tipos de sociedades

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SOCIEDADES SOCIEDADES MERCANTILESMERCANTILES

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TIPOS DETIPOS DE SOCIEDADESSOCIEDADES

Sociedades mercantiles Sociedades Especiales Sociedades no mercantiles (asociaciones) Sociedades mercantiles En nombre colectivo En comandita simple De responsabilidad limitada Anónima En comandita por acciones Sociedades Especiales Responsabilidad Limitada de Interés Público Sociedades Nacionales de Crédito De Capital Variable Solidaridad Social (1976) Producción Rural (1976) no es mercantil Cooperativa

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SOCIEDADES MERCANTILESSOCIEDADES MERCANTILES

Sociedad en nombre colectivo: es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales.

(Art. 25, LGSM) La razón social se constituirá con el nombre de uno o más socios y cuando en ella no

figuren todos se añadirá la palabra y compañía. (Art. 27, LGSM) Sociedad en comandita simple: es aquella que existe bajo una razón social y se

compone de uno o de varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. (Art. 51, LGSM)

Sociedad de responsabilidad limitada: es la que se constituye entre socios que

solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley. (Art. 58, LGSM)

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SOCIEDADES MERCANTILESSOCIEDADES MERCANTILES

Sociedad Anónima: es la que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus aportaciones. (Art. 87, LGSM)

El capital fundacional no debe ser menor a cincuenta mil pesos, debe estar integramente

suscrito, debe haber por lo menos dos socios y cada uno de ellos debe suscribir por lo menos una acción. (Art. 87, LGSM)

Sociedad en comandita por acciones: es la que se compone de uno o de varios socios

comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. (Art. 207, LGSM)

Se regirá de manera general por las reglas de la sociedad anónima salvo algunas situaciones

particulares. (Art. 208, LGSM) Sociedad de Capital Variable: en estas el capital social será susceptible de aumento por

aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por el retiro parcial o total de las aportaciones. (Art. 213, LGSM)

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SOCIEDADES ESPECIALESSOCIEDADES ESPECIALES

Sociedad cooperativa:

Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad y esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas a través de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.

En la constitución de sociedades cooperativas se observará lo siguiente: Se reconoce un voto por socio independientemente de su aportación Serán de capital variable Habrá igualdad en derechos y obligaciones para los socios Tendrán duración indefinida Se integrarán con un mínimo de cinco socios

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ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓNASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN La asociación en participación es un contrato por el cual una persona concede a otras que

le aportan bienes o servicios, una participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.

La asociación en participación no tiene personalidad jurídica ni razón social o

denominación. El contrato de asociación en participación debe constar por escrito y no estará sujeto a

registro. En los contratos de asociación en participación se fijarán los términos, proporciones de

interés y demás condiciones en que deban realizarse. El asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los terceros y los

asociados. Las asociaciones en participación funcionan, se disuelven y liquidan, a falta de

estipulaciones especiales, por las reglas establecidas para las sociedades en nombre colectivo.

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INTEGRACION Y CONCENTRACION DE EMPRESASINTEGRACION Y CONCENTRACION DE EMPRESAS

Causas: Economías de escala Integración de procesos de producción Interacción de empresas relacionadas entre sí (sinergia) Objetivo: Mayor acumulación de recursos Mayores beneficios

Maximizar el valor de la empresa

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TIPOS DE INTEGRACION DE EMPRESASTIPOS DE INTEGRACION DE EMPRESAS

Integración interna Integración externa

Integración interna: son los procesos de expansión de las actividades que constituyen el objeto de las empresas.

La integración interna a la vez se subdivide en integración horizontal e integración vertical.

Integración horizontal: ampliación de operaciones a la producción a otras líneas de bienes.

Integración vertical: agrupación de diversos procesos de producción en una

sola empresa.

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CONCENTRACION DE EMPRESASCONCENTRACION DE EMPRESAS

Agrupación de empresas con el objetivo de obtener mayores beneficios. TIPOS DE CONCENTRACION DE EMPRESAS Consorcio Konzern Holding Cártel Consorcio: Es un conjunto de sociedades que conservan su personalidad jurídica que

persiguen un fin común transitorio ya sea asociándose contractualmente o constituyendo una nueva sociedad.

Por consiguiente el consorcio puede carecer de personalidad jurídica en cuyo supuesto se

asemeja a la sociedad en participación, o puede estar dotado de ella en el caso de que los participantes se agrupen para formar una sociedad mercantil.

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Konzern: Es un conjunto de sociedades que conservan su personalidad jurídica que persiguen un fin común permanente.

El tipo de konzern reconocido en nuestra legislación es la sociedad de responsabilidad

limitada de interés público, sin embargo debe advertirse que el konzern puede formarse contractualmente sin constituir una nueva sociedad de las tipificadas por la ley.

Holding: Son compañías que se caracterizan debido a que su principal actividad se

reduce a la adquisición de acciones de otras sociedades de variado objeto social y al control y supervisión de la administración de estas.

En la práctica corporativa mexicana suele hablarse de compañías controladoras y

compañías controladas, al igual que en los otros tipos de concentración las sociedades conservan su propia personalidad jurídica.

Cártel: Es un agrupamiento contractual de productores de ciertas mercancías idénticas o

similares con el propósito de controlar la producción, distribución y precio de los mismos. El cártel es una forma de monopolio por lo que esta prohibida en la mayoría de los países.

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En resumen la concentración de sociedades se caracteriza por lo siguiente: 1. Cada una de las sociedades conservan su propia personalidad jurídica. 2. Todas y cada una de las sociedades persiguen un fin común transitorio o

permanente y 3. A través del agrupamiento se ejerce un poder de decisión unitario, de coordinación y

subordinación de las actividades de las agrupadas, ya sea contractualmente o constituyendo una nueva sociedad.

Integración externa: Es una forma de expansión de la empresa que se caracteriza por la adquisición de nuevos o ya existentes procesos de producción o distribución de mercancías y no por su creación interna.

Cuando la integración externa implica la desaparición necesaria de la empresa cuyos

procesos se adquieren, se habla de adquisición de objeto y de empresa o sea de fusión, y cuando no la implica se habla de una simple adquisición de objeto o de conglomerado.

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La fusión no constituye una forma de concentración sino más bien una integración externa de empresas, porque al menos una de las partes involucradas necesariamente desaparece.

FORMAS DE FUSION Fusión simple (cosolidación) Absorción (fusión) Fusión simple: Es un proceso por el cual desaparecen todas las sociedas que vienen a

formar una nueva. Absorción : Es un proceso por el cual las sociedades fusionadas desaparecen para

fusionarse con una sociedad fusionante que persiste.

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TIPOS DE FUSIONES Fusión por integración Fusión por incorporación La fusión por integración supone la creación previa de una sociedad, la

fusionante, a la que se transmitirá la totalidad de los bienes derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

La fusión por incorporación siempre supone la preexistencia de una sociedad,

la fusionante, a la que las sociedades que se extinguen, las fusionadas, transmiten la totalidad de sus patrimonios y obligaciones.

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PROCESO DE FUSIONPROCESO DE FUSION

i. Propuesta de los administradores: El proceso se inicia cuando los administradores de una sociedad acuerdan unilateralmente proponer la fusión a el o los administradores de una u otras sociedades.

ii. Convenio preliminar: Aceptada la propuesta, los administradores de las sociedades

involucradas, establecen las bases de la fusión mediante un convenio preliminar que contiene, las siguientes estipulaciones:

a) La clase de fusión de que se trata. b) Los requisitos mínimos que debe reunir el contrato social de la nueva sociedad, si la

fusión propuesta es por integración o, de la determinación de la empresa que será fusionante y de las empresas que serán fusionadas (absorción).

c) El monto de la participación que los socios de las fusionadas tendrán del capital social de la fusionante.

d) El momento en que haya que surtir efectos la fusión y las operaciones que la fusionante y las fusionadas podrán o deberán realizar en el lapso anterior a la misma.

e) La forma en que deberán ser garantizados o extinguidos los pasivos de las fusionadas. f) Los efectos que producirán la fusión respecto a las relaciones laborales de las

fusionadas.

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PROCESO DE FUSIONPROCESO DE FUSION

La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse hecho la inscripción de los acuerdos en el Registro Público de Comercio, durante este plazo cualquier acreedor puede oponerse a la fusión, la cual se suspenderá hasta que haya una resolución respectiva.

Por excepción la fusión podrá tener efecto al momento de la inscripción si se cumple lo siguiente: a) Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o b) Si se depositare el importe de las deudas en una institución de crédito, o c) Si se contare con el consentimiento de todos los acreedores. Efectos de la fusión: Acreedores Balance de la fusión Sistema para la extinción de pasivos de las empresas fusionadas Socios Sociedades Fusionantes Fusionadas

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LA ESCISION DE SOCIEDADESLA ESCISION DE SOCIEDADES

Definición:

Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

La escisión se regirá por lo siguiente: I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u

órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social; II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar

totalmente pagadas; III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una

proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

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IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;

b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;

c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;

d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; ye) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

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V.- La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Asimismo, deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones;

VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la

suspensión;

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VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado

oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de

sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio; VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión

gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta

ley; IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez

que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del

contrato social;

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TIPOS DE ESCISION Total Parcial Por integración Por incorporación o absorción

Por integración Cuando los bienes y obligaciones de la escindidas se transmiten a una o varias

sociedades beneficiarias de nueva creación, cuyos socios pueden ser los mismos de la sociedad escindida o personas extrañas a la misma

Por incorporación o absorción

Cuando los bienes y obligaciones de la escindidas se transmiten a una o varias sociedades beneficiarias preexistentes, cuyos socios pueden ser los mismos de la sociedad escindida o personas extrañas a la misma

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EFECTOS DE LA ESCISION

Respecto a la escindida y a la beneficiarias– En caso de escisión total– En caso de escisión parcial

Respecto a las beneficiarias– En caso de sociedades nuevas– En caso de sociedades preexistentes

Respecto a los socios de la escindida– Los socios canjearan en contraprestación las acciones que se cancelen en ésta por

las que emitan las benefiaciarias– Los socios pueden vender sus acciones a los accionistas de las sociedades

beneficiarias

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