THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP

Ts. Phạm Nguyễn Hoàng

email: hoang.pham@srtc.org.vn

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

TRUNG TÂM NGHIÊN CỨU KHOA HỌC

VÀ ĐÀO TẠO CHỨNG KHOÁN

Nội dung

1) Các vấn đề cơ bản về TTCK sơ cấp

2) Các hình thức chào bán CK trên TTCK sơ cấp

3) Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO)

4) Bảo lãnh phát hành CK

5) TTCK sơ cấp tại VN

2016/6/16 3

Vị trí của TTCK sơ cấp

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Thị trường sơ cấp

Trực tiếp hoặc trung gian

Phát hành và phân phối CK

Thị trường thứ cấp

Sở giao dịch chứng khoán

Niêm yết và

khớp lệnh

Thị trường phi tập trung (OTC)

Báo giá và

thoả thuận

3

Khái niệm

• TTCK sơ cấp (thị trường cấp một): là thị trường mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành.

Đối tượng tham gia chính

TTCK

Sơ cấp

Tổ chức phát hành

Nhà

đầu tư

Thứ cấp

Nhà

đầu tư

Nhà

đầu tư

Hàng hóa chính chào bán trên TTCK sơ cấp

Chứng chỉ quỹ

Trái phiếu

Cổ phiếu

Các chủ thể chào bán CK trên TTCK sơ cấp

Chính phủ Doanh nghiệp

Quỹ đầu tư

Chức năng của TTCK sơ cấp

Huy động, phân bổ vốn cho nền kinh tế (tăng trưởng kinh tế)

Giúp Chính phủ thực hiện chính sách KTVM (tiền tệ, tài khóa, cấu trúc nền kt)

Tài trợ và cấu trúc vốn cho DN (huy động qua TTCK hay vay ngân hàng?)

Tạo môi trường đầu tư cho công chúng

Các hình thức chào bán CK

Chào bán CK

Quy mô

Riêng lẻ

Ra công chúng

Thời gian

Lần đầu

Phát hành thêm

Tổ chức

Trực tiếp

Trung gian

Công nghệ

Thủ công

Điện tử

So sánh các hình thức chào bán CK

•Phạm vi NĐT hẹp (gồm NĐT chiến lược)

•DN có thể không đáp ứng được điều kiện chào bán ra công chúng

•Chi phí thấp

•Khó phản ánh cung cầu CK

•Tính khả mại thấp

•Khả năng chi phối TCPH cao

Chào bán riêng lẻ

•Số lượng NĐT lớn

•Điều kiện công bố thông tin cao

•Chi phí cao

•Giá cả cạnh tranh

•Tính khả mại cao

•Khả năng chi phối TCPH thấp

Chào bán ra công chúng

So sánh các hình thức chào bán CK (tiếp)

• Bao gồm IPOs

• Nhằm huy động vốn, thành lập DN hoặc thay đổi cấu trúc sở hữu

• Vấn đề: định giá chào bán

Chào bán lần đầu

• Nhằm huy động vốn hoặc tăng vốn điều lệ

• Thuận lợi: Có giá tham chiếu cho CK chào bán

Chào bán thêm

So sánh các hình thức chào bán CK (tiếp)

• Tổ chức phát hành (DN) tự thực hiện (với NĐT)

• Chi phí thấp

• Khả năng huy động vốn thấp hơn

Chào bán trực tiếp

• Qua tổ chức BLPH (NHTM, CTCK, NHĐT) hoặc SGDCK

• Chi phí cao

• Khả năng thành công cao

Chào bán qua trung gian

So sánh các hình thức chào bán CK (tiếp)

• Thực hiện thủ công, cần địa điểm tập trung

• Đấu thầu (đấu giá) cạnh tranh: Theo giá cao xuống thấp (lãi suất thấp đến cao đối với TP)

• Đấu thầu (đấu giá) không cạnh tranh: Theo giá BQGQ của đấu thầu (đấu giá) cạnh tranh

Chào bán thủ công

• Thực hiện tự động, không đòi hỏi tập trung

• Nguyên lý xác định giá đấu thành công tương tự

• Hệ thống điện tử kết nối các thành viên đấu thầu (đấu giá)

• Tốc độ xử lý cao, cho phép phát hành thêm tại chỗ

Chào bán điện tử

Chào bán lần đầu ra công chúng (IPO)

• Khái niệm: Đợt chào bán cổ phiếu thường lần đầu tiên của một doanh nghiệp cho các nhà đầu tư, qua đó có thể chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty đại chúng.

• Các bên tham gia: Tổ chức chào bán (DN), tổ chức tư vấn (Cty CK, NHTM, NHĐT), tổ chức BLPH.

Quy trình thông thường của IPO

1) Tổ chức phát hành chọn tổ chức tư vấn và ký kết hợp đồng giữa hai bên.

2) Tổ chức tư vấn đưa ra ý kiến tư vấn về nhu cầu, điều kiện, thời điểm IPO và các vấn đề khác.

3) Bản cáo bạch cho IPO được xây dựng và nộp cho cơ quan quản lý.

4) Tổ chức tư vấn có thể chuẩn bị thủ tục BLPH.

5) Tiến hành công bố thông tin và quảng bá về IPO.

6) Thực hiện IPO.

Bản cáo bạch (Prospectus)

• Nội dung tối thiểu cần có:

a. Thông tin giới thiệu về DN

b. Kết quả hoạt động hiện tại và quá khứ (bao gồm tài

chính)

c. Đánh giá về các cơ hội lợi nhuận và rủi ro của DN

d. Thông tin cơ bản về CK chào bán

Tham khảo Mẫu BCB (Thông tư 162/2015/TT-

BTC)

Bảo lãnh phát hành (BLPH)

• Khái niệm: Là việc thực hiện các thủ tục trước chào bán, nhận mua hoặc tư vấn, hỗ trợ phân phối CK chào bán theo các mức độ cam kết khác nhau.

• Tổ chức BLPH: Chủ yếu các CTCK, NHTM.

• Tổ hợp BLPH: Nhóm các tổ chức tài chính cùng tham gia bảo lãnh và chịu rủi ro.

Bảo lãnh phát hành (tiếp)

• Tư vấn của tổ chức BLPH:

a. Cấu trúc của đợt PH và CK cần PH

b. Giá PH

c. Thời điểm PH

d. Marketing

• Lợi ích của BLPH: Phí tư vấn và chênh lệch giá

• Rủi ro: Không chào bán hết (cp), lãi suất biến động (tp)

Bảo lãnh phát hành (tiếp)

Tư vấn

• Loại CK phát hành

• Thời điểm phát hành

• Giá chào bán

Hỗ trợ phân phối

• Hồ sơ thủ tục

• Thông tin đại chúng

• Tiếp cận NĐT

Cam kết bảo lãnh

• Cam kết chắc chắn

• Cam kết dự phòng

• Cố gắng cao nhất • Tất cả hoặc không

• Tối thiểu-tối đa

TTCK sơ cấp tại VN

Khuôn khổ pháp lý cơ bản

Luật Chứng khoán (2006)

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật

Chứng khoán (2010)

Luật Doanh nghiệp (2014)

Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ

quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số

điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ

sung một số điều của Luật Chứng khoán

Nghị định số 60/2015/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi,

bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP

của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành

một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ

sung một số điều của Luật Chứng khoán

Thông tư số 162/2015/TT-BTC của BTC Hướng dẫn

việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán

cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại

cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ

phiếu

Nghị định số 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành CTCP.

Thông tư số 196/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành CTCP.

Nghị định số 189/2013/NĐ-CP của Chính phủ, Nghị định số 116/2015/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.

Quyết định 51/2014/QĐ-Thị trường của Thủ tướng Chính phủ hướng dẫn một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên TTCK của DNNN.

Nghị định số 91/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần tại Sở Giao dịch Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 895/QĐ-UBCK ngày 29/10/2012 của Chủ tịch UBCKNN

Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại SGDCK ban hành kèm theo Quyết định số 999/QĐ-UBCK ngày 19/11/2015 của UBCKNN

Các quy định cụ thể khác sẽ được giới thiệu trong chương trình

“Luật áp dụng trong ngành chứng khoán” của SRTC

TTCK sơ cấp tại VN (tiếp)

Giai đoạn DNNN CPH Tỷ trọng DNNN/GDP

1986-1990 0 32,5%

1990-2000 548 42.2%

2000-2010 3.300 33,74%

2011-2014 (tháng 10) 199 37,57%

Nguồn: TCTK; TBTC

Cổ phần hóa DNNN

Quy trình đấu giá cp qua HNX (2 cấp) Thời điểm

Nộp hs ĐKĐG

Xem xét hồ sơ 5 ngày

Họp thống nhất kế hoạch tổ chức đấu giá

Lựa chọn đại lý đấu giá T-22

CBTT về DN đấu giá và cuộc đấu giá T-20

Kết thúc nhận đăng ký, đặt cọc của NĐT T-5

CBTT kết quả đăng ký của NĐT T-3

Kết thúc nhận phiếu tham dự của NĐT T-2

Tổ chức đấu giá và công bố kết quả T

Kết thúc nhận thanh toán tiền mua CP T+10

Chuyển tiền cho DN 5 ngày

DN thanh toán phí đấu giá cho HNX 5 ngày

Nguồn: HNX

Cảm ơn!