ACTA DE ASAMBLEA CONSTITUTITVA“_________________________“, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN

DE CAPITAL VARIABLE

En la ____________________siendo las __ horas del día ____ de _________ de dos mil

doce, se reunieron: el señor__________________, el señor ______________________el

señor ______________________________ y el señor ______________________ para

constituir una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable. Dicha

reunión se rigió por la siguiente:

ORDEN DEL DÍAPRIMERO: Lectura de la convocatoria.

SEGUNDO: Lista de asistencia de interesados en constituir “____________” SOCIEDAD

ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE e instalación de la

asamblea.

TERCERO: Propuestas y elección del presidente de la asamblea, secretario y escrutador.

CUARTO: Explicación sobre el funcionamiento, la integración y la constitución de

“____________” Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable.

QUINTO: Acuerdo de la asamblea para constituir “_____________________” SOCIEDAD

ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE y lectura, discusión, y

en su caso, aprobación del proyecto de Estatutos de la Sociedad.

SEXTO: Elaboración del acta respectiva y firma de la documentación formulada con

motivo de la constitución de “_______________________” SOCIEDAD ANÓNIMA

PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE.

SÉPTIMO: Designación de delegado especial.

Los asistentes procedieron a su desahogo.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.- Se dio lectura a la convocatoria.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA.- Encontrándose presentes la totalidad de los

representantes de las empresas que desean participar en la Sociedad como socios, cuyas

firmas se adjuntan a la presente acta, se procedió a pasar la lista de asistencia que se

adjunta al final de este documento.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.- Se solicitó a los interesados en constituir

la empresa, ”______________” SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN

DE CAPITAL VARIABLE, propusieran la elección del presidente, secretario y escrutador

de esta Asamblea, siendo electos para tales cargos el Sr. ______________ como

Presidente, el Sr. ___________________________ como Secretario, y el Sr.

__________________________ como Escrutador.--------------------------------------------------------

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA.- Se explicó ampliamente a los presentes el

funcionamiento del esquema de esta Sociedad Anónima Promotora de Inversión de

Capital Variable.

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA.- El Sr.__________________, Presidente de la

Asamblea, en uso de la palabra, explica que habiendo intercambiado impresiones en

reuniones preparatorias a esta Asamblea, se acordó que los miembros del Consejo

Directivo Fundador del Grupo constituyan una Sociedad Anónima Promotora de Inversión

de Capital Variable, en los términos de la autorización No. _____________, expedido por

la Secretaría de Economía, con fecha___________________, donde se autoriza el uso

del nombre de “_______________”, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE

INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE. Por lo tanto propone formalmente a los presentes

su aprobación para la constitución formal. No habiendo propuestas en contra, se pasó a

votación la propuesta, la que se aprobó por unanimidad.

Así mismo, se sometió a consideración de los asistentes el proyecto de Estatutos

analizados previamente en las reuniones preparatorias, los que también fueron aprobados

por unanimidad en los términos siguientes:

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE “____________________”

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN, OBJETO, NACIONALIDAD

ARTÍCULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN. La Sociedad se denominará “_________________” y se usará seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA PRO-MOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE”, o de su abreviatura “S.A.P.I. de C.V.” ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de_____________________________________, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales y oficinas en cualquier parte dentro y/o fuera de los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS y pactar domicilios convencionales.--------------------------------------------------

ARTÍCULO TERCERO.- DURACIÓN. La duración de la Sociedad es indefinida a partir de la fecha de firma de la presente escritura.ARTÍCULO CUARTO.- PRINCIPIOS. Todas aquellas personas o empresas que formen

parte de__________________, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE

CAPITAL VARIABLE deberán regirse bajo los siguientes principios de Economía Solidaria:

A) Libre adhesión: Todos los hombres y mujeres que deseen integrarse a la

Sociedad lo harán con plena libertad y por voluntad propia. La posibilidad de

incorporarse a la misma está abierta para todas las personas que se identifiquen con

nuestros principios y tengan la capacidad profesional para ocupar los puestos de

trabajo generados.

B) Confianza: Creer en el otro para consolidar a la Sociedad como un espacio de

trabajo, diálogo, encuentro fraterno y festivo donde se respete nuestra diversidad,

promoviendo la honradez, la rendición de cuentas y la comunicación transparente y

veraz.

C) Democracia y Gobernabilidad: participación de todas las personas en la toma de

decisiones, considerando un voto por persona, conforme a los mecanismos de

decisión establecidos en la Sociedad, que garanticen al mismo tiempo la adecuada

conducción de las empresas de economía solidaria.

D) Propiedad social: La soberanía del trabajo como principal transformador de la

naturaleza, de la sociedad y del propio ser humano y en consecuencia acreedor

esencial en la distribución de la riqueza producida. El capital considerado como un

instrumento subordinado al trabajo.

E) Corresponsabilidad: Ser propietarios de un mismo proyecto supone una

participación responsable en el trabajo y nos llama a rendir cuentas tanto a los demás

propietarios del Grupo como a la comunidad en general de que nuestros productos y

servicios están elaborados con la mayor calidad, competitividad y protegiendo los

recursos naturales.

F) Solidaridad: Los procesos organizativos, productivos, comerciales, financieros y de

servicios de la Sociedad se caracterizan por ser de propiedad común. Lo que a uno

sucede, afecta a los demás. Por tanto, tendrá lugar todo aquello que invite a sumar,

articular y potenciar las capacidades y recursos de cada persona y de cada empresa

cooperativa. El apoyo y acompañamiento va más allá del realizado entre las personas

de la Sociedad, necesitamos de otros y queremos unirnos a quienes compartan

nuestras búsquedas de justicia y equidad, especialmente a aquellos grupos más

desfavorecidos. Abiertos a alianzas con otras organizaciones.

G) Educación: Proceso permanente de socialización de la información, capacitación

tecnológica, así como de formación social y humana.

H) Transformación: Nuestro quehacer es una construcción continua en un entorno

siempre en movimiento. Para ello será fundamental la productividad creativa en el

desarrollo de nuevos productos, servicios y cooperativas, así como el impulso de la

transformación del sistema socioeconómico que predomina actualmente para seguir

construyendo y fortaleciendo una nueva sociedad.

I) Hermandad: total apertura a todos los seres humanos como hermanos y hermanos,

uniéndonos a quienes luchan por la democracia, la paz y la justicia.

ARTÍCULO QUINTO.- OBJETO. La Sociedad tiene por objeto:I. Constituir Fondos de Capital de Riesgo, Fondos de Inversión, Fondos de Fomento y

todo tipo de Fondos nacionales e internacionales de la Economía Solidaria para gene-

rar empleos y riqueza, detonar el desarrollo de las regiones pobres, lograr una ade-

cuada distribución de la riqueza, fomentar un desarrollo sustentable y construir cohe-

sión social, conforme a los principios de la economía social y solidaria.

II. Invertir en acciones y cualquier modalidad de aportaciones de capital en las empresas

e instituciones de la economía social y solidaria o empresas que promuevan estos fi-

nes, para apoyar su constitución, implementación, fortalecimiento o aceleración.

III. Implementar todo tipo de instrumentos, mecanismos y productos que sean útiles para

apoyar el desarrollo de las empresas, instituciones y cooperativas de la economía so-

cial y solidaria.

IV. Constituir grupos, organismos y mecanismos de articulación y asociación de empresas

e instituciones de economía social y solidaria y de comercio justo.

V. Fomentar acciones que contribuyan a mejorar la economía social y solidaria, apoyar el

desarrollo de comunidades y pueblos indígenas y promover la cooperación para el de-

sarrollo comunitario.

VI. Dar y recibir dinero a título de préstamo con o sin interés, pudiendo celebrar y otorgar todo tipo de contratos con Sociedades Nacionales de Crédito o entidades financieras, nacionales o extranjeras, personas físicas o morales, para el cumplimiento de los fines sociales.

VII.Aceptar, protestar y otorgar avales y garantías de cualquier naturaleza a favor de personas físicas y morales, nacionales y extranjeras, para el cumplimiento de sus fines sociales.

VIII. Desarrollar la tecnología necesaria para la realización de su objeto social.IX. Obtener créditos del país y del extranjero.X. Promover la participación organizada de la población en sectores y regiones de esca-

sos recursos, preferentemente indígenas o grupos vulnerables, para buscar el mejora-

miento de sus propias condiciones de vida, en beneficio de la comunidad.----------

XI. Impulsar el desarrollo de municipios y regiones de México, a través de todo tipo de

servicios de consultoría y de la consolidación de proyectos, empresas e instituciones

en materia de desarrollo económico, social e integral, así como en planeación del

desarrollo.

XII.Dar y recibir dinero a título de préstamo con o sin intereses, pudiendo celebrar y

otorgar todo tipo de contratos con Sociedades nacionales de Crédito o entidades

financieras, nacionales o extranjeras, personas físicas o morales, para el cumplimiento

de los fines sociales.

XIII. La celebración de todo tipo de actos lícitos y contratos, así como la constitución

de fideicomisos y figuras asociativas jurídicas que posibiliten o contribuyan a los

objetivos sociales de la institución, así como al mejoramiento económico de los

productores rurales.

XIV. Desarrollar actividades que generen y fortalezcan el bienestar social, la

apropiación de procesos productivos, la integración de cadenas productivas y la

comercialización por parte de los productores rurales, micro, pequeño y medianos

empresarios.

XV. Fungir como empresa social de capitalización.

XVI. Fungir como Centro de Articulación Productiva y apoyar otros Centros del mismo

tipo.

XVII. Crear, fortalecer y apoyar Centros de Desarrollo Empresarial e Incubadoras de

Negocios.

XVIII. Capacitación, servicios educativos, desarrollo institucional y fortalecimiento de

organizaciones sociales para el desarrollo regional.

XIX. Elaboración de estudios y operación de proyectos de mercado justo y de desarrollo

rural que representen alternativas para elevar el nivel de las condiciones de vida de la

población de municipios y regiones pobres;

XX. Otorgar licencias y franquicias para la prestación de servicios de asesoría y con-

sultoría e impartición de cursos de capacitación en general;

XXI. Administrar y prestar servicios de personal a otras organizaciones similares, elabo-

rando y realizando toda clase de asesorías, investigaciones, estudios, trabajos, pro-

puestas, proyectos y acciones que colaboren a la promoción y concreción del bien co-

mún;

XXII. La contratación y capacitación del personal;

XXIII. La ejecución de los actos, contratos y convenios de cualquier especie que deman-

da la realización de los fines sociales antes mencionados;

XXIV. Gestionar y proporcionar asistencia técnica, así como apoyo científico, financiero,

educativo, de capacitación y adiestramiento a grupos y organizaciones del sector rural

para la realización de sus proyectos económicos, productivos, de educación y de

salud;

XXV. Aceptar, protestar y otorgar avales y garantías de cualquier naturaleza a favor de personas físicas y morales, nacionales y extranjeras, para el cumplimiento de sus fines sociales;

XXVI.------------------Llevar a cabo gestiones, negociaciones, concertaciones y licitaciones ante las instancias públicas federales, estatales o municipales, empresas de participación estatal mayoritaria o no, organismos públicos descentralizados o desconcentrados y, en general, con cualquiera otra entidad pública o privada, nacional o extranjera, de apoyos o servicios relacionados con el objeto social o de índole diversa en que pueda tomar participación.

XXVII. Emitir, suscribir, aceptar, endosar o avalar cualesquier título de crédito o valores mobiliarios que permita la ley, así como garantizar obligaciones de terceros.

XXVIII.Constituir fianzas o hipotecas a favor de la Sociedad y cancelarlas una vez extinguida la obligación principal; concertar y celebrar contratos de créditos o hipotecas de cualquier clase o género; de mutuo con interés, crédito simple, refaccionarios, de habilitación, avío y de cuenta corriente con Instituciones de Crédito o con otras personas físicas o morales en lo particular.

XXIX. Desarrollar, obtener y transmitir por cualquier título patentes y marcas, modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de propiedad, industrial o artística, secretos industriales, nombres y avisos comerciales, denominaciones de origen, derechos de autor, concesiones federales ordinarias y especiales, opciones y preferencias, y concesiones para todo tipo de actividades relacionadas con el objeto de la Sociedad, así como la celebración de contratos de franquicia, transferencia de tecnología y asistencia técnica.

XXX. Fungir como comisionista, agente, mediador mercantil, representante, distribuidor o cualquiera otra figura representativa legalmente permitida por la ley.

XXXI. Formar parte de cualquier clase de empresa mediante la adquisición y en su caso enajenación de acciones, partes sociales y obligaciones, con objetos sociales similares o no.

XXXII. Constituirse en árbitro respecto de cualquier controversia relacionada con el ramo agropecuario o agroindustrial; emitir certificaciones de calidad respecto del proceso productivo de grano, vegetales y sus derivados; así como emitir, avalar o certificar denominaciones de origen de bienes y productos agropecuarios y prestar servicios de laboratorio para el análisis de calidades.

XXXIII.Realizar todo tipo de investigación científica y desarrollo de tecnologías, educación, capacitación, prácticas que mejoren la productividad y el bienestar social, económico, productivo y humano de la Sociedad.

XXXIV. Llevar a cabo estudios de mercado y estrategias para la consolidación de organizaciones indígenas y campesinas de productores, para el desarrollo de sus productos, agroindustrias y para el desarrollo rural, así como actividades socioculturales y diagnósticos socioeconómicos en torno al campo.

XXXV. Contratar por cuenta propia y/o de terceros, asesoría especializada, participar en el desarrollo de programas educativos vinculados con su objeto social y apoyar la realización y difusión de nuevas tecnologías que permitan mejorar la producción agrícola del país.

XXXVI. Elaboración y distribución de todo tipo de publicaciones, materiales gráficos, audiovisuales, de computación y de comunicación en general, así como producir y publicar medios y materiales que apoyen la capacitación y difusión para la solución de los problemas del campo.

XXXVII. Adquirir, arrendar, poseer, usufructuar o transmitir por cualquier título, toda clase de derechos reales y personales, así como bienes muebles e inmuebles necesarios o convenientes para la realización de su objeto social.

XXXVIII. Contratar toda clase de prestación de servicios necesarios o convenientes para la realización de su objeto social.

XXXIX. Establecer oficinas y sucursales en el territorio nacional o en el extranjero, necesarias o convenientes para la realización de su objeto social.

XL.Otorgar todo tipo de asesorías y realizar cualquier estudio relacionados con su objeto.XLI. La emisión de bonos, acciones, obligaciones, valores y otros títulos de crédito con la

intervención de las instituciones señaladas por la ley, así como la adquisición y negociación de bonos, obligaciones, acciones, valores y otros títulos de crédito emitidos por terceros y en general adquirir y negociar con toda clase de efectos de comercio.

XLII. Celebrar cualquier tipo de contrato, realizar cualquier tipo de operación y, en general, efectuar todos los actos que se requieran de manera directa, por cuenta propia o en

combinación, asociación o participación con otras personas físicas y/o morales, que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto.

ARTÍCULO SEXTO.- NACIONALIDAD. La Sociedad es de nacionalidad mexicana; se constituye y operará conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Los Accionistas podrán ser mexicanos o de cualquier otra nacionalidad, debiéndose observar por lo que toca a la participación de los Accionistas extranjeros en el capital y en la administración de la Sociedad lo previsto en los presentes estatutos, y en la legislación aplicable en materia de inversiones extranjeras. Los Accionistas extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Economía de los Estados Unidos Mexicanos, a considerarse como nacionales respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como con respecto a los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas. En consecuencia, los Accionistas extranjeros, actuales o futuros, se obligan, por lo mismo, a no invocar la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO SÉPTIMO.- CAPITAL SOCIAL. El capital social es variable.La parte fija del capital social sin derecho a retiro es la cantidad de ________ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL y estará representado por ________ acciones nominativas de la serie “FA”.La parte variable del capital social no tendrá límite y estará representado por acciones nominativas de las series “VA” y “VB”, que tendrán las características y derechos especiales que más adelante se indican o que señale la Asamblea que decrete su emisión. Las acciones representativas del capital social tendrán un valor nominal de UN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una de ellas.Las acciones serie “FA”, por un monto de __________ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, que representan el 100% cien por ciento, del capital social fijo pagado total de la empresa, serán suscritas por el señor________________, el señor _________________, el señor _____________________ y el señor _____________________, y tendrán las características y derechos especiales que más adelante se indican.

La acciones serie “VB”, serán suscritas por otros inversionistas, nacionales o extranjeros. Dichas acciones tendrán las características y derechos especiales que más adelante se indican.La suscripción de las acciones que estén depositadas en la tesorería de la Sociedad, serán suscritas por quien obtenga la autorización previa del Consejo de Administración.En caso de que los Accionistas tenedores de las acciones de las series “FA” quisieran enajenarlas en todo o en parte, las acciones efectivamente enajenadas pasarán a ser de suscripción y tenencia libre, dentro de la serie “VB” y perderán los derechos corporativos y económicos especiales. Se considerarán “ACCIONISTAS SUSTITUTOS” y conservarán los mismos derechos corporativos y económicos especiales aquellos que sean aprobados como tales por los demás socios integrantes de la serie “FA” de manera unánime.Los Accionistas serán responsables frente a terceros hasta por el monto total de sus aportaciones a la Sociedad.

CAPITAL FIJO

ARTÍCULO OCTAVO.- AUMENTOS DE CAPITAL FIJO. Los aumentos en la parte fija del capital deberán ser acordados en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS y podrán realizarse por aportaciones posteriores de los Accionistas, por admisión de nuevos Accionistas, así como por capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los Accionistas, de utilidades retenidas, o de reservas de valuación o de reevaluación. En éste último caso, se deberán practicar los avalúos a que se refiere el último párrafo el artículo 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre y cuando se hayan suscrito y pagado la totalidad de las acciones emitidas previamente por la Sociedad.ARTÍCULO NOVENO.- DISMINUCIONES AL CAPITAL FIJO. Las disminuciones de la parte fija del capital social serán acordadas en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.Únicamente se podrá disminuir la parte fija del capital en los casos y con las reglas siguientes:I.- Por reembolso proporcional a los Accionistas de las aportaciones realizadas por los mismos, en caso de que estos decidan no continuar como Accionistas de la Sociedad.II.- Por liberación a los Accionistas de la obligación de pagar acciones pagadoras o de las diferencias que resulten de las acciones pagadas en especie.III.- Por el ejercicio del derecho de retiro de alguno de los Accionistas en cualquiera de los siguientes casos; de conformidad con lo establecido en el artículo décimo tercero de estos estatutos:

a).- Por cambio de objeto de la Sociedad; b).- Por cambio de nacionalidad de la Sociedad;c).- Por transformación de la Sociedad;d).- Por fusión o escisión de la Sociedad; ye).- Por retiro voluntario de cualquiera de los accionistas.ARTÍCULO DÉCIMO.- MINIMO LEGAL. No podrá efectuarse la disminución del capital social, si aquella tiene por consecuencia disminuir dicho capital a menos del mínimo legal, o bien, de lugar a que el número de Accionistas sea menor a dos.

CAPITAL VARIABLE

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- AUMENTOS AL CAPITAL VARIABLE. Los aumentos en la parte variable del capital deberán ser acordados en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS y podrán realizarse por aportaciones posteriores de los Accionistas, por la capitalización de la reexpresión o actualización del valor del capital social, por admisión de nuevos Accionistas, así como por capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los Accionistas, por la capitalización de utilidades, excepción hecha de la capitalización de las reservas establecidas por la ley, de la valuación o de la reevaluación de las acciones a valor de mercado, siempre y cuando se hayan suscrito y pagado la totalidad de las acciones emitidas previamente por la Sociedad.ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- ACCIONES DE TESORERIA. Para el caso de que el aumento de capital decretado en la parte variable no sea suscrito ni pagado en su totalidad, se emitirán acciones de tesorería, las cuales se pondrán en circulación, según lo disponga el órgano de administración o la asamblea que acuerde su emisión.ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- DISMINUCIONES DE CAPITAL VARIABLE. Las disminuciones de la parte variable del capital social serán acordadas en ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Únicamente se podrá disminuir la parte variable del capital en los casos y con las reglas siguientes:I.- Por reembolso proporcional a los Accionistas de las aportaciones realizadas por los mismos.II.- Por liberación a los Accionistas de la obligación de pagar acciones pagadoras o de las diferencias que resulten de las acciones pagadas en especie. III.- Por el ejercicio del derecho de retiro de alguno de los Accionistas en cualquiera de los siguientes casos: a).- Por cambio de objeto de la Sociedad; b).- Por cambio de nacionalidad de la Sociedad; c).- Por transformación de la Sociedad;

d).- Por fusión o escisión de la Sociedad; ye).- Por retiro voluntario de cualquiera de los accionistas.

DISPOSICIONES COMUNES AL CAPITAL FIJO Y AL VARIABLE

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- DERECHO DE RETIRO. El derecho de retiro total o parcial de las aportaciones en la parte fija o variable de un Accionista, deberá notificarse a la Sociedad por escrito y con acuse de recibo, ante el Secretario del Consejo de Administración y en su caso, no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso si la notificación fue realizada antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente si se hiciere después. En dicho caso, los Accionistas reconocerán como valor de retiro el que resulte menor entre i) valor contable, ii) valor nominal, o en su caso, iii) valor residual de las acciones. Este derecho sólo podrá ejercerse después de haber transcurrido 7 (siete) años de la fecha de inicio de operaciones de la Sociedad.ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- SUSCRIPCIÓN DE AUMENTOS. No podrá acordarse aumento alguno de capital sin que estén íntegramente suscritas y pagadas las acciones que representen el aumento inmediato anterior, del mismo capital o existan acciones de tesorería que no hayan sido suscritas y pagadas.ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- DERECHO DE PREFERENCIA. Tratándose de aumentos de capital, ya sea en la parte fija o en la parte variable, los Accionistas de las series FA y VA gozarán del derecho de preferencia para suscribir y pagar el aumento de capital decretado en proporción al número de sus acciones. El procedimiento para la compra de las acciones se llevará a cabo mediante el mecanismo indicado en el artículo vigésimo tercero siguiente. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR PARTE DE LA SOCIEDAD. La Sociedad, con fundamento en el artículo 17 (diecisiete) de la Ley del Mercado de Valores previo acuerdo del Consejo de Administración, podrá adquirir las acciones representativas de su capital social sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.La Sociedad podrá realizar la adquisición de las acciones de que se trata con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrá mantenerlas sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo a su capital social, siempre que se resuelva cancelarlas o convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserve en tesorería.La colocación, es su caso, de las acciones que se adquieran al amparo de lo establecido en este artículo, requerirá de resolución a tal efecto del Consejo de Administración. Las acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería podrán ser objeto de

suscripción por parte de los Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo vigésimo tercero de estos estatutos.En tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en asambleas de Accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.

ACCIONES

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- DERECHOS ESPECIALES. Las acciones de las series “FA” y “VA” confieren iguales derechos y obligaciones a sus propietarios, teniendo derecho a emitir un voto por acción en las asambleas de accionistas. Las acciones de las series “VB” serán de tenencia libre y sin derechos especiales. Con iguales derechos corporativos, pero en las asambleas de accionistas solamente confieren voz pero nunca voto.-ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- CARÁCTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS. Los certificados provisionales de los títulos definitivos de las acciones podrán amparar una o más acciones, serán nominativos y contendrán los requisitos a que se refiere el artículo 25 (veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo ser firmados por dos miembros del Consejo de Administración. Los títulos definitivos deberán expedirse dentro de un plazo que no exceda de un año contando a partir de la fecha de la firma del presente instrumento o de la modificación por la que se formalice un aumento de capital.ARTÍCULO VIGÉSIMO.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La Sociedad llevará un libro de registro de acciones, que contendrá: a).- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del Accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades de las mismas; b).- La indicación de si son acciones liberadas o pagaderas, en cuyo caso, deberán anotarse las exhibiciones realizadas y el plazo para su pago total;c).- Las enajenaciones y gravámenes de que sean objeto las acciones.d).- Los aumentos y disminuciones del capital tanto en la parte fija como en la variable.-Dichas anotaciones quedarán a cargo del Secretario del Consejo de Administración, el cual no podrá hacer anotación alguna, sin que se haya cerciorado previamente de que se cumplieron con las obligaciones fiscales correspondientes al acto que se anote, pudiendo realizarlas, en el caso de enajenación a solicitud de la parte enajenante o adquirente; y en cualquier otro caso a solicitud del Accionista o por mandato judicial.ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- PLAZO. Las acciones suscritas y no pagadas se deberán pagar a más tardar dentro del año siguiente a su suscripción; sin embargo la

asamblea de Accionistas que decrete la emisión de la acciones, podrá fijar un plazo distinto. Para el caso de que los tenedores de acciones pagadoras no hagan el pago del importe de las mismas dentro del plazo fijado conforme al párrafo anterior, la Sociedad procederá a exigir el pago forzoso en la vía judicial o bien, procederá a la venta de dichas acciones en los términos de lo previsto en el artículo 120 (ciento veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En defecto de lo anterior, la Sociedad disminuirá el capital social en la proporción que corresponda.ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- APORTACIONES EN ESPECIE. Cuando se haga el pago de acciones mediante la aportación de la propiedad o del uso de determinados bienes ya sean muebles o inmuebles, el valor de la aportación se determinará mediante avalúo practicado por perito valuador autorizado designado por la Sociedad.ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES. Los Accionistas de las acciones serie “FA” y “VA" gozarán del derecho de preferencia, en la proporción de sus aportaciones a la Sociedad, para adquirir acciones de la Sociedad que cualquier Accionista desee enajenar, al mismo precio y en los mismos términos y condiciones que hayan sido ofrecidos a dicho Accionista en una oferta de buena fe hecha por terceros, conforme a las siguientes reglas: I.- El Accionista que desee Enajenar (por “Enajenación” o “Enajenar” se entenderá cualquier venta, cesión, donación o alguna otra disposición, directa o indirecta, de acciones, salvo por transmisiones por herencia o mortis causa) todas o alguna parte de sus acciones (“Accionista Oferente”) dará aviso por escrito (“Aviso de Venta”) al Secretario del Consejo de Administración, indicando el número de acciones que pretenda transmitir y el precio al que pretenda venderlas, así como los términos y condiciones del pago de las mismas, el nombre del tercero que le haya ofrecido comprar las acciones, las condiciones de pago y demás circunstancias pertinentes para que los demás Accionistas estén en posibilidad de decidir respecto a la compra de las acciones.II.- Tan pronto como el Secretario del Consejo reciba el Aviso de Venta, éste notificará de manera fehaciente y por escrito la oferta a los Accionistas inscritos en el Libro de registro de acciones de la Sociedad en el domicilio que cada uno de ellos tenga inscrito en dicho libro. Los Accionistas en cuestión (“Accionistas Notificados”) gozarán de un plazo de un año calendario contado a partir de la fecha en que reciban la notificación del Secretario del Consejo para ejercer su derecho de preferencia, debiendo dar aviso en tal sentido y por escrito al Secretario del Consejo de Administración dentro de los primeros 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la comunicación respectiva.III.- Para los efectos del ejercicio del derecho de preferencia establecido en este artículo, en caso de haber más de un Accionista Notificado interesado en adquirir las acciones ofrecidas, tales acciones serán adquiridas por los Accionistas Notificados interesados en

proporción al número de acciones de la Sociedad que sean de su propiedad en aquel momento, excluyendo para efectos del cómputo de esta proporción las acciones ofrecidas y las acciones de aquellos Accionistas que hayan renunciado al ejercicio del derecho de preferencia aquí consignado.IV.- El precio de las acciones será cubierto en los términos y condiciones que consten en el Aviso de Venta.V.- A la expiración del plazo a que se refiere el inciso II anterior, si no se hubiere ejercitado el derecho de preferencia con respecto a parte o a la totalidad de las acciones ofrecidas en venta, o el Accionista Notificado que ofertó la compra de su parte proporcional se ve incapacitado de efectuar el pago comprometido, según quedó referido en el inciso I anterior, el Accionista Oferente tendrá la facultad, durante un período de 3 (tres) meses contados a partir de la expiración del plazo señalado para el ejercicio del derecho de preferencia, de Enajenar las acciones no adquiridas por los Accionistas Notificados de acuerdo con las disposiciones de este artículo, a cualquier tercero capacitado para ello que sea aprobado al menos por el 80% de los miembros del Consejo de Administración a un precio no menor al de su oferta a los demás Accionistas en la inteligencia de que, si no vende las acciones respectivas dentro del citado plazo de 3 (tres) meses, la Enajenación de las mismas volverá a quedar sujeta a las reglas establecidas en este artículo.VI.- Ninguna Enajenación de acciones hecha a favor de terceros se considerará válida salvo que ésta sea inscrita en el Libro de registro de acciones y el Secretario del Consejo de Administración certifique por escrito el cumplimiento del procedimiento para la transmisión de acciones estipulado en estos estatutos, teniendo especial cuidado de verificar: i) La aprobación de cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los miembros del Consejo de Administración y ii) Previa entrega al Secretario del Consejo de Administración de sendas copias certificadas por Notario Público, de los avisos y declaraciones de la transmisión de las acciones en las que conste haberse cumplido con lo dispuesto en esta cláusula en materia de precio y del cumplimiento de las disposiciones fiscales prevalecientes para la enajenación de acciones fuera de Bolsa.VII.- Independientemente de lo establecido en los incisos anteriores de este artículo, la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, mediante el voto afirmativo del 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones ordinarias en circulación o el Consejo de Administración, por el voto favorable de tres cuartas partes de los Consejeros, podrá autorizar la disposición de acciones sin cumplir con los requisitos señalados en los párrafos anteriores, respetando en todo momento el derecho de preferencia.VIII.- Los Accionistas no impondrán gravámenes de ningún tipo sobre las acciones representativas del capital social ni las señalarán para embargo.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- RESTRICCIONES A LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES. Con excepción de las disposiciones del artículo vigésimo tercero inmediato anterior, ningún accionista podrá Enajenar sus acciones, en todo o en parte, sin el previo consentimiento del Consejo de Administración Las Enajenaciones de acciones se considerarán incondicionales y sin reserva respecto a la Sociedad; por lo tanto, la persona física o moral, ajena a la Sociedad, que adquiera una o más acciones, asumirá todos los derechos y obligaciones del vendedor en relación con la Sociedad. La propiedad de una o más acciones significa la aceptación por parte del titular de las disposiciones de estos estatutos sociales, de las reformas o modificaciones que se le hicieran y de las resoluciones tomadas en Asamblea de Accionistas y sesiones del Consejo de Administración, dentro de la esfera de sus facultades respectivas.

ASAMBLEAS

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- ÓRGANO SUPREMO. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y, en consecuencia, podrá acordar, ratificar y/o rectificar los actos y operaciones de ésta, debiendo ejecutar sus resoluciones la o las personas que ella misma designe, o bien el administrador, el Consejo de Administración, su Presidente o su Vicepresidente. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- DOMICILIO. Las Asambleas Generales serán Ordinarias y Extraordinarias; unas y otras se llevarán a cabo en el domicilio social (o en el que defina el Consejo) y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- OPERACIÓN. Las Asambleas Generales Ordinarias se ocuparán de cualquier asunto incluido en la Orden del Día que no esté expresamente reservado a una Asamblea General Extraordinaria, así como de lo previsto por el artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Estas Asambleas se celebrarán cuando menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre del ejercicio social. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- ALCANCE. Las Asambleas Extraordinarias podrán celebrarse cada vez que sea necesario y se ocuparán de cualquiera de los siguientes asuntos: a).- Disolución anticipada de la Sociedad. b).- Aumento o reducción del capital social. c).- Cambio de objeto de la Sociedad. d).- Cambio de nacionalidad de la Sociedad. e).- Transformación de la Sociedad. f).- Fusión con otra Sociedad. g).- Escisión de la Sociedad.

h).- Emisión de acciones privilegiadas. i).- Amortización por la Sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.j).- Emisión de bonos. k).- Cualquier otra modificación del contrato social, o asunto para los que la ley exija un quórum especial. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- CONVOCATORIA. La convocatoria para la celebración de las Asambleas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, deberá hacerse por cualquiera de las siguientes personas:a).- El Consejo de Administración. b).- Por cualquier Accionista que represente como mínimo el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, conforme a lo previsto en el artículo 16 (dieciséis) de la Ley del Mercado de Valores y el ciento ochenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles. c).- Cualquiera de los comisarios de la Sociedad. ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA. La convocatoria deberá contener el día, hora y lugar para la celebración de la Asamblea, el orden del día a tratar, el nombre, cargo y firma de quien la realice y deberá notificarse, por escrito, con una anticipación de por lo menos 10 (diez) días naturales a la fecha de celebración de la Asamblea.Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se volverá a notificar, por escrito, con una anticipación de por lo menos 10 (diez) días naturales a la fecha de celebración de la Asamblea, una segunda y, en su caso, una tercera convocatoria.No será necesaria la convocatoria cuando se encuentren reunidas la totalidad de las acciones desde el momento de la instalación de la Asamblea y hasta el momento de su terminación. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- PORCENTAJES ESPECIALES PARA LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. Las resoluciones que se tomen en las Asambleas Generales Ordinarias y Asambleas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad, instaladas por primera convocatoria, deberán ser aprobadas por el voto favorable de, por lo menos, el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones representativas del capital social con derecho a voto, incluido el voto favorable del 100% de los accionistas de la serie “FA”. Dicha Asamblea se considerará legalmente instalada cuando se encuentre representado por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de la totalidad de las acciones con derecho a voto, teniendo que estar siempre presente el 100% de los accionistas de la serie “FA”.ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- QUORUM PARA ASAMBLEA ORDINARIA. Con excepción de lo establecido en el artículo trigésimo primero de estos estatutos, para que una ASAMBLEA ORDINARIA se considere legalmente instalada en primera convocatoria

deberá estar representado por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto, teniendo que estar siempre presente el 100% de los accionistas “FA”, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría simple de la totalidad de dichas acciones, incluido el voto favorable del 100% de los accionistas de la serie “FA”. En caso de que la Asamblea Ordinaria se celebre en segunda convocatoria, se considerará legalmente instalada cuando esté representado, por lo menos, el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto, teniendo que estar siempre presente el 100% de los accionistas de la serie “FA”, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayoría simple de dichas acciones, incluido el voto favorable del 100% de los accionistas de la serie “FA”.En caso de que la Asamblea Ordinaria se celebre en tercera convocatoria, ésta deberá ser convocada por medio y con la presencia de un Notario Público, que de fe de los hechos, además, mediante publicación en uno del periódico diarios de mayor circulación de la localidad donde se encuentra el domicilio social de la empresa, con al menos 10 (diez) días de anticipación a la fecha de la Asamblea. Se considerará legalmente instalada con las acciones con derecho a voto que estén representadas, teniendo que estar siempre presente la mayoría de accionistas de la serie “FA”, y las resoluciones se tomarán por el voto mayoritario de los accionistas de la serie “FA” teniendo el Presidente del Consejo de Administración el voto de calidad.ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- QUORUM PARA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. Con excepción de lo establecido en el artículo trigésimo primero de estos Estatutos para que una ASAMBLEA EXTRAORDINARIA se considere legalmente instalada en primera convocatoria deberá estar representado por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto, teniendo que estar siempre presente el 100% de los accionistas de la serie “FA”, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mayoría simple de la totalidad de las acciones representativas del capital social, incluido el voto favorable del 100% de los accionistas de la serie “FA”.En caso de que la Asamblea Extraordinaria se celebre en segunda convocatoria, se considerará legalmente instalada cuando esté representado, por lo menos, el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones con derecho a voto, teniendo que estar siempre presente el 100% de los accionistas de la serie “FA”, y las resoluciones serán validas cuando se tomen por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mayoría simple de la totalidad de las acciones representativas del capital social, incluido el voto favorable del 100% de los accionistas de la serie “FA”. En caso de que la Asamblea Extraordinaria se celebre en tercera convocatoria, ésta deberá ser convocada por medio y con la presencia de un Notario Público, que de fe de

los hechos, además mediante publicación en uno de los periódico diarios de mayor circulación en la ciudad de residencia de la sociedad, con al menos 10 (diez) días de anticipación a la fecha de la Asamblea. Se considerará legalmente instalada con las acciones con derecho a voto que estén representadas, teniendo que estar siempre presente la mayoría de accionistas de la serie “FA”, y las resoluciones se tomarán por el voto mayoritario de los accionistas de la serie “FA” teniendo el Presidente del Consejo de Administración el voto de calidad.ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO.- ACREDITACIÓN. Los Accionistas podrán concurrir a la Asambleas personalmente o por apoderado General o especial. En el caso de los apoderados especiales, bastará una carta poder firmada ante dos testigos.ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- PRESIDENTE. Será Presidente de la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración, en su ausencia el Vicepresidente General, o, en su defecto, la persona que nombren los Accionistas en el acto. Será Secretario de la Asamblea el del propio Consejo o, en su defecto, la persona que nombre quien presida la Asamblea. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- CÓMPUTO DE LAS ACCIONES. Antes de instalarse la Asamblea, quien deba presidirla nombrará uno o dos escrutadores que harán el cómputo de las acciones representadas en ella, teniendo a la vista los asientos del Libro de registro de acciones. El o los escrutadores formularán una lista de asistencia de los Accionistas presentes o representados, con mención del número de acciones que cada uno represente, harán firmar dicha lista a los interesados y certificarán su exactitud al calce. En caso de que no existan escrutadores, dicha función competerá al Secretario de la Asamblea.Hecho constar por el o los escrutadores que haya quórum, el Presidente procederá a tratar los puntos del orden del día. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- ACTA DE ASAMBLEA. De toda Asamblea se levantará un acta que consignará a la letra las resoluciones adoptadas y será autorizada por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por el Presidente, el Vicepresidente General y el Secretario del Consejo de Administración.ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- RESOLUCIONES FUERA DE ASAMBLEA. Para el caso de que los Accionistas de la Sociedad tomen resoluciones fuera de Asamblea, se requerirá el voto unánime de los Accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto para que tengan plena validez, como si hubiesen sido adoptadas reunidos en Asamblea General o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.

ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. La administración de la Sociedad siempre estará a cargo de un Consejo de Administración, el cual será nombrado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas y estará integrado por un Presi-dente, un Vicepresidente General, los Vicepresidentes que se consideren necesarios, un Secretario, un Tesorero, un Consejero Independiente y los Consejeros adicionales que determinen los estatutos o la propia Asamblea de Accionistas que los nombre. Los cargos de consejero serán personales y no podrán desempeñarse por medio de representantes, salvo previa autorización del Consejo de Administración. El Consejo de Administración se regirá por las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y sus respectivas excepciones contempladas para las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión en la Ley del Mercado de Valores. Los miembros del Consejo de Administración con derecho a voz y voto, serán propuestos a la Asamblea de Accionistas por los socios de la serie “FA” aprobados por mayoría teniendo el Presidente del Consejo de Administración el voto de calidad. Los socios de la serie “VB” que representen más del 10% del capital social total, podrán nombrar un Consejero con voz pero sin voto. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- CONSEJEROS. El cargo que ocupen los Consejeros tendrá una duración indefinida o hasta que sus sustitutos, nombrados por los Accionistas de conformidad con lo establecido en estos estatutos, tomen posesión de sus cargos, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los miembros del Consejo de Administración no necesitarán otorgar garantía alguna para asegurar el desempeño de sus respectivos cargos, salvo que la Asamblea les imponga dicha obligación. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- RESOLUCIONES. El Consejo de Administración adoptará sus resoluciones conforme a las siguientes reglas: I.- Sesiones de Consejo. a).- Se deberá reunir por lo menos una vez cada trimestre para efectos de evaluar la marcha de la Sociedad y analizar la información financiera de la misma, correspondiente al trimestre inmediato anterior, salvo que el propio Consejo determine adoptar las resoluciones que correspondan fuera de sesión de Consejo, en cuyo caso, para ser válidas, requerirán confirmarse por escrito, de conformidad con las reglas de porcentajes a que se refiere el presente artículo.b).- Se convocará a cada sesión mediante escrito con acuse de recibo. No será necesaria la convocatoria cuando se encuentren presentes la totalidad de los miembros propietarios o, en su caso, sus suplentes, con derecho a voto del Consejo de Administración. c).- La sesión del Consejo se considerará válidamente instalada con la concurrencia de la mayoría de los miembros propietarios o, en su caso, sus suplentes, con derecho a voto.

d).- Las resoluciones deberán ser adoptadas por la mayoría de los miembros presentes. El Presidente del Consejo, o en su ausencia el Vicepresidente General, tendrán voto de calidad en caso de empate. e).- En las sesiones de Consejo en las que se desahogue cualquiera de los temas que se indican a continuación deberán estar presentes, como mínimo, el Presidente, el Vicepresidente General, el Secretario y el Tesorero: I.- Nombramiento y remoción del Director General. II.- Autorización de Plan Anual de Operación del Proyecto, el cual deberá incluir entre otros aspectos el plan de remuneraciones y beneficios económicos. III.- Acuerdo sobre los resultados anuales de la empresa así como de la política de dividendos que será presentada a la Asamblea de Accionistas para su aprobación.IV.- Autorización para la compra de equipo y demás activos fijos no considerados en el Plan de Operación del Proyecto, así como gastos no presupuestados, que excedan de $1´000,000.00 (un millón de pesos, Moneda Nacional).V.- Autorización para el otorgamiento de garantías sobre activos de la Sociedad.VI.- Nombramiento de los miembros integrantes de los Comités en los que se deleguen facultades del Consejo de Administración.VII.- Nombrar e instruir a las personas que comparezcan en representación de los Accionistas en las Asambleas de aquellas sociedades en las cuales la Sociedad sea Accionista o socia de sociedades subsidiarias. VIII.- Celebración de cualquier tipo de contrato o convenio de la Sociedad con los Accionistas de la Sociedad o con sociedades en las cuales éstos tengan poder de mando o se ubiquen dentro del concepto de parte relacionada, tal y como la Ley del Mercado de Valores define dicho concepto. IX.- Celebración de cualquier tipo de contrato o convenio con terceros distintos a los Accionistas de la Sociedad, siempre y cuando éstos superen la cantidad de $5’000,000.00 (CINCO MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL). Para estos efectos, considerará como un sólo contrato la suma de los convenios firmados para un mismo fin con un sólo proveedor o partes relacionadas. X.- Celebración de cualquier acto de dominio en relación a la Sociedad, entendiéndose como tal aquellos actos relacionados con la venta de activos estratégicos y productivos, con un valor superior de $1´000,000.00 (Un millón de pesos, moneda nacional).XI.- Celebración de cualquier contrato mediante el cual se suscriba u otorgue cualquier título de crédito no previsto en el Plan Anual de Operación Aprobado. XII.- Otorgamiento de poderes para ejercer facultades de dominio.XIII.- Otorgamiento de facultades y poderes para suscribir y otorgar todo tipo de títulos de crédito, garantías y avales.

XIV.- Autorización del Plan anual del Fondo de Fomento a la Economía Solidaria, así como a cualquiera de sus modificaciones, adecuaciones, reglas de operación y funcionamiento.f).- Las sesiones del Consejo deberán ser presididas por el Presidente del mismo, en su ausencia por el Vicepresidente General o en su defecto, por quien designe el propio Consejo. En ausencia del Presidente, solamente el Vicepresidente General tendrá voto de calidad. g).- De cada sesión de Consejo se levantará un acta que será firmada por los consejeros que hayan concurrido a la misma.II.- Resoluciones Adoptadas Fuera de Sesión de Consejo.Para el caso de que el Consejo de Administración de la Sociedad adopte resoluciones fuera de Sesión de Consejo, éstas deberán ser acordadas por unanimidad de los miembros con derecho a voto que lo integren y tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas en Sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito. A falta de designación expresa de un delegado especial para la ejecución de las resoluciones del Consejo de Administración, esta obligación recaerá, en todo caso, en el Presidente del mismo Consejo o, en su ausencia en el Vicepresidente General del mismo.Asimismo, en caso de que se requiera la protocolización del acta respectiva, ésta se efectuará por el delegado especial designado para tal efecto y en su defecto por cualquier consejero. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- FACULTADES. El Consejo de Administración estará investido de las siguientes facultades: I.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, el cual se otorga con todas las facultades Generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a las ley, en los términos del primer párrafo del artículo 2584 (dos mil quinientos ochenta y cuatro) en relación con el 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil para el Distrito Federal en vigor y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal.Asimismo, el poder en referencia incluye enunciativa y no limitativamente facultades para: a).- Interponer y desistirse de toda clase de recursos y juicios, aún el de amparo. b).- Transigir. c).- Comprometer en árbitros. d).- Absolver y articular posiciones. e).- Hacer cesión de bienes o derechos. f).- Recusar. g).- Recibir pagos. h).- Presentar denuncias y querellas, desistirse de éstas últimas otorgando el perdón y actuar como coadyuvante del Ministerio Público.

i).- Discutir, celebrar y revisar contratos de trabajo, tanto individuales como colectivos.j).- Hacer las renuncias, sumisiones y convenios que fueren necesarios de acuerdo con lo previsto en el artículo 27 (veintisiete) Constitucional y su legislación reglamentaria. II.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal en vigor y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal.III.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, de acuerdo con el párrafo tercero del mismo artículo y sus correlativos en los Códigos Civiles de los Estados de la República y del Código Civil Federal.En caso de operaciones superiores a $500,000 (QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), dicha operación deberá ser aprobada previamente por la Asamblea General.IV.- PODER PARA SUSCRIBIR Y OTORGAR TÍTULOS DE CRÉDITO o por cualquier otro concepto intervenir en dicha materia, de acuerdo con lo que establece el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. V.- PODER PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN MATERIA LABORAL, pudiendo actuar como representante legal de la misma ante toda clase de autoridades y tribunales de trabajo, Juntas de Conciliación y Arbitraje o de Conciliación, ya sean Municipales, Locales o Federales, ante toda clase de sindicatos, así como ante cualquier otra autoridad relacionada con dicha materia con el carácter de funcionarios y con las facultades necesarias para tomar decisiones en el caso de llegar a un convenio con los trabajadores, conforme lo disponen los artículos 11 (once), 876 (ochocientos setenta y seis), 895 (ochocientos noventa y cinco) y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo. VI.- PODER PARA EJERCER FUNCIONES DE ADMINISTRACIÓN DENTRO DE LA SOCIEDAD EN EL ÁREA LABORAL, con todas las facultades generales y con todas las facultades especiales que requieran poderes o cláusulas especiales conforme a las disposiciones legales, sin limitación alguna, y con la amplitud de lo dispuesto por los dos primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, y del artículo dos mil quinientos ochenta y siete, ambos del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, entre las que, de una manera simplemente enunciativa, pero no limitativa, se citan de manera expresa las siguientes facultades: para actuar con la Representación Legal y con la Representación Patronal que por este acto se delega y realizar toda clase de actos de Dirección y Administración en relación con los trabajadores de la empresa; para actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales y para actuar ante o frente a los Sindicatos con los cuales existan o no celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos, y en general para todos los asuntos obrero-

patronales y ante cualesquiera Autoridades del Trabajo y Autoridades de Servicios Sociales; para comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o federales, y ante cualquier Autoridad de carácter laboral, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de juicio; para intentar, ejercitar, continuar y desistirse de toda clase de acciones, instancias y procedimientos, aún de juicios de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros y arbitradores; para recusar; para comparecer y actuar en los juicios de orden laboral en todas sus etapas, con la Representación Legal y con la Representación Patronal en todas las audiencias y diligencias; para señalar domicilios convencionales para recibir notificaciones; de manera especial para articular y absolver posiciones, inclusive las de carácter meramente personal; para comparecer a las audiencias de conciliación, demandas y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, y de desahogo de pruebas, incluyendo la etapa conciliatoria, proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar, celebrar y suscribir toda clase de convenios laborales, y con tal carácter obligar a la misma empresa en todas sus relaciones con trabajadores; y en general para representar a la empresa como Administrador y Patrón y Representante Legal, en los términos más amplios que establezca y requiera la legislación laboral, sus disposiciones reglamentarias, la jurisprudencia y demás disposiciones aplicables.VII.- PODER PARA OTORGAR Y REVOCAR poderes Generales o especiales a terceros, salvo aquellos relacionados con actos de dominio o con la suscripción u otorgamiento de cualquier título de crédito.

INFORMACIÓN FINANCIERA, UTILIDADES, PÉRDIDAS Y RESERVAS

ARTÍCULO CUDRAGÉSIMO CUARTO.- EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social de la Sociedad correrá del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primer año que empezará a contar desde la fecha de constitución hasta el treinta y uno de diciembre del año en curso. En el caso de que la Sociedad entre en liquidación, se fusione con carácter de fusionada o se extinga, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación, se fusione o se extinga y se considerará en el primer caso que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la Sociedad esté en liquidación. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- INFORMACIÓN FINANCIERA. Al terminar cada ejercicio el órgano de administración formulará la información financiera a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que se entregará al o a los Comisarios para que pueda rendir su informe y ser sometida oportunamente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

De conformidad con lo ordenado por el artículo 18 (dieciocho) de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad no tendrá que publicar sus estados financieros como excepción a lo ordenado por el artículo 177 (ciento setenta y siete) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- UTILIDADES. De las utilidades que resulten una vez deducidas las cantidades que por concepto de gastos hayan tenido.1) Se reinvertirá el porcentaje que el Consejo de Administración decida en la misma

sociedad, en activos fijos, capital de trabajo, gastos de administración y gastos de

operación que la sociedad considere convenientes para alcanzar sus objetivos.

2) Todas las utilidades o dividendos correspondientes a los accionistas dueños de

acciones tipo “FA” y “VA” serán destinadas a la constitución y fortalecimiento de todo tipo

de Fondos de Fomento de la Economía Solidaria para apoyar a otras empresas e

instituciones de economía social y solidaria, ya sean existentes o nuevas. El Consejo de

Administración de “___________________”, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE

INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, será quien determine su constitución, presupuesto,

plan operativo anual, reglas de operación y funcionamiento, estructura de organización y

en general todo lo relativo a estos Fondos de Fomento de la Economía Solidaria.

3) Las pérdidas se repartirán exclusivamente entre los socios, de acuerdo a sus aportaciones.

VIGILANCIAARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- ÓRGANO DE VIGILANCIA. La vigilancia de la Sociedad estará confiada exclusivamente a uno o varios Comisarios y sus respectivos suplentes, quienes no requerirán ser Accionistas de la Sociedad. Los Comisarios podrán ser reelectos una o más veces y continuarán en el desempeño de sus funciones hasta en tanto la Asamblea haga nuevos nombramientos y los designados tomen posesión de sus cargos.Los Comisarios tendrán las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el artículo 166 (ciento sesenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DE LA FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE LA SOCIEDADARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN. La Sociedad podrá fusionarse con otra u otras Sociedades mercantiles para crear una nueva y la otra u otras Sociedades fusionadas se extingan, o bien para que alguna de las Sociedades fusionadas subsista. Asimismo, la Sociedad podrá transformarse en cualquier otro tipo legal de los regulados por la Ley General de Sociedades Mercantiles y otras leyes especiales. La Sociedad podrá escindirse para crear una o más Sociedades nuevas,

extinguiéndose o subsistiendo la Sociedad escindente. Los acuerdos de fusión, transformación o escisión de la presente Sociedad, deberán ser tomados en los términos y con los requisitos previstos en el capítulo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- DISOLUCIÓN. La Sociedad se disolverá por al-guna de las siguientes causas: a).- Por expiración del término fijado en los presentes estatutos. b).- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad o por quedar éste consumado. c).- Por que haya un solo Accionista. d).- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social total. e).- Por la reducción del capital social fijo a una cantidad inferior al mínimo legal. f).- Por cualquier otra causa legal. g).- Por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO.- LIQUIDACIÓN. La Asamblea que acuerde o reconozca la disolución de la Sociedad, deberá nombrar uno o más liquidadores, los cuales deberán de entrar en funciones hasta que su nombramiento este inscrito en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad. Al entrar la Sociedad en estado de disolución el órgano de administración de la Sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones. Una vez que el o los liquidadores nombrados entren en el ejercicio de su cargo, el órgano de administración de la Sociedad cesará en sus funciones. ------------------------------------------------ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO.- DEPÓSITO DE DOCUMENTOS DE LA LIQUIDACIÓN. Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación; el o los liquidadores procederán según las bases fijadas por la Asamblea, y en su defecto, conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, gozando al efecto de las facultades previstas en el artículo 242 (doscientos cuarenta y dos) de la citada ley. El o los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la Sociedad. Las minorías que representen un 10% (diez por ciento) del capital social como mínimo, podrán nombrar un liquidador. Una vez cubiertos los pasivos correspondientes la Asamblea General de socios, desde el momento que decreta la disolución o en cualquier tiempo durante el proceso de liquidación o después de consumado éste, será la única facultada para decidir y decidirá a qué organización deberá traspasar gratuitamente el sobrante de los bienes de la

sociedad. La institución o instituciones a las que se transfiere dicho sobrante, deberán ser, en todo caso, educacionales, científicas, culturales o promocionales, públicas o privadas, sin fines de lucro y cuyos fines sean similares a los de esta sociedad, esto es, dedicadas al fomento de la economía solidaria. Si aceptare recibir los bienes la institución o instituciones a las que se refiere este artículo, se procederá a traspasar los bienes sobrantes de la Sociedad mediante inventario. Sin embargo, los bienes obtenidos con apoyos o estímulos públicos, o los sobrantes correspondientes a los mismos, serán transmitidos a otra u otras organizaciones cuya inscripción en el Registro Federal de Organizaciones se encuentre vigente.ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO.- LEY APLICABLE. Todas las cuestiones no previstas en esta escritura se resolverán de acuerdo con las disposiciones relativas a la Ley del Mercado de Valores en lo que concierne a las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión y supletoriamente por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRANSITORIOS

PRIMERO.- El capital social mínimo fijo o sea la suma de _________ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, quedó suscrito y pagado en efectivo Moneda Nacional, de la siguiente manera:El Sr.______________________, con ____________ ACCIONES nominativas de la serie “FA” con valor de VEINTE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL totalmente pagadas. El Sr._____________________________, con _________ ACCIONES nominativas de la serie “FA” con valor de __________ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL totalmente pagadas. El Sr._________________________, con _________ ACCIONES nominativas de la serie “FA” con valor de ________ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL totalmente pagadas. El Sr.__________________________, con _________ ACCIONES nominativas de la serie “FA” con valor de _____________ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL totalmente pagadas.TOTAL.- CIENTO VEINTE ACCIONES, con valor de CIENTO VEINTE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.SEGUNDO.- Los comparecientes de este instrumento acuerdan:I.- Confiar la administración de la sociedad a un Consejo de Administración quien contará con las facultades descritas en el artículo Cuadragésimo Tercero de estos estatutos.Para lo cual designan a las siguientes personas:_______________________________ ---------------------------------------PRESIDENTE-----------------____________________________________-------------------VICEPRESIDENTE GENERAL--------______________________________________ ------------------------SECRETARIA---------------------_________________________________ ----------------------TESORERO---------------------------------

__________________________________ --------------------------Consejero Independiente---II.- Designar como apoderados de la sociedad a los señores__________________________, _____________________, ______________________, en su carácter de Presidente, Vicepresidente General, y Tesorero del Consejo de Administración respectivamente, quienes gozarán de las siguientes facultades para ser ejercidas de forma conjunta o separada, con excepción de las contenidas en los incisos E) y F) siguientes:A) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la Ley requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de los Estados de la República y del Código Civil Federal.De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes:I.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo.II.- Para transigir.III.- Para comprometer en árbitros.IV.- Para absolver y articular posiciones.V.- Para recusar.VI.- Para hacer cesión de bienes.VII.- Para recibir pagos.VIII.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para otorgar el perdón de éstas últimas cuando lo permita la Ley, así como para coadyuvar con el Ministerio Público en el ejercicio de la acción penal.B) Poder general para actos de administración en los términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de los Estados de la República y del Código Civil Federal.C) Poder para representar a la sociedad en materia laboral pudiendo actuar como representante legal de la misma ante toda clase de autoridades y tribunales de trabajo, Juntas de Conciliación y Arbitraje o de Conciliación, ya sean Municipales, Locales o Federales, ante toda clase de sindicatos, así como ante cualquier otra autoridad relacionada con dicha materia con el carácter de funcionarios y con las facultades necesarias para tomar decisiones en el caso de llegar a un convenio con los trabajadores, conforme lo disponen los artículos 11 (once), 876 (ochocientos setenta y seis), 895 (ochocientos noventa y cinco) y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo.D).- Poder general para actos de administración en materia laboral, con todas las facultades generales y con todas las facultades especiales que requieran poderes o cláusulas especiales conforme a las disposiciones legales, sin limitación alguna, y con la

amplitud de lo dispuesto por los dos primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, y del artículo dos mil quinientos ochenta y siete, ambos del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, entre las que, de una manera simplemente enunciativa, pero no limitativa, se citan de manera expresa las siguientes facultades: para actuar con la Representación Legal y con la Representación Patronal que por este acto se delega y realizar toda clase de actos de Dirección y Administración en relación con los trabajadores de la empresa; para actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales y para actuar ante o frente a los Sindicatos con los cuales existan o no celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos, y en general para todos los asuntos obrero-patronales y ante cualesquiera Autoridades del Trabajo y Autoridades de Servicios Sociales; para comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o federales, y ante cualquier Autoridad de carácter laboral, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de juicio; para intentar, ejercitar, continuar y desistirse de toda clase de acciones, instancias y procedimientos, aún de juicios de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros y arbitradores; para recusar; para comparecer y actuar en los juicios de orden laboral en todas sus etapas, con la Representación Legal y con la Representación Patronal en todas las audiencias y diligencias; para señalar domicilios convencionales para recibir notificaciones; de manera especial para articular y absolver posiciones, inclusive las de carácter meramente personal; para comparecer a las audiencias de conciliación, demandas y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, y de desahogo de pruebas, incluyendo la etapa conciliatoria, proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar, celebrar y suscribir toda clase de convenios laborales, y con tal carácter obligar a la misma empresa en todas sus relaciones con trabajadores; y en general para representar a la empresa como Administrador y Patrón y Representante Legal, en los términos más amplios que establezca y requiera la legislación laboral, sus disposiciones reglamentarias, la jurisprudencia y demás disposiciones aplicables.E).- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del mismo artículo y sus correlativos en los Códigos Civiles de los Estados de la República y del Código Civil Federal, en caso de operaciones superiores a $1´000,000.00 (Un millón de PESOS, MONEDA NACIONAL), dicha operación deberá ser aprobada de manera mancomunada por los tres apoderados.F).- Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Las facultades contenidas en este inciso, deberán ser ejercidas siempre de manera conjunta por los tres apoderados, salvo los cheques que de las cuentas bancarias se deriven, los cuales ejercerán de manera individual.G).- Poder para abrir, administrar y cerrar cuentas bancarias, así como girar cheques y suscribir toda clase de documentos relacionados con las mismas sin ninguna limitación.H).- Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros.III.- Designar como Comisario de la Sociedad a la Contador Público Adriana Mercado Guzmán.TERCERO.- Los comparecientes de este instrumento manifiestan que obra en la caja de la sociedad la suma de ______________ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, importe del capital social mínimo fijo suscrito y totalmente pagado.PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA.- Después de elaborar la presente acta, fue leída y aprobada y no habiendo otro asunto que tratar, se declaró clausurada la Asamblea General Constitutiva de ___________________, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, siendo las __:00 horas, del día y mes señalados al principio de la presente acta. PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA.- Se designó como Delegado especial a ___________________________________ para que acuda con el notario de su elección para protocolizar la presente acta de asamblea._________________, ___., __ de ______ de dos mil _____.

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Presidente de la Asamblea

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Secretario de la Asamblea

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Escrutador de la Asamblea