tecnoglass, inc. indice de los estados...
TRANSCRIPT
1
TECNOGLASS, INC.
INDICE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS PREPARADOS DE ACUERDO CON
LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)
Estados Financieros Página
Reporte del contador Público Independiente 2
Balance General Consolidados 3
Estados Consolidado sobre Operaciones e Ingresos Integrales 4
Estado Consolidado sobre Flujos de Caja 5
Estado Consolidado de Cambio en el Patrimonio 6
Nota a los Estados Financieros 7
Formato 034 – Información sobre los 20 principales accionistas 44
3
Tecnoglass Inc. Y Subsidiarias
Balance General Consolidado
(En miles, excepto información de acciones y por acciones)
ACTIVOS
Activos corrientes:
Caja y Disponible $ 18,496 $ 15,930
Inversión 1,470 1,209
Cuentas por cobrar, neto 52,515 44,718
Anticipos por contrato en curso - POC 9,868 9,931
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 28,073 28,564
Otros activos 7,794 5,508
Inventarios 46,011 28,965
Gastos prepagados 3,152 1,064
Total Activos corrientes 167,379 135,889
Acivos de largo plazo:
Propiedad, planta y equipo, neto 136,267 104,559
Cuentas por cobrar de largo plazo, a partes relacionadas 2,536 4,220
Goodwill y activos intangibles 3,250 1,474
Impuestos diferidos 328 5
Otros activos de largo plazo 6,420 4,721
Total Activos de largo plazo 148,801 114,979
Total Activos $ 316,180 $ 250,868
PASIVOS Y PATRIMONIO DE ACCIONISTAS
Pasivos corrientes
Deuda corto plazo y porción corriente de largo plazo $ 16,921 $ 54,925
Por pagar a accionistas 79 80
Cuentas por pagar 39,142 32,950
Por pagar a partes relacionadas 1,283 1,999
Impuestos por pagar 18,228 7,930
Impuestos diferidos 3,192 3,048
Obligaciones laborales 918 954
Pasivos por warrants 31,213 -
Pasivos por acciones earnout 13,740 5,075
Anticipos corrientes de clientes sobre contratos 11,841 5,782
Total Pasivos corrientes 136,557 112,743
Pasivos por Warrant - 19,991
Pasivos por acciones earnout 20,414 23,986
Anticipos de clientes sobre contratos en curso 4,404 8,333
Deuda de largo plazo 121,493 39,273
Total Pasivo de largo plazo 146,311 91,583
Total Pasivo $ 282,868 $ 204,326
Compromisos y contigencias
Patrimonio de accionistas
Acciones preferenciales, $0.0001 valor nominal, 1.000.000 acciones autorizadas,
0 acciones emitidas y pendientes al 31 de diciembre 2015$ - $ -
Acciones ordinarias, $0.0001 valor nominal, 100.000.000 acciones autorizadas,
26.895.636 y 24.801.132 acciones emitidas al 31 diciembre, 2015 y 2014,
respectivamente
3 2
Reservas Legales 1,367 1,367
Prima en colocación de acciones 45,584 26,140
Utilidad retenida 17,662 30,531
Otros resultados integrales acumulados -31,304 -11,498
Total Patrimonio de accionistas 33,312 46,542
Total pasivos y Patrimonio $ 316,180 $ 250,868
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
(Reexpresado)(Reexpresado)
Las Notas Adjuntas son Parte Integral de estos Estados Financieros Consolidados Condensados.
4
Tecnoglass Inc. y Subsidiarias
Estados Consolidado sobre Operaciones e Ingresos (Pérdidas) Integrales
(En miles, excepto información de acciones y por acciones)
Ingresos operacionales:
Clientes $ 180,884 $ 149,822
Partes relacionads 58,200 47,630
Total ingresos Operacionales 239,084 197,452
Costo de ventas 153,506 130,778
Utilidad bruta 85,578 66,674
Gastos Operacionales:
Ventas 27,579 22,737
General y Administrativos 19,172 16,327
Gastos Operacionales 46,751 39,064
Utilidad Operacional 38,827 27,610
Cambio en valor razonable de los pasivos por warrant (24,900) (1,711)
Cambio en el valor razonable de los pasivos por acciones earnout (10,858) (10,807)
Ingresos no-operacionales, neto 13,986 12,235
Gastos de intereses (9,274) (8,900)
Utilidad antes de impuestos 7,781 18,427
Provisión de impuesto sobre la renta 20,650 8,504
Utilidad (perdida) neta $ (12,869) $ 9,923
Resultados integrales:
Utilidad (perdida) neta $ (12,869) $ 9,923
Ajustes por conversión de moneda extranjera (19,805) (16,069)
Resultados integrales totales (pérdida) $ (32,674) $ (6,146)
Ganancia básica por acción $ (0.51) $ 0.41
Ganancia diluida por acción $ (0.51) $ 0.35
Promedio ponderado básico de acciones ordinarias en circulación 25,447,564 24,347,620
Promedio ponderado diluido de acciones ordinarias en circulación 28,949,642 28,237,679
Año terminado a 31 Dicimbre,
2015 2014
(Reexpresado) (Reexpresado)
Las Notas Adjuntas son Parte Integral de estos Estados Financieros Consolidados Condensados.
5
Tecnoglass Inc. y Subsidiarias
Estado Consolidado sobre Flujos de Caja
(En miles) Año terminado a 31 diciembre,
2015 2014
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
(Reexpresado)
Utilidad (perdida) neta $ (12.429) $ 9.923
Ajustes para conciliar la utilidad neta del efectivo provisto (utilizado) para
actividades de operación:
Provisión por deudas incobrables 1.286 20
Provisión por inventario obsoleto (255) (1.036 )
Cambio en el valor razonable de las inversiones mantenidas para negociar 10 168
Depreciación y amortización 12,014 8.164
Perdida por enajenación de activos 232 1.300
Cambio en el valor de los pasivos por derivados (69) (25 )
Cambio en el valor razonable por pasivos de acciones earnout 10.858 10.807
Cambio en el valor razonable de pasivos por warrants 24.900 1.711
Impuesto diferido 160 (949 )
Cambios en activos y pasivos operacionales, neto de efectos por la
adquisición:
Cuentas por cobrar (22.376) (5.002 )
Impuestos diferidos - 466
Inventarios (27.820) (10.696 )
Gastos pagados por anticipado (1.392) (761 )
Otros activos (11.505) 2,132
Cuentas por pagar 15.734 11.846
Impuestos por pagar 14.006 4.465
Pasivos laborales 221 530
Partes relacionadas (8.226) (19.132 )
Anticipos de clientes 6.341 (18.461)
EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO) ACTIVIDADES DE
OPERACIÓN 930 (4.530 )
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Ganancia de la venta de inversiones 1.913 2.343
Ganancia de la venta de propiedades y equipos 4.470 3.609
Compra de inversiones (877) (1.118)
Adquisición de propiedades y equipos (15.237) (25.540)
Efectivo restringido - 3.633
TOTAL ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (9.731) (17.073)
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Ingresos de deuda 112.805 87.109
Ingresos por la venta de acciones comunes - 1.000
Ingresos por el ejercicio de los warrants - 821
Repago de deudas y leasing (102.356) (77.924)
Ingresos por fusión retenidas en fideicomiso - 22.519
TOTAL ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 10.449 33.525
Efecto en caja y equivalentes por la conversión de la tasa de cambio 919 1.142
AUMENTO NETO DE EFECTIVO 2.566 13.064
EFECTIVO – Inicio del periodo 15.930 2.866
EFECTIVO – Fin del periodo $ 18.496 $ 15.930
6
INFORMACIÓN SUPLEMENTARIA DE FLUJO DE CAJA
Efectivo pagado durante el año por:
Intereses $ 6.916 $ 7.451
Impuestos $ 13.212 $ 3.101
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Y FINANCIACIÓN SIN FLUJO DE
EFECTIVO:
Activos adquiridos bajo leasing y deudas financieras $ 65.319 $ 27.778
Activos adquiridos por emisión de acciones $ - $ 4.000
Las Notas Adjuntas son Parte Integral de estos Estados Financieros Consolidados Condensados.
Tecnoglass, Inc. y Subsidiarias
Estado Consolidado de Cambio en el Patrimonio
Para el año terminado el 31 de diciembre, 2015 y 2014
(En miles, excepto información en porcentaje)
Acciones ordinaria, $0.0001
Valor nominal Pago Adicional en Reserva
Utilidades
retenidas
Otros Ingresos
acumulados integrales Total Patrimonio de
Acciones Monto Capital legal Perdida Accionistas
Balance a 01 enero, 2014 24,214,670 2 20,319 1,367 20,608 4,570 46,866
Emisión de acciones ordinarias 483,892 - 5,000 - - - 5,000
Ejercicio de warrants 102,570 - 821 - - - 821
Conversión en moneda extranjera - - - - (16,069) (16,069)
Utilidad neta - - - - 9,923 - 9,923
Balance a 31 diciembre, 2014 24,801,132 2 26,140 1,367 30,531 (11,499) 46,541
Emisión de acciones ordinarias 500,000 - 5,765 - - - 5,765
Ejercicio de warrants 1,001,848 1 13,679 - - - 13,680
Ejercicio UPOs 592,656 - - - - - -
Conversión en moneda extranjera - - - - - (19,805) (19,805)
Utilidad neta - - - - (12,869) - (12,869)
Balance a 31 diciembre, 2015 26,895,636 3 45,584 1,367 17,662 (31,304) 33,312
Las Notas Adjuntas son Parte Integral de estos Estados Financieros Consolidados Condensados.
.
7
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
(En miles de dólares, excepto cuando se indique otra denominación)
Nota 1. OPERACIONES, BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y RESUMEN DE
LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES
Operaciones – Tecnoglass Inc. (“TGI,” la “Compañía,” "Nosotros", "nos" o "nuestro") fue constituida en las Islas Caimán
el 21 de septiembre de 2011 bajo el nombre “Andina Acquisition Corporation” (“Andina”) como empresa cheque en
blanco. La declaración de registro de Andina para su oferta pública inicial (la "Oferta Pública") fue declarada en vigor el
16 de marzo 2012. Andina consumó la Oferta Pública, la colocación privada de garantías (“Colocación Privada”) y la
venta de opciones a los aseguradores el 22 de marzo, 2012, recibiendo ingresos, netos de los costos de transacción, de $
43.163, de los cuales $ 42.740 se colocaron en una cuenta de fideicomiso.
El objetivo de Andina fue la adquisición, a través de una fusión, de intercambio de acciones, adquisición de activos,
compra de acciones de recapitalización, reorganización u otra combinación de negocios similares, uno o más negocios
operativos. En Diciembre 20, 2013, Andina consumó una operación de fusión (la "Fusión”) con Tecno Corporation
(“Tecnoglass Holding”) como último accionista de Tecnoglass S.A. (“TG”) y C.I. Energía Solar S.A. ES. Windows
(“ES”). La entidad sobreviviente fue renombrada Tecnoglass Inc. La operación de fusión se contabilizó como una fusión
inversa y recapitalización donde Tecnoglass Holding fue el adquirente y TGI fue la empresa adquirida.
La compañía fábrica en alta especificación, vidrio arquitectónico y ventanas para la industria mundial de la construcción
residencial y comercial. Actualmente la compañía ofrece diseño, producción, comercialización e instalación de sistemas
de arquitectura para edificios de tamaño de alta, media y baja elevación. Los productos incluyen ventanas y puertas de
vidrio y aluminio, divisiones de oficina y divisiones interiores, fachadas flotantes y vitrinas de ventanas comerciales. La
Compañía vende a los clientes de Norte, Centro y Sudamérica, y exporta cerca de la mitad de su producción a países
extranjeros.
TG fabrica vidrio y productos de aluminio. Sus productos de vidrio incluyen vidrio templado, vidrio laminado, vidrio
termo-acústico, vidrio curvado, vidrio serigrafiado, vidrio acústico y vidrio impresión digital. Su planta Alutions produce
acabados anodizados, perfiles de acero fundido pintado de aluminio y varillas, tubos, barras y planchas. Las operaciones
de Alutions incluyen extrusión, fundición, pintura y anodizados, procesos de exportación, importación y
comercialización de productos de aluminio.
ES diseña, fabrica, comercializa e instala sistemas de arquitectura para la construcción de alta, media y baja altura,
ventanas y puertas de vidrio y aluminio, divisores de oficinas e interiores, fachadas flotantes y escaparates comerciales.
En 2014, la Compañía estableció dos sociedades de responsabilidad limitada de la Florida, Tecnoglass LLC (“Tecno
LLC”) y Tecnoglass RE LLC (“Tecno RE”) para adquirir las instalaciones de fabricación, maquinaria y equipos de
fabricación, listas de clientes y los permisos de diseño exclusivo.
Bases de preparación - Los estados financieros consolidados, aquí presentados, fueron preparados de acuerdo con el
Marco Normativo establecido para las entidades extranjeras inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores
(RNVE) cuyos valores se negocien en el mercado principal, que deberán presentar su información financiera de Fin de
ejercicio y de periodos intermedios según las normas contables de origen, siempre que se ajusten a estándares
internacionales de contabilidad. . Dando cumplimento al requerimiento de la Superintendencia Financiera de Colombia,
estos Estados Financieros son una homologación de los números originales de la Compañía; ya que la información
financiera de la sociedad se prepara con base en los principios de contabilidad de los Estados Unidos (US-GAAP).
8
Estos estados financieros consolidados condensados, incluyen los resultados consolidados de TGI, sus subsidiarias
indirectas, de propiedad absoluta de TG y ES, y sus subsidiarias directas, Tecno LLC y Tecno RE. Las cuentas,
transacciones y ganancias materiales inter compañías se eliminaron en la consolidación.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2015, se elaboraron sobre la base del costo histórico, excepto para ciertas
propiedades e instrumentos financieros que son medidos a valor razonable al final del período sobre el que se informa,
como se explica más adelante en las políticas contables.
La preparación de los estados financieros exige el uso de ciertas estimaciones y criterios contables. También exige a la
Administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Compañía.
Nota 2. Re-expresión
Esta nota a los Estados Financieros Consolidados revela la naturaleza de la re-expresiones y los ajustes, así como
evidencia el impacto de la re-expresión sobre los ingresos, gastos, ventas, activos, pasivos, patrimonio y flujo de caja
derivado de las actividades operacionales, inversión, financiación y los efectos acumulativos de dichos ajustes en el
Estado de Resultados Consolidado, el balance general, y el flujo de caja para 2014. Adicionalmente, esta nota muestra los
efectos del ajuste a los saldos de apertura de utilidades retenidas al 1 de enero de 2014, en donde los ajustes reflejan el
impacto de la re-expresión para los periodos previos a la vigencia 2014.
El impacto anual en 2014 fue una reducción de ingresos antes de impuestos y unos ingresos netos de $10.807 millones.
Descripción de los ítems re-expresados y ajustes
En la preparación el Informe Annual de la Compañía en el forma 10-K para la vigencia finalizada el 31 de diciembre de
2015, la Compañía identificó cinco errores que no afectan caja: (1) en la forma en que la Compañía contabilizó el valor
razonable y la clasificación de sus acciones “earnout”; (2) en la clasificación y presentación de los activos y pasivos por
impuestos diferidos; (3) en la presentación de ingresos de partes relacionadas en los estados de resultados operacionales e
integrales; (4) en la clasificación de compras y ventas de inversiones en el flujo de caja consolidado (5) en la clasificación
de los costos de envío.
A continuación se presenta una descripción de cada re- expresión y ajuste realizado:
(a) La Compañía celebró un Convenio y Plan de Reorganización (El “Convenio de Fusión”) el 17 de agosto de 2013. En
cumplimiento del Convenio de Fusión en la fecha de cierre, 20 de diciembre de 2013, la Compañía emitió 3.000.000
Acciones Ordinarias (“Acciones Earnout”) retenidas en un fideicomiso para ser liberadas después de cada fin de vigencia,
en los años fiscales finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 o 2016, dependiendo de si la Compañía logra los
objetivos establecidos por precio de las acciones o por las ganancias netas antes de ingresos de interés o gastos,
impuestos, depreciación, amortización y cualquier gasto que surja solamente de la Fusión y se cargue a los ingresos
(“EBITDA”). La siguiente tabla establece los objetivos y el número de Acciones Earnout que se liberarían al alcanzar
dichos objetivos:
Acciones
ordinarias EBITDA Objetivo Número de acciones Earnout
Precio
objetivo Mínimo Máximo Mínimo Máximo
Año fiscal terminado 31/12/14
$12,00 por
acción $ 30.000 $ 36.000 416.667 500.000
Año fiscal terminado 31/12/15
$13,00 por
acción $ 35.000 $ 40.000 875.000 1.000.000
Año fiscal terminado 31/12/16
$15,00 por
acción $ 40.000 $ 45.000 1.333.333 1.500.000
Antes del 31 de diciembre de 2015, las acciones earnout fueron contabilizadas en el patrimonio a valor nominal. De
acuerdo a las normas contables las acciones earnout no son consideradas indexadas al patrimonio propio de la Compañía y
9
en ese sentido deben ser contabilizadas como un pasivo con los cambios a su valor razonable dentro de los estados
consolidados de operaciones e ingresos integrales.
(b) Activos y pasivos por impuestos diferidos – La Compañía estaba presentando activos brutos y pasivos brutos
por impuestos diferidos en el balance general a 31 de diciembre de 2014. De acuerdo a la norma contable para
una un componente de pago de impuestos particular con una jurisdicción de impuestos particular, todos los
activos y pasivos Corrientes por impuestos diferidos deben ser neteados y presentados como un monto solo
componente, al igual que los activos y pasivos no corrientes por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por
impuestos diferidos fueron reclasificados en el balance general consolidado a 31 de diciembre de 2014.
(c) Costos de envío – para el año terminado el 31 de diciembre de 2015, la Compañía registra y presenta los costos de
envío en gastos de ventas mientras en Estados Financieros previos estos gastos habían sido parcialmente reportados en
costos de ventas. Los valores de costos de envío han sido reclasificados en los Estados Consolidados de operaciones e
ingresos integrales para el año terminado el 31 de diciembre de 2014.
(d) Ingresos Partes Relacionadas – De acuerdo a las normas contables los ingresos por partes relacionadas deben ser
presentados en el estado de operaciones e ingresos integrales, estos montos fueron incluidos como parte del total de los
ingresos operacionales en 2014. Actualmente los ingresos por partes relacionadas han sido presentados separadamente en
el estado consolidad de operaciones e ingresos integrales.
(e) Flujo de Caja por actividades de inversión – El flujo de caja por las ventas y las compras de inversiones fueron
neteados en el flujo de caja de actividades de inversión por un monto de $1.518. La Compañía actualmente está
presentando las ventas y las compras de inversiones en una base bruta en el flujo de caja de actividades por inversión.
Esto no resultó en un cambio en el total del flujo de caja por actividades de inversión en 2014.
(f) Ganancias por acción – Para el año terminado el 31 de diciembre de 2104, la Compañía presentó un promedio
ponderado diluido de acciones ordinarias en circulación para el cálculo de ganancias diluidas por acción que no incluyó el
efecto diluyente de las acciones earnout de emisión condicionada al logro de los objetivos establecidos por EBITDA o
por precio de la acción. Esto resultó en 500.000 acciones diluyentes adicionales incluidas en el cálculo de las ganancias
diluidas por acción.
El siguiente análisis incluye los estados financieros reportados originalmente y el ajustado teniendo en cuentas los ajustes
realizados como se evidencian a continuación:
Balance General Consolidado
Diciembre 31, 2014
Reportado
Ajuste
Reexpresado
Referencia
ACTIVOS
Activos Corrientes:
Caja y disponible $ 15.930
- $ 15.930
Inversión 1.209
- 1.209
Cuentas por cobrar, neto 44.955 (237) 44.718
Anticipos por contratos en curso 9.931
- 9.931
Cuentas por cobrar a Partes Relacionadas 28.327 237 28.564
Otros activos 5.508
- 5.508
Impuestos diferidos 5.373 (5,373)
- b
Inventarios 28.965
- 28.965
10
Gastos prepagados 1.298 (234) 1.064
Total activos corrientes 141.496 (5,607) 135.889 b
Activos de largo plazo:
Propiedad, planta y equipo, neto 104.559 - 104.559
Cuentas por cobrar de largo plazo, a partes relacionadas 4.220
- 4.220
Goodwill y activos intangibles 1.474
- 1.474
Impuestos diferidos
- 5 5 b
Otros activos de largo plazo 4.721
- 4.721
Total activos de largo plazo 114.395 584 114.979 b
Total activos $ 255.891 (5.023) $ 250.868 b
Pasivos y patrimonio de accionistas
Pasivos Corrientes
Deuda de corto plazo y porción corriente de largo plazo $ 54.925
- $ 54.925
Por pagar a accionistas 80
- 80
Cuentas por pagar 33.493 (543) 32.950
Por pagar a partes relacionadas 1.456 543 1.999
Impuestos por pagar 7.930
- 7.930
Impuestos diferidos 8.416 (5.368) 3.048 b
Obligaciones laborales 954
- 954
Pasivos por acciones Earnout
- 5.075 5.075 a
Anticipos corrientes de clientes sobre contratos 5.782
- 5.782
Total pasivos corrientes 113.036 (293) 112.743
Pasivos por Warrant 19.991
- 19.991
Pasivos por acciones Earnout - 23.986 23.986 a
Anticipos de clientes sobre contratos en curso 8.333 - 8.333
Deuda de largo plazo 39.273 - 39.273
Total pasivos de largo plazo 67.597 23.986 91.583 a, b
Total pasivos $ 180.633 23.693 $ 204.326 a, b
Compromisos y contingencias - -
Patrimonio de los accionistas
Acciones preferenciales , $0.0001 valor nominal,
1.000.000 acciones autorizadas, 0 acciones emitidas y en
circulación al 31 de diciembre de, 2015 y 2014
$ - $ -
11
Acciones ordinarias, $0.0001valor nominal, 100.000.000
acciones a autorizadas, 26.895.636 and 24.801.132
acciones emitidas y en circulación al 31 de diciembre de
2015 y 2014, respectivamente.
2 - 2
Reserva legal 1.367 - 1.367
Prima por colocación de acciones 46.514 (20.374) 26.140 a
Utilidades retenidas 38.806 (8.275) 30.531 a
Otros resultados integrales acumulados (11.431) (67) (11.498)
Total patrimonio accionistas 75.258 (28.716)
46.542 a
Total pasivos y patrimonio de accionistas $ 255.891 (5.023) $ 250.868 a, b
Estado de Resultado Consolidado
Diciembre 31, 2014
Reportado
Ajuste
Reexpresado
Referencia
Ingresos operacionales:
Clientes $ 197.452 -47.630 149.822 d
Partes relacionadas 0 47.630 47.630 d
Total ingresos Operacionales 197.452 0 197.452
Costo de ventas 135.643 -4.865 130.778 c
Utilidad bruta 61.809 4.865 66.674
Gastos Operacionales:
Ventas 17.872 4.865 22.737 c
General y Administrativos 16.327 0 16.327
Gastos Operacionales 34.199 4.865 39.064
Utilidad Operacional 27.610 0 27.610
Cambio en valor razonable de los
pasivos por warrant -1.711 0 -1.711
Cambio en el valor razonable de
los pasivos por acciones earnout 0 -10.807 -10.807 a
Ingresos no-operacionales, neto 12.235 0 12.235
Gastos de intereses -8.900 0 -8.900
Utilidad antes de impuestos 29.234 10.807 18.427 a
Provisión de impuesto sobre la
renta 8.538
-
34 8.504
Utilidad (perdida) neta $ 20.696 10.773 $ 9.923
Resultados integrales:
Utilidad (perdida) neta $ 20.696 10.773 $ 9.923
Ajustes por conversión de
moneda extranjera -16.001
- -16.001
12
Resultados integrales totales
(pérdida) $ 4.695 10.773 $ -6.078
Ganancia básica por acción $ 0,83 -0,42 $ 0,41
Ganancia diluida por acción $ 0,73 -0,38 $ 0,35
Promedio ponderado básico de
acciones ordinarias en circulación 24.347.620
- 24.347.620
Promedio ponderado diluido de
acciones ordinarias en circulación 27.737.679 500.000 28.237.679 f
Estado Consolidado de Flujos de Efectivo
Año terminado Diciembre 31, 2014
Reportado
Ajuste
Reexpresado
Referencia
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE
OPERACIÓN
Utilidad (perdida) neta
20.318
(10.395) 9.923
Ajustes para conciliar la utilidad neta del
efectivo provisto (utilizado) para actividades de
operación:
-
Provisión por deudas incobrables
20
- 20
Provisión por inventario obsoleto
(1.036)
-
(1.036)
Cambio en el valor razonable de las inversiones
mantenidas para negociar 168
- 168
Depreciación y amortización
8.542
(378) 8.164
Perdida por enajenación de activos
1.300
- 1.300
Cambio en el valor de los pasivos por derivados
(25)
-
(25)
Cambio en el valor razonable por pasivos de
acciones earnout
- 10.807
10.807
a
Cambio en el valor razonable de pasivos por
warrants 1.711
- 1.711
Impuesto diferido
(915)
(34)
(949)
Cambios en activos y pasivos operacionales,
neto de efectos por la adquisición:
-
Cuentas por cobrar
(5.002)
-
(5.002)
Impuestos diferidos
466
- 466
Inventarios
(10.696)
-
(10.696)
Gastos pagados por anticipado
(761)
-
(761)
13
Otros activos
1.852
280
2.132
Cuentas por pagar
11.846
- 11.846
Impuestos por pagar
4.465
- 4.465
Pasivos laborales
530
- 530
Partes relacionadas
(19.132)
-
(19.132)
Anticipos de clientes
(18.461)
-
(18.461)
EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO)
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN (4.810)
280
(4.530)
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN
Ganancia de la venta de inversiones
825
1.518
2.343
e
Ganancia de la venta de propiedades y equipos
3.609
- 3.609
Compra de inversiones
400
(1.518)
(1.118) e
Adquisición de propiedades y equipos
(25.540)
-
(25.540)
Efectivo restringido
3.633
- 3.633
TOTAL ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(17.073)
-
(17.073)
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
Ingresos de deuda
87.109
- 87.109
Ingresos por la venta de acciones comunes
1.000
- 1.000
Ingresos por el ejercicio de los warrants
821
- 821
Repago de deudas y leasing
(77.924)
-
(77.924)
Ingresos por fusión retenidas en fideicomiso
22.519
- 22.519
TOTAL ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
33.525
- 33.525
Efecto en caja y equivalentes por la conversión de
la tasa de cambio 1.422
(692) 730
AUMENTO NETO DE EFECTIVO
13.064
(412) 12.652
EFECTIVO – Inicio del periodo
2.866
- 2.866
EFECTIVO – Fin del periodo
$ 15.930
(412) $ 15.518
INFORMACIÓN SUPLEMENTARIA DE
FLUJO DE CAJA
Efectivo pagado durante el año por:
Intereses
$ 7.451
$ 7.451
14
-
Impuestos
$ 3.101
- $ 3.101
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Y
FINANCIACIÓN SIN FLUJO DE EFECTIVO:
Activos adquiridos bajo leasing y deudas
financieras $ 27.778
- $ 27.778
Activos adquiridos por emisión de acciones
$ 4.000
- $ 4.000
A continuación se presenta una descripción de cada re- expresión y ajuste realizado en los estados financieros de
Diciembre 31 de 2015:
(a) Cuentas por Cobrar a Vinculados de Largo Plazo, Cuentas por cobrar a vinculados corriente y cuentas por cobrar a
clientes – La Compañía reevaluó las cuentas por cobrar en luz de los sucedido durante los primeros meses del año 2016 y
ajustó en retrospectiva los plazos de ciertos vencimientos de cuentas por cobrar a diciembre 31 de 2015 al saber que su
plazo era fundamentalmente diferente de lo que la Compañía estimaba. Esto resultó en la reclasificación de $2,501 del
largo plazo a corto plazo así como $486 de cuentas por cobrar dados de baja como incobrables.
(b) Transacción de Leaseback – En el último trimestre de 2015 la Compañía celebró una operación que se asemeja a un
leaseback, en el que entregó un terreno de su propiedad a una entidad financiera para aumentar el cupo que existía en la
obligación de leasing la cual se encontraba cobijada por el mismo terreno. Fiscalmente se reconoció una ganancia
ocasional por la venta del terreno, e inicialmente se difirió dicha ganancia por la duración de la obligación de
arrendamiento financiero. Más análisis de la transacción determinó que bajo los estándares internacionales de información
financiera esta transacción no cumple con los requisitos de un leaseback al mantener la Compañía el control sobre el
inmueble en todo momento, y decide entonces reversar la operación y no reconocer dicha ganancia bajo NIIF. Esto resultó
en una disminución del valor de la propiedad planta y equipo, de las ganancias diferidas y la utilidad del periodo, y el
consiguiente cálculo del impuesto de renta diferido.
(c) Acciones Earnout – Obedece a la actualización para el año 2015 del error descrito arriba para 2014. Este error no
afecta la caja de la compañía, pero sí tuvo impacto en los pasivos, el patrimonio de los accionistas y el estado de resultado
consolidados.
(d) Deuda de Corto Plazo – Considerando que a Diciembre 31 de 2015 la Compañía tenía la intención de refinanciar gran
parte de sus obligaciones de corto plazo al largo plazo en un crédito sindicado que cerró en los primeros días de enero de
2016, se presentó la deuda de corto plazo como deuda de largo plazo de acuerdo con lo que es permitido por la norma y
para reflejar más adecuadamente la condición de la Compañía a Diciembre 31 de 2015.
El siguiente análisis incluye los estados financieros reportados originalmente y el ajustado teniendo en cuentas los ajustes
realizados como se evidencian a continuación:
Balance General Consolidado
Diciembre 31,
2015
Previamente
reportado Ajustes Re expresado
ACTIVOS Activos corrientes:
Caja y Disponible 18.496 0 18.496
Inversión 1.470 0 1.470
Cuentas por cobrar, neto 53.001 -486 52.515 a
Anticipos por contrato en curso - POC 9.868 0 9.868
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 25.572 2501 28.073 a
Otros activos 7.794 0 7.794
15
Deferred income taxes 0 0 0
Inventarios 46.011 0 46.011
Gastos prepagados 3.152 0 3.152
Total Activos corrientes 165.364 2015 167.379
Acivos de largo plazo:
Propiedad, planta y equipo, neto 139.591 -3324 136.267 b
Cuentas por cobrar de largo plazo, a partes relacionadas 5.037 -2501 2.536 a
Goodwill y activos intangibles 3.252 -2 3.250
Impuestos diferidos 328 0 328
Otros activos de largo plazo 6.420 0 6.420
Total Activos de largo plazo 154.628 -5827 148.801
Total Activos 319.992 -3812 316.180
PASIVOS Y PATRIMONIO DE ACCIONISTAS
Pasivos corrientes
Deuda corto plazo y porción corriente de largo plazo 68.483 -51562 16.921 d
Por pagar a accionistas 79 0 79
Cuentas por pagar 39.142 0 39.142
Por pagar a partes relacionadas
1.283 0
1.283
Impuestos por pagar 18.228 0 18.228
Impuestos diferidos 3.386 -194 3.192
Ganancias diferidas 475 -475 0 b
Obligaciones laborales 918 0 918
Pasivos por warrants 31.213 0 31.213
Pasivos por acciones earnout
13740 13.740 c
Anticipos corrientes de clientes sobre contratos 11.841 0 11.841
Total Pasivos corrientes 175.048 -38491 136.557
Pasivos por Warrant - -
Pasivos por acciones earnout 4.404 16010 20.414 c
Ganancias diferidas de largo plazo 2.731 0 2.731 b
Anticipos de clientes sobre contratos en curso 0 4404 4.404
Deuda de largo plazo 69.931 51562 121.493
Total Pasivo de largo plazo 77.066 69245 146.311
Total Pasivo 252.114 30754 282.868
-
Compromisos y contigencias
Patrimonio de accionistas
Acciones preferenciales, $0.0001 valor nominal,
1.000.000 acciones autorizadas, 0 acciones emitidas y
pendientes al 31 de diciembre 2015
0 0 0
Acciones ordinarias, $0.0001 valor nominal, 100.000.000
acciones autorizadas, 26.895.636 y 24.801.132 acciones
emitidas al 31 diciembre, 2015 y 2014, respectivamente
3 0 3
16
Reservas Legales 1.367 0 1.367
Prima en colocación de acciones 60.193 -14.609 45.584 b, c
Utilidad retenida 37.681 -20.019 17.662
Otros resultados integrales acumulados -31.366 62 -31.304
Total Patrimonio de accionistas 67.878 -34.566 33.312
Total pasivos y Patrimonio 319.992 -3.812 316.180
Estado de Resultado Consolidado
Diciembre 31, 2015
Previamente reportado Ajustes Reexpresado Referencia
Ingresos operacionales:
Clientes
181.191
(307)
180.884 a
Partes relacionads
58.200
-
58.200
Total ingresos Operacionales
239.391
(307)
239.084
Costo de ventas
153.396
110
153.506 b
Utilidad bruta
85.995
(417)
85.578
Gastos Operacionales:
Ventas
27.578
1
27.579
General y Administrativos
18.918
254
19.172
Gastos Operacionales
46.496
255
46.751
Utilidad Operacional
39.499
(672)
38.827
Cambio en valor razonable de los pasivos
por warrant
(24.901)
1
(24.900)
Cambio en el valor razonable de los
pasivos por acciones earnout
(10.858)
(10.858)
Ingresos no-operacionales, neto
14.013
(27)
13.986
Gastos de intereses
(9.274)
-
(9.274)
Utilidad antes de impuestos
19.337
(11.556)
7.781
Provisión de impuesto sobre la renta
20.874
(224)
20.650 b
Utilidad (perdida) neta
(1.537)
(11.332)
(12.869)
Resultados integrales:
Utilidad (perdida) neta
(1.537)
(11.332)
(12.869)
17
Ajustes por conversión de moneda
extranjera
(19.868)
63
(19.805)
Resultados integrales totales (pérdida)
(21.405)
(11.269)
(32.674)
Ganancia básica por acción
(0,06)
(0,45)
(0,51)
Ganancia diluida por acción
(0,06)
(0,45)
(0,51)
Promedio ponderado básico de acciones
ordinarias en circulación
25.447.564
-
25.447.564
Promedio ponderado diluido de acciones
ordinarias en circulación
27.949.642
1.000.000
28.949.642
Estado Consolidado de Flujos de Efectivo
Diciembre 31, 2015
Previamente
reportado Ajustes
Reexpresado Referencia
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES
DE OPERACIÓN
Utilidad (perdida) neta
(1.537)
(11.332)
(12.869) Ajustes para conciliar la utilidad neta del
efectivo provisto (utilizado) para actividades de
operación:
Provisión por deudas incobrables
1.286
-
1.286
Provisión por inventario obsoleto
(255)
-
(255) Cambio en el valor razonable de las inversiones
mantenidas para negociar
10
-
10
Depreciación y amortización
12.012
2
12.014 b
Perdida por enajenación de activos
232
-
232
Cambio en el valor de los pasivos por derivados
(136)
67
(69) Cambio en el valor razonable por pasivos de
acciones earnout
(69)
69
Cambio en el valor razonable de pasivos por
warrants
-
10.858
10.858 c Cambio en el valor razonable de pasivos por
acciones earnout
24.901
(1)
24.900
Impuesto diferido
63
(223)
(160) b Cambios en activos y pasivos operacionales, neto
de efectos por la adquisición:
-
Cuentas por cobrar
(22.933)
557
(22.376) a
Impuestos diferidos
-
-
-
18
Inventarios
(27.820)
-
(27.820)
Gastos pagados por anticipado
(1.392)
-
(1.392)
Otros activos
(11.647)
142
(11.505) a
Cuentas por pagar
15.734
-
15.734
Impuestos por pagar
14.006
-
14.006
Pasivos laborales
221
-
221
Partes relacionadas
(8.226)
-
(8.226)
Ganancias Diferidas de Leaseback
3.817
(3.817)
- b
Anticipos de clientes
6.341
-
6.341
EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO)
ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
4.608
(3.678)
930
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN
Ganancia de la venta de inversiones
1.913
-
1.913
Ganancia de la venta de propiedades y equipos
6.960
(2.490)
4.470 b
Compra de inversiones
(877)
-
(877)
Adquisición de propiedades y equipos
(14.901)
(336)
(15.237) b
Efectivo restringido
-
-
-
TOTAL ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(6.905)
(2.826)
(9.731)
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
Ingresos de deuda
106.501
6.304
112.805 b
Ingresos por la venta de acciones comunes
-
-
-
Ingresos por el ejercicio de los warrants
-
-
-
Repago de deudas y leasing
(102.356)
-
(102.356)
Ingresos por fusión retenidas en fideicomiso
-
-
-
TOTAL ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
4.145
6.304
10.449
Efecto en caja y equivalentes por la conversión de
la tasa de cambio
718
201
919
AUMENTO NETO DE EFECTIVO
2.566
-
2.566
EFECTIVO – Inicio del periodo
15.930
-
15.930
19
EFECTIVO – Fin del periodo
18.496
-
18.496
INFORMACIÓN SUPLEMENTARIA DE
FLUJO DE CAJA
Efectivo pagado durante el año por:
Intereses
6.916
-
6.916
Impuestos
13.212
-
13.212 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Y
FINANCIACIÓN SIN FLUJO DE EFECTIVO:
Activos adquiridos bajo leasing y deudas
financieras
71.623
(6.304)
65.319
Activos adquiridos por emisión de acciones
-
65
65
Nota 3. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros se detallan a continuación. Estas
políticas han sido aplicadas uniformemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario.
Período Contable – La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados
financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre.
Conversión de moneda extranjera - La moneda de referencia de los estados financieros consolidados condensados se
presenta en Dólares de los Estados Unidos. La moneda funcional de las operaciones de la compañía en Colombia es el
Peso Colombiano. Los estados financieros consolidados condensados de las operaciones financieras en el extranjero de la
Compañía se preparan en la moneda funcional. Los Estados de Operaciones e Ingresos (Pérdidas) Integrales preparados en
la moneda funcional se convierten a la moneda del informe, utilizando tasas de cambio promedio para los periodos
correspondientes. Los activos y los pasivos en los Balances Generales consolidados condensados se convierten a la
moneda del informe utilizando tasas de cambio del final del periodo y los correspondientes ajustes por conversión se
registran como otros ingresos (pérdidas) integrados acumulados, un componente de patrimonio en el balance general
consolidado condensado.
Efectivo y Equivalentes - Incluyen las inversiones con vencimientos originales de tres meses o menos. Al 31 de
diciembre de 2015, el efectivo y sus equivalentes se componen principalmente de los depósitos mantenidos en las cuentas
de operación en Colombia, Panamá y Estados Unidos. Al 31 de diciembre, 2015 y 2014, la Compañía no tenía efectivo
restringido.
Inversiones - Las inversiones se contabilizan utilizando el método del costo o el método de la participación en función del
nivel de la propiedad y la influencia significativa sobre las políticas financieras y de operación. Revisamos estas
inversiones para determinar si se han producido un importante cambio de circunstancias o eventos que indicarían si se ha
producido una disminución temporal que no sea su valor.
Las inversiones que son mantenidos para negociación se registran a su valor razonable y las fluctuaciones de valor se
registran como ingresos no operacionales o gastos. Además, tenemos inversiones en valores de renta variable negociables
a largo plazo que se clasifican como títulos disponibles para la venta y se registran a su valor razonable.
Los depósitos a corto plazo y otros instrumentos financieros con vencimientos mayores a 90 días y las acciones de otras
empresas que no cumplen con los requisitos para el tratamiento por método de participación se registran al costo.
20
Propiedad, Planta y Equipo - Se presentan a su costo histórico, menos la depreciación y las pérdidas por deterioro, en
caso que existan. La Compañía optó por usar el costo histórico en la fecha de transición.
El costo histórico para las propiedades, planta y equipo adquiridas posterior a la fecha de transición, incluye los
desembolsos directamente atribuibles para su adquisición, construcción o montaje. El costo también incluye los costos de
endeudamiento incurridos durante la etapa de construcción de proyectos que requieren un tiempo sustancial para su puesta
en operación. Las propiedades en el curso de construcción para fines de producción, suministro o administrativos se
contabilizan al costo, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida.
Las propiedades se clasifican en las clases o categorías apropiadas de propiedad, planta y equipo cuando están terminadas
y listas para su uso previsto.
Los costos posteriores se incluyen en el valor en libros del activo o se reconocen como un activo separado, si los
componentes cumplen con los criterios establecidos para su reconocimiento, de lo contrario son reconocidos en la cuenta
de resultados del ejercicio financiero en el cual se incurran, sólo cuando es probable que beneficios económicos futuros
asociados con los elementos vayan a fluir a la Compañía y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. Las
reparaciones y mantenimientos se cargan al gasto o costo según corresponda en el año gravable en que se incurren.
La depreciación de las propiedades, planta y equipo se calcula utilizando el método de línea recta durante las vidas útiles
estimadas. Las vidas útiles se revisan anualmente y se ajustan si es necesario a la fecha de cada estado de situación
financiera.
Clase de Activo Vida útil en años
Edificios e Instalaciones 50 – 70
Maquinaria y equipos 10 – 20
Muebles y Enseres, Equipo de Oficina y Otros 10 – 15
Equipo de Computación y Comunicación 5
Vehículos 5
Acueductos, Plantas y Redes 10 -15
Armamento de Vigilancia 3 – 5
Un elemento de propiedades, planta y equipo se da de baja por su disposición o cuando no se esperan beneficios
económicos futuros que se deriven del uso continuo del activo. Las ganancias y pérdidas por la venta de activos
corresponden a la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el
estado del resultado integral.
Pasivos por warrants
Un agregado de 9.200.000 warrants fueron emitidos como resultado de la Oferta Pública, Colocación Privada y
la fusión. Del agregado un total de 4.200.000 warrants fueron emitidos en relación con la Oferta Pública (“IPO
warrants”), 4.800.000 warrants fueron emitidos en relación con la colocación privada (“warrants de los
colocadores”), y 200.000 warrants fueron emitidos a raíz de la conversión de un pagaré al cierre de la fusión
(“warrants de Capital de Trabajo”). La Compañía clasifica los instrumentos por warrants como un pasivo al
valor razonable porqué los warrants no reúnen el criterio para ser tratados como patrimonio de acuerdo a las
normas contables. El monto total del pasivo está sujeto a nueva medición en cada periodo del reporte del
balance hasta que sean ejercidos o aspiren, y ningún cambio en el valor razonable sea reconocido en los Estados
de Resultados Consolidados de la Compañía.
Cuando los warrants son ejercidos por acciones ordinarias, la compañía realiza una nueva medición del valor
razonable a la fecha de su ejercicio usando el método del valor razonable disponible y registra el cambio en el
21
valor razonable del último periodo reportado a la fecha del ejercicio en los estados de resultados condensados
consolidados de la Compañía. El valor razonable del warrant ejercido a la fecha de su ejercicio se registra como
un cargo a la prima de colocación dentro del patrimonio.
A 31 de diciembre de 2015 se han ejercido un agregado de of 2.428.494 Warrants.
Pasivos por acciones Earnout
De acuerdo a las normas contables las acciones Earnout no son consideradas parte de las acciones propias de la
Compañía, en consecuencia son contabilizadas como un pasivo con cambio en su valor razonable registrado en
los estados de resultados e integrales de la Compañía. Cuando las acciones earnout son liberadas del
fideicomiso (escrow) tras el logro de las condiciones establecidas en el acuerdo de acciones earnout, la
Compañía registra el valor razonable de las acciones liberadas restando dicho valor del pasivo por acciones
earnout, emitiendo acciones ordinarias, afectando la prima en colocación de acciones dentro de la sección de
patrimonio neto en los Balances Condensados Consolidados de la Compañía.
Unidad de Opción de Compra (“UPOs”)
La Unidad de Opción de compra (“UPOs”) son contratos derivados de patrimonio propio de la entidad de
acuerdo a lo establecido en las normas contables y no se contabilizan como activos o pasivos que requieren
estimaciones de valor razonable por contrato derivado para cada periodo de reporte. La Compañía contabilizó la
emisión de los UPO’S, a marzo de 2012, al valor de mercado calculado usando un modelo de Black-Scholes
incluyendo la cantidad de $ 500.100 recibidos en pagos en efectivo, como un gasto de la Oferta Pública
resultante en una carga directa al patrimonio neto.
En noviembre y diciembre de 2015, los tenedores de UPOs ejercieron 803.468 unidades de opción de compra
(una acción y un warrant) y simultáneamente ejercieron los warrants subyacentes con una base sin efectivo
(chashless basis) resultando en una emisión de 592.656 acciones ordinarias. Por la transacción no recibió dinero
en efectivo. Debido a que las UPOs se contabilizan en el patrimonio neto como instrumentos indexados al
capital propio de la Sociedad, y no se recibió ningún dinero en efectivo u algún otra consideración fue recibida
así como no se estableció ningún pasivo, no hay ninguna medición o nueva medición del valor razonable para
efectos de reclasificación fuera de las ganancias acumuladas en la prima de colocación.
Instrumentos Financieros Derivados
La Compañía registra todos los derivados en los balances, a valor razonable, sin importar la finalidad o la
intención para retenerlos. La Compañía no ha designado sus derivados como instrumentos de cobertura: por lo
tanto la Compañía no los designa como instrumentos de valor razonable o de garantía de flujo de caja. La
contabilización por cambios en el valor razonable de los derivados se registra en el estado consolidado de
operaciones de la Compañía.
Valor Razonable de Instrumentos Financieros
Las Mediciones de Valor Razonable, establece una jerarquía de valores razonables que nos exige maximizar el uso de
información observable y minimizar el uso de información no-observable cuando se esté midiendo el valor razonable.
Principalmente aplicamos el enfoque de mercado a los activos y pasivos financieros medidos a valor razonable en base
recurrente. El valor razonable es el precio que recibiríamos si vendiéramos un activo o pagáramos para transferir un
pasivo en una transacción ordenada con un participante en el mercado en la fecha de la medición. En ausencia de
mercados activos para activos o pasivos idénticos, tales mediciones significan desarrollar presunciones en base a
información observable del mercado y, en ausencia de tal información, en información interna que sea consistente con lo
que los participantes en el mercado usarían en una transacción hipotética que ocurra en la fecha de la medición.
22
El estándar describe tres niveles de información que pueden utilizarse para medir el valor razonable:
Nivel 1: Precios cotizados en mercados activos para idénticos activos y pasivos
Nivel 2: Información observable adicional a los precios del Nivel 1, por ejemplo precios cotizados para activos y
pasivos similares; precios cotizados en mercados que no están activos; otra información que se puede observar en
información observable de mercado para sustancialmente el término completo de los activos o pasivos.
Nivel 3: Información no observable que esté soportada por poca o ninguna actividad del mercado y que sea
importante para el valor razonable de los activos o pasivos.
Transacciones con partes vinculadas La Compañía lleva a cabo transacciones de partes vinculadas, como por ejemplo ventas, compras, arriendos,
garantías y otros pagos. Periódicamente llevamos a cabo análisis de partes vinculadas para identificar las
transacciones que se deben revelar. Dependiendo de la transacción, agrupamos alguna información de partes
vinculadas, según el tipo. Cuando es necesario también revelamos el nombre de la parte vinculada, si es
necesario para entender la relación.
Inventarios – Los Inventarios se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste se determina
por el método promedio ponderado, los costos excluyen los gastos generales de administración y ventas, así como también
los costos de almacenamiento externo para la venta. Actualmente la compañía cuenta con los siguientes inventarios:
Materias primas, semielaborados, productos en proceso y productos terminados; se registran al costo. El costo se
determina usando el método de promedio ponderado
Materiales, consumibles y suministros – Se reconocen al costo de adquisición. El costo de estas partidas incluye
costos de importación, fletes e impuestos aplicables no reembolsables. El deterioro de estas partidas (en caso de
existir) se estima sobre la base de análisis específicos que realiza la Gerencia sobre su rotación y estado físico. Si
se identifica inventarios deteriorados, se cargan a resultados en el ejercicio en el que se determina esta situación.
Piezas, repuestos, equipo de mantenimiento permanente y equipo auxiliar, se registran al costo y se clasifican
como propiedad, planta y equipo, aquellos cuya vida útil sea superior a un año y se prevea con suficiente
razonabilidad beneficios fututos derivados de su utilización, además cuando su costo represente más del 50% del
activo principal y postergue su vida útil en más de un 20%. Los inventarios actuales de repuestos y equipos de
mantenimiento no cumplen con los criterios para su reconocimiento como propiedad, planta y equipo, por ellos se
mantienen dentro del rubro de inventarios y se reconocen en el resultado del ejercicio como consumos una vez se
les da disposición.
Ingresos – Los ingresos se reconocen al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar. Los ingresos de la
Compañía se clasifican en:
Nuestras principales fuentes de ingresos se derivan de venta de productos de vidrio manufacturado y productos de
aluminio. Los ingresos son reconocidos en los estados financieros en el momento en el cual:
a. se ha transferido al cliente los riesgos y beneficios esenciales identificados con la propiedad y posesión
del bien,
b. su importe se puede medir confiablemente, y
c. es probable que beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro.
23
La Compañía reconoce los ingresos cuando los bienes han sido despachados, es decir en el “punto de embarque FOB”. Se
considera que una entrega ha ocurrido cuando el cliente adquiere la propiedad del producto. Generalmente, la propiedad
pasa al cliente en el momento del embarque, pero la transferencia de propiedad puede ocurrir cuando el cliente recibe el
producto, con base a los términos del acuerdo con el cliente.
Los ingresos por contratos de precios fijos se reconocen utilizando el método de porcentaje-por-terminación, medido por
el porcentaje de costos incurridos hasta la fecha en que se calculan los costos totales de cada contrato. Los ingresos
reconocidos anticipadamente de los valores facturables en relación a los términos de los contratos se registran como
cuentas por cobrar no facturables sobre contratos no terminados, con base a trabajo ejecutado y costos a la fecha. Las
cuentas por cobrar no facturables en contratos no terminados son facturables de acuerdo a varios eventos, incluyendo el
logro de hitos de desempeño, entrega de productos o servicios, o conclusión del contrato. Las revisiones a los cálculos de
costos, a medida que los contratos avanzan, tienen el efecto de aumentar o disminuir las ganancias esperadas de cada
periodo. Los cambios en los cálculos del contrato ocurren por varias razones, incluyendo cambios en el alcance del
contrato, ingresos calculados y costos calculados necesarios para completar el contrato.
Otros ingresos: incluye los ingresos financieros, principalmente los intereses sobre depósitos bancarios y las utilidades en
la valoración de inversiones en acciones. Los intereses sobre depósitos financieros se reconocen como ingresos cuando se
recibe la confirmación de la entidad financiera de su abono en cuenta.
El ingreso por dividendos de inversiones por las que no se reconoce método de participación, se registran en el rubro de
otros ingresos, una vez que se han establecido los derechos de los accionistas para recibir este pago, (siempre que sea
probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía y que el ingreso pueda ser valuado confiablemente).
Serán reconocidas dentro del estado de resultados integral las ganancias por diferencia en cambio generada en la
traducción de transacciones de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la moneda funcional de
la compañía.
Los ingresos no operacionales en nuestro Estado de Resultados Consolidado de la Operación, ascienden a $14.013 y
$12.235, para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014 respectivamente. Dentro de los valores se incluye
ganancias netas por transacciones en moneda extranjera por $10.059 y $10.790, para el año terminado el 31 de diciembre
de 2015 y 2014 respectivamente.
También se reconocerán como otros ingresos la venta de residuos de los procesos industriales, material chatarra o
“Scrap”, así como también la venta de maquinaria y equipo o cualquier otro activo fijo; cuyo valor de venta será
determinado mediante estudio técnico del jefe de mantenimiento y de la gerencia técnica, (siempre que sea probable que
los beneficios económicos fluyan a la Compañía y que el ingreso pueda ser valuado confiablemente).
Costos de Publicidad
Los costos de publicidad se contabilizan a medida que se incurren y se incluyen en gastos generales y administrativos. Los
costos de publicidad para los años que finalizaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014 totalizaron aproximadamente $936 y
$420, respectivamente.
Beneficios para Empleados
La Compañía ofrece beneficios a sus empleados de acuerdo con las leyes laborales Colombianas. Los beneficios para
empleados no dan cabida a ningún pasivo a largo plazo.
Deterioro – Los activos sujetos a depreciación o amortización se someten a pruebas de deterioro cuando se producen
eventos o circunstancias que indican que podría no recuperarse su valor en libros. Los activos que tienen una vida útil
indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor.
24
Las pérdidas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede su valor recuperable. El
valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que se obtendría de su venta o su valor en uso.
Para efectos de la evaluación por deterioro, los activos se agrupan en los niveles más pequeños en los que generan flujos
de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). Los saldos en libros de activos no financieros que han sido
objeto de castigos por deterioro se revisan a cada fecha de reporte para verificar posibles reversiones del deterioro.
Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el importe en libros del activo (o una unidad generadora de
efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de manera que el importe en libros
incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado si ninguna pérdida por deterioro hubiese sido
reconocida para el activo (o unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. La reversión de una pérdida por
deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo relevante se registre a un importe revalorizado,
en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro es tratada como un aumento de revalorización.
Gastos de envío, flete y acarreos – La Compañía clasifica los importes facturados a los clientes relacionados con envíos y
gestión como ingresos por subproducto.
Al terminar el 31 de diciembre de 2015, la compañía registra y presenta el gasto de envío y de gestión en gastos de venta
aunque en estados financieros previos estos gastos han sido parcialmente registrados en costo de ventas.
Impuesto a la renta - Las operaciones de la Compañía en Colombia están sujetas a la jurisdicción impositiva de la
República de Colombia. Tecno LLC y Tecno RE están sujetas a la jurisdicción impositiva de los Estados Unidos de
América. TGI y Tecnoglass Holding están sujetas a la jurisdicción impositiva de las Islas Caimán, hasta la fecha ninguna
de las no colombianas ha tenido obligaciones fiscales.
El gasto por impuesto de renta y de CREE del período comprende el impuesto a las ganancias corriente y diferido. El
impuesto se reconoce en el estado de resultados integrales, excepto cuando se trata de partidas que se reconocen
directamente en el patrimonio. En este caso, el impuesto también se reconoce en el patrimonio.
El cargo por impuesto de renta y de CREE corriente, se calcula sobre la base de las leyes tributarias vigentes a la fecha del
estado de situación financiera.
El impuesto diferido se provisiona en su totalidad, por el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen
entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto
a la renta y de CREE diferido se determina usando tasas tributarias (y legislación) que han sido promulgadas a la fecha del
estado de situación financiera y que se espera serán aplicables cuando el impuesto a la renta y de CREE diferido activo se
realice o el impuesto a la renta y de CREE pasivo se pague.
Los impuestos diferidos activos sólo se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios tributarios
futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporarias.
Los impuestos diferidos activos y pasivos se compensan cuando existe derecho legalmente ejecutable de compensar los
activos y pasivos tributarios y cuando los impuestos a la renta y de CREE diferidos activos y pasivos están relacionados
con el impuesto a la renta y de CREE que grava la misma autoridad tributaria.
Ganancias por Acción - La Compañía calcula las ganancias básicas por acción dividiendo los ingresos netos por el
promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación durante el periodo. La ganancia por acción,
asumiendo dilución (ganancias diluidas por acción) resultaría en opciones o “warrants” diluyentes y otras posibles
acciones ordinarias en circulación durante el periodo. La Compañía consideró el efecto dilutivo de los “warrants” y las
25
acciones earnout y UPOs, en el cálculo de ingreso diluido por acción, lo que dio como resultado 3.890.059 títulos
diluyentes para el periodo 31 de diciembre de 2014. El cálculo de las ganancias por acción del periodo 31 de diciembre de
2015 excluye el efecto de 3.502.079 de títulos diluyentes dado que su inclusión sería anti-diluyente dada la pérdida neta
del periodo.
Deudores clientes, vinculados y otras cuentas por cobrar - Las ventas se realizan con condiciones de crédito normales, y
los importes de las cuentas por cobrar no tienen intereses. Al final de cada periodo sobre el que se informa, los importes
en libros de los deudores y otras cuentas por cobrar se revisan para determinar si existe alguna evidencia objetiva de que
no vayan a ser recuperables. Si es así, se reconoce inmediatamente en resultados una pérdida por deterioro del valor.
Los saldos por cobrar a clientes, vinculados y otros deudores, son medidos a costo, el cual para la Compañía es similar al
valor razonable.
Las operaciones con derivados, son reconocidas y medidas a valor razonable a la fecha de presentación de los estados
financieros.
Proveedores, vinculados y cuentas por pagar Proveedores, vinculados y cuentas por pagar - Son obligaciones basadas
en condiciones de crédito normales y no tienen intereses. Los importes denominados en moneda extranjera se convierten a
la unidad monetaria (u.m.) usando la tasa de cambio vigente en la fecha sobre la que se informa. Las ganancias o pérdidas
por cambio de moneda extranjera se incluyen en otros gastos o en otros ingresos.
Los saldos por pagar a proveedores, vinculados y otras cuentas por pagar, son medidos al costo, el cual para la Compañía
es similar al valor razonable. Las operaciones con derivados, son reconocidas y medidas a valor razonable a la fecha de
presentación de los estados financieros.
Estimados Contables - La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIF, requiere el uso de estimados
contables de cierto nivel crítico para medir los activos, pasivos, ingresos y gastos reportados, así como la realización de
las revelaciones. La administración debe ejercer un juicio subjetivo en el proceso de aplicar las políticas contables de la
Compañía en donde tal aplicación implique incertidumbre. Estos estimados y supuestos asociados están basados en la
experiencia, las normas aceptadas, la industria y otros factores relevantes, por lo que el resultado real puede diferir en
última instancia. Las siguientes áreas han sido identificadas como fundamentales para el entendimiento de la posición
financiera de la Compañía y es en donde se hacen suposiciones y estimaciones que son significativas e implican un cierto
grado de incertidumbre inherente y de juicio.
Nota 4. Cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar consisten en:
Diciembre 31,
2015 2014
Cuentas por cobrar $ 52.547 $ 44.828
Menos: Cuenta corrector de difícil cobro (32 ) (110 )
$ 52.515 $ 44.718
El cambio en las cuentas correctoras de difícil cobro para el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y
2014, se presentan a continuación:
26
Diciembre 31,
2015 2014
Balance al inicio del año $ 110 $ 403
Provisión por deudas incobrables 1.286 20
Deducciones y cancelaciones (1.364 ) (313 )
Balance al final del año $ 32 $ 110
Nota 5. Otros activos
Otros activos consisten de:
Diciembre 31,
2015 2014
Anticipos a proveedores y prestamos $ 835 $ 1.353
Prepago Impuestos de Renta 6.069 3.376
Cuentas por cobrar a empleados 327 552
Otros Deudores 563 227
$ 7.794 $ 5.508
Nota 6. Otros activos de largo plazo
Diciembre 31,
2015 2014
Inversión en bienes raíces $ 4.944 $ -
Activos adquiridos en espera asignación precio de compra - 4.134
Otros activos de largo plazo 1.476 587
$ 6.420 $ 4.721
Nota 7. Goodwill y activos intangibles
Goodwill
El único Goodwill que tiene la Compañía tiene en su balance es en conexión con la adquisición de
Glasswall LLC. A diciembre de 2014, el monto provisional de la Compañía para el valor razonable de los
activos adquiridos no resultaron en Gooodwill. Sin embargo, después de los ajustes del periodo de medición, la
Compañía reclasifico $1.330 Activos adquiridos en espera asignación de precio de compra dentro de Otros
activos de largo plazo a Goodwill.
Para propósitos de realizar pruebas de deterioro al Goodwill el 31 de diciembre de 2015, la Compañía
comparó su capitalización de mercado que asciende a $366 millones con su valor en libros de capital contable a
$67.7 millones. Ningún deterioro en el Goodwill era necesario ya que la capitalización bursátil de la compañía
ha superado el valor en libros del patrimonio.
Activos intangibles, neto
Al mismo tiempo de nuestra adquicisión de RC Aluminum y Glasswall LLC, nuestros activos intangibles
fueron registrados a su valor razonable estimado. En referencia a la adquisición de actos de Glaswall LLC,
hemos reconocido ajustes en las medidas realizadas para el periodo como montos provisionales que quedaron
finalizados durante la evaluación final de los activos intangibles que existían el día de su adquisición.
27
Los activos intangibles, netos incluyen los siguientes Miami-Dade County Notices of Acceptances
(NOA’s):
2015 2014
Valor bruto 3.455 1.944
Amortización Acumulada (1.535) (470)
Activos intangibles, neto 1.920 1.474
Diciembre 31,
La amortización media del periodo es de 10 años.
Durante los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 , los gastos de amortización
ascienden a $1.063 and $470, respectivamente, y fueron incluidos entre los gastos generales y de administración
incluidos en nuestros Estado de Resultados Consolidadlos. De igual manera, durante los doce meses terminados
el 31 de diciembre de 2015 los NOA’s por valor de $1.500 fueron reclasificados de otros activos de largo plazo
al precio final de compra y asignación definitiva de la adquisición de Glasswall, lo anterior de los ajustes
realizados al final del periodo. No hubo adquisiciones o deterioros y los intangibles no están sujetos a ajustes
por transacciones en moneda extranjera desde que son registrados en la moneda utilizada en el reporte.
El gasto de amortización estimado para cada uno de los cinco años siguientes a 31 de diciembre de 2015,
como se muestra a continuación:
Año (en miles)
2016 $496
2017 421
2018 150
2019 150
2020 150
$1.367
Nota 8. Inventarios
Los inventarios consisten en lo siguiente:
Materia prima $ 36.254 $22.421
Productos en proceso 3.451 2.136
Productos terminados 2.875 2.158
Materiales y respuesto 3.190 2.371
Materiales de empaque 241 171
46.011 29.257
Menos: Provisión de
inventarios - (292)
$ 46.011 $28.965
Diciembre Diciembre
2015 2014
Nota 9. Propiedad, planta y equipo
Propiedad, planta y equipo se muestra a continuación:
28
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Edificios $ 41.804 $ 36.228
Maquinaria y equipos 108.651 78.434
Equipos de oficina y software 3.528 2.868
Vehículos 1.402 1.412
Muebles y enseres 1.569 1.651
Total propiedad, planta y equipos 156.954 120.593
Depreciación y amortización acumulada (34.197 ) (33.004 )
Valor en libros de propiedad, planta y equipo 122.757 87.589
Terreno 13.510 16.970
Total propiedades, planta y equipos, neto $ 136.267 $ 104.559
Los gastos de depreciación fueron $10.053 y $7.153 a Diciembre 31 de 2015 y 2014.
En octubre 2015, la Compañía firmó un acuerdo para comprar un terreno adyacente a las instalaciones
actuales de la Compañía por aproximadamente $9.9 millones. Este acuerdo lleva a las instalaciones de la
Compañía aproximadamente a 853 mil metros cuadrados.
El movimiento de Propiedad, planta y equipo para los años terminados a 31 de diciembre de 2015 y
2014, se muestran a continuación:
diciembre 31,
2015 2014
Propiedad, Planta y Equipo
Inicio del Balance $ 137.536 $ 118.299
Adquisiciones 81.567 54.563
Ajuste al precio de compra 1.170 -
Enajenación (2.114) (4.909)
Reclasificación a propiedades de inversión (5.080) -
Efecto de la conversión en moneda extranjera (42.642) (30.390)
Fin del Balance $ 170.464 $ 137.563
Depreciación Acumulada
Inicio del Balance $ (33.004) $ (30.919)
Gastos de depreciación (9.727) (8.889)
Enajenación 19 -
Reclasificación a propiedades de inversión 161 -
Efecto de la conversión en moneda extranjera 8.354 6.804
Fin del Balance $ (34.197) $ (33.004)
Propiedad, Planta y Equipo, Neto $ 136.267 $ 104.559
La reclasificación a propiedades de inversión corresponde a la reclasificación a otros activos de largo
plazo por $4.944 compuesto de terreno y edificios comprados en Diciembre 2014 en relación a la adquisición de
Glasswall, clasificado inicialmente como Propiedad, Planta y equipo. A 31 de diciembre de 2015 estos activos
han sido clasificados como ingresos produciendo inversión en propiedades incluidas con en otros activos de
largo plazo tras la decisión de la Compañía de utilizar estos activos para fines de inversión. El efecto de la
conversión de moneda extranjera es el ajuste resultante de la conversión de las cantidades de pesos
29
colombianos, moneda funcional de algunas subsidiarias de la Compañía, en dólares de EE.UU., la moneda de
referencia.
Nota 10. Deuda
La deuda de la Compañía está compuesta así:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Créditos Rotativos 4.640 375
Prestamos 107.692 78.318
Leasing 26.082 15.505
Obligaciones totales acuerdos de empréstitos $ 138.414 $ 94.198
Menos: La porción corriente de la deuda a largo plazo 16.921 54.925
Deuda a largo plazo $ 121.493 $ 39.273
A 31 de diciembre de 2015, la Compañía tenía aproximadamente $138.414 bajo varios acuerdos de préstamos
con diversos bancos en Colombia, Panamá, incluyendo obligaciones bajo varios leasing financieros. Las
obligaciones bancarias tienen vencimientos desde los 6 meses hasta 15 años con intereses desde el 2,3% hasta el
17,13%. Generalmente estos préstamos están asegurados sustancialmente por todas las cuentas por cobrar o el
inventario, excepto por la hipoteca de 15 años asegurada asegurado por las propiedades reales de la Compañía
en Miami-Dade. La mayor parte de los préstamos de la empresa, a 31 de diciembre de 2015 estaban
denominados en pesos colombianos a excepción de $52.964 denominados en dólares de EE.UU.
El préstamo hipotecario del TD Bank para bienes inmuebles adquiridos en diciembre de 2014 por
Tecno RE, para financiar la adquisición de bienes raíces en Miami-Dade, Florida contenía una cláusula que
requiere un 1.0:1 Índice de cobertura del servicio de la deuda medido sobre una base anual. A 31 de diciembre
de 2015, TD Bank y la Compañía acordaron diferir la prueba de la alianza el 31 de diciembre, 2016 con ningún
otro recurso o condiciones impuestas.
La Compañía tenía $8.524 y $7.362 de Propiedad, Planta y equipo así como $0 y $435 en otros activos
de largo plazo como garantías asegurados por $48.056 y $26.856 bajo varias líneas de crédito a 31 de diciembre
de 2015 y 2014, respectivamente.
Los ingresos procedentes de la deuda fueron $4.145 y $9.185 durante los años terminados a 31 de
diciembre de 2015 y 2014, constituidos por $106.501 y $87.109 nuevas obligaciones registradas con términos
similares a la deuda existente, y repagos de la deuda por $102.356 y $77.924 para los años terminados el 31 de
diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
A continuación presentamos los vencimientos de las deudas a largo plazo y otros préstamos vigentes a
31 de diciembre de 2015:
Año terminado Diciembre 31,
2016 $ 16.921
2017 6.876
2018 9.649
2019 14.062
2020 20.388
Años posteriores 70.518
30
Total $ 138.414
Líneas de Crédito Rotativo
La Compañía tiene apróximadamente $7.264 disponibles en dos líneas de crédito bajo un acuerdo de crédito
rotativo al 30 de septiembre de 2015. Las tasas de interés flotante en los créditos rotativos están entre DTF+4%
y DTF+6%. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el monto adeudado bajo estas líneas era de $4.640 millones y
$375 millones, respectivamente.
Las obligaciones bajo Leasing
La Compañía tiene varias obligaciones bajo Leasing en el agregado el valor presente de los pagos mínimos por
leasing es aproximadamente $26.082. El valor presente de los pagos mínimos de leasing fueron calculados
usando una tasa de descuento entre el 9,2% al 11,4%.
Los pagos futuros mínimos de las obligaciones bajo leasing al 31 de diciembre son:
Los gastos por interés para el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014 fueron $9.274 y $8.900,
respectivamente. Durante el año terminado en diciembre 31, 2015, la Compañía capitalizó interés por un valor
de $1.383.
Nota 11. Nota Pagadera a Accionista
Desde el 5 de septiembre de 2013 al 7 de noviembre de 2013, A. Lorne Weil le prestó a la Compañía
$150 de los cuáles $70 fueron pagados al cierre de la Fusión y $80 permanecían pendientes al 31 de diciembre
de 2014. Durante el Segundo trimestre de 2015, la Compañía pagó $1, y el saldo de $79 permanece pendiente al
31 de diciembre de 2015.
Nota 12. Impuesto sobre la Renta
La Compañía presenta declaraciones de renta para TG y ES en la República de Colombia, donde como
regla general, el impuesto de renta de las compañías está sujeto a una tasa del 25%, excepto para contribuyentes
con tasas especiales aprobadas por el Congreso. Un ingreso mínimo gravable se calcula como el 3% del
patrimonio líquido en el último día del período inmediatamente anterior y se utiliza como ingreso gravable si es
más alto que el ingreso gravable calculado de otro modo. Tecnoglass Inc, así como todas las otras filiales en las
Islas Caimán y Panamá actualmente no tienen ninguna obligación de impuestos.
Año terminado Diciembre 31,
2016 4.652
2017 4.005
2018 4.401
2019 4.489
2020 5.567
Años posteriores 10.831
Total pagos mínimos leasing 34.355
Interés (8.273)
Total $ 26.082
31
El Estatuto Tributario de Colombia fue reformado el 23 de diciembre de 2014. Aplica una tasa general de
impuestos corporativos del 25% y un Impuesto CREE basado en el ingreso gravable a la tasa del 9% también
aplica a ciertos contribuyentes, incluyendo la Compañía. Antes de la reforma, el Impuesto CREE aplicaba
solamente hasta para el periodo 2013-2015. La reforma implementó la tasa del 9% para el impuesto CREE de
manera permanente y una sobretasa del CREE también aplicará para los años 2015 hasta el 2018, a tasas
variables. La reforma tributaria dio lugar a un incremento por impuesto diferido en $ 286 al 31 de diciembre de
2014 cuando se compara con las tasas de impuestos anteriores.
La siguiente tabla resume las tasas del impuesto a la renta bajo la reforma a los impuestos:
2015 2016 2017 2018 2019
Impuesto a la Renta 25 % 25 % 25 % 25 % 25 %
Impuesto CREE 9 % 9 % 9 % 9 % 9 %
Sobretasa del CREE 5 % 6 % 8 % 9 % -
Total impuesto sobre la renta 39 % 40 % 42 % 43 % 34 %
Los componentes del gasto (beneficio) sobre el impuesto sobre la renta son los siguientes:
Diciembre 31,
2015 2014
Impuesto a la renta actual
Colombia $ 20.810 $ 9.453
Impuesto a la renta diferido
Colombia (160) (949 )
Provisión Total para impuesto a la Renta $ 20.650 $ 8.504
La Compañía tiene los siguientes activos y pasivos de impuestos diferidos:
Diciembre 31,
2015 2014
Activos de impuestos diferidos:
Cuentas por cobrar a clientes – sin entrega FOB $ 2.207 $ 1.260
– Cuentas por cobrar no facturadas en contratos incompletos - 2.452
Depreciación 207 1.308
Pasivos Financieros 0 5
Utilidad diferida en otros activos 434 -
Provisión de inventarios de obsolescencia - 114
Total Impuestos diferidos 2.848 $ 5.139
Menos: Porción corriente de los activos diferidos por impuestos 2.269 4.726
Porción de largo plazo de los activos diferidos por impuestos
579 413
Pasivos por impuestos diferidos:
Inventario – sin entrega FOB $ 1.645 $ 984
Cuentas por cobrar no facturadas en contratos incompletos 3.947 6.325
Depreciación 311 485
Pasivos Financieros 2 -
Provisión cuentas por cobrar 622
Total pasivos diferidos $ 5.905 $ 8.416
Menos: Porción corriente de los pasivos de impuestos diferidos 5.654 8.008
32
Porción de largo plazo de los pasivos de impuestos diferidos 251 408
Pasivos diferidos por impuestos neto $ 3.057 $ 3.277
La Compañía no tiene ninguna posición fiscal incierta por la cual sea razonablemente posible que la
cantidad total de beneficios fiscales no reconocidos brutos aumentará o disminuirá dentro de los doce meses a
31 de diciembre de 2015. Los beneficios fiscales no reconocidos pueden aumentar o cambiar durante el
próximo año para elementos que surgen en el curso normal del negocio y pueden estar sujetos a inspección por
las autoridades fiscales de Colombia por un período de hasta dos años hasta que el plazo de prescripción
transcurre.
Nota 13. Mediciones de Valor razonable
La Compañía contabiliza los activos y pasivos financieros de acuerdo con los estándares contables que
definen el valor razonable y establecen un marco para medir dicho valor razonable. La jerarquía prioriza las
entradas en tres niveles amplios. Las entradas de Nivel 1 son precios cotizados (no ajustados) en los mercados
dinámicos para activos y pasivos idénticos. Las entradas de Nivel 2 son precios cotizados para activos y pasivos
similares en mercados dinámicos o entradas que son observables para el activo o pasivo, ya sea directa o
indirectamente por medio de confirmaciones del mercado, durante sustancialmente el término completo del
instrumento financiero. Las entradas de Nivel 3 son entradas no observables, basadas en presunciones utilizadas
por la Compañía para evaluar los activos y pasivos a un valor razonable. La clasificación de un activo o pasivo
financiero dentro de la jerarquía está determinada por el nivel más bajo de entradas que sean significativas para
las mediciones de valor razonable.
El valor en libros de los instrumentos financieros de la Compañía, incluyendo efectivo y equivalentes
de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y anticipos de clientes se aproximan a su valor razonable
debido a sus vencimientos relativamente a corto plazo. La Compañía basa su estimación del valor razonable de
las obligaciones de deuda a largo plazo sobre su valoración interna que toda la deuda es a tasa flotante basada
en los tipos de interés actuales en Colombia.
Activos y Pasivos reconocidos o revelados a Valor Razonable de manera recurrente:
Precios de
Cotización
Otras
Entradas
En
Mercados Observables Entradas
Activos Significativas
Significativa
s
A Diciembre 31, 2015
(Nivel 1)
(Nivel 2)
(Nivel 3)
Títulos valores de capital negociable
428
-
-
Pasivos acciones Earnout 34.154
Pasivos por warrants
-
-
31.213
Tasa de interés SWAP para pasivos derivados
-
42
-
Precios de
Cotización
Otras
Entradas
En
Observables
Entradas
33
Mercados
Activos Significativas
Significativa
s
A Diciembre 31, 2014
(Nivel 1)
(Nivel 2)
(Nivel 3)
Títulos valores de capital negociable
667
-
-
Pasivos acciones Earnout 29.061
Pasivos por warrants
-
-
19.991
Tasa de interés SWAP para pasivos derivados
-
134
-
A diciembre 31, 2015, los instrumentos financieros cargados en el costo de amortización que no tenían
aproximación de valor razonable consistían en deuda de largo plazo. EL valor razonable de la deuda a largo
plazo fue calculado con base al análisis de los flujos futuros descontados a una tasa promedio del costo de la
deuda, la cual está basada en las tasas de Mercado, Nivel 2.
La siguiente tabla resume el valor razonable y el valor en libros de la deuda a largo plazo:
Diciembre 31
2015
2014
Valor Razonable
138.347
43.266
Valor en libros
121.493
39.273
Nota 14. Partes Relacionadas
Las principales partes vinculadas de la Compañía son: (i) ES Windows LLC (“ESW LLC”), una compañía
de responsabilidad limitada de la Florida, perteneciente parcialmente al Director General y al Director de
Operaciones; (ii) Ventanas Solar S.A. (“VS”), importador e instalador con base en Panamá, perteneciente a un
miembro de la familia y Unión Temporal ESW (“UT ESW”) una empresa temporal conjunta contractual
establecida de acuerdo a las leyes Colombianas con Ventanar S.A., administrado por partes vinculadas, que
vence al final de sus contratos aplicables.
A continuación presentamos un resumen de activos, pasivos y transacciones de ingresos y gastos con
todas las partes vinculadas, accionistas, directores y gerentes:
A Diciembre 31, A Diciembre31,
Activos 2015 2014
Activos corrientes
Por cobrar a ESW LLC $ 17.887 $ 13.814
Por cobrar a VS 6.895 7.979
Por cobrar a UT ESW - 2.001
Por cobrar a otras partes relacionadas 3.291 4.770
$ 28.073 $ 28.564
Acuerdo con VS para pago a largo plazo $ 2.236 $ 4.220
Inversiones 64 84
Pasivos
Por paga a partes relacionadas $ (1.283) $ (1.999)
34
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Ingresos $ 58.200 $ 47.630
Ingresos por intereses 451 -
Gastos-
Honorarios pagados a
Directores y Funcionarios 1.871 1.327
Pagado a otras partes
relacionadas 3.036 3.549
Las ventas a otras partes relacionadas fueron menos de $0.1 millones a 31 de diciembre de 2015 y 2014.
Por paga a partes relacionadas se compone por cobro frente a otras entidades relacionadas. Se incluyen las
cuentas por cobrar de una empresa conjunta y un préstamo para Finsocial, una compañía que hace préstamos a
los maestros de escuelas públicas. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los saldos de los préstamos fueron de
$256 y $ 2.255, respectivamente.
Pago a otras partes relacionadas durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015, incluye donaciones
a la fundación de la Compañía por $1.234, comisión por ventas por $1.107 y otros servicios por $694.
Durante 2015 y 2014, la Compañía y VS ejecutaron un acuerdo de pago de corto plazo y un acuerdo de
pago de tres años que fueron principalmente creados para financiar capital de trabajo debido al largo ciclo de
cobro que maneja VS con sus clientes. La tasa de interés pactada en el acuerdo es Libor + 4,7% para los pagos
semestralmente y Libor +6,5% para los pagos mensuales para el acuerdo de cortos plazo y tres años,
respectivamente.
En diciembre de 2014, ESW LLC, una parte vinculada garantizó un préstamo hipotecario por $3.920 para la
adquisición de bienes inmuebles en el Condado de Miami-Dade, Florida a favor de Tecnoglass RE, una
subsidiaria que pertenece completamente a la Compañía.
Análisis de entidades de interés
La Compañía llevó a cabo una evaluación de su implicación con todas sus entidades significativas de
negocio con partes relacionadas al 31 de diciembre, 2015 y 2014 con el fin de determinar si estas entidades son
entidades de interés variable ("VIE") con las cuales consolidar o revelaciones de los estados financieros de la
Empresa. La Compañía evaluó la finalidad para la que fueron creadas estas entidades y la naturaleza de los
riesgos en las entidades como exige la norma.
De todas las entidades analizadas, sólo dos entidades, ESW LLC y VS, dieron lugar a que tengan intereses
variables. Sin embargo, a partir de la fecha de la evaluación inicial y para el 31 de diciembre de 2015, la
Compañía llegó a la conclusión de que ambas entidades no son consideradas entidades de interés variable.
El análisis de la Compañía que se realizó anteriormente para la preparación de los estados financieros al
31 de diciembre de 2014 llegó a la conclusión de que estas entidades eran entidades de interés variable. Sin
embargo, un análisis más detallado de los hechos y circunstancias que rodean a la contabilidad de los estudios
económicos y sectoriales de ESW LLC y VS de la Compañía que se llevó a cabo durante el 2015 se determinó
que el examen previo tenía un error. La Compañía consideró una evaluación de relevancia cuantitativa y
35
cualitativa del error y concluyó que no era significativo en los estados financieros previamente reportados de la
Compañía.
Nota 15. Instrumentos financieros derivados
En 2012, la Compañía celebró dos contratos de tasa de interés swap (IRS) como cobertura (hedge)
económica contra el riesgo de tasa de interés hasta el 2017, y dos forwards de divisas como coberturas
económica contra el riesgo de tasa de cambio de los préstamos en dólares. El forward de divisas venció en
Enero de 2014. Los cambios en el valor razonable de los derivativos se registran en ganancias corrientes.
Nota 16. Pasivos por warrants
La Compañía determinó el valor razonable de los pasivos de “warrants”, utilizando el modelo de precios
Binomial de Lattice. Este modelo depende de varias variables tales como el término esperado del instrumento,
precio esperado del ejercicio, tasa de interés libre de riesgo esperada sobre el precio de las acciones de la
Compañía sobre el término esperado y la volatilidad esperada del precio de la acción de la Compañía sobre el
término esperado. El término esperado representa el periodo de tiempo en que se espera que los instrumentos
otorgados permanezcan pendientes. El precio esperado del ejercicio está basado en el análisis de la probabilidad
del promedio ponderado de los cambios del precio del ejercicio durante el término, como resultado de la
protección de redondeo hacia abajo. Las tasas sin riesgo están basadas en los títulos del U. S. Treasury con
vencimientos similares a los términos esperados de las opciones en la fecha de la valoración. La rentabilidad por
dividendos está basada en las tendencias históricas. La Compañía mide la volatilidad utilizando una mezcla de
promedio ponderado de las tasas de volatilidad por un número de compañías comercializadas de manera similar.
Las entradas del modelo fueron las siguientes:
30 de
septiembre de
2015
31 de diciembre
de 2014
Precio de Acción $ 13.74 $ 10.15
Rendimiento de Dividendo $ * N/A
Tasa libre de riesgo 0.65 % 0.67 %
Término Esperado (años) 0.97 1.97
Volatilidad Esperada 37.69 % 33.62 %
*Un dividendo de $0.125 por acción comenzando en el segundo semestre de 2016 fue asumido.
El cuadro a continuación proporciona una reconciliación de los primeros y últimos balances para la
medición de los pasivos por warrants usando criterios importantes no observables (Nivel 3):
Saldo – a 31 de diciembre de 2014 $ 19.991
Ajuste de valor razonable – para seis meses que finalizaron el 30 de junio de 2015 11.222
Saldo – Diciembre 31, 2015 $ 31.213
Los warrants podrán ejercerse por sus tenedores en cualquiera de los siguientes modos: (i) haciendo un
pago en efectivo al precio de ejercicio y recibir acciones ordinarias (“cash exercise”), o (ii) aplicando una
formula del acuerdo de warrant que basa en el precio de mercado en NASDAQ de las acciones en orden de
recibir acciones ordinarias por el warrant sin pago en efectivo (“cashless exercise”). Del total de warrants
ejercidos (1.382.217), los tenedores ejercieron 102.570 warrants mediante el método de efectivo (“cash
36
exercise”) y 2.325.924 warrants mediante el modo sin pago de efectivo (“cashless exercise”), recibiendo así
1.001.848 acciones ordinarias de la Compañía.
La Compañía midió nuevamente el valor razonable del ejercicio de los warrants, el día de su ejercicio,
usando los precios de cotización de la bolsa de NASDAQ y el OTC Pink Markets (Nivel 1entradas sin ajustar) y
registra los cambios en valor razonable en el estado de resultados, y registra el valor razonable de los warrants
ejercidos como prima en colocación de acciones en la sección del patrimonio en el Balance General de la
Compañía. En el año terminado Diciembre 31 de 2014, la Compañía registró $8.591 en el estado de resultados
por el cambio en valor razonable de los warrants ejercidos y registró $13.679 como prima en colocación de
acciones en el balance general como se muestra a continuación:
Número de
warrants
Valor
promedio
Valor
Razonable
Balance inicial – Enero 1 de 2015
9.097.430 $2,19 $19.991
Cambio en valor razonable a la fecha de ejercicios cargados al
resultado 2.325.924 $3,69 $8.591
Valor razonable de los warrants ejercidos imputado al patrimonio 2.325.924 $5,88 ($13.679)
Cambio en valor razonable de los warrants no ejercidos a Diciembre
31, 2015 6.771.506 $2,41 $16.310
Balance final a diciembre 31, 2015 6.771.506 $4,61 $31.213
Utilidad neta en ejercicio de warrants 2.325.924 $2,19 ($5.088)
Total cambio en pasivo por warrant debido a cambio en valor
razonable de los warrants remanentes. - - $11.222
Pasivos por acciones Earnout
La Compañía determina el valor razonable del pasivo por acciones earnout usando una simulación de Monte
Carlo, la cual modela EBITDA futuros y precios de las acciones ordinarias durante el periodo del acuerdo
Earn-Out utilizando Movimiento Geométrico de Brownian. Las ventas netas pronosticadas nuestro modelo
utilizado de la administración y se llevó a cabo en un entorno neutral al riesgo. Las variables de nuestro modelo
fueron: Diciembre 31,
2015 2014
Precio de mercado $ 13,74 $ 10,15
Tasa Libre de Riesgo 0,41 % 0,67 %
Termino esperado 1 añor 2 años
Activo volátiles (nivel 3) 38 % 34 %
Patrimonio volátiles (nivel 3 ) 45 % 40 %
*Un dividendo trimestral de $0,125 por acción iniciando el Segundo trimester de 2016 se asume dentro de la
modelación
El valor de las acciones Earnout es sensible a los cambios en la volatilidad del patrimonio y el pronóstico de EBITDA de
la Compañía. Un aumento o disminución de la volatilidad de las acciones del 5 % daría lugar a un aumento o disminución
en el valor de la cuota de responsabilidad earnout de aproximadamente 0,3 % , respectivamente. Un aumento o
disminución en el EBITDA de 5 % daría lugar a un aumento o disminución en el valor de la responsabilidad cuota earnout
de aproximadamente 0,3 %, respectivamente.
37
La tabla a continuación reconcilia el inicio y la terminación del saldo de los pasivos por acciones earnout medido
variables significativas inobservables (nivel 3):
Balance - Diciembre 31, 2013 $ 18.254
Ajuste valor razonable año terminado 31 Diciembre, 2014 10.807
Balance - Diciembre 31, 2014 29.061
Ajuste valor razonable año terminado 31 Diciembre, 2015 10.858
Ajuste valor razonable de las acciones earnout cargado al patrimonio (5.765)
Balance a Diciembre 31, 2015 $ 34.154
La Compañía celebró un Convenio y Plan de Reorganización (El “Convenio de Fusión”) el 17 de agosto de 2013. En
cumplimiento del Convenio de Fusión en la fecha de cierre, 20 de diciembre de 2013, la Compañía emitió 3.000.000
Acciones Ordinarias (“Acciones Earnout”) retenidas en un fideicomiso para ser liberadas después de cada fin de vigencia,
en los años fiscales finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2015 o 2016, dependiendo de si la Compañía logra los
objetivos establecidos por precio de las acciones o por las ganancias netas antes de ingresos de interés o gastos,
impuestos, depreciación, amortización y cualquier gasto que surja solamente de la Fusión y se cargue a los ingresos
(“EBITDA”). La siguiente tabla establece los objetivos y el número de Acciones Earnout que se liberarían al alcanzar
dichos objetivos:
Acciones
ordinarias EBITDA Objetivo Número de acciones Earnout
Precio
objetivo Mínimo Máximo Mínimo Máximo
Año fiscal terminado 31/12/14
$12,00 por
acción $ 30.000 $ 36.000 416.667 500.000
Año fiscal terminado 31/12/15
$13,00 por
acción $ 35.000 $ 40.000 875.000 1.000.000
Año fiscal terminado 31/12/16
$15,00 por
acción $ 40.000 $ 45.000 1.333.333 1.500.000
Nota 17. Compromisos y Contingencias
Garantías
Las garantías a nombre o de las partes relacionadas se explican en la Nota 13 – Partes Relacionadas
Asuntos Legales
Tecnoglass S.A. y Tecnoglass USA, Inc., una parte relacionada, fueron mencionadas un una acción civil
por muerte por negligencia, negligencia y castigo negligente por estrés emocional que conllevo a un incidente el
lugar de trabajo donde un caja de cristales se cayó e impacto fatalmente a un trabajador durante el proceso de
descarga. TG negó la responsabilidad y defendió rigurosamente la demanda en la corte. La compañía
aseguradora de TG proporciona cobertura a TG bajo una política de desgaste $3.0 millones, lo que significó que
los honorarios y gastos de abogados incurridos durante la defensa de la demanda redujeran la cantidad de
cobertura disponible. El 1 de octubre de 2014 se resolvió el caso. Los demandantes aceptaron $1.075, con un
plazo de pago de 60 días. La póliza de seguro de la Compañía cubrió el 90% de la pérdida.
Tecnoglass S.A., aparece también como demandado en el asunto de Diplomat Properties, Limited Partnership
como cesionario de Shower Concepts, Inc. y Tecnoglass Colombia, S.A., en el 17º Circuito Judicial en y por
Broward County, Florida. El demandante Diplomat Properties, Limited (“Diplomat”) ha establecido un reclamo
por indemnización contra TG y Tecnoglass USA, Inc. La demanda surge del suministro de puertas de vidrio
para ducha a un hotel/spa en Broward County, Florida. Específicamente en 2006, Diplomat estableció arbitraje
contra Shower Concepts, Inc., solicitando daños por incumplimiento de contrato debido a fracturas en las
38
puertas de vidrio de duchas instaladas. Diplomat estableció un reclamo presentando varias denuncias, las cuales
fueron desestimadas con prejuicio. La única demanda pendiente contra las entidades de Tecnoglass es una
indemnización de derecho común. TG niega responsabilidad y sostiene que Shower Concepts tiene la culpa y
que como parte conjuntamente causante del daño, no puede demandar por indemnización. Todavía no se ha
establecido una fecha para el juicio en este caso. La gerencia y los asesores jurídicos de TG creen que una
responsabilidad en este reclamo es remota e inmaterial y no hay valores por una posible pérdida que puedan
calcularse razonablemente.
C.I. Energía Solar S.A. interpuso una demanda en contra de Bagatelos Arch Glass en Colombia por
$1.560 y el 02 de marzo de 2016 también interpuso una demanda en contra de Bagatelos Architectural Glass
Systems, Inc (“Bagatelos”) en California, Estados Unidos. La Compañía demanda a Bagatelos por negarse a
pagar los montos adeudados a la Compañía alegando daños materiales en los productos de la Compañía que
fueron hechos fuera de los términos de la venta. La demanda fue interpuesta primero en Colombia donde la
corte tiene jurisdicción debido a que Bagatelos viajó a la fábrica de la Compañía e inspecciono los productos y
su fabricación. Es probable que la corte de California reconozca un juicio realizado en un país extranjero y es
altamente probable que la demanda interpuesta en California permanezca parada hasta que en Colombia la corte
resuelva el caso. . La gerencia y los asesores jurídicos de TG creen que el tribunal falle a favor de la y la esta
será capaz de recuperar importe restante adeudado por Bagatelos.
Asuntos Legales Generales
De vez en cuando, la Compañía se ve implicada en asuntos legales que surgen en el curso ordinario de los
negocios. A pesar de que la gerencia cree que tales asuntos actualmente no son importantes, no se puede
asegurar que los asuntos que surgen a raíz del curso ordinario de negocios en los cuales la Compañía esté, o
pudiera estar, involucrada y que signifique algún tipo de litigio no tenga efecto material adverso en sus
negocios, en las condiciones financieras o en los resultados de sus operaciones.
Nota 18. Patrimonio de los accionistas
Acciones preferenciales
TGI tiene autorización para emitir 1.000.000 acciones preferenciales con valor nominal de $0,0001 por
acción con tal designación, derechos y preferencias que podrán ser fijados de vez en cuando por la Junta
Directiva de la Sociedad.
A 31 de diciembre de 2015, no hay acciones preferenciales emitidas o en circulación.
Acciones ordinarias
La Compañía está autorizada para emitir 100.000.000 acciones ordinarias por un valor nominal de
$0,0001 por acción. A diciembre 31 de 2015, un total de 29.395.636 acciones ordinarias fueron emitidas y se
encuentran en circulación, esta cifra incluye 2.500.000 acciones Earnout las cuales han sido emitidas y
colocadas en depósitos sin derecho a voto. Las acciones Earnout no son consideradas emitidas ni en circulación
bajo las leyes de Islas Caimán.
Reserva Legal
La regulación colombiana requiere que las empresas retengan el 10% de los ingresos netos hasta que se
acumule al menos el 50% del capital suscrito y pagado.
39
Ganancias por acción
La siguiente tabla establece el cálculo para los ingresos básicos y diluidos por acción para el periodo terminado
el 31 de diciembre de 2015 y 2014:
Diciembre 31,
2015 2014
Numerador para las ganancias básicas y diluidas
por acción
Utilidad (perdida) neta (12.869 ) 9.923
Denominador
Denominador para ganancias básicas por acción -
promedio ponderado de acciones en circulación 25.447.564 24.347.620
Efecto de “warrants” y acciones Earnout
diluyentes 3.502.079 3.890.059
Denominador para ganancias diluidas por acción
ordinaria - acciones con promedio ponderado 28.949.642 28.237.679
Ganancias básicas por acción ordinaria (0,51) 0,39
Ganancias diluidas por acción ordinaria (0,51) 0,34
El cálculo de las ganancias por acción para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2015, excluye el
efecto de 3.502.079 títulos diluyentes porqué su inclusión sería anti-diluyentes debido a la perdida registrada en
el periodo.
Títulos valores restringidos
Energy Holding Corporation, la única accionista de la Holding de Tecnoglass cuyos accionistas son los
antiguos accionistas de TG y ES, recibieron 20.567.141 acciones ordinarias respecto a todas las acciones en
circulación y emitidas de la Holding de Tecnoglass. Bajo los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de
Energy Holding Corporation ingresaron en acuerdos de permanencia que excluye la venta o transferencia de sus
acciones al 20 de diciembre de 2014. Algunos otros titulares de acciones ordinarias y warrants han restringido la
venta de cualquiera de sus títulos hasta el 20 de diciembre de 2014. Esta restricción expira en esa fecha.
De conformidad con el acuerdo de fusión, un plan de reorganización y en la presentación de los estados
financieros para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2014, , Energy Holding Corporation recibió un
total de 500.000 acciones ordinarias en función de su logro de objetivos específicos de EBITDA establecidos en
dichos acuerdos y la compañía emitirá 1.000.000 acciones ordinarias sobre la base de la consecución de dichos
objetivos de EBITDA para el año fiscal terminado en diciembre 31, el año 2015. Energy Holding Corp. también
tiene el derecho contractual a recibir un adicional de 1.500.000 acciones ordinarias, que se emitirán sobre la
meta de precios específicos de la acción basados en el EBITDA en los ejercicios terminados al 31 de diciembre
de 2016. En el siguiente cuadro se muestran los objetivos y el número de acciones Earnout que se pueden emitir
a los accionistas Tecnoglass Holding ligado a la consecución de dichos objetivos.
40
Acciones
Ordinarias EBITDA Objetivo
Número de acciones
Earnout
Precio
Objetivo Mínimo Máximo Mínimo Máximo
Año Fiscal
terminado
12/31/15
$ 13,00 por
acción $ 35.000.000 $ 40.000.000 875.000 1.000.000
Año Fiscal
terminado
12/31/16
$ 15,00 por
acción $ 40.000.000 $ 45.000.000 1.333.333 1.500.000
Si bien se cumple el objetivo del precio de las acciones ordinarias o el objetivo máximo de EBITDA en
cualquier año fiscal, Energy Holding Corp. recibe el número máximo de acciones Earnout indicadas para el año.
En el caso de que el precio objetivo de las acciones ordinarias no se cumplan, pero el EBITDA de la compañía
se encuentre dentro del rango mínimo y máximo de EBITDA para un año específico, se interpola el número de
acciones Earnout dentro de los rangos. En el caso que ni el precio objetivo de la acción ordinaria ni el objetivo
mínimo EBITDA se alcance en un año en particular, pero el precio objetivo de acciones o EBITDA de un año
posterior se cumpla, Energy Holding Corp. ganará las acciones Earnout para el año anterior, como si se hubiera
cumplido para dicho año.
Plan de incentivos a largo plazo
El 20 de diciembre de 2013, nuestros accionistas aprobaron nuestro Plan de Incentivos a Largo plazo 2013
("Plan de 2013"). En el marco del Plan de 2013, 1.593.917 acciones ordinarias, se reservan para su emisión de
conformidad con los términos del plan a los empleados elegibles, funcionarios, directores y consultores. Al 31
de diciembre de 2015, no se han otorgado premios en el marco del Plan de 2013.
Emisión de acciones ordinarias
En marzo de 2014, la Compañía llegó a un acuerdo con un afiliado a A Lorne Weil, el presidente no-
ejecutivo de la junta directiva, para la venta de 95.693 acciones a un precio de aproximadamente $10,45 por
acción en una transacción de colocación privada, con ingreso para la compañía de $1.0 millón.
En Diciembre 2014, la Compañía acordó la compra con Glasswall LLC, una manufacturera de ventanas y
sistemas de puertas resistentes a impacto basado en el sur de la Florida, EE.UU. El monto total pagado por la
Compañía fuer de $9.000, de los cuales $4.000 fueron pagados con la emisión de 388.199 acciones ordinarias a
accionistas de Glasswall a $10.30 por acción.
Nota 19. Combinación de negocio
En Junio de 2014, adquirimos algunos activos de RC Aluminum Industries, Inc (“RC Aluminum”) por
$1.900. RC Aluminum diseña, manufactura e instala productos de vidrio para arquitectos, diseñadores,
desarrolladores y contratistas generales. Los principales activos adquiridos incluyen Noticias de Aceptación
(NOA) del condado de Miami Dade para más de 50 productos manufacturados y vendidos por RC Aluminum y
el derecho a completar dos proyectos de RC Aluminum con un valor aproximado de $12 millones. Los activos
adquiridos a RC Aluminum fueron registrados como activos intangibles a valor razonable, incluyendo costos
transaccionales de $1.094 para los diseños permitidos por NOAs y $850 para las listas de clientes.
En diciembre de 2014 adquirimos activos de Glasswall LLC, una manufacturera de ventanas y sistemas de
puertas resistente contra impacto usada en rascacielos comerciales y edificaciones residenciales. Como parte de
esta transacción, adquirimos propiedad de 14.000 metros cuadrados de bodegas e instalaciones de oficians en
41
Miami por %5,167, y equipo de manufactura y ensamblaje, y NOAs del condado de Miami-Dade para
productos manufacturados y vendidos por Glasswall y otros activos tangibles e intangibles por valor de $4.134
contabilizados bajo otros activos a Diciembre 31 de 2015.
El total pagado consistió en 388.199 acciones ordinarias por valor de $4.000 en acciones de la Compañía
y $5.301 en dinero financiado en parte por una hipoteca a 15 años por $3.920 que tomamos para adquirir las
instalaciones. El precio de compra fue alocado basado en el conocimiento de la administración tras considerar
varios factores, incluyendo un avalúo preliminar. La finalización del análisis resultó en el cambio en la
composición de otros activos a equipos, activos intangibles y Goodwill.
La siguiente tabla resume la asignación del precio de compra por el monto transferido:
Asignación
del precio de
compra
preliminar
Ajustes del
periodo de
medición
Asignación
final del
precio de
compra
Terrenos 1.952 1.952
Edificios 3,215 3.215
Equipo - 1.170 1.170
Intangibles (NOAs) - 1.500 1.500
Goodwill - 1.330 1.330
Otros activos 4.134 (4.000) 134
Total 9.301 9.301
Monto transferido:
Pasivos asumidos
(hipoteca)
3.920
Acciones ordinaria 4.000
Cash 1.381
Total monto transferido 9.301
El exceso del monto transferido sobre el valor razonable estimado de los activos adquiridos y pasivos
asumidos fue registrado como goodwill. El único activo intangible identificable sujeto a amortización fueron los
NOAs por un monto de $1.5 millones, los cuales tienen una vida útil de 10 páginas.
Nota 20. Información de Segmento y Geográfica
La Compañía cuenta con un segmento operativo, vidrio y ventanas arquitectónicas, que es también su
segmento de presentación de informes, que comprende el diseño, fabricación, distribución, comercialización e
instalación de alta especificación de productos de vidrio y ventanas arquitectónicas que se venden a la industria
de la construcción.
Los siguientes cuadros presentan la información geográfica acerca de los clientes e ingresos externos por
grupo de productos. La información geográfica se basa en el lugar donde se originó la compra.
Diciembre 31,
2015 2014
Colombia $ 80.983 $ 80.062
Estados Unidos 142.359 101.612
Panamá 7.329 11.351
42
Otros 8.413 4.427
Total Ingresos $ 239.084 $ 197.452
Diciembre 31,
2015 2014
Vidrio y perfileria de
aluminio
$ 80.034 $ 69.122
Ventanas y sistemas
arquitectónicos
154.050 128.452
Total Ingresos $ 239.084 $ 197.452
Excluyendo las partes relacionadas, solo un cliente representa más del 10% o más de las ventas, por un
importe de $32.0 millones o 13% de las ventas durante el año terminado el 31 de diciembre de 2015. La pérdida
de dicho cliente no tendría un efecto adverso significativo sobre la Compañía.
Nota 21. Gastos Operacionales
Los gastos operacionales a 31 de diciembre de 2015 y 2014 están representados por lo siguiente:
Diciembre 31,
2015 2014
Personal $ 4.906 $ 5.318
Envíos y Gestión 11.202 7.994
Comisiones de ventas 4.073 2.652
Estimación para cuentas de cobro dudoso
y amortizaciones
1.286 20
Servicios 1.735 970
Embalaje 1.092 929
Otros gastos de ventas 3.285 4.854
Total gastos de ventas $ 27.579 $ 22.737
Los gastos generales y administrativos para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se
muestran a continuación:
Diciembre 31,
2015 2014
Personal $ 4.359 $ 4.454
Honorarios 3.,645 3.070
Impuestos 1.530 582
Servicios 2.462 2.315
Depreciación y Amortización 2.303 1.315
Otros gastos 4.873 4.,591
Total gastos generales y
administrativos
$ 19.172 $ 16.327
43
Nota 22. Ingresos no operacionales, neto
Los ingresos no operacionales (neto) en el Estado de Resultados Consolidado ascendió a $14.013 y
$12.235, para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente. Incluido dentro de
estos montos hubo ganancias netas por transacciones en moneda extranjera por $10.059 y $10.790, para el
periodo terminado a 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.
Nota 23. Eventos posteriores
El día 06 de enero de 2016, las acciones ordinarias de la Compañía iniciaron cotización en la Bolsa de
Valores de Colombia (“BVC”), el principal Mercado de Valores de Colombia, bajo el símbolo TGLSC. El
listado de las acciones de la Compañía en la BVC es secundario a la cotización principal de las acciones en el
Mercado de Valores de NASDAQ. No se emitieron nuevas acciones en relación con el listado en la BVC.
En enero 07 de 2016, la Compañía tomo una línea de crédito asegurada a siete años por $109.5 millones.
Los ingresos derivados del crédito nuevo fueron usados para refinanciar $83.5 millones de la deuda existente,
los restantes $26.0 millones disponibles se utilizaron para inversiones en activos fijos y necesidades en capital
de trabajo. A partir de la misma fecha, la Compañía tiene aproximadamente $115.8 millones de deuda,
incluyendo $83.5 millones por el nuevo crédito. La nueva línea de crédito cuenta con dos tramos, uno de ellos
denominado en dólares de Estados Unidos que representa el 71% del préstamo y otro tramo denominado en
pesos colombianos (COP), que representan el 29% restante. Los prestamos bajo la nueva línea de crédito
generarán intereses a una tasa promedio ponderada de 7% para el primer año, y posteriormente a una tasa de
LIBOR +5,25% y DTF+5,00% para los tramos en moneda USD y COP, respectivamente.
En marzo 11 de 2016, la Compañía presentó una segunda enmienda a la Declaración de Registro de la
Forma S-4 de la Securities and Exchange Commission – SEC (Comisión Nacional del Mercado de Valores de
Estados Unidos) en referencia a la propuesta de intercambio de los warrants por acciones ordinarias de la
Compañía. Bajo los términos originales de la oferta de intercambio de los warrants, cada tenedor de warrant
tendrá la oportunidad de recibir una acción ordinaria en canje por cada 2.3 warrant en circulación a nombre del
tenedor e intercambiado de conformidad con la oferta. Este ratio de intercambio fue recientemente modificado
de 2.3 a 2.5 para reflejar los recientes movimientos en el precio de las acciones ordinarias de la Compañía. La
oferta de intercambio comenzará tan pronto como sea declarada efectiva la Declaración de Registro y se espera
que esté abierta por no menos de 30 días.
Hasta el 14 de marzo de 2016, la Compañía de manera proactiva trató de cubrir su exposición al riesgo
cambiario mediante la introducción de una línea de crédito "back to back" en la que tomó el equivalente a US
$25 millones en pesos colombianos e inmediatamente se puso depósito a término fijo a corto plazo en dólares
estadounidenses con la misma entidad financiera. La obligación será pagada con el dinero que se encuentra en
el depósito al término de su vencimiento. Adicionalmente, la Compañía adquirió una línea de corto plazo por
aproximadamente US $6 millones para cubrir las necesidades de capital de trabajo específicos de temporada,
que será pagado fuera de nuestro flujo de efectivo de operaciones.
44
FORMATO 034 SECTOR REAL
INFORMACIÓN SOBRE LOS 20 PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCIÓN
Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03
Captura Renglón TIPO DE IDENTIFICACION No. DE ACCIONES
IDENTIFICACION (1) POSEIDAS
01 001 ENERGY HOLDING CORPORATION N/A N/A 21.067.141
002 CEDE & CO* N/A N/A 3.853.995
003 EARLYBIRD CAPITAL INC N/A N/A 311.522
021 ACCIONES ORDINARIAS READQUIRIDAS -
090 Otros accionistas con menor participación 1.662.978
999 Subtotal Acciones Ordinarias 26.895.636
02 001 Nombre del accionista con dividendo preferencial 1 N/A N/A -
021 ACCIONES PREFERENCIALES READQUIRIDAS -
999 Subtotal Acciones Preferenciales Sin Derecho a Voto -
03 001 Accionista con acciones privilegiadas 1 N/A N/A -
021 ACCIONES PRIVILEGIADAS READQUIRIDAS -
999 Subtotal Acciones Privilegiadas -
04 999 Total Acciones en Circulación 26.895.636
05 999 Total Acciones Readquiridas 0
*CEDE & CO es el depósito de valores estadounidense. Los títulos a nombre del CEDE & CO representan las acciones de múltiples titulares, quienes tienen sus posiciones en forma electrónica. Bajo la regulación de los Estados Unidos, la compañía no tiene acceso a estos nombres.