sligrofoodgroup jaarverslag 2005 nl

Jaarverslag

05j a n u a r i f e b r u a r i m a a r t a p r i l m e i j u n i j u l i a u g u s t u s s e p t e m b e r o k t o b e r n o v e m b e r d e c e m b e rj a n u a r i f e b r u a r i m a a r t a p r i l m e i j u n i j u l i a u g u s t u s s e p t e m b e r o k t o b e r n o v e m b e r d e c e m b e r

Sligro

Foo

d G

rou

p N

.V.verslag

over 2005

De vennootschap is gevestigd te Veghel

en ingeschreven in het handelsregister

van de Kamer van Koophandel en Fabrieken

voor Oost-Brabant te Eindhoven

onder nummer 160.45.002.

Corridor 11

Postbus 47

5460 AA Veghel

Telefoon (0413) 34 35 00

Telefax (0413) 36 30 10

E-mail [email protected]

Internet www.sligrofoodgroup.nl

Colofon

Vormgeving en begeleiding

W.C.A.A. Jansen

E.E.C.M. Hoogers

A.M.A.P. van der Valk

I.C.A.E. Vogels

Fotografie

Bart Nijs fotografie, Overasselt

Druk

Bek Grafische Producties, Veghel

The 2005 annual report of Sligro Food Group

N.V. is available in Dutch and English.

Should different interpretations arise, the

Dutch language version prevails.

Copies of the annual report in Dutch and

English are available on request from Public

Relations Department, Sligro Food Group N.V.,

Veghel, The Netherlands.

05Verslag over 2005

1

05

2

Agenda 1)

Definitieve omzet 2005 3 januari 2006

Definitieve cijfers 2005 26 januari 2006

Persconferentie 26 januari 2006

Analistenbijeenkomst 26 januari 2006

Publicatie jaarverslag 7 februari 2006

Algemene vergadering van aandeelhouders 22 maart 2006, ten kantore van de vennootschap,

Corridor 11 te Veghel, 11.00 uur

Publicatie ruilverhouding keuzedividend 5 april 2006

Betaalbaarstelling dividend 12 april 2006

Trading update 20 april 2006

Halfjaarcijfers 2006 20 juli 2006

Persconferentie 20 juli 2006

Analistenbijeenkomst 20 juli 2006

Trading update 19 oktober 2006

Definitieve omzet 2006 3 januari 2007

Definitieve cijfers 2006 25 januari 2007

Persconferentie 25 januari 2007

Analistenbijeenkomst 25 januari 2007

1) Persberichten worden vóór beurs gepubliceerd.

Belangrijke data

2

05Belangrijke data 2

Voorwoord 4

Het aandeel 6

Profiel 9

Kerngegevens 11

Vestigingsplaatsen 12

Personalia 13

Formules 14

Jaarverslag van de directie 17

Strategie 18

Commerciële ontwikkeling 19

Organisatie en medewerkers 33

Risico en risicobeheersing 41

Corporate governance 43

Investeringen 45

Resultaten 47

Financiering 53

Vooruitzichten 56

Bericht van de raad van commissarissen 59

Jaarrekening

● Geconsolideerd

Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2005 64

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2005 65

Geconsolideerde balans per 31 december 2005 66

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen over 2005 67

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2005 67

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

● Grondslagen 68

● Toelichtingenoverzicht 75

● Vennootschappelijk

Vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2005 116

Vennootschappelijke balans per 31 december 2005 117

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 118

● Overige gegevens

Accountantsverklaring 120

Winstverdeling 121

Tienjarenoverzicht 122

Overige personalia 124

Inhoud

3

05

4

VoorwoordElders in dit verslag is nader ingegaan op de

vele inspanningen, die hiervoor verricht zijn.

De eerste tekenen wijzen erop dat wij met

deze beleidskeuze een juiste beslissing

hebben genomen.

Het jaar 2005 kenmerkte zich niet alleen door

moeilijke marktomstandigheden en onze

voortvarende integratieaanpak, maar ook door

een ongekend hoog investeringsvolume, dat

ons vertrouwen in de toekomst illustreert.

EM-TÉ realiseerde haar achttiende supermarkt

en Sligro opende een nieuwe vestiging in

Enschede. Het centrale distributiecentrum

in Veghel werd fors uitgebreid en diverse

vestigingen werden verbouwd en/of

uitgebreid.

Hoogtepunt daarbij is de samengevoegde

Sligro/VEN-vestiging in Rotterdam Spaanse

Polder, die daardoor in de top drie grootste

vestigingen van de Groep is terecht gekomen.

Dit is ons eerste jaarverslag dat onder IFRS-

richtlijnen is opgemaakt. Zeker voor wat

betreft het jaarrekeninggedeelte zal dat voor

u, net als voor ons, even wennen zijn.

Het is goed dat de informatievoorziening

verder is uitgebreid, hetgeen tot een verdere

transparantie kan leiden. Soms dreigt echter

dat door de bomen het bos niet meer wordt

gezien, door het technische karakter van IFRS

en de uitvoerige disclosure-vereisten.

De effecten van de Nederlandse verslaggevings-

regels naar IFRS zijn uitvoerig toegelicht in

toelichting 30 van de jaarrekening.

Die effecten, zo kan geconcludeerd worden,

zijn voor ons niet materieel.

Beste aandeelhouders,

Een pittig jaar!

De totale marktomstandigheden zijn

onverminderd uitdagend geweest in 2005.

De prijzenoorlog in foodretail heeft zich in het

tweede jaar nog wat verder verdiept. Onze

retailformules hebben zich slagvaardig

aangepast aan de snel en voortdurend

veranderde omgeving, zowel op commercieel

gebied als door middel van een nog verder

verscherpte kostenfocus.

Dit heeft ervoor gezorgd dat het bedrijfs-

resultaat van de foodretailactiviteiten zelfs op

peil is gebleven, ondanks een omzetafname.

Onze marktpositie in de foodretailmarkt is in

2005 nagenoeg gelijk gebleven.

De resultaten van de foodserviceactiviteiten

stonden in 2005 stevig onder druk.

De maatregelen die wij getroffen hebben om

het eind 2004 overgenomen VEN Groothandel-

centrum versneld te kunnen integreren in de

foodserviceactiviteiten van de Groep en het

plotselinge verlies van een grote klant in het

eerste kwartaal waren daarvoor belangrijke

oorzaken. Bij de VEN-overname kondigden wij

aan dat de integratie en optimalisatie een

periode van drie jaar zou vergen.

Wij hebben ervoor gekozen om de integratie

bijna volledig in 2005 te voltooien, om

vervolgens de komende twee jaar uit te

trekken voor optimalisatie. Het uiteindelijke

doel van de VEN-integratie is om een ongeveer

gelijke winstgevendheid als de overige Sligro-

foodserviceactiviteiten te realiseren.

Kort samengevat steeg de omzet in het

boekjaar 2005 met 7% tot € 1.546 miljoen.

De nettowinst liet exclusief een eenmalige

bate van € 5,9 miljoen na belasting in 2004

een afname zien van ruim 3% tot bijna

€ 51 miljoen. Inclusief deze post beliep de

daling 13,2%.

De winst per aandeel beliep € 2,43.

Voorgesteld wordt om een onveranderd

dividend uit te keren van € 1,00 per aandeel.

Het jaar 2006 zal wederom een pittig jaar

worden met een onverminderd concurrente

markt, die naar onze verwachting wel enig

herstel zal tonen. De autonome omzetgroei zal

in het eerste halfjaar in vergelijking tot de

eerste helft van 2005 nog onder druk staan.

In toenemende mate zal dit gecompenseerd

worden door nieuwe klanten, door de verdere

upgrading van vestigingen en de opening

eind februari 2006 van ons toekomstig

vlaggenschip Sligro/VEN van 15.000 m2 in

Amsterdam.

Bij zowel de foodservice- als de foodretail-

activiteiten zal in 2006 sprake zijn van enige

margedruk als gevolg van de concurrente

omgeving.

De in 2005 getroffen kostenmaatregelen, de

afronding van de integratie van VEN en een

verdere optimalisatie van de operatie in 2006

zullen een positieve uitwerking hebben op de

te verwachten totale kostenontwikkeling in

2006.

Wij achten het nu nog te vroeg om betrouw-

baar en in het juiste tijdsperspectief het exacte

effect van alle ontwikkelingen te kunnen

inschatten voor dit jaar, waardoor wij ons

voorlopig onthouden van het uitspreken van

een concrete omzet- en resultaatverwachting

voor het jaar 2006. Wij hebben 2006 het thema

meegegeven:“Met Liefde en Lef”.

Veghel, 26 januari 2006

Directie Sligro Food Group N.V.

A.J.L. Slippens, voorzitter

V.l.n.r.K.M.Slippens

A.J.M. VoetsA.J.L. Slippens

H.L. van Rozendaal

V.l.n.r.K.M.Slippens

A.J.M. VoetsA.J.L. Slippens

H.L. van Rozendaal

5

05

6

Het aandeelDe aandelen van Sligro Food Group worden verhandeld op Euronext Amsterdam N.V..

De markt in Sligro Food Group-aandelen werd in 2005 ondersteund door vier liquiditeitsverschaffers:

Kempen & Co, SNS Securities, Rabo Securities en ING.

Sligro Food Group is opgenomen in de in 2005 geïntroduceerde AScX-index.

Verloopoverzicht aandelen (x 1.000 stuks)

2005 2004 2003 2002 2001

Geplaatst primo 20.617 20.099 19.508 19.006 18.458

Stockdividend 1) 315 426 496 464 478

Optie-uitoefening 2) 72 92 95 38 70

Geplaatst ultimo 21.004 20.617 20.099 19.508 19.006

Gemiddeld geplaatst 20.977 20.600 20.083 19.344 18.812

Ultimo 2005 bedraagt het aantal uitstaande aandelen 21.003.935. Dit is een toename van 386.765 ten

opzichte van ultimo 2004. Deze toename is het gevolg van in aandelen opgenomen dividend

(314.765) en uitoefening van opties (72.000). De winst en cash flow per aandeel zijn berekend op

basis van het gemiddelde aantal uitstaande aandelen, zoals toegelicht op pagina 96.

Ultimo 2005 beloopt het totaal aantal uitstaande opties ten behoeve van acht (ex)seniormanagers

200.000 of 0,9% van het totale aantal uitstaande aandelen. Er zijn vierjarige 16% out of the money-

opties toegekend. Gezien het maatschappelijke onbegrip over opties en het gebrek aan nuancering

daarover, hebben de bestuurders van Sligro Food Group besloten om met ingang van het boekjaar

2003 af te zien van nieuwe optierechten.

Sligro Food Group streeft een dividenduitkering na van circa 40% van het resultaat na belastingen,

exclusief buitengewoon resultaat. Voorgesteld wordt om het dividend te handhaven op € 1,00 per

aandeel. Over 2005 beloopt de uitkeringsquote daarmee 41%.

De website van Sligro Food Group (www.sligrofoodgroup.nl, Nederlandstalig c.q.

www.sligrofoodgroup.com, Engelstalig) bevat onder andere informatie over de groep, het aandeel, de

financiën, persberichten, statuten, beloning, aandelentransacties en -bezit van bestuurders en

corporate governance. Bezoekers kunnen hier jaarverslagen downloaden en zich abonneren op

persberichten.

1) Vanaf 2003 verwerkt als primo mutatie, daarvoor naar tijdsgelang

2) Naar tijdsgelang verwerkt in het aantal gemiddeld geplaatste aandelen

Kengetallen per aandeel (x € 1)

2005 2004 2003 2002 2001

Hoogste notering 41,75 36,30 26,99 22,13 17,60

Laagste notering 31,20 22,52 16,50 14,35 12,38

Ultimo jaar 35,28 36,30 24,45 20,00 17,50

Winst per aandeel 2,43 2,84 2,23 1,92 1,35

Dividend 1,00 1,00 0,90 0,75 0,53

Beurswaarde ultimo (x € mln) 741 748 491 390 333

2005 2004 2003 2002 2001

Totale omzet in aandelen (x € 1.000) 131.806 111.920 132.446 98.110 49.458

Aantal verhandelde aandelen (x 1.000) 3.873 4.071 5.970 5.136 3.348

Aantal transacties (enkeltelling) 11.336 6.949 7.761 5.434 2.339

De maand met het hoogste aantal verhandelde aandelen in 2005 was juli met 900.030 stuks.

Het laagste aantal beliep 141.278 stuks in februari.

Opgave aandelenbezit

Overzicht WMZ-meldingen 1) %

Stichting Administratiekantoor Slippens 34,54

Boron Investments N.V. 5,19

Darlin N.V. 5,00

Internationale Nederlanden Groep N.V. 5,06

Vinke Amsterdam I B.V. 5,02

WMZ-meldingen dienen te geschieden bij het over- of onderschrijden van bepaalde wettelijk vast-

gelegde percentages. Daardoor ontstaan dubbeltellingen. Dit betekent dat deze meldingen geen

goed inzicht geven in het aantal vrij verhandelbare aandelen. Daarom zijn dubbeltellingen gecor-

rigeerd. Stichting Administratiekantoor Slippens heeft vrijwillig opgave verstrekt van haar werkelijke

bezit per balansdatum. De initiële WMZ-melding van 1 februari 1992 beloopt 46,85%.

1) Gecorrigeerd voor dubbeltellingen

7

8

Volgens onze informatie bezitten de medewerkers van Sligro Food Group 1.270.000 (2004: 1.243.000)

aandelen, waarvan er 720.000 (2004: 709.000) in bezit zijn van de leden van de directie.

Bij de grote Nederlandse financiële instellingen zijn spreidingsoverzichten opgevraagd. Deze

instellingen hadden eind 2005 93% (2004: 92%) van het geplaatste kapitaal onder beheer.

Op basis van deze overzichten kan de volgende verdeling van het kapitaal gegeven worden:

Particulier Institutioneel Banken Overigen Totaal

2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Nederland 39 39 12 12 10 9 17 14 78 74

UK 0 0 0 0 4 5 0 0 4 5

USA 0 0 0 0 7 7 0 0 7 7

Frankrijk 0 0 0 0 1 3 0 0 1 3

Overig 0 0 0 1 2 2 1 0 3 3

Totaal 39 39 12 13 24 26 18 14 93 92

Koersverloop

0

9

18

27

36

4545

40

30

20

10

02001 2005

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0Per aandeel winst - dividend x €

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

0,0

1996 20050,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

Vanaf 2004: IFRS

05In Sligro Food Group zijn foodretail- en food-

servicebedrijven actief, die zich direct en

indirect richten op de totale Nederlandse

markt van de etende en drinkende mens. Dit

geschiedt volgens een multi-channelstrategie

met verschillende verkoop- en distributie-

vormen (zelfbediening en bezorging) en via

verschillende distributiekanalen.

Foodretail

● Prisma Food Retail B.V. belevert circa drie-

honderd zelfstandige ondernemers via drie,

qua oppervlakte en marktbenadering

verschillende, winkelformules (Golff, Meer-

Markt en Attent). Dit multi-format-principe

maakt een scherpe afstemming op lokale

marktomstandigheden mogelijk.

● EM-TÉ Supermarkten B.V. exploiteert zelf-

standig 18 grote supermarkten en slijterijen,

voornamelijk in Midden-Brabant en Zeeland

en streeft naar regionaal marktleiderschap.

Foodservice

● Sligro B.V. en VEN Groothandelcentrum B.V.

richten zich via zelfbediening en bezorging

vanuit 43 grootschalige zelfbedienings-

vestigingen en 11 bezorglocaties op

horeca, grootverbruikers, bedrijfsrestaura-

tieve afnemers, het midden- en kleinbedrijf,

zakelijke dienstverlening en kleinschalige

retailbedrijven.

● Van Hoeckel B.V., partner in food care,

bewerkt nationaal de institutionele markt

via leveringen aan de zogenaamde non-

profitmarkt, waaronder ziekenhuizen,

verpleeg- en verzorgingshuizen en de

seniorenzorg.

● Rosenberg Import B.V. belevert door middel

van exclusieve vertegenwoordigingen het

topsegment van de zoetwarenmarkt.

Ruim 50.000 food-, semi-vers-, dagvers- en aan

food gerelateerde non-foodartikelen zijn veelal

permanent op voorraad, waardoor afnemers

snel kunnen worden beleverd. In samenhang

hiermee worden bovendien commerciële en

bedrijfseconomische diensten geleverd, van

complete franchise tot inrichtingsadviezen en

opleidingsarrangementen.

Sligro Food Group heeft haar inkoop van food-

retailproducten ondergebracht bij

CIV Superunie B.A., die in de Nederlandse

supermarktsector een marktaandeel van circa

27% vertegenwoordigt.

Binnen de Sligro Food Group-bedrijven wordt

intensief gestreefd naar het delen van kennis

en het benutten van substantiële schaal-

groottevoordelen. Gezamenlijke inkoop en het

gezamenlijk gebruik van exclusieve merken,

gecombineerd met een direct en gedetailleerd

margemanagement, leiden tot toenemende

brutomarges. Vermindering van operationele

kosten wordt bereikt door een permanent

strakke kostenbeheersing en een gezamenlijke

integrale logistieke strategie.

Groepssynergie wordt verder bevorderd door

de uitbouw van gezamenlijke IT-systemen,

door gezamenlijk vastgoedbeheer en door

concern management development.

Medewerkers worden gestimuleerd om hun

talenten te ontplooien en zich optimaal te

ontwikkelen. Innovatie, training en ontwikkeling

van persoonlijke groei zijn hierbij sleutelbegrippen.

Sligro Food Group streeft ernaar een constant

en beheerst groeiende kwaliteitsonderneming

te zijn in al haar activiteiten en voor al haar

stakeholders.

Over het jaar 2005 is een omzet gerealiseerd

van € 1.546 miljoen met een nettowinst van

bijna € 51 miljoen. Het gemiddeld aantal

personeelsleden op fulltimebasis bedroeg

ruim 3.500.

Profiel

9

05Kerngegevens

1) Na aftrek van vrije (intercompany) banktegoeden2) Berekend over het gemiddeld aantal uitstaande aandelen3) Resultaat na belastingen verhoogd met afschrijvingen en amortisatie

(Bedragen x € 1.000)

2005 2004

● Resultaat

Omzet 1.545.506 1.443.911

Bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en

amortisatie (Ebitda) 100.373 110.443

Bedrijfsresultaat (Ebit) 74.066 88.211

Nettoresultaat 50.875 58.599

Kasstroom uit operationele activiteiten 48.312 67.839

Voorgesteld dividend 21.004 20.617

● Vermogen

Eigen vermogen 265.498 223.292

Netto rentedragende schuld 1) 133.661 123.777

Totaal vermogen 534.530 534.196

● Medewerkers

Jaargemiddelde (fulltime) 3.521 2.984

Salarissen en sociale lasten 113.951 101.627

● Verhoudingsgetallen

Toename omzet t.o.v. voorgaand jaar in % 7,0 6,5

Toename nettowinst t.o.v. voorgaand jaar in % (13,2) 30,8

In % van de omzet:

Bruto omzetresultaat 20,2 19,7

Bedrijfsresultaat 4,8 6,1

Nettoresultaat 3,3 4,1

Rendement in % gemiddeld eigen vermogen 20,8 29,4

Bedrijfsresultaat in % gemiddeld netto

geïnvesteerd vermogen 17,9 23,3

Eigen vermogen in % van het totaal vermogen 49,7 41,8

● Gegevens per aandeel van € 0,12 nominaal

Aantal uitstaande aandelen (ultimo x 1.000) 21.004 20.617

(Bedragen x € 1)

Eigen vermogen 12,64 10,83

Nettoresultaat 2) 2,43 2,84

Cash flow 2/3) 3,68 3,92

Voorgesteld dividend 1,00 1,00

Beurskoers ultimo 35,28 36,30

11

05

12

Vestigingsplaatsen

Prisma

EM-TÉ

Van Hoeckel

Sligro Foodservice

Sligro/VEN

Drachten

Groningen

Emmen

Zwolle

Almelo

Enschede

ApeldoornDeventer

Amersfoort

Putten

Arnhem

TielNijmegen

Gorinchem

Leiden

Amsterdam

Gouda

Alkmaar

Haarlem

Den Haag

Rotterdam

BarendrechtDen Bosch

Haps

Helmond

Venlo

Weert

Sittard

HeerlenMaastricht

Veghel(hoofdkantoor)

Eindhoven

Tilburg

Breda

Kaatsheuvel

Goirle

Bergen op Zoom

Kapelle

Terneuzen

Vlissingen

Goes

Roosendaal

Riel

Nieuwegein Doetinchem

Texel

05Sligro Food Group N.V.

● Raad van commissarissen

H.J. Hielkema (62), president

T.J.M. van Hedel (64)

J.H. Menkveld (59)

F.K. De Moor (43)

● Directie

A.J.L. Slippens, voorzitter (54)

H.L. van Rozendaal (50)

K.M. Slippens (38)

A.J.M. Voets (43)

Directie Sligro Food Group Nederland B.V.

A.J.L. Slippens, voorzitter (54)

J.G.M. de Bree (48)

A.P. Dijkstra (59)

G.L.M. Poels (55)

C. de Rooij (52)

H.L. van Rozendaal (50)

K.M. Slippens (38)

A.J.M. Voets (43)

Management groepsmaatschappijen

Foodservice

● Sligro/VEN

K.M. Slippens (38)

R. Barten (43)

R. van Herpen (38)

L.A.G. Heijneman (43)

● Van Hoeckel B.V.

O.W. Akkerman (43)

M.M.A.J. van Aar (47)

● Rosenberg Import B.V.

E.M. Buurman (61)

● J. Smit Vishandel B.V.

J. Teklenburg (42)

Foodretail

● Prisma Food Retail B.V.

J.M. van de Lest (47)

G.J.F. Voorhout (46)

● EM-TÉ Supermarkten B.V.

J.M. Maijers (46)

W. van Gennip (45)

Personalia

13

05

14

Formules retail

1) Ultimo boekjaar

Formulekenmerken 1)

Retail Aantal Gem. v.v.o. Consumentenomzet

vestigingen m2 x € 1.000

18 1.100 170 (week)

57 800 80 (week)

70 400 30 (week)

56 200 15 (week)

05Formules horeca

1) Ultimo boekjaar

Formulekenmerken 1)

Horeca Aantal Gem. v.v.o. Consumentenomzet

vestigingen m2 x € 1.000

128 60 150 (jaar)

47 80 300 (jaar)

18 180 250 (jaar)

46 100 300 (jaar)

15

05Samenvatting van het jaar 2005

● Nettoresultaat neemt af met 13,2% tot € 50,9 miljoen

● Winst per aandeel neemt af met 14,4% tot € 2,43

● Het voorgestelde dividend blijft gehandhaafd op € 1,00 per aandeel

● Bedrijfsresultaat neemt af tot 4,8% van de omzet (2004: 6,1%)

● Omzet groeit met € 102 miljoen of 7% tot € 1.546 miljoen

● Verkoop Milo-activiteiten en plotseling verlies grote bedrijfscateraar als klant in april

(tezamen € 50 miljoen omzet op jaarbasis)

● Autonome omzetafname over 2005 beloopt 0,4%

● VEN Groothandelcentrum volledig geïntegreerd in Foodserviceactiviteiten

● Succesvolle fysieke samenvoeging en reorganisatie vestigingen Sligro en VEN in Rotterdam

Spaanse Polder en Almelo

● Volledige ombouw VEN-vestiging in Den Haag Zichtenburg tot Sligro-vestiging

● Nieuwe Sligro-vestiging in Enschede

● Besluitvorming tot opening nieuwe Sligro-vestiging in Hilversum en relocatie in Weert in

2006

● Na opbouw in 2005 opening per 27 februari 2006 geheel nieuwe Sligro/VEN-vestiging van

15.000 m2 te Amsterdam

● Kosten onder controle

Jaarverslag van de directie

17

18

Sligro Food Group streeft ernaar een constant

en beheerst groeiende kwaliteitsonderneming

te zijn in al haar activiteiten en voor al haar

stakeholders.

Er wordt een gemiddelde omzetgroei beoogd

van circa 10%, met een ongeveer gelijke

verdeling over autonome groei en groei door

acquisities.

Bij de doelstelling van autonome groei is een

inflatieniveau van ongeveer 2% verondersteld.

Groei door acquisities vindt naar zijn aard

meer schoksgewijs plaats, zeker omdat de

Groep zich primair richt op relatief grote

acquisities.

Wij stellen ons ten doel een aantrekkelijke

partner te zijn voor onze klanten onder meer

door het bieden van adequate dienstverlening

tegen een concurrerend prijsniveau.

Wij zijn van mening dat deze strategie gepaard

kan gaan met een aantrekkelijk rendement

voor aandeelhouders en dat de groeistrategie

tot ontplooiingsmogelijkheden voor onze

medewerkers kan leiden. Leveranciers wordt

de mogelijkheid geboden om de afzet van

producten te vergroten en nieuwe producten

te introduceren, in een aantal gevallen in de

vorm van een partnership. De maatschappij

profiteert door groeiende werkgelegenheid en

een toename van de belastingafdrachten. Wij

streven ernaar om relatief minder belastend

voor het milieu te zijn, onder meer door daar

bij investeringen in materieel en gebouwen

nadrukkelijk rekening mee te houden.

Sligro Food Group richt zich direct en indirect

op de etende mens. Als basis wordt een zeer

breed foodassortiment geleverd met daaraan

gekoppeld een aan food gerelateerd non-

foodassortiment. Als leverancier van levens-

middelen zijn wij ons volledig bewust van het

belang van voedselveiligheid. Het voldoen aan

externe kwaliteitsstandaarden wordt als een

vanzelfsprekendheid ervaren.

Om over voldoende inkoopmarktaandeel in

de foodretail te beschikken, hebben wij onze

inkoop van foodretailproducten onder-

gebracht bij de coöperatieve inkoopvereniging

Superunie, die een marktaandeel van 27%

vertegenwoordigt. Als één van de grootste

spelers op de foodservicemarkt koopt de

Groep voor dit onderdeel zelfstandig in.

De Groep opereert in een zeer concurrerende

omgeving waarin kostenstijgingen maar in

beperkte mate kunnen worden doorberekend

in de verkoopprijzen.

Wij richten ons erop de efficiency van de

bedrijfsvoering continue te verbeteren onder

meer door effectieve logistieke en

communicatie- en informatiesystemen. Binnen

de Sligro Food Group-bedrijven wordt

intensief samengewerkt tussen de

afzonderlijke bedrijfsactiviteiten om een zo

hoog mogelijke interne synergie te bereiken.

Realisatie van onze doelstellingen moet de

basis vormen voor de zelfstandige positie in de

markt, die Sligro Food Group op langere

termijn wenst te behouden.

Strategie

Doelstellingen

● Omzetgroei van gemiddeld 10% per jaar

● Benutten van interne synergiemogelijkheden en kennisuitwisseling tussen de

groepsactiviteiten

● Slagvaardig en permanent margemanagement

Strategische invulling

● Versterking marktpositie bij nationale klanten

● Continue vernieuwing van de commerciële formules in de foodretail- en foodservicemarkt

● Uitbreiding vestigingennetwerk en upgrading en vergroting van bestaande vestigingen

● Benutten van overnamemogelijkheden, mits deze aan onze criteria voldoen

● Toename omzetaandeel zelfbediening in foodserviceomzet

● Fysieke opsplitsing van zelfbedienings- en bezorgactiviteiten

● Verdere verhoging klantgerichtheid en toegevoegde waarde door opleidings- en

introductieprogramma medewerkers

Commerciële ontwikkeling

19

20

De foodmarkt

Sligro Food Group is actief binnen nagenoeg

alle segmenten van de Nederlandse foodmarkt.

Hoewel wij ons in hoofdzaak bezig houden

met business-to-business-activiteiten zijn wij

direct of indirect primair afhankelijk van de

bestedingen door de Nederlandse consument.

Een overzicht van de totale bestedingen van

consumenten blijkt uit onderstaand schema.

Dit schema is opgenomen in het Foodservice

Monitor Jaarrapport 2005-2006, dat is

samengesteld in opdracht van het Foodservice

Instituut Nederland. In dit verslag zullen wij

regelmatig citeren uit dit rapport omdat

daarin de Nederlandse foodservicemarkt en de

ontwikkelingen daarbinnen, ook in relatie tot

de foodretailmarkt, helder in kaart zijn

gebracht.

Voor een vergelijking van de door de

consument bestede bedragen en de eigen

omzet van Sligro Food Group moet de

toegevoegde waarde van onze afnemers en

BTW geëlimineerd worden. Wij schatten de

foodservicemarkt tegen groothandelprijzen in

op circa € 7 miljard.

Bron: FSIN, 2006

Totale bestedingenconsumenten

€ 239,2 miljard

Bestedingen Overige productenen diensten € 176 miljard

Totale bestedingen in Foodservicekanalen € 17,9 miljard

Totale bestedingen Supermarkten € 25,0 miljard

Totale bestedingen Speciaalzaken€ 8,5 miljard

Aantalinwoners NL16,3 miljoen

Horeca€ 12,0 miljard

Bedrijven/Catering€ 1,7 miljard

Onderwijs€ 0,18 miljard

Instellingen€ 0,87 miljard

Convience en Ov.€ 3,11 miljard

Bestedingen voedings- enGenotmiddelen binnen...

Tren

d

+

-

+

+

++

Duurz. Cons.goederen

€ 44,8miljard

Overige

€ 29,9miljard

Diensten

€ 101,3miljard

De bestedingen aan food in 2005 in samenhang met totale bestedingen

Uit bovenstaand schema blijkt dat zowel de

Foodservice- als de Foodretail-markten al

enige jaren stagneren en dat het winnen van

marktaandeel door Foodservice na vele jaren

even tot stilstand lijkt gekomen.

Daarvoor kunnen de volgende oorzaken

aangegeven worden:

● prijsverhogingen van de horeca vanaf

2000

● invoering van de euro begin 2002

● economische recessie vanaf 2003

● meer non-foodomzet in het

supermarktkanaal, hetgeen een vertekend

beeld van het “maagaandeel” geeft

Deskundigen verwachten dat uiteindelijk de

structurele groei van Foodservice ten opzichte

van Foodretail de komende jaren zal

doorzetten, onder meer als gevolg van

economisch betere tijden, een toename van

kleine huishoudens en extra aandacht voor

vrije tijd en recreatie.

Het Foodservice Instituut noemt het

besteedbaar inkomen de grootste concurrent

van de foodservicemarkt.

Omzetverdeling van food in hoofdkanalen

2000 2001 2002 2003 2004 2005

1

1,4

4,9

20

,6

12,

9

11,9

5,3

21,

9

14,2

12,

2 5

,6

22,

9

14,

9

11,9

5,7

23

,7

14,9

1

1,4

5,6

23,

7

1

4,2

12,

1

5,9

23,

7

1

4,0

Omzet Horeca

Overig Foodomzet Out of Home

Foodomzet Supermarkten (incl. Non-Food)

Omzet food in overige retail (speciaalzaak e.d.)

25,0

20,0

15,0

10,0

5,0

0,0

Bron: FSIN, 2006

21

22

neemt het marktaandeel Albert Heijn wel toe.

Laurus lijkt een duidelijke verliezer.

Nevenstaand positioneringsschema van de

diverse supermarktformules in de Nederlandse

markt is overgenomen uit het kerstrapport

De prijzenoorlog in Foodretail die in oktober

2003 begonnen is door Albert Heijn, woedt

nog steeds voort, al lijkt het erop dat de

neerwaartse tendensen wat afvlakken. Er is

geen sprake van heel duidelijke winnaars, al

Uit bovenstaand schema blijkt welke

werkmaatschappijen van onze groep zich op

de verschillende marktsegmenten van de

totale foodmarkt richten.

Hoewel onze bedrijven “vóór de schermen”

gescheiden opereren wordt “achter de

schermen” intensief samengewerkt. Dit

manifesteert zich onder meer op logistiek

terrein en op de hoofdkantoortaken.

Centraal distributiecentrum en hoofdkantoor in Veghel

Foodretail Foodservice

Prisma EM-TÉ Sligro/VEN Van Hoeckel

franchise winkels eigen winkels horeca, recreatiehoreca zorgsector,

catering, grootverbruik overig non-profit

distributiecentra distributiecentrum landelijk netwerk van 43 distributiecentrum in

in Putten en in Kaatsheuvel zelfbedienings- ‘s-Hertogenbosch

Kapelle en 11 bezorggroothandels

Foodretail in cijfers

x € miljoen

2005 2004

Omzet 436,5 466,8


Netto geïnvesteerd vermogen 104,0 105,6

AldiLidl

Digros

Bas v.d. Heijden

Dirk v.d. Broek

Nettorama

DekamarktBoni

Konmar SuperStoresSuper de Boer

Coop

Plus

VomarGolff

Hoogvliet

C1000

Deen

EM-TÉ

Poiesz

Jumbo

Jan Linders

Albert Heijn

Spar

Edah regulier

Edah Lekker&Laag

Discount / Prijs

Midden

Service

Relatief hoge

service-graad

Relatief onvoordelig

Relatief voordelig

Relatief lage

service-graad

Supermarkt positionering naar type supermarkt | service x voordeel

van GfK. Sinds het zomerrapport van 2005 zijn

er nauwelijks verschuivingen opgetreden.

Na een intensief uitbreidingsprogramma in

2004, toen EM-TÉ haar winkelbestand heeft

uitgebreid met vier vestigingen, nam het

bestand in 2005 wederom toe met een

(tweede) vestiging in Middelburg en een

complete nieuwbouw en relocatie in

Heinkenszand. Daardoor beschikt EM-TÉ

inmiddels in totaliteit over 18 vestigingspunten.

In het jaar 2005 was de aandacht er vooral op

gericht om in deze nieuwe vestigingspunten

de EM-TÉ-formule goed tot haar recht te laten

komen, zowel qua commerciële aanpak als wat

betreft efficiency.

De aanpassing in de formule omvat vooral het

“vertellen” waar we voor staan en het aan-

geven wat de klanten van ons mogen

verwachten onder de slogan: “EM-TÉ is er voor

jou, elke dag weer ........” . De klant staat centraal

en niets is ons teveel om het haar naar de zin

te maken. Die belofte is verwerkt in een

aangepaste winkelaankleding, waarin onze

service vol onder de aandacht wordt gebracht.

Dit concept wordt inmiddels doorvertaald

naar alle bestaande vestigingspunten,

waaronder die in Kaatsheuvel, die eind 2005

met een sterk verscherpte concurrentiesituatie

te maken kreeg. Het lijkt erop dat de aanpas-

singen de consument aanspreken, want het

omzetverlies als gevolg van die extra

concurrentie blijkt mee te vallen.

EM-TÉ heeft haar vestiging in Oisterwijk

grondig gemoderniseerd, waardoor deze

vestiging de concurrentiestrijd weer optimaal

aan kan. In het eerste kwartaal van 2006 zal de

verbeterde communicatieaanpak in alle

andere locaties doorgevoerd worden. Daarbij

horen aangescherpte promotionele

activiteiten.

23

24

het Attent-label opereren. Helaas speelde de

natte zomer de recreatiewinkelomzet nogal

parten. Dat geldt overigens ook voor het deel

van de andere Prisma winkelformules, dat in

de toeristische gebieden gevestigd is.

Daardoor trad een duidelijke zomerdip op in

de omzetindexen van Prisma.

In 2005 heeft Prisma veel aandacht besteed

aan het motto “de juiste persoon op de juiste

plaats”. Dat geldt niet alleen voor de eigen

medewerkers, maar ook voor de aangesloten

ondernemers. In diverse vestigingspunten

heeft een ondernemerswisseling plaatsgevonden

met regelmatig opmerkelijke successen op

commercieel en/of operationeel niveau. Dit is

een onmisbaar instrument, zeker onder de

huidige marktomstandigheden.

De totale groothandelsomzet van Prisma nam

af met 12,2% tot € 303,7 miljoen. Dit is niet

alleen het gevolg van het geringer aantal

vestigingspunten, de natte zomer en het één

week kortere boekjaar. Ultimo het eerste

kwartaal is de Milo-formule verkocht, hetgeen

de omzet in de rest van het jaar met circa

€ 15 miljoen heeft gedrukt. De wisseling van

de contractleverancier van aardappelen,

groenten en fruit bij Prisma heeft in 2005

eveneens een tijdelijk drukkend effect op de

omzet gehad.

Het stemt ons tot tevredenheid dat inmiddels

nagenoeg alle ondernemers zijn overgestapt

op de nieuwe leverancier, Smeding, een 49%-

deelneming.

EM-TÉ bruist van energie, want daarenboven

staan voor 2006 nog twee complete

remodellingen van de vestigingen in Waalwijk

en Drunen, een uitbreiding in Sprang-Capelle

en een relocatie te Wijk en Aalburg op het

programma.

Met de investeringen in de kwaliteit van de

formule en de vestigingspunten verwachten

wij dat EM-TÉ nog beter gewapend zal zijn

tegen de uitdagende marktomstandigheden.

In het jaar 2005 beliep de consumenten-

omzetindex (inclusief BTW) van dezelfde

winkels 98 tegenover 99 in 2004 (op basis van

52 weken in dat jaar). Dit niveau ligt enigszins

onder het marktniveau en is negatief

beïnvloed door winkelopeningen van derden.

De totale omzet exclusief BTW liet een toename

zien van 9,7% tot € 132,7 miljoen.

Uiteraard laten de marktomstandigheden in

de foodretail ook onze groothandelsactiviteiten

van Prisma niet koud.

Een aantal kleinere vestigingspunten moest

zijn deuren sluiten. Eén Golff-vestiging is

omgezet in een EM-TÉ-vestiging, omdat geen

zelfstandig ondernemer bereid en in staat was

dit vestigingspunt over te nemen van de

vorige ondernemer.

In de loop van 2005 zijn nagenoeg alle

voormalige Zomermarkt/Rekra-vestigings-

punten omgezet in Attent Super op Vakantie-

vestigingen, waardoor momenteel alle kleinere

vestigingspunten die Prisma belevert, onder

De onderliggende marktpositie van de

formules kan beter beoordeeld worden aan de

hand van de consumentenomzetindex van

dezelfde winkels.

De belangrijkste formule bij Prisma, Golff, is al

in de loop van 2004 geherpositioneerd.

De index van dezelfde winkels van Golff beliep

in 2005 99 ten opzichte van 96 in 2004, een

duidelijk herstel, ondanks de natte zomer. Wij

schatten in dat de zomer deze index met circa

één procentpunt heeft gedrukt.

Na het krachtige herstel van de positionering

van de Golff-formule in het GfK-rapport in

2004 behoudt de formule in 2005 een midden-

positie.

Onze Meermarktformule heeft het wederom

goed gedaan in 2005. Na een index voor

dezelfde winkels van 96 in 2004 werd in 2005

een index van 101 behaald.

Desalniettemin blijft er van de huidige markt-

omstandigheden een bedreiging uitgaan voor

het voorzieningenniveau in de buurt, zeker nu

de zeer grootschalige supermarkten zich

tegenwoordig ook richten op relatief

kleinschalige dorpen.

Nadere informatie over onze supermarkt-

retailformules (exclusief recreatiewinkels) is in

onderstaand overzicht opgenomen:

Supermarktformules

Aantal x 1.000 m2 v.v.o. x € miljoen index

ultimo ultimo consumentenomzet

boekjaar boekjaar omzet 1) dezelfde lokaties

2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

EM-TÉ 18 17 20 19 145 132 98 99

Golff 57 58 45 47 241 250 99 96

MeerMarkt 70 72 28 28 116 120 101 96

Attent 56 57 12 12 40 42 99 95

Totaal 201 204 105 106 542 544 99 97

1) Inclusief BTW, 2005 52 weken, 2004 53 weken

25

Vanuit beide oogpunten is de juiste opleiding

van betrokken medewerkers een zeer

belangrijke veiligheidsfactor.

Vanuit Brussel is ook de nieuwe etiketterings-

wetgeving met betrekking tot het declareren

van allergenen aangescherpt. Het etiket moet

de consument meer inzicht geven in de

feitelijke aanwezigheid van (allergene)

ingrediënten in samengestelde producten. Alle

exclusieve merken zijn systematisch

doorgelicht op deze wetgeving, en waar nodig

zijn declaraties en verpakkingen aangepast.

Merkleveranciers zijn verantwoordelijk voor

het behandelen van klachten. Voor exclusieve

merken is ook de leverancier verantwoordelijk

maar vindt communicatie door Sligro Food

Group plaats in verband met de uniekheid die

een exclusief merk met zich meebrengt. Zijn er

onvolkomenheden geconstateerd in

producten, dan wordt uit voorzorg de

voorraad hiervan in zowel distributiecentrum,

groothandel en supermarkt geblokkeerd

totdat zeker is dat het product aan de hoge

kwaliteitseisen van Sligro Food Group voldoet.

Vrijgave vindt plaats na een 100% controle

door de gehele keten heen.

BRC: British Retail Consortium (UK)IFS: International Food Standard (D + F)HACCP: Hazard Analysis Critical Control PointsGFSI: Global Food Safety Initiative

26

Voedselveiligheid

Iedere schakel in de voedselketen speelt een

rol binnen voedselveiligheid; van de primaire

producent tot en met de uiteindelijke

consument.

De strenge Europese regels zijn sinds 2000

nog verder aangescherpt om de consument te

garanderen dat hun voedsel uitermate veilig is.

Er is gekozen voor een bredere aanpak: zowel

levensmiddelen als diervoeders worden van

boer tot bord nauwkeurig gevolgd.

Sligro Food Group heeft voedselveiligheid

zowel vanuit procesoogpunt als vanuit

productoogpunt gedefinieerd binnen de

diverse schakels van haar organisatie.

Vanuit het procesoogpunt gezien zijn er eisen

voor onze exclusieve merkleveranciers

(leveringen op basis van het in bezit hebben

van een door GFSI goedgekeurde

kwaliteitsstandaard zoals BRC, IFS en HACCP),

eigen productie (IFS-certificering), distributie

en logistieke centra (HACCP-certificering),

zelfbedieningsgroothandels (HACCP-

certificering) en supermarkten (hygiënecode).

Vanuit productoogpunt is binnen de gehele

koel- en vriesketen temperatuur één van de

belangrijkste punten. Andere kritische punten

zijn restzuurstofgehalte (voorverpakte vis van

Smit Vis), metaaldetectie en pasteurisatie-

temperatuur (ijsbereiding Maison Niels de

Veye).

Tankstations

Overig retailHoreca

Institutioneel/scholen Bedrijfscatering

MKB/zakelijk

10%

40%

10% 10%

10%

20%

In onderstaand schema is de globale verdeling

van onze foodserviceomzet over de hoofd-

klantencategorieën opgenomen. Door de

overname van VEN is het horeca-aandeel

toegenomen.

Binnen onze foodserviceactiviteiten richt Van

Hoeckel zich op de non-profitmarkt, terwijl

Sligro en VEN de overige klantencategorieën

bedienen.

Foodservice in cijfers

x € miljoen

2005 2004

Omzet 1.109,0 977,1


Netto geïnvesteerd vermogen 280,4 243,0

27

verantwoordelijkheid van Van Hoeckel

gebracht en begin 2006 zal de markt met een

sterk verbeterd concept benaderd worden.

Doordat Van Hoeckel als zusterbedrijf

Sligro/VEN heeft, is zij uitstekend in staat om

de wijzigende assortiments- en horecagerichte

behoeften van haar afnemers in te vullen.

Begin 2005 is Van Hoeckel onder de

inspirerende leiding van een nieuwe directeur

gebracht, afkomstig uit de Sligro-organisatie.

Dit heeft er mede toe bijgedragen dat Van

Hoeckel de weg naar boven met nieuw elan

heeft opgepakt, nadat het verlies van het leger

als klant eind 2004 een stevige deuk in de

omzetontwikkeling betekende.

In de loop van 2005 zijn diverse contracten

ondertekend die vooral in 2006 in de

omzetontwikkeling tot uiting zullen komen.

Dit succes heeft er zelfs aan bijgedragen dat

concurrenten zich tot de rechter gericht

hebben om de gunning van contracten onder

de Europese inschrijvingsregels tegen te gaan,

overigens zonder succes. De concurrentiestrijd

zal wel tot wat druk op de marges leiden, maar

daar staat tegenover dat Van Hoeckel door

haar relatief lage kostenniveau uitstekend kan

concurreren op prijs, zonder haar kwalitatief

hoogwaardige dienstverlening uit het oog te

verliezen.

Van Hoeckel heeft in 2005 een omzet behaald

van € 66,9 miljoen, een afname van 11,3%.

Exclusief het omzeteffect van het leger nam de

omzet met 7,8% toe, ondanks een boekjaar dat

een week korter was.

28

Van Hoeckel

De belangrijkste klantencategorieën voor Van

Hoeckel zijn gezondheidsinstellingen,

seniorenzorg, universiteiten en penitentiaire

inrichtingen.

Van Hoeckel heeft met specifieke

ontwikkelingen in de markt te maken.

De verblijfsduur in ziekenhuizen neemt af,

waardoor er minder behoefte is aan

maaltijden. Er zijn weliswaar minder

zorgplaatsen nodig, maar daar staat tegenover

dat het aantal in de thuiszorg verstrekte

maaltijden een duidelijke toename vertoont.

Binnen het assortimentsaanbod is een tendens

richting meer convenienceproducten en een

luxer en meer culinair aanbod merkbaar. Een

assortimentsverschuiving naar dagverse en

diepvriesproducten ten koste van droge

kruidenierswaren is daarvan het gevolg.

Enigszins gechargeerd kunnen we stellen dat

de zorg zich meer als horeca gaat gedragen.

Dat leidt ook tot nieuwe zorgconcepten,

zoals de exploitatie van horeca- en winkel-

voorzieningen (zoals Attent Super in de Zorg)

en aanbod richting nieuwe doelgroepen. We

zien daarenboven een opkomst van

specialistische klinieken en van zorghotels.

Van Hoeckel speelt goed in op deze

ontwikkelingen door enerzijds veel horeca- en

foodservice-expertise vanuit de Groep te

benutten en anderzijds als enige grote

aanbieder in Nederland zorgspecialist te zijn.

Het op de thuiszorg gerichte Dinnerland-

concept van VEN is onder de

Sligro/VEN

Volgens het FSIN en ook enige andere bronnen is de foodservicemarkt in 2005 na enige jaren van

stagnatie weer gegroeid. De ontwikkeling in de afgelopen tien jaar blijkt uit het navolgende diagram.

Dat het niet in alle segmenten van de markt in 2005 goed ging, blijkt uit het navolgende schema.

10,0

8,0

6,0

4,0

16,0

14,0

18,0

20,0

12,0

2,0

0,01996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

■ Overige

■ Benzine

■ Onderwijs

■ Instellingen

■ Bedrijven

■ Logies

■ Table service

■ Quick service

■ Drankverstrekkers2,7 2,8 2,9 3,1 3,2 3,4 3,4 3,4 3,4 3,4

3,1 3,3 3,6 3,8 4,0 4,2 4,3 4,1 4,1 4,21,21,3 1,4

1,5 1,6 1,7 1,7 1,7 1,7 1,7

1,4 1,31,4

1,61,7 1,9 2,0 1,9 1,7 1,7

0,91,0

1,21,3

1,51,6 1,7 1,8 1,7 2,0

0,70,8

0,80,9

0,91,0 1,0 1,1 1,1 1,1

2,1 2,2 2,2 2,5 2,6 2,7 2,8 2,7 2,7 2,8

8,0

6,0

4,0

2,0

14,0

12,0

16,0

18,0

20,0

10,0

0,0

-2,0

Tota

le m

arkt

Ho

reca

Bed

rijv

en Inst

ellin

gen Sc

ho

len

Ove

rig F

odse

rvic

e

Pom

psho

p

Ove

rig

Omzetontwikkeling Foodservice kanalen

Groei omzet in Out-of-Home segmenten

29

30

voorop in de consolidatieslag, maar dat is

vooral te danken aan ontwikkelingen in het

foodretailkanaal.

Belangwekkende transacties in het food-

servicesegment betroffen onze overname van

VEN Groothandelcentrum in 2004, de

verwerving van Inversco door een private

equity partij, met daarna een vervolgacquisitie

van Koelvers, de overname van Karsten door

Kruidenier Foodservices en last but not least,

de verwerving van onze grootste concurrent

Deli-XL door het Zuid-Afrikaanse Bidvest.

Intussen voert Metro via dochterbedrijf Makro

in Nederland een omvangrijk investerings-

programma uit en bouwt haar Lukas Klamer-

vestigingen om naar Makro’s. Tevens heeft zij

een deel van haar foodservice-inkoop

ondergebracht bij inkoopcombinatie Maxxam.

In 2005 ging onze meeste aandacht uit naar de

integratie van VEN Groothandelcentrum. Wij

hebben besloten om deze integratie versneld

aan te pakken om de al enige jaren durende

negatieve omzet- en resultaatontwikkeling ten

goede te keren. Na de systeemtechnische

integratie zijn alle instrumenten nu voorhanden

om de VEN-vestigingen vanuit de inmiddels

beproefde commerciële campagnes en

operationele sturing op te bouwen. De

voorgenomen verkoop van Deli-XL was tevens

aanleiding tot het eerder op orde hebben van

de Sligro/VEN-operatie, òf om zelf aan de

integratie van Deli-XL te kunnen beginnen, òf

om in de markt klaar te zijn als een andere

partij aan een integratieproces begint. Zoals

bekend werd dit het laatste.

In dit laatste schema valt vooral de explosieve

stijging van de omzet bij pompshops op. De

onderliggende ontwikkeling is niet zo gunstig

als uit dit schema lijkt, omdat de groei vooral

veroorzaakt is door accijnsverhogingen op

tabaksproducten. Tevens wordt erop gewezen

dat de foodservicecijfers minder betrouwbaar

zijn als die van de foodretail. Zo is de totale

markt die de foodservicemonitor omvat qua

definitie uitgebreid waardoor de

marktomvang over 2004 met meer dan één

miljard opwaarts is herzien. De markt sluit

daarmee beter aan met onze eigen

inschattingen, waardoor onze raming van de

omzet tegen groothandelswaarde exclusief

BTW met € 7 miljard onveranderd is. Wij

schatten ons marktaandeel, inclusief Van

Hoeckel, daarom in op 14%. Voor deze

berekening is uit onze eigen foodserviceomzet

de hardware non-foodomzet geëlimineerd.

De prijzen van de afzet van onze klanten (de

consumentenbestedingen binnen de

foodservicemarkt) stijgen echter harder dan

die van de inkoopwaarde. Onze inschatting is

dat de volumeontwikkeling in 2005 van de

foodservicemarkt ongeveer stabiel was.

Zoals eerder opgemerkt in dit hoofdstuk zijn er

redenen om aan te nemen dat de

foodservicemarkt de komende jaren weer

harder zal groeien dan de foodretailmarkt.

Het concentratieproces in de foodservice-

sector zet zich voort. Het Foodservice Instituut

verwacht dat we binnen 15 jaar zullen zien dat

de markt in handen is van een beperkt aantal

grote partijen, zowel door inkoopbundeling als

door formuleclustering. De industrie loopt

Op de korte termijn leidt versnelde integratie

tot een grotere omzetdaling, maar wordt

sneller een betere basis gelegd voor een

succesvolle periode in de toekomst. Daarvoor

moest heel veel gebeuren. Wij sommen een

aantal belangrijke zaken op.

● Alle locaties zijn inmiddels opgenomen in

het ICT-systeem van de Groep. Daartoe zijn

de vier verschillende systemen van VEN

buiten gebruik gesteld.

● Er zijn vijf bezorglocaties en één Sligro-

vestiging gesloten. De activiteiten zijn

ondergebracht in andere bestaande

locaties.

● De dagversactiviteiten van VEN zijn

verkocht aan de Sligro Fresh Partners,

Smeding, Ruig en Kaldenberg, waarin

tevens een minderheidsparticipatie is of

wordt verkregen.

● Alle VEN-vestigingen worden volledig

beleverd vanuit het centrale

distributiecentrum te Veghel, dat daartoe

fors is uitgebreid.

● De commerciële formules zijn

geactualiseerd, geuniformeerd en

geoptimaliseerd.

● Alle Sligro/VEN-klanten ontvangen nog

maar één communicatie-

/folderprogramma.

● De productiefaciliteit Maison Niels de Veye

voor patisserie en ijs is inmiddels volledig

beschikbaar voor alle Sligro-activiteiten

● Er is een substantiële verlaging van de

verkoopprijzen bij VEN doorgevoerd.

● Er zijn bijna 10.000 artikelen toegevoegd

aan het beschikbare Sligro/VEN-

assortiment.

● De nieuwe Sligro/VEN-vestigingen in

Rotterdam Spaanse Polder en Den Haag

Zichtenburg overtreffen de verwachtingen.

● Er is een sociaal plan voor noodzakelijke

personeelsvermindering afgesloten met de

vakbonden. Vermindering met meer dan

200 medewerkers door integratie van de

hoofdkantoren, uitbesteding dagvers en

een gedeelte van het vervoer zijn door

natuurlijk verloop en afbouw van tijdelijke

contracten op een verantwoorde wijze

doorgevoerd.

De laatste stappen zullen in 2006 afgerond

worden. Dit betreft de samenvoeging en

uitbreiding van nog een bezorglocatie en de

samenvoeging van de VEN- en Sligro-vestiging

te Alkmaar. In Amsterdam zal de zelfbedie-

ningsvestiging van VEN in Diemen verplaatst

worden naar een grote nieuwe vestiging van

ruim 15.000 m2, waarin alle nieuwste

elementen van Sligro/VEN aanwezig zullen

zijn. Tevens zal er een verdere uitbesteding van

vervoer plaatsvinden.

31

32

De integratiekosten van VEN en een

afwaardering van de voorraden van VEN, maar

ook tegengesteld daaraan een vrijval van de

pensioenvoorziening, hebben er in combinatie

met een taaie markt voor gezorgd dat het

bedrijfsresultaat in vergelijking tot 2004

(exclusief een in dat jaar gerealiseerde

incidentele bate) behoorlijk onder druk stond.

Tenslotte zal veel aandacht uitgaan naar de

uitbouw van de commerciële positie, te

beginnen met de zelfbedieningsactiviteiten en

een verdere optimalisatie van de

bedrijfsvoering.

Hoewel er in 2005 veel tijd besteed is aan VEN

hebben de Sligro-activiteiten niet stil gestaan.

Onder meer werd een gehele nieuwe vestiging

in Enschede aan het netwerk toegevoegd en

werd onze vestiging op Texel fors uitgebreid

en geheel in Sligro-formulestijl gebracht.

Teleurstellend daarentegen was het plotseling

verlies van de grootste klant van Sligro ultimo

het eerste kwartaal, waardoor op jaarbasis

circa € 30 miljoen omzet verloren is gegaan.

Hoewel dit verlies inmiddels voor de toekomst

gecompenseerd is door nieuwe relaties, heeft

vooral het plotselinge karakter aanleiding

gegeven tot verstoring van de organisatie

door onderbezettingsverliezen.

De totale omzet van Sligro/VEN nam toe met

15,5% tot € 1.042 miljoen. Autonoom beliep

de omzettoename 1,5%. Dit is exclusief het

effect van de 53e week in 2004. De autonome

omzetontwikkeling is negatief beïnvloed door

het verlies van de grootste klant en door de

omzet bij VEN in het vierde kwartaal, die vanaf

dat moment in de autonome ontwikkeling is

betrokken.

De onderliggende trend van dezelfde locaties

is meer positief.

Zoals op veel aandachtsgebieden vormde de

integratie van VEN Groothandelcentrum in de

foodserviceorganisatie ook voor de afdeling

Personeel & Organisatie het belangrijkste

aandachtspunt in het jaar 2005.

Daartoe is een projectorganisatie opgezet en

is een staffunctionaris vrij gemaakt om dit

proces in goede banen te leiden, tezamen met

de regionale P&O- en de lijnfunctionarissen.

De groepsdirectie en de ondernemingsraad

zijn continu van de voortgang van dit speer-

puntproject op de hoogte gehouden. Op

1 januari 2005, drie maanden na de overname,

waren alle duizend medewerkers opgenomen

in de centrale personeelsinformatiesystemen

van de Groep, inclusief aanwezigheidsregistratie

en vond de salarisverwerking centraal plaats.

Het overleg met de vakbonden heeft in de

loop van 2005 geleid tot een sociaal akkoord

dat de basis heeft gevormd voor het opvangen

van de personele consequenties van de

integratie.“Werk voor werk” lag ten grondslag

aan dit plan, waarin een driejarige garantie is

afgegeven voor het niet doorvoeren van

collectieve gedwongen ontslagen.“Werk voor

werk” is zowel intern als extern gericht.

Uiteraard vereist dit ook de nodige flexibiliteit

en een positieve houding van de medewerkers,

want hoewel er binnen de Groep voldoende

passend werk voorhanden is, is dat niet altijd

Organisatie en medewerkers

Doelstellingen

● Versterken van midden- en hoger management om verdere groei te kunnen continueren

● Continue professionalisering van de basis tot aan de top door middel van een professioneel

opleidings- en trainingsprogramma

● Verhogen productiviteit, terwijl aan de klant toch meer toegevoegde waarde wordt

geleverd

● Stimuleren van blijvend kostenbewustzijn van al onze medewerkers (cost leadership

houding)

● Groei van verdere betrokkenheid van medewerkers van overgenomen bedrijven bij Sligro

Food Group, onder meer door intensieve communicatie en het geven van

inburgeringscursussen

● Hooghouden van de betrokkenheid van alle Sligro Food Group-medewerkers ondanks de

groeiende organisatie

33

34

haar eigen sterke uitgangspunten en sluit

daarin geen compromissen.

Het aanleren van nieuwe werkwijzen is een

techniek, het creëren van een nieuwe cultuur

is een veel moeilijker traject. Sligro Food Group

legt de lat voor medewerkers heel hoog.

Betrokkenheid, passie, ambitie en trots zijn

belangrijke cultuurelementen. Medewerkers

moeten zichzelf motiveren, het management

kan daarvoor alleen de omstandigheden

creëren.

De top 100 van VEN is verder geschoold in die

cultuur door middel van inburgeringscursussen.

Overigens merken wij aan de basis dat

medewerkers de duidelijke lijnen en de

heldere kaders zeer op prijs stellen. Dit

gekoppeld aan een concreet en zichtbaar

investeringsbeleid maakt Sligro Food Group

ook voor deze groep medewerkers een

aantrekkelijke en uitdagende werkgever.

In 2006 zullen veel VEN-medewerkers

betrokken worden in onze opleidingsprogramma’s

waarvan zij veel ondersteuning zullen vinden

in de dagelijkse praktijk.

Eind 2005 hebben wij wederom een mede-

werkerstevredenheidsonderzoek laten

uitvoeren door een professioneel bureau.

Verbetering van ons rapportcijfer is een

belangrijk speerpunt in de Groep.

In zijn algemeenheid zijn wij content met de

uitkomsten, maar op een aantal locaties is nog

een aanzienlijke verbetering mogelijk. De

uitslag van het onderzoek vormt een prima

basis om daarover met medewerkers in

gesprek te gaan. Werken aan tevredenheid is

uiteraard niet alleen een taak van het

op de door de werknemers gewenste locatie

beschikbaar. Door dit “werk voor werk”-project,

door natuurlijk verloop en uitbesteding van

een gedeelte van de dagversoperatie en het

vervoer is in de loop van 2005 een vermindering

van het aantal functies op fulltime basis

bereikt van meer dan 200. Deze vermindering

is nagenoeg zonder noemenswaardige

afkoopsommen bewerkstelligd.

Sligro Food Group beschikt met zijn centrale

sturing, inkoop en distributie over efficiënte

werkwijzen en over een goed planningstool

voor de inzet van medewerkers. Het reduceren

van het personeelsbestand met behoud van

de kwaliteit van dienstverlening was één van

de belangrijke aspecten van de integratie van

VEN Groothandelcentrum.

Het is essentieel dat medewerkers snel

vertrouwd raken met deze nieuwe werkwijzen.

Hiertoe zijn zeer gerichte en op maat gemaakte

inwerkprogramma’s gemaakt en zijn mede-

werkers ingewerkt in bestaande Sligro-

vestigingen. De Sligro Food Group-

medewerkers die dit inwerken voor hun

rekening namen, hebben daarvoor een aparte

opleiding gekregen.

Het verschil in aanpak manifesteert zich

natuurlijk het meest nadrukkelijk op

management- en commercieel niveau.

Medewerkers uit deze groep die zich niet aan

wilden passen aan deze nieuwe, meer gecon-

troleerde en gestructureerde werkwijzen,

hebben de keuze gemaakt de organisatie te

verlaten. Hoewel het in beginsel spijtig is dat

daarmee kennis van de organisatie en de klant

verloren gaat, kiest Sligro Food Group voor

management. Medewerkers zullen daar zelf

mee aan de slag moeten.

Wederom is uit dit onderzoek gebleken dat de

kern van het bedrijf bestaat uit betrokken

medewerkers, die het bedrijf na aan het hart

ligt. Sligro Food Group streeft een duidelijke

en uitgesproken bedrijfscultuur na. De ambitie

van Sligro Food Group kan alleen gerealiseerd

worden als de medewerkers deze vertalen in

hun persoonlijke doelstellingen. Aan de top

komen is een prestatie, aan de top blijven is

hard werken.

Opleidingen

Een belangrijk speerpunt in ons personeels-

beleid is de verdere professionalisering van

onze medewerkers door middel van gerichte

opleidingen. Functies worden nauwgezet

beschreven en geanalyseerd en vervolgens

wordt er een gericht opleidingsprogramma

ontwikkeld. We werken daarin nauw samen

met vaste opleiders, die helemaal ingevoerd

zijn in de Sligro Food Group-systematiek. Ook

wordt er samengewerkt met Regionale

Opleidingscentra (ROC´s). Hoewel het soms

moeilijk is aan alle overheidseisen te voldoen

is de eis, ook in die samenwerkingssituaties,

dat de opleiding volledig gericht moet zijn op

de werkwijzen van Sligro Food Group.

Docenten lopen daarvoor stage bij Sligro Food

Group en juist deze confrontatie met de

praktijk draagt er toe bij dat docenten een

grote mate van betrokkenheid tonen en met

de deelnemers een hoog ambitieniveau

realiseren. Onderwijs gepaard aan de

dagelijkse praktijk, draagt er toe bij dat de

deelnemers zeer gemotiveerd zijn en alsnog

kwalificaties halen op MBO-niveau. Niet zelden

betreft dit medewerkers die in het regulier

onderwijs niet zijn geslaagd. Het is jammer dat

de subsidie- en aftrekmogelijkheden door de

overheid voorzien worden van een zeer hoge

mate van bureaucratie. De regelgeving wordt

alsmaar strenger terwijl juist deze vorm van

onderwijs bijdraagt aan de algemene

maatschappelijke behoefte om mensen

voldoende scholing te laten genieten om

waardevol te kunnen blijven voor de

arbeidsmarkt. In 2005 hebben zo´n 1.450

medewerkers een dergelijk traject doorlopen.

In 2005 is een start gemaakt met de opzet van

een professionaliserings- en opleidingstraject

voor de commerciële buitendienst. Deze

opleiding op HBO-niveau moet er toe

bijdragen dat via een systematische en

professionele aanpak, het effect van de

buitendienst nog groter wordt. Een profes-

sioneel werkende en op alle fronten goed

voorbereide buitendienst draagt bij aan een

goed relatiebeheer en is uiteraard van grote

invloed op de resultaten van acquisitie van

nieuwe klanten.

De manier van werken en de daarbij

behorende regels en procedures zijn belangrijk

voor het succes van Sligro Food Group. Nieuwe

medewerkers dienen zich deze zaken direct

eigen te maken. Daarvoor worden

Professionele Inwerk Programma´s (PIP)

ontwikkeld. Iedere medewerker wordt via een

standaardprogramma ingewerkt. Door

35

36

Sligro Food Group voelt zich thuis bij de

directe en persoonsgerichte aanpak van het

Liliane Fonds. Er wordt geen geld besteed aan

grote projecten in de bouw of infrastructuur,

maar elke euro wordt aan individuele kinderen

met gerichte hulp besteed. In veel gevallen zijn

deze kinderen in staat ná de hulp van het

Liliane Fonds in hun eigen levensonderhoud te

voorzien door bijvoorbeeld een eenvoudig

straathandeltje te starten! Vanaf dat moment

zijn zij in staat zélf te werken voor hun brood-

nodige geld. Dát soort projecten heeft onze

voorkeur. Behalve dat zoiets meer levens-

vreugde biedt dan afhankelijk te zijn van de

giften van anderen, past dit perfect bij ons

bedrijf. Wij zijn een ondernemende groot-

handel en onze klanten zijn ook ondernemers.

Onder het motto “Ondernemers voor

ondernemers” sparen Sligro/VEN-klanten met

hun Bonuszegels voor de kinderen die door

het Liliane Fonds op weg worden geholpen.

Wij ondersteunen deze giften van onze

klanten met een financiële aanvulling. Ook

onze medewerkers sparen maandelijks voor

het Liliane Fonds. Met individueel kleine

bedragen sparen we sámen op jaarbasis een

mooi bedrag voor het Liliane Fonds. Beetje bij

beetje, stap voor stap en elke dag wéér!

Onze intensieve samenwerking met het Liliane

Fonds bestaat al jaren. Ooit zijn we gestart

vanuit een gevoel dat wij als bedrijf ook iets

wilden betekenen voor mensen met een

‘kansachterstand’. Zo formuleerden wij dat

destijds. Er was helemaal nog geen sprake van

een voorkeur voor kinderen of jong-

volwassenen, specifiek in ontwikkelingslanden

of juist dichtbij, gehandicapt of juist niet. Laat

staan dat er een voorkeur bestond voor het

Liliane Fonds. Wij waren op zoek naar een

organisatie die transparantie en gerichtheid in

hulp hoog in het vaandel had. Geen anonieme

kolos, maar een organisatie van betrokken

mensen.

Wij wilden net even vérder gaan dan

uitsluitend een geldbedrag overmaken, hoe

belangrijk en onmisbaar dat ook is!

De samenwerking met een hulporganisatie

wilden wij ingebed hebben in onze

organisatie. Wij vonden het belangrijk dat die

samenwerking vervolgens zou gaan leven bij

onze medewerkers én onze klanten. Draagvlak

en betrokkenheid creëren dus. Uiteindelijk

hebben wij in het Liliane Fonds onze partner

gevonden.

Het Liliane Fonds en Sligro Food Group

de medewerker in de toekomst langer moet

werken, wellicht tot zijn 65e, maar dan

vervolgens kan genieten van een adequaat

pensioen.Wij vinden dat een betere boodschap

dan dat je moet werken tot je 62e om er

vervolgens achter te komen dat het levens-

lange pensioen helemaal niet adequaat is.

Doordat onder IFRS rekening werd gehouden

met een continuering van de oude regeling

ook voor jongere medewerkers heeft de

wijziging van de regeling in 2005 tot een

eenmalige bate geleid van € 4,8 miljoen. Dit

betreft een boekhoudkundige post.

In beide nieuwe CAO’s, met een looptijd van

medio 2004 tot medio 2007 is een totale

loonsverhoging opgenomen van 3%.

Het ziekteverzuim blijft een punt van grote

aandacht. Wederom konden wij in 2005

constateren dat EM-TÉ op dit terrein het beste

presteert binnen onze Groep. Na 3,1% verzuim

in 2004 beliep dit in 2005 3,0%.

In de totale Groep nam het verzuim in 2005

toe met 0,3% tot 4,7%. Onze doelstelling van

4% werd niet gehaald. Sligro Food Group is in

2005 gaan samenwerken met een nieuwe

ARBO-dienst. Bewust is gekozen voor een

relatief kleine dienst waardoor onze invloed op

de werkwijze gemakkelijker is te realiseren.

Voor een goed verzuimbeleid is het

noodzakelijk de begeleiding en controle zo

veel mogelijk in eigen hand te hebben. Het

overheidsbeleid dat deze regie ook veel meer

in handen wil leggen van de werkgevers,

bevalt ons daarom goed. Ziekteverzuim heeft

niet zo veel met medische kwesties te maken

maar met gedrag. Binnen Sligro Food Group is

regelmatig de voortgang te evalueren kan er

snel worden bijgestuurd. Deze aandacht

draagt er aan bij dat medewerkers zich snel

thuis voelen.

Arbeidsvoorwaarden

De groothandelsmedewerkers van Sligro Food

Group vallen onder de CAO voor de Groot-

handel in Levensmiddelen. De medewerkers

van EM-TÉ Supermarkten vallen onder de CAO

voor Grootwinkelbedrijven in Levensmiddelen.

Beide CAO’s zijn in 2005 opnieuw afgesloten

tot medio 2007 na een lange CAO-loze

periode. Zoals altijd vormde de loonparagraaf

een struikelblok, maar meer nog lag de nadruk

bij de vakbonden op reparatie van beleid van

de overheid op pensioen en ziektegebied. Wij

beschouwen dat als een tactiek van

verdedigers die ons minder aanspreekt dan

één van aanvallers. Onder de fraaie term

“solidariteit” worden dan middelen van de ene

groep toegewezen aan een andere groep,

waarbij niet zelden de jongeren met lagere

inkomens de rekening betalen, onder andere

op het terrein van pensioenen.

Uiteindelijk is een akkoord bereikt dat

rekening houdt met de gewijzigde fiscale

voorschriften op pensioengebied voor

medewerkers die op 1 januari 2005 jonger

waren dan 55 jaar. Het Sligro Food Group

Pensioenfonds, dat de gedispenseerde

groothandelsregeling uitvoert is hier op haar

eigen wijze mee omgegaan. In 2006 zullen de

medewerkers uitvoerig voorgelicht worden

over deze regeling. De boodschap zal zijn dat

37

38

het elkaar onderling aanspreken op gedrag al

een goed ingeslepen gewoonte.

Doordat de overheid de ziekteregeling heeft

verlengd van één naar twee jaar, was er in 2005

nauwelijks instroom in de WAO. De voorziening

voor ons eigen risicodragerschap verminderde

mede daardoor met € 0,6 miljoen.

Per 1 januari 2006 is als opvolger van de WAO,

de WIA-regeling in werking getreden. De

invloed daarvan op ons eigen risicodragerschap

voor arbeidsongeschiktheid is niet geheel te

overzien. Vooralsnog is er slechts bij gedeelte-

lijk arbeidsongeschikten sprake van een eigen

risico.

Het beleid van sociale partners en de overheid

draagt niet op alle terreinen onze instemming.

Het principe dat de vervuiler betaalt huldigen

wij ten zeerste. Afschaffen van de premie-

differentiatie en het eigen risicodragerschap

zou daarom een ernstige misvatting zijn.

Het personeelsbestand ontwikkelde zich als

volgt:

Gemiddeld Gemiddeld

2005 2004

Foodretail

Prisma 326 337

EM-TÉ 648 586

Foodservice

Sligro/VEN 2.470 1.977

Van Hoeckel 77 84

Totaal 3.521 2.984

Vestigingen 1) 1.965 1.585

Distributiecentra 2) 1.115 979

Hoofdkantoren 441 420

Totaal 3.521 2.984

1) Zowel zelfbedieningsgroothandels als eigensupermarkten.

2) Het centrale distributiecentrum en de distributiecentravan Prisma, EM-TÉ en de solitaire bezorglocaties vanSligro/VEN.

De Groep laat haar medewerkers meedelen in

de winst, waaraan zij immers een wezenlijke

bijdrage hebben geleverd. Wij vinden dat al

onze medewerkers aandeelhouder van onze

vennootschap behoren te zijn. De winstdeling

wordt dan ook uitgekeerd in Sligro Food

Group-aandelen, die daartoe op de beurs

worden gekocht.

Als gevolg van het geldende reglement is de

winstdeling, gezien de resultaatsontwikkeling,

dit jaar afgenomen van 3,0% tot 2,7% van het

vaste salaris, waarmee circa € 2,1 miljoen

(2004: € 1,8 miljoen), exclusief belastingen, is

gemoeid. In totaliteit beschikken onze

medewerkers (exclusief de directie) mede door

dit plan over circa 550.000 aandelen met een

waarde per jaareinde van bijna € 20 miljoen.

Het aantal personeelsleden is in 2005 in

totaliteit toegenomen met 684 door de

overname van VEN per 1 oktober 2004 en door

de overname van supermarkten in 2004.

De personeelsbezetting, gecorrigeerd vóór

overnames, is afgenomen met 147 personen,

ondanks de opening van nieuwe vestigingen

en de uitbreiding van bestaande.

In 2006 zal het personeelsbestand normaal

gesproken afnemen door de laatste uitbesteding

van vervoer en door verdere optimalisatie van

de bedrijfsvoering, met name in West-

Nederland.

In het voorjaar van 2005 is een nieuwe onder-

nemingsraad voor Sligro Food Group gekozen.

Wij zijn blij dat ondernemingsraad en directie

vanuit een harmoniemodel, met gevoel voor

belangen van medewerkers en organisatie,

met elkaar kunnen samenwerken.

39

Doordat de jaarrekening over 2005 onder IFRS

is opgemaakt is in onderdeel 24 van de jaar-

rekening uitvoerig stil gestaan bij een aantal

specifieke risico’s waar de Groep mee te

maken heeft. Zo is onder meer inzicht gegeven

in het krediet-, rente- en valutarisico van de

Groep. Daarbij is een gevoeligheidsanalyse van

deze factoren opgenomen.

Tevens is de invloed van conjunctuur en

concurrentie op de activiteiten van de Groep

besproken. Er is uitgelegd dat aan groei door

middel van acquisities meer risico’s verbonden

zijn dan aan autonome groei en de afhanke-

lijkheid van de in eigen beheer ontwikkelde

informatiesystemen is toegelicht.

Verder is informatie verstrekt over de mogelijke

risico’s van de Groep als leverancier van

voedingsmiddelen in het kader van voedsel-

veiligheid en de mogelijke invloed van de

invoering van statiegeld op éénmalige

verpakkingen.

Voor zover relevant sluit de Groep verzekeringen

af voor de gebruikelijke risico’s, waardoor de

financiële gevolgen van calamiteiten zoveel

mogelijk opgevangen kunnen worden.

Risicobeheersings- en controlesystemen

Alle bedrijfsonderdelen zijn opgenomen of

worden geïntegreerd in het centrale informa-

tiesysteem van de groep. In 2005 is er daarom

veel aandacht geweest voor de volledige

integratie van de bedrijfsactiviteiten van VEN

Groothandelcentrum, dat voorheen vier

verschillende informatiesystemen had. Alle

daarmee verbonden backofficeactiviteiten,

waaronder die van de financiële afdeling,

vinden plaats op het hoofdkantoor. Hierdoor is

maar beperkt sprake van indirect toezicht op

de bedrijfsactiviteiten. Het toezicht op en de

registratie van de processen vindt veelal direct

plaats in daartoe gespecialiseerde centrale

afdelingen. Mede door gebruik te maken van

ICT-systemen kan het proces daardoor ook

efficiënt plaatsvinden.

Dit vormt de basis voor de beoordeling van

een adequate werking van het interne

risicobeheersingssysteem en de daarmee

verbonden interne controlemaatregelen. Dit

komt tot uiting in de bewaking van de totale

gelden goederenbeweging en de verbanden

daartussen door de financiële afdeling.

Risico en risicobeheersing

41

42

Op basis van wat in het voorgaande kort

samen is gevat, achten wij dat de interne

risicobeheersings- en controlesystemen een

redelijke mate van zekerheid geven dat de

financiële verslaglegging geen onjuistheden

van materieel belang bevat en dat deze

systemen in het verslagjaar naar behoren

hebben gewerkt. Wij hebben geen indicaties

dat deze systemen in het lopende jaar niet

naar behoren zullen werken.

Doordat Sligro Food Group op veel locaties

opereert kan bovendien het controle-

instrument interne benchmarking efficiënt

worden ingezet. Totaalcontroles vangen

daarbij mogelijke leemtes in interne controle

op, die samenhangen met de informele en

ondernemende bedrijfscultuur, die mede aan

de basis staat van het zakelijke succes van

Sligro Food Group. Uiteraard zijn deze

processen continu in beweging, waarbij

overnames meestal aanleiding geven tot

aanpassing.

Behalve intern wordt de werking van de

administratieve organisatie en interne controle

getoetst door de externe accountant in het

kader van de controle op de jaarrekening. De

uitkomsten daarvan worden met de directie

en buiten aanwezigheid van de directie met

de raad van commissarissen besproken.

Door de centrale aanpak en de zeer directe

aansturing van en controle op de

bedrijfsactiviteiten door de directie en centrale

staf, kan Sligro Food Group nauwelijks met

“verrassingen” in het administratieve proces

geconfronteerd worden bij de activiteiten die

het centrale informatiesysteem toepassen.

Gebleken is dat de periodieke verslaglegging

een betrouwbaar inzicht geeft in de

ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten.

Behalve de integratie van nieuw overgenomen

bedrijven is er geen behoefte aan belangrijke

aanpassingen. Verbetering van betrouwbare

managementinformatie achten wij een

continu proces.

Op 9 december 2003 is de Nederlandse

Corporate Governance Code gepubliceerd

door de Commissie Corporate Governance

(“Commissie Tabaksblat”). De door de

Commissie gewenste afweging van de

belangen van alle bij de vennootschap

betrokken stakeholders vormde altijd al een

belangrijke basis voor ons ondernemings-

beleid.

Als gevolg van de Code heeft Sligro Food

Group belangrijke wijzigingen in de statuten

voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering,

die plaats heeft gevonden op 30 maart 2005.

Sindsdien heeft de Groep geen enkele

beschermingsconstructie meer.

Er zijn in 2005 geen transacties geweest met

mogelijke tegenstrijdige belangen van

materiële omvang met bestuurders of

commissarissen, noch zijn er transacties

geweest met aandeelhouders, die meer dan

10% van de aandelen houden.

Hoofdlijnen

Corporate Governance structuur

Sligro Food Group is een structuurvennoot-

schap met een directie en een onafhankelijke

raad van commissarissen. De zogenaamde

two-tier bestuursstructuur.

Hierna zijn de hoofdlijnen van de huidige

structuur opgenomen.

Directie

De directie is belast met het bestuur van de

vennootschap, de strategie en de inzet van

middelen en mensen.

De directie houdt de raad van commissarissen

op de hoogte van de gang van zaken, overlegt

met de raad van commissarissen over alle

belangrijke aangelegenheden en legt

belangrijke besluiten ter goedkeuring voor

aan de raad van commissarissen en/of de

algemene vergadering van aandeelhouders.

De raad van commissarissen geeft de algemene

vergadering kennis van de voorgenomen

benoeming van een directeur.

De raad van commissarissen kan een directeur

te allen tijde schorsen en ontslaan.

De beloning en de verdere voorwaarden voor

aanstelling van iedere directeur worden

bepaald door de raad van commissarissen en

is gebaseerd op het beleid zoals dat door de

algemene vergadering van aandeelhouders is

vastgesteld.

Besluitvorming over materiële onderwerpen

vindt altijd in collectief verband plaats en alle

leden dragen verantwoordelijkheid voor het

geheel.

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen oefent toezicht

uit op het beleid van de directie en op de

algemene gang van zaken. Hij staat de directie

met advies terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de

commissarissen zich naar het belang van de

Corporate governance

43

44

aandeelhouders die tezamen ten minste 1%

van het geplaatste kapitaal

vertegenwoordigen.

De belangrijkste bevoegdheden van de alge-

mene vergadering zijn:

● het recht de commissarissen te benoemen

● de vaststelling van de jaarrekening en het

verlenen van décharge aan de directie

voor het gevoerde beleid en de raad van

commissarissen voor het gehouden

toezicht over het afgelopen verslagjaar

● het besluiten over wijziging van de

statuten of ontbinding van de

vennootschap

● het uitgeven van aandelen en het

beperken of uitsluiten van

voorkeursrechten van aandeelhouders (de

directie is aangewezen als bevoegd

orgaan tot uitgifte van nog niet geplaatste

aandelen; deze bevoegdheid is verleend

tot 19 maart 2006)

● het inkopen en intrekken van aandelen (de

directie is gemachtigd volgestorte

aandelen in te kopen, na de beurs of

onderhands tot het statutair toegestane

maximum van 10% van het geplaatste

kapitaal voor een prijs die ligt maximaal

10% boven de beurskoers ten tijde van de

transactie; deze machtiging loopt tot

30 september 2006)

● goedkeuring te verlenen aan besluiten van

de directie omtrent een belangrijke

verandering van de identiteit of het

karakter van de vennootschap of de

onderneming

Afwijkingen van de Code

In voornoemde aandeelhoudersvergadering

zijn de voorgestelde afwijkingen van de Code

door de vergadering goedgekeurd, waardoor

Sligro Food Group de Code volledig naleeft.

vennootschap. De directie verschaft de raad

van commissarissen tijdig de voor de uitoefe-

ning van diens taak noodzakelijke gegevens.

De commissarissen worden benoemd door de

algemene vergadering van aandeelhouders,

op voordracht van de raad van

commissarissen.

Een commissaris treedt uiterlijk af per het

tijdstip van sluiting van de algemene

vergadering, eerstvolgend op de dag gelegen

vier jaar na zijn laatste benoeming en is

éénmaal herbenoembaar.

De bezoldiging van ieder lid van de raad van

commissarissen wordt vastgesteld door de

algemene vergadering.

De raad van commissarissen benoemt uit zijn

midden een voorzitter en een plaatsvervangend

voorzitter. Hij benoemt al dan niet uit zijn

midden een secretaris.

Omdat de raad van commissarissen uit vier

personen bestaat zijn de drie zogenaamde

kerncommissies, auditcommissie, renumeratie-

en selectie- en benoemingscommissie

geïntegreerd in de raad van commissarissen.

Algemene Vergadering van

Aandeelhouders

Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van

het boekjaar wordt de jaarvergadering

gehouden.

Buitengewone algemene vergaderingen van

aandeelhouders kunnen, indien nodig, door de

raad van commissarissen of de directie

bijeengeroepen worden of door één of

meerdere aandeelhouders die gezamenlijk

minstens 10% van het geplaatste

aandelenkapitaal vertegenwoordigen.

De agenda voor de algemene vergadering

bevat naast de statutair vastgelegde punten,

ook andere voorstellen van de raad van

commissarissen, de directie dan wel van

die in de afgelopen jaren, vóór de overname, in

de VEN-locaties was opgelopen. Dit programma

loopt nog door in 2006.

Een omvangrijk project betrof de upgrade en

samenvoeging van de VEN- en Sligro-vestiging

in Rotterdam Spaanse Polder. Dit project is in

juli 2005 in gebruik genomen en heeft

belangrijk bijgedragen aan het commerciële

omzetherstel in deze regio. De beste formule-

kenmerken van zowel VEN als Sligro zijn hier

samengebracht. Zoals elders in dit verslag-

bericht is de omzetontwikkeling in deze

locatie als gevolg hiervan positiever dan van

andere vestigingen.

Een tweede project in dit kader betrof de

upgrade van de vestiging in Den Haag

Zichtenburg, waar de bestaande VEN-vestiging

tot een Sligro type I-vestiging is omgebouwd.

Een heel belangrijke investering betreft de

nieuwe zelfbedieningsvestiging van VEN/Sligro

in Amsterdam, die op 27 februari 2006

geopend zal worden. Een belangrijk deel van

de investeringsbehoefte van dit toekomstige

vlaggenschip is reeds in het jaar 2005 besteed.

Er zijn tevens aanzienlijke middelen besteed

Investeringen

In het jaar 2005 heeft Sligro Food Group een

recordbedrag in materiële vaste activa

geïnvesteerd. Met een totaal van netto

€ 42 miljoen werd de 2% van de omzetgrens

met circa € 10 miljoen overtroffen.

De (versnelde) integratie van VEN Groothandel-

centrum is hiervan de belangrijkste reden.

VEN beschikte niet over een centraal distributie-

centrum. In de eerste helft van 2005 is de

bevoorrading geleidelijk verplaatst naar het

centrale distributiecentrum van de Groep in

Veghel. Dit betekende een toename van de

goederenstroom van méér dan 10%. Om deze

extra stroom goed te kunnen verwerken is het

distributiecentrum uitgebreid en heeft er op

diverse deelgebieden een herverdeling

plaatsgevonden. In totaliteit was hiermee een

investering gemoeid van € 7 miljoen. Een deel

van het centrale diepvriescentrum is mede

daardoor tijdelijk ondergebracht in het

bestaande foodservice-distributiecentrum te

Drachten.

Begin 2005 is een aanvang gemaakt met het

inlopen van de forse investeringsachterstand,

Doelstellingen

● Gemiddelde netto-investeringsomvang in materiële vaste activa van circa 2% van de omzet

● Autonome uitbreiding van het aantal Sligro- en grote supermarktvestigingen met

tenminste één à twee per jaar

● Permanente investering in efficiencyverhoging om vooraanstaande concurrentiepositie op

kostenniveau (cost leadership) te handhaven

45

46

verbeterde formulekenmerken volledig tot

haar recht komen. De in 2005 overgenomen

Golff-vestiging te Middelburg is omgebouwd

en gemoderniseerd tot de 18e vestiging van

deze succesvolle keten. De vestiging in

Oisterwijk is geheel gerenoveerd en van de

nieuwste kenmerken voorzien.

In samenhang met de rationalisatie van de

logistieke infrastructuur en het

vestigingennetwerk zijn of komen diverse

eigendoms- en huurpanden beschikbaar om

afgestoten te worden. De eigendomspanden

die al per balansdatum werkelijk beschikbaar

waren voor verkoop zijn opgenomen onder

activa voor verkoop. Daarbij zijn bijzondere

afwaarderingen toegepast. In 2006 zullen nog

meer panden buiten gebruik gesteld worden.

In dit kader zijn of komen er ook huurpanden

ter beschikking, waarbij voor leegstandsrisico’s

voorzieningen zijn getroffen. Wij verwachten

deze hele herstructurering ultimo 2006

grotendeels afgerond te hebben.

Behalve de hiervoor reeds beschreven activi-

teiten en projecten zal er in 2006 geïnvesteerd

worden in een nieuwe type 1-vestiging in

Hilversum en in een relocatie in Weert.

In de vestigingen in Nijmegen en Haarlem

zal een upgrade en uitbreiding tot een Sligro

type 3-vestiging worden gerealiseerd. Het

investeringsvolume van 2% van de omzet zal

waarschijnlijk wederom overschreden worden,

maar daar staat mogelijk een desinvesterings-

opbrengst van activa voor verkoop tegenover.

aan rationalisatie en kwaliteitsverhoging van

de foodservice bezorgactiviteiten. In de regio

Den Haag zijn het regionale bezorgcentrum en

distributieverscentrum van Sligro gesloten en

ondergebracht in een bestaande VEN-locatie,

die daartoe grondig gemoderniseerd is en

ontdaan van de bestaande activiteiten.

Tezamen met de uitbreiding van het bezorg-

centrum in Barendrecht, waarmee eveneens in

2005 begonnen is, zal daarmee in de loop van

de eerste helft van 2006 de gehele bezorg-

operatie in Zuid-Holland geherstructureerd

zijn in twee centra. De VEN- en Sligro-

vestigingen in deze regio zullen zich dan

volledig richten op zelfbedieningsafnemers.

Een vergelijkbare operatie zal in 2006 in de

regio Amsterdam worden gerealiseerd. Het

regionale bezorgcentrum van VEN in Cuyk

verhuist naar een nieuwe veel efficiëntere en

grotere locatie in Haps, dat als bezorgcentrum

voor de regio Oost-Brabant/Gelderland in

foodservice zal opereren.

Benoemenswaard is tevens de realisatie van

geheel nieuwe type 1-vestigingen in Enschede

en op Texel.

Bij onze retailactiviteiten is de herstructurering

van de bezorging grotendeels afgerond met

de uitbreiding in Putten ten behoeve van vers

en diepvries en de sluiting van het vers-

distributiecentrum in Nijkerk. Het distributie-

centrum van Prisma in Kapelle levert inmiddels

ook een deel van het assortiment van EM-TÉ.

Om de groei van EM-TÉ op te kunnen vangen

zal dit deel in 2006 verhoogd worden.

EM-TÉ heeft een geheel nieuwe vestiging in

Heinkenszand gerealiseerd, waarin de

Resultaten

Doelstellingen

● Gemiddelde jaarlijkse omzetgroei van 10% en een ten minste daarmee vergelijkbare groei

van het nettoresultaat

● Dividenduitkering van circa 40% van het nettoresultaat door middel van keuzedividenden

Verkort kan de winsten verliesrekening als volgt worden weergegeven:

x € miljoen In % van de omzet

2005 2004 Toename in % 2005 2004

Netto omzet 1.545,5 1.443,9 7,0 100,0 100,0

Inkoopwaarde van de omzet 1.233,3 1.159,5 6,4 (79,8) (80,3)

Bruto-omzetresultaat 312,2 284,4 9,8 20,2 19,7

Overige bedrijfsopbrengsten 8,8 13,9 (36,8) 0,6 1,0

Totale bedrijfskosten (246,9) (210,1) 17,5 (16,0) (14,6)

Bedrijfsresultaat 74,1 88,2 (16,0) 4,8 6,1

Financiële baten en lasten (2,9) (1,7) 68,3 (0,2) (0,1)

Resultaat vóór belastingen 71,1 86,5 (17,7) 4,6 6,0

Belastingen (20,2) (27,9) (27,3) (1,3) (1,9)

Nettoresultaat 50,9 58,6 (13,2) 3,3 4,1

47

48

in de omzet. Bij onze foodserviceactiviteiten is

daarvoor intensieve campagne gevoerd. Wij

verwachten hiermee in de toekomst beter in

staat te zijn margedruk op te vangen en

tegelijkertijd onze klant een aantrekkelijk

geprijsd kwaliteitsproduct te kunnen bieden.

De overige bedrijfsopbrengsten zijn in 2005

sterk afgenomen ten opzichte van 2004, toen

daaronder onder meer een éénmalige bate

van € 8,9 miljoen in samenhang met het

afstoten van onroerend goed was

opgenomen. In 2005 was er veel minder

sprake van incidentele baten.

De gewijzigde mix van de bedrijfsactiviteiten

had ook invloed op de samenstelling van de

kosten. Kostenbeheersing was in 2005

wederom een centraal thema. Dit manifesteert

zich op alle terreinen, maar omdat meer dan

de helft van onze kosten uit personeelslasten

bestaat zijn besparingen daar het meest

effectief. Elders in dit verslag is al stilgestaan

bij de reducties in het personeelsbestand bij

VEN, waar overigens deels een toename bij het

centrale distributiecentrum tegenover staat.

Door de wijziging van de pensioenregeling die

toegelicht is in het hoofdstuk “Organisatie en

medewerkers” is op de personeelskosten een

vrijval van de pensioenvoorziening ad € 4,8

miljoen in mindering gebracht.

De logistieke kosten zijn meer dan proportio-

neel gestegen door extra uitbesteding van

vervoer. In de loop van 2006 zal het gehele

vervoer naar klanten weer uitbesteed zijn,

zoals ook onze doelstelling is.

De totale omzet liet in 2005 een stijging zien

van 7% tot € 1.545,5 miljoen. Exclusief het

effect ad € 21 miljoen van de 53e kalender-

week in 2004 zou dit 8,6% geweest zijn.

Overnames droegen € 129 miljoen bij aan de

omzet over 2005. Dit betreft vooral VEN, waar

de verkoop van de Milo-activiteiten tegenover

staat.

De autonome omzetafname was 0,4% ten

opzichte van een plus van 0,1% in 2004. Op

jaarbasis lieten de foodserviceactiviteiten een

autonome omzetgroei zien van 0,4%, terwijl de

omzet bij foodretail autonoom met 2,2%

afnam. De positieve ontwikkeling bij

foodservice werd gestuwd door succesvolle

investeringen in nieuwe en uitbreiding van

bestaande vestigingen, waar het verlies van

een grote klant in het eerste kwartaal en

omzetverlies bij VEN in het vierde kwartaal

tegenover staan. De autonome omzetafname

bij foodretail kan behalve door de prijzen-

oorlog ook verklaard worden door een

geringer aantal winkels en door de natte

zomer, die de omzet van onze recreatiewinkels

en die in toeristische gebieden onder druk

heeft gezet.

Het bruto omzetresultaat nam met 9,8% toe

tot € 312,2 miljoen. Het procentuele bruto

omzetresultaat nam met 0,5% toe tot 20,2%

van de omzet. Dit hangt vooral samen met de

mix van de bedrijfsactiviteiten. In zijn algemeen-

heid gesproken stonden de marges onder

druk van de moeilijke marktomstandigheden.

In 2005 is veel nadruk gelegd op een

verhoging van het aandeel exclusieve merken

In 2005 moesten relatief veel bijzondere

waardeverminderingen doorgevoerd worden.

Dit heeft onder meer betrekking op onroerend

goed, dat opgenomen is onder activa voor

verkoop, waarbij de waardering getoetst is op

de mogelijke opbrengstwaarde en op een

sanering van assortimenten bij VEN,

waaronder het non-foodassortiment. Daardoor

kwam de gerealiseerde en te realiseren waarde

uit onder de boekwaarde.

Per saldo heeft het voorgaande geleid tot een

afname van het bedrijfsresultaat met € 14,1

miljoen of 16% tot € 74,1 miljoen.

Als percentage van de omzet betekende dit

een vermindering met 1,3% tot 4,8%, waarbij

nogmaals opgemerkt wordt dat in 2004 meer

incidentele opbrengsten zijn gerealiseerd dan

in 2005.

In onderstaande opstelling is het bedrijfs-

resultaat verdeeld naar de bedrijfsactiviteiten,

waarbij de overige bedrijfsopbrengsten

afzonderlijk zijn getoond.

(x € miljoen)

Foodservice Foodretail Winkelvastgoed Totaal

2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Netto omzet 1.109,0 977,1 436,5 466,8 1.545,5 1.443,9

Overige

bedrijfsopbrengsten 2,1 9,7 0,8 6,7 3,4 8,8 13,9

Bedrijfsresultaat 47,4 65,3 20,2 19,7 6,5 3,2 74,1 88,2

Netto geïnvesteerd

vermogen (jaarultimo) 280,4 243,0 104,0 105,6 29,8 29,1 414,2 377,7

Bedrijfsresultaat

in % van de omzet 4,3 6,7 4,6 4,2 4,8 6,1

Bedrijfsresultaat in %

van het netto

geïnvesteerd vermogen 16,9 26,9 19,4 18,7 21,8 11,0 17,9 23,3

49

50

Indien het keuzedividend in aandelen wordt

opgenomen, zullen daarvoor dit keer geen

nieuwe aandelen worden uitgegeven, maar

aandelen ingekocht worden ter voorkoming

van winstverwatering.

Foodservice zag onder meer als gevolg van de

versnelde integratie van VEN en minder

overige bedrijfsopbrengsten haar bedrijfs-

resultaat afnemen met € 17,9 miljoen tot

€ 47,4 miljoen of van 6,7% van de omzet tot

4,3% in 2004.

Zoals uit het schema blijkt nam het

bedrijfsresultaat bij de foodretailactiviteiten

met € 0,5 miljoen toe tot € 20,2 miljoen of van

4,2% van de omzet in 2004 tot 4,6% in 2005,

ondanks de prijzenoorlog. Kostenbesparingen

waren daarvan de oorzaak.

De financiële lasten zijn toegenomen doordat

de overname van VEN gedurende geheel 2005

gefinancierd moest worden.

Zowel in 2005 als in 2004 is de belastinglast

met circa € 2 miljoen gedrukt door vrijval van

uitgestelde belastingverplichtingen door

tariefsverlagingen en door correcties over

voorgaande jaren.

Het nettoresultaat is afgenomen met 13,2% tot

€ 50,9 miljoen. De winst per aandeel berekend

over het gemiddeld aantal uitstaande

aandelen beloopt € 2,43 ten opzichte van

€ 2,84 in 2004, een afname van 14,4%.

Voorgesteld wordt uit de winst over 2005 een

onveranderd dividend uit te keren van € 1,00

per aandeel. De uitkeringsquote beloopt

daarmee 41,1%. Het dividend is naar keuze van

de aandeelhouders uitkeerbaar in contanten,

dan wel in aandelen. Het dividend in aandelen

zal ongeveer gelijkwaardig zijn aan het

contante alternatief.

1996 20050

200400600800

1000120014001600

Netto omzet x € miljoen1.600

1.200

1.400

1.000

800

600

400

200

0 0200400600800

1000120014001600

Vanaf 2004: IFRS Vanaf 2004: IFRS

010000200003000040000500006000070000800009000000000 1

Bedrijfsresultaat x € miljoen als % van de omzet

1996 20053,0

3,5

4,0

4,5

5,0

5,5

6,0

60

70

80

100

90

50

40

30

20

10

0

6,0

5,5

5,0

4,5

4,0

3,5

3,0

050005000

10000100001500015000200002000025000250003000030000350003500040000400004500045000500005000055000550006000060000

20050

50001000015000200002500030000350004000045000500005500060000

Nettowinst x € miljoen als % van de omzet

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

4,0

4,5

4045

605550

35302520151050

4,0

3,5

3,0

2,5

2,0

1,5

1996

Vanaf 2004: IFRS

4,5

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

4,0

4,5

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0Per aandeel winst - dividend x €

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

0,0

1996 20050,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

Vanaf 2004: IFRS

51

Sligro Food Group heeft altijd een conserva-

tieve financieringspolitiek gevoerd. Het liefst

lopen wij qua financieringsruimte één grote

acquisitie voor op wat direct nodig is. Dat

biedt ons de mogelijkheid om snel te reageren

op marktkansen.

Eind 2004 heeft de Groep haar lange termijn-

financiering veilig gesteld door de plaatsing

van een tweetal bulletleningen van ieder

US-dollar 70 miljoen met een oorspronkelijke

looptijd van zeven respectievelijk tien jaar,

door middel van een zogenaamde private

placement.

Zowel de hoofdsom als de rentetermijnen zijn

door middel van cross currency interest rate

swaps geconverteerd naar euro’s, zodat over

de gehele looptijd geen enkel koersrisico

wordt gelopen.

In economische zin heeft de Groep een

tweetal euroleningen opgenomen. De euro-

rente over de zevenjarige lening is gefixed op

3,92%, terwijl bij de tienjarige voor variabele

rente is gekozen (euribor +53 bp).

De administratieve verwerking onder IFRS

echter wijkt daarvan af, zoals uiteengezet in de

toelichting op de jaarrekening onder G en

toelichting 21.

Door de sterke stijging van de US-dollar ten

opzichte van de euro in 2005 en het uiteen-

lopen van de USD-rente en de eurorente

treedt er een substantieel balanseffect op,

zoals blijkt uit het navolgende overzicht.

Financiering

Doelstellingen

● Voorzien in financiering door gebruik te maken van kredietfaciliteiten zolang ruimschoots

aan de daarbij gestelde ratio’s kan worden voldaan

● Uitgifte van aandelen behalve door keuzedividenden alleen in het geval van majeure

acquisities die direct bijdragen aan de winst per aandeel

x € miljoen

Ultimo Ultimo Verschil

2005 2004

Dollarleningen koerseffect (11,8) 3,7 (15,5)

Dollarlening reële waarde 1,3 0,6 0,7

(10,5) 4,3 (14,8)

Reële waarde swaps 8,1 (4,9) 13,0

Kasstroomafdekking (eigen vermogen) 1,7 0,4 1,3

Uitgestelde belastingverplichtingen 0,7 0,2 0,5

0,0 0,0 0,0

53

54

Het werkkapitaal is als volgt samengesteld.

(x € miljoen)

Ultimo Ultimo

2005 2004

Vlottende activa,

exclusief vrije

geldmiddelen 228,4 215,5

Kortlopende

schulden exclusief

rentedragende posten 106,5 120,0

121,9 95,5

Uit deze opstelling blijkt dat het werkkapitaal

substantieel is toegenomen. Dit is voor

€ 6,7 miljoen het gevolg van een toename

van de post voor verkoop aangehouden

activa, waar een overeenkomstige afname

van de vaste activa tegenover staat.

De schulden aan crediteuren zijn in 2005 met

€ 8,3 miljoen afgenomen. Dit is in belangrijke

mate het gevolg van het onder de inkoop-

condities van de Groep brengen van VEN. Hier

staan margeverbeteringen tegenover.

Een negatieve reële waarde van de swaps

wordt opgenomen onder de langlopende

schulden, terwijl een positieve waarde wordt

opgenomen onder de financiële vaste activa.

Bij de beoordeling van de financiële positie

van de Groep dient met de hiervoor vermelde

verwerking rekening te worden gehouden,

omdat die invloed heeft op de omvang van en

mutatie in de rentedragende schuld. De ver-

werking heeft geen invloed op het resultaat,

omdat de afdekking volledig effectief is.

Een ander aspect dat voor de beoordeling van

de financiële positie van belang is, betreft

inzicht in onze onroerend goedportefeuille.

Onroerend goed dat buiten gebruik gesteld is

wordt in principe separaat op de balans

zichtbaar gemaakt. Daaraan voorafgaand

wordt een test op bijzondere afwaardering

uitgevoerd. De totale balanswaarde van

dit af te stoten onroerend goed beloopt

€ 10,1 miljoen.

Daarenboven beschikt de Groep over eigen

onroerend goed en vastgoedbeleggingen met

een boekwaarde van in totaal € 154 miljoen

(exclusief investeringen in huurpanden).

Nadere informatie hierover is opgenomen in

toelichtingen 10 en 11 van de jaarrekening.

De marktwaarde van het onroerend goed

schatten wij hoger in dan de boekwaarde.

Wij trachten een redelijke balans aan te

houden tussen eigen onroerend goed en

gehuurd vastgoed, zonder daaraan een

specifieke norm te verbinden.

Onderstaand hebben wij een verkort

kasstroomoverzicht opgenomen.

(x € miljoen)

2005 2004

Kasstroom uit opera-

tionele activiteiten 48,3 67,8

Kasstroom uit

investeringsactiviteiten (39,1) (90,0)

Kasstroom uit

financieringsactiviteiten (23,3) 67,1

Mutatie geldmiddelen

en kortlopende schulden

aan kredietinstellingen (14,1) 44,9

Uit dit overzicht blijkt dat de kasstroom uit

operationele activiteiten is afgenomen met

€19,5 miljoen tot € 48,3 miljoen. Onder andere

door minder overige bedrijfsopbrengsten,

waaronder een incidentele post van € 8,9

miljoen in 2004, is de operationele kasstroom

afgenomen. Bovendien is in 2005 meer in

werkkapitaal geïnvesteerd dan in 2004,

waaronder de hiervoor toegelichte verminde-

ring van de schulden aan crediteuren.

De kasstroom uit investeringsactiviteiten

zorgde voor een uitstroom van € 39,1 miljoen

ten opzichte van € 90,0 miljoen in 2004.

In 2005 is nagenoeg niets geïnvesteerd in

acquisities, onder aftrek van de opbrengst van

verkochte bedrijfsonderdelen. In 2004 beliep

deze post nog € 59,6 miljoen, doordat daarin

de overname van VEN was begrepen.

De netto investeringen op kasbasis in vaste

activa beliepen € 38,3 miljoen. Dit was meer

dan gebruikelijk is bij de Groep. In het

hoofdstuk “Investeringen” zijn de belangrijkste

projecten uit 2005 toegelicht.

De kasstroom uit financieringsactiviteiten was

€ 23,3 miljoen negatief. Deze post bestaat

voornamelijk uit de aflossing van rentedragende

schuld en de betaling van dividend. Hiervoor is

gedeeltelijk gebruik gemaakt van beschikbare

liquiditeiten.

55

56

Zoals eerder toegelicht waren de markt-

omstandigheden ongunstig in 2005. Mogelijk

kan in 2006 op enig herstel gerekend worden,

vooral bij de foodserviceactiviteiten door een

toename van de economische groei en een

stijgend consumentenvertrouwen. Door het

zeer diepe karakter van de prijzenoorlog in het

foodretailkanaal verwachten wij niet dat daar

in 2006 een marktherstel zal optreden. Wellicht

zal geen sprake zijn van een verdere neergang.

Als wij naar onze eigen positie in de markt bij

de foodserviceactiviteiten kijken, komt daaruit

een tweeledig beeld naar boven.

Wij zijn ervan overtuigd dat wij met de Sligro-

formule wederom in staat zullen zijn om de

markt te verslaan. Daarenboven dragen

nieuwe vestigingspunten bij aan de omzet. Wij

verwachten ook een herstel bij de zelf-

bedieningsomzet in de voormalige VEN-

locaties ten opzichte van het omzetniveau in

het tweede halfjaar. Dit is het gevolg van

investeringen in vestigingen, substantiële

prijsverlagingen, een verbeterde communicatie

naar de klant en de afgesloten systeem-

integratie.

Op basis van in 2005 afgesloten contracten zal

de omzet van Van Hoeckel naar verwachting

in 2006 met dubbele cijfers toenemen.

Bij de bezorgactiviteiten van voormalig VEN

verwachten wij in 2006 nog geen herstel.

Per saldo verwachten wij dat de autonome

omzetgroei in het begin van het jaar nog

negatief zal zijn en in de loop van het jaar

steeds meer zal aantrekken, mede doordat de

basis voor vergelijking gemakkelijker wordt.

Bij de foodretailactiviteiten verwachten wij

een stabiele autonome omzetontwikkeling bij

EM-TÉ, positief beïnvloed door

aanscherpingen in de formule en door

investeringen in de winkels en negatief

beïnvloed door toegenomen concurrentie op

een tweetal locaties. Bij Prisma verwachten wij

een ongeveer stabiele omzet bij identieke

winkels, maar door winkelsluitingen van kleine

vestigingspunten zal er autonoom sprake zijn

van een afname van de omzet.

De marktomstandigheden en de in de loop

van 2005 geleidelijk doorgevoerde

prijsverlagingen bij VEN zorgen nog steeds

voor druk op de marges. Onze primaire focus

in 2006 ligt op omzet(herstel). Aan de

inkoopzijde verwachten wij een hevige strijd

met de fabrikanten, die soms exorbitante

prijsverhogingen aankondigen, geheel tegen

de marktomstandigheden in. Omdat zulke

prijsverhogingen niet of beperkt doorberekend

kunnen worden, blijft ons beleid er met kracht

op gericht om het aandeel exclusieve merken

te verhogen.

De in 2005 ingezette exclusieve merken-

campagne zal dan ook een vervolg krijgen in

2006.

In 2006 denken wij vooral de vruchten te

kunnen plukken van de integratie-inspan-

ningen die wij in 2005 verricht hebben. Dit

heeft al in 2005 tot besparingen geleid, maar

dit zal in 2006 versterkt tot uiting komen en

niet alleen omdat de vergelijking gemakkelijker

is geworden. De periode van VEN-integratie

Vooruitzichten

mag dan wel zo goed als afgesloten zijn, de

periode van optimalisatie is nog maar net

begonnen en loopt nog twee jaar door.

In die periode staan nog aanzienlijke

besparings- en verbeteringsmogelijkheden

op het programma.

Hiervoor hebben wij de belangrijkste

overwegingen besproken, die van toepassing

zullen zijn op omzet, marge- en kosten-

ontwikkelingen in 2006 ten opzichte van 2005.

Daarenboven geldt dat de resultaten in 2005

beïnvloed zijn door een vrijval van de

pensioenvoorziening ad € 4,8 miljoen, maar

daar tegenover staan bijzondere waarde-

verminderingen van een vergelijkbare

omvang.

In 2006 zal in het kader van de rationalisatie

van de infrastructuur door de afronding van de

VEN-integratie nog meer onroerend goed

beschikbaar komen voor verkoop. In hoeverre

het afstoten van onroerend goed tot

boekresultaten zal leiden, valt moeilijk te

voorspellen.

Het voorgaande geeft ons een onvoldoende

duidelijk beeld op 2006 om een ondubbel-

zinnige guidance af te kunnen geven. Daarom

zien wij af van het geven van concrete omzet-

en winstverwachtingen. Dit is mede het gevolg

van het beleid van de nieuwe toezichthouder.

In onze trading update van 19 april 2006

zullen wij nader ingaan op de ontwikkelingen

in het eerste kwartaal van 2006. Op 19 juli

worden de halfjaarcijfers gepubliceerd.

57

05Aan de aandeelhouders

Een pittig jaar!

Het was wederom geen gemakkelijk jaar voor

de foodmarkt. De eind 2003 uitgebroken

prijzenoorlog in de foodretail ging in 2005

onverdroten verder. De marktomstandigheden

voor de foodserviceactiviteiten waren even-

eens niet rooskleurig. Daarbij kwam specifiek

voor Sligro Food Group nog het plotselinge

verlies van een grote klant en extra kosten en

omzetverlies als gevolg van het besluit van de

directie om VEN versneld te integreren in de

foodserviceactiviteiten van de Groep. Wij

onderschrijven het beleid op dit punt van de

directie, al was dit wel de directe aanleiding tot

de eerste afname van het operationele

resultaat in veertien jaar. De concentratie-

vorming in de foodservicebranche was onge-

kend hoog in 2005, nadat Sligro Food Group

eind 2004 een grote stap heeft gezet met de

overname van VEN Groothandelcentrum. Zowel

nieuwe buitenlandse partijen als private equity

roerden zich in 2005 in de markt, hetgeen

overigens weinig invloed lijkt te hebben op de

positie van Sligro Food Group op dit terrein.

Resultaat en dividend

Zoals hiervoor aangegeven heeft Sligro Food

Group door specifieke omstandigheden en

door het ontbreken van een substantiële

eenmalige bate zoals in 2004, een afname van

het nettoresultaat laten zien.

De door de directie opgestelde jaarrekening

over het boekjaar 2005, waaruit dat blijkt,

draagt onze instemming. Het voorstel van de

directie om het dividend over 2005 te hand-

haven op € 1,00 per aandeel van € 0,12 heeft

eveneens onze instemming.

Toezicht

In 2005 is de raad van commissarissen vijfmaal

bijeen geweest, waarbij in één van die

bijeenkomsten één commissaris verhinderd

was. Zoals gebruikelijk hebben de uitvoering

van de ondernemingsstrategie en het effect

daarvan op de resultaten- en vermogens-

positie centraal gestaan. Maandelijks krijgt de

raad inzicht in de ontwikkeling daarvan.

Onder meer de volgende onderwerpen zijn in

het afgelopen jaar besproken:

● de middellange termijn groeistrategie en

mogelijke acquisitiemogelijkheden

● de ontwikkeling van nieuwe

vestigingspunten

● concrete acquisitievoorstellen en de

aankoop van supermarktvestigingspunten

● de onroerend goedpositie van de Groep

● investeringsplannen

● de voortang van de integratie van VEN en

de samenwerking met de Fresh Partners

daarbij

● analistenrapporten en het investor

relations beleid

● de gevolgen van IFRS op de resultaten, de

vermogenspositie en de presentatie in de

jaarrekening

● het corporate governance-beleid, de

wijzigingen in de structuurregeling en het

nieuwe toezichtsbeleid

In de algemene vergadering van aandeel-

houders d.d. 30 maart 2005 zijn de afwijkingen

van de Corporate Governance Code door de

vergadering goedgekeurd, waarmee Sligro

Food Group de code naleeft. Opgemerkt wordt

dat de Vennootschap het één aandeel/één

stem-principe huldigt en geen beschermings-

of zeggenschapsconstructies heeft.

Bericht van de raad vancommissarissen

59

Beloningsbeleid

Het beloningsbeleid van de directie is nader

vastgelegd in een remuneratierapport,

waarvan de volledige tekst is opgenomen op

de website van de vennootschap.

De hoofdlijnen daarvan houden in:

● de raad van commissarissen stelt dit beleid

op en de algemene vergadering van

aandeelhouders stelt het vast

● het beleid moet het mogelijk maken om

gekwalificeerde personen aan te trekken

als directielid

● het beloningsbeleid heeft een

ondernemend karakter, maar dient tevens

in redelijke relatie te staan tot de overige

managementleden

● het remuneratiepakket bestaat uit:

- een vast jaarsalaris

- een korte termijn bonusplan

- een lange termijn bonusplan, dat verplicht

in aandelen moet worden omgezet

- pensioen en overige arbeidsvoorwaarden

Zowel het korte termijn als het lange termijn

bonusplan beloopt 30% van het vaste salaris

bij het realiseren van de doelstellingen op

“target niveau”. Door het lange termijn

bonusplan verplicht om te zetten in

geblokkeerde aandelen zijn de variabele

beloningen ook op lange termijn gericht op

waardecreatie.

In de algemene vergadering van

aandeelhouders is het beleid vastgesteld. Zoals

vorig jaar aangekondigd is de

pensioenregeling van de directie in 2005

Eenmaal per jaar wordt met de directie in het

bijzonder stilgestaan bij de risicobeheersings-

en controlesystemen. Buiten aanwezigheid van

de directie wordt stilgestaan bij het

functioneren van de directie en de raad van

commissarissen onderling. Daarbij wordt ook

de remuneratie van de directie betrokken.

Tevens wordt met de externe accountant

diens managementletter besproken en zijn

bevindingen over administratieve organisatie

en interne controle.

Wij hebben wederom vastgesteld dat er een

goede werkrelatie tussen raad en directie is.

60

V.l.n.r.J.H. MenkveldF.K. De MoorH.J. HielkemaT.J.M. van Hedel

omgezet in een middelloon pensioenregeling

tot een salaris van ruim € 42.000 en een

beschikbare premieregeling daarboven.

Personele mutaties

In de algemene vergadering van

aandeelhouders d.d. 30 maart 2005 is de heer

A.J.M. Voets benoemd tot statutair directeur

van Sligro Food Group N.V..

In 2006 eindigt de eerste benoemingstermijn

van de heer J.H. Menkveld. De heer Menkveld

stelt zich niet herverkiesbaar voor een tweede

termijn. De raad van commissarissen gaat

overeenkomstig de statutaire bepalingen

daaromtrent op zoek naar een opvolger.

Jaarrekening

De directie heeft de jaarrekening 2005

opgesteld. De jaarrekening is besproken in een

vergadering waarin de externe accountant

voor toelichting aanwezig was. De jaar-

rekening is door KPMG Accountants N.V.

gecontroleerd en van een goedkeurende

verklaring voorzien, die is opgenomen op

pagina 120 onder het hoofdstuk “Overige

gegevens”.

Wij stellen u voor:

● de jaarrekening 2005 vast te stellen

● de winstverdeling vast te stellen

● de directie décharge te verlenen voor het

gevoerde beleid

● onze raad décharge te verlenen voor het

gehouden toezicht

Dankzij de inzet van directie en alle

medewerkers van de Groep is in 2005 een

moeilijk jaar afgesloten met een weliswaar

lager, maar toch bevredigend resultaat. Wij zijn

hen daarvoor erg erkentelijk.


Raad van commissarissen

Nadere informatie omtrent de raad van

commissarissen

H.J. Hielkema (62)

Commissaris, Nederlandse nationaliteit (m).

Herbenoemd in 2005 tot 2009 en niet meer

herbenoembaar.

Commissaris bij Van Wijnen Holding B.V. en

IsoTis S.A.

Lid van de Raad van Toezicht van de Autoriteit

Financiële Markten, WereldNatuurFonds en

Rijksmuseum voor Oudheden.

Bestuurslid VSB fonds en Nijenrode Fonds.

T.J.M. van Hedel (64)


Herbenoemd in 2005 tot 2009 en niet meer

herbenoembaar.

Commissaris bij Koninklijke Buisman B.V.,

Febeco Holding/Fetim B.V. en

Zeeman Groep B.V.

J.H. Menkveld (59)


Benoemd in 2002 tot 2006 en niet

herbenoembaar.

Commissaris bij Bloemenveiling Flora Holland,

Accell Group N.V., Meneba B.V. en

Bakkersland B.V.

F.K. De Moor (43)

Commissaris, Belgische nationaliteit (m).

Benoemd in 2004 tot 2008 en herbenoembaar.

Voorzitter Raad van Bestuur Macintosh Retail

Group N.V.

Alle commissarissen gelden als onafhankelijk

volgens de best practice bepalingen van

artikel III.2.2 van de Nederlandse Corporate

Governance Code.

61

05Jaarrekening

63

05Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2005

(x € 1.000)

Toelichting 2005 2004

Omzet

Netto omzet 2, 3 1.545.506 1.443.911

Inkoopwaarde van de omzet (1.233.262) (1.159.483)

Bruto omzetresultaat 312.244 284.428

Overige bedrijfsopbrengsten 4 8.768 13.869

Personeelskosten 5 (126.458) (110.567)

Huisvestingskosten 7 (25.980) (18.853)

Verkoopkosten (15.375) (15.912)

Logistieke kosten (38.280) (33.228)

Algemene kosten 7 (9.955) (8.388)

Bijzondere waardeverminderingen 10 ,13 (4.591) (906)

Afschrijving materiële vaste activa 10 (24.319) (20.289)

Amortisatie immateriële vaste activa 9 (1.988) (1.943)

Totaal bedrijfskosten (246.946) (210.086)

Bedrijfsresultaat 3 74.066 88.211

Rentebaten 1.126 650

Rentelasten (5.080) (3.184)

Resultaat deelnemingen 1.023 792

Resultaat vóór belastingen 71.135 86.469

Belastingen 8 (20.260) (27.870)


Gegevens per aandeel

€ €

Nettoresultaat - gewoon 19 2,43 2,84

Nettoresultaat - verwaterd 19 2,42 2,83

Voorgesteld dividend 18 1,00 1,00

64

05Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2005

(x € 1.000)


Ontvangsten van afnemers 29 1.683.640 1.580.528

Overige bedrijfsopbrengsten 4.453 12.847

1.688.093 1.593.375

Betalingen aan leveranciers (1.438.953) (1.338.110)

Betalingen aan werknemers (69.568) (60.289)

Betalingen aan de overheid (105.496) (94.849)

(1.614.017) (1.493.248)

Kasstroom uit bedrijfsoperaties 74.076 100.127

Ontvangen rente 1.126 650

Ontvangen dividenden uit deelnemingen 326 180

Betaalde rente (4.860) (5.740)

Betaalde vennootschapsbelasting (22.356) (27.378)

Kasstroom uit operationele activiteiten 29 48.312 67.839

Acquisities 1 (2.942) (59.595)

Verkoop deelnemingen/bedrijfsonderdelen 1 3.079

Investeringen in vaste activa (43.190) (33.481)

Desinvesteringen vaste activa 4.875 2.189

Verstrekt aan deelnemingen (1.420)

Aflossing door deelnemingen 468 500

Kapitaalvermindering deelneming 419

Kasstroom uit investeringsactiviteiten 29 (39.130) (89.968)

Aandelenemissie 1.250 1.586

Opgenomen langlopende schulden 106.027

Aflossing langlopende schulden (16.516) (33.098)

Betaald dividend (8.076) (7.424)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten 29 (23.342) 67.091

Mutatie geldmiddelen en kortlopende schulden

aan kredietinstellingen: (14.160) 44.962

Stand begin boekjaar 28.058 (16.904)

Stand einde boekjaar 29 13.898 28.058

65

05Geconsolideerde balans per 31 december 2005 vóór winstbestemming

(x € 1.000)

ACTIVA Toelichting 31-12-2005 1-1-2005 28-12-2003

Goodwill 9 65.502 65.532 37.990

Overige immateriële vaste activa 9 5.929 5.625 4.479

Materiële vaste activa 10 185.274 176.796 158.727

Vastgoedbeleggingen 11 29.845 29.087 29.265

Deelnemingen 12 2.725 1.759 1.472

Overige financiële vaste activa 12 11.160 3.433 4.638

Totaal vaste activa 300.435 282.232 236.571

Voorraden 13 143.856 139.924 105.726

Vorderingen 14 61.962 59.867 54.626

Vennootschapsbelasting 8 1.099 1.786

Overige vlottende activa 15 3.136 4.521 2.980

Voor verkoop aangehouden activa 16 10.144 3.440

Geldmiddelen 17 13.898 42.426 20.567

Totaal vlottende activa 234.095 251.964 183.899

TOTAAL ACTIVA 534.530 534.196 420.470

PASSIVA Toelichting 31-12-2005 1-1-2005 28-12-2003

Groepsvermogen 18 265.498 223.292 175.118

Uitgestelde belastingverplichtingen 8 14.485 16.342 14.429

Personeelsbeloningen 5 7.949 12.844 9.330

Overige voorzieningen 20 799 1.424 1.639

Langlopende voorzieningen 23.233 30.610 25.398

Langlopende schulden 21 134.411 130.173 47.591

Aflossingsverplichtingen 21 4.925 15.741 18.365

Schulden aan kredietinstellingen 21 14.368 37.471

Crediteuren 65.308 73.638 67.082

Vennootschapsbelasting 8 883 2.531 5.286

Overige belastingen en premies 22 13.246 13.366 13.679

Overige voorzieningen 20 2.091 1.252 1.145

Overige schulden en overlopende passiva 23 24.935 29.225 29.335

Totaal kortlopende schulden 111.388 150.121 172.363

TOTAAL PASSIVA 534.530 534.196 420.470

66

05Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigenvermogen over 2005 vóór winstbestemming

(x € 1.000)

Gestort Agio Overige Herwaar- Hedging On- Totaal

en op- reserves derings- reserve verdeelde

gevraagd reserve winst

kapitaal

Stand per 28-12-2003 2.412 24.220 100.445 3.247 44.794 175.118

Winstbestemming 44.794 (44.794) 0

Uitoefening opties 11 1.575 1.586

Keuzedividend 51 (51) 0


Vastgoedbeleggingen (393) 393 0

Totaalresultaat (4.179) (408) 58.599 54.012

Stand per 01-01-2005 2.474 25.744 133.243 3.640 (408) 58.599 223.292

Winstbestemming 58.599 (58.599) 0

Uitoefening opties 8 1.242 1.250

Keuzedividend 38 (38) 0


Vastgoedbeleggingen (1.013) 1.013 0

Totaalresultaat (532) (1.311) 50.875 49.032

Stand per 31-12-2005 2.520 26.948 182.221 4.653 (1.719) 50.875 265.498

(x € 1.000)

2005 2004

Mutatie cash-flow hedge langlopende lening (1.311) (408)

Actuariële resultaten bij toegezegde pensioenregelingen (532) (4.179)

Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen (1.843) (4.587)

Resultaat na belastingen 50.875 58.599

Totaalresultaat over het boekjaar 49.032 54.012

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2005 vóór winstbestemming

67

05

68

Grondslagen

a. Algemeen

Sligro Food Group N.V. is gevestigd in Veghel,

Nederland. De geconsolideerde jaarrekening

omvat de Vennootschap zelf en haar dochter-

ondernemingen (hierna ook wel de Groep

genoemd).

b. Boekjaar

Statutair valt het boekjaar samen met het

kalenderjaar. De feitelijke afsluiting vindt

plaats op basis van de internationale week-

nummering en wel op de laatste zaterdag

van het kalenderjaar, dit jaar derhalve op

31 december 2005. Het boekjaar 2005 omvat

52 weken. De vergelijkende cijfers over het

boekjaar 2004 hebben betrekking op

53 weken.

c. Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld

in overeenstemming met International

Financial Reporting Standards, zoals aanvaard

binnen de Europese Unie (EU-IFRS). Dit is de

eerste jaarrekening die onder toepassing van

IFRS is opgesteld. Daarbij is IFRS 1 toegepast.

Een verklaring van de invloed van de

overgang naar IFRS op de geconsolideerde

balans, -winsten verliesrekening en het

–kasstroomoverzicht is opgenomen in

onderdeel 30 van de toelichting.

d. Gehanteerde grondslagen bij het

opstellen van de geconsolideerde

jaarrekening

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro’s

afgerond op duizenden.

De jaarrekening is opgesteld op basis van


historische kosten met uitzondering van

vastgoedbeleggingen en afgeleide financiële

instrumenten en een deel van de daarmee

samenhangende langlopende schulden, die

gewaardeerd zijn tegen reële waarde.

Voor verkoop aangehouden vaste activa wordt

gewaardeerd op de laagste van de

boekwaarde en de reële waarde onder aftrek

van verkoopkosten.

De hierna uiteengezette grondslagen voor

financiële verslaggeving zijn consistent

toegepast voor alle gepresenteerde winsten

verliesrekeningen, kasstroomoverzichten en

balansen.

e. Grondslagen voor consolidatie

Dochterondernemingen zijn die entiteiten

waarover Sligro Food Group overheersende

zeggenschap heeft.

Dochterondernemingen worden volledig in de

consolidatie betrokken. Dit betreft de 100%-

deelneming Sligro Food Group Nederland B.V.

te Veghel.

Sligro Food Group Nederland B.V. is

houdstermaatschappij van de 100%-

dochterondernemingen:

Foodservice

● Sligro B.V. te Veghel

● VEN Groothandelcentrum B.V. te Diemen

met als dochterondernemingen:

• VEN IJsland B.V. te Amsterdam

• Culivers B.V. te Leidschendam

• VEN DailyVers B.V. te Den Haag

• O’Life B.V. te Diemen

• VEN Internationale Versmarkt Cuyk B.V.

te Katwijk (N.Br.)

• Plaza B.V. te Katwijk (N.Br.)

• PéBé Food B.V. te Almelo

● Van Hoeckel B.V. te ‘s-Hertogenbosch

● Rosenberg Import B.V. te Amsterdam

● J. Smit Vishandel B.V. te Veghel

Foodretail

● Prisma Food Retail B.V. te Putten

● Prisma Vastgoed B.V. te Putten

● Prisma Lease B.V. te Nijkerk

● Golff Supermarkten B.V. te Putten

● EM-TÉ Supermarkten B.V. te Kaatsheuvel

● EM-TÉ Vastgoed B.V. te Kaatsheuvel

● Retail Service Groep B.V. te Hoogeveen

De juridische structuur van de Groep wordt

ieder jaar beoordeeld op doelmatigheid,

waarbij eenvoud de leidraad is. Daardoor zijn

vennootschappen door middel van juridische

fusie opgegeaan in andere concernvennoot-

schappen.

Deelnemingen zijn die entiteiten waarin Sligro

Food Group invloed van betekenis heeft op

het financiële en operationele beleid, maar

waarover geen zeggenschap is.

De geconsolideerde jaarrekening omvat het

aandeel in het totaalresultaat van de

deelnemingen volgens de “equity”-methode.

Dochterondernemingen en deelnemingen

worden in de geconsolideerde jaarrekening

betrokken vanaf de datum dat sprake is van

zeggenschap respectievelijk van invloed van

betekenis en tot de datum waarop deze eindigt.

Intragroepsposten en eventuele niet

gerealiseerde winsten of verliezen op deze

transacties worden geëlimineerd bij het

opstellen van de geconsolideerde

jaarrekening.

Grondslagen voor de financiële verslaggeving

f. Vreemde valuta

Sligro Food Group heeft alleen binnenlandse

deelnemingen. Handelstransacties worden

omgerekend tegen de koers per transactie-

datum. Vorderingen en schulden zijn

omgerekend tegen de koers per balansdatum.

Daaruit volgende koersverschillen worden in

het resultaat begrepen. De verwerking van

afgeleide financiële instrumenten is hierna

beschreven.

g. Afgeleide financiële instrumenten

De Groep maakt gebruik van afgeleide

financiële instrumenten om de valuta- en

renterisico’s af te dekken die voortvloeien uit

bedrijfs- en financieringsactiviteiten. Deze

derivaten worden alleen ingezet ter afdekking

van onderliggende transacties waarbij met

name de afdekking door middel van “cross

currency interest rate swaps” van het valuta-

en renterisico van de uitstaande USD 140

miljoen-leningen van materieel belang is.

Daarbij is een bedrag van USD 70 miljoen met

een vaste USD-coupon omgezet in € 53 miljoen

met een vaste €-coupon gedurende

oorspronkelijk 7 jaar. De andere USD 70

miljoen met een vaste USD-coupon is omgezet

in € 53 miljoen met een variabele EUR-coupon

gedurende oorspronkelijk 10 jaar. Dit is in

overeenstemming met het treasury-beleid van

de Groep, waarin vastgelegd is dat geen

valutapositie van materiële omvang wordt

ingenomen en bepaald is dat de rente-

afhankelijkheid ongeveer gelijk verdeeld

wordt over lange en korte termijnrente. Op

deze afdekkingen is “hedge accounting”

toegepast.

Afgeleide financiële instrumenten worden bij

de eerste opname gewaardeerd tegen

kostprijs. Daarna vindt waardering tegen reële

waarde plaats. De reële waarde van de swaps

is het geschatte bedrag dat de Groep moet

betalen of zou ontvangen om de swaps per

balansdatum te beëindigen. Hiertoe wordt een

opgave ontvangen van een gerenommeerde

financiële instelling, die als tegenpartij van de

swaps is opgetreden.

De afdekking van de 7-jarige lening geldt als

“cash flow hedge”, waardoor het effectieve

deel van de mutatie in de reële waarde van

de swap rechtstreeks in het eigen vermogen

wordt verwerkt.

De afdekking van de 10-jarige lening geldt als

“fair value hedge”. Dit betekent dat zowel de

mutatie in de reële waarde van de swap als de

mutatie in de reële waarde van de

onderliggende lening in het resultaat worden

begrepen. Voor zover de afdekking effectief is,

leidt dit per saldo niet tot een resultaat.

69

70

Een positieve reële waarde van de derivaten

wordt onder financiële vaste activa

verantwoord, terwijl een negatieve reële

waarde onder de langlopende schulden wordt

opgenomen.

Valutatermijncontracten voor kortlopende

transacties worden gewaardeerd tegen reële

waarde. Het daaruit voortvloeiend koersverschil

is opgenomen onder de inkoopwaarde van de

omzet.

h. Netto omzet

Dit betreft de aan derden geleverde goederen

en diensten exclusief omzetbelasting.

Afnamebonussen zijn in mindering gebracht

op de omzet. In de omzet zijn tevens de in

samenwerking met verspartners behaalde

omzetten begrepen. Bij Prisma vindt een deel

van de goederenleveringen rechtstreeks aan

de afnemer plaats. Prisma verzorgt de

contractvoorwaarden, de commerciële

aansturing en de financiële afwikkeling.

Daarom zijn deze bedragen in de omzet

begrepen.

Omzet wordt verantwoord wanneer de

belangrijkste risico’s en voordelen van de

eigendom aan de koper zijn overgedragen,

dan wel dat de dienstverlening is verricht.

i. Inkoopwaarde van de omzet

Deze bevat de inkoopwaarde van de geleverde

goederen en de waarde van verstrekte zegels.

De van leveranciers verkregen bonussen,

promotionele vergoedingen en

betalingskortingen zijn op de inkoopwaarde in

mindering gebracht. Er worden diverse

vormen van vergoedingen van leveranciers

ontvangen, waarbij twee hoofdvormen

onderscheiden kunnen worden:

i Tijdelijk lagere inkoopprijzen, die meestal

samenhangen met folderaanbiedingen aan

afnemers, gericht op verhoging van het

directe afzetvolume. In de meeste gevallen

worden de lagere inkoopprijzen meteen

door de leverancier berekend gedurende

de afgesproken periode. Soms berekent de

leverancier de normale prijs en wordt de

korting gefactureerd op basis van de

verkochte aantallen. Het voordeel uit

tijdelijke lagere inkoopprijzen wordt direct

in mindering gebracht op de

inkoopwaarde en vormt daarmee een

(gedeeltelijke) compensatie voor de lagere

verkoopprijs aan afnemers.

ii Bonusvergoedingen die veelal gebaseerd

zijn op jaarafspraken. Soms betreft dit een

vast of gestaffeld percentage van de

inkoopwaarde van (de groei van) de totale

inkopen. Meestal worden hierop tussentijds

voorschotten ontvangen. Behalve

bonusvergoedingen worden er in de

jaargesprekken afspraken over

promotionele vergoedingen gemaakt.

Hiermee zijn tevens allerlei commerciële

samenwerkingsvormen verbonden.

Promotionele vergoedingen betreffen

zowel absolute bedragen als, al dan niet

gestaffelde, percentages van de

inkoopwaarde. Redelijkerwijs te

verwachten bonusvergoedingen worden

betrokken in de voorraadwaardering. Dit

geldt niet voor promotionele

vergoedingen, omdat die dienen tot

dekking van verkoopinspanningen.

j. Overige bedrijfsopbrengsten

Hieronder zijn opgenomen de huur-

opbrengsten van vastgoedbeleggingen en

overig vastgoed. Daarenboven zijn hieronder

zowel de mutaties in de reële waarde van

vastgoedbeleggingen als boekresultaten op

verkochte vastgoedbeleggingen en op

materiële vaste activa opgenomen, alsmede

soortgelijke opbrengsten.

k. Kosten

Kosten worden op basis van een categoriale

indeling gespecificeerd. Deze indeling wordt

ook voor interne doeleinden gehanteerd.

Kosten worden toegerekend aan het jaar

Wanneer de pensioenaanspraken uit

hoofde van een regeling worden verbeterd,

wordt het gedeelte van de verbeterde

pensioenaanspraken dat betrekking heeft

op de verstreken diensttijd van

werknemers lineair als last in de winsten

verliesrekening opgenomen over de

gemiddelde periode totdat de

pensioenaanspraken onvoorwaardelijk

worden. Voor zover de aanspraken

onmiddellijk onvoorwaardelijk worden,

wordt de last onmiddellijk in de winsten

verliesrekening opgenomen.

Alle actuariële winsten en verliezen per

28 december 2003, de overgangsdatum

naar IFRS, zijn opgenomen. Dit heeft niet

geleid tot een aansluitingsverschil IFRS

omdat dat ook al het geval was onder de

vorige verslaggevingsregels.

Actuariële winsten en verliezen die na deze

datum zijn ontstaan worden rechtstreeks in

het eigen vermogen verwerkt.

iii Langetermijnpersoneelsbeloningen

De nettoverplichting van de Groep uit

hoofde van jubileumuitkeringen is het

bedrag van de toekomstige beloning dat

moet worden toegerekend aan de

arbeidsprestatie van de werknemers in de

verslagperiode en voorgaande perioden.

De verplichting wordt berekend met

behulp van de “projected unit credit”-

methode en wordt gedisconteerd tot de

contante waarde. De disconteringsvoet is

gelijk aan die van de toegezegde

pensioenregeling.

iv Arbeidsongeschiktheidskosten

De voorziening voor arbeidsongeschikt-

heidskosten omvat de contante waarde van

alle kosten voor langdurige arbeids-

ongeschiktheid op basis van de wettelijke

uitkeringsverplichting en de daarop

verschuldigde aanvullingen ingevolge de

CAO Groothandel in Levensmiddelen. De

disconteringsvoet is gelijk aan die van

toegezegde pensioenregelingen.

waarop ze betrekking hebben. Huren en

operationele leasetermijnen worden lineair

over de contractuele looptijd ten laste van het

resultaat gebracht.

l. Personeelsbeloningen

i Toegezegde bijdrageregelingen

Verplichtingen in verband met bijdragen

aan pensioenregelingen op basis van

toegezegde bijdragen worden als last in de

winsten verliesrekening opgenomen

wanneer de bijdragen zijn verschuldigd. Dit

geldt met name voor nagenoeg alle

excedentregelingen van de Groep en voor

de regelingen van EM-TÉ Supermarkten en

VEN Groothandelcentrum, die aangesloten

zijn bij bedrijfstakpensioenfondsen. Hoewel

de bedrijfstakpensioenfondsen toegezegde

pensioenregelingen hebben, zijn deze als

toegezegde bijdrageregeling verwerkt,

omdat deze fondsen onvoldoende

informatie kunnen verstrekken om deze

als toegezegde pensioenregeling te

verwerken.

ii Toegezegde pensioenregelingen

De nettoverplichting van de Groep uit

hoofde van toegezegde pensioen-

regelingen wordt voor iedere regeling

afzonderlijk berekend door een schatting

te maken van de pensioenaanspraken die

werknemers hebben opgebouwd in ruil

voor hun diensten in de verslagperiode en

voorgaande perioden.

Deze pensioenaanspraken worden

gedisconteerd om de contante waarde te

bepalen en de reële waarde van de

fondsbeleggingen wordt hierop in

mindering gebracht. De disconteringsvoet

is het rendement per balansdatum van

bedrijfsobligaties met een hoge

kredietwaardigheid waarvan de looptijd

de termijn van de verplichtingen van de

Groep benadert. De berekening wordt

uitgevoerd door een erkende actuaris

volgens de “projected unit credit”-

methode.

71

72

verschil tussen de verwervingskosten van

dochterondernemingen, respectievelijk deel-

nemingen vanaf 28 december 2003 en de

reële waarde van de activa en passiva daarvan

berekend tegen onze waarderingsgrondslagen.

Van acquisities vóór die datum is de goodwill

gelijk aan de waarde die daaraan volgens de

voorheen toegepaste verslaggevingsregels

werd toegerekend. Er is géén aanpassing op

de IFRS openingsbalans per 28 december 2003

doorgevoerd.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs

verminderd met, indien van toepassing,

cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Goodwill wordt toegerekend aan kasstroom-

genererende eenheden. Goodwill wordt niet

geamortiseerd, maar er wordt jaarlijks getoetst

of er sprake is van bijzondere waarde-

verminderingen.

Voor deelnemingen wordt de boekwaarde

van de goodwill opgenomen in de

deelnemingswaarde.

Alle overige immateriële vaste activa worden

gewaardeerd tegen kostprijs waarop lineaire

amortisatie over de geschatte levensduur in

mindering is gebracht. Voor zover die

betrekking heeft op supermarktvestigings-

punten is de economische levensduur

ingeschat op tien jaar, terwijl voor

klantenbestanden de economische levensduur

wordt ingeschat op vijf jaar. Jaarlijks wordt

getoetst of er sprake is van een bijzondere

waardevermindering. Uitgaven voor intern

gegenereerde goodwill en handelsmerken

worden direct ten laste van het resultaat

gebracht.

Door derden ontwikkelde software wordt

geactiveerd tegen kostprijs voor zover de

technische haalbaarheid is aangetoond. Intern

ontwikkelde software wordt, mits aan een

aantal criteria waaronder de technische

haalbaarheid, is voldaan, eveneens

geactiveerd. Onderhoud aan bestaande

software wordt direct in de kosten

verantwoord. Geactiveerde software wordt

in drie jaar lineair geamortiseerd.

m. Rentebaten en rentelasten

Dit betreft aan derden betaalde rente en

daarmee te vergelijken kosten, onder aftrek

van van afnemers ontvangen rente voor

verstrekte leningen en/of uitgestelde betaling.

Berekening geschiedt met behulp van de

effectieve rentemethode.

n. Resultaat deelnemingen

Dit betreft het aandeel van de Groep in het

totale nettoresultaat van deelnemingen.

o. Belastingen

De belasting in de winsten verliesrekening

omvat de over het boekjaar verschuldigde

vennootschapsbelasting, alsmede de mutatie

in uitgestelde belastingverplichtingen, tenzij

deze belasting betrekking heeft op posten die

rechtstreeks in het eigen vermogen worden

opgenomen.

De over het boekjaar verschuldigde belasting

is de naar verwachting te betalen belasting

over de belastbare winst en omvat tevens

correcties op de over voorafgaande jaren

verschuldigde belasting. De belastingdruk

wordt beïnvloed door fiscale faciliteiten en

fiscaal niet of slechts gedeeltelijk erkende

kosten.

De voorziening voor uitgestelde belasting-

verplichtingen vloeit voort uit tijdelijke

verschillen tussen fiscale en financiële

waarderingsgrondslagen. Er is geen

voorziening gevormd voor fiscaal niet

aftrekbare goodwill en voor deelnemingen,

die onder de deelnemingsvrijstelling vallen. De

voorziening is berekend tegen het toekomstig

nominale belastingpercentage, indien daartoe

op balansdatum reeds is besloten.

p. Goodwill en overige immateriële vaste

activa

Alle acquisities worden verwerkt via toepassing

van de overnamemethode. Goodwill vormt het

s. Financiële vaste activa

Deelnemingen worden gewaardeerd volgens

de “equity-methode”, maar niet lager dan nihil,

tenzij de Groep verplicht is verliezen ten dele

of geheel aan te zuiveren.

Onder de overige financiële vaste activa zijn

rentedragende leningen aan afnemers en

deelnemingen begrepen. Deze zijn

gewaardeerd tegen kostprijs minus bijzondere

waardeverminderingen.

t. Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen

kostprijzen, berekend op fifo-basis, of lagere

marktwaarde. De marktwaarde is de geschatte

verkoopwaarde onder normale omstandig-

heden, onder aftrek van verkoopkosten.

In de waardering zijn interne distributie- en

opslagkosten begrepen.

u. Vorderingen en overige vlottende activa

De vorderingen worden gewaardeerd tegen

kostprijs onder aftrek van bijzondere

waardeverminderingen.

Vooruitbetaalde kortingen aan supermarkten

zijn opgenomen onder overige vlottende

activa. Deze worden gedurende de

contractuele termijn ten laste van het resultaat

gebracht.

v. Voor verkoop aangehouden activa

Vaste activa voor verkoop worden

gewaardeerd op de laagste van de

boekwaarde en de reële waarde onder aftrek

van verkoopkosten. Bij classificatie van activa

voor verkoop worden eventuele bijzondere

waardeverminderingen ten laste van het

resultaat gebracht.

Voor de waardebepaling is, indien

noodzakelijk, gebruik gemaakt van externe

taxaties.

q. Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd

tegen kostprijs, waarop lineaire afschrijvingen

in mindering zijn gebracht, gebaseerd op de

vermoedelijke economische levensduur. Indien

gebouwen bestaan uit onderdelen met een

ongelijke gebruiksduur worden deze als

afzonderlijke posten opgenomen

(componentenbenadering). De afschrijvings-

termijn van verbouwingen in huurpanden is

maximaal gelijk aan de looptijd van de

huurcontracten.

Indien noodzakelijk worden bijzondere

waardeverminderingen toegepast.

De gehanteerde afschrijvingspercentages zijn

als volgt:

Terreinen nihil

Bedrijfsgebouwen/

verbouwingen 3 t/m 12 1⁄2

Winkelpanden 2

Machines en installaties 12 1⁄2 t/m 33 1/3

Overige 20 t/m 50

r. Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd

tegen reële waarde. De reële waarde wordt

gebaseerd op de marktwaarde, die wordt

afgeleid uit een kapitalisatiefactor van de

huuropbrengst, die mede afhankelijk is van de

verwachte lange termijn continuïteit als

supermarktpand. De gehanteerde

kapitalisatiefactor bedraagt in de regel 10,5 tot

13,5 maal de huuropbrengst, maar bij

sommige minder courante panden kan een

afwijkende lagere waardering worden

toegepast.

De intern bepaalde kapitalisatiefactor wordt

regelmatig getoetst aan externe

marktgegevens.

Zoals bij j. toegelicht worden huuropbrengsten

en veranderingen in de reële waarde

opgenomen onder de overige

bedrijfsopbrengsten.

73

74

y. Rentedragende schulden

Rentedragende schulden worden bij opname

gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van

toerekenbare transactiekosten. Daarna vindt

waardering plaats tegen geamortiseerde

kostprijs op basis van de effectieve

rentemethode. Leningen die afgedekt zijn

door middel van een “fair value hedge” worden

gewaardeerd tegen reële waarde. Dit is nader

toegelicht onder g.

z. Overige schulden en overlopende

passiva

Deze zijn gewaardeerd tegen kostprijs.

w. Geldmiddelen

De geldmiddelen, bestaan uit kas- en banksaldi

en worden gewaardeerd tegen nominale

waarde. Rekening-courantkredieten die direct

opeisbaar zijn, en die een integraal deel van

het cash-management van de Groep vormen,

maken in het kasstroomoverzicht deel uit van

de post geldmiddelen en kortlopende

schulden aan kredietinstellingen.

x. Voorzieningen

De voorziening voor uitgestelde

belastingverplichtingen is opgenomen tegen

nominale waarde tegen het bekende

belastingtarief en is toegelicht onder o. De

voorziening voor personeelsbeloningen is

toegelicht onder l.

De overige voorzieningen betreffen bestaande

verplichtingen voor zegelacties en

franchiserisico’s die zijn ingeschat op de

daarvoor in de toekomst waarschijnlijk

verschuldigde bedragen. Indien het effect

materieel is, zijn deze voorzieningen contant

gemaakt.

05Toelichtingenoverzicht

Blz.

1. Overname, participatie en verkoop bedrijfsactiviteiten 76

2. Netto omzet 77

3. Gesegmenteerde informatie 78

4. Overige bedrijfsopbrengsten 79

5. a. Personeelskosten 79

b. Voorziening personeelsbeloningen 80

c. Pensioenen en pensioenvoorziening 80

6. Bezoldiging van bestuurders en commissarissen 83

7. Bedrijfskosten 85

8. a. Winstbelastingen 85

b. Belastingvorderingen en -verplichtingen 86

c. Uitgestelde belastingverplichtingen 87

9. Goodwill en overige immateriële vaste activa 88

10. Materiële vaste activa 90

11. Vastgoedbeleggingen 92

12. Deelnemingen en overige financiële vaste activa 92

13. Voorraden 93

14. Vorderingen 94

15. Overige vlottende activa 94

16. Voor verkoop aangehouden activa 94

17. Geldmiddelen 95

18. Groepsvermogen 95

19. Winst per aandeel 96

20. Overige voorzieningen 97

21. Langlopende schulden en schulden aan kredietinstellingen 97

22. Overige belastingen en premies sociale verzekeringen 99

23. Overige schulden en overlopende passiva 99

24. Financiële instrumenten en risicobeschrijving 99

25. Operationele lease- en huurverplichtingen 102

26. Investeringsverplichtingen 103

27. Voorwaardelijke verplichtingen 103

28. Schattingen en oordeelsvorming door de leiding 104

29. Kasstroomoverzicht 104

30. Verklaring van de overgang naar IFRS 106


75

76

● 1. Overname, participatie en verkoop van bedrijfsactiviteiten

Overname en participatie

In juni 2005 is een supermarktvestigingspunt verworven.

In oktober 2005 is een participatie van 25% in M. Ruig & Zn. B.V., verspartner voor wild en gevogelte,

verkregen.

Verkoop

In april 2005 heeft de Groep haar 49%-deelneming in C.H.P.M. van der Pol Holding B.V. verkocht en

zijn de Milo-activiteiten verkocht. In die maand is de primaire exploitatie van de groente- en fruit-

activiteiten van VEN Groothandelcentrum overgedragen aan de 49%-deelneming O. Smeding & Zn. B.V.

en de wildactiviteiten zijn overgedragen aan de 25%-deelneming M. Ruig & Zn. B.V..

De totale opbrengst van deze verkopen beloopt € 3,1 miljoen. Deze bestaat uit overgedragen activa

inclusief goodwill.

De overgedragen omzet van de Milo-activiteiten beloopt € 20 miljoen op jaarbasis.

De resultaatsbijdrage van zowel de aan- als verkopen kan als bescheiden gekwalificeerd worden.

De inbreng van activa en passiva voortkomend uit overnames en participaties is als volgt:

(x € 1.000)

2005 2004

Materiële vaste activa 400 12.748

Financiële vaste activa 908

Voorraden 23.944

Vorderingen en overlopende activa 18.121

Geldmiddelen 872

Voorzieningen (1.137) (933)

Langlopende schulden (6.407)

Crediteuren (13.706)

Overige schulden en overlopende passiva (4.898)

Saldo activa en passiva 171 29.741

Goodwill/overige immateriële vaste activa 2.771 30.726

Koopsom 2.942 60.467

Geldmiddelen (872)

Opgenomen koopsom in het kasstroomoverzicht 2.942 59.595

Langlopende schulden 6.407

Schuldvrije koopsom 2.942 66.002

● 2. Netto omzet

Dit betreft nagenoeg geheel binnenlandse leveringen van food en aan food gerelateerde non-food

aan consumenten en detaillisten (foodretail), institutionele afnemers, horeca, bedrijfsrestauratieve en

andere grootverbruikers (foodservice).

De verdeling van de netto omzet over de activiteiten is als volgt:

(x € 1.000)

2005 2004

Foodservice

Institutionele afnemers (Van Hoeckel) 66.908 75.412

Horeca, bedrijfsrestauratieve en andere

grootverbruikers (Sligro/VEN) 1.042.142 901.739

1.109.050 977.151

Foodretail

Eigen supermarkten (EM-TÉ) 132.725 120.950

Franchisesupermarkten (Prisma) 303.731 345.810

436.456 466.760

1.545.506 1.443.911

Goederen/diensten

Levering van goederen 1.533.599 1.431.586

Verrichten van diensten 11.907 12.325

1.545.506 1.443.911

77

78

● 3. Gesegmenteerde informatie

De resultaten en het netto geïnvesteerd vermogen zijn als volgt over de bedrijfsactiviteiten verdeeld:

(x € 1.000)

Foodservice Foodretail Winkelvastgoed Totaal

2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Netto omzet 1.109,0 977,1 436,5 466,8 1.545,5 1.443,9

Overige

bedrijfsopbrengsten 2,1 9,7 0,8 6,7 3,4 8,8 13,9

Totale opbrengsten 1.111,1 986,8 436,5 467,6 6,7 3,4 1.554,3 1.457,8

Bedrijfsresultaat 47,4 65,3 20,2 19,7 6,5 3,2 74,1 88,2

Rente (3,9) (2,5)

Resultaat deelnemingen 1,0 0,7 0,1 1,0 0,8

Belastingen (20,3) (27,9)

Netto resultaat 50,9 58,6

Activa van het segment 355,0 335,6 132,2 131,3 29,8 29,1 517,0 496,0

Deelnemingen 3,7 1,8 3,7 1,8

Niet toegerekende activa 13,8 36,4

Totaal activa 534,5 534,2

Passiva van het segment 78,3 94,4 28,2 25,7 106,5 120,1

Niet toegerekende passiva 428,0 414,1

Totaal passiva 534,5 534,2

Netto geïnvesteerd

vermogen 280,4 243,0 104,0 105,6 29,8 29,1 414,2 377,7

Netto rentedragende

schulden 1) en

voorzieningen (148,7) (154,4)

Groepsvermogen 265,5 223,3

Personeelskosten 93,4 78,4 33,1 32,2 126,5 110,6

Medewerkers 2) 2.547 2.061 974 923 3.521 2.984

Investeringen 3) 33,3 20,9 8,4 9,1 41,7 30,0

Afschrijvingen en

amortisatie 21,2 18,0 5,1 4,2 26,3 22,2

Bijzondere waarde-

verminderingen 3,8 0,8 0,9 4,6 0,9

1) Rentedragende schulden onder aftrek van vrije geldmiddelen en reële waarde swaps2) Sommige hoofdkantoorfuncties die concernbreed werkzaamheden verrichten zijn opgenomen bij de foodserviceactiviteiten3) In materiële en immateriële vaste activa (op transactiebasis)

Prisma Vastgoed verhuurt haar winkelonroerend goed in eigendom nagenoeg geheel aan afnemers

van Prisma Food Retail. Tevens huurt zij onroerend goed van derden dat onderverhuurd wordt aan

afnemers.

Gezien het afwijkende karakter van deze activiteiten zijn deze als apart segment verantwoord.

● 4. Overige bedrijfsopbrengsten

(x € 1.000)


Huuropbrengsten vastgoedbeleggingen 11 2.684 2.749

Boekwinst verkoop vastgoedbeleggingen 2.006 105

Reële waardeaanpassingen

vastgoedbeleggingen 11 1.991 559

Overige huuropbrengsten 712 478

Boekwinst verkoop materiële vaste activa 318 358

Eenmalige opbrengsten 1.057 9.620

8.768 13.869

De eenmalige opbrengst in 2005 betreft een brandschadeuitkering. In 2004 hangt deze post samen

met twee onroerend goedtransacties.

● 5.a. Personeelskosten

De personeelskosten zijn als volgt samengesteld:

(x € 1.000)


Salarissen 101.397 86.981

Sociale lasten 11.762 10.214

Toename verplichting toegezegde

pensioenregelingen 5c 3.797 2.098

Vrijval toegezegde pensioenregeling 5c (4.751)

Premies toegezegde bijdrageregelingen 5c 1.746 2.334

Overige personeelskosten 12.507 8.940

126.458 110.567

79

80

● 5.b. Voorziening personeelsbeloningen

Deze voorziening kan als volgt gespecificeerd worden:

(x € 1.000)


Pensioenvoorziening 5c 6.369 10.578

Jubileumregelingen 535 443

Arbeidsongeschiktheidskosten 1.045 1.643

Overig 180

7.949 12.844

De voorziening jubileumregelingen is in 2005 met € 127 verhoogd door de acquisitie van VEN

Groothandelcentrum en met € 35 verlaagd uit andere hoofde.

Dochteronderneming Sligro Food Group Nederland B.V. is eigen risicodrager voor de WAO (Pemba

wetgeving).

De voorziening omvat alle kosten voor langdurige arbeidsongeschiktheid (WAO), die hun oorsprong

vinden in de periode voor balansdatum. Dit betreft de contante waarde van de geschatte kosten voor

het eigen risicodragerschap, alsmede suppleties daarop ingevolge de CAO Groothandel in

Levensmiddelen. Doordat er geen instroom in de WAO meer mogelijk is, betreft deze post de

affinancieringsverplichting van bestaande situaties.

● 5.c. Pensioenen en pensioenvoorziening

Er zijn binnen de groep naast enige individuele regelingen twee pensioenregelingen, die samen-

hangen met de twee CAO’s die op de groepsactiviteiten van toepassing zijn.

CAO van Grootwinkelbedrijven Levensmiddelen

De medewerkers van EM-TÉ Supermarkten vallen onder deze CAO. De pensioenregeling is

ondergebracht bij het Bedrijfstakpensioenfonds voor het Levensmiddelenbedrijf. De

pensioenregeling betreft een geïndexeerde middelloonregeling. Deze regeling is als toegezegde

bijdrageregeling verwerkt. Het bedrijfstakpensioenfonds heeft geen reservetekort.

CAO Groothandel in Levensmiddelen

De overige medewerkers van de groep vallen onder deze CAO. De pensioenregeling is

ondergebracht bij de Stichting Pensioenfonds Sligro Food Group, die tevens de prepensioenregeling

uitvoert. Tot 1 januari 2005 was de prepensioen- en pensioenregeling van de VEN-medewerkers

ondergebracht bij het Bedrijfstakpensioenfonds voor de Groothandel in Levensmiddelen. Vanaf dat

tijdstip wordt de regeling voor een belangrijk gedeelte van de medewerkers uitgevoerd door de

Stichting Pensioenfonds Sligro Food Group. Er heeft geen collectieve waardeoverdracht

plaatsgevonden.

De regeling van het Bedrijfstakpensioenfonds van de VEN-medewerkers, die nog daarbij aangesloten

zijn, is als toegezegde bijdrageregeling verwerkt. Het bedrijfstakpensioenfonds verkeert in een

situatie van reservetekort. VEN Groothandelcentrum heeft geen verplichting tot het voldoen van

aanvullende bijdragen anders dan hogere toekomstige premies. In de huidige premiestelling is al

met het tekort rekening gehouden.

De groothandelspensioenregeling betreft een geïndexeerde middelloonregeling, waarvoor een

doorsneepremie wordt berekend. De prepensioenregeling betreft eveneens een geïndexeerde

middelloonregeling met een doorsneepremie. Van deze doorsneepremie is een deel bestemd voor

de financiering van extra voorwaardelijke prepensioenaanspraken voor medewerkers die sinds

1 januari 1997 onafgebroken in dienst zijn en blijven tot aan de pensioengerechtigde leeftijd. Deze

extra aanspraken bestaan uit het verschil tussen het beoogde pensioenniveau en de opgebouwde

en nog op te bouwen rechten en zijn in de berekening van de verplichtingen betrokken.

In het jaar 2005 is besloten de prepensioenregeling te beëindigen voor medewerkers die per

1 januari 2006 jonger zijn dan 56 jaar. Daar staat tegenover dat de opbouw van pensioenrechten

vanaf die datum verhoogd wordt door een toename van het opbouwpercentage en een verlaging

van de franchise. De beëindiging van de prepensioenregeling heeft geleid tot een vrijval uit de

verplichtingen van € 4,8 miljoen.

Het bestuur van de pensioenfondsen is paritair samengesteld en bepaalt onder meer de omvang van

de indexatie. Hierbij wordt rekening gehouden met statuten en reglementen, het beleid van het

bedrijfstakpensioenfonds en het toezicht door De Nederlandse Bank.

De financieringsovereenkomst tussen het Sligro-pensioenfonds en de Sligro Food Group-bedrijven

houdt in dat bij tekorten van het pensioenfonds de bedrijven in belangrijke mate de financiële

risico’s dragen. Volgens prognoseberekeningen van het pensioenfonds beschikt het fonds ultimo

2005 over reserves ter hoogte van circa 25% van de nettovoorziening verzekeringsverplichtingen op

basis van een rekenrente van circa 3,75%.

Volgens recente richtlijnen van toezichthouder De Nederlandse Bank dient het fonds over circa 20%

reserves te beschikken om als prudent gefinancierd aangemerkt te worden. Ultimo 2005 had het

pensioenfonds haar beleggingen voor 72% in vastrentende waarden belegd en voor 28% in

aandelen. Het fonds streeft naar een verhouding 70/30.

In tegenstelling tot de berekeningen van het pensioenfonds en het beleid van de toezichthouder

wordt in de jaarrekening onder meer rekening gehouden met extra voorwaardelijke aanspraken en

toekomstige salarisstijgingen. De disconteringsvoet is gebaseerd op marktverhoudingen in plaats

van een rekenrente van 3,75%, die het pensioenfonds ultimo 2005 hanteert.

De pensioenvoorziening en de pensioenkosten kunnen als volgt gespecificeerd worden:

Uitgangspunten

2005 2004

Disconteringsvoet per jaar ultimo 4,25% 4,50%

Disconteringsvoet kosten 4,50% 5,25%

Opbrengst fondsbeleggingen gedurende het jaar 5,25% 5,75%

Inflatie 2,00% 2,00%

Algemene salarisverhoging per jaar ultimo 2,50% 2,50%

Carrière salarisverhoging 15-34 jaar 4,00% aflopend tot

1,00%

Indexatie actieven per jaar ultimo 2,00% 2,00%

Indexatie inactieven per jaar ultimo 1,50% 1,50%

De inschatting van de opbrengst van de fondsbeleggingen is enerzijds gebaseerd op de

disconteringsvoet van de kosten, maar houdt anderzijds ook rekening met de beleggingsmix, die

voor 30% uit aandelen bestaat. Het werkelijk rendement in 2005 beliep circa 11% (2004: circa 7%).

Als sterftetafel is GBM/GBV 1995-2000 met één jaar leeftijdsterugstelling gehanteerd.

81

82

Op basis van die berekeningen kan de volgende informatie verstrekt worden.

2005 2004

Verplichting begin boekjaar 61.185 48.974

Acquisitie VEN Groothandelcentrum 1.532

Nettoservicekosten 3.813 2.083

Rentekosten 2.795 2.543

Werknemersbijdragen 2.571 2.091

Werkelijke uitkeringen (1.230) (1.032)

Aanpassing regeling (4.751)

Actuarieel verlies 3.018 6.526

Verplichting ultimo boekjaar 68.933 61.185

Reële waarde pensioenactiva begin boekjaar 50.607 41.654

Werkgeversbijdragen 5.378 4.952

Werknemersbijdragen 2.571 2.091

Uitkeringen (1.230) (1.032)

Verwacht rendement 2.811 2.528

Actuariële winst 2.427 414

Pensioenactiva ultimo boekjaar 62.564 50.607

Verplichtingen minus reële waarde pensioenactiva 6.369 10.578

Dit bedrag is als pensioenvoorziening verantwoord.

Het netto actuarieel verlies ad € 591 (2004: € 6.112) is onder aftrek van uitgestelde belasting-

verplichtingen ten laste van het eigen vermogen gebracht. Cumulatief beloopt dit bedrag € 6.703.

Pensioenlasten

2005 2004

Servicekosten 5.563 3.731

Administratiekosten 800 532

Verwachte werknemersbijdragen (2.550) (2.180)

Nettoservicekosten 3.813 2.083

Rentekosten 2.795 2.543

Verwacht rendement (2.811) (2.528)

“Normale” pensioenkosten toegezegde pensioenregelingen 3.797 2.098

Vrijval in verband met de aanpassing van de regeling (4.751)

Totale pensioenkosten toegezegde pensioenregelingen (954) 2.098

Toegezegde bijdrageregelingen 1.746 2.334

792 4.432

De pensioenlast over 2006 is nog niet bekend, omdat zowel de toegezegde pensioenregelingen als

de toegezegde bijdrageregelingen in 2005 gewijzigd zijn in verband met nieuwe wetgeving. Het

effect daarvan moet nog berekend worden.

Ultimo het jaar zijn de pensioenactiva als volgt verdeeld (in %):

2005 2004

Aandelen 26 20

Vastrentende waarden 63 67

Verzekeringscontracten 11 13

100 100

Het pensioenfonds heeft geen beleggingen in Sligro Food Group.

● 6. Bezoldiging van bestuurders en commissarissen

De bezoldiging van de in 2005 werkzame bestuurders van de vennootschap die ten laste van het

resultaat is gebracht, bedroeg € 1.733 (2004: € 2.028, inclusief een reservering voor affinanciering

van de pensioenregeling tot 1 januari 2005 ad € 400 in verband met de overgang van een

eindloonstelsel naar een beschikbare premieregeling; in 2005 is € 346 daadwerkelijk betaald).

De uitbetaling kan als volgt gespecificeerd worden:

(x € 1.000)

A.J.L. H.L. K.M. A.J.M. J.G.M.

Slippens van Rozendaal Slippens Voets Geerdink

2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Vast salaris 259 259 233 233 233 194 233 179

Korte termijn

bonus 89 103 80 93 80 93 80

Lange termijn

bonus 89 103 80 93 80 93 80

Pensioenpremie

normaal 66 61 43 56 29 23 33 45

Eénmalige

affinanciering

pensioen 238 71 37

Totaal 741 526 507 475 459 403 426 224

De korte en lange termijn bonus hebben betrekking op de prestaties in het betreffende jaar. Ze

worden uitbetaald in het daaropvolgende jaar. Deze bonussen zijn afhankelijk van de mate waarin de

budgettaire winstdoelstelling wordt gerealiseerd. Indien minder dan 90% wordt gerealiseerd is er

geen bonus, terwijl realisatie van de doelstelling tot een korte termijn bonus van 30% van het vast

salaris leidt. De lange termijn bonus is gelijk aan de korte termijn bonus, maar moet besteed worden

aan de aankoop van aandelen Sligro Food Group, die tenminste vier jaar moeten worden behouden.

83

84

De jaarbeloning voor president-commissaris H.J. Hielkema beloopt € 24 (2004: € 23) en voor de

overige commissarissen € 19 (2004: € 18). De beloning is niet afhankelijk van het resultaat. De totale

beloning beliep € 81 (2004: € 78). Aan directie en commissarissen worden geen opties toegekend.

Noch aan bestuurders, noch aan commissarissen zijn leningen, voorschotten en/of garanties verstrekt.

Het verloop van de tot en met over het boekjaar 2002 verstrekte optierechten kan als volgt

weergegeven worden:

Resterende Koers A.J.L. H.L. van K.M.

looptijd in in € Slippens Rozendaal Slippens

maanden

Stand begin boekjaar 60.000 40.000 50.000

Aantal in jaar uitgeoefend (20.000) (10.000)

Stand einde boekjaar 40.000 40.000 40.000

Uitoefenkoers 15,55 15,60

Beurskoers op het moment

van uitoefenen 38,99 38,99

De stand ultimo 2005 bestaat uit:

Toekenningsjaar 2001 3 13,40 10.000

Toekenningsjaar 2002 3/15 22,06/19,01 20.000 20.000 10.000

Toekenningsjaar 2003 15 22,04 20.000 20.000 20.000

De lagere koers heeft betrekking op de heer K.M. Slippens. Optierechten zijn niet afgedekt. Bij

uitoefening van optierechten worden nieuwe aandelen uitgegeven.

Bij uitoefening van opties en bij aandelentransacties zijn voor de verkrijgers regels opgesteld ter

voorkoming van misbruik van voorkennis. Bovendien kunnen alleen transacties in aandelen of opties

verricht worden gedurende twee weken na publicatie van de jaarcijfers, de halfjaarcijfers en de

aandeelhoudersvergadering en voor zover er in die periode geen sprake is van mogelijke voorkennis.

Het verloop van het aandelenbezit kan als volgt weergegeven worden:

A.J.L. H.L. van K.M. A.J.M.

Slippens Rozendaal Slippens Voets

Stand begin boekjaar 647.018 55.000 7.190 1.000

Aankoop/optieuitoefening/dividend 1.640 1.473 7.800 602

Verkoop 0 0 0 0

Stand einde boekjaar 648.658 56.473 14.990 1.602

De heer H.J. Hielkema bezit 2.289 aandelen Sligro Food Group N.V..

De overige commissarissen bezitten geen aandelen in de vennootschap.

● 7. Bedrijfskosten

Huisvestingskosten

De directe kosten die samenhangen met de vastgoedbeleggingen belopen € 193 (2004: € 223).

Accountantskosten

De kosten voor de controle van de jaarrekening zijn opgenomen in de algemene kosten en bedroegen

over 2005 € 170 (2004: € 287). Overige accountantswerkzaamheden bestaan voornamelijk uit andere

controlewerkzaamheden, waaronder assistentie bij duediligenceonderzoeken bij acquisities. Hiervoor

is in 2005 € 92 (2004: € 39) berekend.

Er wordt geen beroep gedaan op het controlerend accountantskantoor voor consultancywerkzaamheden,

tenzij deze direct samenhangen met het inrichten van de jaarrekening.

● 8.a.1. Belastingen (winstbelasting)

De belastingpost in de winsten verliesrekening kan als volgt worden verklaard:

(x € 1.000)

2005 2004

Verschuldigd over boekjaar 22.144 26.423

Correcties van voorgaande jaren (775) (282)

Verplichting over boekjaar 21.369 26.141

Mutatie uitgestelde belastingverplichtignen (37) 3.440

Tariefsverlaging (1.072) (1.711)

(1.109) 1.729

Belasting volgens winsten verliesrekening 20.260 27.870

85

86

● 8.a.2. Effectieve belastingdruk

De effectieve belastingdruk kan als volgt worden verklaard:

(x € 1.000)

2005 2004

Winst vóór belastingen 71.135 86.469

Normale belastingdruk 31,5% (34,5%) 22.408 29.832

Niet aftrekbare amortisatie immateriële vaste activa 31 413

Verliesverrekening overgenomen bedrijven (118)

Correcties voorgaande jaren (775) (282)

Overige, waaronder fiscale faciliteiten en opbrengsten

vrijgesteld van winstbelasting (332) (264)

Tariefsverlaging (1.072) (1.711)

Effectieve belastingdruk 28,5% (32,2%) 20.260 27.870

● 8.a.3. Rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkte uitgestelde belastingverplichtingen

In onderstaande opstelling is de belastinginvloed weergegeven van rechtstreeks in het eigen

vermogen verwerkte totaalresultaatposten.

(x € 1.000)

2005 2004

Mutatie cash flow hedge langlopende lening (555) (213)

Tariefsverlaging 46

Actuariële resultaten bij toegezegde pensioenregelingen (186) (1.922)

Tariefsverlaging 127

(568) (2.135)

● 8.b. Vennootschapsbelasting vorderingen en schulden

Ultimo boekjaar zijn de volgende posten opgenomen:

(x € 1.000)

2005 2004

Vorderingen 1.099 1.786

Schulden (883) (2.531)

Ultimo 2005 zijn alle vennootschappen, met uitzondering van EM-TÉ Vastgoed, opgenomen in de

fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Bij een fiscale eenheid wordt belasting geheven

alsof er sprake is van één vennootschap. Dit houdt tevens in dat alle vennootschappen waaruit de

fiscale eenheid bestaat aansprakelijk zijn voor de belastingschuld van de eenheid.

De belastingvordering heeft betrekking op een voorheen niet in de fiscale eenheid opgenomen

vennootschap. De schulden ultimo boekjaar betreffen de fiscale eenheid en EM-TÉ Vastgoed. Dit

betreft te betalen belasting over het boekjaar en voorgaande periodes.

● 8.c. Uitgestelde belastingverplichtingen

Deze kunnen als volgt gespecificeerd worden:

(x € 1.000)

2005 2004

Immateriële vaste activa 298 407

Onroerend goed 13.809 14.708

Voorraden 533 462

Fiscaal gevormde reserves 2.520 2.856

Cash flow hedge langlopende lening (722) (213)

Actuariële resultaten bij toegezegde pensioenregelingen (1.981) (1.922)

Overig 28 44

Netto verplichting 14.485 16.342

De fiscaal gevormde reserves hebben vooral betrekking op fiscale boekresultaten op de verkoop van

onroerend goed, die onder bepaalde voorwaarden fiscaal in mindering gebracht mogen worden op

toekomstige investeringen, waardoor de fiscale afschrijvingsbasis verlaagd wordt.

Deelnemingen van meer dan 5% in het kapitaal van andere vennootschappen vallen onder de deel-

nemingsvrijstelling, waardoor resultaten en/of dividenden fiscaal onbelast c.q. niet aftrekbaar zijn.

Het verschil in waardering van de deelnemingen is daarom niet in de berekening van de uitgestelde

belastingverplichtingen betrokken.

Het verloop over het verslagjaar is als volgt:

(x € 1.000)

2005

Stand per 01-01-2005 16.342

Overnames en verkoop van activiteiten (154)

Vrijval in verband met tariefsverlaging (1.072)

Rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkte uitgestelde

belastingverplichtingen (741)

Tariefsverlaging over eigen vermogen mutaties 173

Overige mutaties (63)

Stand per 31-12-2005 14.485

87

88

● 9. Goodwill en overige immateriële vaste activa

(x € 1.000)

Goodwill Overige immateriële vaste activa

Vestiging- Software Totaal

plaatsen en

klantrelaties

Kostprijs

Stand per 28-12-2003 42.813 7.479 2.010 9.489

Investeringen 805 805

Acquisities 27.542 3.184 3.184

Stand per 01-01-2005 70.355 10.663 2.815 13.478

Investeringen 692 692

Acquisities 1.171 1.600 1.600

Verkoop bedrijfsactiviteiten (1.201)

Stand per 31-12-2005 70.325 12.263 3.507 15.770

Amortisatie

Stand per 28-12-2003 (4.823) (3.565) (1.445) (5.010)

Amortisatie boekjaar (1.359) (584) (1.943)

Bijzondere waardevermindering (900) (900)

Stand per 01-01-2005 (4.823) (5.824) (2.029) (7.853)

Amortisatie boekjaar (1.320) (668) (1.988)

Stand per 31-12-2005 (4.823) (7.144) (2.697) (9.841)

Boekwaarde

Per 28-12-2003 37.990 3.914 565 4.479

Per 01-01-2005 65.532 4.839 786 5.625

Per 31-12-2005 65.502 5.119 810 5.929

Bijzondere waardevermindering

In 2004 is in verband met de verwachte resultaten in een vestigingsplaats bij de foodretailactiviteiten

een bijzondere waardevermindering van € 900 doorgevoerd, waarmee de waardering in

overeenstemming is gebracht met de te verwachten directe opbrengstwaarde.

Verdeling goodwill naar kasstroom genererende eenheden

De goodwill is als volgt over de kasstroom genererende eenheden verdeeld:

(x € 1.000)

2005 2004

Prisma 15.995 15.995

EM-TÉ 21.995 21.995

Foodserviceactiviteiten 27.512 27.542

65.502 65.532

De toets op bijzondere waardevermindering van Prisma en EM-TÉ is gebaseerd op de bedrijfswaarde,

die op haar beurt is afgeleid uit de behaalde bedrijfsresultaten in het verleden en de verwachtingen

daaromtrent in de toekomst. Bovendien zijn de prijzen in de beoordeling betrokken, die de afgelopen

periodes in de markt betaald zijn voor individuele supermarktvestigingspunten en voor groepen

vestigingspunten. Daaruit is afgeleid dat zowel de bedrijfswaarde als de directe opbrengstwaarde

ruim boven de boekwaarde van de goodwill en overige activawaarde van Prisma en EM-TÉ liggen.

De betaalde goodwill voor de overname van VEN Groothandelcentrum is toegerekend aan de

kasstroom genererende eenheid foodserviceactiviteiten. Door de vergaande integratie van VEN in de

overige foodserviceactiviteiten op het gebied van aansturing, vestigingsplaatsen, logistiek en

backofficeactiviteiten kan VEN Groothandelcentrum zelf niet als kasstroom genererende activiteit

worden aangemerkt. Intern vindt dit onderscheid eveneens niet plaats. Dit is in overeenstemming

met het beleid van de Groep, dat gebaseerd is op gedecentraliseerd klantencontact en een

gecentraliseerde backofficeorganisatie om maximale groepssynergie te kunnen bewerkstelligen.

De toets op bijzondere waardevermindering van de foodserviceactiviteiten is gebaseerd op de

bedrijfswaarde, die op haar beurt is afgeleid uit de behaalde bedrijfsresultaten in het verleden en de

verwachtingen daaromtrent in de toekomst.

Daaruit is afgeleid dat de bedrijfswaarde ruim boven de boekwaarde van goodwill en overige

activawaarde van de foodserviceactiviteiten ligt.

89

90

● 10. Materiële vaste activa

Het verloop kan als volgt worden weergegeven:

(x € 1.000)

Bedrijfs- Machines Andere Activa Totaal

gebouwen en vaste in

en installaties bedrijfs- uitvoering

terreinen middelen

Kostprijs

Stand per 28-12-2003 171.813 15.991 66.850 7.005 261.659

Investeringen 18.488 2.514 11.747 (2.703) 30.046

Desinvesteringen (2.174) (1.792) (3.966)

Acquisities 5.134 1.290 22.074 564 29.062

Overboekingen 1) (4.462) (4.462)

Stand per 01-01-2005 188.799 19.795 98.879 4.866 312.339

Investeringen 21.487 2.096 12.178 5.942 41.703

Desinvesteringen (357) (4.881) (5.238)

Acquisities 400 400

Overboekingen 1) (10.144) (10.144)

Stand per 31-12-2005 199.785 21.891 106.576 10.808 339.060

Afschrijvingen

Stand per 28-12-2003 (43.250) (11.005) (48.677) (102.932)

Afschrijvingen boekjaar (8.017) (2.205) (10.067) (20.289)

Desinvesteringen 1.408 1.562 2.970

Acquisities (945) (382) (14.987) (16.314)

Overboekingen 1) 1.022 1.022

Stand per 01-01-2005 (49.782) (13.592) (72.169) (135.543)

Afschrijvingen boekjaar (9.225) (2.311) (12.783) (24.319)

Bijzondere waardevermindering (1.609) (1.609)

Desinvesteringen 337 3.908 4.245

Overboekingen 1) 3.440 3.440

Stand per 31-12-2005 (56.839) (15.903) (81.044) (153.786)

Boekwaarde

Per 28-12-2003 128.563 4.986 18.173 7.005 158.727

Per 01-01-2005 139.017 6.203 26.710 4.866 176.796

Per 31-12-2005 142.946 5.988 25.532 10.808 185.274

1) Naar voor verkoop aangehouden activa.

Bijzondere waardevermindering

In 2005 is een supermarktvestiging verplaatst. Het onroerend goed waarin deze supermarkt

voorheen gevestigd was, is overgeboekt naar voor verkoop aangehouden activa. Alvorens dit te doen

is de boekwaarde in overeenstemming gebracht met de te verwachten opbrengstwaarde. Dit heeft

tot een bijzondere waardevermindering geleid van € 783.

In 2005 is een distributiecentrum buiten gebruik gesteld en overgeboekt naar voor verkoop

aangehouden activa. Daarbij is een bijzondere waardevermindering ontstaan van € 826.

Geleasde activa

De Groep heeft als beleid om geen financiële leaseovereenkomsten af te sluiten. Als gevolg van

overnames zijn er desalniettemin geleasde activa. De boekwaarde daarvan ultimo 2005 beliep

circa € 2.000 (2004: € 4.254). Deze activa strekken tot zekerheid van de leaseverplichtingen

(zie toelichting 25).

Activa in uitvoering

De Groep is voortdurend actief met de verwerving, uitbreiding dan wel upgrading van vestigingspunten

en/of distributiecentra. Na afronding van een project worden activa in uitvoering overgeboekt naar

de betreffende categorieën in de materiële vaste activa.

Groothandelspanden en distributiecentra

De samenstelling van de post bedrijfsgebouwen en –terreinen is als volgt:

(x € 1.000)

2005 2004

Terreinen 26.807 27.697

Gebouwen 75.286 70.418

Verbouwingen/uitbreidingen huurpanden 18.611 17.335

Winkelpanden in eigen gebruik 22.242 23.567

142.946 139.017

De oppervlakte van het onroerend goed in eigendom, exclusief voor verkoop aangehouden activa en

vastgoedbeleggingen, kan als volgt worden gespecificeerd:

x (1.000 m2)

2005 2004

Terreinen

Centrale complex in Veghel 223 219

Overige locaties 348 369

Gebouwen

Centrale complex in Veghel 132 116

Overige locaties 173 177

Winkelpanden in eigen gebruik (brutoverkoop vloeroppervlakte) 17 19

91

92

● 11. Vastgoedbeleggingen

(x € 1.000)

2005 2004

Stand begin boekjaar 29.087 29.265

Investeringen 325

Desinvesteringen (1.558) (731)

Bijzondere waardevermindering (6)

Reële waardeaanpassingen 1.991 559

Stand einde boekjaar 29.845 29.087

Hieronder zijn aan afnemers van Prisma verhuurde supermarktpanden begrepen, die volledig

eigendom van de Groep zijn. Er was in het boekjaar geen leegstand. De bruto verkoopvloeroppervlakte

beliep 28.000 m2 (2004: 29.000 m2). De huuropbrengst is toegelicht onder 4).

● 12. Deelnemingen en overige financiële vaste activa

(x € 1.000)


Deelnemingen 2.725 1.759

Overige financiële vaste activa

Reële waarde derivaten 21 8.118

Vorderingen op deelnemingen 952

Leningen aan afnemers 2.090 3.433

11.160 3.433

De deelnemingen kunnen als volgt gespecificeerd worden:

2005 2004

O. Smeding & Zn. B.V., Sint Annaparochie 49% 49%

C.H.P.M. van der Pol Holding B.V., Vught 49%

M. Ruig & Zn. B.V., Oostzaan 25%

Deze deelnemingen behoren tot het foodservice segment.

Van deze deelnemingen zijn de cijfers tot en met het derde kwartaal in de waardering betrokken.

Cijfers van een latere datum waren ten tijde van het opmaken van de cijfers van de Groep niet

beschikbaar.

Het verloop van de deelnemingen over 2005 is als volgt:

(x € 1.000)

2005

Stand begin boekjaar 1.759

Investeringen 943

Desinvesteringen (215)

Resultaat 564

Dividend (326)

Stand einde boekjaar 2.725

Onder het resultaat deelnemingen in de winsten verliesrekening is tevens een boekwinst van € 459

in verband met de verkoop van een deelneming opgenomen.

De samengevatte financiële gegevens van deze deelnemingen uitgaande van een 100% belang in

hun meest recente jaarrekening luiden als volgt:

(x € 1.000)

Activa 5.767

Verplichtingen 3.842

Eigen vermogen 1.925

Omzet 34.461

Winst 792

Daarenboven is onder de deelnemingen het belang in Coöperatieve Inkoopvereniging Superunie

B.A. te Beesd opgenomen.

De leningen aan afnemers hebben een gemiddelde looptijd van meerdere jaren en er wordt een

marktconforme rente berekend.

● 13. Voorraden

De voorraden zijn als volgt samengesteld:

(x € 1.000)

2005 2004

Centraal distributiecentrum 60.862 45.933

Vestigingen 79.062 89.517

Emballage 3.932 4.474

143.856 139.924

Er is € 2.982 ten laste van het resultaat (2004: nihil) gebracht als bijzondere waardevermindering als

gevolg van de versnelde integratie van VEN Groothandelcentrum, hetgeen gepaard ging met

assortimentssanering. In de voorraad ultimo 2005 is € 500 (2004: € nihil) begrepen voor voorraden

die gewaardeerd zijn tegen lagere reële waarde onder aftrek van verkoopkosten.

93

94

● 14. Vorderingen

(x € 1.000)

2005 2004

Handelsdebiteuren 47.535 45.800

Vergoedingen van leveranciers 14.427 14.067

61.962 59.867

De omvang van de post handelsdebiteuren wordt beïnvloed door de eindejaarsverkoop van

kerstpakketten, waarvan betaling ten dele in januari plaatsvindt.

● 15. Overige vlottende activa

(x € 1.000)

2005 2004

Overige vorderingen en vooruitbetaalde kosten 3.136 4.521

In deze post zijn onder meer vooruitbetaalde kortingen aan supermarkten begrepen, die aan

toekomstige jaren worden toegerekend.

● 16. Voor verkoop aangehouden activa

(x € 1.000)


Onroerend goed 10 10.144 3.440

In het kader van samenvoegingen en verplaatsingen van verkoopvestigingen en logistieke centra,

onder meer als gevolg van de overname van VEN Groothandelcentrum, zijn dan wel worden diverse

complexen buiten gebruik gesteld. Zodra dit daadwerkelijk het geval is worden deze activa

geclassificeerd als voor verkoop en gewaardeerd tegen de laagste van de boekwaarde en de reële

waarde onder aftrek van verkoopkosten.

Bijzondere waardeverminderingen zijn toegelicht onder 10.

De Groep verwacht deze activa in het komende boekjaar af te stoten, maar is daarbij afhankelijk van

ontwikkelingen op de onroerend goedmarkt.

● 17. Geldmiddelen

(x € 1.000)


Kassaldi en stortingen onderweg 8.223 5.921

Vrije banksaldi 5.675 22.137

Intragroepssaldi bij banken 21 14.368

13.898 42.426

● 18. Groepsvermogen

Gestort en opgevraagd kapitaal

Na de statutenwijziging van 15 april 2005 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 12.000.000

verdeeld in 100.000.000 aandelen, allen met een nominale waarde van € 0,12. Per die datum zijn de

geplaatste 200 prioriteitsaandelen omgezet in (gewone) aandelen en wordt geen onderscheid meer

gemaakt tussen de verschillende aandelensoorten. Het geplaatste en volgestorte kapitaal bedraagt

per 31 december 2005 € 2.520.472,20 (per 1 januari 2005 € 2.474.060).

Het verloop van het aantal uitstaande aandelen (x 1.000) is als volgt:

2005 2004


Stockdividend 315 426

Uitoefening van opties 72 92

Stand ultimo boekjaar 21.004 20.617

Alle aandeelhouders zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt gedeclareerd en

hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen tijdens aandeelhoudersvergaderingen.

Het totaal verloop van het eigen vermogen is nader gespecificeerd op pagina 67.

Overige reserves

Hierin is cumulatief € 4.711 (2004: € 4.179) begrepen voor ten laste van de reserves gebrachte

actuariële resultaten bij toegezegde pensioenregelingen.

Herwaarderingsreserve

Voor zover de waardering van vastgoedbeleggingen tegen reële waarde leidt tot een positieve

aanpassing van de waardering, wordt met inachtneming van uitgestelde belastingverplichtingen

hiervoor een herwaarderingsreserve gevormd.

Hedging reserve

Deze bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve nettomutatie in de reële waarde van

kasstroomafdekkingsinstrumenten op langlopende leningen.

95

96

Onverdeelde winst/dividend

Na balansdatum heeft de directie met goedkeuring van de raad van commissarissen het volgende

winstverdelingsvoorstel gedaan:

(x € 1.000)

2005

Toevoeging aan de overige reserves 29.871

Beschikbaar voor keuzedividend 21.004

(€ 1,00 per aandeel)

50.875

Dit voorstel is niet in de balans verwerkt en heeft geen invloed op de winstbelasting.

Indien het dividend geheel in contanten wordt opgenomen bedraagt de uitkering ruim € 21 miljoen.

Het contante dividend over het boekjaar 2004, uitgekeerd in 2005, beliep eveneens € 1,00. De laatste

twee jaar is circa 60% van het dividend uitgekeerd in de vorm van nieuwe aandelen.

● 19. Winst per aandeel

Gewogen gemiddeld aantal aandelen (x 1.000)

2005 2004


Stockdividend 1) 315 426

Uitoefening van opties (februari/maart resp. december) 45 75

Gewogen gemiddeld aantal aandelen 20.977 20.600

Gemiddeld aantal aandelen 20.977 20.600

“In the money”-opties 200 272

Af: correctie (120) (182)

Verwaterd gemiddeld aantal aandelen 21.057 20.690

Gemiddelde beurskoers (a) 35,79 30,37

Gemiddelde uitoefenkoers (b) 21,46 20,30

Correctiefactor 1-(a-b) / a 0,60 0,67

Winst per aandeel 2,43 2,84

Verwaterde winst per aandeel 2,42 2,83

1) Verwerkt als primo mutatie

● 20. Overige voorzieningen

(x € 1.000)

Zegelacties Franchise- Totaal

risico’s

Stand per 01-01-2005 1.252 1.424 2.676

Toevoegingen 2.512 2.512

Onttrekkingen (1.673) (625) (2.298)

Stand per 31-12-2005 2.091 799 2.890

De voorziening voor zegelacties heeft betrekking op de uitstaande verplichting voor aan klanten

verstrekte zegels en is opgenomen onder de kortlopende voorzieningen.

De voorziening is gebaseerd op schattingen over de terugontvangst van verstrekte zegels en de

kostprijswaarde per verstrekte zegel.

De voorziening voor franchiserisico’s hangt samen met verstrekte borgstellingen en terugkoop-

verklaringen jegens financiële instellingen ten behoeve van franchisenemers en is opgenomen

onder de langlopende voorzieningen.

Gezien de beperkte omvang van de voorzieningen zijn ze niet contant gemaakt.

● 21. Langlopende schulden en kortlopende schulden aan kredietinstellingen

Langlopende verplichtingen

(x € 1.000)

Resterende Aflossings- 2005 2004

looptijd verplichting

(jaren)

4,68% USD 70 mln-lening (Bullet) 6 58.929 51.173

5,09% USD 70 mln-lening (Bullet) 9 57.657 50.576

Reële waarde derivaten 4.900

In 2005 geheel afgeloste leningen 9.427

Variabele lening 7 2.850 19.237 22.088

Variabele lening 0 453 453 1.361

Variabele achtergestelde lening 0 192 192 582


Financial leaseverplichtingen 1.302 2.739 5.419

4.925 139.335 145.914

Aflossingsverplichting binnen 1 jaar 4.925 15.741

Leningen langer dan 1 jaar 134.410 130.173

Aflossingsverplichting na 5 jaar 121.573 114.487

97

98

De 4,68% USD-lening is via een cross currency interest rate swap omgezet in een 3,9225% EUR-

lening. De geamortiseerde kostprijs van deze lening is omgerekend tegen de dollarkoers per

balansdatum.

De 5,09% USD-lening is omgezet in een €-lening met een variabele opslag van 53bp boven euribor.

Deze lening is opgenomen tegen reële waarde.

De reële waarde van de swaps beloopt ultimo 2005 positief € 8.118 en is verantwoord onder de

financiële vaste activa. Ultimo 2004 beloopt deze negatief € 4.900, opgenomen onder langlopende

verplichtingen. Verwezen wordt tevens naar waarderingsgrondslag G en toelichting nummer 12 en 30.

Bij de variabele leningen wordt de rente periodiek aangepast aan de ontwikkelingen op de geldmarkt.

Het renteniveau is gebaseerd op euribor plus een opslag. Voor de lening met een restsaldo van

€ 19.237 bedraagt deze opslag 50bp.

De financial leaseverplichtingen vervallen binnen twee jaar, waarvan € 1.302 in 2006. De totale

leaseverplichting in 2006 inclusief rente beloopt circa € 1.500.

Schulden aan kredietinstellingen

(x € 1.000)

2005 2004

Intragroepssaldi bij banken 14.368

Doordat Sligro Food Group in de loop van 2005 de intragroepssaldi ultimo iedere week daadwerkelijk

laat salderen, zijn er ultimo 2005 geen intragroepssaldi meer.

Zekerheden

Er zijn voor langlopende schulden en kortlopende schulden aan kredietinstellingen geen zekerheden

gesteld. Wel dient Sligro Food Group ultimo 2005 aan de volgende ratio’s te voldoen:

(x € 1.000)

Voorwaarde Werkelijk

Eigen vermogen/totaalvermogen > 20% 49,7%

Bedrijfsresultaat voor amortisatie immateriële

activa/netto rentelasten > 4,0 19,2

Netto rentedragende schuld/bedrijfsresultaat

vóór afschrijvingen en amortisatie < 2,75 1) 1,3

Aan alle ratio’s wordt derhalve ruimschoots voldaan.

Indien niet aan de overeengekomen ratio’s wordt voldaan kunnen de kredietverstrekkers nadere

eisen stellen.

1) Voor USD-leningen < 3,0

● 22. Overige belastingen en premies sociale verzekeringen

(x € 1.000)

2005 2004

BTW en accijnzen 10.866 10.087

Loonheffing 1.972 1.720

Sociale premies 45 249

Pensioenpremies 363 1.310

13.246 13.366

● 23. Overige schulden en overlopende passiva

(x € 1.000)

2005 2004

Personeel 15.853 15.277

Klantenbonussen 4.350 5.199

Emballage 2.015 2.144

Overige 2.717 6.605

24.935 29.225

Onder de schulden aan personeel zijn onder meer verplichtingen voor winstdeling, vakantiegeld

en -dagen opgenomen.

● 24. Financiële instrumenten en risicobeschrijving

In het kader van de normale bedrijfsvoering loopt de Groep krediet-, rente- en valutarisico.

Een deel van het risico van schommelingen in vreemde valutakoersen en rentepercentages wordt

afgedekt met behulp van afgeleide financiële instrumenten.

Kredietrisico

Binnen de groepsactiviteiten is er sprake van een verschillend kredietrisico.

Bij de foodretailactiviteiten levert EM-TÉ Supermarkten alleen tegen contante dan wel

gegarandeerde betaling, zodat geen kredietrisico wordt gelopen. Bij Prisma Food Retail concentreert

zich binnen de Groep het grootste kredietrisico, doordat bij een deel van de afnemers naast de

gebruikelijke betaaltermijn voor leveringen, kredietrisico wordt gelopen in het kader van de

financiering van zelfstandige ondernemers. Dit kan zowel plaatsvinden door middel van het

rechtstreeks verstrekken van financieringen, opgenomen onder financiële vaste activa, dan wel het

afgeven van borgstellingen c.q. terugkoopverklaringen voor door financiële instellingen verstrekte

financieringen.

De risico’s worden zoveel mogelijk beperkt door beoordeling van de rentabiliteit van het vestigingspunt

en van de zelfstandige ondernemer, die het vestigingspunt exploiteert. Tevens dienen de activa van

het vestigingspunt tot zekerheid. Elk project wordt besproken in het Directie Overleg Projecten.

99

100

Bij de foodserviceactiviteiten vindt een deel van de leveringen plaats zonder gegarandeerde betaling

vooraf. In belangrijke mate worden de vorderingen door middel van automatische incasso verrekend.

In beperkte mate neemt de afnemer zelf het initiatief tot betaling.

Automatische incasso is geen instrument dat betaling garandeert, indien de afnemer onvoldoende

saldo heeft.

Door de grote spreiding over de afnemers en de korte betaaltermijnen is gebleken dat het

kredietrisico in relatie tot de leveringen op krediet bij de foodserviceactiviteiten relatief beperkt is en

geen grote schommelingen vertoont.

Renterisico

Zoals omschreven in de waarderingsgrondslag G op de geconsolideerde jaarrekening richt de Groep

zich erop dat de renteafhankelijkheid ongeveer gelijk verdeeld wordt over lange en korte

termijnrente.

Dit gebeurt mede door middel van renteswaps. Behalve in voornoemde toelichting is onder

toelichting nummer 21 inzage gegeven in de langlopende financiering en de rentecondities daarbij.

Valutarisico

De Groep loopt valutarisico op leningen en inkopen. Dit betreft voornamelijk de Amerikaanse dollar.

Zoals toegelicht onder waarderingsgrondslag G is het valutarisico op de leningen geheel afgedekt.

De Groep dekt bovendien een deel van de dollarinkoopverplichtingen door middel van

valutatermijncontracten. Het streven is erop gericht om transacties met een looptijd groter dan twee

maanden in te dekken en transacties met een kortere looptijd niet.

Het dollarinkoopvolume op jaarbasis bedraagt ruim USD 30 miljoen met een gemiddelde looptijd

van circa twee maanden.

Op valutatermijncontracten voor inkoopverplichtingen vindt geen hedge-accounting plaats. Het

valuta-effect is opgenomen in de kostprijs van de omzet.

Gevoeligheidsanalyses

Per 31 december 2005 zal een algemene stijging van Euribor met één procentpunt naar schatting

leiden tot een daling van het resultaat vóór belastingen met € 0,7 miljoen.

De invloed van de koers van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro is relatief beperkt

doordat valutakoerswijzigingen relatief eenvoudig en snel in een aanpassing van de verkoopprijzen

tot uiting komen.

Reële waarde

De reële waarde van financiële instrumenten komt nagenoeg overeen met de boekwaarde, met

uitzondering van de onder langlopende schulden opgenomen dollarlening met een

dollarrentepercentage van 4,68% en een eurorentepercentage van 3,92% (na toepassing van een

cross currency interest swap), zoals blijkt uit het navolgende overzicht.

(x € 1.000)

Boekwaarde Reële waarde

2005 58.929 56.488

2004 51.173 50.552

De reële waarde is gebaseerd op een opgave van een gerenommeerde financiële instelling, die als

tegenpartij van de swap is opgetreden.

Overige risico’s

Algemeen

Zoals elk bedrijf loopt ook de Groep risico’s in het kader van de deelname aan het economische

verkeer. De daaraan meer specifiek verbonden risicio’s voor de Groep zijn hierna nader omschreven.

Conjunctuur en concurrentie

Doordat de Groep zich vooral richt op de etende en drinkende mens bestaat haar afzet vooral uit

levensmiddelen, hetgeen maar beperkt conjunctuurgevoelig is. Wel kunnen er verschuivingen

optreden tussen de twee bedrijfsactiviteiten van de Groep, foodservice en foodretail.

In de afzetmarkten, maar meer nog bij de leveranciers daarvan, vindt een schaalvergrotingsproces

plaats, waarbij zowel afnemers als de toeleverende groothandels c.q. grootwinkelbedrijven in

omvang toenemen. Ook aan de zijde van de toeleveranciers van de Groep is deze tendens merkbaar.

Mede daardoor wordt in zeer concurrerende markten geopereerd, waardoor de Groep structureel

niet in staat haar kostenverhogingen volledig door te berekenen aan haar afnemers.

Kostenverhogingen moeten grotendeels opgevangen worden door efficiëntieverbeteringen om de

winstgevendheid op peil te kunnen houden, dan wel te kunnen verbeteren. De totale kosten bestaan

voor ruim 50% uit loonkosten, terwijl circa 5% relatief sterk afhankelijk is van energieprijzen.

Met name in de foodretailbranche ontstaan regelmatig periodes van sterk verhoogde concurrentie,

die in de branche prijzenoorlog worden genoemd. Dit heeft ook consequenties voor de foodservice-

markt, zij het veelal in wat geringere mate. De afgelopen twee jaar verkeert de Nederlandse markt in

zo’n situatie, waardoor het erop lijkt dat dit een semi-permanent karakter heeft gekregen.

Dit kan ertoe leiden dat de winstgevendheid van supermarktformules gedurende lange tijd op een

lager niveau zal uitkomen dan de afgelopen jaren gebruikelijk was.

Acquisities

De groeidoelstellingen van de Groep omvatten naast autonome groei, groei door acquisities.

De laatste jaren streeft de Groep ernaar om eens per één of twee jaar een relatief grote overname te

doen, hetgeen een overname betekent die tot een omzettoename leidt van méér dan 5%. Hoewel wij

veel ervaring hebben met overnames en de daarbij behorende financiële, integratie- en andere

risico’s, blijven aan groei door overnames, ondanks uitvoerige due diligence vooraf, meer risico’s

verbonden dan aan autonome groei.

Uitgangspunt is dat overgenomen bedrijven binnen korte tijd opgenomen worden in het

informatiesysteem van de Groep, waardoor ze snel onder centrale sturing en controle vallen.

Informatiesystemen

De Groep is in hoge mate afhankelijk van haar in eigen beheer ontwikkelde IT-systemen die door een

team van ervaren specialisten onderhouden en doorontwikkeld worden. Er zijn uitvoerige

maatregelen getroffen om de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen. Door de

sterke integratie van de groepsactiviteiten zou uitval van de systemen al binnen enige dagen tot het

stilvallen van een belangrijk deel van de activiteiten leiden.

Voedselveiligheid

Doordat de Groep primair levensmiddelen verhandelt en bewerkt, speelt voedselveiligheid een

belangrijke rol. De Groep heeft voedselveiligheid zowel vanuit procesoogpunt als vanuit

productoogpunt gedefinieerd binnen de diverse schakels in de organisatie. Het voldoen aan externe

kwaliteitsstandaarden wordt als een vanzelfsprekendheid ervaren. Indien gevaar voor de

volksgezondheid dreigt, zoals nadelige gevolgen voor de gezondheid, liggen uitvoerige draaiboeken

klaar om de mogelijke gevolgen zoveel mogelijk te beperken. Het niet voldoen aan deze principes

kan ernstige gevolgen hebben voor de marktpositie.

101

102

Eénmalige emballage

Vooral binnen de foodservice-activiteiten worden veel dranken geleverd in éénmalige blik- of

kunststofverpakkingen. De overheid overweegt in dit kader van de zwerfafvalproblematiek om deze

verpakkingen onder de statiegeldregelingen te brengen. In andere landen is gebleken dat dit tot een

sterk negatieve invloed op de afzet van dit soort producten kan leiden, zeker indien de inname niet

goed geregeld is. Dit zou ertoe kunnen leiden dat deze omzet in de toekomst negatief beïnvloed wordt.

● 25. Operationele lease- en huurverplichtingen

Overeenkomsten waarbij als lessee wordt opgetreden

(x € 1.000)

2005 2004

Operationele leaseverplichtingen

< 1 jaar 682 1.045

1-5 jaar 723 1.299

> 5 jaar 0 0

Jaarlast 1.104 576

Huurverplichtingen eigen huisvesting

< 1 jaar 13.044 12.002

1-5 jaar 47.977 42.744

> 5 jaar 43.931 40.412

Jaarlast 12.956 7.818

Huurverplichtingen ten behoeve van afnemers

< 1 jaar 4.932

1-5 jaar 9.995

> 5 jaar 3.144

De operationele leaseverplichtingen hebben vooral betrekking op personenauto’s.

De huurverplichtingen eigen huisvesting betreft 39 panden, die de Groep gebruikt ten behoeve van

haar eigen huisvesting.

Tegenover de huurverplichtingen ten behoeve van afnemers staan huurovereenkomsten met die

afnemers voor nagenoeg dezelfde bedragen.

Overeenkomsten waarbij als lessor wordt opgetreden

(x € 1.000)

2005

Vastgoedbeleggingen

< 1 jaar 2.582

1-5 jaar 5.042

> 5 jaar 417

Overige vastgoed

< 1 jaar 392

1-5 jaar 136

> 5 jaar 0

De vastgoedbeleggingen hebben betrekking op onroerend goed in eigendom dat verhuurd wordt

aan afnemers van de Groep.

Onder overig vastgoed zijn posten opgenomen, die betrekking hebben op gedeeltelijke

onderverhuur van vastgoed in eigen gebruik. Dit kan zowel betrekking hebben op vastgoed in

eigendom als gehuurd vastgoed.

● 26. Investeringsverplichtingen

Ultimo 2005 bestonden er investeringsverplichtingen van circa € 5 (2004: € 5) miljoen.

● 27. Voorwaardelijke verplichtingen

Terugkoopverplichtingen

Er zijn terugkoopverklaringen verstrekt aan financiële instellingen voor verstrekte financieringen aan

retailafnemers met een totaal obligo van € 14,5 (2004: € 18,7) miljoen. Ten opzichte van deze

terugkoopverklaringen staan desbetreffende bouwkundige voorzieningen, voorraden en inventaris

tot zekerheid, zodat daaruit normaliter geen belangrijke financiële nadelen kunnen ontstaan. Voor

zover toch noodzakelijk, zijn voor eventuele verliezen voorzieningen getroffen. Daarenboven zijn

garanties en borgtochten verstrekt voor financieringen van afnemers voor een bedrag van € 0,2

(2004: € 0,3) miljoen.

Claims

Tegen Sligro Food Group en/of groepsmaatschappijen zijn claims ingediend die door haar worden

betwist. Hoewel de afloop van deze geschillen niet met zekerheid kan worden voorspeld, wordt,

mede op grond van ingewonnen juridisch advies, aangenomen dat deze geen nadelige invloed van

betekenis zullen hebben.

103

104

● 28. Schattingen en oordeelsvorming door de leiding

Bij het opstellen van de jaarrekening dient de Groep, overeenkomstig algemeen geldende

grondslagen, bepaalde schattingen en veronderstellingen te doen die mede bepalend zijn voor de

opgenomen bedragen. Wijzigingen in schattingen en veronderstellingen kunnen van invloed zijn op

de bedragen die in toekomstige periodes worden gerapporteerd. Hierna wordt meer specifiek

gewezen op schattingen en veronderstellingen die gehanteerd zijn bij bepaalde posten, waarbij een

wijziging van de uitgangspunten een relatief belangrijke invloed kan hebben.

Goodwill

In toelichting 9 is informatie opgenomen over de waardering van goodwill en het testen daarvan op

bijzondere waardevermindering.

Krediet-, rente- en valutarisico

Toelichting 24 bevat informatie over deze risico’s, alsmede een gevoeligheidsanalyse daarbij.

Materiële vaste activa, vastgoedbeleggingen en voor verkoop aangehouden activa

De Groep beschikt over relatief veel onroerend goed in eigen gebruik, vastgoedbeleggingen, die

verhuurd worden aan afnemers en voor verkoop aangehouden activa.

Ultimo 2005 beliepen deze posten, exclusief investeringen in gehuurde objecten € 164 miljoen

(2004: € 154 miljoen).

Verondersteld is een voortgezet gebruik voor de huidige functie, tenzij deze activa zijn aangemerkt

als voor verkoop. Indien deze veronderstelling wijzigt, bijvoorbeeld bij relocaties, kan dit leiden tot

een neerwaartse aanpassing van de waardering tot een lagere directe opbrengstwaarde. Tevens kan

blijken dat de opbrengstwaarde hoger is dan de boekwaarde. Door de samenvoeging van logistieke

en commerciële operaties, zowel in de foodretail als door de overname van VEN Groothandelcentrum

is momenteel sprake van relatief omvangrijke investeringen en mogelijke desinvesteringen.

Pensioenen

Toelichting 5c bevat de veronderstellingen die gehanteerd zijn voor de berekening van de

pensioenkosten en de pensioenvoorziening.

Wijziging van de veronderstellingen kan een substantiële invloed hebben op deze posten. Doordat

de actuariële resultaten rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt, kan een wijziging van

de veronderstellingen alleen invloed op het eigen vermogen hebben, maar niet op het resultaat.

Een wijziging, waaronder de disconteringsvoet, kan eveneens leiden tot een substantiële aanpassing

van de jaarlijkse pensioenlast. Gezien de totale omvang van deze post, zoals toegelicht in toelichting

5c, is deze invloed in relatie tot de totale kosten echter beperkt.

● 29. Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de zogenaamde directe methode. In het kasstroom-

overzicht worden geldontvangsten en -uitgaven opgenomen in plaats van opbrengsten en kosten.

Acquisities zijn in het kasstroomoverzicht verwerkt voor de koopsom onder aftrek van geldmiddelen.

De inbrengwaarde en de koopsom van acquisities zijn toegelicht op pagina 76.

De ontvangsten van afnemers betreffen de omzet inclusief BTW en de mutatie in vorderingen op

afnemers. In de betalingen aan de overheid zijn zowel afdrachten van BTW en accijnzen begrepen

als afdrachten van loonheffing, premies sociale verzekering en pensioenpremies. De betaalde

vennootschapsbelasting is afzonderlijk verantwoord.

De aansluiting tussen de kasstroom uit bedrijfsoperaties en het bedrijfsresultaat blijkt uit de

volgende opstelling:

(x € 1.000)

2005 2004

Bedrijfsresultaat 74.066 88.211

Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardevermindering 30.898 23.138

104.964 111.349

Minder overige opbrengsten (4.315) (1.022)

100.649 110.327

Wijzigingen werkkapitaal en voorzieningen:

Voorraden (6.914) (10.254)

Vorderingen en vlottende activa (202) 10.256

Kortlopende schulden (11.686) (7.381)

Voorzieningen (7.771) (2.821)

(26.573) (10.200)

Kasstroom uit bedrijfsoperaties 74.076 100.127

Dividenden worden beschikbaar gesteld in de vorm van keuzedividend. Alleen het dividend dat is

uitgekeerd in contanten, is opgenomen in het kasstroomoverzicht.

De kasstroom uit operationele activiteiten over het jaar 2004 is met € 4,7 miljoen negatief beïnvloed

doordat het boekjaar 2004 53 weken omvat, waardoor 13 maanden belasting is betaald in plaats van

de gebruikelijke 12.

De kasstroom uit operationele activiteiten over het jaar 2004 is met € 7,1 miljoen positief beïnvloed

doordat de incasso van de weekfacturen van de afnemers van Prisma door de boekjaarverlenging

één week extra heeft omvat. De post geldmiddelen en kortlopende schulden sluit als volgt aan op de

balans:

(x € 1.000)

2005 2004

Geldmiddelen 13.898 42.426

Schulden aan kredietinstellingen (14.368)

13.898 28.058

105

106

● 30. Verklaring van de overgang naar IFRS

Inleiding

Tot en met het boekjaar 2004 heeft Sligro Food Group haar jaarcijfers opgemaakt in

overeenstemming met Nederlandse verslaggevingsregels.

Met ingang van het boekjaar 2005 is Sligro Food Group verplicht haar jaarcijfers op te maken onder

hantering van IFRS voor zover deze door de Europese Unie zijn aanvaard. De in de toelichting op de

geconsolideerde jaarrekening uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn

toegepast bij het opstellen van de jaarrekening 2005, de in deze jaarrekening gepresenteerde

vergelijkende informatie over 2004 en bij het opstellen van de IFRS-openingsbalans per 28 december

2003 (de overgangsdatum). Hierna zijn tabellen opgenomen waaruit een aansluiting blijkt tussen de

Nederlandse grondslagen en IFRS met betrekking tot:

- de geconsolideerde winsten verliesrekening over 2004

- het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2004

- de geconsolideerde balans per 28 december 2003 (de openingsbalans volgens IFRS)

- de geconsolideerde balans per 1 januari 2005.

Deze toelichting heeft betrekking op zowel de verschillen in resultaat en vermogen als op

presentatiewijzigingen.

Voor het opmaken van de openingsbalans per 28 december 2003 heeft Sligro Food Group IFRS 1

“Eerste toepassing van IFRS” gehanteerd. Daarin zijn een aantal keuzemogelijkheden opgenomen. In

de toelichting hierna zijn de keuzes van Sligro Food Group vermeld.

Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2004

(x € 1.000)

Nederlandse Her- Verschillen IFRS

grondslagen rubriceringen

Omzet

Netto omzet 1.446.934 (3.023) 1.443.911

Inkoopwaarde van de omzet (1.168.959) 9.393 83 (1.159.483)

Bruto omzetresultaat 277.975 6.370 83 284.428

Overige bedrijfsopbrengsten 13.310 559 13.869

Personeelskosten (111.051) 484 (110.567)

Huisvestingskosten (18.853) (18.853)

Verkoopkosten (13.247) (2.991) 326 (15.912)

Logistieke kosten (29.365) (3.863) (33.228)

Algemene kosten (8.388) (8.388)

Bijzondere waardevermindering (906) (906)

Afschrijving materiële vaste activa (20.771) 6 476 (20.289)

Amortisatie immateriële vaste activa (5.393) 900 2.550 (1.943)

Totaal bedrijfskosten (207.068) (6.370) 3.352 (210.086)

Bedrijfsresultaat 84.217 0 3.994 88.211

Rentebaten 650 650

Rentelasten (3.184) (3.184)

Resultaat deelnemingen 792 792

Resultaat vóór belastingen 82.475 3.994 86.469

Belastingen (27.569) (301) (27.870)

Nettoresultaat 54.906 0 3.693 58.599

Gegevens per aandeel

€ € €

Nettoresultaat - gewoon 2,67 0,17 2,84

Nettoresultaat - verwaterd 2,64 0,19 2,83

Voorgesteld dividend 1,00 1,00

107

108

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2004

(x € 1.000)

Nederlandse Her- Verschillen IFRS


Ontvangsten van afnemers 1.583.551 (3.023) 1.580.528

Overige bedrijfsopbrengsten 12.847 12.847

1.596.398 (3.023) 1.593.375

Betalingen aan leveranciers (1.341.133) 3.023 (1.338.110)

Betalingen aan werknemers (60.289) (60.289)

Betalingen aan de overheid (94.849) (94.849)

(1.496.271) 3.023 (1.493.248)

Kasstroom uit bedrijfsoperaties 100.127 0 100.127

Ontvangen rente 650 650

Ontvangen dividenden uit deelnemingen 180 180

Betaalde rente (5.740) (5.740)

Betaalde vennootschapsbelasting (27.378) (27.378)

Kasstroom uit operationele activiteiten 67.839 67.839

Acquisities (66.002) 6.407 (59.595)

Verkoop deelnemingen

Investeringen in vaste activa (33.481) (33.481)

Desinvesteringen vaste activa 2.189 2.189

Verstrekt aan deelnemingen

Aflossing door deelnemingen 500 500

Kapitaalvermindering deelneming 419 419

Kasstroom uit investeringsactiviteiten (96.875) 6.907 (89.968)

Aandelenemissie 1.586 1.586

Aflossing door deelnemingen 500 (500) 0

Opgenomen langlopende schulden 112.434 (6.407) 106.027

Aflossing langlopende schulden (33.098) (33.098)

Aflossing kortlopend bankkrediet (24.498) 24.498


Kasstroom uit financieringsactiviteiten 49.500 24.498 (6.907) 67.091

Mutatie liquide middelen en kortlopende

schulden aan kredietinstellingen: 20.464 24.498 44.962

Stand begin boekjaar 7.594 (24.498) (16.904)

Stand einde boekjaar 28.058 0 0 28.058

geconsolideerde balans per 28 december 2003 vóór winstbestemming

(x € 1.000)

ACTIVA Nederlandse Her- Verschillen IFRS


Goodwill 37.990 37.990

Overige immateriële vaste activa 4.571 (92) 4.479

Materiële vaste activa 183.600 (24.873) 158.727

Vastgoedbeleggingen 24.873 4.392 29.265

Deelnemingen 1.380 92 1.472

Overige financiële vaste activa 4.638 4.638

Totaal vaste activa 232.179 0 4.392 236.571

Voorraden 104.341 1.385 105.726


Vennootschapsbelasting

Overige vlottende activa 2.980 2.980

Voor verkoop aangehouden activa

Geldmiddelen 7.594 12.973 20.567

Totaal vlottende activa 169.541 12.973 1.385 183.899

TOTAAL ACTIVA 401.720 12.973 5.777 420.470

PASSIVA Nederlandse Her- Verschillen IFRS


Groepsvermogen 171.334 3.784 175.118

Uitgestelde belastingverplichtingen 12.436 1.993 14.429

Personeelsbeloningen 7.007 2.323 9.330

Overige voorzieningen 5.107 (3.468) 1.639

Langlopende voorzieningen 24.550 (1.145) 1.993 25.398

Langlopende schulden 47.591 47.591

Aflossingsverplichtingen 18.365 18.365

Schulden aan kredietinstellingen 24.498 12.973 37.471

Crediteuren 67.082 67.082

Vennootschapsbelasting 5.286 5.286

Overige belastingen en premies 13.679 13.679

Overige voorzieningen 1.145 1.145

Overige schulden en overlopende passiva 29.335 29.335


TOTAAL PASSIVA 401.720 12.973 5.777 420.470

109

110

geconsolideerde balans per 1 januari 2005 vóór winstbestemming

(x € 1.000)

ACTIVA Nederlandse Her- Verschillen IFRS


Goodwill 63.047 2.485 65.532

Overige immateriële vaste activa 5.652 (92) 65 5.625

Materiële vaste activa 203.896 (27.100) 176.796

Vastgoedbeleggingen 23.813 5.274 29.087

Deelnemingen 1.667 92 1.759

Overige financiële vaste activa 3.433 3.433

Totaal vaste activa 277.695 (3.287) 7.824 282.232

Voorraden 138.456 1.468 139.924



Overige vlottende activa 4.195 326 4.521

Voor verkoop aangehouden activa 3.287 153 3.440

Geldmiddelen 28.058 14.368 42.426

Totaal vlottende activa 232.362 17.655 1.947 251.964

TOTAAL ACTIVA 510.057 14.368 9.771 534.196

PASSIVA Nederlandse Her- Verschillen IFRS


Groepsvermogen 220.401 2.891 223.292

Uitgestelde belastingverplichtingen 16.186 156 16.342

Personeelsbeloningen 5.100 1.643 6.101 12.844

Overige voorzieningen 4.319 (2.895) 1.424

Langlopende voorzieningen 25.605 (1.252) 6.257 30.610

Langlopende schulden 125.869 3.681 623 130.173

Aflossingsverplichtingen 15.741 15.741

Schulden aan kredietinstellingen 14.368 14.368

Crediteuren 73.638 73.638


Overige belastingen en premies 13.366 13.366

Overige voorzieningen 1.252 1.252

Overige schulden en overlopende passiva 32.906 (3.681) 29.225


TOTAAL PASSIVA 510.057 14.368 9.771 534.196

toelichting op de verschillen in de winsten verliesrekening, de balans en het kasstroomoverzicht

(x € 1.000)

Hoger resultaat Hoger vermogen

over 2004 1-1-2005 28-12-2003

Inkoopwaarde van de omzet / voorraad 83 1.468 1.385

Onder IFRS wordt in de voorraadwaardering

rekening gehouden met een toeslag voor

distributie- en opslagkosten, hetgeen in het

vorige waarderingsstelsel niet is geschied.

Overige bedrijfsopbrengsten / beleggingsvastgoed 882 5.274 4.392

Sligro Food Group heeft ervoor gekozen om haar

vastgoedbeleggingen onder IFRS te waarderen

tegen reële waarde. Het verschil in resultaat betreft

de toename in de reële waarde gedurende 2004

door marktontwikkelingen (€ 559) en doordat op

beleggingsvastgoed geen afschrijving plaatsvindt

(€ 323). In het vorige waarderingsstelsel vond

waardering plaats tegen aanschafprijzen onder

aftrek van lineaire afschrijvingen.

Verkoopkosten / overige vlottende activa 326 326 0

Betaalde vergoedingen voor leveringsrechten aan

supermarkten worden onder IFRS over de

contractuele termijn ten laste van het resultaat

gebracht. Voorheen werd hiervoor een maximum

periode van zes jaar gehanteerd.

Afschrijving materiële vaste activa / voor verkoop

aangehouden activa 153 153 0

Onder IFRS worden activa die voor verkoop

bestemd zijn niet afgeschreven, indien aan een

aantal criteria is voldaan. De eerder toegepaste

afschrijving is daarom geëlimineerd.

Amortisatie immateriële vaste activa / goodwill 2.550 2.550 0

Sligro Food Group past IFRS 3 toe op alle

acquisities die sinds 28 december 2003 zijn verricht.

Dientengevolge wordt goodwill niet langer

geamortiseerd, maar jaarlijks beoordeeld op

bijzondere waardeverminderingen. De in 2004

toegepaste amortisatie is daarom geëlimineerd.

Een beoordeling op bijzondere waardevermindering

leidde tot de conclusie dat daarvoor geen

aanleiding is.

111

112

(x € 1.000)


over 2004 1-1-2005 28-12-2003

Voorziening personeelsbeloningen (6.101)

Sligro Food Group heeft er onder IFRS voor gekozen

om actuariële resultaten te verwerken via het eigen

vermogen. Dit is in overeenstemming met

paragraaf 93A-D van IAS19. Er wordt gebruik gemaakt

van de mogelijkheid dit reeds ultimo 2004 door

te voeren. Voorheen werd richtlijn 271 toegepast,

die overeenstemt met de corridorbenadering

van IAS-19.

Omdat het actuariële verlies ad € 6.101 (vóór

verrrekening van latente vennootschapsbelasting)

minder was dan 10% van de contante waarde van

de toegekende pensioenaanspraken werd dit verlies

niet in de balans opgenomen.

Schulden op lange termijn/overige schulden (623)

Sligro Food Group heeft in 2004 twee vastrentende

dollarleningen afgesloten die voor zowel de

hoofdsom als de rentebedragen zijn geswapt naar

euro’s. In overeenstemming met de mogelijkheid

van IAS-39 wordt gebruik gemaakt van “hedge

accounting”. De rente van de 7-jarige lening is

geswapt naar vaste eurorente en wordt daardoor als

cash-flow hedge behandeld. Daardoor wordt de

negatieve reële waarde van deze cash-flow hedge

ad € 623, exclusief koersverschil, (vóór verrekening

van latente vennootschapsbelasting) ten laste van het

eigen vermogen gebracht. De rente van de 10-jarige

lening is geswapt naar variabele eurorente en wordt

daardoor als fair value hedge behandeld, waardoor

de reële waarde van de leningen met € 598,

exclusief koersverschil, verminderd is. Onder

Nederlandse grondslagen was alleen het valuta-

koersvoordeel op de dollarleningen ad € 3.681 in

mindering gebracht op de langlopende leningen en

opgenomen onder overige schulden. De totale

negatieve reële waarde van de derivaten ad € 4.900

is onder IFRS verwerkt onder de langlopende

schulden omdat deze post niet vlottend is. Doordat

de hedges volledig effectief zijn, is er geen invloed op

het resultaat.

(x € 1.000)


over 2004 1-1-2005 28-12-2003

Subtotaal verschillen (vóór belasting) 3.994 3.047 5.777

Uitgestelde belastingverplichtingen (301) (156) (1.993)

Totaal effect op het nettoresultaat/vermogen 3.693 2.891 3.784

De belastingpost is als volgt berekend:

Subtotaal verschillen 3.994 3.047 5.777

Af: amortisatie goodwill (2.550) (2.550)

Posten waarover belastingherrekening plaatsvindt 1.444 497 5.777

Belasting op basis van 34,5% (498) (171) (1.993)

Tariefswijziging naar 31,5% 197 15

(301) (156) (1.993)

Behalve verschillen in de hoogte van het resultaat en het vermogen zijn er ook herrubriceringen, die

de samenstelling van het resultaat of het vermogen beïnvloeden:

Samenstelling van het resultaat

Onder IFRS worden sommige posten tot de omzet gerekend, die voorheen in mindering werden

gebracht op de kosten (onder meer dienstverlening aan klanten en verspartners).

Daarentegen mogen sommige factureringen aan klanten onder IFRS niet tot de omzet gerekend

worden en zijn bepaalde leveringen aan verspartners uit de omzet geëlimineerd en er zijn correcties

in de omzet voor accijnsvrije leveringen doorgevoerd.

Bijzondere waardeverminderingen zijn onder IFRS separaat gepresenteerd.

Een en ander leidt tot de in de opstelling van de winsten verliesrekening opgenomen mutaties in

de samenstelling van het resultaat.

Sligro Food Group heeft er bij de overgang naar IFRS tevens voor gekozen om voortaan een

categoriale indeling van de kosten op te nemen in plaats van een functionele indeling, omdat zij van

mening is dat daarmee een beter inzicht in de hoogte en samenstelling van de kosten wordt

verstrekt.

113

114

Samenstelling van het vermogen

De vastgoedbeleggingen zijn onder IFRS als afzonderlijke post op de balans opgenomen. Onder het

vorige waarderingsstelsel was deze post opgenomen onder terreinen en gebouwen in de materiële

vaste activa (€ 24.873 per 28 december 2003 en € 23.813 per 1 januari 2005).

Onder IFRS worden bepaalde debet- en creditsaldi bij banken, die onderdeel vormen van het cash-

managementsysteem niet langer gesaldeerd. De posten liquide middelen en schulden aan

kredietinstellingen zijn daardoor per 28 december 2003 met € 12.973 verhoogd en per 1 januari 2005

met € 14.368. De overige voorzieningen zijn onder IFRS opgesplitst in een langlopend en een

kortlopend deel.

Kasstroomoverzicht

De herrubricering van omzet en kosten in de winsten verliesrekening leidt tot een overeenkomstige

verlaging van de ontvangsten van afnemers en betaling aan leveranciers in het kasstroomoverzicht.

Mede door de hiervoor toegelichte presentatiewijziging van debet- en creditsaldi bij banken zijn in

het kasstroomoverzicht onder IFRS de direct opvraagbare kortlopende bankschulden samengevoegd

met de post liquide middelen. Dit leidt tot een verschuiving van € 24.498 tussen de kasstroom uit

financieringsactiviteiten en de mutatie liquide middelen.

Onder IFRS worden rentedragende langlopende schulden van geacquireerde ondernemingen niet

als onderdeel van de acquisitiekoopsom verwerkt. Hierdoor is de kasstroom uit investeringsactiviteiten

€ 6.407 lager met een overeenkomstige verlaging van de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

De aflossing van leningen door deelnemingen ad € 500 vormt onder IFRS eveneens onderdeel van

de kasstroom uit investeringsactiviteiten.

05

116

Vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2005

(x € 1.000)

2005 2004

Resultaat deelnemingen 50.875 58.834

Overig resultaat (235)


05Vennootschappelijke balans per 31 december 2005 vóór winstbestemming

(x € 1.000)

31-12-2005 1-1-2005 28-12-2003

ACTIVA

Goodwill 15.995 15.995 15.995

Deelnemingen 249.445 210.413 181.166

Totaal vaste activa 265.440 226.408 197.161

Groepsmaatschappijen 831

Geldmiddelen 54 1

Totaal vlottende activa 831 54 1

TOTAAL ACTIVA 266.271 226.462 197.162

31-12-2005 1-1-2005 28-12-2003

PASSIVA

Eigen vermogen 265.498 223.292 175.118

Langlopende schulden 355 3.256

Aflossingsverplichtingen 773 2.770 3.962

Groepsmaatschappijen 45 14.826

Totaal kortlopende schulden 773 2.815 18.788

TOTAAL PASSIVA 266.271 226.462 197.162

117

05

118

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

(voor zover niet anders vermeld, luiden de bedragen in € 1.000)

Algemeen

De vennootschappelijke jaarrekening is opgemaakt conform Titel 9 Boek 2 BW met toepassing van

de grondslagen van de financiële verslaggeving zoals opgenomen vanaf pagina 68.

Bij het opstellen van de vennootschappelijke winsten verliesrekening is gebruik gemaakt van de

vrijstelling ex artikel 402 Boek 2 BW. Als gevolg van de toepassing van IFRS in de geconsolideerde

jaarrekening is een stelselwijziging toegepast in deze vennootschappelijke jaarrekening waardoor de

aansluiting blijft behouden tussen beide jaarrekeningen.

Activa

(x € 1.000)

2005 2004

Goodwill

Stand begin en einde boekjaar

Aanschafwaarde 18.819 18.819

Cumulatieve amortisatie (2.824) (2.824)

15.995 15.995

Financiële vaste activa

Deelnemingen

Dit heeft betrekking op de 100% dochtervennootschap Sligro Food Group Nederland B.V..

Het verloop kan als volgt weergegeven worden:

(x € 1.000)

2005 2004


Resultaat 50.875 58.834

Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen (1.843) (4.587)

Dividend (10.000) (25.000)

Stand einde boekjaar 249.445 210.413

Passiva

Eigen vermogen

De mutaties in het eigen vermogen zijn nader toegelicht op pagina 67, terwijl verdere informatie

over het eigen vermogen is opgenomen in toelichting 18 bij de geconsolideerde jaarrekening.

Langlopende schulden

(x € 1.000)

Resterende Aflossings 2005 2004

looptijd verplichting

(jaren) binnen 1 jaar

In 2005 geheel afgeloste leningen 794

Variabele lening 0 453 453 1.361



773 773 3.125

Aflossingsverplichting binnen 1 jaar 773 2.770

Leningen langer dan 1 jaar 0 355

Aflossingsverplichting na 5 jaar 0 0

Alle leningen zijn tegen gelijke condities doorgeleend aan Sligro Food Group Nederland B.V..

Voorwaardelijke verplichtingen

De vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid Sligro Food Group N.V.. Op grond daarvan is

zij aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel.

De vennootschap heeft zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor schulden voortvloeiende uit

rechtshandelingen van haar directe en indirecte dochterondernemingen (artikel 403 Boek 2 BW),

zoals vermeld op pagina 68.

Aldus goedgekeurd voor publicatie,


De raad van commissarissen De directie

H.J. Hielkema, president A.J.L. Slippens, voorzitter

T.J.M. van Hedel H.L. van Rozendaal

J.H. Menkveld K.M. Slippens

F.K. De Moor A.J.M. Voets

119

120

05Accountantsverklaring

Opdracht

Wij hebben de in dit verslag op pagina 64 tot

en met pagina 119 opgenomen jaarrekening

2005 van Sligro Food Group N.V. te Veghel

gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de

geconsolideerde en de vennootschappelijke

jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld

onder verantwoordelijkheid van de leiding van

de vennootschap. Het is onze

verantwoordelijkheid een accountantsverklaring

inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden

Onze controle is verricht overeenkomstig in

Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen

met betrekking tot controleopdrachten.

Volgens deze richtlijnen dient onze controle

zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat

een redelijke mate van zekerheid wordt

verkregen dat de jaarrekening geen onjuist-

heden van materieel belang bevat. Een controle

omvat onder meer een onderzoek door middel

van deelwaarnemingen van informatie ter

onderbouwing van de bedragen en de

toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat

een controle een beoordeling van de grond-

slagen voor financiële verslaggeving die bij het

opmaken van de jaarrekening zijn toegepast

en van belangrijke schattingen die de leiding

van de vennootschap daarbij heeft gemaakt,

alsmede een evaluatie van het algehele beeld

van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat

onze controle een deugdelijke grondslag

vormt voor ons oordeel.

Overige gegevens

Oordeel met betrekking tot de geconsoli-

deerde jaarrekening

Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde

jaarrekening een getrouw beeld geeft van de

grootte en de samenstelling van het vermogen

op 31 december 2005 en van het resultaat en

de kasstromen over 2005 in overeenstemming

met de in de jaarrekening toegelichte

International Financial Reporting Standards

zoals aanvaard binnen de Europese Unie en

voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake

de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9

Boek 2 BW voorzover van toepassing.

Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag

voorzover wij dat kunnen beoordelen

verenigbaar is met de geconsolideerde

jaarrekening.

Oordeel met betrekking tot de vennoot-

schappelijke jaarrekening

Wij zijn van oordeel dat de vennootschappelijke

jaarrekening een getrouw beeld geeft van de

grootte en de samenstelling van het

vermogen op 31 december 2005 en van het

resultaat over 2005 in overeenstemming met

de in deze jaarrekening toegelichte in

Nederland aanvaarde grondslagen voor

financiële verslaggeving en voldoet aan de

wettelijke bepalingen inzake de vennoot-

schappelijke jaarrekening zoals opgenomen

in Titel 9 Boek 2 BW.

Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag

voorzover wij dat kunnen beoordelen

verenigbaar is met de vennootschappelijke

jaarrekening.

‘s-Hertogenbosch, 26 januari 2006

KPMG Accountants N.V.

E.C.J. Heeren

Winstverdeling

Zoals ook toegelicht onder toelichting 18 heeft

de directie met toestemming van de Raad van

Commissarissen na balansdatum het volgende

winstverdelingsvoorstel gedaan:

(x € 1.000)

Toevoeging aan de overige reserves 29.871

Beschikbaar voor dividend

(€ 1,00 per aandeel) 21.004

50.875

Dit dividend zal naar keuze van de aandeel-

houder kunnen worden opgenomen in

contanten of in een nader vast te stellen

verhouding in aandelen. Deze verhouding zal

op 5 april 2006 bekend worden gemaakt. De

uitkering in aandelen zal voor de aandeelhouder

ongeveer gelijkwaardig zijn aan de uitkering in

contanten.

In artikel 46 van de statuten is het navolgende

opgenomen met betrekking tot uitkeringen en

reserves:

De vennootschap kan aan de aandeelhouders

en andere gerechtigden tot de voor uitkering

vatbare winst slechts uitkeringen doen, voor

zover haar eigen vermogen groter is dan het

bedrag van het gestorte en opgevraagde deel

van het kapitaal vermeerderd met de reserves

die krachtens de wet of de statuten moeten

worden aangehouden.

De directie is, doch slechts met goedkeuring

van de raad van commissarissen, bevoegd

winst geheel of gedeeltelijk toe te voegen aan

de reserves. De algemene vergadering kan met

een meerderheid van tweederde van de

uitgebrachte stemmen in een vergadering

waarin meer dan de helft van het geplaatste

kapitaal vertegenwoordigd is, besluiten de

reservering ongedaan te maken.

De na reservering als bedoeld in het vorige lid

eventueel resterende winst staat ter

beschikking van de algemene vergadering.

Voor zover de algemene vergadering niet

besluit tot uitkering van winst over enig

boekjaar, wordt die winst bij de reserves

gevoegd.

De directie kan, doch slechts met goedkeuring

van de raad van commissarissen, besluiten tot

uitkering van een interim-dividend, indien aan

het vereiste van lid 1 van dit artikel is voldaan

en daarvan blijkt uit een tussentijdse

vermogensopstelling als bedoeld in artikel

2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek. De vennootschap

legt de vermogensopstelling ten kantore van

het handelsregister neer binnen acht dagen na

de dag waarop het besluit tot uitkering wordt

bekend gemaakt. Op de uitbetaling van het

interim-dividend is lid 9 van dit artikel van

overeenkomstige toepassing.

De algemene vergadering kan, op voorstel van

de directie, doch slechts met goedkeuring van

de raad van commissarissen, besluiten tot

winstuitkering ten laste van een voor uitkering

vatbare reserve.

De algemene vergadering kan, op voorstel van

de directie, doch slechts met goedkeuring van

de raad van commissarissen, besluiten tot

uitkering van winst in aandelen van de

vennootschap, zulks onverminderd het in deze

statuten ten aanzien van uitgifte van aandelen

bepaalde.

Winstuitkeringen vinden plaats ter plaatse en

ten tijde als door de algemene vergadering te

bepalen, doch uiterlijk binnen een maand na

het daartoe door de algemene vergadering

genomen besluit. Winstuitkeringen worden

aangekondigd bij advertentie in een landelijk

verschijnend dagblad en, indien aandelen

officieel ter beurze zijn genoteerd, in de

Officiële Prijscourant van de Euronext

Amsterdam N.V. te Amsterdam.

Winstuitkeringen waarover binnen vijf jaar na

de dag waarop zij opeisbaar zijn niet is beschikt,

vervallen ten bate van de vennootschap.

Ten laste van de door de wet voorgeschreven

reserves mag een tekort slechts worden

gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

121

05

122

Tienjarenoverzicht

(x € 1.000) 7)

Jaren 2005 en 2004 op IFRS-basis.

2005 2004 2003 2002

● Resultaat

Netto-omzet 1.545.506 1.443.911 1.355.941 1.299.028

Bedrijfsresultaat 74.066 88.211 73.306 65.482

Nettoresultaat 50.875 58.599 44.794 37.024

Kasstroom uit operationele activiteiten 48.312 67.839 62.743 74.219

Voorgesteld dividend 21.004 20.617 18.089 14.631

● Vermogen

Eigen vermogen 1) 265.498 223.293 172.668 132.182

Netto geïnvesteerd vermogen 2) 414.271 377.680 286.338 275.449

Totaalvermogen 534.530 534.196 401.720 387.107

● Medewerkers

Jaargemiddelde (fulltime) 3.521 2.984 2.746 2.561

Personeelskosten 3) 113.951 101.627 90.717 84.080

● Investeringen

Netto-investeringen 4) 36.465 26.080 31.667 27.089

Afschrijvingen 4) 24.319 20.289 20.249 18.007

● Verhoudingsgetallen

Toename omzet in % 7,0 6,5 4,4 10,8

Toename netto resultaat in % (13,2) 30,8 21,0 46,5

Bruto omzetresultaat in % omzet 20,2 19,7 18,6 17,8

Bedrijfsresultaat in % omzet 4,8 6,1 5,4 5,0

Resultaat na belastingen in % omzet 3,3 4,1 3,3 2,8

Rendement gemiddeld eigen vermogen 5) 20,8 29,4 29,4 32,4

Bedrijfsresultaat in % gemiddeld netto

geïnvesteerd vermogen 17,9 23,3 26,1 25,2

Eigen vermogen in % totaal vermogen 49,7 41,8 43,0 34,0

Rentedekking 18,7 34,8 18,9 8,3

Omzet per medewerker (fulltime) 439 484 494 507

Personeelskosten per medewerker (fulltime) 32,1 34,1 33,0 32,8

● Gegevens per aandeel van € 0,12

nominaal 6) (x 1 €)

Aantal uitstaande aandelen (x 1.000) 21.004 20.617 20.099 19.508

Eigen vermogen 12,64 10,83 8,59 6,78

Resultaat na belastingen 2,43 2,84 2,23 1,92

Cash flow 3,68 3,92 3,47 3,06

Voorgesteld dividend 1,00 1,00 0,90 0,751) Voor winstverdeling2) Vaste activa plus werkkapitaal minus bankschuld, banktegoeden en aflossingsverplichtingen per jaar ultimo3) Salarissen, sociale lasten en pensioenkosten4) Met betrekking tot materiële vaste activa5) Berekend op basis van het resultaat na belastingen6) Cijfers over voorgaande jaren herrekend in verband met aandelensplitsingen in 2003, 19987) Indien stelselwijzigingen zijn doorgevoerd, zijn de cijfers over voorgaande jaren niet herrekend

2001 2000 1999 1998 1997 1996

1.171.940 781.899 733.592 675.955 564.863 432.348

45.144 30.552 30.031 24.177 20.242 15.780

25.270 18.503 17.504 13.689 11.355 8.939

50.640 17.432 19.198 15.887 19.519 16.287

9.979 7.383 7.224 5.445 4.432 3.586

96.168 71.646 54.488 47.835 38.098 39.665

226.499 154.132 125.834 109.526 88.965 69.619

308.856 201.388 179.137 166.120 141.647 115.765

2.129 1.769 1.680 1.575 1.320 1.016

72.229 53.844 49.049 45.075 38.254 28.153

7.150 19.367 20.332 18.248 17.683 9.531

16.979 12.355 11.045 10.216 8.914 6.846

49,9 6,6 8,5 19,7 30,7 10,1

36,6 5,7 27,9 20,6 27,0 20,9

15,7 17,1 16,9 16,5 16,5 15,8

3,9 3,9 4,1 3,6 3,6 3,6

2,2 2,4 2,4 2,0 2,0 2,1

30,1 29,3 34,2 31,9 29,2 26,5

19,8 21,8 25,5 24,4 25,5 24,2

31,0 35,6 30,4 28,8 26,9 34,3

7,3 8,1 9,4 7,7 8,0 7,7

550 442 437 429 428 426

33,9 30,4 29,2 28,6 29,0 27,7

19.006 18.458 18.060 17.778 17.442 17.180

5,06 3,88 3,02 2,69 2,19 2,31

1,35 1,01 0,98 0,78 0,66 0,55

2,32 1,69 1,60 1,36 1,18 0,97

0,53 0,40 0,40 0,31 0,26 0,21

123

05

124

Ondernemingsraad

A. van Broekhoven G. Hoogwerf P. Nyenhuis

A. Buijs G. Hommerson L. Reijnhout

A. Cissen W. Jansen, voorzitter R. Rombout

J. van Dam E. Joosten J. Sarbach, secretaris

B. Donkers H. Kant J. Smit

M. de Graaf M. Langen R. Stam

A. Heida W. van Nispen D. Verhoofstad

Overige leden van de Kernploeg 1)

A. Aalders controller Sligro Food Group

T. Bakens projectmanager Sligro Food Group

T. van Boxtel softwarespecialist Sligro Food Group

P. Damoiseaux vestigingsdirecteur Sligro Maastricht

P. van Dijk operations manager Foodservice

M. van Dinther national accountmanager Foodservice

P. Dirven commercieel directeur Sligro Fresh Partners

J. Groenland operations manager Sligro/VEN

J. Hoenselaars hoofd opleidingen Sligro Food Group

F. Hofstra vestigingsdirecteur Foodservice Drachten

J. Hulleman hoofd kwaliteit en facilitaire dienst Sligro Food Group

W. Jansen hoofd in- en externe communicatie Sligro Food Group

W. Junte hoofd formulemanagement Golff

H. Jaspers hoofd automatisering Sligro Food Group

P. Lampert vestigingsdirecteur Sligro Vlissingen

M. de Man operations manager Sligro/VEN

A. Manders Hoofd ICT beheer Sligro Food Group

W. Paijmans hoofd administratie Sligro Food Group

P. Peels operations manager Sligro/VEN

A. de Rooij hoofd inkoop vers Sligro Food Group

T. van der Steen hoofd Cis & Co Sligro Food Group

G. van der Veeken directiesecretaris Sligro Food Group

K. van de Velde vestigingsdirecteur Foodservice Diemen

G. van de Ven hoofd inkoop food Sligro Food Group

H. Verberk operations manager projecten Sligro Food Group

J. Verhagen hoofd inkoop non food Sligro Food Group

A. Verlouw hoofd bouwzaken Sligro Food Group

S. van Vijfeijken hoofd GID/WID Sligro Food Group

W. van Wijk vestigingsdirecteur Sligro Den Haag

1) Deze vormen tezamen met het management van de groepsmaatschappijen de zogenaamde Kernploeg

Overige personalia

De vennootschap is gevestigd te Veghel

en ingeschreven in het handelsregister

van de Kamer van Koophandel en Fabrieken

voor Oost-Brabant te Eindhoven

onder nummer 160.45.002.

Corridor 11

Postbus 47

5460 AA Veghel

Telefoon (0413) 34 35 00

Telefax (0413) 36 30 10

E-mail [email protected]

Internet www.sligrofoodgroup.nl

Colofon

Vormgeving en begeleiding

W.C.A.A. Jansen

E.E.C.M. Hoogers

A.M.A.P. van der Valk

I.C.A.E. Vogels

Fotografie

Bart Nijs fotografie, Overasselt

Druk

Bek Grafische Producties, Veghel

The 2005 annual report of Sligro Food Group

N.V. is available in Dutch and English.

Should different interpretations arise, the

Dutch language version prevails.

Copies of the annual report in Dutch and

English are available on request from Public

Relations Department, Sligro Food Group N.V.,

Veghel, The Netherlands.

Jaarverslag

05j a n u a r i f e b r u a r i m a a r t a p r i l m e i j u n i j u l i a u g u s t u s s e p t e m b e r o k t o b e r n o v e m b e r d e c e m b e rj a n u a r i f e b r u a r i m a a r t a p r i l m e i j u n i j u l i a u g u s t u s s e p t e m b e r o k t o b e r n o v e m b e r d e c e m b e r

Sligro

Foo

d G

rou

p N

.V.verslag

over 2005

sligrofoodgroup jaarverslag 2005 nl

Documents