Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.

Informe de Clasificación Contacto: Mario León y León mleonyleon@equilibrium.com.pe Jeanisse Olazábal jolazabal@equilibrium.com.pe 511- 616-0400

La nomenclatura “.pe” refleja riesgos solo comparables en el Perú

YURA S.A. Lima, Perú 18 de mayo de 2010

Equilibrium Clasificación Definición de Categoría

Bonos YURA – Segundo Programa Primera Emisión

AA+.pe Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasifi-cación y la inmediata superior son mínimas.

Bonos YURA – Tercer Programa Primera y Segunda Emisión

(nueva)

AA+.pe

Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasifi-cación y la inmediata superior son mínimas.

“La clasificación que se otorga a los presentes valores no implica recomendación para comprarlos, venderlos o mantenerlos”

*cifras de últimos 12 meses

Historia de Clasificación: Bonos Corporativos Segundo Programa – Primera Emisión → AA+.pe (03.04.07); Bonos Corporativos Tercer Programa – Primera y Segunda Emisión → AA+.pe (17.05.10).

Al efectuar la evaluación se han utilizado los estados financieros auditados de Yura S.A. al 31 de diciembre de 2006, 2007, 2008 y 2009; así como no auditados al 31 de marzo de 2010 y 2009. Adicionalmente se ha incluido información proporcionada por la compañía y Hechos de Importancia publicados a través de CONASEV y la Bolsa de Valores de Lima.

Fundamento: Como resultado del análisis y la evaluación respectiva, el Comité de Clasificación de Equilibrium decidió mantener la categoría AA+.pe a la primera emi-sión del Segundo Programa de Bonos corporativos Yura S.A. Asimismo, decidió otorgar la categoría de AA+.pe a la primera y segunda emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos Yura S.A. La categoría asignada se sustenta en el respaldo que signi-fica para Yura S.A. (Yura) pertenecer al Grupo Gloria, uno de los grupos económicos más importantes del país; el grado de crecimiento mostrado por la Empresa en los últimos años, que ha permitido un fortalecimiento de su patrimonio; y el liderazgo que mantiene Yura como em-presa cementera en la región sur del país, conjuntamente con las favorables expectativas de crecimiento en el sector construcción que muestra el Perú para los próximos años. Sin embargo, la clasificación otorgada se encuentra bajo presión dada la coyuntura de liquidez que se observa du-rante el primer trimestre de 2010, aunado a los altos re-querimientos de inversión contemplados para los años 2010 y 2011 en la ampliación de planta destinada a in-crementar la capacidad de producción de clinker. Dicha ampliación está prevista a ser puesta en marcha hacia el primer semestre del año 2011 (6 meses más de lo estima-do inicialmente), incluyendo un incremento en el presu-puesto inicial de la inversión de US$185 millones a US$233 millones. Lo anterior se potencia al incorporar la deuda que mantiene Consorcio Cementero del Sur S.A. (empresa holding accionista mayoritario de Yura y a la vez subsidiaria de Holding Cementero del Perú S.A. del Grupo Gloria), la cual alcanza los S/.72.3 millones, y que

viene siendo amortizada con los dividendos que provee Yura. Si bien esta última deuda no ha sido considerada en los resguardos de apalancamiento planteados para las emisio-nes de bonos corporativos, podría ocasionar que los resul-tados acumulados presentados por la Empresa a marzo de 2010 y futuros se reduzcan producto del repago de la misma y se ejerza alguna presión sobre los resguardos pactados. Cabe mencionar el fortalecimiento patrimonial que se observa en Yura en los últimos años producto de la permanencia en balance de los resultados acumulados, lo cual le permite hacer frente al apalancamiento a alcanzar durante los años de nuevas inversiones Consorcio Cementero del Sur S.A. (CCS) es una empresa holding que resulta de la segregación de un bloque patri-monial de Gloria S.A., producido en marzo de 2008, que se realizó con el objetivo de que esta Compañía participe en el desarrollo de una unidad de negocio independiente de Gloria S.A., especializada en la industria del cemento, minería y explosivos. Esta escisión supuso bloques patri-moniales que incluían inversiones, obligaciones financie-ras y cuentas por pagar a vinculadas (todos ellos relacio-nados a Yura y subsidiarias). Con esta acción se espera que la actividad intercompany de Yura se reduzca y se independice de los movimientos de Gloria S.A. como grupo. Por otro lado, se espera que Yura duplique el valor de sus activos fijos netos en los próximos 2 años producto de la ampliación antes mencionada, por lo que es probable que necesite mantener importantes niveles de disponible que aseguren la no dilación de los plazos de inversión ante

-------------------------------- Millones de S/. ----------------------- Dic.09 Mar.10 Dic.09 Mar.10

Activos: Pasivos: Patrimo-nio:

836.8 232.8 604.0

926.1 292.0 634.1

Utilidad: ROAA*: ROAE*:

116.2 14.3% 21.3%

30.0 13.3% 20.4%

cualquier imprevisto y logre a su vez generar los recursos necesarios para mantener los amplios niveles de cobertura con que cuenta en la actualidad (cabe resaltar que los niveles de gasto financiero de CCS han sido reducidos hacia el primer trimestre de 2010). En el mes de abril de 2010 Yura realizó el pago de divi-dendos a CCS a cuenta de los resultados del año 2010, puesto que había anunciado previamente el no reparto de dividendos correspondientes al año 2009. Este pago se realizó a través de un desembolso de caja (incluyendo dividendos de sus subsidiarias Cementos Sur S.A.) y en parte con reducción de cuentas por cobrar a afiliadas, por lo que la exposición a la actividad intercompany se viene reduciendo gradualmente. El financiamiento de su nueva inversión para el proyecto de ampliación de planta de clinker, se basa en la emisión de bonos corporativos y operaciones de arrendamiento financiero con bancos locales. Con esto, Yura espera po-der incrementar el plazo de sus pasivos y acompañar a los mismos con resultados acumulados obtenidos hasta el año 2009. En cuanto a los bonos corporativos, Yura presenta un programa de US$100 millones de los cuales emitirá próximamente hasta el equivalente en Nuevos Soles de US$40 millones en dos emisiones a diferentes plazos establecidos, según lo señalado por la Empresa. Las perspectivas para la industria del cemento son promi-sorias dado el incremento de las estimaciones de creci-miento del país para los próximos años. No obstante, se

anuncia la entrada de nuevos competidos extranjeros para lo cual las empresas cementeras tradicionales peruanas deberán estar preparadas. Los niveles de eficiencia alcanzados por Yura en cuanto a la producción de cemento se han mantenido estables en el tiempo, estimándose que podrían mejorar con la puesta en marcha de su nueva ampliación. Este proyecto permitiría incrementar su producción de clinker de 0.6 millones de TM/año a 2.0 millones de TM/año, con lo cual podría autoabastecer los requerimientos de la línea de cemento hasta 3.0 millones de TM/año (1.9 millones de TM/año hoy). Esto significaría, según estimación de Yura, una reducción de costos entre 25% y 30% cuando la inversión sea culminada. Se estima que en los siguientes años los niveles de cober-tura de gastos financieros se reducirán respecto de los holgados niveles actuales debido a las mayores inversio-nes descritas; sin embargo, dado el dinamismo del sector, así como las fortalezas que en su conjunto presenta Yura, se estima que esta podrá afrontar dichos niveles de inver-sión. Finalmente, Equilibrium seguirá monitoreando el desarro-llo, así como la continuidad de las operaciones y la gene-ración del Emisor, evaluando el efecto combinado de ambas sobre la capacidad de pago esperada ante las mayo-res obligaciones contraídas y las necesidades de caja fren-te a las importantes inversiones que viene realizando.

Fortalezas 1. Respaldo de grupo económico. 2. Acceso a materias primas de alta calidad. 3. Alto niveles de generación. Debilidades 1. Actividad con relacionadas. 2. Dependencia al costo de la energía. 3. Dependencia a la importación de clinker. Oportunidades 1. Crecimiento económico proyectado. 2. Tasas de interés competitivas y contexto post crisis económica mundial. Amenazas 1. Sector sujeto a oscilaciones del ciclo económico. 2. Intensidad del nivel de competencia en el sector.

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

Yura S.A. (Yura) fue constituida en 1996 como conse-cuencia de la fusión de Cementos Yura S.A. y Consorcio de Concreto y Cemento S.A. Yura se dedica a la producción y venta de cemento, inclu-yendo las actividades de extracción y molienda de los minerales metálicos y no metálicos, preparación, proce-samiento y transporte desde sus canteras hasta la planta de producción ubicada en el departamento de Arequipa; así como la realización de todas las actividades mineras, in-dustriales y comerciales vinculadas a dicho objeto, inclu-yendo la comercialización interna y externa de su produc-to. La duración de la sociedad es indeterminada. Hasta abril del 2008, Gloria S.A. poseía el 92.65% del capital social de Yura S.A. Las empresas del grupo Gloria pertenecen principalmente a sectores comerciales y pro-ductivos, funcionando José Rodríguez Banda S.A. – JORBSA como su empresa holding. El 3 de marzo de 2008, Gloria comunicó la decisión de escindir un bloque patrimonial que fue absorbido por Consorcio Cementero del Sur S.A. (CCS), una empresa vinculada. De esta forma CCS desarrollará e implementa-rá una unidad de negocio independiente de Gloria, espe-cializada en la industria de cemento, minería y explosivos. La escisión contemplaba la transferencia de un bloque patrimonial de S/.279.5 millones por parte a Gloria hacia CCS, la cual tuvo efecto el 2 de abril del 2008. Mediante esta transferencia, Gloria S.A. dejó de ser accionista de Yura S.A. pasando a ser CCS la nueva matriz de la Em-presa. Es importante mencionar que el Grupo Gloria a través de su gerencia corporativa dirige las operaciones de Yura.

Accionista Particip. %

Consorcio Cementero del Sur S.A. 92.65

Jorge Rodríguez Rodríguez 3.68

Vito Rodríguez Rodríguez 3.66

Fuente: Yura Elaboración: Equilibrium

Directorio El Directorio de la Compañía se encuentra conformado de la siguiente manera:

Directorio

Presidente Sr. Vito Rodríguez Rodríguez

Vice Presidente Sr. Jorge Rodríguez Rodríguez

Director Sr. José Odón Rodríguez Rodríguez

Director Sr. Claudio José Rodríguez Huaco

Plana Gerencial La compañía cuenta con la siguiente plana gerencial:

Directorio

Gerente General Sr. Humberto Arturo Vergara Quin-tero

Director Corporativo de Finanzas y Sistemas

Sr. Francis Albert Pilkington Rios

Director Corporativo de Recursos Humanos:

Sr. José Maria Amado Galván

Gerente Corporativo de Finanzas

Sr. Felix Martin Novoa Herrera

Gerente Corporativo de Presupuestos y Análisis

Sr. José Néstor Leno Prieto

Gerente Corporativo de Logística

Sr. Juan Roberto Bustamante Zegarra

Gerente Corporativo de Contabilidad

Sr. Luis Chinchilla Salazar

Gerente Corporativo de Sistemas

Sr. Alberto García Orams

Asesor Legal Corpora-tivo

Sr. Fernando Devoto Achá

Gerente de Seguros Sr. José Zereceda Ortiz de Zevallos

Gerente Área Legal Sr. David Sobenes Torres

Líneas de Negocio Las operaciones de Yura se realizan a través de dos divi-siones: cementos y concretos. • División de cementos produce cuatro variedades de

cemento Pórtland y una de cemento Puzolánico. Las variedades difieren entre si por la mezcla de clínker, yeso y puzolana, así como el uso que tiene cada una de ellas. Yura desarrolla sus operaciones productivas de ce-mento en el departamento de Arequipa. La planta de producción de cemento de Yura, es de 143 hectáreas más 9,680 m2, con un área construida de 39,822 m2.

• División de concretos: Fue creada en 1998, se en-cuentra en etapa de crecimiento y requiere de los si-guientes materiales: cemento, agregados, aditivos y agua. El cemento es proveído por la división de ce-mento y los demás materiales son elaborados por el laboratorio de la empresa.

ANÁLISIS FINANCIERO

Yura S.A. (Yura) muestra al cierre de 2009 mayores ven-tas que aquellas alcanzadas al cierre del año 2008. No obstante, el no haber reportado dividendos de sus subsi-diarias para este último período conlleva a una menor utilidad neta. Al primer trimestre de 2010 por otro lado, logra superar ligeramente la utilidad neta alcanzada para ese mismo periodo el año 2009 dado un mayor ingreso financiero pero observando un ligero menor nivel de re-sultado operativo. Yura se encuentra dentro de un proceso de ampliación de planta con expectativas de ser culminados hacia el tercer trimestre de 2011. Esta ampliación supone la inversión de

US$233 millones de los cuales ha desembolsado a di-ciembre de 2009 aproximadamente US$60 millones. Este nivel de inversión progresivamente duplicará el nivel de sus activos fijos netos actuales en los próximos dos años. Para continuar con el financiamiento de este crecimiento la empresa espera cerrar contratos de arrendamiento fi-nanciero con bancos locales y a la vez contempla la emi-sión de bonos corporativos para los próximos meses. La empresa por otro lado no prevé la ampliación de su capital social en los próximos años y el soporte del patri-monio se dará por el no reparto de los resultados acumu-lados alcanzados hasta el cierre de 2009. La empresa pre-vé repartir los dividendos a partir de los resultados obte-nidos posteriores a esa fecha, en la medida que la deman-da de liquidez lo permita. Rentabilidad y Activos Los niveles de rentabilidad han observado un alto grado de estabilidad en los últimos 4 años y se espera que en los próximos años denoten cierta volatilidad producto de la inversión proyectada y la puesta en marcha de la nueva expansión.

% 2006 2007 2008 2009 2010

ROAE 19.58 21.00 28.52 21.30 20.35

ROAA 14.09 15.99 19.83 14.37 13.30

Para 2010 primer trimestre y anualizado Fuente: Yura / Elaboración: Equilibrium Parte de la rentabilidad de Yura la constituyen también los dividendos provistos por sus subsidiarias. Estas significa-ron los mejores resultados observados en 2008. Pasivos y Solvencia Yura no muestra a fines de 2009 y hacia el primer trimes-tre de 2010 mayor exposición en cuanto a sus niveles de apalancamiento. Los niveles patrimoniales se han visto importantemente fortalecidos con la permanencia de los resultados en los últimos años. No obstante la capitaliza-ción de los mismos contribuiría a la consolidación del patrimonio ante las inversiones anunciadas. Se espera que el calce de pasivos en los próximos años se fortalezca con una ampliación en los plazos de los mis-mos de manera que acompañen al crecimiento en activos previsto.

2006 2007 2008 2009 2010

Pasivo / Patrimonio

0.36 0.27 0.60 0.39 0.46

Activo Fijo Neto / Patrimonio

0.50 0.45 0.63 0.69 0.73

Para 2010 primer trimestre Fuente: Yura / Elaboración: Equilibrium Cabe resaltar que la generación de recursos para cumplir con los costos de sus obligaciones en el caso de la indus-tria cementera se encuentra en niveles altos.

Se considera que los niveles de deuda que la empresa contraerá en el futuro conjuntamente con la deuda que mantiene Consorcio Cementero del Sur S.A. (CCS), em-presa holding propietaria de la mayoría de las acciones de Yura, ejercerán una mayor presión en el repago de la misma en cuanto a necesidades de uso de sus resultados (netos y operativos). Adicionalmente, la deuda que puede contraer CCS en el futuro no computa dentro de los resguardos presentados por Yura para con la emisión de deuda, pero si demanda el uso de sus resultados acumulados para el repago de la misma. No obstante Yura presenta altos niveles de cober-tura de gastos financieros con su generación propia.

2006 2007 2008 2009 2010

EBITDA / Gastos financieros

31.7 37.3 30.9 16.0 20.6

Para 2010 primer trimestre Fuente: Yura / Elaboración: Equilibrium Equilibrium considera que dada su pertenencia a un grupo de reconocida trayectoria, los niveles de generación histó-ricos alcanzados por Yura y el amplio acceso a líneas de financiamiento con que cuenta, además de la promisoria expectativa de crecimiento que tiene el país, puedan favo-recer el pago puntual de la deuda según las condiciones establecidas. Liquidez Los niveles de liquidez de la empresa se han mantenido en niveles óptimos no obstante el inicio de inversión en activo fijo en el año 2008, que reduce ligeramente los estándares anteriores. Se espera en el corto plazo, producto de las condiciones de la emisión de deuda de largo plazo (arrendamiento y bonos) en cuanto a períodos de gracia mejoren los niveles de liquidez durante la expansión, pero se espera que estos se vean ligeramente deprimidos, de alguna manera, cuan-do se inicie el período de amortización.

2006 2007 2008 2009 2010

Razón Corriente

1.60 2.84 1.46 1.73 1.39

Prueba ácida

1.08 1.65 0.90 1.03 0.73

Para 2010 primer trimestre Fuente: Yura / Elaboración: Equilibrium

Características del Segundo Programa de Bonos Corporativos Yura

Emisor: Yura S.A. Valores: Bonos corporativos. Denominación: “Segundo Programa de Bonos Corporati-vos YURA”. Moneda: Dólares o Nuevos Soles. A ser definida por Yu-ra en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.

Monto del Programa: Hasta por un importe total en circu-lación de US$ 70 millones o su equivalente en nuevos soles. Valor Nominal: Será establecido e informado a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respec-tivos. Vigencia del Programa: El Programa tendrá una duración de dos (2) años contados a partir de la fecha de su ins-cripción. Emisiones: Se podrán efectuar una o más emisiones. Los términos y condiciones específicas de las emisiones que formen parte del presente programa serán establecidos por Yura e informados a través de los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y del Aviso de Oferta. Series: Cada una de las emisiones podrá tener una o más series. Tipo de oferta: Las emisiones que forman parte del Pro-grama serán colocadas a través de oferta pública o priva-da. Tasa de Interés: Será establecida por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada serie, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el respectivo Comple-mento del Prospecto Marco. Fecha de redención y fecha de vencimiento: La fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la res-pectiva emisión o serie. Las fechas de vencimiento son aquellas en las que se pagará el servicio de deuda de los Bonos. Las fechas de vencimiento y la Fecha de Reden-ción serán establecidas por Yura, e informadas a través del Complemento del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta correspondiente. Garantías: Genéricas sobre el patrimonio del Emisor. Pago del principal y de los intereses: El pago del principal y de ser caso, el servicio de intereses será pagado confor-me se indique en los respectivos Contratos Complementa-rios y Prospectos Complementarios. Amortización: La modalidad de amortización de los bo-nos será determinada por Yura, y será comunicada a través del Complemento del Prospecto Marco respectivo. Destino de los recursos: Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán utilizados para la sustitución de pasivos y/o inversiones en general u otros propósitos corporativos del Emisor. Opción de rescate: Se establece la posibilidad de que Yu-ra pueda rescatar una o más de las emisiones que confor-men el Programa, o parte de ellas. De ser este el caso, el rescate se realizará de acuerdo con los términos (prima de rescate y periodo a partir de los cuales se puede realizar el rescate, etc.) que establezca Yura, los cuales serán infor-mados mediante el Complemento del Prospecto Marco, el contrato complementario respectivo y el Aviso de Oferta. Primera Emisión La Serie A de la Primera Emisión del Segundo Progra-ma de Bonos Corporativos Yura se colocó el 27 de abril del 2007 mediante oferta pública primaria sujetas a los siguientes términos y condiciones específicas: Monto de Emisión: S/ 40 millones. Fecha de Emisión: 30 de abril de 2007. Fecha de Redención: 30 de abril de 2014. Denominación de la serie: Serie A

Rendimiento Implícito: 5.6875%. Precio de Colocación: A la par. Amortización del Principal: La amortización del Principal se realizará en catorce cuotas semestrales lineales en las mismas fechas en que corresponde efectuar los pagos semestrales de intereses. Opción de Rescate: No existirá opción de rescate. Garantías: Los bonos están garantizados en forma genéri-ca con el patrimonio del Emisor. La Serie B de la Primera Emisión del Segundo Progra-ma de Bonos Corporativos Yura se colocó el 29 de abril del 2008 mediante oferta pública primaria sujetas a los siguientes términos y condiciones específicas: Monto de Emisión: S/. 50 millones. Fecha de Emisión: 29 de abril de 2008. Fecha de Redención: 29 de abril de 2015. Denominación de la serie: Serie B Rendimiento Implícito: 6.75%. Precio de Colocación: A la par. Amortización del Principal: La amortización del Principal se realizará en catorce cuotas semestrales lineales en las mismas fechas en que corresponde efectuar los pagos semestrales de intereses. Opción de Rescate: No existirá opción de rescate. Garantías: Los bonos están garantizados en forma genéri-ca con el patrimonio del Emisor. El emisor estará sujeto a las siguientes restricciones fi-nancieras durante el plazo en que la Primera Emisión del Segundo Programa se encuentre vigente:

• Mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 1.2 veces.

• Mantener una cobertura de intereses [“Cobertura de Intereses = (Utilidad Operativa + Deprecia-ción y Amortizaciones + Dividendos Recibidos en Efectivo) / Gastos Financieros Netos”] no menor a 4.0. Para este cálculo se considerara los 12 meses precedentes a cada fecha de revisión.

Asimismo dentro de las principales restricciones aplica-bles al Emisor se encuentran:

• En el caso que se produzca uno o más eventos de incumplimiento y mientras éstos no hayan si-do subsanados, el Emisor no podrá: acordar o realizar distribución alguna a sus accionistas, otorgar préstamos a terceros o a empresas perte-necientes a su grupo económico, realizar cual-quier pago con relación a cualquier deuda del Emisor por dinero prestado por cualquiera de sus accionistas o empresas pertenecientes a su grupo económico.

• No podrá realizar un proceso de reorganización societaria o adquisición de empresas (incluyen-do a sus subsidiarias), o transferir todo o parte de sus activos o derechos que puedan originar un efecto sustancialmente adverso.

Características del Tercer Programa de Bonos Corporativos Yura

Emisor: Yura S.A. Valores: Bonos corporativos. Denominación: “Tercer Programa de Bonos Corporativos YURA”. Moneda: Dólares o Nuevos Soles. A ser definida por Yu-ra en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. Monto del Programa: Hasta por un importe total en circu-lación de US$ 100 millones o su equivalente en nuevos soles. Valor Nominal: Será establecido e informado a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respec-tivos. Vigencia del Programa: El Programa tendrá una duración de dos (2) años contados a partir de la fecha de su ins-cripción. Emisiones: Se podrán efectuar una o más emisiones. Los términos y condiciones específicas de las emisiones que formen parte del presente programa serán establecidos por Yura e informados a través de los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y del Aviso de Oferta. Series: Cada una de las emisiones podrá tener una o más series. Tipo de oferta: Las emisiones que forman parte del Pro-grama serán colocadas a través de oferta pública o priva-da. Tasa de Interés: Será establecida por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada serie, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el respectivo Comple-mento del Prospecto Marco. Fecha de redención y fecha de vencimiento: La fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la res-pectiva emisión o serie. Las fechas de vencimiento son aquellas en las que se pagará el servicio de deuda de los Bonos. Las fechas de vencimiento y la Fecha de Reden-ción serán establecidas por Yura, e informadas a través del Complemento del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta correspondiente. Garantías: Genéricas sobre el patrimonio del Emisor. Pago del principal y de los intereses: El pago del principal y de ser caso, el servicio de intereses será pagado confor-me se indique en los respectivos Contratos Complementa-rios y Prospectos Complementarios. Amortización: La modalidad de amortización de los bo-nos será determinada por Yura, y será comunicada a través del Complemento del Prospecto Marco respectivo. Destino de los recursos: Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán utilizados para la sustitución de pasivos y/o inversiones en general u otros propósitos corporativos del Emisor. Opción de rescate: Se establece la posibilidad de que Yu-ra pueda rescatar una o más de las emisiones que confor-men el Programa, o parte de ellas. De ser este el caso, el rescate se realizará de acuerdo con los términos (prima de rescate y periodo a partir de los cuales se puede realizar el rescate, etc.) que establezca Yura, los cuales serán infor-mados mediante el Complemento del Prospecto Marco, el contrato complementario respectivo y el Aviso de Oferta.

El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones fi-nancieras durante el plazo en que el Tercer Programa se encuentre vigente:

• Mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 1.2 veces. Se entenderá por endeudamiento sobre el patrimonio al Pasi-vo Total menos los impuestos diferidos, sobre el Patrimonio Neto.

• Mantener una cobertura de intereses [“Cobertura de Intereses = (Utilidad Operativa + Deprecia-ción y Amortizaciones + Dividendos Recibidos en Efectivo) / Gastos Financieros Netos”] no menor a 4.0 veces. Para este cálculo se conside-rara los 12 meses precedentes a cada fecha de revisión.

Asimismo, dentro de las principales restricciones aplica-bles al Emisor se encuentran:

• En el caso que se produzca uno o más eventos de incumplimiento y mientras éstos no hayan si-do subsanados, así como cuando un evento de incumplimiento previsiblemente pudiera ocurrir como consecuencia directa o indirecta de la rea-lización de los siguientes actos, el Emisor no podrá, sin perjuicio de lo señalado en la Ley General de Sociedades: (i) acordar o realizar dis-tribución alguna a sus accionistas, cualquiera fuera el concepto o la forma como se realice; (ii) otorgar préstamos a terceros o a empresas perte-necientes a su Grupo Económico; o (iii) realizar cualquier pago de principal, intereses, primas u otros montos con relación a cualquier deuda del Emisor por dinero prestado por cualquiera de sus accionistas, directores, administradores, o por cualquier empresa perteneciente a su Grupo Económico.

• El Emisor no podrá realizar un proceso de reor-ganización societaria, transformación, fusión o escisión ni adquirir, directa o indirectamente, acciones o activos de otras empresas, competi-doras o no; a no ser que cuente con la aproba-ción de la Asamblea General. No obstante lo an-terior, dicha restricción no será aplicable (i) a las reorganizaciones, transformaciones, fusiones, escisiones o adquisiciones acordadas y debida-mente informadas al mercado por el Emisor a través de las comunicaciones de “Hecho de Im-portancia” correspondientes antes de la fecha de suscripción del Contrato Marco, y (ii) a las reor-ganizaciones, transformaciones, fusiones, esci-siones o adquisiciones acordadas con posteriori-dad a la firma del Contrato Marco, siempre y cuando se cumplan todas y cada una de las si-guientes condiciones: a) Yura o sus accionistas mayoritarios sean ac-

cionistas mayoritarios de las sociedades que se formen o reciban los activos y/o los blo-ques patrimoniales aportados o escindidos;

b) Las fusiones y/o adquisiciones estén rela-cionadas con el giro de negocio usual de Yura;

c) No se reduzca el patrimonio ni el flujo ope-rativo de Yura o de las sociedades escindi-das que, de ser el caso, asuman las obliga-ciones del Contrato Marco, de manera que afecte su solvencia y/o genere una reducción en cualesquiera de las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos del Programa como consecuencia de dichos aportes y/o escisiones; y

d) No se genere un efecto sustancialmente ad-verso que pudiera limitar la capacidad de Yura o la sociedad escindida que resulte obligada, de cumplir con sus obligaciones bajo los términos y condiciones de los Bo-nos y/u otros financiamientos vigentes que mantuviera Yura.

Primera Emisión (por emitir) Aplicación de los recursos captados: Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos YURA – Primera Emisión del Tercer Programa serán utilizados indistintamente para sustitución de pasivos y/o inversio-nes en general u otros propósitos corporativos del Emisor, así como para participar indirectamente en inversiones realizadas a través de empresas vinculadas, afiliadas o subsidiarias conformantes de su Grupo Económico, hasta por un límite máximo de US$ 20’000,000. Denominación: Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos YURA. Monto de la Emisión y Valor Nominal: Hasta por el equi-valente en Nuevos Soles de US$40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Dólares). En ningún caso, el monto total colocado entre la Primera y Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos YURA podrá superar al equivalente en Nuevos Soles de US$40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Dólares). El valor nominal de los bonos será de S/.10,000.00 (Diez mil y 00/100 Nuevos Soles). Moneda: Nuevos Soles. Plazo de la emisión: Los Bonos se emitirán por un plazo de dos (2) años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie. Series: Se podrá emitir una o más Series de hasta el equi-valente en Nuevos Soles de US$40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Dólares) cada una. En ningún caso, el monto total colocado entre todas las Series de esta Emi-sión podrá superar el equivalente en Nuevos Soles de US$40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Dólares). Precio de Colocación: A la par. Tasa de Interés: Será equivalente a una tasa de interés fija nominal anual que será aplicada sobre el saldo del princi-pal vigente. Amortización del Principal: 100% al vencimiento de la Emisión o Serie.

Garantías: Los Bonos están garantizados en forma genéri-ca con el patrimonio del Emisor. Opción de rescate: No existirá opción de rescate, salvo en los casos establecidos en los numerales 2, 3 y 4 del Artí-culo 330° de la Ley N° 26887, Ley General de Socieda-des, y siempre que se cumpla lo previsto en el Artículo N° 89 de la Ley del Mercado de Valores. Segunda Emisión (por emitir) Aplicación de los recursos captados: Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos YURA – Segunda Emisión del Tercer Programa serán utilizados indistintamente para sustitución de pasivos y/o inversio-nes en general u otros propósitos corporativos del Emisor, así como para participar indirectamente en inversiones realizadas a través de empresas vinculadas, afiliadas o subsidiarias conformantes de su Grupo Económico, hasta por un límite máximo de US$ 20’000,000. Denominación: Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos YURA. Monto de la Emisión y Valor Nominal: Hasta por el equi-valente en Nuevos Soles de US$40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Dólares). En ningún caso, el monto total colocado entre la Primera y Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos YURA podrá superar al equivalente en Nuevos Soles de US$40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Dólares). El valor nominal de los bonos será de S/.10,000.00 (Diez mil y 00/100 Nuevos Soles). Moneda: Nuevos Soles. Plazo de la emisión: Cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie. Período de Gracia: Dos (2) años a partir de la fecha de emisión de cada serie. Series: Se podrá emitir una o más Series de hasta el equi-valente en Nuevos Soles de US$40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Dólares) cada una. En ningún caso, el monto total colocado entre todas las Series de esta Emi-sión podrá superar el equivalente en Nuevos Soles de US$40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Dólares). Precio de Colocación: A la par. Tasa de Interés: Será equivalente a una tasa de interés fija nominal anual que será aplicada sobre el saldo del princi-pal vigente. Amortización del Principal: Seis (6) pagos semestrales iguales, contados a partir de la finalización del Periodo de Gracia hasta la Fecha de Redención de los Bonos. Garantías: En forma genérica con el patrimonio del Emi-sor. Opción de rescate: No existirá opción de rescate, salvo en los casos establecidos en los numerales 2, 3 y 4 del Artí-culo 330° de la Ley N° 26887, Ley General de Socieda-des, y siempre que se cumpla lo previsto en el Artículo N° 89 de la Ley del Mercado de Valores.

YURA S.A.Balance General(Miles de Nuevos Soles)

Activo CorrienteCaja Bancos 9,696 2% 5,184 1% 17,330 2% 38,581 5% 13,368 2% 896 0%

Cuentas por Cobrar Comerciales 9,654 2% 7,370 1% 7,969 1% 9,603 1% 5,054 1% 8,706 1%

Cuentas por Cobrar Relacionadas 112,669 19% 109,845 18% 141,701 18% 144,497 17% 110,127 13% 112,246 12%

Otras cuentas por Cobrar 5,428 1% 16,423 3% 27,796 4% 31,865 4% 9,457 1% 12,080 1%

Productos Terminados 1,928 0% 2,617 0% 5,694 1% 6,925 1% 5,270 1% 12,997 1%

Productos en Proceso 3,564 1% 2,708 0% 4,504 1% 5,661 1% 6,041 1% 8,020 1%

Materias Primas 22,033 4% 36,308 6% 47,396 6% 39,872 5% 20,134 2% 42,364 5%

Suministros Diversos 33,058 6% 58,558 10% 65,254 8% 65,957 8% 72,173 9% 77,755 8%

Existencias por Recibir 6,260 1% 1,576 0% 3,615 0% 4,722 1% 3,406 0% 3,832 0%

Provisiones por desvalorización 0 0% 0 0% (1,222) 0% (1,222) 0% (1,222) 0% (1,222) 0%

Total de Existencias 66,843 11% 101,767 17% 125,241 16% 121,915 15% 105,802 13% 143,746 16%

Gastos pagados por anticipado 2,455 0% 3,220 1% 5,664 1% 2,655 0% 15,434 2% 24,859 3%

Total Activo Corriente 206,745 35% 243,809 41% 325,701 42% 349,116 42% 259,242 31% 302,533 33%

Activo No CorrienteInversiones Financieras 138,170 23% 138,170 23% 138,598 18% 138,598 17% 138,598 17% 138,598 15%

Terrenos 10,530 2% 2,611 0% 3,502 0% 3,502 0% 3,583 0% 3,583 0%

Edificios 79,234 13% 80,617 14% 87,543 11% 87,543 10% 94,496 11% 94,496 10%

Maquinaria y Equipo 316,076 53% 335,284 56% 354,355 45% 351,982 42% 414,727 50% 415,016 45%

Unidades de Explotación 27,996 5% 20,478 3% 21,813 3% 21,813 3% 24,401 3% 23,423 3%

Unidades de Transportes 18,312 3% 18,544 3% 22,855 3% 23,605 3% 25,785 3% 25,849 3%

Muebles y Enseres 2,565 0% 2,573 0% 2,633 0% 2,633 0% 2,711 0% 2,711 0%

Unidades por recibir y reemplazo, trabajos en curso 13,675 2% 20,936 4% 115,993 15% 154,574 19% 181,043 22% 234,921 25%

Equipos Diversos 27,059 5% 28,006 5% 28,917 4% 28,122 3% 30,488 4% 30,516 3%

Depreciación acumulada (275,886) -47% (299,236) -50% (329,878) -42% (335,965) -40% (358,639) -43% (366,000) -40%

Inmueble, maq. y equipo neto de deprec. 219,561 37% 209,813 35% 307,733 39% 337,809 40% 418,595 50% 464,515 50%

Cuentas por cobrar Largo Plazo Relacionadas 27,736 5% 4,755 1% 8,967 1% 8,967 1% 19,951 2% 19,951 2%

Otros Activos 591 0% 376 0% 492 0% 483 0% 461 0% 520 0%

Total Activo No Corriente 386,058 65% 353,114 59% 455,790 58% 485,857 58% 577,605 69% 623,584 67%

TOTAL ACTIVOS 592,803 100% 596,923 100% 781,491 100% 834,973 100% 836,847 100% 926,117 100%

PASIVOS Dic-06 % Dic-07 % Dic-08 % Mar-09 % Dic-09 % Mar-10 %

Pasivo CorrienteSobregiros y préstamos bancarios 18,283 3% 2,491 0% 90,222 12% 92,831 11% 7 0% 1,118 0%

Cuentas por pagar comerciales- corriente 36,428 6% 25,089 4% 38,057 5% 31,540 4% 58,802 7% 55,176 6%

Empresas Afiliadas 2,595 0% 5,432 1% 17,008 2% 5,536 1% 15,668 2% 9,453 1%

Impuestos y Participaciones laborales 21,223 4% 19,546 3% 22,989 3% 23,454 3% 18,139 2% 20,641 2%

Remuneraciones y Particip. 17,703 3% 2,025 0% 15,162 2% 17,983 2% 62 0% 4,080 0%

Compensación por Tiempo Servicios 663 0% 1,750 0% 1,260 0% 801 0% 2,663 0% 825 0%

Provisiones 5,215 1% 8,121 1% 12,407 2% 11,590 1% 8,204 1% 3,595 0%

Diversos 927 0% 1,331 0% 11,578 1% 9,774 1% 1,322 0% 2,600 0%

Otras cuentas por pagar 45,731 8% 32,773 5% 63,396 8% 63,602 8% 30,390 4% 31,741 3%

Parte Corriente Obligac. de largo plazo 26,295 4% 20,163 3% 14,744 2% 27,272 3% 44,781 5% 119,952 13%

Total Pasivo Corriente 129,332 22% 85,948 14% 223,427 29% 220,781 26% 149,648 18% 217,440 23%

Obligaciones de Largo Plazo 17,253 3% 33,315 6% 65,000 8% 92,171 11% 80,171 10% 71,826 8%

Ingresos e impuestos diferidos 10,861 2% 7,214 1% 5,295 1% 5,063 1% 2,989 0% 2,782 0%

Total Pasivo No Corriente 28,114 5% 40,529 7% 70,295 9% 97,234 12% 83,160 10% 74,608 8%

TOTAL PASIVO 157,446 27% 126,477 21% 293,722 38% 318,015 38% 232,808 28% 292,048 32%

PATRIMONIO

Capital Social 231,821 39% 231,821 39% 231,821 30% 231,821 28% 231,821 28% 231,821 25%

Acciones de Inversión 246 0% 246 0% 246 0% 246 0% 246 0% 246 0%

Reserva Legal 46,364 8% 46,364 8% 46,364 6% 46,364 6% 46,364 6% 46,364 5%

Resultados Acumulados 79,272 13% 96,926 16% 72,678 9% 209,338 25% 209,338 25% 325,608 35%

Utilidad (pérdida) neta 77,654 13% 95,089 16% 136,660 17% 29,189 3% 116,270 14% 30,030 3%

TOTAL PATRIMONIO NETO 435,357 73% 470,446 79% 487,769 62% 516,958 62% 604,039 72% 634,069 68%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 592,803 100% 596,923 100% 781,491 100% 834,973 100% 836,847 100% 926,117 100%

Mar-10ACTIVOS Dic-07Dic-06 Dic-09Mar-09Dic-08

YURA S.A.Estado de Ganancias y Pérdidas(Miles de Nuevos Soles)

Dic-06 % Dic-07 % Dic-08 % Mar-09 % Dic-09 % Mar-10

Ventas netas 293,976 100% 373,200 100% 448,399 100% 104,544 100% 462,215 100% 105,531 100%

Costo de Ventas 136,795 47% 197,621 53% 237,186 53% 52,219 50% 237,534 51% 53,897 51%

UTILIDAD (PERDIDA) BRUTA 157,181 53% 175,579 47% 211,213 47% 52,325 50% 224,681 49% 51,634 49%

Gastos de Administración 21,936 7% 26,823 7% 30,904 7% 7,200 7% 34,770 8% 9,212 9%

UTILIDAD DE OPERACION 133,965 46% 147,211 39% 177,589 40% 44,557 43% 186,883 40% 40,454 38%

Ingresos Financieros 6,697 2% 7,976 2% 5,251 1% 2,387 2% 8,124 2% 8,056 8%

Gastos Financieros 5,191 2% 4,890 1% 6,747 2% 3,220 3% 13,622 3% 2,375 2%

Dividendos 0 0% 8,908 2% 42,922 10% 0 0% 0 0% 0 0%

Ingresos diversos 3,357 1% 7,992 2% 3,164 1% 1,207 1% 6,697 1% 2,348 2%

Gastos diversos 9,760 3% 12,014 3% 15,448 3% 2,119 2% 8,584 2% 4,061 4%

Utilidad antes del REI 129,068 44% 155,183 42% 206,731 46% 42,812 41% 179,498 39% 44,422 42%

Diferencia de Cambio (922) 0% (2,464) -1% (2,323) -1% (47) 0% 753 0% 124 0%

Utilidad antes del Impuesto a la renta 128,146 44% 152,719 41% 204,408 46% 42,765 41% 180,251 39% 44,546 42%

Impuesto a la Renta 35,514 12% 41,068 11% 48,919 11% 9,844 9% 46,066 10% 10,536 10%

Utilidad Neta 77,654 26% 95,089 25% 136,660 30% 29,189 28% 116,270 25% 30,030 28%

SolvenciaPasivo/Patrimonio 0.36 0.27 0.60 0.62 0.39 0.46LiquidezActivo cte/Pasivo Cte 1.60 2.84 1.46 1.58 1.73 1.39Prueba Acida 1.08 1.65 0.90 1.03 1.03 0.73Capital de Trabajo (miles de S/.) 77,413 157,861 102,274 128,335 109,594 85,093GestiónGtos.Adm. y Generales/Ingresos Totales 0.08 0.08 0.07 0.07 0.08 0.11Gtos. Financ./ Ingresos totales 0.02 0.01 0.02 0.03 0.03 0.02Rotación de cobranzas 144.6 121.8 136.1 151.8 93.1 106.0Rotación de cuentas por pagar 95.9 55.5 64.1 51.1 82.4 364.6RentabilidadUtilidad Neta / Ingresos Totales 26.42% 25.48% 30.48% 27.92% 25.15% 28.46%EBITDA/ventas 55.94% 48.86% 46.50% 50.01% 47.11% 46.25%Utilidad de Operación / Ingresos Totales 45.57% 39.45% 39.61% 42.62% 40.43% 38.33%ROAE 19.58% 21.00% 28.52% 28.79% 21.30% 20.35%ROAA 14.09% 15.99% 19.83% 17.86% 14.37% 13.30%

Mar-10Dic-07Dic-06 Dic-09Mar-09Dic-08