摩托罗拉股票期权交换计划综述 ...........................................................................2摩托罗拉股票期权交换计划一览 ...........................................................................3为自己的问题找到答案 ..........................................................................................4术语表 ...................................................................................................................5如何进行期权交换 .................................................................................................6有关股票期权交换的重要细节 ...............................................................................8示例 ......................................................................................................................9比较自己的选项 ..................................................................................................10决定 .................................................................................................................... 11重要的法律信息 .................................................................................................. 11

摩托罗拉股票期权 交换计划

1. 了

解事实

➟ 2

. 为可能性建模

➟ 3

. 进行期权交换

内容提要

090421

2009

2摩托罗拉股票期权交换计划

摩摩托罗拉正要向合格员工提供一个一次性机会，使其可以自愿用其合格期权交换置换期权。

了解事实这本小册子对本计划进行概要说明，并提供您决定是否参加时应当考虑的相关信息。有关本计划的完整说明，请在股票期权交换网站(MotorolaOptionExchange.com)以及美国证券交换委员会(SEC)网站(www.sec.gov)上，阅读日期为2009年5月14日的《摩托罗拉合格期权交换置换期权之机会》(Motorola’s Offer to Exchange Eligible Options for Replacement Options)（《交换机会》）以及与本计划有关的其他文档。

为可能性建模 了解《计划》的具体细节，以及如何交

换所授予的每项“合格期权”。您决定

不交换您的合格期权的任何部分，还是

交换其中的某些或全部。

进行期权交换

您自行决定。本计划旨在允许我们的员工分享我们未来成功所带来的回报。

3

2

1

蓝色的粗体术语在第5页上有定义。

1. 了

解事实

➟ 2

. 为可能性建模

➟ 3

. 进行期权交换

3摩托罗拉股票期权交换计划

规定 说明

合格员工 “合格员工”是指所有符合下列规定的摩托罗拉或我们子公司的员工：在《计划》

开始时是公司员工（包括请事假的员工），位于美国和《交换机会》附件C中所列

国家和地区，在置换期权授予日内保持受雇，且持有合格期权。但是，摩托罗拉的

董事和行政官员（如美国证券交换法(Exchange Act)规则3b-7所定义之）以及

摩托罗拉高级管理团队成员无权参加本计划。

合格期权 “合格期权”是指在《规划》项下授予的符合下列条件的未清缴且未行权的股票期

权（无论是已归权还是未归权）：

2007年6月1日前授予， • 2009年12月31日后到期，且 • 行权价格• 等于或高于每股$12.00。

交换比率 “交换比率”是指将要发行的用于交换每种“合格期权”的“置换期权”的数量的

比率。

每个期权层级有不同的交换比率。

期权层级 交换比率

层级1 4比1

对于您所缴回的4股“合格期权”，您将收到1股“置换期权”。

层级2 2.25比1

对于您所缴回的2.25股“合格期权”，您将收到1股“置换期权”。

层级3 1.5比1

对于您所缴回的1.5股“合格期权”，您将收到1股“置换期权”。

层级4 21.5比1

对于您所缴回的21.5股“合格期权”，您将收到1股“置换期权”。

为所授予的每项合格期权做出全交换

或全不交换决定

您可以分别决定是否交换所授予的每项“合格期权”。但是您不能对所授予的期权

进行部分交换。如果您选择交换所授予的某项合格期权，您就必须交换此项授予中

现存的所有期权。

置换期权的行权价格 置换期权的行权价格将是摩托罗拉普通股在纽约证券交换所综合交换板块(New

York Stock Exchange Composite Transactions, NYSECT)上在置换期权授予日的

收盘价格。

合格期权的行权价格 股票期权在授予时的价格。行权价格（或授予价格）与行使期权时的市价之间的差

价就是其当时的价值。您行使您的期权，就是以行权价格（或授予价格）购买摩托

罗拉股票。

摩托罗拉股票期权交换计划一览摩托罗拉正要提供一次性股票期权交换计划，该计划允许持

有合格期权的合格员工用其合格期权交换置换期权，后者

将具有新的归权期限(vesting period)和 行权价格(exercise

price)。

下表概述摩托罗拉股票期权交换计划的基本规定。有关各项

规定的具体细节，请细细阅读《交换机会》。

4摩托罗拉股票期权交换计划

规定 说明

置换期权的归权比率表 置换期权将有一套新的归权比率表(Vesting Schedule)，且在授予时是未归权的，

无论您的用于交换置换期权的合格期权是部分归权的，还是全部归权的。置换期

权将在置换期权授予日一周年和两周年时分别归权50%，且期限为五年。您的

置换期权的其他条款将不同于您现有的在《2006年综合规划或先前规划》(2006

Omnibus Plan or Prior Plans)项下授予的股票期权奖励协议；您应当仔细考察

二者之间的差异。

归权的先决条件是，您必须继续在每个相关的归权期限内受雇于摩托罗拉，除非

有特别的归权事件发生（如您的新奖励协议中所述）。

置换期权的到期日 置换期权将在置换期权授予日五周年时到期，除非有特别的到期事件发生（如您

的新奖励协议中所述）。

交换期限 “交换期限”是指“计划”开始到到期日之间的时间。我们期望着该期限将是在

美国中部时间2009年5月14日上午8:30开始，并在美国中部时间2009年6月12日

下午3:00结束。

置换期权授予日 “置换期权授予日”是指授予置换期权的日期。我们期待着置换期权授予日将是

2009年6月1 日。如果到期日被延期，则置换期权授予日也同样被延期。

置换期权的其他条款 置换期权的其他条款将不同于您现有的股票期权奖励或您的合格期权的证书。

您应当仔细考察二者之间的差异。

合格期权的条款 您的合格期权u受制于附加的条款，此类条款随授予期权时所依据的摩托罗拉股权

激励规划的不同而变化。合格期权还受制于奖励协议和/或证书中的附加条款。

摩托罗拉股票期权交换计划一览（续）

为自己的问题找到答案有关本计划的完整说明，请阅读日期为2009年5月14日的

摩托罗拉《交换机会》以及其他相关文档。《交换机会》

包含对《计划》的完整描述。《交换机会》可从摩托罗拉

股票期权交换网站(MotorolaOptionExchange.com)和SEC

网站(www.sec.gov)获得。

这本小册子对《计划》及其运作方式进行概要说明。

如果您还有问题，请访问股票期权交换网站

MotorolaOptionExchange.com或将问题提交给

stockoptionexchange@motorola.com。网站包含

完整的《交换机会》(Offer to Exchange)、常见问题问答

(Q&A)和《关键术语表》(Glossary of Key Terms)。

2

5摩托罗拉股票期权交换计划

合格期权

在《规划》项下授予的符合下列条件的未清缴且未行权的股

票期权（无论是已归权还是未归权）：2007年6月1日前授

予，2009年12月31日后过期，且行权价格等于或高于每股

$12.00。

交换比率

“交换比率”是指将要发行的用于交换每种“合格期权”

的“置换期权”的数量的比率。

行权价格或授予价格

股票期权在授予时的价格。行权价格（或授予价格）与行使

期权时的市价之间的差价就是其当时的价值。您行使您的期

权，就是以行权价格（或授予价格）购买摩托罗拉股票。

置换期权的到期日

员工股票期权有一个固定期限，必须在这个期限内行使期

权。一旦股票期权被归权，就可以在到期日前行使（但受制

于一个特别的到期日事件）。置换期权将在授予日五周年时

到期。

授予日

我们期待着置换期权授予日将是2009年6月1 日。

一次性股票期权交换计划

本计划提供自愿的一次性机会，使合格员工能够使用较低的

行权价格（或授予价格）以及新的归权比率表，用合格期权

交换较少的置换期权。

置换期权

与您选择交换的合格期权的数量相比，置换期权将包含更少

的股票期权。

股票期权

股票期权使您有权在一定的期限内以预先确定的价格（称作

行权价格）购买一部分摩托罗拉普通股。您可能实现的潜在

价值的大小取决于摩托罗拉普通股日后的变化情况。股票业

绩越好，您在行使您的期权时就能获得更多的价值。

缩水股票期权

这是指某项期权的状态，即摩托罗拉的当前股价低于期权的

行权价格。

归权期限

在您的部分或全部股票期权变为可行使之前，您必须等待的

时间。

术语表 ➟

2

6摩托罗拉股票期权交换计划

第1步：了解事实在决定参加本计划之前，请在计划网站(MotorolaOptionExchange.com)以及

美国证券交换委员会(SEC)网站(www.sec.gov)上，阅读日期为2009年5月14日

的《摩托罗拉合格期权交换置换期权之机会》(Motorola’s Offer to Exchange

Eligible Options for Replacement Options)以及与本计划有关的其他文档。

如何进行期权交换

1

2 第2步：为可能性建模您可以使用MotorolaOptionExchange.com网站，根据您对摩托罗来未来股价的

估计，比较您的合格期权的潜在未来价值和置换期权的潜在价值。

7摩托罗拉股票期权交换计划

第3步：进行期权交换

您可以分别决定交换所授予的每项合格期权。如果您决定交换某项授予，就必

须交换整项授予；您不能交换未清缴授予的一部分。您的所有合格期权均列在

MotorolaOptionExchange.com网站上。网站还将显示每项合格期权授予的交换

比率，以及您将得到的置换期权的数量（如果您决定交换此项授予的话）。

选中您想交换的合格期权旁边的框，并

点击Exchange（交换）按钮，然后点

击Confi rm My Elections（确认我的

选择）按钮。

回顾您所做的选择，以及将要收到的置

换期权的数量。将会向您发送邮件，对

您所作选择进行确认。您也可以从网站

上打印一份您的确认。请注意，收到您

所作选择，本身并非为交换而接受合格

期权。

如果您选择不交换您的合格期权，则您不必采取任何行动。在这种情况下，您将

继续持有您现有的期权，直到您行使期权，或者这些期权过期或被放弃。

在交换期限结束前，您可以在该网站上更改或撤回所作选择。将以交换期限结束前

所记录的最后所作的有效选择为准。合格期权将于置换期权授予日被取消，且将尽

快显示在您的Smith Barney帐户中（在管理方式允许的情况下）。

在交换期限结束后，您无法更改或撤销您所作选择。

3

如何进行期权交换

8摩托罗拉股票期权交换计划

股票期权使您能够受益于摩托罗拉普通股市价增长。摩托罗拉意识到大多数的未

清缴员工股票期权是处于缩水状态，并期待着恢复期权的持有和动机价值，所以

将要向您提供机会，使您能够自愿用您的合格期权交换置换期权。

这是一个一次性机会，且完全出于自愿。

交换期限将始于美国中部时间2009年5月14日上午8:30，一直持续到美国中部

时间2009年6月12日下午3:00。但是，交换期限可能会被延长。如果确实延期，

我们会向您发出通知。

如果您决定参加，则您选择交换的合格期权将在摩托罗拉接受有效投标且未撤回

的合格期权时取消。一旦交换期限结束，交换即不可逆转。

置换期权行权价格将是摩托罗拉普通股在NYSECT上在新的授予日的收盘价格。

有关股票期权交换的 重要细节

参加计划的决定权在您手中。

2009年5月14日美国中部时间上午8:30

选择交换期权的第一天

2009年6月12日 美国中部时间下午3:00 摩托罗拉期望着交换期限在美国中部时间2009年6月12日下午3:00

结束，但如果出于某种原因而将此延期，则结束时间可能会后延

选择交换期权的最后一天

撤回交换选择的最后一天（必须是交换期限开始后至少20个工作日）

2009年6月1 日 摩托罗拉期待着在本计划截止后随即对已接受的已交换期权进行取消

所有已接受的已交换期权被取消

2009年6月1 日摩托罗拉期望着在2009年6月1 日授予置换期权，但如果出于某种原因而将此延期，则授予时间可能会后延

2

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9摩托罗拉股票期权交换计划 9摩托罗拉股票期权交换计划

本例中的假设您以$17.50的授予价格持有1,000股合格期权。•

这些期权的交换比率为2:1。•

置换期权是以每股$4.50的行权价格授予的。•

用于举例中的交换比率仅为解释之目的，不同于本计划中的实际交换比率。•

基于上述假设如果您选择交换您的合格期权，则您就会被授予500股置换期权。出于本例的目

的，我们已经假设置换期权是以每股$4.50的行权价格授予的。

现在，在不同的股价假设下，比较一下合格期权和置换期权的潜在价值。

示例 为帮助您理解这个过程，以及决定是否参加本计划，下面给出示例，说明您如何

在比较您的合格期权的价值以及不同市价时的置换期权的价值。

要探索交换的潜在价值并进行自己的假设，请登录MotorolaOptionExchange.

com网站。

授予项的价值

如果摩托罗拉的股价是...

$8 $12.50 $22 $30.50 $32

行权价格为$17.50时的1,000股合格期权

$0 $0 $4,500 $13,000 $14,500

行权价格为$4.50时的500股置换期权

$1,750 $4,000 $8,750 $13,000 $13,750

您在网站上为单个授予项建模时，就能看到下一页上所显示的图形信息。

10摩托罗拉股票期权交换计划 10摩托罗拉股票期权交换计划

这只是为了举例说明本计划是如何运作的。并非用于表示摩托罗拉授予的任何具体合格期权。我们进行数学上比较简单的假设，只是想让您注意怎样进行

计算，而并非交换的实际价值。这些只是潜在价值，我们对您是否会从您的合格期权或任何置换期权实现任何未来价值不做任何保证。

比较自己的选项为帮助您决定是否交换自己的合格期权，您可以计算合格期权的价值将要与置换

期权的价值相同时的价格。对于本例，这个点就是$30.50 – 在摩托罗拉普通股

的这个市价，您的合格期权的价值将与置换期权的价值相同。在本例中，对于所

有低于$30.50的摩托罗拉普通股价格，置换期权的潜在价值较高。对于所有高于

$30.50的摩托罗拉普通股价格，您的合格期权的潜在价值高于置换期权的潜在价

值。此点基于扩散值，每项授予均不同。

示例（续）

授予项价值在日后的图形表示。

11摩托罗拉股票期权交换计划

决定对于您是否应当交换或不要交换您的合格期权，摩托罗拉和摩托罗拉董事会的薪酬和领导委员

会(Compensation and Leadership Committee of the Board of Directors of Motorola)不

做任何建议。您必须考虑个人的情况和偏好，自行决定是否为合格期权招标。置换期权可能会贬

值，对于预测摩托罗拉授予置换期权时或将来其他任何时间时（包括行使置换期权时）摩托罗拉

普通股的市值，既往或当前市价可能提供的依据可能微乎其微或根本没有。

为帮助您对自己所做决定进行评估，我们提供了一个网站(MotorolaOptionExchange.com)，在

这里，您可以为交换的潜在价值建模。

重要的法律信息

阿根廷此交换机会是私下的证券交换机会，既不受制于阿根廷的任何政府机构，也不在阿根廷的任何政

府机构的监管之下。因此，任何购买者均不得在阿根廷公开发售期权或基础股份。

法语（加拿大 ）The parties acknowledge that it is their express wish that the present agreement – as

well as all documents, notices and legal proceedings entered into, given or instituted

pursuant hereto or relating directly or indirectly hereto – be drawn up in English.

Les parties reconnaissent avoir exigé la rédaction en anglais de la présente convention,

ainsi que de tous documents exécutés, avis donnés et procédures judiciaires intentées,

directement ou indirectement, relativement à ou suite à la présente convention.

香港特别行政区

警告

本文档的内容尚未由香港的任何规管机构进行审阅。建议您就这个机会小心行事。如果您就本文

档的任何内容有任何疑问，您应当获得独立的专业咨询。

俄罗斯本材料在俄罗斯并不构成广告或证券发售。本文中所述的《交易机会》以及任何后续证券发行尚

未且将不在俄罗斯进行登记，因此，不允许在俄罗斯发售或公开流通本文中所述的证券。