road show debêntures dez-2005
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Agenda
Página
Sumário Executivo 2
Posicionamento Estratégico 12
Resultados Recentes 20
Termos e Condições 28
Visão Geral de Mercado 7
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A Gafisa é uma das empresas líderes no setor imobiliário, com mais de 50 anos
de experiência
Em 1997, a GP Investimentos investiu U$78MM na Gafisa
A GP contribuiu com capital e a CIMOB contribuiu com seu landbank, projetos e
marca
A Gafisa foi muito bem sucedida em sua estratégia de crescimento, conseguindo
crescer a altas taxas em um ambiente volátil
Sua marca forte e sua reputação por produtos de qualidade contribuem para o
aumento da velocidade de vendas de seus lançamentos
Na operação, destaca-se a alta eficiência e baixos custos de construção
Overview da Companhia
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Histórico
1954
1997
Constituída a Gomes de Almeida Fernandes (GAF) no Rio de Janeiro
GP Investimentos e CIMOB (antiga GAF) constituem a nova Gafisa S.A.
CIMOB deixa de ser acionista da Gafisa
Novo sócio estratégico, a EIP1, de Sam Zell, adquire 32% da companhia por US$ 55 MM
Gafisa S.A. volta a acessar mercado de capitais com novo programa de debêntures na CVM
Resultados acumulados até setembro de 2005 indicam sucesso do plano de reestruturação
2004 GP investimentos torna-se o sócio controlador da Gafisa S.A.
Entrada de novo CEO na companhia
Início da reestruturação da gestão, do modelo de negócios e da cultura da Gafisa S.A.
Redução significativa do endividamento
2005
Nota 1: EIP, Equity International Properties, é uma empresa afiliada à Equity Group Investments LLC
4
Cultura de foco em resultados, acompanhada por um sistema de metas individuais ambiciosas
Modelo de gestão único no setor, profissionalizado – “donos do negócio”
Uso das mais modernas técnicas de gestão de negócios (OBZ, EVA, Gestão de Rotina, etc)
Sistema Gerencial
Vantagens competitivas
Déficit habitacional de 7,2 milhões de moradias, sendo 30% no sudeste: Gafisa está estrategicamente posicionada para se beneficiar de um potencial boom do setor imobiliário
Redução de juros e desemprego, além do aumento da disponibilidade de financiamento para produção e comercialização favorecem o crescimento do setor
Acreditamos que a marca Gafisa é muito forte, sendo uma referência no setor imobiliário em todo o Brasil
Presença nacional: São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Fortaleza, Manaus, Belém, Goiânia, Itu, Macae, Recife e Salvador
Mais de 800 empreendimentos entregues: nenhuma outra construtora no país operou por tanto tempo e acumulou resultado tão expressivo
Landbank de terrenos estrategicamente localizados para capturar as oportunidades nos próximos anos
Terrenos premium com capacidade para gerar projetos de maior retorno e margens
Manutenção e crescimento do landbank garantidos pela sólida estrutura de capital e forte relacionamento com proprietários de áreas
Potencial de Mercado
Única com presença nacional
Forte Marca e Sólida Reputação
Landbank estratégico em localizações premium
Modelo de Negócio focado em performance e retorno
Giro alto do negócio promove altos retornos
Foco em incorporação e na viabilização de financiamento dos clientes junto a terceiros
Foco em empreendimentos que ofereçam retornos superiores
Renomado e forte time de executivos
Forte cultura corporativa voltada para resultados
Dois acionistas renomados, no Brasil e no exterior
Time experiente e forte participação do conselho de acionistas
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Histórico bem-sucedido na gestão de empresas no
Brasil: Telemar, ALL, Submarino, IG, Geodex, Cemar,
entre outras
Forte base acionária
Estrutura Acionária Controladores
GP Investimentos
Criada e dirigida por Sam Zell, um dos maiores e mais bem sucedidos investidores do setor imobiliário
Grande reputação no setor: Equity Office Properties (market cap de US$ 12 bilhões), Equity Residential(market cap de US$ 11 bilhões), Equity LifestyleProperties (market cap de US$ 0,9 bilhões), Capital Trust (market cap de US$ 0,5 bilhões), e Homex (market cap de US$ 1,4 bilhões)
Atuação em mercados emergentes: Gafisa, Homex, NH e Mexico Retail
EIP36% 59%
Outros
5%
Marca forte, sustentada por uma forte base acionária, com histórico de sucesso no mercado imobiliário local e internacional
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Posicionamento Estratégico 12
Resultados Recentes 20
Termos e Condições 28
Visão Geral de Mercado 7
7
Mercado imobiliário Brasileiro: geral
O setor representa aproximadamente 16% do PIB do país
Mão de obra intensiva: aproximadamente 4 milhões de trabalhadores empregados diretamente e 11 milhões empregados indiretamente (Fonte: CBIC – Fev/2005)
Melhoras da economia impactam o setor significativamente
Drivers de Vendas:
Crescimento do PIB
Declínio das taxas de juros
Aumento da disponibilidade de financiamento
Deficiência de instrumentos de financiamento de longo prazo ainda é uma barreira para potencial de crescimento da indústria
Interesse e participação do governo é uma importante alavanca para o desenvolvimento do setor
8
Déficit de moradias é de 7,2 milhões. Existe uma demanda anual adicional de 900.000 moradias, e uma oferta anual de somente 300.000 unidades
A população brasileira de jovens égrande e crescente e será um dos principais fatores de geração de demanda futura no setor
Incentivo governamental para o financiamento do comprador já estácontribuindo, ainda que timidamente, para o crescimento do mercado
Robust Growth Prospects in Brazil
Fatores demográficos e disponibilidade de renda são os principais drivers
Mercado imobiliário Brasileiro: forte perspectiva de crescimento
Fonte: IBGE
Legenda% do PIB % população em 2000
$
15%
13%
3%
6%
16%
8%
8%
41%
28%
63%
$
$$
$
$$$
$$
$$$
9
O real está estabilizado desde a desvalorização de janeiro de 1999
Existência de demanda não atendida para moradias acessíveis
A demanda por capital no setor é muito alta
Financiamentos subsidiados pelo governo para os segmentos de baixa-média renda
48.000273.362Novas moradias financiadas pelo FGTS/Infonavit
6%26%% novas moradias no FGTS/Infonavit
1.200.000700.000Demanda anual por novas moradias
7.4808.950PIB per capita (US$)
180102População 2003 (MM)
BrasilMéxicoIndicadores Selecionados
Atributos do Brasil relembram os do México há alguns anos atrás
Mercado imobiliário Brasileiro: comparação com o México
Fonte: Infonavit 2003 (até Nov/03) e Brasil Census 2000
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Combinação de menores taxas de juros no longo prazo, renovação de instrumentos de financiamento de mutuários e evolução do sistema legal do setor e recuperação econômica
Potencial de crescimento de financiamentos imobiliários providos por bancos comerciais devido a oportunidades de cross-selling
Títulos lastreados em recebíveis imobiliários: demanda latente de fundos de pensão, seguradoras e outras,sustentam o potencial deste mercado
O setor no Brasil apresenta fortes semelhanças com o do México
Mercado imobiliário Brasileiro: comparação com o México
Fonte: Infonavit 2003 (até Nov/03) e Brasil Census 2000
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006-
200
400
600
800
1.000
1.200
1.400
Juros MEX (%) Juros BRA (%) MEX – Nº de moradias financiadas (mil)
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Sumário Executivo 2
Posicionamento Estratégico 12
Resultados Recentes 20
Termos e Condições 28
Visão Geral de Mercado 7
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Única companhia brasileira do setor com atuação nacional
Presença Geográfica
Gafisa´s core markets
Marca forte: Benchmark no Mercado Imobiliário Brasileiro
Única do setor com presença nacional: São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Fortaleza, Manaus, Belém, Goiânia, Itu, Macaé, Recife e Salvador
A estratégia de expansão em outras regiões do país representa uma oportunidade única de consolidação para a Gafisa
Associação com players locais buscando mitigação de riscos de mercado.
Interior do RJRio de JaneiroSão Paulo
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Breakdown de vendas por segmento (% das vendas)
Vendas: foco em produtos de maior valor agregado
Concentração dos lançamentos em produtos de maior valor agregado: maior participação
de produtos de alto e médio-alto padrão, e loteamentos
Alto crescimento em loteamentos: margens maiores
9M04 9M05
Alto Padrão
44%
Médio Padrão
29%
Baixa Renda
4%
Loteamentos
22%
Outros
1%
Alto Padrão
49%
Médio Padrão
41%
Baixa Renda
8%
Loteamentos
0% Outros
2%
14
Vendas: Abertura por Estados
Participação nos mercados (%)
57%71%
57%71%
48%
43%
29%
43%23%
38%
14%6%
2001 2002 2003 2004 9M2005
São Paulo Rio de Janeiro Outras Cidades
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Experiência de investimento, capacidade de desenvolvimento e extensa rede de relacionamentos na indústria contribuem para acesso aos melhores terrenos
LandBank estrategicamente localizado
Estoque de terrenos estrategicamente localizados, com um grande potencial de venda
A marca e a credibilidade da Gafisa capacita a companhia a realizar permutas com proprietários de terrenos, reduzindo os desembolsos de caixa
Landbank da Gafisa em locais estratégicos, como a Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, édifícil de ser replicado pelos concorrentes
Cara de Cão - RJ Lorian – SP
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Modelo integrado e eficiência operacional
A Gafisa foi a primeira companhia do setor a receber o certificado ISO 9002, reconhecimento da eficiência das técnicas avançadas de construção que emprega
Domínio de técnicas avançadas de construção, permitem a execução de alta qualidade e baixos custos
Posição de liderança num mercado fragmentado permite que a companhia tenha forte poder de barganha para negociar com fornecedores
A Gafisa tem sido bem sucedida em conseguir importantes contratos de construção para terceiros, graças a custos baixos e escala
A Gafisa celebra contratos de fornecimento de longo prazo com fornecedores para desenvolver novos produtos e assegurar a qualidade de seus serviços
Técnicas de construção avançadas e economias de escala
Principais clientes - construção
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Sistema de gestão único no setor
Definição de metas, gestão de performance, melhores
práticas, padronização, economias de escala
Estrutura organizacional de execução distinta
SeniorManagement
Regional Regional
Performance Operacional
Performance de Vendas
Região
Tarefas
Operação Operação Operação Operação Operação Operação… …
…
…
TI
Finanças
…
…
RH …
Melhor execução, metas, padronização, melhores
práticas
CSC1…
Nota 1: CSC: Central de Serviços Compartilhados
Modelo único de gestão profissionalizada
Metas da Companhia são desdobradas por áreas e indivíduos
Projetos são tocados por donos de negócios, divididos por regiões
Figura do “dono do negócio” , garante foco em geração de resultados, mesmo com a expansão da companhia
Áreas não-estratégicas atuando como back-office
Características da Estrutura
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Estratégia de crescimento
Retomar nossa liderança em São Paulo e consolidar nossa posição de líder de mercado no Rio de Janeiro
Foco no mercado residencial de alto e médio-alto padrão, que apresentam maiores retornos
Manter a presença no mercado de média-baixa renda, a fim de estarmos preparados para aproveitar oportunidades futuras que irão surgir no segmento
Manter nossa rota de crescimento nacionalmente, procurando boas oportunidades de retorno fora do eixo SP-RJ
Usar sólida estrutura de capital como vantagem competitiva na construção do Landbank, preferencialmente através de permuta
Tirar vantagem da nossa estrutura para gerar escala através de oportunidades de prestação de serviços de construção para terceiros
Manutenção de indicadores financeiros conservadores
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Posicionamento Estratégico 12
Resultados Recentes 20
Termos e Condições 28
Visão Geral de Mercado 7
20
Forte crescimento até 2003 financiado por capital de terceiros
46 81
293 333 325
939
52
64
141 152
149
1998
1999
2000
2001
2002
2003
Gafisa Investidor
9
26
64
84
7%
13%
19%
19%
2000
2001
2002
2003
EBITDA Margem EBITDA
30 39
160
72100%
53%
42%
2000
2001
2002
2003
Dívida Líquida Dívida Líquida/PL
1015
5142
8%42%
12%19%
2000
2001
2002
2003
Lucro Líquido Lucro Líquido / Rec. Líq.
Vendas (R$ MM) Lucro Líquido (R$ MM)
EBITDA (R$ MM) Dívida Líquida (R$ MM)
21
GP assume o controle da Companhia e
nomeia novo CEO
A Gafisa reduz ritmo de expansão, em favor
de maior sustentabilidade de crescimento
Diminuiu o número de lançamentos de 20
(2003) para 11 (2004)
Reestruturação com foco na redução de
custos
Nova estrutura organizacional mais focada
em resultados
Todos os processos internos e os sistemas de
informação foram institucionalizados a fim de
incrementar a produtividade
Evolução dos lançamentos (R$MM)
Evolução das vendas (R$MM)
Fatos ocorridos e ações tomadas
Em 2004, operação focada na redução da dependência de capital de terceiros...
198
389 388 377
207
2000 2001 2002 2003 2004
151
293333 325
254
2000 2001 2002 2003 2004
22
...com impacto positivo no mesmo ano
Foco na geração de caixa e redução
do passivo financeiro, através de
descontos de até 15%
Estruturação de operações de
securitização, lideradas pela GP
Investimentos, reduzindo
significativamente a dívida da
companhia
Alongamento da dívida
Expansão
Turnaround
EBITDA (R$ MM)
Dívida líquida (R$ MM)
Expansão
Turnaround
Fatos ocorridos e ações tomadas
10
26
64
84
67
14%
19%
8%
13% 19%
2000 2001 2002 2003 2004
EBITDA Margem EBITDA
30 39
72
160
105
59%
19%
42%
19%
2000 2001 2002 2003 2004
Dívida Líquida Dívida Líquida / Capital Próprio
23
Por fim, em junho de 2005 a Cia se capitalizou em R$ 135 MM com a entrada da EIP. Os resultados destas ações se refletem nos números...
Lançamentos (R$ MM) Vendas (R$ MM)
EBITDA (R$ MM) Dívida Líquida (R$ MM)
151
293333 325
254
182
246
2000
2001
2002
2003
2004
9M 2
004
9M 2
005
9
26
64
8467
52 52
16%15%14%
19%
19%
13%
7%
2000
2001
2002
2003
2004
9M 2
004
9M 2
005
EBITDA Margem EBITDA
30 39
160
10590 7972
49%
24%
42%
53%
100%
59%
2000
2001
2002
2003
2004
9M 2
004
9M 2
005
Dívida Líquida Dívida Líquida/PL
198
389 388 377
207154
29920
00
2001
2002
2003
2004
9M 2
004
9M 2
005
24
dez/03 dez/04 9M05
SFH Debêntures KG Terreno + Produção CCB BNDES
Composição da dívida (R$ MM)
152
194
146
... com isso, melhora significativa do perfil endividamento...
25
... e de sua estrutura
Dívida de Curto vs Longo Prazo (R$ MM, exceto quando indicado)
Dez-03
30,6%27,2%23,4%
146152194
SFH/Dívida Total
Dívida Total
Set-05Dez-04
Longo Prazo
20%
Curto Prazo
80%Curto Prazo
68%
Longo Prazo
32%
Curto Prazo
38%
Longo Prazo
62%
23,4%
191
Após debênturesPró-forma1
Longo Prazo
88%
Curto Prazo
12%
Nota 1: Considera a emissão de R$ 100 milhões de debêntures no longo prazo e a liquidação de R$ 28,2 milhões em CCB no curto-prazo
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Evolução dos ratings da companhia1
BBB-
BBB
BBB-
BB+
S&P: BBB
BBB-
BBB
BBB+
BB+
Em conseqüência, observa-se melhora do rating
Evolução dos índices financeiros
100%
59%
23%
53%42%
13%
19% 19%
14%15%
2001 2002 2003 2004 9M05
Dívida Líquida / PL Margem EBITDA
Nota 1: Ratings relativos à Fitch Ratings, exceto quando indicado
Fitch: BBB-
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Resultados Recentes 20
Termos e Condições 28
Visão Geral de Mercado 7
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Emissora
Título
Volume
Gafisa S.A.
Debêntures Simples, não conversíveis em ações
R$ 100.000.000,00
Quantidade 10.000
Valor Nominal Unitário R$10.000,00
Termos e Condições
Série Única
Espécie Quirografária
Green Shoe Até R$ 35.000.000,00
Tipo e Forma Nominativas e Escriturais
Remuneração A ser definida em processo de bookbuilding, sendo fixada o teto de CDI + 2,00% a.a.
Data de Emissão 01/12/2005
Data de Vencimento 01/12/2010
Amortização Mensais, a partir do 31º mês
Repactuação Não há
Resgate Antecipado A partir do 12º mês, com pagamento de um prêmio de 0,75%
29
Garantia Adicional
Pagamento de Juros
Cessão fiduciária de recebíveis, segundo o seguinte cronograma:Momento da emissão: 33% da emissão em recebíveis a performar10 meses após a Data da Emissão: 55% em recebíveis a performar20 meses após a Data de Emissão: 77% em recebíveis a performar30 meses após a Data de Emissão: 100% em recebíveis, dos quais no mínimo 55% referentes a recebíveis performardosA partir de 45 meses: 100% em recebíveis performardos
Semestralmente até o 30º mês, inclusive e mensalmente a partir do 31º mês
Termos e Condições
Venc. Antecipado A emissão conta com as cláusulas de vencimento antecipado usuais de mercado
Covenants
Negociação SND – CETIP e Bovespafix
Rating da Emissão brBBB pela Standard & Poor’s
Bookbuilding Previsto para 16/12/2005
Liquidação Prevista para terceira semana de dezembro
75%
2
Dívida Total – Disponibilidades < R$ 400.000.000,00, corrigidos pelo IGP-M
≤−−LíquidoPatrimônio
idadesDisponibilDívidaSFHTotalDívida
≥TotalDívidaRecebíveisdeTotal
31
Equipes de Distribuição
Vieri E. Bracco
Beatriz Costa
Bernardo Aleluia
11 3371-8188
11 3371-8188
11 3371-8188
Fábio Mirnadez
José Aparecido
João Vicente
Ana Bedê
José Ricardo Menezes
Tatiana Guerreiro
11 5185 1973
11 5185 1679
11 5185 1709
11 5185 1760
11 5185 5153
11 5185 5153
Vinícius Amato
Bruno Carvalho
Frederico Pompeu
Alexandre Mariante
Marcelo Flora
11 3046 2194
11 3046 2194
11 3046 2053
21 2588 4904
21 2588 4913
Rogério Queiroz
Pedro Secches
Patrícia Cruz Bile, CFA
Maurício Silveira
11 5029-8811
11 5029-8811
11 3708-8695
11 5029-8811
José Carlos Oliveira
Jorge França
Maria Betânia
11 3074 8014
21 2559-8004
11 3074 8000
Alexandre Rodrigues
Ana Cristina Lyrio
Ângela Penteado
Juraci Nogueira Costa
Renato Bezerra
21 3808-8066
21 3808-8066
21 3808-8066
21 3808-8066
21 3808-8066
32
Selo ANBID
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4ºOfício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º510718, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa."
33
Disclaimer
Este material foi preparado exclusivamente como material de suporte para as apresentações relacionadas à 3ªEmissão de Debêntures da Gafisa (“Oferta”) com base em informações prestadas pela Gafisa S.A. (“Gafisa”), e não implica, por parte dos Coordenadores, em nenhuma declaração ou garantia com relação às informações contidas neste documento ou julgamento sobre a qualidade da emissora e dos títulos objeto desta Oferta ("Debêntures"). Os Coordenadores e seus representantes não se responsabilizam por quaisquer perdas que possam advir como resultado de decisões de investimentos tomadas com base nas informações contidas neste documento.
O investimento em debêntures envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Gafisa como às próprias debêntures objeto da emissão.
Para completa compreensão dos riscos envolvidos no investimento nas Debêntures os potenciais investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” do Suplemento Preliminar da Emissão de Debêntures da Gafisa (“Suplemento Preliminar”) antes de decidir investir nas Debêntures. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Suplemento Preliminar e no Prospecto do Programa, que conterá informações detalhadas a respeito da Gafisa, suas atividades, situação econômico-financeira e os riscos inerentes às atividades da Gafisa, assim como suas demonstrações financeiras. O Suplemento Preliminar poderá ser obtido junto à Gafisa, à CVM e aos Coordenadores da Oferta.
A presente operação encontra-se sob análise da CVM para obtenção do registro de distribuição pública. Quando o Suplemento definitivo ao Prospecto do Programa for disponibilizado, ele deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da oferta, juntamente com o Prospecto do Programa, prevalecendo as informações neles constantes sobre quaisquer outras.
LEIA O PROSPECTO E O SUPLEMENTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA