reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de
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Comisión Federal de ElectricidadHSBC México S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero
HSBC, Div. Fiduciaria
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo FinancieroRepresentante Común
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232246
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a lasemisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el periodo correspondiente al año
terminado el 31 de diciembre de 2014 CFEHCB 06
Plazo y fecha de vencimiento.
Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales: 10,920 (Diez mil novecientos veinte) días,equivalente a aproximadamente 29 (veintinueve) años y 11 (once) meses.Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales: 10,627 (Diez mil seiscientos veintisiete) días,equivalente a aproximadamente 29(veintinueve) años y 3 (tres) meses.Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles: 3 de octubre de 2036.
Número de series en que se divide la emisión.
Una sola serie con una reapertura
En su caso, número de emisión correspondiente.
Primera emisión y reapertura
Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número 232246 (el“Contrato”), de fecha 3 de noviembre de 2006, que celebran:
(A)Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, en su carácter deFideicomitente (el “Fideicomitente” o “Banamex”), representada en este acto por Pedro Salvador deGuadalupe Cedillo Lammoglia y Emilio Gonzalo Granja Gout; y (B)HSBC México, S.A. Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (el“Fiduciario”), representada en este acto por Héctor Loyo Urreta; (C)Comisión Federal de Electricidad,quien comparece a la firma de este Contrato en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar(“CFE” o el “Fideicomisario en Segundo Lugar”), representada en este acto por Francisco JavierSantoyo Vargas, y (D) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quiencomparece a la firma de este Contrato en su carácter de Representante Común (el “RepresentanteComún”), representada en este acto por Claudia Beatriz Zermeño Inclán.
Nombre del Fiduciario.
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Fideicomitente.
Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex (“Banamex”).
Fideicomisarios.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.Fideicomisarios en Segundo Lugar: CFE o cualquier otro tenedor de los Certificados Subordinados que emita elFideicomiso.
Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos tales como: tipo de valor,número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda,tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.
El Patrimonio del Fideicomiso está integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cadaEmisión, los cuales incluyen (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés quedocumenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos porlos Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima por Amortización Anticipada y laIndemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten al Patrimonio delFideicomiso para lograr sus fines.Derechos de Crédito. Los Derechos de Crédito derivados al amparo del contrato de apertura de crédito simplecelebrado entre Banamex y la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) de fecha 3 de noviembre de 2006 (el“Contrato de Crédito”) los cuales serán cedidos al Fideicomiso.
Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según el caso):
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados porel Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título quedocumenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los CertificadosBursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que noexiste garantía alguna por parte del Gobierno Federal, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.
Rendimiento y procedimiento de cálculo.
A partir de su Fecha de Emisión y hasta su Fecha de Vencimiento, los Certificados Bursátiles devengan uninterés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, o después de la primera amortización sobre su Valor NominalAjustado, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación alinicio de cada Período de Intereses (la “Fecha de Determinación del Monto de Intereses”), para lo cual elRepresentante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual del 8.58% (ocho punto cincuenta yocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de los CertificadosBursátiles, el Representante Común utiliza la siguiente fórmula:
En donde:I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).PL = Número de días efectivamente trascurridos del Período de Intereses respectivo.VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada Periodo de Intereses y loscálculos para determinar los intereses a pagar, deben comprender los días naturales efectivamentetranscurridos en cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectúan cerrándose a centésimas. Durante lavigencia de los Certificados Bursátiles, la Tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios. Durante la vigenciade la presente Emisión la Tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios. El Representante Común da aconocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fechade Pago de Intereses, el importe de los intereses correspondiente al Periodo de Intereses respectivo.Asimismo, da a conocer el importe de los intereses aplicables al Periodo de Intereses respectivo, con por lomenos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, y el Valor Nominal Ajustado porCertificado Bursátil, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Amortización, a laBMV a través del SEDI (o los medios que ésta determine).
Periodicidad en el Pago de Intereses:
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles en cada periodo de 182 (ciento ochenta y dos) días seliquidarán conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los “Periodos de Intereses”). En caso de quealguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las “Fechas de Pago de Intereses”) no se a un Día Hábilla liquidación se realizará el Día Hábil siguiente.
PERIODO FECHA DE INICIO DEL PERIODO DE INTERESESFECHA DE TERMINACIÓN DEL PERIODO DE
INTERESESFECHA DE PAGO DE INTERESES
1 viernes, 10 de noviembre de 2006 viernes, 11 de mayo de 2007 viernes, 11 de mayo de 2007
2 sábado, 12 de mayo de 2007 viernes, 09 de noviembre de 2007 viernes, 09 de noviembre de 2007
3 sábado, 10 de noviembre de 2007 viernes, 09 de mayo de 2008 viernes, 09 de mayo de 2008
4 sábado, 10 de mayo de 2008 viernes, 07 de noviembre de 2008 viernes, 07 de noviembre de 2008
5 sábado, 08 de noviembre de 2008 viernes, 08 de mayo de 2009 viernes, 08 de mayo de 2009
6 sábado, 09 de mayo de 2009 viernes, 06 de noviembre de 2009 viernes, 06 de noviembre de 2009
7 sábado, 07 de noviembre de 2009 viernes, 07 de mayo de 2010 viernes, 07 de mayo de 2010
8 sábado, 08 de mayo de 2010 viernes, 05 de noviembre de 2010 viernes, 05 de noviembre de 2010
9 sábado, 06 de noviembre de 2010 viernes, 06 de mayo de 2011 viernes, 06 de mayo de 2011
10 sábado, 07 de mayo de 2011 viernes, 04 de noviembre de 2011 viernes, 04 de noviembre de 2011
11 sábado, 05 de noviembre de 2011 viernes, 04 de mayo de 2012 viernes, 04 de mayo de 2012
12 sábado, 05 de mayo de 2012 viernes, 02 de noviembre de 2012 viernes, 02 de noviembre de 2012
13 sábado, 03 de noviembre de 2012 viernes, 03 de mayo de 2013 viernes, 03 de mayo de 2013
14 sábado, 04 de mayo de 2013 viernes, 01 de noviembre de 2013 viernes, 01 de noviembre de 2013
15 sábado, 02 de noviembre de 2013 viernes, 02 de mayo de 2014 viernes, 02 de mayo de 2014
16 sábado, 03 de mayo de 2014 viernes, 31 de octubre de 2014 viernes, 31 de octubre de 2014
17 sábado, 01 de noviembre de 2014 viernes, 01 de mayo de 2015 viernes, 01 de mayo de 2015
18 sábado, 02 de mayo de 2015 viernes, 30 de octubre de 2015 viernes, 30 de octubre de 2015
19 sábado, 31 de octubre de 2015 viernes, 29 de abril de 2016 viernes, 29 de abril de 2016
20 sábado, 30 de abril de 2016 viernes, 28 de octubre de 2016 viernes, 28 de octubre de 2016
21 sábado, 29 de octubre de 2016 viernes, 28 de abril de 2017 viernes, 28 de abril de 2017
22 sábado, 29 de abril de 2017 viernes, 27 de octubre de 2017 viernes, 27 de octubre de 2017
23 sábado, 28 de octubre de 2017 viernes, 27 de abril de 2018 viernes, 27 de abril de 2018
24 sábado, 28 de abril de 2018 viernes, 26 de octubre de 2018 viernes, 26 de octubre de 2018
25 sábado, 27 de octubre de 2018 viernes, 26 de abril de 2019 viernes, 26 de abril de 2019
26 sábado, 27 de abril de 2019 viernes, 25 de octubre de 2019 viernes, 25 de octubre de 2019
27 sábado, 26 de octubre de 2019 viernes, 24 de abril de 2020 viernes, 24 de abril de 2020
28 sábado, 25 de abril de 2020 viernes, 23 de octubre de 2020 viernes, 23 de octubre de 2020
29 sábado, 24 de octubre de 2020 viernes, 23 de abril de 2021 viernes, 23 de abril de 2021
30 sábado, 24 de abril de 2021 viernes, 22 de octubre de 2021 viernes, 22 de octubre de 2021
31 sábado, 23 de octubre de 2021 viernes, 22 de abril de 2022 viernes, 22 de abril de 2022
32 sábado, 23 de abril de 2022 viernes, 21 de octubre de 2022 viernes, 21 de octubre de 2022
33 sábado, 22 de octubre de 2022 viernes, 21 de abril de 2023 viernes, 21 de abril de 2023
34 sábado, 22 de abril de 2023 viernes, 20 de octubre de 2023 viernes, 20 de octubre de 2023
35 sábado, 21 de octubre de 2023 viernes, 19 de abril de 2024 viernes, 19 de abril de 2024
36 sábado, 20 de abril de 2024 viernes, 18 de octubre de 2024 viernes, 18 de octubre de 2024
37 sábado, 19 de octubre de 2024 viernes, 18 de abril de 2025 viernes, 18 de abril de 2025
38 sábado, 19 de abril de 2025 viernes, 17 de octubre de 2025 viernes, 17 de octubre de 2025
39 sábado, 18 de octubre de 2025 viernes, 17 de abril de 2026 viernes, 17 de abril de 2026
40 sábado, 18 de abril de 2026 viernes, 16 de octubre de 2026 viernes, 16 de octubre de 2026
41 sábado, 17 de octubre de 2026 viernes, 16 de abril de 2027 viernes, 16 de abril de 2027
42 sábado, 17 de abril de 2027 viernes, 15 de octubre de 2027 viernes, 15 de octubre de 2027
43 sábado, 16 de octubre de 2027 viernes, 14 de abril de 2028 viernes, 14 de abril de 2028
44 sábado, 15 de abril de 2028 viernes, 13 de octubre de 2028 viernes, 13 de octubre de 2028
45 sábado, 14 de octubre de 2028 viernes, 13 de abril de 2029 viernes, 13 de abril de 2029
46 sábado, 14 de abril de 2029 viernes, 12 de octubre de 2029 viernes, 12 de octubre de 2029
47 sábado, 13 de octubre de 2029 viernes, 12 de abril de 2030 viernes, 12 de abril de 2030
48 sábado, 13 de abril de 2030 viernes, 11 de octubre de 2030 viernes, 11 de octubre de 2030
49 sábado, 12 de octubre de 2030 viernes, 11 de abril de 2031 viernes, 11 de abril de 2031
50 sábado, 12 de abril de 2031 viernes, 10 de octubre de 2031 viernes, 10 de octubre de 2031
51 sábado, 11 de octubre de 2031 viernes, 09 de abril de 2032 viernes, 09 de abril de 2032
52 sábado, 10 de abril de 2032 viernes, 08 de octubre de 2032 viernes, 08 de octubre de 2032
53 sábado, 09 de octubre de 2032 viernes, 08 de abril de 2033 viernes, 08 de abril de 2033
54 sábado, 09 de abril de 2033 viernes, 07 de octubre de 2033 viernes, 07 de octubre de 2033
55 sábado, 08 de octubre de 2033 viernes, 07 de abril de 2034 viernes, 07 de abril de 2034
56 sábado, 08 de abril de 2034 viernes, 06 de octubre de 2034 viernes, 06 de octubre de 2034
57 sábado, 07 de octubre de 2034 viernes, 06 de abril de 2035 viernes, 06 de abril de 2035
58 sábado, 07 de abril de 2035 viernes, 05 de octubre de 2035 viernes, 05 de octubre de 2035
59 sábado, 06 de octubre de 2035 viernes, 04 de abril de 2036 viernes, 04 de abril de 2036
60 sábado, 05 de abril de 2036 viernes, 03 de octubre de 2036 viernes, 03 de octubre de 2036
Intereses Moratorios.
En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera amparada por el Titulo (exceptuando interesesordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no pagada desde la fecha en quedicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntosporcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Periodo de Intereses en que ocurra ycontinúe el incumplimiento.
Amortización.
Los Certificados Bursátiles serán amortizados cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al siguientecalendario; en el entendido que en cada Fecha de Amortización se ajusta el Valor Nominal Ajustado de cadaCertificado Bursátil.
No. de
AmortizaciónFecha de Amortización
Valor Nominal Ajustado
de la Totalidad de los
Certificados
Valor Nominal
Ajustado por
Certificado
1 11 de mayo de 2007 $1,475,000,000.00 98.33333
2 09 de noviembre de 2007 $1,450,000,000.00 96.66667
3 09 de mayo de 2008 $1,425,000,000.00 95.00000
4 07 de noviembre de 2008 $1,400,000,000.00 93.33333
5 08 de mayo de 2009 $1,375,000,000.00 91.66667
6 06 de noviembre de 2009 $1,350,000,000.00 90.00000
7 07 de mayo de 2010 $1,325,000,000.00 88.33333
8 05 de noviembre de 2010 $1,300,000,000.00 86.66667
9 06 de mayo de 2011 $1,275,000,000.00 85.00000
10 04 de noviembre de 2011 $1,250,000,000.00 83.33333
11 04 de mayo de 2012 $1,225,000,000.00 81.66667
12 02 de noviembre de 2012 $1,200,000,000.00 80.00000
13 03 de mayo de 2013 $1,175,000,000.00 78.33333
14 01 de noviembre de 2013 $1,150,000,000.00 76.66667
15 02 de mayo de 2014 $1,125,000,000.00 75.00000
16 31 de octubre de 2014 $1,100,000,000.00 73.33333
17 01 de mayo de 2015 $1,075,000,000.00 71.66667
18 30 de octubre de 2015 $1,050,000,000.00 70.00000
19 29 de abril de 2016 $1,025,000,000.00 68.33333
20 28 de octubre de 2016 $1,000,000,000.00 66.66667
21 28 de abril de 2017 $975,000,000.00 65.00000
22 27 de octubre de 2017 $950,000,000.00 63.33333
23 27 de abril de 2018 $925,000,000.00 61.66667
24 26 de octubre de 2018 $900,000,000.00 60.00000
25 26 de abril de 2019 $875,000,000.00 58.33333
26 25 de octubre de 2019 $850,000,000.00 56.66667
27 24 de abril de 2020 $825,000,000.00 55.00000
28 23 de octubre de 2020 $800,000,000.00 53.33333
29 23 de abril de 2021 $775,000,000.00 51.66667
30 22 de octubre de 2021 $750,000,000.00 50.00000
No. de
AmortizaciónFecha de Amortización
Valor Nominal Ajustado
de la Totalidad de los
Certificados
Valor Nominal
Ajustado por
Certificado
31 22 de abril de 2022 $725,000,000.00 48.33333
32 21 de octubre de 2022 $700,000,000.00 46.66667
33 21 de abril de 2023 $675,000,000.00 45.00000
34 20 de octubre de 2023 $650,000,000.00 43.33333
35 19 de abril de 2024 $625,000,000.00 41.66667
36 18 de octubre de 2024 $600,000,000.00 40.00000
37 18 de abril de 2025 $575,000,000.00 38.33333
38 17 de octubre de 2025 $550,000,000.00 36.66667
39 17 de abril de 2026 $525,000,000.00 35.00000
40 16 de octubre de 2026 $500,000,000.00 33.33333
41 16 de abril de 2027 $475,000,000.00 31.66667
42 15 de octubre de 2027 $450,000,000.00 30.00000
43 14 de abril de 2028 $425,000,000.00 28.33333
44 13 de octubre de 2028 $400,000,000.00 26.66667
45 13 de abril de 2029 $375,000,000.00 25.00000
46 12 de octubre de 2029 $350,000,000.00 23.33333
47 12 de abril de 2030 $325,000,000.00 21.66667
48 11 de octubre de 2030 $300,000,000.00 20.00000
49 11 de abril de 2031 $275,000,000.00 18.33333
50 10 de octubre de 2031 $250,000,000.00 16.66667
51 09 de abril de 2032 $225,000,000.00 15.00000
52 08 de octubre de 2032 $200,000,000.00 13.33333
53 08 de abril de 2033 $175,000,000.00 11.66667
54 07 de octubre de 2033 $150,000,000.00 10.00000
55 07 de abril de 2034 $125,000,000.00 8.33333
56 06 de octubre de 2034 $100,000,000.00 6.66667
57 06 de abril de 2035 $75,000,000.00 5.00000
58 05 de octubre de 2035 $50,000,000.00 3.33333
59 04 de abril de 2036 $25,000,000.00 1.66667
60 03 de octubre de 2036 - 0.00000
En caso de que alguna de las fechas señaladas no sea un Día Hábil la amortización se realizara el DíaHábil inmediato siguiente (las “Fechas de Amortización”).
Vencimiento Anticipado.
Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso de que(cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”):(a) en cualquier Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Amortización, el Emisor no liquide los interesesdevengados o la amortización correspondientes a dicho periodo;(b) se presente cualquier tipo de incumplimiento a los términos y condiciones de cualquiera de las Emisionesconforme al Programa que emita el Emisor, de tiempo en tiempo; y(c) se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Crédito y los pagarés que sesuscriban conforme al mismo. En caso de que se declare el vencimiento anticipado de cualquier de lasEmisiones realizadas por el Emisor al amparo del Programa de conformidad con lo establecido en el Títulocorrespondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, deconformidad con lo instruido por escrito por cada Comité Técnico, todas y cada una de las Emisiones deCertificados Bursátiles que se encuentren insolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio delFideicomiso. Las partes del Fideicomiso (incluyendo los Tenedores) expresamente acuerdan que en elmomento en que se declare el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones, todas las Emisiones deCertificados se darán por vencidas y el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado a prorrata para el pago detodas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles, y a partir de ese momento ya no se separará elPatrimonio del Fideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones.
El Representante Común deberá notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca del VencimientoAnticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, a través del SistemaEMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.
Subordinación de los títulos, en su caso.
No aplica
Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.
El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realiza en las oficinas del Indeval,ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F. Lospagos pueden efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con el procedimiento establecidoen el Título que ampara la Emisión y en el Suplemento. El último pago se efectuará en la Fecha deVencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario
S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Régimen Fiscal
La tasa de retención aplicable en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme alos Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en Méxicopara efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre laRenta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a loprevisto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Losposibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deben consultar con sus asesores las consecuenciasfiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicasrespecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente puede modificarse a lo largo de la duración de laEmisión.
En su caso, dictamen valuatorio.
No aplica
Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde estánregistrados, etc.).
Certificados Bursátiles Fiduciarios CFEHCB 06,
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programa autorizado porla Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el 0173-4.15-2006-001-01 en el
Registro Nacional de Valores.
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobrela exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso,
hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
INDICE
1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definiciones.b) Resumen ejecutivo.c) Documentos de carácter público.d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso.
2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomiso.i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos.ii) Desempeño de los valores emitidos.b) Información relevante del periodo.c) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso.
3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del Fideicomiso.
4) ADMINISTRACIONa) Auditores externos.b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.c) Asambleas de tenedores, en su caso.
5) PERSONAS RESPONSABLES
6) ANEXOSAnexo A – Estados Financieros de C.F.E. al cierre 2014.Anexo B – Balance y Resultados del Fideicomiso.Anexo C – Origen y Aplicación de Recursos.Anexo D – Estados Financieros Dictaminados del Fideicomiso.Anexo E – Copia de los reportes generados durante el periodo reportado.
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.“Accival” Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero
Banamex.“Acreedor” Significan los acreedores de CFE al amparo de los Créditos.“Agencias Calificadoras” Significa Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., o cualquiersucesor de las mismas, o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV y seleccionada por elComité Técnico para cada Emisión.“Agente” Significa para la Emisión que se haga en relación con el Contrato de Crédito Banamex, Banamex, ypara las Emisiones que se hagan con relación a Créditos distintos al Contrato de Crédito Banamex, el agenteque sea designado por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnicomediante la celebración de un Contrato de Administración, sustancialmente en los términos del Anexo B delContrato de Fideicomiso.“Aportación Inicial” Significa la aportación de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) que realizó el Fideicomitente alFiduciario a efectos de constituir el Fideicomiso.“Banamex” Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex.“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.“CAT” Contratos de fideicomiso conocidos en CFE como CAT (Construir-Arrendar-Transferir). Es una de lasmodalidades bajo los esquemas de PIDIREGAS.“Cedente” Significa cualquier persona que sea cedente de Derechos de Crédito al Fideicomiso, que cumpla conlos requisitos establecidos en la Cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, en caso de sernecesario, cualquier Cedente deberá cumplir previamente a la cesión de los Derechos de Crédito respectivos,con la entrega a satisfacción del Fiduciario de la información y documentación inherente a las disposiciones“Conoce a tu Cliente” a que se refiere la normatividad aplicable y lineamientos internos del Fiduciario.“Certificados” Significa los Certificados Bursátiles Preferentes y, en su caso, los Certificados Subordinados queemita el Fiduciario conforme al Fideicomiso.“Certificados Bursátiles Preferentes” o “Certificados Bursátiles” o “Certificados Bursátiles Fiduciarios” Significalos certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario conforme a lo establecido en elFideicomiso y, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados enla BMV.“Certificados Subordinados” Significa los certificados que el Fiduciario emita para su adquisición por CFE, encumplimiento de los fines del Fideicomiso.“CFE”, la “Compañía” o la “Entidad” Significa la Comisión Federal de Electricidad.“CINIF” Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas y Información Financiera,A. C.“CLFC” Significa la Compañía de Luz y Fuerza del Centro.“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.“Colocación” Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en los términos señaladosen el Prospecto, en el Título y en el suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y en el RNV,respectivamente, con intervención del o los Intermediarios Colocadores.“Comité Técnico” Significa, respecto a cada Emisión, el órgano de administración que se constituyapara esa Emisión conforme a la Cláusula 18 del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración” Significa cualquier contrato de administración celebrado entre el Fiduciario y elAgente respectivo, por medio del cual dicho Agente administrará los Derechos de Crédito relativos a unaEmisión (incluyendo el Contrato de Administración Banamex), sustancialmente en términos del Anexo B delContrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración Banamex” Significa el contrato de administración de fecha 3 de noviembre de2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de Agente, y el Fiduciario, por medio del cual Banamex llevaráa cabo la administración de los Derechos de Crédito correspondientes al Contrato de Crédito Banamex.“Contrato de Cesión” Significa cada contrato de cesión de derechos y/o obligaciones que celebre cualquierCedente con el Fiduciario conforme a lo establecido en la Cláusula 6 del Contrato de Fideicomiso,sustancialmente en los términos del Anexo C del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Crédito Banamex” Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 3 de noviembre de2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de acreditante, y CFE, en su carácter de acreditado, en virtuddel cual Banamex pondrá a disposición de CFE hasta $1,500’000,000.00 (Mil quinientos millones de Pesos00/100 M.N.), sujeto a la condición de que se cumplan con los términos y condiciones pactados en dichocontrato.“Contrato de Fideicomiso” Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de CertificadosBursátiles Fiduciarios No. 232246, celebrado entre Banamex, como fideicomitente, y el Fiduciario, comofiduciario, con la comparecencia de CFE y el Representante Común.
“Contrato de Indemnización” Significa el contrato de indemnización de fecha 3 de noviembre de 2006 celebradoentre CFE y el Fiduciario por medio del cual CFE garantiza que indemnizará y se obliga a indemnizar alFiduciario respecto de diversas obligaciones de pago derivadas del Fideicomiso y de la emisión de Certificados“CRE” Significa la Comisión Reguladora de Energía.“Créditos” Significa los contratos de crédito, títulos, valores y demás instrumentos en los cuales se documentenDerechos de Crédito a cargo de CFE (incluyendo el Contrato de Crédito Banamex y cualquier pagaré quesuscriba CFE conforme a dicho Contrato de Crédito Banamex), incluyendo cualesquier gravámenes, prendas,hipotecas, pagarés y demás garantías que haya suscrito CFE para garantizar el pago de dichos Créditos, loscuales serán cedidos en su conjunto por los respectivos Cedentes al Fideicomiso de tiempo en tiempo,conforme a las instrucciones del Comité Técnico de cada Emisión.“Cuenta de Cobranza” Significa la cuenta bancaria en la cual, conforme al Crédito y al Contrato de Cesiónrespetivos, el Agente, una vez que las reciba de CFE, deberá depositar las cantidades correspondientes alpago de interés y principal de los Derechos de Crédito y donde el Fiduciario deberá depositar los rendimientosque obtenga de la inversión del Efectivo del Fideicomiso de cada Fondo Común en Inversiones Permitidas.“Cuenta de Indemnización” Significa la cuenta bancaria en la cual, salvo que el Título de la Emisión respectivaprevea otra cosa, CFE deberá depositar la Indemnización.“Cuenta del Fondo Común” Significa la cuenta bancaria en la cual el Fiduciario deberá mantener el Efectivo delFideicomiso de cada Fondo Común que no corresponda a la Cuenta de Cobranza o a la Cuenta deIndemnización, incluyendo sin limitar, los recursos obtenidos de la Emisión.“Cuentas” Significa, conjuntamente, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Indemnización y la Cuenta del FondoComún que el Fiduciario abra y mantenga para cada Emisión y cualquier otra cuenta que deberá abrir ymantener el Fiduciario para cada Emisión conforme a los términos de la Cláusula 10 del Contrato deFideicomiso.“Gossler, S.C. Auditores y Consultores.” Significa Gossler, S.C. Miembro de Crowe Horwath International.“Derechos de Crédito” Significa los derechos de crédito derivados de las exhibiciones que le sean
desembolsadas a CFE derivados de los Créditos (incluyendo, en su caso, intereses, accesorios y demáscantidades pagaderas conforme a los mismos), los cuales serán cedidos por los Cedentes al Fideicomiso.“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones de crédito delpaís abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.“Documentos del Fideicomiso” Significa conjunta e individualmente (i) los Créditos que documenten losDerechos de Crédito que de tiempo en tiempo sean cedidos al Fideicomiso (incluyendo el Contrato de CréditoBanamex), sus anexos y, en su caso, los pagarés que se suscriban conforme a dichos Créditos, (ii) losContratos de Cesión, (iii) los Contratos de Administración (incluyendo el Contrato de Administración Banamex),(iv) el Contrato de Indemnización y (v) cualquier otro documento, convenio o instrumento derivado de orelacionado con los anteriores, incluyendo los documentos de cesión previstos en los Contratos de Cesión.“Efectivo del Fideicomiso” Significa cualquier cantidad de efectivo o valores de pronta realización que encualquier momento mantenga o reciba el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que formará parte, segúncorresponda, del Fondo Común de cada Emisión.“Emisión” Significa cada emisión de Certificados realizada por el Fiduciario en cumplimiento de los fines delFideicomiso y al amparo del Programa.“Emisor” o “Fideicomiso Emisor” o “Fideicomiso” Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión de CertificadosBursátiles Fiduciarios No. 232246 constituido en HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, GrupoFinanciero HSBC, División Fiduciaria.“Fideicomisarios en Primer Lugar” Significan los Tenedores Preferentes.“Fideicomisarios en Segundo Lugar” Significan CFE o cualquier otro Tenedor Subordinado.“Fideicomitente” Significa Banamex.“Fiduciario” Significa HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, DivisiónFiduciaria.“Fondo Común” Significa, respecto de cada una de las Emisiones, los Derechos de Crédito cedidos en cadaocasión por el Cedente respectivo al Patrimonio del Fideicomiso y el Efectivo del Fideicomiso, de acuerdo conlo señalado en la Cláusula 11 del Contrato de Fideicomiso.“Gastos de Emisión” Significa, para cada Emisión, la suma de los siguientes conceptos, según se especifiqueny cuantifiquen en el Suplemento de la Emisión correspondiente:(i) Las comisiones y gastos de los Intermediarios Colocadores;(ii) Los honorarios del Fiduciario y del Representante Común por concepto de aceptación de sus designacionescomo tales;(iii) Los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y Colocación correspondientes, incluyendoentre otros los derechos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV, los gastos porla inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en la BMV, los gastos por el cruce en la BMV, por eldepósito de los Títulos en el Indeval y por el otorgamiento de los instrumentos notariales correspondientes, losgastos causados por la impresión de los Prospectos y Suplementos correspondientes y por cualquierpublicación y/o publicidad relacionada con cada Emisión;
(iv) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación de cada Emisión;(v) Los honorarios de los asesores legales externos, y(vi) Cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión según se establezca en el contrato de colocacióncorrespondiente.Lo anterior en el entendido que los honorarios de Intermediarios Colocadores, Agencias Calificadoras,asesores legales (en su caso), y cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión (distintos a losmencionados en los incisos (ii) y (iii) anteriores), deberán ser previamente autorizados por el Comité Técnicode la Emisión respectiva.“Gastos de Mantenimiento” Significa para cada Emisión la suma de: (i) Los honorarios del Fiduciario; (ii) Loshonorarios y gastos del Representante Común; (iii) Los gastos del Agente correspondiente conforme a losprevisto en el Contrato de Administración respectivo; (iv) El costo de mantener en depósito con Indeval el Títuloque documenten los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión; (v) Los honorarios de las AgenciasCalificadoras por concepto de mantenimiento de la calificación; (vi) Los gastos directos, indispensables ynecesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables para mantener el registro de los CertificadosBursátiles Preferentes en el RNV y su listado en la BMV y aquellos derivados de cualquier publicaciónrelacionada con cada Emisión que se requiera en los términos de la legislación aplicable; (vii) Cualquier gastoderivado de la modificación al Fideicomiso y/o al Título de la Emisión respectiva que autorice el Comité Técnicocorrespondiente o la asamblea de Tenedores, y (viii) Previa aprobación del Comité Técnico respectivo,cualesquiera otros gastos en que incurra el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y desus obligaciones conforme al mismo, incluyendo enunciativa más no limitativamente, cualquier gastorelacionado con la contratación y desempeño de terceros especialistas para llevar a cabo actividadesinherentes a los fines del Fideicomiso y el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario conforme alFideicomiso.“GW” Significa Gigawatt.“GWh” Significa Gigawatt hora.“Indemnización” Significa aquellas cantidades pagaderas por CFE conforme al Contrato de Indemnización,incluyendo sin limitar, cualquier costo por fondeo o por una diferencia de tasas activas y pasivas (costo deacarreo), los pagos de capital e intereses de los Certificados Bursátiles Preferentes que deba realizar elFiduciario por insuficiencia o falta de Derechos de Crédito, demás costos o gastos implícitos en la estructura definanciamiento, de Gastos de Emisión y los Gastos deMantenimiento de la Emisión y, en su caso, cualquier Prima por Vencimiento Anticipado.“Indeval” Significa el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores.“Intermediarios Colocadores” Significa Accival o cualquier otra casa de bolsa que de tiempo en tiempo seaautorizada como Intermediario Colocador por el Comité Técnico correspondiente a cada Emisión.“Inversiones Permitidas” Significa: (i) La inversión del Efectivo del Fideicomiso de cada Fondo Común por partedel Fiduciario conforme a las instrucciones que reciba del Comité Técnico respectivo, en títulos de deuda endirecto o en reporto emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos o instrumentos emitidos porinstituciones bancarias con la máxima calificación de crédito en la escala nacional, procurando conseguir tasasde mercado. En todo caso, los títulos o instrumentos citados deberán ser de fácil realización o, en su defecto,su vencimiento deberá respetar las fechas en que se requiera realizar pagos al amparo de los Certificados. (ii)Asimismo, el uso del Efectivo del Fideicomiso de cada Fondo Común por parte del Fiduciario conforme a lasinstrucciones que reciba por escrito del Comité Técnico respectivo, en la adquisición de Derechos de Crédito,de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5 y la Cláusula 6 del Contrato de Fideicomiso; en elentendido, sin embargo, que los Derechos de Crédito que el Comité Técnico instruya por escrito al Fiduciariopara su adquisición, deberán cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en el Título correspondiente;en el entendido que el Fiduciario no tendrá obligación alguna de verificar que los Derechos de Créditoefectivamente cumplan con dichos criterios de elegibilidad.“kV” Significa Kilovolt.“KW” Significa Kilowatt.“LFC” Significa Luz y Fuerza del Centro.“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según se reforme y encuentre el vigorde tiempo en tiempo.“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo en tiempo.“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo en tiempo.“LSPEE” Significa la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, según se reforme y encuentre en vigor detiempo en tiempo.“México” Significan los Estados Unidos Mexicanos.“Miembro” Significa cualquier miembro propietario o cualquier miembro suplente del Comité Técnicocorrespondiente en cada Emisión.“MVA” Significan Millones de volt-amperes.“MW” Significa Megawatt.
“NIF” Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación yDesarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.“NIF Gubernamentales” Significa las normas de información financiera emitidas por la SHCP y la SFP“OPF” Significa Obra pública financiada.“Patrimonio del Fideicomiso” Significa los bienes que integran del patrimonio del Fideicomiso, los cualesincluirán (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cuales incluirán (a) el Efectivodel Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten las disposiciones que realice CFE delos Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en sucaso, la Prima por Vencimiento Anticipado y la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otrosbienes o derechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.“NIIF” Significa normas internacionales de información financiera.“Persona” Significa cualquier persona física, persona moral, fideicomiso, compañía, sociedad, asociación,
gobierno, órgano, organismo, dependencia, autoridad gubernamental o cualquier otra entidad.“Pesos”, “Ps$ o “S” Significa la moneda de curso legal en México.“Pidiregas” Significa Proyecto de Infraestructura Productiva de Impacto Diferido en el Programa de Gasto,también conocido como Proyecto de Infraestructura Productiva de Largo Plazo que son aquellas inversionesque realizan algunas entidades del sector paraestatal bajo control presupuestario directo, con financiamientoprivado de largo plazo, para constituir activos generadores de ingreso cuyo impacto presupuestario se difiereen los subsecuentes ejercicios fiscales.“Prima por Vencimiento Anticipado” Significa la prima pagadera por CFE por el vencimiento anticipado de losCertificados Bursátiles Preferentes de una Emisión, conforme al Contrato de Indemnización y que, en su caso,se establezca en el Título de dicha Emisión.“Prospecto” Significa el prospecto de colocación.“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o la instituciónque lo sustituya por resolución de la asamblea de Tenedores de todas las Emisiones.“SE” Significa la Secretaría de Energía.“SFP” Significa la Secretaría de la Función Pública.“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.“Suplemento” Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y que contengalas características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.“SUTERM” Significa el Sindicato Único de Trabajadores Electricistas de la República Mexicana.“Tenedores“ Significa los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados“Tenedor Preferente” Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietaria o titular deuno o más Certificados Bursátiles Preferentes.“Tenedor Subordinado” Significa CFE o cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietaria otitular de uno o más Certificados Subordinados“Título” Significa el o los títulos únicos que amparen los Certificados“UDI’s” Significa la unidad de cuenta llamada “Unidades de Inversión” cuyo valor en Pesos publicaráperiódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el “Decreto por elque se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adicionadiversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicadoen el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995. En el caso de que Banco de México deje de publicarel valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de laUDI. En el caso de que Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de la UDI, el Agentecalculará quincenalmente una unidad sustituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al RepresentanteComún. Con dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) aldía veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC en la segunda quincena del mesinmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad sustituta del día veintiséis (26) de un mes aldía diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC en la primera quincenadel mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad sustitutacorrespondientes a los demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual quincenal delINPC inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de díascalendario comprendido en el período de cálculo de que se trate, de manera que la variación porcentual delvalor de la unidad sustituta en cada uno de esos días sea uniforme.“US$” o “Dólares” Significa Dólares la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Preferentes” Significa el resultado de restar al valornominal de los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión respectiva, las amortizaciones de principal quese realicen, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 14.2 del Contrato de Fideicomiso y a lo quese establezca en el Título respectivo.
“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Subordinados” Significa el valor que tendrá cada CertificadoSubordinado, una vez realizada cada amortización de los Certificados Bursátiles Preferentes de la mismaEmisión, a partir de su valor nominal original, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 14.3 delContrato de Fideicomiso.
b) Resumen ejecutivo
A continuación se incluye un resumen de la información contenida en el Prospecto. Este resumen no pretendecontener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier decisión de invertir en losCertificados Bursátiles Preferentes, y se complementa con la información más detallada y la informaciónfinanciera consolidada incluida en el Prospecto, así como la información contenida en el apartado “Factores deRiesgo”, mismos que deberán ser leídos con detenimiento por el público inversionista.a) Descripción Genérica de la Operación(i) Estructura GeneralEl Prospecto se refiere a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilización de losDerechos de Crédito a cargo de CFE; a continuación se presenta una gráfica de la estructura así como unabreve explicación de la misma.
Agente1. CFE y la institución de crédito respectiva celebraron un Crédito.2. El Cedente cede los Derechos de Crédito al Fideicomiso.3. El Fideicomiso emite los Certificados Bursátiles Preferentes.4. El Fideicomiso recibe el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes.5. El Fideicomiso utiliza el producto de la Emisión para pagar la contraprestación de la cesión de losDerechos de Crédito.6. CFE pagará al Fideicomiso, a través del Agente las cantidades correspondientes bajo los Derechos deCrédito.7. El Fideicomiso con los recursos que obtenga de CFE, a través del Agente, realizará los pagos debidos a losTenedores conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes.El Patrimonio del Fideicomiso está dividido en tantas porciones o Fondos Comunes como Emisiones lleve acabo el Fiduciario. En relación con lo anterior, a cada Emisión corresponderá una o varias cesiones deDerechos de Crédito que forman en conjunto, junto con otros activos, el Fondo Común de cada Emisión comomás adelante se precisa. La cesión, transmisión en propiedad y entrega al Fiduciario de los Derechos deCrédito se perfecciona (i) de los Derechos de Crédito se perfeccionará mediante la celebración por parte de losCedentes, CFE y el Fiduciario del Contrato de Cesión correspondiente y la firma de un documento en elformato que se adjunta como Anexo B del Contrato de Cesión correspondiente, y (ii) de los pagarés que, en su
caso, se suscriban al amparo de los Créditos relativos a los Derechos de Crédito que sean cedidos, seperfeccionará mediante endoso en propiedad y entrega de dichos pagarés al Fiduciario, de conformidad con loestablecido en el artículo 29 de la LGTOC. El Fiduciario simultáneamente con la cesión de los Derechos deCrédito y, en su caso, el endoso de los pagarés correspondientes, deberá darse por recibido para todos losefectos a que haya lugar y deberá de pagar la contraprestación correspondiente conforme a lo que seestablezca en el Contrato de Cesión respectivo.(ii) Emisión de Certificados. Los Certificados que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines delFideicomiso deberá ser de dos clases en cada Emisión (i) Certificados Bursátiles Preferentes que seidentificarán dentro de la Emisión respectiva como integrantes de la Clase I de dicha Emisión, y (ii) CertificadosSubordinados que se identificarán dentro de la Emisión respectiva como integrantes de la Clase II de dichaEmisión, de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnico respectivo. Los CertificadosBursátiles Preferentes se colocaron a descuento en las distintas reaperturas, a la par sobre su valor nominal opor arriba de par estableciéndose una tasa de interés, la cual podrá ser fija o variable, según determine einstruya por escrito por el Comité Técnico de la Emisión al Fiduciario y se estipule en Título respectivo. LosCertificados Subordinados serán colocados a su valor nominal inicial y no generarán intereses, sin embargo suvalor nominal inicial se ajustará de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 14 del Contrato Fideicomiso.Los Certificados Subordinados serán amortizados en la fecha de amortización prevista para los CertificadosBursátiles Preferentes, una vez que se haya amortizado totalmente el valor nominal o el Valor Nominal Ajustode los Certificados Bursátiles Preferentes de dicha Emisión considerando el pago de principal, más losrespectivos intereses y Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso. En caso de que se declare elvencimiento anticipado de cualquier de las Emisiones de conformidad con lo establecido en el Títulocorrespondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, deconformidad con lo instruido por escrito por cada Comité Técnico, todas y cada una de las Emisiones deCertificados Bursátiles Preferentes que se encuentren insolutas en ese momento hasta donde alcance elPatrimonio del Fideicomiso. Las partes del Fideicomiso (incluyendo los Tenedores Preferentes y los TenedoresSubordinados) expresamente acuerdan que en el momento en que se declare el vencimiento anticipado decualquiera de las Emisiones, todas las Emisiones de Certificados se darán por vencidas y el Patrimonio delFideicomiso será utilizado a prorrata para el pago de todas y cada una de las Emisiones de CertificadosBursátiles Preferentes, y a partir de ese momento ya no se separará el Patrimonio del Fideicomiso en FondosComunes para cada una de las Emisiones. Una vez que se liquiden todos los Certificados BursátilesPreferentes, y en caso de que existan remanentes en el Patrimonio del Fideicomiso, se procederá a liquidar losCertificados Subordinados, una vez pagados los Gastos de Mantenimiento y cualquier otra Indemnización queestuvieran pendientes de pagar, en su caso, conforme a las instrucciones por escrito de cada Comité Técnico,una vez realizado lo anterior, el Fideicomiso se dará por extinguido para todos los efectos legales a que hayalugar.
b.1) Resumen de Historia y Desarrollo de CFE
La generación de energía eléctrica inició en México a fines del siglo XIX. La primera planta generadora que seinstaló en el país (1879) estuvo en León, Guanajuato, y era utilizada por la fábrica textil “La Americana”. Casiinmediatamente se extendió esta forma de generar electricidad dentro de la producción minera y,marginalmente, para la iluminación residencial y pública.
En 1889 operaba la primera planta hidroeléctrica en Batopilas (Chihuahua) y extendió sus redes de distribuciónhacia mercados urbanos y comerciales donde la población era de mayor capacidad económica.
No obstante, durante el régimen de Porfirio Díaz se otorgó al sector eléctrico el carácter de servicio público,colocándose las primeras 40 lámparas "de arco" en la Plaza de la Constitución, cien más en la AlamedaCentral y comenzó la iluminación de la entonces calle de Reforma y de algunas otras vías de la Ciudad deMéxico.
Algunas compañías internacionales con gran capacidad vinieron a crear filiales, como The Mexican Light andPower Company, de origen canadiense, en el centro del país; el consorcio The American and Foreign PowerCompany, con tres sistemas interconectados en el norte de México, y la Compañía Eléctrica de Chapala, en eloccidente.
A inicios del siglo XX México contaba con una capacidad de 31 MW, propiedad de empresas privadas. Para1910 eran 50 MW, de los cuales 80% los generaba The Mexican Light and Power Company, con el primer granproyecto hidroeléctrico: la planta Necaxa, en Puebla. Las tres compañías eléctricas tenían las concesiones einstalaciones de la mayor parte de las pequeñas plantas que sólo funcionaban en sus regiones.
En ese período se dio el primer esfuerzo para ordenar la industria eléctrica con la creación de la ComisiónNacional para el Fomento y Control de la Industria de Generación y Fuerza, conocida posteriormente comoComisión Nacional de Fuerza Motriz.
Fue el 2 de diciembre de 1933 cuando se decretó que la generación y distribución de electricidad sonactividades de utilidad pública.
En 1937 México tenía 18.3 millones de habitantes, de los cuales únicamente siete millones contaban conelectricidad, proporcionada con serias dificultades por tres empresas privadas.
En ese momento las interrupciones de luz eran constantes y las tarifas muy elevadas, debido a que esasempresas se enfocaban a los mercados urbanos más redituables, sin contemplar a las poblaciones rurales,donde habitaba más de 62% de la población. La capacidad instalada de generación eléctrica en el país era de629.0 MW.
Para dar respuesta a esa situación que no permitía el desarrollo del país, el gobierno federal creó, el 14 deagosto de 1937, la Comisión Federal de Electricidad (CFE), que tendría por objeto organizar y dirigir un sistemanacional de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, basado en principios técnicos yeconómicos, sin propósitos de lucro y con la finalidad de obtener con un costo mínimo, el mayor rendimientoposible en beneficio de los intereses generales. (Ley promulgada en la Ciudad de Mérida, Yucatán el 14 deagosto de 1937 y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 24 de agosto de 1937).
La CFE comenzó a construir plantas generadoras y ampliar las redes de transmisión y distribución,beneficiando a más mexicanos al posibilitar el bombeo de agua de riego y la molienda, así como mayoralumbrado público y electrificación de comunidades.
Los primeros proyectos de generación de energía eléctrica de CFE se realizaron en Teloloapan (Guerrero),Pátzcuaro (Michoacán), Suchiate y Xía (Oaxaca), y Ures y Altar (Sonora).
El primer gran proyecto hidroeléctrico se inició en 1938 con la construcción de los canales, caminos ycarreteras de lo que después se convirtió en el Sistema Hidroeléctrico Ixtapantongo, en el Estado de México,que posteriormente fue nombrado Sistema Hidroeléctrico Miguel Alemán.
En 1938 CFE tenía apenas una capacidad de 64 kW, misma que, en ocho años, aumentó hasta alcanzar45,594 kW. Entonces, las compañías privadas dejaron de invertir y CFE se vio obligada a generar energía paraque éstas la distribuyeran en sus redes, mediante la reventa.
Hacia 1960 la CFE aportaba ya el 54% de los 2,308 MW de capacidad instalada, la empresa Mexican Light el25%, la American and Foreign el 12%, y el resto de las compañías 9%.
Sin embargo, a pesar de los esfuerzos de generación y electrificación, para esas fechas apenas 44% de lapoblación contaba con electricidad. Por eso el presidente Adolfo López Mateos decidió nacionalizar la industriaeléctrica, el 27 de septiembre de 1960.
A partir de entonces se comenzó a integrar el Sistema Eléctrico Nacional, extendiendo la cobertura delsuministro y acelerando la industrialización. El Estado mexicano adquirió los bienes e instalaciones de lascompañías privadas, las cuales operaban con serias deficiencias por la falta de inversión y los problemaslaborales.
Para 1961 la capacidad total instalada en el país ascendía a 3,250 MW. CFE vendía 25% de la energía queproducía y su participación en la propiedad de centrales generadoras de electricidad pasó de cero a 54%.
En esa década la inversión pública se destinó en más de 50% a obras de infraestructura. Se construyeronimportantes centros generadores, entre ellos los de Infiernillo y Temascal, y se instalaron otras plantasgeneradoras alcanzando, en 1971, una capacidad instalada de 7,874 MW.
Al finalizar esa década se superó el reto de sostener el ritmo de crecimiento al instalarse, entre 1970 y 1980,centrales generadoras que dieron una capacidad instalada de 17,360 MW.
Cabe mencionar que en los inicios de la industria eléctrica mexicana operaban varios sistemas aislados, concaracterísticas técnicas diferentes, llegando a coexistir casi 30 voltajes de distribución, siete de alta tensiónpara líneas de transmisión y dos frecuencias eléctricas de 50 y 60 Hertz.
Esta situación dificultaba el suministro de electricidad, por lo que CFE definió y unificó los criterios técnicos yeconómicos del Sistema Eléctrico Nacional, normalizando los voltajes de operación, con la finalidad deestandarizar los equipos, reducir sus costos y los tiempos de fabricación, almacenaje e inventariado.Posteriormente se unificaron las frecuencias a 60 Hertz y CFE integró los sistemas de transmisión en elSistema Interconectado Nacional.
En los años 80 el crecimiento de la infraestructura eléctrica fue menor que en la década anterior,principalmente por la disminución en la asignación de recursos a la CFE. No obstante, en 1991 la capacidadinstalada ascendió a 26,797 MW.
A inicios del año 2000 se tenía ya una capacidad instalada de generación de 35,385 MW, cobertura delservicio eléctrico del 94.70% a nivel nacional, una red de transmisión y distribución de 614,653 kms, lo queequivale a más de 15 vueltas completas a la Tierra y más de 18.6 millones de usuarios, incorporando casi unmillón cada año.
• A partir octubre de 2009, CFE es la encargada de brindar el servicio eléctrico en todo el país.
El servicio al cliente es prioridad para la empresa, por lo que se utiliza la tecnología para ser más eficiente, y secontinúa la expansión del servicio, aprovechando las mejores tecnologías para brindar el servicio aún en zonasremotas y comunidades dispersas.
CFE es reconocida como una de las mayores empresas eléctricas del mundo, y aún mantiene integrados todoslos procesos del servicio eléctrico.
El 11 de agosto de 2014 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se expide la Leyde la Comisión Federal de Electricidad, la cual dispone que a partir de su entrada en vigor, la Comisión Federalde Electricidad se transforma en una empresa productiva del Estado.La citada ley establece, en su Décimo Cuarto Transitorio, que el régimen especial previsto en la misma para laComisión Federal de Electricidad y sus empresas productivas subsidiarias, en materia de presupuesto, deuda,adquisiciones, arrendamientos, servicios y obras, responsabilidades administrativas, bienes, remuneraciones yempresas productivas subsidiarias y empresas filiales, entrará en vigor hasta que se encuentre en funciones elnuevo Consejo de Administración (antes Junta de Gobierno) de la Comisión Federal de Electricidad y estén enoperación los mecanismos de fiscalización, transparencia y rendición de cuentas en ella contenidos.
El Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad se instaló el 13 octubre de 2014, es elresponsable de definir las políticas, lineamientos y visión estratégica de la Comisión Federal de Electricidad,sus empresas productivas subsidiarias y filiales.Cuenta con los Comités de Auditoría, Recursos Humanos y Remuneraciones, Estrategia e Inversiones yAdquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Comité de Auditoría.-
Entre sus funciones, se encuentran hacer seguimiento a la gestión de Comisión Federal de Electricidad, susempresas subsidiarias y filiales, verificar el cumplimiento de metas, objetivos, planes, programas y proyectosprioritarios.
Verificar y certificar la información contable y financiera, así como supervisar el estado que guarda el sistemade control interno. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cada año.
Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones
En sus funciones se encuentran proponer la política de contratación, evaluación del desempeño yremuneraciones, así como hacer el seguimiento al cumplimiento de acuerdos compromisos y autorizaciones enmateria de Recursos Humanos. Este Comité es presidido por un consejero independiente.
Comité de Estrategia e Inversiones.
Tiene como funciones auxiliar al Consejo de Administración en la aprobación de las directrices, prioridades ypolíticas generales relacionadas con las inversiones de Comisión Federal de Electricidad.
Analizar y formular recomendaciones del Plan de Negocios y sobre las políticas generales en la materia.Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cada año.
Comité de Estrategia e Inversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Algunas de sus funciones son: formular recomendaciones a las políticas y disposiciones en materia decontrataciones, hacer el seguimiento a las adquisiciones, arrendamientos, servicio y obras y aprobar los casosen que proceda la excepción de la licitación.Es responsable de revisar y formular los programas anuales de adquisiciones, arrendamientos, servicio yobras. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cada año.
b.2) Resumen de Información Financiera. Esta información se encuentra en el Anexo A –EstadosFinancieros al cierre de 2014 de CFE.
c) Documentos de carácter público
En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos de contacto
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 P-3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500
María Teresa [email protected] 57212192Arturo Ortiz [email protected] 57216358
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:
Lic. Nalleli García Rubio y/o Lic. Alejandra Tapia JiménezMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 11000 México Distrito Federal.Correo: [email protected] y/o [email protected]éfono: 52-31-02-39 y/o 52-31-01-61
d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso
En el periodo reportado no se han realizado otras emisiones respaldadas con los mismos activos.
LA OPERACION DE BURSATILIZACION
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos
Al cierre del periodo reportado se tienen 2 pagares con las siguientes características
Resumen Créditos Cedidos BanamexFecha
decesión
NoCesión Monto Cesión
28-02-07 1 1,384,760,843.3131-08-07 2 1,106,417,663.53
TOTAL 2,491,178,506.84
i.i) Desempeño de los activos.-
FECHA DE
DEPOSITO
INGRESOS POR
INTERESES MN
INGRESOS POR
AMORTIZACION MN
TOTAL DE
INGRESOS MN
02-may-14 $83,138,611.47 41,666,675.00 124,805,286.47
31-oct-14 $81,331,250.00 41,666,675.00 122,997,925.00
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-
Esta información se encuentra especificada en el punto “i) y ii anteriores
i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-
Durante el periodo reportado no se endosaron pagares adicionales para la emisión CFEHCB06, el número deactivos es el mismo a lo largo del periodo reportado. Los saldos de los pagarés corresponden con lainformación reportada en el inciso 2. a). i). anterior.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-
El 100% de los pagares se encuentran vigentes en proceso de cobranza regular sin atraso en sus pagos.
i.v) Garantías sobre los activos.
No aplica.
i.vi) Emisiones de valores.-
Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismos bienes.
ii) Desempeño de los valores emitidos
Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta la fecha de presentacióndel presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se han realizado en tiempo y forma.Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que se mencionan en la sección dela portada de las definiciones del presente reporte anual, específicamente en: Rendimiento y procedimiento decálculo, Periodicidad en el Pago de Intereses, Amortización, Lugar y forma de pago de rendimientos y deamortización, en su caso.
A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión durante el ejercicio2014.
CupónFecha de
Pago
Tasa de
Interés
Bruto Anual
Monto Pagado
de Intereses
Monto Pagado
de Principal
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto inicial
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto Ajustado
Número de
títulos
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
inicial por
título
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
Ajustado por
título
15 02/05/2014 8.58% $83,138,611.47 $41,666,675.00 $1,916,666,675.00 $1,875,000,000.00 25,000,000 $76.666667 $75.000000
16 31/10/2014 8.58% $81,331,250.00 $41,666,675.00 $1,875,000,000.00 $1,833,333,325.00 25,000,000 $75.000000 $73.333333
CFEHCB 06
FECHA DE
PAGO
MONTO PAGADO
POR INTERESES MN
MONTO PAGADO POR
AMORTIZACION MN
02-may-14 $83,138,611.47 41,666,675.00
31-oct-14 $81,331,250.00 41,666,675.00
b) Información relevante del periodo
No existen cambios en los factores reportados en los documentos de la emisión.
Derivado de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores celebrada el 29 de julio del 2014 misma que se detallaen el apartado 4) inciso c) del presente Reporte, se llevó a cabo el Convenio Modificatorio de fecha 07 deAgosto de 2014 al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el 03 de Noviembre del 2006.
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante ni procedimiento legal que hubieraterminado en contra de ninguna de las partes del fideicomiso.
Durante el periodo reportado se tuvieron los siguientes eventos relevantes:
Mayo 14, 2014, Fitch Ratifica Calificaciones de CFE en ‘AAA(mex)’; Perspectiva Estable.
Fitch Ratings ratificó las calificaciones de Comisión Federal de Electricidad (CFE) como sigue:- Escala Nacional de Largo Plazo en ‘AAA(mex)’;- Escala Nacional de Corto Plazo en ‘F1+(mex)’;- Emisiones de Certificados Bursátiles en ‘AAA(mex)’;- Porción Circulante del Programa de Certificados Bursátiles en ‘F1+(mex)’.- Issuer Default Rating (IDR) en Escala Internacional Moneda Extranjera en ‘BBB+’;- IDR en Escala Internacional Moneda Local en ‘A-’;
- Bonos Internacionales en ‘BBB+’.La Perspectiva de las calificaciones es Estable.
FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES
La acción de calificación refleja la estructura existente de CFE como un monopolio, propiedad del gobiernofederal, en la prestación de servicios eléctricos y el fuerte vínculo con el Gobierno Mexicano. La propuesta deReforma Energética, la cual se encuentra en proceso de discusión y aprobación de las leyes secundarias,pudiera cambiar significativamente la estructura de CFE. Aunque el impacto crediticio es todavía incierto, unimpacto negativo no se puede descartar.
Fitch revisará las calificaciones de CFE una vez que las leyes secundarias y regulaciones adicionales seencuentren aprobadas, con el fin de evaluar el impacto en su calidad crediticia. Fitch centrará su análisis en laestructura de capital resultante, perfil de negocios y el grado de vinculación con el Gobierno Mexicano una vezque la Reforma Energética esté lista para ser aplicada.Entre los principales temas incluidos en la iniciativa de las leyes secundarias enviada por el Presidente de laRepública Mexicana al Congreso de la Unión, se encuentra el cambio en la estructura legal de CFE hacia unaempresa productiva del Estado propiedad del Gobierno Federal. Se espera que con esta nueva estructuracontinúe el vínculo con el Gobierno Federal; sin embargo, una vez que todas las leyes y regulaciones seanaprobadas se analizará el grado de este vínculo.También se propone que CFE tenga independencia presupuestaria del Congreso, con un Consejo deAdministración liderado por el Secretario de Energía y que contará con el Secretario de Hacienda y CréditoPúblico, tres consejeros gubernamentales, así como 4 consejeros independientes y un consejero másdesignado por los trabajadores. Positivamente, se propone eliminar el actual 9% de impuestos sobre los activosfijos netos y de ahora en adelante la distribución de recursos hacia el Gobierno será en forma de dividendos.La iniciativa de las leyes secundarias no menciona lo que sucederá con los subsidios a las tarifas de clientesresidenciales y agrícolas, un tema que es probable se trate una vez que regulaciones adicionales seanestablecidas y donde también incluyan la regulación de tarifas.
Un mercado eléctrico abierto puede atraer nuevos participantes para dar servicio a clientes industriales y, enausencia de un cambio en los subsidios a los clientes residenciales y agrícolas, puede tener un impactosignificativo en los resultados financieros de CFE.De acuerdo con la iniciativa, la red de transmisión y distribución permanecerán bajo la propiedad del Gobiernoy el Centro Nacional de Control de Energía (CENACE), un organismo público descentralizado, estará a cargode la planeación y control del sistema eléctrico nacional, incluyendo el mercado mayorista. Fitch considera quedespués de que se aprueben las leyes secundarias, se deberá de agregar una regulación adicional para darmás detalle de qué activos y pasivos serán transferidos al CENACE. Fitch espera que la regulación adicionaltambién dé más detalles sobre los subsidios.
Las calificaciones de CFE reflejan la posición de la compañía como el generador de electricidad más grande enMéxico. También consideran el fuerte vínculo, y la importancia estratégica, hacia el Gobierno, y su soporteimplícito. Las calificaciones se encuentran en el mismo nivel que la del riesgo soberano de México.CFE es un Organismo Público Descentralizado del Gobierno Federal de México. La compañía además poseelos derechos exclusivos para la transmisión y distribución de energía eléctrica, lo que la hace estratégicamenteimportante para la economía del país. Las calificaciones incorporan altos niveles de apalancamiento ajustadotomando en cuenta el saldo por las obligaciones asociadas a pensiones no fondeadas, flujo libre de efectivonegativo durante el ciclo y riesgo de interferencia política.Fuerte vínculo actual con el Gobierno Mexicano. La presente relación entre CFE y el Gobierno Mexicano esfuerte y se extiende más allá de su participación accionaria. El presupuesto y plan de financiamiento de CFEdebe presentarse y ser aprobado por el Secretario de Energía y el Secretario de Hacienda y Crédito Público.Adicionalmente, como un organismo público descentralizado del Gobierno Federal, el plan de financiamiento einversiones de CFE son incluidos en los planes globales de financiamiento del sector público y en elpresupuesto de gastos, los cuales requieren la aprobación del Congreso Mexicano. El Secretario de Energíaactúa como presidente del consejo de administración en la compañía y las tarifas se establecen anualmentepor el Gobierno Mexicano.
Importancia Estratégica para el País. La compañía opera como un monopolio virtual y cuenta con los derechosexclusivos de proporcionar servicios eléctricos a todo México. En el pasado, la figura monopólica de la
compañía se encontraba establecida en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, definida enla Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.CFE genera aproximadamente el 91% de la energía eléctrica en México y posee el 100% de la infraestructurade transmisión y distribución. Aunque la figura de monopolio reduce riesgos generados por competencia yalgunos riesgos relacionados a la operación, los resultados financieros de CFE dependen en gran medida delas decisiones tomadas por el Gobierno Federal Mexicano, quien no establece un soporte explícito a la deuda.Riesgo de Interferencia Política. La manera actual en que se establecen las tarifas, por parte del Gobierno,expone a la compañía a riesgos regulatorios y de interferencia política. Sin embargo, adicionalmente asubsidios otorgados a las tarifas de los sectores residenciales y agrícolas, la estructura de tarifas de CFEincluye un ajuste mensual del costo de los combustibles por aproximadamente 75% de los ingresos quepermite compensar parcialmente los incrementos en costos. CFE se encuentra parcialmente expuesto a losprecios de los combustibles, fluctuaciones en los costos de producción, y tarifas desfavorables, las cuales enocasiones son establecidas por debajo de los costos operativos para un tipo específico de clientes.
Reforma Energética. El vínculo de CFE con el Gobierno Mexicano se estima continúe siendo fuerte. Este factorpuede tomar mayor relevancia en las calificaciones de CFE después de la reforma energética, la cual pudieradar a CFE flexibilidad financiera a través de independencia presupuestaria.CFE podría beneficiarse de poder asociarse con inversionistas privados para incrementar y desarrollar lainfraestructura tanto de transmisión como de distribución implementando modelos de costos compartidos. Fitchconsidera que continuarán existiendo riesgos regulatorios y de interferencia política en las futuras tarifasreguladas y considera que la apertura a la competencia en los clientes del sector industrial presentará undesafío para CFE dado que necesitará ofrecer tarifas más competitivas y una estructura de costos máseficiente.
Alto Apalancamiento con Amortizaciones Manejables. Al 31 de marzo de 2014, la deuda total dentro de balanceascendió a MXN348.4 miles de millones y la deuda total ajustada por pasivos laborales no fondeados seincrementa a MXN883.2 miles de millones.El perfil de amortización de la deuda es manejable, enfrentando vencimientos en los próximos dos años porMXN86.9 miles de millones, de los cuales MXN59.1 miles de millones están registrados a corto plazo y unsaldo de MXN66.8 miles de millones en caja e inversiones temporales. El flujo libre de efectivo ha sido negativodurante los últimos 5 años principalmente debido a los subsidios en tarifa y altos niveles de inversiones encapital.
c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
No aplica
3) INFORMACION FINANCIERA -
a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso
i) Balance y Resultados del Fideicomiso.
Anexo B – Balance y Resultados del Fideicomiso
ii) Origen y Aplicación de Recursos.
Anexo C – Origen y Aplicación de Recursos
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.
Cuenta de Cobranza. Deposito de las cantidades correspondientes al pago de interés y principal de losDerechos de Crédito y los rendimientos obtenidos de la inversión del Efectivo del Fideicomiso de cada FondoComún en Inversiones Permitidas.Las cantidades existentes en la Cuenta de Cobranza correspondiente a cada Emisión se utilizan para realizarlos pagos periódicos a los Tenedores Preferentes conforme a los términos y condiciones del Título respectivo.
Cuenta de Indemnización. CFE deposita la Indemnización, la cual incluye de manera enunciativa más nolimitativa, las siguientes cantidades (la “Cuenta de Indemnización”):
(a) Los Gastos de Emisión correspondientes, los cuales deberán ser pagados por CFE, a más tardar un Día Hábilantes de la fecha de cada Emisión,
(b) Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión correspondiente, los cuales deberán ser pagados por CFE, a mástardar un Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario se lo requiera,
(c) La Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso, y
(d) Cualquier otra cantidad derivada de los gastos en que incurra el Fiduciario, incluyendo con motivo del fondeo,diferencias entre tasas activas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e intereses de los CertificadosBursátiles Preferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta de Derechos de Crédito,Inversiones Permitidas, disposiciones de efectivo y cualquier otro relacionado con las Emisiones y las cesionesde los Derechos de Crédito.Las cantidades depositadas en la Cuenta de Indemnización son utilizadas por el Fiduciario únicamente parapagar las cantidades resultantes de la Indemnización correspondiente.
Cuenta del Fondo Común. En esta cuenta bancaria se mantiene el Efectivo del Fideicomiso de cada FondoComún que no sea aquel mencionado en los incisos anteriores, incluyendo sin limitar, los recursos obtenidosde la Emisión (la “Cuenta del Fondo Común”). Las cantidades depositadas en la Cuenta de Fondo Comúnrespectiva, son utilizadas de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnico respectivo.
Las variaciones significativas se encuentran especificadas en los Estados Financieros Dictaminados delFideicomiso.
iv) Índices y razones financieras.
NOTA: Las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a las Normas Internacionales deInformación Financiera, no representan un indicador significativo para poder interpretar las mismas, porque nose dispone de índices de comparabilidad."
4) ADMINISTRACION
a) Auditores externos
Gossler, S.C. Auditores y Consultores (Crowe Horwath Gossler) llevó a cabo la auditoría de los estadosfinancieros del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. 232246 al 31 de diciembre de2014 y 2013 y los Estados de Resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, al respectoexpresaron lo siguiente:
“En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, lasituación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número232246, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 como sus resultados y los flujos de efectivo correspondientes a losejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financiera”.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
No se tiene conocimiento de ninguna transacción o crédito relevante con ninguna de las partes del Fideicomiso.
c) Asambleas de tenedores, en su caso:
Durante el periodo reportado se llevaron a cabo las siguientes Asambleas de Tenedores:
Julio 07, 2014:
ACUERDOS:Porcentaje de Asistencia: 20.29%
DECLARACIÓN DE ASAMBLEA DE TENEDORES DESIERTA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILESFIDUCIARIOS PREFERENTES CLASE I, IDENTIFICADOS CON CLAVE DE PÍZARRA "CFEHCB 07-2"CONVOCADA PARA SUCELEBRACIÓN EL DÍA 7 DE JULIO DE 2014.Quórum presente: 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento)En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 7 de julio de 2014, encontrándosepresente el licenciado Héctor Eduardo Vázquez Abén por parte de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MonexGrupo Financiero, en el domicilio ubicado en Av. Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9, Colonia Juárez, C.P.06600, México, Distrito Federal, mismo que corresponde a las oficinas de dicha casa de bolsa que actúa comorepresentante común (el "Representante Común") de los tenedores (los "Tenedores") de los certificadosbursátiles fiduciarios preferentes clase I identificados con clave de pizarra "CFEHCB 07-2" (los "CertificadosBursátiles"), emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en sucarácter de Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciariosnúmero 232246 de fecha 3 de noviembre de 2006, con motivo de la celebración de la asamblea de Tenedores(la "Asamblea") que fue convocada mediante primera convocatoria publicada el día 27 de junio de 2014, en elperiódico "El Financiero", de conformidad con el artículo 68 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 218de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como en el título que ampara la emisión de losCertificados Bursátiles, se hace constar que se contó con la presencia del 20.29% (Veinte punto veintinuevepor ciento) de asistencia, por lo que al no cumplirse con el quórum necesario para instalar la Asamblea, lamisma se declaró desierta.
Por lo anterior, el Representante Común procederá a realizar una segunda convocatoria, para desahogar lospuntos del orden del día correspondiente.
Julio 29, 2014
Porcentaje de Asistencia: 83.80%
PRIMERA. Los Tenedores presentes por unanimidad de votos, aprueban desahogar el Orden del Día demanera conjunta con los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes identificados con claves depizarra CFEHCB 06, CFEHCB 07, CFEHCB 07-3, CFEHCB 08, CFEHCB 09 y CFEHCB 09U, considerando lainstalación y votación de la misma de manera independiente.SEGUNDA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, toman nota sobre el informe presentado porCFE, que indica que la CFE ofrece a los Tenedores el pago de la Prima por Aceptación, como medio para quedichos Tenedores, apoyen a CFE en la aprobación de la modificación al referido Contrato de Crédito, con elpropósito de evitar que el cambio de régimen jurídico de CFE traiga como consecuencia un caso deVencimiento Anticipado. Lo anterior conforme a las condiciones que deben cumplirse para que proceda el pagode la Prima por Aceptación, precisamente en términos de la presente acta y del Aviso Informativo.TERCERA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueban modificar la Cláusula DécimaPrimera, numeral 11.1, inciso (j) del Contrato de Crédito, e instruyen al Fiduciario para que la misma quederedactada de la siguiente forma: "si en cualquier momento CFE (i) deja de ser una entidad del sector público enMéxico, o (ii) deja de generar y distribuir al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de la energía eléctricaque generan y distribuyen las entidades del sector público en México."CUARTA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, otorgan su consentimiento para que elRepresentante Común y el Fiduciario, en la medida de lo que a cada uno corresponda, realicen los actos,celebren los contratos, convenios, instrumentos y cualesquiera documentos, y lleven a cabo las accionesnecesarias, para la consecución de las resoluciones relativas a los acuerdos tomados en la presenteAsamblea, incluyendo la celebración del Convenio Modificatorio del Contrato de Crédito, así como realizarcualesquiera actos que sean necesarios o convenientes ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, laBolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.,o cualquier otra entidad que sea necesario, incluyendo sin limitar reemplazar el Título representativo de losCertificados Bursátiles.QUINTA. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles aprueban designar como delegados especiales para darcumplimiento a la presente asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Fernando José Vizcaya Ramos,Héctor Eduardo Vázquez Abén, Ivette Hernández Núñez, Karina de la Puente González o cualquier otrorepresentante del Representante Común o del Fiduciario para que realicen los actos y/o los trámites que serequieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente asamblea, incluyendo, sinlimitar acudir ante el fedatario de su elección para protocolizar la presente acta, presentar los avisos ynotificaciones correspondientes así como realizar los trámites que se requieran ante la Comisión NacionalBancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. INDEVAL Institución para elDepósito de Valores S.A. de C.V., las instituciones calificadoras y demás autoridades.
5) PERSONAS RESPONSABLES
FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Delegado Fiduciario – Arturo Ortiz RadillaDelegado Fiduciario- María Teresa Caso Sáenz-Arroyo
REPRESENTANTE COMUNMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Apoderado Legal – Héctor E. Vázquez Abén
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:Lic. Alejandra Tapia Jiménez.- [email protected] García Rubio.- [email protected]. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 06600 México Distrito Federal.Teléfono: 52-31-02-39 y/o 52-31-01-61
El Agente, según se define en el presente reporte, no tiene ninguna intervención directa en la cobranza de los activospatrimonio del Fideicomiso, por lo que no se incluye una certificación (como persona responsable) de dicho Agenterespecto de la cobranza.
Comisión Federal de ElectricidadHSBC México S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero
HSBC, Div. Fiduciaria
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo FinancieroRepresentante Común
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232246
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el periodo
correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2014. CFEHCB 07
Plazo y fecha de vencimiento.
3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalente a aproximadamente 10 (diez) años.26 de mayo de 2017.
Número de series en que se divide la emisión.
Única.
En su caso, número de emisión correspondiente.
Segunda emisión
Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 (el “Contrato”), de fecha 3 de noviembre de 2006, que celebran: (A) Banco Nacional deMéxico, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, en su carácter de Fideicomitente (el“Fideicomitente” o “Banamex”), representada en este acto por Pedro Salvador de Guadalupe CedilloLammoglia y Emilio Gonzalo Granja Gout; y (B) HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”),representada en este acto por Héctor Loyo Urreta; (C) Comisión Federal de Electricidad, quiencomparece a la firma de este Contrato en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar (“CFE” oel “Fideicomisario en Segundo Lugar”), representada en este acto por Francisco Javier SantoyoVargas, y (D) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quien comparece a lafirma de este Contrato en su carácter de Representante Común (el “Representante Común”),representada en este acto por Claudia Beatriz Zermeño Inclán.
Nombre del Fiduciario.
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Fideicomitente.
Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex (“Banamex”).
Fideicomisarios.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.Fideicomisarios en Segundo Lugar: CFE o cualquier otro tenedor de los Certificados Subordinadosque emita el Fideicomiso.
Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos tales como: tipo devalor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio delservicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.
El Patrimonio del Fideicomiso está integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunesde cada Emisión, los cuales incluyen (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito ypagarés que documenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquiermomento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima porAmortización Anticipada y la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes oderechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.Derechos de Crédito. Los Derechos de Crédito derivados al amparo del contrato de apertura decrédito simple celebrado entre IXE Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, IXE Grupo Financiero(“IXE”) y la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) de fecha 4 de junio de 2007 (el “Contrato deCrédito”).
Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según elcaso):
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e interesesadeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomisoy en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha deamortización. Los Certificados Bursátiles se pagaron únicamente con los recursos existentes en elPatrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, elFiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.
Rendimiento y procedimiento de cálculo.
A partir de su Fecha de Emisión y hasta su Fecha de Vencimiento, los Certificados Bursátilesdevengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, o después de la primera amortizaciónsobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábilesanteriores al inicio de cada periodo de intereses aproximadamente 182 (ciento y ochenta y dos) días(la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la totalamortización de los Certificados Bursátiles, para el periodo de intereses de que se trate, y que regirádurante tal periodo de intereses.La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de0.25 (cero punto veinticinco puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 182(ciento y ochenta y dos) días o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al númerode días efectivamente transcurridos durante cada periodo, dada a conocer por la Secretaría deHacienda y Crédito Público a través del Banco de México.Para determinar la tasa de interés capitalizada, o en su caso, equivalente al número de díasefectivamente transcurridos de cada periodo, de los Cetes al plazo antes mencionado o la que lasustituya, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el Periodode Intereses correspondiente.
TR = Tasa Cetes.PL = Plazo de los Cetes en días.NDE = Número de días efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses correspondiente.
Procedimiento para la Determinación del Monto de Intereses a Pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses:
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses respecto de losCertificados Bursátiles el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).PL = Número de días efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses respectivo.VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada Periodo de Intereses y loscálculos para determinar los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamentetranscurridos en cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el periodo no sufrirácambios durante el mismo.Tasa de interés bruto anual aplicable para el primer período de interés de 7.68% (siete punto sesenta y ochopor ciento) sobre el Valor Nominal de los mismos.
Periodicidad en el Pago de Intereses.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles en cada periodo de 182 (ciento y ochenta ydos) días se liquidarán conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los “Periodos deIntereses”):
En caso de que alguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las “Fechas de Pago deintereses”) no sea un Día Hábil la liquidación se realiza el Día Hábil siguiente.
El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos)Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los interesescorrespondiente al Periodo de Intereses respectivo, además de dar a conocer la Tasa de InterésBruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Asimismo, dará a conocer el importe de losintereses aplicables al Periodo de Intereses respectivo, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles deanticipación a la Fecha de Pago de Intereses, y el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil,con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Amortización, a la BMV a travésdel SEDI (o los medios que ésta determine).
Intereses Moratorios.
En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles(exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y nopagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interésanual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicabledurante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento.
Amortización.
Los Certificados Bursátiles son amortizados conforme al calendario siguiente en el entendido que laúltima amortización se realizará el día 26 de mayo de 2017; en el entendido que en cada Fecha deAmortización, se ajustará el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil. En tanto no se hagala primera amortización, el Valor Nominal Ajustado será igual al Valor Nominal.
Amortización Anticipada.
En caso de que se dé la amortización anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal Ajustado de losCertificados Bursátiles más una prima que se calculará conforme al procedimiento que se establezcapara el cálculo de Prima por Amortización Anticipada. Asimismo, el Emisor cubrirá los interesesgenerados por el Monto de la Amortización Anticipada en la fecha de la Amortización Anticipada, deconformidad con el procedimiento que se describe en el numeral 16. El Representante Comúndeberá de informar esta situación a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los medios que estaúltima determine, así como a los Tenedores, cuando menos con 3 (tres) días naturales deanticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización y se llevará a cabo la amortizaciónen las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, ColoniaCuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta deIndeval.
Prima por Amortización Anticipada
En el caso de que exista un evento de amortización anticipada, CFE, conforme al Contrato deIndemnización, pagará la Prima por Amortización Anticipada. Si las tasas en el mercado mexicano (i)benefician a los Tenedores Preferentes, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátileses mayor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, la Prima por Amortización Anticipada deberácubrir la diferencia de tasas para compensar el evento de Amortización Anticipada; y (ii) nobenefician a los Tenedores Preferentes, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátileses menor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, no habrá Prima y la Amortización Anticipadase llevará a cabo al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el supuestomencionado en inciso (i) del párrafo anterior, la Prima por Amortización Anticipada será la cantidadpositiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Período de Intereses equivalentesal Valor Nominal Ajustado multiplicado por la diferencia entre: (a) 0.25% (cero punto cuarenta y cincopor ciento) (sobretasa de mercado en la fecha de colocación), y (b) el promedio aritmético de los 5(cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la sobretasa implícita enla valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de preciosautorizados por la CNBV, considerando una tasa de descuento igual el promedio aritmético de los 5(cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la tasa implícita en lavaluación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de preciosautorizados por la CNBV. Para determinar la Prima por Amortización Anticipada de cada CertificadoPreferente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
VNA = Valor Nominal Ajustado del Certificado BursátilN = Número de cupones completos por vencer de la Emisión a la fecha de la amortización anticipadadi = Número de días efectivamente transcurridos correspondientes al cupón idact = Número de días a ser considerados para el cálculo de interés del cupón actual
dtact = Número de días transcurridos del cupón actualtm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortizaciónanticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada portodos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términosdecimales.stm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortizaciónanticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todoslos proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales.ci = Diferencial de sobretasa por periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento y ochenta ydos) días.cact = Diferencial de sobretasa por el periodo de interés devengado.
La Prima por Amortización Anticipada pagada por CFE será distribuida exclusivamente a favor de losTenedores de Certificados Bursátiles y en proporción a los montos que se amorticen ajustando elValor Nominal y el monto de las amortizaciones de los Certificados Bursátiles.
Vencimiento Anticipado.
Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso deque (cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”): (a) en cualquier Fecha de Pago de Intereseso Fecha de Amortización, el Emisor no liquide los intereses devengados o la amortizacióncorrespondientes a dicho periodo; (b) se presente cualquier tipo de incumplimiento a los términos ycondiciones de cualquiera de las Emisiones conforme al Programa que emita el Emisor, de tiempo entiempo; y (c) se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Crédito ylos pagarés que se suscriban conforme al mismo. En caso de que se declare el vencimientoanticipado de cualquier de las Emisiones realizadas por el Emisor al amparo del Programa deconformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total delPatrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, de conformidad con lo instruido por escrito por cadaComité Técnico, todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentreninsolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Las partes delFideicomiso (incluyendo los Tenedores) expresamente acuerdan que en el momento en que sedeclare el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones, todas las Emisiones deCertificados se darán por vencidas y el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado a prorrata para elpago de todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles, y a partir de ese momento yano se separará el Patrimonio del Fideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones.El Representante Común deberá notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca delVencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, através del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.
Subordinación de los títulos, en su caso.
No aplica
Lugar y forma de Pago de Principal e Intereses, en su caso.
El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realiza en las oficinas delIndeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500México, D.F. Los pagos pueden efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con elprocedimiento establecido en el Título que ampara la Emisión. El último pago se efectuará en laFecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitidapor el Indeval.
El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Fiduciario, ubicadas enPaseo de la Reforma No. 355, Anexo B, piso 8, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Régimen Fiscal.
La tasa de retención aplicable en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagadosconforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o moralesresidentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicablesde la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentesen el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de laLey del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátilesdeben consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en losCertificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situaciónparticular. El régimen fiscal vigente puede modificarse a lo largo de la duración de la Emisión.
En su caso, dictamen valuatorio.
No aplica
Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsasdonde están registrados, etc.).
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programaautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No.
0173-4.15-2006-001-02 en el Registro Nacional de Valores.La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora
o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actosque, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
INDICE
1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el Fideicomiso
2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del Fideicomiso
4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso
5) PERSONAS RESPONSABLES
6) ANEXOS
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.“Accival” Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo
Financiero Banamex.“Acreedor” Significan los acreedores de CFE al amparo de los Créditos.“Agencias Calificadoras” Significa: Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., ocualquier sucesor de las mismas, o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV yseleccionada por el Comité Técnico para cada Emisión.“Agente” Significa para la Emisión que se haga en relación con el Contrato de Crédito Banamex,Banamex, y para las Emisiones que se hagan con relación a Créditos distintos al Contrato de CréditoBanamex, el agente que sea designado por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones porescrito del Comité Técnico mediante la celebración de un Contrato de Administración,sustancialmente en los términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Aportación Inicial” Significa la aportación de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) que realizó elFideicomitente al Fiduciario a efectos de constituir el Fideicomiso.“Banamex” Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex.“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.“CAT” Contratos de fideicomiso conocidos en CFE como CAT (Construir-Arrendar-Transferir). Es unade las modalidades bajo los esquemas de PIDIREGAS.“Cedente” Significa cualquier persona que sea cedente de Derechos de Crédito al Fideicomiso, quecumpla con los requisitos establecidos en la Cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso; en elentendido que, en caso de ser necesario, cualquier Cedente deberá cumplir previamente a la cesiónde los Derechos de Crédito respectivos, con la entrega a satisfacción del Fiduciario de la informacióny documentación inherente a las disposiciones “Conoce a tu Cliente” a que se refiere la normatividadaplicable y lineamientos internos del Fiduciario.“Certificados” Significa los Certificados Bursátiles Preferentes y, en su caso, los CertificadosSubordinados que emita el Fiduciario conforme al Fideicomiso.“Certificados Bursátiles Preferentes” o “Certificados Bursátiles” o “Certificados Bursátiles Fiduciarios”Significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario conforme a loestablecido en el Fideicomiso y, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, a serinscritos en el RNV y listados en la BMV.“Certificados Subordinados” Significa los certificados que el Fiduciario emita para su adquisición porCFE, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.“CFE”, la “Compañía” o la “Entidad” Significa la Comisión Federal de Electricidad.“CINIF” Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas y InformaciónFinanciera, A. C.“CLFC” Significa la Compañía de Luz y Fuerza del Centro.“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.“Colocación” Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en los términosseñalados en el Prospecto, en el Título y en el suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y enel RNV, respectivamente, con intervención del o los Intermediarios Colocadores.“Comité Técnico” Significa, respecto a cada Emisión, el órgano de administración que se constituyapara esa Emisión conforme a la Cláusula 18 del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración” Significa cualquier contrato de administración celebrado entre elFiduciario y el Agente respectivo, por medio del cual dicho Agente administrará los Derechos deCrédito relativos a una Emisión (incluyendo el Contrato de Administración Banamex),sustancialmente en términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración Banamex” Significa el contrato de administración de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de Agente, y el Fiduciario, por mediodel cual Banamex llevará a cabo la administración de los Derechos de Crédito correspondientes alContrato de Crédito Banamex.“Contrato de Cesión” Significa cada contrato de cesión de derechos y/o obligaciones que celebrecualquier Cedente con el Fiduciario conforme a lo establecido en la Cláusula 6 del Contrato deFideicomiso, sustancialmente en los términos del Anexo C del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Crédito Banamex” Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de acreditante, y CFE, en su carácterde acreditado, en virtud del cual Banamex pondrá a disposición de CFE hasta $1,500’000,000.00 (Milquinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), sujeto a la condición de que se cumplan con los términosy condiciones pactados en dicho contrato.
“Contrato de Fideicomiso” Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246, celebrado entre Banamex, como fideicomitente, y elFiduciario, como fiduciario, con la comparecencia de CFE y el Representante Común.“Contrato de Indemnización” Significa el contrato de indemnización de fecha 3 de noviembre de 2006celebrado entre CFE y el Fiduciario por medio del cual CFE garantiza que indemnizará y se obliga aindemnizar al Fiduciario respecto de diversas obligaciones de pago derivadas del Fideicomiso y de laemisión de Certificados“CRE” Significa la Comisión Reguladora de Energía.“Créditos” Significa los contratos de crédito, títulos, valores y demás instrumentos en los cuales sedocumenten Derechos de Crédito a cargo de CFE (incluyendo el Contrato de Crédito Banamex ycualquier pagaré que suscriba CFE conforme a dicho Contrato de Crédito Banamex), incluyendocualesquier gravámenes, prendas, hipotecas, pagarés y demás garantías que haya suscrito CFEpara garantizar el pago de dichos Créditos, los cuales serán cedidos en su conjunto por losrespectivos Cedentes al Fideicomiso de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del ComitéTécnico de cada Emisión.“Cuenta de Cobranza” Significa la cuenta bancaria en al cual, conforme al Crédito y al Contrato deCesión respetivos, el Agente, una vez que las reciba de CFE, deberá depositar las cantidadescorrespondientes al pago de interés y principal de los Derechos de Crédito y donde el Fiduciariodeberá depositar los rendimientos que obtenga de la inversión del Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común en Inversiones Permitidas.“Cuenta de Indemnización” Significa la cuenta bancaria en la cual, salvo que el Título de la Emisiónrespectiva prevea otra cosa, CFE deberá depositar la Indemnización.“Cuenta del Fondo Común” Significa la cuenta bancaria en la cual el Fiduciario deberá mantener elEfectivo del Fideicomiso de cada Fondo Común que no corresponda a la Cuenta de Cobranza o a laCuenta de Indemnización, incluyendo sin limitar, los recursos obtenidos de la Emisión.“Cuentas” Significa, conjuntamente, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Indemnización y la Cuentadel Fondo Común que el Fiduciario abra y mantenga para cada Emisión y cualquier otra cuenta quedeberá abrir y mantener el Fiduciario para cada Emisión conforme a los términos de la Cláusula 10del Contrato de Fideicomiso.“Gossler, S.C. Auditores y Consultores.” Significa Gossler, S.C. Miembro de Crowe HorwathInternational.“Derechos de Crédito” Significa los derechos de crédito derivados de las exhibiciones que le seandesembolsadas a CFE derivados de los Créditos (incluyendo, en su caso, intereses, accesorios ydemás cantidades pagaderas conforme a los mismos), los cuales serán cedidos por los Cedentes alFideicomiso.“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones decrédito del país abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.“Documentos del Fideicomiso” Significa conjunta e individualmente (i) los Créditos que documentenlos Derechos de Crédito que de tiempo en tiempo sean cedidos al Fideicomiso (incluyendo elContrato de Crédito Banamex), sus anexos y, en su caso, los pagarés que se suscriban conforme adichos Créditos, (ii) los Contratos de Cesión, (iii) los Contratos de Administración (incluyendo elContrato de Administración Banamex), (iv) el Contrato de Indemnización y (v) cualquier otrodocumento, convenio o instrumento derivado de o relacionado con los anteriores, incluyendo losdocumentos de cesión previstos en los Contratos de Cesión.“Efectivo del Fideicomiso” Significa cualquier cantidad de efectivo o valores de pronta realización queen cualquier momento mantenga o reciba el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que formará parte,según corresponda, del Fondo Común de cada Emisión.“Emisión” Significa cada emisión de Certificados realizada por el Fiduciario en cumplimiento de losfines del Fideicomiso y al amparo del Programa.“Emisor” o “Fideicomiso Emisor” o “Fideicomiso” Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246 constituido en HSBC México, S.A. Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.“Fideicomisarios en Primer Lugar” Significan los Tenedores Preferentes.“Fideicomisarios en Segundo Lugar” Significan CFE o cualquier otro Tenedor Subordinado.“Fideicomitente” Significa Banamex.“Fiduciario” Significa HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria.“Fondo Común” Significa, respecto de cada una de las Emisiones, los Derechos de Crédito cedidosen cada ocasión por el Cedente respectivo al Patrimonio del Fideicomiso y el Efectivo delFideicomiso, de acuerdo con lo señalado en la Cláusula 11 del Contrato de Fideicomiso.“Gastos de Emisión” Significa, para cada Emisión, la suma de los siguientes conceptos, según seespecifiquen y cuantifiquen en el Suplemento de la Emisión correspondiente:
(i) Las comisiones y gastos de los Intermediarios Colocadores;(ii) Los honorarios del Fiduciario y del Representante Común por concepto de aceptación de susdesignaciones como tales;(iii) Los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y Colocación correspondientes,incluyendo entre otros los derechos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en elRNV, los gastos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en la BMV, los gastospor el cruce en la BMV, por el depósito de los Títulos en el Indeval y por el otorgamiento de losinstrumentos notariales correspondientes, los gastos causados por la impresión de los Prospectos ySuplementos correspondientes y por cualquier publicación y/o publicidad relacionada con cadaEmisión;(iv) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación de cadaEmisión;(v) Los honorarios de los asesores legales externos, y(vi) Cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión según se establezca en el contrato decolocación correspondiente.Lo anterior en el entendido que los honorarios de Intermediarios Colocadores, AgenciasCalificadoras, asesores legales (en su caso), y cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión(distintos a los mencionados en los incisos (ii) y (iii) anteriores), deberán ser previamente autorizadospor el Comité Técnico de la Emisión respectiva.“Gastos de Mantenimiento” Significa para cada Emisión la suma de: (i) Los honorarios del Fiduciario;(ii) Los honorarios y gastos del Representante Común; (iii) Los gastos del Agente correspondienteconforme a los previsto en el Contrato de Administración respectivo; (iv) El costo de mantener endepósito con Indeval el Título que documenten los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión;(v) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por concepto de mantenimiento de la calificación;(vi) Los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legalesaplicables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su listadoen la BMV y aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con cada Emisión que serequiera en los términos de la legislación aplicable; (vii) Cualquier gasto derivado de la modificaciónal Fideicomiso y/o al Título de la Emisión respectiva que autorice el Comité Técnico correspondienteo la asamblea de Tenedores, y (viii) Previa aprobación del Comité Técnico respectivo, cualesquieraotros gastos en que incurra el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de susobligaciones conforme al mismo, incluyendo enunciativa más no limitativamente, cualquier gastorelacionado con la contratación y desempeño de terceros especialistas para llevar a cabo actividadesinherentes a los fines del Fideicomiso y el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario conformeal Fideicomiso.“GW” Significa Gigawatt.“GWh” Significa Gigawatt hora.“Indemnización” Significa aquellas cantidades pagaderas por CFE conforme al Contrato deIndemnización, incluyendo sin limitar, cualquier costo por fondeo o por una diferencia de tasasactivas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e intereses de los Certificados BursátilesPreferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta de Derechos de Crédito, demáscostos o gastos implícitos en la estructura de financiamiento, de Gastos de Emisión y los Gastos deMantenimiento de la Emisión y, en su caso, cualquier Prima por Vencimiento Anticipado.“Indeval” Significa el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores.“Intermediarios Colocadores” Significa Accival o cualquier otra casa de bolsa que de tiempo entiempo sea autorizada como Intermediario Colocador por el Comité Técnico correspondiente a cadaEmisión.“Inversiones Permitidas” Significa: (i) La inversión del Efectivo del Fideicomiso de cada Fondo Comúnpor parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que reciba del Comité Técnico respectivo, entítulos de deuda en directo o en reporto emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos oinstrumentos emitidos por instituciones bancarias con la máxima calificación de crédito en la escalanacional, procurando conseguir tasas de mercado. En todo caso, los títulos o instrumentos citadosdeberán ser de fácil realización o, en su defecto, su vencimiento deberá respetar las fechas en quese requiera realizar pagos al amparo de los Certificados. (ii) Asimismo, el uso del Efectivo delFideicomiso de cada Fondo Común por parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que recibapor escrito del Comité Técnico respectivo, en la adquisición de Derechos de Crédito, de conformidadcon lo establecido en la Cláusula 5 y la Cláusula 6 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, sinembargo, que los Derechos de Crédito que el Comité Técnico instruya por escrito al Fiduciario parasu adquisición, deberán cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en el Títulocorrespondiente; en el entendido que el Fiduciario no tendrá obligación alguna de verificar que losDerechos de Crédito efectivamente cumplan con dichos criterios de elegibilidad.“kV” Significa Kilovolt.
“KW” Significa Kilowatt.“LFC” Significa Luz y Fuerza del Centro.“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según se reforme y encuentreel vigor de tiempo en tiempo.“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LSPEE” Significa la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, según se reforme y encuentre envigor de tiempo en tiempo.“México” Significan los Estados Unidos Mexicanos.“Miembro” Significa cualquier miembro propietario o cualquier miembro suplente del Comité Técnicocorrespondiente en cada Emisión.“MVA” Significan Millones de volt-amperes.“MW” Significa Megawatt.“NIF” Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para laInvestigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.“NIF Gubernamentales” Significa las normas de información financiera emitidas por la SHCP y la SFP“OPF” Significa Obra pública financiada.“Patrimonio del Fideicomiso” Significa los bienes que integran del patrimonio del Fideicomiso, loscuales incluirán (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cualesincluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten lasdisposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por losCedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima por Vencimiento Anticipado y laIndemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten alPatrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.“NIIF” Significa normas internacionales de información financiera.“Persona” Significa cualquier persona física, persona moral, fideicomiso, compañía, sociedad,
asociación, gobierno, órgano, organismo, dependencia, autoridad gubernamental o cualquier otraentidad.“Pesos”, “Ps$ o “S” Significa la moneda de curso legal en México.“Pidiregas” Significa Proyecto de Infraestructura Productiva de Impacto Diferido en el Programa deGasto, también conocido como Proyecto de Infraestructura Productiva de Largo Plazo que sonaquellas inversiones que realizan algunas entidades del sector paraestatal bajo controlpresupuestario directo, con financiamiento privado de largo plazo, para constituir activos generadoresde ingreso cuyo impacto presupuestario se difiere en los subsecuentes ejercicios fiscales.“Prima por Vencimiento Anticipado” Significa la prima pagadera por CFE por el vencimientoanticipado de los Certificados Bursátiles Preferentes de una Emisión, conforme al Contrato deIndemnización y que, en su caso, se establezca en el Título de dicha Emisión.“Prospecto” Significa el prospecto de colocación.“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o lainstitución que lo sustituya por resolución de la asamblea de Tenedores de todas las Emisiones.“SE” Significa la Secretaría de Energía.“SFP” Significa la Secretaría de la Función Pública.“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.“Suplemento” Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y quecontenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo delPrograma.“SUTERM” Significa el Sindicato Único de Trabajadores Electricistas de la República Mexicana.“Tenedores“ Significa los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados“Tenedor Preferente” Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietariao titular de uno o más Certificados Bursátiles Preferentes.“Tenedor Subordinado” Significa CFE o cualquier persona que en cualquier momento sea legítimapropietaria o titular de uno o más Certificados Subordinados“Título” Significa el o los títulos únicos que amparen los Certificados“UDI’s” Significa la unidad de cuenta llamada “Unidades de Inversión” cuyo valor en Pesos publicaráperiódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el“Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades deInversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Leydel Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995. Enel caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará
la unidad que Banco de México publique en sustitución de la UDI. En el caso de que Banco deMéxico no publique una nueva unidad en sustitución de la UDI, el Agente calculará quincenalmenteuna unidad sustituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Condicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al díaveinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC en la segunda quincenadel mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad sustituta del día veintiséis(26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual delINPC en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones delvalor de la unidad sustituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, lavariación porcentual quincenal del INPC inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculose distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que setrate, de manera que la variación porcentual del valor de la unidad sustituta en cada uno de esos díassea uniforme.“US$” o “Dólares” Significa Dólares la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Preferentes” Significa el resultado de restar alvalor nominal de los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión respectiva, las amortizacionesde principal que se realicen, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 14.2 del Contratode Fideicomiso y a lo que se establezca en el Título respectivo.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Subordinados” Significa el valor que tendrá cadaCertificado Subordinado, una vez realizada cada amortización de los Certificados BursátilesPreferentes de la misma Emisión, a partir de su valor nominal original, conforme al procedimientoestablecido en la Cláusula 14.3 del Contrato de Fideicomiso.
b) Resumen ejecutivo
A continuación se incluye un resumen de la información contenida en el Prospecto. Este resumen nopretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier decisión deinvertir en los Certificados Bursátiles Preferentes, y se complementa con la información másdetallada y la información financiera consolidada incluida en el Prospecto, así como la informacióncontenida en el apartado “Factores de Riesgo”, mismos que deberán ser leídos con detenimiento porel público inversionista.a) Descripción Genérica de la Operación(i) Estructura GeneralEl Prospecto se refiere a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilizaciónde los Derechos de Crédito a cargo de CFE; a continuación se presenta una gráfica de la estructuraasí como una breve explicación de la misma.
Agente1. CFE y la institución de crédito respectiva celebraron un Crédito.2. El Cedente cede los Derechos de Crédito al Fideicomiso.3. El Fideicomiso emite los Certificados Bursátiles Preferentes.4. El Fideicomiso recibe el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes.5. El Fideicomiso utiliza el producto de la Emisión para pagar la contraprestación de la cesión de losDerechos de Crédito.6. CFE pagará al Fideicomiso, a través del Agente las cantidades correspondientes bajo losDerechos de Crédito.7. El Fideicomiso con los recursos que obtenga de CFE, a través del Agente, realizará los pagosdebidos a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes.El Patrimonio del Fideicomiso está dividido en tantas porciones o Fondos Comunes como Emisioneslleve a cabo el Fiduciario. En relación con lo anterior, a cada Emisión corresponderá una o variascesiones de Derechos de Crédito que forman en conjunto, junto con otros activos, el Fondo Comúnde cada Emisión como más adelante se precisa. La cesión, transmisión en propiedad y entrega alFiduciario de los Derechos de Crédito se perfecciona (i) de los Derechos de Crédito se perfeccionarámediante la celebración por parte de los Cedentes, CFE y el Fiduciario del Contrato de Cesióncorrespondiente y la firma de un documento en el formato que se adjunta como Anexo B del Contratode Cesión correspondiente, y (ii) de los pagarés que, en su caso, se suscriban al amparo de losCréditos relativos a los Derechos de Crédito que sean cedidos, se perfeccionará mediante endoso enpropiedad y entrega de dichos pagarés al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en el artículo29 de la LGTOC. El Fiduciario simultáneamente con la cesión de los Derechos de Crédito y, en sucaso, el endoso de los pagarés correspondientes, deberá darse por recibido para todos los efectos aque haya lugar y deberá de pagar la contraprestación correspondiente conforme a lo que seestablezca en el Contrato de Cesión respectivo.(ii) Emisión de Certificados. Los Certificados que emita el Fiduciario en cumplimiento de los finesdel Fideicomiso deberá ser de dos clases en cada Emisión (i) Certificados Bursátiles Preferentes quese identificarán dentro de la Emisión respectiva como integrantes de la Clase I de dicha Emisión, y (ii)Certificados Subordinados que se identificarán dentro de la Emisión respectiva como integrantes dela Clase II de dicha Emisión, de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnicorespectivo. Los Certificados Bursátiles Preferentes se colocaron a descuento en las distintasreaperturas, a la par sobre su valor nominal o por arriba de par estableciéndose una tasa de interés,la cual podrá ser fija o variable, según determine e instruya por escrito por el Comité Técnico de laEmisión al Fiduciario y se estipule en Título respectivo. Los Certificados Subordinados seráncolocados a su valor nominal inicial y no generarán intereses, sin embargo su valor nominal inicial seajustará de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 14 del Contrato Fideicomiso. LosCertificados Subordinados serán amortizados en la fecha de amortización prevista para losCertificados Bursátiles Preferentes, una vez que se haya amortizado totalmente el valor nominal o elValor Nominal Ajusto de los Certificados Bursátiles Preferentes de dicha Emisión considerando elpago de principal, más los respectivos intereses y Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso. Encaso de que se declare el vencimiento anticipado de cualquier de las Emisiones de conformidad conlo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio delFideicomiso deberá de pagar, de conformidad con lo instruido por escrito por cada Comité Técnico,todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles Preferentes que se encuentreninsolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Las partes delFideicomiso (incluyendo los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados) expresamenteacuerdan que en el momento en que se declare el vencimiento anticipado de cualquiera de lasEmisiones, todas las Emisiones de Certificados se darán por vencidas y el Patrimonio delFideicomiso será utilizado a prorrata para el pago de todas y cada una de las Emisiones deCertificados Bursátiles Preferentes, y a partir de ese momento ya no se separará el Patrimonio delFideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones. Una vez que se liquiden todos losCertificados Bursátiles Preferentes, y en caso de que existan remanentes en el Patrimonio delFideicomiso, se procederá a liquidar los Certificados Subordinados, una vez pagados los Gastos deMantenimiento y cualquier otra Indemnización que estuvieran pendientes de pagar, en su caso,conforme a las instrucciones por escrito de cada Comité Técnico, una vez realizado lo anterior, elFideicomiso se dará por extinguido para todos los efectos legales a que haya lugar.
b) Resumen de Historia y Desarrollo de CFE
La generación de energía eléctrica inició en México a fines del siglo XIX. La primera plantageneradora que se instaló en el país (1879) estuvo en León, Guanajuato, y era utilizada por la fábricatextil “La Americana”. Casi inmediatamente se extendió esta forma de generar electricidad dentro dela producción minera y, marginalmente, para la iluminación residencial y pública.
En 1889 operaba la primera planta hidroeléctrica en Batopilas (Chihuahua) y extendió sus redes dedistribución hacia mercados urbanos y comerciales donde la población era de mayor capacidadeconómica.
No obstante, durante el régimen de Porfirio Díaz se otorgó al sector eléctrico el carácter de serviciopúblico, colocándose las primeras 40 lámparas "de arco" en la Plaza de la Constitución, cien más enla Alameda Central y comenzó la iluminación de la entonces calle de Reforma y de algunas otras víasde la Ciudad de México.
Algunas compañías internacionales con gran capacidad vinieron a crear filiales, como The MexicanLight and Power Company, de origen canadiense, en el centro del país; el consorcio The Americanand Foreign Power Company, con tres sistemas interconectados en el norte de México, y laCompañía Eléctrica de Chapala, en el occidente.
A inicios del siglo XX México contaba con una capacidad de 31 MW, propiedad de empresasprivadas. Para 1910 eran 50 MW, de los cuales 80% los generaba The Mexican Light and PowerCompany, con el primer gran proyecto hidroeléctrico: la planta Necaxa, en Puebla. Las trescompañías eléctricas tenían las concesiones e instalaciones de la mayor parte de las pequeñasplantas que sólo funcionaban en sus regiones.
En ese período se dio el primer esfuerzo para ordenar la industria eléctrica con la creación de laComisión Nacional para el Fomento y Control de la Industria de Generación y Fuerza, conocidaposteriormente como Comisión Nacional de Fuerza Motriz.
Fue el 2 de diciembre de 1933 cuando se decretó que la generación y distribución de electricidad sonactividades de utilidad pública.
En 1937 México tenía 18.3 millones de habitantes, de los cuales únicamente siete millones contabancon electricidad, proporcionada con serias dificultades por tres empresas privadas.
En ese momento las interrupciones de luz eran constantes y las tarifas muy elevadas, debido a queesas empresas se enfocaban a los mercados urbanos más redituables, sin contemplar a laspoblaciones rurales, donde habitaba más de 62% de la población. La capacidad instalada degeneración eléctrica en el país era de 629.0 MW.
Para dar respuesta a esa situación que no permitía el desarrollo del país, el gobierno federal creó, el14 de agosto de 1937, la Comisión Federal de Electricidad (CFE), que tendría por objeto organizar ydirigir un sistema nacional de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, basado enprincipios técnicos y económicos, sin propósitos de lucro y con la finalidad de obtener con un costomínimo, el mayor rendimiento posible en beneficio de los intereses generales. (Ley promulgada en laCiudad de Mérida, Yucatán el 14 de agosto de 1937 y publicada en el Diario Oficial de la Federaciónel 24 de agosto de 1937).
La CFE comenzó a construir plantas generadoras y ampliar las redes de transmisión y distribución,beneficiando a más mexicanos al posibilitar el bombeo de agua de riego y la molienda, así comomayor alumbrado público y electrificación de comunidades.
Los primeros proyectos de generación de energía eléctrica de CFE se realizaron en Teloloapan(Guerrero), Pátzcuaro (Michoacán), Suchiate y Xía (Oaxaca), y Ures y Altar (Sonora).
El primer gran proyecto hidroeléctrico se inició en 1938 con la construcción de los canales, caminos ycarreteras de lo que después se convirtió en el Sistema Hidroeléctrico Ixtapantongo, en el Estado deMéxico, que posteriormente fue nombrado Sistema Hidroeléctrico Miguel Alemán.
En 1938 CFE tenía apenas una capacidad de 64 kW, misma que, en ocho años, aumentó hastaalcanzar 45,594 kW. Entonces, las compañías privadas dejaron de invertir y CFE se vio obligada agenerar energía para que éstas la distribuyeran en sus redes, mediante la reventa.
Hacia 1960 la CFE aportaba ya el 54% de los 2,308 MW de capacidad instalada, la empresa MexicanLight el 25%, la American and Foreign el 12%, y el resto de las compañías 9%.
Sin embargo, a pesar de los esfuerzos de generación y electrificación, para esas fechas apenas 44%de la población contaba con electricidad. Por eso el presidente Adolfo López Mateos decidiónacionalizar la industria eléctrica, el 27 de septiembre de 1960.
A partir de entonces se comenzó a integrar el Sistema Eléctrico Nacional, extendiendo la coberturadel suministro y acelerando la industrialización. El Estado mexicano adquirió los bienes einstalaciones de las compañías privadas, las cuales operaban con serias deficiencias por la falta deinversión y los problemas laborales.
Para 1961 la capacidad total instalada en el país ascendía a 3,250 MW. CFE vendía 25% de laenergía que producía y su participación en la propiedad de centrales generadoras de electricidadpasó de cero a 54%.
En esa década la inversión pública se destinó en más de 50% a obras de infraestructura. Seconstruyeron importantes centros generadores, entre ellos los de Infiernillo y Temascal, y seinstalaron otras plantas generadoras alcanzando, en 1971, una capacidad instalada de 7,874 MW.
Al finalizar esa década se superó el reto de sostener el ritmo de crecimiento al instalarse, entre 1970y 1980, centrales generadoras que dieron una capacidad instalada de 17,360 MW.
Cabe mencionar que en los inicios de la industria eléctrica mexicana operaban varios sistemasaislados, con características técnicas diferentes, llegando a coexistir casi 30 voltajes de distribución,siete de alta tensión para líneas de transmisión y dos frecuencias eléctricas de 50 y 60 Hertz.
Esta situación dificultaba el suministro de electricidad, por lo que CFE definió y unificó los criteriostécnicos y económicos del Sistema Eléctrico Nacional, normalizando los voltajes de operación, con lafinalidad de estandarizar los equipos, reducir sus costos y los tiempos de fabricación, almacenaje einventariado. Posteriormente se unificaron las frecuencias a 60 Hertz y CFE integró los sistemas detransmisión en el Sistema Interconectado Nacional.
En los años 80 el crecimiento de la infraestructura eléctrica fue menor que en la década anterior,principalmente por la disminución en la asignación de recursos a la CFE. No obstante, en 1991 lacapacidad instalada ascendió a 26,797 MW.
A inicios del año 2000 se tenía ya una capacidad instalada de generación de 35,385 MW, coberturadel servicio eléctrico del 94.70% a nivel nacional, una red de transmisión y distribución de 614,653kms, lo que equivale a más de 15 vueltas completas a la Tierra y más de 18.6 millones de usuarios,incorporando casi un millón cada año.
• A partir octubre de 2009, CFE es la encargada de brindar el servicio eléctrico en todo el país.
El servicio al cliente es prioridad para la empresa, por lo que se utiliza la tecnología para ser máseficiente, y se continúa la expansión del servicio, aprovechando las mejores tecnologías para brindarel servicio aún en zonas remotas y comunidades dispersas.
CFE es reconocida como una de las mayores empresas eléctricas del mundo, y aún mantieneintegrados todos los procesos del servicio eléctrico.
El 11 de agosto de 2014 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que seexpide la Ley de la Comisión Federal de Electricidad, la cual dispone que a partir de su entrada envigor, la Comisión Federal de Electricidad se transforma en una empresa productiva del Estado.La citada ley establece, en su Décimo Cuarto Transitorio, que el régimen especial previsto en lamisma para la Comisión Federal de Electricidad y sus empresas productivas subsidiarias, en materiade presupuesto, deuda, adquisiciones, arrendamientos, servicios y obras, responsabilidadesadministrativas, bienes, remuneraciones y empresas productivas subsidiarias y empresas filiales,entrará en vigor hasta que se encuentre en funciones el nuevo Consejo de Administración (antesJunta de Gobierno) de la Comisión Federal de Electricidad y estén en operación los mecanismos defiscalización, transparencia y rendición de cuentas en ella contenidos.
El Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad se instaló el 13 octubre de2014, es el responsable de definir las políticas, lineamientos y visión estratégica de la ComisiónFederal de Electricidad, sus empresas productivas subsidiarias y filiales.Cuenta con los Comités de Auditoría, Recursos Humanos y Remuneraciones, Estrategia eInversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Comité de Auditoría.-
Entre sus funciones, se encuentran hacer seguimiento a la gestión de Comisión Federal deElectricidad, sus empresas subsidiarias y filiales, verificar el cumplimiento de metas, objetivos,planes, programas y proyectos prioritarios.
Verificar y certificar la información contable y financiera, así como supervisar el estado que guarda elsistema de control interno. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manerarotatoria cada año.
Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones
En sus funciones se encuentran proponer la política de contratación, evaluación del desempeño yremuneraciones, así como hacer el seguimiento al cumplimiento de acuerdos compromisos yautorizaciones en materia de Recursos Humanos. Este Comité es presidido por un consejeroindependiente.
Comité de Estrategia e Inversiones.
Tiene como funciones auxiliar al Consejo de Administración en la aprobación de las directrices,prioridades y políticas generales relacionadas con las inversiones de Comisión Federal deElectricidad.
Analizar y formular recomendaciones del Plan de Negocios y sobre las políticas generales en lamateria.Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cada año.
Comité de Estrategia e Inversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Algunas de sus funciones son: formular recomendaciones a las políticas y disposiciones en materiade contrataciones, hacer el seguimiento a las adquisiciones, arrendamientos, servicio y obras yaprobar los casos en que proceda la excepción de la licitación.Es responsable de revisar y formular los programas anuales de adquisiciones, arrendamientos,servicio y obras. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cadaaño.
b.2) Resumen de Información Financiera. Esta información se encuentra en el Anexo A –EstadosFinancieros al cierre de 2014 de CFE.
c) Documentos de carácter público
En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto:
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 P-3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500
María Teresa [email protected] 57212192Arturo Ortiz [email protected] 57216358
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:
Lic. Nalleli García Rubio y/o Lic. Alejandra Tapia JiménezMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 11000 México Distrito Federal.Correo: [email protected] y/o [email protected]éfono: 52-30-02-39 y/o 52-31-01-61
d) Otros valores emitidos por el fideicomiso
En el periodo reportado no se han realizado otras emisiones respaldadas con los mismos activos.
LA OPERACION DE BURSATILIZACION
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos
Al cierre del periodo reportado se tienen 12 pagares al corriente en pagos con las siguientes características
Resumen Créditos Cedidos IXE
Fecha No Cesión Monto Cesión
22/06/2007 1 401,350,152.33
31/07/2007 2 492,206,276.39
20/08/2007 3 121,351,100.00
21/08/2007 4 52,277,478.17
23/08/2007 5 114,039,611.33
24/08/2007 6 234,311,492.81
15/10/2007 7 12,828,834.32
30/10/2007 8 15,348,091.49
09/11/2007 9 258,802,768.52
16/11/2007 10 37,638,851.13
31/01/2008 11 434,601.48
26/03/2008 12 9,410,742.03
TOTAL 1,750,000,000.00
i.i) Desempeño de los activos.-
FECHA DE
DEPOSITO
INGRESOS POR
INTERESES MN
INGRESOS POR
AMORTIZACION MN
TOTAL DE
INGRESOS MN
30-may-14 $11,828,736.11 87,500,000.00 99,328,736.11
28-nov-14 $9,979,666.67 87,500,000.00 97,479,666.67
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-
Esta información se encuentra especificada en el punto i) y ii) anteriores
i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-
Durante el periodo reportado no se incrementaron el número de pagarés cedidos al Fideicomiso paraesta emisión en particular.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-
El 100% de los pagares se encuentran vigentes en proceso de cobranza regular sin atraso en suspagos
i.v) Garantías sobre los activos.
No aplica.
i.vi) Emisiones de valores.-
Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismosbienes.
ii) Desempeño de los valores emitidos.
Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta la fecha depresentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se hanrealizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas yprocedimientos que se mencionan en la sección de la portada, específicamente en: Rendimiento yprocedimiento de cálculo, Periodicidad en el Pago de Intereses, Amortización, AmortizaciónAnticipada y Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.
A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión duranteel ejercicio 2014.
CupónFecha de
Pago
Tasa de
Interés
Bruto Anual
Monto Pagado
de Intereses
Monto Pagado
de Principal
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto inicial
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto Ajustado
Número de
títulos
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
inicial por
título
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
Ajustado por
título
14 30/05/2014 3.82% $11,828,736.11 $87,500,000.00 $612,500,000.00 $525,000,000.00 17,500,000 $35.000000 $30.000000
15 28/11/2014 3.76% $9,979,666.67 $87,500,000.00 $525,000,000.00 $437,500,000.00 17,500,000 $30.000000 $25.000000
CFEHCB 07
FECHA DE
PAGO
MONTO PAGADO
POR INTERESES MN
MONTO PAGADO POR
AMORTIZACION MN
30-may-14 $11,828,736.11 87,500,000.00
28-nov-14 $9,979,666.67 87,500,000.00
b) Información relevante del periodo
No existen cambios en los factores reportados en los documentos de la emisión.
Derivado de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores celebrada el 29 de julio del 2014 misma quese detalla en el apartado 4) inciso c) del presente Reporte, se llevó a cabo el Convenio Modificatoriode fecha 07 de Agosto de 2014 al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el 04 de juniodel 2007.
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante ni procedimiento legalque hubiera terminado en contra de ninguna de las partes del Fideicomiso.
Durante el periodo reportado se presentaron los siguientes eventos relevantes:
Mayo 14, 2014: Fitch Ratifica Calificaciones de CFE en ‘AAA(mex)’; Perspectiva Estable.
Fitch Ratings ratificó las calificaciones de Comisión Federal de Electricidad (CFE) como sigue:
- Escala Nacional de Largo Plazo en ‘AAA(mex)’;- Escala Nacional de Corto Plazo en ‘F1+(mex)’;- Emisiones de Certificados Bursátiles en ‘AAA(mex)’;- Porción Circulante del Programa de Certificados Bursátiles en ‘F1+(mex)’.- Issuer Default Rating (IDR) en Escala Internacional Moneda Extranjera en ‘BBB+’;- IDR en Escala Internacional Moneda Local en ‘A-’;- Bonos Internacionales en ‘BBB+’
La Perspectiva de las calificaciones es Estable.
FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES
La acción de calificación refleja la estructura existente de CFE como un monopolio, propiedad delgobierno federal, en la prestación de servicios eléctricos y el fuerte vínculo con el GobiernoMexicano. La propuesta de Reforma Energética, la cual se encuentra en proceso de discusión yaprobación de las leyes secundarias, pudiera cambiar significativamente la estructura de CFE.Aunque el impacto crediticio es todavía incierto, un impacto negativo no se puede descartar.
Fitch revisará las calificaciones de CFE una vez que las leyes secundarias y regulacionesadicionales se encuentren aprobadas, con el fin de evaluar el impacto en su calidad crediticia. Fitchcentrará su análisis en la estructura de capital resultante, perfil de negocios y el grado de vinculacióncon el Gobierno Mexicano una vez que la Reforma Energética esté lista para ser aplicada.
Entre los principales temas incluidos en la iniciativa de las leyes secundarias enviada por elPresidente de la República Mexicana al Congreso de la Unión, se encuentra el cambio en laestructura legal de CFE hacia una empresa productiva del Estado propiedad del Gobierno Federal.Se espera que con esta nueva estructura continúe el vínculo con el Gobierno Federal; sin embargo,una vez que todas las leyes y regulaciones sean aprobadas se analizará el grado de este vínculo.También se propone que CFE tenga independencia presupuestaria del Congreso, con un Consejo deAdministración liderado por el Secretario de Energía y que contará con el Secretario de Hacienda yCrédito Público, tres consejeros gubernamentales, así como 4 consejeros independientes y unconsejero más designado por los trabajadores. Positivamente, se propone eliminar el actual 9% deimpuestos sobre los activos fijos netos y de ahora en adelante la distribución de recursos hacia elGobierno será en forma de dividendos.La iniciativa de las leyes secundarias no menciona lo que sucederá con los subsidios a las tarifas declientes residenciales y agrícolas, un tema que es probable se trate una vez que regulacionesadicionales sean establecidas y donde también incluyan la regulación de tarifas.Un mercado eléctrico abierto puede atraer nuevos participantes para dar servicio a clientesindustriales y, en ausencia de un cambio en los subsidios a los clientes residenciales y agrícolas,puede tener un impacto significativo en los resultados financieros de CFE.
De acuerdo con la iniciativa, la red de transmisión y distribución permanecerán bajo la propiedad delGobierno y el Centro Nacional de Control de Energía (CENACE), un organismo públicodescentralizado, estará a cargo de la planeación y control del sistema eléctrico nacional, incluyendoel mercado mayorista. Fitch considera que después de que se aprueben las leyes secundarias, sedeberá de agregar una regulación adicional para dar más detalle de qué activos y pasivos serántransferidos al CENACE. Fitch espera que la regulación adicional también dé más detalles sobre lossubsidios.Las calificaciones de CFE reflejan la posición de la compañía como el generador de electricidad másgrande en México. También consideran el fuerte vínculo, y la importancia estratégica, hacia elGobierno, y su soporte implícito. Las calificaciones se encuentran en el mismo nivel que la del riesgosoberano de México.CFE es un Organismo Público Descentralizado del Gobierno Federal de México. La compañíaademás posee los derechos exclusivos para la transmisión y distribución de energía eléctrica, lo quela hace estratégicamente importante para la economía del país. Las calificaciones incorporan altosniveles de apalancamiento ajustado tomando en cuenta el saldo por las obligaciones asociadas apensiones no fondeadas, flujo libre de efectivo negativo durante el ciclo y riesgo de interferenciapolítica.Fuerte vínculo actual con el Gobierno Mexicano. La presente relación entre CFE y el GobiernoMexicano es fuerte y se extiende más allá de su participación accionaria. El presupuesto y plan definanciamiento de CFE debe presentarse y ser aprobado por el Secretario de Energía y el Secretariode Hacienda y Crédito Público.Adicionalmente, como un organismo público descentralizado del Gobierno Federal, el plan definanciamiento e inversiones de CFE son incluidos en los planes globales de financiamiento delsector público y en el presupuesto de gastos, los cuales requieren la aprobación del CongresoMexicano. El Secretario de Energía actúa como presidente del consejo de administración en lacompañía y las tarifas se establecen anualmente por el Gobierno Mexicano.Importancia Estratégica para el País. La compañía opera como un monopolio virtual y cuenta con losderechos exclusivos de proporcionar servicios eléctricos a todo México. En el pasado, la figuramonopólica de la compañía se encontraba establecida en la Constitución Política de los EstadosUnidos Mexicanos, definida en la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.CFE genera aproximadamente el 91% de la energía eléctrica en México y posee el 100% de lainfraestructura de transmisión y distribución. Aunque la figura de monopolio reduce riesgosgenerados por competencia y algunos riesgos relacionados a la operación, los resultados financierosde CFE dependen en gran medida de las decisiones tomadas por el Gobierno Federal Mexicano,quien no establece un soporte explícito a la deuda.Riesgo de Interferencia Política. La manera actual en que se establecen las tarifas, por parte delGobierno, expone a la compañía a riesgos regulatorios y de interferencia política. Sin embargo,adicionalmente a subsidios otorgados a las tarifas de los sectores residenciales y agrícolas, laestructura de tarifas de CFE incluye un ajuste mensual del costo de los combustibles poraproximadamente 75% de los ingresos que permite compensar parcialmente los incrementos encostos. CFE se encuentra parcialmente expuesto a los precios de los combustibles, fluctuaciones enlos costos de producción, y tarifas desfavorables, las cuales en ocasiones son establecidas pordebajo de los costos operativos para un tipo específico de clientes.Reforma Energética. El vínculo de CFE con el Gobierno Mexicano se estima continúe siendo fuerte.Este factor puede tomar mayor relevancia en las calificaciones de CFE después de la reformaenergética, la cual pudiera dar a CFE flexibilidad financiera a través de independenciapresupuestaria.CFE podría beneficiarse de poder asociarse con inversionistas privados para incrementar ydesarrollar la infraestructura tanto de transmisión como de distribución implementando modelos decostos compartidos. Fitch considera que continuarán existiendo riesgos regulatorios y de interferenciapolítica en las futuras tarifas reguladas y considera que la apertura a la competencia en los clientesdel sector industrial presentará un desafío para CFE dado que necesitará ofrecer tarifas máscompetitivas y una estructura de costos más eficiente.Alto Apalancamiento con Amortizaciones Manejables. Al 31 de marzo de 2014, la deuda total dentrode balance ascendió a MXN348.4 miles de millones y la deuda total ajustada por pasivos laboralesno fondeados se incrementa a MXN883.2 miles de millones.El perfil de amortización de la deuda es manejable, enfrentando vencimientos en los próximos dosaños por MXN86.9 miles de millones, de los cuales MXN59.1 miles de millones están registrados acorto plazo y un saldo de MXN66.8 miles de millones en caja e inversiones temporales. El flujo librede efectivo ha sido negativo durante los últimos 5 años principalmente debido a los subsidios en tarifay altos niveles de inversiones en capital.
c) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
No aplica
3) INFORMACION FINANCIERA
i) Balance y Resultados del Fideicomiso.
Anexo B – Balance y Resultados del Fideicomiso
ii) Origen y aplicación de recursos.
Anexo C – Origen y Aplicación de Recursos
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.
Cuenta de Cobranza. Deposito de las cantidades correspondientes al pago de interés y principal delos Derechos de Crédito y los rendimientos obtenidos de la inversión del Efectivo del Fideicomiso decada Fondo Común en Inversiones Permitidas.Las cantidades existentes en la Cuenta de Cobranza correspondiente a cada Emisión se utilizan pararealizar los pagos periódicos a los Tenedores Preferentes conforme a los términos y condiciones delTítulo respectivo.Cuenta de Indemnización. CFE deposita la Indemnización, la cual incluye de manera enunciativamás no limitativa, las siguientes cantidades (la “Cuenta de Indemnización”):
(a) Los Gastos de Emisión correspondientes, los cuales deben ser pagados por CFE, a más tardar unDía Hábil antes de la fecha de cada Emisión,
(b) Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión correspondiente, los cuales deben ser pagados por CFE,a más tardar un Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario se lo requiera,
(c) La Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso, y
(d) Cualquier otra cantidad derivada de los gastos en que incurra el Fiduciario, incluyendo con motivo delfondeo, diferencias entre tasas activas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e interesesde los Certificados Bursátiles Preferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta deDerechos de Crédito, Inversiones Permitidas, disposiciones de efectivo y cualquier otro relacionadocon las Emisiones y las cesiones de los Derechos de Crédito.Las cantidades depositadas en la Cuenta de Indemnización son utilizadas por el Fiduciarioúnicamente para pagar las cantidades resultantes de la Indemnización correspondiente.
Cuenta del Fondo Común. En esta cuenta bancaria se mantiene el Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común que no sea aquel mencionado en los incisos anteriores, incluyendo sin limitar, losrecursos obtenidos de la Emisión (la “Cuenta del Fondo Común”). Las cantidades depositadas en laCuenta de Fondo Común respectiva, son utilizadas de conformidad con las instrucciones por escritodel Comité Técnico respectivo.
Las variaciones significativas se encuentran especificadas en los Estados Financieros Dictaminadosdel Fideicomiso.
iv) Índices y razones financieras.
NOTA: Las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a las NormasInternacionales de Información Financiera, no representan un indicador significativo para poderinterpretar las mismas, porque no se dispone de índices de comparabilidad."
4) ADMINISTRACION
a) Auditores externos
Gossler, S.C. Auditores y Consultores (Crowe Horwath Gossler) llevó a cabo la auditoría de losestados financieros del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. 232246 al31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujosde efectivo, al respecto expresaron lo siguiente:
“En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectosmateriales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados BursátilesFiduciarios Número 232246, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 como sus resultados y los flujos deefectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera”.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
No se tiene conocimiento de ninguna transacción o crédito relevante con ninguna de las partes delFideicomiso.
c) Asambleas de tenedores, en su caso
Durante el periodo reportado se llevaron cabo las siguientes Asamblea de Tenedores:
Julio 07, 2014:
ACUERDOS
DECLARACIÓN DE ASAMBLEA DE TENEDORES DESIERTA DE LOS CERTIFICADOSBURSÁTILES FIDUCIARIOSPREFERENTES CLASE I, IDENTIFICADOS CON CLAVE DE PÍZARRA"CFEHCB 07" CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 7 DE JULIO DE 2014.Quórum presente: 20.72% (Veinte punto setenta y dos por ciento)En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 7 de julio de 2014,encontrándose presente el licenciado Héctor Eduardo Vázquez Abén por parte de Monex Casa deBolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el domicilio ubicado en Av. Paseo de la ReformaNo. 284, Piso 9, Colonia Juárez, C.P. 06600, México, Distrito Federal, mismo que corresponde a lasoficinas de dicha casa de bolsa que actúa como representante común (el "Representante Común")de los tenedores (los "Tenedores") de los certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase Iidentificados con clave de pizarra "CFEHCB 07" (los "Certificados Bursátiles"), emitidos por HSBCMéxico, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en su carácter de Fiduciario delContrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 de fecha 3 de noviembre de 2006, con motivo de la celebración de la asamblea deTenedores (la "Asamblea") que fue convocada mediante primera convocatoria publicada el día 27 dejunio de 2014, en el periódico "El Financiero", de conformidad con el artículo 68 de la Ley delMercado de Valores y el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, asícomo en el título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles, se hace constar que se contócon la presencia del 20.72% (Veinte punto setenta y dos por ciento) de asistencia, por lo que al nocumplirse con el quórum necesario para instalar la Asamblea, la misma se declaró desierta.
Por lo anterior, el Representante Común procederá a realizar una segunda convocatoria, paradesahogar los puntos del orden del día correspondiente.
Julio 29, 2014:
Porcentaje de Asistencia: 99.41%
ACUERDOS:
PRIMERA. Los Tenedores presentes por unanimidad de votos, aprueban desahogar el Orden del Díade manera conjunta con los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes identificados conclaves de pizarra CFEHCB 06, CFEHCB 07-2, CFEHCB 07-3, CFEHCB 08, CFEHCB 09 y CFEHCB09U, considerando la instalación y votación de la misma de manera independiente.SEGUNDA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, toman nota sobre el informepresentado por CFE, que indica que la CFE ofrece a los Tenedores el pago de la Prima porAceptación, como medio para que dichos Tenedores, apoyen a CFE en la aprobación de lamodificación al referido Contrato de Crédito, con el propósito de evitar que el cambio de régimenjurídico de CFE traiga como consecuencia un caso de Vencimiento Anticipado. Lo anterior conformea las condiciones que deben cumplirse para que proceda el pago de la Prima por Aceptación,precisamente en términos de la presente acta y del Aviso Informativo.TERCERA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueban modificar la CláusulaDécima Primera, numeral 11.1, inciso (j) del Contrato de Crédito, e instruyen al Fiduciario para que lamisma quede redactada de la siguiente forma: "si en cualquier momento CFE (i) deja de ser unentidad del sector público en México, o (ii) deja de generar y distribuir al menos el 75% (setenta ycinco por ciento) de la energía eléctrica que generan y distribuyen las entidades del sector público enMéxico."CUARTA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, otorgan su consentimiento para que elRepresentante Común y el Fiduciario, en la medida de lo que a cada uno corresponda, realicen losactos, celebren los contratos, convenios, instrumentos y cualesquiera documentos, y lleven a cabolas acciones necesarias, para la consecución de las resoluciones relativas a los acuerdos tomadosen la presente Asamblea, incluyendo la celebración del Convenio Modificatorio del Contrato deCrédito, así como realizar cualesquiera actos que sean necesarios o convenientes ante la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. IndevalInstitución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., o cualquier otra entidad que sea necesario,incluyendo sin limitar reemplazar el Título representativo de los Certificados Bursátiles.QUINTA. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles aprueban designar como delegadosespeciales para dar cumplimiento a la presente asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán,Fernando José Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Ivette Hernández Núñez, Karina dela Puente González o cualquier otro representante del Representante Común o del Fiduciario paraque realicen los actos y/o los trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdosadoptados en la presente asamblea, incluyendo, sin limitar acudir ante el fedatario de su elecciónpara protocolizar la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes así comorealizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la BolsaMexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores S.A.de C.V., las instituciones calificadoras y demás autoridades.
5) PERSONAS RESPONSABLES
FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Delegado Fiduciario – Arturo Ortiz RadillaDelegado Fiduciario -María Teresa Caso Sáenz-Arroyo
REPRESENTANTE COMUNMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Apoderado Legal – Héctor E. Vázquez Abén
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:Lic. Alejandra Tapia Jiménez.- [email protected]. Nalleli García Rubio.- [email protected]. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 06600 México Distrito Federal.Teléfono: 52-30-02-39 y/o 52-31-01-61
El Agente, según se define en el presente reporte, no tiene ninguna intervención directa en lacobranza de los activos patrimonio del Fideicomiso, por lo que no se incluye una certificación (comopersona responsable) de dicho Agente respecto de la cobranza.
Comisión Federal de ElectricidadHSBC México S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero
HSBC, Div. Fiduciaria
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo FinancieroRepresentante Común
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232246
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el periodo
correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2014. CFEHCB 07-2
Plazo y fecha de vencimiento.
Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes aaproximadamente 10 (diez) años.Fecha de Vencimiento: 4 de agosto de 2017.
Número de series en que se divide la emisión.
Única.
En su caso, número de emisión correspondiente.
Tercera emisión
Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 (el “Contrato”), de fecha 3 de noviembre de 2006, que celebran:(A) Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, en su carácter deFideicomitente (el “Fideicomitente” o “Banamex”), representada en este acto por Pedro Salvador deGuadalupe Cedillo Lammoglia y Emilio Gonzalo Granja Gout; y (B) HSBC México, S.A. Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (el“Fiduciario”), representada en este acto por Héctor Loyo Urreta; (C) Comisión Federal deElectricidad, quien comparece a la firma de este Contrato en su carácter de Fideicomisario enSegundo Lugar (“CFE” o el “Fideicomisario en Segundo Lugar”), representada en este acto porFrancisco Javier Santoyo Vargas, y (D) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex GrupoFinanciero, quien comparece a la firma de este Contrato en su carácter de Representante Común (el“Representante Común”), representada en este acto por Claudia Beatriz Zermeño Inclán.
Nombre del Fiduciario.
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Fideicomitente.
Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex (“Banamex”).
Fideicomisarios.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: CFE o cualquier otro tenedor de los Certificados Subordinadosque emita el Fideicomiso.
Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos tales como: tipo devalor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio delservicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.
El Patrimonio del Fideicomiso está integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunesde cada Emisión, los cuales incluyen (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito ypagarés que documenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquiermomento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima porAmortización Anticipada y la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes oderechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.Derechos de Crédito. Los Derechos de Crédito derivados al amparo del contrato de apertura decrédito simple celebrado entre Banamex y la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) de fecha 3 denoviembre de 2006 (el “Contrato de Crédito”), ”), los cuales serán cedidos al Fideicomiso.
Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según elcaso):
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e interesesadeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomisoy en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha deamortización. Los Certificados Bursátiles se pagaron únicamente con los recursos existentes en elPatrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, elFiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.
Rendimiento y procedimiento de cálculo.
A partir de su Fecha de Emisión y hasta su Fecha de Vencimiento, los Certificados Bursátilesdevengan un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, o después de la primera amortizaciónsobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos)Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la “Fecha de Determinación delMonto de Intereses”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles,para el periodo de intereses de que se trate, y que regirá durante tal periodo de intereses.La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de0.25 (cero punto veinticinco) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 182(ciento ochenta y dos) días o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número dedías efectivamente transcurridos durante cada periodo, dada a conocer por la Secretaría deHacienda y Crédito Público a través del Banco de México.Para determinar la tasa de interés capitalizada, o en su caso, equivalente al número de díasefectivamente transcurridos de cada periodo, de los Cetes al plazo antes mencionado o la que lasustituya, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
� � = [(1 + � � /36000� � � )]� � �� � − 1] � [
36000
� � �]
En donde:
TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el Periodode Intereses correspondiente.TR = Tasa Cetes.PL = Plazo de los Cetes en días.NDE = Número de días efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses correspondiente.
Procedimiento para la Determinación del Monto de Intereses a Pagarse en cada Fecha de Pago de Intereses:
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses respecto de losCertificados Bursátiles el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
� =[( � � ) ∗ � � ] ∗ � �
36000
En donde:
I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).PL = Número de días efectivamente transcurridos del Periodo de Intereses respectivo.VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada Periodo de Intereses y loscálculos para determinar los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamentetranscurridos en cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el periodo no sufrirácambios durante el mismo.
Tasa de interés bruto anual aplicable para el primer período de interés de 7.83% (siete punto ochenta y trespor ciento) sobre el Valor Nominal de los mismos.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 182 (ciento ochenta ydos) días conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los “Periodos de Intereses”):
En caso de que alguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las “Fechas de Pago deIntereses”) no sea un Día Hábil la liquidación se realiza el Día Hábil siguiente.
Intereses Moratorios.
En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles(exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y nopagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interésanual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicabledurante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento.
Amortización.
Los Certificados Bursátiles son amortizados conforme al calendario establecido en el Título de laEmisión y en el Suplemento; en el entendido que la última amortización se realizará el día 4 deagosto de 2017. En tanto no se haga la primera amortización, el Valor Nominal Ajustado será igual alValor Nominal.
Amortización Anticipada.
En caso de que se dé la amortización anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal Ajustado de losCertificados Bursátiles más una prima que se calculará conforme al procedimiento que se establezcapara el cálculo de Prima por Amortización Anticipada. Asimismo, el Emisor cubrirá los interesesgenerados por el Monto de la Amortización Anticipada en la fecha de la Amortización Anticipada, deconformidad con el procedimiento que se describe en el numeral 16 del título. El RepresentanteComún deberá de informar esta situación a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los mediosque esta última determine, así como a los Tenedores, cuando menos con 3 (tres) días naturales deanticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización y se llevará a cabo la amortizaciónen las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, ColoniaCuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta deIndeval.
Prima por Amortización Anticipada.
En el caso de que exista un evento de amortización anticipada, CFE, conforme al Contrato deIndemnización, pagará la Prima por Amortización Anticipada. Si las tasas en el mercado mexicano (i)benefician a los Tenedores Preferentes, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátileses mayor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, la Prima por Amortización Anticipada deberácubrir la diferencia de tasas para compensar el evento de Amortización Anticipada; y (ii) nobenefician a los Tenedores Preferentes, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátileses menor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, no habrá Prima y la Amortización Anticipadase llevará a cabo al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el supuestomencionado en inciso (i) del párrafo anterior, la Prima por Amortización Anticipada será la cantidadpositiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Período de Intereses equivalentesal Valor Nominal Ajustado multiplicado por la diferencia entre: (a) 0.25% (cero punto veinticinco porciento) (sobretasa de mercado en la fecha de colocación), y (b) el promedio aritmético de los 5(cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la sobretasa implícita enla valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de preciosautorizados por la CNBV, considerando una tasa de descuento igual el promedio aritmético de los 5(cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la tasa implícita en lavaluación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de preciosautorizados por la CNBV. Para determinar la Prima por Amortización Anticipada de cada CertificadoPreferente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En dondeVNA = Valor Nominal Ajustado del Certificado BursátilN = Número de cupones completos por vencer de la Emisión a la fecha de la amortización anticipadadi = Número de días efectivamente transcurridos correspondientes al cupón idact = Número de días a ser considerados para el cálculo de interés del cupón actualdtact = Numero de días transcurridos del cupón actualtm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortizaciónanticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada portodos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términosdecimales.stm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortizaciónanticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todoslos proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales.ci = Diferencial de sobretasa por periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento y ochenta ydos) días.cact = Diferencial de sobretasa por el periodo de interés devengado.La Prima por Amortización Anticipada pagada por CFE será distribuida exclusivamente a favor de losTenedores de Certificados Bursátiles y en proporción a los montos que se amorticen ajustando elValor Nominal y el monto de las amortizaciones de los Certificados Bursátiles.
Vencimiento Anticipado.
Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso deque (cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”): (a) en cualquier Fecha de Pago de Intereseso Fecha de Amortización, el Emisor no liquide los intereses devengados o la amortizacióncorrespondientes a dicho periodo; (b) se presente cualquier tipo de incumplimiento a los términos ycondiciones de cualquiera de las Emisiones conforme al Programa que emita el Emisor, de tiempo entiempo; y (c) se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Crédito ylos pagarés que se suscriban conforme al mismo. En caso de que se declare el vencimientoanticipado de cualquier de las Emisiones realizadas por el Emisor al amparo del Programa deconformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total delPatrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, de conformidad con lo instruido por escrito por cadaComité Técnico, todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentreninsolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Las partes delFideicomiso (incluyendo los Tenedores) expresamente acuerdan que en el momento en que sedeclare el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones, todas las Emisiones deCertificados se darán por vencidas y el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado a prorrata para elpago de todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles, y a partir de ese momento yano se separará el Patrimonio del Fideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones.El Representante Común deberá notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca delVencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, através del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.
Los Certificados Bursátiles son amortizados cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme alsiguiente calendario; en el entendido que en cada Fecha de Amortización se ajustará el ValorNominal Ajustado de cada Certificado Bursátil:
Subordinación de los títulos, en su caso.
No aplica
Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.
El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realiza en las oficinas delIndeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500México, D.F. Los pagos pueden efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con elprocedimiento establecido en el Título que ampara la presente Emisión y en este Suplemento. Elúltimo pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, oconstancia al efecto emitida por el Indeval.
El pago de los intereses moratorios se llevará a cabo en las oficinas del Fiduciario, ubicadas enPaseo de la Reforma No. 355, Anexo B, piso 8, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Régimen Fiscal.
La tasa de retención aplicable en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagadosconforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o moralesresidentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicablesde la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentesen el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de laLey del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátilesdeben consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en losCertificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situaciónparticular. El régimen fiscal vigente puede modificarse a lo largo de la duración de la Emisión.
En su caso, dictamen valuatorio.
No aplica
Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsasdonde están registrados, etc.).
Certificados Bursátiles Fiduciarios CFEHCB 07-2
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programaautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No.
0173-4.15-2006-001-03 en el Registro Nacional de Valores.
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisorao sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos
que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
INDICE
1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el Fideicomiso
2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del Fideicomiso
4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso
5) PERSONAS RESPONSABLES
6) ANEXOS
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.“Accival” Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del GrupoFinanciero Banamex.“Acreedor” Significan los acreedores de CFE al amparo de los Créditos.“Agencias Calificadoras” Significa Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., ocualquier sucesor de las mismas, o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV yseleccionada por el Comité Técnico para cada Emisión.“Agente” Significa para la Emisión que se haga en relación con el Contrato de Crédito Banamex,Banamex, y para las Emisiones que se hagan con relación a Créditos distintos al Contrato de CréditoBanamex, el agente que sea designado por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones porescrito del Comité Técnico mediante la celebración de un Contrato de Administración,sustancialmente en los términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Aportación Inicial” Significa la aportación de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) que realizó elFideicomitente al Fiduciario a efectos de constituir el Fideicomiso.“Banamex” Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex.“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.“CAT” Contratos de fideicomiso conocidos en CFE como CAT (Construir-Arrendar-Transferir). Es unade las modalidades bajo los esquemas de PIDIREGAS.“Cedente” Significa cualquier persona que sea cedente de Derechos de Crédito al Fideicomiso, quecumpla con los requisitos establecidos en la Cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso; en elentendido que, en caso de ser necesario, cualquier Cedente deberá cumplir previamente a la cesiónde los Derechos de Crédito respectivos, con la entrega a satisfacción del Fiduciario de la informacióny documentación inherente a las disposiciones “Conoce a tu Cliente” a que se refiere la normatividadaplicable y lineamientos internos del Fiduciario.“Certificados” Significa los Certificados Bursátiles Preferentes y, en su caso, los CertificadosSubordinados que emita el Fiduciario conforme al Fideicomiso.“Certificados Bursátiles Preferentes” o “Certificados Bursátiles” o “Certificados Bursátiles Fiduciarios”Significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario conforme a loestablecido en el Fideicomiso y, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, a serinscritos en el RNV y listados en la BMV.“Certificados Subordinados” Significa los certificados que el Fiduciario emita para su adquisición porCFE, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.“CFE”, la “Compañía” o la “Entidad” Significa la Comisión Federal de Electricidad.“CINIF” Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas y InformaciónFinanciera, A. C.“CLFC” Significa la Compañía de Luz y Fuerza del Centro.“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.“Colocación” Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en los términosseñalados en el Prospecto, en el Título y en el suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y enel RNV, respectivamente, con intervención del o los Intermediarios Colocadores.“Comité Técnico” Significa, respecto a cada Emisión, el órgano de administración que se constituyapara esa Emisión conforme a la Cláusula 18 del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración” Significa cualquier contrato de administración celebrado entre elFiduciario y el Agente respectivo, por medio del cual dicho Agente administrará los Derechos deCrédito relativos a una Emisión (incluyendo el Contrato de Administración Banamex),sustancialmente en términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración Banamex” Significa el contrato de administración de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de Agente, y el Fiduciario, por mediodel cual Banamex llevará a cabo la administración de los Derechos de Crédito correspondientes alContrato de Crédito Banamex.“Contrato de Cesión” Significa cada contrato de cesión de derechos y/o obligaciones que celebrecualquier Cedente con el Fiduciario conforme a lo establecido en la Cláusula 6 del Contrato deFideicomiso, sustancialmente en los términos del Anexo C del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Crédito Banamex” Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de acreditante, y CFE, en su carácterde acreditado, en virtud del cual Banamex pondrá a disposición de CFE hasta $1,500’000,000.00 (Milquinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), sujeto a la condición de que se cumplan con los términosy condiciones pactados en dicho contrato.
“Contrato de Fideicomiso” Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246, celebrado entre Banamex, como fideicomitente, y elFiduciario, como fiduciario, con la comparecencia de CFE y el Representante Común.“Contrato de Indemnización” Significa el contrato de indemnización de fecha 3 de noviembre de 2006celebrado entre CFE y el Fiduciario por medio del cual CFE garantiza que indemnizará y se obliga aindemnizar al Fiduciario respecto de diversas obligaciones de pago derivadas del Fideicomiso y de laemisión de Certificados“CRE” Significa la Comisión Reguladora de Energía.“Créditos” Significa los contratos de crédito, títulos, valores y demás instrumentos en los cuales sedocumenten Derechos de Crédito a cargo de CFE (incluyendo el Contrato de Crédito Banamex ycualquier pagaré que suscriba CFE conforme a dicho Contrato de Crédito Banamex), incluyendocualesquier gravámenes, prendas, hipotecas, pagarés y demás garantías que haya suscrito CFEpara garantizar el pago de dichos Créditos, los cuales serán cedidos en su conjunto por losrespectivos Cedentes al Fideicomiso de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del ComitéTécnico de cada Emisión.“Cuenta de Cobranza” Significa la cuenta bancaria en la cual, conforme al Crédito y al Contrato deCesión respetivos, el Agente, una vez que las reciba de CFE, deberá depositar las cantidadescorrespondientes al pago de interés y principal de los Derechos de Crédito y donde el Fiduciariodeberá depositar los rendimientos que obtenga de la inversión del Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común en Inversiones Permitidas.“Cuenta de Indemnización” Significa la cuenta bancaria en la cual, salvo que el Título de la Emisiónrespectiva prevea otra cosa, CFE deberá depositar la Indemnización.“Cuenta del Fondo Común” Significa la cuenta bancaria en la cual el Fiduciario deberá mantener elEfectivo del Fideicomiso de cada Fondo Común que no corresponda a la Cuenta de Cobranza o a laCuenta de Indemnización, incluyendo sin limitar, los recursos obtenidos de la Emisión.“Cuentas” Significa, conjuntamente, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Indemnización y la Cuentadel Fondo Común que el Fiduciario abra y mantenga para cada Emisión y cualquier otra cuenta quedeberá abrir y mantener el Fiduciario para cada Emisión conforme a los términos de la Cláusula 10del Contrato de Fideicomiso.“Gossler, S.C. Auditores y Consultores.” Significa Gossler, S.C. Miembro de Crowe HorwathInternational.“Derechos de Crédito” Significa los derechos de crédito derivados de las exhibiciones que le sean
desembolsadas a CFE derivados de los Créditos (incluyendo, en su caso, intereses, accesorios ydemás cantidades pagaderas conforme a los mismos), los cuales serán cedidos por los Cedentes alFideicomiso.“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones decrédito del país abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.“Documentos del Fideicomiso” Significa conjunta e individualmente (i) los Créditos que documentenlos Derechos de Crédito que de tiempo en tiempo sean cedidos al Fideicomiso (incluyendo elContrato de Crédito Banamex), sus anexos y, en su caso, los pagarés que se suscriban conforme adichos Créditos, (ii) los Contratos de Cesión, (iii) los Contratos de Administración (incluyendo elContrato de Administración Banamex), (iv) el Contrato de Indemnización y (v) cualquier otrodocumento, convenio o instrumento derivado de o relacionado con los anteriores, incluyendo losdocumentos de cesión previstos en los Contratos de Cesión.“Efectivo del Fideicomiso” Significa cualquier cantidad de efectivo o valores de pronta realización queen cualquier momento mantenga o reciba el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que formará parte,según corresponda, del Fondo Común de cada Emisión.“Emisión” Significa cada emisión de Certificados realizada por el Fiduciario en cumplimiento de losfines del Fideicomiso y al amparo del Programa.“Emisor” o “Fideicomiso Emisor” o “Fideicomiso” Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246 constituido en HSBC México, S.A. Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.“Fideicomisarios en Primer Lugar” Significan los Tenedores Preferentes.“Fideicomisarios en Segundo Lugar” Significan CFE o cualquier otro Tenedor Subordinado.“Fideicomitente” Significa Banamex.“Fiduciario” Significa HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria.“Fondo Común” Significa, respecto de cada una de las Emisiones, los Derechos de Crédito cedidosen cada ocasión por el Cedente respectivo al Patrimonio del Fideicomiso y el Efectivo delFideicomiso, de acuerdo con lo señalado en la Cláusula 11 del Contrato de Fideicomiso.“Gastos de Emisión” Significa, para cada Emisión, la suma de los siguientes conceptos, según seespecifiquen y cuantifiquen en el Suplemento de la Emisión correspondiente:
(i) Las comisiones y gastos de los Intermediarios Colocadores;(ii) Los honorarios del Fiduciario y del Representante Común por concepto de aceptación de susdesignaciones como tales;(iii) Los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y Colocación correspondientes,incluyendo entre otros los derechos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en elRNV, los gastos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en la BMV, los gastospor el cruce en la BMV, por el depósito de los Títulos en el Indeval y por el otorgamiento de losinstrumentos notariales correspondientes, los gastos causados por la impresión de los Prospectos ySuplementos correspondientes y por cualquier publicación y/o publicidad relacionada con cadaEmisión;(iv) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación de cadaEmisión;(v) Los honorarios de los asesores legales externos, y(vi) Cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión según se establezca en el contrato decolocación correspondiente.Lo anterior en el entendido que los honorarios de Intermediarios Colocadores, AgenciasCalificadoras, asesores legales (en su caso), y cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión(distintos a los mencionados en los incisos (ii) y (iii) anteriores), deberán ser previamente autorizadospor el Comité Técnico de la Emisión respectiva.“Gastos de Mantenimiento” Significa para cada Emisión la suma de: (i) Los honorarios del Fiduciario;(ii) Los honorarios y gastos del Representante Común; (iii) Los gastos del Agente correspondienteconforme a los previsto en el Contrato de Administración respectivo; (iv) El costo de mantener endepósito con Indeval el Título que documenten los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión;(v) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por concepto de mantenimiento de la calificación;(vi) Los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legalesaplicables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su listadoen la BMV y aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con cada Emisión que serequiera en los términos de la legislación aplicable; (vii) Cualquier gasto derivado de la modificaciónal Fideicomiso y/o al Título de la Emisión respectiva que autorice el Comité Técnico correspondienteo la asamblea de Tenedores, y (viii) Previa aprobación del Comité Técnico respectivo, cualesquieraotros gastos en que incurra el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de susobligaciones conforme al mismo, incluyendo enunciativa más no limitativamente, cualquier gastorelacionado con la contratación y desempeño de terceros especialistas para llevar a cabo actividadesinherentes a los fines del Fideicomiso y el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario conformeal Fideicomiso.“GW” Significa Gigawatt.“GWh” Significa Gigawatt hora.“Indemnización” Significa aquellas cantidades pagaderas por CFE conforme al Contrato deIndemnización, incluyendo sin limitar, cualquier costo por fondeo o por una diferencia de tasasactivas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e intereses de los Certificados BursátilesPreferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta de Derechos de Crédito, demáscostos o gastos implícitos en la estructura de financiamiento, de Gastos de Emisión y los Gastos deMantenimiento de la Emisión y, en su caso, cualquier Prima por Vencimiento Anticipado.“Indeval” Significa el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores.“Intermediarios Colocadores” Significa Accival o cualquier otra casa de bolsa que de tiempo entiempo sea autorizada como Intermediario Colocador por el Comité Técnico correspondiente a cadaEmisión.“Inversiones Permitidas” Significa: (i) La inversión del Efectivo del Fideicomiso de cada Fondo Comúnpor parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que reciba del Comité Técnico respectivo, entítulos de deuda en directo o en reporto emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos oinstrumentos emitidos por instituciones bancarias con la máxima calificación de crédito en la escalanacional, procurando conseguir tasas de mercado. En todo caso, los títulos o instrumentos citadosdeberán ser de fácil realización o, en su defecto, su vencimiento deberá respetar las fechas en quese requiera realizar pagos al amparo de los Certificados. (ii) Asimismo, el uso del Efectivo delFideicomiso de cada Fondo Común por parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que recibapor escrito del Comité Técnico respectivo, en la adquisición de Derechos de Crédito, de conformidadcon lo establecido en la Cláusula 5 y la Cláusula 6 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, sinembargo, que los Derechos de Crédito que el Comité Técnico instruya por escrito al Fiduciario parasu adquisición, deberán cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en el Títulocorrespondiente; en el entendido que el Fiduciario no tendrá obligación alguna de verificar que losDerechos de Crédito efectivamente cumplan con dichos criterios de elegibilidad.“kV” Significa Kilovolt.
“KW” Significa Kilowatt.“LFC” Significa Luz y Fuerza del Centro.“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según se reforme y encuentreel vigor de tiempo en tiempo.“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LSPEE” Significa la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, según se reforme y encuentre envigor de tiempo en tiempo.“México” Significan los Estados Unidos Mexicanos.“Miembro” Significa cualquier miembro propietario o cualquier miembro suplente del Comité Técnicocorrespondiente en cada Emisión.“MVA” Significan Millones de volt-amperes.“MW” Significa Megawatt.“NIF” Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para laInvestigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.“NIF Gubernamentales” Significa las normas de información financiera emitidas por la SHCP y la SFP“OPF” Significa Obra pública financiada.“Patrimonio del Fideicomiso” Significa los bienes que integran del patrimonio del Fideicomiso, loscuales incluirán (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cualesincluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten lasdisposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por losCedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima por Vencimiento Anticipado y laIndemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten alPatrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.“NIIF” Significa normas internacionales de información financiera.“Persona” Significa cualquier persona física, persona moral, fideicomiso, compañía, sociedad,
asociación, gobierno, órgano, organismo, dependencia, autoridad gubernamental o cualquier otraentidad.“Pesos”, “Ps$ o “S” Significa la moneda de curso legal en México.“Pidiregas” Significa Proyecto de Infraestructura Productiva de Impacto Diferido en el Programa deGasto, también conocido como Proyecto de Infraestructura Productiva de Largo Plazo que sonaquellas inversiones que realizan algunas entidades del sector paraestatal bajo controlpresupuestario directo, con financiamiento privado de largo plazo, para constituir activos generadoresde ingreso cuyo impacto presupuestario se difiere en los subsecuentes ejercicios fiscales.“Prima por Vencimiento Anticipado” Significa la prima pagadera por CFE por el vencimientoanticipado de los Certificados Bursátiles Preferentes de una Emisión, conforme al Contrato deIndemnización y que, en su caso, se establezca en el Título de dicha Emisión.“Prospecto” Significa el prospecto de colocación.“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o lainstitución que lo sustituya por resolución de la asamblea de Tenedores de todas las Emisiones.“SE” Significa la Secretaría de Energía.“SFP” Significa la Secretaría de la Función Pública.“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.“Suplemento” Significa” cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo yque contenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles alamparo del Programa.“SUTERM” Significa el Sindicato Único de Trabajadores Electricistas de la República Mexicana.“Tenedores “Significa los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados“Tenedor Preferente” Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietariao titular de uno o más Certificados Bursátiles Preferentes.“Tenedor Subordinado” Significa CFE o cualquier persona que en cualquier momento sea legítimapropietaria o titular de uno o más Certificados Subordinados“Título” Significa el o los títulos únicos que amparen los Certificados“UDI’s” Significa la unidad de cuenta llamada “Unidades de Inversión” cuyo valor en Pesos publicaráperiódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el“Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades deInversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Leydel Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995. Enel caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará
la unidad que Banco de México publique en sustitución de la UDI. En el caso de que Banco deMéxico no publique una nueva unidad en sustitución de la UDI, el Agente calculará quincenalmenteuna unidad sustituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Condicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al díaveinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC en la segunda quincenadel mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad sustituta del día veintiséis(26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual delINPC en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones delvalor de la unidad sustituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, lavariación porcentual quincenal del INPC inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculose distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que setrate, de manera que la variación porcentual del valor de la unidad sustituta en cada uno de esos díassea uniforme.“US$” o “Dólares” Significa Dólares la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Preferentes” Significa el resultado de restar alvalor nominal de los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión respectiva, las amortizacionesde principal que se realicen, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 14.2 del Contratode Fideicomiso y a lo que se establezca en el Título respectivo.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Subordinados” Significa el valor que tendrá cadaCertificado Subordinado, una vez realizada cada amortización de los Certificados BursátilesPreferentes de la misma Emisión, a partir de su valor nominal original, conforme al procedimientoestablecido en la Cláusula 14.3 del Contrato de Fideicomiso.
b) Resumen ejecutivo
A continuación se incluye un resumen de la información contenida en el Prospecto. Este resumen nopretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier decisión deinvertir en los Certificados Bursátiles Preferentes, y se complementa con la información másdetallada y la información financiera consolidada incluida en el Prospecto, así como la informacióncontenida en el apartado “Factores de Riesgo”, mismos que deberán ser leídos con detenimiento porel público inversionista.a) Descripción Genérica de la Operación(i) Estructura GeneralEl Prospecto se refiere a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilizaciónde los Derechos de Crédito a cargo de CFE; a continuación se presenta una gráfica de la estructuraasí como una breve explicación de la misma.
Agente1. CFE y la institución de crédito respectiva celebraron un Crédito.2. El Cedente cede los Derechos de Crédito al Fideicomiso.3. El Fideicomiso emite los Certificados Bursátiles Preferentes.4. El Fideicomiso recibe el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes.5. El Fideicomiso utiliza el producto de la Emisión para pagar la contraprestación de la cesión de losDerechos de Crédito.6. CFE pagará al Fideicomiso, a través del Agente las cantidades correspondientes bajo losDerechos de Crédito.7. El Fideicomiso con los recursos que obtenga de CFE, a través del Agente, realizará los pagosdebidos a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes.El Patrimonio del Fideicomiso está dividido en tantas porciones o Fondos Comunes como Emisioneslleve a cabo el Fiduciario. En relación con lo anterior, a cada Emisión corresponderá una o variascesiones de Derechos de Crédito que forman en conjunto, junto con otros activos, el Fondo Comúnde cada Emisión como más adelante se precisa. La cesión, transmisión en propiedad y entrega alFiduciario de los Derechos de Crédito se perfecciona (i) de los Derechos de Crédito se perfeccionarámediante la celebración por parte de los Cedentes, CFE y el Fiduciario del Contrato de Cesióncorrespondiente y la firma de un documento en el formato que se adjunta como Anexo B del Contratode Cesión correspondiente, y (ii) de los pagarés que, en su caso, se suscriban al amparo de losCréditos relativos a los Derechos de Crédito que sean cedidos, se perfeccionará mediante endoso enpropiedad y entrega de dichos pagarés al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en el artículo29 de la LGTOC. El Fiduciario simultáneamente con la cesión de los Derechos de Crédito y, en sucaso, el endoso de los pagarés correspondientes, deberá darse por recibido para todos los efectos aque haya lugar y deberá de pagar la contraprestación correspondiente conforme a lo que seestablezca en el Contrato de Cesión respectivo.(ii) Emisión de Certificados. Los Certificados que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines delFideicomiso deberá ser de dos clases en cada Emisión (i) Certificados Bursátiles Preferentes que seidentificarán dentro de la Emisión respectiva como integrantes de la Clase I de dicha Emisión, y (ii)Certificados Subordinados que se identificarán dentro de la Emisión respectiva como integrantes dela Clase II de dicha Emisión, de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnicorespectivo. Los Certificados Bursátiles Preferentes se colocaron a descuento en las distintasreaperturas, a la par sobre su valor nominal o por arriba de par estableciéndose una tasa de interés,la cual podrá ser fija o variable, según determine e instruya por escrito por el Comité Técnico de laEmisión al Fiduciario y se estipule en Título respectivo. Los Certificados Subordinados seráncolocados a su valor nominal inicial y no generarán intereses, sin embargo su valor nominal inicial seajustará de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 14 del Contrato Fideicomiso. Los
Certificados Subordinados serán amortizados en la fecha de amortización prevista para losCertificados Bursátiles Preferentes, una vez que se haya amortizado totalmente el valor nominal o elValor Nominal Ajusto de los Certificados Bursátiles Preferentes de dicha Emisión considerando elpago de principal, más los respectivos intereses y Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso. Encaso de que se declare el vencimiento anticipado de cualquier de las Emisiones de conformidad conlo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio delFideicomiso deberá de pagar, de conformidad con lo instruido por escrito por cada Comité Técnico,todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles Preferentes que se encuentreninsolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Las partes delFideicomiso (incluyendo los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados) expresamenteacuerdan que en el momento en que se declare el vencimiento anticipado de cualquiera de lasEmisiones, todas las Emisiones de Certificados se darán por vencidas y el Patrimonio delFideicomiso será utilizado a prorrata para el pago de todas y cada una de las Emisiones deCertificados Bursátiles Preferentes, y a partir de ese momento ya no se separará el Patrimonio delFideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones. Una vez que se liquiden todos losCertificados Bursátiles Preferentes, y en caso de que existan remanentes en el Patrimonio delFideicomiso, se procederá a liquidar los Certificados Subordinados, una vez pagados los Gastos deMantenimiento y cualquier otra Indemnización que estuvieran pendientes de pagar, en su caso,conforme a las instrucciones por escrito de cada Comité Técnico, una vez realizado lo anterior, elFideicomiso se dará por extinguido para todos los efectos legales a que haya lugar.
b) Resumen de Historia y Desarrollo de CFE
La generación de energía eléctrica inició en México a fines del siglo XIX. La primera plantageneradora que se instaló en el país (1879) estuvo en León, Guanajuato, y era utilizada por la fábricatextil “La Americana”. Casi inmediatamente se extendió esta forma de generar electricidad dentro dela producción minera y, marginalmente, para la iluminación residencial y pública.
En 1889 operaba la primera planta hidroeléctrica en Batopilas (Chihuahua) y extendió sus redes dedistribución hacia mercados urbanos y comerciales donde la población era de mayor capacidadeconómica.
No obstante, durante el régimen de Porfirio Díaz se otorgó al sector eléctrico el carácter de serviciopúblico, colocándose las primeras 40 lámparas "de arco" en la Plaza de la Constitución, cien más enla Alameda Central y comenzó la iluminación de la entonces calle de Reforma y de algunas otras víasde la Ciudad de México.
Algunas compañías internacionales con gran capacidad vinieron a crear filiales, como The MexicanLight and Power Company, de origen canadiense, en el centro del país; el consorcio The Americanand Foreign Power Company, con tres sistemas interconectados en el norte de México, y laCompañía Eléctrica de Chapala, en el occidente.
A inicios del siglo XX México contaba con una capacidad de 31 MW, propiedad de empresasprivadas. Para 1910 eran 50 MW, de los cuales 80% los generaba The Mexican Light and PowerCompany, con el primer gran proyecto hidroeléctrico: la planta Necaxa, en Puebla. Las trescompañías eléctricas tenían las concesiones e instalaciones de la mayor parte de las pequeñasplantas que sólo funcionaban en sus regiones.
En ese período se dio el primer esfuerzo para ordenar la industria eléctrica con la creación de laComisión Nacional para el Fomento y Control de la Industria de Generación y Fuerza, conocidaposteriormente como Comisión Nacional de Fuerza Motriz.
Fue el 2 de diciembre de 1933 cuando se decretó que la generación y distribución de electricidad sonactividades de utilidad pública.
En 1937 México tenía 18.3 millones de habitantes, de los cuales únicamente siete millones contabancon electricidad, proporcionada con serias dificultades por tres empresas privadas.
En ese momento las interrupciones de luz eran constantes y las tarifas muy elevadas, debido a queesas empresas se enfocaban a los mercados urbanos más redituables, sin contemplar a laspoblaciones rurales, donde habitaba más de 62% de la población. La capacidad instalada degeneración eléctrica en el país era de 629.0 MW.
Para dar respuesta a esa situación que no permitía el desarrollo del país, el gobierno federal creó, el14 de agosto de 1937, la Comisión Federal de Electricidad (CFE), que tendría por objeto organizar ydirigir un sistema nacional de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, basado enprincipios técnicos y económicos, sin propósitos de lucro y con la finalidad de obtener con un costomínimo, el mayor rendimiento posible en beneficio de los intereses generales. (Ley promulgada en laCiudad de Mérida, Yucatán el 14 de agosto de 1937 y publicada en el Diario Oficial de la Federaciónel 24 de agosto de 1937).
La CFE comenzó a construir plantas generadoras y ampliar las redes de transmisión y distribución,beneficiando a más mexicanos al posibilitar el bombeo de agua de riego y la molienda, así comomayor alumbrado público y electrificación de comunidades.
Los primeros proyectos de generación de energía eléctrica de CFE se realizaron en Teloloapan(Guerrero), Pátzcuaro (Michoacán), Suchiate y Xía (Oaxaca), y Ures y Altar (Sonora).
El primer gran proyecto hidroeléctrico se inició en 1938 con la construcción de los canales, caminos ycarreteras de lo que después se convirtió en el Sistema Hidroeléctrico Ixtapantongo, en el Estado deMéxico, que posteriormente fue nombrado Sistema Hidroeléctrico Miguel Alemán.
En 1938 CFE tenía apenas una capacidad de 64 kW, misma que, en ocho años, aumentó hastaalcanzar 45,594 kW. Entonces, las compañías privadas dejaron de invertir y CFE se vio obligada agenerar energía para que éstas la distribuyeran en sus redes, mediante la reventa.
Hacia 1960 la CFE aportaba ya el 54% de los 2,308 MW de capacidad instalada, la empresa MexicanLight el 25%, la American and Foreign el 12%, y el resto de las compañías 9%.
Sin embargo, a pesar de los esfuerzos de generación y electrificación, para esas fechas apenas 44%de la población contaba con electricidad. Por eso el presidente Adolfo López Mateos decidiónacionalizar la industria eléctrica, el 27 de septiembre de 1960.
A partir de entonces se comenzó a integrar el Sistema Eléctrico Nacional, extendiendo la coberturadel suministro y acelerando la industrialización. El Estado mexicano adquirió los bienes einstalaciones de las compañías privadas, las cuales operaban con serias deficiencias por la falta deinversión y los problemas laborales.
Para 1961 la capacidad total instalada en el país ascendía a 3,250 MW. CFE vendía 25% de laenergía que producía y su participación en la propiedad de centrales generadoras de electricidadpasó de cero a 54%.
En esa década la inversión pública se destinó en más de 50% a obras de infraestructura. Seconstruyeron importantes centros generadores, entre ellos los de Infiernillo y Temascal, y seinstalaron otras plantas generadoras alcanzando, en 1971, una capacidad instalada de 7,874 MW.
Al finalizar esa década se superó el reto de sostener el ritmo de crecimiento al instalarse, entre 1970y 1980, centrales generadoras que dieron una capacidad instalada de 17,360 MW.
Cabe mencionar que en los inicios de la industria eléctrica mexicana operaban varios sistemasaislados, con características técnicas diferentes, llegando a coexistir casi 30 voltajes de distribución,siete de alta tensión para líneas de transmisión y dos frecuencias eléctricas de 50 y 60 Hertz.
Esta situación dificultaba el suministro de electricidad, por lo que CFE definió y unificó los criteriostécnicos y económicos del Sistema Eléctrico Nacional, normalizando los voltajes de operación, con lafinalidad de estandarizar los equipos, reducir sus costos y los tiempos de fabricación, almacenaje einventariado. Posteriormente se unificaron las frecuencias a 60 Hertz y CFE integró los sistemas detransmisión en el Sistema Interconectado Nacional.
En los años 80 el crecimiento de la infraestructura eléctrica fue menor que en la década anterior,principalmente por la disminución en la asignación de recursos a la CFE. No obstante, en 1991 lacapacidad instalada ascendió a 26,797 MW.
A inicios del año 2000 se tenía ya una capacidad instalada de generación de 35,385 MW, coberturadel servicio eléctrico del 94.70% a nivel nacional, una red de transmisión y distribución de 614,653kms, lo que equivale a más de 15 vueltas completas a la Tierra y más de 18.6 millones de usuarios,incorporando casi un millón cada año.
• A partir octubre de 2009, CFE es la encargada de brindar el servicio eléctrico en todo el país.
El servicio al cliente es prioridad para la empresa, por lo que se utiliza la tecnología para ser máseficiente, y se continúa la expansión del servicio, aprovechando las mejores tecnologías para brindarel servicio aún en zonas remotas y comunidades dispersas.
CFE es reconocida como una de las mayores empresas eléctricas del mundo, y aún mantieneintegrados todos los procesos del servicio eléctrico.
El 11 de agosto de 2014 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que seexpide la Ley de la Comisión Federal de Electricidad, la cual dispone que a partir de su entrada envigor, la Comisión Federal de Electricidad se transforma en una empresa productiva del Estado.La citada ley establece, en su Décimo Cuarto Transitorio, que el régimen especial previsto en lamisma para la Comisión Federal de Electricidad y sus empresas productivas subsidiarias, en materiade presupuesto, deuda, adquisiciones, arrendamientos, servicios y obras, responsabilidadesadministrativas, bienes, remuneraciones y empresas productivas subsidiarias y empresas filiales,entrará en vigor hasta que se encuentre en funciones el nuevo Consejo de Administración (antesJunta de Gobierno) de la Comisión Federal de Electricidad y estén en operación los mecanismos defiscalización, transparencia y rendición de cuentas en ella contenidos.
El Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad se instaló el 13 octubre de2014., es el responsable de definir las políticas, lineamientos y visión estratégica de la ComisiónFederal de Electricidad, sus empresas productivas subsidiarias y filiales.Cuenta con los Comités de Auditoría, Recursos Humanos y Remuneraciones, Estrategia eInversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Comité de Auditoría.-
Entre sus funciones, se encuentran hacer seguimiento a la gestión de Comisión Federal deElectricidad, sus empresas subsidiarias y filiales, verificar el cumplimiento de metas, objetivos,planes, programas y proyectos prioritarios.
Verificar y certificar la información contable y financiera, así como supervisar el estado que guarda elsistema de control interno. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manerarotatoria cada año.
Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones
En sus funciones se encuentran proponer la política de contratación, evaluación del desempeño yremuneraciones, así como hacer el seguimiento al cumplimiento de acuerdos compromisos yautorizaciones en materia de Recursos Humanos. Este Comité es presidido por un consejeroindependiente.
Comité de Estrategia e Inversiones.
Tiene como funciones auxiliar al Consejo de Administración en la aprobación de las directrices,prioridades y políticas generales relacionadas con las inversiones de Comisión Federal deElectricidad.
Analizar y formular recomendaciones del Plan de Negocios y sobre las políticas generales en lamateria.
Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cada año.
Comité de Estrategia e Inversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Algunas de sus funciones son: formular recomendaciones a las políticas y disposiciones en materiade contrataciones, hacer el seguimiento a las adquisiciones, arrendamientos, servicio y obras yaprobar los casos en que proceda la excepción de la licitación.Es responsable de revisar y formular los programas anuales de adquisiciones, arrendamientos,servicio y obras. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cadaaño.
b.2) Resumen de Información Financiera. Esta información se encuentra en el Anexo A –EstadosFinancieros al cierre de 2014 de CFE.
c) Documentos de carácter público
En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 P-3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500
María Teresa [email protected] 57212192Arturo Ortiz [email protected] 57216358
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:
Lic. Nalleli García Rubio y/o Lic. Alejandra Tapia JiménezMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 11000 México Distrito Federal.Correo: [email protected] y/o [email protected]éfono: 52-30-02-39 y/o 52-31-01-61
d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso
En el periodo reportado no se han realizado otras emisiones respaldadas con los mismos activos.
LA OPERACION DE BURSATILIZACION
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos
Al cierre del periodo reportado se tienen 12 pagares al corriente en pagos con las siguientes características
Resumen Créditos Cedidos BBVAFecha No Cesión Monto Cesión
24/08/2007 1 62,274,660.32
31/08/2007 2 8,020,371.43
27/09/2007 3 298,691,928.41
30/11/2007 4 23,043,150.00
11/12/2007 5 69,558,532.72
10/01/2008 6 1,048,718,784.97
18/01/2008 7 62,403,664.01
06/02/2008 8 46,787,666.53
08/02/2008 9 42,806,003.84
25/04/2008 10 75,404,003.43
09/05/2008 11 6,283,688.20
08/08/2008 12 6,007,546.14
TOTAL 1,750,000,000.00
i.i) Desempeño de los activos.-
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-
Esta información se encuentra especificada en el punto i) y ii) anteriores
i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-
Durante el periodo reportado no se incrementaron el número de pagarés cedidos al Fideicomiso paraesta emisión en particular.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-
El 100% de los pagares se encuentran vigentes en proceso de cobranza regular sin atraso en suspagos.
i.v) Garantías sobre los activos.-
No aplica.
i.vi) Emisiones de valores.-
Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismosbienes.
FECHA DE
DEPOSITO
INGRESOS POR
INTERESES MN
INGRESOS POR
AMORTIZACION MN
TOTAL DE
INGRESOS MN
07-feb-14 14,827,944.44 87,500,000.00 102,327,944.44
08-ago-14 11,797,770.83 87,500,000.00 99,297,770.83
ii) Desempeño de los valores emitidos
Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta la fecha depresentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se hanrealizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas yprocedimientos que se mencionan en la sección de la portada específicamente en: Rendimiento yprocedimiento de cálculo, Periodicidad en el Pago de Intereses, Amortización, AmortizaciónAnticipada y Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.
A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión duranteel ejercicio 2014.
b) Información relevante del periodo
No existen cambios en los factores reportados en los documentos de la emisión.
Derivado de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores celebrada el 29 de julio del 2014 misma quese detalla en el apartado 4) inciso c) del presente Reporte, se llevó a cabo el Convenio Modificatoriode fecha 07 de Agosto de 2014 al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el 13 de Agostodel 2007.
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante ni procedimiento legalque hubiera terminado en contra de ninguna de las partes del Fideicomiso.
Durante el periodo reportado se presentaron los siguientes eventos relevantes:
Mayo 14, 2014:
Fitch Ratifica Calificaciones de CFE en ‘AAA(mex)’; Perspectiva Estable.
Fitch Ratings ratificó las calificaciones de Comisión Federal de Electricidad (CFE) como sigue:- Escala Nacional de Largo Plazo en ‘AAA(mex)’;- Escala Nacional de Corto Plazo en ‘F1+(mex)’;- Emisiones de Certificados Bursátiles en ‘AAA(mex)’;- Porción Circulante del Programa de Certificados Bursátiles en ‘F1+(mex)’.- Issuer Default Rating (IDR) en Escala Internacional Moneda Extranjera en ‘BBB+’;- IDR en Escala Internacional Moneda Local en ‘A-’;- Bonos Internacionales en ‘BBB+’.
CupónFecha de
Pago
Tasa de
Interés
Bruto Anual
Monto Pagado
de Intereses
Monto Pagado
de Principal
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto inicial
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto Ajustado
Número de
títulos
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
inicial por
título
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
Ajustado por
título
13 07/02/2014 4.19% $14,827,944.44 $87,500,000.00 $700,000,000.00 $612,500,000.00 17,500,000 $40.000000 $35.000000
14 08/08/2014 3.81% $11,797,770.83 $87,500,000.00 $612,500,000.00 $525,000,000.00 17,500,000 $35.000000 $30.000000
CFEHCB 07-2
FECHA DE
PAGO
MONTO PAGADO
POR INTERESES MN
MONTO PAGADO POR
AMORTIZACION MN
07-feb-14 14,827,944.44 87,500,000.00
08-ago-14 11,797,770.83 87,500,000.00
La Perspectiva de las calificaciones es Estable.
FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES
La acción de calificación refleja la estructura existente de CFE como un monopolio, propiedad delgobierno federal, en la prestación de servicios eléctricos y el fuerte vínculo con el GobiernoMexicano. La propuesta de Reforma Energética, la cual se encuentra en proceso de discusión yaprobación de las leyes secundarias, pudiera cambiar significativamente la estructura de CFE.Aunque el impacto crediticio es todavía incierto, un impacto negativo no se puede descartar.
Fitch revisará las calificaciones de CFE una vez que las leyes secundarias y regulaciones adicionalesse encuentren aprobadas, con el fin de evaluar el impacto en su calidad crediticia. Fitch centrará suanálisis en la estructura de capital resultante, perfil de negocios y el grado de vinculación con elGobierno Mexicano una vez que la Reforma Energética esté lista para ser aplicada.Entre los principales temas incluidos en la iniciativa de las leyes secundarias enviada por elPresidente de la República Mexicana al Congreso de la Unión, se encuentra el cambio en laestructura legal de CFE hacia una empresa productiva del Estado propiedad del Gobierno Federal.Se espera que con esta nueva estructura continúe el vínculo con el Gobierno Federal; sin embargo,una vez que todas las leyes y regulaciones sean aprobadas se analizará el grado de este vínculo.También se propone que CFE tenga independencia presupuestaria del Congreso, con un Consejo deAdministración liderado por el Secretario de Energía y que contará con el Secretario de Hacienda yCrédito Público, tres consejeros gubernamentales, así como 4 consejeros independientes y unconsejero más designado por los trabajadores. Positivamente, se propone eliminar el actual 9% deimpuestos sobre los activos fijos netos y de ahora en adelante la distribución de recursos hacia elGobierno será en forma de dividendos.La iniciativa de las leyes secundarias no menciona lo que sucederá con los subsidios a las tarifas declientes residenciales y agrícolas, un tema que es probable se trate una vez que regulacionesadicionales sean establecidas y donde también incluyan la regulación de tarifas.
Un mercado eléctrico abierto puede atraer nuevos participantes para dar servicio a clientesindustriales y, en ausencia de un cambio en los subsidios a los clientes residenciales y agrícolas,puede tener un impacto significativo en los resultados financieros de CFE.De acuerdo con la iniciativa, la red de transmisión y distribución permanecerán bajo la propiedad delGobierno y el Centro Nacional de Control de Energía (CENACE), un organismo públicodescentralizado, estará a cargo de la planeación y control del sistema eléctrico nacional, incluyendoel mercado mayorista. Fitch considera que después de que se aprueben las leyes secundarias, sedeberá de agregar una regulación adicional para dar más detalle de qué activos y pasivos serántransferidos al CENACE. Fitch espera que la regulación adicional también dé más detalles sobre lossubsidios.
Las calificaciones de CFE reflejan la posición de la compañía como el generador de electricidad másgrande en México. También consideran el fuerte vínculo, y la importancia estratégica, hacia elGobierno, y su soporte implícito. Las calificaciones se encuentran en el mismo nivel que la del riesgosoberano de México.CFE es un Organismo Público Descentralizado del Gobierno Federal de México. La compañíaademás posee los derechos exclusivos para la transmisión y distribución de energía eléctrica, lo quela hace estratégicamente importante para la economía del país. Las calificaciones incorporan altosniveles de apalancamiento ajustado tomando en cuenta el saldo por las obligaciones asociadas apensiones no fondeadas, flujo libre de efectivo negativo durante el ciclo y riesgo de interferenciapolítica.Fuerte vínculo actual con el Gobierno Mexicano. La presente relación entre CFE y el GobiernoMexicano es fuerte y se extiende más allá de su participación accionaria. El presupuesto y plan definanciamiento de CFE debe presentarse y ser aprobado por el Secretario de Energía y el Secretariode Hacienda y Crédito Público.Adicionalmente, como un organismo público descentralizado del Gobierno Federal, el plan definanciamiento e inversiones de CFE son incluidos en los planes globales de financiamiento delsector público y en el presupuesto de gastos, los cuales requieren la aprobación del CongresoMexicano. El Secretario de Energía actúa como presidente del consejo de administración en lacompañía y las tarifas se establecen anualmente por el Gobierno Mexicano.
Importancia Estratégica para el País. La compañía opera como un monopolio virtual y cuenta con losderechos exclusivos de proporcionar servicios eléctricos a todo México. En el pasado, la figuramonopólica de la compañía se encontraba establecida en la Constitución Política de los EstadosUnidos Mexicanos, definida en la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.CFE genera aproximadamente el 91% de la energía eléctrica en México y posee el 100% de lainfraestructura de transmisión y distribución. Aunque la figura de monopolio reduce riesgosgenerados por competencia y algunos riesgos relacionados a la operación, los resultados financierosde CFE dependen en gran medida de las decisiones tomadas por el Gobierno Federal Mexicano,quien no establece un soporte explícito a la deuda.Riesgo de Interferencia Política. La manera actual en que se establecen las tarifas, por parte delGobierno, expone a la compañía a riesgos regulatorios y de interferencia política. Sin embargo,adicionalmente a subsidios otorgados a las tarifas de los sectores residenciales y agrícolas, laestructura de tarifas de CFE incluye un ajuste mensual del costo de los combustibles poraproximadamente 75% de los ingresos que permite compensar parcialmente los incrementos encostos. CFE se encuentra parcialmente expuesto a los precios de los combustibles, fluctuaciones enlos costos de producción, y tarifas desfavorables, las cuales en ocasiones son establecidas pordebajo de los costos operativos para un tipo específico de clientes.
Reforma Energética. El vínculo de CFE con el Gobierno Mexicano se estima continúe siendo fuerte.Este factor puede tomar mayor relevancia en las calificaciones de CFE después de la reformaenergética, la cual pudiera dar a CFE flexibilidad financiera a través de independenciapresupuestaria.CFE podría beneficiarse de poder asociarse con inversionistas privados para incrementar ydesarrollar la infraestructura tanto de transmisión como de distribución implementando modelos decostos compartidos. Fitch considera que continuarán existiendo riesgos regulatorios y de interferenciapolítica en las futuras tarifas reguladas y considera que la apertura a la competencia en los clientesdel sector industrial presentará un desafío para CFE dado que necesitará ofrecer tarifas máscompetitivas y una estructura de costos más eficiente.
Alto Apalancamiento con Amortizaciones Manejables. Al 31 de marzo de 2014, la deuda total dentrode balance ascendió a MXN348.4 miles de millones y la deuda total ajustada por pasivos laboralesno fondeados se incrementa a MXN883.2 miles de millones.El perfil de amortización de la deuda es manejable, enfrentando vencimientos en los próximos dosaños por MXN86.9 miles de millones, de los cuales MXN59.1 miles de millones están registrados acorto plazo y un saldo de MXN66.8 miles de millones en caja e inversiones temporales. El flujo librede efectivo ha sido negativo durante los últimos 5 años principalmente debido a los subsidios en tarifay altos niveles de inversiones en capital.
c) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
No aplica
3) INFORMACION FINANCIERA
i) Balance y Resultados del Fideicomiso.
Anexo B – Balance y Resultados del Fideicomiso
ii) Origen y Aplicación de Recursos.
Anexo C – Origen y Aplicación de Recursos
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.
Cuenta de Cobranza. Deposito de las cantidades correspondientes al pago de interés y principal delos Derechos de Crédito y los rendimientos obtenidos de la inversión del Efectivo del Fideicomiso decada Fondo Común en Inversiones Permitidas.
Las cantidades existentes en la Cuenta de Cobranza correspondiente a cada Emisión se utilizan pararealizar los pagos periódicos a los Tenedores Preferentes conforme a los términos y condiciones delTítulo respectivo.Cuenta de Indemnización. CFE deposita la Indemnización, la cual incluye de manera enunciativamás no limitativa, las siguientes cantidades (la “Cuenta de Indemnización”):
(a) Los Gastos de Emisión correspondientes, los cuales debieron ser pagados por CFE, a más tardar unDía Hábil antes de la fecha de cada Emisión,
(b) Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión correspondiente, los cuales deben ser pagados porCFE, a más tardar un Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario se lo requiera,
(c) La Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso, y
(d) Cualquier otra cantidad derivada de los gastos en que incurra el Fiduciario, incluyendo con motivo delfondeo, diferencias entre tasas activas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e interesesde los Certificados Bursátiles Preferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta deDerechos de Crédito, Inversiones Permitidas, disposiciones de efectivo y cualquier otro relacionadocon las Emisiones y las cesiones de los Derechos de Crédito.Las cantidades depositadas en la Cuenta de Indemnización son utilizadas por el Fiduciarioúnicamente para pagar las cantidades resultantes de la Indemnización correspondiente.
Cuenta del Fondo Común. En esta cuenta bancaria se mantiene el Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común que no sea aquel mencionado en los incisos anteriores, incluyendo sin limitar, losrecursos obtenidos de la Emisión (la “Cuenta del Fondo Común”). Las cantidades depositadas en laCuenta de Fondo Común respectiva, son utilizadas de conformidad con las instrucciones por escritodel Comité Técnico respectivo.
Las variaciones significativas se encuentran especificadas en los estados financieros dictaminadosdel Fideicomiso.
iv) Índices y razones financieras.
NOTA: Las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a las NormasInternacionales de Información Financiera, no representan un indicador significativo para poderinterpretar las mismas, porque no se dispone de índices de comparabilidad."
4) ADMINISTRACION
a) Auditores externos
Gossler, S.C. Auditores y Consultores (Crowe Horwath Gossler) llevó a cabo la auditoría de losestados financieros del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. 232246 al31 de diciembre de 2014 y 2013 y los Estados de Resultados, de cambios en el patrimonio y de flujosde efectivo, al respecto expresaron lo siguiente:
“En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectosmateriales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados BursátilesFiduciarios Número 232246, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 como sus resultados y los flujos deefectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las NormasInternacionales de Información Financiera”
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
No se tiene conocimiento de ninguna transacción o crédito relevante con ninguna de las partes delFideicomiso.
c) Asambleas de tenedores, en su caso:
Durante el periodo reportado se llevaron a cabo las siguientes Asambleas de Tenedores:
Julio 07, 2014:
ACUERDOS:Porcentaje de Asistencia: 20.29%
DECLARACIÓN DE ASAMBLEA DE TENEDORES DESIERTA DE LOS CERTIFICADOSBURSÁTILES FIDUCIARIOS PREFERENTES CLASE I, IDENTIFICADOS CON CLAVE DEPÍZARRA "CFEHCB 07-2" CONVOCADA PARA SUCELEBRACIÓN EL DÍA 7 DE JULIO DE 2014.Quórum presente: 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento)En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 7 de julio de 2014,encontrándose presente el licenciado Héctor Eduardo Vázquez Abén por parte de Monex Casa deBolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el domicilio ubicado en Av. Paseo de la ReformaNo. 284, Piso 9, Colonia Juárez, C.P. 06600, México, Distrito Federal, mismo que corresponde a lasoficinas de dicha casa de bolsa que actúa como representante común (el "Representante Común")de los tenedores (los "Tenedores") de los certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase Iidentificados con clave de pizarra "CFEHCB 07-2" (los "Certificados Bursátiles"), emitidos por HSBCMéxico, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en su carácter de Fiduciario delContrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 de fecha 3 de noviembre de 2006, con motivo de la celebración de la asamblea deTenedores (la "Asamblea") que fue convocada mediante primera convocatoria publicada el día 27 dejunio de 2014, en el periódico "El Financiero", de conformidad con el artículo 68 de la Ley delMercado de Valores y el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, asícomo en el título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles, se hace constar que se contócon la presencia del 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento) de asistencia, por lo que al nocumplirse con el quórum necesario para instalar la Asamblea, la misma se declaró desierta.
Por lo anterior, el Representante Común procederá a realizar una segunda convocatoria, paradesahogar los puntos del orden del día correspondiente.
Julio 29, 2014:
Porcentaje de Asistencia: 83.80%
PRIMERA. Los Tenedores presentes por unanimidad de votos, aprueban desahogar el Orden del Díade manera conjunta con los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes identificados conclaves de pizarra CFEHCB 06, CFEHCB 07, CFEHCB 07-3, CFEHCB 08, CFEHCB 09 y CFEHCB09U, considerando la instalación y votación de la misma de manera independiente.SEGUNDA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, toman nota sobre el informepresentado por CFE, que indica que la CFE ofrece a los Tenedores el pago de la Prima porAceptación, como medio para que dichos Tenedores, apoyen a CFE en la aprobación de lamodificación al referido Contrato de Crédito, con el propósito de evitar que el cambio de régimenjurídico de CFE traiga como consecuencia un caso de Vencimiento Anticipado. Lo anterior conformea las condiciones que deben cumplirse para que proceda el pago de la Prima por Aceptación,precisamente en términos de la presente acta y del Aviso Informativo.TERCERA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueban modificar la CláusulaDécima Primera, numeral 11.1, inciso (j) del Contrato de Crédito, e instruyen al Fiduciario para que lamisma quede redactada de la siguiente forma: "si en cualquier momento CFE (i) deja de ser unaentidad del sector público en México, o (ii) deja de generar y distribuir al menos el 75% (setenta ycinco por ciento) de la energía eléctrica que generan y distribuyen las entidades del sector públicoen México."CUARTA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, otorgan su consentimiento para que elRepresentante Común y el Fiduciario, en la medida de lo que a cada uno corresponda, realicen losactos, celebren los contratos, convenios, instrumentos y cualesquiera documentos, y lleven a cabolas acciones necesarias, para la consecución de las resoluciones relativas a los acuerdos tomadosen la presente Asamblea, incluyendo la celebración del Convenio Modificatorio del Contrato deCrédito, así como realizar cualesquiera actos que sean necesarios o convenientes ante la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. IndevalInstitución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., o cualquier otra entidad que sea necesario,incluyendo sin limitar reemplazar el Título representativo de los Certificados Bursátiles.QUINTA. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles aprueban designar como delegadosespeciales para dar cumplimiento a la presente asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán,Fernando José Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Ivette Hernández Núñez, Karina dela Puente González o cualquier otro representante del Representante Común o del Fiduciario paraque realicen los actos y/o los trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdosadoptados en la presente asamblea, incluyendo, sin limitar acudir ante el fedatario de su elecciónpara protocolizar la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes así comorealizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la BolsaMexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores S.A.de C.V., las instituciones calificadoras y demás autoridades.
5) PERSONAS RESPONSABLES
FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Delegado Fiduciario- Arturo Ortiz RadillaDelegado Fiduciario – Maria Teresa Caso Sáenz Arroyo
REPRESENTANTE COMUNMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Apoderado Legal – Héctor E. Vázquez Abén
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:Lic. Alejandra Tapia Jiménez.- [email protected]. Nalleli García Rubio- [email protected]. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 06600 México Distrito Federal.Teléfono: 52-30-02-39 y/o 52-31-01-61
El Agente, según se define en el presente reporte, no tiene ninguna intervención directa en la cobranza de losactivos patrimonio del Fideicomiso, por lo que no se incluye una certificación (como persona responsable) dedicho Agente respecto de la cobranza.
Comisión Federal de ElectricidadHSBC México S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero
HSBC, Div. Fiduciaria
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo FinancieroRepresentante Común
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232246
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el periodo
correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2014. CFEHCB07-3
Plazo y fecha de vencimiento.
Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes aaproximadamente 10 (diez) años.Fecha de Vencimiento: 10 de noviembre de 2017.
Número de series en que se divide la emisión.
Única.
En su caso, número de emisión correspondiente.
Cuarta emisión
Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 (el “Contrato”), de fecha 3 de noviembre de 2006, que celebran: (A) Banco Nacional deMéxico, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, en su carácter de Fideicomitente (el“Fideicomitente” o “Banamex”), representada en este acto por Pedro Salvador de Guadalupe CedilloLammoglia y Emilio Gonzalo Granja Gout; y (B )HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”),representada en este acto por Héctor Loyo Urreta; (C) Comisión Federal de Electricidad, quiencomparece a la firma de este Contrato en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar (“CFE” oel “Fideicomisario en Segundo Lugar”), representada en este acto por Francisco Javier SantoyoVargas, y (D) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quien comparece a lafirma de este Contrato en su carácter de Representante Común (el “Representante Común”),representada en este acto por Claudia Beatriz Zermeño Inclán.
Nombre del Fiduciario.
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Fideicomitente.
Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex (“Banamex”).
Fideicomisarios.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: CFE o cualquier otro tenedor de los Certificados Subordinadosque emita el Fideicomiso.
Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos tales como: tipo devalor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio delservicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.
El Patrimonio del Fideicomiso está integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunesde cada Emisión, los cuales incluyen (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito ypagarés que documenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquiermomento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima porAmortización Anticipada y la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes oderechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.Derechos de Crédito. Los Derechos de Crédito derivados al amparo del contrato de apertura decrédito simple celebrado entre Banamex y la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) de fecha 3 denoviembre de 2006 (el “Contrato de Crédito”), los cuales serán cedidos al Fideicomiso.
Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según elcaso):
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e interesesadeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomisoy en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha deamortización. Los Certificados Bursátiles se pagaron únicamente con los recursos existentes en elPatrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, elFiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.
Rendimiento y procedimiento de cálculo.
A partir de su Fecha de Emisión y hasta su Fecha de Vencimiento, los Certificados Bursátilesdevengan un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, o después de la primera amortización sobresu Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calcula 2 (dos) Días Hábiles anteriores alinicio de cada período de intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días (la “Fecha de Determinaciónde la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los CertificadosBursátiles, para el Período de Intereses de que se trate, y que regirá durante tal Período deIntereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calcula mediante laadición de 0.30% (cero punto treinta por ciento) a la Tasa de Interés de los Certificados de laTesorería de la Federación (“Cetes”) a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días o la que la sustituya,capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cadaperíodo, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco deMéxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medioelectrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, enla Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 3 (tres)Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábilmás próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa Cetes a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) díasdeje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar laTasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría deHacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano alplazo citado. Para determinar la tasa de interés capitalizada, o en su caso, equivalente al número dedías efectivamente transcurridos de cada período, de los Cetes al plazo antes mencionado o la quela sustituya, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:En donde:
TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en elPeríodo de Intereses correspondiente.
TR = Tasa Cetes.PL = Plazo de los Cetes en días.NDE = Número de días efectivamente transcurridos del Período de Intereses correspondiente.Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de losCertificadosBursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).PL = Número de días efectivamente trascurridos del Período de Intereses respectivo.VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.El interés que devengan los Certificados Bursátiles se computan al inicio de cada Periodo deintereses y los cálculos para determinar los intereses a pagar, deben comprender los días naturalesefectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose acentésimas.Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el periodo nosufrirá cambios durante el mismo.
Los certificados Bursátiles causarán una tasa de interés bruto anual aplicable para el primer períodode interés del 8.05% (ocho punto cero cinco por ciento) sobre el Valor Nominal de los mismos.
Periodicidad en el Pago de Intereses.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidan cada periodo de 182 (cientoochenta y dos) días conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los “Periodos deIntereses”):
En caso de que alguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las “Fechas de Pago deIntereses”) no sea un Día Hábil la liquidación se realiza el Día Hábil siguiente.
Intereses Moratorios.
En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles(exceptuando intereses ordinarios) se causarán intereses moratorios sobre la cantidad vencida y no
pagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interésanual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicabledurante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento.
Amortización.
Los Certificados Bursátiles son amortizados conforme al siguiente calendario; en el entendido que laúltima amortización se realizará el día 10 de noviembre de 2017. En tanto no se haga la primeraamortización, el Valor Nominal Ajustado será igual al Valor Nominal.
Amortización Anticipada.
En caso de que se dé la amortización anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal Ajustado de losCertificados Bursátiles más una prima que se calculará conforme al procedimiento que se establezcapara el cálculo de Prima por Amortización Anticipada. Asimismo, el Emisor cubrirá los interesesgenerados por el Monto de la Amortización Anticipada en la fecha de la Amortización Anticipada, deconformidad con el procedimiento que se describe en el numeral 16 del título. El RepresentanteComún deberá de informar esta situación a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los mediosque esta última determine, así como a los Tenedores, cuando menos con 3 (tres) Días Hábiles deanticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización y se llevará a cabo la amortizaciónen las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, ColoniaCuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta deIndeval.
Prima por Amortización Anticipada.
En el caso de que exista un evento de amortización anticipada, CFE, conforme al Contrato deIndemnización, pagará la Prima por Amortización Anticipada. Si las tasas en el mercado mexicano (i)benefician a los Tenedores Preferentes, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátileses mayor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, la Prima por Amortización Anticipada deberácubrir la diferencia de tasas para compensar el evento de Amortización Anticipada; y (ii) nobenefician a los Tenedores Preferentes, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátileses menor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, no habrá Prima y la Amortización Anticipadase llevará a cabo al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el supuesto
mencionado en inciso (i) del párrafo anterior, la Prima por Amortización Anticipada será la cantidadpositiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Período de Intereses equivalentesal Valor Nominal Ajustado multiplicado por la diferencia entre: (a) 0.30% (cero punto cuarenta y cincopor ciento) (sobretasa de mercado en la fecha de colocación), y (b) el promedio aritmético de los 5(cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la sobretasa implícita enla valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de preciosautorizados por la CNBV, considerando una tasa de descuento igual el promedio aritmético de los 5(cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la tasa implícita en lavaluación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de preciosautorizados por la CNBV. Para determinar la Prima por Amortización Anticipada de cada CertificadoPreferente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
VNA = Valor Nominal Ajustado del Certificado BursátilN = Número de cupones completos por vencer de la Emisión a la fecha de la amortización anticipadadi = Número de días efectivamente transcurridos correspondientes al cupón idact = Número de días a ser considerados para el cálculo de interés del cupón actualdtact = Número de días transcurridos del cupón actualtm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortizaciónanticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada portodos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términosdecimales.stm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortizaciónanticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todoslos proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales.ci = Diferencial de sobretasa por periodo de intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días.cact = Diferencial de sobretasa por el periodo de interés devengado.
La Prima por Amortización Anticipada pagada por CFE será distribuida exclusivamente a favor de losTenedores de Certificados Bursátiles y en proporción a los montos que se amorticen ajustando elValor Nominal y el monto de las amortizaciones de los Certificados Bursátiles.
Vencimiento Anticipado.
Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso deque (cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”): (a) en cualquier Fecha de Pago de Intereseso Fecha de Amortización, el Emisor no liquide los intereses devengados o la amortizacióncorrespondientes a dicho periodo; (b) se presente cualquier tipo de incumplimiento a los términos ycondiciones de cualquiera de las Emisiones conforme al Programa que emita el Emisor, de tiempo entiempo; y (c) se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Crédito y
los pagarés que se suscriban conforme al mismo. En caso de que se declare el vencimientoanticipado de cualquier de las Emisiones realizadas por el Emisor al amparo del Programa deconformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total delPatrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, de conformidad con lo instruido por escrito por cadaComité Técnico, todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentreninsolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Las partes delFideicomiso (incluyendo los Tenedores) expresamente acuerdan que en el momento en que sedeclare el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones, todas las Emisiones deCertificados se darán por vencidas y el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado a prorrata para elpago de todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles, y a partir de ese momento yano se separará el Patrimonio del Fideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones.El Representante Común deberá notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca delVencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, através del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.
Subordinación de los títulos, en su caso.
No aplica
Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.
El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realiza en las oficinas delIndeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500México, D.F. Los pagos pueden efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con elprocedimiento establecido en el Título que ampara la presente Emisión y en este Suplemento. Elúltimo pago se efectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, oconstancia al efecto emitida por el Indeval.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Régimen Fiscal.
La tasa de retención aplicable en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagadosconforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o moralesresidentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicablesde la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentesen el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de laLey del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátilesdeben consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en losCertificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situaciónparticular. El régimen fiscal vigente puede modificarse a lo largo de la duración de la Emisión.
En su caso, dictamen valuatorio.
No aplica
Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsasdonde están registrados, etc.).
Certificados Bursátiles Fiduciarios CFEHCB 07-3La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha dado su autorización para ofertar públicamenteemisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa de Certificados Bursátiles, medianteOficio Número 153/516488/2006 de fecha 7 de noviembre de 2006. Los Certificados Bursátiles objetode la presente oferta se encuentran inscritos con el No. 0173-4.15-2006-001-05 en el RegistroNacional de Valores.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programaautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No.
0173-4.15-2006-001-05 en el Registro Nacional de Valores.
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisorao sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos
que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
INDICE
1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el fideicomiso
2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del fideicomiso
4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso
5) PERSONAS RESPONSABLES
6) ANEXOS
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.“Accival” Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo
Financiero Banamex.“Acreedor” Significan los acreedores de CFE al amparo de los Créditos.“Agencias Calificadoras” Significa Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., ocualquier sucesor de las mismas, o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV yseleccionada por el Comité Técnico para cada Emisión.“Agente” Significa para la Emisión que se haga en relación con el Contrato de Crédito Banamex,Banamex, y para las Emisiones que se hagan con relación a Créditos distintos al Contrato de CréditoBanamex, el agente que sea designado por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones porescrito del Comité Técnico mediante la celebración de un Contrato de Administración,sustancialmente en los términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Aportación Inicial” Significa la aportación de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) que realizó elFideicomitente al Fiduciario a efectos de constituir el Fideicomiso.“Banamex” Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex.“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.“CAT” Contratos de fideicomiso conocidos en CFE como CAT (Construir-Arrendar-Transferir). Es unade las modalidades bajo los esquemas de PIDIREGAS.“Cedente” Significa cualquier persona que sea cedente de Derechos de Crédito al Fideicomiso, quecumpla con los requisitos establecidos en la Cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso; en elentendido que, en caso de ser necesario, cualquier Cedente deberá cumplir previamente a la cesiónde los Derechos de Crédito respectivos, con la entrega a satisfacción del Fiduciario de la informacióny documentación inherente a las disposiciones “Conoce a tu Cliente” a que se refiere la normatividadaplicable y lineamientos internos del Fiduciario.“Certificados” Significa los Certificados Bursátiles Preferentes y, en su caso, los CertificadosSubordinados que emita el Fiduciario conforme al Fideicomiso.“Certificados Bursátiles Preferentes” o “Certificados Bursátiles” o “Certificados Bursátiles Fiduciarios”Significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario conforme a loestablecido en el Fideicomiso y, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, a serinscritos en el RNV y listados en la BMV.“Certificados Subordinados” Significa los certificados que el Fiduciario emita para su adquisición porCFE, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.“CFE”, la “Compañía” o la “Entidad” Significa la Comisión Federal de Electricidad.“CINIF” Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas y InformaciónFinanciera, A. C.“CLFC” Significa la Compañía de Luz y Fuerza del Centro.“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.“Colocación” Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en los términosseñalados en el Prospecto, en el Título y en el suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y enel RNV, respectivamente, con intervención del o los Intermediarios Colocadores.“Comité Técnico” Significa, respecto a cada Emisión, el órgano de administración que se constituyapara esa Emisión conforme a la Cláusula 18 del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración” Significa cualquier contrato de administración celebrado entre elFiduciario y el Agente respectivo, por medio del cual dicho Agente administrará los Derechos deCrédito relativos a una Emisión (incluyendo el Contrato de Administración Banamex),sustancialmente en términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración Banamex” Significa el contrato de administración de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de Agente, y el Fiduciario, por mediodel cual Banamex llevará a cabo la administración de los Derechos de Crédito correspondientes alContrato de Crédito Banamex.“Contrato de Cesión” Significa cada contrato de cesión de derechos y/o obligaciones que celebrecualquier Cedente con el Fiduciario conforme a lo establecido en la Cláusula 6 del Contrato deFideicomiso, sustancialmente en los términos del Anexo C del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Crédito Banamex” Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de acreditante, y CFE, en su carácterde acreditado, en virtud del cual Banamex pondrá a disposición de CFE hasta $1,500’000,000.00 (Milquinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), sujeto a la condición de que se cumplan con los términosy condiciones pactados en dicho contrato.
“Contrato de Fideicomiso” Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246, celebrado entre Banamex, como fideicomitente, y elFiduciario, como fiduciario, con la comparecencia de CFE y el Representante Común.“Contrato de Indemnización” Significa el contrato de indemnización de fecha 3 de noviembre de 2006celebrado entre CFE y el Fiduciario por medio del cual CFE garantiza que indemnizará y se obliga aindemnizar al Fiduciario respecto de diversas obligaciones de pago derivadas del Fideicomiso y de laemisión de Certificados“CRE” Significa la Comisión Reguladora de Energía.“Créditos” Significa los contratos de crédito, títulos, valores y demás instrumentos en los cuales sedocumenten Derechos de Crédito a cargo de CFE (incluyendo el Contrato de Crédito Banamex ycualquier pagaré que suscriba CFE conforme a dicho Contrato de Crédito Banamex), incluyendocualesquier gravámenes, prendas, hipotecas, pagarés y demás garantías que haya suscrito CFEpara garantizar el pago de dichos Créditos, los cuales serán cedidos en su conjunto por losrespectivos Cedentes al Fideicomiso de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del ComitéTécnico de cada Emisión.“Cuenta de Cobranza” Significa la cuenta bancaria en la cual, conforme al Crédito y al Contrato deCesión respetivos, el Agente, una vez que las reciba de CFE, deberá depositar las cantidadescorrespondientes al pago de interés y principal de los Derechos de Crédito y donde el Fiduciariodeberá depositar los rendimientos que obtenga de la inversión del Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común en Inversiones Permitidas.“Cuenta de Indemnización” Significa la cuenta bancaria en la cual, salvo que el Título de la Emisiónrespectiva prevea otra cosa, CFE deberá depositar la Indemnización.“Cuenta del Fondo Común” Significa la cuenta bancaria en la cual el Fiduciario deberá mantener elEfectivo del Fideicomiso de cada Fondo Común que no corresponda a la Cuenta de Cobranza o a laCuenta de Indemnización, incluyendo sin limitar, los recursos obtenidos de la Emisión.“Cuentas” Significa, conjuntamente, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Indemnización y la Cuentadel Fondo Común que el Fiduciario abra y mantenga para cada Emisión y cualquier otra cuenta quedeberá abrir y mantener el Fiduciario para cada Emisión conforme a los términos de la Cláusula 10del Contrato de Fideicomiso.“Gossler, S.C. Auditores y Consultores.” Significa Gossler, S.C. Miembro de Crowe HorwathInternational.“Derechos de Crédito” Significa los derechos de crédito derivados de las exhibiciones que le sean
desembolsadas a CFE derivados de los Créditos (incluyendo, en su caso, intereses, accesorios ydemás cantidades pagaderas conforme a los mismos), los cuales serán cedidos por los Cedentes alFideicomiso.“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones decrédito del país abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.“Documentos del Fideicomiso” Significa conjunta e individualmente (i) los Créditos que documentenlos Derechos de Crédito que de tiempo en tiempo sean cedidos al Fideicomiso (incluyendo elContrato de Crédito Banamex), sus anexos y, en su caso, los pagarés que se suscriban conforme adichos Créditos, (ii) los Contratos de Cesión, (iii) los Contratos de Administración (incluyendo elContrato de Administración Banamex), (iv) el Contrato de Indemnización y (v) cualquier otrodocumento, convenio o instrumento derivado de o relacionado con los anteriores, incluyendo losdocumentos de cesión previstos en los Contratos de Cesión.“Efectivo del Fideicomiso” Significa cualquier cantidad de efectivo o valores de pronta realización queen cualquier momento mantenga o reciba el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que formará parte,según corresponda, del Fondo Común de cada Emisión.“Emisión” Significa cada emisión de Certificados realizada por el Fiduciario en cumplimiento de losfines del Fideicomiso y al amparo del Programa.“Emisor” o “Fideicomiso Emisor” o “Fideicomiso” Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246 constituido en HSBC México, S.A. Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.“Fideicomisarios en Primer Lugar” Significan los Tenedores Preferentes.“Fideicomisarios en Segundo Lugar” Significan CFE o cualquier otro Tenedor Subordinado.“Fideicomitente” Significa Banamex.“Fiduciario” Significa HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria.“Fondo Común” Significa, respecto de cada una de las Emisiones, los Derechos de Crédito cedidosen cada ocasión por el Cedente respectivo al Patrimonio del Fideicomiso y el Efectivo delFideicomiso, de acuerdo con lo señalado en la Cláusula 11 del Contrato de Fideicomiso.“Gastos de Emisión” Significa, para cada Emisión, la suma de los siguientes conceptos, según seespecifiquen y cuantifiquen en el Suplemento de la Emisión correspondiente:
(i) Las comisiones y gastos de los Intermediarios Colocadores;(ii) Los honorarios del Fiduciario y del Representante Común por concepto de aceptación de susdesignaciones como tales;(iii) Los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y Colocación correspondientes,incluyendo entre otros los derechos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en elRNV, los gastos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en la BMV, los gastospor el cruce en la BMV, por el depósito de los Títulos en el Indeval y por el otorgamiento de losinstrumentos notariales correspondientes, los gastos causados por la impresión de los Prospectos ySuplementos correspondientes y por cualquier publicación y/o publicidad relacionada con cadaEmisión;(iv) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación de cadaEmisión;(v) Los honorarios de los asesores legales externos, y(vi) Cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión según se establezca en el contrato decolocación correspondiente.Lo anterior en el entendido que los honorarios de Intermediarios Colocadores, AgenciasCalificadoras, asesores legales (en su caso), y cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión(distintos a los mencionados en los incisos (ii) y (iii) anteriores), deberán ser previamente autorizadospor el Comité Técnico de la Emisión respectiva.“Gastos de Mantenimiento” Significa para cada Emisión la suma de: (i) Los honorarios del Fiduciario;(ii) Los honorarios y gastos del Representante Común; (iii) Los gastos del Agente correspondienteconforme a los previsto en el Contrato de Administración respectivo; (iv) El costo de mantener endepósito con Indeval el Título que documenten los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión;(v) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por concepto de mantenimiento de la calificación;(vi) Los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legalesaplicables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su listadoen la BMV y aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con cada Emisión que serequiera en los términos de la legislación aplicable; (vii) Cualquier gasto derivado de la modificaciónal Fideicomiso y/o al Título de la Emisión respectiva que autorice el Comité Técnico correspondienteo la asamblea de Tenedores, y (viii) Previa aprobación del Comité Técnico respectivo, cualesquieraotros gastos en que incurra el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de susobligaciones conforme al mismo, incluyendo enunciativa más no limitativamente, cualquier gastorelacionado con la contratación y desempeño de terceros especialistas para llevar a cabo actividadesinherentes a los fines del Fideicomiso y el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario conformeal Fideicomiso.“GW” Significa Gigawatt.“GWh” Significa Gigawatt hora.“Indemnización” Significa aquellas cantidades pagaderas por CFE conforme al Contrato deIndemnización, incluyendo sin limitar, cualquier costo por fondeo o por una diferencia de tasasactivas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e intereses de los Certificados BursátilesPreferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta de Derechos de Crédito, demáscostos o gastos implícitos en la estructura de financiamiento, de Gastos de Emisión y los Gastos deMantenimiento de la Emisión y, en su caso, cualquier Prima por Vencimiento Anticipado.“Indeval” Significa el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores.“Intermediarios Colocadores” Significa Accival o cualquier otra casa de bolsa que de tiempo entiempo sea autorizada como Intermediario Colocador por el Comité Técnico correspondiente a cadaEmisión.“Inversiones Permitidas” Significa: (i) La inversión del Efectivo del Fideicomiso de cada Fondo Comúnpor parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que reciba del Comité Técnico respectivo, entítulos de deuda en directo o en reporto emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos oinstrumentos emitidos por instituciones bancarias con la máxima calificación de crédito en la escalanacional, procurando conseguir tasas de mercado. En todo caso, los títulos o instrumentos citadosdeberán ser de fácil realización o, en su defecto, su vencimiento deberá respetar las fechas en quese requiera realizar pagos al amparo de los Certificados. (ii) Asimismo, el uso del Efectivo delFideicomiso de cada Fondo Común por parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que recibapor escrito del Comité Técnico respectivo, en la adquisición de Derechos de Crédito, de conformidadcon lo establecido en la Cláusula 5 y la Cláusula 6 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, sinembargo, que los Derechos de Crédito que el Comité Técnico instruya por escrito al Fiduciario parasu adquisición, deberán cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en el Títulocorrespondiente; en el entendido que el Fiduciario no tendrá obligación alguna de verificar que losDerechos de Crédito efectivamente cumplan con dichos criterios de elegibilidad.“kV” Significa Kilovolt.
“KW” Significa Kilowatt.“LFC” Significa Luz y Fuerza del Centro.“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según se reforme y encuentreel vigor de tiempo en tiempo.“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LSPEE” Significa la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, según se reforme y encuentre envigor de tiempo en tiempo.“México” Significan los Estados Unidos Mexicanos.“Miembro” Significa cualquier miembro propietario o cualquier miembro suplente del Comité Técnicocorrespondiente en cada Emisión.“MVA” Significan Millones de volt-amperes.“MW” Significa Megawatt.“NIF” Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para laInvestigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.“NIF Gubernamentales” Significa las normas de información financiera emitidas por la SHCP y la SFP“OPF” Significa Obra pública financiada.“Patrimonio del Fideicomiso” Significa los bienes que integran del patrimonio del Fideicomiso, loscuales incluirán (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cualesincluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten lasdisposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por losCedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima por Vencimiento Anticipado y laIndemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten alPatrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.“PCGA” Significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.“Persona” Significa cualquier persona física, persona moral, fideicomiso, compañía, sociedad,asociación, gobierno, órgano, organismo, dependencia, autoridad gubernamental o cualquier otraentidad.“Pesos”, “Ps$ o “S” Significa la moneda de curso legal en México.“Pidiregas” Significa Proyecto de Infraestructura Productiva de Impacto Diferido en el Programa deGasto, también conocido como Proyecto de Infraestructura Productiva de Largo Plazo que sonaquellas inversiones que realizan algunas entidades del sector paraestatal bajo controlpresupuestario directo, con financiamiento privado de largo plazo, para constituir activos generadoresde ingreso cuyo impacto presupuestario se difiere en los subsecuentes ejercicios fiscales.“Prima por Vencimiento Anticipado” Significa la prima pagadera por CFE por el vencimientoanticipado de los Certificados Bursátiles Preferentes de una Emisión, conforme al Contrato deIndemnización y que, en su caso, se establezca en el Título de dicha Emisión.“Prospecto” Significa el prospecto de colocación.“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o lainstitución que lo sustituya por resolución de la asamblea de Tenedores de todas las Emisiones.“SE” Significa la Secretaría de Energía.“SFP” Significa la Secretaría de la Función Pública.“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.“Suplemento” Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y quecontenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo delPrograma.“SUTERM” Significa el Sindicato Único de Trabajadores Electricistas de la República Mexicana.“Tenedores “Significa” los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados“Tenedor Preferente” Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietariao titular de uno o más Certificados Bursátiles Preferentes.“Tenedor Subordinado” Significa CFE o cualquier persona que en cualquier momento sea legítimapropietaria o titular de uno o más Certificados Subordinados“Título” Significa el o los títulos únicos que amparen los Certificados“UDI’s” Significa la unidad de cuenta llamada “Unidades de Inversión” cuyo valor en Pesos publicaráperiódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el“Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades deInversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Leydel Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995. Enel caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará
la unidad que Banco de México publique en sustitución de la UDI. En el caso de que Banco deMéxico no publique una nueva unidad en sustitución de la UDI, el Agente calculará quincenalmenteuna unidad sustituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Condicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al díaveinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC en la segunda quincenadel mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad sustituta del día veintiséis(26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual delINPC en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones delvalor de la unidad sustituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, lavariación porcentual quincenal del INPC inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculose distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que setrate, de manera que la variación porcentual del valor de la unidad sustituta en cada uno de esos díassea uniforme.“US$” o “Dólares” Significa Dólares la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Preferentes” Significa el resultado de restar alvalor nominal de los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión respectiva, las amortizacionesde principal que se realicen, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 14.2 del Contratode Fideicomiso y a lo que se establezca en el Título respectivo.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Subordinados” Significa el valor que tendrá cadaCertificado Subordinado, una vez realizada cada amortización de los Certificados BursátilesPreferentes de la misma Emisión, a partir de su valor nominal original, conforme al procedimientoestablecido en la Cláusula 14.3 del Contrato de Fideicomiso.
b) Resumen ejecutivo.
A continuación se incluye un resumen de la información contenida en el Prospecto. Este resumen nopretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier decisión deinvertir en los Certificados Bursátiles Preferentes, y se complementa con la información másdetallada y la información financiera consolidada incluida en el Prospecto, así como la informacióncontenida en el apartado “Factores de Riesgo”, mismos que deberán ser leídos con detenimiento porel público inversionista.a) Descripción Genérica de la Operación(i) Estructura GeneralEl Prospecto se refiere a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilizaciónde los Derechos de Crédito a cargo de CFE; a continuación se presenta una gráfica de la estructuraasí como una breve explicación de la misma.
Agente1. CFE y la institución de crédito respectiva celebraron un Crédito.2. El Cedente cede los Derechos de Crédito al Fideicomiso.3. El Fideicomiso emite los Certificados Bursátiles Preferentes.4. El Fideicomiso recibe el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes.5. El Fideicomiso utiliza el producto de la Emisión para pagar la contraprestación de la cesión de losDerechos de Crédito.6. CFE pagará al Fideicomiso, a través del Agente las cantidades correspondientes bajo losDerechos de Crédito.7. El Fideicomiso con los recursos que obtenga de CFE, a través del Agente, realizará los pagosdebidos a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes.El Patrimonio del Fideicomiso está dividido en tantas porciones o Fondos Comunes como Emisioneslleve a cabo el Fiduciario. En relación con lo anterior, a cada Emisión corresponderá una o variascesiones de Derechos de Crédito que forman en conjunto, junto con otros activos, el Fondo Comúnde cada Emisión como más adelante se precisa. La cesión, transmisión en propiedad y entrega alFiduciario de los Derechos de Crédito se perfecciona (i) de los Derechos de Crédito se perfeccionarámediante la celebración por parte de los Cedentes, CFE y el Fiduciario del Contrato de Cesióncorrespondiente y la firma de un documento en el formato que se adjunta como Anexo B del Contratode Cesión correspondiente, y (ii) de los pagarés que, en su caso, se suscriban al amparo de losCréditos relativos a los Derechos de Crédito que sean cedidos, se perfeccionará mediante endoso enpropiedad y entrega de dichos pagarés al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en el artículo29 de la LGTOC. El Fiduciario simultáneamente con la cesión de los Derechos de Crédito y, en sucaso, el endoso de los pagarés correspondientes, deberá darse por recibido para todos los efectos aque haya lugar y deberá de pagar la contraprestación correspondiente conforme a lo que seestablezca en el Contrato de Cesión respectivo.(ii) Emisión de Certificados. Los Certificados que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines delFideicomiso deberá ser de dos clases en cada Emisión (i) Certificados Bursátiles Preferentes que seidentificarán dentro de la Emisión respectiva como integrantes de la Clase I de dicha Emisión, y (ii)Certificados Subordinados que se identificarán dentro de la Emisión respectiva como integrantes dela Clase II de dicha Emisión, de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnicorespectivo. Los Certificados Bursátiles Preferentes se colocaron a descuento en las distintasreaperturas, a la par sobre su valor nominal o por arriba de par estableciéndose una tasa de interés,la cual podrá ser fija o variable, según determine e instruya por escrito por el Comité Técnico de laEmisión al Fiduciario y se estipule en Título respectivo. Los Certificados Subordinados seráncolocados a su valor nominal inicial y no generarán intereses, sin embargo su valor nominal inicial seajustará de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 14 del Contrato Fideicomiso. Los
Certificados Subordinados serán amortizados en la fecha de amortización prevista para losCertificados Bursátiles Preferentes, una vez que se haya amortizado totalmente el valor nominal o elValor Nominal Ajusto de los Certificados Bursátiles Preferentes de dicha Emisión considerando elpago de principal, más los respectivos intereses y Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso. Encaso de que se declare el vencimiento anticipado de cualquier de las Emisiones de conformidad conlo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio delFideicomiso deberá de pagar, de conformidad con lo instruido por escrito por cada Comité Técnico,todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles Preferentes que se encuentreninsolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Las partes delFideicomiso (incluyendo los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados) expresamenteacuerdan que en el momento en que se declare el vencimiento anticipado de cualquiera de lasEmisiones, todas las Emisiones de Certificados se darán por vencidas y el Patrimonio delFideicomiso será utilizado a prorrata para el pago de todas y cada una de las Emisiones deCertificados Bursátiles Preferentes, y a partir de ese momento ya no se separará el Patrimonio delFideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones. Una vez que se liquiden todos losCertificados Bursátiles Preferentes, y en caso de que existan remanentes en el Patrimonio delFideicomiso, se procederá a liquidar los Certificados Subordinados, una vez pagados los Gastos deMantenimiento y cualquier otra Indemnización que estuvieran pendientes de pagar, en su caso,conforme a las instrucciones por escrito de cada Comité Técnico, una vez realizado lo anterior, elFideicomiso se dará por extinguido para todos los efectos legales a que haya lugar.
b.1) Resumen de Historia y Desarrollo de CFE
La generación de energía eléctrica inició en México a fines del siglo XIX. La primera plantageneradora que se instaló en el país (1879) estuvo en León, Guanajuato, y era utilizada por la fábricatextil “La Americana”. Casi inmediatamente se extendió esta forma de generar electricidad dentro dela producción minera y, marginalmente, para la iluminación residencial y pública.
En 1889 operaba la primera planta hidroeléctrica en Batopilas (Chihuahua) y extendió sus redes dedistribución hacia mercados urbanos y comerciales donde la población era de mayor capacidadeconómica.
No obstante, durante el régimen de Porfirio Díaz se otorgó al sector eléctrico el carácter de serviciopúblico, colocándose las primeras 40 lámparas "de arco" en la Plaza de la Constitución, cien más enla Alameda Central y comenzó la iluminación de la entonces calle de Reforma y de algunas otras víasde la Ciudad de México.
Algunas compañías internacionales con gran capacidad vinieron a crear filiales, como The MexicanLight and Power Company, de origen canadiense, en el centro del país; el consorcio The Americanand Foreign Power Company, con tres sistemas interconectados en el norte de México, y laCompañía Eléctrica de Chapala, en el occidente.
A inicios del siglo XX México contaba con una capacidad de 31 MW, propiedad de empresasprivadas. Para 1910 eran 50 MW, de los cuales 80% los generaba The Mexican Light and PowerCompany, con el primer gran proyecto hidroeléctrico: la planta Necaxa, en Puebla. Las trescompañías eléctricas tenían las concesiones e instalaciones de la mayor parte de las pequeñasplantas que sólo funcionaban en sus regiones.
En ese período se dio el primer esfuerzo para ordenar la industria eléctrica con la creación de laComisión Nacional para el Fomento y Control de la Industria de Generación y Fuerza, conocidaposteriormente como Comisión Nacional de Fuerza Motriz.
Fue el 2 de diciembre de 1933 cuando se decretó que la generación y distribución de electricidad sonactividades de utilidad pública.
En 1937 México tenía 18.3 millones de habitantes, de los cuales únicamente siete millones contabancon electricidad, proporcionada con serias dificultades por tres empresas privadas.
En ese momento las interrupciones de luz eran constantes y las tarifas muy elevadas, debido a queesas empresas se enfocaban a los mercados urbanos más redituables, sin contemplar a laspoblaciones rurales, donde habitaba más de 62% de la población. La capacidad instalada degeneración eléctrica en el país era de 629.0 MW.
Para dar respuesta a esa situación que no permitía el desarrollo del país, el gobierno federal creó, el14 de agosto de 1937, la Comisión Federal de Electricidad (CFE), que tendría por objeto organizar ydirigir un sistema nacional de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, basado enprincipios técnicos y económicos, sin propósitos de lucro y con la finalidad de obtener con un costomínimo, el mayor rendimiento posible en beneficio de los intereses generales. (Ley promulgada en laCiudad de Mérida, Yucatán el 14 de agosto de 1937 y publicada en el Diario Oficial de la Federaciónel 24 de agosto de 1937).
La CFE comenzó a construir plantas generadoras y ampliar las redes de transmisión y distribución,beneficiando a más mexicanos al posibilitar el bombeo de agua de riego y la molienda, así comomayor alumbrado público y electrificación de comunidades.
Los primeros proyectos de generación de energía eléctrica de CFE se realizaron en Teloloapan(Guerrero), Pátzcuaro (Michoacán), Suchiate y Xía (Oaxaca), y Ures y Altar (Sonora).
El primer gran proyecto hidroeléctrico se inició en 1938 con la construcción de los canales, caminos ycarreteras de lo que después se convirtió en el Sistema Hidroeléctrico Ixtapantongo, en el Estado deMéxico, que posteriormente fue nombrado Sistema Hidroeléctrico Miguel Alemán.
En 1938 CFE tenía apenas una capacidad de 64 kW, misma que, en ocho años, aumentó hastaalcanzar 45,594 kW. Entonces, las compañías privadas dejaron de invertir y CFE se vio obligada agenerar energía para que éstas la distribuyeran en sus redes, mediante la reventa.
Hacia 1960 la CFE aportaba ya el 54% de los 2,308 MW de capacidad instalada, la empresa MexicanLight el 25%, la American and Foreign el 12%, y el resto de las compañías 9%.
Sin embargo, a pesar de los esfuerzos de generación y electrificación, para esas fechas apenas 44%de la población contaba con electricidad. Por eso el presidente Adolfo López Mateos decidiónacionalizar la industria eléctrica, el 27 de septiembre de 1960.
A partir de entonces se comenzó a integrar el Sistema Eléctrico Nacional, extendiendo la coberturadel suministro y acelerando la industrialización. El Estado mexicano adquirió los bienes einstalaciones de las compañías privadas, las cuales operaban con serias deficiencias por la falta deinversión y los problemas laborales.
Para 1961 la capacidad total instalada en el país ascendía a 3,250 MW. CFE vendía 25% de laenergía que producía y su participación en la propiedad de centrales generadoras de electricidadpasó de cero a 54%.
En esa década la inversión pública se destinó en más de 50% a obras de infraestructura. Seconstruyeron importantes centros generadores, entre ellos los de Infiernillo y Temascal, y seinstalaron otras plantas generadoras alcanzando, en 1971, una capacidad instalada de 7,874 MW.
Al finalizar esa década se superó el reto de sostener el ritmo de crecimiento al instalarse, entre 1970y 1980, centrales generadoras que dieron una capacidad instalada de 17,360 MW.
Cabe mencionar que en los inicios de la industria eléctrica mexicana operaban varios sistemasaislados, con características técnicas diferentes, llegando a coexistir casi 30 voltajes de distribución,siete de alta tensión para líneas de transmisión y dos frecuencias eléctricas de 50 y 60 Hertz.
Esta situación dificultaba el suministro de electricidad, por lo que CFE definió y unificó los criteriostécnicos y económicos del Sistema Eléctrico Nacional, normalizando los voltajes de operación, con lafinalidad de estandarizar los equipos, reducir sus costos y los tiempos de fabricación, almacenaje e
inventariado. Posteriormente se unificaron las frecuencias a 60 Hertz y CFE integró los sistemas detransmisión en el Sistema Interconectado Nacional.
En los años 80 el crecimiento de la infraestructura eléctrica fue menor que en la década anterior,principalmente por la disminución en la asignación de recursos a la CFE. No obstante, en 1991 lacapacidad instalada ascendió a 26,797 MW.
A inicios del año 2000 se tenía ya una capacidad instalada de generación de 35,385 MW, coberturadel servicio eléctrico del 94.70% a nivel nacional, una red de transmisión y distribución de 614,653kms, lo que equivale a más de 15 vueltas completas a la Tierra y más de 18.6 millones de usuarios,incorporando casi un millón cada año.
• A partir octubre de 2009, CFE es la encargada de brindar el servicio eléctrico en todo el país.
El servicio al cliente es prioridad para la empresa, por lo que se utiliza la tecnología para ser máseficiente, y se continúa la expansión del servicio, aprovechando las mejores tecnologías para brindarel servicio aún en zonas remotas y comunidades dispersas.
CFE es reconocida como una de las mayores empresas eléctricas del mundo, y aún mantieneintegrados todos los procesos del servicio eléctrico.
El 11 de agosto de 2014 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que seexpide la Ley de la Comisión Federal de Electricidad, la cual dispone que a partir de su entrada envigor, la Comisión Federal de Electricidad se transforma en una empresa productiva del Estado.La citada ley establece, en su Décimo Cuarto Transitorio, que el régimen especial previsto en lamisma para la Comisión Federal de Electricidad y sus empresas productivas subsidiarias, en materiade presupuesto, deuda, adquisiciones, arrendamientos, servicios y obras, responsabilidadesadministrativas, bienes, remuneraciones y empresas productivas subsidiarias y empresas filiales,entrará en vigor hasta que se encuentre en funciones el nuevo Consejo de Administración (antesJunta de Gobierno) de la Comisión Federal de Electricidad y estén en operación los mecanismos defiscalización, transparencia y rendición de cuentas en ella contenidos.
El Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad se instaló el 13 octubre de2014, es el responsable de definir las políticas, lineamientos y visión estratégica de la ComisiónFederal de Electricidad, sus empresas productivas subsidiarias y filiales.Cuenta con los Comités de Auditoría, Recursos Humanos y Remuneraciones, Estrategia eInversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Comité de Auditoría.-
Entre sus funciones, se encuentran hacer seguimiento a la gestión de Comisión Federal deElectricidad, sus empresas subsidiarias y filiales, verificar el cumplimiento de metas, objetivos,planes, programas y proyectos prioritarios.
Verificar y certificar la información contable y financiera, así como supervisar el estado que guarda elsistema de control interno. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manerarotatoria cada año.
Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones
En sus funciones se encuentran proponer la política de contratación, evaluación del desempeño yremuneraciones, así como hacer el seguimiento al cumplimiento de acuerdos compromisos yautorizaciones en materia de Recursos Humanos. Este Comité es presidido por un consejeroindependiente.
Comité de Estrategia e Inversiones.
Tiene como funciones auxiliar al Consejo de Administración en la aprobación de las directrices,prioridades y políticas generales relacionadas con las inversiones de Comisión Federal deElectricidad.
Analizar y formular recomendaciones del Plan de Negocios y sobre las políticas generales en lamateria.Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cada año.
Comité de Estrategia e Inversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Algunas de sus funciones son: formular recomendaciones a las políticas y disposiciones en materiade contrataciones, hacer el seguimiento a las adquisiciones, arrendamientos, servicio y obras yaprobar los casos en que proceda la excepción de la licitación.Es responsable de revisar y formular los programas anuales de adquisiciones, arrendamientos,servicio y obras. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cadaaño.
b.2) Resumen de Información Financiera. Esta información se encuentra en el Anexo A –EstadosFinancieros al cierre de 2014 de CFE.
c) Documentos de carácter público
En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 P-3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500
María Teresa [email protected] 57212192Arturo Ortiz Radillaarturo,ortizr@hsbc,com.mx55 57216358
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:
Lic. Nalleli García Rubio y/o Lic. Alejandra Tapia JiménezMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 11000 México Distrito Federal.Correo: [email protected] y/o [email protected]éfono: 52-30-02-39 y/o 52-31-01-61
d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso
En el periodo reportado no se han realizado otras emisiones respaldadas con los mismos activos.
LA OPERACION DE BURSATILIZACION
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Al cierre del periodo reportado se tienen 5 pagares al corriente en pagos con las siguientescaracterísticas
Resumen Créditos Cedidos DB
Fecha No Cesión Monto Cesión
11/12/2007 1 35,368,800.92
20/12/2007 2 744,503,587.24
10/01/2008 3 336,602,227.76
25/01/2008 4 3,176,141.34
19/09/2008 5 80,349,242.74
TOTAL 1,200,000,000.00
i.i) Desempeño de los activos.-
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-
Esta información se encuentra especificada en el punto i) y ii) anteriores
i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-Durante el periodo reportado no se incrementaron el número de pagarés cedidos al Fideicomiso paraesta emisión en particular.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-
El 100% de los pagares se encuentran vigentes en proceso de cobranza regular sin atraso en suspagos
i.v) Garantías sobre los activos.
No aplica.
i.vi) Emisiones de valores.-
Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismosbienes.
FECHA DE
DEPOSITO
INGRESOS POR
INTERESES MN
INGRESOS POR
AMORTIZACION MN
TOTAL DE
INGRESOS MN
16-may-14 $9,366,933.33 60,000,000.00 69,366,933.33
14-nov-14 $8,111,133.33 60,000,000.00 68,111,133.33
ii) Desempeño de los valores emitidos
Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta la fecha depresentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se hanrealizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas yprocedimientos que se mencionan en la sección de la portada de las definiciones del presentereporte anual, específicamente en: Rendimiento y procedimiento de cálculo, Periodicidad en el Pagode Intereses, Amortización, Amortización Anticipada y Lugar y forma de pago de rendimientos y deamortización, en su caso.
A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión duranteel ejercicio 2014.
b) Información relevante del periodo
No existen cambios en los factores reportados en los documentos de la emisión.
Derivado de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores celebrada el 29 de julio del 2014 misma quese detalla en el apartado 4) inciso c) del presente Reporte, se llevó a cabo el Convenio Modificatoriode fecha 07 de Agosto de 2014 al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el 20 deNoviembre del 2007.
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante ni procedimiento legalque hubiera terminado en contra de ninguna de las partes del Fideicomiso.
FECHA DE PAGO
MONTO PAGADO
POR INTERESES MN
MONTO PAGADO POR
AMORTIZACION MN
16-may-14 $9,366,933.33 60,000,000.00
14-nov-14 $8,111,133.33 60,000,000.00
Durante el periodo reportado se tuvieron los siguientes eventos relevantes:
Mayo 14, 2014:
Fitch Ratifica Calificaciones de CFE en ‘AAA(mex)’; Perspectiva Estable.
Fitch Ratings ratificó las calificaciones de Comisión Federal de Electricidad (CFE) como sigue:
- Escala Nacional de Largo Plazo en ‘AAA(mex)’;- Escala Nacional de Corto Plazo en ‘F1+(mex)’;- Emisiones de Certificados Bursátiles en ‘AAA(mex)’;- Porción Circulante del Programa de Certificados Bursátiles en ‘F1+(mex)’.- Issuer Default Rating (IDR) en Escala Internacional Moneda Extranjera en ‘BBB+’;- IDR en Escala Internacional Moneda Local en ‘A-’;- Bonos Internacionales en ‘BBB+’.
La Perspectiva de las calificaciones es Estable.
FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONESLa acción de calificación refleja la estructura existente de CFE como un monopolio, propiedad del gobiernofederal, en la prestación de servicios eléctricos y el fuerte vínculo con el Gobierno Mexicano. La propuesta deReforma Energética, la cual se encuentra en proceso de discusión y aprobación de las leyes secundarias,pudiera cambiar significativamente la estructura de CFE. Aunque el impacto crediticio es todavía incierto, unimpacto negativo no se puede descartar.Fitch revisará las calificaciones de CFE una vez que las leyes secundarias y regulaciones adicionales seencuentren aprobadas, con el fin de evaluar el impacto en su calidad crediticia. Fitch centrará su análisis en laestructura de capital resultante, perfil de negocios y el grado de vinculación con el Gobierno Mexicano una vezque la Reforma Energética esté lista para ser aplicada.Entre los principales temas incluidos en la iniciativa de las leyes secundarias enviada por el Presidente de laRepública Mexicana al Congreso de la Unión, se encuentra el cambio en la estructura legal de CFE hacia unaempresa productiva del Estado propiedad del Gobierno Federal. Se espera que con esta nueva estructuracontinúe el vínculo con el Gobierno Federal; sin embargo, una vez que todas las leyes y regulaciones seanaprobadas se analizará el grado de este vínculo.También se propone que CFE tenga independencia presupuestaria del Congreso, con un Consejo deAdministración liderado por el Secretario de Energía y que contará con el Secretario de Hacienda y CréditoPúblico, tres consejeros gubernamentales, así como 4 consejeros independientes y un consejero másdesignado por los trabajadores. Positivamente, se propone eliminar el actual 9% de impuestos sobre losactivos fijos netos y de ahora en adelante la distribución de recursos hacia el Gobierno será en forma dedividendos.La iniciativa de las leyes secundarias no menciona lo que sucederá con los subsidios a las tarifas de clientesresidenciales y agrícolas, un tema que es probable se trate una vez que regulaciones adicionales seanestablecidas y donde también incluyan la regulación de tarifas.Un mercado eléctrico abierto puede atraer nuevos participantes para dar servicio a clientes industriales y, enausencia de un cambio en los subsidios a los clientes residenciales y agrícolas, puede tener un impactosignificativo en los resultados financieros de CFE.De acuerdo con la iniciativa, la red de transmisión y distribución permanecerán bajo la propiedad del Gobiernoy el Centro Nacional de Control de Energía (CENACE), un organismo público descentralizado, estará a cargode la planeación y control del sistema eléctrico nacional, incluyendo el mercado mayorista. Fitch consideraque después de que se aprueben las leyes secundarias, se deberá de agregar una regulación adicional paradar más detalle de qué activos y pasivos serán transferidos al CENACE. Fitch espera que la regulaciónadicional también dé más detalles sobre los subsidios.
Las calificaciones de CFE reflejan la posición de la compañía como el generador de electricidad más grandeen México. También consideran el fuerte vínculo, y la importancia estratégica, hacia el Gobierno, y su soporteimplícito. Las calificaciones se encuentran en el mismo nivel que la del riesgo soberano de México.CFE es un Organismo Público Descentralizado del Gobierno Federal de México. La compañía además poseelos derechos exclusivos para la transmisión y distribución de energía eléctrica, lo que la haceestratégicamente importante para la economía del país. Las calificaciones incorporan altos niveles de
apalancamiento ajustado tomando en cuenta el saldo por las obligaciones asociadas a pensiones nofondeadas, flujo libre de efectivo negativo durante el ciclo y riesgo de interferencia política.Fuerte vínculo actual con el Gobierno Mexicano. La presente relación entre CFE y el Gobierno Mexicano esfuerte y se extiende más allá de su participación accionaria. El presupuesto y plan de financiamiento de CFEdebe presentarse y ser aprobado por el Secretario de Energía y el Secretario de Hacienda y Crédito Público.Adicionalmente, como un organismo público descentralizado del Gobierno Federal, el plan de financiamiento einversiones de CFE son incluidos en los planes globales de financiamiento del sector público y en elpresupuesto de gastos, los cuales requieren la aprobación del Congreso Mexicano. El Secretario de Energíaactúa como presidente del consejo de administración en la compañía y las tarifas se establecen anualmentepor el Gobierno Mexicano.
Importancia Estratégica para el País. La compañía opera como un monopolio virtual y cuenta con losderechos exclusivos de proporcionar servicios eléctricos a todo México. En el pasado, la figura monopólica dela compañía se encontraba establecida en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, definidaen la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.CFE genera aproximadamente el 91% de la energía eléctrica en México y posee el 100% de la infraestructurade transmisión y distribución. Aunque la figura de monopolio reduce riesgos generados por competencia yalgunos riesgos relacionados a la operación, los resultados financieros de CFE dependen en gran medida delas decisiones tomadas por el Gobierno Federal Mexicano, quien no establece un soporte explícito a la deuda.Riesgo de Interferencia Política. La manera actual en que se establecen las tarifas, por parte del Gobierno,expone a la compañía a riesgos regulatorios y de interferencia política. Sin embargo, adicionalmente asubsidios otorgados a las tarifas de los sectores residenciales y agrícolas, la estructura de tarifas de CFEincluye un ajuste mensual del costo de los combustibles por aproximadamente 75% de los ingresos quepermite compensar parcialmente los incrementos en costos. CFE se encuentra parcialmente expuesto a losprecios de los combustibles, fluctuaciones en los costos de producción, y tarifas desfavorables, las cuales enocasiones son establecidas por debajo de los costos operativos para un tipo específico de clientes.Reforma Energética. El vínculo de CFE con el Gobierno Mexicano se estima continúe siendo fuerte. Estefactor puede tomar mayor relevancia en las calificaciones de CFE después de la reforma energética, la cualpudiera dar a CFE flexibilidad financiera a través de independencia presupuestaria.CFE podría beneficiarse de poder asociarse con inversionistas privados para incrementar y desarrollar lainfraestructura tanto de transmisión como de distribución implementando modelos de costos compartidos.Fitch considera que continuarán existiendo riesgos regulatorios y de interferencia política en las futuras tarifasreguladas y considera que la apertura a la competencia en los clientes del sector industrial presentará undesafío para CFE dado que necesitará ofrecer tarifas más competitivas y una estructura de costos máseficiente.Alto Apalancamiento con Amortizaciones Manejables. Al 31 de marzo de 2014, la deuda total dentro debalance ascendió a MXN348.4 miles de millones y la deuda total ajustada por pasivos laborales no fondeadosse incrementa a MXN883.2 miles de millones.El perfil de amortización de la deuda es manejable, enfrentando vencimientos en los próximos dos años porMXN86.9 miles de millones, de los cuales MXN59.1 miles de millones están registrados a corto plazo y unsaldo de MXN66.8 miles de millones en caja e inversiones temporales. El flujo libre de efectivo ha sidonegativo durante los últimos 5 años principalmente debido a los subsidios en tarifa y altos niveles deinversiones en capital.
c) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
No aplica
3) INFORMACION FINANCIERA
i) Balance y Resultados del Fideicomiso.
Anexo B – Balance y Resultados del Fideicomiso
ii) Origen y aplicación de recursos.
Anexo C – Origen y Aplicación de Recursos
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.
Cuenta de Cobranza. Deposito de las cantidades correspondientes al pago de interés y principal delos Derechos de Crédito y los rendimientos obtenidos de la inversión del Efectivo del Fideicomiso decada Fondo Común en Inversiones Permitidas.Las cantidades existentes en la Cuenta de Cobranza correspondiente a cada Emisión se utilizan pararealizar los pagos periódicos a los Tenedores Preferentes conforme a los términos y condiciones delTítulo respectivo.Cuenta de Indemnización. CFE deposita la Indemnización, la cual incluye de manera enunciativamás no limitativa, las siguientes cantidades (la “Cuenta de Indemnización”):
(a) Los Gastos de Emisión correspondientes, los cuales debieron ser pagados por CFE, a más tardar unDía Hábil antes de la fecha de cada Emisión,
(b) Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión correspondiente, los cuales deben ser pagados porCFE, a más tardar un Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario se lo requiera,
(c) La Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso, y
(d) Cualquier otra cantidad derivada de los gastos en que incurra el Fiduciario, incluyendo con motivo delfondeo, diferencias entre tasas activas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e interesesde los Certificados Bursátiles Preferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta deDerechos de Crédito, Inversiones Permitidas, disposiciones de efectivo y cualquier otro relacionadocon las Emisiones y las cesiones de los Derechos de Crédito.Las cantidades depositadas en la Cuenta de Indemnización son utilizadas por el Fiduciarioúnicamente para pagar las cantidades resultantes de la Indemnización correspondiente.
Cuenta del Fondo Común. En esta cuenta bancaria se mantiene el Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común que no sea aquel mencionado en los incisos anteriores, incluyendo sin limitar, losrecursos obtenidos de la Emisión (la “Cuenta del Fondo Común”). Las cantidades depositadas en laCuenta de Fondo Común respectiva, son utilizadas de conformidad con las instrucciones por escritodel Comité Técnico respectivo.
Las variaciones significativas se encuentran especificadas en los estados financieros dictaminadosdel Fideicomiso.
iv) Índices y razones financieras.
NOTA: Las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a las NormasInternacionales de Información Financiera, no representan un indicador significativo para poderinterpretar las mismas, porque no se dispone de índices de comparabilidad."
4) ADMINISTRACION
a) Auditores externos
Gossler, S.C. Auditores y Consultores (Crowe Horwath Gossler) llevó a cabo la auditoría de losestados financieros del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. 232246 al31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujosde efectivo, al respecto expresaron lo siguiente:
“En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectosmateriales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados BursátilesFiduciarios Número 232246, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 como sus resultados y los flujos deefectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera”.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
No se tiene conocimiento de ninguna transacción o crédito relevante con ninguna de las partes delFideicomiso.
c) Asambleas de tenedores, en su caso:
Durante el periodo reportado se llevaron a cabo las siguientes Asambleas de Tenedores:Julio 07, 2014:
ACUERDOS:Porcentaje de Asistencia: 20.29%
DECLARACIÓN DE ASAMBLEA DE TENEDORES DESIERTA DE LOS CERTIFICADOSBURSÁTILES FIDUCIARIOS PREFERENTES CLASE I, IDENTIFICADOS CON CLAVE DEPÍZARRA "CFEHCB 07-2" CONVOCADA PARA SUCELEBRACIÓN EL DÍA 7 DE JULIO DE 2014.Quórum presente: 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento)En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 7 de julio de 2014,encontrándose presente el licenciado Héctor Eduardo Vázquez Abén por parte de Monex Casa deBolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el domicilio ubicado en Av. Paseo de la ReformaNo. 284, Piso 9, Colonia Juárez, C.P. 06600, México, Distrito Federal, mismo que corresponde a lasoficinas de dicha casa de bolsa que actúa como representante común (el "Representante Común")de los tenedores (los "Tenedores") de los certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase Iidentificados con clave de pizarra "CFEHCB 07-2" (los "Certificados Bursátiles"), emitidos por HSBCMéxico, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en su carácter de Fiduciario delContrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 de fecha 3 de noviembre de 2006, con motivo de la celebración de la asamblea deTenedores (la "Asamblea") que fue convocada mediante primera convocatoria publicada el día 27 dejunio de 2014, en el periódico "El Financiero", de conformidad con el artículo 68 de la Ley delMercado de Valores y el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, asícomo en el título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles, se hace constar que se contócon la presencia del 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento) de asistencia, por lo que al nocumplirse con el quórum necesario para instalar la Asamblea, la misma se declaró desierta.
Por lo anterior, el Representante Común procederá a realizar una segunda convocatoria, paradesahogar los puntos del orden del día correspondiente.
Julio 29, 2014:
Porcentaje de Asistencia: 83.80%
PRIMERA. Los Tenedores presentes por unanimidad de votos, aprueban desahogar el Orden del Díade manera conjunta con los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes identificados conclaves de pizarra CFEHCB 06, CFEHCB 07, CFEHCB 07-3, CFEHCB 08, CFEHCB 09 y CFEHCB09U, considerando la instalación y votación de la misma de manera independiente.SEGUNDA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, toman nota sobre el informepresentado por CFE, que indica que la CFE ofrece a los Tenedores el pago de la Prima porAceptación, como medio para que dichos Tenedores, apoyen a CFE en la aprobación de lamodificación al referido Contrato de Crédito, con el propósito de evitar que el cambio de régimenjurídico de CFE traiga como consecuencia un caso de Vencimiento Anticipado. Lo anterior conformea las condiciones que deben cumplirse para que proceda el pago de la Prima por Aceptación,precisamente en términos de la presente acta y del Aviso Informativo.TERCERA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueban modificar la CláusulaDécima Primera, numeral 11.1, inciso (j) del Contrato de Crédito, e instruyen al Fiduciario para que lamisma quede redactada de la siguiente forma: "si en cualquier momento CFE (i) deja de ser unaentidad del sector público en México, o (ii) deja de generar y distribuir al menos el 75% (setenta ycinco por ciento) de la energía eléctrica que generan y distribuyen las entidades del sector público enMéxico."
CUARTA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, otorgan su consentimiento para que elRepresentante Común y el Fiduciario, en la medida de lo que a cada uno corresponda, realicen losactos, celebren los contratos, convenios, instrumentos y cualesquiera documentos, y lleven a cabolas acciones necesarias, para la consecución de las resoluciones relativas a los acuerdos tomadosen la presente Asamblea, incluyendo la celebración del Convenio Modificatorio del Contrato deCrédito, así como realizar cualesquiera actos que sean necesarios o convenientes ante la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. IndevalInstitución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., o cualquier otra entidad que sea necesario,incluyendo sin limitar reemplazar el Título representativo de los Certificados Bursátiles.QUINTA. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles aprueban designar como delegadosespeciales para dar cumplimiento a la presente asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán,Fernando José Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Ivette Hernández Núñez, Karina dela Puente González o cualquier otro representante del Representante Común o del Fiduciario paraque realicen los actos y/o los trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdosadoptados en la presente asamblea, incluyendo, sin limitar acudir ante el fedatario de su elecciónpara protocolizar la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes así comorealizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la BolsaMexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores S.A.de C.V., las instituciones calificadoras y demás autoridades.
5) PERSONAS RESPONSABLES
FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Delegado Fiduciario – Arturo Ortiz RadillaDelegado Fiduciario-María Teresa Caso Sáenz-Arroyo
REPRESENTANTE COMUNMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Apoderado Legal – Héctor E. Vázquez Abén
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:Lic. Alejandra Tapia Jiménez.- [email protected] García Rubio.- [email protected]. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 06600 México Distrito Federal.Teléfono: 52-31-02-39 y/o 52-31-01-61
El Agente, según se define en el presente reporte, no tiene ninguna intervención directa en la cobranza de losactivos patrimonio del Fideicomiso, por lo que no se incluye una certificación (como persona responsable) dedicho Agente respecto de la cobranza.
Comisión Federal de ElectricidadHSBC México S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero
HSBC, Div. Fiduciaria
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo FinancieroRepresentante Común
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232246
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el periodo
correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2014. CFEHCB 08
Plazo y fecha de vencimiento.
Plazo de la emisión: 3,639 (tres mil seiscientos treinta y nueve) días, equivalentes aaproximadamente 10 (diez) años.Fecha de Vencimiento: 11 de enero de 2018.
Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales: 3,520 (tres mil quinientos veinte) días,equivalente a aproximadamente 9 (nueve) años y 7 (siete) meses.
Número de series en que se divide la emisión.
Única.
En su caso, número de emisión correspondiente.
Quinta emisión y reapertura
Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 (el “Contrato”), de fecha 3 de noviembre de 2006, que celebran: (A) Banco Nacional deMéxico, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, en su carácter de Fideicomitente (el“Fideicomitente” o “Banamex”), representada en este acto por Pedro Salvador de Guadalupe CedilloLammoglia y Emilio Gonzalo Granja Gout; y (B) HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”),representada en este acto por Héctor Loyo Urreta; (C) Comisión Federal de Electricidad, quiencomparece a la firma de este Contrato en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar (“CFE” oel “Fideicomisario en Segundo Lugar”), representada en este acto por Francisco Javier SantoyoVargas, y (D) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quien comparece a lafirma de este Contrato en su carácter de Representante Común (el “Representante Común”),representada en este acto por Claudia Beatriz Zermeño Inclán.
Nombre del Fiduciario.
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Fideicomitente.
Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex (“Banamex”).
Fideicomisarios.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.Fideicomisarios en Segundo Lugar: CFE o cualquier otro tenedor de los Certificados Subordinadosque emita el Fideicomiso.
Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a fideicomitidos.
El Patrimonio del Fideicomiso está integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunesde cada Emisión, los cuales incluiyen (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito ypagarés que documenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquiermomento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima porAmortización Anticipada y la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes oderechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.Derechos de Crédito. Los Derechos de Crédito derivados al amparo del contrato de apertura decrédito simple celebrado entre Banamex y la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) de fecha 3 denoviembre de 2006 (el “Contrato de Crédito”), los cuales serán cedidos al Fideicomiso.
Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según elcaso):
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e interesesadeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomisoy en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha deamortización. Los Certificados Bursátiles se pagaron únicamente con los recursos existentes en elPatrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, elFiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.
Rendimiento y procedimiento de cálculo.
A partir de su Fecha de Emisión y hasta su Fecha de Vencimiento, los Certificados Bursátilesdevengan un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, o después de la primera amortización sobresu Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calcula 2 (dos) Días Hábiles anteriores alinicio de cada período de intereses de 91 (noventa y un) días (la “Fecha de Determinación de la Tasade Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles,para el Período de Intereses de que se trate, y que rige durante tal Período de Intereses.La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calcula mediante la adición de0.45% (cero punto cuarenta y cinco por ciento) a la Tasa de Interés de los Certificados de laTesorería de la Federación (“Cetes”) a plazo de 91 (noventa y un) días o la que la sustituya,capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cadaperíodo, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco deMéxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medioelectrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, enla Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 3 (tres)Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deben tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil máspróximo a dicha fecha. En caso de que la tasa Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días deje de existiro publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa deInterés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría deHacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano alplazo citado. Para determinar la tasa de interés capitalizada, o en su caso, equivalente al número dedías efectivamente transcurridos de cada período, de los Cetes al plazo antes mencionado o la quela sustituya, el Representante Común utiliza la siguiente fórmula:
En donde:TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el Período deIntereses correspondiente.TR = Tasa Cetes.PL = Plazo de los Cetes en días.NDE = Número de días efectivamente transcurridos del Período de Intereses correspondiente.Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de losCertificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).PL = Número de días efectivamente trascurridos del Período de Intereses respectivo.VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
El interés que devengan los Certificados Bursátiles se computa al inicio de cada Periodo de Interesesy los cálculos para determinar los intereses a pagar, deben comprender los días naturalesefectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectúan cerrándose acentésimas. Iniciado cada Período de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para elperíodo, no sufrirá cambios durante el mismo.
El Representante Común da a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos)Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los interesescorrespondiente al Periodo de Intereses respectivo, además de dar a conocer la Tasa de InterésBruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Asimismo, da a conocer el importe de losintereses aplicables al Periodo de Intereses respectivo, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles deanticipación a la Fecha de Pago de Intereses, y el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil,con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Amortización, a la BMV a travésdel SEDI (o los medios que ésta determine).
Tasa de interés bruto anual aplicable para el primer período de interés de los Certificados BursátilesOriginales; 8.01% (ocho cero uno por ciento).
Tasa de Interés para el segundo Periodo de Intereses de los Certificados Bursátiles Originales,aplicable para el Primer Periodo de Intereses de los Certificados Bursátiles Adicionales, 8.00% (ochocero por ciento).
Rendimiento al Vencimiento0.35% (cero punto treinta y cinco por ciento).
Periodicidad en el Pago de Intereses.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 91 (noventa yun) días conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los “Periodos de Intereses”):
En caso de que alguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las “Fechas de Pago deIntereses”) no sea un Día Hábil la liquidación se realizará el Día Hábil siguiente.
Intereses Moratorios.
En caso de mora en el pago de cualquier cantidad pagadera bajo los Certificados Bursátiles(exceptuando intereses ordinarios) se causan intereses moratorios sobre la cantidad vencida y nopagada desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a una tasa de interésanual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicabledurante el Período de Intereses en que ocurra y continúe el incumplimiento.
Amortización.
Los Certificados Bursátiles son amortizados conforme al calendario establecido en el Título de laEmisión y en el Suplemento; en el entendido que la última amortización se realizará el día 11 deenero de 2018. En tanto no se haga la primera amortización, el Valor Nominal Ajustado será igual alValor Nominal.
Amortización Anticipada.
En caso de que se dé la amortización anticipada, el Emisor pagará el Valor Nominal Ajustado de losCertificados Bursátiles más una prima que se calculará conforme al procedimiento que se establezcapara el cálculo de Prima por Amortización Anticipada. Asimismo, el Emisor cubrirá los interesesgenerados por el Monto de la Amortización Anticipada en la fecha de la Amortización Anticipada, deconformidad con la Sección II “Forma de Cálculo de Intereses” en el Suplemento. El RepresentanteComún deberá de informar esta situación a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los mediosque esta última determine, así como a los Tenedores, cuando menos con 3 (tres) Días Hábiles deanticipación a la fecha en que se pretenda hacer la amortización y se llevará a cabo la amortizaciónen las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, ColoniaCuauhtémoc, México, Distrito Federal, o mediante sistema electrónico de transferencia a la cuenta deIndeval.
Los Certificados Bursátiles serán amortizados cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme alsiguiente calendario; en el entendido que en cada Fecha de Amortización se ajustará el ValorNominal Ajustado de cada Certificado Bursátil:
En caso de que alguna de las fecha señaladas no sea un Día Hábil la amortización se realiza el DíaHábil inmediato siguiente (las “Fechas de Amortización”)
Prima por amortización.
Prima por Amortización Anticipada.
En el caso de que exista un evento de amortización anticipada, CFE, conforme al Contrato deIndemnización, pagará la Prima por Amortización Anticipada. Si las tasas en el mercado mexicano (i)benefician a los Tenedores Preferentes, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátileses mayor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, la Prima por Amortización Anticipada deberácubrir la diferencia de tasas para compensar el evento de Amortización Anticipada; y (ii) nobenefician a los Tenedores Preferentes, es decir, el valor de mercado de los Certificados Bursátileses menor que el Valor Nominal Ajustado de los mismos, no habrá Prima y la Amortización Anticipadase llevará a cabo al Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. En el supuestomencionado en inciso (i) del párrafo anterior, la Prima por Amortización Anticipada será la cantidadpositiva que resulte de traer a valor presente los flujos para cada Período de Intereses equivalentesal Valor Nominal Ajustado multiplicado por la diferencia entre: (a) 0.45% (cero punto cuarenta y cincopor ciento) (sobretasa de mercado en la fecha de colocación), y (b) el promedio aritmético de los 5(cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la sobretasa implícita enla valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de preciosautorizados por la CNBV, considerando una tasa de descuento igual el promedio aritmético de los 5(cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la Amortización Anticipada de la tasa implícita en la
valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todos los proveedores de preciosautorizados por la CNBV. Para determinar la Prima por Amortización Anticipada de cada CertificadoPreferente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
VNA = Valor Nominal Ajustado del Certificado BursátilN = Número de cupones completos por vencer de la Emisión a la fecha de la amortización anticipadadi = Número de días efectivamente transcurridos correspondientes al cupón idact = Número de días a ser considerados para el cálculo de interés del cupón actualdtact = Número de días transcurridos del cupón actualtm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortizaciónanticipada de la sobretasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada portodos los proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términosdecimales.stm = El promedio aritmético de los 5 (cinco) Días Hábiles anteriores a la fecha de la amortizaciónanticipada de la tasa implícita en la valuación de los Certificados Bursátiles, determinada por todoslos proveedores de precios autorizados por la CNBV. Esta tasa se expresará en términos decimales.ci = Diferencial de sobretasa por periodo de intereses de 91 (noventa y un) días.cact = Diferencial de sobretasa por el periodo de interés devengado.
La Prima por Amortización Anticipada pagada por CFE será distribuida exclusivamente a favor de losTenedores de Certificados Bursátiles y en proporción a los montos que se amorticen ajustando elValor Nominal y el monto de las amortizaciones de los Certificados Bursátiles.
Vencimiento Anticipado.
Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en caso deque (cada uno un “Evento de Vencimiento Anticipado”): (a) en cualquier Fecha de Pago de Intereseso Fecha de Amortización, el Emisor no liquide los intereses devengados o la amortizacióncorrespondientes a dicho periodo; (b) se presente cualquier tipo de incumplimiento a los términos ycondiciones de cualquiera de las Emisiones conforme al Programa que emita el Emisor, de tiempo entiempo; y (c) se presente cualquier tipo de incumplimiento de CFE respecto del Contrato de Crédito ylos pagarés que se suscriban conforme al mismo. En caso de que se declare el vencimientoanticipado de cualquier de las Emisiones realizadas por el Emisor al amparo del Programa deconformidad con lo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total delPatrimonio del Fideicomiso deberá de pagar, de conformidad con lo instruido por escrito por cadaComité Técnico, todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles que se encuentreninsolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Las partes delFideicomiso (incluyendo los Tenedores) expresamente acuerdan que en el momento en que se
declare el vencimiento anticipado de cualquiera de las Emisiones, todas las Emisiones deCertificados se darán por vencidas y el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado a prorrata para elpago de todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles, y a partir de ese momento yano se separará el Patrimonio del Fideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones.El Representante Común deberá notificar a los Tenedores, la BMV y la CNBV acerca delVencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles en cuanto tenga conocimiento del mismo, através del Sistema EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.
Subordinación de los títulos, en su caso.
No aplica
Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.
El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realiza en las oficinas delIndeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500México, D.F. Los pagos pueden efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con elprocedimiento establecido en el Título que ampara la Emisión y en el Suplemento. El último pago seefectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia alefecto emitida por el Indeval.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Régimen Fiscal.
La tasa de retención aplicable en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagadosconforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o moralesresidentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicablesde la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentesen el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de laLey del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátilesdeben consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en losCertificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situaciónparticular. El régimen fiscal vigente puede modificarse a lo largo de la duración de la presenteEmisión.
En su caso, dictamen valuatorio.
No aplica
Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsasdonde están registrados, etc.).
Certificados Bursátiles Fiduciarios CFEHCB 08
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programaautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No.
0173-4.15-2006-001-06 en el Registro Nacional de Valores.
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisorao sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos
que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
INDICE
1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el Fideicomiso
2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del Fideicomiso
4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso
5) PERSONAS RESPONSABLES
6) ANEXOSa) Estados Financieros Dictaminadosb) Información adicional
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.“Accival” Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo
Financiero Banamex.“Acreedor” Significan los acreedores de CFE al amparo de los Créditos.“Agencias Calificadoras” Significa Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., ocualquier sucesor de las mismas, o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV yseleccionada por el Comité Técnico para cada Emisión.“Agente” Significa para la Emisión que se haga en relación con el Contrato de Crédito Banamex,Banamex, y para las Emisiones que se hagan con relación a Créditos distintos al Contrato de CréditoBanamex, el agente que sea designado por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones porescrito del Comité Técnico mediante la celebración de un Contrato de Administración,sustancialmente en los términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Aportación Inicial” Significa la aportación de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) que realizó elFideicomitente al Fiduciario a efectos de constituir el Fideicomiso.“Banamex” Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex.“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.“CAT” Contratos de fideicomiso conocidos en CFE como CAT (Construir-Arrendar-Transferir). Es unade las modalidades bajo los esquemas de PIDIREGAS.“Cedente” Significa cualquier persona que sea cedente de Derechos de Crédito al Fideicomiso, quecumpla con los requisitos establecidos en la Cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso; en elentendido que, en caso de ser necesario, cualquier Cedente deberá cumplir previamente a la cesiónde los Derechos de Crédito respectivos, con la entrega a satisfacción del Fiduciario de la informacióny documentación inherente a las disposiciones “Conoce a tu Cliente” a que se refiere la normatividadaplicable y lineamientos internos del Fiduciario.“Certificados” Significa los Certificados Bursátiles Preferentes y, en su caso, los CertificadosSubordinados que emita el Fiduciario conforme al Fideicomiso.“Certificados Bursátiles Preferentes” o “Certificados Bursátiles” o “Certificados Bursátiles Fiduciarios”Significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario conforme a loestablecido en el Fideicomiso y, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, a serinscritos en el RNV y listados en la BMV.“Certificados Subordinados” Significa los certificados que el Fiduciario emita para su adquisición porCFE, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.“CFE”, la “Compañía” o la “Entidad” Significa la Comisión Federal de Electricidad.“CINIF” Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas y InformaciónFinanciera, A. C.“CLFC” Significa la Compañía de Luz y Fuerza del Centro.“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.“Colocación” Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en los términosseñalados en el Prospecto, en el Título y en el suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y enel RNV, respectivamente, con intervención del o los Intermediarios Colocadores.“Comité Técnico” Significa, respecto a cada Emisión, el órgano de administración que se constituyapara esa Emisión conforme a la Cláusula 18 del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración” Significa cualquier contrato de administración celebrado entre elFiduciario y el Agente respectivo, por medio del cual dicho Agente administrará los Derechos deCrédito relativos a una Emisión (incluyendo el Contrato de Administración Banamex),sustancialmente en términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración Banamex” Significa el contrato de administración de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de Agente, y el Fiduciario, por mediodel cual Banamex llevará a cabo la administración de los Derechos de Crédito correspondientes alContrato de Crédito Banamex.“Contrato de Cesión” Significa cada contrato de cesión de derechos y/o obligaciones que celebrecualquier Cedente con el Fiduciario conforme a lo establecido en la Cláusula 6 del Contrato deFideicomiso, sustancialmente en los términos del Anexo C del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Crédito Banamex” Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de acreditante, y CFE, en su carácterde acreditado, en virtud del cual Banamex pondrá a disposición de CFE hasta $1,500’000,000.00 (Milquinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), sujeto a la condición de que se cumplan con los términosy condiciones pactados en dicho contrato.
“Contrato de Fideicomiso” Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246, celebrado entre Banamex, como fideicomitente, y elFiduciario, como fiduciario, con la comparecencia de CFE y el Representante Común.“Contrato de Indemnización” Significa el contrato de indemnización de fecha 3 de noviembre de 2006celebrado entre CFE y el Fiduciario por medio del cual CFE garantiza que indemnizará y se obliga aindemnizar al Fiduciario respecto de diversas obligaciones de pago derivadas del Fideicomiso y de laemisión de Certificados“CRE” Significa la Comisión Reguladora de Energía.“Créditos” Significa los contratos de crédito, títulos, valores y demás instrumentos en los cuales sedocumenten Derechos de Crédito a cargo de CFE (incluyendo el Contrato de Crédito Banamex ycualquier pagaré que suscriba CFE conforme a dicho Contrato de Crédito Banamex), incluyendocualesquier gravámenes, prendas, hipotecas, pagarés y demás garantías que haya suscrito CFEpara garantizar el pago de dichos Créditos, los cuales serán cedidos en su conjunto por losrespectivos Cedentes al Fideicomiso de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del ComitéTécnico de cada Emisión.“Cuenta de Cobranza” Significa la cuenta bancaria en la cual, conforme al Crédito y al Contrato deCesión respetivos, el Agente, una vez que las reciba de CFE, deberá depositar las cantidadescorrespondientes al pago de interés y principal de los Derechos de Crédito y donde el Fiduciariodeberá depositar los rendimientos que obtenga de la inversión del Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común en Inversiones Permitidas.“Cuenta de Indemnización” Significa la cuenta bancaria en la cual, salvo que el Título de la Emisiónrespectiva prevea otra cosa, CFE deberá depositar la Indemnización.“Cuenta del Fondo Común” Significa la cuenta bancaria en la cual el Fiduciario deberá mantener elEfectivo del Fideicomiso de cada Fondo Común que no corresponda a la Cuenta de Cobranza o a laCuenta de Indemnización, incluyendo sin limitar, los recursos obtenidos de la Emisión.“Cuentas” Significa, conjuntamente, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Indemnización y la Cuentadel Fondo Común que el Fiduciario abra y mantenga para cada Emisión y cualquier otra cuenta quedeberá abrir y mantener el Fiduciario para cada Emisión conforme a los términos de la Cláusula 10del Contrato de Fideicomiso.“Gossler, S.C. Auditores y Consultores.” Significa Gossler, S.C. Miembro de Crowe HorwathInternational.“Derechos de Crédito” Significa los derechos de crédito derivados de las exhibiciones que le seandesembolsadas a CFE derivados de los Créditos (incluyendo, en su caso, intereses, accesorios ydemás cantidades pagaderas conforme a los mismos), los cuales serán cedidos por los Cedentes alFideicomiso.“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones decrédito del país abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.“Documentos del Fideicomiso” Significa conjunta e individualmente (i) los Créditos que documentenlos Derechos de Crédito que de tiempo en tiempo sean cedidos al Fideicomiso (incluyendo elContrato de Crédito Banamex), sus anexos y, en su caso, los pagarés que se suscriban conforme adichos Créditos, (ii) los Contratos de Cesión, (iii) los Contratos de Administración (incluyendo elContrato de Administración Banamex), (iv) el Contrato de Indemnización y (v) cualquier otrodocumento, convenio o instrumento derivado de o relacionado con los anteriores, incluyendo losdocumentos de cesión previstos en los Contratos de Cesión.“Efectivo del Fideicomiso” Significa cualquier cantidad de efectivo o valores de pronta realización queen cualquier momento mantenga o reciba el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que formará parte,según corresponda, del Fondo Común de cada Emisión.“Emisión” Significa cada emisión de Certificados realizada por el Fiduciario en cumplimiento de losfines del Fideicomiso y al amparo del Programa.“Emisor” o “Fideicomiso Emisor” o “Fideicomiso” Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246 constituido en HSBC México, S.A. Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.“Fideicomisarios en Primer Lugar” Significan los Tenedores Preferentes.“Fideicomisarios en Segundo Lugar” Significan CFE o cualquier otro Tenedor Subordinado.“Fideicomitente” Significa Banamex.“Fiduciario” Significa HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria.“Fondo Común” Significa, respecto de cada una de las Emisiones, los Derechos de Crédito cedidosen cada ocasión por el Cedente respectivo al Patrimonio del Fideicomiso y el Efectivo delFideicomiso, de acuerdo con lo señalado en la Cláusula 11 del Contrato de Fideicomiso.“Gastos de Emisión” Significa, para cada Emisión, la suma de los siguientes conceptos, según seespecifiquen y cuantifiquen en el Suplemento de la Emisión correspondiente:
(i) Las comisiones y gastos de los Intermediarios Colocadores;(ii) Los honorarios del Fiduciario y del Representante Común por concepto de aceptación de susdesignaciones como tales;(iii) Los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y Colocación correspondientes,incluyendo entre otros los derechos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en elRNV, los gastos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en la BMV, los gastospor el cruce en la BMV, por el depósito de los Títulos en el Indeval y por el otorgamiento de losinstrumentos notariales correspondientes, los gastos causados por la impresión de los Prospectos ySuplementos correspondientes y por cualquier publicación y/o publicidad relacionada con cadaEmisión;(iv) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación de cadaEmisión;(v) Los honorarios de los asesores legales externos, y(vi) Cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión según se establezca en el contrato decolocación correspondiente.Lo anterior en el entendido que los honorarios de Intermediarios Colocadores, AgenciasCalificadoras, asesores legales (en su caso), y cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión(distintos a los mencionados en los incisos (ii) y (iii) anteriores), deberán ser previamente autorizadospor el Comité Técnico de la Emisión respectiva.“Gastos de Mantenimiento” Significa para cada Emisión la suma de: (i) Los honorarios del Fiduciario;(ii) Los honorarios y gastos del Representante Común; (iii) Los gastos del Agente correspondienteconforme a los previsto en el Contrato de Administración respectivo; (iv) El costo de mantener endepósito con Indeval el Título que documenten los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión;(v) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por concepto de mantenimiento de la calificación;(vi) Los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legalesaplicables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su listadoen la BMV y aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con cada Emisión que serequiera en los términos de la legislación aplicable; (vii) Cualquier gasto derivado de la modificaciónal Fideicomiso y/o al Título de la Emisión respectiva que autorice el Comité Técnico correspondienteo la asamblea de Tenedores, y (viii) Previa aprobación del Comité Técnico respectivo, cualesquieraotros gastos en que incurra el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de susobligaciones conforme al mismo, incluyendo enunciativa más no limitativamente, cualquier gastorelacionado con la contratación y desempeño de terceros especialistas para llevar a cabo actividadesinherentes a los fines del Fideicomiso y el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario conformeal Fideicomiso.“GW” Significa Gigawatt.“GWh” Significa Gigawatt hora.“Indemnización” Significa aquellas cantidades pagaderas por CFE conforme al Contrato deIndemnización, incluyendo sin limitar, cualquier costo por fondeo o por una diferencia de tasasactivas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e intereses de los Certificados BursátilesPreferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta de Derechos de Crédito, demáscostos o gastos implícitos en la estructura de financiamiento, de Gastos de Emisión y los Gastos deMantenimiento de la Emisión y, en su caso, cualquier Prima por Vencimiento Anticipado.“Indeval” Significa el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores.“Intermediarios Colocadores” Significa Accival o cualquier otra casa de bolsa que de tiempo entiempo sea autorizada como Intermediario Colocador por el Comité Técnico correspondiente a cadaEmisión.“Inversiones Permitidas” Significa: (i) La inversión del Efectivo del Fideicomiso de cada Fondo Comúnpor parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que reciba del Comité Técnico respectivo, entítulos de deuda en directo o en reporto emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos oinstrumentos emitidos por instituciones bancarias con la máxima calificación de crédito en la escalanacional, procurando conseguir tasas de mercado. En todo caso, los títulos o instrumentos citadosdeberán ser de fácil realización o, en su defecto, su vencimiento deberá respetar las fechas en quese requiera realizar pagos al amparo de los Certificados. (ii) Asimismo, el uso del Efectivo delFideicomiso de cada Fondo Común por parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que recibapor escrito del Comité Técnico respectivo, en la adquisición de Derechos de Crédito, de conformidadcon lo establecido en la Cláusula 5 y la Cláusula 6 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, sinembargo, que los Derechos de Crédito que el Comité Técnico instruya por escrito al Fiduciario parasu adquisición, deberán cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en el Títulocorrespondiente; en el entendido que el Fiduciario no tendrá obligación alguna de verificar que losDerechos de Crédito efectivamente cumplan con dichos criterios de elegibilidad.“kV” Significa Kilovolt.
“KW” Significa Kilowatt.“LFC” Significa Luz y Fuerza del Centro.“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según se reforme y encuentreel vigor de tiempo en tiempo.“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LSPEE” Significa la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, según se reforme y encuentre envigor de tiempo en tiempo.“México” Significan los Estados Unidos Mexicanos.“Miembro” Significa cualquier miembro propietario o cualquier miembro suplente del Comité Técnicocorrespondiente en cada Emisión.“MVA” Significan Millones de volt-amperes.“MW” Significa Megawatt.“NIF” Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para laInvestigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.“NIF Gubernamentales” Significa las normas de información financiera emitidas por la SHCP y la SFP“OPF” Significa Obra pública financiada.“Patrimonio del Fideicomiso” Significa los bienes que integran del patrimonio del Fideicomiso, loscuales incluirán (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cualesincluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten lasdisposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por losCedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima por Vencimiento Anticipado y laIndemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten alPatrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.“PCGA” Significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.“Persona” Significa cualquier persona física, persona moral, fideicomiso, compañía, sociedad,asociación, gobierno, órgano, organismo, dependencia, autoridad gubernamental o cualquier otraentidad.“Pesos”, “Ps$ o “S” Significa la moneda de curso legal en México.“Pidiregas” Significa Proyecto de Infraestructura Productiva de Impacto Diferido en el Programa deGasto, también conocido como Proyecto de Infraestructura Productiva de Largo Plazo que sonaquellas inversiones que realizan algunas entidades del sector paraestatal bajo controlpresupuestario directo, con financiamiento privado de largo plazo, para constituir activos generadoresde ingreso cuyo impacto presupuestario se difiere en los subsecuentes ejercicios fiscales.“Prima por Vencimiento Anticipado” Significa la prima pagadera por CFE por el vencimientoanticipado de los Certificados Bursátiles Preferentes de una Emisión, conforme al Contrato deIndemnización y que, en su caso, se establezca en el Título de dicha Emisión.“Prospecto” Significa el prospecto de colocación.“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o lainstitución que lo sustituya por resolución de la asamblea de Tenedores de todas las Emisiones.“SE” Significa la Secretaría de Energía.“SFP” Significa la Secretaría de la Función Pública.“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.“Suplemento” Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y quecontenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo delPrograma.“SUTERM” Significa el Sindicato Único de Trabajadores Electricistas de la República Mexicana.“Tenedores “Significa los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados“Tenedor Preferente” Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietariao titular de uno o más Certificados Bursátiles Preferentes.“Tenedor Subordinado” Significa CFE o cualquier persona que en cualquier momento sea legítimapropietaria o titular de uno o más Certificados Subordinados“Título” Significa el o los títulos únicos que amparen los Certificados“UDI’s” Significa la unidad de cuenta llamada “Unidades de Inversión” cuyo valor en Pesos publicaráperiódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el“Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades deInversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Leydel Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995. Enel caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará
la unidad que Banco de México publique en sustitución de la UDI. En el caso de que Banco deMéxico no publique una nueva unidad en sustitución de la UDI, el Agente calculará quincenalmenteuna unidad sustituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Condicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al díaveinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC en la segunda quincenadel mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad sustituta del día veintiséis(26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual delINPC en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones delvalor de la unidad sustituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, lavariación porcentual quincenal del INPC inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculose distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que setrate, de manera que la variación porcentual del valor de la unidad sustituta en cada uno de esos díassea uniforme.“US$” o “Dólares” Significa Dólares la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Preferentes” Significa el resultado de restar alvalor nominal de los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión respectiva, las amortizacionesde principal que se realicen, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 14.2 del Contratode Fideicomiso y a lo que se establezca en el Título respectivo.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Subordinados” Significa el valor que tendrá cadaCertificado Subordinado, una vez realizada cada amortización de los Certificados BursátilesPreferentes de la misma Emisión, a partir de su valor nominal original, conforme al procedimientoestablecido en la Cláusula 14.3 del Contrato de Fideicomiso.
b) Resumen ejecutivo
A continuación se incluye un resumen de la información contenida en el Prospecto. Este resumen nopretende contener toda la información que pudiera ser relevante para tomar cualesquier decisión deinvertir en los Certificados Bursátiles Preferentes, y se complementa con la información másdetallada y la información financiera consolidada incluida en el Prospecto, así como la informacióncontenida en el apartado “Factores de Riesgo”, mismos que deberán ser leídos con detenimiento porel público inversionista.a) Descripción Genérica de la Operación(i) Estructura GeneralEl Prospecto se refiere a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilizaciónde los Derechos de Crédito a cargo de CFE; a continuación se presenta una gráfica de la estructuraasí como una breve explicación de la misma.
Agente1. CFE y la institución de crédito respectiva celebraron un Crédito.2. El Cedente cede los Derechos de Crédito al Fideicomiso.3. El Fideicomiso emite los Certificados Bursátiles Preferentes.4. El Fideicomiso recibe el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes.5. El Fideicomiso utiliza el producto de la Emisión para pagar la contraprestación de la cesión de losDerechos de Crédito.6. CFE pagará al Fideicomiso, a través del Agente las cantidades correspondientes bajo losDerechos de Crédito.7. El Fideicomiso con los recursos que obtenga de CFE, a través del Agente, realizará los pagosdebidos a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes.El Patrimonio del Fideicomiso está dividido en tantas porciones o Fondos Comunes como Emisioneslleve a cabo el Fiduciario. En relación con lo anterior, a cada Emisión corresponderá una o variascesiones de Derechos de Crédito que forman en conjunto, junto con otros activos, el Fondo Comúnde cada Emisión como más adelante se precisa. La cesión, transmisión en propiedad y entrega alFiduciario de los Derechos de Crédito se perfecciona (i) de los Derechos de Crédito se perfeccionarámediante la celebración por parte de los Cedentes, CFE y el Fiduciario del Contrato de Cesióncorrespondiente y la firma de un documento en el formato que se adjunta como Anexo B del Contratode Cesión correspondiente, y (ii) de los pagarés que, en su caso, se suscriban al amparo de losCréditos relativos a los Derechos de Crédito que sean cedidos, se perfeccionará mediante endoso enpropiedad y entrega de dichos pagarés al Fiduciario, de conformidad con lo establecido en el artículo29 de la LGTOC. El Fiduciario simultáneamente con la cesión de los Derechos de Crédito y, en sucaso, el endoso de los pagarés correspondientes, deberá darse por recibido para todos los efectos aque haya lugar y deberá de pagar la contraprestación correspondiente conforme a lo que seestablezca en el Contrato de Cesión respectivo.(ii) Emisión de Certificados. Los Certificados que emita el Fiduciario en cumplimiento de los fines delFideicomiso deberá ser de dos clases en cada Emisión (i) Certificados Bursátiles Preferentes que seidentificarán dentro de la Emisión respectiva como integrantes de la Clase I de dicha Emisión, y (ii)Certificados Subordinados que se identificarán dentro de la Emisión respectiva como integrantes dela Clase II de dicha Emisión, de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnicorespectivo. Los Certificados Bursátiles Preferentes se colocaron a descuento en las distintasreaperturas, a la par sobre su valor nominal o por arriba de par estableciéndose una tasa de interés,la cual podrá ser fija o variable, según determine e instruya por escrito por el Comité Técnico de laEmisión al Fiduciario y se estipule en Título respectivo. Los Certificados Subordinados seráncolocados a su valor nominal inicial y no generarán intereses, sin embargo su valor nominal inicial seajustará de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 14 del Contrato Fideicomiso. Los
Certificados Subordinados serán amortizados en la fecha de amortización prevista para losCertificados Bursátiles Preferentes, una vez que se haya amortizado totalmente el valor nominal o elValor Nominal Ajusto de los Certificados Bursátiles Preferentes de dicha Emisión considerando elpago de principal, más los respectivos intereses y Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso. Encaso de que se declare el vencimiento anticipado de cualquier de las Emisiones de conformidad conlo establecido en el Título correspondiente, el Fiduciario con cargo al total del Patrimonio delFideicomiso deberá de pagar, de conformidad con lo instruido por escrito por cada Comité Técnico,todas y cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles Preferentes que se encuentreninsolutas en ese momento hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. Las partes delFideicomiso (incluyendo los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados) expresamenteacuerdan que en el momento en que se declare el vencimiento anticipado de cualquiera de lasEmisiones, todas las Emisiones de Certificados se darán por vencidas y el Patrimonio delFideicomiso será utilizado a prorrata para el pago de todas y cada una de las Emisiones deCertificados Bursátiles Preferentes, y a partir de ese momento ya no se separará el Patrimonio delFideicomiso en Fondos Comunes para cada una de las Emisiones. Una vez que se liquiden todos losCertificados Bursátiles Preferentes, y en caso de que existan remanentes en el Patrimonio delFideicomiso, se procederá a liquidar los Certificados Subordinados, una vez pagados los Gastos deMantenimiento y cualquier otra Indemnización que estuvieran pendientes de pagar, en su caso,conforme a las instrucciones por escrito de cada Comité Técnico, una vez realizado lo anterior, elFideicomiso se dará por extinguido para todos los efectos legales a que haya lugar.
b.1) Resumen de Historia y Desarrollo de CFE
La generación de energía eléctrica inició en México a fines del siglo XIX. La primera plantageneradora que se instaló en el país (1879) estuvo en León, Guanajuato, y era utilizada por la fábricatextil “La Americana”. Casi inmediatamente se extendió esta forma de generar electricidad dentro dela producción minera y, marginalmente, para la iluminación residencial y pública.
En 1889 operaba la primera planta hidroeléctrica en Batopilas (Chihuahua) y extendió sus redes dedistribución hacia mercados urbanos y comerciales donde la población era de mayor capacidadeconómica.
No obstante, durante el régimen de Porfirio Díaz se otorgó al sector eléctrico el carácter de serviciopúblico, colocándose las primeras 40 lámparas "de arco" en la Plaza de la Constitución, cien más enla Alameda Central y comenzó la iluminación de la entonces calle de Reforma y de algunas otras víasde la Ciudad de México.
Algunas compañías internacionales con gran capacidad vinieron a crear filiales, como The MexicanLight and Power Company, de origen canadiense, en el centro del país; el consorcio The Americanand Foreign Power Company, con tres sistemas interconectados en el norte de México, y laCompañía Eléctrica de Chapala, en el occidente.
A inicios del siglo XX México contaba con una capacidad de 31 MW, propiedad de empresasprivadas. Para 1910 eran 50 MW, de los cuales 80% los generaba The Mexican Light and PowerCompany, con el primer gran proyecto hidroeléctrico: la planta Necaxa, en Puebla. Las trescompañías eléctricas tenían las concesiones e instalaciones de la mayor parte de las pequeñasplantas que sólo funcionaban en sus regiones.
En ese período se dio el primer esfuerzo para ordenar la industria eléctrica con la creación de laComisión Nacional para el Fomento y Control de la Industria de Generación y Fuerza, conocidaposteriormente como Comisión Nacional de Fuerza Motriz.
Fue el 2 de diciembre de 1933 cuando se decretó que la generación y distribución de electricidad sonactividades de utilidad pública.
En 1937 México tenía 18.3 millones de habitantes, de los cuales únicamente siete millones contabancon electricidad, proporcionada con serias dificultades por tres empresas privadas.
En ese momento las interrupciones de luz eran constantes y las tarifas muy elevadas, debido a queesas empresas se enfocaban a los mercados urbanos más redituables, sin contemplar a laspoblaciones rurales, donde habitaba más de 62% de la población. La capacidad instalada degeneración eléctrica en el país era de 629.0 MW.
Para dar respuesta a esa situación que no permitía el desarrollo del país, el gobierno federal creó, el14 de agosto de 1937, la Comisión Federal de Electricidad (CFE), que tendría por objeto organizar ydirigir un sistema nacional de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, basado enprincipios técnicos y económicos, sin propósitos de lucro y con la finalidad de obtener con un costomínimo, el mayor rendimiento posible en beneficio de los intereses generales. (Ley promulgada en laCiudad de Mérida, Yucatán el 14 de agosto de 1937 y publicada en el Diario Oficial de la Federaciónel 24 de agosto de 1937).
La CFE comenzó a construir plantas generadoras y ampliar las redes de transmisión y distribución,beneficiando a más mexicanos al posibilitar el bombeo de agua de riego y la molienda, así comomayor alumbrado público y electrificación de comunidades.
Los primeros proyectos de generación de energía eléctrica de CFE se realizaron en Teloloapan(Guerrero), Pátzcuaro (Michoacán), Suchiate y Xía (Oaxaca), y Ures y Altar (Sonora).
El primer gran proyecto hidroeléctrico se inició en 1938 con la construcción de los canales, caminos ycarreteras de lo que después se convirtió en el Sistema Hidroeléctrico Ixtapantongo, en el Estado deMéxico, que posteriormente fue nombrado Sistema Hidroeléctrico Miguel Alemán.
En 1938 CFE tenía apenas una capacidad de 64 kW, misma que, en ocho años, aumentó hastaalcanzar 45,594 kW. Entonces, las compañías privadas dejaron de invertir y CFE se vio obligada agenerar energía para que éstas la distribuyeran en sus redes, mediante la reventa.
Hacia 1960 la CFE aportaba ya el 54% de los 2,308 MW de capacidad instalada, la empresa MexicanLight el 25%, la American and Foreign el 12%, y el resto de las compañías 9%.
Sin embargo, a pesar de los esfuerzos de generación y electrificación, para esas fechas apenas 44%de la población contaba con electricidad. Por eso el presidente Adolfo López Mateos decidiónacionalizar la industria eléctrica, el 27 de septiembre de 1960.
A partir de entonces se comenzó a integrar el Sistema Eléctrico Nacional, extendiendo la coberturadel suministro y acelerando la industrialización. El Estado mexicano adquirió los bienes einstalaciones de las compañías privadas, las cuales operaban con serias deficiencias por la falta deinversión y los problemas laborales.
Para 1961 la capacidad total instalada en el país ascendía a 3,250 MW. CFE vendía 25% de laenergía que producía y su participación en la propiedad de centrales generadoras de electricidadpasó de cero a 54%.
En esa década la inversión pública se destinó en más de 50% a obras de infraestructura. Seconstruyeron importantes centros generadores, entre ellos los de Infiernillo y Temascal, y seinstalaron otras plantas generadoras alcanzando, en 1971, una capacidad instalada de 7,874 MW.
Al finalizar esa década se superó el reto de sostener el ritmo de crecimiento al instalarse, entre 1970y 1980, centrales generadoras que dieron una capacidad instalada de 17,360 MW.
Cabe mencionar que en los inicios de la industria eléctrica mexicana operaban varios sistemasaislados, con características técnicas diferentes, llegando a coexistir casi 30 voltajes de distribución,siete de alta tensión para líneas de transmisión y dos frecuencias eléctricas de 50 y 60 Hertz.
Esta situación dificultaba el suministro de electricidad, por lo que CFE definió y unificó los criteriostécnicos y económicos del Sistema Eléctrico Nacional, normalizando los voltajes de operación, con lafinalidad de estandarizar los equipos, reducir sus costos y los tiempos de fabricación, almacenaje einventariado. Posteriormente se unificaron las frecuencias a 60 Hertz y CFE integró los sistemas detransmisión en el Sistema Interconectado Nacional.
En los años 80 el crecimiento de la infraestructura eléctrica fue menor que en la década anterior,principalmente por la disminución en la asignación de recursos a la CFE. No obstante, en 1991 lacapacidad instalada ascendió a 26,797 MW.
A inicios del año 2000 se tenía ya una capacidad instalada de generación de 35,385 MW, coberturadel servicio eléctrico del 94.70% a nivel nacional, una red de transmisión y distribución de 614,653kms, lo que equivale a más de 15 vueltas completas a la Tierra y más de 18.6 millones de usuarios,incorporando casi un millón cada año.
• A partir octubre de 2009, CFE es la encargada de brindar el servicio eléctrico en todo el país.
El servicio al cliente es prioridad para la empresa, por lo que se utiliza la tecnología para ser máseficiente, y se continúa la expansión del servicio, aprovechando las mejores tecnologías para brindarel servicio aún en zonas remotas y comunidades dispersas.
CFE es reconocida como una de las mayores empresas eléctricas del mundo, y aún mantieneintegrados todos los procesos del servicio eléctrico.
El 11 de agosto de 2014 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que seexpide la Ley de la Comisión Federal de Electricidad, la cual dispone que a partir de su entrada envigor, la Comisión Federal de Electricidad se transforma en una empresa productiva del Estado.La citada ley establece, en su Décimo Cuarto Transitorio, que el régimen especial previsto en lamisma para la Comisión Federal de Electricidad y sus empresas productivas subsidiarias, en materiade presupuesto, deuda, adquisiciones, arrendamientos, servicios y obras, responsabilidadesadministrativas, bienes, remuneraciones y empresas productivas subsidiarias y empresas filiales,entrará en vigor hasta que se encuentre en funciones el nuevo Consejo de Administración (antesJunta de Gobierno) de la Comisión Federal de Electricidad y estén en operación los mecanismos defiscalización, transparencia y rendición de cuentas en ella contenidos.
El Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad se instaló el 13 octubre de2014, es el responsable de definir las políticas, lineamientos y visión estratégica de la ComisiónFederal de Electricidad, sus empresas productivas subsidiarias y filiales.Cuenta con los Comités de Auditoría, Recursos Humanos y Remuneraciones, Estrategia eInversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Comité de Auditoría.-
Entre sus funciones, se encuentran hacer seguimiento a la gestión de Comisión Federal deElectricidad, sus empresas subsidiarias y filiales, verificar el cumplimiento de metas, objetivos,planes, programas y proyectos prioritarios.
Verificar y certificar la información contable y financiera, así como supervisar el estado que guarda elsistema de control interno. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manerarotatoria cada año.
Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones
En sus funciones se encuentran proponer la política de contratación, evaluación del desempeño yremuneraciones, así como hacer el seguimiento al cumplimiento de acuerdos compromisos yautorizaciones en materia de Recursos Humanos. Este Comité es presidido por un consejeroindependiente.
Comité de Estrategia e Inversiones.
Tiene como funciones auxiliar al Consejo de Administración en la aprobación de las directrices,prioridades y políticas generales relacionadas con las inversiones de Comisión Federal deElectricidad.
Analizar y formular recomendaciones del Plan de Negocios y sobre las políticas generales en lamateria.Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cada año.
Comité de Estrategia e Inversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Algunas de sus funciones son: formular recomendaciones a las políticas y disposiciones en materiade contrataciones, hacer el seguimiento a las adquisiciones, arrendamientos, servicio y obras yaprobar los casos en que proceda la excepción de la licitación.Es responsable de revisar y formular los programas anuales de adquisiciones, arrendamientos,servicio y obras. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cadaaño.
b.2) Resumen de Información Financiera. Esta información se encuentra en el Anexo A –EstadosFinancieros al cierre de 2014 de CFE.
c) Documentos de carácter público
En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 P-3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500
María Teresa [email protected] 57212192Arturo Ortiz [email protected] 57216358
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:
Lic. Nalleli García Rubio y/o Lic. Alejandra Tapia JiménezMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 11000 México Distrito Federal.Correo: [email protected] y/o [email protected]éfono: 52-30-02-39 y/o 52-31-01-61
d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso
En el periodo reportado no se han realizado otras emisiones respaldadas con los mismos activos.
LA OPERACION DE BURSATILIZACION
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Al cierre del periodo reportado se tienen 38 pagarés al corriente en pagos con las siguientescaracterísticas
Resumen Créditos Cedidos ING
Fecha No Cesión Monto Cesión
06/02/2008 1 292,651,299.73
08/02/2008 2 459,690,916.04
03/03/2008 3 34,749,373.20
26/03/2008 4 160,769,233.95
03/04/2008 5 172,106,662.50
07/04/2008 6 61,556,631.00
25/04/2008 7 138,866,941.37
05/05/2008 8 121,998,664.17
09/05/2009 9 97,515,078.81
15/05/2008 10 23,003,567.56
16/05/2008 11 67,132,852.17
23/05/2008 12 264,902,733.21
04/06/2008 13 31,371,627.15
06/06/2008 14 85,144,149.75
09/06/2008 15 9,856,842.50
13/06/2008 16 9,798,192.25
18/07/2008 17 67,961,213.26
08/08/2008 18 45,437,129.81
26/08/2008 19 216,821,752.23
05/09/2008 20 37,704,418.18
19/09/2008 21 139,168,313.36
26/09/2008 22 160,596,675.00
17/10/2008 23 275,755.53
26/11/2008 24 21,793,182.11
15/12/2008 25 4,581,866.58
17/12/2008 26 6,206,026.75
18/12/2008 27 4,133,154.83
19/12/2008 28 5,703,200.46
22/12/2008 29 93,478,919.91
26/01/2009 30 7,307,658.53
17/02/2009 31 28,688,068.11
19/02/2009 32 96,801,209.49
02/03/2009 33 292,482,316.29
30/03/2009 34 92,389,018.68
05/05/2009 35 139,941,413.57
18/05/2009 36 125,743,895.83
11/06/2009 37 74,842,198.97
15/06/2009 38 6,827,847.16
TOTAL 3,700,000,000.00
i.i) Desempeño de los activos.-
FECHA DE
DEPOSITO
INGRESOS POR
INTERESES MN
INGRESOS POR
AMORTIZACION MN
TOTAL DE
INGRESOS MN
16-ene-14 $16,456,212.50 185,000,000.00 201,456,212.50
16-abr-14 $14,319,000.00 0.00 14,319,000.00
17-jul-14 $14,334,622.22 185,000,000.00 199,334,622.22
16-oct-14 $10,933,937.22 0.00 10,933,937.22
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-
Esta información se encuentra especificada en el punto i) y ii) anteriores.
i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-
Durante el periodo reportado no se endosaron pagares adicionales para la emisión CFEHCB08, elnúmero de activos es el mismo a lo largo del periodo reportado. Los saldos de los pagaréscorresponden con la información reportada en el inciso 2. a). i) anterior.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-
El 100% de los pagares se encuentran vigentes en proceso de cobranza regular sin atraso en suspagos
i.v) Garantías sobre los activos.
No aplica.
i.vi) Emisiones de valores.-
Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismosbienes.
ii) Desempeño de los valores emitidos
Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta la fecha de presentacióndel presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se han realizado en tiempo yforma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que se mencionan en lasección de la portada específicamente en:
Rendimiento y procedimiento de cálculo, Prima por Amortización Anticipada, Amortización, AmortizaciónAnticipada y Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión durante elejercicio 2014
CupónFecha de
Pago
Tasa de
Interés
Bruto Anual
Monto Pagado
de Intereses
Monto Pagado
de Principal
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto inicial
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto Ajustado
Número de
títulos
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
inicial por
título
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
Ajustado por
título
24 16/01/2014 3.91% $16,456,212.50 $185,000,000.00 $1,665,000,000.00 $1,480,000,000.00 37,000,000 $45.000000 $40.000000
25 16/04/2014 3.87% $14,319,000.00 $0.00 $1,480,000,000.00 $1,480,000,000.00 37,000,000 $40.000000 $40.000000
26 17/07/2014 3.79% $14,334,622.22 $185,000,000.00 $1,480,000,000.00 $1,295,000,000.00 37,000,000 $40.000000 $35.000000
27 16/10/2014 3.34% $10,933,397.22 $0.00 $1,295,000,000.00 $1,295,000,000.00 37,000,000 $35.000000 $35.000000
CFEHCB 08
FECHA DE PAGO
MONTO PAGADO
POR INTERESES MN
MONTO PAGADO POR
AMORTIZACION MN
16-ene-14 $16,456,212.50 185,000,000.00
16-abr-14 $14,319,000.00 0.00
17-jul-14 $14,334,622.22 185,000,000.00
16-oct-14 $10,933,937.22 0.00
b) Información relevante del periodo
No existen cambios en los factores reportados en los documentos de la emisión.
Derivado de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores celebrada el 29 de julio del 2014 misma quese detalla en el apartado 4) inciso c) del presente Reporte, se llevó a cabo el Convenio Modificatoriode fecha 07 de Agosto de 2014 al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el 18 de enerodel 2008.
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante ni procedimiento legalque hubiera terminado en contra de ninguna de las partes del Fideicomiso.
Durante el periodo reportado se tuvieron los siguientes eventos relevantes:
Mayo 14, 2014, Fitch Ratifica Calificaciones de CFE en ‘AAA(mex)’; Perspectiva Estable.
Fitch Ratings ratificó las calificaciones de Comisión Federal de Electricidad (CFE) como sigue:- Escala Nacional de Largo Plazo en ‘AAA(mex)’;- Escala Nacional de Corto Plazo en ‘F1+(mex)’;- Emisiones de Certificados Bursátiles en ‘AAA(mex)’;- Porción Circulante del Programa de Certificados Bursátiles en ‘F1+(mex)’.- Issuer Default Rating (IDR) en Escala Internacional Moneda Extranjera en ‘BBB+’;- IDR en Escala Internacional Moneda Local en ‘A-’;- Bonos Internacionales en ‘BBB+’.La Perspectiva de las calificaciones es Estable.
FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES
La acción de calificación refleja la estructura existente de CFE como un monopolio, propiedad delgobierno federal, en la prestación de servicios eléctricos y el fuerte vínculo con el GobiernoMexicano. La propuesta de Reforma Energética, la cual se encuentra en proceso de discusión yaprobación de las leyes secundarias, pudiera cambiar significativamente la estructura de CFE.Aunque el impacto crediticio es todavía incierto, un impacto negativo no se puede descartar.
Fitch revisará las calificaciones de CFE una vez que las leyes secundarias y regulaciones adicionalesse encuentren aprobadas, con el fin de evaluar el impacto en su calidad crediticia. Fitch centrará suanálisis en la estructura de capital resultante, perfil de negocios y el grado de vinculación con elGobierno Mexicano una vez que la Reforma Energética esté lista para ser aplicada.Entre los principales temas incluidos en la iniciativa de las leyes secundarias enviada por elPresidente de la República Mexicana al Congreso de la Unión, se encuentra el cambio en laestructura legal de CFE hacia una empresa productiva del Estado propiedad del Gobierno Federal.Se espera que con esta nueva estructura continúe el vínculo con el Gobierno Federal; sin embargo,una vez que todas las leyes y regulaciones sean aprobadas se analizará el grado de este vínculo.También se propone que CFE tenga independencia presupuestaria del Congreso, con un Consejo deAdministración liderado por el Secretario de Energía y que contará con el Secretario de Hacienda yCrédito Público, tres consejeros gubernamentales, así como 4 consejeros independientes y unconsejero más designado por los trabajadores. Positivamente, se propone eliminar el actual 9% deimpuestos sobre los activos fijos netos y de ahora en adelante la distribución de recursos hacia elGobierno será en forma de dividendos.La iniciativa de las leyes secundarias no menciona lo que sucederá con los subsidios a las tarifas declientes residenciales y agrícolas, un tema que es probable se trate una vez que regulacionesadicionales sean establecidas y donde también incluyan la regulación de tarifas.
Un mercado eléctrico abierto puede atraer nuevos participantes para dar servicio a clientesindustriales y, en ausencia de un cambio en los subsidios a los clientes residenciales y agrícolas,puede tener un impacto significativo en los resultados financieros de CFE.De acuerdo con la iniciativa, la red de transmisión y distribución permanecerán bajo la propiedad delGobierno y el Centro Nacional de Control de Energía (CENACE), un organismo públicodescentralizado, estará a cargo de la planeación y control del sistema eléctrico nacional, incluyendoel mercado mayorista. Fitch considera que después de que se aprueben las leyes secundarias, sedeberá de agregar una regulación adicional para dar más detalle de qué activos y pasivos serántransferidos al CENACE. Fitch espera que la regulación adicional también dé más detalles sobre lossubsidios.
Las calificaciones de CFE reflejan la posición de la compañía como el generador de electricidad másgrande en México. También consideran el fuerte vínculo, y la importancia estratégica, hacia elGobierno, y su soporte implícito. Las calificaciones se encuentran en el mismo nivel que la del riesgosoberano de México.CFE es un Organismo Público Descentralizado del Gobierno Federal de México. La compañíaademás posee los derechos exclusivos para la transmisión y distribución de energía eléctrica, lo quela hace estratégicamente importante para la economía del país. Las calificaciones incorporan altosniveles de apalancamiento ajustado tomando en cuenta el saldo por las obligaciones asociadas apensiones no fondeadas, flujo libre de efectivo negativo durante el ciclo y riesgo de interferenciapolítica.Fuerte vínculo actual con el Gobierno Mexicano. La presente relación entre CFE y el GobiernoMexicano es fuerte y se extiende más allá de su participación accionaria. El presupuesto y plan definanciamiento de CFE debe presentarse y ser aprobado por el Secretario de Energía y el Secretariode Hacienda y Crédito Público.Adicionalmente, como un organismo público descentralizado del Gobierno Federal, el plan definanciamiento e inversiones de CFE son incluidos en los planes globales de financiamiento delsector público y en el presupuesto de gastos, los cuales requieren la aprobación del CongresoMexicano. El Secretario de Energía actúa como presidente del consejo de administración en lacompañía y las tarifas se establecen anualmente por el Gobierno Mexicano.
Importancia Estratégica para el País. La compañía opera como un monopolio virtual y cuenta con losderechos exclusivos de proporcionar servicios eléctricos a todo México. En el pasado, la figura
monopólica de la compañía se encontraba establecida en la Constitución Política de los EstadosUnidos Mexicanos, definida en la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.CFE genera aproximadamente el 91% de la energía eléctrica en México y posee el 100% de lainfraestructura de transmisión y distribución. Aunque la figura de monopolio reduce riesgosgenerados por competencia y algunos riesgos relacionados a la operación, los resultados financierosde CFE dependen en gran medida de las decisiones tomadas por el Gobierno Federal Mexicano,quien no establece un soporte explícito a la deuda.Riesgo de Interferencia Política. La manera actual en que se establecen las tarifas, por parte delGobierno, expone a la compañía a riesgos regulatorios y de interferencia política. Sin embargo,adicionalmente a subsidios otorgados a las tarifas de los sectores residenciales y agrícolas, laestructura de tarifas de CFE incluye un ajuste mensual del costo de los combustibles poraproximadamente 75% de los ingresos que permite compensar parcialmente los incrementos encostos. CFE se encuentra parcialmente expuesto a los precios de los combustibles, fluctuaciones enlos costos de producción, y tarifas desfavorables, las cuales en ocasiones son establecidas pordebajo de los costos operativos para un tipo específico de clientes.
Reforma Energética. El vínculo de CFE con el Gobierno Mexicano se estima continúe siendo fuerte.Este factor puede tomar mayor relevancia en las calificaciones de CFE después de la reformaenergética, la cual pudiera dar a CFE flexibilidad financiera a través de independenciapresupuestaria.CFE podría beneficiarse de poder asociarse con inversionistas privados para incrementar ydesarrollar la infraestructura tanto de transmisión como de distribución implementando modelos decostos compartidos. Fitch considera que continuarán existiendo riesgos regulatorios y de interferenciapolítica en las futuras tarifas reguladas y considera que la apertura a la competencia en los clientesdel sector industrial presentará un desafío para CFE dado que necesitará ofrecer tarifas máscompetitivas y una estructura de costos más eficiente.
Alto Apalancamiento con Amortizaciones Manejables. Al 31 de marzo de 2014, la deuda total dentrode balance ascendió a MXN348.4 miles de millones y la deuda total ajustada por pasivos laboralesno fondeados se incrementa a MXN883.2 miles de millones.El perfil de amortización de la deuda es manejable, enfrentando vencimientos en los próximos dosaños por MXN86.9 miles de millones, de los cuales MXN59.1 miles de millones están registrados acorto plazo y un saldo de MXN66.8 miles de millones en caja e inversiones temporales. El flujo librede efectivo ha sido negativo durante los últimos 5 años principalmente debido a los subsidios en tarifay altos niveles de inversiones en capital.
c) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
No aplica
3) INFORMACION FINANCIERA -
i) Balance y Resultados del Fideicomiso.
Anexo B – Balance y Resultados del Fideicomiso
ii) Origen y Aplicación de Recursos.
Anexo C – Origen y Aplicación de Recursos
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.
Cuenta de Cobranza. Deposito de las cantidades correspondientes al pago de interés y principal delos Derechos de Crédito y los rendimientos obtenidos de la inversión del Efectivo del Fideicomiso decada Fondo Común en Inversiones Permitidas.Las cantidades existentes en la Cuenta de Cobranza correspondiente a cada Emisión se utilizan pararealizar los pagos periódicos a los Tenedores Preferentes conforme a los términos y condiciones delTítulo respectivo.Cuenta de Indemnización. CFE deposita la Indemnización, la cual incluye de manera enunciativamás no limitativa, las siguientes cantidades (la “Cuenta de Indemnización”):
(a) Los Gastos de Emisión correspondientes, los cuales deberán ser pagados por CFE, a más tardar unDía Hábil antes de la fecha de cada Emisión,
(b) Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión correspondiente, los cuales deben ser pagados por CFE,a más tardar un Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario se lo requiera,
(c) La Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso, y
(d) Cualquier otra cantidad derivada de los gastos en que incurra el Fiduciario, incluyendo con motivo delfondeo, diferencias entre tasas activas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e interesesde los Certificados Bursátiles Preferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta deDerechos de Crédito, Inversiones Permitidas, disposiciones de efectivo y cualquier otro relacionadocon las Emisiones y las cesiones de los Derechos de Crédito.Las cantidades depositadas en la Cuenta de Indemnización son utilizadas por el Fiduciarioúnicamente para pagar las cantidades resultantes de la Indemnización correspondiente.
Cuenta del Fondo Común. En esta cuenta bancaria se mantiene el Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común que no sea aquel mencionado en los incisos anteriores, incluyendo sin limitar, losrecursos obtenidos de la Emisión (la “Cuenta del Fondo Común”). Las cantidades depositadas en laCuenta de Fondo Común respectiva, son utilizadas de conformidad con las instrucciones por escritodel Comité Técnico respectivo.
Las variaciones significativas se encuentran especificadas en los Estados Financieros Dictaminadosdel Fideicomiso.
iv) Índices y razones financieras.
NOTA: Las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a las NormasInternacionales de Información Financiera, no representan un indicador significativo para poderinterpretar las mismas, porque no se dispone de índices de comparabilidad."
4) ADMINISTRACION
a) Auditores externos
Gossler, S.C. Auditores y Consultores (Crowe Horwath Gossler) llevó a cabo la auditoría de losestados financieros del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. 232246 al31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujosde efectivo, al respecto expresaron lo siguiente:
“En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectosmateriales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados BursátilesFiduciarios Número 232246, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 como sus resultados y los flujos deefectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera”.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ninguna transacción o crédito relevante con ninguna delas partes del Fideicomiso.
c) Asambleas de tenedores, en su caso
Durante el periodo reportado se llevaron a cabo las siguientes Asambleas de Tenedores:
Julio 07, 2014:
ACUERDOS:Porcentaje de Asistencia: 20.29%
DECLARACIÓN DE ASAMBLEA DE TENEDORES DESIERTA DE LOS CERTIFICADOSBURSÁTILES FIDUCIARIOS PREFERENTES CLASE I, IDENTIFICADOS CON CLAVE DEPÍZARRA "CFEHCB 07-2" CONVOCADA PARA SUCELEBRACIÓN EL DÍA 7 DE JULIO DE 2014.Quórum presente: 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento)En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 7 de julio de 2014,encontrándose presente el licenciado Héctor Eduardo Vázquez Abén por parte de Monex Casa deBolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el domicilio ubicado en Av. Paseo de la ReformaNo. 284, Piso 9, Colonia Juárez, C.P. 06600, México, Distrito Federal, mismo que corresponde a lasoficinas de dicha casa de bolsa que actúa como representante común (el "Representante Común")de los tenedores (los "Tenedores") de los certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase Iidentificados con clave de pizarra "CFEHCB 07-2" (los "Certificados Bursátiles"), emitidos por HSBCMéxico, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en su carácter de Fiduciario delContrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 de fecha 3 de noviembre de 2006, con motivo de la celebración de la asamblea deTenedores (la "Asamblea") que fue convocada mediante primera convocatoria publicada el día 27 dejunio de 2014, en el periódico "El Financiero", de conformidad con el artículo 68 de la Ley delMercado de Valores y el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, asícomo en el título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles, se hace constar que se contócon la presencia del 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento) de asistencia, por lo que al nocumplirse con el quórum necesario para instalar la Asamblea, la misma se declaró desierta.
Por lo anterior, el Representante Común procederá a realizar una segunda convocatoria, paradesahogar los puntos del orden del día correspondiente.
Julio 29, 2014
Porcentaje de Asistencia: 83.80%
PRIMERA. Los Tenedores presentes por unanimidad de votos, aprueban desahogar el Orden del Díade manera conjunta con los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes identificados conclaves de pizarra CFEHCB 06, CFEHCB 07, CFEHCB 07-3, CFEHCB 08, CFEHCB 09 y CFEHCB09U, considerando la instalación y votación de la misma de manera independiente.SEGUNDA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, toman nota sobre el informepresentado por CFE, que indica que la CFE ofrece a los Tenedores el pago de la Prima porAceptación, como medio para que dichos Tenedores, apoyen a CFE en la aprobación de lamodificación al referido Contrato de Crédito, con el propósito de evitar que el cambio de régimenjurídico de CFE traiga como consecuencia un caso de Vencimiento Anticipado. Lo anterior conformea las condiciones que deben cumplirse para que proceda el pago de la Prima por Aceptación,precisamente en términos de la presente acta y del Aviso Informativo.TERCERA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueban modificar la CláusulaDécima Primera, numeral 11.1, inciso (j) del Contrato de Crédito, e instruyen al Fiduciario para que lamisma quede redactada de la siguiente forma: "si en cualquier momento CFE (i) deja de ser unaentidad del sector público en México, o (ii) deja de generar y distribuir al menos el 75% (setenta ycinco por ciento) de la energía eléctrica que generan y distribuyen las entidades del sector público enMéxico."
CUARTA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, otorgan su consentimiento para que elRepresentante Común y el Fiduciario, en la medida de lo que a cada uno corresponda, realicen losactos, celebren los contratos, convenios, instrumentos y cualesquiera documentos, y lleven a cabolas acciones necesarias, para la consecución de las resoluciones relativas a los acuerdos tomadosen la presente Asamblea, incluyendo la celebración del Convenio Modificatorio del Contrato deCrédito, así como realizar cualesquiera actos que sean necesarios o convenientes ante la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. IndevalInstitución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., o cualquier otra entidad que sea necesario,incluyendo sin limitar reemplazar el Título representativo de los Certificados Bursátiles.QUINTA. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles aprueban designar como delegadosespeciales para dar cumplimiento a la presente asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán,Fernando José Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Ivette Hernández Núñez, Karina dela Puente González o cualquier otro representante del Representante Común o del Fiduciario paraque realicen los actos y/o los trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdosadoptados en la presente asamblea, incluyendo, sin limitar acudir ante el fedatario de su elecciónpara protocolizar la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes así comorealizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la BolsaMexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores S.A.de C.V., las instituciones calificadoras y demás autoridades.
5) PERSONAS RESPONSABLES
FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Delegado Fiduciario – Arturo Ortiz RadillaDelegado Fiduciario- María Teresa Caso Sáenz-Arroyo
REPRESENTANTE COMUNMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Apoderado Legal – Héctor E. Vázquez Abén
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:Lic. Alejandra Tapia Jiménez.- [email protected] García Rubio.- [email protected]. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 06600 México Distrito Federal.Teléfono: 52-31-02-39 y/o 52-31-01-61El Agente, según se define en el presente reporte, no tiene ninguna intervención directa en la cobranza de losactivos patrimonio del Fideicomiso, por lo que no se incluye una certificación (como persona responsable) dedicho Agente respecto de la cobranza.
Comisión Federal de Electricidad HSBC México S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero
HSBC, Div. Fiduciaria
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo FinancieroRepresentante Común
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232246
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el periodo
correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2014. CFEHCB 09
Plazo y fecha de vencimiento.
Plazo de la emisión: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes a aproximadamente 10(diez) años.Fecha de Vencimiento: 17 de abril de 2019
Número de series en que se divide la emisión.
Única.
En su caso, número de emisión correspondiente.
Séptima
Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 (el “Contrato”), de fecha 3 de noviembre de 2006, que celebran: (A) Banco Nacional deMéxico, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, en su carácter de Fideicomitente (el“Fideicomitente” o “Banamex”), representada en este acto por Pedro Salvador de Guadalupe CedilloLammoglia y Emilio Gonzalo Granja Gout; y (B) HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”),representada en este acto por Héctor Loyo Urreta; (C) Comisión Federal de Electricidad, quiencomparece a la firma de este Contrato en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar (“CFE” oel “Fideicomisario en Segundo Lugar”), representada en este acto por Francisco Javier SantoyoVargas, y (D) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quien comparece a lafirma de este Contrato en su carácter de Representante Común (el “Representante Común”),representada en este acto por Claudia Beatriz Zermeño Inclán.
Nombre del Fiduciario.
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Fideicomitente.
Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex (“Banamex”).
Fideicomisarios.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.Fideicomisarios en Segundo Lugar: CFE o cualquier otro tenedor de los Certificados Subordinadosque emita el Fideicomiso.
Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos.
El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunesde cada Emisión, los cuales incluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito ypagarés que documenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquiermomento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima porAmortización Anticipada y la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes oderechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.Derechos de Crédito. Los Derechos de Crédito derivados al amparo del contrato de apertura decrédito simple celebrado entre Banamex y la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) de fecha 3 denoviembre de 2006 (el “Contrato de Crédito”), los cuales serán cedidos al Fideicomiso.
Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según elcaso):
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e interesesadeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomisoy en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha deamortización. Los Certificados Bursátiles se pagan únicamente con los recursos existentes en elPatrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, elFiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.
Rendimiento y procedimiento de cálculo.
De conformidad con el siguiente calendario de pagos que parece en la sección denominada“Periodicidad en el Pago de Intereses” del Suplemento respectivo y en tanto no sean amortizados,los Certificados Bursátiles devengan un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal y, despuésde la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, que el Representante Común calculacon por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la“Fecha de Determinación del Monto de Intereses”), para lo cual el Representante Común debeconsiderar una tasa de interés bruto anual del 8.85% (ocho punto ochenta y cinco por ciento) (la“Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantiene fija durante la vigencia de la Emisión.
En caso de que alguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las “Fechas de Pago deIntereses”) no sea un Día Hábil la liquidación se realiza el Día Hábil siguiente.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de losCertificados Bursátiles, el Representante Común utiliza la siguiente fórmula:
En donde:I = Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses.TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).PL = Número de días efectivamente trascurridos del Período de Intereses respectivo.VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deben comprender los díasefectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos seefectúan cerrándose a centésimas. Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles la tasa deInterés Bruto Anual no sufrirá cambios. El Representante Común da a conocer por escrito a la CNBVy al Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses,el importe de los intereses correspondientes al Periodo de Intereses respectivo y la Tasa de InterésBruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses. Asimismo, da a conocer el importe de losintereses correspondientes al Periodo de Intereses respectivo, la Tasa de Interés Bruto Anualaplicable al siguiente Periodo de Intereses y el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil, conpor lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, a la BMV a través delSEDI (o los medios que ésta determine).
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago,siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso,de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de esedía.
En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevacupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias queexpida Indeval.
El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o decualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de losCertificados Bursátiles.
Amortización.
La amortización de los Certificados Bursátiles se hará cada 182 (ciento ochenta y dos) días medianteel ajuste del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles conforme al calendario establecido en elTítulo de la Emisión y en la sección “Fechas de Amortización” del Suplemento; en el entendido que laúltima amortización se realizará el día 17 de abril de 2019. En tanto no se haga la primeraamortización, el Valor Nominal Ajustado será igual al Valor Nominal. Las amortizaciones coincidiráncon algún periodo de pago de intereses. En caso de que alguna de las fechas señalas no sea un DíaHábil la amortización se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.
En caso de que alguna de las fechas señaladas no sea un Día Hábil la amortización se realizará elDía Hábil inmediato siguiente (las “Fechas de Amortización”).
Subordinación de los títulos, en su caso.
No aplica
Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.
El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realiza en las oficinas delIndeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500México, D.F. Los pagos pueden efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con elprocedimiento establecido en el Título que ampara la Emisión y en el Suplemento. El último pago seefectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia alefecto emitida por el Indeval.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Régimen Fiscal.
La tasa de retención aplicable en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagadosconforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o moralesresidentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicablesde la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentesen el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de laLey del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátilesdeben consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en losCertificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situaciónparticular. El régimen fiscal vigente puede modificarse a lo largo de la duración de la Emisión.
En su caso, dictamen valuatorio.
No aplica
Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsasdonde están registrados, etc.).
Certificados Bursátiles Fiduciarios CFEHCB 09
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programaautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. No.
0173-4.15-2006-001-08 en el Registro Nacional de Valores.
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisorao sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos
que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.Autorización Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación No.153/78516/2009
de fecha 21 de abril de 2009
INDICE
1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el fideicomiso
2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del fideicomiso
4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso
5) PERSONAS RESPONSABLES
6) ANEXOSAnexo A – Estados Financieros CFE al cierre 2014.Anexo B – Balance y Resultados del FideicomisoAnexo C – Origen y Aplicación de RecursosAnexo D – Estados Financieros Dictaminados del FideicomisoAnexo E – Copia de los reportes generados durante el periodo reportado
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.“Accival” Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo
Financiero Banamex.“Acreedor” Significan los acreedores de CFE al amparo de los Créditos.“Agencias Calificadoras” Significa, Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., ocualquier sucesor de las mismas, o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV yseleccionada por el Comité Técnico para cada Emisión.“Agente” Significa para la Emisión que se haga en relación con el Contrato de Crédito Banamex,Banamex, y para las Emisiones que se hagan con relación a Créditos distintos al Contrato de CréditoBanamex, el agente que sea designado por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones porescrito del Comité Técnico mediante la celebración de un Contrato de Administración,sustancialmente en los términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Aportación Inicial” Significa la aportación de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) que realizó elFideicomitente al Fiduciario a efectos de constituir el Fideicomiso.“Banamex” Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex.“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.“CAT” Contratos de fideicomiso conocidos en CFE como CAT (Construir-Arrendar-Transferir). Es unade las modalidades bajo los esquemas de PIDIREGAS.“Cedente” Significa cualquier persona que sea cedente de Derechos de Crédito al Fideicomiso, quecumpla con los requisitos establecidos en la Cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso; en elentendido que, en caso de ser necesario, cualquier Cedente deberá cumplir previamente a la cesiónde los Derechos de Crédito respectivos, con la entrega a satisfacción del Fiduciario de la informacióny documentación inherente a las disposiciones “Conoce a tu Cliente” a que se refiere la normatividadaplicable y lineamientos internos del Fiduciario.“Certificados” Significa los Certificados Bursátiles Preferentes y, en su caso, los CertificadosSubordinados que emita el Fiduciario conforme al Fideicomiso.“Certificados Bursátiles Preferentes” o “Certificados Bursátiles” o “Certificados Bursátiles Fiduciarios”Significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario conforme a loestablecido en el Fideicomiso y, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, a serinscritos en el RNV y listados en la BMV.“Certificados Subordinados” Significa los certificados que el Fiduciario emita para su adquisición porCFE, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.“CFE”, la “Compañía” o la “Entidad” Significa la Comisión Federal de Electricidad.“CINIF” Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas y InformaciónFinanciera, A. C.“CLFC” Significa la Compañía de Luz y Fuerza del Centro.“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.“Colocación” Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en los términosseñalados en el Prospecto, en el Título y en el suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y enel RNV, respectivamente, con intervención del o los Intermediarios Colocadores.“Comité Técnico” Significa, respecto a cada Emisión, el órgano de administración que se constituyapara esa Emisión conforme a la Cláusula 18 del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración” Significa cualquier contrato de administración celebrado entre elFiduciario y el Agente respectivo, por medio del cual dicho Agente administrará los Derechos deCrédito relativos a una Emisión (incluyendo el Contrato de Administración Banamex),sustancialmente en términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración Banamex” Significa el contrato de administración de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de Agente, y el Fiduciario, por mediodel cual Banamex llevará a cabo la administración de los Derechos de Crédito correspondientes alContrato de Crédito Banamex.“Contrato de Cesión” Significa cada contrato de cesión de derechos y/o obligaciones que celebrecualquier Cedente con el Fiduciario conforme a lo establecido en la Cláusula 6 del Contrato deFideicomiso, sustancialmente en los términos del Anexo C del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Crédito Banamex” Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de acreditante, y CFE, en su carácterde acreditado, en virtud del cual Banamex pondrá a disposición de CFE hasta $1,500’000,000.00 (Milquinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), sujeto a la condición de que se cumplan con los términosy condiciones pactados en dicho contrato.
“Contrato de Fideicomiso” Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246, celebrado entre Banamex, como fideicomitente, y elFiduciario, como fiduciario, con la comparecencia de CFE y el Representante Común.“Contrato de Indemnización” Significa el contrato de indemnización de fecha 3 de noviembre de 2006celebrado entre CFE y el Fiduciario por medio del cual CFE garantiza que indemnizará y se obliga aindemnizar al Fiduciario respecto de diversas obligaciones de pago derivadas del Fideicomiso y de laemisión de Certificados“CRE” Significa la Comisión Reguladora de Energía.“Créditos” Significa los contratos de crédito, títulos, valores y demás instrumentos en los cuales sedocumenten Derechos de Crédito a cargo de CFE (incluyendo el Contrato de Crédito Banamex ycualquier pagaré que suscriba CFE conforme a dicho Contrato de Crédito Banamex), incluyendocualesquier gravámenes, prendas, hipotecas, pagarés y demás garantías que haya suscrito CFEpara garantizar el pago de dichos Créditos, los cuales serán cedidos en su conjunto por losrespectivos Cedentes al Fideicomiso de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del ComitéTécnico de cada Emisión.“Cuenta de Cobranza” Significa la cuenta bancaria en la cual, conforme al Crédito y al Contrato deCesión respetivos, el Agente, una vez que las reciba de CFE, deberá depositar las cantidadescorrespondientes al pago de interés y principal de los Derechos de Crédito y donde el Fiduciariodeberá depositar los rendimientos que obtenga de la inversión del Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común en Inversiones Permitidas.“Cuenta de Indemnización” Significa la cuenta bancaria en la cual, salvo que el Título de la Emisiónrespectiva prevea otra cosa, CFE deberá depositar la Indemnización.“Cuenta del Fondo Común” Significa la cuenta bancaria en la cual el Fiduciario deberá mantener elEfectivo del Fideicomiso de cada Fondo Común que no corresponda a la Cuenta de Cobranza o a laCuenta de Indemnización, incluyendo sin limitar, los recursos obtenidos de la Emisión.“Cuentas” Significa, conjuntamente, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Indemnización y la Cuentadel Fondo Común que el Fiduciario abra y mantenga para cada Emisión y cualquier otra cuenta quedeberá abrir y mantener el Fiduciario para cada Emisión conforme a los términos de la Cláusula 10del Contrato de Fideicomiso.“Gossler, S.C. Auditores y Consultores.” Significa Gossler, S.C. Miembro de Crowe HorwathInternational.“Derechos de Crédito” Significa los derechos de crédito derivados de las exhibiciones que le seandesembolsadas a CFE derivados de los Créditos (incluyendo, en su caso, intereses, accesorios ydemás cantidades pagaderas conforme a los mismos), los cuales serán cedidos por los Cedentes alFideicomiso.“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones decrédito del país abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.“Documentos del Fideicomiso” Significa conjunta e individualmente (i) los Créditos que documentenlos Derechos de Crédito que de tiempo en tiempo sean cedidos al Fideicomiso (incluyendo elContrato de Crédito Banamex), sus anexos y, en su caso, los pagarés que se suscriban conforme adichos Créditos, (ii) los Contratos de Cesión, (iii) los Contratos de Administración (incluyendo elContrato de Administración Banamex), (iv) el Contrato de Indemnización y (v) cualquier otrodocumento, convenio o instrumento derivado de o relacionado con los anteriores, incluyendo losdocumentos de cesión previstos en los Contratos de Cesión.“Efectivo del Fideicomiso” Significa cualquier cantidad de efectivo o valores de pronta realización queen cualquier momento mantenga o reciba el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que formará parte,según corresponda, del Fondo Común de cada Emisión.“Emisión” Significa cada emisión de Certificados realizada por el Fiduciario en cumplimiento de losfines del Fideicomiso y al amparo del Programa.“Emisor” o “Fideicomiso Emisor” o “Fideicomiso” Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246 constituido en HSBC México, S.A. Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.“Fideicomisarios en Primer Lugar” Significan los Tenedores Preferentes.“Fideicomisarios en Segundo Lugar” Significan CFE o cualquier otro Tenedor Subordinado.“Fideicomitente” Significa Banamex.“Fiduciario” Significa HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria.“Fondo Común” Significa, respecto de cada una de las Emisiones, los Derechos de Crédito cedidosen cada ocasión por el Cedente respectivo al Patrimonio del Fideicomiso y el Efectivo delFideicomiso, de acuerdo con lo señalado en la Cláusula 11 del Contrato de Fideicomiso.“Gastos de Emisión” Significa, para cada Emisión, la suma de los siguientes conceptos, según seespecifiquen y cuantifiquen en el Suplemento de la Emisión correspondiente:
(i) Las comisiones y gastos de los Intermediarios Colocadores;(ii) Los honorarios del Fiduciario y del Representante Común por concepto de aceptación de susdesignaciones como tales;(iii) Los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y Colocación correspondientes,incluyendo entre otros los derechos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en elRNV, los gastos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en la BMV, los gastospor el cruce en la BMV, por el depósito de los Títulos en el Indeval y por el otorgamiento de losinstrumentos notariales correspondientes, los gastos causados por la impresión de los Prospectos ySuplementos correspondientes y por cualquier publicación y/o publicidad relacionada con cadaEmisión;(iv) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación de cadaEmisión;(v) Los honorarios de los asesores legales externos, y(vi) Cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión según se establezca en el contrato decolocación correspondiente.Lo anterior en el entendido que los honorarios de Intermediarios Colocadores, AgenciasCalificadoras, asesores legales (en su caso), y cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión(distintos a los mencionados en los incisos (ii) y (iii) anteriores), deberán ser previamente autorizadospor el Comité Técnico de la Emisión respectiva.“Gastos de Mantenimiento” Significa para cada Emisión la suma de: (i) Los honorarios del Fiduciario;(ii) Los honorarios y gastos del Representante Común; (iii) Los gastos del Agente correspondienteconforme a los previsto en el Contrato de Administración respectivo; (iv) El costo de mantener endepósito con Indeval el Título que documenten los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión;(v) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por concepto de mantenimiento de la calificación;(vi) Los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legalesaplicables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su listadoen la BMV y aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con cada Emisión que serequiera en los términos de la legislación aplicable; (vii) Cualquier gasto derivado de la modificaciónal Fideicomiso y/o al Título de la Emisión respectiva que autorice el Comité Técnico correspondienteo la asamblea de Tenedores, y (viii) Previa aprobación del Comité Técnico respectivo, cualesquieraotros gastos en que incurra el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de susobligaciones conforme al mismo, incluyendo enunciativa más no limitativamente, cualquier gastorelacionado con la contratación y desempeño de terceros especialistas para llevar a cabo actividadesinherentes a los fines del Fideicomiso y el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario conformeal Fideicomiso.“GW” Significa Gigawatt.“GWh” Significa Gigawatt hora.“Indemnización” Significa aquellas cantidades pagaderas por CFE conforme al Contrato deIndemnización, incluyendo sin limitar, cualquier costo por fondeo o por una diferencia de tasasactivas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e intereses de los Certificados BursátilesPreferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta de Derechos de Crédito, demáscostos o gastos implícitos en la estructura de financiamiento, de Gastos de Emisión y los Gastos deMantenimiento de la Emisión y, en su caso, cualquier Prima por Vencimiento Anticipado.“Indeval” Significa el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores.“Intermediarios Colocadores” Significa Accival o cualquier otra casa de bolsa que de tiempo entiempo sea autorizada como Intermediario Colocador por el Comité Técnico correspondiente a cadaEmisión.“Inversiones Permitidas” Significa: (i) La inversión del Efectivo del Fideicomiso de cada Fondo Comúnpor parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que reciba del Comité Técnico respectivo, entítulos de deuda en directo o en reporto emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos oinstrumentos emitidos por instituciones bancarias con la máxima calificación de crédito en la escalanacional, procurando conseguir tasas de mercado. En todo caso, los títulos o instrumentos citadosdeberán ser de fácil realización o, en su defecto, su vencimiento deberá respetar las fechas en quese requiera realizar pagos al amparo de los Certificados. (ii) Asimismo, el uso del Efectivo delFideicomiso de cada Fondo Común por parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que recibapor escrito del Comité Técnico respectivo, en la adquisición de Derechos de Crédito, de conformidadcon lo establecido en la Cláusula 5 y la Cláusula 6 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, sinembargo, que los Derechos de Crédito que el Comité Técnico instruya por escrito al Fiduciario parasu adquisición, deberán cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en el Títulocorrespondiente; en el entendido que el Fiduciario no tendrá obligación alguna de verificar que losDerechos de Crédito efectivamente cumplan con dichos criterios de elegibilidad.“kV” Significa Kilovolt.
“KW” Significa Kilowatt.“LFC” Significa Luz y Fuerza del Centro.“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según se reforme y encuentreel vigor de tiempo en tiempo.“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LSPEE” Significa la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, según se reforme y encuentre envigor de tiempo en tiempo.“México” Significan los Estados Unidos Mexicanos.“Miembro” Significa cualquier miembro propietario o cualquier miembro suplente del Comité Técnicocorrespondiente en cada Emisión.“MVA” Significan Millones de volt-amperes.“MW” Significa Megawatt.“NIF” Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para laInvestigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.“NIF Gubernamentales” Significa las normas de información financiera emitidas por la SHCP y la SFP“OPF” Significa Obra pública financiada.“Patrimonio del Fideicomiso” Significa los bienes que integran del patrimonio del Fideicomiso, loscuales incluirán (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cualesincluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten lasdisposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por losCedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima por Vencimiento Anticipado y laIndemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten alPatrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.“NIIF” Significa normas internacionales de información financiera.“Persona” Significa cualquier persona física, persona moral, fideicomiso, compañía, sociedad,
asociación, gobierno, órgano, organismo, dependencia, autoridad gubernamental o cualquier otraentidad.“Pesos”, “Ps$ o “S” Significa la moneda de curso legal en México.“Pidiregas” Significa Proyecto de Infraestructura Productiva de Impacto Diferido en el Programa deGasto, también conocido como Proyecto de Infraestructura Productiva de Largo Plazo que sonaquellas inversiones que realizan algunas entidades del sector paraestatal bajo controlpresupuestario directo, con financiamiento privado de largo plazo, para constituir activos generadoresde ingreso cuyo impacto presupuestario se difiere en los subsecuentes ejercicios fiscales.“Prima por Vencimiento Anticipado” Significa la prima pagadera por CFE por el vencimientoanticipado de los Certificados Bursátiles Preferentes de una Emisión, conforme al Contrato deIndemnización y que, en su caso, se establezca en el Título de dicha Emisión.“Prospecto” Significa el prospecto de colocación.“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o lainstitución que lo sustituya por resolución de la asamblea de Tenedores de todas las Emisiones.“SE” Significa la Secretaría de Energía.“SFP” Significa la Secretaría de la Función Pública.“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.“Suplemento” Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y quecontenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo delPrograma.“SUTERM” Significa el Sindicato Único de Trabajadores Electricistas de la República Mexicana.“Tenedores “Significa los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados“Tenedor Preferente” Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietariao titular de uno o más Certificados Bursátiles Preferentes.“Tenedor Subordinado” Significa CFE o cualquier persona que en cualquier momento sea legítimapropietaria o titular de uno o más Certificados Subordinados“Título” Significa el o los títulos únicos que amparen los Certificados“UDI’s” Significa la unidad de cuenta llamada “Unidades de Inversión” cuyo valor en Pesos publicaráperiódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el“Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades deInversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Leydel Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995. Enel caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará
la unidad que Banco de México publique en sustitución de la UDI. En el caso de que Banco deMéxico no publique una nueva unidad en sustitución de la UDI, el Agente calculará quincenalmenteuna unidad sustituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Condicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al díaveinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC en la segunda quincenadel mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad sustituta del día veintiséis(26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual delINPC en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones delvalor de la unidad sustituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, lavariación porcentual quincenal del INPC inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculose distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que setrate, de manera que la variación porcentual del valor de la unidad sustituta en cada uno de esos díassea uniforme.“US$” o “Dólares” Significa Dólares la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Preferentes” Significa el resultado de restar alvalor nominal de los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión respectiva, las amortizacionesde principal que se realicen, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 14.2 del Contratode Fideicomiso y a lo que se establezca en el Título respectivo.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Subordinados” Significa el valor que tendrá cadaCertificado Subordinado, una vez realizada cada amortización de los Certificados BursátilesPreferentes de la misma Emisión, a partir de su valor nominal original, conforme al procedimientoestablecido en la Cláusula 14.3 del Contrato de Fideicomiso.
b) Resumen ejecutivo
En el Suplemento de la emisión se encuentra un resumen que se refiere a un mecanismo definanciamiento estructurado que prevé la bursatilización de los Derechos de Crédito a cargo de CFE;a continuación se presenta una gráfica de la estructura así como una breve explicación de la misma.
1. CFE y la institución de crédito respectiva celebran un Contrato de Crédito.2. El Cedente cede los Derechos de Crédito al Fideicomiso.3. El Fideicomiso emite los Certificados Bursátiles Preferentes y deposita el Título en Indeval.4. El Fideicomiso recibe el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes.5. El Fideicomiso utiliza el producto de la Emisión para pagar la contraprestación de la cesión de losDerechos de Crédito.
6. CFE pagará al Fideicomiso, a través del Agente las cantidades correspondientes bajo losDerechos de Crédito.7. El Fideicomiso con los recursos que obtenga de CFE, a través del Agente, realizará los pagosdebidos a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes.
b.1) Resumen de Historia y Desarrollo de CFE
La generación de energía eléctrica inició en México a fines del siglo XIX. La primera plantageneradora que se instaló en el país (1879) estuvo en León, Guanajuato, y era utilizada por la fábricatextil “La Americana”. Casi inmediatamente se extendió esta forma de generar electricidad dentro dela producción minera y, marginalmente, para la iluminación residencial y pública.
En 1889 operaba la primera planta hidroeléctrica en Batopilas (Chihuahua) y extendió sus redes dedistribución hacia mercados urbanos y comerciales donde la población era de mayor capacidadeconómica.
No obstante, durante el régimen de Porfirio Díaz se otorgó al sector eléctrico el carácter de serviciopúblico, colocándose las primeras 40 lámparas "de arco" en la Plaza de la Constitución, cien más enla Alameda Central y comenzó la iluminación de la entonces calle de Reforma y de algunas otras víasde la Ciudad de México.
Algunas compañías internacionales con gran capacidad vinieron a crear filiales, como The MexicanLight and Power Company, de origen canadiense, en el centro del país; el consorcio The Americanand Foreign Power Company, con tres sistemas interconectados en el norte de México, y laCompañía Eléctrica de Chapala, en el occidente.
A inicios del siglo XX México contaba con una capacidad de 31 MW, propiedad de empresasprivadas. Para 1910 eran 50 MW, de los cuales 80% los generaba The Mexican Light and PowerCompany, con el primer gran proyecto hidroeléctrico: la planta Necaxa, en Puebla. Las trescompañías eléctricas tenían las concesiones e instalaciones de la mayor parte de las pequeñasplantas que sólo funcionaban en sus regiones.
En ese período se dio el primer esfuerzo para ordenar la industria eléctrica con la creación de laComisión Nacional para el Fomento y Control de la Industria de Generación y Fuerza, conocidaposteriormente como Comisión Nacional de Fuerza Motriz.
Fue el 2 de diciembre de 1933 cuando se decretó que la generación y distribución de electricidad sonactividades de utilidad pública.
En 1937 México tenía 18.3 millones de habitantes, de los cuales únicamente siete millones contabancon electricidad, proporcionada con serias dificultades por tres empresas privadas.
En ese momento las interrupciones de luz eran constantes y las tarifas muy elevadas, debido a queesas empresas se enfocaban a los mercados urbanos más redituables, sin contemplar a laspoblaciones rurales, donde habitaba más de 62% de la población. La capacidad instalada degeneración eléctrica en el país era de 629.0 MW.
Para dar respuesta a esa situación que no permitía el desarrollo del país, el gobierno federal creó, el14 de agosto de 1937, la Comisión Federal de Electricidad (CFE), que tendría por objeto organizar ydirigir un sistema nacional de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, basado enprincipios técnicos y económicos, sin propósitos de lucro y con la finalidad de obtener con un costomínimo, el mayor rendimiento posible en beneficio de los intereses generales. (Ley promulgada en laCiudad de Mérida, Yucatán el 14 de agosto de 1937 y publicada en el Diario Oficial de la Federaciónel 24 de agosto de 1937).
La CFE comenzó a construir plantas generadoras y ampliar las redes de transmisión y distribución,beneficiando a más mexicanos al posibilitar el bombeo de agua de riego y la molienda, así comomayor alumbrado público y electrificación de comunidades.
Los primeros proyectos de generación de energía eléctrica de CFE se realizaron en Teloloapan(Guerrero), Pátzcuaro (Michoacán), Suchiate y Xía (Oaxaca), y Ures y Altar (Sonora).
El primer gran proyecto hidroeléctrico se inició en 1938 con la construcción de los canales, caminos ycarreteras de lo que después se convirtió en el Sistema Hidroeléctrico Ixtapantongo, en el Estado deMéxico, que posteriormente fue nombrado Sistema Hidroeléctrico Miguel Alemán.
En 1938 CFE tenía apenas una capacidad de 64 kW, misma que, en ocho años, aumentó hastaalcanzar 45,594 kW. Entonces, las compañías privadas dejaron de invertir y CFE se vio obligada agenerar energía para que éstas la distribuyeran en sus redes, mediante la reventa.
Hacia 1960 la CFE aportaba ya el 54% de los 2,308 MW de capacidad instalada, la empresa MexicanLight el 25%, la American and Foreign el 12%, y el resto de las compañías 9%.
Sin embargo, a pesar de los esfuerzos de generación y electrificación, para esas fechas apenas 44%de la población contaba con electricidad. Por eso el presidente Adolfo López Mateos decidiónacionalizar la industria eléctrica, el 27 de septiembre de 1960.
A partir de entonces se comenzó a integrar el Sistema Eléctrico Nacional, extendiendo la coberturadel suministro y acelerando la industrialización. El Estado mexicano adquirió los bienes einstalaciones de las compañías privadas, las cuales operaban con serias deficiencias por la falta deinversión y los problemas laborales.
Para 1961 la capacidad total instalada en el país ascendía a 3,250 MW. CFE vendía 25% de laenergía que producía y su participación en la propiedad de centrales generadoras de electricidadpasó de cero a 54%.
En esa década la inversión pública se destinó en más de 50% a obras de infraestructura. Seconstruyeron importantes centros generadores, entre ellos los de Infiernillo y Temascal, y seinstalaron otras plantas generadoras alcanzando, en 1971, una capacidad instalada de 7,874 MW.
Al finalizar esa década se superó el reto de sostener el ritmo de crecimiento al instalarse, entre 1970y 1980, centrales generadoras que dieron una capacidad instalada de 17,360 MW.
Cabe mencionar que en los inicios de la industria eléctrica mexicana operaban varios sistemasaislados, con características técnicas diferentes, llegando a coexistir casi 30 voltajes de distribución,siete de alta tensión para líneas de transmisión y dos frecuencias eléctricas de 50 y 60 Hertz.
Esta situación dificultaba el suministro de electricidad, por lo que CFE definió y unificó los criteriostécnicos y económicos del Sistema Eléctrico Nacional, normalizando los voltajes de operación, con lafinalidad de estandarizar los equipos, reducir sus costos y los tiempos de fabricación, almacenaje einventariado. Posteriormente se unificaron las frecuencias a 60 Hertz y CFE integró los sistemas detransmisión en el Sistema Interconectado Nacional.
En los años 80 el crecimiento de la infraestructura eléctrica fue menor que en la década anterior,principalmente por la disminución en la asignación de recursos a la CFE. No obstante, en 1991 lacapacidad instalada ascendió a 26,797 MW.
A inicios del año 2000 se tenía ya una capacidad instalada de generación de 35,385 MW, coberturadel servicio eléctrico del 94.70% a nivel nacional, una red de transmisión y distribución de 614,653kms, lo que equivale a más de 15 vueltas completas a la Tierra y más de 18.6 millones de usuarios,incorporando casi un millón cada año.
• A partir octubre de 2009, CFE es la encargada de brindar el servicio eléctrico en todo el país.
El servicio al cliente es prioridad para la empresa, por lo que se utiliza la tecnología para ser máseficiente, y se continúa la expansión del servicio, aprovechando las mejores tecnologías para brindarel servicio aún en zonas remotas y comunidades dispersas.
CFE es reconocida como una de las mayores empresas eléctricas del mundo, y aún mantieneintegrados todos los procesos del servicio eléctrico.
El 11 de agosto de 2014 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que seexpide la Ley de la Comisión Federal de Electricidad, la cual dispone que a partir de su entrada envigor, la Comisión Federal de Electricidad se transforma en una empresa productiva del Estado.La citada ley establece, en su Décimo Cuarto Transitorio, que el régimen especial previsto en lamisma para la Comisión Federal de Electricidad y sus empresas productivas subsidiarias, en materiade presupuesto, deuda, adquisiciones, arrendamientos, servicios y obras, responsabilidadesadministrativas, bienes, remuneraciones y empresas productivas subsidiarias y empresas filiales,entrará en vigor hasta que se encuentre en funciones el nuevo Consejo de Administración (antesJunta de Gobierno) de la Comisión Federal de Electricidad y estén en operación los mecanismos defiscalización, transparencia y rendición de cuentas en ella contenidos.
El Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad se instaló el 13 octubre de2014, es el responsable de definir las políticas, lineamientos y visión estratégica de la ComisiónFederal de Electricidad, sus empresas productivas subsidiarias y filiales.Cuenta con los Comités de Auditoría, Recursos Humanos y Remuneraciones, Estrategia eInversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Comité de Auditoría.-
Entre sus funciones, se encuentran hacer seguimiento a la gestión de Comisión Federal deElectricidad, sus empresas subsidiarias y filiales, verificar el cumplimiento de metas, objetivos,planes, programas y proyectos prioritarios.
Verificar y certificar la información contable y financiera, así como supervisar el estado que guarda elsistema de control interno. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manerarotatoria cada año.
Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones
En sus funciones se encuentran proponer la política de contratación, evaluación del desempeño yremuneraciones, así como hacer el seguimiento al cumplimiento de acuerdos compromisos yautorizaciones en materia de Recursos Humanos. Este Comité es presidido por un consejeroindependiente.
Comité de Estrategia e Inversiones.
Tiene como funciones auxiliar al Consejo de Administración en la aprobación de las directrices,prioridades y políticas generales relacionadas con las inversiones de Comisión Federal deElectricidad.
Analizar y formular recomendaciones del Plan de Negocios y sobre las políticas generales en lamateria.Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cada año.
Comité de Estrategia e Inversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Algunas de sus funciones son: formular recomendaciones a las políticas y disposiciones en materiade contrataciones, hacer el seguimiento a las adquisiciones, arrendamientos, servicio y obras yaprobar los casos en que proceda la excepción de la licitación.Es responsable de revisar y formular los programas anuales de adquisiciones, arrendamientos,servicio y obras. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cadaaño.
b.2) Estados Financieros al cierre de 2014 de CFE - Esta información se encuentra en el Anexo Adel presente reporte.
c) Documentos de carácter público
En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 P-3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500
María Teresa [email protected] 57212192Arturo Ortiz [email protected] 57216358
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:
Lic. Nalleli García Rubio y/o Lic. Alejandra Tapia JiménezMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 11000 México Distrito Federal.Correo: [email protected] y/o [email protected]éfono: 52-31-02-39 y/o 52-31-01-61
d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso
En el periodo reportado no se han realizado otras emisiones respaldadas con los mismos activos.
LA OPERACION DE BURSATILIZACION
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Al cierre del periodo reportado se tienen 14 pagares al corriente en pagos con las siguientescaracterísticas
Resumen Créditos Cedidos BBVA BANCOMER
Fecha No Cesión Monto Cesión
15/06/2009 1 53,581,061.80
17/06/2009 2 86,233,250.26
17/06/2009 3 13,377,360.55
26/06/2009 4 478,148,055.06
01/07/2009 5 85,445,736.54
13/07/2009 6 150,792,667.56
14/07/2009 7 116,924,039.38
15/07/2009 8 71,652,449.41
21/07/2009 9 85,945,181.01
30/07/2009 10 1,157,020,360.45
04/08/2009 11 128,005,260.04
18/08/2009 12 50,970,273.10
04/09/2009 13 102,779,536.12
19/10/2009 14 13,767,568.72
TOTAL 2,594,642,800.00
i.i) Desempeño de los activos.-
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-
Esta información se encuentra especificada en el punto i) y ii) anteriores.
i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-
Durante el periodo reportado no se endosaron pagares adicionales para la emisión CFEHCB09, elnúmero de activos es el mismo a lo largo del periodo reportado. Los saldos de los pagaréscorresponden con la información reportada en el inciso 2. a). i). anterior.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-
El 100% de los pagares se encuentran vigentes en proceso de cobranza regular sin atraso en suspagos
i.v) Garantías sobre los activos.
No aplica.
i.vi) Emisiones de valores.-
Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismosbienes.
ii) Desempeño de los valores emitidos
Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta la fecha depresentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se hanrealizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas yprocedimientos que se mencionan en la sección de la portada específicamente en: Rendimiento yprocedimiento de cálculo, Amortización, Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización,en su caso.
A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión duranteel ejercicio 2014.
FECHA DE
DEPOSITO
INGRESOS POR
INTERESES MN
INGRESOS POR
AMORTIZACION MN
TOTAL DE
INGRESOS MN
23-abr-14 $63,848,753.80 129,732,140.00 193,580,893.80
22-oct-14 $58,044,321.64 129,732,140.00 187,776,461.64
b) Información relevante del periodo
No existen cambios en los factores reportados en los documentos de la emisión.
Derivado de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores celebrada el 29 de julio del 2014 misma quese detalla en el apartado 4) inciso c) del presente Reporte, se llevó a cabo el Convenio Modificatoriode fecha 07 de Agosto de 2014 al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el 28 de Abrildel 2009.
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante ni procedimiento legalque hubiera terminado en contra de ninguna de las partes del fideicomiso.
Durante el periodo reportado se tuvieron los siguientes eventos relevantes:
Mayo 14, 2014, Fitch Ratifica Calificaciones de CFE en ‘AAA(mex)’; Perspectiva Estable.
Fitch Ratings ratificó las calificaciones de Comisión Federal de Electricidad (CFE) como sigue:- Escala Nacional de Largo Plazo en ‘AAA(mex)’;- Escala Nacional de Corto Plazo en ‘F1+(mex)’;- Emisiones de Certificados Bursátiles en ‘AAA(mex)’;- Porción Circulante del Programa de Certificados Bursátiles en ‘F1+(mex)’.- Issuer Default Rating (IDR) en Escala Internacional Moneda Extranjera en ‘BBB+’;- IDR en Escala Internacional Moneda Local en ‘A-’;- Bonos Internacionales en ‘BBB+’.La Perspectiva de las calificaciones es Estable.
FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES
La acción de calificación refleja la estructura existente de CFE como un monopolio, propiedad delgobierno federal, en la prestación de servicios eléctricos y el fuerte vínculo con el GobiernoMexicano. La propuesta de Reforma Energética, la cual se encuentra en proceso de discusión yaprobación de las leyes secundarias, pudiera cambiar significativamente la estructura de CFE.Aunque el impacto crediticio es todavía incierto, un impacto negativo no se puede descartar.
Fitch revisará las calificaciones de CFE una vez que las leyes secundarias y regulaciones adicionalesse encuentren aprobadas, con el fin de evaluar el impacto en su calidad crediticia. Fitch centrará suanálisis en la estructura de capital resultante, perfil de negocios y el grado de vinculación con elGobierno Mexicano una vez que la Reforma Energética esté lista para ser aplicada.Entre los principales temas incluidos en la iniciativa de las leyes secundarias enviada por elPresidente de la República Mexicana al Congreso de la Unión, se encuentra el cambio en la
CupónFecha de
Pago
Tasa de
Interés
Bruto Anual
Monto Pagado
de Intereses
Monto Pagado
de Principal
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto inicial
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto Ajustado
Número de
títulos
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
inicial por
título
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
Ajustado por
título
10 23/04/2014 8.85% $63,848,753.80 $129,732,140.00 $1,427,053,540.00 $1,297,321,400.00 25,946,428 $55.000000 $50.000000
11 22/10/2014 8.85% $58,044,321.64 $129,732,140.00 $1,297,321,400.00 $1,167,589,260.00 25,946,428 $50.000000 $45.000000
CFEHCB 09
FECHA DE
PAGO
MONTO PAGADO
POR INTERESES MN
MONTO PAGADO POR
AMORTIZACION MN
23-abr-14 $63,848,753.80 129,732,140.00
22-oct-14 $58,044,321.64 129,732,140.00
estructura legal de CFE hacia una empresa productiva del Estado propiedad del Gobierno Federal.Se espera que con esta nueva estructura continúe el vínculo con el Gobierno Federal; sin embargo,una vez que todas las leyes y regulaciones sean aprobadas se analizará el grado de este vínculo.También se propone que CFE tenga independencia presupuestaria del Congreso, con un Consejo deAdministración liderado por el Secretario de Energía y que contará con el Secretario de Hacienda yCrédito Público, tres consejeros gubernamentales, así como 4 consejeros independientes y unconsejero más designado por los trabajadores. Positivamente, se propone eliminar el actual 9% deimpuestos sobre los activos fijos netos y de ahora en adelante la distribución de recursos hacia elGobierno será en forma de dividendos.La iniciativa de las leyes secundarias no menciona lo que sucederá con los subsidios a las tarifas declientes residenciales y agrícolas, un tema que es probable se trate una vez que regulacionesadicionales sean establecidas y donde también incluyan la regulación de tarifas.
Un mercado eléctrico abierto puede atraer nuevos participantes para dar servicio a clientesindustriales y, en ausencia de un cambio en los subsidios a los clientes residenciales y agrícolas,puede tener un impacto significativo en los resultados financieros de CFE.De acuerdo con la iniciativa, la red de transmisión y distribución permanecerán bajo la propiedad delGobierno y el Centro Nacional de Control de Energía (CENACE), un organismo públicodescentralizado, estará a cargo de la planeación y control del sistema eléctrico nacional, incluyendoel mercado mayorista. Fitch considera que después de que se aprueben las leyes secundarias, sedeberá de agregar una regulación adicional para dar más detalle de qué activos y pasivos serántransferidos al CENACE. Fitch espera que la regulación adicional también dé más detalles sobre lossubsidios.
Las calificaciones de CFE reflejan la posición de la compañía como el generador de electricidad másgrande en México. También consideran el fuerte vínculo, y la importancia estratégica, hacia elGobierno, y su soporte implícito. Las calificaciones se encuentran en el mismo nivel que la del riesgosoberano de México.CFE es un Organismo Público Descentralizado del Gobierno Federal de México. La compañíaademás posee los derechos exclusivos para la transmisión y distribución de energía eléctrica, lo quela hace estratégicamente importante para la economía del país. Las calificaciones incorporan altosniveles de apalancamiento ajustado tomando en cuenta el saldo por las obligaciones asociadas apensiones no fondeadas, flujo libre de efectivo negativo durante el ciclo y riesgo de interferenciapolítica.Fuerte vínculo actual con el Gobierno Mexicano. La presente relación entre CFE y el GobiernoMexicano es fuerte y se extiende más allá de su participación accionaria. El presupuesto y plan definanciamiento de CFE debe presentarse y ser aprobado por el Secretario de Energía y el Secretariode Hacienda y Crédito Público.Adicionalmente, como un organismo público descentralizado del Gobierno Federal, el plan definanciamiento e inversiones de CFE son incluidos en los planes globales de financiamiento delsector público y en el presupuesto de gastos, los cuales requieren la aprobación del CongresoMexicano. El Secretario de Energía actúa como presidente del consejo de administración en lacompañía y las tarifas se establecen anualmente por el Gobierno Mexicano.
Importancia Estratégica para el País. La compañía opera como un monopolio virtual y cuenta con losderechos exclusivos de proporcionar servicios eléctricos a todo México. En el pasado, la figuramonopólica de la compañía se encontraba establecida en la Constitución Política de los EstadosUnidos Mexicanos, definida en la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.CFE genera aproximadamente el 91% de la energía eléctrica en México y posee el 100% de lainfraestructura de transmisión y distribución. Aunque la figura de monopolio reduce riesgosgenerados por competencia y algunos riesgos relacionados a la operación, los resultados financierosde CFE dependen en gran medida de las decisiones tomadas por el Gobierno Federal Mexicano,quien no establece un soporte explícito a la deuda.Riesgo de Interferencia Política. La manera actual en que se establecen las tarifas, por parte delGobierno, expone a la compañía a riesgos regulatorios y de interferencia política. Sin embargo,adicionalmente a subsidios otorgados a las tarifas de los sectores residenciales y agrícolas, laestructura de tarifas de CFE incluye un ajuste mensual del costo de los combustibles poraproximadamente 75% de los ingresos que permite compensar parcialmente los incrementos encostos. CFE se encuentra parcialmente expuesto a los precios de los combustibles, fluctuaciones en
los costos de producción, y tarifas desfavorables, las cuales en ocasiones son establecidas pordebajo de los costos operativos para un tipo específico de clientes.
Reforma Energética. El vínculo de CFE con el Gobierno Mexicano se estima continúe siendo fuerte.Este factor puede tomar mayor relevancia en las calificaciones de CFE después de la reformaenergética, la cual pudiera dar a CFE flexibilidad financiera a través de independenciapresupuestaria.CFE podría beneficiarse de poder asociarse con inversionistas privados para incrementar ydesarrollar la infraestructura tanto de transmisión como de distribución implementando modelos decostos compartidos. Fitch considera que continuarán existiendo riesgos regulatorios y de interferenciapolítica en las futuras tarifas reguladas y considera que la apertura a la competencia en los clientesdel sector industrial presentará un desafío para CFE dado que necesitará ofrecer tarifas máscompetitivas y una estructura de costos más eficiente.
Alto Apalancamiento con Amortizaciones Manejables. Al 31 de marzo de 2014, la deuda total dentrode balance ascendió a MXN348.4 miles de millones y la deuda total ajustada por pasivos laboralesno fondeados se incrementa a MXN883.2 miles de millones.El perfil de amortización de la deuda es manejable, enfrentando vencimientos en los próximos dosaños por MXN86.9 miles de millones, de los cuales MXN59.1 miles de millones están registrados acorto plazo y un saldo de MXN66.8 miles de millones en caja e inversiones temporales. El flujo librede efectivo ha sido negativo durante los últimos 5 años principalmente debido a los subsidios en tarifay altos niveles de inversiones en capital.
c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
No aplica
3) INFORMACION FINANCIERA -
i) Balance y Resultados del Fideicomiso.
Anexo B – Balance y Resultados del Fideicomiso
ii) Origen y Aplicación de Recursos.
Anexo C – Origen y Aplicación de Recursos
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.
Cuenta de Cobranza. Deposito de las cantidades correspondientes al pago de interés y principal delos Derechos de Crédito y los rendimientos obtenidos de la inversión del Efectivo del Fideicomiso decada Fondo Común en Inversiones Permitidas.Las cantidades existentes en la Cuenta de Cobranza correspondiente a cada Emisión se utilizan pararealizar los pagos periódicos a los Tenedores Preferentes conforme a los términos y condiciones delTítulo respectivo.Cuenta de Indemnización. CFE deposita la Indemnización, la cual incluye de manera enunciativamás no limitativa, las siguientes cantidades (la “Cuenta de Indemnización”):
(a) Los Gastos de Emisión correspondientes, los cuales deberán ser pagados por CFE, a más tardar unDía Hábil antes de la fecha de cada Emisión,
(b) Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión correspondiente, los cuales deberán ser pagados porCFE, a más tardar un Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario se lo requiera,
(c) La Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso, y
(d) Cualquier otra cantidad derivada de los gastos en que incurra el Fiduciario, incluyendo con motivo delfondeo, diferencias entre tasas activas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e interesesde los Certificados Bursátiles Preferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta deDerechos de Crédito, Inversiones Permitidas, disposiciones de efectivo y cualquier otro relacionadocon las Emisiones y las cesiones de los Derechos de Crédito.
Las cantidades depositadas en la Cuenta de Indemnización son utilizadas por el Fiduciarioúnicamente para pagar las cantidades resultantes de la Indemnización correspondiente.
Cuenta del Fondo Común. En esta cuenta bancaria se mantiene el Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común que no sea aquel mencionado en los incisos anteriores, incluyendo sin limitar, losrecursos obtenidos de la Emisión (la “Cuenta del Fondo Común”). Las cantidades depositadas en laCuenta de Fondo Común respectiva, son utilizadas de conformidad con las instrucciones por escritodel Comité Técnico respectivo.
iv) Índices y razones financieras.
NOTA: “Las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a las NormasInternacionales de Información Financiera, no representan un indicador significativo para poderinterpretar las mismas, porque no se dispone de índices de comparabilidad."
4) ADMINISTRACION
a) Auditores externos
Gossler, S.C. Auditores y Consultores (Crowe Horwath Gossler) llevó a cabo la auditoría de losestados financieros del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. 232246 al31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujosde efectivo, al respecto expresaron lo siguiente:
“En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectosmateriales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados BursátilesFiduciarios Número 232246, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 como sus resultados y los flujos deefectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera”.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ninguna transacción o crédito relevante con ninguna delas partes del fideicomiso.
c) Asambleas de tenedores, en su caso
Durante el periodo reportado se llevaron a cabo las siguientes Asambleas de Tenedores:
Julio 07, 2014:
ACUERDOS:Porcentaje de Asistencia: 20.29%
DECLARACIÓN DE ASAMBLEA DE TENEDORES DESIERTA DE LOS CERTIFICADOSBURSÁTILES FIDUCIARIOS PREFERENTES CLASE I, IDENTIFICADOS CON CLAVE DEPÍZARRA "CFEHCB 07-2" CONVOCADA PARA SUCELEBRACIÓN EL DÍA 7 DE JULIO DE 2014.Quórum presente: 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento)En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 7 de julio de 2014,encontrándose presente el licenciado Héctor Eduardo Vázquez Abén por parte de Monex Casa deBolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el domicilio ubicado en Av. Paseo de la ReformaNo. 284, Piso 9, Colonia Juárez, C.P. 06600, México, Distrito Federal, mismo que corresponde a lasoficinas de dicha casa de bolsa que actúa como representante común (el "Representante Común")de los tenedores (los "Tenedores") de los certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase Iidentificados con clave de pizarra "CFEHCB 07-2" (los "Certificados Bursátiles"), emitidos por HSBCMéxico, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en su carácter de Fiduciario delContrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 de fecha 3 de noviembre de 2006, con motivo de la celebración de la asamblea deTenedores (la "Asamblea") que fue convocada mediante primera convocatoria publicada el día 27 de
junio de 2014, en el periódico "El Financiero", de conformidad con el artículo 68 de la Ley delMercado de Valores y el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, asícomo en el título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles, se hace constar que se contócon la presencia del 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento) de asistencia, por lo que al nocumplirse con el quórum necesario para instalar la Asamblea, la misma se declaró desierta.
Por lo anterior, el Representante Común procederá a realizar una segunda convocatoria, paradesahogar los puntos del orden del día correspondiente.
Julio 29, 2014
Porcentaje de Asistencia: 83.80%
PRIMERA. Los Tenedores presentes por unanimidad de votos, aprueban desahogar el Orden del Díade manera conjunta con los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes
identificados con claves de pizarra CFEHCB 06, CFEHCB 07, CFEHCB 07-3, CFEHCB 08, CFEHCB09 y CFEHCB 09U, considerando la instalación y votación de la misma de manera independiente.SEGUNDA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, toman nota sobre el informepresentado por CFE, que indica que la CFE ofrece a los Tenedores el pago de la Prima porAceptación, como medio para que dichos Tenedores, apoyen a CFE en la aprobación de lamodificación al referido Contrato de Crédito, con el propósito de evitar que el cambio de régimenjurídico de CFE traiga como consecuencia un caso de Vencimiento Anticipado. Lo anterior conformea las condiciones que deben cumplirse para que proceda el pago de la Prima por Aceptación,precisamente en términos de la presente acta y del Aviso Informativo.TERCERA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueban modificar la CláusulaDécima Primera, numeral 11.1, inciso (j) del Contrato de Crédito, e instruyen al Fiduciario para que lamisma quede redactada de la siguiente forma: "si en cualquier momento CFE (i) deja de ser unaentidad del sector público en México, o (ii) deja de generar y distribuir al menos el 75% (setenta ycinco por ciento) de la energía eléctrica que generan y distribuyen las entidades del sector público enMéxico."CUARTA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, otorgan su consentimiento para que elRepresentante Común y el Fiduciario, en la medida de lo que a cada uno corresponda, realicen losactos, celebren los contratos, convenios, instrumentos y cualesquiera documentos, y lleven a cabolas acciones necesarias, para la consecución de las resoluciones relativas a los acuerdos tomadosen la presente Asamblea, incluyendo la celebración del Convenio Modificatorio del Contrato deCrédito, así como realizar cualesquiera actos que sean necesarios o convenientes ante la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. IndevalInstitución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., o cualquier otra entidad que sea necesario,incluyendo sin limitar reemplazar el Título representativo de los Certificados Bursátiles.QUINTA. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles aprueban designar como delegadosespeciales para dar cumplimiento a la presente asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán,Fernando José Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Ivette Hernández Núñez, Karina dela Puente González o cualquier otro representante del Representante Común o del Fiduciario paraque realicen los actos y/o los trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdosadoptados en la presente asamblea, incluyendo, sin limitar acudir ante el fedatario de su elecciónpara protocolizar la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes así comorealizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la BolsaMexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores S.A.de C.V., las instituciones calificadoras y demás autoridades.
5) PERSONAS RESPONSABLES
FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Delegado Fiduciario – Arturo Ortiz RadillaDelegado Fiduciario- María Teresa Caso Sáenz-Arroyo
REPRESENTANTE COMUNMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Apoderado Legal – Héctor E. Vázquez Abén
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:Lic. Alejandra Tapia Jiménez.- [email protected] García Rubio.- [email protected]. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 06600 México Distrito Federal.Teléfono: 52-31-02-39 y/o 52-31-01-61
El Agente, según se define en el presente reporte, no tiene ninguna intervención directa en la cobranza de losactivos patrimonio del Fideicomiso, por lo que no se incluye una certificación (como persona responsable) dedicho Agente respecto de la cobranza.
Comisión Federal de ElectricidadHSBC México S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero
HSBC, Div. Fiduciaria
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo FinancieroRepresentante Común
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/232246
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, por el periodo
correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2014. CFEHCB0 9U
Plazo y fecha de vencimiento.
Plazo de la emisión: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes a aproximadamente 10(diez) años.Fecha de Vencimiento: 17 de abril de 2019
Número de series en que se divide la emisión.
Única.
En su caso, número de emisión correspondiente.
Sexta.
Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 (el “Contrato”), de fecha 3 de noviembre de 2006, que celebran: (A) Banco Nacional deMéxico, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, en su carácter de Fideicomitente (el“Fideicomitente” o “Banamex”), representada en este acto por Pedro Salvador de Guadalupe CedilloLammoglia y Emilio Gonzalo Granja Gout; y (B) HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”),representada en este acto por Héctor Loyo Urreta; (C) Comisión Federal de Electricidad, quiencomparece a la firma de este Contrato en su carácter de Fideicomisario en Segundo Lugar (“CFE” oel “Fideicomisario en Segundo Lugar”), representada en este acto por Francisco Javier SantoyoVargas, y (D) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quien comparece a lafirma de este Contrato en su carácter de Representante Común (el “Representante Común”),representada en este acto por Claudia Beatriz Zermeño Inclán.
Nombre del Fiduciario.
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.
Fideicomitente.
Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex (“Banamex”).
Fideicomisarios.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: CFE o cualquier otro tenedor de los Certificados Subordinadosque emita el Fideicomiso.
Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos.
El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunesde cada Emisión, los cuales incluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito ypagarés que documenten las disposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquiermomento sean cedidos por los Cedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima porAmortización Anticipada y la Indemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes oderechos que se afecten al Patrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.Derechos de Crédito. Los Derechos de Crédito derivados al amparo del contrato de apertura decrédito simple celebrado entre Banamex y la Comisión Federal de Electricidad (“CFE”) de fecha 3 denoviembre de 2006 (el “Contrato de Crédito”) los cuales serán cedidos al Fideicomiso.
Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso (según elcaso):
Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e interesesadeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomisoy en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha deamortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en elPatrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Gobierno Federal, elFiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.
Rendimiento y procedimiento de cálculo.
De conformidad con el calendario de pagos que aparece a continuación en base en la seccióndenominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del suplemento correspondiente y en tanto nosean amortizados, los Certificados Bursátiles devengan un interés bruto anual fijo sobre su ValorNominal y, después de la primera amortización sobre su Valor Nominal Ajustado, que elRepresentante Común calcula con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio decada Período de Intereses (la “Fecha de Determinación del Monto de Intereses”), para lo cual elRepresentante Común debe considerar una tasa de interés bruto anual del 4.80% (cuatro puntoochenta por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigenciade la Emisión.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles en cada periodo de 182 (ciento ochenta ydos) días se liquidarán conforme al calendario de pago de intereses siguiente
En caso de que alguna de las fechas de pago de intereses señaladas (las “Fechas de Pago deIntereses”) no sea un Día Hábil la liquidación se realiza el Día Hábil siguiente.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses respecto de losCertificados Bursátiles, el Representante Común utiliza la siguiente fórmula:
En donde:I = Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses.TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).PL = Número de días efectivamente trascurridos del Período de Intereses respectivo.VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deben comprender los díasefectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos seefectúan cerrándose a centésimas. Los intereses son pagaderos a su equivalente en Pesos. Paradeterminar el monto en Pesos que debe cubrirse en cada Fecha de Pago de Intereses, elRepresentante Común aplica el valor de la UDI vigente en la Fecha de Pago de Interesescorrespondiente, según dé a conocer Banxico a través del Diario Oficial de la Federación.Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles la tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios. ElRepresentante Común da a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos)Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el importe en Pesos de los interesescorrespondientes al Periodo de Intereses respectivo y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable alsiguiente Periodo de Intereses. Asimismo, da a conocer el importe en Pesos de los interesescorrespondientes al Periodo de Intereses respectivo, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable alsiguiente Periodo de Intereses y el Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil, con por lo menos1 (un) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, a la BMV a través del SEDI (o losmedios que ésta determine).Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago,siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso,de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de esedía.
En los términos del artículo 282 de la LMV, el título que ampare los Certificados Bursátiles no llevarácupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias queexpida Indeval.El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o decualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de losCertificados Bursátiles.
Amortización.
La amortización de los Certificados Bursátiles se hará cada 182 (ciento ochenta y dos) días medianteel ajuste del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles conforme al calendario establecido en elTítulo de la Emisión y en la sección “Fechas de Amortización” del Suplemento; en el entendido que laúltima amortización se realizará el día 17 de abril del 2019. En tanto no se haga la primeraamortización, el Valor Nominal Ajustado será igual al Valor Nominal. Las amortizaciones coincidiráncon algún Periodo de Intereses.
En caso de que alguna de las fechas señaladas no sea un Día Hábil la amortización se realizará elDía Hábil inmediato siguiente.Cada amortización se realizará en Pesos, en la Fecha de Pago de Principal respectiva. Paradeterminar el monto en Pesos que deberá cubrirse por cada amortización del presente Pagaré, seaplicará el valor de la UDI vigente en la Fecha de Pago de Principal, según dé a conocer Banxico através del Diario Oficial de la Federación
Subordinación de los títulos, en su caso.
No aplica
Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.
El pago del capital y de los intereses de los Certificados Bursátiles se realiza en las oficinas delIndeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500México, D.F. Los pagos podrán efectuarse mediante transferencia electrónica de conformidad con elprocedimiento establecido en el Título que ampara la Emisión y en el Suplemento. El último pago seefectuará en la Fecha de Vencimiento, contra la entrega del propio título de crédito, o constancia alefecto emitida por el Indeval.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Depositario.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).
Régimen Fiscal.
La tasa de retención aplicable en la fecha del Suplemento, respecto de los intereses pagadosconforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o moralesresidentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicablesde la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentesen el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de laLey del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátilesdeben consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en losCertificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situaciónparticular. El régimen fiscal vigente puede modificarse a lo largo de la duración de la Emisión.
En su caso, dictamen valuatorio.
No aplica
Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsasdonde están registrados, etc.).
Certificados Bursátiles Fiduciarios CFEHCB 09U
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programaautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No. No.
0173-4.15-2006-001-07 en el Registro Nacional de Valores.
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisorao sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos
que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.Autorización Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación No. 153/78516/2009 de
fecha 21 de abril de 2009.
INDICE
1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el fideicomiso
2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del fideicomiso
4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso
5) PERSONAS RESPONSABLES
6) ANEXOSAnexo A – Estados Financieros CFE al cierre 2014Anexo B – Balance y Resultados del FideicomisoAnexo C – Origen y Aplicación de RecursosAnexo D – Estados Financieros Dictaminados del FideicomisoAnexo E – Copia de los reportes generados durante el periodo reportado
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones.“Accival” Significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo
Financiero Banamex.“Acreedor” Significan los acreedores de CFE al amparo de los Créditos.“Agencias Calificadoras” Significa Moody’s de México, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., ocualquier sucesor de las mismas, o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV yseleccionada por el Comité Técnico para cada Emisión.“Agente” Significa para la Emisión que se haga en relación con el Contrato de Crédito Banamex,Banamex, y para las Emisiones que se hagan con relación a Créditos distintos al Contrato de CréditoBanamex, el agente que sea designado por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones porescrito del Comité Técnico mediante la celebración de un Contrato de Administración,sustancialmente en los términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Aportación Inicial” Significa la aportación de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 M.N.) que realizó elFideicomitente al Fiduciario a efectos de constituir el Fideicomiso.“Banamex” Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex.“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.“CAT” Contratos de fideicomiso conocidos en CFE como CAT (Construir-Arrendar-Transferir). Es unade las modalidades bajo los esquemas de PIDIREGAS.“Cedente” Significa cualquier persona que sea cedente de Derechos de Crédito al Fideicomiso, quecumpla con los requisitos establecidos en la Cláusula 5.3 del Contrato de Fideicomiso; en elentendido que, en caso de ser necesario, cualquier Cedente deberá cumplir previamente a la cesiónde los Derechos de Crédito respectivos, con la entrega a satisfacción del Fiduciario de la informacióny documentación inherente a las disposiciones “Conoce a tu Cliente” a que se refiere la normatividadaplicable y lineamientos internos del Fiduciario.“Certificados” Significa los Certificados Bursátiles Preferentes y, en su caso, los CertificadosSubordinados que emita el Fiduciario conforme al Fideicomiso.“Certificados Bursátiles Preferentes” o “Certificados Bursátiles” o “Certificados Bursátiles Fiduciarios”Significa los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario conforme a loestablecido en el Fideicomiso y, en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, a serinscritos en el RNV y listados en la BMV.“Certificados Subordinados” Significa los certificados que el Fiduciario emita para su adquisición porCFE, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.“CFE”, la “Compañía” o la “Entidad” Significa la Comisión Federal de Electricidad.“CINIF” Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas y InformaciónFinanciera, A. C.“CLFC” Significa la Compañía de Luz y Fuerza del Centro.“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.“Colocación” Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en los términosseñalados en el Prospecto, en el Título y en el suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y enel RNV, respectivamente, con intervención del o los Intermediarios Colocadores.“Comité Técnico” Significa, respecto a cada Emisión, el órgano de administración que se constituyapara esa Emisión conforme a la Cláusula 18 del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración” Significa cualquier contrato de administración celebrado entre elFiduciario y el Agente respectivo, por medio del cual dicho Agente administrará los Derechos deCrédito relativos a una Emisión (incluyendo el Contrato de Administración Banamex),sustancialmente en términos del Anexo B del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Administración Banamex” Significa el contrato de administración de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de Agente, y el Fiduciario, por mediodel cual Banamex llevará a cabo la administración de los Derechos de Crédito correspondientes alContrato de Crédito Banamex.“Contrato de Cesión” Significa cada contrato de cesión de derechos y/o obligaciones que celebrecualquier Cedente con el Fiduciario conforme a lo establecido en la Cláusula 6 del Contrato deFideicomiso, sustancialmente en los términos del Anexo C del Contrato de Fideicomiso.“Contrato de Crédito Banamex” Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 3 denoviembre de 2006, celebrado entre Banamex, en su carácter de acreditante, y CFE, en su carácterde acreditado, en virtud del cual Banamex pondrá a disposición de CFE hasta $1,500’000,000.00 (Milquinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), sujeto a la condición de que se cumplan con los términosy condiciones pactados en dicho contrato.
“Contrato de Fideicomiso” Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246, celebrado entre Banamex, como fideicomitente, y elFiduciario, como fiduciario, con la comparecencia de CFE y el Representante Común.“Contrato de Indemnización” Significa el contrato de indemnización de fecha 3 de noviembre de 2006celebrado entre CFE y el Fiduciario por medio del cual CFE garantiza que indemnizará y se obliga aindemnizar al Fiduciario respecto de diversas obligaciones de pago derivadas del Fideicomiso y de laemisión de Certificados“CRE” Significa la Comisión Reguladora de Energía.“Créditos” Significa los contratos de crédito, títulos, valores y demás instrumentos en los cuales sedocumenten Derechos de Crédito a cargo de CFE (incluyendo el Contrato de Crédito Banamex ycualquier pagaré que suscriba CFE conforme a dicho Contrato de Crédito Banamex), incluyendocualesquier gravámenes, prendas, hipotecas, pagarés y demás garantías que haya suscrito CFEpara garantizar el pago de dichos Créditos, los cuales serán cedidos en su conjunto por losrespectivos Cedentes al Fideicomiso de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del ComitéTécnico de cada Emisión.“Cuenta de Cobranza” Significa la cuenta bancaria en la cual, conforme al Crédito y al Contrato deCesión respetivos, el Agente, una vez que las reciba de CFE, deberá depositar las cantidadescorrespondientes al pago de interés y principal de los Derechos de Crédito y donde el Fiduciariodeberá depositar los rendimientos que obtenga de la inversión del Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común en Inversiones Permitidas.“Cuenta de Indemnización” Significa la cuenta bancaria en la cual, salvo que el Título de la Emisiónrespectiva prevea otra cosa, CFE deberá depositar la Indemnización.“Cuenta del Fondo Común” Significa la cuenta bancaria en la cual el Fiduciario deberá mantener elEfectivo del Fideicomiso de cada Fondo Común que no corresponda a la Cuenta de Cobranza o a laCuenta de Indemnización, incluyendo sin limitar, los recursos obtenidos de la Emisión.“Cuentas” Significa, conjuntamente, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Indemnización y la Cuentadel Fondo Común que el Fiduciario abra y mantenga para cada Emisión y cualquier otra cuenta quedeberá abrir y mantener el Fiduciario para cada Emisión conforme a los términos de la Cláusula 10del Contrato de Fideicomiso.“Gossler, S.C. Auditores y Consultores.” Significa Gossler, S.C. Miembro de Crowe HorwathInternational.“Derechos de Crédito” Significa los derechos de crédito derivados de las exhibiciones que le sean
desembolsadas a CFE derivados de los Créditos (incluyendo, en su caso, intereses, accesorios ydemás cantidades pagaderas conforme a los mismos), los cuales serán cedidos por los Cedentes alFideicomiso.“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones decrédito del país abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.“Documentos del Fideicomiso” Significa conjunta e individualmente (i) los Créditos que documentenlos Derechos de Crédito que de tiempo en tiempo sean cedidos al Fideicomiso (incluyendo elContrato de Crédito Banamex), sus anexos y, en su caso, los pagarés que se suscriban conforme adichos Créditos, (ii) los Contratos de Cesión, (iii) los Contratos de Administración (incluyendo elContrato de Administración Banamex), (iv) el Contrato de Indemnización y (v) cualquier otrodocumento, convenio o instrumento derivado de o relacionado con los anteriores, incluyendo losdocumentos de cesión previstos en los Contratos de Cesión.“Efectivo del Fideicomiso” Significa cualquier cantidad de efectivo o valores de pronta realización queen cualquier momento mantenga o reciba el Fiduciario conforme al Fideicomiso y que formará parte,según corresponda, del Fondo Común de cada Emisión.“Emisión” Significa cada emisión de Certificados realizada por el Fiduciario en cumplimiento de losfines del Fideicomiso y al amparo del Programa.“Emisor” o “Fideicomiso Emisor” o “Fideicomiso” Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión deCertificados Bursátiles Fiduciarios No. 232246 constituido en HSBC México, S.A. Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.“Fideicomisarios en Primer Lugar” Significan los Tenedores Preferentes.“Fideicomisarios en Segundo Lugar” Significan CFE o cualquier otro Tenedor Subordinado.“Fideicomitente” Significa Banamex.“Fiduciario” Significa HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria.“Fondo Común” Significa, respecto de cada una de las Emisiones, los Derechos de Crédito cedidosen cada ocasión por el Cedente respectivo al Patrimonio del Fideicomiso y el Efectivo delFideicomiso, de acuerdo con lo señalado en la Cláusula 11 del Contrato de Fideicomiso.“Gastos de Emisión” Significa, para cada Emisión, la suma de los siguientes conceptos, según seespecifiquen y cuantifiquen en el Suplemento de la Emisión correspondiente:
(i) Las comisiones y gastos de los Intermediarios Colocadores;(ii) Los honorarios del Fiduciario y del Representante Común por concepto de aceptación de susdesignaciones como tales;(iii) Los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y Colocación correspondientes,incluyendo entre otros los derechos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en elRNV, los gastos por la inscripción de los Certificados Bursátiles Preferentes en la BMV, los gastospor el cruce en la BMV, por el depósito de los Títulos en el Indeval y por el otorgamiento de losinstrumentos notariales correspondientes, los gastos causados por la impresión de los Prospectos ySuplementos correspondientes y por cualquier publicación y/o publicidad relacionada con cadaEmisión;(iv) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de la calificación de cadaEmisión;(v) Los honorarios de los asesores legales externos, y(vi) Cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión según se establezca en el contrato decolocación correspondiente.Lo anterior en el entendido que los honorarios de Intermediarios Colocadores, AgenciasCalificadoras, asesores legales (en su caso), y cualquier otro gasto relacionado con cada Emisión(distintos a los mencionados en los incisos (ii) y (iii) anteriores), deberán ser previamente autorizadospor el Comité Técnico de la Emisión respectiva.“Gastos de Mantenimiento” Significa para cada Emisión la suma de: (i) Los honorarios del Fiduciario;(ii) Los honorarios y gastos del Representante Común; (iii) Los gastos del Agente correspondienteconforme a los previsto en el Contrato de Administración respectivo; (iv) El costo de mantener endepósito con Indeval el Título que documenten los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión;(v) Los honorarios de las Agencias Calificadoras por concepto de mantenimiento de la calificación;(vi) Los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legalesaplicables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Preferentes en el RNV y su listadoen la BMV y aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con cada Emisión que serequiera en los términos de la legislación aplicable; (vii) Cualquier gasto derivado de la modificaciónal Fideicomiso y/o al Título de la Emisión respectiva que autorice el Comité Técnico correspondienteo la asamblea de Tenedores, y (viii) Previa aprobación del Comité Técnico respectivo, cualesquieraotros gastos en que incurra el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de susobligaciones conforme al mismo, incluyendo enunciativa más no limitativamente, cualquier gastorelacionado con la contratación y desempeño de terceros especialistas para llevar a cabo actividadesinherentes a los fines del Fideicomiso y el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario conformeal Fideicomiso.“GW” Significa Gigawatt.“GWh” Significa Gigawatt hora.“Indemnización” Significa aquellas cantidades pagaderas por CFE conforme al Contrato deIndemnización, incluyendo sin limitar, cualquier costo por fondeo o por una diferencia de tasasactivas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e intereses de los Certificados BursátilesPreferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta de Derechos de Crédito, demáscostos o gastos implícitos en la estructura de financiamiento, de Gastos de Emisión y los Gastos deMantenimiento de la Emisión y, en su caso, cualquier Prima por Vencimiento Anticipado.“Indeval” Significa el S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores.“Intermediarios Colocadores” Significa Accival o cualquier otra casa de bolsa que de tiempo entiempo sea autorizada como Intermediario Colocador por el Comité Técnico correspondiente a cadaEmisión.“Inversiones Permitidas” Significa: (i) La inversión del Efectivo del Fideicomiso de cada Fondo Comúnpor parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que reciba del Comité Técnico respectivo, entítulos de deuda en directo o en reporto emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos oinstrumentos emitidos por instituciones bancarias con la máxima calificación de crédito en la escalanacional, procurando conseguir tasas de mercado. En todo caso, los títulos o instrumentos citadosdeberán ser de fácil realización o, en su defecto, su vencimiento deberá respetar las fechas en quese requiera realizar pagos al amparo de los Certificados. (ii) Asimismo, el uso del Efectivo delFideicomiso de cada Fondo Común por parte del Fiduciario conforme a las instrucciones que recibapor escrito del Comité Técnico respectivo, en la adquisición de Derechos de Crédito, de conformidadcon lo establecido en la Cláusula 5 y la Cláusula 6 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, sinembargo, que los Derechos de Crédito que el Comité Técnico instruya por escrito al Fiduciario parasu adquisición, deberán cumplir con los criterios de elegibilidad establecidos en el Títulocorrespondiente; en el entendido que el Fiduciario no tendrá obligación alguna de verificar que losDerechos de Crédito efectivamente cumplan con dichos criterios de elegibilidad.“kV” Significa Kilovolt.
“KW” Significa Kilowatt.“LFC” Significa Luz y Fuerza del Centro.“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según se reforme y encuentreel vigor de tiempo en tiempo.“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores, según se reforme y encuentre en vigor de tiempo entiempo.“LSPEE” Significa la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, según se reforme y encuentre envigor de tiempo en tiempo.“México” Significan los Estados Unidos Mexicanos.“Miembro” Significa cualquier miembro propietario o cualquier miembro suplente del Comité Técnicocorrespondiente en cada Emisión.“MVA” Significan Millones de volt-amperes.“MW” Significa Megawatt.“NIF” Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para laInvestigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.“NIF Gubernamentales” Significa las normas de información financiera emitidas por la SHCP y la SFP“OPF” Significa Obra pública financiada.“Patrimonio del Fideicomiso” Significa los bienes que integran del patrimonio del Fideicomiso, loscuales incluirán (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Fondos Comunes de cada Emisión, los cualesincluirán (a) el Efectivo del Fideicomiso, (b) los Derechos de Crédito y pagarés que documenten lasdisposiciones que realice CFE de los Créditos, que en cualquier momento sean cedidos por losCedentes al Patrimonio del Fideicomiso, (c) en su caso, la Prima por Vencimiento Anticipado y laIndemnización, y (d) cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten alPatrimonio del Fideicomiso para lograr sus fines.“PCGA” Significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.“Persona” Significa cualquier persona física, persona moral, fideicomiso, compañía, sociedad,asociación, gobierno, órgano, organismo, dependencia, autoridad gubernamental o cualquier otraentidad.“Pesos”, “Ps$ o “S” Significa la moneda de curso legal en México.“Pidiregas” Significa Proyecto de Infraestructura Productiva de Impacto Diferido en el Programa deGasto, también conocido como Proyecto de Infraestructura Productiva de Largo Plazo que sonaquellas inversiones que realizan algunas entidades del sector paraestatal bajo controlpresupuestario directo, con financiamiento privado de largo plazo, para constituir activos generadoresde ingreso cuyo impacto presupuestario se difiere en los subsecuentes ejercicios fiscales.“Prima por Vencimiento Anticipado” Significa la prima pagadera por CFE por el vencimientoanticipado de los Certificados Bursátiles Preferentes de una Emisión, conforme al Contrato deIndemnización y que, en su caso, se establezca en el Título de dicha Emisión.“Prospecto” Significa el prospecto de colocación.“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero o lainstitución que lo sustituya por resolución de la asamblea de Tenedores de todas las Emisiones.“SE” Significa la Secretaría de Energía.“SFP” Significa la Secretaría de la Función Pública.“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.“Suplemento” Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y quecontenga las características correspondientes a una Emisión de Certificados Bursátiles al amparo delPrograma.“SUTERM” Significa el Sindicato Único de Trabajadores Electricistas de la República Mexicana.“Tenedores “Significa los Tenedores Preferentes y los Tenedores Subordinados“Tenedor Preferente” Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítima propietariao titular de uno o más Certificados Bursátiles Preferentes.“Tenedor Subordinado” Significa CFE o cualquier persona que en cualquier momento sea legítimapropietaria o titular de uno o más Certificados Subordinados“Título” Significa el o los títulos únicos que amparen los Certificados“UDI’s” Significa la unidad de cuenta llamada “Unidades de Inversión” cuyo valor en Pesos publicaráperiódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el“Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades deInversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Leydel Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995. Enel caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará
la unidad que Banco de México publique en sustitución de la UDI. En el caso de que Banco deMéxico no publique una nueva unidad en sustitución de la UDI, el Agente calculará quincenalmenteuna unidad sustituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Condicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al díaveinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC en la segunda quincenadel mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad sustituta del día veintiséis(26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual delINPC en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones delvalor de la unidad sustituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, lavariación porcentual quincenal del INPC inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculose distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que setrate, de manera que la variación porcentual del valor de la unidad sustituta en cada uno de esos díassea uniforme.“US$” o “Dólares” Significa Dólares la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Preferentes” Significa el resultado de restar alvalor nominal de los Certificados Bursátiles Preferentes de la Emisión respectiva, las amortizacionesde principal que se realicen, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 14.2 del Contratode Fideicomiso y a lo que se establezca en el Título respectivo.“Valor Nominal Ajustado de los Certificados Subordinados” Significa el valor que tendrá cadaCertificado Subordinado, una vez realizada cada amortización de los Certificados BursátilesPreferentes de la misma Emisión, a partir de su valor nominal original, conforme al procedimientoestablecido en la Cláusula 14.3 del Contrato de Fideicomiso.
b) Resumen ejecutivo
En el Suplemento de la emisión se encuentra un resumen que se refiere a un mecanismo definanciamiento estructurado que prevé la bursatilización de los Derechos de Crédito a cargo de CFE;a continuación se presenta una gráfica de la estructura así como una breve explicación de la misma.
1. CFE y la institución de crédito respectiva celebran un Contrato de Crédito.2. El Cedente cede los Derechos de Crédito al Fideicomiso.3. El Fideicomiso emite los Certificados Bursátiles Preferentes y deposita el Título en Indeval.4. El Fideicomiso recibe el producto de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes.5. El Fideicomiso utiliza el producto de la Emisión para pagar la contraprestación de la cesión de losDerechos de Crédito.
6. CFE pagará al Fideicomiso, a través del Agente las cantidades correspondientes bajo losDerechos de Crédito.7. El Fideicomiso con los recursos que obtenga de CFE, a través del Agente, realizará los pagosdebidos a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles Preferentes.
b.1) Resumen de Historia y Desarrollo de CFE
La generación de energía eléctrica inició en México a fines del siglo XIX. La primera plantageneradora que se instaló en el país (1879) estuvo en León, Guanajuato, y era utilizada por la fábricatextil “La Americana”. Casi inmediatamente se extendió esta forma de generar electricidad dentro dela producción minera y, marginalmente, para la iluminación residencial y pública.
En 1889 operaba la primera planta hidroeléctrica en Batopilas (Chihuahua) y extendió sus redes dedistribución hacia mercados urbanos y comerciales donde la población era de mayor capacidadeconómica.
No obstante, durante el régimen de Porfirio Díaz se otorgó al sector eléctrico el carácter de serviciopúblico, colocándose las primeras 40 lámparas "de arco" en la Plaza de la Constitución, cien más enla Alameda Central y comenzó la iluminación de la entonces calle de Reforma y de algunas otras víasde la Ciudad de México.
Algunas compañías internacionales con gran capacidad vinieron a crear filiales, como The MexicanLight and Power Company, de origen canadiense, en el centro del país; el consorcio The Americanand Foreign Power Company, con tres sistemas interconectados en el norte de México, y laCompañía Eléctrica de Chapala, en el occidente.
A inicios del siglo XX México contaba con una capacidad de 31 MW, propiedad de empresasprivadas. Para 1910 eran 50 MW, de los cuales 80% los generaba The Mexican Light and PowerCompany, con el primer gran proyecto hidroeléctrico: la planta Necaxa, en Puebla. Las trescompañías eléctricas tenían las concesiones e instalaciones de la mayor parte de las pequeñasplantas que sólo funcionaban en sus regiones.
En ese período se dio el primer esfuerzo para ordenar la industria eléctrica con la creación de laComisión Nacional para el Fomento y Control de la Industria de Generación y Fuerza, conocidaposteriormente como Comisión Nacional de Fuerza Motriz.
Fue el 2 de diciembre de 1933 cuando se decretó que la generación y distribución de electricidad sonactividades de utilidad pública.
En 1937 México tenía 18.3 millones de habitantes, de los cuales únicamente siete millones contabancon electricidad, proporcionada con serias dificultades por tres empresas privadas.
En ese momento las interrupciones de luz eran constantes y las tarifas muy elevadas, debido a queesas empresas se enfocaban a los mercados urbanos más redituables, sin contemplar a laspoblaciones rurales, donde habitaba más de 62% de la población. La capacidad instalada degeneración eléctrica en el país era de 629.0 MW.
Para dar respuesta a esa situación que no permitía el desarrollo del país, el gobierno federal creó, el14 de agosto de 1937, la Comisión Federal de Electricidad (CFE), que tendría por objeto organizar ydirigir un sistema nacional de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, basado enprincipios técnicos y económicos, sin propósitos de lucro y con la finalidad de obtener con un costomínimo, el mayor rendimiento posible en beneficio de los intereses generales. (Ley promulgada en laCiudad de Mérida, Yucatán el 14 de agosto de 1937 y publicada en el Diario Oficial de la Federaciónel 24 de agosto de 1937).
La CFE comenzó a construir plantas generadoras y ampliar las redes de transmisión y distribución,beneficiando a más mexicanos al posibilitar el bombeo de agua de riego y la molienda, así comomayor alumbrado público y electrificación de comunidades.
Los primeros proyectos de generación de energía eléctrica de CFE se realizaron en Teloloapan(Guerrero), Pátzcuaro (Michoacán), Suchiate y Xía (Oaxaca), y Ures y Altar (Sonora).
El primer gran proyecto hidroeléctrico se inició en 1938 con la construcción de los canales, caminos ycarreteras de lo que después se convirtió en el Sistema Hidroeléctrico Ixtapantongo, en el Estado deMéxico, que posteriormente fue nombrado Sistema Hidroeléctrico Miguel Alemán.
En 1938 CFE tenía apenas una capacidad de 64 kW, misma que, en ocho años, aumentó hastaalcanzar 45,594 kW. Entonces, las compañías privadas dejaron de invertir y CFE se vio obligada agenerar energía para que éstas la distribuyeran en sus redes, mediante la reventa.
Hacia 1960 la CFE aportaba ya el 54% de los 2,308 MW de capacidad instalada, la empresa MexicanLight el 25%, la American and Foreign el 12%, y el resto de las compañías 9%.
Sin embargo, a pesar de los esfuerzos de generación y electrificación, para esas fechas apenas 44%de la población contaba con electricidad. Por eso el presidente Adolfo López Mateos decidiónacionalizar la industria eléctrica, el 27 de septiembre de 1960.
A partir de entonces se comenzó a integrar el Sistema Eléctrico Nacional, extendiendo la coberturadel suministro y acelerando la industrialización. El Estado mexicano adquirió los bienes einstalaciones de las compañías privadas, las cuales operaban con serias deficiencias por la falta deinversión y los problemas laborales.
Para 1961 la capacidad total instalada en el país ascendía a 3,250 MW. CFE vendía 25% de laenergía que producía y su participación en la propiedad de centrales generadoras de electricidadpasó de cero a 54%.
En esa década la inversión pública se destinó en más de 50% a obras de infraestructura. Seconstruyeron importantes centros generadores, entre ellos los de Infiernillo y Temascal, y seinstalaron otras plantas generadoras alcanzando, en 1971, una capacidad instalada de 7,874 MW.
Al finalizar esa década se superó el reto de sostener el ritmo de crecimiento al instalarse, entre 1970y 1980, centrales generadoras que dieron una capacidad instalada de 17,360 MW.
Cabe mencionar que en los inicios de la industria eléctrica mexicana operaban varios sistemasaislados, con características técnicas diferentes, llegando a coexistir casi 30 voltajes de distribución,siete de alta tensión para líneas de transmisión y dos frecuencias eléctricas de 50 y 60 Hertz.
Esta situación dificultaba el suministro de electricidad, por lo que CFE definió y unificó los criteriostécnicos y económicos del Sistema Eléctrico Nacional, normalizando los voltajes de operación, con lafinalidad de estandarizar los equipos, reducir sus costos y los tiempos de fabricación, almacenaje einventariado. Posteriormente se unificaron las frecuencias a 60 Hertz y CFE integró los sistemas detransmisión en el Sistema Interconectado Nacional.
En los años 80 el crecimiento de la infraestructura eléctrica fue menor que en la década anterior,principalmente por la disminución en la asignación de recursos a la CFE. No obstante, en 1991 lacapacidad instalada ascendió a 26,797 MW.
A inicios del año 2000 se tenía ya una capacidad instalada de generación de 35,385 MW, coberturadel servicio eléctrico del 94.70% a nivel nacional, una red de transmisión y distribución de 614,653kms, lo que equivale a más de 15 vueltas completas a la Tierra y más de 18.6 millones de usuarios,incorporando casi un millón cada año.
• A partir octubre de 2009, CFE es la encargada de brindar el servicio eléctrico en todo el país.
El servicio al cliente es prioridad para la empresa, por lo que se utiliza la tecnología para ser máseficiente, y se continúa la expansión del servicio, aprovechando las mejores tecnologías para brindarel servicio aún en zonas remotas y comunidades dispersas.
CFE es reconocida como una de las mayores empresas eléctricas del mundo, y aún mantieneintegrados todos los procesos del servicio eléctrico.
El 11 de agosto de 2014 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que seexpide la Ley de la Comisión Federal de Electricidad, la cual dispone que a partir de su entrada envigor, la Comisión Federal de Electricidad se transforma en una empresa productiva del Estado.La citada ley establece, en su Décimo Cuarto Transitorio, que el régimen especial previsto en lamisma para la Comisión Federal de Electricidad y sus empresas productivas subsidiarias, en materiade presupuesto, deuda, adquisiciones, arrendamientos, servicios y obras, responsabilidadesadministrativas, bienes, remuneraciones y empresas productivas subsidiarias y empresas filiales,entrará en vigor hasta que se encuentre en funciones el nuevo Consejo de Administración (antesJunta de Gobierno) de la Comisión Federal de Electricidad y estén en operación los mecanismos defiscalización, transparencia y rendición de cuentas en ella contenidos.
El Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad se instaló el 13 octubre de2014, es el responsable de definir las políticas, lineamientos y visión estratégica de la ComisiónFederal de Electricidad, sus empresas productivas subsidiarias y filiales.Cuenta con los Comités de Auditoría, Recursos Humanos y Remuneraciones, Estrategia eInversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Comité de Auditoría.-
Entre sus funciones, se encuentran hacer seguimiento a la gestión de Comisión Federal deElectricidad, sus empresas subsidiarias y filiales, verificar el cumplimiento de metas, objetivos,planes, programas y proyectos prioritarios.
Verificar y certificar la información contable y financiera, así como supervisar el estado que guarda elsistema de control interno. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manerarotatoria cada año.
Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones
En sus funciones se encuentran proponer la política de contratación, evaluación del desempeño yremuneraciones, así como hacer el seguimiento al cumplimiento de acuerdos compromisos yautorizaciones en materia de Recursos Humanos. Este Comité es presidido por un consejeroindependiente.
Comité de Estrategia e Inversiones.
Tiene como funciones auxiliar al Consejo de Administración en la aprobación de las directrices,prioridades y políticas generales relacionadas con las inversiones de Comisión Federal deElectricidad.
Analizar y formular recomendaciones del Plan de Negocios y sobre las políticas generales en lamateria.Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cada año.
Comité de Estrategia e Inversiones y Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios.
Algunas de sus funciones son: formular recomendaciones a las políticas y disposiciones en materiade contrataciones, hacer el seguimiento a las adquisiciones, arrendamientos, servicio y obras yaprobar los casos en que proceda la excepción de la licitación.Es responsable de revisar y formular los programas anuales de adquisiciones, arrendamientos,servicio y obras. Este Comité es presidido por un consejero independiente de manera rotatoria cadaaño.
b.2) Estados financieros al cierre de 2013 de CFE - Esta información se encuentra en el Anexo A delpresente reporte.
c) Documentos de carácter público
En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 P-3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500
María Teresa [email protected] 57212192Arturo Ortiz [email protected] 57216358
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:
Lic. Nalleli García Rubio y/o Lic. Alejandra Tapia JiménezMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 11000 México Distrito Federal.Correo: [email protected] y/o [email protected]éfono: 52-31-02-39 y/o 52-31-01-61
d) Otros valores emitidos por el fideicomiso
En el periodo reportado no se han realizado otras emisiones respaldadas con los mismos activos.
LA OPERACION DE BURSATILIZACION
a) Patrimonio del Fideicomiso
i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos
Al cierre del periodo reportado se tiene 1 pagaré al corriente en pagos con las siguientescaracterísticas
Resumen Créditos Cedidos BBVA BANCOMER
Fecha No Cesión Monto Cesión (UDIS)
30/07/2009 1 285,092,600.00
TOTAL
i.i) Desempeño de los activos.-
FECHA DE
DEPOSITO
INGRESOS POR
INTERESES
INGRESOS POR
AMORTIZACION
TOTAL DE
INGRESOS
23-abr-14 $19,606,923.84 73,452,511.87 93,059,435.71
22-oct-14 $17,954,470.09 73,988,200.87 91,942,670.96
i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-
Esta información se encuentra especificada en el punto “i) y ii) anteriores.
i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-
Durante el periodo reportado no se endosaron pagares adicionales para la emisión CFEHCB09U, elnúmero de activos es el mismo a lo largo del periodo reportado. Los saldos de los pagaréscorresponden con la información reportada en el inciso 2. a). i) anterior.
i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-
El 100% de los pagares se encuentran vigentes en proceso de cobranza regular sin atraso en suspagos
i.v) Garantías sobre los activos.
No aplica.
i.vi) Emisiones de valores.-
Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores respaldados por los mismosbienes.
ii) Desempeño de los valores emitidos
Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta la fecha depresentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se hanrealizado en tiempo y forma. Los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas yprocedimientos que se mencionan en la sección de la portada específicamente en: Rendimiento yprocedimiento de cálculo, Amortización y Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización,en su caso.
A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión duranteel ejercicio 2014.
CupónFecha de
Pago
Valor de la
UDI (Fecha
de Pago)
Tasa de
Interés
Bruto
Anual
Monto Pagado
de Intereses
(UDIS)
Monto Pagado
de Intereses
Monto Pagado
de Principal
(UDIS)
Monto Pagado de
Principal
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto inicial
(UDIS)
Valor
Nominal/Saldo
Insoluto
Ajustado (UDIS)
Número de
títulos
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
inicial por
título
Valor
Nominal/
Saldo
Insoluto
Ajustado
por título
10 23/04/2014 $5.152888 4.80% 3,805,035.90 $19,606,923.84 14,254,630.00 $73,452,511.87 156,800,930.00 142,546,300.00 2,850,926 55.000000 50.000000
11 22/10/2014 $5.190468 4.80% 3,459,123.55 $17,954,470.09 14,254,630.00 $73,988,200.87 142,546,300.00 128,291,670.00 2,850,926 50.000000 45.000000
CFEHCB 09U
FECHA DE PAGO VALOR DE LA UDI
MONTO DE
INTERESES EN UDIS
MONTO PAGADO
POR INTERESES
MN
MONTO DE
AMORTIZACION EN
UDIS
MONTO PAGADO
POR AMORTIZACION
MN
23-abr-14 $5.152888 3,805,035.90 $19,606,923.84 14,254,630.00 73,452,511.87
22-oct-14 $5.190468 3,459,123.55 $17,954,470.09 17,713,753.00 17,954,475.28
b) Información relevante del periodo
No existen cambios en los factores reportados en los documentos de la emisión.
Derivado de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores celebrada el 29 de julio del 2014 misma quese detalla en el apartado 4) inciso c) del presente Reporte, se llevó a cabo el Convenio Modificatoriode fecha 07 de Agosto de 2014 al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado el 28 de abril del2009.
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante ni procedimiento legalque hubiera terminado en contra de ninguna de las partes del fideicomiso.
Durante el periodo reportado se tuvieron los siguientes eventos relevantes:
Mayo 14, 2014, Fitch Ratifica Calificaciones de CFE en ‘AAA(mex)’; Perspectiva Estable.
Fitch Ratings ratificó las calificaciones de Comisión Federal de Electricidad (CFE) como sigue:- Escala Nacional de Largo Plazo en ‘AAA(mex)’;- Escala Nacional de Corto Plazo en ‘F1+(mex)’;- Emisiones de Certificados Bursátiles en ‘AAA(mex)’;- Porción Circulante del Programa de Certificados Bursátiles en ‘F1+(mex)’.- Issuer Default Rating (IDR) en Escala Internacional Moneda Extranjera en ‘BBB+’;- IDR en Escala Internacional Moneda Local en ‘A-’;- Bonos Internacionales en ‘BBB+’.La Perspectiva de las calificaciones es Estable.
FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES
La acción de calificación refleja la estructura existente de CFE como un monopolio, propiedad delgobierno federal, en la prestación de servicios eléctricos y el fuerte vínculo con el GobiernoMexicano. La propuesta de Reforma Energética, la cual se encuentra en proceso de discusión yaprobación de las leyes secundarias, pudiera cambiar significativamente la estructura de CFE.Aunque el impacto crediticio es todavía incierto, un impacto negativo no se puede descartar.
Fitch revisará las calificaciones de CFE una vez que las leyes secundarias y regulaciones adicionalesse encuentren aprobadas, con el fin de evaluar el impacto en su calidad crediticia. Fitch centrará suanálisis en la estructura de capital resultante, perfil de negocios y el grado de vinculación con elGobierno Mexicano una vez que la Reforma Energética esté lista para ser aplicada.Entre los principales temas incluidos en la iniciativa de las leyes secundarias enviada por elPresidente de la República Mexicana al Congreso de la Unión, se encuentra el cambio en laestructura legal de CFE hacia una empresa productiva del Estado propiedad del Gobierno Federal.Se espera que con esta nueva estructura continúe el vínculo con el Gobierno Federal; sin embargo,una vez que todas las leyes y regulaciones sean aprobadas se analizará el grado de este vínculo.
También se propone que CFE tenga independencia presupuestaria del Congreso, con un Consejo deAdministración liderado por el Secretario de Energía y que contará con el Secretario de Hacienda yCrédito Público, tres consejeros gubernamentales, así como 4 consejeros independientes y unconsejero más designado por los trabajadores. Positivamente, se propone eliminar el actual 9% deimpuestos sobre los activos fijos netos y de ahora en adelante la distribución de recursos hacia elGobierno será en forma de dividendos.La iniciativa de las leyes secundarias no menciona lo que sucederá con los subsidios a las tarifas declientes residenciales y agrícolas, un tema que es probable se trate una vez que regulacionesadicionales sean establecidas y donde también incluyan la regulación de tarifas.
Un mercado eléctrico abierto puede atraer nuevos participantes para dar servicio a clientesindustriales y, en ausencia de un cambio en los subsidios a los clientes residenciales y agrícolas,puede tener un impacto significativo en los resultados financieros de CFE.De acuerdo con la iniciativa, la red de transmisión y distribución permanecerán bajo la propiedad delGobierno y el Centro Nacional de Control de Energía (CENACE), un organismo públicodescentralizado, estará a cargo de la planeación y control del sistema eléctrico nacional, incluyendoel mercado mayorista. Fitch considera que después de que se aprueben las leyes secundarias, sedeberá de agregar una regulación adicional para dar más detalle de qué activos y pasivos serántransferidos al CENACE. Fitch espera que la regulación adicional también dé más detalles sobre lossubsidios.
Las calificaciones de CFE reflejan la posición de la compañía como el generador de electricidad másgrande en México. También consideran el fuerte vínculo, y la importancia estratégica, hacia elGobierno, y su soporte implícito. Las calificaciones se encuentran en el mismo nivel que la del riesgosoberano de México.CFE es un Organismo Público Descentralizado del Gobierno Federal de México. La compañíaademás posee los derechos exclusivos para la transmisión y distribución de energía eléctrica, lo quela hace estratégicamente importante para la economía del país. Las calificaciones incorporan altosniveles de apalancamiento ajustado tomando en cuenta el saldo por las obligaciones asociadas apensiones no fondeadas, flujo libre de efectivo negativo durante el ciclo y riesgo de interferenciapolítica.Fuerte vínculo actual con el Gobierno Mexicano. La presente relación entre CFE y el GobiernoMexicano es fuerte y se extiende más allá de su participación accionaria. El presupuesto y plan definanciamiento de CFE debe presentarse y ser aprobado por el Secretario de Energía y el Secretariode Hacienda y Crédito Público.Adicionalmente, como un organismo público descentralizado del Gobierno Federal, el plan definanciamiento e inversiones de CFE son incluidos en los planes globales de financiamiento delsector público y en el presupuesto de gastos, los cuales requieren la aprobación del CongresoMexicano. El Secretario de Energía actúa como presidente del consejo de administración en lacompañía y las tarifas se establecen anualmente por el Gobierno Mexicano.
Importancia Estratégica para el País. La compañía opera como un monopolio virtual y cuenta con losderechos exclusivos de proporcionar servicios eléctricos a todo México. En el pasado, la figuramonopólica de la compañía se encontraba establecida en la Constitución Política de los EstadosUnidos Mexicanos, definida en la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.CFE genera aproximadamente el 91% de la energía eléctrica en México y posee el 100% de lainfraestructura de transmisión y distribución. Aunque la figura de monopolio reduce riesgosgenerados por competencia y algunos riesgos relacionados a la operación, los resultados financierosde CFE dependen en gran medida de las decisiones tomadas por el Gobierno Federal Mexicano,quien no establece un soporte explícito a la deuda.Riesgo de Interferencia Política. La manera actual en que se establecen las tarifas, por parte delGobierno, expone a la compañía a riesgos regulatorios y de interferencia política. Sin embargo,adicionalmente a subsidios otorgados a las tarifas de los sectores residenciales y agrícolas, laestructura de tarifas de CFE incluye un ajuste mensual del costo de los combustibles poraproximadamente 75% de los ingresos que permite compensar parcialmente los incrementos encostos. CFE se encuentra parcialmente expuesto a los precios de los combustibles, fluctuaciones enlos costos de producción, y tarifas desfavorables, las cuales en ocasiones son establecidas pordebajo de los costos operativos para un tipo específico de clientes.
Reforma Energética. El vínculo de CFE con el Gobierno Mexicano se estima continúe siendo fuerte.Este factor puede tomar mayor relevancia en las calificaciones de CFE después de la reformaenergética, la cual pudiera dar a CFE flexibilidad financiera a través de independenciapresupuestaria.CFE podría beneficiarse de poder asociarse con inversionistas privados para incrementar ydesarrollar la infraestructura tanto de transmisión como de distribución implementando modelos decostos compartidos. Fitch considera que continuarán existiendo riesgos regulatorios y de interferenciapolítica en las futuras tarifas reguladas y considera que la apertura a la competencia en los clientesdel sector industrial presentará un desafío para CFE dado que necesitará ofrecer tarifas máscompetitivas y una estructura de costos más eficiente.
Alto Apalancamiento con Amortizaciones Manejables. Al 31 de marzo de 2014, la deuda total dentrode balance ascendió a MXN348.4 miles de millones y la deuda total ajustada por pasivos laboralesno fondeados se incrementa a MXN883.2 miles de millones.El perfil de amortización de la deuda es manejable, enfrentando vencimientos en los próximos dosaños por MXN86.9 miles de millones, de los cuales MXN59.1 miles de millones están registrados acorto plazo y un saldo de MXN66.8 miles de millones en caja e inversiones temporales. El flujo librede efectivo ha sido negativo durante los últimos 5 años principalmente debido a los subsidios en tarifay altos niveles de inversiones en capital.
c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso
No aplica
3) INFORMACION FINANCIERA -
i) Balance y Resultados del Fideicomiso.
Anexo B – Balance y Resultados del Fideicomiso
ii) Origen y Aplicación de Recursos.
Anexo C – Origen y Aplicación de Recursos
iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.
Cuenta de Cobranza. Deposito de las cantidades correspondientes al pago de interés y principal delos Derechos de Crédito y los rendimientos obtenidos de la inversión del Efectivo del Fideicomiso decada Fondo Común en Inversiones Permitidas.Las cantidades existentes en la Cuenta de Cobranza correspondiente a cada Emisión se utilizan pararealizar los pagos periódicos a los Tenedores Preferentes conforme a los términos y condiciones delTítulo respectivo.Cuenta de Indemnización. CFE deposita la Indemnización, la cual incluye de manera enunciativamás no limitativa, las siguientes cantidades (la “Cuenta de Indemnización”):
(a) Los Gastos de Emisión correspondientes, los cuales deberán ser pagados por CFE, a más tardar unDía Hábil antes de la fecha de cada Emisión,
(b) Los Gastos de Mantenimiento de la Emisión correspondiente, los cuales deberán ser pagados porCFE, a más tardar un Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario se lo requiera,
(c) La Prima por Vencimiento Anticipado, en su caso, y(d) Cualquier otra cantidad derivada de los gastos en que incurra el Fiduciario, incluyendo con motivo del
fondeo, diferencias entre tasas activas y pasivas (costo de acarreo), los pagos de capital e interesesde los Certificados Bursátiles Preferentes que deba realizar el Fiduciario por insuficiencia o falta deDerechos de Crédito, Inversiones Permitidas, disposiciones de efectivo y cualquier otro relacionadocon las Emisiones y las cesiones de los Derechos de Crédito.Las cantidades depositadas en la Cuenta de Indemnización son utilizadas por el Fiduciarioúnicamente para pagar las cantidades resultantes de la Indemnización correspondiente.
Cuenta del Fondo Común. En esta cuenta bancaria se mantiene el Efectivo del Fideicomiso de cadaFondo Común que no sea aquel mencionado en los incisos anteriores, incluyendo sin limitar, losrecursos obtenidos de la Emisión (la “Cuenta del Fondo Común”). Las cantidades depositadas en laCuenta de Fondo Común respectiva, son utilizadas de conformidad con las instrucciones por escrito
del Comité Técnico respectivo.
Las variaciones significativas se encuentran especificadas en los estados financieros dictaminadosdel Fideicomiso.
iv) Índices y razones financieras.
NOTA: Las razones financieras que actualmente son aplicables de acuerdo a las NormasInternacionales de Información Financiera, no representan un indicador significativo para poderinterpretar las mismas, porque no se dispone de índices de comparabilidad."
4) ADMINISTRACION
a) Auditores externos
Gossler, S.C. Auditores y Consultores (Crowe Horwath Gossler) llevó a cabo la auditoría de losestados financieros del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. 232246 al31 de diciembre de 2014 y 2013 y los Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio y deFlujos de Efectivo, al respecto expresaron lo siguiente:
“En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectosmateriales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados BursátilesFiduciarios Número 232246, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 como sus resultados y los flujos deefectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera”.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ninguna transacción o crédito relevante con ninguna delas partes del fideicomiso.
c) Asambleas de tenedores, en su caso
Durante el periodo reportado se llevaron a cabo las siguientes Asambleas de Tenedores:Julio 07,2014:
ACUERDOS:Porcentaje de Asistencia: 20.29%
DECLARACIÓN DE ASAMBLEA DE TENEDORES DESIERTA DE LOS CERTIFICADOSBURSÁTILES FIDUCIARIOS PREFERENTES CLASE I, IDENTIFICADOS CON CLAVE DEPÍZARRA "CFEHCB 07-2" CONVOCADA PARA SUCELEBRACIÓN EL DÍA 7 DE JULIO DE 2014.Quórum presente: 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento)En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 7 de julio de 2014,encontrándose presente el licenciado Héctor Eduardo Vázquez Abén por parte de Monex Casa deBolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en el domicilio ubicado en Av. Paseo de la ReformaNo. 284, Piso 9, Colonia Juárez, C.P. 06600, México, Distrito Federal, mismo que corresponde a lasoficinas de dicha casa de bolsa que actúa como representante común (el "Representante Común")de los tenedores (los "Tenedores") de los certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase Iidentificados con clave de pizarra "CFEHCB 07-2" (los "Certificados Bursátiles"), emitidos por HSBCMéxico, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en su carácter de Fiduciario delContrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número232246 de fecha 3 de noviembre de 2006, con motivo de la celebración de la asamblea deTenedores (la "Asamblea") que fue convocada mediante primera convocatoria publicada el día 27 dejunio de 2014, en el periódico "El Financiero", de conformidad con el artículo 68 de la Ley delMercado de Valores y el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, asícomo en el título que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles, se hace constar que se contócon la presencia del 20.29% (Veinte punto veintinueve por ciento) de asistencia, por lo que al nocumplirse con el quórum necesario para instalar la Asamblea, la misma se declaró desierta.
Por lo anterior, el Representante Común procederá a realizar una segunda convocatoria, paradesahogar los puntos del orden del día correspondiente.
Julio 29, 2014
Porcentaje de Asistencia: 83.80%
PRIMERA. Los Tenedores presentes por unanimidad de votos, aprueban desahogar el Orden del Díade manera conjunta con los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes identificados conclaves de pizarra CFEHCB 06, CFEHCB 07, CFEHCB 07-3, CFEHCB 08, CFEHCB 09 y CFEHCB09U, considerando la instalación y votación de la misma de manera independiente.SEGUNDA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, toman nota sobre el informepresentado por CFE, que indica que la CFE ofrece a los Tenedores el pago de la Prima porAceptación, como medio para que dichos Tenedores, apoyen a CFE en la aprobación de lamodificación al referido Contrato de Crédito, con el propósito de evitar que el cambio de régimenjurídico de CFE traiga como consecuencia un caso de Vencimiento Anticipado. Lo anterior conformea las condiciones que deben cumplirse para que proceda el pago de la Prima por Aceptación,precisamente en términos de la presente acta y del Aviso Informativo.TERCERA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueban modificar la CláusulaDécima Primera, numeral 11.1, inciso (j) del Contrato de Crédito, e instruyen al Fiduciario para que lamisma quede redactada de la siguiente forma: "si en cualquier momento CFE (i) deja de ser unaentidad del sector público en México, o (ii) deja de generar y distribuir al menos el 75% (setenta ycinco por ciento) de la energía eléctrica que generan y distribuyen las entidades del sector público enMéxico."CUARTA. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, otorgan su consentimiento para que elRepresentante Común y el Fiduciario, en la medida de lo que a cada uno corresponda, realicen losactos, celebren los contratos, convenios, instrumentos y cualesquiera documentos, y lleven a cabolas acciones necesarias, para la consecución de las resoluciones relativas a los acuerdos tomadosen la presente Asamblea, incluyendo la celebración del Convenio Modificatorio del Contrato deCrédito, así como realizar cualesquiera actos que sean necesarios o convenientes ante la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., S.D. IndevalInstitución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., o cualquier otra entidad que sea necesario,incluyendo sin limitar reemplazar el Título representativo de los Certificados Bursátiles.QUINTA. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles aprueban designar como delegadosespeciales para dar cumplimiento a la presente asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán,Fernando José Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Ivette Hernández Núñez, Karina dela Puente González o cualquier otro representante del Representante Común o del Fiduciario paraque realicen los actos y/o los trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a los acuerdosadoptados en la presente asamblea, incluyendo, sin limitar acudir ante el fedatario de su elecciónpara protocolizar la presente acta, presentar los avisos y notificaciones correspondientes así comorealizar los trámites que se requieran ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la BolsaMexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores S.A.de C.V., las instituciones calificadoras y demás autoridades.
5) PERSONAS RESPONSABLES
FIDUCIARIOHSBC México, S.A. Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero HSBC. División Fiduciaria,Delegado Fiduciario – Arturo Ortiz RadillaDelegado Fiduciario- María Teresa Caso Sáenz-Arroyo
REPRESENTANTE COMUNMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.Apoderado Legal – Héctor E. Vázquez Abén
Personas que atenderán a los inversionistas por parte del Representante Común:Lic. Alejandra Tapia Jiménez.- [email protected] García Rubio.- [email protected]. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col Juárez. C.P. 06600 México Distrito Federal.Teléfono: 52-31-02-39 y/o 52-31-01-61
El Agente, según se define en el presente reporte, no tiene ninguna intervención directa en la cobranza de losactivos patrimonio del Fideicomiso, por lo que no se incluye una certificación (como persona responsable) dedicho Agente respecto de la cobranza.
6) ANEXOS
Anexo A – Estados Financieros CFE al cierre 2014.Anexo B – Balance y Resultados del FideicomisoAnexo C – Origen y Aplicación de RecursosAnexo D – Estados Financieros Dictaminados del FideicomisoAnexo E – Copia de los reportes generados durante el periodo reportado
"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así corno la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio 2014, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación."
Reporte Anual F1232246 al 31 de Diciembre de 2014 CFEHCB 06
Lic. Héctor Eduardo azquez Abén Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero Apoderado Legal.
"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio 2014, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación."
Reporte Anual F/232246 al 31 de Diciembre de 2014 CFEHCB 07
Lic. Héctor Eduardo Vázquez Abén Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financi ro Apoderado Legal.
"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio 2014, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación."
Reporte Anual F1232246 al 31 de Diciembre de 2014 CFEHCB 07-2
Lic. Héctor Eduardo Vázquez Abén Monex Casa de Bolsa, S.A. cl‘ C.V.
Monex Grupo Financiero Apoderado Legal.
"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio 2014, la cual; a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación."
Reporte Anual F/232246 al 31 de Diciembre de 2014 CFEHCB 07-3
Lic. Héctor E uardo azquez Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero Apoderado
"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio 2014, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación."
Reporte Anual F/232246 al 31 de Diciembre de 2014 CFEHCB 08
Lic. Héctor Eduardo Vázquez Alón Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero Apoderado Legal.
"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fideicomitidos, contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio 2014, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación."
Reporte Anual F/232246 al 31 de Diciembre de 2014 CFEHCB 09
Lic. Héctor Eduardo Vázquez Abén Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero Apoderado Legal.
"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de representante común, revisó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la relacionada con los valores emitidos, los contratos aplicables y la cobranza de los bienes, derechos o valores fidelcomitidos, contenida en el presente reporte anual, correspondiente al ejercicio 2014, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación."
Reporte Anual F/232246 al 31 de Diciembre de 2014 CFEHCB 09U
Lic. Héctor Eduardo Vázquez Abén Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Monex Grupo Financiero Apoderado Legal. „1/4.
"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de fiduciario, preparó la información financiera relativa al patrimonio del fideicomiso, así como la información relacionada con los valores emitidos y los contratos aplicables, contenida en el presente reporte anual, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación y que se cercioró de que en el periodo reportado no existieran diferencias relevantes entre los ingresos del fideicomiso atribuibles a los bienes, derechos o valores fideicomitidos y la información que recibió del administrador u operador relativa a la cobranza de dichos bienes, derechos o valores. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance de las actividades para las que fue contratada, no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas."
Delegado Fiduciario
A adilla
HSBC México, S. án de Banca Múltiple Grupo Financiero HSBC. Divisió fiduciaria Fideicomiso 232246
La presente hoja de firmas pertenece al Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores del Fideicomiso 232246
correspondiente al año terminado el 31 de Diciembre de 2014.
Anexo AEstados Financieros CFE al cierre 2014
Comisión Federal de Electricidad Empresa Productiva de Estado
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL
31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
Comisión Federal de Electricidad Empresa Productiva de Estado
Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
Contenido
Anexos
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
ESTADOS FINANCIEROS:
Estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013 A
Estados consolidados de resultados integrales por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
Estados consolidados de cambios en el patrimonio por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
Estados consolidados de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013
Notas a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 E
Crowe Horwath Gossien
Informe de los auditores independientes
A la Secretaría de la Función Pública
Al Consejo de Administración de
Comisión Federal de Electricidad Empresa Productiva de Estado
Gossier, S,C, Member Crowe Horweei InterriatIonel
Oficina México Av. Miguel de Cervantes Saavedra No.193, Piso 7-702 Col, Granada 11520, Miguel Hidalgo, México D.F, +52 (55) 5344 5413 Tal +52 (55) 5343 1123 Fax www,crowehorwath,corn.rnx
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Comisión Federal de Electricidad, Empresa Productiva de Estado (en lo sucesivo "la Empresa"), que comprenden los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa,
Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros consolidados
La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material, debido a fraude o error.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorias de conformidad con las Normas internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de desviación material.
Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados, debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la Empresa de los estados financieros consolidados, con el fin de disertar los procedimientos de auditoria que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de le Empresa. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por fa Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.
Informe de los Auditores Independientes Hoja 1 de 2
Crowe Horwath Gossler,
Considerarnos que la evidencia de auditoría que hemos obtenida en nuestras auditorías proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría,
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la posición financiera consolidada de Comisión Federal de Electricidad, Empresa Productiva de Estado, aJ 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios terminados en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.
Párrafos de énfasis
Sin que ello tenga efectos en nuestra opinión, llamamos la atención sobre las siguientes notas a los estados financieros consolidados:
La Nota 1 menciona que el 20 de diciembre de 2013, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos en materia de Energía. El 11 de agosto de 2014, se publicó en el DOF la Ley de la Comision Federal de Electricidad, que establece que entrará en vigor al día siguiente en que se designe el Consejo de Administración de la Comision Federal de Electricidad. El 13 de octubre de 2014, el nuevo Consejo de Administración fue designado y, por lo tanto, a partir de esa fecha, la Comision Federal de Electricidad se transforma en una Empresa Productiva del Estado, con personalidad jurídica y patrimonio propio, con autonomía técnica, operativa y administrativa.
La Nota 2 b revela que a partir del 1° de enero de 2013 la Empresa adoptó el modelo de revaluación para los bienes que conforman su infraestructura eléctrica. Por otra parte, a partir del 1° de enero de 2014 los inmuebles de la Empresa fueron revaluados calculando su valor razonable mediante la elaboración de avalúos con la metodología paramétrica indicada por el Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales. El efecto de dicha adopción fue de $38,950,186 miles en 2014 ($141,320,040 miles en 2013), que se reconoció en el resultado integral y se acumuló al patrimonio de la Empresa.
Leobardo rizuela Arce Canta/dor P lico Certificado
México, D.F. Marzo 15, 2015
Informe de los Auditores Independientes Hoja 2 de 2
2814
Activo
Pasiva
1=1. E 5 eEter Genera!
21112
MAF. Rolan Casato Morquecho Gerente de Contabilidad
Comisión Federal de Electricidad Empresa Productiva del Estado
Estados consolidados de posición financiera Al 31 de dlolerntire de 2014 y 2013 /Notas 1, 2 y 3) (Cifras expresadas en miles de pesos I ANEXO A
2014 2013 2814 2013 Activo Pasivo
Olrcutante: Costo Plazo: EfectIvo y egdvalenlw re efearto (nota 5) 5 35.510.880 S 35,515,550 Porción catalana?) de la dada dacurocntada (rolo 11) 5 14.789.500 5 32.345555
PortiOn ciredulartle de FIDIREGAS (nota 12y 131 16,026,682 15,943,937 Proveedores y cAritiZI5e5 16.301,377 15,550.838
Cuentas por cobrar. neto (nota 6) 81,011,112 81894,174 Impuestos y derechos por pagar (note 14) 4.584.176 3,539.998 Beneficios e los empleados Mota 17) 28,513,123 23,257,799 Otras cuentas por pagar y pasivos acumuLása 24,629,895 21,960,004
fau1418)1e5 para operación, neto irtota 7) 21,279.538 19,983,389 Depgadtos do uS..laiics y corrtrafistas 18737,992 18.137469
Tett! del active circulante 139,201,528 137.193.393 Total del pasivo a corto Mana 123 582,723 128,948,800
Largo Plazo: Productos por realizar (nota 15) 26.512.187 20,459355 Dende Ces:lamentada (nota 11) 139.30.657 112,578,177
~toma o los trabeledcres a largo piteo 9,233,1.51 8,311,746 Instrumentos financieros derivados (nota 10) 14,555,378 15,038,137 PIDIREGAS (neta 12 y 13) 177,062,470 104,194,095 Otras pasivos a lenopIZZD (nota 18) 3,343,257 3.563,189 beneficio a los empleados Mole 17) 535339.470 594,260,759
Piantes, !Instalaciones y equipos, neto (nota 8) 958,056387 954.246.405 Teta; dé pesIvo a largo plazo 896,521 419 820.192.183
Total del pasivo 1,020,484,145 949.145,786
Patrimonio: tratinniewnoe Mande:ros deriva:4S (r5oUl. 13957.858 13,999658 Patrimonio aufilielado (ticea le) 175,977.538 113.824.547
Estero de aprovechamiento Ley de Ingresos de la (31,513,000) 130,eoc,000) El'ederaction
Transferencia de recursosel etNACE OPD (4:12,341) Aportaciones recildas del Car:lamo Federal 28,402,300 23.126,100
Otros activos 15,498.01 11,377,522 instrumentos financienne derivados y otros 683,492 (8.40,687) Cargo al P.t.riMOOD por beneficio alee atopieedos (9,627.1441 (33,299,708) Sepiállesit por revaluación 88,950,185 141,320,040 Pfildida reta del periodo (46,831,901) (37,552,354) Toda del patrimonio 155,544,130 175,977.538
Total del active S 1.173,949,275 5 1,125118,324 Total del pasivo y patrimonio 5 1,175,948,279 5 1,125,118,324
CUENTAS DE ORDEN Mota 25)
Las natas 1,3,7, parte Integrante de estos arados finan-dome
ernández Martínez otor de Finanzas
Jaime F
Comisión Federal de Electricidad Empresa Productiva del Estado
Estados consolidados de resultados integrales Por los periodos de doce meses que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Notas 1, 2 y 3) (Cifras expresadas en miles de pesos ) ANEXO B
2014 2013
Ingresos por venta de energía (nata 26) $ 333,397,051 $ 318,409,598 Insuficiencia ta rifaria (nota 21) 86,227,484 85,770,342
Suma de productos por ventas 419,624,535 404,179,940
Costo de explotación 234,037,359 243,672,586
Resultado bruto 185,587,176 160,507,354
Aprovechamiento (nota 21) 58,792,164 46,012,501 Cancelación de la insuficiencia tarifada no cubierta par el
aprovechamiento (nota 21) 27,435,320 39,757,841 Depreciación 41,564,905 36,235,632 Deterioro activos fuera de uso 1,636,190 Gastos administrativas 8,151,431 6,904,022 Casto estimado actuarial del perlado por obligaciones laborales (nota 17) 55090,048 48,689,340
Resultado de operación (1446,692) (18,728,072)
Costo financiero intereses a cargo, neto (21,123,009) (21,462,957) Perdida cambiarla, neta (22,802,231) (979,467)
(43,925,240) (22,442,424)
Otros ingresos, neto (nota 19) 5,031,612 5,198,651
(44,340,320) (35,971,845) Resultado antes de I.S.R.
Impuesto sobre la renta sobre el remanente distribuible (nota 20) (2491 581 (1,580,509)
Pérdida neta del periodo $ (46,831,901) (37,552,3541
Otras partidas de la (Pérdida) Utilidad integral (nota 22) Cargo el patrimonio por beneficio a los empleados (9,627,144) (30,423,326) Revaluación de activos fijos 38,950,186 141,320,040 Transferencias de resursos al CENACE OPD (492,341) Cancelación saldo inicial instrumentos financieros en el patrimonio y otros 766,720 1,667,609 Efecto del periodo de los instrumentos financieros en el patrimonio (83,228) (724,746)
(Pérdida) Utilidad integral del iodo $ (17,317,708) $ 74,307,223
IOr. E ue Ochoa Reza ector General
MAF. Ramón Castillo Morquecho Gerente de Contabilidad
tea notas adjuntas san parte integrante de estos estados nnandaros.
COMISION FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado
Estados consolidadas de cambies en el patrimonio
Por los periodos de doce meses que terminaron el 31 de dicreinbre de 2014 y 2011 {Notas 1, 2 y 3) (Cifras expresadas en miles de pesos) ANEXO C
Patrirrenio acumulado
Entero de aprovechamiento Ley de Ingresos
de le Federaein Aportaciones
recibidas
Instrumentos 5fiancileres derivados
y otros
Cargo al Patrimonio
por beneficios e tos empleados
Superávit por revaluación
Resultado de)
Ejercicio Total
Saldos al 31 da diciembre de 2012 $ 142,597,1.51 $ (24,757,200) S 15,000,000 3 (1,603,750) $ (2,876,382) $ $ (19,2150314) 5 109,144,215
Traspaso ea saldos del año anteaor, apinbado por el Orgen0 do GO O (28,972,814) 24,757,20e (15.000.000) 19,215,614
Estela de Aaroyea*larnientc, Lay de Ingresos de la Forieracian (30.600,000) (30,600,000)
Aportaciones del Gobierno Federal 23,126.100 23,126,100
(J al IMeeral 982,863 (30,423,326) 141,320,040 (37,552,354) 74,307,223
Saldos al 31 de diciembre de 2013 113,624,347 (30,600,000) 23,126,100 (33,299.708) (640,88T) (37,552,354) 141,320,040 175,977,538
Traspasa de saldas del año Interior, aprobado por el °roano de rAohierna 62,353,151 30,800,00-0 (23,125,100) 640,887 33,299,706 (141,320 040) 37,552,354
Eruto de AKovecharniertus, Ley de ingresos de la Federación (31,516.000) 26,402,300 (3,115,703)
Aportaciones del Gobierno Federal
Transferencia de recursos al CENACE OOP (492.341) (492,341)
Suoerávit par revaluación del ala 38,950,186 38,950,186
Cargo por beneficios a los empleados del ejercicio (8.627,144) (9,627,144,
Utilidad Integral 683,492 (46,831301) (46,148,409)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 175,485,197 S (31,518,000) $ 28,402311 $ 683.492 S (9,627,144) $ 38.950,186 $ (46.831,901) 155,644,130
firlr4 Roza DI e l
MAF. Rornan Castillo Morquecho Gerente de Contabilidad
Las raieS adjuntas forman parte initsgranie de entes estados financieros_
aridez Martínez de Finanzas
Comisión Federal de Electricidad Empresa Productiva del Estado
Estados consolidados de flujos de efectivo Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Notas 1, 2 y 3) (Cifras expresadas en miles de pesos) ANEXO
Actividades de operación 2014 2013
Pérdida del periodo a (46,831,901) $ (37,552,354)
Pedidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación en el ejercicio de plantas, instalaciones y equipo 41,564,905 37,871,722 Costo neto del periodo por beneficias a los empleados 28,447,917 25,310,149 Estimaciones y reservas (765,249) (5,246,823)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses e cargo 21,123,009 21,462,957 Pérdida en cambios 22,602,231 979,468
66,340,912.00 42,825,119.40
Cuentas por cobrar y otras (1,519,092) (969,107) Materiales para operación (1,650,259) 1.244,551 Proveedores y contratistas 750,539 (15,530,598) Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 15,101,898 4,248,852
Flujo neto do efectivo de actividades de operación 12,673,085 00 (10,996,302.00)
Actividades de inversión inversión en plantas, Instalaciones y equipo (46,822,499) (37,370,293) Otros activos de largo plazo (4,090,229) 31,305
Flujos netos de efectivo do actividades de inversión (50,912,728.00) (37,338,9813.00)
Efectivo a obtener de actividades do financiamiento (38,239,842.00) (48,335,290.00)
Actividades de financiamiento Contratación de deuda 44,199,605 70,856,075 Financiamientos pagados deuda (45,171,310) (47,130,693) Intereses pagados (24,275,196) (13,989,577) Otras pasivas de largo plazo (2,05111,039) (4,672,457)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (27,305,940.001 5,057 348,00
Incremento (decremento) neto de efectiva e Inversiones temporales 795,330 (452,823) Efectivo e inversiones temporales al inicio del ano 35,515,550 35,968,373
Efectivo e inversiones temporales al final riel periodo 36,310,880 35,515,550
Dr, En Reza Ochoa
Di lar General
^N. MAF, Reméis CastilloMorcuecha
Gerente de Contabilidad
Las cofas adIunlas son pa—drnlegrante da estos estados ilnancierna
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD Empresa Productiva de Estado
Notas a los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Cifras en miles de pesos) Anexo E
1. Constitución, actividades de la Empresa Productiva y eventos relevantes.
• Constitución y actividades de la Empresa.
Con fecha 11 de agosto de 2014, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por el que se expide la Ley de la Comisión Federal de Electricidad (LCFE), la cual dispone que entra en vigor a partir del día siguiente al que quede designado el nuevo Consejo de Administración de la Comisión Federal de Electricidad.
Con fecha 13 de octubre de 2014, quedo designado el nuevo Consejo de Administración por lo que a partir de esta fecha Comisión Federal de Electricidad se transforma por ministerio de ley a una Empresa Productiva del Estado con personalidad jurídica y patrimonio propios que gozará de autonomía técnica, operativa y de gestión.
El Consejo de Administración (antes Junta de Gobierno) queda como Órgano Supremo de Administración de la empresa y responsable de definir las políticas, lineamientos y visión estratégica de la CFE, sus empresas productivas subsidiarias y empresas filiales.
La citada ley establece, en su Décimo Cuarto Transitorio, que el régimen especial previsto en la misma para la Comisión Federal de Electricidad y sus empresas productivas subsidiarias y empresas filiales, en materia de presupuesto, deuda, adquisiciones, arrendamientos, servicios y obras, responsabilidades administrativas, bienes, remuneraciones, entrará en vigor hasta que se encuentre en funciones el nuevo Consejo de Administración (antes Junta de Gobierno) de la Comisión Federal de Electricidad y estén en operación los mecanismos de fiscalización, transparencia y rendición de cuentas en ella contenidos,
Con fecha 16 de febrero de 2015, la Secretaría de Energía declara en el Diario Oficial de la' Federación que se encuentra en funciones el nuevo Consejo de Administración (antes Junta de Gobierno) de la Comisión Federal de Electricidad y están en operación los mecanismos de fiscalización, transparencia y rendición de cuentas que prevé la LCFE.
A partir de esta fecha, la Comisión Federal de Electricidad tiene como fin el desarrollo de actividades empresariales, económicas, industriares y comerciales en términos de su objeto, generando valor económico y rentabilidad para el Estado Mexicano como su propietario.
Tiene por objeto prestar, en términos de la legislación aplicable, el servicio público de transmisión y distribución de energía eléctrica, por cuenta y orden del Estado Mexicano.
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COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
Asimismo, dentro de su objeto público, la Comisión Federal de Electricidad podrá llevar a cabo las actividades siguientes:
I. La generación dividida en unidades y comercialización de energía eléctrica y productos asociados, incluyendo la importación y exportación de éstos, de acuerdo con la Ley de la Industria Eléctrica, y en términos de la estricta separación legal que establezca la Secretaría de Energía;
II. La importación, exportación, transporte, almacenamiento, compra y venta de gas natural, carbón y cualquier otro combustible;
III. El desarrollo y ejecución de proyectos de ingeniería, investigación, actividades geológicas y geofísicas, supervisión, prestación de servicios a terceros, así como todas aquellas relacionadas con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica y demás actividades que forman parte de su objeto;
IV. La investigación, desarrollo e implementación de fuentes de energía que le permitan cumplir con su objeto, conforme a las disposiciones aplicables;
V. La investigación y desarrollos tecnológicos requeridos para las actividades que realice en la industria eléctrica, la comercialización de productos y servicios tecnológicos resultantes de la investigación, así como la formación de recursos humanos altamente especializados;
VI. El aprovechamiento y administración de inmuebles, de la propiedad industrial y la tecnología de que disponga y que le permita la prestacióri o provisión de cualquier servicio adicional tales como, de manera enunciativa, construcción, arrendamiento, mantenimiento y telecomunicaciones. La Comisión Federal de Electricidad podrá avalar y otorgar garantías en favor de terceros;
VII. La adquisición, tenencia o participación en la composición accionaria de sociedades con objeto similar, análogo o compatible con su propio objeto, y
Vill. Las demás actividades necesarias para el cabal cumplimiento de su objeto.
La Comisión Federal de Electricidad podrá llevar a cabo estas actividades en el país o en el extranjero.
Hasta el 13 de octubre de 2014, Comisión Federal de Electricidad fue un Organismo Público Descentralizado del Gobierno Federal de carácter técnico, industrial y comercial con personalidad jurídica y patrimonio propio, creado por Decreto del Congreso de la Unión de fecha 14 de agosto de 1937, publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el día 24 del mismo mes y año (el cual derogó el Decreto del Congreso de la Unión del 29 de diciembre de 1933, publicado en el DOF del 29 de enero de 1934).
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COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado
Anexo E
El Organismo tuvo como objeto prestar, en el ámbito del territorio mexicano, el servicio público de energía eléctrica, consistente en: generar, conducir, transformar, distribuir y abastecer de energía eléctrica, así como planear y realizar todas las obras, instalaciones y trabajos que requiera el sistema eléctrico nacional en materia de planeación, ejecución, operación y mantenimiento, con la participación que a los productores independientes de energía les correspondía, en los términos de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica y su Reglamento, misma que fue abrogada con la entrada en vigor de LCFE. Asimismo, el 28 de febrero de 2006 el Organismo reformó diferentes numerales del estatuto orgánico para modificar su objeto social y poder otorgar la prestación del servicio de telecomunicaciones en los términos de la Ley Federal de Telecomunicaciones.
Las tarifas aplicables a la venta de energía eléctrica en la República Mexicana son definidas y autorizadas por el Gobierno Federal, a través de la Subsecretaría de Ingresos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP).
• Eventos relevantes
Obligaciones fiscales
Con la promulgación de la Ley de la Comisión Federal de Electricidad (LCFE- DOF 11/V11112014) y la consecuente abrogación de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, desaparece la figura del aprovechamiento prevista en el artículo 46 de este último ordenamiento, por lo que se asume que CFE así como sus empresas subsidiarias y filiales empezarán a cumplir, sus obligaciones fiscales en términos del Título II de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, que regula el régimen general de las personas morales, atento a lo dispuesto por el artículo 4 de la LCFE,
Centro Nacional de Control de Energía
Conforme a lo establecido en el Decreto publicado en el DOF del día 20 de diciembre de 2014 en el cual se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y del Decreto publicado el 28 de agosto de 2014, por el cual se crea el Centro Nacional de Control de Energía (CENACE) con objeto de ejercer el control operativo del sistema eléctrico nacional. Con fecha 28 de noviembre de 2014 CFE realizó la transferencia de recursos materiales y recursos financieros al CENACE, la transferencia tuvo un impacto patrimonial de 492,341 miles de pesos.
Concesión de la red pública de telecomunicaciones
En términos de lo señalado en el artículo décimo quinto transitorio del "Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de los artículos 6, 7, 27, 28, 73, 78, 94, y 105 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de telecomunicaciones", publicado el 11 de junio del 2013, en el Diario Oficial de la Fedéración que señala:
Comisión Federal de Electricidad cederá totalmente a Telecomunicaciones de México (TELECOMM) su concesión para instalar, operar y explotar una red pública de
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Empresa Productiva del Estado
Anexo E
telecomunicaciones y le transferirá todos los recursos y equipos necesarios para la operación y explotación de dicha concesión.
La fibra óptica, derechos de vía, torres, postería, edificios e instalaciones quedarán a cargo de la Comisión Federal de Electricidad, garantizando a TELECOMM el acceso efectivo y compartido a dicha infraestructura para su aprovechamiento eficiente a fin de lograr el adecuado ejercicio de sus funciones y el cumplimiento de sus objetivos. Telecomunicaciones de México tendrá atribuciones y recursos para promover el acceso a servicios de banda ancha, planear, diseñar y ejecutar la construcción y el crecimiento de una robusta red troncal de telecomunicaciones de cobertura nacional."
En cumplimiento al mandato constitucional, la CFE interpuso el 17 de diciembre de 2014 ante el Instituto Federal de Telecomunicaciones (IFT) la solicitud de autorización para ceder su título de concesión para instalar, operar y explotar una red pública de telecomunicaciones a favor de TELECOMM.
Conforme al artículo 110 de la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión, el IFT tiene un plazo de 90 días naturales a partir de que CFE entregó la Solicitud para emitir la resolución correspondiente. El plazo vence el 17 de marzo de 2015.
TELECOMM será titular de los derechos y obligaciones inherentes a la Concesión y deberá garantizar la continuidad de los servicios de telecomunicaciones incluidos en la misma, en los términos y condiciones que señale el IFT en la resolución de autorización de cesión de su Concesión,
2. Bases de formulación de los Estados Financieros
a) Declaración de cumplimiento
De conformidad con las Reglas para Compañías Públicas y otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, CFE está obligada a preparar sus estados financieros consolidados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB) consecuentemente, los estados financieros consolidados que se adjuntan han sido preparados de conformidad con las NIIF.
b) Bases de preparación
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por ciertos instrumentos financieros derivados, los cuales se valúan a valor razonable y los inmuebles, plantas, instalaciones y equipo que están valuados a su valor asumido a la fecha de transición y revaluados a su valor razonable como sigue:
Hasta el 31 de diciembre de 1996, los activos fijos distintos a los adquiridos bajo los programas de Proyectos de Infraestructura Productiva de Largo Plazo (PIDIREGAS), fueron actualizados mediante la utilización de índices de precios de capital de la
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Anexo E
industria eléctrica, determinados por peritos especializados de CFE. Las obras en proceso continuaron actualizándose por este método hasta el cierre de 1998.
Los activos fijos adquiridos bajo los programas de PIDIREGAS, se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 en función del movimiento del tipo de cambio de la moneda de contratación que equivale a su costo específico.
A partir del 1 de enero de 1997 y hasta el 31 de diciembre de 2007, los activos fijos se actualizaron por el método de ajuste al costo histórico por cambios en el nivel general de precios, aplicando factores de inflación derivados del índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), tomando como base los valores de reposición determinados al cierre del año 1996 y los de adquisición y/o construcción por los adquiridos a partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2007.
Durante el ejercicio 2013, los activos fijos que constituyen la infraestructura eléctrica, fueron revaluados calculando su valor razonable al cierre de 2013, como se explica en la nota 3-d.
Durante el ejercicio 2014, los activos fijos que constituyen los inmuebles de la Empresa fueron revaluados calculando su valor razonable mediante la elaboración de avalúos con la metodología paramétrica indicada por el Instituto de Administración y Avalúos de Bienes Nacionales (INDAABIN), como se explica en la nota 3-d.
c) Unidad monetaria de los estados financieros consolidados
Los estados financieros consolidados y sus notas incluyen operaciones en moneda extranjera, los cuales son convertidos a pesos al tipo de cambio de cierre establecido por el Banco de México y están expresados en miles de pesos.
d) Estados consolidados de resultados integrales
La CFE elaboró los estados consolidados de resultados integrales, clasificando los costos y gastos por su naturaleza atendiendo a la esencia específica del tipo de costo o gasto de la entidad, conforme lo indica la NIC 1 "Presentación de estados financieros".
3. Resumen de las principales políticas contables
Las principales políticas contables seguidas por la Empresa, son las siguientes:
a. Bases de consolidación
La consolidación se efectuó con base en los estados financieros no auditados de tres Fideicomisos, en los que CFE tiene control de acuerdo con la NIIF 10 "Consolidación de Estados Financieros".
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Anexo E
Fideicomiso Participación de CFE Tipo de proyecto Fideicomitente Fideicomisario Fiduciario
Fideicomiso de Administración y Traslativo de Dominio 2030
CFE
lugar: los
En primer
adjudicatarios de los
contratos. En segundo lugar: CFE
BANOBRAS, S. N. C.
inversión condiciona
da
Fideicomiso para la Constitución de un Fondo Revolvente de Financiamiento para el Programa de Aislamiento Térmico de la Vivienda en el Valle de Mexicali B.O.
CFE CFE BANOBRAS, S. N. C,
Ahorro de energía
Fideicomiso de Gastos Previos CFE CFE
BANCOMEX, S. N. C
Inversión directa
b. Efectivo y equivalentes de efectivo
Se encuentran representados por efectivo, depósitos bancarios e inversiones temporales a corto plazo, El efectivo y los depósitos bancarios se presentan a valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.
Los equivalentes de efectivo corresponden a inversiones de fácil realización con vencimientos a muy corto plazo, son valuados a valor razonable y están sujetos a un bajo riesgo de cambio en su valor.
c. Inventario de materiales para operación y costo de consumos
Los inventarios de materiales para operación se registran a su costo de adquisición o valor neto de realización, el menor y, los consumos de los mismos se registran a costo promedio. Los inventarios se revisan periódicamente para determinar la existencia de material obsoleto, y para evaluar la suficiencia de la reserva o provisión, cuando se presenta el caso, se incrementa la reserva contra los resultados del ejercicio, Mensualmente se aplica el factor de 0.0004167 (cero punto cero cero cero cuatro uno seis siete) sobre el saldo del mes de registro de las cuentas de materiales en existencia, equivalente al 0.5% anual, para registrar la provisión del año.
d. Plantas, instalaciones y equipo
Las plantas, instalaciones y equipo se registran inicialmente al costo de adquisición.
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Anexo E
I. Plantas, instalaciones y equipo en operación (infraestructura eléttrica)
Las plantas, instalaciones y equipo en operación, sólo de la infraestructura eléctrica, utilizados para la generación, transmisión y/o distribución de energía eléctrica, se presentan en el estado de posición financiera a sus montos revaluados, calculando el valor razonable a la fecha de la revaluación, menos cualquier depreciación acumulada o pérdidas por deterioro acumuladas. La Empresa llevará acabo la revisión periódica de los valores razonables de plantas, instalaciones y equipo en operación, y cada 5 años se evaluará la necesidad de efectuar revaluaciones, de tal manera que el valor en libros no difiera en forma importante de lo que se habría calculado utilizando los valores razonables al final del periodo sobre el cual se informa.
Cualquier aumento en la revaluación de dichas plantas, instalaciones y equipo en operación se reconoce en los otros resultados integrales como superávit, excepto si revierte una disminución en la revaluación del mismo activo previamente reconocida en resultados, en cuyo caso el aumento se acredita a resultados en la medida en que reduce el gasto por la disminución efectuada previamente. Una disminución del valor en libros que se originó de la revaluación de dichas plantas, instalaciones y equipo en operación, se registra en resultados en la medida que excede el saldo del superávit, si existe alguno.
La depreciación de las plantas, instalaciones y equipo en operación revaluados es reconocida en resultados. En caso de venta o retiro posterior de las propiedades revaluadas, el superávit de revaluación atribuible a la reserva de revaluación de propiedades restante es transferido directamente a las utilidades acumuladas.
Las tasas de depreciación acordes con la vida útil de los mismos, determinadas por técnicos especializados de CFE son las siguientes:
Tasa anual %
Centrales generadoras-geotérmicas Centrales generadoras-vapor Centrales generadoras-hidroeléctricas Centrales generadoras-combustión interna Centrales generadoras-turbo gas y ciclo combinado Central generadora-nuclear Su bestaciones Líneas de transmisión Redes de distribución
Del 2.00 al 3.70 ,Del 1.33 al 2.86 Del 1.25 al 2.50 Del 1.33 al 3.03 Del 1.33 al 3.03 Del 1.33 al 2.50 Del 1.33 al 2.56 Del 1.33 al 2.86 Del 1.67 al 3.33
II. Inmuebles y bienes destinados para oficinas y servicios generales
Los inmuebles y bienes destinados para oficinas y servicios generales se presentan al costo menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro.
La depreciación se reconoce y se lleva a resultados, considerando sus vidas útiles utilizando el método de línea recta, La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.
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Los inmuebles y bienes destinados para oficinas y servicios generales se deprecian conforme a las siguientes tasas:
Tasa anual %
Edificios 5 Mobiliario y equipo de oficina 10 Cómputo 25 Equipo de transporte 20 Otros bienes muebles 10
Los terrenos no se deprecian.
Las propiedades que están en proceso de construcción, se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El costo incluye honorarios profesionales y, en el caso de activos calificables, los costos por préstamos capitalizados conforme a la política contable de la Empresa. La depreciación de estos activos, al igual que en otras propiedades, se inicia cuando los activos están listos para su entrada en operación.
Un elemento de plantas, instalaciones y equipo se da de baja cuando se vende o cuando no se espere obtener beneficios económicos futuros que deriven del uso continuo del activo. La utilidad o pérdida que surge de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipo, se calcula como la diferencia entre los recursos que se reciben por la venta y el valor en libros del activo, y se reconoce en los resultados.
Las refacciones capitalizables se deprecian desde el momento en que están disponibles para su uso.
III. Proyectos de Infraestructura Productiva de Largo Plazo (PIDIREGAS)
CFE realiza proyectos de inversión para construir activos generadores de ingresos bajo dos esquemas:
Inversión directa
Para construir proyectos de instalaciones eléctricas y que al término de la obra se entregan a la CFE, al momento de la entrega de las obras, materia del contrato, recibidas a satisfacción de CFE, se registra el activo en una cuenta de activo fijo denominada PIDIREGAS, así como el pasivo total que corresponde al valor del bien.
Los activos adquiridos bajo el esquema PIDIREGAS, así como la obligación correlativa son registrados al valor contratado del Proyecto.
Inversión condicionada
A partir del año 2000 y con base en la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica (LSPEE), se dio acceso a productores independientes de generación de energía, los cuales solo pueden vender la energía que producen a CFE. La Empresa evaluó que 23 de los contratos existentes con productores independientes, tienen características
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de arrendamiento de la planta generadora de energía de acuerdo con la INIIF 12 Acuerdos de Concesión de Servicios y a su vez, dichos arrendamientos califican como arrendamientos financieros de acuerdo con la NIC 17 Arrendamientos, por lo que se registra en una cuenta de activo fijo denominada Productores Independientes, así como el pasivo total que corresponde al valor del bien.
e. Activos intangibles
Los activos intangibles adquiridos de forma separada se reconocen al costo. La Empresa evalúa si el activo intangible es de vida finita o indefinida, y en caso de determinar que el intangible es de vida indefinida, el deterioro se valúa en forma anual. En caso de determinar que el intangible es de vida finita, reduce del valor del activo la amortización acumulada y en su caso la pérdida acumulada por deterioro.
La amortización se reconoce con base en el método de línea .recta sobre su vida útil estimada. La vida útil estimada, valor residual y método de amortización se revisan al final de cada año y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.
f. Deterioro de activos de larga duración en uso
La Empresa revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor entre, el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso, se efectúa un ajuste en el valor del mismo. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.
Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos son, entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en e] periodo si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, son substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, competencia y otros factores económicos y legales.
g. Instrumentos financieros
Los activos y pasivos financieros son reconocidos cuando la Empresa se convierte en una de las partes de un contrato de instrumentos financieros.
Los activos y pasivos financieros son registrados inicialmente a su valor razonable, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de un activo o pasivo financiero (distinto de activos y pasivos financieros medidos a valor razonable a través de utilidades o pérdidas) son agregados o disminuidos del valor razonable del activo o pasivo financiero, según sea el caso, al reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de un activo o pasivo financiero a valor razonable con cambios en pérdidas o ganancias se reconocen inmediatamente en los resultados.
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Activos financieros.
Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categorías: Activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados, inversiones mantenidas al vencimiento, activos financieros disponibles para la venta y préstamos y cuentas por cobrar. La clasificación depende de la naturaleza y propósito del activo financiero y se determina al momento del reconocimiento inicial,
Préstamos v cuentas por cobrar.
Las cuentas por cobrar y préstamos son instrumentos financieros con pagos fijos o determinables que no se negocian en un mercado activo. Los préstamos y cuentas por cobrar (incluyendo las cuentas por cobrar, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar) se valúan a costo amortizado usando el método de interés efectivo, y se sujetan a pruebas de deterioró.
Las partidas por cobrar se componen principalmente de consumidores público, consumidores gobierno, deudores diversos, energía en proceso de facturación y los préstamos a los trabajadores
Deterioro de activos financieros.
Los activos financieros, distintos a los activos financieros a valor razonable, se evalúan para determinar si existen indicadores de deterioro al final de cada periodo, y su deterioro se lleva a resultados. Los activos financieros se consideran deteriorados cuando existe evidencia objetiva de que, como resultado de uno o más eventos ocurridos después de su reconocimiento inicial, los flujos futuros estimados de la inversión han sido afectados.
Clasificación como pasivo o capital
Los instrumentos de deuda emitidos por la Empresa se clasifican, ya sea como pasivos o capital de acuerdo a la sustancia de los acuerdos contractuales y las definiciones de un pasivo financiero y de instrumento de capital.
Pasivos financieros.
Los pasivos financieros se clasifican a valor razonable o con cambios en pérdidas y ganancias o como otros pasivos financieros (incluyendo préstamos), y son medidos subsecuentemente a su costo amortizado, usando el método de interés efectivo.
La Empresa da de baja un pasivo financiero sí, y sólo si, las obligaciones de la Empresa son cumplidas, se cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la consideración pagada y por pagar es reconocida en resultados del periodo y otros resultados integrales.
Método de interés efectivo.
El método de interés efectivo es un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y de distribución del ingreso o sólo financiero a lo largo del periodo
lo
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cubierto por dicho instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo futuros que se estima cobrar o pagar (incluyendo comisiones y gastos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero, o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto, al importe neto en libros del activo o pasivo financiero a la fecha del reconocimiento inicial.
El ingreso o costo se reconoce sobre la base del interés efectivo para aquellos instrumentos financieros distintos de los activos y pasivos financieros clasificados a valor razonable con cambios en resultados.
Compensación.
Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto es presentado en el estado de situación financiera cuando, y sólo cuando, la Empresa cuenta con un derecho legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.
h. Instrumentos Financieros Derivados
La Empresa valúa todos los derivados en el balance general a valor razonable o valor de mercado ("mark to market"). Cuando los derivados son designados como cobertura, el reconocimiento del valor razonable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo.
Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valor razohable como sigue: (1) si son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como la partida cubierta se registran contra resultados, o (2) si son de flujo de efectivo, se reconocen temporalmente en el Otro Resultado Integral (OR1) y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable se reconoce de inmediato en resultados, en el resultado integral de financiamiento, independientemente de si el derivado está designado como cobertura de valor razonable o de flujo de efectivo.
La Empresa utiliza principalmente "swaps" de tasa de interés y de divisas y contratos "forward" de divisas para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés y de moneda extranjera. CFE documenta formalmente todas las relaciones de cobertura, en donde describe los objetivos y estrategias de la administración de riesgos para llevar a cabo transacciones con derivados. La política de la Empresa es no realizar operaciones especulativas con instrumentos financieros derivados.
Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque fueron contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por cambios en la normatividad contable, actualmente no se designan como cobertura para efectos contables sino de negociación. La fluctuación en el valor razonable de estos derivados se reconoce en resultados en el costo financiero.
Se realizaron las pruebas de efectividad sobre los flujos de intercambio de cupones que se llevaron a cabo durante el período enero — diciembre de 2014.
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Como método de medición se estableció el cociente del flujo por pagar de la posición primaria y el flujo por recibir del instrumento financiero derivado. Además se revelaron los elementos más importantes de cada intercambio, como fecha de intercambio, las tasas de interés que se utilizaron para el cálculo tanto del flujo de la posición primaria como el flujo del instrumento financiero derivado, la sobretasa que se adiciona a cada tasa de cálculo, la base de cálculo para cada flujo, la frecuencia de períodos y la fecha de cálculo de ambas tasas.
i. Obligaciones asociadas con el retiro de plantas, instalaciones y equipo
Por disposición regulatoria al concluir el servicio de operación de una instalación nuclear (por término de licencias), ésta debe ser desmantelada por razones de seguridad y de protección al medio ambiente.
CFE tiene como política realizar un estudio técnico — económico, el cual debe ser actualizado en forma periódica (cada 5 años) y contempla el costo estimado por este concepto, con base a la producción de energía de la Central Nucleoeléctrica Laguna Verde, cuya distribución se hace uniforme en el tiempo de vida útil. El costo de adquisición de las instalaciones nucleares se incrementa con el monto de la valuación de la obligación asociada con el retiro, considerando el efecto de descontarlo a su valor presente.
j. Beneficios a los empleados
Beneficios directos a los empleados. Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente incentivos a la productividad, vacaciones, prima vacacional, bonos y reconocimiento de antigüedad de trabajadores temporales, eventuales y permanentes.
Beneficios a los empleados por terminación y otras. El pasivo por beneficios al retiro (primas de antigüedad y pensiones) y por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales, por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro de empleados que laboran en la Empresa, contratados hasta el 18 de agosto de 2008 dentro de un plan de pensiones y jubilaciones de beneficios definidos.
Para trabajadores contratados hasta el 18 de agosto de 2008, la Empresa continúa aplicando un plan de pensiones de beneficios definidos y para trabajadores contratados a partir del 19 de agosto de 2008, la Empresa estableció un plan de pensiones y jubilaciones de contribución definida.
k. Impuesto sobre la renta por el remanente distribuible
De acuerdo a lo establecido en la legislación fiscal aplicable, la Empresa no causa el gravamen del Impuesto Sobre la Renta (ISR), sin embargo, debe retener y enterar el impuesto, así como exigir la documentación que reúna los requisitos fiscales, cuando haga pagos a terceros y estén obligados a ello en términos de la Ley. La Empresa está
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obligada a determinar, pagar y reconocer en sus estados financieros consolidados este impuesto por el remanente distribuible de las partidas que no reúnan requisitos fiscales con fundamento en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en el penúltimo y último párrafo del artículo 79 para el ejercicio 2014 y para el ejercicio 2013 en el artículo 95.
Con base en lo descrito en el párrafo anterior, la Empresa determina, valúa, revela y registra en sus estados financieros consolidados, la provisión del impuesto sobre la renta por remanente distribuible.
L Información por segmentos
CFE al ser una entidad económica pública, de conformidad con lo establecido en la NIIF 8 "Segmentos de Operación", distingue y revela la información por segmentos, la cual se presenta en el formato utilizado por CFE para evaluar cada actividad con un enfoque gerencia,.
m. Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen en el periodo en el que se prestan los servicios de venta de energía eléctrica a los clientes, consecuentemente, la energía ya entregada que se encuentra en proceso de facturación, se considera ingreso del año y su monto se estima con base en la facturación real del bimestre inmediato anterior.
n. Operaciones en moneda extranjera
Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros consolidados, las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados como parte del costo financiero.
o. Transacciones con el Gobierno Federal, Estatales y Municipales
Las principales transacciones que se realizan con el Gobierno Federal, Gobiernos Estatales y Municipales y su tratamiento contable, son como sigue:
Con el Gobierno Federal:
Aprovechamiento
1) Por los bienes aportados a CFE para su explotación
Hasta el ejercicio fiscal que se reporta, de conformidad con el Articulo 46 de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica (LSPEE) vigente a partir del 23 de diciembre de 1992, CFE está obligada al pago de un aprovechamiento al Gobierno Federal por los activos que utiliza para prestar el servicio público de energía eléctrica.
El aprovechamiento se determina anualmente en función de la tasa de rentabilidad establecida para las entidades paraestatales en cada ejercicio, para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013, se utilizó la tasa del 9%, ratificada por la
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Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), dicha tasa se aplica al valor del activo fijo neto en operación del ejercicio inmediato anterior y el monto resultante se carga a los resultados del ejercicio.
El aprovechamiento representa un decremento en beneficios económicos para CFE por un pago al Gobierno Federal, por lo que se registra como un gasto de operación. Este aprovechamiento es compensado contra la insuficiencia tarifaria determinada para complementar tarifas deficitarias (ingresos), por lo que no existe entero al erario federal.
El Reglamento de la LSPEE precisa el concepto de "activo fijo neto en operación'', como lo siguiente:
Para los efectos del artículo 46 de la Ley, se entenderá como activo fijo neto en operación, el activo fijo en operación disminuido de:
I. La depreciación acumulada; II, La deuda pendiente de amortizar directamente relacionada con tales activos, y III. Las aportaciones de los solicitantes.
2). Por el patrimonio invertido
De conformidad con la Ley de Ingresos de la Federación la SHCP puede fijar un aprovechamiento por el patrimonio invertido que, en su caso, debe ser enterado al erario federal, el cual es registrado como una disminución en el patrimonio. El Ejecutivo de igual forma puede determinar anualmente su reinversión en las entidades como aportación patrimonial.
3). Insuficiencia tarifaria para complementar tarifas deficitarias
Corresponde a los recursos que el Gobierno Federal otorga a los usuarios del servicio eléctrico a través de CFE, mediante diversas tarifas deficitarias en venta de energía. De acuerdo con el artículo 46 de la LSPEE, el aprovechamiento mencionado puede ser compensado contra la insuficiencia tarifaria.
La insuficiencia tarifaria compensable contra el aprovechamiento representa un incremento en beneficios económicos para CFE, por lo que se registra como un ingreso, el excedente no recuperable de la insuficiencia tarifaria se reconoce y se cancela en los estados financieros consolidados de la Empresa.
Con Gobiernos Estatales y Municipales:
Aportaciones. Las aportaciones recibidas de los Gobiernos, Estatales y Municipales para electrificar poblados rurales y colonias populares, para ampliaciones a la red de distribución y aportaciones de otra naturaleza, se registran como un producto por realizar, el cual se realizará de acuerdo con la vida útil del activo que financian dichas aportaciones,
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p. Costo financiero
El costo financiero incluye todos los conceptos de ingresos o gastos financieros, tales como los intereses y resultados cambiarios, a medida que ocurren o se devengan.
q. Contingencias y compromisos
Las obligaciones asociadas con contingencias se reconocen como pasivo, cuando existe una obligación presente resultante de eventos pasados y es probable que los efectos se materialicen y se puedan cuantificar razonablemente, de otra forma se revelan en los estados financieros consolidados. Los efectos financieros de compromisos de largo plazo establecidos con terceros, como es el caso de contratos de suministro con proveedores o clientes, se reconocen en los estados financieros consolidados. Los compromisos relevantes se revelan en las notas a los estados financieros consolidados. No se reconocen ingresos, utilidades o activos contingentes.
r. Juicios contables críticos y fuentes clave para la estimación de incertidumbres
En la aplicación de las políticas contables de la Empresa, la Administración de CFE debe hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores en libros de los activos y pasivos que no fácilmente aparecen en otras fuentes.
Las estimaciones y supuestos relativos se basan en la experiencia y otros factores que se consideran pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de esos estimados.
Los estimados y supuestos subyacentes se revisan sobre una base regular. Las revisiones a los estimados contables se reconocen en el periodo de la revisión y periodos futuros, si la revisión afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.
1) Juicios esenciales al aplicar las políticas contables
Contratos con sustancia de arrendamiento
La Administración de CFE ha determinado que ciertos contratos de servicios tienen la sustancia económica de un arrendamiento, ésta determinación estriba, entre otros, de que el cumplimiento dependa de un activo especifico y el contrato transfiera los derechos de uso del activo en cuestión, lo cual requiere la aplicación de juicio.
Clasificación de contratos de arrendamiento
Ciertos contratos de arrendamiento deben ser clasificados como arrendamientos capitalizables, esta clasificación de arrendamientos depende de la medida en que los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado son transferidos al arrendatario, considerando la sustancia de la transacción y no la forma de los contratos. La Empresa ha determinado, basado en los términos y condiciones del contrato, que tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios respecto de ciertos activos arrendados.
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2) Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones
Supuestos básicos respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones al final del periodo sobre el cual se informa, y que tienen un riesgo significativo de provocar ajustes importantes en los valores en libros de los activos y pasivos durante el próximo año.
1. Estimación para cuentas de cobro dudoso.
La Empresa valúa las cuentas por cobrar a su costo amortizado menos cualquier deterioro utilizando el método del interés efectivo y reconoce una estimación para cuentas de dudosa recuperación (deterioro), cuando se identifica un acontecimiento que genera una pérdida que implique la reducción de la recuperabilidad de flujos de efectivo (pérdida incurrida).
Se considera que si existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor de las cuentas por cobrar en el momento en que se identifiquen detonadores de deterioro o eventos que conduzcan a considerar que la recuperación de cuentas por cobrar es incierta, poco probable y el tiempo transcurrido desde la facturación es prolongado, lo que se conoce como modelo de pérdidas incurridas.
En el caso del sector doméstico, se reserva el 75% del saldo al transcurrir 330 días del vencimiento. En el caso de los sectores agrícolas y de servicios, en donde la experiencia ha mostrado la celebración de negociaciones, se establece como criterio reservar el 25% del saldo de estos sectores al transcurrir 330 días del vencimiento.
La metodología para el cálculo de la estimación de cuentas incobrables se aplica mensualmente, con base en la cartera vencida determinada al mes inmediato anterior. Para el cierre del ejercicio, se determina con la cartera vencida al mes de diciembre.
Una vez agotadas las gestiones de cobro comerciales y jurídicas, se cancelan las cuentas incobrables contra la estimación calculada.
Cuando esta estimación calculada conforme a la metodología antes señalada no sea suficiente para cancelar cuentas derivadas de eventos relevantes, masivos y focalizados con algún tipo de problemática generalizada en alguno de estos sectores (doméstico, agrícola y de servicios), y con una notoria imposibilidad práctica de su cobro, se someten a la aprobación del Consejo de Administración (antes Junta de Gobierno).
El valor en libros se reducirá afectando directamente a la reserva contra la cuenta por cobrar y el importe de la pérdida se reconocerá como resultado del ejercicio.
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II. Vida útil y valor residual de propiedades, planta y equipo
La Empresa revisa la vida útil estimada de propiedades, planta y equipo al final de cada periodo anual, las tasas de depreciación se describen en la nota 3-d.
III. Deterioro de activos
La Empresa realiza pruebas de deterioro cuando existen indicios, estas pruebas implican la estimación de flujos futuros de efectivo que obtendrá la Empresa y de la tasa de descuento más apropiada. La Empresa considera que sus estimaciones en este sentido son adecuadas y coherentes con la actual coyuntura de los mercados y que sus tasas de descuento reflejan adecuadamente los riesgos correspondientes.
La Empresa considera que todas sus transacciones forman parte de una misma unidad generadora de efectivo.
IV. Beneficios a los empleados
La valuación de beneficios a los empleados por pensiones y otros beneficios al retiro está sustentada en cálculos actuariales basados en supuestos relativos a tasas de descuento, tasas de incremento salarial y otras estimaciones actuariales utilizadas. Los supuestos actuariales son actualizados de forma anual, los cambios en estos supuestos pueden tener un efecto significativo en el monto de las obligaciones y en los resultados de la Empresa.
V. Desmantelamiento de la planta nuclear Laguna Verde
El valor de la provisión para el desmantelamiento de la planta nuclear, es calculado con base en supuestos de costo, tasa de inflación, tasas de descuento de largo plazo, tipos de cambio y fechas en las que se espera que se hagan desembolsos.
La revisión de esta estimación se hace constantemente para asegurar que los montos provisionados corresponden al mejor estimado de los costos que eventualmente erogará la Empresa, las variaciones en los supuestos base de las estimaciones, puede traer cambios en los montos registrados.
VI. Energía vendida en proceso de facturación
Los ingresos se reconocen en el período en el que se prestan los servicios de venta de energía eléctrica a los clientes, consecuentemente, la energía ya entregada que se encuentra en proceso de facturación, se considera ingreso del año.
VII. Instrumentos financieros
En la valuación de estos instrumentos, no listados a su valor razonable, la Empresa utiliza modelos de valuación que incorpora a supuestos sujetos a
• variaciones no predecibles.
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La Empresa considera que los supuestos utilizados a la fecha de estos estados financieros consolidados son apropiados y bien fundamentados.
VIII. Aportaciones de clientes
Las aportaciones recibidas de clientes para que la entidad les preste el servicio de energía eléctrica, se registran, reconociendo un activo a su valor razonable por las propiedades que son aportadas por el cliente, y a su vez se reconoce un producto por realizar, de acuerdo con la Interpretación CINIIF 18 "Transferencias de activos procedentes de Clientes". El período de realización de estos productos está relacionado con la vida útil del activo.
4. Instrumentos Financieros
a. Administración del riesgo de patrimonio
La Empresa administra su patrimonio para asegurar que estará en capacidad de continuar como negocio en marcha y cumplir con las regulaciones aplicables. La estructura del patrimonio de la Empresa consiste en la deuda neta y el patrimonio. Adicionalmente, la Empresa no está sujeta a requerimiento alguno impuesto externamente para la administración de su patrimonio.
b. Políticas contables significativas
Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo financiero, pasivo financiero e instrumentos de capital se revelan en la Nota 3-g.
c. Categorías de instrumentos financieros
Activos financieros: 2014 2013
Efectivo e inversiones temporales $ 36,310,880 $ 35,515,550 Cuentas y documentos par cobrar a consumidores y otros deudores 81,611,112 81,894,174 Préstamos a trabajadores a largo plazo 9,233,151 8,311,746 Instrumentos financieros derivados 13,957,858 13,989,058
Pasivos financieros a costo amortizado: Deuda documentada $ 154,098,157 $ 145,218,732 Arrendamiento de plantas, instalaciones, equipos y PIDIREGAS 193,089,132 180,138,032 Proveedores y contratistas 16,301,377 15,550,838 Depósitos de usuarios y contratistas 18,737,992 16,137,469
d. Objetivos de la administración del riesgo financiero
Parte de las funciones de la Dirección de Finanzas de la Empresa es implementar las estrategias y coordinar el acceso a los mercados financieros nacionales e internacionales, supervisa y administra los riesgos financieros relacionados con las operaciones de la Empresa a través de los informes internos de riesgo y el entorno del mercado, los cuales analizan las exposiciones por grado y la magnitud de [os riesgos.
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Estos riesgos incluyen el riesgo de mercado (incluyendo el riesgo cambiario y el riesgo en las tasas de interés), riesgo de crédito y de liquidez.
La Empresa busca atemperar los efectos de los riesgos de parte de la deuda utilizando instrumentos financieros derivados para cubrirla. El uso de los derivados financieros se rige mediante la política establecida por el Comité delegado interinstitucional de gestión de riesgos financieros asociados a la posición financiera y al precio de los combustibles fósiles (CDIGR) y ratificada por la Junta de Gobierno (ahora Consejo de Administración), la cual provee principios escritos sobre el riesgo cambiario, riesgo de las tasas de interés, riesgo de crédito de contraparte y el uso de instrumentos financieros derivados.
La Empresa no subscribe o negocia instrumentos financieros con fines especulativos.
La función de Tesorería se rige por la política de la SHCP del manejo de las disponibilidades de efectivo, en la que las inversiones que se realizan no son de largo plazo y se efectúan en instrumentos de bajo riesgo, informa mensualmente al comité de inversiones de la Tesorería.
e. Administración del riesgo de crédito
El riesgo de crédito, es el riesgo de que una de las partes de un instrumento financiero cause una pérdida financiera a la otra parte por incumplir una obligación. La Empresa está sujeta al riesgo de crédito principalmente por los instrumentos financieros referidos a efectivo e inversiones temporales, préstamos y cuentas por cobrar e instrumentos financieros derivados con el fin de minimizar el riesgo de crédito en los rubros de efectivo, inversiones temporales e instrumentos financieros derivados, la Empresa únicamente se involucra con partes solventes y de reconocida reputación y alta calidad crediticia.
Adicionalmente obtiene suficientes garantías, cuando sea apropiado, como forma de mitigar el riesgo de la pérdida financiera ocasionada por los incumplimientos.
Con el fin de administrar el riesgo de crédito, en el caso de los préstamos y cuentas por cobrar con consumidores, la Empresa considera que el riesgo es limitado pues en caso de no recibir pago por parte del consumidor se apega a lo establecido por la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica en cuanto a suspensión del suministro de energía, Sin embargo, como se señala en la nota 3-s, fracción 2), numeral 1., la Empresa provisiona una estimación de cuentas incobrables bajo el modelo de pérdidas incurrídas.
El análisis de la antigüedad de los activos financieros no corrientes, sobre los que no se ha considerado necesario realizar estimación alguna al 31 de diciembre de 2014 y 2013.
2014 2013
Menos de 90 días $ 3,263,430 $ 3,512,803 De 90 a 180 días 4,115,040 4,676,726 Más de 180 días 37,593,197 37,476,614
$ 44,971,667 $ 45,666,143
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f. Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez es el riesgo de que una entidad encuentre dificultad para cumplir con obligaciones asociadas con pasivos financieros que se liquiden mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero.
El financiamiento que recibe la Empresa, es principalmente a través de deuda contratada y por el arrendamiento de plantas, instalaciones, equipos y PIDIREGAS. Con el fin de administrar el riesgo de liquidez, la Empresa realiza análisis de flujos de efectivo de manera periódica y mantiene líneas de crédito abiertas con instituciones financieras y proveedores. Adicionalmente, la Empresa está sujeta a control presupuestal por parte del Gobierno Federal, por lo que el techo de endeudamiento neto que cada año autoriza el Congreso de la Unión de acuerdo a sus ingresos presupuestados, no puede ser rebasado.
La siguiente tabla muestra los vencimientos contractuales de los pasivos financieros de la entidad con base en los periodos de pago son:
Menos de 1 Más de 1 año Más de 3 años Al 31 de Diciembre de 2014 año y menos de 3 y menos de 5 Más de 6 años Total
Deuda documentada $ 14789,500 $ 26,109,931 $ 27,327,622 $ 85,871,104 $ 154,098,157 Arrendamiento de plantas, instalaciones, equipos y
•
PIDIREGAS 16,026,662 29,892,169 30,160,988 117,009,313 193,089,132 Proveedores y contratistas 16,301,377 16,301,377 Depósitos de usuarios y contratistas 18,737,992 18,737,992
Total 65,855,531 $ 56,002,100 $ 57,488,610 $ 202,880,417 $ 382,226,658
Al 31 de Diciembre de 2013 Menos de 1
año Más de 1 año y menos de 3
Más de 3 años y menos de 5
Más de 5 años Total
Deuda documentada $ 32,540,555 $ 20,334,044 $ 2,636,771 $ 89,707,362 $ 145,215,732 Arrendamiento de plantas, instalaciones, equipos y PIDIREGAS 15,943,937 28,715,200 15,168,295 120,310,600 180,138,032 Proveedores y contratistas 15,550,838 15,550,838 Depósitos de usuarios y contratistas 16,137,469 16,137,469
Total $ 80,172,799 $ 49,049,244 $ 17,805,066 $ 210,017 962 $ 357,045,071
g. Riesgos de mercado
Las actividades de la Empresa la exponen principalmente a riesgos financieros de cambios en los tipos de cambio y tasas de interés.
Administración del riesgo cambiarlo
La Empresa se fondea mediante créditos preferentemente en moneda nacional cuando las condiciones de mercado lo aconsejan, por lo que la deuda actual está denominada mayormente en pesos mexicanos.
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
La Empresa realiza transacciones denominadas en moneda extranjera; en consecuencia se generan exposiciones a fluctuaciones en el tipo de cambio.
La Empresa utiliza principalmente "swaps" de tasa de interés y de divisas y contratos Rforward" de divisas para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés y de moneda extranjera conforme a sus políticas internas.
Los valores en libros de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera al final del periodo sobre el que se informa, se muestra a través de los siguientes análisis:
Análisis de sensibilidad de moneda extranjera
La Empresa se encuentra principalmente expuesta a variaciones en el tipo de cambio entre el peso mexicano y dólares estadounidenses y yenes japoneses.
La siguiente tabla detalla fa sensibilidad de la Empresa a un incremento y decremento del 5% en el peso mexicano contra las divisas extranjeras relevantes. El 5% representa la tasa de sensibilidad utilizada cuando se reporta el riesgo cambiario internamente al personal clave de la administración, y representa la evaluación de la administración sobre el posible cambio razonable en las tasas de cambio.
El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias pendientes denominadas en moneda extranjera y ajusta su conversión al final del periodo para un cambio del 5% en las tasas de cambio. El análisis de sensibilidad incluye préstamos externos, así como préstamos de las operaciones extranjeras dentro de la Empresa donde la denominación del préstamo se encuentra en una divisa distinta a la moneda del prestamista o del prestatario. Una cifra positiva (como se aprecia en el cuadro que sigue) indica un incremento en los resultados donde el peso mexicano se fortalece en 5% contra la divisa pertinente. Si se presentara un debilitamiento del 5% en el peso mexicano con respecto a la divisa en referencia, entonces habría un impacto comparable sobre los resultados y los saldos siguientes serían negativos.
Miles de pesos 2014 2013
Resultados $ 9,588,542 $ 8,513,023
En opinión de la administración, el impacto del riesgo cambiarlo inherente se repercute a las tarifas eléctricas en el largo plazo a través de los ajustes por inflación y de la fórmula de combustibles que considera además de la inflación, el tipo de cambio peso/dólar.
Administración del riesgo de tasas de interés
La Empresa se encuentra expuesta a riesgo en tasa de interés debido a que obtiene préstamos a tasas de interés variables. El riesgo es manejado por la Empresa manteniendo una combinación apropiada entre los préstamos a tasa fija y a tasa
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Anexo E
variable, así como con el manejo de instrumentos financieros derivados de cobertura de tasa de interés.
- Análisis de sensibilidad para las tasas de interés
Los siguientes análisis de sensibilidad han sido determinados con base en la exposición a las tasas de interés tanto para los instrumentos derivados como para los no derivados al final del périodo sobre el que se informa. Para los pasivos a tasa variable, se prepara un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año.
Al momento de informar internamente al personal clave de la gerencia sobre el riesgo en las tasas de interés, se utiliza un incremento o decremento de 0.50 puntos en el caso de la TIIE y de 0.01 puntos en el caso de L1BOR, lo cual representa la evaluación de la gerencia sobre el posible cambio razonable en las tasas de interés.
Si la tasa de interés TIIE hubiera estado 0.50 puntos por encima/por debajo y todas las otras variables permanecen constantes:
• La pérdida del período que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013 aumentaría o disminuiría en $474,833 y $330,077 respectivamente. Esto es principalmente atribuible a la exposición de la Empresa a las tasas de interés sobre sus préstamos a tasa variable; y
Si la tasa de interés LIBOR hubiera estado 0.01 puntos por encima/por debajo y todas las otras variables permanecen constantes:
• La pérdida del período que terminó el 31 de diciembre de 2014 y 2013 aumentaría o disminuiría en $5,913 y $5,309 respectivamente. Esto es principalmente atribuible a la exposición de la Empresa a las tasas de interés sobre sus préstamos a tasa variable.
h. Valor razonable de los instrumentos financieros
Valor razonable de los instrumentos financieros registrados al costo amortizado
Se considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados financieros consolidados, se aproxima a su valor razonable, incluyendo los siguientes:
2014 2013 Valor en Libros
Valor razonable
Valor en libros
Valor Razonable
Deuda documentada $ 154,098,157 $ 154,098,157 $ 145,218,732 $ 145,218,732 Arrendamiento de plantas, instalaciones, equipos y PIDIREGAS 193,089,132 193,089,132 180,138,032 180,138,032
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Técnicas de valuación y supuestos aplicados para propósitos de determinar el valor razonable
El valor razonable de los activos y pasivos financieros se determina de la siguiente forma:
• El valor razonable de los activos y pasivos financieros con términos y condiciones estándar y negociados en los mercados líquidos activos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado.
• El valor razonable de los otros activos y pasivos financieros (sin incluir los instrumentos derivados) se determinan de conformidad con modelos de determinación de precios de aceptación general, que se basan en el análisis del flujo de efectivo descontado utilizando precios de transacciones actuales observables en el mercado y cotizaciones para instrumentos similares.
• Por los términos en que se firmaron los contratos ISDA (International Swaps and Derivatives Association), las contrapartes o instituciones bancarias son los agentes valuadores, y son ellos quienes calculan y envían mensualmente el valor de mercado (que es la valuación monetaria de romper la operación pactada en un momento dado). CFE monitorea este valor y si existe alguna duda u observa alguna anomalía en el comportamiento del valor de mercado solicita a la contraparte una nueva valuación.
Valuaciones a valor razonable reconocidas en el estado de posición financiera
La siguiente tabla proporciona un análisis de los instrumentos financieros que se valúan con posterioridad al reconocimiento inicial a valor razonable, agrupados en niveles del 1 al 2, con base en el grado al que el valor razonable es observable:
Nivel Activos financieros disponibles para su venta inversiones temporales 19,005,925
Total 19,005,925
El análisis del valor razonable de los activos financieros derivados agrupados en nivel 2 con base en el grado al que el valor razonable es observable, se efectúa en la Nota 10.
Los niveles arriba indicados son considerados como a continuación se indica:
• Nivel 1 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de los precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idénticos;
• Nivel 2 las valuaciones a valor razonable son aquellas derivadas de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, bien sea directamente (es decir como precios) o indirectamente (es decir que derivan de los precios).
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5. Efectivo y equivalentes de efectivo
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el efectivo e inversiones temporales se integran como sigue:
2014 2013
Efectivo en caja y bancos $ 17,304,955 $ 17,852,378 Inversiones temporales 19,005,925 17,663,172
Total $ 36,310,880 $ 35,515,550
6. Cuentas por cobrar, neto
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las cuentas por cobrar se integran como sigue:
2014 2013
Consumidores público $ 64,846,550 $ 66,455,874 Consumidores gobierno 18,412,951 16,965,181 Otras cuentas por cobrar 286,660 2,886,865
83,546,161 86,307,920 Estimación para cuentas de cobro dudoso (18,697,261) (18,016,513)
64,848,900 68,291,407 Documentos por cobrar, reclamaciones a aseguradoras y otros 16,761,220 12,509,952
Impuesto al valor agregado por recuperar 992 892,815
Total $ 81,611,112 $ 81,694,174
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los saldos y movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso se integran como sigue:
2014 2013
Saldo Inicial $ 18,016,513 $ 13,015,536 Incremento 6,303,158 9,344,610 Recuperaciones 408,138 311,879 Aplicaciones (6,030,548) (4,655,512)
Saldo Final $ 18,697,261 18,016,513
7. Materiales para operación
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los materiales para operación se integran como sigue:
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2014 2013
Refacciones y equipo 5,000,300 3,790,748 Combustibles y lubricantes 12,908,087 12,591,989 Combustible nuclear 4,209,489 4,074,880
22,117,876 20,457,617 Estimación por obsolescencia (838,340) (473,748)
Total 21 279,536 19,983,869
8. Plantas, instalaciones y equipos
Los saldos netos de plantas, instalaciones y equipos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se integran como sigue:
Inversión
Saldos 01/Ene/14
Plantas instalaciones y
equipo en Refacciones operación capitalizadas
$ 1,658,152,676 9,803,929
Obras en proceso
$ 25,382,051
8,284,328
Materiales para construcción
$ 10 693,890
1,245,585
Certificados bursátiles por
disponer
$_8,82.1...
Total
$1,704,041,367
53,892,345
24830,757
Adquisiciones 44,352,431 -
-
Revaluación del periodo
(inmuebles)
Rectificación de
24,830 757
revaluación 2013 (44,944,9521 (44,944,952)
Bajas (7,841,964) .154„92§_ 1,696,8901_
Capitalización (5,795,265) (5,795,265)
Saldos 31/Dic/14 $ 1,674,558,948 $ 8,949,003 $ 27,871,114 $ 11,939,475 $ 8,821 $1,723,327,361
Depreciación acumulada
Saldos 01/Ene/14 (748,685,370 ) (1,109,592 ) - (749,794,962) Saldos Netos
01/Ene/14 $ 909,467,306 $ 8,694,337 $ 25,382,051 $ 10,693,890 $ 8,821 $ 954,246,405
Depreciación del periodo (41,195,9411_, _1169,8641, - (41,564,905)
Depreciación por bajas 7,024,912 7,024,912
Rectificación de depreciación de
revaluación 2013 59,064,381 59,064,381 Depreciación
Neta 24894,252t369864) 24,524,388
Saldos 31/Dic/14 (723,791,118) (1,479,456) (725,270,574)
Saldos Netos 311Dic/14 $ 950,767,830 $ 7,469,547 $ 27,871,114 $ 11,939,475 $ 8,821 $ 998,056,787
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Valor razonable de plantas, instalaciones, equipo en operación y bienes inmuebles,
La revaluación del periodo por $24,830,757 corresponde a las mediciones del valor razonable de los bienes inmuebles de la CFE al 31 de diciembre de 2014, las cuales se realizaron por medio de la elaboración de avalúos paramétricos efectuados por parte de valuadores certificados conforme a los lineamientos aplicables en la materia, establecidos por el Instituto de Administración y Avalúos de Bienes (INDAABIN).
La rectificación de la revaluación por $44,944,952 y de la depreciación de la revaluación por $59,064,381, se debieron a que en 2014 la Empresa realizó una mejora de diversos factores puntuales de las valoraciones técnicas de las plantas, instalaciones y equipo en operación de la infraestructura eléctrica dando como resultado una optimización de la actualización de los valores contables, el efecto neto en el patrimonio fue de $14,119,429.
El total al 31 de diciembre de 2014 la revaluación resultó un monto neto de $ 38,950,186 la cual se refleja en la cuenta de superávit del Patrimonio.
Plantas, instalaciones y equipos en operación - Los saldos de las plantas, instalaciones y equipos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, que incluyen los equipos en PIDIREGAS, se integran como sigue:
Plantas:
2014 2013
Vapor $ 330,775,454 $ 333,156,052 Hidroeléctricas 206,881,907 211,863,388 Nucleoeléctrica 121,520,039 121,333,245 Turbogas y ciclo combinado 75,702,390 73,201,320 Geotérmicas 42,212,647 46,076,609 Combustión interna 2,027,377 1,449,679
Instalaciones no convencionales 3,014,988 2,487,514 Líneas de transmisión y subestaciones de transformación 337,478,138 328,759,841 Fibra Óptica 7,002,199 6,533,003 Redes y subestaciones de distribución 390,923,625 384,152,476 Terrenos en proceso de regularización 570,593 480,537 Edificios administrativos y otros 58,619,303 34,741,265 Fideicomisos 30,816 26,858
1,576,759,476 1,544,261,787 Equipo productores externos 97,471,095 91,793,496 Desmantelamiento CN Laguna Verde 328,379 328,379
1,674,558,950 1,636,383,662 Menos: Depreciación acumulada 703,879,558 712,134,319 Depreciación acumulada productores externos 19,917,562 14,782,037
Total 950,767,830 $ 909,467,306
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Obras en proceso - Los saldos de obras en proceso al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se integran como sigue:
Planta: 2014 2013
Vapor $ 424,456 $ 532,551 Hidroeléctricas 5,345,230 5,369,817 Nucleoeléctricas 341,051 445,243 Turbogas y ciclo combinado 648,714 598,480 Geotérmicas 1,468,241 1,449,011 Combustión interna 218,379 274,295 Líneas, redes y subestaciones 17,472,029 13,888,707 Oficinas e instalaciones generalá 661,281 1,767,685 Anticipos para construcción 1,291,733 1,056,262
Total $ 27,871,114 $ 25,382,051
Durante el año 2014, las partidas capitalizadas en obras en proceso, de acuerdo con la política descrita en la Nota 3d ascendieron a $1,541,272 conformado por $1,322,863 de gastos administrativos y $218,409 de depreciación.
Materiales para construcción - Los saldos de materiales para construcción al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:
2014 2013
Refacciones y equipo 9,350,905 $ 8,469,876 Materiales en poder de terceros 2,588,570 2,224,014
Total $ 11,939,475 $ 10,693,890
Refacciones capitalizables - Los saldos de refacciones capitalizables al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:
2014 2013
Refacciones capitalizables Menos 8,949,003 $ 9,803,929
Depreciación acumulada 1,479,456 1,109,592
Total 7,469,547 $ 8,694,337
Certificados bursátiles - Los saldos de certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son por $8,821 ya que al momento no se han presentado disposiciones.
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Anexo E
9. Bienes en comodato
Con fecha 11 de octubre de 2009, el Ejecutivo Federal decretó la extinción de la Empresa Descentralizado Luz y Fuerza del Centro, encargando al Servicio de Enajenación de Bienes (SAE), poner a disposición de CFE todos los bienes útiles afectos al servicio de energía eléctrica, a quien por Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, le corresponde operar este servicio.
Con esa misma fecha, el SAE y la CFE celebraron un convenio que ratifican posteriormente el 11 de agosto de 2010, mediante el cual acuerdan que a partir de la entrada en vigor del decreto antes referido, el SAE entrega en comodato a título gratuito los bienes útiles al servicio eléctrico en la Zona Centro del país para atender a más de 6 millones de clientes; asimismo se acuerda que a partir del 11 de octubre de 2009 los ingresos y los costos de la operación, conservación y mantenimiento de la infraestructura corresponderán a la CFE.
La vigencia del contrato de comodato es de tres años contados a partir del 11 de octubre de 2009; el 11 de octubre de 2012 dicha vigencia quedó prorrogada automáticamente por un período de tres años más.
Para efectos de identificación y valuación de los bienes objeto del contrato de comodato, el SAE dispuso de los servicios de despachos especializados en la práctica de inventarios físicos valorizados, obteniendo un importe de $106,496,100, mismo que la CFE registró en cuentas de orden desde el cierre de 2011, este importe comprende tanto infraestructura eléctrica como bienes muebles e inmuebles. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el importe de estos bienes asciende a $100,694,123 y $104,175,000, respectivamente.
10. Instrumentos Financieros Derivados
• Los saldos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 de los instrumentos financieros derivados e intereses son como sigue:
2014 2013
Con fines de cobertura Activo $ 9,974.406 $ 9,952 071
Pasivo $ 9,621,788 10,647,961
Con fines de negociación Activo $ 3,983,452
Pasivo $ 4,933,590 4,388,176
Total instrumentos Financieros Derivados
Activo $ 13,957,858 13.989.058
Pasivo 14,555,378 $ 15,036,137
• Instrumento financiero con fines de negociación - El 17 de septiembre de 2002, CFE colocó en el mercado japonés un bono por 32 mil millones de yenes japoneses a una tasa de interés de 3.83% anual y con vencimiento en septiembre de 2032, De
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Anexo E COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado
manera simultánea, CFE realizó una operación de cobertura por la cual recibió un monto de 269'474,000 dólares americanos, equivalentes a los 32 mil millones de yenes al tipo de cambio spot de la fecha de la operación de 118.7499 yenes por dólar americano. La operación consiste en una serie de "Forwards" de divisa que permiten fijar el tipo de cambio yen/dólar, durante el plazo establecido de la operación en 54.0157 yenes por dólar americano, Como resultado de la operación, CFE paga una tasa de interés equivalente al 8.42% anual en dólares. El efecto de valuación de los "Forwards" de divisa se registra en el Costo Financiero; una ganancia (pérdida) en dicho costo compensa una pérdida (ganancia) en el pasivo subyacente.
La obligación final de la CFE es pagar los yenes japoneses con base en los vencimientos al acreedor, teniendo el derecho de recibir de la institución con la cual se contrató la cobertura, yenes- a cambio de ciertos dólares establecidos con el contrato del instrumento financiero, El resultado de la transacción con la institución con la cual se contrató el instrumento financiero es como sigue:
Tipo de Moneda cambio nacional
(Diciembre (miles de 2014) pesos)
Bienes a recibir (activo) 32,000,000,000 yenes 0.1227 $3,926,400
Bienes a entregar (pasivo) 269,474,000 dólares 14.7180 $3,966,118
Bienes a entregar, neto $ (39,718)
A partir del 17 de marzo de 2003 y hasta el 17 de septiembre de 2032, la CFE está obligada a realizar pagos semestrales por la cantidad de 11'344,855 dólares americanos equivalentes a 612'800,000 yenes japoneses, por lo que la suma total que la CFE está obligada a entregar en los próximos 18 años es de 408'414,794 dólares americanos y el monto total que recibirá será de 22,060'800,000 yenes japoneses.
Adicionalmente, al término del contrato de cobertura, las partes celebraron un contrato de compra por parte de CFE, de un "Cali Europeo" mediante el cual CFE adquiere el derecho de comprar yenes japoneses al vencimiento, a precio de mercado, en caso de que el tipo de cambio yen/dólar se cotice por debajo de 118.7498608401 yenes por dólar y la venta por parte de CFE de un "Cali Europeo" mediante el cual CFE vende la protección de una apreciación del tipo de cambio yen/dólar por encima de 27.8000033014 yenes por dólar.
En caso de que la CFE decidiera cancelar en forma anticipada la cobertura ("forwards" de divisa), se originaría una pérdida extraordinaria estimada al 31 de diciembre de 2014, en 64'556,200 dólares americanos, aproximadamente. La pérdida fue estimada por J. Aron & Company (agente de cálculo), tomando como base el valor razonable de la cobertura a la fecha de la estimación.
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COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
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Anexo E
• Los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura al 31 de diciembre de 2014 se detallan a continuación:
Contraparte
Posición
primaria Objeto
Monto del
nacional Subyacente
Valor de
mercado
Fecha -de inicio de
cobertura
Fecha de terminación
de
la cobertor-a
Tasa / tipa de '
moneda recibo
Tasa /tipo de
moneda
pago
./...
cubierto
1NG BANK .1.111161 Cambiar de tasa flotante a tasa fija 5 540 895 Tasa de interés CETES 91 + 079% 513731 16 de diciembre de 2005 6 de Marzo de 2015 CETES 91 +0.79% 8.8900% 95%
BANCOMER $510638 Cambiar de lasa flotante a tasa fija S 510 633 Tasa de intatds CETES 91 +0.79% $ (352) 16 de diciembre de 2005 6 de marzo de 2015 CETES 91 +(179% 8.8900% 100%
194 954 9 850 206 (574) ING BANK Cambtar de tasa flotante ataca fija Tasa de interés CETES 91 +079% 16 de dicieinbre de 2005 6 de marzo de 2015 CETES 91 +(179% 8.7800% 95%
BANCOMER $_.1-2 011, Cambiar de tasa flotante a tasa fija $ 797 703 Tasa de interés CETES 91 r 079% 16 de diciembre de 2005 6 de marzo de 7015 CETES 91 + 0.79% 8.7800% 95%
1 077 519 1,016 673 5(742 SANTANDER SERFIN Cambiar de ...flotante a tasa fija Tasa de interés CETES 91 +079% 17 de febrero de 2006 6 de marzo de 2015 CETES 91 +0.79% 8.8900% 95%
INGBANK $ 1 005 343 Cambiar de tasa flotante a tasa fija I 005 343 Tasa de interés CETES 91 + 679% $ (609) 16 de diciembre de 2005 6 de marzo de 2015 CETES 91 + 0 79% 0.8600% 100%
HSBC $ 1 251 699 Cambiar de tasa flotante a tasa _fija $ 1 215 305 Tasa de interés CETES 91 0.79% $ 816) 24 de febrero de 2006 6 de mamo de 2015 8 7600% 97% CITES 91 + 0 79%
CETES 91 + 0_79% HSBC $ 1 030 911 Cambiar de tasa flotante a tau fija S I 036 911. Tasa de imerdo CETES 91 +0.79% I do marzo de 2006 6 de marzo de 2015 8.7395% 100%
Cambiar da tasa flotante a tasa fija Tasa de interés CETES 182 +
BANAMEX $ 1 702_516 $ I 617 390 0.25% $ (24 817) 7 de diciembre de 2007 26 de mayo de 2017 CETES 182 +025% 8.1950% 95%
Cambiar de tasa flotante ataca fija Tasa de interés CETES 182 +
BANAMEX S 361 987 $350.536 0.25% 55772) 15 de febrero de 2008 4 de agosto de 2017 CETES 182+0.25% 8,2200% 95%
BANCOMER $ 1 314 758 Cambiar de tasa flotante a tasa fija $J249020 Tasa de interés C.E1ES 91 +0.50% S (17 7211 6 de diciembre de 2007 23 de febrero de 20] 7 LOTES 91 +050°/a 8.3650% 95%
BANAMEX S 767192 Cambiar de tasa flotante a tasa fija 787 997 Tasa de interés CETES 91 + 0.45% $ (15 483) 24 de abril de 2006 11 de enero de 2018 CETES 91 +045% 79060% 100%
$ 697 938 $ 591 219 S18 3,2 J) J.P. MORCAN Cambiar de tasa flotante ataca fija Tasa de interés THE 28 + 045% 30 de ruano de 2012 10 de julio de 2020 lilE 28 +0.45% 6.0900% 95%
ASBC 5 651.904 Cambiar de tasa flotante a tasafija 553 351 Tasa de interés TOE 28 + 545% $ (7 541) 30 de marzo de 2012 10 deYolio de 2020 IFIE 28+045% 6.0700% 85%
CREDO' AGRICOLE $ 590.622 Cambiar de tasa flotante a tasa fija $ 502 029 Tasa de interés 1.1.1b 78 + 0.45% f 759 30 de marzo de 2012 10 de Julio de 2020 111E 21 +0.45% 6_0850% 35%
BANCOMER $ 425 546 Cambiar de tasa flotante a ta. fija 372 183 Tasa de interés THE 28 +0.45% 5 (5.1611 30 de marzo de 2012 10 dejaba de 2020 TIGE 28 + 0A5% 6.0700% 87%
BNP FAMAS $ 435.552 Cambiar de tasa flotante a tasa fija 371 525 Tasa de interés 1111.28 +0.45% $ (5 24)_1- 30 de marzo de 2012 10 dejulio de 2020 TBE 23 + 0_45% 6.1000% 85%
GOLDMAN SACAS $ 422 726 Cambiar de tasa flotante a ta. fija 370 171 Tasa de interés. THE 28 + 0_45% (4 979) 30 de marzo de 2013 10 de juba de 2020 THE 28 + 045% 6_0500% BE%
SANTANDER SERF5N $ 547.802 Cambiar de tasa flotante a tasa fija 5 533 677 Tasa de interés THE 28 +0.45% (6 186) 30 de marzo de 2012 10 de julio de 2929 1.11E 28 + 0.45% 5_9109% 97%
CREDIT ACRICOLE $ 595 093 Cambiar de tasa flotante ataca fija $ 532.452 Tasa de Sitares 1111. 28 + 0.45% $ ( 5955) 30 de marzo de 2012 10 de julio de 2020 TTIE 28 + 0_45% 59650% 89%
FISBC $ 554 726 Cambiar de tasa flotante -a tasa fija $532430 Tasa de irder TIIE 28 + 0_45% $ (6163) 30 de marzo de 2012 10 de julio de 2920 = 28 + 0.45% 59800% 96%
BANCOMER $ 580 614 Cambiar de tasa fletante e tasa fija $ 529.682 Tasa de interés THE 28 + 0.45% (6 453) 30 de marzo de 2012 10 de julio de 2020 THE 28 + 0.45% 5_9100% 91%
BANAMEX $ 5761 Cambiar de tasa fletante a tasa fija $_529-25.4. Tasa de interés TELE 28 +0_45% S (6 3371 30 de marzo de 2012 TO de Jallo de 2020 THE 28 + 0.45% 5_9750% 92%
GOLDMAN SACHS S 558 268 Cambiar de tasa flotante a tasa fija 5_522.253 Tasa de interés 111E 28 +0.45% 6,443) 30 de marzo de 2012 I0 de julio de 2020 THE 28 + 0.45% 5.9350% 94%
CREDIT AGRICOLE 8_468.,606 Cambiar de tasa flotante a tasa fija $ 174 884 Tasa de interés TBE 28 + 1.59% 2 de julio de 2017 29 de junio de 2020 THE 28 + 1.59% 08180% 80%
BANAMEX S 459 957 Cambiar de tasa flotante a tasa fija $ 367 905 Tasa do alteres THE 28 + 1_59% 9 (2 0901, 2 de julio de 2012 29 de junio de 2020 THE 28 + 1.59% 6.8100% 80%
SANTANDER 5 450 342, Cambiar de tasa flotante a tasa fija 5 360 274 Tasa de interés 111E 28 + 1.59% $1.2 123) 2 de julio de 2912 29 de junio de 2020 TITE 28+ 1.59% 6.1290% 80%
30
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
HSBC $ 436 070 Cambiar de tasa fletante a tasa fija 5_343 856 Tasa de mierda 1116 28 + 1,59% 5 (7 0291 2 de julio de 2012 29 de junio de 2020 TIIE 28 + 1.59% 6.8300% 80% Tipo de cambie USD /Pese
CREDIT SU/SSE TISD 16 700 Cambiar de Dólares a Pesos USD 12 005 Mexicano 14.065 .$ 24 de enero de 2005 24 de julio de 2021 Dólares americanos Peses 72% Tipo de cambio USD /Peso
CREDIT SUISSE USD-19.M Cambiar de Dólares a Pesos USD 8 311 Mexicano $ 10 233 2 de febrero de 2005 2 de febrero de 2023 Dólares americanos Pesos 77% Tipo de cambio USD ¡Peso
nairscHE BANK USD 708 188 Cambiar de Dólares a Peses ITSD 171T23 Mexicano $ 187 207 3 de mayo de 2005 21 de junio de 2021 Dólares americanos Pesos 3251. Tipa de cambio USD /Pesa
GOLDMAN SACOS USD 49.296 Cambiar de Dólares a Pesos 175D 40 977 Mexicano 5 47 535 26 de marzo de 2005 26 de marzo de 2022 Dólares americanos Pesos 9:3%
15 de diciembre de Pesos a Tasa GOLDMAN SACHS USD 200 000 Cambiar de Dólares con Tasa LIBOR
a Peses con Tasa Fija
SISE) 186 642 Tipa da cambio USD Tasa LIBOR
¡Pesa Mexicano Tasa Fija
$ (3 443) 15 de diciembre de 2008 2036 Dólares americanos
a Tasa MOR
Fija 93%
15 de diciembre de Pesos a Tasa DEUTSCHE BANK USD 200 000 Cambiar de Dólares can Tasa LIBOR
e Peses C011 Tasa Fija
USD 186 667 Tipa de cambio USD Tasa L1BOR
/ Peso Mexicano Tasa Fija
$ 20 336) 15 de diciembre de 2008 2036 Dólares americanos
a Tasa LIBOR
Fija 93%
15 de diciembre de Pesos a Tasa GOLDMAN SACHS USD 105 450 Cambiar de Dólares con Tasa LIBOR
a Peses con Tasa Fija
ITSD 96 662 Tipo de cambie USD Tasa LIBOR
/ Peso Mexicano Tasa Fija
$ (55 339} 15 de junio de 2009 2036 Dólares americanos
a Tasa LTBOR
Fija 92%
15 de diciembre de Pesos a Tasa DEUTSCHE BANK 1/S13105 450 Cambiar de Dólares con Tasa LIBOR
a Pesos con Tasa Fija
lISD 96 667 Tipo de cambie USD Tasa LIBOR
/ Peso Mexicano Tasa Fija
$10559) 15 de junio de 2009 2036 Dólares americanos
a Tasa LIZOR.
Fija 92%
15 de diciembre de Pesos a Tasa DEUTSCHE BANK USD 251.000 Cambiar de Dólares con Tasa LIBOR
a Pesos con Tasa Fija
USD 211 710 Tipo de cambió USD Tasa LIBOR
/ Peso Mexicano Tasa Fija
(88 023) 15 de junio de 2009 2036 Dólares americanos
a Ta.a LIBOR
Fija 92%
31
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado
Anexo E
• Medición de efectividad de los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura al 31 de diciembre de 2014.
Nombre de la Cobertura de
Acuerdo a la Documentación Fecha de Intercambio
Flujo per Pagar
de la Posición
Primaria
Flujo por Recibir
del ins-tiumento
Derivado Efectividad
Tasa que se Utilizó para
Calcular eI Flujo de la
Posición Pn mana
Tasa que se Utilizó para
Calcañar el Flujo del
Instrumento Derivado Sobretasa
Base de Cálculo para Ambos
Flujos
Frecuencia de
Períodos
Fecha de Calcule de
Ambas Tasas
BANAMEX 2 2 de enero de 2014 $ 1 403 1 1...4AEdi 100 % 3.97% 3.97 % 0.65% ACTUAL! 360 Semestral 27 de Jimio de 2013
BANCOMER BANAMEX 3 de enero de 2014 $ 16 143 3 1_6_,143 100 % 3.7877% 3.7077 % 045% ACTUAL 1360 Mensual 4 de diciembre de 2013
ENG IV 16 de mero de 2014 $ 3 561 $-350.1 100 % 3_46% 3.46 % 0.45 % ACTUAL! 360 Trimestral 17 de octubre de 2013
ICO 4 24 de enero de 2014 USO4111 USO 401 100% 1.25% 125% 0.00 % ACTUAL! 360 Sernestral 5 de mayo de 2005
BANCOMER 2 31 de enero de 2014 5 5 466 $5_,re¢ 100% 3.7900% 33900% 159% ACTUAL/350 Mensual 30 de diciembre de 2013
BANCOMER BANAMEX 31 de enero de 2014 S 31 .2-16 S 15.0 3.7950 % 3.7950 % 0.45% ACTUAL / 360 Mensual 31 de diciembre de 20/3
ICO 1140 4 de febrero de 2014 256 160 256 TYS.D 100: 1.25 125% 0_00% ACTUAL 360 Semestral 5 de mayo de 2005
BANCOMER 1 7 de febrero de 2014 5 1,..F)6 $ 3.126 100 % 3.94% 3.94% 0.25 % ACTUAL / 360 Semestral 8 de agosto de 2013
LNG111 27 de febrero de 2014 $ 4 602 $ 4 6,02 100 3.56 % 3_50 % 959 % ACTUAL! 360 Trimestral 28 de noviembre de 2013
BANCOMER 2 28 de febrero de 2014 5 4924 $ 4.924 100 % 3.7761 % 3.7761 % 1,59 % ACTUAL / 360 Mensual 30 de enero de 2014
BANCOMER BANAMEX 28 de febrero de 2014 S 14,936 3 14 93.6 100 3.7726% 37726 % 9.45 % ACTUAL / 360 Mensual 29 de enero de 2014
INC U 7 de marzo de 2014 9 12 003 .1.2...01_3 100% 3.52 % 3.52 % 0_79 % ACTUAL 1360 Trimestral 5 de diciembre de 2013
ICO 56 y7 26 de marzo de 2014 USD 1 134 U 1,5 1,3_3_4 199 % 1.25% 1_25 0.00 % ACTUAL / 360 Semestral 4 de mayo de 2005
BANCOMER BANAMEX 28 de marco de 2014 515_02,0, 15 020 I00% 5.7962% 3.7962 % 0_45 % ACTUAL( 360 Mensual 26 de febrero de 2014
BANCOMER 2 3l de mamo de 2014 55 467 $ 5 467 100% 3 7917% •37917% 139% ACTUAL / 360 Mensual 27 de febrero de 2014
ENG IV 16 de abril de 2014 $ 2 999 0 2 999 I00 % 3_36 % 3,36 % 0.45 % ACTUAL / 360 Trimestral 16 de enero de 2014
BANCOMER BANAMEX 25 de abril de 2014 5 15 057 $ 15 057 3.8067 % 38067% 0.45 % ACTUAL! 360 Mensual 26 de marzo de 2014
BANCOMER2 30 de abril de 2014 S 5 311 $ 5 311 10: 94 1 100% % 3.0125 % 3.11125 % 1_59 % ACTUAL / 360 Mensual 28 de marzo de 2014
BANAMEX 1 21 de mayo de.2014 s 1 058 1 1 058 3,56 % 3.56 % 0.65 % ACTUAL / 360 Semestral 21 de noviembre de 2013
BANCOMER BANAMEX 23 de mayo de 2014 5 5 S 15 085 1000 0 58% 3.0145 % 3,1/45 % 0.45 % ACTUAL! 360 Mensual 23 de abril de 20] 4
ENG- El 29 de mayo de 2014 $
1095 3 2
$ 3 829 100 % 3.34% 3.34 % 0.50% ACTUALY360 Trimestral 27 de febrero de 2014
EXE I 30 de mayo de 2014 5 II-5 ,8 $ 11 508 100 % 3.57% 3.57 % 9_25% ACTUAL! 360 Semestral 28 de noviembre de 2013
BANCOMER 2 2 de junio de 2014 3 5.824 $ 100 % 3.7950 % 3.7950 % 169% ACTUAL / 360 Mensual 29 de abril de 2014
6 dein:Me de 21314 $ 7.612 $ 5 6024 712 100% 3.31 % 3.31 % 0,79% ACTUAL /360 Trimestral 6 de marzo de 2014
GOLDMAN SACHS 1 Y3 13 de junio de 2014 USD 6014, 'USD 6 504 3441 % 0.3441 % 0_4950 % ACTUAL / 360 Semestral 12 de diciembre de 2013
CTOLDMAN SACHS 2 4 Y 5 13 de jume de 2014 USD L1_164 1161)11 164
100 0%
100 4 0.3441 % 0_3441 % 0.4950 % ACTUAL 1360 Semestral 12 de diciembre de 2013
ICO 2 Y 3 19 de junio de 2014 USD 5 5984 USD 5 684 100 % 1_25% 1.25 % 0_00 % ACTUAL ¡360 Semestral 3 de mayo de 2005
BANCOMER BANAMEX 20 de junio de 2014 S 53061 $ 15 963 100 % 3.8085 % 3_8085 % 0.45% ACTUAL 1360 Mensual 21 de mayo de 2014
32
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
BANCOMER 2 30 dejunio de 2014 3_ 4 976 $ 4 926 100 % 3 7715 % 3.7715 % 1_59 % ACTUAL / 360 Mensual 30 de mayo de 2014 5_ 625 $ 625 BANAMEX 2 2 deplio de2014 100 % 154% 354% 0.65 % ACTUAL / 360 Semestral 31 de diciembre de 2013 $ 3 057 $ 3 057 1NG IV 17 de julio de 2014 I00 % 3 35% 3.35 % 045 % ACTUAL / 360 Trimestral 16 de abril de 2014 $ 13.300 3 11 200 BANCOMERBANAMEX 12 depilo de 20/4 100 % 331% 3.31% 0.45 % ACTUAL /360 Mensual 18 de Jumo de 2014 ITSD 5._n USO 398 1CO 4 24 de julio de 2014 100 % 1_25% 1.25 % 0.00 % ACTUAL 1 360 Semestral 5 de mayo de 2005 1 4 590 $__4,590 BANCOMER 7 31 de julo de 2014 100 % 3_3050 % 3.3050 % 159 % ACTUAL /360 Mensual 27 de junio de 2014 USD 257 r5.11 257 ICO 4 de agosto de 2514 100 % 1.25 % L25% 0.00 % ACTUAL / 360 Semestral 5 de de 2065 mayo
BANCOMER1 8 de agosto de 2914 5 7 488 3 2.488 100 % 3.56% 3.56% 025 % ACTUAL / 360 Semestral 5 de febrero de 2014 5 I2234 S __12234 BAINCOMF_R BANAMEX 15 de agosto de 2914 100% 3.2970% 32970% 0.45% ACTUAL / 360 Mensual 16 de julio de2014 $ 3 8.60 S 3,168 ING111 21 de agosto de 2014 100 % 338 % 3.38 % 0.50 % ACTUAL / 360 Trimestral 29 de mayo de 2014
3 4 741 5 .741 BANCOMER 2 1 de septiembre de 2914 100 % 3.3075 % 33075 % 1.59 % ACTUAL! 360 Mensual 30 de julio de 2014 $ 7 779 5 7 779 ENG II 5 de septiembre de 2014 100 % 3_40 % 3.40% 0.79 % ACTUAL/ 360 Trimestral 5 dejunio de2014 o 1_2,225 $ 12 225 BANCOMER BANAMEX 12 de septiembre de 2014 100 % 3.2941 % 3.2941 % 0 45 % ACTUAL/ 360 Mensual 13 de agosto de2014 1 rsr) 1 328 USD 1 921 ICO 56 Y7 26 de septiembre de 2014 100 % 1.25 % 1.25 % 0.00 % ACTUAL/ 360 Semestral 4 do nano de 2005 S 4 277 5 4 277 BANCOMER 2 30 de septiembre de 2014 100 % 3.2860% 3.2860 % 159% ACTUAL / 360 Mensual 1 de septiembre de 2014 S 12 185 5 12 185 BANCOMER BANAMEX 10 de octubre de 2014 100 % 3.2818% 3 2818 % 0.45 % ACTUAL / 360 Mensual 10 de septiembre de 2014
S 2 926 5 2-26 INGIV 16 de octubre de 20/4 100 % 2.8900% 2.8900 % 0.45% ACTUAL/ 360 Trimestral 17 depila) de 7014 6.__ 4.578 S 4.578 BANCO1VCER 2 31 de octubre de 2014 100% 92916% 3.2916% L59% ACTUAL / 360 Mensual 29 de septiembre de 2014
BANCOMER BANAMEX 7 de noviembre de 20/4 S 12.236 3 12 236 100 % 3.2975 % 3 2975 % 0.45 % ACTUAL /360 Mensual 8 de octubre de 2014 ING1.11 28 de noviembre de 2014 5 7 1135 5 2.831 100 % 2 8700 % 2.8700 % 050 % ACTUAL 1360 Trimestral 21 de agosto de 2014 DrE 1 28 de noviembre de 2014 O 9 709 $ 9 709 100 % 3.5100 % 35100 % 025% ACTUAL I 360 Semestral 29 de mayo de 2614 BANCOMER 2 1 ele diciembre de 2014 $ 4 568 $ 4.568 109 % 3_2810 % 3.2810 % 159 % ACTUAL r 360 Mensual . 30 de octubre de 2014
5 3379 I__ 3 379 INGII 5 de diciembre de 7014 100 % 2.8500% 2.8500 % 0.79 % ACTUAL /360 Trimestral 4 de septiembre de 2014 BANCOMER BANAMEX 5 de diciembre de 2014 $ 12 164 5 12 164 100 % 32755% 32755% 045 % ACTUAL! 360 Mensual 5 de noviembre de 2014
USE) 6 039 USD 6039 GOLDMAN SACAS 1 Y 3 12 de diuTernbre de 2014 /00 % 0.3240% 0.3240% 0.4950 % ACTUAL / 360 Semestral 12 de junio de 2014 GOLDMAN SACHS 2 4 Y 5 12 de diciembre de 2014 050 11 981 USD II 011 I00 % 03240 % 0.3240 % 0.4950 % ACTUAL! 369 Semestral 12 deimm de 2014
ICO 2 Y3 19 de diciembre de 2014 USD 5.653 5150 5,653 105 % 12500 % 1.2500 % 000 % ACTUAL! 360 Semestral 3 de mayo de 2005 BANCOMER 2 31 de diciembre de 2014 $ 4 454 3 4434 100 % 32965% 32965 % 1.59 % ACTUAL! 360 Mensual 28 de noviembre de 2014
33
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado
Anexo E
Medición de Efectividad
Comisión Federal de Electricidad utiliza la gestión de riesgo para mitigar la exposición a la volatilidad en las tasas de interés y tipos de cambio, por lo anterior, la Entidad ha contratado swaps plain vanilla de tasas de interés y monedas. Con esto, los flujos variables de la posición primaria han sido cubiertos al 100% por flujos que se reciben del Instrumento Financiero Derivado.
Metodología para la Medición de la Efectividad
Como método de medición se estableció el cociente del flujo por pagar de la posición primaria y el flujo por recibir del instrumento financiero derivado. En las pruebas de medición de efectividad que se realizaron a los flujos de intercambio la efectividad fue del 100%.
Además, se revelaron las características críticas más importantes de cada intercambio como fecha de intercambio, las tasas de interés que se utilizaron para el cálculo tanto del flujo de la posición primaria como el flujo del instrumento financiero derivado, la sobretasa que se adiciona a cada tasa de cálculo, la base de cálculo para cada flujo, la frecuencia de períodos y la fecha de cálculo de ambas tasas.
Con esto, se puede observar y concluir que las características críticas tanto del flujo de la posición primaria como el flujo del instrumento financiero derivado son exactamente iguales y la efectividad de cada Instrumento Financiero Derivado contratado por la Entidad es del 100%.
Pruebas de Sensibilidad
De acuerdo con las NIIF, se calculó la sensibilidad de la variación en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados contratados por CFE.
Para el caso de la operación con fines de negociación de monedas (Forward) se obtiene .que la variación de un centavo en el tipo de cambio provoca un cambio aproximado en el valor de mercado en un 0.0679 %, es decir $4,084 (miles de pesos) para el 31 de diciembre de 2014.
Para el caso de las operaciones de cobertura de tasa de interés y monedas (Cross Currency Swaps) se obtiene que la variación de un centavo en el tipo de cambio provoca un cambio aproximado en el valor de mercado en un 0.0679 %, es decir $7,296 (miles de pesos) para el 31 de diciembre de 2014.
Para el caso de las operaciones de cobertura de tasa de interés (Interest Rate Swaps) se obtiene que la variación de un punto base en el tasa de interés provoca un cambio aproximado en el valor de mercado en un 0.1806 %, es decir $679 (miles de pesos) para el 31 de diciembre de 2014.
34
Anexo E COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado
Comentarios sobre el Valor de Mercado (Mark to Market) y eI Ajuste por Riesgo de Crédito y su Nivel de Jerarquía
El neto del valor de mercado limpio de los instrumentos financieros derivados con fines de cobertura (Mark to Market) al 31 de diciembre de 2014 asciende a $83,228 (miles de pesos) que se incluyen en el patrimonio y está integrado por $336,168 en contra de CFE, incluidos en el valor del pasivo del rubro de instrumentos financieros y $252,940 a favor de CFE, incluidos en el valor del activo del rubro de instrumentos financieros.
Por los términos en que se firmaron los contratos ISDA (International Swaps and Derivatives Association), las contrapartes o instituciones bancarias son los agentes valuadores, y son ellos quienes calculan y envían mensualmente el Mark to Market. CFE rnonitorea el Mark to Market y si existe alguna duda u observa alguna anomalía en el comportamiento del Mark to Market solicita a la contraparte una nueva valuación.
Por lo anterior el Valor de Mercado que envía el agente de cálculo o contraparte solamente es un valor indicativo, ya que los modelos que utilizan los bancos pueden diferir entre sí.
Ajuste del Valor Razonable o Mark to Market por Riesgo de Crédito
De acuerdo a las NIIF, el valor razonable o Mark to Market (MTM) debe reflejar la calidad crediticia del Instrumento Financiero Derivado. Al incorporar el riego de crédito al Mark to Market de los Instrumentos Financieros Derivados, se reconoce la probabilidad que una de las contrapartes puedan caer en incumplimiento y por lo tanto se refleja la calidad crediticia del Instrumento Financiero Derivado, de acuerdo a las NIIF.
De lo anterior, Comisión Federal de Electricidad realizó el ajuste a los Valores Razonables o Mark to Market que representan un riesgo de crédito para la entidad.
Metodología para ajustar el Valor Razonable o Mark to Market por Riesgo de Crédito.
Para realizar el ajuste al valor razonable de los instrumentos financiero derivados bajo las NIIF por concepto de riesgos de crédito, Comisión Federal de Electricidad adoptará el concepto del Credit Value Adjustment (CVA).
El CVA integra los conceptos de exposición o pérdida potencial, probabilidad de incumplimiento y tasa de recuperación, su fórmula es:
CVA = Exp * q * (1 — r) En donde:
Exp = Exposición q = Probabilidad de Incumplimiento r = Tasa de Recuperación
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Simplificaciones:
Exp = MTM
q * (1-r) = Factor de ajuste
CVA = MTM * Factor de Ajuste
La exposición se considerará como el valor de mercado (MTM) total de cada contraparte, es decir, la sumatoria de todos los MTM que tengamos con la institución financiera.
La probabilidad de incumplimiento por uno menos la tasa de recuperación será el factor de ajuste a la sumatoria de los valores de mercado o exposición de cada contraparte.
Para obtener la probabilidad de incumplimiento (q) se tomarán los Credit Default Swap (CDS) de las contrapartes a su más cercano plazo disponible, en el entendido que el ajuste del CVA se llevará a cabo mes con mes. Los CDS son datos que reflejan la visión del mercado sobre el riesgo de crédito y es información transparente para todo ente financiero.
Para el efecto de cálculo del CVA la tasa de recuperación (r) será de cero, está tasa es totalmente conservadora, ya que el estándar en el mercado financiero es del 40%.
Una vez obtenido el CVA se procederá al ajuste del MTM de la siguiente forma:
MTM ajustado = MTM — CVA
En el caso de que CFE mantenga colateral por concepto de depósitos en garantía, el CVA no se modificará ya queda tasa de recuperación determinada por la CFE es cero.
Políticas
Esta mecánica se aprobó por el Comité Delegado Interinstítucional de Gestión de Riesgos Financieros Asociados a la Posición Financiera y al Precio de los Combustibles Fósiles (CDIGR) como política de ajuste al valor razonable de los Instrumentos Financieros Derivados.
El ajuste al valor de mercado (MTM) se realizará de forma mensual, siempre y cuando la posición total de la exposición de cada contraparte esté a favor de la CFE, es decir, la valuación de mercado es positiva para la entidad y por consecuencia existe un riesgo de crédito.
Anexo E
36
En el caso de que la posición total del MTM se encuentre negativa para la entidad, no se procederá a realizar dicho ajuste, toda vez que el riesgo de crédito será de la contraparte y no de la CFE.
Contraparte MTM MTM Ajustado Ajuste al 31 de
diciembre de 2014
Credit Suisse 24,298 24,025 273 Deutsche Bank 18,289 18,237 52 Colaterales Recibidos O Total Costo (miles de •esos) 325
Jerarquía del Valor Razonable o Mark to Market
Información valuación de Nivel 1 y 3
Para incrementar la consistencia y comparabilidad de las medidas de valor justo y sus revelaciones, las NIIF establecen una jerarquía de valor justo que prioriza en tres niveles de los datos en las técnicas de valuación usadas, esta jerarquía otorga la mayor prioridad a los precios cotizados (sin ajuste) en los mercados activos para activos y pasivos (nivel 1) y la más baja prioridad para datos no observables (nivel 3).
La disponibilidad de información relevante y su relativa subjetividad puede afectar la selección apropiada de la técnica de valuación, sin embargo la jerarquía de valor justo prioriza los datos sobre las técnicas de valuación.
Información valuación de Nivel 2
Como se ha explicado anteriormente, y por los términos en que se firmaron los contratos ISDA, las contrapartes o instituciones financieras son los agentes valuadores, y son ellos quienes calculan y envían mensualmente el Mark to Market.
Por lo tanto se determina que el nivel de jerarquía del Mark to Market de la Entidad al 31 de diciembre de 2014 es de nivel 2 por los siguientes puntos:
a) Es información distinta a precios cotizados, e incluye tanto información de nivel uno que es observable de manera directa o indirecta.
b) Precios cotizados para activos o pasivos similares en mercados activos.
c) Información distinta de precios cotizados que es observable.
d) Información que sea derivada principalmente de información observable y correlacionada a través de otros medios.
Anexo E COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
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Discusión de la administración sobre las políticas de uso de Instrumentos Financieros Derivados
1) El objetivo para celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados es:
La Comisión Federal de Electricidad podrá realizar cualquier tipo de cobertura financiera explícita, ya sea a las tasas de interés y/o a los tipos de cambio, o aquellas estrategias que sean necesarias para mitigar el riesgo financiero al que se enfrenta la Entidad.
2) Instrumentos utilizados
La CFE podrá comprar o vender uno o más de los siguientes tipos de instrumentos, en forma individual o colectiva, siempre que se mantenga el cumplimiento dentro de los límites y pautas de gestión de riesgos aprobados.
1.- Futuros, forwards y swaps
2.- Adquisición de opciones de compra
3.- Adquisición de opciones de venta
4.- Adquisición de collares o túneles
5.- Adquisición de futuros de participación
3) Estrategias de cobertura o negociación implementadas
La CFE no puede vender opciones de compra, opciones de venta, ni otro instrumento abierto que exponga a CFE a un riesgo ilimitado, y no sea compensado totalmente por una posición correspondiente pero opuesta.
4) Mercados de Negociación
Nacionales y Extranjeros.
5) Contrapartes elegibles
Cualquier Banco o Institución Financiera con quien CFE tenga firmado un ISDA,
6) Políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación
En todos los contratos ISDA está definido que la contraparte es el agente de cálculo.
7) Principal condición o término de los contratos
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Anexo E
Los ISDA (International Swaps and Derivatives Association) son contratos estandarizados y las condiciones son las mismas en todos. Solamente en las confirmaciones hay particularidades.
8) Políticas de Márgenes
En el caso de que el valor de mercado de alguna operación sea superior al nivel de mantenimiento pactado en los contratos ISDA y sus suplementos, la contraparte emite vía fax o correo electrónico una solicitud de depósito de colateral en cuenta de margen. CFE envía el depósito en garantía a la contraparte. Mientras exista un depósito por llamada de margen, el valor de mercado es revisado por el "agente de cálculo", definido en el contrato ISDA, de manera diaria, con el objeto de que la Empresa pueda solicitar la devolución del colateral cuando el valor de mercado regrese a niveles por debajo del nivel de mantenimiento pactado. Estos depósitos en garantía se consideran como un activo restringido en operaciones con instrumentos financieros derivados para CFE y se le da el tratamiento contable correspondiente.
Al 31 de diciembre de 2014, CFE tiene depósitos en garantía o llamadas de margen por un monto de 30.9 millones de dólares americanos.
9) Colaterales y Líneas de Crédito
Las líneas de crédito definidas para depósitos de colaterales están establecidas en cada uno de los convenios ISDA firmados con cada contraparte.
10) Procesos y niveles de autorización requeridos por tipo de operación (cobertura simple, cobertura parcial, especulación) indicando si las operaciones con derivados obtuvieron previa aprobación por parte del o los comités que desarrollen las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría.
Los límites a la extensión de transacciones e instrumentos financieros derivados se establecen en función de las condiciones generales de la posición primaria y del subyacente a cubrir.
CFE podrá contratar operaciones de cobertura con derivados financieros, ya sea a las tasas de interés y/o a los tipos de cambio, cuando las condiciones de los mismos sean espejo de la posición primaria y subyacente a cubrir.
CFE cuenta con el Comité Delegado Interinstitucional de Gestión de Riesgos Financieros Asociados a la , Posición Financiera y al Precio de los Combustibles Fósiles (CDIGR). Cuando dicho Comité está en pleno y junto con los representantes de la SHCP y BANXICO, quienes forman parte del CDIGR podrá autorizar a CFE:
A) La contratación de derivados financieros con condiciones distintas a los de la posición primaria y/o subyacente a cubrir
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
B) La liquidación de posiciones
C) Cualquier otra operación con instrumentos derivados financieros que resulte conveniente para CFE
El CDIGR tendrá la facultad de modificar, reducir, o ampliar los Lineamientos de Operación de la Gestión de Riegos Financieros de la CFE, en cuyo caso deberá informarlo ante el Consejo de Administración (antes Junta de Gobierno) para obtener su autorización.
11) Procedimientos de control interno para administrar la exposición a los riesgos de mercado y de liquidez en las posiciones de instrumentos financieros
El Comité Delegado interinstitucional de Gestión de Riesgos Financieros Asociados a la Posición Financiera y al Precio de los Combustibles Fósiles (CDIGR) revisa los puntos mencionados anteriormente y se aprueban los Lineamientos de Operación de la Gestión de Riesgos.
Finalmente, existe un presupuesto autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para hacer frente a los compromisos ya contratados y por contratar relacionados con instrumentos financieros derivados.
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Anexo E
11. Deuda documentada
Los saldos de la deuda documentada al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se integran como sigue:
Moneda Moneda Tasa de interés Moneda extranjera Moneda extranjera
Deuda externa Tipo de crédito ponderada Vencimientos nacional (Miles) nacional (Miles) En dólares americanos: al tipo de cambio por dólar de $ 14/18 a diciembre 2014 y de $13.0765 a diciembre 2013.
Bilateral
Bonos
Fija y variable - 1.29%
Fija y variable - 5.12%
Varios hasta 2023
Varios hasta 2042
$ 3,888,330
46,906,266
264,189
3,187,000
$ 3,576,675
41,785,955
273,519
3,195,500 Revolventes Fija y variable - 1.79% Varios hasta 2017 2,307,448 156,777 2,354,448 180,052 Sindicado Fija y Variable - 0% 2018
Suman dólares americanos 53,102,044 3,607,966 47,717,078 3,649,071
En euros: al tipo de cambio por euros de $ 17.8103 a diciembre 2014 y de Bilateral Fija y variable - 1.45% Varios hasta 2024 142,400 7,995 268,486 14,900 $ 18.0195 a diciembre de 2013 Revolventes Fija y variable -3.39% Varios hasta 2017 33,967 1,907 63,712 3,536
Suma euros 176,367 9,902 332,198 18,436
En francos suizos: al tipo de cambio por franco suizo de $ 14.8122 a diciembre Bilateral Variable - 0% Varios hasta 2015 128,525 8,740 2014 y de $14/058 a diciembre de 2013 Revolventes Fija - 0.83% Varios hasta 2018 1,464,090 98,844 777,965 52,902
Suman francos suizos 1,464,090 98,844 906,490 61,642
En coronas suecas: al tipo de cambio por corona sueca de $ 1.8882 a diciembre
de 2014 y de $ 2.0342 para diciembre de 2013 Bilateral Fija -2.8% Varios hasta 2015 7,197 3,811 15,506 7,623 Suman coronas suecas 7,197 3,811 15,506 7,623
En yenes japoneses: al tipo de cambio por yen japonés de $ 0.1227 a diciembre 2014 y de $ 0.1245 a diciembre de 2013
Bilateral Fija y Variable-1.71% Varios hasta 2020 415,674 3,387,723 590,349 4,741,767
Bono Fija -3.83% 2032 3,926,400 32,000,000 3,984,000 32,000,000 Bienes recibidos por instrumentos financieros, neto (Nota 10b)
39,718 (460,223)
3,966,118 32,000,000 3,523,777 32,000,000
Suman yenes japoneses 4,381,792 35,387,723 4,114,126 36,741,767
Total deuda externa $ 59,131,490 $ 53,085,398
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Moneda Moneda Tasa de interés Moneda Extranjera Moneda Extranjera
Deuda interna Tipo de crédito ponderada Vencimientos nacional (Miles) nacional (Miles)
Moneda nacional Bancarios Variable — 4.21% Varios hasta 2023 $ 41,466,667 $ 41,133,334
Bursátil Fija y variable -6.18% Varios hasta 2020 53,500,000 51,000,000
Suman pesos mexicanos 94,966,667 92,133,334
Total deuda interna 94,966,667 92,133,334
Resumen Total deuda externa 59,131,490 53,085,398 Total deuda interna 94,966,667 92,133,334
Total deuda documentada 154,098,157 145,218,732
Total a corto plazo 14,789,500 32,540,555 Total a largo plazo 139,308,657 112,678,177
Total del corto y largo plazo $ 154,098,157 $ 145,218,732
El pasivo a corto plazo y largo plazo de deuda titulada, vence como sigue:
Corto Plazo $ 14,789,500
2016 13,518,868 2017 12,591,063 2018 21,261,662 2019 6,065,961 2020- posteriores 85,871,103 Suma Largo Plazo 139,308,657
Total $ 154,098,157
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Deuda documentada
En el ejercicio 2014 se obtuvieron los siguientes créditos:
En diciembre se obtuvo un crédito por $15,000 mdp mediante Cebures conformado por dos líneas de crédito Indeval a una tasa fija de 7.35% por un monto de $9,500 mdp a un plazo de 11 años y el otro por $5,500 mdp a una tasa TIIE 28 +0.15 a un periodo de 11 años, así mismo en el mismo periodo se realizaron pagos por $500 mdp a Banorte y $1,250 mdd a BBVA Bancomer entre varios más.
En noviembre se contrató crédito por $5,000 mdp con Banco HSBC a una tasa de TIIE 28 + 0.425 y un plazo de 3 años.
En marzo de 2014 se contrató un crédito por $6,300 millones de pesos con Banco Santander, S.A. de C.V. a una tasa de TIIE 91 más 0.65 %, y plazo de 4 años.
En junio 2013 se efectuó una emisión de certificados bursátiles mediante crédito directo para financiar necesidades generales de tesorería por un total de 12 mmdp nominales, en agosto se obtuvo un crédito bancario por 2 mmdp con BBVA Bancomer a una tasa de TIIE a 182 días más 0.55, en octubre se obtuvo un crédito por 6 mmdp con Santander a una tasa de TIIE 28 más 0.95 y en noviembre se colocaron 2 emisiones Bursátiles a través de Indeval que en su conjunto sumaron 10 mmdp (una por 3.25 mmdp a una tasa de TIIE más 0.15 y otra por 6.75 mmdp a una tasa fija de 7.77%,) en el mismo mes se obtuvo un crédito por 3 mmdp con HSBC a una tasa de TIIE 28 más 0.75 y por último en el mes de diciembre se obtuvo un crédito por 5 mmdp con Banorte a una tasa de TIIE 182 más 0.75; para sumar en total 38 mmdp.
Deuda externa
Entre otros créditos contratados, en septiembre 2013 se obtuvo un crédito sindicado por $1,250 mdd a una tasa de LIBOR 6 meses más 1.15 y en octubre se emitió un bono en el mercado Internacional por $1,250 mdd a una tasa fija de 4.875% cantidades que expresadas en pesos suman alrededor de 34 mmdp.
En 2012 se colocó un bono por 750 millones de dólares a plazo de 30 años, con un cupón del 5.75% y una sobre demanda de 2,8 veces. Los recursos provenientes de la colocación de este bono sirvieron para anticipar el pago por el mismo monto, parte del crédito sindicado suscrito en diciembre de 2010 por 2,000 millones de dólares, con vencimiento en junio de 2014. Con esta operación se logró diferir el vencimiento del pasivo original, de junio de 2014 a febrero de 2042.
43
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Anexo E
12. Proyectos de Infraestructura Productiva de Largo Plazo (PIDIREGAS)
Los saldos de inversión directa y condicionada al 31 de diciembre de 2014 y 31 diciembre de 2013 se integran y vencen como sigue:
Inversión directa
PIDIREGA S
Inversión condicionada
PEE's Total 2014
Total 2013
Corto Plazo $ 13,061,678 $ 2,964,984 $ 16,026,662 $ 15,943,937
Largo Plazo
2015 14,363,211 2016 13,219,764 3,294,242 16,514,006 14,351,989 2017 9,714,732 3,663,431 13,378,163 11,655,108
2018 13,347,688 4,077,729 17,425,417 15,442,923 2019 8,192,543 4,543,028 12,735,571 10,932,458
2020 6,244,380 5,066,026 11,310,406 9,495,967
2021 5,296,920 5,654,351 10,951,271 10,871,147
Años posteriores 25,144,310 69,603,326 94,747,636 77,081,292
Total largo plazo $ 81,160,337 $ 95,902,133 $ 177,062,470 $ 164,194,095
Total $ 94,222,015 $ 98,867,117 $ 193,089,132 $ 180,138,032
Inversión Directa (PIDIREGAS)
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la deuda correspondiente a la adquisición de plantas, instalaciones y equipos por medio de PIDIREGAS se registró con apego a las Normas Internacionales de Información Financiera y se muestran en forma resumida a continuación:
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Anexo E
Vigencia
Del contrato
Saldos al 31 de diciembre de 2014 (Miles) Saldos al 31 de diciembre de 2013 (Miles) Moneda nacional Moneda extranjera Moneda nacional Moneda extranjera
Corto plazo Largo plazo Corto plazo Lamo plazo Corto plazo Lamo plazo Corto plazo Lamo plazo
2014 $1,218,680 93,196 2015 $ 345,374 23,466 328,630 $ 326,957 25,131 25,003 2016 42,656 $ 2,097,670 2,898 142,524 1,901,615 145,422 2018 189,585 87,094 12,881 5,918 337,155 245,821 25,783 18,799 2019 275,793 1,175,159 18,739 79,845 216,292 1,289,128 16,540 98,584 2020 401,821 1,808,192 27,301 122,856 357,005 1,963,530 27,301 150,157 2029 401,995 5,520,365 27,313 375,076 357,161 5,261,839 27,313 402,389 2032 886,616 9,012,782 60,240 612,365 641,975 7,776,374 49,094 594,683 2036 299,708 6,293,858 20,363 427,630 266,281 5,858,185 20,363 447,993
$2,843,548 $25,995,120 193,201 1,766,214 $3,723,179 $24,623,449 284,721 1,883,030
2014 70,492 2015 70,941 - 141,881 70,941 2016 1,331,122 917,423 1,208,397 1,789.307 2017 234,620 278,521 234,620 513,141 2018 1,585,448 3,781,465 2,167,514 5,390,927 2019 878,950 3,302,803 1,395,092 6,553,707 2020 956,150 4,099,274 962,949 5,096,215 2021 121,828 743,050 132,075 926,472 2022 2,013,065 11,038,411 1,537,311 10,889,241 2023 725,245 4,818,563 575,230 4,258,198 2024 969,608 7,084,924 266,620 2,113,033 2032 520,546 3,140,895 514,794 3,606,796 2036 83,664 1,756,952 83,664 1,840,616 2042 726,944 14,194,116 639,081 14,177,253
10,218,130 55,156,396 9,929,720 57,225,847
13,061,678 81,151,516 13,652,898 81,849,296 8,821 8,821
$ 13 061.678 $ 81.160,337 $ 13 652 898 8 81 858.117
Valor del crédito
Deuda externa
354.27 millones de dólares 585.22 millones de dólares
197.06 millones de dólares 701.22 millones de dólares 259.36 millones de dólares 491.64 millones de dólares
745.13 millones de dólares
607.39 millones de dólares
Suma deuda externa
Deuda interna
1,050.83 millones de pesos
1,388.77 millones de pesos
6,771.70 millones de pesos
2,265.65 millones de pesos
29,067.44 millones de pesos
9,006.60 millones de pesos
9,232.98 millones de pesos
1,147.26 millones de pesos
20,871.14 millones de pesos
7,030.85 millones de pesos
7,151.72 millones de pesos
5,174.42 millones de pesos
2,491.18 millones de pesos
16,030.26 millones de pesos
Suma deuda interna
Total CEBURES Total deuda externa e Interna de PIDIREGAS y CEBURES
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Monto de Los pagos pactados equivalentes a las rentas Vigencia
Intereses, impuestos, de[ Valor del crédito otros y honomPos fiducianos Pagos hasta el 31 de diclembrra de 2013 contrato
Saldas al 31 de diciembre de 2014 (Miles) Saldos a131 de diciembre de 2013 (Miles)
Monto total Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera
del proyecto
Tipo de activo
Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Canto plazo Largo plazo
S5 213 970 000011 00 Distribución
SE 218 SFS Ncre,te
SE 221 Occidental
CG Los Azufres II Y-Campo Geotérmico
C. H. Manuel Moreno Torres lea Etapa)
16.20 millones de dolores estadounidenses de impuestos y hisnomnos fiductianos
175.18 millones de dólares 162_06 millones de dólares estadounidenses estadounidenses de
intereses
8.16 millón de dólar, estadounidenses de impuestos y honoranos fiduciarios
50.66 millón, de dólar, 34.29 minan, de dólar, estadounidenses estadounidenses de
intereses
1.29 millón de dólares estadounidenses de impuestos y honorarios fiduciarios
72_51 Millones de dolar, S2.22 millonra de dólares estadounidenses estadounidenses de
intereses
1.37 millón de dólares estadounidenses de impuestos y honorarios fiduciarios
52.33 millones de dólar, 15.70 millones de dólares estadounidenses estadounidenses de
intereses
O millón de dólares estadounidenses de impuestos y honorarios fiduciarios
71_09 Prillont, de dólar, 26.39 nailon, de dólares estadounidenses estadounidenses de
intereses
2.90 millones de dólares estadounidenses de impuestos y honorarios fiduciarios
(123_22 millones de dólares estadounidenses) impuestos y honorarios fiduciarios
S 235.24 millones (15.98 millones de datan. ,taddioniden6m)
Principal 32,226.89 millones (170.30 millones de dólares estadounidenses) Intereses 5 2,126.34 millanes E162.61 millones de dólar, iratadounidensra) impuestos y honorarias fiducianos
S 105.86 millón, (8.17 rnillen, de dólar, ,lednunidenses)
Principal
S 707.59 minad, (42_10 minan, de ddlan, estadounidenses) Intereses 5 502.63 minad, (34.15 millones de dólares estadounidenses) Impuestos y honorarios fiducianns
5 18.57 millones (1.26 millones de dólar, estadounidenses)
Principal
759.61 millones (58.09 millones de <lidian, iratadoun)denses) Intereses
5 672.48 melisa, (51.43 millón, de dólares estadounidenses) impuestos y hopo randa fiduciarios
516.88 millones (1.29 millones de dólar, estadounidenses].
Principal
5663.81 minan, (56.76 millones de dólares estadounidenses} Intereses
S 204.82 millones (14.95 millones de dólares estadounidenses) Impuestos v honorarios fiduciarios
S O millones 11.08 onl(ones de dólares estadounidenses)
Hasta el
921,458
1 63,831 1
4,221 ano 2015
Hasta el
745,568 37,678
2,560
34,778 5 33,475
2,660
2,560 ario 2415
Haraz el
948,190
$ -E88,975
14,421 año 2014
Hasta el
814,291
20,484 5
1,565 ano 2014
5,102 1,597 $ 91,563 $ 87,602
7,011
6,699 1414Der Hes'. el 1,048,238 $ 75,097 5 23,501 5947.64 millones año (64.39 millones de dólares 7015 estadounidenses) Interese,
5 353.08 millones (2103 millones de dólares estadounidenses) Impuestas y honorarios fiduciarios
5 3884 millones (2.64 minoro, de dólar, estadounidenses)
L.T. 406 Red Asociada A Tuspan II, 111014
119.47 millones de dólar, 43-95 rollos., de dólares
Principal
Hasta el
1,562,225
$ 32,279 $ 2,468 esidounidensira de
S 1,756.33 millones año intereses
(119.47 sralInnes de dólares 2018
estadounidenses) intereses
$ 646.82 millones (43.95 millones de dólares
l',
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ades
2 y.t1
Saldos al 31 de diciembre de 2014 (Miles) Saldos al 31 de diciembre de 2013 (Miles) Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera
Monta de los pagos pactados equivalentes a las rentas Vigencia
intermes, Impuestos, del otros y honorarios fiduciarios Pagos hasta el 31 de diciembre de 2011 contrato Corto plazo Largo plaza Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plaza Corto plazo Largo plazo
Monto tO1.1. del proyecto
(Miles}
OFF 053 CCI Guerrero Negro 31044 111111DFIW de pomos 154.73 roUnnes de p.os 26111dali 1-Issta el 310,414 mexicanos rnexiumos $ 294.92 millones ano
2014 Intereses 5 153.98 millones
OFF 025 CC Los Azufres II y Campo Geotérmico 1190.44 millones de pesos 381.04 millones de sosos Principal Hall. el 190,438 mexicanas me.ticanos 5 827.07 millones Mío
2018 Intereses $ 371_05 millones.
OPF 026 CH. manuet Moreno Torres (2a Etapa) 50920 millones de pesos .237_43 millones de pesos Principal Hasta el 509,202 Ineximnes rnesdiminos 5 416.60 millones ano
2013 Intereses $ 222.07 millones
OPF 027 LT406 Red Asociada a Tuxpan II, III y IV 31.43 mitones de pasos Frx2Xiennol
6.55 milanos de pesos mexicanos
Principal Hasta el 31,429 S0 millones
2013 Intereses 52.01 millones
OPF 028 LT407 RED Asociada a Altarnira II, 111 y lv 430_07 minen, de pos 175_90 millones de pesos Principal Hasta el 430,073 mexicanos rnexiumos 538.5.65 millones año
2010 Intereses 5163.61 millones
OFF 030 1T 411 Sistema Nacional 527.33 millones de pesos 227.33 millones de pesos Principal Hasta el 527,335 7/1EXICein. memutnos $431.07 millones año
2018 Intereses
219.95 millones
OPF 031 LT 409 Manuel Morena Tomes Red 2,527.16 millones de pesos 857.47 millones de pesos Principal basta el 2,027,159
Asociada lba Etapa} mexicanos ' mexicanas 5 1,360.77 millones ano 2013
Intereses $ 831_33 millones
CPP 933 SE 432 Oriental - Peninsular 47.33 millones de pesos 17.08 millones de pesos Principal Hasta el 47,329 mexicanos mexicanos 5 44.96 millones ano
2.015 Intereses 5 17 06 millones
OPF 238 CC El Sauz Conversión de TG a CC 568.35 millones de pesos 274.89 millones de pesos me:duelos
Anne-mal Hasta el ato
668,354 5 605.30 millones
5 1521,082 $ 7,931,465 55,780 530,898 5 641,977 5 7,776,373 49,094 594,633
$ 95,530 $ 2081,317 4,451 73,469
2,843,548 S 25,995,120 ZeZi-If.£ 5 3,123,1/9 $ 24,624,"
5 15,522 -
$ $ 63,367 $ 5 63,367
5 92,598 40,981 5 92,598
5 5 31,429 5 11,419
$ 5 44,420 $ 44,428
$ $ 30,465 $ 38,465
5 5 166,384 5 49,715 5 166,384
$ 2,366 $ $ 4,733 $ 2,366
5 62,549 5 52,549
52
Tipo de activo Valor del crédito
Intereses
S 951.76 millones (64.67 millones de dólares itadourridens)
OPF 222 CCC Reponteciadón CT Manzanillo-1 Y2
OPE 217141 CCC El Sauz Paquete 1
130/121511111111./.1.11-7.F.77:7M3r1517-1:::Z.1?-71.'..
614_98 millones de dólares 132.73 millonesde dólares estadounidenses estadounidenses de
intereses
0.21 millones de dólares estadounidensies de impuestos y honorados (Mudados
30_15 millones de dólares 19.15 millones de dólares estadounidenses estadounidenses de
intereses
Principal
51,034.53 millones (70.29 mitones de dólares mtadaurridenSeS)
Intereses
$ 472_14 millones /1200 millones de dólares
Principal
$ 32.77 millones (223 mi€iones de dólares estadounidenses)
Intereses
516,58 millones (1.13 miEfones de dólares
Hasta el 9,787,131 año 2932
Hasta el 1,179,618 aíro 2032
Tipo de activo
Monto de los payos Saldos al 31 de diciembre de 2014 riablesi Saldos a131 de diciembre de 2013 {Males} pactados equivalentes a las rentes Vigencia' Monto total Moneda Nacional ' Moneda Extranjera llanada Nacional Moneda Extranjera
intensas, impuestas, del del proyecto Valor del crédito otros y honorarias fiduciarios Pagos hasta e131 de diciembre de 2013 contrato (Miles) Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plato Corto plazo Largo plazo
2013 Intereses $ 264_57 millo,.
OPF 039 L7414 Norte - Occidental
OPE 040 LT 502 Oriental - Norte
OFF 041 1T 506 50100110 - Cañada
OPF 042 1.7 715 Red Asociada de la Central Tairanzuneriale
OPF 043 IT 509 Red Asociada de la Central Río Bravo III
OPF 049 SE 413 Noroeste - Occidenfal
OFF 043 CCI Saja Califorma Sus I
OPF 049 LT 609 Transmisión Noroeste - Occidental
OPF 050 L7 6111 Transmisión Momea-te - Norte
OPF 051 1.7 612 Subtransmisian Norte - Noreste
OFF 052 LT 613 Sobtransnlisión Occidental.
OPF 953 1_7 614 Subtrensrtrairin Oriental
OPF 071 LT 675 Subtransmirian Peninsular
33_89 millones de pes. 7.06 millones de pesos Principal Hasta el 33,887 5 5 33,887 mexicanos mexicanos $ 0 millones ano
2218 Internses 3 2_17 milEen
125.88 millones de pesos 57_95 millones de petos Principal Hasta el 125,830 mexicanos mexicanos 113.29 millones 2.1-
2014 Intereses S 57.20 millones
2,156.51 millones de pes00904.25 millones de pesos Principal Hasta ei 2,156,805 $ 5 144,724 mexicanos mexicanos 2,012 OS millones ano
2018 Intereses 5 883.30 millones
1,166.18 rrallones de 3e000430.22 millones de pesos Principal Hasta el 1,166,182 5 120,551 5 141,496 rnexi..nos 1110-Xf01105 904.13 millorms -
2 2018 Intereses $ 4E17.26 millones
497.45 millones de pesos 223.05 millar,es de pesos Principal Hasta el 497,449 5 5 24,872 enceremos mexicanos 5472.58 millones ano
2018 Intereses 7219.17 millones
406.93 millones de pesos 171.72 millones de pesas Principal Hasta el 406,927 5 $ 35,090
11,-X1IM3103 isexxsnis 371.84 millones ario 2_018
Intereses $166.53 millones
52.88 millones de pesos 11.25 milico. de peses PrincipaE Hasta el 52,376 5 5 52,878
Toeickanor mexi.mos 50 millones no 2016
Intereses $2.79 millones
1 ,378_65 millones de pesos 525.52 millones de pesos Principal Hasta el 1,371,651 $ 63,933 5 68,933
roasiumos mexicanos 51,240.79 millones ano 2018
Intereses 5 514_93 millones
1,455.83 m'iliones de pesos 646-60 rindenes de pisos Principal Hasta el 1,475,127 3 26,490 5 160,529
mexicanos mexicanos 51,259.81 millones ano 2018
Intereses 625.54 millones
261.41 millo.es de pesos 90.35 millones de pesos Principal Hasta el 201.406 5 19,679 $ 12,096
medcznos meriemsins $ 229.53 millones ano
2016 Intereses 5 89.27 millones
237.45 millones de pesos 11414 millones de p.. Principal Hasta el 227,452 S 316 5 21,036
mexicanos 1110000105 $ 216.10 millones 2018
Intereses S 110.94 millones
48.72 millones de pesos 19.31 millones de pesos Principal Hasta el 48,715 5 1,834 S 84
004000005 mexicanos 541-91 m'Ilion. aro 2016
Intereses
18.99 millones
285,27 millones de pesos 113_60 palpas de pesos Hasta el 286,271 5 12,174 5 1,954
5 5 33,887
12,588 5
$ 144,724
$ 320,551 5 262,047
5 13,683 S 24,372
5 17,506 5 05,090
5 5 72,878
5 137,865 5 137,865
5 142371 5 196,019
$ 26,735 $ 31,775
5 22,814 5 21,353
5 4,890 5 1,910
S 29,762 5 14,128
53
Monto de los pagos Saldos al 31 de diciembre de 2014 1616m) Saldos a131 de diciembre de 2013 (Miles) pactados equivalentes- a las rentas Vigencia Monto terral Moneda Nacional Moneda. Extra fiera moneda Nacional Moreda Extranjera
Intereses, impuestos, del del proyecto Tipo de activo
Valor del crédito otros y honorarios fiduciarios Pagos hasta el 31 de diciembre de 2012 contrato (Miles) Corto plazo Largo plazo Corto plazo Larga plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo
irexicanos mexicanos $ 242.98 millares ano
2016
intereses
511133 milloneS
OPF 057 LT 1012 Red de Transen. Asociada a a le
CCC Baja California
OPF 058 SE 607 Sistema Sejio - Oriental
OPF 059 SE 611 Subtransinisión Baja California - No-
roeste
OPF 060 31.113 Suministro de Yapara las Centra. de
Cerro Prieto
OPF 061 CC Hermosillo Camrersión de TG a CC
OPF 062 CCE Pacifico
OPP 063 CH El Cajón
OPF 064 LT 722 Lineas Centro
077 065 LT 714 Red de Transmisión Asociada a la
CH El Cajón
OPF 065 LT 719 Red de Tramn-ásión Asociada a
Allarogra V
OPF 067 LT 710 Red de Trartm720160 Asociada a La Laguna II
OPF 068 LT 718 Red de Transmisión Asediada a el Pacifico
1,206.46 millones de pesos 493.53 millones de pesos Principal Hasta el 1,206,461 $ 322,456 $ 649,902 mexicanos mexicanos $ 311_65 millones año
7022 Intereses
$192.09 millones
13917 millones de pesos 34_15 millones de pesos Principal Has. el 139,160 $ 14,049 S 36,623 3 14,649 5 51,273 rimidcanos 001.1C411105 3 87.90 millones ano
2018 Inter
S 31.04 millones
110.22 millones de pesos 233.96 millones de pesos Principal Hasta el 810,224 S 43,613 5 4,606 $ 43,613 mexicanos meximnos $ 766.61 matones ano
' 2018
Intereses
S 32329 millones
330_91 minorara de pesos 112A7 millones de pesos Principal Hasta el 312,916 $ 31,011 $ 17,$09 5 35,023 $ 48,821 mexicanos ITICX1.0CIS 747.06 millones ano
2016
Intereses
$105.30 millones
1,091.40 millones de pesas 393.56 minorara de peona Prjv Hasta el 1,091,495 5 62,973 5 22,072 $ 110,443 5 86,945 111-2.t..005 rnexaminos S 894.92 millones ali rlo
2016
intereses
5 30429 millones
813.91 millones de pesos 277.83 millones de pm. s3L Hasta el 813,960 $ 42,840 $ 42,840 S 85,680 S 85,680 111.1C2,03 111P-X1.11100 1728.28 millones año
2011
Intereses
0271.24 millones
4,41462 minorara de praos 1,29424 minorara de pesos Prindioal Hasta el 4,714,993 5 578,963 S 1,926,481 $ 543,539 $ 2,239,861 mexicanos rrami.nos $ 1,630262 millones ano
2019 intereses
5 801.80 millones
2,491.11 millares sic pesos 3,205.97 millones de pesos Principal Has. el 7,491,179 F 43,664 $ 1,756,952 $ 02,464 3 1,649,619 mexicanos mexicanos 1566.90 millones ano
2031
Intereses
51,244.45 millones
70_93 millones de pesos 23_13 minorara de pesos Principal Hasta el 70,935 S . 4,963 S 1,291 $ 7,330 $ 6,263 mea-ruin. rneximmos 57.34 millones ano
2016 Intereses
522-54 millones
74740 minorara de piraos 236_64 millones de pesos Principal Hasta el 747,404 $ 76,792 S 76,792 Si 76,792 S 153,585
rnexemnos meximmos $ 593.82 millones ano
2018 Intereses
$ 225 78 millones
679.57 millones de pesos 271.91 millones de pesos Principal Hasta el 579,567 $ 55,990 $ 105,778 3 68,422 $ 171,768 mexicanos nrmicanos 5 507.80 millones año
2018
Intereses
1252.97 pintones
233.12 millones de pesos 113.23 millones de pesos Principal Has. el 233,119 $ 23,312 $ mexicanos mexicanos 5299_81 millones año
2014
Inter
$111.57 nadaran
5 122,45.5 $ 777,338
54
Monto de les pagos Saldas el 31 de diciembre de 2014 (Miles) Saldos al 31 de diciembre de 2013 (Miles) pactados equivatentra a las rasaras Vigencia Manto total Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera
Intereses, impuestos, del del proyecto Tipa de activo Valor del m'edita otras y honomros Cdociaries Pasos hasta el 31 de diciembre de 2013 contrato (Miles) Corto plazo Largo primo Corto plazo Largo plazo Corto plazo largo plazo Corto pta. Largo plaza
OPF 069 LT707 Enlace Norte - Sur
Pacífica
370_59 milEonra de pesos 169.82 millones de pesos Principal Hasta el 376,391 me:danos macicanes $ 359.66 millones ano
2014
Intereses $ 188.91 millones
5 18,930 $
OPE 070 LT 717 Riviera Maya
OPE 071 PRR Presa Reguladora Azoato
OPF 072 RM Adolfo Lopéz Matees
OPF 074 PM Batelle,
OPF 075 RM Carbón 11.
OPF 076 RM Carlos Rodríguez Rivero
OPF 077 R51 Dos Bocas
OPE 078 RM E lis Portes Gil
OPF 079 PM Frandsoo Pérez Ríos
OPF 080 PM Gorree Palacio
422.14 millons de pisas 204.78 millones de pesos Principal Hasta el
222,139 $ $ 21,107 $ 42,214 5 21,107 mexicanas mexicanos $401.03 millones año
2018
Intereses $ 201_72 millones
144.42 millonm de pisos 51.24 millones de pesos Principal Basta el
144,418 $ 7,221 $
$ 14,442 $
7,221 mexicanos mexicanos $ 13720 millones ano
2015 Intereses $ 51.18 millones
329_18 millones de pisos 117.10 millones de pesos D,ripiol Hasta el gggigz $ 15,882 $
$ 33,764 $ 16,882 mexicanos mexicanos $ 312.31 millones ano
2015
Interesas $ 116.94 Maltrae,
8.28 millones de posos 1.70 millones de pesos Principal Hasta el 6,277 $ $ 0,277 $ $ 8,277 mexicanas mexicanos $ 11 millones año
2018
Intereses $1.1.41 millones
52_19 millonm de pesos 22.93 millones de pesos
11_1Line Hasta el
52,191 5 12,250 4,204 $ 12,250
ineXi..11115 mexicanos
$ 39.94 millones año
2018
Intereses 527.95 millones
205.130 millones de O.M. 66.44 millones de pesos Principal Harta el 204,997 3 21,091 5 10,546 S 21,091 5 31,637
rm,ocanos meritorios $ 1 73.36 millones año
2016
Intereses S 65.57 millones
18_75 no Room de pises 4.03 millones de pesos PrInCiaal Hasta el 18,701 5 18,761
S 18,781
mexicanos mexicanos S G malones eñe
2018
Intereses S 0.93 millones
2-80 millones de pesos 1.40 millones de pesos Principal Hasta el
2,797
S 140 $
mexicanos mexicanos 5 200 millones año
2014
Intereses $ 1.40 millones
1,385.32 millones de pasos 199.62 matones de posas Principio( t'asía el 1,305,321 S 138,532 146,330 5 138,532 $ 484,662
mexicanas m.1.91.5 500.46 millones -
2 2013
Intereses 5 366_86 millones
7.19.77 millones de peses 66.16 millones de pesas Principal Hasta el 219,766 5 23,133 $ 11,567
$ 23,133 $ 34,700 mexicanos nrenrneen $ 18.5.07 millones anu
2016
Intereses 5 65.20 miraras
55
Monto de los patos Saldas a131 de diciembre de 2314 (Miles) Saldes a131 de diciembre de 2013 (birles)
pactados equivalentes a las rentas vigencia Monta total Moneda Pacana Moneda Extranjera Moneda Madona! Moneda Extranjera
Intereses, impuestos, del del proyecto
Tino de activo Valor del crédito otros y honorarios fiduciarios Pagos hasta e131 de dimeinbre de 2013 contrato (Miles) Corto plazo Cargo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo largo plazo
6.26 m nonio de pesos 2.02 millones de pesos Principal Hasta el 6,264 S 330 S
5 659 $ 330
meximnos mexicanos S 5 93 millones ano
2015
Intereses
5 2.02 malones
1,19 millones de pesos 0.26 millones de pesos Principal Hasta el
1,193 $
1,193 1,193
0CAU11105 inemoinos $ 0 millones año
2018
Intereses
5 0.06 millones
150_12 millones de pesos 41_99reilloom de pesos Principal Hasta el 150,124 $ 15,503 $ 7,901 5 15,803 S 23,764
mexicanos rnexamnos $ 126.42 millones año
2016
Intereses
S 41_17 millones
525.50 millones de pesos 188.45 millones de pesos Principal Hasta el
525,495 5 26,925 $
5 53,151 S 26,925
mexicanos mexicanos 3495_57 nailon, ano
2015
Intereses
$188.20 matoneo
142.41 millones de pesos 51.40 millones de pesos Peno-toar Hasta el 142,408 $ 7,120 5 5 14,241 $ 7,120
moda-anos mexicanas 0135-29 millones año
2315
intereses
$ 51.3.4 millones
131.63 millones de pesos 43-60 millones de pesos Principal Hasta el 131,634 5 13,163 5 13,163 $ 13,163 5 26,327
mexicanos mexicanos $105.31 millones año
2018
Intereses
$ 41.90 malones
344.54 rallen, de pesos 121_51 millones de pesos Principal Hasta el 344,537 $ 19,409 5 1,731 5 35,352 5 21,142
mexicanos rmximnias 5323.39 millones año 2016
Intereses
$121.32 [salones
108.84 matones de pesos 00.04 malones de pesos Principal Hasta el 168,814 5 8,754 5 11,276
30.011105 mexicanos $148.81 milano año
2016
Intereses
5 58.58 malones
83.36 mantas de pesos 30.10 rallado de pesos P rindsal Hada el
63,355 5 4,387 5
mexicanas meximincs 5 75.97 millones ano
2015 Intereses
$ 30.06 millones
37_01 millones de pesos 13.11 rallonm de pesos Pnnopal Hasta el
37,081 5 1,854 5
mes-lomos me:simas S 35.23 millones ano
2015
Intereses
513.19 nallonro
48210 millones de pose 181.50 millones de pesos Principal Hasta el 412,201 24,110 $ 24,710 5 48,220 5 45,220
mexicanos mexicanas 433.98 millones año
2018
Intereses
5 177.80 millones
OPF 902 PM Hirinala
OPF 013 RM Izto,marritlan
OPF 084 PM José Aleares Pozos (Mazatlán II)
OPF 087 Rhl Gral. Manuel Alvarez Moreno (Manzanilla}
OPF 093 PM Puerto Libertad
OPF 091 RM, Punta Prieta
OPF 092 Itia Salamanca
OPF 093 Rid Tuxpando
OPF 09.5 SE 722 Norte
OpF 0985E 705 Capacrtores
OPF159 SE 738 Compensación Dinanicas Oriental -
Norte
$ 17,538 20,030
5 8,774 5 4,387
S 3,798 S 1,854
56
Tipo de activo Valor del crédito otros
pactados
Monte de los pagos
eqüivatentes a las rentas
Pagos hasta el 31 de id 1CW:ubre de 2013
Vigencia
del
contrata
Monto total
del proyedo
Saldos a131 de diciembre de 7614 (Miles) Saldes al 31 de diciembre de 2013 (11411].
'Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera
Intereses, impuratos,
y honorarios fiduciarios Corte plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Larga plazo
OPE 1025LT 701 Occidente - Centro 863_31 minorara de piraos
rI1X.IICUROS
270 72 minorara de pesos
meximn.
Principal Hasta el
año
863,327 5 89,113 5 154,604 $ 89,111 $ 243,716
5 619.61 millones
2010
Intereses
35231 minorara
OFF 1E1 SLT 702 Sureste -Peninsular 321.31 millones de pesos
mexicanos
112.24 millones de pesos
~canos
Principal Hasta el ano
321,310 5 32,647 s 69,672 $ 32,647 $ 97,319
5225.90 millones
2019
Intereses
$ 99.34 millones
DPF 132 SET 703 Noreste - Norte 210.31 Millones de paraos
menean.
69_36 millones de pesos
mexicanas
Pnnanal Hasta el
ano
210,312 5 21,242 5 12,330 S 21,242 S 33,572
S 176_74 millones 2016
Intereses
5 67_68 millones
OFF 103 SLT 704 Baja California - Hm-carate 73.23 millones de pesos
mexicanos
26_10 millones de pesos
rnazimn.
Principal Hasta el
año
73,235 5 3,254 S $ 7,709 $ 3,854
5 69.38 millones
2015
Intereses
$ 26.38 millones
OPE 104 SLT 706 Sistemas Norte 1869.57 millones de polos
mexicanos
614.81 minenes de pesos
~canos
Principal Hasta el
año
1,869,573 $ 145,516 5 294,562 $ 187,501 5 440,078
$ 1,429.50 millones 2018
Intereses
S 58188 millones
09E105 SLT 709 Sistemas Sur 1074.91 millones de pesos
mexicanos
378.04 militenes de pesos
Mexicanos
Principal Hasta el
año
1,074,93/ $ 56,575 $ 56,575 $ 113,151 5 113,151
5961.78 millones 2018
Intereses $ 369_35 millares
OPE 106 CC Conversión El Encino de TG a CC 809_85 millones de pesos
meximinos
318.16 millones do pesos
mexicanos
Prindpal Hasta el
año
809,849 $ 80,985 $ 121,477 $ 80,985 S 202,462
607_39 millones 2018
Intereses
5 299.34 minan.
OPE 137 CCI Baja California Sur II 658_77 millones de pesos
mexicanos
190.48 millones de pesos
inexicanos
PrinCiPall Hasta el
año
650,772 5 73,197 5 73,197 5 73,197 $ • 146,394
$ 512.30 minen.
intereses
2016
5179.67 millones
OPE 100 LT 807 Durango I 370.59 millones de pesos
mexicanos
123_36 millones de pesos
mexicanos
Principal Hasta el
ano
370,591 $ 35,173 5 16,539 $ 37,269 S 51,711
5318.08 millones
2016
Intereses
5 121.97 minorara
OPE110 RMCCC Tula 57.43 millones de pesos
mexicanos
15-88 malo.. de pesos
mrarimnos
Pdodpal Hasta el
ano
57,426 5 6,212 $ 3,106 5 6,212 5 9,310
$48.11 minan. 2016
Intereses
515.55 millones
OPE 111 RM CG Cerro Prieto (055 413.34 millones de pesos
mexicanos
195.86 millones de pesos
ITICkladlOS
Principal Hasta el
año
413.331 5 4d.334 S 186,1302 5 41,334 $ 227,336
5 186.00 millones
intereses
2019
1 142.02 millones
OPE 1121181Di Carbon II Unidades 2 y4 10199 mPlonra de pesos
mexicanos
33.10 millones de pes.
11-15)Cita1105
Principal Hasta el
año
101,994 $ • 5,060 5 10,917 5 10,120 $ 15,977
86.02 minen.
57
Monto de los pagos Saldas al 31 de draembre de 2014 (Miles) Saldos al 11 de diciembre de 2013 (Miles)
pactados equivalentes á las rentas' Agenda Monto total Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera
Tipo de activo
Intereses, impuestos, del del proyecto
Valor del o otros y honorarios fiduciarios Finos hasta el 31 de diciembre de 2013 contrato (Sisles) Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo
2018
Intereses
531.35 millones
0P6113 8,6ICT Emilio Portes Gil Unidad 4 389.24 millones de pesos 99.90 millones de pesos Principal. Hasta el 389,238 5 42,665 5 26,562 42,668 5 69,230
mexicanos mexicanos $ 320.01 millones ano
2317
intereses
S 97.22 millones
OFF 114 AM Cf Francisco Per, Rios Unidad 5 345.18 millones de pesos 115.23 millones de pesos Principal Hasta el 345,182 $ 34,518 5 34,518 5 34,518 69,036
mexicanos mexicanos 5276.15 millones arlo
2010
intereses
5111.31 millones
OPF117 PM CT Pdte_ Adolfo López Mateas 481.69 millones de pesos 141.53 millones de pros Principal Hasta el 481,597 5 48,798 S 66,398 48,790 5 115,197
Unidades 3,4,5 y 6 mexicanos n-i.deanos 5 366.40 matones año
2017
Intereses 5135.55 millones
OFF 118 PM Plutarco Elias Calles Unidades 1 y 2
OPF 122 57 811 Noroeste
OPF 123 SE 812 Gaifa Norte
OPF 124 SE 813 Diyision 8atio
OPF 126 SLT 601 Altiplano
OPF 127 5IT 802 Tamaulipas
OFF 128 SLT 803 Noine
OPF 130 51.1i 806 Bajío
224.01 millones de pesas 64_55 millones de pesos Principal Hasta el
224,010 5 23,623 $
23,215
mexicanos mexicanos 5177.17 millones año
2017
Intereses
$ 62.30 millones
170.46 irdlones de pos 38.90 mf0ones de pesos Principal Hasta el 123,480 5 12,048 5 6,024
me)- anos mexicanas 5102.41 millones ano 2016
Intereses
5 30.40 millones
5731 millones de pesos 18.19 millones de pes% Principal Hasta el
57,305 5 6,030 5 3,015
rn.scidmos mexicanas $ 411.26 millones
2016 2016
Intereses
17.91 millones
582_59 ratones ole pesos 151.52 millones de pesos Principal Hasta ol 582,587 S 58,975 5 116,924 $ 58,975 5 175,899
prosrinas rnexacanos 5 496.69 millones año
2018
Intereses
5151.49 millones
924.70 millones de pesos 202.19 millones de pesos Principal. Hasta el 924,704 $ 94,957 115,430 $ 94,957 7 210,387
mexidines meigicanos 5 71433 millones ano
2018
inte
$ 267.43 millones
776.33 millones de pesos 243.25 millones de pesos Principal Hasta el. 776,331 5 77,633 5 155.2.66 5 77,633 5 237,899
me:O...nos nlexidmos 5. 543.43 millones año
2018
Intereses
5 226.30
721.47 millones de pesos 208.70 o-ratones de pesos. Principal Hasta el 721,468 5 74,597 $ 94,945 74,597 5 169,541
ibeci.minns mexicanas $ 551.93 millones año
2017
Intereses
5 199.12 millones
1.044_56 n 11100 s de pesos 340.76 millones de pesos Principal Hasta el 1,044,564 5 104,456 5 255,711 5 104,456 5 351,158
mexicanos mexicanos 5 951.40 millones ano
2020
Intereses
$ 23,623 5 46,838
$ 12,048 5 18,072
1 6,030 $ 9,045
58
Monto de 105 pagos Saldas al 31 de diciembre de 2014 IA91.} Saldes a131 de didembre de 2913 (Miles} pactados equivalentes a las rentas 'digerida Manto total Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera
'Meres., isnistiestos, del del proyecto Valor del crédito otros y honorarios fiduciarios Pagos hasta el 31 de diciembre de 2013 contrato (Mib.) Corta plan -largo plaza Corto plazo tango plazo Corto plan Largo plazo Corto plazo Largo plazo Tipo de activo
$ 29744 nailon.
1,178.20 militan. de pesas 523.93 orillanes de pesos Principal Hasta el 1,170,9(14 $ 70,547 $ 549,029 $ 78,547 5 628,376 mexicanos mexicanos S 549.83 millones abo
2022 Intereses $438.83 millones
74.80 millones de pesos 29.84 millones de peses Principal HasIzi el 74,604 $ 7,410 7;480 $ 7,460 S 14,961 mexicanos mexicanos $ 59.84 orillan. año
• 2016 Intereses 728.62 millones
98.36 millones de pesos 28.34 millones de peses Principal Hasta el 95,350 $ 9,836 $ 14,754 5 9,836 24,590 mexicanos mexicanos 573.77 millones año
2017 Intereses s 27.25 millones
169.79 millones de peses 53.68 millones de pesos 2±_ins_iol Hasta el 160,787 $ 16,910 5 59,870 $ 16,910 $ 67,781 mexicanos ineximinos $ 93.01 millones BRO
2019 Intereses 543.26 millones
28.05 reillones de pesos 8.28 millones de pesas Principal Hasta el 28,049 $ 2,805 $ 11,219 rn.lismos mexicanos $14.02 millones ano
2019 Intereses 5 6.13 millones
122.00 minan00 de pesas 32.41 millones de pesos Principal Hasta el 121,991 $ 12,200 5 39,590 mexicanos mexicanas 579.30 millones
2096 Intereses S 29.82 mili..
431_09 millones de pesos 116.20 orillan. de pesos Principal Hasta el 431,093 5 44,647 S 129,973 mexicanos mexi.nes $ 256.47 millo..
Intereses $ 103.63 millones
893.03 melones de pesos 271.95 rrallones de pesos P nompal H. el 893,033 $ 89,434 $ 195,129 mexicanas mexicanas 5 608.47 millones
20918 Intereses $ 251_19 millones
619.41 millónes de p.. 20300 millones de pesos Has ITICXSUITICIS RICACIU1.11125 4E4.03 millo..
21018 Intereses
196.84 millones
16,048.53 minan. de peso 16,343.92 millones de pes. Principal mexicanos ris.icarias 51,127.47 millones
2842 Intereses 51,934-23 millones
1,157.01 millones de pesos 517.39 mellenes de pes. Principal Hasta el 1,157,020 0 115,702 5 404,957 5 113,792 5 520,659 mexicanas mexicanos 5 634,36 millones o
2 9 Intereses 5400.91 millones
59
619,448 5 64,749 $ 70,608
097 132 CE la "Venta 11
OPF 136 IT 904 Red de Transmisión Asociada a la CE La Venta II
019 138 SE 911 Noreste
OPF 139 SE 912 División Oriente
099140 SE 914 De.. Centro Sur
OPF 141 SE 915 Occidental
OPF 142 SIT901 Pacifica
OPF 143 517 902 Istmo
OPF 144 SLT 903 Cabo - Norte
OPF 146 CH la Yesca
OPF 147 CCC Baja California
$ 2,805 5 14,024
5 12,200 42,700
$ 44,647 3 174,621
$ 89,434 $ 2134,564
$ 64,749 $ 135,417
15,049,535 $ 726,944 $ 14,194,116 639,001 $ 14,177,253
Tipo de activo Valor- del crédito
podados
Monto de los pagos
equivalentes a Las rentas
Pagos hasta e131 de diciembre de 2013
Vigencia
del
contrato
Monto total
del proyecto
{h116,)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 (Miles) Saldos a131 de diciembre de 2013 (Miles) Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera
Intereses, impuestos,
ateos y honorarios fiduciarios Corto plazo 'ergo plazo Corto plazo Largo plazo Coito plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo
OPF 1411 ROO Red de Fibra Óptica Proyecto Sur 305.28 millones de osos
mexicanos
05 34 millones de pesos
mexicanas
Pricipª.1 Hasta el.
ano
305,281 5 32,715 5 30,486 $ 32,715 $ 63,203 $ 242.08 millones
2019
Intereses
01.46 millones
OPF 149 REO Red de Fibra Opte. Proyecto Centre 499.012 millones de pesos
rressi.nos 229.94 millones de pesos mexicanas
Principal Hasta el. año
491,868 S 51,776 S 77,663 5 51,776 5 129,439 5362.43 millones
2018
Intereses
$ 214.70 millones
OPF 150 1390 Red de Fibra Opfica Proyecte, Norte 512.57 millones de pesos
mexicanos
153.99 millones de peros
mexicanas
Principal Hasta el
ano
512„871 S 51,267 S 109,570 S 51,287 S 160,858 $ 355.71 millones
2020 Intereses
$ 142.97 millones
OPF 151 SE 1906 Central Sur 201_32 millones de pesos
mexicanos
77_24 millones de pesos
mexicanos
Principal Hasta el
año
291,320 S 29,132 $ 124,728 5 20,132 $. 146,865
S 34,16 millones
2022
Intereses
$ 35.67 millones
OPF 152 SE 1005 Noroeste 173.67 millones de pesos
mexicanos
151.88 nilons ele psos
MexicanOS
Principal Hasta el
año
623,673 $ 66,953 229,201 $ 66,953 5 296,153 327.55 millones
2020 Intereses
$ 124.61 millones
OPF 156 PM ltifemillo 168.34 millones de pesos
mexicanos
40.52 millones de pesos
ineximincs
Principal Hasta el año
118,341 $ 17,604 $ 63,823 5 17,604 S 81,427 5 86_91 rr111.7es
2020
Intereses
$ 32.25 millones
OPF 157 RM CT Francisco Perez Rios unidades 1 y 2 1,367.95 millones de pesas 475.85 millones de pesos
mexicanos mexicanos
Principal Hasta el
ano
1,367,947 5 133,313 5 641,770 5 133,313 5 782,083
$ 585.86 cañones
5019
Intereses S 345.08 millones
OPF 155 PM CT Puerto Libertad Unidad 4 142.73 millones de pesos
mexicanos
44.16 meleros de pesos
mexicanos
Vnrrcioal Hasta el
ano
142,720 $ 14,273 $. 14,273 $ 14,273 S 28,546
$ 114.18 rmllones
2016
Intereses
5 43.22 millones
OPF 159 RIACT Valle de México Unidades 5, 6 y 7 49.79 millones de pesos
mexicanas
12.83 millones de peded.
mexicanos
Principal Hasta et
eñe
79,791 5 5,532 5 1,766 5 5,533 $ 8,399
41.49 mitones
2016
Intei
$12.54 millones
OPF 159 74 CCC Sarnalayuazi.11 11.72 millones de pesos
mexicanos
3.32 m'iliones de pesos
1110x10911705
Principal. Hasin. el
año
11,718 $ 1,302 5 651 5 1,302 5 1,953 9.77 millones
2016
Intereses
53.25 millones
OPF 111 KM CCC El tem- 46.16 millones de pesas
mexicanos
13.61 millones de POSOS
mexicanos
Principal Hastr. el
año
46,162 $ 4,616 $ 10,385 4,616 $ 15,931
31_16 millones
2018
Intereses
$12.56 in-riñones
OPE 162 HM CC6 Huélala II 19.66 millones de pesos
mexicanos
5.18 rnlion. de miza
inexesnos
Principal Hasta el
año
19,655 $ 1,966 S 5,897 1,966 $ 7,862
$ 11.79 roamos
2013
Intereses 3462 millones
OPF 163 SE 11:104 Comperr.i.ción Oinamica MI-ea
Central.
171.76 millones de pesos
[11201001.03.
4731 nallaess de pesos
mexicanos
Principal 1-1-asl. el
año
171,756 S 18,080 S 9,040 5 18,080 5 27,119
$144.65 radianes
intereaz,
7.016
5 46.37 millones
SO
Monto de les pagos Saldos al 31 de diciembre de 2014 3M31.1i Saldos al 31 de diciembre de 2013 Ondas) pactados equivalentes a las rentas Vigencia Monto total Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera
Intereses, impuestos, del del ployecio Tipo de activo Valor del oredito otros y honorarios fiduciarios Pagos hasta el 31 de diciembre de 2013 contrato (Miles] Corto plazo Largo plazo torio plazo , Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo
OPF 164 SE 1003 Stibestaciones Eléctricas de 477.84 milicoes de p.. 107.31 millones de pes. Principal Hasta el 477,840 5 52,213 $ 311,012 5 52,213 3 363,225
Occidente mexi.nos me_ximnos 5114.62 millones ano 2022
5 56_85 millones
OPF 165 17 1011 Red de Transmisión Asociada a la 63.38 millones de pesos 111_09 milicoes de pesos Principal Hasta el 63,302 6,338 5 15,840 5 6,338 5 22,179
CCC San Lorenzo mexicanos mex,110. $41_20 millones - 2 2008
Intereses
$ 16.74 millones
OFF 165 517 1005 Compensación y Transmisión 700,56 nnillones de pes. 209.49 millones de pesos Principal Hasta el 700,557 5 79,747 $ 249,842 5 70,747 $ 320,193
Noreste - Sureste meX[Can01 mexicanos $ 37996 millones ano 2019
Intereses 5 17450 millones
070 167 CC San Lorenzo Conversión de TG a CC 69.63 millones de posos 16_04 millones de pesos Pririi I Hasta el 69,634 $ 69,634 5 5 69,634
rnert,,sos rnexitmnos 5 0 millones año 2018
Intereses
$ 3.03 millones
OPF 163 517 1001 Red de Transrrosión Baja - Nogales 350.98 millones de pesos 10509 erial,es de pesos Principal Hasta el 350,978 5 35,098 5 52,647 5 35,098 5 87,745
monismo. meximnes 5263.23 millones año 2017
Intereses
$ 100.09 rffiliones
097 170 LT Red de Transmsión Asociada a la CHI La 1,098.41 millones de pesas 285.40 rráhones de pesos Principal Hasta el. 1,098,410 5 100,841 5 702,401 5 109,841 5 812,247
Yesos mexicanos mexicanos $ 298_16 millones ano 2022
Intereses
5141.65 millones
OPF 176 LT Red do Transmisión Asociada ala CC 458.32 millones de peses 102.17 millones de 9.09 Principal Hasta el 453,218 5 47,1138 $ 311,273 5 47,838 5 259,161
Agua Prieta II mexicanos mese...nos $ 99.16 millones alio 2022
intereses
$ 56.68 millones
OPF 177 LT Red de TranernisiPN Asociada a la CE 15.36 millones de pesos 4.45 midanes de pesos Principal Hasta el 15,357 $ 1,536 $ 6,143 1 5 1,536 $ 7,679
La Venta Ill memmtnes roeldean. $ 7,68 millones ano 2019
interese,
12-39 millones
OPF 1 81 ilM CN Laguna Verde 1,836.95 millones de pes. 399.95 milLones de pesos Pricip_al Has,. el 1,836,950 $ 913,475 10 580,942 5 696,770 5 1,140,180
sineRiCan. Meximmos 5237.53 millones abo 2016
Intereses
5 338_79 millones
OFF 182 FM CT Puerto Libertad unidades 2 y 3 332_72 millones de pesos 85.54 millones de pesos Principal Hasta .1 332,703 $ 34,116 5 85,209 5 34,116 5 119,405
mexkanos meneamos $213.30 millones año 2018
Intereses
$ 7129 millones
OPF 183 ROl CT Punta Prieta Unidad 2 61.56 millones de pesos 17.38 millones de P®® Principal Hasta el 61,557 5 6,156 $ 18,467 $ 6,156 5 24,623
mex9.9nos mexicanos $ 3693 millones ano
.
2013
Intereses
$15-63 millones
OPF 1115 SE 111 0 Compensación Caparitiva del Norte 292.16 millones de peses 60.87 millones de pesos Principal Hasta el 292,164 $ 33,194 5 200,238 $ 10,247 $ 61,594
rneximnos ineximmos 5 58.77 millones ano 2071
Intereses
$ 19.69 millein.
OPF 188 91 1116 Transformación del Noreste 2,153.94 Millones de pesos 111_31 millones de pesos Principal Hasta el 2,153,939 5 222,383 5 1,317,334 10 2/2,383 $ 1,534,717
mexicanos mwci...nos 61922 millones ano 2022
Tipo de arrivo Valer del crédito otros
pactados Monto de les pagos
equivalentes a las rentas
Pagos hasta el 31 de diciembre de 2013
Vigencia del
contrato
Monto total del proyecto
(Miles)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 (Miles} Saldos a131 de diciembre de 2013 (Mil./ Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera
impuestos, y he norad. fiduciarios Corto plazo Largo plaza Corta plaza 1 Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Larga plazo
Intereses 5451.57 millones
OPF 189 SE 1117 Transformación de Guaym. 20e67 mitlenes de pesos mexicanos
5340 minanes de pesos inemi.nos
Pr_lr1Lp_i al Hasta el año
205,672 $ 71,216 $ 131,021 $ 21,216 $ 152,230 5 54.43 millones
2022 Intereses
2.116 minen.
OPF 1905E 1120 Noroeste 515.04 millones de pesos mexicanos
142.31 millones de pes. mexicanos
Principal Hasta el ano
515,042 5 53,033 5 311,567 $ 53,033 5 364,699 S 150_34 millones
2023 Intereses S 84.33 millones
OPF 191 SE 1121 Baja California 29.27 millo.es de peos 0,N=trlos
5.02 millones de pesos medianos
Principal Hasta el anda
29,270 $ 3,113 .9 16,067 S 1,213 S 19,280 5 9.99 rniilon.
fzir.ereses 2020
$ 3.95 millón.
OPF 192 SE 1122 Golde Norte 351.42 millones de pesos 171.1.A05
116.36 millooes de pesos mesiwnos
Principal hasta el año
413,243 $ 42,947 $ 223,242 S 36,764 S 204,350 $ 119.29 millones
2019 Intereses 5 71.55 millones
OPF 193 SE 1123 Norte 49.51 millone de pesas meximmos
11.49 millones de pesos tri.lau103
Principal Has. el año
49,599 $ 4,951 5 24,754 $ 4,951 $ 29,705 19_80 millones
2020 Intereses 5 8.30 millones
OPF 194SE 1124 Bailo Centro 481.87 millones de pesas mexicanos
121_23 millones de pesos ro.dixinas
Principal Hasta el ano
485,072 5 50,441 5 301,931 5 50,441 5 352,372
579.06 millones 2022
Intereses $ 47.51 mino°.
OPF 195 SE 11.25 Distrite.ión 1055.86 millones de pesos rnexiexin.
321.32 minenes de pesos mexicanos
Principal Hasta el ario
1,505,857 $ 192,498 S 522,513 5 102,498 5 025,611
5278.35 millones 2022
!l'iteres. 5156.55 millones
OPF 197 SE 1127 Sureste 194.62 mili..es de pesos medcance
55.11 miliones de pesos mem.nos
Pdrripal 5 85.02 millon.
Hasta el ano
194,615 5 19,470 5 90,124 S 19,470 S 109,594
2024 Intereses $ 38.25 millones
OPF 198 SE 1128 Centro Sur 256.54 millones de pesos mexicanos
66.68 millone de peses miericanos
Principal Hasta el año
260,541 5 2.8,175 5 191,871 S 28,925 219,995
$192.42 millones 202_3
Intereses $ 9.19 minores
OPF 199 SE 1129 Compensación Redes 140.91 millones de pesos rnexii.nos
38.61 raleoes de pesos mexicanos
Principal Hasta el año
140,909 14,397 5 53,742 $ 14,397 5 68,139
5 72.77 millones 2920
Intereses 5 30.15 millones
OPF 200 SLT 1111 Transmisión y Transformación del. Central - Occidente
898.00 millones de pesos mexicanos ' •
276.41 millones de patas reeemnos
Prindbal Hasta 01 aro
897,998 $ 92,019 5 700,229 $ 85,688 5 . 735,103
5 105.73 millones 2523
Interese, 5 84.54 [iones
62
Monto de los pagos
podados equivalentes a las rentas Intereses, Impuestos,
Valor del crédito otros y honorarios fiduciarios Pagas hasta el 31 de diciembre de 2013 752.33 millones de pesos 158_79 millo.es de pes. Principal
Saldos a131 de diciembre de 2014 (Mi les I
Saldos al 31 de diciembre de 2013 (Males}
Vigencia MontO total Moneda Racional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera del del proyecto
contrato (Miles) Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo 1 Hasta el 752,237 5 79,525 5 637,997 5 24,015
Tapo de activo OPF 201 51.T 1112 Transmisión y Transformadon del Noroeste
OPF 202 5LT 1114 Transmisión y Transformación del Oriental
536.11 millas. año 201er
Intereses
S16-80 millones
1,408.32 millones de pesos 394.78 Rationes de pesos Principal Hasta el 1,408,324 5 152,558 5 1,054,170 5 125,783 $ 935,918
:mexicanos 171,2.11CW1175 2314.0 millo nes año 202_3
Intereses
$ 97.72 millones
OPF 393 5LT 1119 Transmisión y Transformación del Marte
OFF 204 5LT 1119 Transmisión y Transformanon del Sureste
001305 51.22 Suministro de 970 T.rhe a Las Central. de Cerro Prieto
237.47 rrallon. de pesos 60.21 millones de pese. Principal Hasta el 2.57,471 S 24,997 5 57,945
mexicanos mexicanos 5129.53 nailon. año 2010
Intereses
$ 50.47 mello..
1,339.02 millo.es de pesos 517.51 millones de pesos Principal Hasta el 1,339,620 5 144,463 5 188,938
mexicanos mexicanos 5 505.62 millo a. ano 2070
Intereses 5 344_96 minore.
S 24,997 5 82,942
$ 144,463 5 833,401
1,499_93 minanes de pesos 512.131 nailones de pesos Principal Hasta el 1,499,987 $ 151,554 5 711,416 5 151,554 $ 863,170
[111(1.[1115 mexicanos 5 639.43 millones año 2020
Intereses
5 376.48 millones
OPF 206 5E. 1296 Conv. 2. 400 KV de la Lal Mazadas 13 - 364_38 millones de pesos 263.67 'sillones de pesos Principal Hasta el 554,381 5 56,438 5 225,753
La Higuera mexil.nos mexicanas 5282.19 millones año 2019
Intereses
S 29129 millo..
OPF 2075E 1213 Cornpeneerián de Redes 482.54 millones de pesos 1112.63 millones de pesos Principal Hasta el 482$37 5 48,934 5 251,491
rnem.nos mexicanos 5 182.41 millones año 2025
intereses
$ 110.85 maltones
OPF 209 SE 1212 Sur- Peninsular 419.97 minan'es de pesos 128.70 millones de penes Principal Hasta el. 469.971 5 47,822 5 309,5n
mexicanos meei.inos 5112.57 millones ano 2023
Intereses
5 64.03 millones
OPF210SLT 1204 Conversión 0409 KV del Área 1,699.98 millo.es de pesos 408.24 malones de pesos Principal Hasta el 1,899,983 5 173,330 5 847,102
Peninsular mirones mexicanos $ 679.55 millones ares 2020
Intereses
5 26217 millones
OPF 211 SLT 1203 Transmisión y Transformación
2,267.29 millones de pesas 573.96 millones de pesas PF-sic-Peal Hasta el 2,367,287 229,702 5 1,231,657
Oriental - Sureste mexicanos mexicanos 5 605.93 mElones ano
2.024
Intereses 5355.11 millones
OPF 217 SE 1202 Suministro de Energía a la Zona 449.76 millones de pesos 145.83 millones de pesos Pri I Hada el 449,763 5 48,766 S 241,181
nesa,yanillo nnexamnos mexicanos $ 159.82 millones ailo
2020 Intereses
5 95.01 millones
OPF 213 5E 1211 trona.Le - Central
309.55 millones de pesos 75.84 millones de pesos Principal Hasta el 309,550 $ 39,955 5 208,001
mexicanas rnericenns $ 70.59 millones ano 2013
$ 56,4313 S 282,191
5 48,634 5 300,130
47,822 5 357,404
5 173,330 5 1,0211,433
5 217,298 $ 1,337,318
4E1,706 $ 289,947
5 30,955 5 238,956
63
Monta de los pagos Saldos al. 31 de diciembre de 2014 (Miles} Saldos a131 de diciembre de 2013 penes)
pactados equivalentes a Las rentas Vigencia Monto total: Moneda Nacional Moneda Extranjera .Moneda Nacional Moneda Extranjera
Tipo de activa Intereses, impuestas, del del proyecto
Valor del crédito otros y honorados fiduMaries Pagos hasta. e131 de diciembre de 2013 contrato (Miles} Coda plaza tarso plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plaza
OPF 214 SE 1210 Norte - Noroeste
OPF 215 5LT 1201 Tm.rnisión pTraisiarsnodón de Baja Callfornia
OPF 216 PM CCCPc7a Rica
OPF 217 PM CCC El lauz Paquete 1 de Baja California
OPF 218 LT 1220 Red deTr Asoc al Pry deTernp Abierta y Cito. !TI
OFF 219 SLT Red de Transmisión Asociada a Manzarrillo I U-1 y 2
OPF 221 CC Pepotenciarion CT Manzanilla 112-1 Y 2
OPF 223 LT Red de-fra.:MeV:o Asadada a la CG Los Humeros II
OPF 225 LT Red de Transmisión Asociada a la CI Guerrero Negro III
OPF 227 CG Las Humeros II
OPF 228 LT Red de Trararrraion Asedada a lo CCC Norte
Intereses
5 32.78 millones
1,026.09 minen. de ;emes 284.43 nailones de pesos Principal Hasta el 1,025,089 $ 107,421 5 514,598 mexicanos mexicanos 5303.97 millones año
2022 Intereses
S 172.95 millones
498.45 millones de pesos 196.18 millones de pesos Principal Hasta el 498;454 S 51,599 $ 294,404 mexicanos 01.11,-2.ROS $ 152.45 millones dr10
2022 Interese.
5 113_65 millones
178.40 millones de pesos 44_23 millones de pesos Principal Hasta el 178,404 S 18,779 S 131,455 mexicanos mexicanos $ 28.17 millones año
2022: Intereses
5 1521 millones
1,030.63 millones de pes. 285_01 millar, de pesos Principal Hasta el 1,010,-626 $ 111,729 807,169
mexicanas RICA-1.M5 5 111.73 millones año 2023
Intereses
$ 46.95 millones
488.77 macoes de pesos 182.91 millones de pesos Principal Hasta el 408,773 $ 52,815 251,107 me_ximnos mexicanos 5 134.08 millones año
2020
Intereses
$120.4n pliilanes
540.08 mahones de posos 140.13 millones de pesos Principal. Hasta el. 540,983 $ 54,008 5 351,054
mexicanos ~canas $ 135.02 millones .31- 2031
Intereses
5 71.87 millones
5,188.57 millones de pesos 1,408.26 millones de pesos Principal 41.4a el 5,108,579 5 520,546 5 3,140,695 mexicanas . mexicanos $ 1,527.13 millones año
2032 Interesas
S 759.048 millones
59.10 millones de pesos 11.43 maleoes de peses Principal HasM el
59,103 S 6,891 $ 34,454
medearos inexii7i00s $ 17.76 millones año 2020
Intereses
5 6.98 millones
14_36 millones de pesos 6.89 millones de pesas Principal Hasta el 14,861 5 1,486 5 5,174
ITICX1.1.5 mira-imago 53.72 exitosos ano 2021
Intereses
5 3.32 millones
1,329.34 millarses de pesos 319.34 millones de pesos Principal Hasta el 1,329,341 5 139,931 5 979,514
orariminos mem.nos $ 209.90 millones ano 2022
Intereses
5104.75 pelones
250.77 millones de pesos 67.47 millones de pesos Principal Hm.. 1 2513,766 S 27,223 S 177,241
mexicanas mesimnos 527.48 nnllories año 21223
Intereses
$ 11.50 millones
S 197,421 $ 722,118
S 50,349 S 134,133
S 18,779 S 150,235
52,015 $ 303,922
5 54,1708 $ 405,062
5 514,794 5 3,606,796
S 6,891 $ 41,345
$ 1,4136 5 9,560
S 139,931 1,119,445
S 27,7/3 5 204,46.6
64
Tipo de activo
liante de les pagos
pactados equivalentes a las rentas
Intereses, impuestos,
Valer del crédito otros y honorarios fiduciarios Pagas hasta el 31 de diciembre de 2313
Saldos al 31 de diciembre de 2014 (Miles)
Saldos al 31 de diderrihre de 2013 (Miles)
Vigencia Monto total Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera . del del proyecto
contrato (Mil.) Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo
252077 minanes de pesos 62.01 millones de pesos Principal' Hasta el 1,380,543 5 150,669 S 1,079,165
mexicanos mexicanos $ 54.30 millones ano 2022
Intereses S 22.75 millones
89.88 nailones de pesos 23.79 nailon. de pesos Principal Hasta el 23,279 $ 8,058 S. 56,394
mexicanos mexicanos 536.40 millones ano
2020
Intereses 517.09 millones
OPF 229 CTTG taja California II
OPF 231 SLT 1304 Transmisión y Transformación del
Oriental
$ 8,088 8 44,484
OFF 233 SLT 1393 Transmisión y Transfamiación
13aja - Noroeste
1138.06 millones de pesos 31.57 millones de pesos Principal Hasta el
nexiimans 111.1C211105 $ 48.63 millones ano
20220
intereses
5 22.74 millones
198,064 $ 10,896 $ 48,629 $ 10,206 59,435
OFF 235 CCI Baja Califa Hila Sor IV 1,221165 millones de pesos 276.23 minarles de pesos Principal Hasta el. 1,210,651 S 125,540 1,092,588
nsra[anos mexiainos 559.52 millones año
2024
Intereses $ 21.90 millones
OPF 236 CCI Baja California Sur III 1,215.69 minanes de pesos 426.54 millones de pesas Principal Hasta el 1,215,178 5 121,568 5 790,191
misdiainds mexicanos 5303-92 millones ano
2222
Intereses 5162.92 nipones
OPF 242 SE 1323 Distribución Sur 168.69 millones de pesos 35.19 rallanes de pesos Principal Hasta el 168,629 $ 10,741 5 93,716
mexicanos mexicanas 5 56.23 millones ano
2320
loteros. $23_08 milico.
OPF 243 SE 1322 Distribución Centro 194.22 millares de pesos 40.12 millones de pesos Principal. Hasta et 194,223 5 29,994 $ 146,659
mexicanos meximmeo 526.34 millones ano
21120
Intereses 5 9.94 millones
OFF 244 CE 1321 Distribucino Noreste 708.67 millones de pesos 159_99 anillanes de pesos Principal Hasta el 708,670 5 72,146 $ 494,893
mexicanos mexicanos $141.63 rniElon. año 2023
Intereses $ 61.92 rciflion.
OFF 245 SE 132.0 Distribución Noroeste 423.34 millones de pesos 11978 millones de pesos Principal Hasta el 420,341 5 44,459 S 275,757
mexicanos mediamos $100.73 millones arlo
2022
Interes. 545.87 milico.
OPF 247 51T1401Subestaciones del Oriente 244_29 millones de pesas 73.93 millones de pesos Principal Hasta eL 244,292 5 25,254 $ 185,907
TEXIG311133 mexicanas 5 32.13 millones eñe
2022
Intereses $ 16.25 nailon.
OPF 248 SLT 1401 SES y ITS de las Ames Baja 835.34 millones de pesos 256.92 millones de pesos Principal Hasta el. 835,342 $ 85,105 $ 080,400
California y Noroeste Mexicanos mediamos $ 169.84 millones año
2922
Enteres. $116-27 millones
OPF 249 SU 1495 5E5 71.35 de Transmisión de L. Are. 311.14 millones de pesos 65.25 millones de peses Principal Hasta e[ 311,138 $ 32,511 262,352
Sures rnadcanos mexicanos $ 16.27 millones año
2024
$ 121,568 $ 911,759
$ 18,743 $ 112,459
6,798 5 40,791
$ 39,490 $ 253,965
44,459 $ 320,215
18,626 5 139,697
55,166 665,506
65
66
92,429 5 9,729 5 -13,447 92.43 millones de pesos 19117 millones de pesos Principal Tirria el
:llameamos rnexiimnos 5 24.32 millones ario
2000
Intereses
$ 10.10 millones
64,346 $ 6,964 $ 51,930 65.15 millones de pesos 23.04 millones de pesos Principal Hasta el
mexamnos mexicanos 5 6.06 millones ano
2023
intereses
5 1.76 millones
160,066 $ 10,549 $ 130,937
Tipo de activo
OPF 250 SLT 1402 cambio de Termion de la LT
Cullacan - tos Mocha
OPF 251 SE 1421 Distribución Sur
CIPF 252 SE 1403 Cornpens. i-sparitiva de las Aseas
Noroeste- Norte
OPF 253 SE 1420 Distribución Norte
OPF 259 Distribución Sur
090 200 SE 1520 Distribución Norte
OPF 262 SLT 1601 Transmisión y TransForrnadón
Noroeste - Norte
OPF 267 5131604 Transmisión Ayotte - Chalco
OPF 274 SE 1622 Distribución Valle de México
OFF 295 SIT 1704 Interconexión Sist. Aislados Guerrero Negro Sta.
10.62 millones de pesos 2.24 millones de pesos Principal Hasta el
mexicanos mexicanos $ 7109.5 ano
2044
Intereses
S 0.31 millones
160207 millones de pesos 35.91 rnillanim de pesos Principal Hasta el
rnediriums rnexiincis S 6.58 millones ano
2024
Intereses
$ 2.96 millones
73.67 millones de pesos 17.26 millones de pesos Principal Hasta el
rileXikanos raeX10311105 5 DAS millones -
2 2024
Intereses
S 0.10 millones
Monto dolos pagos
pactados equivalentes a las rentas Vigencia
Intereses, impuestos, del del proyecto
Valor del crédito otras y bono sanos fiduciarios Pagos hasta el 31 de diciembre de 2015 contrato
Intereses
Monto total Moneda Nacional Moneda Extrpniem Moneda Nacional Moneda Extainjera
(Males) Corto plazo largo plazo Corto plazo Largo plazo Corro plazo largo plazo Corto plazo Largo plato
10,619 5 1,062 5 9,557
71,669 S 8,201 5 09,927
5 8,077 $ 68,654
5 9,729 5 313,376
$ 6,1513 S 51,434
319 $ 6,961
5 21,757 $ 163,174
5 1,200 $ 10,200
S 4,649 $ 39,519
6.6,334 5 450,156
01F294 SIT1702 Transmisión y Transformación Baja - California 369.30 collo.es de pesos 75.56 millones de pesos Prirti 1 Hasta el 359,296 5 30,705 5 319,3131
Noine mexicanos momeamos 511.21 millones - 2 2624
Intereses
$ 1_55 nallani
Saldos al 31 de diciembre de 2014 (Mines} Saldos al 31 de driembre de 2013 (Miles)
$ 5.54 millones
592.32 millones de pesos 136.10 millones de pesos P Hasta el 592,316 5 66,334 $ 383,826
mexicanos mexicanos $ 142.1 6 millones ano
2021
Intereses 5 78.10 millones
137.14 millones de pesos 29.26 Mataren de pesos Principal Hasta el 137,141 5 13,714 $ 100,493
mexicanos 1110X1..001 514.93 nailon.. año
•
2024
Intereses
$ 5.13 millones
65.15 millones de pesos 23.04 millones de pesos Principal Hasta el 65,150 $ 6,858 5 44,576
mexicanos rrierlimnos Si 6.36 millones - 2 2022
Intereses
S 3.76 millones
8.19 millones de pesos 1.97 millones de pesos Principal Has'. el 6,189 5 319 5 0,142
mexirmis rmai mous S 0.41 millones ano
2023
Intereses
0.05 millones
206.69 rrillorii de pesos 61.99 millones de pesos Principal Hasta el 486,431 S 51,522 $ 370,657
mesiemws rnexxxinos 3 21.76 millones año
2023
Intereses
7.62 in/Iliones
67
47,497 5 4,750 $ 42,747 OPF 305 SE 1801 Subestepones 16a0 - Noroeste 47.50 millones de pesos 11.71 millones de pesos Principal Hasta el
mexicanos rnexi.nos S O millones año
2024
Monta de los pagos
pactados equivalentes' las rentas Vigencia Monto total
Intereses, impuestos, del deE proyecto
Valor del crédito otros y honaranos fi-donados Pagos hasta el 31 de diciembre de 2313 contrato (111...) Corta plazo Largo plazo Corto plazo largo plazo Corto plazo largo plazo Corto plazo Largo plazo Tipo de activo
Intereses
S 0 millones
123.96 millones de UDIS 27.52 maten,. de 07015 Principal Basta el 653,425 5 63,342 5 261,370
$ 325.71 millones de pesos ano
$ 61.99 1)113 2019
Intereses
5103.24 millones de pesos
19.59 UDIS
35.33 millones de UDIS 11.37 millones de 1415 Pnricipal Hasta el 159,834 S 11,023 $ 99,208
$ 49.60 millones de pesos año
$ 9.41 11015 2024
Intereses
5 30.44 millones de pesos
$ 5 78 UDIS
285.99 millones de UDIS 69.14 mili-enes de UDIS Principal Hasta el 1,502,552 5 159,255 5 525,593
S 816.43 millones de pesos ano
156.80 SEIS 2019
Intereses
$ 292.38 millones de pesos
$53.580015
477.5 nollones de 11E118 18.48 millones de 1.10/5 Principal Hasta el. 249,175 5 17,154 $ 154,660
S 77.33 millones de pesos ano
514.67 UDIS 2024
Intereses.
5 51.42 millones de paca S 9.75 1.1017
12.59 millones de UDIS 2.97 mfflones de U015 Princioal 53514 el 56,349 $ 6,635 5 26,539
$ 33.17 millones de pesos ene
$ 629 11016 2019
Intereses
5 11.42 millones de pesos
$ 2.17 EIDIS
133.69 millones de UDIS 31.90 millones de U$19 Principal Hada el. 204,309 $ 74,167 5 296,669
$ 333.75 millones de pesos ano
$ 63.33 UDIS 2019
Intereses
$120.69 millones de pesos
$22.90 0011
407,87 millones de UDIS 159.75 millones de UDIS Principal Hasta el 2,149,659 5 148,252 $ 1.,324,271 667.14 millones de pesos ano
5125.58 UDIS 2024
Intereses
$ 445.25 millones de pesos
S 84.4813315
847 midan,. 1 11015 3.13 millones de U1/15 9,1009 al Hasta el 44,651 S 2,977 S 26,791
$ 14.88 millones de pesos año
$ 2.82 UDIS 7024
Intereses
5 8.55 millones de pesos
51.62 1.1715
OPF 073 PM ?atonta
OPF 140 SE 914 División Centro Sur
OFF 147 CCC Baja Cartfarnia
OPE 152 5E1005 Noroeste
0P7 156 f9A Intremillo
OPF 157 AM CF Francisca Pérez Ríos Unidades 1 72
OPF 167 CC San Lorenzo Conversión de TG a CC
OPF 191 SE 1121 Baja California
Saldos al 31 de diciembre de 2014 (Miles) Saldos a131 de d.-entre de 2013 (Miles) Moneda Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional Moneda Extranjera
5 62,711 S 313,519
$ 10,530 .5 105,809
S 144,220 5 648,909
S 16,494 S 164,942
5 5,368
71,498 $ 355,941
S 142,297 5 1,422,974
S 2,857 5 25,572
Saldos a131 de dinerdne de 2013 1M33.) Saldos al 31 de diciembre de 2014 (6311091 Moneda, Nacional Moneda Extranjera Moneda Nacional. Moneda alfanje.
Manto de los pagos pactados eopriyalentes a tes rentas Miriencia Monto total
Intereses, impuestas, del del proyecto
Tipo de activo Valor del crédito otros y honorarios fiduciarios Pagos hasta el 31 de diciembre de 2913 contrato (Miles) Corto plazo Cargo plazo Corto plazo
OPE 192 SE 1122 Gol. norte 8.54 millones de 11515 3.02 [aniones de UDIS Principal Hasta el 45,023 1 3,516 $ 22,442 514.06 millones de pesos ano 52_67 UDIS 2024
Intereses
$ 8.24 minanes de posas 51.56 UDIS
OPE 195 SE 1125 Distribución 51.69 «non. de UDIS 1211 nrillonm de 23115 Prinnoal Hasta el 273,422 S 27,242 5 193,969 5136.21 rollones de plisas año $ 25.84 0515 2019
Intereses
$ 46.91 millones de pes. 8.90 1.1015
00E199 SE 1129 Compensación Redes 14.67 nrilion. de 11915 5.71 millones de LIDIO Princinat Hazla el 77.294 5 5,153 $ 46,376 525.76 millones de pes. ano 14.89 11115 2024
Intereses
16.29 millones de p.. $ 3.09 MIS
OPE 700 SET 1112 Transmisión y Transformación del 92.22 Millones de UE115 2257 millones de 13515 Principal Hasta el 486,025 5 51,161 5 204,642
Noroeste 5230.22 millones de pesas año 543.68 1.1510 2019
Intereses
$ 86.26 M'Iones de pesos S 16.37 UTAS
OPF 293 SLT 1118 Transmisión yTransformm.iba del 40.21 midan. de ODIO 15.45 nailon. de UDIS Principal Hasta el 211,938 $ 16,130 $ 127,159
Norte $ 70.64 minanes de pesos ano $11.40 UDIS 2024
Intereses S 43.62 Milan,es de pesos
0.78 t6315
OPE 7.075E 1213 Compensación de Red. 27.23 millones de ODIO 730 in-dones de 13115 Principal Hasta el 145,538 S 14,501 5 69,973 $ 56.06 millone5 de pesos arm $ 11_25 ODIO 2024
Intereses
5 24./2 millones de pesos $ 4.61 UDIS
OPF 208 SE 1205 Compensación Oriental - Peninsular 28.13 millones de 0015 10.81 millones de ODIO Principal Hasta el 141,268 $ 9,8E5 5 33,961 149.42 millones de pesos ano $ 9.38 2945 2024
Intereses
5 30.52 millones de pesos $ 5.79 UDIS
TOTAL DEUDA 11{TERIIA 10,218,130 55,156,396
TOTAL 1050011. EXTERNA E 'ETERNA PE PIDIREGAS $ 13,061,670 $ 131,151,516
CEBUrta 8,821
TOTAL 051104 EXTERNA E INTERNA DE PIDIREGAS Y CE5113rS
argo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo 3,575 5 29,715
26,148 5 130,740
4,946 $ 49,459
49,106 $ 245,528
$ 13,561 5 135,613
13,919 $ 81,0131
9,435 5 94,873
68
$ 13,061,678 5 01,160,357
9,929,719 57,225,847
$ 11,652,898 S. 81,849,296
8,821
$ 13653,893 5 81,858,117
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
a) Al 31 de diciembre de 2014 los compromisos mínimos de pago por PIDIREGAS son los siguientes:
PIDIREGAS menos: Intereses no devengados Valor presente de las obligaciones menos: Porción circulante de las obligaciones
$ 124,279,847
(30,066,653)
94,213,194
(13,061,678)
Porción a largo plazo de P1DIREGAS 81,151,516 CEBURES 8,821 Total deuda interna y externa de PIDIREGAS y CEBURES 81,160,337_
b) Programa de Certificados Bursátiles - Con objeto de refinanciar proyectos de Obra Pública Financiada (PIDIREGAS), la CFE ha instrumentado un mecanismo estructurado a través del cual se emiten Certificados Bursátiles (CEBURES). Este mecanismo inicia con la suscripción de un contrato de crédito, mismo que es cedido por el Banco acreedor a un Fideicomiso privado que bursatiliza los derechos sobre el crédito, emitiendo CEBURES. Los fondos provenientes de dichas emisiones son invertidos por el Fiduciario, mientras la CFE los va desembolsando para pagar a los contratistas de los proyectos de Obra Pública Financiada (PIDIREGAS), a su entrega a satisfacción de la entidad. Cada emisión de CEBURES constituye un pasivo para la CFE y cada uno de los desembolsos se convierte en deuda PIDIREGAS.
Para poder llevar a cabo este mecanismo de financiamiento, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autoriza previamente los Programas de CEBURES, normalmente por montos mínimos de 6,000 millones de pesos y con una vigencia de dos o más años, para poder llevar a cabo las emisiones requeridas hasta por el monto total autorizado, el cual puede ser ampliado previa solicitud.
Durante el ejercicio de 2003 se llevaron a cabo las primeras emisiones de CEBURES, con tres tramos por un monto acumulado de 6,000 millones de pesos nominales. Los dos primeros tramos fueron por un importe de 2,600 millones de pesos nominales cada uno y se llevaron a cabo el 6 de octubre y el 7 de noviembre de 2003, respectivamente. El tercer tramo se realizó el 11 de diciembre de 2003 con importe de 800 millones de pesos nominales.
El cuarto tramo de esta emisión se emitió el 5 de marzo de 2004 por 665 millones de pesos nominales.
El plazo de vigencia de todas estas operaciones es de 10 años aproximadamente, a una tasa de interés de Certificados de la Tesorería de la Federación ("Cetes") a 182 días más 0.85 puntos porcentuales.
69
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
Para los cuatro tramos arriba indicados, la amortización del principal será aproximadamente cada 182 días y el cálculo de los intereses incluirá una protección contra la inflación (piso de inflación), es decir, que para cada período de interés que en su caso corresponda, la tasa se ajustará como resultado de la comparación del aumento porcentual en el valor de la unidad de inversión ("UDI") durante el período de intereses de que se trate, con la tasa de interés bruto anual pagadera respecto de los CEBURES por dicho período de intereses.
En el mes de agosto de 2005, se llevaron a cabo las emisiones de los tres primeros tramos de un nuevo programa de CEBURES con un monto total de 7,700 millones de pesos nominall primero por 2,200 millones de pesos nominales el 18cle marzo de 2005, el segundo por 3,000 millones de pesos nominales el 1 de julio de 2005 y el tercero por 2,500 millones de pesos nominales el 19 de agosto de 2005, su plazo de vigencia es de 10 años aproximadamente, a una tasa de interés de Cates a 182 días más 0.79 puntos porcentuales.
Al 31 de diciembre de 2005, de los $7,700,000 emitidos en ese año, sólo se habían desembolsado $ 6,112,196, para el pago de deuda financiada "PIDIREGAS", quedando un saldo por disponer de $ 1,587,804. Este saldo fue dispuesto en su totalidad durante 2006.
El 27 de enero de 2006 se emitió el cuarto tramo por un monto de 2,000 millones de pesos nominales y el quinto tramo por 1,750 millones de pesos nominales se emitió el 9 de marzo de 2007, con una vigencia de 10 años a una tasa de interés equivalente a Cates a 91 días más 0.429 puntos porcentuales y 0.345 puntos porcentuales, respectivamente.
El 24 de abril de 2006, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó un nuevo Programa de CEBURES, habiéndose emitido los días 28 de abril, 9 de junio y 20 de octubre de 2006, por la cantidad de 2,000 millones de pesos nominales en cada una de estas tres operaciones y el 30 de noviembre de 2006 una cuarta emisión por 1,000 millones de pesos.
El plazo de vigencia de las operaciones arriba mencionadas es de aproximadamente 10 años. La tasa de interés promedio ponderada es equivalente a Cetes a 91 días más 0.42 puntos porcentuales de las tres primeras operaciones, y la de la cuarta operación se fijó en 7.41%.
Al 31 de diciembre de 2006, de los 7,000 millones de pesos nominales de las cuatro emisiones se habían desembolsado de los Fideicomisos un total de $ 3,631,952 para el refinanciamiento de proyectos de Obra Pública Financiada,
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó un nuevo Programa y el 10 de noviembre de 2006 se realizó la primera emisión por 1,500 millones de pesos nominales, que serían utilizados para el pago a contratistas adjudicatarios a proyectos PIDIREGAS. Esta primera emisión tiene un plazo de 30 años y paga una tasa de interés bruto anual del 8.58%, pagadero cada 182 días. El 28 de febrero de 2007 se desembolsaron de esa emisión 1,384.7 millones de pesos, que fueron utilizados para el pago parcial al contratista del proyecto PIDIREGAS conocido como "El Cajón".
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COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
El 30 de agosto de 2007, se efectuó la segunda emisión a 30 años por 1,000 millones de pesos para cubrir el segundo pago al contratista del proyecto PIDIREGAS "El Cajón".
En el ejercicio 2007 se realizaron las siguientes emisiones a 10 años: el 9 de marzo de 2007 una emisión por 1,750 millones de pesos nominales a Cetes más 0.345% anual, el 8 de junio otra emisión también por 1,750 millones de pesos nominales, con una tasa de interés de Cates más 0.25% anual, el 17 de agosto de 2007, la emisión fue por 1,750 millones de pesos a Cetes 182 más 0.25% y por último el 23 noviembre de 2007 por 1,200 millones de pesos a un costo de Cetes 182 más 0.30%.
Durante el ejercicio anual 2007, se desembolsaron de los Fideicomisos un total de 9,945.2 millones de pesos para el financiamiento de los diversos pagos de proyectos de Obra Pública Financiada.
Durante el año de 2008, se efectuaron dos emisiones, una el 25 de enero de 2008 por 2,000.0 millones de pesos y la segunda el 23 de mayo de 2008 por un importe de $1,700 millones, ambas a una tasa de CETES a 91 días más 0.45%.
En el período anual 2008, se desembolsaron de los Fideicomisos un total de 4,827.3 millones de pesos para el financiamiento de proyectos de Obra Pública Financiada.
En el ejercicio 2009 se realizaron las siguientes emisiones a 10 años: Tres (3) emisiones en Unidades de Inversión (UDIS): el 29 de abril de 2009 una emisión por UDIS 285.1 millones a una tasa fija en UDIS de 4.80% anual, el 7 de agosto de 2009 una emisión por UDIS 457.0 millones a una tasa fija en UDIS de 4.60% anual y el 2 de octubre de 2009 una emisión por UDIS 618.5 millones a una tasa fija en UDIS de 5.04% anual y Dos (2) emisiones en pesos: la primera el 29 de abril de 2009 por 2,594.6 millones de pesos nominales y la segunda el 7 de agosto de 2009 por 1,466.7 millones de pesos, ambas a una tasa fija de 8.85% anual.
Durante el ejercicio anual 2009, se desembolsaron de los Fideicomisos un total de 4,618.3 millones de pesos y 676.2 millones de UDIS para el financiamiento de los diversos pagos de proyectos de Obra Pública Financiada.
Durante el ejercicio de 2010 se llevaron a cabo dos emisiones: la primera el 26 de marzo en dos tramos; uno a plazo de 10 años por 2,400 millones de pesos nominales, pagando una tasa anual fija del 8.05% y el otro tramo a plazo de 7 años por 2,600 millones de pesos nominales, a una tasa de interés equivalente a TIIE más 0.52% anualmente. La segunda emisión se llevó a cabo el 23 de julio, también en dos tramos: el primero a plazo de 10 años por 3,250 millones de pesos nominales con una tasa de interés equivalente a TIIE más 0.45% anual y el segundo tramo a plazo de 9 años por 1,750 millones de pesos nominales, pagando una tasa de interés anual fija del 7.15%,
El 19 de febrero de 2011 se emitieron 3,800 millones de pesos para financiar proyectos de Obra Pública Financiada, a plazo de 9.4 años, pagando un interés anual de TIIE + 0.40%.
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
El 24 de septiembre de 2012 se colocaron Certificados Bursátiles por un monto total de 13,500 millones de pesos, a plazo de 30 años y cupón del 7.70% anual. Los recursos de esta emisión fueron utilizados para el pago del proyecto de Obra Pública Financiada "La Yesca".
En el último trimestre de 2013 no hubo emisiones ni disposiciones de CEBURES, por lo cual el saldo de $8,821 miles se compone por un saldo por disponer que quedo pendiente por aplicar al proyecto de " La Yesca".
31 de diciembre de 2014 sigue siendo de $8,821 miles. ill • - Durante-20t4-rro-l-rur C-E13t1 RES por lo-cural-e1-sal-dc-al 511 111 - "
13. Inversión condicionada (productores independientes de energía o pee)
Al 31 de diciembre de 2014 se han firmado 26 contratos con inversionistas privados, denominados productores independientes de energía, donde se establece la obligación para CFE de pagar diversas contraprestaciones a cambio de que éstos garanticen el servicio de suministro de energía, con base en una capacidad de generación previamente establecida, a través de plantas de generación de energía financiadas y construidas por cuenta de dichos inversionistas.
La obligación de pagos futuros para CFE incluye: a) reglas para cuantificar el monto de adquisición de las plantas generadoras cuando ocurra algún evento contingente que sea tipificado de fuerza mayor en los términos de cada contrato, aplicable desde la etapa de construcción de cada proyecto hasta el vencimiento de los contratos y b) cargos fijos por capacidad de generación de energía, así como cargos variables por operación y mantenimiento de las plantas generadoras, los cuales se determinan conforme a términos variables establecidos en los contratos, aplicables desde la etapa de las pruebas de arranque hasta el vencimiento de los contratos.
a) Clasificados como arrendamiento
La Empresa ha evaluado que 23 de los contratos con productores independientes, tienen características de arrendamiento de la planta generadora de energía de acuerdo con la CINIIF 4 "Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento" e CINIIF 12 "Acuerdos de Concesión de Servicios" y a su vez, dichos arrendamientos califican como arrendamientos financieros de acuerdo con la NIC 17 "Arrendamientos".
Los acuerdos de arrendamiento tienen una duración de 25 años. La tasa de interés anual en dichos acuerdos de arrendamiento es en promedio 11,19 %.
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Anexo E
Pagos mínimos de arrendamiento
Valor presente de los pagos
mínimos de arrendamiento 31/12/14 31/12/13 31/12/12 31/12/14 31/1 2/1 3 31/12/12
A corto plazo $ 13,351,922 $ 11,862,781 $ 11,802,544 $ 2,964,984 $ 2,291,039 $ 2,053,048 Entre uno y cinco años 60,083,651 50,416,820 59,012,721 20,644,470 15,962,156 14,262,059 Más de cinco años 125,550,129 123,410,291 122,783,637 75,257,663 66,373,822 69,935,238
Patrimonio acumulado
final $198,985,702 $185,689,892 $193,598,902 $98,867,117 $84,627,017 $86,250,345
Al 31 de diciembre de 2014, la obligación por arrendamiento financiero se incluye en forma detallada como sigue:
Nombre
Fecha de inicio de
operación
Monto original de
la obligación
Moneda extranjera
Largo Corto plazo plazo
Moneda nacional
Corto Largo plazo plazo
CT MERIDA III jun-00 242,685 172,947 9,280 $ 2,545,435 $ 136,581
CC HERMOSILLO oct-01 156,144 124,508 4,729 1,832,504 69,601
CC SALTILLO nov-01 152,383 115,238 4,978 1,696,072 73,271
TUXPAN II dic-01 283,133 226,937 8,288 3,340,059 121,976
EL SAUZ BAJIO mar-02 399,773 336,478 10,214 4,952,285 150,330
CC MONTERREY mar-02 330,440 227,628 11,865 3,350,234 174,636
CC ALTAMIRA II may-02 233,234 202,312 5,286 2,977,633 77,806
CC RIO BRAVO II may-02 232,108 174,782 7,481 2,572,440 110,104
CC CAMPECHE may-03 196,554 155,766 5,654 2,292,558 83,220
CC TUXPAN III Y IV may-03 587,064 483,799 15,367 7,120,553 226,177
CC MEXICALI jul-03 569,345 417,096 18,612 6,138,819 273,930
CC CHIHUAHUA III sep-03 275,327 201,430 8,994 2,964,647 132,369
CC NACO NOGALES oct-03 238,016 147,526 8,994 2,171,287 132,378
CC ALTAMIRA III Y IV dic-03 600,897 460,965 18,102 6,784,483 266,425
RIO BRAVO III abr-04 312,602 260,252 7,712 3,830,393 113,499
CC LA LAGUNA II mar-05 367,578 312,981 8,340 4,606,460 122,751
CC RIO BRAVO IV abr-05 270,697 235,794 5,549 3,470,414 81,670
CC VALLADOLID III jun-06 288,160 245,070 6,598 3,606,947 97,103
CC TUXPAN V sep-06 284,997 259,339 4,532 3,816,947 66,703
CC ALTAMIRA V oct-06 532,113 497,780 6,565 7,326,329 96,622
CC TAMAZUNCHALE jun-07 482,562 437,072 8,037 6,432,829 118,294
CCC NORTE ago-10 450,097 406,084 9,521 5,976,750 140,132 CCC NORTE II Ene-14 427,733 414,190 6,754 6,096,055 99,406
Total 6,515,974 201,452 $95,902,133 $2,964,984
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
a) Otros contratos con productores independientes de energía
Se encuentran en operación comercial 3 contratos con inversionistas privados eólicos, en donde a diferencia de los contratos descritos en la nota anterior, se le establece a la CFE la obligación de pagar sólo por la energía eólica generada y entregada, por lo que no se consideran como arrendamiento financiero, los cuales son los siguientes:
C E Oaxaca 1 C E Oaxaca II, III y IV CE La Venta III
b) Contratos de prestadores de servicios
Gasoducto Pemex-Valladolid Terminal de Carbón
Estos contratos de prestadores de servicios no se consideran como arrendamiento financiero ya que sus características no cumplen con lo establecido en las NIIF para este tratamiento en particular.
14. Impuestos y derechos por pagar
Los impuestos y derechos por pagar al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se integran como sigue:
2014 2013 A Cargo de CFE Impuesto sobre la renta (ISR) sobre remanente distribuible $ 2,487,106 $ 1,574,530 Impuesto sobre la renta a pagar por cuenta de terceros 273,905 242,999 Cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social 653,947 620,068 Derechos sobre uso y aprovechamiento de aguas nacionales 299,331 363,449 Impuestos sobre nóminas 47,354 39,334 Aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores 12,862 11,025 Subtotal 3,774,505 2,851,405 Retenidos ISR retenido a los empleados 644,071 522,922 impuesto al valor agregado retenido 85,164 123,672 1SR Intereses en el extranjero 13,213 4,800 1SR a residentes en el extranjero 43,766 1,883 Cinco al millar a contratistas 15,082 24,738 ISR por honorarios y arrendamientos 7,379 8,930 Dos al millar a contratistas 719 1,535 Otros 277 113
809,671 688,593 Total impuestos y derechos $ 4,584,176 $ 3,539,998
74
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15. Productos por realizar
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los productos por realizar se integran de las aportaciones que los Gobiernos estatal y municipal, así como los particulares efectúan para electrificación rural y de particulares, además de ingresos por servicios de telecomunicaciones y otros, los cuales se conforman de la siguiente manera:
Aportaciories_Gobierno
2014 2013
24 71,635 $ 1_447,646
Aportaciones de particulares 22,338,342 16,993,870
Aportaciones Otros 1,211,306 1,097,096
25,721,283 19,538,612 Productos por energía eléctrica y otros relacionados 11,588 11,738
Productos por realizar fibra óptica 779,316 909,505
$ 26,512,187 $ 20,459,855
16. Otros pasivos a largo plazo
En el ejercicio 2010, la entidad llevó a cabo una actualización del estudio técnico —económico para realizar el desmantelamiento de la Central Nucleoeléctrica Laguna Verde, apoyada en estudios realizados por empresas internacionales sobre el desmantelamiento de plantas similares, con el fin de determinar las provisiones necesarias a cargo de CFE. Como resultado de dicha actualización, se determinó un monto de la provisión de 809.6 millones de dólares americanos, ésta estimación incluye los costos por enfriamiento, limpieza, descontaminación progresiva, transportación y almacenamiento de los desechos radiactivos. Dichos gastos serán amortizados en el período de vida útil remanente de la central, la cual es en promedio de 20.5 años. El pasivo por desmantelamiento de la Central Nucleoeléctrica de Laguna Verde al 31 de diciembre de 2014 y 2013 a valor presente asciende a $3,843,257 y $3,563,166 respectivamente.
17. Beneficios a los empleados
Se tienen establecidos planes de beneficios para los empleados relativos al término de la relación laboral y por retiro por causas distintas a reestructuración. Los planes de beneficios al retiro consideran los años de servicio cumplidos por el empleado y su remuneración a la fecha de retiro o jubilación. Los beneficios de los planes de retiro incluyen la prima de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral, así como otros beneficios definidos.
Las valuaciones actuariales de los activos del plan y del valor presente de la obligación por beneficios definidos fueron realizadas por actuarios independientes utilizando el método de crédito unitario proyectado.
Anexo E
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Anexo E
a. Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron:
2014 2013
Tasa de descuento
8.00%
6.90% Tasa de rendimiento esperado de los activos
8.00%
6,90% Tasa de incremento de salarios
6.10%
4,40%
b. El costo neto del período se integra como sigue:
20-14 20-1-3
Costo de servicios del ale) $ 14,898,272 $ 13,827,071 Costo financiero 35,472,441 31,716,269 Reconocimiento de servicios pasados 4,719,334 3,146,000 Ganancia o pérdida actuarial neta del periodo 9,627,144 30,423,327
Costo neto del período $ $ 64,717,191 $ 79,112,667
La ganancia o pérdida actuarial neta del periodo que ascendió a $9,627,44 en 2014, se origina de las variaciones en los supuestos utilizados por el actuario, para la determinación del pasivo laboral, a consecuencia del crecimiento en la tasa del salario promedio de los trabajadores y del aumento en jubilaciones.
El importe incluido como pasivo en los estados de posición financiera, en relación con la que tiene la Empresa respecto a sus planes de beneficios definidos, se integra como sigue:
2014 2013
Obligaciones por beneficios definidos $ 569,360,052 532,468,377 Valor razonable de los activos del plan (5,307,459) (4,939,822)
Pasivo neto proyectado $ 564,052,593 $ 527,528,555
c. Conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor presente de la obligación por beneficios definidos:
2014 2013 Saldo inicial (nominal) $ 532,469,377 $ 477,025,496 Costo laboral del servicio actual 14,898,272 13,831,071
Costo financiero 35,838,931 32,086,289
Costo servicio pasado 4,719,334 Ganancias y pérdidas actuariales 9,627,144 32,776,519 Beneficios pagados (28,193,006) (23,250,998)
Obligaciones por beneficios definidos $ 569,360,052 $ 532,468,777
d. Conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor razonable de los activos del plan:
76
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Anexo E
2014 2013
Saldo inicial (nominal)
Rendimientos de los activos incluidos en el plan
Rendimientos esperados
Activos del plan
4,939,822 $ 5,362,609
26,789 (792,807)
340,848 370,020
5,307,459 $ 4,939,822
eLes-s-upues-tes-rnás-impeFten-tes-uti[izades-en-l-a-deteFmi-n-aeión-eiel ceste-n-ete-el-el peried de los planes son los siguientes:
2014 2013
Tasa de descuento Tasa de rendimiento esperado de los activos Tasa de incremento de salarios
8.00% 8.00% 6.10%
6.90% 6.90% 4,40%
f. Análisis de sensibilidad,
Para efectuar el análisis de sensibilidad se consideró la modificación de +/- .5 puntos en la tasa de descuento, de manera que los escenarios considerados contemplaron las siguientes hipótesis financieras:
Escenario Concepto Menor tasa Mayor tasa de
de descuento Base descuento
inflación de largo plazo
3.5% anual
3,5% anual
3.5% anual Tasa de descuento
7.5% anual
8.0% anual
7.4% anual Tasa de incremento de salarios
6.1% anual
6.1% anual
4,4% anual Tasa de incremento de salarios mínimos
3.5% anual
3.5% anual
3.5% anual
En función de estas hipótesis se determinaron los siguientes pasivos (cifras en millones de pesos):
Obligación por Beneficio Definido (B130)
Escenario Menor tasa Mayor tasa de
de descuento Base descuento
Prima de antigüedad $ 27,183 $ 26,408 $ 25,698 Indemnizaciones y compensaciones 2,024 1,964 1,907 Pensiones y jubilaciones 579,928 537,776 513,242 Bono por antigüedad 3,324 3,214 3,176
Total
$ 612,459 $ 569,361 $ 544,022
Las diferencias porcentuales de los pasivos determinados en los dos escenarios adicionales, con respecto al escenario base, se muestran en los siguientes cuadros:
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
Escenario
Concepto
Base
Mayor tasa de
descuento Variación Prima de antigüedad $ 26,408 $ 25,698 -2.69% Indemnizaciones y compensaciones 1,964 1,907 -2.90% Pensiones y jubilaciones 537,776 513,242 -4.56% Bono por antigüedad 3,214 3,176 -1.20%
Total $ 569,361 $ 544,022 -4,45%
Como se puede observar, al disminuir la tasa de descuento en 0.5% el monto del pasivo se incrementa en un 7,57% con respecto al escenario Base, mientras que al aumentar la tasa de descuento en un 0.5% hay una disminución del -4.45%.
Contrato colectivo
Con fecha 18 de agosto de 2008 la CFE y el Sindicato Único de Trabajadores Electricistas de la República Mexicana (SUTERM) firmaron el convenio CFE-SUTERM 20/2008, sobre el régimen de pensiones para los trabajadores que ingresen a la Empresa con posterioridad a la firma del mismo.
Con este convenio se resuelve el problema del pasivo laboral a largo plazo, ya que representaba un riesgo para la CFE.
Los derechos y prestaciones del contrato colectivo de trabajo vigente, se mantienen sin cambio alguno.
Para los trabajadores en activo y jubilados, de confianza y sindicalizados que fueron contratados hasta el 18 de agosto de 2008 se mantiene el plan de jubilación anterior.
Las características del nuevo esquema de jubilaciones para los trabajadores de nuevo ingreso son:
• Se crean cuentas individuales de jubilación.
El trabajador aporta 5% de su salario base de cotización y CFE aporta una vez y media lo que aporte el trabajador (7.5%).
• Estos fondos se manejarán en los términos que acuerden la CFE y el SUTERM, conforme a las disposiciones que emita la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (CONSAR),
• Ante el incremento en la expectativa de vida, el tiempo de servicio en la Empresa para los nuevos trabajadores se incrementa en cinco años, excepto para los de líneas vivas que conservan el mismo número de años de servicios.
g.
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Empresa Productiva del Estado
Anexo E
18. Patrimonio
La actualización del patrimonio se distribuye entre cada uno de sus distintos componentes, según se muestra a continuación:
2014 2013 Valor
nominal Actualización Total Total
Patrimonio acumulado $ (63,265,538) $ 239,243,076 $ 175,977,538 $ 113,624,347 Superávit por revaluación 38,950,186 38,950,186 141,320,040 Entero del aprovechamiento Ley de Ingresos de la Federación del Gobierno Federal (31,518,000) (31,518,000) (30,600,000)
Aportaciones recibidas del Gobierno Federal 28,402,300 28,402,300 23,126,100
Cargo al patrimonio por beneficios a los empleados (9,627,144) (9,627,144) (33,299,708)
Transferencia de recursos CENACE (492,341) (492,341) Efecto de los Instrumentos financieros en el patrimonio (83,228) (83,228) (724,746)
Cancelación saldo inicial instrumentos financieros en el patrimonio y otros 766,720 766,720 83,859 Resultado neto del período (46,831,901) (46,831,901) (37,552,354)
$ (122,649,132) $ 278,193,262 $ 155,544,130 $ 175,977,538
19. Otros (gastos) ingresos, neto
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, otros (gastos) ingresos netos, se integran como sigue:
2014 2013
Otros ingresos 7,674,513 $ 7,955,348 Otros gastos (3,882,570) (3,138,984) Productores externos de energía eléctrica, neto 1,239,669 382,287
Total 5,031,612 $ 5,198,651
20. Impuesto sobre la renta (isr) sobre el remanente distribuible
De acuerdo a lo establecido en la Ley del ISR, la Empresa no tributa conforme al Régimen General (Titulo 11), sin embargo, debe retener y enterar el impuesto, así como exigir la documentación que reúna requisitos fiscales, cuando haga pagos a terceros y estén obligados a ello en términos de la Ley, y conforme al Título III está obligado al pago de un
79
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
impuesto por el remanente distribuible de las partidas que no reúnan dichos requisitos fiscales.
Durante los períodos terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se causó ISR sobre el remanente distribuible por $2,491,581 y $1,580,509, respectivamente, mismos que fueron determinados con fundamento en los Artículos 79 y 86 para 2014, 95 y 102 para 2013 último párrafo de la Ley del ISR.
21. Transacciones celebradas con el gobierno federal
Las transacciones celebradas con el Gobierno Federal durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, fueron las siguientes:
2014 2013
Insuficiencia Tarifaria Menos: Aprovechamiento a cargo de CFE mediante la aplicación de una tasa del 9% sobre los activos fijos netos en operación del año anterior
$ 86,227,484 $ 85,770,342
(58,792,164) (46,012,501)
Resultado neto de la insuficiencia y aprovechamiento
Menos: Cancelación insuficiencia no cubierta por el aprovechamiento
27,435,320
(27,435,320)
39,757,841
(39,757,841)
$
22. (Pérdida) utilidad integral
La utilidad y pérdida integral al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente se integra como sigue:
Pérdida, neta según estados de resultados
2014 2013
consolidados $ (46,831,901) $ (37,552,354) Cargo al patrimonio por beneficio a los empleados (9,627,144) (30,423,326) Revaluación de activos fijos 38,950,186 141,320,040 Transferencia de recurso al CENACE (492,341) Cancelación saldo inicial instrumentos financieros en el patrimonio y otros 766,720 1,687,609 Efecto del periodo de los instrumentos financieros en el patrimonio (83,228) (724,746)
29,514,193 111,859,577
(Pérdida ) Utilidad integral $ (17,317,708) $ 74,307,223
80
Activos efectivo y
equivalentes en efectivo
Pasivos
Proveedores Deuda Deuda interna externa
Dólares americanos 37.972- 33,037 3,877,440
Euros 9,903
Yenes japoneses 35,387,723
Francos suizos 98,844
Corona sueca 3,811
2013
Arrendamiento de equipo y PIDIREGAS
,431,203
Posición corta en moneda extranjera
12,303,708
9,903
35,387,723
98,844
3,811
Activos efectivo y
equivalentes en efectivo
Pasivos
Deuda Proveedores interna
Deuda externa
Dólares americanos 24,007 33,060 3,918,545
Euros 18,436
Yenes japoneses 39,795 36,741,767
Francos suizos 61,642
Corona sueca 7,623
Arren de e PIDI
amiento uipo y EGAS
Posición corta en moneda extran-era
639,440 12,567,038
18,436
36,701,972
61,642
7,623
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Empresa Productiva del Estado
Anexo E
23. Posición en moneda extranjera
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la CEE tenia activos y pasivos en moneda extranjera como sigue:
2014
81
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
Nota:
1) En deuda externa de JPY se incluyen los 32,000 millones del bono en yenes.
2) En la deuda en dólares PIDIREGAS, se incluyen 6,471,687 millones de dólares de la deuda por arrendamiento financiero con Productores Externos (según IFRS)
Estos activas y pasivos en moneda extranjera se convirtieron en moneda nacional al tipo de cambio establecido por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación al 31 de diciembre de 2014 y 2013, como sigue:
Moneda 2014 2013
Dólares estadounidenses 14.7180 13.0765 Euros 17.8103 18.0194 Yenes japoneses 0.1227 0.1245 Francos suizos 14.8122 14.7058 Corona Sueca 1.8882 2.0342
24. Contingencias y compromisos
Contingencias
La Empresa tiene 27,642 juicios y procedimientos administrativos en trámite al 31 de diciembre de 2014, cuyos efectos económicos son diversos. Los importes contingentes reclamados al Organismo susceptibles de materializarse no son determinables, ya que los juicios se encuentran en proceso, por lo que el área jurídica responsable considera que la evaluación de la posibilidad de un resultado desfavorable no es posible de establecer, así como tampoco su cuantificación económica.
Compromisos
a. Contratos de suministro de gas natural
A la fecha se tienen tres contratos de suministro de gas:
1.- Contrato de suministro de Gas Natural en los puntos de entrega proveniente de una planta de almacenamiento' de Gas Natural Licuado (GNL) y/o de Gas Natural Continental (GNC), con el proveedor SEMPRA LNG Marketing México, S, de R, L. de C. V., firmado el 21 de enero de 2005, con vencimiento hasta el año 2022.
La Comisión Federal de Electricidad tiene el compromiso de comprar 38,692 Millones de Pies Cúbicos Anuales (MMPCA); para el ejercicio de 2014 se consumieron 47,974 MMPCA, coincidente con lo programado,
2.- Contrato de Prestación de Servicios de Recepción, Almacenamiento y Regasificación de Gas Natural Licuado y entregas de Gas Natural a la Comisión Federal de Electricidad para la Zona de Manzanillo, Colima, firmado el 27 de marzo de 2008 con Terminal KMS de GNL, S. de R.L. de C.V. MIT lnvestment Manzanillo B.V,, Kogamex
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COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
Investment Manzanillo B.V, y SAM Investment Manzanillo B.V., por un periodo de 20 años.
Los compromisos contractuales consisten en recibir y almacenar hasta de 300,000 m3 de Gas Natural Licuado (GNL)., así como la regasificación de GNL; y la entrega de Gas Natural (GN) de hasta 14,1584 millones de metros cúbicos diarios (MMCD); en los puntos de entrega de Comisión Federal de Electricidad; para el ejercicio de 2014 se consumieron 3,548 MMC, coincidente con lo programado.
3.- Contrato de suministro de gas natural en los puntos de entrega de la CCC. Altamira V y el Sistema Nacional de Gasoductos, proveniente de una planta de almacenamiento y regasificación en la zona de Altamira, Tamaulipas, con el proveedor Gas del Litoral, S. de R. L. de C. V. firmado el 30 de septiembre de 2003, por un periodo inicial de 15 años.
Los compromisos contractuales consiste en adquirir, durante el periodo de suministro, las cantidades base diarias firme de Gas Natural por: 500 Millones de pies cúbicos diarios (MMPCD); para el ejercicio de 2014 se consumieron solo 144,410 MMPCA, derivado de los retrasos y buques Gas del Litoral, estuvo incurriendo en déficit de entrega de Gas en promedio de 3,840 MMPC / mes; por lo que los consumos no coinciden con lo programado.
b. Contratos de obra pública financiada
Al 31 de diciembre de 2014 la CFE tiene firmados diversos contratos de obra pública financiada, cuyos compromisos de pago iniciarán en las fechas en que los inversionistas privados terminen la construcción de cada uno de los proyectos de inversión y le entreguen a la Empresa los bienes para su operación. Los montos estimados de estos contratos obra pública financiada y las fechas estimadas de terminación de la construcción e inicio de operación, son los que se muestran en el cuadro siguiente:
Líneas de transmisión y subestaciones:
Monto estimado del contrato Capacidad expresado en millones de
Proyecto Dólares Etapa de Km-c MVA americanos Pesos operación
294 SLT 1702 Transmisión y Transformación Baja-Noine F1 119.8 200.0 21.70 319.38 Octubre 2014
293 SLT 1703 Conversión a 400 KV de Riviera Maya
251 SE 1421 Distribución Sur F3
273 SLT 1621 Distribución Norte-Sur F1 140.0
244 SE 1321 Distribución Noreste F2
29.9 30.0 295 SLT 1704 Inter.Sistemas Aislados Guerrero Negro-Santa Rosalía
136.9
65.72 967.27
9.59 141.15
8.70 250.65
10,97 161.45
18.63 274.19
Diciembre 2014
Diciembre 2014
Diciembre 2014
Enero 2015
Enero 2015
15.0 1000.0
3.0 40.0
294 SLT 1702 Transmisión y Transformación Baja-Noine F2
40.8 300.0 24.49 360.44 Enero 2015
83
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado
Proyecto
Capacidad Monto estimado del contrato
expresado en millones de
Etapa de operación Km-c MVA
Dólares americanos Pesos
215 SLT 1201 Transmisión y Transformación Baja California F4 3.0 40.0 7.23 106.41 Enero 2015 274 SE 1620 Distribución Vale de México F1 16.1 780.0 94.59 1392.18 Febrero 2015 192 SE 1122 Golfo Norte Distrib, F2 19.5 30.0 8.09 119.07 Febrero 2015
267 SLT 1604 Ayotla Chalco 9.9 133.3 23.30 342.93 Febrero 2015 269 SLT 1510 Red de Transm. Asoc. A CCI Guerrero Negro IV 42.2 2.84 41.80 Marzo 2015 249 SLT 1405 SEs y LTs Áreas Sureste C2 64.0 300.0 31.55 464.35 Mayo 2015 214 SE 1210 Norte-Noroeste (DIST) F8 0.8 90.0 9.78 143.94 Junio 2015
Capacidad Monto estimado del contrato
expresado en millones de
Etapa de operación
Proyecto Km-c MVA
Dólares americanos Pesos
305 SE 1801 Subestaciones Baja - Noroeste F2 225.0 4.80 70.65 Junio 2015 243 SE 1322 distribución Centro F4 7.0 30.0 5.16 75.94 Junio 2015 274 SE 1620 Distribución Valle de México F2 26.2 420.0 89.75 1320.94 Junio 2015 202 SLT 1114 Transmisión y Transformación del oriental F2 28.4 300.0 18.89 278.23 Agosto 2015
209 SE 1212 Sur Peninsular ( Dist) F5 60.0 1.35 Septiembre
8.1 19.86 2015 308 SLT 1804 Subestaciones y Lineas de Septiembre Trans.Orien.F1 100.0 4.80 70.65 2015
306 SE 1803 Subestaciones del Occidental F2 36.1 100.0 8.72 128.34 Octubre 2015
288 SLT 1722 Distrib, Sur Fl 3.0 80.0 10.69 157.33 Diciembre
2015
243 SE 1322 distribución Centro F5 187.4 80.0 38.06 560.16 Diciembre
2015
307 SLT 1802 Subest. y Líneas Trans. Norte F1 13.6 366.0 31,54 464.20 Diciembre
2015 308 SLT 1804 Subestaciones y Líneas de Diciembre Trans,Orien.F2 11.62 171.02 2015 243 SE 1322 Distrib, Centro F3 C3 150.0 19.7 3.82 56.22 Enero 2015
Centrales:
• Proyecto
Capacidad Monto estimado del contrato
expresado en millones de
Etapa de operación Km-c MVA
Dólares americanos Pesos
188 SE 1116 Trans del Noroeste F4 97.6 500.0 49.95 735.16 Marzo 2016
322 SLT 1921 Reducc Perdidas de Energ Dist F2 33.88 498.65 Marzo 2016
318SE 1903 Subest. Norte -Noroeste 525.0 14.96 220.18 Abril 2016
259 SLT 1521 Dist Sur F3 C3 2 3 110.0 14.36 211.35 Abril 2016
308 LT 1805 Linea de Trans Huasteca Monterrey 441,8 126.83 1866.68 Abril 2016
322 SLT 1921 Reduce Perdidas de Energ Dist F6 105.94 1559.22 Abril 2016
Anexo E
84
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD Empresa Productiva del Estado
Anexo E
Proyectos de Rehabilitación y/o Modernización
Monto estimado del contrato
expresado en miles de
Proyecto
Dólares Etapa de
Americanos Pesos operación
216 RM CCC Poza Rica F1
258 RM CT Altamira U1 y 2
311 RM CCC Tula Paquetes 1 y 2
278 RM José López Portillo
136.8
379.9
323.0
214.0
2,013.42
5,591.37
4,753.91
3,149.65
01-feb-15
25-abr-17
02-seo-17
20-febr-19
Estos proyectos se registran bajo el esquema de PIDIREGAS y la CFE aplica la política contable descrita en la Nota 3-d. Proyectos de Infraestructura Productiva de Largo Plazo (PIDIREGAS).
c. Fideicomisos
1 Ámbito de actuación.
1.1. CFE participa actualmente con el carácter de Fideicomitente o Fideicomisario en 19 (diecinueve) Fideicomisos, de los cuales 3 (tres) se encuentran en vías o en proceso de extinción.
1.2. De conformidad a su objeto y características operativas pueden tipificarse en los siguientes grupos:
a. Ahorro de energía b. Gastos previos c, Administración de contratos de obra d. Fideicomisos de participación indirecta
a. Ahorro de energía
Los constituidos para la ejecución de programas de promoción y fomento al ahorro de energía.
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Empresa Productiva del Estado
Participación de CFE Fideicomiso Fideicomitente Fiduciario Fideicomisario
Constitución: Confederación de Cámaras
a. Los consumidores Industriales (CONCAMIN), de energía eléctrica Cámara Nacional de la que resulten Industria de beneficiarios de los Transformación servicios que imparta Fideicomiso para el (CANACINTRA), Cámara el Fideicomiso. Ahorro de Energía Nacional de Manufacturas Nacional pn_F)-r-rnPstituidia—e-I—E1-áctricas (CANAME),
Industria de la Construcción materiales que (CNIC), Cámara Nacional hubieren de formar de Empresas de parte de la Consultoría (CNEC) y infraestructura del Sindicato Único de servicio público de
Trabajadores Electricistas energía eléctrica. de la República (SUTERM)
Fideicomiso Aislamiento Térmico de la Vivienda Mexicali (FIPATERM), constituido el 19 de octubre de 1990
CFE Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S. N. C.
CFE
Al 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso para el Aislamiento Térmico de la Vivienda (FIPATERM) tiene activos por $1,302,021 y pasivos por $23,027.
b. Gastos previos
Los constituidos para el financiamiento y la cobertura de gastos previos a la ejecución de proyectos, posteriormente recuperables con cargo a quien los realice para ajustarse a la normatividad aplicable al tipo de proyecto que se trate.
Fideicomiso Participación de CFE Tipo de Fideicomitente Fideicomisario Fiduciario proyectos
Administración de Banco gastos previos Nacional de CPTT, constituido el CFE CFE Comercio Inversión directa 11 de agosto de Exterior, 2003 S.N.C. Administración y En primer lugar: tras-lado de dominio Los adjudicatarios
Banobras, Inversión 2030, constituido el CFE de los contratos. S.N.C. condicionada 30 de Septiembre de En segundo lugar:
2000 CFE
Al 31 de diciembre de 2014, el Fideicomiso de Administración de Gastos Previos tiene activos por $3,887,193 y pasivos por $3,556,246.
14 de agosto de 1990 Cámara Nacional de la Financiera, S.N.C. b. CFE solo por los
Anexo E
86
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
El Fideicomiso de Administración y Traslado de Dominio 2030 tiene activos por $ 388,128 al 31 de diciembre de 2014.
c, Administración de contratos de obra
A partir de la década de los 90, el Gobierno Federal instrumentó diversos esquemas de tipo extra-presupuestal con el propósito de continuar con la inversión en proyectos de infraestructura. Los esquemas fueron diseñados bajo dos modalidades:
- Proyectos Llave en Mano (1990) - Proyectos Construir, Arrendar y Transferir (CAT) (1996)
Proyectos Llave en Mano.- Bajo este esquema se llevaron a cabo obras de plantas para la generación de energía eléctrica y de líneas de transmisión, a través de un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y traslado de dominio, ligado con un contrato de arrendamiento. En esta modalidad la fiduciaria realiza las siguientes funciones:
Contratación de créditos, administración del patrimonio del fideicomiso (activos), recepción de las rentas de parte de CFE y transferir de manera gratuita el activo a CFE una vez cubiertas dichas rentas en cantidad suficiente para pagar los créditos contratados.
La CFE participa en el pago de las rentas al fiduciario con base en los créditos contratados por lJideicºmisa, instruyendo al fid u cia río_pa ra el p ag o_a contratistas ,_r_e_cilyienclo_a cambio facturas aprobadas por el área de construcción, pago de impuestos y otros cargos, incluidos los honorarios fiduciarios.
Estos fideicomisos de administración y traslado de dominio se llevaron a cabo con apego a los "Lineamientos para la realización de proyectos termoeléctricos con recursos extra-presupuestales", así como los "Lineamientos para la realización de proyectos de líneas de transmisión y subestaciones con recursos extra-presupuestales" emitidos por la Secretaría de la Función Pública (antes Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo).
Los Fideicomisos que se muestran a continuación han concluido con su compromiso de pago, por lo que sólo se encuentran en proceso de extinción.
Participación de CFE Fideicomiso Fiduciario Fideicomitente Fideicomisarió
**Topolobampo II (Electrolyser, S. A. de
C. V.), constituido el 14 de noviembre de 1991
SE 221 Occidental, constituido el 7 de noviembre de 1997 C.C.C. Monterrey II, constituido el 17 de
octubre de 1997
Bufete Industrial Construcciones, S. A. de C. V. y Electrolyser, S. A. de C. V., respecto
de su aportación al Fideicomiso.
SPE Subestaciones AEG, S. A. de C. V.
Monterrey Power, S. A. de C, V. y CFE.
En primer lugar: Electrolyser, S. A. de C. V., respecto de su aportación y
En segundo lugar: CFE
CFE
CFE
Santander, S. A,
Nacional Financiera,
S.N.C. Nacional
Financiera, S.N.C.
87
Norelec del Norte, S, A, de C. V, y CFE.
CFE
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
Proyectos Construir, Arrendar y Transferir (CAT).- En el año de 1996 inició la etapa de transición para llevar a cabo los fideicomisos denominados CAT, en los cuales el fiduciario administra el patrimonio (activos) y lo transfiere a CFE una vez cubiertas las rentas. Los créditos son contratados directamente con un Consorcio que es una sociedad de propósito específico, existiendo para estos efectos un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y traslado de dominio.
La CFE en este tipo de fideicomisos participa en la realización del pago de rentas con base en las tablas de amortizacion trimestrales presentadas por los consorcios en sus ofertas. La mayoría de estas tablas incluyen cuarenta pagos trimestrales. Los proyectos que se llevaron a cabo bajo esta modalidad y se encuentran vigentes son los siguientes:
Fideicomiso Fideicomitente Fideicomisario
Constructora Geotermo- eléctrica del Pacífico, S, A. CFE
de C. V. y CFE.
C.C.C. Chihuahua, constituido el 8 de diciembre de 1997
C.C.C. Rosarito III (8 y 9), constituido el 22 de agosto de 1997
CFE BANCOMEXT CFE y Rosarito Power, S, A. de C. V.
C.G. Cerro Prieto IV, constituido el 28 de noviembre de 1997
Participación de CFE Fiduciario
BANCOMEXT
Nacional Financiera, S.N.C.
C.T. Samalayuca II, constituido el 2 de mayo de 1996
Compañía Samalayuca II, S. A. de C. V.
En primer lugar: El banco extranjero
representante común de los acreedores; En segundo lugar:
Compañía Samalayuca II, S. A.
de C. V, En tercer lugar: CFE
Banco Nacional de México, S. A.
LT 215 Alstom CEGICA, constituido el 5 de diciembre de 1997
SE 218 Noroeste, constituido el 5 de diciembre de 1997
CEGICA, S. A. de C. V,
Dragados y CYMI, S. A. de C. V.
CFE
CFE
BANCOMEXT
BANCOMEXT
Al 31 de diciembre de 2014, CFE tiene activos fijos por $18,076,106 y pasivos por $3,830,523 correspondiente a los CAT de los fideicomisos antes mencionados.
Terminal de Carbón de CT Presidente Plutarco Elías Calles:
88
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
Fideicomiso Participación de CFE Fiduciario Fideicomitente Fideicomisario
Terminal de Carbón CT Presidente Plutarco Elías Calles (Petacalco), constituido el 22 de noviembre de 1996
Techint, S. A., Grupo Mexicano de Desarrollo, S.
A. de C. V. y TechintCompagnia Técnica
Internazionale S.P.A.
En primer lugar: Carbonser, S.A. de
C.V En segundo lugar:
CFE
Banco Nacional de México, S. A. (Banamex)
En 1996 se celebró un contrato de fideicomiso irrevocable de administración, garantía y traslado de dominio número 968001, el cual entre sus fines estableció que el fiduciario celebrará con CFE el contrato de prestación de servicios.
Con la entrada en vigor del contrato de prestación de servicios de manejo de carbón, entre CFE y Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) como fiduciaria del Fideicomiso Petacalco, integrado por las empresas Techint Compagnia Tecnica Internazionale S.P.A., Grupo Mexicano de Desarrollo, S. A. de C. V. y Techint, S. A., suscrito el 22 de noviembre de 1996, conforme a lo establecido en la cláusula 8.1, la Comisión paga al prestador los importes de las facturas relacionadas con el cargo fijo por capacidad.
Instalación
Carbón Petacalco
Registro contable de cargo fijo por capacidad de Ene-Dic 2014
$83,652
d. Fideicomisos de participación indirecta
Adicionalmente mantiene relación indirecta por no ser Fideicomitente, pero con participación en calidad de acreditado, con cinco Fideicomisos de garantía y pago de financiamiento, constituidos por Instituciones Financieras como Fideicomitente y Fideicomisarios para la emisión de valores vinculados a créditos otorgados a CFE. La propia CFE está nominada como Fideicomisaria en segundo lugar, por la eventualidad específica de que adquiera algunos de los certificados emitidos, y mantiene representación en sus Comités Técnicos de conformidad con las disposiciones contractuales (ver Nota 11).
CFE está obligada a cubrir al Fideicomiso en los términos del "Contrato de indemnización" que forma parte del contrato de Fideicomiso, los gastos en que éstos incurran por la emisión de valores y su administración.
Fideicomiso Participación de CFE Fiduciario Fideicomitente Fideicomisario
Fideicomiso N° 161, ING (México), S. A. de C. constituido el 2 de V., Casa de Bolsa, ING octubre de 2003 Grupo Financiero
En primer lugar: Cada uno de los tenedores preferentes
de cada emisión. En segundo lugar: CFE,
Banamex
Fideicomiso N° 194, constituido el 3 de mayo de 2004
En primer lugar: ING (México), S. A. de C. V. y
Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero.
En segundo lugar: Deutsche Securities, S. A. de C. V. y Casa de
Bolsa.
En primer lugar: Cada uno de los tenedores preferentes
de cada emisión. En segundo lugar: CFE,
Banamex
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
Fideicomiso Participación de CFE Fiduciario
Fideicomitente Fideicomisario
Fideicomiso N° 290, constituido el 7 de abril de 2006
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S. A. de C. V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, HSBC Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Grupo Financiero HSBC e IXE Casa de Bolsa, S. A. de C. V., IXE Grupo
Financiero.
En primer lugar: Cada uno de los tenedores preferentes
de cada emisión. En segundo lugar: CFE.
Banamex
Fideicomiso N° 232246, constituido el 3 de noviembre de 2006
Fideicomiso N° 411, constituido el 6 de agosto de 2009
Banco Nacional de México, S. A., Integrante
del Grupo Financiero Banamex.
Banco Nacional de México, S. A., Integrante
del Grupo Financiero Banamex.
En primer lugar: Cada uno de los tenedores preferentes
de cada emisión. En segundo lugar: CFE.
En primer lugar: Cada uno de los tenedores preferentes
de cada emisión. En segundo lugar: CFE.
HSBC México, S. A., Grupo Financiero
HSBC
Banamex
Al 31 de diciembre de 2014, existen fondos por disponer en el fideicomiso No. 232246 por $8,821.
2 Naturaleza jurídica.
2.1 De conformidad con la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, ninguno de los fideicomisos se consideran como Fideicomisos Públicos con la calidad de "Entidad", en virtud de:
a. En 12 de ellos, CFE no tiene el carácter de Fideicomitente en su constitución. b. Los 7 restantes no cuentan con estructura orgánica análoga a la de las entidades
paraestatales que los conforman como "entidades" en los términos de la Ley.
2.2 La SHCP ha mantenido en registro para efectos de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, únicamente para el caso de 7 (siete) de ellos, por la asignación de recursos federales, o la aportación del usufructo de terrenos propiedad de CFE donde se construirán las obras.
No.
1
2
3
4 5 6 7
Registro de Fideicomisos ante SHCP Fideicomisos Registro
Fideicomiso Aislamiento Térmico de la Vivienda Mexicali, FIPATERM Fideicomiso de Gastos Previos Fideicomiso de Administración y Traslado de Dominio 2030 Fideicomiso para el Ahorro de Energía (FIDE) C. C.C. Chihuahua C. T. Monterrey II C. G. Cerro Prieto IV
700018T0Q058
20031870001345
200318T0Q01050
700018T0Q149 199818T0Q00857 199818T0000850 199818T0Q00860
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
25. Cuentas de orden
Las cuentas de orden que se presentan en el estado consolidado de posición financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se componen de los siguientes conceptos:
Concepto 2014 2013
Cuentas de orden de bienes en comodato: Activo $ 100,694,123 $ 104,175,000
Pasivo (100,694,123) $ (104,175,000)
Cuentas de orden de administración de cartera de la extinta Luz y Fuerza del Centro
Activo 5,171,202 $ 5,856,738
Pasivo (5,171,202) $ (,856,738)
Total cuentas de orden activo $ 105,865,325 $ 110,031,738
Total cuentas de orden pasivo $ (105,865,325) $ (110,031,738)
26. Información por segmentos
El Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) otorgó concesión a CFE para instalar, operar y explotar una red pública de comunicaciones.
Esta red, indispensable para la operación de CFE, se convierte en un complemento importante de la red de telecomunicaciones de todo el país, por lo que con fecha 28 de marzo de 2006 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el acuerdo No. 33/2006 emitido por la Junta de Gobierno de CFE de fecha 28 de febrero de 2006, mediante el cual se reforman diferentes numerales del estatuto orgánico de CFE, para modificar el objeto con la prestación del servicio de telecomunicaciones en términos de la Ley Federal de Telecomunicaciones.
Con el propósito de maximizar la utilización de dicha red de fibra óptica, y dado que ésta cuenta con la capacidad de ofrecer servicios a terceros, la CFE solicitó y obtuvo el día 10 de noviembre de 2006 de parte de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), un título de "Concesión de red pública de telecomunicaciones para la prestación de los servicios de provisión y arrendamiento de capacidad de la red y la comercialización de la capacidad adquirida, respecto de redes de otros concesionarios, originalmente en 71 poblaciones del país", los cuales se han incrementado a nivel nacional con una vigencia inicial de 15 años prorrogables.
Para efectos de lograr una adecuada operación de la red, tanto para propósitos internos como para el uso por terceros, la Junta de Gobierno de CFE ha autorizado la modificación de la estructura orgánica creando dos Coordinaciones: la primera, la Coordinación de Fibra Óptica, dedicada a la operación y mantenimiento de la red de fibra óptica; y la segunda, la
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
Coordinación de CFE Telecom, con funciones relacionadas con la comercialización de los servicios autorizados en el título de concesión.
Actualmente se han firmado 192 contratos con 136 Clientes de los segmentos, Industria, Empresa y Gobierno.
Al 31 de diciembre de 2014, la CFE cuenta con una Red Nacional de Fibra óptica de 39,788.50 kilómetros que se dividen en Red lnternodal: 37,295.73 kilómetros y Red de Acceso y Acceso Local 2,492.77 Km., desarrollada para incrementar la seguridad y confiabilidad del Sistema Eléctrico Nacional y que permitirá instrumentar una solución de largo plazo para las comunicaciones técnico-administrativas de voz, datos, video, entre otras; sustituyendo paulatinamente los servicios de telecomunicaciones que actualmente son prestados por terceros.
El segmento CFE TELECOM que se describe, incluye ingresos principalmente por la prestación de servicios de provisión y arrendamiento de la capacidad de la red y comercialización de la capacidad adquirida, respecto de otros concesionarios a nivel nacional con infraestructura propia y/o arrendada, así como ingresos obtenidos por adecuaciones y sus costos incurridos en cada rubro.
Derivado de la reforma de telecomunicaciones se prevé que la CFE ceda a Telecomunicaciones de México, su concesión para instalar, operar y explotar una red pública de telecomunicaciones y le transfiera todos los recursos y equipos necesarios para la operación y explotación de dicha red, Conforme a esta reforma, CFE conserva la red de fibra óptica, indispensable para la prestación del servicio eléctrico, y transferirá junto con la operación, los recursos necesarios para la explotación de dicha red, a fin de garantizar la cobertura del servicio de telecomunicaciones a todos los mexicanos,
a. Información por segmento operativo
Concepto
Al 31 de diciembre de 2014
ENERGIA CFE
TELECOM TOTAL
Ingresos $ 333,397,051 $ 1,038,780 $ 334,435,831 Depreciación y amortización 41,563,843 1,062 41,564,905 Costo financiero (43,927,332) 2,092 (43,925,240) Pérdida de operación (5,813,642) 366,950 (5,446,692) Inversión en activos productivos 995,039,071 17,716 (*) 998,056,787 Activos totales 1,175,702,740 245,535 1,175,948,275
92
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Empresa Productiva del Estado Anexo E
Concepto
Al 31 de diciembre de 2013
ENERGIA CFE
TELECOM TOTAL
Ingresos 318,409,598 830,315 $ 319,239,913
Depreciación y amortización 36,234,508 1,024 36,235,532
Costo Financiero 22,447,390 (4,966) 22,442,424
Pérdida de operación 19,041,614 (313,542) 18,728,072 Inversión en activos productivos 954,227,581 1-8,824'—(1)-9-5-4,246,405
Activos totales 1,124,778,311 340,013 1,125,118,324
Los ingresos por concepto de CFE TELECOM, se incluyen en el estado de resultados en otros ingresos, neto.
(*) Sólo considera el costo del edificio administrativo, el mobiliario y equipo de oficina y de transporte, asignado al personal de esa área. En la columna de energía se incluye la inversión en la red de fibra óptica con un valor al 31 de diciembre de 2014 y 2013 de $5,301,639 y $4,983,705, respectivamente.
b. Plantas, instalaciones y equipo en proceso operativo
Formando parte del rubro plantas, instalaciones y equipo se incluyen las plantas, instalaciones y equipo en operación cuyo saldo neto se integra como sigue:
2014 2013
Corporativo 3,421,128 $ 992,069 Generación 386,769,392 378,516,841 Distribución 279,705,982 260,770,827 Transmisión y transformación 196,593,461 185,246,013 Fibra óptica 4,917,545 4,832,329 Control 550,886 Construcción 1,536,668 1,262,197
872,944,176 832,171,162 Equipo Productores Externos 77,553,533 77,011,459 Desmantelamiento CN Laguna Verde 270,121 284,685
Total de propiedades, plantas y equipo (Neto) $ 950,767,830 $ 909,467,306
c. Ingresos por división (zona geográfica)
93
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
2014 2013 Baja California 19,481,161 $ 18,167,707 Noroeste 21,140,935 21,326,632 Norte 22,272,054 21,384,571 Golfo Norte 46,894,681 44,013,072 Centro Occidente 13,283,084 13,056,054 Centro Sur 13,152,775 12,403,625 Oriente 16,334,553 15,967,705 Sureste 13,714,983 13,125,346
jío 33,204706-7-3078-83,314 Golfo Centro 15,045,982 14,478,764 Centro Oriente 19,014,636 18,298,539 Peninsular 14,734,242 13,782,851 Jalisco 21,479,752 20,579,046 Valle de México Norte 18,462,179 17,948,100 Valle de México Centro 16,946,562 16,453,368 Valle de México Sur 17,915,815 17,036,376 Subtotal ventas al detalle 323,077,461 308,905,070 En bloque para reventa 1,135,618 962,661 Otros programas: Consumos en proceso de facturación 706,492 364,614 Usos ilícitos 2,092,232 1,258,191 Por falla de medición 1,166,132 861,581 Por error de facturación 1,863,457 3,136,992
5,828,313 5,621,378 Otros productos de explotación 3,355,659 2,920,489 Total productos de explotación
d. Ingresos por grupos homogéneos de clientes
333,397,051 $ 318,409,598
Ventas al detalle 2014 2013 Servicio doméstico $ 62,948,688 $ 59,382,988 Servicio comercial 40,710,415 39,286,398 Servicio para alumbrado público 19,892,164 18,586,006 Servicio agrícola 4,703,419 5,466,253 Servicio industrial 194,822,775 186,183,425 Total ventas al detalle 323,077,461 308,905,070 En bloque para reventa 1,135,618 962,661 Otros programas: Consumos en proceso de facturación 706,492 364,614 Usos ilícitos 2,092,232 1,258,191 Por falla de medición 1,166,132 861,581 Por error de facturación 1,863,457 3,136,992 Suma 5,828,313 5,621,378 Otros productos de explotación 3,355,659 2,920,489 Total productos de explotación $ 333,397,051 $ 318,409,598
94
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD
Empresa Productiva del Estado Anexo E
El segmento "Servicios de energía eléctrica" incluye principalmente la venta del servicio público de energía eléctrica, que consiste en: generar, conducir, transformar, distribuir y abastecer de energía eléctrica a todos los usuarios del país, así como planear y realizar todas las obras, instalaciones y trabajos que requiera el sistema eléctrico nacional en materia de planeación, ejecución, operación y mantenimiento, con la participación que a los productores independientes de energía les corresponda, en los términos de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica y su Reglamento.
27. Nuevos pronunciamientos contables
Con el objetivo de avanzar con la actualización de las Normas Internacionales de Información Financiera, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), promulgó las modificaciones a las Normas que tienen una fecha de vigencia a partir del 1 de enero de 2016 las cuales se describen a continuación:
NIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF 10 Estados Financieros Consolidados NIIF 11 Acuerdos Conjuntos NIIF 12 Información a Revelar sobre Participantes en Otras Entidades NIC 16 Propiedad, Planta y Equipos NIC 38 Activos Intangibles N1C 41 Agricultura NIC 27 Estados Financieros Separados NIC 28 Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos
De igual forma, el IASB promulgó mejoras a las Normas cuya vigencia inicia a partir de enero del 2016, y las cuales se describen a continuación:
NIIF 5 Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuas NIIF 7 Instrumentos Financieros: Información a Revelar NIC 19 Beneficios a los Empleados NIC 34 Información Financiera Intermedia
La Empresa valorará el impacto que puedan tener en los Estados Financieros al entrar en vigor dichas Normas Financieras.
e y errandez Martínez Director de Finanzas
COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD Empresa Productiva del Estado Anexo
28. Emisión de los estados financieros consolidados
Estos estados financieros consolidados han sido aprobados con fecha 15 de marzo de 2015, por el Dr. Enrique Ochoa Reza, Director General; Dr, Jaime F. Hernández Martínez, Director de Finanzas; y el MAF, Román Castillo Morquecho, Gerente de Contabilidad, responsables de la información financiera de la Empresa,
Dr. Enriq Ochoa Reza Dire r General
MAF. Román Castillo Morquecho Gerente de Contabilidad
96
Anexo BBalance y Resultados del Fideicomiso
2014 2013 2014 2013A C T I V O P A S I V O
CIRCULANTE CIRCULANTE
Bancos $ 4,569 4,427 Certificado bursátil emitido $ 1,451,585,049 1,415,559,309Inversiones 161,076,596 139,333,979 Intereses por pagar 72,471,868 87,542,568
Total pasivo no circulante 1,524,056,917 1,503,101,877
Derechos al cobro 1,469,779,382 1,433,362,717
NO CIRCULANTE
Total activo circulante 1,630,860,547 1,572,701,123
Certificado bursátil emitido 4,837,336,256 6,171,489,637
NO CIRCULANTE
PATRIMONIODerechos al cobro 4,883,301,175 6,234,694,397
Patrimonio fideicomitido 391,901,945 313,703,971Total activo no circulante 4,883,301,175 6,234,694,397 Resultado de ejercicios anteriores 180,899,965- 115,785,495-
Resultado del ejercicio 58,233,431- 65,114,470-
Total patrimonio 152,768,549 132,804,006
TOTAL ACTIVO $ 6,514,161,722 7,807,395,520 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO $ 6,514,161,722 7,807,395,520
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013(En pesos mexicanos)
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS
BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO 232246
CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA
Anexo COrigen y Aplicación de Recursos
Resultado de ResultadoSuma Patrimonio ejercicios del
Patrimonio Fideicomitido anteriores ejercicio
Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 146,223,053 262,008,548 144,991,841 (260,777,336)
Aportaciones Contractuales 51,695,423 51,695,423
Traspaso del resultado del ejercicio anterior 0 (260,777,336) 260,777,336
Resultado del ejercicio (65,114,470) (65,114,470)
Saldos al 31 de diciembre de 2013 132,804,006 313,703,971 (115,785,495) (65,114,470)
Aportaciones Contractuales 78,197,974 78,197,974
Traspaso del resultado del ejercicio anterior 0 (65,114,470) 65,114,470
Resultado del ejercicio (58,233,431) (58,233,431)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 152,768,549 391,901,945 (180,899,965) (58,233,431)
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIOPOR LOS EJERCICIOS TERMINADOS
(En pesos mexicanos)EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS
BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO 232246,
CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA
2014 2013
Actividades de operación
Resultado del ejercicio $ (58,233,431) (65,114,470)
Aumento en partidas relacionadas con la operación:
Cartera de créditos 1,314,976,557 1,348,550,272
Patrimonio fideicomitido 78,197,974 51,695,423
Flujos netos de efectivo en actividades de operación 1,334,941,100 1,335,131,225
Actividades de financiamiento
(Disminución) en partidas relacionadas con la financiamiento:
Amortización de certificados (1,298,127,641) (1,290,913,069)
Intereses devengados (15,070,700) (20,882,736)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,313,198,341) (1,311,795,805)
Aumento neto de efectivo 21,742,759 23,335,420
Efectivo al inicio del periodo 139,338,406 116,002,986
Efectivo al final del periodo $ 161,081,165 139,338,406
POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS
(En pesos mexicanos)
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS
BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO 232246,
CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
232246 FIDEICOMISO HBMX
AV PASEO DE LA REFORMA NO. 347 PISO 3
COL. CUAUHTEMOC
06500 CUAUHTEMOC DF
REF: FIDEICOMISO 232246
1.-
2014 2013
Concepto Importe Importe
REPORTO PAPEL GUBERNAMENTAL 161,076,596.00 139,333,979.00
TOTAL INVERSIONES 161,076,596.00 139,333,979.00
2.-
Cesión de créditos Corto Largo
EM 06 84,538,185 1,756,078,137
EM 07 184,026,248 253,603,295
EM 07-2 202,883,212 323,501,450
EM 07-3 126,184,752 235,083,921
EM 08 442,961,555 900,486,230
EM 09 271,792,143 895,797,117
EM 09U 157,393,287 518,751,025
Suma de derechos 1,469,779,382 4,883,301,175
Cesión de créditos Corto Largo
EM 06 84,499,813 1,839,780,886
EM 07 181,369,584 431,311,778
EM 07-2 195,254,473 506,591,742
EM 07-3 124,693,206 356,998,357
EM 08 428,302,210 1,298,987,799
EM 09 269,464,326 1,157,589,214
EM 09U 149,779,105 643,434,621
Suma de derechos 1,433,362,717 6,234,694,397
3.-
Certificado bursátil Corto Largo
EM 06 84,078,976 1,746,539,169
EM 07 183,971,774 253,528,226
EM 07-2 202,349,525 322,650,475
EM 07-3 125,599,241 233,993,107
EM 08 426,987,353 868,012,647
EM 09 271,247,616 894,002,416
EM 09U 157,350,564 518,610,216
Suma de obligaciones 1,451,585,049 4,837,336,256
Certificado bursátil Corto Largo
EM 06 84,037,870 1,829,723,158
El saldo de los PAGARÉS cedidos al 31 de diciembre de 2014 por tipo de cedente se detalla a continuación:
COMPARATIVOS AL 31 DE DICIEMBRE
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
El rubro de la cuenta de INVERSIONES está integrado por lo siguiente:
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Fideicomiso mantenía inversiones en valores gubernamentales por $161,076,596 y $139,333,979 que devengan intereses a una tasa promedio
anual de 4.30% en ambos periodos
Plazo
El saldo de los pagarés cedidos al 31 de diciembre de 2013 por tipo de cedente se detalla a continuación:
Plazo
Durante 2014 y 2013, el Fideicomiso recibió en cesión y endoso pagarés de la Comisión Federal de Electricidad suscritos a favor del Banco Nacional de México, S.A., IXE Banco, S.A.,
BBVA Bancomer, S.A., Deutsche Bank México, S.A. e ING Bank (México), S.A. de C.V. (los cedentes) a través de contratos de cesión, en los cuales los cedentes aportan y ceden
expresa irrevocablemente al Fiduciario para su aportación al Patrimonio del Fideicomiso los Pagarés y derechos de crédito, sin recursos y libres de toda carga, gravamen o limitación de
dominio alguno.
Certificados bursátiles emitidos
Al 31 de diciembre de 2014 las emisiones de certificados bursátiles fueron como describe a continuación:
2014
Plazo
2013
Plazo
EM 07 181,315,896 431,184,104
EM 07-2 194,740,854 505,259,146
EM 07-3 124,089,359 355,269,534
EM 08 412,856,657 1,252,143,342
EM 09 268,824,673 1,154,841,334
EM 09U 149,694,000 643,069,019
Suma de obligaciones 1,415,559,309 6,171,489,637
4.-
Riesgo de Crédito
Riesgo de Liquidez
Riesgo de Mercado
Riesgo Operativo
Administración de Riesgos Financieros
La política del fideicomiso es administrar el riesgo operativo a fin de equilibrar la prevención de pérdidas financieras y el daño a la reputación del mismo, con efectividad general en los
costos y evitar procedimientos de control que impidan una administración eficiente.
El fideicomiso se encuentra expuesto (a) a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros:
El riesgo de crédito representa el riesgo de pérdida financiera para el fideicomiso si un cliente o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y
surge principalmente de i) de los derechos de cobro aportados al fideicomiso como fuente de repago principal de los certificados bursátiles emitidos y ii) las inversiones en valores del
fideicomiso.
El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan
mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque del fideicomiso para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible que contará con la
liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o
poner en riesgo la reputación del Fideicomiso
El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los
ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros.
De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso, las inversiones en estos fondos deberán realizarse en instrumentos de deuda a cargo del Gobierno Federal o de instituciones de
crédito, o en operaciones de reporto que tengan una calificación de riesgo igual o mejor que la de los Certificados Bursátiles y/o inversiones a través de sociedades de inversión, si estas
tienen una calificación de AA o mejor.
El riesgo operativo es el riesgo de obtener una pérdida directa o indirecta derivada de diferentes causas relacionadas con los procesos, el personal, la tecnología e infraestructura del
fideicomiso, y de factores externos distintos a los riesgos de crédito, mercado y liquidez, como son los derivados de requerimientos legales normativos y normas generalmente aceptadas
de gobierno corporativo. El riesgo operativo surge de todas las operaciones del fideicomiso.
Anexo DEstados Financieros Dictaminados del Fideicomiso
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES NO. 232246
CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y ESTADOS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. 232246 CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA
INDICE
1. Informe de lós auditores independientes.
Estados financieros:
2. Estados de situación financiera
3. Estados de resultado integral
4. Estados de cambios en patrimonio
5. Estados de flujos de efectivo
6. Notas a los estados financieros
Crowe Horwath Gossler. Gossler, S.C. Member Crowe Harwath Iniemational
Oficina México Av. Miguel de Cervantes Saavedra No.193, Piso 7-702
1. INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Col. Granada 11520, Miguel Hidalgo, México D.F. +52 (55) 5344 5413 Tel +52 (55) 5343 1123 Fax
HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple w".crowehorwath.com.rnx
División Fiduciaria Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número 232246
Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No, 232246 constituido en HSBC México, S.A., que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013, y los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013; así como un resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa.
Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros
La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías, las cuales fueron llevadas a cabo de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoria. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ática, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material.
Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte del Fideicomiso de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del fideicomiso. Una auditoria también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su
Crowe Horwath Gossier.,.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para sustentar nuestra opinión. Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número 232246, al 31 de diciembre de 2014, y 2013, así como sus resultados integrales y los flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.
GOSSLER, S.C.
DIE S NIETO SÁNCHEZ on dor Público Certificado
México, D.F. Marzo 17, 2015
2.
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO 232246
CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(En pesos mexicanos) (Notas 1, 2 Y 3)
ACTIVO
CIRCULANTE
2014 2013 PASIVO
CIRCULANTE
2014 2013
Bancos 4,569 4,427 Certificado bursátil emitido (Notas 5 y 5) 3 1.451,585,049 1,415,559,309 Inversiones (Nota 4) 161,076,596 139,333,979 Intereses por pagar 72,471,868 87,542,568
Total pasivo no circulante 1,524,056,917 1,503,101,877
Derechos al cobro (Nota 5) 1,469,779,182 1,433,362,717
NO CIRCULANTE
Total activo circulante 1,630,860,547 1.572,701,123
Certificado bursátil emitido (Notas 5 y 6) 4,837,336,256 6,171,489,637
NO CIRCULANTE
PATRIMONIO Derechos al cobro (Nota 5) 4,883,301,175 6,234,694,397
Patrimonio fideicomitido (Nota 7) 391,901,945 313,703,971 Total activo no circulante 4,883,301,175 6,234,694.397 Resultado de ejercicios anteriores (180,899,965) (115,785,495)
Resultado del ejercicio (58,233A31) (65,114,470)
Total patrimonio 152,768,549 132,804,006
TOTAL ACTIVO 6,514,161,722 7,807,395,520 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 6.514,161,722 7,807,395,520
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
Alejandra livia Sánchez Bastida Delegado Fiduciario
Por cuenta del Fideicomiso Irrevocable Número 232246
constituido en HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
3.
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO 232246
CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA
ESTADOS DE RESULTADO INTEGRAL POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(En pesos mexicanos) (Notas 1, 2 Y 3)
INGRESOS
2014 2013
Inversiones $ 4,411,920 4,770,266 Derechos de créditos 380,567,891 468,648,795 Superávit en valuación de inversiones 37,996 14,033
Total de ingresos 385,017,807 473,433,094
GASTOS DE OPERACIÓN
Gastos de emisión 1,739,402 1,988,310 Gastos de administración 9,823,894 11,729,307 Intereses pagados 430,809,048 524,077,658 Impuesto retenido 878,438 751,801 Comisiones bancarias 456 488
Total gastos de operación 443,251,238 538,547,564
Resultado del ejercicio (58,233,431) (65,114,470)
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
ejandra alivia Sánchez Bastida Delegado Fiduciario
Por cuenta del Fideicomiso Irrevocable Número 232246
constituido en HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
4.
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO 232246,
CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(En pesos mexicanos) (Notas 1, 2 Y 3)
Suma Patrimonio
Patrimonio Fideicomitido
Resultado de ejercicios anteriores
Resultado del
ejercicio
Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 146,223,053 262,008,548 144,991,841 (260,777,336)
Aportaciones Contractuales 51,695,423 51,695,423
Traspaso del resultado del ejercicio anterior 0 (260,777,336) 260,777,336
Resultado del ejercicio (65,114,470) (65,114,470)
Saldos al 31 de diciembre de 2013 132,804,006 313,703,971 (115,785,495) (65,114,470)
Aportaciones Contractuales 78,197,974 78,197,974
Traspaso del resultado del ejercicio anterior 0 (65,114,470) 65,114,470
Resultado del ejercicio (58,233,431) (58,233,431)
Saldos al 31 de diciembre de 2014 152,768,549 391,901,945 (180,899,965) (58,233,431)
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
Aleja dra Olivia Sánchez Bastida Delegado Fiduciario
Por cuenta del Fideicomiso Irrevocable Número 232246
constituido en HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
5.
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO 232246,
CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(En pesos mexicanos) (Notas 1, 2 Y 3)
Actividades de operación 2014 2013
Resultado del ejercicio $ (58,233,431) (65,114,470)
Aumento en partidas relacionadas con la operación: Cartera de créditos 1,314,976,557 1,348,550,272 Patrimonio fideicomitido 78,197,974 51,695,423
Flujos netos de efectivo en actividades de operación 1,334,941,100 1,335,131,225
Actividades de financiamiento
(Disminución) en partidas relacionadas con la financiamiento: Amortización de certificados (1,298,127,641) (1,290,913,069) Intereses devengados (15,070,700) (20,882,736)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,313,198,341) (1,311,795,805)
Aumento neto de efectivo 21,742,759 23,335,420
Efectivo al inicio del periodo 139,338,406 116,002,986
Efectivo al final del periodo $ 161,081,165 139,338,406
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
lejand • Olivia Sánchez Bastida Delegado Fiduciario
Por cuenta del Fideicomiso Irrevocable Número 232246
constituido en HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
6.1
FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS
NÚMERO 232246 CONSTITUIDO EN HSBC MÉXICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA
Notas a los Estados Financieros 31 de diciembre de 2014 y 2013
(En pesos mexicanos)
Nota 1. Actividad del Fideicomiso.
Con fecha 3 de noviembre de 2006, Banco Nacional de México, S.A. (Banamex o el Fideicomitente) y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (HSBC o el Fiduciario) celebraron un Fideicomiso de Administración Irrevocable Número 232246 (el Fideicomiso), con la comparecencia de la Comisión Federal de Electricidad como Fideicomisario en segundo lugar.
La finalidad del Fideicomiso es la administración de derechos de crédito a cargo de la Comisión Federal de Electricidad (CFE) provenientes de contratos de crédito simple (los contratos) celebrados con las Instituciones Financieras (las Instituciones) como se muestra a continuación:
Fecha
Institución
Tipo de contrato
Monto del crédito
22 May 2007 4 Jun 2007
13 Ago 2007 20 Nov 2007 23 May 2008
Banco Nacional de México, S.A. IXE Banco, S.A. BBVA Bancomer, S.A_ Deutsche Bank México, S.A. ING Bank (México), S.A. de C.V.
Convenio modificatorio Apertura de crédito simple Apertura de crédito simple Apertura de crédito simple Apertura de crédito simple
3,000,000,000 1,750,000,000 1,750,000,000 1,200,000,000 3,700,000,000
(1)
(2)
11,400,000,000
(1) Convenio original firmado el 3 de noviembre de 2005, por $1,500,000,000 (2) Convenio original firmado el 23 de enero de 2008, por $2,000,000,000
Dichos contratos son propiedad de las Instituciones, y serán adquiridos a través de un contrato oneroso de cesión de derechos, pagando con los recursos obtenidos de la emisión de Certificados Bursátiles (los Certificados). El patrimonio fideicomitido estará integrado por los derechos adquiridos y efectivo, de conformidad con el contrato del Fideicomiso.
Los Certificados fueron emitidos por el Fiduciario exclusivamente en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, por lo que no constituyen una obligación directa de pago a cargo del Fiduciario, ni del Fideicomitente. Los Certificados serán pagados a los
6.2
tenedores exclusivamente con los recursos derivados del cobro del crédito simple y a aquellos otros recursos integrantes del patrimonio fideicomitido, en los términos del Fideicomiso. En caso de que las obligaciones excedan el monto de los activo, esta pérdida será absorbida por los tenedores de los certificados. El Fideicomiso no tiene empleados por lo que no está sujeto al pago de remuneraciones ni reparto de utilidades a los empleados. Los servicios de administración son prestados por el Fiduciario.
El Fiduciario mantiene todos los poderes y facultades necesarias para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el contrato de fideicomiso.
Nota 2. Información relevante del periodo.
No existen cambios en los factores reportados en los documentos de la emisión, durante el periodo reportado no se llevó a cabo ninguna modificación de los términos y condiciones de ninguno de los contratos relacionados con la emisión.
HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de ningún incumplimiento relevante ni procedimiento legal que hubiera terminado en contra de ninguna de las partes del Fideicomiso.
Durante el periodo reportado no se presentaron eventos relevantes de los cuales se tuviera que dar aviso a los tenedores.
Nota 3. Resumen de políticas contables significativas.
a) Bases de elaboración de estados financieros.
Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS en su sigla en inglés), y representan la adopción integral, explicita y sin reservas de las referidas normas internacionales.
Las políticas contables relacionadas con la adopción de las NIIF, han sido preparadas de acuerdo al estándar e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) compuestas por las Normas Internacionales de Información Financiera, Normas Internacionales de Contabilidad (NIC o IAS en inglés), e interpretaciones desarrolladas por el Comité Internacional de Interpretación sobre Informes Financieros (CINIIF o IFRIC en inglés antes SIC)
6.3
Estas normas contables en el Fideicomiso se llevan a cabo para dar cumplimiento al artículo 78 de las Disposiciones Aplicables a las Emisoras de Valores que forman parte de la Circular Única de Bancos.
b) Cambios contables.
A partir del 1 de enero de 2014, entraron en vigor las siguientes NIF:
NIF C-12 Instrumentos financieros con características de pasivo y capital NIF 0-14 Transferencia y baja de activos financieros NIF C-12 Compensación de activos y pasivos financieros
A partir del 1 de enero de 2014 se emitieron mejoras a las siguientes NIF:
Boletín C-9 Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos NIF C-3 Cuentas por cobrar NIF C-20 Instrumentos de financiamiento por cobrar NIF B-6 Estado de situación financiera
c) Principales políticas contables.
Las principales políticas contables seguidas por el Fideicomiso son las siguientes:
a) Moneda funcional y de informe.
Los estado financieros adjuntos se presentan en pesos mexicanos ("pesos" o V), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Fideicomiso y la moneda en la cual se presentan dichos estados financieros.
b) Inversiones en valores.
De acuerdo al contrato se establece que el fiduciario invertirá las cantidades en numerario que de tiempo en tiempo formen parte del patrimonio del fideicomiso con base en instrumentos emitidos garantizados o avalados por el Gobierno Federal de México o por Instituciones de Crédito Nacionales, así como en certificados bursátiles.
c) Derechos al cobro.
Durante 2014, el fideicomiso recibió en cesión y endoso pagarés de la Comisión Federal de Electricidad suscritos a favor del Banco Nacional de México, S.A., IXE Banco, S.A., BBVA Bancomer, S.A., Deutsche Bank México, S.A., e ING Bank (México) S.A. de C.V. (los cedentes) a través de contratos de cesión, en los cuales los cedentes aportan y ceden expresan irrevocable al Fiduciario para su aportación al Patrimonio del Fideicomiso los pagarés y derechos de crédito, sin recursos y libres de toda carga, gravamen o limitación de dominio alguno, ver Nota 6.
6.4
d) Reconocimiento de ingresos por intereses.
Los ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan con base en los rendimientos de las inversiones en valores que se tienen.
e) Amortización de gastos de emisión.
IFRS requiere que los gastos de emisión de deuda se amorticen usando el método de interés efectivo. El costo amortizado de dichos gastos de emisión se debe presentar en el pasivo dentro del balance general disminuyendo la deuda que le dio origen.
f) Tasa de interés efectiva.
El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo que sirve para la distribución del gasto financiero a lo largo del periodo cubierto por dicho instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos de efectivo que se estima pagar a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero.
g) Administración de riesgos financieros.
El fideicomiso se encuentra expuesto (a) a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros:
• riesgo de crédito • riesgo de liquidez • riesgo de mercado • riesgo operativo
Riesgo de crédito
El riesgo de crédito representa el riesgo de pérdida financiera para el fideicomiso si un cliente o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y surge principalmente de i) de los derechos de cobro aportados al fideicomiso como fuente de repago principal de los certificados bursátiles emitidos y ii) las inversiones en valores del fideicomiso.
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Fideicomiso tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque del fideicomiso para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Fideicomiso
Riesgo de mercado
El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los ingresos del Fideicomiso o el valor de sus instrumentos financieros.
De acuerdo a las reglas establecidas para el Fideicomiso, las inversiones en estos fondos deberán realizarse en instrumentos de deuda a cargo del Gobierno Federal o de instituciones de crédito, o en operaciones de reporto que tengan una calificación de riesgo igual o mejor que la de los Certificados Bursátiles yto inversiones a través de sociedades de inversión, si estas tienen una calificación de AA o mejor.
Riesgo operativo
El riesgo operativo es el riesgo de obtener una pérdida directa o indirecta derivada de diferentes causas relacionadas con los procesos, el personal, la tecnología e infraestructura del fideicomiso, y de factores externos distintos a los riesgos de crédito, mercado y liquidez, como son los derivados de requerimientos legales normativos y normas generalmente aceptadas de gobierno corporativo. El riesgo operativo surge de todas las operaciones del fideicomiso.
La política del fideicomiso es administrar el riesgo operativo a fin de equilibrar la prevención de pérdidas financieras y el daño a la reputación del mismo, con efectividad general en los costos y evitar procedimientos de control que impidan una administración eficiente.
Nota 4. Inversiones.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Fideicomiso mantenía inversiones en valores gubernamentales por $161,076,596 y $139,333,979 que devengan intereses a una tasa promedio anual de 2.70% y 4.30%, respectivamente.
Nota 5. Derechos al cobro
Durante 2014 y 2013, el Fideicomiso recibió en cesión y endoso pagarés de la Comisión Federal de Electricidad suscritos a favor del Banco Nacional de México, S.A., IXE Banco, S.A., BBVA Bancomer, S.A., Deutsche Bank México, S.A. e ING Bank (México), S.A. de C.V. (los cedentes) a través de contratos de cesión, en los cuales los cedentes aportan y ceden expresa irrevocablemente al Fiduciario para su aportación al Patrimonio del Fideicomiso los Pagarés y derechos de crédito, sin recursos y libres de toda carga, gravamen o limitación de dominio alguno.
6.5
6.6
El saldo de los pagarés cedidos al 31 de diciembre de 2014 por tipo de cedente se detalla a continuación:
Cesión de Corto Plazo
Certificado Plazo
pan, Largo Corto créditos bursátil
EM 06 84,538,185 1,756,078,137 EM 06 84,078,976 1,746,539,169 EM 07 184,026,248 253,603,295 EM 07 183,971,774 253,528,226 EM 07-2 202,883,212 323,501,450 EM 07-2 202,349,525 322,650,475 EM 07-3 126,184,752 235,083,921 EM 07-3 125,599,241 233,993,107 EM 08 442,961,555 900,486,230 EM 08 426,987,353 868,012,647 EM 09 271,792,143 895,797,117 EM 09 271,247,616 894,002,416 EM 09U 157,393,287 518,751,025 EM 09U 157,350,564 518,610,216 Suma de Suma de derechos $ 1,469,779,382 4,883,301,175 obligaciones 1,451,585,049 4,837,336,256
El saldo de los pagarés cedidos al 31 de diciembre de 2013 por tipo de cedente se detalla a continuación:
Cesión de Plazo Plazo
créditos Corto Largo Certificado bursátil Corto Largo EM 06 84,499,813 1,839,780,886 EM 06 84,037,870 1,829,723,158 EM 07 181,369,584 431,311,778 EM 07 181,315,896 431,184,104 EM 07-2 195,254,473 506,591,742 EM 07-2 194,740,854 505,259,146 EM 07-3 124,693,206 356,998,357 EM 07-3 124,089,359 355,269,534 EM 08 428,302,210 1,298,987,799 EM 08 412,856,657 1,252,143,342 EM 09 269,464,326 1,157,589,214 EM 09 268,824,673 1,154,841,334 EM 09U 149,779,105 643,434,621 EM 09U 149,694,000 643,069,019 Suma de Suma de derechos 1,433,362,717 6,234,694,397 obligaciones 1,415,559,309 6,171,489,637
Nota 6. Certificados bursátiles emitidos
Al 31 de diciembre de 2014 las emisiones de certificados bursátiles fueron como describe a continuación.
• Con fecha 10 de noviembre de 2006, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,500,000,000, mediante la emisión de 15,000,000 certificados bursátiles preferentes Clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 06. bajo la misma clave de emisión, con fecha 30 de agosto de 2007 el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,000,000,000 mediante la emisión de 10,000,000 de certificados bursátiles preferentes clase I. Los certificados bursátiles al 31 de diciembre devengaron intereses a una tasa fija de 8.58% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 3 de octubre de 2036.
• Con fecha 8 de junio de 2007, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,750,000,000, mediante la emisión de 17,500,000 certificados bursátiles preferentes Clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 07. Los certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2014 devengaron intereses a una tasa variable del 3.25% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 26 de mayo de 2017.
6.7
• Con fecha 17 de agosto de 2007, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,750,000,000, mediante la emisión de 17,500,000 certificados bursátiles preferentes Clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 07-02. Los certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2014 devengaron intereses a una tasa variable del 3.22% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 4 de agosto de 2017.
• Con fecha 23 de noviembre de 2007, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,200,000,000, mediante la emisión de 12,000,000 certificados bursátiles preferentes Clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 07-3. Los certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2014 devengaron intereses a una tasa variable del 3.33% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 10 de noviembre de 2017.
• Con fecha 25 de enero de 2008, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $2,000,000,000, mediante la emisión de 20,000,000 certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 08. Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa variable del 3.43% que se ajustará de acuerdo con el valor nominal después de la fecha de pago de la siguiente amortización, la vigencia de la emisión es hasta el 11 de enero de 2018.
• Con fecha 23 de mayo de 2008, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles adicionales por $1,700,000,000, mediante la emisión de 17,000,000 certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 08. Los certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2014 devengaron intereses a una tasa variable del 3.43% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 11 de enero de 2018.
Con fecha 29 de abril de 2009, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles adicionales por $2,594,642,800, mediante la emisión de 25,946,428 certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 09. Los certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2014 devengaron intereses a una tasa fija del 8.85% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 17 de abril de 2019.
Con fecha 29 de abril de 2009, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles adicionales por 285,092,600 UDIs, mediante la emisión de 2,850,926 certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 09U. Los certificados bursátiles al 31 de diciembre de 2014 devengaron intereses a una tasa fija del 4.80% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 17 de abril de 2019.
La amortización de los Certificados Bursátiles Preferentes se llevará a cabo de la manera que se indique en el Titulo y en el Suplemento correspondiente para cada Emisión.
6.8
Nota 7. Patrimonio
El patrimonio fideicomitido está constituido por aportaciones en efectivo e intereses derivados de los derechos al cobro como sigue:
2014 2013 Patrimonio fideicomitido al inicio del periodo $ 313,703,971 262,008,548 Movimientos del periodo: Aportaciones en efectivo 1,803,939,724 1,900,559,241 Cesión e intereses (1,725,741,750) (1,848,863,818) Suma movimientos 78,197,974 51,695,423 Saldo al cierre del ejercicio $ 391,901,945 313,703,971
Estas notas forman parte integrante de los estados financieros adjuntos.
tejan ra Olivia Sánchez Bastida Delegado Fiduciario
Por cuenta del Fideicomiso Irrevocable Número 232246
constituido en HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
Anexo ECopia de los reportes generados durante el periodo reportado
FIDEICOMISO
232246
I P
menex Fiduciario
México, D.F., a 14 de enero de 2014
HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de la Reforma 355, Col. Cuauhtémoc Del. Cuantémoc CP 06500, México, D. E
At'n: tic. Arturo Ortiz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A_ insaluclen de Banca Multiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHGB 08 (le "Emisión, de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de intereses", del Título que ampara le Emisión, informamos el monto de intereses devengados y fa Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra:
CFEHCB 08 /
No. de cupón:
24
Período del: 17110)13
Al:
18101114
Número de días transcurridos en el Periodo: 91
Tasa de Interéa Bruto Anual:
3.91%
valor tic la Enraso:1n al Inicio del Periodo:
1,0:15,0Uumx.).UU
Valor nominal id Inicio del Periodo: 45.000000 Intereses devengados del Periodo: $ 18,456,212.50
Amortización anticipada/total: $ 185,000,000.00 Valor de la Emisión al final del Periodo: $ 1,480,000,000.00
Valer nomirial al final del Periodo: $ 40 000000 Monto a liquidar: $ 201,456,212.50
El pago anterior deberán ser abonado en el banco BBVA Bancomer, a la Cuenta Ciaba 902180001200120008 a nombre del beneficiarlo SO Indeval antes de las 11:00 horas del día:
16 deenera de 2014
Asimismo nos permitimos Informarle el mento correspondiente al pago de la comisión por el desempeño de las actrvidades del Representante Común de conformidad con io siguiente:
Comisión: $ 25,389.47 IVA: 5 4,062.31
Cantidad e pagar: 5 29,451.78
El pago anterior deberá ser abonado ala cuente 00102058542 alabe 01218000102056542.9 Referencia 50295-5 en el Banco BBVA Bancomer Convenio Cl E 721891 Referencia 0000050295-5
Sin mas por el momento quedo de ustedes. ¿0 rt t'In aLáCt Gor, •
KeLr k kct.
la-s1 1' t s-05-‘ 14k
Rodriguez Moreno >Moca Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monea Grupo Financiero.
M.N. M.N.
M.N. M.N. M.N. M.N.
oe.p. In, Ramón Rienda de Gonzalez inuelleei camoión Federal de EJactddielad Lic. Jcee Miguel Díez Gen / ING Bank. S.A. lude/cien r a i anca Mete., ING Grupa Financiero Lic. Oscar Aveloa I ING &sok, S.A. Inadbuctin de Sama Mutüple, ING Grupa n'anclen]
GRUPO IFINANCIPRo
menex Fiduciario México, D.F., a 14 de enero de 2014
Comisión Nacional Bancaria y de Valores insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe Inn, C.P. 01021, México, D.F.
At'n: C,P. Efraln Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 08 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de intereses", del Título que ampara la Emisión, Informarnos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 08 No. de cupón: 25
Periodo del: 16/01/14 Al: 16/04/14
Tasa de Interés Bruto Anual: 3.87%
Acimismci informc.mor, los monfor., dovengados y !a Taca do Intorec eruto Anual apficab1a al Periodo crinformo o 10 siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
CFEHCB 08 24
17/10/13 16/01/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 91 Tasa de Interés Bruto Anual: 3.919'0
Títulos en circulación: 37,000,000 Valor de la emisión al Inicio del Periodo: $ 1,665,000,000.00 M.N.
Valor nominal al Indo del Periodo: $ 45.000000 M.N. Intereses devengados del Periodo: $ 16,456,212.50 M.N.
Amortización anticipada/total: $ 185,000,000.00 M.N. Valor de la Emisión al final del Periodo: $ 1,480,000,000.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 40.000000 M.N. Fecha de pago: Jueves, 16 de enero de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. lndeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración,
Atentamente,
Li
lana Rodríguez Moreno nex Casa de Bolsa, S.A, de C.V„ nex Grupo Financiero.
c.c.p. Lic, Arturo Orlz./ HSBC MEXICO S.A. Ing. Ramón Monda de González Arguelles/ Comisión Federar de Electricidad /Paseo de la Reforma 164
Lic. José Miguel Diaz Goñl / NO Bank, S.A. Institución de Banca MOitipie, ING Grupo Financiero
Lic. Oscar Avalas / ING Bank, S.A. Institución da Banca Múltiple, ING Grupa Financiero n Inriaktal 1,aflfi.riAn nara al no ta ría va.,..,' r KAA,44 41r, As. Ariry-ilniallr.riAn Vawinr.º
Oír(' q41 MANCIFRO
m•nex Fiduciario
Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por HSBC México, SA. ineutución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Envision Fiduciaria
CFEHCB 03
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero liSBC. División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 08 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses', del Título que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Cupón 24
17/10/13 15/01/14 .16101/14 91 3.91% 31,000,000 $1,665,000,00100
$45.(.0 518,456,212.50 $18Z,-.000,000.00
$1,480,000,000.00
540.00
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los C?rtificclos Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común uldizará La siguiente fórmula:
En donde:
1 VIVA].* x [362:00 NDE1
Dele Fecha de inicio del Periodo. Al; Fecha de termino del Periodo, FP= Fecha de pago.
NDE 4 Número de días efectivamente transcurridos de cada Perlado 1B = Tasa de Interés Bruta Anual. NT= Número de Mulos en circulación
VNAt-1 = Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al Inicio del Perlado. VNAT-1= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al inicio del Periodo.
I= Interés bruta del Periodo. VHAt= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al final del Perlado VHAT= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al final del Periodo.
Monex Casa de Bolea, SA. de C.V.. Monex Grupo Financiero.
Representante Común de los Tenedores.
• o
,menex Fiduciario
México, D.F., a 5 de 'obren, de 2014
HSBC MEXICO S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO I-ISBC, DIVISION FIDUCIARIA Paseo de la Reforma 355, Col. Cuauhtémoc Del. Cuareemac CP 08500, México, D.F.
Amn: Lic. Anuro Ortiz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Manes Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC MEXiC0 S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISION FIDUCIARIA, FIDEICOMISO 2322413, con clave de pizarra CFEHCB 07-2 (la "Emisión% de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Forma de cálculo de intereses" del Titula que ampara la Emisión, Informamos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 07.2
No. de cupón: 13
Periodo del: 09/08/13
Al: 07/02/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 182
Tase de interés Bruto Anual: 4.19% Valor de la Emisión al Inicio del Periodo: $ 700.000,000.00 M.N.
Val« nominal al Inicio del Periodo: $ 40.000000 M.N.
Intereses devengados del Periodo: $ 14,827,944.44 M.N.
Amortización anticipada/total: $ 87.500,000.00 M.N. Valor da la Emisión al final del Periodo: $ 812,500,000.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 35.000000 M.N. Monto a liquidar: $ 102,327,944.44 M.N.Nr
El Pago anterior deberá abonarse a más tardara las 11100 A.M., a Nombre de SD1NDEVAL, a la cuenta Clabe 902180001200120008 , Institución Beneficlada, el día :
viernes, 07 de febrero de 2014
Asimismo nos permitimos informarte el monto correspondiente al pago de la comisión por el desempeño de las actividades del Representante Común de conformidad con lo siguiente:
Comisión: $ 25,577.37 IVA: $ 4,092.38
Cantidad a pagar: $ 29,089.75
El pago anterior deberá ser abonado en el banco BBVA Bancomer a le cuento 02180001020585429, al Convenio CIE 721891 con No. de referencia 0000050295-5 e nombre de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero antes de las 11:00 horas del dita:
viernes, 07 de febrero de 2014
Sin más por el momento quedo de ustedes.
Atenta a te colo jet
á e. k ?kterlie • 911 or Monos Casa de Bolsa, S.A. de
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Monee Grupo Financiero,
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Ing. Ramón Rienda de González Argüelles/Comisien Federal de Electricidad
GRUPO I UÑAN r.111-ZO
m•nex Fiduciario
México, D.F., a 5 de febrero de 2014
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe Inri, C.P. 01021, México, D.F.
At'n: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC MEXICO S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISION FIDUCIARIA, FIDEICOMISO 232246, con clave de pizarra CFEHCB 07-2 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de cálculo de Intereses" del Título que ampara la Emisión, informamos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conforme a lo siguiente
Clave de pizarra: No. de cupón:
Período del: Al:
Tasa de Interés Bruto Anual:
CFEHCB 07-2 14
07/02/14 08/08/14
3.81%
Asimismo informamos los montos devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
Número de días transcurridos en el Periodo: Tasa de interés Bruto Anual:
Títulos en cIrcetación: Valor de la emisión al inicio del Periodo:
Valor nominal al Indio del Periodo: Intereses devengados del Periodo:
Amortización anticipada/total: Valor do la Emisión al final del Periodo:
Valor nominal al final del Periodo: Fecha de pago:
CFEHCB 07.2 13
09/08/13 07/02/14
182 4.19%
17,500,000 700,000,000.00 M.N.
40.000000 M.N. 14,827,944.44 M.N. 87,500,000.00 M.N.
612,500,000.00 M.N. 35.000000 M.N.
viernes, 07 de febrero de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C,V,, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F,
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Atentamente,
I 1111. 1 i:7
onex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., onex Grupo Financiero.
c,c.p. Ing, Ramón Rienda de González ArgüellesiComisión Federal de Electricidad Concepdón ZurNiga Velasco/ Casa de Bolsa, BBVA rs 7comer, S.A. de C.V., Grupa Financiero BBVA Bancomer
-~741~'Pf":„.~57 .:411111~W?1~ GRUPO FINANCIERO
menex Fiduciario
Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por HSBC MEXICO S.A. INST1TUCION DE BANCA MÚLTIPLE GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISION FIDUCIARIA
CFEHCB 07.2
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC MEX1CO S.A. INSTITUCICN DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISION FIDUCIARIA, FIDEICOMISO 232246, con clave de pizarra CFEHCB 07-2 (la -Emisión`), de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Forma de cálculo de Intereses' del Titulo que ampara la Emisión, Informamos los montos devengados can-espondientes al siguiente Periodo. conforme a lo siguiente
Cupón: 13
09/08/13 07/02/14 07102/14 182 4.19% 17,500,000 $700,000.000.00 144100 $14,827,944.44 $87.500,000.00 $612,500,000.00
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los Certificdos Bursátiles no sean amortizados. el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
I =-- VNAt *[
360 TB
NDE1 00
En donde:
Del= Fecha de inicio del Periodo. Al= fecha de termino del Periodo, FP= Facha de pago.
NDE a Número de días efectivamente transcurridos de cada Período TB = Tasa de interés Bruta Anual. NT= Número de títulos en circulación
VNA4-1 = Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al inicio del Periodo. VNAT-1 Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al inicio del Periodo.
1= Interés bruto del Periodo. VNAe--, Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al final del Periodo VNAT= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al final del Periodo.
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los Certiflcdos Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Representante Común de los Tenedores.
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GRUPO flm...HC 143
,menex Fiduciario
México, D.F., a 14 de ebni de 2014
HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de la Reforma 355, Col. Cuauhtémoc Del. Cuehtómoc CP 06500. México, D.F.
At'n: Lic. Arturo Ortiz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monas Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave
de pizarra CFEHCB 08 (la 'Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses", del Título que ampara la Emisión, Informamos el monto de Intereses devengados y Fa Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 08
No. do cupón: 25
Periodo del: 16/01/14
Al: 16104/14
Número de días transcurridos on el Periodo: 90
Tasa de Interés Bruto Anual: 3.87% Valor de la Emisión al inicio del Periodo: $ 1,430,000,000.00 M.N.
Valor nominal al inicio del Periodo: $ 40.000000 M.N.
Intereses devengados del Periodo: $ 14,319,000.00 M.N.
Amortización anticipada/total: $ • M.N. Valor de la Emisión al final del Periodo: $ 1,480,000,000.00 M,N.
Valor nomina; el final del Periodo: $ 40,000000 M,N.
Monto a liquidar: $ 14,319,000.00 M,N.
El pago anterior deberán ser abonado en el banco BBVA Bancomer, a la Cuenta Clabe 902180001209120008 a nombre dei beneficiario SD Indeval antes de las 11:00 horas del día:
16 de abril de 2914
Asimismo nos permitimos Informarle el monto correspondiente al pago de la comisión por el desempeño de las actividades del Representante Común de conformidad con lo siguiente:
Comisión: $ 25,758.38
IVA: $ 4,121.34
Cantidad a pagar; $ 29,879,72
El pago anterior deberá ser abonado ala cuenta 00102056542 daba 012180430102056542-9 Referencia 50295-5 en el Banco BBVA Bancomer Convenio CIE 721891 Referencia 0000050295-5
c...ori-f;rmuiv ccv9
AICX /9-04-1- / q /3W3
2',95
Sin más por el momento quedo de ustedes.
Lic. Héctor Vázquez Atoan Monex Casa de Bolsa, S.A. de C,V,, Monea Grupo Financiero.
c,c p Ramón Rienda de Gonzáfaz Argueleef Canelón Federal se Electricidad LJc. José Miguel Diez Gata f ING Bank, S.A. Insetuclen de Banca M'atipla, MG Grupo nnanelera 4Jc. Oecor Áveloa 1 NO Bank, S.A. inacituern de Banca MúLUpe, tNG Grupo Fnanclaro
Iffitill,~2"11V '1`*;:1- ; • .i.,,,.14.,11.141,141.o ••
O POPO FINANCIER o
m•nex Fiduciario México, D.F., a 14 de abril de 2014
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe inn, C.P. 01021, México, D.F.
Am n: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 08 (la 'Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses", dei Titulo que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 08 No. de cupón: 26
Periodo dei: 16/04/14 Al: 17/07/14
Tasa de Interés Bruto Anual: 3.79%
Asimismo informamos los montos devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
CFEHCB 08 25
16/01/14 16/04/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 90 Tasa de Interés Bruto Anual: 3.87%
Títulos en circulación: 37,000,000 Valor de la emisión al inicio de' Periodo: $ 1,480,000,000.00 M.N.
Valor nominal al indo del Periodo: $ 40.000000 M.N. Intereses devengados del Periodo: $ 14,319,000.00 M.N.
Amortización anticipada/total: $ M.N. Valor de la Emisión al final del Periodo: $ 1,480,000,000.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 40 000000 M.N. Fecha de pago: miércoles, 16 de abril de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito dé Valores, S.A. de C.V„ ubicadas en Av. Paseo do la Reforma, No 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Atentamente,
Monex Casa de Bolsa, S.A. ae C.V., Monex Grupo Financiero.
c.c p MI" Onlzi HSBC MEXICO 8.A.
ha. Ramón Plonda de González Areuelles/ Comisión Federal de Electricidad /Paseo de la Reforma 1E14
Lic. José Miguel Díaz Goni 1 ING Bank, S.A, InsUtución de Banca MWtlple, 1NG Grupo Financiero
Lic, Oscar Avalos / ING Bank, S.A. Institución de Banca Múltiple, INC Grupo Financiero
S.D.Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S A, de C.V / Módulo de Administración de Valores.
4. ••• ....oso..., GRUPO r INANCIIRO
m•nex Fiduciario
Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
CFEHCB 08
Monea C11/13 de Bolea S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de loe Certificados Bunsatlies emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Dlylsktin Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 08 (le 'Emisión*), de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Forms de Cálculo de intereaes., del Titulo que ampare la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y le Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a b naciente:
Cupón: 25
'7.r-119-qtelt1' '20411.11.711M1. • 'Y hkr;'15/''411r.0.111,1
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81,480.000,000.00 540.00 16101/14 1610414 18/04/14 90 3.87% 37,000,000 $1,480,000,030.00 $40.00 $14,319,000.00 $0.00
Pare determinar el monto de Intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras les CerOncdos Burtatiles no sean amortizadoe, el Representante Común utilizará le siguiente fórmula:
En donde:
I = VNAt •[ TB
x NDE] 36000
Del- Facha de Inicio del Periodo. Al. Fecha de termino del Periodo. FPe Fecha de pago.
NDE - Número de días efectivamente transcurridoa da cada Periodo TB • Tasa de Interés Bruta Anual. NT• Número de titulas en circulación
VNAt-1 • Valor nominal o Saldo insoluto Ajustado de la Emisión al Inicio del Periodo. VNAT•1e Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación el Inicio del Periodo,
I• Interés bruto del Periodo, VNAns Valor nomine! o Saldo Insoluto Apanado de la Emisión al final del Periodo VNAT. Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al final del Periodo.
Monas Cesa de Bolsa, S.A. de C.V., Monas Grupo Financien,.
Representante Común de los Tenedores.
•tr to IWWEjr+Vyrinnrl;biWMNdkhinrdb«RiNDPIIN"Sltr411"19it'''W"nEl' ,...osffii-alráVilitl.i:1515;i, 1111 3:1110,,,., -39
menex Fiduciario
'.124111111111181111111191WTIIIW.-
México, D.F., a 21 de abril de 2014
HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de la Reforma 355, Coi. Cuauhtémoc Del. Cuahtémoc CP 06500. México, D.F.
At'n: Lic. Arturo Ortiz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México S.A„ Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 09 (la 'Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses", del Titulo que ampara la Emisión, informarnos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave da pizarra: CFEHCB 09
No. de cupón: 10
Periodo del: 23/10/13
Al: 23/04/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 182
Tasa de Interés Bruto Anual: 8.85% Valor de la Emisión al inicio del Periodo: $ 1,427,053,540.00 M.N.
Valor nominal al inicio del Periodo: $ 55.000000 M.N. Intereses devengados del Periodo: $ 53,848,753_80 M.N.
Amortización anticipadattotal: $ 129,732,140.00 M.N. Valor de la Emisión al final del Período: $ 1,297,321,400.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 50.000000 M.N. Monto a liquidar: $ 193,580,893.80 M.N.
Asimismo nos permitimos informarle el monto correspondiente al pago de la comisión por el desempeño de las actividades del Representante Común de conformidad con lo siguiente:
Comisión: $ 25,764.44
IVA: $ 4,122.31
Cantidad a pagar: $ 29,885.75 Total a pagar: $ 193.610,780.55
Los pagos anteriores deberán depositarse a nombre de SD Indeval Cta. CLASE 902180001200120008, Institución Beneficiarla SD Indeval, el pago deberá ser efectuado antes de las 11:00 el día:
23 de abril de 2014
Sin mas, por el momento quedo de ustedes.
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A laimutm-e6 Monas Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Nx)‹. Monex Grupo Financiero. Representante Común de los Tenedores zz-Ouk- 14
V'or5
Por: Lic. Hedor E. Vázquez Abén Cargo: Representante Legal
C.c.p. Lic. Anuro Ortiz/ HSBC MEXICO S.A. Ing. Ramón Ronda de González Arguelles/ Comisión Federal de Electricidad Lic. Concepción Zuñiga Velase& Casa de Bolsa, BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer
GRILIPO FlPiANCIERO
m•nex Fiduciario
México, D.F., a 21 de abril de 2014
Comisión Nacional Bancaria y de. Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe Inn, C.P. 01021, México, D.F.
At'n: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 09 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses", del Título que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 09 No. de cupón: 11
Período del: 23/0014 Al: 22/10/14
Tasa de Interés Bruto Anual: 8.85%
Asimismo informamos los montos devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
CFEHCB 09 10
23/10/13 23/04/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 182 Tasa de interés Bruto Anual: EI.8596
Títulos en circulación: 25,946,428 Valor de la emisión al Inicio del Periodo: $ 1,427,053,540.00 M.N.
Valor nominal al indo del Periodo: $ 55.000000 M.N. Intereses devengados del Periodo: $ 83,848,753.80 M.N.
Amortización anticipadaltotal: $ 129,732,140.00 M.N. Valor de la Emisión al final del Período: $ 1297,321,400.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 50.000000 M.N. Fecha de pago: miércoles, 23 de abril de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Atentamente,
1-
Act. R. alda , Pérez Muñoz Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
c.c.p. Lic. Arturo Ortíz/ 1-{SBC MEXICO
Ing. Ramón Rienda de González Arguelles/ Comisión Federal de Electricidad
Lic. Concepción Zuftiga Velasco/ Casa de Bolsa, BEIVA Bancomer, S.A. de CM., Grupo Financiero SBVA Bancomer
S.D. Indeval. Institución para el Depósito de Valores. S.A. de CM/ Módulo de Administración de Valores.
tlatrS12.~E1/12ZITSal 11Tantr.1 21> Ungiarritftiltena:11311.7!le GRUPO FINANCIERO
msnex Fiduciario
certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
CFEHCB 09
Monex Casa de Bolsa S.A. de CM., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple. Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHC13 09 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses", del Titulo que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Cupón : 10
Del Al FP NDE TB NT VNAt-1 VNAT-1 1 Amortización VNAt VNAT
23/10/13 23/04/14 23/04/14 182 8.85% 25,946,428 $1,427,053,540.00 $55.00 $63,848,753.80 $129,132,140.00 $1,297,321,400_00 $50.00
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los Certificdos Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
Del= Fecha de nido del Periodo. Al= Fecha de termino del Periodo. FP= Fecha de pago.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada Período TB = Tasa de Interés Bruta Anual. NT= Número de títulos en circulación
VNAt-1 = Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al inicio del Periodo_ VNAT-1= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al inicio del Periodo.
Interés bruto del Periodo. VHAt= Valor nominal a Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al final del Periodo VNAT= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al final del Periodo.
Monas Casa de Balsa, S.A. da C.V., Monex Grupo Financiero.
Representante Común de los Tenedores.
1 = VNAt [ TB x NDE1 36000
blIp-14,1111;:' 04.11,,,11144151 • -; ‹':•2 , MPO fIMANCIFRO
,menex Fiduciario
México, D.F., a 21 de abril de 2014
HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de la Reforma 355, Col. Cuauhtémoc Del. Cuahtémoc CP 06500. México, D.F.
At'n: Lic. Arturo Ortíz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V.. Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los
Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S,A, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave
de pizarra CFEHCB 09U (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses" del
Titulo que ampara la Emisión, informamos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 09U
No. de cupón: 10
Período del: 23/10/13
Al: 23/04/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 182
Tasa de Interés Bruto Anual: 4.80%
Valor de la Emisión al inicio del Periodo: 156,800,930.00 UDIS
Valor nominal al inicio del Periodo: 55.00 UDIS
Intereses devengados del Periodo: 3,805,055.90 UDIS
Intereses devengados del Periodo en Pesos: $ 19,606,923.84 M.N.
Amortización anticipada/total: 14,254,630.00 UDIS
Amortización anticipada/total en Pesos: $ 73,452,511.87 M.N. s./
Valor de la Emisión al final del Periodo: 142,546,300.00 UDIS
Valor nominal al final del Periodo: 50.00 UDIS
Monto a liquidar: $ 93,059,435.71 M.N.
Asimismo nos permitimos informarle el monto correspondiente al pago de la comisión por el desempeño de las actividades del Representante Común de conformidad con lo siguiente:
Comisión: $ IVA: $
Cantidad a pagar: $ Total a pagar: $
25.764.44 4,122.31
29,886.75 93,089,322.46
Los pagos anteriores deberán depositarse a nombre de SD Indeval Cta. CLABE 902180001200120008 intitución beneficiaria SD Indevai antes de las 11:00 el día
23 de abril de 2014
Sin más por el momento quedo de ustedes.
Atentamente. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Reprnta t omún de los Tenedores
I
Por: Lic. Héctor E. Vázquez Abén Cargo: Representante Legal
c.c.p.Ing. Ramón Rienda de González Arguelles/ Comisión Federal de Electricidad
ryeNc.30 c-Ct1
-1-1•
V-ko 1-"( •
Itk •
Atentamente,
GRUPci FINANCIERO
m•nex Fiduciario México, D.F., a 21 de abril de 2014
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col_ Guadalupe Inn, C.P. 01021, México, D.F.
Arn: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 09U (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses" del Título que ampara la Emisión, Informamos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 09U
No. de cupón: 11
Período del: 23/04/14
Al: 22/10/14
Tasa de Interés Bruto Anual: 4.80%
Asimismo informarnos los montos devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 09U
No. da cupón: 10
Período del: 23/10/13
Al: 23/04/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 182
Tasa de Interés Bruto Anual: 4.80%
Valor de la Emisión al inicio del Periodo: 156,800,930.00 UDIS
Factor Actualización: 283.408840 M.N.
Valor nominal al inicio del Periodo: 55.00 UDIS
Intereses devengados del Periodo: 3,805,035.90 UDIS
Intereses devengados del Periodo en Pesos: 19,606,923.84 M.N.
Amortización anticipada/total: 14,254.630,00 UDIS
Amortización anticipada/total: 73,452,511.87 M.N.
Valor de la Emisión al final del Periodo: 142,546,300.00 UDIS
Valor nominal al final del Periodo: 50.00 UDIS
Fecha de pago: miércoles, 23 de abril de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. lndeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er, piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Act. Rom alda . Pérez Muñoz Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
c.c.p, Lic, Arturo Ortiz/ HSBC MEXICO S.A.
Ing. Ramón Rionda de González Arguelles/ Comisión Federal de Electricidad /Paseo de la reforma 164
Lic. Concepción Zúñiga Velasco / Casa de Bolsa, BBVA Bancomer, S.A_ de CM.. Grupo Financiero BBVA Bancomer
S.D. 'Meya!, Institución para el Deposito de Valores, S.A. de C.V / Módulo de Administración de Valores,
m•nex Fiduciario
Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
CFEHCB 09U
Mones Casa de Bolsa 5.k de C.V., Monea Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 09U (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses' del Título que ampara la
Emisión, informarnos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conforme a lo siguiente:
Cupón : 10
Amortización $ Amortización Del Al FP NDE TB NT . . ,U - VNAt-1 VNAT-1 I $ I anticipada anticipada VNAt VNAT
23/10/13 23/04/14 23/04/14 182 4.80% 2,850,926 5.152888 156,800,930.00 55.00 3,805,035.90 19.606,923.84 14,254,630.00 $ 73,452,511.87 142,546,300.00 50.00
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los Certificdos Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
I = VNAt*[ TB
x NDE1 36000
Del=- Fecha de inicio del Periodo. Fecha de termino del Periodo.
FP-= Fecha de pago. NDE = Número de dias efectivamente transcurridos de cada Periodo TB = Tasa de Interés Bruta Anual. NT= Número de títulos en circulación U.. Valor de la UDI en fa Fecha de Pago
VNAt-1 = Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al inicio del Periodo en UDES. VNAT-1= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al Inicio del Periodo en UDIS.
I= Interés bruto del Periodo en UDIS. S I= Interés bruto del Periodo en Pesos.
VNAl= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de La Emisión al final del Periodo en UDIS VNAT= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al final del Periodo en UDIS.
Monea Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monee Grupa Financiero.
Representante Comen de los Tenedores.
. . . .......................................................................................................... kil„i..,-.m,„ittlIli..,11P:rt..111.31/4111:111:":119511119W1141"'W-1511;112111'..''+11""1111511111-134111.111111111'111:"-r1I194.111-"1::::II4I'.: GRU PO N (1 f QO
2 de mayo de 2014
Sin más por el momento quedo de ustedes.
Atentamen
(15 Lic. Héctor Monex Casa de Bolsa, S.A de C:V., Monex Grupo Financiero.
c c.p. Ramón Randa do González Argiuellesi Comisión Fed
, Ev•.~••4••••-:~14.-r. ..1„trubl-ww-4,4911,aly 191119frprgyáltnful2MotIlitil GRUPO FINANLIFRO
9:111VVIIIIIR.4-5141113251«.
menex Fiduciario
México, D.F., a 29 de abril de 2014
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de la Reforma 355, Col. Cuauhtémoc Del. Cuauhtémoc CP 06500. México,
At'n: Lic. Arturo Ortiz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. de CV., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 06 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses", del Titulo que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
/
Clave de pizarra: CFEHCEI 06
No. de cupón: 15
Periodo del: 01/11/13
Al: 02/05/14 Número de días transcurridos en el Periodo: 182
Tasa de Interés Bruto Anual: 8 5 % V Valor de la Emisión al Inicio del Periodo: $ 1,916,66826,6;5.00 M.N.
Valor nominal al Inicio del Periodo: $ 76.666667 M.N.
Intereses devengados del Periodo: $ 83,138,611,47 M.N.
Amortización anticipada/total: $ 41,666,675.00 M,N. ✓
Valor de la Emisión al final del Periodo: $1,875,000,000.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 75.000000 M.N. Monto a liquidar: $ 124,805,286.47 M.N. w/7
El pago anterior deberá abonarse a nombre de SD Indeval a la cuenta clabe no. 902180001200120008, Institución Beneficiaria SD Indeval a más tardar a las 11:00 am del:
2 de mayo de 2014
Asimismo nos permitimos informarle el monto correspondiente al pago de la comisión por el desempeño de las actividades del Representante Común de conformidad con lo siguiente:
Comisión: $ 25,743.84
IVA $ 4,119.01
Cantidad a pagar: $ 29,862.85 Total a pagar: $ 124,835,149.32
El pago anterior deberá abonarse a BBVA BANCOMER la cuenta 00102056542, cuenta clabe 01218000102056542-9 Referencia 50295-5, BBVA BANCOMER CIE 721891, Referencia 0000050295-5 a nombre de Monex Casa de Bolsa, S.A. de CM., el día:
C y•I•Ci c(141,A0 Cc."••••"••• •
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S'U 11., --- Nhg111151111,711111010:«41111=117411.15d.1.141i111;11i,
jiZq
-.6121511
m•nex Fiduciario
México, D.F., a 29 de abril de 2014
Comisión Nacional Bancaria y de Valores insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe Inn, C.P. 01021, México, D.F.
At'n: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 06 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses", del Titulo que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 06 No. de cupón: 16
Periodo del: 02/05/14 Al: 31/10/14
Tasa de Interés Bruto Anual; 8,58%
Asimismo informamos los montos devengados y la Tasa de interés Bruto Anual aplicable al Periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Período del: Al:
CFEHCB 06 15
01/11/13 02/05/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 182 Tasa de Interés Bruto Anual: 8.58%
Títulos en circulación: 25,000,000 Valor de la emisión al inicio del Periodo: $ 1,916,666,675.00 M.N.
Valor nominal al indo del Periodo: $ 76.666667 M.N. Intereses devengados del Periodo: $ 83,138,611,47 M.N.
Amortización anticipada/total: $ 41,866,675.00 M.N. Valor de la Emisión al final del Periodo: $ 1,875,000,000,00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 75.000000 M.N. Fecha de pago: viernes, 02 de mayo de 2014
Dicho pago será liquidado en fas oficinas de la S.D. fncleval, Institución para e! Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av, Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col, Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Atentamente,
Act. Romu H, Pé ez Muñoz
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Manes Grupo Financiero.
C.C. p. Lic. Anuro Ortiz/ HSBC MEXICO S.A.
lng. Ramón Rienda de González Arguelles( Comisión Federal de Electricidad S.D. Indeval. Institución para el Depósito de Valores. S.A. de C.V ( Módulo de Administración de Valonas.
trinalilakátkallffiffirlályMgilitninkiW151-51fItIVII-1114 1/ 111111~.,,.. .151-91111110532.4.5102,11: .t,--.11111,4111-4111litertlialer,",;',51111119:11Pr,,,19É.111121-55 ii1151:77-41, GRUPO FINANCIERO
m•nex Fiduciario
Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
CFEHCB 06
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 06 (la -Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses", del Titulo que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Cupón : 15
Amortización Del Al FP NDE TB NT VNAt-1 VNAT-1 1 anticipada/total VNAt VNAT
01/11/13 02/05/14 02/05114 182 8.58% 25,000,000 $1,916,666,675.00 $76.67 $83,138,611.47 $41,666,675.00 $1,875,000,000.00 $75.00
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los Certificdos Bursátiles no sean amortizados, el Representante -_:omún utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
I = VNAt *[ TB
x NDE1 36000
Del= Fecha de inicio del Periodo. Al= Fecha de termino del Periodo. FP= Fecha de pago.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada Periodo TB = Tasa de Interés Bruta Anual. NT= Número de títulos en circulación
VNAt-1 = Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al inicio del Periodo. VNAT-1= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al inicio del Periodo.
1= Interés bruto del Periodo. VNAt= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al final del Periodo VNAT= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al final del Periodo.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Representante Común de los Tenedores.
Aten/
Lic. Héotor E. Vázquez Monex Casa de Balsa, S.A. de C.V., Monos Grupo Financiero.
PrIPPWC19112"557
•1-
menex Fiduciario
México, D.F., e 14 de mayo do 2014
HSBC México, S.A., insfituclión de Banca Múltiplo, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Av. Paseo de le Reforma 347, P-3, Col. Cuatrhtérnoc Del. Cuauhtémoc CP 06500 México D.F.
At'n; Lic. Arturo Ortiz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. de CM., Monex Grupa Financiero, en nuestra caildad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados 13urs4files identificados con clave de pizarra CFEHCB 07-3, emitidos por HSBC Milodco, LA., Institución de Sanca Múltiple, Grupo 'Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través. del Contrato de Fideicomiso 232246 (ia "Emisión"), de conformidad con lo establecido en le Sección denominada 'Forma de Cáletlki de Intereses" del Titulo que ampara la Emisión, informamos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conforme e lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 07-3
No. de cupón: 13
, Periodo del; 15/11/13
Al: 18105114
Número de dial transcurridos en el Periodo: 182
Tasa do Interés Bruto Anual: 3.80% Valor de la Emisión al Inicio del Periodo: $ 480,000,000.00 M.N.
Valor nominal af inicio del Periodo: $ 40.000000 M.N.
Intereses devengados del Periodo: $ 9,388,933.33 M.N.
Amortización a riticipadaltotal; $ 60,000,000,00 UN. Valor de la Emisión al final del Periodo: $ 420,000,000.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 35.000000 M.N.
Monto a liquidar: $ 69,388,933.33 KIK
El pago anterior deberá depositarse a nombre de SO indaval S.A. de CM., cuenta debe 902180001200120008, Intitución beneficiaria SO Indeval antes de las 11:00 horas del día:
16 de mayo de 2014
Asimismo nos permitirnos Informarle el monto correspondiente al pago de la comisión por el desempeño de las actividades del Representante Común de conformidad con lo siguiente:
Comisión: $ IVA: $
Cantidad a pagar: $
25,713.15 A114.10
29,827.25
El pago anterior deberá abonarse ola cuenta F313VA Bancomer 01218000102058542.9 Referencia 50295-5 a nombre de Monex Casa de Bolsa de C.V, entes de las 11:00am del dla:
16 de mayo de 2014
Sin más por el momento quedo de ustedes.
c.c.p. Ing. Ramón Rienda de González Argualies/ Comisión Federal de Electricidad Marisol Ramírez! Deutsch° Securlties, S.A. DE C.V., Casa de bolsa
¿J=}f4i e-rvIcL9Sc>
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G RUPO FINANCIERO
m•nex Fiduciario
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe Inri, C.P. 01021, México, D,F.
México, D.F., a 14 de mayo de 2014
At'n: C.P. Efraln Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Identificados con clave de pizarra CFEHCB 07-3, emitidos por HSBC México, S.A., institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del Contrato de Fideicomiso 232246 (la 'Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses" del Titulo que ampara la Emisión, informamos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 07-3 No, de cupón: 14
Período del: 16/05/14 Al: 14M-I/14
Tasa de interés Bruto Anual: 3.82%
Asimismo informamos los montos devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No, de cupón:
Periodo del: Al:
CFEHCB 07-3 13
15/11/13 16/05/14
Número de dias transcurridos en el Periodo: 182 Tasa de Interés Bruto Anual: 3.86%
Títulos en circulación: 12,000,000 Valor de la emisión al Inicio del Periodo: $ 480,000,000,00 M.N.
Valor nominal al Indo del Periodo: $ 40.000000 M.N. Intereses devengados del Periodo: $ 9,386,933.33 M.N.
Amortización anticipada/total: $ 60,000,000.00 M.N. Valor de la Emisión al final del Periodo: $ 420,000,000.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 35.000000 M.N. Fecha de pago: viernes, 16 de mayo de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Atentame te,
Act. Romualda H. Pérez Muñoz Monex Casa da Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
c.c.p. Lic. Arturo Ortiz/ HSBC MÉXICO S.A.
' ing. Ramón Rienda do González Arguelles/ CornisIón Federal de Electricidad /Paseo de la Reforma 164
.7:J11.41..111' x
re ,11- 09144:.,:;--.404i,z-111-k\:!. 1111.11-1, GROPO FINANCIERO m•nex
Fiduciario Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por
HSBC México, SA., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
CFEHCB 07-3
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra CFEHCB 07-3, emitidos por HSBC México, SA, Institución de Banca Múltipla, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. a través del Contrato de Fideicomiso 232246 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses" del Título que ampara la Emisión, Informamos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conforme a lo siguiente:
Cupón: 13
15111/13 16/05/14 16)05/14 182 3.86% 12,000,000 $480,000,000.00 540.00 $9,366.933.33 $60,000,000.00 $420,000,000.00 $35.00
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los Certtficdos Bursátiles no sean amortizadas, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula
I — VNAt *[ x .NDE] 36000
En donde:
Del= Fecha de inicio del Periodo. Al= Fecha de termino del Periodo. FP= Fecha de pago.
NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada Periodo T13 = Tasa de Interés Bruta Anual_ NT= Número de títulos en circulación
VNAt-1 = Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al inicio del Periodo. VNAT-1= Valor nominal o Saldo insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al inicio del Periodo.
1= Interés bruto del Periodo. VNAt= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al final del Periodo VNAT= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al final del Periodo.
Monex Casa de Bolsa, 5A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Representante Común de los Tenedores.
role 11(130
GRUPO 1)
msnex Fiduciario
México, D.F., a 211de mayo de 2014
HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Av. Paseo de la Reforma 347, P-3, Col. Cuauhtémoc Del. Cuauhtémoc CP 06500. México, D.F.
At'n: Lic. Arturo Ortiz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra CFEHCB 07, emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del Contrato de Fideicomiso 232246 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses", del Titulo que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo. conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB y
No. de cupón: 14 /
Período del: 29/11/13 /
Al: 30/05/14 ./
Número de días transcurridos en el Periodo: 182 y
Tasa de Interés Bruto Anual: 3.82% Valor de la Emisión al inicio del Periodo: $ 612,500,000.00 M.N.
Valor nominal al inicio del Periodo: $ 35.000000 M N. /
Intereses devengados del Periodo: $ 11,828,736.11 M.N. ✓
Amortización anticipada/total: $ 87,500,000.00 M.N. Valor do la Emisión al final del Periodo: $ 525,000,000.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 30.000000 M.N.
Monto a liquidar: $ 99,328,736.11 M.N.
El pago anterior deberá ser abonado a nombre de SD lndeval Cuenta Clabe 902180001200120008 Institución Beneficiada SD Indeval ANTES DE LAS 11:00 del día:
30 de mayo de 2014
Asimismo nos permitimos informarle el monto correspondiente al pago de la comisión por el desempeño de las actividades del Representante Común de conformidad con lo siguiente:
Comisión: $ 25,675.71
IVA: $ 4,108.11
Cantidad a pagar: $ 29,783.82
Total a pagar: $ 99,358,519.93
Los pagos anteriores deberán ser abonado en el banco BBVA Bancomer 012180001020565429, al Convenio CIE 721891 con No. de referencia 0000050295-5 a nombre de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero antes de las 11:00 horas del dia:
30 de mayo de 2014
Sin más por el momento quedo de ustedes.
Aten ente.
7/
Lic. Héctor Vázquez Abén Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
‘-co•rfurne-.1,-,
Z01-1.0/ 4-b." (-I. • Pe. ec z_.
V-4. sá
29-(55-í
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Aten nte,
Mi st y,W 52"2 «W•
GRUPO W41111(11110 "11;111"125:" eitZ5-111:
monex Fiduciario
México, D.F., a 28 de mayo de 2014
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe Inn, C.P. 01021, México, D.F.
At'n: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V, Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de las Tenedores de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra CFEHCB 07, emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del Contrato de Fideicomiso 232246 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Intereses", del Título que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 07 No, de cupón: 15
Período del: 30/05/14 Al: 28/11/14
Tasa do Interés Bruto Anual: 3.76%
Asimismo informamos los montos devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Período del: Al:
CFEHCB 07 14
29/11/13 30/05/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 182 Tasa de Interés Bruto Anual: 3.82%
Títulos en circulación: 17,500,000 Valor de la emisión al inicio del Periodo: $ 612,500,000.00 M.N.
Valor nominal al incio del Periodo: $ 35.000000 M.N. Intereses devengados del Periodo: $ 11,828,736.11 M.N.
Amortización anticipada/total: $ 87,500,000.00 M.N. Valor de la Emisión al final del Periodo: $ 525,000,000.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 30.000000 M.N. Fecha de pago: viernes, 30 de mayo de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes p•ir . cualquier aclaración.
Act. calda H. érez Muñoz Monex Casa de Bolsa, S.A_ de C.V., Monex Grupo Financiero.
c.c.p. Lic. Arturo Ortiz! IISBC MEXICO S.A.
ing. Ramón Rionda de González Arguelles/ Comisión Federal de Electricidad /Paseo de la reforma 164
Lic. Rogelio Márquez Ruiz/ in Casa de Bolsa. S.A. de C.V. IXE Grupo Financiero
S.D. Indeva!, Institución para el Depósito de Valores. S.A. de C.V / Modulo de Administración de Valores.
Para determinar el monta da intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los Certificdos Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde: = VNAt *
[ TB 36000 x
NDE1
trálT222,==2~',-I'L GRUPO FINANCIERO
- "Mt-fnr> '.11-9,11=1:
m•nex Fiduciario
Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
CFEHCB 07
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles identificados con clave de pizarra CFEHCB 07, emitidos por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, a través del Contrato de Fideicomiso 232246 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Forma de Cálculo de Intereses", del Tituló que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente'
Cupón : 14
. Amortización Del Al FP N DE TB NT VNAt-1 VNÁT-1 anticipada/total VNAt VNAT
29/11/13 30/05/14 30/05/14 t82 3.82% 17,500,000 $612,500,000.00 $35.00 $11,828,736.11 $87,500,000.00 $525,000,000.00 $30.00
Del= Fecha de inicio del Periodo. Al= Fecha de termino del Periodo. FP= Fecha de pago.
NDE = Número de dias efectivamente transcurridos de cada Periodo TB = Tasa de interés Bruta Anual, NT= Número de títulos en circulación
VNAt-1 = Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al inicio del Período. VNAT-1= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al inicio del Periodo.
Interés bruto del Periodo. VNAt= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al final del Periodo VNAT= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al final del Periodo.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Representante Común de los Tenedores.
Atenta
Li onex asa d
tWiA 1W-niW-712~.'" 14,V. ik P4V1 10. •
menex Fiduciario
México, 13 F.. a 16 de julio da 2014
HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria Paseo de la Reforme 347 P-3. Col. Cuauhtémoc Dei. Cuantérnoc GP 06500, México. D.F.
At'n: Líe, Arturo Ortiz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los / Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Mghiple, Grupo Firanciero FISI3C, División Fiduciaria, con clave
/ de pizarra CFEHCB 06 (la "Emisión") a través del Fideicomiso 232246, de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Interese'', de! Titulo quo ampare le Errialén, informan» el monto de Intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforma a lo siglionter.
Clava de pizarra: CFEHCD 08
No. de cupón: 26
Periodo del: 18/04114
Al: 17/07/14 /
Número de días transcurridos en el Periodo: 02 / Taza de Interés Bruto Anual:
Valor de la Emisión al inicio del Periodo: 5 1,4303:7009% / 0,040.00 M.N.
Valor nominal al inicio del Periodo: 40.000090 M.N.
Intereses devengados del Periodo: 14,334,622.22 M.N. Amortización anticipada/total: s 185,000,000.00 M.N,
Valor de fa Emisión al final del Periodo: $ 1,295,000,000.00 M.M. " Valor nominal af final del Periodo: $ 35.000000 M.N.
Monto a liquidar: $ 199,334,622.22 M.N.
El paga anterior deberá ser abonada en S.C. Indaval, Institución para e. Depósito de Valores, S.A. de C.V., a la Cuenta Clabe 902 1 80001 200 1 2000 8 ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, Ser. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500 antes de las 11:00 horas del día:
17 de julio de 2014 I'
Asimismo nos permitimos informarle el monto correspondiente al pago de la comisión por el desempeño de las acilvidades del Representante Camón de conforrnklad con lo siguiente:
Comisión: 5 IVA:
Cantidad a pagar: 5
25,873.62 4,107.78
29,781.40
El pago anterior deberá ser abonado a la cuenta 00102056542 alabe 01219000102356542-8 Referencia 54295-5 en el Banco BBVA Bancome, Convenio CIE 721891 Referencia 0000050295-5
Sin más par el momento quedo de ustedes.
Memez Grupo Financiero.
Inc. Reman Rienda de Garraroa Arriuellear Con11,1U Federal de Eknaileldnd W. JOGd 'ATM NEIEGNI f ING ser*. S.A. !nistiluckki do Banca hUltrale, Ihia Grupo Fliariclerti Un. Neer /imane / 1NG Fiar*, 5 A 'ralee*/ de Banca Mridple, lN Grua° FIWOCIOM
12.1"ff,MIMERMWSMISOF~I-1,- -111991=1141134~"' Git4P0 l'INANGIbRO
m•nex Fiduciario México, D.F., a 15 de julio de 2014
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col, Guadalupe inri, C.P. 01021, México, D.F.
At'n: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monox Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A. institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, con clave de pizarra CFEHCB 08 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de Cálculo de Interesas", del Título que ampara la Emisión, informamos el monto de intereses devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 08 No, de cupón: 27
Periodo del: 17/07114 Al: 18/10/14
Tasa de interés Bruto Anual: 3.34%
Asimismo informamos los montos devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
CFEHCB 08 26
16/04/14 17/07/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 92 Tasa de Interés Bruto Anual: 3.79%
Títulos en circulación: 37,000,000 Valor de la emisión al Inicio del Periodo: $ 1,480,000,000.00 M.N.
Valor nominal al Indio del Periodo: $ 40.000000 M.N. Intereses devengados del Periodo: $ 14,334,62222 M.N.
Amortización anticipada/total: $ 185,000,000.00 M.N. Valor de la Emisión al final del Periodo: $ 1,295,000,000.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 35.000000 M.N. Fecha de pago: jueves, 17 de julio do 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V„ ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, G.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Aten': I ente,
I
Lic. or azque Monex Casa de Bolsa, S.A.de C.V., Monox Grupo Financiero.
c.c.p, Lic Arturo OrUz/1-15130 PJEXICO S.A.
Ing. Ramón Fonda do González Arguelles/ Comisión Federal de Electricidad /Paseo de la Reforma 164
Lic. José Miguel Diez Galli J ING Bank, S.A. Institución de Banca PAúltIple,ING Grupo Financiero
Lic. Oscar Avaros J ING Bank. S.A. Institución de Banca Múltiple, MG Grupo Finenc ero
S.D. Indeval, institución para el Depósito de Valores. S.A. de C.V I Módulo de Administración de Valores.
amanwamsawermoomumwezem.ommensume.~~~rammarommainamsamo mpo FINANCIERIY
m•nex Fiduciario
Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria
o
CFEHCB 08
Monex Casa de Bolsa S.A, de C.V., Monex Grupo FinanCiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC México, S.A. institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. División Fiduciaria. con clave de pizarra CFEHCB 08 (la "Emisión*), de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Forma de Cálculo de Intereses", del Titulo que ampara la Emisión, informarnos el monto de intereses devengadas y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo, coi Jume a lo siguiente:
Cupón: 28
15=1~111
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a 11
16104/14 17/07/14 17/07/14 92 3.79% 37,000,000 $1,480,000,000.00
$40.00 $14,334.622-22 $185,000,000.00 $1,295.000.000.00 $35,00
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los C.ertificcice Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde;
I = VIVA t * [ TB NDEI 36000
Del= Fecha de inicio del Periodo. Al= Fecha de termino del Periodo. FPak Fecha de pago.
NDE s Número de días efectivamente transcurridas de cada Período TB = Tasa de Interés Bruta Anual, NT= Número de títulos en circulación
VNAt-1 = Valor nominal o Saldo insoluto Ajustado de la Emisión al inicio' del Periodo. VNAT-1= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en chrulación al inicio del Periodo_
I= Interés bruto del Periodo. VNAt= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al final del Periodo VNAT= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustada por Certificado Bursátil en circulación, al final del Periodo.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Representante Común de los Tenedoras.
gaMiGn.~~~11~ GRUPO FINAft 1 RO
m•nex Fiduciario
tvs4xico, r' F., a 6 ca agosto de 2014
HSBC MEXICO SA INSTTTUC ION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO HSBC, DIV1SION FIDUCIARIA Paseo de la Reforma 356, Col. Cuauhtémoc Del. Cuahtérnoc CP 08500. México, D.F,
At'n: Lic. Arturo Ortiz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC MEXICO $.A INST1TUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DMSION FIDUCIARIA, FIDEICOMISO 232246, con clave de pizarra CFEHCB 07-2 (la "F_rnialón"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de carculo de Intereses' del Título que ampara la Emisión, Informamos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 07-2
No. de cupón: 14
Periodo del: 07/02/14
Al: 08/08/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 182
Tase de Interés Bruto Anual: 3.81% Valor de la Emisión al Inicio del Periodo: $ 612,500,000.00 M.N,
Valor nominal al Inicio del Periodo: $ 35.000000 M.N. Intereses devengados del Periodo: $ 11,797,770.83 M.N.
Amortización anticipada/total: $ 87,500,000.00 M.N. Valor de la Erg:telón al final del Periodo: $ 525,000,000.00 M.N.
Valor nominal al final del Periodo: $ 30.000000 M.N. Monto a liquidan $ 99,297,770.83 M.N.
El Pago anterior deberá abonarse a más tardar a las 11:00 AM., a Nombra de SD INDEVAL, a la cuenta Ciaba 902180001200120008 , institución Beneficiarla, e! día :
viernes, 08 de agosto de 2014
Asimismo nos permitirnos informarle el monto correspondiente al pago de la comisión por el desempeflo de las actividades del Representante Común de conformidad con lo siguiente:
Comisión: $ IVA*. $
Cantidad a pagan $
25,722.92 4,115.67
29,838.59
El pago anterior deberá ser abonado en el banco BBVA Bancomer a la cuenta 02180001020565429, al Convenio CIE 721891 con No. de referencia 0000050296-5 a nombre de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Flnandero antes de las 11:00 horas del día:
viernes, 08 da agosto de 2014
Sin más por 91 momento quedo de ustedes,
Lic,J1 E. Vázq Monas Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monea Grupo Financiero.
c.c.p. Ing. Ramón Ronda de González ArgOelles/Comialón Federal de Electricidad
wymyy9,19~§msammin ~ex
Fiduciario México, D.F., a 6 de agosto de 2014
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe lnn, C.P. 01021, México, D.F.
At'n: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC MEXICO S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISION FIDUCIARIA, FIDEICOMISO 232246, con clave de pizarra . CFEHCB 07-2 (la "Emisión"), de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de cálculo de Intereses" del Título que ampara la Emisión, Informamos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conforme a lo siguiente
Clave de pizarra: No. de cupón:
Período del: Al:
Tasa de Interés Bruto Anual:
CFEHCB 07-2 15
08/08/14 06/02/15 3.22%
Asimismo Informamos los montos devengados y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
Número de días transcurridos en el Periodo: Tasa de Interés Bruto Anual:
Títulos en circulación: Valor de la emisión al Inicio del Período:
Valor nominal al indo del Periodo: Intereses devengados del Periodo:
Amortización anticipada/total: Valor de la Emisión al final del Periodo:
Valor nominal al final del Periodo: Fecha de pago:
CFEHCB 07-2 14
07/02/14 08/08/14
182 3.81%
17,500,000 612,500,000.00 M.N.
35.000000 M.N. 11,797,770.83 M.N. 87,500,000.00 M.N.
525,000,000.00 M.N. 30.000000 M.N.
viernes, 08 de agosto de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la 5.0. indevat, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de CM., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Atentamente,
4i1 Monex Ca - • ••e = ol , S.A.,de C.V., Monex Grupo Financiero.
c.c.p. Jnp. Ramón Fticoda da González ArgOelleeiComisión Federal da Electricidad Lío Concepción Zuflige Velasen Casa de Bolsa, USVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Lic.. Arturo Ortiz/ HSBC MEX)CO S.A.
GRUPO VINANCIFRO
m•nex Fiduciario
Certificados Bursátiles Fiduciarias emitidos por HSBC MEXICO S.A. INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISION FIDUCIARIA
CFEHCB 07-2
Monex Casa de Bolsa S.A. de CV., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por HSBC MEXICO S.A. INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, DIVISION FIDUCIARIA, FIDEICOMISO 232246, con clave de pizarra CFEHCB 07-2 (la "Emisión"). de conformidad con lo establecido en la sección denominada "Forma de cálculo de Intereses' del Título que ampara la Emisión, informamos los montos devengados correspondientes al siguiente Periodo, conformen to siguiente
Cupón : 14
.,,..t4IV'.4 v Arnorfitallárt: Del Al : • FP •,,,...--..i.•. 4:•.. : VNAT-1 , , antiollikalatel VNAi - -.,- VNAT .._, .
07/02,14 08/06/14 08/08/14 182 ' 3.81% 17,500,000 $612,500,000.00 635.00 $11,797,770.83 587,500,000.00 5525,000,000.00 530.00
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los Certificdos Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
I = VNAt *[ TB x I'VpE 36000
En donde:
Dele Fecha de inicia del Periodo. Al= Fecha de termino del Periodo. FP= Fecha de pago.
NDE = Número de dias efectivamente transcurridos de cada Periodo TB ■ Tasa de Interés Bruta Anual. NT- Número de titulas en circulación
VNAt-1 = Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al inicio del Periodo. VNAT-1= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al Inicio del Periodo.
1- Interés bruto del Periodo. VNAt= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado de la Emisión al final del Periodo VNAT= Valor nominal o Saldo Insoluto Ajustado por Certificado Bursátil en circulación al final del Periodo.
Para determinar el monto de Intereses a pagar en cada Periodo, que tenga lugar mientras los ~Mos Bursátiles no sean amortizados, el Representante Común utilizará la
Monex Casa de Bolea, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Representante Común de los Tenedores.
Moneo Cele de Bolsa, LA, Monas Grupo Financiero.
111143~~1~1~~, ,.W5=Z112C9~~- deliro FINANCIERO
menex Tu Futuro. Nuestro Presente,
MesiCo, D.F., a martas, 14 de o(-,,utro dn if 11
lisaCtikke, iriatitudón de gema Aláleple carne He dere) en sl Mercadeo No.2)2144 Paseo ce o flelorma 356 CuaMerroc, C.P.043500- ~ce O.F.
Uc. Arturo Ortiz. Subdirector Flducierlo
Mona Cesa de 801Sa S.A. de C.V., Menea Grupo Financian), en nuestra calidad de mprasenlente comen de los tenedorea da los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Camal emitidos por HSBC Mitin Insaluctán de Banca Múltiple corno fiduciario en el fideicomiso No. 232246 ifientlficedoa con clave de pizarra CFEHC8 08 (la 'Emisión.), da conformidad con lo establecido en la aceden denominada 'Forme de Cálculo de (merases' del Mula gua ampara le emlsióN Informamos el monto de intensaea devengados y la tasa de Interés bruto anual aplicaba al periodo conforme a lo siguiente:
Ciara da pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
Número da días transcurridos en el Periodo: Tasa de Interés Bruto Anual:
Valor da la Emisión al Inicio del Periodo: Valor nominal al Inicio del Periodo: Intensos daza nuadcm del Periodo:
Amortización ande ipadatestai: Prima por prepago:
Intereses moratorios: Valor de la Emisión al final del Periodo:
Valor nominal al final del Periodo: Monto a liquidar,
cFEHcf3 oe 27 ,r." 17(07/2014 1041012014 91 5.34% $1,295,000,030.00 • 035.000000 310,033.307.22 ✓
10.00 30.00 50.00 11.295,000,000.00 / 035.000000 310,233,397.22 . ✓
Loa pagos ~Monea deberán ser abonador/ a :14 cuenta alabe No. 902180001200120008 de S.D. Indeval IrtSletudIón para el Depósito de Valores, S.A.. de CV., antes de lea 11:00 homo del día:
Jueves, l6 de octubre de 2014
Asimismo nos pertilletioS inforrnOrle el monto correspondiente al pago de le comisión por el clesampalb de tea actividades del Representante Común da conformidad con lo s'avienta:
Comieren: .6 26,9E021 IVA-. 1 4,162.11
cantidad a pesen 30,122 132
Los papos anteriores deberán e« abonado en el banco BBVA Banoomer, el Convenio CIE 721891 con No. de referencia 0000050295-5 e nombre de Monea Casa do Bolsa, SA, de C.V., Grupo Financiero ardas do las 11:00 horas da dla:
Jueves, 16 de octubre de 2014
•4.-4.17, • . Abiry
GRUPO FINANCIERO FINANCIERO '
menex
Tu Futuro. Nuestro Presente.
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe inn, C.P. 01021, México, D.F.
México, D.F., a martes, 14 de octubre de 2014
Arn: C.P. Wein Sandoval Ruiz Subdirector da Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Ciase I emitidos por HSBC México, Institución de Banca Múltiple como fiduciario en el fideicomiso No. 232246 identificados con clave de pizarra CFEHCB 08 (la 'Emisión'), de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Forma de Cálculo de Intereses' del título que ampara la emisión, informamos el monto de Intereses devengados y la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo conforme a lc siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 08 Noe.de cupón: 28
Periodo del; 16/10/14 Al: 15/01/15
Tasa de interés Bruto Anual: 3.43%
Asimismo informamos los montas devengados y la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
Número de días transcurridos en el Periodo: Tasa de Interés eruto Anual:
Títulos en circulación: Valor de la omisión al Inicio del Periodo:
Valor nominal al indo del Periodo: Intereses devengados del Periodo:
Amortización anticipada/total: Prima por prepago:
Intereses moratorios: Valor de la Emisión'al final del Periodo:
Valor nominal al final del Periodo:
CFEHCB 08 27 17/07/14 16/10/14 91 3.34% 37,000,000 $1,295,000,000.00 $35,000000 $10,933,397.22 $0,00 $0.00 $0.00 $1,295,000,000.00 $35.000000
Fecha de pago: jueves, 16 de octubre de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. Indevai, institución para el Depósito de Valores, S.A. de C,V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Lic. Néctar E. Vázquez Aben Monas Casa de Bolsa, S.A. de CM., Monex Grupo Financiero.
co4. Arturo Ortiz 1 HSBC México, Inalltuoinn do Banco Múldple corno fiduciario en el Orleduornloo ‘43. 232246
5.0 Indoval, inatlturilo para el Dephaito do Valores. LA. de C.V 1 Módulo de AdmInlatracrbn de Vedan:e.
RQr ' .; •
dp 0,12affil
$0.00 50.00 //47/14 led10114 1610114 91 3.34% 37,000.000 41,29.9300,00091) .295.908.080.03 835 DOCOOD 810,933.39722 VICO
.srembh 141 135.00013C0
00110#11,01111r"411 ird
. ,,,uosams~wwwwei.mowearnmagasrmaitzwinsem
'rf'•-rli;•-•••••• •
nnenex Tu Flatoso. Muestre Presente.
Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferontes arria 3 emitidos par 14SBC Manco, Institución de Radica Múltiple corso fiduciario en el fideicomiso No.2:2248
CFEFICEl VS
M3 er Casa de Basa S.A. de C.V.. Manar Grupo Frior/clan. ert fitwob'a cardad da reIxeseilarde comía de los taladores de los Certificados Birsátlea Fiduciarios Prekrctribm Claso 1 emitidos por KSBC /Medro, babhciZn de Basca Agáltipb como
frd,5.9,0 er,d su.,=cmiso No. 23224a ¡dm-laxados con dase Ce pizarre CrEFICB08 'Emt2i511,,cie corderrodad non irs asiabiscido en la seedán denorrinada Fama tia Calculo da lnlaresso' dei thulo pus ampara la erniaeo, idos-narnps d rrorilo da
inlarases devengadas y la lasa da Intards bruto anual aplicable al periodo ~croa e lo Ogulartte:
Cupón:
En donde:
Del. Facha áe inidO dei vario*. Fecha da lamino del 114(1330
FP. Fecha de pmo. NOG ■ ~aro de Mas dectisumenia traffisCurridos de cada periodo TE a Tasa de interés balb arsad. IiT NO mero de ~cado' humean an chan
VNIAt.-1 Valor norririsl o saldo Inscdiaci de loa ~Nardos bureaties al inicio alai periodo. VAIAT-f. Valor ~al a saldo insoluto por cerillesclo (aura~ arl cirairloidin d bid° del periodo.
ic ~te d1L4J alli)~0- VNArp Valor nornhal o 1.111d0 Insoluta da los coralicados bursátiles al %lel del perlado. VHAT. Valor rrzrrinsio saldo insraulo por uorixrioado bursátil an dm:Milán ai iinai del periodo.
Pera rictornina• el monto de Hornea u pelar en cada periodo. que Singa In« Merara! las oertificairs tunales no SOBA arnerrizados, el reprrsectansle corndu Luitzara la sispriania fámula:
I 7'73 = VNAt NDE1
36000
Manar Casa da Boba, 5.0. de CY. Monax Grupo Financiara'
Representante Coman di 104 Tenedores.
Irsi- endpo riwAhrtille0
m•nex Tu Futuro. Nuestro Presente.
México, C.A., e lunes, 20 de octubre de 2014
115BC abialim in:1U~ da llanos laúllfo4 como Anclarlo en el ildeleerniao He. 232246 Paseo de la Raforani 355 Cusunience, CY. 06S00.Méleu,D.F.
AYA: Lic. Arturo Ortiz Subdirector FklUderi0
Manan Usa de Bolsa S.A. de C.V., Monel 3[100 Financiare, en nuestra calidad de representante común de loa tenetkireS de 108 Certificados Bursátiles FlduclarlOS Preferentes Clase 1 emilicloS por HSOC México. insilteden de Brinca Múltiple corno Nivelada en el fideicomiso 1.1a. 232248 Identificados con nave de pizarra CFE.HCS 09 (la 'Emisión% de conformid,ed con lo establecido en le soszión denominada forma de Calculo de intereses' del Mide que ampara la omisión, informamos el monto de Intereses devengados y le tasa de Interés bruto anual aplicable si periodo conforme e lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del Al:
Número de días trineo unidos en el Periodo: Tul de Interés Bruto Anual:
Valor de la Emleión id Inicio del Periodo: Valor nominal al Inicio del Periodo: !Meres** devengados del Periodo:
Amortización anticipada/tetad: Prima por prepago•.
intereses moratorios: Valor de la Emisión al final del Periodo:
Valor bomba' al final del Periodo: Nonio a liquidar.
CFEHCB 09 11
23/04r2014 22/10r2014 182 8.115% ." $1.297,321,430.00 850.000000 $56,044,321.54 / f 8129,732,11100 gtoo
81.167.589,260>w / $0-00
$45.900000 5187.776,481.64 /
Loe pagos anteriores deberán ser abonados e la cuanta dato No. 002180001200120005 de 111 Indoval Institución para el Depósito ce Valen»), 5.A, de C.V,, antes de las 11.00 horas del
miércoles, 22 de octubre de 2014
Asimismo nos permitimos Informarle el manto C0f1935Kollente al paga do la comisión por el desamparo de las actividades del Representante Común de conformidad con le siguiente:
Comiaión: $ 26,932.91 NA: 4,152.37
Zenlided penen 30,104.71
Loe pagos anteriores deberán ser abonados e le cuerda CLASE D12180031020585429 a nombre de Monea Casa de Bolsa, SA. de C.V.. Grupo Pinanclem entes de las 11:00 horas dol (Ea:
miércoles, 22 de octubre d• 2014
Monee Casa de Bolsa, S. de CV., Monee Grupo Financiero
GRUPQ FINANCIERO
rrionex Tu Futuro. Nuestro Presente. México, D.F., a lunes, 20 de octubre de 2014
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe ion, C.P. 01021, México, D,F.
Aten: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Clase I emitidos por HSBC México, Institución de Banca Múltiple como fiduciario en el fideicomiso No. 232246 Identificados con clave de pizarra CFEHCB 09 (la 'Emisión'}, de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Forma de Cálculo de Intereses' del titulo que ampara la emisión, informamos el monto de intereses devengados y la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 09 No. de cupón: 12
Período del: 22/10/14 Al: 22/04/15
Tasa de interés Bruto Anual: 8.85%
Asimismo informamos los montos devengados y la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo correspondiente, conforme a lo
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
Número de días transcurridos en el Periodo: Tasa de Interés Bruto Anual:
Títulos en circulación: Valor de la emisión al inicio del Periodo:
Valor nominal al incio del Periodo: Intereses devengados del Periodo:
Amortización anticipada/total: Prima por prepago:
intereses moratorios: Valor de la Emisión al final del Periodo:
Valor nominal al final del Periodo: Fecha de pago:
CFEHCB 09 11 23/04/14 22/10/14 182 8.85% 25,946,428 $1,297,321,400.00 $50.000000 $58,044,321.64 $129,732,140.00 $0.00 $0.00 $1,167,589,260.00 $45.000000 miércoles, 22 de octubre de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
At ntannente,
el - ger
_Abán 6,1
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Anuro Ortíz HSBC México, Institución de Banca ~tiple cano Mudado en el adelcomlso No. 2322443
S.R. Ira:leve!, ínsetución pera el Depealle de Valoras. S.A. de CV 1 Mádieo de Adnerlatreclán da Valores.
§~~1~11191~~
1~1:115~22Zr21_1 11~~~:~1~MOiXe GRUPO FINANCIERO
m•nex lu Futuro. Nuestro Presente.
Certificados Bursatlies Fiduciarios Preferentes Clase t emitidos por 1-ISBC México. Institución de 3,11101 Múltiple como fiduciario en el fideicomiso No. 232248
CFEtiC13 09
Menea Casa de Brisa SR. de CV., Monee Grupo Frienciero, en nuestra calidad de repre~dante común de loe tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Clase I emitidos per HSBC México. Instituciór de Banca Mútnile corno
fiduciario en el fideicomiso No. 732248 identificados con clave de pizarra CFEHCB 09(a 'Errenón'), de conformidad con lo establecido en le sección denominada 'Fama de Celoulo de intensas' del lindo que ampara la emisión, informamos id manto de
intereses devengados y la twe de [interés bruto anual apicabic o/ periodo conforme e lo Opulenta:
Cu pepe 11
fit. ;77,
23/04114 22/10714 22/10114 182 885% 25;148,428 51,297,321,400.00
550.000000 158,044.321.54 5121032,140.00
113.0.1 51.167.569,78100 $45.000000
En donde:
Dele Fecha de Inicio del periodo, Ate Fecha de termino del periodo. FP= Fecha de pego.
NDE e Número de das efectivamente transcurridas de cada período TEI •- Tasa de interés bruto anua! MT. Número de certificados bursátiles en circulación
VNAll e Valor nominal o saldo insoluto de loe certificadas bursátiles el Inicio del periodo. VNAT-1= Valor nominal O saldo insoluto por ~cado bursátil en circulación el inicio del periodo.
Intenirs nulo del periodo. VNASe Valor nominal o saldo irsoluto de loa cerfificados bursátiles el final del periodo. Vfilitif.. Valor nominal o sebe Insoluto por certificado bursátil en circulando si final del periodo_
Para determinar el monto de intereses* pagar en cada periodo, quo tenga lugar mientras los ceditcdos bursátiles no seen amortizados, el representante común ubinini la signarte tcrrele:
T.8 I =1.741At *[-3 x NDE] '5000 •
Monea Casa de Bolsa, S.A. 41 C.V., Monea Grupo Financiero.
Representante Común de los Tenedora.
:.:nwnowwwwwwwwwassw aggag~~~~1 C R 11 /' O FfNANCII2D m•nex
Tu Futuro. Nuestro Presente. México, D.F. a leletetetle~letealtettelffle
11513C México, 'institución de Banca Múltiple como fiduciario en el fideicomiso No. 232246 Paseo de la Reforma 355 Cuauhtémoc, C.P, 00500. México, D.F.
At'n.: Lic. Arturo Ortiz Subdirector Fiduciario
Monex Casa de Bolsa S.A. do CM., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de representante'común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Certificados Bursátiles Ficipciarios Preferentes Clase I emitidos por HSEIC México, institución do Banca Múltiple como fiduciario en el fideicomiso No. 232246 Identificados con clave de pizarra CFEHCB 09U ira 'Emisión% de conformidad con lo establecido en la sección denominada Intereses' del titulo que ampara la emisión, informamos el monto de Intereses devengados- y la tasa de Interés bruto anual aplicable al periodo conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No, do cupón:
Período del: Al;
Número do diez transcurridos en el Periodo: Tasa de Interés Bruto Anual:
UD! (Fecha de Pago): Valor de la Emisión al inicio del Periodo:
Valor nominal al Inicio del Periodo: Intereses devengados del Periodo:
Intereses devengados del Periodo (M-N.): Amortización anticipada/total:
Amortización anticiparía/total PAN.): Prima por prepago:,
intereses moretones: Valor de la Emisión al final del Periodo:
Valor nominal al erial del Periodo: Monto a liquidan
CFEHCB 09U ea' 11 / 23/04/2014 /
22 /8 / 0: 2314 /
1824
55.190461 142,546,300.00 UDIs 50.000004 UDIs 3,459,123.55 UDIs y/ 217,954.470.09 14,254,630.00 Uy/ S73,986,200.87 0.00 UDIs 0,00 UDIs 128,291,670.00 UlD15. ✓ - 45.000000 UDIs $91,942,570,96
Los pagos anteriores deberán depositarse. a nombre de SD indeval Cta. CLASE 902180001200120006 intitución beneficiaria SO indevai, antes de las 11:00 el día:
7 mitircol os, 22 de octubre de 2014
Asimismo nos permitimos Informarle el monto correspondiente al pago de le comisión por el desempeño de las actividades del Representante Común de conformidad can lo siguiente:
Com 1115n: 9/A: $
Cantidad I pagar: S
25,952.34 4,152.37
30,104.71
Los pagos anteriores deberán ser abonados a la cuenta CLABE 012160401020585429 a nombre de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero antes de las 11:00 horas del dia:
inIkoolea, 22 de octubre de 2014
Sin más por el momento quedo de ustedes.
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11
c H-ctor E. Vázquez Abén Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monos Grupo Financiero.
6 '6 151 • j.#1.11;;,,11,° magamighwrawygatmammi
GRUPO FINANCIERO
menex Tu Futura. Nuestro Presente.
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe Inri, C.P. 01021, México, D.F.
México, D.F. e lunes, 20 de octubre de 2014
Ana: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. do CV., Manea Grupo Financiero, en nuestra calidad de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Clase I emitidos por HSBC México, Institución de Banca Múltiple como fiduciario en el fideicomiso No. 232246 identificados con clave de pizarra CFEHCB 091.1 (la 'Emisión'}, de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Intereses' del titulo que ampara la emisión, Informamos el monto de intereses devengados y la tasa de interés bruta anual aplicable al periodo conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 09U No. de cupón: 12
Período del: 22/10/14 Al: 22/94/15
Tasa de Interés Bruto Anual: 4.80%
Asimismo informamos los montos devengados y la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
Número de días transcurridos en el Periodo: Tasa de Interés Bruto Anual:
UDI (Fecha de Pago): Titulas en circulación:
Valor de la emisión al inicio del Periodo: Valor nominal al Indo del Periodo: Intereses devengados del Periodo:
intereses devengados del Periodo (M.N.): Amortización anticipada/total:
Amortización anticipadaltotal (M.N.): Prima por prepago:
Intereses moratorios: Valer de la Emisión al final del Periodo:
Valor nominal al final del Periodo: Fecha de pago:
CFEHCB 0911 11 23/04/14 22/10/14 182 4.80% $5.190468 2,850,926 142,546.300.00 UDis 50.000000 Mis 3,459,123.55 I.J1Dis $17,954,470.09 -/ 14,254,630.00 UDis $73,988,200.87 0.00 UDIs 0.00 UDIs 128291,670.00 UDis 45,000000ÚDIs miércoles, 22 de octubre de 2014
Dicho pago será liquidada en les oficinas de la S.D. Indeval, institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F,
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Atenta e e.
Li Representante Legal Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monea Grupo Financiero.
cc p. Arb.2o Orli* I HSBC México, intliucián dB Banca 14:25plo como Ilduclarla en el fidalcarnIsa No 232245
S.D. hdavel. M'incita para al Daptsito do Valoras, S.A. de C.V I »Mala de AdrrikristrecIón de Valonia.
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rnenex Tu Fumo. Nuestro Presente.
México, D.F.. e miércoles, 29 de octubre do 2014
SaC »Mico, lenta crea defiende IMMO ~seducirle en slfidelsornlio Ro. 232245 Pelee da le iltatene 36.5 CooLOtamos, C P.0d500. ilasko.
At'n.: Líe. Arturo Grilz Subdirector Fiduciario
Monos Gasa da Bolsa S.A. de C.V.. Monos Grupo Financiero, en nuestra calidad de representante cm-tan de los tenedores ce les Certificados Surrellilea Fiduciarias Preferentes Ciase I emitidos por 1-550 México, tristitucIón de Banca Múltiple como Mudarlo en el fideicomiso No. 222248 Identificados con clave de pizarra CFEHCB 06 (la 'Emision), de conformidad con lo estadieolde en la Sección denominada 'Forma de Cálculo de I rrtereS« del titulo que ampara la omisión, informarme ol monto de intereses devengados y la tasa da Interes bruto anual aplicable al periodo conionne a lo siguiente:
clave de pizarra: CFE H95 01 / No. de c upón: 10 /
Periodo del: 02/0812014 Al: 31110/2014
Número da alas transcurridos ere el Periodo: 182 Tasa de interés Bruto Anual: 8.5846
Valor de la Embrión af Inicio del Periodo; 31,875,000,000.00 Valor nomina/ al Inicie del Periodo; 375.000000 Internes devengados del Periodo: W1.221,25100 s/
Amortización andcipada.notal: $41,805,075.00 Prima por prepago: 0,00
Interesas moratorios: $apo Valor de la Emisión el rinal del Periodo'. $1,533.333,325,00 /
Valor nominal al final del Periodo'. 572,233333 Monto e liquidar $122,997,925.00
Los pagos anteriores deberán mur abonados a la cuerda ciaba No. 902180001200120206 de S.D. indovar Institución para el Deposito de Valores, S.A. de CV.. antes de las 11 ViDi horas del ola.
darnos, 31 de octubre de 2014 /
Asimismo por permiárnos informarle el monto correspondiente al paga de la comisión por el desempono de las actividades da' Rearme-Marro Común da conformidad con lo dedeo eta:
Comividn: ; 26,001.12. IYR $ 4,160.24
unisexo • pope $ 20,161.79
Los pago& anteriores deberán ser abonado en el banco i3BVA Bancomer, al Convenio CIE 7 217391 con No. da referencia 00000511295-5 a nombre de Nionax Casa de nebro, S.A. de C.V„ Grupo Finanffiera Antes de les 11:00 horas del dio:
vieres, 31 da octubre de 2014
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PO FINANCIERV
rnenex Tu Futuro. Nuestro Presente, México, D.F,, a miércoles, 29 de octubre de 2014
Comisión Nacional Bancaria y do Valores insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe !nn, C.P, 01021, México, D.F.
At"n: C.P. Efrain Sandoval Rulz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A, de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de representante común de los tenedores de las Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Clase 1 emitidos por HSBC México, Institución de Banca Múltiple como fiduciario en el fideicomiso No. 232246 identificados con clave de pizarra CFEHCB 06 (la 'Emisión'), de conforriiidad con lo establecido en la sección denominada 'Forma de Cálculo de Intereses' del titulo que ampara la emisión, informamos el monto de intereses devengados y la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo conforme a la siguiente:
Clave de pizarra: GFEHCB 06 No, de cupón: 17
Periodo del: 31/10/14 Al: 01/05115
Tasa de Interés Bruto Anual: 8.58%
Asimismo informamos los montos devengados y la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo correspondiente, conforme a lo
Clave de pizarra: No. de cupón:
Período del: Al:
Número de días transcurridos en el Periodo: Tasa de Interés Bruto Anual:
Títulos en circulación: Valor de la emisión al Inicio del Periodo:
Valor nominal al incio del Periodo: Intereses devengados del Periodo:
Amortización anticipada/total: Prima por prepago:
Intereses moratorios: Valor de la Emisión al final del Periodo:
Valor nominal al final del Periodo: Fecha de pago:
CFEHCB 06 16 02/05/14 31/10/14 182 8.58% 25,000,000 $1,875,000,000.00 $75.000000 $81,331,250.00 $41,666,675.00 $0.00 $0.00 $1,833,333,325.00 $73. 333333 viernes, 31 de octubre de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. indeval, institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P, 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cuulquler aclaración.
Lic.Héctor E. Vázquez Abén Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. J-1 Monex Grupo Financiero.
c.c.p. Arturo Ortiz 1 HSBC Máxico, Institución de Banca Múltiple cómo feciJcis do en si Ildelcornle No. 232248
5.0. Indovni, institución para el ()apeaba da Valoras, S.A. do C.V / Módulo de Administración de Valores,
nnellTigirMain~~rkerafflettl~ttara5~~5~/~~~1011~2~5~~00501~ann="010111M5~.11~5WW GAUPo simeeliget)
m•nex Tu fiasen. Nuestro Presente_
Cerlificadoti Bursátiles Fiduciarios Preferentes Clase I serdt~ por HSBC Marica, Institución de Banca Múltiple como fiduciario en el fideicomiso N‘t_ 232246
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Monas Casa de Salsa S-A de C V, Monas Capo Fir.ariciere. en nuestra calidad de representante común de los tenedoras de los Cmifficados Bursátiles Fiduciarios Praferarees Clase i emitidos per HSBC Lecke, instItacion de Banca Miihipie corno fiduciario en el Sidelcontso Ro. 232245 desatacados coi clave de ptcerns CFEHCEI 08 (le Emisión de conformidad con lo establecido en le saedea denominada' Fortnik de Calculo de Intereses' del titule que ampara la emisión, ato": el maitu de intereses devengados y la tasa de traeres bruto tema! aplicable el poned° Conforme e be sisuicele:
Cupón: 15
piti4,101.ki •• ,*1111,...11• I • •2T 1.„.51.5.1171 ' :115 11,~~1111" --.11111~,rjr 82/05114 3040114 31/1014 152 8 58% 25,003800 51.875.005.80008 S75.000000 E81,331.2_50.00 541.066.875.00 50.02. $0.00 51.833.333225.00 573.333333
Fn donde:
Dala Fecha de inicie del pericdo. Al-Feche de lamino del paiadc. FP= Facha de pego.
NDE = Niimenscie área efecOurimonte trarrscarridos de cada periodo TB Taro de traerla bruto enusl. NIT= Nirnero de certificadas hurséties en acusadora
VNAt-1 e Vetar floraba'o sedo Insoluto de los cerakedes buo5:9ffice al laido del perlado. VNAT-1•• Valor Ea:fanal e salde Inadule por Carece*, bussírál en cirCLIAWKI ef mido del pertsxlo.
t hiede breo del periodo. VHAta. Valor nerrire' o saldo e'e alee, de los certificados bursátiles e/ final del periodo. YNAT Valer nerrinel a ealdu insoluto por ced15cado tarsát2 en Orculadón si fenal del periodo
Para determinar el monto tie interesó a pagar en cada periodo. que larga lugar ~Iras Ira ceruliclos toursaliles »arrean araxlizados. el representante cocal:in Maar* la siguiente Momia:
TB 1 VNAt 4 [- x NDE]
36000
Monee Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monea Grupo Ftsinelere.
Representante Común de loa Tened"
Lic. or Morls9t Cima °lea, _A. •eC. monea Grupo Financiero.
...:X1-.1.1.11111,-.141 ,,g-cr,f4; • _ , 2Y.1
menex Tu Futuro. Nuestro Pra vente.
MSxlcº, D.F., a miércoles, 12 de noviembre de 2914
HSBCIPéxito,Instbaióa do Banal Núkfpfe ROmo fiduciario in el lidelonniiro No, =41 Pasea de la Rdfortru3sh Cusul•rtIrmc, C.P. Oned. México, C.P.
Al',.; Lic. Arturo Ortíz Subdirector Fiduciario
Monex Cesa de Bolsa S.A. de C.V., Manea Oro Financiero, en nuestra calidad de representen% común de loa tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Clase I emitidos por HSBC México, Institución de Berna Múltiplo como fiduciario en el fideicomiso No. 232246 identificedos con clave de pizarra CFEHCB 07-3 (la 'Emisión.), de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Forma de Cálculo se Interesas' del titulo quo ampara la emisión, informemos el monto de iriteresse devengadas y la tasa de interés On.do anual aplicaba al periodo conforme a lo siguiente!
Clave de pizarra: CFEHCB 97-3 No. de cupón: 14
Periodo del: 16/105/2014 Al; talltarta
NUmere de días transcurridos en el Periodo: 182 Tau de interés Bruto Anual: 3.62%
Vidor de la Emisión al inicio del Periodo: $4.20,000,000,00 Valor nominal el inicio del Periodo: 835.000000 intereses devengados del Periodo: $3,111.133.33
Amortización anticipada/1.01st $60,000,000.00 Prima por prepago: $9,00
Intereses moratorios: $0.00 Valor de [a Embrión al final del Podado: $360,000,000.00
Valor nominal st final del Periodo: $30.000000 Llanto* liquidar 868.111,133.33
Loa pagos anteriores deberán ser abonadas a la cuerda alabe No. 902180001290120008 de 5,D. indeval insblvoion para el Depositaos Valores, SA de CV., orles de lea 11:00 horas del die:
viernes, 14 de noviembre de 2014
Asimismo nos permitimos Informarle el monto correspondiente el pago do le comición por el desempeño de las actividades del Representarte Común de conformidad con lo Opulenta:
Comlulón: S 28.098.88
IVA: S 4,174.22
Carredad a pagar. S 30,26108
Los pagos anteriores deberán ser abonado en el barco BBVA Bancomer, a la cuenta Ciaba 02180001020565421 referencia 50295-5 a nombre de likurdx Cana da Bolsa, S.A. de C.V., Gotmo Financiero aritos do las 11:00 Invites del dio:
viernes, 14 de novlorribre do 2014
GRUPO FINANCIERO
menex Tu Futuro. Nuestro Presente. México, D.F,, a miércoles, 12 de noviembre de 2014
Jklftzhaptz-ls:1-11: .0.
Atentnle$ite,
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe Inn, C.P. 01021, México, D.F.
At'n: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. da C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Clase I emitidos por HSBC México, Institución de Banca Múltiple como fiduciario en el fideicomiso No. 232246 identificados con clave de pizarra CFEHCB 07-3 (la 'Emisión'), de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Forma de Cálculo de Intereses' del titulo que ampara la emisión, informarnos el monto de Intereses devengados y la tasa de Interés bruto anual aplicable al periodo conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 07-3 No. de cupón: 15
Periodo del: 14/11/14 Al: 15/05/15
Tasa de Interés Bruto Anual: 3.33%
Asimismo informamos los montos devengados y la tasa de Interés bruto anual aplicable al periodo correspondiente, conforme a lo
Clave de pizarra: CFEHCB 07-3 No. de cupón: 14
Periodo del: 16/05/14 Al: 14/11/14
Número de días transcurridos en el Periodo: 182 Tasa de Interés Bruto Anual: 3.82%
Títulos en circulación: 12,000,000 Valor de la emisión al Inicio del Periodo: $420,000,000.00
Valor nominal al incio del Periodo: $35.000000 Intereses devengados del Periodo: $8,111,133.33
Amortización antIcIpada/total: $60.600,000.00 Prima por prepago: $0,00
Intereses moratorios: $0.00 Valor de la Emisión al final del Periodo: $360,000,000.00
Valor nominal al final del Periodo: $30.000000 Fecha de pago: viernes, 14 de noviembre de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores. S.A. de CM., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, G.P. 06500, México, D.F.
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Lic. Hedor E. Vázquez Abén Monex Casa de Bolsa, S.A. de C,V., Monex Grupo Financiero.
Apura Ortiz / HSBC Melca, lneldución do Be rica Wiente comotducierio en el ficleketniso No. 232245
S.D. Indeval, Institución pera el Depósito de Velares, S.A. de CV 1 Módulo do Administración do Vedoree.
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m•nex Tu Moro Nets-tío Pr~nte..
Cenzglcedos fiereatitew Fiduciarios Preferentes Cine I emitidas por HSBC Parisino, Institut:ere de Banca Mirelpie como fiduciario en ei fideicomiso No. 23=46
CFEHCB 07-3
Monos Casa de alisa S.& de C.V., Menea Grupo Fina-miss-o, en maestre calidad do representa-4e cze-egn de ida tenedores de be Ceregrados Bursaides Fiduciarios Piteare:4es Cima I emiácios por itSBC Milcroo, instliuribn de Rama M'atiplo coreo
liudado en el fideicomiso No.2322413 Idendaosidos erre clave de allane CFF.1-1CB 07-3 (la 'EmisirSolk. de conionnded con lo *sálele:ido en la amen denordnada 'Farro de Cálculo de Intereses' del dile que armare la emisi5n, Informamos ei monto
de intereses ~godos r la tele de iiterie bruto anual apkable al periodo ccrtForrn e a io
Cupón : 14
5121111
gei 4alsv-q
• -n
16/05114 14/11/14 14111114 162 3.12% 12,60.000 $420,900.00100
$35.000000 $8.111.133 13 660.003.0G0.00
$0.00
SOIS) $3430,D00.000.00
$30.000000
En dando:
0u1 Fecha de Inicio del periodo.
At= Fecha de termine del periodo.
FP- Fecha de une. hiDE •• Número de dial ertectleamente transr~s de cada periodo 161. Tenia de inturáa bnrta alud.
NT.. Número de certlicados Lersittles en circulación = Vtdor norrérial o anido hsokho de los cedifeadoe bursátiles al inloio del periodo
VNAT-1. Valor nor~1 o saldo Insoluto por contri...Me humee' en circulat.itri sI IrddO del OnAodo
te. talarás bnfia de( podado. *Mili Valor norninle Sebo insoluto de lee oertlicedos bursátiles al final del periodo. VHATer Valor nominal o saldo bwhdo par certificado bursátil en 0ft:uf:ación al final del periodo.
Pare delennirear al recreo de Intereses e pegar en cada periodo, que tenga lugre- mientras las cendlccios bursátiles no Sean amortizados el representante común utTwa•á lo siguiente fórmula:
VIVAt x NDE1 3 60 00
Monee Cese de Balsa, S.A. de C.V., Monee Grupo Financiero
Representante Común de las Tenedores.
1.1c neo Casa de Bol , S. de C.V.,
moneo Grupo Financiero.
4g..1712.1':17.;1- -1.17; " , GRUÍD FIN ANelleo
menex -Tu tu muro. Huy xtra Prete itt R.
México, D.F., a miércoles, 28 de noviembre de 2014
Meelos, Maltoelós da Banal liniteple tamo láudano **el fideicomiso No. M'AB PUM de fa Rekrrne315 Disonemos, C.P. 01503. Mesto. D.F.
At'n.: Llc, Arturo Ortiz Subdirector Fiduciario
Moneo Casa de Bolso SA. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Mudados Preferentes Clase I amlfidoe por 1:1313C Módica, institucIón de Banca Múltiple como fiduciario en el fideicomiso No. 232248 identificados con clave de pizarra CFEHCB 07 'Emisión'), de conformidad con la establecido en la sección denominada 'Forma de Cálculo de intereses' del título que ampara le emisión, Informarnos el monto de interesee devengados y la tasa de interdo bruto anual aplicable al periodo conforme e fe siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 07 No. do cupón: 15
Periodo del: 3=5/2014 Ab 28/11/2914
Número de das transcurridos on el Periodo: 182 Tasa de Interés itruto Anual: 3.78%
Valor de la Emisión al Inicio del Periodo: $525,000,000.00 Valor nominal al Initio del Periodo: $30.000000 Interesa* devengados del Periodo: 59,9712,6813,67
Ausiordrición anticipada/total: 01.s00p00.00 Prima , por prepago: $0.00
Intereses moratorios: 80,00 Valor de la firnisien el final del Periodo: $437,500,090.00
Valor nominal al final del Periodo: $25,000009 Monto a liquidar. $87,47&,006.07
Los pagos antorlorou debatan ser abonados a la *.unta daba No. .02180Q01200120008 de S.D. rndeval 1 11:90 horas del día:
viernes, 28 de noviembre de 2014
para el Depósito de Valoras, SA de C.V., artes de las
Asimismo nos permitirnos Informarlo e monto correspondiente al pago de fa comisión por el desempeno de las actividades del Representante Común de conformidad con lo siguiente:
Carril-03n; S 2114120 rVA: 4,18324
Cantidad • pegar. 5 30,329.62
Los pagos anteriores deberán ser abonados a la cuenta CIASE 012180001020585429 a nombre de Moneo Casa de Bolsa, S.A. de CV., Grupo Financiare antes de las 11:00 Manso del de:
viernes, 28 de noviembre da 2014
bu 7- : ;.:1.:1:1':1".{F15/41::425:11-411:1511' 522:Al¿ "
GRUPO FINANCIFRO
menex Tu Futuro. Nuestro Presente.
Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur, No.1971, Torre Sur, Col. Guadalupe Inn, C.P. 01021, México, D.F.
México, D.F., a miércoles, 26 de noviembre de 2014
At'n: C.P. Efrain Sandoval Ruiz Subdirector de Emisoras
Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en nuestra calidad de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Clase I emitidos por HSBC México, Institución de Banca Múltiple como fiduciario en el fideicomiso No. 232246 identificados con clave de pizarra CFEHCB 07 (la 'Emisión'), de conformidad con lo establecido en la sección denominada 'Forma de Cálculo de Intereses' del título que ampara la emisión, Informamos el manto de intereses devengados y la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: CFEHCB 07 No. de cupón: 16
Periodo dei: 28/11/14 Al: 29/05/15
Tasa de interés Bruto Anual: 3.25%
Asimismo informamos los montos devengados y la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo correspondiente, conforme a lo siguiente:
Clave de pizarra: No. de cupón:
Periodo del: Al:
Número de días transcurridos en el Periodo: Tasa de interés Bruto Anual:
Títulos en circulación: Valor de la emisión al inicio del Periodo:
Valor nominal al indo del Periodo: Intereses devengado del Periodo:
Amortización anticipadaltotal: Prima por prepago:
Intereses moratorios; Valor de la Emisión al final del Periodo:
Valor nominal al final del Periodo: Fecha de pago:
CFEHCB 07 15 30/05/14 28/11/14 182 3.76% 17,500,000 $525,000,000,00 $30.000000 $9,979,666.67 $87,500,000.00 $0.00 $0.00 $437,500,000.00 $25.000000 viernes, 28 de noviembre de 2014
Dicho pago será liquidado en las oficinas de la S.D, Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma, No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Mé>dco, D.F,
Sin más por el momento, quedo a sus órdenes para cualquier aclaración.
Atentame
Lic. Héctor E Monex Casa de Bolsa, S.A. de .V., Monex Grupo Financiero.
c.c.p. Arturo Ortiz / HSBC lAéx leo, instiluclOn de Sanca Múltiple corno fiduciario en el fideicomiso No. 2a2246
S.D. Int/val, Insttiocitin pera el Depdslto de Valores, S.A. de C.V Módulo de Acirffinislracari ds Velares,
cupón: 15
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$87,500,000.00
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Certificados SursátleS Fiductarlos Neta redes Cima I metidos por HSBG Mirdeo, ~0160 de Bielde MIMO& romo fiduciario en si ficielcom leo leo. 232246
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MODOK Casa de Bolee SA. de C.V., Monas Puso Financien), en nuestra calidad de representante czedin de Ice ~dores de los Certificados Fstirudes Fiduciarias ~remes Ciase 1 ornitidos pre HSBC ~leo, Institamlán de Banca klidiple corno
Nepal% en el fideicomiso Ha 231248 beodo-iodos con circe de pizarra CFEHCB 07 (le 'Erresitirl, de conformidad nen lo estiatteeido en la sección L'enconada 'Fdima de Cálculo de Interesal del título que ampare la erreslent. inkcsnoroos el monto do
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En donde-.
Del= Fecha de hado del periodo. Feche de tembo del periodo.
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~eco de certificados bursátiles en circulación VNAS1 Velar pamema o saldo emano de loe ~lados Kasataes eti inipo del periodo. VHAT-1. Valor nominal o saldo insoluto por certitud° hursecti en circula& el Inkb del periodo.
hieres bruto del periodo. • NAL= Valor narráis:al o saldo Insoluto de las ~Acaece bursátil») al t' al del Paliada
VNAT. Valor nominal o saldo insoluto por certificado bitattit en c'rculactio el final Me perlado.
Pura determinar el monto de intereses e pegar en cada periodo, que tenga lugar Trientrive loe certiTicidas burstit0ses no asan "Orzadas, el raurescreeme ccámún utilizara la 51~ kamula:
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Menea C-3" de gel" S.A. de C_V,, Menee Grupo Financiara
Representante Concito de ice Tenedores.