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REGULAMENTO DO
3F CAPITAL – FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
CNPJ n° 24.164.265/0001-93
Datado de
13 de Maio de 2016
Sumário
CAPÍTULO I. ............................................................................................................................................. 3 Constituição e Características ................................................................................................................. 3 CAPÍTULO II. ............................................................................................................................................ 3 Da Administração, Gestão e Outros Serviços .......................................................................................... 3 CAPÍTULO III. ........................................................................................................................................... 5 Política de Investimento .......................................................................................................................... 5 CAPÍTULO IV ............................................................................................................................................ 9 Política de Exercício de Direito de Voto .................................................................................................. 9 CAPÍTULO V ............................................................................................................................................. 9 Taxa de Administração e Despesas do Fundo ......................................................................................... 9 CAPÍTULO VI .......................................................................................................................................... 10 Emissão, Colocação, Transferência, Amortização e Resgate das Quotas ............................................. 10 CAPÍTULO VII ......................................................................................................................................... 15 Assembleia Geral ................................................................................................................................... 15 CAPÍTULO VIII ........................................................................................................................................ 18 Patrimônio Líquido ................................................................................................................................ 18 CAPÍTULO IX .......................................................................................................................................... 19 Exercício Social e Demonstrações Contábeis ........................................................................................ 19 CAPÍTULO X ........................................................................................................................................... 19 Política de Divulgação de Informações ................................................................................................. 19 CAPÍTULO XI. ......................................................................................................................................... 22 Fatores de Risco .................................................................................................................................... 22 CAPÍTULO XII ......................................................................................................................................... 27 Liquidação ............................................................................................................................................. 27 CAPÍTULO XIII ........................................................................................................................................ 28 Tributação ............................................................................................................................................. 28 CAPÍTULO XIV ........................................................................................................................................ 29 Disposições Gerais ................................................................................................................................. 29 CAPÍTULO XVI ........................................................................................................................................ 29 Disposições Específicas ......................................................................................................................... 29
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CAPÍTULO I.
Constituição e Características
Artigo 1°
O 3F CAPITAL - FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO (doravante
designado “FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio fechado e com prazo
indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em ativos
financeiros admitidos pela legislação em vigor, inclusive as Instruções publicadas pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), observadas as limitações de sua política de
investimento.
Parágrafo Primeiro Não obstante o disposto no caput deste artigo, os titulares de quotas do
FUNDO (“Quota” ou “Quotistas”, respectivamente), reunidos em assembleia geral
(“Assembleia Geral”), poderão instituir um prazo de duração determinado pelo FUNDO, o
qual poderá vir a ser objeto de prorrogação ou antecipação, também mediante deliberação
dos Quotistas do FUNDO em sede de Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII
abaixo.
Parágrafo Segundo O FUNDO tem como público alvo exclusivamente os Investidores
Profissionais, tal como definidos pela Instrução CVM 539, de 13 de novembro de 2013,
conforme alterada.
Parágrafo Terceiro O enquadramento de cada Quotista no conceito de público alvo, descrito
no parágrafo anterior, será verificado, pela Administradora, definida adiante, no ato de
ingresso do respectivo Quotista do FUNDO, sendo certo que o posterior desenquadramento
não implicará sua exclusão do FUNDO.
Parágrafo Quarto Em razão do público alvo, o FUNDO fica dispensado, na distribuição das
Quotas, de elaborar prospecto, lâmina e publicar anúncio de início e encerramento de
distribuição.
Parágrafo Quinto Para efeito de regulamentação em vigor, o FUNDO, em função da
composição de sua carteira de investimentos, classifica-se como “Fundo Multimercado”.
CAPÍTULO II.
Da Administração, Gestão e Outros Serviços
Artigo 2º
A SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo,
na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
62.285.390/0001-40, autorizada pela CVM a prestar serviços de administração de fundos de
investimento pelo Ato Declaratório nº 1.498, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM – de
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28 de agosto de 1990, (“ADMINISTRADORA”) realizará a administração do FUNDO. As
atividades de administração do Fundo serão exercidas pelo Administrador.
Parágrafo Único A representação legal do FUNDO, em juízo e fora dele, em especial, perante
CVM, caberá à ADMINISTRADORA, que deverá administrar o FUNDO de acordo com os mais
altos padrões de qualidade, diligência e correção de mercado, entendidos, no mínimo, como
aqueles que todo homem probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, e
observadas as limitações legais, regulatórias e o disposto neste regulamento
(“Regulamento”), a ADMINISTRADORA tem poderes para praticar todos os atos necessários
ao funcionamento do FUNDO, podendo exercer todos os direitos inerentes aos ativos
financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO.
Artigo 3º
A TERCON INVESTIMENTOS LTDA, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Américo Brasiliense, 1765, 3º andar, CEP 04715-005, inscrita no CNPJ sob o n°
09.121.454/0001-95, autorizada a prestar os serviços de Administrador de Carteira de
Valores Mobiliários pelo Ato Declaratório nº 9.815, da Comissão de Valores Mobiliários –
CVM – de 28 de abril de 2008 (“GESTORA”), foi contratada pela ADMINISTRADORA, em
nome do FUNDO, para prestar ao FUNDO os serviços de gestão profissional dos ativos
integrantes de sua carteira.
Parágrafo Primeiro Cabe à GESTORA realizar a gestão profissional dos ativos financeiros
integrantes da carteira do FUNDO, com poderes para negociar e contratar, em nome do
fundo de investimento, os ativos financeiros e os intermediários para realizar operações em
nome do fundo, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou
documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos
intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o fundo de investimento,
para todos os fins de direito, para essa finalidade.
Parágrafo Segundo Os ativos que farão parte da carteira do Fundo serão analisados pelo
responsável técnico da gestora. Aqueles que forem aprovados, serão por ele submetidos ao
Comitê de Investimentos da Gestora. Uma vez aprovado pelo Comitê, a gestora tomará as
providências de aquisição. O mesmo profissional deverá tomar a iniciativa de selecionar e
propor ao Comitê ativos a serem desinvestidos.
Artigo 4º
O BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 2º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
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61.820.817/0001-09, autorizado pela CVM para prestar os serviços de custódia de valores
mobiliários pelo Ato Declaratório nº 8.999, da Comissão de Valores Mobiliários – CVM – de
13 de outubro de 2006 (“CUSTODIANTE”), foi contratado pela ADMINISTRADORA, em nome
do FUNDO para prestar os serviços de custódia, controladoria de ativos (controle e
processamento dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO) e processamento
dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do
FUNDO.
Artigo 5º
Os serviços de distribuição, escrituração e colocação de Quotas do FUNDO será liberada pela
ADMINISTRADORA, enquanto instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários devidamente habilitada pela CVM, podendo contratar, em nome do FUNDO,
intermediários para auxiliá-la na colocação das Quotas.
Artigo 6º
A ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, poderá contratar outros prestadores de serviços,
que serão sempre remunerados pela Taxa de Administração a que se refere o Artigo 12
deste Regulamento, com exceção dos serviços de custódia e auditoria independente, os
quais constituem encargos do FUNDO, nos termos da regulamentação vigente.
Parágrafo Único Os serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis do
FUNDO serão prestados por terceiro devidamente habilitado para tanto pela CVM (“Auditor
Independente”).
CAPÍTULO III.
Política de Investimento
Artigo 7º
A política de investimento do FUNDO consiste em proporcionar aos Quotistas rentabilidade
compatível com o risco assumido pelo FUNDO, por meio de uma carteira diversificada de
títulos, valores mobiliários e modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado,
inclusive operações nos mercados de derivativos, com a possibilidade de envolvimento de
vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial
ou em um grupo de fatores diferentes das demais classes de fundos de investimento
existentes nos termos da regulamentação em vigor.
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Artigo 8º
O FUNDO se classifica como um Fundo Multimercado e aplicará os recursos integrantes de
sua carteira nos seguintes ativos financeiros:
I Quotas de Fundos Imobiliários – FII’s;
II Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios FIDC’s e/ou Fundos de
investimentos em Direitos Creditórios não padronizados – FIDC NP;
III Títulos da dívida pública;
IV Contratos de Derivativos;
V Desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização
pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de
subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários,
cédulas de debêntures, quotas de fundos de investimento abertos ou fechados (no caso dos
fechados as quotas desses últimos devem estar admitidas a negociação em bolsa de valores,
de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, de custódia ou de
liquidação financeira), notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários;
VI títulos ou contratos de investimento coletivo, registrados na CVM e ofertados
publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive
resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor
ou de terceiros;
VII certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores
mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;
VIII o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;
IX quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-
obrigação de instituição financeira;
X warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou
serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses
contratos; e
XI Cédula de Crédito Bancário (CCB); Cédula de Crédito à Exportação (CCE); Cédula de
Crédito Imobiliário (CCI); Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB); Depósito
Interfinanceiro vinculado a Operações de Microfinanças (DIM); Export Note; Nota de Crédito
à Exportação (NCE); Cédula de Produto Rural (CPR); Certificado de Direitos Creditórios do
Agronegócio (CDCA); Contrato de Opção de Venda de Companhia Nacional de
Abastecimento (CONAB); Certificado de Depósito Agropecuário (CDA).
Parágrafo Primeiro – O FUNDO pode realizar operações compromissadas, de acordo com a
regulamentação do Conselho Monetário Nacional, utilizando como objeto os ativos
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financeiros que possam integrar a sua carteira, devendo, nos termos da legislação aplicável,
ser observados os limites estabelecidos para os emissores, considerando que não há limites
para as operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.
Parágrafo Segundo O FUNDO pode contratar operações em que a ADMINISTRADORA e/ou a
GESTORA, suas empresas controladoras, controladas, coligadas, sob controle comum e/ou
subsidiárias, bem como carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou cujas
carteiras sejam geridas pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA e/ou pelas pessoas a elas
ligadas acima mencionadas, atuem como contraparte do FUNDO e/ou como emissora,
coobrigada ou garantidora dos ativos negociados em nome do FUNDO, devendo a totalidade
dos Quotistas do FUNDO assinar termo de ciência de potencial conflito de interesses.
Parágrafo Terceiro O FUNDO poderá adquirir Quotas de fundos de investimento que
apliquem seus recursos no exterior, obedecidos os limites regulamentares aplicáveis para
cada classe de fundos de investimento.
Parágrafo Quarto A GESTORA, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos Quotistas
do FUNDO, poderá, observadas as disposições deste Regulamento e da legislação e
regulamentação aplicáveis, definir livremente o grau de concentração da carteira. Não
obstante a diligência da GESTORA em selecionar as melhores opções de investimento, a
carteira do FUNDO, bem como as carteiras dos Fundos Investidos, estão, por sua própria
natureza, sujeitas a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar
depreciação dos ativos das carteiras do FUNDO e dos Fundos Investidos, não atribuível à
atuação da ADMINISTRADORA. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em
determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira do FUNDO aos riscos
mencionados acima e, consequentemente, aumentar a volatilidade das Quotas.
Parágrafo Quinto Os objetivos do FUNDO previstos neste Capítulo não representam, sob
qualquer hipótese, garantia do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA quanto à
segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO.
Artigo 9°
Em razão de o FUNDO ser destinado exclusivamente a Investidores Profissionais, não haverá
limites de concentração seja por emissor, seja por modalidade de ativos, podendo aplicar
até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em ativo financeiro de um único
emissor e/ou em uma única modalidade de ativo financeiro. O ADMINISTRADOR e o GESTOR
estão dispensados de observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de
ativos financeiros, previstos na regulamentação aplicável, devendo observar apenas e tão
somente os limites previstos no presente Regulamento.
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Parágrafo Primeiro O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em
Quotas de um ou mais fundos de investimento administrados e/ou geridos pela
ADMINISTRADORA, pela GESTORA ou por seus respectivos controladores, coligados ou
sociedades submetidas a controle comum (“Fundos Investidos”), sendo que, neste caso, tal
investimento está, por sua natureza, sujeito a flutuações típicas do mercado, risco de
crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados
de atuação, bem como outros riscos relacionados.
Parágrafo Segundo O FUNDO não poderá aplicar seus recursos em títulos ou valores
mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR ou de empresas a ele ligadas.
Parágrafo Terceiro O FUNDO poderá contratar quaisquer operações onde figurem como
contraparte, direta ou indiretamente, um mesmo emissor ou as suas empresas
controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, até o montante
equivalente a totalidade do seu patrimônio líquido.
Parágrafo Quarto Até 100% dos recursos do FUNDO poderão ser aplicados em quaisquer
ativos financeiros considerados nos termos da regulamentação aplicável como de “crédito
privado”.
Parágrafo Quinto O GESTOR deverá observar as seguintes vedações para a composição da
carteira do FUNDO e realização de operações:
VEDAÇÕES
I. Títulos públicos de emissão de Estados e Municípios;
II. Quotas de fundos que nele aplicam;
III. Operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários; e
IV. Aplicação de recursos no exterior.
Artigo 10°
As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da
GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
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CAPÍTULO IV Política de Exercício de Direito de Voto
Artigo 11° A GESTORA adota a política de exercício do direito de voto em assembleias de companhias
e/ou fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação. A política encontra-
se disponível no website da GESTORA (www.terconbr.com.br) (“Política de Voto”), que
disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes
obrigatórias para o exercício do direito de voto.
CAPÍTULO V
Taxa de Administração e Despesas do Fundo
Artigo 12°
Pelos serviços de que trata o Capítulo II acima, exceto os serviços de custódia e auditoria
independente, será cobrada do FUNDO, mensalmente o valor mínimo mensal o Fundo
pagará a quantia de R$ 3.000,00 (três mil reais) mensais como remuneração pela
Administração e Custódia e R$ 1.000,00 (mil reais) mensais pela Gestão, corrigida
anualmente pelo IGP-M.
Parágrafo Primeiro A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente,
tendo como base o patrimônio líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior, com a
aplicação da fração 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis e paga por
período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
Parágrafo Segundo Os pagamentos das remunerações aos prestadores de serviços não
considerados encargos do FUNDO, poderão ser efetuados diretamente pelo FUNDO a cada
qual, nas formas e prazos ajustados entre as partes, até o limite da taxa de administração
fixada no caput deste Artigo.
Artigo 13°
Não serão cobradas no âmbito do FUNDO taxas de ingresso e saída.
Artigo 14°
Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas
diretamente:
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I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II. despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação
de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;
III. despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos
Quotistas;
IV. honorários e despesas do auditor independente;
V. emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão
de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação
imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente
de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas
respectivas funções;
VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto
decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX. despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores
mobiliários e demais ativos financeiros;
X. taxa de administração e de performance, se houver
XI. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados
ou recibos de depósito de valores mobiliários; e
XII. contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado
em que o fundo tenha suas Quotas admitidas à negociação
Parágrafo Único Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correrão por
conta da ADMINISTRADORA, devendo por ela ser contratadas.
CAPÍTULO VI
Emissão, Colocação, Transferência, Amortização e Resgate das Quotas
Artigo 15°
As Quotas correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, serão escriturais e
nominativas, e conferirão aos seus titulares iguais direitos e obrigações.
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Parágrafo Primeiro As Quotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos
respectivos Quotistas.
Parágrafo Segundo A qualidade de Quotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular
no registro de Quotistas do FUNDO.
Artigo 16°
Cada Quotista, ao ingressar no FUNDO, deve atestar que:
I. recebeu este Regulamento e o Formulário de Informações Complementares do FUNDO;
II. tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento;
III. tomou ciência dos potenciais conflitos de interesses;
IV. é investidor profissional, nos termos da regulamentação aplicável editada pela CVM;
V. tem conhecimento de que existe a possibilidade de perda substancial de patrimônio
líquido do FUNDO em caso de não pagamento dos ativos que compõem a sua carteira;
VI. tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua
responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos; e
VII. tomou ciência de que suas aplicações no FUNDO estão sujeitas à incidência das regras de
tributação relativas aos fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínios
fechados e classificados como multimercado, para os fins da regulamentação editada pela
CVM.
Artigo 17°
O valor da Quota, para fins da primeira integralização, será de R$ 1.000,00 (hum mil reais), e,
posteriormente, nas novas emissões será equivalente ao valor da quota do dia da efetiva
disponibilidade dos recursos investidos.
Artigo 18°
A emissão de novas Quotas e o seu montante serão aprovados em Assembleia Geral, nos
termos previstos no presente Regulamento.
Parágrafo Primeiro A primeira emissão de Quotas do FUNDO será de, no mínimo,
5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e, no máximo, 38.000.000,00 (trinta e oito milhões de
reais) Quotas, com valor unitário de R$ 1.000,00 (hum mil reais).
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Parágrafo Segundo As Quotas da primeira emissão do FUNDO serão distribuídas
publicamente mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº.
476/09, estando automaticamente dispensada de registro perante a CVM (“Oferta
Restrita”), e será liderada, em regime de melhores esforços, pela ADMINISTRADORA,
instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, acima qualificada.
Parágrafo Terceiro As Quotas de cada emissão do FUNDO deverão ser subscritas dentro de 6
(seis) meses contados da data da primeira procura a potenciais investidores (“Prazo de
Colocação”), o que deverá ser comunicado à CVM em até 5 (cinco) dias úteis, nos termos do
Artigo 7-A da Instrução CVM nº. 476/09. O encerramento da Oferta Restrita será informado
pela ADMINISTRADORA à CVM no prazo máximo de 05 (cinco) dias contados do fato, nos
termos da regulamentação aplicável. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 06
(seis) meses de seu início, a ADMINISTRADORA deverá realizar a comunicação ora referida
com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento.
Parágrafo Quarto - Durante o Prazo de Colocação, a ADMINISTRADORA acessará até 75
(setenta e cinco) investidores, dos quais até 50 (cinquenta) investidores poderão subscrever
Quotas do FUNDO, nos termos do Artigo 3º da Instrução CVM nº. 476/09.
Parágrafo Quinto A integralização do valor das Quotas do FUNDO deverá ser realizada (a)
em moeda corrente nacional, na conta corrente do FUNDO a ser indicada pela
Administradora, por qualquer mecanismo de transferência de recursos admitido pelo BACEN
ou através de sistema operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, quando
aplicável, ou (b) em títulos, valores mobiliários e/ou demais ativos financeiros que se
enquadrem na política de investimento do FUNDO, prevista no presente Regulamento. Caso
as Quotas sejam integralizadas em títulos, valores mobiliários e/ou demais ativos
financeiros, será observada a forma de precificação dos referidos títulos, valores mobiliários
e/ou demais ativos financeiros, nos termos deste Regulamento, ficando, desde já, definido
que a integralização das Quotas deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao
caso, sendo atendidas, ainda, as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem,
utilizando-se o preço de fechamento da negociação dos ativos ou, na sua ausência,
metodologia de avaliação que reflita valor de mercado dos referidos títulos, valores
mobiliários e/ou demais ativos financeiros ou metodologia disposta em regulamentação
específica baixada pela CVM. Caso o valor das Quotas seja parcialmente integralizado em
títulos, valores mobiliários e/ou demais ativos financeiros, o valor restante deverá ser
integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos títulos,
valores mobiliários e/ou demais ativos financeiros utilizados na referida integralização.
Parágrafo Sexto É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Quotas
emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Quotas.
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Parágrafo Sétimo Por ocasião da subscrição de Quotas, o Quotista deverá assinar boletim de
subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento,
declarando sua condição de Investidor Profissional. No ato de subscrição, o investidor
deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a
serem enviadas pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, fornecendo os
competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço
eletrônico. Caberá a cada Quotista informar à ADMINISTRADORA a alteração de seus dados
cadastrais.
Artigo 19°
As Quotas não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Artigo 20°
As Quotas do FUNDO poderão ser transferidas, observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado em que as cotas do fundo sejam admitidas à negociação e registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, sendo que as Quotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização.
Parágrafo Primeiro O Quotista que desejar alienar suas Quotas, no todo ou em parte, que
tenha sido adquirida por meio de oferta pública de distribuição realizada mediante esforços
restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº. 476/09, deverá respeitar o prazo de
90 (noventa) dias contados de sua respectiva subscrição, nos termos da referida norma.
Parágrafo Segundo Os adquirentes das Quotas que ainda não sejam Quotistas do FUNDO
deverão igualmente preencher o conceito de Investidor Profissional, nos termos deste
Regulamento e da regulamentação vigente, devendo, ainda, aderir aos termos e condições
do FUNDO por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este
exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como
novos Quotistas.
Parágrafo Terceiro O termo de cessão, devidamente registrado, deverá ser encaminhado em
até 48 (quarenta e oito) horas pelo cessionário ao ADMINISTRADOR, que atestará o seu
recebimento e a adequação do investidor à condição de investidor qualificado e ao
atendimento às demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação
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vigente. Após referida verificação preliminar, o ADMINISTRADOR providenciará junto ao
CUSTODIANTE para que seja alterada a titularidade das Quotas nos respectivos registros do
FUNDO, tendo a citada alteração como data-base a data de emissão do recibo do termo de
cessão pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 21°
As Quotas do FUNDO somente serão amortizadas mediante proposta aprovada pela
Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento, observado que será realizada, no
máximo, uma única amortização de Quotas a cada período de 12 (doze) meses, podendo a
primeira amortização ocorrer após os primeiros 12 (doze) meses de funcionamento do
FUNDO.
Parágrafo Primeiro Para fins de amortização de Quotas será considerado o valor da quota
no encerramento do dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da amortização.
Parágrafo Segundo Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos
Quotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro dia
útil subsequente. Nos feriados estaduais e municipais o FUNDO operará normalmente.
Parágrafo Terceiro Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados de maneira
uniforme a todos os Quotistas, na proporção de suas Quotas, em moeda corrente nacional,
por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de
crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
Artigo 22°
Quando da liquidação antecipada do FUNDO, todas as Quotas deverão ter seu valor
amortizado integralmente, em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda
corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Quotas em
circulação à época da liquidação do FUNDO, ou caso existam ativos remanescentes na
carteira do FUNDO com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão
organizado, o ADMINISTRADOR convocará uma Assembleia Geral, a qual deverá deliberar
sobre procedimentos de dação em pagamento dos títulos, valores mobiliários e outros
ativos financeiros do FUNDO para fins de amortização total das Quotas do FUNDO ainda em
circulação, observados os termos do Capítulo XII abaixo.
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Artigo 23°
As Quotas do FUNDO somente serão resgatadas ao término do prazo de duração, caso
venha a ser instituído, ou na data de liquidação do FUNDO, e ocorrerá nos termos do
Capítulo XII abaixo.
Parágrafo Único Fica estipulada como data de conversão de Quotas para fins de resgate o
dia do término do prazo de duração, caso venha a ser instituído, ou o dia útil imediatamente
anterior à data da realização da Assembleia Geral que deliberou sobre a liquidação
antecipada do FUNDO, devendo o respectivo pagamento ser realizado no dia útil
imediatamente subsequente à data da conversão de Quotas.
CAPÍTULO VII
Assembleia Geral
Artigo 24°
É de competência privativa da Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO deliberar sobre:
I. anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do
FUNDO, as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II. a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO
III. a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV. o aumento da taxa de administração ou da taxa máxima de custódia;
V. a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI. a emissão de novas Quotas;
VII. a amortização e o resgate de Quotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e
VIII. a alteração deste Regulamento, ressalvando o disposto no Parágrafo Único abaixo.
Parágrafo Primeiro: Este Regulamento pode ser alterado, independente de Assembleia
Geral, sempre que (a) tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento
a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, (b) em
virtude da atualização de dados cadastrais da ADMINISTRADORA e dos prestadores de
serviço do FUNDO e (c) envolver a redução da taxa de administração e de performance, se
houver.
Parágrafo Segundo: A ADMINISTRADORA tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo
determinação em contrário, para proceder às alterações previstas no parágrafo primeiro
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deste artigo, determinadas pela CVM, bem como a comunicação aos cotistas sobre as
alterações em questão, contado do recebimento da correspondência que formular as
referidas exigências.
Artigo 25°
A Assembleia Geral poderá ser convocada a qualquer tempo pela ADMINISTRADORA, pela
GESTORA, pelo CUSTODIANTE ou grupo de Quotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por
cento) do total de Quotas emitidas.
Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral deve ser feita através de
correspondência encaminhada a cada Quotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de
antecedência, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo A convocação da Assembleia Geral deve ser encaminhada a cada cotista
e disponibilizada nas páginas do administrador e do distribuidor na rede mundial de
computadores.
Parágrafo Terceiro: A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência
encaminhada a cada Quotista, através de carta ou correio eletrônico, contendo,
obrigatoriamente, (a) data, hora e local em que realizada a Assembleia Geral, (b) a
respectiva ordem do dia, a qual deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se
admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação
da Assembleia Geral, e (c) a indicação da página da rede mundial aos Quotistas para que
possam acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da
Assembleia Geral.
Parágrafo Quarto A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de
Quotistas.
Parágrafo Quinto A Assembleia Geral será realizada na sede da ADMINISTRADORA ou,
conforme o caso, em local estabelecido na convocação.
Artigo 26°
As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos, excluídos os
votos dos Quotistas conflitados ou de qualquer outra forma impedidos de participar da
votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável, cabendo a cada
quota 1 (um) voto.
17
Artigo 27°
Somente podem votar na Assembleia Geral os Quotistas do FUNDO inscritos no registro de
Quotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores
legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Primeiro Os Quotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita
ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA no serviço de atendimento ao
quotista, antes do início da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na
sede da ADMINISTRADORA, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de
recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.
Parágrafo Terceiro O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas
na própria convocação da Assembleia Geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo
de votação.
Artigo 28°
Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo, salvo mediante aquiescência expressa
da maioria dos Quotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de
procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de
voto:
I. a ADMINISTRADORA e a GESTORA;
II. os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA e da GESTORA;
III. empresas ligadas à ADMINISTRADORA e à GESTORA, seus sócios, diretores e funcionários;
e
IV. os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Artigo 29°
As deliberações de competência da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante
processo de consulta formal, conforme facultado pela regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro O processo de consulta será formalizado por correspondência, dirigida
pela ADMINISTRADORA a cada Quotista e à CVM para resposta no prazo definido na referida
correspondência.
Parágrafo Segundo Deverão constar da consulta todos os elementos informativos
necessários ao exercício do direito de voto, tal como um edital de convocação de assembleia
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geral, termos ao exercício do direito de voto, tal como um edital de convocação de
Assembleia Geral, nos termos do parágrafo segundo do Artigo 21, acima, no que for
aplicável.
Parágrafo Terceiro A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado, no prazo
estipulado no caput, será considerada como anuência por parte dos Quotistas à aprovação
das matérias objeto da consulta.
Parágrafo Quarto Os Quotistas também poderão votar em Assembleias Gerais por meio de
comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADORA antes do
início da Assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de
convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem
cumpridas.
Artigo 30°
A Assembleia Geral a que se refere a matéria constante no inciso “I” do Artigo 20 somente
pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias corridos após estarem disponíveis aos
Quotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral a que comparecerem todos os Quotistas poderá
dispensar a observância do prazo estabelecido no caput, desde que o faça o unanimidade
Parágrafo Segundo Será dispensada de convocação a Assembleia Geral a que comparecer a
totalidade dos Quotistas.
CAPÍTULO VIII Patrimônio Líquido
Artigo 31°
O patrimônio líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do valor de todos os
títulos e do valor em caixa da carteira, menos as exigibilidades.
Parágrafo Único - A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e
modalidades operacionais integrantes da Carteira do FUNDO será efetivada de acordo com o
disposto na legislação aplicável.
19
CAPÍTULO IX Exercício Social e Demonstrações Contábeis
Artigo 32°
O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações
contábeis ser segregadas das da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Primeiro – A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar
as normas específicas da CVM.
Parágrafo Segundo – As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas
anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na CVM, observadas
nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
Artigo 33°
O exercício social do FUNDO terá duração de 01 (um) ano, ocorrendo o encerramento deste
em 31 de agosto de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do
FUNDO relativas ao período findo.
CAPÍTULO X
Política de Divulgação de Informações
Artigo 34°
A ADMINISTRADORA, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao
FUNDO, se obriga a:
I. divulgar, diariamente, o valor da quota e do patrimônio líquido do FUNDO; e
II. remeter mensalmente aos Quotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações
exigidas pela regulamentação vigente;
Parágrafo Único A ADMINISTRADORA disponibilizará a terceiros, diariamente, em sua sede
ou filiais, valor da quota, patrimônio líquido; número de Quotistas, bem como regulamento.
A CVM poderá disponibilizar essas informações através de seu site (www.cvm.gov.br).
20
Artigo 35°
As seguintes informações do FUNDO serão disponibilizadas pela ADMINISTRADORA, em sua
sede, filiais e outras dependências, ou nos endereços constantes nos Artigos 2º e 3º, de
forma equânime entre todos os Quotistas:
I. informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 1 (um) dia útil;
II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que se referirem:
a. balancete;
b. demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e
c. perfil mensal.
III. formulário de informações complementares, sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência;
IV. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do encerramento
do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do
auditor independente;
V. formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de
Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do regulamento, na data de
início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro A ADMINISTRADORA se obriga a enviar um resumo das decisões da
Assembleia Geral a cada quotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de
realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato
de conta de que trata o inciso II do Artigo 28. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos
últimos 10 (dez) dias do mês, poderá ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês
seguinte da realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo Caso o Quotista não tenha comunicado à ADMINISTRADORA a
atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de
meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de lhe prestar as
informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que
houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Parágrafo Terceiro As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição, pela
ADMINISTRADORA, de qualquer interessado que as solicitar no prazo de 90 (noventa) dias
corridos após o encerramento do período.
21
Parágrafo Quarto Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a
ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira, disposto
no inciso II, alínea “b” deste artigo, poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas.
As operações e posições omitidas serão divulgadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias
após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter
excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o
prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
Artigo 36°
A ADMINISTRADORA se compromete a divulgar imediatamente por correspondência a todos
os Quotistas e de comunicação pelo Sistema de Envio de Documentos disponível na página
da CVM na Rede Mundial de Computadores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou
relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua
carteira, de modo a garantir a todos os Quotistas acesso a informações que possam
influenciar, de modo ponderável, no valor das Quotas ou nas suas decisões de adquirir,
alienar ou manter tais Quotas.
Artigo 37°
A ADMINISTRADORA mantém Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), responsável pelo
esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, através do Fale Conosco no
endereço www.socopa.com.br ou nos telefones (11) 3299-2000 ou 0800 729 7272. A
Ouvidoria poderá ser acessada pelo telefone 0800-773-2009 ou através do endereço
www.socopa.com.br, sempre que as respostas às solicitações do quotista ao Serviço de
Atendimento a Clientes (SAC) não atenderem às expectativas.
Parágrafo Único As dúvidas relativas à gestão da carteira do FUNDO poderão ser
esclarecidas diretamente com o departamento de atendimento ao quotista da GESTORA, no
seguinte endereço e telefone:
Rua Américo Brasiliense, 1765, 3º. Andar
São Paulo SP
CEP 04715-005
Tel: 11 5181-5841
A/C: Marcelo Couto
22
CAPÍTULO XI.
Fatores de Risco
Artigo 38°
Por se tratar de um fundo multimercado não há compromisso de concentração em um fator
de risco em especial.
Artigo 39°
O FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos financeiros de poucos
emissores com os riscos daí decorrentes.
Artigo 40°
Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem
considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de
investimento, todas as informações disponíveis no Regulamento do FUNDO e, em particular,
avaliar os fatores de risco descritos a seguir:
I. Riscos Gerais:
O FUNDO está sujeito às variações e condições dos mercados, especialmente dos mercados
de ações, câmbio, juros, e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições
políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de
médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da quota no curto prazo
podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente
obrigação do quotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.
II. Risco de Mercado:
Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. O valor
destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços
e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso
de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a Carteira, o patrimônio líquido do
FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros
integrantes da Carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não
se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de
mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada,
podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do fundo.
III. Risco de Crédito:
Consiste no risco de os emissores de títulos/valores mobiliários de renda fixa que integram a
carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal, juros, amortizações e/ou
23
rendimentos dos ativos e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO.
Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da
contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.
IV. Risco de Liquidez:
O risco de liquidez caracteriza-se pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos
integrantes da carteira do FUNDO, as Quotas de Fundos Imobiliários. Neste caso, o FUNDO
pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo previsto na emissão e na regulamentação em
vigor, pagamentos relativos a amortização e resgate de Quotas do FUNDO. Este cenário
pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais os valores mobiliários
integrantes da Carteira são negociados ou de outras condições atípicas de mercado.
V. Risco Atrelado à Liquidez das Quotas do FUNDO:
Caso os Quotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no FUNDO, poderão realizar a
venda de suas quotas no mercado secundário, devendo ser observados, para tanto, os
termos e condições previstos neste Regulamento. Considerando que o mercado secundário
para negociação de tais Quotas apresenta baixa liquidez, não há garantia de que os
Quotistas conseguirão alienar suas Quotas pelo preço e no momento desejado. Caso as
Quotas do FUNDO sejam distribuídas mediante esforços restritos de colocação, nos termos
da Instrução CVM nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, e suas alterações posteriores, tais
valores mobiliários somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de
decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição. Desta forma, caso o investidor
precise negociá-las antes desse prazo, estará impossibilitado de fazê-lo.
VI. Risco de Concentração de Ativos Financeiros de um mesmo emissor:
A possibilidade de concentração da carteira em títulos e ativos financeiros de um mesmo
emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Alterações da condição
financeira de uma companhia ou de um grupo de companhias, alterações na expectativa de
desempenho/resultados das companhias e da capacidade competitiva do setor investido
podem, isolada ou cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos
ativos financeiros da carteira do FUNDO. Nestes casos, a ADMINISTRADORA pode ser
obrigado a liquidar os ativos financeiros do FUNDO a preços depreciados podendo, com isso,
influenciar negativamente o valor da quota do FUNDO.
VII. Risco Proveniente do Uso de Derivativos:
O FUNDO poderá realizar operações nos mercados de derivativos de câmbio, como parte de
sua estratégia de investimento. Estas operações podem não produzir os efeitos pretendidos,
provocando oscilações bruscas e significativas no resultado do fundo, podendo ocasionar
perdas patrimoniais para os Quotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos derivativos
depender, além do preço do ativo objeto do mercado à vista, de outros parâmetros de
24
precificação baseados em expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo objeto
permaneça inalterado, pode ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo como
consequência o aumento de volatilidade de sua carteira. O risco de operar com uma
exposição maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido como a possibilidade dos
ganhos do FUNDO serem inferiores aos custos operacionais, sendo assim, insuficientes para
cobrir os custos financeiros. Um fundo que possui níveis de exposição maiores que o seu
patrimônio líquido representa risco adicional para os investidores. Os preços dos ativos
financeiros e dos derivativos podem sofrer alterações substanciais que podem levar a perdas
ou ganhos significativos.
VIII. Riscos Relacionados às Operações que Envolvam a ADMINISTRADORA e a GESTORA
e Pessoas a ele Ligadas:
Conforme previsto neste Regulamento, há a possibilidade de o FUNDO contratar operações
em que a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, suas empresas controladoras, controladas,
coligadas, sob controle comum e/ou subsidiárias, bem como carteiras e/ou fundos de
investimento administrados e/ou cujas carteiras sejam geridas pela ADMINISTRADORA, pela
GESTORA e/ou pelas pessoas a ele ligadas acima mencionadas, atuem como contraparte do
FUNDO, o que poderia acarretar riscos decorrentes de eventuais conflitos de interesse.
IX. Risco Regulatório:
As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, aos seus ativos financeiros
e/ou aos Fundos Investidos, incluindo, mas não se limitando, àqueles referentes a tributos,
podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das
posições financeiras adquiridas pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos.
X. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos:
A precificação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos é
realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e
valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações,
estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais
como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos
integrantes da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos, resultando em aumento ou
redução no valor das Quotas do FUNDO e das Quotas dos Fundos Investidos.
XI. Risco Atrelado aos Fundos Investidos:
A GESTORA desenvolve seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos
ativos do FUNDO. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível à GESTORA
identificar falhas na administração dos Fundos Investidos, o que poderá impactar o valor e a
rentabilidade das Quotas do FUNDO, gerando, assim, potenciais perdas para os Quotistas.
25
XII. Riscos Operacionais:
Os riscos operacionais são gerados por falhas nos processos de investimento. Eles abrangem
desde a perda da data de resgate de uma aplicação a panes nos sistemas internos de
tecnologia de bolsas organizadas de negociações de ativos, o que poderá impactar o valor e
a rentabilidade das Quotas do FUNDO, gerando, assim, potenciais perdas para os Quotistas.
XIII. Investimentos de Risco:
Investimentos do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos estão expostos a riscos relacionados
aos negócios e incertezas financeiras ligadas aos emissores dos respectivos ativos. É
esperado que certos investimentos da carteira do FUNDO e dos Fundos Investidos
experimentem dificuldades financeiras, que podem não ser sanadas. Mudanças no ambiente
econômico, incluindo juros, tendências, impostos, leis e outros inúmeros fatores, podem
afetar significativamente e adversamente o negócio e o futuro de qualquer dos
investimentos do FUNDO e dos Fundos Investidos.
XIV. Risco de Desenquadramento Tributário da Carteira:
A GESTORA envidará os maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO,
adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de
“longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem
em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas. No entanto, não há garantia
de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido a possibilidade de
ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de
estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de
investimentos do FUNDO e/ou proteção da carteira do FUNDO, bem como de alterações nos
critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas
autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira do Fundo pode trazer
prejuízo aos cotistas.
XV. Outros Riscos:
Não há garantia de que o FUNDO ou os Fundos Investidos sejam capazes de gerar retornos
para seus investidores. Não há garantia de que os Quotistas receberão qualquer distribuição
do FUNDO. Consequentemente, investimentos no FUNDO somente devem ser realizados por
investidores que possam lidar com a possibilidade de perda da totalidade dos recursos
investidos.
Parágrafo Primeiro - Os Quotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do
FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por consequentes aportes adicionais de recursos.
Parágrafo Segundo - Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em
regime de melhores esforços e como obrigação de meio, pelo que a ADMINISTRADORA e a
26
GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos
Quotistas no FUNDO. Como prestador de serviços de administração ao FUNDO, a
ADMINISTRADORA não será, sob qualquer forma, responsável por qualquer erro de
julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de
comprovada culpa, dolo ou má-fé.
Parágrafo Terceiro - Não poderá ser imputada à GESTORA qualquer responsabilidade, direta
ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da
carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus Quotistas venham a
sofrer, sem prejuízo da responsabilidade da GESTORA em caso de inobservância da política
de investimento prevista neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.
Artigo 41°
A administração de risco tem como objetivo principal a transparência e a busca à aderência
às políticas de investimento e conformidade à legislação vigente são suas principais metas.
Os riscos que o Fundo pode incorrer são controlados e avaliados pela área de gerenciamento
de risco, a qual está totalmente desvinculada da gestão. Embora o gerenciamento de riscos
seja rigoroso não elimina a possibilidade de perda para o FUNDO e para o investidor.
Parágrafo Primeiro A Administradora se utiliza dos seguintes métodos para gerenciamento
de riscos:
I – risco de mercado: para a administração de risco, a ADMINISTRADORA avalia diariamente
o comportamento dos fatores de risco associados ao FUNDO, empregando ferramentas
estatístico – financeiras com base nas melhores práticas de gerenciamento de risco
difundidas nos mercados financeiros doméstico e internacional. As principais abordagens
realizadas estão expressas abaixo:
(a) VaR: Baseado em modelo, indica a máxima perda possível para um certo nível de
confiança num horizonte de tempo determinado; e
(b) Stress Testing: são construídas simulações diárias com base em cenários previamente
definidos e decompondo as posições em seus principais fatores de risco.
II – risco de crédito: é efetuado com o acompanhamento sistemático da qualidade de crédito
divulgado, de forma a manter o risco de inadimplemento dentro de parâmetro estabelecido
para o FUNDO. O controle de risco de crédito é exercido independente da gestão do FUNDO.
27
III – risco de liquidez: é monitorado de forma a mensurar o impacto de necessidade de
resgates do FUNDO, bem como a posição de títulos está adequada às necessidades do
FUNDO.
IV – risco de concentração: todos os limites de exposição a classe de ativos, instrumentos
financeiros, emissores, prazos e quaisquer outros parâmetros relevantes determinados na
política de investimento ou pelas normas e regulamentações aplicáveis ao FUNDO são
controlados diariamente e independente da área de gestão.
Parágrafo Segundo Os métodos previstos neste artigo, utilizados pela ADMINISTRADORA
para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO se encontra sujeito, não constituem garantia
contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
CAPÍTULO XII
Liquidação
Artigo 42°
Mediante aprovação da Assembleia Geral, a liquidação do FUNDO será feita de uma das
formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que atenda da melhor maneira
aos interesses dos Quotistas:
I. venda dos ativos da carteira do FUNDO em bolsa de valores ou em mercado de balcão
organizado, observado o disposto na legislação aplicável;
II. exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções de venda
dos ativos da carteira do FUNDO, negociadas pela ADMINISTRADORA, quando da realização
dos investimentos; ou
III. entrega aos Quotistas, proporcionalmente à participação de cada um no patrimônio do
FUNDO, de títulos e valores mobiliários negociados em mercado organizado de bolsa ou de
balcão ou nos mercados financeiros, integrantes da carteira do FUNDO na data de liquidação
do FUNDO.
Parágrafo Único Em qualquer caso, a liquidação de ativos será concluída dentro de, no
máximo, 30 (trinta) dias contados da data de aprovação da liquidação do FUNDO pela
Assembleia Geral, com a observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM
aplicáveis ao FUNDO.
Artigo 43°
Caso em procedimento de liquidação antecipada do FUNDO existam ativos remanescentes
com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, a
28
ADMINISTRADORA, segundo orientação da Assembleia Geral, realizará o resgate das Quotas
mediante dação em pagamento dos valores mobiliários e ativos financeiros que não forem
liquidados nos termos acima, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o
FUNDO ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada
Quotista do FUNDO em circulação.
Artigo 44°
Após a divisão do patrimônio do FUNDO entre os Quotistas, a ADMINISTRADORA deverá
promover o encerramento do FUNDO, encaminhando à CVM, no prazo máximo de 15
(quinze) dias, contados da data em que os recursos provenientes da liquidação forem
disponibilizados aos Quotistas, a documentação referida na regulamentação da CVM, assim
como praticar todos os atos necessários ao encerramento do FUNDO perante quaisquer
autoridades.
CAPÍTULO XIII
Tributação
Artigo 45°
Considera-se fundo de longo prazo para fins tributários aquele cuja carteira de títulos tenha prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) e fundo de curto prazo aquele que não mantenha o citado prazo médio. Não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário para fundos longo prazo. Artigo 46°
De acordo com a Lei nº. 11.033/04, os rendimentos obtidos pelos cotistas estão sujeitos à tributação do Imposto de Renda na Fonte de acordo com o Regime Tributário e com o prazo de permanência dos recursos aplicados no fundo, conforme tabela abaixo:
Parágrafo Primeiro - Os rendimentos apropriados semestralmente (em Maio e Novembro de
cada ano) serão tributados à alíquota do Imposto de Renda indicada na tabela constante do
Parágrafo 1º acima sob a rubrica “Recolhimento Semestral”.
Parágrafo Segundo - Por ocasião do resgate das quotas será aplicada alíquota complementar, resultante da diferença entre a alíquota aplicável para o Regime Tributário
Regime
Tributário
até 180
dias
de 181 a
360 dias
de 361 a
720 dias
acima de
720 dias
Curto Prazo 22,50% 20,00% 20,00% 20,00% 20,00%
Longo Prazo 22,50% 20,00% 17,50% 15,00% 15,00%
Alíquotas
Prazo Recolhimento
Semestral
29
indicada para o prazo de permanência e a alíquota do “Recolhimento Semestral”, ambas indicadas na tabela constante do Parágrafo Primeiro acima. Parágrafo Terceiro Os eventuais resgates efetuados antes de 30 (trinta) dias da data da aplicação estão sujeitos à tributação do Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF) à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, de acordo com o artigo 33 e tabela anexa do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007. Parágrafo Quarto Pode haver tratamento tributário diferente do disposto neste Artigo, de acordo com a natureza jurídica do Cotista ou de acordo com a natureza da operação contratada pelo FUNDO. O Cotista que de acordo com a legislação fiscal e tributária não estiver sujeito à tributação do imposto de renda e do IOF por motivo isenção, tributação pela alíquota zero, imunidade e outros, deverá apresentar à ADMINISTRADORA a documentação comprobatória da sua situação tributária conforme as determinações da legislação. Parágrafo Quinto A situação tributária descrita neste Artigo pode ser alterada a qualquer
tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas
vigentes. Este FUNDO não estará sujeito ao pagamento do imposto de renda semestral,
chamado de “come cotas”.
CAPÍTULO XIV
Disposições Gerais
Artigo 47°
Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do São Paulo, com expressa
renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer
conflitos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
CAPÍTULO XVI
Disposições Específicas
Artigo 48°
As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de dividendos, juros sobre o capital
próprio ou outros rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do
FUNDO devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do FUNDO.