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RAPPORT ANNUEL

2014

2

Présentation de la Banque Tuniso-Lybienne

Chiffres Clés

Gouvernance

Actionnariat de la BTL Conseil d’administration Comité permanent d’audit interne

Eléments Financiers

Etats financiers individuels Etats financiers consolidés

Eléments Juridiques

Rapports des commissaires aux comptes sur les états financiers

Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire

2014

Informations Complémentaires 4 6 8 14 22 24 26 40 46

3

Présentation de la Banque Tuniso-Lybienne

4

Présentation de la Banque La Banque Tuniso-libyenne est une banque universelle. Son champ d’intervention couvre les activités prévues par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi n° 2006-19 du 02 mai 2006 à savoir : • Réception des dépôts du public quelles qu’en soient la durée et la forme. • Octroi de crédits sous toutes les formes. • Exercice des opérations de change, à titre d’intermédiaire. • Mise à la disposition de la clientèle et gestion des moyens de paiement. • Conseil et assistance en matière de gestion de patrimoine, gestion financière, Ingénierie financière, création, développement et restructuration des entreprises, opérations d’importation, d’exportation et de négoce international, rapprochement et recherche de partenaires, accompagnement des entreprises dans leurs opérations avec l’étranger. • Prise de participation au capital d’entreprises existantes ou en création Et d’une manière générale toutes les opérations de financement de projets, de financement des marchés publics, de financement des opérations de commerce extérieur et toutes les opérations d’engagement par signature. En 2009, les actionnaires ont convenu de renforcer l’efficience de la banque et sa mise à niveau, conformément aux développements que connaît l’industrie bancaire tant nationale qu’internationale, dans l’objectif de consolider son positionnement et de la hisser au niveau des attentes de ses différents partenaires. En 2010, la B.T.L a entamé la diversification de son activité par la mise en place de nouveaux produits aux particuliers pour la première fois depuis l’obtention de son agrément de banque universelle fin 2005 et ce en application de son business plan 2010-2014 avec au programme l’extension de son réseau par l’ouverture de quatre agences par an.

Pro Durant les 5 dernières années, la B.T.L a poursuivi l’application de son business plan avec le programme d’extension de son réseau par l’ouverture de nouvelles agences et la diversification de son offre commerciale tant au profit des entreprises que les professionnels et les particuliers . En Mars 2014, la BTL a basculé avec succès vers son nouveau système d’information(Global Banking System) Temenos-T24.Répondant aux exigences des meilleurs standards internationaux, T24 constitue un excellent soutien aux plans de développement de la banque. Par ailleurs, la construction en cours du nouveau siège de la banque offrira toutes les commodités pour proposer à la clientèle des services bancaires modernes et de qualité.

EENGRJRJRKIRKRKRKRRLRLRL

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CHIFFRES CLES

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Evolution du Total Bilan 2010-2014 Le total bilan a atteint 696 millions de dinars en 2014 contre 627 millions de dinars en 2013 ; soit une croissance de 11,1% due essentiellement à la croissance des ressources provenants des établissements bancaires et financiers et des dépôts de la clientèle . .

696

627585584

406

2010 2011 2012 2013 2014

Portefeuille crédits et ressources clientèle L’encours des créances sur la clientèle a totalisé 319 millions de dinars en 2014 contre 361 millions de dinars en 2013 enregistrant ainsi une diminution de 11,6 % . Quant aux dépôts de la clientèle, l’évolution a atteint 29,2% , passant de 209 millions de dinars en 2013 à 270 millions de dinars en 2014 enregistrant une augmentation au niveau des dépôts à vue de 17 % et des dépôts à terme de 64 %. Evolution du Portefeuille et des dépôts clientèle 2 010 – 2014

270209182175

115

319361394360

224

2010 2011 2012 2013 2014

DEPOTS CLIENTELE PORTEFEUILLE

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Le tableau suivant résume l’évolution des dépôts entre 2010 et 2014 :

Unité : 1000 dinars

Libellé 2010 2011 2012 2013 2014

MT % MT % MT % MT % MT %

Dépôts à vue 69 338 61% 86 806 50% 111 203 61%

156 188 75% 182 778 68%

Dépôts à terme 45 260 39% 88 339 50% 71 114 39%

53 226 25% 87 126 32%

Total 114 598 175 145 182 317

209 414 269 904

69338 86806111203

156188182778

4526088339

7111453226

87126

2010 2011 2012 2013 2014

Evolution Structure Dépôts Clientèle 2010-2014

Dépôts à terme

Dépôts à vue Evolution du Produit Net Bancaire Le produit net bancaire a enregistré en 2014 une augmentation de 4 893 mille dinars (27,5% une des meilleures performances de la place) par rapport à l’exercice 2013 dûe essentiellement à l’augmentation des produits d’exploitation bancaire de 6 314 mille dinars et contre une évolution des charges d’exploitation bancaires de 1 421 mille dinars seulement. Produit Net Bancaire par Agent Le PNB par agent s’est situé à 114,050 mille dinars en 2014 contre 98,359 en 2013. Le tableau suivant résume l’évolution du PNB par agent pour la période 2010 - 2014 :

Libellé 2010 2011 2012 2013 2014 PNB 12 952 15 386 16 559 17 803 22 696 Personnel de la BTL 152 153 156 181 199 PNB/Agent 85,211 100,562 106,147 98,359 114,050

8

Coefficient d’Exploitation Le coefficient d’exploitation s’est stabilisé à 62 % en 2014 par rapport à 2013 :

Libellé 2010 2011 2012 2013 2014 PNB 12 952 15 386 16 559 17 803 22 696

CHARGES OPERATOIRES 6 794 8 345 9 633 10 993 13 965

COEFFICIENT D'EXPLOITATION 52% 54% 58% 62% 62% Evolution de la Structure du PNB La marge d’intérêts représente la grande part du PNB avec 46 % suivie de l’ensemble des commissions avec 38 %, des produits des participations avec 9 % et des profits de change avec 7 %.

Charges opératoires et résultat avant provisions Les frais généraux et de personnel ont évolué de 27 % en 2014 par rapport à 2013. Malgré cette augmentation, le résultat avant provisions pour la même période a enregistré une nette évolution de l’ordre de 31 % :

Libellé 2010 2011 2012 2013 2014

CHARGES OPERATOIRES 6 794 8 345 9 633 10 993 13 965

RESULTAT AVANT PROVISIONS 5 549 5 908 6 211* 6 042* 7 241 *AVANT MODIFICATION COMPTABLE

Créances classées et taux de couverture Depuis sa conversion en banque universelle en 2005, la BTL a adopté une politique de crédit sélective pour réduire le taux de ses créances classées à 7 % à l’horizon 2012 et atteindre un taux de couverture de ces créances de l’ordre de 70 % au moins en 2010. La BTL a, depuis, réalisé des avancées considérables dans la réalisation de son objectif ; les créances et engagements classés ont atteint 8,3 % en 2014 contre 9,2 % en 2013 . Ils sont couverts par des provisions et agios réservés à raison de 74 % en 2014. Ces chiffres sont parmi les meilleures du système bancaire tunisien.

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Dans ce qui suit, l’évolution de la classification des créances pour la période 2010 - 2014 : %6 %

Libellés 2010 2011 2012 2013 2014

Total Créances Classées 39 611 35 380 42 250 50 271 51 756

Classe 5 24 356 305 20 22 617 28 559 28 128

Classe 4 14 124 285 13 13 974 12 470 16 527

Classe 3 987 1 540 1 215 4 660 3 152

Classe 2 144 250 4 444 4 582 3 949

Créances Courantes 430 675 561 672 567 120 496 618 569 748

Total Créances 470 286 597 052 609 370 546 889 621 504

Créances Classées/Total Créances 8,42% 5,93% 6,93% 9,19% 8,33%

Provisions + Agios Réservés 28 962 24 628 25 922 37 211 38 043

Taux de Couverture 70% 70% 61% 74% 74%

Résultat net de l’exercice La BTL a réalisé un résultat net de 6,053 Millions de Dinars à fin décembre 2014 contre 1,385 Millions de Dinars à fin décembre 2013 (avant modification comptable) . Rendement des actifs (ROA) et des capitaux propres (ROE) La BTL a annoncé la possibilité de distribuer ses dividendes à partir de l’année 2010 après avoir achevé la couverture de ses créances classées par les provisions et agios réservés de 70 % . Par ailleurs, le ROA a atteint 0,91 % en 2014 contre 0,23% en 2013, alors que le ROE a atteint 7,97% en 2014 contre 3,08% en 2013 .

Libellés 2010 2011 2012 2013 2014

Résultat net 115 3 674 4 4 596 1 385 6 053

Total actif corrigé* 454 376 554 420 555 692 597 807 667 214

Total corrigé des fonds propres* 889 42 45 758 40 489 44 900 75 962

Rendement des Actifs ROA 0,88% 1,00% 0,83% 0,23% 0,91%

Rendement des Fonds Propres ROE 7,30% 10,50% 11,35% 3,08% 7,97%

* il n’a pas été tenu compte de la participation de la BTL au capital de la NAIB dans le total du bilan et des capitaux propres . Règles prudentielles La BTL respecte les règles de gestion prudentielles ; son ratio de solvabilité demeure élevé par rapport au ratio règlementaire (9 %) .Il a atteint 19 % à fin 2014 contre 17 % en 2013 suite à l’augmentation de capital réalisée à fin 2013.Le ratio de liquidité a atteint 101% en 2014 contre 87 % en 2013.

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GOUVERNANCE BD

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Actionnariat de la BTL Au 31 décembre 2014, le capital s’élève à 100.000.000 DT divisé en 1.000.000 actions de 100 dinars chacune.

ACTIONNAIRES NOMBRE

D'ACTIONS % ACTIONNARIAT TUNISIEN 500 000 50 Etat Tunisien 237 496 23,7496

Caisse Nationale de Sécurité Sociale(CNSS) 262 470 26,2470

Autres Entreprises Publiques 34 0,0034

ACTIONNARIAT LIBYEN 500 000 50 Libyan Foreign Bank (L.F.B) 500 000 50

TOTAL 1 000 000 100 Conseil d’Administration La Banque Tuniso-Libyenne est une Société Anonyme administrée par un Conseil d’Administration. La présidence du Conseil d’Administration est confiée à Monsieur Salem Bessaoud qui exerce également les fonctions de Directeur Général. Il est assisté par M. Mokhtar Ahmed Hamouda, Directeur Général Adjoint. Composition du Conseil d’Administration Conformément à l’article 30 des statuts de la BTL, le Conseil d’Administration est composé de 8 membres qui sont nommés pour une durée de trois ans renouvelables , ainsi que de 2 membres indépendants. Conseil d’Administration au 31 décembre 2014 Administrateurs Tunisiens : Mr Salem BESSAOUD : Président du Conseil d’Administration Mr Hédi BOUKER : Membre Mr Mondher ROUROU : Membre Mme Chadia DHIAB : Membre Mme Sarra CHIBOUB : Membre Administrateurs Libyens : Mr Mokhtar Ben HAMMOUDA : Membre Mr Hichem ZANDEH : Membre Mr Abderrazek AOUN : Membre Mme Samira CHAMES : Membre Mr Kamel HASSI : Membre Conformément à la législation en vigueur, trois comités reportent au Conseil d’Administration et lui permettent de veiller au respect permanent des exigences et à la pratique de la bonne gouvernance :

- Comité Permanent d’Audit Interne - Comité des Risques - Comité Exécutif du Crédit

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Eléments Financiers

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Etats financiers individuels de la BTL

au 31 Décembre 2014

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BILAN ARRÊTÉ AU 31 DECEMBRE 2014

(Unité : en DT )

31/12/2014 31/12/2013 ACTIF - Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT 27 939 971 8 143 540 - Créances sur les établissements bancaires et financiers 250 081 824 178 207 598 - Créances sur la clientèle 334 924 424 361 350 106

- Portefeuille-titres commercial 7 215 642 7 230 469 - Portefeuille d'investissement 50 041 118 40 767 772 - Valeurs immobilisées 19 480 849 11 443 321 - Autres actifs 6 784 303 19 918 155

TOTAL ACTIF 696 468 131 627 060 961

PASSIF

- Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers 292 917 629 296 066 353 - Dépôts et avoirs de la clientèle 269 773 814 209 414 111 - Emprunts et ressources spéciales 0 0 - Autres passifs 22 507 243 16 041 156 TOTAL PASSIF 585 198 686 521 521 620

CAPITAUX PROPRES - Capital 100 000 000 100 000 000 - Réserves 4 699 138 11 425 887

-Résultats reportés 517 598 2 052

- Modifications Comptables 0 -7 273 491 - Résultat de l'exercice 6 052 709 1 384 893

TOTAL CAPITAUX PROPRES 111 269 445 105 539 341

TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 696 468 131 627 060 961

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ÉTAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN ARRÊTÉ AU 31 DECEMBRE 2014 (Unité : en DT )

31/12/2014 31/12/2013 Cautions, avals et autres garanties données 89 485 173 96 562 976 Crédits documentaires 156 819 591 102 756 302 TOTAL PASSIFS EVENTUELS 246 304 764 199 319 278 Engagements de financement donnés 5 110 446 8 371 000 Engagements sur titres 0 0 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 5 110 446 8 371 000 TOTAL PASSIFS EVENTUELS+ENGAGEMENTS DONNÉS 251 415 210 207 690 278 Garanties reçues 99 748 173 94 210 072 TOTAL ENGAGEMENTS RECUS 99 748 173 94 210 072

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ÉTAT DE RÉSULTAT ARRÊTÉ AU 31 DECEMBRE 2014

(Unité : en DT )

31/12/2014 31/12/2013 - Intérêts et revenus assimilés 22 844 691 19 926 748 - Commissions 8 919 340 6 387 968 - Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières 2 145 966 1 540 260 - Revenus du portefeuille d'investissement 1 473 357 1 213 794

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 35 383 354 29 068 770 - Intérêts encourus et charges assimilées 12 440 478 10 898 132

- Commissions encourues 176 162 194 094 - Pertes sur portefeuille-titres commercial et opérations financières 70 372 173 276 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 12 687 012 11 265 502

PRODUIT NET BANCAIRE 22 696 342 17 803 268 - Dotations aux Provisions et résultat des corrections de valeurs

-4 801 375 sur créances, hors bilan et passif -1 374 860 - Dotations aux Provisions et résultat des corrections de valeurs

144 397 sur portefeuille d'investissement 186 787 - Frais de personnel -10 587 012 -8 085 132 - Charges générales d'exploitation -3 377 564 -2 908 031 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -1 637 040 -947 061

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 5 906 653 1 206 066 - Solde en gain / perte provenant des autres éléments ordinaires 220 137 239 506 - Impôt sur les sociétés -74 081 -60 679

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 6 052 709 1 384 893

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ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE ARRÊTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014

(Unité : en DT )

31/12/2014 31/12/2013

FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION 107 669 345 38 495 589 FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT -18 761 127 -2 827 783 FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT -322 605 29 656 729 VARIATION NETTE DES LIQUIDITÉS ET ÉQUIVALENT DE LIQUIDITÉS AU COURS DE L'EXERCICE 88 585 613 65 324 535 LIQUIDITÉS ET ÉQUIVALENT DE LIQUIDITÉS EN DÉBUT D'EXERCICE -55 757 118 -121 081 653 LIQUIDITÉS ET ÉQUIVALENT DE LIQUIDITÉS EN FIN D'EXERCICE 32 828 495 -55 757 118

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Quelques notes aux états financiers au 31 décembre 2014

Quelques notes aux états financiers NOTE 1 : PRESENTATION DE LA SOCIETE La Banque Tuniso-Libyenne « B.T.L » est créée en vertu de la convention entre la république Tunisienne et la Jamahiriya Libyenne, en date du 1er décembre 1983, telle qu’elle a été ratifiée par la loi n° 84- 54 du 23 juillet 1984. Le capital initial a été fixé à D : 100.000.000 divisé en 1.000.000 actions de 100 dinars chacune souscrites et libérées à raison de 50% par l’Etat tunisien et 50% par l’Etat libyen. L’assemblée générale extraordinaire réunie le 25 décembre 2004 a décidé de réduire le capital d’un montant de DT : 30.000.000 pour éponger une partie des pertes enregistrées à la fin de l’exercice 2003 et ce pour rétablir l’équilibre entre le capital et les fonds propres nets. A fin décembre 2013,le capical de la BTL a été rétablit à 100.000.000 DT divisé en 1000.000 actions de 100 dinars chacune. La banque a pour objet principal la réception des dépôts du public quelles qu’en soient la durée et la forme, l’ouverture de divers comptes pour les organismes, établissements, banques, sociétés et particuliers, l’octroi de crédits et d’autres facilités bancaires à des diverses échéances et en monnaie locale ou en devises. La priorité est donnée au financement des projets d’investissement et de commerce et notamment ceux en partenariat entre les deux Etats. L’activité de la banque est régie par la loi n° 2001-65 du 10 Juillet 2001, relative aux établissements de crédits. Sur le plan fiscal, la banque est soumise aux règles du droit commun. Dans ce cadre, et suite à l’opération de cession d’une partie des créances et des Participations classées aux sociétés de recouvrement et d’investissement conformément aux dispositions de la loi n° 2003-32 du 28 avril 2003 relative aux mesures fiscales portant appui aux opérations d’assainissement financier des banques de développement, la banque a bénéficié au titre de l’exercice 2004 des avantages suivants : 1- La déduction de la moins-value résultant de la cession des créances et des participations, du bénéfice soumis à l’impôt sur les sociétés. 2- La compensation des pertes résultant des opérations de cession avec la réserve à régime Spécial constituée dans le cadre de la n° 88-93 du 2 août 1988, sans remise en cause des avantages dont a bénéficié ladite réserve. 3- Le droit à la déduction des pertes résultant de la cession des créances et des participations y compris les pertes ayant été compensées par les réserves ou par la réduction du capital, des résultats des années suivantes et ce, jusqu’à résorption totale des dites pertes. NOTE 2 : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUE S Les états financiers sont composés du bilan, de l’état des engagements hors bilan, de l’état de résultat, de l’état de flux de trésorerie et des notes explicatives. Ils sont établis conformément aux dispositions du système comptable des entreprises et notamment les normes comptables (NCT 21 à 25) relatives aux établissements bancaires telles Qu’approuvées par l’arrêté du ministre des finances du 25 mars 1999. Les principes comptables les plus significatifs retenus pour la préparation des états financiers se résument comme suit : 2-1 : Prêts et revenus y afférents Les crédits à court terme sont présentés au bilan pour leur valeur nominale déduction faite des intérêts décomptés d’avance et non encore courus. Les crédits à moyen et long terme sont présentés au bilan pour leur valeur nominale et pour la partie débloquée. Toutefois, la partie non encore débloquée figure parmi les engagements hors bilan. Les intérêts afférents aux crédits à long et moyen terme sont facturés à l’avance. Les intérêts encaissés et se rattachant à l’exercice clôturé sont portés en résultat. Les intérêts se rapportant à l’exercice suivant, sont portés au passif du bilan au poste « compte de régularisation passif ». Par ailleurs, les intérêts acquis et non encore encaissés sont constatés dans un compte d’agios réservés et sont portés en déduction du poste « créances sur la clientèle ». Ces intérêts sont pris en compte en résultat lors de leur encaissement effectif. Cette méthode de capitalisation s’applique à toutes les créances quelles soient classées ou non. 2 -2 : Immobilisations données en leasing Les immobilisations données en leasing sont enregistrées à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition hors TVA. Elles sont assimilées à des prêts accordés à la clientèle et sont, de ce fait, portées au niveau du poste « créances sur la clientèle ». Les loyers facturés sont répartis entre : - la fraction du capital qui est imputable sur la créance en principal (encours de l’immobilisation)

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- et la fraction des intérêts qui n’est prise en compte en résultat qu’au moment de son Encaissement effectif. Les intérêts inclus dans les loyers impayés sont constatés en agios Réservés. 2-3 : Portefeuille-titre Le portefeuille-titre détenu par la banque est classé en deux catégories : Portefeuille-titres commercial et portefeuille d’investissement. Le portefeuille titre commercial englobe exclusivement les titres détenus avec l’intention de les céder dans un horizon court terme (titre de placement). Le portefeuille d’investissement englobe principalement : - les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la banque (titres de participation, parts dans les entreprises associées et parts dans les entreprises liées) ; - les titres à revenu fixe acquis par la banque avec l’intention de les détenir jusqu’à leur échéance (titres d’investissement). La partie non libérée des titres souscrits est enregistrée en engagements hors bilan pour le prix d’émission. Les titres sont comptabilisés au prix d’acquisition, frais et charges exclus. Les opérations D’acquisition et de cession des titres sont constatées à la date de transfert de propriété des titres qui correspond soit à la date d’enregistrement de la transaction à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, soit à la date de souscription. Les dividendes sur les titres détenus par la banque sont pris en compte en résultat dès le moment où leur distribution a été officiellement approuvée. 2-4 : Provisions pour risques 2-4-1 Provisions pour risque sur prêts : Les provisions pour risque sur prêts sont déterminées conformément aux normes de division, de couverture des risques et de suivi des engagements objet de la circulaire n° 91- 24 émise par la Banque Centrale de Tunisie, telle qu’elle a été modifiée et complétée par la circulaire n° 99-04, la circulaire n° 2001-04 et la circulaire n° 2001-12, en appliquant les taux de provision par classe sur les risques bruts diminués de l’évaluation correspondante des garanties détenues sur les clients. 2-4-2 Provision sur portefeuille-titres : Les titres de placement sont évalués au cours boursier à la date de clôture de l’exercice pour les titres cotés ou à défaut à la juste valeur. Les moins values par rapport au coût d’acquisition Font l’objet d’une provision. Les plus-values ne sont pas constatées. Les titres d’investissement sont évalués par référence au cours boursier, pour les titres cotés et à la valeur mathématique déterminée sur la base des derniers états financiers disponibles pour les titres non cotés. Les dépréciations éventuelles dégagées et revêtant un caractère durable sont couvertes par des provisions. 2-5 : Immobilisations exploitées par la banque Les immobilisations corporelles et incorporelles exploitées par la banque figurent aux actifs pour leur coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée de vie estimée selon le mode linéaire, sauf en ce qui concerne le matériel informatique pour lequel il a été pratiqué l’amortissement dégressif. Les taux retenus sont les suivants : - Construction 5 % - Matériel de transport 20 % - Mobilier et matériel de bureau 10 % - Logiciels et Matériel informatique 33 % - Aménagements et Installations 10 % 2-6 : Comptabilité multidevises La banque a retenu le système de comptabilité multidevises, prévu par la norme comptable (NC 23) relative aux opérations en devises dans les établissements bancaires. Les charges et produits libellés en devises sont convertis dans la comptabilité en monnaie de référence, sur la base du cours de change au comptant en vigueur à la date de leur prise en compte dans la comptabilité tenue en devise. A la fin de chaque période comptable, les éléments d’actifs et de passifs sont convertis sur la base des cours de référence de la Banque Centrale de Tunisie à la date d’arrêté des états financiers et les différences de change sont prises en compte en résultat. 31

NOTE 3- ACTIF

CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS BANCAIRES ET FINANCIERS

Cette rubrique présente au 31 décembre 2014 un solde de D : 265.711.399 contre D : 178.207.598 au 31 décembre 2013, qui s'analyse comme suit :

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2014 2013

Correspondants locaux 9 018 9 044 Correspondants étrangers & facilités bancaires 48 118 696 17 815 584

Total des comptes chez les correspondants 48 127 714 17 824 628

Créances sur les établissements financières 15 629 575 -

Placements et créances rattachées 201 954 110 160 382 970

TOTAL 265 711 399 178 207 598

CREANCES SUR LA CLIENTELE

Cette rubrique accuse au 31 décembre 2014 un solde de D : 319.294.849 contre D : 361.350.106 au 31 décembre 2013 et s'analyse comme suit :

2014 2013

Comptes débiteurs 27 216 912 28 949 752

Autres concours à la clientèle 330 546 220 370 294 535

Crédits sur ressources spéciales - -

Total brut 357 763 132 399 244 287

Agios réservés (8 283 886) (8 028 395)

Provisions pour créances douteuses (30 184 397) (22 592 295) Modifications comptables/provisions complémentaires - (7 273 491)

TOTAL NET 319 294 849 361 350 106

PORTEFEUILLE-TITRES COMMERCIAL Le solde net de cette rubrique est de D : 7.215.642 au 31 décembre 2014 , contre D : 7.230.469 à la clôture de l'exercice précédent, et se détaille comme suit :

2014 2013

Bons du Trésor 6 991 489 6 991 489

Prime d'émission des bons du trésor 86 811 13 364

Créances rattachées 137 342 225 616

TOTAL NET 7 215 642 7 230 469

PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT

Le solde du portefeuille d'investissement s'élève au 31 décembre 2014 à D : 50.041.118 contre D : 40.767.772 à l'issue de l'exercice précédent et se détaille ainsi :

2014 2013

Titres de participation 40 597 692 41 086 902

Comptes courants associés & titres d'obligation 10 925 431 1 349 662

TOTAL BRUT 51 523 123 42 436 564

Agios réservés et provisions pour dépréciation des titres de participation (1 482 005) (1 668 792)

TOTAL NET 50 041 118 40 767 772

VALEURS IMMOBILISEES

Les immobilisations corporelles et incorporelles présentent au 31 décembre 2014 un solde net de D:19.480.849 contre D : 11.443.321 au 31 décembre 2013, et se détaillent comme suit :

Les mouvements enregistrés durant l'exercice sur les postes d'immobilisations s'analysent ainsi :

Valeur brute Amortissements Valeur nette

Solde au 31 décembre 2013 19 043 241 (7 599 920) 11 443 321

21

Acquisitions de l'exercice 9 484 401 - 9 484 401 Cessions de l'exercice (303 519) 130 083 (173 436) Amortissements de l'exercice - (1 273 437) (1 273 437)

Solde au 31 décembre 2014 28 224 123 (8 743 274) 19 480 849

NOTE 4 - PASSIF

DEPOTS ET AVOIRS DES ETABLISSEMENTS BANCAIRES ET FINANCIERS

L'analyse de ce poste se présente comme suit :

2014 2013

Correspondants étrangers 63 888 295 20 917 887

Dépôts à terme des établissements bancaires 130 305 000 147 717 000

Emprunts sur le marché monétaire 65 724 329 96 431 461

TOTAL 259 917 624 265 066 348

Dépôts et avoirs de la clientèle Les dépôts et avoirs de la clientèle présentent un solde de D: 269.773.814 au 31 décembre 2014 contre D: 209.414.111 au 31décembre 2013 et s'analysent comme suit :

2014 2013

DEPOTS A VUE 151 916 246 134 711 736

Clients, comptes en dinars 29 157 269 39 588 977

Clients, comptes en devises 118 880 730 94 044 983 Clients, comptes en dinars convertibles 3 878 247 1 077 776

AUTRES DEPOTS ET AVOIRS 21 758 244 14 070 295

COMPTES D’EPARGNE 8 972 647 7 405 985

PLACEMENTS DES CLIENTS 10 073 644 11 370 076

Placements à moins de 3 mois 133 574 -

Placements à plus de 3 mois 9 940 070 11 370 076 CERTIFICATS DE DEPOTS ET BONS DE CAISSE 75 780 000 41 000 000

CREANCES RATTACHEES 1 273 033 856 019

Total des dépôts et avoirs de la clientèle 269 773 814 209 414 111

NOTE 5 - CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres totalisent D: 111.269.445 au 31 décembre 2014, contre D: 105.539.341 au 31 décembre 2013 et s'analysent ainsi :

2014 2013

Capital 100 000 000 100 000 000

Réserve légale 2 421 002 2 351 655

Réserve à régime spécial 1 576 509 8 550 000

Réserves pour fonds social 701 627 524 232

Résultats reportés 517 598 2 052

Provisions des capitaux propres - (7 273 491)

Total des Capitaux Propres avant résultat de l'exercice 105 216 736 104 154 448

Résultat de l'exercice 6 052 709 1 384 893

Total des Capitaux Propres avant affectation 111 269 445 105 539 341

22

NOTE 6- NOTES A L'ETAT DE RESULTAT

Intérêts et revenus assimilés

Ces revenus ont atteint D: 22.844.691 au 31 décembre 2014 contre D: 19.926.748 au 31 décembre 2013, enregistrant, ainsi, une augmentation de D: 2.917.943, soit 14,6 % et se détaillent comme suit :

2014 2013

Intérêts des comptes des correspondants 73 352 68 425

Revenus des dépôts 1 025 176 899 020

Intérêts des crédits à long , moyen & court terme 11 324 424 9 324 360

Intérêts des crédits commerciaux 4 857 884 3 559 362

Intérêts des opérations de commerce extérieur 2 765 648 2 947 156

Intérêts débiteurs des comptes clients 2 704 289 2 745 518

Intérêts de retard sur engagements par signature - 9 429

Revenus de leasing 88 503 162 253

Amortissement des biens donnés en leasing (39 384) (84 067)

Autres produits 44 804 295 292

TOTAL 22 844 691 19 926 748

Commissions

Ces revenus sont constitués essentiellement des commissions sur les engagements donnés par la Banque (ouverture et confirmation des crédits documentaires, billets de trésorerie, cautions etc).

2014 2013

Commissions sur des crédits à long et moyen terme 413 426 217 692

Commissions sur des crédits et opérations commerciaux 2 863 637 1 980 924

Commissions sur les engagements par signature 773 371 388 742

Commissions sur opérations de commerce extérieur 4 868 906 3 800 610

TOTAL 8 919 340 6 387 968

Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières

Ces produits totalisent D: 2.145.966 au 31 décembre 2014 contre D: 1.540.260 au 31 décembre 2013, soit une augmentation de D: 605.706 .Ces produits se rapportent principalement aux revenus des BTA et à des gains de change pour respectivement D : 438.925 et D : 1.707.041 Revenus du portefeuille d'investissement Le total de ces revenus est de D: 1.473.357 au 31 décembre 2014 composé de D : 951.883 à titre de dividendes , D: 449.417 à titre de revenus des titres d'obligations et D: 72.057 à titre de plus value sur abandon de participation.

Intérêts encourus et charges assimilées

L'analyse de cette rubrique se présente comme suit :

2014 2013

Intérêts des emprunts sur le marché monétaire et

des dépôts des correspondants 5 924 725 6 119 398 Intérêts des emprunts à moyen terme des banques et établissements financiers 1 588 657 1 617 869

Intérêts des dépôts de la clientèle 3 160 148 4 927 096

Intérêts des ressources spéciales - 717

TOTAL 12 440 478 10 898 132

23

Commissions encourues

Ces charges correspondent aux commissions supportées par la banque en contrepartie de services rendus par des tiers, notamment les établissements bancaires.

Elles s'élèvent à D: 176.162 au 31 décembre 2014, contre D: 194.094 au 31 décembre 2013 , soit une diminution de D: 17.932. Pertes sur portefeuille-titres commercial et opérations financières

Ces charges totalisent D: 70.372 au 31 décembre 2014 contre D: 173.276 au 31 décembre 2013 , soit une diminution de D: 102.904. Ils se rapportent principalement aux pertes de change et résorption des primes d'émission BTA , pour respectivement D : 31.963 et D : 38.409 . Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passif Cette rubrique s'analyse au 31 décembre comme suit :

2014 2013 Dotations aux provisions pour dépréciation des créances sur la clientèle (3 289 860)

(2 715 311)

Modifications Comptables/Provisions complémentaires - (1 699 973) Reprise sur provisions antérieures sur les créances de la clientèle 3 066 212 433 139

Dotation aux provisions pour risques et charges (439 974) (563 503)

Pertes sur créances abandonnées (237 246) (100 000)

Reprise de provisions sur risques et charges 132 383 -

Provisions à caractère général (606 375) (155 727)

TOTAL (1 374 860) (4 801 375)

Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d'investissement

L'analyse de cette rubrique se présente ainsi :

2014 2013 Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation (113 379) (173 701) Reprise de provisions pour dépréciation des titres de participation 300 166 524 539 Perte/ provisions pour dépréciation des titres de participation - (206 441)

TOTAL 186 787 144 397

35

24

Etats financiers Consolidés de la BTL

au 31 Décembre 2014

25

BILAN CONSOLIDE ARRÊTÉ AU 31 DECEMBRE 2014

(Unité : en DT )

31/12/2014 31/12/2013 ECART % ACTIF - Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT 27 940 324 8 143 872 19 796 452 243,08 - Créances sur les établissements bancaires et financiers 266 118 430 178 216 507 87 901 923 49,32 - Créances sur la clientèle 321 761 588 364 622 156 -42 860 568 -11,75 - Portefeuille-titres commercial 7 450 874 7 746 983 -296 109 -3,82 - Portefeuille d'investissement 49 126 822 39 353 478 9 773 344 24,83 - Valeurs immobilisées 19 867 494 12 450 484 7 417 010 59,57 - Autres actifs 8 305 968 20 499 807 -12 193 839 -59,48

TOTAL ACTIF 700 571 500 631 033 287 69 538 213 11,02

PASSIF

- Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers 292 917 629 296 066 353 -3 148 724 -1,06 - Dépôts et avoirs de la clientèle 268 360 738 207 067 158 61 293 580 29,60 - Emprunts et ressources spéciales 0 0 0 0,00 - Autres passifs 24 528 048 17 678 067 6 849 981 38,75 TOTAL PASSIF 585 806 415 520 811 578 64 994 837 12,48 INTERETS MINORITAIRES 1 665 1 740 -75 -4,31 CAPITAUX PROPRES

- Capital 100 000 000 100 000 000 0 0,00

- Réserves & Résultats reportés consolidés 9 068 430 15 332 950 -6 264 520 -40,86

- Modifications Comptables 0 -7 273 491 7 273 491 - Résultat consolidé de l'exercice 5 694 990 2 160 510 3 534 480 163,59

TOTAL CAPITAUX PROPRES 114 763 420 110 219 969 4 543 451 4,12 TOTAL CAPITAUX PROPRES , PASSIF

700 571 500 631 033 287 69 538 213 11,02

ET INTERETS MINORITAIRES

26

ÉTAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN CONSOLIDÉ ARRÊTÉ AU 31 DECEMBRE 2014

(Unité : en DT )

31/12/2014 31/12/2013

Cautions, avals et autres garanties données 89 485 173 96 562 976 Crédits documentaires 156 819 591 102 756 302 TOTAL PASSIFS EVENTUELS 246 304 764 199 319 278 Engagements de financement donnés 5 110 446 8 371 000 Engagements sur titres 0 0 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 5 110 446 8 371 000 TOTAL PASSIFS EVENTUELS+ENGAGEMENTS DONNÉS 251 415 210 207 690 278

Garanties reçues 99 748 173 94 210 072 TOTAL ENGAGEMENTS RECUS 99 748 173 94 210 072

27

ÉTAT DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ARRÊTÉ AU 31 DECEMBRE 2014

(Unité : en DT )

31/12/2014 31/12/2013

- Intérêts et revenus assimilés 23 357 946 21 184 477 - Commissions 8 768 485 6 237 586 - Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières 2 268 281 1 549 090 - Revenus du portefeuille d'investissement 607 972 500 177 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 35 002 684 29 471 330 - Intérêts encourus et charges assimilées 12 421 087 10 887 994 - Commissions encourues 172 311 189 207 - Pertes sur portefeuille-titres commercial et opérations financières 148 325 173 276 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 12 741 72 3 11 250 477 PRODUIT NET BANCAIRE 22 260 961 18 220 853 - Dotations aux Provisions et résultat des corrections de valeurs

(3 380 780) sur créances, hors bilan et passif (483 205) - Dotations aux Provisions et résultat des corrections de valeurs

110 897 sur portefeuille d'investissement 186 787 - Frais de personnel (11 057 018) (8 457 735) - Charges générales d'exploitation (3 738 161) (3 175 455) - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (1 670 724) (1 040 240)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION 5 498 640 2 277 540 - Solde en gain / perte provenant des autres éléments ordinaires 606 643 307 560 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 6 105 283 2 585 100 - Impôt sur les sociétés (410 163) (424 440)

RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 5 695 120 2 160 660 - Parts revenant aux intérêts minoritaires (130) (150)

- Effet/ Modifications Comptables (Net d'impôt) (7 273 491) RÉSULTAT NET REVENANT A LA SOCIETE CONSOLIDANTE 5 694 990 (5 112 981)

28

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ARRÊTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014

(Unité : en DT )

31/12/2014 31/12/2013

FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION 124 533 043 38 983 772 FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (19 596 291) (3 416 646) FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (323 422) 29 629 121 VARIATION NETTE DES LIQUIDITÉS ET ÉQUIVALENT DE LIQ UIDITÉS AU COURS DE L'EXERCICE 104 613 330 65 196 247 LIQUIDITÉS ET ÉQUIVALENT DE LIQUIDITÉS EN DÉBUT D' EXERCICE (53 626 365) (118 822 612) LIQUIDITÉS ET ÉQUIVALENT DE LIQUIDITÉS EN FIN D'EX ERCICE 50 986 965 (53 626 365)

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Eléments Juridiques

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RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE S ETATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Messieurs les Actionnaires de la Banque Tuniso-libyenne "B.T.L"

En exécution du mandat de commissariat aux comptes qui nous a été confié par votre assemblée générale, nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport sur le contrôle des états financiers de la Banque Tuniso-Libyenne « BTL » pour l'exercice clos le 31 Décembre 2014, tels qu’annexés au présent rapport et faisant apparaître un total du bilan de D : 696.468.131 et un résultat comptable bénéficiaire de D : 6.052.709, résultant de la constitution de provisions complémentaires pour un montant de D : 2.230.744, une provision à caractère général de 1.777.278 DT ,ainsi que sur les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi et les normes professionnelles.

Nous avons effectué l'audit des états financiers ci-joints de la Banque Tuniso-libyenne « BTL », comprenant le bilan arrêté au 31 Décembre 2014, ainsi que l’état des engagements hors bilan, l’état de résultat, l'état de flux de trésorerie, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

1- Responsabilité de la direction dans l'établissem ent et la présentation des états financiers

La direction de la banque est responsable de l’arrêté, de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément au système comptable des entreprises. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère d'états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

2- Responsabilité de l'auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance.

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Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

3- Opinion sur les états financiers

A notre avis les états financiers de la Banque Tuniso-libyenne « BTL », annexés au présent rapport, sont réguliers et sincères et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidèle de la situation financière de la banque au 31 Décembre 2014, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie.

Paragraphes d'observation

1. La banque à fait l'objet d'un contrôle fiscal approfondi en matière d'impôts, droits et taxes portant sur les exercices 2009, 2010,2011 et 2012 et ayant abouti à une notification préliminaire le 18/11/2013 pour un montant global de 844 .650, 958 dinars.

La banque à répondu aux résultats de la vérification fiscale et elle a provisionné au cours de l'exercice 2013, le redressement en question et ce à concurrence de 130 000 dinars et à concurrence de 370 000 dinars, en tant que dotation complémentaire au cours de l’exercice 2014. A la date de la signature du présent rapport l'affaire est encore encours de négociation avec l'administration fiscale. Sur la base des informations disponibles à ce jour, l’impact définitif de cette situation ne peut pas être estimé de façon précise. 2. Comme il est mentionné au niveau de la note " Actif 5", le portefeuille titre d'investissement englobe une participation dans le capital de la « North African International Bank (NAIB) » pour une valeur de KDT: 29.254. La banque ne jouis pas des droits de propriété relatif aux actions détenues, telles que la présence au niveau des assemblées générales et la perception des dividendes. Les actionnaires (L'Etat Tunisien et le "Foreign Lybien Bank") sont entrain de séparer la propriété de la « North African International Bank (NAIB) » de BTL et l'activation d'un plan stratégique de développement de l'activité de la banque NAIB. Compte tenu du fait que ces actions sont en cours à la date d'arrêté des états financiers, nous ne sommes pas en mesure d'estimer l'impact de cette situation sur la situation financière de la banque. Notre opinion ne comporte pas de réserves concernant ces questions.

32

4- Vérifications et informations spécifiques

Conformément aux normes professionnelles et à la réglementation en vigueur, nous avons procédé à l'examen de la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations, d'ordre comptable, données dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice. Les informations contenues dans ce rapport n'appellent pas, de notre part, des remarques particulières. Conformément aux dispositions de l’article 3 nouveau de la loi n° 94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier telle que modifiée par les textes subséquents et sur la base de notre examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et à la présentation des états financiers, nous n’avons pas relevé d’insuffisances majeures susceptibles d’impacter notre opinion sur les états financiers. Par ailleurs, et en application des dispositions prévues par le décret n° 2001-2728 du 20 Novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n’avons pas d’observation à formuler sur la conformité de la banque à la réglementation en vigueur en matière de tenue des comptes en valeurs mobilières.

Tunis, Le 14 Avril 2015

Les Commissaires Aux Comptes

Cabinet 2B Cabinet GAC Lamjed BEN MBAREK Chihab GHANMI Membre du Réseau Grant Thornton Membre du Réseau CBA International

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AU TIT RE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 Messieurs les Actionnaires de la Banque Tuniso-libyenne "B.T.L" En application des dispositions des articles 200 et 475 du Code des Sociétés Commerciales, nous avons l’honneur de vous donner à travers le présent rapport les indications relatives à la conclusion et à l’exécution des conventions régies par les dispositions précitées et qui portent leurs effets sur l’exercice clos le 31 Décembre 2012. Notre responsabilité est de nous assurer du respect des procédures légales d’autorisation et d’approbation de ces conventions ou opérations et de leur traduction correct, in fine, dans les états financiers. Il ne nous appartient pas de rechercher spécifiquement et de façon étendue l’existence éventuelle de telles conventions ou opérations mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, et celles obtenues au travers de nos procédures d’audit, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et la réalisation de ces opérations en vue de leur approbation. A- Conventions et opérations nouvellement réalisées Nous vous informons que votre Conseil d’Administration ne nous a pas avisés de l’existence de conventions conclues au cours de l’exercice 2014 et visées aux articles 200 et 475 du code des sociétés commerciales. B- Opérations réalisées relatives à des conventions antérieures L’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours des exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31-12-2014 :

1- Au cours de l’exercice 2011, et Suite à une décision de conseil d’administration, la Banque Tuniso-libyenne « BTL » a cédé à la Compagnie Arabe de Recouvrement « COMARE » une part des créances classées. La valeur nette des créances cédées est de 5.698.418 DT et elle est totalement couverte par des provisions et des agios réservés, le montant de la cession s’est élevé à 1.342.921 DT. 2- La banque a conclu avec la Compagnie Arabe de Recouvrement « COMARE » une convention d’assistance moyennant une rémunération de D : 100.000 qui a été augmentée en 2008 à 150.000. Cette convention porte sur :

L’assistance de la « COMARE », pour le recouvrement de ses créances et lui fournir, à cet effet, les services nécessaires. L’assistance de la « COMARE » pour la restructuration des créances. L’assistance à l’enregistrement des hypothèques et nantissements sur les créances cédées. 3- La banque a conclu avec la société « CAPINVEST » une convention aux termes de laquelle cette dernière assure la gestion des participations de la BTL moyennant une rémunération annuelle de D : 5.000.

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C- Obligations et engagements de la société envers les dirigeants Les obligations et engagements vis-à-vis des dirigeants tels que visés à l’article 200 nouveau II 5 du code des sociétés commerciales sont définis comme suit : Les membres du conseil d’administration sont rémunérés par des jetons de présence déterminés par votre conseil d’administration et soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle. Les jetons de présence distribués aux membres du conseil d’administration ont atteint D : 231.250 distribués par votre société.

La rémunération du président directeur général a été arrêtée par une décision du ministère des finances du 10 décembre 2013. Les émoluments et avantages dont bénéficie le président directeur général a atteint D : 98.367 .Il bénéficie aussi d’une voiture de fonction et les charges connexes y relatives.

La rémunération du directeur général adjoint a été arrêtée par une décision du conseil d’administration n°145 réuni le 4 Mai 2011. Les émoluments et avantages dont a bénéficié le directeur général adjoint durant l’exercice 2012 ont atteint D : 564.631 comprenant les charges locatives de son domicile et les jetons de présence. Il bénéficie aussi d’une voiture de fonction et les charges connexes y relatives.

Les obligations et engagements de la société envers les dirigeants, tels qu’ils ressortent des états financiers clos le 31 Décembre 2014 sont détaillés comme suit : Par ailleurs ,et en dehors des conventions et opérations précises, nos travaux n’ont pas relevé l’existence d’autres conventions ou opérations entrant dans le cadre des articles 200 et suivants et 475 du code des sociétés commerciales.

Tunis, Le 14 Avril 2015

Les Commissaires Aux Comptes

Cabinet 2B Cabinet GAC Lamjed BEN MBAREK Chihab GHANMI Membre du Réseau Grant Thornton Membre du Réseau CBA International

( En dinars)

Président directeur

général directeur général adjoint

autres membres du conseil

d'administration

Passifs au

31/12/2014

Charges

de

l'exercice

Passifs au

31/12/2014

Charges de

l'exercice

Passifs au

31/12/2014

Charges de

l'exercice

Avantages à

court terme 0 98.367 52.811 564.631 0 231.250

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Résolutions de l’Assemblée Générale

Ordinaire 2014 Mb TTT T Mb

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Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les procédures et les délais de sa convocation et prend connaissance des documents relatifs à son ordre du jour. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après lecture : -Du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des états financiers de la BTL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, -Du rapport de gestion du Conseil d’Administration relatif au groupe et des états financiers consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, -Des rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, -Du rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve sans aucune réserve les rapports du Conseil d’Administration ainsi que les états financiers de la banque et les états financiers consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2014 . Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des résultats de l’exercice 2014, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration de leur gestion durant l’exercice 2014. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé d’affecter les bénéfices relatifs à l’exercice allant du 01 janvier 2014 au 31 décembre 2014 comme suit : Résultat net 6.052.709,376 Report à nouveau 2013 517.598,357 Total 6.570.307,733 Réserve légale 5 % 328.515,387 Réserve facultative 2.740.000,000 Fonds Social 500.000,000 Dividendes 3.000.000,000 Report à nouveau 2014 1.792,000 Reste 0,000 Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

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Cinquième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le renouvellement de la mission du bureau de Mr Chiheb Ghanmi « La Générale d’Audit &Conseil » en tant que Commissaire aux Comptes de la banque pendant 3 ans 2015,2016 et 2017. L’AGO a approuvé aussi la désignation du bureau de Mr Cherif ben Zina CMC(membre de DFK international) en tant que co-Commissaires aux Comptes pendant 3 ans 2015,2016 et 2017. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Sixième résolution Suivant l’article 190 et suivants du code des sociétés commerciales et l’article 30 et suivants des statuts de la banque, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve la nomination de Mr Hedi BOUKER en tant que membre du conseil d’administration de la banque en remplacement de Mme Fatma GHANMI KRICHENE. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Septième résolution Les actionnaires ont été informés de nouveau sur la situation de la participation dans le capital de la NAIB et a décidé de poursuivre les efforts permettant la régularisation de cette situation dans les plus brefs délais. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Huitième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire donne pouvoir au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès verbal pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Co

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Informations Complémentaires

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Siège Social : 25, Avenue Kheïreddine Pacha, BP 150, Montplaisir, 1073- Tunis. Agences : • Tunis 25, avenue kheireddine Pacha, B.P 150 Monplaisir -1073 -Tunis • Sfax Immeuble Alyssa II, Route de Gremda, Km 0,5-3027- SFAX • Nabeul 58, Avenue Habib Thameur, 8000 - Nabeul • Ariana Résidence Nesrine, Route Raoued, 2080 - Ariana • Ben Arous 54 Av. Habib Bourguiba 2013 BEN AROUS • Sousse 03 Résidence PRESTIGE -Rue Yasser ARAFAT- Sahloul-4011-Sousse • Denden 01 Avenue Houcine Dey –5,5 Km Route du Kef -2011-Denden • Ksar helal 01 Rue Hedi Nouira –Résidence Dimassi -5070-Ksar Helal • Gabès 97 ,Avenue Mongi Slim –6011-Gabès • Sfax el Boustène Route el Mahdia, Km 0,5-3027- SFAX Filiales : Compagnie Arabe de Recouvrement • Date de création : 26 novembre 2002 • Capital social : 2 700 000 dinars, divisés en 27 000 actions de 100 dinars chacune, totalement libérées • Objet : recouvrement des créances cédées à son profit par la Banque Tuniso-Libyenne CAPINVEST SICAR • Date de création : 26 novembre 2002 • Capital social : 1 000 000 dinars, divisés en 100.000 actions de 10 dinars chacune, totalement libérées • Objet : gestion des participations cédées à son profit par la Banque Tuniso-Libyenne et représentation de cette dernière dans le suivi de ses participations. Forme Juridique Société Anonyme dotée du statut de banque. Objet social -Réception des dépôts du public quelles qu’en soient la durée et la forme ; -Octroi des crédits sous toutes leurs formes ; -Exercice à titre d’intermédiaire des opérations de change ; -Mise à la disposition de la clientèle et gestion des moyens de paiement ; -Conseil et assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d’ingénierie financière et, d’une manière générale, tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises. -Prise de participation au capital d’entreprises existantes ou en création. Date de création et durée La Banque Tuniso-Libyenne a été créée le 14 septembre 1984 pour une durée de 99 ans sauf prorogation ou dissolution anticipée. Identification La Banque Tuniso-Libyenne est inscrite au registre de commerce du Tribunal de Première Instance de Tunis sous le n° B197871996 et porte le numéro d’identification fiscale 0033272 D/ P/ M/ 000. Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année conformément à l’article 44 des statuts. Documents sociaux Les documents relatifs à la Banque Tuniso-Libyenne et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le conseil d’administration ou les commissaires aux comptes peuvent être consultés par tout intéressé au siège de la BTL. Les statuts de la Banque sont déposés au greffe du tribunal de première instance de Tunis. Législation La Banque Tuniso–Libyenne, en tant qu’établissement de crédit, exerce, à titre de profession habituelle, les opérations bancaires. Elle est régie par la loi n°2001-65 du 10/07/2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi n° 2006-19 du 02/05/2006 et

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par la législation commerciale, notamment, la loi n° 2000-93 du 3/11/2000 portant promulgation du code des sociétés commerciales et les textes le modifiant telle que la loi n° 2001-117 du 06- 12-2001, la loi 2005-12 du 26/01/2005, la loi n° 2005-65 du 27/07/2005 et la loi n°2005-96 du 18/10/2005 relative au renforcement de la sécurité des relations financières. La Banque Tuniso- Libyenne est un établissement de crédit agréé ayant la qualité de banque. Elle est soumise au respect des règles prudentielles et aux contrôles de la Banque Centrale de Tunisie. Ses dirigeants et toutes les personnes qu’elle emploie sont astreints au secret professionnel dont la violation est pénalement sanctionnée. Répartition statutaire du bénéfice Les bénéfices sont répartis au prorata des actions détenues par chacun des actionnaires dans le capital social de la banque (article 46 et suivants de statuts). Attestation des responsables A notre connaissance, les données du présent rapport sont conformes à la réalité ; il comprend les informations nécessaires aux utilisateurs externes pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la banque ; il ne comprend pas d’omission de nature à en altérer la portée.

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