raising capital presentation - new - january 2011

1

Механика

привлечения инвестиций:

КАРТА В МИР ИНВЕСТИЦИЙ

Ожидаемые результаты

Определение подходящего

источника финансирования.

Определение степени

готовности Вашего бизнеса к

привлечению данного

источника.

Определение необходимых

мер для создания наиболее

привлекательных условий.

Оценка уровня прозрачности

Вашего бизнеса.

2

Цепочка роста капитала

Стадия

Становления

компании

Стадия Роста

компании

Сам

Семья/друзья

Микро-займы

Государственные фонды

Ангелы

БанкиВенчурный капитал

Ис

то

чн

ики

ка

пи

та

ла

Общественные фонды

Ресурсы предприятия

Стадия

Создания

компании

3

Венчурное финансирование

Чаще независимые частные лица

Сконцентрированы на начальных стадиях жизни

компаний

Вопрос о финансировании решается без лишних

формальностей

Для «ангелов» важно:

• наличие взаимоотношений с предпринимателем

• вложение самим предпринимателем в дело каких-либо

средств («3 F»)

Бизнес-ангелы

4

В России (ресурсы):

• Национальная ассоциация бизнес-ангелов (НАБА)

• Национальная сеть бизнес ангелов «Частный капитал»

• Национальное содружество бизнес-ангелов (СБАР)

• Фонд бизнес-ангелов AddVenture

Класс бизнес-ангелов в западном понимании в

России пока не сложился

Размер инвестиций варьируется, но не превышает

$0,5–1 млн.

Бизнес-ангелы

5

правовыеправовые

залог

Комплексная оценка кредитных рисков банком

Долговое финансирование:

Банковский кредит

При оценке кредитной заявки учитываются факторы:

финансовые нефинансовые

залогзалог

правовые

6

Эмитенты:

Крупные предприятия с

устойчивым положительным

cash-flow

Финансовые институты

Инвесторы:

Банки

Небанковские финансовые

институты

Частные инвесторы

Корпоративные инвесторы

Посредник:

Инвестиционные банки

Главное преимущество

привлечения посредника:

наличие устойчивой клиентской

базы и прочных связей с

операторами рынка =>

максимально эффективно

осуществляет поиск инвестора


Облигации

7

Способы размещения:

Частное

размещение

Публичное

размещение

Круг инвесторов заранее

установлен и ограничен

Круг инвесторов не ограничен и

заранее не установлен.

Проведение аукциона


Облигации

8

Виды облигаций:

С обязательным

централизованным

хранением

сертификата

Без обязательного

централизованного

хранения сертификата

Именные Бездокументарные

На предъявителя Документарные


Облигации

9

Процесс эмиссии

Использование Special Purpose Vehicle (SPV)

Подготовка проспекта эмиссии

Road Show

Проведение публичного аукциона

Регистрация итогов выпуска

Поддержка вторичного рынка


Облигации

10

Инвестиционный банк «ТРАСТ» обеспечивает значительный спрос на

размещаемые облигации, что, как правило, приводит к снижению стоимости

заимствования для эмитента и приемлемой ликвидности на вторичном рынке

Наименование

эмитента

Объем выпуска,

млн. руб.

Спрос на

конкурсе/аукционе,

млн. руб.

Превышение

спроса, %

Снижение процентной ставки

по отношению к ожидаемой,

% годовых

НОВАТЭК 1 000 1 439 44% 0,35%

Якутия 6 2 000 5 226 161% 1,10%

РТК-Лизинг 2 250 5 235 133% 0,81%

ФСК ЕЭС 7 000 9 977 43% 0,22%

Наименование

эмитента

Объем выпуска,

млн. USD

Спрос на

конкурсе/аукционе,

млн. USD

Превышение

спроса, %

Снижение процентной ставки

по отношению к ожидаемой,

% годовых

CLN Новатэк 06 200 286 43% 0,25%

CLN Новатэк 05 100 162 62% 0,375%

CLN Автоваз 150 208 39% 0,25%

CLN ССТ 110 135 23% 0,25%


Облигации - Пример эффективных

размещений

11

Продавец

Лизингодатель

Лизингополучатель

Имущество

в собственность деньги

деньги

Имущество

во временное

владение

и пользование *

* Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга

переходит в собственность лизингополучателя


Финансовая аренда (лизинг)

12

Что:

Прямые инвестиции -

вложение денег

непосредственно в реальные

перспективы компании

(обычно приобретение

миноритарного пакета)

Цель:

• Повышение

капитализации компании

совместно с менеджментом

• Планирование выхода с

прибылью около 35% годовых

Преимущества:

• Готов входить в

непрозрачный бизнес

• Структурирует

бизнес и повышает качество

корпоративного управления

Фонд

Участники (пайщики) Sophisticated Investors –

Опытные инвесторы

Реципиенты Компании на стадии

роста

Компании в

расширяющихся

отраслях

Фонд прямых инвестиций

13

Предоставление средств в

обмен на владение долей в

компании

Отсутствие процентных

выплат

Отсутствие условий по срокам

и возвратности

Отсутствие требований о

залоге

Активное участие инвесторов в

управлении

Планирование выхода

Предоставление средств в долг

Наличие процентных выплат

Наличие условий по срокам

Важно:

• залоговые возможности

• кредитоспособность заемщика

• кредитная история

Отсутствие участия в управлении

Банковское кредитованиеФонд

Фонд прямых инвестиций:

Ключевые отличия финансирования

фондом от долгового финансирования

14

Equity

Private Equity(прямые

инвестиции)

Венчурные инвестиции

Выкуп доли в компании

Public Market(фондовый

рынок)

Mutual Funds (ПИФы)

Venture Capital & Private Equity


Equity






рынок)


Private Equity (прямые инвестиции) это инвестиции

в акционерный капитал после проведения

переговоров.

Большинство прямых инвестиций осуществляется в

компании, не через фондовый рынок


Equity






рынок)


Venture Capital (венчурное инвестирование) это

частное инвестирование в компании с

развивающимися продуктами и растущей выручкой.

Венчурное инвестирование связано с

предпринимательством и незрелыми бизнесами.

Angels Associations Venture Funds Private Equity

Критерии

инвестирования

нет формальных

критериев,

личный интерес

и доверие

появляются

формальные

требования, но

важен личный

интерес

существуют

критерии и устав

фонда

критерии

наличие активов

и финансовые

требования

Dealflow как правило нет

dealflow

появляются

элементы

dealflow

есть есть

Объем сделки $10K-500K $50K-800K $500K - 10Mio $10mio +

Время закрытия от 1 дня от 1 месяца 4-6 месяцев 6-12 месяцев

Ожидания на

возврат

нет формальных

ожиданий

более 10X примерно 3-10X

Документальное

сопровождение

сделки

иногда нет

юр.лица => возм.

конвертация

инвестиции в

долг

LOI

termsheet

ISA, SSA

Методы оценки

стоимости

компании

нет

формального

способа оценки

стоимости

прогнозы, рост,

мультипликатор к

выручке

сложные

финансовые

методы

Стадии венчурных инвестиций

Посевная Стартап Ранняя Стадия роста IPO/выход

• Посевная (company has an idea

that needs to be developed)

• Ранняя (moved into operation, but

still lacking or very early commercial

manufacturing or sales)– Стартап (funding to be used for product

development and initial marketing)

– funding used for commercial scale

facilities, equipment, operations, and

sales

• Стадия роста (Company is in

commercial production and selling

but not yet profitable, or is profitable

but need capital for major expansion

such as facilities, sales, etc.)

• Поздняя стадия (commenced

commercial manufacturing and sales

but have not conducted an IPO)

• IPO/выход

#1

Определить

инвестиционную

стратегию

3 – 7 лет

Пайщики: Goldman, Flag, World Bank

$$

$$$$$$

VC timeline

#2

Привлечь

пайщиков

#3

Найти

проекты

#4

Отобрать

проекты

#5

Проинвестировать:

• проработать

структуру сделки

#6

Помочь

вырасти:

• value-add

#7

Продать

Пайщики: Goldman, Flag, World Bank

#1

Определить

инвестиционную

стратегию

VC timeline

#2

Привлечь

пайщиков

#3

Найти

проекты

#4

Отобрать

проекты

#5

Проинвестировать:

• проработать

структуру сделки

#6

Помочь

вырасти:

• value-add

#7

Продать

Купить

дешево

Продать

дорого

Техника организации деятельности фонда

1

Partnerships

2Value-Add

3

Investment Strategy

5

Technology companies

8Pipeline

7

Sourcing channels

6

Capitalization (Biz->Asset)

Segment

on readiness

to buy

Deliver

product

offering

Unfair Advantage

4

Инвесторы

Управляющая

компанияФОНД

Обязательство

предоставить средства по

требованию управляющей

компании

Обязательство найти

реципиента в оговоренные

сроки и управлять

средствами


Техника организации деятельности фонда

23

Поиск и отбор

компаний

Due DiligenceОсуществле-ние сделки

Управление “hands-on

management”Выход

Term-Sheet/Инвести-ционный

меморандум

≈ ½ - 1 год ≈ 4 года


Процесс инвестирования

24

Описание компании и перспектив бизнеса

Квалификация и опыт высшего руководства

Описание и обзор рынка продукта/вида услуг

Обзор отрасли и потенциальных конкурентов

Описание системы сбыта продукции

Финансовые отчеты и финансовые прогнозы

Оценки предполагаемых источников получения средств и их

применение

Имена партнеров и контакты лиц ответственных за проект

Условия о конфиденциальности


Инвестиционное предложение

25

Компании с максимальным потенциалом роста

Критерии отбора

Источники информации о компаниях:

выставки, пресса, специализированные

ассоциации, бюллетени и брошюры, личные

контакты менеджеров фондов и компаний


компаний

Due Diligence



Term-Sheet/Инвести-

ционныймеморандум

Осуществле-ние сделки

Отрасли с потенциалом развития:

• Отрасли, улучшающие КАЧЕСТВО жизнь• Отрасли, которые не доступны через

рынок ценных бумаг


Процесс инвестирования - этап поиска и

отбора компаний

26

Основные критерии отбора компании

Потенциал роста компании

Уровень профессионализма менеджерской команды

Способность убедить инвестора в значимости проекта

Понимание позиции компании на рынке

Эффективная бизнес-идея


Поиска и отбора компаний

27

Основные критерии отбора компании

Понимание возможной стратегии выхода

Потенциал роста объема выручки

Уровень финансовой прозрачности

Уровень корпоративного управления

Ценная интеллектуальная собственность и механизм ее

защиты


Поиска и отбора компаний

28

Задачи Due Diligence:

понять бизнес и помочь оценить его стоимость,

оценить риски,

проанализировать финансовое состояние,

оценить перспективы бизнеса и конкурентную среду,

оценить способности менеджмента по эффективному управлению

бизнесом


компаний

Due Diligence







Процесс инвестирования - этап Due

Diligence

29

Основные виды Due Diligence:

Финансовый и операционный

Налоговый

Юридический

Рыночный

Результат Due Diligence - отчет, используемый для принятия

решения об инвестировании средств.


компаний

Due Diligence







Due Diligence

30

Финансовая корпоративная отчетность

Стратегия бизнеса:

Условие успешной сделки:

убедить инвесторов в

быстром росте чистых

денежных потоков

Условия продажи будущего –

ожидания будущих денежных потоков основываются на:

ИнформацииДоверии к менеджменту –способность оправдать ожидания

инвесторов

Proper corporate governance

Независимые директора –

члены Совета директоров

Прозрачность и аудируемость:

Отчет о прибылях и убытках

EBITDA, выручка


Due Diligence

31

Бенефициарная

часть

Российская

часть

Холдинговая

часть

Структурирование с использованием международного налогового планирования

Управление налоговыми

последствиями для

бенефициара

Консолидированная

финансовая

отчетность

Бизнес


Due Diligence

32

Пример структуры холдинга с высокоэффективным налоговым планированием без использования

офшорных компаний

Прозрачность – не всегда потери

Пример международного

налогового планирования

Роялти

LUX

Страна ЕС с

отсутствием

ограничений на

трансфертное

ценообразование

NL

Holding

LUX

Бенефи-

циар

Предварительн

ое налоговое

соглашение на

маржу 5%

Дивиденды

0%

Налог у

источника

на роялти 0%

владениевладение

вла

де

ни

е

роялти

Россия


Due Diligence

33

конкуренция

за долю рынка

Более высокая

заинтересованность

фонда

Лучшие условия для переговоров с инвестором

Повышение

стоимости

Для оценкиДля управления рисками

контрагента

Пригоден для внешнего

анализа

Прозрачный бизнес

потребность

в капитале

побеждает

тот, кто имеет

доступ к капиталу

Преимущества прозрачности

34


Due Diligence

Сколько стоит прозрачность? Единовременные затраты:

• Юридическое консультирование $10 000 – $100 000

• Финансовое консультирование $25 000 – $100 000

• Структурирование $20 000 – $200 000

В среднем для компании с оборотом до $10 млн: $70 000

Текущие затраты:

• Ежегодный аудит $40 000 -$100 000

• Дополнительные сотрудники

в финансовый департамент $40 000 -$100 000

• Понижение прибыльности 3-10%

В среднем в год для компании с оборотом до $10 млн: $80 000 + пониженная

маржа


Due Diligence

35

Описание условий инвестирования

Описание механизма

осуществления инвестирования

Описание механизма

последующего взаимодействия фонда и реципиента

На основании данной

информации

инвестиционный

комитет принимает

решение об

инвестировании


компаний

Due Diligence







Процесс инвестирования: этап Term-

Sheet/Инвестиционный меморандум

36

Подписание Соглашения между акционерами

Инкорпорация бенефициарной и холдинговой части

Выбор фидуциарных компаний

Подготовка учредительных документов

Назначение членов Совета директоров

Осуществление транзакции денежных средств


компаний

Due Diligence







Процесс инвестирования: этап

Осуществление сделки

37

Представитель фонда входит в состав Совета директоров

компании, присутствует на регулярных заседаниях Совета и

принимает участие в разработке стратегических решений.


компаний

Due Diligence







Процесс инвестирования: этап

Управление “hands-on management”

38

Фонд увеличивает капитализацию компании за счет:

Вложений в уставный капитал и финансирования

задолженностей

Содействия в развитии инфраструктуры

Консультаций по созданию компаний, юридическим и

финансовым вопросам


39

Фонд увеличивает капитализацию компании за счет

(прод.):

Участия в работе советов директоров компаний

содействия портфельным компаниям в создании

стратегических альянсов и партнерских отношений

поиске профессиональных инвесторов для

финансирования на последующих этапах развития компаний


40

Выход

Первичное размещение

акций на бирже (IPO)

Продажа стратегическому

инвестору


компаний

Due Diligence







Процесс инвестирования: этап Выход

41

Техника организации деятельности компании

1

Partnerships

2Shareholder Relations

3

Exit Strategy

5

Venture Funds

8Raising process

7

Sourcing channels

6

Asset Mgmt

Segment

on readiness

to buy

Deliver

product

offering

Unfair Advantage

4

Case Study

Какие ключевые факторы помогли Дмитрию привлечь

инвестиции в свою компанию?

1

Partnerships


3

Exit Strategy

5

Venture Funds

8Raising process

7

Sourcing channels

6

Asset Mgmt

Segment

on readiness

to buy

Deliver

product

offering

Unfair Advantage

4?

?

Привлекательность компании GameLand на

выходе фонда Mint Capital из компании?

1

Partnerships

2Value-Add

3

Investment Strategy

5

Technology companies

8Pipeline

7

Sourcing channels

6

Capitalization (Biz->Asset)

Segment

on readiness

to buy

Deliver

product

offering

Unfair Advantage

4

?

?

?

- Как бы вы поступили после выхода фонда

Mint Capital на месте первоначального собственника?

- Какую дальнейшую стратегию развития компании Вы бы избрали?

1

Partnerships


3

Exit Strategy

5

Venture Funds

8Raising process

7

Sourcing channels

6

Asset Mgmt

Segment

on readiness

to buy

Deliver

product

offering

Unfair Advantage

4

?

Стратегический инвестор нацелен на:

развитие своего текущего бизнеса

получение выгоды от приобретения доли в той или иной компании для своего текущего

бизнеса

По этой причине стратегические инвесторы стремятся:

приобретать контрольные или мажоритарные доли

поглощать потенциальных конкурентов

Инвестор, заинтересованный в приобретении крупного

пакета акций, для того чтобы участвовать в управлении или

получить контроль над компанией

Профессионал в своей индустрии с долгосрочными целями

роста капитализации своего бизнеса

Нацелен на развитие своего текущего бизнеса и получение

выгоды от синергии

Стратегический инвестор

47

Что важно стратегическому инвестору?

Доля на рынке, перспективы ее роста

Динамика роста бизнеса и его прибыльность

Наличие брэнда

Наличие каналов сбыта

Прозрачность бизнеса

Адекватный уровень корпоративного управления

Отлаженные бизнес-процессы и инфраструктура

Система управленческого учета и бюджетирования

Финансовая отчетность по МСФО

Стратегический инвестор

48

Преимущества

Высокая оценка стоимости

бизнеса

Финансирование развития

компании

Может передать компании

свой бренд, опыт и ноу-хау

Нацелен на развитие

долгосрочного

сотрудничества с компанией

Доступ к новым рынкам и

каналам сбыта

Недостатки

Заинтересован в

приобретении крупного пакета

акций для того чтобы

участвовать в управлении или

получить контроль над

компанией

Возможна смена высшего

руководства компании

Стратегический инвестор:

Преимущества и недостатки привлечения

стратегического инвестора

49

Первичное размещение акций – это процедура

размещения ценных бумаг, обычно обыкновенных

акций, на открытом рынке

IPO предпочтительнее для компании, которой:

• нужны большие денежные средства на длительное время

• необходима сбалансированная структура капитала в

долгосрочной перспективе

• необходимо получение рыночной стоимости бизнеса

IPO (Первичное размещение)

50

Преимущества

Привлечение средств в

акционерный капитал

компании

Обретение объективной

рыночной оценки бизнеса

Улучшение имиджа и рост

доверия к компании

Недостатки

Большие расходы на подготовку

Длительность процесса

Раскрытие информации,

которая ранее считалась

конфиденциальной

IPO (Первичное размещение):

Преимущества и недостатки IPO

51

ММВБ:

РосБизнесКонсалтинг

Концерн «Калина»

Концерн «Иркут»

Лебедянский

Хлеб Алтая

LSE:

ОАО «ЛУКойл»

Открытые инвестиции

АФК «Система»

Пятерочка

Евразхолдинг

Рамблер Медиа Груп

NYSE:

Мобильные

ТелеСистемы

Вымпелком

Вимм-Билль-Данн

Стальная группа

Мечел

Татнефть

РТС:

РосБизнесКонсалтинг

Концерн «Калина»

Концерн «Иркут»

Лебедянский

Седьмой Континент

Открытые инвестиции

Россия

Запад


IPO российских эмитентов в России и на

Западе

52

Ukrproduct Group

В феврале 2005 года разместило на AIM LSE 27,2%

увеличенного акционерного капитала

Объем привлеченных средств в результате размещения

превысил $11 млн.

EBITDA за 2004 год составила $4,99 млн..

Оборот за 2004 год составил $52,08 млн.

По итогам размещения рыночная капитализация

составила $40 953 011

P/S – 0,79

EV/EBITDA – 9,96

«Калина»

В апреле 2004 года разместило на ММВБ 96% от

общего объема дополнительного выпуска

Объем привлеченных средств в результате

размещения превысил $25 млн.

EBITDA за 2003 год составила $22,92 млн..

Оборот за 2003 год составил $157,06 млн.

По итогам размещения рыночная капитализация

составила $135 310 515

P/S – 0,86

EV/EBITDA – 7,96

P/S EV/EBITDA

Kalina (RTS+MICEX) Ukrproduct (AIM)

0,86

0,79

9,96

7,96


IPO российских эмитентов

53

Разместило на AIM 26% уставного

капитала

EBITDA Rambler Media в прошлом

году составила $1,97 млн.

Оборот Rambler Media в 2004 г.

составил $12,5 млн.

К 2006 году выручка компании может

достичь $69,7 млн.

0

10

20

30

40

50

60

70

2003 2004 2005 2006

Выручка Rambler Media

“...Rambler Media провел беспрецедентное IPO на Лондонской фондовой

бирже. Убыточную компанию с оборотом $12 млн рынок оценил в $153 млн”

(журнал «Эксперт»)


IPO российских эмитентов: Rambler

Media LTD.

54

Площадка для быстрорастущих компаний малого и

среднего бизнеса

Преимущества AIM:

• Гибкая нормативная среда

• Более простые правила входа и приобретения

• Наличие налоговых преимуществ

• Время подготовки к размещению – до 24 недель.


AIM

55

Основная площадка LSE

Минимум 25% - во владении

внешних инвесторов

Последние 3 года -

котирование акций

Минимальная рыночная

капитализация

Одобрение акционеров на

значимые поглощения и

размещения

Предварительная проверка

документов к допуску со

стороны UKLA

Для определенных видов

сделок требуются спонсоры

AIM

Нет ограничений



Как правило не требуется

Документы просматривает

уполномоченный

консультант (nominated

adviser)

Требуется уполномоченный

консультант (nominated

adviser)

56


AIM

Основная площадка LSE

Около 3-7% от объема привлеченных средств

Точная цифра зависит от: • Объема размещения

• Способности торговаться

• Суммы комиссионных, которые уплачиваются Банку - организатору IPO


Расходы на IPO

57

AIM LSE

Около 10% от объема привлеченных средств

Из них:

• 4 – 6% - комиссионные брокеру

• Остальные – комиссионные юристам, профессиональным бухгалтерам,

аудиторам, NOMAD


Расходы на IPO

58

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

Россия Запад

Средний объемпривлеченныхсредств

Среднеезначениекапитализацииприразмещении

$ млн.


IPO российских эмитентов в России и

на Западе

59

Спасибо за внимание!

60

raising capital presentation - new - january 2011

Economy & Finance