r$ 200.000.000,00 - citi corporate · com a resolução cmn n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, e...
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ProsPecto deFINItIVo de dIstrIbuIção PúblIca de Quotas do
INceNtIVo FuNdo de INVestIMeNto eM dIreItos credItÓrIos MultIsetorIal II
CNPJ Nº 13.344.834/0001-66
Perfazendo um valor estimado de
r$ 200.000.000,00Classificação de Risco das Quotas: BB-SR Global e brBBB+
Benchmark: 120% do CDI
Número e Data de Registro de Funcionamento do Fundo na CVM: [...]
Número e Data de Registro da Distribuição das Quotas junto à CVM: [...]
Código ISIN das Quotas do Fundo: BRINC2CTF003
O INceNtIVo FuNdo de INVestIMeNto eM dIreItos credItÓrIos MultIsetorIal II, constituído sob a forma de condomínio aberto em 01 de março de 2011, de acordo com a Resolução CMN n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, e a Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“cNPJ/MF”) sob o nº 13.344.834/0001-66 é administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob n° 33.868.597/0001-40.
A deliberação de constituição do Fundo e o Regulamento foram registrados sob o nº 1942351 no 10º Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, em 02 de março de 2011, e posterior aditamento registrado no mesmo ofício sob o nº 1944187 em 28 de março de 2011. Nos termos do instrumento de constituição, o Fundo poderá ofertar até 200.000 (duzentas mil) Quotas, no valor unitário de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante de até R$ 200.000.000 (duzentos milhões de reais). As Quotas serão distribuídas pela Incentivo S.A. DTVM., nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO AMBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM.
a autorIZação Para FuNcIoNaMeNto e/ou VeNda das Quotas deste FuNdo de INVestIMeNto Não IMPlIca, Por Parte da cVM e da aNbIMa, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA E DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DA ADMINISTRADORA E/OU DO GESTOR DE QUE O OBJETIVO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO ‘FATORES DE RISCO”, CONFORME INDICADO NO ÍNDICE ABAIXO.
O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FuNdo e Para os cotIstas.
O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DE SUA ADMINISTRADORA, DE SEU GESTOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.
A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, MAS, NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.
TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA (INCLUSIVE QUANTO À UTILIZAÇÃO DE INSTRUMENTOS DERIVATIVOS), DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE PERFORMANCE, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO.
ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA SE COMPARADA A DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR.
O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE PERMANÊNCIA DOS RESPECTIVOS INVESTIMENTOS NO FUNDO, BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS. ALTERAÇÕES NESSAS CARACTERÍSTICAS PODEM LEVAR A UM AUMENTO DO IMPOSTO DE RENDA SOBRE A RENTABILIDADE AOS COTISTAS E AO FUNDO, VIDE SEÇÃO “REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL E TRIBUTAÇÃO” DESTE PROSPECTO.
A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS QUOTAS A SEREM dIstrIbuÍdas.
QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS QUOTAS PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO À ADMINISTRADORA.
Administradora e Custodiante Coordenador Líder, Gestor e Agente de Cobrança
A data deste Prospecto é 12 de abril de 2011
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ÍNDICE
I - INTRODUÇÃO ..........................................................................................................................................3 1.1. DEFINIÇÕES .........................................................................................................................................3 1.2. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, E DEMAIS ENTIDADES
ENVOLVIDAS NA OFERTA ....................................................................................................................8
II - SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA .....................................................................9
III - CARACTERÍSTICAS DO FUNDO....................................................................................................... 10 3.1. BASE LEGAL ..................................................................................................................................... 10 3.2. OBJETIVO DO FUNDO ........................................................................................................................ 10 3.2.1. Características dos Direitos de Crédito ...................................................................................... 10 3.2.2. Política de Origem e de Concessão de Crédito ........................................................................... 11 3.2.3. Política de Cobrança ................................................................................................................... 15 3.3. FORMA DE CONSTITUIÇÃO ................................................................................................................ 16 3.4. PRAZO DE DURAÇÃO ......................................................................................................................... 16 3.5. QUOTAS ............................................................................................................................................ 16 3.5.1. Características Gerais ................................................................................................................. 16 3.5.2. Registro das Quotas do Fundo ..................................................................................................... 17 3.5.3. Classificação de Risco das Quotas .............................................................................................. 17 3.6. POLÍTICA DE INVESTIMENTO ............................................................................................................. 17 3.6.1. Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão ...................................................................... 18 3.7. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO ............................................................................................................. 19 3.7.1. Administradora ............................................................................................................................ 19 3.7.2. Gestor .......................................................................................................................................... 23 3.7.3. Remuneração da Administradora e do Gestor ............................................................................. 24 3.8. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO ................................................................................................... 25 3.9. ASSEMBLEIA GERAL ......................................................................................................................... 26 3.10 RESGATE DAS QUOTAS ..................................................................................................................... 28 3.11. PUBLICAÇÕES DO FUNDO .................................................................................................................. 28 3.12. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS QUOTAS ............................................ 28 3.13. EVENTO DE AVALIAÇÃO E EVENTO DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ....................................................... 30 3.14. TRIBUTAÇÃO DO FUNDO ................................................................................................................... 32
IV - CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ..................................................................................................... 33 4.1. CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO ............................................................... 33 4.2. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ........................... 34 4.3. SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA ................................................................................... 34 4.4. CRONOGRAMA DA OFERTA ............................................................................................................... 34 4.5. CONDIÇÕES DO CONTRATO DE COLOCAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS ....................................... 34 4.5.1. Procedimento de Distribuição ..................................................................................................... 34 4.5.2. Início e Encerramento da Distribuição ........................................................................................ 35 4.5.3. Plano de Distribuição .................................................................................................................. 35 4.6. CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................ 35
V - FATORES DE RISCO ............................................................................................................................ 36 5.1. RISCOS DE MERCADO ........................................................................................................................ 36 5.2. RISCOS DE CRÉDITO .......................................................................................................................... 36 5.3. RISCOS DE LIQUIDEZ ......................................................................................................................... 38 5.4. OUTROS RISCOS ................................................................................................................................ 38
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VI - PRESTADORES DE SERVIÇOS ......................................................................................................... 39 6.1. ADMINISTRADORA E CUSTODIANTE .................................................................................................. 39 6.1.1. Histórico ...................................................................................................................................... 40 6.1.2. Principais disposições contratuais assumidas pela Administradora e Custodiante .................... 40 6.2. COORDENADOR LÍDER E GESTOR ...................................................................................................... 41 6.2.1. Histórico ...................................................................................................................................... 41 6.2.2. Principais Disposições Contratuais Assumidas pelo Coordenador Líder/Gestor ....................... 41 6.3. AUDITOR INDEPENDENTE .................................................................................................................. 42 6.4. AGÊNCIA DE RATING ........................................................................................................................ 42 6.5. CONSULTOR LEGAL .......................................................................................................................... 42 6.6. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E CONFLITO DE INTERESSES ........................................... 42 6.6.1. Relacionamento Societário .......................................................................................................... 42 6.6.2. Relacionamento Comercial .......................................................................................................... 42
ANEXOS ....................................................................................................................................................... 45 Anexo I. Regulamento do Fundo ............................................................................................................ 47
Anexo II. Relatório de classificação de risco ........................................................................................... 93
Anexo III. Declarações do Coordenador Líder e Administradora ........................................................... 119
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I – INTRODUÇÃO
1.1. DEFINIÇÕES
Os termos e expressões adotados neste Prospecto, gravados em letra maiúscula, terão os
significados a ele atribuídos abaixo, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.
Administradora: é o o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., conforme indicado no Artigo 5º do
Regulamento;
Agências de Rating: é a S&R Rating Prestação de Serviços Ltda., Lopes Filho &
Associados, Consultores de Investimento Ltda.; Austin
Rating Serviços Financeiros Ltda.; Standard & Poor’s;
Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Moodys América Latina
Ltda., a ser escolhida pelo Gestor para avaliar as Quotas do
Fundo, ou os Direitos de Crédito nos termos do
Regulamento;
ANBIMA: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais;
Anúncio de Início: Anúncio informando o início da Oferta, a ser publicado no
Periódico do Fundo, nos termos do artigo 52 da Instrução
CVM 400;
Assembleia Geral: é a Assembleia Geral de Quotistas, ordinária e
extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XXII do
Regulamento;
Ativos Financeiros: significa quaisquer um dos seguintes ativos: (a) moeda
corrente nacional; (b) títulos de emissão do Tesouro
Nacional; (c) títulos de emissão do BACEN; (d) créditos
securitizados do Tesouro Nacional; (e) certificados e
recebidos de depósito bancário de emissores que tenham
classificação de risco superior a “BBB”, em escala
nacional; (f) operações compromissadas lastreadas nos
títulos mencionados nas alíneas (a) e (b) acima; e (g)
quotas de fundos de investimento de renda fixa e/ou de
fundos de investimento referenciado que acompanhe a
variação do Certificado de Depósito Interfinanceiro - CDI,
classificados de baixo risco e com classificação ANBIMA
“Renda Fixa” ou “Referenciado DI”;
Auditor Independente: é a KPMG Auditores Independentes, conforme indicada no
Artigo 18° do Regulamento;
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BACEN: é o Banco Central do Brasil;
Benchmark:
significa a meta de retorno equivalente a 120% (cento e
vinte por cento) da variação do Certificados de Depósitos
Interfinanceiros (“CDI”) de 01 (um) dia – “over
extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base
de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e
divulgada pela CETIP no período;
CETIP: é a CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos e seu sistema eletrônico para negociação de
títulos e valores mobiliários;
CMN: é o Conselho Monetário Nacional;
Código Civil: Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002;
Condições de Cessão: são as Condições de Cessão que os Direitos de Crédito
devem atender para serem adquiridos pelo Fundo, cuja
observância é de exclusiva responsabilidade do Gestor, nos
termos do Artigo 28º do Regulamento;
Contrato de Gestão: significa o instrumento particular celebrado pela
Administradora e pelo Gestor para regular, entre outras, a
contratação do Gestor como responsável pela administração
da carteira do Fundo, bem como por selecionar os Direitos
de Crédito;
Critérios de Elegibilidade:
são as características necessárias dos Direitos de Crédito
para que sejam passiveis de aquisição pelo Fundo, cuja
observância deverá ser verificada pelo Custodiante
previamente a cada cessão, nos termos do Artigo 27° do
Regulamento;
Custodiante: é o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., para a prestação dos serviços de custódia qualificada
e controladoria do Fundo, conforme indicado no Artigo 9º
do Regulamento;
CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários;
Devedores: significa qualquer pessoa física ou jurídica, bem como
cooperativa ou outra entidade, que seja Devedora de
Direitos de Crédito ao Fundo;
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Dias Úteis: significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i)
feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver
expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo
ou na cidade de Osasco; e (ii) feriados de âmbito nacional;
Direitos de Crédito: significa todo e qualquer direito de crédito performado e a
vencer devido por um Devedor a ser adquirido pelo Fundo,
representado por quaisquer um dos seguintes títulos de
crédito: (i) Certificado de Direitos Creditórios do
Agronegócio, instituído pela Lei 11.076/04; (ii) Letra de
Crédito do Agronegócio, instituída pela Lei 11.076/04; (iii)
Certificado de Recebíveis do Agronegócio, instituído pela
Lei 11.076/04; (iv) Warrant Agropecuário, instituído pela
Lei 11.076/04; (v) Cédula de Crédito Bancário, instituída
pela Lei 10.931/04; (vi) Cédula de Crédito Imobiliário,
instituída pela Lei 10.931/04; (vii) Letra de Crédito
Imobiliário, instituída pela Lei 10.931/04; (viii) Certificado
de Recebíveis Imobiliário, instituído pela Lei 9.514/97;
(ix) Cédula de Produto Rural Financeira, instituída pela Lei
8.929/94; e (x) Duplicata, instituída pela Lei 5.474/68;
Direitos de Crédito Elegíveis: significa os Direitos de Crédito que atendam aos Critérios
de Elegibilidade e as Condições de Cessão descritas no
Regulamento;
Direitos de Crédito Inadimplidos: significa os Direitos de Crédito integrantes da carteira do
Fundo e que estejam vencidos e não pagos nas respectivas
datas originais de vencimento, nos termos do Artigo 66° do
Regulamento;
Documentos Comprobatórios: significa todos os documentos que fundamentem a
aquisição de um Direito de Crédito pelo Fundo, tais como
as cártulas dos respectivos títulos de crédito bem como os,
instrumentos de garantia, representados pelos instrumentos
de constituição de penhor agrícola ou mercantil, alienação
fiduciária de bens móveis ou imóveis, cessão fiduciária de
direitos ou títulos e hipoteca, bem como os instrumentos de
conta vinculada celebrados;
Encargos do Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 50º do
Regulamento;
Eventos de Avaliação: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 47° do
Regulamento;
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Eventos de Liquidação: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 49° do
Regulamento;
FGC: é o Fundo Garantidor de Créditos;
Fundo: é o Incentivo Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Multisetorial II;
Gestor e Agente de Cobrança: é a INCENTIVO S.A. DTVM, conforme indicada no
Artigo 8º do Regulamento;
IGPM:
é o Índice Geral dos Preços do Mercado – IGP-M, apurado
e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;
Instrução CVM 356: é a Instrução n.º 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001,
conforme alterada;
Instrução CVM 400: é a Instrução n.° 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada;
Investidores Qualificados: são todos os investidores qualificados, nos termos da
Instrução n.º 409, da CVM, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada;
Lei 5.474/68: Lei nº 5.474, de 18 de junho de 1968;
Lei 8.929/94: Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994;
Lei 9.514/97: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997;
Lei 10.931/04: Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004;
Lei 11.076/04: Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004;
Oferta: Significa a oferta de até 200.000 (duzentas mil) Quotas, no
valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o
montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais);
Patrimônio Líquido: significa o patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma
do Capítulo XXIV do Regulamento;
PDD: Provisão para devedores duvidosos;
Periódico do Fundo: Jornal Diário de São Paulo;
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Política de Cobrança: é a política de cobrança adotada pelo Gestor, em nome do
Fundo, em face dos Devedores que estejam inadimplentes
no pagamento dos respectivos Direitos de Crédito, nos
termos do Anexo II do Regulamento;
Política de Concessão de Crédito:
é a política de concessão de crédito adotada pelo Gestor,
nos termos do Anexo II do Regulamento;
Política de Investimento:
é a política de investimento do Fundo definida no Capítulo
VIII do Regulamento;
Prospecto: Significa este prospecto, incluindo seus anexos.
Quotas:
São as Quotas;
Quotistas: são os titulares das Quotas;
Regulamento: significa o regulamento do Fundo;
Resolução CMN 2.907: é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907,
de 29 de novembro de 2001;
SELIC: é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
Taxa de Administração: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 10º do
Regulamento;
Taxa de Performance: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 11° do
Regulamento;
Taxa Mínima de Aquisição: significa a taxa de aquisição de cada Direito de Crédito
equivalente a no mínimo 100% (cem por cento) da variação
do Certificados de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) de
01 (um) dia – “over extragrupo”, expressa na forma de
percentual ao ano, base de 252 (duzentos e R ibank e
dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP no
período; e
Termo de Adesão:
é o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento
por meio do qual o Quotista (i) declara estar ciente dos
riscos envolvidos no investimento nas Quotas do Fundo; e
(ii) adere ao Regulamento, que deve ser firmado quando de
seu ingresso no Fundo, nos termos do Anexo I do
Regulamento.
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1.2. IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, E DEMAIS
ENTIDADES ENVOLVIDAS NA OFERTA
Administradora e Custodiante Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Avenida Paulista, 1.111, 2º andar, parte
01311-200 – São Paulo – SP
At.: Sr. Erick Carvalho
Telefone: (11) 4009-2189
Fax: (11) 4009-7047
www.citibank.com.br
Coordenador Líder, Gestor e
Agente de Cobrança
Incentivo S.A. DTVM
Rua Boa Vista, 280
01014-000 - São Paulo – SP
At.: Luiz Fernando Fontes Lessa
Telefone: (11) 3188-5555
Fax: (11) 3107-2729
www.incentivodtvm.biz
Auditor Independente KPMG Auditores Independentes
Rua Renato Paes de Barros, 33
04530-000 - São Paulo – SP
At.: Sr. Pedro Zago
Telefone: (11) 3067-3000
Fax: (11) 2183-3001
http://www.kpmg.com.br
Consultor Jurídico Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1455
- 10º andar
04543-011 -São Paulo - SP
At.: Sr. Bruno Cerqueira
Telefone: (11) 2179-5285
Fax: (11) 2179-4597
www.bmalaw.com.br
Agência de Rating S&R Rating Prestação de Serviços Ltda.
Avenida Rio Branco, 89
20040-004 Rio de Janeiro – RJ
At. Robson Makoto Sato
Telefone: (21) 2263-7456
Fax: (11) 5505-6181
http://www.srrating.com.br
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II – SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
Emissor das Quotas Incentivo Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Multisetorial II.
Coordenador Líder Incentivo S.A. DTVM, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Boa
Vista, nº. 280, CEP 01014-000, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 61.757.423/0001-45.
Volume de emissão e Valor Unitário
das Quotas
Emissão de Quotas perfazendo o valor
estimado de até R$ 200.000.000,00 (duzentos
milhões de reais), com valor inicial de
R$ 1.000,00 (mil reais) por cada Quota.
Quantidade de Quotas Emitidas Até 200.000 (duzentas mil) Quotas.
Valor Mínimo de aplicação R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).
Forma de Distribuição Pública, nos termos da Instrução CVM 400, a
ser realizada pelo Coordenador Líder.
Regime de Colocação A colocação será realizada sob o regime de
melhores esforços.
Público Alvo Exclusivamente Entidades Fechadas de
Previdência Completar, nos termos da
regulamentação editada pelo Conselho
Monetário Nacional, especialmente da
Resolução CMN nº 3792/09 e suas alterações
posteriores.
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III – CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
3.1. BASE LEGAL
O Fundo é regido pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356, pelo Regulamento e pelas
demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
3.2. OBJETIVO DO FUNDO
O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos de
Crédito, de acordo com a Política de Investimento descrita no Regulamento.
3.2.1. Características dos Direitos de Crédito
Natureza dos Direitos Creditórios
O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos de
Crédito performados e a vencer, representado por quaisquer um dos seguintes títulos de crédito: (i)
Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio, instituído pela Lei 11.076/04; (ii) Letra de
Crédito do Agronegócio, instituída pela Lei 11.076/04; (iii) Certificado de Recebíveis do
Agronegócio, instituído pela Lei 11.076/04; (iv) Warrant Agropecuário, instituído pela Lei
11.076/04; (v) Cédula de Crédito Bancário, instituída pela Lei 10.931/04; (vi) Cédula de Crédito
Imobiliário, instituída pela Lei 10.931/04; (vii) Letra de Crédito Imobiliário, instituída pela Lei
10.931/04; (viii) Certificado de Recebíveis Imobiliário, instituído pela Lei 9.514/97; (ix) Cédula de
Produto Rural Financeira, instituída pela Lei 8.929/94; e (x) Duplicata, instituída pela Lei 5.474/68.
Conforme exposto acima, o Fundo poderá adquirir diversos tipos de Direitos de Crédito de diversas
natureza, a serem ainda selecionados pelo Gestor. Em virtude de que os Direitos Creditórios ainda
serão selecionados pelo Gestor, esse Prospecto não terá as informações exigidas pelo item 2.1. do
Anexo III-A da Instrução CVM 400, cabendo ao Gestor informar aos Quotistas, quando for possível
o fornecimento de informações descritivas das características relevantes dos Direitos de Crédito.
Reforço de Garantia
Em virtude de que os Direitos Creditórios ainda serão selecionados pelo Gestor, esse Prospecto não
terá as informações exigidas pelo item 1.7. do Anexo III-A da Instrução 400. Assim, não há como
se definir a possibilidade de os direitos de crédito adquiridos serem acrescidos, removidos ou
substituídos, com indicação das condições em que tais eventos poderão ocorrer e dos efeitos que
poderão ter sobre a regularidade dos fluxos de pagamentos a serem distribuídos aos titulares dos
valores mobiliários ofertados, tendo em vista que isso poderá ou não ocorrer no momento da
seleção do Direito de Crédito pelo Gestor.
Informações Estatísticas dos Direitos de Crédito
Em virtude de que os Direitos Creditórios ainda serão selecionados pelo Gestor, esse Prospecto não
terá as informações exigidas pelo item 2.6. e 2.8. do Anexo III-A da Instrução 400. Assim, não há a
possibilidade de se fornecer informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-
pagamento de créditos de mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o patrimônio do
Fundo, compreendendo um período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data da Oferta,
acompanhadas de exposição da metodologia utilizada para efeito desse cálculo.
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3.2.2. Política de Origem e de Concessão de Crédito
A originação dos Direitos de Crédito pelo Fundo pode acontecer de diversas formas, seja através de
um intermediário ou através dos inúmeros relacionamentos profissionais mantidos pelo Gestor
Neste sentido, a área de monitoramento solicita para o potencial Devedor toda a documentação
necessária para averiguar a veracidade e a relação comercial entre originador e Devedores dos
créditos.
As etapas que compõem processo da análise de crédito estão descritas abaixo:
1) Verificação: pré-seleção das empresas que comporão a carteira de Direitos de Crédito
passíveis de serem adquiridos pelo Fundo.
2) Mensuração dos riscos de crédito e performance: análise da capacidade de pagamento e
performance dos Devedores que comporão a carteira de Direitos de Crédito do Fundo.
3) Análise de garantias: análise das garantias das operações que comporão a carteira de
Direitos de Crédito do Fundo.
4) Análise de Direitos de Crédito: análise estatística de carteira de Direitos de Crédito, de
pessoas físicas e jurídicas, que comporão a carteira de Direitos de Crédito do Fundo.
5) Monitoramento dos riscos de crédito: monitoramento do risco de crédito e performance das
empresas que comporão a carteira de Direitos de Crédito do Fundo, bem como monitoramento da
performance da respectiva carteira de recebíveis.
6) Diversificação dos riscos de crédito: estabelecer limites operacionais e de concentração no
Fundo de forma a melhorar o seu risco de crédito.
7) Cobrança: estabelecer processos da prática de cobrança de Direitos de Crédito vencidos e
não pagos ao Fundo.
Verificação: A verificação é a primeira etapa da seleção das empresas que comporão a carteira do
Fundo e compreende (i) a verificação de registro em bancos restritivos e (ii) análise de
documentação/cadastral.
Para que o Fundo possa adquirir Direitos de Crédito, os Devedores deverão ser previamente
cadastrados pelo Gestor. Para que tenha seu cadastro aprovado pelo Gestor, cada Devedor deverá
atender no momento da aquisição dos Direitos de Crédito ao Fundo, cumulativamente, aos
seguintes requisitos: (i) entregar ao Gestor os documentos e informações necessários ao seu
cadastramento, quais sejam, informações cadastrais mínimas indicadas no Anexo III do
Regulamento, acompanhadas de cartão de assinaturas com firma reconhecida e da via original ou de
cópia autenticada dos seguintes documentos: Contrato Social ou Estatuto Social, cartão de inscrição
no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica -CNPJ e indicação das pessoas capazes de representar o
Devedor na operação específica, acompanhada dos documentos que comprovem tais poderes, bem
como cópia autenticada do RG e CPF de cada uma dessas pessoas.
O ingresso de toda e qualquer Devedor na composição da carteira do Fundo está condicionada à
verificação de sua situação de registro nos bancos restritivos da SERASA ou da EQUIFAX.
12
A análise cadastral compreende a investigação do histórico de crédito da empresa (e de seus sócios) por
meio de informações obtidas junto a empresas especializadas, e também por meio do levantamento de
informações junto a outros credores como fornecedores e bancos. Na parte documental, são requeridos
os seguintes documentos para análise: Balanços Patrimoniais, Demonstrações de Resultado dos
Exercícios, Quadro de Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações das Origens e Aplicações de
Recursos relativos aos três últimos exercícios, e um balancete recente. Além disso, são requeridas as
documentações societárias e dos principais sócios da empresa.
O Gestor deverá manter sempre atualizada referida documentação probatória de poderes dos seus
representantes. A critério do Gestor, outros documentos poderão ser solicitados ao Devedor para a
aprovação de seu cadastro; e (ii) no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento
do respectivo exercício social, entregar ao Gestor cópia autenticada do balanço anual relativo ao
último exercício.
O cadastro de cada Devedor deverá ser atualizado pelo Gestor anualmente, ao final de cada
exercício social do Fundo. Adicionalmente à atualização anual, o Gestor poderá solicitar, a qualquer
tempo e a seu exclusivo critério, a substituição de quaisquer documentos ou ainda a entrega de
documentos adicionais que julgue necessários para a aprovação ou atualizações do cadastro do
Devedor.
O não cumprimento da atualização cadastral pelo Devedor impedirá que os Direitos de Crédito de
tais Devedores descadastrados venham a ser adquiridos pelo Fundo.
Mensuração dos riscos de crédito e performance: Após a verificação, é feita a análise de risco de
crédito e performance das empresas que comporão a carteira de Direitos de Crédito do Fundo. Estas
análises seguem os seguintes parâmetros:
i. Fatores macroeconômicos: estabelece parâmetros para a aceitação do risco e definição de banda
de spread no Fundo, orientando assim a decisão de investimento. A análise de fatores
macroeconômicos é feita a partir de análises conjunturais da economia brasileira e internacional
(fatores internos e externos);
ii. Fatores Setoriais: a partir da análise macroeconômica são estabelecidos os setores-alvo para
investimento e, ao mesmo tempo, é tomada a decisão de aumentar ou diminuir a exposição a
determinado setor da economia dentro do Fundo.
iii. Classificação e Segmentação dos Devedores: Os Devedores são segmentados de acordo com o
seu porte (Tabela I). Seleciona-se o público-alvo de Devedores que poderão dever Direitos de
Crédito para o Fundo de acordo com os parâmetros pré-estabelecidos nas etapas anteriores.
Tabela I
Porte Receita Operacional Bruta Anual
Microempresa Até R$ 1.000.000,00
Pequena Empresa De R$ 1.000.000,00 a R$ 30.000.000,00
Média Empresa De R$ 30.000.000,00 a R$ 300.000.000,00
Grande Empresa Acima de R$ 300.000.000,00
13
iv. Análise de empresas:
a) Análise da Estrutura Societária: análise qualitativa da estrutura do grupo no qual a
empresa está inserida, dos acionistas e do corpo administrativo da empresa.
b) Análise de Balanços: é analisada a capacidade de pagamento da empresa, o que será a base
para as decisões de concessão de crédito e estabelecimento de prazos, limites de volume e garantias
requeridas na operação. É feito o exame dos Demonstrativos Financeiros de onde são extraídas as
análises:
Quantitativas:
-Análise Vertical
-Análise Horizontal
-Análise de Índices da Empresa
-Liquidez/capital de giro
-Prazos Médios
-Estrutura de Capital
-Resultados
-Análise do Fluxo de Caixa
v. Seleção de Empresas: As aprovações das empresas participantes são submetidas a um comitê de
crédito. As informações compiladas são analisadas e submetidas a um comitê de crédito formal,
com a participação das áreas de: crédito, risco e gestão do Gestor.
Análise de Garantias: A análise de garantias das operações é a etapa seguinte à aceitação/rejeição da
empresa para compor parte do Fundo pelo comitê de crédito. A análise de garantias é pautada pelas
seguintes características:
i. Volume de garantias em relação ao montante da dívida: é analisado o montante de garantias em
relação ao montante total da dívida e em relação às amortizações programadas na operação.
ii. Período de constituição da garantia: é analisado se a garantia já está constituída no momento do
lançamento da operação ou se será constituída ao longo do tempo;
iii. Exeqüibilidade da garantia: é analisada a liquidez com que a garantia será executada em caso de
não-pagamento. São analisados os riscos jurídicos da operação.
Análise de Direitos de Crédito: Análise estatística de carteiras de Direitos de Crédito, de pessoas
físicas e jurídicas, que comporão a carteira de Direitos de Crédito do Fundo.
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A análise de recebíveis tem como objetivo mapear o perfil da carteira de recebíveis e compreender
suas principais características. Os principais aspectos estudados da carteira de recebíveis são:
-Dados do Faturamento
-Faturamento por Mês/Ano
-Sazonalidade
-Prazo Médio
-Ticket Médio
-Distribuição por Faixa de Valor
-Dados da Carteira de Clientes (Devedores)
-Maiores Clientes
-Concentração dos Clientes
-Distribuição Geográfica dos Clientes
-Classificação por Pessoa Física/Pessoa Jurídica
-Classificação por Mercado Nacional/Exportação
-Dados do Histórico de Pagamentos
-Mapeamento da Inadimplência
-Mapeamento de Diluições da Carteira (prorrogações e descontos concedidos, devoluções
efetuadas)
-Mapeamento dos Títulos Abertos (Não Pagos)
-Construção da Tabela da Distribuição do Histórico de Pagamentos
Após a reunião destes dados, é feita a modelagem da taxa de juros e do nível de garantia que serão
recomendados para a empresa que originou a carteira de Direitos de Crédito.
Monitoramento dos riscos de crédito:O monitoramento dos riscos de crédito consiste em
acompanhar com proximidade todas as empresas que estão aprovadas para operar com o Fundo.
Este processo é de responsabilidade da área de crédito e da área comercial.
A área comercial deverá:
i. Visitar a empresa em base bimestral
ii. Preencher relatório comercial após a visita
A área de crédito deverá:
i. Analisar os balanços das empresas em base trimestral
ii. Acompanhar os registros da empresa do SERASA ou na EQUIFAX em base mensal
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iii. Analisar todas as informações coletadas durantes as visitas comerciais
O Gestor comunicará à Administradora e ao Custodiante, por escrito, em até 2 (dois) Dias Úteis
eventual alteração da sua política de concessão de crédito.
3.2.3. Política de Cobrança
A Política de Cobrança pode ser segmentada nas seguintes fases: (i) acompanhamento/
monitoramento; (ii) negociação amigável; e (iii) cobrança passiva; cobrança ativa. A cobrança dos
Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser iniciada em qualquer uma das fases de acordo com o
momento em que os recebíveis se encontrarem.
Cada grupo de devedores assemelhados envolverá a identificação de estratégias de cobrança
específicas e a formatação de ações diferenciadas, conforme o número de devedores envolvidos e o
grau de contato, a proximidade do relacionamento com o devedor.
Procedimentos:
Acompanhamento / Monitoramento:
Acompanhamento diário da posição de inadimplentes por Devedor e monitoramento de histórico do
desempenho dos devedores junto ao Devedor.
Contato Telefônico:
O contato telefônico é o instrumento central e fundamental do processo de cobrança dos Direitos de
Crédito Elegíveis inadimplidos. Através desse procedimento é possível determinar a estratégia de
Política de Cobrança a ser adotada para cada devedor. O contato telefônico é utilizado inicialmente
na fase de Acompanhamento / Monitoramento.
Avisos:
Avisos de cobrança enviados ao Devedor, sendo o acompanhamento posterior realizado de forma
diferenciada conforme as situações abaixo descritas.
I -aviso de Direitos de Crédito vincendos, para devedores que, historicamente:
· alegaram não ter recebido fatura ou cobrança;
· apresentaram, anteriormente, demora no pagamento;
· representem valores significativos e relevantes para o fluxo de caixa do Fundo.
II- avisos para Direitos de Crédito inadimplidos, sendo:
1° aviso – informa o inadimplemento do Direito de Crédito, após seu vencimento;
2° aviso – informa a data de futuro protesto;
3° aviso -informa o protesto do Direito de Crédito.
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Visitas pessoais:
As visitas pessoais são utilizadas apenas em situações excepcionais, principalmente para cobranças
de valores elevados e no início do relacionamento do devedor junto ao Fundo.
Empresas de cobrança:
Quando os demais recursos tiverem sido esgotados, o Fundo poderá utilizar-se de empresas
especializadas em serviços de cobrança.
Ações judiciais:
Considerando a morosidade do judiciário, bem como a incerteza da decisão judicial e da
recuperação de crédito, as ações judiciais serão evitadas ao máximo pelo Fundo, sendo utilizadas
somente após esgotados os recursos amigáveis, sem que haja outra alternativa adequada, e desde
que o valor a ser cobrado justifique o ajuizamento da causa.
3.3. FORMA DE CONSTITUIÇÃO
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto. Assim, suas Quotas podem ser resgatadas
a qualquer tempo, nos termos do disposto no item 3.10 “Resgate das Quotas”.
3.4. PRAZO DE DURAÇÃO
O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
3.5. QUOTAS
3.5.1. Características Gerais
O Fundo realizará emissões de Quotas, de uma única classe, não havendo qualquer subordinação entre
elas. O Fundo realizará emissões de Quotas independente de aprovação dos Quotistas, a critério da
Administradora, observado o disposto no parágrafo primeiro do artigo 21 da Instrução CVM 356.
Não haverá direito de preferência para os Quotistas na aquisição de eventuais novas Quotas a serem
emitidas pelo Fundo.
As Quotas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(b) o valor unitário da primeira emissão das Quotas será de R$1.000,00 (mil reais);
(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de
integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Regulamento;
(d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais, sendo que a cada Quota corresponderá 1 (um) voto; e
(e) terão valor mínimo para realização de aplicações de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil
reais), nos termos do Artigo 3º IV da Instrução CVM 356.
17
As Quotas são nominativas, escriturais e intransferíveis, exceto pelo disposto abaixo, permanecendo
em contas de depósito em nome de seus titulares.
A transferência de Quotas será admitida somente na hipótese de decisão judicial, execução de
garantia ou sucessão universal, nos termos da ICVM 409.
3.5.2. Registro das Quotas do Fundo
As Quotas do Fundo serão objeto de registro nos termos da Instrução CVM 356 e da Instrução
CVM 400.
3.5.3. Classificação de Risco das Quotas
As Quotas do Fundo serão trimestralmente avaliadas por uma Agência de Rating escolhida pelo
Gestor, tendo sido avaliadas na data deste Prospecto pela S&R Rating e obtido classificação de
risco equivalente a BB-SR Global e brBBB+.
3.6. POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Os Direitos de Crédito poderão ser emitidos diretamente em favor do FIDC pelos Devedores. No
caso de cessão, os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os
direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, ações asseguradas aos seus titulares e todos os
acessórios e instrumentos que os representam, incluindo respectivos anexos e garantias constituídas,
nos termos do(s) contrato(s) de cessão.
Observado o disposto abaixo, os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados,
custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas
específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em
instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.
Caso o Fundo venha adquirir Direitos de Crédito representados por Duplicata, fica estabelecido que
os títulos deverão permanecer depositados com custódia, com o Custodiante.
Decorridos 90 (noventa) dias do início das suas atividades, o Fundo deverá ter alocado no mínimo
50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito.
O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito de um mesmo Devedor até o limite de 20% (vinte por
cento) do seu Patrimônio Líquido.
A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito será
necessariamente alocada nos Ativos Financeiros.
O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora e/ou o Gestor, seus controladores,
sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob
controle comum atuem na condição de contraparte. Todas as informações relativas às operações
referidas acima serão objeto de registros analíticos segregados.
18
Em virtude de que os Direitos Creditórios ainda serão selecionados pelo Gestor, esse Prospecto não
terá as informações exigidas pelo item 2.1. do Anexo III-A da Instrução CVM 400, cabendo ao
Gestor informar aos Quotistas, quando for possível o fornecimento de informações descritivas das
características relevantes dos Direitos de Crédito.
3.6.1. Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão
Todos e quaisquer Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender,
cumulativamente, na data da respectiva aquisição aos seguintes Critérios de Elegibilidade os quais
deverão ser observados pela Administradora.
(a) cujo Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito, com exceção daqueles
que estejam registrados na CETIP, estejam em poder do Custodiante, tais como
eventuais cópias dos títulos de crédito, os originais dos instrumentos de
constituição de penhor agrícola ou mercantil, alienação fiduciária de bens móveis
ou imóveis, cessão fiduciária de direitos ou títulos e hipoteca, bem como os
instrumentos de conta vinculada celebrados e os instrumentos de cessão (incluindo
termos de cessão), caso existam;
(b) cuja remuneração para o Fundo em decorrência da aquisição do Direito de Crédito
seja pelo menos equivalente a Taxa Mínima de Aquisição; e
(c) cujo Devedor não tenha Direitos de Crédito vencidos e não pagos na respectiva data
da aquisição.
Adicionalmente, o Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que atendam às seguintes
Condições de Cessão a serem observadas pelo Gestor.
(a) que tenham sido objeto de avaliação de risco (rating) e cuja nota seja equivalente a no
mínimo BBB+ atribuído por qualquer uma Agência de Rating. Para os Direitos de
Crédito com prazo inferior a um ano. Excepcionalmente, o Fundo poderá adquirir
Direitos de Crédito que não tenham sido objeto de avaliação de risco (rating) desde que
(i) tais Direitos de Crédito tenham prazo de vencimento inferior a 365 dias; e (ii) o
somatório dos Direitos de Crédito adquiridos e que não tenham sido objeto de avaliação
de risco (rating) não seja superior a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do
Fundo;
(b) que tenham garantias reais representadas por penhor, hipoteca, alienação fiduciária e/ou
cessão fiduciária em montante mínimo equivalente a 100% (cem por cento) do valor do
Direito de Crédito na sua respectiva data de aquisição. Excepcionalmente, o Fundo
poderá adquirir Direitos de Crédito que não tenham garantias reais desde que tais Direitos
de Crédito tenham prazo de vencimento inferior a 365 dias;
19
(c) cujos Devedores dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo não estejam em processo de
falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar, conforme checagem a
ser realizada por meio dos controles mantidos pela SERASA e/ou pela EQUIFAX; e
(d) cujos Devedores não tenham registro no SERASA ou na EQUIFAX relativos a títulos
protestados em valor igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), excluindo os
títulos contra os quais tenha sido manifestada oposição ao protesto em cartório
competente ou que tenham sido contestados em juízo ou cujo valor seja inferior a 5% do
patrimônio do respectivo Devedor.
Salvo se disposto de forma contrário nesse Regulamento, as regras de concentração somente serão
observadas após 180 (cento e oitenta) dias do início de funcionamento do Fundo.
O desenquadramento do Direito de Crédito em relação a qualquer Critério de Elegibilidade ou
Condições de Cessão após sua aquisição pelo Fundo não resultará em direito de regresso contra a
Administradora, ao Custodiante ou o Gestor salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo.
Em virtude de que os Direitos de Crédito ainda serão selecionados pelo Gestor, esse Prospecto não
terá as informações exigidas pelos itens 5.2. e 5.3. do Anexo III-A da Instrução CVM 400, cabendo
ao Gestor informar aos Quotistas, quando houver (i) devedor ou obrigado responsável pelo
pagamento ou liquidação de mais de 10% (dez por cento) dos ativos que compõem o patrimônio do
Fundo ou (ii) devedores ou coobrigados responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos
Direitos de Crédito.
3.7. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO
3.7.1. Administradora
As atividades de administração do Fundo serão realizadas pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São
Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-
40, autorizada a funcionar pela CVM conforme Ato Declaratório nº 1.223 de 08 de janeiro de 1990.
A Administradora, no limite de suas respectivas atribuições definidas no Regulamento, deverá
administrar o Fundo cumprindo suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência
e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve
empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita
observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) do Regulamento, (iii) das
deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de
informação e de preservação dos direitos do Quotista.
Observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e nas demais disposições legais e
regulamentares vigentes, a Administradora terá poderes para praticar todos os atos necessários à
administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos
Financeiros que integrem a carteira do Fundo, sendo ainda responsável pela representação do Fundo
em todos os seus atos.
20
Incluem-se entre as obrigações da Administradora:
(a) manter atualizados, às suas expensas, e em perfeita ordem:
(i) a documentação relativa às operações do Fundo, incluindo, mas não se
limitando ao Regulamento;
(ii) o Prospecto;
(iii) o registro dos Quotistas;
(iv) o livro de atas de assembleias gerais;
(v) o livro de presença de Quotistas;
(vi) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
(vii) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
(viii) os relatórios do Auditor Independente;
(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo;
(c) entregar ao Quotista, mediante recibo e gratuitamente, exemplar do Regulamento,
bem como cientificá-lo da Taxa de Administração e da Taxa de Performance;
(d) divulgar para os Quotistas, na periodicidade prevista no Regulamento, por meio de
carta com aviso de recebimento enviada a cada Quotista, além de manter
disponíveis em sua sede e agências, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das
Quotas, os rendimentos acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;
(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(f) fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os
rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do
mês de dezembro, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor;
(g) manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda
e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
(h) submeter à CVM informe mensal, através do sistema de envio de documentos
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (conforme modelo
disponível na referida página), no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de
cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, as
seguintes informações relativas ao Fundo, conforme prevê o Artigo 45 da Instrução
CVM 356:
21
(i) saldo das aplicações;
(ii) valor do Patrimônio Líquido;
(iii) rentabilidade apurada no período;
(iv) valor das Quotas em circulação;
(v) o comportamento da carteira de Direitos de Crédito, abrangendo, inclusive,
dados e comentários sobre o desempenho esperado e o desempenho
efetivamente realizado;
(vi) posições eventualmente mantidas em mercados de derivativos (conforme
aplicável); e
(vii) número de Quotistas;
(j) elaborar, por meio de seu diretor designado nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 8º
da Instrução CVM 356, demonstrativos trimestrais evidenciando (i) que as
operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a Política de
Investimento descrita no Regulamento e com os limites de composição e de
diversificação a ele aplicáveis; (ii) que as modalidades de negociação foram
realizadas a taxas de mercado; e (iii) os procedimentos de verificação de lastro dos
Direitos de Crédito por amostragem no trimestre anterior adotados pelo
Custodiante, incluindo a metodologia para seleção da amostra verificada no
período; e (iv) os resultados da verificação do lastro por amostragem, realizada no
trimestre anterior pelo Custodiante, explicitando, dentre o universo analisado, a
quantidade e a relevância dos créditos inexistentes porventura encontrados; e
(l) submeter os demonstrativos trimestrais referidos na alínea (j) acima à CVM, por
meio do sistema de envio de documentos disponível na página da CVM na rede
mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o
encerramento do respectivo período, e mantê-los em sua sede à disposição dos
Quotistas.
Sem prejuízo do disposto no Parágrafo anterior, são obrigações da Administradora:
(a) informar imediatamente aos Quotistas:
(i) a substituição da Administradora, do Gestor, do Auditor Independente ou
do Custodiante;
(ii) caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco atribuída às Quotas do
Fundo, observado o disposto no Regulamento; e
(iii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação.
22
(b) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência,
intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, ou qualquer outra
instituição financeira onde estejam depositados quaisquer recursos ou Direitos de
Crédito da carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de
recursos provenientes de tais Direitos de Crédito para outra conta de depósitos, de
titularidade do Fundo.
É vedado à Administradora:
(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às
operações realizadas em mercados de derivativos (conforme aplicável);
(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações
praticadas pelo Fundo; e
(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título,
ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas.
As vedações dispostas acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas
jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente
controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos
integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando
se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de
derivativos (conforme aplicável);
(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de
investimento não previstos no Regulamento;
(c) aplicar recursos diretamente no exterior;
(d) adquirir Quotas do Fundo;
(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas
previstas no Regulamento;
(f) vender Quotas do Fundo a prestação;
(g) vender Quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento
mercantil cedentes de Direitos de Crédito;
23
(h) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
(i) fazer promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio
desempenho, no desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades
de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
(j) obter ou conceder empréstimos;
(k) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos
integrantes da carteira do Fundo;
(l) receber depósitos em conta corrente; e
(m) usar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de
Quotistas.
A Administradora poderá interromper as compras de Direitos de Crédito, mediante notificação ao
Gestor, no caso de verificar, quando da realização de auditoria dos documentos, o não cumprimento
das obrigações estabelecidas para a prestação dos serviços de custódia física do Fundo, conforme
previsto no Regulamento.
3.7.2. Gestor
A carteira do Fundo será gerida pela INCENTIVO S/A DTVM, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Rua Boa Vista, nº. 280, CEP 01014-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº
61.757.423/0001-45, autorizada a prestar serviços de administração de carteira de valores
mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 10.514 de 30 de julho de 2009, nos termos
estabelecidos no Regulamento e no Contrato de Gestão.
A Administradora, sem prejuízo de suas responsabilidades e da representação do Fundo, delegou ao
Gestor os poderes necessários para exercer todos os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e
Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, inclusive o direito de praticar todos os atos
necessários à gestão da carteira do Fundo, assim entendidos os de seleção, avaliação, aquisição,
alienação, subscrição, conversão, observadas as limitações impostas pelo Regulamento e demais
disposições aplicáveis.
O Gestor será responsável pelas seguintes atividades:
(i) selecionar os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo nos termos do
Regulamento;
(ii) verificar e validar o atendimento pelos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo
Fundo às condições mencionadas no Regulamento;
(iii) informar a data de aquisição, bem como o preço de aquisição e taxa de aquisição
dos Direitos de Crédito à Administradora e ou aos eventuais cedentes, que nunca
poderá ser inferior a Taxa Mínima de Aquisição;
24
(iv) formalizar todo e qualquer documento relacionado à aquisição dos Direitos e Crédito,
na qualidade de representante do Fundo, os quais poderão variar dependendo do tipo de
Direito de Crédito a ser adquirido, tais como eventuais aditamentos aos títulos de
crédito, os instrumentos de constituição de penhor agrícola ou mercantil, alienação
fiduciária de bens móveis ou imóveis, cessão fiduciária de direitos ou títulos e hipoteca,
bem como os instrumentos de conta vinculada celebrados e os instrumentos de cessão
(incluindo termos de cessão), caso existam; e
(v) analisar e selecionar os Ativos Financeiros para integrar a carteira do Fundo.
3.7.3. Remuneração da Administradora e do Gestor
Taxa de Administração
Pela administração do Fundo, a Administradora receberá, a título de Taxa de Administração, o
percentual anual de 2,00% (dois por cento) incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, a ser
repartido entre a Administradora e o Gestor nos termos do Contrato de Gestão e observados os
valores mínimos previstos no Parágrafo 1º abaixo.
A parcela restante da taxa de administração, após deduzida a parcela devida à Administradora será
paga ao Gestor, pela prestação de seus serviços ao Fundo, nos termos do Contrato de Gestão.
O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será de (i) R$2.500,00 (dois mil e quinhentos
reais) no primeiro semestre do início das atividades do Fundo; (ii) R$5.000,00 (cinco mil reais) no
segundo semestre do início das atividades do Fundo; e (iii) R$10.000,00 (dez mil reais) a partir do
terceiro semestre do início das atividades do Fundo, observado que o valor mínimo somente será
cobrado a partir da data da primeira integralização de Quotas.
A taxa de administração será calculada por dia útil, com base (i) no percentual respectivo, aplicável
sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo à razão de 1/252 avos; e (ii) no valor fixo
definido pro rata dia útil; sendo paga mensalmente até o 5º (quinto) e será paga mensalmente até o
5° (quinto) dia útil do mês subseqüente ao vencido.
A Administradora poderá destinar parcela da Taxa de Administração para pagamento de prestadores
de serviço contratados (tais como o Gestor e o Custodiante), sendo que o pagamento desses serviços
será realizado diretamente pelo Fundo, sendo deduzido do valor devido à Administradora a título de
Taxa de Administração, razão pela qual o somatório destes pagamentos não poderá excedê-la.
O valor da remuneração mensal mínima será reajustado anualmente, de acordo com a variação do
IGP-M no período.
Taxa de Performance
Adicionalmente, pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, a título de participação nos
resultados do Fundo e sem prejuízo da Taxa de Administração, o Gestor exclusivamente fará jus a
uma Taxa de Perfomance equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) sobre a parcela do rendimento
total do Fundo que exceder ao Benchmark.
25
A Taxa de Performance será apurada e provisionada todo Dia Útil e paga semestralmente, por
períodos vencidos, no 5º (quinto) Dia Útil posterior ao encerramento de cada semestre civil.
A Taxa de Performance não será devida na hipótese de o valor da Quota do Fundo no momento da
apuração da Taxa de Performance ser inferior ao valor da Quota do Fundo na ocasião do último
pagamento efetivo de Taxa de Performance (critério “linha d’água”).
3.8. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as
seguintes despesas:
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas no Regulamento ou na legislação pertinente;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos
Quotistas;
(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da
Administradora;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos
interesses do Fundo, em juízo, ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o
Fundo venha a ser vencido;
(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à
realização de Assembleia Geral;
(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
(j) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
Quotistas, na forma do inciso I, do Artigo 31, da Instrução CVM 356.
As despesas não previstas no Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da
Administradora.
26
3.9. ASSEMBLEIA GERAL
Sem prejuízo das demais atribuições previstas no Regulamento, compete privativamente à
Assembleia Geral, observados os respectivos quoruns de deliberação:
(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do
exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações
financeiras apresentadas pela Administradora;
(b) alterar o Regulamento e respectivos anexos, respeitadas as exceções previstas nos
incisos abaixo;
(c) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Quotistas;
(d) deliberar sobre a substituição do Gestor;
(e) deliberar sobre a substituição da Administradora;
(f) deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora,
inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(g) deliberar sobre incorporação, fusão e cisão do Fundo;
(h) deliberar sobre a liquidação do Fundo;
(i) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme definidos
abaixo), tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de
Liquidação (conforme definido abaixo);
(j) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de
Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do Fundo;
(k) aprovar os procedimentos a serem adotados no resgate das Quotas do Fundo mediante
dação em pagamento de Direitos de Crédito, de acordo com o o disposto no Capítulo
XVI do Regulamento;
(l) alterar os quoruns de deliberação das Assembleias Gerais de Quotistas do Fundo; e
(m) alterar o Benchmark das Quotas.
O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal
alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades
competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não
material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos no
Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado
pelas autoridades competentes.
27
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo far-se-á mediante anúncio publicado no
jornal indicado neste Prospecto, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçado a cada
Quotista ou por correio eletrônico, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que
será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem
tratados.
A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no
mínimo, contados da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de
recebimento ou do correio eletrônico aos Cotistas.
Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas na convocação referida no parágrafo 1º acima, será
publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com
aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde a
Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios,
cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião,
que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.
Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral
de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
Para efeito do disposto no parágrafo 2º, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral
de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou correio eletrônico de primeira
convocação.
Cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Quotista por mandatário
legalmente constituído há menos de l (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser
depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da
Assembleia Geral.
As deliberações constantes dos itens “a”, “b” e “c” acima poderão ser aprovadas por maioria simples das
Quotas presentes; As deliberações constantes dos itens “e”, “f”, “g”, “h”, ï”, “j” e “k” acima somente
poderão ser aprovadas por 50% das Quotas em circulação; e as deliberações constantes dos itens “d”, “l”
e “m” acima somente poderão ser aprovadas por 90% das Quotas do Fundo.
As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quoruns estabelecidos no Regulamento,
serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Quotistas,
independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.
Os Quotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia a fim de deliberar sobre matéria
de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos no
Regulamento.
28
Nos termos do Artigo 31 da Instrução CVM 356, a Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas. Somente pode exercer as funções de representante dos Quotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
(a) ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas;
(b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e
(c) não exercer cargo em empresa cedente de Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo.
As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização.
3.10 RESGATE DAS QUOTAS
O resgate das Quotas do Fundo não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado
a qualquer momento, sendo pago no 60º dia útil subsequente à data de conversão de quotas. Fica
estipulada como data de conversão de Quotas a data correspondente a 1.200 (hum mil e duzentos)
dias úteis após a solicitação do resgate, sendo que o Gestor será o responsável por verificar e
controlar o referido prazo para a conversão, informando à Administradora sobre a data de conversão
de Quotas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias corridos da data de conversão.
Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de Quotas for
inferior a R$25.000,00 (vinte e cinco mil de reais), a totalidade das Quotas será automaticamente
resgatada. O valor da Quota para efeito de pagamento do resgate será o valor vigente no início do
dia (quota de abertura) do efetivo pagamento. A Administradora efetuará o pagamento dos resgates
de Quotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, a
serem feitos sempre em moeda corrente nacional, salvo se disposto diversamente no Regulamento.
Os Quotistas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas Quotas em
termos outros que não os expressamente previstos no Regulamento.
3.11. PUBLICAÇÕES DO FUNDO
Quaisquer informações acerca da Oferta e/ou sobre o Fundo serão divulgadas no Período do Fundo
pela Administradora.
3.12. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS QUOTAS
Os ativos da carteira do Fundo terão seus valores calculados todo dia útil, mediante a utilização de
metodologia de apuração do valor dos Direitos de Crédito e dos demais Ativos Financeiros
integrantes da carteira do Fundo, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação,
amparados por informações internas e externas que levem em consideração aspectos relacionados
ao devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, adotando-se o
29
valor de mercado, quando houver, e que sejam observadas as regras aplicáveis editadas pelo
BACEN e da CVM e pelas legislações vigentes.
Os seguintes critérios e metodologias serão observados pela Administradora na apuração do valor
dos Direitos de Creditórios Elegíveis e dos demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira do
Fundo:
I - os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo vencimento
deverão ser classificados como “títulos mantidos até o vencimento”. Os demais
ativos deverão ser classificados na categoria “títulos para negociação”;
.
II - os ativos que têm valor de mercado serão marcados a mercado, conforme
estabelecido no “Manual de Marcação a Mercado” adotado pela Administradora;
III - os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham mercado
ativo terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos respectivos custos de aquisição,
acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas
à eventual inadimplência dos mesmos; e
.
IV - os ativos do Fundo classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento”
serão avaliados pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos
auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de
receita ou despesa, no resultado do período.
As provisões e as perdas com Direitos de Crédito ou com Ativos Financeiros serão,
respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da Resolução do CMN nº 2.682, de 12 de
dezembro de 1999.
Os Direitos de Crédito Inadimplidos terão suas perdas e provisões suportadas única e
exclusivamente pelo Fundo e serão reconhecidas no resultado do período, conforme os
procedimentos definidos no artigo 6º da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.682, de
21 de dezembro de 1999, sendo somente aplicados os percentuais de provisão após constatado o
atraso no pagamento do direito creditório em cada dia útil, de acordo com a tabela abaixo:
FAIXA PERÍODO DE ATRASO PERCENTUAL DE PROVISÃO
A atraso entre 0 e 14 dias 0,5%
B atraso entre 15 e 30 dias 1%
C atraso entre 31 e 60 dias 3%
D atraso entre 61 e 90 dias 10%
E atraso entre 91 e 120 dias 30%
F atraso entre 121 e 150 dias 50%
G atraso entre 151 e 180 dias 70%
H atraso superior a 180 dias 100%
O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões deverá afetar todo o
30
Direito de Crédito Inadimplido (efeito vagão), passando referido valor a constituir a nova base de
custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado
subseqüente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos
dos rendimentos auferidos.
O Fundo considerará como perda todos os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em atraso a
partir de 181 (cento e oitenta e um) dias após o seu vencimento. Nesses casos, o Custodiante deverá
contabilizar a totalidade dos valores devidos e não pagos ao Fundo como perda.
Caso os Direitos de Crédito Inadimplidos sejam de alguma forma recuperados, após o
provisionamento ou contabilização de perdas acima referidos, os referidos créditos serão destinados
exclusiva e integralmente ao Fundo, e a Administradora deverá então reverter a provisão ou os
prejuízos, conforme o caso.
A provisão determinada acima será feita apenas em relação aos Direitos de Crédito vencidos e não
pagos; e não adeterão, portanto, os demais Direitos de Crédito devidos ao Fundo pelo mesmo
Devedor enquadrados de tal forma.
Em qualquer hipótese de liquidação antecipada do Fundo e resgate de Quotas mediante a entrega de
Direitos de Crédito para fins contábeis e de cálculo do patrimônio líquido do Fundo, todos os
Direitos de Crédito Inadimplidos terão os respectivos valores contábeis calculados com base no
disposto acima.
3.13. EVENTO DE AVALIAÇÃO E EVENTO DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
O Fundo tem prazo de duração indeterminado. Não obstante, o Fundo poderá ser liquidado caso
seja verificado algum Evento de Liquidação antecipada do Fundo ou a conversão de um Evento de
Avaliação em Evento de Liquidação antecipada, por decisão da Assembleia Geral.
São considerados eventos de avaliação do Fundo quaisquer dos seguintes eventos:
(a) inobservância, pelo Gestor, dos deveres e das obrigações previstos no Regulamento
que não constituam um Evento de Liquidação, que a Administradora tome
conhecimento, desde que, se notificada por esta para sanar ou justificar o
descumprimento, não o faça no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados do
recebimento da referida notificação;
(b) desenquadramento do Fundo com relação à observância, a qualquer momento, dos
limites de concentração e diversificação estabelecidos no Capítulo VIII do
Regulamento por prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias;
(c) resgate de Quotas em desacordo com o disposto no Regulamento;
(d) caso a carteira do Fundo deixe de estar enquadrada ao percentual mínimo de
alocação em Direitos de Crédito, conforme determinado no Capítulo VIII do
Regulamento, por período superior a 15 (quinze) dias consecutivos; e
31
(e) aquisição, pelo Fundo, de Direitos de Crédito em desacordo com os Critérios de
Elegibilidade, conforme apurado pelo Auditor Independente, pela Administradora
e/ou qualquer outro terceiro, sem prejuízo de eventual responsabilização deste.
Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação será convocada Assembleia Geral para avaliar o
grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a
Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (ii) que o Evento de Avaliação que
deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos
para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral nos
termos do disposto a seguir.
No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, os procedimentos de aquisição de
novos Direitos de Crédito deverão ser imediatamente interrompidos.
Durante a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação até a deliberação da respectiva Assembleia
Geral, ficará suspenso o pagamento de qualquer valor aos Quotistas.
São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo quaisquer dos seguintes eventos:
(a) se o Fundo mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for
incorporado a outro fundo de investimento em direitos creditórios;
(b) a ocorrência de eventos que prejudiquem ou impossibilitem as atividades do Fundo,
assim entendidos aqueles que afetem substancialmente a origem e/ou a cessão de
Direitos de Crédito em montante suficiente para assegurar ao percentual mínimo de
alocação em Direitos de Crédito, conforme previsto no Capítulo VIII do
Regulamento, a partir do 90º (nonagésimo) dia, exceto na hipótese de autorização
de prorrogação desse prazo pela CVM, conforme disposto no Artigo 40 da
Instrução CVM nº 356 e alterações posteriores;
(c) extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de
quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos no Regulamento para o cálculo
do valor das Quotas, por prazo superior a 20 (vinte) dias úteis consecutivos ou a 60
(sessenta) dias úteis alternados, durante um período de 180 (cento e oitenta) dias
imediatamente anterior à última data em que ocorrer o evento, desde que os
Quotistas reunidos em Assembleia Geral de Quotistas não cheguem a um consenso
para definir um novo índice ou parâmetro;
(d) a deliberação em Assembleia Geral de Quotistas de que um Evento de Avaliação
constitui um Evento de Liquidação Antecipada; e
(e) resilição do Contrato de Gestão ou renúncia do Gestor.
32
Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos
procedimentos de liquidação antecipada do Fundo definidos a seguir.
A Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os titulares
das Quotas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos,
interesses e prerrogativas.
O Fundo resgatará todas as Quotas, observados os seguintes procedimentos:
(a) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo,
transferindo todos os recursos para a conta do Fundo;
(b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos
de Crédito, serão imediatamente destinados à conta do Fundo; e
(c) a Administradora debitará a conta do Fundo e procederá ao resgate das Quotas em
circulação até o limite dos recursos disponíveis.
Na hipótese de insuficiência de recursos para o pagamento integral das Quotas, a Administradora
poderá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a possibilidade do resgate dessas Quotas em
Direitos de Crédito, nos termos e condições constantes da legislação em vigor.
3.14. TRIBUTAÇÃO DO FUNDO
Os rendimentos e ganhos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos a qualquer tipo de
tributação. Entretanto, os rendimentos obtidos pelos Quotistas em razão das aplicações no Fundo
estão sujeitos à incidência de (a) Imposto sobre Operações Financeiras Relativas a Títulos ou
Valores Mobiliários (o “IOF/TVM”) e (b) Imposto de Renda Retido na Fonte (o “IRF”), da seguinte
forma:
(a) O IOF/TVM será cobrado à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou
repactuação das cotas, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo,
conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007,
aplicando-se alíquota zero para as operações com prazo igual ou superior a 30 dias; e
(b) Com relação ao IRF, o tratamento tributário perseguido pelo Fundo é o de um fundo de
investimento cuja carteira seja composta por títulos e valores mobiliários com prazo
médio superior a 365 dias (“longo prazo”).
Os Quotistas do Fundo serão tributados pelo IRF da seguinte forma:
I – no último Dia Útil dos meses de maio e novembro de cada ano, ou na data do resgate de cotas,
se ocorrido em data anterior, à alíquota de 15%;
33
II – por ocasião do resgate de cotas, às seguintes alíquotas:
22,5%, em aplicações com prazo de até 180 dias;
20%, em aplicações com prazo de 181 dias até 360 dias;
17,5%, em aplicações com prazo de 361 dias até 720 dias; e
15%, em aplicações com prazo acima de 720 dias;
III – o IRF pago na forma do item I acima será considerado quando do pagamento do IRF na forma
do item II, de modo que haverá incidência do IRF quando do resgate de cotas à respectiva alíquota
complementar, de acordo com o prazo da aplicação.
IV – CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
4.1. CONDIÇÕES E PRAZO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
As Quotas serão objeto de oferta pública a ser realizada pelo Coordenador Líder nos termos da
Instrução CVM 400, e deverão ser subscritas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da
publicação do Anúncio de Início.
A subscrição será feita mediante assinatura do boletim de subscrição, o qual será autenticado pelo
Coordenador Líder.
As Quotas do Fundo serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, conforme o boletim
de subscrição.
O investimento em Quotas do Fundo pode ser realizado por meio de qualquer forma de
transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como
recibo de quitação, observados os termos e condições previstos neste Regulamento.
Não serão admitidas integralizações de Quotas do Fundo em Direitos de Crédito.
No ato de subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que também será
assinado pela Administradora em nome do Fundo); (ii) integralizará as Quotas subscritas,
respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento; (iii) assinará o Termo de Adesão; e
(iv) receberá cópia deste Regulamento e do Prospecto do Fundo.
Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.
A partir da data da primeira integralização de Quotas, seu valor unitário será calculado na abertura
de todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou resgate, devendo
corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, dividido pelo número de Quotas em circulação na
respectiva data de cálculo.
34
4.2. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a modificação ou revogação da Oferta,
caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à
Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta na CVM que resultem em aumento
relevante dos riscos assumidos pelo Fundo, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM 400.
Adicionalmente, o Fundo poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta com o fim de melhorar os
seus termos e condições em favor dos investidores, nos termos do artigo 25, parágrafo 3º, da
Instrução CVM 400.
Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo da
Oferta poderá ser prorrogado em até 90 dias. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação
anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes.
A revogação ou qualquer modificação na Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos
investidores pelo Coordenador Líder, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser
publicado no Periódico do Fundo, mesmos veículos a serem utilizados para publicação do Anúncio
de Início.
4.3. SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA
A CVM (1) poderá, a qualquer tempo, suspender ou cancelar a Oferta, se estiver se processando em
condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro que tiver concedido ou for
havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após concedido o
respectivo registro, ou (2) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação
sanável de regulamentos, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400.
O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a regularidade
apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo sem que tenham sido sanados os vícios que
determinaram a suspensão da Oferta, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o
respectivo registro.
4.4. CRONOGRAMA DA OFERTA
Encontra-se abaixo cronograma tentativo das etapas da Oferta.
Etapa Data
Protocolo de documentação do Fundo e da Oferta na CVM 13/04/2011
Obtenção do Registro do Fundo e da Oferta na CVM 18/04/2011
Disponibilização do Prospecto 19/04/2011
Publicação de Anúncio de Início 19/04/2011
Publicação de Anúncio de Encerramento da Oferta 19/10/2011
4.5. CONDIÇÕES DO CONTRATO DE COLOCAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS
4.5.1. Procedimento de Distribuição
O Coordenador Líder realizará a distribuição das Quotas, em regime de melhores esforços de
subscrição e colocação até o montante de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).
35
4.5.2. Início e Encerramento da Distribuição
A Oferta terá início após o deferimento do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do
Prospecto aos investidores e a publicação do Anúncio de Início, encerrando-se em até 6 (seis) meses
a contar da data de publicação do Anúncio de Início, quando ocorrerá a publicação do Anúncio de
Encerramento.
4.5.3. Plano de Distribuição
O Coordenador Líder realizará a distribuição das Quotas exclusivamente para Investidores
Qualificados, nos termos do Regulamento do Fundo.
4.6. CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
Custo da Distribuição
Montante (R$) % em relação ao
valor da Emissão
Taxa de Fiscalização da CVM R$ 82.870,00 0,04143% Agência de Rating R$ 33.000,00 0,01650%
Remuneração Coordenador Líder R$ 1.000.000,00* 0,5%
Outros Custos** R$ 100.000,00 0,05%
Custo Total R$ 1.215.870,00 0,6079% * Assumindo distribuição integral das quotas **Inclui custos de estruturação, assessoria legal e de publicações
Custo Unitário de Distribuição
Preço por quota (R$) Custo por quota (R$)
1.000,00 6,079
Montante Total da Oferta Custo Máximo de Distribuição
200.000.000,00 0,6079%
36
V - FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem,
considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco,
avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do
Fundo, inclusive, mas não se limitando àqueles relativos ao objetivo, política de investimento e
composição da Carteira do Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir.
5.1. RISCOS DE MERCADO
Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode
aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de
queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos
integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não
se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos e os Devedores dos
Direitos de Crédito estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e,
consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo
Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de
salários e preços, aumento ou diminuição da taxa de juros, desvalorização cambial, controle de
capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os
resultados dos Devedores, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros
do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente
afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de
câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política
fiscal; ou (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o
Brasil, ou os mercados internacionais. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade
econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar
incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional,
afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Devedores, bem
como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos respectivos Devedores.
5.2. RISCOS DE CRÉDITO
O Fundo não terá, como regra geral, garantia de pagamento dos Emitentes dos Direitos Creditórios
Elegíveis, bem como qualquer garantia dos Cedentes sobre o pagamento ou pela solvência dos
Emitentes. Sendo assim, o Fundo sofrerá o impacto do inadimplemento dos Direitos de Crédito
vencidos e não pagos. O Fundo somente procederá ao resgate das quotas na medida em que os
Direitos de Crédito sejam pagos, não havendo garantia de que o resgate das quotas ocorrerá
integralmente nas datas programadas no Regulamento, nesse Prospecto e nos Suplementos. Nessas
hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pelo Gestor, pelo Consultor de Crédito
e pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
37
Os Direitos Creditórios Elegíveis e os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus
Emitentes em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Direitos
Creditórios Elegíveis e/ou aos Ativos Financeiros. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos
Emitentes dos Direitos Creditórios Elegíveis e/ou dos Ativos Financeiros. Na hipótese de falta de
capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos Emitentes dos Direitos
Creditórios Elegíveis e/ou dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, o Fundo poderá
sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
Inadimplência dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros. Na hipótese de falta de
capacidade e/ou falta de disposição de pagamento dos Direitos de Crédito, bem como de qualquer
dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações da carteira do Fundo, o
Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus
créditos;
Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a
rentabilidade de suas Quotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo a Taxa
Mínima de Aquisição garantia mínima de rentabilidade aos investidores, seja pela Administradora,
também na qualidade de Custodiante, pelo Gestor, pelo FGC ou qualquer outra garantia. Caso os
ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a
valorização das Quotas, a rentabilidade do Quotista será inferior à meta indicada no Regulamento.
Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em
direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade
futura.
Fatores macroeconômicos. Devedores/sacados. Como o Fundo aplicará seus recursos
preponderantemente em Direitos de Crédito, dependerá da solvência dos respectivos Devedores
para distribuição de rendimentos ao Quotista. A solvência desses Devedores pode ser afetada por
fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como alteração adversa das taxas
de juros e/ou dos índices de inflação, baixos índices de crescimento econômico, aumento do preço
dos combustíveis, dentre outros. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos,
poderá haver aumento da inadimplência dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, provocando
perdas patrimoniais ao Quotista.
Possibilidade de Liquidação Antecipada do Fundo. Observado o disposto no Regulamento, o
Fundo poderá resgatar as Quotas antecipadamente, caso ocorra qualquer Evento de Liquidação, ou
se assim deliberado pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XXII.
Por este motivo, os Quotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão
não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, não
sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pelo Gestor, pelo Custodiante, todavia, qualquer
multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
Inexistência de Histórico de Inadimplência. Tendo em vista que o Fundo poderá adquirir Direitos
de Crédito originados por um número indeterminado de Devedores e que os Direitos de Crédito
poderão consistir em diversos tipos de títulos de crédito, não existe histórico de inadimplemento dos
Direitos de Crédito. O risco de inadimplência dos Direitos de Crédito pelos Devedores não pode ser
mensurado objetivamente e pode gerar perdas ao Fundo.
38
5.3. RISCOS DE LIQUIDEZ
Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez
dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou
outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo está sujeito a riscos de liquidez dos
Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo pode não estar apto a efetuar
pagamentos relativos ao resgates de suas Quotas.
Liquidez relativa aos Direitos de Crédito. O investimento do Fundo em Direitos de Crédito
apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento
brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos
de Crédito. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em carteira, poderá não
haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa
falta de liquidez, causando perdas ao patrimônio do Fundo.
Escassez de recursos para Resgate das Quotas. O Fundo foi constituído sob a forma de
condomínio aberto, portanto o resgate de suas Quotas poderá ser solicitado a qualquer momento
pelo Quotista, observado período de carência. Ainda que os resgate das Quotas possa ser solicitado
a qualquer momento, o Fundo pode não dispor de recursos de liquidez imediata para todos os
Quotistas que tenham solicitado o resgate, tendo em vista que a Administradora (i) aplicará a maior
parte do Patrimônio Líquido do Fundo em Direitos de Crédito; bem como (ii) pretende manter os
Direitos de Crédito na carteira do Fundo até o respectivo vencimento, sendo que as respectivas
parcelas podem ainda não ter vencido ou ter sido quitadas pelos Devedores. Considerando-se a
sujeição do resgate das Quotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros,
conforme descrito no Parágrafo acima, a Administradora, também na qualidade de Custodiante, está
impossibilitado de assegurar que os resgates das Quotas ocorrerão nas datas em que forem
solicitados, não sendo devido, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora,
também na qualidade de Custodiante e o Gestor, qualquer multa ou penalidade, de qualquer
natureza, na hipótese de atraso ou falta de pagamento dos resgates em virtude de inexistência de
recursos suficientes no Fundo.
5.4. OUTROS RISCOS
A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações
no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem
utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.
Riscos Relacionados aos Critérios de Elegibilidade. O alcance da análise da Administradora
quanto à existência de medidas que ofereçam obstáculos ao adimplemento dos Direitos de Crédito
será limitada à verificação perante a SERASA e a EQUIFAX, acarretando o risco de aquisição de
Direitos de Crédito contra os quais estejam em curso protestos, demandas judiciais, procedimentos
administrativos ou outras medidas que visem obstar seu efetivo pagamento.
39
Riscos decorrentes dos critérios adotados pelo Gestor na seleção dos Direitos de Crédito para
concessão de crédito. O Gestor é responsável pelo desenvolvimento e pela implementação da
Política de Concessão de Crédito do Fundo. Não obstante o Gestor realize todos os esforços
necessários para que não haja falhas no decorrer dos processos de desenvolvimento e
implementação da Política de Concessão de Crédito, bem como no processo de concessão de
crédito em conformidade com a referida Política, podem vir a ocorrer eventuais falhas em tais
processos, tais como erros na transferência de dados no momento da concessão do crédito, erros de
interpretação da Política de Concessão de Crédito por parte do Gestor, dentre outros. Havendo
falhas em qualquer das etapas da concessão de crédito, inclusive no que se refere à Política de
Concessão de Crédito, a adimplência dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo poderá ser
comprometida, acarretando, desta forma, prejuízos para o Fundo e para os Quotistas. Ademais, a
solvência dos Direitos de Crédito depende integralmente da situação econômico-financeira dos
Devedores na data de vencimento ou do vencimento antecipado (quando aplicável) dos Direitos de
Crédito. Dessa forma, a observância da Política de Concessão de Crédito não constitui garantia de
adimplência dos Devedores, caso esses venham a ter sua situação econômico-financeira piorada.
Dação em Pagamento de Direitos de Crédito. No caso de liquidação do Fundo, ordinária ou
antecipada, em que a Assembleia Geral deliberar o resgate das Quotas do Fundo mediante dação em
pagamento de Direitos de Crédito, os titulares de Quotas poderão encontrar dificuldades para (i)
negociar os Direitos de Crédito recebidos; e/ou (ii) cobrar os Direitos de Crédito inadimplidos.
Potencial Conflito de Interesses entre a Administradora e o Custodiante. A Administradora e o
Custodiante são a mesma pessoa jurídica. Tal situação poderá ensejar conflitos de interesses
decorrentes da inexistência de controles recíprocos normalmente existentes quando tais funções
fiduciárias são exercidas por entidades distintas.
Riscos relacionados às operações que envolvam a Administradora e o Gestor como
contraparte do Fundo. Conforme previsto no Regulamento, há a possibilidade do Fundo contratar
operações em que a Administradora e/ou o Gestor, suas empresas controladoras, controladas,
coligadas e/ou subsidiárias, bem como os fundos por elas administrados e/ou geridos, atuem como
contraparte, o que poderá acarretar riscos decorrentes de eventuais conflitos de interesse.
Documentos Comprobatórios. O Custodiante poderá contratar um ou mais depositários para a
guarda física dos originais dos Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios
serão mantidos sob custódia, do Custodiante ou de depositário por ele contratado,
responsabilizando-se pela guarda dos referidos documentos, em nome do Fundo. A guarda desses
documentos pelo Custodiante ou por terceiro contratado poderá acarretar atrasos ou impossibilidade
de implementação da Política de Cobrança.
VI – PRESTADORES DE SERVIÇOS
6.1. ADMINISTRADORA E CUSTODIANTE
A administração e custódia do será feita pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Av.
Paulista, nº 1.111, 2º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40.
40
6.1.1. Histórico
O conglomerado financeiro Citigroup atua em mais de 100 países e teve sua história iniciada em
1812, nos Estados Unidos da América. No Brasil desde 1915, foi pioneiro na prestação de serviços
de custódia para terceiros em 1992 e iniciou a estratégia local com investidores institucionais em
1997.
Consagrado no mercado internacional financeiro como um dos maiores bancos em serviços aos
mercados de capitais, o Citigroup disponibiliza às grandes corporações soluções de custódia local e
também para investidores estrangeiros; serviços personalizados de fundos de investimentos, que
envolvem o processamento de ativo e passivo, bem como a administração não-discricionária e
serviços de controladoria.
6.1.2. Principais disposições contratuais assumidas pela Administradora e Custodiante
Além das obrigações de administração do Fundo já mencionadas neste Prospecto, o CITIBANK
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de Custodiante
será responsável pelas seguintes atividades:
(a) receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural, diretamente ou por meio de
terceiros, da documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito;
(b) validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos
no Regulamento;
(c) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo;
(d) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aos
Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;
(e) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem,
os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso
para o Auditor Independente e órgãos reguladores; e
(f) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou
qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos
na conta de depósitos do Fundo.
Sem prejuízo de suas demais responsabilidades nos termos deste Regulamento, o Custodiante
poderá contratar um ou mais depositários para a guarda física dos originais dos Documentos
Comprobatórios. A contratação de terceiro responsável pela custódia física não eximirá o
Custodiante de suas obrigações de custódia nos termos da regulamentação em vigor.
Em vista da significativa quantidade de Direitos de Crédito ao Fundo e da expressiva diversificação
de Devedores, é facultado à Administradora realizar a verificação do lastro dos Direitos de Crédito
por amostragem, comunicando o resultado dessa verificação à Administradora e à Agência de
Rating, observado o disposto a seguir:
41
(a) a Administradora deve analisar trimestralmente a documentação que evidencia o lastro
dos Direitos de Crédito, numa data-base pré-estabelecida, quando será selecionada uma
amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a
proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma
distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de confiança, visando uma
margem de erro máxima de 10% (dez por cento);
(b) o escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito
contempla a verificação da existência dos Documentos Comprobatórios
correspondentes, a avaliação da recuperabilidade dos Documentos Comprobatórios e a
sua constituição jurídica; e
(c) para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de
Crédito, a Administradora, sob sua responsabilidade e às suas expensas, poderá
contratar consultoria especializada para prestar os serviços de análise por amostragem
dos Direitos de Crédito.
6.2. COORDENADOR LÍDER E GESTOR
A gestão da carteira do Fundo, bem como a distribuição da Oferta será feira pela INCENTIVO S.A.
DTVM.
6.2.1. Histórico
A Incentivo S.A. DTVM foi fundada em 27 de fevereiro de 1967 e vem operando desde a sua
fundação na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) por meio de agentes de compensação, por
conta própria e de clientes. Atua no mercado de renda fixa de crédito privado, tendo como clientes
investidores super qualificados. Para isso a gestora está apta a gerir fundos de investimentos
referenciados (FI), fundos de investimentos em cotas (FIC) e fundos de investimentos em direitos
creditórios (FIDC).
Atualmente, administra recursos dos seguintes fundos:
Tipo de Fundo de Investimento Valor do PL em R$ (em
31.01.2011)
Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado 207.972.430,82
FIDC, condomínio fechado 32.565.503,08
Renda Fixa Referenciado DI Curto Prazo 4.171.398,36
Total 244.709.332,26
6.2.2. Principais Disposições Contratuais Assumidas pelo Coordenador Líder/Gestor
Além das obrigações de administração do Fundo já mencionadas neste Prospecto, INCENTIVO
S.A. DTVM, na qualidade de Coordenador Líder da Oferta, assume as seguintes obrigações:
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(i) assessorar, com o auxílio dos assessores legais contratados, na elaboração de todo o
material necessário à estruturação e constituição do Fundo, bem como da Oferta;
(ii) acompanhar, juntamente com o Administrador, a obtenção dos competentes registros do
Fundo e da Oferta na CVM;
(iii) comunicar imediatamente à CVM eventual resilição, resolução, denúncia, revogação ou
rescisão ou alteração do presente Contrato; e
(iv) prestar os serviços descritos no presente Contrato, com observância e cumprimento de todas
as leis, normas e regulamentos aplicáveis.
6.3. AUDITOR INDEPENDENTE
As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas pela KPMG Auditores
Independentes, com sede à Avenida Almirante Barroso, 52 – 4º andar, Município do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF No. 57.755.217/0001-29, na qualidade de “Empresa
de Auditoria
6.4. AGÊNCIA DE RATING
As Quotas, na data desse Prospecto, foram avaliadas pela S&R Rating Prestação de Serviços Ltda..
6.5. CONSULTOR LEGAL
Para a assessoria jurídica relacionada à constituição do Fundo e à Oferta, foi contratado o Barbosa,
Müssnich & Aragão Advogados.
6.6. OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E CONFLITO DE INTERESSES
6.6.1. Relacionamento Societário
Não há relacionamento societário entre nenhum dos prestadores de serviço descritos nesse
Prospecto.
6.6.2. Relacionamento Comercial
Relação entre os Prestadores de Serviço do Fundo
Na data deste Prospecto, a Administradora e o Gestor mantinham relação comercial principalmente
relacionada à gestão e/ou administração de fundos de investimentos regulados pela CVM. Abaixo
se encontra tabela contendo a relação de fundos de investimentos geridos pelo Gestor e que são
administrados ou pela Administradora ou pelo Consultor de Crédito.
Relacionamento entre a Administradora e o Gestor
Ressalvado pelo Fundo e pelo INCENTIVO MULTISETORIAL I – FIDC, na data deste Prospecto,
a Administradora não prestava nenhum outro serviço ou mantinha qualquer outro relacionamento
comercial com o Gestor.
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Relacionamento entre a Administradora e a Agência de Rating
Na data deste Prospecto, a Administradora não mantém qualquer relacionamento societário com a
Agência Classificadora de Risco. Bem como não mantém relações comerciais, assim entendidas
como concessões de empréstimos, realização de investimentos e outras relações eventualmente
existentes, inclusive com instituições financeiras que porventura tenham relações societárias com a
Administradora e com a Agência Classificadora de Risco, e que possam configurar conflito de
interesses.
Relacionamento entre a Administradora e o Auditor Independente
Na data deste Prospecto, a Administradora não mantém qualquer relacionamento societário com o
Auditor Independente, bem como não mantêm relações comerciais, assim entendidas como
concessões de empréstimos, realização de investimentos e outras relações eventualmente existentes,
inclusive com instituições financeiras que porventura tenham relações societárias com a
Administradora e com o Auditor Independente, e que possa configurar conflito de interesses. Na
data deste Prospecto, o Auditor Independente é responsável pela auditoria dos seguintes fundos de
investimento, além do Fundo: INCENTIVO MULTISETORIAL I – FIDC e INCENTIVO FUNDO
DE INVESTIMENTO REFERENCIADO CDI CRÉDITO PRIVADO.
Relacionamento entre o Gestor e a Agência de Rating
Na data deste Prospecto, o Gestor não mantém qualquer relacionamento societário com a Agência
de Rating, bem como não mantêm relações comerciais, assim entendidas como concessões de
empréstimos, realização de investimentos e outras relações eventualmente existentes, inclusive com
instituições financeiras que porventura tenham relações societárias com o Gestor e com a Agência
de Rating, e que possam configurar conflito de interesses.
Relacionamento entre o Gestor e o Auditor Independente
Na data deste Prospecto, o Gestor não mantém qualquer relacionamento societário com o Auditor Independente, bem como não mantêm relações comerciais, assim entendidas como concessões de empréstimos, realização de investimentos e outras relações eventualmente existentes, inclusive com instituições financeiras que porventura tenham relações societárias com o Gestor e com o Auditor Independente, e que possam configurar conflito de interesses. A relação entre as partes dá-se apenas quanto à auditoria dos fundos de investimento cujas carteiras são geridas pelo Gestor, tais como o INCENTIVO MULTISETORIAL I – FIDC e o INCENTIVO FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO CDI CRÉDITO PRIVADO.
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ANEXOS
• Anexo I - Regulamento do Fundo
• Anexo II-Relatóriodeclassificaçãoderisco
• Anexo III -DeclaraçõesdoCoordenadorLídereAdministradora
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ANEXO I
• Regulamento do Fundo
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ANEXO II
• Relatóriodeclassificaçãoderisco
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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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Uma classificação SR Rating constitui opinião independente sobre a segurança da obrigação em análise, não representando, em qualquer hipótese, sugestão ou recomendação de compra ou venda. Todos os tipos de obrigação, mesmo quando classificados na categoria de investimento de baixo risco, envolvem um certo nível de exposição ao default. Decisões de compra e venda dependerão sempre do cotejo entre risco e retorno esperados pelo próprio investidor. A presente classificação buscou avaliar exclusivamente o risco de default da obrigação, segundo confiáveis fontes de informação disponíveis. A SR Rating não assume qualquer responsabilidade civil ou penal por eventuais erros de avaliação atuais ou mudanças supervenientes, ou ainda, por frustração do retorno financeiro esperado.
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relatório inicial
Incentivo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial II
Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
cotas seniores
BB-SR brBBB+ Global equivalência “br”
A obrigação permanecerá sob continuo monitoramento. A SR Rating poderá alterar Nota e relatório nesse período, sem aviso prévio. Consulte o site da SR (www.srrating.com.br) para atualizar informações. Lá também, o investidor poderá consultar definição e metodologia da nota global e da sua equivalência “br". O horizonte das obrigações de “longo prazo” é de até cinco anos; nas de “curto prazo”, até um ano.
abril|2011
Vigência da classificação: até junho de 2011
PRELIMINAR
Alerta: A redação deste relatório é preliminar e sua validade é de 15 (quinze) dias, contados de 30 de abril de 2011. Esta versão foi disponibilizada exclusivamente para uso e avaliação confidencial do nosso cliente. A Nota atribuída reflete as condições contidas na documentação legal examinada por esta agência classificadora. Eventuais modificações de substância desses documentos poderão acarretar alteração tanto da súmula quanto da Nota.
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FIDC – INCENTIVO FIDC Multisetorial II - abril|2011
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O Comitê Executivo de Classificação da SR Rating atribui a nota “brBBB+” (triplo B mais), na
escala brasileira desta Agência Classificadora, decorrente da nota global “BB-SR” (duplo B
menos) também aqui atribuída, denotando padrão forte de garantias apresentadas pela Cotas
Seniores do INVENTIVO Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial
II no cotejo com outros riscos de crédito locais.
As notas ora atribuídas ao INCENTIVO FIDC Multisetorial II fundamentam-se, em suma, na
indicativa qualidade associada à questão estrutural do Fundo, mas sobretudo dependente da
gestão ativa de seus participantes. Contrapõe-se, na fundamentação, a necessidade de
garantias estruturais sobre os créditos-alvos, dependente preponderantemente da fidúcia e
capacidade da Incentivo DTVM no processo de seleção e acompanhamento destas operações
de crédito. Neste sentido, é importante ressaltar que a política de investimento do Fundo prevê
a utilização de classificações de risco para os ativos de crédito privado integrantes de sua
carteira, cuja limitação de rating para aquisição é estabelecida conforme política de
investimento, almejando patamares mínimos equivalentes ao brBBB+, atribuído por qualquer
agência de risco nacional. Sobre este critério é preponderante assimilar a discrepância
metodológica entre as agências de rating, e a falta de comparabilidade de notas sob o padrão
“brasileiro” ou local de notas. Ainda assim, este deve ser cotejado como ferramenta de
controle de risco, devidamente ajustado pela política de investimento, para efeito desta
atribuição de risco ao Fundo.
Em outra mão, observa-se que Fundo estará exposto a riscos de crédito de longo prazo,
podendo adquirir recebíveis de até 5 anos, condizente com a carência de resgate das cotas.
Ainda, destaca-se a presença de elementos garantidores, e a composição de reserva de
inadimplência. Dessa forma, o Fundo é avaliado de acordo com o perfil de seus recebíveis,
suscetíveis a volatilidade econômica de longo prazo, acrescido de exposição de riscos de
descasamento de taxas, sobretudo, ainda que seja este fomentador de sua rentabilidade.
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FIDC – INCENTIVO FIDC Multisetorial II - abril|2011
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Adicionalmente, ressalta-se que o Fundo não possui qualquer subordinação de quotas, o que
torna mais relevante a não diversificação e concentração dos riscos de crédito. O limite
máximo de 20% de concentração é considerado elevado, apenas mitigados pela garantia
adicional que cada operação suportará, bem como pela condição de Fundo, que permite ao
gestor tempo para a recuperação de qualquer inadimplemento.
O Incentivo FIDC Multisetorial II é um fundo de condomínio aberto, com emissão de uma única
classe de Cotas, cuja meta de rentabilidade, no longo prazo, é a obtenção de retorno
equivalente à 120% da Taxa DI. As cotas terão carência para resgate equivalente a 5 anos,
devendo ser liquidadas, podendo ser solicitadas 30 dias após a integralização. Em sua
estrutura, encontram-se, além da gestora Incentivo DTVM, a Citibank DTVM, como
administrador e custodiante, e a KPMG, como auditora financeira e de processos.
Destaca-se que a Incentivo DTVM, atualmente, tem a originação terceirizada de operações
financeiras para securitização nos FIDC’s, tendo outro fundo de igual natureza, porém de
condomínio fechado.
A política de investimento do Fundo prevê a aplicação de recursos tanto no curto quanto no
longo prazo, sendo esta última a preponderante. Dessa forma a avaliação de risco se torna
igualmente terceirizada às agências de classificação de risco, em patamar de nota de no
mínimo “brBBB+”. Ainda, a limitação de concentração por devedor é de 20%.
Em geral, as garantias serão formadas através dos já citados mecanismos denominados
Reserva de Inadimplência, cujo valor estará aplicado em ativos financeiros de liquidez, e valor
referente a percentual sobre o valor dos Direitos Creditórios Elegíveis estipulado em cada
termo de Cessão. Adicionalmente às Reservas de Inadimplência e ao sistema de sobrecolateral
indicados no Regulamento, e sem alterar a classificação de risco auferida, os Direitos
Creditórios poderão contar com outras espécies de garantia, tais como, mas não se limitando
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a: aval, penhor, hipoteca, alienação fiduciária em garantia, cessão fiduciária e seguro de
crédito.
Fundamentos da Nota
Para fins de avaliação do risco de crédito das Cotas ressaltamos, em resumo, os principais
fatores que fundamentam as notas classificatórias que lhe são atribuídas:
Previsibilidade de risco mínimo tolerável pelo Fundo, indicado por agência de
classificação de risco.
Gestão flexível e ativa, sobretudo pela manutenção de níveis de garantia mais
elevados em momentos de maior incerteza;
Nível de sobrecolateral por garantias associadas aos créditos adquiridos de
100%, a ser estabelecido através garantias adicionais;
Presença de Reserva de Inadimplência, aplicada em ativos líquidos ou em
colateral de recebíveis quando não opuser à manutenção da classificação de
risco;
Fatores em Observação
Além desses elementos, permanecerão em observação atenta os seguintes aspectos:
Qualidade de ativos medida através de classificações de risco de qualquer
agência de rating, devendo ser destacada a presença de diferentes
metodologias.
Ausência de sobrecolaterização, parcialmente cobertos por padrões mínimos de
garantias associados aos ativos elegíveis para aquisição do Fundo.
Seleção e acompanhamento dos créditos dependente preponderantemente da
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FIDC – INCENTIVO FIDC Multisetorial II - abril|2011
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fidúcia e capacidade da Incentivo DTVM.
Condições da carteira do Fundo, desconhecida, sobretudo vinculada a riscos de
longo prazo.
Exposição ao ciclo ou ciclos macroeconômicos, diante da estratégia de
investimentos de longo prazo, podendo gerar afetação direta na rentabilização
da cota, uma vez que seus limitadores de concentração são brandos.
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O FIDC e seus participantes
Estrutura Simplificada
Fonte: Incentivo / Elaboração: SR Rating
Administradora: Citibank DTVM S/A
Custodiante: Citibank DTVM S/A
Gestora e Consultoria Especializada: Incentivo DTVM S/A
Auditoria do Fundo: KPMG Auditores Independentes
Consultor Jurídico: Barcellos Tucunduva Advogados
Classificador de Risco: SR Rating
INCENTIVO FIDCMULTISETORIAL II Investidor
$$
Cotas
CCB $
EMPRESA 1
CCB $
EMPRESA 2
CDCA $
EMPRESA 3
TÍTULO $
EMPRESA “N”
AGÊNCIA DE RATING
instituição financeiracontrole de garantias
garantias garantias garantias garantias
INCENTIVO DTVMGestor
Administração
CITIBANK
Gestão
INCENTIVO DTVM
Auditoria
KPMG
Agência de Rating
SR RATING
Custodiante
CITIBANK
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FIDC – INCENTIVO FIDC Multisetorial II - abril|2011
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Características do Fundo
Nome: Incentivo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial II.
Forma de Constituição: O Fundo é constituído sob forma de condomínio
aberto.
Cotas: O patrimônio do FUNDO será formado por Cotas de uma única classe,
não havendo qualquer subordinação entre elas. Todas as Cotas serão escriturais
e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares,
caracterizando-se a qualidade de condômino pelo registro das Cotas na conta de
depósito aberta em nome do Cotista nos livros da Administradora.
Prazo de Vencimento: o Fundo terá prazo de duração indeterminado.
Resgate e amortização de Cotas: O resgate de cotas somente poderá ocorrer
após cumprido o prazo de carência de 1.260 (um mil duzentos e sessenta) dias
úteis, contados a partir da data da integralização de cada subscrição de Cotas.
Taxa de Administração: a taxa de administração devida pelo FUNDO é
equivalente ao percentual anual de 2% (dois por cento) ao ano incidente sobre o
patrimônio líquido do FUNDO, observados os valores mínimos previstos no
Regulamento.
Outras Despesas e Encargos do Fundo:
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou
autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e
obrigações do Fundo;
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação
pertinente;
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despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive
comunicações aos Cotistas;
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação
da Administradora;
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa
dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da
condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à
realização de Assembléia Geral de Cotistas;
taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira do Fundo;
despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos
interesses dos Cotistas como Representante dos Cotistas.
Política de Investimento: É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a
valorização de suas Cotas, por meio da aplicação preponderante dos recursos do
FUNDO na aquisição de direitos creditórios performados, exceto na hipótese
prevista no Artigo 19, Parágrafo 2º do Regulamento, e oriundos dos segmentos
industrial, comercial, agropecuário, financeiro, imobiliário e de prestação de
serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos
pela legislação vigente e no Regulamento.
O Artigo 19, mencionado acima, estabelece a possibilidade de aquisição de
Direitos Creditórios a performar até o limite de 49% (quarenta e nove por cento)
do patrimônio líquido do FUNDO, observado os limites especificados no
Regulamento, que, dentre outras, prevê a necessidade de classificação de risco
do cedente (quando operações de curto prazo), ou presença de seguro ou
classificação de risco da própria operação financeira de longo prazo.
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Após 90 (noventa) dias contados da data de emissão, o Fundo deverá ter
alocado, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido em
Direitos Creditórios Elegíveis
A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver em caixa ou alocado
em Direitos Ceditórios Elegíveis poderá ser aplicada, de forma isolada ou
acumulada, nos seguintes ativos financeiros e modalidades operacionais:
i. títulos de emissão do Tesouro Nacional;
ii. títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
iii. créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;
iv. certificados e recibos de depósito bancário que tenham grau
superior a família do rating BBB em escala nacional;
v. operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos
itens “I”, “II” e “III” acima, respeitado o limite previsto no parágrafo
2º do Artigo 20 do Regulamento;
vi. operações nos mercados de derivativos, nos termos do
Regulamento; e
vii. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de
investimento em renda fixa, fundos de investimento em renda fixa
referenciado e fundos de investimento em renda fixa previdenciário.
Segundo Regulamento, a Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir
ativos financeiros cujo prazo médio de vencimento seja superior a 365 (trezentos
e sessenta e cinco) dias.
O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios Elegíveis de coobrigação de uma
mesma pessoa ou entidade, no limite de 20% (vinte por cento) de seu
patrimônio líquido, podendo tal limite ser elevado sempre que observados os
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requisitos previstos no Artigo 40-A da Instrução CVM 356 e no Anexo III-A da
Instrução CVM 400.
Regras de Gestão: os investimentos do Fundo observarão os seguintes
parâmetros objetivos, a serem aferidos e seguidos exclusivamente pela Gestora
por ocasião de cada Data de Oferta de Direitos Creditórios:
Para ativos com prazo inferior a um ano:
(a) o Fundo poderá aplicar até 49% (quarenta e nove por cento)
do seu patrimônio líquido em operações de compra de Direitos
Creditórios a performar de Cedentes que: (i) possuam Grau de
Investimento em escala nacional, (ii) sejam sociedades
anônimas de capital aberto, ou (iii) efetuem a contratação de
seguro garantia para o crédito a performar;
(b) o Fundo poderá alocar até 35% (trinta e cinco por cento) do
patrimônio líquido em operações de compra de Direitos
Creditórios a performar sem seguro garantia ou de Cedentes
que não possuam rating, desde que: (i) seja sociedade
anônima de capital aberto; (ii) tenha contratado seguro de
crédito, (iii) tenha emitido warrant ou warrant agropecuário,
(iv) tenha sido contratada empresa de monitoramento, (v)
tenha sido contratado qualquer tipo de garantia de uma
companhia seguradora ou de instituição financeira classificada
como grau de investimentos em escala nacional, (vi) que o
valor estimado da garantia seja de, no mínimo, 100% do valor
de principal, ou (vii) que esteja na Lista de Super Clientes,
conforme atualizada de tempos em tempos no Prospecto do
Fundo.
(c) o Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) do
Patrimônio Líquido em ativos que tenham prazo médio
ponderado inferior a 180 (cento e oitenta) dias;
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(d) o Fundo poderá aplicar recursos em até 20% (vinte por cento)
do seu Patrimônio Líquido, em ativos de um mesmo Devedor;
(e) o Fundo não poderá aplicar recursos que ultrapassem mais que
10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido, em ativos de
um mesmo devedor que não possua rating.
(f) o Fundo não poderá comprar ativos de um Devedor originado
por um mesmo Cedente que tenha Direitos Creditórios
Elegíveis anteriormente cedidos ao Fundo inadimplidos há mais
de 60 (sessenta) dias corridos;
(g) o nível de garantia mínima exigida pelo Fundo para qualquer
cedente é de 5% (cinco por cento) do valor da exposição do
Cedente no Fundo;
(h) o Fundo poderá aplicar no máximo até 20% (vinte por cento)
de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios originados de
um mesmo Cedente.
Para ativos com prazo superior a um ano:
(i) o Fundo poderá comprar ativos com prazo superior a um ano
desde que possua rating em escala nacional da família BBB+
atribuído por uma agência de rating nacional.
Requisitos aplicáveis aos Emissores e/ou Cedentes: Para que possam
ofertar Direitos Creditórios ao Fundo, os titulares dos Direitos Creditórios
deverão ser previamente cadastrados pela Gestora e pela Administradora. Para
que tenha seu cadastro aprovado pela Gestora e pela Administradora, cada
Cedente deverá atender no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao
Fundo, cumulativamente, aos seguintes requisitos:
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i. entregar à Gestora e à Administradora os documentos e informações
necessários ao seu cadastramento, quais sejam, informações cadastrais
mínimas indicadas no Anexo I deste Regulamento, acompanhadas de
cartão de assinaturas com firma reconhecida e da via original ou de cópia
autenticada dos seguintes documentos: Contrato Social ou Estatuto
Social, cartão de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ
e indicação das pessoas capazes de representar o Emissor e/ou Cedente
em operações de aquisição de direitos, acompanhada dos documentos
que comprovem tais poderes, bem como cópia autenticada do RG e CPF
de cada uma dessas pessoas. O Emissor e/ou Cedente deverá manter
sempre atualizada referida documentação probatória de poderes dos seus
representantes. À critério da Gestora e da Administradora, outros
documentos poderão ser solicitados ao Emissor e/ou Cedente para a
aprovação de seu cadastro; e
ii. no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do
respectivo exercício social, entregar à Gestora cópia do balanço anual
relativo ao último exercício.
Condições de Cessão e Critérios de Elegibilidade: Somente poderão ser
objeto de cessão entre os Cedentes e o Fundo, Direitos Creditórios que atendam,
cumulativamente, às condições de cessão abaixo relacionadas, cujo atendimento
será validado pela Gestora:
i. decorram de operações de titularidade dos Cedentes nos segmentos
industrial, comercial, financeiro, imobiliário e de prestação de serviços;
ii. devem ser representados por debêntures, notas promissórias, cédulas de
crédito bancário, contratos de crédito direto ao consumidor, cédulas de
produto rural, certificados de depósito agropecuário ou agrícola, warrant,
warrant agropecuário, certificados de direitos creditórios do agronegócio,
letras de crédito do agronegócio, certificados de recebíveis do
agronegócio, letras de câmbio, duplicatas, cédulas de crédito comercial,
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cédulas de crédito imobiliário, certificados de recebíveis imobiliários,
letras de crédito imobiliário, contratos de fornecimento de produtos,
contratos de prestação de serviços, notas fiscais/faturas de produtos e/ou
serviços ou documento equivalente que garanta ao titular o direito de
receber do devedor o valor do crédito respectivo e de cobrar do devedor
o pagamento do crédito não honrado;
iii. os Direitos Creditórios a serem oferecidos à cessão pelos Cedentes
deverão decorrer de Oferta de Direitos Creditórios de Cedente que esteja
na condição de Cedente Cadastrado perante a Gestora e o Custodiante;
iv. os Direitos Creditórios a serem oferecidos à cessão deverão estar
amparados pelos respectivos Documentos Representativos de Crédito;
v. não serão aceitos Direitos Creditórios de Cedente que já tenha ofertado
Direitos Creditórios ao Fundo e não tenha atendido ao procedimento para
a formalização da cessão previsto no Artigo 29, III, do Regulamento;
vi. os Cedentes dos Direitos Creditórios ofertados ao Fundo não deverão
estar em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou
procedimento similar, conforme checagem a ser realizada por meio dos
controles mantidos pela SERASA e/ou pela EQUIFAX;
vii. O Fundo não poderá comprar ativos de um Cedente que apresenta
registro na SERASA ou na EQUIFAX relativos a títulos protestados em
valor igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), excluindo os
títulos contra os quais tenha sido manifestada oposição ao protesto em
cartório competente ou que tenham sido contestados em juízo ou cujo
valor seja inferior a 5% do Patrimônio Liquido do Cedente.
Somente poderão ser objeto de cessão os Direitos Creditórios que atendam,
cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade abaixo relacionados, cujo
atendimento será validado pela Administradora:
i. os Direitos Creditórios não poderão estar vencidos e não pagos na data
de sua aquisição para o Fundo;
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ii. os Direitos Creditórios deverão ter prazo mínimo de 3 (três) dias
contados da respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios; e
iii. os Direitos Creditórios ofertados ao Fundo deverão estar registrados em
Sistema de Cobrança de um Agente Cobrador na respectiva Data de
Oferta de Direitos Creditórios, de forma a possibilitar a cobrança bancária
dos Direitos Creditórios Elegíveis pelo Agente Cobrador respectivo e sua
segregação em relação aos Direitos Creditórios de titularidade dos
Cedentes que não tenham sido objeto de cessão ao FUNDO, ou poderão
ser cobrados diretamente pelo Fundo, ou por quem este indicar,
mediante emissão de documento de cobrança emitido na forma do
Contrato de Cessão.
O total de Direitos Creditórios transferidos ao Fundo por um mesmo Cedente e
de responsabilidade de um mesmo devedor poderá representar, a qualquer
momento, em ambos os casos, até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido
do Fundo.
Taxa de Desconto: As negociações para a aquisição de Direitos Creditórios
Elegíveis pelo Fundo serão realizadas a taxas de mercado, observando-se desde
já que a Taxa de Desconto utilizada para aquisição dos Direitos Creditórios nunca
será inferior a 100% (cem por cento) da Taxa DI.
Mecanismos de Garantia: no intuito de resguardar o Fundo de perdas
potenciais, a Gestora poderá estabelecer, em cada Termo de Cessão, provisões
para perdas, que serão destinadas ao pagamento de eventuais inadimplementos
dos Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo.
Cada Reserva de Inadimplência servirá, exclusivamente, para cobrir perdas
ocasionadas por eventual inadimplemento de Direitos Creditórios Elegíveis que
tenham sido cedidos ao Fundo pelo mesmo Emissor e/ou Cedente responsável
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por sua constituição e no mesmo Termo de Cessão, não sendo possível, em
momento algum, ser utilizada de forma conjunta e/ou complementar, exceto em
função de Cedentes que sejam sociedades ligadas, significando estas as
sociedades controladoras, direta ou indiretamente controladas, coligadas e,
ainda, as sociedades sob controle comum.
A Reserva de Inadimplência será administrada pela Gestora, sendo
exclusivamente alocadas na aquisição dos ativos financeiros e modalidades
operacionais indicados no Regulamento. Os rendimentos auferidos pelas
aplicações da Reserva de Inadimplência serão revertidos exclusivamente ao
Fundo. O montante a ser alocado em cada Reserva de Inadimplência bem como
a forma e os procedimentos para sua constituição serão definidos em cada
Termo de Cessão a ser celebrado entre a Gestora e a Administradora, em nome
do Fundo, e os Emissores e/ou Cedentes.
Serão deduzidas das Reservas de Inadimplência multas, diferenças de valor
devidas pelo título e não pagas pelo Devedor, juros de inadimplemento,
emolumentos de protestos, custos relacionados a cobranças, bem como todo e
qualquer valor despendido na cobrança de Direitos Creditórios Elegíveis não
pagos regulamente após seu vencimento.
A Gestora poderá formar a Reserva de Inadimplência mediante a constituição de
garantia sobre os Direitos Creditórios, que será operacionalizado da seguinte
forma:
i. Em cada Termo de Cessão, será estipulado percentual sobre o valor de
face dos Direitos Creditórios Elegíveis, que será entregue ao Fundo em
cessão fiduciária;
ii. Atingida a data de vencimento do Termo de Cessão e quitados os Direitos
Creditórios Elegíveis pelo montante estabelecido no Termo de Cessão, o
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valor dado em cessão fiduciária que tiver sido apurado pelo Fundo será
imediatamente liberado e devolvido ao Emissor e/ou Cedente, mediante
depósito na conta corrente indicada, mesmo que a apuração de tal valor
ocorra após o vencimento do respectivo Termo de Cessão;
iii. Vencido o Termo de Cessão e ainda não quitados os Direitos Creditórios
Elegíveis no montante estabelecido no Termo de Cessão, o Fundo fica
autorizado expressamente pelo Emissor e/ou Cedente a efetuar a
cobrança ativa e direta dos Direitos Creditórios Elegíveis vencidos e não
pagos junto aos respectivos devedores; e
iv. Após decorridos 30 (trinta) dias do vencimento do Termo de Cessão, caso
os Direitos Creditórios Elegíveis não tenham sido quitados até o montante
estabelecido no Termo de Cessão, o Emissor e/ou Cedente ficará
obrigado a quitar o valor faltante para integralização do pagamento, sem
prejuízo do eventual pagamento dos encargos moratórios.
Caso exista, na data da devolução do percentual dado em cessão fiduciária,
inadimplência do montante a ser pago ao Fundo referente a outro lote de
Direitos Creditórios Elegíveis, o Fundo irá utilizar o valor da garantia que seria
devolvida ao Emissor e/ou Cedente para cobrir essa inadimplência, compensando
o valor devido ao Fundo por força dos créditos inadimplidos, contra o valor
apurado a título de garantia. A realização da compensação não implica no
retorno automático dos Direitos Creditórios inadimplidos ao Emissor e/ou
Cedente.
Adicionalmente às Reservas de Inadimplência indicadas acima, os Direitos
Creditórios Elegíveis poderão contar com outras espécies de garantia, tais como,
mas não se limitando a: aval, penhor, hipoteca, alienação fiduciária em garantia,
cessão fiduciária e seguro de crédito.
Distribuição de Resultados: as Cotas possuem um benchmark de
rentabilidade correspondente a 120% (cento e vinte por cento) da taxa média
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diária dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia (“Taxa CDI”), “over
extra grupo”.
Eventos de Avaliação: são considerados eventos de avaliação do Fundo
quaisquer das seguintes ocorrências:
i. inobservância, pela Gestora, dos deveres e das obrigações previstos no
Regulamento que não constituam um Evento de Liquidação, que a
Administradora tome conhecimento, desde que, se notificada por este
para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5
(cinco) dias úteis contados do recebimento da referida notificação;
ii. desenquadramento do Fundo com relação à observância, a qualquer
momento, dos limites de concentração e diversificação estabelecidos no
Regulamento;
iii. resgate de Cotas em desacordo com o disposto neste Regulamento;
iv. caso a carteira do Fundo deixe de estar enquadrada ao percentual
mínimo de alocação em Direitos Creditórios Elegíveis, conforme
determinado no Regulamento, por período superior a 15 (quinze) dias
consecutivos; e
v. aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os
Critérios de Elegibilidade, conforme apurado por auditores do Fundo
e/ou pela Administradora e/ou qualquer outro terceiro, sem prejuízo de
eventual responsabilização deste.
Eventos de Liquidação Antecipada: além das hipóteses previstas na
regulamentação, são considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo
quaisquer das seguintes ocorrências:
i. se o Fundo mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e
não for incorporado a outro fundo de investimento em Direitos
Creditórios;
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ii. a ocorrência de eventos que prejudiquem ou impossibilitem as
atividades do Fundo, assim entendidos aqueles que afetem
substancialmente a origem e/ou a cessão de Direitos Creditórios em
montante suficiente para assegurar ao percentual mínimo de alocação
em Direitos Creditórios Elegíveis, conforme previsto no Regulamento, a
partir do 90º (nonagésimo) dia, exceto na hipótese de autorização de
prorrogação desse prazo pela CVM, conforme disposto no Artigo 40 da
Instrução CVM nº 356 e alterações posteriores;
iii. extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de
divulgação de quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos no
Regulamento para o cálculo do valor das Cotas, por prazo superior a 20
(vinte) dias úteis consecutivos ou a 60 (sessenta) dias úteis alternados,
durante um período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente
anterior à última data em que ocorrer o evento, desde que os Cotistas
reunidos em Assembléia Geral de Cotistas não cheguem a um consenso
para definir um novo índice ou parâmetro;
iv. a deliberação em Assembléia Geral de Cotistas de que um Evento de
Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada;
v. resilição do Contrato de Gestão ou renúncia da Gestora, sem a assunção
das funções da Gestora por uma nova instituição, nos termos ali
definidos;
vi. renúncia da Administradora, sem a assunção das funções de
custodiante por uma nova instituição, nos termos ali definidos; e
vii. renúncia ou destituição da Administradora, sem a assunção das funções
da Administradora por uma nova instituição, nos termos definidos no
Regulamento.
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Riscos, elementos garantidores e gestão do Fundo
O Fundo substancialmente estará exposto ao risco de crédito de empresas privadas de médio
porte. Desta forma, o risco corporativo de tais emissores de CCB’s deverá ser cotejado caso a
caso, podendo ou não prover mitigação de risco através de diversificação de carteira de ativos
a ser investidos. Independente das características individuais das operações de crédito, o risco
macroeconômico é peça fundamental para a adequada viabilidade deste veículo de
investimento, cuja afetação é notória sobre os riscos de crédito de operações dessa natureza.
Apesar de o Fundo prover certa limitação de concentração, não há indícios de afastamento de
cross-default ou combined-default entre os mesmos, ou seja, eventos de inadimplemento
interdependentes ou correlacionados. Não há limitação setorial.
Individualmente, cada ativo, segundo procedimentos estabelecidos na gestão do Fundo e
considerando que sua estratégia preponderante é de alocação de ativos de longo prazo, deverá
respeitar um rating mínimo de “BBB+”, considerando qualquer classificação em escala local
das agências nacionais. Ressalta-se a não congruência de metodologias e, portanto,
disparidade nas notas “brasileiras” das diversas agências cotejadas, não podendo a SR Rating,
através desta classificação de risco, corroborar classificações de outras agências.
Ainda, o processo de gestão do Fundo contará com a presença da Inventivo DTVM, que dentre
outras funções, também se preocupará com os níveis de garantia associados aos ativos que
será adquiridos pelo Fundo.
Estas condições serão previamente ratificadas pelo Gestor, no processo de originação, sendo
monitoradas, no máximo, mensalmente, quanto às garantias. Ressalta-se que as operações
são originadas por terceiros, e avaliadas pelo Gestor e por agência de classificação de risco
independente.
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Por outro lado, o Fundo pode ainda apresentar risco de origem de descasamento de taxas,
dada a presença de taxa de desconto mínima inferior ao benchmark do Fundo, ainda que as
operações de crédito desta natureza ensejam spread positivo, sob o crivo do Gestor.
Ainda, é importante destacar a condição de liquidez associada aos possíveis pedidos de resgate
de cotas. Nesse contexto o Fundo tem, em seu Regulamento, uma estrutura de resgate
condicionada à elevada carência, sem qualquer política de liquidez quando da solicitação de
resgate. Com isso, o Fundo tende a ter menores pressões súbitas de caixa no curto prazo,
condição necessária para que se tenha uma adequação na administração dos ativos, os quais
possuem condição de longo prazo.
Outros riscos que devem ser cotejados são de natureza legal e operacional. Os riscos legais,
de adequação da política do Fundo à legislação aplicável, bem como o risco oriundo na
originação das operações de crédito aparentemente, são baixos, dados os procedimentos
adotados e a tradição e experiência das instituições participantes, além da prévia adequação
dos parâmetros. Quanto ao risco operacional, é importante destacar que as operações deverão
sempre contar com garantias, para as quais a devida eficácia depende de um rigoroso
controle, que neste caso estará sendo compartilhado entre o gestor do Fundo e as instituições
financeiras contratadas para tal (Citibank).
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Participantes
Incentivo DTVM
A Incentivo DTVM, fundada em fevereiro de 1967, consolidou-se no mercado atuando com
operações na Bolsa de Valores de São Paulo, quer seja por conta própria ou por conta de
clientes. Recentemente, a DTVM, em função da elevada demanda de mercado voltou-se para o
mercado de renda fixa de crédito privado.
Com isso, absorveu profissionais já atuantes no mercado brasileiro de dívida, de forma a
estruturar e gerir Fundos de Investimentos Referenciados (FI), Fundo de Investimento em
Cotas (FIC) e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC).
Como conglomerado financeiro, destaca-se a presença da Finders Companhia Securitizadora
de Créditos Financeiros, fundada em 28 de março de 2002, atualmente com capital social de
R$ 12.855.328,00.
Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
A presença no mercado local e a estrutura de processamento tornam a Administradora uma
das principais provedoras de serviços de custódia e processamento. Os serviços de custódia e
fundos são parte da estratégia do Citigroup no mundo, prestando serviços em mais de 100
países. No Brasil, foi pioneiro na prestação de serviços de custódia para terceiros (1992) e
iniciou a estratégia local com investidores institucionais em 1997.
Consagrado no mercado internacional financeiro como um dos maiores bancos em serviços aos
mercados de capitais, o Citigroup disponibiliza às grandes corporações soluções de custódia
local e também para investidores estrangeiros, serviços personalizados de fundos de
investimentos, que envolvem o processamento de ativo e passivo, bem como a administração
não-discricionária e serviços de controladoria.
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KPMG Auditores Independentes
A KPMG foi criada em 1987 com a fusão da Peat Marwick International (PMI) e da Klynert Main
Goerdeler (KMG), sendo reconhecida atualmente como um das principais provedoras na
entrega de serviços de Assurance, Tax, Financial Advisory e Assessoria em Gestão de Recursos
Humanos.
Na estrutura em tela, a KPMG Auditores Independentes é responsável pela auditoria das
normas e procedimentos definidos pela gestora, bem como das demonstrações financeiras do
FIDC, incluindo sua carteira de recebíveis.
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perfil da SR Rating
Em 1993, a SR Rating iniciou suas operações no Brasil, tornando-se, portanto, a primeira
agência de classificação de risco do País. A decisão de introduzir tais serviços no mercado
brasileiro coincidiu com o fim de um longo período inflacionário, viabilizando-se assim, o
principal ingrediente para a análise de riscos, que é previsibilidade. O principal objetivo da SR
Rating é propiciar aos investidores brasileiros informações precisas e imparciais sobre a
capacidade de pagamento ou sobre a confiabilidade da gestão de empresas. A SR Rating avalia
a qualidade de crédito de títulos de dívida emitidos por sociedades em geral, companhias de
serviços públicos, bancos, seguradoras, sociedades de administração de recursos (asset
managers), bem como os emitidos pelo País (Risco Soberano), por Estados e por Municípios.
Essas avaliações são expressas através de notas (credit ratings) que constituem probabilidades
de default observadas ao longo de várias décadas de existência de análise de risco nos Estados
Unidos.
A escala de notas utilizada pela SR Rating segue os padrões internacionais, ou seja, reflete a
probabilidade de inadimplemento quanto à pontualidade de pagamentos de principal ou juros
de uma obrigação ou de um conjunto de obrigações. A idéia de se adotar na SR Rating uma
escala internacional acompanha a tendência gradual à globalização do nosso mercado
financeiro, exigindo uma avaliação de risco de emissores, em moeda do nosso País, que tenha
como parâmetro de aferição de risco toda a possível comparação com um padrão
internacional, cujos benchmarks sejam emissores localizados em países financeiramente
maduros. Esta é a nossa Nota de Longo prazo, em moeda local, que é conhecida como Global
Local Currency (GLC), por sua comparabilidade internacional.
As escalas “BR”, assim como as escalas “AR” utilizadas na Argentina e “MX” no México, têm
em comum o fato de terem seu uso restrito apenas aos países a que se referem e não
poderem ser comparadas entre si. Estas características decorrem do fato que as escalas locais
se aplicarem exclusivamente a comparações entre empresas e papéis do mesmo país,
guardando relação apenas com situações de risco relativo e local.
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contatos
Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) - [email protected]
José Valter Martins de Almeida (Diretor Superintendente) - [email protected]
comitê executivo de classificação
Paulo Rabello de Castro (Chairman) ▪ Sheila Sirota von O. Gaul ▪ José Valter Martins de
Almeida ▪ Robson Makoto Sato
conselho técnico consultivo
Rubens Branco da Silva (Chairman) ▪ Amaury de Souza ▪ Carlos Alberto Protasio ▪ Claudio
Roberto Contador ▪ Diogo de Figueiredo M. Neto ▪ Fernando A. Albino de Oliveira ▪ Fernando
Henrique da Fonseca ▪ Hamilton Dias de Souza ▪ Ives Gandra da Silva Martins ▪ Maria Isabel
Fernandes ▪ Nelson Eizirik ▪ Ney Roberto Ottoni de Brito ▪ Paulo Oscar França ▪ Walder Tavares
de Góes ▪ Walter L. Ness Jr.
diretoria
Paulo Rabello de Castro (Diretor Presidente) ▪ Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) ▪
José Valter Martins de Almeida (Diretor Superintendente) ▪ Robson Makoto Sato (Diretor
Técnico) ▪ Diogo de Figueiredo M. Neto (Diretor Jurídico)
119
ANEXO III
• Declarações do Coordenador Líder e Administradora
120
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121
122
123
124
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