1

DỰ THẢO 20/06/2018

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY LẮP DẦU KHÍ VIỆT NAM (PVC) CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG

CÔNG NGHIỆP VÀ DÂN DỤNG DẦU KHÍ (PVC-IC)

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Ban hành kèm theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số______/NQ-ĐHĐCĐ ngày …/6/2018)

- Vũng Tàu, ngày /06/2018 -

2

MỤC LỤC CHƯƠNG 1–QUY ĐỊNH CHUNG -----------------------------------------------------------------------5

Điều 1. Căn cứ pháp lý và Phạm vi điều chỉnh ----------------------------------------------------------------5

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt --------------------------------------------------------------------5

CHƯƠNG 2 – QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG -------------------6

I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN VÀ BẤT THƯỜNG

Mục 1. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông --------------------------------------------------6

Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông ---------------------------------------------------------6

Điều 4. Nhân sự Đại hội đồng cổ đông -------------------------------------------------------------------------6

Điều 5. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông -------------------------------------------------8

Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông --------8

Điều 6. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

Điều 7. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông------------------------------------------------------------8

Điều 8. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông ----------------------------------------------- 9

Điều 9. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông ----------------------------------------- 11

Điều 10. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại đại hội ------------------------------------------------------ 12

Điều 11. Cách thức biểu quyết---------------------------------------------------------------------------------- 12

Điều 12. Cách thức bỏ phiếu bầu cử--------------------------------------------------------------------------- 13

Điều 13. Cách thức kiểm phiếu--------------------------------------------------------------------------------- 14

Điều 14. Thông báo kết quả kiểm phiếu ---------------------------------------------------------------------- 14

Điều 15. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ---------------------------------------------------------- 14

Điều 16. Thông qua và công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông -------------------------------------- 15

Điều 17. Bế mạc Đại hội đồng cổ đông ----------------------------------------------------------------------- 16

Mục 3. Quy định về một số báo cáo bắt buộc phải trình Đại hội đồng cổ đông thường niên --- 16

Điều 18. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông thường niên ----------------------- 16

Điều 19. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên -------------- 16

Điều 20. Báo cáo tình hình quản trị công ty ------------------------------------------------------------------ 17

II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI VIỆC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN -------------- 17

Điều 21. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản -------------------------------------------- 17

Điều 22. Trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản ---------------------------------------------- 17

Điều 23. Quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ------------------------------------------------------- 17

CHƯƠNG 3 – HĐQT VÀ CUỘC HỌP HĐQT-------------------------------------------------------- 19 Mục 1. Quy định chung ------------------------------------------------------------------------------------ 19

Điều 24. Ứng cử, đề cử và tiêu chuẩn Thành viên HĐQT ------------------------------------------------- 19

Điều 25. Thành phần và nhiệm kỳ HĐQT -------------------------------------------------------------------- 21

Điều 26. Quyền và trách nhiệm của Thành viên HĐQT---------------------------------------------------- 22

Điều 27. Trách nhiệm và nghĩa vụ của HĐQT--------------------------------------------------------------- 22

3

Điều 28. Cách thức bầu thành viên HĐQT ------------------------------------------------------------------- 23

Điều 29. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT------------------------------------- 23

Điều 30. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT --------------------------------- 23

Điều 31. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT ------------------------------------------------ 23

Mục 2 – Quy định về cuộc họp HĐQT ------------------------------------------------------------------ 24

Điều 32. Cuộc họp HĐQT--------------------------------------------------------------------------------------- 24

Điều 33. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT --------------------------------------------- 25

CHƯƠNG 4 – BAN KIỂM SOÁT----------------------------------------------------------------------- 27

Mục 1. Quy định chung ------------------------------------------------------------------------------------ 27

Điều 34. Thành phần Ban Kiểm soát -------------------------------------------------------------------------- 27

Điều 35. Quyền và nghĩa vụ của Thành viên BKS ---------------------------------------------------------- 28

Điều 36. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát ------------------------------------------------------------- 28

Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm Thành viên BKS ------- 28

Điều 37. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Thành viên BKS---------------------------------------------------- 28

Điều 38. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Thành viên BKS theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty ------------------------------------------------------------- 28

Điều 39. Công bố thông tin ứng viên tham gia bầu Thành viên BKS ------------------------------------ 29

Điều 40. Cách thức bầu Thành viên BKS--------------------------------------------------------------------- 29

Điều 41. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên BKS -------------------------------------- 29

Điều 42. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên BKS----------------------------------- 29

Điều 43. Cách thức giới thiệu ứng viên Ban kiểm soát----------------------------------------------------- 29

Mục 3 – Quy định về cuộc họp Ban kiểm soát --------------------------------------------------------- 30

Điều 44. Cuộc họp Ban kiểm soát------------------------------------------------------------------------------ 30

Điều 45. Thù lao Ban kiểm soát -------------------------------------------------------------------------------- 30

CHƯƠNG 5 – TIỂU BAN TRỰC THUỘC HĐQT--------------------------------------------------- 30

Điều 46. Các tiểu ban trực thuộc HĐQT ---------------------------------------------------------------------- 30

CHƯƠNG 6 - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP-------------------------------------------- 30

Điều 47. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp ---------------------------------------------- 30

Điều 48. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp---------------------------------------------------- 31

Điều 49. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp ------------------------------------- 32

Điều 50. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ----------------------------------- 32

Điều 51. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ---------------------------- 32

CHƯƠNG 7 – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC-------------------------------------------------------------------------- 32

Điều 52. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc----------------------------------------------------------------- 32

Điều 53. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban kiểm soát ------------------------------------------- 32

Điều 54. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Giám đốc------------------------------------------------ 32

Điều 55. Các trường hợp Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT---------------------------------------------------------------------------------- 32

4

Điều 56. Báo cáo của Giám đốc với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao -- 33

Điều 57. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Giám đốc -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34

Điều 58. Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34

Điều 59. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các kiểm soát viên và Ggiám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên------------------------- 35

CHƯƠNG 8 – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC ------- 36

Điều 60. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc và người điều hành khác ---------------------------------------------------------------------------------- 36

Điều 61. Khen thưởng-------------------------------------------------------------------------------------------- 37

Điều 62. Kỷ luật--------------------------------------------------------------------------------------------------- 37

CHƯƠNG 9. LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 63. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty------------------------------------------------ 37

Điều 64. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ------------------------------------------------ 37

Điều 65. Quyền và Nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty------------------------------------- 38

Điều 66. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty-------------------------------- 38

Điều 67. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ------------------------- 38

CHƯƠNG 10 - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ------------------------------- 38

Điều 68. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty ----------------------------------------------- 38

CHƯƠNG 11 - NGÀY HIỆU LỰC---------------------------------------------------------------------- 40

Điều 69. Ngày hiệu lực ------------------------------------------------------------------------------------------ 40

5

CHƯƠNG 1 QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Căn cứ pháp lý và Phạm vi điều chỉnh 1. Căn cứ pháp lý: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ

nghĩa Việt Nam khóa XIII thông qua ngày 26/11/2014; - Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ

nghĩa Việt Nam khóa XI thông qua ngày 29/06/2006; - Nghị định số 71/2017/NĐ-CP của Chính phủ ngày 06 tháng 06 năm 2017 về hướng

dẫn quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng; - Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 của Bộ Tài chính hướng

dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

- Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty. 2. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế này đề ra những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công

ty, để đảm bảo cơ cấu quản trị minh bạch và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành và các cán bộ quản lý khác của Công ty; Quy định về phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc; Cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị tại Công ty.

3. Đối tượng áp dụng: - Cổ đông; - Thành viên Hội đồng quản trị; - Thành viên Ban Kiểm soát; - Ban điều hành gồm: Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng; - Các Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có); - Cán bộ quản lý khác của Công ty.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt 1. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4

Luật Doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán. 2. Thành viên độc lập HĐQT (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được

quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp. 3. Công ty: là Công ty cổ phần Xây dựng Công nghiệp và Dân dụng Dầu khí 4. HĐQT: là Hội đồng quản trị 5. Ứng cử: là tự đề cử 6. BKS: là Ban Kiểm soát 7. Đại biểu: là Cổ đông, người đại diện (người được cổ đông ủy quyền) 8. Người phụ trách quản trị công ty: là người có trách nhiệm và quyền hạn được

quy định tại Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP.

6

CHƯƠNG 2 QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN VÀ BẤT THƯỜNG

Mục 1. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

1. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên: Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp cần thiết HĐQT có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn thời gian triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường: a. HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày

kể từ ngày số thành viên còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều 136 Luật Doanh nghiệp.

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo

quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì trong thời hạn ba mu ơi (30) ngày tiếp theo, Ban

Kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triẹ u tập họp Đại hội đồng cổ đong theo quy

định khoản 5 Điều 136 Luạ t Doanh nghiẹ p;

c. Trường hợp Ban Kiểm soát không triẹ u tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

định tại điểm b khoản 2 Điều này thì trong thời hạn ba muơi (30) ngày tiếp theo, cổ đông,

nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp có quyền thay

7

thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triẹ u tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định

Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 4. Nhân sự Đại hội đồng cổ đông 1. Chủ tọa: a. Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa các cuộc họp Đại hồi đồng cổ đông do HĐQT triệu

tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.

b. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ toạ cuộc họp.

c. Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.

d. Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật Doanh nghiệp.

e. Nhiệm vụ của Chủ tọa: - Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chương trình dự

đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua; - Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương trình; - Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết; - Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu; - Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội. 2. Thư ký đại hội: a. Chủ tọa chỉ định một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp; b. Nhiệm vụ của Thư ký đại hội: - Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội; - Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của Đại biểu;

8

- Lập Biên bản họp và soạn thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; - Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và

thông báo đến các Cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty; - Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của Chủ Tọa. 3. Ban kiểm phiếu: a. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị

của chủ tọa cuộc họp; b. Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu: - Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hướng dẫn cách thức biểu quyết. - Kiểm và ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả;

chuyển biên bản cho Chủ tọa phê chuẩn kết quả biểu quyết; - Nhanh chóng thông báo kết quả biểu quyết cho thư ký; - Xem xét và báo cáo Đại hội những trường hợp vi phạm thể lệ biểu quyết hoặc đơn

thư khiếu nại về kết quả biểu quyết. 4. Ban kiểm tra tư cách đại biểu: a. Ban kiểm tra tư cách đại biểu của Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban

và 02 thành viên do Chủ tọa giới thiệu đến Đại hội. b. Nhiệm vụ của Ban kiểm tra tư cách đại biểu: - Kiểm tra tư cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp. - Trưởng Ban kiển tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình

cổ đông dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cổ đông và đại diện được ủy quyền có quyền dự họp đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự theo quy định tại Điều 141 Luật Doanh nghiệp thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty được tổ chức tiến hành. Điều 5. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng sáu mươi (60) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. 3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng sáu mươi (60) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp.

9

Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông Điều 6. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng

cổ đông HĐQT tổ chức họp và ban hành Nghị quyết HĐQT thông qua ngày đăng ký cuối

cùng lập danh sách cổ đông có quyền tham dự đại hội. Nghị quyết HĐQT phải được công bố thông tin chậm nhất hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Điều 7. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 13 Điều lệ Công ty và Điều 3 Quy chế này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây: a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại Đại hội

đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn năm (5) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội; c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội; d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội; f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có

quyền dự họp; g. Các công việc khác phục vụ đại hội. 3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng

phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười lăm (15) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận (Công ty phải gửi tài liệu cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu), bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp; b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên

HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát; c. Thẻ hoặc Phiếu biểu quyết, bầu cử (được gửi cho cổ đông khi đến dự họp theo quy định tại Điểm b Khoản 3 Điều 8 của Quy chế này); d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp; e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. 4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh

10

nghiệp có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân/ Giấy chứng minh nhân dân/ Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Điều lệ công ty;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 8. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông 1. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trước ngày khai mạc cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông: a. Cách thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được qui định rõ tại

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm liên hệ Công ty hoặc gửi Giấy đăng ký tham dự Đại hội (được đính kèm Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông) về Công ty.

b. Cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã ghi trong thông báo, bao gồm:

- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; - Ủy quyền cho một đại diện khác tham dự biểu quyết tại cuộc họp và tuân thủ

quy định tại Khoản 2 Điều này; - Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình

thức điện tử khác; - Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; - Các hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông khác phù hợp với qui

định của Pháp luật; - Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại

để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

2. Quy định về việc ủy quyền tham dự đại hội a. Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của

pháp luật có thể uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. b. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn

11

bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây: - Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký

của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

- Trường hợp cổ đông tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp; Những tổ chức có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 (ba) người đại diện.

- Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

- Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

c. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty);

d. Trừ trường hợp quy định tại điểm c Khoản 2 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

- Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

- Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền; - Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

3. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và Kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông:

a. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết;

b. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.

c. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Điều 9. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông 1. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông:

12

a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán; b. Báo cáo của HĐQT; c. Báo cáo của Ban kiểm soát; d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty; e. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh

nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà HĐQT đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f. Số lượng thành viên HĐQT; g. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập; h. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên HĐQT và Ban kiểm soát; i. Tổng số tiền thù lao của các thành viên HĐQT và Báo cáo tiền thù lao của HĐQT; j. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty; k. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và

việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

l. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty; m. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý; n. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công

ty và cổ đông; o. Quyết định giao dịch đầu tư/bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản

được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của công ty; p. Quyết định Công ty mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại; q. Công ty ký kết hợp đồng giao dịch với những đối tượng được quy định tại Khoản

1 Điều 162 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

r. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 2. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây: a. Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 1 Điều này khi cổ đông đó hoặc người

có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng; b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó

trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại đại hội 1. Nguyên tắc chung a. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu

theo đề nghị của Chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ.

13

b. Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được thảo luận và biểu quyết công khai tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

c. Thẻ biểu quyết và Phiếu bầu cử được Công ty in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho đại biểu tại đại hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự Đại hội đồng cổ đông). Trên Thẻ biểu quyết, Phiếu bầu cử có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu và nhận ủy quyền được biểu quyết của đại biểu đó.

2. Quy định về tính hợp lệ của Thẻ biểu quyết a. Thẻ biểu quyết hợp lệ là phiếu theo mẫu in sẵn do Ban tổ chức phát ra, không tẩy

xoá, cạo sửa, rách, nát,… không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này và phải có chữ ký, dưới chữ ký phải có đầy đủ họ tên được viết tay của đại biểu tham dự.

Trên Thẻ biểu quyết, nội dung biểu quyết là hợp lệ khi đại biểu đánh dấu chọn một (01) trong ba (03) ô vuông biểu quyết.

b. Thẻ biểu quyết không hợp lệ: - Ghi thêm nội dung khác vào Thẻ biểu quyết; - Thẻ biểu quyết không theo mẫu in sẵn do Ban tổ chức phát ra, phiếu không có dấu

đỏ của Công ty hoặc đã tẩy xoá, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài quy định cho Thẻ biểu quyết, khi đó tất cả nội dung biểu quyết trên phiếu biểu quyết là không hợp lệ.

Điều 11. Cách thức biểu quyết 1. Nguyên tắc chung - Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung

chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. - Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý

kiến một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội bằng cách giơ cao Thẻ biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết.

- Chủ tọa đề xuất các hình thức biểu quyết đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình để Đại hội thông qua.

2. Các hình thức biểu quyết a. Biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thẻ

biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu quyết phải được giơ cao hướng về phía Chủ tọa. Trường hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành vấn đề đó. Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ. Theo hình thức biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tư cách đại biểu/Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu và số phiếu biểu quyết tương ứng của từng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp lệ.

b. Biểu quyết bằng bỏ phiếu trực tiếp: Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Thẻ biểu quyết, đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Thẻ biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc “✓” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biếu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại Đại hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Thẻ biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của đại biểu.

14

Điều 12. Cách thức bỏ phiếu bầu cử 1. Nguyên tắc chung - Thực hiện đúng theo qui định của pháp luật và Điều lệ công ty; - Thành viên ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử, ứng cử vào

HĐQT và Ban kiểm soát. 2. Các hình thức bỏ phiếu bầu cử a. Bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu - Theo đó mỗi đại biểu có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần

sở hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên được bầu; - Đại biểu tham dự có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một

hoặc một số ứng cử viên; - Trường hợp phát sinh thêm ứng viên trong ngày diễn ra đại hội, đại biểu có thể

liên hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu cũ (trước khi bỏ vào thùng phiếu);

- Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ;

- Cách ghi phiếu bầu cử: Mỗi đại biểu được phát các phiếu bầu. Cách ghi phiếu bầu được hướng dẫn cụ thể như sau:

Đại biểu bầu số ứng viên tối đa bằng số ứng viên trúng cử; Nếu bầu dồn toàn bộ số phiếu cho một hoặc nhiều ứng viên, đại biểu đánh dấu vào

ô “Bầu dồn phiếu” của các ứng viên tương ứng; Nếu bầu số phiếu không đều nhau cho nhiều ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu bầu

vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng. Lưu ý: Trong trường hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” vừa ghi số

lượng ở ô “Số phiếu bầu” thì kết quả lấy theo số lượng phiếu ở ô “Số phiếu bầu”. - Nguyên tắc trúng cử: Người trúng cử được xác định theo số phiếu được bầu tính từ cao xuống thấp,

bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu được bầu như

nhau cho thành viên cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu được bầu ngang nhau.

Nếu kết quả bầu cử lần một không đủ số lượng cần bầu thì sẽ được tiến hành bầu cử cho đến khi bầu đủ số lượng thành viên cần bầu.

b. Bầu cử theo phương thức biểu quyết: Thực hiện theo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều 11 Quy chế này.

Điều 13. Cách thức kiểm phiếu Cách thức kiểm phiếu được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết/phiếu bầu cử, sau

đó kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Trong trường hợp cần thiết và nếu cổ đông có yêu cầu, Công ty có thể chỉ định tổ

15

chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu. Các thành viên Ban kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách

nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Điều 14. Thông báo kết quả kiểm phiếu Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả kiểm phiếu trực

tiếp tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Thông báo kết quả kiểm phiếu phải nêu rõ số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu không có ý kiến đối với từng vấn đề.

Điều 15. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm và lưu

giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đổng cổ đông; c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp; d. Họ, tên chủ tọa và thư ký; e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông về từng vấn đề trong chương trình họp; f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của các cổ đông dự họp, phụ

lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Tổng hợp số phiếu bầu đối với từng ứng viên (nếu có); i. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng; j. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

2. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.

16

6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 16. Thông qua và công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 1. Nghị quyết, quyết định về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông

đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông (hoặc các đại diện được ủy quyền) dự họp tán thành hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:

a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; b. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; c. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; d. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; e. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài

sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của công ty; f. Tổ chức lại, giải thể công ty. 2. Các nghị quyết, quyết định khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít

nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành hoặc ít nhất 51% tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, trừ các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.

3. Việc bầu thành viên HĐQT/Ban kiểm soát thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử. Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên cần bầu thì việc bầu thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát có thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu như trên hoặc thực hiện theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện khoản 2 Điều này.

4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

Điều 17: Bế mạc cuộc họp ĐHĐCĐ Chủ tọa họp ĐHĐCĐ tuyên bố bế mạc cuộc họp ĐHĐCĐ sau khi: Tất cả các vấn đề

trong chương trình họp đã được thảo luận và biểu quyết và Kết quả biểu quyết đã được công bố.

17

Mục 3. Quy định về một số báo cáo bắt buộc phải trình Đại hội đồng cổ đông thường niên

Điều 18. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động của HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải

bao gồm các nội dung sau: a. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của HĐQT và từng thành viên

HĐQT theo quy định tại khoản 3 Điều 158 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; b. Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT; c. Kết quả đánh giá của thành viên độc lập HĐQT về hoạt động của HĐQT (nếu có); d. Hoạt động của Tiểu ban trực thuộc HĐQT (nếu có); e. Kết quả giám sát đối với Giám đốc; f. Kết quả giám sát đối với người điều hành khác; g. Các kế hoạch trong tương lai.

Điều 19. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối

thiểu phải bao gồm các nội dung sau: a. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban kiểm soát và từng Kiểm

soát viên theo quy định tại khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; b. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban

kiểm soát; c. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty; d. Kết quả giám sát đối với HĐQT, Tổng giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác;

e. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với HĐQT, Giám đốc và các cổ đông.

Điều 20. Báo cáo tình hình quản trị công ty 1. Công ty phải lập Báo cáo tình hình quản trị công ty tuân thủ các nội dung theo

quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. 2. Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin về tình

hình quản trị Công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và tại Báo cáo thường niên của Công ty theo quy định của pháp luật Chứng khoán về công bố thông tin.

II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI VIỆC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN

Điều 21. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản Các nội dung sau đây có thể được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng

văn bản: a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

18

b. Định hướng phát triển công ty; c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài

sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của công ty; e. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; f. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; g. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; h. Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

Điều 22. Trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản Nội dung sau đây không được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn

bản: Tổ chức lại, giải thể công ty Điều 23. Quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

1. HĐQT tổ chức họp và ban hành Nghị quyết HĐQT thông qua ngày đăng ký cuối cùng lập danh sách cổ đông có quyền biểu quyết. Nghị quyết HĐQT phải được công bố thông tin chậm nhất hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến.

2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

3. Quy định về Phiếu lấy ý kiến a. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số đăng ký doanh nghiệp; - Mục đích lấy ý kiến; - Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân/ Giấy chứng minh

nhân dân/ Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch/ số Thẻ căn cước công dân/ Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết/ phiếu bầu cử của cổ đông;

- Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định; - Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối

với từng vấn đề lấy ý kiến; - Phương án bầu cử (nếu có); - Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời; - Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty. b. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người

đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.

19

c. Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau: - Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín

và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu; - Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử

phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu

lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

4. Kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu: HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát

hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết trong đó phân biệt

số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết/bầu cử không hợp lệ, phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề và tổng số phiếu bầu cử từng ứng viên;

e. Các vấn đề đã được thông qua; f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, Người đại diện theo pháp luật của Công ty,

người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu. Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới

chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

5. Nghị quyết và Biên bản kiểm phiếu: a. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15)

ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

b. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

6. Lưu tài liệu: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

7. Yêu cầu hủy bỏ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

a. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3

20

Điều 25 Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

- Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty. b. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của

Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG 3 – HĐQT VÀ CUỘC HỌP HĐQT

Mục 1. Quy định chung

Điều 24. Ứng cử, đề cử và tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

1. Công bố thông tin ứng viên tham gia bầu thành viên HĐQT : Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b. Trình độ học vấn; c. Trình độ chuyên môn; d. Quá trình công tác; e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và

các chức danh quản lý khác; f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên

đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty; g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có); h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có); i. Các thông tin khác (nếu có). 2. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị:

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh

nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không

nhất thiết phải là cổ đông của công ty. c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị

21

của công ty khác, nhưng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác.

d) Khi Công ty mà Nhà nước còn nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật Doanh nghiệp có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

4. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2,3 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

5. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

6. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 25: Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

22

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo: a, Tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên không điều

hành. b, Tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập, số lượng tối

thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống. 1. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị

trong các trường hợp sau: a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của

Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị; b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty; c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có

những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi; d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục

trong vòng sáu (06) tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;

g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. 2. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng

quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

3. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

Điều 26. Quyền và trách nhiệm của Thành viên HĐQT 1. Thành viên HĐQT có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp,

pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Thành viên HĐQT có trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra phải đảm bảo các trách nhiệm sau:

23

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;

b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c. Báo cáo kịp thời và đầy đủ HĐQT các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty;

d. Báo cáo cơ quan có thẩm quyền và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

3. Thành viên HĐQT có thể được công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 27. Trách nhiệm và nghĩa vụ của HĐQT HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh

nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra HĐQT có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau: 1. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; 2. Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi

liên quan đến công ty; 3. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và

quy định nội bộ của công ty; 4. Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông

thong qua; 5. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều

18 Quy chế này; 6. Báo cáo về tình hình quản trị công ty tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và tại

Báo cáo thường niên của công ty. Điều 28. Cách thức bầu thành viên HĐQT

Việc bầu thành viên HĐQT được thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 16 Quy chế này. Điều 29. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

1. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh

nghiệp; b. Có đơn từ chức; c. Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường

hợp bất khả kháng; d. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty. 2. Thành viên HĐQT có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 30. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

24

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

Điều 31. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT 1. HĐQT hoặc các đối tượng khác theo quy định tại Khoản 4 Điều 24 Quy chế này

triệu tập cuộc họp HĐQT về việc bầu cử thành viên HĐQT để phổ biến nội dung bầu cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy định tại Điều 25 v à 28 Quy chế này. Việc bầu cử sẽ được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc thông qua hình thức tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

2. Công ty ban hành thông báo công bố công khai về việc bầu cử thành viên HĐQT và các trình tự thủ tục về triệu tập và bầu cử sẽ thực hiện theo Chương 3 Quy chế này trong đó ghi rõ lý do bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện, cách thức bầu cử, thủ tục thực hiện ứng cử, đề cử…

3. HĐQT tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Thành viên HĐQT theo quy định tại khoản 2 Điều 24.

4. Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau:

- Số lượng ứng viên: là số lượng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ thông qua đề cử, ứng cử tại Khoản 3, Điều này;

- Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải được đa số Thành viên HĐQT đương nhiệm tiến hành biểu quyết thông qua;

- Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp.

Mục 2 – Quy định về cuộc họp HĐQT

Điều 32. Cuộc họp HĐQT 1. Quy định chung về cuộc họp HĐQT a. HĐQT phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý một (01) lần theo trình tự được quy định

tại Điều lệ công ty và Điều 33 Quy chế này. Việc tổ chức họp HĐQT, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên HĐQT theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

b. Biên bản họp HĐQT phải được lập chi tiết và rõ ràng, Chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản phải ký tên vào biên bản cuộc họp, Biên bản họp HĐQT phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

c. Hàng năm, HĐQT yêu cầu thành viên độc lập có báo cáo đánh giá về hoạt động của HĐQT và báo cáo đánh giá này có thể được công bố tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Quy định về cuộc họp đầu tiên Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch thì Chủ tịch HĐQT sẽ được bầu trong cuộc họp đầu

tiên của nhiệm kỳ HĐQT trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao

25

nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp HĐQT.

3. Quy định về cuộc họp định kỳ và bất thường a. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập các cuộc họp HĐQT định kỳ và bất thường, lập

chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một (01) lần.

b. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:

- Ban kiểm soát; - Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác; - Thành viên độc lập HĐQT; - Ít nhất hai (02) thành viên HĐQT; - Các trường hợp khác (nếu có). c. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc,

kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại Điểm b, khoản 3 Điều này. Trường hợp không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập tại Điểm b, Khoản này có quyền triệu tập họp HĐQT.

d. Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

Điều 33. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT 1. Thông báo họp HĐQT (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên

quan và các phiếu bầu cho những thành viên HĐQT không thể dự họp): a. Thông báo họp HĐQT phải được gửi cho các thành viên HĐQT và các thành viên

Ban Kiểm soát ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên HĐQT có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên HĐQT đó. Thông báo họp HĐQT phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

b. Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT và các thành viên Ban Kiểm soát được đăng ký tại Công ty.

c. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên HĐQT. Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp của HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết;

d. Địa điểm họp: Các cuộc họp HĐQT được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc những địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch HĐQT và được sự nhất trí của HĐQT.

26

e. Các hình thức họp khác: Cuộc họp của HĐQT có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành

viên của HĐQT khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

- Nghe từng thành viên HĐQT khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp; - Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại

hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên HĐQT tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên HĐQT, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

2. Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này. Điều kiện tổ chức họp HĐQT:

a. Các cuộc họp của HĐQT lần thứ nhất được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận;

b. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp;

c. Thành viên HĐQT chỉ được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.

3. Cách thức biểu quyết: a. Trừ quy định tại Khoản 2 điều này, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được ủy

quyền theo quy định tại Khoản 2 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên HĐQT không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Khoản d Khoản 3 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên HĐQT mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên HĐQT hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

e. Thành viên HĐQT trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên HĐQT

27

không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên HĐQT này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của HĐQT được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

f. Thành viên HĐQT có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.

4. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT: a. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành

viên HĐQT dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định.

b. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

5. Ghi biên bản họp HĐQT: a. Các cuộc họp của HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ

dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; - Mục đích, chương trình và nội dung họp; - Thời gian, địa điểm họp; - Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự

họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; - Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; - Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của

cuộc họp; - Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành

và không có ý kiến; - Các vấn đề đã được thông qua; - Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản. Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác

của nội dung biên bản họp HĐQT. b. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ

chính của Công ty; c. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường

hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng;

d. Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm gửi nghị quyết, biên bản họp HĐQT tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp

28

trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi.

6. Thông báo nghị quyết HĐQT. Sau khi ban hành Nghị quyết HĐQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong

nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của hiện hành.

CHƯƠNG 4 – BAN KIỂM SOÁT Mục 1. Quy định chung Điều 34. Thành phần Ban Kiểm soát

1. Số lượng Thành viên Ban Kiểm soát của Công ty là 03 thành viên. Nhiệm kỳ của Thành viên Ban Kiểm soát không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

2. Các Thành viên Ban Kiểm soát bầu một (01) người trong số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát; b. Yêu cầu HĐQT, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin

liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát: Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của

Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông. Điều 35. Quyền và nghĩa vụ của Thành viên Ban Kiểm soát

1. Thành viên Ban Kiểm soát có các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên HĐQT, Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của Thành viên Ban Kiểm soát.

2. Thành viên Ban Kiểm soát có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Công ty có thể hướng dẫn quy định về hoạt động và thực thi nhiệm vụ của Thành viên Ban Kiểm soát theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 36. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh

nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau: 1. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập

thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty; 2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình; 3. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành

viên HĐQT, Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác, sự phối hợp hoạt động giữa

29

Ban kiểm soát với HĐQT, Giám đốc và cổ đông; 4. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của

thành viên HĐQT, Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

5. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 19 Quy chế này.

Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm Thành viên Ban Kiểm soát.

Điều 37. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Thành viên Ban Kiểm soát 1. Thành viên Ban Kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: Thành viên Ban Kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại

khoản 1 Điều 164 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau: - Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty; - Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán

các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó. 2. Thành viên Ban Kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên. 3. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp

và phải làm việc chuyên trách tại công ty. Điều 38. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Thành viên

Ban Kiểm soát theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Cụ thể : 1. Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề

cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 39. Công bố thông tin ứng viên tham gia bầu Thành viên Ban Kiểm soát Việc xác định ứng viên và công bố thông tin ứng viên thực hiện tương tự quy định tại

Điều 24 Quy chế này. Điều 40. Cách thức bầu Thành viên Ban Kiểm soát

Việc bầu Thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 16 Quy chế này.

Điều 41. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban Kiểm soát 1. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

30

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế này ;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức và được chấp thuận; d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty. 2. Thành viên Ban Kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau: a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công; b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Thành viên Ban Kiểm

soát quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty.

Điều 42. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban Kiểm soát Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban Kiểm soát, Công

ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

Điều 43. Cách thức giới thiệu ứng viên Thành viên Ban Kiểm soát 1. Ban kiểm soát triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát về việc bầu cử Thành viên Ban

Kiểm soát để phổ biến nội dung bầu cử: số lượng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy định tại Điều 40 Quy chế này. Việc bầu cử sẽ được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc thông qua hình thức tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

2. Công ty ban hành thông báo công bố công khai về việc bầu cử Thành viên Ban Kiểm soát và các trình tự thủ tục về triệu tập và bầu cử sẽ thực hiện theo Chương 4 Quy chế này trong đó ghi rõ lý do bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn và điều kiện, cách thức bầu cử, thủ tục thực hiện ứng cử, đề cử …

3. Công ty tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 37 Quy chế này.

4. Trường hợp số lượng ứng viên BKS thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, BKS sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau:

- Số lượng ứng viên: là số lượng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ thông qua đề cử, ứng cử tại Khoản 3, Điều này;

- Ứng viên do BKS giới thiệu phải được đa số Kiểm soát viên đương nhiệm tiến hành biểu quyết thông qua;

- Ứng viên do BKS giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Quy chế này.

Mục 3 – Quy định về cuộc họp Ban kiểm soát và thù lao BKS Điều 44. Cuộc họp Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và

31

cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Giám đốc và đại diện công ty kiểm toán độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các Thành viên Ban Kiểm soát quan tâm.

Điều 45. Thù lao Ban kiểm soát Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Thành viên Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ

đông quyết định. Thành viên Ban Kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

CHƯƠNG 5 – TIỂU BAN TRỰC THUỘC HĐQT Điều 46. Các tiểu ban trực thuộc HĐQT

1. HĐQT công ty có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của HĐQT là về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ và các tiểu ban khác. HĐQT cần bổ nhiệm thành viên độc lập HĐQT làm trưởng ban các tiểu ban.

2. HĐQT quy định chi tiết về việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm của từng tiểu ban, trách nhiệm của thành viên của tiểu ban hoặc trách nhiệm của thành viên độc lập được cử HĐQT làm Trưởng tiểu ban.

CHƯƠNG 6 - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 47. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp

1. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý

doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp; b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty; c. Các tiêu chuẩn khác theo pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty. 2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Phó Giám đốc a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý

doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp; b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty; c. Các tiêu chuẩn khác theo pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty. 3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kế toán trưởng a. Không thuộc đối tượng những người bị cấm đảm nhiệm công tác kế toán quy định

tại điều 52 Luật Kế toán số 88/2015/QH13 và Điều 19, Nghị định 174/2016/NĐ-CP; b. Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành

pháp luật; c. Có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán; d. Có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên; e. Có chứng chỉ bồi dưỡng kế toán trưởng;

32

f. Có thời gian công tác thực tế về kế toán ít nhất là hai (02) năm. g. Các tiêu chuẩn khác theo pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty.

Điều 48. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp 1. Việc bổ nhiệm Giám đốc: a. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên HĐQT hoặc một người khác làm

Giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.

b. Nhiệm kỳ của Giám đốc là năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Việc bổ nhiệm Phó Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người điều hành doanh nghiệp khác:

a. HĐQT Công ty được tuyển dụng người điều hành doanh nghiệp với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do HĐQT quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

b. Nhiệm kỳ của Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty là năm (05) năm và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

c. Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc do HĐQT quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác do HĐQT quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc.

Điều 49. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp Thẩm quyền ký kết và quyết định các điều khoản của hợp đồng lao động được quy

định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Một thành viên HĐQT được ủy quyền sẽ ký kết hợp đồng lao động với Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người điều hành doanh nghiệp khác.

HĐQT có thể xem xét đưa vào thêm các điều khoản và các điều kiện khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người điều hành doanh nghiệp khác.

Điều 50. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp 1. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 47 Quy chế này; 2. Có đơn xin nghỉ việc; 3. Các đối tượng không được tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp.

Điều 51. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp Sau khi có quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp, công ty

có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của công ty theo trình tự và quy

33

định của pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG 7 QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HĐQT, BAN KIỂM

SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC

Điều 52. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc được thực hiện theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT được quy định tại Điều 33 Quy chế này.

Điều 53. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban kiểm soát Nghị quyết, biên bản họp HĐQT sau khi được ban hành phải được gửi đến cho các

Thành viên Ban Kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

Điều 54. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Giám đốc Nghị quyết HĐQT (với các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa

vụ của Giám đốc) sau khi được ban hành phải được gửi đến cho Giám đốc cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

Điều 55. Các trường hợp Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT

1. Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT a. Ban kiểm soát có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau: - Khi xét thấy quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt

động của công ty của Thành viên Ban Kiểm soát không được thực hiện đầy đủ theo pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty;

- Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên HĐQT, Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT theo quy định tại Điều lệ Công ty nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả;

b. Giám đốc có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trường hợp sau: - Khi xét thấy các quyền của Giám đốc theo quy định tại Điều lệ Công ty không

được thực thi; 2. Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của những

người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả;

3. Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT: a. Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của

Công ty; b. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

34

c. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để HĐQT quyết định; Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

d. Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm(05) năm;

e. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để HĐQT thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

f. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; g. Các nội dung khác khi xét thấy lợi ích của Công ty.

Điều 56. Báo cáo của Giám đốc với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

1. Báo cáo về tình hình thực hiện Nghị quyết của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

2. Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty;

3. Báo cáo về những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý; 4. Báo cáo hằng năm về việc triển khai thực hiện các nghĩa vụ đối với môi trường,

cộng đồng, người lao động; 5. Báo cáo về tình hình thực hiện các nội dung được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông

ủy quyền khác; 6. Định kỳ hàng tháng báo cáo thu chi tháng trước và kế hoạch tháng này; 7. Thực hiện báo cáo các vấn đề khác theo yêu cầu của HĐQT.

Điều 57. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Giám đốc

Căn cứ vào báo cáo của Giám đốc về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo quy định tại Điều 56 Quy chế này, HĐQT sẽ tiến hành kiểm điểm kết quả thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT với Giám đốc.

Điều 58. Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS

1. Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT

a. Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty, Giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn mười (10) ngày làm việc

35

trước ngày nội dung đó cần được quyết định; b. Khi chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây

gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được Giám đốc trình để HĐQT thông qua;

c. Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người điều hành doanh nghiệp;

d. Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ Công ty, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành;

e. Giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật.

f. Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

2. Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho BKS

a. Giám đốc có trách nhiệm hỗ trợ, phối hợp với BKS nhằm đảm bảo BKS thực hiện đúng trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

b. Báo cáo của Giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

c. HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.

Điều 59. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các kiểm soát viên và Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên

1. Phối hợp hoạt động giữa BKS và HĐQT: BKS có vai trò giám sát, phối hợp, tư vấn và thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác. Cụ thể như sau:

a. Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

b. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu cả Giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các Thành viên Ban Kiểm soát quan tâm;

c. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm cơ sở giúp HĐQT trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả

36

của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với HĐQT, Giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

d. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Ban Kiểm soát có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật;

f. Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của Công ty thì BKS phải gửi văn bản cùng tài liệu liên quan trước ít nhất mười lăm (15) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi;

g. Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

2. Phối hợp hoạt động giữa BKS và Giám đốc: BKS có chức năng kiểm tra và giám sát.

a. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Giám đốc (cùng lúc yêu cầu cả thành viên HĐQT, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các Thành viên Ban Kiểm soát quan tâm;

b. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Giám đốc để có thêm cơ sở giúp Giám đốc trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với Giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

c. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của Giám đốc, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với Giám đốc trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

d. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ;

e. Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu cung cấp của BKS phải được gửi đến Công ty trước ít nhất bốn mươi tám (48) giờ làm việcso với ngày dự định nhận được phản hồi. BKS không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

f. Các nội dung kiến nghị về các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh công ty của BKS phải được gửi đến Giám đốc trước ít nhất bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi.

3. Phối hợp hoạt động giữa Giám đốc và HĐQT: Giám đốc là người thay mặt điều hành hoạt động của Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.

37

a. Giám đốc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu

b. Các nội dung khác cần xin ý kiến theo quy định tại Điều 55 Quy chế này HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi HĐQT.

CHƯƠNG 8 QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN

THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 60. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc và người điều hành khác

1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất cả các đối tượng là thành viên HĐQT, Giám đốc và người điều hành khác.

2. Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi ích của người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông. Các chỉ số tài chính và phi tài chính được sử dụng trong đánh giá được HĐQT cân nhắc thận trọng và quyết định tại từng thời điểm. Trong đó, các chỉ tiêu phi tài chính có thể được đề cập như: quyền lợi của các bên liên quan, hiệu quả hoạt động, những tiến bộ và cải tiến đạt được, v.v….

3. Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công và các tiêu chuẩn đánh giá đã được thiết lập/các kết quả đạt được, HĐQT tổ chức thực hiện đánh giá hoạt động thành viên HĐQT.

4. Việc đánh giá hoạt động của các Thành viên Ban Kiểm soát được tổ chức thực hiện theo phương thức được đề cập tại cơ cấu tổ chức và hoạt động của BKS.

5. Việc đánh giá hoạt động của Giám đốc và người điều hành khác thực hiện theo các quy định nội bộ hoặc có thể dựa vào bản tự đánh giá hoạt động của những người điều hành này.

Điều 61. Khen thưởng 1. HĐQT chỉ đạo xây dựng hệ thống khen thưởng của Công ty. Việc khen thưởng

được thực hiện dựa trên kết quả đánh giá hoạt động tại Điều 60 của Quy chế này. 2. Đối tượng: các cá nhân theo chế độ khen thưởng do HĐQT quy định. 3. Các hình thức khen thưởng: bằng tiền, bằng cổ phiếu (phát hành cổ phiếu theo

chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty) hoặc các hình thức khác do HĐQT quyết định. Các hình thức khen thưởng sẽ do HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

4. Chế độ khen thưởng đối với đối tượng là thành viên HĐQT, Thành viên Ban Kiểm soát sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định..

5. Đối với đối tượng là Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác: nguồn kinh phí thưởng được trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi của Công ty và nguồn hợp pháp khác. Mức khen thưởng được căn cứ vào kết quả kinh doanh thực tế hàng năm, Giám đốc sẽ đề xuất HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

38

Điều 62. Kỷ luật 1. HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa trên tính chất và mức độ của

việc vi phạm. Việc kỷ luật phải có hình thức cao nhất là bãi nhiệm, cách chức. 2. Thành viên HĐQT, Thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc và người điều hành

doanh nghiệp khác không hoàn thành nhiệm vụ của mình so với yêu cầu với sự trung thực, siêng năng, cẩn trọng sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại do mình gây ra.

3. Thành viên HĐQT, Thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác sẽ phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG 9. LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH

QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 63. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau: a. Có hiểu biết về pháp luật; b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện

kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty; c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định

của HĐQT.

Điều 64. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 1. HĐQT chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ

trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do HĐQT quyết định, tối đa là năm (05) năm. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

2. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể tuyển dụng thêm 01 Thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Điều 65. Quyền và Nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau: a. Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các

công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông; b. Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu

cầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát; c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp; d. Tham dự các cuộc họp;

39

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với luật pháp; f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin

khác cho thành viên HĐQT và Kiểm soát viên; g. Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của công ty; h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 66. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty 1. HĐQT có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái

với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. 2. Đại hội đồng cổ đông có quyền bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

Điều 67. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty Sau khi có quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty, Công

ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

CHƯƠNG 10 SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 68. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty 1. Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy chế này phải được Đại hội đồng cổ đông Công ty

xem xét và quyết định. 2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của

công ty chưa được đề cập trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của công ty.

CHƯƠNG 11 NGÀY HIỆU LỰC

Điều 69. Ngày hiệu lực 1. Quy chế này gồm 11 chương 69 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần

nhất trí thông qua ngày ….. tháng 6 năm 2018 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy định này.

2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của công ty. 3. Các bản sao Quy chế về quản trị công ty có chữ ký của Chủ tịch HĐQT có giá trị

như bản chính.

Vũng Tàu, ngày tháng 6 năm 2018

Đại diện theo pháp luật của Công ty