pt hartadinata abadi tbk

INFO

RM

ASI

TA

MB

AH

AN

Kantor Pusat :

Jl. Kopo Sayati No.163-165Kabupaten Bandung, Jawa BaratTelepon : +62 22 5402326Faksimili: +62 22 5403002Website: www.hartadinata.comEmail: [email protected]

INDIKASI JADWALTanggal Efektif : 12 Desember 2019Masa Penawaran Umum : 2 Juni 2020Tanggal Penjatahan : 3 Juni 2020Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 5 Juni 2020Tanggal Distribusi Secara Elektronik : 5 Juni 2020Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 8 Juni 2020

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT HARTADINATA ABADI TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF

PT HARTADINATA ABADI Tbk.Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak di bidang industri manufaktur dan perdagangan perhiasan emas

Kantor Pusat Jl. Kopo Sayati No.163-165

Kabupaten Bandung, Jawa BaratTelepon : +62 22 5402326Faksimili: +62 22 5403002

Website: www.hartadinata.comEmail: [email protected]

4 (empat) Pabrik berlokasi di:Sukamenak No. 185, Sukamenak No. 179,

Kopo Sayati No.165 dan Komplek Sapphire ResidenceBandung

51 Toko dengan 3 (tiga) Merek Toko:Toko Emas ACC 46 unit, Celine Jewellery 2 unit

dan Claudia Perfect Jewellery 3 unit

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI

DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN”)

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI TAHAP I TAHUN 2019 Dengan Jumlah Pokok Sebesar Rp600.000.000.000,- (Enam Ratus Miliar Rupiah);

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:

OBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI TAHAP II TAHUN 2020 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP400.000.000.000,-

(EMPAT RATUS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANGUNA MENJAMIN PEMBAYARAN DARI SELURUH JUMLAH UANG YANG OLEH SEBAB APAPUN JUGA TERUTANG DAN WAJIB DIBAYAR OLEH PERSEROAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI BERDASARKAN KETENTUAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, PERSEROAN AKAN MEMBERIKAN JAMINAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI BERUPA PERSEDIAAN BARANG DAN/ATAU PIUTANG DENGAN JUMLAH NILAI JAMINAN SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 125% (SERATUS DUA PULUH LIMA PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG; DAN PERSEROAN DENGAN INI BERJANJI DAN MENGIKATKAN DIRI AKAN MEMPERTAHANKAN PADA SETIAP SAAT NILAI JAMINAN ADALAH TIDAK KURANG DARI 125% (SERATUS DUA PULUH LIMA PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG, YANG DIMULAI PADA SELAMBAT-LAMBATNYA 90 (SEMBILAN PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI, JIKA NILAI JAMINAN MENJADI KURANG DARI 125% (SERATUS DUA PULUH LIMA PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG MAKA PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENAMBAH JAMINAN PERSEDIAAN BARANG PERSEROAN DAN/ATAU PIUTANG DAN/ATAU MENYETOR UANG TUNAI (DANA).

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN ATAU SEBAGAI SURAT BERHARGA YANG DAPAT DIJUAL KEMBALI, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SETELAH DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DIURAIKAN DALAM BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KEBAKARAN, KECELAKAAN DAN BENCANA LAIN.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): idA- (Single A Minus)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA BURSA EFEK INDONESIAPENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SERTA PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Bahana Sekuritas

PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)

WALI AMANATPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 2 Juni 2020

PENAWARAN UM

UM BERKELANJUTAN O

BLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI TAHAP II TAHUN 2020

PT Hartadinata Abadi Tbk (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) melalui surat No. S-01/DIR-CORSEC/OJK-OBL-HA/X/19 tanggal 10 Oktober 2019, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”).

Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran tersebut, Perseroan telah menerima surat dari OJK No.S-193/D.04/2019 pada tanggal 12 Desember 2019 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah).

Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan “ Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020” pada PT Bursa Efek Indonesia sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00008/BEI.PP2/11-2019 tanggal 1 November 2019.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak Afiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam Undang-Undang Pasar Modal. Keterangan lebih lanjut mengenai Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dapat dilihat pada Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.

PT Bahana Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Keterangan lebih lanjut mengenai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dapat dilihat pada Bab IX tentang Penjamin Emisi Obligasi.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA INFORMASI TAMBAHAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11, LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM DAN LK NO. KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK (“PERATURAN NO. IX.C.11”).

i

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI...................................................................................................................................................................... i

DEFINISI DAN SINGKATAN ........................................................................................................................................... iii

RINGKASAN ................................................................................................................................................................... xi

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ............................................................................................................ 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM ............................. 14

III. PERNYATAAN UTANG .......................................................................................................................................... 16

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING .............................................................................................................. 17

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ......................................................................................... 20

VI. INFORMASI TENTANG SEMUA KEJADIAN PENTING YANG TERJADI SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN ........................................................................................................................................................... 24

VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN ....................................................................................... 25

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN ............................................................................................................... 25

2. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN MODAL PERSEROAN .................................................. 25

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ......................................................................................................... 26

4. SUMBER DAYA MANUSIA............................................................................................................................ 26

5. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN ANAK .................................................................... 29

6. PERJANJIAN-PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA ............................................................................... 30

7. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI ...................................................................................................... 35

8. ASURANSI ................................................................................................................................................... 36

9. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL ........................................................................................................ 38

10. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN ............................................................................ 38

11. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK .......................................................................................................................... 51

12. KEGIATAN USAHA PERSEROAN, STRATEGI USAHA SERTA KECENDERUNGAN, DAN PROSPEK USAHA.......................................................................................................................................................... 51

VIII. PERPAJAKAN ........................................................................................................................................................ 53

IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI ........................................................................................................................... 54

X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT ........................................................................................................... 55

ii

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL .................................................................................. 62

XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI ................................................................................................................ 64

XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT UTANG ................................................................................................................................................ 68

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ............................................................................................................................... 69

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN ”Afiliasi” : Berarti:

a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. Hubungan antara satu pihak dengan Pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;

c. Hubungan antara 2 (dua) Perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama;

d. Hubungan antara Perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perusahaan tersebut;

e. Hubungan antara 2 (dua) Perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. Hubungan antara Perusahaan dan Pemegang saham utama. “Agen Pembayaran”

: Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran.

“Bank Kustodian” : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk melakukan

kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Bapepam” : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1

Undang-Undang Pasar Modal. “Bapepam dan LK” : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari

Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan.

“Bunga Obligasi” : Berarti jumlah bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang

Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

”Bursa Efek” : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk

mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah Perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), berkedudukan di Jakarta Selatan.

“Daftar Pemegang Rekening”

: Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah, kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

iv

“Denda” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu per seratus) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Akta Pengakuan Utang, Perjanjian

Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas beserta semua pengubahan-pengubahannya, penambahan-penambahannya dan pembaharuan-pembaharuannya serta dokumen-dokumen lain yang diisyaratkan oleh instansi yang berwenang.

“Efek” : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial,

saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Emisi” : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada

masyarakat melalui Penawaran Umum. ”Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi atau FPPO”

: Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

“Force Majeure” : Berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di

Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Harga Penawaran” : Berarti sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi. “Hari Bursa” : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek

menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

“Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa

kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang

ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi Tambahan

: Berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

v

“Denda” : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu per seratus) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Akta Pengakuan Utang, Perjanjian

Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Informasi Tambahan, Informasi Tambahan Ringkas beserta semua pengubahan-pengubahannya, penambahan-penambahannya dan pembaharuan-pembaharuannya serta dokumen-dokumen lain yang diisyaratkan oleh instansi yang berwenang.

“Efek” : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial,

saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Emisi” : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada

masyarakat melalui Penawaran Umum. ”Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi atau FPPO”

: Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Efek.

“Force Majeure” : Berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di

Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Harga Penawaran” : Berarti sebesar 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi. “Hari Bursa” : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek

menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di negara Republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

“Hari Kalender” : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa

kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Hari Kerja” : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang

ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi Tambahan

: Berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014.

”Jaminan” : Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

”Kegiatan Usaha” : Berarti kegiatan usaha Perseroan dan/atau Perusahaan Anak yang sebagaimana

termaktub dalam Anggaran Dasar masing-masing Perseroan dan/atau Perusahaan Anak.

“Konfirmasi Tertulis”

: Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

: Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

“KSEI” : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan yang

menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi.

“Kustodian” : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan

Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

“Manajer Penjatahan”

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yaitu PT Bahana Sekuritas.

“Masa Penawaran”

: Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan Obligasi sebagaimana diatur dalam Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud.

“Obligasi Berkelanjutan”

: Berarti Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi yang akan ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah).

“Obligasi” : Berarti surat berharga bersifat hutang dengan nama Obligasi Berkelanjutan I

Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo, dan akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan di KSEI. Obligasi yang ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun.

vi

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo sesuai dengan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.

”Otoritas Jasa Keuangan” atau ”OJK”

: Berarti lembaga yang independen yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

“Pemegang Obligasi”

: Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI; b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang Rekening”

: Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Pemeringkat” : Berarti Perusahaan Pemeringkat Efek yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK

yang telah disetujui oleh Wali Amanat sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11. “Penawaran Umum”

: Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

”Penawaran Umum Berkelanjutan”

: Berarti kegiatan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No.36/2014.

“Pengakuan Utang”

: Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Hardinata Abadi No. 22 tertanggal 15 Mei 2020, yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Penitipan Kolektif”

: Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi Efek”

: Berarti pihak-pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan, berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Efek”

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017”

: Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

vii

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo sesuai dengan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.

”Otoritas Jasa Keuangan” atau ”OJK”

: Berarti lembaga yang independen yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

“Pemegang Obligasi”

: Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI; b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemegang Rekening”

: Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Pemeringkat” : Berarti Perusahaan Pemeringkat Efek yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK

yang telah disetujui oleh Wali Amanat sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11. “Penawaran Umum”

: Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

”Penawaran Umum Berkelanjutan”

: Berarti kegiatan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No.36/2014.

“Pengakuan Utang”

: Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Hardinata Abadi No. 22 tertanggal 15 Mei 2020, yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Penitipan Kolektif”

: Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Penjamin Emisi Efek”

: Berarti pihak-pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan, berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Penjamin Pelaksana Emisi Efek”

: Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.


: Berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.


: Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14-03-2017 (empat belas Maret dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Bersifat Utang.


: Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 20/POJK.04/2015 tanggal 22-04-2020 (dua puluh dua april dua ribu dua puluh) tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.


: Berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tanggal 21-06-2017 (dua puluh satu Juni dua ribu tujuh belas) tentang Prospektus Awal dan Info Memo.


: Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atau Perusahaan Publik.


: Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan atau Perusahaan Publik.


: Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan atau Perusahaan Publik.


: Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 08-12-2014 (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.


: Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22-12-2015 (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.


: Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2015 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.


: Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 29-12-2014 (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

“Peraturan No. VI.C.3”

: Berarti Peraturan No.VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 01-08-2008 (satu Agustus dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan.

“Peraturan No.IX.A.2”

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No.IX.A.7”

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan No.IX.C.11”

: Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkat Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”

: Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No. 21 Tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

viii

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-010/OBL/KSEI/0120 tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

: Berarti perjanjian yang telah dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.SP-00008/BEI.PP2/11-2019 tanggal 1 November 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

: Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No. 20 Tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Perjanjian Perwaliamanatan”

: Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No. 19 Tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Pernyataan Pendaftaran”

: Berarti Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan No. IX.A.2. Lampiran Peraturan OJK Nomor 07/POJK.04/2017 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi kepada masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017.

”Perseroan” : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Hartadinata Abadi

Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat di Kabupaten Bandung. ”Perusahaan Anak” : Berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan, yang laporan keuangannya

dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

”Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara

Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

”Pokok Obligasi” : Berarti berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi

berdasarkan Obligasi yang bernilai nominal sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang

Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

”RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi. ”Satuan Pemindahbukuan”

: Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Sertifikat Jumbo” : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang

diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

ix

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

: Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-010/OBL/KSEI/0120 tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

: Berarti perjanjian yang telah dibuat antara Perseroan dan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.SP-00008/BEI.PP2/11-2019 tanggal 1 November 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

: Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No. 20 Tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Perjanjian Perwaliamanatan”

: Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No. 19 Tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta.

“Pernyataan Pendaftaran”

: Berarti Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan No. IX.A.2. Lampiran Peraturan OJK Nomor 07/POJK.04/2017 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi kepada masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017.

”Perseroan” : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Hartadinata Abadi

Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat di Kabupaten Bandung. ”Perusahaan Anak” : Berarti perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan, yang laporan keuangannya

dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.

”Perusahaan Efek” : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara

Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

”Pokok Obligasi” : Berarti berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi

berdasarkan Obligasi yang bernilai nominal sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Rekening Efek” : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang

Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi.

”RUPO” : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi. ”Satuan Pemindahbukuan”

: Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

“Sertifikat Jumbo” : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang

diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

“Tanggal Distribusi”

: Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan.

”Tanggal Emisi” : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi

Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

: Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan.

“Tanggal Pembayaran”

: Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek (in good funds) dengan memperhatikan ketentuan dalam perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

: Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran.

“Tanggal Pencatatan”

: Berarti tanggal pencatatan Obligasi untuk diperdagangkan di Bursa Efek, yang wajib dilaksanakan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

“Tanggal Penjatahan”

: Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

”Undang-undang Pasar Modal” atau ”UUPM”

: Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.

”Wali Amanat” : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud

dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta, atau pengganti haknya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

x

SINGKATAN PERUSAHAAN ANAK ”GCDA” : PT Gadai Cahaya Dana Abadi

“AURUM” : PT Aurum Digital Internusa

“GHA” “ PT Gemilang Hartadinata Abadi

“GTAM” : PT Gadai Terang Abadi Mulia

“GCAM” : PT Gadai Cahaya Abadi Mulia

“GCTA” : PT Gadai Cahaya Terang Abadi

xi

SINGKATAN PERUSAHAAN ANAK ”GCDA” : PT Gadai Cahaya Dana Abadi

“AURUM” : PT Aurum Digital Internusa

“GHA” “ PT Gemilang Hartadinata Abadi

“GTAM” : PT Gadai Terang Abadi Mulia

“GCAM” : PT Gadai Cahaya Abadi Mulia

“GCTA” : PT Gadai Cahaya Terang Abadi

RINGKASAN Ringkasan ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci serta laporan keuangan dan penjelasannya, pendapat-pendapat, pemeriksaan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

PENAWARAN UMUM OBLIGASI

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 Jumlah Pokok Obligasi : Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah) Target dana Penawaran Umum Berkelanjutan yang akan dihimpun : Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah) Jangka Waktu 3 (tiga) tahun Kupon 10,50 (sepuluh koma lima nol persen) Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi Satuan Pemesanan : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan Hasil Pemeringkatan : idA- (Single A Minus) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia. Jaminan : Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh

sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa persediaan barang dan/atau piutang. Dengan nilai jaminan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah nilai jaminan sekurang-kurangnya sebesar 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang; dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan adalah tidak kurang dari 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang, yang dimulai pada selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, jika nilai jaminan menjadi kurang dari 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan Persediaan Barang Perseroan dan/atau piutang dan/atau menyetor uang tunai (dana).

Hak Senioritas Atas Utang : Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Penyisihan Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund)

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi.

xii

Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)

: Pembelian kembali Obligasi (Buy Back) baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk: 1. Sebesar Rp142.500.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) akan digunakan

untuk membayar saldo utang pokok fasilitas pinjaman yang diterima Perseroan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (tidak terafiliasi).

2. Sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) akan digunakan untuk modal kerja Perusahaan Anak yang akan disalurkan dalam bentuk pinjaman ke GCDA dengan tingkat bunga yang besarnya minimum sama dengan tingkat bunga Obligasi dan jatuh tempo yang sama dengan Obligasi. Setelah jatuh tempo, pinjaman akan dikembalikan kepada Perseroan dan digunakan untuk pelunasan pokok Obligasi.

3. Sisanya akan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan dalam rangka peningkatan utilisasi dari keempat pabrik yang dimiliki Perseroan. Kegiatan peningkatan utilisasi pabrik mencakup antara lain pembelian bahan baku, biaya sumber daya manusia, biaya overhead pabrik, serta biaya lainnya sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.

Dalam hal dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka Perseroan akan menutupi kekurangannya dari kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya guna melaksanakan pembayaran sebagian fasilitas pinjaman dan rencana pengembangan sebagaimana disebutkan di atas. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan dengan nama PT Hartadinata Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Bandung. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Nomor 11 tanggal 29 Maret 2004, yang dibuat di hadapan Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 15 Juli 2004 Nomor C-17631 HT.01.01TH.2004; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kantor Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Bandung Nomor: 392/BH.10.24/IV/2005 tanggal 20 April 2005; dan (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia(“BNRI”) No. 47 Tambahan No. 6135 tanggal 14 Juni 2005 (“Akta Pendirian”). Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Nomor 30 tanggal 10 Juli 2019 yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham Nomor AHU-0039806.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0115818.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019 (“Akta No. 30/2019”). Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 30/2019 tersebut diatas, maksud dan tujuan utama Perseroan adalah berusaha dalam bidang perindustrian dan perdagangan. Kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak di bidang industri manufaktur dan perdagangan perhiasan emas.

xiii

Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)

: Pembelian kembali Obligasi (Buy Back) baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk: 1. Sebesar Rp142.500.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) akan digunakan

untuk membayar saldo utang pokok fasilitas pinjaman yang diterima Perseroan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (tidak terafiliasi).

2. Sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) akan digunakan untuk modal kerja Perusahaan Anak yang akan disalurkan dalam bentuk pinjaman ke GCDA dengan tingkat bunga yang besarnya minimum sama dengan tingkat bunga Obligasi dan jatuh tempo yang sama dengan Obligasi. Setelah jatuh tempo, pinjaman akan dikembalikan kepada Perseroan dan digunakan untuk pelunasan pokok Obligasi.


Dalam hal dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka Perseroan akan menutupi kekurangannya dari kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya guna melaksanakan pembayaran sebagian fasilitas pinjaman dan rencana pengembangan sebagaimana disebutkan di atas. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan dengan nama PT Hartadinata Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Bandung. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Nomor 11 tanggal 29 Maret 2004, yang dibuat di hadapan Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 15 Juli 2004 Nomor C-17631 HT.01.01TH.2004; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kantor Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Bandung Nomor: 392/BH.10.24/IV/2005 tanggal 20 April 2005; dan (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia(“BNRI”) No. 47 Tambahan No. 6135 tanggal 14 Juni 2005 (“Akta Pendirian”). Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Nomor 30 tanggal 10 Juli 2019 yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham Nomor AHU-0039806.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0115818.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019 (“Akta No. 30/2019”). Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 30/2019 tersebut diatas, maksud dan tujuan utama Perseroan adalah berusaha dalam bidang perindustrian dan perdagangan. Kegiatan usaha Perseroan adalah bergerak di bidang industri manufaktur dan perdagangan perhiasan emas.

Pada tanggal 1 April 2020, susunan pemegang saham dan kepemilikan saham oleh Dewan Komisaris berdasarkan Surat No. S-01/DIR-CORSEC/HA-OJK-IDX/IV/20 tentang Laporan Bulanan Registrasi Pemegang Efek yang berakhir pada tanggal 1 April 2020 yang dicatat oleh Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita adalah sebagai berikut:

Susunan Permodalan Perseroan Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100 (seratus Rupiah) Setiap Saham

Uraian Nilai Nominal Rp100 per Saham

Presentase (%)

JumlahSaham Jumlah Nominal (Rp)

Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000 Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT Terang Anugrah Abadi 3.262.530.000 326.253.000.000 70,84 PT ASABRI (Persero) 242.141.200 24.214.120.000 5,26 Fendy Wijaya (Komisaris) 17.117.800 1.711.780.000 0,37 Sandra Sunanto (Direktur Utama) 937.500 93.750.000 0.02 Ong Deny (Direktur) 635.000 63.500.000 0,01 Cuncun Muliawan (Direktur) 630.000 63.000.000 0,01 Masyarakat 1.081.270.900 108.127.090.000 23,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.605.262.400 460.526.240.000 100,00 Saham Dalam Portepel 9.394.737.600 939.473.760.000

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan langsung dan tidak langsung pada Perusahaan Anak sebagai berikut:

Perusahaan Anak Tahun Mulai Penyertaan Kegiatan Usaha Persentase

Kepemilikan Status

Kepemilikan Langsung PT Gadai Cahaya Dana Abadi 2018 Pegadaian 99% Beroperasi PT Aurum Digital Internusa 2019 Jual Beli Emas Online 90% Beroperasi PT Gemilang Hartadinata Abadi

2020 Pemrograman, konsultasi komputer dan kegiatan YBDI, Jasa Informasi, Jasa Keuangan Bukan

Asuransi dan Dana Pensiun, Kantor Pusat

dan Konsultasi Manajemen

99% Pra-Operasi

Kepemilikan Tidak Langsung Melalui PT Gadai Cahaya Dana Abadi PT Gadai Terang Abadi Mulia 2019 Pegadaian 99% Pra-Operasi Kepemilikan Tidak Langsung Melalui PT Gemilang Hartadinata Abadi PT Gadai Cahaya Abadi Mulia 2020 Pegadaian 99% Pra-Operasi PT Gadai Cahaya Terang Abadi 2020 Pegadaian 99% Pra-Operasi

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip dari dan harus dibaca dengan mengacu pada Laporan Keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018. Laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2019 tidak diaudit, sedangkan laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Tanubrata, Sutanto, Fahmi, Bambang dan Rekan (Member of BDO International), auditor independen, dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material, yang ditandatangani oleh Agustinus Sugiharto.

xiv

Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2019* 2018

Jumlah aset 2.317.656 1.537.032 Jumlah liabilitas 1.106.209 444.308 Jumlah ekuitas 1.211.447 1.092.723 *tidak diaudit Laporan Laba Rugi

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2019* 2018

Penjualan neto 3.238.738 2.745.593 Beban pokok penjualan (2.922.284) (2.487.494) Laba bruto 316.454 258.099 Laba usaha 258.462 207.861 Laba sebelum pajak penghasilan 200.860 165.784 Laba tahun berjalan 150.227 123.394 *tidak diaudit Rasio Usaha dan Keuangan

(dalam persen kecuali dinyatakan lain)


Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total aset 6,48% 8,03% Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total ekuitas 12,40% 11,29% Rasio liabilitas terhadap ekuitas 0,91x 0,41x *tidak diaudit OBLIGASI YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN

No. Nama Efek Jangka Waktu

Tingkat Bunga atau imbal hasil

per Tahun Jatuh Tempo Jumlah Obligasi

Terutang (Rp)

1 Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Tahap I Tahun 2019

5 Tahun 11,00% 19 Desember 2024 600.000.000.000

Jumlah 600.000.000.000 Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, total Obligasi yang masih harus dibayar oleh Perseroan adalah sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah).

1

Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah)


Jumlah aset 2.317.656 1.537.032 Jumlah liabilitas 1.106.209 444.308 Jumlah ekuitas 1.211.447 1.092.723 *tidak diaudit Laporan Laba Rugi


Keterangan Untuk tahun yang berakhir pada

tanggal 31 Desember 2019* 2018

Penjualan neto 3.238.738 2.745.593 Beban pokok penjualan (2.922.284) (2.487.494) Laba bruto 316.454 258.099 Laba usaha 258.462 207.861 Laba sebelum pajak penghasilan 200.860 165.784 Laba tahun berjalan 150.227 123.394 *tidak diaudit Rasio Usaha dan Keuangan

(dalam persen kecuali dinyatakan lain)


Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total aset 6,48% 8,03% Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total ekuitas 12,40% 11,29% Rasio liabilitas terhadap ekuitas 0,91x 0,41x *tidak diaudit OBLIGASI YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN

No. Nama Efek Jangka Waktu

Tingkat Bunga atau imbal hasil

per Tahun Jatuh Tempo Jumlah Obligasi

Terutang (Rp)

1 Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Tahap I Tahun 2019

5 Tahun 11,00% 19 Desember 2024 600.000.000.000

Jumlah 600.000.000.000 Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, total Obligasi yang masih harus dibayar oleh Perseroan adalah sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah).

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI

DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000 (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN”)





Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023.


DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO):

idA- (Single A Minus)

1. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Perseroan telah dan akan memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam POJK No. 36/2014, yaitu:

1. Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun; 2. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun; 3. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Informasi

Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan sesuai dengan Surat Pernyataan Tidak Pernah Mengalami Gagal Bayar tertanggal 15 Mei 2020 yang dibuat oleh Perseroan;

4. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan ke-4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

2. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI

Nama Obligasi Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah “Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020”.

Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

2

Mata Uang Obligasi Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah. Harga Penawaran Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok, Bunga Dan Jatuh Tempo Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023. Berikut adalah jadwal pembayaran Bunga Obligasi sebagaimana dimuat dalam tabel dibawah ini:

Bunga Ke- 3 Tahun 1 5 September 2020 2 5 Desember 2020 3 5 Maret 2021 4 5 Juni 2021 5 5 September 2021 6 5 Desember 2021 7 5 Maret 2022 8 5 Juni 2022 9 5 September 2022 10 5 Desember 2022 11 5 Maret 2023 12 5 Juni 2023

Satuan Pemindahbukuan Dan Satuan Perdagangan Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Jaminan Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Persediaan Barang dan/atau piutang. Dengan jumlah nilai jaminan sekurang-kurangnya sebesar 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang; dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan adalah tidak kurang dari 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang, yang dimulai pada selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, jika nilai jaminan menjadi kurang dari 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan Persediaan Barang Perseroan dan/atau piutang dan/atau menyetor uang tunai (dana). Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi (sinnking fund) dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.

3

Mata Uang Obligasi Mata uang Obligasi ini adalah Rupiah. Harga Penawaran Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Jumlah Pokok, Bunga Dan Jatuh Tempo Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023. Berikut adalah jadwal pembayaran Bunga Obligasi sebagaimana dimuat dalam tabel dibawah ini:

Bunga Ke- 3 Tahun 1 5 September 2020 2 5 Desember 2020 3 5 Maret 2021 4 5 Juni 2021 5 5 September 2021 6 5 Desember 2021 7 5 Maret 2022 8 5 Juni 2022 9 5 September 2022 10 5 Desember 2022 11 5 Maret 2023 12 5 Juni 2023

Satuan Pemindahbukuan Dan Satuan Perdagangan Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Jaminan Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Persediaan Barang dan/atau piutang. Dengan jumlah nilai jaminan sekurang-kurangnya sebesar 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang; dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan adalah tidak kurang dari 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang, yang dimulai pada selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, jika nilai jaminan menjadi kurang dari 125% (seratus dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan Persediaan Barang Perseroan dan/atau piutang dan/atau menyetor uang tunai (dana). Dana Pelunasan Pokok Obligasi (Sinking Fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi (sinnking fund) dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi.

Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Prosedur Pemesanan Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XII Tata Cara Pemesanan Obligasi. Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Dan Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran harus dilakukan pada Hari Kerja berikutnya.

Pemeringkatan Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. RC-930/PEF-DIR/X/2019 tanggal 4 Oktober 2019 dan ditegaskan kembali melalui surat Pefindo No. RTG-015/PEF-DIR/I/2020 tanggal 30 Januari 2020, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

idA- (Single A Minus)

Hasil Pemeringkatan ini berlaku untuk periode 3 Oktober 2019 sampai dengan 1 Oktober 2020.

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK Nomor 07/POJK.04/2017 dan Peraturan Nomor: IX.C.11.

Perpajakan Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab VIII Informasi Tambahan ini.

Hak-Hak Pemegang Obligasi a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan

melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Obligasi.

b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi.

c. Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan wajib membayar Denda sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR.

4

e. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya

f. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang diisyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Repubik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan: 1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020;

b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020;

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan: a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua

puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan), mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Perseroan; c. Wali Amanat; atau d. Otoritas Jasa Keuangan.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 huruf a, huruh b dan huruf d Pasal ini, wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO: a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

5

e. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya

f. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang diisyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Repubik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan: 1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

a. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020;

b. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020;

e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan: a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua

puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan), mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat;

b. Perseroan; c. Wali Amanat; atau d. Otoritas Jasa Keuangan.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 huruf a, huruh b dan huruf d Pasal ini, wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO: a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO; agenda RUPO; pihak yang mengajukan usulan RUPO; Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6 Tata cara RUPO: a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan

menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat

dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp. 1, (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

h. Sebelum pelaksanaan RUPO: Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

j RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. k Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO. l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

m. RUPO dapat diadakan melalui video conference call di tempat kedudukan Emiten atau tempat lain yang disepakati antara Emiten dan Wali Amanat atau di tempat lain yang disepakati bersama oleh para Pemegang Obligasi di dalam wilayah Republik Indonesia.

7. Dengan memperhatikan ketentuan ayat 6 huruf g Pasal ini, kuorum dan pengambilan keputusan: a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan

sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini diatur sebagai berikut: 1) Bila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai

berikut: (i) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(ii) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi

6

dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(iv) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (i) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3) Bila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (i) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari



(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

7

dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Bila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat, maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (i) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari



(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

3) Bila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (i) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari



(iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 1 di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 3 di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO ketiga.

5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

6) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka 5 di atas tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPO keempat.

7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Wali Amanat; dan

8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal 10 ini.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, kecuali biaya penyelenggaraan RUPO yang terjadi sebagai akibat dari pengunduran diri Wali Amanat yang disebabkan oleh timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.3, dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Wali Amanat.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil. 10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya

Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi.

11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan dengan memperhatikan ayat 8 Pasal ini.

12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut, maka dalam waktu selambat lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan addendum Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal, tersebut yang berlaku.

Pembelian Kembali (Buy Back) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali

dengan harga pasar. b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek. c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak

dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi)

sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi kecuali

Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah. g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling

lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar.

8

h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.

i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h Pasal ini, paling sedikit memuat informasi tentang: 1. Periode penawaran pembelian kembali; 2. Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali; 3. Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4. Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5. Tata cara penyelesaian transaksi; 6. Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7. Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8. Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9. Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h Pasal ini, dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar

dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan kecuali Afiliasi

tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah; dan 3. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; 4. dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah

terjadinya pembelian kembali Obligasi. m. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada

publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain: 1. Jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli; 2. Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib

mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek

kepentingan ekonomis atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan q. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:

1. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

2. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Sebelum dilunasinya semua Jumlah Kewajiban yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: 1. Tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat, pemberian ijin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:

i. Ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

9

h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai.

i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h Pasal ini, paling sedikit memuat informasi tentang: 1. Periode penawaran pembelian kembali; 2. Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali; 3. Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4. Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5. Tata cara penyelesaian transaksi; 6. Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7. Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8. Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9. Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h Pasal ini, dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar

dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan kecuali Afiliasi

tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal pemerintah; dan 3. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; 4. dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah

terjadinya pembelian kembali Obligasi. m. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada

publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain: 1. Jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli; 2. Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi.

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin.

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib

mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek

kepentingan ekonomis atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan q. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan:

1. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

2. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Sebelum dilunasinya semua Jumlah Kewajiban yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: 1. Tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat, pemberian ijin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut:

i. Ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

ii. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan ijin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan ijin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan ijinnya; dan

iii. Jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah data/atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan ijinnya.

Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: 1.1. Melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan kecuali penggabungan atau peleburan

atau pengambilalihan yang dilakukan (i) dengan atau pada perusahaan yang bidang usahanya sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran kembali Pokok Obligasi, (ii) dalam program privatisasi Pemerintah Republik Indonesia (termasuk program transformasi badan hukum Perseroan) dan/atau (iii) atas arahan Otoritas Jasa Keuangan sesuai dengan ketentuan sebagai berikut: a. Semua syarat dan kondisi Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 dalam

Perjanjian dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company) maka seluruh kewajiban berdasarkan Perjanjian ini telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company) tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian ini.

b. Perusahaan penerus (surviving company) tersebut salah satu bidang usahanya adalah bergerak dalam bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan.

1.2. Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020, kecuali tujuan penggunaan dana utang baru tersebut untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan atau untuk pelunasan Obligasi.

1.3. Menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aktiva termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang sekarang ada maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang, kecuali jaminan yang diberikan dalam rangka memperoleh utang baru yang tujuan penggunaan dananya untuk kegiatan usaha sehari-hari Perseroan.

1.4. Memberi pinjaman kepada pihak manapun, kecuali: a. Pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian; b. Pinjaman yang diberikan berdasarkan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan; c. Pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Dewan Komisaris untuk program kesejahteraan

pegawai Perseroan dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan Perseroan. 1.5. Mengubah bidang usaha utama Perseroan. 1.6. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. 1.7. Membayar, membuat atau menyatakan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan

lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terutang berdasarkan Perjanjian ini, Akta Pengakuan Utang dan/atau perjanjian lain yang dibuat berkenaan dengan Obligasi.

1.8. Mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan usaha sehari-hari Perseroan atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan diatur oleh pihak lain dan berdampak negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian.

2. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk:

(i) Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran kembali Pokok Obligasi dan pembayaran Pokok Obligasi yang jatuh tempo ke rekening KSEI yang ada di Bank Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan fotocopy bukti pengiriman dana kepada Wali Amanat pada hari yang sama. Apabila Emitan ternyata tidak menyediakan dana yang cukup untuk pembayaran Pokok Obligasi dan/ atau pembayaran Bunga Obligasi, maka setelah lewat jatuh tempo Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat

10

Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tigapuluh) Hari Kalender, sampai dengan pembayaran kembali efektif sejumlah Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut di atas. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran merupakan hak Pemegang Obligasi yang dimilikinya.

(ii) Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Transaksi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Transaksi di Negara Republik Indonesia.

(iii) Menjaga rasio keuangan konsolidasi dan memelihara pada setiap saat kondisi keuangan Perseroan sebagaimana tercantum dalam laporan keuangan konsolidasi yang telah diaudit berdasarkan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku dan diserahkan kepada Wali Amanat sebagai berikut: a. Current ratio minimal 1 kali. Current ratio berarti perbandingan antara aset lancar terhadap liabilitas

lancar. b. Debt equity ratio maksimal 2,5 kali. Debt equity ratio berarti perbandingan antara total pinjaman

terhadap total ekuitas. (iv) Memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari

Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan: a. Peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang digunakan untuk

kegiatan usaha sehari-hari Perseroan; dan/atau b. Penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan dalam rangka kegiatan usaha

sehari-hari Perseroan. (v) Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan. (vi) Wajib mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan/atau badan

hukum serta mempertahankan semua hak-hak dan izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan untuk menjalankan usahanya.

(vii) Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian; (viii) Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta

kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

(ix) Segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain;

(x) Memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku dan Perseroan wajib memberikan keterangan dan data yang diminta oleh Wali Amanat sesuai dengan tugas dan fungsi Wali Amanat, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.

(xi) Menyampaikan kepada Wali Amanat: a. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan Penerbitan Obligasi dalam

waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan. b. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik selambat-lambatnya pada akhir

bulan keempat setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan. c. Laporan keuangan triwulan disampaikan selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah periode

laporan keuangan tersebut berakhir. (xii) Memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi

berdasarkan Pernyataan Standard Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

(xiii) Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

11

Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tigapuluh) Hari Kalender, sampai dengan pembayaran kembali efektif sejumlah Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut di atas. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran merupakan hak Pemegang Obligasi yang dimilikinya.

(ii) Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Transaksi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Dokumen Transaksi di Negara Republik Indonesia.

(iii) Menjaga rasio keuangan konsolidasi dan memelihara pada setiap saat kondisi keuangan Perseroan sebagaimana tercantum dalam laporan keuangan konsolidasi yang telah diaudit berdasarkan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku dan diserahkan kepada Wali Amanat sebagai berikut: a. Current ratio minimal 1 kali. Current ratio berarti perbandingan antara aset lancar terhadap liabilitas

lancar. b. Debt equity ratio maksimal 2,5 kali. Debt equity ratio berarti perbandingan antara total pinjaman

terhadap total ekuitas. (iv) Memberitahukan secara tertulis terlebih dahulu kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari

Kerja sebelum ditandatanganinya dokumen-dokumen berkaitan dengan: a. Peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari Obligasi yang digunakan untuk

kegiatan usaha sehari-hari Perseroan; dan/atau b. Penjaminan dan/atau pembebanan aktiva Perseroan yang diberikan dalam rangka kegiatan usaha

sehari-hari Perseroan. (v) Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan. (vi) Wajib mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan/atau badan

hukum serta mempertahankan semua hak-hak dan izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan untuk menjalankan usahanya.

(vii) Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian; (viii) Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta

kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan;

(ix) Segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain;

(x) Memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan dan perjanjian-perjanjian yang berlaku dan Perseroan wajib memberikan keterangan dan data yang diminta oleh Wali Amanat sesuai dengan tugas dan fungsi Wali Amanat, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.

(xi) Menyampaikan kepada Wali Amanat: a. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan Penerbitan Obligasi dalam

waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan. b. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik selambat-lambatnya pada akhir

bulan keempat setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan. c. Laporan keuangan triwulan disampaikan selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah periode

laporan keuangan tersebut berakhir. (xii) Memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi

berdasarkan Pernyataan Standard Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan.

(xiii) Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

(xiv) Melaporkan kepada Wali Amanat hasil penilaian atas Jaminan oleh lembaga penilai independen yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan setiap tanggal 30 (tiga puluh) Juni setiap tahunnya sampai dengan Obligasi tersebut lunas.

(xv) Selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah terjadinya poin-poin peristiwa berikut ini, Perseroan wajib memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas: a. Setiap kejadian atau keadaan yang secara Material dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk

atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan. b. Setiap perubahan anggaran dasar, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembagian

dividen dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan.

c. Perkara pidana, perdata, tata usaha negara, administrasi dan perburuhan dimana Perseroan berkedudukan sebagai pihak tergugat yang secara Material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan.

d. Terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 Perjanjian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.

(xvi) Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya.

(xvii) Menjaga dan mengusahakan tingkat kesehatan Perseroan sesuai dengan kriteria sehat, sesuai dengan ketentuan/peraturan Otoritas Jasa Keuangan dan/atau Bank Indonesia, dan Perseroan wajib menyampaikan laporan tingkat kesehatan tersebut kepada Wali Amanat bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan Perseroan dengan ketentuan penyampaian sebagaimana ayat 6.2 (x) Pasal ini.

(xviii) Perseroan wajib memperbaharui dan/atau memperpanjang masa berlaku peringkat Perseroan sampai Obligasi jatuh tempo dan melaporkan hasil rating tersebut kepada Wali Amanat.

(xix) Apabila selama masa Obligasi hasil rating Obligasi turun, maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Apabila hasil rating Obligasi turun menjadi BBB+ (triple B plus) maka Perseroan wajib menambah

Jaminan dengan nilai penjaminan menjadi paling sedikit 150% (seratus lima puluh persen) dari keseluruhan Obligasi.

b. Apabila hasil rating Obligasi turun menjadi peringkat BBB (triple B) atau dibawah peringkat Investment Grade maka Perseroan mempunyai kewajiban untuk melakukan pelunasan Obligasi kepada pemegang Obligasi atas seluruh Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, dimana pelaksanaan pelunasan tersebut tergantung kesepakatan antara Pemegang Obligasi dan Perseroan dalam suatu RUPO dan apabila dilaksanakan maka pembayaran pelunasan tersebut dilakukan oleh Agen Pembayaran. Pelaksanaan pelunasan atas seluruh Jumlah Kewajiban dikarenakan penurunan hasil rating sehingga dibawah peringkat investment grade dapat mengesampingkan ketentuan pada Pasal 5.12. Perjanjian ini.

(xx) Menggunakan dana dari Obligasi sesuai tujuannya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 Perjanjian.

Kelalaian (Cidera Janji)

1. Dalam hal terjadi kelalaian atau cidera janji sebagaimana dimaksud dalam: a. Poin 2 huruf a, b dan c dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14

(empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. Poin 2 huruf d, e, f, dan g dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 120 (seratus dua puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/ dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat;

12

Maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.

Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

2. Kejadian kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini: a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi berupa Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan

Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau b. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara

apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian utang antara Perseroan oleh salah satu krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

d. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

3. Apabila Perseroan dinyatakan bubar (kecuali penggabungan yang mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi hukum atau peleburan, atau pembubaran karena adanya perubahan badan hukum Perseroan menjadi bentuk lain yang dikehendaki oleh Pemerintah Republik Indonesia atau ditentukan oleh perundang-undangan yang berlaku) atau dinyatakan dalam keadaan pailit atau diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mendapat kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tanggung jawab atas tindakannya tersebut dan dari setiap tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal demikian Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

Hak-Hak Senioritas Atas Utang Kedudukan Pemegang Obligasi atas Persediaan yang dijaminkan dengan jaminan fidusia dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, adalah preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

13

Maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.

Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

2. Kejadian kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut di bawah ini: a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi berupa Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan

Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau b. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara

apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

c. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian utang antara Perseroan oleh salah satu krediturnya (cross default) yang berupa pinjaman (debt), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

d. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

e. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

f. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan; atau

g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

3. Apabila Perseroan dinyatakan bubar (kecuali penggabungan yang mengakibatkan Perseroan menjadi bubar demi hukum atau peleburan, atau pembubaran karena adanya perubahan badan hukum Perseroan menjadi bentuk lain yang dikehendaki oleh Pemerintah Republik Indonesia atau ditentukan oleh perundang-undangan yang berlaku) atau dinyatakan dalam keadaan pailit atau diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mendapat kekuatan hukum tetap, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tanggung jawab atas tindakannya tersebut dan dari setiap tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal demikian Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

Hak-Hak Senioritas Atas Utang Kedudukan Pemegang Obligasi atas Persediaan yang dijaminkan dengan jaminan fidusia dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, adalah preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Pada Masa Akan Datang Perseroan tidak diperkenankan untuk memperoleh utang baru yang memiliki kedudukan yang lebih tinggi dari Obligasi, kecuali utang baru tersebut digunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari atau untuk melunasi Obligasi serta memenuhi ketentuan rasio keuangan, sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Wali Amanat Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

BRI 2 Building 30th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 44-46

Jakarta 10210 Telp. (021) 575 8144, Faks. (021) 575 2360.

14

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk: 1. Sebesar Rp142.500.000.000,- (seratus empat puluh dua milyar lima ratus juta Rupiah) akan digunakan

untuk membayar saldo utang pokok fasilitas pinjaman yang diterima Perseroan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (tidak terafiliasi) dengan struktur pinjaman sebagai berikut: Jenis Pinjaman : Kredit Modal Kerja Penggunaan Pinjaman : Modal kerja untuk peningkatan utilisasi pabrik Nilai Fasilitas : Rp285.000.000.000,- (dua ratus delapan puluh lima miliar Rupiah) Saldo Pinjaman per 31 Desember 2019

: Rp142.500.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah)

Tingkat Bunga : 11% (sebelas persen) per tahun Jangka Waktu : 1 (satu) tahun Jatuh Tempo : 15 September 2020 Riwayat Utang : Pada tanggal 15 September 2017, berdasarkan Perjanjian Kredit

Modal Kerja No. LMC1/34/177/R sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 13 dari Notaris Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., pihak PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, pihak ketiga, telah setuju untuk memberikan fasilitas berupa Kredit Modal Kerja (KMK) dengan jumlah maksimum sebesar Rp 285.000.000.000,-. Fasilitas kredit akan jatuh tempo pada tanggal 15 September 2018. Pada tanggal 14 September 2018, berdasarkan Surat Persetujuan Perpanjangan Kredit No. LMC1/3.4/245/R, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk setuju untuk memberikan perpanjangan fasilitas KMK tersebut sampai dengan 14 September 2019. Pada tanggal 13 September 2019, berdasarkan Surat Persetujuan Perpanjangan Kredit No. LMC1/3.4/186/R, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk setuju untuk memberikan perpanjangan fasilitas KMK tersebut sampai dengan 15 September 2020.

Saldo pinjaman setelah pembayaran

: - (nihil)

Bunga berjalan yang timbul sehubungan dengan fasilitas pinjaman diatas akan dibayarkan oleh Perseroan dengan menggunakan kas Perseroan.

2. Sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh milyar Rupiah) akan digunakan untuk modal kerja

Perusahaan Anak yang akan disalurkan dalam bentuk pinjaman ke GCDA dengan tingkat bunga yang besarnya minimum sama dengan tingkat bunga Obligasi dan jatuh tempo yang sama dengan Obligasi. Setelah jatuh tempo, pinjaman akan dikembalikan kepada Perseroan dan digunakan untuk pelunasan pokok Obligasi.

Penerima Pinjaman

Nilai Pokok Pinjaman

Tujuan Penggunaan Pinjaman

Tingkat Bunga Jatuh Tempo

GCDA Sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah)

Sebagai modal kerja pada bisnis pegadaian

Tingkat bunga yang besarnya minimum sama dengan tingkat bunga Obligasi

Mengikuti jatuh tempo Obligasi

15

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk: 1. Sebesar Rp142.500.000.000,- (seratus empat puluh dua milyar lima ratus juta Rupiah) akan digunakan

untuk membayar saldo utang pokok fasilitas pinjaman yang diterima Perseroan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (tidak terafiliasi) dengan struktur pinjaman sebagai berikut: Jenis Pinjaman : Kredit Modal Kerja Penggunaan Pinjaman : Modal kerja untuk peningkatan utilisasi pabrik Nilai Fasilitas : Rp285.000.000.000,- (dua ratus delapan puluh lima miliar Rupiah) Saldo Pinjaman per 31 Desember 2019


Tingkat Bunga : 11% (sebelas persen) per tahun Jangka Waktu : 1 (satu) tahun Jatuh Tempo : 15 September 2020 Riwayat Utang : Pada tanggal 15 September 2017, berdasarkan Perjanjian Kredit

Modal Kerja No. LMC1/34/177/R sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 13 dari Notaris Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., pihak PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, pihak ketiga, telah setuju untuk memberikan fasilitas berupa Kredit Modal Kerja (KMK) dengan jumlah maksimum sebesar Rp 285.000.000.000,-. Fasilitas kredit akan jatuh tempo pada tanggal 15 September 2018. Pada tanggal 14 September 2018, berdasarkan Surat Persetujuan Perpanjangan Kredit No. LMC1/3.4/245/R, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk setuju untuk memberikan perpanjangan fasilitas KMK tersebut sampai dengan 14 September 2019. Pada tanggal 13 September 2019, berdasarkan Surat Persetujuan Perpanjangan Kredit No. LMC1/3.4/186/R, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk setuju untuk memberikan perpanjangan fasilitas KMK tersebut sampai dengan 15 September 2020.

Saldo pinjaman setelah pembayaran

: - (nihil)


2. Sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh milyar Rupiah) akan digunakan untuk modal kerja

Perusahaan Anak yang akan disalurkan dalam bentuk pinjaman ke GCDA dengan tingkat bunga yang besarnya minimum sama dengan tingkat bunga Obligasi dan jatuh tempo yang sama dengan Obligasi. Setelah jatuh tempo, pinjaman akan dikembalikan kepada Perseroan dan digunakan untuk pelunasan pokok Obligasi.

Penerima Pinjaman




GCDA Sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah)





Dalam hal dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka Perseroan akan menutupi kekurangannya dari kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya guna melaksanakan pembayaran sebagian fasilitas pinjaman dan rencana pengembangan sebagaimana disebutkan di atas. Rencana pengunaan dana pada poin no. 2 (dua) merupakan transaksi afiliasi yang bukan merupakan transaksi material dikarenakan nilai pinjaman tersebut tidak memenuhi kriteria transaksi material yaitu sejumlah 20% dari nilai ekuitas Perseroan sebagaimana dimaksud dalam angka 1 huruf a butir 2 Lampiran Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.2 (“Peraturan IX.E.2”). Selanjutnya, dikarenakan rencana penggunaan dana pada poin no. 2 (dua) merupakan transaksi antara Perseroan dengan GCDA sebagai perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling kurang 99% (sembilan puluh sembilan persen) oleh Perseroan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf b butir 5) Peraturan IX.E.1, maka Perseroan wajib memperhatikan ketentuan mengenai transaksi afiliasi untuk melapor kepada OJK sebagaimana diatur dalam angka 2 huruf b Peraturan IX.E.1 dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) Nomor 31 /POJK.04/2015 tentang Keterbukaan atas Informasi atau Fakta Material Oleh Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 31/2015”). Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat sebagai wakil pemegang Obligasi secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi digunakan sesuai dengan Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO, dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO, serta hasil RUPO yang telah disetujui tersebut harus disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah penyelenggaraan RUPO sesuai dengan POJK No.30/POJK.04/2015. Dalam melaksanakan penggunaan dana, Perseroan akan memenuhi ketentuan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku. Apabila terdapat dana hasil Penawaran Umum yang belum direalisasikan, maka Perseroan wajib: a. Menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid; b. Mengungkapkan bentuk dan tempat dimana dana tersebut ditempatkan; c. Mengungkapkan tingkat suku bunga atau imbal hasil yang diperoleh; dan Mengungkapkan ada atau tidaknya hubungan Afiliasi dan sifat hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan pihak dimana dana tersebut ditempatkan.

Sesuai dengan Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, perincian dari biaya-biaya penunjukan lembaga dan profesi penunjang pasar modal serta biaya-biaya emisi lainnya yang dikeluarkan oleh Perseroan sebelum pajak berdasarkan persentase dari pokok Obligasi dalam penawaran umum ini adalah kurang lebih setara dengan 1,054% (satu koma nol lima empat persen), yang meliputi: a. Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,200%; b. Biaya jasa penyelenggaraan (management fee): 0,300%; c. Biaya jasa penjualan (selling fee): 0,250%; d. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0.090% yang terdiri dari: Konsultan Hukum: 0.060% dan Notaris

0.030%. e. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0.034% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat; f. Biaya Lain-lain (Pencatatan di BEI, KSEI, percetakan, dan lain-lain): 0.180%. Penggunaan dana atas penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 telah dilaporkan kepada OJK melalui surat No. S-02/DIR-CORSEC/HA-OJK-IDX/I/2020 tanggal 15 Januari 2020 perihal Laporan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dimana dari Hasil Realisasi Bersih yang di peroleh sebesar Rp592.500.000.000,- (lima ratus sembuilan puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) telah terealisasi sebesar Rp318.527.154.600,- (tiga ratus delapan belas miliar lima ratus dua puluh tujuh juta seratus lima puluh empat ribu enam ratus Rupiah).

16

III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan Laporan Keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan memiliki liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp1.106.209 juta dengan rincian sebagai berikut:


Keterangan 31 Desember

2019* Liabilitas Liabilitas Jangka Pendek Utang bank jangka pendek 142.500 Utang usaha – pihak ketiga 9.369 Utang pajak 34.451 Beban yang masih harus dibayar 12.247 Pendapatan diterima di muka 560 Bagian utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 18.960 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 218.087

Liabilitas Jangka Panjang Utang bank jangka panjang – Setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 33.120

Liabilitas imbalan pasca kerja 5.002 Utang sukuk mudharabah 250.000 Utang Obligasi 600.000 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 888.122 Jumlah Liabilitas 1.106.209 *tidak diaudit

Fakta Material Yang Mengakibatkan Perubahan Signifikan Pada Liabilitas Dan/Atau Perikatan Setelah Tanggal Laporan Keuangan Terakhir Sampai Dengan Tanggal Diterbitkannya Informasi Tambahan

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada utang Perseroan maupun Perusahaan Anak yang akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) bulan.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN, SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

DARI DOKUMEN-DOKUMEN PERJANJIAN PERSEROAN DENGAN PIHAK KETIGA, TIDAK ADA PEMBATASAN-PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI (NEGATIVE COVENANTS).

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA.

PADA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.

TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KELALAIAN DALAM MELAKUKAN PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

SELURUH FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.

17

III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan Laporan Keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan memiliki liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp1.106.209 juta dengan rincian sebagai berikut:



2019* Liabilitas Liabilitas Jangka Pendek Utang bank jangka pendek 142.500 Utang usaha – pihak ketiga 9.369 Utang pajak 34.451 Beban yang masih harus dibayar 12.247 Pendapatan diterima di muka 560 Bagian utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 18.960 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 218.087

Liabilitas Jangka Panjang Utang bank jangka panjang – Setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 33.120

Liabilitas imbalan pasca kerja 5.002 Utang sukuk mudharabah 250.000 Utang Obligasi 600.000 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 888.122 Jumlah Liabilitas 1.106.209 *tidak diaudit

Fakta Material Yang Mengakibatkan Perubahan Signifikan Pada Liabilitas Dan/Atau Perikatan Setelah Tanggal Laporan Keuangan Terakhir Sampai Dengan Tanggal Diterbitkannya Informasi Tambahan

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada utang Perseroan maupun Perusahaan Anak yang akan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) bulan.

PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN, SELAIN YANG DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

DARI DOKUMEN-DOKUMEN PERJANJIAN PERSEROAN DENGAN PIHAK KETIGA, TIDAK ADA PEMBATASAN-PEMBATASAN YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI (NEGATIVE COVENANTS).

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA.

PADA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN, TIDAK ADA LIABILITAS PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI.

TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KELALAIAN DALAM MELAKUKAN PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN.

SELURUH FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini disusun berdasarkan angka-angka yang dikutip dari dan harus dibaca dengan mengacu pada Laporan Keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018. Laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2019 tidak diaudit, sedangkan laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Tanubrata, Sutanto, Fahmi, Bambang dan Rekan (Member of BDO International), auditor independen, dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material, yang ditandatangani oleh Agustinus Sugiharto. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan rupiah)


Aset Aset Lancar Kas dan setara kas 419.266 13.604 Piutang usaha – pihak ketiga neto 816.715 798.882 Piutang lain-lain 166 114 Persediaan 952.096 611.721 Uang muka 2.360 2.716 Bagian lancar biaya dibayar di muka 4.870 3.319 Aset lancar lainya 309 175 JUMLAH ASET LANCAR 2.195.781 1.430.531

Aset Tidak Lancar Deposito berjangka yang dijaminkan 7.300 7.300 Aset pajak tangguhan – neto 3.742 3.457 Biaya dibayar di muka – setelah dikurangi bagian lancar 4.453 3.182 Aset tetap – neto 96.237 91.934 Aset tak berwujud – neto 677 629 Biaya emisi ditangguhkan 9.249 - Goodwill 218 - Jumlah Aset Tidak Lancar 121.875 106.501 Jumlah Aset 2.317.656 1.537.032

Liabilitas Liabilitas Jangka Pendek Utang bank jangka pendek 142.500 285.000 Utang usaha – pihak ketiga 9.369 6.784 Utang pajak 34.451 74.162 Beban yang masih harus dibayar 12.247 2.658 Pendapatan diterima di muka 560 446 Bagian utang bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 18.960 18.960 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 218.087 388.010

Liabilitas Jangka Panjang Utang bank jangka panjang – Setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 33.120 52.080

Liabilitas imbalan pasca kerja 5.002 4.218 Utang sukuk mudharabah 250.000 - Utang Obligasi 600.000 - Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 888.122 56.298 Jumlah Liabilitas 1.106.209 444.308

Ekuitas Modal saham 460.526 460.526 Tambahan modal disetor – neto 204.253 204.253 Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya 47.250 22.487

18



Belum ditentukan penggunaannya 499.005 405.440 Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 1.211.034 1.092.706 Kepentingan non pengendali 413 17 Jumlah Ekuitas 1.211.447 1.092.723 Jumlah Liabilitas Dan Ekuitas 2.317.656 1.537.032 *tidak diaudit Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian



2019* 2018 Penjualan neto 3.238.738 2.745.593 Beban pokok penjualan (2.922.284) (2.487.494) Laba Bruto 316.454 258.099 Beban penjualan (20.529) (17.019) Beban umum dan administrasi (38.402) (33.875) Penghasilan (Beban) usaha lainnya – neto 938 656 Laba usaha 258.462 207.861 Keuntungan dari pembelian dengan diskon 2 - Penghasilan keuangan 3.619 270 Beban keuangan (61.223) (42.347) Laba sebelum pajak penghasilan 200.860 165.784 Beban pajak penghasilan - neto (50.633) (42.390) Laba periode berjalan 150.227 123.394 Penghasilan komprehensif lain Pos yang tidak akan direklasifikasi ke Laba Rugi: Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasti 280 560 Pajak Penghasilan terkait (70) (140) Jumlah Penghasilan Komprehensif Lain 210 420 Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan 150.437 123.814 Laba Per Saham 33,06 26,79 *tidak diaudit Rasio Keuangan Penting

Keterangan 31 Desember 2019 2018

Rasio Pertumbuhan Total Aset 50,79% 8,36% Total Liabilitas 148,97% 5,30% Total Ekuitas 10,86% 9,65% Pendapatan Usaha 17,96% 10,59% Laba Rugi Komprehensif 21,50% 10,12% Rasio Profitabilitas Marjin Laba Bruto 9,77% 9,40% Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap pendapatan 4,64% 4,49% Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total aset 6,48% 8,03% Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total ekuitas 12,40% 11,29%

19



Belum ditentukan penggunaannya 499.005 405.440 Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 1.211.034 1.092.706 Kepentingan non pengendali 413 17 Jumlah Ekuitas 1.211.447 1.092.723 Jumlah Liabilitas Dan Ekuitas 2.317.656 1.537.032 *tidak diaudit Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian



2019* 2018 Penjualan neto 3.238.738 2.745.593 Beban pokok penjualan (2.922.284) (2.487.494) Laba Bruto 316.454 258.099 Beban penjualan (20.529) (17.019) Beban umum dan administrasi (38.402) (33.875) Penghasilan (Beban) usaha lainnya – neto 938 656 Laba usaha 258.462 207.861 Keuntungan dari pembelian dengan diskon 2 - Penghasilan keuangan 3.619 270 Beban keuangan (61.223) (42.347) Laba sebelum pajak penghasilan 200.860 165.784 Beban pajak penghasilan - neto (50.633) (42.390) Laba periode berjalan 150.227 123.394 Penghasilan komprehensif lain Pos yang tidak akan direklasifikasi ke Laba Rugi: Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasti 280 560 Pajak Penghasilan terkait (70) (140) Jumlah Penghasilan Komprehensif Lain 210 420 Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan 150.437 123.814 Laba Per Saham 33,06 26,79 *tidak diaudit Rasio Keuangan Penting


Rasio Pertumbuhan Total Aset 50,79% 8,36% Total Liabilitas 148,97% 5,30% Total Ekuitas 10,86% 9,65% Pendapatan Usaha 17,96% 10,59% Laba Rugi Komprehensif 21,50% 10,12% Rasio Profitabilitas Marjin Laba Bruto 9,77% 9,40% Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap pendapatan 4,64% 4,49% Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total aset 6,48% 8,03% Rasio laba (rugi) tahun berjalan terhadap total ekuitas 12,40% 11,29%


Rasio Likuiditas Rasio kas 1,92x 0,04x Rasio lancar (Current Ratio) 10,07x 3,69x Rasio Solvabilitas Rasio liabilitas terhadap ekuitas 0,91x 0,41x Rasio liabilitas terhadap total aset 0,48x 0,29x Pinjaman berbunga terhadap ekuitas 0,86x 0,33x *tidak diaudit

20

V. ANALISA DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan ikhtisar data keuangan penting yang terdapat di dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan oleh manajemen yang terdapat di dalam Informasi Tambahan ini disusun berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak per tanggal 31 Desember 2019 dan 2018. Laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2019 tidak diaudit, sedangkan laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Tanubrata, Sutanto, Fahmi, Bambang dan Rekan (Member of BDO International), auditor independen, dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material, yang ditandatangani oleh Agustinus Sugiharto. A. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN OPERASI PERSEROAN Kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor, faktor-faktor yang utama antara lain: Kondisi Perekonomian Nasional Secara Umum dan Tingkat Daya Beli Masyarakat Kondisi perekonomian yang secara umum berlaku di Indonesia berpengaruh terhadap kelangsungan kegiatan operasional Perseroan. Produk perhiasan emas merupakan produk kebutuhan tersier yang memiliki beberapa fungsi yaitu baik sebagai perhiasan untuk kebutuhan fashion, budaya maupun sarana investasi. Keadaan ekonomi yang relatif baik akan berujung pada peningkatan daya beli masyarakat dan tentunya akan meningkatkan konsumsi perhiasan untuk kebutuhan fashion, budaya atau investasi. Dengan kondisi demikian, penjualan Perseroan diharapkan akan meningkat seiring dengan pertumbuhan ekonomi yang kondusif. Sedangkan pada waktu terjadi tekanan pada kondisi ekonomi, perilaku konsumsi masyarakat cenderung menurun dan lebih selektif dalam mengalokasikan aset untuk dibelanjakan, salah satunya belanja untuk produk perhiasan dan fashion, serta memilih untuk dialokasikan sebagai tabungan atau aset yg dipandang aman. Dengan demikian penjualan perhiasan diekspektasi akan mengalami perlambatan.

Pada tahun 2016 hingga 2018, Produk Domestik Bruto Indonesia atas dasar harga konstan tahun 2010 mengalami pertumbuhan rata-rata setiap tahunnya sekitar 5,09% atau meningkat menjadi Rp10.425 triliun pada tahun 2018 dari Rp9.913 triliun pada tahun 2017 seiring dengan pertumbuhannya ekonomi di Indonesia. Meningkatnya Produk Domestik Bruto Indonesia dapat menstimulus kenaikan tingkat daya beli masyarakat di Indonesia untuk mengkonsumsi lebih. Dengan demikian, meningkatnya daya beli masyarakat di Indonesia akan mendorong Penjualan Perseroan seiring dengan bertambahnya permintaan produk yang ditawarkan oleh Perseroan. Secara intensif, Perseroan selalu memberikan pelayanan terbaik bagi wholesaler, ritel, dan pembeli produk seperti desain produk yang selalu diperbarui, pelayanan ramah, garansi produk, dan garansi diskon harga jual kembali yang tidak memberatkan pelanggan. Dengan demikian, pada saat pelanggan menghadapi kesulitan ekonomi dan harus menjual perhiasannya, maka pelanggan tidak akan merasa dirugikan dan akan semakin setia membeli perhiasan produksi Perseroan. Pada saat ekonomi sedang dalam kondisi terbaik, Perseroan dapat menikmati pendapatan yang dihasilkan dari pembelian berulang pelanggan setia Perseroan. Selain itu, Perseroan juga akan semakin mempercepat pembuatan model baru untuk memicu peningkatan penjualan perhiasan. Fluktuasi Harga Emas Dunia Selain itu, harga emas juga dipengaruhi oleh nilai tukar rupiah terhadap mata uang asing lainnya seperti dolar Amerika Serikat dan euro Uni Eropa. Dengan demikian, kondisi ekonomi global memiliki pengaruh yang cukup signifikan dalam penentuan harga emas dunia secara umum dan pendapatan Perseroan secara khusus. Sementara itu, harga jual-beli emas memiliki pengaruh signifikan bagi nilai penjualan Perseroan dalam mata uang Rupiah, dimana harga emas yang tinggi akan meningkatkan nilai penjualan Perseroan, begitupun sebaliknya. Pergerakan harga emas USD per troy ounce yang telah disesuaikan dalam mata uang Rupiah per gram mengalami tren peningkatan dan relatif lebih stabil jika dibandingkan dengan harga emas dalam dolar Amerika Serikat. Hal tersebut dikarenakan nilai tukar Rupiah terhadap dolar Amerika Serikat di antara tahun 2010 hingga tahun 2019 cenderung mengalami pelemahan akibat dinamika baik ekonomi global maupun kondisi sosial politik domestik

21

V. ANALISA DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan ikhtisar data keuangan penting yang terdapat di dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan oleh manajemen yang terdapat di dalam Informasi Tambahan ini disusun berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Perusahaan Anak per tanggal 31 Desember 2019 dan 2018. Laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2019 tidak diaudit, sedangkan laporan keuangan per tanggal 31 Desember 2018 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Tanubrata, Sutanto, Fahmi, Bambang dan Rekan (Member of BDO International), auditor independen, dengan opini wajar tanpa modifikasian untuk semua hal yang material, yang ditandatangani oleh Agustinus Sugiharto. A. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN OPERASI PERSEROAN Kegiatan usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor, faktor-faktor yang utama antara lain: Kondisi Perekonomian Nasional Secara Umum dan Tingkat Daya Beli Masyarakat Kondisi perekonomian yang secara umum berlaku di Indonesia berpengaruh terhadap kelangsungan kegiatan operasional Perseroan. Produk perhiasan emas merupakan produk kebutuhan tersier yang memiliki beberapa fungsi yaitu baik sebagai perhiasan untuk kebutuhan fashion, budaya maupun sarana investasi. Keadaan ekonomi yang relatif baik akan berujung pada peningkatan daya beli masyarakat dan tentunya akan meningkatkan konsumsi perhiasan untuk kebutuhan fashion, budaya atau investasi. Dengan kondisi demikian, penjualan Perseroan diharapkan akan meningkat seiring dengan pertumbuhan ekonomi yang kondusif. Sedangkan pada waktu terjadi tekanan pada kondisi ekonomi, perilaku konsumsi masyarakat cenderung menurun dan lebih selektif dalam mengalokasikan aset untuk dibelanjakan, salah satunya belanja untuk produk perhiasan dan fashion, serta memilih untuk dialokasikan sebagai tabungan atau aset yg dipandang aman. Dengan demikian penjualan perhiasan diekspektasi akan mengalami perlambatan.

Pada tahun 2016 hingga 2018, Produk Domestik Bruto Indonesia atas dasar harga konstan tahun 2010 mengalami pertumbuhan rata-rata setiap tahunnya sekitar 5,09% atau meningkat menjadi Rp10.425 triliun pada tahun 2018 dari Rp9.913 triliun pada tahun 2017 seiring dengan pertumbuhannya ekonomi di Indonesia. Meningkatnya Produk Domestik Bruto Indonesia dapat menstimulus kenaikan tingkat daya beli masyarakat di Indonesia untuk mengkonsumsi lebih. Dengan demikian, meningkatnya daya beli masyarakat di Indonesia akan mendorong Penjualan Perseroan seiring dengan bertambahnya permintaan produk yang ditawarkan oleh Perseroan. Secara intensif, Perseroan selalu memberikan pelayanan terbaik bagi wholesaler, ritel, dan pembeli produk seperti desain produk yang selalu diperbarui, pelayanan ramah, garansi produk, dan garansi diskon harga jual kembali yang tidak memberatkan pelanggan. Dengan demikian, pada saat pelanggan menghadapi kesulitan ekonomi dan harus menjual perhiasannya, maka pelanggan tidak akan merasa dirugikan dan akan semakin setia membeli perhiasan produksi Perseroan. Pada saat ekonomi sedang dalam kondisi terbaik, Perseroan dapat menikmati pendapatan yang dihasilkan dari pembelian berulang pelanggan setia Perseroan. Selain itu, Perseroan juga akan semakin mempercepat pembuatan model baru untuk memicu peningkatan penjualan perhiasan. Fluktuasi Harga Emas Dunia Selain itu, harga emas juga dipengaruhi oleh nilai tukar rupiah terhadap mata uang asing lainnya seperti dolar Amerika Serikat dan euro Uni Eropa. Dengan demikian, kondisi ekonomi global memiliki pengaruh yang cukup signifikan dalam penentuan harga emas dunia secara umum dan pendapatan Perseroan secara khusus. Sementara itu, harga jual-beli emas memiliki pengaruh signifikan bagi nilai penjualan Perseroan dalam mata uang Rupiah, dimana harga emas yang tinggi akan meningkatkan nilai penjualan Perseroan, begitupun sebaliknya. Pergerakan harga emas USD per troy ounce yang telah disesuaikan dalam mata uang Rupiah per gram mengalami tren peningkatan dan relatif lebih stabil jika dibandingkan dengan harga emas dalam dolar Amerika Serikat. Hal tersebut dikarenakan nilai tukar Rupiah terhadap dolar Amerika Serikat di antara tahun 2010 hingga tahun 2019 cenderung mengalami pelemahan akibat dinamika baik ekonomi global maupun kondisi sosial politik domestik

yang mempengaruhi ekonomi dalam negeri secara langsung, sehingga harga emas secara alami akan langsung menyesuaikan dengan pelemahan nilai tukar Rupiah tersebut. Posisi harga emas USD per troy ounce yang telah disesuaikan dengan nilai tukar Rupiah per gram paling tinggi terdapat di level harga Rp693.674 pada bulan Agustus tahun 2019. Sedangkan harga terendah di antara tahun 2016 hingga tahun 2018 adalah Rp495.264 atau lebih rendah 28,60% (dua puluh delapan koma enam nol persen) dibandingkan dengan harga tertingginya. Secara garis besar, harga jual rata-rata emas Perseroan berbanding lurus dengan harga rata-rata emas global. Perseroan umumnya menetapkan harga jual rata-rata emas di atas 10% (sepuluh persen) dari harga rata-rata emas global. Faktor global yang dapat mempengaruhi harga jual emas dan pendapatan Perseroan diantaranya adalah: 1. Situasi politik dan keamanan dunia; 2. Kondisi ekonomi negara-negara dunia; 3. Perjanjian perdagangan antar negara; dan 4. Produksi emas dan cadangan tambang emas dunia. Dalam menghadapi peningkatan harga pasar emas, Perseroan berupaya untuk menjaga durasi pembayaran dari wholesaler agar tepat waktu, sehingga Perseroan dapat mengantisipasi kerugian akibat dari keterlambatan penyesuaian harga jual terbaru dengan harga pasar. Penjualan Perhiasan Musiman Secara garis besar, pendapatan Perseroan dipengaruhi oleh waktu dan musim. Pada musim panen, rata-rata penjualan Perseroan mengalami peningkatan karena masyarakat yang pada umumnya tinggal di kawasan agraris menikmati pendapatan yang relatif lebih tinggi dibandingkan musim tanam, sehingga masyarakat memiliki kemampuan lebih untuk menyisihkan sebagian pendapatan hasil panennya untuk membeli perhiasan. Sebaliknya, pada musim paceklik atau musim tanam, penjualan emas relatif lebih rendah dibandingkan musim panen karena masyarakat membutuhkan dana untuk pembelian bibit tanaman atau untuk menyambung hidup sehari-hari selama masa paceklik. Selain musim panen dan musim paceklik, periode pergantian tahun ajaran sekolah juga merupakan faktor yang menentukan penjualan produk perhiasan Perseroan. Pada periode-periode yang mendekati tahun ajaran baru, ibu rumah tangga cenderung menjual perhiasan emasnya untuk membiayai uang sekolah anaknya atau membeli perlengkapan sekolah. Selain itu, masa-masa yang dekat dengan hari raya dapat menstimulus penjualan Perseroan, dimana konsumsi perhiasan emas Perseroan cenderung mengalami peningkatan selama musim hari raya keagamaan seperti Lebaran, Idul Adha, Natal, dan Tahun Baru. Untuk memaksimalkan penjualan pada hari-hari besar, Perseroan mengadakan promosi yang berkaitan dengan hari raya tersebut serta mengeluarkan desain baru untuk meningkatkan ketertarikan pelanggan untuk membeli produk Perseroan. Tingkat Daya Beli Masyarakat Berdasarkan data yang dirilis oleh Euromonitor mengenai PDB Indonesia yang diukur dengan tingkat daya beli masyarakat dari tahun 2016 sampai 2018 mengalami pertumbuhan rata-rata setiap tahunnya sekitar 6,93% (enam koma sembilan puluh tiga persen) atau meningkat menjadi USD 3.495 miliar pada tahun 2018 dari USD 3.250 miliar pada tahun 2017, selain itu tingkat konsumsi barang mewah seperti perhiasan, jam tangan ritel di Indonesia dari tahun 2016 sampai 2018 juga mengalami pertumbuhan rata-rata setiap tahunnya sekitar 14,64% (empat belas koma enam puluh empat persen) atau meningkat menjadi Rp 826 juta pada tahun 2018 dari Rp786 juta pada tahun 2017 seiring dengan pertumbuhan ekonomi di Indonesia. Berdasarkan data yang dirilis pada 25 September 2015 oleh World Bank, saat ini Indonesia adalah negara terpadat keempat di dunia, ekonomi terbesar ke-10 di dunia dalam hal tingkat daya beli, dan anggota G-20. Sebagai negara berpenghasilan menengah ke bawah yang baru muncul, Indonesia telah membuat banyak keuntungan dalam pengurangan kemiskinan, mengurangi tingkat kemiskinan lebih dari setengahnya sejak tahun 1999, menjadi 9,8% (sembilan koma delapan persen) pada tahun 2018. Tingkat daya beli masyarakat yang baik memiliki potensi untuk menjadi stimulus penjualan produk Perseroan, karena masyarakat memiliki alokasi yang lebih banyak untuk produk-produk yang bersifat tersier seperti perhiasan yang diproduksi oleh Perseroan. Untuk memaksimalisasi pandangan optimis terkait dengan

22

pembelanjaan pada produk perhiasan tersebut, Perseroan berupaya untuk meningkatkan utilisasi produksi dan peningkatan volume produksi.

B. ANALISA KEUANGAN

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Aset Laporan posisi keuangan per 31 Desember 2019 dibandingkan dengan laporan posisi keuangan per 31 Desember 2018 Pada tanggal 31 Desember 2019 jumlah aset Perseroan adalah sebesar Rp2.317.656 juta atau terjadi peningkatan sebesar 50,79% atau setara dengan Rp780.624 juta dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp1.537.032 juta. Peningkatan jumlah aset terutama disebabkan oleh peningkatan pada kas dan setara kas sebesar Rp405.662 juta atau 2981,93% serta adanya peningkatan pada persediaan yang dimiliki Perseroan sebesar Rp340.374 juta atau 55,64%. Peningkatan pada kas dan setara kas terutama disebabkan oleh aksi korporasi Perseroan dengan menerbitkan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sebesar Rp600.000 juta. Liabilitas Laporan posisi keuangan per 31 Desember 2019 dibandingkan dengan laporan posisi keuangan per 31 Desember 2018 Pada tanggal 31 Desember 2019, total liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp1.106.209 juta di mana terjadi peningkatan sebesar 148,87% atau setara dengan Rp661.900 juta dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp444.308 juta. Peningkatan jumlah liabilitas Perseroan kas terutama disebabkan oleh aksi korporasi Perseroan dengan menerbitkan MTN Syariah I Hartadinata Abadi Tahun 2019 sebesar Rp250.000 juta dan penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sebesar Rp600.000 juta. Ekuitas Laporan posisi keuangan per 31 Desember 2019 dibandingkan dengan laporan posisi keuangan per 31 Desember 2018 Pada tanggal 31 Desember 2019, total ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp1.211.447 juta, di mana terjadi peningkatan sebesar 10,86% atau setara Rp118.724 juta dibandingkan tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp1.092.723 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada akun saldo laba yang telah di tentukan penggunaannya sebesar 110,12% atau setara dengan Rp24.763 juta karena meningkatnya laba bersih Perseroan. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Penjualan Neto Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 Penjualan Neto Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp3.238.738 juta di mana terjadi kenaikan sebesar 17,96% atau setara dengan Rp493.145 juta dibandingkan dengan Penjualan Neto sebesar Rp2.745.593 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan Penjualan Neto tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan perhiasan serta logam mulia, dan juga adanya kenaikan harga jual rata-rata emas setara logam mulia. Peningkatan pada volume penjualan tersebut juga merupakan hasil dari peningkatan utilisasi mesin produksi pabrik dari rata-rata 31,60% untuk periode 31 Desember 2018 menjadi 34,52% untuk periode 31 Desember 2019.

23

pembelanjaan pada produk perhiasan tersebut, Perseroan berupaya untuk meningkatkan utilisasi produksi dan peningkatan volume produksi.

B. ANALISA KEUANGAN

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Aset Laporan posisi keuangan per 31 Desember 2019 dibandingkan dengan laporan posisi keuangan per 31 Desember 2018 Pada tanggal 31 Desember 2019 jumlah aset Perseroan adalah sebesar Rp2.317.656 juta atau terjadi peningkatan sebesar 50,79% atau setara dengan Rp780.624 juta dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp1.537.032 juta. Peningkatan jumlah aset terutama disebabkan oleh peningkatan pada kas dan setara kas sebesar Rp405.662 juta atau 2981,93% serta adanya peningkatan pada persediaan yang dimiliki Perseroan sebesar Rp340.374 juta atau 55,64%. Peningkatan pada kas dan setara kas terutama disebabkan oleh aksi korporasi Perseroan dengan menerbitkan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sebesar Rp600.000 juta. Liabilitas Laporan posisi keuangan per 31 Desember 2019 dibandingkan dengan laporan posisi keuangan per 31 Desember 2018 Pada tanggal 31 Desember 2019, total liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp1.106.209 juta di mana terjadi peningkatan sebesar 148,87% atau setara dengan Rp661.900 juta dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp444.308 juta. Peningkatan jumlah liabilitas Perseroan kas terutama disebabkan oleh aksi korporasi Perseroan dengan menerbitkan MTN Syariah I Hartadinata Abadi Tahun 2019 sebesar Rp250.000 juta dan penerbitan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sebesar Rp600.000 juta. Ekuitas Laporan posisi keuangan per 31 Desember 2019 dibandingkan dengan laporan posisi keuangan per 31 Desember 2018 Pada tanggal 31 Desember 2019, total ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp1.211.447 juta, di mana terjadi peningkatan sebesar 10,86% atau setara Rp118.724 juta dibandingkan tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp1.092.723 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada akun saldo laba yang telah di tentukan penggunaannya sebesar 110,12% atau setara dengan Rp24.763 juta karena meningkatnya laba bersih Perseroan. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Penjualan Neto Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 Penjualan Neto Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp3.238.738 juta di mana terjadi kenaikan sebesar 17,96% atau setara dengan Rp493.145 juta dibandingkan dengan Penjualan Neto sebesar Rp2.745.593 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Kenaikan Penjualan Neto tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan perhiasan serta logam mulia, dan juga adanya kenaikan harga jual rata-rata emas setara logam mulia. Peningkatan pada volume penjualan tersebut juga merupakan hasil dari peningkatan utilisasi mesin produksi pabrik dari rata-rata 31,60% untuk periode 31 Desember 2018 menjadi 34,52% untuk periode 31 Desember 2019.

Beban Pokok Penjualan Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 Beban pokok penjualan Perseroan pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp2.922.284 juta dimana terjadi kenaikan sebesar 17,48% atau setara dengan Rp434.790 juta dibandingkan dengan beban pokok penjualan Perseroan sebesar Rp2.487.494 juta per 31 Desember 2018. Kenaikan beban pokok penjualan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pemakaian bahan baku seiring dengan kenaikan harga emas rata-rata global yang telah disesuaikan dengan nilai tukar rupiah pada 31 Desember 2019 sebesar 9,96% atau setara dengan Rp57.585,-/gram menjadi Rp635.445,-/gram dari periode sebelumnya yang tercatat senilai Rp577.860,-/gram. Laba Usaha Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 Laba usaha Perseroan pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 tercatat sebesar Rp258.462 juta dimana terjadi kenaikan sebesar 24,34% atau setara dengan Rp50.601 juta dibandingkan dengan laba usaha Perseroan sebesar Rp207.861 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. . Peningkatan tersebut terutama berasal dari peningkatan volume penjualan Perseroan dan kenaikan harga jual rata-rata emas setara logam mulia di tahun 2019. Laba Periode Berjalan Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan Tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2018 Laba periode berjalan Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp150.227 juta, di mana terjadi peningkatan sebesar 21,75% atau setara dengan Rp26.833 juta, dibandingkan dengan laba periode berjalan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 yaitu sebesar Rp123.394 juta. Peningkatan laba periode berjalan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada penjualan neto Perseroan di tahun 2019.

24

VI. INFORMASI TENTANG SEMUA KEJADIAN PENTING YANG TERJADI SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN

Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan Perseroan tertanggal 31 Desember 2019 hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan.

25

VI. INFORMASI TENTANG SEMUA KEJADIAN PENTING YANG TERJADI SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN

Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan Perseroan tertanggal 31 Desember 2019 hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan.

VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN Informasi yang disajikan di dalam bab ini merupakan keterangan tambahan atas Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 yang diterbitkan pada tanggal 13 Desember 2019. Selain informasi yang disajikan dibawah ini, tidak ada perubahan informasi lain yang terjadi sejak diterbitkannya Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan. 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan dengan nama PT Hartadinata Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Bandung. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Nomor 11 tanggal 29 Maret 2004, yang dibuat dihadapan Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 15 Juli 2004 Nomor C-17631 HT.01.01TH.2004; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kantor Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Bandung Nomor: 392/BH.10.24/IV/2005 tanggal 20 April 2005; dan (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia(“BNRI”) No. 47 Tambahan No. 6135 tanggal 14 Juni 2005 (“Akta Pendirian”). Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Nomor 30 tanggal 10 Juli 2019 yang dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham Nomor AHU-0039806.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0115818.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019 (“Akta No. 30/2019”). Akta No. 30/2019 memuat persetujuan perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan serta kegiatan usaha Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan Lampiran Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik nomor 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI”) 2017. 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN MODAL PERSEROAN Berikut ini merupakan susunan pemegang saham dan kepemilikan saham oleh Direksi dan Dewan Komisaris berdsarkan Surat No. S-01/DIR-CORSEC/HA-OJK-IDX/IV/20 tentang Laporan Bulanan Registrasi Pemegang Efek yang berakhir pada tanggal 1 April 2020 yang dicatat oleh Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita pada tanggal 1 April 2020:

Susunan Permodalan Perseroan Terdiri Dari Saham Biasa Atas Nama Dengan Nilai Nominal Rp 100 (seratus Rupiah) Setiap Saham

Uraian Nilai Nominal Rp100 per Saham

Presentase (%)

Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp)

Modal Dasar 14.000.000.000 1.400.000.000.000 Saham Biasa Atas Nama Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT Terang Anugrah Abadi 3.262.530.000 326.253.000.000 70,84 PT ASABRI (PERSERO) 242.141.200 24.214.120.000 5,26 Fendy Wijaya (Komisaris) 17.117.800 1.711.780.000 0,37 Sandra Sunanto (Direktur Utama) 937.500 93.750.000 0.02 Ong Deny (Direktur Keuangan) 635.000 63.500.000 0,01 Cuncun Muliawan (Direktur Operasional) 630.000 63.000.000 0,01 Masyarakat 1.081.270.900 108.127.090.000 23,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 4.605.262.400 460.526.240.000 100,00 Saham Dalam Portepel 9.394.737.600 939.473.760.000

26

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, struktur kepemilikan Perseroan adalah sebagai berikut:

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, pihak pengendali Perseroan adalah PT Terang Anugrah Abadi. Sedangkan pemilik manfaat (Beneficiary Owner) Perseroan adalah Ferriyady Hartadinata. Selain sebagaimana diungkapkan di atas, tidak ada perubahan struktur permodalan dan/atau susunan pemegang saham yang bersifat material pada Perseroan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. 3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tidak mengalami perubahan sejak diterbitkannya Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019. Susunan tersebut adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Ferriyady Hartadinata Komisaris : Fendy Wijaya Komisaris Independen : Drs. Suprihadi Usman Direksi Direktur Utama : Sandra Sunanto Direktur Produksi dan Operasional : Cuncun Muliawan Direktur Keuangan & Independen : Ong Deny Keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 13 Desember 2019. Sejak diterbitkannya Prospektus dalam rangka Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terkait Sekretaris Perusahaan, Komite Audit, Komite Nominasi dan Remunerasi dan Unit Audit Internal. 4. SUMBER DAYA MANUSIA Perseroan Hingga 31 Desember 2019, Perseroan memiliki 666 karyawan. Berikut adalah gambaran profil dan komposisi karyawan Perseroan:

27

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, struktur kepemilikan Perseroan adalah sebagai berikut:

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, pihak pengendali Perseroan adalah PT Terang Anugrah Abadi. Sedangkan pemilik manfaat (Beneficiary Owner) Perseroan adalah Ferriyady Hartadinata. Selain sebagaimana diungkapkan di atas, tidak ada perubahan struktur permodalan dan/atau susunan pemegang saham yang bersifat material pada Perseroan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. 3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tidak mengalami perubahan sejak diterbitkannya Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019. Susunan tersebut adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Ferriyady Hartadinata Komisaris : Fendy Wijaya Komisaris Independen : Drs. Suprihadi Usman Direksi Direktur Utama : Sandra Sunanto Direktur Produksi dan Operasional : Cuncun Muliawan Direktur Keuangan & Independen : Ong Deny Keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 13 Desember 2019. Sejak diterbitkannya Prospektus dalam rangka Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat perubahan terkait Sekretaris Perusahaan, Komite Audit, Komite Nominasi dan Remunerasi dan Unit Audit Internal. 4. SUMBER DAYA MANUSIA Perseroan Hingga 31 Desember 2019, Perseroan memiliki 666 karyawan. Berikut adalah gambaran profil dan komposisi karyawan Perseroan:

Menurut Tingkat Jabatan (jumlah orang)

Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember

2018 31 Desember 2017

Manajer 11 11 9 Staf 376 314 228 Non-staf 279 172 124 Jumlah 666 497 361

Menurut Jenjang Pendidikan

(jumlah orang) Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 S2 - - - S1 90 110 16 D1 - - - D2 - - - D3 127 85 20 Sekolah Menengah Atas dan Sederajat 449 302 325 Jumlah 666 497 361

Menurut Jenjang Usia

(jumlah orang) Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 > 50 Tahun 18 18 19 41 – 50 Tahun 58 57 51 31 – 40 Tahun 150 111 99 21 – 30 Tahun 311 236 171 < 21 Tahun 129 75 21

Jumlah 666 497 361

Menurut Aktivitas Utama (jumlah orang)

Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 Administrasi 43 39 25 Produksi 331 252 195 R & D 60 27 16 F & A 16 14 10 HRD & GA 89 79 63 Marketing 122 81 48 Purchasing 5 5 4 Jumlah 666 497 361 Menurut Wilayah Kerja

(jumlah orang)

Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017

Sukamenak 1 214 157 124 Sukamenak 2 68 60 41 Kopo Sayati 172 121 87 Sapphire 52 40 33 Kopo Permai 38 38 28 Tersebar di seluruh Indonesia (diluar Bandung)

122 81 48

Jumlah 666 497 361

28

Menurut Status Tetap dan Kontrak (jumlah orang)

Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 Perseroan Tetap 449 325 237 Tidak Tetap 217 172 124

Jumlah 666 497 361

Jumlah Pegawai Perusahaan Anak Hingga 31 Desember 2019, Perusahaan Anak memiliki 38 karyawan . Berikut adalah gambaran profil dan komposisi karyawan Perseroan:



2018 31 Desember 2017

Manajer 6 1 - Staf 27 8 - Non-staf 5 1 - Jumlah 38 10 -

Menurut Jenjang Pendidikan (jumlah orang)

Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 S2 2 - - S1 19 9 - D1 - - - D2 - - - D3 3 - - Sekolah Menengah Atas dan Sederajat 14 1 - Jumlah 38 10 -

Menurut Jenjang Usia (jumlah orang)

Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 > 50 Tahun 1 - - 41 – 50 Tahun 9 2 - 31 – 40 Tahun 11 2 - 21 – 30 Tahun 16 6 - < 21 Tahun 1 - -

Jumlah 38 10 -


Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 Manager Bisnis 3 1 - Internal Audit - 1 - Koordinator Wilayah 2 1 - Kepala Unit 8 1 - Business Support 7 3 - Kasir 3 1 - Accounting 2 1 - Satpam 5 1 - Operational 3 - - General Affair (GA) 2 - - Exim 1 - - Finance 1 - - Marketing 1 - - Jumlah 38 10 -

29

Menurut Status Tetap dan Kontrak (jumlah orang)

Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 Perseroan Tetap 449 325 237 Tidak Tetap 217 172 124

Jumlah 666 497 361

Jumlah Pegawai Perusahaan Anak Hingga 31 Desember 2019, Perusahaan Anak memiliki 38 karyawan . Berikut adalah gambaran profil dan komposisi karyawan Perseroan:



2018 31 Desember 2017

Manajer 6 1 - Staf 27 8 - Non-staf 5 1 - Jumlah 38 10 -

Menurut Jenjang Pendidikan (jumlah orang)

Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 S2 2 - - S1 19 9 - D1 - - - D2 - - - D3 3 - - Sekolah Menengah Atas dan Sederajat 14 1 - Jumlah 38 10 -

Menurut Jenjang Usia (jumlah orang)

Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 > 50 Tahun 1 - - 41 – 50 Tahun 9 2 - 31 – 40 Tahun 11 2 - 21 – 30 Tahun 16 6 - < 21 Tahun 1 - -

Jumlah 38 10 -


Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 Manager Bisnis 3 1 - Internal Audit - 1 - Koordinator Wilayah 2 1 - Kepala Unit 8 1 - Business Support 7 3 - Kasir 3 1 - Accounting 2 1 - Satpam 5 1 - Operational 3 - - General Affair (GA) 2 - - Exim 1 - - Finance 1 - - Marketing 1 - - Jumlah 38 10 -

Menurut Wilayah Kerja (jumlah orang)

Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017

Jawa Barat 30 10 - Jakarta 8 - - Jumlah 38 10 -

Menurut Status Tetap dan Kontrak

(jumlah orang) Keterangan 31 Desember 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 Perseroan Tetap 38 10 - Tidak Tetap - - -

Jumlah 38 10 - Sampai pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki tenaga kerja asing. Tidak terdapat perubahan pada fasilitas dan pelatihan internal maupun eksternal yang diberikan kepada karyawan sejak diterbitkannya Prospektus dalam rangka Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan. 5. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERUSAHAAN ANAK Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki kepemilikan langsung pada Perusahaan Anak sebagai berikut:

Perusahaan Anak Tahun Mulai Penyertaan Kegiatan Usaha Persentase

Kepemilikan Status

Kepemilikan Langsung PT Gadai Cahaya Dana Abadi 2018 Pegadaian 99% Beroperasi PT Aurum Digital Internusa 2019 Jual Beli Emas Online 90% Beroperasi PT Gemilang Hartadinata Abadi

2020 Pemrograman, konsultasi komputer dan kegiatan YBDI, Jasa Informasi, Jasa Keuangan Bukan

Asuransi dan Dana Pensiun, Kantor Pusat

dan Konsultasi Manajemen

99% Pra-Operasi

Kepemilikan Tidak Langsung melalui PT Gadai Cahaya Dana Abadi PT Gadai Terang Abadi Mulia 2019 Pegadaian 99% Pra-Operasi Kepemilikan Tidak Langsung melalui PT Gemilang Hartadinata Abadi PT Gadai Cahaya Abadi Mulia 2020 Pegadaian 99% Pra-Operasi PT Gadai Cahaya Terang Abadi 2020 Pegadaian 99% Pra-Operasi

Sejak diterbitkannya Prospektus dalam rangka Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan atas kepemilikan Perusahaan Anak yang dimiliki Perseroan yaitu penambahan PT Gemilang Hartadinata Abadi, PT Gadai Cahaya Abadi Mulia, dan PT Gadai Cahaya Terang Abadi. Dari seluruh Perusahaan Anak yang dimiliki secara langsung maupun tidak langsung tidak terdapat Perusahaan Anak yang mempunyai kontribusi sebesar 10% (sepuluh persen) atau lebih dari total aset, total liabilitas, atau laba (rugi) sebelum pajak dari laporan keuangan konsolidasi

30

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris GTAM mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham GTAM Nomor 6 tanggal 10 Maret 2020 yang telah: (i) diberitahukan, diterima, dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0141507 tertanggal 13 Maret 2020; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0051239.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Maret 2020 (“Akta GTAM No. 6/2020”), menjadi sebagai berikut: DIREKSI Direktur Utama : Agus Mardiko Luhur Budiantoro Direktur : Mourme Taruna Halim DEWAN KOMISARIS Komisaris Utama : Sandra Sunanto Komisaris : Fendy Wijaya 6. PERJANJIAN-PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA Sampai dengan Laporan Pemeriksaan Segi Hukum diterbitkan, Perseroan memiliki sejumlah perjanjian-perjanjian penting dengan pihak-pihak sebagai berikut:

1) PERJANJIAN SEWA a. Perjanjian Sewa Menyewa Ruko No: 03/PSM/LEG/HA/VIII/2019 tertanggal 19 Agustus 2019, dibuat di

bawah tangan dan bermaterai cukup:

Para Pihak Aang Sutisnah Perseroan

Objek Perjanjian Ruko beralamat di Jl. Kopo Sayati No. 197, RT . 002 RW. 007, Kelurahan Sayati, Kecamatan Margahayu, Bandung

Nilai Perjanjian Rp 576.666.666,67,- , menjadi Rp 519.000.000,- setelah dipotong PPh Final atas sewa sebesar 10%

Jangka Waktu 10 Tahun 4 bulan sejak tanggal 1 September 2019 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2030

b. Perjanjian Sewa Menyewa Ruko Arjawinangun No: 02/PSM/LEG/HA/VIII/2019 tertanggal 8 Agustus 2019, dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak Pramadhyana Perseroan

Objek Perjanjian Ruko yang beralamat di Pasar Arjawinangun, Jl. Pegadaian 37A RT 01 RW 01 Desa Jungjang Kecamatan Arjawinangun, Kabupaten Cirebon

Nilai Perjanjian Rp 222.222.222,22-, menjadi Rp 200.000.000 setelah dipotong PPh final atas sewa sebesar 10%.

Jangka Waktu 5 Tahun, dimulai pada tanggal 1 Oktober 2019 dan berakhir pada tanggal 1 Oktober 2024.

c. Perjanjian Sewa Menyewa Ruko Kec Ciledug No: 01/PSM/LEG/HA/VIII/2019 tertanggal 8 Agustus 2019 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak H. Sobirin Perseroan

Objek Perjanjian Ruko yang beralamat di Jl. Merdeka Barat No. 5 Desa Ciledug Kulon, RT 03 RW 03 Pasar Ciledug, Kabupaten Cirebon.


Jangka Waktu 5 Tahun, dimulai pada tanggal 1 September 2019 dan berakhir pada tanggal 1 September 2024.

31

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris GTAM mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham GTAM Nomor 6 tanggal 10 Maret 2020 yang telah: (i) diberitahukan, diterima, dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0141507 tertanggal 13 Maret 2020; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0051239.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Maret 2020 (“Akta GTAM No. 6/2020”), menjadi sebagai berikut: DIREKSI Direktur Utama : Agus Mardiko Luhur Budiantoro Direktur : Mourme Taruna Halim DEWAN KOMISARIS Komisaris Utama : Sandra Sunanto Komisaris : Fendy Wijaya 6. PERJANJIAN-PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA Sampai dengan Laporan Pemeriksaan Segi Hukum diterbitkan, Perseroan memiliki sejumlah perjanjian-perjanjian penting dengan pihak-pihak sebagai berikut:

1) PERJANJIAN SEWA a. Perjanjian Sewa Menyewa Ruko No: 03/PSM/LEG/HA/VIII/2019 tertanggal 19 Agustus 2019, dibuat di

bawah tangan dan bermaterai cukup:

Para Pihak Aang Sutisnah Perseroan

Objek Perjanjian Ruko beralamat di Jl. Kopo Sayati No. 197, RT . 002 RW. 007, Kelurahan Sayati, Kecamatan Margahayu, Bandung

Nilai Perjanjian Rp 576.666.666,67,- , menjadi Rp 519.000.000,- setelah dipotong PPh Final atas sewa sebesar 10%

Jangka Waktu 10 Tahun 4 bulan sejak tanggal 1 September 2019 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2030

b. Perjanjian Sewa Menyewa Ruko Arjawinangun No: 02/PSM/LEG/HA/VIII/2019 tertanggal 8 Agustus 2019, dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak Pramadhyana Perseroan

Objek Perjanjian Ruko yang beralamat di Pasar Arjawinangun, Jl. Pegadaian 37A RT 01 RW 01 Desa Jungjang Kecamatan Arjawinangun, Kabupaten Cirebon


Jangka Waktu 5 Tahun, dimulai pada tanggal 1 Oktober 2019 dan berakhir pada tanggal 1 Oktober 2024.

c. Perjanjian Sewa Menyewa Ruko Kec Ciledug No: 01/PSM/LEG/HA/VIII/2019 tertanggal 8 Agustus 2019 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak H. Sobirin Perseroan

Objek Perjanjian Ruko yang beralamat di Jl. Merdeka Barat No. 5 Desa Ciledug Kulon, RT 03 RW 03 Pasar Ciledug, Kabupaten Cirebon.


Jangka Waktu 5 Tahun, dimulai pada tanggal 1 September 2019 dan berakhir pada tanggal 1 September 2024.

d. Perjanjian Sewa Menyewa Istana Plaza No: 003/PSM-IP/Claudia Perfect Jewellery/R-FF/II/2019 tertanggal 1 Februari 2019 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak PT Suryana Istana Pasundan Perseroan

Objek Perjanjian Ruang/tempat yang terletak dalam di area FF unit nomor: B1b, dengan luas 44 m2 dalam Gedung berlokasi di Jl. Pasir Kaliki No. 121-123, Bandung

Nilai Perjanjian Jumlah Keseluruhan harga sewa adalah Rp 374.880.000,- belum termasuk PPN 10%.

Jangka Waktu 24 Bulan, terhitung sejak tanggal 04 F.ebruari 2019 sampai dengan tanggal 03 Februari 2021.

e. Perjanjian Sewa Menyewa Ruangan di Metropolitan Land No: 005/ML/GMB/MKT.CJ/XII/2017 tertanggal 4 Desember 2017 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak PT Metropolitan Land Perseroan

Objek Perjanjian Ruangan milik Pemilik yang terletak di lantai GF No. 01 seluas kurang lebih 78m2 di gedung Grand Metropolitan yang beralamt di Jl. K. H Noeralie, Kelurahan Pekayon Jaya, Kecamatan Bekasi Selatan, Kota Bekasi

Nilai Perjanjian Jumlah Keseluruhan harga sewa adalah Rp 2.340.000.000,- belum termasuk PPN 10%.

Jangka Waktu 5 Tahun, terhitung sejak tanggal 01 Maret 2018 sampai dengan tanggal 28 Februari 2023.

f. Perjanjian Sewa Menyewa Toko di Festival Citylink No: 03/PSM/LEG/HA/VIII/2019 tertanggal 19 Agustus 2019, dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup

Para Pihak PT Brilliant Sakti Persada Perseroan

Objek Perjanjian Toko terletak di Festival Citylink unit GF-39 yang beralamat di Jalan Peta No. 241, Kelurahan Sukaasih, Kecamatan Bojongloa Kaler, Kota Bandung, Propinsi Jawa Barat.

Nilai Perjanjian Jumlah Keseluruhan harga sewa adalah Rp 1.538.784.000,- belum termasuk PPN.

Jangka Waktu 36 Bulan, terhitung sejak tanggal 06 Desember 2018 sampai dengan tanggal 05 Desember 2021.

g. Perjanjian Pinjam Pakai tertanggal 14 Maret 2017, dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak Perseroan Suparni Parto Setiono

Objek Perjanjian Sebuah ruangan seluas ±50M2 di atas sebuah bangunan yang terdapat dalam sebidang tanah Hak Milik Nomor 3064/Desa Sayati, seluas 710m2 diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 11 Maret 2008, Nomor 00280/2008, dengan Nomor Identifikasi Bidang Tanah (NIB) 05450, terletak di Propinsi Jawa Barat, Kabupaten Bandung, Kecamatan Margahayu, Desa Sayati.

Catatan: Objek Perjanjian tersebut digunakan untuk toko tempat penjualan produk Pihak Pertama oleh PIhak Kedua berdasarkan Perjanjian Kerja Sama Waralaba tertanggal 14 Maret 2017 antara Pihak Pertama sebagai Franchisor dan Pihak Kedua sebagai Franchisee, dibuat dibawah tangan dan bermaterai cukup dan telah dibukukan dalam daftar khusus Notaris Mayasari Soegiharto, S.H., dengan Nomor 389/MY/SBTB/IV/2017.

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, SHM No. 3064 telah mengalami penurunan hak menjadi Hak Guna Bangunan pada tanggal 29 Desember 2017 menjadi Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 2034.

32

Nilai Perjanjian Pihak Kedua tidak akan dipungut uang pembayaran selama menempati bangunan tersebut.

Jangka Waktu 5 Tahun, terhitung mulai tanggal 5 April 2017, sehingga akan berakhir pada tanggal 4 April 2022.

h. Perjanjian Sewa Menyewa Mall Bassura tertanggal 14 Maret 2017, dibuat di bawah tangan dan

bermaterai cukup. Para Pihak PT Synthesis Karya Pratama

Perseroan Objek Perjanjian Ruang Sewa Lantai FG Blok RE Unit 19 dengan Luas 44,47 M2 di Mal

Bassura beralamat di Jl Basuki Rachmat No. 1A, Jakarta Timur Nilai Perjanjian Total Harga Sewa sebesar Rp 800.460.000,- belum termasuk PPN. Jangka Waktu 60 Bulan, terhitung sejak tanggal awal sewa.

i. Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan di Pasar Atum Surabaya No: 170372/X/19/MAS tertanggal 4 Oktober 2019 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak PT. Prosam Plano

Perseroan Objek Perjanjian Bangunan di Pasar Atum, yang terletak di Jalan Bunguran No. 45 Surabaya Nilai Perjanjian Rp. 1.250.600.000,- Jangka Waktu 5 Tahun mulai tanggal 01 Desember 2019 hingga 30 November 2024

j. Perjanjian Sewa Menyewa Counter FJ’L Boutique No: 01/PSM/LEG/HA/X/2019 tertanggal 23 Oktober 2019 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak Ervina Lanni Meutia

Perseroan Objek Perjanjian Bangunan yang terletak di Jalan Kemang Raya No. 25, RT 6/RW 1, Bangka,

Jakarta Selatan. Nilai Perjanjian Rp. 27.777.777,78 dipotong PPh Final atas sewa sebasar 10% sehingga

menjadi Rp. 25.000.000,00

Jangka Waktu 1 Tahun.

k. Perjanjian Pinjam Pakai No. 001/PPP/DIR/HRTA/I/2020 tanggal 2 Januari 2020 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup

Para Pihak Perseroan (“Pihak Pertama”) PT Gemilang Hartadinata Abadi (“Pihak Kedua”)

Objek Perjanjian Tanah dan bangunan yang berlokasi di Jl. Cibaduyut Raya No. 100 RT. 002, RW. 004, Kel. Cibaduyut, Kec. Bojongloa Kidul, Bandung

Nilai Perjanjian Tidak Diatur. Jangka Waktu Perjanjian dapat disepakati dengan suatu masa laku yang ditentukan

maupun tidak terbatas masa berlakunya.

2) PERJANJIAN UTANG a. Akta Perjanjian Kredit Maksimum Rp 285.000.000.000,- Nomor 13 Tertanggal 15 September 2017

dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H, Notaris di Jakarta Para Pihak

: PT Bank Negara Indonesia Perseroan

Objek Perjanjian : :

Fasilitas Kredit Modal Kerja dengan tujuan untuk Manufacturing/pabrikasi perhiasan emas dan perdagangan perhiasan emas.

33

Nilai Perjanjian Pihak Kedua tidak akan dipungut uang pembayaran selama menempati bangunan tersebut.

Jangka Waktu 5 Tahun, terhitung mulai tanggal 5 April 2017, sehingga akan berakhir pada tanggal 4 April 2022.

h. Perjanjian Sewa Menyewa Mall Bassura tertanggal 14 Maret 2017, dibuat di bawah tangan dan

bermaterai cukup. Para Pihak PT Synthesis Karya Pratama

Perseroan Objek Perjanjian Ruang Sewa Lantai FG Blok RE Unit 19 dengan Luas 44,47 M2 di Mal

Bassura beralamat di Jl Basuki Rachmat No. 1A, Jakarta Timur Nilai Perjanjian Total Harga Sewa sebesar Rp 800.460.000,- belum termasuk PPN. Jangka Waktu 60 Bulan, terhitung sejak tanggal awal sewa.

i. Perjanjian Sewa Menyewa Bangunan di Pasar Atum Surabaya No: 170372/X/19/MAS tertanggal 4 Oktober 2019 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak PT. Prosam Plano

Perseroan Objek Perjanjian Bangunan di Pasar Atum, yang terletak di Jalan Bunguran No. 45 Surabaya Nilai Perjanjian Rp. 1.250.600.000,- Jangka Waktu 5 Tahun mulai tanggal 01 Desember 2019 hingga 30 November 2024

j. Perjanjian Sewa Menyewa Counter FJ’L Boutique No: 01/PSM/LEG/HA/X/2019 tertanggal 23 Oktober 2019 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak Ervina Lanni Meutia

Perseroan Objek Perjanjian Bangunan yang terletak di Jalan Kemang Raya No. 25, RT 6/RW 1, Bangka,

Jakarta Selatan. Nilai Perjanjian Rp. 27.777.777,78 dipotong PPh Final atas sewa sebasar 10% sehingga

menjadi Rp. 25.000.000,00

Jangka Waktu 1 Tahun.

k. Perjanjian Pinjam Pakai No. 001/PPP/DIR/HRTA/I/2020 tanggal 2 Januari 2020 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup

Para Pihak Perseroan (“Pihak Pertama”) PT Gemilang Hartadinata Abadi (“Pihak Kedua”)

Objek Perjanjian Tanah dan bangunan yang berlokasi di Jl. Cibaduyut Raya No. 100 RT. 002, RW. 004, Kel. Cibaduyut, Kec. Bojongloa Kidul, Bandung

Nilai Perjanjian Tidak Diatur. Jangka Waktu Perjanjian dapat disepakati dengan suatu masa laku yang ditentukan

maupun tidak terbatas masa berlakunya.

2) PERJANJIAN UTANG a. Akta Perjanjian Kredit Maksimum Rp 285.000.000.000,- Nomor 13 Tertanggal 15 September 2017

dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H, Notaris di Jakarta Para Pihak




Nilai dan Penggunaan Pinjaman : Sebesar Rp 285.000.000.000,-

Jangka Waktu dan Perpanjangan :

Kredit diberikan dalam jangka waktu 120 (seratus dua puluh) bulan sejak penandatanganan Perjanjian Kredit.

Terkait dengan pembatasan dalam perjanjian tersebut, Perseroan telah memperoleh persetujuan untuk melakukan PUB Tahap II berdasarkan Surat PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) No. LMC1/3.4/1165 tentang Persetujuan Penerbitan Obligasi tanggal 13 September 2019 dan mengenai serta penyaluran dana PUB Tahap II kepada GCDA dalam bentukan pinjaman telah mendapatkan persetujuan serta pengesampingan pembatasan mengenai pemberian pinjaman berdasarkan Surat Nomor LMC1/3.4/244/R tentang Persetujuan Perubahan Syarat-Syarat Fasilitas Kredit Perseroan tanggal 5 November 2019.

b. Akta Perjanjian Kredit Maksimum Rp 90.000.000.000,- Nomor 14 tertanggal 15 September 2017 dibuat

di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H, Notaris di Jakarta antara PT Bank Negara Indonesia dan Perseroan

Para Pihak




Nilai dan Penggunaan Pinjaman : Sebesar Rp 90.000.000.000,- Jangka Waktu dan Perpanjangan

: Kredit diberikan dalam jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak penandatanganan Perjanjian Kredit.

Terkait dengan pembatasan dalam perjanjian tersebut, Perseroan telah memperoleh persetujuan untuk melakukan PUB Tahap II berdasarkan Surat PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (“BNI”) No. LMC1/3.4/1165 tentang Persetujuan Penerbitan Obligasi tanggal 13 September 2019 dan mengenai serta penyaluran dana PUB Tahap II kepada GCDA dalam bentukan pinjaman telah mendapatkan persetujuan serta pengesampingan pembatasan mengenai pemberian pinjaman berdasarkan Surat Nomor LMC1/3.4/244/R tentang Persetujuan Perubahan Syarat-Syarat Fasilitas Kredit Perseroan tanggal 5 November 2019.

c. Akta Perjanjian Penerbitan dan Penunjukan Agen Pemantauan dan Agen Jaminan Medium Term Notes (MTN) Syariah Mudharabah I Nomor 23 tertanggal 9 April 2019 sebagaimana diubah dan ditambahkan dengan Perjanjian Adendum I Penerbitan dan Penunjukan Agen Pemantauan dan Agen Jaminan Medium Term Notes (MTN) Syariah Mudharabah I Nomor 32 tertanggal 8 Mei 2019 yang dibuat di hadapan Notaris Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn

Para Pihak : PT Bank Rakya Indonesia

PT MNC Sekuritas Perseroan Catatan: Dalam Perjanjian ini, Penerbit terafiliasi dengan PT Anugrah Cahaya Sentosa yang bertindak selaku pemberi jaminan. Hubungan afiliasi yang dimaksud adalah terdapat hubungan keluarga karena perkawinan antara Komisaris Penerbit dengan pengurus sekaligus pemegang saham pada PT Anugrah Cahaya Sentosa.

Objek Perjanjian : Pembelian dan pemilikan MTN Syariah Mudharabah I Hartadinata Abadi, Arranger dan Penerbit telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia sebagai Agen Pemantau dan/atau Agen Jaminan.

Nilai dan Penggunaan Pinjaman : Rp 250.000.000.000,- , digunakan untuk modal kerja

34

dengan rincian: a. Sebesar 5% sampai dengan 10% digunakan

untuk pembukaan gerai atau cabang usaha Penerbit

b. Sebesar 90% sampai dengan 95% digunakan untuk modal kerja atau menambah persediaan.

Pendapatan Bagi Hasil, Provisi, Biaya dan Denda

: Pendapatan Bagi Hasil sebesar 10,75 %

Jangka Waktu dan Perpanjangan : 3 Tahun Terkait dengan pembatasan dalam perjanjian tersebut, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Agen Pemantau dan Agen Jaminan, yang dalam perjanjian tersebut yaitu PT Bank Rakyat Indonesia untuk melakukan PUB Tahap II serta penyaluran dana PUB Tahap II kepada GCDA dalam bentukan pinjaman berdasarkan Surat Nomor B.1365-INV/TCS/09/2019 tentang Persetujuan atas Permintaan Waiver Terhadap Penerbitan Obligasi PT Hartadinata Abadi Tbk tanggal 23 September 2019.

3) PERJANJIAN KEGIATAN USAHA a. Perjanjian Kerja Sama Waralaba tertanggal 14 Maret 2017 dibuat dibawah tangan dan bermaterai

cukup dan telah dibukukan dalam daftar khusus Notaris Mayasari Soegiharto, S.H., dengan Nomor 389/MY/SBTB/IV/2017 Para Pihak Perseroan

Suparni Parto Setiono Objek Perjanjian Pemasaran produk perhiasan emas dengan nama

Toko Perhiasan ACC Nilai Perjanjian Rp. 125.000.000,- Jangka Waktu 5 tahun Pembatasan Tidak diatur.

b. Perjanjian Kerjasama Fashion Designer Jewellery Eclusivity tertanggal 11 Maret 2019 dengan Nomor

Perjanjian 01LEG/HRTA-DSN/PKS/III/19 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup

Para Pihak Perseroan Handriansyah

Objek Perjanjian Mengadakan Perjanjian Kerjasama Fashion Designer Jewellery Eclusivity Perseroan

Nilai Perjanjian Rp. 350.000.000,- (tiga ratus lima puluh juta Rupiah) Jangka Waktu 1 (satu) Tahun dan dapat diperpanjang Para Pihak

4) PERJANJIAN LAINNYA

a. Perjanjian Kerjasama Pengadaan dan Implementasi Aplikasi SIVENSYS ERP tertanggal 1 November

2019 dengan Nomor Perjanjian 006/PKS/STI/XI/2019, dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak Perseroan PT Siven Teknologi Informasi

Objek Perjanjian Penyelenggaraan pengadaan, instalasi, pelatihan dan bantuan implementasi aplikasi Sivensys Erp

Nilai Perjanjian Pembelian perangkat lunak adalah Rp 320.000.000,- menjadi Rp 313.600.000,- setelah dipotong PPh final sebesar 2%. Jasa pemeliharaan paket perangkat lunak setelah masa implementasi adalah Rp. 66.000.000,- atau Rp. 6.000.000,- per bulan.

Jangka Waktu 1 tahun untuk Jasa Pemeliharaan dan 1 tahun

35

dengan rincian: a. Sebesar 5% sampai dengan 10% digunakan

untuk pembukaan gerai atau cabang usaha Penerbit

b. Sebesar 90% sampai dengan 95% digunakan untuk modal kerja atau menambah persediaan.

Pendapatan Bagi Hasil, Provisi, Biaya dan Denda

: Pendapatan Bagi Hasil sebesar 10,75 %

Jangka Waktu dan Perpanjangan : 3 Tahun Terkait dengan pembatasan dalam perjanjian tersebut, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Agen Pemantau dan Agen Jaminan, yang dalam perjanjian tersebut yaitu PT Bank Rakyat Indonesia untuk melakukan PUB Tahap II serta penyaluran dana PUB Tahap II kepada GCDA dalam bentukan pinjaman berdasarkan Surat Nomor B.1365-INV/TCS/09/2019 tentang Persetujuan atas Permintaan Waiver Terhadap Penerbitan Obligasi PT Hartadinata Abadi Tbk tanggal 23 September 2019.

3) PERJANJIAN KEGIATAN USAHA a. Perjanjian Kerja Sama Waralaba tertanggal 14 Maret 2017 dibuat dibawah tangan dan bermaterai

cukup dan telah dibukukan dalam daftar khusus Notaris Mayasari Soegiharto, S.H., dengan Nomor 389/MY/SBTB/IV/2017 Para Pihak Perseroan

Suparni Parto Setiono Objek Perjanjian Pemasaran produk perhiasan emas dengan nama

Toko Perhiasan ACC Nilai Perjanjian Rp. 125.000.000,- Jangka Waktu 5 tahun Pembatasan Tidak diatur.

b. Perjanjian Kerjasama Fashion Designer Jewellery Eclusivity tertanggal 11 Maret 2019 dengan Nomor

Perjanjian 01LEG/HRTA-DSN/PKS/III/19 dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup

Para Pihak Perseroan Handriansyah

Objek Perjanjian Mengadakan Perjanjian Kerjasama Fashion Designer Jewellery Eclusivity Perseroan

Nilai Perjanjian Rp. 350.000.000,- (tiga ratus lima puluh juta Rupiah) Jangka Waktu 1 (satu) Tahun dan dapat diperpanjang Para Pihak

4) PERJANJIAN LAINNYA

a. Perjanjian Kerjasama Pengadaan dan Implementasi Aplikasi SIVENSYS ERP tertanggal 1 November

2019 dengan Nomor Perjanjian 006/PKS/STI/XI/2019, dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak Perseroan PT Siven Teknologi Informasi

Objek Perjanjian Penyelenggaraan pengadaan, instalasi, pelatihan dan bantuan implementasi aplikasi Sivensys Erp

Nilai Perjanjian Pembelian perangkat lunak adalah Rp 320.000.000,- menjadi Rp 313.600.000,- setelah dipotong PPh final sebesar 2%. Jasa pemeliharaan paket perangkat lunak setelah masa implementasi adalah Rp. 66.000.000,- atau Rp. 6.000.000,- per bulan.

Jangka Waktu 1 tahun untuk Jasa Pemeliharaan dan 1 tahun

selanjutnya akan otomatis diperbarui. 2 bulan untuk pengerjaan Modul Pertama terhitung 1 November 2019-1 Januari 2020 2 bulan untuk pengerjaan Modul Kedua terhitung 1 Januari 2020 – 1 Maret 2020 2 bulan untuk pengerjaan Modul Ketiga terhitung 1 Februari 2020 – 1 April 2020

b. Perjanjian Pekerjaan Pemeliharaan 1 (satu unit) Elevator Merk Pillar di Gedung Hartadinata Abadi

tertanggal 15 Oktober 2019 dengan Nomor Perjanjian KS-176/PUC-BDG/X/2019, dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

Para Pihak Perseroan PT Pillar Utama Contrindo

Objek Perjanjian Pemeliharaan atas 1 (satu) unit Elevator merk Pillar di Gedung Hartadinata Abadi

Nilai Perjanjian Rp. 700.000,00,- per bulan.

Jangka Waktu Berlaku 01 Oktober 2019 s/d 30 September 2020. (1 Tahun)

Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi (negative covenant), sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. 7. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut merupakan transaksi dengan pihak afiliasi yang dilakukan oleh Perseroan: a. Perjanjian Kredit Nomor 01/PK/HRTA-GCDA/LEG/XII/2019 tanggal 18 Desember 2019, dibuat di bawah

tangan dan bermaterai cukup

Para Pihak :

Perseroan (“Kreditur”) PT Gadai Cahaya Dana Abadi (“Debitur”)


Kreditur memberikan pinjaman uang kepada debitur sampai jumlah sebesar-besarnya Rp 120.000.000.000,- (seratus dua puluh miliar Rupiah) (“Fasilitas”) untuk tujuan modal kerja.

Nilai dan Penggunaan Pinjaman : Sebesar-besarnya Rp 120.000.000.000,- (seratus dua puluh miliar Rupiah)

Bunga, Provisi, Biaya dan Denda 1. :

Biaya: Tidak Diatur. Bunga Debitur wajib membayar suku bunga tetap untuk Fasilitas masing-masing sebesar 11% (sebelas persen) per tahun, mengikuti ketentuan tingkat bunga pada PUB Tahap I. Denda Apabila Debitur tidak melaksanakan kewajibannya, maka Debitur dianggap lalai. Kelalaian tersebut cukup dibuktikan dengan lewatnya waktu yang telah ditetapkan, sehingga tidak diperlukan lagi surat juru sita ataupun surat-surat lain yang berkekuatan demikian. Atas keterlambatan tersebut, maka akan dikenakan denda sebagaimana telah ditentukan pada Pasal 5 Perjanjian ini. Untuk denda tersebut akan ditentukan kemudian hari sesuai dengan kesepakatan Para Pihak.

Jangka Waktu dan Perpanjangan :

Perjanjian pemberian Fasilitas ini berlaku efektif terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian ini, yaitu 18 Desember 2019 sampai dengan tanggal 19 Desember 2024.

36

8. ASURANSI Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut daftar asuransi yang dimiliki oleh Perseroan: a. Bangunan dan Tanah

No. Jenis Asuransi

Nomor dan Tanggal Polis

Masa Berlaku

Obyek Pertanggungan

Nilai Pertanggungan Tertanggung Premi Penanggung

1

Property All Risk Insurance

No. 112101031900

0122 19 September

2019

18 September 2019 s/d

18 September

2020

Section I:

Atas Bangunan Ruko dan Tempat

tinggal

Rp 4.362.000.000,00,-

PT Bank Negara

Indonesia (PERSERO) Tbk. Jakarta

Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 9.977.604,00,-

PT Asuransi Bringin

Sejahtera Artamakmur

2


(FLEXAS – RSMD – Flood

- Others) No.

2121010319000032

19 September 2019


18 September

2020

Section I: Material/Property

Damage

Atas Bangunan Departmen Store Samudra Toserba

& Instalasi

Rp 6.676.786.000,00,-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 12.986.349,00,-

PT Asuransi Bringin


3



- Others) No.

2121010319000034

19 September 2019


18 September

2020


Damage Atas bangunan Gedung/ruang

untuk konferensi dan Gedung serbaguna,

tempat makan dan minum & instalasinya

Rp 2.921.000.000,00,-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 6.248.019,00,-

PT Asuransi Bringin


4

Industrial All Risk Insurance

(FLEXAS – RSMD – TSFWD - Others)

No. 212101041900

0045 20 September

2019


18 September

2020

Section I: Material/Propterty Damage Mesin dan Bangunan

Pabrik

Rp 55.484.230.000,-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 79.393.933,-

PT Asuransi Bringin


5



No. 212101041900


18 September

2020


Pabrik

Rp 14.768.000.000,00,

-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 32.244.240,00,-

PT Asuransi Bringin


37

8. ASURANSI Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut daftar asuransi yang dimiliki oleh Perseroan: a. Bangunan dan Tanah

No. Jenis Asuransi


Masa Berlaku

Obyek Pertanggungan


1


No. 112101031900

0122 19 September

2019


18 September

2020

Section I:

Atas Bangunan Ruko dan Tempat

tinggal

Rp 4.362.000.000,00,-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 9.977.604,00,-

PT Asuransi Bringin


2



- Others) No.

2121010319000032

19 September 2019


18 September

2020


Damage

Atas Bangunan Departmen Store Samudra Toserba

& Instalasi

Rp 6.676.786.000,00,-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 12.986.349,00,-

PT Asuransi Bringin


3



- Others) No.

2121010319000034

19 September 2019


18 September

2020


Damage Atas bangunan Gedung/ruang

untuk konferensi dan Gedung serbaguna,

tempat makan dan minum & instalasinya

Rp 2.921.000.000,00,-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 6.248.019,00,-

PT Asuransi Bringin


4



No. 212101041900

0045 20 September

2019


18 September

2020


Pabrik

Rp 55.484.230.000,-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 79.393.933,-

PT Asuransi Bringin


5



No. 212101041900


18 September

2020


Pabrik

Rp 14.768.000.000,00,

-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 32.244.240,00,-

PT Asuransi Bringin


No. Jenis Asuransi


Masa Berlaku

Obyek Pertanggungan


0056 20 September

2019

6



No. 212101041900

0067 20 September

2019


18 September

2020

Section I: Material/Proptert

y Bangunan Pabrik

Rp 3.000.000.000,00,-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 4.293.000,00,-

PT Asuransi Bringin


7


No. 112101031900

0133 19 September

2019


18 September

2020

Section I:

Atas Bangunan Rumah TInggal

Rp 9.780.000.000,00,-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp 9.330.120,00,-

PT Asuransi Bringin


8


No. 212101031900

0032 18 September

2019


18 September

2020

Section I:

Atas Bangunan Departement

Store Samudra Toserba & Installasi

Rp. 6.676.786.000,00,-

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp. 13.036.349,00

PT Asuransi Bringin


9


No. 212101041900

0045 18 September

2019


18 September

2020


Pabrik

Rp. 55.484.230.000,00

PT Bank Negara


Divisi Korporasi QQ

Perseroan

Rp. 79.447.933,13,-

PT Asuransi Bringin


b. Kendaraan Bermotor

No. Jenis Asuransi


Masa Berlaku

Obyek Pertanggungan


1

Asuransi BRINS Oto (Comprehensive – TSFWD – RSCC –

Third Party Liability)

No. 1121020619000347

31 Mei 2019

22 Mei 2019 s/d 22 Mei 2020

Toyota Alphard – Angkutan Penumpang

Rp 1.100.000.000,00-

Perseroan QQ Ferryadi Hartadinata

QQ Budi

Rp 13.300.000,-

PT Asuransi Bringin


38

No. Jenis Asuransi


Masa Berlaku

Obyek Pertanggungan


2

Asuransi BRINS Oto (Comprehensive –

Flood – RSCC – Third Party

Liability) No.

1121020619000597 27 Agustus 2019

20 Agustus 2019 s/d

20 Agustus

2020

Honda HRV – Angkutan

Penumpang

Rp 255.000.000,00,-

Cuncun Muliawan QQ

Perseroan

Rp 5.786.500,-

PT Asuransi Bringin


3



Liability) No.

1121020619000609 27 Agustus 2019

20 Agustus 2019 s/d

20 Agustus

2020

Honda Civic - Angkutan

Penumpang

Rp 415.000.000,00,-

Perseroan QQ Sandra

Sunanto

Rp 6.200.500,00,-

PT Asuransi Bringin


4



Liability) No.

1121020619000611 27 Agustus 2019

20 Agustus 2019 s/d

20 Agutstus

2020

Toyota Kijang Innova – Angkutan

Penumpang

Rp 346.800.000,00,-

Perseroan QQ Budi

Rp 7.833.640,00,-

PT Asuransi Bringin


5

Asuransi BRINS Oto

(Comprehensive TSFWD (Motor

Vehicle-Comprehensive-RSCC-Third Party

Liability) No.

1121020619000518

25 Juli 2019 s/d 25 Juli 2020

Toyota Yaris Rp. 120.000.000,-

Perseroan QQ Sarah Mutia QQ

Oelin Tjandra

Rp. 4.583.200,00

PT Asuransi Bringin


Perseroan meyakini bahwa nilai pertanggungan asuransi yang dimiliki mempunyai nilai pertanggungan yang cukup untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipergunakan. Tidak terdapat hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan pihak perusahaan asuransi yang disebutkan diatas. Terkait dengan polis asuransi yang habis masa berlakunya polis asuransi No. 1121020619000347 pada bulan Mei 2020 sedang dalam tahap perpanjangan oleh Perseroan berdasarkan Surat Pemberitahuan Jatuh Tempo Polis Asuransi Bulan Mei 2020 No. B. 139-CRB/MKT/JT/03/20 tertanggal 30 Maret 2020 yang telah disetujui untuk dilakukan perpanjangan oleh Perseroan melalui form persetujuan perpanjangan tertanggal 2 Mei 2020. 9. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada perubahan atas hak atas kekayaan intelektual Perseroan sebagaimana yang telah diungkapkan pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019. 10. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut merupakan aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan:

39

No. Jenis Asuransi


Masa Berlaku

Obyek Pertanggungan


2



Liability) No.

1121020619000597 27 Agustus 2019

20 Agustus 2019 s/d

20 Agustus

2020

Honda HRV – Angkutan

Penumpang

Rp 255.000.000,00,-

Cuncun Muliawan QQ

Perseroan

Rp 5.786.500,-

PT Asuransi Bringin


3



Liability) No.

1121020619000609 27 Agustus 2019

20 Agustus 2019 s/d

20 Agustus

2020

Honda Civic - Angkutan

Penumpang

Rp 415.000.000,00,-

Perseroan QQ Sandra

Sunanto

Rp 6.200.500,00,-

PT Asuransi Bringin


4



Liability) No.

1121020619000611 27 Agustus 2019

20 Agustus 2019 s/d

20 Agutstus

2020

Toyota Kijang Innova – Angkutan

Penumpang

Rp 346.800.000,00,-

Perseroan QQ Budi

Rp 7.833.640,00,-

PT Asuransi Bringin


5

Asuransi BRINS Oto

(Comprehensive TSFWD (Motor

Vehicle-Comprehensive-RSCC-Third Party

Liability) No.

1121020619000518

25 Juli 2019 s/d 25 Juli 2020

Toyota Yaris Rp. 120.000.000,-

Perseroan QQ Sarah Mutia QQ

Oelin Tjandra

Rp. 4.583.200,00

PT Asuransi Bringin


Perseroan meyakini bahwa nilai pertanggungan asuransi yang dimiliki mempunyai nilai pertanggungan yang cukup untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipergunakan. Tidak terdapat hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan pihak perusahaan asuransi yang disebutkan diatas. Terkait dengan polis asuransi yang habis masa berlakunya polis asuransi No. 1121020619000347 pada bulan Mei 2020 sedang dalam tahap perpanjangan oleh Perseroan berdasarkan Surat Pemberitahuan Jatuh Tempo Polis Asuransi Bulan Mei 2020 No. B. 139-CRB/MKT/JT/03/20 tertanggal 30 Maret 2020 yang telah disetujui untuk dilakukan perpanjangan oleh Perseroan melalui form persetujuan perpanjangan tertanggal 2 Mei 2020. 9. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, tidak ada perubahan atas hak atas kekayaan intelektual Perseroan sebagaimana yang telah diungkapkan pada Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019. 10. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut merupakan aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan:

A. Tanah dan Bangunan

a. Perseroan memiliki harta kekayaan benda tidak bergerak berupa tanah dengan alas hak guna bangunan (“HGB”) dengan rincian sebagai berikut:

1) HGB Nomor 1350 terdaftar atas nama Perseroan, seluas 1.245 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00198/2010 tanggal 16 Agustus 2010, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 11 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

2) HGB Nomor 1351 terdaftar atas nama Perseroan seluas 1.778 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00199/2010 tanggal 16 Agustus 2010, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 11 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

3) HGB Nomor 1352 terdaftar atas nama Perseroan seluas 70 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00224/2010 tanggal 22 Oktober 2010, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 11 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.



6) HGB Nomor 1355 terdaftar atas nama Perseroan seluas 365 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 01089/Cangkuang Kulon/2016 tanggal 5 September 2016, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 3 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

7) HGB Nomor 1356 terdaftar atas nama Perseroan seluas 161 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukor No. 01090/Cangkuang Kulon/2016 tanggal 5 September 2016, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

8) HGB Nomor 1357 terdaftar atas nama Perseroan, seluas 399 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00971/2015 tanggal 10 Juli 2015, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

9) HGB Nomor 1358 terdaftar atas nama Perseroan, seluas 532 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00794/Cangkuang Kulon/2014 tanggal 11 April 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

40


11) HGB Nomor 1360 terdaftar atas nama Perseroan seluas 210 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00791/Cangkuang Kulon/2014 tanggal 11 April 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 3 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

12) HGB Nomor 1361 terdaftar atas nama Perseroan seluas 174 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00792/Cangkuan Kulon/2014 tanggal 11 April 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 3 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

13) HGB Nomor 1362 terdaftar atas nama Perseroan seluas 656 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00782/Cangkuang Kulon/2014 tanggal 17 Maret 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

14) HGB Nomor 1363 terdaftar atas nama Perseroan seluas 1.305 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 16668/1998 tanggal 31 Agustus 1998, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

15) HGB Nomor 1364 terdaftar atas nama Perseroan seluas 126 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 01087/Cangkuang Kulon/2016 tanggal 5 September 2016 , terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 3 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

16) HGB Nomor 1365 terdaftar atas nama Perseroan seluas 662 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 01092/Cangkuang Kulon/2016 tanggal 5 September 2016, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

17) HGB Nomor 1366 terdaftar atas nama Perseroan seluas 42 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00923/Cangkuang Kulon/2015 tanggal 24 Februari 2015, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

18) HGB Nomor 1367 terdaftar atas nama Perseroan seluas 46 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00793/Cangkuang Kulon/2014 tanggal 11 April 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 3 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

19) HGB Nomor 1368 terdaftar atas nama Perseroan seluas 726 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00896/Cangkuang Kulon/2014 tanggal 15 April 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor

41


11) HGB Nomor 1360 terdaftar atas nama Perseroan seluas 210 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00791/Cangkuang Kulon/2014 tanggal 11 April 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 3 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

12) HGB Nomor 1361 terdaftar atas nama Perseroan seluas 174 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00792/Cangkuan Kulon/2014 tanggal 11 April 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 3 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

13) HGB Nomor 1362 terdaftar atas nama Perseroan seluas 656 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00782/Cangkuang Kulon/2014 tanggal 17 Maret 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

14) HGB Nomor 1363 terdaftar atas nama Perseroan seluas 1.305 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 16668/1998 tanggal 31 Agustus 1998, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

15) HGB Nomor 1364 terdaftar atas nama Perseroan seluas 126 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 01087/Cangkuang Kulon/2016 tanggal 5 September 2016 , terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 3 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

16) HGB Nomor 1365 terdaftar atas nama Perseroan seluas 662 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 01092/Cangkuang Kulon/2016 tanggal 5 September 2016, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

17) HGB Nomor 1366 terdaftar atas nama Perseroan seluas 42 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00923/Cangkuang Kulon/2015 tanggal 24 Februari 2015, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung anggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

18) HGB Nomor 1367 terdaftar atas nama Perseroan seluas 46 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00793/Cangkuang Kulon/2014 tanggal 11 April 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 3 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

19) HGB Nomor 1368 terdaftar atas nama Perseroan seluas 726 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00896/Cangkuang Kulon/2014 tanggal 15 April 2014, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor

Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.


21) HGB Nomor 1370 terdaftar atas nama Perseroan seluas 84 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00922/Cangkuang Kulon/2015, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 30 Maret 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.


23) HGB Nomor 1372 terdaftar atas nama Perseroan seluas 112 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 01107/Cangkuang Kulon/2016 tanggal 8 Juli 2016, terletak di Desa Cangkuang Kulon, Kecamatan Dayeuhkolot, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 3 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

24) HGB Nomor 2031 terdaftar atas nama Perseroan seluas 770 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor 00646/Sayati/2013 tanggal 5 Mei 2014 terletak di Desa Sayati, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Sub Seksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 18 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

25) HGB Nomor 2032 terdaftar atas nama Perseroan seluas 302 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00641/2013 tanggal 4 Desember 2013, terletak di Desa Sayati, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 18 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

26) HGB Nomor 2033 terdaftar atas nama Perseroan seluas 150 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat ukur No. 170/1989 tanggal 2 Januari 1989, terletak di Desa Sayati, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 18 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

27) HGB Nomor 2034 terdaftar atas nama Perseroan seluas 710 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur no. 00288/2008 tanggal 11 Maret 2008, terletak di Desa Sayati, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 20 Februari 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

28) HGB Nomor 2892 terdaftar atas nama Perseroan seluas 336 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00029/Sukamenak/2001 tanggal 29 Januari 2001, terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 18 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

29) HGB Nomor 2971 terdaftar atas nama Perseroan seluas 172 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 13169/1995 tanggal 7 September 1995 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 21 Februari 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

42

30) HGB Nomor 2972 terdaftar atas nama Perseroan seluas 235 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 15030/1997 tanggal 22 September 1997 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 18 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

31) HGB Nomor 2973 terdaftar atas nama Perseroan seluas 213 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 4664/1987 tanggal 16 Juni 1987 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 11 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

32) HGB Nomor 2974 terdaftar atas nama Perseroan seluas 171 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 3123/1997 tanggal 15 Maret 2017 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 11 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

33) HGB Nomor 2975 terdaftar atas nama Perseroan seluas 39 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 1078/1986 tanggal 11 Februari 1986 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 11 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

34) HGB Nomor 2976 terdaftar atas nama Perseroan seluas 199 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00057/2007 tanggal 23 Oktober 2007 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 20 Februari 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.


36) HGB Nomor 2978 terdaftar atas nama Perseroan seluas 309 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat ukur No. 00031/Sukamenak/2001 tanggal 29 Januari 2001 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 18 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

37) HGB Nomor 2979 terdaftar atas nama Perseroan seluas 70 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00028/Sukamenak/2001 tanggal 29 Januari 2001 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 18 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

38) HGB Nomor 2980 terdaftar atas nama Perseroan seluas 100 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00100/2008 tanggal 29 April 2008 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 20 Februari 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.


43

30) HGB Nomor 2972 terdaftar atas nama Perseroan seluas 235 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 15030/1997 tanggal 22 September 1997 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 18 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.


32) HGB Nomor 2974 terdaftar atas nama Perseroan seluas 171 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 3123/1997 tanggal 15 Maret 2017 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 11 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

33) HGB Nomor 2975 terdaftar atas nama Perseroan seluas 39 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 1078/1986 tanggal 11 Februari 1986 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 11 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

34) HGB Nomor 2976 terdaftar atas nama Perseroan seluas 199 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00057/2007 tanggal 23 Oktober 2007 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 20 Februari 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.


36) HGB Nomor 2978 terdaftar atas nama Perseroan seluas 309 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat ukur No. 00031/Sukamenak/2001 tanggal 29 Januari 2001 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Pemeliharaan Data Hak Tanah dan Pembinaan PPAT Kabupaten Bandung atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 18 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.

37) HGB Nomor 2979 terdaftar atas nama Perseroan seluas 70 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00028/Sukamenak/2001 tanggal 29 Januari 2001 terletak di Desa Sukamenak, Kecamatan Margahayu, Kabupaten Bandung, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Subseksi Peralihan Pembebanan Hak dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bandung tanggal 18 April 2018 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 27 Desember 2047.



40) HGB Nomor 17 terdaftar atas nama Perseroan seluas 405 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 1493/Mulyasari/2012 tanggal 23 Juli 2019 terletak di Desa Mulyasari, Kecamatan Pemanukan, Kabupaten Subang, Jawa Barat, diterbitkan oleh Kepala Seksi Hubungan Hukum Pertanahan dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Subang tanggal 18 September 2019 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 31 Juli 2049.

41) HGB Nomor 12493 terdaftar atas nama Perseroan seluas 95 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur No. 00279/Baloi Permai/2012 tanggal 1 Oktober 2012 terletak di Kelurahan Baloi Permai, Kecamatan Batam Kota, Kota Batam, Kepualaun Riau, diterbitkan oleh Kepala Seksi Survei, Pengukuran, dan Pemetaan dan PPAT atas nama Kepala Kantor Pertanahan Kota Batam tanggal 8 Agustus 2019 dengan jangka waktu kepemilikan hak yang berakhir pada 7 Maret 2030.

b. Perseroan menguasai 2 (dua) bidang tanah berupa hak milik berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli

(“PPJB”) dengan rincian sebagai berikut: 1) Sertifikat Hak Milik Nomor 03392 terdaftar atas nama Ferriyady Hartadinata seluas 170 m2

sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor 190/Kebon Lega/2000, tanggal 4 Mei 2000 yang terletak di Jalan Gang Muarasari III, Kelurahan Kebon Lega, Kecamatan Bojongloa Kidul, Kota Bandung Wilayah Tegallega, Provinsi Jawa Barat berdasarkan PPJB Tanah Nomor : 01/PPJB/V/2012 tanggal 22 Mei 2015 yang dibuat di bawah tangan.

2) Sertifikat Hak Milik Nomor 8251/Margasari terdaftar atas nama Ferriyady Hartadinata, seluas 153 m2 sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur Nomor 10236/1981, tanggal 25 September 1981 yang terletak di Jalan dari Buahbatu ke Binong, Kelurahan Margasari, Kecamatan Buahbatu, Kota Bandung wilayah Gedebage, Provinsi Jawa Barat berdasarkan PPJB Tanah Nomor : 02/PPJB/V/2012 tanggal 22 Mei 2012 yang dibuat di bawah tangan.

Aset tanah Perseroan berupa tanah dengan Sertifikat Hak Milik tersebut sedang dalam proses balik nama berdasarkan Surat Keterangan dari Notaris Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten Bandung tertanggal 14 Oktober 2019.

B. KENDARAAN BERMOTOR

Perseroan memilik dan menguasaii harta kekayaan berupa kendaraan bermotor roda dua dan roda empat dengan rincian sebagai berikut:

a. Kendaraan Bermotor Roda Dua

No. Merek/Type Tahun Pembuatan

No. Polisi No. Rangka No.

Mesin

Terdaftar Atas

Nama Status

1. Honda GL15C21A07 M/T 2018 D 2092

ZDA MH1KCG114J

K051995 KCGIE1051811 Perseroan n/a

2. Honda D1B02N26L2 A/T 2018 D 5527

ZCW MH1JFZ121JK

272161 JFZ1E2279969 Perseroan n/a

3. Honda D1B02N26L2 A/T 2018 D 5528

ZCW MH1JFZ121JK

278879 JFZFZ12288599 Perseroan n/a

4. Honda D1B02N26L2 A/T 2018 D 5529

ZCW MH1JFZ123JK


5. Honda GL15C21A07 M/T 2018 D 5583

ZDA MH1KC6117J

K051957 KCG1E1051890 Perseroan n/a

6. Honda GL15A1RR M/T 2011 D 2870

IR MH1JKC3110

BK161068 KC31E11

61043 Perseroan n/a

7. Honda D1602N26L2 A/T 2018 D 3464

ZCX MH1JFZ127JK


44

b. Kendaraan Bermotor Roda Empat



Mesin Terdaftar

Atas Nama Status

1. Toyota Alphard 2.5G A/T 2019 D 168

LD JTNGF3DHXK

8021968 2ARJ260

631 Perseroan n/a

2. Toyota Kijang Innova 2.4 G

A/T 2019

D 1735 YBX

MFJB8EM9K1053693

2GDC540285 Perseroan n/a

3. Honda HRV-V 1.5 E CVT 2017

D 1289 YBM

MHRRU1850HJ613649

L15Z61143232 Perseroan n/a

4. 6 Honda Civic 1.5 SE CVT 2017

D 1358 YBM

MHRFC1660HT710334

L15B72453655 Perseroan n/a

5. Toyota Vellfire v 2.4 AT 2012 D 168

FM ANH2081914

72 2AZH76

9928 Elisabet

Telah dialihkan kepada

Perseroan

6. Toyota Yaris 1.5 L AT 2012

D 1585

ZI

MR054HY91B4673734

1NZY440098

Ferdi Hartadinata


Perseroan

7. Toyota Yaris 1,5 E AT 2012 D1525

ZK MR054HY91C

4683240 1NZY54

7122 Sarah Mutia


Perseroan

8. Toyota Yaris 1.5 E At 2012 D1388

QK MR054HY91C

4685465 1NZY56

4595 Oelintjandra


Perseroan

9. Hiace Premio 2.8 M/T n/a n/a n/a n/a Perseroan n/a

10. Mercedes Benz GLA 200 A/T 2019 n/a WDC1569432

J672833 27091031927675 Perseroan n/a


J678245 27091031934996 Perseroan n/a


J674425 27091031930171 Perseroan n/a

13. Toyota Kijang Innova 2.4 G A/T Diesel

n/a n/a n/a n/a Perseroan n/a

Aset Perseroan berupa kendaraan bermotor roda empat dengan (i) No. Polisi D 168 FM telah dilalihkan berdasarkan Surat Pengalihan Hak tertanggal 12 Desember 2016,; (ii) No Polisi D 1585 ZI berdasarkan Surat Pengalihan Hak tertanggal 16 Desember 2016; (iii) No. Polisi D 1525 ZK berdasarkan Surat Pengalihan Hak tertanggal 4 Januari 2017; dan (iv) No. Polisi D 1388 QK berdasarkan Surat Pengalihan Hak tertanggal 7 Januari 2017.

C. ASET USAHA/PRODUKSI Perseroan memiliki aset benda tidak bergerak berupa mesin produksi yang digunakan untuk kegiatan usaha Perseroan dengan rincian sebagai berikut:

45

b. Kendaraan Bermotor Roda Empat



Mesin Terdaftar

Atas Nama Status

1. Toyota Alphard 2.5G A/T 2019 D 168

LD JTNGF3DHXK

8021968 2ARJ260

631 Perseroan n/a

2. Toyota Kijang Innova 2.4 G

A/T 2019

D 1735 YBX

MFJB8EM9K1053693

2GDC540285 Perseroan n/a

3. Honda HRV-V 1.5 E CVT 2017

D 1289 YBM

MHRRU1850HJ613649

L15Z61143232 Perseroan n/a

4. 6 Honda Civic 1.5 SE CVT 2017

D 1358 YBM

MHRFC1660HT710334

L15B72453655 Perseroan n/a

5. Toyota Vellfire v 2.4 AT 2012 D 168

FM ANH2081914

72 2AZH76

9928 Elisabet


Perseroan

6. Toyota Yaris 1.5 L AT 2012

D 1585

ZI

MR054HY91B4673734

1NZY440098

Ferdi Hartadinata


Perseroan

7. Toyota Yaris 1,5 E AT 2012 D1525

ZK MR054HY91C

4683240 1NZY54

7122 Sarah Mutia


Perseroan

8. Toyota Yaris 1.5 E At 2012 D1388

QK MR054HY91C

4685465 1NZY56

4595 Oelintjandra


Perseroan

9. Hiace Premio 2.8 M/T n/a n/a n/a n/a Perseroan n/a


J672833 27091031927675 Perseroan n/a


J678245 27091031934996 Perseroan n/a


J674425 27091031930171 Perseroan n/a

13. Toyota Kijang Innova 2.4 G A/T Diesel

n/a n/a n/a n/a Perseroan n/a

Aset Perseroan berupa kendaraan bermotor roda empat dengan (i) No. Polisi D 168 FM telah dilalihkan berdasarkan Surat Pengalihan Hak tertanggal 12 Desember 2016,; (ii) No Polisi D 1585 ZI berdasarkan Surat Pengalihan Hak tertanggal 16 Desember 2016; (iii) No. Polisi D 1525 ZK berdasarkan Surat Pengalihan Hak tertanggal 4 Januari 2017; dan (iv) No. Polisi D 1388 QK berdasarkan Surat Pengalihan Hak tertanggal 7 Januari 2017.

C. ASET USAHA/PRODUKSI Perseroan memiliki aset benda tidak bergerak berupa mesin produksi yang digunakan untuk kegiatan usaha Perseroan dengan rincian sebagai berikut:

No. No. Faktur/Jurnal Keterangan Total Harga Rp. Terdaftar Atas Nama

1. 08055886 Tanggal 5 Agustus 2005

Terdiri dari: - 1 Set Vakum Wax Injector; - 3 Set Oven (kerr) - 3 Set Mesin Lilin (Yasui) - 2 Unit Oven Gip - 3 Set Mesin Cuntuk - 1 Set Mesin Limbering - 1 Unit Mesin Tarik Kawat - 1 Unit Mesin Tarik Kawat - 5 Set Mesin poles Grinding - 1 Unit Plating - 1 Set Mesin Giling Kawat

1 Set Mesin Lebur 5kg

Rp. 972.500.000 Perseroan

2. 08055887 tanggal 5 Agustus 2005

Terdiri dari: - 1 Set Newton Digital 150 - 1 Set Magnum Digital 350 - 1 Unit Magnetik Tambler - 1 Set Melting Machines - 5 Unit Tambler manual - 1 Set Mesin Vibra Circular - 2 Unit Mesin Steamer besar - 2 Set Mesin Kroom + Filter - 3 unit Steamer kecil - 2 unit Alat getar

1 unit mesin pembersih

Rp. 1.852.500.0000 Perseroan

3. 2005145-08 tanggal 11 Agustus 2005

Terdiri dari: - 1 unit Mesin Genset 30 KVA - 4 unit Timbangan 3 Kg - 1 unit Air Compressor - 1 unit Timbangan 6 Kg - 1 unit Accessories/ tools - 1 Set Mesin Vibra Circular - 2 Unit Mesin Steamer besar - 2 Set Mesin Kroom + Filter - 3 unit Steamer kecil - 2 unit Alat getar

1 unit mesin pembersih


4. MAWE12TVLA1400410 No Faktur: 20082005/SK/I tanggal 19 Agustus 2005

Terdiri dari: - Mesin Casting vacuum - Mesin Casting Centrifugal - Mesin Vulkaniser


5. 0512-0135 tanggal 2 Desember 2005

Terdiri dari: - 1 Set OTEC Drag Finishing

Machine DF 12/3 - 1 Set OTEC Drag Finishing

Machine CF 18 Dray Polishing - 1 Set OTEC Drag Finishing

Machine CF 18 Wet Polishing Umicore TG5050 rectifier 10 V 10

A

Rp. 1.938.000.000 Perseroan

6. 0601-0110 tanggal 11 Januari 2006

Terdiri dari: - 1 Set Indutherm Induction

Vacum pressure Casting


46


Machine VC500D 10 Kw - 1 Set Vacum pump 21m/h;

2mbar 230 V - 1 Set Water cooling 6,3 Kw

400V 3 Phase - 1 Set Siam Water flame HO

300 - 1 Set Wet sandblasting bench

model machine - 1 Set Kerr Furnance 14x3

digital program

7. 0605-0120 tanggal 12 Maret 2006

Terdiri dari: - 1 Unit Indutherm Induction

Vacum Pressure Casting - 1 Unit Water Cooling 6,3 Kw

400V 3 Phase - 1 Unit Sand Blessing - 1 Unit Kerr Furnance 14x3

digital program - 1 Set Pleting bath

Rp. 1.486.550.0000 Perseroan

8. 25,50609-0112 Tanggal 12 September 2006

Terdiri dari: M’Rut Type grm 25,5 No.Grm 013/25E/0205/Thn 2005

Rp.715.000.000 Perseroan


Terdiri dari: - Mario di Maio: Rolling Mill,

double head “CE” 160x86, 2Speed, 1 Breaking head, 1 finishing head (mirror shine)

- Annealing Furnance, FR/100 compact electric tilting furnance;complete with ammonia dissociator, 380 V – 50 Hz, 3 Phase

- Hand Operated Adjustable Shear, Blades 70mm, thickness 0,5 mm

- Calender Motorized (free of charger: 1 die and wheel)

- Induthem Continuous Casting Machine, Induction Vertical Continuous Casting Machine 15 kW 1200 derajat celcius, Crucible 285cm3 with printer automatic die temperature controlling base cupboard round die for wire up to 20 mm sheet up to

Rp.1.980.000.000 Perseroan

10. TKM – 076 tanggal 22 Januari

Terdiri dari: - OTEC CF 18 Eloment Wet - Disc Finishing machine with

three process containers (Volume: 18 liters) basic equipment;

- PUK


47


Machine VC500D 10 Kw - 1 Set Vacum pump 21m/h;

2mbar 230 V - 1 Set Water cooling 6,3 Kw

400V 3 Phase - 1 Set Siam Water flame HO

300 - 1 Set Wet sandblasting bench

model machine - 1 Set Kerr Furnance 14x3

digital program

7. 0605-0120 tanggal 12 Maret 2006

Terdiri dari: - 1 Unit Indutherm Induction

Vacum Pressure Casting - 1 Unit Water Cooling 6,3 Kw

400V 3 Phase - 1 Unit Sand Blessing - 1 Unit Kerr Furnance 14x3

digital program - 1 Set Pleting bath

Rp. 1.486.550.0000 Perseroan

8. 25,50609-0112 Tanggal 12 September 2006

Terdiri dari: M’Rut Type grm 25,5 No.Grm 013/25E/0205/Thn 2005



Terdiri dari: - Mario di Maio: Rolling Mill,

double head “CE” 160x86, 2Speed, 1 Breaking head, 1 finishing head (mirror shine)

- Annealing Furnance, FR/100 compact electric tilting furnance;complete with ammonia dissociator, 380 V – 50 Hz, 3 Phase

- Hand Operated Adjustable Shear, Blades 70mm, thickness 0,5 mm

- Calender Motorized (free of charger: 1 die and wheel)

- Induthem Continuous Casting Machine, Induction Vertical Continuous Casting Machine 15 kW 1200 derajat celcius, Crucible 285cm3 with printer automatic die temperature controlling base cupboard round die for wire up to 20 mm sheet up to

Rp.1.980.000.000 Perseroan

10. TKM – 076 tanggal 22 Januari

Terdiri dari: - OTEC CF 18 Eloment Wet - Disc Finishing machine with

three process containers (Volume: 18 liters) basic equipment;

- PUK



- Precision welding device PUK 2 + Stereomcroscope Mezzo

- Jwelery Model Maker - Maintain your design Process

while maximizing your productivity.. Introducing the newest addition to roland digital workbench product line, the jewela JWX-10 For producing wax jelery models. The JWX-10 produces models quickly and with Precision in house allowing you to easily make identical models is in different sizes modify design and reduce errors, time and cost without changing your conventional Process of creating jewelry

11. TKM-077 Terdiri dari: - Continuos Annealing Furnace

With One working station Electric Furnace for continuous annealing in deoxidizing atmosphere of round section wires of gold and silver alloy with one working station. Equipped with cooling chamber with water cashing and electric board integrated in the furnace complete with ammonia dissociate;

- One ull set or chain production accessories

- Automatic TIC machine for chain cutting marking and gas welding of chain ends

- Automatic machine for spring ring application talcatrice

- Automatic Programmable chain manipulator

- Automatic lobster claps shell former


12. 0225415687 tanggal 22 Februari 2007

Terdiri dari: - 5 Meter Furnace for

continuous hest treatment with dissociator and with steel belt;

- Wire drawing bench (machine only, without dies)

- Z03-02FG5 Two Points tumbler

Rp. 11.500.000.000 Perseroan

13. 08120299 Tanggal 20 Juni 2007

Accessories For Chain Machine (Ciemmeo S.r.i) Elma D 78221 Singen/HTW


48


NR: 000018073 U: 3x400 V/A.C F: 50/60 HZ Type: T I – H – 55 SCHWING : 12x45 KHZ Display LCD & CPU Ciemmeu Mussolente Matricola 18807004

14. 08160090 tanggal 17 Juli 2007

Furnace machine Rp. 1.000.000.000 Perseroan

15. 0903-0023 tanggal 17 Maret 2008

- Max 30 machine : a. Chemical; b.Training - Solidscape a. Software b.Training - Cavalin filly Flat, Wire d60


16. For Set Up the New full line casting workshop

Full set Rp. 3.500.000.000 Perseroan

17. MCS3-SGWL/TD N.C SPS3-FH80-90 SPL5-0F030 MCS3-SL35 tanggal 6 Januari 2009

Price For 1 set includes 1 unit SGWL/TD & 1 Unit SL 35


18. 3TKM – 1009 tanggal 21 April 2009

1. W60 Spot Welder Max, Output laser power 60w, Laser wavelength 1064mm, Max, Pulse energy 300/60ms (opt 600/12ms) voltage range 140V-400V, welding depth 0.01 mm-3mm pulse frequency 0Hz-20Hz, range of facula size 02mm-2mm Power Consumption 3Kw,max peak power of capital system 6Kw,electrical resource 220V kurang lebih 5%/50 Hz (60Hz)/20A,weight 225kg close feedback method current feedback control type of light valve liquid crystal light valve cooling method built in air cooling waveform quantity 50groups positioning method LEICA microscope 10x (import) Dimension 1060mmx 600mm *1100mm Disuplai oleh CV Bintang Saudara Jayakarta


19. TKM 1259 tanggal 15 Mei 2009

Terdiri dari: MOD ORS TR4 GOLD REFINING PLANT (ACCESSORIES) Electric panel with low tension controls and LCD timer pump


49


NR: 000018073 U: 3x400 V/A.C F: 50/60 HZ Type: T I – H – 55 SCHWING : 12x45 KHZ Display LCD & CPU Ciemmeu Mussolente Matricola 18807004

14. 08160090 tanggal 17 Juli 2007

Furnace machine Rp. 1.000.000.000 Perseroan

15. 0903-0023 tanggal 17 Maret 2008

- Max 30 machine : a. Chemical; b.Training - Solidscape a. Software b.Training - Cavalin filly Flat, Wire d60


16. For Set Up the New full line casting workshop

Full set Rp. 3.500.000.000 Perseroan

17. MCS3-SGWL/TD N.C SPS3-FH80-90 SPL5-0F030 MCS3-SL35 tanggal 6 Januari 2009

Price For 1 set includes 1 unit SGWL/TD & 1 Unit SL 35


18. 3TKM – 1009 tanggal 21 April 2009

1. W60 Spot Welder Max, Output laser power 60w, Laser wavelength 1064mm, Max, Pulse energy 300/60ms (opt 600/12ms) voltage range 140V-400V, welding depth 0.01 mm-3mm pulse frequency 0Hz-20Hz, range of facula size 02mm-2mm Power Consumption 3Kw,max peak power of capital system 6Kw,electrical resource 220V kurang lebih 5%/50 Hz (60Hz)/20A,weight 225kg close feedback method current feedback control type of light valve liquid crystal light valve cooling method built in air cooling waveform quantity 50groups positioning method LEICA microscope 10x (import) Dimension 1060mmx 600mm *1100mm Disuplai oleh CV Bintang Saudara Jayakarta


19. TKM 1259 tanggal 15 Mei 2009

Terdiri dari: MOD ORS TR4 GOLD REFINING PLANT (ACCESSORIES) Electric panel with low tension controls and LCD timer pump



control, heating system pre-programmable with sef chec by thermocouple. Authomatic timer for the automatic switch off of the heater. Fabbricante Elettroser s.r.l no fasi I, Potenza azz 1,5 zkw, No. Series MA 01138 Frequenza 58/60 Hz Laung onda 1064mm. Disuplai oleh CV Bintang Saudara Jayakarta

20. TKM – 098 tanggal 21 July 2009

1.MOD ORS TR 4 GOLD Refining plant 2. W 60 SPOT Welder Disuplai oleh CV Bintang Saudara Jayakarta


21. 3TF-TUS5 tanggal 26 Maret 2012

#CASE 2: (160x75x75)cm – 174kg (100 unit) #MMP tooling 1,75x1,75 (for 2 colours) (200 sets) # chain Winder (100pc) #Plastic spool reel DIN 100 Dia.100x100mm (100 Pc) Outfit supply for MMP (100 set) 2nd Colour group (100 set) Stone Extractor plate 1,75 (100 unit) Freight Charge (SIN –BDO) (100 NR)


22. 000249/JU/HRTA/IV-19 Mesin CNC Engraving Machine Carver 400TE_AUH

Rp. 354.200.000,- Perseroan

23. 010.004-19.55743983 CNC Wire Cut Machine FR400S Rp. 480.000.000,- Perseroan 24. 000167/JU/HRTA/V-19 Terdiri dari:

- 1 unit Vacuum Chamber - 1 Unit Vacum Pump


25. 010.002-19.80145096 010.002-19.80145103

2 Unit Mesin Sisma LMD 180 Ready


26. 010.002-19.80145102 1 Unit Fiber Laser Marking Finmark Compact 20 Watt


27. 000260/JU/HRTA/I-18 1 Unit gold Testing Machine CUBE XFR Prop Gas

Rp 148.135.500 Perseroan

28. 000261/JUR/HRTA/I-18 2 Unit Gold Testing Maching CUBE XFR Prop Gas

Rp 252.700.000,- Perseroan

29. 000391/JU/HRTA/IV-18 30 April 2018

Mesin Asiga 3D Printer PICO 2 HD

Rp294.800.000 Perseroan

30. 000147/JU/HRTA/VIII-18 1 Unit Machining Molding Rp 18.000.000,- Perseroan 31. 000049/JU/HRTA/V-18 3 Unit Laser Marketing Finmark Rp 368.833.377,- Perseroan 32. 012/05 Terdiri dari:

- 1 Unit AKS-DH141T - 1 Unit AKS-KP7016/3Phs - 1 Unit AKS-YAN718


50


33. 00262/JU/HRTA/I-18 1 Unit Mesin Laser Welding Big EVO XXS 100 J


34. 1803-0032 1 Unit Thermocouple U/Oven RRT (CV-TOR)


35. 000188/JU/HRTA/VI-18 Terdiri dari: - 1 Unit mesin Grinding Surface

Falcon - 1 Unit Mesin Bor Frist - 1 Unit Mesin Mailing Brideport - 1 Unit Mesin Bubut IKEGAI - 1 Unit Mesin Universal Culter

Grinder DIS Merk Vertex - Mesin IDM Komplit + DRO - Mesin Gergaji Besi


36. 000119/JU/HRTA/XII-17 1 Unit Mesin Ultrasonic Rp 5.500.000,- Perseroan 37. 0087/PV/HRTA/KB/VIII-19 1 Unit Super Teknik


38. 000150/JU/HRTA/VII-19 1 Unit Mesin Ultrasonic BQ 10 L Rp. 7.900.000,- Perseroan 39. 150719/HA2 1 Unit Mesin Ultrasonic BQ 10 L Rp. 7.900.000,- Perseroan 40. 000095/JU/HRTA/VII-17

27 Juli 2017 4 unit Mesin Poles ( Polishing Motor Single )


41. 3 Agustus 2017 Mesin Solid Escape Rp. 359.100.000 Perseroan 42. 8 September 2017 Mesin 3D Printer Asiga Rp. 162.060.000 Perseroan 43. 30 November 2017 Mesin 3D Printing Digital Wax

Systems DWS028J+ UV Curring Unit M Type


44. 30 November 2017 Mesin Sapphire Rp806.024.000 Perseroan 45. 20 Desember 2017 Stabilizer Matsunaga 5000 watt

(Jepang) – 0,8 Rp.13.500.000 Perseroan

46. 000119/JU/HRTA/XII-17 31 Januari 2018

Mesin ultrasonic Rp5.500.000 Perseroan

47. 27 Desember 2017 Stone Setting Machine for chain 1 Set

Rp2.720.055.000 Perseroan

48. 27 Desember 2017 Complete dies for 1,50 mm 1 Set Rp201.187.500 Perseroan 49. 27 Desember 2017 Complete dies for 1,75 mm 1 Set Rp221.306.250 Perseroan 50. 27 Desember 2017 Complete dies for 1,75 mm 1 Set

- Packing & Local delivery charge Rp272.851.458 Perseroan

51. 27 Desember 2017 Wire Machine, Complete tools for starter, standacking ( EUR )


52. 27 Desember 2017 Laser Marking Machine Rp1.172.841.760 Perseroan 53. 27 Desember 2017 Gold Testing Machine - 2 Unit Rp935.778.000 Perseroan 54. 27 Desember 2017 Set of Computer, Packing (

Wooden Case ) - 2 Set Rp56.960.400 Perseroan

55. 27 Desember 2017 Automatic Pipa Forming Machine 1 Unit


56. 27 Desember 2017 3D Printer For Jewellery 1 Unit Rp4.143.191.000 Perseroan 57. 27 Desember 2017 Startup Material 1 Set Rp508.575.000 Perseroan 58. 27 Desember 2017 Laser Welding Machine 4 Unit Rp1.025.287.200 Perseroan 59. 27 Desember 2017 Standard spareparts &

accessories 4 Unit , Wooden Packing 1 Unit


60. 000249/JU/HRTA/IV-19 6 Agustus 2018

Jingdiao CNC Engraving machine Carver 400TE_AUH


61. 000248/JU/HRTA/XII-18 31 Desember 2018

2 Unit Mesin Punch Rp34.000.000 Perseroan

51


33. 00262/JU/HRTA/I-18 1 Unit Mesin Laser Welding Big EVO XXS 100 J


34. 1803-0032 1 Unit Thermocouple U/Oven RRT (CV-TOR)


35. 000188/JU/HRTA/VI-18 Terdiri dari: - 1 Unit mesin Grinding Surface

Falcon - 1 Unit Mesin Bor Frist - 1 Unit Mesin Mailing Brideport - 1 Unit Mesin Bubut IKEGAI - 1 Unit Mesin Universal Culter

Grinder DIS Merk Vertex - Mesin IDM Komplit + DRO - Mesin Gergaji Besi


36. 000119/JU/HRTA/XII-17 1 Unit Mesin Ultrasonic Rp 5.500.000,- Perseroan 37. 0087/PV/HRTA/KB/VIII-19 1 Unit Super Teknik


38. 000150/JU/HRTA/VII-19 1 Unit Mesin Ultrasonic BQ 10 L Rp. 7.900.000,- Perseroan 39. 150719/HA2 1 Unit Mesin Ultrasonic BQ 10 L Rp. 7.900.000,- Perseroan 40. 000095/JU/HRTA/VII-17

27 Juli 2017 4 unit Mesin Poles ( Polishing Motor Single )


41. 3 Agustus 2017 Mesin Solid Escape Rp. 359.100.000 Perseroan 42. 8 September 2017 Mesin 3D Printer Asiga Rp. 162.060.000 Perseroan 43. 30 November 2017 Mesin 3D Printing Digital Wax

Systems DWS028J+ UV Curring Unit M Type


44. 30 November 2017 Mesin Sapphire Rp806.024.000 Perseroan 45. 20 Desember 2017 Stabilizer Matsunaga 5000 watt

(Jepang) – 0,8 Rp.13.500.000 Perseroan

46. 000119/JU/HRTA/XII-17 31 Januari 2018

Mesin ultrasonic Rp5.500.000 Perseroan

47. 27 Desember 2017 Stone Setting Machine for chain 1 Set


48. 27 Desember 2017 Complete dies for 1,50 mm 1 Set Rp201.187.500 Perseroan 49. 27 Desember 2017 Complete dies for 1,75 mm 1 Set Rp221.306.250 Perseroan 50. 27 Desember 2017 Complete dies for 1,75 mm 1 Set

- Packing & Local delivery charge Rp272.851.458 Perseroan

51. 27 Desember 2017 Wire Machine, Complete tools for starter, standacking ( EUR )


52. 27 Desember 2017 Laser Marking Machine Rp1.172.841.760 Perseroan 53. 27 Desember 2017 Gold Testing Machine - 2 Unit Rp935.778.000 Perseroan 54. 27 Desember 2017 Set of Computer, Packing (

Wooden Case ) - 2 Set Rp56.960.400 Perseroan

55. 27 Desember 2017 Automatic Pipa Forming Machine 1 Unit


56. 27 Desember 2017 3D Printer For Jewellery 1 Unit Rp4.143.191.000 Perseroan 57. 27 Desember 2017 Startup Material 1 Set Rp508.575.000 Perseroan 58. 27 Desember 2017 Laser Welding Machine 4 Unit Rp1.025.287.200 Perseroan 59. 27 Desember 2017 Standard spareparts &

accessories 4 Unit , Wooden Packing 1 Unit


60. 000249/JU/HRTA/IV-19 6 Agustus 2018

Jingdiao CNC Engraving machine Carver 400TE_AUH


61. 000248/JU/HRTA/XII-18 31 Desember 2018

2 Unit Mesin Punch Rp34.000.000 Perseroan

11. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan , anggota Direksi, Dewan Komisaris beserta Perusahaan Anak telah menegaskan kembali sebagai berikut: 1. Status Perkara Perseroan dan Perusahaan Anak

Perseroan dan Perusahaan Anak masing-masing telah menegaskan kembali berdasarkan Surat Pernyataan yang seluruhnya tertanggal 6 April 2020 bahwa: 1. Perseroan dan Perusahaan Anak tidak sedang menghadapi somasi atau klaim, tidak terlibat baik dalam

suatu sengketa atau perkara perdata, pidana, tata usaha negara, perburuhan/ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia ataupun di luar pengadilan, kecuali:

2. Tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan

terhadap/oleh Perseroan dan Perusahaan Anak di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan

3. Perseroan dan Perusahaan Anak tidak berada dalam keadaan lalai membayar atau melaksanakan suatu

kewajiban pembayaran sehubungan dengan penerimaan pinjaman uang dan/atau fasilitas keuangan dan/atau pemberian jaminan dan juga tidak terdapat atau berlangsung suatu pelanggaran/kelalaian atas suatu perjanjian dimana Perseroan merupakan salah satu pihak di dalamnya dan tidak ada suatu peristiwa atau keadaan yang karena lewatnya waktu atau karena pemberitahuan merupakan suatu hal yang dapat dianggap sebagai pelanggaran/kelalaian Perseroan dan Perusahaan Anak terhadap pihak manapun.

2. Status Perkara Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Anak masing-masing telah menegaskan kembali berdasarkan Surat Pernyataan yang seluruhnya tertanggal 6 April 2020 bahwa masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisari Perseroan dan Perusahaan Anak:

1. Tidak terlibat baik dalam perkara perdata, pidana, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan

maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia;

2. Tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh saya di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan

3. Tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan yang dapat berpengaruh

secara material terhadap kelangsungan usaha dari Perseroan.

12. KEGIATAN USAHA PERSEROAN, STRATEGI USAHA SERTA KECENDERUNGAN, DAN PROSPEK USAHA

Umum Perseroan bergerak pada bidang industri manufaktur dan perdagangan perhiasan emas di Indonesia yang berdiri pada tahun 2003 dan berdomisili di Kabupaten Bandung, namun usaha Perseroan ini sudah dirintis semenjak tahun 1989 dimulai dengan usaha penjualan perhiasan emas, dan telah memulai produksi perhiasan emas di tahun 1998. Berdasarkan riset dari Euromonitor International (2016), Perseroan memiliki pangsa pasar sekitar 10% (sepuluh persen) pada tahun 2016 di industrinya. Sebagai salah satu pemain utama dalam industri perhiasan emas Indonesia, Perseroan memiliki keunggulan berupa bisnis yang terintegrasi secara vertikal, baik pabrik dan gerai ritel. Hal tersebut memberikan jaminan pasar bagi Perseroan dalam menyalurkan produk-produk perhiasannya.

52

Kegiatan Usaha Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 3 jenis kegiatan usaha yaitu manufaktur dan perdagangan perhiasan emas, pegadaian serta jasa jual beli online. a. Manufaktur dan Perdagangan Perhiasan Emas Perseroan menjalankan kegiatan usaha memproduksi beragam varian perhiasan emas terdiri dari cincin, gelang, giwang, anting dan kalung yang dipadupadankan dengan batu mulia dan/atau berlian. Produk yang ditawarkan oleh Perseroan merupakan lini produk perhiasan emas yang meliputi kadar 300, 375, 700 dan 750 serta logam mulia. Variasi dalam setiap lini produk perhiasan emas dipadukan dengan logam mulia, batu mulia, dan/atau berlian yang terdiri dari kalung, cincin, gelang, giwang, liontin dan produk yang dapat dirancang sendiri (kustomisasi). Produk-produk perhiasan milik Perseroan berciri khusus dengan adanya logo mahkota dan tulisan dua huruf “HA” di tengah yang menandakan produk milik Perseroan. Perusahaan menyalurkan produk-produknya kepada beberapa distributor, wholesaler dan retailer (toko emas) di berbagai wilayah di Indonesia. Saluran distribusi internal meliputi yaitu 46 (empat puluh enam) toko perhiasan emas ritel “ACC” dan toko perhiasan emas premium yang terdiri dari 3 (tiga) gerai “Claudia Perfect Jewellery” dan 2 (dua) gerai “Celine Jewellery” yang berlokasi di Bandung. b. Pegadaian Perseroan dan Perusahaan Anak, yaitu PT Gadai Cahaya Dana Abadi dan PT Gadai Terang Abadi Mulia, menyediakan jasa Pegadaian. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki izin usaha gadai untuk wilayah Jawa Barat. Pada saat ini proses penerbitan izin usaha gadai di OJK Jawa Timur sudah mencapai tahapan uji kelayakan dan kepatutan (fit and proper test) terhadap Dewan Komisaris, Direksi dan Pemegang Saham Pengendali PT Gadai Terang Abadi Mulia, yang sudah dilaksanakan di Kantor Otoritas Jasa Keuangan Regional Jawa Timur di Surabaya pada tanggal 16 Oktober 2019 dan 31 Oktober 2019. Pada saat ini Perseroan sedang menunggu hasil uji kelayakan dan kepatutan (fit and proper test) terhadap Dewan Komisaris, Direksi dan Pemegang Saham Pengendali tersebut dari Otoritas Jasa Keuangan Regional Jawa Timur. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah membuka dan mengoperasikan 8 unit gadai di Jawa Barat melalui GCDA, yaitu sebagai berikut:

No. Lokasi Propinsi Status Tanggal Mulai Beroperasi

1 Topaz Jawa Barat Operasi Mei 2019 2 Banjarsari Jawa Barat Operasi Agustus 2019 3 Ciwidey Jawa Barat Operasi September 2019 4 Parigi Jawa Barat Operasi September 2019 5 6 7 8

Arjawinangun Sayati Pamanukan Subang

Jawa Barat Jawa Barat Jawa Barat Jawa Barat

Operasi Operasi Operasi Operasi

Oktober 2019 Desember 2019 Desember 2019 Desember 2019

c. Jasa Jual-Beli Online Perseroan dan Perusahaan Anak, yaitu PT Aurum Digital Internusa, menyediakan jasa Jual beli emas online. Aurum bergerak dibidang usaha perdagangan emas 24 Karat baik berupa emas batangan maupun dalam bentuk perhiasan. Aurum memiliki brand digital bernama “Masduit” yang saat ini telah terdaftar di menkominfo dan dalam proses pendaftaran Hak Cipta. Selain informasi diatas, tidak terdapat perubahan pada kegiatan usaha, produk, pemasaran, penjualan, pelanggan, kecenderungan dan prospek usaha Perseroan sejak diterbitkannya Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019.

53

VIII. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi. penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final: a. Atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% (lima belas persen)bagi

Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi.

b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% (lima belas persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest).

c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% (lima belas persen) bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% (dua puluh persen) atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi.

d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Bapepam-LK sebesar: (i) 5% (lima persen) untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan (ii) 10% (sepuluh persen) untuk tahun 2021 dan seterusnya.

Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: 1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi

persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan

2. bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. PEMENUHAN KEWAJIBAN PERPAJAKAN Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak.

Kegiatan Usaha Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki 3 jenis kegiatan usaha yaitu manufaktur dan perdagangan perhiasan emas, pegadaian serta jasa jual beli online. a. Manufaktur dan Perdagangan Perhiasan Emas Perseroan menjalankan kegiatan usaha memproduksi beragam varian perhiasan emas terdiri dari cincin, gelang, giwang, anting dan kalung yang dipadupadankan dengan batu mulia dan/atau berlian. Produk yang ditawarkan oleh Perseroan merupakan lini produk perhiasan emas yang meliputi kadar 300, 375, 700 dan 750 serta logam mulia. Variasi dalam setiap lini produk perhiasan emas dipadukan dengan logam mulia, batu mulia, dan/atau berlian yang terdiri dari kalung, cincin, gelang, giwang, liontin dan produk yang dapat dirancang sendiri (kustomisasi). Produk-produk perhiasan milik Perseroan berciri khusus dengan adanya logo mahkota dan tulisan dua huruf “HA” di tengah yang menandakan produk milik Perseroan. Perusahaan menyalurkan produk-produknya kepada beberapa distributor, wholesaler dan retailer (toko emas) di berbagai wilayah di Indonesia. Saluran distribusi internal meliputi yaitu 46 (empat puluh enam) toko perhiasan emas ritel “ACC” dan toko perhiasan emas premium yang terdiri dari 3 (tiga) gerai “Claudia Perfect Jewellery” dan 2 (dua) gerai “Celine Jewellery” yang berlokasi di Bandung. b. Pegadaian Perseroan dan Perusahaan Anak, yaitu PT Gadai Cahaya Dana Abadi dan PT Gadai Terang Abadi Mulia, menyediakan jasa Pegadaian. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki izin usaha gadai untuk wilayah Jawa Barat. Pada saat ini proses penerbitan izin usaha gadai di OJK Jawa Timur sudah mencapai tahapan uji kelayakan dan kepatutan (fit and proper test) terhadap Dewan Komisaris, Direksi dan Pemegang Saham Pengendali PT Gadai Terang Abadi Mulia, yang sudah dilaksanakan di Kantor Otoritas Jasa Keuangan Regional Jawa Timur di Surabaya pada tanggal 16 Oktober 2019 dan 31 Oktober 2019. Pada saat ini Perseroan sedang menunggu hasil uji kelayakan dan kepatutan (fit and proper test) terhadap Dewan Komisaris, Direksi dan Pemegang Saham Pengendali tersebut dari Otoritas Jasa Keuangan Regional Jawa Timur. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan dan Perusahaan Anak telah membuka dan mengoperasikan 8 unit gadai di Jawa Barat melalui GCDA, yaitu sebagai berikut:

No. Lokasi Propinsi Status Tanggal Mulai Beroperasi

1 Topaz Jawa Barat Operasi Mei 2019 2 Banjarsari Jawa Barat Operasi Agustus 2019 3 Ciwidey Jawa Barat Operasi September 2019 4 Parigi Jawa Barat Operasi September 2019 5 6 7 8

Arjawinangun Sayati Pamanukan Subang

Jawa Barat Jawa Barat Jawa Barat Jawa Barat

Operasi Operasi Operasi Operasi

Oktober 2019 Desember 2019 Desember 2019 Desember 2019

c. Jasa Jual-Beli Online Perseroan dan Perusahaan Anak, yaitu PT Aurum Digital Internusa, menyediakan jasa Jual beli emas online. Aurum bergerak dibidang usaha perdagangan emas 24 Karat baik berupa emas batangan maupun dalam bentuk perhiasan. Aurum memiliki brand digital bernama “Masduit” yang saat ini telah terdaftar di menkominfo dan dalam proses pendaftaran Hak Cipta. Selain informasi diatas, tidak terdapat perubahan pada kegiatan usaha, produk, pemasaran, penjualan, pelanggan, kecenderungan dan prospek usaha Perseroan sejak diterbitkannya Prospektus Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019.

54

IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya dan setelah itu tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah serta persentase dari anggota Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek Total Persentase (%) PT Bahana Sekuritas 400.000.000.000,- 100,00

Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang terlibat dalam penerbitan Obligasi ini akan melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7. Yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi adalah PT Bahana Sekuritas. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun

vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris

yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau

dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak

yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak yang memiliki Afiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

55

IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya dan setelah itu tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah serta persentase dari anggota Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

(dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek Total Persentase (%) PT Bahana Sekuritas 400.000.000.000,- 100,00

Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang terlibat dalam penerbitan Obligasi ini akan melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7. Yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi adalah PT Bahana Sekuritas. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun

vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris

yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau

dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak

yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak yang memiliki Afiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk. (selanjutnya disebut sebagai “BRI”) bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan antara Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di OJK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan BRI. BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due deligence) terhadap Perseroan, dengan Surat Pernyataan No. B. 465-INV/TCS/04/2020 tanggal 28-04-2020 sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020. BRI sebagai Wali Amanat dengan Surat Pernyataan No. B. 466-INV/TCS/04/2020 tanggal 28-04-2020 menyatakan bahwa sejak penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan sampai dengan berakhirnya tugas Wali Amanat : Tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan Afiliasi dengan perseroan; Tidak memiliki dan tidak akan memiliki hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% (dua puluh lima

persen) dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan Peraturan No. VI.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Emiten (Perseroan) (“Peraturan No. VI.C.3”);

Tidak merangkap dan tidak akan merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai Peraturan No. VI.C.3;

Tidak menerima dan meminta dan tidak akan menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi.

1. Umum

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk didirikan dan mulai beroperasi secara komersial pada tanggal 18 Desember 1968 berdasarkan Undang-undang No. 21 Tahun 1968. Pada tanggal 29 April 1992, berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia (“Pemerintah”) No. 21 Tahun 1992, bentuk badan hukum BRI diubah menjadi Perusahaan Perseroan (Persero). Pengalihan BRI menjadi Persero didokumentasikan dengan akta No. 133 tanggal 31 Juli 1992 Notaris Muhani Salim, S.H. dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-6584.HT.01.01.TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73, Tambahan No. 3A tanggal 11 September 1992. Anggaran Dasar BRI kemudian diubah dengan Akta No. 7 tanggal 4 September 1998 Notaris Imas Fatimah, S.H., pasal 2 tentang “Jangka Waktu Berdirinya Perseroan” dan pasal 3 tentang “Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha” untuk menyesuaikan dengan ketentuan Undang-undang Republik Indonesia No. 1 Tahun 1995 tentang “Perseroan Terbatas” dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-24930.HT.01.04.TH.98 tanggal 13 November 1998 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 86, Tambahan No. 7216 tanggal 26 Oktober 1999 dan akta No. 7 tanggal 3 Oktober 2003 Notaris Imas Fatimah, S.H., antara lain tentang status perusahaan dan penyesuaian dengan Undang-undang Pasar Modal dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-23726 HT.01.04.TH.2003 tanggal 6 Oktober 2003 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 88, Tambahan No. 11053 tanggal 4 November 2003. Berdasarkan Surat Keputusan Bank Indonesia No. 5/117/DPwB2/PWPwB24 tanggal 15 Oktober 2003, tentang “SK Penunjukan BRI sebagai bank umum devisa”, BRI telah ditetapkan sebagai bank devisa melalui Surat Dewan Moneter No. SEKR/BRI/328 tanggal 25 September 1956. Berdasarkan akta No. 51 tanggal 26 Mei 2008 Notaris Fathiah Helmi, S.H., telah dilakukan perubahan terhadap Anggaran Dasar BRI, antara lain untuk penyesuaian dengan ketentuan Undang-undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang “Perseroan Terbatas” dan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam-LK”) (fungsinya sejak 1 Januari 2013 dialihkan kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”)), No. IX.J.I

56

tentang “Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik”, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-48353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68, Tambahan No. 23079 tanggal 25 Agustus 2009. Selanjutnya, Anggaran Dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir didokumentasikan dalam Akta Notaris Fathiah Helmi S.H., No. 5 tanggal 3 Desember 2018, mengenai perubahan-perubahan terhadap beberapa ketentuan dari Anggaran Dasar BRI, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0028948.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 6 Desember 2018. Perubahan anggaran dasar ini telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk No. AHU-AH.01.03-0272183 tanggal 6 Desember 2018. Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar BRI, ruang lingkup kegiatan BRI adalah melakukan usaha di bidang perbankan serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki BRI untuk menghasilkan jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapat keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. BRI dimiliki oleh Pemerintah Republik Indonesia selaku pemegang saham mayoritas. 2. Permodalan Wali Amanat

Berdasarkan Akta No.5 tanggal 3 Desember 2018 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-0028948.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 6 Desember 2018 dan Laporan Pemilikan Saham Yang Mencapai 5% Atau Lebih posisi 30 Juni 2019 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp50 per saham

(%) Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Saham

(Rp) Modal Dasar - Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00 Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B 69.999.999.999 3.499.999.999.950 56,75

Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B (masing-masing

dibawah 5%)* 53.345.810.000 2.667.290.500.000 43,25

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 123.345.810.000 6.167.290.500.000 100,00 Saham dalam Portepel 176.654.190.000 8.832.709.500.000 termasuk saham treasuri sebanyak 965.174.500 saham 3. Susunan Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Surat Keterangan Notaris Nomor : 03/PT-GP/Ket/II/2020 tanggal 18 Februari 2020 yang dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, maka susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo* Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen

: Ari Kuncoro*

Komisaris : Nicolaus Teguh Budi Harjanto

57

tentang “Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik”, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-48353.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68, Tambahan No. 23079 tanggal 25 Agustus 2009. Selanjutnya, Anggaran Dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir didokumentasikan dalam Akta Notaris Fathiah Helmi S.H., No. 5 tanggal 3 Desember 2018, mengenai perubahan-perubahan terhadap beberapa ketentuan dari Anggaran Dasar BRI, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0028948.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 6 Desember 2018. Perubahan anggaran dasar ini telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk No. AHU-AH.01.03-0272183 tanggal 6 Desember 2018. Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar BRI, ruang lingkup kegiatan BRI adalah melakukan usaha di bidang perbankan serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki BRI untuk menghasilkan jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapat keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. BRI dimiliki oleh Pemerintah Republik Indonesia selaku pemegang saham mayoritas. 2. Permodalan Wali Amanat

Berdasarkan Akta No.5 tanggal 3 Desember 2018 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-0028948.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 6 Desember 2018 dan Laporan Pemilikan Saham Yang Mencapai 5% Atau Lebih posisi 30 Juni 2019 yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan

Nilai Nominal Rp50 per saham

(%) Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Saham

(Rp) Modal Dasar - Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B 299.999.999.999 14.999.999.999.950 100,00 Jumlah Modal Dasar 300.000.000.000 15.000.000.000.000 100,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna 1 50 0,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B 69.999.999.999 3.499.999.999.950 56,75

Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B (masing-masing

dibawah 5%)* 53.345.810.000 2.667.290.500.000 43,25

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 123.345.810.000 6.167.290.500.000 100,00 Saham dalam Portepel 176.654.190.000 8.832.709.500.000 termasuk saham treasuri sebanyak 965.174.500 saham 3. Susunan Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Surat Keterangan Notaris Nomor : 03/PT-GP/Ket/II/2020 tanggal 18 Februari 2020 yang dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, maka susunan Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Kartika Wirjoatmodjo* Wakil Komisaris Utama/Komisaris Independen

: Ari Kuncoro*

Komisaris : Nicolaus Teguh Budi Harjanto

Komisaris : Hadiyanto Komisaris : Rabin Indrajad Hattari * Komisaris Independen : Rofikoh Rokhim Komisaris Independen : Hendrikus Ivo Komisaris Independen : Zulnahar Usman* Komisaris Independen : R. Widyo Pramono* Komisaris Independen : Dwi Ria Latifa*

Direktur Direktur Utama : Sunarso Wakil Direktur Utama : Catur Budi Harto Direktur : Haru Koesmahargyo* Direktur : Agus Noorsanto Direktur : Supari Direktur : Indra Utoyo Direktur : Priyastomo Direktur : Achmad Solichin Lutfiyanto Direktur : Wisto Prihadi* Direktur : Agus Sudiarto Direktur : Handayani Direktur : Herdy Rosadi Harman * Efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test) dan memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku 4. Kegiatan Usaha

Selaku Bank Umum, BRI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-Undang No. 7 tahun 1992 berikut perubahannya dalam Undang-Undang No. 10 tahun 1998 tentang Perbankan. Dalam rangka mendukung dan mengembangkan kegiatan usahanya, BRI juga melakukan penyertaan pada entitas anak sebagai berikut:

No. Perusahaan Anak Jenis Usaha Persentase Kepemilikan

Tahun Penyertaan

Status Operasional

1 PT Bank BRI Syariah Tbk Bank Umum Syariah 99,99% 2007 Beroperasi

2 PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk

Bank Umum Swasta Nasional 87,10% 2011 Beroperasi

3 BRI Remittance Co. Ltd. Perusahaan Remittance 100% 2011 Beroperasi

4 PT Asuransi BRI Life Asuransi 91,00% 2015 Beroperasi

5 PT Asuransi Bringin Sejahtera Artamakmur Asuransi 90,00% 2019 Beroperasi

6 PT BRI Multifinance Indonesia Pembiayaan 99,00% 2016 Beroperasi

7 PT BRI Ventura Investama Perusahaan Ventura 97,61% 2018 Beroperasi

8 PT Danareksa Sekuritas Sekuritas 67,00% 2018 Beroperasi Dalam rangka mengembangkan Fee Based Income dan pengembangan Pasar Modal di Indonesia, BRI saat ini melayani jasa Wali Amanat (Trustee), Agen Pembayaran (Paying Agent), Agen Jaminan (Security Agent), dan Jasa Kustodian Jasa Wali Amanat (Trustee) Efek bersifat Utang yang menggunakan Jasa Wali Amanat BRI hingga dengan tahun 2019 adalah sebagai berikut:

58

Nama Efek Bersifat Utang Tanggal Emisi MTN IV J Resources Nusantara Tahap I Tahun 2018 15 Februari 2018 EBA-SP SMF-BTN04 28 Februari 2018 Obligasi II WOM Finance Tahap IV Tahun 2018 06 April 2018 Obligasi III Federal International Finance Tahap III Tahun 2018 11 April 2018 Obligasi II Sumber Alfaria Trijaya Tahap II Tahun 2018 12 April 2018 Obligasi I Serasi Autoraya Tahap I Tahun 2018 27 April 2018 MTN II Panorama Sentrawisata Tahun 2018 02 Mei 2018 Obligasi II Indosat Tahap III Tahun 2018 03 Mei 2018 MTN I Bank KEB Hana Indonesia Tahun 2018 18 Mei 2018 Obligasi IV Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018 25 Mei 2018 Sukuk Mudharabah I Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018 25 Mei 2018 Obligasi II WOM Finance Tahap V Tahun 2018 08 Juni 2018 Obligasi II MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2018 03 Juli 2018 Obligasi Subordinasi I Bank Central Asia Tahap I Tahun 2018 05 Juli 2018 Obligasi III PT Mandala Multifinance Tbk Multifinance Tahap I Tahun 2018 05 Juli 2018 Obligasi III Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2018 05 Juli 2018 Obligasi Konversi PT Anabatic Technologies Tbk Tahun 2018 11 Juli 2018 Medium Term Notes (MTN) Subordinasi I BNI Tahun 2018 10 Agustus 2018 Medium Term Notes (MTN) IV PT Tifa Finance Finance Tahun 2018 10 September 2018 Obligasi III Federal International Finance Tahap IV Tahun 2018 25 September 2018 Obligasi III PT Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2018 28 September 2018 MTN VI PT Medco Energi Internasional Tbk Tahun 2018 05 Oktober 2018 Obligasi III Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2018 18 Oktober 2018 Obligasi III WOM Finance Tahap I Tahun 2018 20 Desember 2018 Obligasi III WOM Finance Tahap I Tahun 2018 20 Desember 2018 Obligasi III WOM Finance Tahap I Tahun 2018 20 Desember 2018 Obligasi Jakarta Lingkar Baratsatu 2018 21 September 2018 OBLIGASI IV Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2019 08 Januari 2019 Medium Term Notes II PTPN III Tahun 2018 23 Januari 2019 Medium Term Notes Syariah Ijarah I PTPN III Tahun 2018 23 Januari 2019 MTN I PT PNM Venture Capital 30 Januari 2019 Obligasi IV Sarana Multigriya Finansial Tahap VII Tahun 2019 12 Februari 2019 OBLIGASI IV Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2019 13 Februari 2019 Medium Term Notes Adhi Persada Properti V Tahun 2018 20 Februari 2019 Medium Term Notes (Mtn) I Bank Danamon Tahun 2019 26 Februari 2019 Obligasi III Indosat Tahap I Tahun 2019 05 Maret 2019 Sukuk Ijarah III Indosat Tahap I Tahun 2019 05 Maret 2019 Obligasi III Federal International Finance Tahap V Tahun 2019 13 Maret 2019 Medium Term Notes (MTN) Syariah Mudharabah I Hartadinata Abadi Tahun 2019 12 April 2019 Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2019 24 Mei 2019 Obligasi Berkelanjutan I Bank Danamon Tahap I Tahun 2019 24 Mei 2019 Medium Term Notes (MTN) I Asuransi Jiwasraya Tahun 2019 27 Mei 2019 Obligasi Berkelanjutan III WOM Finance Tahap II Tahun 2019 29 Mei 2019 Obligasi Berkelanjutan III SAN Finance Tahap I Tahun 2019 28 Mei 2019 Obligasi Berkelanjutan IV Federal International Finance Tahap I Tahun 2019 25 Juni 2019 Medium Term Notes (MTN) VIII PTPN II 26 Juni 2019 Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2019 05 Juli 2019 Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap I Tahun 2019 05 Juli 2019 Obligasi Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019 23 Juli 2019 Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019 23 Juli 2019 Obligasi Berkelanjutan IV Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2019 26 Juli 2019 Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2019 27 Agustus 2019 Obligasi Berkelanjutan V Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2019 28 Agustus 2019 Sukuk Ijarah II Tahun 2019 PT Perkebunan Nusantara III (Persero) 21 Agustus 2019 Obligasi MPM Finance I Tahun 2019 24 September 2019 Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap II Tahun 2019 25 September 2019 Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2019 23 Oktober 2019

59

Nama Efek Bersifat Utang Tanggal Emisi MTN IV J Resources Nusantara Tahap I Tahun 2018 15 Februari 2018 EBA-SP SMF-BTN04 28 Februari 2018 Obligasi II WOM Finance Tahap IV Tahun 2018 06 April 2018 Obligasi III Federal International Finance Tahap III Tahun 2018 11 April 2018 Obligasi II Sumber Alfaria Trijaya Tahap II Tahun 2018 12 April 2018 Obligasi I Serasi Autoraya Tahap I Tahun 2018 27 April 2018 MTN II Panorama Sentrawisata Tahun 2018 02 Mei 2018 Obligasi II Indosat Tahap III Tahun 2018 03 Mei 2018 MTN I Bank KEB Hana Indonesia Tahun 2018 18 Mei 2018 Obligasi IV Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018 25 Mei 2018 Sukuk Mudharabah I Astra Sedaya Finance Tahap I Tahun 2018 25 Mei 2018 Obligasi II WOM Finance Tahap V Tahun 2018 08 Juni 2018 Obligasi II MNC Kapital Indonesia Tahap I Tahun 2018 03 Juli 2018 Obligasi Subordinasi I Bank Central Asia Tahap I Tahun 2018 05 Juli 2018 Obligasi III PT Mandala Multifinance Tbk Multifinance Tahap I Tahun 2018 05 Juli 2018 Obligasi III Tower Bersama Infrastructure Tahap I Tahun 2018 05 Juli 2018 Obligasi Konversi PT Anabatic Technologies Tbk Tahun 2018 11 Juli 2018 Medium Term Notes (MTN) Subordinasi I BNI Tahun 2018 10 Agustus 2018 Medium Term Notes (MTN) IV PT Tifa Finance Finance Tahun 2018 10 September 2018 Obligasi III Federal International Finance Tahap IV Tahun 2018 25 September 2018 Obligasi III PT Medco Energi Internasional Tahap II Tahun 2018 28 September 2018 MTN VI PT Medco Energi Internasional Tbk Tahun 2018 05 Oktober 2018 Obligasi III Tower Bersama Infrastructure Tahap II Tahun 2018 18 Oktober 2018 Obligasi III WOM Finance Tahap I Tahun 2018 20 Desember 2018 Obligasi III WOM Finance Tahap I Tahun 2018 20 Desember 2018 Obligasi III WOM Finance Tahap I Tahun 2018 20 Desember 2018 Obligasi Jakarta Lingkar Baratsatu 2018 21 September 2018 OBLIGASI IV Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2019 08 Januari 2019 Medium Term Notes II PTPN III Tahun 2018 23 Januari 2019 Medium Term Notes Syariah Ijarah I PTPN III Tahun 2018 23 Januari 2019 MTN I PT PNM Venture Capital 30 Januari 2019 Obligasi IV Sarana Multigriya Finansial Tahap VII Tahun 2019 12 Februari 2019 OBLIGASI IV Astra Sedaya Finance Tahap II Tahun 2019 13 Februari 2019 Medium Term Notes Adhi Persada Properti V Tahun 2018 20 Februari 2019 Medium Term Notes (Mtn) I Bank Danamon Tahun 2019 26 Februari 2019 Obligasi III Indosat Tahap I Tahun 2019 05 Maret 2019 Sukuk Ijarah III Indosat Tahap I Tahun 2019 05 Maret 2019 Obligasi III Federal International Finance Tahap V Tahun 2019 13 Maret 2019 Medium Term Notes (MTN) Syariah Mudharabah I Hartadinata Abadi Tahun 2019 12 April 2019 Obligasi Berkelanjutan III Tower Bersama Infrastructure Tahap III Tahun 2019 24 Mei 2019 Obligasi Berkelanjutan I Bank Danamon Tahap I Tahun 2019 24 Mei 2019 Medium Term Notes (MTN) I Asuransi Jiwasraya Tahun 2019 27 Mei 2019 Obligasi Berkelanjutan III WOM Finance Tahap II Tahun 2019 29 Mei 2019 Obligasi Berkelanjutan III SAN Finance Tahap I Tahun 2019 28 Mei 2019 Obligasi Berkelanjutan IV Federal International Finance Tahap I Tahun 2019 25 Juni 2019 Medium Term Notes (MTN) VIII PTPN II 26 Juni 2019 Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2019 05 Juli 2019 Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap I Tahun 2019 05 Juli 2019 Obligasi Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019 23 Juli 2019 Sukuk Ijarah Berkelanjutan III Indosat Tahap II Tahun 2019 23 Juli 2019 Obligasi Berkelanjutan IV Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2019 26 Juli 2019 Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap III Tahun 2019 27 Agustus 2019 Obligasi Berkelanjutan V Sarana Multigriya Finansial Tahap II Tahun 2019 28 Agustus 2019 Sukuk Ijarah II Tahun 2019 PT Perkebunan Nusantara III (Persero) 21 Agustus 2019 Obligasi MPM Finance I Tahun 2019 24 September 2019 Obligasi Berkelanjutan I J Resources Asia Pasifik Tahap II Tahun 2019 25 September 2019 Obligasi Berkelanjutan IV Astra Sedaya Finance Tahap III Tahun 2019 23 Oktober 2019

Nama Efek Bersifat Utang Tanggal Emisi Obligasi Berkelanjutan III BCA Finance Tahap I Tahun 2019 05 November 2019 Medium Term Notes (MTN) I Perusahaan Pengelola Aset Tahun 2019 08 November 2019 Medium Term Notes (MTN) IV PTPN III Tahun 2019 20 November 2019 EBA-SP SMF-BTN05 27 November 2019 Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 19 Desember 2019 Obligasi Berkelanjutan III Mandala Multifinance Tahap IV Tahun 2019 20 Desember 2019 Jasa Agen Pembayaran (Paying Agent) BRI berkewajiban membantu nasabahnya melaksanakan pelunasan jumlah pokok Obligasi dan pembayaran bunga Obligasi dengan cara melakukan pembayaran-pembayaran atas nama nasabah menurut ketentuan-ketentuan dalam perjanjian agen pembayaran dan perjanjian perwaliamanatan. Produk dan Jasa Lainnya Saat ini, BRI juga telah menjalani dan mengembangkan jasa pasar modal lainnya, antara lain : - Jasa trust & corporate services lainnya; - Jasa agen escrow; - Jasa arranger sindikasi; - Custodian services; - Jasa trustee; dan - DPLK BRI.

5. Kantor Cabang

Sejalan dengan perkembangan kegiatan usahanya, jaringan operasional BRI terus meluas. Data per 31 Desember 2018, BRI telah memiliki 1 kantor pusat, 19 kantor wilayah, 468 kantor cabang (termasuk 5 unit kerja luar negeri), 609 kantor cabang pembantu, 964 kantor kas, 2.069 Teras, 136 Teras Mobile dan 5.381 BRI Unit yang tersebar di seluruh Indonesia. 6. Perizinan

BRI memiliki beberapa perijinan untuk melakukan kegiatan usahanya sebagai berikut: a. Peraturan Pemerintah No. 21 Tahun 1992 tanggal 29 April 1992 perihal status BRI menjadi Perusahaan

Perseroan; b. Anggaran Dasar BRI No. 113 tanggal 31 Juli 1992 yang dibuat oleh Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta; c. Surat Tanda Terdaftar dari Bapepam-LK No. 08/STTD-WA/PM/1996, tanggal 11 Juni 1996 perihal Pemberian

Izin BRI sebagai Wali Amanat; d. Surat Keputusan Bank Indonesia No. 5/117/DPwB24, tanggal 15 Oktober 2003 perihal Pemberian Izin BRI

sebagai Bank Devisa; e. Tanda Daftar Perusahaan (TDP) BRI dari Pemerintah Provinsi DKI Jakarta No. 09.05.1.64.27895 tanggal 1 Maret

2016 dengan masa berlaku sampai dengan 11 Februari 2021. 7. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan Pasal 51 UUPM, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang pasar modal. 8. Penunjukan, Penggantian dan Berakhirnya Tugas Wali Amanat

Berdasarkan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020, penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut :

60

Berdasarkan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020, penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut : a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana tersebut dalam

Perjanjian Perwaliamanatan; b. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut :

1) Izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut; 2) Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di pasar modal; 3) Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau

dianggap telah bubar bedasarkan ketentuan perundang-undangan; 4) Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya

dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak berwenang; 5) Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; 6) Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-

undangan di bidang pasar modal; 7) Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat,

kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; 8) Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3;

atau 9) Atas permintaan para pemegang Obligasi.

c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat : 1) Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bungan Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan Wali

Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan;

2) Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

3) Setelah diangkatnya wali amanat baru. 9. Ikhtisar Laporan Keuangan Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian BRI per tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 24 Januari 2020 yang ditandatangani oleh Danil Setiadi Handaja, CPA. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian



Total Aset 1.416.758.840 1.296.898.292 Total Liabilitas 1.183.155.670 1.090.664.084 Dana Syirkah Temporer 24.818.834 20.958.877 Total Ekuitas 208.784.336 185.275.331 Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian



Pendapatan Bunga dan Syariah – neto 81.707.305 77.665.772 Pendapatan Premi – neto 1.010.728 945.722 Pendapatan Operasional lainnya 28.439.130 23.425.430 Laba Operasional 43.431.933 41.725.877 Laba Sebelum Beban Pajak 43.364.053 41.753.694 Laba Tahun Berjalan 34.413.825 32.418.486

61

Berdasarkan Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020, penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, ketentuan mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas Wali Amanat, paling sedikit memuat hal-hal sebagai berikut : a. Penunjukan Wali Amanat untuk pertama kalinya dilakukan oleh Perseroan, sebagaimana tersebut dalam

Perjanjian Perwaliamanatan; b. Penggantian Wali Amanat dilakukan bilamana terjadi salah satu dari sebab-sebab sebagai berikut :

1) Izin usaha bank umum sebagai Wali Amanat dicabut; 2) Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di pasar modal; 3) Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau

dianggap telah bubar bedasarkan ketentuan perundang-undangan; 4) Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya

dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak berwenang; 5) Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; 6) Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-

undangan di bidang pasar modal; 7) Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat,

kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; 8) Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3;

atau 9) Atas permintaan para pemegang Obligasi.

c. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat : 1) Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bungan Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan Wali

Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan;

2) Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi;

3) Setelah diangkatnya wali amanat baru. 9. Ikhtisar Laporan Keuangan Berikut ini adalah kutipan dari Ikhtisar Laporan Keuangan Konsolidasian BRI per tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 24 Januari 2020 yang ditandatangani oleh Danil Setiadi Handaja, CPA. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian



Total Aset 1.416.758.840 1.296.898.292 Total Liabilitas 1.183.155.670 1.090.664.084 Dana Syirkah Temporer 24.818.834 20.958.877 Total Ekuitas 208.784.336 185.275.331 Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian



Pendapatan Bunga dan Syariah – neto 81.707.305 77.665.772 Pendapatan Premi – neto 1.010.728 945.722 Pendapatan Operasional lainnya 28.439.130 23.425.430 Laba Operasional 43.431.933 41.725.877 Laba Sebelum Beban Pajak 43.364.053 41.753.694 Laba Tahun Berjalan 34.413.825 32.418.486

Rasio Penting (dalam persentase)


Capital Adequate Ratio (CAR) 22,77 21,35 Non Performing Loan Ratio (Gross) 2,80 2,27 Loan to Deposits Ratio (LDR) 88,86 88,76 Return On Asset (ROA) 3,28 3,51 Return On Equity (ROE) 18,40 20,04 Net Interest Margin (NIM) 6,73 7,22 Operating Expense to Operating Income (BOPO) 72,08 70,02

Alamat Wali Amanat

PT. Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk. Divisi Investment Services

Bagian Trust & Corporate Services Gedung BRI II Lt.30

Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46 Jakarta 10210 - Indonesia

Tel. (021) 5758144 / 5752362 Faksimili: (021) 2510316 / 5752444

62

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut serta dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

Konsultan Hukum : Fahmy Hoessein & Partners Wisma Bayuadji, Suite 101 A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta 12130 Telp : 021 7231985 Faks : 021 7231985 Nomor STTD OJK : STTD.KH-225/PM.2/2018 Tanggal STTD OJK : 4 Oktober 2018 Surat Perintah Kerja : No. 001/FH.OL/IV/2020 tanggal 3 April 2020 Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar

Modal Nama Partner : Dr. Fahmy Hoessein, S.H., M.M. Nama & Nomor Asosiasi : Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal

No. 200912

Tugas Pokok Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Pedoman kerja berdasarkan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang berlaku dilandasi dengan prinsip keterbukaan dan meterialitas.

Notaris : Leolin Jayayanti, SH., M.Kn Jl. Pulo Raya VI No. 1 Kebayoran Baru Jakarta 12170 Telp : +62 21 72787232-33 Faks : +62 21 7234607 No STTD : STTD.N-44/PM.22/2018 Tanggal STTD : 21 Maret 2018 Surat Perintah Kerja : No. 38/NOT/IV/2020 tanggal 6 April 2020 Pedoman Kerja : Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 2

Tahun 2014 Tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris

Nama & Nomor Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia Nomor: 1194419590812

Tugas Pokok Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Pembayaran dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi serta akta-akta perubahannya.

Lembaga Pemeringkat

: PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”) Panin Tower Senayan City, Lantai 17 Jl. Asia Afrika Lot.19, Gelora, Jakarta 12220

63

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang ikut serta dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

Konsultan Hukum : Fahmy Hoessein & Partners Wisma Bayuadji, Suite 101 A Jl. Gandaria Tengah III No. 44 Jakarta 12130 Telp : 021 7231985 Faks : 021 7231985 Nomor STTD OJK : STTD.KH-225/PM.2/2018 Tanggal STTD OJK : 4 Oktober 2018 Surat Perintah Kerja : No. 001/FH.OL/IV/2020 tanggal 3 April 2020 Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar

Modal Nama Partner : Dr. Fahmy Hoessein, S.H., M.M. Nama & Nomor Asosiasi : Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal

No. 200912

Tugas Pokok Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Pedoman kerja berdasarkan Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang berlaku dilandasi dengan prinsip keterbukaan dan meterialitas.

Notaris : Leolin Jayayanti, SH., M.Kn Jl. Pulo Raya VI No. 1 Kebayoran Baru Jakarta 12170 Telp : +62 21 72787232-33 Faks : +62 21 7234607 No STTD : STTD.N-44/PM.22/2018 Tanggal STTD : 21 Maret 2018 Surat Perintah Kerja : No. 38/NOT/IV/2020 tanggal 6 April 2020 Pedoman Kerja : Undang-undang Republik Indonesia Nomor: 2

Tahun 2014 Tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 Tentang Jabatan Notaris

Nama & Nomor Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia Nomor: 1194419590812

Tugas Pokok Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Pembayaran dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi serta akta-akta perubahannya.

Lembaga Pemeringkat

: PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”) Panin Tower Senayan City, Lantai 17 Jl. Asia Afrika Lot.19, Gelora, Jakarta 12220

Tugas Pokok : Ruang lingkup tugas Pefindo sebagai Lembaga Pemeringkat adalah melakukan pemeringkatan atas Obligasi dalam rangka Penawaran Umum yang objektif dan independen berdasarkan informasi yang kebenaran dan kelengkapannya menjadi tanggung jawab sepenuhnya Perseroan sebagai pihak yang meminta pemeringkatan.

Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk Bagian Trust & Corporate Services Divisi Investment Services Gedung BRI II Lantai 30 Jl. Jend. Sudirman Kav. 44-46 Jakarta 10210 Telp : 021-5758144 Faks : 021-5752360 / 5758999 No STTD : No. 08/STTD-WA/PM/1996 Tanggal STTD : 11 Juni 1996 Surat Perintah Kerja : No. B.68-INV/TCS/01/2020 tanggal 24 Januari

2020 Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan dan UUPM serta

peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat

Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pedoman kerja Wali Amanat mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat saat ini dan selama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan dilarang: 1. Mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah Efek yang bersifat

utang dan/atau Sukuk yang diwaliamanati, dan/atau. 2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk,

dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.

Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak ada hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan afiliasi pada Undang-Undang Pasar Modal. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan ini menyatakan bahwa telah memenuhi ketentuan pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 3/POJK.02/2014 tentang Tata Cara Pelaksanaan Pungutan Oleh Otoritas Jasa Keuangan.

64

XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI Jakarta untuk mengurangi interaksi sosial dan menjaga jarak aman (physical distancing) melalui peraturan Pembatasan Sosial Berskala Besar (PSBB) yang diterbitkan Kementerian Kesehatan (Kemenkes), maka Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi menetapkan langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama masa Penawaran Umum sebagai berikut: 1. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email sebagaimana tercantum pada Bab XIII Informasi Tambahan mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Setelah FPPO dilengkapi dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut beserta scan bukti identitas wajib disampaikan kemali melalui email dan FPPO asli dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin Emisi Obligasi yang tercantum dalam Bab XIII Informasi Tambahan. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

3. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran Umum Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 2 Juni 2020 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 2 Juni 2020 pukul 15.00 WIB.

5. Pendaftaran Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo atas Obligasi

yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 5 Juni 2020.

2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo atas Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi.

3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

4. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

5. Pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya

65

XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI Sehubungan dengan anjuran Pemerintah, baik Pemerintah Pusat maupun Pemerintah Provinsi DKI Jakarta untuk mengurangi interaksi sosial dan menjaga jarak aman (physical distancing) melalui peraturan Pembatasan Sosial Berskala Besar (PSBB) yang diterbitkan Kementerian Kesehatan (Kemenkes), maka Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi menetapkan langkah-langkah antisipasi sehubungan dengan proses atau mekanisme pemesanan dan pembelian Obligasi Perseroan selama masa Penawaran Umum sebagai berikut: 1. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat.

2. Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (“FPPO”) dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi, baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email sebagaimana tercantum pada Bab XIII Informasi Tambahan mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Setelah FPPO dilengkapi dan ditandatangani oleh pemesan, scan FPPO tersebut beserta scan bukti identitas wajib disampaikan kemali melalui email dan FPPO asli dikirimkan melalui jasa kurir kepada Penjamin Emisi Obligasi yang tercantum dalam Bab XIII Informasi Tambahan. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

3. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

4. Masa Penawaran Umum Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 2 Juni 2020 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 2 Juni 2020 pukul 15.00 WIB.

5. Pendaftaran Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo atas Obligasi

yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 5 Juni 2020.

2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo atas Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi.

3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

4. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam rekening efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi.

5. Pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi kepada pemegang Obligasi dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya

diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan pokok yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi serta pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan.

6. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan Obligasi yang bersangkutan sampai dengan berakhirnya RUPO.

7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi yang didistribusikan oleh Perseroan.

6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi

Pemesanan harus mengajukan FPPO baik dalam bemtuk hardcopy maupun softcopy melalui email selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi yang tercantum dalam Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada pemesan satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya baik dalam bentuk hardcopy maupun softcopy melalui email sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

8. Penjatahan Obligasi Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing dengan persetujuan dan kebijaksanaan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 3 Juni 2020. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan pada Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 dan POJK No. 36/2014.

Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12 dan Peraturan No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya Penawaran Umum.

9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi melalui tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 4 Juni 2020 (in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini:

NOMOR REKENING PT Bahana Sekuritas

Bank CIMB Niaga Cabang Graha CIMB Niaga

No. 8001 4757 7800 Atas Nama

PT Bahana Sekuritas

66

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 4 Juni 2020 (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Sedangkan khusus untuk Penjamin Emisi Obligasi yang juga bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dapat melakukan pembayaran atas pemesanan selambat-lambatnya pada tanggal 5 Juni 2020. Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 5 Juni 2020, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan KSEI. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Efek, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.

11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, jika pesanan Obligasi sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1,0% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda Akibat Keterlambatan kepada para pemesan Obligasi. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi yang relevan, dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan dan bukti tanda jati diri.

12. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

13. Agen Pembayaran

Agen Pembayaran adalah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). berkedudukan di Jakarta yang telah ditunjuk sesuai dengan Perjanjian Agen Pembayaran, dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah pokok dan bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam perjanjian antara Perseroan dan KSEI. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

67

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 4 Juni 2020 (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Sedangkan khusus untuk Penjamin Emisi Obligasi yang juga bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dapat melakukan pembayaran atas pemesanan selambat-lambatnya pada tanggal 5 Juni 2020. Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 5 Juni 2020, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan KSEI. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk mendistribusikan Obligasi ke dalam Rekening Efek dari Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Efek, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.

11. Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya, jika pesanan Obligasi sudah dibayar maka uang pemesanan harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sesudah tanggal penjatahan. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1,0% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda Akibat Keterlambatan kepada para pemesan Obligasi. Pengembalian uang kepada pemesan dapat dilakukan dalam bentuk pemindahbukuan ke rekening atas nama pemesan atau melalui instrumen pembayaran lainnya dalam bentuk cek atau bilyet giro yang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan pada Penjamin Emisi Obligasi yang relevan, dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan dan bukti tanda jati diri.

12. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

13. Agen Pembayaran

Agen Pembayaran adalah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). berkedudukan di Jakarta yang telah ditunjuk sesuai dengan Perjanjian Agen Pembayaran, dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah pokok dan bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam perjanjian antara Perseroan dan KSEI. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5

Jalan Jenderal Sudirman, Kav. 52-53 Jakarta 12190

Telepon : (021) 5299 1099 Faksimili : (021) 5299 1199

68

XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT UTANG

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada masa Penawaran Umum sesuai pada Bab XII Tata Cara Pemesanan Obligasi melalui email dan/atau di kantor Penjamin Emisi Obligasi berikut ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Bahana Sekuritas Graha CIMB Niaga Lantai 21

Jl. Jend. Sudirman No. 58 Jakarta 12190, Indonesia

Tel. : (021) 250 5081 Fax. : (021) 250 5071

Emai: [email protected]

69

XIII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT UTANG

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada masa Penawaran Umum sesuai pada Bab XII Tata Cara Pemesanan Obligasi melalui email dan/atau di kantor Penjamin Emisi Obligasi berikut ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI

PT Bahana Sekuritas Graha CIMB Niaga Lantai 21

Jl. Jend. Sudirman No. 58 Jakarta 12190, Indonesia

Tel. : (021) 250 5081 Fax. : (021) 250 5071

Emai: [email protected]

XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

71

Fahmy Hoessein & Partners Advocates & Legal Consultants

Pendapat dari Segi Hukum PT Hartadinata Abadi Tbk Halaman: - 2 -

Dana hasil PUB Tahap II setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan Perseroan untuk: a. Sebesar Rp142.500.000.000,- (seratus empat puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) akan digunakan

untuk membayar sebagian saldo utang pokok fasilitas pinjaman yang diterima Perseroan dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (tidak terafiliasi) dengan struktur pinjaman sebagai berikut: Jenis Pinjaman : Kredit Modal Kerja Penggunaan Pinjaman : Modal kerja untuk peningkatan utilisasi pabrik Nilai Fasilitas : Rp285.000.000.000,- (dua ratus delapan puluh lima miliar

Rupiah) Saldo Pinjaman per 31 Desember 2019


Tingkat Bunga : 11% (sebelas persen) per tahun Jangka Waktu : 1 (satu) tahun Jatuh Tempo : 15 September 2020 Riwayat Utang : Pada tanggal 15 September 2017, berdasarkan Perjanjian

Kredit Modal Kerja No. LMC1/34/177/R sebagaimana dinyatakan dalam Akta No. 13 dari Notaris Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., pihak PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, pihak ketiga, telah setuju untuk memberikan fasilitas berupa Kredit Modal Kerja (KMK) dengan jumlah maksimum sebesar Rp 285.000.000.000,-. Fasilitas kredit akan jatuh tempo pada tanggal 15 September 2018. Pada tanggal 14 September 2018, berdasarkan Surat Persetujuan Perpanjangan Kredit No. LMC1/3.4/245/R, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk setuju untuk memberikan perpanjangan fasilitas KMK tersebut sampai dengan 14 September 2019. Pada tanggal 13 September 2019, berdasarkan Surat Persetujuan Perpanjangan Kredit No. LMC1/3.4/186/R, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk setuju untuk memberikan perpanjangan fasilitas KMK tersebut sampai dengan 15 September 2020.

Saldo pinjaman setelah pembayaran sebagian

: - (nihil)


b. Sebesar Rp220.000.000.000,- (Dua ratus dua puluh milyar Rupiah) akan digunakan untuk modal kerja Perusahaan Anak yang akan disalurkan dalam bentuk pinjaman ke GCDA dengan tingkat bunga yang besarnya minimum sama dengan tingkat bunga Obligasi dan jatuh tempo yang sama dengan Obligasi. Setelah jatuh tempo, pinjaman akan dikembalikan kepada Perseroan dan digunakan untuk pelunasan pokok Obligasi

Penerima Pinjaman




GCDA Sebesar Rp220.000.000.000,- (seratus dua puluh miliar Rupiah)




72



c. Sisanya akan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan dalam rangka peningkatan utilisasi dari

keempat pabrik yang dimiliki Perseroan. Kegiatan peningkatan utilisasi pabrik mencakup antara lain pembelian bahan baku, biaya sumber daya manusia, biaya overhead pabrik, serta biaya lainnya sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.

Dalam hal dana hasil PUB Tahap II tidak mencukupi, maka Perseroan akan menutupi kekurangannya dari kas internal yang dimilikinya atau melakukan pendanaan eksternal lainnya guna melaksanakan pembayaran sebagian fasilitas pinjaman dan rencana pengembangan sebagaimana disebutkan di atas. Rencana penggunaan dana pada poin b merupakan transaksi afiliasi yang bukan merupakan transaksi material dikarenakan nilai pinjaman tersebut tidak memenuhi kriteria transaksi material yaitu sejumlah 20% dari nilai ekuitas Perseroan sebagaimana dimaksud dalam angka 1 huruf a butir 2 Lampiran Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.2 (“Peraturan IX.E.2”). Selanjutnya, dikarenakan rencana penggunaan dana pada poin b merupakan transaksi antara Perseroan dengan GCDA sebagai perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling kurang 99% oleh Perseroan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf b butir 5) Peraturan IX.E.1, maka Perseroan wajib memperhatikan ketentuan mengenai transaksi afiliasi untuk melapor kepada OJK sebagaimana diatur dalam angka 2 huruf b Peraturan IX.E.1 dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) Nomor 31 /POJK.04/2015 tentang Keterbukaan atas Informasi atau Fakta Material Oleh Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 31/2015”). Selanjutnya, tugas utama F&P sebagai Konsultan Hukum Independen dalam rangka PUB Tahap II untuk melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum atas Perseroan dan menyampaikan Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum serta memberikan PSH berpedoman pada Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal sebagaimana dinyatakan dalam Keputusan HKHPM No. KEP.02/HKHPM/VIII/2018, tanggal 8 Agustus 2018 tentang Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (“Standar Profesi”) sebagaimana diamanatkan dalam Pasal 66 Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal (“UU NO. 8/1995”) dan mengacu kepada Peraturan OJK (dahulu bernama Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam dan LK”)) No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk. DASAR DAN RUANG LINGKUP PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 1. PSH ini telah disesuaikan dengan memuat pendapat dari segi hukum yang didasarkan pada hasil

Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum No. 003/FH/LUT/V/2020 tanggal 15 Mei 2020 yang telah kami lakukan terhadap aspek-aspek hukum dari Perseroan dan Anak Perusahaan Perseroan yang dikonsolidasikan dalam laporan keuangan Perseroan yang dalam hal ini meliputi: (i) PT Aurum Digital Internusa, (ii) PT Gadai Cahaya Dana Abadi, (iii) PT Gadai Terang Abadi Mulia, (iv) PT Gemilang Hartadinata Abadi, (v) PT Gadai Cahaya Abadi Mulia, dan (vi) PT Gadai Cahaya Terang Abadi ( (”Anak Perusahaan Perseroan”) yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum yang memuat penjelasan rinci atas hal-hal yang termuat dalam PSH ini.

2. PSH ini diberikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia dan tidak dimaksudkan untuk berlaku atau ditafsirkan menurut hukum atau yuridiksi lain.

3. Dalam memberikan PSH ini kami telah meneliti dan memeriksa dengan seksama yang mencakup: i. ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku; dan ii. dokumen-dokumen asli maupun dokumen-dokumen dalam bentuk fotokopi atau salinan yang benar dan

akurat dari segi dokumen-dokumen aslinya sebagaimana diuraikan dalam PSH dan Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum.

4. Sepanjang dimungkinkan oleh ketentuan dan praktek hukum yang berlaku, kami secara terpisah dan mandiri telah melakukan pemeriksaan dan meminta langsung kepada Perseroan yang kami anggap relevan untuk memberikan data, informasi, pernyataan, pemeriksaan dan penegasan secara tertentu, baik tertulis maupun lisan sehubungan dengan beberapa aspek hukum yang penting dan berhubungan erat dengan Perseroan.

5. Dalam memberikan PSH ini, kami berasumsi akan kebenaran dan ketepatan terhadap data, informasi, pernyataan, pemeriksaan, dan penegasan yang diberikan oleh Perseroan.

73



6. Dalam memberikan PSH ini kami tidak memberikan pendapat atau penilaian atas kewajaran nilai komersil atau finansial dari suatu transaksi dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan didalamnya atau harta kekayaannya yang terkait.

7. PSH ini disusun khusus atas keadaan Perseroan selama periode Uji Tuntas Dari Segi Hukum. DOKUMEN-DOKUMEN YANG DIPERIKSA Sesuai dengan ruang lingkup PSH tersebut diatas, kami telah melakukan pemeriksaan dan penelitian terhadap dokumen-dokumen berupa data, pernyataan, penegasan tertentu dan informasi baik secara tertulis maupun lisan, baik yang menyangkut aspek-aspek hukum dari Perseroan serta kegiatan usahanya, antara lain : 1. Anggaran Dasar hanya mencakup Anggaran Dasar Perseroan serta Anggaran Dasar Anak Perusahaan

Perseroan pada saat pendirian dan Anggaran Dasar terakhir serta terkait dengan struktur permodalan dan perubahan kepemilikan saham dalam peridode 2 (dua) tahun terakhir sebelum PSH ini dikeluarkan;

2. Perizinan yang diperoleh Perseroan berikut anak perusahaan Perseroan yang terdiri dari izin-izin, persetujuan-persetujuan dan pendaftaran-pendaftaran serta pernyataan-pernyataan yang diberikan atau dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia, dalam hal ini termasuk Pemerintah Daerah, Kementerian Perdagangan Republik Indonesia, Kementerian Perhubungan Republik Indonesia, Kementerian Ketenagakerjaan Republik Indonesia, Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia serta badan-badan atau instansi Pemerintah lainnya, sehubungan dengan usaha-usaha dan aktivitas-aktivitas Perseroan;

3. Transaksi-transaksi dan perjanjian-perjanjian yang kami anggap penting yang berhubungan dengan usaha Perseroan serta Anak Perusahaan Perseroan, dimana Perseroan serta Anak Perusahaan Perseroan menjadi pihak didalamnya, dan harta kekayaan Perseroan;

4. Surat Pernyataan-Surat Pernyataan yang dibuat oleh Perseroan serta Anak Perusahaan Perseroan, masing- masing Anggota Direksi Perseroan serta Anak Perusahaan Persoan, dan masing-masing Anggota Dewan Komisaris Perseroan serta Anak Perusahaan Perseroan,

5. Dokumen-dokumen penting lainnya yang kami anggap perlu diperiksa dan diteliti yang berhubungan dengan Perseroan serta Anak Perusahaan Perseroan.

ASUMSI-ASUMSI PSH ini didasarkan pada asumsi-asumsi sebagai berikut: 1. Bahwa tanda tangan yang terdapat pada dokumen yang diberikan atau diperlihatkan oleh Perseroan serta

Anak Perusahaan Persroan atau pihak ketiga kepada kami adalah asli dan dokumen-dokumen asli yang diberikan atau ditunjukkan kepada kami adalah otentik, dan bahwa dokumen-dokumen yang diberikan kepada kami dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya adalah benar dan identik dengan aslinya; dan

2. Bahwa dokumen-dokumen, data, informasi-informasi, pernyataan-pernyataan, dan keterangan-keterangan serta penegasan-penegasan yang diberikan yang menjadi dasar penyusunan Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum dan PSH ini atau diperlihatkan oleh Perseroan serta Anak Perusahaan Perseroan serta pihak ketiga kepada kami adalah benar, akurat dan lengkap, tidak menyesatkan, tidak ada hal-hal lain yang berkaitan yang disembunyikan dengan sengaja maupun tidak dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan material sampai dengan tanggal dikeluarkannya PSH ini dan Laporan Hasil Uji Tuntas Segi Hukum.

3. Pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan serta Anak Perusahaan Peseroan dan/atau pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan, melakukan pendaftaran, atau pencatatan untuk kepentingan Perseroan serta Anak Perusahaan Perseoan mempunyai wewenang dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat.

KUALIFIKASI-KUALIFIKASI PSH ini diterbitkan dengan kualifikasi-kualifikasi atau pembatasan-pembatasan sebagai berikut: 1. Kecuali secara khusus dikesampingkan oleh para pihak dalam PUB Tahap II yang berhubungan dengan

peraturan perundang-undangan yang sifatnya mengatur (tidak mengikat), maka seluruh peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang ada hubungannya PUB Tahap II berlaku bagi para pihak, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUHPerdata”) khususnya ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1388 KUHPerdata; dan

74



2. Pelaksanaan kewajiban-kewajiban sehubungan dengan PUB Tahap II tunduk kepada peraturan perundangan-undangan tentang kepailitan dan penundaan kewajiban pembayaran utang serta peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku umum.

PENDAPAT HUKUM Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana disebut di atas dan atas dasar dan ruang lingkup serta asumsi-asumsi tersebut di atas dan menunjuk kepada Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum Nomor Ref: 003/FH/LUT/V/2020 tanggal 15 Mei 2020 (”LUT”) serta dengan mentaati kode etik dan standar profesi kami sebagai konsultan hukum, maka PSH kami adalah sebagai berikut: 1. Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dengan nama PT Hartadinata Abadi, didirikan

berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Bandung berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan Nomor 11 tanggal 29 Maret 2004 dibuat dihadapan Mayasari Soegiharto,S.H.,Notaris di Kabupaten Bandung dan telah sah menjadi badan hukum sejak tanggal 15 Juli 2004 berdasarkan Surat Keputusan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor C-17631.HT.01.01.TH.2004 serta telah: (i) didaftarkan dalam Daftar Perseroan di Kantor Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kabupaten Bandung Nomor: 392/BH.10.24/IV/2005 tanggal 20 April 2005; dan (ii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 47 Tambahan Nomor 6135 tanggal 14 Juni 2005 (“Akta Pendirian”).

2. Sehubungan dengan status Perseroan sebagai perusahaan publik, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Mempunyai Kekuatan Hukum Tetap Yang Sama Dengan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Nomor 36 tanggal 13 Maret 2017 dibuat di hadapan Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menkumham sebagaimana dinyatakan dalam suratnya Nomor AHU-0006270.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 14 Maret 2017; (ii) telah diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Kemenkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0117782 tanggal 14 Maret 2017; (iii) diberitahukan, diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum Kemenkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0117783 tanggal 14 Maret 2017; dan (iv) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 35, Tambahan Nomor 29335 tertanggal 2 Mei 2017 (“Akta No. 36/2017). Akta No. 36/2017 tersebut telah dibuat dan dilakukan sesuai dengan (i) Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.J.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-179/BL/2008 Tanggal 14 Mei 2008 tentang pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik (selanjutnya disebut “Peraturan IX.J.1”), (ii) Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK No. 32/2014”), dan (iii) Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 33/2014”), dan Peraturan OJK Nomor 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK No. 32/2015”). Sehubungan dengan telah diundangkannya Peraturan OJK No. 15 /POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK No. 15/2020”), Perseroan wajib menyesuaikan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka memenuhi ketentuan dalam POJK 15/2015 selambat-lambatnya 18 bulan setelah peraturan tersebut berlaku. Sehuhubungan dengan telah diundangkannya Peraturan OJK No. 14/POJK,04/2019 tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK No. 14/2019”), apabila Perseroan berencana untuk melakukan peningkatan modal, maka Perseroan wajib mengikuti

75



ketentuan dalam POJK 32/2015 sebagaimana telah diubah dengan POJK No. 14/2019. 3. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir Anggaran

Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Nomor 30 tanggal 10 Juli 2019 yang telah: (i) memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Menkumham”) sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusan Menkumham Nomor AHU-0039806.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0115818.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019 (“Akta No. 30/2019”).

4. Akta Pendirian dan perubahan Anggaran Dasar terakhir sebagaimana termaktub dalam Akta No. 30/2019

telah dibuat sesuai dengan Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 19 Tahun 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Kepala Badan Pusat Statistik Nomor 95 Tahun 2015 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (“KBLI 2017”) serta ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun perihal Akta Pendirian dan perubahan Anggaran Dasar terakhirnya sebagaimana termaktub dalam Akta No. 30/2019, Perseroan belum melakukan pendaftaran dan/atau pelaporan perubahan kepada Kantor Tempat Pendaftaran Perusahaan. Sehubungan dengan itu, berdasarkan Pasal 32 Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (“UU No. 3/1982”), barang siapa yang menurut undang-undang ini dan/atau peraturan pelaksanakan diwajibkan mendaftarkan perusahaan dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan dan denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,-.

5. Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Dewan

Komisaris Perseroan Nomor 65 tanggal 23 Agustus 2017 yang telah: (i) diberitahukan, diterima, dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (“Kemenkumham”) sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU-AH.01.03-0165454 tertanggal 24 Agustus 2017; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0105188.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 24 Agustus 2017; dan (iii) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 83, Tambahan Nomor 2183/L tanggal 17 Oktober 2017 (“Akta No. 65/2017”), struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp. 1.400.000.000.000,- terbagi atas 14.000.000.000 saham masing-

masing saham bernilai nominal Rp. 100,-

Modal Ditempatkan : Rp. 460.526.240.000,- terbagi atas 4.605.262.400 saham yang masing- masing saham bernilai nominal Rp. 100,-

Modal Disetor : Rp. 460.526.240.000,- terbagi atas 4.605.262.400 saham yang masing- masing saham bernilai nominal Rp. 100,-

Selanjutnya berdasarakan S-01/DIR-CORSEC/HA-OJK-IDX/IV/20 tentang Laporan Bulanan Registrasi Pemegang Efek yang berakhir pada tanggal 1 April 2020, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Nama Pemegang Saham Jumlah Saham

Nilai Saham (Rp) @Rp 100,-

Persentase (%)

Modal Dasar – Rp 1.400.000.000.000,- 14.000.000.000 1.400.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Terang Anugrah Abadi 3.262.530.000 326.253.000.000 70,84

2. PT Asabri (PERSERO) 242.141.200 24.214.120.000 5,26 3. Fendy Wijaya (Komisaris) 17.117.800 1.711.780.000 0,37 4. Sandra Sunanto (Direktur Utama) 937.500 93.750.000 0,02 5. Ong Deny (Direksi) 635.000 63.500.000 0,01

76



6. Cuncun Muliawan (Direksi) 630.000 63.000.000 0,01 7. Masyarakat 1.081.270.900 108.127.090.000 23,49 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 4.605.262.400 460.526.240.000 100 Saham Dalam Portepel 9.394.737.600 939.473.760.000

Saham-saham Perseroan telah diterbitkan dengan sah dan telah diambil bagian dan disetor penuh oleh masing-masing pemegang saham Perseroan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan telah memiliki Daftar Pemegang Saham yang dicatat oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Perseroan yaitu PT Sinartama Gunita serta Daftar Khusus yang merefleksikan kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana diwajibkan dalam UU No. 40/2007.

6. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang saat ini menjabat adalah sebagaimana termaktub Akta No.

36/2017. Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk jangka waktu sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan yang diselenggarakan pada tahun 2022 (dua ribu dua puluh dua), adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama : Sandra Sunanto Direktur : Cuncun Muliawan Direktur : Ong Deny

Dewan Komisaris Komisaris Utama : Ferriyady Hartadinata Komisaris : Fendy Wijaya Komisaris Independen : Suprihadi Usman Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas yang saat ini sedang menjabat telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk namun tidak terbatas pada telah diperolehnya persetujuan dari pihak yang berwenang.

Pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana tercantum di atas juga telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam POJK No. 33/2014. Selanjutnya, dengan telah dibentuk dan diangkatnya Komisaris Independen, maka Perseroan juga telah memenuhi persyaratan pencatatan sebagaimana diatur dalam POJK No. 33/2014.

7. Guna memenuhi ketentuan-ketentuan Perusahaan Terbuka dan Penawaran Umum Perseroan, Perseroan

telah memiliki Komite Audit, Sekretaris Perusahaan, Unit Audit Internal dan Komite Nominasi dan Remunerasi, Perseroan telah melakukan hal-hal berikut: a. Perseroan telah mengangkat Ong Deny sebagai Sekretaris Perusahaan terhitung sejak tanggal 12

Maret 2019 berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. S-01/KEP-DIR/HRTA/CORSEC/III/2019 tentang Penetapan dan pengangkatan Sekretaris Perusahaan tertanggal 12 Maret 2019, untuk memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik (“POJK No. 35/2014”).

b. Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris tanggal 14 Maret 2017 dan diperbaharui melalui Surat Persetujuan dan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tentang Pengangkatan Komite Audit tertanggal 7 Januari 2019, Untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 Tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (“POJK No. 55/2015”). Susunan anggota Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:

77



Ketua : Suprihadi Usman Anggota : Catharina Tan Lian Soei Anggota : Asdi Aulia Untuk memenuhi Pasal 12 POJK No. 55/2015, Perseroan telah memiliki Piagam Komite Audit tanggal 14 Maret 2017.

c. Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan tentang Pengangkatan Internal Audit tertanggal 14 Maret 2017 untuk memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal (“POJK No. 56/2015”). Susunan anggota Unit Audit Internal adalah sebagai berikut: Ketua : Ayus Jayausman Anggota : Hedi Nazamudin Anggota : Chandra Aswiantoro Anggota : Doni Ahmad Fadililah Anggota : Icksan Darmawan Untuk memenuhi Pasal 9 POJK No. 56/2015, Perseroan telah memiliki Piagam Unit Audit Internal tanggal 14 Maret 2017

d. Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi yang anggota-anggotanya diangkat berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tentang Pengangkatan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan pada tanggal 15 Maret 2017 dengan masa jabatan sampai dikeluarkannya Surat Keputusan Dewan Komisaris yang baru. Susunan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan adalah sebagai berikut:

Ketua : Suprihadi Usman Anggota : Fendy Wijaya Anggota : Timotius Adi Tan, Tjhin Untuk memenuhi Pasal 19 POJK No. 34/2014, Perseroan telah memiliki Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi tanggal 15 Maret 2017.

8. Perseroan telah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham dalam

rangka PUB Tahap I.

9. Kegiatan usaha Perseroan saat ini adalah untuk menjalankan kegiata usaha di bidang perindustrian dan perdagangan. Kegiatan usaha tersebut termasuk ke dalam ruang lingkup usaha sebagaimana yang diungkapkan di dalam Anggaran Dasar Perseroan, KBLI 2017, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk UU No. 40/2007, namun tidak terbatas pada Peraturan No. IX.J.1.

10. Perseroan telah memperoleh dan memenuhi seluruh perizinan material yang diperlukan untuk

menjalankan kegiatan usahanya dan telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11. Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, Perseroan memiliki aset berupa penyertaan saham dalam perseroan terbatas yaitu sebagai berikut:

a. Sebanyak 45.000 saham PT Aurum Digital Internusa (“AURUM”) dengan nilai nominal seluruhnya

sebesar Rp 4.500.000.000.- (empat miliar lima ratus juta rupiah) yang merupakan 90% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada AURUM. Adapun uraian mengenai AURUM adalah sebagai berikut: 1) AURUM adalah suatu perseroan terbatas bernama PT Aurum Digital Internusa berkedudukan di

Jakarta Selatan, didirikan sesuai hukum Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas AURUM Nomor 04 tanggal 18 Mei 2018, yang dibuat dihadapan Dra. Yuriana

78



Surtati, S.H., MBA., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 30 Mei 2018 Nomor AHU-0027676.AH.01.0.1Tahun 2018; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0074935.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 30 Mei 2018 (“Akta Pendirian AURUM”).

2) AURUM dalam menjalankan kegiatan usahanya berkantor di 88@Kasabalanka 18th Floor Tower A, Jl. Raya Kasablanka Kav. 88, Kelurahan Menteng Dalam, Kecamatan Tebet, Jakarta Selatan.

3) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, Anggaran Dasar AURUM yang dimuat dalam Akta

Pendirian telah mengalami perubahan sebagaimana dimuat pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat AURUM Nomor 4 tanggal 15 Juli 2019, yang dibuat dihadapan Roossy Gunadi, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya Nomor AHU-0038237.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 17 Juli 2019; (ii) diberitahukan, diterima, dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum Kemenkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar AURUM Nomor AHU-AH.01.03-0299084 tanggal 17 Juli 2019; (iii) didaftarkan, diterima, dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum Kemenkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Daftar Perseroan AHU-AH.01.03-299085 tanggal 17 Juli 2019; (iv) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0112528.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 17 Juli 2019; dan (v) diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 080, Tambahan No. 035019 tertanggal 4 Oktober 2019 (“Akta AURUM No. 4/2019”).

4) Akta Pendirian AURUM dan Akta AURUM No. 4/2019 telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun: a) Perihal Akta Pendirian belum terdapat bukti telah diumumkan dalam TBNRI. Sehubungan

dengan itu berdasarkan Pasal 30 ayat (2) UU No. 40/2007, pengumuman dalam TBNRI dilakukan oleh Menkumham dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menkumham atau sejak diterimanya pemberitahuan sebagaimana sehubungan dengan perubahan anggaran dasar Perseroan. Sehubungan dengan hal tersebut tidak ada konsekuensi hukum terhadap AURUM akibat belum diumumkannya Akta Pendirian AURUM.

b) Perihal Akta Pendirian dan Akta AURUM No. 4/2019, AURUM belum melakukan pendaftaran dan/atau pelaporan perubahan kepada Kantor Tempat Pendaftaran Perusahaan. Sehubungan dengan itu, berdasarkan Pasal 32 UU No. 3/1982, barang siapa yang menurut undang-undang ini dan/atau peraturan pelaksanakan diwajibkan mendaftarkan perusahaan dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan dan denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,-.

5) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, AURUM telah menjalankan usaha sesuai

dengan maksud dan tujuan dalam Pasal 3 Anggaran Dasar sebagaimana termaktub dalam Akta Pendrian AURUM. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha AURUM adalah berusaha dalam bidang perdagangan dan jasa, Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, AURUM dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a) Menjalankan usaha dalam bidang Perdagangan yang meliputi:

- Perdagangan pada umumnya; - Perdagangan melalui pemesanan pos atau internet; - Perdagangan melalui media untuk berbagai macam barang lainnya; - Perdagangan khusus barang baru lainnya di toko; - Perdagangan arang perhiasan dan sejenisnya.

b) Menjalankan usaha dalam bidang jasa antara lain: - Jasa pada umumnya; - Aktivitas E-commerce;

79



- Aktivitas Pemrogaman, Konsultasi Komputer dan kegiatan yang berkaitan dengan itu; - Aktivitas Penunjang Jasa Keuangan, Bukan Asuransi dan Dana Pensiun; - Aktivitas Jasa Keuangan, Bukan Asuransi dan Dana Pensiun; - Aktivitas Penunjang Jasa Keuangan Lainnya.

6) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, AURUM dalam menjalankan kegiatan usahanya

telah memperoleh izin-izin dari pihak yang berwenang dan masih berlaku, sebagaimana tercantum dalam: a) NIB dengan Nomor 8120006990769 atas nama AURUM yang dikeluarkan oleh Sistem OSS

tertanggal 6 September 2018. b) Izin Usaha berupa Surat Izin Usaha Perdagangan dengan NIB 8120006990769 yang

dikeluarkan dari Sistem OSS tertanggal 15 April 2019. c) Izin Komersial atau Operasional atas nama AURUM, dengan NIB 8120006990769, yang

dikeluarkan oleh Sistem OSS tertanggal 6 September 2018. d) Izin Lokasi atas nama AURUM, dengan NIB 8120006990769 yang berlokasi di

88@Kasabalanka 18th Floor Tower A, Jl. Raya Kasablanka Kav. 88, Kelurahan Menteng Dalam, Kecamatan Tebet, Jakarta Selatan, yang dikeluarkan oleh Sistem OSS tertanggal 15 April 2019.

e) NPWP dengan Nomor 85.229.239.0-015.000 yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Tebet, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

f) SKT dengan No. S-4870KT/WPJ.04/KP.0303/2018 tanggal 5 Juli 2018 yang dikeluarkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor KPP Pratama Jakarta Tebet, Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan I, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

g) Tanda Daftar Penyelenggara Sistem Elektronik (“TDPSE”) dengan Nomor: 01581/DJAI.PSE/06/2019 tanggal 26 Juni 2019 dengan nama sistem elektronik “Masduit” yang dikeluarkan oleh Direktur Kelola Aplikasi Informatik atas nama Direktur Jenderal Aplikasi Informastika.

7) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, terhitung sejak pendirian struktur permodalan

saham AURUM hanya mengalami satu kali perubahan sebagaimana termaktub dalam Akta AURUM No. 4/2019. Berdasarkan Akta AURUM No. 4/2019, susunan strtuktur permodalan dan susunan pemegang saham AURUM adalah sebagai berikut:


Nilai Saham (Rp) @Rp 100.000,-

Persentase (%)

Modal Dasar – Rp 20.000.000.000,- 200.000,- 20.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. Perseroan 45.000 4.500.000.000 90 2. Bony Faliandri Hudi 1.000 100.000.000 2 3. Mohammad Rusli 1.000 100.000.000 2 4. Rio 1.250 125.000.000 2,5 5. Dokter Dewi Rochyantini 1.000 100.000.000 2 6. Binsar Mangatas 750 75.000.000 1,5 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

50.000 5.000.000.000 100

Saham Dalam Portepel 150.000 15.000.000.000

Terkait dengan itu, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam AURUM telah sesuai dan dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam UU No. 40 2007. Para Pemegang Saham AURUM telah melakukan penyetoran secara tunai, dan selaku Pemegang Saham AURUM juga dibuktikan dengan daftar pemegang saham dan daftar khusus AURUM, untuk memenuhi ketentuan Pasal 50 ayat (2) UU No. 40/2007.

80



8) AURUM dalam menjalankan kegiatan usahanya memiliki susunan anggota Direksi dan Dewan

Komisaris sebagaimana termaktub dalam Akta AURUM No. 4/2019. Susunan Direksi dan Komisaris AURUM yang seluruhnya diangkat untuk masa jabatan 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa berdasarkan Akta AURUM No. 4/2019, adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur Utama : Bony Faliandri Direktur : Mohammad Rusli Direktur : Binsar Mangatas DEWAN KOMISARIS: Komisaris : Rio Bahwa pengangkatan Direktur dan Komisaris AURUM telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar AURUM serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

9) AURUM telah memenuhi ketentuan-ketentuan yang berlaku terhadap AURUM dibidang

ketenagakerjaan kecuali Peraturan Perusahaan. Bahwa terkait Peraturan Perusahaan, berdasarkan Pasal 108 ayat (1) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 13 Tahun 2003 (“UU No. 13/2003”) pengusaha yang mempekerjakan pekerja/buruh sekurang-kurangnya 10 orang wajib membuat Peraturan Perusahaan. Oleh karena itu, AURUM belum berkewajiban membentuk Peraturan Perusahaan

10) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani AURUM belum memenuhi kewajiban-kewajiban di

bidang perpajakan dikarenakan AURUM baru beroperasi.

11) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani AURUM tidak memiliki harta kekayaan tidak bergerak berupa tanah dan bangunan, hak kekayaan intelektual, kendaraan bermotor dan penyertaan saham pada perusahaan lain atau anak perusahaan.

12) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, AURUM telah menandatangani perjanjian dan

menjadi pihak dalam perjanjian material sehubungan dengan kegiatan usaha AURUM. Perjanjian atau kesepakatan yang telah ditandatangani tersebut adalah sah dan mengikat AURUM, serta dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar AURUM dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta tidak saling bertentangan satu dengan yang lainnya.

13) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani AURUM, Direktur, dan Komisaris AURUM: (i)

tidak terlibat baik dalam perkara perdata, pidana, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia; (ii) tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh saya di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan (iii) tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan yang dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha dari AURUM.

b. Sebanyak 4.950 saham PT Gadai Cahaya Dana Abadi (“GCDA”) dengan nilai nominal seluruhnya

Rp 4.950.000.000 (empat miliar sembilan ratus lima puluh juta rupiah) yang merupakan 99% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada GCDA. Adapun uraian mengenai GCDA adalah sebagai berikut: 1) GCDA adalah suatu perseroan terbatas bernama PT Gadai Cahaya Dana Abadi berkedudukan di

Kabupaten Bandung, didirikan sesuai hukum Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta

81



Pendirian Perseroan Terbatas GCDA Nomor 1 tanggal 8 Januari 2018, yang dibuat dihadapan Mayasari Soegiharto, S.H., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tertanggal 13 Februari 2018 Nomor AHU-0007730.AH.01.01.Tahun 2018; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan AHU-0020943.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 13 Februari 2018 (“Akta Pendirian GCDA”).

2) GCDA dalam menjalankan kegiatan usahanya berkantor di Ruko Topaz Residen, RT 03 RW 01, Desa Rancamanyar, Kecamatan Baleendah, Kabupaten Bandung. GCDA memiliki 1 (satu) unit layanan di Banjarsari dan telah melaporkan pembukaan unit layanan tersebut kepada OJK.

3) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, Anggaran Dasar GCDA yang dimuat dalam Akta

Pendirian telah mengalami perubahan sebagaimana dimuat pada Akta Pernyataan Keputusan Rapat GCDA Nomor 5 tanggal 17 Mei 2019, yang dibuat dihadapan Roossy Gunadi, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) mendapatkan persetujuan Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya Nomor AHU-027748.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 21 Mei 2019; (ii) diberitahukan, diterima, dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum Kemenkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0268764 tanggal 21 Mei 2019; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0082703.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 21 Mei 2019 (“Akta GCDA No. 5/2019”).

4) Akta Pendirian GCDA dan Akta GCDA No. 5/2019 telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun: a) belum terdapat bukti telah diumumkan dalam TBNRI. Sehubungan dengan itu berdasarkan

Pasal 30 ayat (2) UU No. 40/2007, pengumuman dalam TBNRI dilakukan oleh Menkumham dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menkumham atau sejak diterimanya pemberitahuan sebagaimana sehubungan dengan perubahan anggaran dasar Perseroan. Sehubungan dengan hal tersebut tidak ada konsekuensi hukum terhadap GCDA akibat belum diumumkannya Akta Pendirian GCDA dan Akta GCDA No. 5/2019 dalam TBNRI.

b) GCDA belum melakukan pendaftaran dan/atau pelaporan perubahan kepada Kantor Tempat Pendaftaran Perusahaan. Sehubungan dengan itu, berdasarkan Pasal 32 UU No. 3/1982, barang siapa yang menurut undang-undang ini dan/atau peraturan pelaksanakan diwajibkan mendaftarkan perusahaan dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan dan denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,-.

5) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCDA telah menjalankan usaha sesuai dengan

maksud dan tujuan dalam Pasal 3 Anggaran Dasar sebagaimana termaktub dalam Akta GCDA No. 5/2019. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha GCDA adalah berusaha dalam bidang aktivitas keuangan dan asuransi. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, GCDA dapat melaksanakan kegiatan usaha aktivitas keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun, yaitu: a) Pegadaian: mencakup usaha penyediaan fasilitas pinjaman kepada masyarakat atas dasar

hukum gadai. Kredit atau pinjaman yang diberikan didasarkan pada nilai jaminan barang bergerak yang diserahkan, dengan tidak memperhatikan penggunaan dana pinjaman yang diberikan.

b) Selain melakukan kegiatan usaha sebagaimana dimaksud pada angka (1), Perusahaan Pegadaian dapat melaukan kegiatan usaha lainnya, yaitu: - Kegiatan lain yang tidak terikat usaha pegadaian yang memberikan pendapatan

berdasarkan komisi (fee based income) sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan di bidang jasa keuangan;

- Kegiatan usaha lain dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan (OJK); - Kegiatan usaha lain-lain untuk mendukung kegiatan usaha utama GCDA melalui anak

perusahaan secara langsung maupun tidak langsung.

82



c) Ketentuan lebih lanjut mengenai kegiatan usaha lain dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sebagaimana dimaksud pada angka (2) huruf b diatur dalam Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

Terkait dengan itu, GCDA dalam menjalankan kegiatan usahanya telah sesuai dengan maksud dan tujuan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCDA dalam menjalankan kegiatan usahanya telah memperoleh izin-izin dari pihak yang berwenang dan masih berlaku, sebagaimana tercantum dalam: a) NIB dengan Nomor 9120402900241 atas nama GCDA yang dikeluarkan oleh Sistem OSS

tertanggal 4 September 2019. b) Izin Usaha Perusahaan Pegadaian yang dikeluarkan Deputi Komisioner Pengawas Industri

Keuangan Non Bank I atas nama Kepala Eksekutif Pengawas Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya dan berlaku sejak 13 Mei 2019.

c) SKDP dengan dengan dengan Nomor 004/1/Pemdes-2018, tertanggal 9 Januari 2018, yang beralamat di Ruko Topaz Residen, RT 03 RW 01, Desa Rancamanyar, Kecamatan Baleendah, Kabupaten Bandung, yang dikeluarkan oleh atas nama Kepala Desa Rancamanyar tertanggal 9 Januari 2019.

d) NPWP dengan Nomor Nomor 83.980.620.5-445.00 yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Soreang, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

e) SKT dengan No. S-35304KT/WPJ.09/KP.1303/2019 tanggal 4 November 2019 yang dikeluarkan oleh Kepala Seksi Pelayanan atas nama Kepala Kantor KPP Pratama Soreang, Kantor Wilayah DJP Jawa Barat I, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.


saham GCDA hanya mengalami satu kali perubahan sebagaimana termaktub dalam Akta GCDA No. 5/2019. Berdasarkan Akta GCDA NO. 5/2019, struktur permodalan dan susunan pemegang saham GCDA adalah sebagai berikut:


Nilai Saham (Rp) @Rp 1.000.000,-

Persentase (%)

Modal Dasar – Rp 20.000.000.000 20.000 20.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. Perseroan 4.950 4.950.000.000 99 2. Fiah, S.E. 50 50.000.000 1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

5.000 5.000.000.000 100


Terkait dengan itu, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam GCDA telah sesuai dan dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam UU No. 40 2007. Para pemegang saham GCDA telah melakukan penyetoran secara tunai, dan selaku Pemegang Saham GCDA juga dibuktikan dengan daftar pemegang saham GCDA, untuk memenuhi ketentuan Pasal 50 ayat (2) UU No. 40/2007.

8) GCDA dalam menjalankan kegiatan usahanya memiliki susunan anggota Direksi dan Dewan

Komisaris sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian GCDA. Susunan Direksi dan Komisaris GCDA yang seluruhnya diangkat untuk masa jabatan 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal Akta Pendirian GCDA, berdasarkan Akta Pendirian GCDA, adalah sebagai berikut:

83



DIREKSI: Direktur : Sandra Sunanto DEWAN KOMISARIS: Komisaris : Fendy Wijaya Bahwa pengangkatan Direktur dan Komisaris GCDA telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar GCDA serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

9) GCDA telah memenuhi ketentuan-ketentuan yang berlaku terhadap GCDA dibidang

ketenagakerjaan.

10) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GCDA telah memenuhi kewajiban-kewajiban di bidang perpajakan, sehingga GCDA tidak mempunyai hutang pajak.

11) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCDA memiliki harta kekayaan berupa penyertaan saham pada PT Gadai Terang Abadi Mulia ("GTAM”) sebanyak 2.475 (dua ribu empat ratus tujuh puluh lima) saham atau dengan nilai nominal Rp 2.475.000.000.- (dua miliar empat ratus tujuh puluh lima juta rupiah) sebesar 99 % (sembilan puluh sembilan persen) dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada GTAM. Adapun uraian mengenai GTAM adalah sebagai berikut:

11.1) GTAM adalah suatu Perseroan terbatas bernama PT Gadai Terang Abadi Mulia , dan

sesuai hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kabupaten Sampang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas GTAM Nomor 46 tanggal 18 Juli 2019, yang dibuat dihadapan Sri Wahyu Jatmikowati, S.H., M.H, Notaris di Kota Surabaya, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya dengan Nomor AHU-0035696.AH.01.01 Tahun 2018 tanggal 31 Juli 2018; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0098978.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 31 Juli 2018 (“Akta Pendirian GTAM”)

11.2) GTAM dalam menjalankan kegiatan usahanya berkantor di Jl. KH. Wahed Hasyim RT. 02 RW. 05 Kelurahan Gunung Sekar Kecamatan Sampang Kabupaten Sampang.

11.3) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, Anggaran Dasar GTAM telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar GTAM adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham GTAM Nomor 10, tanggal 26 Agutus 2019 yang dibuat di hadapan Roossy Gunadi, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah memperoleh: (i) mendapatkan persetujuan berdasarkan Surat Keputusan Menkumham Nomor AHU.0058609.AH.01.02 Tahun 2019 tertanggal 27 Agustus 2019; (ii) diberitahukan, diterima, dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Nomor AHU-AH.01.03-0320842 tertanggal 27 Agustus 2019; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0150201.AH.01.11 Tahun 2019 tanggal 27 Agutus 2019 (“Akta GTAM No. 10/2019”)

11.4) Akta Pendirian GTAM dan Akta GTAM No. 10/2019 telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun a) Perihal Akta Pendirian belum terdapat bukti telah diumumkan dalam TBNRI.

Sehubungan dengan itu berdasarkan Pasal 30 ayat (2) UU No. 40/2007, pengumuman dalam TBNRI dilakukan oleh Menkumham dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menkumham atau sejak diterimanya pemberitahuan sebagaimana sehubungan dengan perubahan anggaran dasar Perseroan. Sehubungan dengan hal tersebut tidak ada konsekuensi hukum terhadap GTAM akibat belum diumumkannya Akta Pendirian GTAM

84



b) Perihal Akta Pendirian dan GTAM No. 10/2019, GTAM belum melakukan pendaftaran dan/atau pelaporan perubahan kepada Kantor Tempat Pendaftaran Perusahaan. Sehubungan dengan itu, berdasarkan Pasal 32 UU No. 3/1982, barang siapa yang menurut undang-undang ini dan/atau peraturan pelaksanakan diwajibkan mendaftarkan perusahaan dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan dan denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,-

11.5) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GTAM telah menjalankan usaha sesuai dengan maksud dan tujuan dalam Pasal 3 Anggaran Dasar sebagaimana termaktub dalam Akta GTAM No. 10/2019. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha GTAM adalah berusaha dalam bidang aktivitas keuangan dan asuransi. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, GTAM dapat melaksanakan kegiatan usaha aktivitas keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun, yaitu: a) Pegadaian: mencakup usaha penyediaan fasilitas pinjaman kepada masyarakat

atas dasar hukum gadai. Kredit atau pinjaman yang diberikan didasarkan pada nilai jaminan barang bergerak yang diserahkan, dengan tidak memperhatikan penggunaan dana pinjaman yang diberikan

b) Selain melakukan kegiatan usaha sebagaimana dimaksud pada angka (1), Perusahaan Pegadaian dapat melaukan kegiatan usaha lainnya, yaitu: - Kegiatan lain yang tidak terikat usaha pegadaian yang memberikan pendapatan

berdasarkan komisi (fee based income) sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan di bidang jasa keuangan;

- Kegiatan usaha lain dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan (OJK); - Kegiatan usaha lain-lain untuk mendukung kegiatan usaha utama GTAM melalui

anak perusahaan secara langsung maupun tidak langsung c) Ketentuan lebih lanjut mengenai kegiatan usaha lain dengan persetujuan Otoritas

Jasa Keuangan (OJK) sebagaimana dimaksud pada angka (2) huruf b diatur dalam Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

Terkait dengan itu, GTAM dalam menjalankan kegiatan usahanya telah sesuai dengan maksud dan tujuan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11.6) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GTAM belum beroperasi namun sudah memiliki beberapa perizinan yang diperlukan dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya yaitu: a. SKDP dengan Nomor 470/2072/474.503.16/2018, tertanggal 27 Maret 2017, yang

beralamat di Jl. KH. Wahed Hasyim RT. 02 RW. 05 Kelurahan Gunung Sekar Kecamatan Sampang Kabupaten Sampang yang dikeluarkan oleh atas nama Kepala Lurah Gunung Sekar tertanggal 27 Maret 2017.

b. NPWP dengan Nomor 85.774.249.8-644.000 yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Bangkalan, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

Terkait dengan izin usaha, GTAM sedang mengajukan permohonan untuk memperoleh Izin Usaha Pergadaian dari OJK.

11.7) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, terhitung sejak pendirian struktur permodalan dan susunan pemegang saham GTAM adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham GTAM Nomor 3 tanggal 17 Juni 2019, yang dibuat dihadapan Roossy Gunadi, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) diberitahukan, diterima, dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jendral Administrasi Hukum Umum Kemenkumham sebagaimana dinyatakan dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar GTAM Nomor AHU-AH.01.03-0287279 tanggal 17 Juni 2019; (iii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0093460.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 17 Juni 2019 (“Akta GTAM No. 3/2019”) yaitu sebagai berikut:



Persentase (%)

85



Terkait dengan itu, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam GTAM telah sesuai dan dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam UU No. 40 2007. Para pemegang saham yang dimuat dalam tabel diatas telah melakukan pengalihan saham sesuai dengan Anggaran Dasar GTAM serta UU No. 40 2007, dan selaku Pemegang Saham GTAM juga dibuktikan dengan daftar pemegang saham GTAM, untuk memenuhi ketentuan Pasal 50 ayat (2) UU No. 40/2007.

11.8) GTAM dalam menjalankan kegiatan usahanya memiliki susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham GTAM Nomor 6 tanggal 10 Maret 2020 yang telah: (i) diberitahukan, diterima, dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor AHU-AH.01.03-0141507 tertanggal 13 Maret 2020; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0051239.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 13 Maret 2020 (“Akta GTAM No. 6/2020”), adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur Utama : Agus Mardiko Luhur Budiantoro Direktur : Mourme Taruna Halim DEWAN KOMISARIS Komisaris Utama : Sandra Sunanto Komisaris : Fendy Wijaya Bahwa pengangkatan Direktur dan Komisaris GTAM telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar GTAM serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11.9) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GTAM belum memenuhi kewajiban di bidang ketenagakerjaan dikarenakan belum beroperasi berdasarkan Surat Pernyataan GTAM.

11.10) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GTAM belum memenuhi kewajiban-kewajiban di bidang perpajakan dikarenakan GTAM belum beroperasi.

11.11) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GTAM tidak memiliki harta kekayaan benda tidak bergerak berupa tanah dan bangunan, hak kekayaan intelektual, kendaraan bermotor dan penyertaan saham pada perusahaan lain atau anak perusahaan.

11.12) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GTAM telah menandatangani perjanjian-perjanjian atau kesepakatan-kesepakatan dan menjadi pihak dalam perjanjian material dengan pihak ketiga sehubungan dengan kegiatan usaha GTAM. Perjanjian atau kesepakatan yang telah ditandatangani tersebut adalah sah dan mengikat GTAM, serta dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar GTAM dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta tidak saling bertentangan satu dengan yang lainnya.

11.13) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GTAM, Direktur, dan Komisaris GTAM: (i) tidak terlibat baik dalam perkara perdata, pidana, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia; (ii)

Modal Dasar – Rp 10.000.000.000,-

10.000 10.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

1. GCDA 2.475 2.475.000.000 99 2. Sandra Sunanto 25 25.000.000 1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

2.500 2.500.000.000 100


86



tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh saya di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan (iii) tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan yang dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha dari GTAM.

12) Bahwa GCDA telah melengkapi barang-barang yang bersifat material dalam kegiatan Usaha GCDA

dengan polis asuransi yang memadai untuk menutup risiko dan masih berlaku hingga tanggal PSH ini ditandatangani.

13) Bahwa selain aset berupa penyertaan saham, GCDA tidak memiliki harta kekayaan benda tidak

bergerak berupa tanah dan bangunan, hak kekayaan intelektual, dan kendaraan bermotor. Aset berupa penyertaan saham tersebut tidak sedang dijaminkan.

14) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCDA telah menandatangani perjanjian-

perjanjian atau kesepakatan-kesepakatan sehubungan dengan kegiatan usaha GCDA. Perjanjian atau kesepakatan yang telah ditandatangani tersebut adalah sah dan mengikat GCDA, serta dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar GCDA dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta tidak saling bertentangan satu dengan yang lainnya.

15) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GCDA, Direktur, dan Komisaris GCDA sampai

dengan tanggal PSH ini ditandatangani: (i) tidak terlibat baik dalam perkara perdata, pidana, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia; (ii) tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh saya di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan (iii) tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan yang dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha dari GCDA.

c. Sebanyak 24.750,- saham PT Gemilang Hartadinata Abadi (“GHA”) dengan nilai nominal seluruhnya

sebesar Rp 24.750.000.000.- (dua empat miliar tujuh ratus lima puluh juta rupiah) yang merupakan 99% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada GHA. Adapun uraian mengenai GHA adalah sebagai berikut: 1) GHA adalah suatu perseroan terbatas bernama PT Gemilang Hartadinata Abadi berkedudukan di

Bandung, didirikan sesuai hukum Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas GHA Nomor 2 tanggal 17 Februari 2020, yang dibuat dihadapan Roossy Gunadi, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya Nomor AHU-0010373.AH.01.01 Tahun 2020 tanggal 19 Februari 2020; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0034060.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 19 Februari 2020 (“Akta Pendirian GHA”).

2) GHA dalam menjalankan kegiatan usahanya berkantor di Jl. Cibaduyut No. 100 RT 002, RW 004, Kelurahan Cibaduyut, Kecamatan Bojongloa Kidul.

3) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, Anggaran Dasar GHA yang dimuat dalam Akta

Pendirian GHA tidak mengalami perubahan.

4) Akta Pendirian GHA telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun: a) Perihal Akta Pendirian GHA belum terdapat bukti telah diumumkan dalam TBNRI. Sehubungan

dengan itu berdasarkan Pasal 30 ayat (2) UU No. 40/2007, pengumuman dalam TBNRI dilakukan oleh Menkumham dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menkumham atau sejak diterimanya pemberitahuan sebagaimana sehubungan dengan perubahan anggaran dasar Perseroan. Sehubungan dengan

87



hal tersebut tidak ada konsekuensi hukum terhadap GHA akibat belum diumumkannya Akta Pendirian GHA.

b) Perihal Akta Pendirian GHA, GHA belum melakukan pendaftaran kepada Kantor Tempat Pendaftaran Perusahaan. Sehubungan dengan itu, berdasarkan Pasal 32 UU No. 3/1982, barang siapa yang menurut undang-undang ini dan/atau peraturan pelaksanakan diwajibkan mendaftarkan perusahaan dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan dan denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,-.

5) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GHA telah menjalankan usaha sesuai dengan

maksud dan tujuan dalam Pasal 3 Anggaran Dasar sebagaimana termaktub dalam Akta Pendrian GHA. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha GHA adalah berusaha dalam bidang: a) Aktivitas Pemrograman, Konsultasi Komputer, dan Kegiatan YBDI; b) Aktivitas Jasa Informasil c) Aktivitas Jasa Keuangan, Bukan Asuransi dan Dana Pensiun; d) Aktivitas Kantor Pusat dan Konsultasi Manajemen. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, GHA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a) Dalam bidang aktivitas pemrograman, konsultasi komputer dan kegiatan ybdi, bukan mobil

dan sepeda motor, menjalankan kegiatan usaha sebagai berikut: - Aktivitas pengembangan aplikasi perdagangan melalui internet (E-commerce) (Kode KBLI

62012) b) Dalam bidang aktivitas jasa informasi menjalankan kegiatan usaha sebagai berikut:

- Portal web dan/atau platform digital dengan tujuan komersial (Kode KBLI 63122) c) Dalam bidang aktivitas jasa keuangan, bukan asuransi dan dana pensiun, menjalankan

kegiatan usaha sebagai berikut: - Aktivitas perusahaan holding (Kode KBLI 64200)

d) Dalam bidang aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen, menjalankan kegiatan usaha sebagai berikut: - Aktivitas kantor pusat (Kode KBLI 70100)

6) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GHA belum beroperasi namun sudah memiliki

beberapa perizinan yang diperlukan dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya yaitu: a) SKDP dengan Nomor 07/DP/III/2020, yang beralamat di Jl. Cibaduyut No. 100 RT 002, RW

004, Kelurahan Cibaduyut, Kecamatan Bojongloa Kidul, yang dikeluarkan oleh Kepala Lurah Cibaduyut tertanggal 10 Maret 2020.

b) NPWP dengan Nomor 94.392.436.5-422.000 yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Bandung Tegallega, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.


saham GHA tidak mengalami perubahan. Berdasarkan Akta Pendirian GHA, susunan struktur permodalan dan susunan pemegang saham GHA adalah sebagai berikut:


Nilai Saham (Rp) @Rp 100.000,-

Persentase (%)

Modal Dasar – Rp 100.000.000.000,- 100.000,- 100.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. Perseroan 24.750 24.750.000.000 99 2. Sandra Sunanto 250 250.000.000 1

88



Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

25.000 25.000.000.000 100


Terkait dengan itu, struktur permodalan dan susunan pemegang saham dalam GHA telah sesuai dan dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam UU No. 40 2007. Para Pemegang Saham GHA telah melakukan penyetoran secara tunai, dan selaku Pemegang Saham GHA juga dibuktikan dengan daftar pemegang saham dan daftar khusus GHA, untuk memenuhi ketentuan Pasal 50 ayat (2) UU No. 40/2007.

8) GHA dalam menjalankan kegiatan usahanya memiliki susunan anggota Direksi dan Dewan

Komisaris sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian GHA. Susunan Direksi dan Komisaris GHA adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur : Cuncun Muliawan DEWAN KOMISARIS: Komisaris : Ferriyady Hartadinata Bahwa pengangkatan Direktur dan Komisaris GHA telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar GHA serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

9) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GHA belum memenuhi kewajiban di bidang

ketenagakerjaan dikarenakan belum beroperasi berdasarkan Surat Pernyataan GHA.

10) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GHA belum memenuhi kewajiban-kewajiban di bidang perpajakan dikarenakan GHA belum beroperasi.

11) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GHA memiliki aset berupa penyertaan saham

dalam perseroan terbatas yaitu sebagai berikut:

11.1) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GHA memiliki harta kekayaan berupa penyertaan saham pada PT Gadai Cahaya Abadi Mulia ("GCAM”) sebanyak 2.475 (dua ribu empat ratus tujuh puluh lima) saham atau dengan nilai nominal Rp 2.475.000.000.- (dua miliar empat ratus tujuh puluh lima juta rupiah) sebesar 99 % (sembilan puluh sembilan persen) dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada GCAM. Adapun uraian mengenai GCAM adalah sebagai berikut: 11.1.1) GCAM adalah suatu Perseroan terbatas bernama PT Gadai Cahaya Abadi Mulia,

dan sesuai hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kota Kupang, Provinsi Nusa Tenggara Timur. GCAM didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas GCAM Nomor 3 tanggal 10 Maret 2020, yang dibuat dihadapan Roossy Gunadi, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya Nomor AHU-0015008.AH.01.01 Tahun 2020 tanggal 11 Maret 2020; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0049353.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 11 Maret 2020 (“Akta Pendirian GCAM”)

11.1.2) GCAM dalam menjalankan kegiatan usahanya berkantor di Jl. Gunung Mutis No. 05, Kelurahan Tode Kisar, Kecamatan Kota Lama, Kota Kupang, NTT yang dikeluarkan oleh atas nama Kepala Lurah Tode Kisar.

11.1.3) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, Anggaran Dasar GCAM tidak mengalami perubahan.

11.1.4) Akta Pendirian GCAM telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun:

89



a) Perihal Akta Pendirian GCAM belum terdapat bukti telah diumumkan dalam TBNRI. Sehubungan dengan itu berdasarkan Pasal 30 ayat (2) UU No. 40/2007, pengumuman dalam TBNRI dilakukan oleh Menkumham dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menkumham atau sejak diterimanya pemberitahuan sebagaimana sehubungan dengan perubahan anggaran dasar Perseroan. Sehubungan dengan hal tersebut tidak ada konsekuensi hukum terhadap GCAM akibat belum diumumkannya Akta Pendirian GCAM.

b) Perihal Akta Pendirian GCAM, GCAM belum melakukan pendaftaran kepada Kantor Tempat Pendaftaran Perusahaan. Sehubungan dengan itu, berdasarkan Pasal 32 UU No. 3/1982, barang siapa yang menurut undang-undang ini dan/atau peraturan pelaksanakan diwajibkan mendaftarkan perusahaan dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan dan denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,-.

11.1.5) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCAM telah menjalankan usaha sesuai dengan maksud dan tujuan dalam Pasal 3 Anggaran Dasar sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian GCAM. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha GCAM adalah berusaha dalam bidang Aktivitas Jasa Keuangan, Bukan Asuransi dan Dana Pensiun. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, GCAM dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut, yaitu: a) Pegadaian (Kode KBLI 64921); yang mencakup usaha penyediaan fasilitas

pinjaman kepada masyarakat atas dasar hukum gadai. Kredit atau pinjaman yang diberikan didasarkan pada nilai jaminan barang begerak yang diserahkan, dengan tidak memperhatikan penggunaan dana pinjaman yang diberikan.

b) Selain melakukan kegiatan usaha sebagaimana dimaksud pada angka (1), Perusahaan Pegadaian dapat melaukan kegiatan usaha lainnya, yaitu: - Kegiatan lain yang tidak terikat usaha pegadaian yang memberikan

pendapatan berdasarkan komisi (fee based income) sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan di bidang jasa keuangan;

- Kegiatan usaha lain dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) - Kegiatan usaha lain-lain untuk mendukung kegiatan usaha utama GCAM

melalui anak perusahaan secara langsung maupun tidak langsung. c) Ketentuan lebih lanjut mengenai kegiatan usaha lain dengan persetujuan

Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sebagaimana dimaksud pada angka (2) huruf b diatur dalam Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

Terkait dengan itu, GCAM dalam menjalankan kegiatan usahanya telah sesuai dengan maksud dan tujuan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11.1.6) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCAM belum beroperasi namun sudah memiliki beberapa perizinan yang diperlukan dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya yaitu: a) SKDP dengan Nomor Kel.Todkis.474.3/01/III/2020, yang beralamat di Jl.

Gunung Mutis No. 05, Kelurahan Tode Kisar, Kecamatan Kota Lama, Kota Kupang, NTT yang dikeluarkan oleh atas nama Kepala Lurah Tode Kisar tertanggal 6 Maret 2020.

b) NPWP dengan Nomor 94.657.086.8-922.000 yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Kupang, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia..

11.1.7) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, terhitung sejak pendirian struktur permodalan tidak mengalami perubahan. Berdasarkan Akta Pendirian

90



GCAM, susunan struktur permodalan dan susunan pemegang saham GCAM adalah sebagai berikut:

Terkait dengan itu, struktur permodalandan susunan pemegang saham dalam GCAM telah sesuai dan dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam UU No. 40 2007. Para pemegang saham GCAM telah melakukan penyetoran secara tunai, dan selaku Pemegang Saham GCAM juga dibuktikan dengan daftar pemegang saham GCAM, untuk memenuhi ketentuan Pasal 50 ayat (2) UU No. 40/2007.

11.1.8) GCAM dalam menjalankan kegiatan usahanya memiliki susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian GCAM. Susunan Direksi dan Komisaris GCAM adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur : Mourme Taruna Halim

DEWAN KOMISARIS Komisaris Utama : Sandra Sunanto Bahwa pengangkatan Direktur dan Komisaris GCAM telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar GCAM serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11.1.9) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCAM belum memenuhi kewajiban di bidang ketenagakerjaan dikarenakan belum beroperasi berdasarkan Surat Pernyataan GCAM.

11.1.10) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GCAM belum memenuhi kewajiban-kewajiban di bidang perpajakan dikarenakan GCAM belum beroperasi.

11.1.11) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GCAM tidak memiliki harta kekayaan benda tidak bergerak berupa tanah dan bangunan, hak kekayaan intelektual, kendaraan bermotor dan penyertaan saham pada perusahaan lain atau anak perusahaan.

11.1.12) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCAM telah menandatangani perjanjian atau kesepakatan dan menjadi pihak dalam perjanjian material dengan pihak ketiga sehubungan dengan kegiatan usaha GCAM. Perjanjian atau kesepakatan yang telah ditandatangani tersebut adalah sah dan mengikat GCAM, serta dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar GCAM dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta tidak saling bertentangan satu dengan yang lainnya.

11.1.13) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GCAM, Direktur, dan Komisaris GCAM: (i) tidak terlibat baik dalam perkara perdata, pidana, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia; (ii) tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh saya di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan (iii) tidak



Persentase (%)

Modal Dasar – Rp 10.000.000.000,-

10.000 10.000.000.000


1. GHA 2.475 2.475.000.000 99 2. Ferryady Hartadinata 25 25.000.000 1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

2.500 2.500.000.000 100


91



terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan yang dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha dari GCAM.

11.2) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GHA memiliki harta kekayaan berupa penyertaan saham pada PT Gadai Cahaya Terang Abadi ("GCTA”) sebanyak 2.475 (dua ribu empat ratus tujuh puluh lima) saham atau dengan nilai nominal Rp 2.475.000.000.- (dua miliar empat ratus tujuh puluh lima juta rupiah) sebesar 99 % (sembilan puluh sembilan persen) dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh pada GCTA. Adapun uraian mengenai GCTA adalah sebagai berikut: 11.2.1) GCTA adalah suatu Perseroan terbatas bernama PT Gadai Cahaya Terang Abadi,

dan sesuai hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Kota Kupang, Provinsi Nusa Tenggara Timur. GCTA didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas GCTA Nomor 4 tanggal 10 Maret 2020, yang dibuat dihadapan Roossy Gunadi, S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung, yang telah: (i) memperoleh status badan hukum dari Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya Nomor AHU-0015022.AH.01.01. Tahun 2020 tanggal 11 Maret 2020; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU-0049390.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 11 Maret 2020 (“Akta Pendirian GCTA”)

11.2.2) GCTA dalam menjalankan kegiatan usahanya berkantor di Jl. Raya Mandalika, Depan Terminal Renteng, Kelurahan Leneng, Kecamatan Praya, Kabupaten Lombok Tengah.

11.2.3) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, Anggaran Dasar GCTA tidak mengalami perubahan.

11.2.4) Akta Pendirian GCTA telah dibuat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun: a) Perihal Akta Pendirian GCTA belum terdapat bukti telah diumumkan dalam

TBNRI. Sehubungan dengan itu berdasarkan Pasal 30 ayat (2) UU No. 40/2007, pengumuman dalam TBNRI dilakukan oleh Menkumham dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menkumham atau sejak diterimanya pemberitahuan sebagaimana sehubungan dengan perubahan anggaran dasar Perseroan. Sehubungan dengan hal tersebut tidak ada konsekuensi hukum terhadap GCTA akibat belum diumumkannya Akta Pendirian GCTA.

b) Perihal Akta Pendirian GCTA, GCTA belum melakukan pendaftaran kepada Kantor Tempat Pendaftaran Perusahaan. Sehubungan dengan itu, berdasarkan Pasal 32 UU No. 3/1982, barang siapa yang menurut undang-undang ini dan/atau peraturan pelaksanakan diwajibkan mendaftarkan perusahaan dalam Daftar Perusahaan yang dengan sengaja atau karena kelalaiannya tidak memenuhi kewajibannya diancam dengan pidana penjara selama-lamanya 3 bulan dan denda setinggi-tingginya Rp 3.000.000,-.

11.2.5) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCTA telah menjalankan usaha sesuai dengan maksud dan tujuan dalam Pasal 3 Anggaran Dasar sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian GCTA. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha GCTA adalah berusaha dalam bidang Aktivitas Jasa Keuangan, Bukan Asuransi dan Dana Pensiun. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, GCTA dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut, yaitu: a) Pegadaian (Kode KBLI 64921); yang mencakup usaha penyediaan

fasilitas pinjaman kepada masyarakat atas dasar hukum gadai. Kredit atau pinjaman yang diberikan didasarkan pada nilai jaminan barang begerak yang diserahkan, dengan tidak memperhatikan penggunaan dana pinjaman yang diberikan.

b) Selain melakukan kegiatan usaha sebagaimana dimaksud pada angka (1), Perusahaan Pegadaian dapat melaukan kegiatan usaha lainnya, yaitu:

92



- Kegiatan lain yang tidak terikat usaha pegadaian yang memberikan pendapatan berdasarkan komisi (fee based income) sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan di bidang jasa keuangan;

- Kegiatan usaha lain dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan (OJK)

- Kegiatan usaha lain-lain untuk mendukung kegiatan usaha utama GCAM melalui anak perusahaan secara langsung maupun tidak langsung.

c) Ketentuan lebih lanjut mengenai kegiatan usaha lain dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sebagaimana dimaksud pada angka (2) huruf b diatur dalam Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

Terkait dengan itu, GCAM dalam menjalankan kegiatan usahanya telah sesuai dengan maksud dan tujuan Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11.2.6) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCTA belum beroperasi namun sudah memiliki beberapa perizinan yang diperlukan dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya yaitu: a) SKDP dengan Nomor Nomor 304/503/II-LNG/2020, yang beralamat di Jl.

Raya Mandalika, Depan Terminal Renteng, Kelurahan Leneng, Kecamatan Praya, Kabupaten Lombok Tengah yang dikeluarkan oleh atas nama Kepala Lurah Lombok Tengah tertanggal 24 Februari 2020.

b) NPWP dengan Nomor 94.657.160.1-915.000 yang dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Praya, Direktorat Jenderal Pajak, Kementerian Keuangan Republik Indonesia.

11.2.7) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, terhitung sejak pendirian

struktur permodalan GCTA tidak mengalami perubahan. Berdasarkan Akta Pendirian GCTA, susunan struktur permodalan dan susunan pemegang saham GCTA adalah sebagai berikut:

Terkait dengan itu, struktur permodalandan susunan pemegang saham dalam GCTA telah sesuai dan dilaksanakan berdasarkan ketentuan dalam UU No. 40 2007. Para pemegang saham GCTA telah melakukan penyetoran secara tunai, dan selaku Pemegang Saham GCTA juga dibuktikan dengan daftar pemegang saham GCTA, untuk memenuhi ketentuan Pasal 50 ayat (2) UU No. 40/2007.

11.2.8) GCTA dalam menjalankan kegiatan usahanya memiliki susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian GCTA. Susunan Direksi dan Komisaris GCTA adalah sebagai berikut: DIREKSI: Direktur : Mourme Taruna Halim

DEWAN KOMISARIS



Persentase (%)

Modal Dasar – Rp 10.000.000.000,-

10.000 10.000.000.000


1. GHA 2.475 2.475.000.000 99 2. Ferryady Hartadinata 25 25.000.000 1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

2.500 2.500.000.000 100


93



Komisaris Utama : Agus Mardiko Luhur Bahwa pengangkatan Direktur dan Komisaris GCTA telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar GCTA serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11.2.9) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCTA belum memenuhi kewajiban di bidang ketenagakerjaan dikarenakan belum beroperasi berdasarkan Surat Pernyataan GCTA.

11.2.10) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GCTA belum memenuhi kewajiban-kewajiban di bidang perpajakan dikarenakan GCTA belum beroperasi.

11.2.11) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GCTA tidak memiliki harta kekayaan benda tidak bergerak berupa tanah dan bangunan, hak kekayaan intelektual, kendaraan bermotor dan penyertaan saham pada perusahaan lain atau anak perusahaan.

11.2.12) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GCTA telah menandatangani perjanjian atau kesepakatan dan menjadi pihak dalam perjanjian material dengan pihak ketiga sehubungan dengan kegiatan usaha GCTAM. Perjanjian atau kesepakatan yang telah ditandatangani tersebut adalah sah dan mengikat GCTA, serta dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar GCTA dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta tidak saling bertentangan satu dengan yang lainnya..

11.2.13) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GCTA, Direktur, dan Komisaris GCTA: (i) tidak terlibat baik dalam perkara perdata, pidana, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia; (ii) tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh saya di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan (iii) tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan yang dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha dari GCTA.

12) Bahwa selain aset berupa penyertaan saham, GHA tidak memiliki harta kekayaan benda tidak bergerak berupa tanah dan bangunan, hak kekayaan intelektual, dan kendaraan bermotor. Aset berupa penyertaan saham tersebut tidak sedang dijaminkan.

13) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, GHA telah menandatangani perjanjian atau kesepakatan dan menjadi pihak dalam perjanjian material sehubungan dengan kegiatan usaha GHA. Perjanjian atau kesepakatan yang telah ditandatangani tersebut adalah sah dan mengikat GHA, serta dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar GHA dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta tidak saling bertentangan satu dengan yang lainnya.

14) Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani GHA, Direktur, dan Komisaris GHA: (i) tidak

terlibat baik dalam perkara perdata, pidana, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia; (ii) tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh saya di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan (iii) tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan yang dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha dari GHA.

12. Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, Perseroan memiliki dan menguasai aset berupa tanah

dan bangunan, kendaraan bermotor, hak kekayaan intelektual, aset produksi serta persediaan bahan dan barang jadi. Aset-aset tersebut tidak sedang djaminkan, kecuali aset berupa tanah dan bangunan dan aset produksi sedang dijaminkan berdasarkan Perjanjian Kredit dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, serta persediaan bahan dan barang jadi sedang dijaminkan berdasarkan Perjanjian Agen

94



Pemantauan dan Agen Jaminan dengan PT Bank Rakyat Indonesia Tbk, dan memiliki dampak material terhadap Perseroan apabila terjadi eksekusi akibat terjadinya cedera janji oleh Perseroan.

13. Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, aset Perseroan berupa kendaraan bermotor dan tanah

serta bangunan telah dilengkapi dengan polis asuransi yang memadai untuk mengganti risiko dan masih berlaku.

14. Bahwa harta kekayaan yang dimiliki dan dikuasai oleh Perseroan adalah sah serta telah didukung oleh

dokumen kepemilikan dan penguasaan yang sah bebas dari sengketa/perkara dan tidak dalam penyitaan.

15. Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, Perseroan telah memenuhi ketentuan-ketentuan hukum yang berlaku terhadap Perseroan dibidang ketenagkerjaan.

16. Bahwa Perseroan telah memenuhi kewajiban-kewajiban di bidang perpajakan dan telah menyelesaikan

tanggung jawab pajak Perseroan dan tidak memiliki utang pajak.

17. Sampai dengan tanggal tanggal PSH ini ditandatangani, Perseroan terikat sebagai debitur dalam perjanjian-perjanjian berikut: a. Akta Perjanjian Perjanjian Kredit Maksimum Rp 285.000.000.000 Nomor 13 tanggal 15 September

2017 dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk selaku kreditur.

b. Akta Perjanjian Kredit Maksimum Rp 90.000.000.000 Nomor 14 tanggal 15 September 2017, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk selaku kreditur.

c. Akta Perjanjian Penerbitan dan Penunjukan Agen Pemantauan dan Agen Jaminan Medium Term Notes (MTN) Syariah Mudharabah I Nomor 23 tertanggal 9 April 2019, sebagaimana diubah dan ditambahkan dengan Perjanjian Adendum I Penerbitan dan Penunjukan Agen Pemantauan dan Agen Jaminan Medium Term Notes (MTN) Syariah Mudharabah I Nomor 32 tertanggal 8 Mei 2019 yang keduanya dibuat di hadapan Notaris Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn dengan PT Bank Rakyat Indonesia Tbk selaku Agen Pemantau dan Agen Jaminan.

Bahwa berdasarkan perjanjian-perjanjian tersebut, Perseroan telah memperoleh surat pengesampingan (waiver) dan/atau persetujuan untuk melaksanakan PUB Tahap II, penyaluran dana PUB Tahap II kepada GCDA dalam bentuk pinjaman, serta pembatasan-pembatasan yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham publik dan tujuan penggunaan dana hasil PUB Tahap II. Selain perjanjian-perjanjian utang tersebut, Perseroan telah menandatangani perjanjian-perjanjian material sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan. Perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan, serta dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan tidak saling bertentangan satu dengan yang lainnya.

18. Sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, untuk memenuhi ketentuan-ketentuan peraturan

perundang-undangan Indonesia terkhususnya di bidang pasar modal, Perseroan telah menandatangani perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan PUB Tahap II yaitu sebagai berikut: a. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I

Tahun 2019 Nomor 24 tanggal 9 Oktober 2019, juncto Akta Perubahan I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 Nomor 15 tanggal 5 November I 2019 juncto Akta Perubahan II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan Hartadinata Abadi Tahap I Tahun 2019 Nomor 11 tanggal 5 Desember 2019, yang ketiganya yang dibuat Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta.

b. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 Nomor 19 tanggal 15 Mei 2020, yang dibuat Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta.

c. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 Nomor 20 tanggal 15 Mei 2020, yang dibuat Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta.

95



d. Akta Perjanjian Agen Pembayaran Nomor 21 tanggal 15 Mei 2020, yang dibuat Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta.

e. Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan I Hartadinata Abadi Tahap II Tahun 2020 No 22 tanggal 15 Mei 2020, yang dibuat Leolin Jayayanti, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta.

f. Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Utang di KSEI Nomor SP-010/OBL/KSEI/0120 tanggal 15 Mei 2020 yang dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup.

g. Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek dengan PT Bursa Efek Indonesia No. No.SP-00008/BEI.PP2/11-2019 tanggal 1 November 2019 yang dibuat dibawah tangan bermaterai cukup.

Penandatanganan perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka PUB Tahap II tersebut di atas sudah memperoleh persetujuan dari RUPS Perseroan dan telah ditandatangani oleh pihak yang berwenang mewakili Perseroan. Dengan demikian perjanjian-perjanjian tersebut adalah sah dan mengikat Perseroan. Selain itu, perjanjian-perjanjian tersebut juga tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan.

Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagai “Pihak” berdasarkan Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk (“POJK No. 36/2014”). Hasil pemeringkatan atas Obligasi yang dilakukan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia adalah idA- (Single A Minus), sehingga telah memenuhi persyaratan efek sesuai dengan ketentuan dalam POJK No. 36/2014.

19. Bahwa sampai dengan tanggal PSH ini ditandatangani, Perseroan, masing-masing anggota Direksi dan

anggota Dewan Komisaris Perseroan: (i) tidak terlibat baik dalam perkara perdata, pidana, tata usaha negara, ketenagakerjaan, perpajakan maupun perkara arbitrase di hadapan pengadilan/badan arbitrase yang berwenang dan/atau instansi yang berwenang lainnya di Indonesia; (ii) tidak ada permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang yang diajukan terhadap/oleh saya di pengadilan niaga pada pengadilan negeri yang berwenang di Indonesia; dan (iii) tidak terlibat dalam sengketa hukum/perselisihan lain di luar pengadilan yang dapat berpengaruh secara material terhadap kelangsungan usaha dari Perseroan.

20. Bahwa berdasarkan peraturan perundang-undangan di bidang perindustrian, tidak ada ketentuan yang

mengatur mengenai pelaporan atau persetujuan mengenai rencana PUB Tahap II Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan tidak memiliki kewajiban untuk memberitahukan atau memperoleh persetujuan tertulis atas rencana PUB Tahap II Perseroan kepada pihak dan/atau instansi lain selain kepada Kreditur yaitu, PT Bank Rakyat Indonesia dan PT Bank Negara Indonesia Tbk. Sehubungan dengan hal tersebut, rencara PUB Tahap II Perseroan telah memperoleh persertujuan tertulis dari: (i) PT Bank Negara Indonesia Tbk, berdasarkan Surat No. LMC1/3.4/1165 tentang Persetujuan Penerbitan Obligasi tanggal 13 September 2019 dan Surat Nomor LMC1/3.4/244/R tentang Persetujuan Perubahan Syarat-Syarat Fasilitas Kredit Perseroan tanggal 5 November 2019; dan (ii) PT Bank Rakyat Indonesia, berdasarkan Surat Nomor B.1365-INV/TCS/09/2019 tentang Persetujuan atas Permintaan Waiver Terhadap Penerbitan Obligasi PT Hartadinata Abadi Tbk tanggal 23 September 2019.

21. Rencana penggunaan dana pada poin b merupakan transaksi afiliasi yang bukan merupakan transaksi

material dikarenakan nilai pinjaman tersebut tidak memenuhi kriteria transaksi material yaitu sejumlah 20% dari nilai ekuitas Perseroan sebagaimana dimaksud dalam angka 1 huruf a butir 2 Lampiran Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.2 (“Peraturan IX.E.2”). Selanjutnya, dikarenakan rencana penggunaan dana pada poin b merupakan transaksi antara Perseroan dengan GCDA sebagai perusahaan terkendali yang sahamnya dimiliki paling kurang 99% oleh Perseroan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf b butir 5) Peraturan IX.E.1, maka Perseroan wajib memperhatikan ketentuan mengenai transaksi afiliasi untuk melapor kepada OJK sebagaimana diatur dalam angka 2 huruf b Peraturan IX.E.1 dan POJK No. 31/2015.

22. Bahwa Wali Amanat tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan.

23. Aspek hukum yang dimuat dalam Prospektus adalah benar dan telah sesuai dengan hasil Uji Tuntas Dari Segi

Hukum yang kami lakukan.

INFO

RM

ASI

TA

MB

AH

AN

Kantor Pusat :

Jl. Kopo Sayati No.163-165Kabupaten Bandung, Jawa BaratTelepon : +62 22 5402326Faksimili: +62 22 5403002Website: www.hartadinata.comEmail: [email protected]

INDIKASI JADWALTanggal Efektif : 12 Desember 2019Masa Penawaran Umum : 2 Juni 2020Tanggal Penjatahan : 3 Juni 2020Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 5 Juni 2020Tanggal Distribusi Secara Elektronik : 5 Juni 2020Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 8 Juni 2020

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT HARTADINATA ABADI TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF

PT HARTADINATA ABADI Tbk.Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak di bidang industri manufaktur dan perdagangan perhiasan emas

Kantor Pusat Jl. Kopo Sayati No.163-165

Kabupaten Bandung, Jawa BaratTelepon : +62 22 5402326Faksimili: +62 22 5403002

Website: www.hartadinata.comEmail: [email protected]

4 (empat) Pabrik berlokasi di:Sukamenak No. 185, Sukamenak No. 179,

Kopo Sayati No.165 dan Komplek Sapphire ResidenceBandung

51 Toko dengan 3 (tiga) Merek Toko:Toko Emas ACC 46 unit, Celine Jewellery 2 unit

dan Claudia Perfect Jewellery 3 unit

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI

DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH) (“OBLIGASI BERKELANJUTAN”)



Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan:



Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000,- (empat ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,50% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 September 2020 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juni 2023.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANGUNA MENJAMIN PEMBAYARAN DARI SELURUH JUMLAH UANG YANG OLEH SEBAB APAPUN JUGA TERUTANG DAN WAJIB DIBAYAR OLEH PERSEROAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI BERDASARKAN KETENTUAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, PERSEROAN AKAN MEMBERIKAN JAMINAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI BERUPA PERSEDIAAN BARANG DAN/ATAU PIUTANG DENGAN JUMLAH NILAI JAMINAN SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 125% (SERATUS DUA PULUH LIMA PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG; DAN PERSEROAN DENGAN INI BERJANJI DAN MENGIKATKAN DIRI AKAN MEMPERTAHANKAN PADA SETIAP SAAT NILAI JAMINAN ADALAH TIDAK KURANG DARI 125% (SERATUS DUA PULUH LIMA PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG, YANG DIMULAI PADA SELAMBAT-LAMBATNYA 90 (SEMBILAN PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI, JIKA NILAI JAMINAN MENJADI KURANG DARI 125% (SERATUS DUA PULUH LIMA PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG MAKA PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENAMBAH JAMINAN PERSEDIAAN BARANG PERSEROAN DAN/ATAU PIUTANG DAN/ATAU MENYETOR UANG TUNAI (DANA).

PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN ATAU SEBAGAI SURAT BERHARGA YANG DAPAT DIJUAL KEMBALI, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SETELAH DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DIURAIKAN DALAM BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN.


RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS EFEK DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): idA- (Single A Minus)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA BURSA EFEK INDONESIAPENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI SERTA PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT Bahana Sekuritas

PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT)

WALI AMANATPT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk

Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 2 Juni 2020

PENAWARAN UM

UM BERKELANJUTAN O

BLIGASI BERKELANJUTAN I HARTADINATA ABADI TAHAP II TAHUN 2020

pt hartadinata abadi tbk

Documents