proyecto comÚn de fusiÓn - pérez y cía · 2017-10-19 · (actualmente adscrito a la plantilla...
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PROYECTO COMÚN DE ESCISIÓN
DE LAS SOCIEDADES
INVERSIONES LOS ARPEOS, S.L.
(Sociedad Beneficiaria de la Escisión)
Y
A. PÉREZ Y CÍA, S.L. (Sociedad Escendida)
26 de junio de 2017
2
PROYECTO COMÚN DE ESCISIÓN
De conformidad con lo previsto en los Artículos 30.1, 31 y 73.1 de la Ley
3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles (en adelante, la “LME”), todos y cada uno de los administradores
de cada una de las sociedades que vayan a participar en un proceso de
escisión, deberán redactar y suscribir el denominado Proyecto Común de
Escisión.
En línea con lo previsto en el Artículo 73 de la LME, la escisión se regirá por
las normas establecidas para la fusión en la reseñada LME, con las salvedades
contenidas en el Capítulo II (“Régimen legal de la escisión”) del Título III (“De
la escisión”), entendiendo que las referencias a la sociedad resultante de la
fusión equivalen a referencias a las a las sociedades beneficiarias de la
escisión.
En este sentido, la “Escisión Parcial Impropia” proyectada se enmarca en un
proceso de reestructuración del grupo al que pertenecen las dos (2) sociedades
participantes: (i) la Sociedad Escindida (A. PÉREZ Y CÍA, S.L.) y; (ii) la
Sociedad Beneficiaria de la Escisión (INVERSIONES LOS ARPEOS, S.L.)
El objeto de dicha reestructuración consiste fundamentalmente en la
simplificación y racionalización de su estructura organizativa con el lógico
aprovechamiento subsiguiente de las sinergias resultantes de la integración.
De esta manera, se pretender obtener, entre otros beneficios, una disminución
de los costes de operación del grupo, así como la reducción de la complejidad
en la gestión del negocio y de la disminución de la carga administrativa; todo
ello, teniendo en especial consideración el hecho de; (i) que la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión es titular, de forma directa, de 243.816
participaciones sociales representativas del 97% del capital social [7.314.480€]
de la Sociedad Escindida; (ii) que EL SOCOREJO, S.L.U. y Don Ángel Pérez-
Maura García, son titulares, de forma directa, de 3.770 y 3.770
participaciones sociales, respectivamente, representativas del 1,5% y 1,5%,
respectivamente, del capital social [226.200€] de la Sociedad Escindida y; (iii)
que, a su vez, Don Álvaro Pérez-Maura García (Socio Único de EL SOCOREJO,
S.L.U.) y Don Ángel Pérez-Maura García, son titulares, de forma directa, de
3
32.096 y 32.096 participaciones sociales, respectivamente, representativas
del 32,096% y 32,096%, respectivamente, del capital social [1.164.882,24€] de
la Sociedad Beneficiaria de la Escisión y, en consecuencia, son titulares, de
forma indirecta, del 32,6334% y 32,6334%, respectivamente, del capital social
[4.921.560,26€] de la Sociedad Escindida.
Sin perjuicio de lo anterior, y al objeto de evitar dudas interpretativas de
cualquier naturaleza, se expone –de manera más precisa, detallada y
específica- lo siguiente:
• En el activo de la Sociedad Escindida, existen quince (15) inmuebles
adquiridos a lo largo de la historia de la compañía, y cuyo detalle viene
reflejado –más adelante- en el presente documento. Actualmente dichos
inmuebles se encuentran; (i) bien afectos (por título de arrendamiento u
ocupación directa como titular) a las actividades de la Sociedad
Escindida y sus filiales; (ii) bien arrendados a terceros. El destino de
éstos es; (i) el de oficinas desde las que se prestan los servicios al grupo o
se lleva la administración del mismo; (ii) el de talleres, almacenes o naves
en las que se realizan las actividades de transporte terrestre.
Actualmente se encuentra al cargo de la gestión -de dichos inmuebles-
un (1) empleado a jornada completa de forma exclusiva, y que recibe
apoyo para su tarea mediante la puesta a disposición de los medios que
la Sociedad Escindida puede prestarle.
• Se plantea la idoneidad de que la Sociedad Escindida proceda a realizar
una “Escisión Parcial Impropia” de su actividad inmobiliaria, mediante la
transmisión –a favor de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión- de la
descrita actividad de arrendamiento con todos y cada uno de los
reseñados quince (15) inmuebles, así como los correspondientes pasivos
financieros asociados a los mismos. A tenor de lo anterior, la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión ejercería dicha actividad inmobiliaria y, en
consecuencia, incorporaría en su plantilla al empleado descrito
(actualmente adscrito a la plantilla de la Sociedad Escindida).
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Se recalca que el resto de las actividades empresariales -que actualmente
viene desarrollando la Sociedad Escindida- seguirán siendo llevadas a
cabo por parte de ésta, como así ha venido siendo hasta la fecha.
• Tras la venta –por parte de la Sociedad Escindida y en el año 2016- de su
línea de negocio de concesión de terminales de contenedores (con un
importante peso específico en el grupo), junto con la salida de Socios que
detentaban una participación del 33% sobre su capital social, ha surgido
la necesidad de reestructurar todo el grupo, tanto desde el punto de vista
de negocio y de personal, como societario, y ello al objeto de acomodar al
grupo dentro de la nueva situación creada.
Desde una perspectiva estrictamente societaria, se unifican los Socios de
la Sociedad Escindida con los Socios de la Sociedad Beneficiaria de la
Escisión, lo que hace que no tenga sentido alguno gestionar inmuebles
de manera separada y diferenciada por parte de cada una de las
entidades descritas; los más eficiente y racional desde una perspectiva
económica y empresarial sería proceder a unificar la gestión de
inmuebles en una sola entidad del grupo. En este sentido, se ha
determinado que la opción más eficiente y racional, sería llevar a cabo la
reseñada gestión directamente desde la cabecera del grupo (Sociedad
Beneficiara de la Escisión) pues, entre otros aspectos favorables, ya viene
desarrollando dicha actividad con el inmueble de su propiedad ubicado
en la ciudad de Madrid.
• Por último, subrayar que mediante la operación planteada se obtendría
una separación entre los riesgos de las distintas líneas de negocio y el
patrimonio inmobiliario creado a lo largo de los años, lo que permitiría
una mejor identificación de dichos riesgos por parte de las entidades
financieras y, en consecuencia, se traduciría necesariamente en una
mejora sustancial del acceso a la financiación por parte del grupo.
Asimismo, se dotaría de más flexibilidad a la Sociedad Escindida dentro
del ámbito de las decisiones empresariales, pues el tener en propiedad
determinados inmuebles le resta flexibilidad a la hora de tomar
decisiones empresariales. Al separar los inmuebles, éstos se gestionarían
5
desde una visión patrimonialista, mientras que la ubicación y dimensión
de los locales de negocio se haría con criterios destinados exclusivamente
a maximizar los beneficios de la Sociedad Escindida.
Una vez, los descritos quince (15) inmuebles estén dentro del perímetro
de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, se facilitaría el control
analítico–contable del gasto que supone para la Sociedad Escindida y las
distintas empresas del grupo, el uso de dichos inmuebles, evitando
distorsiones contables en la cuenta de pérdidas y ganancias de dichas
entidades, dando lugar –en consecuencia- a una mayor transparencia
contable a las distintas empresas del grupo. Asimismo, se posibilitaría
centralizar determinadas funciones, a título enunciativo y no limitativo:
obras, suministros de inmovilizado, interiorismo, todo ello con los
consiguientes beneficios de economía de escala que inevitablemente se
generarían.
En virtud de lo anteriormente expuesto, la unidad económica integrada por
los reseñados quince (15) inmuebles y la actividad patrimonial realizada
sobre los mismos (así como los correspondientes pasivos financieros asociados
a los descritos inmuebles) se integrará en la Sociedad Beneficiaria de la
Escisión, la cual adquirirá por sucesión universal dicha parte del patrimonio
de la Sociedad Escindida, subrogándose –en consecuencia- aquélla en todos
los derechos y obligaciones derivados de la mencionada unidad económica.
Teniendo en cuenta lo anteriormente expuesto, y en cumplimiento de lo
establecido en los Artículos 30.1, 31 y 73.1 de la LME, se procede a la
elaboración y suscripción, por todos y cada uno de los miembros de los
Órganos de Administración de la Sociedad Escindida y de la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión, respectivamente, del Proyecto Común de Escisión,
y ello sobre la base de los Balances verificados por los auditores de cuentas
de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión,
respectivamente, cerrados a 31 de diciembre de 2016, respectivamente.
En este sentido, y de conformidad con lo establecido en el Artículo 31 de la
LME, el presente Proyecto Común de Escisión contiene las siguientes
menciones:
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I. Procedimiento de Escisión.
II. Denominación, tipo social y domicilio de la Sociedad Escindida y de la
Sociedad Beneficiaria de la Escisión, así como datos identificadores de
la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.
III. El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación
complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el
procedimiento de canje.
IV. Incidencia de la “Escisión Parcial Inversa” sobre las aportaciones de
industria o sobre las prestaciones accesorias en la Sociedad Escindida
y en la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, respectivamente, en su
caso, así como las compensaciones a otorgar, en su caso, a los socios
finales de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión.
V. Derechos otorgados en la Sociedad Beneficiaria de la Escisión a
quienes tengan derechos especiales, o a los tenedores de títulos
distintos de los representativos de capital, o las opciones que se les
ofrecen, en su caso.
VI. Ventajas, de cualquier clase, que se atribuyen en la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión a los expertos independientes que
intervengan, en su caso, en el Proyecto Común de Escisión, así como a
los miembros de los Órganos de Administración de la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión y de la Sociedad Escindida,
respectivamente, en su caso.
VII. Fecha a partir de la cual, los titulares de las nuevas participaciones
sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y
cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.
VIII. Fecha a partir de la cual la “Escisión Parcial Inversa” tendrá efectos
contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de
Contabilidad.
IX. Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión.
X. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la
Sociedad Escindida que se transmita a la Sociedad Beneficiaria de la
Escisión.
XI. Fechas de las cuentas de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión y de
la Sociedad Escindida, respectivamente, utilizadas para establecer las
condiciones en que se realiza la “Escisión Parcial Inversa”.
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XII. Posibles consecuencias de la “Escisión Parcial Inversa” sobre el
empleo, así como su eventual impacto de género en los Órganos de
Administración, y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad
social de la empresa.
I. PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN
En este sentido, la “Escisión Parcial Impropia” proyectada se enmarca en un
proceso de reestructuración del grupo al que pertenecen las dos (2) sociedades
participantes: (i) la Sociedad Escindida (A. PÉREZ Y CÍA, S.L.) y; (ii) la
Sociedad Beneficiaria de la Escisión (INVERSIONES LOS ARPEOS, S.L.)
El objeto de dicha reestructuración consiste fundamentalmente en la
simplificación y racionalización de su estructura organizativa con el lógico
aprovechamiento subsiguiente de las sinergias resultantes de la integración.
De esta manera, se pretender obtener, entre otros beneficios, una disminución
de los costes de operación del grupo, así como la reducción de la complejidad
en la gestión del negocio y de la disminución de la carga administrativa; todo
ello, teniendo en especial consideración el hecho de; (i) que la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión es titular, de forma directa, de 243.816
participaciones sociales representativas del 97% del capital social [7.314.480€]
de la Sociedad Escindida; (ii) que EL SOCOREJO, S.L.U. y Don Ángel Pérez-
Maura García, son titulares, de forma directa, de 3.770 y 3.770
participaciones sociales, respectivamente, representativas del 1,5% y 1,5%,
respectivamente, del capital social [226.200€] de la Sociedad Escindida y; (iii)
que, a su vez, Don Álvaro Pérez-Maura García (Socio Único de EL SOCOREJO,
S.L.U.) y Don Ángel Pérez-Maura García, son titulares, de forma directa, de
32.096 y 32.096 participaciones sociales, respectivamente, representativas
del 32,096% y 32,096%, respectivamente, del capital social [1.164.882,24€] de
la Sociedad Beneficiaria de la Escisión y, en consecuencia, son titulares, de
forma indirecta, del 32,6334% y 32,6334%, respectivamente, del capital social
[4.921.560,26€] de la Sociedad Escindida.
Sin perjuicio de lo anterior, y al objeto de evitar dudas interpretativas de
cualquier naturaleza, se expone –de manera más precisa, detallada y
específica- lo siguiente:
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• En el activo de la Sociedad Escindida, existen quince (15) inmuebles
adquiridos a lo largo de la historia de la compañía, y cuyo detalle viene
reflejado –más adelante- en el presente documento. Actualmente dichos
inmuebles se encuentran; (i) bien afectos (por título de arrendamiento u
ocupación directa como titular) a las actividades de la Sociedad
Escindida y sus filiales; (ii) bien arrendados a terceros. El destino de
éstos es; (i) el de oficinas desde las que se prestan los servicios al grupo o
se lleva la administración del mismo; (ii) el de talleres, almacenes o naves
en las que se realizan las actividades de transporte terrestre.
Actualmente se encuentra al cargo de la gestión -de dichos inmuebles-
un (1) empleado a jornada completa de forma exclusiva, y que recibe
apoyo para su tarea mediante la puesta a disposición de los medios que
la Sociedad Escindida puede prestarle.
• Se plantea la idoneidad de que la Sociedad Escindida proceda a realizar
una “Escisión Parcial Impropia” de su actividad inmobiliaria, mediante la
transmisión –a favor de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión- de la
descrita actividad de arrendamiento con todos y cada uno de los
reseñados quince (15) inmuebles, así como los correspondientes pasivos
financieros asociados a los mismos. A tenor de lo anterior, la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión ejercería dicha actividad inmobiliaria y, en
consecuencia, incorporaría en su plantilla al empleado descrito
(actualmente adscrito a la plantilla de la Sociedad Escindida).
Se recalca que el resto de las actividades empresariales -que actualmente
viene desarrollando la Sociedad Escindida- seguirán siendo llevadas a
cabo por parte de ésta, como así ha venido siendo hasta la fecha.
• Tras la venta –por parte de la Sociedad Escindida y en el año 2016- de su
línea de negocio de concesión de terminales de contenedores (con un
importante peso específico en el grupo), junto con la salida de Socios que
detentaban una participación del 33% sobre su capital social, ha surgido
la necesidad de reestructurar todo el grupo, tanto desde el punto de vista
9
de negocio y de personal, como societario, y ello al objeto de acomodar al
grupo dentro de la nueva situación creada.
Desde una perspectiva estrictamente societaria, se unifican los Socios de
la Sociedad Escindida con los Socios de la Sociedad Beneficiaria de la
Escisión, lo que hace que no tenga sentido alguno gestionar inmuebles
de manera separada y diferenciada por parte de cada una de las
entidades descritas; los más eficiente y racional desde una perspectiva
económica y empresarial sería proceder a unificar la gestión de
inmuebles en una sola entidad del grupo. En este sentido, se ha
determinado que la opción más eficiente y racional, sería llevar a cabo la
reseñada gestión directamente desde la cabecera del grupo (Sociedad
Beneficiara de la Escisión) pues, entre otros aspectos favorables, ya viene
desarrollando dicha actividad con el inmueble de su propiedad ubicado
en la ciudad de Madrid.
• Por último, subrayar que mediante la operación planteada se obtendría
una separación entre los riesgos de las distintas líneas de negocio y el
patrimonio inmobiliario creado a lo largo de los años, lo que permitiría
una mejor identificación de dichos riesgos por parte de las entidades
financieras y, en consecuencia, se traduciría necesariamente en una
mejora sustancial del acceso a la financiación por parte del grupo.
Asimismo, se dotaría de más flexibilidad a la Sociedad Escindida dentro
del ámbito de las decisiones empresariales, pues el tener en propiedad
determinados inmuebles le resta flexibilidad a la hora de tomar
decisiones empresariales. Al separar los inmuebles, éstos se gestionarían
desde una visión patrimonialista, mientras que la ubicación y dimensión
de los locales de negocio se haría con criterios destinados exclusivamente
a maximizar los beneficios de la Sociedad Escindida.
Una vez, los descritos quince (15) inmuebles estén dentro del perímetro
de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, se facilitaría el control
analítico–contable del gasto que supone para la Sociedad Escindida y las
distintas empresas del grupo, el uso de dichos inmuebles, evitando
distorsiones contables en la cuenta de pérdidas y ganancias de dichas
10
entidades, dando lugar –en consecuencia- a una mayor transparencia
contable a las distintas empresas del grupo. Asimismo, se posibilitaría
centralizar determinadas funciones, a título enunciativo y no limitativo:
obras, suministros de inmovilizado, interiorismo, todo ello con los
consiguientes beneficios de economía de escala que inevitablemente se
generarían.
En virtud de lo anteriormente expuesto, la unidad económica integrada por los
reseñados quince (15) inmuebles y la actividad patrimonial realizada sobre
los mismos (así como los correspondientes pasivos financieros asociados a los
descritos inmuebles) se integrará en la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, la
cual adquirirá por sucesión universal dicha parte del patrimonio de la
Sociedad Escindida, subrogándose –en consecuencia- aquélla en todos los
derechos y obligaciones derivados de la mencionada unidad económica.
II. DENOMINACIÓN, TIPO SOCIAL Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
ESCINDIDA Y DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISIÓN, ASÍ
COMO DATOS IDENTIFICADORES DE LA INSCRIPCIÓN DE
AQUÉLLAS EN EL REGISTRO MERCANTIL
• Sociedad Escindida:
A. PÉREZ Y CIA, S.L., sociedad constituida como Anónima mediante
Escritura Pública otorgada ante el Notario de Santander, Don
Francisco Roig Ferrer, el 3 de enero de 1966, número 2 de su orden
de protocolo, y transformada a Limitada mediante escritura pública
otorgada ante el Notario de Madrid Don Andrés Sanz Tobes, el 31 de
marzo de 2000, número 1.003 de su orden de protocolo; inscrita en el
Registro Mercantil de Cantabria, Tomo 693, Folio 135, Sección 8, Hoja
S-2115; con domicilio social en Paseo de Pereda 36, 39004 Santander;
y Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) B-39003777.
• Sociedad Beneficiaria de la Escisión:
INVERSIONES LOS ARPEOS, S.L., sociedad constituida como
Anónima, bajo la denominación Naviera Marítima de Arosa, S.A.,
mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, Don
Luis Sierra Bermejo, el8 de octubre de 1952, número 2.519 de su
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orden de protocolo. La sociedad cambió su denominación social a
Inversiones Los Arpeos, S.A., mediante escritura pública otorgada ante
el Notario de Madrid, Don Ernesto Martínez Lozano, el 6 de mayo de
2008, número 1.941 de su orden de protocolo y se transformó en
Sociedad de Responsabilidad Limitada, mediante escritura pública
otorgada ante el Notario de Madrid, Don Inocencio Figaredo de la
Mora, el 20 de julio de 2014, número 1.316 de su orden de protocolo.
Inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, Tomo 980, Folio 124,
Hoja S-455; con domicilio social en [Paseo de Pereda 36, 39004
Santander; y Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) B-36000727.
III. EL TIPO DE CANJE DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES, LA
COMPENSACIÓN COMPLEMENTARIA EN DINERO QUE SE HUBIERA
PREVISTO Y, EN SU CASO, EL PROCEDIMIENTO DE CANJE
Toda vez que, a la luz de lo anteriormente expuesto, nos encontramos
ante un procedimiento de escisión -regulado de manera precisa y
específica en el Capítulo II (“Régimen legal de la escisión”) del Título III
(“De la escisión”) de la LME- y no ante un procedimiento de fusión -
regulado de manera precisa y específica en el Título II (“De la fusión en
general”) de la LME- la presente mención, prevista en el Artículo 31.2ª
[Título II (“De la fusión en general”)] de la LME, no es de aplicación.
En consecuencia, será de aplicación lo previsto en el Artículo 74.2º
(“Reparto entre los Socios de la Sociedad Escindida de las participaciones
sociales que les correspondan en el capital social de la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión, así como el criterio en que se funda ese
reparto”) de la LME, el cual cae dentro del ámbito del reseñado Capítulo
II (“Régimen legal de la escisión”) del Título III (“De la escisión”) de la
LME. En este sentido, nos remitimos a lo indicado en el presente
documento más adelante.
IV. INCIDENCIA DE LA “ESCISIÓN PARCIAL INVERSA” SOBRE LAS
APORTACIONES DE INDUSTRIA O SOBRE LAS PRESTACIONES
ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD ESCINDIDA, EN SU CASO, ASÍ COMO
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LAS COMPENSACIONES A OTORGAR, EN SU CASO, A LOS SOCIOS
FINALES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISIÓN
Se hace constar expresamente que en la Sociedad Escindida no existen
aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias de ninguna clase, por lo
que no pueden, ni podrían verse afectadas por la operación proyectada.
Asimismo, se hace constar expresamente que no hay compensaciones de
ninguna clase a otorgar a los Socios finales de la Sociedad Beneficiaria de la
Escisión.
V. DERECHOS OTORGADOS EN LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA
ESCISIÓN, A QUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES, O A LOS
TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS
DE CAPITAL, O LAS OPCIONES QUE SE LES OFRECEN, EN SU CASO
Se hace constar expresamente que en la Sociedad Beneficiaria de la Escisión
no existen titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de
los representativos de capital, por lo que no se les otorgan derechos u opciones
de ninguna clase.
VI. VENTAJAS, DE CUALQUIER CLASE, QUE SE ATRIBUYEN EN LA
SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISIÓN A LOS EXPERTOS
INDEPENDIENTES QUE INTERVENGAN EN LA “ESCISIÓN PARCIAL
INVERSA”, EN SU CASO, ASÍ COMO A LOS MIEMBROS DE LOS
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA
DE LA ESCISIÓN Y DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA,
RESPECTIVAMENTE, EN SU CASO
De conformidad con lo previsto en el Artículo 228.1.7ª del Reglamento del
Registro Mercantil, así como en el Artículo 78 de la LME, se hace constar
expresamente que, toda vez que ninguna de las sociedades que participan en
la operación proyectada tienen la forma jurídica de anónimas o comanditarias
por acciones (ambas revisten la forma de responsabilidad limitada), no será
preciso solicitar al Registro Mercantil correspondiente la designación de
expertos independientes para que emitan el informe al que se refiere el
13
Artículo 78 de la LME, sobre el anteriormente mencionado Proyecto Común
de Escisión, así como sobre la valoración del patrimonio no dinerario objeto de
la “Escisión Parcial Impropia” acordada. En consecuencia, se hace constar
expresamente que no cabe contemplar ventajas de ninguna clase que, en su
caso, pudieran haber sido atribuidas a tales expertos independientes.
Asimismo, se hace constar expresamente que no se concederá ningún tipo de
ventajas, como consecuencia de la operación de “Escisión Parcial Impropia”
descrita en este Proyecto Común de Escisión, a los miembros de los Órganos
de Administración de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria de
la Escisión, respectivamente.
VII. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LOS TITULARES DE NUEVAS
PARTICIPACIONES SOCIALES –EN LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE
LA ESCISIÓN- TENDRÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS
GANANCIAS SOCIALES Y CUALESQUIERA PECULIARIDADES
RELATIVAS A ESTE DERECHO
De conformidad con lo previsto más adelante en el presente documento, y más
concretamente en el apartado (“Reparto entre los Socios de la Sociedad
Escindida de las participaciones sociales que les correspondan en el capital
social de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, así como el criterio en que se
funda ese reparto”), la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas
participaciones sociales –en la Sociedad Beneficiaria de la Escisión- tendrán
derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades
relativas a este derecho, será la fecha en que se apruebe –en su caso- la
operación de “Escisión Parcial Impropia” descrita, tanto en sede de Junta de
Socios de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, como en sede de Junta de
Socios de la Sociedad Escindida, respectivamente.
VIII. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA “ESCISIÓN PARCIAL IMPROPIA”
TENDRÁ EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON LO DISPUESTO
EN EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD
La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Escindida en
relación –única y exclusivamente- con el patrimonio/unidad económica objeto
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de la “Escisión Parcial Impropia” proyectada, se considerarán realizadas -a
efectos contables- por cuenta de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, es el
uno de octubre de 2017 (01/10/2017); todo ello de conformidad con lo
dispuesto en el del Plan General de Contabilidad.
Asimismo, se hace constar expresamente, de conformidad con lo previsto en
los Artículos 36.1 y 37 de la LME, que el Balance de Escisión será el
correspondientes a los Balances de la Sociedad Escindida y de la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión verificados por los auditores de cuentas de dichas
entidades, respectivamente, cerrados a 31 de diciembre de 2016,
respectivamente.
IX. ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA
ESCISIÓN TRAS LA “ESCISIÓN PARCIAL INVERSA”
Los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión serán sus
actuales Estatutos Sociales y, en consecuencia, no se verán afectados por la
operación de escisión proyectada, los cuales están debidamente inscritos en el
Registro Mercantil de Cantabria, Tomo 980, Folio 124, Hoja S-455.
X. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL
PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA QUE SE TRANSMITA A
LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISIÓN
A continuación, se procede describir, así como a detallar y especificar –de
manera desglosada- la valoración de todos y cada uno de los reseñados
quince (15) inmuebles:
I. Algeciras (Cádiz) Valor de tasación: 360.264,06€
II. Barcelona
• Local comercial número 75, situado en la Planta Trece, Puerta Primera, del “Edificio Colón” situado en la Avinguda de les Drassanes, de la ciudad de Barcelona. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 62 m2. Valor de tasación: 241.316,15€-Contrato de arrendamiento a favor de terceros
15
• Local comercial número 76, situado en la Planta Trece, Puerta Segunda, del “Edificio Colón” situado en la Avinguda de les Drassanes, de la ciudad de Barcelona. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 95 m2. Valor de tasación: 365.566,90€
• Local comercial número 77, situado en la Planta Trece, Puerta Tercera, del “Edificio Colón” situado en la Avinguda de les Drassanes, de la ciudad de Barcelona. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 75 m2. Valor de tasación: 294.212,10€
III. Bilbao (Vizcaya)
• Local comercial en la mano izquierda del Piso Primero, situado en el número 2 de la C/ Barroeta Aldamar, de la ciudad de Bilbao (Vizcaya). Valor de tasación: 203.656,74€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
• Local comercial en la mano derecha del Piso Primero, situado en el número 2 de la C/ Barroeta Aldamar, de la ciudad de Bilbao (Vizcaya). Valor de tasación: 182.627,99€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
• Local comercial en la mano derecha del Piso Primero, situado en el número 2 de la C/ Barroeta Aldamar, de la ciudad de Bilbao (Vizcaya). Valor de tasación: 311.831,63€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
• Local comercial en el Piso Primero, situado en el número 2 de la C/ Barroeta Aldamar, de la ciudad de Bilbao (Vizcaya). Valor de tasación: 160.936,18€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
• Local comercial en la mano izquierda del Piso Primero, situado en el número 2 de la C/ Barroeta Aldamar, de la ciudad de Bilbao (Vizcaya). Valor de tasación: 88.188,10€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
IV. Cádiz Valor de tasación: 656.335,58€-Afecto a hipoteca inmobiliaria
BBVA-Contrato de arrendamiento a favor de terceros (216m2) V. Cornellá de Llobregat (Barcelona) Valor de tasación: 1.050.188,11€-
Contrato de arrendamiento a favor de terceros
VI. Gijón (Asturias)
• Local comercial situado en la Planta Sótano del edificio situado en el número 2 de la C/ Moros, de la ciudad de Gijón (Asturias). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 465 m2. Valor de tasación: 246.813,97€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
• Local comercial situado en la Planta Primera del edificio situado en el número 2 de la C/ Moros, de la ciudad de Gijón (Asturias). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 93,89 m2. Valor de tasación: 9.169,18€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
16
• Local comercial situado en la Planta Primera, Puerta G, del edificio situado en el número 23 de la C/ Corrida, de la ciudad de Gijón (Asturias). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 104,90 m2. Valor de tasación: 220.803,93€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
VII. Las Palmas de Gran Canaria (Las Palmas) Valor de tasación: 387.232,04€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
VIII. Madrid Valor de tasación: 1.299.164,74€
IX. Marratxí (Mallorca) Valor de tasación: 1.321.517€-Contrato de
arrendamiento a favor de terceros
X. Santa Cruz de La Palma (Tenerife) Valor de tasación: 257.389,16€
XI. Santa Cruz de Tenerife (Tenerife)
• Local comercial situado en la Planta Baja, del edificio situado en el número 155 de la Rambla General Franco, de la ciudad de Santa Cruz de Tenerife (Tenerife). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 94,352 m2. Valor de tasación: 157.160,56€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
• Local de oficina situado en la Planta Baja, del edificio situado en el número 155 de la Rambla General Franco, de la ciudad de Santa Cruz de Tenerife (Tenerife). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 182,792 m2. Valor de tasación: 254.149,57€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA
XII. Valencia
• Vivienda situada en la Planta Ático, del edificio situado en el número 15 de la C/ Manuel Soto Ingeniero, de la ciudad de Valencia. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 181,40 m2. Valor de tasación: 170.600,99€
• Vivienda situada en la Planta Ático, Puerta 9, del edificio situado en el número 15 de la C/ Manuel Soto Ingeniero, de la ciudad de Valencia. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 40,25 m2. Valor de tasación: 61.647,32€
• Local comercial situado en la Planta Baja-B, del edificio situado en el número 15 de la C/ Manuel Soto Ingeniero, de la ciudad de Valencia. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 770,12 m2. Valor de tasación: 941.322,18€
17
• Local oficina situado en la Planta Cuarta, Puerta 7, del edificio situado en el número 15 de la C/ Manuel Soto Ingeniero, de la ciudad de Valencia. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 132,26 m2. Valor de tasación: 150.420,73€
XIII. Valencia
• Local comercial situado en la Planta Baja, del edificio situado en el número 1 de la Avenida de J.J. Dómine, de la ciudad de Valencia. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 475,15 m2. Valor de tasación: 569.690,35€-Afecto a hipoteca inmobiliaria BBVA-Contrato de arrendamiento a favor de terceros
XIV. Santander (Cantabria) Valor de tasación: 1.497.116,16€-Afecto a
hipoteca inmobiliaria BBVA XV. Vigo (Pontevedra) Valor de tasación: 323.537,34€
XI. FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN
EN LA “ESCISIÓN PARCIAL INVERSA” UTILIZADAS PARA
ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA
“ESCISIÓN PARCIAL INVERSA”
Se hace constar expresamente que las cuentas -de la Sociedad Escindida y de
la Sociedad Beneficiaria de la Escisión- utilizadas para establecer las
condiciones en que se realiza la operación de escisión proyectada, son las
correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, verificadas
por los auditores de cuentas de dichas entidades, respectivamente.
XII. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA “ESCISIÓN PARCIAL INVERSA”
SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE
GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, Y LA
INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA
EMPRESA.
• Sucesión de relaciones laborales
De conformidad con lo previsto en el Artículo 44 del Estatuto de los
Trabajadores, y como consecuencia de la operación de “Escisión
Parcial Impropia” acordada, la Sociedad Beneficiaria de la Escisión se
subrogue en todos y cada uno los derechos y obligaciones de índole
18
laboral derivados –única y exclusivamente- del patrimonio/unidad
económica objeto de la “Escisión Parcial Impropia” acordada. En
consecuencia, el único (1) trabajador [Don Antonio Martínez Palacios]
que actualmente se encuentra al cargo de la gestión de dicha unidad
económica, a jornada completa y de forma exclusiva, pasará a formar
parte de la plantilla de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, esto es,
se integrará en la plantilla de esta última, manteniendo no sólo la
antigüedad, sino también las mismas condiciones contractuales que
tenía en la Sociedad Escindida.
• Régimen fiscal
La “Escisión Parcial Impropia” proyectada se acogerá al régimen fiscal
especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de
valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una
Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la
Unión Europea, establecido en el Capítulo VII del Título VII,
Artículos 76 y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del
Impuesto sobre Sociedades, al encajar esta operación en la definición
de “escisión” recogida en el art. 76.2 de dicho cuerpo normativo.
A tal efecto, el acogimiento a este régimen será comunicado al
Ministerio de Hacienda dentro del plazo de los tres (3) meses
siguientes a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la
Escritura Pública en que se documente la operación de “Escisión
Parcial Impropia” proyectada, y ello de conformidad con la norma
legalmente aplicable.
• Responsabilidad social de la empresa
Se hace constar expresamente que la ejecución de la operación de
“Escisión Parcial Impropia” proyectada, no incidirá de forma negativa
en la responsabilidad social, ni de la Sociedad Escindida, ni de la
Sociedad Beneficiaria de la Escisión.
• Órgano de Administración de la Sociedad Beneficiaria de la
Escisión y de la Sociedad Escindida, respectivamente, tras la
ejecución de la “Escisión Parcial Impropia” proyectada
19
A.- La estructura del Órgano de Administración de la Sociedad
Escindida tras la ejecución de la “Escisión Parcial Impropia”
acordada, permanecerá inalterable, esto es, la Sociedad Escindida
estará representada y administrada por su actual Consejo de
Administración, integrado por los siguientes cuatro (4) miembros: (i)
Don Ángel Pérez-Maura García; (ii) El Socorejo, S.L. (representada
por Don Álvaro Pérez-Maura García); (iii) Doña Elena García Botín
y; (iv) Don Ramón Pérez-Maura García.
Por último, destacar que; (i) como Presidente y Consejero Delegado del
reseñado Consejo de Administración de la Sociedad Escindida
permanecerá, su actual Presidente y Consejero Delegado, Don Ángel
Pérez-Maura García y; (ii) como Secretario no Consejero del Consejo
de Administración de la Sociedad Escindida permanecerá su actual
Secretario no Consejero, Don Andrés Jiménez de Miguel.
B.- La estructura del Órgano de Administración de la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión tras la ejecución de la “Escisión Parcial
Impropia” acordada, permanecerá inalterable, esto es, la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión estará representada y administrada por su
actual Consejo de Administración, integrado por los siguientes siete
(7) miembros: (i) Don Ángel Pérez-Maura García; (ii) Don Álvaro
Pérez-Maura García; (iii) Doña Elena García Botín; (iv) Don Ramón
Pérez-Maura García; (v) Don Gabriel Pérez-Maura García; (vi) Doña
Elena Pérez-Maura García y; (vii) Don Javier Casanueva Piñeiro.
Por último, destacar que; (i) como Presidente y Consejero Delegado
del reseñado Consejo de Administración de la Sociedad Beneficiaria de
la Escisión permanecerá su actual Presidente y Consejero Delegado,
Don Álvaro Pérez-Maura García y; (ii) como Secretario no Consejero
del Consejo de Administración de la Sociedad Beneficiaria de la
Escisión permanecerá su actual Secretario no Consejero, Don Andrés
Jiménez de Miguel.
En este sentido, y de conformidad con lo establecido en el Artículo 74 de la
LME, además de las menciones enumeradas anteriormente –de conformidad
20
con lo previsto en el Artículo 31 de la LME- el presente Proyecto Común de
Escisión contiene las siguientes menciones adicionales:
XIII. Designación y, en su caso, reparto de los elementos del activo y del
pasivo que han de transmitirse a la Sociedad Beneficiaria de la
escisión.
XIV. Reparto entre los Socios de la Sociedad Escindida de las
participaciones sociales que les correspondan en el capital social de la
Sociedad Beneficiaria de la Escisión, así como el criterio en que se
funda ese reparto.
XIII. DESIGNACIÓN Y, EN SU CASO, REPARTO DE LOS ELEMENTOS DEL
ACTIVO Y DEL PASIVO QUE HAN DE TRANSMITIRSE A LA
SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISIÓN
En línea con lo ya descrito anteriormente a lo largo del presente
documento, se plantea la idoneidad de que la Sociedad Escindida
proceda a realizar una “Escisión Parcial Impropia” de su actividad
inmobiliaria, mediante la transmisión –a favor de la Sociedad Beneficiaria
de la Escisión- de la descrita actividad de arrendamiento con todos y
cada uno de los reseñados quince (15) inmuebles, así como los
correspondientes pasivos financieros asociados a los mismos.
En virtud de lo anteriormente expuesto, la unidad económica integrada
por los reseñados quince (15) inmuebles y la actividad patrimonial
realizada sobre los mismos (así como los correspondientes pasivos
financieros asociados a los descritos inmuebles) se integrará en la
Sociedad Beneficiaria de la Escisión, la cual adquirirá por sucesión
universal dicha parte del patrimonio de la Sociedad Escindida,
subrogándose –en consecuencia- aquélla en todos los derechos y
obligaciones derivados de la mencionada unidad económica.
21
A continuación, se procede describir, así como a detallar y especificar –de
manera desglosada- los datos registrales de todos y cada uno de los reseñados
quince (15) inmuebles:
I. Algeciras (Cádiz)
Local comercial número 6-B, situado en la Planta Segunda del edificio situado en los números 2 y 3 de la Avenida Cañonero Dato, de la ciudad de Algeciras (Cádiz). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 338 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Algeciras-1, al Tomo 2042, Libro 1701, Folio 114, Alta 9, Finca 40250, Fecha de Inscripción 02/09/2011.
II. Barcelona
• Local comercial número 75, situado en la Planta Trece, Puerta Primera, del “Edificio Colón” situado en la Avinguda de les Drassanes, de la ciudad de Barcelona. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 62 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Barcelona-3, al Tomo 3075, Libro 130, Folio 215, Inscripción 11, Finca de Sección 1 1673, Fecha de Inscripción 16/09/2016.
• Local comercial número 76, situado en la Planta Trece, Puerta Segunda, del “Edificio Colón” situado en la Avinguda de les Drassanes, de la ciudad de Barcelona. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 95 m2.
22
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Barcelona-3, al Tomo 3075, Libro 130, Folio 216, Inscripción 13, Finca de Sección 1 1674, Fecha de Inscripción 16/09/2016.
• Local comercial número 77, situado en la Planta Trece, Puerta Tercera, del “Edificio Colón” situado en la Avinguda de les Drassanes, de la ciudad de Barcelona. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 75 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Barcelona-3, al Tomo 3075,
Libro 130, Folio 221, Inscripción 13, Finca de Sección 1 1675, Fecha de Inscripción 16/09/2016.
III. Bilbao (Vizcaya)
• Local comercial en la mano izquierda del Piso Primero, situado en el número 2 de la C/ Barroeta Aldamar, de la ciudad de Bilbao (Vizcaya).
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Bilbao-2, al Tomo 2000, Libro 1946, Folio 82, Inscripción 12, Finca 16638, Fecha de Inscripción 28/03/2001.
• Local comercial en la mano derecha del Piso Primero, situado en el número 2 de la C/ Barroeta Aldamar, de la ciudad de Bilbao (Vizcaya).
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Bilbao-2, al Tomo 2000, Libro 1946, Folio 76, Inscripción 7, Finca 16636, Fecha de Inscripción 28/03/2001.
• Local comercial en la mano derecha del Piso Primero, situado en el número 2 de la C/ Barroeta Aldamar, de la ciudad de Bilbao (Vizcaya).
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Bilbao-2, al Tomo 2000, Libro
1946, Folio 79, Inscripción 6, Finca 16634, Fecha de Inscripción 28/03/2001.
• Local comercial en el Piso Primero, situado en el número 2 de la C/ Barroeta Aldamar, de la ciudad de Bilbao (Vizcaya).
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Bilbao-2, al Tomo 2114, Libro 2060, Folio 101, Inscripción 9, Finca 18507, Fecha de Inscripción 28/03/2001.
• Local comercial en la mano izquierda del Piso Primero, situado en el número 2 de la C/ Barroeta Aldamar, de la ciudad de Bilbao (Vizcaya).
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Bilbao-2, al Tomo 2000, Libro 1946, Folio 85, Inscripción 10, Finca 16640, Fecha de Inscripción 28/03/2001.
IV. Cádiz
23
Local comercial situado en la Planta Baja del edificio situado en el número 2 de la C/ Brunete, de la ciudad de Cádiz. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 381 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Cádiz-1, al Tomo 1138, Libro 80, Folio 57, Alta 1, Inscripción 11, Finca Sección 1 4791, Fecha de Inscripción 11/12/2013.
V. Cornellá de Llobregat (Barcelona)
Nave industrial situada en el Polígono 1 del Sector Industrial Almeda (actualmente, Avenida de la Fama número 104), de la ciudad de Cornellá de Llobregat (Barcelona). Ocupa una superficie total construida de 1.538 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Cornellá de Llobregat (Barcelona), al Tomo 1364, Libro 1364, Folio 165, Alta 11, Inscripción 11, Finca 34686, Fecha de Inscripción 06/09/2013.
VI. Marratxí (Mallorca)
Porción de terreno integrada por la parcela identificada con el número 49 del Proyecto de Parcelación Parcial del Plan Parcial Polígono Industrial de Marratxí, Can Ruboil, término municipal de Marratxí. Está cosntruida sobre un solar de tiene una superficie de 3.520 m2; ocupa una superficie total construida de 1.445 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Palma de Mallorca-5, al Tomo 6095, Libro 634, Folio 57, Alta 11, Inscripción 14, Finca 14042.
VII. Gijón (Asturias)
• Local comercial situado en la Planta Sótano del edificio situado en el número 2 de la C/ Moros, de la ciudad de Gijón (Asturias). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 465 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Gijón-2, al Tomo 1259, Libro 434, Folio 178, Inscripción 2, Finca 9880/A, Fecha de Inscripción 18/02/1997.
• Local comercial situado en la Planta Primera del edificio situado en el número 2 de la C/ Moros, de la ciudad de Gijón (Asturias). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 93,89 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Gijón-2, al Tomo 1235, Libro 410, Folio 188, Inscripción 3, Finca 10720, Fecha de Inscripción 01/09/2001.
• Local comercial situado en la Planta Primera, Puerta G, del edificio situado en el número 23 de la C/ Corrida, de la ciudad de Gijón
24
(Asturias). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 104,90 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Gijón-2, al Tomo 901, Libro 76, Folio 130, Inscripción 3, Finca 4007, Fecha de Inscripción 22/04/1994.
VIII. Las Palmas de Gran Canaria (Gran Canaria)
Local comercial situado en la Planta Tercera, del edificio situado en el número 1 de la C/ Eduardo Benot, de la ciudad de Las Palmas de Gran Canaria (Gran Canaria). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 216,37 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Las Palmas de Gran Canaria -4, al Tomo 2393, Libro 226, Folio 90, Inscripción 6, Finca 2438, Fecha de Inscripción 24/12/2013.
IX. Madrid
Piso urbano situado en la Planta Baja Izquierda, del edificio situado en el número 3 de la C/ Fortuny, de la ciudad de Madrid. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 224,49 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Madrid-28, al Tomo 2337, Libro 7, Folio 136, Inscripción 10, Finca 267, Fecha de Inscripción 20/03/2015.
X. Santa Cruz de La Palma (Tenerife)
Local de oficinas situado en la Planta Primera, Puerta B, del edificio situado en el número 10 de la Avenida Bajamar, de la ciudad de Santa Cruz de La Palma (Tenerife). Ocupa una superficie total construida,
incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 166,99 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Santa Cruz de La Palma, al Tomo 1691, Libro 240, Folio 172, Inscripción 4, Finca 11348, Fecha de Inscripción 14/05/2003.
XI. Santa Cruz de Tenerife (Tenerife)
• Local comercial situado en la Planta Baja, del edificio situado en el número 155 de la Rambla General Franco, de la ciudad de Santa Cruz
de Tenerife (Tenerife). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 94,352 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Santa Cruz de Tenerife-1, al Tomo 1437, Libro 105, Folio 127, Inscripción 5, Finca 6810, Fecha de Inscripción 10/12/1995.
25
• Local de oficina situado en la Planta Baja, del edificio situado en el número 155 de la Rambla General Franco, de la ciudad de Santa Cruz de Tenerife (Tenerife). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 182,792 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Santa Cruz de Tenerife-1, al Tomo 1437, Libro 105, Folio 128, Inscripción 5, Finca 6810, Fecha de Inscripción 10/12/1995.
XII. Valencia
• Vivienda situada en la Planta Ático, del edificio situado en el número 15 de la C/ Manuel Soto Ingeniero, de la ciudad de Valencia. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 181,40 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Valencia-14, al Tomo 2188, Libro 11, Folio 165, Inscripción 2, Finca 1023.
• Vivienda situada en la Planta Ático, Puerta 9, del edificio situado en el número 15 de la C/ Manuel Soto Ingeniero, de la ciudad de Valencia. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 40,25 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Valencia-14, al Tomo 2188, Libro 11, Folio 165, Inscripción 2, Finca 1023.
• Local comercial situado en la Planta Baja-B, del edificio situado en el número 15 de la C/ Manuel Soto Ingeniero, de la ciudad de Valencia. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 770,12 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Valencia-14, al Tomo 2188,
Libro 11, Folio 151, Inscripción 2, Finca 1016.
• Local oficina situado en la Planta Cuarta, Puerta 7, del edificio situado en el número 15 de la C/ Manuel Soto Ingeniero, de la ciudad de Valencia. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 132,26 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Valencia-14, al Tomo 2188, Libro 11, Folio 163, Inscripción 2, Finca 1022.
XIII. Valencia
Local comercial situado en la Planta Baja, del edificio situado en el número 1 de la Avenida de J.J. Dómine, de la ciudad de Valencia. Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 475,15 m2.
26
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Valencia-3, al Tomo 1626, Libro 310, Folio 139, Inscripción 12, Finca 10432, Fecha de Inscripción 20/06/2005.
XIV. Vigo (Pontevedra)
Local comercial situado en la Planta Baja, del edificio situado en el número 22 de la C/ Cánovas del Castillo, de la ciudad de Vigo (Pontevedra). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 141,35 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Vigo-5, al Tomo 1503, Libro 1503, Folio 124, Alta 3, Finca 78177.
XV. Santander (Cantabria)
Vivienda situada en la Planta Primera, del edificio situado en el número 36 del Paseo de Pereda, de la ciudad de Santander (Cantabria). Ocupa una superficie total construida, incluida la parte proporcional que le corresponde de los elementos comunes, de 362 m2.
Inscrito en el Registro de la Propiedad de Santander-1, al Tomo 2571, Libro 1301, Folio 153, Inscripción 2, Finca 100044, Fecha de Inscripción 08/01/2014.
XIV. REPARTO ENTRE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA DE LAS
PARTICIPACIONES SOCIALES QUE LES CORRESPONDAN EN EL
CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA ESCISIÓN,
ASÍ COMO EL CRITERIO EN QUE SE FUNDA ESE REPARTO
De conformidad con lo descrito anteriormente a lo largo del presente
documento, y sobre la base de la operación de escisión proyectada:
• La Sociedad Beneficiaria de la Escisión ya es titular de pleno dominio
de 243.816 participaciones sociales representativas del 97% de la
Sociedad Escindida. Toda vez que la totalidad de la unidad económica
integrada por los reseñados quince (15) inmuebles y la actividad
patrimonial realizada sobre los mismos (así como los correspondientes
pasivos financieros asociados a los descritos inmuebles) se integrará en
la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, la cual adquirirá por sucesión
universal la totalidad de dicha parte del patrimonio de la Sociedad
Escindida, subrogándose –en consecuencia- aquélla en todos los
derechos y obligaciones derivados de la mencionada unidad económica,
no es preciso otorgar participaciones sociales a la Sociedad Beneficiaria
27
de la Escisión, toda vez que dicha unidad económica ya formaba parte –
de manera indirecta- de su patrimonio en un 97%. Esto es, lo anterior
tendrá –entre otros- un efecto contable en la Sociedad Beneficiaria de la
Escisión.
• EL SOCOREJO, S.L.U. y Don Ángel Pérez-Maura García, son
titulares, de forma directa, de 3.770 y 3.770 participaciones sociales,
respectivamente, representativas del 1,5% y 1,5%, respectivamente, del
capital social [226.200€] de la Sociedad Escindida y, en consecuencia,
del 1,5% y 1,5%, respectivamente, de la unidad económica integrada
por los reseñados quince (15) inmuebles y la actividad patrimonial
realizada sobre los mismos (así como los correspondientes pasivos
financieros asociados a los descritos inmuebles).
En consecuencia, debemos inferir que –como consecuencia de la
operación de escisión proyectada- los dos (2) Socios minoritarios de la
Sociedad Escindida se verán necesariamente privados de un 1,5% y
1,5%, respectivamente, del valor de los mencionados quince (15)
inmuebles. En este sentido, se hace necesario repartir –de manera
equitativa y entre los reseñados dos (2) Socios minoritarios de la
Sociedad Escindida- participaciones sociales de nueva creación en la
Sociedad Beneficiaria de la Escisión, y ello sobre la base del siguiente
criterio de reparto:
• Toda vez que; (i) la unidad económica integrada por los
reseñados quince (15) inmuebles y la actividad patrimonial
realizada sobre los mismos (así como los correspondientes
pasivos financieros asociados a los descritos inmuebles), arroja
un valor de tasación de 11.782.858,76€, el valor
correspondientes a cada 1,5% sería de 176.742,88€,
respectivamente. Asimismo; (ii) teniendo en consideración que el
valor de cada participación social de la Sociedad Beneficiaria de
la Escisión es de 1.475€, y ello de conformidad con la opinión
elaborada por un experto independiente (“Informe de
razonabilidad de valoración” o “Fairness Opinion”) acerca de la
razonabilidad de la valoración de las participaciones sociales de
28
la Sociedad Beneficiaria de la Escisión, el número de
participaciones sociales de nueva creación -de la Sociedad
Beneficiaria de la Escisión- que deberá corresponder –única y
exclusivamente- a los descritos dos (2) Socios minoritarios de la
Sociedad Escindida, es de 120 participaciones sociales,
respectivamente.
• El reparto anteriormente descrito, se articulará necesariamente
sobre la base del correspondiente aumento de capital social de la
Sociedad Beneficiaria de la Escisión por un importe total de
353.485,76€ que será asumido -en su integridad- en partes
iguales por los descritos dos (2) Socios minoritarios de la
Sociedad Escindida (i.e. 176.742,88€ cada uno de los dos (2)
Socios minoritarios de la Sociedad). Dicho aumento de capital
social se llevará a cabo mediante la modalidad prevista en el
artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital (“aportaciones no
dinerarias”); si bien, se trata de un aumento de capital social
especial, con una finalidad específica que –en consecuencia- no
está sometido a las reglas ordinarias (e.g. no hay derecho de
asunción preferente).
29
HOJA DE FIRMAS DE TODOS Y CADA UNO DE LOS MIEMBROS DE
LOS RESPECTIVOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
_________________________________________________
Don Ángel Pérez-Maura García (Sociedad Escindida)
___________________________________________________________________
Don Álvaro Pérez-Maura García, en nombre y representación de EL
SOCOREJO, S.L. (Sociedad Escindida)
___________________________________________________
Don Ramón Pérez-Maura García (Sociedad Escindida)
_________________________________________________
Doña Elena García Botín (Sociedad Escindida)
-------------------------------------------------------------------------------------------
________________________________________________________________
Don Ángel Pérez-Maura García (Sociedad Beneficiaria de la Escisión)
30
___________________________________________________________________
Don Álvaro Pérez-Maura García (Sociedad Beneficiaria de la Escisión)
___________________________________________________________________
Don Ramón Pérez-Maura García (Sociedad Beneficiaria de la Escisión)
_____________________________________________________________________
Doña Elena García Botín (Sociedad Beneficiaria de la Escisión)
_____________________________________________________________________
Doña Elena Pérez-Maura García (Sociedad Beneficiaria de la Escisión)
_____________________________________________________________________
Don Gabriel Pérez-Maura García (Sociedad Beneficiaria de la Escisión)
_____________________________________________________________________
Don Javier Casanueva Piñeiro (Sociedad Beneficiaria de la Escisión)