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PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN DE

ALEATICA, S.A. (Sociedad Unipersonal)

(Sociedad Absorbente)

Y

ALEATICA C. EMISIONES, S.A. (Sociedad Unipersonal)

(Sociedad Absorbida)

Y

PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE, S.L. (Sociedad Unipersonal)

(Sociedad Absorbida)

Y

VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006, S.L. (Sociedad Unipersonal)

(Sociedad Absorbida)

15 de abril de 2019

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PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN El artículo 30.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, “LME”), establece la obligación de que con carácter previo al inicio de una operación de fusión, los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión redacten y suscriban un proyecto común de fusión. Las sociedades ALEATICA, S.A.U., ALEATICA C. EMISIONES, S.A.U., PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE, S.L.U. y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006, S.L.U. (conjuntamente referidas en adelante como, las “Sociedades”), están involucradas en un proceso de integración y por tal motivo tienen intención de fusionarse. Conforme a lo anteriormente expuesto, y teniendo la sociedad ALEATICA, S.A.U. (en adelante indistintamente, “ALEATICA” o la “Sociedad Absorbente”) el propósito de fusionarse con las sociedades ALEATICA C. EMISIONES, S.A.U., PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE, S.L.U. y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006, S.L.U. (en adelante, de forma individual respectivamente denominadas, “ALEATICA C. EMISIONES”, “PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE” y “VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006” o conjuntamente las “Sociedades Absorbidas”), los órganos de administración de las Sociedades proceden a la elaboración del presente proyecto común de fusión (en adelante, el “Proyecto de Fusión”). La fusión se llevará a cabo mediante la absorción por ALEATICA, como Sociedad Absorbente, de las sociedades ALEATICA C. EMISIONES, PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006, como Sociedades Absorbidas. ALEATICA es el accionista/socio único de ALEATICA C. EMISIONES, PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006. La Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas pertenecen al mismo grupo (el “Grupo ALEATICA”). Se hace costar que el Proyecto de Fusión recoge las menciones exigidas por la legislación vigente. Resulta de aplicación a esta fusión tanto el artículo 42 como el artículo 49 de la LME que establece las especialidades para la absorción de sociedades íntegramente participadas, en la medida en que procede, por cuanto la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones y acciones de las Sociedades Absorbidas. En este sentido, la fusión proyectada se enmarca en el contexto de la reorganización de la estructura del Grupo ALEATICA. Dicha reorganización dotará al Grupo ALEATICA de una estructura administrada y gestionada de forma más racional. La reorganización que se está llevando a cabo, tiene como objetivo simplificar la estructura societaria, dotándola de una mayor eficiencia. Asimismo, con la presente operación de fusión se pretende obtener, entre otros beneficios, un ahorro en los costes de gestión y administración.

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Se pretende, por tanto:

• Conseguir un modelo organizativo único que permita unificar y homogeneizar procesos, con el consiguiente ahorro de costes y optimización de los mismos.

• Mejorar la gestión de la tesorería de las Sociedades, centralizando la misma, pudiéndose

obtener de esta forma ahorros significativos.

• Simplificar y racionalizar la estructura organizativa, con el subsiguiente aprovechamiento de las sinergias resultantes de la citada integración. De esta manera, se pretende obtener, entre otros beneficios, una disminución de los costes de la actividad así como la reducción de la complejidad en la gestión de los respectivos negocios y de la carga administrativa.

En consecuencia, las ventajas económicas de la operación proyectada implican una motivación económica sustancial y ciertamente válida para proceder a la integración mediante fusión de las Sociedades Absorbidas y Absorbente. Adicionalmente, se producirá un ahorro de coste debido a la reducción de los órganos de administración y gestión, así como también por la simplificación de las obligaciones de carácter mercantil, contable, fiscal y administrativo. Teniendo en cuenta lo anteriormente expuesto, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 30 y 31 de la LME, se procede a la elaboración del presente Proyecto de Fusión, el cual es suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las Sociedades con las menciones que a continuación se indican:

I. Descripción de la fusión proyectada.

II. Balance de fusión.

III. Datos identificativos de las sociedades participantes en la fusión.

IV. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo establecido en el Plan General de Contabilidad.

V. Derechos que se otorgan en la Sociedad Absorbente a los titulares de derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan, en su caso.

VI. Ventajas atribuidas a los expertos independientes que hayan de intervenir en el Proyecto de Fusión, así como a los administradores de las sociedades que intervengan en la fusión.

VII. Incidencia que la fusión tiene sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que se otorgan a los socios afectados en la sociedad resultante.

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VIII. Denominación social, domicilio y estatutos sociales de la sociedad resultante de la fusión.

IX. Incidencia que la fusión tiene sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que se otorgan a los socios afectados en la sociedad resultante.

X. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como el impacto de género en los

órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

XI. Régimen fiscal.

I. DESCRIPCIÓN DE LA FUSIÓN PROYECTADA

ALEATICA, ALEATICA C. EMISIONES, PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006 tienen intención de participar en una operación de fusión por absorción, actuando ALEATICA como Sociedad Absorbente y ALEATICA C. EMISIONES, PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006 como Sociedades Absorbidas. La operación de fusión consistirá en la absorción de ALEATICA C. EMISIONES, PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006 por parte de su socio/accionista único ALEATICA, sociedad esta última que es titular de forma directa de todas las participaciones y acciones de ALEATICA C. EMISIONES, PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006, con extinción mediante la disolución sin liquidación de la Sociedades Absorbidas, y transmisión en bloque de todo el patrimonio de éstas a la Sociedad Absorbente, que adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. Como consecuencia de dicha fusión, al ser la Sociedad Absorbente titular de forma directa de todas las participaciones y acciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, es de aplicación como ya se ha mencionado anteriormente, el artículo 49.1 de la LME, por lo que la operación podrá realizarse sin necesidad de llevar a cabo un aumento de capital en la Sociedad Absorbente, ni del informe de administradores y expertos. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 42 de la LME, teniendo en cuenta que las Sociedades son unipersonales y, por tanto, los acuerdos de fusión serán adoptados, en su caso, en junta universal y por unanimidad, no resulta necesario publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusión. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, el presente Proyecto de Fusión no hace referencia (i) al tipo y procedimiento de canje, (ii) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente tendrán derecho a participar en las ganancias sociales, (iii) la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas y (iv) las fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

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II. BALANCE DE FUSIÓN

Con arreglo a lo establecido en el artículo 36 de la LME serán considerados como balances de fusión, los cerrados por la Sociedad Absorbente y por las Sociedades Absorbidas a 31 de diciembre de 2018 (los “Balances de Fusión”). En cumplimiento de lo dispuesto en el 37 de la LME, el balance de fusión de ALEATICA será debidamente verificado por su auditor de cuentas, mientras que los balances de fusión de las Sociedades Absorbidas no serán verificados por un auditor de cuentas por no estar dichas sociedades obligadas a ello. Los Balances de Fusión serán sometidos a la aprobación del accionista único de ALEATICA y del accionista/socio único de cada una de las Sociedades Absorbidas.

III. DATOS IDENTIFICATIVOS DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

Sociedad Absorbente

• ALEATICA, S.A.U. sociedad de nacionalidad española, con Número de Identificación

Fiscal (NIF) A-82871369, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Dña. Pilar López Contreras Conde, el día 27 de noviembre del 2000. Dicha sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-281066, Tomo 16.507, Folio 138, inscripción 1º. ALEATICA tiene su domicilio social en la calle Paseo de la Castellana 259 C, planta 15 – Torre de Cristal (Madrid). Se hace constar que el capital social de la Sociedad Absorbente es de ciento sesenta y siete millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil setecientos euros (167.454.700€), dividido en ciento sesenta y siete millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil setecientas (167.454.700) acciones nominativas de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 167.454.700, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. ALEATICA es el titular único de la totalidad de las participaciones y acciones en que se dividen los capitales sociales de ALEATICA C. EMISIONES, PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006.

Sociedades Absorbidas

• ALEATICA C. EMISIONES, S.A.U. sociedad de nacionalidad española, con Número

de Identificación Fiscal (NIF) A-98327018, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Valencia, D. José Corbi Coloma, el día 21 de febrero

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del 2011. Dicha sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-515306, Tomo 28.616, Folio 93. ALEATICA C. EMISIONES tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana 259 C, planta 15 – Torre de Cristal (Madrid). El capital social de ALEATICA C. EMISIONES es de sesenta mil euros (60.000 €) dividido en sesenta mil (60.000) acciones nominativas de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 60.000, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones en que se divide el capital social de ALEATICA C. EMISIONES son titularidad de ALEATICA.

• PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE, S.L.U. sociedad de nacionalidad española, con Número de Identificación Fiscal (NIF) B-86242617, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Jaime Recarte Casanova, el día 13 de junio del 2011. Dicha sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-521415, Tomo 28.955, Folio 87, Inscripción 1º.

PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana 259 C, planta 15– Torre de Cristal (Madrid). El capital social de PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE es de tres mil euros (3.000 €) dividido en tres mil (3.000) participaciones sociales de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 3.000, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE son titularidad de ALEATICA.

• VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006, S.L.U. sociedad de nacionalidad española, con Número de Identificación Fiscal (NIF) B-84792670, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada por el Notario de Madrid, D. Carlos Rives Gracia, el día 13 de julio de 2006, con el número 2.629 de su orden de protocolo. Dicha sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-413726, Tomo 23.090, Folio 15, inscripción 1º.

VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006 tiene su domicilio social en Paseo de la Castellana 259 C, planta 15 – Torre de Cristal (Madrid). El capital social de VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006 es de tres mil seis euros (3.006 €) dividido en tres mil seis (3.006) participaciones sociales de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 3.006, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

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La totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006 es titularidad única de ALEATICA.

IV. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD De conformidad con lo establecido en la normativa contable aplicable, las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de 2019.

V. DERECHOS QUE SE OTORGAN EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE A LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL O, EN SU CASO, LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN A la fecha de la firma del presente Proyecto de Fusión, se hace constar que no existen en ninguna de las Sociedades, acciones no ordinarias ni de clases especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones, a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Absorbente. Por lo tanto, como consecuencia de la fusión anteriormente descrita no se otorgarán derechos especiales en la Sociedad Absorbente a accionista alguno ni a titulares de derechos especiales distintos de las acciones, ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de opción.

VI. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES QUE HAYAN DE INTERVENIR EN EL PROYECTO DE FUSIÓN, ASÍ COMO A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE INTERVENGAN EN LA FUSIÓN Se hace constar que de conformidad con los artículos 49.1 de la LME, al ser ALEATICA (Sociedad Absorbente) titular de forma directa de la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de ALEATICA C. EMISIONES, PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006 (Sociedades Absorbidas), no será necesario que los administradores de las Sociedades que participan en la fusión soliciten al Registrador Mercantil el nombramiento de un experto independiente para que emita un informe sobre el Proyecto de Fusión. Por otro lado, no se concederán ningún tipo de ventajas, como consecuencia de la operación de fusión objeto de este proyecto, a los miembros de los órganos de administración de las Sociedades.

VII. DENOMINACIÓN SOCIAL, DOMICILIO, ÓRGANO SOCIAL Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN Tras la fusión, la denominación, el domicilio y el contenido de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente permanecerán en vigor y sin modificación alguna.

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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 31 de la LME, se adjunta al presente Proyecto de Fusión, como Anexo I, una copia de los estatutos sociales de la sociedad resultante de la fusión, esto es, los vigentes estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

VIII. INCIDENCIA QUE LA FUSIÓN TIENE SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN Y LAS COMPENSACIONES QUE SE OTORGAN A LOS SOCIOS AFECTADOS EN LA SOCIEDAD RESULTANTE

Como consecuencia de la fusión proyectada, las sociedades ALEATICA C. EMISIONES, PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE y VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006 se extinguirán, aportándose en bloque la totalidad del patrimonio de cada una a la Sociedad Absorbente.

Por otro lado, se indica que no existen prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas. Asimismo, se hace constar que no se otorgarán compensaciones a favor de los accionistas afectados en la Sociedad Absorbente.

IX. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO EL

IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA Respecto a las consecuencias de la fusión sobre el empleo, se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, ALEATICA se subrogará como consecuencia de la fusión en todos los derechos y obligaciones de índole laboral y de Seguridad Social de las Sociedades Absorbidas.

No obstante, teniendo en cuenta que no hay ningún trabajador incluido en las plantillas de las Sociedades Absorbidas, no habrá ninguna consecuencia de la fusión sobre el empleo. Por otro lado, las Sociedades se encuentran administradas por los siguientes órganos de administración:

• Sociedad Absorbente:

ALEATICA: está regida y administrada por un consejo de administración formado por cinco (5) consejeros:

- D. Michael John Roy Kulper (Presidente) - D. Juan Luis Osuna Gómez - D. Kenneth Frederick Daley - D. Aaron Wai -Yan Lehane Mcgovern - Dña. Kittredge Murphy Zuk

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• Sociedades Absorbidas:

ALEATICA C. EMISIONES: están regidas y administradas por dos (2) administradores solidarios;

- D. Antonio Cabello Muñoz - D. Juan Luis Osuna Gómez

PARTICIPES EN METRO LIGERO OESTE: están regidas y administradas por un (1) administrador único:

- D. Juan Luis Osuna Gómez

VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006: están regidas y administradas por dos (2) administradores mancomunados:

- D. Juan Luis Osuna Gómez - D. Gabriel Núñez García

Se hace constar que, tras la fusión, continuará como órgano de administración en la sociedad resultante, el de la Sociedad Absorbente, es decir, los miembros del consejo de administración antes mencionados. Asimismo, se hace constar que la presente fusión no tiene impacto de género en los órganos de administración de las Sociedades, ni incidencia desde el punto de vista de responsabilidad de la empresa.

XI. RÉGIMEN FISCAL

La fusión proyectada se acogerá al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio del domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea (en adelante, “Régimen de Neutralidad Fiscal”) de conformidad con el Capítulo VII del Título VII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. A tal efecto, el acogimiento a este Régimen de Neutralidad Fiscal será comunicado a la Administración tributaria dentro del plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública en que se documente la operación de fusión, en los términos establecidos en los artículos 89 de la citada Ley 27/2014, de 27 de noviembre y 48 y siguientes del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

[Siguen firmas de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión y se adjuntan los siguientes documentos:

Anexo I “Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente”]

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De conformidad con el artículo 30 LME, firman este Proyecto de Fusión y su anexo, los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión. En Madrid, a 15 de abril de 2019. _____________________________ Fdo.- D. Michael John Roy Kulper Consejero de ALEATICA, S.A. (Sociedad Unipersonal). _____________________________ Fdo.- D. Kenneth Frederick Daley Consejero de ALEATICA, S.A. (Sociedad Unipersonal). _____________________________ Fdo.- D. Aaron Wai -Yan Lehane Mcgovern Consejero de ALEATICA, S.A. (Sociedad Unipersonal). _____________________________ Fdo.- Dña. Kittredge Murphy Zuk Consejero de ALEATICA, S.A. (Sociedad Unipersonal). _____________________________ Fdo.- D. Juan Luis Osuna Gómez Consejero de ALEATICA, S.A. (Sociedad unipersonal), administrador solidario de ALEATICA C. EMISIONES, S.A. (Sociedad Unipersonal), administrador único de PARTÍCIPES EN METRO LIGERO OESTE, S.L. (Sociedad Unipersonal) y administrador mancomunado de VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006, S.L. (Sociedad Unipersonal).

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_____________________________ Fdo.- D. Antonio Cabello Muñoz Administrador solidario de ALEATICA C. EMISIONES, S.A. (Sociedad Unipersonal). _____________________________ Fdo.- D. Gabriel Núñez García Administrador mancomunado de VINCIDA GRUPO DE INVERSIONES 2006, S.L. (Sociedad Unipersonal).

ANEXO I ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.