prospecto “fideicomiso de titularización humboldt” humboldt prospecto... · 2018-05-03 ·...

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PROSPECTO

“Fideicomiso de Titularización Humboldt” Originador /Fideicomitente Fiduciario Asociación Institución Cultural Germano Costarricense Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A.

SERIES TIPO MONTO

Serie 1 Bonos US$500,000.00










TOTAL EMISIÓN US$6,400,000.00

Estructurador Originador Puesto de Bolsa Representante

Finanzas Corporativas GBA S.A. Asociación Institución Cultural

Germano Costarricense Aldesa Puesto de Bolsa S.A.

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Autorizado para realizar oferta pública de valores mediante la resolución SGV-R-3307 del 30 de enero del 2018.

“Se recomienda revisar con detalle el prospecto para informarse sobre el proceso de titularización y asesorarse antes de tomar su decisión de inversión.

Las proyecciones financieras incluidas en este prospecto tienen un carácter indicativo, con una finalidad ilustrativa de la estructura financiera del vehículo y las emisiones, y su validez está supeditada a que se cumplan los supuestos considerados al momento de realizar las proyecciones. Se recomienda evaluar la razonabilidad de los supuestos utilizados para la estimación de proyecciones.

El riesgo de invertir en emisiones del presente fideicomiso, es independiente del riesgo propio de su entidad administradora (del fiduciario y del fideicomitente), del patrocinador y de otras entidades involucradas en el proceso, pues se trata de un patrimonio separado.

La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la emisión, la solvencia del emisor o el intermediario.”

Fecha del prospecto: 31 de enero de 2018.

San José, Costa Rica

"La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la emisión, ni la solvencia del emisor o el intermediario".

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NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA

“Señor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido del prospecto antes de tomar la decisión de invertir; este le brinda información relevante sobre la emisión, el proceso de titularización y el vehículo de propósito especial a través del cual se estructura, así como los riesgos asociados. La información estipulada en el prospecto es de carácter vinculante para el vehículo de propósito especial emisor, lo que significa que será responsable legalmente por lo que en este se consigne.

Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza el vehículo de propósito especial emisor sobre los acontecimientos que pueden incidir en su desempeño y la información financiera periódica. Complemente su análisis con la calificación de riesgo actualizada por las sociedades calificadoras de riesgo (cuando aplique).

El comportamiento y desempeño de los emisores a través del tiempo no aseguran su solvencia y liquidez futuras. La inversión que realice será únicamente por su cuenta y riesgo. La Superintendencia General de Valores no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto.

La Superintendencia General de Valores y quienes intervienen en el proceso de intermediación bursátil, no asumen responsabilidad sobre la situación financiera del vehículo emisor.”

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Tabla de Contenidos Glosario ....................................................................................................................................... 7

Resumen Ejecutivo de la Emisión ................................................................................................. 10

a. Breve Descripción del proceso de Titularización................................................................ 10

b. Listado y funciones principales de los participantes involucrados en la titularización. ....... 10

c. Identificación del vehículo de propósito especial mediante el cual se estructurará la titularización. ........................................................................................................................... 12

d. Descripción general de los activos subyacentes y de la experiencia de la entidad originadora en la generación de activos o flujos similares a aquellos que son objeto de la titularización ............................................................................................................................ 13

CAPÍTULO I: INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES Y LA OFERTA .................................. 14

1. Información sobre las emisiones y la oferta ...................................................................... 14

a. Características y condiciones de las emisiones .................................................................. 14

b. Información adicional sobre las características y condiciones de las emisiones .................... 16

i. Opción de Redención Anticipada .................................................................................. 16

ii. Garantías o Mecanismos de Mejora Crediticia .............................................................. 16

iii. Mecanismos Mitigadores de Riesgo .............................................................................. 17

iv. Calificación de Riesgo.................................................................................................... 19

v. Mecanismos de Colocación. .......................................................................................... 20

vi. Forma de representación .............................................................................................. 21

vii. Destino de los recursos ............................................................................................. 21

vii. Costos de emisión y de colocación ............................................................................ 27

viii. Prelación de Pagos .................................................................................................... 28

ix. Tratamiento tributario .................................................................................................. 28

x. Pago del principal e intereses ........................................................................................ 29

CAPITULO II: Factores de riesgo e Indicadores financieros ........................................... 30

1. Factores de riesgo que afectan el Proyecto, el vehículo de propósito especial y a la emisión 30

a. Consideraciones generales ............................................................................................ 30

b. Tipos de riesgo .............................................................................................................. 30

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CAPÍTULO III: Proceso de titularización y su estructuración mediante un vehículo de propósito especial. ................................................................................................................. 72

1. Descripción del Proceso de Titularización ......................................................................... 72

a. Generalidades ............................................................................................................... 72

b. Cesión de Flujos Futuros ............................................................................................... 78

c. Principales términos del contrato de cesión de flujos futuros por servicios educativos .. 78

2. Activos Subyacentes A Titularizar Y Condiciones Que Deben Cumplir .................................... 82

a. Información General de los activos subyacentes ........................................................... 82

b. Condiciones que deben cumplir los activos subyacentes ............................................... 83

c. Información agregada del conjunto de activos .............................................................. 87

3. Estructura de gestión y control del vehículo de propósito especial ....................................... 90

a. Identificación, gestión y representación del vehículo de propósito especial .................. 90

b. Objeto del vehículo de propósito especial ..................................................................... 91

c. Información sobre el contrato del fideicomiso .............................................................. 93

d. Estructura del vehículo de propósito especial ............................................................. 102

e. Políticas que rigen el vehículo de propósito especial ................................................... 106

f. Conflictos de interés ................................................................................................... 111

g. Auditores externos ..................................................................................................... 111

h. Autorizaciones requeridas .......................................................................................... 113

4. Participantes del proceso de titularización ...................................................................... 114

a. Participantes del proceso de titularización .................................................................. 114

b. Participantes en el proceso de autorización de oferta pública ..................................... 116

c. Administrador del vehículo de propósito especial ....................................................... 117

d. Información sobre el originador .................................................................................. 126

e. Administrador de los activos subyacentes ................................................................... 132

f. Información sobre el estructurador............................................................................. 133

g. Información sobre el fideicomitente ........................................................................... 134

5. Proyecciones de Flujos y Valoración Financiera ............................................................... 141

a. Supuestos de las proyecciones de flujos y su fundamentación .................................... 141

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b. Proyección del Flujo de Caja Estimado del Fideicomiso de Titularización Humboldt .... 152

c. Valoración Financiera.................................................................................................. 155

CAPITULO IV: Información disponible para los inversionistas....................................... 161

1. Información adjunta al prospecto ................................................................................... 161

2. Periodicidad de entrega de información a los inversionistas ........................................... 162

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Glosario

i. ACTIVO SUBYACENTE: Consisten en los flujos futuros de ingresos por servicios educativos que incluye una parte de las sumas recibidas, que tengan derecho a recibir, directa o indirectamente, EL ORIGINADOR, en relación con la operación, prestación y demás actividades relacionadas a los servicios educativas que conforman su oferta como institución, es decir las MATRÍCULAS y MENSUALIDADES.

ii. BNVCR: Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica. iii. BANCO COLECTOR (COMISIONISTA de acuerdo con Contrato de Comisión de

Confianza Colegio Humboldt): Será la institución designada por El Fideicomitente para recibir (colectar) el pago de los flujos que los padres de familia pagan por los servicios educativos provistos por el Originador, siendo el responsable de su traslado de las cuentas colectoras (la cuenta principal en colones y la cuenta secundaria en dólares americanos, ambas cuentas activas en el Banco Colector) del Originador a la “Cuenta Operativa” del Fideicomiso, siendo responsable además de la contabilización de esta recaudación, del registro de pagos y otros de naturaleza análoga sobre la administración de dichos activos. Una vez completada la recolección mensual del flujo cedido al fideicomiso, Banco Colector deberá proceder a depositarlo íntegramente en dólares de los Estados Unidos de América, libres de cualquier impuesto, retención o gravamen en la cuenta establecida a nombre de Fideicomiso de Titularización Humboldt.

iv. CONTRATO DE COMISION DE CONFIANZA: Contrato firmado con el Banco Colector, para la recepción y colecturía de los flujos cedidos por el originador al Fideicomiso de Titularización.

v. CONTRATO DE CESIÓN: Contrato de cesión de derechos de Flujos Futuros de Caja vi. CUENTAS COLECTORAS: Se trata de dos cuentas bancarias, una en colones

costarricenses (la principal) y otra en dólares americanos abierta en el Banco Colector, donde los padres de familia o tutores, depositan los flujos económicos futuros fueron cedidos. Estará controlada por el Banco Colector mediante un Contrato de Comisión de Confianza.

vii. CUENTA OPERATIVA (FIDEICOMISO): es la cuenta operativa a nombre del Fideicomiso de Titularización, en la que el “Banco Colector” (Banco de Costa Rica), procederá a depositar mensualmente, hasta completar el flujo cedido del mes en las fechas establecidas en el contrato de cesión, los ingresos provenientes

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del pago de Matrículas y Mensualidades realizado por los padres de familia o encargados de los estudiantes matriculados activos en El Originador. Desde esta cuenta el Fiduciario procederá a administrar todos los pagos de las obligaciones adquiridas por el fideicomiso.

viii. CUENTA RESTRINGIDA: Cuenta abierta en un banco o una Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, en la que, al momento de la emisión, producto del proceso de titularización que se realizará por medio del Fideicomiso, se reservan US$64.000 (sesenta y cuatro mil dólares de los Estados Unidos de América). La cuenta capitalizará los intereses generados y estos fondos servirán para cubrir costos incrementales no previstos en las proyecciones de gastos del Fideicomiso de Titularización. El titular será El Fideicomiso.

ix. EMISIÓN DE VALORES: Conjunto de valores estandarizados de contenido crediticio que serán emitidos por el FIDEICOMISO y colocados una vez se cuente con la autorización del regulador. Podrán existir varias series de valores.

x. ESTRUCTURADOR: Entidad encargada del diseño y estructura financiera del esquema de la Titularización, en este caso específico: FINANZAS CORPORATIVAS GBA, S.A.

xi. FIDEICOMISO: Fideicomiso de Titularización Humboldt xii. FIDEICOMITENTE: entidad que constituirá el FIDEICOMISO, en este caso específico

será ASOCIACIÓN INSTITUCIÓN CULTURAL GERMANO COSTARRICENSE, entidad propietaria del Colegio Humboldt, también será denominado en este documento como El Originador.

xiii. FIDUCIARIO: Entidad que administra el FIDEICOMISO y cumple las funciones que el Código de Comercio y este contrato le establecen, en el caso específico esta función recaerá en ALDESA SOCIEDAD TITULARIZADORA, S.A.

xiv. FIDEICOMISARIOS PRINCIPALES: Son los beneficiarios principales del FIDEICOMISO bajo los términos en él establecidos y en el caso concreto será los tenedores de los valores emitidos por el FIDEICOMISO.

xv. FIDEICOMISARIO SECUNDARIO: Es el beneficiario subsidiario, en este caso EL FIDEICOMITENTE (Asociación Institución Cultural Germano Costarricense), a quien de conformidad con el artículo 660 del Código de Comercio, una vez extinguido el FIDEICOMISO se le trasladará cualquier activo que aún esté en el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

xvi. FLUJOS CEDIDOS: Monto de dinero que mensualmente el originador se compromete a ceder o transferir a las cuentas del Fideicomiso de Titularización.

xvii. MATRICULA: Pago anual que realizan los padres o encargados por cada alumno para asegurar el cupo en el curso lectivo que se trate, y que bajo ninguna circunstancia será reembolsable.

xviii. MENSUALIDAD: pago correspondiente al costo educativo mensual sancionado por la Junta Directiva del originador para el curso lectivo específico, y que bajo ninguna circunstancia será reembolsable.

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xix. RNVI: Registro Nacional de Valores e Intermediarios xx. ROPV: Reglamento sobre oferta pública de valores. xxi. SUGEVAL: Superintendencia General de Valores.

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Resumen Ejecutivo de la Emisión a. Breve Descripción del proceso de Titularización

El “Fideicomiso de Titularización Humboldt” (en adelante también podrá abreviarse como El Fideicomiso FDT - HUMBOLDT), es el Vehículo de Propósito Especial, mediante el cual se realiza un proceso de titularización en el cual la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense (en adelante Humboldt, El Fideicomitente o El Originador) cede incondicionalmente y sin responsabilidad de estos por parte del originador, al vehículo de propósito especial (Fideicomiso de Titularización Humboldt), hasta un monto mensual pre-establecido (Cuadro 1 del Contrato de Cesión), de los flujos futuros de ingresos que El Originador recibe en relación con: matrículas y mensualidades.

La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense, cuyo nombre comercial es Colegio Humboldt, es una institución de “Educación Privada, sin fines de lucro1”, la cual opera como una Asociación Declarada de Utilidad Pública, según la Ley de Asociaciones y Decreto Ejecutivo de Convenio Costa Rica – Alemania desde el año de 19682. Con los recursos obtenidos de este proceso de titularización, El Originador busca obtener los recursos financieros para completar el presupuesto establecido para la construcción del Nuevo Edificio para Primaria, el Anfiteatro, Parqueo y Terminal de Busetas. Las Figuras 7 y 8, presentadas en el Capítulo III, resume esquemáticamente el proceso de titularización y el flujo operativo de de pagos que se ejecutará mensualmente para realizar el manejo de flujos cedidos en el proceso de titularización.

El fideicomiso de titularización realizará 10 emisiones, las cuales pagarán intereses mensuales y amortizarán su capital al vencimiento de cada una, venciendo la primera en un plazo de 3 años desde su fecha de emisión, la segunda en un plazo de 4 años y así sucesivamente, de manera tal que la décima emisión vencerá luego de 12 años desde su fecha de emisión, las características generales de estas emisiones se presentan en el Cuadro 2, del Capítulo I del presente prospecto de emisión.

b. Listado y funciones principales de los participantes involucrados en la titularización.

Los participantes dentro del proceso de titularización y sus funciones principales se presentan en el Cuadro 1.

1 De conformidad con el artículo 3, inciso “ch” de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el Decreto Ejecutivo No. 28488-J publicado en La Gaceta No. 49 de marzo del 2000, La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense no está sujeta al impuesto sobre la renta.

2 Fuente: Información Mercantil del Registro Nacional

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Cuadro 1. Funciones de Participantes Involucrados en Proceso de Titularización Participantes Funciones

Fideicomitente:

Asociación Institución Cultural Germano Costarricense (Colegio Humboldt)

Es el Originador, luego de realizar la cesión de flujos futuros será el encargado de “Proveer Servicios Educativos” necesarios para la generación de los flujos cedidos”, velando porque los mismos se mantengan en las condiciones de calidad establecidas dentro del contrato de fideicomiso.

Fiduciario:

Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A.

Entidad encargada de administrar el Fideicomiso de Titularización Humboldt, siendo el responsable de administrar los ingresos recibidos por el proceso de titularización y cumplir con ellos las obligaciones propias del fideicomiso.

Será el encargado de cumplir con los requerimientos legales y de información propios del proceso de titularización.

Vehículo de Propósito Especial:

Fideicomiso de Titularización, Humboldt

Es el vehículo de propósito especial que servirá para la emisión y respaldo de los valores de oferta pública productos del proceso de titularización.

Fideicomisario Principal:

Inversionistas

Los tenedores de valores de oferta pública tienen el derecho a percibir la cancelación de capital y los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en el valor y en el presente prospecto según las características finales que fueron objeto de colocación.

Fideicomisario Secundario:

Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense será el receptor final de todos los activos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso de Titularización que respalda el presente prospecto, siempre que se hayan cancelado la totalidad de las obligaciones del Fideicomiso, momento en el que se tendrá por finalizado el contrato.

Estructurador:

Finanzas Corporativas GBA, S.A.

Entidad estructuradora del Proceso de Titularización, realizando todas las actividades que se requieren para su autorización ante SUGEVAL, desde el Due Diligence del originador, hasta la presentación final del prospecto autorizado. Una vez autorizada la emisión, procederá a apoyar las labores de promoción de Aldesa Puesto de Bolsa, para lograr una colocación efectiva.

Puesto de Bolsa:

Aldesa Puesto de Bolsa, S.A.

Responsable de realizar los trámites de inscripción de la emisión ante la Bolsa Nacional de Valores y de promover ente potenciales inversionistas la colocación de los valores provenientes del Proceso de Titularización.

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Banco Colector:

Banco de Costa Rica

Será la institución designada por la Sociedad Titularizadora para recibir (colectar) el pago de los flujos que los padres de familia pagan por los servicios educativos provistos por el Originador, siendo el responsable de su traslado de las cuentas colectoras del Originador a la “Cuenta Operativa” del Fideicomiso, siendo responsable además de la contabilización de esta recaudación, del registro de pagos y otros de naturaleza análoga sobre la administración de dichos activos.

Una vez completada la recolección mensual del flujo cedido al fideicomiso, Banco Colector deberá proceder a depositarlo íntegramente en dólares de los Estados Unidos de América, libres de cualquier impuesto, retención o gravamen en la cuenta establecida a nombre de Fideicomiso de Titularización Humboldt.

Auditor Externo Fideicomiso:

Crowe Horwath CR, S.A.

Firma Auditora responsable de las labores de auditoría necesaria para proveer el informe anual de auditoría del Fideicomiso.

Valuador de Flujos:

Lic. Mario Carvajal

Durante el proceso de estructuración será el tercero independiente responsable de verificar el valor de los flujos a titularizar.

Asesor Legal:

Alejandro Vásquez

Responsable de realizar el Due Diligence legal durante el proceso de estructuración y de la elaboración y revisión legal de los diferentes contratos necesarios para operativizar la estructura de titularización propuesta.

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA ESTRUCTURADOR

c. Identificación del vehículo de propósito especial mediante el cual se estructurará la titularización.

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 10 del Reglamento Sobre Procesos de Titularización, los procesos de titularización pueden estructurarse por medio de universalidades, fideicomisos y fondos de inversión. Para este caso, se ha optado de utilizar el fideicomiso como Vehículo de Propósito Especial. Por lo tanto, se ha establecido que el “Fideicomiso de Titularización Humboldt” (que en adelante podrá denominarse como “El Fideicomiso”) se constituirá en el emisor de valores de oferta pública y su patrimonio será el que responderá por las obligaciones por este contraídas, incluyendo por lo tanto, las obligaciones con los tenedores de los títulos (fideicomisarios principales).

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d. Descripción general de los activos subyacentes y de la experiencia de la entidad originadora en la generación de activos o flujos similares a aquellos que son objeto de la titularización

De los ingresos percibidos por La Asociación producto de la prestación de servicios educativos, únicamente se cederán (activo subyacente) en los montos y plazos establecidos en el “Cuadro 1 del Contrato de Cesión”, los ingresos por matrículas y mensualidades. Los que en 2016 representaron aproximadamente un 84% de los ingresos (US$5.44MM), la Figura 12 presenta la estructura de ingresos de La Asociación para el año 2016.

Una vez hayan sido pagadas las obligaciones derivadas de esta emisión de valores de oferta pública, así como cualquier obligación del Fideicomiso de Titularización, la propiedad de los activos que conformen el Fideicomiso en ese momento será trasladado a La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense, en su condición de Fideicomisario Secundario y por lo tanto se procederá a dar por terminados: el Contrato de Fideicomiso de Titularización (Anexo 5) y Contrato de Cesión de Flujos (Anexo 6).

“El resumen debe leerse como introducción al prospecto. Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversionista del prospecto

en su conjunto”.

“Con el fin de informarse sobre los riesgos a los que se encuentra sujeto el proceso y su inversión, consulte el apartado de riesgos en el cuerpo del prospecto”.

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CAPÍTULO I: INFORMACIÓN SOBRE LAS EMISIONES Y LA OFERTA 1. Información sobre las emisiones y la oferta

a. Características y condiciones de las emisiones

El Fideicomiso de Titularización Humboldt, emitirá bonos estandarizados de oferta pública a ser ofrecidos a potenciales inversionistas en el mercado de valores costarricense, en la forma de títulos de deuda denominados en dólares por la suma de hasta US$6,400,000 (seis millones cuatrocientos mil dólares de los Estados Unidos de América).

El siguiente Cuadro resume las características de las emisiones anticipadas a emitirse:

Cuadro 2. Cuadro Resumen Características y Condiciones de las Emisiones Característica Detalle

Clase de instrumento Bonos Estandarizados

Nombre Emisiones de Bonos de Titularización Fideicomiso de Titularización Humboldt

Nombre Series Nombre Monto

(US$) Valor Nominal (US$)

Plazo Tasa Bruta

Fecha de Vencimiento

ISIN

Serie 1 500,000 $2,000 3 años 6,36% 14/03/2021 CRFHUMBB0019









Serie10 800,000 $2,000 12 años 8,00% 14/03/2030 CRFHUMBB0100

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Monto global de las emisiones US$6,400,000

Moneda de las emisiones Dólares de los Estados Unidos de América

Fecha de emisión Todas las series serán emitidas el 14/03/2018.

Redención Anticipada Ninguna serie contará con opción de redención anticipada.

Calculo de Tasa Neta Tasa Neta = Tasa Bruta menos el impuesto de renta aplicable según la Ley de Impuestos Sobre la Renta

Periodicidad Pago de Intereses Mensual

Amortización del principal Al vencimiento de cada serie

Forma de colocación Subasta Americana (a precio ofrecido) mediante la rueda LICI organizada por la Bolsa Nacional de Valores. En el caso de que en la subasta se reciban más de una oferta al precio de corte, la asignación se realizará mediante prorrateo

Calificación de riesgo SCRiesgos AA

Tratamiento fiscal Según defina la Ley del Impuesto sobre la Renta

Destino de los recursos El destino específico para los recursos obtenidos de la colocación se utilizará para:

1. Conformación de la “Cuenta Restringida”. 2. El precio determinado en el Contrato de Cesión será

trasladado al ORIGINADOR como pago por la cesión de flujos futuros cedidos al FIDEICOMISO. Con los fondos recibidos el Originador procederá a cubrir los gastos relacionados con el proyecto de construcción del edificio de primaria, anfiteatro, parqueo y terminal de busetas.

Factor de cálculo 30/360

Forma de representación Anotación electrónica en cuenta

Ley de circulación A la orden

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA CON INFORMACIÓN DEL ORIGINADOR

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b. Información adicional sobre las características y condiciones de las emisiones

i. Reglas de Asambleas de Inversionistas La Asamblea de Inversionistas es la encargada de manifestar la voluntad colectiva de los inversionistas. Se regirá por las siguientes estipulaciones y en su defecto por las reglas de asambleas extraordinarias de sociedades anónimas del Código de Comercio.

• Convocatoria: La Asamblea de Inversionistas será convocada por el FIDUCIARIO, con al menos quince días naturales de anticipación, por medio de publicación de un aviso en un periódico de circulación nacional y la comunicación de un Hecho Relevante, ésta deberá considerar que se celebre la asamblea a una hora y lugar que tienda a que esté presente el mayor número posible de inversionistas. La convocatoria podrá ser solicitada al FIDUCIARIO por el FIDEICOMITENTE, por el Comité de Selección y Vigilancia o por inversionistas que representen al menos el veinticinco por ciento del saldo de los valores en circulación. En caso que el FIDUCIARIO se niegue injustificadamente, la convocatoria la podrá hacer el Juez civil competente.

• Quórum: En primera convocatoria deberá estar representada al menos el setenta y cinco por ciento de los valores, en segunda convocatoria habrá quórum con cualquier número de inversionistas presentes. La primera y segunda convocatoria deberán estar separadas por al menos una hora.

• Mayoría: la mayoría necesaria para tomar decisiones será de más de la mitad de los votos representados. Salvo que se trate de modificaciones en las condiciones de los valores, que se hará de conformidad con la normativa, actualmente requiere el voto favorable de la totalidad de los titulares de valores.

• Cómputo de los votos: Corresponderá un voto por cada dólar de principal de los bonos pendiente de pago a la fecha de la asamblea. La fecha de corte para determinar los inversionistas con derecho de voto será de al menos cinco días hábiles antes de la fecha de la asamblea.

• En caso que esté presente el cien por ciento de los inversionistas y lo acuerden así podrá prescindirse del trámite de convocatoria.

• Las asambleas serán presididas por un funcionario del FIDUCIARIO y asimismo lo será el secretario.

ii. Opción de Redención Anticipada Ninguna de las series contará con mecanismos de redención anticipada.

ii. Garantías o Mecanismos de Mejora Crediticia Las emisiones no cuentan con garantías externas, ni mejoradores crediticios. El emisor responde por las emisiones en forma genérica con su patrimonio.

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iii. Mecanismos Mitigadores de Riesgo La estructura cuenta con una cuenta restringida y una condición de no hipotecar, que buscan mitigar el riesgo de los inversionistas ante potenciales eventos de incumplimiento que pudieran afectar el desempeño del Fideicomiso y la recepción de pagos por parte de los inversionistas (Fideicomisarios Principales). A continuación se describe la operatividad de estos dos mecanismos.

Cuenta Restringida

El Fideicomiso contará con una “Cuenta restringida”, la cual se constituirá al momento de recibir los fondos procedentes de la colocación con un monto de US$64.000 (sesenta y cuatro mil dólares de Estados Unidos de América). Los recursos de esta cuenta deberán estar depositados una cuenta bancaria a la vista remunerada, en un Banco autorizado por la SUGEF o en un Fondo de Liquidez administrado por una SAFI autorizada por SUGEVAL.

El objetivo de esta cuenta, es permitir al Fideicomiso cubrir incrementos en los gastos proyectados en un monto mayor al previsto, o cubrir nuevos costos productos de cambios en leyes, normativas o condiciones económicas y de mercado, los cuales no puedan ser cubiertos con los montos inicialmente cedidos.

Los recursos en la cuenta restringida serán invertidos siguiendo lo establecido en la Política de Inversiones del Fideicomiso de Titularización Humboldt (Anexo 1), velando por obtener las mejores condiciones existentes en el mercado de valores en cuanto a rentabilidad y seguridad, procurando mantener la liquidez necesaria para poder realizar los pagos correspondientes. Los intereses generados se acumularán dentro de la misma “Cuenta Restringida”.

La estructura de “cesión de flujos” considera incrementos anuales de los diferentes costos periódicos involucrados en la operación del Fideicomiso, sin embargo, si estos incrementos de costos no se llegarán a materializar, se tendría un saldo a favor del Fideicomiso, producto de que el monto cedido al fideicomiso sería superior a los gastos reales que el mismo debe cubrir en un período dado, por lo tanto este diferencial también se acumularía dentro de la Cuenta Restringida.

Una vez honrados todos los compromisos del Fideicomiso el saldo remanente de la Cuenta Restringida será devuelto al Fideicomitente, al momento de liquidar el Fideicomiso

Condición de No Hipotecar

Los inmuebles propiedad de Humboldt se encuentran actualmente libres de cualquier gravamen, afectación y anotación.

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Por lo tanto, la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso establece no transferir a ningún título y mantener libre de todo gravamen inmuebles por un valor de al menos el 125% del saldo vigente de la emisión al cierre de cada ejercicio fiscal.

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iv. Calificación de Riesgo

Nombre de la sociedad calificadora Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana S.A.

Consejo de calificación Sesión extraordinaria No. 1042018 del día 14 de febrero de 2018.

Información financiera Información financiera auditada de diciembre 2014-2016 y no auditara a setiembre 2017 por parte del Fideicomitente e información adicional a enero 2018.

Calificación y significado SCR AA

SCR AA: Emisiones respaldas por una muy buena gestión de los riesgos a los que se ve expuesta la capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos acordados. No se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. Nivel Muy Bueno.

Perspectiva Estable: Se percibe una baja probabilidad de que la calificación varíe en el mediano plazo.

Las calificaciones desde “scr AA” a “scr C” y desde “SCR 2” a “SCR 5” pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-) para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías.

Lugares de consulta Consulte en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la SUGEVAL y en el sitio web de la sociedad calificadora (www.scriesgo.com) la calificación de riesgo más actualizada.

Periodicidad de actualización La calificación se actualiza semestralmente.

En el Anexo 10 se presenta el informe de Calificación de Riesgo correspondiente.

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v. Mecanismos de Colocación. a. Los mecanismos de colocación que se podrán utilizar son: colocación directa, subasta

y contratos de colocación, según defina el emisor. b. En las colocaciones fuera de bolsa, si se llegaren a utilizar, excepto en el caso de la

suscripción en firme por la totalidad de la emisión, se brindará un trato igualitario a los inversionistas en el acceso y difusión de la información sobre la emisión y el mecanismo de colocación, así como en las condiciones de la colocación.

c. Si se llegaren a utilizar las colocaciones fuera de bolsa, se definirá el mecanismo a utilizar y las reglas que aplicará al mecanismo seleccionado.

d. Las colocaciones por bolsa se sujetarán a los mecanismos y disposiciones que la bolsa de valores respectiva disponga por vía reglamentaria, en concordancia con el principio de trato igualitario señalado en el numeral b. anterior.

e. La convocatoria de la colocación (fuera o dentro de bolsa) y sus condiciones, se informarán mediante un Comunicado de Hecho Relevante, 5 días hábiles antes de la primera colocación que realice el emisor y 2 días hábiles antes de las colocaciones posteriores.

f. En caso de que se utilice un contrato de colocación, el emisor informará mediante Comunicado de Hecho Relevante el nombre de los suscriptores, la naturaleza y el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo 1 día hábil después de la firma del contrato.

Todas las emisiones de bonos del "Fideicomiso de Titularización Humboldt" se realizarán en un único momento, y la asignación de estas se realizará conforme a las necesidades del Fideicomitente. La colocación se podrá realizar mediante alguno de los siguientes métodos: colocación directa, subasta y por contratos de colocación. Únicamente puede ser utilizado un mecanismo para la colocación de un mismo tracto.

El emisor informará mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos 5 días hábiles antes de la primera colocación y al menos 2 días hábiles antes para las colocaciones posteriores (sin contar el día del Comunicado ni el de la colocación), como mínimo lo siguiente: el nombre, código ISIN y saldo de la serie a colocar, el mecanismo específico que utilizará para cada serie o tracto, el monto a colocar, los horarios de recepción de ofertas, la fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación y el plazo de liquidación, fecha de emisión, fecha de vencimiento, tasa de interés bruta, tasa de interés neta (tasa de interés bruta menos el impuesto de renta aplicable).

Las emisiones se podrán colocar en el mercado de valores de Costa Rica o en cualquier otro mercado de valores organizado del exterior, en este último caso se utilizará la infraestructura de liquidación y compensación costarricense. Las convocatorias de colocaciones en el exterior se informarán al mercado costarricense mediante Comunicados

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de Hechos Relevantes, de manera previa a la colocación, indicando el nombre de la serie, el código ISIN, el monto a colocar, y cualquier otra información relevante.

Si en el proceso de colocación no se logran obtener la totalidad de los recursos requeridos por la emisión no se procedería con la asignación de las diferentes series. Debe considerarse adicionalmente, que el Contrato de Cesión estipula que por la cesión onerosa de los derechos de cobro, el FIDEICOMISO pagará al Originador la suma de seis millones cuatrocientos mil dólares ($6.400.000) moneda de curso legal de los Estados Unidos. Este precio será pagado a más tardar un día hábil después de la colocación de la emisión, menos el monto correspondiente a la Cuenta Restringida del Fideicomiso sea la suma de $64.000 (sesenta y cuatro mil dólares), con lo que el Originador está manifiestamente de acuerdo, por lo que recibirá un monto neto de SEIS MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL DÓLARES ($6.336.000). Este monto podrá aumentar o disminuir dependiendo del premio o descuento del precio de los valores en colocación que hará el FIDEICOMISO, por posibles causas de mercado. EL Originador ha aceptado que el precio de la cesión pueda variar, dependiendo de si los valores se colocan con descuento o premio, en función de las tasas de interés de las emisiones estimadas para el modelo financiero del Fideicomiso. EL Originador acepta la posibilidad de tener una disminución en el dinero a recibir, pero también cuenta con la posibilidad de recibir sumas adicionales, lo que dependerá de las condiciones del mercado de valores.

vi. Forma de representación Los valores estarán representados por medio de anotación electrónica en cuenta.

vii. Destino de los recursos El destino específico para los recursos obtenidos de la colocación se utilizará para:

1. Conformación de la “Cuenta Restringida”, sea la suma de $64.000 (sesenta y cuatro

mil dólares). 2. El precio determinado en el Contrato de Cesión será trasladado al ORIGINADOR

como pago por la cesión de flujos futuros cedidos al FIDEICOMISO. Con los fondos recibidos el Originador procederá a cubrir los gastos relacionados con el proyecto de construcción del edificio de primaria, anfiteatro, parqueo y terminal de busetas, tal como se detalla a continuación.

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a. Breve Descripción del Proyecto a desarrollarse por El Originador3

Según registros históricos de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense, desde el año 2010 se han recibido más de 900 alumnos por año, hasta alcanzar en el año 2017 un número de 975 alumnos (en 2016 fueron 956 alumnos), este crecimiento estudiantil ha vuelto necesario mejorar la calidad de su infraestructura4. Con el propósito de seguir mejorando la calidad de servicios educativos a su población estudiantil, La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense tiene proyectado construir dentro de sus instalaciones actuales, un nuevo edificio de primaria, anfiteatro, una Terminal de Busetas y parqueo. El presupuesto estimado de esta obra es de US$12.3MM, de los cuales US$6.4MM se financiarían con esta emisión y el saldo restante con fondos propios, a continuación se presentan las características principales del proyecto.

Figura 1. Nueva entrada principal Humboldt En el área verde de la Figura siguiente puede apreciarse el área a intervenirse en el proyecto:

FUENTE: IMAGEN BRINDADA POR ORIGINADOR

3 Fuente: presentación Anteproyecto Primaria Colegio Humboldt, realizada por Rojas Arquitectos (Octubre 2016) y Datos provistos por la Administración de la Administración Asociación Institución Cultural Germano Costarricense.

4 Fuente Administración Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

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Dentro de las facilidades que se tendrán en este proyecto se tienen: • Entrada Principal • Aulas Nuevas • Plaza Central • Estacionamiento De Busetas • Plaza De Acceso Estudiantes • Acceso A Sótanos, escaleras de emergencia a sótanos • Estacionamiento Busetas Independientes • Acceso Peatonal • Área Multiuso • Servicios Sanitarios

Figura 2. Áreas en las que interviene el Proyecto


Edificio de Primaria

El nuevo edificio contará en el primer nivel con aulas, área multiuso y plaza central. En el segundo nivel se tendrán aulas, baños para estudiantes, baños para profesores, área de cocina, aula para adecuaciones curriculares y un área multiuso.

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Figura 3. Vistas panorámicas de las nuevas instalaciones Humboldt por construir

FUENTE: IMÁGENES BRINDADAS POR ORIGINADOR

Terminal de Busetas La terminal contará con 2 áreas de estacionamiento, además de una caseta de seguridad, área de parqueos, rampa vehicular de acceso, estacionamiento para bicicletas, estacionamiento para motocicletas.

Figura 4. Vista de la terminal de busetas


Estacionamientos En el área de estacionamientos se tendrá parqueo para aproximadamente 50 autos, además de espacios para bicicletas y motocicletas.

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Figura 5. Planta arquitectónica del estacionamiento


Anfiteatro Se ha previsto que el Anfiteatro, contará con una capacidad para aproximadamente 448 asientos, vestíbulo interno, servicios sanitarios, escenario, bodegas, camerinos, cuarto audiovisual, boletería, área de “catering service” y servicios sanitarios para camerinos.

Figura 6. Vistas del Anfiteatro


b. Listado Principales Participantes del Proyecto

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Cuadro 3: Principales participantes del proyecto Participante Rol

Asociación Institución Cultural Germano Costarricense Patrocinador del Proyecto.

Rojas Arquitectos Consultores y Supervisión

Indecsa Project Management

Eliseo Vargas y Asociados Constructora

c. Mercado al que se dirige el Proyecto

La construcción de estas obras no generará por sí misma ingresos incrementales, sin embargo, brindará las condiciones para atender de una mejor manera a la población estudiantil actual y futura de Colegio Humboldt, siendo estos el mercado a quien se dirige el proyecto.

d. Plan de Inversión del Proyecto

A continuación se presenta un resumen del Plan de Inversión del Proyecto:

• Pago a constructora : US$10,6 Millones • Honorarios y permisos : US$ 0,8 Milllones • Estimación de Imprevistos : US$ 0,9 Millones • Total : US$ 12,3 Millones

e. Fuente y estructura de financiamiento

La Administración de la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense ha previsto que los recursos para el desarrollo de este proyecto provendrán de las siguientes fuentes:

• Fondos Propios5 : US$5,9 Millones • Titularización : US$6,4 Millones • Total : US$12,3 Millones

5 Incluye donación recibida en setiembre de 2017 por parte del gobierno Alemán, por €3 Millones.

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f. Funciones adicionales al manejo de flujos por parte del Vehículo de Propósito Especial

El Vehículo de Propósito Especial no tendrá actividades o funciones adicionales al manejo de los flujos relacionados con el proceso de titularización y sus activos subyacentes.

vii. Costos de emisión y de colocación Cuadro 1. Costos de emisión y de colocación


Los costos reflejados en el Cuadro anterior corresponden a los gastos incurridos para realizar la estructuración y colocación (excepto comisión de colocación del Puesto de Bolsa). Debido a que al momento de la estructuración el Fideicomiso aún no ha sido constituido, estos costos han sido cubiertos por el Originador.

Tipo de costo Monto o porcentaje, según se indique.

Estructuración 1% del monto a emitir, este gasto ha sido cubierto previamente por el Originador.

Calificación de riesgo Informe inicial US$11.000 (cubierto por Originador).

Aporte creación de Fideicomiso US$1.000 aportados por Originador para crear el Fideicomiso.

Formalización Banco Colector US$225 (Cubierto por Originador)

Colocación 1% sobre el monto total colocado. Este monto se pagará por el Originador conforme se formalicen las captaciones.

Servicios legales US$15.000, gasto previamente cubierto por el Originador.

Validación de Valoración Financiera Validación inicial US$1.000 (cubierto por Originador).

Numeración ISIN - InterClear US$5.000(Cubierto por Originador)

TOTAL US$161.225

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viii. Prelación de Pagos En el evento de liquidación del Fideicomiso de Titularización se deberá seguir el orden de prelación siguiente:

1. En primer lugar, el pago de cualquier Deuda Tributaria; 2. En segundo lugar, Honorarios del FIDUCIARIO y honorarios de abogados en caso

de ser necesario. 3. En tercer lugar, se le pagarán las obligaciones a favor de Tenedores de Valores

emitidos con cargo al Fideicomiso de Titularización y cualesquiera otros saldos adeudados a terceros;

Este orden difiere del aplicable bajo condiciones de operación normal: “cascada de pagos”.

ix. Tratamiento tributario El tratamiento tributario de la presente emisión se encuentra sujeto al ordenamiento jurídico costarricense, de conformidad con lo dispuesto en la Ley No. 7092, Ley del Impuesto sobre la Renta, su reglamento y los pronunciamientos de la Autoridad Tributaria Costarricense. El emisor es responsable de proceder de conformidad con ese ámbito normativo.

Es responsabilidad del adquirente de los valores verificar el tratamiento tributario aplicable a su caso particular de conformidad con lo establecido en la Ley No. 7092, Ley de Impuesto sobre la Renta y su Reglamento.

Si la emisión es colocada fuera del territorio costarricense, el inversionista es responsable de verificar el tratamiento tributario aplicable en la jurisdicción donde lo adquiera. Cualquier modificación futura en el tratamiento tributario aplicable en Costa Rica, deberá ser asumida por los tenedores de los bonos, según lo que disponga el respectivo marco legal y la Autoridad Tributaria Costarricense. “Los inversionistas deben conocer o asesorarse en cuanto a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los valores”. “El inversionista es responsable de verificar el tratamiento fiscal aplicable a su caso particular en la jurisdicción donde adquiere el título”.

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x. Pago del principal e intereses Forma de pago El emisor girará los fondos para que el pago de los valores

(intereses y principal), sea acreditado a los inversionistas, a través de la central de valores “INTERCLEAR Central de Valores S.A.”, y las diferentes entidades de custodia.

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CAPITULO II: Factores de riesgo e Indicadores financieros 1. Factores de riesgo que afectan el Proyecto, el vehículo de

propósito especial y a la emisión

a. Consideraciones generales Los factores de riesgo definen algunas situaciones, circunstancias o eventos que pueden suscitarse en el vehículo de propósito especial y el proyecto y reducir o limitar el rendimiento y liquidez de los valores objeto de la oferta pública y traducirse en pérdidas para el inversionista. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación para evaluar el efecto que estos podrían tener en su inversión.

b. Tipos de riesgo

b.1. Riesgos Relacionados Al Proceso de Titularización

Cuadro 2. Riesgos relacionados con los participantes: riesgo de contraparte Riesgos relacionados con los participantes

Riesgos que se derivan de las interrelaciones y la experiencia de los diferentes participantes del proyecto, tanto en el proceso pre operativo como en el operativo.

Tipo de Riesgo Descripción del riesgo Administración y mitigación del riesgo

1

Riesgo de contraparte: posible incumplimiento de alguna de las entidades

que participan en la generación oportuna del flujo proveniente de los activos subyacentes.

Corresponde a la situación donde alguna de las partes relacionadas con el vehículo incumpla con la prestación de un servicio o de un producto, impactando los plazos de entrega lo que incidiría sobre la situación financiera de la Fideicomiso de Titularización y sobre los inversionistas; esto en el pago del principal o de los intereses.

El Contrato de Cesión establece los montos y tiempos en los que se deberán recibir en el fideicomiso los flujos cedidos.

El rol del banco colector es fundamental para separar el manejo de los fondos cedidos del Originador, lo cual reduce el riesgo de contraparte, siendo un tercero diferente al originador quien administra los flujos cedidos.

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Cuadro 6. Riesgos relacionados con los participantes: riesgo de conflicto de interés

Riesgos relacionados con los participantes



2 Riesgo de conflicto de

interés

Podría existir un conflicto de interés entre los distintos participantes del proyecto. Entre estos se citan las empresas relacionadas a Grupo ALDESA, como lo son: Finanzas Corporativas GBA S.A. la cual actúa como estructurador de la emisión; Aldesa Sociedad Titularizadora S.A. como Administrador del Fideicomiso de Titularización; Aldesa Puesto de Bolsa S.A. en calidad de agente colocador y puesto de bolsa representante de la emisión.

El Fideicomiso de Titularización se puede ver afectado si ante el eventual surgimiento de algún conflicto de interés, alguno de los participantes anteriores no puede prestar servicios o tomar decisiones en favor de sus intereses particulares o del grupo al que se pertenece. Lo anterior podría afectar impactar sus flujos de caja y consecuentemente al inversionista en el pago del principal y de los intereses.

Se ha emitido una política de conflictos de interés que permite manejar este riesgo y cuyos principales lineamientos se presentan en el Capítulo III, Numeral 3, literal “e”, de este prospecto.

Por su parte, el “Banco” en el cual se tendrán las cuentas del fideicomiso, no forma parte de ninguno de los grupos económicos de los participantes del proyecto, siendo la entidad responsable de la administración de las cuentas “operativas” y “restringida”, por lo cual no se verá afectado por la discrecionalidad de ninguno de los participantes, sino que seguirá la administración de los fondos, apegado a lo establecido en el Contrato de Cesión, Contrato de Administración y Contrato de Fideicomiso.

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Cuadro 7. Riesgos relacionados con los participantes: sustitución de participantes Riesgos relacionados con los participantes



3 Sustitución de participantes

Se refiere al riesgo de que por alguna situación particular deba sustituirse a alguno de los participantes del Fideicomiso, lo que podría ocasionar flujos de gastos incrementales o el incremento de gastos de operación del fideicomiso.

Esta sustitución podría afectar la adecuada operatividad del Fideicomiso de Titularización, podría darse la posibilidad que el nuevo participante no logre cumplir con los requerimientos establecidos o no tenga la capacidad para hacerlo, esta situación pueden afectar el adecuado desempeño del Fideicomiso, poniendo en riesgo el oportuno o completo cumplimiento de los compromisos con inversionistas y terceros involucrados en el proceso.

De los actores participantes en el proceso, los que principalmente podrían afectar la operatividad del Fideicomiso son: el Agente Fiduciario y el Banco Colector de los flujos cedidos.

El prospecto se establece las condiciones bajo las cuales la sustitución del Fiduciario se puede realizar y el proceso para hacerlo.

El Contrato de Comisión de Confianza (Anexo 7) establece las condiciones particulares bajo las cuales se podría sustituir al Banco Colector.

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Cuadro 8. Riesgos relacionados con los participantes: inadecuada gestión de administración de activos subyacentes

Riesgos relacionados con los participantes

Riesgos que se derivan de las interrelaciones y la experiencia de los diferentes participantes del proceso de titularización, tanto en la etapa pre operativa como en la operativa.


4 Riesgo por la Inadecuada

gestión de administración de los activos subyacentes.

Se refiere al riesgo de que el administrador de los activos subyacentes realice una inadecuada administración de los activos subyacentes, lo cual se pudiera traducir en un riesgo para el oportuno o completo cumplimiento de los compromisos con inversionistas y terceros involucrados en el proceso, traduciéndose en pérdidas económicas potenciales para estos.

El “Banco Colector” será el encargado de recibir y administrar inicialmente los activos subyacentes, para ello se regirá en lo establecido dentro del Contrato de Comisión de Confianza, el cual establecerá las actividades a seguir, reduciendo por lo tanto el riesgo que pudiera implicar la discrecionalidad en la toma de decisiones.

Por su parte el Fiduciario seguirá lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, con lo que buscará una adecuada gestión en la administración de los activos subyacentes.

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Cuadro 9. Riesgos Activos Subyacentes: Inexistencia o débil historial comportamiento de activos subyacentes

Riesgos Activos Subyacentes

Riesgos relacionados con variación del número de estudiantes, de nivel de mensualidades, ingresos diversos percibidos por la institución, relacionados con permisos necesarios para operar, riesgos de localización, plusvalía, entre otros.


5 Inexistencia o débil historial

de cartera de activos subyacentes

Se refiere al riesgo que El Originador cuente con un débil historial de cartera para poder predecir el comportamiento de los activos subyacentes, lo cual podría llevar a estimaciones de ingresos erróneas en el Fideicomiso y por lo tanto poner en riesgo el cumplimiento de las proyecciones requeridas para la cancelación de intereses y principal para los inversionistas.

El Originador opera desde 1968, lo cual le permite contar con un historial de varias décadas, con lo que las proyecciones pueden estimarse de una forma que el riesgo de incumplimiento de las proyecciones se reduzca.

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Cuadro 10. Riesgos Activos Subyacentes: Cancelación anticipada de contratos que generan flujos hacia el vehículo




6

Riesgos por la cancelación anticipada de los contratos que generan los flujos de efectivo hacia el vehículo

Este riesgo se genera cuando los padres de familia incumplen o cancelan de forma anticipada sus contratos de servicios educativos, lo cual podría afectar la generación de flujos cedidos al Fideicomiso y por tanto poner en riesgo la cancelación total o parcial de intereses y principal para los inversionistas.

La titularización ha sido realizada sobre los flujos futuros que genera la colectividad de los contratos de servicios educativos, por lo que al tenerse más de 900 alumnos matriculados por año, el impacto de que uno de estos contratos se cancele se diluye, reduciendo por lo tanto su impacto significativamente.

Adicionalmente, el comportamiento histórico registrado por el Originador señala que la probabilidad de cancelación de contratos en un porcentaje que pudiera afectar su operatividad ha sido hasta la fecha casi nula.

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Cuadro 31. Riesgos Activos Subyacentes: Atrasos en el pago de los flujos de efectivo




7

Riesgos por el atraso en los

pagos de los flujos de efectivo

Este riesgo se genera cuando más de un 80% de los padres de familia se atrasan en el pago de sus Mensualidades y por tanto pudieran afectar la generación de flujos suficientes para trasladar oportunamente los flujos cedidos al Fideicomiso, surgiendo la posibilidad de poner en riesgo la cancelación total o parcial de intereses y principal para los inversionistas.

Se ha estructurado la emisión de forma tal que los primeros 20 días naturales de cada mes, la prioridad de los flujos que ingresen sea trasladada al Fideicomiso de Titularización, por lo que para tener un atraso en los pagos de los flujos cedidos al Fideicomiso, debería darse la posibilidad que más del 80% de los padres de familia se atrasen en sus pagos.

El comportamiento histórico registrado por el Originador señala que la probabilidad de que más del ochenta por ciento de los padres de familia no realicen sus pagos los primeros 20 días naturales de cada mes es casi nula.

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Cuadro 4. Riesgos Activos Subyacentes: riesgo por desastres naturales o siniestros Riesgos Activos Subyacentes


Tipo de

Riesgo Descripción del riesgo Administración y

mitigación del riesgo

8

Riesgo por desastres naturales o siniestros que

impidan o retrasen la generación de los flujos.

La integridad de los inmuebles podría verse afectada por la ocurrencia de desastres naturales y/o siniestros que afecten el valor de los inmuebles por ocasionarles daños totales o parciales a los inmuebles, que imposibilite la utilización de las instalaciones del Originador y que por lo tanto impidan o dificulten la generación de los flujos y por tanto pudieran afectar parcial o totalmente el pago del principal y de los intereses a los inversionistas del Fideicomiso de Titularización.

El Originador cuenta con una póliza de todo riesgo que cubre las instalaciones y equipos de la institución, con lo cual podrían repararse los daños ocasionados por algún siniestro.

El Originador se compromete a mantener vigente las respectivas pólizas de seguros todo riesgo que garanticen las coberturas en caso de siniestros.

Si la gravedad de los daños lo ameritan, El Originador podría buscar instalaciones temporales desde las cuales pueda continuar proveyendo sus servicios educativos hasta que las condiciones operativas de sus inmuebles sean restituidas.

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Cuadro 13. Riesgos Activos Subyacentes: disminución o estimación incorrecta de la demanda y precios de servicios




9 Disminución o estimación incorrecta de la demanda

y precios de servicios

Está relacionado con el riesgo de que los precios por los servicios educativos cobrados por Humboldt disminuyan o que el ingreso total por estos servicios disminuya producto de una reducción en el número de alumnos matriculados en la institución (reducción de la demanda).

Esta situación podría afectar la recepción de flujos por parte del Vehículo de Propósito Especial, situación que podría impactar el pago de los intereses o incluso del principal de los inversionistas.

Para la estructuración de la presente emisión, se consideraron escenarios conservadores respecto al crecimiento de la demanda y precios de los servicios provistos por el Originador, dejando la posibilidad de que este pueda implementar estrategias que le permitan incrementar sus ingresos en el caso de ser necesario.

Sin embargo, es importante que el inversionista consideré que el Fideicomiso está expuesto a que condiciones demográficas o macroeconómicas, por ahora desconocidas, pudieran impactar la demanda o nivel de precios de los servicios educativos ofrecidos por el Originador, por lo que este es un riesgo que debe ser cuantificado y asumido por este.

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Cuadro 14. Riesgos Activos Subyacentes: variabilidad de los flujos Riesgos Activos Subyacentes



10 Variabilidad de los flujos por

las características de los activos subyacentes

Se refiere a la posibilidad que los flujos cedidos al Fideicomiso se vean expuestos a variabilidades que pudieran poner en riesgo la recepción de flujos por parte del Vehículo de Propósito Especial, situación que podría impactar el pago de los intereses o incluso del principal de los inversionistas.

El historial de flujos registrado por el Originador ha permitido observar que los flujos recibidos por este permiten la reducción del riesgo en la variabilidad los flujos a recibirse en el Vehículo de Propósito Especial, riesgo que se reduce aún más al considerar que el Banco Colector dará prioridad a la colecturía de flujos para el Vehículo y hasta después de haber trasladado los flujos a este procederá a remitir flujos al originador para su operatividad.

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Cuadro 15. Riesgos Activos Subyacentes: riesgo de localización Riesgos Activos Subyacentes

Riesgos relacionados con la variación del número de estudiantes, de nivel de mensualidades, ingresos diversos percibidos por la institución, relacionados con permisos necesarios para operar, riesgos de localización, plusvalía, entre otros.


11 Riesgo de localización

Riesgo asociado a la zona geográfica en que se ubican las instalaciones en las que opera el Originador. Los movimientos geográficos podrían causar una disminución de la población meta del originador.

El Fideicomiso de Titularización Humboldt se puede ver afectado si eventualmente se produjera algún problema en las zonas donde se ubican sus instalaciones, lo cual pudiera afectar el tamaño de su población estudiantil.

Lo anterior podría causar una disminución de los ingresos del Originador hasta un nivel que pueda llegar a afectar la generación de los flujos cedidos, afectando entonces el pago esperado de principal o de los intereses de los inversionistas.

Históricamente la ubicación de las instalaciones del Originador no han sido un impedimento para atender su demanda de servicios educativos, presentando año con año una alta demanda estudiantil.

No obstante, el riesgo de que ocurran cambios a futuro siempre es una posibilidad que no se puede controlar por parte del Fideicomiso de Titularización, pero si busca mitigarlo mediante el mantenimiento por parte del originador de sus estándares de servicios educativos y una adecuada promoción de sus servicios.

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Cuadro 16. Riesgos Activos Subyacentes: de revocación de permisos, concesiones




12

Riesgo de revocación de permisos, concesiones,

patentes y autorizaciones

relacionadas con los servicios provistos que

amparan la generación de los activos

subyacentes y que pudieran llevar a una

interrupción temporal o permanente de las

operaciones del Originador

Es el riesgo relacionado a que alguno de los permisos, concesiones, patentes y autorizaciones relacionadas con los servicios que el Originador debe brindar para la generación de los flujos cedidos sea suspendido temporal o permanentemente, lo cual podría incapacitar su capacidad de genera parcial o totalmente los flujos cedidos al Vehículo de Propósito Especial.

La concreción de este riesgo podría llevar a la pérdida parcial o total de intereses y/o capital de los inversionistas que hayan adquirido los Bonos emitidos productos de esta titularización.

El riesgo de revocación de permisos se mitiga, al ser La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense una institución seria que cumple y excede con los requerimientos establecidos para brindar sus servicios educativos.

Al momento de la presente emisión, el Originador cuenta con todos los permisos requeridos para brindar de forma adecuada sus servicios educativos.

No se evidencia actualmente algún factor que impida que el Originador pueda seguir brindando sus servicios educativos y por tanto que impida cumplir con su compromiso de generación de los flujos cedidos al Vehículo de Propósito Especial.

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Cuadro 17. Riesgos Activos Subyacentes: riesgo del tipo de cambio en la generación de flujos

Riesgos Entorno



13

Riesgos Tipo de Cambio en la

Generación de Flujos

Cerca de un 9% de los ingresos de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense se reciben actualmente en Euros y el resto de ingresos mayormente se recibe en colones costarricenses, pero la emisión será principalmente realizada en dólares estadounidenses, lo cual ante una posible devaluación podría afectar la cantidad de dólares con los que cuente la institución para cubrir las obligaciones con el Fideicomiso de Titularización Humboldt. De darse un evento que limite el acceso a divisas o que el costo de las mismas se incremente desproporcionalmente, podría poner en riesgo el pago de intereses y principal de los inversionistas del Fideicomiso.

Los ingresos que el originador recibe en Euros como una contribución del Gobierno Alemán, facilitarían a la institución el acceso a una moneda fuerte que le permita cubrir un buen porcentaje de los compromisos de pago de la emisión. En la medida que las diferentes emisiones se vayan amortizando este riesgo se podrá ir reduciendo, al incrementarse la proporción que cubrirían los flujos que tienen disponibles en Euros.

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Cuadro 18. Riesgos Activos Subyacentes: riesgo concentración de activos subyacentes Riesgos Entorno



14 Riesgo concentración

de activos subyacentes

Los inversionistas deben considerar que si bien es cierto el Originador cuenta con una diversificación de pagadores, los cuales perciben sus ingresos de diferentes actividades económicas, el servicio por el cual se perciben los flujos cedidos se encuentra concentrado en los servicios educativos que brinda el Originador.

De concretarse este riesgo los inversionistas podrían enfrentar pérdidas parciales o totales ya sea en los intereses o principal de sus inversiones.

Este es un riesgo que no puede ser administrado plenamente por El Fiduciario, sin embargo, este se encargará de monitorear periódicamente el desempeño financiero y operativo del Originador, tratando de preveer alguna situación que ponga en riesgo la generación de los flujos cedidos al Fideicomiso.

No obstante, el riesgo de que ocurran cambios a futuro siempre es una posibilidad que no se puede controlar por parte del Fideicomiso de Titularización, pero si busca mitigarlo mediante el mantenimiento por parte del originador de sus estándares de servicios educativos y una adecuada promoción de sus servicios.

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Cuadro 19. Riesgos Vehículo de Propósito Especial: aumento costos de servicios o gastos imprevistos a ser asumidos por el Vehículo

Riesgos Vehículo de Propósito Especial

Riesgos relacionados propiamente con la administración del Vehículo de Propósito Especial (Fideicomiso de Titularización).


15 Aumento costos de servicios

o gastos imprevistos a ser asumidos por el Vehículo

Está relacionado con el riesgo de que por efecto inflacionario se genere un incremento en el monto de los gastos periódicos estimados para el Fideicomiso de Titularización Humboldt, lo cual afecte la liquidez del Vehículo de Propósito Especial, situación que podría impactar el pago de los intereses o incluso del principal de los inversionistas.

Se ha estructurado el Fideicomiso de forma tal que los remanentes por provisión de incremento en tarifas, así como los intereses generados por la “cuenta restringida”, se mantengan dentro de la “cuenta restringida” para que esta se vaya capitalizando y de esta forma permitan cubrir cualquier incremento no previsto en las proyecciones de gastos que pudieran darse durante la vida de la emisión.

Adicionalmente el fiduciario podrá utilizar los recursos en la Cuenta Restringida, cuando el Fideicomiso deba afrontar gastos futuros no previstos que no se hayan podido renegociar con el proveedor (Calificador, Bolsa Nacional de Valores, Perito, Auditor, etc.).

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Cuadro 20. Riesgos Vehículo de Propósito Especial: riesgo operativo por gestión del Vehículo




16 Riesgo operativo por gestión del Vehículo de Propósito Especial

El Vehículo de Propósito Especial podría afrontar un riesgo operativo a partir de los procesos utilizados para la gestión de sus procesos, por falta o fallas en recursos tecnológicos o sistemas de información, así como por errores ocasionados por las personas a cargo de su gestión.

La materialización de algún evento que producto de la administración del Vehículo disminuya los ingresos o incremente los gastos proyectados del mismo podrían llevar a impactar el pago temporal o permanente, parcial o total, de las obligaciones del fideicomiso con sus inversionistas y terceros con que tuviera obligaciones de pago.

La Sociedad Titularizadora cuenta con un Contrato de Fideicomiso y políticas administrativas las cuales establecen las condiciones bajo las cuales administrará los recursos provenientes de la emisión y velará por el buen uso de los mismos.

El manejo del Fideicomiso (Vehículo de Propósito Especial) se realizarán de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Los riesgos operativos relacionados a fallas tecnológicas, sistemas de información, así como errores por discrecionalidad de los funcionarios, se buscan reducir mediante la aplicación de las políticas propias del fideicomiso, así como los de la Sociedad Titularizadora.

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Cuadro 21. Riesgos Vehículo de Propósito Especial: El fiduciario no cuente con la información actualizada de los pagadores, cuando tenga que notificar.




17

El fiduciario no cuente con la información

actualizada de los pagadores, cuando tenga que notificar

Ante un evento en el que El Fiduciario deba notificar a los pagadores, podría darse la situación de que El Fiduciario no cuente con la información actualizada para poder notificar a algunos de los pagadores, por lo que no sea posible concretar la notificación a estos.

Si esta imposibilidad de notificación llega a afectar los flujos a recibirse en El Fideicomiso según el modelo de emisión, podría llegar a afectar el pago parcial o total de intereses o capital a recibir por los inversionistas.

Con el fin de obtener una base de datos lo más actualizada posible de los diferentes pagadores, el Fiduciario solicitará al menos anualmente al Originador la actualización de la información de sus pagadores.

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Cuadro 22. Riesgos Vehículo de Propósito Especial: riesgo por cambios legales o normativos




18

Riesgo legal, contingencias,

posibles cambios en el entorno legal o

normativo, interpretaciones o pronunciamientos

futuros por parte de entidades

gubernamentales que pudieran afectar la

operativa del vehículo de propósito

especial.

Una modificación o cambio de interpretación en la legislación costarricense que afecte la operatividad del proceso de titularización, una vez que este ya haya realizado la emisión y sus valores sean objeto de negociación, podría provocar que el Fideicomiso de Titularización Humboldt enfrente dificultades para atender sus obligaciones..

Riesgo asociado a la falta de experiencia local en la aplicación de la figura de garantías mobiliarias y las diferencias de interpretación que podrían surgir en las diferentes instancias judiciales y adminsitrativas

Estas situaciones podría impactar el pago de los intereses o incluso del principal de los inversionistas

La Sociedad Titularizadora dará el respectivo seguimiento para asegurar que las posibles variaciones e interpretaciones que se puedan presentar en la legislación no afecten los fines del mismo, para lo cual cuenta con la asesoría legal correspondiente.

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Cuadro 23. Riesgos Vehículo de Propósito Especial: Carácter estimatorio de las proyecciones financieras




19 Carácter estimatorio de

las proyecciones financieras

El cumplimiento de las proyecciones financieras utilizadas y mencionadas en el prospecto dependen del cumplimiento de ciertos supuestos como: demanda por servicios educativos que respaldan los flujos futuros y el mantenimiento o incremento del costo de la mensualidad y matrícula. Por lo que, un desvío de estas expectativas podría impactar los flujos de liquidez del Vehículo y consecuentemente al inversionista en el pago del principal y de los intereses.

La experiencia y calidad educativa del Originador, suponen que las proyecciones financieras realizadas son alcanzables, no obstante, hay riesgos macroeconómicos y demográficos que no se podrán administrar y por lo tanto, podrían impactar los flujos esperados en él Vehículo.

Para mitigar este riesgo El Estructurador junto con El Originador han realizado diferentes análisis de sensibilidad donde se han modificado los supuestos a niveles menos favorables que los del escenario base y han demostrado que aun cuando el Originador pudiera ver reducidos sus ingresos, cuenta con medidas a implementar que permitirían reducir el riesgo de incumplimiento a las proyecciones. No obstante, el inversionista tendría que estar dispuesto a asumir cualquier evento que suponga un deterioro mayor al estipulado en los análisis de sensibilidad.

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Cuadro 24. Riesgos Vehículo de Propósito Especial: riesgo reinversión transitoria de los flujos de caja intermedios




20

Riesgo reinversión transitoria de los

flujos de caja intermedios

Son los riesgos en el manejo de los flujos intermedios que se acumulan temporalmente dentro del Vehículo de Propósito Especial para ser utilizados de acuerdo al presupuesto de desembolsos del mismo.

La inversión de estos recursos podría verse afectado entre otros por:

Caída en el precio o liquidez de los valores en que El Vehículo invierta producto del cambio en la perspectiva o en la calificación de riesgo otorgada inicialmente.

Variación en el rendimiento esperado de las inversiones.

Reducción en el precio de mercado de los valores en que se haya invertido.

Situaciones de iliquidez, concentración excesiva, riesgo de que algún instrumento caiga en “no pago”.

La realización de una o más de estas situaciones podría generar pérdidas en el Vehículo las que podrían afectar parcial o totalmente el pago de intereses y/o capital de los inversionistas.

El Fideicomiso de Titularización cuenta con una Política de Inversiones conservadora que buscará reducir el impacto de un riesgo de este tipo y dará seguimiento a las inversiones y a los emisores. El Comité de Selección y Vigilancia del Fideicomiso velará porque el Fiduciario cumpla adecuadamente la política de inversión, con el objetivo de maximizar la rentabilidad, velando siempre por mantener la liquidez necesaria para cumplir con todas las obligaciones contraídas.

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Cuadro 25: Riesgos Vehículo de Propósito Especial: riesgo legal de contrataciones del Fideicomiso de Titularización con terceros

Riesgos del Vehículo de Propósito Especial



21

Riesgo legal de contrataciones del

Fideicomiso de Titularización con terceros

Se presenta a partir de las relaciones contractuales con terceros que realice la Sociedad Titularizadora a favor del Vehículo de Propósito Especial, para cumplir con los fines que le establecen los contratos celebrados para realizar el proceso de titularización, los cuales se podrían derivar procesos judiciales y administrativos que podrían impactar en su gestión financiera y por tanto pudieran afectar el pago de intereses o principal de las inversiones de los fideicomisarios principales.

La Sociedad Titularizadora será la encargada de contrataciones, siguiendo para ello lo establecido en los contratos correspondientes a estar emisión, las leyes y a la normativa vigente.

Adicionalmente, la Sociedad Titularizadora contará con asesoría legal para el desarrollo de los procesos administrativos y judiciales que se interpongan en contra del Fideicomiso de Titularización Humboldt, velando por una debida diligencia en la gestión del procedimiento.

Si aún con estas consideraciones se tuviera que enfrentar algún proceso judicial producto de las contrataciones que deba realizar el fideicomiso, estos gastos podrán ser cubiertos a partir de los fondos de la cuenta restringida.

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Cuadro 26. Riesgos Vehículo de Propósito Especial: poca experiencia del fiduciario en la administración de este tipo de fideicomisos



Tipo de

Riesgo Descripción del riesgo Administración y mitigación

del riesgo

22

Poca experiencia del Fiduciario en la

administración de este tipo de fideicomisos

El Agente Fiduciario del Fideicomiso de Titularización Humboldt será Aldesa Sociedad Titularizadora S.A., empresa constituida y autorizada por SUGEVAL para realizar este tipo de funciones durante el año 2017, siendo por lo tanto el Fideicomiso de Titularización Humboldt, el primer fideicomiso de su tipo (flujos futuros) que la entidad administraría.

Al no existir experiencia previa en la función fiduciaria, el inversionista no puede tener una referencia sobre la competencia del Fiduciario en este tipo de funciones.

Debido a la falta de pericia del fiduciario, el proceso de administración del fideicomiso podría presentar situaciones que afecten el flujo de caja del Vehículo, impactando así las inversiones realizadas por los inversionistas en el fideicomiso.

Si bien es cierto el Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A. no cuenta con la experiencia de haber administrado anteriormente fideicomisos de titularización, el Grupo Bursátil Aldesa si cuenta con entidades que han desarrollado una amplia experiencia en el manejo de Vehículos de Propósito Especial y Fondos de Inversión, lo cual permite al fiduciario adoptar las mejores prácticas desarrolladas por el grupo empresarial en la administración de instrumentos financieros.

Aldesa Sociedad Titularizadora, administrará los recursos provenientes de la emisión, de acuerdo a lo establecido en este prospecto de emisión y en los contratos suscritos para la operatividad del Fideicomiso.

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Cuadro 27. Riesgos Vehículo de Propósito Especial: riesgo de afectación por conflictos internacionales




23 Riesgo de afectación

por conflictos internacionales

Cerca del 9% de los ingresos de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense provienen directamente del Gobierno Alemán, adicionalmente los honorarios de los profesores alemanes son cubiertos íntegramente por el Gobierno Alemán, por lo que si Alemania se encontrará en medio de algún conflicto armado (como en el pasado fueron la Primera y Segunda guerra mundial), podría suspender el apoyo internacional que envía a La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense.

Ante un evento de esta índole, el Originador tener que afrontar la posibilidad de dejar de brindar sus servicios educativos, imposibilitando por lo tanto, la generación de los flujos cedidos al fideicomiso, lo cual podría llevar a que los inversionistas tengan que afrontar pérdidas parciales o totales en sus inversiones.

Ante esta situación La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense, siempre tiene la posibilidad de incrementar mensualidades o de hacer ajustes operativos que les permitan seguir operando sin recibir el apoyo del Gobierno Alemán, sin embargo, podría darse la situación que las medidas tomadas sean insuficientes y puedan afectar la generación de flujos o el normal desarrollo de las operaciones del Originador.

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Cuadro 28. Riesgos relacionados con el proyecto y vehículo de propósito especial: Riesgo de Imagen del Fiduciario

Riesgos relacionados con el proyecto y vehículo de propósito especial

Flujos de efectivo del vehículo de propósito especial



24 Riesgo de

Imagen del Fiduciario

Riesgo de que algún evento relacionado con el proceso de titularización o con alguno de los participantes impacten de forma negativa la imagen del Fiduciario, afectando así la imagen de los instrumentos emitidos por el Vehículo, afectando así los precios y liquidez de los mismos, lo cual pudiera impactar a los inversionistas tanto en la valoración de sus inversiones como en una potencial pérdida si deciden vender su posición.

Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A. forma parte de Grupo Aldesa y por lo tanto seguirá los lineamientos corporativos, los cuales durante sus años de existencia se han caracterizado por atender los lineamientos y recomendaciones que realice alguna entidad regulatoria, priorizando mantener su buena imagen.

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b.2. Otros Riesgos

Cuadro 29. Riesgos Entorno: por variaciones en el entorno macroeconómico Riesgos Entorno

Riesgos relacionados con la situación macroeconómica del país y que pueden tener un impacto negativo en el Vehículo de Propósito Especial y en el desempeño de los activos subyacentes.


25

Riesgos por variaciones en el

entorno macroeconómico

La capacidad de pago del Fideicomiso de Titularización Humboldt para honrar la emisión de valores de oferta pública puede verse afectada por, sin que pueda limitarse a estas, la situación general de la economía costarricense, la devaluación inesperada del colón y por ende la variación del tipo de cambio, otros eventos políticos o económicos que ocurran o afecten a Costa Rica, la variación en las tasas de interés, el aumento en los precios de la canasta básica, el aumento en los precios de las materias primas y del petróleo, todo lo cual puede afectar directa e indirectamente el desempeño del sector económico en el que se desempeñan los padres de familia de los alumnos del Originador; lo cual podría afectar el flujo de caja que recibe el Vehículo y por tanto el pago del principal de la emisión.

Se trata de un riesgo que deberá ser conocido, entendido y gestionado por el inversionista.

No obstante, por medio de los contratos suscritos para la realización de esta titularización Fideicomiso de Titularización Humboldt, se busca mitigar el impacto de estas situaciones económicas, al considerar que las primeras obligaciones a honrarse con los ingresos recibidos por El Originador, son los flujos cedidos al fideicomiso.

Históricamente desde su fundación el Originador ha atravesado distintos momentos macroeconómicos adversos (contracción económica), sin embargo y a pesar que esto no ha hecho que se interrumpan sus servicios educativos, es un riesgo que debe ser considerado y asumido por los inversionistas.

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Cuadro 30. Riesgos Industria: riesgo de competidores existentes Riesgos Industria

Riesgos relacionados con la naturaleza y comportamiento del negocio, condiciones de competencia, directrices gubernamentales, entre otros.


26 Riesgo de

competidores existentes

Los competidores directos corresponden a otros colegios bilingües o trilingües que ofrezcan sus servicios educativos en Costa Ricas y el riesgo para la afectación de la recepción de los pagos parciales o totales para los inversionistas del Fideicomiso de Titularización se generaría en la medida que la oferta de competidores exceda la demanda de los servicios provistos por El Originador.

Considerando la particularidad que el lenguaje base que tiene Humboldt es el alemán, la oferta de servicios educativos en este idioma y expuestos a la cultura alemana se ve limitada, por lo que aquellos padres de familia que requieren que sus hijos reciban este tipo de enseñanza tienen una menor oferta educativa con estas características.

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Cuadro 31. Riesgos Valores: riesgo por la cancelación anticipada del fideicomiso y de las emisiones por el incumplimiento del Fiduciario

Riesgos Valores

Riesgos relacionados propiamente con los valores emitidos por el Vehículo de Propósito Especial.


27

Riesgo por la cancelación anticipada

del Fideicomiso y

de las emisiones por

el incumplimien

to del Fiduciario, del Fideicomitent

e de las obligaciones adquiridas en

el Contrato de

Fideicomiso

Los inversionistas se pueden enfrentar a la eventualidad de que el Fiduciario no cumpla a cabalidad con sus funciones de administrador del patrimonio del Fideicomiso, ya sea por actos de mal manejo, dolo, impericia o negligencia.

A su vez, los inversionistas se pueden ver afectados por el incumplimiento que haga el Fideicomitente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Fideicomiso que conlleven una cancelación anticipada del mismo.

Lo anterior podría afectar eventualmente, el pago de las obligaciones, entre ellas el principal e intereses de la emisión de valores de oferta pública.

El Contrato de Fideicomiso prevé que la función del fiduciario sea el cumplimiento de las obligaciones adquiridas en el Proceso de Titularización.

Además, el fideicomiso contará con una firma auditora que apoyará la labor de supervisión y mejores prácticas de administración financiera. Las recomendaciones emitidas por la firma auditora no serán vinculantes.

El Contrato de Fideicomiso prevé la posibilidad de sustituir al fiduciario siguiendo para ello el procedimiento dispuesto por el Código de Comercio.

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Cuadro 32. Riesgos Valores: riesgo imposibilidad de colocar las emisiones de valores necesarias para realizar el proyecto de construcción.

Riesgos Valores



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Riesgo por la imposibilidad

de colocar las emisiones

de valores necesarias

para realizar el proyecto

de construcción y los costos del proceso

de titularización

Corresponde a la situación donde no se cuente con ofertas de compra por la totalidad de los bonos a colocar y por lo tanto sea imposible lograr la obtención de dinero, lo que provoca la imposibilidad de ejecutar el objetivo de la Titularización.

Para la administración de este riesgo se buscará utilizar mecanismos de colocación que faciliten el proceso de venta de los valores de manera eficiente y ágil para cumplir con el objeto de la Titularización.

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Cuadro 33. Riesgos Valores: riesgo de desinscripción del fideicomiso de forma anticipada

Riesgos Valores



29

Riesgo de desinscripción

del fideicomiso

de forma anticipada

Si por alguna razón el Fideicomiso es desinscrito por las Autoridades Competentes o si la Asamblea de Inversionistas decide la desinscripción de las emisiones de forma anticipada, es posible que el inversionista no pueda cumplir su objetivo en cuanto a horizonte de inversión y rendimiento.

El Fiduciario buscará cumplir oportunamente con las obligaciones que le exigen la SUGEVAL, la Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica y lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

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Cuadro 34. Riesgos Valores: riesgo de liquidez

Riesgos Valores


Tipo de Riesgo Descripción del riesgo Administración y mitigación del

riesgo

30 Riesgo

de iliquidez

Existe la posibilidad de que los bonos emitidos por el Fideicomiso de Titularización Humboldt no cuenten con liquidez en el mercado secundario, por lo que es probable que se les dificulte a los inversionistas hacer líquida su inversión en caso de que así lo deseen. De igual forma esta baja liquidez podría obligar a los inversionistas, que deseen redimir la inversión, vender a precios más bajos afectando la valoración del título en el mercado secundario.

Este riesgo no puede ser administrado por el emisor, por lo que será un riesgo que asume el inversionista y tampoco es posible de mitigar debido a que depende del mercado y la demanda que exista en el mercado secundario.

De esta forma se recomienda al inversionista que se asesore oportunamente sobre la conveniencia de mantener su inversión hasta la fecha de vencimiento.

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Cuadro 35. Riesgos Valores: riesgo de tasa de interés y de precio

Riesgos Valores



31

Riesgo de tasa de interés y

de precio

El comportamiento de los rendimientos en el mercado podría afectar el precio de los bonos. Un aumento de los rendimientos ocasiona una reducción de los precios de los bonos. Ante un aumento de los rendimientos, los tenedores de bonos podrían experimentar una disminución del valor de mercado de los bonos que mantienen en sus carteras de inversión, afectando su valoración y pudiendo incluso implicar tomar una pérdida si decide salir a vender a un precio menor del que adquirió.

Este riesgo no puede ser administrado por el emisor, por lo que será un riesgo que asume el inversionista.

El inversionista debe asesorarse oportunamente sobre la conveniencia de mantener el bono hasta su fecha de vencimiento con el fin de no realizar pérdidas por el resultado de negociación en un momento específico.

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Cuadro 36. Riesgos Valores: riesgo cambiario Riesgos Valores



32 Riesgo

cambiario

La emisión se realizará en dólares americanos.

Ante esta situación, el inversionista debe considerar la posibilidad de que la moneda en la que esta denominada la emisión que adquiera, pudieran verse afectadas respecto a otras monedas, lo cual podría llevarle a generar pérdidas líquidas o contables que deberá registrar o materializar dependiendo de su moneda de referencia.

El inversionista debe considerar que las emisiones estarán denominadas en dólares estadounidenses, por lo que se recomienda al inversionista asesorarse con un profesional en este tema y valorar el tema cambiario si sus registros son en otra moneda, con el fin de encontrar una combinación de monedas adecuada para sus necesidades financieras y perfil de riesgo.

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Cuadro 37. Riesgos Valores: riesgo de crédito o cesación de pagos Riesgos Valores



33 Riesgo de crédito o cesación de pagos

El cumplimiento de las obligaciones financieras depende de la concreción del flujo de efectivo esperado por el Fideicomiso de Titularización. Si se llegan a presentar situaciones que afecten negativamente dicho flujo, los resultados operativos, situación financiera y perspectivas del Fideicomiso de Titularización, podrían verse afectados, incidiendo negativamente en la capacidad del fideicomiso pagar los bonos, pudiendo provocar la pérdida parcial o total de las inversiones de los Fideicomisarios Principales.

El mecanismo de recolección de flujos establecido en el Fideicomiso, permite que los flujos cedidos se separen del Originador y da prioridad a la recolección de los flujos del Fideicomiso, siendo por lo tanto necesario que la institución dejé de recibir el 84% de sus flujos de ingresos habituales para que las obligaciones contraídas con la presente emisión se incumplan.

El Fideicomiso de Titularización cuenta con una Cuenta Restringida que permite cubrir incrementos de gastos no previstos que pudieran requerir de flujos adicionales a los cedidos originalmente por el Originador.

Adicionalmente, ante un evento en el cual el Originador incumpla con lo pactado en el Contrato de Cesión, el Fiduciario puede proceder a demandarle judicialmente, para lo cual habrá tenido el debido cuidado que el Originador haya cumplido con su obligación de mantener libres de gravámenes al menos inmuebles que cubran el 125% del saldo vigente de la emisión.

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Cuadro 38. Riesgos Valores: riesgo de custodio

Riesgos - Valores



34 Riesgo

de custodio

Por tratarse de valores estandarizados y desmaterializados, los mismos son representados por medio de anotación en cuenta, donde la titularidad de los valores consta en los registros de la entidad de custodia autorizada que es seleccionada por el inversionista; riesgos operativos podrían afectar la inversión de forma temporal o permanente.

Ante un evento de riesgo con el custodio, el inversionista podría gastar tiempo y recursos para solventar la situación presentada.

El inversionista debe realizar la selección de la entidad de custodia de valores de su predilección, tomando en cuenta todos los servicios y controles que le brinda para un adecuado control de sus inversiones.

Se recomienda al inversionista asesorarse con un profesional en esta área o, en su defecto, realizar conciliaciones de movimientos y saldos de manera periódica, entre sus registros y los valores de su propiedad que le muestra la entidad de custodia que le presta los servicios.

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Cuadro 39. Riesgos Valores: riesgo de modificación de la calificación de riesgo de la emisión

Riesgos Valores


35 Riesgo de modificación

de la calificación de riesgo de la emisión

Existe la posibilidad de que la entidad calificadora de riesgo determine un cambio en la perspectiva o en la calificación de riesgo otorgada a la emisión del Fideicomiso de Titularización Humboldt.

Si la calificación de riesgo se mejora (menos riesgo), entonces el inversionista podría obtener un incremento en el valor de su inversión, pero si por el contrario lo que se presenta es el deterioro de la calificación de riesgo, esto ocasionaría una disminución del valor de mercado de las emisiones con esa calificación pudiendo generar pérdidas totales o parciales para sus inversionistas.

La estructura diseñada con una amortización progresiva de las diferentes series, y la situación financiera vigente y proyectada del Originador, son elementos que permiten esperar condiciones estables e incluso favorables respecto a la perspectiva de la calificación de riesgo de la emisión, sin embargo, este riesgo no se puede eliminar del todo por lo que debe ser asumido por el inversionista.

Es importante que el inversionista se asesore sobre mantener la inversión hasta el vencimiento con el fin de reducir el impacto de una variación en el valor de mercado del bono.

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Cuadro 40. Riesgos Valores: riesgo impositivo

Riesgos Valores



36 Riesgo impositivo

Una modificación en la legislación costarricense que afecte el tratamiento contable o fiscal del Fideicomiso de Titularización una vez que haya realizado la emisión y sus valores sean objeto de negociación, podría incidir sobre el flujo de caja del vehículo, provocando que este enfrente dificultades para atender sus obligaciones, lo que eventualmente afectaría el pago de los intereses o incluso el principal a los inversionistas.

La Sociedad Titularizará mantendrá un adecuado monitoreo a las posibles variaciones que se puedan presentar en la legislación, buscando la asesoría de especialistas en materia tributaria y contable, que le permitirán manejar cambios en las leyes fiscales y contable, adecuando oportunamente la estructura del vehículo en caso de ser necesario.

Un cambio en la norma tributaria aplicable a los impuestos sobre los intereses de las inversiones se constituye en un elemento sistémico que afecta a todos los valores y no puede ser administrado por la Fideicomiso de Titularización.

Se recomienda al inversionista asesorarse con un profesional en esta área.

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Cuadro 41. Riesgos Proceso Judicial: riesgo de incurrir en gastos adicionales Riesgos Proceso Judicial

Ante un evento de ejecución del fideicomiso, el Fiduciario podría iniciar un proceso judicial buscando obtener activos que le permitan cancelar las obligaciones pendientes con los acreedores del Fideicomiso. Este proceso no estará exento de riesgos, por lo que los principales se señalan a continuación:


37 Riesgo de

incurrir en gastos adicionales

En caso de que el Fiduciario inicie un proceso judicial buscando obtener activos que le permitan cancelar las obligaciones pendientes con los acreedores del fideicomiso, este podría incurrir en cualesquiera otros gastos, impuestos, tasas, tributos y honorarios generados por la ejecución del mismo. Bajo este escenario, estos gastos deberán ser asumidos en primer lugar por el Fideicomiso y si fuera requerido en segundo lugar por los inversionistas en la proporción que corresponda, esto podría causar pérdidas a los inversionistas respecto a la inversión realizada.

Podría darse la situación, que el Fiduciario retenga el traslado de los inmuebles hasta que se le cancelen sus honorarios y otros gastos.

Es importante que el inversionista conozca que ante un proceso judicial se tiene la posibilidad de que la autoridad competente no resuelva a favor del Fideicomiso y que adicionalmente es posible que en el proceso puedan participar otros demandantes.

Ante un evento de ejecución, luego de haber finalizado el correspondiente proceso judicial, si luego de dicho proceso El Fideicomiso recibe como dación en pago bienes de cualquier tipo, este podrá proceder a la venta de los mismos, previo acuerdo de la Asamblea de Fideicomisarios Principales.

El Fideicomiso utilizará los recursos producto de la liquidación de sus inversiones, así como los dineros líquidos a disposición, para cubrir total o parcialmente los costos en que tenga que incurrirse para la realización de estas funciones.

Si no fuera posible la venta de dichos bienes estos serán entregados en dación en pago, y por ende adjudicados en forma proporcional a la participación de cada fideicomisario principal (inversionista) en las emisiones.

El inversionista debe considerar que existe la posibilidad que ante esta situación podría requerirse que ellos incurran en gastos adicionales ya sea para realizar la venta de los bienes o para formalizar la dación en pago.

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Cuadro 42. Riesgos Proceso Judicial: riesgo de atrasos en el proceso de jecución de los bienes

Riesgos Proceso Judicial

Ante un evento de ejecución del fideicomiso, el Fiduciario podría iniciar un proceso judicial buscando obtener activos que le permitan cancelar las obligaciones pendientes con los acreedores del Fideicomiso. Este proceso no estará exento de riesgos, por lo que los principales se señalan a continuación:


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Riesgo de atrasos en el proceso de ejecución de los

bienes

En caso de tener que utilizar un proceso de remate de parte de los bienes inmuebles en propiedad de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense ante un incumplimiento de las obligaciones por parte del Originador que se regulan en el Fideicomiso, podría eventualmente presentarse demoras en el proceso de ejecución de los bienes, lo cual implique pérdidas de valor en la inversión realizada por los fideicomisarios principales o al menos el costo de oportunidad de tener su inversión a la espera de una resolución.

Es importante que el inversionista conozca que ante un proceso judicial se tiene la posibilidad de que la autoridad competente no resuelva a favor del Fideicomiso y que adicionalmente es posible que en el proceso puedan participar otros demandantes.

El Fideicomiso de Titularización establece el procedimiento a seguir y los plazos a cumplir ante un eventual proceso de ejecución del patrimonio fideicometido.

No obstante, el inversionista tendría que estar dispuesto a asumir cualquier demora, y sus subsecuentes costos de oportunidad del uso del dinero, que en dicho proceso ocurra por situaciones que se presenten al momento de la ejecución y no estén contempladas en el Fideicomiso.

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Cuadro 43. Otros riesgos: riesgos derivados de la Asamblea de Fideicomisarios Principales

Otros Riesgos - Posteriores a un Proceso Judicial


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Riesgos derivados de la Asamblea de

Fideicomisarios Principales

Los acuerdos tomados en las asambleas de Fideicomisarios Principales convocadas en aplicación del procedimiento de adjudicación por parte de los inversionistas, se tomarán por mayoría simple de los votos presentes en la Asamblea. Ello implica que podría haber una minoría de inversionistas en desacuerdo a los que les resultará aplicable el acuerdo de mayoría.

Esta situación podría llevar a algunos inversionistas a aceptar acuerdos que les lleven a afectar la posición financiera de su inversión, presentándose la posibilidad que deban asumir pérdidas parciales o totales en sus inversiones.

El Fideicomiso de Titularización establece un mecanismo de aplicación para la asignación de las participaciones, el cual estipula que un voto corresponderá a un dólar, y cada Fideicomisario tendrá votos equivalentes a sus acreencias, entiéndase al principal invertido.

Siendo la Asamblea de Fideicomisarios Principales soberana, los inversionistas podrán determinar sus mociones y acuerdos de acuerdo con los mejores intereses de la mayoría de los inversionistas que tienen propiedad de los valores en circulación.

La Sociedad Titularizadora brindará apoyo técnico, sus recomendaciones y asesoría como insumo para la adecuada toma de decisiones de los votantes.

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Cuadro 5. Otros riesgos: riesgo de atraso en la adjudicación por demoras en la toma de decisiones por parte de la Asamblea de Fideicomisarios Principales

Otros Riesgos - Posteriores a un Proceso Judicial


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Riesgo de atraso en la adjudicación por

demoras en la toma de decisiones por parte de

la Asamblea de Fideicomisarios

Principales

La conformación de la voluntad de los inversionistas respecto a decisiones sobre los mecanismos mediante los cuales se hará la adjudicación, la definición del plazo de ejecución del acuerdo y del plazo para el pago de los montos pendientes de pago, entre otros, podría ser compleja y eventualmente demorar el proceso de adjudicación de los bienes.

Estos tiempos y decisiones podrían traducirse en pérdidas líquidas o aquellas generadas por el costo de oportunidad de no contar con los recursos utilizados en la inversión.

El Fideicomiso de Titularización establece que los acuerdos de Asamblea de Fideicomisarios Principales, en lo que se refiere a la adjudicación, se tomarán por mayoría simple de los presentes en la Asamblea.

Los acuerdos de la Asamblea de Fideicomisarios Principales podrían sufrir demoras que los inversionistas deberán considerar como parte de un proceso de adjudicación que busca lograr los mejores intereses para la mayoría de los inversionistas que tienen propiedad de los valores en circulación, siendo por lo tanto un riesgo que los inversionistas deberán asumir.

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Cuadro 45. Otros riesgos: Riesgo de Contingencia Fiscal Otros Riesgos – Riesgo de Contingencia Fiscal


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Riesgo de Contingencia Fiscal en el Fideicomiso y de Interpretación de

Normas contables

Los registros contables del Fideicomiso pueden ser revisados por la Dirección General de Tributación, por lo que existe una contingencia por la aplicación de conceptos fiscales que pueden diferir de los que ha utilizado el estructurador en las proyecciones de la estructura de titularización.

Adicionalmente, existe el riesgo que la interpretación del estructurador de la NIIF difiera de la interpretación de los Auditores del Fideiomiso, por lo que podría requerirse realizar ajustes a los estados financieros, lo cual podría tener consecuencias en el modelo financiero del fideicomiso y por lo tanto en los resultados esperados por los inversionistas.

El Estructurador ha realizado las consultas requeridas con el Auditores Externo que se contratará para auditar el fideicomiso, con el propósito de asegurarse de mitigar este riesgo contable y de interpretación, adicionalmente buscará contar con esta asesoría durante la vida del Fideicomiso.

Este es un riesgo que el Fiduciario no pude manejar, por lo que debe ser conocido y asumido por los inversionistas.

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Cuadro 46. Otros riesgos: Riesgo Interpretación tratamiento de cesión de flujos

Otros Riesgos – Riesgo de Contingencia Fiscal


42 Riesgo interpretación tratamiento de cesión

de flujos

Existe el riesgo que el Fiduciario haya realizado una interpretación incorrecta respecto al tratamiento de la cesión de los flujos como un activo financiero y su consecuente aplicación de las NIIF.

En caso de una incorrecta aplicación de las disposiciones vigentes en matería de información financiera y determinación tributaria, esto podría tener efectos sobre el Fideicomiso Emisor, que podrían afectar los resultados esperados por los inversionistas.

El Estructurador ha realizado las consultas requeridas con auditores externos para asegurarse de mitigar este riesgo contable.

El riesgo de interpretación es un riesgo que el Fiduciario no puede eliminar, sin embargo buscará administrarlo contando con la asesoría en materia correspondiente durante la vida del Fideicomiso.

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CAPÍTULO III: Proceso de titularización y su estructuración mediante un vehículo de propósito especial. 1. Descripción del Proceso de Titularización

a. Generalidades Antes de iniciar la descripción del caso específico de la Titularización de Flujos Futuros de HUMBOLDT, es importante para una mejor comprensión del lector, entender algunos conceptos y componentes básicos de esta figura de financiamiento, la cual toma como fundamento legal el “Reglamento Sobre Procesos de Titularización”, aprobado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, en el artículo 13 del acta de la sesión 1124-2014, celebrada el 8 de setiembre de 2014, publicado en el Diario Oficial La Gaceta No. 190 del 3 de octubre del 2014.

A continuación, se desarrollan algunos aspectos relevantes dentro de esta normativa. El Artículo 2, de este Reglamento, entre otros define lo siguiente:

• Activo subyacente (Literal “a”): Flujos de ingreso o conjunto de activos generadores de flujos de ingreso a partir de los cuales se estructura la titularización.

• Entidad originadora (Literal “c”): Persona jurídica, nacional o extranjera, que genera los activos subyacentes que podrían cederse a un vehículo de propósito especial con el fin de que sean titularizados.

• Titularización (Literal “j”): Técnica financiera que consiste en ceder incondicionalmente a un vehículo de propósito especial un activo o grupo de activos subyacentes y la venta de estos a los inversionistas en la forma de valores emitidos en forma estandarizada.

• Vehículo de propósito especial /vehículo de titularización (Literal “k”): Estructura jurídica creada exclusivamente para cumplir una función específica, como separar patrimonialmente un activo o grupo de activos subyacentes de la entidad originadora y constituirse en el emisor de valores de oferta pública por medio de fideicomisos, universalidades o fondos de inversión de titularización.

Tomando en consideración las definiciones del Artículo 2, se entiende que la Titularización en una técnica financiera mediante la cual una “entidad originadora”, procede a ceder incondicionalmente a un “vehículo de titularización”, unos activos subyacentes capaces de generar un flujo mediante el cual se pueda pagar los valores emitidos en forma estandarizada a los inversionistas.

Dentro de las condiciones generales que deben seguirse en un proceso de titularización se tienen (Artículo 3):

• El literal “a” de este artículo señala que: “Debe existir una separación patrimonial de los activos subyacentes mediante la cesión incondicional y sin responsabilidad de éstos por parte del originador a un vehículo de propósito especial, con el fin de

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separar legalmente los activos y flujos de los riesgos inherentes de la entidad originadora. Como resultado de esta separación patrimonial, el vehículo de propósito especial será el titular de los activos subyacentes.”

• El literal “b” del mismo artículo estipula que los flujos susceptibles de un proceso de titularización deben ajustarse las disposiciones que se presentan a continuación, junto con la descripción de como los flujos de la Titularización de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense cumplen con estas:

Cuadro 47. Información sobre los flujos de titularización Disposición Para Flujos Situación Flujos Asociación Institución Cultural

Germano Costarricense

El derecho a percibir los flujos debe existir de previo al proceso de titularización para que pueda cederse al vehículo de propósito especial, no pudiendo ser este generado en el vehículo. Se pueden titularizar flujos existentes o bien aquellos cuya generación inicie en una fecha futura.

Al momento de la presente emisión, La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense se encuentra proveyendo los servicios estudiantiles, contando con la infraestructura y personal suficiente para hacerlo, por lo tanto los hecho generadores de los “flujos futuros” existen y se encuentran vigentes.

Los flujos no deben depender de la construcción del activo que los genera, debiendo este existir y estar en capacidad de generar los flujos con antelación al proceso de titularización.

La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense cuenta con la capacidad instalada suficiente para brindar los servicios educativos que le permitan la generación de los flujos cedidos al proceso de titularización y los flujos futuros a ceder no dependen de la construcción de los inmuebles que serán objeto del presente proceso de titularización.

Los flujos deben ser periódicos y constituir ingresos o cobros conocidos o susceptibles de estimación.

La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense cuenta con un historial de ingresos, suficientemente largo, para poder establecer la periodicidad y estimación de los flujos futuros de ingresos a recibir por la institución. La naturaleza de la institución y el servicio provisto, permiten establecer son suficiente anticipación los ingresos anuales de la institución.

Los flujos deben destinarse primordialmente al pago de los valores emitidos por el vehículo de propósito especial y demás gastos inherentes al proceso de titularización, en la forma establecida en el prospecto de emisión.

El Fiduciario administrará los flujos cedidos de acuerdo a lo establecido en este Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso, en donde se específica que los mismos son utilizados para el pago de los valores emitidos y los gastos inherentes del proceso de titularización.


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Es igualmente importante señalar que según lo estipula el Reglamento Para Procesos de Titularización, los derechos de cobro originados a partir de “ingresos por la prestación de servicios”, como lo son los “servicios educativos”, resultan un tipo de activo susceptible a titularización, por lo que los activos titularizados por La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense cumplen con lo establecido en esta normativa.

La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense, cuyo nombre comercial es Colegio Humboldt, es una institución de “Educación Privada, sin fines de lucro”, la cual opera como una Asociación Declarada de Utilidad Pública, según la Ley de Asociaciones y Decreto Ejecutivo de Convenio Costa Rica – Alemania desde el año de 19686, lo cual le ha permitido mantener consistentemente un nivel de demanda de más de 900 alumnos por los últimos 8 años, llegando en 2017 a 975 alumnos.

Para ilustrar las etapas principales del proceso de titularización, estas se pudieran separar en:

• Etapa conformación del Vehículo de Propósito Especial y Colocación • Etapa de operación del Vehículo de Propósito Especial • Etapa de liquidación del Vehículo de Propósito Especial

A continuación, se describen de forma general los principales aspectos de estas etapas.

Etapa de Conformación del Vehículo de Propósito Especial

Esta etapa implica:

• Creación del Fideicomiso, la creación del Fideicomiso se formaliza mediante la firma del Contrato de Fideicomiso de Titularización, el cual establece que el fin esencial del Fideicomiso es constituirse en el Emisor de una o varias emisiones de valores, previa autorización por la SUGEVAL para su oferta pública y colocación, establece adicionalmente que el propósito del Fideicomiso es cancelar al Fideicomitente el precio de adquisición de los flujos cedidos y durante su operatividad deberá encargarse de hacer el pago puntual de los valores emitidos a partir de los flujos provenientes de la cartera cedida al Fideicomiso.

6 Fuente: Información Mercantil del Registro Nacional

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• Cesión de Flujos Futuros al Fideicomiso, para realizar el proceso de titularización, es necesario que la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense (Originador), como titular de los “flujos futuros” por servicios educativos, se constituya en cedente y transfiera mediante el acto de cesión de forma incondicional e irrevocable la titularidad de los flujos económicos requeridos a favor del Fideicomiso de Titularización Humboldt en condición de cesionario. Esta “cesión de flujos” se materializa mediante la firma de un Contrato de Cesión de Flujos Futuros Por Servicios Educativos (en adelante: Contrato de Cesión) con el Fideicomiso de Titularización Humboldt. La cesión de flujos se materiraliza mediante la firma del Contrato de Cesión.

Un resumen de este proceso se ilustra en la Figura 7.

Figura 7. Resumen Proceso de Titularización


Etapa de Operación del Vehículo de Propósito Especial

Con el propósito de evitar que el Originador reciba los flujos cedidos al Fideicomiso, la recolección de los flujos cedidos se realizará mediante un “Banco Colector”. Para esto la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense firmará un Contrato de Comisión de Confianza con el Banco de Costa Rica (Anexo 7), quien mediante la administración de las diferentes cuentas en las que los padres de familia o tutores realizan los pagos por servicios educativos, colectará en 11 cuotas mensuales de febrero a diciembre, los flujos requeridos para transferir al Fideicomiso los doce flujos que requiere para cubrir sus operaciones de enero a diciembre. El Contrato de Comisión de Confianza incluye la cuenta actual de la institución en Banco de Costa Rica, pero además “domicilia” el resto de cuentas en otros

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bancos a nombre de Humboldt en las que la empresa recibe los pagos por servicios educativos, la domiciliación de cuentas faculta al Banco Colector para que si los fondos recibidos en la cuenta del Originador en Banco de Costa Rica no cuenta con fondos suficientes, pueda tomar los recursos faltantes del resto de cuentas domiciliadas de otros bancos. El único facultado para debitar de las cuentas de la comisión de confianza será el Banco Colector. El Originador se compromete contractualmente a no abrir nuevas cuentas o cerrar las existentes sin el visto bueno del Fiduciario.

Un resumen de la operatividad mensual de colecturía se rescribe a continuación:

El propósito de este Contrato de Comisión de Confianza, consiste en que el Banco de Costa Rica a través de sus diferentes oficinas y medios electrónicos en nombre y por cuenta del Originador recolecte el pago de la matrícula y mensualidades de los estudiantes del Colegio Humboldt de Costa Rica, para dichos efectos el Originador ha destinado las cuentas corrientes de la Comisión de Confianza, puesto que destinará parte de esos flujos al Fideicomiso de Titularización Humboldt, los recursos recaudados se trasladarán en el monto y forma detalladas en el Anexo 1 del Contrato de Comisión de Confianza, a favor al FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN HUMBOLDT , para lo cual el Banco Colector realizará la transferencia de los pagos efectuados por sus clientes, en la cuenta bancaria que se indicará por escrito en fecha posterior y que pertenecerá exclusivamente al FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN HUMBOLDT a más tardar el día 20 de cada mes. Así mismo con dichos recursos, el Banco Colector realizará periódicamente y aplicando una deducción proporcional, una reserva mensual, con el fin de constituir la totalidad de la cuota del mes de enero del siguiente periodo, también detallado en el Anexo 1 del Contrato de Comisión de Confianza. Para cumplir con ese contrato, el Banco Colector cada mes, en el día veinte (20) girará a la cuenta arriba indicada a favor del FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN HUMBOLDT, la suma correspondiente a dicho mes según la tabla del Anexo I de dicho contrato y acumulará lo correspondiente para girar el mes de enero del año siguiente.

A partir del día 1 (uno) de cada mes salvo enero, el Banco inmovilizará los fondos que ingresen en la cuenta de la Comisión de Confianza hasta alcanzar el monto correspondiente a ese mes determinado según la tabla indicada, el cual girará de conformidad con el párrafo anterior.

Una vez inmovilizada la suma total requerida (cuota, reserva y honorarios del comisionista) de acuerdo al mes correspondiente, El Originador podrá disponer de cualquier excedente como desee, lo cual se girará a la cuenta que se indicará para tal efecto en el Contrato de Comisión de Confianza.

En tal sentido, El BancoColector asume irrevocable e incondicionalmente, en carácter de comisión de confianza, la ejecución de las instrucciones vertidas en este Contrato.

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El BancoColector no es responsable en ninguna forma si los dineros recibidos llegaran a ser insuficientes.

Para el cumplimiento de lo anterior y en el evento de que los recursos de la cuenta de la comisión de confianza, sean insuficientes para cubrir la totalidad del pago de la cuota mensual indicada o la suma proporcional que corresponde para la reserva e incluso los honorarios del Banco Colector, este queda expresamente autorizado por el Originador a debitar los recursos que hicieren falta de las cuentas detalladas en el Contrato de Comisión de Confianza, designadas para tal efecto, para lo cual el Originador llevará a cabo la domiciliación de cuentas; si aun así no fuere posible obtener los recursos para el cumplimiento de los fines indicados, el Banco Colector de inmediato lo comunicará al Originador y a Aldesa Sociedad Titularizadora (Fiduciario), ello sin perjuicio de que el Banco Colector pueda efectuar nuevos intentos de débito e inclusive debite adicionalmente y en momento posterior, las sumas que se encontraren pendientes para efectuar los pagos indicados o la reserva. Una vez aplicados los cargos antes detallados más los honorarios del comisionista, los montos remanentes, si llegaren a existir en la cuenta de la comisión de confianza, serán depositados al Originador en la cuenta en Banco de Costa Rica señalada para tal efecto en el Contrato de Comisión de Confianza.

EL Originador instruye al Banco Colector para que dé acceso al Fiduciario a toda la información relativa a la cuenta, de forma que pueda realizar un adecuado monitoreo de ingreso y salidas de los recursos financieros que le correspondan. La Figura 8 presenta un resumen de este esquema operativo de la “Comisión de Confianza” administrada por el Banco Colector.

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Figura 8. Resumen Esquemático Operatividad Mensual Comisión de Confianza


Etapa de liquidación del Vehículo de Propósito Especial

Canceladas todas las obligaciones del Fideicomiso, los remanentes del fideicomiso, incluyendo los saldos acumulados en la Cuenta Restringida, pasan al fideicomitente al liquidar el Fideicomiso.

b. Cesión de Flujos Futuros Debido a las implicaciones legales que tiene la “cesión de flujos futuros”, luego de la cual los mismos pasan a formar parte plenamente del Fideicomiso de Titularización, el “Contrato de Cesión” adquirirá eficacia una vez Aldesa Sociedad Titularizadora gire formalmente la instrucción al Originador (en su carácter de CEDENTE) para que este le gire la orden de inicio al Banco Colector (Comisionista).

c. Principales términos del contrato de cesión de flujos futuros por servicios educativos

El Contrato de Cesión puede ser revisado integralmente en el Anexo 6. A continuación se presenta un extracto de los principales términos establecidos en el mismo:

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Por medio de un contrato de cesión, una persona (llamado Cedente) transmite a otra (cesionario) la titularidad de derechos, que ostenta frente a un tercero (deudor, pagador o cedido). En el caso concreto se ceden derechos de cobro futuros, que serán generados por el ORIGINADOR.

En el caso concreto, el CEDENTE es la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense, propietaria del Colegio Humboldt, y el cesionario es el FIDEICOMISO. Se cede en forma incondicional y sin responsabilidad derechos de cobro derivados de mensualidades futuras, es decir no queda sujeta al cumplimiento de condiciones, y el cedente no garantiza la solvencia financiera de los obligados a pagar las mensualidades.

EL CEDENTE conviene traspasar en propiedad mediante cesión incondicional y sin responsabilidad, al CESIONARIO, por el valor que se dirá más adelante, una parte de los ingresos futuros por servicios educativos (activo subyacente) que incluye las sumas recibidas por, o que tengan derecho a recibir, directa o indirectamente, ORIGINADOR, en relación con la operación, prestación y demás actividades relacionadas a los servicios educativos que conforman su oferta como institución, de los cuales se incluyen únicamente: matrículas y mensualidades.

El Contrato de cesión sobre créditos o cuentas por cobrar (en el caso de titularización son derechos de cobro), se regula actualmente bajo la Ley de Garantías Mobiliarias, Ley No 9246, en su artículo 19 indica:

“Las disposiciones de esta ley referidas a garantías mobiliarias sobre créditos y cuentas por cobrar también se aplican a toda especie de cesión de créditos independientemente de su denominación o nomenclatura. Sus efectos frente a terceros requieren el cumplimiento de las reglas de publicidad y prelación establecidas en la presente ley.”

Es bueno aclarar, que esquema de esta ley, novedoso en el ámbito costarricense, busca regular relaciones jurídicas en las cuales una persona tiene el derecho preferente a ser pagado con un bien mueble o un derecho, normalmente en carácter de garantía, pero en el caso de la cesión, puede ser tanto traspaso de titularidad como traspaso en garantía. En el caso nuestro es un traspaso de titularidad.

Bajo la Ley de Garantías Mobiliarias, el Cesionario, es decir el FIDEICOMISO, a través de su FIDUCIARIO deberá inscribir en el Sistema de Garantías Mobiliarias, la cesión respectiva, para brindarle eficacia frente al deudor garante (cedente) y terceros. Dicha inscripción asegura la prelación:

“ARTÍCULO 50.- Prelación y otros derechos

La prelación de la garantía mobiliaria publicitada es superior a la de una sentencia judicial sobre los mismos bienes dados en garantía que carezca de publicidad o cuya fecha de registro sea posterior a la de la garantía mobiliaria. Lo mismo se aplica a los gravámenes administrativos y a otras relaciones no contractuales publicitadas posteriormente. En el caso

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de procesos concursales, la prelación de los acreedores singularmente privilegiados se establece conforme a la normativa especial sobre la materia concursal.”

La cesión del derecho de cobro no altera la relación jurídica original entre el cedente y el cedido, pero ahora el pago (en la proporción o monto cedido) corresponderá al cesionario (FIDEICOMISO en nuestro caso).

En el esquema de esta emisión, los pagadores (cedidos) seguirán honrando sus obligaciones pecuniarias en la cuenta del ORIGINADOR, sobre la cual habrá un contrato de comisión de confianza, de forma que el Banco Colector, capturará los flujos y remitirá los que correspondan al FIDEICOMISO. En ese supuesto es innecesaria la notificación de la cesión, dado que no se requiere que paguen directamente al CESIONARIO, de conformidad con el artículo 25 de la Ley de Garantías Mobiliarias. Solo en el supuesto eventual que los pagadores incumplan sus obligaciones sería necesario para el FIDUCIARIO asumir el cobro directo, para lo cual requerirá en ese momento al FIDEICOMITENTE la lista de pagadores y sus contactos para proceder con la notificación en los términos siguientes:

Para estos efectos EL FIDEICOMITENTE ante el requerimiento deberá entregar a EL FIDUCIARIO la lista de los pagadores pendientes y sus respectivos datos de contacto, así como actualizaciones posteriores. Mientras no sea necesario realizar esta notificación EL CEDENTE mantendrá la información. El uso que EL FIDUCIARIO puede dar a dicha información es exclusivamente el necesario para el cumplimiento de sus obligaciones como Fiduciaria y el ejercicio de los derechos como cesionario, del Fideicomiso que representa. Una vez solicitada la información, EL FIDEICOMITENTE tiene el plazo de cinco días hábiles para remitirla completa. A partir de su recepción, EL FIDUCIARIO iniciará el proceso de remisión de la notificación en los términos establecidos en el artículo 25 de la Ley de Garantías Mobiliarias, bajo los cuales la notificación surte efectos inmediatos. El plazo estimado de notificación es de diez días hábiles, sin perjuicio de atrasos debido a eventuales cambios de domicilio de dichos pagadores, lo que requerirá localizarlos en lo posible.

En caso de no recibir el pago dentro de los cuarenta y cinco días naturales posteriores a la notificación, se procederá a entablar procesos judiciales contra los pagadores incumplientes. La facultad de exigir el pago proviene del artículo 25 de la Ley de Garantías Mobiliarias, la cual indica que desde el momento en que el deudor del derecho de cobro cedido reciba notificación de la cesión o gravamen, deberá pagársele a quien se le indique en la primera notificación que reciba. La notificación de la cesión deberá indicar qué derechos de cobro fueron cedidos, el nombre del acreedor garantizado y los términos y las condiciones de pago:

“ARTÍCULO 25.- Pago del crédito cedido o gravado y notificación de la cesión

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El deudor del crédito cedido o gravado puede extinguir su obligación pagando al deudor garante o al cesionario en su caso.

Todo saldo debido al acreedor garantizado o al cedente, desde el momento en que el deudor del crédito cedido reciba notificación de la cesión o gravamen, deberá pagársele a quien se le indique en la primera notificación que reciba. La notificación de la cesión deberá indicar qué créditos fueron cedidos, el nombre del acreedor garantizado y los términos y las condiciones de pago.

La notificación al deudor del crédito podrá realizarse por cualquier medio de comunicación escrito generalmente aceptado, incluyendo correo ordinario o certificado, o correo electrónico.”

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2. Activos Subyacentes A Titularizar Y Condiciones Que Deben Cumplir

a. Información General de los activos subyacentes • Tipo de Activo Subyacente: Los flujos a ceder (Activo Subyacente) por La Asociación

Institución Cultural Germano Costarricense se originan a partir de los servicios educativos que la institución ha venido prestando durante sus años de operación (desde 1968), se incluirán específicamente los ingresos por servicios educativos (activo subyacente) que incluye todas las sumas recibidas por, o que tengan derecho a recibir, directa o indirectamente, en relación con la operación, prestación y demás actividades relacionadas a los servicios educativos que conforman su oferta como institución, pero limitándose exclusivamente a los correspondientes a: matrículas y mensualidades.

• Moneda en que están denominados: Debido a que el pago de estos servicios educativos es recibido por el Originador en colones costarricenses y una o todas las series que componen esta emisión podrían estar denominadas en dólares americanos, el “Banco Colector” podrá tomar el monto de flujo en colones hasta completar la cantidad de colones y/o dólares cedidos para el mes específico.

• Monto al que ascienden: el total de flujos cedidos durante la vigencia de la emisión ascienden a US$10.683.199,60 (ver Cuadro 1 como referencia al detalle del monto cedido).

• Tipo de generadores de flujos: la recepción de estos ingresos se ampara en los contratos de servicios educativos celebrados con los padres de familia (persona física) de cada alumno (ver evolución de número de alumnos en Figura 9).

• Existencia de los flujos: si bien es cierto los flujos a ceder (Activo Subyacente) se originan a partir de los servicios educativos que la institución ha venido prestando durante sus años de operación (desde 1968), al tratarse de flujos futuros, su generación depende de que el Originador siga brindando estos servicios en el futuro.

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Figura 9. Población Estudiantil de Colegio Humboldt

FUENTE: ADMINISTRACIÓN COLEGIO HUMBOLDT

b. Condiciones que deben cumplir los activos subyacentes La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense incluirá en este proceso de titularización, aquellos ingresos propios de su actividad de prestación de servicios educativos, velando porque los mismos sean estables y predecibles en el tiempo. Los ingresos identificados y considerados en el proceso de titularización corresponderán al pago de mensualidades y matrícula que realizan los padres de familia por los servicios educativos provistos a sus hijos. Estos rubros durante el año 2016 totalizaron un 84.1% de los ingresos totales7. Debido a que por las propiedades de fungibilidad del dinero, los ingresos de estos rubros podrían provenir de los servicios provistos a cualquier estudiante activo en el Originador, no se tendría la concentración y riesgo que implicaría tener un universo específico de alumnos seleccionados.

i. Criterios de Selección Criterio de Selección Condición

Tipo de bien o servicio La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense incluirá en este proceso de titularización, aquellos ingresos propios de su actividad de prestación de servicios educativos, velando porque los mismos sean estables y predecibles en el tiempo. Los ingresos identificados y considerados en el proceso de titularización

7 Fuente: Informe Estados Financieros y Opinión de Auditores 2016.

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corresponderán al pago de mensualidades y matrícula que realizan los padres de familia por los servicios educativos provistos a sus hijos. Estos dos rubros durante el año 2016 totalizaron un 84.1% de los ingresos totales8.

Periodicidad del flujo El flujo es recibido por el originador mensualmente mayormente durante los meses de febrero a diciembre de cada año.

Moneda en que se efectúa el cobro

El cobro de la matrícula y la mensualidad es realizado en colones costarricenses.

Periodicidad y condiciones para efectuar un reajuste de tarifas

Las tarifas por servicios educativos del Originador son establecidas una vez al año en la Asamblea General de Asociados, evento en el cual se presenta el presupuesto de gastos para el nuevo año y basado en estos gastos proyectados se establece una tarifa que permita a la Asociación operar generando un nivel mínimo de utilidades, al tratarse de una Asociación sin fines de lucro.

Tipo de tarifa Las tarifas se diferencian dependiendo de:

• Nivel educativo que se encuentra cursando el alumno.

• Si el alumno cuenta con un apoyo económico (beca total o parcial).

Las Tarifas vigentes se detallan en el romano “iii” de esta sección, “Activo representativo del conjunto”.

ii. Homogeneidad Los criterios que vuelven homogéneo el conjunto de activos a titularizar son:

• Tipo de Servicio: servicios educativos. • Proveedor del servicio: el servicio es provisto por la Asociación Institución Cultural

Germano Costarricense. • Lugar de prestación del servicio: los flujos son generados a partir de la prestación

de los servicios educativos en las instalaciones de la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense.

8 Fuente: Informe Estados Financieros y Opinión de Auditores 2016.

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• Periodicidad de recepción: los flujos se reciben mensualmente mayormente durante los meses de febrero a diciembre.

iii. Activo representativo del conjunto Según información provista por El Originador, el activo representativo del conjunto presenta las siguientes condiciones:

Matrícula:

• La matrícula no es reembolsable • El pago por Ingreso por primera vez, Preescolar, Primaria y Secundaria, para el año

2017 asciende a ¢377.000,00 • El pago por renovación anual de la matrícula, para curso 2017 asciende a

¢377.000,00 • La Matrícula se cancela a más tardar al 15 de diciembre del año previo, por

ejemplo la matrícula 2018 se paga en diciembre de 2017.

Mensualidad:

• La mensualidad no es reembolsable. • Se paga mensualmente desde el mes de febrero hasta el mes de noviembre

inclusive, en total son diez mensualidades al año. • Para 2017 las mensualidades vigentes por nivel educativo fueron:

o Primaria: ¢371.000,00 o Secundaria: ¢371.000,00 o Abitur (doceavo año): 9 mensualidades de ¢412.000,00 pagaderas de

febrero a octubre.

iv. Cantidad de Operaciones Considerando las propiedades de “fungibilidad” del dinero, los flujos cedidos pueden venir de cualquiera de los alumnos (975 matriculados en 2017) a los que el Originador brinde servicios educativos en la actualidad o durante los años en los que se encuentre vigente la emisión.

v. Historial de Ingresos En el Cuadro 48 se presenta un resumen de los últimos 5 años de ingresos recibidos por La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense, a pesar que embargo la institución tiene más de 49 años de ingresos se consideran únicamente los últimos 5 por ser los más recientes, volviéndose una muestra representativa pues durante esos años la institución ha tenido una “población estudiantil” similar (arriba de 900 alumnos), la cual se toma como

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base para las proyecciones de la titularización, por lo que el incremento de sus ingresos ha obedecido principalmente a ajustes inflacionarios propios del entorno económico en que opera la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense. Es importante aclarar que hasta el año 2016, el rubro “mensualidad” (Activo Subyacente) incorporaba únicamente los ingresos mensuales de mensualidad y la matrícula anual. Como consta en el Informe del Auditor de 2016 (Nota 10), hasta el año 2008 los montos recibidos por bono de nuevo ingreso, eran registrados por La Asociación en el balance de situación puesto que, los mismos generaban una cuenta por pagar de largo plazo que era devuelta a los Padres de Familia al momento de graduarse el alumno (al cierre de 2016 aún se reflejaba un saldo de ¢25,36 millones), considerando que esta política ha sido eliminada la Asociación ha decidido que a partir de 2017 comenzará a registrar este concepto como ingresos en su estado de resultados.

Cuadro 48: Historial de Ingresos Asociación Institución Cultural Germano Costarricense (US$)

Detalle Histórico de Ingresos 2012 2013 2014 2015 2016 2017 proy

Mensualidades (Mensualidad y Matrícula)

$4,548,322.58 $4,964,009.04 $5,036,847.49 $5,496,950.13 $5,444,069.92 $6,228,101.01

Subvención del Gobierno de Alemania

$ 573,392.03 $516,731.70 $428,526.55 $390,720.85 $527,420.07 $506,816.61

Venta de libros, útiles y uniformes

$66,224.39 $74,515.43 $71,276.27 $80,542.76 $68,202.74 $83,219.83

Comisión por servicios de busetas

$7,640.66 $9,074.49 $10,573.18 $ - $ - $9,467.15

Alquiler de instalaciones $32,457.39 $35,764.95 $37,797.42 $38,059.22 $38,695.46 $38,452.06

Rendimientos financieros $94,822.17 $164,554.65 $61,765.38 $89,744.85 $130,549.42 $99,000.79

Otros $170,091.41 $232,075.80 $218,561.65 $219,766.46 $262,101.86 $222,805.61

Ingresos totales $5,492,950.64 $5,996,726.07 $5,865,347.94 $6,315,784.28 $6,471,039.47 $7,187,863.06

FUENTE: ADMINISTRACIÓN COLEGIO HUMBOLDT El Gráfico de la Figura 10 refleja la evolución de las cuentas por cobrar (saldos pendientes) a los alumnos de la institución, a diciembre de 2016 esta cuenta presentaba un saldo de ¢15,33 millones (segundo saldo menor de los 5 años, el saldo menor se registró en el año 2013 ¢14,64 millones), medidos contra los Activos Totales esta cuenta ha presentado desde 2012 un valor inferior al 0,4% y medido contra los ingresos operativos inferior al 1%.

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Figura 10: Evolución Cuentas Por Cobrar Alumnos (Datos en Colones Costarricenses y %)

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA CON DATOS DE LOS INFORMES DE AUDITORIA 2012-2016 DEL ORIGINADOR

c. Información agregada del conjunto de activos En la Figura 11, se observa que al cierre del ejercicio 2016, los ingresos por Matrículas y Mensualidades sumaron cerca del 84% de los ingresos del Originador y en la Figura 12, se presenta además el comportamiento histórico agregado de los ingresos por mensualidades mensuales y matrículas anuales, lo cual permite evidenciar que estos rubros han promediado un 84% de los ingresos totales de La Asociación para el período 2012 a 2016, siendo por tanto el principal flujo de ingresos para El Originador.

0,0%0,2%0,4%0,6%0,8%1,0%1,2%

₡0

₡5.000.000

₡10.000.000

₡15.000.000

₡20.000.000

₡25.000.000

2012 2013 2014 2015 2016

Porc

enta

je

Sald

o en

Col

ones

CRC

Año

Cuentas por Cobrar Alumnos (Saldos Pendientes)

Alumnos (saldos pendientes)

Alumnos (saldos pendientes)/Activo Total

Alumnos (saldos pendientes)/Ingresos Oper.

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FIGURA 11. ESTRUCTURA DE INGRESOS ASOC. INST. CULTURAL GERMANO COSTARRICENSE 2016

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA A PARTIR DE INFORME AUDITORIA 2016 DEL ORIGINADOR

Figura 12: Participación ingresos de Mensualidad y Matrícula en los Ingresos Totales

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA CON DATOS DE LOS INFORMES DE AUDITORIA 2012-2016 DEL ORIGINADOR

Adicionalmente, como parte de la información agregada relevante, en la gráfica de la Figura 13 se presenta el comportamiento agregado de las cuentas por cobrar (facturación) por mensualidades, lo cual permite observar su comportamiento durante casi todo el año, exceptuando el mes de enero, en el cual por el comportamiento del año lectivo no se

Mensualidades+ Matrícula 84%

Subvención del Gobierno de Alemania

8%

Venta de libros, útiles y

uniformes1%

Alquiler de instalaciones

1%

Rendimientos financieros2%

Otros4%

80%

81%

82%

83%

84%

85%

86%

87%

88%

2012 2013 2014 2015 2016

Ingresos Mensualidad+Matrícula / Ingresos Totales

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tienen ingresos, esta situación llevaría a que los flujos requeridos para cubrir las obligaciones del fideicomiso durante el mes de enero sean provisionados por el banco colector durante el mes de diciembre y trasladados oportunamente al fideicomiso en enero.

Figura 13: Cuentas Por Cobrar Mensuales Mensualidad y Matrícula 2012-2017 (Datos en Colones Costarricenses)

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA A PARTIR DE REGISTROS CONTABLES ASOCIACIÓN INSTITUCIÓN CULTURAL GERMANO

COSTARRICENSE 2012-2017

₡-

₡100.000.000

₡200.000.000

₡300.000.000

₡400.000.000

₡500.000.000

Enero

Febrer

oMarz

oAbril

Mayo

JunioJulio

Agosto

Setie

mbre

Octubre

Noviembre

Diciembre

Facturación Mensual Asociación Institución Cultural Germano Costarricense (Colones Costarricenses)

2012 2013 2014 2015 2016 2017

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3. Estructura de gestión y control del vehículo de propósito especial

a. Identificación, gestión y representación del vehículo de propósito especial

Identificación, Gestión y Representación del Fideicomiso

Nombre del vehículo de propósito especial: Fideicomiso de Titularización Humboldt

Tipo de vehículo: Fideicomiso de Titularización

Cédula jurídica: 3-110-753804

Administración y Representación Fideicomiso:


Condición Especial: El Fideicomiso no tendrá gerente general ni personal ejecutivo, puesto que su administración y representación será realizada por Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A.

Características del Fideicomiso

Fecha de suscripción del contrato: 2 de febrero de 2018

Plazo y fecha de vencimiento del contrato: El plazo del Fideicomiso será de treinta años a partir de su firma, el cual se prorrogará automáticamente por seis meses adicionales si existen valores emitidos sin cancelar o activos en el Patrimonio. Una vez cancelados el principal de los valores y cualquier interés o beneficio, asimismo gastos o tributos, las partes podrán dar por finalizado el contrato.

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Partes que Conforman el Fideicomiso

Fideicomitente: Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

Fiduciario: Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A.

Fideicomisario Principal: Inversionistas que adquieran los valores de la titularización.

Fideicomisario Secundario: Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

El FIDUCIARIO tendrá las siguientes facultades, sin perjuicio de otras mencionadas en el contrato de fideicomiso:

a. Con preferencia a los demás acreedores, cobrar la remuneración que le corresponda, por concepto de honorarios.

b. Exigir el cumplimiento de las obligaciones del FIDEICOMITENTE y del BANCO COLECTOR, así como solicitar su sustitución.

c. Nombrar apoderados o representantes, funcionarios o contratar profesionales, dentro de los límites del presupuesto del FIDEICOMISO para la atención de asuntos de éste.

b. Objeto del vehículo de propósito especial El fin esencial del FIDEICOMISO es:

A) Constituirse en el Emisor de una o varias emisiones de valores, de conformidad con las condiciones y características definidas en este contrato y en el respectivo prospecto, previa autorización por la SUGEVAL para su oferta pública y colocación. Se podrán realizar varias series de valores, de conformidad con los parámetros a definir en el prospecto y para lo cual el FIDUCIARIO se encuentra autorizado. El FIDUCIARIO definirá las condiciones y características de los valores a emitir, previamente autorizado por el FIDEICOMITENTE.

B) Cancelar al FIDEICOMITENTE el precio de adquisición de los flujos cedidos en el plazo pactado, el cual se determinará así: Una vez realizada la cesión de derechos de cobro; el FIDUCIARIO publicará el Hecho Relevante con la anticipación que exige la normativa con respecto a cada colocación; se realizará la colocación de los valores, sea por medio de bolsa o fuera de ella; una vez se realice la liquidación de la operación de acuerdo a los plazos de la bolsa, o si es fuera de bolsa apenas se cuente con el pago, el FIDUCIARIO a más tardar el día hábil siguiente hará el pago al ORIGINADOR. Por la cesión onerosa de los derechos de cobro indicados en el Contrato de Cesión, el FIDEICOMISO pagará al Originador la suma de seis millones cuatrocientos mil dólares ($6.400.000) moneda de curso legal de los Estados Unidos. Este precio será pagado a más tardar un día hábil después de la colocación de la emisión, menos el monto correspondiente a la Cuenta Restringida del

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Fideicomiso sea la suma de $64.000 (sesenta y cuatro mil dólares), con lo que el Originador (Cedente) está manifiestamente de acuerdo, por lo que recibirá un monto neto de SEIS MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL DÓLARES ($6.336.000). Este monto podrá aumentar o disminuir dependiendo del premio o descuento del precio de los valores en colocación que hará el FIDEICOMISO, por posibles causas de mercado. EL Originador ha aceptado que el precio de la cesión pueda variar, dependiendo de si los valores se colocan con descuento o premio, en función de las tasas de interés de las emisiones estimadas para el modelo financiero del Fideicomiso. EL Originador acepta la posibilidad de tener una disminución en el dinero a recibir, pero también cuenta con la posibilidad de recibir sumas adicionales, lo que dependerá de las condiciones del mercado de valores.

C) Encargarse de hacer el pago puntual de los valores emitidos a partir de los flujos provenientes de la cartera cedida al FIDEICOMISO, ya sean intereses, amortizaciones totales (al vencimiento de cada serie), así como los demás gastos producto de la administración de la titularización, todo con cargo al patrimonio del FIDEICOMISO.

Como lo indica el li teral “B” antes descrito, Aldesa Sociedad Titularizadora en su condición de Fiduciario, con el producto de la emisión de valores de oferta pública, deberá procede a cancelar al Fideicomitente el precio convenido por los flujos cedidos, luego de haber deducido los fondos necesarios para la creación de una cuenta restringida con un saldo inicial de US$64.000 (Sesenta y cuatro Mil dólares de Estados Unidos de América).

Con los fondos recibidos producto de la cesión de Flujos, El Originador ejecutará el proyecto de construcción del edificio de primaria, anfiteatro, terminal de busetas y Parqueo.

El Fideicomiso de Titularización Humboldt será el deudor, por tanto, su patrimonio responde por las obligaciones de la emisión con los tenedores de valores de oferta pública y los demás involucrados en el proceso y durante la vida de la emisión.

Mediante el Contrato de Fideicomiso, el Fideicomiso de Titularización Humboldt se compromete frente a los Fideicomisarios Principales a brindar la debida atención y fiel cumplimiento de las obligaciones contraídas, de forma que, en caso de incumplimiento de los términos y condiciones asumidas con los Fideicomisarios Principales, se proceda a la ejecución del patrimonio fideicometido.

Una vez canceladas las obligaciones derivadas de los créditos contraídos por las emisiones de valores de oferta pública y cualquier otra instrucción a cargo del Fideicomiso, se

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trasladarán todos los activos que conforman el patrimonio del Fideicomiso, a favor de LA ASOCIACIÓN INSTITUCIÓN CULTURAL GERMANO COSTARRICENSE, en su condición de Fideicomisario Secundario y se tendrá por terminado el Contrato de Fideicomiso.

En caso de incumplimiento en la cancelación de cualquiera de los pagos del principal, intereses y cualquier otro gasto u obligación, así como el incumplimiento de cualquiera de las declaraciones u obligaciones asumidas por LA ASOCIACIÓN INSTITUCIÓN CULTURAL GERMANO COSTARRICENSE dentro del Fideicomiso, la Sociedad Titularizadora procederá a la ejecución del patrimonio fideicometido conforme se indica en el Contrato de Fideicomiso.

c. Información sobre el contrato del fideicomiso Patrimonio del Fideicomiso

El patrimonio fideicometido está constituido por:

• El aporte inicial del FIDEICOMITENTE por la suma de mil dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América como patrimonio fideicometido inicial.

• Los ingresos futuros por servicios educativos (activo subyacente) que incluye parte de las sumas recibidas por, o que tengan derecho a recibir, directa o indirectamente, el ORIGINADOR, en condición de MATRÍCULA y MENSUALIDADES. Dicha cesión será en forma que se indica en el Contrato de Cesión y Contrato de Fideicomiso (ambos anexos a este prospecto).

• Asimismo llegarán a ser patrimonio del FIDEICOMISO todos los activos que lleguen a ser propiedad de éste por razones derivadas del contrato, entre otros como bienes adjudicados en procesos de cobro, sin perjuicio de lo establecido en el siguiente párrafo.

• Temporalmente ingresarán al Fideicomiso los recursos provenientes de la colocación de valores de oferta pública, para lo cual Aldesa Sociedad Titularizadora instruirá directamente a la entidad de custodia correspondiente, que dichos recursos sean depositados directamente a favor del Fideicomiso de Titularización Humboldt, para que luego de haber deducido los recursos necesarios para la creación de la “cuenta restringida”, el resto de fondos sean utilizados para proceder a pagar al originador el precio pactado por los flujos cedidos.

Uso de los recursos que ingresan al Fideicomiso

De acuerdo a lo indicado en el Contrato de Fideicomiso, todos los recursos originados por los flujos futuros cedidos al Fideicomiso de Titularización Humboldt, deben ser depositados

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a una cuenta bancaria (Cuenta Operativa) a nombre del Fideicomiso para ser usados de la siguiente manera:

1. Habiendo realizado en un solo acto la colocación de las emisiones, el dinero proveniente de la colocación ingresa a la cuenta bancaria del Fideicomiso de Titularización Humboldt. Si en el proceso de colocación no se logran obtener la totalidad de los recursos requeridos por la emisión no se procedería con la asignación de las diferentes series.

2. El Fiduciario crea una “cuenta restringida”, con un fondo equivalente a US$64.000 (Sesenta y cuatro Mil dólares de Estados Unidos de América).

3. El precio determinado en el Contrato de Cesión será trasladado al ORIGINADOR como pago por la cesión de flujos futuros cedidos al FIDEICOMISO.

4. El dinero proveniente de los flujos futuros de servicios educativos (específicamente de mensualidades y matrícula), hasta por el monto máximo cedido mensualmente (según el Anexo 11), ingresa a la cuenta bancaria a nombre del Fideicomiso de Titularización Humboldt para ser usado: a. Cualquier monto en dinero, que, bajo la modalidad de impuesto, grave

las sumas pagaderas a los tenedores de los valores emitidos y en circulación, lo anterior de conformidad con lo dispuesto por la Dirección General de Tributación y la normativa vigente.

b. Impuestos vencidos del fideicomiso de titularización. c. Los honorarios del Fiduciario. d. Gastos ordinarios y extraordinarios del Fideicomiso, así como los que

demande la distribución del flujo de fondos; honorarios de auditores externos; contribución especial de autorización y mantenimiento de oferta pública, los que demanden los informes que se deben presentar ante Autoridades Supervisoras y mercados en que se coticen los títulos; los honorarios de asesoramiento legal y demás gastos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación de todos los actos relativos al vehículo de propósito especial.

e. Intereses de los valores emitidos y en circulación. f. El principal de los títulos o valores emitidos y en circulación. g. Cualesquiera otras obligaciones contraídas con terceros para la

realización del proceso de titularización siempre que cuenten con la autorización del Comité de Selección y Vigilancia del Fideicomiso.

Una vez hayan sido pagadas totalmente las obligaciones derivadas de esta emisión de valores de oferta pública, así como cualquier obligación del FIDEICOMISO, la propiedad de los activos que conformen el FIDEICOMISO en ese momento será trasladado a EL FIDEICOMITENTE en su condición de FIDEICOMISARIO SECUNDARIO y por lo tanto se procederá a dar por terminados: el contrato de cesión de flujos y el contrato de Fideicomiso de Titularización.

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Caso de Incumplimiento

En caso de que el FIDEICOMISO no pueda cumplir con el pago de los intereses o el principal de la emisión de valores de oferta pública, comisiones y otros cargos, a cargo del FIDEICOMISO, se constituirá causa de vencimiento anticipado de la totalidad de las obligaciones que el contrato de FIDEICOMISO recoge. En este caso de incumplimiento del FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO procederá a realizar (liquidar) todos los activos que posea o a los que tenga derecho, para cumplir con las obligaciones pendientes. El procedimiento sería:

1. En el caso de existir inversiones conforme a la política de inversión debidamente instruida, a liquidar dichas inversiones (inclusive por anticipado), sin que para ello requiera autorización por parte del Comité de Selección y Vigilancia. Dichos recursos se destinarán a ser aplicados al pago del saldo adeudado por el FIDEICOMISO, entiéndase por saldo adeudado los gastos, comisiones y/o honorarios, contribuciones especiales que mantenga el FIDEICOMISO, así como el principal e intereses que mantenga con los FIDEICOMISARIOS PRINCIPALES. El FIDUCIARIO ordenará este paso dentro de los cinco días hábiles siguientes al conocimiento del incumplimiento actual o inminente

2. En el caso de existir recursos líquidos en el patrimonio del FIDEICOMISO, los mismos se destinarán para ser aplicados al pago del saldo adeudado por el FIDEICOMISO, en los mismos términos y condiciones indicados en el punto 1 anterior. El FIDUCIARIO ordenará este paso dentro de los cinco días hábiles siguientes al conocimiento del incumplimiento actual o inminente.

3. En el caso que los pagadores de los derechos de cobro cedidos estén morosos o incumpliendo en una magnitud tal que el FIDEICOMISO incumpla a su vez, tomará control de los derechos, para lo cual notificará de la cesión a los deudores. Con dicha notificación se indicará las instrucciones de pago a favor del FIDEICOMISO. Para estos efectos EL FIDEICOMITENTE ante el requerimiento deberá entregar a EL FIDUCIARIO la lista de los pagadores pendientes y sus respectivos datos de contacto, así como actualizaciones posteriores. Mientras no sea necesario realizar esta notificación EL FIDEICOMITENTE mantendrá la información. El uso que EL FIDUCIARIO puede dar a dicha información es exclusivamente el necesario para el cumplimiento de sus obligaciones como FIDUCIARIO y el ejercicio de los derechos como cesionario, del FIDEICOMISO que representa. Una vez solicitada la información, EL FIDEICOMITENTE tiene el plazo de cinco días hábiles para remitirla

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completa. A partir de su recepción, EL FIDUCIARIO iniciará el proceso de remisión de la notificación en los términos establecidos en el artículo 25 de la Ley de Garantías Mobiliarias. El plazo estimado de notificación es de diez días hábiles, sin perjuicio de atrasos debido a eventuales cambios de domicilio de dichos pagadores, lo que requerirá localizarlos en lo posible.

En caso de no recibir el pago dentro de los cuarenta y cinco días naturales posteriores a la notificación, se procederá a entablar procesos judiciales contra los pagadores incumplientes. La facultad de exigir el pago proviene del artículo 25 de la Ley de Garantías Mobiliarias, la cual indica que desde el momento en que el deudor del derecho de cobro cedido reciba notificación de la cesión o gravamen, deberá pagársele a quien se le indique en la primera notificación que reciba. La notificación de la cesión deberá indicar qué derechos de cobro fueron cedidos, el nombre del acreedor garantizado y los términos y las condiciones de pago.

Las sumas obtenidas en los 3 pasos anteriores serán aplicadas al pago de las obligaciones pendientes según la prelación de pagos en caso de liquidación, sin perjuicio que el FIDUCIARIO pueda reservar dinero para los honorarios de abogados en el eventual y excepcional supuesto de responsabilidad del FIDEICOMITENTE.

En cuanto a activos por liquidar, sean los flujos futuros que constituyen el ACTIVO SUBYACENTE, que aún no estén exigibles, serán cobrados conforme sean exigibles. Esas sumas serán reservadas para hacer aplicadas a los pagos pendientes, según el párrafo anterior.

En el Capítulo III, Numeral 4, Literal “g” del presente prospecto, se presentan las obligaciones del Fideicomitente.

Principales instrucciones del Fideicomiso de Titularización Humboldt:

Las principales instrucciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso, se encuentran relacionadas con la administración de los bienes fideicomitidos. En el Capítulo III, Numeral 4, literal “c”, referente a los Participantes del Proceso se presentan las funciones requeridas al fiduciario en su rol de Administrador del Fideicomiso (Vehículo de Propósito Especial).

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Régimen aplicable para las modificaciones al fideicomiso y de las condiciones de las emisiones.

Una vez realizada la primera emisión y colocados los valores, el contrato de fideicomiso solo podrá ser modificado si existe consenso entre FIDEICOMITENTE, FIDUCIARIO y los Inversionistas en su calidad de FIDEICOMISARIOS PRINCIPALES. La voluntad colectiva de los inversionistas se manifestará por la Asamblea de Inversionistas, de acuerdo a lo establecido a continuación.

Cualquier modificación de las condiciones de las emisiones, aunque devenga de una modificación del contrato, deberá ser realizada en la forma prevista en la normativa aplicable, que incluye la aceptación por la totalidad de los propietarios de valores emitidos de conformidad con el artículo 36 del Reglamento sobre Oferta Pública de Valores emitido por el CONASSIF. Dicha aceptación o rechazo se alcanzará de conformidad con las reglas establecidas en la cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso.

Causales de terminación del Fideicomiso de Titularización Humboldt

El plazo del FIDEICOMISO será de treinta años, el cual se prorrogará automáticamente por seis meses adicionales si existen valores emitidos sin cancelar o activos en el Patrimonio. Una vez cancelados el principal de los valores y cualquier interés o beneficio, asimismo gastos o tributos, las partes podrán dar por finalizado el contrato. Si existiese algún saldo favorable después de cancelar todas sus obligaciones, será entregado al FIDEICOMISARIO SECUNDARIO. El contrato podrá concluir anticipadamente si la oferta pública de los valores no es autorizada por la SUGEVAL. Si las emisiones son pagadas en su totalidad el contrato se podrá extinguir anticipadamente.

Procedimiento de adjudicación por parte de los inversionistas en caso de bienes distintos al dinero

En los casos en que excepcionalmente, después de demandas judiciales o arbitrales, y su ejecución, el FIDEICOMISO se viera adjudicado en sede judicial de bienes distintos del dinero, el FIDUCIARIO deberá en primer lugar, buscar la venta de dichos bienes en forma directa o privada. Sujetos al Reglamento de Gobierno Corporativo y las políticas de conflictos de intereses del FIDUCIARIO, asimismo de sus obligaciones legales en su condición de tal. Los costos serán asumidos por el patrimonio del FIDEICOMISO. Dichos activos deberán tener avalúo realizado por perito incorporado al colegio de profesionales respectivo. El avalúo debe incluir la descripción de la metodología utilizada y debe detallar los gravámenes y anotaciones que pesen sobre los bienes. El perito debe ser independiente de cualquier parte relacionada al FIDEICOMISO y sus respectivos grupos económicos. El precio de la venta será como mínimo el del avalúo.

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Si pasados doce meses desde su adquisición no se ha podido realizar la venta se procederá a someter alternativas a los inversionistas, incluyendo la adjudicación de dichos bienes en forma proporcional a la participación de cada inversionista en las emisiones o la modificación del precio de venta requerido. Si se llega a ejecutar este proceso, los inversionistas deberán asumir los gastos correspondientes a los honorarios del FIDUCIARIO, así como cualquier otro gasto que resulte necesario para la adjudicación de los bienes, esta acción será considerada como una Dación de Pago, teniendo como efecto la extinción de las obligaciones con los inversionistas. El Fideicomitente no podrá alegar ningún derecho sobre los bienes objeto de la misma.

EL FIDUCIARIO deberá convocar a una Asamblea de Inversionistas para presentar las alternativas posibles y su recomendación, para lo cual dispondrá de un plazo de diez (10) días hábiles contados a partir del cumplimiento del plazo de doce meses desde la adquisición. En esta Asamblea se informará de la situación a los inversionistas, se rendirá un informe sobre la situación de los bienes por adjudicar y se detallarán los gastos pendientes de pago, incluido el monto de honorarios pendientes. Durante la Asamblea de Inversionistas, los FIDEICOMISARIOS PRINCIPALES, deberá proceder a votar por la alternativa que tomarán. En caso de elegir la adjudicación a prorrata deberán elegir el mecanismo mediante el cual realizarán la correspondiente adjudicación, aclarando que cualquier acuerdo al respecto deberá considerar la cancelación de los gastos pendientes de pago del Fideicomiso, incluyendo entre estos honorarios pendientes al Fiduciario, así como todos los gastos que se deriven del mecanismo de adjudicación electo, también deberá acordarse el plazo de ejecución del acuerdo y el plazo para la cancelación de los montos pendientes de pago.

De conformidad con lo que se haya acordado en la asamblea, el traspaso de la propiedad a favor de los inversionistas se realizará una vez que se haya acreditado la cancelación de las restantes obligaciones del FIDEICOMISO. Disposición de Activos Remanentes

Una vez que el FIDEICOMISO haya cancelado completamente las obligaciones adquiridas en concepto de la emisión de valores realizadas, todo activo remanente en el FIDEICOMISO, será trasladado al FIDEICOMITENTE.

Cálculo para distribución en caso de adjudicación por parte de los inversionistas Si se diera la “dación en pago” indicada anteriormente, ésta se realizará en forma proporcional a la participación de cada inversionista en las emisiones. A continuación se

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detalla el cálculo de la participación proporcional que correspondería a cada inversionista en cada una de las emisiones.

Para el cálculo de la participación relativa, se parte del supuesto que el monto adeudado a los inversionistas es equivalente al monto del principal vigente a la fecha de realización del proceso, más un período (un mes) de intereses (intereses acumulados o vencidos no pagados).

Los datos que se utilizan en el Cuadro 49, son un supuesto con fines ilustrativos, tomando como referencia el saldo inicial de cada serie y que se tuviera que hacer la liquidación durante el primer mes de vigencia, por lo que tienen el primer mes de intereses acumulados, calculados una tasa de interés hipotética (con fines ilustrativos). Esta tabla es presentada con el único propósito de facilitar la comprensión del cálculo de la distribución.

Cuadro 49: Ejemplo distribución de bienes por ejecutar una “dación en pago” Principal Vigente Más Cupón Mensual

Serie Principal Interés 1 mes Total Peso Relativo

Serie 1 500,000 2,649 502,649 7.81%

Serie 2 500,000 2,717 502,717 7.81%

Serie 3 500,000 2,808 502,808 7.81%

Serie 4 600,000 3,505 603,505 9.37%

Serie 5 600,000 3,587 603,587 9.37%

Serie 6 600,000 3,734 603,734 9.38%

Serie 7 700,000 4,502 704,502 10.94%

Serie 8 800,000 5,181 805,181 12.50%

Serie 9 800,000 5,203 805,203 12.51%

Serie 10 800,000 5,333 805,333 12.51%

Total 6,400,000 39,220 6,439,220 100%

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En caso de que el Fideicomiso presente incumplimiento de pago a partir de la primera obligación de intereses, el peso relativo que les correspondería a los inversionistas tenedores se calcula de acuerdo al monto nominal invertido (valor par de la inversión) más los intereses acumulados correspondientes y adeudados a cada uno, sobre el total emitido (US$6,4 Millones), más los intereses vencidos. Con fines ilustrativos, si el incumplimiento se genera a partir de la primera obligación de intereses (primer mes de la emisión), a los tenedores de los bonos de la Serie 1 les correspondería un 7.81% del total del activo (según Cuadro 49) y así sucesivamente para el resto de series hasta alcanzar el 100% del saldo emitido.

Para cada emisión se distribuye el porcentaje correspondiente, entre el total de inversionistas tenedores de esos bonos, usando para ello el monto del valor nominal, más los correspondientes intereses acumulados pendientes de recibir en ese período.

Otras Condiciones del Contrato de Fideicomiso Relevantes Para Inversionistas

A continuación se señalan algunas condiciones contractuales relevantes para los inversionistas, sin embargo para tener una mejor idea de los aspectos contractuales que rigen esta operación, lo más recomendable es leer los Contratos involucrados en la misma, los cuales se anexan como parte integral del presente Prospecto.

El Fideicomiso, en general, es un contrato por medio del cual el FIDEICOMITENTE traspasa activos (bienes o derechos) al FIDUCIARIO, para que éste los emplee en los fines lícitos y predeterminados en el contrato.

Los bienes transmitidos y aquellos que lleguen a ser parte de ese acervo, constituirán un “patrimonio autónomo”, es decir están separados de los bienes y obligaciones tanto del FIDEICOMITENTE como del FIDUCIARIO, por ende no responden por las deudas de ellos. Asimismo, el fideicomiso no es considerado persona jurídica, lo que lleva a que en caso de eventual liquidación, las reglas aplicables serán las que se definan en el contrato de fideicomiso, esa posición la ha adoptado la jurisprudencia nacional, al respecto la sentencia 00078 de las 3:10 pm del 19 de marzo de 2012, Tribunal Segundo Civil, Sección II, en lo conducente señala:

“La resolución recurrida deberá confirmarse porque como lo explica el a quo, para que se declare la quiebra es necesario que se cumpla un requisito subjetivo, establecido en el artículo 851 del Código de Comercio ,que consiste precisamente en que el sujeto, persona física o jurídica ejerza el comercio. Significa lo anterior que la quiebra solamente procede contra sujetos, y el fideicomiso no tiene esa condición, desde que al constituirse un fideicomiso no nace a la vida jurídica una persona, tal como se expone en la resolución número 406 de las once horas quince minutos del trece de octubre de dos mil, dictada por este Tribunal, que se transcribe en la resolución apelado y que resulta innecesario volver a transcribir. Se concluye entonces que sí existe un impedimento legal para declarar la

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quiebra de un fideicomiso.”

En el caso de esta titularización en resumen (se puede ver detalles más adelante), el FIDEICOMITENTE fideicomete o aporta la suma de $1.000 para constituir el fideicomiso, en el FIDUCIARIO. Este recibe el encargo de proceder con la titularización: adquirir vía cesión los derechos de cobro y proceder a la emisión de valores para pagarlos. Con los flujos adquiridos pagará los valores.

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Lugares donde el contrato de fideicomiso se encuentra a disposición del público

• El contrato de fideicomiso se encuentra a disposición del público en: o Las instalaciones del Grupo Aldesa, ubicadas en: Curridabat, a 600 metros

este del Servicentro La Galera, Carretera Vieja a Cartago, Provincia de San José, Pinares, 11803, Costa Rica.

o Las instalaciones de SUGEVAL, ubicadas en: Edificio Torre EQUUS, San Pedro de Montes de Oca, 250 m. norte de la Fuente de la Hispanidad (frente a las Oficinas Administrativas-Financieras de la Universidad de Costa Rica), San José, Costa Rica.

d. Estructura del vehículo de propósito especial El Vehículo de Propósito Especial mediante el cual se realizará el proceso de titularización será el Fideicomiso de Titularización Humboldt, su gestión y representación será realizada por Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A. por lo que no contará con personal específico dentro de su estructura.

El fideicomiso contará con un Comité de Selección y Vigilancia, cuya responsabilidad será la de velar por la calidad de la selección y posterior gestión de los activos titularizados. En el Anexo 3 se presenta el Manual de Comité de Selección y Vigilancia.

El Comité de Selección y Vigilancia estará conformado por tres miembros, un miembro nombrado por el Fideicomitente, otro por el Fiduciario y un miembro independiente nombrado de común acuerdo entre Fideicomitente y Fiduciario, quienes actuarán como órgano colegiado. Sus miembros contarán con experiencia en la administración de flujos o actividades de carácter similar a la señalada en el Proyecto.

El comité deberá llevar actas de sus reuniones, en los términos establecidos por la Superintendencia mediante acuerdo de alcance general.

Las personas seleccionadas para integrar el Comité de Selección y Vigilancia deben de contar con los requerimientos de experiencia abajo detallados, debiendo dejar constancia de la experiencia de las personas seleccionadas para el cargo.

• Experiencia en la administración de flujos futuros.

• Experiencia en el sector educativo costarricense.

Adicionalmente, se considera conveniente que cuenten con:

• Experiencia en la administración de recursos financieros.

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• Experiencia en la administración y gestión de fideicomisos.

Los miembros del Comité de Selección y Vigilancia podrán ser removidos, por acuerdo entre el Fiduciario y el Fideicomitente cuando surja alguna incompatibilidad con las funciones del Comité. También podrá removerse en caso de que exista un incumplimiento reiterado en sus obligaciones.

Entre las principales funciones del Comité de Selección y Vigilancia se encuentran:

• Velar por la gestión de los activos propiedad del Fideicomiso de Titularización. • Fiscalizar el cumplimiento de la política de inversiones en valores que El Fiduciario

debe analizar al realizar las inversiones de los recursos administrados en virtud del contrato de Fideicomiso.

• Velar por el fiel cumplimiento de lo establecido en el contrato de FIDEICOMISO, por el cobro de los montos cedidos por EL FIDEICOMITENTE provenientes de los flujos futuros de ingresos por servicios educativos incluidos en el proceso de titularización.

• Fiscalizar que el cumplimiento de los fines del Fideicomiso se den con la transparencia que exige el Contrato de Fideicomiso.

• Fiscalizar la correcta aplicación de los parámetros y estrategias de inversiones en las que se comprometa o no el patrimonio del FIDEICOMISO.

El comité deberá llevar actas de sus reuniones, en los términos establecidos por la Superintendencia mediante acuerdo de alcance general.

Los miembros del Comité de Selección y Vigilancia se detallan a continuación:

Nombre Perfil Representación

Peter Hofer

Dimex:

175600012611

• El Sr. Hofer es Economista y Administrador de Empresas de la Universidad St. Gallen de Suiza.

• Se desempeña Gerente Administrativo Asociación Institución Cultural Germano Costarricense desde 2010, lo cual le ha brindado experiencia en el manejo de instituciones educativas, teniendo a su cargo el desempeño de diferentes proyectos de infraestructura.

• Ha sido Asistente a la Presidencia de Centroamérica y Gerente Comercial de Siemens, S.A. Donde desarrollo experiencia en el manejo de flujos y proyecciones financieros.

Fideicomitente / HUMBOLDT

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Lanzo Luconi Bustamante

Cédula:

1-526-538

• Miembro de JD Aldesa Sociedad Titularizadora

• Lanzo Luconi es Licenciado en Economía y Máster en Administración de Empresas con énfasis en Negocios Internacionales.

• Desde 1982 se ha desempeñado en varios puestos dentro de Grupo Aldesa: director de Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión director de Inversiones, director de operaciones y agente corredor de Bolsa.

• Actualmente es miembro de la junta directiva de las siguientes empresas y entidades: Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión, Cinépolis de Costa Rica S.A., Productos de Espuma S.A., Productos Plásticos S.A., Centro Educativo Escuela Católica Activa Saint Jude´s, Fundación Aldesa y Cámara Nacional de Sociedades de Fondos de Inversión, de la cual es Presidente. También ha sido director de la Bolsa Nacional de Valores, de la Bolsa de Productos Agropecuarios, de Aldesa Turismo y Presidente de la Central de Valores así como de la Asociación Costarricense de Agentes de Bolsa.

• El señor Luconi también ha impartido Cursos de Formación de Agentes de la Bolsa Nacional de Valores y ha sido docente del curso “Teoría del Portafolio” en la National University. Ha realizado conferencias sobre temas bursátiles y de Fondos de Inversión, tanto en Costa Rica como en Centroamérica.

Aldesa Sociedad Titularizadora

Fernando Javier Leñero Testart

Cédula:

800490663

• El señor Leñero es Máster en Ciencias por la Escuela de Ingeniería Industrial y de Sistemas del Georgia Institute of Technology, Atlanta, Ga; Ingeniero Industrial por la UCR; estudios de postgrado en Periodismo en la UACA.

• Entre otros, es Socio-Consultor de la firma AGE Apoyo a la Gestión Empresarial, es directivo de Aceros Carazo, Grupo Tres Erres, SPS Security, del Club de Investigación de Tecnología (Tedx

Independiente

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PuraVida), Fundación Yo Puedo y Vos (Síndrome de Down) y de la Fundación Ayúdenos para Ayudar (Museo de los Niños). Además es asesor de la Universidad Santa Paula.

• Ha sido director-gerente de Cuestamoras Urbanismo; vicepresidente corporativo y gerente general de Grupo Nación (registrada en Bolsa); Presidente de la Junta Directiva de Banco Cathay; director del Grupo de Finanzas Cathay; Vicepresidente de la JD y luego gerente general de Aldesa Corporación de Inversiones;

• Fue Presidente de la JD de Lincoln School y miembro honorífico de su Comité de Notabes;); Asesoró además a Cuestamoras Costa Rica, Dos Pinos, Farmagro, Maruco, Etiprés, EPROM, La República, Universidad Veritas y otras.

• Es miembro director del Consejo de Promoción de la Competitividad, CPC, y del CAPSI liderado por INCAE.

El administrador del vehículo de propósito especial conservará la documentación de respaldo del proceso de verificación que llevaron a cabo para el cumplimiento de estos requisitos.

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e. Políticas que rigen el vehículo de propósito especial Criterios para la inversión temporal de recursos Aldesa ST llevará un registro contable detallado de los recursos administrados del Fideicomiso de Titularización Humboldt, dando un seguimiento a aquellos que se encuentren disponibles para inversión. Aldesa ST podrá invertir dichos recursos, siguiendo la Política de Inversión aprobada por el Comité de Selección y Vigilancia para el Fideicomiso de Titularización Humboldt, la cual considera mantener la liquidez necesaria para realizar todas las obligaciones contraídas por el vehículo, incluyendo los intereses a los tenedores de los valores emitidos y en circulación, según la periodicidad de pago y las respectivas fechas de vencimiento.

La inversión de los recursos administrados por el fideicomiso de titularización, se realizará en valores y cualquier otro tipo de instrumento de inversión que haya sido aprobado en las políticas de inversión, y según los criterios de diversificación que establezca el mismo. La política de inversión regula aspectos de concentración y diversificación de los recursos administrados por el vehículo de propósito especial, considerando la naturaleza de sus obligaciones, apegado a los principios de una correcta y prudente administración del riesgo.

La Política de Inversión que rige para el Fideicomiso de Titularización Humboldt se puede consultar en el Anexo 1 del presente prospecto.

Reglas de prelación de pagos operativa del vehículo

El dinero proveniente de los flujos futuros de servicios educativos (específicamente de mensualidades y matrícula), hasta por el monto máximo cedido mensualmente según el Contrato de Fideicomiso ingresa a la cuenta bancaria a nombre del Fideicomiso de Titularización Humboldt para ser usado:

a. Cualquier monto en dinero, que, bajo la modalidad de impuesto, grave las sumas pagaderas a los tenedores de los valores emitidos y en circulación, lo anterior de conformidad con lo dispuesto por la Dirección General de Tributación y la normativa vigente.

b. Impuestos vencidos del fideicomiso de titularización. c. Los honorarios del Fiduciario. d. Gastos ordinarios y extraordinarios del Fideicomiso, así como los que demande

la distribución del flujo de fondos; honorarios de auditores externos; contribución especial de autorización y mantenimiento de oferta pública, los que demanden los informes que se deben presentar ante Autoridades Supervisoras y mercados

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en que se coticen los títulos; los honorarios de asesoramiento legal y demás gastos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación de todos los actos relativos al vehículo de propósito especial.

e. Intereses de los valores emitidos y en circulación. f. El principal de los títulos o valores emitidos y en circulación. g. Cualesquiera otras obligaciones contraídas con terceros para la realización del

proceso de titularización siempre que cuenten con la autorización del Comité de Selección y Vigilancia del Fideicomiso.

Políticas para la gestión de riesgos La Sociedad Titularizadora cuenta con una política para la gestión de riesgos para el manejo de las inversiones y la gestión operativa, en la cual se establecen los principales lineamientos para una adecuada identificación, medición, monitoreo y gestión de los riesgos.

Entre los lineamientos base establecidos en la política, se encuentran:

ü La medición de los riesgos se hará para al menos los riesgos de crédito, riesgos de mercado, riesgo de liquidez y riesgo operativo, tanto para el Fideicomiso como para el Originador.

ü En línea con lo establecido por la política, la Junta Directiva de la Sociedad Titularizadora establecerá los procedimientos que considere necesarios para la medición y control que se debe dar a los riesgos.

ü La política considera las metodologías propuestas para la medición de riesgos, las cuales se utilizarán en la medida que se ajusten a la operativa de la Fideicomiso de Titularización y se cuente con la capacidad para el desarrollo de éstas.

ü La periodicidad de las mediciones que se hagan dependerá de la naturaleza de cada uno de los riesgos; sin embargo, al menos mensualmente La Titularizadora realizará el monitoreo y gestión de los Flujos cedidos y cuentas del Fideicomiso, y al menos trimestralmente se emitirán reportes e informes sobre la medición y control que se le da a los riesgos.

La junta directiva de la Sociedad Titularizadora es la responsable de la aplicación de la Política Para La Gestión de Riesgos, la cual se puede consultar en el Anexo 2 del presente prospecto.

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Políticas para la identificación y administración de los conflictos de interés La Sociedad Titularizadora cuenta con una “Política para la identificación y administración de los conflictos de intereses”, dentro de las principales políticas se tienen:

• Aplicación: Estas políticas son aplicables y de acatamiento obligatorio para todo el personal, miembros de Junta Directiva, cuerpos asesores internos y externos, miembros de cualquier comité y accionistas del FIDUCIARIO, FIDEICOMITENTE, ESTRUCTURADOR, así como los miembros del COMITÉ DE SELECCIÓN Y VIGILANCIA, así como a miembros de Junta Directiva o socios de otras empresas del grupo de interés económico al que pertenece el FIDUCIARIO.

• Definición: Constituyen conflictos de interés las circunstancias en las cuales los intereses personales, miembros de Junta Directiva, cuerpos asesores internos y externos, miembros de cualquier comité y accionistas del FIDUCIARIO, así como a miembros de Junta Directiva o socios de otras empresas del grupo de interés económico al que pertenece el Originador sean divergentes del FIDEICOMISO. Esta definición incluye conflictos actuales o potenciales.

• Gestión de conflictos de interés: Los participantes del FIDEICOMISO

procurarán reducir al mínimo las situaciones de conflictos de interés, por lo que las partes en el FIDEICOMISO deberán procurar que los intereses personales no entren en conflicto con los intereses del FIDEICOMISO. En aquellos limitados casos en que esto no es posible, se deberá revelar la situación de conflicto de interés, para que en esa parte se abstenga de participar en cualquier decisión relacionada con el negocio o asunto del que se derive el conflicto.

• Principios aplicables en la gestión de conflictos de interés:

• El comportamiento deberá ser diligente y transparente, en defensa de los fines del FIDEICOMISO, así como del interés de sus FIDEICOMISARIOS PRINCIPALES (inversionistas).

• La prioridad será velar por el cumplimiento de los objetivos del FIDEICOMISO y por la debida protección de los intereses de los FIDEICOMISARIOS PRINCIPALES.

• Se garantizará igualdad de trato, sin privilegiar a una de las partes en conflicto.

• La gestión del FIDEICOMISO debe ser ordenada y prudente.

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• Se deberá recabar toda la información necesaria respecto de una situación de conflicto para poder adoptar las mejores decisiones en caso de conflicto.

• Se dejará constancia o evidencia documental de la situación presentada y de la solución adoptada.

• Siempre deberá privar la conveniencia del FIDEICOMISO. • Cada operación que se realice, será con el mejor interés para el

cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO y deberá estar dirigida a consolidar la confianza de los inversionistas.

• Situaciones de conflicto de interés: Los trabajadores y miembros directivos

del FIDEICOMISO, FIDUCIARIO y FIDEICOMITENTE deberán: o Evitar toda clase de relaciones y actos inconvenientes no

relacionados con su trabajo, incluyendo aquellos con personas que puedan comprometer, influir o amenazar la capacidad real o potencial, así como la independencia de la entidad que representan y del FIDEICOMISO.

o Proteger su independencia y evitar cualquier posible conflicto de intereses, solicitando o aceptando directa o indirectamente regalos, dádivas, comisiones, premios, donaciones, favores, propinas, gratificaciones o beneficios; deberán rechazarlos en todo momento pues pueden interpretarse como intentos de influir o comprometer su independencia e integridad y con ello los intereses de la entidad que representan y del FIDEICOMISO.

o Evitar aprovecharse de los servicios que presta la entidad a la que sirven y del FIDEICOMISO, evitando utilizarlos en beneficio propio, de parientes por afinidad o consanguinidad o terceros directa o indirectamente.

o Abstenerse de utilizar para propósitos ajenos al fin para el que están destinados, los bienes propiedad del FIDEICOMISO.

o Evitar recibir de terceros, directa o indirectamente, colaboraciones para viajes, aportes en dinero o especie, para su propio beneficio o de un tercero relacionado.

• Procedimiento para comunicar y gestionar los conflictos de interés: El

encargado de atender los potenciales conflictos de interés, será el Gerente General del FIDUCIARIO, quién aplicará los criterios establecidos en esta política y cuando la situación en particular no aparezca regulada en estas políticas, buscará el apoyo de la Junta Directiva de la FIDUCIARIO para que ella ajuste el procedimiento y defina la situación.

• Políticas sobre la relación con proveedores:

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o Contrataciones: El FIDUCIARIO mantiene procedimientos claros sobre la relación con los proveedores del FIDEICOMISO con el objetivo que las contrataciones obedezcan a sus necesidades, en las mejores condiciones de mercado. Las contrataciones que realice el FIDEICOMISO a entidades que le brindarán servicios, así como las compras y ventas de productos, deberán sujetarse a esta política.

o Criterios y condiciones generales de contratación: El FIDEICOMISO establece los criterios de aceptación y los controles que se aplican a los proveedores y a sus productos. Se establece, además, la forma de evaluar y seleccionar a los proveedores, de acuerdo con su capacidad para suministrar productos acordes con los requisitos de la organización, tomando en consideración, al menos su capacidad para suministrar productos y servicios acordes con las necesidades del Fideicomiso.

o Lineamientos para garantizar la confidencialidad de la información

de la entidad: Es requisito indispensable firmar un documento formal que garantice la confidencialidad de la información por parte del proveedor de los productos o servicios para con el FIDEICOMISO y todas las partes relacionadas, en los casos en los cuales el proveedor se va a exponer a datos e información confidencial del mismo.

• Política de revelación y acceso a la información:

• Información: EL FIDUCIARIO establecerá una estructura que fomente la transparencia y la confiabilidad en el suministro y acceso a la información, para todas las partes del Fideicomiso, órganos reguladores y público en general.

• Lineamientos para el manejo de información: El FIDUCIARIO debe cumplir lo establecido en el Reglamento Sobre El Suministro De Información Periódica, Hechos Relevantes y Otras Obligaciones De Información, teniendo definido para ello los procedimientos, responsables, plazos y en general la estructura necesaria para divulgar completa y oportunamente la información relevante que puede ser de interés del mercado, órganos reguladores y público en general.

• La información relativa a las partes en el FIDEICOMISO, sus nombres, montos de inversión, movimientos y cualquier detalle de sus inversiones, es absolutamente confidencial y no deberá compartirse innecesariamente con personal interno de la empresa ni con personas ajenas al grupo de interés económico, de conformidad con lo indicado en esta política.

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• Sanciones: Si se presentará un incumplimiento a estas políticas, sus destinatarios estarán sujetos a sanciones disciplinarias correspondientes, según la regulación aplicable de cada una de las partes, si estos fueran funcionarios del FIDEICOMISO, FIDUCIARIO y FIDEICOMITENTE; y en el caso de asesores hasta la rescisión contractual, sin perjuicio de la posibilidad de reclamar daños y perjuicios.

Políticas para el cobro administrativo y judicial de los activos subyacentes.

Si a la fecha en la que se deben recibir los flujos aún no se cuenta con los fondos en la denominada “Cuenta Operativa” del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a realizar lo indicado en el literal “c”, del Capítulo III.

Procedimiento para la venta de bienes adjudicados al vehículo de propósito especial y entidad encargada de su venta. Referirse al apartado “Procedimiento de adjudicación por parte de los inversionistas en caso de bienes distintos al dinero”, del Capítulo III, Numeral 3, Literal “c”. Ante esta situación el Fiduciario sería el designado para coordinar la venta de estos activos, debiendo dejar constancia del proceso realizado para la venta de los mismos.

f. Conflictos de interés Dentro del proyecto de titularización participan las empresas Finanzas Corporativas GBA S.A. (estructurador) y Aldesa Sociedad Titularizadora S.A. como (Fiduciario del Fideicomiso de Titularización Humboldt), Aldesa Puesto de Bolsa S.A. (agente colocador y puesto de bolsa representante de la emisión de valores de oferta pública), adicionalmente y si las condiciones ofrecidas son favorables respecto a las de las demás opciones en el mercado, los excedentes del Fideicomiso y recursos de su Cuenta Restringida podrían ser invertidos en alguno de los fondos de inversión administrados por ALDESA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A. Todas estas sociedades mencionadas, son empresas relacionadas a un mismo grupo de interés económico, ya que pertenecen al holding Aldesa Corporación de Inversiones S.A. y en su mayoría comparten el mismo personal directivo.

g. Auditores externos

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El Reglamento de Auditores Externos aplicable a los sujetos fiscalizados por los entes reguladores SUGEF, SUGEVAL, SUPEN Y SUGESE, dispone que los sujetos supervisados deberán someterse a una auditoría externa anual, la cual deberá estar a cargo exclusivamente, por firmas de auditorías externas o auditores externos independientes, inscritos en el Registro de Auditores Elegibles que forma parte del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, dispuesto en la Ley Reguladora del Mercado de Valores.

En cumplimiento con lo indicado en el párrafo anterior, la firma de auditores externos del Fideicomiso de Titularización Humboldt es el Despacho Crowe Horwath CR, S.A., empresa miembro de Crowe Horwath International. Esta firma auditora cuenta con reconocida experiencia auditando empresas inmobiliarias y sus proyectos, fondos inmobiliarios, fondos de desarrollo inmobiliario, fideicomisos de titularización de proyectos de gran envergadura, entre otros.

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h. Autorizaciones requeridas Autorizaciones obtenidas para la ejecución del proceso de titularización

Tipo de Autorización Fecha de autorización Entidad que la otorgó Lugar de consulta público inversionista

Acuerdo de Asamblea General de Asociación Institución Cultural Germano – Costarricense autorizando la obtención de un financiamiento, mediante emisión de bonos por hasta US$6.4 Millones.

Sesión extraordinaria celebrada el 27 de octubre del año dos mil dieciséis.

Asamblea General de Asociación Institución Cultural Germano - Costarricense

Oficinas de Aldesa Sociedad Titularizadora.

Acuerdo de Junta Directiva Asociación Institución Cultural Germano – Costarricense autorizando el financiamiento por medio de una titularización con ALDESA y emisión de bonos por hasta US$6.4 Millones.

Sesión de Junta Directiva del 29 de mayo de 2017.

Junta Directiva de Asociación Institución Cultural Germano – Costarricense.

Oficinas de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense.

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4. Participantes del proceso de titularización

a. Participantes del proceso de titularización Participantes Funciones

Fideicomitente:

Asociación Institución Cultural Germano Costarricense (Colegio Humboldt)

Es el Originador, luego de realizar la cesión de flujos futuros será el encargado de “Proveer Servicios Educativos” necesarios para la generación de los flujos cedidos”, velando porque los mismos se mantengan en las condiciones de calidad establecidas dentro del contrato de fideicomiso.

Fiduciario:


Entidad encargada de administrar el Fideicomiso de Titularización Humboldt, siendo el responsable de administrar los ingresos recibidos por el proceso de titularización y cumplir con ellos las obligaciones propias del fideicomiso.

Será el encargado de cumplir con los requerimientos legales y de información propios del proceso de titularización.

Vehículo de Propósito Especial:

Fideicomiso de Titularización Humboldt

Es el vehículo de propósito especial que servirá para la emisión y respaldo de los valores de oferta pública productos del proceso de titularización.

Fideicomisario Principal:

Inversionistas

Los tenedores de valores de oferta pública tienen el derecho a percibir la cancelación de capital y los rendimientos financieros en los términos y condiciones señalados en el valor y en el presente prospecto según las características finales que fueron objeto de colocación.

Fideicomisario Secundario:

Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense será el receptor final de todos los activos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso de Titularización que respalda el presente prospecto, siempre que se hayan cancelado la totalidad de las obligaciones del Fideicomiso, momento en el que se tendrá por finalizado el contrato.

Estructurador:


Entidad estructuradora del Proceso de Titularización, realizando todas las actividades que se requieren para su autorización ante SUGEVAL, desde el Due Diligence del originador, hasta la presentación final del prospecto autorizado.

Una vez autorizada la emisión, procederá a apoyar las labores de

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promoción de Aldesa Puesto de Bolsa, para lograr una colocación efectiva.

Puesto de Bolsa:

Aldesa Puesto de Bolsa, S.A.

Responsable de realizar los trámites de inscripción de la emisión ante la Bolsa Nacional de Valores y de promover ente potenciales inversionistas la colocación de los valores provenientes del Proceso de Titularización.

Banco Colector

Banco de Costa Rica

Será la institución designada por la Sociedad Titularizadora para recibir (colectar) el pago de los flujos que los padres de familia pagan por los servicios educativos provistos por el Originador, siendo el responsable de su traslado de las cuentas colectoras del Originador a la “Cuenta Operativa” del Fideicomiso, siendo responsable además de la contabilización de esta recaudación, del registro de pagos y otros de naturaleza análoga sobre la administración de dichos activos.

Una vez completada la recolección mensual del flujo cedido al fideicomiso, Banco Colector deberá proceder a depositarlo íntegramente en dólares de los Estados Unidos de América, libres de cualquier impuesto, retención o gravamen en la cuenta establecida a nombre de Fideicomiso de Titularización Humboldt.

Auditor Externo Fideicomiso:

Crowe Horwath CR, S.A.

Firma Auditora responsable de las labores de auditoria necesarias para proveer el informe anual de auditoria del Fideicomiso.

Valuador de Flujos:

Lic. Mario Carvajal

Durante el proceso de estructuración ha sido el perito independiente responsable de verificar el valor de los flujos a titularizar.

Asesor Legal:

Lic. Alejandro Vásquez

Responsable de realizar el Due Diligence legal durante el proceso de estructuración y de la elaboración y revisión legal de los diferentes contratos necesarios para operativizar la estructura de titularización propuesta.

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b. Participantes en el proceso de autorización de oferta pública Entidad Nombre / Cargo Participación

Aldesa Sociedad Titularizadora

Oscar Luis Chaves Bolaños

Representante del fideicomiso de titularización

Autorización de las características de la emisión de valores de oferta pública.

Firma del prospecto y declaración jurada.

Presentación ante la SUGEVAL de la documentación necesaria para el trámite de autorización de oferta pública.

Asociación Institución Cultural Germano

Costarricense

Andreas Rauff

Representante del originador

Firma del Contratos de titularización, de fideicomiso y otros requeridos para la realización del proceso de titularización.



Representante legal del estructurador

Elaboración del proceso de Debida Diligencia empleado en la recopilación, análisis y preparación de la información relacionada con el prospecto (Declaración jurada de la realización de este proceso en Anexo 4).

Diseño y estructuración financiera del vehículo de financiamiento del proyecto y coordinación de actividades conexas.

Lic. Alejandro Vásquez Alejandro Vásquez

Abogado

Asesoría jurídica respecto a la estructuración legal del vehículo de propósito especial. Elaboración de contratos e instrumentos jurídicos requeridos para la formalización y operación del vehículo de propósito especial.

Lic. Mario Carvajal Robles

Lic. Mario Carvajal Robles

Profesional en Ciencias Económicas (Carné

8319)

Perito Independiente encargado de validar la valoración de flujos futuros.

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Sociedad Calificadora de Riesgo

Centroamericana S.A.

Gary Barquero Arce

Representante legal

Asignación de la calificación de riesgo asociada a la emisión de valores de oferta pública.

c. Administrador del vehículo de propósito especial

i. Información general Aldesa Sociedad Titularizadora

ü Fecha de constitución: 30 de junio de 2017. ü Plazo social: 100 años ü Fecha de inicio de operaciones: julio 2017 ü Cédula Jurídica: 3-101-741228 ü Domicilio legal: Curridabat 600mts. Este del Servicentro La Galera, Edificio ALDESA. ü Teléfono: (506) 2207-8800 ü Fax: (506) 2207-8890 ü Correo electrónico: [email protected] ü Sitio Web: www.aldesa.com ü Sitio Web donde se publican los estados financieros del vehículo emisor:

www.aldesa.com. ü En el Capítulo III, Numeral 4, Literal “c”, romano “ii”, se detalla la compensación

pactada con El Originador por los servicios de administración.

ii. Participación en el vehículo de propósito especial La participación de Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A., es fungir como fiduciario del Fideicomiso de Titularización Humboldt, siendo por lo tanto el responsable de su gestión y representación.

Las funciones, derechos y obligaciones del Fiduciario podrán ser consultados en el Contrato de Fideicomiso. A continuación se resumen las instrucciones a desempeñar por el Fiduciario como administrador del vehículo de propósito especial, contenidas en el contrato de fideicomiso:

1. Recibir en propiedad fiduciaria la suma de mil dólares como aporte inicial del FIDEICOMITENTE.

2. Realizar conjuntamente con el FIDEICOMITENTE, todos los trámites necesarios para obtener y mantener la autorización de oferta pública de valores, ante las

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autoridades respectivas. El Estructurador entrega al FIDUCIARIO toda la documentación e información necesaria para lograr la aprobación de la solicitud de realización de oferta pública, posteriormente el ESTRUCTURADOR continuará suministrando la actualización de dicha información.

3. Realizar las modificaciones necesarias al contrato de fideicomiso que resulten indispensables para lograr la autorización de oferta pública con el consentimiento del FIDEICOMITENTE, y en forma previa a dicha autorización.

4. Recibir por cesión los derechos económicos y cualquier otro derecho proveniente de los activos subyacentes.

5. Realizar la inclusión de los formularios requeridos, sean de publicidad inicial, modificación, cancelación parcial o total o ejecución, entre otros, que sean necesarios en el Sistema de Garantías Mobiliarias, para otorgar eficacia ante terceros a la cesión de acuerdo a la Ley de Garantías Mobiliarias, Ley No 9246.

6. Gestionar el o los contratos respectivos para la comisión de confianza sobre las cuentas colectoras. A su vez una vez que el FIDEICOMISO haya recibido la totalidad del activo subyacente, autorizar la revocación la comisión de confianza sobre las respectivas cuentas o autorizar el cese de la comisión de confianza.

7. Publicar el aviso o los avisos de oferta pública.

8. Constituir el Comité de Selección y Vigilancia para que vele por la calidad de la selección y posterior gestión de los activos titularizados

9. Realizar la emisión de valores de contenido crediticio, con cuyo producto cancelará el precio de la cesión y constituirá la cuenta restringida. El FIDUCIARIO queda autorizado para realizar Emisiones de valores en el mercado de valores local, según los términos y condiciones que indicará el Prospecto respectivo, lo cual será definido por el FIDUCIARIO, previamente instruido por el FIDEICOMITENTE.

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10. Una vez realizada la colocación de las emisiones, el dinero proveniente de la colocación ingresa a la cuenta bancaria del Fideicomiso de Titularización Humboldt. Si en el proceso de colocación no se logran obtener la totalidad de los recursos requeridos por la emisión no se procedería con la asignación de las diferentes series.

11. Constituir la “cuenta restringida”, con un fondo equivalente a US$64.000 (Sesenta y cuatro Mil dólares de Estados Unidos de América), a partir del dinero proveniente de la colocación de los valores.

12. Trasladar al ORIGINADOR el pago por la cesión de flujos futuros cedidos al FIDEICOMISO.

13. Realizar todas las diligencias necesarias a fin de colocar por medio del puesto de bolsa seleccionado por el FIDUCIARIO, los Bonos que fuesen emitidos por el FIDEICOMISO y, consecuentemente, recibir los fondos captados a razón de dicha colocación.

14. Velar porque el FIDEICOMISO cumpla con todas la regulaciones y requisitos establecidas por la SUGEVAL, el CONASSIF o cualquier otro ente u órgano regulador competente, incluyendo obligaciones de información y tributarias.

15. Incorporar expresamente la denominación del presente FIDEICOMISO en toda la documentación que se emita o remita o se haga de conocimiento público.

16. Mantener en calidad de propietaria fiduciaria los bienes fideicometidos, siendo estos los recursos de los fondos líquidos, cuenta restringida y cualquier otro bien tangible o intangible que pueda llegar a ser parte del FIDEICOMISO. Invertir los recursos de las cuentas del FIDEICOMISO, de conformidad con lo establecido en el contrato de Fideicomiso.

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17. La Sociedad Titularizadora en su calidad de FIDUCIARIO está obligada a dar seguimiento al estado de las emisiones de valores de oferta pública a cargo del FIDEICOMISO, no obstante, no es responsable del éxito que pueda tener o no los proyectos realizados por el FIDEICOMITENTE, limitándose su actuación a dar seguimiento conforme los lineamientos indicados en el FIDEICOMISO. En lo referido a las restantes obligaciones que pudiera adquirir el FIDEICOMITENTE, éstas no serán responsabilidad de la Sociedad Titularizadora darles seguimientos, pero mantendrá en el expediente del FIDEICOMISO copia de toda la documentación que reciba de las partes.

18. Recibir los flujos que provienen de los activos subyacentes, para abastecer las cuentas del FIDEICOMISO.

19. Llevar un registro y control individualizado de los ingresos y egresos de fondos.

20. Ejercer la custodia de los dineros, valores (a través de los mecanismos de custodia del mercado de valores) y otros activos líquidos del FIDEICOMISO que llegare a tener a su cargo.

21. Pagar oportunamente todas las obligaciones contraídas por el FIDEICOMISO con los recursos de éste.

22. Pagar los impuestos nacionales y municipales a que esté sometido el patrimonio fideicometido y del FIDEICOMISO.

23. Registrar contablemente y por separado todos los movimientos del FIDEICOMISO y conservar los comprobantes de todas las operaciones.

24. Traspasar a la FIDEICOMITENTE los bienes fideicomitidos y tener como extinguido el FIDEICOMISO, una vez que haya efectuado el pago total de las obligaciones contraídas.

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25. Realizar la defensa del patrimonio del FIDEICOMISO cuando proceda, para esto no estará obligado a pagar de su peculio, podrá utilizar recursos del FIDEICOMISO.

26. Contratar a todas las entidades requeridas para cumplir con las obligaciones establecidas en el Reglamento sobre Procesos de Titularización y cualquier normativa aplicable.

27. Realizar oportunamente los pagos a proveedores del FIDEICOMISO, como pueden ser: Calificadora de Riesgo, Auditores, Bolsa Nacional de Valores, Interclear Central de Valores, S.A, Aldesa Sociedad Titularizadora, Puesto de Bolsa, Peritos, entre otros y la contribución especial a SUGEVAL.

28. Realizar otras gestiones u actividades necesarias, siempre que sean en todo acordes con los principios de protección al inversionista y transparencia de la información y cumplan con las exigencias de la normativa vigente.

29. Dar la instrucción al Fideicomitente el mismo día de la asignación de las emisiones para que éste en su condición de Comitente de acuerdo con el Contrato de Comisión de Confianza Colegio Humboldt, dé la orden de inicio al Comisionista, así como verificar que el FIDEICOMITENTE ejecute dicha instrucción. A partir de dicha verificación, el FIDUCIARIO debe comunicar el mismo día de la asignación, un Comunicado de Hecho Relevante en el que informe que se asignó la totalidad de las emisiones y que los contratos de cesión y de comisión de confianza son eficaces y están vigentes.

Contraprestación Por Servicio de Administración del Fiduciario

Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A. recibirá del Fideicomiso de Titularización Humboldt en concepto de contraprestación pactada por los servicios de administración del Vehículo de Propósito Especial, una comisión mensual calculada mediante la siguiente fórmula:

Comisión Por Administración Mensual = Saldo de Emisiones Vigentes9 x (0.25%/12)

9 Corresponde al saldo vigente de las emisiones para el mes en curso.

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Esta comisión tendrá un monto mínimo de US$500 por mes.

Experiencia del Administrador y su grupo económico en administración de vehículos de procesos de titularización

Debido a que Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A. es una entidad constituida durante 2017 y que el Reglamento sobre procesos de titularización, fue autorizado hasta el 8 de setiembre de 2016, ni la Sociedad Titularizadora, ni las empresas de su grupo empresarial han tenido experiencia en la administración de vehículos de procesos de titularización.

iii. Estructura organizativa de Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A.

Para la realización de los procesos de titularización, de forma eficiente, con la transparencia y profesionalidad requerida, Aldesa ST opera funcionalmente apoyándose en el equipo de estructuración de Finanzas Corporativas GBA, S.A., quienes son profesionales de amplia experiencia en el mercado local e internacional, para el desarrollo de las labores de Back Office requeridas para la administración del vehículo de propósito especial se cuenta con el apoyo matricial de las diferentes unidades operativas de Grupo Bursátil Aldesa, lo que le permite capitalizar los años de experiencia en el manejo de activos y seriedad de este Grupo.

Aldesa ST está constituida con las áreas siguientes:

• Junta Directiva: o Presidente: Oscar Luis Chaves Bolaños o Vicepresidente: Carlos Oreamuno Morera o Secretario: Mario Montealegre Saborío o Tesorero: Luis Magin Mesalles Jorba o Vocal: Diego Miguel Artiñano Ferris

• Gerencia General: Oscar Luis Chaves • Gerencia de Titularización:

o Oscar Rivas • Gestor de Fideicomisos de Titularización:

o Pendiente de Contratar • Operaciones y Contabilidad:

o Back Office Grupo Bursátil Aldesa • Riesgo:

o Unidad corporativa de Grupo Bursátil Aldesa

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Figura 14: Estructura Organizacional Aldesa Sociedad Titularizadora

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA CON DATOS PROVISTOS POR ALDESA SOCIEDAD TITULARIZADORA

Como se ha mencionado, las actividades y procesos operativos (Back Office) de Aldesa ST, contarán con el apoyo matricial de las diferentes unidades operativas de Grupo Aldesa, tales como: Tesorería, Contabilidad, Operaciones, Recursos Humanos, Mercadeo, Tecnología, Riesgos, Cumplimiento.

A continuación se presenta la información personal relevante del Personal Directivo y Gerencial de Aldesa Sociedad Titularizadora:

Junta Directiva

Gerencia General

Gerente Titularización

Gestor de Fideicomisos T.

Riesgos (Corporativo)

Cumplmiento(Corporativo)

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Nombre Cédula Puesto Nacionalidad Profesión


1-0464-0899 Presidente

Gerente General

Representante Legal Fideicomiso

Costarricense Administrador de Empresas

Carlos José Oreamuno Morera

1-0657-0984 Vicepresidente Costarricense Abogado

Mario Montealegre Saborío

9-0005-0797 Secretario Costarricense Ingeniero Civil

Luis Magin Mesalles Jorba

1-0575-0122 Tesorero Costarricense Economista

Diego Miguel Artiñano Ferris

1-0526-0721 Vocal Costarricense Ingeniero Industrial

Oscar René Rivas Yanes

DIMEX 1222-0100-8606

Gerente Titularización

Salvadoreño Ingeniero Industrial

Pedro Jesús Aguilar Moya

401980860 Gerente de Riesgos y Cumplimiento Normativo

Costarricense Economista

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Tecnologías de Información

Los principales sistemas de información con los que cuenta Aldesa ST son los siguientes:

Sistema de Información Función Proveedor

Contabilidad Registro contable, información financiero - contable

ERP Soluciones

Tesorería Gestión del flujo de dinero, incluyendo notas, cheques, efectivo, bancos, caja chica.

Sonda.

Control Titularizaciones Sistema de registro, seguimiento de los diferentes Fideicomisos de Titularización y procesos de titularización realizados.

T.I.

Dentro de Grupo Bursátil Aldesa, se mantienen contratos de soporte para estos sistemas, así como responsables directos, los usuarios tienen claro que ellos son los dueños de los módulos y sistemas de información, en Tecnología de Información los apoyamos para que funcionen correctamente, así como para mejorar su funcionalidad.

A continuación se presentan las áreas en las que se divide el departamento de Tecnología de Información:

• Área de sistemas de información y desarrollo de proyectos • Área de soporte • Área de comunicaciones y servidores • Área administrativa y estratégica

iv. Sustitución del Administrador del Vehículo Los FIDEICOMISARIOS PRINCIPALES podrán requerir la sustitución del FIDUCIARIO, si éste no cumpliere a cabalidad lo establecido en el contrato de fiducia o en la normativa vigente, o bien si EL FIDUCIARIO de alguna manera llega a ser incapaz de cumplir las obligaciones adquiridas en virtud del contrato de fiducia, para lo cual se acudirá a los trámites de jurisdicción voluntaria según establece el artículo 638 del Código de Comercio. En cualquier caso en que se haya de sustituir al FIDUCIARIO, el nombramiento deberá recaer necesariamente en alguna entidad que reúna las condiciones y características establecidas por la normativa vigente y además que sean las apropiadas para brindar un servicio eficiente. El FIDUCIARIO sustituto tendrá las mismas obligaciones y atribuciones estipuladas en el contrato de fiducia en virtud de la aceptación de su nombramiento. La

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decisión de los FIDEICOMISARIOS en este sentido será manifestada de acuerdo a la cláusula Vigésima del contrato de fiducia.

d. Información sobre el originador

i. Información general del Originador

ORIGINADOR ü Razón Social: Asociación Institución Cultural Germano Costarricense ü Cédula jurídica: 3-002-045764 ü Domicilio legal: Contiguo a la Iglesia Nuestra Señora de Loreto, Pavas, San José. ü Teléfono: 2232-1455 Ext. 201 ü Correo electrónico: [email protected] ü Sitio Web: http://www.humboldt.ed.cr

ii. Actividad principal del Originador La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense en una institución de encuentro, subvencionada y respaldada por la República Federal de Alemania. De conformidad con el artículo 3, inciso “ch” de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y el Decreto Ejecutivo No. 28488-J publicado en La Gaceta No. 49 de marzo del 2000, La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense no está sujeta al impuesto sobre la renta.

Según la Resolución de la “Conferencia Permanente de los Ministros de Educación y Cultura de los Estados Federales de Alemania”, la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense fue autorizado en 1986 a realizar por primera vez los exámenes de bachillerato alemán, lo cual les brinda a sus alumnos la posibilidad de continuar sus estudios superiores en una universidad alemana. Desde esa fecha el bachillerato alemán forma parte integral del Colegio Humboldt.

La misión de la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense es la siguiente:

El Colegio Humboldt es una institución educativa de excelencia académica, trilingüe y de encuentro bicultural. Ofrece una formación humanista relevante para la vida contemporánea a partir de una amplia pluralidad social. Es una

organización costarricense privada sin fines de lucro que cuenta con el

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apoyo económico y envío de personal docente del Gobierno de la República Federal de Alemania.

La Visión del Colegio Humboldt es la siguiente: Excelencia académica Aprendizaje integral

Multilingüismo y encuentro intercultural VALORES Y ÉTICA

La forma en la que Colegio Humboldt, busca alcanzar su Visión se apoya en la siguiente estrategia: 1. La excelencia académica se alcanza con altos niveles de rendimiento 2. Su vivencia escolar promueve un aprendizaje integral y relevante, estimulando la curiosidad y la investigación 3. El dominio de varios idiomas fomenta el encuentro intercultural y la facilidad de comunicación de los alumnos 4. Compromiso con una educación basada en valores fundamentales y principios éticos

Principales productos y servicios provistos por Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense es una institución de “Educación Privada, sin fines de lucro”, el servicio que presta la institución, puede definirse como: servicios educativos clasificados en: educación preescolar, primaria y secundaria. Educación Pre-Escolar Kindergarten El Kindergarten de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense ofrece una educación preescolar que cumple con los lineamientos educativos costarricenses y alemanes. Dentro de sus metas tienen: • Promover el desarrollo integral del niño/a. • Desarrollar habilidades sociales por medio de la convivencia en grupos de edades

mixtas. • Fomentar la autonomía e independencia de los niños/as dentro de un ambiente

integral, multicultural y lúdico. • Fomentar la interiorización de los valores y el manejo asertivo de las emociones • Enseñar el idioma alemán por medio del método de la inmersión.

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• Preparar a los niños/as con los conocimientos, habilidades y destrezas necesarias para ingresar en la primaria del Colegio Humboldt.

Servicios de Educación Primaria Los alumnos de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense inician normalmente su carrera escolar en Primaria, a los seis años y medio, después de haber asistido al Kindergarten del Colegio Humboldt. La primaria puede estructurarse en 3 dominios principales: • En los primeros tres grados se trata de aplicar el principio del profesor guía para

establecer una buena relación entre los maestros y los alumnos. Por lo tanto, el profesor guía es la persona que más clases imparte en estos grupos. Desde el año 2016 y a base del programa de inmersión en el Kindergarten se opta dar más materias en el idioma alemán: matemáticas, alemán, ciencias, artes y música, así como la hora guía también. Los profesores nacionales dan las clases de español, religión y deportes. Debido a la estructuración nueva se impartan las clases de sociales con un número más alto a partir de 4to grado para nivelar los contenidos a ver.

• En el curso de alemán los alumnos se separan a partir del segundo grado según sus conocimientos y capacidades. En todos los niveles de la Primaria las clases de religión se impartan de manera ecuménica. Las materias dadas en español como en alemán se tratan de repartir en mayor cantidad a los profesores de grupos.

• En el 4to grado se agrega la materia "coro". • A partir de quinto grado serán impartidas más materias, por lo que los alumnos recibirán

curso de inglés e informática con sus respectivas herramientas, así como artes Industriales y clases de hogar.

• La Primaria finaliza con el sexto grado. Al terminar éste, los alumnos realicen un examen final en las materias: matemática, alemán, español e inglés. En las materias sociales y ciencias entregan un trabajo especial.

Ingreso lateral, rama "R" (Alumnos de escasos recursos)

Al entrar en vigencia el sistema del nuevo nivel de secundaria en el año 1975, se estableció en la Primaria del Colegio Humboldt una nueva posibilidad de ingreso para alumnos de familias de escasos recursos, pero con un nivel académico alto. Esto significa que, después de un procedimiento de selección (una prueba, posteriormente cursos introductorios de alemán) 25 a 28 alumnos de colegios nacionales podrán ingresar al quinto grado. Los padres de estos alumnos pueden solicitar becas hasta un 80% para el pago escolar. Por diferentes estudios se estipula el monto de la misma.

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A partir del quinto grado hasta el octavo, estos alumnos recibirán lecciones en clases independientes (llamadas sección R) y a partir del noveno son integrados a las demás clases. Clubes El programa lectivo del Colegio es completado por una oferta de clubes. De esta manera los alumnos pueden realizar actividades en el ámbito deportivo (fútbol, atletismo, natación, ajedrez, etc.), musical (música, teatro, etc.) y artístico (manualidades, pintura, etc.). Servicios Educativos de Secundaria El objetivo de la Secundaria del Colegio Humboldt corresponde a lo establecido por las autoridades competentes en Alemania (marco de fomento del 2000): • Preparar a alumnos alemanes y alumnos costarricenses capaces e interesados,

después de un período de 12 años escolares y de la aprobación del bachillerato costarricense, para las pruebas del bachillerato alemán.

• Conducir a los alumnos costarricenses, después de diez años escolares, a la conclusión de estudios de secundaria nacional y a la obtención del Deutsches Sprachdiplom Stufe II.

El programa lectivo se basa en los requisitos de las dos conclusiones de estudio ofrecidas por el colegio, el bachillerato costarricense y el bachillerato alemán (Abitur). A partir del noveno año el programa se dirige con mayor énfasis hacia la conclusión de estudios aspirada. Durante los dos primeros años de la secundaria, se imparten adicionalmente las materias de física y ética en alemán. A partir del noveno año, el grupo R es integrado a los dos grupos existentes y los alumnos son asignados a la rama H o B, de acuerdo a la conclusión de estudios aspirada. Servicios Educativos: ABITUR Después de un año escolar adicional, el duodécimo año, existe la posibilidad de presentar los exámenes para el bachillerato alemán, el cual permite el acceso a universidades en Alemania, otros países europeos y en los Estados Unidos. Las materias que son impartidas en dicho grupo son las siguientes: alemán, español, inglés, historia, matemática, física, biología, artes y educación física. El desarrollo de las pruebas se realiza bajo la supervisión de un representante del Consejo Permanente de Ministros de Cultura de los estados de la República Federal de Alemania y su contenido es enviado previamente a esa institución para su aprobación. Para poder ingresar a la sección 12, el alumno tiene que haber aprobado el undécimo año, el bachillerato costarricense y el Sprachdiplom, nivel II. Un consejo compuesto por los docentes de la sección 11 decidirá sobre una admisión definitiva. Desde el año 2000 el DAAD ofrece a un bachiller destacado una beca completa para estudios en una universidad alemana. Por otra parte, la importancia del bachillerato

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alemán también se logra comprobar por el hecho entre otros que a los alumnos que se deciden por un posterior estudio en los Estados Unidos, se les conceden "credits" en las universidades, incluso en las renombradas de dicho país. Actividades Académicas Sprachdiplom El Deutsches Sprachdiplom der KMK es un examen de alemán como lengua extranjera compuesto de dos partes (Nivel I y Nivel II) que certifica a quien lo ha rendido como apto para estudiar en una Universidad en Alemania. Los resultados de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense en esta prueba cuentan con una aprobación promedio superior al 80%.

Cuadro 50: Resultados Alumnos en Exámenes ABITUR – Bachillerato Costarricense

Resultados de Exámenes Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

ABITUR ALEMAN

BACHILLERATO COSTARRICENSE

Año Alumnos Aprobados

Promedio % Aprobado

Año Alumnos Aprobados

Promedio % Aprobado

2012 29 2,3 100% 2012 58 85,88 100%

2013 19 2,6 100% 2013 54 89,35 100%

2014 18 2,4 100% 2014 53 86,96 98%

2015 17 2,6 100% 2015 62 86,91 100%

2016 26 2,7 100% 2016 62 87,07 100%

Cuadro 51: Resultados Alumnos en Exámenes Sprachdiplom

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Resultados de Exámenes Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

Sprachdiplom I Sprachdiplom II

Año Aprobaron/Participaron %Aprobado Año Aprobaron/Participaron %Aprobado

2012 54/60 90% 2012 50/58 86%

2013 59/73 81% 2013 50/55 91%

2014 54/60 90% 2014 50/58 86%

2015 56/64 88 2015 53/65 82%

2016 100/109 92% 2016 81/98 83%

TOEFL TOEFL (Test Of English as a Foreign Language) es la prueba de inglés como idioma extranjero el cual mide la fluidez y conocimientos del inglés. El examen TOEFL está compuesto por 4 secciones: comprensión auditiva, comprensión de lectura, el habla y la escritura. ECDL - (European Computer Driving Licence) La Fundación ECDL es la autoridad de certificación del programa de liderazgo internacional de certificación de habilidades de computación - ECDL / ICDL (Internactional Computer Driving Licence, fuera de Europa). La calidad y la reputación de los programas de certificación se basa en más de una década de experiencia en la entrega de las TIC con éxito los programas de certificación a millones de personas en varios idiomas alrededor del mundo. CERTILINGUA La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense en San José, Costa Rica tiene desde mayo del 2012 la autorización de otorgar el certificado de excelencia CertiLingua, como primer y única escuela en América. Programa Dual El Programa de Educación Dual tiene ya 13 años de estar a disposición de los alumnos del Colegio Humboldt y a grandes rasgos consiste en ofrecerles a los estudiantes la posibilidad de una beca universitaria completa junto con una posibilidad laboral permanente en una de las empresas asociadas a la Cámara de Comercio e Industria Alemana Costarricense.

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El programa está diseñado de modo que el estudiante pueda complementar lo que estudia en cada ciclo universitario con una experiencia directa en cada uno de los Departamentos de la empresa en la que esté trabajando. El estudiante se beneficia al obtener una carrera universitaria con el respaldo de una empresa de renombre y adquiere amplias experiencias laborales que le serán de gran utilidad en su futura carrera profesional, así como la posibilidad de continuar en la empresa una vez graduado. Además, es una oportunidad para seguir practicando los 3 idiomas que domina. Algunas de las empresas con las que se ha efectuado el Programa son Siemens, Bayer, Auto-Star, y Cervecería Costa Rica, entre otras. E-Learning E-Learning a través de MOODLE (Modular Object Oriented Dynamic Learning Environment) Portales de aprendizaje interactivos, plataformas de aprendizaje dinámicas, E-Learning, Blended Learning, web 2.0.

Derechos y obligaciones de la entidad originadora en el proceso de titularización

En el Capítulo III, Numeral 3, Literal “C”, del presente prospecto se detallan las obligaciones del Originador (Fideicomitente) durante todo el proceso de titularización.

e. Administrador de los activos subyacentes (Banco Colector)

ü Razón Social: Banco de Costa Rica ü Cédula jurídica: 4-000000019-0 ü Domicilio legal: San José, cantón central, Paseo Colón, Edificio Torre Mercedes Piso

7. ü Teléfono: 2521-5300 ü Correo electrónico: [email protected]; [email protected] ü Sitio Web: www.bancobcr.com ü Compensación: US$450 (cuatrocientos cincuenta dólares de los Estados Unidos de

América) mensuales. ü Experiencia: El Banco de Costa Rica cuenta con más de 35 años de experiencia en

la administración tanto de fideicomisos como de comisiones de confianza. Actualmente administra más de 200 contratos, dentro de los cuales se encuentran 24 Comisiones de confianza.

ü Funciones y obligaciones en el proceso de titularización: las consignadas en la comisión de confianza.

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Con el propósito de separar la recepción de flujos cedidos del Originador, se celebrará un Contrato de Comisión de Confianza con el Banco de Costa Rica (Anexo 7), con lo cual será la entidad responsable (Banco Colector) de administrar los ingresos recibidos por El Originador en las cuentas colectoras designada en la Comisión de Confianza y en las cuentas domiciliadas, y trasladar los montos cedidos cada mes a la cuenta del Fideicomiso, además de remitir el resto de flujos que ingresen en las Cuentas Colectoras, a la cuenta operativa a nombre de la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense. Para evaluar la gestión del administrador el Fiduciario utilizará los siguientes mecanismos:

• Recepción oportunda de flujos cedidos. • Recepción oportuna de reportes contables mensuales sobre manejo de los flujos.

EL Originador a solicitud del Fiduciario y con la venia por escrito de éste, podrá sustituir al Banco Colector, si éste no cumpliere a cabalidad lo establecido en el Contrato de Comisión de Confianza o en la normativa vigente, o bien si este de alguna manera llega a ser incapaz de cumplir las obligaciones adquiridas en virtud del contrato de comisión de confianza. En cualquier caso en que se haya de sustituir al Banco Colector, el nombramiento deberá recaer necesariamente en alguna entidad que reúna las condiciones y características establecidas por la normativa vigente y además que sean las apropiadas para brindar un servicio eficiente. La sustitución de conformidad con el párrafo anterior.

f. Información sobre el estructurador

• Información general

ü Razón Social: Finanzas Corporativas GBA, S.A. ü Cédula jurídica: 3-101-360859 ü Domicilio legal: San José, Curridabat, 600 metros al este del Servicentro La Galera. ü Teléfono: 2207-8888 ü Fax: 2207-8887 ü Correo electrónico: [email protected]. ü Sitio Web: www.aldesa.com ü El representante legal de Finanzas Corporativas GBA, S.A. ha presentado a SUGEVAL

una declaración jurada respecto al proceso de debida diligencia empleado en la recopilación, análisis y preparación de la información relacionada con el trámite requerido para la titularización del Fideicomiso de Titularización Humboldt.

ü En el Capítulo I, Literal “b”, romano “vi”, se detalla la compensación pactada con El Originador por los servicios de estructuración.

• Funciones y obligaciones

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a. Estructuración de la titularización, en los términos que establece la normativa

correspondiente de SUGEVAL. b. Elaboración de proyecciones del Fideicomiso de Titularización y valoración del

mismo (la compensación por estas labores fue incluida dentro del proceso de estructuración).

c. Coordinación de terceras partes asociadas al proceso de inscripción del vehículo de propósito especial ante SUGEVAL

d. Preparación y/o coordinación de los documentos formales requeridos en el proceso de inscripción y autorización de oferta pública de valores.

Experiencia en la estructuración financiera de procesos de titularización Finanzas Corporativas GBA, S.A. nace en 1998, como una subsidiaria de Corporación Aldesa, con el compromiso de promover el desarrollo del mercado de capitales y apoyar a sus clientes en los retos que conllevan los procesos de apertura y globalización.

A pesar que Finanzas Corporativas GBA, S.A. no ha contado a la fecha con experiencia en la estructuración financiera de procesos de titularización de manera similar, si ha tenido experiencia en el ámbito de estructuración financiera de proyectos inmobiliarios, participado como estructurador financiero en los siguientes proyectos de infraestructura en Costa Rica:

ü TERRA Campus Corporativo ü Centro Comercial TERRAMALL ü TERRA Industrial – Nave Industrial en zona franca en El Coyol, Alajuela. ü Proyecto Turístico Monte del Barco

Compensación Pactada Por el servicio de estructuración, Finanzas Corporativas GBA, S.A. ha pactado una compensación del 1% sobre el monto a emitirse. Presentación de Declaración Jurada por Debida Diligencia El Anexo 4 del presente documento, incluye la declaración jurada de parte de Finanzas Corporativas GBA, S.A. respecto al proceso de debida diligencia ejecutado como parte del proceso de análisis y evaluación del proyecto.

g. Información sobre el fideicomitente

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En esta titularización el fideicomitente será el mismo Originador, por lo que su información se presenta en el literal “d” de esta sección.

• Razón Social: Asociación Institución Cultural Germano Costarricense • Cédula jurídica: 3-002-045764 • Domicilio legal: Contiguo a la Iglesia Nuestra Señora de Loreto, Pavas, San José. • Teléfono: 2232-1455 Ext. 201 • Correo electrónico: [email protected] • Sitio Web: http://www.humboldt.ed.cr

Participación del Fideicomitente en el Vehículo de Propósito Especial:

El FIDEICOMITENTE tendrá las siguientes obligaciones generales, sin perjuicio de otras que se indiquen en el contrato de fideicomiso:

A) Colaborar adecuadamente y presentar la información o documentación necesaria para que las emisiones de valores sean autorizadas por la SUGEVAL para su oferta pública.

B) Suministrar al FIDUCIARIO toda la información necesaria para la correcta gestión y operación del FIDEICOMISO, incluyendo, pero no quedando limitado a: comportamiento de pago de mensualidades y matrícula, evolución mensual de la mora, estados financieros del FIDEICOMITENTE, entre otros. Esta información deberá ser provista mensualmente (o en el plazo que sea generado) por medios electrónicos o físicos, según corresponda.

C) Asegurarse razonablemente que toda la información que presente sea correcta, veraz, adecuada y oportuna. El FIDEICOMITENTE no será responsable por el pago de los valores, sus intereses y demás obligaciones del FIDEICOMISO, tampoco responde por variaciones en los precios de los valores, quiebra, insolvencia o intervención del FIDEICOMISO u acciones del FIDUCIARIO o de terceros, salvo que haya actuado con culpa o dolo al respecto. En caso de desacuerdo sobre la calidad, suficiencia u oportunidad de la Información a presentar a los inversionistas, la decisión la tendrá EL FIDUCIARIO.

D) Iniciar el proceso de Titularización por medio de instrucción en ese sentido al FIDUCIARIO.

E) Atender los requerimientos del FIDUCIARIO para la contratación eventual de un nuevo Banco Colector, así como la obligación de domiciliar las cuentas donde los padres realicen pagos de Mensualidades y Matrículas.

F) Dada la naturaleza de los flujos cedidos de ser futuros, su generación eventual depende que el Colegio mantenga la capacidad de prestar sus servicios por el tiempo que requiera la cesión, por tanto El FIDEICOMITENTE acepta las siguientes condiciones y se compromete durante la vigencia de la emisión a:

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1. No arrendar sus activos necesarios para su operación en plazos superiores a un mes, ni ceder el uso a terceras personas sin la autorización del Comité de Selección Vigilancia del Fideicomiso de Titularización Humboldt, así como a mantener en buen estado de conservación los inmuebles de la institución.

2. Mantener vigentes las pólizas de todo riesgo. Debido a que los inmuebles propiedad del FIDEICOMITENTE, son fundamentales para generar los flujos futuros cedidos, deberán contar con una póliza de seguro de todo riesgo, los cuales deben ser comprobados al FIDUCIARIO y permanecer vigentes durante toda la vida de la emisión.

3. No contratar nuevos préstamos, ni a servir de avalista en deudas de terceros, sin la autorización del FIDUCIARIO o.

4. No transferir a ningún título y mantener libre de todo gravamen inmuebles por un valor de al menos el 125% (ciento veinticinco por ciento) del saldo vigente de la emisión, al cierre de cada ejercicio fiscal. En el evento de algún riesgo de incumplimiento en los flujos cedidos, se dispondría de la alternativa de liquidar estos inmuebles para completar la cesión de los flujos acordados, siempre que los mismos sean asignados al fideicomiso producto de un proceso judicial en el cual participen tanto los inversionistas como los demás acreedores que en ese momento tenga El FIDEICOMITENTE.

5. Realizar el avalúo de los inmuebles cuando el “Comité de Selección y Vigilancia” del Fideicomiso de Titularización Humboldt se los solicite.

F) Durante la vigencia de la emisión, el FIDEICOMITENTE se compromete a cumplir los siguientes ratios financieros:

a) Razón de cobertura: definida como la relación entre los ingresos promedio mensuales acumulados, calculados tomando el promedio móvil de los últimos doce meses de ingresos de la institución, divididos entre el flujo mensual promedio a cederse durante los próximos doce meses (según flujos proyectados) cedidos al Fideicomiso. Esta razón será medida semestralmente, en los meses de junio y diciembre. El resultado del cálculo de la razón no

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deberá ser menor de tres punto cero, por dos períodos de medición consecutivos. Debido a que esta razón depende de los flujos a cederse no se tiene una medida histórica de la misma, sin embargo se proyecta que para 2017 podría ser aproximadamente 23 (veintitrés) veces y para 2018, 11 (once) veces.

b) Razón de solvencia patrimonial: definida como la razón entre el pasivo ajustado del fideicomitente y el Fondo General de Trabajo (patrimonio) ajustado de la misma. El Pasivo Ajustado del FIDEICOMITENTE se define como el resultado de restar al valor contable del pasivo total, los pasivos diferidos por titularización, las Matrículas y Mensualidades pagadas por adelantado y el efectivo; a su vez, el Fondo General de Trabajo (Patrimonio) Ajustado se define como la suma del valor contable del patrimonio y las Matrículas y Mensualidades pagadas por adelantado. El resultado de este cálculo de la razón no deberá ser mayor a un cuarenta por ciento y la medición de la misma se reflejará trimestralmente. Considerando que para 2015 y 2016 no se tuvieron pasivos diferidos por titularización, el valor de esta razón fue de 7,5% /(siete coma cinco por ciento) y 6,9% (seis coma nueve por ciento) respectivamente.

c) Razón de liquidez: es definida como la razón entre el activo corriente del fideicomitente y el pasivo corriente del mismo. El resultado del cálculo de esta razón no deberá ser menor a uno punto cero, por dos períodos de medición trimestral consecutivos. Para los años 2015 y 2016 esta razón presentó los valores de 2,2 (dos coma dos) y 3,8 (tres coma ocho) veces respectivamente.

G) El FIDEICOMITENTE en su condición de Comitente de acuerdo con el Contrato de Comisión de Confianza Colegio Humboldt tiene la obligación de girar la orden de inicio al Comisionista el mismo día de la asignación, previa comunicación del FIDUCIARIO. Esta comunicación se hará mediante nota por escrito y firmada por el representante legal del FIDEICOMITENTE.

El FIDEICOMITENTE tendrá los siguientes derechos generales, sin perjuicio de otras que se indiquen en el contrato de fideicomiso:

1. Nombrar un miembro en el Comité de Selección y Vigilancia. 2. Recibir cualquier saldo favorable después de canceladas las obligaciones del

fideicomiso. 3. Acordar junto con el Fidudicario la remoción de los miembros del Comité de Selección

y Vigilancia.

Estructura Organizativa:

La máxima autoridad de La Asociación es la Asamblea General de Asociados, la cual debe

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reunirse ordinariamente en marzo de cada año. La Junta Directiva, procura dar representación a los padres de los alumnos y al representante diplomático de la República Federal de Alemania y está compuesta por los siguientes miembros:

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Nombre Función En la JD desde

Andreas Rauff Presidente 2005

Melba Looser Vicepresidente 1999

Paul Bornemisza Tesorero 1995

Roberto Bonilla Secretario 2008

Enzio von Saalfeld 1. Vocal 2014

Liesel Liebhaber 2. Vocal 2016

Dirk Haase 3. Vocal 2006

Werner Bansbach Fiscal 2017

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA CON DATOS PROVISTOS POR ORIGINADOR

El Director General de la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense, es enviado por el gobierno alemán, pero Junta Directiva puede escoger entre los candidatos suministrados por autoridades alemanes. Los candidatos están sometidos a un “assessment center” con todos los stakeholders del Colegio (Junta Directiva, Dirección, Profesores, Administración, Padres de Familia, Alumnos, Embajada), la decisión final la toma Junta Directiva.

Los demás directores y empleados los elige Junta Directiva, siendo los actuales los presentados en la Figura 15.

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Figura 15: Estructura Organizacional Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA CON DATOS PROVISTOS POR ORIGINADOR

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5. Proyecciones de Flujos y Valoración Financiera

a. Supuestos de las proyecciones de flujos y su fundamentación Como anteriormente se ha mencionado, los flujos para el pago de la titularización, provendrán de los ingresos percibidos por el Originador en concepto de las matrículas y mensualidades por servicios educativos a proveerse por la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense durante los próximos 12 años. En el Cuadro 1 del Contrato de Cesión se puede observar el porcentaje que representa el flujo cedido al Fideicomiso de Titularización Humboldt sobre estos ingresos (únicamente Matrícula y Mensualidad), obteniendo un porcentaje máximo del 15,8% en el año 2020 (año en el que comienzan a vencer las series emitidas).

Una de las mayores fortalezas al momento de proyectar los resultados de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense, es la estabilidad que presenta en sus ingresos, pues hasta la fecha se ha tenido una población creciente de estudiantes, lo cual ha permitido mantener una tendencia incremental de ingresos (Figura 16).

Figura 16: Histórico Porcentaje de Incremento en Matrícula y Mensualidad

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA CON INFORMACIÓN PROVISTA ASOCIACIÓN INSTITUCIÓN CULTURAL GERMANO COSTARRICENSE

Supuestos de las proyecciones

Para elaborar las proyecciones, el originador parte de una base de 975 alumnos, según la cantidad de alumnos inscritos durante 2017. Tomando en cuenta esa base de alumnos y un crecimiento gradual de alumnos hasta llegar a 1013 alumnos en el año 2029 (ver Figura 19), el Originador proyecta la evolución de ingresos presentado en la Cuadro 52, en el cual

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1,0%

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2012 2013 2014 2015 2016

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únicamente se excluye la donación de €3 Millones (Euros) realizados por el Gobierno Alemán en setiembre de 2017 para apoyar el proyecto de construcción.

Cuadro 52. Proyección de Ingresos Colegio HUMBOLDT (Millones CRC) Año Mensualidad

10 Matrícula Subvención

Gobierno Alemán Bono

Nuevo Ingreso

Otros Ingresos

Ingreso Total11

2017 3,202 326 289 26 258 4,102

2018 3,391 346 274 40 290 4,342

2019 3,619 349 274 45 305 4,592

2020 3,815 359 274 49 320 4,818

2021 4,013 370 274 54 336 5,048

2022 4,269 381 274 54 353 5,331

2023 4,516 393 274 54 371 5,607

2024 4,777 405 274 54 389 5,898

2025 4,975 417 274 54 408 6,129

2026 5,234 429 274 54 429 6,420

2027 5,524 442 274 54 450 6,745

2028 5,799 455 274 54 473 7,055

2029 6,087 469 274 54 497 7,381

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA CON INFORMACIÓN PROVISTA POR ADMINISTRACIÓN ASOCIACIÓN INSTITUCIÓN

CULTURAL GERMANO COSTARRICENSE

Tomando en consideración la proyección de ingresos antes presentada y estableciendo un crecimiento de gastos del 5% anual para el período de la emisión,

10 Incluye ingresos incrementales proyectados por el Originador

11 Excluye el ingreso por donación recibida del Gobierno Alemán por €3 Millones

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llevan a que El Originador, tenga un nivel de utilidades como el presentado en la Figura 17.

Figura 17: Utilidades Proyectadas Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA A PARTIR DE PROYECCIONES DEL ORIGINADOR

Bajo este escenario, el Originador presenta un saldo creciente en su posición de efectivo durante la vigencia de la emisión como se presenta en la Figura 18.

Figura 18: Excedente Flujo de Caja Asociación Institución Cultural Germano Costarricense

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Utilidad Proyectada en Millones de Colones

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2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029

Saldo de Efectivo Neto en Millones de Colones

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Base Estable de Estudiantes

La evolución histórica de la población estudiantil, permite inferir que durante el período de la emisión La Institución contará con el número de estudiantes proyectado bajo el “escenario base” considerado en la presente emisión. Es importante señalar que El Originador estima que con la capacidad actual tiene la capacidad operativa para incrementar el número de alumnos en hasta 50 alumnos, sin embargo, en sus proyecciones (Figura 19) no esperan incrementarlo en más de 38 alumnos, pasando gradualmente de 975 en 2017 a 1013 alumnos en 2031.

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Figura 19: Estimación Número de Alumnos Matriculados Por Año


Devaluación Tipo de Cambio

Aproximadamente un 90% de los ingresos de La Asociación Institución Cultural Germano Costarricense se reciben en colones costarricenses, mientras que la emisión se realizará en dólares de los Estados Unidos de América, por lo que se tiene que considerar el efecto de la devaluación dentro de la carga financiera de la Asociación Institución Cultural Germano Costarricense. Para la proyección de flujos del Originador, este supuso una devaluación de un 5% durante los primeros dos años (2018 y 2019) y luego del 3% anual para el resto del plazo de la emisión. El impacto de este escenario de devaluación, permite preveer según el Flujo de Efectivo proyectado (Figura 18), que el Originador cuenta con un flujo positivo luego de cubrir con la Cesión de Flujos establecida para este proceso de Titularización.

Respecto al efecto de la devaluación en el Fideicomiso, es importante aclarar que debido a que el Banco Colector remitirá a este los flujos cedidos en dólares americanos, y que el Fideicomiso debe realizar sus pagos en esta moneda no se consideró el efecto de devaluación

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2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031

Varia

ción

Alu

mno

s Por

Año

Alum

nos

Año Lectivo

Proyección Número Alumnos / Variación Anual

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Tasas de interés estimadas para los valores a emitir

Las emisiones contarán con tasa fija y su tasa se comunicará mediante hecho relevante 5 días antes de la emisión. Sin embargo, con el propósito de tener una tasa de referencia lo más apegada a la realidad del mercado costarricense, se procederá a tomar como referencia para establecer la tasa de cada una de las series a emitir, la curva de intereses correspondiente a emisiones soberanas de la República de Costa Rica realizadas en dólares americanos (bonos de deuda externa), verificando que todas las series a emitirse tendrán una sobre tasa sobre estas tasas de referencia (Cuadro 53).

Cuadro 53: Tasas de Referencia Emisiones de Deuda Soberana en US$ (Al 29/Set/2017)

Emisor Instrumento Cupón Vencimiento Rendimiento Vector

Plazo

G bde20 9.995% 01/08/2020 3.70% 2.87 G bde23 4.25% 26/01/2023 4.32% 5.39 G bde25 4.38% 30/04/2025 4.63% 7.69 G bde43 5.63% 30/04/2043 6.28% 25.95 G bde44 7.00% 04/04/2044 6.48% 26.89 G bde45 7.16% 12/03/2045 6.51% 27.84

Fuente: Elaboración propia tomando datos provistos por Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V.

Periodicidad de ingresos de flujos de fondos al Fideicomiso de Titularización

Se ha considerado que los flujos de caja cedidos al Fideicomiso de Titularización Humboldt ingresarán mensualmente de enero a diciembre de cada año. Estos flujos serán recibidos por el Banco Colector y este procederá a trasladar el monto cedido correspondiente (según Cuadro 1 del Contrato de Cesión) a la cuenta del Fideicomiso. El mecanismo de recolección de fondos estará normado por el contrato de comisión de confianza firmado con el Banco Colector.

Fecha de colocación estimada de los bonos

Se ha estimado que la colocación del total de las emisiones se realizaría en un solo acto durante el mes de enero del año 2018. Bajo este supuesto, en las proyecciones se considera que los flujos cedidos al fideicomiso comienzan a ingresar desde el mes de febrero de 2018 y de igual forma los gastos atribuidos al proceso de titularización comienzan a generarse a partir de dicha fecha.

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Aporte de Constitución

Con el propósito de realizar la constitución del fideicomiso, el Originador (Fideicomitente) procederá a remitir a más tardar un mes antes de la emisión un aporte inicial para la constitución del fideicomiso, correspondiente al menos a US$1,000.00.

Cuenta Restringida

Se constituirá una “cuenta restringida” con fondos de reserva, esta cuenta contará con un monto inicial de US$64.000 (Sesenta y cuatro mil dólares de Estados Unidos de América) y sus recursos podrán ser utilizados por el fiduciario para cubrir necesidades de pago e incrementos no planificados de costos. Los recursos de esta cuenta podrán estar depositados una cuenta bancaria a la vista remunerada, en un Banco autorizado por la SUGEF o en un Fondo de Liquidez administrado por una SAFI autorizada por SUGEVAL.

Pago de intereses y principal

Las proyecciones contemplan que el Banco Colector trasladará al fideicomiso durante los meses de enero y diciembre un monto mensual el cual incluirá el pago de los gastos a cubrirse por el Fideicomiso de Titularización, más los intereses mensuales correspondientes de cada serie vigente y a partir del mes 25 la provisión mensual para realizar la amortización de principal de la serie que vence en el año correspondiente. El Fideicomiso de Titularización Humboldt pagará mensualmente los intereses correspondientes a cada serie y al vencimiento de cada una, su correspondiente pago de principal.

Costo del Fiduciario

La administración del Fideicomiso de Titularización Humboldt será realizada por Aldesa Sociedad Titularizadora, quien cobrará una tarifa mensual equivalente al resultado de dividir 0.25% entre 12 y multiplicarlo por el saldo total de las emisiones en circulación. Este honorario se cobrará desde el momento en que se realice la colocación de la emisión, y tendrá un valor mínimo mensual de US$500.

Costo de Calificación de Riesgo

La estimación del pago a la calificadora de riesgo se utiliza tomando los datos provistos en

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el Contrato de Calificación de Riesgo firmado con SCRiesgos, en el cual se estipula un pago para el primer año de US$11,000, realizado por el originador y sobre esta base el Fideicomiso comienza a realizar una provisión mensual para los próximos pagos de calificación anuales, asumiendo un incremento del 1.5% anual.

Gastos de Auditoría Externa

La estimación del pago al Auditor Externo considera un pago para el primer año de US$3,850, el cual se estima aumentará un 2.0% anual.

Gastos de Perito Validador de Valoración Financiera

La estimación del pago al Perito Independiente encargado de validar la Valoración Financiera de la titularización considera un pago para el primer año de US$1,000, pero es cubierto por el Originador, por lo que no es cargado al Fideicomiso de Titularización.

Publicaciones

Se asume un costo de US$1,000 anuales aumentando un 1% por año a partir del año 2.

Comité de Selección y Vigilancia

Dieta de US$400 para el miembro independiente, suponiendo 3 sesiones al año. Se provisiona un aumento del 1% anual a partir del año 2.

Bolsa Nacional de Valores

US$1,000 anuales, excepto el primer año por ser nuevo emisor, se provisiona mensualmente y se ha considerado un aumento del 1% anual a partir del mes 13.

InterClear mantenimiento registro de emisión anual US$500 anuales, excepto el primer año por ser nuevo emisor, se provisiona mensualmente y se ha considerado un aumento del 1% anual a partir del mes 13.

Banco Colector

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Para la realización de sus labores como Banco Colector, el Banco de Costa Rica ha ofertado una compensación de US$450 mensual durante la vida de la emisión, esta compensación es pagada por el Originador y no es cargado al Fideicomiso, se presenta aquí solo por fines ilustrativos.

InterClear Numeración ISIN, US$500 por cada serie, una sola vez al momento de la emisión. Costo por servicio de anotación en cuenta: 0.001650% mensual sobre saldo vigente. Este gasto es cubierto por el Originador, por lo que no se carga al Fideicomiso.

Ingresos de intereses sobre inversiones transitorias

Se ha considerado un ingreso por intereses sobre inversiones transitorias de recursos disponibles a un rendimiento anual del 1,8% (neto).

Gasto de supervisión SUGEVAL

Se ha considerado un gasto por la supervisión del ente regulador por un monto anual equivalente a un 0.10% del monto en circulación pagadero mensualmente.

Estructuración de emisiones de bonos

Considerando las características y cuantificación de los flujos de caja cedidos al Fideicomiso de Titularización Humboldt, se diseñaron 10 emisiones tipo “bullet” (pago de interés mensual y capital al vencimiento), con vencimientos sucesivos desde el final del año 3 hasta el final del año 12.

Los supuestos establecidos para cada serie se presentan en el Cuadro 54.

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Cuadro 54: Características de las Series a Emitirse Series Plazo (meses) Monto (US$)

Serie 1 36 500,000

Serie 2 48 500,000

Serie 3 60 500,000

Serie 4 72 600,000

Serie 5 84 600,000

Serie 6 96 600,000

Serie 7 108 700,000

Serie 8 120 800,000

Serie 9 132 800,000

Serie 10 144 800,000

TOTALES 6,400,000

La estructura propuesta supone la emisión de bonos a “tasa fija”, que pagan un interés mensual y todo su capital al vencimiento de cada serie. Considerando que las tasas definitivas de cada serie serán establecidas y comunicadas al mercado mediante Hecho Relevante, cinco días antes de su colocación, las proyecciones se han realizado tomando como un supuesto, la asignación de una “tasa bruta de referencia máxima” para cada serie (Cuadro 55), siendo estas tasas meramente referencias consideradas para poder elaborar las simulaciones financieras requeridas en la presente estructura, para su consideración se han tomado como base las tasas vigentes de la deuda soberana emitida por la República de Costa Rica en el mercado al momento de realizar las simulaciones (Cuadro 53), a esta tasa se le asignó una sobre tasa acorde a la calificación y plazo de cada serie a emitirse, sin embargo las tasas finales dependerán del mercado, a la fecha del comunicado definitivo por medio de hecho relevante en el cual se indiquen las características definitivas para la colocación.

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Cuadro 55: Series de referencia para valoración financiera Series Plazo (meses) Tasa-Bruta12 Monto (US$)

Serie 1 36 6.36% 500,000

Serie 2 48 6.52% 500,000

Serie 3 60 6.74% 500,000

Serie 4 72 7.01% 600,000

Serie 5 84 7.17% 600,000

Serie 6 96 7.47% 600,000

Serie 7 108 7.72% 700,000

Serie 8 120 7.77% 800,000

Serie 9 132 7.80% 800,000

Serie 10 144 8.00% 800,000

TOTALES 6,400,000 FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA ESTRUCTURADOR

En los estados financieros del Fideicomiso, en el mes de la emisión, se incluye un Activo financiero con un costo de US$6,400,000 el cual se amortizará a partir del mes 25, con los pagos que realiza el originador al Fideicomiso. Este activo representa el monto del principal emitido por el Fideicomiso. El saldo de esta cuenta representa el monto pendiente del principal a recibirse como parte del flujo cedido del originador al fideicomiso, por lo tanto, el activo financiero se cancelará en su totalidad al final del periodo 144, según las condiciones pactadas. En otras palabras, el flujo cedido por el originador a partir del mes 25 incluirá el flujo requerido para cubrir intereses, gastos del fideicomiso y amortización del activo financiero.

12 Tasa de referencia solo con fines ilustrativos, la tasa definitiva se notificará mediante Hecho Relevante 5 días antes. Para efectos de la definición de tasas se debe considerar que la tasa indicada en este cuadro es la máxima que se puede definir en vista de que las proyecciones con las cuales se validó que los flujos de ingresos, menos los egresos sean superiores a cero ha considerado estos niveles.

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b. Proyección del Flujo de Caja Estimado del Fideicomiso de Titularización Humboldt

Tomando en consideración los supuestos antes detallados, a continuación se presentan las proyecciones de los flujos de la emisión para el Fideicomiso de Titularización Humboldt. En el Anexo 11 se incluyen el Flujo de Caja Estimado Mensual para el Fideicomiso de Titularización Humboldt. Suponiendo que la colocación se realiza en enero 2018, el cuadro siguiente, presenta para 2018 los flujos aumulados de febrero a diciembre, faltando un flujo para completar los 12 flujos correspondientes al Año 1 del Cuadro 1 del Contrato de Cesión, de manera que el último flujo se esperar para enero de 2030.

Cuadro 56: Flujo de Caja Estimado Fideicomiso de Titularización Humboldt

Cuentas Total general US$ ene 18 dic 18 dic 19 dic 20 dic 21 Ingreso flujo servicios cedido 10,683,200 - 469,110 512,014 970,633 981,738 Intereses ganados inversiones 74,954 - 1,207 1,353 5,532 5,635 Otros ingresos de efectivo - - - - - - Total Ingresos 10,758,154 - 470,317 513,367 976,165 987,373

Egresos Sociedad Fiduciaria Administración (133,417) - (14,667) (16,000) (16,000) (14,750) Banco Colector - BCR - - - - - - Auditoría anual (51,637) - - (3,850) (3,927) (4,006) Validación de Flujos - - - - - - Calificación de Riesgo (132,453) - - (11,165) (11,332) (11,502) Bolsa NVCR Tarifa anual por emisor $1,000 (11,567) - (917) (1,009) (1,019) (1,029) Comité de Vigilancia (15,219) - (1,100) (1,211) (1,223) (1,235) InterClear Tarifa servicio de codificación ISIN - - - - - - Mantenimiento Registro Emisión InterClear (5,783) - (458) (505) (510) (515) Contribución SUGEVAL (51,300) - (5,867) (6,400) (6,400) (5,942) Publicaciones (12,683) - (917) (1,009) (1,019) (1,029) Otros - - - - - - Gasto Intereses neto (3,559,610) - (396,908) (432,990) (432,990) (406,178) Impuesto retenciones sobre intereses (309,531) - (34,514) (37,651) (37,651) (35,320) Impuesto sobre la renta 0 - - (0) (0) (0) Total Egresos (4,283,200) - (455,346) (511,790) (512,072) (481,506)

Financiamiento Total emisiones 6,400,000 6,400,000 - - - -

Total cancelación Emisiones (6,400,000) - - - - (500,000) Activo financiero - flujo inmobiliaria (6,336,000) (6,336,000) - - - - Inversión inicial (Fideicomiso) 1,000 1,000 - - - - Total financiamiento neto (6,335,000) 65,000 - - - (500,000)

Flujo de efec tivo neto 139,954 65,000 14,971 1,577 464,093 5,867

Saldo de efectivo total (incluye reserva) 139,954 65,000 79,971 81,548 545,641 551,508 Cuenta restringida (1% de la emisión) 64,000 65,207 66,560 72,092 77,728 Cuenta verificadoraS aldo de efectivo sin cuenta restringida 1,000 14,764 14,988 473,549 473,781

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Cuentas dic 22 dic 23 dic 24 dic 25 dic 26 Ingreso flujo servicios cedido 947,741 1,004,352 969,530 924,777 969,999 Intereses ganados inversiones 5,740 6,678 6,802 6,929 7,888 Otros ingresos de efectivo - - - - - Total Ingresos 953,482 1,011,030 976,332 931,705 977,887

Egresos Sociedad Fiduciaria Administración (13,500) (12,250) (10,750) (9,250) (7,750) Banco Colector - BCR - - - - - Auditoría anual (4,086) (4,167) (4,251) (4,336) (4,422) Validación de Flujos - - - - - Calificación de Riesgo (11,675) (11,850) (12,028) (12,208) (12,391) Bolsa NVCR Tarifa anual por emisor $1,000 (1,040) (1,050) (1,061) (1,071) (1,082) Comité de Vigilancia (1,248) (1,260) (1,273) (1,286) (1,298) InterClear Tarifa servicio de codificación ISIN - - - - - Mantenimiento Registro Emisión InterClear (520) (525) (530) (536) (541) Contribución SUGEVAL (5,442) (4,942) (4,350) (3,750) (3,150) Publicaciones (1,040) (1,050) (1,061) (1,071) (1,082) Otros - - - - - Gasto Intereses neto (376,240) (345,323) (307,265) (267,740) (226,655) Impuesto retenciones sobre intereses (32,717) (30,028) (26,719) (23,282) (19,709) Impuesto sobre la renta (0) (0) (0) 0 0 Total Egresos (447,506) (412,446) (369,287) (324,529) (278,081)

Financiamiento Total emisiones - - - - -

Total cancelación Emisiones (500,000) (500,000) (600,000) (600,000) (600,000) Activo financiero - flujo inmobiliaria - - - - - Inversión inicial (Fideicomiso) - - - - - Total financiamiento neto (500,000) (500,000) (600,000) (600,000) (600,000)

Flujo de efec tivo neto 5,976 98,584 7,045 7,176 99,806

Saldo de efectivo total (incluye reserva) 557,484 656,068 663,113 670,289 770,095 Cuenta restringida (1% de la emisión) 83,468 90,146 96,948 103,877 111,764 Cuenta verificadoraS aldo de efectivo sin cuenta restringida 474,016 565,922 566,165 566,413 658,331

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Tal como lo refleja el Flujo de Efectivo proyectado para el Fideicomiso de Titularización Humboldt, los ingresos y egresos previstos permiten establecer que los flujos futuros cedidos por el originador son suficientes para cubrir las obligaciones del Fideicomiso con los inversionistas.

La información presentada en los Cuadros de proyecciones anteriores son estimaciones, y no corresponden a partidas presupuestarias, las mismas pueden variar de acuerdo a diferentes condiciones que se vayan presentando durante la vida de la emisión.

Cuentas dic 27 dic 28 dic 29 ene 30 Ingreso flujo servicios cedido 1,014,623 960,993 884,519 73,170 Intereses ganados inversiones 8,865 9,029 9,087 210 Otros ingresos de efectivo - - - - Total Ingresos 1,023,487 970,022 893,606 73,380

Egresos Sociedad Fiduciaria Administración (6,000) (6,000) (6,000) (500) Banco Colector - BCR - - - - Auditoría anual (4,511) (4,601) (4,693) (4,787) Validación de Flujos - - - - Calificación de Riesgo (12,577) (12,766) (12,957) - Bolsa NVCR Tarifa anual por emisor $1,000 (1,093) (1,104) (92) - Comité de Vigilancia (1,311) (1,324) (1,338) (112) InterClear Tarifa servicio de codificación ISIN - - - - Mantenimiento Registro Emisión InterClear (546) (552) (46) - Contribución SUGEVAL (2,458) (1,667) (867) (67) Publicaciones (1,093) (1,104) (1,115) (93) Otros - - - - Gasto Intereses neto (177,662) (121,087) (63,667) (4,907) Impuesto retenciones sobre intereses (15,449) (10,529) (5,536) (427) Impuesto sobre la renta 0 0 0 (0) Total Egresos (222,700) (160,733) (96,311) (10,892)

Financiamiento Total emisiones - - - -

Total cancelación Emisiones (700,000) (800,000) (800,000) (800,000) Activo financiero - flujo inmobiliaria - - - - Inversión inicial (Fideicomiso) - - - - Total financiamiento neto (700,000) (800,000) (800,000) (800,000)

Flujo de efec tivo neto 100,787 9,289 (2,705) (737,511)

Saldo de efectivo total (incluye reserva) 870,882 880,171 877,466 139,954 Cuenta restringida (1% de la emisión) 120,629 129,658 138,744 138,954 Cuenta verificadoraS aldo de efectivo sin cuenta restringida 750,253 750,513 738,721 1,000

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c. Valoración Financiera La Valoración Financiera fue realizada por los miembros del equipo de Finanzas Corporativas GBA, S.A., cuya experiencia se detalló anteriormente en el Capítulo III, numeral “4-f” del presente prospecto. Esta valoración se finalizó en setiembre de 2017 y se actualizó atendiendo observaciones del regulador en diciembre de 2017y la misma puede revisarse en el Anexo 8 del presente prospecto.

Para el calculo de la Valoración Financiera de los Flujos Cedidos al Fideicomiso, se utilizó la técnica financiera de descuento del Flujo Libre de Caja, el cual consiste en traer los diferentes flujos cedidos en el tiempo a valor presente, aplicando una tasa de descuento, las proyecciones del Flujo Cedido.

Esta metodología de valoración se basa en estimar los flujos de efectivo que se espera que el fideicomiso recibirá un futuro del Activo Subyacente, producto de su operatividad en el mercado. Los flujos estimados se “descuentan” (se dividen entre un factor, para traer el flujo de un año en el futuro al presente) a través de un horizonte de proyección a una tasa apropiada de acuerdo con el riesgo implícito en dichos flujos.

Por lo tanto, el primer paso dentro de la metodología de valoración es el establecimiento del Flujo a Descontar para los períodos de análisis, lo cual para el caso del Fideicomiso de Titularización Humboldt, equivaldría a los flujos cedidos al fideicomiso.

La premisa implícita en la aplicación de este método es que el valor hoy de un flujo es equivalente al valor presente de sus flujos futuros de efectivo (FDE), tal como se presenta en la ecuación siguiente.

𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 = (𝐹𝐿𝐶

(1 + 𝑖)1

2

134

Por lo tanto, para realizar la valoración mediante la fórmula antes expuesta, será necesario descontar a valor presente los flujos cedidos al Fideicomiso de Titularización, para lo cual es necesario determinar una “tasa de descuento” adecuada al perfil de riesgo y plazo de los flujos cedidos, considerando que la generación de los mismos obedece al cumplimiento de las expectativas de generación de ingresos por parte del Originador.

La determinación de una tasa de descuento se basa en los criterios siguientes:

a. Una tasa libre de riesgo: tasa de bonos de deuda externa emitidos por el Gobierno de Costa Rica.

b. Una Prima sobre la tasa libre de riesgo, de los flujos cedidos al Fideicomiso.

Por lo tanto:

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Tasa de descuento = Tasa libre de riesgo + Prima de Riesgo

De esta forma, se procede a establecer una tasa de descuento para los flujos cedidos, de acuerdo a las siguientes consideraciones.

Tasa Libre de Riesgo:

Para el 30 de setiembre de 2017, la curva de deuda externa de Bonos del Gobierno Costarricense, según el vector de precios provisto por Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V., era la presentada en la curva siguiente:

Figura 20: Curva de Rendimiento Emisiones Deuda Externa Costa Rica al 30/09/2017

Interpolando utilizando la fórmula de regresión de dicha curva “y= 0.0122ln(x) + 0.0241”, donde “x” es el plazo en años, con un “Coeficiente de determinación (R2)” del 0.9889, se obtiene que el rendimiento libre de riesgo para una emisión a 10 años ofrece un rendimiento de: 5,22%.

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Prima de Riesgo de Flujos Cedidos

Ante la falta de información en el mercado que permita tomar una referencia de “prima de riesgo” para una actividad similar a la realizada por El Originador, se procede a determinar una prima de riesgo para emisiones realizadas en el mercado con plazos similares, ajustándolo al nivel de riesgo correspondiente a los flujos cedidos. En el proceso de Due Diligence se pudieron establecer las siguientes fortalezas para El Originador:

• Trayectoria y solidez financiera, que evidencia una generación histórica de flujos estables.

• Mantenimiento de la demanda de servicios educativos provistos por El Originador en Costa Rica durante sus años de operación.

• Ausencia de pasivos financieros en el balance del Originador. • El Colegio puede tomar medidas para generar ingresos futuros, las cuales no se han

incluido en las proyecciones.

A pesar de lo importante que resultan las fortalezas señaladas, las cuales El Estructurador ha podido constatar mediante el Due Diligence realizado al Originador, un riesgo sobre el cual El Originador no tiene control y pudiera afectar en alguna medida su generación de ingresos futuros es el relacionado a la Gestión del riesgo cambiario, al considerar que cerca de un 90% de los ingresos percibidos por este son en Colones Costarricenses, mientas que los flujos cedidos al fideicomiso han sido denominados en dólares americanos.

La consideración de las anteriores fortalezas y retos, llevan a que la prima de riesgo aplicable a los flujos cedidos pueda ser levemente superior a la que tendría un emisor local a un plazo similar, revisando las operaciones vigentes en el mercado se observa que los emisores con plazo similar cuentan con una calificación de AAA y ofrecen en la fecha de esta valoración (30 de setiembre de 2017), un rendimiento neto del 6,67%, equivalente a una tasa del 7.25% bruto, por lo que la prima de riesgo sobre la “tasa libre de riesgo” equivaldría a 2,03%. Con el propósito de ajustar el perfil de riesgo de los flujos cedidos, considerando los retos que enfrenta la estructura, se castiga la tasa de descuento del originador con una prima de riesgo adicional del 0,25%, con lo que la prima de riesgo de los Flujos Cedidos por el Originador al Fideicomiso sería de 2,28%, y por lo tanto la tasa de descuento establecida para descontar los flujos cedidos es de 7,50%, aplicando está tasa de descuento a los flujos cedidos se obtiene la valoración siguiente:

𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟𝑎𝑐𝑖ó𝑛𝐹𝑙𝑢𝑗𝑜𝑠𝐹𝑢𝑡𝑢𝑟𝑜𝑠 =(FlujoCedidoE

(1 + 7.50%12 )E= 𝑈𝑆$6.812.533.70

4RR

E34

Al realizar la valoración de los flujos cedidos, se observa que el valor de estos flujos es superior a los US$6.400.000,00 a emitirse.

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Escenarios de Sensibilización

Considerando un monto de colocación de US$6,4 Millones y que los flujos cedidos por el Originador son fijos según lo establecido en el Contrato de Cesión, la sensibilización se ha hecho considerando la modificación de la tasa efectiva que exigiría implícitamente el inversionista, al variar el “monto inicial” ofertado en la colocación de la emisión (precio de compra de los bonos), pues la tasa efectiva variaría de la tasa interna de retorno la cual para ese monto emitido corresponde a 8,6298%. Si las emisiones se colocan con premio o descuento, bajo el acuerdo con el originador será este quien asuma el descuento o reciba el premio obtenidos al momento de la colocación.

Los escenarios se realizan por lo tanto, considerando que los inversionistas que participan en la presente subasta, podrán ofertar diferentes precios de compra que les permitan obtener un rendimiento acorde a sus expectativas de inversión, sin afectar los flujos cedidos al Fideicomiso. Esto lleva a obtener los siguientes escenarios al momento de la subasta:

• Escenario Base (colocación a la par): si al momento de realizarse la emisión, los inversionistas consideran que las emisiones del Fideicomiso de Titularización Humboldt ofrecen condiciones (tasa, plazo, riesgo) acordes a su perfil de riesgo y opciones existentes en el mercado, podrían ofertar un precio “a la par”, obteniéndose entonces un monto de colocación equivalente a los US$6,4 Millones establecidos para la emisión, esta situación genera una tasa efectiva del 8,6298%.

• Escenario colocación con sobre precio: si al momento de realizarse la emisión, los inversionistas consideran que las emisiones del Fideicomiso de Titularización Humboldt ofrecen condiciones (tasa, plazo, riesgo) mejores que las esperadas según su perfil de riesgo y opciones existentes en el mercado, podría generarse una sobre demanda en el mercado, lo que se podría traducir en un “sobre precio” que llevaría a adquirir los bonos a un precio que refleje un “premio” sobre el “valor nominal” (valor par), este “premio” es trasladado al Originador. Esta situación genera una tasa efectiva inferior al 8,6298%.

• Escenario colocación a descuento: si por el contrario al momento de realizarse la emisión, los inversionistas consideran que las emisiones del Fideicomiso de Titularización Humboldt ofrecen condiciones (tasa, plazo, riesgo) inferiores que las esperadas según su perfil de riesgo y opciones existentes en el mercado, los inversionistas podrían ofrecer un precio menor al valor nominal (descuento), para así obtener una tasa efectiva mayor a la tasa nominal ofrecida por las emisiones del Fideicomiso. Esta disminución en el monto colocado es asumida como una reducción en el precio recibido por el originador como pago por los flujos cedidos. Esta situación genera una tasa efectiva superior al 8,6298%.

Considerando los escenarios antes planteados para poder sensibilizar la emisión, se procedió a modificar la tasa de descuento para descontar los flujos cedidos, lo cual por lo

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tanto generó diferentes escenarios de precios de la emisión (valor captado por el fideicomiso con la emisión), el Originador conoce y acepta que de acuerdo a las condiciones de mercado, el precio originalmente pactado por la cesión de flujos puede variar dependiendo de las tasas de colocación, pudiendo los bonos colocarse con “premio” o “a descuento”, debiendo asumir los aumentos o disminuciones en el precio pactado producto de esta situación. Estos escenarios se presentan en el cuadro y gráfico siguientes:

Cuadro 56: Sensibilización Precio recibido por flujos vrs. Tasa Efectiva Tasa Efectiva Precio

7.5000% $6,812,533.70

8.0000% $6,625,660.31

8.2500% $6,534,809.72

8.5000% $6,445,634.23

8.6298% $6,400,000.00

8.9200% $6,299,492.25

9.0000% $6,272,166.66

9.2500% $6,187,805.70

9.5000% $6,104,982.03

9.7500% $6,023,663.18

10.0000% $5,943,817.40

Figura 21: Sensibilización Precio Emisión Vrs. Tasa Efectiva

$5.400.000,00

$5.600.000,00

$5.800.000,00

$6.000.000,00

$6.200.000,00

$6.400.000,00

$6.600.000,00

$6.800.000,00

$7.000.000,00

7,5000%

8,2500%

8,5000%

8,6298%

8,9200%

9,0000%

9,2500%

9,3700%

9,5000%

9,7500%

10,0000%

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FUENTE: ELABORACIÓN PROPIA ESTRUCTURADOR

Con el propósito de realizar la validación de la valoración de flujos preparada por el Finanzas Corporativas GBA, S.A. (El Estructurador), se contrataron los servicios del Licenciado Mario Carvajal (Perito Autorizado-Independiente), quien procedió a elaborar la validación de la valoración financiera del modelo, otorgando el día 17 de enero de 2018 el informe que se presenta en el Anexo 9 del Prospecto de Emisión.

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CAPITULO IV: Información disponible para los inversionistas 1. Información adjunta al prospecto

Como Anexos al presente prospecto se encuentran los siguientes documentos:

A1. POLITICA DE INVERSIÓN FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN HUMBOLDT

A2. POLITICA DE RIESGOS FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN HUMBOLDT

A3. MANUAL COMITÉ DE SELECCIÓN Y VIGILANCIA.

A4. DECLARACION JURADA PROCESO DE DEBIDA DILIGENCIA DEL ESTRUCTURADOR

A5. CONTRATO DE FIDEICOMISO

A6. CONTRATO DE CESIÓN

A7. CONTRATO DE COMISION DE CONFIANZA

A8. VALORACION FIDEICOMISO DE TITULARIZACION

A9. VALIDACIÓN DE VALORACIÓN DE FLUJOS POR PERITO INDEPENDIENTE

A10. CALIFICACIÓN DE RIESGO Y SUS FUNDAMENTOS.

A11. PROYECCIONES FLUJO DE EFECTIVO FIDEICOMISO DE TITULARIZACION

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2. Periodicidad de entrega de información a los inversionistas Señor inversionista, la siguiente información sobre el vehículo emisor y su situación financiera estará a su disposición en las oficinas de Aldesa Sociedad Titularizadora, S.A. y en la Superintendencia General de Valores para su consulta:

1. Hechos relevantes en el momento en que el vehículo tenga conocimiento del evento.

2. Prospecto actualizado anualmente con la última información a disposición del vehículo.

3. Estados financieros trimestrales. 4. Estados financieros auditados anuales del Fideicomiso de Titularización. 5. Informe trimestral de riesgo sobre cartera titularizada.

prospecto “fideicomiso de titularización humboldt” humboldt prospecto... · 2018-05-03 ·...

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