prospecto del programa programa global de emisión de …€¦ · negociables cartulares al...
TRANSCRIPT
1
PROSPECTO DEL PROGRAMA
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables I
a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de $ 1.000.000.000
(o su equivalente en otras monedas)
GRUPO SUPERVIELLE S.A.
Bajo el presente prospecto (el ―Prospecto‖) del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables I a corto,
mediano y/o largo plazo por un valor nominal de $ 1.000.000.000 (el ―Programa‖), Grupo Supervielle S.A. (la ―Emisora‖, la
―Sociedad‖, la ―Compañía‖ o ―Grupo Supervielle‖) podrá emitir periódicamente obligaciones negociables a corto, mediano
y/o largo plazo, nominativas, simples (no convertibles en acciones), con o sin garantía, denominadas en pesos (las
―Obligaciones Negociables‖) o, a opción de la Emisora, en las otras monedas que pudieran especificarse en el suplemento de
precio aplicable (cada uno de ellos, un ―Suplemento de Precio‖) de este Prospecto.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa calificarán como obligaciones negociables conforme a
la Ley Nº 23.576 y sus modificatorias (la ―Ley de Obligaciones Negociables‖) y constituirán obligaciones directas, generales
e incondicionales de la Emisora, pudiendo ser ofrecidas en clases separadas y dentro de una misma clase en distintas series,
pudiendo re-emitirse cada una de ellas (cada una, una ―Clase y/o Serie‖) en conformidad con lo establecido por el Art. 2 de la
Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común
o emitirse con garantía especial o flotante o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin
limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgados de
acuerdo a la normativa aplicable) y podrán (i) devengar intereses a una tasa fija, (ii) devengar intereses a una tasa variable o
(iii) ser emitidas con descuento y no devengar intereses. La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos
de no menos de 30 días a partir de la fecha de emisión.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 18041 de fecha 2 de mayo de 2016 de la Comisión Nacional de Valores (la
“CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información.
La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la
información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente
Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización
de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y
demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Directorio de la Emisora
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación
información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y
financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente
emisión, conforme las normas vigentes.
El capital total máximo de todas las Obligaciones Negociables que periódicamente se encuentren en circulación bajo el
Programa se limita a $ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas calculadas según lo descripto en el presente). Las
Obligaciones Negociables serán colocadas conforme la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (la ―Ley de Mercado de
Capitales‖) y sus complementarias y reglamentarias, y la Resolución Nº 622/2013 y modificatorias de la CNV (las ―Normas
de la CNV‖), se emitirán, de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los beneficios establecidos en
dicha ley, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.
Véase “Factores de Riesgo” de la Sección “Información Clave sobre la Emisora” en el presente Prospecto para una
descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables.
EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES
PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE O CLASE, SEGÚN SE
DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.
Organizador
BANCO SUPERVIELLE S.A.
4 de mayo de 2016
2
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común de la Emisora y,
a excepción de las Obligaciones Negociables que sean subordinadas y/o cuenten con garantías, serán tratadas en
todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y
futuras de la Emisora que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o
preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el
Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos de la
Emisora o a los pasivos que especialmente se determinen. Para una descripción de los privilegios y/o
preferencias, véase el título ―De la Oferta y la Negociación - Rango y Garantía‖ en este Prospecto.
En cada Suplemento de Precio se determinarán el monto de capital a emitirse, el precio, el vencimiento, la tasa de
interés, las fechas de pago, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda, las garantías, de
existir, preferencia, prima, si la hubiere, condiciones de rescate, forma y las demás condiciones específicas para
cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago del capital, prima, si hubiera, o intereses a
su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación Negociable podrá iniciar una acción ejecutiva directamente
contra la Emisora por pagos adeudados con respecto a dicha Obligación Negociable de conformidad con el
Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Véase el capítulo ―De la Oferta y la Negociación - Ejecución
por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables - Acción Ejecutiva‖ en este Prospecto.
La Emisora solicitará autorización para listar y/o negociar las Obligaciones Negociables en mercados autorizados
a esos efectos tales como el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (―MERVAL‖) (el cual, a la fecha de este
Prospecto, ha delegado dichas facultades en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la ―BCBA‖)) y en el
Mercado Abierto Electrónico S.A. (el ―MAE‖). El Programa establece que la Emisora podrá listar y/o negociar
Obligaciones Negociables en otra/s mercado/s autorizado/s que la Emisora acuerde con los colocadores y/o los
subcolocadores pertinentes en el respectivo Suplemento de Precio. La creación del Programa ha sido autorizada
asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora de fecha 19 de abril de 2016 (Acta Nº 81), y los
términos y condiciones del Programa han sido aprobados en la reunión de directorio de la Emisora (Acta Nº 448)
de fecha 19 de abril de 2016 y acta de subdelegado de fecha 4 de mayo de 2016.
La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa a través de Banco
Supervielle S.A. (el ―Banco Supervielle‖ o el ―Banco‖) o a través de otros colocadores, subcolocadores o agentes
que la Emisora designe oportunamente en el Suplemento de Precio correspondiente (el ―Colocador‖). Este
Prospecto no podrá ser utilizado para concretar ventas de Obligaciones Negociables emitidas conforme al
Programa a menos que esté acompañado por el Suplemento de Precio correspondiente.
El Prospecto y los Estados Contables de la Emisora incorporados por referencia se encuentran a
disposición del público inversor en el domicilio de Grupo Supervielle, sito en la calle Bartolomé Mitre 434,
Piso 5°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web de la CNV: www.cnv.gob.ar (la
“Página Web de la CNV”) bajo el ítem “Información Financiera” y en el sitio web institucional de la
Emisora (http://www.gruposupervielle.com.ar/).
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSION
Las referencias que se hacen en el presente Prospecto a la ―Emisora‖, la ―Sociedad‖, ―Grupo Supervielle‖ y la
―Compañía‖ son referencias a Grupo Supervielle S.A. Las referencias a ―Banco‖ y a ―Banco Supervielle‖ son
referencias a Banco Supervielle S.A. Las referencias al ―Grupo‖ equivalen a Grupo Supervielle S.A. y sus
subsidiarias consolidadas, incluido Banco Supervielle S.A., salvo que se indique lo contrario. Las referencias en
este Prospecto a ―Banco Regional de Cuyo‖ se entienden como referencias a dicha entidad financiera con
anterioridad al 1 de noviembre de 2010. Las referencias a ―Obligación Negociable‖ y ―Obligaciones
Negociables‖ son referencias a las Obligaciones Negociables que la Emisora ofrece en virtud del presente
Programa. Los términos ―Gobierno Argentino‖ o el ―Gobierno‖ se refieren al gobierno nacional de la Argentina.
Los términos ―Peso‖, ―Pesos‖ ―Ps.‖ y el símbolo ―$‖ se refieren a la moneda de curso legal en la Argentina. Los
términos ―US$‖, ―Dólares Estadounidenses‖ y ―Dólar‖ se refieren a dólares de los Estados Unidos de América.
―PCGA‖ se refiere a los principios contables generalmente aceptados en la Argentina y ―Normas del Banco
Central‖ se refiere a las normas contables del Banco Central de la República Argentina. El término ―PBI‖ se
refiere al producto bruto interno y todas las referencias en este Prospecto a crecimiento del PBI son a crecimiento
real del PBI.
3
Conforme a la Ley Nº 24.587 y sus modificatorias (la ―Ley 24.587‖), las empresas argentinas no están
autorizadas a emitir títulos cartulares al portador a menos que se encuentren autorizadas por la CNV a ser
colocados por oferta pública en la Argentina y estén representados por títulos globales o individuales, registrados
o depositados en sistemas de depositarios comunes autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las
disposiciones de la Ley 24.587 resulten aplicables, la Emisora sólo emitirá obligaciones negociables nominativas
no endosables o depositadas en un custodio o sistema de compensación, no canjeables por obligaciones
negociables cartulares al portador, según lo determinado por la Emisora con el Organizador y los Colocadores.
Este Prospecto debe leerse junto con todos los documentos incorporados en el presente a modo de referencia,
incluyendo sin limitación los Estados Contables de la Emisora y debe interpretarse la información contenida en
este documento sobre la base de que dichos documentos forman parte de este Prospecto.
Los potenciales inversores sólo deben basarse en información contenida en este Prospecto. La Emisora no ha
autorizado a ninguna otra persona a proveerles información diferente o adicional ni lo ha hecho el Colocador. Si
alguna persona les provee información diferente o incoherente, no deben basarse en ella. Deben asumir que la
información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la carátula de este Prospecto y no a cualquier
otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas de la Emisora
pueden haber cambiado desde dicha fecha.
Este Prospecto no constituye una oferta para la venta o invitación a realizar ofertas de compra de ninguna
Obligación Negociable en ninguna jurisdicción a ninguna persona a la que le sea ilícito realizar la oferta o
invitación en dicha jurisdicción y este Prospecto no constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones
Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquier parte de éste, incluido el correspondiente Suplemento
de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden ser
restringidas por ley.
La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada
en el presente Prospecto, es exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad, y en lo que les atañe, de la
comisión fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se
acompañan. Las personas que suscriben el presente Prospecto, serán responsables, de acuerdo a lo establecido en
el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, de toda la información incluida en el presente Prospecto
presentado ante la CNV. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto
contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda
afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y toda aquella información que deba ser
de conocimiento del público inversor en relación con las Obligaciones Negociables, conforme las normas y leyes
vigentes en la Argentina.
Ni la Emisora ni el Organizador ni el Colocador, en su caso, realizan manifestación alguna sobre la legalidad de
su compra o canje a cambio de Obligaciones Negociables conforme a las leyes aplicables en materia de
inversiones o cuestiones similares y no se debe interpretar el contenido de este Prospecto como asesoramiento
legal, impositivo o de inversión. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus propios abogados,
contadores o asesores comerciales respecto de las cuestiones legales, impositivas, comerciales, financieras y
relacionadas asociadas a la compra de las Obligaciones Negociables.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el Colocador y/o el Organizador, y/o cualquier
persona que actúe en nombre suyo podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o afecten de otro modo
el precio de las mismas. Las operaciones se realizarán conforme al artículo 11 de la Sección III Capítulo IV del
Título VI de las Normas de la CNV sobre la reglamentación de actividades de estabilización del mercado. En
virtud de las mencionadas normas, las operaciones de estabilización deberán cumplir con las siguientes
condiciones:
• el prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se describa la
posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
• las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y
coordinación de la colocación y distribución de la emisión;
• las operaciones no extenderse más allá de los primeros 30 días consecutivos posteriores siguientes
al primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el
mercado;
4
• sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones
bruscas en el precio al se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación
primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;
• ninguna operación de estabilización llevadas que se realice en el período autorizado podrá
efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las Obligaciones Negociables
en los mercados autorizados en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de
organización, distribución y colocación;
• los mercados de valores deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de
estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
En el presente Prospecto se han incluido declaraciones referentes al futuro. Tales declaraciones a futuro se basan
fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las
tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio de la Emisora. Muchos factores importantes,
además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales
marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:
cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier
otra índole en la Argentina;
cambios en los mercados de capitales que pueden afectar las políticas o actitudes hacia los
préstamos a la Argentina o las empresas argentinas;
inflación;
variaciones en las tasas de interés y en el costo de los depósitos;
regulación gubernamental;
fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios;
riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos de pago por
parte de los deudores;
competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados;
deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional; y
los factores de riesgo analizados en la sección ―Información Clave sobre la Emisora - Factores de
Riesgo‖.
Los términos ―se considera‖, ―podría‖, ―sería‖, ―se estima‖, ―continuaría‖, ―se prevé‖, ―se pretende‖, ―se
espera‖, ―se pronostica‖ y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones
se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de
financiamiento, la posición competitiva, el contexto del sector, las posibles oportunidades de crecimiento, los
efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente
podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron
realizadas y la Emisora no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de
la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los
riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este
Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y podrían no ocurrir.
5
INFORMACIÓN FINANCIERA
El presente Prospecto contiene los estados contables consolidados auditados de la Emisora correspondientes a los
ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 (los ―Estados Contables‖). Los Estados Contables
al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., una firma de
contadores independientes.
Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para facilitar su presentación. En algunos casos,
las cifras porcentuales y los totales incluidos en este Prospecto han sido calculados sobre la base de dichas cifras
previo al redondeo. Por tal motivo, ciertos montos porcentuales aquí expresados, podrían ser diferentes de los que
se obtendrían si se realizaran los mismos cálculos empleando las cifras de los Estados Contables.
La Emisora mantiene sus libros contables y registros en pesos y confecciona sus Estados Contables de acuerdo
con las normas contables vigentes en la Argentina que para la Emisora se circunscriben a las normas contables
profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, considerando las disposiciones establecidas en el
Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV, en lo relacionado con las normas contables aplicadas por las
subsidiarias Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera S.A. (para mayor información remitirse a la
sección ―Información clave sobre la Emisora‖).
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY Nº 25.246 (MODIFICADA
POSTERIORMENTE POR LEY Nº 26.087, LEY Nº 26.119, LEY Nº 26.268 Y LEY NO 26.683) (LA ―LEY DE
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS‖ Y JUNTO CON LA NORMATIVA REGLAMENTARIA Y
COMPLEMENTARIA APLICABLE, LA ―NORMATIVA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS‖)
Y LEY N° 26.734 EL CONGRESO NACIONAL INCORPORA EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA
FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO COMO DELITOS TIPIFICADOS EN EL CÓDIGO PENAL
ARGENTINO Y EN CONSECUENCIA DISPONE QUE:
(1) SE REPRIMIRÁ CON PRISIÓN DE TRES A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES
DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIRTIERE, TRANSFIRIERE, ADMINISTRARE,
VENDIERE, GRAVARE, DISIMULARE, O DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN
EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA
POSIBLE DE QUE EL ORIGEN DE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN
LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO Y, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS
$300.000, YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES;
(2) LA PENA PREVISTA EN EL ANTERIOR INCISO SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL
MÁXIMO Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: (I) CUANDO EL AUTOR
REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA
FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; (II) CUANDO
EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U
OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN
ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN
EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL;
(3) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL,
CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL INCISO 1,
QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA
DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS;
(4) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERARE LA SUMA INDICADA EN EL INCISO 1, EL
AUTOR SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS;
(5) LAS DISPOSICIONES DE ESTE ARTÍCULO REGIRÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL
PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DE
ESTE CÓDIGO, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO
SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.
ADICIONALMENTE, SE PREVÉ QUE CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS HUBIEREN SIDO
REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE
6
EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA O
ALTERNATIVAMENTE:
(1) MULTA DE DOS A DIEZ VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO;
(2) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ
EXCEDER DE DIEZ AÑOS;
(3) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE
OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL
ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ AÑOS;
(4) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO
EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL
ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD;
(5) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE;
(6) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA
PERSONA JURÍDICA.
PARA GRADUAR ESTAS SANCIONES, LOS JUECES TENDRÁN EN CUENTA EL
INCUMPLIMIENTO DE REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIÓN DE VIGILANCIA
SOBRE LA ACTIVIDAD DE LOS AUTORES Y PARTÍCIPES, LA EXTENSIÓN DEL DAÑO CAUSADO,
EL MONTO DE DINERO INVOLUCRADO EN LA COMISIÓN DEL DELITO, EL TAMAÑO, LA
NATURALEZA Y LA CAPACIDAD ECONÓMICA DE LA PERSONA JURÍDICA. CUANDO FUERE
INDISPENSABLE MANTENER LA CONTINUIDAD OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE UNA OBRA, O
DE UN SERVICIO EN PARTICULAR, NO SERÁN APLICABLES LAS SANCIONES PREVISTAS POR EL
INCISO 2 Y EL INCISO 4.
A SU VEZ, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS PREVÉ SANCIONES
PECUNIARIAS. EN TAL SENTIDO, ESTABLECE QUE (1) SERÁ SANCIONADO CON MULTA DE
CINCO A VEINTE VECES DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, LA PERSONA
JURÍDICA CUYO ÓRGANO EJECUTOR HUBIERA RECOLECTADO O PROVISTO BIENES O DINERO,
CUALQUIERA SEA SU VALOR, CON CONOCIMIENTO DE QUE SERÁN UTILIZADOS POR ALGÚN
MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA. CUANDO EL HECHO HUBIERA SIDO
COMETIDO POR TEMERIDAD O IMPRUDENCIA GRAVE DEL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA
PERSONA JURÍDICA O POR VARIOS ÓRGANOS O EJECUTORES SUYOS, LA MULTA A LA PERSONA
JURÍDICA SERÁ DEL 20% AL 60% DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, Y (2)
CUANDO EL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA HUBIERA COMETIDO EN ESE
CARÁCTER EL DELITO A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 22 DE ESTA LEY, LA PERSONA
JURÍDICA SERÁ PASIBLE DE MULTA DE $ 50.000 A $ 500.000.
POR OTRA PARTE, EL RÉGIMEN PREVÉ UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO,
ACTUALIZADO POR EL ARTÍCULO 19 DE LA LEY 26.683, SEGÚN EL CUAL LA PERSONA QUE
ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O LA PERSONA DE
EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SERÁ
SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA A DIEZ VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS BIENES
U OPERACIÓN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO
CONSTITUYA UN DELITO MÁS GRAVE. LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA
JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR. ASIMISMO,
CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SERÁ DE $
10.000 A $ 100.000. LA ACCIÓN PARA APLICAR DICHAS SANCIONES PRESCRIBIRÁ A LOS CINCO
AÑOS, DEL INCUMPLIMIENTO. IGUAL PLAZO REGIRÁ PARA LA EJECUCIÓN DE LA MULTA,
COMPUTADOS A PARTIR DE QUE QUEDE FIRME EL ACTO QUE ASÍ LA DISPONGA. SIENDO EL
OBJETO PRINCIPAL DE DICHA LEY IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS, NO ATRIBUYE LA
RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS
ORGANISMOS DEL GOBIERNO ARGENTINO SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS
OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS,
AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO.
A FINES DE 2011, MEDIANTE LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº 26.733 Y Nº 26.734, PARA
PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO SE INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL. POR UN LADO, LA LEY
Nº 26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: UTILICE O
SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES
NEGOCIABLES (ARTÍCULO 307); MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O
REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS,
NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR
A DETERMINADO PRECIO (ARTÍCULO 309), Y REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y
7
BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN DE LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN
COMPETENTE (ARTÍCULO 310). POR OTRO LADO, MEDIANTE LA LEY Nº 26.734, SE INCORPORÓ
AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306, QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A
AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS
PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA
POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O DE UNA
ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE REALIZAR UN
DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE SI EL DELITO FUERA
COMETIDO O LA FINANCIACIÓN UTILIZADA. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO,
INDIVIDO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN
FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF QUE PUEDA
CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE
UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.
ASIMISMO, LA RECIENTE MODIFICACIÓN A LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE
ACTIVOS INTRODUJO DENTRO DE LAS CATEGORÍAS DE SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE OTROS, A
LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO
DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS,
DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS
EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN
BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE
LA UIF.
MEDIANTE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS, Y A FIN DE PREVENIR E
IMPEDIR LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, SE CREÓ
LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA ―UIF‖) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO
DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. El ARTÍCULO 14 DE LA LEY DE
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS ESTABLECE CUÁLES SON AQUELLAS FACULTADES QUE
TIENE LA UIF COMO ORGANISMO AUTÓNOMO Y AUTÁRQUICO QUE, DE ACUERDO CON LAS
MODIFICACIONES INTRODUCIDAS A LA LEY N° 25.246 SON: (I) SOLICITAR INFORMES,
DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL
CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL,
PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS,
TODOS, LOS CUALES ESTÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE
LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE DE
OPERACIÓN SOSPECHOSA LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 NO PODRÁN
OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS
COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD; (II) RECIBIR
DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS; (III)
REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO, LOS
QUE ESTÁN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA NORMATIVA PROCESAL
VIGENTE; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN
CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL
MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA
SUSPENSIÓN, POR EL PLAZO QUE ÉSTE DETERMINE, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER
OPERACIÓN O ACTO INFORMADO PREVIAMENTE CONFORME AL INCISO B) DEL ARTÍCULO 21 O
CUALQUIER OTRO ACTO VINCULADO A ÉSTOS, ANTES DE SU REALIZACIÓN, CUANDO SE
INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE
TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ALGUNO DE LOS DELITOS PREVISTOS EN
EL ARTÍCULO 6º DE LA LEY O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; (VI) SOLICITAR AL
MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE (1) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE
LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE
DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN Y (2) ARBITRE TODOS LOS
MEDIOS LEGALES NECESARIOS PARA LA OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN DE CUALQUIER
FUENTE U ORIGEN; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR
INTERNO EN LOS CASOS Y MODALIDADES QUE LA REGLAMENTACIÓN DETERMINE. A EFECTOS
DE IMPLEMENTAR EL SISTEMA DE CONTRALOR INTERNO LA UIF ESTABLECERÁ LOS
PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIÓN, FISCALIZACIÓN E INSPECCIÓN IN SITU PARA EL CONTROL
DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 21 DE LA LEY Y
DE LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES DICTADAS CONFORME LAS FACULTADES DEL
ARTÍCULO 14 INCISO 10. EN EL CASO DE SUJETOS OBLIGADOS QUE CUENTEN CON ÓRGANOS
DE CONTRALOR ESPECÍFICOS, ÉSTOS ÚLTIMOS DEBERÁN PROPORCIONAR A LA UIF LA
8
COLABORACIÓN EN EL MARCO DE SU COMPETENCIA.; (VIII) APLICAR LAS SANCIONES
PREVISTAS EN LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS, DEBIENDO GARANTIZAR EL
DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS
A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES,
PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONALES,
INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL
CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E
IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS
ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL. LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS INCISOS 6 Y 15 DEL
ARTÍCULO 20 PODRÁN DICTAR NORMAS DE PROCEDIMIENTO COMPLEMENTARIAS A LAS
DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES EMITIDAS POR LA UIF, NO PUDIENDO AMPLIAR NI MODIFICAR
LOS ALCANCES DEFINIDOS POR DICHAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES.
DE ACUERDO CON LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS, CUANDO LA UIF
HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIEREN ELEMENTOS DE
CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR SU CARÁCTER DE SOSPECHOSAS DE LAVADO DE
ACTIVOS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS, ELLO SERÁ
COMUNICADO AL MINISTERIO PÚBLICO.
LA RESOLUCIÓN Nº 121/2011 DE LA UIF Y SUS MODIFICATORIAS ESTABLECEN LAS
MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE LAS ENTIDADES FINANCIERAS Y CAMBIARIAS
(ENTENDIDAS COMO LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 21.526,
A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 18.924, A LAS PERSONAS FÍSICAS O
JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE
DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA
TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL) DEBERÁN
OBSERVAR PARA PREVENIR, DETECTAR Y REPORTAR LOS HECHOS, ACTOS, OPERACIONES U
OMISIONES QUE PUEDAN PROVENIR DE LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE
ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, EN CONCORDANCIA CON LAS NORMAS DEL
BANCO CENTRAL QUE REQUIEREN QUE LAS ENTIDADES FINANCIERAS TOMEN CIERTAS
PRECAUCIONES MÍNIMAS PARA IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS BASÁNDOSE EN EL
CONOCIMIENTO DE LA CLIENTELA PARA LA APERTURA Y MANTENIMIENTO DE CUENTAS,
PRESTANDO ESPECIAL ATENCIÓN A SU FUNCIONAMIENTO A FIN DE EVITAR QUE PUEDAN SER
UTILIZADAS EN RELACIÓN CON EL LAVADO DE ACTIVOS.
ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, ESTOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN REPORTAR
AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN
FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN
SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE
TENDRÁN ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS QUE SE
DESCRIBEN A MERO TÍTULO ENUNCIATIVO: (A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y
NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES QUE NO GUARDEN
RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE ELLOS; (B) LOS
MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO
HABITUALES DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES; (C) CUANDO
TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD,
HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE
EVITAR LA APLICACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS
OPERACIONES. (D) GANANCIAS O PÉRDIDAS CONTINUAS EN OPERACIONES REALIZADAS
REPETIDAMENTE ENTRE LAS MISMAS PARTES; (D) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A
PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR LAS ENTIDADES O BIEN CUANDO
SE DETECTE QUE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LOS MISMOS SE ENCUENTRE
ALTERADA; (E) CUANDO EL CLIENTE NO DA CUMPLIMIENTO A LA PRESENTE RESOLUCIÓN U
OTRAS NORMAS DE APLICACIÓN EN LA MATERIA; (F) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE
EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES,
RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO NO CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN; (G)
CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS
QUE ASUME Y/O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES INCOMPATIBLE CON EL PERFIL ECONÓMICO
DEL MISMO; (H) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES
CONSIDERADOS ―PARAÍSOS FISCALES‖ O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL
GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL, E (I) CUANDO EXISTIERA EL MISMO
DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS O CUANDO LAS MISMAS
PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORIZADAS Y/O APODERADAS EN
9
DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL, Y NO EXISTIERE RAZÓN ECONÓMICA O LEGAL
PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U
ORGANIZACIONES ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA
LA OPERATORIA ―OFF SHORE‖.
ASIMISMO, LAS ENTIDADES FINANCIERAS Y CAMBIARIAS DEBERÁN CUMPLIR CON LO
DISPUESTO POR LAS RESOLUCIONES Nº 11/2011 y N° 52/2012, SUS MODIFICATORIAS Y
COMPLEMENTARIAS SOBRE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE, Y VERIFICAR QUE SUS
CLIENTES NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN EL LISTADO DE TERRORISTAS Y/U
ORGANIZACIONES TERRORISTAS DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL DECRETO N° 918/2012
y EN LA RESOLUCIÓN Nº 29/2013.
SIN PERJUICIO DEL PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS ESTABLECIDO POR LA LEY
DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS PARA REPORTAR CIERTAS OPERACIONES
SOSPECHOSAS, LA RESOLUCIÓN DE LA UIF Nº 3/2014 ESTABLECIÓ QUE LOS SUJETOS
OBLIGADOS DEBERÁN REPORTAR TODO HECHO U OPERACIÓN SOSPECHOSA DE LAVADO DE
ACTIVOS DENTRO DE LOS TREINTA DÍAS CORRIDOS, CONTADOS DESDE QUE LO HUBIERAN
CALIFICADO COMO TALES Y, EN CASO DE SER SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO, DEBERÁN REPORTARSE DENTRO DE LAS 48 HORAS.
TAMBIÉN, LAS NORMAS DEL BANCO CENTRAL REQUIEREN QUE LOS BANCOS
ARGENTINOS MANTENGAN EN UNA BASE DE DATOS LA INFORMACIÓN CORRESPONDIENTE A
LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES -CONSIDERADAS INDIVIDUALMENTE- POR
IMPORTES IGUALES O SUPERIORES A $ 40.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS),
ASIMISMO, DEBERÁN ALMACENAR LOS DATOS DE TODOS LOS CLIENTES A CUYO NOMBRE SE
HALLEN ABIERTAS LAS CUENTAS O SE HAYAN REGISTRADO LAS OPERACIONES, Y AL FIN DE
CADA MES CALENDARIO CONFORMAR UNA COPIA DE SEGURIDAD ("BACKUP") QUE DEBERÁ
QUEDAR A DISPOSICIÓN DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA PARA SER
ENTREGADA DENTRO DE LAS 48 HS. HÁBILES DE REQUERIDA.
EN FEBRERO DE 2015 ENTRÓ EN VIGENCIA LA COMUNICACIÓN ―A‖ 5612 DEL BCRA, QUE
ESTABLECE LA DISCONTINUIDAD OPERATIVA (CESE DE LA RELACIÓN CON EL CLIENTE)
CUANDO NO SE PUDIERA DAR CUMPLIMIENTO A LA IDENTIFICACIÓN Y CONOCIMIENTO DEL
MISMO, CONFORME A LO PREVISTO EN LA NORMATIVA VIGENTE. ESTA MEDIDA DEBERÁ
MATERIALIZARSE DENTO DE LOS 150 DÍAS CORRIDOS DE ADVERTIDAS LAS CIRCUNTANCIAS
QUE LA MOTIVAN. SIN EMBARGO, CUANDO DEL ANÁLISIS DE LA ALERTA SE HUBIESE
DETERMINADO QUE EL HECHO U OPERACIÓN BAJO ESTUDIO HUBIESE MERECIDO LA
CALIFICACIÓN DE ―SOSPECHOSO/A‖, DEBERÁ PROCEDERSE A LA DISCONTINUIDAD
OPERATIVA DEL CLIENTE DENTRO DE LOS 30 DÍAS CORRIDOS CONTADOS A PARTIR DE TAL
CALIFICACIÓN.
MEDIANTE EL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN Nº 229/2011, LA UIF APROBÓ LAS MEDIDAS
Y PROCEDIMIENTOS QUE SE DEBERÁN OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES EN
RELACIÓN CON LA PREVENCIÓN DE LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y
FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, REFIRIÉNDOSE A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS
MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS
SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS
QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS (RESOLUCIÓN
UIF N° 1/2012), POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA
FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN ESTABLECE UN LISTADO DE TRANSACCIONES
QUE SI BIEN NO CONSTITUYEN POR SÍ SOLAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA,
OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UNA EJEMPLIFICACIÓN DE TRANSACCIONES QUE
DEBERÁN SER ESPECIALMENTE TENIDAS EN CUENTA A LOS EFECTOS DE EFECTUAR UN
REPORTE, SI ES QUE DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD
QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, LO CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE LAVADO DE
ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO. EFECTÚA ASIMISMO UNA CLASIFICACIÓN DE LOS
CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES:
CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA
SUMA DE PS.60.000 (PESOS SESENTA MIL) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II)
OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS.60.000
(PESOS SESENTA MIL) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, E (III) INACTIVOS: AQUELLOS
CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO
CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS.
60.000 (PESOS SESENTA MIL).
10
POR SU PARTE, LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS AGENTES REGISTRADOS,
Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS
VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE MERCADOS AUTORIZADOS, LOS AGENTES DE
CORRETAJE Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN
CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O
VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES
Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO, LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN,
LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN, LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y
DISTRIBUCIÓN Y LOS AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN
COLECTIVA DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 25.246, EN LAS NORMAS
REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF Y DEMÁS REGLAMENTACIONES, INCLUYENDO
DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL, CON REFERENCIA A LAS DECISIONES
ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA
CONTRA EL TERRORISMO Y DAR CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES DICTADAS POR EL
MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO.
ADICIONALMENTE, EL ARTÍCULO 5 DE LA SECCIÓN III DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS
DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS INTERMEDIARIOS DE CUALQUIER TIPO, INCLUSIVE LOS
AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN EN LA EMISIÓN DE TÍTULOS, SÓLO PODRÁN
REALIZAR OPERACIONES EFECTUADAS U ORDENADAS POR PERSONAS CONSTITUIDAS, CON
DOMICILIO O CON RESIDENCIA EN JURISDICCIONES O TERRITORIOS CONSIDERADOS ―PAÍSES
COOPERADORES‖ SEGÚN SE ESTABLECE EN EL DECRETO Nº 589/2013. ASIMISMO, EN CASO DE
QUE LA OPERACIÓN FUERA EFECTUADA U ORDENADA POR PERSONAS CONSTITUIDAS, CON
DOMICILIO O CON RESIDENCIA EN JURISDICCIONES O TERRITORIOS NO CONSIDERADOS
―PAÍSES COOPERADORES‖, PERO QUE REVISTAN LA CALIDAD DE AGENTES DE CORRETAJE
REGISTRADOS EN UN MERCADO DE VALORES SUJETO AL CONTROL DE UNA AUTORIDAD CON
FUNCIONES SIMILARES A LAS DE LA CNV, DICHA OPERACIÓN SÓLO PODRÁ SER EFECTUADA SI
LA CNV HUBIERA SUSCRIPTO UN MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO, COOPERACIÓN E
INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON DICHA AUTORIDAD REGULADORA EXTRANJERA. LAS
NORMAS DE LA CNV ESTABLECEN LA OBLIGATORIEDAD DE UTILIZAR SISTEMAS
INFORMÁTICOS DE MERCADOS DE VALORES PARA LA COLOCACIÓN PRIMARIA POR OFERTA
PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES. DE ESTA MANERA, LOS AGENTES QUE OPERAN A
TRAVÉS DE LOS MERCADOS DE VALORES PARTICIPARÁN EN TODA LICITACIÓN PÚBLICA DE
VALORES NEGOCIABLES Y, COMO CONSECUENCIA DE ELLO, DICHOS AGENTES SERÁN
RESPONSABLES POR SU ACTUACIÓN EN TALES LICITACIONES EN CUMPLIMIENTO DE LA
NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO EL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE, EN
FUNCIÓN DE LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 6 SECCIÓN I CAPÍTULO IV TÍTULO VI DE LAS
NORMAS DE LA CNV.
EN FEBRERO DE 2016, MEDIANTE EL DECRETO 360/2016 SE CREÓ EL ―PROGRGAMA DE
COORDINACIÓN NACIONAL PARA EL COMBATE DEL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN
DEL TERRORISMOS‖, CUYO OBJETIVO SERÁ REORGANIZAR, COORDINAR Y FORTALECER EL
SISTEMA NACIONAL ANTILAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. EL
MECIONADO PROGRAMA TENDRÁ COMO FUNCIONES(I) COORDINAR LOS ESFIERXOS PARA EL
DESARROLLO DE POLITICAS PÚBLICAS PARA AQUELLAS PERSONAS QUE TIENEN
RESPONSABILIDADES EN MATERIORA DE PREVENCIÓN, DETECCIÓN Y REPRESIÓN DEL
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; (II) REALIZAR LOS ANÁLISIS
INTERINSTITUCIONALES PARA IDENTIFICAR Y COMPRENDER LOS RIEGOS QUE PROVIENEN DE
ACTIVIDADES CRIMINALES COMO EL NARCOTRÁFICO, CORRUPCIÓN, TÁFICO DE ARMAS,
TRÁFICO Y TRATA DE PERSONAS, CONTRABANDO, TERRORISMO A EFECTOS DE ENTENDER
LAS MODALIDADES E IMPACTO DE LOS DELITOS FINANCIEROS VINCULADOS; (III) PROPONER
AL SEÑOR MINISTRO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMAOS POLÍTICAS PUBLICAS EN MATERIA
ANTILAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; (IV) ARTICULAR, EN
COLABORACIPON CON EL REPRESENTANTE LEGAL ANTE LOS DISTINTOS ORGANIMSO
INTERNACIONALES EN LA MATERIA, LAS PRIORIDADES Y LAS ESTRATEGIAS; (V)
CONFECCIONAR PROYECTOS DE REFORMA LEGISTATIVA A EFECTOS DE MEJORAR LA
EFECTIVIDAD DEL SISTEMA NACIONAL ANTILAVADO Y CONTRA LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO; (VI) PRODUCIR INDICADORES QUE FACILITEN LA REVISIÓN PERIÓDICA DE LA
EFECTIVIDAD DEL SISTEMA NACIONAL ANTILAVADO DE ACTIVOS Y CONTRA LA
FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO (VII) IMPLEMENTAR PRÁCTICAS DE CAPACITACIÓN Y
CONCIENTIZACIÓN;(VIII) FOMENTAR LA CONFORMACIÓN DE ACUERDOS INTERSECTORIALES
QUE TENGAS POR OBJETIVO IDENTIFICAR ACTIVOS O BIENES VINCULADOS AL CRIMEN
11
ORGANZIADO Y EL TERRORISMO; (VI) PROYECTAR UN SISTEMA DE RECUPERACIÓN Y
ADMINISTRACIÓN DE ACTIVOS ILÍCITOS.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS
VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR
CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO
XIII, LIBRO SEGUNDO, DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS
INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON
HTTP://WWW.MECON.GOV.AR, O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR.
12
ÍNDICE
Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores, Comité de Auditoría
y Miembros del Órgano de Fiscalización de la Emisora………………………………………………
13
Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes
Comisión Fiscalizadora
Asesores
Auditores
Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta……………………………………………… 20
Información Clave Sobre la Emisora………………………………………………………………….. 25
Información Contable y Financiera
Indicadores
Capitalización y Endeudamient
Razones para la oferta y destino de los fondos
Factores de riesgo
Información sobre la Emisora………………………………………………………………………….. 51
Reseña
Historia y desarrollo de la Emisora
Estructura y Organización de la Emisora
Activos Fijos
Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera………………………………………………………… 134
Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados………………………………………………… 166
Directores y gerencia
Remuneración
Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales
Empleados
Propiedad Accionaria
Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas…………………………………... 177
Accionsitas principals
Transacciones con partes relacionadas
Información Contable…………………………………………………………………………………... 183
Estados contables y otra información contable
De la Oferta y la Negociación, Descripción de las Obligaciones Negociables…...…………………... 185
Información Adicional.…………………………………………………………………………………. 199
Capital Social
Instrumento constitutivo y estatutos
Controles de cambio
Carga Tributaria
Dividendos
Declaración por parte de expertos
Documentos a disposición
13
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Directores y administradores titulares y suplentes y gerentes
De acuerdo con el estatuto social de Grupo Supervielle, su Directorio puede estar conformado por un mínimo de
tres y un máximo de nueve directores y los accionistas pueden también designar una cantidad igual o menor de
directores suplentes. A la fecha de este Prospecto, el Directorio de Grupo Supervielle está compuesto por ocho
directores titulares. No existen directores suplentes designados. Todos los directores residen en Argentina.
En el caso que el Directorio esté compuesto por ocho miembros, tal como sucede actualmente, los directores
titulares y los directores suplentes, si los hubiera, serán designados por un plazo de dos ejercicios por los
accionistas en la asamblea anual ordinaria. Los directores son reelegibles. Los directores suplentes reemplazarán
a los directores titulares siguiendo el orden de su elección. El Directorio de Grupo Supervielle conformado por
ocho miembros se renovará anualmente por mitades. De acuerdo con el artículo 257 de la Ley General de
Sociedades, los directores mantendrán sus cargos hasta la siguiente asamblea anual ordinaria donde se designen
directores. Para mayor información respecto de la elección y renovación del Directorio, véase ―Información
Adicional - Instrumentos Constitutivos y Estatutos - Elección de Directores‖ en el presente.
La elección de la cantidad actual de directores y la duración de sus mandatos, se efectuó en la asamblea del 7 de
octubre de 2015, en la que se resolvió asimismo modificar el Artículo Noveno del estatuto social en cuanto a la
conformación del Directorio y en la asamblea de fecha 19 de abril de 2016. La reforma del estatuto social ha sido
aprobada por Resolución Nº 18.024 de fecha 14 de abril de 2016 del Directorio de la CNV y se encuentra a la
fecha pendiente de inscripción.
En la primera reunión que se celebre con posterioridad a que se hayan designado directores, éstos deberán
designar entre los mismos al Presidente y al Vicepresidente o si lo considera conveniente, un Vicepresidente 1° y
otro 2°. El Vicepresidente, o en su caso el Vicepresidente 1°, sustituye al Presidente y a su vez el Vicepresidente
2° al Vicepresidente 1°, en supuestos de ausencias o imposibilidad. A falta de estos Directores, el Directorio
designará al Director que haga sus veces. El presidente del directorio es el representante de la sociedad. En caso
de ausencia o impedimento de éste, será reemplazado automáticamente por el vicepresidente 1° o 2° o al Director
designado en los términos del art. 9no, quien ejercerá todas las funciones que este estatuto le otorga al presidente.
En caso de empate en la votación de las cuestiones sometidas a consideración del directorio, el Presidente,
Vicepresidente, o el Director que haya sido designado al efecto, en los casos que actué en ejercicio de la
presidencia, tendrá doble voto. Estas previsiones fueron incorporada por una modificación en los artículos
noveno y décimo segundo del estatuto por la Asamblea de Accionistas de fecha 19 de abril de 2016, las cuales se
encuetran pendiente de inscripción.
El Directorio funciona y resuelve con el voto de la mayoría de sus miembros presentes en la reunión físicamente
o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras.
A continuación se incluye un cuadro con la composición actual del Directorio de Grupo Supervielle:
Nombre Cargo
Domicilio
especial DNI CUIT
Fecha de la
primera
designación
en el
Directorio(1)
Fecha de
finalización
del
mandato en
curso(3) Profesión
Fecha de
Nacimiento
Julio Patricio
Supervielle
Presidente del
Directorio
Bartolomé
Mitre 434 CABA,
Argentina 12.601.346
20-12601346-
9
9 de junio de
2008(2)
31 de diciembre de
2016
Licenciado en Administración
de Empresas
13 de diciembre
de 1956
Jorge Oscar
Ramírez
Vicepresidente 1º del
Directorio
Bartolomé Mitre 434
CABA 14.611.213
20-14611213-
8
15 de abril
de 2011
31 de diciembre de
2016
Contador
Público
26 de junio
de 1961
Emérico Alejandro
Stengel
Vicepresidente
2º del
Directorio
Bartolomé Mitre 434
CABA 16.560.413
20-16560413-
0
13 de julio
de 2010
31 de diciembre de
2018
Ingeniero
Industrial
17 de diciembre
de 1962
Laurence Nicole Director
Bartolomé Mitre 434
94.138.615 27-94138615- 23 de marzo
31 de diciembre de
Licenciada en Administración 5 de mayo
14
Mengin de Loyer
Titular CABA 1 de 2010 2018 de Empresas de 1968
Atilio
Dell’Oro Maini
Director Titular
Bartolomé
Mitre 434 CABA 11.774.129
20-
11774129-0
28 de
septiembre de 2011
31 de
diciembre de 2016 Abogado
13 de
febrero de 1956
Richard Guy
Gluzman
Director
Titular
Bartolomé Mitre 434
CABA 93.441.332
20-93441332-
7
15 de abril
de 2011
31 de diciembre de
2016
Licenciado en Administración
de Empresas
11 de Julio
de 1953
Diana
Mondino
Director
Independiente
Bartolomé Mitre 434
CABA 12.810.434
27-12810434-
3
7 de octubre
de 2015
31 de diciembre de
20187
Licenciada en
Economía
8 de agosto
de 1958
María Gabriela
Macagni
Director
Independiente
Bartolomé Mitre 434
CABA 16.937.755
27-16937755-
9
7 de octubre
de 2015
31 de diciembre de
2018
Ingeniera
Química
13 de enero
de 1964 --
(1) Con excepción de Julio Patricio Supervielle, la fecha respectiva de designación en el Directorio de cada director también es la fecha en la que cada director se
incorporó a Grupo Supervielle.
(2) Julio Patricio Supervielle mantuvo cargos dentro del Directorio desde el 21 de marzo de 2000, pero a partir de 2008 se ha desempeñado ininterrumpidamente
en el directorio de Grupo Supervielle.
(3) Sin perjuicio de la fecha de finalización consignada, de acuerdo con el artículo 257 de la Ley General de Sociedades, los directores mantendrán sus cargos
hasta la siguiente asamblea anual ordinaria donde se designen directores.
No existen lazos familiares entre los miembros actuales del Directorio de Grupo Supervielle.
A continuación se incluyen antecedentes académicos y profesionales de los miembros del Directorio. El
domicilio comercial de cada uno de los miembros del Directorio es Bartolomé Mitre 434, 5º piso, Buenos Aires,
Argentina.
Julio Patricio Supervielle es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Católica
Argentina y obtuvo su maestría en The Wharton School de la Universidad de Pensilvania. Asistió al Programa
Global CEO organizado por Wharton, IESE y CEIBS. Se incorporó al grupo financiero Exprinter-Banex en el
año 1986 donde ocupó diversos cargos en Banco Banex S.A., entre ellos, el de Gerente General, Director y
Presidente del Directorio. Actualmente se desempeña como Presidente de los Directorios de Grupo Supervielle,
Banco Supervielle, CCF, Tarjeta y Viñas del Monte, Gerente de Missiones Participações Ltda. y de Buenos Aires
Participações Ltda. y Director Suplente de Cordial Microfinanzas.
Jorge Oscar Ramírez es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Ramírez también
obtuvo un título otorgado por el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) de la ESE, la Escuela de
Negocios de la Universidad de Los Andes, Santiago de Chile. Desde 1981 hasta 1985 trabajó en la división de
Mercado de Capitales Internacionales del Banco Nacional de Desarrollo en Argentina. Posteriormente, se
incorporó a First National Bank of Boston (luego BankBoston), donde se desempeñó como oficial de préstamos y
líder de equipo de la División de Banca Corporativa (1985-1989), posteriormente como Oficial de la Banca de
Inversión, miembro senior de la Banca de Inversión y Director Ejecutivo de Boston Investment Group (BIGSA),
la división de banca de inversión de First National Bank of Boston (1989-1995). Entre 1995 y 1997 se
desempeñó como Gerente de País para First National Bank of Boston en Uruguay, y hacia fines de 1997, se
desempeñó en el mismo cargo en Chile. A fines de 2000, asumió responsabilidades a nivel regional como
Presidente Regional de la Región Andina, que incluía Chile, Perú, Colombia y Panamá. En el año 2003 regresó a
Argentina como Presidente de BankBoston. En 2004, se hizo cargo de las funciones regionales como Presidente
Regional para Argentina y Uruguay. El Sr. Ramírez se retiró de BankBoston en diciembre de 2005 luego del
anuncio de su venta al Standard Bank de Sudáfrica. Desde mayo de 2006 a enero de 2011, fue socio de Prisma
Investment S.A., una consultora financiera en Argentina. Forma parte del Directorio de Alpargatas SAIC, la
subsidiaria argentina de Alpargatas Brasil, y de CRS Asesorías e Inversiones S.A., una empresa chilena. Hasta
diciembre de 2010, también se desempeñaba en el directorio de ALICO, la compañía de seguros de vida del
grupo AIG en Argentina. Asimismo es socio fundador de Fondos Online (fol.cl), una sociedad de bolsa en línea
de Chile fundada en 2009. Desde febrero de 2011, se ha desempeñado como Director de Grupo Supervielle y
actualmente es Vicepresidente Primero del Directorio de Grupo Supervielle y Presidente del Directorio de
Supervielle Seguros y Director de Banco Supervielle (ad referéndum de la autorización del BCRA).
Laurence Nicole Mengin de Loyer egresó de la Universidad McGill de Canadá con un título de Licenciada en
Comercio y obtuvo una Maestría en Administración de Empresas. Trabajó en la división banca de inversión de la
ciudad de Nueva York del Banque Nationale de Paris como Asociada en el área de Fusiones y Adquisiciones
15
(1989-1990). En 1992, se incorporó a la División Indumentaria de Europa de Sara Lee Corporation en París,
donde ocupó diversos cargos financieros en distintas unidades de negocio, entre ellos, Analista Financiera (Sara
Lee PP S.A.), Controller Financiera (DIM S.A.), Directora Financiera (Playtex S.A.) y Controller de Europa
(Sara Lee BA S.A.). Cuando Sara Lee vendió su División Indumentaria de Europa a la empresa de capitales
privados Sun Capital Partners en 2006, se desempeñó como síndico de la empresa autónoma recientemente
creada (con ventas por € 1000 millones) a cargo de la reorganización y control financieros y de la definición de
estrategias de salida para la empresa de capitales privados. En 2008, como resultado de su traslado a Argentina,
se ofreció como voluntaria para las funciones de Vicepresidente y Tesorera de una organización sin fines de lucro
dedicada a dar la bienvenida a extranjeros al país. En 2009, se incorporó al Banco, donde se desempeñó como
Subgerente en el Departamento de Administración hasta su designación para integrar el Directorio de Grupo
Supervielle en marzo de 2010. En este mismo año, fue Directora en el Directorio de SAM y Sofital. Actualmente
se desempeña como Directora Titular de Grupo Supervielle, del Banco y de CFF y Vicepresidente del Directorio
de Sofital y Viñas del Monte.
Atilio Dell’Oro Maini es Abogado, Licenciado en Ciencias Políticas y Licenciado en Producción Agropecuaria.
En 1984 se incorporó al estudio jurídico Cárdenas, Cassagne & Asociados donde fue designado socio en 1990.
Trabajó en la Ciudad de Nueva York como asociado extranjero en el estudio jurídico White & Case en 1987 y en
Simpson, Thatcher & Bartlett desde 1988 a 1989. En 1997, trabajó en Linklaters & Paines, un estudio jurídico
global con sede en Londres. Asimismo, el Sr. Dell’Oro Maini completó el Programa de Instrucción para
Abogados que dicta la Facultad de Leyes de la Universidad de Harvard. En 2003 se unió al estudio jurídico
Cabanellas • Etchebarne • Kelly como socio senior en los departamentos de Bancos y Mercado de Capitales.
Cuenta con una extensa experiencia asesorando a bancos y otras entidades financieras, empresas y gobiernos en
todo tipo de operaciones bancarias y financieras, tanto locales como internacionales. Es también profesor de la
Maestría en Derecho Empresario de la Universidad de San Andrés. Es miembro del Colegio de Abogados de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A la fecha de este Prospecto es Director Titular de Grupo Supervielle, del
Banco, de CCF, de Tarjeta y de Sofital.
Emérico Alejandro Stengel obtuvo su título de Ingeniero Industrial en la Universidad de Buenos Aires y cuenta
con una Maestría en Administración de Empresas de The Wharton School, Universidad de Pensilvania. Se
desempeñó como funcionario de la Banca Corporativa y de la Banca de Inversión de Citibank y Banco Santander,
respectivamente. Posteriormente, fue Socio de Booz Allen Hamilton, una consultora de gestión global, donde
hasta octubre de 2007 trabajó con entidades multinacionales y grandes empresas locales de Latinoamérica,
Estados Unidos y Europa en las áreas de estrategia, gobierno societario, organización y operaciones en diversas
industrias. Ha liderado diversos proyectos de mejoras de integración estratégica y operaciones en las industrias de
servicios financieros y banca minorista. Entre 2006 y 2007, el Señor Stengel se desempeñó como director
independiente y desde octubre de 2007 a mayo de 2011 como Presidente de Los Grobo Agropecuaria, una
agropecuaria líder dentro del Mercosur que ganó el Premio Nacional a la Calidad en 2010. Entre 2007 y 2011
también se desempeñó como director de UPJ y Emporio Agro, ambas sociedades vinculadas del grupo Los
Grobo. En julio de 2010 fue designado director de Grupo Supervielle. Actualmente se desempeña en los
Directorios de Grupo Supervielle (como Vicepresidente Segundo), el Banco, CCF y Tarjeta, como Presidente de
Cordial Microfinanzas y Vicepresidente del Directorio de Supervielle Seguros y director suplente de Sofital.
Richard Guy Gluzman se graduó en Derecho en la Universidad de Nanterre, París y obtuvo una maestría en
Administración de Empresas de la Universidad del ESSEC, París. Entre 1978 y 1995, trabajó en Francia
desempeñándose en cargos gerenciales de diferentes compañías de tecnología (Burroughs S.A., Digital
Equipment Corporation, Wang S.A. y JBA S.A.). A partir de 1995, comenzó a desarrollar su carrera en
Argentina, momento en que se incorporó como Gerente General de Coming S.A. (France Telecom y grupo Perez
Companc) hasta 1997. A partir de ese año y hasta 1999, fue miembro del Directorio de Globalstar S.A. Desde
1998 hasta 2000, tuvo a su cargo la Gerencia General de Diveo Broadband Networks S.A. y, posteriormente, a
partir de 2000 y hasta 2006, se desempeñó como Director de Pegasus Capital, un fondo de capital privado. A la
fecha de este Prospecto, se desempeña en el Directorio de Grupo Supervielle, como Vicepresidente de los
Directorios del Banco, CCF y Tarjeta, y como Director Suplente de Sofital.
Diana Mondino es MBA de IESE, España, y Licenciada en Economía de la Universidad Nacional de Córdoba. Es
Directora de Relaciones Institucionales y profesora de Finanzas en el Master en Dirección de Empresas y en el
Master en Finanzas de la Universidad CEMA. Tiene experiencia en temas económicos y de management, y
participa activamente en diversos procesos de mercado de capitales. Hasta 2011 fue miembro del Directorio de
Pampa Energía S.A., compañía listada en NYSE. Hasta 2005 fue Directora de la región Latinoamérica para
Standard & Poor’s, basada en Nueva York, con responsabilidad sobre las actividades regionales. En 1991 fundó
Risk Analysis, una calificadora de riesgo local, luego adquirida por Standard & Poor’s.
16
María Gabriela Macagni se graduó en ingeniería química en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA) y
obtuvo sendas especializaciones de post grado en Administración en Harvard Business School y en Stanford
Business School. Comenzó su carrera como consultora para Accenture. Posteriormente se unió a Citibank
Argentina y fue asignada al equipo que manejó la toma de control de la, por aquél entonces, privatizada Entel
(Empresa Nacional de Telecomunicaciones). Citibank, Telefónica de España y Techint, como accionistas de
Telefónica de Argentina, fueron quienes recibieron las operaciones del área sur de Entel. Luego trabajó como
oficial de banca de inversión y fue responsable de estructurar transacciones por más de U$S 2 mil millones, tanto
en el mercado de deuda local como en el internacional. Como oficial de banca de inversión senior, Gabriela
lideró la Unidad de Medios y Telecomunicaciones. Luego de la crisis financiera argentina del año 2002, lideró la
Unidad de Reestructuraciones de Banca Corporativa. Posteriormente se unió al Directorio de Citibank Argentina,
supervisando las áreas de Planeamiento Estratégico y Desarrollo del Negocio. Desde finales de 2011, Gabriela es
Directora de Endeavor Argentina, una organización que apoya a emprendedores a crecer en su negocio, tanto
local como internacionalmente. En 2015 se convirtió en Directora de Grupo Supervielle. Gabriela es también
miembro del Consejo de Graduados del ITBA.
Gerencia de primera línea de Grupo Supervielle
La gerencia de primera línea de Grupo Supervielle está conformada por Julio Patricio Supervielle, Presidente de
Grupo Supervielle, quien rinde cuentas al Directorio, Alejandra Naughton, está a cargo de la división
Coordinación, Administración y Control de Gestión; Sergio Gabai, Gerente de Riesgos Integrales, Legales y
Compliance; Javier Martínez Huerga, Gerente de Créditos, a cargo de la división Coordinación Créditos de
Grupo Supervielle y Santiago Batlle, Gerente de Recursos Humanos de Grupo Supervielle. Cada uno de los
gerentes de Grupo Supervielle reporta al Presidente.
Nombre Cargo DNI
Domicilio
especial CUIT/CUIL Profesión
Fecha de
Nacimiento
Julio Patricio
Supervielle Presidente / Director Ejecutivo 12.601.346
Bartolomé Mitre
434 CABA
20-12601346-
9
Lic. en Administración
de Empresas
13 de diciembre
de 1956
Alejandra
Naughton
Gerente - Coordinación,
Administración y Control de
Gestión 16.303.213
Bartolomé Mitre
434 CABA
27-
16303213-4 Lic. en Economía
22 de septiembre
de 1962
Sergio Gabai
Gerente de Riesgos Integrales,
Legales y Compliance 18.335.039
Bartolomé Mitre
434 CABA
20-
18335039-1 Abogado
26 de abril de
1967
Javier Martínez
Huerga Gerente de Créditos 12.080.830
Bartolomé Mitre
434 CABA
20-
12080830-4 Ingeniero Industrial
31 de enero de
1958
Santiago Batlle Gerente de Recursos Humanos 23.085.972
Bartolomé Mitre
434 CABA
20-
23085972-9 Abogado
16 de abril de
1973
A continuación se incluyen los antecedentes académicos y profesionales de los miembros de la gerencia de
primera línea:
Alejandra Naughton se desempeña como Gerente de Coordinación, Administración y Control de Gestión de
Grupo Supervielle desde septiembre de 2011. Es Licenciada en Economía egresada de la Universidad de Buenos
Aires y obtuvo un posgrado en Administración de Proyectos de la Universidad de Belgrano. Asistió al Programa
Ejecutivo para Directores Financieros de la Universidad de Chicago, Booth School Business. Ha realizado
estudios en Bank of England (Londres) donde obtuvo los títulos de Expert in Finance and Management
Accounting y Expert in Corporate Governance; en el Banco de la Reserva Federal de Nueva York obtuvo el
título de Expert in Management and Operations y en el Fondo Monetario Internacional el de Expert in
Safeguards Assesment. Desde el año 1994 hasta el 2007 trabajó en diferentes gerencias y subgerencias del Banco
Central de la República Argentina (el ―BCRA‖), incluso tuvo el cargo de Subgerente General (2003 a 2007) y se
desempeñó como Representante de la Red Argentina del Pacto Global ante el Banco de Pagos Internacionales
con sede en Basilea (Suiza). Durante los años 2007 y 2008 trabajó como Consultora del Fondo Monetario
Internacional. A la fecha de este Prospecto es también Gerente de Finanzas del Banco y se desempeña como
Vicepresidente del Directorio de Espacio Cordial.
Sergio Gabai se desempeña como Gerente de Riesgos Integrales, Legales y Compliance - Prevención de Lavado
de Dinero - de Grupo Supervielle desde mayo de 2012. Es Abogado, egresado de la Universidad de Buenos
Aires. Obtuvo una Maestría en Derecho Económico y Seguros de la Universidad Católica Argentina y un Ph.D.
en la Facultad de Negocios IESE de la Universidad de Navarra. Asistió al Programa de Gestión para Abogados en
la Universidad de Yale y participó del Programa de Coaching para el Liderazgo Efectivo de la Universidad
Austral – IAE. Asimismo, el Dr. Gabai asistió al Programa de Innovación de la Universidad de San Andrés y el
17
Programa de Eficiencia Operativa y Finanzas de Wharton School. Desde 1998 a 2000 se desempeñó como
Subgerente del Departamento Legales del Bank Boston. Desde 2000 a 2007 tuvo a cargo la Gerencia de Servicios
Jurídicos para el Departamento de Negocios Bancarios del BBVA Banco Francés S.A. También se desempeña
como Director de Espacio Cordial y SAM, y como Síndico Suplente de Sofital, Tarjeta Automática, Supervielle
Seguros y Cordial Microfinanzas.
Javier Martínez Huerga se desempeña como Gerente de Créditos de Grupo Supervielle desde septiembre de
2012. Es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad de Buenos Aires y obtuvo una Maestría en
Administración de Negocios de la Universidad del Salvador. Desde el año 1988 a 1993 trabajó como Jefe de
Análisis de Negocios de Banco Francés y desde 1993 a 1995 como Gerente de Negocios con Empresas de Banco
del Sud. Desde 1996 a 2009 trabajó en Banco Itaú Argentina como Director de Créditos y Riesgos.
Posteriormente trabajó como consultor independiente y desde 2010 a agosto 2012 se desempeñó como Gerente
General de Puente Hnos. SGR.
Santiago Enrique Batlle es Abogado egresado de la Universidad Católica de La Plata, obtuvo una Maestría en
Negocios y Administración en el IAE School Business de la Universidad Austral. Realizó también un postgrado
en Recursos Humanos de la Universidad Argentina de la Empresa. Participó del Programa de Alta Dirección del
IAE, Universidad Austral, y de otros programas en la London Business School, Stanford y la Universidad de
Michigan. Desde julio de 2000 hasta 2004, se desempeñó como Gerente de Relaciones Laborales en Bank Boston
NA, y entre el año 2005 y marzo de 2007, fue Director Ejecutivo de Recursos Humanos de esa entidad. Desde
abril de 2007 a diciembre de 2010, ocupó el cargo de Director Ejecutivo de Recursos Humanos de Standard Bank
Argentina. Desde febrero de 2011, se desempeña como Gerente de Recursos Humanos de Grupo Supervielle y
Banco Supervielle.
Los antecedentes del Sr. Julio Patricio Supervielle se encuentran en ―El Directorio‖ más arriba.
Contratos de trabajo celebrados con Directores y/o Gerentes de la Emisora
Grupo Supervielle no ha celebrado contrato de trabajo con los miembros del Directorio y tampoco con los
gerentes de primera línea.
Comisión Fiscalizadora
Grupo Supervielle cuenta con un organismo de control denominado comisión fiscalizadora (la ―Comisión
Fiscalizadora‖), integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes designados por los accionistas en la
asamblea anual ordinaria, con mandato por un año y toda remuneración pagada a los síndicos de Grupo
Supervielle debe haber sido previamente aprobada en una asamblea ordinaria de accionistas. El mandato de los
miembros de la Comisión Fiscalizadora finaliza el 19 de abril de 2017.
El siguiente cuadro presenta los miembros de la Comisión Fiscalizadora conforme a la resolución adoptada por la
asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 19 de abril de 2016.
Nombre Cargo DNI CUIT/CUIL Domicilio real (*)
Fecha de inicio del
mandato Profesión
Fecha de
nacimiento
Enrique José
Barreiro
Síndico
Titular 4.533.667
20-04533667-
1
Alcorta 730, Burzaco,
Prov. de Bs. As. 8 de junio de 2009
Contador
Público
5 de diciembre de
1945
Carlos Alberto
Asato
Síndico
Titular 7.788.970
20-07788970-
2 Rio de Janeiro 961, CABA 8 de junio de 2009
Contador
Público
15 de enero de
1948
María Cristina Fiorito
Síndico Titular
25.012.524 27-25012524-
6 Arenales 1457, Piso 8,
CABA 29 de abril de 2014 Abogada
20 de febrero de 1976
Carlos Enrique
Lose
Síndico
Suplente 4.600.159
20-04600159-
2
Berutti 2620, Prov. de Bs.
As. 8 de junio de 2009
Contador
Público
2 de octubre de
1943
Roberto Aníbal
Boggiano
Síndico
Suplente 11.911.864
20-11911864-
7
Berutti 240 Prov. de Bs.
As. 8 de junio de 2009
Contador
Público
1 de septiembre de
1955
Carlos Alfredo
Ojeda
Síndico
Suplente 4.428.637
20-04428637-
9 Nazarre 2602, CABA 17 de mayo de 2010
Contador
Público
15 de enero de
1944
(*) Salvo en el caso de María Cristina Fiorito cuyo domicilio es especial.
18
A continuación se presentan los antecedentes académicos y profesionales de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora:
Enrique José Barreiro es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Desde el
año 1969 hasta mayo de 2000, trabajó en el Banco Tornquist/Credit Lyonnais desempeñándose como Contador
Auxiliar durante 5 años. De junio de 2000 a junio de 2007, ocupó el cargo de Contador Auxiliar y Contador
General del Banco San Luis/Banco Banex S.A. Desde julio de 2007 hasta marzo de 2008, se desempeñó como
Contador Auxiliar del Banco. A la fecha de este Prospecto, es Síndico Titular de Grupo Supervielle, el Banco,
CCF, Cordial Microfinanzas, Tarjeta, Espacio Cordial, Sofital y Supervielle Seguros.
Carlos Alberto Asato es Contador Público, egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de
Buenos Aires. Entre octubre de 1969 y marzo de 1998, ocupó distintas posiciones en el Banco Quilmes, entre
ellas, el cargo de Gerente Departamental. Desde 1983, administra su propia firma consultora en temas contables e
impositivos, Carlos Asato y Asociados. También presta servicios como consultor externo en finanzas, impuestos
y costos al Estudio Bruno Matarazzo y Asociados S.A. Es además profesor de la carrera de Contador Público, y
de las Licenciaturas en Administración y Comercio Exterior en la Universidad del Museo Social Argentino. A la
fecha de este Prospecto es Síndico Titular de Grupo Supervielle, el Banco y Sofital.
María Cristina Fiorito es Abogada, graduada en la Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires
donde se especializó en Derecho Penal. Continuó sus estudios en la Universidad de Salamanca, donde obtuvo un
posgrado en Derecho Penal y Crimen Organizado, Corrupción y Terrorismo y el título de Especialista en Derecho
Penal. También participó en el Programa Ejecutivo en Prevención de Lavado y Activos y Financiamiento del
Terrorismo dictado por la Universidad Di Tella y obtuvo la certificación CAMS como Especialista Certificado en
Prevención de Lavado de Dinero. A la fecha del presente Prospecto, se desempeña como Síndico de Grupo
Supervielle y el Banco.
Carlos Enrique Lose es Contador Público y miembro de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad
de Buenos Aires. Trabajó durante varios años en el Departamento de Auditoría de un reconocido estudio contable
y posteriormente se dedicó a brindar asesoramiento a empresas. Dictó clases en la Facultad de Ciencias
Económicas de la Universidad de Buenos Aires y dictó cursos en instituciones privadas y profesionales. Es
miembro fundador de Bermúdez, Lose & Asoc. Ha publicado trabajos en revistas técnicas y es coautor del libro
―Normas de Presentación de Estados Contables de Sociedades por Acciones‖. A la fecha de este Prospecto, se
desempeña como Síndico Suplente de Grupo Supervielle, el Banco, CCF y Espacio Cordial.
Roberto Aníbal Boggiano es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Asistió a seminarios
de postrado en planificación e impuestos de sociedades. Trabajó en diversas empresas, entre ellas, Celulosa Jujuy
S.A. donde se desempeñó como asistente de contador analista, contador general y jefe de planeamiento entre los
años 1978 y 1994; en Sert S.A., donde ocupó el cargo de gerente administrativo entre 1994 y 1995 y en el
Estudio Carlos Asato y Asociados, donde estuvo a cargo de la parte impositiva y el asesoramiento a empresas
entre 1995 y 2011. Hasta el 31 de diciembre de 2010, el Sr. Boggiano se desempeñó como Síndico Suplente de
Fiorito Factoring S.A. A la fecha de este Prospecto, se desempeña como Síndico Suplente de Grupo Supervielle y
Banco Supervielle.
Carlos Alfredo Ojeda es Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Fue Gerente de
Auditoría Interna de la División Internacional de la empresa Gillette hasta 1977 y trabajó en Argentina, Brasil,
Chile y Perú. Fue socio de un importante estudio contable local hasta 1995. Se desempeña como consultor en
temas de auditoría y cuestiones societarias y tiene una participación activa en los aspectos gerenciales y de
control de sociedades en varias industrias. Ha dictado clases en la Universidad de Buenos Aires, incluso cursos
sobre Planificación Financiera y Control Presupuestario y en Auditoría y Control de Gestión. También ha
disertado en diversos seminarios y cursos en las áreas de su especialidad. Es coautor de ―Auditoria – Técnica y
Práctica‖ (Editorial Junín) y ―Normas para la Presentación de Estados Contables de Sociedades por Acciones‖
(Editorial Errepar). Es también colaborador en la publicación ―Doctrina Societaria y Concursal‖ (Editorial
Errepar). A la fecha de este Prospecto, se desempeña como Síndico Suplente de Grupo Supervielle.
Asesores
El asesor legal de la emisión para Grupo Supervielle es el estudio Cabanellas Etchebarne & Kelly, con domicilio en
Av. Eduardo Madero 900, Piso 16 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tel: (5411) 4114-5500/ Fax: (5411)
4114-5555.
19
El asesor impositivo para Grupo Supervielle es el estudio Bulit Goñi & Tarsitano, con domicilio en Lavalle 310,
piso 3º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1047AAH), Tel/Fax: (5411) 5032 3800.
Auditores
Los auditores de Grupo Supervielle durante los tres últimos ejercicios anuales fueron los siguientes:
Balance Titular a
cargo Estudio contable Domicilio Matrícula
31 de diciembre de 2015 Diego Luis
Sisto
Price Waterhouse & Co.
S.R.L.
Bouchard 557, piso 7, Ciudad
Autónoma de Buenos Aires
C.P.C.E.C.A.B.A.
Tomo 274 y Folio 12
31 de diciembre de 2014 Diego Luis
Sisto Price Waterhouse & Co.
S.R.L. Bouchard 557, piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 274 y Folio 12
31 de diciembre de 2013 Diego Luis
Sisto
Price Waterhouse & Co.
S.R.L.
Bouchard 557, piso 7, Ciudad
Autónoma de Buenos Aires
C.P.C.E.C.A.B.A.
Tomo 233 y Folio 237
El auditor de Grupo Supervielle para el año 2016 será Price Waterhuse Co. SRL actuando el Contador Marcelo
Alejandro Trama C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 252 y Folio 159 como contador público certificante. La Emisora por
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 19 de abril de 2016 resolvió, extender el plazo por tres años
adicionales al Auditor, de conformidad a lo establecido en el Artículo 28 Título II, Capítulo III, Sección VI, de
las Normas de la CNV, según fura modificado por la Resolución N° 639/2015.
20
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Resumen de términos y condiciones del Programa
El siguiente es un resumen de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el
Programa. El presente resumen debe ser completado con la información que se incluye en el capítulo "De la
Oferta y la Negociación" del presente Prospecto. Se recomienda la lectura del Prospecto en su totalidad así como
también del respectivo Suplemento de Precio para obtener mayor información sobre la Clase y/o Serie en
particular de Obligaciones Negociables que consideren adquirir. Los términos del respectivo Suplemento de
Precio para una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán reemplazar la descripción de las
Obligaciones Negociables contenidas en el presente.
En este Prospecto, las referencias a "Obligaciones Negociables" son a toda obligación negociable que la Emisora
emita conforme al Programa, a menos que el contexto exija lo contrario.
Emisora Grupo Supervielle S .A.
Organizador Banco Supervielle S.A. y/o los agentes organizadores y/o co-
organizadores que oportunamente se designen en el respectivo
Suplemento de Precio.
Colocadores Serán los colocadores y/o subcolocadores que la Emisora designe en el
respectivo Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie
de Obligaciones Negociables. Para mayor información véase el Capítulo
―De la Oferta y la Negociación - Colocación‖ del presente Prospecto.
Monto del Programa La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables que periódicamente
se encuentren en circulación por un valor nominal total de hasta $
1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Emisión en Clases
y/o Series
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases.
Las Obligaciones Negociables emitidas en diversas Clases podrán
otorgar derechos diferentes, y dentro de cada clase se otorgaran los
mismos derechos, según se especifique en el correspondiente Suplemento
de Precio. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase
podrán ser emitidas en diversas Series.
Rango Las Obligaciones Negociables emitidas en virtud de este Programa
calificarán como Obligaciones Negociables simples no convertibles en
acciones según la ley argentina y serán emitidas de conformidad y
cumpliendo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones
Negociables y las demás leyes y normativa argentinas aplicables.
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de
Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples y
no subordinadas de la Emisora con garantía común y tendrán al menos
igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no
subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de
preferencia por ley o de puro derecho).
Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora
podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas al pago de su deuda
garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, de su deuda no
garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de
preferencia por ley o de puro derecho). Si así lo especificara el respectivo
Suplemento de Precio, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables
garantizadas.
Precio de Emisión La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o
con descuento o prima de su valor nominal, según detalle el respectivo
21
Suplemento de Precio.
Monedas La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables en pesos o en la
moneda que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio.
También la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables con su
capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la
moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley
aplicable.
Vencimiento y
Amortización
La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos y
plazos y formas de amortización no menores a 30 días desde la fecha de
emisión, según se detalle en el respectivo Suplemento de Precio,
respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de
acuerdo con las normas vigentes.
Intereses Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o
con un margen por sobre o por debajo de una tasa variable, en base a las
siguientes tasas (sin carácter limitativo), a saber: la tasa BADLAR, la
tasa LIBOR, el Coeficiente de Estabilización de Referencia (―CER‖) o
cualquier otra tasa base que la Emisora determine en el respectivo
Suplemento de Precio y de acuerdo a lo establecido por las leyes y
regulaciones aplicables argentinas. La Emisora también podrá emitir
Obligaciones Negociables que no devenguen intereses, según se
especifique en el respectivo Suplemento de Precio. Véase ―De la Oferta y
la Negociación - Descripción de las Obligaciones Negociables -
Intereses‖ en el presente Prospecto.
Rescate Opcional El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que las Obligaciones
Negociables de una Clase y/o Serie sean rescatadas en forma total o
parcial a opción de la Emisora, al precio especificado en el Suplemento
de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata y se
respetará el principio de trato igualitario entre los inversores.
Rescate Anticipado por
Cuestiones Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Emisora en
forma total y no parcial en caso de ocurrir ciertos acontecimientos
impositivos en la Argentina al 100% del valor nominal residual de las
Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados a la
fecha del rescate. Véase ―De la Oferta y la Negociación - Descripción de
las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra - Rescate Anticipado
por Cuestiones Impositivas‖ en el presente Prospecto.
Montos Adicionales Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin
retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos,
gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si fuera
necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los
importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que
hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción,
conforme se especifica bajo el capítulo ―De la Oferta y la Negociación –
Montos Adicionales‖ del presente Prospecto o conforme se especifique
en el Suplemento de Precio aplicable.
Destino de los Fondos La Emisora podrá emplear el producido neto proveniente de la emisión
de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa cumpliendo
los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables y demás normativa aplicable conforme se especifique en el
Suplemento de Precio pertinente. Dicha ley prevé el uso de tales fondos a
los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos situados en el país,
(ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de
pasivos y (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas
o vinculadas siempre que éstas últimas apliquen los fondos obtenidos a
22
los destinos especificados en (i), (ii) y (iii) precedentes. Para más
información véase ―Información Clave sobre la Emisora - Destino de los
Fondos‖ en el presente Prospecto.
Retenciones Impositivas;
Montos Adicionales
La Emisora realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables
sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas
por la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal
jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o
deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales
necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían
recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no
haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase ―De la Oferta
y la Negociación - Descripción de las Obligaciones Negociables –
Montos Adicionales‖ en el presente Prospecto.
Denominaciones La Emisora emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones
mínimas y en otras denominaciones especificadas en el respectivo
Suplemento de Precio.
Forma Conforme lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones
Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos
cartulares definitivos al portador o nominativos endosables, o no, o estar
representados en certificados o títulos globales para su depósito en
depositarios autorizados según se especifique en el Suplemento de Precio
aplicable.
Listado y Negociación La Emisora solicitará la autorización para el listado y/o negociación de
una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en MERVAL y
en el MAE o en una o más bolsas o mercados de valores autorizados del
país, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Unidad Mínima de
Negociación
Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables
serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio
respetando las normas aplicables vigentes.
Denominación Mínima Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables y sus
múltiplos correspondientes serán determinadas oportunamente en cada
Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.
Ley Aplicable –
Jurisdicción
Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de
conformidad con las leyes de la Argentina. A menos que se especifique
lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, toda controversia que
se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables
en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá
definitivamente por los tribunales de arbitraje correspondientes a los
mercados autorizados donde listen las Obligaciones Negociables y según
se especifique en los respectivos Suplementos de Precio, de conformidad
con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias
y/o complementarias. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el
derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes a los
que también podrá acudir la Emisora en caso que dichos tribunales
arbitrales cesen en sus funciones y no sean reemplazados por un tribunal
arbitral permanente perteneciente a otro mercado.
Colocación de las
Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este
Programa podrán ser ofrecidas al público en la Argentina de acuerdo con
las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público en
general en la Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en
la Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas
en el Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV
23
correspondientes. A tales efectos y sin que la enumeración fuera
limitativa, se podrán realizar los siguientes actos: (i) publicación del
Prospecto resumido y del Suplemento de Precio aplicable en boletines
diarios de los distintos mercados autorizados según se especifique en los
respectivos Suplementos de Precio (además de en la AIF y en la página
web de la Emisora) y en un diario de circulación general en la Argentina;
(ii) publicación del aviso de colocación en boletines diarios de los
distintos mercados autorizados según se especifique en los respectivos
Suplementos de Precio (además de en la AIF y en la página web de la
Emisora) y en un diario de circulación general en la Argentina; (iii) la
distribución de este Prospecto y del Suplemento de Precio aplicable al
público en la Argentina; (iv) realización de road shows en la Argentina
para potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos y/o
conferencias telefónicas con potenciales inversores en la Argentina y (vi)
la realización de cualquier otro acto que determine el colocador y la
Emisora en cada Suplemento de Precio. Cada Suplemento de Precio
incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar
conforme a la ley argentina.
Calificaciones En cada Suplemento de Precio aplicable a Obligaciones Negociables a
emitirse bajo el Programa se indicará la decisión de calificar una o más
Clases y/o Series de Obligaciones Negociables.
ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO.
Acción Ejecutiva El Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que ―Los
títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus
tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para
ejecutar las garantías otorgadas‖. Asimismo, conforme con el artículo
129 y 131 de la Ley de Mercado de Capitales, Caja de Valores o la
entidad autorizada para llevar el registro de las Obligaciones
Negociables, se encuentra habilitado para expedir comprobantes de saldo
de cuenta respecto de las Obligaciones Negociables escriturales o
aquellas representadas por certificados globales, a favor de cualquier
titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares
beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal
competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de
obtener el pago de cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones
Negociables. Para mayor información, véase el capítulo ―De la Oferta y
la Negociación - Ejecución por parte de los Tenedores de las
Obligaciones Negociables - Acción Ejecutiva‖ en el presente Prospecto.
Fiduciarios y Agentes La Emisora determinará en cada Suplemento de Precio si las
Obligaciones Negociables son emitidas en el marco de convenios de
fideicomisos que la Emisora celebre con entidades habilitadas a tales
efectos. Tales fiduciarios desempeñarán funciones solamente respecto de
la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifiquen en el
respectivo Suplemento de Precio y tendrán los derechos y obligaciones
que en ellos se especifiquen.
Los agentes de pago, de transferencia y registro de las Obligaciones
Negociables serán aquellos que se designen en el Suplemento de Precio
aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
Registro y Depósito
Colectivo
En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o nominativas, el
agente de registro podrá ser la Caja de Valores S.A. o quien se designe en
el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa
aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A.
de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares
definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se
24
especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un
depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que
corresponda.
Factores de Riesgo Véase ―Infomación Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo‖ en el
presente Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para una
descripción de ciertos riesgos significativos involucrados en la inversión
en las Obligaciones Negociables.
25
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Introducción
En los siguientes cuadros se presenta cierta información contable y financiera resumida de la Emisora, sobre
bases consolidadas por los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 (los ―Estados
Contables‖).
Los Estados Contables de la Emisora han sido consolidados línea por línea con los estados contables de Banco
Supervielle, Cordial Compañía Financiera, Tarjeta Automática, Cordial Microfinanzas, Sofital, Supervielle Asset
Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión (―SAM‖), Espacio Cordial de Servicios,
Supervielle Seguros S.A. (antes denominada ―Aseguradores de Créditos del Mercosur S.A.‖) y con Adval S.A.
(―Adval‖) hasta el momento de su venta a CAT Technologies S.A. la cual tuvo lugar el día 30 de mayo de 2014.
La principal inversión de la Emisora es su participación accionaria en Banco Supervielle, una entidad financiera
sujeta a las regulaciones del BCRA, por lo cual se han adoptado los lineamientos de valuación y exposición
utilizados por dicha entidad de acuerdo a lo establecido en las Normas de la CNV.
Los siguientes datos deben leerse junto con el capítulo ―Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera‖ del
presente Prospecto y los Estados Contables mencionados y, por lo tanto, están condicionados por referencia a los
mismos.
Información Contable y Financiera
Grupo Supervielle S.A.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 2014 2013
(en miles de Pesos )
Información del estado de resultados consolidado
Normas del BCRA
Ingresos financieros 6.741.744 4.751.352 3.045.380
Egresos financieros (3.386.050) (2.464.526) (1.303.916) Margen bruto de intermediación 3.355.694 2.286.826 1.741.464
Cargo por incobrabilidad (543.844) (356.509) (350.535)
Ingresos por servicios 2.835.708 2.162.820 1.765.659 Egresos por servicios (778.492) (610.341) (421.587)
Resultado por Actividades de Seguros 175.947 8.513 -
Gastos de administración (4.261.402) (3.013.842) (2.287.201) Resultado neto por intermediación financiera 783.611 477.467 447.800
Utilidades diversas 367.165 190.005 129.245
Pérdidas diversas (213.427) (91.761) (95.734) Resultado participación de terceros (16.079) (13.707) (10.556)
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 921.270 562.004 470.755 Impuesto a las ganancias (247.161) (199.084) (97.765)
Resultado neto del ejercicio 674.109 362.920 372.990
26
Grupo Supervielle S.A.
Al 31 de diciembre de
2015 2014 2013
Información del Estado de Situación Patrimonial Consolidado
(en miles de Pesos)
Normas del BCRA:
Activo
Disponibilidades 6.808.591 3.649.084 2.662.592
Títulos públicos y privados 931.881 1.008.080 483.990
Préstamos: 20.148.261 14.596.580 11.292.289
al sector público no financiero 8.778 12.666 15.699
al sector financiero 181.734 3.514 36.029
al sector privado no financiero y residentes del exterior
Adelantos 1.634.870 993.284 679.085
Documentos 5.984.777 5.583.705 4.472.631
Préstamos Hipotecarios 50.032 69.554 83.660
Préstamos Prendarios 104.469 168.603 225.901
Préstamos Personales 6.018.601 3.631.840 2.970.622
Tarjetas de crédito 5.677.922 3.688.328 2.410.111
Otros 953.574 793.192 684.219
Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar 428.600 357.844 257.689
Intereses documentados (277.488) (287.605) (200.345)
Otros (295) (1.322) (1.012)
Previsiones (617.313) (417.023) (342.000)
Otros créditos por intermediación financiera 2.461.813 2.263.612 1.742.721
Créditos por arrendamientos financieros 1.074.977 583.846 511.880
Otros activos 1.620.294 1.139.992 724.659
Total activo 33.045.817 23.241.194 17.418.131 Activos promedio(1) 26.961.165 20.066.019 14.645.841
Pasivo y patrimonio neto
Depósitos: 23.716.577 16.892.730 12.819.178
sector público no financiero 1.182.559 1.441.506 1.018.547
sector financiero 250.981 150.817 100.973
sector privado no financiero y residentes del exterior 22.283.037 15.300.407 11.699.658
Cuentas corrientes 3.042.376 2.622.055 2.034.593
Cajas de ahorro 7.753.696 5.352.593 3.640.102
Depósitos a plazo fijo 10.034.025 6.651.006 5.426.409
Cuentas de inversión 664.900 75.750 144.100
Otros 788.040 599.003 454.454
Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones
diversas 6.884.700 4.586.728 3.204.585
Participación de terceros en entidades o empresas consolidadas 70.830 54.750 41.960
Total pasivo 30.672.107 21.534.208 16.065.723
Patrimonio neto 2.373.710 1.706.986 1.352.408 Total pasivo y patrimonio neto 33.045.817 23.241.194 17.418.131
Patrimonio neto promedio (1) 2.094.750 1.601.589 1.212.654
_______________________ (1) Calculado sobre una base diaria.
27
Indicadores
Grupo Supervielle S.A.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 2014 2013
Índices consolidados seleccionados:
Normas del BCRA:
Rendimiento neto sobre los activos que devengan intereses (1) ………... 18,1% 17,4% 16,4%
Índice de ingreso por comisiones (2) 38,0% 40,4% 43,6% Índice de eficiencia (3) 76,2% 78,3% 74,1%
Ingreso proveniente de comisiones como porcentaje de los
gastos de administración 48,3% 51,5% 58,8% Retorno sobre el capital promedio (4) ………………………………….. 32,2% 22,7% 30,8%
Retorno sobre activos promedio (5) 2,5% 1,8% 2,5%
Resultado por acción – básico (en Pesos)(6) 4,42 2,92 3,00 Resultado por acción - diluido (en Pesos) 4,42 2,92 3,00
Ratio de patrimonio (neto de intangibles)(7) …………………………… 6,5% 6,5% 6,7%
Liquidez
Préstamos como porcentaje del total de depósitos(8) …………………... 94,0% 94,9% 96,8%
Préstamos como porcentaje del total de activos(8) ……………………... 67,5% 69,0% 71,2%
Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos (9) …………… 31,6% 27,6% 24,5% Activos líquidos extendidos como porcentaje del total de depósitos (10) 44,1% 46,0% 48,2%
Capital Capital total como porcentaje del total de activos 7,2% 7,3% 7,8%
Capital promedio como porcentaje de los activos promedio…………... 7,8% 8,0% 8,3%
Total pasivo como múltiplo del total del patrimonio neto …………….. 12,9 12,6 11,9 Responsabilidad patrimonial computable/activos ponderados por
riesgo de crédito(11)
11,8% 12,8% 12,9%
Responsabilidad patrimonial computable/ activos ponderados por riesgo(12)
8,7% 8,9% 9,0%
Calidad de los activos
Préstamos en situación irregular como porcentaje del total de
préstamos(13) …………………………………………………………… 3,2% 3,0% 3,0%
Previsiones como porcentaje del total de préstamos………………….. 2,9% 2,7% 2,9% Previsiones como porcentaje de los préstamos en situación
irregular (13) ……………………………………………………………. 89,7% 88,9% 94,0%
______________________ (1) Ingresos financieros netos dividido por el promedio de activos que devengan intereses.
(2) Ingresos por servicios netos dividido por la suma del margen bruto de intermediación y los ingresos por servicios netos.
(3) Gastos de administración dividido por la suma del margen bruto de intermediación, los ingresos y egresos por servicios y los ingresos provenientes de
resultados por actividades de seguros.
(4) Resultado neto dividido por el patrimonio neto promedio, calculado diariamente y medido en moneda local.
(5) Resultado neto dividido por el activo promedio, calculado diariamente y medido en moneda local.
(6) La ganancia por acción – básica (en pesos) se basa en el promedio ponderado de acciones en circulación de Grupo Supervielle, que era de Ps. 151,8 el
31 de diciembre de 2015, Ps. 122,9 millones el 31 de diciembre de 2014 y Ps. 122,9 millones el 31 de diciembre de 2013, (7) (Total patrimonio
neto – bienes intangibles) / (Total activos – bienes intangibles).
Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013suman Ps. 252,0, Ps. 216 millones, Ps. 197 millones, respectivamente.
(8) Préstamos incluye préstamos, créditos por arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera alcanzados por las normas sobre
clasificación de deudores del Banco Central.
(9) Activos líquidos incluye disponibilidades e instrumentos emitidos por el Banco Central (LEBAC y NOBAC).
(10) Activos líquidos extendidos incluye disponibilidades, instrumentos emitidos por el Banco Central (LEBAC y NOBAC) y el 31 de diciembre de 2015,
2014 y 2013 79%, 77% y 87%, respectivamente, de los documentos descontados de Grupo Supervielle (documentos sin incluir préstamos a sola firma)
con vencimiento menor a 90 días.
(11) Responsabilidad patrimonial computable dividido los activos ponderados por riesgo de crédito. Los activos ponderados por riesgo de crédito se calculan
aplicando las ponderaciones de riesgo aplicables a los activos de Grupo Supervielle siguiendo las regulaciones del Banco Central, y no incluye el riesgo
operacional y de mercado. Este indicador se aplica únicamente al Banco y a CCF en forma consolidada.
28
(12) Responsabilidad patrimonial computable dividido por los activos ponderados por riesgo, tomando en cuenta el riesgo operacional y de mercado a partir
de 2013. Este indicador se aplica únicamente al Banco y a CCF en forma consolidada.
(13) Cartera Irregular de Préstamos incluye todos los montos de capital de préstamos otorgados a deudores clasificados como ―3 – con problemas / riesgo
medio‖, ―4 – alto riesgo de insolvencia / alto riesgo‖, ―5 – irrecuperable‖ y ― 6 – irrecuperable por disposición técnica‖, conforme a las normas de
clasificación de deudores del Banco Central. Véase ―Información Estadística Seleccionada – Préstamos y créditos – Clasificación de la cartera‖
Capitalización y Endeudamiento
A continuación se exponen las cifras de capitalización y endeudamiento que surgen de los estados contables
consolidados de la Emisora al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014. A los efectos de este
Prospecto, se calculó la capitalización total como la suma de la deuda de largo plazo más el patrimonio neto:
Al 31 de diciembre de
2015
Al 31 de diciembre de
2014
(en miles de Pesos)
Deuda a largo plazo 1.885.425 1.095.073
Participación de terceros en entidades o empresas
consolidadas
70.830 54.750
Patrimonio neto:
Capital social 248.970 124.485
Prima de emisión 91.543 91.543 Reserva legal 24.897 24.897
Reserva facultativa 1.334.191 1.103.141
Resultados no asignados 674.109 362.920
Total capitalización y deuda a largo plazo 4.329.965 2.856.809
Adicionalmente, se exponen las cifras de capitalización y endeudamiento que surgen de los estados
contables individuales de la Emisora al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014. A los efectos
de este Prospecto, se calculó la capitalización total como la suma de la deuda de largo plazo más el
patrimonio neto:
Al 31 de diciembre de
2015
Al 31 de diciembre de
2014
(en miles de Pesos)
Deuda a largo plazo 152.043 185.220
Patrimonio neto: Capital social 248.970 124.485
Prima de emisión 91.543 91.543
Reserva legal 24.897 24.897 Reserva facultativa 1.334.191 1.103.141
Resultados no asignados 674.109 362.920
Total capitalización y deuda a largo plazo 2.525.753 1.892.207
Deuda Financiera
Véase la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Liquidez y Recursos de Capital”
del presente Prospecto.
Razones para la oferta y destino de los fondos
En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de
las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán ser destinados por la Emisora, según lo
determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie y conforme se indique en el Suplemento de
Precio correspondiente, a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos
situados en la Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de pasivos o (iv)
integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, siempre que estas
últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii)
precedentes.
29
Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, la Emisora podrá invertir
transitoriamente los fondos derivados de la suscripción de las Obligaciones Negociables en títulos públicos e
inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, hasta tanto destine dichos fondos a uno o más de los
fines enunciados anteriormente.
Factores de Riesgo
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor debería considerar
cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección así como en el resto de la información incluida
en este Prospecto y en el Suplemento de Precio pertinente. Debe tenerse en cuenta que la mayoría de los
factores de riesgo que aquí se señalan deben ser evaluados bajo la perspectiva que el activo más importante
de la Emisora es Banco Supervielle, por lo cual un cambio significativo en el patrimonio o estado de
resultados de Banco Supervielle afectaría negativamente los negocios de la Emisora.
Los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas tanto de la Emisora,
como de su activo más importante, Banco Supervielle pueden verse sustancial y negativamente afectadas si
ocurren algunos de estos riesgos, y como consecuencia el precio de mercado de las Obligaciones
Negociables podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o una parte significativa de su
inversión.
Riesgos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Emisora o que son
considerados inmateriales podrían afectar significativa y adversamente los negocios, los resultados de
operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Emisora.
Riesgos relacionados con la Argentina
Sustancialmente la totalidad de las operaciones, los bienes y los clientes de la Emisora y de sus
subsidiarias se encuentran en la Argentina. En consecuencia, la calidad de la cartera de préstamos, la situación
financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora dependen de las condiciones políticas,
regulatorias y macroeconómicas prevalecientes en la Argentina. Estas condiciones incluyen las tasas de
crecimiento, la tasa de inflación, el tipo de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las
políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros eventos políticos o económicos tanto locales como
internacionales que puedan ocurrir afectar de alguna manera a la Argentina.
Tal como se mencionó precedentemente, siendo Banco Supervielle el activo más importante de la
Emisora, cualquier cambio significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de
Banco Supervielle, afectaría también negativamente los negocios de la Emisora.
El crecimiento y estabilidad de la Argentina podrían no ser sostenibles.
En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con
períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda.
Durante los años 2001 y 2002 la Argentina sufrió una grave crisis política, económica y social.
Durante los cinco años siguientes, el país experimentó una recuperación económica y una estabilización
política. A partir del año 2008 y durante el año 2009 y en gran parte como consecuencia de la recesión
económica global, los niveles de actividad económica decrecieron en comparación con años anteriores y la
situación económica del país se fue deteriorando, mostrando una notable desaceleración durante 2009. Si bien
2010 mostró un crecimiento cercano al 9,2%, y 2011 un crecimiento aproximado del 9%, el crecimiento de la
economía argentina en 2012 volvió a desacelerarse, alcanzando apenas el 0,8% creciendo luego un 2,9% en
2013. Durante el año 2014 se desaceleró dicho crecimiento siendo solamente del 0,5% según estimaciones
publicadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (―INDEC‖). Según cifras publicadas por el
INDEC el 30 de Marzo de 2016, el PBI correspondiente al año 2015 aumentó un 2,1%, en comparación con el
año anterior, principalmente debido a un aumento del gasto público y las inversiones.
30
El crecimiento y la estabilidad de la Argentina, y por ende los negocios, los resultados de las
operaciones y la situación patrimonial de la Emisora y de sus subsidiarias, podrían resultar afectados por los
siguientes factores:
la incompleta recuperación del sistema financiero mundial y de las principales economías
desarrolladas;
alteraciones abruptas de las políticas monetarias y fiscales y en los mercados financieros
de las principales economías del mundo y/o Latinoamérica;
retroceso de los flujos de capital hacia la Argentina debido a la incertidumbre local e
internacional;
incertidumbre con respecto a la situación de la deuda pública argentina;
bajos niveles de inversiones;
incremento de la inflación;
altos niveles de desempleo o de empleo informal;
volatilidad del tipo de cambio;
incrementos en el gasto público que afecten la economía y las cuentas fiscales de la
Argentina;
reducción del resultado de la balanza comercial;
disminución significativa de los precios de los principales commodities exportados por la
Argentina;
controles de precios;
cambios en los niveles salariales;
tensiones políticas y sociales; y
restricciones a las importaciones y a las exportaciones, retenciones u otros tributos a las
exportaciones.
Cualquiera de dichas situaciones podría dar lugar a tensiones sociales y políticas y aumentar los niveles de
pobreza y desempleo. Las políticas estatales orientadas a prevenir o enfrentar el malestar social pueden incluir
la modificación de contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de acreedores, nuevas
políticas fiscales y cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afecten el comercio exterior y las
inversiones. Las políticas de esta naturaleza podrían afectar la actual tasa de crecimiento y la relativa
estabilidad del país, afectando así en forma adversa y significativa a la economía argentina y, por lo tanto, a la
actividad, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.
Las recientes elecciones presidenciales y el cambio de partido político gobernante en la Argentina
pueden crear incertidumbres que podrían afectar a la economía Argentina, a la situación patrimonial de la
Emisora y el mercado financiero.
Adicionalmente, las elecciones presidenciales y las Legislativas en Argentina tuvieron lugar el 25 de octubre
de 2015. Además, tuvo lugar una elección en segunda vuelta (balotaje) entre los dos principales candidatos a
presidente el 22 de noviembre de 2015, tras la cual resultó electo el Sr. Mauricio Macri (de la Coalición
Cambiemos) como Presidente de la Argentina. La gestión de Macri inició su mandato el 10 de diciembre de
2015.
Desde su asunción, la gestión de Macri ha anunciado e implementado varias reformas políticas y económicas,
entre ellas:
Reformas en el INDEC. Luego de las elecciones presidenciales de 2015, la administración Macri designó
al Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC, quien anteriormente se desempeñaba como director de una
consultora privada. Se espera que el INDEC implementará determinadas reformas metodológicas y
corregirá determinadas estadísticas macroeconómicas en base a estas reformas. El 8 de enero de 2016, se
dictó el Decreto Nº 55/2016 del Poder Ejecutivo Nacional, que declara un estado de emergencia
administrativa en el sistema estadístico nacional y en el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016.
Luego de declarada la emergencia, el INDEC ha dejado de publicar datos estadísticos hasta que se lleve
a cabo un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa, a fin de suministrar información
estadística suficiente y confiable. Recientemente, los directores del INDEC manifestaron que prevén que
31
tal reacomodamiento se implemente durante el segundo trimestre de 2016. Durante la implementación
de estas reformas, sin embargo, el INDEC utilizará cifras del IPC oficiales y otras estadísticas
publicadas por la Ciudad de Buenos Aires. A pesar de estas reformas previstas, hay incertidumbre
respecto de si los datos oficiales serán suficientemente corregidos y en qué plazo, y qué efecto tendrán
estas reformas en la economía argentina. Según la última información publicada sobre datos de la
Ciudad de Buenos Aires, el IPC creció un 26,6% en 2013, 38,0% en 2014 y 26,9% en 2015. A pesar de
ello, no puede saberse con certeza si los datos oficiales serán suficientemente corregidos, el plazo en que
ello ocurrirá ni la repercusión que tales medidas tendrán en la economía argentina.
Reformas en las operaciones cambiarias. Asimismo, el gobierno de Macri anunció determinadas
reformas vinculadas con el mercado de cambios que se espera proporcionarán mayor flexibilidad y
facilitarán el acceso al mercado de cambios. Entre las principales medidas adoptadas a la fecha de este
prospecto se encuentran (i) la eliminación del requisito de registro de las operaciones cambiarias en el
Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias de la AFIP, (ii) la eliminación de la obligación de
ingreso en el país de los fondos provenientes de nuevas operaciones de endeudamiento financiero y
liquidación de dichos fondos en el MULC, (iii) el restablecimiento del límite mensual de U$S 2 millones
por cada residente para la formación de activos externos, (iv) la disminución a cero % (del 30%) del
depósito nominativo, no transferible y no remunerado aplicable a ciertas operaciones de ingreso de
divisas, (v) la reducción del plazo de permanencia en el país de fondos por nuevos endeudamientos
financieros incurridos por residentes, mantenidos por acreedores del exterior e ingresados en el MULC,
de 365 días corridos a 120 días corridos desde la fecha de ingreso del monto pertinente, y (vi) la
eliminación del requisito de un período de tenencia mínimo (72 horas hábiles) para compras y posteriores
ventas de títulos valores. Adicionalmente, el 17 de diciembre de 2015, debido al levantamiento de ciertas
restricciones, el peso sufrió una devaluación respecto del dólar estadounidense. Véase ―Si el valor del
Peso contra el dólar estadounidense sufriera una variación significativa, la economía argentina y el
desempeño financiero de la Emisora y sus compañías subsidiarias podrían resultar adversamente
afectados‖.
Reformas en las operaciones de comercio exterior. El gobierno nacional procedió a la eliminación de las
retenciones a las exportaciones para el trigo, el maíz, la carne y productos regionales, y las redujo entre un
5% y 30% en el caso de la soja y gradualmente se irá reduciendo un 5% por año. Asimismo, se eliminó el
impuesto del 5% sobre las exportaciones, aplicable a la mayoría de las exportaciones industriales. Con
respecto a los pagos por importaciones y servicios prestados en el exterior, la gestión de Macri anunció la
eliminación de las limitaciones sobre los montos para acceder al MULC para todas las operaciones
originadas con posterioridad al 17 de diciembre de 2016 (―Monto de la Deuda‖). Con respecto a las
operaciones celebradas con posterioridad al 17 de diciembre de 2015 y adicionalmente la eliminación de
los límites a los montos para acceder al MULC para deudas existentes al 22 de abril de 2016..
Estado de emergencia y reformas de infraestructura. El gobierno nacional declaró también un estado de
emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional mediante el Decreto N° 134/2015, con vigencia
hasta el 31 de diciembre de 2017. Esta situación permitirá al gobierno nacional tomar medidas para
garantizar el suministro de electricidad. En tal contexto, se revisó la política de subsididios al sector y se
fijaron nuevas tarifas para el servicio de energía eléctrica a partir del 1 de febrero de 2016, con aumentos
de hasta el 500% dependiendo del área geográfica y el nivel de consumo.
A la fecha de este Prospecto, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y otras que en el
futuro adopte el gobierno del Presidente Macri en la economía del país en su totalidad y en el sector
financiero en particular. El Grupo Supervielle considera que el efecto de la liberación planificada de la
economía será positivo para su negocio ya que estimulará la actividad económica, pero no es posible predecir
tal efecto, que podría también perjudicar a la economía y no beneficiar o inclusive, dañar el negocio del
Grupo Supervielle. Asimismo, no es posible saber cuáles y en qué momento las medidas ya anunciadas se
concretarán. Desde que asumió el gobierno, la administración Macri comenzó a revisar ciertos contratos de
empleados públicos en diversos sectores y modificó tarifas del sector energético. No obstante, el Grupo
Supervielle no puede predecir cómo continuará abordando el gobierno de Macri ciertos aspectos políticos y
económicos que fueron el eje de la campaña electoral, tales como la financiación del gasto público (que
comenzó recientemente con la revisión de contratos de empleados públicos de diversas áreas), políticas de
32
subsidios a los servicios públicos (comenzando por la revisión de tarifas del sector energético) y reformas
impositivas, o el impacto que podrían tener las medidas relacionadas con estas cuestiones en la economía del
país en su totalidad. A su vez, los partidos políticos opositores conservaron la mayoría de las bancas en el
Congreso, y aun cuando el partido opositor más importante ha sufrido un quiebre, el gobierno de Macri
deberá igualmente procurar el apoyo político de la oposición en su conjunto para sus propuestas económicas;
lo cual crea mayor incertidumbre en su capacidad para llevar a cabo las medidas que se proponga. La
incertidumbre política en Argentina con relación a las medidas económicas a ser adoptadas por el gobierno de
Macri podría originar mayor volatilidad de los precios de mercado de los títulos valores de sociedades
argentinas, incluso, en particular, sociedades de vinculadas al sector financiero, como Grupo Supervielle,
dado el alto grado de regulaciones y de supervisión en este sector.
Altos niveles de inflación podrían afectar de manera adversa la economía Argentina, la situación patrimonial
y financiera de la Emisora.
Argentina ha enfrentado incrementos de precios desde 2007, evidenciadas, entre otros indicadores,
por los precios significativamente más caros de los combustibles, energía y alimentos. Según datos publicados
por el INDEC, desde 2010 al 31 de octubre de 2015, los índices de precios al consumidor (―IPC‖) y de
precios mayoristas (―IPM‖) aumentaron significativamente.
Sin embargo, desde 2007, el INDEC experimentó un proceso de reformas institucionales y
metodológicas que han originado controversias respecto de la credibilidad de la información que publica,
incluidos los datos de la inflación, PBI y desempleo. Informes publicados por el Fondo Monetario
Internacional (el ―FMI‖), utilizando medidas alternativas para estimar la evolución de precios, mostraban
variaciones considerablemente superiores a las publicadas por el INDEC desde 2007. El FMI también emitió
una declaración de censura contra Argentina en relación con el incumplimiento de sus obligaciones ante el
FMI según su Convenio Constitutivo por no lograr un progreso suficiente en la adopción de medidas
correctivas para mejorar la calidad de los datos oficiales, incluso los datos sobre incrementos de precios y
PBI. En febrero de 2014, el INDEC publicó un nuevo índice de precios, el Índice de Precios al Consumidor
Nacional Urbano (IPCNu), que mide los precios de los bienes en el país y reemplaza al anterior índice que
medía solamente la inflación en el cordón urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El 8 de enero de 2016, se dictó el Decreto Nº 55/2016 el cual señala que la administración del
INDEC desde el año 2006 ha sido irregular y está sujeta a revisión y declara un estado de emergencia
administrativa en el sistema estadístico nacional y en el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. Luego de
declarada la emergencia, el INDEC ha dejado de publicar datos estadísticos hasta que se lleve a cabo un
reordenamiento de su estructura técnica y administrativa, a fin de suministrar información estadística
suficiente y confiable. Recientemente, los directores del INDEC manifestaron que prevén que tal
reacomodamiento se implemente durante el segundo trimestre de 2016. Durante la implementación de estas
reformas, sin embargo, el INDEC utilizará cifras del IPC oficiales y otras estadísticas publicadas por la
Ciudad de Buenos Aires. A pesar de estas reformas previstas, hay incertidumbre respecto de si los datos
oficiales serán suficientemente corregidos y en qué plazo, y qué efecto tendrán estas reformas en la economía
argentina.
Según información publicada por el INDEC, el IPC aumentó 9,5% en 2011, 10,8% en 2012, 10,9%
en 2013 y 23,9% en 2014. Según la última información publicada sobre datos de la Ciudad de Buenos Aires,
el IPC creció un 26,6% en 2013, 38,0% en 2014 y 26,9% en 2015 y 8,3 en los primeros dos meses de 2016.
La inflación y la incertidumbre en torno a las tasas de inflación podrían afectar de modo adverso la
tasa de crecimiento de las inversiones. Desde la devaluación del Peso en enero de 2002, la inflación de la
Argentina aumentó considerablemente. El incremento de salarios y del gasto público, el retiro de algunos
subsidios en sectores de servicios públicos, el consecuente ajuste de algunas tarifas de dichos servicios
públicos y el vencimiento de los acuerdos de precios firmados por el Gobierno Argentino y algunas empresas,
entre otros factores, podrían tener una influencia directa en la inflación. En el pasado, la inflación afectó en
forma negativa la economía argentina y la capacidad del Gobierno Argentino para crear condiciones de
crecimiento económico.
33
Si se registraran tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad
en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la
actividad económica y el empleo. Asimismo, la alta inflación y la expectativa de niveles de inflación aún
mayores podrían debilitar la confianza en el sistema financiero de la Argentina en general, lo cual afectaría en
forma negativa el volumen de negocios de los bancos, y podría restringir el otorgamiento de préstamos,
especialmente los préstamos a largo plazo y con tasas de interés fijas.
La situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los
negocios y/o la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en general y con sus obligaciones
bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa
por la inflación – actual o futura- así como por los efectos que tengan sobre la economía argentina las medidas
que adopte el Gobierno para combatirla.
Los incumplimientos pasados de la Argentina podrían afectar la capacidad de la Emisora y sus
subsidiarias para obtener financiamiento en los mercados de capitales internacionales.
En 2005 y 2010, Argentina realizó ofertas de canje para reestructuración de parte de su deuda
soberana que había estado en default desde finales de 2001. Como resultado de esas ofertas de canje,
Argentina reestructuró más del 92% de la deuda pendiente de pago
El Gobierno Argentino canceló la totalidad de su deuda pendiente con el FMI el 3 de enero de 2006.
El 2 de septiembre de 2008 y en virtud del Decreto Nº 1.394/08, la Argentina anunció oficialmente
su decisión de pagar los montos adeudados a las naciones acreedores que son miembros del Club de París. En
el marco de una comunicación del 18 de septiembre de 2008, el Club de París a su vez anunció que aceptaba
la decisión de la Argentina. Sin embargo, las negociaciones se detuvieron debido a la contracción económica
mundial que afectó a las economías del mundo en aquel momento. En diciembre de 2010, la Argentina
reinició las negociaciones las cuales no llegaron a un acuerdo. A principios del año 2014 se reanudaron las
negociaciones con las naciones acreedoras del Club de París para la cancelación de la deuda. Finalmente, el
29 de mayo de 2014 la Argentina arribó a un acuerdo con el Club de Paris para liquidar la deuda que ascendía
a US$ 9.700 millones al 30 de abril de 2014. Los puntos centrales del acuerdo se traducen en la cancelación
de la totalidad de la deuda en 5 años, con dos pagos iniciales en concepto de capital, más sus intereses, de
US$ 650 millones y de US$ 500 millones pactados para julio de 2014 (el cual a la fecha del presente fue
realizado) y mayo de 2015, respectivamente.
El 18 de noviembre de 2009, el Congreso Argentino aprobó la suspensión de la ―ley cerrojo‖ (que
tenía por objeto impedir que el Gobierno Argentino reabriera la oferta de canje de la deuda soberana en
default) y, por lo tanto, el Gobierno Argentino pudo reabrir la oferta de canje para los bonistas que no habían
participado de la reestructuración. El 29 de abril de 2010, la Argentina les ofreció a los acreedores que habían
decidido no participar de la reestructuración una nueva oportunidad para reestructurar su deuda y luego
reabrió la reestructuración de deuda en diciembre de 2010. El monto total de los títulos en default canjeados
en la reestructuración de 2010 representó aproximadamente el 67,7% del monto total de títulos elegibles.
Como resultado de las reestructuraciones de 2005 y 2010, la Argentina reestructuró exitosamente más del
91% de su deuda externa en default.
Los holdouts que no participaron en las reestructuraciones anteriores (principalmente fondos de
inversión incluidos dentro de la categoría de inversores institucionales) continuaron con las acciones legales
iniciadas contra la República Argentina para el cobro de la deuda, persiguiendo el embargo o medidas
cautelares sobre activos de Argentina en el exterior.
En tal contexto, a fines de 2012 el juez federal de los Estados Unidos Thomas Griesa dictó un fallo
que obligaba a la Argentina a pagar 1.330 millones de dólares a fondos de inversión por bonos en default. La
República Argentina se presentó ante la Cámara de Apelaciones de New York para que revise el fallo
mencionado y en ese marco manifestó su intención de reabrir el canje de su deuda en default para que algunos
de los holdouts (holdouts se denomina a todos aquellos tenedores de bonos que no participaron de los canjes
de restructuración de 2005 y 2010) que habían quedado fuera de canjes anteriores pudieran cobrar bonos
34
impagos desde el año 2001. Argentina aclaró también en su presentación (cuya propuesta contiene términos
similares a aquellos ofrecidos a los participantes de la oferta de canje del año 2010), que el fallo referido
violaba el principio de equidad con aquellos acreedores que sí habían aceptado las propuestas de canje
anteriores; sin embargo, con intenciones de concluir con la disputa judicial, realizaba este nuevo ofrecimiento
a aquellos que no lo habían aceptado. El 23 de agosto de 2013 la Cámara de Apelaciones de Nueva York que
entiende en la causa decidió confirmar el fallo del juez federal Griesa, sin perjuicio de que los efectos del
mismo permanecerían en suspenso hasta tanto la Corte Suprema de los Estados Unidos se expidiera sobre si
aceptaría o no el caso para su revisión. El 18 de febrero de 2014 Argentina por un lado y los bonistas
reestructurados que ingresaron a los canjes anteriores presentaron una apelación ante la Corte Suprema de los
Estados Unidos
Por su parte, el 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos resolvió
rechazar la apelación interpuesta por el Gobierno. Una vez dictado el fallo, la Cámara de Apelaciones de
Nueva York, dejó sin efecto la medida que suspendía la ejecución de la sentencia del 2012. Conocidas las
sentencias antes mencionadas, el Gobierno realizó una presentación formal ante el Juez Griesa para mantener
la medida cautelar y evitar un posible embargo sobre los fondos destinado al cumplimiento del pago de
montos adeudados a los tenederos de bonos que formaron parte de las reestructuraciones. El 26 de junio de
2014, no obstante el hecho de que el Juez Griesa dio a conocer el rechazo de la medida solicitada por el
Gobierno, se efectuó un depósito de U$S532 millones en el Bank of New York Mellon, con el objetivo de
cumplir con el pago de los fondos adeudados a los bonistas que aceptaron las reestructuraciones.
Finalmente, con fecha 27 de junio de 2014, el juez Thomas Griesa prohibió a la Argentina concretar
el pago a los tenedores de los bonos originados a través de las reestructuraciones y ordenó al Bank of New
York Mellon el reenvío de los fondos recibidos a la Argentina, así como también ordenó que se abrieran
instancias de negociación por el período de un mes entre el Gobierno y los holdouts.
Habiendo vencido dicho plazo sin haberse logrado ningún acuerdo y sin concretarse el pago a los
holdouts la Argentina se encuentra desde entonces en una situación de cesación de pagos frente a estos
tenedores, habiendo sido decretado el default técnico por los montos a ellos adeudados. Como consecuencia
de ello, la agencia de calificaciones de riesgo crediticio Standard & Poor's colocó en "Default Selectivo" el
rango de la deuda soberana argentina.
El 11 de septiembre de 2014, el Congreso Nacional promulgó la Ley de Pago Soberano que autorizó
a remover al Bank of New York Mellon como Agente Fiduciario de Pago de los bonistas que participaron de
las Reestructuraciones y a designar, en su reemplazo, a Nación Fideicomisos S.A., sin perjuicio de reconocer
el derecho que asiste a esos bonistas de designar un nuevo Agente Fiduciario de Pago. La mencionada ley,
asimismo, determinó que aquellos bonistas que participaron de las reestructuraciones, y que sean tenedores de
bonos que no se encuentren regidos por ley y jurisdicción argentina, y cuyo pago se vea obstruido por la
jurisdicción que entiende en el reclamo de los holdouts, podrán optar por nuevos bonos en términos y
condiciones idénticas y por igual valor nominal a la de cada título que presenten a su canje, que se regirán por
ley y jurisdicción argentina o francesa (en lugar de la ley y jurisdicción de Nueva York). Por su parte, la
nueva norma también autorizó al canje de bonos que no formaron parte de las reestructuraciones, con la
condición de que dichos bonos no podrán mejorar las condiciones de aquellos bonos que se entregaron en
virtud de la reestructuración del año 2010 y creó una cuenta en Nación Fideicomisos S.A. destinada al pago
de los fondos debidos a dichos bonos.
Como consecuencia de la sanción de la Ley de Pago de Soberano el 30 de septiembre de 2014, la
Argentina depositó, localmente, en Nación Fideicomisos S.A., fondos por US$161 millones para el pago a
determinados bonistas que participaron de las reestructuraciones y que se rigen por ley extranjera.
Con fecha 29 de septiembre de 2014, el juez Thomas Griesa determinó que la República Argentina
se encontraba en desacato (civil contempt) de la sentencia que ordenó el pago de los fondos debidos a los
holdouts. La declaración de desacato fue complementada con una orden de fecha 3 de octubre de 2014 que
estableció la obligación de la Argentina de colocar nuevamente al Bank of New York Mellon como Agente
Fiduciario de Pago de los bonistas que participaron de las reestructuraciones y retirando cualquier
35
autorización a Nación Fideicomisos S.A. a actuar en su reemplazo. La Argentina presentó una apelación
contra esta resolución el pasado 3 de noviembre de 2014.
A su vez, cabe destacar que el 31 de diciembre de 2014 venció la denominada cláusula ―RUFO‖, la
cual obligaba a la Argentina en caso de hacer un nuevo ofrecimiento a los bonistas no reestructurados a
igualar dicha oferta para hacersela extensiva al resto de los bonistas reestructurados.
El 5 de junio de 2015, el Tribunal de Apelaciones convalidó la petición de juicio sumario parcial que
reúne a un grupo de querellantes de 36 demandas separadas para sumarse a la cláusula pari passu o trato
equitativo, en concordancia con el fallo anterior dictado a favor de los bonistas que no aceptaron el canje.
Argentina fue condenada a pagar U$S 5,4 mil millones antes de efectuar los pagos de la deuda reestructurada.
El 30 de octubre de 2015 el Juez Griesa ordenó a la Argentina específicamente cumplir con sus obligaciones
de pago a los querellantes cada vez que efectúe o intente efectuar pagos respecto de los bonos. Argentina
apeló esta decisión el 10 de noviembre de 2015.
A solicitud de Citibank, como fiduciario y agente, en tres instancias el Juez Federal ha autorizado el
pago de los bonos denominados en dólares emitidos bajo la ley argentina que hubieran vencido, aplazando la
resolución definitiva sobre esta cuestión. Sin embargo, con fecha 12 de marzo de 2014, el Juez Federal
resolvió de manera definitiva que los Bonos emitidos bajo la Ley Argentina constituyen deuda externa, tienen
igual prioridad de pago que los bonos emitidos en virtud del Convenio de Agencia Fiscal 1994, y, por lo
tanto, están alcanzados por la orden modificada de fecha 21 de noviembre de 2012.
Luego aprobarse la orden, el litigio continuó respecto de los esfuerzos de Argentina para pagar a los
bonistas del canje. Estos pagos se efectuaron, sin embargo la cadena de pagos quedó interrumpida como
consecuencia de las órdenes judiciales, y algunos bonistas del canje han procurado liberar dichos fondos a
través de acciones ante el Tribunal de Primera instancia y en diversas jurisdicciones. A la fecha del presente,
las acciones entabladas por los Bonistas No Aceptantes que procuran pagos de Argentina continúan en
Estados Unidos y en los tribunales de otras jurisdicciones. No queda claro cuáles serán las consecuencias de
fallos potencialmente inconsistentes emanados de diferentes tribunales.
El 4 de febrero de 2016, el gobierno de Macri materializó la voluntad política de resolver los
conflictos pendientes con los Bonistas No Aceptantes al presentar al mediador Pollak una oferta de
aproximadamente US$6.500 millones consistente de tres propuestas de pago a los Bonistas No Aceptantes,
con una quita promedio del 25%. A la fecha del presente, esta oferta ha sido aceptada por algunos de los
Bonistas No Aceptantes, por el equivalente a aproximadamente US$ 1.700 millones.
El 19 de febrero de 2016, el juez Griesa ordenó que la medida cautelar que impide realizar el pago de
servicios de interés y capital a los bonistas que ingresaron al canje del 2005 y del 2010 se levantará
automáticamente sujeta al cumplimiento de dos condiciones por parte de la Argentina: (i) el congreso
Argentino deberá derogar la Ley de Pago Soberano (Ley Nº 26.984) y las Leyes Cerrojo (Ley N° 26.017, Ley
N° 26.547 y la Ley N° 26.886) y (ii) la Argentina deberá acreditar el pago a todos los Bonistas No Aceptantes
que logren acuerdos con la Argentina en o antes del 29 de febrero de 21016. Con fecha 12 de abril de 2016 el
Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos confirmó la orden del juez Griesa.
Con fecha 31 de marzo de 2016 el Poder Ejecutivo promulgó la Ley N° 27.249 por medio del cual se
derogaron la Ley de Pago Soberano (Ley Nº 26.984) y las Leyes Cerrojo (Ley N° 26.017, Ley N° 26.547 y la
Ley N° 26.886). Asimismo el Artículo 5° de la Ley N°27.249 ratificó los acuerdos de cancelación celebrados
entre la República Argentina y ciertos Bonistas No Aceptantes a fin de resolver los conflictos pendientes
mediante y el Artículo 7° de dicha ley dispuso la emisión de títulos públicos por un monto máximo de USD
12.500.000.000. El 22 de abril de 2016, Argentina emitió títulos públicos por US$16,5 mil millones de los
cuales aplicó US$9,3 millones para satisfacer los pagos bajo los acuerdos realizados con los Bonistas No
Aceptantes. El Juez Griesa ordenó el levantamiento de las medidas cautelares que impedían los pagos a los
participantes de los canjes de deuda de 2005 y 2010, sujeto a la confirmación de los pagos indicados
precedentemente.
36
Si bien Argentina canceló la totalidad de su deuda vigente con el FMI en 2006 y llegó a un acuerdo
con el Club de París en 2014, el incumplimiento con algunos de sus acreedores extranjeros que se describe en
el presente, la crisis económica global que comenzó en el cuarto trimestre de 2008, el derrumbe bursátil
resultante y la insolvencia de las principales entidades financieras hacia fines de 2008, han limitado la
capacidad en general de las sociedades argentinas de acceder a los mercados financieros internacionales como
lo hacían en el pasado o han tornado sustancialmente más oneroso el acceso a tales mercados para las
emisoras argentinas. Entre junio de 2009 y 2011, un mayor número de sociedades argentinas logró acceder a
los mercados de capitales internacionales aunque en condiciones más onerosas que otros competidores de la
región, pero desde 2012, salvo pocas excepciones, las sociedades argentinas han tenido poco acceso a dichos
mercados.
A la fecha del presente Prospecto, continúan en varias jurisdicciones juicios iniciados por los
bonistas que no aceptaron la oferta de pago de Argentina, aunque la dimensión de los reclamos involucrados
ha disminuido considerablemente.
Si bien el levantamiento de las medidas cautelares para los tenedores participantes de los canjes de
2005 y2010 elimina un obstáculo importante para el acceso del país al mercado de capitales, futuras
transacciones podrían verse afectadas si los litigios con los Bonistas No Aceptantes continúan, lo que a su vez
podría afectar la capacidad del gobierno nacional de implementar ciertas reformas previstas e impulsar el
crecimiento económico, lo que podrá tener un impacto directo en la capacidad del Grupo de obtener acceso al
mercado de capitales internacional a fin de financiar sus operaciones y crecimiento.
La Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas, que
podrían limitar sus recursos financieros y afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el
crecimiento económico.
Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos que por un total
de aproximadamente US$ 16.000 millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a
Inversiones (―CIADI‖) alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno Argentino no son coherentes
con las normas sobre tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados bilaterales de los que la
Argentina es parte. De acuerdo con la última información disponible al público, el CIADI se ha pronunciado
contra la Argentina en varias causas, ordenando el pago de indemnizaciones por un total de aproximadamente
US$ 913 millones. A la fecha de este Prospecto, el pago de estas indemnizaciones por parte de la Argentina se
encuentra todavía pendiente. En marzo de 2012, como consecuencia del incumplimiento por parte de la
Argentina de estos pagos, el gobierno de los Estados Unidos suspendió la entrega a la Argentina de los
beneficios bajo el programa ―Sistema Generalizado de Preferencias de Estados Unidos‖ (―GSP‖, por sus
siglas en inglés). Por ende, ciertos productos argentinos que bajo el GSP podían ingresar al mercado
estadounidense sin estar sujetos a aranceles de importación ya no estarán exentos del pago de los mismos. Al
respecto, luego de varias negociaciones en 2013, el Gobierno Nacional llegó a un acuerdo, publicado en el
Boletín Oficial el 18 de octubre de 2013, con cinco empresas que habían obtenido laudos arbitrales firmes por
una suma total de U$S 677 millones. A través de dicho acuerdo el Gobierno Nacional aplicará una quita de
capital que va del 15% al 45% del capital originalmente reclamado, resultando la suma total pagadera
acordada en U$S 465 millones a ser pagada en bonos.
Adicionalmente, el grupo español Repsol inició una demanda contra la Argentina, fue aceptada el 18
de diciembre de 2012, en la que la petrolera española pretendía una indemnización próxima a los US$ 10.500
millones por la nacionalización de sus acciones en YPF. En abril de 2014 el Congreso de la Nación aprobó,
mediante la promulgación de la Ley N° 26.932, el acuerdo para el pago al Grupo Repsol del monto
correspondiente a la expropiación de sus acciones, a través de la entrega de títulos de deuda pública por un
valor nominal de casi US$5.900 millones, con tasas de interés que van del 7% a 8,75%. La cifra final surge de
la suma de US$5.000 millones acordados como valor del 51% de las acciones de YPF que el Gobierno
Argentino expropió, más US$500 millones por intereses capitalizados y títulos adicionales por US$400
millones que cubrirán la depreciación que sufre la deuda soberana argentina en los mercados.
Por otra parte, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el
Derecho Mercantil Internacional (―CNUDMI‖), ciertos tribunales arbitrales condenaron a la Argentina (i) en
37
diciembre de 2007, a pagar US$ 185 millones a British Gas (accionista de la empresa de gas argentina
Metrogas); y (ii) en noviembre de 2008, a pagar US$ 53,5 millones a NationalGrid PLC (accionista de
Transener, la compañía de transporte de electricidad argentina). La Argentina presentó ante el Tribunal de
Distrito Federal de los Estados Unidos de América para el Distrito de Columbia un pedido de anulación de
ambos laudos. La anulación ambos laudos fue rechazada por el Tribunal de Distritofinalmente ambos casos
llegaron a la Suprema Corte de los Estados Unidos la cual, a principios del año 2015, sentenció a la Argentina
al pago de los montos reclamados.
Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el Gobierno
Argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra
el Gobierno que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares,
sobre activos de la Argentina que el Gobierno haya destinado a otros usos. Además, otros países pueden
imponer sanciones comerciales a la Argentina por falta de pago de los laudos emitidos por el CIADI. Como
consecuencia de esta situación, podría suceder que el Gobierno no cuente con todos los recursos financieros
necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez podría tener un efecto adverso
sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre los negocios, los resultados de las operaciones
y la situación patrimonial de la Emisora.
Si el valor del Peso contra el dólar estadounidense sufriera una variación significativa, la economía
argentina y el desempeño financiero de la Emisora y sus compañías subsidiarias podrían resultar
adversamente afectados.
Luego de su importante devaluación en la primera mitad de 2002, el Peso se estabilizó en valores
cercanos a Ps. 3 por dólar estadounidense a principios de 2003. A pesar de los efectos positivos de la
devaluación real del Peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores en la economía argentina, ésta
tuvo un impacto negativo en el largo plazo, con un gran alcance sobre la economía argentina en general y
sobre la situación financiera de las empresas y de las personas. La devaluación del Peso tuvo un impacto
negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en moneda
extranjera, generó altos niveles de inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, y tuvo un
impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos
y la industria financiera.
En 2012, el peso se depreció casi un 14,4% respecto del dólar estadounidense. A ello le siguió, en
2013 y 2014 una devaluación del peso respecto del dólar estadounidense que superó el 32,5% en 2013 y el
31,2% en 2014, incluso una depreciación de aproximadamente el 24% en enero de 2014. En 2015, el peso se
depreció aproximadamente un 52% frente al dólar, concentrada principalmente a partir del 16 de diciembre de
2015. El Grupo Supervielle no puede predecir el valor futuro del peso respecto del dólar estadounidense. Al
31 de diciembre de 2015, la posición del Banco, en términos consolidados, de activos netos en moneda
extranjera expuestos a riesgo de tipo de cambio fue de Ps. 139,7 millones, y esta posición generó un valor en
riesgo de Ps. 3,2 millones a dicha fecha.
La disminución paulatina del valor del Peso frente al dólar se debió en gran medida a que el gobierno
de la anterior Presidente Cristina Fernández de Kirchner y el BCRA adoptaron numerosas medidas para
controlar directa o indirectamente las operaciones de comercio exterior y el mercado de divisas. A partir de
2011 hasta la asunción del Presidente Macri, el gobierno nacional adoptó controles de cambio cada vez más
estrictos, algunos de los cuales fueron eliminados o atenuados por el nuevo gobierno. Para mayor
información, ver ―Controles de Cambio‖ en este Prospecto y ―—Los controles de cambio y las restricciones
sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso y egreso de capitales han limitado, y es probable que
continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional‖ más adelante en la presente sección.
La Emisora no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso
sobre la economía argentina. Además, la caída del nivel de reservas del BCRA por debajo de un determinado
nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a
situaciones de inestabilidad. En caso ello sucediera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los
resultados, las operaciones y los negocios de la Emisora y sus subsidiarias podrían ser afectadas de manera
adversa.
38
Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso y
egreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito
internacional.
En 2001 y 2002, el Gobierno Argentino impuso restricciones a las transferencias y controles de
cambio que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o para
realizar pagos en el exterior. En junio de 2005 el Gobierno emitió el Decreto Nº 616/05 que estableció nuevos
controles sobre el ingreso de capitales que podrían provocar una menor disponibilidad de crédito internacional
y que incluye el requisito, sujeto a ciertas excepciones, de que el 30% de todos los montos remesados a la
Argentina deben permanecer depositados en una entidad financiera local durante un año, sin devengar
intereses. Por otra parte, durante el segundo semestre de 2011, el Gobierno Argentino reforzó ciertas
restricciones al endeudamiento en moneda extranjera, a la venta de divisas y a la creación de activos
extranjeros pertenecientes a residentes. Por ejemplo, el BCRA dictó reglamentaciones que redujeron (i) los
plazos para la conversión a pesos de la moneda extranjera en la que se contrajo el préstamo, y (ii) el acceso al
mercado de cambios local por parte del prestatario para la pre-cancelación de intereses en préstamos
contraídos con no residentes.
Asimismo, desde 2011 hasta la asunción del Presidente Macri, el gobierno nacional incrementó los controles
sobre la venta de moneda extranjera y la adquisición de activos extranjeros por residentes locales, limitando la
posibilidad de transferir fondos al exterior. Más aún, desde de 2012 hasta la asunción del Presidente Macri se
dictaron nuevas reglamentaciones conforme a las cuales determinadas operaciones en moneda extranjera
estaban sujetas a la previa aprobación de la AFIP. Durante el gobierno de Fernández de Kirchner, a través de
una combinación de regulaciones cambiarias e impositivas, las autoridades argentinas restringieron
significativamente el acceso al mercado local de divisas por parte de las personas humanas y las sociedades
del sector privado. Asimismo, durante los últimos años de gobierno de Fernández de Kirchner, el Banco
Central ha ejercido la potestad de aprobación previa de facto para determinadas operaciones en moneda
extranjera autorizadas de otra forma de conformidad con las reglamentaciones aplicables, tales como el pago
de dividendos o la amortización del capital de préstamos entre empresas vinculadas, como también la
importación de bienes, por medio de la regulación del monto de moneda extranjera a disposición de las
entidades financieras, a través de la regulación del monto de moneda extranjera a disposición de las entidades
financieras para realizar tales operaciones.
La cantidad de controles cambiarios introducida en el pasado y especialmente, con posterioridad al 2011
durante el gobierno de Fernández de Kirchner, provocó que se generara un mercado paralelo para la
negociación del dólar estadounidense y que, en dicho mercado, el tipo de cambio peso/dólar estadounidense
difiriera significativamente del tipo de cambio oficial. Véase ―Información Adicional - Controles de Cambio‖.
Adicionalmente, el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central disminuyó
significativamente de U$S 47,4 mil millones al 1° de noviembre de 2011 a U$S 25,6 mil millones al 31 de
diciembre de 2015, reduciendo la capacidad del gobierno nacional para intervenir en el mercado de cambios y
para permitir el acceso a dichos mercados de las empresas del sector privado como es el caso de Grupo
Supervielle. Recientemente el gobierno de Macri anunció un programa destinado a aumentar el nivel de las
reservas internacionales depositadas en el Banco Central a través de la firma de acuerdos con diversas
entidades nacionales y del exterior.
Sin perjuicio de las medidas adoptadas recientemente por el gobierno de Macri, en el futuro el gobierno
nacional podría de cualquier modo imponer nuevos controles de cambio, restricciones a la transferencia,
repatriación obligatoria a través del MULC de fondos obtenidos a través de operaciones del mercado de
capitales realizadas en el exterior o restricciones al movimiento de capital y/o tomar otras medidas en
respuesta a la depreciación del peso, lo cual podría limitar la capacidad de Grupo Supervielle de acceder a los
mercados de capitales internacionales. Estas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar
las finanzas públicas, tal como ha ocurrido en el pasado, lo que podría afectar adversamente la economía y las
perspectivas de crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría afectar adversamente el
negocio, los resultados de las operaciones y el valor de mercado de las acciones de Grupo Supervielle.
39
La Emisora no puede garantizar que en el futuro no se establecerán nuevos controles cambiarios o
restricciones a las transferncias (o criterios de interpretación y aplicación de las normas actualmente vigentes)
adicionales a, o más severos y restrictivos que los existentes en la actualidad o en la fecha de emisión de las
Obligaciones Negociables, así como que los mismos, en caso de establecerse, especialmente en un contexto
económico donde el acceso a capitales locales se encuentre sustancialmente limitado, no impedirán o
dificultarán (a) a la Emisora el pago de sus deudas denominadas en moneda extranjera y/o pagaderas fuera de
la Argentina; y (b) a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean no residentes en la Argentina, la
repatriación de su inversión en las Obligaciones Negociables.
La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en
otros mercados globales.
Los mercados financieros y bursátiles en la Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las
condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían
de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país, puede afectar
sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo la Argentina, así como la
disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y
la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país
a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio. Historicamente, la economía
argentina se vio negativamente afectada por eventos políticos y económicos que ocurrieron en diversas
economías emergentes en la década de 1990. En forma más reciente, la economía argentina se vio
adversamente impactada por la crisis ―sub-prime‖ experimentada en los Estados Unidos en 2008 y por la baja
en la calificación de su deuda soberana en 2011, las dificultades económicas causadas por la recesión y los
déficits fiscales en los países de la Eurozona así como la incertidumbre respecto de los resultados de los
programas de asistencia financiera de la Unión Europea y actualmente por la recesión de Brasil y la caída de
los precios de los commodities.
La economía argentina podría verse afectada en el futuro por los sucesos en los países desarrollados
que son sus socios comerciales o que puedan tener efectos en la economía mundial. El impacto de ese tipo de
crisis en la Argentina podría incluir la reducción de las exportaciones y las inversiones extranjeras directas,
una baja en los ingresos por impuestos nacionales y la incapacidad de acceder a los mercados de capitales
internacionales, afectando así negativamente los negocios de la Emisora y los resultados de sus operaciones.
La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero
internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de
la Argentina. Una caída prolongada en la actividad económica de la Argentina podría afectar negativamente
los resultados de las operaciones de la Emisora.
Podría suceder que como consecuencia de las negociaciones de paritarias, se otorguen aumentos
salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.
En el pasado, el Gobierno Argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a
empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus
empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto sometidos
a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas
salariales y ciertos beneficios para los trabajadores. No podemos asegurar que en el futuro el gobierno no
adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los
trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda
suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución
de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora y sus subsidiarias.
La baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de la
Argentina o las catástrofes climáticas podrían tener un efecto adverso en el crecimiento de la economía
argentina.
La recuperación financiera de la Argentina de la crisis de 2001-2002 se produjo en un contexto de
aumentos de precios para las exportaciones de commodities del país, como la soja. Los altos precios de los
40
commodities han contribuido al aumento de las exportaciones argentinas y a elevados ingresos fiscales
provenientes de las retenciones a las exportaciones.
La baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de la
Argentina, como sucedió durante la depresión económica global ocurrida en 2008-2009 y de la mitad del año
2012 a la fecha, ha tenido podría seguir teniendo un impacto negativo en el nivel de ingresos del Gobierno y
la capacidad del Gobierno para pagar su deuda soberana y podría generar presiones recesionarias o
inflacionarias, dependiendo de la reacción del Gobierno. Asimismo, las condiciones climáticas tales como
sequías, granizo e inundaciones podrían afectar la producción de commodities por parte del sector agrícola.
Cualquiera de dichas situaciones podría tener un efecto adverso en la economía argentina y, por lo tanto, en
los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.
La intervención del Gobierno en la economía podría afectar el crecimiento económico de la Argentina.
Durante los últimos años, el gobierno de Fernández de Kirchner incrementó su intervención directa en la
economía, incluso a través de la implementación de medidas de expropiación y estatización, controles de
precios y controles de cambio.
En 2008, el gobierno de Fernández de Kirchner absorbió y reemplazó el anterior sistema previsional
mixto privado por un régimen previsional de reparto. Como resultado, todos los recursos administrados por
las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones privadas, incluso las grandes participaciones de
capital en una amplia gama de sociedades que listan en bolsa, fueron transferidos al Fondo de Garantía de
Sustentabilidad (―FGS‖), a ser administrado por la Administración Nacional de la Seguridad Social
(―ANSES‖). La disolución de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones privadas y la
transferencia de sus activos financieros al FGS han tenido importantes repercusiones en el financiamiento de
las empresas del sector privado. Los instrumentos de deuda y acciones que anteriormente podían ser
colocados en administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones se encuentran en la actualidad
completamente sujetos a la discrecionalidad de la ANSES. Desde que adquirió participaciones de capital en
empresas privadas a través del proceso de reemplazo del sistema de jubilaciones y pensiones, la ANSES
puede designar representantes del gobierno nacional en los directorios de estas entidades. Según el Decreto Nº
1.278/12, emitido por el Poder Ejecutivo Nacional el 25 de julio de 2012, estos representantes deben reportar
directamente al Ministerio de Economía y Finanzas Públicas y se encuentran sujetos a un régimen obligatorio
de información según el cual, entre otras, deben informar inmediatamente al Ministerio de Economía y
Finanzas Públicas el orden del día de cada reunión de directorio y suministrar la documentación relacionada.
En abril de 2012, el gobierno de Fernández de Kirchner decretó la remoción de los directores y alta
gerencia de YPF S.A. (―YPF‖), la compañía gasífera y petrolífera más grande del país que estaba controlada
por el grupo español Repsol, y envió un proyecto de ley al Congreso de la Nación para expropiar el 51% de
las acciones de YPF. Este proyecto fue aprobado por el Congreso de la Nación en mayo de 2012 mediante
sanción de la Ley Nº 26.741, que también declaró de interés público nacional y como objetivo prioritario de la
Argentina el autoabastecimiento de hidrocarburos y la explotación, industrialización, transporte y
comercialización de hidrocarburos, y facultó al gobierno nacional a adoptar las medidas necesarias para lograr
tales metas. En febrero de 2014 el gobierno nacional y Repsol llegaron a un acuerdo sobre las condiciones
respecto de la compensación pagadera a Repsol por la expropiación de las acciones de YPF. Dicho pago
ascendía a la suma de U$S 5 mil millones pagadero mediante la entrega (bajo la modalidad pro solvendo) de
bonos públicos argentinos con diferentes vencimientos. El acuerdo, ratificado por ley N° 26.932, puso fin a
las demandas presentadas por Repsol ante el CIADI.
El 28 de septiembre de 2014 entró en vigencia la Ley N° 26.991 (la ―Ley de Abastecimiento‖). La
Ley de Abastecimiento comprende todos los procesos económicos relativos a los bienes, prestaciones y
servicios que satisfagan directamente o indirectamente necesidades básicas o esenciales orientadas al
bienestar general de la población (―Bienes Necesarios o Esenciales‖) y delega amplias facultades a su
autoridad de aplicación para involucrarse en los procesos. También faculta a la autoridad de aplicación a
disponer la comercialización, producción, distribución y/o prestación de Bienes Necesarios o Esenciales en
todo el territorio de la Nación frente a una situación de desabastecimiento o escasez.
41
Asimismo, el 23 de septiembre de 2015, se aprobó la Ley N° 27.181 que declara de interés público la
protección de las participaciones sociales del Estado nacional que integran la cartera de inversiones del Fondo
de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino (FGS) y de las participaciones
accionarias o de capital de empresas donde el Estado nacional sea socio minoritario o donde el Ministerio de
Economía y Finanzas Públicas posea tenencias accionarias o de capital, encontrándose prohibida su
transferencia y/o cualquier otro acto o acción que limite, altere, suprima o modifique su destino, titularidad,
dominio o naturaleza, o sus frutos o el destino de estos últimos, sin previa autorización expresa de los dos
tercios de los miembros del Congreso, con la excepción de las acciones que posee en YPF. La mencionada ley
crea la Agencia Nacional de Participaciones Estatales en Empresas, como organismo descentralizado en el
ámbito del Poder Ejecutivo nacional, a cargo de la implementación de las políticas y acciones concernientes al
ejercicio de los derechos subyacentes a dichas tenencias accionarias.
Economistas del sector privado han manifestado ampliamente que las expropiaciones, los controles
de precios y los controles cambiarios y otras intervenciones directas del gobierno nacional en la economía han
tenido un impacto negativo en el nivel de inversiones en Argentina, el acceso a los mercados internacionales
de capitales por sociedades argentinas y las relaciones comerciales y diplomáticas argentinas con otros países.
Si bien el actual gobierno del Ing. Macri ha mostrado señales en disminuir la intervención del gobierno en la
economía, un alto nivel de intervención del Gobierno en la economía podría tener efectos negativos
significativos sobre la economía argentina y a su vez, sobre los negocios de la Emisora, los resultados de sus
operaciones y su situación patrimonial y la de sus subsidiarias.
Un elevado nivel de gasto público podría derivar en consecuencias adversas a largo plazo para la
economía argentina
Durante los últimos años, el gobierno de Fernández de Kirchner incrementó significativamente el
gasto público. Según la última información disponible, en el período de once meses finalizado el 30 de
noviembre de 2015 el déficit fiscal aumentó un 363% anualizado. Durante los últimos años, el gobierno de
Fernández de Kirchner recurrió al Banco Central y a la ANSES para financiar parte de los requerimientos de
fondos de la administración pública.
Dada la estrechez de las finanzas públicas, el gobierno de Fernández de Kirchner adoptó varias
medidas para financiar su gasto público, por ejemplo, la revisión de las políticas de subsidio (en particular las
relacionadas con la energía, electricidad y gas, agua y transporte público) y la implementación de una política
monetaria expansiva. Estas medidas derivaron en un mayor incremento de precios y, por lo tanto, afectaron
adversamente, y podrían hacerlo aún más, el poder adquisitivo del consumidor y la actividad económica.
A la fecha del presente Prospecto, si bien se ha iniciado un proceso de revisión integral de los
contratos de los empleados del sector público, se desconoce qué acciones adicionales tomará el gobierno de
Macri respecto del gasto público y la forma de financiarlo. Si el gobierno de Macri fuera a procurar financiar
su déficit aumentando la exposición de las entidades financieras locales al sector público, la liquidez y la
calidad de sus activos podrían verse afectadas y, en consecuencia, repercutir en forma negativa sobre la
confianza de los clientes.
Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino
La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras (incluido
Banco Supervielle) y de las demás compañías subsidiarias de la Emisora para mantener la confianza de los
depositantes, prestamistas e inversores.
Las medidas implementadas por el Gobierno Argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en
particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente
fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, originaron pérdidas para muchos
depositantes y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema financiero argentino. Si bien el sistema
financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos, esta tendencia podría no continuar,
y la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluida la base de depósitos de Banco Supervielle,
podría verse negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos.
42
Si en el futuro la confianza de los depositantes se debilitara y se contrajera la base de depositantes,
dicha pérdida de confianza y contracción de depósitos tendría un importante impacto negativo sobre la
capacidad de las entidades financieras, incluyendo Banco Supervielle, para operar como intermediarios
financieros. Si Banco Supervielle se viera imposibilitado de actuar como intermediario financiero y de
desarrollar sus actividades en la forma habitual, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial
podrían verse negativamente afectados, afectando en consecuencia la capacidad de pago de las obligaciones
de la Emisora.
La ejecución de los derechos de los acreedores en la Argentina podría ser limitada.
A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica del 2001-2002, a partir de 2002 el
Gobierno Argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los
acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra.
Aunque estas medidas fueron levantadas, las mismas podrían ser reinstauradas en el futuro o el
gobierno podría adoptar otras medidas que restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de dichas
medidas limitativas de la capacidad de los acreedores, incluyendo a la Emisora, de iniciar acciones legales
para el cobro de préstamos impagos o restrictivas de los derechos de los acreedores en general podría producir
un efecto materialmente adverso en el sistema financiero y en los negocios de la Emisora.
Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos de la Emisora y sus
subsidiarias.
La Ley de defensa del consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias
(la ―Ley de Defensa del Consumidor‖) establece una serie de normas y principios para la defensa de los
consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las
actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos
para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos precedentes legales.
Ciertos organismos públicos y privados han entablado acciones de clase en contra de entidades
financieras en la Argentina, incluyendo Banco Supervielle. La Constitución Nacional y la Ley de Defensa del
Consumidor contienen ciertas disposiciones en relación con las acciones de clase, si bien los lineamientos que
proporcionan respecto de las normas procesales para entablar y resolver las acciones de clase son limitados.
No obstante ello, los tribunales argentinos en ciertos casos las han admitido, incluidos varios juicios en contra
de entidades financieras relacionados con ―intereses colectivos‖ como sería el caso de supuestos sobrecargos
en productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta de títulos públicos. Recientemente, algunos
de estos juicios fueron resueltos extrajudicialmente por las partes. En este tipo de resolución extrajudicial
generalmente las entidades financieras se comprometieron a ajustar sus comisiones y cargos. Si prevalecieran
las partes actoras de las acciones de clase en contra de las entidades financieras, su éxito podría tener un
efecto adverso sobre la industria financiera y los negocios de Banco Supervielle.
Los fallos judiciales y administrativos podrían aumentar en el futuro el grado de protección asignado
a los deudores y otros clientes de Banco Supervielle, principal subsidiaria de la Emisora, o favorecer los
reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las
instituciones financieras, incluido Banco Supervielle, para determinar libremente cuánto cobrar en concepto
de cargos, comisiones o gastos por sus productos y servicios y de ese modo afectar los negocios de la Emisora
y los resultados de sus operaciones.
Adicionalmente, el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación cuenta con un capítulo dedicado a
la tutela del consumidor, haciendo hincapié en que las normas que regulan las relaciones de consumo deben
ser aplicadas e interpretadas conforme con el principio de protección del consumidor y en que un contrato de
consumo debe interpretarse en el sentido más favorable para éste y el Código Civil y Comercial de la Nación
ha recogido los principios de la Ley de Defensa del Consumidor y ha establecido su aplicación a los contratos
del sector bancario..
43
La tutela contenida en este nuevo código regla la formación del consentimiento en el contrato de
consumo, pronunciándose sobre las prácticas y cláusulas abusivas, la información y publicidad dirigida a los
consumidores y las modalidades especiales de celebración del contrato de consumo.
Asimismo, la Ley N° 26.994 modificó artículos presentes en Ley N° 24.240 de Defensa del
Consumidor. Entre sus modificaciones, puede citarse la del nuevo artículo 40 de la Ley N° 24.240, cuyo texto
establece el concepto de daño directo como todo perjuicio o menoscabo al derecho del usuario o consumidor,
susceptible de apreciación pecuniaria, ocasionado de manera inmediata sobre sus bienes o sobre su persona,
como consecuencia de la acción u omisión del proveedor de bienes o del prestador de servicios.
Paralelamente, con fecha 18 de septiembre de 2014, mediante la Ley N° 26.993, se creó en el ámbito
del Poder Judicial el servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC), donde los
usuarios y consumidores podrán presentar sus reclamos de forma gratuita, y éstos deberían ser solucionados
en un plazo de 30 días.
Los usuarios y consumidores podrán presentar reclamos cuyo monto no exceda un valor equivalente
a 55 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles, a través de un formulario que será determinado en la
reglamentación. Además, las empresas que no se presenten a esa conciliación quedarán sujetas a multas.
Si no se llega a un acuerdo, los consumidores podrían accionar primero ante la Auditoría de
Relaciones de Consumo, y luego ante la Cámara Federal y Nacional de Apelaciones en las Relaciones de
Consumo o ante la Cámara Federal de Apelaciones correspondiente. Son inciertas las consecuencias de la
aprobación de esta ley, la que podría generar un aumento en la cantidad de reclamos de defensa del
consumidor y tener un efecto adverso en las operaciones de la Emisora y/o sus subsidiarias.
Hasta el momento, se desconocen cuáles podrán ser las consecuencias de su aplicación práctica. La
Emisora no puede garantizar que esta nueva normativa no incrementará el nivel de protección de los deudores
y otros clientes de sus subsidiarias y/o se dará curso favorable a reclamos efectuados por grupos o
asociaciones de consumidores y/o se tornara necesario modificar cláusulas de los contratos tipo utilizados por
sus subsidiarias, lo que podría impedir, limitar y/o dificultar a las mismas la cobranza de las financiaciones
otorgadas y/o de los intereses, comisiones y/o gastos estipulados.
Las empresas que prestan servicios financieros, como Banco Supervielle y Cordial Compañía
Financiera, están sujetas a leyes en materia de tarjetas de crédito y de defensa del consumidor que pueden
limitar algunos de sus derechos o reducir las tasas de interés o comisiones que tienen permitido cobrar a sus
clientes, lo que podría afectar negativamente sus ingresos.
Las empresas que prestan servicios financieros, como Banco Supervielle y Cordial Compañía
Financiera, que se especializan en tarjetas de crédito y préstamos personales, están sujetas a leyes y
reglamentaciones en materia de tarjetas de crédito y defensa del consumidor. Asimismo, bajo la legislación
argentina, los tribunales tienen la facultad de disminuir las tasas de interés y comisiones acordadas entre
partes privadas si se determina que dichas tasas y/o comisiones son excesivamente altas. Dichas decisiones
podrían formar la base para la modificación de la legislación actual en materia de tarjetas de crédito y defensa
del consumidor, cuyas modificaciones podrían incluir reducciones en los límites de las tasas de interés y
restricciones sobre los tipos de comisiones que las entidades de servicios financieros pueden cobrar en el
futuro. Estas decisiones, así como cualquier posible modificación de la legislación en materia de tarjetas de
crédito y defensa del consumidor que se contrapongan a los intereses de las empresas que prestan servicios
financieros podrían afectar negativamente los ingresos de las empresas de servicios financieros, como Cordial
Compañía Financiera y Banco Supervielle, y a su vez afectar negativamente los resultados consolidados de la
Emisora.
Banco Supervielle, principal subsidiaria de la Emisora, y Cordial operan en un entorno altamente
regulado y sus operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas
dependencias regulatorias.
Las entidades financieras, como Banco Supervielle, se encuentran sujetas a un importante grado de
fiscalización regulatoria por el BCRA y otras autoridades regulatorias. El BCRA podría sancionar al Banco
44
Supervielle y a Cordial ante cualquier caso de incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. De igual
modo, la CNV, que autoriza la oferta de títulos y regula los mercados públicos de la Argentina, tiene
autoridad para imponer sanciones a Grupo Supervielle y a su directorio por violaciones a normas de gobierno
corporativo. La UIF reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de dinero y tiene facultades
para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y para,
eventualmente, imponer sanciones. Tales dependencias regulatorias podrían iniciar un procedimiento en
contra de la Emisora, sus accionistas o directores, consecuencia en contra de la Emisora, Banco Supervielle o
en contra de cualquiera de las subsidiarias de la Emisora.
Además de las regulaciones específicas de su industria, la Emisora, Banco Supervielle, y las demás
subsidiarias, están sujetas a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a
supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones
relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente,
competencia y controles de precios. La legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el
futuro podrían demandar gastos importantes a la Emisora y sus subsidiarias, o de otro modo tener un efecto
adverso sobre sus operaciones consolidadas.
Específicamente, se dictaron una serie de reglamentaciones desde principios de 2012 hasta la
asunción del Presidente Macri, que incorporaron requisitos y restricciones para las entidades financieras, a
saber: (i) líneas de crédito obligatorias para la inversión productiva, con tasas de interés máximas reguladas;
(ii) normas que limitan la tasa de interés de referencia para préstamos personales y préstamos prendarios
otorgados a individuos que no revistan el carácter de pequeña, mediana o microempresa (MiPyME); (iii) la
obligación de obtener la autorización previa para implementar nuevas comisiones para nuevos productos y/o
servicios ofrecidos, y para aumentar las existentes; (iv) normas que limitan las tasas de interés mínimas
aplicables a los depósitos a plazo de individuos; y (v) normas que limitan la capacidad de las entidades
financieras de registrar retribuciones ni utilidades por los productos de seguros que sus usuarios deben
contratar como condición para acceder a los servicios financieros, entre otras. Sin embargo, el 17 de
diciembre de 2015, los límites impuestos a las tasas de interés aplicables a las operaciones referidas en los
puntos (ii) y (iv) fueron eliminados y las entidades financieras y sus clientes pueden actualmente pactar
libremente dichas tasas de interés. Véase ―La Economía Argentina, el Sistema Financiero y el Marco
Regulatorio del Sistema Bancario Argentino—Regulaciones sobre tasa de interés en las operaciones de
crédito y depósito y comisiones‖ y ―La Economía Argentina, el Sistema Financiero y el Marco Regulatorio
del Sistema Bancario Argentino – Posición global neta en moneda extranjera‖.
En 2012, el Banco Central amplió las exigencias de capital para las entidades financieras siguiendo
la directriz de Basilea II. Véase ―Regulación y supervisión bancaria - Exigencias de capital mínimo‖.
Asimismo, el Banco Central impuso nuevas restricciones a la distribución de los dividendos por las
entidades financieras, por las que el capital remanente después de efectuado el pago de los dividendos debe
ser suficiente para cumplir con la integración de responsabilidad patrimonial computable incrementada en un
75%. Este requisito ha impedido el reparto de dividendos por el Banco desde que está vigente su aplicación.
Véase ―Regulación y supervisión bancaria —Requisitos aplicables a la distribución de dividendos‖.
Por último, según la Comunicación ―A‖ 5785 emitida por el Banco Central, sanciones impuestas por
el propio Banco Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación a entidades
financieras y/o sus autoridades podrían resultar en la revocación de sus licencias para operar como entidad
financiera. Tal revocación podrá tener lugar cuando, en opinión del Directorio de Banco Central, se hubiera
producido un cambio sustancial en las condiciones consideradas necesarias para mantener dicha licencia,
incluidas aquéllas relacionadas con la idoneidad, experiencia, probidad e integridad moral de (i) los miembros
del directorio de una entidad financiera (directores, consejeros o autoridades equivalentes), (ii) sus
accionistas, (iii) los integrantes del consejo de vigilancia, y (iv) otros, como sus gerentes.
La ausencia de un marco regulatorio estable o la imposición de medidas que puedan afectar la
rentabilidad de las entidades financieras y limitar la posibilidad de cubrir sus posiciones contra las
fluctuaciones de moneda, podrían resultar en importantes limitaciones a las decisiones de las entidades
financieras, como es el caso del Banco Supervielle y/o Cordial, en relación con la asignación del activo. A su
45
vez, esta situación podría provocar incertidumbre y afectar en forma negativa las futuras actividades
financieras y el resultado de las operaciones de la Emisora. Por otra parte, las leyes y normas actuales o
futuras podrían requerir gastos sustanciales o de otra forma tener un efecto adverso sobre las operaciones
consolidadas de la Emisora
La emisora no puede garantizar que en el futuro la regulación no avance imponiendo nuevos topes a
las tasas de interés aplicables a financiaciones que compongan el eje principal del negocio de las subsidiarias
de la Emisora o a otros participantes del mercado, perjudicando la participación de aquellas en el mismo,
afectando de manera significativamente adversa la situación patrimonial, económica y/o financiera y/o los
resultados de la Emisora y/o la capacidad de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones
bajo las Obligaciones Negociables en particular.
Las futuras políticas o reglamentaciones gubernamentales pueden afectar en forma adversa la
economía y las operaciones de las instituciones financieras.
Históricamente, el Gobierno Argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y las
entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. Las leyes y regulaciones
actualmente vigentes y que rigen la economía o el sector bancario podrían ser modificadas en el futuro. Los
cambios en las autoridades y en las leyes y regulaciones vigentes podrían afectar en forma adversa los
negocios de la Emisora, su situación financiera y los resultados de las operaciones de Grupo Supervielle y sus
subsidirarias Cordial y Banco Supervielle.
A la fecha de este Prospecto, existen varios proyectos de ley para modificar la Ley de Entidades
Financieras (la ―LEF‖) que han sido enviados al Congreso Argentino, que proponen diversas modificaciones a
la LEF incluyendo la calificación de los servicios financieros como un servicio público, el aumento de las
regulaciones gubernamentales que afectan a las actividades de las entidades financieras y distintas iniciativas
para que los servicios financieros estén a disposición de todos. Ante una reforma integral de la LEF, el
sistema bancario en su conjunto podría sufrir un impacto sustancial. Si se aprobara alguno de dichos
proyectos, o si se le efectuara cualquier otra reforma a la LEF, las posteriores modificaciones que se
introduzcan en las normas regulatorias podrían tener efectos negativos sobre las entidades financieras en
general, y sobre los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Banco
Supervielle y Cordial.
La reforma de la Carta Orgánica del BCRA y la reforma de la Ley Nº 23.928 pueden afectar
adversamente el crecimiento de la economía argentina.
El 22 de marzo de 2012, el Congreso Argentino sancionó la Ley N° 26.739, reformando la Carta
Orgánica del BCRA y la Ley Nº 23.928 (la ―Ley de Convertibilidad‖). La ley modifica los objetivos del
BCRA (dispuestos en su Carta Orgánica) y eliminó ciertas disposiciones que regían anteriormente De
conformidad con los términos de dicha ley, el BCRA tendrá como principales objetivos la promoción de la
estabilidad monetaria y financiera, así como el desarrollo económico y social. Asimismo, ciertas restricciones
al uso de las ―reservas de libre disponibilidad‖ fueron eliminadas, por lo que el Poder Ejecutivo Nacional
tendrá acceso a una mayor cantidad de reservas para pagar deuda.
En caso de que el Poder Ejecutivo Nacional decidiera utilizar reservas del BCRA para el pago de
deuda en Pesos o para financiar el gasto público, los niveles de inflación podrían incrementarse, impactando a
su vez, en el crecimiento de la economía argentina. Del mismo modo, una disminución en el nivel de reservas
del BCRA pueden hacer que la Argentina sea más vulnerable a eventos en el ámbito internacional, y reducir
su capacidad de sobrellevar los efectos de una crisis internacional.
Por otro lado, la Ley N° 26.739 modifica algunos criterios sobre el encaje bancario y exige a las
entidades financieras depositar dinero en cierta cuenta específica en pesos o en moneda extranjera en el
BCRA. Esta modificación podría afectar a las entidades financieras y forzarlas a aumentar su liquidez, con un
potencial impacto adverso en su capacidad para proveer créditos, lo que también podrá impactar en el
crecimiento de la economía argentina.
46
Las limitaciones impuestas a la facultad de las entidades financieras de aplicar ciertas comisiones y
cargos puede afectar en forma adversa la rentabilidad del sistema financiero.
En el marco de la reforma a la Carta Orgánica del BCRA, referenciada precedentemente, que le
permite al BCRA avanzar en decisiones para reorientar y regular las condiciones del crédito, con fecha 19 de
julio de 2013, el BCRA emitió la Comunicación ―A‖ 5460 modificada luego por la Comunicación ―A‖ 5795
mediante la cual se intenta proteger a los usuarios de servicios financieros.
Entre otros aspectos, la normativa indicada regula las comisiones y cargos que perciben las entidades
financieras y las entidades no financieras emisoras de tarjetas de crédito por los productos y servicios que
ofrecen. Así, los cargos y comisiones deberán tener origen en un costo real, directo y demostrable y deberán
tener justificación técnica y económica. No serán admitidos los cargos y comisiones por servicios o productos
que no hayan sido solicitados, pactados o autorizados por los usuarios de servicios financieros, o cuando no
haya existido una prestación efectiva.
A raíz del dictado de dicha regulación el sistema financiero podría experimentar una reducción de
ingresos por comisiones y cargos, afectando de manera significativamente adversa la situación patrimonial,
económica y/o financiera y/o los resultados de las subsidiarias de la Emisora, y en consecuencia la capacidad
de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en
particular.
Las limitaciones a las posiciones en moneda extranjera de las entidades financieras podrían afectar
la rentabilidad de las mismas o reducir su capacidad de resguardarse de fluctuaciones en la moneda
nacional.
El Banco Central también ha establecido limitaciones a la posición global neta positiva en moneda
extranjera y a la posición global neta en moneda extranjera de las entidades financieras, que han sido
modificadas en diversas oportunidades, para impedir que disminuyan aún más las reservas de divisas del
Banco Central. En la fecha de este prospecto, la posición global neta positiva en moneda extranjera (excluidas
las operaciones a término), no puede superar el 10% de la RPC computable de la entidad financiera del mes
anterior al que corresponda o los recursos propios líquidos de la entidad financiera, lo que sea menor. Sin
embargo, la posición global neta en moneda extranjera para operaciones a término, no puede superar el 5% de
la RPC computable del mes anterior al que corresponda o los recursos propios líquidos de la entidad
financiera, lo que sea menor. Para mayor detalle sobre las modificaciones, véase ―Regulación y supervisión
bancaria— Posición global neta en moneda extranjera‖.
Estas y otras medidas similares podrían afectar los niveles de rentabilidad de las entidades
financieras o limitar su capacidad de resguardarse de las fluctuaciones de la moneda nacional a través de
contratos a término, afectando de manera significativamente adversa la situación patrimonial, económica y/o
financiera y/o los resultados de las subsidiarias de la Emisora y en consecuencia la capacidad de cumplir con
sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.
Riesgos relacionados con los negocios de la Emisora
Cambios en las condiciones de mercado y riesgos asociados, incluso la volatilidad de la tasa de
interés y el tipo de cambio, podrían afectar de manera sustancial y adversa la situación patrimonial y
financiera consolidada y los resultados de las operaciones de Grupo Supervielle.
Los cambios en las condiciones de mercado afectan en forma directa e indirecta al Grupo. El riesgo
de mercado o el riesgo de que el valor del activo o pasivo o de los ingresos resulten afectados de manera
adversa por cambios en las condiciones de mercado, incluida la volatilidad de la tasa de interés y el tipo de
cambio, es inherente a los productos e instrumentos asociados con las operaciones del Grupo, incluidos los
préstamos, depósitos, deuda a largo plazo y préstamos a corto plazo.
47
En particular, los resultados de las operaciones del Grupo dependen en gran medida de los ingresos
netos por intereses. Los ingresos netos por intereses representaron el 59,6% de los ingresos financieros netos e
ingresos por servicios en 2013, el 59,4% en 2014 y el 59,7% en 2015. Las variaciones en las tasas de interés
podrían afectar las tasas de interés obtenidas respecto de los activos que devengan intereses de manera
diferente de las tasas de interés pagadas respecto de los pasivos que devengan intereses, lo que llevaría a una
disminución de los ingresos netos por intereses o una reducción de la demanda por los clientes de los
productos de préstamos o depósitos ofrecidos por el Grupo. Asimismo, los aumentos en las tasas de interés
podrían resultar en mayores obligaciones por el servicio de deuda para clientes, que a su vez resultaría en
altos niveles de morosidad o desalentaría a los clientes a tomar préstamos. Las tasas de interés son altamente
sensibles a muchos factores ajenos al control del Grupo, incluidas las políticas de reservas del Banco Central,
la regulación del sector financiero de Argentina, las condiciones económicas y políticas internas e
internacionales y otros factores.
Las variaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio podrían afectar de manera adversa el
negocio y el futuro desempeño financiero de Grupo Supervielle.
La Emisora podría verse impedida de repagar sus obligaciones financieras a causa de la falta de
liquidez que podría sufrir debido a la condición de holding.
La Emisora, como compañía holding, desarrolla sus negocios a través de sus subsidiarias, por lo que
no lleva a cabo operaciones ni posee activos sustanciales, excepto por las participaciones en sus subsidiarias.
Excluyendo dichos activos, la capacidad de repago de las obligaciones de la Emisora se encuentra sujeta a los
flujos de fondos generados por sus subsidiarias y de la capacidad de dichas subsidiarias para pagar dividendos
en efectivo. En ausencia de dichos flujos, la Emisora podría verse obligada a recurrir a formas de financiación
a precios, tasas y condiciones no atractivas. A su vez, dicho financiamiento podría no encontrarse disponible
en el momento que la Emisora lo necesite.
Las subsidiarias no tienen la obligación de pagar monto alguno para permitir que la Emisora cancele sus
pasivos o de entregarle a la Emisora fondos disponibles para tales fines. Cada una de las subsidiarias es una
persona jurídica distinta de la Emisora y debido a determinadas circunstancias, a restricciones legales o
contractuales, así como a las condiciones financieras y requerimientos operativos de las subsidiarias, la
Emisora puede ver limitada su capacidad de recibir dividendos y, eventualmente, cumplir con sus
obligaciones de pago, incluidas las obligaciones negociables.
Los ingresos derivados de los negocios de Banco Supervielle relativos a jubilados y pensionados
podrían disminuir o dejar de crecer si se rescinde o no se renueva su contrato con ANSES.
Desde 1996, Banco Supevielle ha actuado como agente de pago para los pagos de haberes a jubilados
y pensionados en representación del Gobierno conforme a un contrato con la Administración Nacional de la
Seguridad Social (―ANSES‖) a través del cual el Banco Supervielle logra acceso directo a un grupo de
potenciales consumidores de servicios financieros. Una parte importante de los ingresos de Banco Supervielle
proviene de la venta de servicios financieros a jubilados y pensionados. El contrato de Banco Supervielle con
ANSES establece que el mismo continuará en vigencia en la medida que las partes continúen cumpliendo con
sus obligaciones por un término de seis años. ANSES tiene derecho a rescindir el contrato con un preaviso de
noventa días. En diciembre de 2014, mediante Resolución N° 648/14, el Banco Supervielle renovó su contrato
con la ANSES por un período de seis años. En diciembre de 2015, el Banco Supervielle hizo pagos en nombre
de la ANSES a aproximadamente 1.055.000 jubilados y pensionados y beneficiarios. La prestación de este
servicio permite a la Emisora acceder a un grupo de potenciales clientes de servicios financieros. Parte
importante de los ingresos del Banco Supervielle (27,4% al 31 de diciembre de 2015) deriva de la venta de
servicios financieros a través de centros de atención y pago a jubilados y pensionados. El contrato con la
ANSES se mantendrá vigente en la medida en que las partes continúen cumpliendo con sus obligaciones por
un término de seis años. La ANSES tiene derecho a rescindir el contrato con un preaviso de noventa días.
La rescisión del contrato con ANSES, o la no incorporación por parte de ANSES de nuevos jubilados
al servicio de pago de haberes podrían tener un efecto negativo sobre los negocios y los resultados de las
operaciones de Banco Supervielle. Asimismo, si bien ANSES no ha regulado los préstamos bancarios a los
48
jubilados y pensionados, esto podría cambiar en el futuro y ANSES podría adoptar regulaciones, incluidos
topes a los montos y tasas de interés de los préstamos personales para jubilados y pensionados, lo que podría
tener un efecto adverso en los resultados de las operaciones de la Emisora.
Una mayor competencia y fusiones en la industria bancaria podrían afectar al Banco Supervielle de
manera adversa.
La Emisora espera que Banco Supervielle aumente la competencia en el sector bancario. Asimismo,
si la tendencia hacia spreads decrecientes no es compensada por aumentos en los volúmenes de préstamos,
entonces las pérdidas resultantes podrían traducirse en fusiones en la industria. Las fusiones pueden traducirse
en la constitución de bancos más grandes y más fuertes, que pueden tener mayores recursos que Banco
Supervielle. Asimismo, Banco Supervielle experimenta competencia de bancos extranjeros que operan en la
Argentina. La Emisora espera que la competencia de Banco Supervielle con respecto a las pequeñas y
medianas empresas aumente. En consecuencia, aunque la demanda de productos y servicios financieros de
estos mercados continúe creciendo, la competencia puede afectar de manera adversa los resultados de las
operaciones de Banco Supervielle disminuyendo los márgenes netos y comisiones que Banco Supervielle
puede generar.
Debido a que la principal subsidiaria del Emisor, el Banco, es una entidad financiera, cualquier
procedimiento concursal o de quiebra en su contra estaría sujeto a la autoridad e intervención del Banco
Central, lo que podría limitar los recursos de otra forma disponibles y prolongar la duración de los
procedimientos.
Conforme a la ley argentina, un proceso de liquidación o de quiebra contra las entidades financieras,
hasta que la autorización para funcionar sea revocada por el Banco Central, solamente podrá ser presentado
por el Banco Central. Si el Banco entra en cesación de pagos, el Banco Central debe intervenir y revocar la
autorización para funcionar y presentar un pedido de quiebra ante un tribunal comercial. Si el Banco Central
interviene, el proceso podría prolongarse y es posible que las vías de acción de los accionistas resulten
limitadas. Durante dicho proceso, el Banco Central tendría que considerar sus intereses como regulador y, en
consecuencia, podría dar prioridad a las acreencias de otros acreedores y terceros contra el Banco. Como
consecuencia de esta intervención, los accionistas pueden obtener un monto sustancialmente menor respecto
de sus acreencias al que obtendrían en un procedimiento de quiebra ordinario en Argentina, Estados Unidos o
cualquier otro país.
Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera, ambas subsidiarias de la Emisora, utilizan la
securitización de préstamos como parte adicional de su fondeo.
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, el Banco Supervielle y Cordial securitizaron un
total de Ps. 2.376,7 millones de préstamos originados por dichas entidades. Durante los ejercicios finalizados
el 31 de diciembre de 2013 y 2014, el Banco, CCF y Tarjeta Automática (―Tarjeta‖) securitizaron un total de
Ps. 2.313,7 millones y Ps. 3.513,2 millones, respectivamente, originados por ellos La securitización de
préstamos es parte de su política de liquidez. La capacidad de Banco Supervielle, Tarjeta Automática y CCF
para securitizar sus préstamos de manera exitosa y conforme a términos aceptables para ellos depende de las
regulaciones aplicables y en gran medida de las condiciones del mercado de capitales prevalecientes en la
Argentina. Aunque el mercado de securitizaciones ha estado abierto durante los últimos años, Banco
Supervielle, Tarjeta Automática y CCF no tienen control sobre los mercados de capitales, que pueden ser
volátiles e impredecibles. Si Banco Supervielle, Tarjeta Automática y CCF no pueden continuar securitizando
parte de sus préstamos en el futuro, ya sea como consecuencia del deterioro de las condiciones de los
mercados de capitales o por otro motivo, probablemente se vean obligados a buscar alternativas de
financiamiento entre las que se incluyen fuentes de fondeo a corto plazo o más costosas que pueden afectar
adversamente las situaciones patrimoniales consolidadas y los resultados de las operaciones de cada una de
ellas y por ende de la Emisora.
49
Una baja en la calidad de los activos de los préstamos securitizados por Banco Supervielle y CCF
puede afectar de manera adversa el volumen de ingresos derivados de la securitización de su cartera de
préstamos.
Al 31 de diciembre de 2015, el Banco Supervielle y Cordial tenían Ps. 509,7 millones, Ps. 36,3
millones y Ps. 707,0 millones de títulos no subordinados, títulos subordinados y certificados de participación,
respectivamente, emitidos por diversos fideicomisos financieros en relación con la securitización de sus
carteras de préstamos. Banco Supervielle y CCF tienen títulos de deuda subordinados y certificados de
participación emitidos por diversos fideicomisos financieros en relación con la securitización de la cartera de
préstamos de Banco Supervielle y CCF. En cada caso, los títulos de deuda subordinados y los certificados de
participación están subordinados a los títulos de deuda no subordinados del fideicomiso financiero en
cuestión. Si disminuyen los cobros con respecto a dichos préstamos securitizados, disminuirá el monto de los
pagos que recibirán Banco Supervielle y CCF en relación con los títulos de deuda subordinados y los
certificados de participación que están en su poder. Dicha disminución sería más pronunciada que la baja que
podría experimentar si la Emisora continúa registrando los préstamos en sus libros debido a la subordinación
de los intereses no asignados en los préstamos securitizados. Dicha reducción podría traducirse en un efecto
sustancial adverso para la situación patrimonial consolidada y los resultados de las operaciones de la Emisora.
La Emisora continúa buscando adquisiciones potenciales, pero podría no ser capaz de completar
dichas adquisiciones o integrar de manera exitosa los negocios que adquiera.
La Emisora, ha expandido significativamente sus negocios a través de adquisiciones y espera
continuar considerando las oportunidades de adquisiciones que crea que pueden agregar valor y que sean
compatibles con su estrategia de negocios.
La Emisora podría no ser capaz de continuar identificando oportunidades o realizando adquisiciones
que se traduzcan en resultados económicamente favorables, o que cualquier adquisición futura de ser
requerida, obtenga la autorización del BCRA. Asimismo, en el supuesto de que se identificara y autorizara
una oportunidad de adquisición, la integración exitosa de los negocios adquiridos acarrea riesgos
significativos, incluida la compatibilidad de operaciones y sistemas, contingencias inesperadas, conservación
de empleados, conservación de clientes y demoras en el proceso de integración.
Riesgos Relacionados con el negocio de Cordial Compañía Financiera
La unión comercial con Walmart puede ser terminada anticipadamente o podría no renovarse.
En abril de 2000 Cordial Compañía Financiera celebró un acuerdo comercial con Walmart por medio
del cual CCF se convirtió en forma exclusiva en el proveedor de servicios financieros para los clientes de
Walmart. El contrato ha sido renovado en julio de 2005, en julio de 2010, y más recientemente en diciembre
de 2014 y se extiende hasta agosto de 2020. Dicho contrato resulta una de las principales fortalezas de CCF,
cuyo negocio está directamente apalancado en el negocio de Walmart, su socio estratégico. Como tal, en caso
de rescindirse anticipadamente, o de no renovarse a su vencimiento, o de renovarse en condiciones diferentes
a las actuales y menos favorables para CCF, ello podría afectar la situación patrimonial, económica y
financiera, así como los resultados, las operaciones, los negocios y la capacidad de CCF de cumplir con sus
obligaciones en general.
La caída de los niveles de comercialización de la cadena de supermercados Walmart podría afectar
la demanda de los productos de Cordial Compañía Financiera “CCF”.
Actualmente, la originación de los productos que comercializa CCF se realiza exclusivamente en las
diferentes tiendas de la cadena Walmart. CCF tiene como principal objetivo el otorgamiento de
financiamiento de consumo en el mercado minorista, parte de los cuales (Tarjeta Cerrada y Préstamos de
Consumo) se destina a la adquisición de bienes en los distintos supermercados de la cadena Walmart.
La financiación de la adquisición de bienes en supermercados está estrechamente vinculada con los
niveles de ventas de la industria minorista (retail) y, en el caso de CCF, con los niveles de ventas de los
50
supermercados de la cadena Walmart y, por lo tanto, cualquier reducción de los mismos podría resultar en una
reducción de las operaciones y/o de la rentabilidad de CCF.
Asimismo, la economía argentina ha estado sujeta a importantes fluctuaciones en el pasado y la
industria minorista (retail) no ha sido ajena a dichas fluctuaciones, mostrando diferentes impactos a lo largo
de la historia. Los riesgos a los que se encuentra sometida la actividad de los supermercados de la cadena
Walmart podrían afectar a CCF.
CCF no puede garantizar que no se producirá una caída en los niveles de ventas minoristas en la
Argentina en general y en los supermercados de la cadena Walmart en particular, o deteriorándose en las
operaciones de la cadena de supermercados de Walmart. Dichas caídas en los niveles de venta minoristas
podría afectar las operaciones y los resultados de CCF.
Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables
Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables
Si bien la Emisora ha emitido con anterioridad dieciocho clases de Obligaciones Negociables,
encontrándose a la fecha del presente las clases XIII, XV, XVIII, XIX y XX en circulación, no puede
garantizarse que se podrá mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables ya emitidas ni que
se podrá desarrollar un mercado activo una vez efectuada la oferta de nuevas Obligaciones Negociables bajo
el Programa. Tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán
negociarlas ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollara, las
Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de
suscripción inicial, dependiendo de diversos factores, algunos de los cuales exceden al control de la Emisora.
Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables puede verse afectado por las
variaciones en las tasas de interés y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para
títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial,
la solvencia, los resultados y la rentabilidad de la Emisora.
Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora.
Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables
tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de la Emisora,
existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre
otros, los reclamos fiscales y laborales. Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, la
Emisora también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, las Obligaciones
Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y
no subordinada de la Emisora, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.
La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en caso de producirse
ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de
Precio aplicable si así lo especificara. Al respecto véase “De la Oferta y la Negociación– Rescate Anticipado
por Cuestiones Impositivas”. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos
provenientes del rescate a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.
51
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Reseña
La Emisora es una sociedad holding de capital nacional, con una larga presencia en el sistema
financiero argentino y una posición competitiva líder en ciertos segmentos atractivos del mercado. La
Emisora está controlado por la familia Supervielle, que dio sus primeros pasos en el sector bancario en 1887.
Es controlante del Banco, quinto banco privado de capital nacional más grande de Argentina en términos de
activos al 31 de diciembre de 2015. La Emisora mantiene una fuerte presencia geográfica en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, que es el área más importante a
nivel comercial y más altamente poblada de Argentina, y es líder en términos de la red en algunas de las
regiones más dinámicas de Argentina, incluidas Mendoza y San Luis. El Banco, consolidado con CCF, es el
principal activo de Grupo Supervielle; comprende el 97.3% de su total de activos. Al 31 de diciembre de
2015, la Emisora brindaba servicios a más de dos millones de clientes, y contaba con un total de activos de Ps.
33.046 millones, además de los Ps. 5.881 millones en activos administrados por SAM.
Al 31 de diciembre de 2015, según cálculos basados en datos del Banco Central y demás información
de terceros, la participación del Grupo en el mercado de bancos privados de Argentina, en cuanto a productos
o segmentos indicados a continuación, era la siguiente:
Préstamos personales: una participación de mercado del 5.9%;
Tarjetas de crédito activas Mastercard: una participación de mercado del 8,4%;
Leasing: una participación de mercado del 9,6%, y una participación de mercado superior al 11,0 %
tomando en cuenta la cartera securitizada de leasing del Grupo;
En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015,
El Banco originó el 38,1% de todas las operaciones de securitización de activos bancarios del
mercado argentino;
El Grupo originó el 9,6% de todas las operaciones de securitización de activos del mercado
argentino; y
El Grupo administró el 12,9% de todos los pagos previsionales a jubilados y pensionados de
Argentina.
La Emisora ofrece diversos productos y servicios financieros, diseñados especialmente para cubrir
las diferentes necesidades de sus clientes a través de múltiples plataformas y marcas. La Emisora ha
desarrollado un modelo de negocios multimarca para diferenciar los productos y servicios financieros que
ofrece a un amplio espectro de individuos, pequeñas y medianas empresas (―PYME‖) y grandes empresas de
Argentina. La infraestructura de la que dispone la Emisora respalda su estrategia de distribución multicanal,
con presencia nacional estratégica a través de 325 puntos de acceso, que incluyen 110 sucursales bancarias,
67 centros de servicios para el pago de jubilados y pensionados, 11 centros de venta y cobro, 66 puntos de
venta a clientes de CCF ubicados en supermercados Walmart, 61 centros de financiación al consumo y otros
puntos de venta, 9 sucursales de atención a microfinanzas, 491 cajeros automáticos y 158 terminales de
autoservicio. En febrero 2016, el Banco Central aprobó el requerimiento de convertir 35 de un total de 67
centros de servicios para el pago de jubilados y pensionados en sucursales bancarias. En consecuencia, a la
fecha la Emisora tiene 145 sucursales bancarias y 32 centros de servicios.
Partiendo de su experiencia en el sector bancario, el Grupo identifica oportunidades de cross-selling,
y ofrece productos específicos a sus clientes en cada centro de servicio, inclusive actuando como proveedor
exclusivo de servicios financieros a los clientes de Wal-Mart Argentina S.R.L. (―Walmart Argentina‖) en
cada uno de los 108 supermercados Walmart ubicados en 21 provincias.
52
Al 31 de diciembre de 2015, en forma consolidada, el Grupo contaba con:
más de dos millones de clientes, incluidos 1,7 millones de clientes minoristas del Banco y
aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de las demás subsidiarias del Grupo, 14.774
comercios y 4.492 PYME y grandes empresas;
Ps. 33.046 millones de activos totales;
Ps. 19.958 millones en préstamos al sector privado, y Ps. 1.075 millones en créditos por
arrendamientos financieros;
Ps. 1.253 millones de títulos de deuda subordinados y no subordinados y certificados de
participación en fideicomisos financieros propios (que poseen una cartera fideicomitida por Ps. 2.785
millones en préstamos personales y créditos por arrendamientos financieros), constituidos en
relación con las operaciones de securitización del Grupo;
Ps. 23.717 millones en depósitos, incluso Ps. 22.283 millones del sector privado, Ps. 251 millones
del sector financiero y Ps. 1.183 millones del sector público no financiero;
Ps. 2.374 millones en patrimonio neto; y
4.843 empleados.
El Grupo ha desarrollado una estrategia de segmentación de su base de clientes para atender las
necesidades específicas de cada una de sus categorías. El modelo de negocio del Grupo le ha permitido
obtener niveles de rentabilidad y crecimiento sostenidos.
El resultado neto para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendió a Ps.
674,1 millones y Ps. 362,9 millones respectivamente, que representa un retorno sobre el patrimonio neto
promedio o Return on Average Equity (―ROAE‖) del 32,2% y del 22,7% respectivamente y un retorno sobre
activos promedio anualizado o ―ROAA‖ del 2,5% y 1,8% respectivamente.
Denominación Grupo Supervielle S.A.
Forma legal Sociedad anónima constituida en la República Argentina
Fecha de constitución 8 de octubre de 1979
Plazo de duración Conforme a sus estatutos, hasta el 15 de octubre de 2079, sin perjuicio de ser
prorrogado dicho término por resolución de una asamblea general
Legislación aplicable La sociedad está sujeta a la legislación vigente en la República Argentina
Domicilio legal Bartolomé Mitre 434, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Teléfono (54 11) 4340-3180/08
Fax (54-11) 4340-0153
Correo Electrónico [email protected]
Para mayor información sobre la Emisora, ver ―Información Adicional‖ en el presente Prospecto.
Historia y Desarrollo de la Emisora
La Emisora tiene más de 120 años de trayectoria, desde que la familia Supervielle ingresó por primera vez en
el sector de los servicios financieros de Argentina. A continuación se incluye una breve reseña de su
trayectoria, incluida la participación de la familia Supervielle.
53
Supervielle y Cía. Banqueros
Los predecesores del accionista controlante emigraron desde Francia en la segunda mitad del siglo XIX y
fundaron L.B. Supervielle y Cía. Banque Francaise (posteriormente Banco de Montevideo S.A.) en
Montevideo, Uruguay. En 1887, fundaron Supervielle y Cía. Banqueros (subsidiaria de L.B. Supervielle y Cía
Banque Francaise) en Buenos Aires. Supervielle y Cía. Banqueros ofrecía depósitos a la vista, depósitos a
plazo fijo, cajas de ahorro, tenencias de valores, compraventa de moneda extranjera y giros y cartas de crédito
pagaderas en los centros financieros europeos. Luis Bernardo Supervielle dirigió el banco hasta su
fallecimiento en 1901. La administración del banco pasó a manos de su hijo Luis Supervielle y posteriormente
a Esteban Barón, yerno de Luis Bernardo Supervielle, quien, en 1905, fue electo presidente de Supervielle y
Cía Banqueros. El Sr. Barón administró el banco entre 1905 y 1930 y luego se desempeñó en el Directorio del
banco como Presidente Honorario hasta 1964. El hijo del Sr. Barón, Andrés Barón, se incorporó al banco en
1925, asumió la gerencia general en 1930 y fue electo presidente del Directorio del banco en 1940. Estuvo a
cargo de estas funciones hasta 1964, y posteriormente se desempeñó como Presidente Honorario.
El 30 de diciembre de 1940, Banco Supervielle de Buenos Aires S.A., un banco controlado por las familias
Barón y Supervielle, adquirió los activos y pasivos de Supervielle y Cía. Banqueros y comenzó a listar en la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Esteban Barón y su hijo Andrés Barón Supervielle continuaron
administrando el banco hasta 1964.
En 1964, Société Générale (París) adquirió la mayoría del paquete accionario de Banco Supervielle de Buenos
Aires S.A. de las familias Barón y Supervielle, y lo convirtió en un banco universal con 60 sucursales y una
importante presencia en el mercado corporativo. Tras la adquisición del control por parte de Société Générale,
la familia Supervielle dejó de ser parte de la gerencia del banco. En 1997, Banco Supervielle de Buenos Aires
S.A. creó Société Générale Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A. El 20 de marzo de 2000 se
54
resolvió cambiar la denominación de Banco Supervielle de Buenos Aires S.A. por Banco Société Générale
S.A.
Banco Banex S.A.
En 1969, Jules Henry Supervielle, padre de Julio Patricio Supervielle, el accionista controlante de la Emisora,
y primo de los miembros de la familia Supervielle que habían sido dueños y administrado Banco Supervielle
de Buenos Aires S.A. hasta 1964, fundó Exprinter de Finanzas S.A., que en 1991 se convirtió en Exprinter
Banco S.A. Exprinter Banco S.A. adquirió el 100% del paquete accionario de Banco San Luis S.A. en 1996 a
través de un proceso de licitación pública organizado por su titular, la Provincia de San Luis. El 25 de julio de
1996, la Provincia de San Luis celebró un contrato de vinculación con Banco San Luis S.A. (el ―Contrato de
Vinculación‖), en virtud del cual Banco San Luis S.A. fue designado agente financiero de la Provincia de San
Luis. La adquisición de Banco San Luis S.A. por parte de Exprinter Banco S.A. fue parte de un plan
estratégico dirigido al crecimiento en el interior del país y a la penetración de los segmentos de consumo de
individuos de ingresos medios y medios-bajos y PYME. En 1998, Exprinter Banco S.A. y Banco San Luis
S.A. se fusionaron para crear Banco San Luis S.A. -Banco Comercial Minorista, cuya denominación
posteriormente se cambió por Banco Banex S.A. El 15 de diciembre de 2006, el gobierno de la Provincia de
San Luis prorrogó la vigencia de este contrato de vinculación hasta 2021.
Creación de la sociedad holding
Grupo Supervielle se constituyó en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 8 de octubre de 1979, bajo la
denominación social Inversiones y Participaciones S.A. y, en noviembre de 2008, cambió su denominación
social por Grupo Supervielle S.A.
Adquisición de Banco Société Générale S.A. por Banco Banex S.A.
El 3 de marzo de 2005, el Banco Central aprobó la compra por Banco Banex S.A. de la participación
mayoritaria en Banco Société Générale S.A., Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A. y
Sofital S.A.F. e I.I. Después de concretarse esta adquisición, Banco Société Générale S.A. cambió su
denominación social por Banco Supervielle S.A. En el momento de la compra, los activos totales de Banco
Banex S.A. representaban el 61,34% de los activos totales de Banco Société Générale S.A.
Fusión de Banco Banex S.A. y Banco Supervielle S.A.
El 1° de julio de 2007, con la previa conformidad del Banco Central, Banco Banex S.A. se fusionó con el
Banco.
Adquisición de Banco Regional de Cuyo S.A.
Con fecha 19 de septiembre de 2008, el Banco concluyó la adquisición del 99,94% del capital social de Banco
Regional de Cuyo S.A. El 30 de septiembre de 2010, el Banco Central aprobó la fusión de Banco Regional de
Cuyo S.A. con el Banco. La fusión finalizó el 1° de noviembre de 2010.
Tarjeta Automática S.A. y Cordial Microfinanzas S.A.
En diciembre de 2007, la Emisora adquirió el 51% del capital social de Tarjeta. El 49% restante estaba en
poder de Acalar S.A. una sociedad anónima argentina 100% de propiedad de la familia Coqueugniot (Gabriel
A. Coqueugniot, Cecilia B. Coqueugniot, Mónica I. Coqueugniot y Diana I. Coqueugniot), en partes iguales.
Luego de varias transferencias de acciones que tuvieron lugar en 2009 y 2010, actualmente el 87,5% del
capital social de Tarjeta pertenece a Grupo Supervielle, el 10% es de propiedad del Banco y el 2,5% es de
CCF.
En 2007, Julio Patricio Supervielle y Grupo Supervielle crearon Cordial Microfinanzas. En noviembre de
2009, el Banco adquirió a Julio Patricio Supervielle y Grupo Supervielle el 12,50% del capital social de
Cordial Microfinanzas. El 12 de diciembre de 2014, la Emisora adquirió el 6,33% de la participación
55
remanente de Julio Patricio Supervielle en el capital social de Cordial Microfinanzas. Actualmente Grupo
Supervielle tiene el 87,5% del capital social de Cordial Microfinanzas y el 12% restante pertenece al Banco.
Adquisición de Cordial Compañía Financiera (anteriormente denominada “GE Compañía Financiera
S.A.”)
El 6 de julio de 2010, Grupo Supervielle y el Banco adquirieron el 100% de GE Compañía Financiera S.A.
(―GE Compañía Financiera‖), una empresa de servicios financieros especializada en tarjetas de crédito,
préstamos personales y la distribución de ciertos productos de seguros de terceros. La operación fue aprobada
por el Banco Central el 29 de junio de 2011. El 1° de agosto de 2011, la compra concluyó con una
transferencia de acciones, en la que el 5% del total de las acciones se transfirió a Grupo Supervielle y el 95%
al Banco.
A través de una alianza estratégica con Walmart Argentina, Cordial Compañía Financiera tiene los derechos
exclusivos para promover y vender productos financieros y de crédito en las tiendas de Walmart Argentina de
todo el país hasta agosto de 2020.
La Emisora adquirió GE Compañía Financiera para profundizar la estrategia de aumentar su participación de
mercado en el sector de servicios bancarios y financieros de Argentina a través de la compra estratégica de
empresas de servicios financieros y entidades financieras.
Con fecha 1° de agosto de 2011, los accionistas de GE Compañía Financiera aprobaron el cambio de
denominación social a Cordial Compañía Financiera. Con fecha 29 de agosto de 2011, la IGJ autorizó el
cambio de denominación social.
Espacio Cordial de Servicios S.A.
Por cuestiones de estrategia comercial y con la intención de promover el plan de negocios de bienes y
servicios del Grupo, con fecha 2 de octubre de 2012, el Directorio resolvió constituir una nueva sociedad bajo
la denominación social de ECM S.A., que luego se cambió por Espacio Cordial de Servicios S.A.
Espacio Cordial se constituyó para vender planes y coberturas de seguro, planes de turismo, planes y/o
servicios de salud, electrodomésticos y mobiliario, dispositivos y sistemas de seguridad y alarmas. Tiene a su
cargo los servicios de seguros que pueden ser delegados o tercerizados por las compañías aseguradoras, tal
como Supervielle Seguros, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones vigentes.
Adquisición de Supervielle Seguros S.A. (ex Aseguradores de Créditos del Mercosur S.A.)
Con fecha 5 de febrero de 2013, la Emisora y Sofital aceptaron una oferta para la adquisición del 100% de las
acciones de Aseguradores de Créditos del Mercosur S.A., que el 30 de octubre de 2013, cambió su
denominación social por Supervielle Seguros S.A.
Con fecha 14 de mayo de 2013, la Superintendencia de Seguros de la Nación aprobó la transferencia de las
acciones de la compañía. En consecuencia, con fecha 6 de junio de 2013, el 95% de las acciones de
Aseguradores de Créditos del Mercosur S.A. se transfirió a la Emisora y el 5% restante se transfirió a Sofital.
El 25 de junio de 2013, el 25 de febrero de 2014 y el 26 de noviembre de 2014, el Directorio de la Emisora
aprobó aumentos de capital en Supervielle Seguros S.A. por un valor de Ps. 3,5 millones, Ps. 5 millones y Ps.
12,5 millones, respectivamente, que se encuentran pendientes de aprobación por la Superintendencia de
Seguros de la Nación. Estos aportes proporcionaron a Supervielle Seguros el capital necesario para comenzar
sus operaciones y no modificaron su porcentaje de participación en la compañía.
Venta de Adval S.A.
Con fecha 30 de mayo de 2014, Grupo Supervielle y Sofital S.A. suscribieron un contrato para la venta del
100% de las acciones de Adval S.A. a CAT Technologies S.A. El precio de compra se pagará en cuotas con
56
vencimientos entre julio de 2014 y julio de 2019. En virtud de este contrato, al 31 de diciembre de 2015,
Grupo Supervielle y Sofital tenían créditos con Cat Technologies S.A. por Ps. 2,3 millones y Ps. 0,1 millones,
respectivamente.
Responsabilidad Social Corporativa y Creación de Valor Sostenible
La Emisora ha integrado la responsabilidad social corporativa y sustentabilidad a su modelo de negocio y
actividad comercial.
La Emisora favorece la accesibilidad y aborda las necesidades de los segmentos que tradicionalmente
han estado excluidos del sistema financiero.
Su plan de responsabilidad social se basa en los siguientes programas y conceptos importantes, que ha
desarrollado a través de su principal subsidiaria, el Banco:
Tercera Edad. La Emisora ofrece varios programas de capacitación para jubilados y pensionados. A
través del Programa Abuelos en Red se capacitaron más de 25.000 adultos mayores a través de cursos
de iniciación en tecnologías digitales y se comprometió su participación en programas de voluntariado
para luchar contra la desnutrición. Así también, el Programa Enseñemos Nuestros Oficios se ha
establecido exitosamente en seis comunidades rurales de las provincias de San Luis y Mendoza y
organiza talleres de oficios coordinados por adultos mayores.
Niñez: La Emisora apoya campañas para recaudar fondos y realiza donaciones de alimentos y
suministros para niños carenciados. Ha logrado mantener abierto un centro materno infantil dos veces a
la semana en un área de bajos recursos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Fortalecimiento Institucional. La Emisora es sponsor de premios a la innovación y desarrolla proyectos
para ayudar a construir mejores comunidades e instituciones.
Educación. El Banco es sponsor de concursos para emprendedores, programas de educación y tutoría.
Por ejemplo, Enseña por Argentina permite a niños de barrios carenciados estar en contacto con el
lugar de trabajo y les ofrece herramientas para su desarrollo personal y profesional. El programa
permite que escuelas de educación media se integren al mercado laboral y experimenten la realidad
diaria del lugar de trabajo.
Otro de los pilares de los compromisos de Grupo Supervielle con la responsabilidad y sustentabilidad
social corporativa es la prestación de asistencia financiera a PYME que cumplen con determinadas políticas
ambientales y sociales. Grupo Supervielle también administra programas de responsabilidad social que ha
desarrollado dentro de las comunidades en las que tiene presencia física. Se propone responder y prestar
atención a grupos de interés, accionistas e inversores, la comunidad, clientes, proveedores, medios de
comunicación y autoridades. Grupo Supervielle espera construir relaciones y ganar la confianza de los
integrantes de la comunidad y satisfacer sus necesidades.
Las fortalezas de la Emisora
El Grupo ha logrado una posición competitiva sólida en sus productos principales (préstamos
personales, tarjetas de crédito, leasing y pagos de haberes a jubilados y pensionados).
El Grupo ha desarrollado una posición de liderazgo en el mercado local en productos atractivos
para diferentes segmentos de clientes. El Grupo es líder en el mercado argentino en las siguientes áreas:
Clientes de Banca Minorista. El Grupo mantiene una posición de liderazgo en segmentos
atractivos de banca minorista y consumo, ofreciendo una variedad de productos, desde
préstamos personales y tarjetas de crédito a pagos de haberes a jubilados y pensionados. Al 31
de diciembre de 2015, el Grupo contaba con aproximadamente 2,1 millones de clientes
minoristas, que registraban un total de Ps. 15,8 mil millones en depósitos. Al 31 de diciembre
57
de 2015, los préstamos del Banco y CCF a clientes del segmento minorista representaban el
5,9% del mercado de préstamos personales de bancos privados del país, ocupando el quinto
lugar entre los 49 bancos privados de Argentina. En 2015, el Banco administró el 12,9% de
todos los pagos previsionales mensuales a jubilados y pensionados (que perciben sus haberes
mensualmente), ocupando el primer lugar entre los bancos privados del país. Asimismo, el
Grupo es la Emisora privado más importante de tarjetas de crédito MasterCard y el proveedor
exclusivo de servicios financieros in situ a los clientes de Walmart Argentina, con un contrato
recientemente prorrogado hasta agosto de 2020, renovable al vencimiento.
Clientes de Banca Empresas. El Grupo también es un proveedor líder de servicios y
productos financieros adaptados especialmente para el sector de empresas, con un enfoque
particular en PYME y grandes empresas. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo contaba con
una participación de mercado del 9,6% en operaciones de leasing, ocupando el quinto lugar
entre 49 bancos, según estimaciones de Grupo Supervielle basadas en datos del Banco
Central. En 2015, su participación de mercado en operaciones de leasing fue del 11,8%,
tomando en cuenta la cartera de leasing fideicomitida. Al 30 de Noviembre de 2015, el market
share de factoring representaba el 7.5%, ocupando el quinto lugar entre 49 bancos privados de
la Argentina según información publicada por el Banco Central.
Mercado de capitales. El Grupo mantiene una posición de liderazgo en el mercado de
securitización argentino que ha desarrollado como parte de su estrategia de financiación del
Banco. En 2015, el Grupo contaba con una participación del 38,1% en operaciones de
securitización de activos bancarios y una participación del 9,6% en el mercado de
securitización de activos globales del país, según estimaciones de Grupo Supervielle basadas
en información del Banco Central y de la CNV. En 2015, el Grupo registró Ps. 3,4 mil
millones en operaciones de securitización y en emisiones de bonos de sus subsidiarias, y Ps.
0,5 mil millones en securitizaciones de terceros.
El acceso a múltiples segmentos de clientes a través de marcas y canales diferenciados posiciona
al Grupo para capturar el crecimiento futuro en el sistema financiero argentino. El Grupo se focaliza en
un amplio espectro de segmentos socioeconómicos y empresas de distintas dimensiones, utilizando un
modelo multimarca con el fin de ofrecer una amplia variedad de servicios financieros. El Banco ofrece
productos y servicios financieros adaptados tanto a empresas como a individuos de renta alta e ingresos
medios y a jubilados y pensionados de ingresos medios y medios-bajos. CCF y Tarjeta concentran sus
productos y servicios en los segmentos de ingresos medios y medios-bajos de la población. A través de
Cordial Microfinanzas, Grupo Supervielle es la principal entidad privada del país que ofrece créditos a
microemprendedores que cuenten con acceso limitado a la banca y a servicios financieros tradicionales, así
como a las familias con problemas de infraestructura habitacional y que necesitan financiación para realizar
mejoras y/o mantenimiento de la vivienda. Su modelo multimarca le permite acceder a segmentos de la
población no bancarizados, lo que se considera que le ofrece oportunidades de crecimiento.
El Grupo procura constantemente optimizar el gran potencial de cross-selling de su modelo de
negocios multimarca y multicanal y su cartera estable de más de dos millones de clientes. A través de su
enfoque de multimarcas y canales diferenciados, el Grupo puede realizar cross-selling y crear sinergias entre
todos sus segmentos. El negocio de seguros específicamente permite al Grupo realizar cross-selling de
productos de seguros de valor agregado, en cumplimiento de las regulaciones de la Superintendencia de
Seguros de la Nación y del Banco Central, según les resulte aplicable. Adicionalmente, sus 128 puntos de
venta, destinados al segmento de consumo, le ofrecen una plataforma atractiva para cross-selling de ciertas
tarjetas de créditos y préstamos. El Grupo realiza cross selling de servicios y productos no financieros, tales
como planes y productos de seguros, paquetes de turismo, seguros y servicios de salud, electrodomésticos y
mobiliario, y sistemas de alarma a través de Espacio Cordial y sus centros de atención a jubilados y
pensionados.
58
Grupo Supervielle considera que su inversión en el desarrollo estratégico de una presencia
geográfica a nivel nacional lo posiciona para capturar un fuerte crecimiento, y beneficiarse de las
economías de escala. Grupo Supervielle tiene presencia en las principales regiones y ciudades de Argentina
donde el PBI per-cápita supera los U$S 12.000, a través de 325 puntos de acceso, incluidas sucursales,
centros de atención a jubilados y pensionados y punto de venta y recaudación, 491 cajeros automáticos, 158
terminales de autoservicio, su centro de contacto, los servicios de banca electrónica o home banking y banca
móvil. El Banco cuenta con una fuerte presencia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el área
metropolitana del Gran Buenos Aires (donde reside una población de aproximadamente 15,6 millones, que
representa el 39% de la población total del país), a través de 57 sucursales y 52 centros de atención a
jubilados y pensionados, en tanto CCF cuenta con 22 puntos de venta dentro de las tiendas Walmart. El
Banco es además uno de los participantes más activos de la región de Cuyo, que incluye a las provincias de
Mendoza, San Juan y San Luis, donde opera a través de 44 sucursales, siete centros de atención a jubilados y
pensionados, nueve puntos de recaudación y ha sido designado agente de pago exclusivo del gobierno de la
Provincia de San Luis hasta 2021. El Grupo cuenta con aproximadamente 248.000 clientes en Mendoza y
188.000 en San Luis. CCF cuenta con siete puntos de venta en la región de Cuyo. A través de Tarjeta, Grupo
Supervielle ofrece préstamos para el consumo, principalmente en la Patagonia, donde cuenta con 15
sucursales y 38 centros de venta y cobro. Dada la fortaleza de su red en regiones comercialmente
significativas y de alta renta del país, Grupo Supervielle considera que se encuentra bien posicionado para
beneficiarse de las economías de escala mediante el uso de su red existente y haciendo crecer sus ingresos sin
necesidad de realizar inversiones significativas en la expansión adicional de su plataforma.
Base de fondeo sólida. El Grupo cuenta con acceso a fuentes de fondeo diversificadas, competitivas y
estables. Su base de depósitos a la vista de bajo costo conforma el 38% de su base de fondeo (25% de cajas
de ahorro y 13% de cuentas corrientes al 31 de diciembre de 2015). Asimismo, el Grupo realiza operaciones
de securitización de préstamos, y otros instrumentos del mercado de capitales entre sus estrategias de fondeo.
Creación de valor para los accionistas mediante la implementación de políticas de gestión del riesgo
financiero prudentes. Grupo Supervielle ha generado valor, crecimiento sólido y un retorno sobre el capital
para sus accionistas que ha superado el retorno promedio de los bancos privados del país en los últimos cinco
años, plazo durante el cual la tasa de crecimiento del patrimonio neto promedio anual del Banco fue del
34,7%, gestionando los riesgos financieros de acuerdo con políticas orientadas a proteger el capital y liquidez
de Grupo Supervielle. Además de su crecimiento orgánico, Grupo Supervielle ha adquirido exitosamente e
integrado negocios estratégicos. Ha limitado sistemáticamente su exposición al sector público no financiero,
al igual que los descalces de monedas, de plazos y otros descalces en sus activos y pasivos. Estas políticas de
gestión de riesgo financiero prudentes le han permitido sortear con éxito la crisis financiera argentina que
tuvo lugar en 2001 y 2002 y demostraron ser igualmente eficientes durante la crisis económica global de
2008. Los ingresos netos de Grupo Supervielle resultan principalmente de las actividades de intermediación
financiera, más que de tenencias para operaciones de compra-venta o inversiones financieras, lo que ha
demostrado ser una fuente de ingresos más estable y ha reducido la exposición de las utilidades a la
volatilidad del mercado.
Larga trayectoria en el sector financiero argentino, un accionista controlante comprometido y gran
experiencia de directores y gerentes. A través del Banco, su principal subsidiaria, los orígenes de Grupo
Supervielle se remontan a Supervielle y Cía. Banqueros, fundado en 1887. Su larga trayectoria dentro el
sector financiero argentino ha permitido a Grupo Supervielle establecer relaciones sólidas a largo plazo con su
base de clientes, construir una reputación basada en una atención al cliente personalizada y establecer la
marca Supervielle como un nombre reconocido dentro del sector bancario argentino, tanto en el segmento
individuos como en el de empresas, así como también en los segmentos de securitizaciones y obligaciones
negociables del mercado de capitales local. Los accionistas de Grupo Supervielle tienen un fuerte
compromiso con el sistema financiero local. Julio Patricio Supervielle, Presidente del Directorio de Grupo
Supervielle, ha liderado Grupo Supervielle por más de 13 años. Durante su mandato, Grupo Supervielle ha
registrado un crecimiento en términos de patrimonio neto, activos, depósitos y en su red, y ha completado de
manera exitosa alguna de sus adquisiciones más significativas. Grupo Supervielle se apoya en un Directorio
cuyos integrantes cuentan en forma conjunta con una vasta experiencia en banca minorista y comercial, un
profundo entendimiento de los sectores del negocio local y una sólida capacidad en gestión de riesgos,
finanzas, mercado de capitales, fusiones y adquisiciones y gobierno corporativo. Asimismo, la gerencia de
59
primera línea estable de Grupo Supervielle está conformada por funcionarios capacitados y experimentados
en sus correspondientes campos, lo que promueve una cultura de negocios de alto rendimiento.
La estrategia de la Emisora
Grupo Supervielle procura, a través del Banco, convertirse en el principal banco de individuos y
empresas de Argentina, y ofrecer al cliente en todo momento una experiencia de cliente superior. A fin de
lograr su objetivo de ser el mejor en la prestación de servicios de excelencia, Grupo Supervielle se esfuerza
por innovar y optimizar continuamente sus políticas y procesos, aprovechando su tradicional reputación, una
efectiva segmentación de clientes, su estrategia multimarca, una amplia red de distribución y una fuerte
presencia digital.
Grupo Supervielle considera que su éxito se basa en su gente. Ha desarrollado una fuerte cultura
basada en valores compartidos: liderazgo, innovación, simplicidad, eficiencia, compromiso y respeto.
El sistema financiero argentino es uno de los menos desarrollados de América Latina y con un
escenario competitivo fragmentado. Grupo Supervielle considera que está en posición de capturar la cantidad
de oportunidades de crecimiento que ofrece el mercado dada su oferta de productos, su extensa red de
distribución y su tecnología líder, y con foco en brindar una distinguida experiencia a sus clientes.
Grupo Supervielle apunta a aumentar su participación en el mercado de servicios financieros local
mediante la oferta de propuestas de valor diseñadas a medida en cada uno de los segmentos de negocios clave
en los que opera: Banca Minorista, Banca Empresas, Tesorería, Consumo, Seguros y Fondos Comunes de
Inversión y Otros.
Los principales componentes de la estrategia de Grupo Supervielle son los siguientes:
Aumentar su participación de mercado en segmentos de clientes y productos atractivos, y reforzar su
propuesta de valor a través de una estrategia de segmentación de clientes efectiva
Grupo Supervielle procura aumentar sus ingresos provenientes de cada uno de sus segmentos de
clientes mediante estrategias de cross-selling, y como se detalla a continuación:
Emprendedores y pequeñas empresas: Grupo Supervielle apunta a continuar expandiendo su participación de
mercado dentro de su base de clientes emprendedores y pequeñas empresas. Es intención de Grupo
Supervielle hacer uso de su red de sucursales como el principal medio para atraer negocios y poner foco en la
construcción de sus servicios de administración de fondos o cash management diseñados a medida.
Segmento de ingresos medios y medios bajos: Este segmento tiene una de las más bajas tasas de penetración
bancaria de América Latina y representa una importante oportunidad para atraer nuevos clientes. Los
acuerdos de exclusividad celebrados por CCF con los supermercados Walmart Argentina e Hipertehuelche
posiciona al Grupo para alcanzar este segmento con una potente propuesta de valor; en particular los
préstamos para financiar el consumo y las tarjetas de crédito. Esta base de clientes también ofrece
oportunidades para realizar cross-selling de otros productos bancarios. Adicionalmente, el Grupo analiza en
forma continua oportunidades de lanzamiento de nuevos productos para atender este segmento.
Clientes de alta renta: En 2014, el Grupo lanzó con éxito la marca Identité, con una propuesta de generación
de valor atractiva diseñada para capturar y monetizar el segmento de clientes de alta renta. Esta propuesta
incluye una amplia gama de componentes: tarjetas de crédito premium, programas de fidelización y eventos
exclusivos para clientes. Para alcanzar a individuos que generen alta renta, el banco hace uso de tres activos
clave: una marca premium diferenciada, una fuerza de venta altamente capacitada y una red de sucursales de
excelencia en barrios de altos ingresos.
Jubilados y pensionados: Es intención de Grupo Supervielle mantener su posición de liderazgo en el
segmento de jubilados y pensionados, prestando servicios y beneficios únicos diseñados para sus necesidades
específicas. Aprovechando su red de centros de servicios especializados, Grupo Supervielle procura expandir
60
su segmento de tarjetas de crédito y préstamos personales, financiar paquetes de turismo y bienes y servicios
de consumo, y distribuir seguros, entre otros, seguros de vida, por sepelio, salud, accidentes personales y para
el hogar. Este segmento está rápidamente adoptando tecnología, lo que Grupo Supervielle estima aumentará
la eficiencia en la prestación del servicio.
PYME y grandes empresas: El objetivo de Grupo Supervielle es convertirse, a través del Banco, en el
principal banco para PYME y grandes empresas, mediante la implementación de servicios transaccionales y
de cash management de excelencia. Es su intención desarrollar acuerdos estratégicos con participantes claves
del sector, a fin de prestar servicios financieros a través del otorgamiento de crédito directo o de operaciones
de factoring a sus principales proveedores y prestadores en toda su cadena de valor. Grupo Supervielle
apuntará a oportunidades específicas y clientes de los sectores agrícola, vitivinícola, energía e infraestructura.
Respecto del sector agrícola, Grupo Supervielle se esfuerza por profundizar sus vínculos existentes con
participantes líderes del sector, otorgando crédito a su base de clientes. En San Luis, Córdoba y Tucumán,
donde el Grupo cuenta con una base de distribución bien establecida, pretende continuar apuntando a
productores agrícolas individuales. Respecto de la industria vitivinícola, procura continuar desarrollando
acuerdos con productores de vino de alta gama y proveedores clave del sector, aportando el conocimiento del
segmento y prestando servicios financieros tales como financiación para la cosecha y warrants respaldados
por vino depositado en custodia. Respecto de los sectores de energía e infraestructura, el Grupo apunta a las
PYME y a ciertas grandes empresas en toda la cadena de abastecimiento de gas y petróleo (exploración y
producción) en Vaca Muerta y grandes y medianas empresas de construcción, accediendo a la considerable
demanda potencial de financiación para infraestructura.
Clientes corporativos: Es intención de Grupo Supervielle ofrecer una amplia gama de productos y servicios,
entre ellos, asesoramiento financiero, servicios transaccionales, administración de tenencias y activos
financieros y financiación de corto, mediano y largo plazo a clientes corporativos con volúmenes de
facturación mayores a los de los que ha atendido históricamente. Grupo Supervielle apunta a lograr esta meta
a través de la celeridad en la toma de decisiones respecto del proceso de evaluación de crédito, una atención
personalizada, mayores servicios transaccionales (tales como custodia de cheques, planes sueldos, pago a
proveedores y pago de impuestos), y basándose en sus productos de cash management, pagos de haberes y
otros productos que se traducen en mayores saldos de depósitos a la vista.
Optimizar la proximidad del Grupo a los clientes a través de una extensa red de sucursales de distribución,
centros de servicios y puntos de venta para brindar una experiencia de cliente superior
El Grupo cuenta con presencia directa en las principales regiones y ciudades de Argentina. El Banco
tiene una presencia particularmente importante en el área metropolitana del Gran Buenos Aires y en la región
de Cuyo, que incluye a las provincias de Mendoza, San Juan y San Luis. Dada la concentración geográfica de
su red en regiones comercialmente relevantes y de altos ingresos del país, considera que se encuentra bien
posicionado para beneficiarse con las economías de escala, haciendo crecer sus ingresos sin necesidad de
grandes inversiones en una nueva expansión de su plataforma.
Es intención de Grupo Supervielle expandir selectivamente la red del Banco, enfatizando los servicios
para individuos de alta renta y altos y medios ingresos y para pequeñas empresas. A fin de explotar el
potencial de Vaca Muerta, el reservorio de gas y petróleo shale, Grupo Supervielle pretende abrir diversas
sucursales en la Provincia de Neuquén, así como optimizar su sucursal Malargüe en Mendoza.
Es intención de Grupo Supervielle hacer crecer la cantidad de unidades de ventas especializadas en
operaciones de leasing, financiación al comercio exterior y servicios de cash management.
El Grupo se basará en su posición de liderazgo en servicios de banca minorista y empresas en las provincias
de Mendoza y San Luis. El Grupo planea continuar sus acuerdos con comercios minoristas y centros
comerciales de primera línea para obtener descuentos y beneficios especiales para sus clientes minoristas,
basándose en su red existente, que es la más amplia de la región, y haciendo uso de su rol como agente
financiero exclusivo para el gobierno de San Luis.
61
El Grupo apunta a incrementar su acceso a clientes no bancarizados, desarrollando acuerdos con comercios
minoristas clave para prestar servicios bancarios similares a los de su alianza existente con Walmart
Argentina, recientemente extendida hasta agosto de 2020.
El Grupo planea continuar expandiendo su fuerza de ventas centralizándose en nuevos emprendedores,
pequeñas empresas y servicios de pago de haberes, para impulsar ingresos y cross-selling.
Es intención de Grupo Supervielle procurar nuevas alianzas estratégicas en el sector agropecuario, para
prestar servicios financieros a participantes nacionales e internacionales líderes destinados a su base de
clientes. Planea ampliar su oferta de warrants de commodities y leasing con ganado, haciendo uso de su
fuerte liderazgo en el mercado de San Luis y Córdoba, en el norte de Argentina.
Continuar capitalizando sinergias mediante el desarrollo de nuevos negocios para aumentar su
participación de mercado
Los dos millones de clientes del Grupo permiten ofrecer mayores productos y servicios incrementando
la fidelización de los mismos. El segmento ―seguros‖ permite al Grupo realizar cross selling de los que
históricamente han sido productos rentables y de bajo reclamo a su base de clientes existentes. El Grupo
accede a través de sus redes de distribución y apunta a desarrollar aún más su modelo de distribución de
seguros, expandiendo la variedad de productos ofrecidos por Supervielle Seguros, entre los que se encuentran
los seguros de vida. Espacio Cordial permite a Grupo Supervielle llegar a sus clientes con una amplia
variedad de productos y servicios no financieros, incluidos servicios de financiación de paquetes de turismo y
electrodomésticos para el hogar, y servicios de salud.
Mejorar su eficiencia enfocándose en innovación y tecnología
El Grupo procurará aumentar la productividad comercial optimizando el tiempo de ventas mediante el
uso de operaciones en línea y banca móvil, de centros de venta y cobro, racionalizando la determinación de
riesgos y con tecnología sobre Gestión de la Relación con los Consumidores. También planea continuar
trabajando con herramientas comerciales inteligentes de primera línea para aumentar la productividad de
ventas y mejorar las relaciones con los clientes a través de mejores acciones y comunicaciones predictivas.
Su fuerte cultura innovadora respalda su constante anticipación a las necesidades del cliente y
tendencias globales, creando e implementando con eficiencia soluciones centralizadas en las preferencias de
los clientes locales.
Es intención del Grupo expandir su canal de banca digital y plataforma de banca en línea. Su objetivo
es ofrecer al cliente una experiencia digital de excelencia. Tiene previsto continuar aumentando la cantidad de
usuarios en línea activos y migrando sus servicios hacia canales digitales, lo que espera le permitirá
incrementar una distribución a bajo costo y convertir los centros de servicio en sucursales bancarias
integrales. También es intención del Grupo continuar lanzando aplicaciones de banca móvil, lo que permitirá
realizar pagos con un solo movimiento y obtener préstamos de la misma forma, con servicios financieros a
disposición en todo momento y lugar, y ofrecer alertas y mensajes a los clientes para lograr eficiencias de
costo a través de la publicidad a bajo costo por las redes sociales.
El Grupo ha mejorado considerablemente la experiencia digital de su línea de productos de factoring,
cash management y planes sueldos, e incorporó ―iFactus‖, el primer portal que brinda servicios de factoring
por vía electrónica, y ―e-Factoring‖, una plataforma electrónica que permite el escaneo de cheques y el envío
electrónico al banco para su depósito, custodia o descuento inmediato, con su posterior traslado físico.
El Grupo pretende también incrementar su oferta de servicios transaccionales, tales como operaciones
de factoring, comercio exterior y servicios de cash management (custodia de cheques, planes sueldos, pago a
proveedores y pago de impuestos).
Estructura y Organización de la Emisora
62
A continuación se muestra la estructura organizativa de la Emisora a la fecha del presente. Todas las
sociedades que se incluyen en el cuadro han sido constituidas en la Argentina.
Grupo Supervielle es uno de los pocos grupos financieros de capital nacional de Argentina que ha
permanecido bajo el control de los mismos accionistas a través del tiempo. La vasta experiencia y estabilidad
del grupo controlante ha contribuido a que la Emisora centre sus esfuerzos en aumentar su participación en el
mercado en los segmentos principales en los que opera y en consolidarse como uno de los grupos financieros
más estables del país de reconocido prestigio.
Banco Supervielle S.A.
La Emisora posee el 94,7% del capital social del Banco y Sofital posee el 2,8%. El Banco es un
banco comercial universal y la mayor subsidiaria de la Emisora. Consolidado con CCF, el Banco representaba
el 97,7% de los activos totales de la Emisora al 31 de diciembre de 2015. Durante los últimos quince años, el
Banco experimentó un crecimiento significativo con la gestión eficiente de los riesgos, incluidos los riesgos
planteados por la crisis 2001 y 2002, y la recesión económica internacional de 2008. El Banco opera en
Argentina, y sustancialmente todos sus clientes, operaciones y activos se encuentran en el país. Ofrece una
amplia variedad de productos y servicios financieros para los clientes de banca minorista y empresas.Según
información del Banco Central, al 31 de diciembre de 2015, el Banco ocupaba el 11° puesto en términos de
préstamos totales y activos y el número 10º en términos de depósitos totales entre los bancos privados de
Argentina. En dicha fecha, el Banco ocupaba el 5° puesto en términos de préstamos y activos y el 4º puesto en
términos de depósitos entre los grupos de bancos privados de capital local. En 2015 continuó liderando el
sector de los bancos privados con respecto al pago de haberes a jubilados y pensionados en términos de la
cantidad de pagos efectuados. El Banco además es uno de los principales proveedores de (i) operaciones de
leasing, con una participación de mercado estimada superior al 11,0% (tomando en cuenta la cartera de
créditos por arrendamiento financiero securitizados) al 31 de diciembre de 2015.
63
Al 31 de diciembre de 2015, el Banco tenía activos totales por Ps. 30,1 mil millones, una cartera de préstamos
totales (incluida la cartera de préstamos securitizados) por Ps. 20,9 mil millones y depósitos totales por Ps.
23,1 mil millones, y su patrimonio neto totalizó Ps. 2,7 mil millones.
Banca Minorista
La Banca Minorista de Banco Supervielle genera una variada oferta de productos y servicios
financieros que satisfagan las necesidades de sus clientes individuos.
Trabaja sobre la mejora continua de las propuestas de valor de los segmentos, destacándose como
segmentos estratégicos Identité y Emprendedores & Pymes, a través del desarrollo de productos y servicios
acorde a sus necesidades: un Modelo de Atención que busca destacar el servicio personalizado para los
segmentos estratégicos y un Modelo de Gestión que promueve una metodología comercial y de
relacionamiento con los clientes en busca de una experiencia superadora.
Busca generar una nueva experiencia de cliente para la Banca de Adultos Mayores, ofreciendo
productos y servicios acordes a las necesidades de los jubilados y pensionados.
Procura continuamente expandir los canales y plataformas digitales, permitiendo así a sus clientes
obtener un nivel de servicio y autogestión de excelencia.
Dentro de su oferta, la Banca Minorista ofrece a los clientes una amplia gama de productos bancarios
que incluye Préstamos Personales, Anticipos de Haberes, Préstamos Prendarios, Pago de haberes (Planes
Sueldo), Tarjetas de Crédito, Tarjetas de Débito, Cajas de Ahorro, Depósitos a Plazo Fijo, Cuentas Corrientes,
además de servicios financieros e inversiones como Fondos Comunes de Inversión, Cobertura de Seguros y
Garantías y Pagos de Beneficios a Jubilados y Pensionados.
En cuanto al crecimiento durante el año 2015, los resultados alcanzaron las expectativas planeadas.
Durante el año la colocación de préstamos personales y adelantos con tarjeta de crédito se incrementó en un
26%, generando un crecimiento en el saldo de la cartera del 26%. La cartera de préstamos personales y
adelantos con tarjeta de crédito de Banca Minorista ascendió a $ 6.600 millones aproximadamente a fines del
año 2015, tomando en cuenta la cartera fideicomitida.
En materia de depósitos, la Banca Minorista tuvo un importante crecimiento en saldos vista de cajas
de ahorro, con una variación del 54% en relación al año anterior y un 28% en cuentas corrientes. El volumen
total de depósitos de la Banca para fines del año 2015 ascendió a $ 15.792 millones con respecto a los $
10.927 millones al cierre del año 2014, lo que representa un incremento de los mismos del 45%.
Se detallan a continuación aquellos productos ofrecidos por la banca minorista que se destacan por
volumetría, innovación y competitividad:
Paquetes: Actualmente, Banco Supervielle cuenta actualmente con más de 1,7 millones de cajas de
ahorro y más de 57.000 cuentas corrientes de individuos. A su vez, el stock de paquetes de cuentas destinados
a jubilados asciende a más de 724.000, que incluye productos y servicios para las necesidades del segmento.
Adicionalmente, posee más de 379.000 paquetes de planes sueldo, de los cuales 32.000 son destinados a
clientes de renta alta y más de 11.000 para el segmento Emprendedores & Pymes.
Dentro de su estrategia de digitalización, el Banco ofrece a sus clientes extractos digitales para
conocer la información sobre los productos que componen sus paquetes.
Se continuó fomentando el uso de Extra Cash como nueva alternativa de extracción de dinero para
los clientes, optimizando el uso de la red de cajeros automáticos.
Durante 2015, la Banca Minorista lanzó el producto Cuenta Adicional posicionándolo en una etapa
inicial para el segmento Identité. La Cuenta Adicional permite a los clientes Identité abrir una nueva caja de
64
ahorro y asignarle un apoderado para que use dicha cuenta de acuerdo a sus necesidades, permitiéndoles
administrar de manera independiente una caja de ahorro..
Inversiones: En 2015, los depósitos a plazo fijo de la Banca Minorista crecieron un 32%. Continuó
en aumento la cantidad de operaciones cursadas a través de medios electrónicos, llegando en diciembre de
2015 a realizar el 43,6% de las operaciones por Homebanking.
La colocación en Fondos Comunes de Inversión se incrementó significativamente con respecto al
año 2014, con un crecimiento del 227%, y se duplicó la cantidad de inversionistas de la Banca Minorista. Con
el objetivo de brindar mayores y mejores servicios, se desarrolló un e-learning y se capacitaron oficiales para
toda la Red de Sucursales.
Cajas de Seguridad: Durante 2015, el servicio de Cajas de Seguridad a individuos que ofrece Banco
Supervielle logró el 72,5% de ocupación, en comparación con el 70% de ocupación del año 2014. El
promedio de la mora anual ascendió a un 7%. Adicionalmente, los contratos se actualizaron acorde al Nuevo
Código Civil y Comercial.
Tarjetas de Crédito: El portafolio de Tarjetas de Crédito del Banco alcanzó a fines del año 2015 las
595.845 cuentas VISA y 60.598 cuentas Mastercard. Durante el mismo período se dieron de alta 145.000
tarjetas de crédito, alcanzando así un portafolio que supera las 606.000 cuentas totales.
Continuando con el proceso de mejoras operativas, se implementó un nuevo módulo de preembozados y se
desarrolló la posibilidad de otorgar adelantos en efectivo en cuotas con o sin tarjeta presente a través de
nuestra plataforma integral de clientes.
Durante el año 2015 se lanzó la primera acción de alta en punto de venta en un reconocido shopping
de nuestro país.
Se ofreció a los clientes beneficios de todos los días, financiación en agencias y líneas aéreas, en
supermercados y se cerraron acuerdos especiales con Mercado Libre, Falabella tienda online y Shop Gallery.
Se realizaron numerosos Happy Days y promociones puntuales para fechas especiales como las fiestas de fin
de año.
El Banco ofrece a sus clientes de Tarjeta de Crédito programas de acumulación de puntos de
consumos. Durante el año 2015, incorporó a su programa de millas aéreas AERIS, diseñado para sus clientes
de Renta Alta, la opción de canjear millas + pesos y un buscador de viajes, superando los 35.000 canjes por
un valor de $20 millones. En catálogos hubo más de 9.600 transacciones de compra por $21,6 millones.
Todas estas acciones contribuyeron al crecimiento de la cartera de tarjetas de crédito del Banco,
alcanzando un incremento del volumen promedio de la cartera del 60% respecto a 2014, la cual alcanzó los
$3.935 millones. Adicionalmente, crecimos un 15% en market share liquidado.
Préstamos: Durante 2015 se colocaron préstamos personales por un total de $ 4.814 millones, lo que
representa un crecimiento interanual del 26%. En lo que refiere al otorgamiento de préstamos a sola firma y
líneas de inversiones productivas al segmento de Emprendedores y Pymes, se alcanzaron los $ 467 millones,
con un incremento respecto al año 2014 de 29%.
El 12% de las solicitudes de Préstamos Personales de los segmentos Personas e Identité generadas
durante el año 2015 fueron cursadas por canales alternativos, incluyendo al Home Banking como principal
canal electrónico de colocación.
Se desarrollaron líneas especiales para optimizar la oferta de productos a los segmentos estratégicos
de clientes.
Se implementó en toda la red la oferta integral de producto al segmento Jubilados a través de una
nueva Plataforma Integral de Clientes, incluyendo la oferta de préstamos personales, anticipo de haberes y
adelanto en efectivo en cuotas.
65
Seguros: El Banco ha continuado su crecimiento en el negocio de seguros. En el año 2015 se
adquirieron 159.000 pólizas nuevas a través de sus canales, culminando el año con un stock de 567.000
pólizas vigentes, lo que representó un incremento del 39 % con respecto del año anterior.
Con el lanzamiento de la Compañía Supervielle Seguros se incorporaron las ventas de los productos
de Bolso Protegido y Accidentes Personales, con excelentes resultados.
Se ha trabajado en el desarrollo específico de productos para el Segmento Identité y se continúa
trabajando para incorporar nuevas coberturas para los diferentes segmentos de clientes.
Segmentos
Clientes de Alta Renta
Durante el año 2015 se continuó desarrollando el segmento Renta Alta de Banco Supervielle. El
segmento mostró en el período un crecimiento del 22% en clientes con respecto al año anterior.
En el año 2014, el Banco había lanzado la marca ―Identité‖. Durante 2015 se consolidó una
propuesta de valor para el segmento basada en los cuatro ejes de mayor valor para los clientes: Viajes,
Gourmet, Tendencias y Cultura.
En lo que refiere a Viajes, el programa de acumulación Aeris con un buscador Online de ofertas y la
posibilidad de canjear millas + pesos + cuotas sin interés, se convirtió en uno de los programas más potentes
del mercado. Con el desarrollo de Aeropuertos VIP Club Supervielle, el Banco es la única entidad en la cual
los clientes Identité pueden entrar sin reserva previa a las salas de Mendoza, San Luis, Córdoba, Mar del
Plata, Salta, Bariloche y Tucumán para vuelos domésticos. Existe una amplia oferta de cuotas sin interés para
viajes, tanto en aerolíneas como en agencias. Asimismo, la oferta del Banco en Shopgallery (compras en
Aeropuerto Jorge Newbery) permitió comprar en 18 cuotas sin interés, con una caja preferencial para clientes
del Banco.
Para el eje Gourmet desarrollamos la alianza con Guía Óleo, logrando acceder a los mejores
Restaurantes de Buenos Aires con un ahorro semanal de 30% con tarjetas de crédito y una vez al mes un
Restaurante con un 50% de ahorro semanal. El segmento fue sponsor de ―Exigí buen café‖, una expo
realizada en Buenos Aires dedicada a la experiencia de la degustación del café.
Tendencias se vio posicionada con ahorros en los principales shoppings del país, a través del
programa de relacionamiento ―Estilo Identité‖, desarrolló charlas con el diseñador y asesor de imagen Benito
Fernandez y generó acciones de Shopping Experience para los clientes más distinguidos.
Por el eje Cultura y en el marco de ―Estilo Identité‖, se desarrolló un programa de funciones en el
Teatro Colón: Viví el Colón, que permite a los clientes Identité la compra de entradas con un ahorro de 30% y
hasta 6 cuotas sin interés para las mejores funciones del Teatro y el acceso a una visita guiada por el Colón
oculto de la mano de uno de los arquitectos encargados de la restauración del teatro. Con esta acción se dio el
primer paso a la comercialización de experiencias a los clientes. También se realizaron Recorridos Culturales
en los principales circuitos de historia de Buenos Aires junto a Felipe Pigna que incluyeron visitas al Museo
de Arte Moderno, del cual Banco Supervielle es sponsor estratégico.
La propuesta de beneficios del segmento continúa ubicándose entre las más atractivas del mercado.
Todos los días dispone de descuentos por rubro y una amplia variedad de descuentos en supermercados y
shoppings en todo el país, donde los clientes del segmento cuentan con un beneficio diferencial sobre la
cartera general.
Aumentó la dotación de ejecutivos exclusivos, con una amplia cobertura en toda la red. Se lanzó el
Centro de Operaciones Identité, que brinda soporte operativo a los ejecutivos, agilizando el seguimiento y
solución de trámites.
66
Par mejorar el servicio a los clientes, se remodelaron sucursales, entre ellas Microcentro, Mendoza,
Imprenta, Tribunales y Villa Mercedes.
Emprendedores & Pymes
El segmento Emprendedores y Pymes continuó con su plan de desarrollo y durante el año 2015
mostró un incremento de un 17% en su base de clientes. Dentro de este crecimiento puede destacarse el alta
bruta de 24.509 cuentas plan sueldo y, a nivel crediticio, el incremento de la cartera de préstamos que
ascendió a $ 536 millones superando el año anterior en un 81%.
Se implementó a mediados del 2015 un nuevo modelo de atención en sucursales para los clientes del
segmento. A partir de este modelo, el 60% de las sucursales del Banco poseen un oficial dedicado
exclusivamente al segmento, para los cuales se realizó un fuerte plan de capacitación y actualización sobre
productos y modelos de negocios.
En el marco de beneficios y capacitación se lanzó el programa ―Ideando‖, enfocado a la capacitación
para pymes.
Se realizaron jornadas donde participaron más de 300 pymes de Capital y Mendoza, junto a
workshops para clientes con más de 5 encuentros semanales, donde profesionales altamente calificados
lideraron los encuentros.
La Banca Minorista a su vez participó como sponsor en diversos eventos, entre ellos las Exposición
de Economía y Finanzas, Connecting Ideas y TED.
Banca Previsional
Banco Supervielle abona mensualmente beneficios de Anses a más de 1 millón de beneficiarios
(entre jubilaciones, pensiones y planes sociales), siendo el banco privado con mayor presencia en este
segmento. Durante 2015 continuó ofreciendo productos y servicios acordes a las necesidades de los jubilados
y pensionados, a la vez que profundizó el desarrollo de mejoras en la propuesta de valor.
Con la finalidad de intensificar la diversidad en la oferta y a través del acuerdo vigente con la
empresa ―Cordial Servicios‖, se amplió el ofrecimiento de productos y servicios de tecnología, salud y
artículos para el hogar entre otros.
En la primera parte del año el Banco implementó el pago de beneficios del ―Programa para Hogares
con Garrafa‖ (Hog.Ar.), establecido según Decreto 470/2015. Asimismo, a lo largo de todo el año se trabajó
para adecuar el sistema de identificación biométrica del Banco a las disposiciones establecidas en la
Resolución Anses 648/2014.
Reafirmando el compromiso del Banco para brindar un servicio ágil a los clientes del Segmento
Previsional, se intensificaron las acciones para estimular el uso de canales automáticos y en el último
trimestre del año se implementó la nueva Plataforma Integral de Clientes, para automatizar y agilizar la
atención de clientes en los Centros de Pago.
Banca Empresas
Banca Empresas es dirigida por una Gerencia Corporativa de la que dependen tres Gerencias
Comerciales que administran las carteras Corporativa y Megras, Pymes e Interior, y las Gerencias de
Productos: Comex, Cash Management y Leasing. Adicionalmente la Gerencia de Inteligencia de Mercado y
Marketing, brinda soporte de gestión y marketing a Banca Empresas.
Los negocios se concentran en el factoring de cheques, facturas y certificados de obra, comercio
exterior, leasing y cash management y, en sinergia con Banca Minorista, lo relacionado con planes sueldo y
segmento de alta gama. Los depósitos vista y a plazo se constituyen en negocios estratégicos de su accionar.
67
La gestión está centralizada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las Provincias de Buenos
Aires, Santa Fe, Córdoba, Tucumán, Mendoza, San Juan y San Luis, operando principalmente con las
medianas y pequeñas empresas, observando en éstas últimas límites de facturación y, en menor medida, con
las grandes empresas, brindando financiamiento, productos y soluciones que satisfagan las necesidades de
capital de trabajo, inversiones y el manejo de los flujos de caja.
El Modelo de Atención basado en la regionalización descripta sitúa a la Gerencia de Corporativas y
Megras en la Sucursal Central a la Gerencia de PYMES en cuatro nodos y subnodos ubicados en Sucursal
Central, zona sur, norte y oeste con responsables comerciales especializados en este segmento de empresas.
La Gerencia Corporativa de Créditos atiende el negocio de la Banca Empresas en todas las
localidades del interior mediante responsables de Crédito ubicados en distintas plazas, con el objetivo de que
las decisiones crediticias se tomen mayoritariamente de manera local reforzando uno de los principales
atributos de calidad de la estrategia del banco de dar respuesta rápida en cada región.
Mendoza y San Juan son plazas atendidas desde una sede regional de Créditos ubicada en Mendoza.
Toda la provincia de San Luis es atendida localmente desde la capital puntana.
Córdoba, Tucumán y Rosario son plazas a las que se da respuesta desde una sede regional en la
ciudad de Córdoba.
En las plazas mencionadas se cuenta con personal especializado para la comercialización de
productos de Comex y Cash Management.
Adicionalmente, a partir del año 2014 se han incorporado dos segmentos de las economías regionales
–vitivinicultura en la zona cuyo y sector agropecuario en las Prov. de San Luis y Rio Cuarto en Córdoba-
sobre la base de una oferta competitiva en tasas, condiciones y demás servicios.
Banca Empresas cuenta al 31 de diciembre de 2015 con un total de 4.492 clientes que son
administrados por 78 oficiales de cuenta y asistentes, con apoyo de los oficiales de productos.
Se detallan a continuación aquellos que se destacan por volumetría, innovación y competitividad:
Factoring (descuento de cheques, facturas y certificados de obra):
En el año 2015 se realizaron 62.406 operaciones, descontándose 506.736 cheques por un monto total
de $ 21.158.466.075.
Se ha consolidado la utilización del producto E-Factoring, que permite mediante lectoras instaladas
en los principales clientes del producto recibir las imágenes de los cheques y realizar el descuento, facilitando
su procesamiento, disminuyendo tiempos y costos. Al 31 de diciembre de 2015 se encontraban instaladas un
total de 110 lectoras.
Leasing
La Gerencia de Leasing por medio de su Middle Office atiende las necesidades de instrumentación a
Banca Empresas y Banca Minorista. En el año 2015 se instrumentaron 668 contratos por un total de $ 750.1
millones. Este monto permitió a la gerencia mantener el producto en un alto estándar de eficiencia, ubicando
al Banco Supervielle en el 5to. puesto con un 9,6% de share al 31 de diciembre 2015.
Durante el año 2015 se ha comenzado con las operaciones de leasing de semovientes, que ubica a
Banco Supervielle como el primero en lanzarlo al mercado, con muy buena aceptación por parte de nuestros
clientes del sector agropecuario. Se han realizado 8 contratos por un total de $ 15.249.127.
Comercio Exterior:
68
Durante el ejercicio 2015 se continuó consolidando el canal de E-Comex mediante el cual los
clientes importadores y/o exportadores pueden realizar las consultas sobre las transacciones que tienen en
curso y gestionar sus pagos y/o cobros a través del Home Banking de Banca Empresas, lográndose que el
47% de las operaciones se canalizaran por este canal.
Durante el 2015 se han realizado un total de 30.985 operaciones (16% de crecimiento versus el año
anterior) por un monto de $ 14.985 millones, lo que implicó un crecimiento en la participación de mercado.
El ejercicio 2015 fue muy activo en operaciones con corresponsales del exterior, particularmente la
línea de financiación de importaciones, lo que produjo que los principales corresponsales y organismos
multilaterales aumentaran las líneas de crédito asignadas a Banco Supervielle.
Banco Supervielle mantuvo su posición de liderazgo como el único banco del sistema financiero
argentino en operar mediante el ―factoring internacional‖, a través de Factor Chain International, la cadena
más extensa y prestigiosa de compañías de factoring.
La Gerencia de Comex de Banca Empresas ha realizado a lo largo del año 2015 varios eventos en
localidades de la Ciudad de Buenos Aires y del interior del país, en los que se han invitado empresas clientes
y no clientes con el objetivo de presentar productos comercializados e informarlos sobre las novedades en la
materia.
Asimismo, el Banco fue por segundo año consecutivo co-organizador y único sponsor del segundo
programa de negocios internacionales dictado por la UCA Cuyo, ofrecido a clientes, estudiantes y público en
general.
Sociedades de Garantías Recíprocas
En 2015, Banco Supervielle operó con 23 SGR sobre un total de 32 autorizadas. El stock de
préstamos al 31 de diciembre de 2015 alcanzó un total de $ 143,4 millones en 255 operaciones, lo que marca
un incremento del 73% y 12%, respectivamente, respecto al año anterior.
Por cantidad de SGRs con las que opera, Banco Supervielle ocupa el 1er. lugar del mercado.
En lo que a inversiones se refiere el monto se incrementó un 328,21% respecto al 2014 con un total
de $ 172,4 millones.
El stock de aportes a los Fondos de Riesgo ascendió a $ 150,5 millones, distribuidos en 10 SGRs.
Cash Management y Servicios de Transacciones.
La Gerencia de Banca Electrónica y Cash Management ha optimizado la oferta de productos y
servicios, tanto para clientes de Banca Empresas como de Banca Minorista y de Finanzas, logrando una
mayor derivación a medios electrónicos, lo que permite priorizar la automatización de los procesos y
reducción de costos.
Se han incorporado en el Home Banking Empresas las siguientes funcionalidades:
• Doble Factor para la aprobación de operaciones: los clientes reciben un SMS con la clave de
uso por única vez para aprobar las mismas, incrementando su seguridad.
• Transferencias inmediatas: permite realizar transferencias a otros bancos de forma
inmediata; el cliente puede realizar pagos con su saldo, acuerdo, o con aprobación de sobregiro.
• Pago a Proveedores con transferencias: se pueden subir archivos de pago indicando como
instrumento transferencias, cheques o mixto.
69
• Mejoras en la operatoria de cheques: se pueden realizar depósitos, custodia y factoring de
cheques, con entrega diferida de los valores. Se puede realizar el seguimiento del estado de las operaciones y
la acreditación de los cheques.
Al cierre del año 2015, Banco Supervielle contaba con 491 ATM’s y 158 Terminales de
Autoservicios (TAS).
Se implementaron 8 terminales de ―bill payment‖ que le permiten al cliente autogestionarse en el
pago de servicios que anteriormente se cobraban en caja. La terminal lee las facturas, cobra en efectivo y da
vuelto al cliente.
En lo que se refiere a volúmenes operados durante el ejercicio comercial cabe destacar:
• Se incrementó en un 24% la cantidad de empresas que operaron en Custodia de Cheques de
pago diferido.
• El servicio de pago a proveedores con cheque incrementó en un 11% la cantidad de
empresas que lo operaron y en un 55% el volumen en pesos de los pagos emitidos.
• El stock de Tarjetas Corporativas se incrementó en un 25.5%.
• En recaudaciones automáticas se incrementó un 14.5% la cantidad de operaciones
procesadas.
• El flujo de fondos operado por Interbanking se incrementó en un 21%.
Finanzas y Mercado de Capitales
Durante el año 2015, Banco Supervielle logró crecer en volumen en todos los productos operados
incluyendo moneda extranjera, títulos públicos y privados, acciones y derivados superando los objetivos
anuales establecidos. Banco Supervielle logró posicionarse como unos de los referentes del mercado entre los
inversores institucionales en todo tipo de operaciones. Esto denota una gran presencia en el mercado
argentino en productos financieros.
Banca Corresponsal:
En el año 2015 se amplió el volumen de líneas crediticias disponibles para operaciones de comercio
internacional. Adicionalmente y producto del plan anual de participación en eventos de bancos en el exterior,
se contactaron nuevos bancos corresponsales que permitirán una mejor cobertura para las operaciones de los
clientes en Asia y Europa. Se calificaron más de 80 bancos del exterior, lo que permite una mayor agilidad en
la respuesta a los clientes que necesitan cobertura de riesgo para sus operaciones.
Banco Supervielle continúa desarrollando relaciones con organismos multilaterales. Nuevamente
logró incrementar la línea recibida por International Finance Corporation (IFC), entidad que pertenece al
Banco Mundial.
Por último, dado el creciente comercio internacional en la moneda de la República Nacional de
China, se contactaron instituciones líderes de ese país para apertura de cuenta e intercambio de claves de
corresponsalía.
Mercado de Capitales:
Banco Supervielle sigue siendo una de las entidades líderes del Mercado de Capitales Argentino
donde las colocaciones de la entidad llegaron al 5,5% de participación de mercado ofreciendo todos los
productos activos tales como fideicomisos y emisiones de deuda valores de corto plazo obligaciones
70
negociables y préstamos sindicados. Desde Mercado de Capitales de Banco Supervielle hemos organizado y
colocado desde el año 2003 más de $20.000 millones en 184 emisiones.
Durante el 2015 se organizaron y colocaron Fideicomisos Financieros para las empresas de Grupo
Supervielle (Banco Supervielle y CCF) por $2.377 millones en 10 emisiones y Obligaciones Negociables por
$1.057 millones en 9 emisiones. También en este mismo año se organizaron y colocaron fideicomisos
financieros de terceros por $506 millones en 5 emisiones y un préstamo sindicado por $30 millones.
Sector Público y Entidades Intermedias:
Banco Supervielle es agente financiero de la Provincia de San Luis y acredita los haberes de más de
40.000 agentes de la administración pública provincial. También brinda servicios de pago de haberes en
varios municipios de la Provincia de Mendoza, incluyendo Mendoza Capital, Godoy Cruz, Las Heras, Luján
de Cuyo, Guaymallén, San Martín y Malargüe. El Banco es agente financiero en los departamentos de Godoy
Cruz, Mendoza Capital, San Martín y Luján de Cuyo. Adicionalmente, es agente de pago en municipios de la
Provincia de Buenos Aires y de la Provincia de Córdoba.
Consumo
Cordial Compañía Financiera
El negocio de consumo del Banco es desarrollado por su subsidiaria Cordial Compañía Financiera.
CCF es una empresa especializada en el crédito y los servicios financieros al consumo de particulares. El
modelo de negocios que implementa se basa en proporcionar soluciones de financiamiento a sus segmentos
objetivos, principalmente C2 y C3, focalizando su gestión en dos pilares fundamentales:
(i) Accesibilidad: propuestas flexibles centradas en el cliente y adaptadas al concepto de multicanalidad.
(ii) Diversificación: productos que satisfacen las necesidades de los clientes en cada etapa de su vida con
ofertas personalizadas y propuestas de valor diferenciales según los diferentes clusters a los que
pertenecen.
El concepto de multicanalidad obliga a la empresa a tener presencia a lo largo y ancho del país,
estando presente en 22 provincias a través de 102 sucursales de sus 3 principales canales de comercialización:
Servicios Financieros Walmart
Tarjeta Automática
―Tu Crédito Hipertehuelche‖
En diciembre de 2014 se firmó una nueva renovación del contrato con Walmart que extiende la
exclusividad de oferta de productos financieros por parte de CCF hasta el año 2020. A partir de la renovación,
CCF se focalizó en aumentar su participación como medio de pago en las ventas de Walmart durante todo el
2015.
A continuación se detallan los principales productos ofrecidos por CCF y sus principales
características:
Tarjeta de Crédito Abierta: es una herramienta financiera mediante la cual los clientes pueden
consumir en la red de comercios adheridos a Mastercard y además obtener adelantos de efectivo,
según los límites otorgados por CCF. La comercialización se efectúa en los Puestos Permanentes de
Promoción sitos en los locales de Walmart., Hipertehuelche y Tarjeta Automática.
Tarjeta de Crédito Cerrada: son tarjetas con la marca del comercio que permiten realizar compras
únicamente en el comercio en que son emitidas y en pesos. Fundamentalmente apuntan a fidelizar
71
clientes y generar ventas incrementales para el comercio. En la actualidad, CCF opera este producto
sólo con Walmart.
Seguros y otros productos no financieros: comercialización de seguros de Accidentes Personales,
Bolso Protegido, Salud, Desempleo, Protección Total, Asistencia Hogar, Garantía Extendida,
Tecnología Protegida y Hogar, por cuenta y orden de las compañías de seguro con las cuales tiene
convenio.
Préstamos Personales: préstamos de dinero en efectivo a tasa fija en base a un sistema de
amortización francés.
Préstamos de Consumo: línea de crédito para la compra de productos específicos, concretándose la
operación con la entrega de los mismos.
En la actualidad el canal Walmart concentra aproximadamente el 80% de la colocación mensual de
productos financieros. La estrategia en dicho negocio se basa en el ofrecimiento de productos financieros
destinados al consumo personal anclados en la marca Walmart, siendo la tarjeta Mastercard Walmart el
principal vehículo de adquisición.
Para afianzar su presencia y maximizar la satisfacción de su cartera de clientes y prospectos, CCF
posee stands de servicios financieros en todos los formatos grandes y medianos teniendo un total de 66 puntos
de venta y atención.
Por otro lado, en los formatos pequeños se ha desarrollado un modelo de atención y venta no
presencial con tecnología exclusiva dedicada a la explotación del mismo. En cuanto a la estrategia comercial,
la misma se basa en brindar un portfolio amplio de productos que permita satisfacer las necesidades de los
clientes y prospectos tanto dentro como fuera de la cadena.
Asimismo, en el primer trimestre de 2014 CCF firmó un contrato con la cadena de construcción
Hipertehuelche a partir del cual provee servicios financieros a los clientes del retailer. Hipertehuelche posee
16 sucursales en las principales ciudades de la región sur de Argentina, en las cuales existe un stand de
servicios financieros donde se comercializan los productos de CCF.
A fin de dimensionar el negocio se enumeran algunas cifras representativas del mismo:
Durante el 2015 se colocaron 134.109 tarjetas.
Durante el 2015 se colocaron 98.545 préstamos.
La cartera total de CCF al 31 de diciembre de 2015 (incluyendo todos los productos) ascendía a
$2.115 MM y está compuesta en su mayoría por financiaciones correspondientes a cartera de consumo.
El Gobierno de Riesgos en Banco Supervielle y su controlada Cordial Compañía Financiera
Gestión de riesgos
Banco Supervielle promueve una organización sólida y eficiente en la gestión de riesgos, marco
adecuado para optimizar el uso del capital e identificar buenas oportunidades en los negocios, mercados y
zonas geográficas en las que opera, procurando con ello la mejor relación riesgo-beneficio para sus
accionistas. La gestión integral de riesgos compete a toda la organización y provee el marco dentro del cual se
desarrolla nuestra visión de ser una entidad innovadora y centrada en el cliente, reconocida por su forma de
operar ágil, sencilla y cordial, promoviendo una cultura robusta en materia de riesgos.
El Banco Central de la República Argentina emitió en los últimos años lineamientos de relevancia
vinculados a las buenas prácticas de gobierno societario y gestión de riesgos para las entidades financieras las
cuales han sido cumplimentadas en su totalidad por la entidad. El Directorio del Banco entiende como una
pieza clave de sus estructuras de gobierno corporativo, los lineamientos y criterios para la administración
72
integral de riesgos del Banco. Los riesgos a los que se expone la entidad son los típicos de la actividad tales
como el riesgo de crédito, el riesgo de mercado, el riesgo de tasa de interés, el riesgo de liquidez, los riesgos
operacionales, de reputación y estratégicos a los que se agrega el riesgo de titulización dado el rol de
liderazgo en la materia que tiene Grupo Supervielle.
Gobierno de riesgos
Conforme a los lineamientos establecidos por el Banco Central de la República Argentina para la
gestión integral de riesgos y el gobierno societario, Banco Supervielle viene trabajando en los últimos años en
un amplio programa de gestión integral de riesgos, incorporando las novedades en materia normativa local y
atento a los lineamientos que en la materia recomienda el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.
Principios Corporativos para la Gestión de Riesgos
La gestión integral del riesgo en Banco Supervielle se sustenta en cinco pilares que constituyen los
principios generales, los que se detallan a continuación:
Pilar I - Independencia de la función de control de riesgos respecto al negocio y a la gestión.
Pilar II - Control y gestión de riesgos integrada en una estructura corporativa altamente profesional.
Pilar III - Toma de decisiones en un ámbito colegiado con fuerte involucramiento de la Dirección y
la Alta Gerencia.
Pilar IV – Riesgos encuadrados en el Apetito de Riesgo definido por la Dirección y continuamente
monitoreados.
Pilar V - Clara definición de atribuciones y control centralizado de los riesgos.
Aspectos destacados de la Gestión de Riesgos 2015
A lo largo de 2015, Banco Supervielle continuó trabajando en los desarrollos que conforman el
proyecto RAROC, el que permitirá estimar la rentabilidad ajustada al riesgo para las dimensiones producto,
cliente y operación. En línea con los principios de Basilea y lo dispuesto por la Comunicación ―A‖ 5398 y
complementarias del Banco Central de la República Argentina, estos desarrollos promueven la incorporación
de costos, ingresos y riesgos en el sistema interno de precios, en las medidas de desempeño y en el proceso de
aprobación de nuevos productos.
En el marco general de seguimiento de modelos internos desarrollados para la gestión de riesgos y
capital económico, Banco Supervielle ha continuado durante 2015 con su cronograma de revisión así como
con el proceso de validación externa independiente alineadas con lo dispuesto por la normativa local y las
mejores prácticas internacionales.
En 2015, el Banco modifica para la determinación del capital económico por riesgo de mercado la
metodología de VaR por simulación histórica por la metodología de VaR Paramétrico con ajuste de
volatilidades por el método EWMA. A tal efecto, la cartera de negociación considerada es la correspondiente
al último día hábil del mes en cuestión, utilizando un holding period de 10 días y un nivel de confianza de
99%. Los valores de la distribución de rendimientos se obtienen por medio de la metodología Delta-Normal.
Para esta metodología se subdivide el portafolio entre los instrumentos de Renta Fija, Acciones, Moneda
Extranjera, Futuros y Opciones. Esto se debe a que los factores de riesgo de los primeros son las diversas
tasas de interés con las que se descuentan los flujos de fondos. En el caso de las acciones y monedas
extranjeras sus factores de riesgo están dados por su precio, mientras que los futuros poseen como factor de
riesgo la tasa implícita en el precio de los mismos. Para el caso de las opciones se adoptó el tratamiento
normativo. Con vistas a 2016 se estarán haciendo los ajustes correspondientes a los cambios normativos
planteados a fines de 2015.
Con base en el trabajo desarrollado durante 2014 y comienzos de 2015, se han realizado distintos
ejercicios de estrés individuales relacionados con los principales riesgos de la entidad (crédito, tasa de interés
y liquidez) adicionalmente a los ejercicios anuales de estrés integral requeridos por el regulador. En el caso
73
del riesgo de liquidez, las pruebas de estrés se realizan diariamente analizando el impacto de distintos
escenarios críticos sobre los indicadores de liquidez definidos en la política de apetito al riesgo. Asimismo, se
monitorea la relación entre riesgo de mercado y riesgo de liquidez, evaluando el impacto que una fuerte caída
de precios en el mercado de capitales pudiera tener sobre los citados indicadores de liquidez. Las puedas de
estrés individuales tienen también una frecuencia diaria para riesgo de mercado, mientras que para riesgo de
tasa de interés son realizadas mensualmente.
Durante 2015 se ha desarrollado un ejercicio de stress test reverso para analizar el impacto del riesgo
de crédito en variables clave de la Entidad como ser su posición de capitales.
En lo que respecta específicamente al riesgo de liquidez, el trabajo desarrollado a lo largo de 2014 y
2015 le ha permitido dar cumplimiento a los requerimientos relacionados con el Ratio de Cobertura de
Liquidez (conocido internacionalmente como LCR por sus siglas en inglés). Este indicador, surgido a
instancias de la preocupación del Comité de Basilea a partir de la crisis de liquidez internacional en 2008,
procura evaluar la resistencia de corto plazo del perfil de riesgo de liquidez de la Entidad, asegurando que
cuente con suficientes activos líquidos de alta calidad para sobrevivir a un escenario de estrés significativo de
30 días de duración. La definición de este escenario de estrés se establece a partir de la aplicación de
ponderadores que determinan la disponibilidad de activos y probabilidad de salida de los pasivos
contractuales y contingentes. La Gerencia de Riesgos, calcula diariamente su LCR manteniendo informado
sobre su evolución al Directorio y miembros de los Comités de Riesgos Integrales y ALCO. La Gerencia de
Planeamiento Financiero, encargada de la gestión de los activos líquidos de alta calidad, toma en
consideración los resultados presentados incorporándolos en su planificación financiera. Asimismo, se ha
dado cumplimiento a lo dispuesto regulatoriamente en materia de gestión de Herramientas de Seguimiento del
Riesgo de Liquidez, así como a los regímenes informativos requeridos por el regulador.
A lo largo de 2015, la Gerencia de Riesgos continuó trabajando en el desarrollo conjunto con el área
de Sistemas del MIS (Management Information System) de riesgos. Se ha incorporado el resultado de la
automatización de algunas herramientas vinculadas a la gestión de los nuevos indicadores de liquidez, mayor
granularidad en la apertura de la información y durante 2016 se estará trabajando en la adaptación de estas
métricas en el marco del proyecto RAROC.
Por otra parte, el Banco ha cumplimentado la presentación de sus pruebas de estrés integrales y el
documento IAC (Informe de Autoevaluación del Capital) que son requeridos anualmente por el regulador.
En relación a la hoja de ruta para Basilea III, Banco Supervielle ha tomado en consideración la
adopción local a las ―Normas Internacionales de Información Financiera‖ (NIIF) emitidas por el Consejo de
Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB). En vista de ello,
la Gerencia de Riesgos ha trabajado a lo largo de 2015 en la revisión de las metodologías de cálculo que
permitan dar cumplimiento oportunamente a este nuevo requerimiento.
En materia de riesgo operacional el Banco ha integrado un consorcio de datos externo junto a otras
entidades locales coordinado por la consultora PwC con vistas a contar con información que le permita contar
con un Benchmark e indicadores que recojan información externa que enriquezca los modelos internos con
que cuenta la entidad.
Por otra parte, en 2015 se ha renovado la certificación ISO 9001:2008 para el Proceso de Riesgos
Operacionales revisándose en dicho proceso las taxonomías de riesgos, procesos y metodologías conforme a
las mejores prácticas.
BANCO SUPERVIELLE
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de,
2015 2014 2013
(en miles de Pesos excepto para ratios y datos
74
operativos)
Auditados
INFORMACIÓN DEL ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
Ingresos financieros 6.351.906 4.663.474 2.937.028
Egresos financieros (3.189.837) (2.250.643) (1.221.597)
Margen bruto por intermediación 3.162.069 2.412.831 1.715.431
Cargo por incobrabilidad (528.204) (352.744) (330.662)
Ingresos por servicios 2.745.401 2.068.960 1.686.011
Egresos por servicios (833.752) (648.883) (456.415)
Gastos de administración (3.897.617) (2.851.226) (2.153.511)
Resultado neto por intermediación financiera 647.897 628.938 460.854
Participaciones de terceros (2.952) (768) (1.759)
Utilidades diversas 307.678 136.715 104.707
Pérdidas diversas (198.314) (77.280) (83.555)
Resultado neto antes del impuesto a las ganancias 754.309 687.605 480.247
Impuesto a las ganancias (136.861) (173.648) (85.998)
Resultado del ejercicio 617.448 513.957 394.249
31 de diciembre de
2015 2014 2013
INFORMACIÓN DEL BALANCE CONSOLIDADO
Activo
Disponibilidades 6.773.303 3.632.004 2.654.308
Títulos públicos y privados 875.544 1.006.543 481.814
Préstamos 19.958.380 14.560.654 11.228.456
Al sector público no financiero 8.778 12.666 15.699
Al sector financiero 181.734 3.514 36.029
Al sector privado no financiero y residentes en el exterior:
Adelantos 1.775.851 1.123.257 703.987
Documentos 6.018.893 5.580.336 4.471.435
Préstamos hipotecarios 50.032 69.554 83.660
Préstamos prendarios 104.469 168.603 225.901
Préstamos personales 5.615.275 3.444.712 2.881.670
Préstamos de tarjetas de crédito 5.680.036 3.683.048 2.367.242
Otros préstamos 971.535 811.280 714.460
Más: intereses, ajustes y diferencia de cotización
devengados a cobrar
423.432
357.844 257.689
Menos: Cobros no aplicados (35) (35) (35)
Menos: intereses documentados (277.488) (287.605) (200.345)
Menos:Diferencia por adquisición de cartera - - -
Previsiones por riesgo de incobrabilidad (594.132) (406.520) (328.936)
Otros créditos por intermediación financiera 2.239.808 2.202.615 1.658.192
75
Créditos por arrendamientos financieros 1.074.979 584.017 511.880
Otros activos 1.446.913 1.092.258 705.215
Total Activo 32.368.927 23.078.091 17.239.865
Pasivo y Patrimonio Neto
Depósitos: 23.754.455 16.894.644 12.823.323
Del sector público no financiero 1.182.559 1.441.506 1.018.547
Del sector financiero 250.981 150.817 100.973
Del sector privado no financiero y residentes en el exterior
22.320.915 15.302.321 11.703.803
Cuentas corrientes 3.058.841 2.623.683 2.038.338
Depósitos a plazo fijo 10.055.257 6.651.292 5.426.809
Cuentas de inversiones 664.900 75.750 144.100
Cajas de ahorro 7.753.696 5.352.593 3.640.102
Otros 788.221 599.003 454.454
Otras obligaciones por intermediación financiera 3.402.423 2.357.865 1.700.463
Obligaciones diversas 1.234.335 846.333 547.453
Obligaciones Negociables subordinadas 1.125.853 735.462 468.811
Partidas pendientes de imputación 64.035 87.619 53.955
Previsiones
61.015 49.758
54.163
Participación de terceros en entidades o empresas
consolidadas 14.201 11.248
10.492
Total pasivo 29.656.317 20.982.929 15.658.660
Patrimonio neto 2.712.610 2.095.162 1.581.205
Total Pasivo y Patrimonio Neto 32.368.927 23.078.091 17.239.865
Tarjeta Automática S.A.
Tarjeta fue fundada en 2002 con el propósito de acercar soluciones crediticias al segmento de clientes de
consumo no bancarizado de la población. Su actividad se concentra principalmente en el otorgamiento de
préstamos para consumo. Fue adquirida por la Emisora en 2007.
Tarjeta cuenta con 20 sucursales de atención al público y 41 puestos de venta repartidos en la cadena
minorista. La mayor concentración de las sucursales de Tarjeta se encuentra en la Patagonia.
CCF ha celebrado un acuerdo con Tarjeta para la provisión de distintos servicios a efectos de crear sinergias
entre las empresas en el marco de las normas sobre servicios complementarios de la actividad financiera
establecido por el Banco Central. Conforme a este acuerdo, CCF proporcionará a Tarjeta servicios
relacionados con la gestión de riesgos y cobranzas, finanzas, líneas de crédito, centros de contacto,
tecnología de la información y operaciones
TARJETA AUTOMÁTICA
Al 31 de diciembre de,
En miles de $
2015 2014 2013
76
ACTIVO
Activo Corriente
Caja y Bancos 29.908 12.530 6.045
Inversiones - - -
Créditos por Ventas 91.286 91.178 63.603
Otros Créditos 63.999 14.486 22.931
Total Activo Corriente 185.193 118.194 92.579
Activo No Corriente
Créditos por Ventas 16.152 21.404 546
Otros Créditos 8.470 6.279 6.395
Otros Activos 1.616 166 437
Bienes de Uso 3.304 812 908
Total Activo No Corriente 29.542 28.661 8.286
Total del Activo 214.735 146.855 100.864
PASIVO
Pasivo Corriente
Deudas Comerciales 47.604 27.973 23.723
Deudas Sociales 9.729 2.287 1.449
Deudas Bancarias y Financieras 128.926 81.773 51.527
Deudas Fiscales 6.856 6.061 2.106
Total Pasivo Corriente 193.115 118.094 78.805
Pasivo No Corriente
Deudas Bancarias y financieras - - -
Deudas Fiscales 2 3 9
Otros Pasivos 2.416 1.674 1.046
Total Pasivo No Corriente 2.418 1.677 1.055
Total Pasivo 195.533 119.771 79.860
PATRIMONIO NETO 19.202 27.084 21.004
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 214.735 146.855 100.864
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de,
En miles de $
2015 2014 2013
Ingresos por servicios 100.340 55.030 54.601
77
Cordial Microfinanzas S.A.
Cordial Microfinanzas ofrece préstamos y otros servicios financieros a microemprendedores urbanos
con acceso limitado a la banca y servicios financieros tradicionales y a familias con deficiencias en la
infraestructura habitacional que necesitan financiación para mejoras o mantenimiento de sus hogares. Los
productos de Cordial Microfinanzas incluyen préstamos con y sin garantía para capital de trabajo, préstamos
para refacciones del hogar y préstamos para instalación de gas.
Al cierre del 2015 la empresa cuenta con 9 sucursales, de las cuales 7 se encuentran ubicadas en el
Gran Buenos Aires, en las localidades de Lomas de Zamora, Laferrere, La Plata, Olmos, Villa Celina, Pilary
Florencio Varela, 2 en el barrio de Flores en Capital Federal.
Según estimaciones privadas, Cordial Microfinanzas posee una de las redes de sucursales de
microfinanzas más grande y se ubica en el primero lugar en la industria de microfinanzas de la Argentina en
términos de tamaño de cartera, y en términos de cantidad de clientes. A través de una alianza con GasBan,
Cordial Microfinanzas también provee financiación para la instalación de líneas de gas domiciliarias. Cordial
Microfinanzas ha recibido donaciones y financiación de FMO y del BID.
Productos de microcréditos. Cordial Microfinanzas otorga microcréditos a individuos de los
segmentos de ingresos medios bajos y bajos de la Argentina que trabajan en forma independiente. A través de
Cordial Microfinanzas, Grupo Supervielle brinda una oportunidad a aquellas personas que de otro modo no
tendrían acceso, o tendrían un acceso limitado, a entidades financieras, para que puedan desarrollar una
relación a largo plazo con Grupo Supervielle y establecer antecedentes de crédito, en cumplimiento de los
objetivos principales de crear valor económico de la Emisora (para sus clientes y accionistas) y valor social
(para sus clientes y la comunidad en general).
En junio 2013, Cordial Microfinanzas suscribió un acuerdo para comercializar créditos a
microemprendedores conforme la normativa de Banco Central de la República Argentina a través de Cordial
Compañía Financiera.
En el marco de su estrategia de crecimiento, el 5 de junio de 2015 la Sociedad celebró un contrato
con Fis Empresa Social S.A. cuyos aspectos relevantes comprenden: i) recibir la cesión de ciertos créditos de
Resultados financieros y por Tenencia
- Generados por Activos 117.325 55.566 56.427
- Generados por Pasivos (35.737) (6.822) (16.390)
Gastos de comercialización (125.190) (58.934) (65.395)
Gastos de administración (55.016) (33.550) (29.766)
Otros ingresos y egresos (56) (531) 951
Resultado antes del Impuesto a las Ganancias 1.666 10.759 428
Impuesto a las ganancias (1.548) (4.679) 251
Resultado Neto 118 6.080 679
78
la compañía (en términos de capital, $ 20.068.031), ii) asumir la posición contractual de ciertos contratos de
préstamos financieros vigentes de FIS Empresa Social S.A. por un total de $ 12.504.890, de los cuales $
9.511.766 se corresponden con FONCAP y $ 2.993.124 con Oikocredit, Ecumenical Development
Cooperative Society U.A., iii) recibir la cesión de los contratos de locación de inmuebles y algunas
obligaciones laborales, esta última por $ 142.663, iv) la adquisición de determinados bienes muebles y v) la
realización de en forma conjunta distintas acciones de comercialización de crédito.
La fecha de cierre de la transacción fue el día 1 de julio de 2015 donde se efectuó la transferencia de
los créditos y obligaciones detallados anteriormente. Con esta transacción CMF se convirtió en la N°1 del
mercado de financiamiento a microemprendedores.
Al 31 de diciembre de 2015, Cordial Microfinanzas contaba con una cartera bruta total de $ 153,64 millones.
Además, administraba una cartera de $ 10,90 millones comercializada para Cordial Compañía Financiera SA
y registrada en los libros contables de ésta última.
Al 31 de diciembre de
En miles de $
ACTIVO 2015 2014 2013
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 770 1.055 725
Inversiones 1247 285 400
Créditos por servicios 140.111 69.411 48.380
Otros Créditos 2.465 4.032 1.693
Total del Activo Corriente 144.593 74.783 51.198
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones no corrientes 35 36 36
Créditos 10.856 2.669 6.154
Otros Créditos 5.001 3.278 4.539
Bienes de Uso 1.838 513 335
Activos Intangibles 270 37 49
Otros activos 1.006 53 93
Total del Activo no Corriente 19.007 6.586 11.206
TOTAL DEL ACTIVO 163.600 81.369 62.404
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales 6.151 5.341 1.916
Deudas Sociales 2.966 1.914 1.730
Deudas Bancarias y Financieras 112.128 56.083 40.582
Deudas Fiscales 6.585 2.595 1.220
Total del Pasivo Corriente 127.830 65.933 45.448
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Bancarias y Financieras 7.587 960 5.635
Total del Pasivo No Corriente 7.587 960 5.635
TOTAL DEL PASIVO 135.417 66.893 51.083
79
PATRIMONIO NETO 28.183 14.476 11.321
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 163.600 81.369 62.404
ESTADO DE
RESULTADOS Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
En miles de $
2015 2014 2013
Ingresos por Servicios 75.319 41.242 36.476
Gastos de comercialización (13.907) (9.272) (19.951)
Gastos de administración (35.174) (21.756) (4.965)
Resultados Financieros por tenencia (24.353) (16.060) (12.327)
Otros Ingresos y egresos Netos 2.749 10.933 4.787
Resultado del ejercicio antes del impuesto a las
ganancias 4.633 5.087 4.020
Impuesto a las ganancias (1.927) (1.931) (951)
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 2.709 3.156 3.069
Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A.
SAM ofrece servicios de fondos comunes de inversión diseñados para cubrir los objetivos de
inversión y los perfiles de riesgo. Administra la familia de fondos PREMIER.
La familia de fondos PREMIER está conformada por un Fondo de Plazo Fijo (Premier Renta CP en
Pesos), cuatro fondos de Renta Fija (Premier Renta Plus, Premier Renta Fija Ahorro, Premier Capital y
Premier Renta Fija Crecimiento), un Fondo de Renta Variable (Premier Renta Variable), un Fondo de objeto
de inversión específica en activos emitidos por Pymes (Premier FCI Abierto Pymes) y un Fondo de Renta
Mixta que invierte en derivados de commodities agrarios (Premier Commodities Agrarios).
Los Fondos de Renta Fija ofrecen la posibilidad de invertir en activos de deuda privada y pública de
corto y mediano plazo. El FCI Premier Renta Plus conforma su cartera principalmente con Fideicomisos
Financieros y Obligaciones Negociables, el FCI Premier Renta Fija Ahorro invierte en instrumentos de deuda
del BCRA, Fideicomisos Financieros y Obligaciones Negociables, el FCI Premier Renta Fija Crecimiento se
compone de activos de deuda pública de corto y mediano plazo y el FCI Premier Capital invierte en activos
financieros ajustables por tipo de cambio oficial.
Por intermedio de SAM, la Emisora se ha convertido en un participante del mercado de fondos
comunes de inversión, con la familia de fondos ―Premier‖. En noviembre de 2014, Standard & Poor’s publicó
su ―FundStar Ranking‖, que califica los fondos comunes de inversión en base a sus fortalezas relativas, en
comparación con otros fondos con estrategias de inversión de largo plazo similares. Premier Renta Fija
Ahorro y Premier Renta CP obtuvieron cinco estrellas, la calificación más alta, y Premier Capital obtuvo
cuatro estrellas.
Al 31 de diciembre de 2015, SAM administraba 8 fondos comunes de inversión y tenía U$S 452
millones de fondos bajo su administración. Según información proporcionada por la Cámara Argentina de
80
Fondos Comunes de Inversión, la Emisora estima que tiene una participación de mercado de
aproximadamente el 2,54% en el sector de fondos comunes de inversión de Argentina, y que SAM ocupa el
puesto 16 de 43 administradoras existentes en el mercado.
Al 31 de diciembre de,
En miles de $
ACTIVO 2015 2014 2013
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos 126 53 251
Inversiones 71.694 13.877 11.483
Créditos por servicios 8.640 5.459 3.600
Otros Créditos 1.220 1.568 305
Total del Activo Corriente 81.680 20.957 15.639
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de Uso - 6 15
Activos Intangibles 123 356 520
Total del Activo no Corriente 123 362 535
TOTAL DEL ACTIVO 81.803 21.319 16.174
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Acreedores por servicios 896 465 806
Deudas financieras - 60 -
Remuneraciones y cargas sociales 4.364 3.846 3.051
Cargas Fiscales 9.397 8.164 5.281
Otras Deudas 74 728 250
Total del Pasivo Corriente 14.731 13.263 9.388
PASIVO NO CORRIENTE
Cargas Fiscales 275 62 248
Previsión por contingencias 305 305 305
Total del Pasivo No Corriente 580 367 553
TOTAL DEL PASIVO 15.311 13.630 9.941
PATRIMONIO NETO 66.492 7.689 6.233
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 81.803 21.319 16.174
81
ESTADO DE RESULTADOS Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
En miles de $
2015 2014 2013
Comisiones ganadas 80.234 54.844 39.030
Gastos de administración (17.946) (12.265) (11.031)
Gastos de comercialización (7.741) (3.483) (3.740)
Resultados financieros y por tenencia generados por activos 65.726 (5.535) 2.266
Otros Ingresos y Egresos Netos 390 139 354
Resultado del ejercicio antes del impuesto a las
ganancias 120.663 33.700 26.879
Impuesto a las ganancias (38.860) (15.244) (9.399)
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO –
GANANCIA 81.803 18.456 17.480
Supervielle Seguros S.A.
En el mes de junio de 2013, Grupo Supervielle junto a Sofital, concretaron la compra del 100% del
paquete accionario de Aseguradores de Créditos del Mercosur S. A. (actualmente denominada Supervielle
Seguros S.A.). Supervielle Seguros S.A. comenzó a operar en el mes de octubre de 2014.
Supervielle Seguros SA seguirá enfocado en su primera etapa en la comercialización de seguros no
relacionados a créditos, en particular bolso protegido cuyas ventas se iniciaron en el mes de octubre de 2014 y
en accidentes personales (inicio de ventas en noviembre 2014). Adicionalmente, en el mes de diciembre de
2014 se inició la comercialización de seguros de vida a través de una fuerza de ventas propia integrada por 50
ejecutivos.
Los canales de comercialización utilizados para la venta de Accidentes Personales y Bolso Protegido
son las redes de sucursales de Banco Supervielle SA y Cordial Compañía Financiera.
Durante el próximo año, en paralelo a la consolidación de los negocios de seguros no relacionados a
créditos de accidentes personales, bolso protegido y vida Supervielle Seguros avanzará adaptándos a las
necesidades de sus distintos canales y clientes, y en la evaluación del proyecto de incorporación de negocios
credit related.
Espacio Cordial de Servicios S.A.
Espacio Cordial de Servicios S.A. fue constituida en el mes de octubre de 2012 y comenzó a operar
en diciembre de ese mismo año.
La Sociedad tiene por objeto comercializar todo tipo de bienes y servicios vinculados con las
actividades de seguros, turismo, planes y/o servicios de salud y otros bienes y servicios contemplados en su
estatuto social, conforme a las leyes que reglamenten su ejercicio.
En 2015, Espacio Cordial operaba a través de los puntos de venta ubicados en los centros de
servicios del Banco en todo el país, así como mediante productos ofrecidos a través de folletos ubicados en
centros de contacto. Desarrolló dos sitios de venta electrónica: CordialShop.com.ar y
TiendaSupervielle.com.ar, que principalmente se dedican a la venta de productos de tecnología y para el
hogar, servicios de salud, seguridad, y servicios prepagos. En diciembre de 2014, Espacio Cordial de
Servicios obtuvo la autorización del Ministerio de Turismo para operar como empresa de viajes y turismo. En
82
2015, Espacio Cordial vendió aproximadamente 105.000 productos de tecnología por Ps. 172 millones y cerca
de 35.500 planes de servicios prepagos por Ps. 33 millones.
Espacio Cordial tiene presencia en todos los centros de atención a jubilados y pensionados del
Banco. En 2015, Espacio Cordial se enfocó en aumentar las ventas en los 78 puntos de venta existentes y en
desarrollar otros canales de distribución. Algunos de estos nuevos canales y productos incluyen:
- ventas de vino por internet en línea a través de Tienda Supervielle eMarketplace, que tiene por objeto
respaldar el segmento vitivinícola del Banco en Mendoza, así como otros productos;
- venta de paquetes de turismo, a través de un equipo de venta directa; ventas por medio de catálogos de
premios, que permiten que los clientes del Banco canjeen sus puntos por bienes;
- productos de seguro a través de un contrato con Supervielle Seguros; y
- otros tipos de productos, como por ejemplo, servicios de cable, servicios de internet y sistemas de
alarmas.
Viñas del Monte S.A.
Viñas del Monte es una sociedad dedicada a la actividad vitivinícola en la región de Cuyo. Al 31 de
diciembre de 2015, la participación de la Emisora en Viñas del Monte era del 99,8%. En el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2015, las ventas de Viñas del Monte ascendieron a Ps. 2,6 millones. Viñas
del Monte fue una inversión financiada por el Banco para participar de un programa establecido por la
Provincia de San Juan con el objeto de promover las inversiones de determinados sectores. En el marco de
este programa, el Banco difirió el pago de impuestos del 75% de la inversión en Viñas del Monte entre 1998
y 2001 y hasta 2010. El impuesto fue pagado en su totalidad, sin intereses, en 2014.
Sofital S.A.F.e I.I.
Sofital es una sociedad anónima cuya principal actividad es la tenencia de participaciones en otras
empresas.
Inversiones y desinversiones de Grupo Supervielle en sus Subsidiarias
Con fecha 30 de marzo de 2012, la Emisora realizó un aporte irrevocable a Cordial Microfinanzas a cuenta de
futuros aumentos de capital. El 29 de agosto de 2012, Cordial Microfinanzas capitalizó el aporte y la Emisora
recibió 119.085 acciones de esta empresa.
Con fecha 2 de octubre de 2012 el Directorio de la Emisora resolvió constituir Espacio Cordial. El capital
autorizado de Espacio Cordial es de Ps. 1.000.000, representado por 1.000 acciones ordinarias, de las cuales
la Emisora controla el 95% y Sofital el 5% restante.
Con fecha 9 de noviembre de 2012, la Emisora efectuó una oferta al Banco para adquirir los derechos de los
aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital realizados por el Banco a Viñas del Monte, una
sociedad en la que la Emisora ya tenía una participación del 1%. Con fecha 14 de noviembre de 2012, los
derechos sobre los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital por un valor nominal de Ps.
2.500.000 fueron cedidos a la Emisora a cambio de una contraprestación de Ps. 4.520.000.
Con fecha 5 de febrero de 2013, la Emisora aceptó una oferta para la adquisición del 95% de las acciones de
Aseguradores de Créditos del Mercosur S.A. (que posteriormente cambió su denominación por Supervielle
Seguros). Con fecha 14 de mayo de 2013, la Superintendencia de Seguros de la Nación aprobó la
transferencia de las acciones de la sociedad. En consecuencia, y con fecha 6 de junio de 2013, el 95% de las
acciones de Aseguradores de Créditos del Mercosur S.A. fue transferido a la Emisora y el 5% restante a
Sofital.
Con fecha 30 de mayo de 2014, Sofital S.A. y Grupo Supervielle suscribieron un contrato para la venta del
100% de las acciones de Adval S.A. a favor de CAT Technologies S.A. El precio de compra será pagado en
83
cuotas con vencimientos entre julio de 2014 y julio de 2019. Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Supervielle
tenía un crédito por Ps. 2,3 millones y Sofital S.A. por Ps. 0,1 millones.
Con fecha 25 de febrero de 2014, los accionistas de Supervielle Seguros resolvieron aumentar el capital
social a Ps. 5.000.000 en proporción a sus respectivas tenencias a ser integrado en efectivo y en especie.
Con fecha 26 de noviembre de 2014, el Directorio de la Emisora resolvió realizar un aporte de capital a
Supervielle Seguros por la suma de Ps. 12.462.232,05. El aporte de capital no modificó la participación
accionaria de la Emisora en Supervielle Seguros. El aumento del capital social de Supervielle Seguros se
encuentra pendiente de aprobación por la Superintendencia de Seguros de la Nación.
(a) Red de distribución
La infraestructura de la que dispone el Grupo respalda su estrategia de distribución multicanal, con una
presencia nacional estratégica a través de 325 puntos de acceso, que incluyen 110 sucursales bancarias, 67
centros de atención a jubilados y pensionados, 11 centros de venta y cobro, 66 puntos de venta de CCF
situados en los supermercados Walmart, 61 sucursales que operan en banca de consumo y otros puntos de
venta, 9 sucursales que operan en microcréditos, 491 cajeros automáticos y 158 terminales de autoservicio.
Los centros de atención a jubilados y pensionados brindan servicios bancarios al sector de jubilados y
pensionados y sus apoderados, e incluyen: a) pago de haberes previsionales en nombre de la ANSES; b)
oferta de cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo; c) recepción de solicitudes y otorgamiento de préstamos; d)
emisión de tarjetas de crédito y débito y servicios conexos; e) operaciones cambiarias; f) pago de impuestos,
cuotas de préstamos, saldos de tarjetas de crédito y otros servicios por parte de jubilados y pensionados; y g)
pago y cobranza de cheques a proveedores y clientes.
El cuadro y mapa que aparecen a continuación muestran la distribución geográfica de las sucursales,
los centros de atención a jubilados y pensionados y los centros de venta y cobro, al 31 de diciembre de
2015:
Red de distribución
Sucursales de Banco Supervielle S.A. 110 Centros de atención a jubilados y pensionados de Banco Supervielle S.A. 67
Centros de venta y cobro de Banco Supervielle S.A. 11
Sucursales de Tarjeta Automática S.A. 20 Centros de venta y cobro de Tarjeta Automática S.A. 41
Sucursales de Cordial Microfinanzas S.A. 9
Centros de venta y cobro de Cordial Microfinanzas S.A 1 Puntos de venta de Cordial Compañía Financiera 66
Cajeros automáticos 491
Terminales de autoservicio 158
En febrero 2016, el Banco Central aprobó el requerimiento de convertir 35 de un total de 67
centros de servicios para el pago de jubilados y pensionados en sucursales bancarias. En consecuencia,
a la fecha la Emisora tiene 145 sucursales bancarias y 32 centros de servicios.
84
Depósitos
Los cuadros siguientes indican la composición del total del pasivo y depósitos del Banco (en forma
consolidada) y de los bancos privados de Argentina al 31 de diciembre de 2015:
Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015
Pasivo Banco Supervielle Bancos privados
Ps. (en millones) % Ps. (en millones) %
Depósitos 23.754 80,1% 745.092 79,7%
Otros pasivos 5.902 19,9% 190.356 20,3%
Total 29.656 935.447
85
Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015
Desglose de los
depósitos Banco Supervielle Bancos privados
Ps. (en millones) % Ps. (en millones) %
Cuentas corrientes 3.059 12,9% 160.696 21,6%
Cajas de ahorro 7.754 32,6% 185.148 24,8%
Plazos fijos 10.055 42,3% 317.901 42,7%
Otros depósitos 2.887 12,2% 81.347 10,9%
Total 23.754 745.092
Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015
Plazos fijos en pesos al sector privado
Banco Supervielle Bancos privados
Minoristas 49,6% 49,3% Inversores institucionales y
corporativos 50,4% 50,7%
Activos Fijos
El Banco tiene oficinas con una superficie de 4.697 metros cuadrados, en Reconquista 330, Buenos
Aires, y en San Martín /Espejo, Mendoza, que se utilizan para la gestión administrativa y comercial y por
parte del personal del área central. El Banco también tiene propiedades con una superficie de 2.045 metros
cuadrados que se utilizan como sucursal minorista en Mendoza y Buenos Aires, 1.322 metros cuadrados en
la Ciudad de San Luis y 9.878 metros cuadrados que no se relacionan con su negocio principal, de los cuales
4.214 metros cuadrados corresponden a una adquisición por un total de Ps. 165 millones de cuatro unidades
de oficinas y espacios para estacionamiento ubicados en Avenida L. N. Alem 1035 para un posible traslado
de su personal en el futuro. Los demás inmuebles no relacionados con su negocio principal se vendieron en
2015.
Seguros Supervielle tiene oficinas con una superficie de 1.603 metros cuadrados, en Reconquista
330, Buenos Aires.
Los demás edificios y oficinas administrativas de la Emisora (incluida la casa central), sucursales,
centros de atención a jubilados y pensionados, centros de venta y cobro y depósitos son alquilados mediante
contratos con partes independientes.
La Emisora subalquila las oficinas del Banco en las que se encuentra su casa central, ubicada en
Bartolomé Mitre 434, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Competencia
La competencia se manifiesta a nivel de las subsidiarias de la Emisora.
El sistema financiero argentino se encuentra muy fragmentado en comparación con el resto de
Latinoamérica.
En 1999, el sistema financiero argentino contaba con 116 entidades financieras. Este número cayó a
100 en 2002 y a 89 en 2005. Al 31 de diciembre de 2015, este número se mantuvo en 78, de las cuales 62 eran
bancos (13 bancos públicos y 49 bancos privados). En términos de titularidad, en 1999 las entidades
financieras argentinas y extranjeras tenían cada una el 41,3% de los bancos argentinos mientras que el restante
17,3% de los bancos estaba en manos del sector público. Al 31 de diciembre de 2015, la participación de
bancos públicos respectodel total del sistema ascendia a 21,0%, mientras que la porción de bancos controlado
por entidades argentinas representa 51,6% y la porción de bancos controlada por entidades extranjeras
disminuyó al 27,4%.
En 1999, había 17 compañías financieras, nueve controladas por entidades argentinas y ocho por
entidades extranjeras, y varias cooperativas de crédito. Al 31 de diciembre de 2015, la cantidad de entidades
86
financieras había disminuido a 15, seis controladas por entidades argentinas y nueve por entidades extranjeras
y sólo quedaba una cooperativa de crédito.
Al 31 de diciembre de 2015, el primer banco privado en términos de activos bancarios de Argentina
poseía una participación del 8.3% de los activos bancarios totales del sistema financiero, y los cinco bancos
más grandes (incluidos bancos privados y públicos) en términos de activos poseían una participación del
54.6%, superior a la participación del 48,7% que poseían en 2001. Los sistemas bancarios de otros países de
América Latina están aún más concentrados.
Marco competitivo
Al 31 de diciembre de 2015, el Banco se encontraba entre los primeros 15 bancos del sistema
financiero argentino en términos de activos, préstamos y depósitos, tal como se muestra en los siguientes
cuadros:
Activos
Ps. MM %
Banco Santander Río S.A. 152.996 14,3%
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 138.712 12,9%
BBVa Banco Frances 109.366 10,2%
Banco Macro S.A. (1) 103.684 9,7%
HSBC Bank Argentina S.A. 70.995 6,6%
Credicoop Cooperativo Limitado 62.297 5,8%
Banco Patagonia S.A. 59.971 5,6%
ICBC S.A. 59.229 5,5%
Citibank N.A. 58.685 5,5%
Banco Hipotecario S.A. 36.638 3,4%
Banco Supervielle S.A. 30.068 2,8%
Nuevo Banco de Santa Fe S.A. 25.244 2,4%
Itaú Argentina 22.950 2,1%
Banco San Juan 21.922 2,0%
Comafi 14.911 1,4%
Otros (2) 103.748 9,7%
Total 1.071.416
Préstamos
Ps. MM %
Banco Santander Río S.A. 83.063 15,2%
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 75.205 13,7%
Banco Macro S.A. (1) 62.305 11,4%
BBVa Banco Frances 54.995 10,0%
HSBC Bank Argentina S.A. 33.213 6,1%
Banco Patagonia S.A. 31.399 5,7%
ICBC S.A. 29.221 5,3%
Credicoop Cooperativo Limitado 28.601 5,2%
Citibank N.A. 27.947 5,1%
87
Banco Hipotecario S.A. 19.031 3,5%
Banco Supervielle S.A. 17.947 3,3%
Nuevo Banco de Santa Fe S.A. 15.735 2,9%
Itaú Argentina 13.607 2,5%
Nvo. Banco de Entre Ríos 7.044 1,3%
Comafi 6.881 1,3%
Otros (2) 41.073,32 7,5%
547.264,52
Depósitos
Ps. MM %
Banco Santander Río S.A. 110.518 14,8%
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 99.657 13,4%
BBVa Banco Frances 76.793 10,3%
Banco Macro S.A. (1) 74.323 10,0%
Credicoop Cooperativo Limitado 53.725 7,2%
HSBC Bank Argentina S.A. 50.521 6,8%
Banco Patagonia S.A. 41.652 5,6%
ICBC S.A. 36.251 4,9%
Citibank N.A. 36.119 4,8%
Banco Supervielle S.A. 23.094 3,1%
Banco Hipotecario S.A. 20.487 2,7%
Nuevo Banco de Santa Fe S.A. 18.603 2,5%
Banco San Juan 14.634 2,0%
Itaú Argentina 13.459 1,8%
Comafi 10.750 1,4%
Otros (2) 64.508,16 8,7%
745.092
Al 31 de diciembre de 2015, el Banco, consolidado con CCF, se encontraba entre los primeros
diez bancos privados del sistema financiero argentino en términos de préstamos personales, tal como se
refleja en el siguiente cuadro:
Al 31 de diciembre de 2015(1)
Préstamos personales
Ps. (en millones)
Porcentaje
del total (%)
Banco Macro S.A.(2) 23.231,5
24,6%
Banco Santander Río S.A. 11.063,3
11,7%
BBVA Francés S.A. 7.343,9
7,8%
Banco de Galicia y Buenos
Aires S.A.
6.310,8
6,7%
Banco Supervielle S.A.(3) 5.615,3
5,9%
88
Nuevo Banco de Santa Fe S.A. 5.022,9 5,3%
Banco Patagonia S.A. 3.968,4
4,2%
Citibank N.A. 3.311,9
3,5%
HSBC Bank Argentina S.A. 3.336,0
3,5%
Nuevo Banco de Entre Ríos
S.A.
3.089,5
3,3%
Banco Hipotecario S.A. 2.899,5
3,1%
Otros 19.364,3
20,5%
Total 94.557,3
100,0%
(1) No incluye la cartera de préstamos personales securitizados.
(2) Incluye Banco del Tucumán S.A.
(3) Consolidado con CCF.
Al 31 de diciembre de 2015, el Banco se encontraba entre los primeros diez bancos privados
del sistema financiero argentino en términos de operaciones de leasing, tal como se refleja en el
siguiente cuadro:
Al 31 de diciembre de 2015(1)
Leasing
Ps. (en
millones)
Porcentaje
del total (%)
BBVA Francés S.A. 2.334,3 20,8%
Banco Patagonia S.A. 1.284,7 11,5%
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 1.204,1 10,7%
HSBC Bank Argentina S.A. 1.110,4 9,9%
Banco Supervielle S.A. 1.075 9,6%
Banco Comafi S.A. 791,3 7,1%
ICBC S.A. 671,5 6,0%
Credicoop Cooperativo Limitado 653,7 5,8%
Citibank N.A. 685,2 6,1%
Banco Santander Río S.A. 509,4 4,5%
Otros 889,2 7,9%
Total 11.208,8 100,0%
______________________
Fuente: Banco Central
(1) No incluye la cartera de operaciones de leasing fideicomitidas
Al 30 de noviembre de 2015, el Banco se encontraba entre los primeros diez bancos privados
del sistema financiero argentino en términos de factoring, tal como se refleja en el siguiente cuadro:
Al 30 de noviembre de 2015
Factoring
Ps. (en millones) Porcentaje del total (%)
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. 8,264.2 15.4% Banco Santander Río S.A. 6,560.4 12.2%
Credicoop Cooperativo Limitado 6,018.9 11.2%
Banco Macro S.A. 4,957.7 9.3%
Banco Supervielle S.A. 3,998.3 7.5%
Banco Patagonia S.A. 3,931.0 7.3%
89
Al 30 de noviembre de 2015
Factoring
Ps. (en millones) Porcentaje del total (%)
BBVA Banco Francés S.A. 3,753.6 7.0%
Citibank N.A 2,205.3 4.1% HSBC Bank Argentina S.A. 2,124.1 4.0%
Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. 1,736.2 3.2%
Banco Comafi S.A. 597.5 1.1% Banco Itaú Argentina S.A 502.0 0.9%
Banco Hipotecario S.A. 220.0 0.4%
Others 8,685.9 16.2%
Total 53,555.0 100.0%
Al 31 de diciembre de 2015, el Banco, consolidado con CCF, ocupaba el primer lugar entre los
bancos privados del sistema financiero argentino respecto de cuentas activas Mastercard, tal como se
refleja en el siguiente cuadro:
Al 31 de diciembre de 2015
Cuentas activas Mastercard
1 Banco Supervielle S.A.(1) 240.792 2 Banco Macro S.A. 207.216 3 BBVA Francés S.A. 195.970 4 HSBC Bank Argentina S.A. 190.723
5
Banco de Galicia y Buenos
Aires S.A.
118.403
6 Citibank N.A. 110.902 7 Banco Columbia S.A. 96.619 8 Banco Itaú Argentina S.A 93.347 9 Banco ICBC S.A. 77.708
10 Banco Patagonia S.A. 58.540
(1) Consolidado con CCF.
En los períodos indicados, el Banco se encontraba entre los primeros diez bancos privados del
sistema financiero argentino respecto de la originación de todas las operaciones de securitización de activos
bancarios del mercado argentino, tal como se refleja en el siguiente cuadro:
Al 31 de diciembre de 2015
Securitización de activos bancarios
Ps. (en
millones) Porcentaje del total (%)
Banco Supervielle S.A. 1.820,0 38,1%
Banco Columbia S.A. 630,9 13,2%
ICBC S.A. 528,7 11,1% Banco Comafi S.A. 458,1 9,6%
Banco Piano S.A. 364,1 7,6%
Banco Sáenz S.A. 356,0 7,4% Banco BICA S.A. 311,6 6,5%
BST S.A. 235,3 4,9%
Banco de la Prov. de Córdoba S.A. 75,0 1,6%
Total 4.779,7 100,0%
En los períodos indicados, la Emisora se encontraba entre las primeras diez empresas del sistema
financiero argentino en términos de originación de todas las operaciones de securitización de activos del
mercado argentino, tal como se refleja en el siguiente cuadro:
Al 31 de diciembre de, 2015
Total de securitizaciones
Ps. (en millones) Porcentaje del total(%)
Grupo Electrónica Megatone 3.422,8 13,8%
90
Al 31 de diciembre de, 2015
Total de securitizaciones
Ps. (en millones) Porcentaje del total(%)
Grupo Garbarino 2.825,2 11,4%
Grupo Frávega 2.470,1 9,9%
Grupo Supervielle 2.376,6 9,6%
Grupo Carsa 2.147,7 8,6%
Grupo Ribeiro 949,2 3,8% Vicentin 881,5 3,5%
Grupo Comafi 836,9 3,4%
CMR Falabella 830,1 3,3% Grupo Cohen 692,8 2,8%
El Banco enfrenta un alto grado de competencia en virtualmente todos los productos principales con
respecto a los precios (tasa de interés o comisión) y plazo. La estrategia del Banco frente a esta competencia
es mantener políticas comerciales agresivas, generar diferenciación en el modelo de atención de los clientes y
los productos y rediseñar los procesos para obtener una mayor productividad de ventas.
Sin perjuicio de este desafío competitivo, la estrategia de crecimiento tanto orgánico como a través
de adquisiciones de Grupo Supervielle, se ha traducido en un aumento del 85,2% en la participación respecto
del sistema financiero (exlcuyendo bancos públicos) y un incremento del 66,9% en su participación de
mercado de préstamos de bancos privados desde 2005. Durante este período, la Emisora obtuvo una parte de
la participación de mercado perdida por muchos de sus mayores competidores.
La base de fondeo minorista y diversificada de bajo costo de Grupo Supervielle constituye otro factor
importante de su historial de rentabilidad con ganancias estables. Comparado con el sistema en conjunto, su
base de fondeo está más concentrada en los depósitos minoristas de bajo costo (cuentas corrientes, cajas de
ahorro y depósitos a plazo fijo). Esto le brinda a la Emisora una base de fondeo que no sólo es menos volátil
sino que además tiene un costo menor que los depósitos mayoristas.
91
146 233
511
1,240
1,672
2,189
2,9713,447
5,208
7,873
10,035
13,812
17,640
23,086
40%
60%
120%
143%
35%31% 36%
16%
51%51%
27%38%
28%
31%5%
-9%
9%
12%
24% 29%
11%
3%
40% 42%
27%30%
19%
39%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Banco Supervielle+CCF
Crecimiento Cartera de Préstamos
Préstamos Totales Banco Supervielle (antes de previsiones) (en Ps. MM)
Crecimiento cartera de Préstamos Banco Supervielle Consolidado
Sistema Financiero (excluye Bancos Públicos)
Cordial Compañía Financiera comercializa mayoritariamente sus productos en los segmentos
socioeconómicos C2 y C3. Sus principales competidores pueden clasificarse en dos grupos. Aquellas
entidades que no están sujetas a la supervisión del BCRA, tales como Provencred, Tarjeta Naranja, Tarjetas
Cuyanas, Credial y Tarjeta Shooping y aquellas otras cuya actividad es objeto de contralor por parte del
BCRA, las cuales son Compañía Financiera Argentina y BST CrediLogros.
Aspectos Normativos
Reseña
Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de Argentina. Su
misión es preservar el valor de la moneda y la estabilidad financiera, el trabajo y el desarrollo económico con
equidad social. Opera de acuerdo con su carta orgánica, reformada en 2012 por Ley N° 26.739, y las
disposiciones de la Ley de Entidades Financieras. Según los términos de su carta orgánica, el Banco Central
debe operar independientemente del gobierno nacional.
Desde 1977, las actividades bancarias en Argentina han estado reguladas principalmente por la Ley
de entidades Financieras, que faculta al Banco Central a regular el sector financiero. El Banco Central regula
y supervisa el sistema bancario argentino a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y
Cambiarias. La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias es responsable de hacer cumplir las
leyes bancarias de Argentina, mediante el establecimiento de requisitos de suministro de información contable
y financiera aplicable al sector bancario, la supervisión y reglamentación de las prácticas en materia de
préstamos de las entidades financieras y el establecimiento de normas para la participación de las entidades
financieras en el mercado cambiario y la emisión de bonos y otros títulos, entre otras funciones.
Las facultades del Banco Central incluyen fijar la base monetaria, establecer las tasas de interés,
determinar las exigencias de capital mínimo, liquidez y solvencia, regular el crédito, aprobar fusiones
bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el
establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en Argentina y otorgar asistencia financiera
a entidades financieras en casos de problemas temporarios de liquidez o solvencia.
92
El Banco Central establece diferentes ―relaciones técnicas‖ que deben ser observadas por las
entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos a otorgar a los
clientes y posiciones de activos y pasivos en moneda extranjera.
Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la enajenación de
sus activos, tal como es el caso de la apertura o cambio de sucursales o cajeros automáticos, la adquisición de
participaciones en otras sociedades financieras o no financieras y la constitución de gravámenes sobre sus
activos, entre otros.
Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras
presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen
balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de reserva, destino de los depósitos,
clasificaciones de calidad de cartera, (incluyendo detalles de los principales deudores y cualquier previsión
por riesgo de incobrabilidad), cumplimiento de los requerimientos de capital y cualquier otra información
pertinente, permiten al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades financieras. Para
confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo
inspecciones.
Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia de Entidades Financieras y
Cambiarias puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones
varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la
revocación de la licencia para operar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas
puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regulación y saneamiento ante el Banco Central.
Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera permanezca
en el negocio.
Regulación y supervisión bancaria
Supervisión del Banco Central
Desde septiembre de 1994, el Banco Central ha supervisado a las entidades financieras argentinas en
forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar periódicamente estados contables
consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como también las de sus filiales en
Argentina y en el exterior, y aquéllas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como
extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos,
concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre
una base consolidada.
Actividades e inversiones permitidas
La Ley de Entidades Financieras se aplica a todas aquellas personas humanas y jurídicas que actúan
como intermediarios financiero y que, como tales, son parte del sistema financiero, incluyendo los bancos
comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y
préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto los bancos comerciales, que están autorizados a
realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios financieros que estén específicamente
establecidos por la ley o las normas del Banco Central, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las
otras entidades financieras argentinas están detalladas en la Ley de Entidades Financieras y las normas del
Banco Central relacionadas. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la
capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir,
colocar o negociar títulos de deuda, incluidos títulos públicos, tanto en el mercado cambiario como en el
mercado abierto (sujeto a previa aprobación por parte de la CNV, si corresponde); (iii) otorgar y recibir
préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda
extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios
en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar
como agentes de registro de letras hipotecarias, (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar
como fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, y la
93
Comunicación ―A‖ 3086 del Banco Central, y modificatoria, los bancos comerciales están autorizados a
participar en sociedades comerciales, industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios
complementarios a los servicios bancarios (según se define en las normas del Banco Central
correspondientes) en tanto la participación del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus
acciones con derecho de voto o de su capital social. No obstante, en caso de exceder los límites mencionados
anteriormente, el banco deberá (i) solicitar autorización al Banco Central, o (ii) notificar dicha situación a la
autoridad referida, según el caso. Sin embargo, aún cuando las participaciones de los bancos comerciales no
alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales participaciones
les permiten controlar una mayoría de votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de
accionistas o reunión del directorio, o (ii) el Banco Central no autoriza la adquisición.
Asimismo, de conformidad con la Comunicación ―A‖ 5700, los bancos comerciales pueden mantener
participaciones en el capital de empresas del país o del exterior que tengan por objeto exclusivo una o dos de
las actividades que se mencionan en el punto 2.2. de la Comunicación ―A‖ 5700, cuando la participación del
banco comercial fuera superior al 12,5% de las acciones con derechos de voto de dicha empresa o permitiera
al banco comercial controlar la mayoría de votos en una asamblea de accionistas o reunión de Directorio. Si el
objeto social de dichas empresas incluye dos de las actividades que se mencionan en el punto 2.2. de la
Comunicación ―A‖ 5700, se requerirá la autorización del Banco Central.
Bajo las normas del Banco Central, el monto total de las participaciones de un banco comercial en el
capital social de terceros, incluidas las participaciones en fondos comunes de inversión, no puede superar el
50% de la Responsabilidad Patrimonial Computable (―RPC‖) de dicho banco. Además, el monto total de las
participaciones de un banco comercial, consideradas en conjunto, en: (i) acciones sin cotización, excluyendo
las participaciones en sociedades que prestan servicios complementarios a la actividad financiera y
participaciones en empresas del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones con cotización y
cuotapartes en fondos comunes de inversión que no den lugar a requerimientos de capital mínimo sobre la
base de riesgo de mercado, y (iii) acciones con cotización pública que no tienen un ―precio de mercado
disponible para el público en general,‖ está limitado al 15% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, se
considera que un determinado precio de mercado de las acciones está ―disponible para el público en general‖
cuando se dispone de cotizaciones que midan el volumen diario de las operaciones significativas, y la venta
de tales acciones en poder del banco no afectaría significativamente el listado de las acciones.
Operaciones y actividades prohibidas y limitadas
La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (a) constituir gravámenes sobre
sus bienes sin previa autorización del Banco Central, (b) aceptar en garantía sus propias acciones, (c) operar
con sus directores o administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más
favorables que las acordadas de ordinario a su clientela, y (d) explotar por cuenta propia empresas
comerciales, industriales, agropecuarias, o de otra clase, salvo con expresa autorización del Banco Central,
excepto aquéllas consideradas actividades financieras según las normas del Banco Central. No obstante lo
antedicho, los bancos podrán ser titulares de acciones de otras entidades financieras, siempre que medie
autorización del Banco Central, y de acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos en la medida
en que sean necesarias para obtener su prestación.
Requisitos de liquidez y solvencia
Fondo de reserva legal
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras y las normas del Banco Central,
las entidades financieras deben destinar anualmente al fondo de reserva legal una proporción de sus utilidades
que no será inferior al 10% ni superior al 20%. Esta reserva legal sólo puede ser utilizada cuando la entidad
financiera ha incurrido en pérdidas y ha agotado todas las demás reservas. Si una entidad financiera no
cumple con esta exigencia, no podrá pagar dividendos a sus accionistas. Para mayor aclaración, véase
―Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera‖.
Activos no líquidos
94
A partir de febrero de 2004, los activos no líquidos (computados sobre la base del saldo al cierre al
último día de cada mes, y neto de los activos que se deducen para computar el capital regulatorio) más el
financiamiento otorgado a partes relacionadas con entidades financieras (computado sobre la base del saldo
más alto durante cada mes para cada cliente) no puede exceder el 100% del capital regulatorio de la entidad
financiera, con excepción de ciertos casos particulares en los que se puede exceder hasta el 150%.
Los activos no líquidos consisten en activos y créditos diversos, mobiliario e instalaciones, activos
dados como garantía de obligaciones, salvo las operaciones con swaps, futuros y derivados, determinados
bienes intangibles y participaciones en otras sociedades sin listado o acciones con listado, si la tenencia supera
el 2,5% del capital de la sociedad emisora. El incumplimiento de los índices produce un aumento en las
exigencias de capital mínimo equivalente al 100% del exceso del índice.
Exigencias de capital mínimo
El Banco Central exige que las entidades financieras integren montos mínimos de capital sobre la
base de los saldos al cierre de cada mes. Dicho monto mínimo de capital se define como el mayor valor que
resulte de la comparación entre (i) la exigencia básica y (ii) la suma del riesgo de crédito, riesgo operacional y
riesgo de mercado. Las entidades financieras (junto con sus sucursales en Argentina y en el exterior) deben
cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.
El siguiente cuadro muestra información relativa al exceso de capital y los coeficientes de capital y
liquidez seleccionados del Banco, consolidados con CCF.
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2015 2014 2013
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Cálculo del exceso del capital mínimo:
Asignado a activos en riesgo 2.082.489 1.497.829 1.137.314
Asignado a mobiliario e instalaciones,
bienes intangibles y activos de
participaciones en otras sociedades del Banco 102.252 81.876 40.906
Riesgo de mercado 30.741 51.073 32.704
Riesgo de tasa de interés - - -
Sector público y títulos en cuentas de
inversiones 16.739 7.516 16.412
Riesgo operacional 512.948 467.629 351.912
Exigencia de capital mínimo según
regulaciones del Banco Central 2.745.169 2.105.923 1.579.248
Patrimonio neto básico 2.597.534 2.033.758 1.531.341
Patrimonio neto complementario 662.679 532.097 444.050
Conceptos deducibles (291.653) (228.529) (203.125)
Total del capital según regulaciones del
Banco Central 2.968.560 2.337.326 1.772.266
Exceso del capital mínimo 223.391 231.403 193.018
Indicadores de liquidez y capital
seleccionados: Responsabilidad patrimonial
computable/activos ponderados por riesgo
de crédito(1) 11,8% 12,8% 12,9%
Responsabilidad patrimonial computable /
activos ponderados por riesgo(2) 8,7% 8,9% 9,0%
Patrimonio neto promedio como porcentaje del activo total promedio 9,5% 9,5% 9,6%
Total del pasivo como múltiplo del total del
patrimonio neto 10,9x 10x 9,9x
Disponibilidades como porcentaje del total
de depósitos 28,5% 21,5% 20,7%
Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos 32,2% 26,4% 24,4%
95
Ejercicio finalizado el
31 de diciembre de
2015 2014 2013
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Activos líquidos extendidos como
porcentaje del total de depósitos 43,1% 43,2% 46,4%
_____________________
(1) Los activos ponderados por riesgo de crédito se calculan aplicando las respectivas ponderaciones de riesgo a los activos de Grupo Supervielle, siguiendo
las regulaciones del Banco Central. No incluye el riesgo de mercado ni el riesgo operacional.
(2) Los activos ponderados por riesgo se calculan multiplicando el requerimiento de capital mínimo según las regulaciones del Banco Central por 12,5. El
requerimiento de capital mínimo incluye el riesgo de crédito, el riesgo de mercado y el riesgo operacional. Este cálculo se aplica a partir de 2013.
La integración del capital a ser considerada a los efectos de determinar el cumplimiento de los
requerimientos de capital mínimo es la RPC de la entidad financiera (Comunicación ―A‖ 5580).
Los bancos comerciales por función de custodia de los títulos representativos de las inversiones del
Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino y/o de agente de registro
de letras hipotecarias escriturales tendrán que registrar un exceso de responsabilidad patrimonial computable
respecto de la exigencia de capital mínimo equivalente al 0,25% del importe de los valores en custodia y/o
letras hipotecarias y que deberá mantenerse invertido en títulos públicos nacionales o en instrumentos de
regulación monetaria.
Asimismo, según la Comunicación ―A‖ 5694 del Banco Central, las entidades financieras calificadas como de
importancia sistémica local (D-SIBs), deberán observar una exigencia de capital adicional equivalente al 1%
del total los activos ponderados por riesgo (APR), exclusivamente con capital ordinario de nivel uno (COn1),
conforme al cronograma establecido más adelante (actualmente, los APR surgen de multiplicar las exigencias
de capital mínimo establecidas por las regulaciones del Banco Central por 12,5):
Enero/Marzo Abril/Junio Julio/Septiembre Octubre/Diciembre
2016 0,075 0,15 0,225 0,3
2017 0,375 0,45 0,525 0,6
2018 0,675 0,75 0,825 0,9
A partir de enero 2019 1
El Banco no califica como una entidad de importancia sistémica local.
Capital mínimo básico
La exigencia de capital mínimo básico varía según el tipo de entidad financiera y la jurisdicción en
que se encuentre radicada su sede principal, Ps. 26 millones para los bancos en las categorías I y II (Ps. 12
millones para las restantes entidades de esta categoría), y Ps. 15 millones para los bancos de las categorías III
y IV (Ps. 8 millones para las restantes entidades de esta categoría).
Categorías Bancos Restantes Entidades (*)
I y II Ps. 26 millones Ps. 12 millones III y IV Ps. 15 millones Ps. 8 millones
(*) A excepción de las entidades de crédito.
Adicionalmente, las entidades con casas operativas ubicadas en puertos y aeropuertos internacionales
deberán observar la exigencia que corresponde a la Categoría I. Las compañías financieras que realicen, en
forma directa, operaciones de comercio exterior deberán observar las exigencias establecidas para los bancos
en la respectiva categoría.
96
Sin perjuicio de lo anterior, la responsabilidad patrimonial computable a integrar por los bancos
comerciales por función de custodia de los títulos representativos de las inversiones del Fondo de Garantía de
Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino debe ser igual o superior a Ps. 400 millones o al
equivalente al 1% del valor libro total de los títulos en custodia.
Descripción de las regulaciones de Capital Nivel 1 y Nivel 2
Las entidades financieras argentinas deben cumplir con lineamientos similares a los adoptados por el
Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria y Prácticas de Supervisión, modificados en 1995 (las
―Normas de Basilea‖). En ciertos aspectos, sin embargo, las regulaciones bancarias argentinas exigen
coeficientes más altos que los establecidos por las Normas de Basilea.
El Banco Central toma en consideración la responsabilidad patrimonial computable o RPC de una
entidad financiera para determinar el cumplimiento de las exigencias de capital. De conformidad con las
Comunicaciones ―A‖ 5369, 5580 y 5867, con sus modificaciones y normas complementarias, la RPC está
representada por el capital nivel 1 (Patrimonio Neto Básico) y capital Nivel 2 (Patrimonio Neto
Complementario).
El capital nivel 1 está compuesto por (i) el capital ordinario nivel 1 (COn1), (ii) conceptos deducibles
del capital ordinario nivel 1(CDCOn1), (iii) el capital adicional nivel 1 (CAn1) y (iv) conceptos deducibles
del capital adicional nivel uno (CDCAn1)
El COn1 comprende: (i) el capital social (excluyendo acciones con preferencia patrimonial), (ii) los
aportes no capitalizados (excluyendo las primas de emisión), (iii) los ajustes al patrimonio, (iv) las reservas de
utilidades excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda), (v) los resultados no asignados, (vi)
otros resultados positivos o negativos en los siguientes términos y proporciones:
respecto de los resultados de ejercicios económicos anteriores, 100% de los resultados netos
registrados hasta el último estado contable trimestral con informe limitado del auditor, por el último
ejercicio económico completo y respecto del que el auditor no ha emitido informe de auditoría;
100% de los resultados netos registrados del ejercicio actual a la fecha de los estados contables
trimestrales auditados más recientes;
50% de las ganancias o 100% de las pérdidas por los estados contables trimestrales o anuales
auditados más recientes; y
100% de quebrantos no considerados en los estados contables correspondientes a la cuantificación de
los hechos informados por el auditor;
(vii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el COn1 y, en el caso de entidades
consolidadas, las participaciones no controlantes (acciones ordinarias emitidas por las subsidiarias sujetas a
supervisión consolidada y en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos.
Para que una acción sea considerada dentro del COn1, la entidad financiera se debe abstener de crear,
en ocasión de su emisión, cualquier expectativa de que la acción será recomprada, rescatada o amortizada, y
los términos contractuales no deberán contener cláusula alguna que pudiera originar tal expectativa
A los conceptos citados se les restarán, de corresponder, los conceptos deducibles previstos en el
punto 8.4.1 y 8.4.2. (según corresponda) de la Comunicación ―A‖ 5580 del Banco Central.
Los conceptos deducibles del (COn1) incluyen, entre otros: (a) saldos a favor por aplicación de
retenciones al impuesto a la ganancias excedan el 10% del patrimonio neto básico correspondiente al mes
anterior; (b) depósitos en cuentas de corresponsalía respecto de entidades financieras del exterior que no
cuenten con calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría ―investment grade‖; (c) títulos
valores, que físicamente no se encuentren en poder de la entidad, salvo que su registro o custodia se encuentre
97
a cargo del Banco Central (―CRyL‖), Caja de Valores S.A, Clearstream, Euroclear, Depositary Trust
Company o Deutsche Bank, Nueva York; (d) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya
calificación internacional de riesgo sea inferior a la categoría ―investment grade‖ según la Comunicación ―A‖
5671; (e) instrumentos de deuda contractualmente subordinados a los demás pasivos, emitidos por otras
entidades financieras; (f) participaciones vinculadas a la aplicación del diferimiento del pago de impuestos;
(g) accionistas; (h) inmuebles incorporados al patrimonio de la entidad financiera, cuya registración contable
no se encuentre respaldada con la pertinente escritura traslativa de dominio debidamente inscripta en el
respectivo Registro de la Propiedad Inmueble, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (i) llave de
negocio; (j) gastos de organización y desarrollo; (k) partidas pendientes de imputación, saldos deudores y
otras; (l) ante requerimiento que formule la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, los
importes de determinados activos comprendidos, cuando surja que las registraciones contables efectuadas por
las entidades no reflejan en forma precisa la realidad económica y jurídica de las operaciones o que se han
llevado a cabo acciones o ardides para desnaturalizar o disimular el verdadero carácter o alcance de las
operaciones; (m) diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de
incobrabilidad determinadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (n)
participaciones en empresas cuyo objeto social sea el desarrollo de las siguientes actividades: (i) asistencia
financiera mediante operaciones de arrendamiento financiero de bienes de capital, durables e inmuebles,
adquiridos con tal objeto (―leasing‖) o sobre créditos provenientes de ventas (―factoring‖), (ii) adquisición
con carácter transitorio de participaciones en empresas para facilitar su desarrollo, con la finalidad de vender
posteriormente las tenencias y (iii) la emisión de tarjetas de crédito o débito según establece la Comunicación
―A‖ 5700; (o) el exceso a los límites para la afectación de activos en garantía según lo dispuesto en las
normas del Banco Central; (p) el mayor saldo de la asistencia crediticia otorgada en el mes al sector público
cuando se cumplan determinadas condiciones; (q) ganancias por ventas relacionadas con operaciones de
securitización debido a ciertas circunstancias; (r) ganancias y pérdidas relacionadas con derivados debido a
cambios en el riesgo de crédito de la entidad financiera; (s) pasivos por instrumentos derivados en
determinadas circunstancias y (t) participaciones de capital en otras entidades argentinas o extranjeras sujeta a
supervisión consolidada.
El capital adicional de nivel uno (CAn1) incluye determinados instrumentos de deuda emitidos por la
entidad financiera que cumplan los requisitos previstos en el punto 8.3.2. de la Comunicación ―A‖ 5580
emitida por el Banco Central (con sus modificaciones y normas complementarias) y no se hallen ya incluidos
en el COn1, y primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el CAn1. Además, en los casos de
entidades consolidadas, incluye instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada y en
poder de terceros, de acuerdo con los requisitos regulatorios aplicables.
Asimismo, los instrumentos de deuda incluidos en el CAn1 deberán observar los siguientes
requisitos:
Estar totalmente suscriptos e integrados.
Estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad
financiera. Deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de
las deudas con los demás acreedores, los acreedores tendrán prelación en la distribución de fondos
sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas (cualquiera sea la clase de acciones), con
expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial.
No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía de la emisora o de un vinculado, ni ser objeto de
cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para
el caso de quiebra de la entidad.
No prever pago de ningún tipo en concepto de capital, excepto en caso de liquidación de la entidad
financiera. No podrán tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para
su amortización anticipada.
Transcurridos cinco años desde su emisión, la entidad financiera podrá rescatar los instrumentos,
siempre que: (i) cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y
98
Cambiarias; (ii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (c)
sustituya el instrumento con RPC de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles
para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que, una vez ejercida la opción de compra,
su RPC supera ampliamente al menos en un 20% los requerimientos mínimos de capital
Cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Entidades
Financieras y Cambiarias y la entidad financiera no deberá tener la expectativa ni crearla en el
mercado de que obtendrá dicha autorización.
La entidad financiera podrá en todo momento y a su entera discreción cancelar pagos en concepto de
dividendos o cupones de interés. No incorporar un dividendo/cupón de interés que se reajuste
periódicamente en función del riesgo de crédito de la entidad financiera.
No haber sido comprados por la entidad financiera ni por otra entidad que ella controle o sobre la que
ejerza influencia significativa.
No haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera y no poseer
características que dificulten la recapitalización.
Los instrumentos que son parte del pasivo deberán absorber pérdidas, una vez alcanzado un evento
desencadenante prefijado, a través de su conversión en acciones ordinarias y un mecanismo que asigne
pérdidas al instrumento. El capital nivel dos comprende los siguientes conceptos: (i) ciertos instrumentos de
deuda emitidos por la entidad financiera no incluidos a categoría de capital de nivel 1 y que observen los
requisitos previstos en el punto 8.3.3 de la Comunicación ―A‖ 5580 (con sus modificaciones y normas
complementarias) emitida por el Banco Central, (ii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos
en el capital de Nivel 2, y (iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a
deudores clasificados ―en situación normal‖ de las regulaciones del Banco Central sobre ―Clasificación de
deudores‖ y sobre las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas ―A‖, sin superar el
1,25 % de los activos ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de entidades consolidadas,
incluye: (iv) instrumentos de deuda emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de
terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el patrimonio neto complementario.
A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán, de corresponder, los conceptos
deducibles previstos en el punto 8.4.2 de la Comunicación ―A‖ 5580 (con sus modificaciones y normas
complementarias) del Banco Central, que se describen más abajo.
Por otra parte, los instrumentos incluidos en el patrimonio neto complementario deberán observar los
siguientes requisitos:
Estar totalmente suscriptos e integrados.
Estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad
financiera.
No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía de la emisora o de un vinculado, ni ser objeto de
cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para
el caso de quiebra de la entidad.
Vencimiento: (i) plazo de vencimiento original no inferior a cinco años; (ii) no existir cláusulas de
remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada; y (iii) a partir
del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión, el importe computable
será disminuido en el 20% del valor nominal emitido. Transcurridos cinco años desde su emisión, la
entidad financiera podrá rescatarlos siempre que cuente con autorización de la Superintendencia de
Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra; y se
abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra. El instrumento deberá ser
sustituido con RPC de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad
99
de generación de ingresos, o si se demuestra que, una vez ejercida la opción de compra, su RPC
supera ampliamente, como mínimo en un 20%, los requerimientos de capital mínimo.
El inversor no tendrá ningún derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros previstos, excepto
en caso de quiebra o liquidación.
No pueden incorporar un dividendo/cupón de interés que se reajuste periódicamente en función del
riesgo de crédito de la entidad financiera.
No puedan haber sido comprados por la entidad financiera ni por alguna entidad que ella controle o
sobre la que ejerza influencia significativa
No pueden haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera.
Además, los instrumentos incluidos en el capital Nivel 2 y CAn1 deberán observar los siguientes
requisitos adicionales para garantizar su capacidad de absorción de pérdidas:
a) Sus términos y condiciones deberán incluir una disposición en virtud de la cual los instrumentos deberán
absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario- en caso de que se
produzca alguno de los eventos desencadenantes que se indican más adelante.
b) Si hubiera compensación a los tenedores de estos instrumentos por la quita realizada, deberá llevarse a
cabo en forma inmediata y sólo con acciones ordinarias, de acuerdo con la legislación que le resulte aplicable.
c) La entidad financiera deberá contar en todo momento con las autorizaciones necesarias para poder emitir
en forma inmediata la cantidad correspondiente de acciones ordinarias cuando suceda alguno de los eventos
desencadenantes que se indican más adelante.
A continuación se detallan los eventos desencadenantes que tornarán operativa la disposición
anteriormente: (i) estando afectada la solvencia y/o liquidez de la entidad financiera, el Banco Central rechace
el plan de regularización y saneamiento, o revoque su autorización para funcionar, o autorice su
reestructuración en defensa de los depositantes (lo que ocurra primero); o (ii) la decisión de capitalizar a la
entidad financiera con fondos públicos.
El Banco ha emitido tres clases de obligaciones negociables subordinadas, todas en circulación a la
fecha de este Prospecto. La clase emitida en 2013 y 2014 cumplen con todos los requisitos descriptos
anteriormente. Sin embargo, la clase emitida en noviembre de 2010 no cumple con los requisitos porque fue
emitida antes de aprobarse la Comunicación ―A‖ 5580 del Banco Central. Véase ―Reseña y Perspectiva
Operativa y Financiera —Liquidez y recursos de capital—Obtención de fondos--Financiaciones‖.
Deben seguirse criterios adicionales relacionados con los conceptos computables incluidos en el
cálculo de la RPC según los requerimientos regulatorios de participaciones minoritarias y otros instrumentos
computables emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros. Una
participación minoritaria podrá reconocerse en el COn1 de la entidad financiera si el instrumento que la
origina observa todos los requisitos para su clasificación como acción ordinaria a efectos de la RPC.
Conceptos deducibles aplicables a los distintos niveles de capital:
Las inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras no
están sujetas a supervisión consolidada, cuando la entidad posea hasta el 10% del capital social ordinario de la
emisora, de acuerdo con los siguientes criterios: (i) las inversiones incluyen las participaciones directas,
indirectas o sintéticas; (ii) las inversiones incluyen la posición comprada neta; (iii) pueden no incluir las
tenencias de títulos valores suscriptos para ser colocados en el plazo de cinco días hábiles. Cuando las
participaciones en el capital de otras entidades financieras (que individualmente representen menos del 10%
del COn1 de cada emisora) superen el 10% del COn1 de la entidad financiera, neto de las deducciones
100
correspondientes, el importe por encima de este 10% deberá deducirse de cada uno de los niveles de capital en
función de la siguiente metodología:
Monto a deducir del COn1: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que
representan las tenencias de COn1 sobre el total de participaciones de capital.
Monto a deducir del CAn1: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que
representan las tenencias de CAn1 sobre el total de participaciones de capital.
Monto a deducir del patrimonio neto complementario: total del exceso sobre el 10% multiplicado por
la proporción que representan las tenencias de patrimonio neto complementario sobre el total de
participaciones de capital.
Las inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras no
están sujetas a supervisión consolidada cuando la entidad posea hasta el 10% del capital social ordinario de la
emisora, o cuando la emisora sea una subsidiaria de una entidad financiera, de acuerdo con los siguientes
criterios: (i) las inversiones incluyen las participaciones directas, indirectas o sintéticas; (ii) las inversiones
incluyen la posición comprada neta; (iii) pueden no incluir las tenencias de títulos valores suscriptos para ser
colocados en el plazo de cinco días hábiles.
Requisitos aplicables a la distribución de dividendos
El Banco Central impuso restricciones al pago de los dividendos, limitando la capacidad de las
entidades financieras para distribuir dividendos sin su previa conformidad.
Por medio de la Comunicación ―A‖ 5827 y la Comunicación ―C‖ 69747(con sus modificaciones y
normas complementarias), el Banco Central modificó y reordenó sus normas en materia de distribución de
dividendos por parte de las entidades financieras. De acuerdo con dicha reglamentación, la Superintendencia
de Entidades Financieras y Cambiarias revisará la capacidad de una entidad financiera para distribuir
dividendos cuando la entidad le solicite su conformidad. Esta solicitud debe ser presentada dentro de un plazo
de 30 días hábiles antes de la asamblea de accionistas que aprobará los estados contables de la entidad. La
Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias puede autorizar la distribución de dividendos
siempre que en el mes anterior a la presentación de la solicitud de autorización ante la Superintendencia de
Entidades Financieras y Cambiarias:
(i) la entidad financiera no se encuentre sujeta a un proceso liquidatorio o de transferencia obligatoria de
activos a pedido del Banco Central de conformidad con los Artículos 34 o 35 bis de la Ley de Entidades
Financieras;
(ii) la entidad financiera no registre asistencia financiera del Banco Central;
(iii) la entidad financiera no presente atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el
Banco Central
(iv) la entidad financiera no registre deficiencia de integración de capital mínimo (de manera individual y
consolidada y sin computar a tales fines los efectos de las franquicias individuales otorgadas por la
Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias) o de efectivo mínimo (en promedio) en pesos, en
moneda extranjera o en títulos valores públicos; y
(v) la entidad financiera no registre sanciones de multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación
impuestas en los últimos cinco años por el Banco Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros
de la Nación que se ponderen como significativas, excepto cuando se hayan implementado medidas
correctivas a satisfacción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (previa consulta al
organismo que haya impuesto la sanción que sea objeto de ponderación). La Superintendencia de Entidades
Financieras y Cambiarias también tendrá en consideración las informaciones y/o sanciones que sean
comunicadas por entes o autoridades del exterior con facultades equivalentes. Para la ponderación de la
101
significancia de las sanciones, se considerarán el tipo, motivo y monto de la sanción aplicada, el grado de
participación en los hechos, la posible alteración del orden económico, la existencia de perjuicios ocasionados
a terceros, el beneficio económico generado para el sancionado, su volumen operativo, su responsabilidad
patrimonial y el cargo o función ejercida por las personas humanas que resulten involucradas.
Asimismo, ciertas situaciones, como es el caso de la inobservancia de los requisitos de capital
mínimo o el incumplimiento en el pago del capital o los intereses en virtud de las obligaciones negociables
subordinadas (Tier 2) en circulación del Banco podrían resultar en la imposibilidad de la Emisora para
distribuir dividendos a sus accionistas
Las entidades financieras que cumplan con todos los requisitos anteriormente mencionados pueden
distribuir dividendos hasta un monto igual a (i) al saldo positivo de la cuenta ―Resultados no asignados‖ al
cierre del ejercicio económico, más (ii) la reserva facultativa para el pago de futuros dividendos, menos (iii)
las reservas obligatorias y otras partidas, como: (a) saldo registrado en relación con pagos efectuados en
virtud de fallos judiciales de pesificación; (b) el saldo positivo neto del valor contable y el valor de mercado
de ciertos títulos de deuda pública y notas del Banco Central que la entidad financiera posee y que no están
destinados al mercado; (c) ajustes no registrados del valor de activos informado por la Superintendencia de
Entidades Financieras y Cambiarias o mencionado por auditores en su informe; (d) exenciones individuales
relacionadas con la valuación de activos emitida por la Superintendencia de Entidades Financieras y
Cambiarias; (e) saldo de depósitos judiciales en moneda extranjera y el valor contable de dichos depósitos
conforme lo exige la Ley Nº 25.561 y el Decreto Nº 214/02; y (f) sumas netas relacionadas con pérdidas a
causa de la aplicación de las normas de valuación de títulos del sector público no financiero y las normas
monetarias del Banco Central.
No pueden pagarse dividendos en ninguna de las siguientes circunstancias:
si la integración de efectivo mínimo en promedio fuera menor a la exigencia correspondiente a la última
posición cerrada o a la proyectada después de efectuar el pago de dividendos;
si la integración de responsabilidad patrimonial computable mínima después de efectuar el pago de
dividendos fuera menor a la exigencia de capital mínimo, incrementada en un 75 %; y/o
si la entidad financiera registra asistencia financiera por iliquidez del Banco Central, en el marco del
artículo 17 de la Carta Orgánica de esta Institución.
Asimismo, para el caso de entidades financieras que sean sucursales de entidades extranjeras, la
Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias tendrá en cuenta, además, la situación de liquidez y
solvencia de sus casas matrices y de los mercados en los cuales operen.
Según la Comunicación ―A‖ 5580 del Banco Central, la exigencia de capital regulatorio mínimo por
riesgo de crédito de contraparte por securitizaciones deberá computarse sobre todas las operaciones vigentes a
la fecha de cómputo.
La Comunicación ―A‖ 5689, de fecha 8 de enero de 2015 emitida por el Banco Central, establece que
las entidades financieras deberán registrar y exponer contablemente las sanciones administrativas y/o
disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera instancia, que fueron aplicadas o iniciadas por el
Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información Financiera, la Comisión Nacional de
Valores y la Superintendencia de Seguros de la Nación. A partir de enero de 2015, el importe correspondiente
al asiento contable incluirá todas las sanciones y deberá contemplar una previsión para el 100% de cada
sanción que debe afrontar la entidad. Estos conceptos deberán mantenerse hasta tanto se proceda al pago o
bien se cuente con sentencia judicial firme. De acuerdo con la Comunicación ―A‖ 5707, si se reparten
dividendos, este importe también será deducido del monto distribuible.
En enero de 2015, la Comunicación ―A‖ 5694 del Banco Central también estableció que las entidades
financieras calificadas como de importancia sistémica local (D-SIBs) deberán observar una exigencia de
capital mínimo adicional equivalente al 1% de los activos ponderados por riesgo (APR), exclusivamente con
102
capital ordinario de nivel uno (COn1) de acuerdo con el cronograma descripto en ―—Requisitos de liquidez y
solvencia—Requisitos aplicables a la distribución de dividendos‖ (actualmente, los APR surgen de
multiplicar las exigencias de capital mínimo según las regulaciones del Banco Central por 12,5). De acuerdo
con la Comunicación ―A‖ 5707 del Banco Central, si se reparten dividendos, este importe también será
deducido del monto distribuible.
Riesgo de crédito
El requerimiento de capital mínimo en relación con el riesgo de crédito de contraparte (―CRC‖) se
calculará dividiendo la suma del saldo diario de cada concepto por la cantidad de días correspondiente al mes.
El requerimiento de capital por riesgo de crédito de contraparte se determinará aplicando la siguiente
expresión:
CRC = k* (0,08* APRc + no DvP + RCD) + INC + IP.
La variable ―k‖ es el factor vinculado a la calificación (1 la calificación más alta y 5 la más baja)
asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y
Cambiarias, teniendo en cuenta la siguiente escala:
Calificación Factor K
1 1 2 1,03
3 1,08
4 1,13 5 1,19
―APRc‖ significa activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores
obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:
A * p + PFB * CCF * p
La variable ―A‖ representa activos computables, ―PFB‖ son los conceptos computables no
registrados en el balance de saldos (―partidas fuera de balance‖), CCF es el factor de conversión crediticia y p
es el ponderador de riesgo.
Por otro lado, ―no DvP‖ designa operaciones sin entrega contra pago; DvP son operaciones de
entrega contra pago fallidas; ―RCD‖ hace referencia a la exigencia por riesgo de crédito de contraparte en
operaciones con derivados extrabursátiles (―over-the-counter‖ - ―OTC‖).
La variable ―INC‖ designa exigencias de incremento del capital mínimo por excesos en otras
relaciones técnicas (por ejemplo en la relación de activos inmovilizados, el fraccionamiento y la calificación
del riesgo crediticio y limitaciones a las operaciones con clientes relacionados), y la exposición crediticia
resultante de la sumatoria de posiciones no cubiertas por contratos para cubrir variaciones de precios de
productos básicos (―commodities‖).
La variable IP se refiere a las exigencias de incremento del capital mínimo por la ampliación del
límite general de la posición global neta negativa de moneda extranjera.
En virtud de la Comunicación ―A‖ 5867, incorporada por la Comunicación ―A‖ 5889, con vigencia a
partir del 1 de marzo de 2016, la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito se determinará aplicando
la siguiente expresión:
CRC = (k x 0,08 x APRc) + INC + IP
donde:
103
―k‖: factor determinado por la calificación (siendo 1 el más fuerte y 5 el más débil) asignada a la entidad
financiera por la Superintendencia, teniendo en cuenta la siguiente escala:
Calificación Factor K
1 1
2 1,03 3 1,08
4 1,13
5 1,19
Para el cálculo del requerimiento de capital, la calificación será aquella que corresponda al tercer mes
siguiente a aquel en que tenga lugar la más reciente calificación informada a la entidad financiera. En tanto no
se comunique, el valor de ―k‖ será igual a 1,03.
APRc: activos ponderados por riesgo de crédito, calculados mediante la suma de los siguientes:
A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD+ INC(fraccionamiento)) x 12,5
donde:
―A‖: activos computables/exposiciones.
―PFB‖: conceptos computables no registrados en el balance de saldos (―partidas fuera de balance‖),
se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.
―CCF‖: factor de conversión crediticia.
―p‖: ponderador de riesgo, en tanto por uno.
―no DvP‖: operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los
valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo
(p).
―DvP‖: operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las
operaciones de pago contra pago -PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores
obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable.
―RCD‖: exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles
(―over-the-counter‖ - OTC).
―INC(fraccionamiento)‖: incremento por los excesos a los siguientes límites:
- participación en el capital de empresa: 15%;
- total de participaciones en el capital de empresas: 60%.
Los límites máximos establecidos se aplicarán sobre la responsabilidad patrimonial computable de la
entidad financiera del último día anterior al que corresponda, conforme a lo establecido en las normas sobre
―Fraccionamiento del riesgo crediticio‖.
―INC‖: incremento por los excesos en la relación de activos inmovilizados y otros conceptos; los
límites establecidos en las normas sobre ―Fraccionamiento del riesgo crediticio‖; y los límites de graduación
del crédito.
―IP‖: incremento por la ampliación del límite general de la posición global neta negativa de moneda
extranjera.
104
Cada tipo de activo se pondera de acuerdo con el nivel de riesgo asumido que se asociará con él. En
términos amplios, los ponderadores asignados a los distintos tipos de activo son los siguientes:
Tipo de Activo Ponderador (%)
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo en caja, en tránsito (cuando la entidad financiera asuma
la responsabilidad y riesgo del traslado), en cajeros automáticos, en cuentas corrientes y en cuentas especiales en el Banco Central, oro amonedado o en barras 0
Partidas de efectivo que estén en trámite de ser percibidas, efectivo en empresas transportadoras de
caudales y efectivo en custodia en entidades financieras. 20 Exposición a gobiernos y bancos centrales
Al Banco Central en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda. 0
Al sector público no financiero en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda, incluidas las operaciones securitizadas. 0
Al sector público no financiero por financiaciones otorgadas a beneficiarios de la seguridad social o
a empleados públicos (con código de descuento). 0
Al sector público no financiero y al Banco Central. Demás. 100
A otros estados soberanos (o sus bancos centrales) y demás entes del sector público no financiero de esos estados. 100
Al Banco de Pagos Internacionales, al Fondo Monetario Internacional, al Banco Central Europeo y a
la Comunidad Europea. 0 Exposiciones a Bancos Multilaterales de Desarrollo (BMD)
Exposición a las siguientes entidades: Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo (BIRD),
Corporación Financiera Internacional (CFI), Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco Europeo de Inversiones (BEI), Banco Asiático de Desarrollo (ADB), Banco Africano de Desarrollo
(AFDB), Fondo Europeo de Inversiones (FEI), Banco Nórdico de Inversiones (NIB), Banco de
Desarrollo del Caribe (CDB), Banco Islámico de Desarrollo (IDB) y Banco de Desarrollo del Consejo de Europa (BDCE). 0
Demás. 100
Exposición a entidades financieras del país. Exposiciones denominadas en pesos -cuya fuente de fondos sea en esa moneda- por operaciones
cuyo plazo contractual original sea de hasta 3 meses. 20
Demás. 100 Exposición a entidades financieras del exterior. 100
Exposición a empresas y otras personas jurídicas del país y del exterior -incluyendo entidades
cambiarias, aseguradoras, bursátiles y empresas del país a las que se les otorga el tratamiento del sector privado no financiero en función de lo establecido en la Sección 1 de las normas sobre
“Financiamiento al sector público no financiero”. 100
Exposiciones incluidas en la cartera minorista. Financiaciones a personas humanas (cuando el total de las cuotas por financiaciones de la entidad no
exceda, al momento de los acuerdos, del treinta por ciento (30%) de los ingresos del prestatario y a
Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (―MiPyMEs‖). 75 Demás. 100
Exposiciones garantizadas por sociedades de garantía recíproca o fondos de garantía de carácter
público inscriptos en los Registros habilitados en el Banco Central. 50 Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación
siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre vivienda residencial.
Respecto del apoyo crediticio que no supere el 75% del valor de tasación del inmueble
- Vivienda única, familiar y de ocupación permanente. 35
- Demás. 50
Sobre el importe que supere el 75% del valor de tasación de tales bienes. 100 Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación
siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre bienes distintos de vivienda
residencial. Hasta el importe equivalente al 50% del valor de mercado del inmueble o el 60% del importe del
crédito hipotecario, de ambos el menor. 50
Sobre el resto de la financiación. 100 Préstamos con más de 90 días de atraso.
El ponderador varía según el préstamo y las previsiones específicas constituidas 50-150
Participaciones en el capital de empresas 150 Exposiciones a entidades de contraparte central (CCP) 0
Demás activos y/o partidas fuera de balance 100
La exigencia de capital mínimo depende también de la calificación CAMELBIG (1 la mejor
calificación, 5 la peor) que efectúa la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC), la
cual determina también el valor del coeficiente k. Esta es una calificación amplia del desempeño, los riesgos y
las perspectivas de las entidades, en consonancia con el criterio internacional. Las entidades deben ajustar su
exigencia de capital por los siguientes factores ―k‖:
105
Calificación CAMELBIG Factor K
1 1,00
2 1,03 3 1,08
4 1,13
5 1,19
Quedan excluidos: (a) las garantías otorgadas a favor del Banco Central de la República Argentina y
por obligaciones directas; (b) los conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la responsabilidad
patrimonial computable (RPC); y (c) las financiaciones y avales, fianzas y otras responsabilidades otorgadas
por sucursales y subsidiarias locales de entidades financieras del exterior, por cuenta y orden de su casa
matriz o sus sucursales en otros países o de la entidad controlante, siempre que se observen los siguientes
requisitos: (i) la entidad extranjera deberá tener calificación internacional de riesgo comprendida en la
categoría ―investment grade‖, (ii) la entidad extranjera deberá estar sujeta a normas que abarquen la
supervisión sobre base consolidada de las sucursales o subsidiarias locales; (iii) en el caso de las
financiaciones, éstas deberán ser atendidas por las sucursales o subsidiarias locales sólo con fondos
provenientes de líneas asignadas a ellas por los citados intermediarios del exterior; y (iv) en el caso de las
garantías otorgadas localmente, deberá existir respecto de ellas contragarantías extendidas por la casa matriz o
por la entidad controlante del exterior, cuya efectivización opere en forma irrestricta a simple requerimiento
de la sucursal o subsidiaria local y en modo inmediato a su eventual ejecución por parte del beneficiario.
Riesgo de tasa de interés
Hasta el 1º de enero de 2013, las entidades financieras debían cumplir con exigencias de capital
mínimo por riesgo de tasa de interés. Estas exigencias están destinadas a reflejar la sensibilidad de los activos
y pasivos frente a variaciones en las tasas de interés. La Comunicación ―A‖ 5369 del Banco Central eliminó la
totalidad de estas exigencias de capital mínimo. Sin perjuicio de este cambio, las entidades financieras siguen
obligadas a calcular el riesgo de tasa de interés y sujetas a la supervisión de la Superintendencia de Entidades
Financieras y Cambiarias. z
Riesgo de mercado
Se exige capitales mínimos por riesgos de mercado en función del riesgo de mercado de los
portafolios de las entidades medidos de acuerdo a su VaR. La norma incluye aquellos activos que tienen
listado habitual en los mercados y excluye los activos que se mantienen en cuentas de inversión, los que
deben satisfacer las exigencias de capital mínimo por riesgo de crédito de la contraparte y por riesgo de tasa
de interés.
Se definen cinco categorías de activos. Los activos nacionales se dividen en acciones y en bonos
públicos/instrumentos de deuda del Banco Central, los que a su vez se clasifican en dos zonas de acuerdo a si
su vida promedio ("modified duration") es inferior o superior a 2,5 años. Las acciones extranjeras y los bonos
extranjeros constituyen otras dos categorías: estos últimos también se clasifican según su vida promedio, y se
subdividen en dos zonas, definidas de la misma manera que para los activos nacionales. La quinta categoría la
constituyen las posiciones en moneda extranjera, con las distinciones del caso según sea la moneda de que se
trate.
El requisito total de capital por riesgo de mercado es la suma de los cinco montos de capital
necesarios para cubrir el riesgo valuado en cada categoría de activos.
El cumplimiento de los requisitos de capital por riesgo de mercado es diario. La información al
Banco Central se realiza en forma mensual. Desde mayo de 2003, en el cálculo de la exigencia por riesgo de
mercado se incluye al dólar como moneda extranjera a los efectos del cálculo de la exigencia de capital por
riesgo de mercado, considerando a todos los activos y pasivos en dicha moneda.
En virtud de la Comunicación ―A‖ 5867, con vigencia a partir del 1 de marzo de 2016, el riesgo de
mercado se definirá como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance
a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios de mercado. La exigencia de capital por riesgo de mercado
será la suma aritmética de la exigencia de capital por los riesgos por tasa de interés, acciones, tipo de cambio
106
y opciones. Para su determinación, las entidades deberán emplear un ―Método de Medición Estándar‖ basado
en una suma de componentes que capturan por separado el riesgo específico y el riesgo general de mercado de
las posiciones en títulos valores.
Consideraciones generales. Los riesgos sujetos a esta exigencia de capital son los riesgos de las
posiciones en instrumentos -títulos valores y derivados- imputados a la cartera de negociación y los riesgos de
las posiciones en monedas extranjeras imputados a la cartera de inversión o de negociación, indistintamente.
A los efectos de la imputación antedicha, la cartera de negociación de las entidades se compone de posiciones
en instrumentos financieros incorporados al patrimonio de la entidad con la finalidad de negociarlos o de dar
cobertura a otros elementos de dicha cartera. De acuerdo a la nueva normativa, un instrumento financiero se
podrá imputar a la cartera de negociación -a los fines de la exigencia de capital por riesgo de mercado- si su
negociación está libre de toda restricción o si es posible obtener una cobertura total del instrumento. Además,
la cartera deberá ser gestionada de forma activa y las posiciones valuadas en forma diaria y con adecuada
precisión. Las posiciones que se mantengan con fines de negociación son aquellas que se tienen para su venta
a corto plazo o con el propósito de obtener beneficios a partir de las fluctuaciones de precios en el corto plazo,
reales o esperadas, o mediante el arbitraje de precios. Incluyen tanto las posiciones que las entidades
conservan para sí como las que adquieren como consecuencia de la prestación de servicios a clientes o de la
―creación de mercado‖. Las entidades deberán calcular la exigencia de capital por riesgo de crédito de
contraparte de las operaciones con derivados OTC y de financiación con títulos valores (―Securities
Financing Transactions‖ -SFT-) -tales como operaciones de pase (acuerdos REPO)- registradas en la cartera
de negociación en forma separada y adicional al cálculo de las exigencias de capital por riesgo general de
mercado y riesgo específico de los subyacentes. A este efecto, deberán aplicar los métodos y ponderadores
que son de aplicación cuando esas operaciones se registran en la cartera de inversión. Las entidades deberán
contar con políticas y procedimientos claramente definidos para determinar qué exposiciones incluir o excluir
de la cartera de negociación con el fin de calcular su exigencia de capital mínimo por riesgo de mercado. Por
su parte la cartera de inversión quedará compuesta por las posiciones en los restantes instrumentos que no
compongan la cartera de negociación.
La exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio se aplicará a la posición total en cada moneda
extranjera. La exigencia de capital por títulos valores se computará respecto de los instrumentos imputados a
la cartera de negociación, que deberán estar valuados en forma prudente (a precios de mercado -―marked to
market‖- o a modelo -―marked to model‖-). Los instrumentos cuyo rendimiento se determine en función del
CER deberán ser considerados a tasa fija. Independientemente de que estén registradas en la cartera de
negociación o en la cartera de inversión, los conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la RPC
se excluirán del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de mercado.
Exigencia de capital por riesgo de tasa de interés: La exigencia de capital por el riesgo de tasa de interés se
deberá calcular respecto de los títulos de deuda y otros instrumentos imputados a la cartera de negociación,
incluidas las acciones preferidas no convertibles. La exigencia se calcula sumando dos exigencias por
separado: una por el riesgo específico de cada instrumento, ya sea que se trate de una posición vendida o
comprada, y otra por el riesgo general de mercado -vinculado al efecto de cambios en la tasa de interés sobre
la cartera-, en la que se podrán compensar las posiciones compradas y vendidas en diferentes instrumentos.
Exigencia de capital por riesgo de posiciones en acciones. La exigencia de capital por el riesgo de
mantener posiciones en acciones en la cartera de negociación alcanza a las posiciones compradas y vendidas
en acciones ordinarias, títulos de deuda convertibles que se comporten como acciones y los compromisos para
adquirir o vender acciones, así como en todo otro instrumento que tenga un comportamiento en el mercado
similar al de las acciones, excluyendo a las acciones preferidas no convertibles, a las que se aplicará la
exigencia por riesgo de tasa de interés descripta en el punto anterior. Las posiciones compradas y vendidas en
la misma especie podrán computarse en términos netos.
Exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio. La exigencia de capital por el riesgo de tipo de
cambio establece el capital mínimo necesario para cubrir el riesgo de mantener posiciones en moneda
extranjera, incluido el oro. El cálculo de la exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio requiere que la
entidad primero, cuantifique su exposición en cada moneda y luego, estime los riesgos inherentes a la
combinación de posiciones compradas y vendidas en diferentes monedas.
107
Exigencia de capital por riesgo de posiciones en opciones. El cálculo de la exigencia de capital por
riesgo de posiciones en opciones dependerá según se trate de entidades que sólo compren opciones -y siempre
que el valor de mercado de la totalidad de las opciones en cartera no supere el 5% de su RPC del mes anterior,
o cuyas posiciones en opciones vendidas estén cubiertas por posiciones compradas en opciones que posean
exactamente las mismas condiciones contractuales, las que podrán usar el método simplificado previsto en las
normas, mientras que en el resto de los casos, las entidades deberán usar el método alternativo (―delta-plus‖)
también previsto en las normas.
A partir de la entrada en vigencia de la Comunicación ―A‖ 5867 y hasta el 31 de agosto de 2016, las
entidades financieras deberán calcular extracontablemente la exigencia por riesgo de mercado conforme a la
metodología vigente al 30 de diciembre de 2015 y considerar, al efecto de la determinación de la exigencia de
capitales mínimos, la exigencia de capital por riesgo de mercado que resulte en un mayor importe.
Consecuencias del incumplimiento de las exigencias de capital mínimo
En caso de incumplimiento de las exigencias de capital mínimo por parte de una entidad financiera,
la Comunicación ―A‖ 3171, modificada por la Comunicación ―A‖ 4546 del Banco Central establece lo
siguiente:
incumplimientos informados por las entidades: la entidad deberá encuadrarse en la exigencia a más
tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento, o presentar un plan
de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes al que
corresponda el incumplimiento. Además, el incumplimiento de la exigencia de capital mínimo
supondrá una serie de consecuencias para la entidad financiera, entre ellas la prohibición de instalar
filiales en el país y en el exterior, instalar oficinas de representación en el exterior o tener una
participación en entidades financieras del exterior, así como la prohibición de distribuir dividendos
en efectivo. Asimismo, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podrá designar
un veedor, con las facultades establecidas por la Ley de Entidades Financieras.
incumplimientos identificados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias: la
entidad dispondrá de 30 días corridos contados desde la notificación de la determinación efectuada
por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a fin de formular su descargo.
Cuando la entidad no presente su descargo o si el descargo formulado es desestimado, el
incumplimiento se considerará firme, aplicándose el procedimiento establecido en el punto (i).
Asimismo, de acuerdo con la Comunicación ―A‖ 5282 del Banco Central, en caso de producirse un
defecto de integración diaria respecto de la exigencia de capital por riesgo de mercado, excepto la
correspondiente al último día del mes, originado en el cómputo de la exigencia por la suma del VaR de los
activos comprendidos (en caso que se trate de defectos ocurridos hasta el 1 de marzo de 2016) u originado en
el cómputo de las exigencias por riesgo de tasa, de tipo de cambio y de acciones (en caso que se trate de
defectos ocurridos después del 1 de marzo de 2016), la entidad financiera deberá reponer el capital y/o reducir
sus posiciones de activos financieros hasta lograr cumplir el requisito establecido, para lo cual contará con un
plazo de diez días hábiles, contados a partir de la primera deficiencia. De mantenerse el defecto por un
término superior a 10 días hábiles, la entidad deberá presentar un plan de regularización y saneamiento dentro
de los cinco días hábiles siguientes, y podrá quedar sujeta a un procedimiento administrativo iniciado por la
Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.
Riesgo operacional
La norma sobre riesgo operacional aborda la gestión del riesgo operacional (RO) como una
disciplina integral y separada de la gestión de otros riesgos, atento a su importancia. Se define el RO como el
riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del
personal o de los sistemas o bien aquellas que son producto de eventos externos. La definición incluye el
riesgo legal y excluye el riesgo estratégico y reputacional.
108
Las entidades financieras deben establecer un sistema para la gestión del RO que comprende las
políticas, procesos, procedimientos y estructuras con que cuenta la entidad financiera para su adecuada
gestión.
Este marco debe permitir también a la entidad financiera evaluar si cuenta con capital suficiente.
Se definen siete tipos de eventos de pérdidas operacionales, de acuerdo al criterio usado
internacionalmente:
fraude interno,
fraude externo,
relaciones laborales y seguridad en el puesto de trabajo,
prácticas con los clientes, productos y negocios,
daños a activos físicos,
alteraciones en la actividad y fallas tecnológicas, y
ejecución, gestión y cumplimiento del plazo de los procesos.
Las entidades financieras tienen la responsabilidad de implementar un sistema de gestión del RO
eficiente, en cumplimiento de las pautas establecidas por el Banco Central. Un sistema sólido para la gestión
del riesgo debe contar con una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las
entidades financieras. Así, la norma describe el papel de los distintos niveles de la organización en la gestión
del RO (directorio y gerencia general –o equivalentes- y gerencias de línea).
Se requiere que exista una ―Unidad de Riesgo Operacional‖ acorde con el tamaño de la entidad, la
naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y la magnitud de sus operaciones, pudiendo tratarse de
una única persona responsable, en los casos que así lo ameriten. Se permite que esta Unidad dependa
funcionalmente de la Gerencia General (o autoridad equivalente) o de un nivel funcional con capacidad
decisoria en materia de gestión de riesgos que reporte a esa Gerencia.
Una gestión efectiva de este riesgo contribuirá a prevenir la ocurrencia de futuras pérdidas derivadas
de eventos operativos. Consecuentemente, las entidades financieras deben gestionar el RO inherente a sus
productos, actividades, procesos y sistemas relevantes. El proceso de gestión del RO comprende las etapas
que se describen a continuación.
a) Identificación y evaluación: para la identificación se tendrán en cuenta factores internos y externos, que
pudieran afectar el desarrollo de los procesos e influir negativamente en las proyecciones realizadas conforme
las estrategias de negocios definidas por la entidad. Las entidades financieras utilizarán datos internos,
debiendo establecer un proceso para registrar y consignar en forma sistemática la frecuencia, severidad,
categorías y otros aspectos relevantes de los eventos de pérdida por riesgo operacional. Entre las herramientas
complementarias que las entidades deben usar pueden destacarse las autoevaluaciones de riesgo, la asignación
de riesgos y los indicadores de riesgo.
b) Seguimiento: se requiere contar con un proceso de seguimiento eficaz a los efectos de facilitar la rápida
detección y corrección de las posibles deficiencias que se produzcan en las políticas, procesos y
procedimientos de gestión del riesgo operacional. Además, se deberá verificar la evolución de los indicadores
que permitan detectar deficiencias y proponer acciones correctivas.
c) Control y mitigación del riesgo: se deberá contar con un sistema que asegure el cumplimiento de las
políticas internas documentadas, reexaminando con una frecuencia mínima anual las estrategias de control y
reducción de riesgos operacionales, debiendo realizar los ajustes que pudieran corresponder.
109
De acuerdo con la Comunicación ―A‖ 5282, la exigencia de capital mínimo en relación con el riesgo
operacional es igual al 15% del ingreso bruto positivo promedio anual de los últimos 36 meses.
El riesgo operacional se determinará aplicando la siguiente expresión:
Los factores comprendidos en la fórmula se definen como sigue:
CRO: exigencia de capital por riesgo operacional.
α: 15%.
n: número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta
los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3.
IBt: ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos -siempre que sea positivo-, correspondiente
a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo.
El IB se define como la suma de: (a) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y
por servicios, y (b) utilidades diversas menos pérdidas diversas.
De los rubros contables mencionados en (a) y (b) se excluirán los siguientes conceptos:
(i) cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en
ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;
(ii) el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida
que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial computable;
(iii) conceptos extraordinarios o irregulares (es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y
excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el pasado y no esperado para
el futuro), incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y
(iv) resultados provenientes de la venta de especies del sector público financiero, establecidos en las
regulaciones del Banco Central (―Valuación de instrumentos de deuda del sector público no
financiero y de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina‖).
Las nuevas entidades financieras deben cumplir en el primer mes con una exigencia de capital mínimo por
riesgo operacional equivalente al 10% de la sumatoria de las exigencias determinadas por los riesgos de
crédito y de mercado -en este caso, para las posiciones del último día- de ese mes. A partir del segundo y
hasta el trigésimo sexto mes, la exigencia mensual será equivalente al 10% del promedio de las exigencias
determinadas para los meses transcurridos hasta el período de cálculo -inclusive-, resultantes de considerar los
riesgos mencionados en el párrafo precedente. A partir del trigésimo séptimo mes, la exigencia mensual se
calculará en función de la fórmula de riesgo operacional.
Exigencias de efectivo mínimo
La exigencia de efectivo mínimo requiere que una entidad financiera mantenga una parte de sus depósitos u
obligaciones en libre disponibilidad, sin asignarlas a operaciones de préstamo. De acuerdo con la
Comunicación ―A‖ 3498 (con sus modificatorias y suplementos) del 1º de marzo de 2002, la exigencia de
110
efectivo mínimo comprende depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera (a la vista y a
plazo).
La exigencia de efectivo mínimo es aplicable a los depósitos a la vista y a plazo y otras obligaciones por
intermediación financiera denominadas en pesos, moneda extranjera o títulos valores públicos y privados, y
los saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados que no contengan cláusulas que habiliten
a la entidad a disponer discrecional y unilateralmente la anulación de la posibilidad de uso de dichos
márgenes.
Las obligaciones de efectivo mínimo no incluyen (i) obligaciones con el Banco Central de la República
Argentina; (ii) obligaciones con entidades financieras locales; (iii) obligaciones con bancos del exterior
(incluidas las casas matrices y controlantes de entidades locales y sus sucursales) por líneas que tengan como
destino la financiación de operaciones de comercio exterior; (iv) obligaciones por compras al contado a
liquidar y a término, (v) ventas al contado a liquidar y a término, vinculadas o no a pases activos; (vi)
obligaciones por líneas financieras del exterior con corresponsales; y (vii) obligaciones a la vista por giros y
transferencias del exterior pendientes de pago siempre que su plazo no exceda las 72 horas hábiles a partir de
su depósito.
Las obligaciones comprendidas se computarán por los saldos de capitales efectivamente transados. Quedan
excluidos los intereses y primas devengados, vencidos o a vencer, por las obligaciones comprendidas, en tanto
no hayan sido acreditados en cuenta o puestos a disposición de terceros, y el importe devengado por
aplicación, cuando corresponda, del ―Coeficiente de Estabilización de Referencia‖ (CER).
La exigencia de efectivo mínimo se aplicará sobre el promedio mensual de los saldos diarios de las
obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, con excepción del
período comprendido entre el mes de diciembre de un año y el mes de febrero del año siguiente, para el que se
aplicará un promedio trimestral. La exigencia se observará en forma separada por cada una de las monedas en
que se encuentren denominadas las obligaciones.
El cuadro que sigue muestra las tasas de las que surgirán (a partir de abril de 2014 para los conceptos en
pesos, y a partir del 1° de febrero de 2016 para los conceptos en moneda extranjera) las exigencias de efectivo
mínimo que, en el caso de operaciones en pesos, dependerán de la categoría a la que pertenezca la localidad
en la que se encuentre radicada la casa operativa en la que se efectúen (Comunicación ―A‖ 5569 del BCRA y
Comunicación ―A‖ 5893 del BCRA).
Tasas en %
Categoría I Categorías II a VI
En pesos En moneda
extranjera
En
pesos
En moneda
extranjera
1- Depósitos en cuenta corriente y cuentas a la vista
17
15
2- Depósitos en caja de ahorros, en cuenta básica y en cuenta
gratuita universal
17
20
15
20
3- Usuras pupilares, cuentas especiales para círculos cerrados, fondo de cese laboral para los trabajadores de la industria de la
construcción, sueldo/de la seguridad social, cuentas corrientes
especiales para personas jurídicas y caja de ahorros para el pago de planes o programas de ayuda social
17
20
15
20
4- Otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales
acreditados por la ANSES pendientes de efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones comprendidas en
estas normas
17
20
15
20
5- Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados 17 15
6- Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no
bancarias, computables para la integración de su efectivo
111
Tasas en %
Categoría I Categorías II a VI
En pesos En moneda
extranjera
En
pesos
En moneda
extranjera
mínimo 100 100
7- Depósitos a plazo fijo, obligaciones por ―aceptaciones‖, pases
activos -incluidas las responsabilidades por venta o cesión de
créditos a sujetos distintos de entidades financieras-, pases pasivos, cauciones y pases bursátiles pasivos, inversiones a
plazo constante, con opción de cancelación anticipada o de
renovación por plazo determinado y con retribución variable, y otras obligaciones a plazo con excepción de los depósitos
reprogramados comprendidos en los puntos 11, 12, 13 y14, de esta tabla, según su plazo residual:
i) Hasta 29 días 13 20 12 20
ii) De 30 a 59 días 10 15 9 15 iii) De 60 a 89 días 6 10 5 10
iv) De 90 a 179 días 1 5 0 5
v) De 180 días a 365 días 0 2 0 2 vi) Más de 365 días 0 0 0 0
8- Obligaciones por líneas financieras del exterior (no
instrumentadas mediante depósitos a plazo ni títulos valores de deuda)
0
0
9- Títulos valores de deuda (comprendidas las obligaciones
negociables), según su plazo residual
i) Hasta 29 días 14 20 14 20
ii) De 30 a 59 días 11 15 11 15
iii) De 60 a 89 días 7 10 7 10 iv) De 90 a 179 días 2 5 2 5
v) De 180 días a 365 días 0 2 0 2
vi) Más de 365 días 0 0 0 0
10- Obligaciones con el Fondo Fiduciario de Asistencia a
Entidades Financieras y de Seguros
0
0
11. Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden de la Justicia con fondos originados en las causas en que interviene,
y sus saldos inmovilizados
10
10
10
10
12- Depósitos –cualquiera sea su modalidad- que constituyan el haber de fondos comunes de inversión
19
20
19
20
13- Depósitos especiales vinculados al ingreso de fondos del
exterior - Decreto 616/2005
100
100
14- Inversiones a plazo instrumentadas en certificados
nominativos intransferibles, en pesos, correspondientes a
titulares del sector público que cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación anticipada en un plazo
inferior a 30 días contados desde su constitución
15
14
Además de las exigencias arriba mencionadas, el defecto de aplicación de recursos correspondientes a
depósitos en moneda extranjera que se determine en un mes se computará por un importe equivalente en el
cálculo de la exigencia de efectivo mínimo para la moneda correspondiente de ese mismo período.
La integración se debe efectuar en la misma moneda que la de la exigencia, pudiéndose realizar con
los siguientes conceptos:
1. Cuentas corrientes de las entidades financieras abiertas en el Banco Central en pesos.
2. Cuentas de efectivo mínimo de las entidades financieras abiertas en el Banco Central, en dólares o en
otras monedas extranjeras.
3. Cuentas especiales de garantías a favor de las cámaras electrónicas de compensación y para la
cobertura de la liquidación de operaciones con tarjetas de crédito y en cajeros automáticos y por
transferencias inmediatas de fondos.
112
4. Cuentas corrientes de las entidades no bancarias, abiertas en bancos comerciales para la integración
de la exigencia de efectivo mínimo.
5. Cuentas corrientes especiales abiertas en el Banco Central, vinculadas con la atención de los
beneficios previsionales a cargo de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
6. Subcuenta 60 de efectivo mínimo habilitada en la ―Central de Registro y Liquidación de Pasivos
Públicos y Fideicomisos Financieros - CRYL‖ de títulos valores públicos e instrumentos de
regulación monetaria del Banco Central valuados a valor de mercado.
Estos conceptos admitidos están sujetos a revisión por el Banco Central y podrán modificarse en el futuro.
La remuneración de las cuentas en el Banco Central relacionadas con las reservas de liquidez sólo se realiza
hasta los montos correspondientes a las exigencias establecidas para las operaciones a plazo, no
remunerándose las reservas en exceso a esa exigencia.
En los casos de integración de la exigencia de los depósitos a plazo de títulos públicos, la misma deberá
efectuarse con tenencias valuadas a precio de mercado y de la misma especie, sólo en términos de posición
mensual. Las tenencias deberán depositarse en cuentas especiales habilitadas en el Banco Central a esos
efectos.
La exigencia de efectivo mínimo se aplicará sobre el promedio mensual de los saldos diarios de las
obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario. Los promedios se
obtendrán dividiendo la suma de los saldos diarios por la cantidad total de días de cada mes.
En ningún día del mes la suma de los saldos de los conceptos admitidos como integración,
registrados al cierre de cada día, podrá ser inferior al 50% de la exigencia de efectivo mínimo total, sin incluir
la exigencia por incremento de depósitos, determinada para el mes inmediato anterior, recalculada en función
de las exigencias y conceptos vigentes en el mes al que corresponden los encajes. Dicha exigencia diaria será
del 70% cuando en el período de cómputo anterior se haya registrado una deficiencia de integración.
Las deficiencias de integración del efectivo mínimo en pesos y de la integración mínima diaria en pesos
estarán sujetas a un cargo equivalente a dos veces la tasa BADLAR de bancos privados para depósitos en
pesos, informada para el último día hábil del pertinente período.
Las deficiencias de integración del efectivo mínimo en moneda extranjera y de la integración mínima diaria
quedan sujetas a un cargo equivalente a dos veces la tasa BADLAR de bancos privados en dólares
estadounidenses o dos veces la tasa LIBOR a 30 días de plazo por operaciones en esa moneda, informadas
para el último día hábil del pertinente período o la última disponible, de ambas la mayor.
Los cargos podrán ser reducidos en función de: (i) el otorgamiento de financiaciones en el marco del
Programa de Fomento al Consumo y la Producción denominado ―AHORA 12‖, creado por Resolución
671/2014 del Ministerio de Economía, y (ii) las acreditaciones efectuadas por la Administración Nacional de
la Seguridad Social (ANSES) para el pago de prestaciones de la seguridad social. La exigencia de efectivo
mínimo podrá incrementarse con motivo de un defecto en las financiaciones acordadas a clientes distintos de
MiPyMEs. Las exigencias de efectivo mínimo en moneda extranjera podrán reducirse en el caso de un
relanzamiento de las suscripciones de Lebac (títulos del Banco Central).
Políticas de liquidez interna de las entidades financieras
De acuerdo con la Comunicación ―A‖ 5693, las entidades financieras deberán adoptar políticas de dirección y
control que aseguren la disponibilidad de razonables niveles de liquidez para atender eficientemente, en
distintos escenarios alternativos, sus depósitos y otros compromisos de naturaleza financiera. Dichas políticas
deberán prever los procedimientos a emplear para evaluar con suficiente anticipación las condiciones de
liquidez de la entidad en el contexto del mercado, con la consecuente revisión de las estimaciones y su
adecuación a los nuevos escenarios, arbitrando las medidas conducentes a la eliminación de los desfases de
113
liquidez o adoptando recaudos para prever la obtención de recursos a costo de mercado y suficientes para
sustentar prudentemente los activos a más largo plazo. En ese orden, deberá tenerse en cuenta (i) el grado en
que sus pasivos o activos se encuentran concentrados en determinados clientes, (ii) la situación general de la
economía y del mercado y su probable evolución, su repercusión sobre la disponibilidad de líneas de crédito y
(iii) la capacidad para obtener recursos mediante la venta de títulos públicos y/o cartera activa.
La estructura orgánica de la entidad deberá contemplar la unidad -o persona humana- específica encargada de
gestionar la liquidez y los niveles de responsabilidad de quienes tendrán a su cargo la gestión del ratio de
cobertura de liquidez (LCR), que requerirá un seguimiento diario. Necesariamente, corresponderá la
participación y coordinación de la máxima autoridad gerencial de la entidad (por ejemplo: gerente general).
Además deberá designarse a un director o consejero al cual se informará al menos semanalmente, o con más
frecuencia si las circunstancias así lo exigen, especialmente cuando cambios en las condiciones de liquidez
obliguen a definir nuevos cursos de acción para resguardar a la entidad. En los casos de sucursales de
entidades del exterior, se deberá informar a su máxima autoridad en el país.
Los funcionarios y directivos designados serán los responsables del manejo de la política de liquidez que,
además del seguimiento del LCR, comprende la adopción de los recaudos para el cumplimiento de la
integración del efectivo mínimo.
Deberá informarse a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias la nómina de tales
funcionarios y directivos, así como los cambios posteriores dentro de los 10 días corridos de producidos.
Regulación del riesgo de crédito
La normativa sobre riesgo de crédito establece normas para reducir dicho riesgo sin erosionar
significativamente la rentabilidad promedio. Existen tres tipos de ratios que limitan la exposición de la
entidad prestamista, a saber: los límites a la concentración del riesgo, los límites a las operaciones con clientes
en función del capital de la entidad y los límites crediticios en función del patrimonio neto del cliente.
Concentración del riesgo: la normativa incluye el concepto de concentración del riesgo, definido como la
suma de las financiaciones que individualmente superen el 10% de la RPC de la entidad. La concentración del
riesgo no puede ser en ningún momento mayor a:
tres veces la RPC de la entidad para el mes anterior, sin incluir las financiaciones a entidades
financieras locales;
cinco veces la RPC de la entidad para el mes anterior, computando todas las financiaciones; y/o
diez veces la RPC de la entidad para el mes anterior, para bancos comerciales de segundo grado,
cuando se computen transacciones con otras entidades financieras.
Los límites máximos de tres y cinco veces arriba indicados se incrementarán a 4 y 6 veces la responsabilidad
patrimonial computable de la entidad para el mes anterior, respectivamente, siempre que los aumentos se
afecten al otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios pertenecientes al sector
público no financiero.
Las financiaciones que superen el 2,5% de la RPC de la entidad financiera prestamista, excepto las
operaciones interfinancieras, deben contar con la opinión de las más altas autoridades de la entidad y la
aprobación del directorio o autoridad equivalente.
Diversificación del riesgo: Las entidades financieras deberán procurar que su cartera crediticia, en las
distintas modalidades de financiación utilizadas, esté diversificada entre el mayor número posible de personas
o empresas y entre las diferentes actividades económicas, de manera de evitar una concentración del riesgo,
por operaciones con un conjunto reducido de personas o empresas o que se refieran a un determinado sector,
que pueda comprometer significativamente el patrimonio de las entidades financieras.
114
Graduación del riesgo: En el caso de límites a la financiación basados en el patrimonio neto del cliente, como
regla general, las financiaciones totales no pueden superar el 100% de la responsabilidad patrimonial
computable de los clientes. Este límite básico se amplía hasta un 200% cuando el apoyo adicional no supera el
2,5% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera al último día hábil del segundo
mes anterior a la fecha de la financiación y cuenta con la aprobación del directorio o autoridad equivalente de
la entidad pertinente.
Márgenes crediticios
Los límites máximos individuales aplicables a clientes no vinculados se calculan en relación con la
responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera.
Los límites máximos de asistencia financiera aplicables al sector público no financiero son los siguientes:
Financiaciones al sector público no financiero Límite máximo (*)
i) Al sector público nacional 50% ii) A cada jurisdicción provincial o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 10%
iii) A cada jurisdicción municipal 3%
(*) Los límites básicos establecidos se incrementarán en 15 puntos porcentuales, siempre que los aumentos se afecten al
otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios, sujeto a ciertas condiciones y conforme a las normas sobre
financiamiento al sector público o la incorporación de instrumentos de deuda emitidos por ellos.
Globalmente, la financiación al sector público no puede exceder del 75% de la RPC de la entidad. A julio de
2007, la asistencia financiera mensual al sector púbico no podía exceder del 35% de los activos de una entidad
financiera.
Los límites máximos de asistencia financiera aplicables al sector privado no financiero del país y al sector no
financiero del exterior son los siguientes:
Financiaciones al sector privado no financiero del país y al sector no financiero del exterior Límite máximo
i) A cada prestatario a) Financiaciones sin garantías computables 15%
b) Total de financiaciones (cuenten o no con garantías computables) y/ u obligaciones garantizadas
inclusive financiaciones garantizadas por terceros
25%
ii) A cada sociedad de garantía recíproca (RGC) (aún cuando sea vinculada) o fondo de garantía de
carácter público
25%
iii) A cada compañía de seguros de crédito de exportación 15%
Los límites máximos de asistencia financiera aplicables al sector financiero del país son los siguientes:
Tomador
Financiaciones al sector financiero del país Entidad
prestamista
Calificación 1, 2 o 3 Calificación 4 o 5
i) Si la entidad prestamista no es banco comercial de
segundo grado, a una entidad financiera local
Calificación 1,
2 o 3
25% 25%
Calificación 4
o 5
25% 0%
ii) Si la entidad prestamista es banco comercial de segundo grado
Calificación 1, 2 o 3
100% 100%
Calificación 4
o 5
100% 0%
*Este límite puede ser dividido en dos segmentos, con y sin garantía, en cada caso, por el 25% sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos.
Los límites máximos de asistencia financiera aplicables a sector financiero del exterior son los siguientes:
Financiaciones al sector financiero del exterior Límite máximo
i) Con calificación internacional ―investment
grade‖ 25% ii) Cuando no cumpla con lo anterior 5%
115
La asignación de márgenes por exposición crediticia de la contraparte en operaciones con derivados se realiza
sobre la base de medidas sensibles al riesgo y las características de cada tipo de operación en particular (tipo
de contrato, frecuencia de valuación a precios de mercado, volatilidad del activo). Las operaciones a ser
incluidas son operaciones a término (―forwards‖), futuros y opciones de acciones y títulos públicos, e
instrumentos de regulación monetaria del Banco Central con volatilidad publicada, opciones de compra o
venta de dichos activos y permutas (swaps).
Límites para personas vinculadas
El monto total de operaciones pertinentes con empresas o personas vinculadas no podrá exceder en ningún
momento los límites del patrimonio neto de la entidad financiera al último día del mes anterior al mes en que
se computa, de acuerdo con las siguientes normas generales:
en el caso de entidades financieras locales que realicen operaciones sujetas a consolidación por la
entidad prestamista o prestataria, se podrá otorgar asistencia a cada entidad (i) con calificación 1 de
la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, por un monto máximo equivalente al
100% de su responsabilidad patrimonial computable; o (ii) con calificación 2 de la Superintendencia
de Entidades Financieras y Cambiarias, por un monto máximo equivalente al 10% de su
responsabilidad patrimonial computable; y asistencia adicional por un monto máximo equivalente al
90% de dicha responsabilidad patrimonial computable siempre que el vencimiento de las
financiaciones y otras líneas de crédito pertinentes ocurra dentro de los 180 días;
en el caso de entidades financieras locales no incluidas en el párrafo anterior, la entidad financiera
puede otorgar asistencia por un monto máximo equivalente al 10% de su responsabilidad patrimonial
computable; y
otras empresas locales vinculadas que suministren exclusivamente servicios complementarios de la
actividad de la entidad financiera, así como a bancos extranjeros vinculados con calificación en la
categoría ―investment grade‖, podrán recibir asistencia por un monto máximo equivalente al 10% de
la responsabilidad patrimonial computable de la entidad prestamista.
Si la entidad financiera cuenta con una calificación de 4 o 5, no podrá otorgarse asistencia financiera a una
persona o empresa vinculada, salvo en ciertas situaciones especiales.
Por último, el monto de asistencia financiera total no excluida otorgada por una entidad financiera a personas
humanas y empresas vinculadas y su participación accionaria en estas no podrá superar el 20% del capital
regulatorio de la entidad establecido por la ley argentina, salvo cuando el límite aplicable sea del 100%.
De acuerdo con la normativa del Banco Central, se considerarán ―vinculadas‖ a la entidad financiera
(y por lo tanto parte del mismo grupo económico) las siguientes personas humanas y jurídicas:
cualquier empresa o persona que directa o indirectamente ejerza el control de la entidad financiera,
esté controlada por la entidad financiera o esté sujeta a supervisión consolidada con la entidad
financiera;
cualquier empresa que tenga directores comunes con la entidad o empresa que ejerce el control
directo o indirecto de la entidad financiera o con la entidad financiera, siempre que esos directores,
en conjunto, conformen la mayoría simple de los órganos de dirección de cada una de esas empresas
o entidades financieras; o
con carácter excepcional, conforme lo determine el Directorio del Banco Central de la República
Argentina, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias.
Se considerará que existe control por parte de una empresa o persona sobre otra si se cumple alguna
de las siguientes condiciones:
116
dicha empresa o persona, directa o indirectamente, posee o controla el 25% o más del total de votos
de cualquier instrumento con derecho a voto en la otra empresa;
dicha empresa o persona, directa o indirectamente, ha contado con el 50% o más del total de los
votos de los instrumentos con derecho a voto en la última asamblea en la que se hayan elegido
directores u otras personas que ejerzan similar función en la otra empresa;
dicha empresa o persona, directa o indirectamente, posee participación en la otra empresa por
cualquier título, aun cuando sus votos resulten inferiores a los porcentajes arriba establecidos, de
modo de contar con los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de
accionistas o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar; o
dicha empresa o persona, directa o indirectamente, ejerce influencia controlante sobre la dirección
y/o políticas de la otra empresa, cuando así lo determine el Directorio del Banco Central de la
República Argentina, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias.
La reglamentación contiene varios factores no excluyentes que son pautas que pueden denotar la
existencia de dicha influencia controlante, entre otras, las siguientes:
posesión de un porcentaje del capital de la empresa que otorgue los votos necesarios para influir en la
aprobación de los estados contables y en la distribución de utilidades de la otra persona;
representación en el directorio u órganos administrativos superiores de la otra persona;
existencia de operaciones importantes con la empresa.
intercambio de personal directivo con la empresa;
dependencia técnico - administrativa de la empresa; y
participación en la fijación de las políticas societarias de la empresa.
Regulaciones sobre tasa de interés en las operaciones de crédito y depósito y comisiones
Tasas de financiación máximas
De acuerdo con la Comunicación ―A‖ 5590, que estuvo vigente desde junio de 2014 hasta diciembre
de 2015, el Banco Central estableció límites a las tasas de interés en las operaciones de crédito aplicables a
financiación de consumo, respecto de préstamos personales y prestamos prendarios otorgados a personas
humanas usuarias de servicios financieros y que no revistan el carácter de Micro, pequeñas y medianas
empresas (MiPyMEs).
Conforme a estos límites, se definieron dos grupo de entidades: (i) entidades financieras con
depósitos en pesos del sector privado no financiero, considerando que el promedio de los últimos tres meses
anteriores al 1º de abril de 2014, sea igual o superior al 1% del total de los depósitos del sector privado no
financiero en pesos del sistema financiero (Grupo I) y (ii) todas las demás entidades financieras (Grupo II).
En el caso de entidades comprendidas dentro del Grupo I, el Banco Central publicaba mensualmente
las tasas de interés máxima que estas entidades financieras estaban autorizadas a aplicar a cada financiación
que desembolse y/o repacte. Las tasas de interés máxima estaban basadas en el producto de multiplicar la
―tasa de interés de referencia‖ más reciente (según lo publicado por el Banco Central sobre la base del
promedio simple de las tasas de corte de Letras del Banco Central de la República Argentina en pesos, de
plazo más próximo a los 90 días, del segundo mes inmediato anterior al de desembolso de las financiaciones)
por los siguientes múltiplos: (i) respecto de préstamos prendarios: 1,25; (ii) respecto de adelantos,
financiaciones de tarjetas de crédito y préstamos hipotecarios sobre la vivienda asignadas a entidades
117
financieras por terceros, como acreencias respecto de fideicomisos cuyos activos fideicomitidos estuvieran
constituidos por éstos, y como garantía de financiaciones: 2; y (iii) respecto de préstamos personales: 1,45.
En el caso del Grupo II, los múltiplos aplicados eran los siguientes (i) respecto de préstamos
prendarios: 1,40; (ii) respecto de adelantos, financiaciones de tarjetas de crédito y préstamos hipotecarios
sobre la vivienda asignadas a entidades financieras por terceros, como acreencias respecto de fideicomisos
cuyos activos fideicomitidos estuviera constituidos por éstos, y como garantía de financiaciones: 2; y (iii)
respecto de préstamos personales: 1,80.
Con fecha 17 de diciembre de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación ―A‖ 5853, por medio
de la cual dejó sin efecto para las nuevas operaciones que se concierten a partir de dicha fecha, inclusive, las
disposiciones que establecían las tasas de interés máximas aplicables las operaciones de crédito que se
describen precedentemente. Asimismo, la Comunicación ―A‖ 5853 estableció como criterio básico que las
tasas de interés compensatorio se concertarán libremente entre las entidades financieras y los clientes teniendo
en cuenta, de corresponder, las disposiciones establecidas en los casos de regímenes específicos, tales como
las normas del Banco Central que establecen la tasa de interés aplicable a préstamos de tarjetas de crédito.
Con relación a las operaciones concertadas a tasa regulada los incumplimientos que se detecten hasta
el 31 de diciembre de 2015, se tratarán conforme a las normas vigentes al 16 de diciembre de 2015; de tratarse
de incumplimientos que se detecten a partir del 1° de enero de 2016, serán de aplicación las disposiciones
dadas a conocer mediante la Comunicación ―A‖ 5849. La Comunicación ―A‖ 5849, modificada por la
Comunicación ―A‖ 5928 establece el procedimiento para el reintegro a usuarios del importe cobrado en
exceso por entidades financieras de la tasa de interés máxima aplicable a operaciones de crédito.
Tasas mínimas para depósitos e inversiones a plazo
Según la Comunicación ―A‖ 5640, que se aplicó desde octubre de 2014 a diciembre de 2015, el
Banco Central estableció tasas de interés mínimas aplicables a depósitos a plazo efectuados por personas
humanas (por un monto de capital equivalente o inferior al monto actualmente cubierto por SEDESA) (es
decir, depósitos que no superen los Ps. 350.000). La Comunicación ―A‖ 5659, tal como fuera modificada y
con texto ordenado, aumentó el aporte que los bancos debían destinar mensualmente al Fondo de Garantía de
los Depósitos, del 0,015% al 0,060% del promedio mensual del saldo de depósitos diarios.
La tasa de interés aplicable a dichos depósitos no podía ser inferior al resultado de multiplicar la
―tasa de interés de referencia‖ más reciente (según lo publicado por el Banco Central sobre la base del
promedio simple de las tasas de corte de Letras del Banco Central de la República Argentina en pesos, de
plazo más próximo a los 90 días, del segundo mes inmediato anterior al retiro de los depósitos) por los
siguientes múltiplos, dependiendo del plazo original de cada depósito: (a) de 30 a 44 días: 0,91, (b) de 45 a 59
días: 0,93, (c) de 60 a 119 días: 0,97, (d) de 120 a 179 días: 0,98, y (e) más de 180 días: 0,99.
Con fecha 17 de diciembre de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación ―A‖ 5853, por medio
de la cual se dejó sin efecto para las nuevas operaciones que se concierten a partir de dicha fecha inclusive, las
disposiciones que establecían tasas de interés mínimas aplicables a los depósitos a plazo que se describen
precedentemente, estableciendo que la retribución para los depósitos a tasa fija será según la tasa que
libremente se convenga.
Con relación a las operaciones concertadas a tasa regulada los incumplimientos que se detecten hasta
el 31 de diciembre de 2015, inclusive, se tratarán conforme a las normas vigentes al 16 de diciembre de 2015;
de tratarse de incumplimientos que se detecten a partir de 1 de enero de 2016, serán de aplicación las
disposiciones dadas a conocer mediante la Comunicación ―A‖ 5849. La Comunicación ―A‖ 5849 establece el
procedimiento para reintegro al usuario por las entidades financieras del importe originado en incumplimiento
al nivel de la tasa de interés mínima aplicable sobre depósitos a plazo.
Comisiones
El 6 de octubre de 2013, el Banco Central emitió la Comunicación ―A‖ 5460, otorgando protección
118
amplia a los usuarios de servicios financieros. La protección incluye, entre otras cuestiones, la regulación de
comisiones y cargos adicionales a los intereses cobrados por entidades financieras por los servicios prestados.
Las comisiones y cargos adicionales deben tener origen en un costo real, directo y demostrable y estar
debidamente justificados desde el punto de vista técnico y económico. Cabe destacar que la Comunicación
―A‖ 5514 establece una excepción a la exigibilidad de la Comunicación ―A‖ 5460 para ciertos contratos de
crédito con garantía prendaria celebrados hasta el 30 de septiembre de 2018.
El 10 de junio de 2014, el Banco Central emitió las Comunicaciones ―A‖ 5591 y ―A‖ 5592 a través
de las que estableció nuevas reglas respecto de comisiones y cargos por productos y servicios financieros
básicos. Comenzando en la fecha de vigencia de la norma, las entidades financieras deben contar con
autorización previa del Banco Central para implementar aumentos a los costos de esos servicios. La norma
también específicamente define qué servicios financieros son considerados básicos.
El 23 de diciembre de 2014, el Banco Central emitió la Comunicación ―A‖ 5685 modificando la
Comunicación ―A‖ 5460 estableciendo que todos los aumentos en las comisiones de nuevos productos y
servicios deberán contar con autorización previa del Banco Central.
El 21 de agosto de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación ―A‖ 5795 (tal como la misma
fuera modificada y complementada, incluyendo sin limitación la Comunicación ―A‖ 5828) estableciendo
normas adicionales destinadas a proteger a los usuarios de servicios financieros mediante regulaciones de
refuerzo que prohíben a las entidades financieras cobrar honorarios y comisiones en relación con los
productos de seguro que los usuarios contraten con carácter accesorio a un servicio financiero,
independientemente de que se trate de una solicitud del usuario o de una condición establecida por la entidad
financiera para acceder al servicio financiero. Al respecto, a partir del 13 de noviembre de 2015, las entidades
financieras no podrán percibir retribuciones ni utilidades por tales productos de seguros que sus usuarios
deban contratar ni percibirlas directa o indirectamente de la compañía de seguros.
Mediante la Comunicación ―A‖ 5928, el Banco Central reglamentó la gratuidad de todas las cajas de
ahorro, incluyendo el uso de su correspondiente tarjeta de débito, buscando así "un nivel de bancarización
básico que será universal y gratuitamente accesible a todos los ciudadanos" y, por otro lado, admitió un
incremento acumulado entre el 1 de enero de 2016 hasta el 1 de septiembre de 2016 del 20% del monto de
cada una de las comisiones que los sujetos obligados perciben de los usuarios de los servicios financieras,
siempre que los aumentos sean notificados con 60 días corridos de anticipación contados a partir del 22 de
marzo de 2016. Otra medida adoptada es que el Banco Central estableció que a partir del 1 de julio de 2016
las entidades financieras que presten el servicio de banca por Internet, deberán ubicar como uno de los
elementos de su menú principal, en igual condición de visibilidad que los demás ítems principales, uno
denominado "Comparación de comisiones", que al ser seleccionado vinculará a una dirección de Internet del
BCRA en la que los usuarios podrán comparar los importes que las diferentes entidades cobran por
comisiones financieras. Asimismo, la Comunicación ―A‖ 5928 estableció la obligatoriedad a las entidades
financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjeta de crédito y/o compra que ofrezcan y
comercialicen productos y /o servicios que se perfeccionan a través de contratos de adhesión, el deber de
informar las comisiones y cargos a la Gerencia Principal de Protección al Usuario de Servicios Financieros
del Banco Central.
Otorgamiento obligatorio de línea de créditos para la inversión productiva.
El 5 de julio de 2012, el Banco Central emitió la comunicación ―A‖ 5319 disponiendo que las
entidades financieras deben otorgar líneas de crédito para la inversión productiva (el ―Cupo 2012‖), de
acuerdo con los términos y condiciones allí descriptos. Posteriormente el Banco Central emitió la
Comunicación ―A‖ 5380 y ―A‖ 5449 (el ―Cupo 2013‖), ―A‖ 5516 y ―A‖ 5600 (el ―Cupo 2014‖), ―A‖ 5681 y
―A‖ 5771 (el ―Cupo 2015‖), y ―A‖ 5874 (el ―Cupo 2016‖) estableciendo nuevas regulaciones aplicables a
líneas de crédito para inversiones productivas (el ―Cupo‖). El Cupo 2012, el Cupo 2013, el Cupo 2014, el
Cupo 2015 y el Cupo 2016 no son acumulativos y deben ser cumplidos en forma independiente en cada año.
Las entidades financieras sujetas a este régimen son aquéllas que operen como agentes financieros de los
gobiernos nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o municipales y/o cuyo importe
total promedio de depósitos, considerando el promedio mensual de saldos diarios en un período de tres meses,
119
sea igual o superior al 1% del total de los depósitos del sistema financiero.
Cupo 2012
Las entidades financieras incluidas en el Cupo 2012 deben otorgar líneas de crédito por un monto de
como mínimo el 5,0% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre el promedio
de saldos al cierre del mes de junio de 2012.
La tasa de interés máxima es del 15,01% fija anual para un período mínimo de los primeros 36
meses. Después de la finalización de este período, si la financiación continúa, las entidades financieras podrán
aplicar una tasa variable que no deberá exceder la tasa BADLAR total en pesos más 400 puntos básicos.
Un mínimo del 50% del Cupo 2012 deberá ser destinado a las líneas de crédito para pequeñas,
medianas y microempresas. Las financiaciones otorgadas deberán estar denominadas en pesos y tener, al
momento del desembolso de los fondos, un plazo promedio ponderado igual o superior a 24 meses, sin que el
plazo total sea inferior a 36 meses. Las financiaciones del Cupo 2012 deberán estar otorgadas para el 31 de
diciembre de 2012.
Cupo 2013
Las entidades financieras incluidas en el Cupo 2013 deben otorgar líneas de crédito por un monto
equivalente al 5,0% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre el saldo
resultante al cierre del mes de noviembre de 2012 para el primer tramo, y al cierre del mes de mayo de 2013
para el segundo tramo.
La tasa de interés máxima es del 15,25% fija anual para un período mínimo de los primeros 36 meses
(para ambos tramos). Después de la finalización de este período, si la financiación continúa, las entidades
financieras podrán aplicar una tasa variable que no deberá exceder la tasa BADLAR total en pesos más 400
puntos básicos.
Como mínimo el 50% del Cupo 2013 deberá ser destinado a líneas de crédito para pequeñas,
medianas y microempresas. Las financiaciones otorgadas deberán estar denominadas en pesos y tener, al
momento del desembolso de los fondos, un plazo promedio ponderado igual o superior a 24 meses, sin que el
plazo total sea inferior 36 meses. Las financiaciones del primer tramo deberán estar otorgadas para el 30 de
junio de 2013, y las financiaciones del segundo tramo deberán estar otorgadas para el 31 de diciembre de
2013.
Cupo 2014
Las entidades financieras incluidas en el Cupo 2014 deben otorgar líneas de crédito por un monto
equivalente al 5,0% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre el saldo
resultante al cierre del mes de noviembre de 2013 para el primer tramo, y por un monto equivalente a como
mínimo el 5,5% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre el saldo resultante
al cierre del mes de mayo de 2014 para el segundo tramo.
La tasa de interés máxima para el primer tramo es del 17,50% y para el segundo tramo es del 19,50%
fija anual para un período mínimo de los primeros 36 meses. Después de la finalización de este período, si la
financiación continúa, las entidades financieras podrán aplicar una tasa variable que no deberá exceder la tasa
BADLAR total en pesos más 300 puntos básicos.
El 100% del Cupo 2014 deberá ser destinado a líneas de crédito para pequeñas, medianas y
microempresas. Las financiaciones otorgadas deberán estar denominadas en pesos y tener, al momento del
desembolso de los fondos, un plazo promedio ponderado igual o superior a 24 meses, sin que el plazo total
sea inferior 36 meses. Las financiaciones del primer tramo deberán estar otorgadas para el 30 de junio de
2014, y las financiaciones del segundo tramo deberán estar otorgadas para el 31 de diciembre de 2014.
120
La tasa de interés máxima para el segundo semestre de la Cuota 2014 es del 19,50% fija anual para
un período mínimo de los primeros 36 meses. Después de la finalización de este período, si la financiación
continúa, las entidades financieras podrán aplicar una tasa variable que no deberá exceder la tasa BADLAR
total en pesos más 300 puntos básicos.
Cupo 2015
Las entidades financieras incluidas en el Cupo 2015 deben otorgar líneas de crédito en el primer
tramo por un monto equivalente a como mínimo el 6,5% de los depósitos del sector privado no financiero en
pesos, calculado sobre los saldos promedio de noviembre de 2014, y en el segundo tramo por un monto igual
a como mínimo el 7,5% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre los saldos
resultantes de mayo de 2015.
La tasa de interés máxima para el Cupo 2015 se estableció en una tasa del 19% fija anual para el
primer tramo, y del 18% fija anual para el segundo tramo, para un período mínimo de los primeros 36 meses.
Después de la finalización de este período, si la financiación continúa, las entidades financieras podrán aplicar
una tasa variable que no deberá exceder la tasa BADLAR en pesos más 150 puntos básicos para el primer
tramo, y la tasa BADLAR en pesos más 50 puntos básicos para el segundo tramo.
El 80% del Cupo 2015 deberá ser destinado a líneas de crédito para pequeñas, medianas y
microempresas. El 20% restante podrá destinarse a empresas que superen el máximo establecido para su
sector de actividad en las normas sobre ―Determinación de la condición de micro, pequeña y mediana
empresa‖ y que el total de exportaciones no supere el 20% del total de ventas del último ejercicio económico.
Las financiaciones deberán estar denominadas en pesos y tener, al momento del desembolso, un plazo
promedio ponderado igual o superior a 24 meses, sin que el plazo total sea inferior 36 meses. Todas las
financiaciones del Cupo 2015 deberán estar otorgadas para el 31 de diciembre de 2015.
Al 30 de septiembre de 2015, se debe haber registrado por lo menos el 30% del importe total del
primer tramo del Cupo 2015.
Cupo 2016
La Comunicación ―A‖ 5874 del Banco Central de fecha 31 de diciembre de 2015 estableció los
siguientes lineamientos para el Cupo 2016:
Las entidades financieras que operen como agentes financieros de los gobiernos Nacional,
provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o municipales y/o cuya participación en los depósitos
del sector privado no financiero en pesos del sistema financiero sea igual o superior al 1%, considerando el
promedio simple de los saldos diarios de los depósitos del sector privado no financiero en pesos del semestre
calendario anterior, deberán otorgar líneas de crédito que sean, como mínimo, equivalente al 14% de los
depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado en función del promedio mensual de saldos
diarios de noviembre de 2015.
De tratarse de entidades alcanzadas cuya participación en los depósitos del sector privado no
financiero en pesos sea inferior al 0,25% -calculada conforme lo descripto en el párrafo anterior- el porcentaje
a aplicar será, como mínimo, del 8%.
Al menos el 75% del Cupo 2016 deberá ser destinado a líneas de crédito para pequeñas, medianas y
microempresas.
La mencionada Comunicación estableció qué tipo de financiaciones podrán otorgarse a efectos de
que las mismas puedan ser consideradas elegibles para su cómputo dentro del Cupo 2016, entre ellas:
(i) financiación de proyectos de inversión (entendiéndose por tales las financiaciones destinadas a la
adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes
y/o servicios y a la comercialización de bienes y/o servicios, a la financiación de capital de trabajo de
121
proyectos de inversión por hasta un monto equivalente al 20% del importe total del proyecto, la adquisición
de inmuebles, en la medida en que el importe de la financiación no supere el 70% del valor atribuible a las
construcciones efectuadas sobre el terreno, financiaciones para la adquisición de automotores y maquinaria,
las cuales deberán concretarse al mismo precio de venta que en operaciones de contado, entre otras);
(ii) descuento de cheques de pago diferido, certificados de obra pública -o documento que lo
reemplace- y facturas conformadas a clientes que sean pequeñas, medianas y microempresas por hasta un
monto equivalente al 15% del Cupo 2016;
(iii) incorporación, mediante cesión o descuento, de financiaciones otorgadas a usuarios de servicios
financieros, o de acreencias respecto de fideicomisos cuyos activos fideicomitidos sean -principalmente- esas
financiaciones otorgadas por entidades financieras no alcanzadas por las mencionadas normas, con un costo
financiero total nominal anual no superior al 27%, las cuales podrán alcanzar hasta el 5% del Cupo 2016;
(iv) microcréditos otorgados a microemprendedores quienes cumplan con ciertos requisitos (entre
ellos, no reúnan individualmente o en su grupo familiar, ingresos superiores a dos salarios mínimos vital y
móvil y no se encuentren inscriptos en el impuesto al valor agregado, el impuesto a las ganancias y a los
bienes personales en la AFIP). Complementariamente se podrá otorgar al microemprendedor créditos para la
adquisición de bienes o servicios para consumo;
(v) préstamos que se otorguen a personas humanas a una tasa de interés de hasta el 22% nominal
anual para el primer año y a partir del segundo año, de no continuarse con dicha tasa, a una tasa variable
equivalente a BADLAR en pesos de bancos privados, más 150 puntos básicos y que destinen esos fondos de
manera directa a la adquisición de vivienda única de su grupo familiar que se instrumenten mediante cesión
en garantía de los derechos sobre fideicomisos para la construcción de esos inmuebles, sujetos a ciertas
condiciones. Estas financiaciones podrán alcanzar, en su conjunto, hasta el 10% del Cupo 2016;
(vi) préstamos hipotecarios para individuos destinados a la compra, construcción o ampliación de
viviendas, a una tasa de interés de hasta el 22% nominal anual para el primer año y a partir del segundo año,
de no continuarse con dicha tasa, a una tasa variable equivalente a BADLAR en pesos de bancos privados,
más 150 puntos básicos, los cuales podrán alcanzar hasta el 10% del Cupo 2016; y
(vii) asistencias acordadas a personas humanas y/o jurídicas en zonas en situación de emergencia por
catástrofes naturales las cuales podrán alcanzar hasta el 15% del Cupo 2016; y
(viii) financiaciones otorgadas a entidades financieras no alcanzadas por estas normas y/o a empresas
que presten asistencia financiera mediante operaciones de arrendamiento financiero, siempre que éstas
destinen los fondos, a partir de la fecha de entrada en vigencia de la normativa, al otorgamiento de asistencias
crediticias a MiPyMEs para la adquisición de automotores y/o maquinaria a un precio de venta que no sea
superior al de operaciones de contado -precio de lista, neto de eventuales promociones generales que pudieran
existir- y en las condiciones de esta línea. Los fondos deberán ser aplicados en un plazo no mayor a 10 días
hábiles entre la fecha en que reciben la asistencia de la entidad financiera y su aplicación crediticia a
MiPyMEs (Comunicación ―A‖ 5913‖).
Las tasa de interés máxima a aplicar, excepto para las financiaciones indicadas en los puntos (iii), (v)
y (vi), será del 22% nominal anual fija. Para las operaciones con clientes que no reúnan la condición de
pequeñas, medianas y microempresas la tasa es libre.
Las financiaciones deberán ser denominadas en pesos y tener -al momento del desembolso- un plazo
promedio igual o superior a 24 meses, ponderando para ello los vencimientos de capital, sin que el plazo total
sea inferior a 36 meses. Las financiaciones indicadas en el punto (i) con destino a capital de trabajo deberán
tener un plazo promedio ponderado efectivo igual o superior a 24 meses. Las operaciones de descuento
previstas en el punto (ii) y (iii) no tendrán plazo mínimo. Los préstamos hipotecarios indicados en el punto
(vi) deberán tener un plazo mínimo de 10 años.
Las entidades podrán integrar esta cartera mediante préstamos otorgados en común con otras
122
entidades, en la proporción que corresponda.
En caso de admitirse cancelaciones anticipadas, el derecho a cancelación deberá ser únicamente a
favor de los prestatarios.
Sistema Cambiario
Durante el primer trimestre de 2002 el gobierno nacional estableció ciertos controles y restricciones
sobre las operaciones de cambio.
El Decreto Nº 260 promulgado el 8 de febrero de 2002 creó, con vigencia a partir del 11 de febrero
de 2002, el ―Mercado Único y Libre de Cambios‖, que es el sistema a través del cual se deben canalizar todas
las operaciones de cambio de moneda extranjera a tipos de cambio que se determinan libremente.
Las Comunicaciones ―A‖ 3471 y ―A‖ 3473 del Banco Central de la misma fecha dispusieron que la
compra y venta de moneda extranjera sólo podrá realizarse a través de entidades autorizadas por el Banco
Central para operar en moneda extranjera. El punto 4 de la Comunicación ―A‖ 3471 del Banco Central
dispuso que la venta de divisas en el mercado de cambio local se realizará, en todos los casos, a cambio de
Pesos billete.
Las restricciones impuestas por el Banco Central han sido objeto de otras modificaciones desde el 2
de enero de 2003. Véase ―Información Adicional - Controles de Cambio‖ para obtener más información.
Capacidad de préstamo en moneda extranjera
Las normas sobre aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera,
Comunicación ―A‖ 4851 del Banco Central, según fuera modificada por la Comunciación ―A‖ 5908,
establecen que la capacidad de préstamo de los depósitos en moneda extranjera, incluidos los depósitos en
dólares estadounidenses a ser liquidados en pesos, debe quedar comprendida en una de las siguientes
categorías: (a) prefinanciación y financiación de exportaciones que se efectúen directamente o a través de
mandatarios, consignatarios u otros intermediarios actuantes por cuenta y orden del propietario de las
mercaderías; (b) financiaciones a productores, procesadores o acopiadores de bienes, siempre que cuenten con
contratos de venta en firme de la mercadería a un exportador, con precio fijado en moneda extranjera -
independientemente de la moneda en que se liquide la operación- y se trate de mercaderías fungibles con
cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión
y fácil acceso al conocimiento público; (c) financiación a productores de bienes a ser exportados como
productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones
cuenten con avales o garantías totales en moneda extranjera de dichos terceros compradores; (d) la
financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes –que incluye
las importaciones temporarias de commodities- que incrementen, o se relacionen con la producción de bienes
para exportación, incluso préstamos sindicados, sean otorgados por entidades financieras locales o
extranjeras; (e) financiaciones a clientes de la cartera comercial y de naturaleza comercial que reciben el
tratamiento de los créditos para consumo o vivienda cuyo destino sea la importación de bienes de capital, que
incrementen la producción de mercaderías destinadas al mercado interno; (f) títulos de deuda o certificados de
participación en fideicomisos financieros cuyos activos fideicomitidos sean préstamos originados por las
entidades financieras según lo descripto en los párrafos (a) a (d) precedentes (excluidos los préstamos
sindicados); (g) títulos de deuda o certificados de participación en fideicomisos financieros, emitidos en
moneda extranjera, y con oferta pública autorizada por la CNV, cuyos activos fideicomitidos sean
documentos garantizados por sociedades de garantía recíproca o por fondos de garantía de carácter público,
comprados por el fiduciario, con el fin de financiar operaciones de exportación; (h) financiación con destinos
distintos de los mencionados en los párrafos (a) a (d) precedentes comprendidos en el programa de crédito a
que se refiere el ―Préstamo BID N° 119/OC-AR‖, que no excedan el 10% de la capacidad de préstamo; (i)
préstamos interfinancieros (las entidades podrán imputar a estos recursos préstamos interfinancieros si los
identifican e informan esa circunstancia a las prestatarias) y (j) letras del Banco Central de la República
Argentina denominadas en dólares.
123
La Comunicación ―A‖ 5534 y modificada y actualizada por la Comunicación ―A‖ 5893 del Banco
Central provee una fórmula específica para calcular la capacidad de las entidades financiera para otorgar
préstamos en moneda extranjera para las importaciones (correspondientes a los puntos (d) y (e) y, según
corresponda, los puntos (f) a (h) del párrafo anterior).
La capacidad de préstamo será determinada para cada moneda de captación, efectuándose dicha
determinación sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios registrados durante cada mes
calendario. Los defectos de aplicación estarán sujetos a un incremento equivalente de la exigencia de efectivo
mínimo en la respectiva moneda extranjera
A los efectos del otorgamiento de las financiaciones, cualquier sea la fuente de recursos que se
aplique, las entidades financieras deberán verificar que los clientes cuenten con una capacidad de pago
suficiente..
Posición general de cambios
La posición general de cambios comprende la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad,
como ser: disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, billetes en moneda extranjera,
tenencias de depósitos a la vista en bancos del exterior, inversiones en títulos públicos externos emitidos por
países miembro de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a
―AA‖, certificados de depósito a plazo fijo en entidades bancarias del exterior que cuenten con calificación
internacional no inferior a ―AA‖ y los saldos deudores y acreedores de corresponsalía. También se incluyen
las compras y ventas de estos activos que estén concertadas y pendientes de liquidación por operaciones de
cambio con clientes a plazos no mayores a 48 horas. No forman parte de la posición general de cambios, los
billetes en moneda extranjera en custodia de la entidad, los saldos de corresponsalía por transferencias de
terceros pendientes de liquidación, las ventas y compras a término de divisas o valores externos y las
inversiones directas en el exterior.
El límite máximo de la posición general de cambios se recalculará mensualmente y su actualización
entrará en vigencia el primer día hábil de cada mes. Según las normas del régimen informativo
correspondiente, este límite máximo se establece en un 15,0% del equivalente en dólares estadounidenses de
la RPC a fines del mes inmediato previo al último mes para el cual ya haya operado la fecha de vencimiento
para su presentación ante el BCRA. El límite máximo de la posición general de cambios será aumentado en
un monto equivalente en dólares estadounidenses, al 5,0% de la suma de lo operado por la entidad en la
compra y venta de moneda extranjera con clientes en el mes calendario previo al inmediato anterior, y en un
2,0% del total de depósitos a la vista y a plazo constituidos y pagaderos localmente en billetes en moneda
extranjera, excluyendo los depósitos en custodia, registrados por la entidad al cierre del mes calendario previo
al inmediato anterior. En el caso de que el límite máximo fuera inferior a U$S 8 millones, el límite mínimo
del máximo será de U$S 8 millones.
Las entidades autorizadas a operar con divisas que no cumplan con los límites máximos establecidos
para la posición general de cambios o con las normas del régimen sobre información de operaciones de
cambio deben abstenerse de operar con divisas hasta cumplir con lo precedente.
Si bien se admiten ciertas excepciones, las entidades autorizadas a operar en divisas requieren
conformidad previa del Banco Central para realizar sus propias compras cuando el pago se realice contra la
entrega de moneda extranjera u otro tipo de activo externo que esté comprendido en la posición general de
cambios.
Posición global neta de moneda extranjera
La totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos
en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término) está incluida en la posición global neta
(vinculados con operaciones en curso y cerradas).
También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el
124
ámbito de mercados autorizados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo
subyacente negociado. Los activos deducibles para determinar la RPC, los títulos públicos nacionales por
hasta el importe de las suscripciones primarias efectuadas a partir del 1º de noviembre de 2014, los conceptos
incluidos que registre la entidad financiera en sus sucursales en el exterior y los Bonos Argentinos de Ahorro
para el Desarrollo Económico (BAADE) adquiridos por suscripción primaria, serán excluidos de esta
relación.
En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se consideran dos relaciones:
Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): a partir del 1º de
enero de 2007 (Comunicaciones ―A‖ 4577 y 4598 del Banco Central) esta posición no podrá superar el
15,0%. Este límite podrá ampliarse en hasta 15 puntos porcentuales en la medida que la entidad financiera
registre conjuntamente: (i) financiaciones en pesos, excluidas las responsabilidades eventuales, de acuerdo
con las normas sobre "Clasificación de Deudores", a clientes del sector privado no financiero a mediano y
largo plazo por un importe equivalente a la ampliación del mencionado límite general medida en promedio
mensual de saldos diarios. A tales fines, se considerarán comprendidos los saldos de las financiaciones cuyo
plazo promedio se registren al último día del mes al que corresponda la posición global neta de moneda
extranjera, que sea superior a 4 años, ponderando los vencimientos de capital y sin considerar, en su caso,
estimaciones de la evolución del CER, cualquiera sea el destino y la modalidad de instrumentación; y (ii) un
incremento de la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito equivalente al importe correspondiente a
la ampliación del límite general de la posición global neta de moneda extranjera negativa, del mes al que ésta
corresponda.
Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): La Comunicación
―A‖ 5834 del Banco Central estableció que esta posición diaria (saldo diario convertido a pesos al tipo de
cambio de referencia) no podía superar el 15% de la RPC del mes anterior que correspondiera o los recursos
propios líquidos (entendiéndose por ello, recursos propios líquidos al exceso de RPC respecto de los activos
inmovilizados y otros conceptos, computables de acuerdo con las normas del BCRA relacionadas con la
"Relación para los activos inmovilizados y otros conceptos"), lo que fuera menor.
Dicha Comunicación dispuso con vigencia a partir del 9 de diciembre de 2015 que la Posición Global
Neta Positiva de Moneda Extranjera es del 10% de la RPC, computable del mes anterior al que corresponda, o
los recursos propios líquidos de la entidad, lo que sea menor.
Con vigencia a partir de 1 de febrero de 2016, la Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera
(en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia) no podrá superar
el 15% de la RPC del mes anterior al que corresponda o los recursos propios líquidos, lo que sea menor. A
partir del 1 de marzo de 2016, dicha posición será del 20% de la RPC del mes anterior al que corresponda o
los recursos propios líquidos, lo que sea menor.
Este límite se ampliará por el importe equivalente al incremento de los saldos diarios de las
financiaciones recibidas del exterior ingresadas a través del MULC, convertidos a pesos al tipo de cambio de
referencia, registrado entre el 31 de enero de 2014 y el día anterior al que se refiere la posición global neta.
Límite de la posición global neta positiva de moneda extranjera a término: La Comunicación ―A‖ 5834
del Banco Central estableció que la posición global neta positiva diaria de moneda extranjera para
operaciones a término (saldo diario convertido a pesos al tipo de cambio de referencia) no podía superar el
7,5% de la RPC computable del mes anterior al que corresponda. Dicha Comunicación, dispuso con vigencia
a partir del 9 de diciembre de 2015 que la posición global neta positiva diaria de moneda extranjera para
operaciones a término, es del 5% de la RPC del mes anterior al que corresponda o los recursos propios
líquidos, lo que sea menor. Con vigencia a partir del 1 de febrero de 2016, la posición global neta positiva
diaria de moneda extranjera para operaciones a término, no podrá superar el 7,5% de la RPC. A partir del 1 de
marzo de 2016, dicha posición será del 10% de la RPC del mes anterior al que corresponda.
Para determinar la posición global neta positiva de moneda extranjera a término se deberán considerar
los conceptos pertinentes comprendidos en otros créditos por intermediación financiera, otras obligaciones
125
por intermediación financiera y derivados contabilizados en cuentas de orden denominados en moneda
extranjera con exclusión de los conceptos vinculados con operaciones de pase. De conformidad con lo
establecido por la Comunicación ―A‖ 5894, con vigencia a partir del 1 de febrero de 2016, se excluye del
cómputo las operaciones de compra a término para cobertura de la entidad originadas en financiaciones en
moneda extranjera. Las entidades financieras no deben deducir operaciones de venta a término concertadas
con contrapartes vinculadas a la entidad.
Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a 1,5 veces la tasa de interés
nominal de las Lebac en pesos (Letras del Banco Central). Los cargos no ingresados en tiempo y forma
estarán sujetos a un interés equivalente a la tasa que surja de adicionar un 50% a aquélla aplicable a los
excesos a estas relaciones.
Además del cargo mencionado precedentemente, se aplicarán las sanciones establecidas en el Artículo
41 de la Ley de Entidades Financieras (incluso: llamado de atención; apercibimiento; multas; inhabilitación
temporaria o permanente para el uso de la cuenta corriente bancaria; inhabilitación temporaria o permanente
para desempeñarse como promotores, fundadores, directores, administradores, miembros de los consejos de
vigilancia, síndicos, liquidadores, gerentes, auditores, socios o accionistas; y revocación de la autorización
para funcionar).
Declaración de emergencia operatoria Futuros de Dólar ROFEX.
Con fecha 14 de diciembre de 2015, la Comunicación 657 de Argentina Clearing S.A. y el Mercado
a Término de Rosario S.A. (sujeto a la aprobación expresa por la CNV, la cual fue otorgada) dispuso (i)
declarar la emergencia con relación a las posiciones abiertas a dicha fecha sobre los Contratos de Futuros de
Dólar con vencimiento hasta junio 2016, cuya fecha de concertación sea posterior al 29 de septiembre de
2015; y (ii) disponer, con respecto a las posiciones compradas abiertas a dicha fecha de Futuros de Dólar con
vencimiento hasta junio 2016, inclusive, las siguientes medidas: (a) la corrección del precio original de la
operación adicionando Ps. 1,25 por dólar para aquellas operaciones abiertas entre el 30 de septiembre de 2015
y el 27 de octubre de 2015, inclusive; (b) la corrección del precio original de la operación adicionando Ps.
1,75 por dólar para aquellas operaciones abiertas a partir del 28 de octubre de 2015.
Las correcciones mencionadas en los apartados precedentes fueron realizadas mediante la
registración de una operación de venta al precio original de la operación y la simultánea compra al precio
original más el importe indicado en los ítems a. y b, produciendo la novación de las operaciones involucradas
en nuevas operaciones al nuevo precio determinado.
A los efectos del registro en ROFEX y Argentina Clearing S.A., la contraparte de estas operaciones
fue el Banco Central de la República Argentina.
Cesión de posición en moneda extranjera de entidades financieras y cambiarias
Con fecha 17 de diciembre de 2015, la Comunicación ―A‖ 5852 estableció que las entidades
financieras autorizadas a operar en cambios y las entidades cambiarias debían vender al Banco Central su
posición de moneda extranjera positiva vigente al cierre de las operaciones del día 16 de diciembre de 2015
valuada al tipo de cambio de referencia de ese día y recomprarla totalmente, pudiendo hacerlo el día 17, 18 o
21 de diciembre de 2015 al tipo de cambio de referencia correspondiente al día de la recompra.
Para el caso particular de la posición comprada abierta en futuros de dólar estadounidense operados
en Rofex alcanzados por la corrección de precio original prevista por el Punto II) de la Comunicación 657 de
Argentina Clearing S.A. y el Mercado a Término de Rosario S.A. debía venderse al Banco Central a los
precios originales corregidos que resultaren de aplicar esa Comunicación y recomprarse totalmente al tipo de
cambio de referencia correspondiente al día de la recompra.
A los fines de ejercer la opción de fecha de recompra prevista en el primer párrafo, las entidades
debían presentar una nota firmada por su presidente o máxima autoridad local a la Subgerencia General de
Operaciones antes de las 10:00 hs del día elegido manifestando expresamente la decisión adoptada.
126
Si las entidades que no ejercieran la opción prevista por el primer párrafo o que no cumplieran con
los requisitos formales señalados precedentemente, la recompra debía perfeccionarse el día 22 de diciembre
de 2015 al tipo de cambio de referencia aplicable a esa fecha.
El concepto ―posición de moneda extranjera‖ señalado precedentemente era determinado de la
siguiente manera: (i) para las casas, agencias y oficinas de cambio: posición general de cambios; y (ii) para las
entidades financieras autorizadas a operar en cambios: posición global neta de moneda extranjera, menos los
activos netos de los pasivos en títulos públicos denominados en moneda extranjera en base a la moneda en la
cual se paguen sus servicios financieros (moneda extranjera o pesos -dollar linked-).
En caso de que la posición de moneda extranjera determinada fuera negativa, no correspondía
realizar venta y recompra alguna al Banco Central.
El 18 de diciembre de 2015, el Banco realizó la recompra indicada al tipo de cambio de referencia
establecido para dicha fecha. Adicionalmente el 22 de diciembre de 2015, CCF realizó la recompra indicada
al tipo de cambio de referencia establecido para dicha fecha.
Activos fijos y otros conceptos
El Banco Central determina que los activos fijos y otros conceptos mantenidos por las entidades
financieras no deben exceder el 100% de la RPC de la entidad.
Dichos activos fijos y otros conceptos incluyen los siguientes:
Acciones de empresas del país
Créditos varios
Bienes de uso
Otros activos
Los activos fijos se computarán en base a los saldos al cierre de cada mes, neto de las depreciaciones
y amortizaciones acumuladas y las previsiones por riesgos de incobrabilidad que les sean atribuibles.
El incumplimiento de la relación origina el incremento de la exigencia de capital mínimo por un
importe equivalente al 100% del exceso en la relación.
Evaluaciones crediticias
La Comunicación ―A‖ 5671 adoptada el 28 de noviembre de 2014 reemplaza las disposiciones
emitidas por el Banco Central en materia de exigencias de calificación de riesgo asignada por una sociedad
calificadora de riesgo local. Actualmente rige el criterio establecido por la comunicación ―A‖ 5671 para los
casos en que existían exigencias de calificación internacional.
Las disposiciones contenidas en la Comunicación ―A‖ 5671 constituyen pautas básicas para evaluar
adecuadamente el riesgo de crédito que las entidades financieras deberán observar cuando den cumplimiento
a disposiciones del Banco Central que contemplen el requisito de una determinada calificación, y no
reemplazan la evaluación crediticia que cada entidad financiera debe realizar de sus contrapartes. Las
calificaciones internacionales de riesgo a las que aluden estas disposiciones deberán ser emitidas por agencias
calificadoras de riesgo que cuenten con un código de conducta basado en los ―Principios del Código de
Conducta para los Agentes de Calificación de Riesgos‖ dados a conocer por la Organización Internacional de
Comisiones de Valores (OICV – IOSCO).
El Anexo II de la Comunicación ―A‖ 5671 establece una tabla de los nuevos requisitos de
calificación para las entidades financieras. Esta tabla clasifica los requisitos de calificaciones de crédito para
las distintas operaciones.
Clasificación de la deuda y previsiones por riesgo de incobrabilidad
127
Cartera de créditos
Las reglamentaciones sobre clasificación de deuda están destinadas a establecer pautas claras para
identificar y clasificar la calidad de los activos, como también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas
sobre el capital o los intereses, para determinar (tomando en cuenta las garantías), si las previsiones afectadas
a tales contingencias son adecuadas. Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías
diferentes: (i) préstamos para el consumo o la vivienda, y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos para el
consumo o la vivienda incluyen préstamos para la vivienda, préstamos para el consumo, financiamientos a
través de tarjetas de crédito, préstamos de hasta Ps. 1.250.000 a microemprendimientos y otros tipos de
préstamos comerciales de hasta Ps. 2.500.000 con o sin garantías. Todos los demás préstamos son
considerados préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo o la vivienda superiores a Ps. 2.500.000
son clasificados como préstamos comerciales. Si un cliente tiene ambas clases de préstamos (préstamos
comerciales y para el consumo o la vivienda), los préstamos para el consumo o vivienda serán incorporados a
la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados basados en el monto indicado. En
estos casos, los préstamos garantizados con garantías preferidas se ponderarán al 50% de su valor nominal.
Bajo el sistema de clasificación de deuda vigente, cada cliente, como también sus deudas pendientes,
son incluidos dentro de una de seis sub-categorías. Los criterios de clasificación de deuda aplicados a la
cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el
cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal, mientras que el criterio clave
para clasificar la cartera de préstamo comercial lo constituye la capacidad de pago de cada cliente, basado en
su flujo de efectivo futuro.
Clasificación de préstamos comerciales
El criterio principal para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de
su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el flujo de efectivo futuro de
dicho prestatario. De acuerdo con las normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados
del siguiente modo:
Clasificación Criterios
En situación normal
Deudores respecto de los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus
obligaciones de pago.
Con seguimiento especial /En
observación
Los deudores cuya mora supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados
capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas
oportunas.
Bajo seguimiento especial /
en negociación o con
acuerdos de refinanciación.
Incluye aquellos clientes que ante la imposibilidad de hacer frente al pago de sus obligaciones
en las condiciones pactadas, manifiesten fehacientemente antes de los 60 días contados desde
la fecha en que se verificó la mora en el pago de las obligaciones, la intención de refinanciar sus deudas. De no haberse alcanzado el acuerdo dentro de los 90 días (si estuvieran
involucrados dos entidades prestamistas) o 180 días calendarios (si estuvieran involucrados
más de dos entidades prestamistas) después de la fecha de incumplimiento de pago, deberá reclasificarse al deudor en la categoría inferior que corresponda, de acuerdo con los
indicadores establecidos para cada nivel.
Con problemas Deudores con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular
que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.
Con alto riesgo de insolvencia Deudores con una alta probabilidad de que no cumplan con sus compromisos financieros.
Irrecuperable Préstamos clasificados como irrecuperables al momento del análisis (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El deudor no cumplirá sus
obligaciones financieras con la entidad financiera.
Irrecuperable por disposición
técnica
(a) Un deudor que no ha cumplido con sus obligaciones de pago de un préstamo durante más
de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central,
incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de
privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el
128
Clasificación Criterios
Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra,
y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) sea beneficiario; o (b)
determinada clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país en el cual
están constituidos) que no cuentan con la calificación internacional de ―investment grade‖ de
cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.
Clasificación de préstamos para el consumo y la vivienda
El principal criterio utilizado en la evaluación de los préstamos en la cartera de préstamos de
consumo y la vivienda es la duración de los incumplimientos. Según las Normas del Banco Central, los
prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:
Clasificación Criterios
Situación normal
Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por menos de 31 días
calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días
calendario.
Riesgo Bajo Préstamos de clientes que registran incumplimientos ocasionales en la atención de sus
obligaciones, con atrasos de más de 31 hasta 90 días
Riesgo Medio Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90
días pero menos de 180 días calendario.
Riesgo Alto Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que
tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendario pero menos de 365 días calendario.
Irrecuperable Prestatarios con una alta probabilidad de que no honren sus obligaciones financieras.
Préstamos irrecuperables Préstamos en los cuales las obligaciones de pago tienen una mora superior a un año o bien el
deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.
Irrecuperable por disposición técnica
Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables según los Normas del Banco Central.
Previsiones mínimas por riesgos de incobrabilidad
Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones de crédito mínimas en
relación con la categoría de cartera de crédito:
Categoría Con Garantías
Preferidas
Sin Garantías
Preferidas
―En situación normal‖ 1% 1%
―En observación‖ y ―de Riesgo Bajo‖ 3% 5% ―Bajo negociación o con acuerdos de refinanciación‖ 6% 12%
―Con Problemas‖ y ―de Riesgo Medio‖ 12% 25%
―Con alto riesgo de insolvencia‖ y ―de Riesgo Alto‖ 25% 50% ―Irrecuperable‖ 50% 100%
―Irrecuperable por disposición técnica‖ 100% 100%
La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podría exigir previsiones adicionales si
determina que el nivel actual es inadecuado.
Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos
superiores a los exigidos por las Normas del Banco Central. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de
determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito comercial, en la medida
en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de
129
créditos establecida por los Normas del Banco Central, tendrá como resultado automático que el deudor quede
recategorizado consecuentemente.
Frecuencia mínima para revisión de clasificación
Las entidades financieras deberán desarrollar procedimientos de análisis de cartera que aseguren un
análisis adecuado de la situación económica y financiera del deudor y una revisión periódica de su situación
en cuanto a las condiciones objetivas y subjetivas de todos los riesgos asumidos. Los procedimientos
establecidos se deberán detallar en un manual denominado ―Manual de Procedimientos de Clasificación y
Previsión‖ que deberá estar a disposición permanente de la Superintendencia de Entidades Bancarias y
Cambiarias para su revisión. El análisis de clasificación debe estar debidamente documentado. La revisión de
clasificación deberá comprender (i) clientes cuyo endeudamiento total (en pesos y en moneda extranjera)
supere el 1% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad correspondiente al mes anterior al de
la clasificación o el equivalente a Ps. 4 millones, de ambos el menor; y (ii) alcanzar como mínimo el 20% de
la cartera activa total, que se completará, en caso de corresponder, incorporando a clientes cuyo
endeudamiento total sea inferior a aquellos márgenes que se describen en el punto (i) anterior.
En el caso de préstamos comerciales, las normas aplicables también requieren una frecuencia mínima
de revisión. Dicha revisión deberá tener lugar (i) trimestralmente para clientes cuyas financiaciones sean
equivalentes al 5,0% o más de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior a la finalización de
dicho período y (ii) semestralmente, respecto de clientes cuyas financiaciones sumen (x) en algún momento
entre el 1% -o el equivalente a Ps. 4 millones, de ambos el menor e (y) menos del 5,0% de la responsabilidad
patrimonial computable de la entidad financiera respecto del mes anterior. Al cierre del segundo trimestre, la
revisión íntegra conforme al punto (i) y (ii) deberá haber alcanzado no menos del 50% del importe total de la
cartera comercial comprendida, y de resultar inferior, será completada incorporando clientes (en orden
descendente) cuyo endeudamiento total resulte inferior a los límites que se describen en (ii)(x) de la oración
anterior.
Asimismo, las entidades financieras deben revisar la clasificación asignada a un deudor en ciertos
casos, tales como cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la ―Central de Deudores
del Sistema Financiero‖ cuyas acreencias representen como mínimo el 10% del total informado en el sistema
financiero. Solamente se permite una discrepancia de más de un nivel en relación a la información presentada
por las entidades financieras a la Central de Deudores del Sistema Financiero y la clasificación más baja
otorgada por al menos otras dos entidades y el total de acreencias de dichas entidades totalicen 40% o más del
total informado; si existiera una discrepancia superior, la entidad financiera deberá reclasificar al deudor.
Previsiones por riesgo de incobrabilidad
La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con las normas aplicables del
Banco Central. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos
así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión
se basan en reglamentaciones que requieren que los préstamos en situación irregular clasificados como
―irrecuperables‖ sean pasados a pérdida después de determinado período de tiempo y en las decisiones de la
administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular que evidencien una muy baja
probabilidad de recuperación.
Privilegios de los depositantes
Conforme al artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, en el supuesto de la liquidación judicial
o quiebra de un banco, todos los depositantes, independientemente de su clase o del monto o moneda de sus
depósitos, gozarán de privilegio respecto de todos los demás acreedores (como accionistas del banco), con la
excepción de ciertos créditos emergentes de relaciones laborales (artículo 53, párrafos ―a‖ y ―b‖) y de
aquellos acreedores con prenda o hipoteca, en el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps.
50.000 por persona (incluyendo todos los montos que tal persona depositó en una entidad financiera), o su
equivalente en moneda extranjera, (b) todos los depósitos de un monto superior a Ps. 50.000, o su equivalente
en moneda extranjera, y (c) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y
que afectan directamente al comercio internacional. Asimismo, según el artículo 53 de la Ley de Entidades
130
Financieras, y sus modificatorias, los créditos del Banco Central tienen prioridad absoluta sobre todos los
demás créditos, con la excepción de créditos prendarios e hipotecarios, ciertos acreedores laborales, los
depósitos de las personas humanas y/o jurídicas conforme al artículo 49, párrafo e), puntos i) y ii), deuda
otorgada conforme al artículo 17, párrafos (b), (c) y (f) de la Carta Orgánica del Banco Central (incluso
descuentos otorgados por entidades financieras debido a un falta de liquidez provisoria, anticipos a entidad
financieras con garantía, cesión de derechos, prendas o cesión especial de ciertos activos) y la deuda otorgada
por el Fondo de Liquidez Bancaria respaldada por una prenda o hipoteca.
La modificación del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras por Ley Nº 25.780 dispone
que si un banco se encuentra en una situación en la que el Banco Central puede revocar su autorización para
operar y queda sujeto a disolución o liquidación por resolución judicial, el Directorio del Banco Central puede
llevar a cabo ciertas acciones. Entre ellas, en el caso de excluir la transferencia de activos y pasivos a
fideicomisos financieros u otras entidades financieras, el Banco Central puede excluir total o parcialmente las
obligaciones menciones en el artículo 49, párrafo e) así como la deuda definida en el artículo 53, dando efecto
al orden de prioridad entre acreedores. Respecto de la exclusión parcial, el orden de prioridad del punto e) del
artículo 49 debe seguirse sin otorgar un tratamiento diferente a las obligaciones del mismo grado.
Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos Bancarios
La Ley Nº 24.485, aprobada el 12 de abril de 1995 y sus modificatorias, creó el Sistema de Seguro de
Garantía de los Depósitos o ―SSGS‖ que tiene el carácter de obligatorio para los depósitos bancarios, y delegó
en el Banco Central la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. El sistema constituye una
protección complementaria al privilegio otorgado a los depositantes por el artículo 49 de la Ley de Entidades
Financieras, según se menciona anteriormente.
El Sistema de Seguro de Garantía los Depósitos ha sido implementado mediante la creación de un
Fondo de Garantía de los Depósitos o ―FGD‖ administrado por Seguro de Depósitos Sociedad Anónima o
SEDESA. De acuerdo con el Decreto Nº 1292/96, los accionistas de SEDESA son el gobierno nacional, a
través del Banco Central y un fideicomiso establecido por las entidades financieras participantes. Estas
entidades deben pagar al FGD un aporte mensual determinado por las Normas del Banco Central. El SSGD es
financiado a través de aportes regulares y adicionales efectuados por entidades financieras, conforme lo
estipulado por la Comunicación ―A‖ 4271 del Banco Central, de fecha 30 de diciembre de 2004.
El SSGD cubre depósitos efectuados por personas humanas y jurídicas en moneda argentina o
extranjera y mantenidos en cuentas con las entidades financieras participantes, incluyendo cuentas corrientes,
cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo hasta el monto de Ps. 350.000, según lo establecido por la
Comunicación ―A‖ 5659 del Banco Central del 31 de octubre de 2014, y sus modificatorias.
El efectivo pago de esta garantía será realizado dentro de los 30 días hábiles después de la revocación
de la licencia de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y dichos pagos están sujetos a los
derechos de prioridad del depositante, descriptos precedentemente.
Considerando las circunstancias que afectan el sistema financiero, el Decreto Nº 214/2002 estableció
que SEDESA puede emitir títulos valores nominativos con el fin de ofrecerlos a los depositantes en pago de la
garantía en el supuesto que no tuviera suficientes fondos disponibles.
El SSGD no cubre: (i) los depósitos de entidades financieras en otros intermediarios, incluidos los
certificados de plazo fijo adquiridos por negociación secundaria , (ii) depósitos efectuados por personas
vinculadas directa o indirectamente a la entidad, (iii) depósitos a plazo de títulos valores, aceptaciones o
garantías, (iv) depósitos a plazo fijo transferibles cuya titularidad haya sido adquirida por vía de endoso, (v)
depósitos que cuenten con el beneficio de algún incentivo (por ejemplo, sorteos de autos) además de la tasa de
interés convenida, y (vi) depósitos en los que la tasa de interés convenida sea superior a las tasas de referencia
difundidas periódicamente por el Banco Central para depósitos a plazo fijo y saldos de cuentas a la vista así
como montos disponibles de depósitos vencidos o cuentas cerradas.
En virtud de la Comunicación ―A‖ 5710, toda entidad financiera debe aportar al FGD un monto
131
mensual del 0,6% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos en moneda local y extranjera, según lo
determinado por el Banco Central. Cuando los depósitos a plazo fijo en dólares estadounidenses del sector
privado no financiero sean aplicados a la suscripción de letras del Banco Central denominadas en dólares
estadounidenses, el aporte de las entidades financieras será equivalente al 0,015% del promedio mensual de
saldos diarios de la posición neta de dichas letras. El aporte inmediato de dichos montos es condición
suspensiva para la operación permanente de la entidad financiera. El primer aporte fue realizado el 24 de
mayo de 1995. El Banco Central puede requerir que las entidades financieras anticipen el pago de hasta el
equivalente a dos años de aportes mensuales y debiten los aportes vencidos de los fondos de las entidades
financieras depositados en el Banco Central. El Banco Central puede asimismo exigir aportes adicionales de
parte de ciertas entidades, dependiendo de su evaluación de la situación patrimonial de dichas entidades.
Cuando los aportes al FGD llegan a Ps. 2.000 millones o el 5,0% del total de depósitos del sistema,
lo que sea mayor, el Banco Central podrá suspender o reducir los aportes mensuales, y restablecerlos cuando
los aportes posteriormente caigan por debajo de dicho nivel.
Mercado de capitales
Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la
actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede
comprometerse a suscribir. Sin embargo, según las regulaciones del Banco Central, la suscripción de títulos
de deuda por un banco debe ser tratada como ―asistencia financiera‖ y, por lo tanto, hasta que los títulos sean
vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.
La Ley de Mercado de Capitales introdujo cambios sustanciales a las regulaciones que rigen los
mercados, bolsas de valores y los diversos agentes que operan en el mercado de capitales, además de ciertas
modificaciones a las facultades de la CNV. El 9 de septiembre de 2013, la CNV publicó las Normas de la
CNV complementando la Ley del Mercado de Capitales. Las Normas de la CNV han estado vigentes desde el
18 de septiembre de 2013.
Una de las modificaciones más significativas introducida por la Ley del Mercado de Capitales y las
Normas de la CNV es que los agentes y mercados deben cumplir con los requisitos de la CNV a los fines de
solicitar una autorización para operar, así como requisitos de registro. Asimismo dispone que cada categoría
de agente debe cumplir requisitos de patrimonio neto mínimo y de liquidez.
Asimismo, según la Ley del Mercado de Capitales, la autorregulación de los mercados fue eliminada
y la autorización, supervisión, control así como las facultades disciplinarias y regulatorias son conferidas a la
CNV respecto de todos los participantes del mercado.
Entidades financieras con dificultades económicas
La Ley de Entidades Financieras dispone que toda entidad financiera, incluyendo un banco
comercial, que opere registrando reiterados incumplimientos a los distintos límites o relaciones técnicas
establecidas, según el criterio del Banco Central adoptado por la mayoría de los miembros del directorio, con
su solvencia o liquidez afectada, o en cualquiera de las otras circunstancias enumeradas en el Artículo 44 de la
Ley de Entidades Financieras, debe (ante una solicitud del Banco Central y para evitar la revocación de su
licencia) preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en
una fecha específica, no más allá de los 30 días calendario posteriores a la fecha en la cual el Banco Central
hubiera formulado una solicitud a tal efecto. Si la entidad no presentara un plan de regularización y
saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria de éste, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central
estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.
Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza a la Superintendencia de Entidades
Financieras, con la previa autorización del Presidente del Banco Central, a disponer la suspensión transitoria,
total o parcial, de las operaciones de una entidad financiera por un plazo máximo de 30 días, si su liquidez o
solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Dicho plazo se puede renovar por 90 días adicionales como
máximo, con la aprobación del Directorio del Banco Central. Durante el plazo de la suspensión no se podrán
132
trabar medidas cautelares ni realizar actos de ejecución forzada contra la entidad. Asimismo serán nulos los
compromisos que aumenten los pasivos de las entidades y se suspenderá su exigibilidad así como el
devengamiento de intereses.
Si, según el criterio del Banco Central una entidad financiera se encuentra en una situación que,
según la Ley de Entidades Financieras, autorizaría al Banco Central a revocar su licencia para operar como
tal, el Banco Central puede, antes de considerar tal revocación, disponer un plan de regularización y
saneamiento que puede consistir en una serie de medidas, entre otras:
adopción de medidas para capitalizar o aumentar el capital de la entidad financiera;
revocación de la aprobación otorgada a los accionistas de la entidad financiera para mantener una
participación en ésta;
reestructuración o transferencia de activos y pasivos;
otorgamiento de exenciones temporarias para cumplir con reglamentaciones técnicas o pagar cargos
y multas que surjan de dicho cumplimiento defectuoso o
designación de un delegado o interventor que eventualmente puede reemplazar al directorio de la
entidad financiera.
Revocación de la licencia para operar como entidad financiera
El Banco Central podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera si el plan de
regularización y saneamiento hubiera fallado o no se lo considerara viable, o se hubiera incurrido en
violaciones de las leyes y reglamentaciones locales o si se hubiera afectado la solvencia o liquidez de la
entidad financiera, o si se hubieran producido cambios significativos en la situación de la entidad desde que se
otorgó la autorización original, o si las autoridades legales o societarias de la entidad financiera hubieran
adoptado una decisión con respecto a su disolución, entre otras circunstancias establecidas en la Ley de
Entidades Financieras. Asimismo, según la Comunicación ―A‖ 5785, sanciones impuestas por el Banco
Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación a entidades financieras y/o sus
autoridades podrían resultar en la revocación de sus licencias para operar como entidad financiera. Tal
revocación podrá tener lugar cuando, en opinión del Directorio de Banco Central, se hubiera producido un
cambio sustancial en las condiciones consideradas necesarias para mantener dicha licencia, incluidas aquéllas
relacionadas con la idoneidad, experiencia, probidad e integridad moral de (i) los miembros del directorio de
una entidad financiera (directores, consejeros o autoridades equivalentes), (ii) sus accionistas, (iii) los
integrantes del consejo de vigilancia, y (iv) otros, como sus gerentes. A tales efectos, la Superintendencia de
Entidades Financieras y Cambiarias también tomará en consideración las informaciones y/o sanciones
comunicadas por entes de supervisión del exterior con facultades equivalentes. Para la ponderación de la
significancia de las sanciones, se considerarán el tipo, motivo y monto de la sanción aplicada, el grado de
participación en los hechos, la posible alteración del orden económico, la existencia de perjuicios ocasionados
a terceros, el beneficio económico generado para el sancionado, su volumen operativo, su responsabilidad
patrimonial y el cargo o función ejercida por las personas humanas que resulten involucradas. Una vez que se
haya revocado la licencia para operar como entidad financiera, ésta deberá ser liquidada.
Liquidación de entidades financieras
Según lo estipulado por la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central debe notificar la decisión
de revocación, a un a un juez competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad: las autoridades
societarias (liquidación extrajudicial) o un liquidador independiente designado por el juez a tal fin
(liquidación judicial). La decisión del juez deberá estar basada en la existencia o no de garantías suficientes en
cuanto a que las autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal liquidación en forma adecuada.
Quiebra de entidades financieras
133
Conforme a la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras no pueden presentar sus
propios pedidos de quiebra. Además, la quiebra no debe declararse hasta tanto la licencia para operar como
entidad financiera haya sido revocada.
Una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, el juzgado
comercial competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o el Banco Central o cualquier
acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya transcurrido un período de 60
días calendario desde que se revocó la licencia.
Una vez declarada la quiebra de una entidad financiera, las disposiciones de la Ley N° 24.522 de
Concursos y Quiebras y la Ley de Entidades Financieras serán aplicables, quedando establecido, sin embargo,
que en ciertos casos, las disposiciones específicas de la Ley de Entidades Financieras reemplazarán
disposiciones de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras (por ejemplo, en cuanto a los privilegios de los
depositantes).
Fusión, consolidación y transferencia de fondo de comercio
La fusión, consolidación y transferencia de fondo de comercio podrá ser dispuesta entre entidades del
mismo o de diferente tipo y estará sujeta a la previa aprobación del Banco Central. La nueva entidad deberá
presentar un perfil de estructura económico-financiera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización
del Banco Central.
Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero
La Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero fue creada para supervisar la instrumentación
del enfoque estratégico de aquellos bancos que cuentan con asistencia brindada por el Banco Central. Esta
unidad está encargada de reprogramar vencimientos, determinar estrategias de reestructuración y planes de
acción, aprobar planes de transformación, y acelerar la amortización de los redescuentos otorgados por el
Banco Central.
134
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Esta sección contiene declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Los
resultados reales pueden diferir sustancialmente de los analizados en las declaraciones a futuro como
consecuencia de distintos factores, incluyendo, entre otros, los mencionados en la sección, ―Factores de
Riesgo‖ y las cuestiones presentadas en este Prospecto.
Este análisis debería leerse conjuntamente con los Estados Contables Consolidados Auditados
que forman parte integrante de este Prospecto.
Información general
Grupo Supervielle ofrece sus productos y servicios en las principales regiones y ciudades de
Argentina a través de sus principales subsidiarias operativas, entre las que se incluyen:
Banco Supervielle S.A., un banco comercial universal,
Cordial Compañía Financiera S.A., una empresa especializada en el crédito y en los servicios
financieros de consumo de los particulares,
Tarjeta Automática S.A., una compañía emisora de tarjetas de crédito,
Cordial Microfinanzas S.A., una compañía especializada en microfinanzas,
Supervielle Seguros S.A., una compañía de seguros,
Supervielle Asset Management Sociedad Gerente de FCI S.A., una compañía que organiza y
administra fondos comunes de inversión, y
Espacio Cordial Servicios S.A., una compañía comercializadora de productos y servicios no
financieros.
Al 31 de diciembre de 2015, el 89,3% de los activos totales de Grupo Supervielle estaban
representados por los activos del Banco Supervielle y el 8,0% por los activos de Cordial Compañía
Financiera.
Al 31 de diciembre de 2015, la Emisora realizaba sus operaciones y ofrecía sus productos y
servicios a través de 325 puntos de acceso, que incluyen 110 sucursales bancarias, 67 centros de servicios
para el pago de jubilados y pensionados, 11 centros de venta y cobro, 66 puntos de venta a clientes de
CCF ubicados en supermercados Walmart, 61 centros de financiación al consumo y otros puntos de venta,
9 sucursales de atención a microfinanzas, 491 cajeros automáticos y 158 terminales de autoservicio,
cubriendo geográficamente todas las provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En febrero 2016,
el Banco Central aprobó el requerimiento de convertir 35 de un total de 67 centros de servicios para el
pago de jubilados y pensionados en sucursales bancarias. En consecuencia, a la fecha la Emisora tiene
145 sucursales bancarias y 32 centros de servicios.
Al 31 de diciembre de 2015, en forma consolidada, el Grupo contaba con:
más de dos millones de clientes, incluidos 1,7 millones de clientes minoristas del Banco y
aproximadamente 0,4 millones de clientes minoristas de las demás subsidiarias del Grupo,
14.774 comercios y 4.492 PYME y grandes empresas;
Ps. 33.046 millones de activos totales;
Ps. 19.958 millones en préstamos al sector privado, y Ps. 1.075 millones en créditos por
arrendamientos financieros;
Ps. 1.253 millones de títulos de deuda subordinados y no subordinados y certificados de
participación en fideicomisos financieros propios (que poseen una cartera fideicomitida por Ps.
135
2.785 millones en préstamos personales y créditos por arrendamientos financieros), constituidos
en relación con las operaciones de securitización del Grupo;
Ps. 23.717 millones en depósitos, incluso Ps. 22.283 millones del sector privado, Ps. 251
millones del sector financiero y Ps. 1.183 millones del sector público no financiero;
Ps. 2.374 millones en patrimonio neto; y
4.843 empleados.
El resultado neto para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendió a Ps.
674.1 millones y Ps. 362,9 millones respectivamente, que representa un retorno sobre el patrimonio neto
promedio o Return on Average Equity (―ROAE‖) del 32,2% y del 22,7% respectivamente y un retorno
sobre activos promedio anualizado o ―ROAA‖ del 2,5% y 1,8% respectivamente.
Presentación financiera
Los estados contables consolidados auditados de Grupo Supervielle se preparan de conformidad
con los Normas del BCRA ya que esas son las normas y regulaciones aplicadas por el Banco Supervielle,
la principal subsidiaria de la Emisora de acuerdo a lo establecido en la Resolución General Nº 622/13 de
la CNV. Las Normas del BCRA difieren en ciertos aspectos significativos de los PCGA. La Nota 4 a los
estados contables consolidados auditados incluye una descripción de las principales diferencias entre los
Normas del BCRA y los PCGA en la medida en que se relacionan con la Emisora.
La economía y el sistema financiero de la Argentina
En 2010, la economía argentina se vio indirectamente beneficiada por las medidas adoptadas por
los países industrializados para enfrentar la crisis económica global. El PBI creció a una tasa anual del
9,5% de acuerdo con el INDEC. Este crecimiento se debió en gran medida a los aumentos en el consumo
privado y las exportaciones, y al desempeño de los sectores agropecuario e industrial.
En 2011, el PBI de Argentina aumentó un 8,4% en comparación con 2010, y el principal
determinante del crecimiento del PBI fue un aumento en el consumo privado.
El fuerte crecimiento de la demanda interna continuó generando presión sobre la inflación.
Según el INDEC, Argentina registró una inflación del 9,5% en 2011, levemente inferior a la registrada en
2010. Once provincias de Argentina, sin embargo, registraron niveles significativamente más altos que
los calculados por el INDEC, que informaron una inflación promedio en 2011 de un 20%.
En 2012, la economía argentina creció algo más del 0,8% de acuerdo con el INDEC, en tanto la
inversión local sufrió una contracción debido principalmente al retroceso de la construcción y las
importaciones de bienes de capital.
De acuerdo con el Banco Central, el total de depósitos aumentó Ps. 133,2 mil millones en 2012,
representando un aumento del 28,8% respecto de 2011. Los depósitos del sector público aumentaron Ps.
33,8 mil millones en 2012, lo que representa un incremento del 26% respecto de 2011. Los depósitos del
sector privado no financiero aumentaron Ps. 99,4 mil millones en 2012, lo que representa un aumento del
30,3% respecto de 2011, debido principalmente a un aumento de Ps. 112,1 mil millones, o del 41,2%, de
los depósitos en pesos. Por otra parte, en 2012 los depósitos en moneda extranjera disminuyeron Ps. 8,5
mil millones, o un 14,8%. En términos de depósitos en pesos, se destacaron los depósitos a plazo fijo, que
aumentaron Ps. 55 mil millones, o un 49,6% respecto de 2011. Las cuentas corrientes aumentaron Ps.
26,4 mil millones, o un 34,4%, respecto de 2011 y las cajas de ahorro aumentaron Ps. 27,5 mil millones, o
un 37,5%, respecto de 2011.
El total de préstamos aumentó Ps. 101,6 mil millones en 2012, lo que representa un incremento
del 30,6% respecto de 2011. Los préstamos al sector privado no financiero aumentaron Ps. 92 mil
millones, o 31,5%, respecto de 2011. Este aumento obedeció principalmente a un aumento de los
préstamos denominados en pesos, que crecieron Ps. 102,5 mil millones, o un 41,6%, respecto de 2011, en
tanto los préstamos en moneda extranjera disminuyeron Ps. 13,6 mil millones, o un 33,8%. El monto total
de préstamos en pesos aumentó en casi todas las categorías. Respecto de los préstamos a empresas, los
136
adelantos aumentaron Ps. 15,8 mil millones, o un 53,8%, y los préstamos con garantía aumentaron Ps.
28,3 mil millones, o un 52,7%. Con respecto a los préstamos de consumo, los préstamos de tarjetas de
crédito aumentaron Ps. 18,1 mil millones, o un 42,1%, y los préstamos personales crecieron Ps. 16,6 mil
millones, o un 28,4%. Por último, los préstamos hipotecarios y prendarios registraron un incremento de
Ps. 8 mil millones, o un 29,2%, y Ps. 5,8 mil millones, o un 35,0%, respectivamente.
En 2013, el Banco Central informó que el total de depósitos aumentó Ps. 156,7 mil millones en
2013, lo que representa un incremento del 26,3% respecto de 2012. Los depósitos del sector público
aumentaron Ps. 38,7 mil millones, lo que representa un incremento del 23,7% respecto de 2012. Los
depósitos del sector privado no financiero aumentaron Ps. 116,5 mil millones en 2013, lo que representa
un incremento del 27,2% respecto de 2012, principalmente debido a un aumento de Ps. 111,8 mil
millones, o un 29,1%, de los depósitos en pesos. Asimismo, en 2013 los depósitos en moneda extranjera
aumentaron Ps. 6,9 mil millones, o un 14,1%. En términos de depósitos en pesos, se destacaron los
depósitos a plazo fijo, que aumentaron Ps. 54,6 mil millones, o un 32,9% respecto de 2012. Las cuentas
corrientes aumentaron Ps. 22 mil millones, o un 21,4% respecto de 2012, y las cajas de ahorro
aumentaron Ps. 31,3 mil millones, o un 31% respecto de 2012.
El total de préstamos también aumentó Ps. 129,4 mil millones en 2013, lo que representa un
incremento del 29,8% respecto de 2012. Los préstamos del sector privado no financiero aumentaron Ps.
118,2 mil millones, o un 30,8%, respecto de 2012. Este aumento obedeció principalmente a un aumento
de los préstamos denominados en pesos, que crecieron Ps. 119,9 mil millones, o un 34,3% respecto de
2012, en tanto, los préstamos en moneda extranjera cayeron Ps. 3,1 mil millones, o un 11,7% respecto de
2012. El monto total de préstamos en pesos creció en casi todas las categorías. Respecto de los préstamos
a empresas, los adelantos aumentaron Ps. 7,6 mil millones, o un 16,8%, y los préstamos con garantía
aumentaron Ps. 35 mil millones, o un 42,7%. Con respecto a los préstamos de consumo, los préstamos de
tarjetas de crédito aumentaron Ps. 27,3 mil millones, o un 44,8%, y los préstamos personales aumentaron
Ps. 23,7 mil millones, o un 31,5%. Por último, los préstamos hipotecarios y prendarios registraron un
incremento de Ps. 8,6 mil millones, o un 24,2% y Ps. 9,3 mil millones, o un 41,4%, respectivamente.
En 2014, el total de depósitos aumentó Ps. 227 mil millones, lo que representa un incremento del
30,2% respecto de 2013, según datos del Banco Central. Los depósitos del sector público aumentaron Ps.
53,5 mil millones en 2014, lo que representa un incremento del 26,4% respecto de 2013. Los depósitos
del sector privado no financiero aumentaron Ps. 170,6 mil millones en 2014, lo que representa un
incremento del 31,3% respecto de 2013, principalmente generado por un incremento de Ps. 152,2 mil
millones, o una suba del 30,7%, de los depósitos en pesos. Asimismo, en 2014, los depósitos en moneda
extranjera aumentaron Ps. 0,5 mil millones, o un 5,8%. En términos de depósitos en pesos, se destacaron
las cajas de ahorro, que registraron un aumento de Ps. 43,2 mil millones, o un 32,6% respecto de 2013,
seguido de las cuentas corrientes, que aumentaron Ps. 41,4 mil millones, o un 33% respecto de 2013. Más
aún, los depósitos a plazo fijo aumentaron Ps. 62,6 mil millones, o un 28,4% respecto de 2013.
El Banco Central informó que el total de préstamos aumentó Ps. 102,9 mil millones en 2014, lo
que representa un incremento del 18,3% respecto de 2013. Los préstamos al sector privado no financiero
aumentaron Ps. 102,2 mil millones, o un 20,4% respecto de 2013. Este aumento obedeció principalmente
a un aumento de los préstamos denominados en pesos, que crecieron Ps. 94,8 mil millones, o un 20,2%
respecto de 2013, en tanto, los préstamos en moneda extranjera aumentaron Ps. 4,9 mil millones, o un
20,8%. El monto total de los préstamos en pesos aumentó en casi todas las categorías. Respecto de los
préstamos a empresas, los adelantos aumentaron Ps. 12,1 mil millones, o un 23%, y los préstamos con
garantía aumentaron Ps. 21,2 mil millones, o un 18,1%. Con respecto a los préstamos de consumo, los
préstamos de tarjetas de crédito aumentaron Ps. 33 mil millones, o un 37,3%, y los préstamos personales
aumentaron Ps. 19 mil millones, o un 19,2%. Por último, los préstamos hipotecarios y prendarios
registraron un incremento de Ps. 4 mil millones, o un 9,1%, y Ps. 1,1 mil millones, o un 3,4%,
respectivamente.
En 2015, el total de depósitos aumentó Ps. 375.0 mil millones, lo que representa un incremento
del 38,3% respecto de 2014, según datos del Banco Central. Los depósitos del sector público aumentaron
Ps. 33,6 mil millones en 2015, lo que representa un incremento del 13,1% respecto de 2014. Los
depósitos del sector privado no financiero aumentaron Ps. 337,3 mil millones en 2015, lo que representa
un incremento del 47,2% respecto de 2014, principalmente generado por un incremento de Ps. 263,5 mil
millones, o el 40,7% de los depósitos en pesos. Asimismo, en 2015, los depósitos en moneda extranjera
aumentaron Ps. 78,8 mil millones, un 101,8% comparado con 2014. En términos de depósitos en pesos, se
137
destacaron plazos fijos, que registraron un aumento de Ps. 159,0 mil millones, un 56,1% comparado con
2014, seguidos de las cajas de ahorro, que aumentaron Ps. 57,7 mil millones, un 32,8% respecto de 2014
y seguido por las cuentas corrientes que aumentaron Ps, 42.0 mil millones o 25,2% respecto de 2014.
El Banco Central informó que el total de préstamos aumentó Ps. 245,6 mil millones en 2015, lo
que representa un incremento del 36,9% respecto de 2014. Los préstamos al sector privado no financiero
aumentaron Ps. 223.9 mil millones, un 37,1% respecto de 2014. Este aumento obedeció principalmente a
un aumento de los préstamos denominados en pesos, que crecieron Ps. 208,5 mil millones, un 37,0%
respecto de 2014, en tanto los préstamos en moneda extranjera aumentaron Ps. 10,5 mil millones, un
37,0%. El monto total de los préstamos en pesos aumentó en casi todas las categorías. Respecto de los
préstamos a empresas, los adelantos aumentaron Ps. 21,9 mil millones, un 33,7%, y los préstamos con
garantía aumentaron Ps. 54,6 mil millones, un 39,5%. Con respecto a los préstamos de consumo, los
préstamos de tarjetas de crédito aumentaron Ps. 65,7 mil millones, un 54,2%, y los préstamos personales
aumentaron Ps. 44,0 mil millones, un 37,4%. Por último, los préstamos hipotecarios y prendarios
registraron un incremento de Ps. 7,4 mil millones, un 15.4%, y un 22.6%, respectivamente.
En 2011, las operaciones de intermediación financiera continuaron en aumento.
Simultáneamente, el sistema financiero experimentó una reducción adicional de los niveles de morosidad.
Según datos del Banco Central, el porcentaje de préstamos en situación irregular en el sector privado
disminuyó al 1,4% del total de la cartera de deuda a diciembre de 2011, registrando el nivel más bajo de
los últimos 11 años. La reducción de la morosidad fue general en todas las líneas de crédito y categorías
de préstamos. Esta tendencia de baja morosidad continuó en 2012, a pesar del leve repunte del 1,4% al
1,7%, manteniéndose todavía en niveles históricamente bajos. En 2013, la tasa de morosidad se mantuvo
constante al 1,7%, en 2014 aumentó al 2,0% y en 2015 disminuyó al 1,7%.
Según datos del Banco Central, el ROAA fue del 4,7% en 2015, 4,1% en 2014, 3,4% en 2013,
2,9% en 2012 y 2,7% en 2011; y el ROAE para el sistema financiero fue del 32,4% en 2015, 32,7% en
2014, 29,5% en 2013, 25,7% en 2012 y 25,3% en 2011. Asimismo, el Banco Central indicó que el
margen financiero aumentó al 11,8% y 11,7% de los activos en 2015 y 2014, respectivamente. Los
ingresos por servicios netos de 2015 representaron el 4,2% de los activos y del 4,3% de 2014, en
comparación con el 4,3% de 2013, 4,2% de 2012 y 3,9% de 2011. El cargo por incobrabilidad resultante
de la suba de la morosidad de los préstamos al sector privado totalizó 0,9% de los activos en 2015, en
comparación con el 1,0% de los activos en 2014, 1,1% en 2013, 0,9% en 2012 y 0,7% en 2011.
Presentación de los estados contables en pesos. Inflación
Históricamente, la inflación en Argentina ha jugado un papel relevante en su influencia en las
condiciones económicas del país y, a su vez, en los resultados operativos y financieros de las empresas
que funcionan en Argentina, tal como lo es Grupo Supervielle.
Argentina discontinuó la contabilización de la inflación en 1995, pero debido a las altas tasas
experimentadas en 2002 luego de la crisis económica, el Banco Central restableció la contabilidad
ajustada por inflación a principios de 2002 hasta el 28 de febrero de 2003. Con vigencia en marzo de
2003, el Banco Central discontinuó el uso de la contabilidad ajustada por inflación, y la Emisora no ha re
expresado sus estados contables por inflación desde entonces. Las altas tasas de inflación afectan la
comparación del comportamiento financiero y la situación patrimonial y financiera período a período.
Véase ―Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo – El crecimiento y estabilidad de
Argentina podrían no ser sostenibles‖.
El siguiente cuadro presenta la tasa de inflación, medida por las variaciones en el IPM y el IPC,
de acuerdo con el INDEC y la evolución del CER empleado para ajustar el capital de ciertos activos y
pasivos de la Emisora, por los períodos indicados. La exactitud de las mediciones del INDEC está en
duda, y el IPC e IPM real podrían ser sustancialmente superiores a los indicados por el INDEC. El 8 de
enero de 2016, se dictó el Decreto Nº 55/2016 del Poder Ejecutivo Nacional, que declara un estado de
emergencia administrativa en el sistema estadístico nacional y en el INDEC, hasta el 31 de diciembre de
2016. Luego de declarada la emergencia, el INDEC ha dejado de publicar datos estadísticos hasta que se
lleve a cabo un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa, a fin de suministrar información
estadística suficiente y confiable. Recientemente, los directores del INDEC manifestaron que prevén que
tal reacomodamiento se implemente durante el segundo trimestre de 2016. Durante la implementación de
138
estas reformas, sin embargo, el INDEC utilizará cifras del IPC oficiales y otras estadísticas publicadas por
la Provincia de San Luis y la Ciudad de Buenos Aires. A pesar de estas reformas previstas, hay
incertidumbre respecto de si los datos oficiales serán suficientemente corregidos y en qué plazo, y qué
efecto tendrán estas reformas en la economía argentina. Según la última información publicada sobre
datos de la Ciudad de Buenos Aires, el IPC creció un 26,6% en 2013, 38,0% en 2014 y 26,9% en 2015.
Para mayor información sobre las cifras del INDEC, véase ―Información Clave sobre la Emisora -
Factores de Riesgo – El crecimiento y estabilidad de Argentina podrían no ser sostenibles‖ y
―Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo – Altos niveles de inflación podrían afectar de
manera adversa la economía argentina, la situación patrimonial y financiera de la Emisora‖.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 2014 2013
(en porcentajes)
Índices de precios:(1)
IPM 10,6%(*) 28,3% 14,8%
IPC 11,9%(*) 23,9%(**) 10,9%
Coeficiente de ajuste:
CER 15,09% 24,34% 10,53%
(1) Fuente: INDEC.
*Hasta el 31 de octubre de 2015, el último día en el que el INDEC publicó tal información.
**Calculado en base al método utilizado por el INDEC del Índice de Precios al Consumidor Nacional
Urbano, que reemplazó al anterior IPC en febrero de 2014.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 2014 2013
(en porcentajes)
Índices de precios:
IPC Ciudad de Buenos Aires 26,9% 38,0% 26,6%
Fuente: Oficina de Estadística y Censo de la Ciudad de Buenos Aires.
Composición de la moneda en el estado de situación patrimonial de la Emisora
El siguiente cuadro muestra los activos y pasivos de la Emisora denominados en pesos, en pesos
ajustados por el CER y en moneda extranjera, en las fechas indicadas.
Al 31 de diciembre de
2015 2014 2013
(en miles de pesos)
Activo
En pesos, no ajustado 30.171.309 21.136.402 15.293.643
En pesos, ajustado por cláusula CER 1.545 2.348 3.336
En moneda extranjera(1) 2.872.963 2.102.444 2.121.152
Total del activo 33.045.817 23.241.194 17.418.131
Pasivo y patrimonio neto
En pesos, no ajustado, incluido el patrimonio
neto
30.177.605 21.620.823 16.158.759
En pesos, ajustado por cláusula CER 2.737 2.436 1.996
En moneda extranjera(1) 2.865.475 1.617.935 1.257.376
Total del pasivo y patrimonio neto 33.045.817 23.241.194 17.418.131
(1) Convertido a pesos en base a los tipos de cambio de referencia informados por el Banco Central para el 31
de diciembre de 2015 (U$S 1 = Ps. 13,0050), 31 de diciembre de 2014 (U$S 1 = Ps. 8,5520) y 31 de diciembre de
2013 (U$S 1 = Ps. 6,518).
Políticas contables críticas
La preparación de los estados contables consolidados de la Emisora se han basado en variables y
supuestos que derivan de la experiencia histórica y de diversos factores que ha considerado relevantes y
razonables. Aunque estas estimaciones y supuestos son revisadas durante el giro habitual de sus negocios,
139
la presentación de la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora
por lo general requieren que su gerencia efectúe valoraciones respecto de los efectos de cuestiones que
son inherentemente inciertas respecto del valor contable de su activo y pasivo y por consiguiente, los
resultados de sus operaciones.
Se considera que una política contable es crítica si requiere la realización de una estimación
contable en base a supuestos sobre cuestiones que son altamente improbables a la fecha de la estimación,
y si las diferentes estimaciones que razonablemente habrían podido ser utilizadas, o los cambios en las
estimaciones contables que es razonablemente probable que ocurran periódicamente, podrían afectar en
forma significativa los estados contables de la Emisora.
A fin de comprender cómo la gerencia forma su opinión acerca de eventos futuros, incluidas las
variables y supuestos subyacentes a las estimaciones, y la sensibilidad de dichas opiniones a las diferentes
variables y condiciones, se han resumido las principales políticas contables críticas de la Emisora.
Previsiones por riesgo de incobrabilidad
El Banco Supervielle y CCF registran previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre sus carteras
de crédito conforme con las normas establecidas por el Banco Central. En virtud de dichas regulaciones,
la cartera de créditos se divide en dos clases: para consumo o vivienda y cartera comercial. Para la
administración de la cartera para consumo o vivienda, las pautas mínimas de provisionamiento se
determinan principalmente en base a la morosidad. Para cada una de las clases, los deudores son
clasificados dentro de una de las seis categorías, tomando en cuenta la calidad del crédito y el
cumplimiento de sus obligaciones. Véase ―La Economía Argentina, el Sistema Financiero y el Marco
Regulatorio del Sistema Bancario Argentino‖. Adicionalmente, debe considerarse caso por caso la calidad
de las garantías que respaldan los créditos.
La determinación de esta previsión requiere del criterio y estimaciones de la gerencia. Para
clasificar su cartera de préstamos comerciales, el Banco y CCF deben considerar la capacidad de pago del
deudor en función de su flujo financiero estimado, la calidad de su gestión de efectivo, su situación
financiera actual y proyectada, sus antecedentes y capacidad de pago de sus deudas, sus sistemas de
información y control interno de los deudores y los riesgos inherentes del sector en el cual el deudor
desarrolla su actividad.
Tarjeta y Cordial Microfinanzas mantienen previsiones por riesgo de incobrabilidad de acuerdo
con sus políticas internas, las cuales no difieren en forma significativa de aquéllas establecidas por el
Banco Central. Para mayor información sobre los saldos de las previsiones por riesgo de incobrabilidad,
véase la nota 7 de los estados contables consolidados auditados de la Emisora.
Cargos por incobrabilidad de créditos por intermediación financiera y créditos diversos
Los créditos por intermediación financiera y créditos diversos de la Emisora se encuentran
expuestos a pérdidas por incobrabilidad. La previsión por incobrabilidad de créditos por intermediación
financiera y créditos diversos se determina para cada cuenta en particular considerando factores tales
como la situación patrimonial y financiera del deudor, sus antecedentes de cumplimiento en el pago,
garantías que respaldan los créditos y antecedentes de morosidad. Puede resultar necesario efectuar
ajustes futuros a las previsiones si las condiciones económicas difieren sustancialmente de los supuestos
empleados en la evaluación para cada período.
En el caso de la cartera securitizada de la Emisora, los cargos por incobrabilidad respecto de
securitizaciones se mantienen al nivel del fideicomiso, según normas del Banco Central. Por lo tanto, la
Emisora contabiliza sus participaciones en securitizaciones de préstamos en base al valor patrimonial del
fideicomiso. No se requiere efectuar un mayor provisionamiento en los estados contables de la Emisora
por las participaciones en securitizaciones de préstamos.
Para mayor información sobre los saldos de los cargos por incobrabilidad, véase la nota 13 de los
estados contables consolidados auditados de la Emisora.
Previsión para contingencias – Litigios.
140
La Emisora es parte en diversos juicios originados del curso habitual de los negocios, revelando
en sus estados contables el pasivo contingente relacionado con reclamos, juicios, y otros procedimientos
legales en trámite o de posible iniciación y registrando una previsión por litigios cuando es probable que
se incurra en costos futuros que puedan ser estimados razonablemente. Estas previsiones se basan en las
circunstancias específicas de cada reclamo, la evolución de los acontecimientos más recientes y el
asesoramiento de los asesores legales de la Emisora. Puede estar sujeta a modificaciones si los eventos
futuros difieren sustancialmente de los supuestos empleados en la evaluación realizada en cada período.
Cabe aclarar que no se han registrado modificaciones a los supuestos o métodos empleados en la
determinación de estas previsiones de un ejercicio a otro.
Previsiones para contingencias – Gastos de personal
La Emisora reconoce sus gastos de personal en oportunidad de su devengamiento, registrando al
cierre del ejercicio el pasivo por gratificaciones originadas en servicios prestados durante el ejercicio en el
que tiene lugar el pago con posterioridad a su cierre. El devengamiento de estas gratificaciones se calcula
en base a las políticas y lineamientos de la gerencia de recursos humanos en forma anual.
Plan de convergencia hacia las NIIF
Con fecha 12 de febrero de 2014, el Banco Central, mediante la Comunicación ―A‖ 5541, fijó los
lineamientos generales de la implementación para la convergencia hacia las Normas Internacionales de
Información Financiera (―NIIF‖) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus
siglas en inglés), para la preparación de los estados contables de las entidades bajo su supervisión por los
ejercicios económicos anuales que comiencen a partir del 1º de enero de 2018, así como para sus períodos
intermedios. A su vez, de acuerdo con lo establecido en la Comunicación ―A‖ 5635, a partir del 31 de
marzo de 2015, las entidades deben presentar semestralmente al Banco Central sus propios planes de
implementación. Sin perjuicio de ello, a la fecha del presente, el Banco Central no dio mayores detalles
sobre la implementación de las NIIF ni confirmó si su adopción va a ser completa o si va a introducir
criterios particulares para determinados activos o pasivos, los cuales podrían o no diferir de los criterios
aceptados por las NIIF.
Tanto el Banco como CCF cumplen con los lineamientos del Banco Central sobre la transición
hacia las NIIF aplicables a la fecha de este Prospecto, pero debido a lo mencionado anteriormente no se
podrían precisar los impactos que la adopción de estas normas podrían llegar a tener en el estado de
situación patrimonial y estado de resultados de estas entidades.
Por el mismo motivo, la Emisora no ha determinado el efecto que tendrá la convergencia hacia
las NIIF en sus resultados o situación patrimonial y financiera. Cabe recordar que Grupo Supervielle, sin
ser una entidad regulada directamente por el Banco Central, presenta sus estados financieros observando
la normativa establecida por el mismo, de acuerdo con las Normas de la CNV que otorgan esta opción
para compañías cuyos principales activos e ingresos estén constituidos por y se originen en inversiones en
entidades financieras.
Resultados de las operaciones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013
A continuación se analizan: (i) los resultados de las operaciones de la Emisora por el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2015, en comparación con los resultados de sus operaciones por el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014; y (ii) los resultados de las operaciones de la Emisora por
el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, en comparación con los resultados de sus operaciones
por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
Resultado neto
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Variación 31 de diciembre de
2015 2014 2013 2015/2014 2014/2013
(en miles de pesos) (en porcentajes)
Estado de Resultados
Consolidado
Normas del Banco Central
Ingresos financieros(1) 6.741.744 4.751.352 3.045.380 41,9% 56,0%
141
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Variación 31 de diciembre de
2015 2014 2013 2015/2014 2014/2013
(en miles de pesos) (en porcentajes)
Egresos financieros(2) (3.386.050) (2.464.526) (1.303.916) 37,4% 89,0%
Margen bruto de intermediación 3.355.694 2.286.826 1.741.464 46,7% 31,3%
Cargo por incobrabilidad (543.844) (356.509) (350.535) 52,5% 1,7%
Ingresos por servicios 2.835.708 2.162.820 1.765.659 31,1% 22,5%
Egresos por servicios (778.492) (610.341) (421.587) 27,6% 44,8%
Ingresos por servicios netos 2.057.216 1.552.479 1.344.072 32,5% 15,5%
Resultado por Actividades de
Seguros 175.947 8.513 -
1.966,8%
-
Gastos de administración (4.261.402) (3.013.842) (2.287.201) 41,4% 31,8%
Resultado neto por intermediación
financiera 783.611 477.467 447.800
64,1%
6,6%
Utilidades diversas 367.165 190.005 129.245 93,2% 47,0%
Pérdidas diversas (213.427) (91.761) (95.734) 132,6% (4,2)%
Utilidades y pérdidas diversas
netas 153.738 98.244 33.511
56,5%
193,2%
Resultado participación de terceros (16.079) (13.707) (10.556) 17,3% 29,9%
Resultado antes del impuesto 921.270 562.004 470.755 63,9% 19,4%
Impuesto a las ganancias (247.161) (199.084) (97.765) 24,1% 103,6%
Resultado neto 674.109 362.920 372.990 85,7% (2,7)%
Retorno sobre el active promedio(3) 2,5% 1,8% 2,5%
Retorno sobre el patrimonio neto
promedio(4) 32,2% 22,7% 30,8%
(1) Incluye ganancias relacionadas con operaciones de cobertura a término sin entrega del activo subyacente, que
totalizaron Ps. 228,2, Ps. 0 y Ps. 86,9 millones al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.
(2) Incluye gastos relacionados con operaciones de cobertura a término sin entrega del activo subyacente, que
totalizaron Ps. 0, Ps. 96,2 y Ps. 0 al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.
(3) Resultado neto, dividido el activo promedio, calculado en forma diaria.
(4) Resultado neto, dividido el patrimonio neto promedio, dividido, calculado en forma diaria.
El siguiente cuadro muestra los rendimientos de Grupo Supervielle sobre los activos que
devengan intereses y el costo de los fondos a las fechas que se indican:
Al 31 de diciembre de
2015 2014 2013
Saldo
promedio Tasa
Saldo
promedio Tasa
Saldo
promedio Tasa
(en miles de pesos, excepto tasas)
Activos que devengan intereses
Cartera de inversión(1) 2.562.300 26,3% 2.580.220 26,7% 1.595.876 28,8%
Préstamos 17.654.501 32,5% 12.451.211 31,3% 9.311.970 25,6%
Otros créditos por intermediación financiera(2) 303.044 17,7% 130.051 20,4% 89.528 30,9%
Pasivos que devengan intereses
Cuentas corrientes y cajas de ahorro 4.903.695 0,1% 3.219.577 0,1% 2.476.282 0,1%
Depósitos a plazo fijo 9.287.475 24,0% 7.419.655 21,6% 5.395.405 15,4%
Préstamos de otras entidades financieras y
obligaciones negociables no subordinadas 1.651.911 25,6% 1.171.248 25,6% 958.758 20,4%
Préstamos subordinados y obligaciones
negociables 800.088 10.,% 601.297 10,6% 319.698 11,6%
Spread y Rendimiento Neto
Spread de tipo de interés, base nominal 15,0% 14,6% 14,4%
142
Rendimiento neto sobre activos que devengan intereses 18,1% 17,4% 16,4%
(1) Incluye títulos emitidos por los fideicomisos de securitización de la Emisora y mantenidos por la Emisora,
instrumentos emitidos por el Banco Central (LEBAC y NOBAC) y otros títulos públicos y privados.
(2) Incluye aceptaciones y certificados de depósito comprados y obligaciones negociables sin listado.
El resultado neto de 2015 ascendió a Ps. 674,1 millones, en comparación con el resultado neto de
Ps. 362,9 millones del ejercicio anterior. El ROAA y el ROAE fueron del 2,5% y 32,2%,
respectivamente, en 2015, en comparación con el 1,8% y 22,7%, respectivamente de 2014. Para 2013, el
ROAA fue del 2,5% y el ROAE del 30,8%.
El siguiente cuadro muestra los resultados netos por trimestre de los ocho trimestres más
recientes. En general, los resultados netos del segundo semestre del ejercicio son mayores que los del
primer semestre básicamente debido a la estacionalidad de la actividad económica más el efecto del
aumento acumulado mensual de los activos en términos nominales.
Trimestre (en millones de pesos)
Primer trimestre 2014 85,8
Segundo trimestre 2014 84,0
Tercer trimestre 2014 111,3
Cuarto trimestre 2014 73,3
Primer trimestre 2015 84,5
Segundo trimestre 2015 36,4
Tercer trimestre 2015 193,1
Cuarto trimestre 2015 360,1
2015 comparado con 2014
Durante 2015, el resultado neto fue de Ps. 674,1 millones, un aumento de Ps. 311,2 millones en
comparación con el resultado neto de Ps. 362,9 millones de 2014.
Los principales factores que explican este aumento fueron los siguientes:
un aumento de Ps. 1,1 mil millones en el margen bruto de intermediación, de Ps. 2,3 mil
millones a Ps. 3,4 mil millones,
un aumento de Ps. 504,7 millones de los ingresos por servicios netos, de Ps. 1,6 mil millones a
Ps. 2,1 mil millones,
un aumento de Ps. 167,4 millones en las comisiones por seguros, de Ps. 8,5 millones a Ps. 175,9
millones, y
un aumento de Ps. 55,5 millones en las utilidades diversas netas, de Ps. 98,2 millones a Ps. 153,7
millones debido principalmente a la venta de una propiedad en la provincia de Mendoza no
relacionada con nuestro negocio principal
Estos factores se vieron parcialmente contrarrestados por:
un aumento de Ps. 1,3 mil millones en los gastos de administración, de Ps. 3,0 mil millones a Ps.
4,3 mil millones,
un aumento de Ps. 187,3 millones en los cargos por incobrabilidad, de Ps. 356,5 millones a Ps.
543,8 millones, y
un aumento de Ps. 48,0 millones en el impuesto a las ganancias, de Ps. 199,1 millones a Ps.
247,1 millones.
2014 comparado con 2013
143
Durante 2014, el resultado neto fue de Ps. 362,9 millones, una disminución de Ps. 10,1 millones
en comparación con el resultado neto de Ps. 373 millones en 2013.
Los principales factores que explican esta disminución fueron los siguientes:
un aumento de Ps. 726,6 millones en los gastos de administración, de Ps. 2,3 mil millones a Ps. 3
mil millones,
un aumento de Ps. 101,3 millones del impuesto a las ganancias, de Ps. 97,8 millones a Ps. 199,1
millones, y
un aumento de Ps. 6 millones en los cargos por incobrabilidad, de Ps. 350,5 millones a Ps. 356,5
millones.
Estos factores se vieron parcialmente compensados por:
un aumento de Ps. 545,4 millones en el margen bruto de intermediación, de Ps. 1,7 mil millones
a Ps. 2,3 mil millones,
un aumento de Ps. 208,4 millones en los ingresos por servicios netos, de Ps. 1,3 mil millones a
Ps. 1,6 mil millones,
un aumento de Ps. 64,7 millones en utilidades diversas netas, de Ps. 33,5 millones a Ps. 98,2
millones, y
un aumento de Ps. 8,5 millones en ingresos por comisiones por seguros.
Ingresos financieros
Los ingresos financieros de Grupo Supervielle incluyen el ingreso neto obtenido de su
participación en fideicomisos financieros creados en relación con sus operaciones de securitización.
En forma periódica, el Banco y CCF y en años anteriores a 2013, también Tarjeta transfieren
parte de su cartera de préstamos, principalmente préstamos personales, a fideicomisos financieros que
fondean la adquisición de estos préstamos mediante la emisión de títulos que en su mayoría son vendidos
a terceros, y de esta forma se crea una fuente adicional de fondeo para las operaciones.
En el caso de las operaciones de securitización realizadas por el Banco y CCF, por lo general el
fiduciario emite títulos de deuda senior y subordinados y certificados de participación (equivalentes al
capital), y el Banco coloca estos bonos en el mercado de capitales de la Argentina, y de no ser colocados,
el Banco y CCF, en calidad de fiduciantes del fideicomiso, retienen el saldo remanente de los títulos de
deuda subordinados y los certificados de participación como también de ciertos títulos senior. El Banco y
CCF generalmente retienen derechos de servicios con respecto a la cartera de préstamos transferida a los
fideicomisos financieros. Las obligaciones de pago de estos títulos están garantizadas por los activos del
fideicomiso que comprenden la cartera de los préstamos transferidos y todo fondo de reserva establecido
por el Banco o CCF a tal fin. Grupo Supervielle no tiene exposición a dichos fideicomisos más allá de la
deuda senior y subordinada y los certificados de participación en su poder.
Ingresos financieros
Los ingresos financieros de la Emisora se componen de la siguiente manera:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Variación
31 de diciembre de
2015 2014 2013 2012 2015/2014 2014/2013
(en miles de pesos) (en porcentajes)
Intereses por préstamos al sector financiero 9.173 8.556 11.496 14.467 7,2% (25,6)%
Intereses por adelantos 594.315 341.500 163.888 145.545 74,0% 108,4%
Intereses por documentos 838.464 831.484 571.623 393.166 0,8% 45,5%
Intereses por préstamos hipotecarios 10.014 14.029 11.861 8.465 (28,6)% 18,3%
144
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Variación
31 de diciembre de
2015 2014 2013 2012 2015/2014 2014/2013
(en miles de pesos) (en porcentajes)
Intereses por préstamos prendarios 32.678 51.751 59.965 55.279 (36,9)% (13,7)%
Intereses por préstamos personales 2.144.410 1.356.786 780.932 542.922 58,1% 73,9%
Intereses por documentos a sola firma 561.635 348.323 187.410 130.435 61,2% 85,9%
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito 1.289.386 814.400 500.316 379.981 58,3% 62,8%
Intereses por préstamos para comercio exterior 42.975 36.608 29.528 39.379 17,4% 24,0%
Intereses por arrendamientos financieros 207.411 94.118 62.625 95.002 120,4% 50,3%
Intereses por otros créditos por
intermediación financiera 56.762 26.504 27.366 3.895 114,2% (4,1)%
Resultado neto de títulos públicos y privados(1) 131.058 161.152 61.328 46.261 (18,7)% 162,8%
Resultado de participaciones en fideicomisos
financieros propios(2) 282.553 328.312 369.801 283.398 (13,9)% (11,2)%
Resultado de instrumentos emitidos por el BCRA(1) 257.274 198.585 28.152 14.351 29,6% 605,4%
Diferencia de cotización de oro y moneda
extranjera(3) 44.735 105.391 94.873 42.766 (57,6)% 11,1%
Otros 238.901 33.853 84.216 15.028 605,7% (59,8)%
Total 6.741.744 4.751.352 3.045.380 2.210.340 41,9% 56,0%
(1) Incluye intereses y variaciones del valor razonable.
(2) Incluye intereses y variaciones del valor razonable de títulos subordinados y no subordinados emitidos por
fideicomisos financieros propios y en poder de la Emisora, así como variaciones del valor libro de certificados de
participación emitidos por tales fideicomisos. El resultado derivado de certificados de participación (pero no de
títulos subordinados y no subordinados) no está sujeto al pago del impuesto a las ganancias, que se deduce al
nivel de los fideicomisos financieros. Las previsiones por riesgo de incobrabilidad también se mantienen al nivel
del fideicomiso, siguiendo las regulaciones del Banco Central.
(3) Incluye (i) diferencias del tipo de cambio, operaciones de compra-venta y tenencias, y (ii) ganancias relacionadas
con operaciones a término sin entrega del activo subyacente que, al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013,
totalizaban Ps. 228,2, Ps. 0 y Ps. 86,9 millones, respectivamente.
El siguiente cuadro muestra los rendimientos de la Emisora sobre activos que devengan intereses:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 2014 2013
Saldo
promedio
Tasa
nominal
promedi
o
Saldo
promedio
Tasa nominal
promedio
Saldo
promedio
Tasa nominal
promedio
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Activos que devengan intereses
Inversiones
Títulos públicos y privados 504.119 26,5% 455.481 35,4% 238.549 25,7%
Participación en fideicomisos
financieros propios 1.348.974 21,0% 1.423.895 23,1% 1.240.760 29,8%
Instrumentos emitidos por el
BCRA 709.207 36,3% 700.844 28,3% 116.567 24,2%
Total de inversiones 2.562.300 26,3% 2.580.220 26,7% 1.595.876 28,8%
Préstamos
Préstamos al sector financiero 28.977 31,7% 8.784 97,4% 44.970 25,6%
Adelantos 1.638.881 36,3% 1.020.640 33,5% 800.091 20,5%
Documentos(1) 3.177.646 26,4% 2.910.159 28,6% 2.534.512 22,6%
Préstamos hipotecarios 59.344 16,9% 74.322 18,9% 63.297 18,7%
Préstamos prendarios 133.740 24,4% 191.098 27,1% 217.915 27,5%
Préstamos personales 5.170.131 41,5% 3.287.127 41,3% 2.061.003 37,9%
Documentos a sola firma 1.769.763 31,7% 1.111.391 31,3% 762.340 24,6%
Préstamos de tarjetas de crédito 4.193.038 30,8% 2.659.876 30,6% 1.907.628 26,2%
Préstamos para comercio
exterior 645.829 6,7% 633.145 5,8% 492.492 6,0%
Créditos por arrendamientos
financieros 837.151 24,8% 554.669 17,0% 427.722 14,6%
Total de préstamos 17.654.501 32,5% 12.451.211 31,3% 9.311.970 25,6%
Otros créditos por intermediación
financiera 303.044 17,7% 130.051 20,4% 89.528 30,9%
Total de activos que devengan 20.519.845 31,5% 15.161.482 30,4% 10.997.375 26,1%
145
intereses
(1) Comprende cheques sin garantía y créditos por operaciones de factoring.
2015 comparado con 2014
Los ingresos financieros de 2015 totalizaron Ps. 6,7 mil millones, un aumento del 41,9%, de Ps.
4,8 mil millones registrados en 2014. Este aumento fue principalmente el resultado de un incremento en
el saldo promedio de los activos de la Emisora que devengan intereses y de un aumento de 70 puntos
básicos en su rendimiento promedio.
El saldo promedio de los activos que devengan intereses totalizó Ps. 20,5 mil millones en 2015,
lo cual representó un aumento del 35,3%, de Ps. 15,2 mil millones en 2014. Este incremento fue resultado
principalmente de un aumento del 41,8% en el saldo promedio de la cartera total de préstamos de la
Emisora, de Ps. 12,5 mil millones en 2014 a Ps. 17,7 mil millones en 2015, lo cual fue parcialmente
contrarrestado por una disminución del 0,7% en el saldo promedio de la cartera total de inversiones,
cayendo levemente a Ps. 2.562 millones en 2015, de Ps. 2.580 millones en 2014. El aumento en el saldo
promedio del total de la cartera de préstamos de la Emisora se debió principalmente a: (i) un aumento del
57,3% en el saldo promedio de los préstamos personales, (ii) un aumento del 57,6% en el saldo promedio
de préstamos de tarjetas de crédito, (iii) un aumento del 59,2% en el saldo promedio de los préstamos a
sola firma, (iv) un aumento del 60,6% en el saldo promedio de los adelantos, y (v) un aumento del 9,2%
en el saldo promedio de documentos. La leve disminución del saldo promedio de la cartera total de
inversiones de la Emisora se debió principalmente a una disminución del 5,3% en el saldo promedio de
sus participaciones en fideicomisos financieros propios, que representan el 6,6% del promedio total de
activos que devengan intereses de la Emisora, lo que fue parcialmente compensado por (i) un aumento del
10,7% en el saldo promedio de las tenencias de la Emisora de títulos públicos y privados, que representan
el 2,5% del promedio total de activos que devengan intereses de la Emisora, y (ii) un aumento del 1,2%
en el saldo promedio de las tenencias de la Emisora de instrumentos emitidos por el BCRA.
El aumento del 57,3% en el saldo promedio de préstamos personales en 2015 refleja un menor
nivel de contribución de estos préstamos a fideicomisos financieros propios en 2015 respecto de 2014. Si
el nivel de securitizaciones se hubiera mantenido igual, el aumento del saldo promedio de préstamos
personales de 2015 habría sido de aproximadamente el 34%. Este 34% es superior al aumento promedio
estimado del 28% registrado por los bancos privados del país en igual período.
El rendimiento promedio sobre los activos que devengan intereses fue del 31,5% en 2015, un
aumento de 105 puntos básicos, del 30,4% de 2014. La tasa de interés promedio sobre los préstamos
totales aumentó del 31,3% en 2014 al 32,4% en 2015, reflejando un aumento en el promedio de tasas de
interés sobre adelantos y préstamos a sola firma, y a una mayor incidencia de los préstamos personales en
la cartera de créditos de la Emisora, que devengan una mayor tasa de interés que otros activos de la
cartera promedio. La tasa nominal promedio sobre la cartera de inversiones de la Emisora (que incluye los
ingresos de la Emisora provenientes de participaciones en fideicomisos financieros propios) aumentó
levemente de 26,7% en 2014 a 26,8% en 2015, debido principalmente a un aumento en la tasa nominal
promedio sobre instrumentos emitidos por el BCRA, lo que fue parcialmente contrarrestado por
disminuciones en la tasa nominal promedio sobre participaciones en fideicomisos financieros propios y
títulos públicos y privados.
Los ingresos financieros de 2015 incluyen una ganancia de Ps. 44,7 millones por diferencias de
cotización de oro y moneda extranjera, en comparación con la ganancia de Ps. 105,4 millones registrada
por el mismo rubro en 2014 (sin incluir ganancias relacionadas con operaciones de cobertura a término
sin entrega del activo subyacente).
Otros ingresos financieros de 2015 incluyen una ganancia de Ps. 228.2 millones relacionada con
operaciones de cobertura celebradas para proteger el capital de la Emisora contra una posible devaluación
del peso en el cuarto trimestre de 2015, lo cual permitió compensar la pérdida de Ps, 69,2 millones
registrada en 2014 en egresos financieros por operaciones a término.
2014 comparado con 2013
Los ingresos financieros en 2014 totalizaron Ps. 4,8 mil millones, un aumento del 56%, de Ps. 3
mil millones registrado en 2013. Este aumento fue principalmente el resultado de un incremento en el
146
saldo promedio de los activos que devengan intereses y de un aumento de 435 puntos básicos en su
rendimiento promedio.
El saldo promedio de los activos que devengan intereses totalizó Ps. 15,2 mil millones en 2014,
lo cual representó un aumento del 37,9%, de Ps. 11 mil millones en 2013. Este incremento fue resultado
principalmente de un aumento del 33,7% en el saldo promedio de la cartera total de préstamos de la
Emisora, de Ps. 9,3 mil millones en 2013 a Ps. 12,5 mil millones en 2014, y un aumento del 61,7% en el
saldo promedio de la cartera total de inversiones de la Emisora, de Ps. 1,6 mil millones en 2013 a Ps. 2,6
mil millones en 2014. El aumento en el saldo promedio del total de la cartera de préstamos de la Emisora
se debió principalmente a: (i) un aumento del 59,5% en el saldo promedio de los préstamos personales,
(ii) un aumento del 39,4% en el saldo promedio de los préstamos de tarjetas de crédito, similar al aumento
de tales préstamos registrado en el sistema financiero argentino, (iii) un aumento del 14,8% en el saldo
promedio de los documentos, (iv) un aumento del 45,8% en el saldo promedio de documentos a sola
firma, y (v) un aumento del 27,6% en el saldo promedio de los adelantos. El aumento en el saldo
promedio de la cartera total de inversiones se debió principalmente a: (i) un aumento del 501,2% en el
saldo promedio de las tenencias de la Emisora de instrumentos emitidos por el BCRA, que representa el
4,6% del promedio total de activos que devengan intereses de la Emisora, (ii) un aumento del 90,9% en el
saldo promedio de las tenencias de la Emisora de títulos públicos y privados, que representa el 3% del
promedio total de activos que devengan intereses de la Emisora, y (iii) un aumento del 14,8% en
participaciones en fideicomisos financieros propios.
El aumento del 59,5% en el saldo promedio de préstamos personales en 2014 refleja un menor
nivel de contribución de estos préstamos a fideicomisos de securitización en 2014, en comparación con
2013. Si el nivel de securitizaciones se hubiera mantenido igual, el aumento del saldo promedio de
préstamos personales de 2014 habría sido de aproximadamente el 25,0%. Este 25,0% es superior al
aumento promedio estimado de 19,1% registrado por los bancos privados del país en igual período.
El rendimiento promedio sobre los activos que devengan intereses fue del 30,4% en 2014, un
aumento de 435 puntos básicos, del 26,1% en 2013. La tasa de interés promedio sobre los préstamos
totales aumentó del 25,6% en 2013 al 31,3% en 2014, reflejando un aumento en el promedio de tasas de
interés sobre adelantos, documentos, préstamos personales, préstamos de tarjetas de crédito y documentos
a sola firma, y a una mayor incidencia de los préstamos personales en la cartera de créditos de la Emisora,
que devengan una mayor tasa de interés que los otros activos de la cartera promedio. La tasa nominal
promedio sobre la cartera de inversiones de la Emisora (que incluye los ingresos de la Emisora
provenientes de participaciones en fideicomisos financieros propios) disminuyó del 28,8% en 2013 al
26,7% en 2014, debido principalmente a una disminución de la tasa nominal promedio sobre
participaciones en fideicomisos financieros propios.
Los ingresos financieros para 2014 incluyen una ganancia de Ps. 105,4 millones por diferencias
de cotización de oro y moneda extranjera, en comparación con la ganancia de Ps. 8 millones registrada
por el mismo rubro en 2013 (sin incluir ganancias relacionadas con operaciones de cobertura a término
sin entrega del activo subyacente).
Egresos financieros
Los egresos financieros de la Emisora se componen de lo siguiente:
Ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
Variación
31 de diciembre de
2015 2014 2013 2015/2014 2014/2013
(en miles de pesos) (en porcentajes)
Intereses por depósitos en cuentas corrientes y cajas de
ahorro 4.830 3.142 2.182 53,7% 44,0%
Intereses por depósitos en plazos fijos 2.224.748 1.600.631 829.049 39,0% 93,1%
Intereses por otras obligaciones por intermediación
financiera 266.760 187.796 123.557 42,0% 52,0%
Intereses por financiaciones del sector financiero 156.915 112.078 72.436 40,0% 54,7%
Intereses por préstamos y obligaciones negociables
subordinadas 81.282 63.961 37.184 27,1% 72,0%
Otros intereses(1) 651.515 496.918 239.508 31,1% 107,5%
147
Total 3.386.050 2.464.526 1.303.916 37,4% 89,0%
(1) Incluye (i) principalmente el impuesto a los ingresos brutos, los pagos al fondo de garantía de los depósitos
y los resultados netos derivados de operaciones de cobertura a término sin entrega del activo subyacente, y (ii) gastos
relacionados con operaciones de cobertura a término sin entrega del activo subyacente, que, al 31 de diciembre de
2015, 2014 y 2013, totalizaban Ps. 0, Ps. 96,2 y Ps. 0, respectivamente.
El siguiente cuadro muestra el costo de fondos de la Emisora:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 2014 2013
Saldo
promedio
Tasa
nominal
promedio
Saldo
promedio
Tasa
nominal
promedio
Saldo
promedio
Tasa
nominal
promedio
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Pasivos que devengan intereses
Cuentas corrientes y cajas de ahorro 4.903.695 0,1% 3.219.577 0,1% 2.476.282 0,1%
Plazos fijos 9.287.475 24,0% 7.419.655 21,6% 5.395.405 15,4%
Financiaciones recibidas de otras entidades
financieras y obligaciones negociables no
subordinadas 1.651.911 25,6% 1.171.248 25,6% 958.759 20,4%
Préstamos y obligaciones negociables subordinadas 800.088 10,2% 601.297 10,6% 319.698 11,6%
Total de pasivos que devengan intereses 16.643.168 16,4% 12.411.777 15,9% 9.150.144 11,6%
2015 comparado con 2014
Los egresos financieros de 2015 totalizaron Ps. 3,4 mil millones, un aumento del 37,4%, de Ps.
2,5 mil millones en 2014. Este aumento se debió a un aumento del 34,1% en el saldo promedio de pasivos
que devengan intereses y un aumento de 238 puntos básicos en las tasas nominales promedio de los
depósitos a plazo fijo.
Otros egresos financieros de 2015 totalizaron Ps. 651,5 millones, en comparación con los Ps.
496,9 millones de 2014. Este aumento se debió principalmente a un aumento producto de la regulación
(Comunicación ―A‖ 5659) de los pagos mensuales al fondo de garantía de los depósitos del 0,015% al
0,060% del promedio mensual del saldo de depósitos diarios, a Ps. 180,7 millones, en comparación con
los Ps. 59,2 millones de 2014.
El promedio de los pasivos que devengan intereses totalizó Ps. 16,6 mil millones, en
comparación con los Ps. 12,4 mil millones de 2014. Este aumento se debió principalmente a: (i) un
aumento del 25,2% en el saldo promedio de los depósitos a plazo fijo (principalmente depósitos a plazo
fijo denominados en pesos), de Ps. 7,4 mil millones a Ps. 9,3 mil millones, (ii) un incremento del 52,3%
en las cuentas corrientes y las cajas de ahorro, de Ps. 3,2 mil millones a Ps. 4,9 mil millones, y (iii) un
aumento del 41,0% en las financiaciones recibidas de otras entidades financieras y la emisión de
obligaciones negociables no subordinadas, de Ps. 1,2 mil millones a Ps. 1,7 mil millones. El aumento del
52,3% en cuentas corrientes y cajas de ahorro y el aumento del 25,2% en el saldo promedio de los
depósitos a plazo fijo reflejan un aumento en las operaciones de intermediación financiera con el sector
privado. El aumento en cuentas corrientes y cajas de ahorro también refleja una mayor actividad de cash
management de los clientes de la Emisora y mejores productos relacionados que incentivaron a los
clientes a mantener sus cuentas.
Del promedio total de los depósitos de la Emisora que devengan intereses de Ps. 14,2 mil
millones de 2015, Ps. 624,4 millones correspondieron a depósitos denominados en dólares
estadounidenses y Ps. 13,6 mil millones eran depósitos denominados en pesos, en comparación con los
Ps. 487,2 millones y Ps. 10,2 mil millones, respectivamente, de 2014.
La tasa promedio pagada sobre los depósitos que devengan intereses fue del 15,7%, 64 puntos
básicos por encima de la tasa promedio del 15,1% de 2014. Los depósitos denominados en pesos
devengaron intereses a una tasa promedio del 16,4%, 64 puntos básicos por encima de la tasa de interés
promedio del 15,8% devengada en 2014, consistente con el aumento de la tasa Badlar promedio durante
148
2015. La tasa promedio de los depósitos denominados en dólares estadounidenses permanecieron
constantes en 0,5% en 2015 y 2014.
El promedio del saldo de financiaciones recibidas de otras entidades financieras y obligaciones
negociables no subordinadas de la Emisora en 2015 fue de Ps. 1,7 mil millones, en comparación con los
Ps. 1,2 mil millones de 2014. El costo promedio de las financiaciones recibidas de otras entidades
financieras y obligaciones negociables no subordinadas permaneció estable en 2015 y 2014, en 25,6%.
El saldo promedio de los préstamos subordinados y obligaciones negociables subordinadas de la
Emisora en 2015 fue de Ps. 800,1 millones, en comparación con los Ps. 601,3 millones de 2014. La tasa
promedio de las obligaciones negociables subordinadas (denominadas en dólares estadounidenses o
vinculadas al dólar estadounidense) fue del 10,2% y 10,6% para 2015 y 2014, respectivamente.
2014 comparado con 2013
Los egresos financieros para 2014 totalizaron Ps. 2,5 mil millones, un aumento del 89%, de Ps.
1,3 mil millones para 2013. Este aumento se debió a un aumento 422 puntos básicos en el promedio del
costo de fondos para la Emisora y un aumento del 35,6% en el saldo promedio de los pasivos que
devengan intereses. El aumento del costo de fondos promedio para la Emisora estuvo de acuerdo con el
aumento de la tasa Badlar promedio para bancos privados, del 17,3% en 2013 al 22,6% en 2014.
Los egresos financieros en 2014 incluyeron Ps. 96,2 millones atribuibles a pérdidas incurridas
sobre operaciones de cobertura celebradas para proteger el capital de la Emisora contra una esperada
devaluación del peso en el cuarto trimestre de 2014, que finalmente no se materializó.
El promedio de los pasivos que devengan intereses totalizó Ps. 12,4 mil millones, en
comparación con los Ps. 9,2 mil millones de 2013. Este aumento se debió principalmente a: (i) un
aumento del 37,5% en el saldo promedio de los depósitos a plazo fijo (principalmente depósitos a plazo
fijo denominados en pesos), de Ps. 5,4 mil millones a Ps. 7,4 mil millones, (ii) un incremento del 30% en
las cuentas corrientes y las cajas de ahorro, de Ps. 2,5 mil millones a Ps. 3,2 mil millones, y (iii) un
aumento del 22,2% en las financiaciones recibidas de otras entidades financieras y la emisión de
obligaciones negociables no subordinadas, de Ps. 958,8 millones a Ps. 1,2 mil millones. El aumento del
37,5% en el saldo promedio de los depósitos a plazo fijo refleja un aumento en las operaciones de
intermediación financiera con el sector privado.
Del promedio total de los depósitos de la Emisora que devengan intereses de Ps. 10,6 mil
millones para 2014, Ps. 487,2 millones correspondieron a depósitos denominados en dólares
estadounidenses y Ps. 10,2 mil millones eran depósitos denominados en pesos, en comparación con los
Ps. 370,1 millones y Ps. 7,5 millones, respectivamente, de 2013.
La tasa promedio pagada sobre los depósitos que devengan intereses fue del 15,1%, 451 puntos
básicos por encima de la tasa promedio del 10,6% para 2013. Los depósitos denominados en pesos
devengaron intereses a una tasa promedio del 15,8%, 472 puntos básicos por encima de la tasa de interés
promedio de 2013 del 11,1%, consistente con el aumento de la tasa Badlar promedio durante 2014. La
tasa promedio de los depósitos denominados en dólares estadounidenses en 2014 y 2013 fue del 0,5%
para 2014 y 2013.
El promedio del saldo de financiaciones recibidas de otras entidades financieras y obligaciones
negociables no subordinadas de la Emisora en 2014 fue de Ps. 1,2 mil millones, en comparación con los
Ps. 958,8 millones de 2013. El costo promedio de las financiaciones recibidas de otras entidades
financieras y obligaciones negociables no subordinadas aumentó al 25,6% en 2014, en comparación con
el 20,4% de 2013.
El saldo promedio de los préstamos subordinados y obligaciones negociables subordinadas de la
Emisora en 2014 fue de Ps. 601,3 millones, en comparación con los Ps. 319,7 millones en 2013. La tasa
promedio de las obligaciones negociables subordinadas (denominadas en dólares estadounidenses o
vinculadas al dólar estadounidense) fue del 10,6% y 11,6% para 2014 y 2013, respectivamente.
149
Margen bruto de intermediación
2015 comparado con 2014
El margen bruto de intermediación para 2015 totalizó Ps. 3,4 mil millones, y el spread de tasas
de interés promedio fue del 15,0%, en comparación con los Ps. 2,3 mil millones y 14,6%,
respectivamente, de 2014.
La mejora en el margen bruto de intermediación en 2015 se debió principalmente a: (i) un
incremento de los ingresos por operaciones de intermediación con el sector privado, derivado
principalmente de un incremento del 41,8% en el volumen promedio de la cartera de préstamos de la
Emisora, (ii) un aumento de 47 puntos básicos en el spread de tasa de interés, y (iii) una ganancia de Ps.
228,2 millones atribuible a operaciones a término sin entrega del activo subyacente celebradas antes de la
devaluación del peso de diciembre de 2015 y que permitió compensar la pérdida de Ps. 96,2 millones por
operaciones a término registrada en 2014. La mejora del margen bruto de intermediación se vio
parcialmente contrarrestada por el impacto de la regulación de tasas.
Los principales aumentos del volumen promedio de la cartera de préstamos de la Emisora
corresponden a aumentos del volumen promedio de préstamos personales, tarjetas de crédito, préstamos a
sola firma y adelantos.
El spread de tasa de interés aumentó 47 puntos básicos, del 14,6% en 2014 al 15,0% en 2015,
principalmente debido a un aumento de 105 puntos básicos en el rendimiento de los activos que devengan
intereses, del 30,4% en 2014 al 31,5% en 2015. El costo de pasivos que devengan intereses aumentó a
16,4% en 2015, del 15,9% en 2014. A pesar de que el aumento de las tasas de interés sobre los depósitos
a plazo fijo fue mayor que el aumento del rendimiento de los activos que devengan intereses, el
incremento del volumen de cuentas corrientes y cajas de ahorro compensó las tasas de interés más altas.
2014 comparado con 2013
El margen bruto de intermediación para 2014 totalizó Ps. 2,3 mil millones, y el spread de tasas
de interés promedio fue del 14,6%, en comparación con los Ps. 1,7 mil millones y 14,4%,
respectivamente, de 2013.
La mejora en el margen bruto de intermediación para 2014 se debió principalmente a un
incremento de los ingresos por operaciones de intermediación con el sector privado, derivado
principalmente de un incremento del 33,7% en el volumen promedio de la cartera de préstamos de la
Emisora, así como también a un aumento de 20 puntos básicos en el spread de tasa de interés. La mejora
del margen bruto de intermediación se vio parcialmente contrarrestada por una pérdida de Ps. 96,2
millones atribuible a operaciones de cobertura a término sin entrega del activo subyacente, destinadas a
proteger el capital de la Emisora contra una esperada devaluación del peso en el cuarto trimestre de 2014,
lo que finalmente no sucedió, así como también por el impacto de las políticas de otorgamiento de
créditos forzosos a menores tasas y por la fijación de precios regulados máximos y mínimos. En 2013, se
registró una ganancia de Ps. 86,9 millones atribuible a operaciones de cobertura a término sin entrega del
activo subyacente.
Los principales aumentos del volumen promedio de la cartera de préstamos de la Emisora
corresponden a aumentos del volumen promedio de préstamos personales, tarjetas de crédito y préstamos
a empresas a sola firma.
El spread de tasa de interés aumentó 20 puntos básicos, del 14,4% en 2013 al 14,6% en 2014,
principalmente a un aumento de 430 puntos básicos en el rendimiento de los activos que devengan
intereses, del 26,1% en 2013 al 30,4% en 2014, lo que fue parcialmente contrarrestado por un aumento de
430 puntos básicos en el costo de los pasivos que devengan intereses, del 11,6% en 2013 al 15,9% en
2014. A pesar de que el aumento de las tasas de interés sobre los depósitos a plazo fijo fue mayor que el
aumento del rendimiento de los activos que devengan intereses, el incremento del volumen de cuentas
corrientes y cajas de ahorro compensó las tasas de interés más altas.
Cargo por incobrabilidad
2015 comparado con 2014
150
El cargo por incobrabilidad totalizó Ps. 543,8 millones en 2015, un aumento del 52,5% en
comparación con los Ps. 356,5 millones de 2014, debido principalmente a un aumento del 41,8% en el
saldo promedio de la cartera de préstamos de la Emisora y a un incremento en el ratio de cartera irregular
de préstamos que aumentó del 3,0% en 2014 al 3,2% en 2015.
2014 comparado con 2013
El cargo por incobrabilidad totalizó Ps. 356,5 millones en 2014, un aumento del 1,7% en
comparación con los Ps. 350,5 millones de 2013, debido principalmente a un aumento del 29,3% de la
cartera de préstamos, que fue compensado parcialmente por la desafectación de reservas adicionales no
obligatorias constituidas por el Banco y CCF en 2013. El porcentaje de cartera irregular de préstamos
permaneció al 3,0% en 2013 y 2014.
Los préstamos en situación irregular incluyen todos los montos de capital de los préstamos
otorgados a deudores clasificados del siguiente modo: ―3-con problemas/ riesgo medio‖, ―4-alto riesgo de
insolvencia/ riesgo alto,‖ ―5-irrecuperable‖ y ―6-irrecuperable por disposición técnica‖ conforme a las
normas de clasificación de deudores del BCRA.
Los cuadros siguientes presentan las variaciones en los cargos por incobrabilidad de la Emisora por los
períodos indicados:
Ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
Variación
31 de diciembre de
2015 2014 2013 2015/2014 2014/2013
(en miles de pesos) (en porcentajes)
Saldo al inicio del ejercicio 429.358 353.756 295.691 21,4% 19,6%
Previsiones imputadas a resultados 543.844 356.509 350.535 52,5% 1,7%
Aplicaciones y desafectaciones(1) (334.554) (280.907) (296.985) 19,1% (5,5)%
Otros ajustes - - 4.515 0,0% (100,0)%
Saldo al cierre del ejercicio 638.648 429.358 353.756 48,7% 21,4%
Porcentaje de previsiones netas de
aplicaciones y desafectaciones 1,2% 0,6% 0,6%
Provisiones imputadas a resultados
Documentos(2) 2.228 33.143 18.218 (93,3)% 81,9%
Documentos a sola firma 31.089 15.163 10.764 105,0% 40,9%
Adelantos 27.392 17.752 14.967 54,3% 18,6%
Préstamos hipotecarios 58 219 984 (73,5)% (77,7)%
Préstamos prendarios 941 3.928 5.831 (76,0)% (32,6)%
Préstamos personales 265.770 140.817 138.146 88,7% 1,9%
Préstamos de tarjetas de crédito 185.849 126.429 112.726 47,0% 12,2%
Préstamos para comercio exterior 1.820 4.497 3.483 (59,5)% 29,1%
Otros créditos 8.507 4.179 34.213 103,6% (87,8)%
Otros créditos por intermediación
financiera 5.957 6.366 4.508 (6,4)% 41,2%
Créditos por arrendamientos
financieros
14.233 4.016 6.695 254,4% (40,0)%
Total 543.844 356.509 350.535 52,5% 1,7%
Aplicaciones y desafectaciones
Documentos (6.858) (18.328) (14.477) (62,6)% 26,6%
Documentos a sola firma (4.403) (9.191) (8.315) (52,1)% 10,5%
Adelantos (10.895) (9.721) (8.658) 12,1% 12,3%
Préstamos hipotecarios (294) (369) (601) (20,3)% (38,6)%
Préstamos prendarios (2.608) (4.293) (8.538) (39,2)% (49,7)%
Préstamos personales (186.248) (142.797) (135.489) 30,4% 5,4%
Préstamos de tarjetas de crédito (108.206) (79.733) (101.030) 35,7% (21,1)%
Préstamos para comercio exterior - (3.842) (1.202) (100,0)% 219,6%
Otros créditos (3.852) (2.857) (9.016) 34,8% (68,3)%
Otros créditos por intermediación
financiera (5.234) (5.558) (3.191) (5,8)% 74,2%
Créditos por arrendamientos
financieros
(5.956) (4.218) (6.468) 41,2% (34,8)%
151
Ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
Variación
31 de diciembre de
2015 2014 2013 2015/2014 2014/2013
(en miles de pesos) (en porcentajes)
Total (334.554) (280.907) (296.985) 19,1% (5,4)%
(1) Consiste en disminuciones en la previsión por riesgo de incobrabilidad debido a que el préstamo por el que
se creó la previsión fue pasado a cuentas de orden en el estado de situación patrimonial de la Emisora por haber sido
cancelado contablemente, o porque fue cobrado, en cuyo caso se desafecta la previsión. Los préstamos siempre se
provisionan al 100% antes de su pase a cuentas de orden.
(2) Comprende cheques sin garantía y créditos derivados de operaciones de factoring.
Los préstamos refinanciados, que en general tienen una mayor probabilidad de morosidad, no tienen
una participación significativa denle el total de la cartera de préstamos de la Emisora y por lo tanto, no
tuvieron un impacto significativo sobre la totalidad de sus previsiones por riesgo de incobrabilidad en
estos períodos.
Ingresos por servicios netos
Los ingresos por servicios netos de la Emisora se componen de la siguiente forma:
Ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
Variación
31 de diciembre de
2015 2014 2013 2015/2014 2014/2013
(en miles de pesos) (en porcentajes)
Ingresos por
Comisiones por cuentas de depósito 683.888 532.789 389.254 28,4% 36,9%
Operaciones de préstamo 125.625 120.038 259.795 4,7% (53,8)%
Comisiones por tarjetas de crédito y débito 772.865 563.050 442.298 37,3% 27,3%
Comisiones por seguros 399.790 248.290 171.944 61,0% 44,4%
Comisiones por administración de cheques 122.601 99.387 83.831 23,4% 18,6%
Alquiler de cajas de seguridad 74.760 61.840 49.638 20,9% 24,6%
Créditos por arrendamientos financieros 67.369 40.163 26.792 67,7% 49,9%
Agente financiero de la Provincia de San Luis 72.839 50.765 39.727 43,5% 27,8%
Comisión por pago de jubilaciones y pensiones 25.572 21.611 21.522 18,3% 0,4%
Administración de fondos comunes de inversión 80.234 54.844 39.030 46,3% 40,5%
Otras comisiones(1) 410.165 370.043 241.827 10,8% 53,0%
Total de ingresos(2) 2.835.708 2.162.820 1.765.659 31,1% 22,5%
Egresos por
Comisiones pagadas(3) 450.857 253.590 173.308 77,8% 46,3%
Impuesto sobre los ingresos brutos 129.857 149.929 120.640 (13,4)% 24,3%
Promociones relacionadas con tarjetas de
crédito
148.882
147.045 97.499 1,2% 50,8%
Operaciones de exportación y moneda
extranjera
9.016
8.223 4.473 9,6% 83,8%
Otros 39.880 51.554 25.667 22,6% 100,9%
Total de egresos(2) 778.492 610.341 421.587 27,6% 44,8%
Ingresos por servicios netos 2.057.216 1.552.479 1.344.072 32,5% 15,5%
(1) Incluye comisiones vinculadas con operaciones de securitización, comercio exterior y comisiones diversas, entre
otras.
(2) Las primas y reservas de seguros registradas por la compañía de seguros del Grupo para el año terminado el 31 de
diciembre 2014 no se incluyen en los rubros Ingresos por Servicios por Comisiones y Gastos por Servicios por
Comisiones y se analizan a continuación como una partida separada ("Ingresos por actividades de seguros"). De
haberse incluido, los totales de estas líneas habrían sido Ps. 2.173.237 y Ps. 612.245 (en cada caso, en miles de
pesos), respectivamente, como se muestra en nuestros estados financieros incluidos en este Prospecto. Por los
ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no se registraban resultados de actividades por seguros dado
que la compañía de seguros del Grupo aún no había sido adquirida o autorizada para llevar a cabo sus negocios por la
Superintendencia de Seguros.
(3) Incluye, entre otros, gastos de comercialización, seguro de cajeros automáticos y cargos relacionados con el pago
de servicios y tarjetas de crédito y débito.
2015 comparado con 2014
152
Los ingresos por servicios netos totalizaron Ps. 2,1 mil millones en 2015, un aumento del 32,5%
en comparación con los Ps. 1,6 mil millones de 2014.
El incremento de los ingresos por servicios de la Emisora fue impulsado principalmente por un
aumento de las comisiones por tarjetas de crédito y débito, por seguros y las comisiones por cuentas de
depósito.
Los cargos por el servicio de cuentas de depósito comprenden principalmente comisiones de
mantenimiento y por transacciones en cuentas corrientes y cajas de ahorro. Estas comisiones aumentaron
de Ps. 532,8 millones en 2014 a Ps. 683,8 millones en 2015, como consecuencia del aumento en el
volumen de cuentas corrientes y cajas de ahorro, así como también un aumento en las comisiones
cobradas por cuenta.
Las comisiones por tarjetas de crédito y débito aumentaron de Ps. 563,0 millones en 2014 a Ps.
772,9 millones en 2015, principalmente debido a un aumento en el uso de tarjetas de crédito, así como
también a un aumento de las comisiones cobradas.
Las comisiones por seguros aumentaron de Ps. 248,3 millones en 2014 a Ps. 399,8 millones en
2015, debido principalmente al aumento de las comisiones por seguros en relación con la cartera de
créditos por el crecimiento de dicha cartera. Estas comisiones son cobradas por el Banco y CCF a las
compañías de seguro (salvo Supervielle Seguros) por la venta de pólizas de seguro. Los ingresos por
comisiones por seguros de Supervielle Seguros se ven reflejados en una partida separada y no se incluyen
en ingresos por servicios netos.
Las comisiones por operaciones de préstamo de la Emisora aumentaron a Ps. 125,6 millones en
2015, de Ps. 120,0 millones en 2014, principalmente debido a las limitaciones sobre los cargos y
comisiones fijados por la Comunicación ―A‖ 5460 del Banco Central, que entró en vigencia el 30 de
septiembre de 2013.
Otros ingresos por servicios aumentaron de Ps. 370,0 millones en 2014 a Ps. 410,2 millones en
2015, debido principalmente a operaciones de securitización y comercio exterior.
Los egresos por servicios aumentaron el 27,6%, de Ps. 610,3 millones en 2014 a Ps. 778,5
millones en 2015, principalmente debido a mayores comisiones pagadas, un aumento de los gastos y
promociones relacionados con las tarjetas de crédito del Banco y mayores impuestos a los ingresos
brutos.
2014 comparado con 2013
Los ingresos por servicios netos totalizaron Ps. 1,6 mil millones en 2014, un aumento del 15,5%
en comparación con los Ps. 1,3 mil millones en 2013.
El incremento de los ingresos por servicios de la Emisora fue impulsado principalmente por un
aumento de las comisiones por las cuentas de depósito, las comisiones por las tarjetas de crédito y débito
y las comisiones por seguros, así como otras comisiones relacionadas con las operaciones de
securitización. Este aumento fue parcialmente contrarrestado por una caída en los ingresos por
operaciones vinculadas con préstamos.
Los cargos por el servicio de cuentas de depósito aumentaron de Ps. 389,3 millones en 2013 a
Ps. 532,8 millones en 2014, como consecuencia del aumento en el volumen de cuentas corrientes y cajas
de ahorro, así como también un aumento en las comisiones cobradas por cuenta.
Las comisiones por tarjetas de crédito y débito aumentaron de Ps. 442,3 millones en 2013 a Ps.
563,0 millones en 2014, principalmente debido a un aumento en el uso de tarjetas de crédito, así como
también a un aumento de las comisiones cobradas.
Las comisiones por seguros aumentaron de Ps. 171,9 millones en 2013 a Ps. 248,3 millones en
2014, debido principalmente al aumento de las comisiones por seguros en relación con la cartera de
créditos por el crecimiento de dicha cartera.
153
Las comisiones por operaciones de préstamo de la Emisora disminuyeron a Ps. 120 millones en
2014, de Ps. 259,8 millones en 2013, principalmente debido a las limitaciones sobre los cargos y
comisiones fijadas por la Comunicación ―A‖ 5460 del Banco Central, que entró en vigencia el 30 de
septiembre de 2013.
Otros ingresos por servicios aumentaron de Ps. 241,8 millones en 2013, a Ps. 370 millones en
2014, debido principalmente a operaciones de securitización y comercio exterior.
Los egresos por servicios aumentaron el 44,8%, de Ps. 421,6 millones en 2013 a Ps. 610,3
millones en 2014, principalmente debido a mayores comisiones pagadas, un aumento de los gastos y
promociones relacionados con las tarjetas de crédito del Banco y mayores impuestos a los ingresos
brutos.
Resultado por Actividades de Seguros
Esta partida incluye primas por seguros, netas de reservas y costos de producción, de las
operaciones de seguros de la Emisora. A través de este vehículo, la Emisora comenzó a emitir pólizas de
seguro en octubre de 2014 y generó ingresos por Ps. 175,9 millones y Ps. 8,5 millones en 2015 y 2014,
respectivamente. En 2013, no se produjeron ingresos provenientes de comisiones por seguros ya que la
compañía de seguros de la Emisora aún no había sido adquirida o autorizada a desarrollar su actividad por
la Superintendencia de Seguros de la Nación.
Gastos de administración
El siguiente cuadro muestra la composición de los gastos de administración:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
Variación
31 de diciembre de
2015 2014 2013 2015/2014 2014/2013
(en miles de pesos, excepto porcentajes)
Gastos en personal 2.767.111 1.982.234 1.483.854 39,6% 33,6%
Honorarios a directores y síndicos 59.475 29.668 22.992 100,5% 29,0%
Otros honorarios(1) 186.586 116.267 83.510 60,5% 39,2%
Propaganda y publicidad 165.413 98.422 93.686 68,1% 5,1%
Impuestos(2) 268.520 165.635 116.664 62,1% 42,0%
Depreciación de bienes de uso 56.637 43.308 35.989 30,8% 20,3%
Amortización de gastos de
organización 92.431
66.897 55.844 38,2%
19,8%
Otros(3) 665.229 511.411 394.662 30,1% 29,6%
Total 4.261.402 3.013.842 2.287.201 41,4% 31,8%
(1) Incluye servicios de auditoría, legales y otros servicios profesionales.
(2) Incluye el impuesto sobre los débitos y créditos, el impuesto sobre seguridad e higiene y el impuesto de sellos.
(3) Incluye, entre otros, gastos por locaciones, servicios de seguridad, mantenimiento, seguro y electricidad.
2015 comparado con 2014
En 2015, los gastos de administración totalizaron Ps. 4,3 mil millones, un aumento del 41,4% en
comparación con los Ps. 3,0 mil millones registrados en 2014. Este aumento se debió principalmente a un
aumento de los gastos en personal, los cuales crecieron un 39,6%, de Ps. 2,0 mil millones en 2014 a Ps.
2,8 mil millones en 2015. Este aumento fue resultado principalmente de un aumento del sueldo promedio
del 29% para el personal del Banco, en línea con el convenio colectivo de trabajo entre bancos argentinos
y el sindicato de trabajadores, como así también de incrementos de sueldos similares otorgados por las
otras subsidiarias de la Emisora durante 2015.
La cantidad de empleados de la Emisora aumentó a 4.843 en 2015, de 4.579 en 2014.
Los gastos de administración no relacionados con el personal ascendieron a Ps. 1,5 mil millones
en 2015, lo cual refleja un aumento del 44,9% sobre los Ps. 1,0 mil millones registrados en 2014. Este
aumento estuvo principalmente asociado a un aumento de los impuestos, de Ps. 165,6 millones en 2014 a
154
Ps. 268,5 millones en 2015, y a un aumento de otros honorarios (incluidos por servicios de auditoría,
legales y otros servicios profesionales) de Ps. 116,3 millones en 2014, a Ps. 186,6 millones en 2015.
Otros gastos, incluidos gastos por locaciones, servicios de seguridad, mantenimiento, seguros y
electricidad, entre otros, ascendieron a Ps. 665,2 millones en 2015, reflejando un aumento del 30,1%, de
los Ps. 511,4 millones registrados en 2014.
2014 comparado con 2013
En 2014, los gastos de administración totalizaron Ps. 3 mil millones, un aumento del 31,8% en
comparación con los Ps. 2,3 mil millones registrados en 2013. Este aumento se debió principalmente a un
aumento de los gastos en personal, los cuales crecieron un 33,6%, de Ps. 1,5 mil millones en 2013 a Ps. 2
mil millones en 2014. Este aumento fue resultado principalmente de un aumento del sueldo promedio del
29% para el personal del Banco, en línea con el convenio colectivo de trabajo entre bancos argentinos y el
sindicato de trabajadores, como así también de incrementos de sueldos similares otorgados por las otras
subsidiarias de la Emisora durante el ejercicio
La cantidad de empleados del Grupo aumentó a 4.579 en 2014, de 4.570 de 2013.
Los gastos de administración no relacionados con el personal ascendieron a Ps. 1 mil millones en
2014, lo cual refleja un aumento del 28,4% sobre los Ps. 803,3 millones registrados en 2013. Este
aumento estuvo principalmente asociado a un aumento de los impuestos, de Ps. 116,7 millones en 2013 a
Ps. 165,6 millones en 2014, y a un aumento de otros honorarios (incluidos por servicios de auditoría,
legales y otros servicios profesionales) de Ps. 83,5 millones en 2013 a Ps. 116,3 millones en 2014.
Otros gastos, incluidos gastos por locaciones, servicios de seguridad, mantenimiento, seguros y
electricidad, entre otros, ascendieron a Ps. 511,4 millones en 2014, reflejando un aumento del 29,6%, de
los Ps. 394,7 millones registrados en 2013.
Utilidades y pérdidas diversas, netas
2015 comparado con 2014
La Emisora registró utilidades diversas netas por Ps. 153,7 millones en 2015, comparado con los
Ps. 98,2 millones registrados en 2014. El aumento se debió principalmente a una ganancia de Ps.85,9
millones de la venta de propiedades no relacionadas con la actividad principal de la Emisora en la
Provincia de Mendoza. Asimismo, los ingresos de Espacio Cordial aumentaron de Ps. 42,4 millones en
2014 a Ps. 73,7 millones en 2015.
2014 comparado con 2013
La Emisora registró utilidades diversas netas por Ps. 98,2 millones en 2014, comparado con los
Ps. 33,5 millones de 2013. El aumento se debió principalmente a mayores intereses punitorios cobrados y
mayores créditos recuperados y previsiones desafectadas. Asimismo, los ingresos de Espacio Cordial
aumentaron de Ps. 13,8 millones en 2013 a Ps. 42,4 millones en 2014.
Impuesto a las ganancias
2015 comparado con 2014
El cargo por impuesto a las ganancias para 2015 fue de Ps. 247,5 millones, en comparación con
el de Ps. 199,1 millones de 2014. El aumento se debió a mayores resultados antes de impuestos, lo que
fue parcialmente compensado por una disminución de la tasa efectiva (que es igual al cargo por impuesto
a las ganancias dividido los resultados antes de impuestos). Esta disminución se debió principalmente al
diferimiento de ingresos imponibles en 2015 (que redujo el cargo por impuesto a las ganancias para
2015), en comparación con un diferimiento de deducciones impositivas en 2014 (que aumentó el cargo
por impuesto a las ganancias para 2014 y redujo el de 2015).
2014 comparado con 2013
155
El cargo por impuesto a las ganancias para 2014 fue de Ps. 199,1 millones, en comparación con
el de Ps. 97,8 millones de 2013. El aumento se debió a una mayor ganancia imponible, una mayor tasa
efectiva (en parte debido a una mayor tasa efectiva en CCF como resultado del efecto del impuesto sobre
las ganancias devengadas por los fideicomisos de securitización del Grupo) y a una menor tenencia de
certificados de participación en fideicomisos.
Activos consolidados
La estructura y principales componentes de los activos consolidados de la Emisora a las fechas
indicadas fueron los siguientes:
Al 31 de diciembre de
2015 2014 2013
Monto % Monto % Monto %
(en miles de pesos, excepto porcentajes))
Disponibilidades 6.808.591 20,6% 3.649.084 15,7% 2.662.592 15,3%
Inversiones
Títulos públicos y privados 240.635 0,7% 272.372 1,2% 485.124 2,8%
Participación en fideicomisos
financieros propios 1.371.889 4,2% 1.309.238 5,6% 1.122.629 6,4%
Instrumentos emitidos por el
BCRA 691.246 2,1% 735.708 3,2% - -
Cartera de préstamos y créditos 22.293.826 67,5% 16.039.182 69,0%
12.405.09
8 71,2%
Otros activos (1) 1.639.630 5,0% 1.235.610 5,3% 742.688 4,3%
Total 33.045.817 100,0% 23.241.194 100,0% 17.418.131 100,0%
(1) Incluye principalmente otros créditos por intermediación financiera, participaciones en otras sociedades,
créditos diversos, mobiliario e instalaciones, bienes diversos y bienes intangibles.
Del total de activos de la Emisora de Ps. 33,0 mil millones al 31 de diciembre de 2015, Ps. 32,1
mil millones, equivalentes al 97,3% del total, correspondían al Banco y a CCF. Al 31 de diciembre de
2015, la exposición directa total de la Emisora al sector público no financiero ascendía a Ps. 8.8 millones.
La exposición de la Emisora al sector público financiero está compuesta principalmente por sus tenencias
de instrumentos emitidos por el Banco Central, las cuales, al 31 de diciembre de 2015, ascendían a Ps.
221,9 millones. Además de estas tenencias, la Emisora posee depósitos y otras cuentas en el Banco
Central para cumplir con las exigencias regulatorias vigentes.
Liquidez y recursos de capital
La principal fuente de liquidez de Grupo Supervielle es la base de depósitos del Banco. El
Banco, CCF y Tarjeta asimismo securitizan parte de sus carteras de préstamos para generar liquidez para
sus operaciones en tanto que Cordial Compañía Financiera también recibe depósitos, calls interbancarios
y emite títulos de deuda de corto plazo en el mercado de capitales local para financiarse. Adicionalmente,
la emisión de Obligaciones Negociables y su capital permiten a la Emisora cubrir la mayoría de sus
requisitos de liquidez.
Flujo de efectivo consolidado
El siguiente cuadro resume la información extraída del estado de flujo de efectivo consolidado
de la Emisora por los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, que también se
describe en mayor detalle a continuación:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 2014 2013
(en miles de pesos)
Efectivo y sus equivalentes al inicio del período 4.046.180 2.786.733 2.195.075
156
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015 2014 2013
(en miles de pesos)
Flujo de efectivo generado por las actividades
operativas 2.449.838 1.761.291 372.852
Cobros por títulos públicos y privados 744.287 97.819 (99.098)
Cobros / (Pagos) netos por préstamos (568.136) (838.944) (2.705.807)
Cobros netos por depósitos 4.612.863 2.469.810 2.686.383
Cobros vinculados con ingresos por servicios netos 2.138.642 1.508.389 1.343.441
Gastos de administración pagados (3.608.264) (2.650.606) (2.093.791)
Otros (869.554) 1.174.823 1.241.724
Flujo de efectivo (utilizado en) las actividades de
inversión (188.834) (363.502) (90.177)
Pagos netos por bienes de uso y bienes diversos (184.545) (362.735) (85.606)
Pagos por compras de participaciones en otras
sociedades - (9) (4.544)
Otros (4.289) (758) (27)
Flujo de efectivo (utilizado en) generado por las
actividades de financiación 870.687 (334.078) 136.607
Cobros /(Pagos) netos por obligaciones negociables no
subordinadas 638.722 (70.699) 192.367
Cobros / (Pagos) netos por obligaciones negociables
subordinadas (74.684) (60.208) 3.769
Cobros / (Pagos) netos por bancos y organismos
internacionales 330.650 (102.104) (43.565)
Pago de dividendos (7.385) (8.343) (8.672)
Otros (16.616) (92.724) (7.292)
Resultados financieros del efectivo y sus equivalentes 438.631 195.736 172.376
Flujo neto de efectivo al cierre del período 7.616.502 4.046.180 2.786.733
La gerencia considera que los flujos de fondos de las operaciones y los saldos en efectivo y
equivalentes de efectivo disponibles resultarán suficientes para financiar los compromisos financieros e
inversiones en bienes de capital para 2016.
Fondeo
Depósitos
La principal fuente de fondos de la Emisora es la sólida base de depósitos del Banco compuesta
por cuentas corrientes y cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo. El cuadro siguiente presenta la
composición de los depósitos consolidados de la Emisora al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013:
157
Al 31 de diciembre de
2015 2014 2013
(en miles de pesos)
Del sector público no financiero 1.182.559 1.441.506 1.018.547
% de los depósitos 5.0% 8,5% 7,9%
Del sector financiero 250.981 150.817 100.973
% de los depósitos 1.1% 0,9% 0,8%
Del sector privado no financiero y residentes
en el exterior
Cuentas corrientes 3.042.376 2.622.055 2.034.593
% de los depósitos 12.8% 15,5% 15,9%
Cajas de ahorro 7.753.696 5.352.593 3.640.102
% de los depósitos 32.7% 31,7% 28,4%
Plazos fijos 10.034.025 6.651.006 5.426.409
% de los depósitos 42.3% 39,4% 42,3%
Cuentas de inversiones 664.900 75.750 144.100
% de los depósitos 2.8% 0,4% 1,1%
Otros 567.477 456.453 360.864
% de los depósitos 2.4% 2,7% 2,8%
Intereses. ajustes y diferencia de cotización
devengados a pagar 220.563 142.550 93.590
0.9% 0,8% 0,7%
Total 23.716.577 16.892.730 12.819.178
El total de depósitos aumentó un 40,4% en 2015. Los depósitos del Banco provenientes del
sector público no financiero disminuyeron un 18,0%, representando el 5,0% del total de depósitos de la
Emisora al 31 de diciembre de 2015. Los depósitos del Banco del sector privado aumentaron un 45,6% en
2015, en línea con el aumento del 47,3% de los depósitos del sector privado en el sistema financiero del
país en su totalidad. Al 31 de diciembre de 2015, CCF tenía depósitos por Ps. 689,8 millones.
Los depósitos del sector privado crecieron tanto en cajas de ahorro como depósitos a plazo fijo,
que aumentaron un 44,9% y 50,9%, respectivamente, en 2015. Al 31 de diciembre de 2015, los depósitos
a plazo fijo de clientes minoristas del Banco (de menos de un millón de pesos) representaban el 49,6% de
sus depósitos a plazo, en comparación con el 49,3% estimado del sistema financiero del país en su
totalidad.
El total de depósitos aumentó un 31,8% en 2014. Los depósitos del Banco provenientes del
sector público no financiero aumentaron un 41,5%, representando el 8,5% del total de depósitos de la
Emisora al 31 de diciembre de 2014. Los depósitos del Banco del sector privado aumentaron un 30,8% en
2014, en línea con el aumento del 31,3% de los depósitos del sector privado en el sistema financiero del
país en su totalidad. Al 31 de diciembre de 2014, CCF tenía depósitos por Ps. 437,6 millones.
Los depósitos del sector privado crecieron tanto en cajas de ahorro como depósitos a plazo fijo,
que aumentaron un 47% y 22,6% respectivamente, en 2014. Al 31 de diciembre de 2014, los depósitos a
plazo fijo de clientes minoristas del Banco (de menos de un millón de pesos) representaron el 61,1% de
sus depósitos a plazo, en comparación con el 47,5% del sistema financiero del país en su totalidad.
Operaciones de securitización
En los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el Banco y CCF transfirieron
préstamos a fideicomisos de securitización por un monto total de Ps. 2,4 mil millones, Ps. 3,5 mil
millones y Ps. 2,3 mil millones, respectivamente, y estos fideicomisos emitieron títulos fiduciarios por un
monto total de Ps. 2,4 mil millones, Ps. 3,6 mil millones y Ps. 2,4 millones, respectivamente. Como
resultado de estas securitizaciones, el Banco y CCF conservaron participaciones en los fideicomisos a
través de títulos no subordinados, títulos subordinados y certificados de participación por la suma de Ps.
509,7 millones, Ps. 36,3 millones y Ps. 707,0 millones al 31 de diciembre de 2015, Ps. 560,7 millones, Ps.
48,8 millones y Ps. 612,7 millones al 31 de diciembre de 2014, y Ps. 303,5 millones, Ps. 129,8 millones y
158
Ps. 237,1 millones al 31 de diciembre de 2013, respectivamente. En 2015, las tenencias de la Emisora de
títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros del Banco y CCF disminuyeron un 10,4%, de Ps.
609,5 millones en 2014 a Ps. 546,0 millones en 2015, principalmente como resultado de un menor monto
de préstamos transferidos a fideicomisos de securitización.
Las tenencias de la Emisora de certificados de participación emitidos por fideicomisos en pesos se
valúan a su valor patrimonial estimado al cierre de cada ejercicio económico, siguiendo los estados
contables auditados de cada fideicomiso. Las tenencias de la Emisora de títulos de deuda emitidos por
fideicomisos se valúan en base al capital más los intereses devengados. Cada fideicomiso registra
previsiones por riesgo de incobrabilidad por la cartera de préstamos securitizados de acuerdo con las
normas del Banco Central. Aún cuando históricamente la Emisora no ha experimentado pérdidas sobre
sus certificados de participación o títulos de deuda subordinados emitidos por los fideicomisos financieros
creados para securitizar préstamos, no puede asegurar que no incurrirá en tales pérdidas en el futuro.
Financiaciones
Grupo Supervielle – Obligaciones negociables globales
Entre el 1º de enero de 2013 y la fecha del presente Prospecto, Grupo Supervielle emitió las
siguientes clases de obligaciones negociables:
Clase
Fecha de
emisión
Mone
da
Monto en
circulación
en la fecha
de emisión
Monto en
circulación
a la fecha
del
presente
Prospecto Tasa
Fecha de
vencimiento
Clase IX 24 de enero
de 2013 Pesos 90.000.000
Variable + 4.48%
(BADLAR – Bancos
Privados)
Único
24 de julio de
2014
Clase X 7 de mayo de
2013 Pesos 63.455.555
Variable + 3.50%
(BADLAR – Bancos
Privados)
Único
7 de noviembre
de 2014
Clase XI
5 de
noviembre de
2013
Pesos 50.000.000
Variable + 4.08%
(BADLAR – Bancos
Privados)
Único
5 de mayo de
2015
Clase XII 31 de enero
de 2014 Pesos 71.397.590
Variable + 4.70%
(BADLAR –Bancos
Privados)
Único
31 de julio de
2015
Clase XIII 31 de enero
de 2014 Pesos 23.100.000 23.100.000
Variable + 6.25%
(BADLAR –Bancos
Privados)
Único
31 de enero de
2019
Clase XIV 13 de mayo
de 2014 Pesos 38.193.548 -
Variable + 3.85%
(BADLAR – Bancos
Privados)
Único
13 de noviembre
de 2015
Clase XV 13 de mayo
de 2014 Pesos 81.806.452 81.806.452
Variable + 4.65%
(BADLAR – Bancos
Privados)
Único
13 de mayo de
2016
Clase XVI
23 de
septiembre de
2014
Pesos 81.250.000 -
Variable + 3.25%
(BADLAR –Bancos
Privados)
Único
23 de marzo de
2016
Clase XVII 23 de enero
de 2015 Pesos 127.000.000 - Fija 28.5%
Único
23 de enero de
2016
Clase
XVIII
23 de enero
de 2015 Pesos 23.000.000 23.000.000
Variable + 4.8%
(BADLAR – Bancos
Privados)
Único
23 de julio de
2016
Clase XIX 20 de mayo
de 2015 Pesos 137.361.445 137.361.445
Tasa mixta. Tasa fija del
28,5% los primeros 9
meses y variable + 4,50%
(BADLAR – Bancos
Privados) a partir de allí.
Único
20 de noviembre
de 2016
Clase XX 28 de julio de Pesos 129.500.000 129.500.000 Tasa mixta. Tasa fija del Único
159
Clase
Fecha de
emisión
Mone
da
Monto en
circulación
en la fecha
de emisión
Monto en
circulación
a la fecha
del
presente
Prospecto Tasa
Fecha de
vencimiento
2015 27,5% los primeros 6
meses y variable + 4,50%
(BADLAR – Bancos
Privados) a partir de allí.
28 de enero de
2017
Al 31 de diciembre de 2015, se encontraban en circulación obligaciones negociables por Ps.
603,0 millones.
A la fecha del presente Prospecto, las Clases VII, IX, X, XI, XII, XIV, XVI y XVII han vencido
y han sido amortizadas en su totalidad.
Los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables están siendo
destinados de conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables a la cancelación de
pasivos financieros de la Sociedad e integración de capital de trabajo en el país.
Banco – Obligaciones negociables denominadas en pesos
El 15 de mayo de 2013, el Banco emitió obligaciones negociables no subordinadas ―Clase II‖
por un valor nominal de Ps. 91,2 millones a una tasa variable BADLAR – Bancos Privados más 3,99%
con vencimiento en noviembre de 2014. El 17 de noviembre de 2014, vencieron las obligaciones
negociables y fueron amortizadas en su totalidad.
El 20 de noviembre de 2015, el Banco emitió obligaciones negociables no subordinadas ―Clase
V‖ por un valor nominal de Ps. 340,1 millones a una tasa variable BADLAR – Bancos Privados más
4,50% con vencimiento en mayo de 2017.
Banco – Obligaciones negociables subordinadas en moneda extranjera
El 11 de noviembre de 2010, el Banco emitió obligaciones negociables subordinadas ―Clase I‖
por un valor nominal de U$S 50 millones a una tasa del 11,375% con vencimiento el 11 de noviembre de
2017. Los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables Clase I se realizan el 11 de mayo y 11 de
noviembre de cada año. Estas obligaciones negociables se rigen por la ley de Nueva York. Al 31 de
diciembre de 2015, las obligaciones negociables Clase I se encontraban contabilizadas en la partida
―Obligaciones negociables subordinadas‖, con un monto en circulación de Ps. 652,7 millones.
El 20 de agosto de 2013, el Banco emitió obligaciones negociables subordinadas ―Clase III‖ por
un valor nominal de U$S 22,5 millones a una tasa del 7% con vencimiento el 20 de agosto de 2020. Los
pagos de intereses sobre las obligaciones negociables Clase III se realizan en forma semestral,
comenzando con el primer pago el 20 de febrero de 2014. Estas obligaciones negociables se rigen por la
ley de Argentina. Al 31 de diciembre de 2015, las obligaciones negociables Clase III estaban
contabilizadas en la partida ―Obligaciones negociables subordinadas‖, con un monto en circulación de Ps.
297,4 millones.
El 18 de noviembre de 2014, el Banco emitió obligaciones negociables subordinadas ―Clase IV‖
por un valor nominal de U$S 13,4 millones a una tasa del 7% con vencimiento el 18 de noviembre de
2021. Los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables Clase IV se realizan en forma semestral,
comenzando con el primer pago el 18 de mayo de 2015. Estas obligaciones negociables se rigen por la ley
argentina. Al 31 de diciembre de 2015, las obligaciones negociables Clase IV se encontraban
contabilizadas en la partida ―Obligaciones negociables subordinadas‖, con un monto en circulación de Ps.
175,8 millones.
Banco – Programas de comercio exterior
160
El 25 de abril de 2007, el Banco acordó una línea de asistencia financiera con la Corporación
Financiera Internacional (la ―CFI‖), por un monto máximo de U$S 10 millones, que autoriza al Banco a
solicitar a la CFI garantías para ciertas de sus obligaciones comerciales y ciertas obligaciones comerciales
de terceros, tales como cartas de crédito stand by. En mayo de 2014, el monto de la línea de crédito fue
aumentado a U$S 20 millones, y en noviembre de 2015 fue nuevamente aumentado a U$S 30 millones.
Al 31 de diciembre de 2015, las obligaciones del Banco por esta línea totalizaban U$S 1,9 millones.
Asimismo, el 27 de mayo de 2009, el Banco celebró un Acuerdo de Banco Emisor y un Acuerdo
de Banco Confirmante con el Banco Interamericano de Desarrollo, en virtud del Programa de Facilitación
del Financiamiento al Comercio Exterior del BID, por un monto máximo de U$S 10 millones. Conforme
a estos acuerdos, el Banco puede solicitar garantías crediticias al BID y confirmar las garantías crediticias
del BID recibidas por terceros. En septiembre de 2012, el monto de la línea de crédito fue aumentado a
U$S 14 millones. La exposición actual total del Banco en virtud de las líneas no puede exceder la suma
de U$S 15 millones, que serán utilizados para cubrir los riesgos inherentes en la confirmación de cartas
de crédito, pagarés, garantías de cumplimiento de licitaciones y otros instrumentos similares empleados
en las operaciones de comercio exterior. Al 31 de diciembre de 2015, no existían montos pendientes de
cancelación bajo esta línea.
Estos acuerdos están sujetos al cumplimiento de ciertas obligaciones, incluso la preparación de
informes periódicos y ajustarse a ciertos índices financieros relacionados con la solvencia, el riesgo
crediticio, activos restringidos, la exposición a la moneda extranjera y el riesgo de tasas de interés.
CCF – Obligaciones negociables
Entre el 3 de agosto de 2013 y la fecha del presente Prospecto, CCF emitió las siguientes clases
de obligaciones negociables en circulación en el marco de su Programa Global por Ps. 500 millones:
Fecha de
emisión Moneda
Monto en
circulación a
la fecha de
emisión
Monto en
circulación
a la fecha
del
presente
Prospecto
Tasa Fecha de
vencimiento
Clase I 3 de octubre
de 2013 Pesos 16.888.888 - Fija 23.00%
30 de junio de
2014
Clase II 3 de octubre
de 2013 Pesos 73.253.011 -
Variable +
4.99%
(BADLAR –
Bancos
Privados)
3 de abril de 2015
Clase III 19 de febrero
de 2014 Pesos 31.500.000 -
Variable +
3.48%
(BADLAR –
Bancos
Privados)
18 de noviembre
de 2014
Clase IV 21 de febrero
de 2014 Pesos 53.888.888 -
Variable + 5%
(BADLAR –
Bancos
Privados)
21 de agosto de
2015
Clase V 15 de agosto
de 2014 Pesos 147.222.222 -
Variable +
3.75%
(BADLAR –
Bancos
Privados)
15 de febrero de
2016
Clase VI 14 de mayo de
2015 Pesos 145.980.000 145.980.000 Fija 29.00%
14 de mayo de
2016
Clase VII 14 de mayo de
2015 Pesos 11.578.947 11.578.947
Variable + 5%
(BADLAR –
Bancos
Privados)
14 de noviembre
de 2016
161
Clase VIII 6 de octubre
de 2015 Pesos 54.000.000 54.000.000 Fija 28,5% 6 de julio de 2016
Clase IX 6 de octubre
de 2015 Pesos 88.750.000 88.750.000
Mixta. Fija 27%
y Variable +
5,95%
(BADLAR –
Bancos
Privados)
6 de abril de 2017
A la fecha del presente Prospecto, las Clases I, II, III, IV y V han sido amortizadas en su
totalidad.
Al 31 de diciembre de 2015, el monto en circulación de las obligaciones negociables de CCF era
de Ps. 447,5 millones.
CCF - Préstamos sindicados
El 22 de junio de 2015, CCF celebró un contrato de préstamo denominado ―Préstamo Sindicado
IV‖ con los bancos que se detallan en el siguiente cuadro por un monto de Ps. 110 millones, a tasa
variable BADLAR – Bancos Privados + 5,5 puntos básicos. El préstamo será pagadero en 12 cuotas hasta
el 12 de diciembre de 2016, con un período de gracia de 6 meses. Los pagos de intereses se efectúan en
forma mensual. Banco de Servicios y Transacciones S.A. actúa como agente administrativo de este
préstamo. Al 31 de diciembre de 2015, el monto en circulación del préstamo incluyendo el capital más los
intereses era de Ps. 110,9 millones
Banco
Participación proporcional
del Préstamo Sindicado
(pesos)
Banco de Servicios y Transacciones S.A. 22.500.000
Banco de la Ciudad de Buenos Aires S.A. 30.000.000
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. 20.000.000
Banco Mariva S.A. 15.000.000
Banco Industrial S.A. 10.000.000
Banco Sáenz 7.500.000
Banco Meridian S.A. 5.000.000
Cordial Microfinanzas – Créditos y préstamos - FMO y el Fondo de Capital Social (FONCAP)
Al 31 de diciembre de 2015, el monto pendiente de amortización en el marco de las líneas de
crédito de Cordial Microfinanzas, con sus interese devengados, ascendía a Ps. 1,5 millones de la línea de
crédito con FMO y Ps. 10,6 millones de la línea de crédito con FONCAP.
El 1º de julio de 2015, Cordial Microfinanzas celebró un acuerdo con FIS para asumir las
siguientes obligaciones: (i) Ps. 9,5 millones según un acuerdo con FONCAP de fecha 14 de julio de 2015,
y (ii) Ps. 2,9 millones denominados en dólares estadounidenses y pagaderos en pesos en base a un
acuerdo con Oikocredit, Ecumenical Development Cooperative Society U.A. El 14 de julio de 2015,
Cordial Microfinanzas celebró también una nueva línea de crédito por Ps. 2 millones con FONCAP.
Capital consolidado
El siguiente cuadro presenta información sobre el patrimonio neto de la Emisora a las fechas
indicadas.
162
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de
2015 2014 2013
(en miles de pesos. excepto porcentajes)
Patrimonio neto 2.373.710 1.706.986 1.352.408
Patrimonio neto promedio(1) 2.094.750 1.601.589 1.212.654
Patrimonio neto como porcentaje del total de
activos 7,2% 7,3% 7,8%
Patrimonio neto promedio como porcentaje del total
de activos promedio 7,8% 8,0% 8,3%
Total del pasivo como múltiplo del total del
patrimonio neto 12,9 x 12,6 x 11,9 x
Patrimonio neto tangible(2) como porcentaje del
total de bienes tangibles 6,5% 6,5% 6,7%
(1) Calculado en forma diaria.
(2) El patrimonio neto tangible representa el patrimonio neto menos los bienes intangibles.
El siguiente cuadro muestra información sobre la responsabilidad patrimonial computable
consolidada del Banco y CCF, y la exigencia de capital mínimo a las fechas indicadas.
Al 31 de diciembre de
Capital Total 2015 2014 2013
Capital Nivel 1
Capital ordinario integrado 456.140 456.140 456.140
Primas de emisión……………………. 8.064 8.064 8.064
Reservas declaradas y resultados no
asignados 1.630.958 1.117.001 722.752
Participaciones minoritarias en poder de
terceros 14.199
11.250 10.492
Subtotal: Capital Nivel 1antes de conceptos
deducibles 2.109.361 1.592.455 1.197.448
Capital Nivel 2
Previsiones generales / previsiones por
riesgo de incobrabilidad 50% 221.563
160.071 123.510
Deuda a plazo subordinada 441.116 372.026 320.530
100% de los resultados 358.898 368.648 273.561
50% de los resultados positivos 129.275 72.655 60.342
Subtotal: Capital Nivel 2 1.150.852 973.400 777.943
Conceptos deducibles:
Todos los intangibles 249.375 215.275 197.732
Partidas pendientes de imputación 23.488 12.526 4.715
Otras deducciones 18.790 728 678
Total de deducciones 291.653 228.529 203.125
Total de capital 2.968.560 2.337.326 1.772.266
Activos ponderados por riesgo de crédito(1) 25.248.691 18.310.384 13.762.992
Activos ponderados por riesgo(2) 34.314.613 26.324.038 19.740.600
Capital Nivel 1 / activos ponderados por
riesgo de crédito 8,4% 8,7% 8,7%
Responsabilidad patrimonial computable /
activos ponderados por riesgo de crédito 11,8% 12,8% 12,9%
Responsabilidad patrimonial computable /
activos ponderados por riesgo 8,7% 8,9% 9,0%
__________________________ (1) Los activos ponderados por riesgo de crédito se calculan aplicando las respectivas ponderaciones de riesgo de
crédito a los activos de la Emisora, siguiendo las regulaciones del Banco Central. No incluye el riesgo de
mercado ni el riesgo operacional.
(2) Los activos ponderados por riesgo se calculan multiplicando el requerimiento de capital mínimo según las
regulaciones del Banco Central por 12,5. El requerimiento de capital mínimo incluye el riesgo de crédito, el
riesgo de mercado y el riesgo operacional. Este cálculo se aplica a partir de 2013.
Inversiones en bienes de capital
163
En el curso habitual de los negocios de la Emisora, sus inversiones en bienes de capital se
relacionan principalmente con infraestructura y el desarrollo de la organización y sistemas de tecnología
de la información. En términos generales, las inversiones en bienes de capital de la Emisora no son
significativas cuando se comparan con el total de sus activos.
La Emisora estima que las inversiones en bienes de capital en 2016 estarán relacionadas con
infraestructura, el desarrollo de sistemas de tecnología de la información y propiedades. La Emisora prevé
financiar tales inversiones en bienes de capital con el flujo de efectivo generado por las actividades
operativas.
Obligaciones contractuales
El siguiente cuadro identifica los montos de capital de las principales obligaciones contractuales
de la Emisora en su estado de situación patrimonial, su moneda de denominación, plazo remanente y tasa
de interés y el detalle de los pagos adeudados, al 31 de diciembre de 2015.
Montos adeudados por período(1)
Vencimien
to
Tasa de
interés
anual
Menos de 1
año
1 - 3
años
3 - 5
años
Más de
5 años
Total al 31
de
diciembre
de 2015
(en miles de pesos)
Depósitos
23.706.094 10.483 - - 23.716.577
Banco Central
3.123 - - - 3.123
Bancos y organismos
internacionales
128.188 1.994 - - 130.182
Préstamos financieros de corto
plazo (U$S) de FMO 2016 Badlar + 4% 10 - - - 10
Préstamos financieros de
mediano plazo (U$S) 2017
128.178 1.994 - - 130.172
Financiaciones recibidas de
entidades financieras locales
618.775 167.059 527 - 786.361
Préstamos financieros de corto
plazo (pesos) 2016 - 4.950 4.950
Préstamos financieros de
mediano plazo (pesos) 2017 23% - 35% 342.174 133.236 - - 475.410
Préstamos financieros de largo
plazo (pesos)
2017-
2020 13%-26,58% 17.637 28.118 527 - 46.282
Operaciones interfinancieras a 1
día 2016 31% - 40% 122.000 - - - 122.000
Adelantos 2016 - 127.323 - - - 127.323
FONCAP (pesos) 2017 Badlar + 5% 4.692 5.705 - - 10.397
Obligaciones negociables no
subordinadas
831.848 579.509 - - 1.411.357
Obligación negociable Clase V
(pesos) de (BS) 2017 28,66% - 338.716 - - 338.716
Obligación negociable Clase V
(pesos) 2016
BADLAR +
375 puntos
básicos 147.222 - - - 147.222
Obligación negociable Clase VI
(pesos) 2016 29,00% 145.980 - - - 145.980
Obligación negociable Clase
VII (pesos) 2016
BADLAR + 5
puntos básicos 11.579 - - - 11.579
Obligación negociable Clase
VIII 2016 28,50% 54.000 - - - 54.000
Obligación negociable Clase IX
(pesos) 2017 27,00% - 88.750 - - 88.750
Clase XIII (pesos) 2019
BADLAR +
6,25% 2.610 22.658 - - 25.268
Clase XV (pesos) 2016
BADLAR +
4,65% 84.975 - - - 84.975
Clase XVI (pesos) 2016
BADLAR +
3,25% 81.754 - - - 81.754
Clase XVII (pesos) 2016 Fija 28,5% 133.904 - - - 133.904
164
Montos adeudados por período(1)
Vencimien
to
Tasa de
interés
anual
Menos de 1
año
1 - 3
años
3 - 5
años
Más de
5 años
Total al 31
de
diciembre
de 2015
Clase XVIII (pesos) 2016
BADLAR +
4,8% 23.957 - - - 23.957
Clase XIX (pesos) 2016
Combinada:
Fija 28,5%
hasta el
noveno mes y
BADLAR +
4,5% 140.968 - - - 140.968
Clase XX (pesos) 2017
Combinada:
Fija 27,5%
hasta el sexto
mes y
BADLAR +
4,5% 4.899 129.385 - - 134.284
Préstamo subordinado - 652.672 297.363 175.818 1.125.853
Obligación negociable Clase I 2017 11,38% - 652.672 - - 652.672
Obligación negociable Clase
IIII 2020 7,00% - - 297.363 - 297.363
Obligación negociable Clase IV 2021 7,00% - - - 175.818 175.818
Otras 1.709.103 - - - 1.709.103
Total de obligaciones
contractuales en efectivo 26.997.131 1.411.717 297.890 175.818 28.882.556
(1) Refleja penalidades pagaderas al Banco Central en relación con cheques rechazados de clientes del Banco.
Obligaciones contractuales expuestas en cuentas de orden
El riesgo de la Emisora expuesto en cuentas de orden surge principalmente de las actividades del
Banco.
En el curso habitual de sus negocios, el Banco es parte de instrumentos financieros con riesgo
expuesto en cuentas de orden, que se celebran a fin de satisfacer las necesidades financieras de sus
clientes. Estos instrumentos exponen a la Emisora a riesgo crediticio, además de los montos declarados en
sus estados contables consolidados. Estos instrumentos financieros incluyen cartas de crédito stand-by y
garantías otorgadas.
La Emisora cuenta también con compromisos comerciales no expuestos en los estados contables
que surgen de sus contratos de locación de sus edificios y oficinas administrativas (incluida su casa
matriz), sucursales, centros de atención a jubilados y pensionados, centros de venta y cobro y depósitos.
Cartas de crédito stand by y garantías otorgadas
Las cartas de crédito stand by y las garantías otorgadas constituyen compromisos condicionales
emitidos por el Banco para garantizar el cumplimiento de un cliente frente a un tercero. Las garantías
otorgadas constituyen seguros de caución en relación con las transacciones entre dos partes.
La Emisora utiliza las mismas políticas crediticias para la emisión de cartas de crédito stand-by y
para el otorgamiento de garantías que para el otorgamiento de préstamos. Según el criterio de la gerencia,
sus compromisos pendientes de cancelación no representan un riesgo crediticio inusual.
El monto contractual de estos instrumentos representa el riesgo crediticio máximo posible en
caso de que la contraparte utilice el compromiso, o que la Emisora cumpla con sus obligaciones en virtud
de la garantía, y que posteriormente la contraparte incurra en incumplimiento de acuerdo con los términos
y condiciones del contrato. La mayoría de estos compromisos y garantías vence sin que la contraparte
utilice la línea de crédito o sin que ocurra un incumplimiento o sin que la línea se utilice. Como
consecuencia de ello, el monto contractual total de estos instrumentos no representa la exposición
crediticia futura o los requerimientos de financiación de la Emisora. Asimismo, ciertos compromisos
165
principalmente relacionados con la financiación para el consumo son cancelables a opción de la Emisora,
mediando una notificación.
El siguiente cuadro presenta el monto potencial máximo de pagos futuros en virtud de cartas de
crédito stand-by y garantías financieras.
Montos adeudados por periodo
Menos de
1 año
1-3
años
3-5
años
Más de 5
años
Total al 31
de
diciembre
de 2015
(en miles de pesos)
Garantías 124.811 41.705 28.350 206.568 401.434
Cartas de crédito contingentes 77.472 - - - 77.472
Total en cuentas de orden 202.283 41.705 41.705 206.568 478.906
Compromisos en virtud de contratos de locación
Los compromisos de la Emisora contraídos en sus contratos de locación residen principalmente
en el pago de alquileres. La Emisora puede rescindir en cualquier momento sus contratos de locación a
bajo costo o sin costo alguno, a su opción.
El siguiente cuadro presenta el monto potencial máximo de los pagos futuros en virtud de los
contratos de locación de la Emisora.
Montos adeudados por período
Menos de 1 año
1-3 años
3-5 años
Más de5 años
Total al 31 de
diciembre de 2015
(en miles de pesos)
Locaciones 167.992 267.999 147.044 7.560 590.595
Total de compromisos comerciales 167.992 267.999 147.044 7.560 590.595
]
166
DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
Directores y gerencias
Véase el capítulo “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano
de Fiscalización de la Emisora” del presente Prospecto.
Nombre Cargo
Domicil
io
especial DNI CUIT
Fecha de la
primera
designació
n en el
Directorio(
1)
Fecha de
finalizació
n del
mandato
en curso(3) Profesión
Fecha de
Nacimient
o
Julio
Patricio
Supervielle
Presidente del Directorio
Bartolo
mé
Mitre 434
CABA,
Argentina
12.601.346
20-
12601346-9
9 de junio de 2008(2)
31 de
diciembre de 2016
Licenciado en
Administración de Empresas
13 de
diciembre de 1956
Jorge
Oscar Ramírez
Vicepresidente
1º del Directorio
Bartolomé
Mitre
434 CABA
14.611.213
20-
14611213-8
15 de abril de 2011
31 de
diciembre de 2016
Contador Público
26 de junio de 1961
Emérico
Alejandro
Stengel
Vicepresidente
2º del
Directorio
Bartolo
mé Mitre
434
CABA
16.560.41
3
20-
16560413
-0
13 de julio
de 2010
31 de
diciembre
de 2017
Ingeniero
Industrial
17 de
diciembre
de 1962
Laurence
Nicole Mengin de
Loyer
Director
Titular
Bartolo
mé
Mitre 434
CABA
94.138.61
5
27-94138615
-1
23 de marzo de
2010
31 de diciembre
de 2018
Licenciado en Administració
n de Empresas
5 de mayo
de 1968
Atilio Dell’Oro
Maini
Director
Titular
Bartolo
mé
Mitre 434
CABA
11.774.12
9
20-11774129
-0
28 de septiembre
de 2011
31 de diciembre
de 2016 Abogado
13 de febrero de
1956
Richard Guy
Gluzman
Director
Titular
Bartolomé
Mitre 434
CABA
93.441.33
2
20-93441332
-7
15 de abril
de 2011
31 de diciembre
de 2016
Licenciado en Administració
n de Empresas
11 de Julio
de 1953
Diana
Mondino
Director
Titular
Bartolo
mé
Mitre 434
CABA
12.810.43
4
27-12810434
-3
7 de octubre de
2015
31 de diciembre
de 2018
Licenciada en
Economía
8 de agosto
de 1958
María Gabriela
Macagni
Director
Titular
Bartolo
mé
Mitre 434
CABA
16.937.75
5
27-16937755
-9
7 de octubre de
2015
31 de diciembre
de 2018
Ingeniera
Química
13 de enero de
19864 ____________________________________________
(1) Con excepción de Julio Patricio Supervielle, la fecha respectiva de designación en el Directorio de cada director también es la fecha en la que cada
director se incorporó al Grupo Supervielle.
(2) Julio Patricio Supervielle mantuvo cargos dentro del Directorio desde el 21 de marzo de 2000, pero a partir de 2008 se ha desempeñado
ininterrumpidamente en el directorio de la Emisora.
(3) Sin perjuicio de la fecha de finalización consignada, de acuerdo con el artículo 257 de la Ley General de Sociedades, los directores mantendrán sus
cargos hasta la siguiente asamblea anual ordinaria donde se designen directores.
167
No existen lazos familiares entre los miembros actuales del Directorio de la Emisora.
No existen entendimientos o acuerdos entre la Emisora y sus accionistas, clientes, proveedores u otros, en
virtud del cual hayan sido elegidas algunas de las personas designadas como Directores.
Remuneración
Durante la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 19 de abril de 2016, los accionistas
aprobaron un total de honorarios de directores de aproximadamente $ 10.223.683 (pesos diez millones
doscientos veintitrés seiscientos ochenta y tres) y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un
total de Ps. 98.100 (pesos noventa y ocho mil cien), por servicios prestados durante 2015.
Los miembros de la gerencia que prestaron servicios durante 2015 no percibieron ninguna
remuneración ni honorario por dicho concepto.
La Emisora o sus sociedades subsidiarias no tienen reservas para afrontar jubilaciones, retiros o
beneficios similares.
Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales
A la fecha del presente Prospecto, la Emisora no cuenta con un plan de retiro basado en
incentivos.
Criterios para determinar la independencia de los directores
De conformidad con las disposiciones del Artículo 4, Capítulo I, Título XII ―Transparencia en el
Ámbito de la Oferta Pública‖ y el Artículo 11, Capítulo III, Título II ―Órganos de Administración y
Fiscalización, Auditoría Externa‖ de las Normas de la CNV, la Emisora está obligado a informar a la
asamblea de accionistas, antes de votar la designación de cualquier director, la condición de
―independiente‖ o ―no independiente‖ de dicho director. En la actualidad, los Sres. Julio Patricio
Supervielle, Jorge Oscar Ramírez, Atilio Dell’Oro Maini, Emérico Alejandro Stengel, Richard Guy
Gluzman y Laurence Nicole Mengin de Loyer son miembros no independientes y las Sras. Diana
Mondino y María Gabriela Macagni son miembros independientes del Directorio de la Emisora de
acuerdo con los criterios establecidos por la CNV. Véase ―Directores, Administradores, Gerencia y
Empleados - Comité de Auditoría‖ más adelante, para obtener mayor información sobre los requisitos de
independencia de los miembros del Comité de Auditoría.
Gobierno corporativo
La Emisora ha adoptado un Código de Gobierno Corporativo donde se contemplan las mejores
prácticas de gobierno corporativo, que se basan en normas estrictas respecto de la transparencia,
eficiencia, ética, protección del inversor y tratamiento igualitario de los inversores. El Código de
Gobierno Corporativo sigue las normas establecidas por la CNV y el Banco Central. Asimismo, la
Emisora ha adoptado un Manual de Ética y un Código de Conducta Interno, diseñado cada uno de ellos,
para determinar normas respecto de la conducta profesional, moral y desempeño de los empleados.
Gerencia de primera línea de la Emisora.
La gerencia de primera línea de la Emisora está conformada por Julio Patricio Supervielle,
Presidente del Directorio, quien rinde cuentas al Directorio, Alejandra Naughton, está a cargo de la
división Coordinación, Administración y Control de Gestión, Sergio Gabai, Gerente de Riesgos
Integrales, Legales y Compliance, Javier Martínez Huerga, Gerente de Créditos, a cargo de la división
Coordinación Créditos de la Emisora y Santiago Batlle, Gerente de Recursos Humanos de la Emisora.
Cada uno de los gerentes de la Emisora reporta al Presidente de la Emisora.
Nombre Cargo Profesión Fecha de Nacimiento
Julio Patricio
Supervielle Presidente / Director Ejecutivo Lic. en Administración de
Empresas 13 de diciembre de 1956
168
Nombre Cargo Profesión Fecha de Nacimiento
Alejandra
Naughton
Gerente - Coordinación, Administración y Control de
Gestión Lic. en Economía
22 de septiembre de
1962
Sergio Gabai Gerente de Riesgos Integrales, Legales y Compliance Abogado 26 de abril de 1967
Javier Martínez
Huerga Gerente de Créditos Ingeniero Industrial 31 de enero de 1958
Santiago Batlle Gerente de Recursos Humanos Abogado 16 de abril de 1973
El Presidente tiene a su cargo cinco responsabilidades principales: (i) crear valor para los
accionistas mediante el control de las unidades de negocio; (ii) introducir innovación a la prestación de
servicios financieros; (iii) asegurarse de que la Emisora brinde servicios de alta calidad y costos
competitivos; (iv) potenciar los recursos clave para brindar respaldo a las unidades de negocio; y (iv)
planificar y celebrar adquisiciones y alianzas que se adecuen a la estrategia corporativa.
La Gerente de Coordinación, Administración y Control de Gestión dirige y supervisa las
divisiones de finanzas, control, contabilidad y relaciones con los inversores. La división de finanzas es
responsable de la planificación del capital y estrategias de fondeo. La división de control es responsable
de las evaluaciones periódicas de los objetivos financieros estratégicos de corto y largo plazo, la
confección de análisis de tendencias financieras y análisis de pronósticos, presupuestos y costos. La
división contable es responsable del cumplimiento de los principios de contabilidad generalmente
aceptados y las regulaciones y leyes federales, provinciales y locales aplicables, así como también de las
normas de presentación de información financiera e impositiva. La división de relaciones con los
inversores es responsable de la preparación y presentación de información financiera a los organismos
regulatorios y a los inversores y analistas locales e internacionales, y de la coordinación de acciones con
ellos.
El Gerente de Riesgos Integrales, Legales y Compliance es responsable del desarrollo e
implementación del marco apropiado para la gestión de los riesgos integrales que permite la
identificación, evaluación, control y mitigación del riesgo crediticio y riesgo financiero (incluso riesgo de
mercado, riesgo de tasas de interés y riesgo de liquidez) así como también los riesgos operativos (incluso
el riesgo reputacional) para cada uno de los negocios de la Emisora. Este Gerente tiene a su cargo el
aseguramiento de que cada uno de los negocios cumple con las políticas y procedimientos internos dentro
del marco legal establecido por las autoridades regulatorias y con los requisitos contractuales aplicable.
Asimismo, brinda asesoramiento legal a Grupo Supervielle y cada una de sus subsidiarias respecto del
desarrollo del negocio, la prevención del riesgo legal y la resolución de conflictos.
El Gerente de Créditos es responsable de definir e implementar las políticas globales de riesgo
crediticio en todas las unidades de negocio de la Emisora. El Director de Créditos utiliza plataformas
comunes para la evaluación del riesgo y la recopilación de información en todas las unidades de negocio.
También maximiza el valor que ofrece la Emisora a los clientes al permitir el paso de éstos por todas las
unidades de negocio mediante políticas de crédito diseñadas específicamente para ventas incrementales y
cruzadas. Asimismo, el Gerente de Créditos maximiza la penetración en diferentes segmentos
socioeconómicos mediante políticas de crédito inclusivas, garantizando que los precios sean coherentes
con los niveles de riesgo. También maneja y controla los procedimientos relaciones al riesgo crediticio y
cobros y recuperos a los fines de salvaguardar los activos de la Emisora minimizando las pérdidas
relativas a incumplimiento y maximizando la protección de los derechos e intereses de los negocios de la
Emisora.
El Gerente de Recursos Humanos es responsable del diseño e implementación de estrategias del
capital que representan los recursos humanos. Está a cargo de las políticas globales de dichos recursos en
todas las unidades de negocio. Actúa como socio estratégico de la gerencia de primera línea a fin de
asegurar que la Emisora atraiga y retenga el talento necesario para lograr el crecimiento del negocio. Las
principales estrategias del Gerente de Recursos Humanos son: consolidar el talento humano de la Emisora
mediante el desarrollo de una organización sustentable enfocada en los clientes, con paquetes salariales
competitivos, diseminando la cultura Supervielle que cultiva la innovación, la ética en el trabajo, la
delegación de facultades y el reconocimiento de méritos, manteniendo un espíritu elevado entre los
empleados.
169
Para una descripción de los antecedentes académicos y profesionales de los miembros de la
gerencia de primera línea de Grupo Supervielle, véase ―Datos sobre Directores y Administradores,
Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización‖ en el presente Prospecto.
Remuneración
Los miembros de la dirección de la Emisora que prestaron servicios durante 2015 y 2014 no
percibieron ninguna remuneración ni honorario por su gestión.
La Emisora no ha celebrado contratos de trabajo con los gerentes de primera línea
Comisión Fiscalizadora
Grupo Supervielle cuenta con una Comisión Fiscalizadora, integrada por tres síndicos titulares y
tres síndicos suplentes designados por los accionistas en la asamblea anual ordinaria, con mandato por un
año y toda remuneración pagada a los síndicos de la Emisora debe haber sido previamente aprobada en
una asamblea ordinaria de accionistas. El mandato de los miembros de la Comisión Fiscalizadora finaliza
el 19 de abril de 2017.
Las principales responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora son el control del cumplimiento
por parte de la dirección de la Ley General de Sociedades, los estatutos sociales, sus reglamentaciones, si
hubiera y las resoluciones de los accionistas, así como la realización de otras funciones, incluidas, sin
carácter restrictivo: (i) la asistencia a las asambleas de accionistas y reuniones de Directorio; (ii) la
convocatoria a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario y a asambleas
ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el Directorio; (iii) el control de
los libros societarios y otros documentos de la sociedad; y (iv) la investigación de reclamos por escrito
presentados por los accionistas. Al realizar estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla las
operaciones de la Emisora ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por el Directorio.
El siguiente cuadro presenta los miembros de la Comisión Fiscalizadora conforme a la
resolución adoptada por la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 19 de abril de 2016. De acuerdo
con la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas y la Sección III, Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, la totalidad de los
síndicos titulares y suplentes de la Emisora son independientes.
Nombre Cargo DNI CUIT/CUIL
Domicilio
real (*)
Fecha de
inicio del
mandato Profesión
Fecha de
nacimiento
Enrique José
Barreiro Síndico Titular 4.533.667 20-04533667-1
Alcorta 730, Burzaco, Prov.
de BSAS
8 de junio de
2009
Contador
Público
5 de diciembre de
1945
Carlos Alberto
Asato Síndico Titular 7.788.970 20-07788970-2
Rio de Janeiro 961, CABA 8 de junio de
2009
Contador
Público 15 de enero de 1948
María Cristina
Fiorito Síndico Titular 25.012.524 27-25012524-6
Arenales 1457, Piso 8, CABA 29 de abril de
2014 Abogada
20 de febrero de
1976
Carlos Enrique
Lose
Síndico
Suplente 4.600.159 20-04600159-2
Berutti 2620, Prov. de BSAS 8 de junio de
2009
Contador
Público 2 de octubre de 1943
Roberto Aníbal
Boggiano
Síndico
Suplente 11.911.864 20-11911864-7
Berutti 240 Prov. de BSAS 8 de junio de
2009
Contador
Público
1 de septiembre de
1955
Carlos Alfredo
Ojeda
Síndico
Suplente 4.428.637 20-04428637-9
Nazarre 2602,
CABA 17 de mayo de
2010
Contador
Público 15 de enero de 1944
(*) Salvo en el caso de María Cristina Fiorito cuyo domicilio es especial.
Los mandatos de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora vencen el 29 de abril de 2016.
170
Para una descripción de los antecedentes académicos y profesionales de los miembros de la
comisión fiscalizadora de Grupo Supervielle, véase ―Datos sobre Directores y Administradores,
Gerentes, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” en el presente Prospecto.
De acuerdo a lo establecido en el Artículo Décimo Tercero ter del estatuto social y en virtud de
la facultad prevista por el Artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales, la asamblea extraordinaria
podrá prescindir de la Comisión Fiscalizadora, cumpliendo para ello los recaudos exigidos por la
legislación vigente, incluyendo el Artículo 79 del Decreto N° 1023/2013.
Remuneración
En la asamblea anual ordinaria de accionistas celebrada el 19 de abril de 2016, los accionistas
decidieron abonar a los miembros de la Comisión Fiscalizadora Ps. 98.100 (pesos noventa y ocho mil
cien) en concepto de honorarios por los servicios prestados durante 2015.
Comité de auditoría
En virtud de la Ley de Mercado de Capitales, la Emisora está obligado a tener un comité de
auditoría conformado por un mínimo de tres miembros de su Directorio, con experiencia en temas
comerciales, financieros, contables, bancarios y de auditoría. Al menos la mayoría de los miembros del
comité de auditoría deben ser directores independientes de acuerdo a los criterios establecidos en las
Normas de la CNV.
La Emisora tomará las medidas necesarias para asegurar que haya disponibles miembros
suplentes a fin de completar las eventuales vacantes. El quórum para la toma de decisiones por parte del
comité de auditoría requerirá la presencia de una mayoría de sus miembros y todas las cuestiones serán
decididas por el voto de la mayoría de los miembros presentes en la reunión. Los miembros del comité de
auditoría, en su primera sesión posterior a la reunión de Directorio que los eligió, designarán entre los
mismos a un presidente, quien, en caso de empate en la votación de las cuestiones sometidas a
consideración del comité, tendrá doble voto. De acuerdo con el estatuto social de la Emisora, sus
miembros podrán participar de una reunión de comité por medio de un sistema de comunicación que
provea transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, y los miembros del comité que participen
a distancia serán tenidos en cuenta a los fines del quórum. El comité adoptará resoluciones con el voto
afirmativo de la mayoría de los miembros presentes físicamente o mediante dicho sistema de
comunicación. A todo evento, cuando el comité celebre reuniones a distancia, respetará a los fines de la
implementación de dichas reuniones, lo reglamentado en el régimen establecido para las reuniones a
distancia del Directorio. Las decisiones del comité de auditoría serán registradas en un libro societario
especial y serán firmadas por todos los miembros del comité que estuvieron presentes en la reunión.
Según el Artículo 17, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV, el comité de auditoría deberá
celebrar por lo menos una reunión programada regularmente cada tres meses.
Según la Ley de Mercado de Capitales, el comité de auditoría, entre otras funciones:
brinda asesoramiento respecto de la propuesta del Directorio para la designación de auditores
externos y garantiza su independencia;
supervisa los mecanismos de control y procedimientos administrativos y contables de la
Emisora, y evalúa la confiabilidad de toda la información financiera y demás información
pertinente presentada ante la CNV y otros organismos ante quienes la Emisora presenta
información;
supervisa las políticas de información relativas a la gestión de riesgo;
suministra información completa al mercado sobre las operaciones en las que pudiera existir un
conflicto de intereses con los miembros de los diversos órganos societarios o accionistas
controlantes de la Emisora;
brinda asesoramiento respecto de la razonabilidad de honorarios o planes de opción de compra
de acciones para los directores y gerentes propuestos por el Directorio;
171
brinda asesoramiento respecto del cumplimiento de los requisitos legales y la razonabilidad de
los términos de emisión de acciones u otros instrumentos convertibles en acciones en casos de
aumentos de capital en los que se excluyan o se vean limitados los derechos de suscripción
preferente;
verifica el cumplimiento de las normas de conducta aplicables; y
emite opiniones fundadas respecto de las operaciones con partes relacionadas en determinadas
circunstancias y presenta tales opiniones a los entes regulatorios según lo exija la CNV en caso
de existir posibles conflictos de intereses.
Asimismo, el comité de auditoría debe confeccionar un plan de trabajo anual y presentarlo al
Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. Los miembros del Directorio, los miembros de la Comisión
Fiscalizadora y los auditores externos deben asistir a las reuniones del comité de auditoría si lo solicitara
este comité, y deben brindar a éste plena colaboración e información. El comité de auditoría tiene derecho
a contratar peritos y abogados para que lo asistan en el desempeño de sus tareas y tiene pleno acceso a
toda la información y documentación de la Emisora.
El siguiente cuadro indica la conformación del Comité de Auditoría de acuerdo a lo resuelto en la
reunión de Directorio de fecha 10 de noviembre de 2015.
Nombre Cargo Profesión Carácter de Independencia
Diana Mondino Licenciada en
Economía Independiente
María Gabriela Macagni Ingeniera Química Independiente
Laurence Nicole Mengin de Loyer Licenciada en
Administración de
Empresas
No Independiente
Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo
Grupo Supervielle cuenta con un Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del
Terrorismo conformado por dos miembros del Directorio. Las decisiones del comité quedan registradas
en un libro societario especial que firman todos los miembros del comité que estuvieron presentes en la
reunión.
Entre sus deberes, este comité deberá:
supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas de control interno,
de modo que quede asegurada la razonabilidad, fiabilidad, suficiencia y transparencia de los
estados contables de la Emisora, la información financiera y contable y los estados contables e
información consolidada de la Emisora;
tomar conocimiento y asegurar respuestas puntuales y apropiadas respecto del cumplimiento de
la normativa aplicable y cuestiones relacionadas con el lavado de dinero, actuación en los
mercados de títulos, protección de datos así como los requerimientos de presentación de
información y acciones de exigibilidad;
asegurar que el Manual de Ética y el Código de Conducta Interna cumplan con las normas y
regulaciones actuales;
tomar conocimiento de los procedimientos para asegurarse de que estén completos y
actualizados y aprobar dichos procedimientos y luego someterlos a consideración y aprobación
del Directorio;
172
asesorar al Grupo Supervielle sobre sus riesgos financieros, legales, operativos y sobre la
reputación y controlar el cumplimiento de políticas diseñadas para mitigar estos riesgos;
evaluar y mejorar la calidad de servicios al cliente, control de riesgo y operaciones del Grupo
Supervielle;
asegurar la debida intervención del Directorio respecto de la aprobación de decisiones adoptadas
por los comités cuando sea requerido por las normas de gobierno corporativo y controlar el
cumplimiento de estas normas
velar por el mantenimiento de los controles internos adecuados por cada subsidiaria del Grupo
Supervielle para minimizar el riesgo mediante la consolidación de las mejores prácticas respecto
de cada uno de los negocios; y
verificar el cumplimiento de la normativa vigente en materia de prevención de lavado de activos
a fin de asegurar que el Grupo Supervielle se encuentre en un adecuado nivel de cumplimiento
conforme a las mejores prácticas en la materia; y garantizar que el comité de prevención de
lavado de activos y financiamiento del terrorismo tenga un miembro informante con adecuados
conocimientos en prevención en esta materia, quien periódicamente presente al Comité un
informe del estado de situación y hechos relevantes de cada una de las subsidiarias del Grupo
Supervielle.
Adicionalmente, el Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo
deberá confeccionar un plan de trabajo anual y presentarlo al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora.
Los miembros del Directorio, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los auditores externos deben
asistir a las reuniones de dicho comité si así lo solicitara, y deberán brindarle plena colaboración e
información. El Comité de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo tiene derecho
a contratar peritos y abogados para que lo asistan en el desempeño de sus tareas y tiene acceso absoluto a
toda la información y documentación de la Emisora.
En el siguiente cuadro se incluyen los miembros del Comité de Prevención de Lavado de Dinero
y Financiación del Terrorismo.
Nombre Cargo
Atilio María Dell’Oro Maini Director
Richard Guy Gluzman Director
Alejandra Naughton Invitado Permanente
Carlos Noel Miembro Ponente
Leandro Conti Secretario
Comité de Riesgos Integrales
El Comité de Riesgos Integrales está integrado por dos directores y miembros del equipo de
gerenciamiento de la Emisora y de sus principales subsidiarias.
El Comité de Riesgos Integrales cumple las siguientes funciones:
desarrollar estrategias y políticas para la gestión del riesgo crediticio, riesgo de mercado, de tasas
de interés, liquidez, operacional y todo riesgo que pueda afectar a la Emisora, asegurar que sus
estrategias y políticas coincidan con las regulaciones y mejores prácticas y controlar su correcta
implementación y exigibilidad, definir la política de apetito y tolerancia de riesgo del Grupo
Supervielle y el perfil de riesgo global para la aprobación del Directorio;
aprobar los límites relativos a la gestión del riesgo crediticio, riesgo de mercado, tasa de interés y
liquidez así como la evolución de los indicadores clave de riesgo operacional que incluye un
mapa de riesgos utilizado por la mesa de dinero por las tenencias para operaciones de compra-
venta y el mapa de riesgos para operaciones de inversión a nivel consolidado.
173
monitorear en forma periódica los riesgos que enfrenta el Grupo Supervielle y la aplicación de
estrategias y políticas definidas para enfrentar dichos riesgos.
definir los criterios generales para el riesgo de fijación de precios;
evaluar la adecuación del capital respecto del perfil de riesgo del Grupo Supervielle.
definir la política y marco metodológico para las llevar a cabo pruebas de estrés respecto de la
gestión de riesgo, aprobar los escenarios que permitan realizar las pruebas de estrés individuales
para riesgos particulares y riesgo general, evaluar y analizar los resultados de las pruebas de
estrés presentadas y recomendar los planes de contingencia para enfrentar dichos riesgos, utilizar
los resultados de las pruebas para la consideración del establecimiento o revisión de límites y
someter todos los resultados de las pruebas para la aprobación del Directorio;
diseñar canales y sistemas de información efectivos para el Directorio relacionado a la gestión
del riesgo;
asegurar que los planes de remuneración de la dirección de las subsidiarias incentiven un nivel
prudente de cada riesgo;
aprobar modelos cuantitativos de gestión de riesgo y controlar la eficiencia de dichos modelos; y
tomar conocimiento de las circulares y normas que, en materia de riesgos, publique cualquier
organismo regulador que afecte a cualquiera de las subsidiarias de la Emisora, así como entender
las repercusiones que la aplicación de tales circulares y normas pudiera tener en las operaciones
de la Emisora.
En el siguiente cuadro se incluyen los miembros del Comité de Riesgos Integrales:
Nombre Cargo
Jorge Ramírez Presidente
Julio Patricio Supervielle Director
Alejandro Emérico Stengel Director
Laurence Nicole Mengin de Loyer Director
Jose Luis Panero Invitado Permanente
Hernán Oliver Invitado Permanente
Carlos Depalo Invitado Permanente
Alejandra Naughton Invitado Permanente
Javier Martínez Huerga Invitado Permanente
Sergio Gabai Invitado Permanente
Javier Conigliaro Secretario
Comité de Gobierno Corporativo
El Comité de Gobierno Corporativo controla la implementación y cumplimiento del Código de
Gobierno Corporativo para el Grupo Supervielle y sus subsidiarias. Este comité se asegura de que la
Emisora y sus subsidiarias cumplan con los lineamientos establecidos por la Comunicación ―A‖ 5201 del
Banco Central, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Entre sus funciones está la de
revisar la estructura del Directorio y comités de la Emisora y formular los objetivos primordiales que el
Directorio y la gerencia de primera línea deben seguir respecto de sus actividades y negocios.
El Comité de Gobierno Corporativo evalúa periódicamente las operaciones y niveles de
cumplimiento del Directorio y de cada uno de los comités existentes pudiendo emitir recomendaciones
para mejorar la eficiencia. También organiza jornadas de capacitación anual con asistencia del Gerente de
Recursos Humanos. Asimismo, trabaja con el Directorio de la Emisora prestando su asistencia en la
174
evaluación de la eficiencia y la efectividad de las políticas de gobierno corporativo de la Emisora y de sus
subsidiarias, proponiendo las medidas necesarias para asegurar el cumplimiento. El Comité de Gobierno
Corporativo está también a cargo de comprometerse con las entidades reguladoras locales (como la CNV,
el Banco Central, MERVAL, MAE e IGJ) los organismos reguladores internacionales y asegurar el
cumplimiento con cada recomendación o propuesta emitida por ellos. El comité también formula
recomendaciones al Directorio de la Emisora respecto de la forma de cumplir con las normas aplicables
establecidas por los acuerdos de Basilea.
En el siguiente cuadro se incluyen los miembros del Comité de Gobierno Corporativo:
Nombre Cargo
Atilio Dell’Oro Maini
Presidente
Alejandra Naughton Miembro
Javier Conigliaro Miembro
Sergio Gabai Miembro
Julio Patricio Supervielle Director Permanente Invitado
Jorge Oscar Ramírez Director Permanente Invitado
Alejandro Stengel Director Permanente Invitado
María Teresa Gianelli Secretario
Comité de Recursos Humanos
El Comité de Recursos Humanos de la Emisora fue creado a partir de la unificación de dos
comités existentes: el Comité de Nombramientos, Evaluaciones y Compensaciones y de Gobierno
Corporativo, y el Comité de Ética y Cumplimiento.
El Comité de Recursos Humanos aprueba y monitorea las políticas de remuneración de la
Emisora, asimismo colabora en la creación de las políticas de remuneración y en los sistemas de
evaluación de desempeño.
Este Comité tiene entre sus funciones las de:
elevar al Directorio propuestas de nombramientos de directores de Grupo Supervielle y sus
subsidiarias y de todos los demás funcionarios que el Directorio designe;
proponer al Directorio la política de remuneración de directores;
realizar un informe anual sobre las políticas de remuneración de los directores y someter sus
conclusiones y recomendaciones a la consideración del Directorio;
reunir información sobre las evaluaciones periódicas de la dotación de Grupo Supervielle y de
sus subsidiarias;
determinar el mecanismo de búsqueda de directores, sea por intermedio de una empresa
consultora externa especializada en recursos humanos o en forma directa; y
aprobar la contratación de cualquier empresa consultora externa en recursos humanos.
En el siguiente cuadro se incluyen los miembros del Comité de Recursos Humanos:
Nombre Cargo
Julio Patricio Supervielle
Presidente
Richard Guy Gluzman Director Miembro
175
Jorge Oscar Ramírez Director Miembro
Santiago Batlle Secretario
Comité House Limit de Créditos
El Comité House Limit de Créditos está compuesto por un mínimo de tres miembros del
Directorio, uno de los cuales es el Presidente. También son miembros permanentes del Comité el Gerente
General del Banco, el Chief Credit Risk Officer (CCRO) del Banco y el Gerente Coordinador de Banca
Empresas y/ó el Gerente Coordinador de Finanzas y Mercado de Capitales y/ó el Gerente Coordinador de
Banca Minorista del Banco. La presidencia del Comité está a cargo del CCRO del Banco.
El Comité House Limit de Créditos es la máxima instancia de decisión de las operaciones
crediticias de la Emisora y de las sociedades controladas directa e indirectamente por la Emisora que
superen las atribuciones crediticias de cada una de ellas.
El Comité House Limit de Créditos desarrolla las siguientes funciones:
Aprobar las políticas crediticias y los límites de las sociedades controladas directa e
indirectamente por la Emisora.
Revisar y proponer los límites para asumir riesgos crediticios con clientes y con contrapartes de
las sociedades controladas directa e indirectamente por de la Emisora propuestos por las
respectivas plataformas de negocios de dichas empresas y referidos a facilidades, plazos,
garantías, condiciones especiales y riesgos ambientales en la financiación de proyectos de
inversión relevantes.
Ratificar las atribuciones crediticias aprobadas por los Directorios respecto de los Comités de
Créditos de las sociedades controladas directa e indirectamente por de la Emisora.
Velar por el buen funcionamiento de los Comités de Créditos del Banco y de las otras sociedades
directa e indirectamente controladas por la Emisora.
El Comité House Limit de Créditos quedará válidamente constituido cuando concurran a la
sesión más de la mitad de sus miembros, siempre que esté presente el Presidente o dos de sus directores
miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los miembros presentes en la sesión, pero los
directores miembros tendrán poder de veto. En caso de discrepancias, define el Presidente de la Emisora.
En el caso de discutir políticas, se incorporarán como miembro con voto el Gerente de Riesgos Integrales
y la responsable de Riesgo Crediticio de RRII.
En el siguiente cuadro se incluyen los miembros del Comité House Limit de Créditos:
Nombre Cargo
Julio Patricio Supervielle Director
Jorge Ramírez Director
Alejandro Emérico Stengel Director
Diana Mondino Director
Chief Credit Risk Officer – Javier Martinez Huerga Presidente
Gerente General del Banco – José Luis Panero Miembro
Gerente de Banca Empresas – Germán Magnoni Miembro
Gerente de Banca Minorista – Nerio Peitiado Miembro
Gerente Coordinador de Finanzas y Mercado de Capitales – Hernán Oliver Miembro
176
Empleados de la Emisora
La Emisora tenía 4.843 empleados al 31 de diciembre de 2015, 4.579 al 31 de diciembre de 2014 y 4.570
empleados al 31 de diciembre de 2013.
Propiedad accionaria
A continuación se indica la participación accionaria en la Emisora de las personas identificadas bajo el
título ―Directores, Gerencias de Primera Línea y Empleados‖ de esta Sección.
El Sr. Julio Patricio Supervielle es el accionista mayoritario de la Emisora, siendo titular a la fecha del
presente Prospecto de acciones que representan el 91,25% del capital social de la Emisora.
Los demás integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora no son tenedores de
acciones de la Emisora.
No existen convenios celebrados con empleados de la Emisora sobre participaciones en el capital de la
Emisora.
177
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas principales
A la fecha del presente, la Emisora tiene en circulación 248.970.528 acciones ordinarias, de las cuales
126.738.188 son acciones Clase A y 122.232.340 son acciones Clase B, todas ellas con valor nominal Ps.
1 por acción. Cada acción ordinaria del capital social representa los mismos intereses económicos, con la
excepción de que los tenedores de acciones Clase A tienen derecho a cinco votos por acción, en tanto los
tenedores de acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción. A la fecha del presente Prospecto la
Emisora tenía ocho tenedores registrales de sus acciones.
Julio Patricio Supervielle es el accionista controlante de la Emisora. El siguiente cuadro muestra la
composición y distribución del capital de la Emisora a la fecha de aprobación del Prospecto.
Nombre del
Accionista
Acciones
Clase A
5 votos
Acciones Clase B
1 voto
Total de
Acciones)
Porcentaje
de Capital
Social(3)
Total de Votos
Porcentaje
de Votos(3)
Julio Patricio
Supervielle(1) 126.738.188 100.436.530 227.174.718 91,25% 734.127.470 97,12% Pilar Isabel
Estella
Supervielle - 3.200.000 3.200.000 1,29% 3.200.000 0,42% Cecilia
Beatriz Coqueugniot - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22%
Mónica Isabel
Coqueugniot - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22% Diana Inés
Coqueugniot - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22%
Gabriel Alberto
Coqueugniot - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22%
Lankory International
S.A.(2) - 11.982.034 11.982.034 4,81% 11.982.034 1,59%
Total: 126.738.188 122.232.340 248.970.528 100,00% 755.923.280 100,00%
___________________
(1) La cantidad total de acciones de la Emisora aumentarán si el Banco Central aprueba la reorganización de tenencias y aportes de capital descriptos
más adelante en ―b. Transacciones con Partes Relacionadas – Aportes de capital irrevocables y transferencias de acciones‖.
(2) Lankory International S.A. es una sociedad anónima constituida en Uruguay e inscripta en el Departamento de Registro Público de Comercio en
Mendoza. Pilar Isabel Estella Supervielle de Basso es accionista controlante de Lankory International S.A.
(3) Los porcentajes son indicativos y la suma de los mismos podría no dar como resultado el 100% debido a que las cifras han sido redondeadas para su
presentación.
A continuación se expone la evolución del capital social de la Emisora y las variaciones
significativas en la participación de capital de los accionistas de la Emisora, en ambos casos, desde el 1º
de enero de 2012.
Fecha Capital Social (en Ps. ) Hecho Accionistas Principales
30 de julio de 2012 840.893 Asamblea de accionistas que
aprueba la capitalización de
deuda y un aumento de capital.
Julio Patricio Supervielle
Acciones Clase B
27 de diciembre de 2012 1.600.000 Asamblea de accionistas que
aprueba la conversión de
1.600.000 acciones Clase B en
acciones preferidas.
Pilar Isabel Estella Supervielle
Acciones Preferidas
7 de octubre de 2015 124.485.264 Asamblea de accionistas que
aprueba la capitalización de
reservas facultativas y el
aumento de capital
Acciones liberadas fueron
emitidas a favor de todos los
accionistas en proporción a
sus tenencias
14 de enero de 2016 3.200.000 Directorio toma nota de la Pilar Isabel Estella Supervielle
178
conversión de 3.200.000
acciones preferidas en
acciones ordinarias Clase B a
pedido de su titular
Acciones Clase B
14 de enero de 2016 3.149.056 Directorio toma nota de la
transferencia de acciones
ordinarias Clase B por parte de
Acalar S.A. a favor de los
Sres. Gabriel A. Coqueugniot,
Cecilia B. Coqueugniot,
Mónica I. Coqueugniot y
Diana I. Coqueugniot
Gabriel A. Coqueugniot,
Cecilia B. Coqueugniot,
Mónica I. Coqueugniot y
Diana I. Coqueugniot
Acciones Clase B
La Asamblea de Accionistas de fecha 7 de octubre de 2015, entre otras cuestiones, aprobó por
unanimidad: i) la desafectación parcial de la reserva facultativa por la suma de $ 124.485.264 y su
posterior capitalización, ii) la consecuente emisión de 124.485.264 acciones liberadas a ser distribuidas
entre los accionistas en forma proporcional a sus respectivas tenencias y las cuales otorgan a sus
tenedores derechos equivalentes a los mismos que posean a la fecha de su emisión en función de sus
clases de acciones actualmente en circulación, según el siguiente detalle: (a) 63.369.094 acciones
ordinarias Clase A de valor nominal $ 1 cada una y 5 votos por acción; (b) 59.516.170 acciones ordinarias
Clase B de valor nominal $ 1 cada una y 1 voto por acción; y (c) 1.600.000 acciones preferidas de valor
nominal $ 1 por acción y sin derecho a voto. Dicha capitalización representa el 100% sobre el capital social total actualmente en circulación.
Transacciones con partes relacionadas
Con excepción de lo estipulado a continuación, la Emisora no forma parte de ninguna operación
sustancial que involucre, ni ha otorgado ningún préstamo, a favor de (i) empresas que directa o
indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controlen o estén controladas por la Emisora; (ii)
asociados (es decir, una empresa no consolidada en la que la Emisoratenga una influencia significativa, o
que tenga una influencia significativa sobre la Emisora); (iii) personas humanas que sean titulares, directa
o indirectamente, de una participación en los derechos de voto de la Emisora que les otorgue una
influencia significativa, según corresponda, y miembros cercanos a la familia de dicha persona (es decir,
aquellos familiares que, según pudiera preverse, pueden influenciar a dicha persona, o pudieran ser
influenciados por dicha persona, en las negociaciones que mantengan con la Emisora, según
corresponda); (iv) personal de gerenciamiento clave (es decir, personas que tengan facultades y
responsabilidad de planificar, dirigir y controlar las actividades de la Emisora, inclusive los directores y la
alta gerencia de empresas y miembros cercanos a la familia de dicha persona humana); o (v) empresas en
las que cualquiera de las personas descriptas en (iii) o (iv) sea titular de una participación sustancial,
directa o indirectamente, y sobre la cual dicha persona pudiera ejercer una influencia significativa.
Tampoco existen operaciones propuestas con tales personas. A los fines de este párrafo, esto incluye las
empresas de titularidad de los directores o principales accionistas de la Emisora que tengan un miembro
de la gerencia de primera línea clave en común con la Emisora, según corresponda. Asimismo,
―influencia significativa‖ significa la facultad de participar de la toma de decisiones sobre políticas
financieras y operativas de la empresa, pero significa menos que control. Se considera que los accionistas,
titulares beneficiarios de una participación del 10% de los derechos de voto de la Emisora tienen una
influencia significativa sobre la Emisora.
Servicios de gerenciamiento
En la medida en que no existan conflictos de intereses, la Emisora brinda servicios de
gerenciamiento a sus subsidiarias, el Banco, Tarjeta, Cordial Microfinanzas, SAM, Sofital, CCF y
Espacio Cordial. La Emisora también ha prestado servicios de gerenciamiento a Adval, que fue una de las
subsidiarias de la Emisora hasta el 30 de mayo de 2014, momento en el cual se suscribió un acuerdo para
vender el 100% de la participación de la Emisora en Adval a terceros no vinculados. Desde 2009, la
Emisora también ha prestado servicios de gerenciamiento a su subsidiaria Viñas del Monte S.A. Los
servicios de la Emisora incluyen: servicios de asesoramiento financiero y comercial, planificación y
optimización fiscal, definición de políticas de auditoría, desarrollo y evaluación de la gerencia de primera
179
línea, elaboración de presupuestos anuales, planificación y desarrollo de actividades complementarias y
definición de la misión de sociedades vinculadas y políticas relacionadas con la responsabilidad social.
Estos servicios son prestados conforme a acuerdos que establecen que las subsidiarias de la Emisora
indemnizarán a éste ante cualquier reclamo, daño y perjuicio, obligación, impuesto, costo y gasto en
relación con las operaciones financieras en las que tales subsidiarias estuvieron involucradas. Los
honorarios del personal de gerenciamiento son equivalentes a los costos ordinarios y extraordinarios
incurridos más un margen del 20%, más IVA al 21%. Si los servicios que deban prestarse son de carácter
extraordinario, le corresponde a la Emisora recibir una compensación adicional cuyo monto será
determinado en cada caso en particular.
El siguiente cuadro detalla información relacionada con los honorarios recibidos de las
subsidiarias de la Emisora y partes relacionadas por los servicios de gestión para los períodos que allí se
indican: Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de,
2015 2014 2013
(en miles de pesos, más IVA)
Banco Ps. 20.800 Ps. 19.532 Ps. 18.262
Tarjeta 288 240 240
Cordial Microfinanzas 105 90 103
SAM 317 256 244
Adval - 24 59 Sofital 60 60 60
Viñas del Monte 12 12 11
CCF 2.028 1.769 1.984
Espacio Cordial 156 126 120
Total. 23.766 22.109 21.082
Licencias de marca
En 2013, la Emisora firmó contrato con Espacio Cordial, CCF y Cordial Microfinanzas por los
cuales se otorgó a éstas licencias para usar ciertas marcas del Grupo (incluso sus marcas ―Cordial‖,
―Cordial Servicios‖, ―Cordial.com‖, ―Cordial Servicios Pensados para vos‖, ―Cordial mucho más que
efectivo‖, ―Cordial Negocios‖, ―Cordial Negocios un impulso para tus proyectos‖). La Emisora otorgó
estas licencias de marcas a estas subsidiarias con el fin de mejorar la comercialización de ciertos
productos y servicios relacionados a seguros, salud, turismo, tarjetas de crédito y préstamos, entre otros.
Conforme a estos contratos, la Emisora recibió regalías de estas compañías en 2015 y 2014 por un monto
total de Ps. 3,3 millones y Ps. 2,5 millones, respectivamente.
Préstamos financieros
Al 31 de diciembre de 2015, (i) no existían préstamos pendientes de cancelación por parte de
Grupo Supervielle a favor de las subsidiarias o partes relacionadas, y (ii) Grupo Supervielle registraba
ciertas obligaciones garantizadas de sus subsidiarias o partes relacionadas en el giro habitual de los
negocios. Véase ―Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Liquidez y recursos de capital -
Obtención de Fondos - Financiaciones‖.
Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, el Banco había otorgado a CCF préstamos por Ps.
300,0 millones, Ps. 204,0 millones y Ps. 60,0 millones a las tasas de interés de 26%, 27% y 20,3%,
respectivamente, y en dichas fechas los saldos pendientes de estos préstamos era de Ps. 300,4 millones,
Ps. 204,3 millones y Ps. 60,1 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, no existían
préstamos pendientes de cancelación por parte de Banco Supervielle a favor de CCF
Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, CCF había otorgado a Microfinanzas S.A. préstamos
por Ps. 17,8 millones, Ps. 17,8 millones y and Ps. 13,1 millones a las tasas de interés de 30%, 30% y 27%,
respectivamente, y a esas fecha los saldos pendientes de estos préstamos eran de Ps. 18,0 millones, Ps.
18,1 millones y Ps. 13,3 millones, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2013, CCF había otorgado a Tarjeta préstamos por Ps. 16,6 millones, a las
tasas de interés de 26%, y a esa fecha los saldos pendientes de este préstamo era de Ps. 16,9 millones. Al
31 de diciembre de 2015 y 2014, estos préstamos habían sido cancelados íntegramente.
180
Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el Banco había concedido los siguientes adelantos a
las partes indicadas a continuación:
(i) Al 31 de diciembre de 2015, la Emisora no registraba préstamos con el Banco.
Al 31 de diciembre de 2014, la Emisora había recibido adelantos por un monto
total de Ps. 300,0 millones a tasa de interés del 23%. Al 31 de diciembre de
2014 el saldo pendiente sobre dicho adelanto era de Ps. 60,3 millones.
(ii) al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 Tarjeta había recibido adelantos por
Ps. 50 millones, Ps. 68 millones y and Ps. 40 millones a las tasas de interés de
35,0%, 27,0% y 26%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y
2013, los saldos pendientes sobre dichos acuerdos eran de Ps. 82,2 millones,
Ps. 55,3 millones, y Ps. 5,1 millones, respectivamente;
(iii) al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, Cordial Microfinanzas había recibido
adelantos por Ps. 75 millones, Ps. 33 millones y Ps. 19,5 millones, a las tasas
de interés de 35%, 27% y 26% respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015,
2014 y 2013, los saldos pendientes sobre dichos adelantos eran de Ps. 67,6
millones, Ps. 16,0 millones, y Ps. 19,8 millones, respectivamente; y
(iv) al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, Viñas había recibido adelantos por
Ps. 5,0 millones, Ps. 4,5 millones y Ps. 2,2 millón, a las tasas de interés de
35%, 27% y 26% respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013,
los saldos pendientes sobre dichos adelantos eran de Ps. 2,8 millones, Ps. 4,3
millón, y Ps. 2,0 millón, respectivamente.
Algunos de los directores de la Emisora y los directores del Banco han participado en ciertas
operaciones de crédito con el Banco, según lo permitido por la ley argentina. La Ley General de
Sociedades y las normas del Banco Central permiten que los directores de una sociedad celebren una
operación con dicha sociedad si tal operación cumple con las condiciones de mercado predominantes.
Asimismo, la exposición financiera total de un banco respecto de las personas humanas o personas
jurídicas relacionadas está sujeta a las normas del Banco Central. Tales normas fijan límites al monto de
exposición financiera que un banco puede otorgar a vinculadas en función del porcentaje de la
Responsabilidad Patrimonial Computable de un banco, entre otros factores.
El Banco está obligado por el Banco Central a presentar a su Directorio, en forma mensual, los
montos de asistencia financiera otorgados a directores, accionistas controlantes, directivos y otras
entidades relacionadas pendientes de cancelación, los que se transcriben en el Libro de Actas de
Directorio. El Banco Central establece que la asistencia financiera a directores, accionistas controlantes,
directivos y otras entidades relacionadas debe otorgarse en condiciones de igualdad en cuanto a tasas,
plazos y garantías que los préstamos otorgados al público general.
La asistencia financiera del Banco otorgada a directores, funcionarios y partes relacionadas de la
Emisora fue otorgada en el giro habitual de los negocios según términos sustancialmente iguales,
inclusive en cuanto a tasas de interés y bienes otorgados en garantía, que los que predominaban en ese
momento para operaciones comparables con otras partes independientes, y no implicó un riesgo de
cobrabilidad mayor al habitual ni presentó otras características desfavorables.
El siguiente cuadro presenta los montos totales consolidados de la exposición financiera global
del Banco a partes relacionadas, el número de beneficiarios, las sumas promedio y las mayores
exposiciones individuales al cierre de los períodos indicados:
Al 31 de diciembre de
2015 2014 2013
(en miles de pesos)
Monto total de exposición financiera global Ps. 207.787 Ps. 161.782 Ps. 62.363
Cantidad de partes relacionadas beneficiarias 79 75 57
(a) personas humanas 70 66 47
(b) personas jurídicas 9 9 10
Exposición financiera promedio total 2.630 2.157 1.094
181
Exposición individual más importante 73.499 60.575 20.314
Compraventa de acciones y canje de tenencias accionarias
Con fecha 9 de noviembre de 2012, la Emisora presentó al Banco una oferta para la adquisición
de ciertos aportes irrevocables que el Banco había realizado en Viñas del Monte. Dicha oferta fue
aceptada por el Banco y en virtud de ella, la Emisora adquirió los derechos sobre los aportes irrevocables
a cuenta de futuros aumentos de capital por un monto nominal de Ps. 2,5 millones por un total de Ps.
4,520 millones.
El 6 de marzo de 2014, la asamblea general extraordinaria de accionistas de Viñas decidió
capitalizar los aportes de capital irrevocables, por lo que la participación de la Emisora en el capital de
Viñas aumentó a 99%. La emisión de las nuevas acciones se encuentra pendiente de inscripción ante la
Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza. Al 31 de diciembre de 2014, la Emisora
mantenía una participación del 99,8% en el capital social y derechos de voto de Viñas del Monte.
Con fecha 25 de septiembre de 2015, la asamblea general ordinaria de Viñas aprobó un aumento
de capital social por un monto de Ps. 4 millones. Del total expuesto, la Emisora aportó la suma de Ps.
3,530 millones.
El 12 de diciembre de 2014, la Emisora adquirió a Julio Patricio Supervielle 635.199 acciones de
Cordial Microfinanzas por un total de Ps. 1,8 millones, totalizando el 6,33% de su capital social.
Transferencias de la cartera de tarjetas de crédito
En años recientes, CCF ha transferido una parte de su cartera de tarjetas de crédito del Banco en
las siguientes condiciones: (i) las transferencias fueron realizadas de acuerdo con las normas del Banco
Central que rigen estos tipos de operaciones del mercado; (ii) las transferencias se realizaron sin recurso
para CCF; y (iii) CCF mantuvo la custodia de la documentación, administración y recaudación de la
cartera por lo que el Banco paga un honorario mensual.
Los montos transferidos fueron de Ps. 132.2 millones en marzo de 2012, Ps. 51,2 millones en
mayo de 2012, Ps. 23,6 millones en agosto de 2012, Ps. 51,9 millones en junio de 2014, Ps. 119,8
millones en Junio de 2015 y Ps. 18,5 millones en julio de 2015.
Transferencias de la cartera de préstamos
El 24 de junio de 2015, CCF transfirió Ps. 119,8 millones de sus préstamos personales al Banco
en las siguientes condiciones: (i) las transferencias se realizaron de acuerdo con las normas del Banco
Central que rigen estos tipos de operaciones del mercado; (ii) las transferencias fueron realizadas con
recurso para CFF, y (iii) CCF retuvo la custodia de la documentación, administración y recaudación de la
cartera. El precio pagado por esta operación fue de Ps. 156,9 millones.
Aportes de capital irrevocables y transferencias de acciones.
El 23 de febrero de 2011, el Banco solicitó autorización al Banco Central para realizar una
reorganización de las tenencias de Julio Patricio Supervielle en el Banco a través de un aporte irrevocable
de capital en especie a Sofital de Ps. 10,8 millones a ser realizado mediante la transferencia de 8.142.476
acciones Clase B del Banco, representativas del 2,3% del capital social del Banco, a Sofital y un
subsecuente aporte de capital en especie de acciones de Sofital en Grupo Supervielle. El 8 de abril de
2011, la asamblea ordinaria de Sofital votó, sujeto a la aprobación del Banco Central, a favor de la
capitalización del aporte de Julio Patricio Supervielle a Sofital aumentando el capital social de Sofital en
10.778.134 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de Ps. 1 valor nominal cada una y con
derecho a un voto por acción. Este aumento de capital en Sofital se pactó con una prima de emisión
equivalente a Ps. 1,5844 por acción.
A la fecha del presente, la aprobación por parte del BCRA se encuentra pendiente y no se
podrían hacer estimaciones respecto de cuándo podría ser aprobada.
182
En caso de resultar aprobada dicha operación por el BCRA, Julio Patricio Supervielle realizaría
un aporte de capital a Grupo Supervielle en especie con 10.239.196 acciones emitidas por Sofital. Como
consecuencia de ello, la cantidad total de acciones de la Emisora aumentará y dicho aporte de capital en
especie a Grupo Supervielle será sometido oportunamente a consideración de la Asamblea de Accionistas
de Grupo Supervielle de conformidad con los procedimientos societarios que sean aplicables.
Con fecha 30 de marzo de 2012, la Emisora realizó un aporte irrevocable en Cordial
Microfinanzas de Ps. 0,4 millones a cuenta de futuros aumentos de capital. Posteriormente, con fecha 29
de agosto de 2012, Cordial Microfinanzas capitalizó el aporte yla Emisora recibió 119.085 acciones de
esa subsidiaria.
El 30 de julio de 2012, una asamblea de accionistas aprobó la capitalización de la deuda de la
Emisora que Julio Patricio Supervielle mantenía de U$S 2.003.889 y un aumento del capital social de Ps.
840.893.
Con fecha 2 de octubre de 2012, el Directorio resolvió constituir Espacio Cordial que cuenta con
un capital autorizado de Ps. 1 millón lo que representa 1.000 acciones ordinarias de las quela Emisora es
titular del 95% y Sofital es titular del 5% restante.
En junio de 2013, la Emisora realizo un aporte de capital de Ps. 0,4 millones en Sofital
aumentando su participación en el capital social de Sofital a 95,03%.
El 6 de junio de 2013, la Emisora adquirió el 95% de las acciones de Aseguradores de Créditos
del Mercosur S.A. (cuya razón social cambió a Supervielle Seguros) y el restante 5% fue transferido a
Sofital. El 25 de junio de 2013, el Directorio aprobó el aporte de capital en Supervielle Seguros de Ps.
3.505.670 aumentando la participación de capital de Ps. 1.625.000 a Ps. 5.131.670.
La Emisora realizó aportes de capital en Supervielle Seguros de Ps. 4,8 millones y Ps. 12,5
millones el 25 de febrero de 2014 y el 26 de noviembre de 2014, respectivamente. Como consecuencia, la
Emisora es titular de 1.393.391 acciones ordinarias de Supervielle Seguros. Se encuentra aún pendiente
de aprobación el aporte de capital del 26 de noviembre de 2014 por parte de la Superintendencia de
Seguros de la Nación.
El 30 de mayo de 2014, la Emisora y Sofital suscribieron un acuerdo para la venta del 100% de
las acciones de Adval S.A. a CAT Technologies S.A. Está previsto que el precio de compra sea pagado en
cuotas a vencer entre julio de 2014 y julio de 2019. Al 31 de diciembre de 2015, Grupo Supervielle
registró un crédito de Ps. 2,3 millones y Sofital S.A. de Ps. 0,2 millones.
El 30 de junio de 2015, la Emisora y el Banco realizaron aportes de capital en Cordial
Microfinanzas por un monto total de Ps. 11 millones.
El 30 de junio de 2015, la Emisora y Sofital realizaron aportes de capital en Espacio Cordial de
Servicios por un monto total de Ps. 16 millones.
183
INFORMACIÓN CONTABLE
Estados contables y otra información contable
El presente Prospecto contiene los Estados Contables auditados correspondientes a los tres (3) últimos
ejercicios económicos de la Emisora. Para mayor información, véase la sección ―Información Financiera‖
de este Prospecto. No ha habido cambios significativos desde la fecha de los estados contables más
recientes.
Procesos legales o arbitrales relevantes
La Emisora no tiene causas pendientes, que en caso de recibir una sentencia desfavorable
podrían afectar sus estados contables y resultados de las operaciones.
Banco Supervielle y Cordial Compañía Financiera actúan como parte en procesos relativos al
cobro y otras acciones judiciales iniciadas como resultado del giro habitual de sus negocios, incluyendo
determinadas acciones de clase iniciadas por organizaciones públicas y privadas en relación con
supuestos sobrecargos en los productos, tasas de interés aplicadas, etc. Si bien actualmente se considera
que las disposiciones en materia de acciones de clase de la Constitución Nacional Argentina y la Ley de
Protección al Consumidor adolecen de insuficiencias y requieren perfeccionamiento, en algunos casos los
tribunales argentinos han admitido acciones de clase, como en el caso de juicios contra entidades
financieras relacionados con ―intereses colectivos‖, tales como sobrecargos en los productos, tasas de
interés aplicadas, asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc. Las acciones de clase en las que el
Banco y Cordial Compañía Financiera es parte se relacionan con supuestos cargos excesivos en seguros
de vida, tasas de interés y cargos administrativos, préstamos para consumo y tarjetas de crédito y tasas de
interés en operaciones de factoring al igual que un cargo indebido por riesgo de contingencia en cuentas
corrientes.
Estos tipos de acciones de clase fueron iniciadas contra todas las entidades financieras en la
Argentina. Recientemente, algunos de estos juicios fueron resueltos en forma extrajudicial por las partes.
Estos acuerdos extrajudiciales han comprendido en general el compromiso de la entidad financiera de
ajustar las comisiones y cargos. Las otras compañías subsidiarias de la Emisora no tienen causas
pendientes que en caso de recibir una sentencia desfavorable podrían afectar sus estados contables y
resultados de las operaciones.
Política sobre distribución de dividendos
De acuerdo con la Ley Genral de Sociedades, el Estatuto Social y las Normas de la CNV, una vez
finalizado el ejercicio social debe destinarse a la reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio más
(menos) los ajustes de resultados de ejercicios anteriores, hasta que la reserva alcance el 20% del capital
social ajustado. Conforme al Estatuto Social de la Emisora, al finalizar el ejercicio social las ganancias
líquidas y realizadas se destinan en el siguiente orden de prelación: (i) 5% hasta alcanzar el 20% del
capital suscripto, para el fondo de reserva legal, (ii) a la remuneración del directorio y de la Comisión
Fiscalizadora, (iii) al pago de dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere, con prioridad de los
acumulativos impagos y (iv) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones
preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reservas facultativas o de previsión o a
cuenta nueva o al destino que determine la asamblea.
Los accionistas tendrán derecho a recibir dividendos y otras acreencias, si las hubiere. Los dividendos se
distribuyen a prorrata de acuerdo con la cantidad de acciones de cada tenedor. El derecho de los
accionistas a reclamar el pago de los dividendos prescribe a los tres años de la fecha en que fueron
puestos a disposición de los accionistas, considerándose como ganancia extraordinaria de la Emisora el
monto no reclamado dentro de dicho plazo.
De conformidad con la ley argentina, en la medida que existan fondos disponibles en forma legal para
efectuar pagos de dividendos, la declaración y pago de dividendos anuales será determinada por los
tenedores de acciones ordinarias de acuerdo con el voto de la mayoría de los accionistas en una asamblea
ordinaria de accionistas.
184
Los dividendos podrán ser declarados y pagados en legal forma solamente respecto de las utilidades
líquidas y realizadas de la Emisora que surjan de los estados contables anuales preparados de
conformidad con los PCGA, aprobados por asamblea de accionistas según se establece en el presente. El
Directorio de la Emisora podrá decidir y pagar dividendos anticipados, en cuyo caso cada miembro del
Directorio y de la Comisión Fiscalizadora será ilimitada y solidariamente responsable por el pago de tales
dividendos en caso que las utilidades líquidas y realizadas al cierre del ejercicio económico en el que se
pagaron dividendos anticipados no fueran suficientes para permitir dicho pago.
El 27 de diciembre de 2012, los accionistas de la Emisora aprobaron la conversión de 1.600.000 acciones
Clase B en acciones preferidas sin derechos de voto, salvo por (i) las cuestiones incluidas en el cuarto
párrafo del Artículo 244 de la Ley General de Sociedades; y (ii) cualquier situación en que los accionistas
preferidos recibieron con retraso las prestaciones a las que tenían derecho. El 7 de octubre de 2015, los
accionistas de la Emisora aprobaron la emisión de 1.600.000 acciones preferidas adicionales. El 14 de
enero de 2015, Pilar Isabel Estella Supervielle convirtió sus 3.200.000 acciones preferidas en acciones
ordinarias Clase B. A la fecha del presente, no hay acciones preferidas en circulación. Sin embargo, Pilar
Isabel Estella Supervielle, conserva el derecho a percibir los dividendos declarados respecto de las
acciones preferidas por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 y un derecho
proporcional a los dividendos declarados respecto de las acciones preferidas por el ejercicio económico
finalizado el 31 de diciembre de 2016, por el período comprendido desde el 1° de enero de 2016 hasta el
14 de enero de 2016, momento en que tuvo lugar la conversión de sus acciones. Pilar Isabel Estella
Supervielle tiene derecho a un dividendo anual preferido no acumulativo de Ps. 1,0 por cada acción y su
preferencia será ajustable de acuerdo con la siguiente fórmula Pn+1=Pn (1+ Bn), donde ―Pn+1‖ es la
preferencia del año ―n‖ más uno; ―Pn‖ es la preferencia del año ―n‖; y ―Bn‖ es la tasa Badlar en Ps.
publicada por el Banco Central el 31 de diciembre del año ―n‖.
Grupo Supervielle pagó dividendos a sus accionistas en el ejercicio 2013 la suma aproximada de
Ps. 8,3 millones, según lo resuelto en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de
fecha 30 de abril de 2014; en el ejercicio 2014 la suma aproximada de Ps.7,4 millones según lo resuelto
en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2015; y en el
ejercicio 2015 la suma aproximada de Ps. 25,7 millones en conformidad con lo resuelto en Asamblea
General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 19 de abril de 2016.
En cumplimiento de las disposiciones del Artículo Quinto Bis de las condiciones de emisión de
las acciones preferidas, el Directorio de la Emisora resolvió otorgarle a la Sra. Supervielle un
reconocimiento de deuda que acreditará su derecho a percibir los dividendos preferidos devengados por el
ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 y los dividendos preferidos proporcionales
devengados hasta el 14 de enero de 2016, todo ello sujeto a que las asambleas ordinarias que consideren
los estados contables correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2015
y el 31 de diciembre de 2016, respectivamente, dispongan la distribución de dividendos en concordancia
con lo dispuesto por el Artículo 224 de la Ley General de Sociedades.
185
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Introducción
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la
Emisora podrá emitir en el marco del Programa. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas
periódicamente en una o más Clases y/o Series conforme al artículo 2 de la Ley N°23.576 de
Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables en un mismo momento en circulación bajo este
Programa están limitadas al valor nominal total de $ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Los términos particulares de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluidos, entre otros, la fecha de
emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula para
la tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización y ajuste por
índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en el respectivo Suplemento de Precio.
Respecto de cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones
Negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto fuera contraria,
queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y el respectivo Suplemento de Precio.
Ciertas Definiciones
A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:
“Argentina” significa la República Argentina.
“Día Hábil” significa, salvo que el respectivo Suplemento de Precio defina lo contrario, cualquier día,
salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén
autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que respecto de Obligaciones Negociables denominadas
en una Moneda Especificada que no sea el Peso, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales
estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro
financiero del país que emita la Moneda Especificada.
―Capital Social‖ significa, respecto de cualquier Persona, cualquiera y todas las acciones, derechos,
participaciones, warrants, opciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera sea su designación y fueran
con o sin derechos de voto) en el capital de una sociedad y cualquiera y todas las participaciones de
titularidad equivalentes en una Persona (que no sea una sociedad), en cada caso en circulación
actualmente o emitidas en adelante, incluyendo acciones preferidas.
―Fecha de Emisión‖ significa la fecha de emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
―Fecha de Pago‖ significa las fechas en que se pagan capital o intereses a los tenedores de cada Clase y/o
Serie de Obligaciones Negociables conforme lo indique el Suplemento de Precio aplicable.
―Fecha de Pago de Intereses‖ significa las fechas en que se pagan intereses a los tenedores de cada Clase
y/o Serie de Obligaciones Negociables conforme lo indique el Suplemento de Precio aplicable.
―Ley de Mercado de Capitales‖ significa la Ley N° 26.831 y sus eventuales modificaciones.
―Ley de Obligaciones Negociables‖ significa la Ley N° 23.576 y sus modificaciones.
―Gravamen‖ significa cualquier hipoteca, carga, derecho real de garantía, prenda, cesión en garantía,
cesión fiduciaria en garantía, fianza, embargo u otra forma de afectación o gravamen similar.
―Obligaciones Negociables‖ significa cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida,
ofrecida y vendida bajo el presente Programa y conforme a cada Suplemento de Precio correspondiente.
―Persona‖ significa cualquier persona física, sociedad (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de
responsabilidad limitada, sociedad colectiva, joint venture, asociación, sociedad de capitales conjuntos,
fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o
subdivisión política correspondiente.
186
―Sociedad Vinculada‖ de cualquier Persona especificada, significara cualquier otra Persona que directa o
indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común con dicha Persona especificada. A los
fines de esta definición, el término ―control‖ cuando fuera utilizado respecto de cualquier Persona
especificada significa la facultad de dirigir o disponer sobre la dirección de la administración y políticas
de dicha Persona, directa o indirectamente, sea mediante la titularidad de acciones con derechos de voto,
por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y ―controlada‖ en consecuencia.
―Subsidiaria‖ significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial
en la cual más del 50% de los derechos de voto correspondientes al Capital Social sean a ese momento de
titularidad o controlados, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás
Subsidiarias de dicha Persona o una combinación de ello.
Emisora
Grupo Supervielle S.A.
Organizador
Banco Supervielle y/o los agentes organizadores y/o co-organizadores que oportunamente se designen en
el respectivo Suplemento de Precio.
Descripción
Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de Obligaciones Negociables simples, no
convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los
beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos de procedimiento. Las Obligaciones Negociables
podrán ser subordinadas o no, emitirse con o sin garantía común o especial o flotante o estar garantizadas
por cualquier medio. Véase “De la Oferta y Negociación - Rango y Garantía”.
Monto y Moneda de Emisión
El monto máximo de la totalidad del capital de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier
momento no podrá exceder los $ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas). A los fines del
cómputo del monto total del Programa para las emisiones en dólares estadunidenses, el tipo de cambio a
aplicar será el precio del dólar ―vendedor‖ informado por el Banco de la Nación Argentina (el ―Banco
Nación‖). Cada Obligación Negociable podrá estar denominada en cualquier moneda (una ―Moneda
Especificada‖) según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. Salvo que se detalle lo
contrario en el respectivo Suplemento de Precio, los pagos sobre cada Obligación Negociable serán
realizados en la respectiva Moneda Especificada. Véase “De la Oferta y Negociación - Pago de capital e
intereses”.
Oferta
Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en la Argentina o en cualquier otra jurisdicción,
conforme se indique en cada Suplemento de Precio aplicable.
Duración del Programa
La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, o cualquier plazo mayor que
se autorice conforme con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este
Programa y de la oferta pública por parte de la CNV o, en caso de que dicha autorización esté sujeta a
condicionamientos, contados a partir de la fecha en la cual se tengan por levantados tales
condicionamientos. Podrán remitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el
capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el
vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del
Programa.
Emisión de Clases y/o Series
187
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases. Las Obligaciones Negociables
emitidas en diversas Clases podrán otorgar derechos diferentes, y dentro de cada clase se otorgaran los
mismos derechos, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio. Asimismo, las
Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series.
Forma y Denominación
Conforme lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar
representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos endosables o no o estar
representados en certificados o títulos globales para su depósito en depositarios autorizados según se
especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
El respectivo Suplemento de Precio detallará las denominaciones mínimas y cualquier otra denominación
de las Obligaciones Negociables.
Unidad Mínima de Negociación
Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables serán determinadas
oportunamente en cada Suplemento de Precio según las normas aplicables vigentes.
Vencimiento y Amortización
La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos y plazos y formas de amortización
no menores a 30 días desde la Fecha de Emisión, según se detalle en el respectivo Suplemento de Precio,
respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y
pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.
Precio de Emisión
La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o con descuento o prima de su
valor nominal, según detalle el respectivo Suplemento de Precio.
Colocación
La Emisora colocará las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa a través
de los colocadores y/o subcolocadores que la Emisora designe en relación con una Clase y/o Serie de
Obligaciones Negociables. Según corresponda, los nombres de los colocadores y/o de los organizadores
se indicarán en los respectivos Suplementos de Precio. Los colocadores podrán ser underwriters,
colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros intermediarios, según lo especificado en el
respectivo Suplemento de Precio. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del
público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente y se podrá
publicar en distintos mercados autorizados según se especifique en los respectivos Suplementos de Precio
ydonde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, el Prospecto y el Suplemento de Precio
resumidos donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. La
Emisora y el Colocador, en su caso, se proponen realizar sus actividades de colocación de las
Obligaciones Negociables conforme las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público
en general en la Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en la Argentina tendrá lugar de
acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV
correspondientes. A tales efectos y sin que la enumeración fuera limitativa, se podrán realizar los
siguientes actos: (i) publicación del Prospecto resumido y del Suplemento de Precio aplicable en boletines
diarios de los distintos mercados autorizados según se especifique en los respectivos Suplementos de
Precio (además de en la AIF y en la página web de la Emisora) y en un diario de circulación general en la
Argentina; (ii) publicación del aviso de colocación en distintos mercados autorizados según se especifique
en los respectivos Suplementos de Precio y en un diario de circulación general en la Argentina; (iii) la
distribución de este Prospecto y del Suplemento de Precio aplicable al público en la Argentina; (iv)
realización de road shows en la Argentina para potenciales inversores; (v) envío de correos electrónicos
y/o conferencias telefónicas con potenciales inversores en la Argentina, y (vi) la realización de cualquier
otro acto que determine el colocador y la Emisora en cada Suplemento de Precio. Cada Suplemento de
Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar conforme a las leyes
aplicables.
188
Período de Colocación y Modalidades de Integración
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por tantos días como se establezca en el Suplemento de
Precio respectivo. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones
Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio respectivo. Los suscriptores de Obligaciones
Negociables podrán integrar el precio de esas Obligaciones Negociables en dinero o en especie conforme
se indique en cada Suplemento de Precio.
Listado y Negociación
La Emisora solicitará la autorización para el listado y/o negociación de una o más Clases y/o Series de
Obligaciones Negociables en el MERVAL y en el MAE o en una o más bolsas o mercados de valores
autorizados del país, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Registro y Depósito Colectivo
En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el
agente de registro podrá ser la Caja de Valores S.A. o quien se designe en el Suplemento de Precio
correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de
Valores S.A. de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en
certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el Suplemento de Precio
correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que
corresponda.
Titularidad y Legitimación
En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la
inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no
endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por
el Artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a
solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales
Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o
ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta
por 10 días hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o
ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado Artículo, se podrán
expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores
representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona
que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante
jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de
verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho
comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la
cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 días, salvo que
el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo
del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de Obligaciones
Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a
los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad del país o del exterior que
administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren
inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en
certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los
comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario
en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección
―Titularidad y Legitimación‖ será a costa de quienes los soliciten.
Transferencias
Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán
efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las
normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los
titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y
189
respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o
escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá
efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que
correspondan. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la
transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares
definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al
correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente
de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro
inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos
debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este
tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas
endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para
ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador
por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a la ley argentina no
pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables.
Destino de los Fondos
La Emisora podrá emplear el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el
marco de este Programa cumpliendo los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de
Obligaciones Negociables y demás normativa aplicable conforme se especifique en el Suplemento de
Precio pertinente. Dicha ley prevé el uso de tales fondos a los siguientes fines (i) inversiones en activos
físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de pasivos,
(iv) integración de aportes de capital en una Emisora Vinculada siempre que éstas últimas apliquen los
fondos obtenidos a los destinos especificados en (i), (ii) y (iii) precedentes. Para más información véase
―Información Clave sobre la Emisora - Destino de los Fondos‖.
Derechos reales y Gravámenes
Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones
Negociables, todo Gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos
por las Obligaciones Negociables, serán notificados a la Emisora o al agente de registro, según sea el
caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a la Emisora y los
terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares
definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales
Obligaciones Negociables.
Rango y Garantía
Las Obligaciones Negociables revestirán tal carácter en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y
las Normas de la CNV, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos de
procedimiento. En particular, según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de
incumplimiento de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de una Obligación
Negociable de cualquier Clase y/o Serie, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a
entablar juicio ejecutivo en Argentina para recuperar el pago de dicho monto.
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones
Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinas de la Emisora, con
garantía común sobre su patrimonio, y tendrán en todo momento al menos igual prioridad de pago que
todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras (salvo las obligaciones
que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora podrá emitir Obligaciones
Negociables subordinadas al pago de su deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, de
su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o
de puro derecho). Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, la Emisora podrá emitir
Obligaciones Negociables garantizadas.
Tasa de interés
190
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no
devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal y/o devengar intereses sobre la
base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, cada Obligación Negociable
a tasa fija u Obligación Negociable a tasa variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) la Fecha
de Emisión o cualquier otra fecha especificada en el respectivo Suplemento de Precio hasta el pago o la
disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la Fecha de Pago de Intereses
especificadas en el respectivo Suplemento de Precio y al vencimiento estipulado o en caso de rescate o
vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título de la presente sección ―Pago de capital e
intereses‖, más adelante.
Cada Obligación Negociable podrá devengar intereses según las siguientes tasas (a) a una tasa fija o (b) a
una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base, incluida la tasa BADLAR, el CER
(Coeficiente de Estabilización de Referencia) y/o la tasa LIBOR o cualquier otra tasa de interés base que
se consigne en el respectivo Suplemento de Precio de conformidad a lo establecido por las leyes y
regulaciones aplicables, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando el
Multiplicador del Margen. El ―Margen‖ es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el
respectivo Suplemento de Precio aplicable a la tasa de interés de las Obligaciones Negociables
respectivas, y el ―Multiplicador del Margen‖ es el porcentaje especificado en el respectivo Suplemento de
Precio como aplicable a la tasa de interés de dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a
tasa variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones (de conformidad a lo que
se establezca en el respectivo Suplemento de Precio): (a) una limitación numérica máxima a la tasa de
interés, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses, y (b)
una limitación numérica mínima a la tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse
durante cualquier período de intereses.
Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses sobre las
Obligaciones Negociables a tasa fija serán calculados sobre la base de un año de 360 días con 12 meses
de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, la cantidad de días transcurridos. La tasa de
interés establecida podrá ser recalculada en forma diaria, mensual, anual o conforme se especifique en el
Suplemento de Precio aplicable. La Emisora podrá designar en cada Suplemento de Precio el agente de
cálculo de la tasa de interés variable.
La Emisora emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:
"LIBOR" significa el promedio de las tasas de interés en Dólares bajo la cual los bancos ofrecen fondos
no asegurados a otros bancos en el mercado monetario mayorista (o mercado interbancario) de Londres.
La misma es publicada por la British Bankers Association en su website.
―BADLAR‖ significa el promedio de tasas de interés ofrecidas por entidades bancarias privadas para
operaciones a plazo fijo superiores a un millón de Pesos por un plazo de entre 30 y 35 días. Esta tasa es
publicada por el BCRA en su website.
―CER‖ significa el índice de ajuste diario elaborado por el BCRA que refleja la tasa de inflación. Este
índice toma como base de cálculo la variación registrada en el Índice de Precios al Consumidor, el cual es
elaborado por el INDEC.
Pago de capital e intereses
Los intereses y el capital y Montos Adicionales en su caso (pagaderos en una fecha distinta a la fecha de
vencimiento o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos con fondos de
disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable
al Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago u aquella otra fecha de pago que se especifique en
el Suplemento de Precio.
Según se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos de intereses sobre las Obligaciones
Negociables a tasa fija o variable con relación a cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los
intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago de Intereses exclusive.
191
Monedas
La Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables en pesos o en la moneda que se especifique el
respectivo Suplemento de Precio. También la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables con su
capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el
alcance permitido por la ley aplicable.
Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos sobre cualquier Obligación
Negociable fueran pagaderos en una Moneda Especificada que no sea pesos y dicha Moneda Especificada
no estuviera disponible debido a la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias más allá del
control de la Emisora, o dejara de ser utilizada por el gobierno del país que emite dicha moneda o para la
liquidación de operaciones por entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de
ella, la Emisora tendrá derecho, en la medida permitida por la ley argentina, a satisfacer sus obligaciones
hacia el tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando dicho pago en pesos sobre la base de
cotización compradora conforme lo informe el Banco de la Nación Argentina para dicha Moneda
Especificada a las 11.00hs. del segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago aplicable.
En el supuesto de que el tipo de cambio no se encontrara disponible el segundo Día Hábil inmediatamente
precedente a la Fecha de Pago correspondiente, el tipo de cambio al cual el monto exigible será
convertido a pesos será el de la última cotización informada por el Banco de la Nación Argentina o lo que
se determine en el Suplemento de Precio. Todos los costos del cambio de moneda serán soportados por su
tenedor mediante deducciones del pago de dicho cambio de moneda que se efectúa en nombre del
tenedor.
Rescate y compra
Rescate anticipado por cuestiones impositivas
Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán rescatarse a opción de la Emisora en
forma total y no parcial, en cualquier momento, enviando una notificación por escrito con una
anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las
disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas bajo el título ―Notificaciones‖ más adelante
(notificación que será irrevocable), y de corresponder, a la CNV, en el monto de capital que se trate, junto
con intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate si, como
resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en
virtud de ellas) de la Argentina o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad fiscal del país o
cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o
normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, en cuanto a que la
Emisora ha quedado obligado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos (conforme
se define más adelante) sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o
modificación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables de dicha Clase
y/o Serie o después de ella y la Emisora determinara de buena fe que dicha obligación es relevante y no
puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. Antes de la distribución de cualquier
notificación de rescate de conformidad con este párrafo, la Emisora entregará a la CNV un certificado
debidamente suscripto por funcionario autorizado estableciendo que como resultado de dicho cambio o
modificación, la Emisora queda o quedará obligada a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos, y que
dicha obligación no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición.
El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables
rescatadas, más los intereses devengados a la fecha del rescate.
Rescate anticipado a opción de la Emisora
Si se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y
regulaciones pertinentes, habiéndose enviado (salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de
Precio correspondiente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las
Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas
bajo el título ―Notificaciones‖ más adelante (notificación que será irrevocable) y a la CNV, la Emisora
podrá rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación en la o las
fechas de rescate opcional y en los montos especificados y en la forma que se indique en el Suplemento
de Precio correspondiente junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate. En
192
el caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie, dicho rescate será por un
monto de capital que constituirá el monto de rescate mínimo o un monto de rescate máximo, en cada
caso, según lo indicado en el Suplemento de Precio correspondiente. El rescate parcial de Obligaciones
Negociables se realizará a pro rata y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores. En el
caso de rescate parcial de Obligaciones Negociables que estén representadas por una Obligación
Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las
normas del sistema o sistemas de compensación pertinentes, según el caso.
Compra de Obligaciones Negociables
La Emisora en cualquier momento podrán comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación
Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio pudiendo revenderlas o disponer de
otra forma de ella en cualquier momento; teniendo en cuenta que, en la determinación, en cualquier
momento, de si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación
han emitido o no alguna solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o
dispensa en los términos de la emisión que se trate, no se contarán y serán consideradas fuera de
circulación las Obligaciones Negociables de titularidad de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias. A
esos fines, la Emisora deberá respetar en todo momento el principio de trato igualitario entre los
inversores como así también el principio de transparencia.
Cancelación
Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Emisora podrán, a opción de la Emisora, ser
canceladas.
Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el Suplemento de
Precio respectivo, las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie a ser rescatadas vencerán y serán
exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y al momento de la presentación y
entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán
pagadas y rescatadas por la Emisora en los lugares, en la forma y moneda allí especificada y al precio de
rescate allí especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha
de rescate. Desde la fecha de rescate y a partir de ese momento las Obligaciones Negociables llamadas a
rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones
Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos
Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima o intereses por parte de la Emisora respecto de las Obligaciones
Negociables de cualquier Clase y/o Serie serán efectuados sin deducción o retención para o en concepto
de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, asignaciones u otras cargas públicas actuales o
futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por la Argentina o en su nombre, por cualquier
subdivisión política del país o dentro de ella o cualquier autoridad en ella con facultades para gravar
impuestos (los ―Impuestos‖), salvo que la Emisora esté obligada por ley a deducir o retener dichos
Impuestos.
En tal caso, la Emisora pagará esos montos adicionales (en su conjunto, los ―Montos Adicionales‖)
respecto de Impuestos que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por los tenedores
de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos
respectivos que hubieran recibido respecto de dicha obligación negociable en ausencia de dicha retención
o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:
(1) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea
responsable de Impuestos respecto de dicha obligación negociable con motivo de tener una conexión
actual o anterior con la Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha obligación negociable o la
ejecución de sus derechos sobre dicha obligación negociable o la recepción de ingresos o pagos respecto
de ello;
(2) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de
Impuestos que no hubieran sido determinados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular
193
beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación,
identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los
30 días calendario siguientes a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Emisora al tenedor) si
dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado
aplicable como condición previa a la exención de Impuestos, o reducción en la tasa de deducción o
retención de Impuestos;
(3) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de
cualquier Impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia, bienes
personales, o impuesto o Gravamen similar o carga pública;
(4) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de
Impuestos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima,
si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;
(5) a favor o en beneficio de un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable respecto de
Impuestos que no hubieran sido determinados de no ser por el hecho de dicho tenedor de haber
presentado una obligación negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días
después de la fecha de vencimiento del pago; o
(6) toda combinación de los puntos (1) a (5) anteriores.
Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o
intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una Obligación
Negociable que sea un fiduciario o sociedad colectiva o sociedad de responsabilidad limitada u otra que
no sea titular beneficiario exclusivo de dicho pago en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho
pago sea incluido en el ingreso imponible de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o
miembro de dicha sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no
hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones
Negociables.
Se considerará que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en virtud
del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o
intereses. La Emisora proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables la documentación
razonablemente satisfactoria para que acredite el pago de los montos deducidos o retenidos
inmediatamente luego del pago por parte de la Emisora y pondrá a disposición de los tenedores de
Obligaciones Negociables a requerimiento escrito de cualquiera de éstos, copias de dicha documentación.
La Emisora pagará inmediatamente a su vencimiento cualquier impuestos de sello, tasa judicial,
impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes
similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de
cada Obligación Negociable, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por
cualquier jurisdicción fuera de la Argentina con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse
en relación con la exigibilidad de dicha obligación negociable después de la ocurrencia o durante la
vigencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, con respecto a las Obligaciones Negociables en
incumplimiento.
Compromisos
Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, en tanto cualquier Obligación
Negociable se encuentre en circulación, la Emisora cumplirá con los términos de los siguientes
compromisos.
Pago de capital e intereses
La Emisora pagará en tiempo y forma el capital, intereses y Montos Adicionales sobre las Obligaciones
Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.
Mantenimiento de personería jurídica; bienes
194
La Emisora mantendrá vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin y
realizará todos los actos para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes,
concesiones, permisos o franquicias necesarias para la conducción habitual de sus negocios.
Cumplimiento de las leyes
La Emisora cumplirá con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de cualquier
repartición gubernamental con competencia sobre la Emisora o sus negocios salvo cuando el
incumplimiento de esto no tuviera un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o
situación financiera de la Emisora.
Notificación de incumplimiento
Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, la Emisora enviará una
notificación a los tenedores después de que tome conocimiento de la ocurrencia y continuidad de
cualquier Supuesto de Incumplimiento, acompañado por un certificado de funcionario firmado por el
Presidente o el vicepresidente de la Emisora donde consten los detalles de dicho Supuesto de
Incumplimiento y la propuesta de la Emisora en relación con esto.
Mantenimiento de libros y registros
La Emisora mantendrá libros, cuentas y registros de acuerdo con los PCGA y conforme las disposiciones
de la CNV. El término ―PCGA‖ se refiere a los Principios Contables Generalmente Aceptados en la
República Argentina.
Rango
Salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente, la Emisora asegurará que sus
obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables tendrán como mínimo igual prioridad de pago que
todo su endeudamiento existente y futuro, no garantizado y no subordinado (con la excepción de
obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho).
Otros actos
La Emisora (a) mantendrá al día los pagos de sus impuestos, tasas y/o contribuciones previsionales, (b)
mantendrá los seguros habituales para la actividad que desarrolla con sus respectivas primas pagas, (c)
pondrá a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en su sede social los estados contables
anuales y trimestrales conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV, y (d) informará a los tenedores
de Obligaciones Negociables cualquier circunstancia que tenga un efecto significativo adverso sobre la
situación financiera o perspectivas comerciales de la Emisora.
Supuestos de Incumplimiento
En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o más de los siguientes supuestos (cada uno,
un ―Supuesto de Incumplimiento‖) respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o
Serie:
(i) la Emisora no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubiera) sobre las Obligaciones
Negociables de dicha Clase y/o Serie en la fecha en que vencieran y fueran pagaderos de acuerdo con sus
términos y dicho incumplimiento continuara por un período continuado de siete Días Hábiles (en el caso
de capital) o catorce Días Hábiles (en el caso de intereses o Montos Adicionales, si hubiera);
(ii) la Emisora no cumpliera u observara en legal forma cualquier otro compromiso u obligación aplicable
a dicha Clase y/o Serie o dichas Obligaciones Negociables y el incumplimiento subsistiera durante un
período de 45 Días Hábiles contado a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido notificación
escrita al efecto de los tenedores de por lo menos el 25% en monto de capital total de las Obligaciones
Negociables en circulación de dicha Clase y/o Serie especificando el incumplimiento que se trate y
solicitando subsanación del mismo;
195
(iii) la Emisora no pagara los intereses vencidos o capital de cualquier de sus deudas en un monto total
adeudado de por lo menos $ 10 millones y dicho incumplimiento continuara por un plazo de 45 Días
Hábiles, si hubiera;
(iv) se emitieran en contra de la Emisora (no cubiertas por una póliza de seguro) una o más sentencias u
órdenes judiciales definitivas disponiendo el pago de sumas de dinero que superaran el monto de $ 10
millones y dicha sentencia u órdenes judiciales no fueran desestimadas, revocadas o dispensadas dentro
del plazo de 45 Días Hábiles desde la fecha de pago dispuesta por las respectivas sentencias u órdenes
judiciales;
(v) (a) que la Emisora hubiese solicitado la aprobación de un acuerdo preventivo extrajudicial, o (b) que
la Emisora hubiera solicitado la apertura de su concurso preventivo o su propia quiebra, o (c) si un
tribunal competente dictara una sentencia o resolución firme e inapelable a efectos de decretar la quiebra
de la Emisora;
(vi) el Directorio de la Emisora o los accionistas decidieran o adoptaran una resolución o un tribunal con
competencia emitiera una orden o resolución liquidando o disolviendo la Emisora (con la excepción de
los casos de una fusión por absorción, consolidación, unión u otra operación en la cual la Persona
absorbente o que adquiera la Emisora asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u
otros montos adeudados);
(vii) se tornara ilícito para la Emisora llevar a cabo o cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago
conforme a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie;
entonces, siempre que no hayan sido subsanados por la Emisora, los tenedores de como mínimo el 25%
del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie afectada en
circulación, mediante notificación escrita a la Emisora declarará todas las Obligaciones Negociables de
dicha Clase y/o Serie a ese momento en circulación inmediatamente vencidas y pagaderas; teniendo en
cuenta que, en el caso de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento que se describen en los párrafos
(v) y (vi) anterior respecto de la Emisora, todas las Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles
de inmediato sin notificación previa a la Emisora ni ningún otro acto.
Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables declarado
vencido y los intereses correspondientes y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas
Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles inmediatamente. En el caso del Supuesto o
Supuestos de Incumplimiento que dieran origen a la declaración de caducidad de plazos subsanado
después de dicha declaración, esa declaración podrá ser rescindida por los tenedores que representen el
25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate.
La Emisora podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento en el respectivo Suplemento de
Precio.
Asambleas, modificación y dispensa
La Emisora, sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier
Clase y/o Serie, podrá, siempre y cuando sea en beneficio de los tenedores de Obligacione Negociables,
modificar o reformar los términos de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie con el objeto
de:
agregar a los compromisos de la Emisora los demás compromisos, restricciones,
condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas
Obligaciones Negociables;
otorgar cualquier derecho conferido a la Emisora;
garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie de acuerdo con sus
requisitos;
acreditar la sucesión de la Emisora por otra persona y la asunción por parte de dicho
sucesor de los compromisos y obligaciones de la Emisora en las Obligaciones
196
Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de
activos;
establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier Clase y/o Serie nueva de
Obligaciones Negociables;
cumplir cualquier requisito de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación que
se otorgue en cada una de las Clases y/o Series;
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o
complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las
Obligaciones Negociables; y
realizar toda otra modificación de los términos y condiciones de dichas Obligaciones
Negociables de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores
de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en cualquier aspecto
sustancial.
Inmediatamente después de la realización por parte de la Emisora de cualquiera de las
modificaciones indicadas precedentemente, la Emisora cursará notificación al respecto a los tenedores de
las Obligaciones Negociables describiendo en términos generales el contenido de dicha modificación y a
la CNV a través de la correspondiente adenda a los documentos que corresponda. La falta de entrega de
dicha notificación por parte de la Emisora, o cualquier defecto que pudiera existir en dicha notificación,
no limitarán ni afectarán en forma alguna la validez de dicha modificación.
La Emisora podrá efectuar modificaciones y reformas de los términos de las Obligaciones Negociables de
una Clase y/o Serie, así como también podrá dispensar cualquier incumplimiento o el cumplimiento
futuro de ciertas obligaciones, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de
una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables según lo establecido más adelante, sin embargo, sin el
consentimiento unánime de los tenedores de las Obligaciones Negociables la Clase y/o Serie afectada de
este modo, tal modificación o reforma y dicha dispensa no podrán: (i) prorrogar la fecha de vencimiento
para el pago de capital, prima, si hubiera, o cuota de intereses sobre dicha Obligación Negociable, (ii)
reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse después de la caducidad de plazos, la tasa de
interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de estas Obligaciones Negociables, (iii)
reducir la obligación de la Emisora de pagar Montos Adicionales sobre dicha Obligación Negociable, (iv)
cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier Obligación Negociable, (v) reducir el
porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o
complementar los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables, para la dispensa del
cumplimiento de ciertas disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos, (vi) reducir el porcentaje
de valor nominal total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una
resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas Obligaciones Negociables
en la cual se adopta la resolución, (vii) modificar las reglas de subordinación relacionadas a dichas
Obligaciones Negociables de una manera adversa a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, o
(viii) limitar el derecho de demandar el cumplimiento de cualquier pago con respecto a dichas
Obligaciones Negociables.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie podrán ser convocadas
por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de la Emisora, o cuando sea requerido por los tenedores que
posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Clase
y/o Serie. Las asambleas de tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de
Obligaciones Negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que la Emisora reciba
tal solicitud escrita, la que deberá contener los temas a tratar.
Las mencionadas asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se celebrarán en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que se indique en el respectivo
Suplemento de Precio. La convocatoria para una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (la
cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será
enviada según se establece bajo el título ―Notificaciones‖ más adelante, y serán convocadas con una
antelación no inferior a 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para
la asamblea en cuestión y se publicará a expensas de la Emisora por un Día Hábil en el Boletín Oficial y
197
en el Boletín Diario de la BCBA (siempre que las Obligaciones Negociables se listen en la BCBA). Las
asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas en primera y segunda
convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de
convocatorias simultáneas, si la asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo
día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán celebrarse sin publicación de la
convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de
las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las
decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.
Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más
Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un
instrumento escrito como apoderado del tenedor de una o más Obligaciones Negociables.
El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por
las personas que tengan o representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal total de las
Obligaciones Negociables en circulación de una Clase y/o Serie, y en cualquier asamblea en segunda
convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda reunión. En la primera o
segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum,
toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de
las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie (salvo las disposiciones a las que se hace
referencia en el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada de ser aprobada por la mayoría
absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en
cuestión presentes con derecho a voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en
representación de cualquier tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier
consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado
y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha Obligación Negociable. Toda
modificación, enmienda o dispensa de términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de una
Clase y/o Serie será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de
dicha Clase y/o Serie, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado
presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
Los tenedores de Obligaciones Negociables que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán
notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días
Hábiles respecto de la fecha fijada para la asamblea de que se trate. Cada Obligación Negociable dará
derecho a un (1) voto.
En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto:
(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, no se encuentren en circulación; y
(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido designadas para su rescate de acuerdo con sus términos
o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales
se hubiera puesto a disposición de la Emisora, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses
y Montos Adicionales u otros montos sobre dichas Obligaciones Negociables.
Teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de
Obligaciones Negociables en circulación de una Clase y/o Serie se encuentran presentes en una asamblea
de tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie a los fines del quórum o si han
prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa,
modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas Obligaciones Negociables
en circulación las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en poder, directa o indirectamente, de la
Emisora o cualquier Sociedad Vinculada de la Emisora, incluyendo cualquier Subsidiaria.
Ejecución por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables – Acción Ejecutiva
Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o un
convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de
198
Obligaciones Negociables y se reputarán ―obligaciones negociables‖ conforme con las disposiciones de
dicha ley y gozarán de los derechos por ella establecidos.
Sin perjuicio de ello, el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que, ―Los títulos
representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital,
actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas‖. Asimismo, conforme con la Ley de
Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones
Negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados
habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la
Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las
Obligaciones Negociables.
Notificaciones
Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas
cuando se publiquen en la forma establecida por las normas legales vigentes sin perjuicio de las
publicaciones que deban realizarse a través de la autopista de la información financiera de la CNV y la
página web de la Emisora y/o en los respectivos boletines de los mercados autorizados en los que listen
las Obligaciones Negociables y tal como se establezca en los respectivos Suplementos de Precio.
Asimismo, la Emisora deberá efectuar toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida
por las leyes argentinas aplicables.
Ley Aplicable y Jurisdicción
Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con las leyes de la
Argentina.
A menos que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, toda controversia que se
suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones
Negociables se resolverá definitivamente por los tribunales de arbitraje correspondientes a los mercados
autorizados donde listen las Obligaciones Negociables y según se especifique en los respectivos
Suplementos de, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sus
modificatorias y/o complementarias. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar
por acudir a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Emisora en caso que
dichos tribunales arbitrales cesen en sus funciones y no sean reemplazados por un tribunal arbitral
permanente perteneciente a otro mercado.
Fiduciario y Agentes
La Emisora determinará en cada Suplemento de Precio si las Obligaciones Negociables son emitidas en el
marco de convenios de fideicomisos que la Emisora celebre con entidades habilitadas a tales efectos.
Tales fiduciarios desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones
Negociables que se especifiquen en el respectivo Suplemento de Precio y tendrán los derechos y
obligaciones que en ellos se especifiquen.
Los agentes de pago, de transferencia y registro de las Obligaciones Negociables serán aquellos que se
designen en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Salvo
que se designe a otra persona o entidad, el agente de pago será la Emisora, o en nombre de ésta, la Caja de
Valores S.A.
199
INFORMACIÓN ADICIONAL
Capital Social
El capital social en circulación de la Emisora está representado por acciones ordinarias Clase A y
acciones Ordinarias Clase B. Las acciones Clase A otorgan derecho a cinco votos cada una y las acciones
Clase B otorgan derecho a un voto cada una. Todas las acciones Clase A y Clase B son acciones
ordinarias nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una.
A la fecha del presente, el capital social es de $248.970.528 representado por 126.738.188 acciones
ordinarias, nominativas no endosables Clase A de $1 de valor nominal cada una y con derecho a cinco
votos por acción, por 122.232.340 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase B de $1 de valor
nominal cada una y con derecho a un voto por acción El capital social se encuentra plenamente suscripto
e integrado.
Julio Patricio Supervielle es el accionista controlante de la Emisora. El siguiente cuadro muestra la
composición y distribución del capital de la Emisora a la fecha de aprobación del Prospecto.
Nombre del
Accionista
Acciones
Clase A
5 votos
Acciones Clase B
1 voto
Total de
Acciones)
Porcentaje
de Capital
Social(3)
Total de Votos
Porcentaje
de Votos(3)
Julio Patricio
Supervielle(1) 126.738.188 100.436.530 227.174.718 91,25% 734.127.470 97,12% Pilar Isabel
Estella
Supervielle - 3.200.000 3.200.000 1,29% 3.200.000 0,42% Cecilia
Beatriz
Coqueugniot - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22% Mónica Isabel
Coqueugniot - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22%
Diana Inés Coqueugniot - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22%
Gabriel
Alberto Coqueugniot - 1.653.444 1.653.444 0,66% 1.653.444 0,22%
Lankory
International S.A.(2) - 11.982.034 11.982.034 4,81% 11.982.034 1,59%
Total: 126.738.188 122.232.340 248.970.528 100,00% 755.923.280 100,00%
(1) La cantidad total de acciones de la Emisora aumentarán si el Banco Central aprueba la reorganización de tenencias y aportes de capital descriptos
más adelante en ―b. Transacciones con Partes Relacionadas – Aportes de capital irrevocables y transferencias de acciones‖.
(2) Lankory International S.A. es una sociedad anónima constituida en Uruguay e inscripta en el Departamento de Registro Público de Comercio en
Mendoza. Pilar Isabel Estella Supervielle de Basso es accionista controlante de Lankory International S.A.
(3) Los porcentajes son indicativos y la suma de los mismos podría no dar como resultado el 100% debido a que las cifras han sido redondeadas para su
presentación.
Aportes de Capital
A continuación se expone la evolución del capital social de la Emisora y las variaciones significativas en
la participación de capital de los accionistas de la Emisora, en ambos casos, desde el 1º de enero de 2012.
Fecha Capital Social (en Ps. ) Hecho Accionistas Principales
30 de julio de 2012 840.893 Asamblea de accionistas que
aprueba la capitalización de
deuda y un aumento de capital.
Julio Patricio Supervielle
Acciones Clase B
27 de diciembre de 2012 1.600.000 Asamblea de accionistas que
aprueba la conversión de
1.600.000 acciones Clase B en
acciones preferidas.
Pilar Isabel Estella Supervielle
Acciones Preferidas
7 de octubre de 2015 124.485.264 Asamblea de accionistas que
aprueba la capitalización de
Acciones liberadas fueron
emitidas a favor de todos los
200
reservas facultativas y el
aumento de capital
accionistas en proporción a
sus tenencias
14 de enero de 2016 3.200.000 Directorio toma nota de la
conversión de 3.200.000
acciones preferidas en
acciones ordinarias Clase B a
pedido de su titular
Pilar Isabel Estella Supervielle
Acciones Clase B
14 de enero de 2016 3.149.056 Directorio toma nota de la
transferencia de acciones
ordinarias Clase B por parte de
Acalar S.A. a favor de los
Sres. Gabriel A. Coqueugniot,
Cecilia B. Coqueugniot,
Mónica I. Coqueugniot y
Diana I. Coqueugniot
Gabriel A. Coqueugniot,
Cecilia B. Coqueugniot,
Mónica I. Coqueugniot y
Diana I. Coqueugniot
Acciones Clase B
En la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora celebrada el 7 de octubre de
2015, sus accionistas aprobaron i) solicitar la autorización de oferta pública de la Clase B de acciones
ordinarias en circulación de la Sociedad a la CNV y la autorización para su listado y negociación en el
MERVAL, conllevando ello la solicitud de ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública y de
listado de acciones, de forma tal que la admisión al régimen de oferta pública y de listado de acciones esté
sujeto al éxito de la primera colocación de nuevas acciones ordinarias Clase B en el mercado; ii) un
aumento de capital social por hasta la suma de $ 167.000.000 (Pesos ciento sesenta y siete millones) en
una o más veces conforme lo determine oportunamente el directorio de la Sociedad, mediante la emisión
de hasta 167.000.000 nuevas acciones ordinarias Clase B con derecho a 1 (un) voto por acción y valor
nominal $1 (un Peso); iii) un aumento adicional de capital social por hasta la suma de $ 25.000.000
(Pesos veinticinco millones) (totalizando un aumento por hasta la suma de $ 192.000.000 (Pesos ciento
noventa y dos millones)) y se autorizó y facultó al directorio a aumentar el número de nuevas acciones
Clase B autorizado por la Asamblea hasta un total de 25.000.000 nuevas acciones Clase B adicionales, iv)
que las nuevas acciones Clase B que sean emitidas como consecuencia del aumento de capital puedan ser
ofrecidas públicamente en la República Argentina de conformidad con la normativa aplicable y en otros
países, de acuerdo a lo que oportunamente determine el directorio, v) que las nuevas acciones Clase B
resultantes del aumento sean emitidas con prima de emisión por sobre su valor nominal la cual será fijada
por el directorio oportunamente dentro de un rango de $ 19 (Pesos diecinueve) a $ 48 (Pesos cuarenta y
ocho) (o su equivalente en dólares estadounidenses al tipo de cambio que se determine oportunamente)
por acción, vi) que el producido neto de la colocación de las acciones sea utilizado para fines corporativos
generales tendientes a la expansión de los negocios de la Sociedad y al fortalecimiento de su posición
dentro del sistema financiero de Argentina, delegándose en el directorio de la Sociedad la facultad para
determinar el destino específico a darse a tales fondos.
Instrumento Constitutivo y Estatutos
General
La Emisora fue constituida como sociedad anónima por escritura Nº 484 de fecha 8 de octubre de 1979,
originariamente bajo la denominación Inversiones y Participaciones S.A., labrada ante el escribano José
María Fernández Ferrari y pasada al folio Nº 1.370 del Protocolo del Registro Notarial Nº 332 de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la Emisora fue inscripta en el Registro Público de
Comercio con fecha 15 de octubre de 1980 bajo el Número 4600 del Libro 92, Tomo A de Estatutos de
Sociedades Anónimas Nacionales. El plazo de duración de la Emisora es de noventa nueve años a contar
desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, el cual vencerá el 15 de octubre de
2079.
En las asambleas extraordinarias de accionistas de fecha 9 de junio de 2008 y 28 de noviembre de 2008 se
resolvió modificar el Artículo Primero del Estatuto Social para adoptar una nueva denominación social.
La nueva y actual denominación de la Emisora es ―Grupo Supervielle S.A.‖ y fue inscripta en el Registro
Público de Comercio con fecha 16 de abril de 2009 bajo el Número 6353 del Libro 44 de Sociedades por
Acciones.
201
El estatuto social de la Emisora se modificó en varias oportunidades, siendo el último texto
ordenado aprobado en la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 19 de abril de 2016 el
cual se encuentra, a la fecha de este Prospecto, pendiente de inscripción. En caso que surgiera cualquier
observación de la CNV, la Sociedad se ha comprometido a considerar el tratamiento del punto del
estatuto que originare dicha observación en ocasión de celebrarse la próxima asamblea extraordinaria de
accionistas.
El Artículo Cuarto del Estatuto Social establece que la Emisora tiene por objeto la realización de
actividades de carácter financiero, ya sean realizadas por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros,
dentro o fuera del país, mediante el aporte de capitales en dinero o en especie a sociedades, constituidas o
a constituirse, controlando o no dichas sociedades (con las limitaciones del Artículo 30 y conexos de la
Ley Genral de Sociedades ) o a particulares, así como la compraventa de títulos, acciones, debentures y
toda clase de valores mobiliarios, como también el otorgamiento de fianzas y/o garantías, constitución o
transferencia de préstamos con garantía, incluso real, o sin ella, con exclusión de las operaciones previstas
en la LEF y toda otra que requiera el concurso público. Podrá ejercer mandatos, representaciones,
agencias y comisiones para todo tipo de operaciones de la naturaleza indicada en su objeto y administrar
bienes y empresas de sociedades, personas o entidades radicadas en el país o en el extranjero. A tal fin, y
conforme a los Estatutos Sociales, la Emisora tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos,
contraer obligaciones y ejercer los actos que no estén prohibidos por las leyes o por los Estatutos
Sociales.
Directorio
El Directorio se compone por el número de miembros que fija la Asamblea Ordinaria, entre un mínimo de
3 (tres) y un máximo de 9 (nueve). La Asamblea puede nombrar Directores suplentes en igual o menor
número que los titulares y por el mismo plazo a fin de subsanar la falta de los Directores titulares por
cualquier causa, en el orden de su elección.
En caso de disponer la asamblea de accionistas la designación de miembros titulares en un
número inferior a seis, los mismos tendrán mandato por dos ejercicios y no se procederá a la renovación
escalonada de los integrantes del Directorio. En caso de disponer la asamblea de accionistas la
designación de miembros titulares en un número igual o superior a seis, pero menor a nueve: (i) los
mismos tendrán mandato por dos ejercicios; y (ii) se renovarán anualmente por mitades en caso de una
conformación par del Directorio, o por el número entero inmediato inferior a la mitad o inmediato
superior a la mitad, según corresponda en cada ejercicio alternadamente, en caso de una conformación
impar del Directorio. En caso de disponer la asamblea de accionistas la designación de nueve miembros
titulares: (i) los mismos tendrán mandato por tres ejercicios; y (ii) se renovarán anualmente por tercios.
En ningún caso, se renovará un número inferior a tres directores en cada oportunidad. La asamblea que
determine el número de directores en seis, siete u ocho, decidirá cuáles de los nuevos directores que elige
tendrán mandato por uno o por dos ejercicios, a efectos de permitir la renovación por mitades. La
asamblea que determine el número de directores en nueve decidirá cuáles de los nuevos directores que
elige tendrán mandato por uno, por dos o por tres ejercicios, a efectos de permitir la renovación por
tercios. De acuerdo con el artículo 257 de la Ley General de Sociedades, los directores mantendrán sus
cargos hasta la siguiente asamblea anual ordinaria donde se designen directores.
A continuación se incluye un cuadro con la composición actual del Directorio de Grupo
Supervielle:
Nombre Cargo
Domicil
io
especial DNI CUIT
Fecha de la
primera
designació
n en el
Directorio(
1)
Fecha de
finalizació
n del
mandato
en curso(3) Profesión
Fecha de
Nacimient
o
Julio
Patricio
Supervielle
Presidente del Directorio
Bartolo
mé Mitre
434
CABA, Argentin
12.601.346
20-
12601346-9
9 de junio de 2008(2)
31 de
diciembre de 2016
Licenciado en
Administración de Empresas
13 de
diciembre de 1956
202
a
Jorge Oscar
Ramírez
Vicepresidente
del Directorio
Bartolo
mé
Mitre 434
CABA
14.611.21
3
20-14611213
-8
15 de abril
de 2011
31 de diciembre
de 2016
Contador
Público
26 de junio
de 1961
Emérico
Alejandro Stengel
Vicepresidente
2º del Directorio
Bartolomé
Mitre
434 CABA
16.560.413
20-
16560413-0
13 de julio de 2010
31 de
diciembre de 2018
Ingeniero Industrial
17 de
diciembre de 1962
Laurence Nicole
Mengin de
Loyer
Director
Titular
Bartolo
mé Mitre
434
CABA
94.138.61
5
27-
94138615
-1
23 de
marzo de
2010
31 de
diciembre
de 2018
Licenciada en
Administració
n de Empresas
5 de mayo
de 1968
Atilio Dell’Oro
Maini
Director
Titular
Bartolo
mé
Mitre 434
CABA
11.774.12
9
20-11774129
-0
28 de septiembre
de 2011
31 de diciembre
de 2016 Abogado
13 de febrero de
1956
Richard Guy
Gluzman
Director
Titular
Bartolo
mé
Mitre 434
CABA
93.441.33
2
20-93441332
-7
15 de abril
de 2011
31 de diciembre
de 2017
Licenciado en Administració
n de Empresas
11 de Julio
de 1953
Diana Mondino
Director Titular
Bartolomé
Mitre
434 CABA
12.810.434
27-
12810434-3
7 de
octubre de 2015
31 de
diciembre de 2018
Licenciada en Economía
8 de agosto de 1958
María
Gabriela
Macagni
Director
Titular
Bartolo
mé Mitre
434
CABA
16.937.75
5
27-
16937755
-9
7 de
octubre de
2015
31 de
diciembre
de 2018
Ingeniera
Química
13 de
enero de
1964
(1) Con excepción de Julio Patricio Supervielle, la fecha respectiva de designación en el Directorio de cada director también es la fecha en la que cada
director se incorporó a Grupo Supervielle.
(2) Julio Patricio Supervielle mantuvo cargos dentro del Directorio desde el 21 de marzo de 2000, pero a partir de 2008 se ha desempeñado
ininterrumpidamente en el directorio de Grupo Supervielle.
(3) Sin perjuicio de la fecha de finalización consignada, de acuerdo con el artículo 257 de la Ley General de Sociedades, los directores mantendrán sus
cargos hasta la siguiente asamblea anual ordinaria donde se designen directores.
Los Estatutos Sociales disponen que el Directorio tiene plenas facultades para administrar y disponer de
sus bienes, incluidas aquellas facultades que prevé el Código Civil y Comercial y el Artículo 9 del
Decreto Nº 5965/63 y los Artículos 72, 73 y 75 del Código Penal. El Directorio puede, en nombre y
representación de la Emisora, realizar cualquier acto o contrato relacionado con el objeto social entre
ellos operar con los bancos y demás instituciones de crédito oficiales, privadas o mixtas. Asimismo puede
disponer, si lo considera conveniente y necesario y/o legalmente aplicable, la creación e integración del
comité ejecutivo y de otros comités de directorio, fijar las funciones y límites de su actuación dentro de
las facultades que le otorga el estatuto, la ley, y dictar su reglamento interno. El Directorio también puede
otorgar mandatos a una o más personas, sean o no miembros del mismo, para asuntos específicamente
determinados en el respectivo poder.
La retribución de los Directores se fija en las asambleas de accionistas. Según la Ley General de
Sociedades, la remuneración máxima que los miembros de un directorio pueden cobrar de una sociedad
anónima, incluido salario y otras retribuciones, no puede exceder el 25% de las utilidades de la compañía.
Este porcentaje se limita a un 5% si no se han distribuido dividendos. Esta limitación se incrementa en la
proporción de cualquier dividendo pagado. Cuando uno o más directores desempeñan funciones
especiales o funciones administrativas técnicas y la cantidad insignificante o inexistencia de utilidades
hagan necesario superar el porcentaje establecido, la sociedad no podrá pagar dichas sumas sin
203
autorización expresa de una asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno
de los puntos del orden del día.
De conformidad con las leyes de la Argentina, los directores de una sociedad anónima tienen el deber de:
(1) informar al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora cualquier conflicto de intereses; (2) abstenerse de
votar en cualquier deliberación relacionada con el citado conflicto; y (3) abstenerse de competir con la
Emisora, a menos que esté autorizado a hacerlo por la asamblea de accionistas. Los directores son
mancomunada y solidariamente responsables por el desempeño doloso de sus funciones, o por cualquier
violación de la ley o de los Estatutos Sociales o reglamentos.
La facultad de los directores para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual tengan un
interés personal se encuentra regulado en el Artículo 272 de la Ley General de Sociedades, donde se
establece una prohibición para ello.
El Directorio no posee facultades para, en ausencia de un quórum independiente, votar compensaciones
para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección. Al respecto el Estatuto Social de la
Emisora prevé en el Artículo Noveno ― …La asamblea fija la remuneración del directorio…‖.
El Estatuto Social de la Emisora nada establece respecto al retiro o no retiro de los directores al llegar a
una edad límite, no existiendo por ende limitación alguna al respecto.
Para ser director de la Emisora no es necesario poseer acciones, pero si es necesario que los mismos
constituyan una garantía.
Gobierno Corporativo
La Emisora ha adoptado un Código de Gobierno Corporativo donde se contemplan las mejores
prácticas de gobierno corporativo, que se basan en normas estrictas respecto de la transparencia,
eficiencia, ética, protección del inversor y tratamiento igualitario de los inversores. El Código de
Gobierno Corporativo sigue las normas establecidas por la CNV y el Banco Central. Asimismo, la
Emisora ha adoptado un Manual de Ética y un Código de Conducta Interno, diseñado cada uno de ellos,
para determinar normas respecto de la conducta profesional, moral y desempeño de los empleados.
Derechos, preferencias y restricciones de cada clase de acciones
Las acciones ordinarias Clase A de la Emisora otorgan derecho a cinco votos cada una y las acciones
ordinarias Clase B otorgan derecho a un voto por acción en las asambleas de accionistas, según lo
establece el inciso a) del Artículo Sexto del Estatuto Social de la Emisora.
Sin embargo, las acciones Clase A solo tienen derecho a 1 voto respecto de determinadas cuestiones que
se encuentran reguladas en el último párrafo del Artículo 244 de la Ley General de Sociedades tales
como, (i) la transformación del tipo societario de la Emisora; (ii) la disolución anticipada de la Emisora;
(iii) el cambio del domicilio de la Emisora al extranjero; (iv) un cambio fundamental en el objeto social
de la Emisora; (v) la recapitalización total o parcial del capital estatutario de la Emisora luego de una
pérdida. Asimismo, en virtud del Artículo 284 de dicha Ley, las acciones Clase A tienen derecho a
solamente un voto para la elección de síndicos.
Cualquier accionista ordinario de la Clase A podrá convertir la totalidad o parte de su tenencia en
acciones ordinarias Clase B a una relación de cambio de una acción Clase B por cada acción Clase A de
la Emisora previa solicitud al Directorio. El Directorio, antes de realizar el canje, verificará que no existan
restricciones que prohíban o limiten la realización del canje (inciso b) del Artículo Sexto del Estatuto
Social.
Se requiere el voto favorable de dos tercios de las acciones ordinarias Clase A, cualquiera sea el
porcentaje del capital social que representen, para que la Emisora resuelva válidamente su fusión con
otras sociedades, la disolución voluntaria de la Emisora, la transferencia del domicilio legal y/o fiscal al
extranjero y el cambio fundamental del objeto social (inciso c) del Artículo Sexto del Estatuto Social.
204
Toda persona que, directa o indirectamente, adquiera por cualquier medio o título acciones Clase B o
títulos de la Emisora de cualquier tipo que sean convertibles en acciones Clase B que otorguen control
sobre más del tres por ciento (3%) de las acciones Clase B, deberá informarlo dentro de los cinco días de
efectuada la adquisición que superó dicho límite (inciso d) del Artículo Sexto del Estatuto Social.
Acciones Preferidas
La Ley General de Sociedades y los Estatutos Sociales de la Emisora permiten que la asamblea ordinaria
de accionistas apruebe la emisión de acciones preferidas. Estas acciones preferidas podrán tener derecho a
percibir dividendos fijos, acumulativos o no acumulativos, con o sin participación adicional en las
utilidades de la Emisora, todo ello según lo decidan los accionistas en asamblea al determinar las
condiciones de emisión.
También podrán tener otros privilegios, como ser en la liquidación de la Sociedad. Los tenedores de
acciones preferidas podrán tener o no derecho de voto. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, si no
se pagaran dividendos a estos tenedores de acciones referidas, y mientras no se les paguen estos
dividendos, los tenedores de acciones preferidas tendrán derecho de voto. También tendrán derecho a
votar respecto de ciertas cuestiones especiales, tales como la transformación del tipo social, la fusión en
otra sociedad y escisión (si la Emisora no fuera la entidad sobreviviente y ésta no cotizara en bolsa), la
liquidación anticipada, el cambio de domicilio de la Emisora al exterior, el reembolso total o parcial de
capital por pérdidas y un cambio fundamental en el objeto social estipulado en los estatutos.
El 27 de diciembre de 2012, los accionistas de la Emisora aprobaron la conversión de 1.600.000
acciones Clase B en acciones preferidas sin derechos de voto, salvo por (i) las cuestiones incluidas en el
cuarto párrafo del Artículo 244 de la Ley General de Sociedades; y (ii) cualquier situación en que los
accionistas preferidos recibieron con retraso las prestaciones a las que tenían derecho. El 7 de octubre de
2015, los accionistas de la Emisora aprobaron la emisión de 1.600.000 acciones preferidas adicionales. El
14 de enero de 2015, Pilar Isabel Estella Supervielle convirtió sus 3.200.000 acciones preferidas en
acciones ordinarias Clase B. A la fecha del presente, no hay acciones preferidas en circulación. Sin
embargo, Pilar Isabel Estella Supervielle, conserva el derecho a percibir los dividendos declarados
respecto de las acciones preferidas por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 y un
derecho proporcional a los dividendos declarados respecto de las acciones preferidas por el ejercicio
económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, por el período comprendido desde el 1° de enero de
2016 hasta el 14 de enero de 2016, momento en que tuvo lugar la conversión de sus acciones. Pilar Isabel
Estella Supervielle tiene derecho a un dividendo anual preferido no acumulativo de Ps. 1,0 por cada
acción y su preferencia será ajustable de acuerdo con la siguiente fórmula Pn+1=Pn (1+ Bn), donde
―Pn+1‖ es la preferencia del año ―n‖ más uno; ―Pn‖ es la preferencia del año ―n‖; y ―Bn‖ es la tasa Badlar
en Ps. publicada por el Banco Central el 31 de diciembre del año ―n‖.
Asamblea de Accionistas y derechos de voto
La ley argentina establece que las asambleas de accionistas se convocan de la manera prevista por las
leyes de aplicación y de conformidad con lo establecido en las Normas de la CNV (Título I, Capítulo II),
con independencia de las disposiciones que rigen para asambleas unánimes. Las asambleas ordinarias y
las asambleas extraordinarias pueden convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria.
Conforme al Artículo Décimo Quinto del Estatuto Social cada acción ordinaria suscripta confiere a su
tenedor derecho de 1 (uno) a 5 (cinco) votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial, en
oportunidad de resolver por la asamblea el aumento de capital. Las acciones preferidas pueden emitirse
con o sin derecho a voto. De conformidad con las leyes argentinas, las asambleas de accionistas deben
celebrarse en un lugar dentro de la jurisdicción de la Emisora. Las resoluciones de las asambleas de
accionistas, de conformidad con las leyes argentinas y los Estatutos Sociales, son vinculantes para todos
los accionistas, sin perjuicio del derecho de receso del que gozan los accionistas en relación con ciertas
decisiones.
Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea
ordinaria de accionistas considerar y resolver los siguientes asuntos:
205
(1) aprobación de registros contables y toda otra medida relativa a la gestión del negocio de la
Sociedad que le compete resolver de conformidad con la ley o los Estatutos Sociales, o que
someta a su decisión el Directorio o la Comisión Fiscalizadora;
(2) elección o remoción de directores o miembros de la Comisión Fiscalizadora y fijación de su
remuneración;
(3) determinación de las responsabilidades de los directores y miembros de la Comisión
Fiscalizadora;
(4) aumentos del capital social hasta el quíntuplo del capital corriente; y
Las asambleas extraordinarias de accionistas, que podrán ser convocadas en cualquier oportunidad, tienen
por objeto tratar asuntos que no sean competencia de la asamblea ordinaria, tales como:
(1) aumento del capital social que supere el quíntuplo del capital corriente de cualquier
compañía que no cotiza en la bolsa;
(2) reducción y reintegro del capital;
(3) rescate, reembolso y amortización de acciones;
(4) fusión, escisión, transformación y disolución; nombramiento, remoción y retribución de los
liquidadores; y consideración de sus cuentas y otras cuestiones relacionadas con la gestión
de éstos en la liquidación social que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter
definitivo;
(5) limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones;
(6) emisión de títulos representativos de deuda y su conversión en acciones;
(7) emisión de obligaciones negociables; y
(8) reforma de los Estatutos Sociales.
El presidente del Directorio o su reemplazante, o una persona nombrada en la asamblea preside las
asambleas de accionistas. Las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el Directorio, por la
Comisión Fiscalizadora en ciertas circunstancias establecidas por ley o por accionistas que representen
por lo menos el 5% del capital social.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas por mandatario. No pueden ser mandatarios
los directores de la sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes y empleados. Los
accionistas o mandatarios que asistan a una asamblea de accionistas deben firmar el Registro de
Asistencia.
Los directores, los integrantes de la Comisión Fiscalizadora y gerentes generales están obligados y tienen
derecho a asistir y ser escuchados en todas las asambleas de accionistas. Si además revisten el carácter de
accionistas no pueden votar sobre decisiones relacionadas con sus tareas, responsabilidad o remoción.
El quórum para una asamblea ordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria requiere la
presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda
convocatoria, la asamblea se considera debidamente constituida cualquiera sea el número de acciones
presentes con derecho a voto
Una asamblea extraordinaria celebrada en primera convocatoria se constituye debidamente con la
presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En
segunda convocatoria, la asamblea se considera debidamente constituida cualquiera que sea el número de
acciones presentes con derecho a voto.
206
Las decisiones se adoptan por mayoría de votos presentes habilitados, a menos que los Estatutos Sociales
fijen o la ley requiera un número mayor, tales como, decisiones relativas a la transformación, prórroga o
reconducción de la Sociedad; disolución anticipada; transferencia del domicilio social al exterior; cambio
fundamental del objeto social; o la reintegración total o parcial del capital. En tales casos, es necesario el
voto mayoritario de todas las acciones con derecho a voto. La aprobación de una fusión o escisión
también requiere el voto de una mayoría de las acciones habilitadas para votar, salvo en el caso de una
compañía con autorización de listado en Bolsa, en cuyo caso para aprobar la transacción se requiere la
aprobación de una mayoría de los votos presentes habilitados.
Las decisiones de accionistas pueden ser anuladas por resolución judicial cuando las asambleas de
accionistas hayan sido celebradas en circunstancias contrarias a la ley, los Estatutos Sociales o
reglamentos internos.
Comisión Fiscalizadora
De conformidad con las normas contenidas en la Ley General de Sociedades y modificatorias, la
supervisión de la Emisora es ejercida por una Comisión Fiscalizadora. El Artículo 13 de los Estatutos
Sociales establece que la comisión es responsable de la fiscalización de los actos de gestión de la
Emisora, y que estará integrada por 3 (tres) miembros titulares y por 3 (tres) suplentes, por el plazo de 1
(un) año, pudiendo ser reelectos, siendo fijada su respectiva remuneración por asamblea. La elección de
sus miembros, denominados individualmente como síndicos, y la organización y actuación de la comisión
se rige por los Estatutos Sociales.
La Comisión Fiscalizadora tiene ciertas facultades y deberes generales, sin perjuicio de los que dispongan
la Ley General de Sociedades. Estos pueden resumirse de la siguiente manera:
1) fiscalizar la administración de la Emisora, mediante un examen de los libros y otra
documentación siempre que lo juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres meses;
2) verificar en igual forma y con la misma periodicidad las disponibilidades y títulos valores,
así como las obligaciones y su cumplimiento;
3) recibir la convocatoria y asistir a reuniones de Directorio, del Comité Ejecutivo y
asambleas de accionistas. La Comisión Fiscalizadora puede expresar su opinión en tales
reuniones y asambleas pero no está autorizada a votar;
4) asegurar que los directores depositen y mantengan las cauciones requeridas en garantía del
desempeño de sus funciones;
5) presentar a la asamblea anual de accionistas un informe escrito sobre la situación
económica y financiera de la Sociedad;
6) suministrar información dentro del ámbito de su responsabilidad a solicitud de tenedores de
acciones que representen no menos del 2% del capital de la Sociedad;
7) convocar a los accionistas a una asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario, y a
asamblea anual ordinaria o especial de la clase si el directorio omitiera hacerlo cuando lo
fuera requerido;
8) vigilar que la gestión del negocio de la Sociedad cumpla con la ley, los Estatutos Sociales o
reglamentos internos, y cualquier decisión adoptada por los accionistas;
9) incluir asuntos en el orden del día de las asambleas de accionistas;
10) supervisar la liquidación de la Sociedad; e
11) investigar reclamos formales de los accionistas.
207
Los miembros de la Comisión Fiscalizadora tienen derecho a obtener información y realizar
investigaciones administrativas sobre hechos o circunstancias relativas a cualquier ejercicio económico
anterior a la fecha de su nombramiento.
Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son solidariamente responsables por el cumplimiento de sus
deberes y obligaciones que les imponen la ley, los Estatutos Sociales o los reglamentos internos. También
son solidariamente responsables con los directores por cualquier perjuicio ocurrido que habría podido
evitarse si hubieran actuado en cumplimiento de la ley, los Estatutos Sociales, los reglamentos internos de
la Sociedad o las resoluciones adoptadas por los accionistas. Los Estatutos Sociales disponen que la
Comisión deberá reunirse por lo menos una vez cada 3 (tres) meses. Sesionará y adoptará sus
resoluciones con la presencia y el voto favorable de por lo menos 2 (dos) de sus miembros, sin perjuicio
de los derechos, atribuciones y deberes que acuerda la ley al disidente.
Derechos de suscripción preferente
De conformidad con la Ley General de Sociedades, en caso de un aumento de capital, los tenedores de
acciones ordinarias de cualquier clase tienen derechos de preferencia, en proporción al número de
acciones en poder de cada tenedor, para suscribir acciones del capital social de la misma clase que las
acciones en poder del tenedor. Las acciones preferidas tienen derecho de suscripción preferente solamente
respecto de emisiones de acciones preferidas. Los derechos de suscripción preferente también se aplican a
emisiones de acciones preferidas y títulos valores convertibles, pero no se aplica en caso de conversión de
dichos títulos valores.
El Artículo 194 de la Ley General de Sociedades establece que los accionistas que hubieran ejercido los
derechos de suscripción preferente e indicado su intención de ejercer el derecho de acrecer tendrán
derecho a asumir proporcionalmente los derechos preferentes a la suscripción de los accionistas que no
ejerzan su derecho, en proporción a las acciones compradas por dichos accionistas al ejercer su derecho
de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente se deben ejercer dentro de los 30 días
de la publicación del aviso a los accionistas para ejercer su derecho, durante tres días en el Boletín Oficial
de la Argentina y en un diario de circulación general en Argentina. Según la Ley General de Sociedades,
las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de sus acciones pueden, mediante resolución
de una asamblea extraordinaria de accionistas, reducir a diez días el período en el que debe ejercerse el
derecho de suscripción preferente o derecho de acrecer. Las acciones no suscriptas por los accionistas en
virtud del ejercicio de su derecho de suscripción preferente o derecho de acrecer podrán ser ofrecidas a
terceros.
Limitaciones sobre inversión extranjera en la Argentina
De conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras de Argentina (Ley Nº 21.832), con sus
modificaciones, y sus decretos reglamentarios en conjunto (la ―Ley de Inversiones Extranjeras‖), la
compra de acciones de una sociedad anónima argentina por una persona física o jurídica domiciliada en el
exterior o por una sociedad argentina de capital extranjero (según se define en la Ley de Inversiones
Extranjeras) constituye inversión extranjera. Actualmente, no existen restricciones sobre inversión
extranjera en las industrias y no se requiere aprobación previa para hacer inversiones extranjeras.
Controles de Cambio
Regulación del cambio de divisas
Todas las transacciones de compraventa de divisas extranjeras deben liquidarse a través del
mercado único y libre de cambios (―MULC‖) en donde el BCRA supervisa la compraventa de divisas
extranjeras. Por medio del Decreto Nº 260/02, el gobierno argentino implementó un mercado de cambios,
mercado por el cual se realizan todas las operaciones de cambios de divisas. Dichas operaciones se
encuentran sujetas a las regulaciones y requerimientos impuestos por el BCRA. Por medio de la
Comunicación ―A‖ 3471 y sus modificatorias, el BCRA estableció ciertas restricciones y requisitos
aplicables a las operaciones de cambio de divisas, las cuales deben ser cumplidas bajo apercibimiento de
la aplicación de sanciones penales.Bajo la Ley de Inversiones Extranjeras Nº 21.382, con sus
modificaciones, y con texto ordenado por el Decreto Nº 1853/93, la compra de acciones de una sociedad
argentina por parte de una persona física o jurídica domiciliada en el extranjero o de una sociedad
208
argentina de ―capital extranjero‖ (según se define en la Ley de Inversiones Extranjeras) constituye una
inversión extranjera.
Mediante el Decreto Nº 616/05, y sus normas modificatorias, el gobierno argentino impuso
ciertas restricciones sobre la entrada y salida de moneda extranjera del mercado de cambios argentino, a
saber entre otros que el ingreso de nuevo endeudamiento y las renovaciones de deuda por parte de
personas domiciliadas en el extranjero deben ser acordados y cancelados dentro de plazos no menores a
365 días corridos, cualquiera sea su método de pago. Adicionalmente, no pueden realizarse
precancelaciones de dicha deuda antes de transcurrido dicho plazo. Se encuentran exentas de dichas
restricciones: (i) el financiamiento del comercio exterior; y (ii) la oferta pública primaria de valores de
deuda emitidos según el procedimiento de oferta pública y listado en mercados de valores.
De acuerdo a la Comunicación ―A‖ 4359 y sus modificatorias, que reglamenta el Decreto N°
616/05, se debe mantener en la Argentina un depósito nominativo, no transferible y no remunerativo por
el término de 365 días corridos, por un monto igual al 30% de cualquier ingreso de fondos al mercado de
cambios local originado por (i) endeudamiento con el exterior, excluyendo los referidos a prestamos para
comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuentes con oferta pública y listado
en mercados de valores autorizados, y (ii) adquisiciones de participaciones en sociedades argentinas que
no listen en mercados autorizados, con excepción de inversiones directas y otras operaciones que podrían
tener como resultado ingresos de divisas o deudas de un residente con un no residente; (iii) inversiones de
portafolio de no residentes destinados a tenencias de moneda local y de activos y pasivos financieros del
sector financiero y privado no financiero, siempre que no correspondan a la suscripción primaria de
títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados y/o a la
suscripción primaria de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta publica y cotización en
mercados; (iv) inversiones de portafolio de no residentes destinados a la adquisición de algún derecho en
mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector público. El depósito indicado debe ser
constituido en dólares estadounidenses en entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como
garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.
Sin embargo, como fuera mencionado anteriormente, el 10 de diciembre de 2015 se produjo un
cambio de gobierno y asumió el Sr. Mauricio Macri como Presidente de la Répública Argentina y
mediante el Decreto 616/2015 publicado con fecha 18 de diciembre de 2015 se modificó el Decreto
615/2005 en (i) se redujo a 120 días el plazo mínimo previsto para la cancelación de los endeudamientos
con el exterior; y (ii) una reducción a cero del porcentaje del depósito nominativo, no transferible y no
remunerado.
A continuación se detallan los aspectos más relevantes sobre la normativa vigente aplicable a (i)
ingreso de fondos; (ii) egreso de fondos luego del Decreto 616/2015 y la Comunicación ―A‖ 5850.
Ingreso de fondos
Capitales
Las nuevas operaciones de endeudamiento con el exterior del sector financiero, del sector
privado no financiero y gobiernos locales, no estarán sujeras a la obligación de ingreso y liqudiación de
los fondos en el mercado local de cambios. Sin embago, la liquidación a través del mercado local de
cambios será condición necesaria para el acceso posterior a dicho mercado para la atención de los
servicios de capital y de intereses. Para aquellos casos en que los fondos sean ingresados a cuentas locales
al país, se deberá demostrar la liquidación de los fondos.
Las emisiones de títulos de deuda del sector privado (financiero y no financiero) denominados
en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en
el país, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el
MULC (Comunicación ―A‖ 5265, tal como la misma fuera modificada y complementada).
Para nuevos endeudamientos financieros ingresados o sean renovados a partir de la vigencia de
la Comunicación ―A‖5850 deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 120 días corridos a partir
de la fecha de ingreso al país
Están exceptuadas de lo dispuesto en el párrafo anterior las emisiones primarias de títulos de
209
deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados.
Egreso de fondos
El 28 de octubre de 2011, mediante la Resolución General Nº 3210/11 de la AFIP se estableció
el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias (el ―Programa de Consulta‖) a través del cual las
entidades autorizadas a operar en cambios por el BCRA deberán consultar y registrar, mediante un
sistema informático, el importe en Pesos del total de cada una de las operaciones cambiarias en el
momento en que la misma se efectúe. Sin embargo, el Programa de Consulta fue dejado sin efecto
conjuntamente con la Comunicación ―A‖ 5245 y sus complementarias por la Comunicación ―A‖ 5850.
Pago de servicios
La Comunicación ―A‖ establece que las operaciones de servicios que sean prestados y/o devengados
a partir del 17 de diciembre de 2015, podrán ser cursadas sin límite de monto con acceso al mercado local
de siempre que cumplan se cumplan las normas vigentes y de acuerdo al siguiente esquema: (i) A partir
de febrero de 2016 el monto operado por cliente no podrá superar el equivalente a US$ 2.000.000 por mes
calendario; (ii) de marzo de 2016 a mayo de 2016 el monto operado por clienteno podrá superar
US$4.000.000 por mes calendario;(iv) a partir de junio de 2016 sin límite. Además, la Comunicación
establece que los clientes deberán presentar una declaración jurada indicando que cumplen con los límites
establecidos por las operaciones realizadas en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en
cambios.
Egreso de fondos para pago a no residentes
Mediante la Comunicación ―A‖ 4662 (posteriormente modificada por las Comunicaciones ―A‖
5850 y ―A‖ 5899), se dio a conocer un reordenamiento y la nueva normativa aplicable para el acceso al
MULC por parte de no residentes (según definición vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI,
quinta edición, capítulo IV).
Al respecto, se establece que no se requerirá la conformidad previa del Banco Central, en la
medida que se cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para las siguientes operaciones por parte
de no residentes:
(i) Compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la
documentación requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando
las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de:
1.1. Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes.
1.2. Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la
medida que el cliente no residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente
reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme.
1.3. Repatriaciones de inversiones directas en el sector privado no financiero, en
empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, y/o en propiedades
inmuebles, en la medida en que el beneficiario del exterior sea una persona humana o
jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones,
territorios o Estados asociados que sean considerados ―cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal‖ en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/13,
sus normas complementarias y modificatorias (Comunicación ―A‖ 5649), por los
siguientes conceptos:
1.3.1. Venta de la inversión directa.
1.3.2. Liquidación definitiva de la inversión directa.
1.3.3. Reducción de capital decidida por la empresa local.
1.3.4. Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.
210
1.4. Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y
sus rentas), en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona humana o
jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones,
territorios o Estados asociados que sean considerados ―cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal‖ en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/2013,
sus normas complementarias y modificatorias (Comunicación ―A‖ 5649). El conjunto
de repatriaciones de inversiones de portafolio comprende entre otras: inversiones en
cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos
comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos
otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones
comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda
extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos. Los no
residentes tendrán acceso al MULC para repatriar su inversión sin requerir la
conformidad previa del Banco Central, siempre que se cumpla el plazo mínimo de
permanencia de 120 días corridos a contar desde la fecha de ingreso de los fondos al
país.
1.5. Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes.
1.6. Pago de importaciones argentinas a la vista.
(ii) compra de divisas por (i) representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático
acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, y (ii)
representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales,
Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los
cuales la Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en el ejercicio de sus
funciones; y
(iii) compras de divisas por organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de
agencias oficiales de crédito a la exportación, según lo informado en la comunicación ―A‖ 4662
(y modificatoria y normas complementarias).
Tampoco se requerirá la conformidad previa del Banco Central cuando las compras de divisas o
billetes en moneda extranjera por el no residente no supere el equivalente de U$S 2.500 por mes
calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
Formación de activos externos de residentes
Con fecha 17 de diciembre de 2015, la Comunicación ―A‖ 5850 (modificada por la Comunicación
―A‖ 5899 del 4 de febrero de 2016) estableció que las personas humanas residentes, las personas jurídicas
del sector privado constituidas en el país que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, los
patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y los gobiernos locales podrán acceder al
MULC sin requerir la conformidad previa del Banco Central, por el conjunto de los siguientes conceptos:
inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones
directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas y jurídicas,
otras inversiones en el exterior de residentes, compras para tenencias de billetes extranjeros en el país,
compras de cheques de viajero y ciertas donaciones, en cada caso, cuando se reúnan las siguientes
condiciones:
(i) Por el total operado por los conceptos señalados, no se supere el equivalente de US$ 2 millones en el
mes calendario y en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
(ii) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente en la que conste que con la operación de
cambio a concertar se cumplen los límites establecidos en la normativa para sus operaciones en el
conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
(iii) Por las compras de billetes en moneda extranjera y de divisas por los conceptos señalados que
superen el equivalente de US$ 500 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a
operar en cambios, la operación sólo puede efectuarse con débito a una cuenta a la vista abierta en
entidades financieras locales a nombre del cliente, o con transferencia vía MEP a favor de la entidad
211
interviniente de los fondos desde cuentas a la vista del cliente abiertas en una entidad financiera, o con
pago con cheque de la cuenta propia del cliente.
(iv) En el caso de ventas de divisas a residentes para la constitución de inversiones de portafolio en el
exterior, la transferencia tenga como destino una cuenta a nombre del cliente que realiza la operación de
cambio, abierta en bancos del exterior o, bancos de inversión u otras instituciones del exterior que presten
servicios financieros y sean controladas por bancos del exterior, que no estén constituidos en países o
territorios no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto
por el art. 1° del Decreto 589/13 y complementarias ni en países o territorios donde no se aplican, o no se
aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. A estos
efectos se deberá considerar como países o territorios declarados no cooperantes a los catalogados por el
Grupo de Acción Financiera Internacional (www.fatf-gafi.org). La identificación de la entidad del
exterior donde está constituida la cuenta y el número de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el
boleto de cambio correspondiente.
A los efectos del cómputo de los límites mencionados, a la fecha de realización de una nueva
operación, por las compras en monedas extranjeras distintas al dólar estadounidense, se computarán los
pesos liquidados por cada operación al tipo de cambio de referencia del día hábil bancario inmediato
anterior al que se efectuó cada operación.
Las presentes normas no obstan a las que sean de aplicación en materia de prevención del lavado
de dinero y de otras actividades ilícitas y del financiamiento del terrorismo.
Asimismo los residentes que a partir del 17 de diciembre de 2015 registren ventas de activos
externos propios en el MULC no estarán sujetos al límite del punto (i) para realizar compras por hasta el
monto ingresado.
También, se permitirá el acceso al MULC en exceso del límite del punto (i) cuando los fondos
adquiridos se apliquen en forma simultánea al pago a residentes por la adquisición de inmuebles en el país
mediante el depósito o transferencia a cuentas bancarias locales en moneda extranjera del vendedor.
Adicionalmente, se dejó sin efecto el requisito del registro de las operaciones cambiarias en el
―Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias‖ de la AFIP, que exigía a todas las entidades
autorizadas a operar en cambios obtener la conformidad de la AFIP para cualquier venta de moneda
extranjera en nombre de sus clientes.
Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)
Se admite el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de intereses del sector privado
no financiero y del sector financiero (Comunicación ―A‖ 5264 y modificatoria), en las siguientes
condiciones: (i) si la normativa aplicable permite el pago de la deuda correspondiente al servicio de
intereses y si se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos
de capital; (ii) si la concertación de cambio por la compra de las divisas se realiza dentro de los 10 días
corridos de la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses; y (iii) si el pago de intereses corresponde a
montos impagos que estén devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio que origina dicho
endeudamiento con el exterior, o, dentro de las 48 horas de la fecha de desembolso de los fondos y hasta
su concertación a través del MULC (dentro de las 48 horas de desembolso).
Asimismo, se admite el acceso al MULC para girar al exterior pagos de utilidades y dividendos
correspondientes a balances cerrados y auditados por auditores externos (Comunicación ―A‖ 5377).
Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carácter, utilidades y
dividendos con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado la
declaración de (1) deuda vigente de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación ―A‖
3602 del 7 de mayo de 2002, y (2) de inversiones directas de acuerdo con la Comunicación ―A‖ 4237 de
fecha 10 de noviembre de 2004, de corresponder.
Pago de servicios de capital de endeudamiento financiero con el exterior
212
El pago de capital de deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del
sector financiero y privado no financiero, (excepto en el caso de emisiones primarias de títulos de deuda
que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados) solo podrán efectuarse luego
de cumplidos los 120 días corridos desde la fecha de ingreso de los fondos a Argentina.
En el caso de endeudamientos financieros con el exterior ingresados y liquidados en el MULC a
partir del 17 de diciembre de 2015 los deudores del sector financiero y del sector privado no financiero
tendrán acceso al MULC por los servicios de capital de sus deudas financieras con el exterior
anticipadamente a cualquier plazo en forma parcial o total, siempre que se cumpla el plazo mínimo de
permanencia que sea aplicable.
En el caso de endeudamientos con el exterior ingresados y liquidados hasta el 16 de diciembre de
2015, los deudores del sector financiero y del sector privado no financiero tendrán acceso al MULC por
los servicios de capital de sus deudas financieras en las siguientes condiciones: (i) en cualquier momento
dentro de los 10 días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de
permanencia que sea aplicable; o (ii) con la anticipación operativamente necesaria para el pago a su
vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones
específicas expresamente contempladas en los contratos; o (iii) anticipadamente a plazos mayores a 10
días hábiles previos al vencimiento, en forma total o parcial, en la medida que el pago se financie en su
totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital y que se cumpla el plazo mínimo de
permanencia que sea aplicable; o(iv) anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles en forma parcial
o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el total de
los pagos a efectuar para llevar adelante la operación se financie con el ingreso y liquidación en el MULC
de nuevos endeudamientos con no residentes, y/o por la emisión de bonos u otros títulos de deuda que
cumplen con las condiciones para ser consideradas como emisiones externas. Dicha condición se
considerará cumplida en el caso de operaciones que involucren pasivos externos de más de una empresa
residente pertenecientes al mismo conjunto o grupo económico, cuando dicha condición se cumpla a nivel
agregado.
En el caso de cancelaciones anticipadas en más de 10 días hábiles de bonos u otros títulos de deuda
que cumplan las condiciones para ser considerados emisiones externas y que se encuentren listados en
mercados de valores, se admitirá el acceso al MULC para su recompra y precancelación por valores que
superen el valor nominal en la medida que la operación refleje condiciones de mercado.
En todos los casos de pagos anticipados de capital, el pago debe efectuarse al acreedor o al agente
de pago de la obligación para su pago inmediato al acreedor, dejando de devengar intereses la obligación
por la porción precancelada, desde la fecha de efectivo pago al acreedor. (Comunicación "A" 5890).
Finalmente, respecto del acceso al MULC para el pago de los intereses devengados sobre deudas
impagas o canceladas simultáneamente con el pago de los intereses, la compra de moneda extranjera en el
MULC podrá realizarse con una antelación no mayor a los 10 días hábiles a la fecha de vencimiento de
cada cuota de intereses computada por períodos vencidos, con exclusión de la posibilidad de calcular el
monto de intereses devengados.
Asimismo, de acuerdo a la Comunicación ―A‖ 5899 las entidades podrán otorgar acceso al MULC
para la atención de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior, sin ingreso de
divisas al país, originadas en la financiación otorgada por un vendedor no residente por la compra de
activos de inversión directa en el país y/o de activos no financieros no producidos, en la medida que se
cumplan ciertos requisitos documentales y operativos.
Otras reglamentaciones
Ventas de cambio a no residentes
La Comunicación ―A‖ 4662, modificada por la Comunicación ―A‖ 5850 establece que no será
necesario el requisito de conformidad previa del Banco Central para la compra de divisas para su
transferencia al exterior, cuando las operaciones sean realizadas por o correspondan a cobros en el país
de:
213
(i) Compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la
documentación requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando
las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de:
1.1. Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes.
1.2. Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la
medida que el cliente no residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente
reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme.
1.3. Repatriaciones de inversiones directas en el sector privado no financiero, en
empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, y/o en propiedades
inmuebles, en la medida en que el beneficiario del exterior sea una persona humana o
jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones,
territorios o Estados asociados que sean considerados ―cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal‖ en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/13,
sus normas complementarias y modificatorias (Comunicación ―A‖ 5649), por los
siguientes conceptos:
1.3.1. Venta de la inversión directa.
1.3.2. Liquidación definitiva de la inversión directa.
1.3.3. Reducción de capital decidida por la empresa local.
1.3.4. Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.
1.4. Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y
sus rentas), en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona humana o
jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones,
territorios o Estados asociados que sean considerados ―cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal‖ en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/2013,
sus normas complementarias y modificatorias (Comunicación ―A‖ 5649). El conjunto
de repatriaciones de inversiones de portafolio comprende entre otras: inversiones en
cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos
comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos
otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones
comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda
extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos. Los no
residentes tendrán acceso al MULC para repatriar su inversión sin requerir la
conformidad previa del Banco Central, siempre que se cumpla el plazo mínimo de
permanencia de 120 días corridos a contar desde la fecha de ingreso de los fondos al
país.
1.5. Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes.
1.6. Pago de importaciones argentinas a la vista.
(ii) compra de divisas por (i) representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático
acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, y (ii)
representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales,
Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los
cuales la Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en el ejercicio de sus
funciones; y
(iii) compras de divisas por organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de
agencias oficiales de crédito a la exportación, según lo informado en la comunicación ―A‖ 4662
(y modificatoria y normas complementarias).
214
Tampoco se requerirá la conformidad previa del Banco Central cuando las compras de divisas o billetes
en moneda extranjera por el no residente no supere el equivalente de U$S 2.500 por mes calendario en el
conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
Normas cambiarias aplicables a la emisión de Obligaciones Negociables.
Obligaciones negociables denominadas en Pesos pagaderas exclusivamente en Pesos en el país.
Los ingresos de fondos por la emisión primaria de títulos de deuda se encuentran exceptuados de
la constitución del depósito obligatorio establecido por el Decreto Nº 616/05 y normas complementarias,
en la medida que se trate de una emisión primaria, que cuente con oferta pública y listado en autorizados.
El repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago de 365 días
establecido por las normas aplicables. Sin embargo, el Poder Ejecutivo ha emitido el Decreto 616/2015,
mediante le cual ha reducido a cero el porcentaje del depósito, y ha modificado el plazo mínimo de
repago en 120 días.
En caso que las obligaciones negociables sean suscriptas por inversores no residentes, la
repatriación de los fondos cobrados en el país estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por
la Comunicación ―A‖ 4662, modificada por la Comunicación ―A‖ 5850 y complementarias del BCRA.
La Comunicación ―A‖ del BCRA establece que las nuevas inversiones de portafolio de no
residentes que ingresen y se liquiden en el mercado local de cambios a partir 17 de diciembre de 2015
tendrán acceso al mercado local de cambios para repatriar su inversión sin requerir la conformidad previa
del Banco Central, siempre que se cumpla el plazo mínimo que sea aplicable.
Obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera y pagaderas exclusivamente en
Pesos en el país.
Conforme dispone la Comunicación ―A‖ 5265, modificada por la Comunicación ―A‖ 5850 y la
Comunicación ―A‖ 5910, las obligaciones negociables pueden ser suscriptas en dólares estadounidenses o
en Pesos y el producido de su colocación se encuentra sujeto a obligación de ingreso y liquidación en el
MULC, y el pago debe hacerse localmente y en Pesos..
Obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera y pagaderas en moneda
extranjera en el país y/o en el exterior.
En virtud de lo dispuesto por la Comunicación ―A‖ 5265, esta clase de obligaciones negociables
deben ser suscriptas en moneda extranjera y el producido de su colocación debe ser ingresado y liquidado
en el MULC.. Respecto del pago, deben calificarse como bonos externos bajo la comunicación ―A‖ 5265
y antes de dar curso a los pagos de servicios de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables,
las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor hubiera cumplido con el
régimen informativo sobre pasivos con el exterior establecido por la Comunicación ―A‖ 3602, modificada
por la Comunicación ―A‖ 4062 y con las restantes condiciones establecidas en el punto 4 de la
Comunicación ―A‖ 5265 y sus modificatorias.
Obligaciones negociables emitidas localmente, denominadas en moneda extranjera.
De conformidad con lo dispuesto en la Comunicación "A" 5265 y sus modificatorias, el acceso
al MULC para el pago en el exterior de los servicios de capital e intereses bajo esta clase de obligaciones
negociables está sujeto a que los títulos cumplan con los siguientes recaudos, entre otros: (i) cuenten con
oferta pública y listado en mercados autorizados, (ii) sean emitidos en moneda extranjera para financiar
obras de infraestructura en el país (incluyendo en su caso, la aplicación de los fondos obtenidos a la
cancelación de préstamos puentes otorgados con dicho destino), (iii) el monto suscripto sea liquidado en
el MULC dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de liquidación de la suscripción, y (iv) la vida
promedio de los títulos y bonos emitidos no sea inferior a 4 años computando las cuotas de capital e
intereses.
A través de la Comunicación ―A‖ 5604, modificada por la Comunicación ―A‖ 5890, se
estableció la posibilidad de solicitar la conformidad previa del BCRA, para dar curso a las operaciones
215
que no encuadren en las disposiciones establecidas en el Anexo de la Comunicación "A" 5265 y sus
complementarias.
Para un mayor detalle de la normativa cambiaria aplicable en la Argentina, se sugiere a los
inversores consultar con sus asesores profesionales y realizar una lectura completa del Decreto Nº 616/05,
modificado por el Decreto N°616/15, de la Resolución MEP Nº 365/05 y de la Ley Penal Cambiaria Nº
19.359, con sus reglamentaciones, y normas complementarias. Los interesados podrán consultar dicha
normativa a través del sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación
(http://www.infoleg.gov.ar) o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).
216
Carga Tributaria
A continuación se incluye una síntesis general de ciertas consecuencias del impuesto a las ganancias
argentino resultante de la titularidad beneficiaria de Obligaciones Negociables por parte de ciertas
personas. Si bien se considera que esta descripción es una adecuada interpretación de las leyes y
reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantías de que los tribunales o
las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta
interpretación o que no se introducirán cambios en estas leyes y reglamentaciones. Adicionalmente, en
caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable
podría no coincidir total o parcialmente con lo descripto a continuación.
Retenciones sobre los pagos de intereses
Salvo lo indicado más adelante con respecto a los contribuyentes argentinos sujetos a las normas de ajuste
por inflación impositivo, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones
Negociables (que, a los efectos de este capítulo incluirán el supuesto de descuento de emisión original)
estarán exentos del impuesto a las ganancias siempre que las Obligaciones Negociables hubieran sido
emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos
en el Artículo 36 de dicha ley y sus modificatorias respecto de la exención de impuestos. Conforme a este
Artículo, los intereses que devenguen las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las
siguientes condiciones (las ―Condiciones del Artículo 36‖):
(a) las Obligaciones Negociables deberán ser colocadas a través de una oferta pública autorizada
por la CNV;
(b) los fondos provenientes de la colocación deberán ser utilizados por la entidad emisora para (i)
capital de trabajo en la Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en la Argentina,
(iii) refinanciar deuda, (iv) efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o sociedad
vinculada, siempre que esta última utilice los fondos provenientes de dicho aporte a los destinos
especificados en este párrafo (b); y/o (v) al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios
deberán darle los destinos referidos, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el
BCRA, en cuyo caso será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los
fondos en la forma que determine la CNV; y
(c) la Emisora deberá acreditar ante la CNV en el plazo y en la forma prescripta por las
regulaciones que los fondos provenientes de la colocación han sido utilizados para uno o varios
de los fines que se describen en el párrafo (b) anterior.
Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será emitida de conformidad con todas las
Condiciones del Artículo 36. Dentro de los 5 días hábiles de la emisión de cada Clase y/o Serie de
Obligaciones Negociables, la Emisora presentará ante la CNV los documentos requeridos por la Sección
V, Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV. Una vez obtenida la aprobación de los documentos
correspondientes por parte de la CNV, las Obligaciones Negociables calificarán para el tratamiento de
exención impositiva previsto por el Artículo agregado a continuación del artículo 36 de la Ley de
Obligaciones Negociables.
Los pagos de intereses a los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste por inflación en Argentina,
salvo ciertas excepciones, estarán sujetos a una retención del 35%, que será considerada como un pago a
cuenta del Impuesto a las Ganancias a ser pagado por dicho tenedor.
La Emisora cumplirá con las Normas de la CNV, la cual estableció pautas mínimas para el
proceso de colocación primaria de valores negociables mediante subasta o licitación pública abierta
llevada a cabo a través de un sistema informático presentado por un Mercado—bajo su responsabilidad—
ante la Comisión para su previa aprobación, para cumplir con el requisito de ―colocación por oferta
pública‖ de las Condiciones del Artículo 36.
Si la Emisora no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones
Negociables dispone que la Emisora será responsable del pago de todo impuesto que grave los intereses
percibidos por los Tenedores. En ese caso, los Tenedores percibirán los intereses que establecen las
Obligaciones Negociables como si no fuera exigible ninguna retención impositiva.
217
Los beneficiarios extranjeros (aquellos incluidos en la sección V de la Ley de Impuesto a las Ganancias –
personas físicas, sucesiones indivisas o personas jurídicas extranjeras que perciben ganancias de una
fuente argentina- ―Beneficiarios Extranjeros‖) no están sujetos al Artículo 21 de la Ley de Impuesto a las
Ganancias ni a las disposiciones del artículo 106 de la Ley N° 11.683. En consecuencia, la exención
mencionada en el primer párrafo aplicará aún cuando ocurra una transferencia de ingresos a fiscos
extranjeros.
Impuestos a las Ganancias – Ganancias de Capital
Las personas físicas, residentes o no residentes en la Argentina, y las entidades extranjeras que no posean
un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al pago del impuesto a las ganancias de
capital derivadas de la venta u otra disposición de las Obligaciones Negociables. Los contribuyentes
argentinos sujetos a las normas de ajuste por inflación están sujetos al pago del impuesto (a una alícuota
del 35% sobre la utilidad neta) a las ganancias de capital sobre la venta u otra disposición de las
Obligaciones Negociables de acuerdo con lo estipulado por las regulaciones impositivas argentinas.
Los Beneficiarios del Exterior no están sujetos al Artículo 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias ni a
las disposiciones del Artículo 106 de la Ley N° 11.683. En consecuencia, la exención mencionada
precedentemente aplicará aun cuando ocurra una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Impuesto al Valor Agregado
Las operaciones y servicios financieros relacionados con la emisión, suscripción, colocación,
transferencia, cancelación, pago de intereses y amortización de Obligaciones Negociables estarán exentas
del Impuesto al Valor Agregado en tanto dichas Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones
del Artículo 36. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de
este impuesto conforme al Artículo 7(b) de la ley del Impuesto al Valor Agregado siempre que se trate de
títulos firmados y válidos.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina o en el exterior que
sean consideradas ―tenedores directos‖ de las Obligaciones Negociables están sujetos al Impuesto sobre
los Bienes Personales sobre el valor de mercado (o costo de adquisición más intereses devengados e
impagos, en el caso de Obligaciones Negociables sin listado) de sus tenencias de tales Obligaciones
Negociables al 31 de diciembre de cada año. Si la persona física tuviera domicilio en el país, la alícuota
será del 0,5% al 1,25% sobre el total de los activos, dependiendo del monto de los activos, cuando esta
suma total supere Ps. 305.000. sin contar el valor de las acciones y participaciones en el capital en
cualquiera de las sociedades regidas por la Ley General de Sociedades. Si la persona física y/o sucesión
indivisa no tuviera domicilio en el país la alícuota será de 1,25% en todos los casos, sin considerar el
mínimo exento previsto para las personas físicas residentes. No se requiere que las personas físicas y
sucesiones indivisas extranjeras paguen el Impuesto sobre los Bienes Personales si su monto fuera igual o
inferior a Ps. 255,75.
Las sociedades y otras entidades organizadas o constituidas en la Argentina y sucursales argentinas y
representaciones permanentes en la Argentina de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras en
general no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias de
Obligaciones Negociables.
En general, se presumirá en forma concluyente que las Obligaciones Negociables que, al 31 de diciembre
de cada año, estuvieran en poder de personas jurídicas y otras entidades que no estén constituidas en la
Argentina (con la excepción de sucursales argentinas y sus representaciones permanentes) son de
titularidad indirecta de personas físicas o sucesiones indivisas radicadas o ubicadas en la Argentina y,
consecuentemente, quedarán sujetas al impuesto sobre los bienes personales. No obstante, dicha persona
jurídica u otra entidad extranjera no estará alcanzada por el impuesto si (i) las Obligaciones Negociables
en su poder estuvieran autorizadas por la CNV para su oferta pública en la Argentina y se negociarán en
uno o más mercados autorizados argentinos o extranjeros; (ii) su capital social estuviera representado por
acciones nominativas; (iii) su actividad principal no consistiera en la realización de inversiones fuera de
su jurisdicción de constitución y en general no se encontrara limitada para la realización de actos
218
comerciales y negocios en dicha jurisdicción de constitución; o (iv) fuese una sociedad excluida de la
presunción (como por ejemplo, compañías de seguros, fondos comunes de inversión o fondos de
jubilación y pensión, o entidades bancarias o financieras constituidas o radicadas en países en los que el
banco central pertinente haya adoptado los estándares establecidos por el Comité de Bancos de Basilea).
En el caso de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras que se presumen pertenecientes a
personas físicas domiciliadas o radicadas en la Argentina y sujetas al Impuesto sobre los Bienes
Personales, como se describió más arriba, el impuesto se aplicará a una alícuota de 2,5% del costo de
adquisición más intereses devengados e impagos y la entidad emisora será responsable como obligado
sustituto del pago de dicho impuesto. En el caso que una persona jurídica extranjera u otra entidad que
mantenga Obligaciones Negociables esté exenta del Impuesto sobre los Bienes Personales por algún otro
motivo que no sea el hecho de la autorización de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV para
su oferta pública en la Argentina y listado en uno o más mercados de títulos argentinos o del exterior, la
entidad emisora será igualmente responsable del pago del impuesto en caso de que la exención de oferta
pública no fuera aplicable, salvo cuando obtuviera efectivamente certificaciones en el plazo requerido en
cuanto a la condición de no imponible o exenta de dicha sociedad u otra entidad.
La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus normas reglamentarias no han sido aún
interpretadas extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos.
Consecuentemente, ciertos aspectos de dicha ley continúan sin determinarse. Queda sin aclarar, por
ejemplo, si las referencias a titularidad ―directa‖ se refieren únicamente a titularidad registral (incluyendo
la titularidad a través de un depositario) o abarcan la titularidad beneficiaria. Asimismo, el concepto de
―negociación‖, según su utilización en la ley en relación con personas jurídicas extranjeras y otras
entidades no ha sido desarrollado quedando sin aclarar si el término se refiere a negociación actual y
continua, negociación periódica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de Obligaciones
Negociables dentro o fuera del país. No pueden darse garantías respecto de la interpretación o aplicación
de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.
Las autoridades fiscales argentinas no han implementado mecanismos para cobrar el Impuesto sobre los
Bienes Personales a personas físicas o sucesiones indivisas que no tengan domicilio en el país. En efecto,
han impuesto sobre determinados responsables sustitutos argentinos la responsabilidad de pagar el
impuesto exigible sobre títulos valores argentinos (en este caso, las Obligaciones Negociables) en poder
de personas jurídicas extranjeras y otras entidades extranjeras que se presume pertenecen a personas
físicas argentinas. La entidad emisora podrá procurar el reembolso del impuesto que pague por tal
concepto (mediante retenciones contra los pagos sobre las Obligaciones Negociables o de otra forma) de
dichas personas jurídicas extranjeras y otras entidades extranjeras.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta grava los bienes que mantienen las sociedades locales,
establecimientos en la Argentina de empresas extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que
se dedican a ciertas actividades comerciales y otros contribuyentes en la Argentina al cierre del ejercicio
económico. La alícuota es del 1% (0,20% en el caso de entidades financieras, leasing y compañías de
seguros). Existe un importe denominado ―mínimo exento‖ para los contribuyentes cuyo monto total de
activos no supere Ps. 200.000. En el caso que fuere superado ese importe, el contribuyente debe pagar el
impuesto sobre el monto total de sus activos. Las Obligaciones Negociables se encuentran incluidas en la
base imponible de este impuesto a su valor de mercado al cierre del último día hábil de cada ejercicio
económico.
Este impuesto será exigible únicamente si el Impuesto a las Ganancias determinado para cualquier
ejercicio no fuera igual o superara el monto pagadero conforme al Impuesto a la Ganancia Mínima
Presunta. En tal caso, deberá pagarse únicamente la diferencia entre el Impuesto a la Ganancia Mínima
Presunta correspondiente a ese ejercicio y el Impuesto a las Ganancias determinado para el mismo
ejercicio. El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta pagado se aplicará como crédito contra el Impuesto
a las Ganancias que se devengue en los diez ejercicios económicos siguientes.
Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente
La Ley Nº 25.413 y sus modificaciones establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos
y créditos en cuentas bancarias, en general, abiertas en entidades financieras situadas en la Argentina, y
sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas bancarias.
219
La alícuota general es del 0,6% para los débitos y créditos en cuentas bancarias. Sin embargo, en ciertos
casos, puede aplicarse una alícuota del 1,2% y/o del 0,075%, según sea cada caso.
El Decreto Nº 534/04 establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una
alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre otras transacciones gravadas a una alícuota del 1,2%
podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o del impuesto a la ganancia mínima
presunta.
Existen exenciones referidas al uso exclusivo de cuentas bancarias para ciertas actividades. Se encuentran
exentos los débitos y créditos en cajas de ahorro, en tanto mediante su uso no se sustituya a la cuenta
corriente bancaria y no califique como un sistema de pagos organizado.
También, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes
especiales (Comunicación ―A‖ 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas
jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras
en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto N° 380/01).
Los fondos generados por la venta de las Obligaciones Negociables o en cobro de intereses o
capital, que se depositen en cuentas bancarias que no gocen de exención alguna, se encuentran gravados a
la alícuota general.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Este es un impuesto local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en el
ámbito geográfico de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o las jurisdicciones provinciales, cualquiera
sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice.
Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier
jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones
negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos
brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, excepto que
resulte aplicable una exención.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los ingresos provenientes de toda operación sobre obligaciones
negociables -emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la venta o disposición, el
cobro de intereses, amortizaciones y actualizaciones, se encuentran exentos del impuesto sobre los
ingresos brutos en la medida que sea aplicable la exención prevista en el impuesto a las ganancias.
Idéntica disposición prevé a la fecha de emisión del presente la Provincia de Buenos Aires.
Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto
sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar
relevante en función de su residencia y actividad económica.
Impuesto de Sellos
Los tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún Impuesto de Sellos en relación
con resoluciones, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y
transferencia de las Obligaciones Negociables en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires según el inciso 51
del Artículo 460 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La misma exención se prevé
en el inciso 46 del Artículo 297 del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires
Impuesto a la Transferencia
En el territorio federal de la Argentina no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a
herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables,
impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones
Negociables.
220
Existe en la provincia de Buenos Aires un impuesto a la transmisión gratuita de bienes que grava todo
incremento de riqueza obtenido a título gratuito mientras tenga por causa la transmisión de bienes, sea
mortis causa como entre vivos. Este impuesto provincial alcanza a personas físicas y jurídicas con bienes
situados en su jurisdicción y/o a personas físicas y jurídicas con domicilio en esa Provincia y que se vean
beneficiadas por la transmisión de bienes ubicados dentro y fuera de la misma. El impuesto no alcanza los
enriquecimientos patrimoniales a título gratuito cuyos montos totales no superen los Ps. 200.000 en caso
de padres, hijos y cónyuge. En el resto de los casos, el límite se reduce a Ps. 50.000 por donación o
hijuela. La alícuota del impuesto se determina computando la totalidad de los bienes recibidos por el
beneficiario y varía entre un 4% a un 21, 95% dependiendo del monto de la base imponible y el grado de
parentesco con el donante o causante. También se incorporó este impuesto en la Provincia de Entre Rios,
con similares características.
Se recomienda analizar el alcance y aplicación de este impuesto en el caso concreto.
Tasa de Justicia
En caso de que fuera necesario iniciar procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones
Negociables en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado
ante los tribunales argentinos. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires la tasa de justicia es del 3% del
monto reclamado.
Aclaración
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS
CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS
ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.
Dividendos
Véase “Información contable – Política sobre distribución de dividendos”.
Declaración por parte de expertos
No se ha incluido en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.
Documentos a disposición
Los documentos concernientes a la Emisora que están referidos en el Prospecto pueden ser consultados en
su sede, Bartolomé Mitre 434, piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, durante los días
hábiles bursátiles en el horario de 10:00 a 15:00 horas.
Consultas
Las consultas sobre este Prospecto deberán ser remitidas a la sedes de la Emisora y/o del Organizador.
Asimismo, se informa que los libros societarios y contables se encuentran en la sede social de la Emisora.
Emisora
Grupo Supervielle S.A.
Bartolomé Mitre 434, piso 5,
(C1004AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires
At.: Ana Bartesaghi
Teléfono: (54 11) 4324-8132
Fax: (54-11) 4324-8040
Organizador
Banco Supervielle S.A.
Bartolomé Mitre 434, piso 3
(C1004AAD), Ciudad Autónoma de Buenos Aires
221
At.: Rosario Jonas Mackinlay
Teléfono: (54 11) 4340-8267
Fax: (54-11) 4340-8041
222
Emisora
GRUPO SUPERVIELLE S.A. Bartolomé Mitre 434, piso 5,
(C1036AAH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Organizador
BANCO SUPERVIELLE S.A. Bartolomé Mitre 434, piso 3,
(C1036AAH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Asesores Legales de la Emisora
Cabanellas • Etchebarne• Kelly
Edificio Catalinas Plaza - Av. Eduardo Madero 900, Piso 16
(C1106ACV)Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Asesores Legales del Organizador y Colocador
Errecondo, González & Funes Abogados
Torre Fortabat - Bouchard 680, piso 14°
(C1106ABH)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina
Auditores de la Emisora
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, piso 7
(C1106ABG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina