prospecto definitivo. los valores mencionados en el

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities sectionof the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN DE HASTA 16,100,000 UNIDADES UBD (INCLUYENDO 2,100,000 UNIDADES UBD MATERIA DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN)CADA UNA REPRESENTATIVA DE UNA (1) ACCIÓN SERIE B, DOS (2) ACCIONES SUBSERIE D-B Y DOS (2) ACCIONES SUBSERIE D-L, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL(CADA UNA, UNA “UNIDAD UBD” Y, EN CONJUNTO, LAS “UNIDADES UBD”), REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V.

Y OFERTA PRIMARIA PÚBLICA DE SUSCRIPCIÓN DE HASTA 52,780,000 UNIDADES UB, (INCLUYENDO 6,884,350 UNIDADES UB OBJETO DE OPCIÓN DE COMPRA),CADA UNA REPRESENTATIVA DE CINCO (5) ACCIONES SERIE B (CADA UNA, UNA “UNIDAD UB” Y, EN CONJUNTO, LAS “UNIDADES UB”), REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

DE FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. ESTA ÚLTIMA DIRIGIDA EN PRIMER LUGAR A LOS PROPIETARIOS DE UNIDADES UBY QUE SERÁ REFERIDA COMO LA “OFERTA DIRIGIDA DE UNIDADES UB”.

FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V.MONTO DE LA OFERTA

$4,011,571,200.00(CUATRO MIL ONCE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL DOSCIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)

(CONSIDERANDO LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN Y LA OPCIÓN DE COMPRA)

CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA:Precio de Colocación: $58.24 (CINCUENTA Y OCHO PESOS 24/100 MONEDA NACIONAL) por Unidad UBD y por Unidad UB.Monto de la Oferta: $4,011,571,200.00 (CUATRO MIL ONCE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y UN MIL DOSCIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), considerando la Opción de Sobreasignación aplicable respecto de las

Unidades UBD objeto de la Oferta en México y la Opción de Compra respecto de las Unidades UB.Emisor: Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. (el “Emisor” o “FEMSA”).Clave de Pizarra: FEMSA UBD y FEMSA UB.Tipo de Valores: Unidades UBD, cada una representativa de una (1) acción Serie B, dos (2) acciones Subserie D-B y dos (2) acciones Subserie D-L, sin expresión de valor nominal y Unidades UB, cada una

representativa de cinco (5) acciones Serie B, sin expresión de valor nominal.Fecha de la Oferta 26 de mayo del 2005.Fecha de Registro en la BMV: 26 de mayo del 2005.Fecha de Liquidación: 1 de junio del 2005.Recursos Netos para FEMSA: El Emisor estima que obtendrá aproximadamente $6,619,824,151.00 (SEIS MIL SEISCIENTOS DIECINUEVE MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICUATRO MIL CIENTO CINCUENTA Y UN PESOS 00/100 MONEDA NA-

CIONAL) como recursos netos de la Oferta Global , que incluye al PAD (según dicho término se define en el Glosario de Términos y Definiciones) y la Oferta Dirigida de Unidades UB (según dichotérmino se define en el Glosario de Términos y Definiciones), sin considerar las Opciones de Sobreasignación y la Opción de Compra.

FEMSA ofrece un máximo de 14,000,000 Unidades UBD (sin considerar las Unidades UBD materia de las Opciones de Sobreasignación que se describen más adelante) y un máximo de 45,895,650 Unidades UB (sin considerar lasUnidades UB materia de la Opción de Compra que se describe más adelante), en oferta pública primaria (la “Oferta en México”) a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A., de C.V. (la “BMV”). En forma simultánea a la Oferta enMéxico, se realiza una oferta pública primaria en los Estados Unidos de América y otros lugares del extranjero, al amparo de la Ley de Valores (Securities Act) de los Estados Unidos de América y la normatividad aplicable de los paísesen que dicha oferta sea realizada, de 5,600,000 American Depositary Shares (“ADSs”) (sin considerar los ADSs materia de las Opciones de Sobreasignación) (la “Oferta Internacional” y, conjuntamente con la Oferta en México, la “OfertaGlobal”). Cada ADS representa diez (10) Unidades UBD.A efecto de que se cubran las sobreasignaciones que, en su caso, se realicen, FEMSA ha otorgado a Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, y a Casa de Bolsa BBVABancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como intermediarios colocadores líderes conjuntos respecto de la Oferta en México (en conjunto, los “Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos”) y a los intermediariosinternacionales de la Oferta Internacional, opciones para adquirir hasta 2,100,000 y 840,000 Unidades UBD y ADSs adicionales, respectivamente (las “Opciones de Sobreasignación”), equivalentes aproximadamente al quince por ciento(15%) de las Unidades UBD y ADSs objeto de la Oferta Global, a un precio igual al precio de colocación. Las Opciones de Sobreasignación estarán vigentes por un plazo de treinta (30) días contados a partir de la Fecha de la Oferta, ypodrá ejercerse por una sola vez, según señale el coordinador de la Oferta Global.En el caso que se ejercieren las Opciones de Sobreasignación, los adquirentes de las Unidades UB objeto de la Oferta en México, tendrán el derecho de adquirir 6,884,350 Unidades UB adicionales, dentro de los tres (3) Días Hábilessiguientes al ejercicio de la totalidad de las Opciones de Sobreasignación, con el propósito que la proporción de Unidades UBD y Unidades UB en circulación se mantenga igual que antes de la Oferta Global (la “Opción de Compra”), aun precio igual al precio de colocación.Las Unidades UBD y las Unidades UB son de libre suscripción y podrán ser adquiridas por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedadesmutualistas de seguros y de fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o de jubilaciones o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.Antes de la Oferta Global, el capital social pagado de FEMSA estaba representado por 639,892,590 Unidades UBD y 419,569,500 Unidades UB. Una vez realizada la Oferta Global el número de las Unidades UBD y de Unidades UBrepresentativas del capital social pagado de FEMSA será (i) 709,892,590 Unidades UBD y 465,465,150 Unidades UB, suponiendo que no se ejerzan las Opciones de Sobreasignación y la Opción de Compra, o (ii) 720,392,590 UnidadesUBD y 472,349,500 Unidades UB, suponiendo que se ejerzan en su totalidad las Opciones de Sobreasignación y la Opción de Compra. Las Unidades UBD y Unidades UB materia de la Oferta Global representarán (i) respectivamente, el5.96% y el 3.90% del capital social pagado de FEMSA después de la Oferta Global, suponiendo que no se ejerzan las Opciones de Sobreasignación y la Opción de Compra, o (ii) respectivamente, el 6.75% y el 4.43%, suponiendo que seejercen en su totalidad las Opciones de Sobreasignación y la Opción de Compra.Las Unidades UBD y los ADSs objeto de las Opciones de Sobreasignación, suponiendo que las mismas se ejerzan en su totalidad, representarán el 0.88% del capital social pagado de FEMSA. Las Unidades UB objeto de la Opción deCompra, suponiendo que las mismas se ejerzan en su totalidad, representarán el 0.58% del capital social pagado de FEMSA.Simultáneamente a la Oferta Global y como parte de ésta, durante un período de promoción que iniciará el 12 de mayo del 2005 y terminará en la fecha de fijación del precio por Unidad UBD objeto de la Oferta en México (el “Período dePromoción”), aquellos propietarios de Unidades UBD que sean propietarios de Unidades UBD en la fecha que ocurra dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de inicio del Período de Promoción (la “Fecha de Determinación”), podránadquirir, pagándolas precisamente en la Fecha de Liquidación y a un precio igual al Precio de Oferta por Unidad (tal como dicho término se define en el Glosario de Términos y Definiciones) objeto de la Oferta en México, 0.0546967Unidades UBD por cada Unidad UBD de que sean propietarios en la Fecha de Determinación, siempre y cuando lo hagan conforme, y cumplan estrictamente con el procedimiento descrito en “Plan de Distribución- Mecánica Operativadel Programa de Asignación Dirigida de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de la Oferta Dirigida de Unidades UB” en este Prospecto y que constituye un programa de asignación dirigida de FEMSA, para beneficio de lospropietarios de Unidades UBD antes del inicio de la Oferta Global. Conforme al PAD, los propietarios de Unidades UBD podrán adquirir, en total, hasta 35,000,000 nuevas Unidades UBD; dicho total de Unidades UBD representa el 50%de las Unidades UBD objeto de la Oferta Global, antes de ejercer las Opciones de Sobreasignación. Las Unidades UBD objeto del PAD que no se adquieran por quienes puedan hacerlo, podrán enajenarse por FEMSA al público engeneral como parte de la Oferta Global.Independientemente de su participación en el PAD, los propietarios de Unidades UBD en la Fecha de Determinación, podrán participar y adquirir Unidades UBD en la Oferta Global. La posibilidad de participar en el PAD por el propietariode las Unidades UBD que corresponda, es intransferible.Simultáneamente a la Oferta Global, FEMSA ofrece, durante el Período de Promoción, a los Propietarios Interesados (según dicho término se define en el Glosario de Términos y Definiciones), la posibilidad de adquirir, pagándolasprecisamente en la Fecha de Liquidación y a un precio igual al precio por Unidad UBD objeto de la Oferta en México, 0.1093875 Unidades UB por cada Unidad UB de que sean propietarios en la Fecha de Determinación, siempre ycuando lo hagan conforme y cumplan estrictamente con el procedimiento descrito en “Plan de Distribución- Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigida de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de la OfertaDirigida de Unidades UB” en este Prospecto. En la Oferta Dirigida de Unidades UB, los Propietarios Interesados podrán adquirir, en total, hasta 45,895,650 nuevas Unidades UB. Al 25 de mayo del 2005, los Propietarios interesados hanexpresado su compromiso de suscribir hasta 45,568,504 Unidades UB, mismas que deberán liquidarse en la Fecha de Liquidación. Las Unidades UB que no se adquieran en la Oferta Dirigida de Unidades UB, serán objeto de la Ofertaen México. Las Unidades UB que no sean adquiridas en la Oferta en México, podrán ser adquiridas por el Fideicomiso de Voto. El Fideicomiso de Voto (según dicho término se define en el Glosario de Términos y Definiciones) se hacomprometido con FEMSA a adquirir todas las Unidades UB objeto de la Oferta Dirigida de Unidades UB y todas las Unidades UB que no sean adquiridas en la Oferta en México. Ver “Factores de Riesgo-Ciertos Riesgos Relacionadoscon las Unidades UBD y las Unidades UB”. Independientemente de su participación en la Oferta Dirigida de Unidades UB, los Propietarios Interesados, podrán participar y adquirir Unidades UB y Unidades UBD en la Oferta Global.Las Unidades UBD objeto del PAD y las Unidades UB objeto de la Oferta Dirigida de Unidades UB serán objeto de una operación de registro y de liquidación en la BMV, cuando no se trate de Unidades UBD o Unidades UB físicamenterepresentadas.Cada Unidad UBD, es representativa de una (1) acción Serie B, dos (2) acciones Subserie D-B y dos (2) acciones Subserie D-L, sin expresión de valor nominal del capital social de FEMSA. De conformidad con los estatutos sociales deFEMSA, las acciones Serie B confieren a sus tenedores derechos de voto pleno; las acciones Subserie D-B y las acciones Subserie D-L son de voto limitado. Las Acciones Subserie D-B y D-L sólo confieren derecho a asistir y votar enlas asambleas especiales de la serie que corresponda y en las asambleas generales extraordinarias de accionistas de FEMSA que resuelvan sobre los siguientes asuntos: (i) transformación de FEMSA, distinta a la transformación desociedad anónima de capital variable a sociedad anónima y viceversa, (ii) fusión con otra sociedad, si FEMSA es la entidad fusionada, y fusiones con otras sociedades en carácter de fusionante, si el objeto social de la sociedad fusiona-da es diferente al de la FEMSA o sus Subsidiarias, (iii) cambio de nacionalidad, (iv) disolución y liquidación, y (v) la cancelación de la inscripción de las acciones Serie D o acciones Serie L representativas del capital social de FEMSA,según corresponda, en la Sección de Valores o Especial del RNV o la cancelación de la cotización en bolsa de dichas acciones Serie D o acciones Serie L, según corresponda, en cualquier mercado de valores mexicano o extranjero,excepto en el caso de conversión de estas acciones de conformidad con los estatutos. Ver la sección “Descripción del Capital Social − Derechos de voto y ciertos derechos de las minorías”.Cada Unidad UB, es representativa de cinco (5) acciones Serie B, sin expresión de valor nominal del capital social de FEMSA. De conformidad con los estatutos sociales de FEMSA, las acciones Serie B confieren a sus tenedoresderechos de voto pleno. Ver la sección “Descripción del Capital Social − Derechos de voto y ciertos derechos de las minorías”.Las acciones Subserie D-B y las acciones Subserie D-L subyacentes a las Unidades UBD fueron emitidas originalmente por FEMSA como acciones de voto limitado, conforme a la legislación aplicable y, a partir del 11 de mayo del 2008,son convertibles automáticamente en acciones Serie B y L.Conforme a lo dispuesto en la LMV, se hace del conocimiento del público que después del aumento de capital social decretado por la asamblea general extraordinaria de accionistas de FEMSA para llevar a cabo la Oferta Global, laintegración del capital social de FEMSA todavía no se ajusta a las disposiciones del artículo 14 Bis3, fracción II, de la LMV. No obstante lo anterior, la estructura de capital social de FEMSA cumple con lo dispuesto y permitido por lalegislación aplicable y no requiere de modificación alguna.La Oferta Global se realiza al amparo de lo dispuesto por el artículo 81 de la LMV, y ha sido aprobada expresamente por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y por la asamblea general extraordinaria de accionistas de FEMSA.Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos de la Oferta en México, a través de BBVA Bancomer (según dicho término se define en el Glosario de Términos y Definiciones), podrán, pero no estarán obligados a, realizar operacio-nes de estabilización respecto del precio de las Unidades UBD en la BMV, en coordinación con los intermediarios internacionales de la Oferta Internacional. Véase ”La Oferta − Plan de Distribución.”El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación de acciones a través de la BMV para personas físicas y morales residentes en México y/o residentes en el extranjero, está previsto en los artículos 24, 60, 109, 154 y 190 de la Ley delImpuesto sobre la Renta.Los títulos representativos de las Unidades UBD y de las Unidades UB, materia de la Oferta Global, del PAD y de la Oferta Dirigida de Unidades UB, se encuentran depositados en la S.D. Indeval, S.A. de C.V, Institución para el Depósitode Valores (el “Indeval”).La Oferta Global está sujeta a diversas condiciones convenidas en los contratos de colocación correspondientes. De no darse o de darse dichas condiciones, según sea el caso, la Oferta Global podría quedar sin efecto.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES LIDERES CONJUNTOS

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V.,Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.,Grupo Financiero BBVA Bancomer

SINDICATO COLOCADORValores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V.,

Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBMIXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

IXE Grupo FinancieroInteracciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero Interacciones

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Banorte

Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. IINVEX Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,INVEX Grupo Financiero

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,Value Grupo Financiero

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Finamex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Finamex

Casa de Bolsa Santander Serfín, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Santander

HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Grupo Financiero HSBC

Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.,Arka Grupo Financiero

ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa,ING Grupo Financiero

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo Financiero

Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,Grupo Financiero Inbursa

Multivalores Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Multivalores Grupo Financiero

Merrill Lynch Mexico, S.A. de C.V.,Casa de Bolsa

Las acciones que integran las Unidades UBD y las Unidades UB materia de la Oferta Global se encuentran inscritas en la Sección de Valores y en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores(el “RNV”) y las acciones que integran las Unidades UB materia de la Oferta en México y la Oferta Dirigida de Unidades UB se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV y cotizarán en la BMV.

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.Este Prospecto está a disposición con los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.

México, D.F. a 26 de mayo del 2005. Aut. CNBV No. DGE-322-23822, del 24 de mayo del 2005.

1

ÍNDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL

ÍNDICE DEL PROSPECTO

Páginadel

Pros-pecto

ÍNDICE DEL REPORTE ANUAL(según dicho término se define en el Glosario

de Términos y Definiciones)

I. INFORMACIÓN GENERAL 1. INFORMACIÓN GENERAL1. Glosario de Términos y Definiciones ................................ 5 No Aplicable2. Resumen Ejecutivo ........................................................... 10 No Aplicable3. Factores de Riesgo ........................................................... 29 No Aplicable4. Otros Valores Inscritos en el RNV .................................... 41 No Aplicable5. Documentos de Carácter Público ..................................... 43 No AplicableII. LA OFERTA No Aplicable

1. Características de la Oferta .............................................. 45 No Aplicable2. Destino de los Fondos ...................................................... 53 No Aplicable3. Plan de Distribución .......................................................... 54 No Aplicable4. Gastos Relacionados con la Oferta .................................. 66 No Aplicable5. Estructura del Capital Después de la Oferta Global ......... 67 No Aplicable6. Nombres de Personas con Participación Relevante

en la Oferta ....................................................................... 68 No Aplicable7. Dilución ............................................................................. 69 No Aplicable8. Información del Mercado de Valores ................................ 70 No AplicableIII. LA COMPAÑÍA 2. LA COMPAÑÍA1. Historia y Desarrollo de la Compañía ............................... 73

Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – La Compañía “Resumen” y“Antecedentes””

2. Descripción del Negocio ................................................... 73Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – La Compañía “Estrategia de

Negocios”2.1. Actividad Principal ................................................... 73

Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – La Compañía “Estrategia deNegocios”

2.2. Canales de Distribución .......................................... 73Información incorporada por referencia al ReporteAnual


2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ...... 73Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – Administración “PrincipalesContratos”

2.4. Principales Clientes ................................................. 73Información incorporada por referencia al ReporteAnual


2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ............ 73Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – La Compañía “Asuntos Re-gulatorios”

2.6. Recursos Humanos ................................................ 73Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – Administración “Empleados”

2

2.7. Desempeño Ambiental ............................................ 74Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – La Compañía “Asuntos Re-gulatorios”

2.8. Información de Mercado ......................................... 74Información incorporada por referencia al ReporteAnual


2.9. Estructura Corporativa ............................................ 74Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – La Compañía “EstructuraCorporativa”

2.10. Descripción de los Principales Activos .................... 74Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – La Compañía “Descripción dePropiedad, Planta y Equipo” e “Inversio-nes y Desinversiones en Activo Fijo”

2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ... 74Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – La Compañía “Procedimien-tos Judiciales, Administrativos o Arbi-trales”

2.12. Acciones Representativas del Capital Social .......... 74Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – La Compañía “Acciones Re-presentativas del Capital Social”

2.13. Dividendos .............................................................. 74Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – La Compañía “Dividendos”

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 3. INFORMACIÓN FINANCIERA1. Información Financiera Consolidada Seleccionada .......... 75

Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Información Financiera “In-formación Financiera Seleccionada”

2. Información Financiera por Línea de Negocio,Zona Geográfica y Ventas de Exportación ....................... 75Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Información Financiera “In-

formación Financiera por Línea de Ne-gocio, Zona Geográfica y Ventas de Ex-portación”

3. Informe de Créditos Relevantes ....................................... 75Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Información Financiera “In-

forme de Créditos Relevantes”4. Comentarios y Análisis de la Administración

sobre los Resultados de Operacióny Situación Financiera de FEMSA durante el PeriodoTerminado el 31 de Diciembre del 2004 y 2003 ............... 75Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Información Financiera “Co-

mentarios y Análisis de la Administra-ción sobre los Resultados de Operacióny Situación Financiera de la Compañía”

4.1. Resultados de Operación ........................................ 75Información incorporada por referencia al ReporteAnual

Sección – Información Financiera “Co-mentarios y Análisis de la Administra-ción sobre los Resultados de Operacióny Situación Financiera de la Compañía”

3

4.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursosde Capital ................................................................ 75Información incorporada por referencia al ReporteAnual


4.3. Control Interno ........................................................ 76Información incorporada por referencia al ReporteAnual


5. Estimaciones Contables Críticas ...................................... 76Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Información Financiera “Esti-

maciones y Políticas Contables Críticas”V. ADMINISTRACIÓN 4. ADMINISTRACIÓN1. Auditores Externos ........................................................... 77

Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Administración “AuditoresExternos”

2. Operaciones con Personas Relacionadasy Conflicto de Intereses .................................................... 77Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Administración “Operaciones

Relacionadas y Conflictos de Interés”3. Administradores y Accionistas .......................................... 77

Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Administración “Administra-dores y Accionistas”

4. Principales Accionistas ..................................................... 77Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Administración “Principales

Accionistas”5. Estatutos Sociales y Otros Convenios .............................. 77

Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección – Administración “EstatutosSociales y Otros Convenios”

VI. PERSONAS RESPONSABLES ..................................... 79 No Aplicable

VII. ANEXOSInforme del Comisario por el Ejercicio SocialTerminado el 31 de Diciembre del 2004 ............................... A-1

Se incorpora por referencia al Reporte Anual el Informedel Comisario por el ejercicio social terminado el 31 dediciembre del 2004

Estados Financieros Consolidados Auditadosal 31 de Diciembre del 2003 y 2004 ...................................... A-1

Se incorporan por referencia al Reporte Anual los Esta-dos Financieros Consolidados Auditados del Emisor al31 de diciembre del 2003 y 2004 expresados en Pesosde poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2004

Opinión Legal ........................................................................ A-3Título que Ampara la Emisión ............................................... A-9

4

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, ocualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacercualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como conse-cuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenidaen este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por el Emisor ni porAcciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del GrupoFinanciero Banamex, o por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., GrupoFinanciero BBVA Bancomer.

Editado por:EDICIONES ARDA, S.A. DE C.V.

Tel: 5294-5440

5

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

“Acciones” significan las acciones (Serie B, Subserie D-B y Subserie D-L) repre-sentativas del capital social de FEMSA.

“Accival” significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,Integrante del Grupo Financiero Banamex.

“Aceptación” tiene el significado atribuido a dicho término en la sección “Plan deDistribución − Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigi-da de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de laOferta Dirigida de Unidades UB” del presente Prospecto.

“Activos del Fideicomiso” significan las acciones de FEMSA depositadas por nuestros principa-les accionistas en el Fideicomiso de Voto.

“ADS” o “ADSs” significan los Títulos Americanos de Depósito o American DepositaryShares, cada uno representativo de diez (10) Unidades UBD deFEMSA.

“AmBev” significa Companhia de Bebidas das Americas.

“BBVA Bancomer” significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Finan-ciero BBVA Bancomer.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Coca-Cola FEMSA” o “KOF” significa Coca-Cola FEMSA, S.A. de C.V. y sus subsidiarias.

“Carta de Intención” tiene el significado atribuido a dicho término en la sección “Plan deDistribución − Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigi-da de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de laOferta Dirigida de Unidades UB” del presente Prospecto.

“Carta de Intención UB” tiene el significado atribuido a dicho término en la sección “Plan deDistribución − Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigi-da de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de laOferta Dirigida de Unidades UB” del presente Prospecto.

“Cesionarios Permitidos” significan cónyuges y familiares directos de los participantes del Fidei-comiso de Voto y, sujeto a ciertas condiciones, las compañías quepertenezcan en su totalidad a dichos participantes del Fideicomiso aquienes éstos pueden transferir los Activos del Fideicomiso.

6

“Certificación de Indeval” tiene el significado atribuido a dicho término en la sección “Plan deDistribución − Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigi-da de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de laOferta Dirigida de Unidades UB” del presente Prospecto.

“Certificados Presentados” tiene el significado atribuido a dicho término en la sección “Plan deDistribución − Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigi-da de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de laOferta Dirigida de Unidades UB” del presente Prospecto.

“Compañía” significa FEMSA y sus Subsidiarias.

“Consejo de Administración” significa el Consejo de Administración del Emisor.

“Contrato entre Sindicatos” significa el contrato celebrado entre los Intermediarios ColocadoresLíderes Conjuntos y los Intermediarios Internacionales respecto de lacoordinación de la Oferta Global.

“Coordinadores Globales” significan Citigroup Global Markets Inc. y Morgan Stanley & Co. Incor-porated.

“Custodio” tiene el significado atribuido a dicho término en la sección “Plan deDistribución − Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigi-da de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de laOferta Dirigida de Unidades UB” del presente Prospecto.

“Desarrollo Comercial FEMSA” significa Desarrollo Comercial FEMSA, S.A. de C.V., una subsidiariade Grupo Industrial Emprex.

“Día Hábil” significa cualquier día en que la BMV y la NYSE lleven a cabo opera-ciones y que no se encuentren autorizadas para cerrar.

“Dólar” o “Dólares” o “EUA$” significa dólares de los Estados Unidos.

“Estados Unidos” o “EUA” significa los Estados Unidos de América.

“Fecha de Determinación” tiene el significado atribuido a dicho término en la sección “Plan deDistribución − Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigi-da de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de laOferta Dirigida de Unidades UB” del presente Prospecto.

“Fecha de Fijación del Precio” significa la fecha en que se determine, conjuntamente por los Inter-mediarios Colocadores Líderes Conjuntos y por los IntermediariosInternacionales, el precio por Unidad UBD respecto de la Oferta enMéxico y el precio por ADS respecto de la Oferta Internacional que setiene la intención que ocurra el Día Hábil inmediato anterior a la Fechade Registro.

“Fecha Sustituta” tiene el significado atribuido a dicho término en la sección “Plan deDistribución − Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigi-da de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de laOferta Dirigida de Unidades UB” del presente Prospecto.

“FEMSA” o el “Emisor” significa Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V.

7

“FEMSA Cerveza” significa FEMSA Cerveza, S.A. de C.V. y sus subsidiarias.

“FEMSA Comercio” significa FEMSA Comercio, S.A. de C.V. y sus subsidiarias.

“Fideicomiso de Voto” significa el Fideicomiso No. F/29487-6 que mantienen ciertos tenedo-res de Unidades UB con BBVA Bancomer Servicios, S.A., como Fidei-comisario.

“Grupo Industrial Emprex” significa Grupo Industrial Emprex, S.A. de C.V., una subsidiaria deFEMSA.

“Heineken USA” significa Heineken USA, Inc.

“Indeval” significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito deValores.

“INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publiqueperiódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federa-ción o cualquier índice que lo sustituya.

“InBev” significa InBev, S.A., una sociedad constituida conforme a las leyes deBélgica, antes denominada Interbrew, S.A.

“Interbrew” significa Interbrew, S.A., una sociedad constituida conforme a las le-yes de Bélgica.

“Intermediario de la Oferta Dirigida” significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Finan-

ciero BBVA Bancomer.

“Intermediario del PAD” significa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,Integrante del Grupo Financiero Banamex.

“Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos” significan Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,

Integrante del Grupo Financiero Banamex, y Casa de Bolsa BBVABancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.

“Intermediarios Internacionales” significan Citigroup Global Markets Inc. y Morgan Stanley & Co. Incor-porated.

“Labatt“ significa Labatt Brewing Company Limited.

“LMV” significa la Ley del Mercado de Valores.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“NYSE” significa New York Stock Exchange o la Bolsa de Valores de NuevaYork.

“Oferta en México” tiene el significado que se le atribuye en la Sección II.1 del presenteProspecto.

8

“Oferta Global” tiene el significado que se le atribuye en la Sección II.1 del presenteProspecto.

“Oferta Internacional” tiene el significado que se le atribuye en la Sección II.1 del presenteProspecto.

“Oferta Dirigida de Unidades UB” significa la oferta a los Propietarios Interesados de adquirir UnidadesUB.

“Opción de Compra” significa la opción que otorga FEMSA a los adquirentes de UnidadesUB objeto de la Oferta en México, para adquirir Unidades UB adicio-nales, en el caso que se ejercieren las Opciones de Sobreasignación,con el propósito que la proporción de Unidades UBD y Unidades UBen circulación, se mantenga igual que antes de la Oferta Global, a unprecio igual al precio de colocación. La Opción de Compra podrá ejer-cerse una sola vez, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes alejercicio de la totalidad de las Opciones de Sobreasignación.

“Opciones de Sobreasignación” significa las opciones otorgadas por FEMSA a los Intermediarios Co-locadores Líderes Conjuntos y a los Intermediarios Internacionales dela Oferta Internacional, para adquirir hasta 2,100,000 y 840,000 Uni-dades UBD y ADSs adicionales, respectivamente, equivalentes alquince por ciento (15%) de las Unidades UBD y ADSs objeto de laOferta Global, a un precio igual al precio de colocación. Las Opcionesde Sobreasignación estarán vigentes por un plazo de treinta (30) díascontados a partir de la Fecha de la Oferta, y se tiene la intención quese ejerzan por una sola vez, según señale el coordinador de la OfertaGlobal.

“PAD” significa el Programa de Asignación Dirigida de Unidades UBD parapropietarios de Unidades UBD.

“Panamco” significa Corporación Interamericana de Bebidas, S.A. de C.V., antesdenominada Panamerican Beverages, Inc.

“PBG” significa The Pepsi Bottling Group.

“PCGA” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados enMéxico.

“Pepsico” significa PepsiCo Inc.

“Periódico Oficial” significa el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León.

“Período de Promoción” tiene el significado atribuido a dicho término en la sección “Plan deDistribución − Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigi-da de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de laOferta Dirigida de Unidades UB” del presente Prospecto.

“Periodo de Sobreasignación” significa el período de treinta (30) días siguientes a la Fecha de laOferta, en el cual se pueden ejercer las Opciones de Sobreasigna-ción.

9

“Pesos”, “$” o “Ps.” significa la moneda de curso legal y poder liberatorio en México.

“Precio de Oferta por Unidad” significa el precio que se determine por Unidad UBD y Unidad UB ob-jeto de la Oferta en México.

“Propietarios Interesados” significan todos propietarios de Unidades UB que sean propietarios deUnidades UB en la Fecha de Determinación.

“Prospecto” significa el presente Prospecto.

“Reporte Anual” significa el Reporte Anual presentado por el Emisor ante la CNBV y laBMV el 11 de abril del 2005.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

“Subcolocadores” significan aquellos intermediarios con quienes los Intermediarios Co-locadores Líderes Conjuntos hayan celebrado contratos de sindica-ción y que participen en la colocación de Unidades UBD en la Ofertaen México.

“Subsidiarias” significa Coca-Cola FEMSA, FEMSA Cerveza y FEMSA Comercio ysus subsidiarias y cualquier otra subsidiaria de FEMSA.

“Unidades UB” significan las Unidades UB, cada una representativa de cinco (5) ac-ciones Serie B, sin expresión de valor nominal, del capital social deFEMSA.

“Unidades UBD” significan las Unidades UBD, cada una representativa de una (1) ac-ción Serie B, dos (2) acciones Subserie D-B y dos (2) acciones Sub-serie D-L, sin expresión de valor nominal, del capital social deFEMSA.

“Wisdom” significa Wisdom Import Sales Co., una subsidiaria de FEMSA Cerve-za.

Las referencias hechas en el presente prospecto a “FEMSA”, “nosotros”, “nuestros” o cualquier tér-mino similar se refieren a Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. y a sus Subsidiarias.

10

2. RESUMEN EJECUTIVO

FEMSA

La Compañía

Somos la compañía integrada de bebidas más grande de América Latina en términos de volumen deventas durante el 2004, y contamos con un portafolio de marcas líderes en refrescos y cervezas. Nuestrasubsidiaria FEMSA Cerveza es la segunda empresa más grande de cerveza en México en términos devolumen de ventas en 2004. Mediante nuestra Subsidiaria, Coca-Cola FEMSA, somos el embotellador deCoca-Cola más grande de Latinoamérica y el segundo más grande a nivel mundial, en términos de volu-men de ventas en 2004. Vendemos nuestros productos a través de aproximadamente dos millones depuntos de venta, que sirven a una población de más de 170 millones de personas en nueve países, inclu-yendo a algunas de las áreas metropolitanas más pobladas en América Latina, tales como la Ciudad deMéxico, Sao Paulo y Buenos Aires. Nuestra capacidad de producción y distribución en bebidas es apoya-da por nuestras operaciones de empaque y ventas al menudeo. Nuestra subsidiaria FEMSA Comercioopera las tiendas Oxxo, la cadena de tiendas de conveniencia más grande en México. Nuestras opera-ciones integradas nos permiten operar más eficiente y eficazmente y nos proporcionan una excelenteplataforma de crecimiento.

La siguiente tabla muestra nuestras operaciones por segmento:

Operaciones por segmento al 31 de diciembre del 2004(1) (2)

FEMSA Consolidado

Ventas Totales: $93,956 Utilidad de Operación: $13,738

45.7%(3) 100%(4) 100%

RefrescosCoca-Cola FEMSA


CervezaFEMSA Cerveza


OxxoFEMSA Comercio

Ventas Totales: $22,838 Utilidad de Operación: $911

_________(1) Expresados en millones de pesos, salvo por los porcentajes de participación. La suma de la información financiera para cada

uno de los segmentos difiere de nuestra información financiera consolidada debido a que las operaciones entre compañíasson eliminadas en consolidación, y ciertos activos y actividades de FEMSA.

(2) Excluye nuestro segmento de otros negocios, con ventas totales por Ps. 5,150 millones y utilidad de operación de Ps.405millones en 2004. (Ver en el Reporte Anual “La Compañía”).

(3) Porcentaje del capital social, equivale al 53.6% del capital social con derecho de voto.(4) El 31 de agosto del 2004, FEMSA adquirió el 30% restante del capital social de FEMSA Cerveza y, como resultado de dicha

adquisición, a la fecha del presente Prospecto, FEMSA posee el 100% del capital social de FEMSA Cerveza.

11

Resumen de Operaciones

La marca más importante de Coca-Cola FEMSA es Coca-Cola, y sus extensiones de línea, Coca-Cola Light, Coca-Cola Citra (Coca-Cola con limón), Coca-Cola Light con Limón y Coca-Cola Vainilla, lascuales en su conjunto representaron el 61.3% del total del volumen de ventas en el 2004. Coca-ColaFEMSA depende de sus contratos de embotellador con The Coca-Cola Company para tener derecho deembotellar y distribuir refrescos de la marca Coca-Cola en sus territorios. Los territorios de Coca-ColaFEMSA en México cubren la parte central de México, incluyendo la Ciudad de México y el sureste de Mé-xico. En 2004, 57.3% de las ventas totales de Coca-Cola FEMSA y el 72.7% de su utilidad de operaciónfueron generados en México. Además, Coca-Cola FEMSA opera en Guatemala, Nicaragua, Costa Rica,Panamá, Colombia, Venezuela, Brasil y Argentina.

A través de FEMSA Cerveza, producimos y distribuimos 15 marcas de cerveza con una gran variedadde presentaciones en botella y en lata. Las marcas más importantes en nuestro portafolio de cervezasincluyen Tecate, Carta Blanca, Sol y Superior, las cuales conjuntamente representaron aproximadamenteun 87.4% de nuestros volúmenes de venta de cerveza en México en 2004. Ese mismo año, FEMSA Cer-veza vendió 91.3% del total de su volumen de venta de cerveza en el mercado mexicano, que es el octa-vo mercado más grande de cerveza en el mundo en términos de volumen de ventas en el 2004.En cuanto a las ventas de exportación, FEMSA Cerveza exporta sus marcas de cerveza a más de 70 paí-ses en el mundo, siendo Estados Unidos nuestro mercado de exportaciones más importante. Nuestrasprincipales marcas de exportación son Tecate, XX Lager, Dos Equis (Ambar) y Sol. Nuestra marca Tecatees actualmente la cuarta marca importada más importante en los Estados Unidos, tomando como base elvolumen de ventas del 2004. Nuestras ventas por exportaciones representan el 8.7% del volumen total deventas de cervezas en 2004.

A través de FEMSA Comercio, operamos 3,466 tiendas Oxxo en todo México, al 31 de diciembre del2004. Hemos más que duplicado el número de tiendas Oxxo durante los últimos cinco años terminados el31 de diciembre del 2004 y se espera que el número de tiendas continúe creciendo. Las ventas totales deFEMSA Comercio aumentaron a una tasa anual compuesta del 25.4% durante los cinco años terminadosel 31 de diciembre del 2004. Las tiendas Oxxo venden exclusivamente nuestras marcas de cerveza y re-presentaron el 7.3% del volumen de ventas nacional en el 2004 de FEMSA Cerveza. Refrescos, tarjetaspara teléfono y cigarros son los otros productos de mayor venta en las tiendas Oxxo.

Ventajas Competitivas

Consideramos que la integración de nuestra infraestructura de producción, distribución y ventasconstituye una plataforma para el crecimiento en América Latina, con las siguientes ventajas competiti-vas:

! Posición Líder de Mercado. Somos uno de los grupos productores de bebidas más grandesdentro de nuestros territorios.

! Amplio Portafolio de Marcas Líderes. Nuestros productos de bebidas incluyen 60 marcas derefrescos y 15 marcas de cerveza. Nuestras marcas incluyen Coca-Cola, que es una de las mar-cas más reconocidas en el mundo y Sol, que consideramos es la marca de cerveza con el creci-miento más rápido en el mercado mexicano en términos de volumen de ventas por los tres añosterminados el 31 de diciembre del 2004.

! Vasta Red de Distribución. Tenemos la capacidad de distribuir nuestras bebidas alrededor deAmérica Latina a través de detallistas tipo “misceláneas”, y de nuestra cadena de tiendas Oxxo enMéxico.

12

! Creciente Presencia en el Mercado Cervecero de los Estados Unidos. En los últimos años, laventa de cervezas mexicanas en los Estados Unidos ha crecido de forma significativamente mayorque la venta de cervezas norteamericanas.

! Sistemas de Informática Sofisticados. Estamos realizando inversiones significativas en nues-tros sistemas de recopilación y procesamiento de datos, los cuales nos están permitiendo de for-ma gradual ser más eficientes y eficaces en nuestra producción, comercialización y distribución.

Estrategia

Nuestro objetivo final es obtener un ingreso mayor, mejorar nuestra rentabilidad y aumentar la utilidadobtenida por el capital invertido en cada una de nuestras operaciones. Creemos que al lograr estas metascrearemos valor sostenible para nuestros accionistas.

Los siguientes son elementos cruciales de nuestra estrategia:

! Crecimiento Rentable en Cerveza. Buscamos lograr un aumento en el volumen de ventas decerveza en nuestro principal mercado que es México, con el fin de generar valor para nuestros ac-cionistas.

! Aumentar las Ventas de Cerveza en los Estados Unidos. Buscamos incrementar las ventasde nuestras marcas de cerveza en los Estados Unidos, por medio de un convenio con HeinekenUSA, conforme al cual, esta empresa es el distribuidor exclusivo de nuestras cervezas en los Es-tados Unidos.

! Aumentar la Rentabilidad en Refrescos. Coca-Cola FEMSA busca aumentar su rentabilidadmediante el establecimiento de estrategias bien planeadas respecto de producto, empaque y pre-cio e incrementar el consumo de refrescos per cápita en los territorios en los cuales opera.

! Expansión Continua de la Cadena Oxxo. Planeamos continuar la expansión del número detiendas Oxxo en México.

! Maximización de las Eficiencias Operativas. Consideramos que el tamaño y ámbito de nuestronegocio nos presentan oportunidades para mejorar la eficiencia de nuestras operaciones y apalan-car nuestras fortalezas operativas a lo largo de nuestra Compañía.

Riesgos y Retos

Enfrentamos diversos riesgos y retos potenciales en la operación de nuestro negocio y en la ejecu-ción de nuestra estrategia, muchos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control. Estos riesgosincluyen, entre otros, los siguientes:

! la dependencia de Coca-Cola FEMSA en sus contratos de embotellador con The Coca-Cola Com-pany;

! cambios en los mercados en los que operamos, incluyendo cambios relacionados con las prefe-rencias de los consumidores y nuestra capacidad para competir en dichos mercados;

! el creciente apalancamiento de FEMSA y de Coca-Cola FEMSA como resultado de recientes ad-quisiciones; y

13

! la situación económica y los eventos políticos y regulatorios en México y, en menor medida, en losotros países donde operamos.

Para un resumen detallado de estos y otros factores de riesgo relacionados con la Compañía, lospaíses donde operamos y la Oferta Global, ver la sección “Factores de Riesgo”.

La denominación de la Compañía es Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. y en cuestiones co-merciales frecuentemente nos referimos a la misma como FEMSA. Las oficinas principales de la Compa-ñía se encuentran ubicadas en General Anaya No. 601 Pte., Colonia Bella Vista, Monterrey, Nuevo León,64410, México, teléfono (5281) 8328-6000. La página de internet es www.femsa.com. El contenido de lapágina de internet no forma parte de este prospecto.

Operaciones con InBev

El 31 de agosto de 2004, FEMSA concluyó una serie de operaciones con InBev (antes denominadaInterbrew), Labatt y otras de sus afiliadas de conformidad con ciertos convenios celebrados el 24 de ma-yo de 2004, para dar por terminados los contratos existentes entre FEMSA Cerveza y Labatt. InBev fueconstituida por la combinación de Interbrew y AmBev, que fue concluida el 27 de agosto de 2004. Comoresultado de estas operaciones:

− FEMSA es propietaria del 100% del capital social de FEMSA Cerveza y se dieron por terminadaslas relaciones contractuales entre afiliadas de FEMSA e Interbrew, en relación con gobierno corpo-rativo, transferencias de acciones y otros asuntos relacionados con FEMSA Cerveza;

− InBev es propietaria, indirectamente, del 100% del capital social de Labatt y Latrobe Brewing Com-pany LLC, y se dieron por terminadas las relaciones contractuales entre afiliadas de FEMSA e In-Bev, en relación con gobierno corporativo, transferencias de acciones y otros asuntos relacionadoscon Labatt USA, y

− los derechos de Labatt USA como importador de las marcas de cerveza de FEMSA Cerveza en losEstados Unidos de América, terminaron el 31 de diciembre de 2004.

FEMSA pagó a InBev por el 30% de las acciones representativas del capital social de FEMSA Cerve-za, la cantidad de EUA$1,245 millones de Dólares en efectivo, cantidad que fue financiada de la siguientemanera:

(a) EUA$295 millones de Dólares en efectivo disponible;

(b) EUA$500 millones de Dólares, mediante créditos puente a FEMSA, contratados el 23 de agostode 2004, con vencimiento a un año y que consisten en un crédito por Ps.2,878 millones de Pesosy un crédito por EUA$250 millones de Dólares, que serán refinanciados con los recursos obteni-dos en la Oferta Global, que incluye al PAD y de la Oferta Dirigida de Unidades UB;

(c) EUA$217 millones de Dólares, por medio de la emisión de certificados bursátiles denominadosen Pesos, el 8 de julio de 2004 por FEMSA y avalados por FEMSA Cerveza, a plazos de 4 y 5años;

(d) EUA$150 millones de Dólares, por medio de un crédito a largo plazo a FEMSA, contratado el20 de agosto de 2004, por un monto de Ps.1,763 millones de Pesos, con vencimiento a cuatroaños; y

14

(e) EUA$83 millones de Dólares, por medio de un crédito a largo plazo a FEMSA Cerveza, contrata-do el 20 de agosto de 2004, por un monto de Ps.1,155 millones de Pesos (de los cuales Ps.959millones se utilizaron para financiar el pago a InBev, y el resto para usos corporativos generales),con vencimiento a cinco años.

De conformidad con los convenios celebrados el 21 de junio de 2004, Heineken reemplazó a Labattcomo el importador, comercializador y distribuidor exclusivo de las marcas de cerveza de FEMSA Cerve-za en los Estados Unidos a partir del 1º de enero de 2005.

Resumen de Información Financiera Consolidada

Este prospecto incluye por referencia al “Capítulo 7” del Reporte Anual, el estado de situación finan-ciera consolidado auditado al 31 de diciembre del 2004 y 2003, y los estados consolidados de resultados,de variaciones en las cuentas de capital contable y de cambios en la situación financiera, que le son rela-tivos por los años terminados el 31 de diciembre del 2004, 2003 y 2002. Nuestros estados financierosconsolidados fueron preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptadosen México, o PCGA Mexicanos, los cuales difieren en algunos aspectos significativos de los principios decontabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América, o PCGA Americanos.

Según fue dado a conocer el 25 de febrero del 2005, la conciliación de la utilidad neta y el capitalcontable de los PCGA Americanos y nuestros estados financieros conforme a los PCGA Mexicanos aPCGA Americanos al 31 de diciembre del 2003 y por el año terminado el 31 de diciembre del 2002, hansido reformulados para presentar a nuestra subsidiaria Coca-Cola FEMSA bajo el método de participaciónpara efectos de los PCGA Americanos, debido a los derechos de veto y aprobación que tiene The Coca-Cola Company como accionista minoritario en Coca-Cola FEMSA. Adicionalmente, toda la informaciónfinanciera conforme a los PCGA Americanos para los años anteriores al 2004 ha sido reformulada parapresentar la información de Coca-Cola FEMSA bajo el método de participación, anteriormente, presentá-bamos a Coca-Cola FEMSA como una subsidiaria consolidada para efectos de los PCGA Mexicanos y losPCGA Americanos. Cabe mencionar que la utilidad neta y el capital contable de FEMSA bajo los PCGAAmericanos no se modifican con el cambio de criterio contable para reconocer la inversión en Coca-ColaFEMSA.

Nuestra subsidiaria Coca-Cola FEMSA adquirió Corporación Interamericana de Bebidas, S.A. deC.V., conocida en el momento de su adquisición como Panamerican Beverages, Inc., a la que nos referi-mos como Panamco, el 6 de mayo del 2003. Bajo PCGA Mexicanos, Panamco se consolida en nuestrosestados financieros desde mayo del 2003, pero no se incluye para periodos anteriores a dicha fecha.Como resultado, nuestra información financiera al 31 de diciembre del 2004 y 2003 y por los tres añosterminados al 31 de diciembre del 2004 no es comparable.

15

La siguiente tabla muestra cierta información financiera seleccionada de nuestra compañía. Esta in-formación debe leerse en conjunto con, y está referenciada en su totalidad a los estados financieros con-solidados, incluyendo las notas a los mismos. La información financiera seleccionada se presenta sobreuna base consolidada y no necesariamente indica nuestra posición financiera o el resultado de nuestrasoperaciones en, o para una fecha o período futuros.

Información Financiera Consolidada Seleccionadapor los años terminados el 31 de diciembre del:

2004(1) 2004 2003 2002 2001 2000

(en millones de dólares (“EUA$”) y millones de pesos mexicanos (“Ps.”) al 31 de diciembre del 2004,excepto los datos por acción, el número promedio ponderado de acciones en circulación y porcentajes)

Datos del Estado de Resultados:Ingresos totales .......................................................... EUA$8,430 Ps.93,956 Ps.80,154 Ps.57,997 Ps.55,137 Ps.52,702Utilidad de operación .................................................. 1,233 13,738 12,640 10,200 9,244 8,291Impuestos(2) ................................................................ 215 2,395 3,584 3,960 3,228 2,750Cambio en política contable ........................................ — — — — (32) —Utilidad neta consolidada del ejercicio ........................ 830 9,249 4,925 5,040 5,480 4,202

Utilidad neta mayoritaria ........................................ 523 5,831 3,302 3,100 3,728 3,014Utilidad neta minoritaria ......................................... 307 3,418 1,623 1,940 1,752 1,188

Utilidad neta mayoritaria por acción(3):Serie B ............................................................. 0.09 0.98 0.56 0.52 0.63 0.50Serie D ............................................................. 0.11 1.23 0.70 0.65 0.78 0.63

Número promedio ponderado de accionesen circulación (millones):

Serie B ............................................................. 2,737.7 2,737.7 2,737.7 2,737.7 2,737.8 2,745.8Serie D ............................................................. 2,559.6 2,559.6 2,559.6 2,559.6 2,559.8 2,591.8

Distribución de utilidades por acción:Serie B ............................................................. 46.11% 46.11% 46.11% 46.11% 46.11% 45.85%Serie D ............................................................. 53.89% 53.89% 53.89% 53.89% 53.89% 54.15%

Datos del Balance General:Total activos ............................................................... EUA$10,827 Ps. 120,677 Ps. 111,653 Ps. 65,875 Ps. 56,008 Ps. 52,667Pasivo circulante ......................................................... 2,108 23,495 17,897 12,946 9,408 9,203Deuda largo plazo(4) .................................................... 3,255 36,285 35,171 10,721 7,784 8,421Otros pasivos largo plazo ............................................ 795 8,852 9,913 6,155 5,835 5,883Capital social .............................................................. 400 4,463 4,463 4,463 4,463 4,470Total capital contable .................................................. 4,669 52,045 48,672 36,053 32,981 29,160

Interés mayoritario ................................................. 3,169 35,324 30,078 25,258 23,235 20,507Interés minoritario .................................................. 1,500 16,721 18,594 10,795 9,746 8,653

Otra información:Depreciación(5) ............................................................ EUA$ 337 Ps. 3,751 Ps. 3,319 Ps. 2,638 Ps. 2,548 Ps. 2,685Inversiones en activo fijo(6) .......................................... 619 6,902 7,139 6,077 5,816 5,010Margen de operación(7) ............................................... 14.6% 14.6% 15.8% 17.6% 16.8% 15.7%

_________

(1) Conversión a dólares a un tipo de cambio de Ps.11.146 pesos mexicanos por EUA$1.00 dólar, sólo para conveniencia dellector.

(2) Incluye impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades.(3) La utilidad neta (después de cambio en política contable) por Acción de Serie B y Serie D se calculó de acuerdo con el Boletín

B-14 de los PCGA Mexicanos.(4) Incluye deuda a largo plazo menos la porción circulante de la deuda a largo plazo.(5) Incluye rotura de botellas para Coca-Cola FEMSA.(6) La inversión en activo fijo incluye inversiones en propiedad, planta y equipo, intangibles, cargos diferidos y otros activos.(7) El margen de operación se calcula dividiendo la utilidad de operación entre los ingresos totales.

16

Información Financiera al 31 de Marzo de 2005

El siguiente es un resumen de la información financiera del Emisor, de forma consolidada, para lostres meses terminados el 31 de marzo de 2005 y 2004, así como los comentarios y análisis de la admi-nistración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía.

Resumen de Resultados de Operación

La siguiente tabla muestra el estado de resultados consolidados para los tres meses terminados el31 de marzo de 2005 y 2004.

17

2005 % Integral 2004 % Integral % Crecimiento Ventas netas 22,754 99.5 21,304 99.6 6.8 Otros ingresos de operación 104 0.5 81 0.4 28.4 Ingresos Totales 22,858 100.0 21,385 100.0 6.9 Costo de ventas 12,485 54.6 11,493 53.7 8.6 Utilidad bruta 10,373 45.4 9,892 46.3 4.9 Gastos de administración 1,624 7.1 1,616 7.6 0.5 Gastos de venta 6,033 26.4 5,619 26.3 7.4 Gastos de operación 7,657 33.5 7,235 33.9 5.8 Utilidad de operación 2,716 11.9 2,657 12.4 2.2 Gasto financiero (1,026) (800) 28.3 Producto financiero 115 98 17.3 Gasto financiero, neto (911) (702) 29.8 Fluctuación cambiaria 17 151 N.S. Ganancia por posición monetaria 310 516 (39.9) Costo integral de financiamiento (584) (35) N.S.Otros gastos, neto (153) (153) - Utilidad antes de impuestos 1,979 2,469 (19.8) Impuestos (874) (1,067) (18.1) Utilidad neta consolidada 1,105 1,402 (21.2) Utilidad mayoritaria 716 862 (16.9) Utilidad minoritaria 389 540 (28.0)

EBITDA y CAPEXUtilidad de operación 2,716 11.9 2,657 12.4 2.2 Depreciación 862 3.8 816 3.8 5.6 Amortización y otros 744 3.2 733 3.5 1.6 EBITDA 4,322 18.9 4,206 19.7 2.8 Inversión en activo fijo 1,028 1,291 (20.4)

RAZONES FINANCIERAS 2005 2004 Var. p.p.Liquidez(1) 0.92 1.15 (0.23) Cobertura de intereses(2) 4.74 5.99 (1.25) Apalancamiento(3) 1.30 1.25 0.05 Capitalización(4) 46.50% 43.89% 2.60 (1) Total activo cirulante / total pasivo circulante.(2) Ut operación + depreciación + amortización y otros / gastos financieros, neto.(3) Total pasivos / total capital contable.(4) Deuda total / préstamos bancarios L.P. + capital contable Deuda total = préstamos bancarios C.P. + vencimientos del pasivo L.P. a C.P. + préstamos bancarios L.P. y documentos por paga Préstamos bancarios L.P. = préstamos bancarios y documentos por pagar.

FEMSAEstado de Resultados Consolidado

Por el primer trimestre de:

Millones de pesos

18

Resultados de Operación para el Acumulado al 31 de Marzo de 2005Comparado con el Acumulado al 31 de Marzo de 2004

FEMSA Consolidado

INGRESOS TOTALES

Los ingresos totales se incrementaron 6.9% ascendiendo a 22,858 millones de pesos en el primertrimestre del 2005. Este incremento se debió principalmente al crecimiento de 26.1% en los ingresos to-tales de la cadena de tiendas Oxxo, seguido por el crecimiento de 3.6% en los ingresos totales deFEMSA Cerveza y de 1.5% de los de Coca-Cola FEMSA.

UTILIDAD BRUTA

La utilidad bruta se incrementó 4.9% para llegar a 10,373 millones de pesos, lo que dio como resulta-do una disminución de 90 puntos base en el margen bruto, el cual representó el 45.4% de los ingresostotales en el primer trimestre del 2005. Esta contracción fue compensada parcialmente por la mejora de150 puntos base en el margen bruto de FEMSA Cerveza, el cual fue de 58.0% de los ingresos totales enel trimestre. La contracción del margen bruto experimentada en el trimestre es resultado de una contrac-ción de 30 puntos base en el margen bruto de Coca-Cola FEMSA, debida principalmente a los altos cos-tos de la resina para las botellas de plástico (“PET”), y de la mayor contribución en los resultados consoli-dados de las tiendas Oxxo, las cuales tienen un menor margen que el resto de las operaciones.

UTILIDAD DE OPERACIÓN

La utilidad de operación se incrementó 2.2% para llegar a 2,716 millones de pesos en el primer tri-mestre del 2005, resultando en una disminución de 50 puntos base en el margen de operación para llegara 11.9%. Esta disminución se atribuyó principalmente al incremento en la contribución en nuestros resul-tados consolidados de la cadena de tiendas Oxxo y a una contracción en el margen de operación deFEMSA Cerveza, compensado parcialmente por una ligera mejora en nuestro margen de operación deCoca-Cola FEMSA.

UTILIDAD NETA

La utilidad neta se redujo 21.2% a 1,105 millones de pesos en el primer trimestre del 2005. Esto sedebió a (1) un incremento de 29.8% en el gasto financiero neto alcanzando 911 millones de pesos debidoa la deuda emitida para la recompra del 30% de FEMSA Cerveza en agosto del 2004, (2) una gananciapor posición monetaria de 310 millones de pesos, la cual fue una reducción en comparación con el primertrimestre del 2004, debido a una menor tasa de inflación sobre mayores pasivos netos en comparacióncon el año anterior, (3) una ganancia por fluctuación cambiaria de 17 millones de pesos, la cual fue unareducción en comparación con el primer trimestre del 2004, dada la reevaluación del peso mexicano con-tra el dólar estadounidense sobre los pasivos netos y (4) un cargo adicional al efectuado en el 2004, porconcepto del tratamiento fiscal del equipo de refrigeración de Coca-Cola FEMSA. La disminución en lautilidad neta fue compensada parcialmente por una reducción de 18.1% en los impuestos reconocidos enel primer trimestre del 2005, los cuales sumaron 874 millones de pesos, en comparación con 1,067 millo-nes de pesos en el primer trimestre del 2004. La tasa efectiva de impuestos para el trimestre fue de 44.2%.

UTILIDAD NETA MAYORITARIA

La utilidad neta mayoritaria por Unidad FEMSA fue de 0.6758 pesos en el primer trimestre del 2005.La utilidad neta mayoritaria por cada ADS de FEMSA, usando un tipo de cambio de 11.171 pesos por dó-lar, fue de 0.0605 dólares en el trimestre.

19

INVERSIÓN EN ACTIVO FIJO

La inversión en activo fijo se redujo 20.4% a 1,028 millones de pesos en el primer trimestre del 2005,principalmente reflejando una menor inversión en Coca-Cola FEMSA y en la cadena de tiendas Oxxo.

DEUDA NETA CONSOLIDADA

Al 31 de marzo del 2005, FEMSA registró un saldo de efectivo de 5,814 millones de pesos (520 millo-nes de dólares), deuda a corto plazo de 3,938 millones de pesos (353 millones de dólares), créditospuente de 5,681 millones de pesos (509 millones de dólares) y una deuda a largo plazo de 36,184 millo-nes de pesos (3,239 millones de dólares), para un balance de deuda neta de 39,989 millones de pesos(3,580 millones de dólares), 25.8% superior con respecto al 31 de marzo del 2004, principalmente por ladeuda contratada para financiar la recompra del 30% de FEMSA Cerveza en agosto del 2004, la cual fueparcialmente compensada por una significativa reducción en la deuda de Coca-Cola FEMSA.

Coca-Cola FEMSA

INGRESOS CONSOLIDADOS

Los ingresos consolidados fueron Ps.11,230 millones en el primer trimestre de 2005, un crecimientode 1.5% comparado con el mismo periodo de 2004, como resultado de los incrementos en ingresos enBrasil, Argentina, Colombia y Venezuela, los cuales compensaron por completo la disminución en ingre-sos en México y Centroamérica. El precio promedio por caja unidad consolidado durante el primer tri-mestre de 2005 fue de Ps.25.00 (EUA$2.24)1 una disminución de 0.2% comparado con el mismo trimes-tre de 2004, debido a menores precios para nuestros productos en México y Centroamérica.

VENTAS

El volumen total de ventas alcanzó 446.8 millones de cajas unidad en el primer trimestre de 2005, unincremento de 1.4% comparado con el primer trimestre de 2004. El incremento del volumen de ventas enBrasil, Argentina y Colombia compensó por completo la caída de volumen en México y Centroamérica.El volumen de ventas de refrescos creció 2.0% en el primer trimestre de 2005, debido principalmente alcrecimiento de volumen de ventas en Brasil.

UTILIDAD BRUTA

La utilidad bruta en el primer trimestre de 2005 fue de Ps.5,349 millones, un incremento de 0.8%comparado con el primer trimestre de 2004. El margen bruto disminuyó 30 puntos base de 47.9% en elprimer trimestre de 2004 a 47.6% en el mismo periodo de 2005, debido a mayores ingresos.

UTILIDAD OPERACIÓN

La utilidad de operación consolidada en el primer trimestre de 2005 fue Ps.1,689 millones, un incre-mento de 2.7%, como resultado de los incrementos en utilidad operativa en Brasil, Colombia, Argentina yCentro América, los cuáles más que compensaron la caída en México. El margen de operación fue de15.0%, una mejora de 10 puntos base comparado con el primer trimestre de 2004.

__________1 Considerando un tipo de cambio de Ps.11.171 por U.S. dólar.

20

COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO

A pesar de una reducción de 13.2% en los gastos netos por intereses, el costo integral de financia-miento incrementó a Ps.291 millones en el primer trimestre de 2005, comparado con Ps.26 millones en elprimer trimestre de 2004. Este incremento se debió principalmente por una menor ganancia en la posi-ción monetaria como resultado de menores niveles de inflación registrados en México aplicados a la me-nor posición neta en pasivos.

IMPUESTOS

Durante el primer trimestre de 2005, la tasa efectiva de impuestos fue de 45.0%. En abril de 2004, laSuprema Corte de Justicia de México emitió una resolución con respecto a reglas emitidas previamentepor la Secretaría de Hacienda de México. Esta resolución requiere que los refrigerados sean tratadoscomo activos fijos con vidas útiles definidas. Previamente considerába los refrigerados como un gastopara efectos fiscales. Los pagos de impuestos relacionados con este cambio de criterio resultaron en uncargo a ingresos en 2004. Durante marzo de 2005, las autoridades de la Secretaria de Hacienda revisa-ron el pago en conexión con este cambio en criterio, resultando en el pago adicional no recurrente dePs.118 millones. Excluyendo este pago no recurrente, la tasa de impuestos fue de 35.9%.

UTILIDAD NETA CONSOLIDADA

La utilidad neta consolidada fue de Ps.695 millones en el primer trimestre de 2005, una disminuciónde 23.3% comparado con el primer trimestre de 2004 debido a las razones mencionadas anteriormente.La utilidad por acción (“UPA”) fue de Ps.0.38 (EUA$0.34 por ADR) calculada con base a 1,846.5 millonesde acciones en circulación (cada ADR representa 10 acciones locales). Excluyendo el efecto extraordina-rio mencionado anteriormente nuestra utilidad neta consolidada fue de Ps.813 millones resultando en unaUPA de Ps.0.44 (EUA$0.39 por ADR).

FEMSA Cerveza

VENTAS

El volumen de ventas nacional se incrementó 4.0% a 5.325 millones de hectolitros en el primer tri-mestre del 2005, como resultado de un aumento en ventas en casi todo el país, impulsado por nuestrasmarcas Sol, Tecate Light e Indio, y en menor grado, a la favorable demanda gracias a que la semanasanta en el 2005 se celebró en el mes de marzo.

En cuanto a exportaciones de cerveza, antes del 1° de enero del 2005, teníamos una asociación conLabatt USA para la venta de nuestra cerveza en el mercado estadounidense. Bajo ese acuerdo, vendía-mos nuestra cerveza a Labatt a un precio que les daba suficiente margen para cubrir los gastos de ventay de mercadotecnia para nuestras marcas, y además como dueños del 30% de Labatt USA recibíamosuna proporción equivalente a nuestra participación de sus ganancias como método de participación.

A partir del 1° de enero del 2005 iniciamos un nuevo acuerdo comercial con Heineken USA para lle-gar al mercado estadounidense. Bajo este nuevo acuerdo exportamos nuestras cervezas a Estados Uni-dos a un precio mayor al anterior y pagamos una importante porción de los gastos de venta y mercado-tecnia relacionados con nuestras marcas. Dado que éste es un acuerdo comercial y no una asociación,ya no existe un componente de utilidad por participación de utilidades para FEMSA Cerveza. Creemosque este nuevo acuerdo comercial es más rentable para FEMSA Cerveza.

El volumen de ventas de exportación se redujo 5.6% a 0.453 millones de hectolitros en el primer tri-mestre del 2005, debido principalmente a (1) una acumulación moderada de inventarios en el cuarto tri-mestre del 2004 relacionada con la conclusión del acuerdo con nuestro anterior importador en los Esta-

21

dos Unidos y (2) una base de comparación desfavorable, en el primer trimestre del 2004 se registró uncrecimiento de 32.8% en el volumen. Para aislar el efecto de la alta base de comparación del primer tri-mestre del 2004, el crecimiento promedio del volumen de exportación desde el primer trimestre del 2003al primer trimestre del 2005 fue aproximadamente de 13% por año. Adicionalmente, en el primer trimestredel 2005 nuestra cobertura ha mejorado con un claro enfoque hacia los centros de consumo y la expan-sión de nuestra presencia en todo EU.

INGRESOS TOTALES

Los ingresos totales se incrementaron 3.6% a 5,681 millones de pesos en el primer trimestre del2005. Esto se logró gracias a un incremento de 4.2% en las ventas de cerveza, resultado de un incre-mento de 3.1% en el volumen total de ventas y el mayor precio de exportación, como se explica anterior-mente en este comunicado, parcialmente compensado por una disminución de 1.6% en el precio nacionalreal por hectolitro y una reducción de 5.6% en el volumen de ventas de exportación. El precio nacionalreal por hectolitro, aunque disminuyó con respecto al primer trimestre del 2004, se incrementó 0.8% entérminos reales en comparación con el cuarto trimestre del 2004. Hemos comenzado a implementar in-crementos en los precios por empaque, marca y punto de venta.

COSTO DE VENTAS

El costo de ventas se mantuvo estable con los niveles del primer trimestre del 2004 alcanzando 2,385millones de pesos en el primer trimestre del 2005 gracias a una mejora en el costo por hectolitro. Estamejora es resultado del efecto neto de las significativas eficiencias de operación en combinación con laapreciación del peso mexicano contra el dólar estadounidense en términos reales, los cuales compensa-ron significativamente el incremento en los precios de algunas importantes materias primas, tales como elaluminio y la energía. La utilidad bruta se incrementó 6.4% a 3,296 millones de pesos en el primer tri-mestre del 2005, logrando una expansión de 150 puntos base del margen bruto llegando a 58.0%.


La utilidad de operación (antes de la deducción de servicios corporativos) se incrementó 0.8% a 883millones de pesos en el primer trimestre del 2005. Este ligero incremento refleja un aumento en los ingre-sos totales y un costo de ventas estable que compensó el incremento en los gastos de administración yen los gastos de venta en el trimestre. Los gastos de operación se incrementaron 8.5% a 2,413 millonesde pesos alcanzando 42.5% de los ingresos totales en el primer trimestre del 2005, es decir 200 puntosbase más en comparación con el primer trimestre del 2004. Específicamente, los gastos de administra-ción se incrementaron 4.5% a 696 millones de pesos en el trimestre, debido principalmente a los gastosrelacionados con el Sistema Integral de Negocios (“ERP”) y, en menor grado, al nuevo acuerdo paranuestras exportaciones a los EU, como se menciona anteriormente en este comunicado. Los gastos deventa se incrementaron en 10.3% debido al nuevo acuerdo para nuestras exportaciones a EU, como yase mencionó, y incremento en gastos de mercadotecnia para programas específicos con el fin de reforzarnuestras marcas en el mercado nacional. Para el trimestre, el margen de operación se redujo 50 puntosbase para ubicarse en el 15.5% de los ingresos totales.

FEMSA Comercio

INGRESOS TOTALES

Los ingresos totales se incrementaron 26.1% para llegar a 6,135 millones de pesos en el primer tri-mestre del 2005. Principalmente por la apertura neta de 97 nuevas tiendas Oxxo en el trimestre, y un totalde 666 nuevas tiendas Oxxo en comparación con el primer trimestre del 2004 para llegar a un total de3,563 Oxxos en todo el país.

22

VENTAS

Las ventas-mismas-tiendas de Oxxo se incrementaron en promedio 8.9% en el primer trimestre del2005, reflejando un incremento en el tráfico por tienda de 7.3% y de 1.6% en el ticket promedio. Este cre-cimiento refleja el rápido ritmo de expansión, la fuerte actividad promocional y una mejor administraciónde categorías, que permiten a Oxxo mejorar la mezcla de productos dentro de la tienda.


La utilidad de operación (antes de la deducción de servicios corporativos) se incrementó 9.1% a 192 mi-llones de pesos, resultando en una disminución de 50 puntos base en el margen de operación, alcanzan-do 3.1% de los ingresos totales en el primer trimestre del 2005. Esta disminución se debió principalmenteal incremento en el costo de ventas y gastos de venta como porcentaje de los ingresos totales, los cualesfueron compensados parcialmente por eficiencias en gastos de administración. El costo de ventas se in-crementó 26.7% a 4,569 millones de pesos resultando en una disminución de 40 puntos base en el mar-gen bruto, alcanzando 25.5% de los ingresos totales en el primer trimestre del 2005. La reducción en elmargen bruto fue resultado de un cambio en la calendarización de incentivos y bonificaciones que otorga-ron algunos proveedores en el primer trimestre del 2005 en comparación al mismo período del 2004.Los gastos de operación se incrementaron 27.0% a 1,374 millones de pesos en el primer trimestre del2005. Este ligero incremento sobre el crecimiento de los ingresos totales se debió principalmente a(1) un incremento en compensación basada en el desempeño, producto del crecimiento en ventas por laexpansión de Oxxo, (2) un incremento en los costos de electricidad por tienda en comparación con losniveles del primer trimestre del 2004 y (3) los gastos y amortización de inversiones relacionadas al nuevosistema de Tecnología de Información, que ya no son capitalizables.

Información Financiera Condensada Consolidada Pro Forma No Auditada

Hemos preparado la siguiente información financiera pro forma no auditada del Estado de Resultadosy del Balance General al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2004, para mostrar los efectos es-timados en nuestros resultados y posición financiera de la adquisición del 30% de nuestra subsidiariaFEMSA Cerveza a compañías afiliadas de InBev, el 31 de agosto de 2004. Esta transacción incluye ladevolución de los derechos de distribución de las marcas de FEMSA Cerveza en Estados Unidos deNorteamérica a Wisdom, subsidiaria al 100% de FEMSA Cerveza, como pago de la cancelación del 30%de participación de FEMSA Cerveza en Labatt, así como los financiamientos contratados para realizar latransacción, incluyendo el pago del crédito puente el cual será refinanciado con los recursos netos de lacolocación de acciones.

El Estado de Resultados pro forma no auditado fue preparado como si ambas transacciones hubie-sen ocurrido el 1º de enero del 2004 y el Balance General pro forma no auditado condensado presenta elefecto del pago de los créditos puente con los recursos netos de la colocación de acciones, como si am-bas transacciones hubiesen ocurrido el 31 de diciembre del 2004.

La información financiera condensada consolidada pro forma no auditada no pretende mostrar cualesserían nuestros resultados y nuestra posición financiera actual si las transacciones hubieran ocurrido enlas fechas consideradas para la determinación de la información pro forma mencionadas anteriormente,ni tampoco muestran los resultados y posición financiera que esperamos tener en el futuro.

La información financiera condensada consolidada pro forma no auditada debe de ser leída en con-junto con nuestros estados financieros consolidados del año terminado el 31 de diciembre del 2004, loscuales están incluidos en el Reporte Anual del 2004, el cual fue incorporado por referencia al prospectode colocación.

23

Las notas a los estados financieros que se acompañan son parte integral del presente estado de re-sultados consolidado pro forma no auditado.

FEMSA Transacciones Oferta de Reportado con InBev Capital Pro forma

Ventas netas Ps. 93,478 Ps. - Ps. - Ps. 93,478 Otros ingresos de operación 478 - - 478

Ingresos totales 93,956 - - 93,956 Costo de ventas 49,969 (8) (a) - 49,961 Utilidad bruta 43,987 8 - 43,995 Gastos de operación:

De administración 6,621 - - 6,621 De ventas 23,628 - - 23,628

30,249 - - 30,249 Utilidad de operación 13,738 8 - 13,746 Resultado integral de financiamiento:

Gasto financiero (3,764) (124) (b) - (3,888) Producto financiero 541 (105) (c) - 436 Fluctuación cambiaria (15) (57) (d) - (72) Ganancia por posición monetaria 1,952 52 (e) - 2,004

(1,286) (234) - (1,520) Participación en compañías asociadas 63 (63) (f) - - Otros gastos, neto (871) - - (871) Utilidad antes de impuestos y

participación de los trabajadores 11,644 (289) - 11,355 en las utilidades

Impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades 2,395 (78) (g) - 2,317

Utilidad neta consolidada 9,249 (211) - 9,038 Utilidad neta mayoritaria 5,831 246 - 6,077 Utilidad neta minoritaria 3,418 (457) (h) - 2,961

Utilidad neta consolidada Ps. 9,249 Ps. (211) Ps. - Ps. 9,038

Número promedio ponderado de acciones en circulación: (en millones)

Serie B 2,737.7 - 251.8 2,989.5 Serie D 2,559.6 - 235.4 2,795.0

Distribución de utilidades Por acción serie B 46.11% - - 46.11%Por acción serie D 53.89% - - 53.89%

Utilidad neta mayoritaria (pesos mexicanos):

Por acción serie B Ps. 0.98 - - Ps. 0.94 Por acción serie D 1.23 - - 1.17

31 de diciembre del 2004)

Estado de Resultados Consolidado Pro Forma No Auditado Por el año terminado el 31 de diciembre del 2004

(En millones de pesos mexicanos constantes al

24

FEMSA Oferta deReportado Capital Pro forma

ACTIVOSActivo circulante:

Efectivo y valores de realizacióninmediata Ps. 6,822 Ps. - Ps. 6,822

Otros activos circulantes 14,057 - 14,057 Total activo circulante 20,879 - 20,879 Inversión en acciones 759 - 759 Propiedad, planta y equipo 44,291 - 44,291 Activos intangibles y crédito mercantil 46,845 - 46,845 Otros activos 7,903 - 7,903 Total activo 120,677 - 120,677

PASIVOS Y CAPITAL CONTABLETotal pasivo circulante 23,495 (5,675) 17,820 Pasivo a largo plazo:

Préstamos bancarios y documentos por pagar 36,285 - 36,285 Otros pasivos a largo plazo 8,852 - 8,852

Total pasivo a largo plazo 45,137 - 45,137 Total pasivo 68,632 (5,675) 62,957

Capital contableInteres minoritario en subsidiarias

consolidadas 16,721 - 16,721 Interés mayoritario 35,324 5,675 40,999 Total capital contable 52,045 5,675 57,720 Total pasivo y capital contable Ps. 120,677 Ps. - Ps. 120,677

Balance General Condensado Consolidado Pro forma No AuditadoAl 31 de diciembre del 2004

(En millones de pesos mexicanos al31 de diciembre del 2004)

Las notas a los estados financieros que se acompañan son parte integral del presente balance gene-ral condensado consolidado pro forma no auditado.

Notas a la Información Financiera Condensada Consolidada Pro Forma No Auditada

Nota 1. Adquisición del 30% de FEMSA Cerveza

El 31 de agosto del 2004, la Compañía finalizó su relación con Interbrew S.A. (“Interbrew”), LabattBrewing Company Limited (“Labatt”) y ciertas de sus subsidiarias, mediante la realización de una serie deacuerdos con fecha 24 de mayo del 2004, y con los cuales:

− FEMSA tiene indirectamente el 100% de FEMSA Cerveza; e

25

− Interbrew tiene indirectamente el 100% de Labatt y Latrobe Brewing Company LLC (en conjunto“Labatt USA”), subsidiaria encargada de la distribución en Estados Unidos de América.

La Compañía pagó a Interbrew Ps.14,530 millones (EUA$1,245 millones) e incurrió en gastos porPs.221 millones, los cuales consistieron en honorarios por consultoría y asesoría financiera y legal, mis-mos que fueron capitalizados como parte del precio de adquisición. La transacción fue financiada de lasiguiente manera:

− Efectivo disponible por EUA$ 295 millones;

− Créditos puente contratados por FEMSA que consisten en un crédito de EUA$250 millones y otrode Ps.2,888 millones;

− Certificados bursátiles emitidos por FEMSA y garantizados por FEMSA Cerveza por Ps.2,500 mi-llones, de los cuales Ps.1,250 millones vencen a cinco años y los restantes Ps.1,250 millones tie-nen un vencimiento de cuatro años;

− Crédito directo a FEMSA por Ps.1,763 millones con vencimiento a cuatro años; y

− Crédito directo de Ps.1,155 millones a FEMSA Cerveza con vencimiento a cinco años, de los cua-les fueron utilizados Ps.959 millones para la transacción.

La Compañía registró la adquisición utilizando el método de compra, el cual consiste en valuar losactivos adquiridos y la deuda asumida a su valor razonable. Lo anterior generó el reconocimiento de dosactivos intangibles con vida indefinida: marcas y derechos de distribución de cerveza. Como resultado dela adquisición no fue reconocido ningún crédito mercantil.

El valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos se presentan a continuación:

Millones de Pesos

Efectivo y valores de realización inmediata ................................................................................... Ps. 887Otros activos circulantes ................................................................................................................ 2,508Propiedad, planta y equipo ............................................................................................................ 4,797Otros activos .................................................................................................................................. 1,489Marcas y derechos de distribución de cerveza .............................................................................. 9,159

Total de activos adquiridos ........................................................................................................ 18,840Deuda a corto plazo ....................................................................................................................... 323Otros pasivos circulantes ............................................................................................................... 964Deuda de largo plazo ..................................................................................................................... 1,825Otros activos de largo plazo .......................................................................................................... 977

Total de pasivos asumidos ......................................................................................................... 4,089

Activos netos adquiridos ......................................................................................................... Ps.14,751

26

Nota 2. Estado de Resultados Consolidado Pro Forma No Auditado

Las columnas del estado de resultados consolidado pro forma no auditado presentan lo siguiente:

FEMSA REPORTADO

Esta columna refleja el estado de resultados de FEMSA y subsidiarias por el año terminado el 31 dediciembre del 2004, incluido en el reporte anual del mismo año, el cual fue incorporado por referencia eneste prospecto.

− Transacciones con InBev

Esta columna refleja el costo integral de financiamiento incremental, la cancelación del método departicipación en Labatt USA y la cancelación del interés minoritario en FEMSA Cerveza por el año termi-nado el 31 de diciembre de 2004, como si la transacción hubiese ocurrido el 1º de enero del 2004. A con-tinuación se describen las bases de los ajustes pro forma realizados, relacionados con una letra en elestado de resultados condensado consolidado pro forma no auditado:

(a) Cancelación del gasto por depreciación como resultado del ajuste al valor razonable de los acti-vos adquiridos.

(b) El gasto financiero fue calculado con base a lo acordado en los contratos de los nuevos finan-ciamientos de largo plazo descritos en la Nota 1, aplicando las tasas de interés correspondientesvigentes en el periodo de enero 1 del 2004 a la fecha en la cual fueron contratados y la cancela-ción de los intereses generados por los créditos puente de la fecha en la que fueron contratadosal 31 de diciembre del 2004, como sigue:

Millonesde pesos

Tasade interés

Tasa de interésanual promedio(1)

Gastofinanciero(2)

Nueva deuda:Certificados bursátiles(3) ..................................... Ps.1,250 CETES (5) + 0.89% 7.44% Ps. 47Certificados bursátiles(3) ..................................... 1,250 TIIE (6) + 0.30% 7.00% 44Crédito largo plazo de FEMSA(4) ........................ 1,763 TIIE (6) + 0.35% 7.32% 86Crédito largo plazo de FEMSA Cerveza(4) .......... 959 TIIE (6) + 0.375% 7.34% 47

Sub-total ......................................................... 5,222 224

Créditos puente:Dólares ............................................................... 2,787 LIBOR (7) + 0.25% 2.22% (21)Pesos ................................................................. 2,888 TIIE(6) + 0.15% 8.26% (79)

Sub-total ......................................................... 5,675 (100)

Total ajustes pro forma ............................... Ps.124__________

(1) Calculada usando tasas reales al final de cada mes. Una variación hipotética de 1/8% en las tasas variables de interés aplica-das resultaría en un incremento de Ps.1 millón en el gasto financiero por el año terminado el 31 de diciembre del 2004.

(2) El gasto financiero fue calculado aplicando la tasa de interés anual promedio al saldo de la deuda.(3) El gasto financiero pro forma está incluido del 1º de enero hasta el 30 de junio del 2004, debido a que los certificados bursáti-

les fueron emitidos el 8 de julio del 2004.(4) El gasto financiero pro forma está incluido del 1º de enero hasta el 30 de agosto del 2004, debido a que los créditos de largo

plazo fueron contratados el 20 de agosto del 2004.(5) Certificados de la Tesorería.(6) Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.(7) London Interbank Offered Rate.

27

(c) La cancelación de producto financiero generado por los EUA$295 millones del efectivo disponibleutilizado para la adquisición del 30% de FEMSA Cerveza y Ps.221 millones utilizados para el pa-go de los costos de la transacción. El ajuste fue calculado aplicando al efectivo las tasas de inte-rés reales ganadas por las inversiones de FEMSA, las cuales fueron de 4.4% en el año terminadoel 31 de diciembre del 2004.

(d) La pérdida cambiaria generada por la devaluación del peso con respecto al crédito puente deno-minado en dólares.

(e) La ganancia por posición monetaria fue calculada aplicando factores derivados del Indice Nacio-nal de Precios al Consumidor sobre una base mensual. Los ajustes pro forma consisten en laganancia por posición monetaria generada por los nuevos financiamientos de largo plazo descri-tos en la Nota 1, la cancelación de la ganancia por posición monetaria generada por los créditospuente y la cancelación de la pérdida cambiaria generada por el efectivo utilizado para la adquisi-ción del 30% de FEMSA Cerveza.

Millonesde pesos

Tasa de inflaciónpromedio

Ganancia (pérdida)por posición monetaria

Nueva deuda .......................................................... Ps.5,222 2.17% Ps.113Créditos puente ...................................................... 5,675 2.64% (150)Efectivo disponible ................................................. 3,577 2.49% 89

Total .................................................................... Ps. 52

(f) Cancelación del método de participación por la inversión en Labatt USA.

(g) Efecto de impuesto sobre la renta, determinado a través de la aplicación de la tasa impositiva de33%, a los ajustes pro forma relativos al costo integral de financiamiento, anteriormente descri-tos.

(h) Ajuste pro forma por el interés minoritario de FEMSA Cerveza por la cancelación del 30% de par-ticipación de InBev.

− Oferta de Capital

Esta columna presenta el número de acciones que serían emitidas en la oferta global y en la oferta enMéxico de las Unidades B para pagar los créditos puente contratados para adquirir el 30% de FEMSACerveza, asumiendo un precio por unidad de Ps.58.24, el número de unidades emitidas y el número co-rrespondiente de acciones sería como sigue:

En millones de Unidades y Acciones En millones de pesos

Unidades UB Unidades UBD Total Unidades UB Unidades UBD Total

Unidades ......................................... 38.588 58.854 97.442 Ps.2,247 Ps.3,428 Ps.5,675

Acciones:Serie B ............................................. 192.938 58.854 251.792 2,247 686 2,933

Serie DSubserie D-B ................................... 117.708 117.708 1,371 1,371Subserie D-L ................................... 117.708 117.708 1,371 1,371

Total Acciones ............................. 192.938 294.270 487.208 2,247 3,428 5,675

28

− Pro Forma

Esta columna es la suma de las dos columnas anteriores y refleja el estado de resultados de FEMSA,como si las transacciones con InBev, hubieran ocurrido el 1º de enero del 2004.

Nota 3. Balance General Condensado Consolidado Pro Forma No Auditado

Las columnas del balance consolidado pro forma no auditado presentan lo siguiente:

− FEMSA Reportado

Esta columna refleja el balance general consolidado auditado de FEMSA y subsidiarias al 31 de di-ciembre del 2004, incluido en el reporte anual del mismo año, el cual fue incorporado por referencia eneste prospecto.

− Oferta de Capital

Esta columna refleja los recursos de la oferta global y de la oferta en México de Unidades B necesa-rios para prepagar los créditos puente contratados para adquirir el 30% de FEMSA Cerveza, después delpago de honorarios y gastos estimados en conexión con la oferta de Ps.113 millones. El incremento en elcapital contable asume la emisión del número necesario de unidades para pagar los créditos puente.

− Pro Forma

Esta columna es la suma de las dos columnas anteriores y refleja el balance general de FEMSA, co-mo si las transacciones con InBev, hubieran ocurrido el 31 de diciembre del 2004.

29

3. FACTORES DE RIESGO

Los riesgos e información contenida o incorporada por referencia al presente Prospecto deberán sercuidadosamente considerados con anterioridad a la toma de una decisión de inversión en las UnidadesUBD o en las Unidades UB. Los siguientes riesgos son los principales riesgos a los que FEMSA conside-ra que está sujeta; sin embargo, estos no son los únicos riesgos a que está sujeta en la actualidad y, en elfuturo, FEMSA y sus operaciones, podrían estar sujetos a nuevos riesgos o la importancia de los riesgosactuales podría cambiar o ser evaluada en forma distinta.

3.1. CIERTOS FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LAS UNIDADES UBD Y LAS UNIDADES UB

Los Tenedores de Acciones Subserie D-B y D-L tienen Derechos de Voto Limitados

Cada Unidad UBD, es representativa de una (1) acción Serie B, dos (2) acciones Subserie D-B y dos(2) acciones Subserie D-L, sin expresión de valor nominal del capital social de FEMSA. De conformidadcon los estatutos sociales de FEMSA, las acciones Serie B confieren a sus tenedores derechos de votopleno; las acciones Subserie D-B y las acciones Subserie D-L son de voto limitado. Las Acciones Subse-rie D-B y D-L sólo confieren derecho a asistir y votar en las asambleas especiales de la serie que corres-ponda y en las asambleas generales extraordinarias de accionistas de FEMSA que resuelvan sobre lossiguientes asuntos: (i) transformación de FEMSA, distinta a la transformación de sociedad anónima decapital variable a sociedad anónima y viceversa, (ii) fusión con otra sociedad, si FEMSA es la entidad fu-sionada, y fusiones de FEMSA con otras sociedades en carácter de fusionante, si el objeto social de lasociedad fusionada es diferente al de FEMSA o sus Subsidiarias, (iii) cambio de nacionalidad,(iv) disolución y liquidación, y (v) la cancelación de la inscripción de las acciones Serie D o acciones SerieL representativas del capital social de FEMSA, según corresponda, en la Sección de Valores o Especialdel RNV o la cancelación de la cotización en bolsa de dichas acciones Serie D o acciones Serie L, segúncorresponda, en cualquier mercado de valores mexicano o extranjero, excepto en el caso de conversiónde estas acciones de conformidad con los estatutos. Ver la sección “Descripción del Capital Social − De-rechos de voto y ciertos derechos de las minorías”. Como resultado de lo anterior, dichos tenedores notendrán influencia alguna en el negocio y operaciones de FEMSA. Las Unidades UBD y UB serán desvin-culadas en mayo del 2008, es decir al término de 10 años contados a partir de su primera emisión. Endicha fecha, las acciones Serie D-B serán convertidas en acciones Serie B y las acciones Serie D-L enacciones Serie L. Antes de dicha fecha, las acciones Series B, Serie B-D o Subserie D-L no pueden ne-gociarse en forma separada o independiente de las Unidades UBD o las Unidades UB.

Los Tenedores de Unidades UBD que no lo hayan sido a la Fecha de Determinación,o que no Cumplan Oportunamente con los Procedimientos y Condiciones Relacionadoscon la Mecánica de Asignación, no serán Elegibles para Adquirir Unidades UBDObjeto del PAD

Un tenedor de Unidades UBD no será elegible para participar en el PAD salvo que dicha persona seaun propietario de Unidades UBD en la Fecha de Determinación y cumpla oportunamente y en forma com-pleta con todos los procedimientos y condiciones que se describen en este prospecto en la sección “Plande Distribución − Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigida de Unidades UBD para pro-pietarios de Unidades UBD y de la Oferta Dirigida de Unidades UB”. Este procedimiento requiere, entreotros, el de informar a los Custodios o a FEMSA en el caso de Unidades UBD en forma física, su interésde participar en el PAD, la entrega oportuna y el cumplimiento con los términos de la Carta de Intención yla Aceptación. Los tenedores de Unidades UBD que no cumplan o no puedan cumplir con los procedi-mientos y condiciones aplicables oportunamente no serán elegibles para adquirir Unidades UBD.

30

Cuando Concluya la Oferta Global, el PAD y la Oferta Dirigida de Unidades UB,los Tenedores de Unidades UBD y Unidades UB podrían tener una Proporción Menordel Capital Social de FEMSA

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 81 de la LMV y tal como fue acordado por los accio-nistas de FEMSA en la asamblea general extraordinaria de accionistas, las Unidades UBD ofrecidas en laOferta Internacional como ADSs y en la Oferta en México de Unidades UBD (incluidas las Unidades UBDparte del PAD) y las Unidades UB objeto de la Oferta en México y las Unidades UB objeto de la OfertaDirigida de Unidades UB, no otorgan derechos de preferencia a los tenedores de Unidades UBD, de Uni-dades UB y de ADSs al momento de la Oferta Global. Los tenedores de Unidades UBD, incluyendo lasUnidades UBD representadas por ADSs, serán elegibles, sujeto al cumplimiento de los procedimientos ycondiciones aplicables, a participar en programas de asignación dirigida en la Oferta Global, en virtud delos cuales hasta el cincuenta por ciento (50%) de las Unidades UBD, incluyendo las Unidades UBD re-presentadas por ADSs, serán asignadas a los tenedores, en la Fecha de Fijación de Precio o en la FechaSustituta, de las Unidades UBD y ADSs.

La Mayoría de las Acciones con Derecho a Voto están en Manos de un Fideicomisode Voto, el cual Controla Efectivamente la Administración del Emisor, y cuyos Interesespueden Diferir de los Intereses de otros Accionistas

Al 15 de abril del 2005, un fideicomiso de voto, cuyos participantes son integrantes de cinco familias,era propietario de 36.4% de nuestro capital social y de 70.4% de nuestro capital con derecho de voto, queconsiste en las Acciones de Serie B. Ver en el Reporte Anual “Administración − Administradores y Accio-nistas – Principales Accionistas”). Suponiendo que se ejerzan las Opciones de Sobreasignación y la Op-ción de Compra completamente, la tenencia del Fideicomiso de Voto será del 36.72% del capital social deFEMSA y del 71.05% del capital con derecho de voto. Los participantes del Fideicomiso de Voto, en loindividual, podrán participar en la Oferta en México. Por consiguiente, el Fideicomiso de Voto tiene, y ten-drá después de concluir la Oferta Global, la facultad de elegir la mayoría de los miembros del Consejo deAdministración y de desempeñar un papel significativo de control sobre prácticamente todos los asuntosque deben decidir los accionistas del Emisor. Los intereses del Fideicomiso de Voto pueden diferir de losintereses de los otros accionistas del Emisor. Ver en el Reporte Anual “Administración − Principales Ac-cionistas − Operaciones Relacionadas y Conflicto de Intereses − Estatutos Sociales-Derechos de Voto yCiertos Derechos de la Minoría”.

Los Tenedores de Acciones de Series D-B y D-L tienen Derechos de Voto Limitados

Los tenedores de Acciones de las Series D-B y D-L tienen derechos de voto limitados y sólo puedenvotar sobre temas específicos, tales como cambios en nuestra estructura corporativa, una disolución oliquidación o la cancelación del registro de las Acciones de Serie D-B y Serie D-L. En consecuencia, estostenedores no podrán influir en nuestro negocio u operaciones. Consulte el “Capítulo 4. Administración −Operaciones Relacionadas y Conflictos de Interés” y el “Capítulo 4. Administración − Estatutos Sociales yotros Convenios”.

Acontecimientos en otros Países Podrían Afectar Negativamente el Mercado de los Valoresde la Compañía

El valor de mercado de los valores emitidos por sociedades mexicanas, en diferentes grados, es in-fluenciado por las condiciones económicas y de mercado de otros países de mercados emergentes.No obstante que las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción del inversionista aciertos acontecimientos que ocurran en un país podría tener un efecto en los valores de emisores en

31

otros países, incluyendo México. La Compañía no puede asegurar que dichos acontecimientos, espe-cialmente en países con economías emergentes, no puedan afectar adversamente el valor de mercadode sus valores (incluyendo, particularmente, las Unidades UBD).

La falta de Pago o Capacidad para Pagar Dividendos u otras Distribucionesde las Subsidiarias de la Compañía podría Afectar Negativamente a la mismay su Capacidad para Pagar Dividendos a los Tenedores de Unidades UBD

FEMSA es una sociedad la cual depende significativamente de los ingresos derivados de dividendos,intereses y otras distribuciones llevadas a cabo por sus Subsidiarias. Actualmente, las Subsidiarias deFEMSA no tienen limitaciones contractuales para pagar dividendos a FEMSA. No obstante lo anterior,cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga restricciones a las Subsidia-rias para pagar dividendos o hacer otros pagos a FEMSA, podría afectar adversamente la capacidad deFEMSA de distribuir dividendos a sus accionistas y cumplir con sus obligaciones.

3.2. CIERTOS FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA COMPAÑÍA

3.2.1. Riesgos Relacionados con Coca-Cola FEMSA

El Negocio de Coca-Cola FEMSA Depende de su Relación con The Coca-Cola Company,los Cambios en esta Relación pueden Afectar Adversamente los Resultadosde sus Operaciones y su Posición Financiera

Aproximadamente el 94% del volumen de ventas de Coca-Cola FEMSA, en el 2004, fue producto delas ventas de bebidas de la marca Coca-Cola. Coca-Cola FEMSA produce, comercializa y distribuye be-bidas marca Coca-Cola a través de contratos de embotellador estándar que cubren todos los territoriosactuales de Coca-Cola FEMSA. A través de los derechos otorgados por medio de los contratos de em-botellador y como uno de los principales accionistas, The Coca-Cola Company tiene la capacidad de ejer-cer influencia significativa sobre el comportamiento del negocio de Coca-Cola FEMSA.

Conforme a lo establecido en los contratos de embotellador, The Coca-Cola Company puede esta-blecer de manera unilateral los precios de su concentrado. Coca-Cola FEMSA prepara un plan de nego-cios a tres años que se presenta al Consejo de Administración de Coca-Cola FEMSA para su aprobación.The Coca-Cola Company puede solicitar que Coca-Cola FEMSA demuestre su capacidad financiera paracumplir con sus planes y puede dar por terminados los derechos de Coca-Cola FEMSA para producir,comercializar y distribuir refrescos en los territorios en los que contamos con dicha autorización. The Co-ca-Cola Company también contribuye de manera importante con el gasto de comercialización de Coca-Cola FEMSA, aunque no está obligado a contribuir en una cantidad en particular. Asimismo, se prohíbe aCoca-Cola FEMSA embotellar, producir o distribuir cualquier otra bebida sin la autorización o consenti-miento de The Coca-Cola Company. The Coca-Cola Company tiene el derecho exclusivo de importar yexportar bebidas marca Coca-Cola hacia y desde los territorios de Coca-Cola FEMSA. Coca-ColaFEMSA no tiene el derecho de ceder o transferir el control sobre los derechos de embotellador de cual-quiera de sus territorios sin el consentimiento de The Coca-Cola Company.

Coca-Cola FEMSA depende de The Coca-Cola Company para renovar sus contratos de embotella-dor. Dos de los contratos de embotellador para México de Coca-Cola FEMSA, que en conjunto repre-sentaron cerca de la mitad del volumen total de ventas en el 2004, vencen en mayo del 2005 y los dosrestantes vencen en el 2013, y son renovables en cada caso por periodos de diez años. Los contratos deembotellador para Brasil vencieron en diciembre del 2004 y el contrato de embotellador para Colombiavenció en abril del 2005. Coca-Cola FEMSA actualmente esta en el proceso de negociar renovaciones

32

para estos contratos. El resto de nuestros territorios se sujetan a contratos de embotellador que vencendespués del 2005 con periodos de renovación similares. No existe certeza alguna sobre la decisión deThe Coca-Cola Company de renovar alguno de estos contratos. Del mismo modo, estos contratos pue-den darse por terminados en caso de incumplimiento por parte de Coca-Cola FEMSA de sus términos.La no renovación o terminación anticipada impediría a Coca-Cola FEMSA comercializar bebidas marcaCoca-Cola en el territorio afectado y tendría un efecto adverso en el negocio, posición financiera, pros-pectos y estado de resultados de Coca-Cola FEMSA.

The Coca-Cola Company Influye Sustancialmente en la Conducción del Negociode Coca-Cola FEMSA, lo cual puede Resultar en una Toma de Decisiones por partede Coca-Cola FEMSA que pudieran ser Contrarias al Interés del Resto de sus Accionistas

The Coca-Cola Company ejerce una influencia significativa en la dirección del negocio de Coca-ColaFEMSA. The Coca-Cola Company posee de manera indirecta el 39.6% de las acciones en circulación deCoca-Cola FEMSA, lo que representa el 46.4% del capital con derecho a voto de Coca-Cola FEMSA. TheCoca-Cola Company tiene derecho a designar cuatro de los 18 consejeros de Coca-Cola FEMSA así co-mo algunos funcionarios de alto nivel, y salvo ciertos casos especiales, tiene poder de veto sobre todaslas acciones que requieran autorización del consejo de administración de Coca-Cola FEMSA. The Coca-Cola Company tiene el poder de determinar el resultado de todas las acciones que requieren aprobacióndel consejo de administración de Coca-Cola FEMSA y salvo ciertos casos, tienen el poder de determinarel resultado de todas las acciones que se sujeten a aprobación de los accionistas de Coca-Cola FEMSA.Ver en el Reporte Anual el “Capítulo 4. Administración − Contratos Principales”. Los intereses de The Co-ca-Cola Company y Coca-Cola FEMSA pueden diferir de los intereses de los accionistas de Coca-ColaFEMSA restantes y podrían resultar en que Coca-Cola FEMSA emprenda acciones que quizá no sean delinterés del resto de sus accionistas.

Coca-Cola FEMSA tiene Transacciones Significativas con Afiliadas, Especialmentecon The Coca-Cola Company, que crean Conflictos de Interés Potencialesy podrían Resultar en Términos Menos Favorables para Coca-Cola FEMSA

Coca-Cola FEMSA participa en transacciones con subsidiarias de The Coca-Cola Company. Coca-Cola FEMSA ha firmado convenios de cooperación para la comercialización con The Coca-Cola Compa-ny. Coca-Cola FEMSA es parte de diversos acuerdos de embotellador con The Coca-Cola Company ytambién ha celebrado un contrato de crédito con The Coca-Cola Company según el cual Coca-ColaFEMSA puede disponer de hasta 250 millones de dólares para capital de trabajo y otros propósitos corpo-rativos generales. Ver en el Reporte Anual el “Capítulo 4. Administración − Operaciones Relacionadas yConflictos de Interés” y “Capítulo 4. Administración − Contratos Principales”. Las transacciones con em-presas afiliadas podrían crear potenciales conflictos de interés que podrían resultar en términos menosfavorables para Coca-Cola FEMSA de los que podrían obtenerse de un tercero no afiliado.

Coca-Cola FEMSA ha Aumentado Significativamente su Apalancamiento como Resultadode la Adquisición de Panamco, lo cual podría Afectar Adversamente su Negocio

En relación con la adquisición de Panamco, Coca-Cola FEMSA incurrió en una deuda de aproxima-damente Ps.27,720 millones de deuda (incluyendo la deuda existente de Panamco). La deuda total deCoca-Cola FEMSA al 31 de diciembre del 2004 era de Ps.24,988 millones, consistiendo de Ps.21,716millones de deuda a largo plazo y Ps.3,272 millones de deuda a corto plazo. El nivel de deuda de Coca-Cola FEMSA es significativamente mayor comparado con niveles previos a dicha adquisición. El aumentoen la deuda podría reducir la cantidad de efectivo que de otro modo estaría disponible para invertir enel negocio de Coca-Cola FEMSA o cumplir con sus obligaciones y podría impedir que en el futuro rea-

33

lice adquisiciones y aproveche otras oportunidades que pudieran presentarse a Coca-Cola FEMSA oque obtenga financiamiento adicional o complete refinanciamientos en términos favorables a Coca-Cola FEMSA.

La Competencia podría tener Efectos Adversos sobre el Desempeño Financierode Coca-Cola FEMSA

La industria de bebidas en Latinoamérica es altamente competitiva. Coca-Cola FEMSA enfrentacompetencia de otros embotelladores de refrescos como PepsiCo, referido en este reporte anual comoPepsiCo. y productores de bebidas de precio bajo o “marcas B”. Coca-Cola FEMSA también compitecontra bebidas como el agua, jugos de frutas y bebidas deportivas. A pesar de que las condiciones com-petitivas son diferentes en cada uno de los territorios de Coca-Cola FEMSA, Coca-Cola FEMSA compiteprincipalmente en términos de precio, empaque, promociones de venta para el consumidor, servicio alcliente e incentivos no monetarios al detallista. No existe certeza alguna de que Coca-Cola FEMSA podráevitar la disminución de precios como resultado de la presión ejercida por la competencia. La disminuciónde precios, los cambios realizados como respuesta a los competidores y los cambios en las preferenciasdel consumidor pueden tener un efecto negativo sobre el desempeño financiero de Coca-Cola FEMSA.

El principal competidor en México de Coca-Cola FEMSA es The Pepsi Bottling Group ó PBG.PBG es el embotellador más grande de Pepsi a nivel mundial y compite con las bebidas marca Coca-Cola. Asimismo, Coca-Cola FEMSA ha experimentado mayor competencia en México por parte de pro-ductores de refrescos de bajo costo en presentaciones más grandes, resultando en un precio promedioreal menor. En Argentina y Brasil, Coca-Cola FEMSA compite con la empresa AmBev, el mayor productorde cerveza en Latinoamérica, que vende productos Pepsi, además de un portafolio que incluye marcaslocales con sabores como el guaraná y cerveza (en septiembre del 2004, AmBev se fusionó con la cerve-cera belga Interbrew N.V./S.A. para formar InBev). En algunos territorios, Coca-Cola FEMSA tambiéncompite con productores de refrescos de sabores con fuerte presencia local.

Es Posible que Coca-Cola FEMSA no logre Mejorar su Desempeño en los TerritoriosAdquiridos en la Adquisición de Panamco

A través de la adquisición de Panamco, Coca-Cola FEMSA adquirió nuevos territorios en México,así como en los siguientes países en los que anteriormente no había realizado operaciones: Guatemala,Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Colombia, Venezuela y Brasil. Desde la adquisición, Coca-Cola FEMSAha puesto en marcha varias iniciativas para mejorar la rentabilidad y reducir costos en estos territorios.Varios de estos territorios están caracterizados por patrones de consumo menos favorables que los quese tienen en México, competidores locales más fuertes, así como condiciones políticas, económicas, ylaborales más complejas. Además, las prácticas de distribución y comercialización en estos territoriosdifieren de las prácticas históricas de Coca-Cola FEMSA. Muchos de estos territorios tiene un menor nivelde pre-venta (un método de distribución en el cual las funciones de venta y distribución están separadas ylos camiones son cargados con la mezcla exacta de productos, que los detallistas de Coca-Cola FEMSAordenaron previamente) como un porcentaje de la distribución total comparado con el que Coca-ColaFEMSA esta acostumbrado en sus territorios, y la mezcla de productos y presentaciones varían de territo-rio a territorio sujeto a las preferencias de los consumidores. No hay certeza alguna de que estas iniciati-vas reducirán costos de operación o mantendrán o mejorarán las ventas en el futuro, lo cual puede tenerefectos adversos sobre el crecimiento de ventas y márgenes de operación de Coca-Cola FEMSA.

34

La Escasez de Agua o la Incapacidad de Mantener las Concesiones Existentespodría Afectar Adversamente el Negocio de Coca-Cola FEMSA

El agua es un componente de gran importancia en la elaboración de bebidas. Coca-Cola FEMSA ob-tiene agua de diferentes fuentes en sus territorios, incluyendo manantiales, pozos, ríos y compañías deaguas municipales. En México Coca-Cola FEMSA obtiene agua de compañías de aguas municipales ybombea agua de sus propios pozos de acuerdo a las concesiones otorgadas por el gobierno mexicano.La mayor parte del agua utilizada en la producción de bebidas en México la obtiene Coca-Cola FEMSA deacuerdo con estas concesiones que el gobierno mexicano otorgó con base en estudios de suministro deagua subterránea existente y proyectada. Las actuales concesiones de agua en México de Coca-ColaFEMSA podrían darse por terminadas por parte de las autoridades gubernamentales bajo ciertas cir-cunstancias y su renovación depende de la obtención de las autorizaciones necesarias por parte de lasautoridades municipales y/o federales en materia de agua. Ver en el Reporte Anual el “Capítulo 2La Compañía – Asuntos Regulatorios”. En los otros territorios de Coca-Cola FEMSA, el suministro deagua actual podría no ser suficiente para satisfacer las necesidades futuras de producción de Coca-ColaFEMSA y el suministro de agua disponible podría verse afectado por escasez o cambios en los regla-mentos gubernamentales.

No es posible asegurar que Coca-Cola FEMSA tendrá la suficiente cantidad de agua para satisfacersus necesidades de producción futuras o que las concesiones de Coca-Cola FEMSA no serán revocadaso que el suministro será suficiente para satisfacer sus necesidades de agua.

El Aumento en el Precio de las Materias Primas Aumentaría nuestro Costo de Ventasy tendría un Efecto Negativo sobre nuestros Resultados de Operación

La materia prima más importante de Coca-Cola FEMSA es el concentrado que adquirimos de lascompañías designadas por The Coca-Cola Company, materiales de empaque y edulcorantes. Los preciosdel concentrado son determinados por The Coca-Cola Company de acuerdo con los contratos de embo-tellador como un porcentaje del precio de menudeo promedio ponderado, neto de los impuestos aplica-bles. Los precios de las materias primas de Coca-Cola FEMSA restantes se contratan según los preciosde mercado y su disponibilidad local así como la imposición de aranceles de importación y restricción alas mismas y la fluctuación en los tipos de cambio. Coca-Cola FEMSA también esta sujeta a satisfacertodas sus necesidades a través de proveedores aprobados por The Coca-Cola Company lo que limita elnúmero de proveedores con los que cuenta. Los precios de venta de Coca-Cola FEMSA se denominanen la divisa local en la que opera, mientras que los precios de algunos materiales utilizados en el embote-llado de sus productos, principalmente preformas de resina para producir botellas de plástico, botellas deplástico terminadas y latas de aluminio, se pagan en o determinan su precio con referencia al dólar, por loque podrían encarecerse en caso de que el dólar sufriera una apreciación frente a la divisa de cualquierade los países en los que opera, especialmente contra el peso mexicano. Ver en el Reporte Anual el “Ca-pítulo 2 La Compañía – Coca-Cola FEMSA – Materias Primas”.

Después del concentrado, los empaques y los edulcorantes constituyen la mayor parte de nuestroscostos de materia prima. El costo de Coca-Cola FEMSA por materia prima de empaque más significativoes resultado de la compra de resina y preformas de plástico utilizados para producir botellas de plástico yde la compra de botellas de plástico terminadas, cuyos precios están relacionados con los precios delpetróleo. En México, los precios que ha pagado Coca-Cola FEMSA por la resina incrementaron más de20% en dólares en el 2004. Los precios del azúcar en todos los países en los que Coca-Cola FEMSAopera distintos a Brasil están sujetos a regulaciones locales y otras barreras que condicionan la entradaal mercado, por lo que Coca-Cola FEMSA paga un precio mayor comparado con los precios internacio-nales del mercado por este producto. En México, los precios del azúcar aumentaron aproximadamente un13% en el 2004. En Venezuela Coca-Cola FEMSA ha experimentado una escasez de azúcar, lo cual haafectado adversamente las operaciones de Coca-Cola FEMSA. Esta escasez fue resultado de la incapa-cidad de los principales importadores de azúcar de acceder a divisas extranjeras por los controles decambio en vigor en dicho país.

35

No podemos asegurar que los precios de la materia prima de Coca-Cola FEMSA no aumenten aúnmás en el futuro. El aumento en el precio de las materias primas incrementaría el costo de ventas de Co-ca-Cola FEMSA y tendría un efecto adverso sobre los estados de resultados de Coca-Cola FEMSA.

Los Impuestos sobre las Bebidas podrían Afectar Adversamente el Negociode Coca-Cola FEMSA

Los productos de Coca-Cola FEMSA están sujetos a impuestos al consumo y a impuestos al valoragregado en muchos de los países en los que opera. La imposición de nuevos impuestos o el aumentoen los mismos sobre los productos de Coca-Cola FEMSA podría afectar negativamente el negocio, posi-ción financiera, prospectos y el estado de resultados de Coca-Cola FEMSA. En el 2004, México impusoun impuesto al consumo del 20% sobre bebidas no alcohólicas que utilizan un endulzante distinto al azú-car. Ver en el Reporte Anual el “Capítulo 2. La Compañía − Procedimientos Judiciales, Administrativos oArbitrales”. Algunos países en Centroamérica, Argentina, y Brasil también han gravado los refrescos.Ver en el Reporte Anual el “Capítulo 2 La Compañía − Coca-Cola FEMSA”. No podemos asegurar queninguna de las autoridades gubernamentales en los países donde opera Coca-Cola FEMSA impondrá oaumentará impuestos a los productos en el futuro.

Los Cambios en Materia Regulatoria podrían Afectar Adversamente el Negociode Coca-Cola FEMSA

Coca-Cola FEMSA está sujeta a regulaciones en cada uno de los territorios en los que opera.Las áreas principales en las que Coca-Cola FEMSA está sujeta a la legislación aplicable son medio am-biente, materia laboral, fiscal y ley antimonopolio. La adopción de nuevas leyes o marcos regulatorios enlos países en los que Coca-Cola FEMSA opera podría aumentar los costos de operación o imponer res-tricciones a las operaciones de Coca-Cola FEMSA, lo cual podría afectar adversamente la posición finan-ciera, negocio y resultado de operación de Coca-Cola FEMSA. En particular, las normas en materia demedio ambiente se están volviendo más estrictas en muchos de los países en los que Coca-Cola FEMSAopera y Coca-Cola FEMSA esta en el proceso de dar cumplimiento a estos nuevos estándares. Cambiosadicionales en las actuales regulaciones podrían resultar en un incremento en los costos de cumplimientode las obligaciones de Coca-Cola FEMSA, lo cual podría tener un efecto adverso sobre resultados deoperación futuros o sobre la posición financiera de Coca-Cola FEMSA.

Históricamente, en muchos de los países en los que Coca-Cola FEMSA opera se ha impuesto la res-tricción voluntaria de precios o controles de precios obligatorios. La imposición de estas restricciones enel futuro podría tener un efecto negativo sobre el resultado de operaciones y posición financiera de Coca-Cola FEMSA. A pesar de que desde enero de 1996, los embotelladores mexicanos han tenido la libertadde fijar los precios para las bebidas no alcohólicas sin intervención alguna del gobierno, dichos preciosestuvieron sujetos a la voluntaria restricción de precios o el control de precios obligatorio que en efectolimitaron la capacidad de Coca-Cola FEMSA de incrementar los precios en el mercado mexicano sin auto-rización del gobierno. No podemos asegurar que las autoridades gubernamentales en cualquiera de lospaíses donde opera Coca-Cola FEMSA no impondrán el control de precios reglamentario o la restricciónvoluntaria de precios en el futuro.

Las operaciones de Coca-Cola FEMSA han sido sujetas a investigaciones y procesos por parte deautoridades de competencia y procesos relacionados con supuestas prácticas anticompetitivas. No po-demos asegurar que estas investigaciones y procesos futuros no tendrán un efecto adverso sobre losresultados de operación o sobre la posición financiera de Coca-Cola FEMSA.

36

3.2.2. Riesgos Relacionados con FEMSA Cerveza

Condiciones Económicas Desfavorables en México o en Estados Unidospueden Afectar Negativamente el Negocio de FEMSA Cerveza

La demanda de los productos de FEMSA Cerveza podría ser afectada por las condiciones económi-cas en México o Estados Unidos. En particular, la demanda en el norte de México, donde hay un grannúmero de poblaciones fronterizas, puede verse más adversamente afectada por el comportamiento de laeconomía en Estados Unidos. Adicionalmente, las exportaciones de FEMSA Cerveza a los Estados Uni-dos podrían afectarse por menor demanda de este país o por una reducción en precios por parte de suscompetidores. Una devaluación del peso mexicano podría afectar nuestros resultados de operación yaque una porción significativa de nuestros costos y gastos están denominados en dólares o determinadoscon referencia al dólar.

La Incertidumbre en los Precios de Mercado de las Materias Primas Usadasen la Producción de la Cerveza puede Resultar en un Aumento de los Costosy Afectar Negativamente el Resultado de las Operaciones de FEMSA Cerveza

FEMSA Cerveza compra una cantidad de insumos para la producción de sus productos (principal-mente cebada, malta y lúpulo) de productores mexicanos o en el mercado internacional. Los precios detales insumos pueden fluctuar, y están determinados por la oferta y la demanda global y otros factores,incluyendo el tipo de cambio, sobre los cuales FEMSA Cerveza no tiene control. Los precios del aluminioincrementaron aproximadamente un 20% en el 2004. En virtud de que los precios de aluminio están de-nominados en dólares una apreciación del dólar contra el peso mexicano incrementaría el costo deFEMSA Cerveza como un porcentaje de venta neto, ya que sus ventas son generalmente en pesos mexi-canos. No se puede garantizar que FEMSA Cerveza podrá recuperar los aumentos en el costo de lasmaterias primas en los precios a los que vende sus productos. Consulte en el Reporte Anual el Capítulo 2“La Compañía − FEMSA Cerveza − Materias Primas”. Un incremento en el costo de las materias primaspodría afectar negativamente sus resultados de operación.

Los Nuevos Acuerdos de Distribución de FEMSA Cerveza en Estados Unidospodrían Afectar Negativamente las Ventas de sus Marcas de Cerveza en Estados Unidos

El 1 de enero del 2005, Heineken USA Inc., o Heineken USA, reemplazó a Labatt USA LLC y LatrobeBrewing Company LLC, a las que en conjunto nos referimos como Labatt USA, como importador, comer-cializador y distribuidor exclusivo de las marcas de cerveza de FEMSA Cerveza en Estados Unidos.Por consiguiente, las exportaciones de FEMSA Cerveza a los Estados Unidos durante el período de vi-gencia de tres años del contrato de distribución dependerán en gran medida del desempeño de HeinekenUSA según este contrato. Heineken USA no tiene experiencia previa en la importación, comercialización odistribución de las marcas de cerveza de FEMSA Cerveza. No podemos asegurar que Heineken USApodrá mantener o aumentar las ventas de las marcas de cerveza de FEMSA Cerveza en los EstadosUnidos ni que, a la finalización de este acuerdo, FEMSA Cerveza podrá renovar el acuerdo o celebrar uncontrato sustituto bajo términos comparables.

37

Las Ventas de FEMSA Cerveza en el Mercado Mexicano Dependen de su Capacidadpara Competir con Grupo Modelo

FEMSA Cerveza compite con Grupo Modelo, S.A. de C.V., o Grupo Modelo, en el mercado mexicanode cerveza. La capacidad de FEMSA Cerveza para competir de manera exitosa en el mercado mexicanode cerveza tendrá un impacto significativo en sus ventas. Consulte en el Reporte Anual el Capítulo 2“La Compañía − FEMSA Cerveza − El Mercado Mexicano de Cerveza”.

La Competencia de las Importaciones en el Mercado Mexicano de Cervezaestá Incrementando y podría Afectar Negativamente el Negocio de FEMSA Cerveza

Las importaciones actualmente no constituyen una porción significativa del mercado cervecero mexi-cano y representaron únicamente el 1.8% en términos de volumen de ventas en el mercado mexicano decerveza del 2004. Según el Tratado de Libre Comercio de América del Norte o TLC, los aranceles aplica-bles a las cervezas importadas de los Estados Unidos y Canadá se eliminaron en enero del 2001.No obstante, el aumento de la competencia de importación podría resultar en un cambio en las preferen-cias de los consumidores en México y podría llevar a una mayor competencia en general. No podemosgarantizar que tal tendencia no afectará negativamente el negocio de FEMSA Cerveza, sus condicionesfinancieras y los resultados de sus operaciones. Consulte en el Reporte Anual el Capítulo 2 “La Compa-ñía − FEMSA Cerveza − El Mercado Mexicano de Cerveza”.

Cambios en el Marco Regulatorio en México podrían Afectar Negativamenteel Desarrollo de los Negocios de FEMSA Cerveza

Los negocios de FEMSA Cerveza se realizan conforme a diversas regulaciones gubernamentalesmexicanas, tanto locales como federales, y pueden verse afectados por cambios en las leyes, regulacio-nes o la política reglamentaria. Las acciones que pudieran tomar las autoridades federales y locales deMéxico en particular, los cambios en políticas gubernamentales en relación a impuestos especiales y devalor agregado o regulaciones sobre la venta de cerveza fría y acciones gubernamentales relacionadascon la práctica de la industria cervecera de establecer acuerdos de venta ligada con comerciantes mino-ristas para que vendan y promuevan productos de productores de cerveza, podrían tener un efecto mate-rial en el negocio de FEMSA Cerveza, su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La regulación federal sobre consumo de cerveza en México se efectúa mediante un impuesto espe-cial sobre producción y servicios (“IEPS”) del 25% y un impuesto sobre el valor agregado del 15%. En laactualidad, no prevemos un aumento a estas tasas, pero las normas federales sobre impuestos especia-les pueden cambiar en el futuro, resultando en un aumento o disminución del impuesto. Las regulacioneslocales se llevan a cabo principalmente a través de la emisión de licencias, que autorizan a los comerciosa vender bebidas alcohólicas. Otras normas referentes al consumo de cerveza en México varían segúnlas diferentes jurisdicciones locales e incluyen limitaciones de los horarios en que restaurantes, bares yotros comercios minoristas pueden vender cerveza. Consulte en el Reporte Anual el Capítulo 2 “La Com-pañía − FEMSA Cerveza − El Mercado Mexicano de Cerveza”.

Una Escasez del Suministro de Agua podría Afectar Negativamente las Operacionesde FEMSA Cerveza

FEMSA Cerveza adquiere agua de organismos gubernamentales mexicanas y extrae agua de pozospropios de acuerdo a ciertas concesiones otorgadas por el gobierno mexicano.

38

FEMSA Cerveza cree que sus concesiones garantizan el suministro de agua para satisfacer sus re-querimientos actuales y futuros. Sin embargo, no podemos garantizar que eventos climáticos adversos nopodrían afectar la disponibilidad de agua para satisfacer las necesidades futuras de producción deFEMSA Cerveza, o de que las concesiones no sean revocadas o renovadas por el gobierno mexicano.Cualquier de estos acontecimientos o acciones podrá afectar negativamente al negocio de FEMSA Cer-veza, su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

3.2.3. Riesgos Relacionados con FEMSA Comercio

La Competencia de otros Minoristas en México podría Afectar Negativamente el Negociode nuestra Compañía

El sector de venta al menudeo de México es altamente competitivo. FEMSA participa en el sector dela venta al menudeo principalmente a través de FEMSA Comercio. Las tiendas de conveniencia Oxxo deFEMSA Comercio enfrentan competencia a nivel regional por parte de las tiendas 7-Eleven, Super Extra,AM/PM y Circle-K. En particular, la cadena de tiendas Super Extra, pertenece y es administrada por elGrupo Modelo, nuestro principal competidor en el mercado de cerveza nacional, y desde el 2004 SuperExtra ha buscado expandir agresivamente el número de sus tiendas. Las tiendas Oxxo también enfrentanla competencia de diversas cadenas pequeñas de minoristas independientes en toda la República Mexi-cana. No podemos garantizar que la situación financiera y los resultados de operaciones de FEMSA Co-mercio no se verán afectados adversamente por un aumento de la competencia.

Las Ventas de las Tiendas Oxxo podrán Verse Afectadas Negativamentepor los Cambios en las Condiciones Económicas en México

Las tiendas de conveniencia a menudo venden ciertos productos a un precio más alto. El mercado detiendas de conveniencia es muy sensible a las condiciones económicas, debido a que una disminución enla actividad económica viene a menudo acompañada por una baja en el poder de compra del consumidor,lo que a su vez trae como resultado una baja en el consumo de las principales categorías de productosde FEMSA Comercio. En períodos de menor actividad económica, las tiendas Oxxo pueden experimentaruna reducción en el tráfico por tienda y en el monto vendido a cada cliente, lo que podría traer como re-sultado un descenso en los resultados de operaciones de FEMSA Comercio.

3.3. CIERTOS FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON MÉXICO Y OTROS PAÍSESEN LOS QUE OPERA FEMSA

Las Condiciones Económicas Adversas en México podrán Afectar Negativamentenuestra Situación Financiera y Resultados Operativos

Somos una sociedad mexicana, y nuestras operaciones mexicanas son el segmento geográfico másimportante en lo individual. Para el año finalizado el 31 de diciembre del 2004, el 79.8% de nuestros in-gresos totales consolidados se atribuyeron a México. En el pasado, México ha experimentado períodosprolongados de débiles condiciones económicas y deterioros en las condiciones económicas que hantenido un impacto negativo en nuestra compañía. No podemos dar por sentado que dichas condicionesno volverán o que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso material en los resultados operativosy nuestra situación financiera.

39

Nuestro negocio podría ser afectado significativamente por las condiciones generales de la economíamexicana o por la tasa de inflación en México, las tasas de interés en México y los tipos de cambio ocontrol de cambios del peso mexicano. Bajas en la tasa de crecimiento de la economía mexicana, perío-dos de crecimiento negativo y/o crecimientos en inflación o las tasas de interés podrían resultar en unabaja demanda de nuestros productos, menor precio real de nuestros productos o un cambio hacia unmenor margen en los productos. Debido a que un gran porcentaje de nuestros costos y gastos son fijos,no podríamos reducir costos y gastos en caso de ocurrir cualquiera de esos sucesos, y como resultadonuestros márgenes de utilidad podrían sufrir como resultado. Además, un incremento en tasas de interésen México podría incrementar nuestro costo en financiamientos denominados en pesos mexicanos entasas de interés variables, que constituyen un 36% del total de nuestra deuda al 31 de diciembre del 2004(incluyendo el efecto de contratos de intercambio de flujos (swaps) de tasas de interés), y podrían tenerun efecto adverso en nuestra posición financiera y en los resultados de operación.

La Depreciación del Peso Mexicano con Relación al Dólar podría Afectar NegativamenteNuestra Situación Financiera y los Resultados de Nuestras Operaciones

Una depreciación del peso relativa al dólar podría incrementar el costo de una porción de las mate-rias primas que adquirimos, cuyo precio es pagado o determinado en referencia al dólar, y de nuestrasobligaciones de deuda denominada en dólares, de tal modo podrían tener un efecto negativo en nuestrasituación financiera y los resultados netos de las operaciones. Generalmente no protegemos nuestra ex-posición al dólar con respecto al peso mexicano y otras monedas. Una severa devaluación o depreciacióndel peso mexicano podría también resultar en una interrupción en los mercados de tipos de cambio inter-nacionales y podría limitar nuestra habilidad para transferir o convertir pesos mexicanos a dólares y aotras monedas con el propósito de hacer pagos programados de intereses y principal de nuestro endeu-damiento. Aún cuando el gobierno mexicano no restringe actualmente, y desde 1982 no ha restringido, elderecho o habilidad de personas mexicanas o extranjeras o entidades a convertir pesos mexicanos endólares o transferir otras monedas fuera de México, el gobierno podría instituir políticas restrictivas en eltipo de cambio en el futuro como lo ha hecho en oportunidades anteriores. Las fluctuaciones monetariaspodrían tener un efecto negativo en nuestra situación financiera, los resultados de operación y los flujosde caja en ejercicios futuros.

Los Acontecimientos Políticos en México podrían Afectar Negativamentenuestras Operaciones

Los acontecimientos políticos en México podrán afectar significativamente nuestras operaciones.En las elecciones federales celebradas el 2 de julio del 2000, Vicente Fox del partido de oposición PartidoAcción Nacional (PAN) asumió la presidencia. A pesar de que su victoria puso fin a más de setenta añosde hegemonía presidencial del Partido Revolucionario Institucional (PRI), ni el PRI ni el PAN lograron ob-tener mayoría en el congreso ni en el senado. En las elecciones del 2004 y 2004, el PAN perdió posicio-nes en el congreso mexicano y gobiernos estatales. Los candados en la estructura legislativa, mismosque se espera continúen hasta las elecciones presidenciales del 2006, han impedido el progreso de lasreformas estructurales en México, lo cual podría afectar adversamente las condiciones económicas enMéxico y, en consecuencia, nuestros resultados de operación.

Acontecimientos en otros Países de América Latina en los cuales Operamospodrían Afectar Negativamente Nuestro Negocio

Además de México, nuestra subsidiaria Coca-Cola FEMSA tiene operaciones en Guatemala, Nicara-gua, Costa Rica, Panamá, Colombia, Venezuela, Brasil y Argentina. Estos países nos exponen a diferen-tes o altos riesgos de país que en México. Para muchos de estos países, los resultados de las operacio-nes en los años recientes han sido adversamente afectados por deterioros macroeconómicos y

40

condiciones políticas. En Venezuela y Argentina, la significativa inestabilidad económica y política, inclu-yendo una economía contraída, una devaluación drástica de la moneda, alto nivel de desempleo, imple-mentación de controles de intercambio y un malestar social ha resultado en un costo de producción másalto y una reducción en la rentabilidad para Coca-Cola FEMSA. En Colombia y Venezuela, Coca-ColaFEMSA ha experimentado problemas con producción y distribución como resultado de la inestabilidadpolítica.

Los resultados futuros de Coca-Cola FEMSA podrían ser significativamente afectados por la econo-mía en general y condiciones financieras en los países en los que opera, por la devaluación de la monedalocal, inflación y tasas de interés o por desarrollos políticos o cambios en la ley. Las ventas netas de Co-ca-Cola FEMSA incrementaron en territorios fuera de México a una tasa relativamente mayor a la de losterritorios mexicanos en el 2004 comparado con periodos anteriores, resultando en una mayor contribu-ción de estos territorios en sus resultados de operación, que también tienen un margen de operación me-nor. Esta tendencia puede continuar en el futuro. La devaluación de la moneda local con respecto al dólarpodría incrementar los costos operativos de Coca-Cola FEMSA en esos países, y una depreciación conrespecto al peso mexicano afectaría negativamente los resultados de las operaciones en esos paísesdado que se reporta en nuestros estados financieros bajo PCGA Mexicanos. Además, algunos de estospaíses podrían imponer controles de cambios que impactarían la capacidad de Coca-Cola FEMSA paracomprar materias primas en moneda extranjera y la capacidad de las subsidiarias en estos países depagar dividendos al exterior o hacer pagos en otras monedas que no sea la local, como es el caso deVenezuela bajo regulaciones impuestas en enero del 2004. Como resultado de riesgos potenciales, Coca-Cola FEMSA podría experimentar bajas demandas, menor precio real, o incrementos en costos, el cualpodría tener un impacto negativo en la posición financiera los resultados de operación.

INFORMACIÓN SOBRE PROYECCIONES Y RIESGOS ASOCIADOS

La información que no tiene el carácter de información histórica que se incluye en este Prospecto, re-fleja las perspectivas de la Compañía en relación con acontecimientos futuros, y puede contener informa-ción sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresio-nes “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “planea” y otras expresiones similares, indican dichasproyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial enlas Unidades UBD y en las Unidades UB deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección yotras advertencias contenidas en este Prospecto. Dichos factores de riesgo, proyecciones y estimacionesdescriben las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamentede los esperados.

El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones sobre el futuro. Estas declaraciones aparecen endiferentes partes del Prospecto y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con res-pecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afecten la situación financieray los resultados de las operaciones de la Compañía. Estas declaraciones no deben ser interpretadas co-mo una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales puedendiferir de aquellos expresados en tales declaraciones por distintos factores. La información contenida eneste Prospecto, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis dela Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”, identificanalgunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistasque tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentanen lo ocurrido hasta la fecha del presente Prospecto. La Compañía no está obligada a divulgar pública-mente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstan-cias posteriores a la fecha de este Prospecto, excepto por los eventos relevantes y la información periódi-ca, que está obligada a divulgar al mercado conforme a las disposiciones legales aplicables.

41

4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV

FEMSA cuenta con valores inscritos en el RNV, tales como acciones ordinarias Serie B y acciones devoto limitado Serie D, divididas en Subseries D-B y D-L. Estas acciones a su vez integran Unidades UB yUnidades UBD. FEMSA ha entregado en forma periódica y oportuna a la CNBV y a la BMV los reportestrimestrales y anuales que debe entregar conforme a las disposiciones aplicables, así como los reportessobre eventos relevantes.

FEMSA tiene registrados en el RNV 2,737,740,090 acciones Serie B, y 2,559,570,360 acciones SerieD (de las cuales corresponden 1,279,785,180 a la Subserie D-B, y 1,279,785,180 a la Subserie D-L). To-das las acciones que representan el capital social de FEMSA se encuentran integradas en Unidades UB yUnidades UBD, tal como se indica a continuación:

TítulosNombre de la bolsa

de valores en la que cotizan

Unidades UB .................................................................................. BMVUnidades UBD ............................................................................... BMVUnidades UBD, en forma de ADSs ................................................ NYSE

Cada Unidad UBD, consiste en una (1) acción Serie B, dos (2) acciones Subserie D-B y dos (2) ac-ciones Subserie D-L, sin expresión de valor nominal.

Cada Unidad UB, consiste en cinco (5) acciones Serie B, sin expresión de valor nominal.

Las unidades vinculadas serán desvinculadas en mayo del 2008, es decir al término de 10 años con-tados a partir de su primera emisión. Las acciones Subserie “D-B” serán convertidas en acciones Serie“B” y las acciones Subserie “D-L” en acciones Serie “L”.

Las características de las acciones ordinarias son las siguientes:

! Acciones Serie “B”, de voto pleno, que en todo tiempo deberán representar por lo menos el 51%del capital social.

! Acciones Serie “L” de voto limitado, que podrán representar hasta el 25% del capital social.

! Acciones Serie “D” de voto limitado, en forma individual o conjuntamente con las acciones Serie“L”, podrán representar hasta el 49% del capital.

Las acciones Serie “D” están divididas en:

! Acciones Subserie “D-L”, las cuales podrán representar hasta un 25% de la Serie “D”.

! Acciones Subserie “D-B”, las cuales podrán representar el resto de las acciones Serie “D” en cir-culación.

! Las acciones Serie “D” tienen un dividendo no acumulativo igual al 125% del dividendo asignado alas acciones Serie “B”.

42

En la siguiente tabla se incluye información sobre el capital social del Emisor al 31 de marzo del 2005:

Clase NúmeroPorcentajedel capital

Porcentajede votos

Acciones de la Serie B (sin valor nominal) ................................... 2,737,740,090 51.7 % 100.00%Acciones de las Series D-B (sin valor nominal) ............................ 1,279,785,180 24.2 0.00Acciones de las Series D-L (sin valor nominal) ............................ 1,279,785,180 24.2 0.00

Total de Acciones ...................................................................... 5,297,310,450 100.00% 100.00%

UnidadesUnidades UBD .............................................................................. 639,892,590 60.4 % 23.37%Unidades UB ................................................................................. 419,569,500 39.6 76.63

Total de Unidades ..................................................................... 1,059,462,090 100.00% 100.00%

Además, el Emisor tiene inscritos en el RNV, Certificados Bursátiles emitidos bajo un Programa deCertificados Bursátiles autorizado hasta por un monto máximo de $5,000,000,000.00 (CINCO MIL MILLONESDE PESOS 00/100) con las siguientes características:

Monto Fecha de Emisión Fecha de Vencimiento

$1,250,000,000.00 8 de julio del 2004 3 de julio del 2008$1,250,000,000.00 8 de julio del 2004 2 de julio del 2009

En relación con los valores que cotizan en el NYSE, el Emisor tiene obligación de efectuar reportesde información financiera trimestrales y anuales ante la SEC y reportar eventos relevantes ante dichaautoridad.

En relación con los valores que cotizan en la BMV, el Emisor tiene obligación de efectuar reportes deinformación financiera trimestrales y anuales ante la BMV y la CNBV y reportar eventos relevantes.

La Compañía ha presentado oportunamente y conforme a la legislación aplicable, en los últimos tresejercicios sociales, los reportes que la legislación mexicana y la extranjera le requieren.

43

5. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

Este Prospecto y otra información de FEMSA podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en supágina de Internet: www.bmv.com.mx.

A solicitud de cualquier inversionista, que pruebe ser propietario de valores emitidos por FEMSA deconformidad con las leyes aplicables, se proporcionará copia de dichos documentos mediante escritodirigido a Departamento de Relaciones con Inversionistas del Emisor, en sus oficinas ubicadas en Gene-ral Anaya 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, Nuevo León 66410, o al teléfono (81) 8328-6000,atención Arq. Juan Fonseca Serratos o Lic. Alan Alanís Peña o a la dirección electrónica:[email protected] o [email protected].

La página de internet es: www.femsa.com. La información sobre FEMSA contenida en dicha páginade internet no es parte ni objeto de este Prospecto, ni de ningún otro documento utilizado por FEMSA enrelación con cualquier oferta pública o privada de valores.

44

[Esta página se dejó en blanco intencionalmente]

45

II. LA OFERTA

1. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA EN MÉXICOY DE LA OFERTA DIRIGIDA Y PÚBLICA DE UNIDADES UB

La Oferta Global (que incluye la Oferta en México) y la Oferta Dirigida de Unidades UB y la subse-cuente oferta pública de Unidades UB, se realizan al amparo del artículo 81 de la LMV, que permite laemisión de acciones (en este caso, de Unidades UBD y de Unidades UB) no suscritas, para su coloca-ción mediante oferta pública, sin que sean aplicables las disposiciones relativas a derechos de preferen-cia contempladas por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de cumplirse ciertosrequisitos. Estos requisitos incluyen, principalmente, la obtención de la autorización de la CNBV y la apro-bación de la asamblea general extraordinaria de accionistas, una vez debidamente convocada paraefectos de lo dispuesto en el propio artículo 81 de la LMV. Con fecha 9 de julio del 2004 fue convocada lacitada asamblea general extraordinaria de accionistas de FEMSA, haciéndose mención expresa a lo re-querido por el artículo 81 de la LMV. La asamblea general extraordinaria de accionistas de FEMSA, cele-brada con fecha 27 de julio del 2004, autorizó la emisión de las Unidades UBD y de Unidades UB, sinque, en consecuencia, sean aplicables los derechos de preferencia aludidos, a efecto que FEMSA puedaproceder con la Oferta Global, la Oferta Dirigida de Unidades UB y la subsecuente oferta pública de Uni-dades UB. Conforme al citado artículo 81, los propietarios del Unidades UBD y de Unidades UB que ha-yan votado en contra de las resoluciones aprobatorias antes citadas, tienen derecho a exigir a FEMSA lacolocación de sus Unidades UBD o sus Unidades UB, como parte de la Oferta Global, antes de la coloca-ción de las Unidades UBD o de las Unidades UB objeto de la Oferta Global y a un precio por Unidad UBDo por Unidad UB igual al Precio de Oferta por Unidad, para lo cual deberán enviar un aviso por escrito aFEMSA cuando menos con una semana de anticipación a la Fecha de Registro. A la fecha, FEMSA no harecibido petición alguna de ningún tenedor disidente de Unidades UBD o de Unidades UB para la coloca-ción de sus unidades.

A. LA OFERTA EN MÉXICO

Emisor Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V.

Clave de Pizarra “FEMSA.UBD” y “FEMSA.UB”.

Tipo de Valor Unidades UBD, cada una representativa de una (1) acción Serie B, dos(2) acciones Subserie D-B y dos (2) acciones Subserie D-L, sin expre-sión de valor nominal del capital social de FEMSA y Unidades UB, cadauna representativa de cinco (5) acciones Serie B, sin expresión de valornominal del capital social de FEMSA.

Tipo de Oferta Oferta pública primaria de suscripción realizada simultáneamente enMéxico de Unidades UBD y Unidades UB, a través de la BMV (la “Ofertaen México”) y en Estados Unidos de ADSs representativos exclusiva-mente de Unidades UBD, a través del NYSE, y en otros mercados delextranjero (la “Oferta Internacional” y, en conjunto con la Oferta en Méxi-co, la “Oferta Global”).

46

Las Unidades UBD materia de la Oferta Global (directamente o a travésde ADSs) y las Unidades UB materia de la Oferta en México están re-presentadas por un título definitivo único que ha sido depositado en elIndeval.

Las Unidades UB sólo se ofrecerán en México, a través de una ofertapública y a través de una oferta dirigida.

Monto Total de la Oferta Global $6,749,762,656.00 (SEIS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONESSETECIENTOS SESENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEIS PESOS00/100 M.N.), sin considerar las Opciones de Sobreasignación que sedescriben más adelante, del cual:

(i) $3,488,322,656.00 (TRES MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y OCHOMILLONES TRESCIENTOS VEINTIDÓS MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEISPESOS 00/100 M.N.) corresponden a la Oferta en México; y

(ii) $3,261,440,000.00 (TRES MIL DOSCIENTOS SESENTA Y UN MILLONESCUATROCIENTOS CUARENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) corresponden a laOferta Internacional.

Número de Valores Ofrecidos en la Oferta Global Un máximo de 45,895,650 Unidades UB y un máximo de 70,000,000

Unidades UBD (que incluyen los ADSs objeto de la Oferta Internacional),sin incluir las Unidades UBD y los ADSs materia de las Opciones de So-breasignación y las Unidades UB objeto de la Opción de Compra, con-forme al siguiente desglose:

Total

Oferta en México

Un máximo de 14,000,000 Unidades UBD

Un máximo de 45,895,650 Unidades UB

Oferta Internacional

Un máximo de 5,600,000 ADSs, que amparan 56,000,000 UnidadesUBD

Total

Un máximo de 70,000,000 Unidades UBD

Un máximo de 45,895,650 Unidades UB

El número de Unidades UBD materia de la Oferta en México y de ADSs(representativos de Unidades UBD) materia de la Oferta Internacionalpuede cambiar una vez concluida la Oferta Global, debido a la redistribu-ción de Unidades UBD entre los Intermediarios Colocadores LíderesConjuntos de la Oferta en México y los Intermediarios Internacionales dela Oferta Internacional conforme al Contrato entre Sindicatos (Véase“La Oferta − Plan de Distribución”).

47

Precio de Colocación $58.24 (CINCUENTA Y OCHO PESOS 24/100 M.N.) por Unidad UBD que es elPrecio de Oferta por Unidad, o EUA$53.25 (CINCUENTA Y TRES DÓLARES25/100) por ADS, que es el equivalente en Dólares del Precio de Ofertapor Unidad en la Oferta en México, considerando el tipo de cambio de$10.9372 por EUA$1.00 y ajustado a razón de un ADS por cada cinco(5) Unidades UBD. El precio por Unidad UB será igual al Precio deOferta por Unidad.

Bases de Determinación del Precio de Colocación El precio de colocación se determina, entre otras consideraciones, con

base en: (i) el precio de la Unidad UBD en el mercado, (ii) los múltiplosde empresas comparables que cotizan en México y en otros mercados, y(iii) las condiciones generales de mercado al momento de la Oferta Glo-bal.

Fecha de la Oferta 26 de mayo del 2005.

Fecha de Registro en la BMV 26 de mayo del 2005.

Fecha de Liquidación 1 de junio del 2005.

Forma de Liquidación Las Unidades UBD y las Unidades UB objeto de la Oferta en México seliquidarán en efectivo.

Opciones de Sobreasignación A efecto de que se cubran las sobreasignaciones que, en su caso, serealicen, respecto de la Oferta en México de Unidades UBD y respectode la Oferta Internacional de los ADSs, FEMSA ha otorgado a los Inter-mediarios Colocadores Líderes Conjuntos respecto de la Oferta en Mé-xico y a los Intermediarios Internacionales de la Oferta Internacional, op-ciones para adquirir hasta 2,100,000 y 840,000 Unidades UBD y ADSsadicionales, respectivamente, equivalentes al quince por ciento (15%) delas Unidades UBD y ADSs objeto de la Oferta Global, a un precio igual alprecio de colocación. Las Opciones de Sobreasignación estarán vigen-tes por un plazo de treinta (30) días contados a partir de la Fecha de laOferta, y podrá ejercerse por una sola vez, según señale el coordinadorde la Oferta Global.

Las Unidades UBD y los ADSs objeto de las opciones de sobreasigna-ción, suponiendo que las mismas se ejerzan en su totalidad, representa-rán el 0.88% del capital social pagado de FEMSA:

Opción de Compra Con el propósito que la proporción de Unidades UBD y Unidades UB encirculación se mantenga igual que antes de la Oferta Global, FEMSAotorga a todos los adquirentes de Unidades UB objeto de la Oferta enMéxico, la opción de adquirir Unidades UB adicionales, en el caso deque se ejercieren las Opciones de Sobreasignación, que podrá ejercerseuna sola vez, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al ejercicio dela totalidad de las Opciones de Sobreasignación.

Posibles Adquirentes Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, in-cluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y socie-dades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, organizacionesauxiliares de crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones ode jubilaciones o de primas de antigüedad, conforme a la legislación quelas rige.

48

Recursos Netos El Emisor estima que obtendrá aproximadamente $6,619,824,151.00(SEIS MIL SEISCIENTOS DIECINUEVE MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICUATROMIL CIENTO CINCUENTA Y UN PESOS 00/100 M.N.) como recursos netos de laOferta Global, que incluye al PAD, y de la Oferta Dirigida de UnidadesUB, a que se hace referencia más adelante, sin considerar las Opcionesde Sobreasignación y la Opción de Compra.

Porcentaje de Capital Social que Representa la Oferta Global 9.86%, suponiendo que no se ejercen las Opciones de Sobreasignación

y la Opción de Compra, y 11.17%, suponiendo que se ejercen su totali-dad las Opciones de Sobreasignación y la Opción de Compra.

Estructura del Capital Social Antes de la Oferta Global:

Capital social suscrito y pagado: $2,648,655,225.00Capital mínimo fijo: $300,000,000.00Capital variable: $2,348,655,225.00Acciones suscritas y pagadas: 5,297,310,450Acciones del capital mínimo fijo: 600,000,000Acciones del capital variable: 4,697,310,450Acciones Serie B 2,737,740,090Acciones Serie D-B 1,279,785,180Acciones Serie D-L 1,279,785,180Unidades UBD 639,892,590Unidades UB 419,569,500

Después de la Oferta (sin considerar las Opciones de Sobreasigna-ción y la Opción de Compra):

Capital social suscrito y pagado: $2,938,394,350.00Capital mínimo fijo: $300,000,000.00Capital variable: $2,638,394,350.00Acciones suscritas y pagadas: 5,876,788,700Acciones del capital mínimo fijo: 600,000,000Acciones del capital variable: 5,276,788,700Acciones Serie B 3,037,218,340Acciones Serie D-B 1,419,785,180Acciones Serie D-L 1,419,785,180Unidades UBD 709,892,590Unidades UB 465,465,150

Después de la Oferta (considerando que se ejercen en su totalidadlas Opciones de Sobreasignación y la Opción de Compra):

Capital social suscrito y pagado: $2,981,855,225.00Capital mínimo fijo: $300,000,000.00Capital variable: $2,681,855,225.00

49

Acciones suscritas y pagadas: 5,963,710,450Acciones del capital mínimo fijo: 600,000,000Acciones del capital variable: 5,363,710,450Acciones Serie B 3,082,140,090Acciones Serie D-B 1,440,785,180Acciones Serie D-L 1,440,785,180Unidades UBD 720,392,590Unidades UB 472,349,500

PAD Simultáneamente a la Oferta Global y como parte de ésta, durante elPeriodo de Promoción, aquellos propietarios de Unidades UBD que seanpropietarios de Unidades UBD en la Fecha de Determinación, podránadquirir, pagándolas precisamente en la Fecha de Liquidación y a unprecio igual al Precio de Oferta por Unidad objeto de la Oferta en México,0.0546967 Unidades UBD por cada Unidad UBD de que sean propieta-rios en la Fecha de Determinación, siempre y cuando lo hagan confor-me, y cumplan estrictamente con el procedimiento descrito en “Plan deDistribución- Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigidade Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de la Oferta Di-rigida de Unidades UB” en este Prospecto y que constituye el PAD.Conforme al PAD, los propietarios de Unidades UBD podrán adquirir, entotal, hasta 35,000,000 Unidades UBD; dicho total de Unidades UBD re-presenta el 50% de las Unidades UBD objeto de la Oferta Global, antesdel ejercicio de Opciones de Sobreasignación. Las Unidades UBD objetodel PAD que no se adquieran por los propietarios que puedan hacerlo,podrán enajenarse por FEMSA al público en general como parte de laOferta Global.

Las Unidades UBD objeto del PAD serán objeto de una operación deregistro y de liquidación en la BMV, cuando no se trate de Unidades UBDfísicamente representadas.

Independientemente de su participación en el PAD, los propietarios deUnidades UBD en la Fecha de Determinación, podrán participar y adqui-rir Unidades UBD en la Oferta Global. La posibilidad de participar en elPAD por el propietario que corresponda, es intransferible. Ver la sección“Plan de Distribución- Mecánica Operativa del Programa de AsignaciónDirigida de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y de laOferta Dirigida de Unidades UB”.

Período de Promoción Del 12 de mayo del 2005 al 25 de mayo del 2005.

Oferta Dirigida de Unidades UB Simultáneamente a la Oferta Global, FEMSA ofrece, exclusivamente enMéxico, durante el Período de Promoción, a los Propietarios Interesados,la posibilidad de adquirir, pagándolas precisamente en la Fecha de Li-quidación y a un precio igual al Precio de Oferta por Unidad objeto de laOferta en México, 0.1093875 Unidades UB por cada Unidad UB de quesean propietarios en la Fecha de Determinación, siempre y cuando lohagan conforme, y cumplan estrictamente con el procedimiento descritoen “Plan de Distribución − Mecánica Operativa del Programa de Asigna-ción Dirigida de Unidades UBD para propietarios de Unidades UBD y dela Oferta Dirigida de Unidades UB” en este Prospecto. En la Oferta Diri-gida de Unidades UB, los Propietarios Interesados podrán adquirir, en

50

total, hasta 45,895,650 Unidades UB que constituyen el 100% del totalde las Unidades UB objeto de la Oferta Global. Al 25 de mayo del 2005,los Propietarios Interesados han expresado su compromiso de suscribirhasta 45,568,504 Unidades UB, mismas que deberán liquidarse en laFecha de Liquidación.

El número de Unidades UB que FEMSA tiene la intención de colocar enla Oferta Dirigida de Unidades UB (incluida la Opción de Compra), seráigual al número requerido para mantener el porcentaje que las accionesSerie B representan del capital social de FEMSA antes de la Oferta Glo-bal, tomando en consideración el ejercicio de las Opciones de Sobre-asignación en su totalidad (y, de ser este el caso, para ello FEMSA haotorgado la Opción de Compra). Los estatutos sociales de FEMSA re-quieren que las acciones Serie B representen, por lo menos, el 51% delas acciones representativas del capital social de FEMSA en circulación.

Las Unidades UB objeto de la Oferta Dirigida de Unidades UB serán ob-jeto de una operación de registro y de liquidación en la BMV. Las Unida-des UB que se adquieran en el ejercicio de la Opción de Compra, tam-bién serán objeto de una operación de registro y liquidación en la BMV.

Las Unidades UB objeto de la Oferta Dirigida de Unidades UB y las Uni-dades UB objeto de la Oferta en México, incluyendo a las Unidades UBobjeto de la Opción de Compra, que no sean adquiridas, podrán ser ad-quiridas por el Fideicomiso de Voto. El Fideicomiso de Voto se ha com-prometido con FEMSA a adquirir todas las Unidades UB que no seanadquiridas en la Oferta en México. Ver “Factores de Riesgo − CiertosRiesgos Relacionados con las Unidades UBD y las Unidades UB”. Inde-pendientemente de su participación en la Oferta Dirigida de UnidadesUB, los Propietarios Interesados, podrán participar y adquirir UnidadesUBD en la Oferta Global y Unidades UB en la Oferta en México. La posi-bilidad de participar en la Oferta Dirigida de Unidades UB por el Propieta-rio Interesado que corresponda, es intransferible.

Destino de los Fondos Los recursos netos provenientes de la Oferta Global, que incluye al PAD,y de la Oferta Dirigida de Unidades UB se destinarán para financiar partede la adquisición por el Emisor, a través de su subsidiaria DesarrolloComercial FEMSA, de las acciones representativas del 30% del capitalsocial de FEMSA Cerveza y pagar otra deuda del Emisor y de sus subsi-diarias (Ver “Resumen Ejecutivo”). Ver la sección “Destino de los Fon-dos”.

Política de Dividendos; Dividendo Adicional Los propietarios de las Unidades UBD y de las Unidades UB tendrán

derecho a participar proporcionalmente en cualesquiera dividendos uotras distribuciones decretadas. Las Acciones Subserie D-B y D-L queforman parte de las Unidades UBD, tienen derecho a un dividendo noacumulativo del ciento veinticinco por ciento (125%) del dividendo de-cretado para las Acciones Serie B que forman parte de las UnidadesUBD y de las Unidades UB. La Compañía ha pagado dividendos en losúltimos cinco años. Ver las secciones “Dividendos” y “Descripción delCapital Social”. De conformidad con la ley, el pago de dividendos estásujeto al cumplimiento de diversos requisitos corporativos y pueden estarsujetos al pago de impuestos.

51

Derechos de Voto Cada Unidad UBD, es representativa de una (1) acción Serie B, dos (2)acciones Subserie D-B y dos (2) acciones Subserie D-L, sin expresiónde valor nominal del capital social de FEMSA. De conformidad con losestatutos sociales de FEMSA, las acciones Serie B confieren a sus te-nedores derechos de voto pleno; las acciones Subserie D-B y las accio-nes Subserie D-L son de voto limitado. Las acciones Subserie D-B y D-Lsólo confieren derecho a asistir y votar en las asambleas especiales dela serie que corresponda y en las asambleas generales extraordinariasde accionistas de FEMSA que resuelvan sobre los siguientes asuntos:(i) transformación de FEMSA, distinta a la transformación de sociedadanónima de capital variable a sociedad anónima y viceversa, (ii) fusióncon otra sociedad, si FEMSA es la entidad fusionada, y fusiones conotras sociedades en carácter de fusionante, si el objeto social de la so-ciedad fusionada es diferente al de la FEMSA o sus Subsidiarias,(iii) cambio de nacionalidad, (iv) disolución y liquidación, y (v) la cancela-ción de la inscripción de las acciones Serie D o acciones Serie L repre-sentativas del capital social de FEMSA, según corresponda, en la Sec-ción de Valores o Especial del RNV o la cancelación de la cotización enbolsa de dichas acciones Serie D o acciones Serie L, según correspon-da, en cualquier mercado de valores mexicano o extranjero, excepto enel caso de conversión de estas acciones de conformidad con los estatu-tos. Ver la sección “Descripción del Capital Social − Derechos de voto yciertos derechos de las minorías”.

Cada Unidad UB, es representativa de cinco (5) acciones Serie B, sinexpresión de valor nominal del capital social de FEMSA. De conformidadcon los estatutos sociales de FEMSA, las acciones Serie B confieren asus tenedores derechos de voto pleno. Ver la sección “Descripción delCapital Social − Derechos de voto y ciertos derechos de las minorías”.

Las acciones Subserie D-B y las acciones Subserie D-L subyacentes alas Unidades UBD fueron emitidas originalmente por FEMSA como ac-ciones de voto limitado, conforme a la legislación aplicable y, a partir del11 de mayo del 2008, son convertibles automáticamente en accionesSerie B y L.

Conforme a lo dispuesto en la LMV, se hace del conocimiento del públicoque después del aumento de capital social decretado por la asambleageneral extraordinaria de accionistas de FEMSA para llevar a cabo laOferta Global, la integración del capital social de FEMSA todavía no seajusta a las disposiciones del artículo 14 Bis-3, fracción II, de la LMV.No obstante lo anterior, la estructura de capital social de FEMSA cumplecon lo dispuesto y permitido por la legislación aplicable y no requiere demodificación alguna.

Régimen Fiscal El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación de acciones a travésde la BMV para personas físicas y morales residentes en México y/o re-sidentes en el extranjero está previsto en los artículos 24, 60, 109, 154 y190 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

Listado Las Unidades UBD objeto de la oferta pública se encuentran listadas enla BMV bajo la clave de pizarra “FEMSA.UBD” y las Unidades UB objetode la oferta pública se encuentran listadas en la BMV bajo la clave depizarra “FEMSA.UB”.

52

Múltiplos Múltiplos de FEMSA(1)

Antesde la Oferta

Despuésde la Oferta

Precio/Utilidad ................................................... 10.74 veces 11.92 vecesPrecio/Valor en Libros ....................................... 1.73 veces 1.92 vecesPrecio/UAFIDA .................................................. 3.10 veces 3.43 veces

Múltiplos del sector(2)

Precio/Utilidad ................................................... 12.36 vecesPrecio/Valor en Libros ....................................... 1.72 vecesPrecio/UAFIDA .................................................. 5.57 vecesMúltiplos del mercado(3)

Precio/Utilidad ................................................... 14.16 vecesPrecio/Valor en Libros ....................................... 2.40 vecesPrecio/UAFIDA .................................................. 6.65 veces__________

(1) Calculado por los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos de la Oferta en Mé-xico, considerando: (i) el precio de colocación, y (ii) el número de acciones en circula-ción (sin sobreasignación) y los estados financieros de FEMSA (últimos doce meses)al 31 de marzo del 2005.

(2) Calculado por los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos de la Oferta en Mé-xico, utilizando el promedio simple de los múltiplos de Arca, Contal, Geupec, Gmodeloy Valle al 25 de mayo del 2005.

(3) Calculado por los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos de la Oferta en Mé-xico con información disponible de la BMV al 25 de mayo del 2005.

Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos de la Oferta en México Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante

del Grupo Financiero Banamex, y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A.de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, actuarán como intermedia-rios colocadores líderes conjuntos de la Oferta en México. Véase“La Oferta − Plan de Distribución.” Los Intermediarios Colocadores Líde-res Conjuntos no tomarán en firme, ni harán esfuerzos de colocaciónrespecto de las Unidades UB objeto de la Oferta en México y de laOferta Dirigida de Unidades UB. Véase “La Oferta − Plan de Distribu-ción.”

Intermediarios Internacionales de la Oferta Internacional Citigroup Global Markets Inc. y Morgan Stanley & Co. Incorporated ac-

tuarán como Intermediarios Internacionales conjuntos de la Oferta Inter-nacional. Véase “La Oferta − Plan de Distribución.”

53

2. DESTINO DE LOS FONDOS

El Emisor estima que obtendrá aproximadamente $6,619,824,151.00 (SEIS MIL SEISCIENTOS DIE-CINUEVE MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICUATRO MIL CIENTO CINCUENTA Y UN PESOS 00/100 M.N.) (excluyendolas Opciones de Sobreasignación y la Opción de Compra) o $7,632,288,695.00 (SIETE MIL SEISCIENTOSTREINTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CINCO PESOS 00/100 M.N.)(incluyendo las Opciones de Sobreasignación y la Opción de Compra) como recursos netos de la OfertaGlobal, que incluye al PAD, y de la Oferta Dirigida de Unidades UB, después de deducir los descuentos ycomisiones por colocación y demás gastos que el Emisor incurra con motivo de la Oferta Global, que in-cluye al PAD, y de la Oferta Dirigida de Unidades UB. Véase “La Oferta − Gastos Relacionados con alOferta.”

El Emisor pretende utilizar los recursos netos que obtenga de la Oferta Global, que incluye al PAD, yde la Oferta Dirigida de Unidades UB y de la Oferta en México de Unidades UB para pagar los créditospuente celebrados en relación con la adquisición, por parte del Emisor, de las acciones representativasdel 30% del capital social de FEMSA Cerveza, que eran propiedad de ciertas afiliadas de InBev(Ver “Eventos Recientes”). Cualquier cantidad restante será utilizada para pagar otras deudas del Emisoro de sus subsidiarias.

FEMSA celebró dos contratos de crédito puente el 12 de agosto del 2004, conforme a los cuales reci-bió los recursos de dichos créditos el 20 de agosto del 2004. El crédito puente denominado en Dólares espor un monto de EUA$250 millones y devenga intereses a una tasa igual a la tasa de LIBOR más unmargen de 0.25%. El acreedor inicial del crédito puente denominado en Dólares es Morgan Stanley Se-nior Funding, Inc., que es una entidad afiliada de uno de los Intermediarios Internacionales. El créditopuente denominado en Pesos es por un monto de Ps.$2,878 millones de Pesos y devenga intereses auna tasa igual a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio más un margen de 0.15%. El acreedor ini-cial del crédito puente denominado en Pesos es Banco Nacional de México, S.A., Institución de BancaMúltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex, que es una entidad afiliada de Accival. El margen decada uno de los créditos aumentará periódicamente dentro de los siguientes 90 días a la fecha de de-sembolso. Dichos créditos vencerán el 20 de agosto del 2005.

54

3. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

El Emisor celebra un contrato de colocación con los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos,para la colocación, conforme a la modalidad de toma en firme, de 14,000,000 Unidades UBD, y conformea la modalidad de mejores esfuerzos, de 45,895,650 Unidades UB, mediante oferta pública a través de laBMV. El Emisor, adicionalmente, celebra un contrato de colocación con los Intermediarios Internaciona-les, respecto de 56,000,000 Unidades UBD o 5,600,000 ADSs. El precio de cada una de las UnidadesUBD y de las Unidades UB colocadas en la Oferta en México será equivalente al precio de las UnidadesUBD en forma de ADSs adquiridas en la Oferta Internacional, considerando un tipo de cambio de$10.9372 Pesos por EUA$1.00 Dólar. Además, para el caso de los ADSs, el precio de los mismos seráajustado para reflejar la proporción de diez (10) Unidades UBD por cada ADS.

En el contrato de colocación que celebra FEMSA con los Intermediarios Colocadores Líderes Con-juntos, se establece adicionalmente, que los Intermediarios Colocadores Líderes, prestarán ciertos servi-cios para concluir la colocación de las Unidades UBD, objeto del PAD y para concluir la Oferta Dirigida deUnidades UB. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos están obligados a tomar en firme lasUnidades UBD objeto del PAD que no se coloquen al amparo del PAD, ni como parte de la Oferta en Mé-xico. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, sin embargo, no están obligados a tomar enfirme las Unidades UB que no se coloquen en la Oferta Dirigida de Unidades UB o en la Oferta en Méxicorespecto de Unidades UB.

Dicho contrato establece las condiciones para concluir la colocación, por parte de los IntermediariosColocadores Líderes Conjuntos, de las Unidades UBD y de las Unidades UB.

Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos celebran contratos de sindicación con otros inter-mediarios que participan en la colocación de Unidades UBD y de Unidades UB en la Oferta en México(los “Subcolocadores”). La tabla siguiente muestra el número de Unidades UBD (incluyendo las UnidadesUBD materia de la Opción de Sobreasignación de la Oferta en México) a ser distribuidas por cada uno delos Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y de los Subcolocadores (excluyendo las UnidadesUBD que se coloquen conforme al PAD).

IntermediariosNúmero de Unidades

UBD por Colocar Porcentaje

Intermediarios Colocadores Líderes ConjuntosAccival .......................................................................................................... 4,718,581 35%BBVA Bancomer ........................................................................................... 4,248,180 32%

Otros SubcolocadoresValores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. ......................................... 1,545,330 12%GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero GBM ............................................................................. 755,494 6%IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero .............................. 729,747 5%Interacciones Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Interacciones ................................................................ 429,258 3%Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. ............................................................. 259,380 2%Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte ................ 247,598 2%Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. ........................................................... 179,079 1%Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero ...................... 67,154 1%Casa de Bolsa Santander Serfín, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander ..................................................................... 62,677 0%HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC ..................... 44,769 0%

55


UBD por Colocar Porcentaje

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat ....................................................... 40,292 0%Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V., Arka Grupo Financiero .......................... 8,371 0%Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero .................... 7,163 0%

Total ....................................................................................................... 13,343,073 100%

La tabla siguiente muestra el número de Unidades UB a ser distribuidas por cada uno de los Interme-diarios Colocadores Líderes Conjuntos y de los Subcolocadores (excluyendo las Unidades UB que secoloquen conforme a la Oferta Dirigida de Unidades UB).


UBD Porcentaje

Intermediarios Colocadores Líderes ConjuntosAccival ..........................................................................................................BBVA Bancomer ........................................................................................... 148,794 46%

Otros SubcolocadoresValores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. ......................................... 178,352 54%

Total .......................................................................................................... 327,146 100%

El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos contempla distribuir lasUnidades UBD y las Unidades UB materia de la Oferta en México entre inversionistas personas físicas omorales de nacionalidad mexicana, que sean clientes de las casas de bolsa o del área de banca patrimo-nial de las instituciones financieras que participan en la Oferta en México. Además, los IntermediariosColocadores Líderes Conjuntos tienen la intención de distribuir las Unidades UBD y las Unidades UB en-tre inversionistas representativos del mercado institucional, constituido principalmente por compañías deseguros, sociedades de inversión, fondos de pensiones y jubilaciones de personal y de primas de anti-güedad, y otras entidades financieras que, conforme a su régimen autorizado, puedan invertir en las Uni-dades UBD o en las Unidades UB.

La Oferta en México se promueve a través de reuniones denominadas “encuentros bursátiles” en al-gunas de las principales ciudades del país. Los encuentros bursátiles se celebran tanto con inversionistasinstitucionales, como con algunos inversionistas individuales, personas físicas o morales, y con las áreasde promoción de las casas de bolsa y de las instituciones financieras que participan en la Oferta en Méxi-co. La Oferta en México también se promueve a través de reuniones o conferencias telefónicas con posi-bles inversionistas en forma individual.

Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y algunas de sus afiliadas mantienen y tienen laintención de mantener relaciones de negocios con FEMSA y sus afiliadas. Periódicamente les prestandiversos servicios, principalmente financieros, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado(incluyendo las que recibirán por sus servicios como intermediarios colocadores respecto de la Oferta enMéxico). Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos consideran que no tienen conflicto de interéscon FEMSA, en relación con los servicios que prestan con motivo de la Oferta en México.

Salvo por las Unidades UB que no se coloquen en la Oferta Dirigida de Unidades UB y en la Ofertaen México y respecto de las cuales el Fideicomiso de Voto ha manifestado su interés de adquirirlas, por laOferta Dirigida de Unidades UB y por el PAD, la Compañía y los Intermediarios Colocadores LíderesConjuntos no tienen conocimiento de que alguno de los principales accionistas, ejecutivos o miembros del

56

consejo de administración de FEMSA, pretenda adquirir parte de las Unidades UBD y las Unidades UBobjeto de la Oferta en México, del PAD y de la Oferta Dirigida de Unidades UB o de que alguna otra per-sona pretenda adquirir, ya sea individualmente o en conjunto con otras personas, uno o varios bloquesque representen el 5% o más de la Oferta en México. Sin embargo, los Intermediarios Colocadores Líde-res Conjuntos, no pueden asegurar que una o varias de dichas adquisiciones no tendrán lugar. En su ca-so, la existencia de dichas adquisiciones, de ser del conocimiento de los Intermediarios Colocadores Lí-deres Conjuntos, se dará a conocer una vez obtenido el resultado de la Oferta en México.

Durante el Período de Promoción, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y los Subcolo-cadores promoverán la Oferta en México entre los inversionistas antes citados. Los Intermediarios Colo-cadores Líderes Conjuntos recibirán posturas de compra de Unidades UBD y Unidades UB por parte desus clientes y de los demás Subcolocadores hasta las 19:00 hrs., hora de la ciudad de México, del díahábil anterior a la Fecha de Fijación del Precio de las Unidades UBD. La Fecha de Fijación del Precio delas Unidades UBD será el día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV. Se recomienda a los inver-sionistas interesados en adquirir Unidades UBD y Unidades UB, consultar a la casa de bolsa por mediode la cual decidan enviar sus órdenes de compra (quienes serán los únicos intermediarios permitidos pa-ra presentar órdenes de compra) respecto de la fecha y hora límite en la cual cada casa de bolsa recibirádichas órdenes de su clientela y de cualesquiera otras cuestiones que consideren relevantes. El día hábilanterior a la Fecha de la Oferta en la BMV y una vez que se haya determinado la demanda y la asigna-ción de las Unidades UBD y Unidades UB objeto de la Oferta en México, los Intermediarios ColocadoresLíderes Conjuntos celebrarán un contrato de colocación de Unidades UBD y de Unidades UB conFEMSA. A su vez, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos celebrarán contratos de sindicacióncon los Subcolocadores.

El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos asig-narán las Unidades UBD y Unidades UB objeto de la Oferta en México al Precio de Oferta por Unidad asus clientes y a los Subcolocadores, previa asignación a los tenedores de Unidades UBD de conformidadcon el PAD y a los Propietarios Interesados de Unidades UB, de conformidad con los términos de laOferta Dirigida de Unidades UB, tomando en consideración lo siguiente: (i) el monto de demanda pre-sentada por cada uno de los posibles participantes en la Oferta en México, (ii) los montos de demandacorrespondientes a cada uno de los diferentes niveles de precios de las Unidades UBD y de las UnidadesUB objeto de la Oferta en México, y (iii) las ofertas sujetas a números máximos y/o mínimos de UnidadesUBD y Unidades UB y precios máximos respecto de las Unidades UBD y de las Unidades UB que losclientes propios o los Subcolocadores presenten a los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos.Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos tienen la intención de dar preferencia en la asignaciónde las Unidades UBD y Unidades UB, a aquellos clientes y Subcolocadores que hayan ofrecido los pre-cios más altos por Unidad UBD y Unidad UB. No obstante lo anterior, los criterios de asignación podránvariar una vez que se conozca la demanda total de las Unidades UBD y Unidades UB objeto de la Ofertaen México y los precios a los que tal demanda se genere. Todas las Unidades UBD y Unidades UB secolocarán al mismo precio entre todos los participantes (incluyendo los participantes en el PAD y en laOferta Dirigida de Unidades UB).

A fin de coordinar sus actividades, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y los Interme-diarios Internacionales celebran un contrato denominado contrato entre sindicatos que establece, entreotras cosas, que desde la Fecha de la Oferta y hasta la Fecha de Liquidación, dependiendo de la deman-da que exista en los diferentes mercados, los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y los Inter-mediarios Internacionales podrán realizar operaciones de registro adicionales a efecto de distribuir ade-cuadamente las Unidades UBD entre los diferentes sindicatos colocadores participantes en la OfertaGlobal. Por lo tanto, el número de Unidades UBD efectivamente colocados en cada uno de dichos mer-cados, puede ser distinto del número de Unidades UBD colocadas en México o colocadas en el extranje-ro inicialmente. La conclusión de la Oferta en México se encuentra condicionada a la conclusión de laOferta Internacional y, a su vez, la conclusión de la Oferta Internacional se encuentra condicionada a laconclusión de la Oferta en México. De conformidad con el contrato entre sindicatos, como parte de la dis-tribución de las Unidades UBD, sujeto a ciertas excepciones, los Intermediarios Colocadores LíderesConjuntos se obligan a ofrecer y vender las Unidades UBD únicamente a inversionistas domiciliados en

57

México, y los Intermediarios Internacionales se obligan a ofrecer y vender las Unidades UBD únicamenteen los Estados Unidos y otros mercados distintos de México. Para tal efecto, se considera que una ofertao venta es realizada en un país, si la misma se hace a personas residentes en dicho pais o a cualquiersociedad, asociación, fondo de pensiones, fideicomiso u otra entidad (incluyendo cualquier asesor de in-versiones que cuente con facultades discrecionales) cuya oficina involucrada en la compra se encuentreubicada en dicho país. El contrato entre sindicatos contiene, además, disposiciones que regulan la formaconforme a la cual los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y los Intermediarios Internacionalessobreasignarán Unidades UBD y llevarán a cabo operaciones de estabilización. Finalmente, dicho con-trato regula la forma en que los diferentes sindicatos colocadores coordinarán sus esfuerzos.

El contrato de colocación suscrito por FEMSA y los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntosestablece que, en el supuesto de que durante el periodo comprendido de la fecha de firma del contratohasta la Fecha de Liquidación de la Oferta en México, se verifique alguno de los siguientes supuestos,entre otros, las obligaciones asumidas por las partes se resolverán y dichas partes quedarán liberadas desu cumplimiento, como si dichas obligaciones no hubieren existido:

(1) (A) FEMSA o cualquiera de sus subsidiarias, a partir de la fecha de los últimos estados financie-ros auditados incluidos o incorporados por referencia a este Prospecto, hubieren sufrido una pér-dida o interferencia significativa respecto de su negocio que derive de cualquier evento, ya seaque esté o no asegurado, o de cualquier conflicto laboral o acción judicial o gubernamental, ex-cepto si éste se hubiere revelado en este Prospecto, o (B) a partir de la fecha de este Prospecto,hubiere tenido lugar algún cambio en el capital social o deuda de largo plazo de FEMSA o decualquiera de sus subsidiarias, o cualquier cambio o circunstancia que afecte el curso ordinariode los negocios, administración, posición financiera, capital social o resultados de operación deFEMSA o de sus subsidiarias, excepto si éstos se hubieren revelado en este Prospecto, cuyoefecto, en cualesquiera de los casos descritos en los incisos (A) o (B) anteriores, a juicio razona-ble de los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, sea adverso y significativo y no permitao haga recomendable proceder con la oferta pública de las Unidades en los términos y condicio-nes contemplados en este Prospecto o en el contrato de colocación;

(2) (A) que tuviere lugar una disminución en la calificación debajo de mxAA+ otorgada por cualquieragencia calificadora a los instrumentos de deuda emitidos por FEMSA, o (B) que alguna de lascitadas agencias calificadoras hubiere anunciado públicamente que se encuentra analizando o enrevisión de la calificación citada otorgada por ella a los instrumentos de deuda emitidos porFEMSA para reducirla por debajo de mxAA+;

(3) que tuviere lugar cualquiera de los siguientes eventos: (A) la suspensión o limitación significativade la intermediación de valores en la BMV, (B) la suspensión o limitación significativa en la inter-mediación de los valores emitidos por FEMSA en la BMV, (C) la suspensión generalizada en lasactividades bancarias en la ciudad de Nueva York o en la ciudad de México por decreto de auto-ridad competente, o la interrupción significativa en los servicios de banca comercial o liquidaciónde valores en los Estados Unidos o México, (D) el inicio o incremento de hostilidades en las queparticipen los Estados Unidos o México, o una declaración de guerra o de emergencia nacional,por los Estados Unidos o México, o (E) que ocurra una crisis o cambio en la situación política, fi-nanciera o económica, en el tipo de cambio aplicable, o en la legislación en materia cambiaria enlos Estados Unidos, México u otros países relevantes, si los eventos a los que hacen referencialos párrafos (D) o (E) anteriores, en opinión razonablemente emitida de los Intermediarios Colo-cadores Líderes Conjuntos, no permitieren o no hicieren recomendable, proceder con la ofertapública de las Unidades en México o de conformidad con los términos y condiciones descritas eneste Prospecto;

(4) si la inscripción de las Unidades UBD o las Unidades UB fuere cancelada por la CNBV o si el lis-tado de las Unidades UBD o las Unidades UB fuere cancelado por la BMV;

58

(5) si cualquiera de los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos no pudiere colocar las Unida-des UBD o las Unidades UB, como consecuencia de lo dispuesto por la legislación aplicable opor orden de una autoridad competente;

(6) si los Intermediarios Internacionales dieren por terminado el contrato de colocación internacionalcelebrado con los Intermediarios Internacionales;

(7) si FEMSA no pusiere a disposición de los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, los tí-tulos que representen las Unidades UBD o las Unidades UB correspondientes, en la fecha y for-ma convenidas; y

(8) en caso de concurso mercantil, quiebra o cualquier otro evento similar que afecte a FEMSA o asus subsidiarias significativas.

La Compañía ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos y a los IntermediariosInternacionales una opción para adquirir hasta 2,100,000 Unidades UBD y hasta 840,000 ADSs respecti-vamente, para cubrir las asignaciones en exceso en la Oferta Global. Las Opciones de Sobreasignaciónestarán vigentes durante un plazo de treinta (30) días contados a partir de la Fecha de la Oferta, en lostérminos abajo descritos, y que podrá ejercerse por una sola vez, a un precio igual al Precio de Oferta porUnidad, por (i) BBVA Bancomer, en el caso de la Oferta en México (conforme a los términos aprobadospor la CNBV y abajo descritos), y (ii) por los Intermediarios Internacionales en el caso de la Oferta Inter-nacional.

Con el propósito que la proporción de Unidades UBD y Unidades UB en circulación se mantengaigual que antes de la Oferta Global, FEMSA otorga a todos los adquirentes de Unidades UB objeto de laOferta en México, la opción de adquirir Unidades UB adicionales, en el caso de que se ejercieren las Op-ciones de Sobreasignación, que podrá ejercerse una sola vez, dentro de los tres (3) Días Hábiles si-guientes al ejercicio de la totalidad de las Opciones de Sobreasignación.

Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, en la Fecha de la Oferta, colocarán la totalidad delas Unidades UBD y de las Unidades UB materia de la Oferta en México, incluyendo las Unidades UBDobjeto de las Opciones de Sobreasignación en México, mismas que serán liquidadas a la Compañía porlos Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, (i) en la Fecha de Liquidación, respecto de las Unida-des UBD y de las Unidades UB inicialmente colocadas, y (ii) respecto de las Unidades UBD objeto de laOpción de Sobreasignación en México, en cualquier fecha que ocurra a más tardar treinta (30) días con-tados a partir de la Fecha de la Oferta y en la forma en que se indica en el siguiente párrafo. En la Fechade Registro, BBVA Bancomer realizará una operación de registro en la BMV, de la totalidad de las Unida-des UBD objeto de la Opción de Sobreasignación en México; sin embargo, dichas Opción de Sobreasig-nación en México, se entenderá ejercida únicamente respecto de Unidades UBD efectivamente coloca-das una vez transcurridos los treinta (30) días de vigencia de las Opciones de Sobreasignación.

Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, actuando a través de BBVA Bancomer, manten-drán en su posesión los fondos resultantes de la colocación de las Unidades UBD objeto de la Opción deSobreasignación en México obtenidos en la Fecha de Liquidación, y podrán usarlos para operaciones deestabilización. Con el objeto de permitir al mercado absorber gradualmente el flujo extraordinario de ór-denes de venta de Unidades UBD que pudieran producirse con posterioridad a la Oferta Global (flowback) y para prevenir o retardar la disminución del precio de mercado de las Unidades UBD, los Interme-diarios Colocadores Líderes Conjuntos, a través de BBVA Bancomer podrán, pero no están obligados a,llevar a cabo operaciones de estabilización, mediante posturas de compra durante la vigencia de las Op-ciones de Sobreasignación, es decir durante un periodo de treinta (30) días contados a partir de la Fechade la Oferta. Las operaciones de estabilización en México se realizarán en coordinación con los Coordi-nadores Globales. Los Intermediarios Colocadores Líderes Conjuntos, actuando a través de BBVA Ban-comer, llevarán a cabo las operaciones de estabilización con recursos provenientes de la colocación delas Unidades UBD materia de la Opción de Sobreasignación en México y previa a la entrega de los recur-sos a la Compañía. A más tardar treinta (30) días después de la Fecha de la Oferta, BBVA Bancomer

59

(i) entregará a la Compañía, las Unidades UBD materia de la Opción de Sobreasignación en México quehubiere adquirido en el mercado con motivo de las operaciones de estabilización antes referidas,(ii) liquidará a la Compañía las Unidades UBD materia de la Opción de Sobreasignación en México efecti-vamente colocadas, o (iii) una combinación de lo señalado en los incisos (i) y (ii) anteriores.

Durante los tres (3) Días Hábiles siguientes a la Fecha de la Oferta, los participantes en la Oferta Di-rigida de Unidades UB y en la Oferta en México respecto de las Unidades UB que adquieran UnidadesUB y que estén interesados en participar en la Opción de Compra deberán depositar en un fideicomiso deadministración señalado por FEMSA o, en su defecto, en una cuenta señalada por FEMSA (en conjunto,el “Fideicomiso para la Opción de Compra”), las cantidades que sean necesarias para que en caso deque se ejerza la Opción de Compra, dicho interesado pueda adquirir el número de acciones que propor-cionalmente le corresponda, con base en su tenencia accionaria después de concluida la Oferta en Méxi-co y la Oferta Dirigida de Unidades UB y considerando el número de Unidades UBD objeto de la Opciónde Sobreasignación. La Opción de Compra tiene por objeto que la proporción de Unidades UBD y Unida-des UB en circulación se mantenga igual que antes de la Oferta Global, una vez concluida la Oferta Glo-bal. El Fideicomiso para la Opción de Compra llevará subcuentas individuales o, de no tratarse de un fi-deicomiso, cuentas o subcuentas equivalentes, para cada uno de los participantes, donde registrará lascantidades depositadas por cada uno de ellos, en su caso, los intereses generados por cada uno de losparticipantes y, si este fuera el caso, las Unidades UB propiedad de cada uno de los participantes una vezejercida la Opción de Compra y cualquier cantidad remanente a favor de cada uno de dichos participan-tes. El Fideicomiso para la Opción de Compra invertirá los recursos de cada uno de los participantes envalores gubernamentales o bancarios para beneficio exclusivo e independiente de cada uno de los parti-cipantes. En la fecha que tenga lugar tres (3) Días Hábiles después de que se ejerzan las Opciones deSobreasignación, BBVA Bancomer cruzará a favor del Fideicomiso para la Opción de Compra, las Unida-des UB que sean equivalentes al porcentaje que representen las Unidades UBD adquiridas como resulta-do del ejercicio de las Opciones de Sobreasignación contra el pago de los recursos necesarios para liqui-dar dichas Unidades UB. Una vez recibidas las Unidades UB materia de la Opción de Compra, elFideicomiso para la Opción de Compra (i) transferirá a la cuenta que cada uno de los participantes delFideicomiso para la Opción de Compra le haya indicado, las Unidades UB correspondientes a cada unode ellos y (ii) en su caso, entregará a cada uno de ellos las cantidades remanentes a que tengan derecho.

FEMSA, se obliga a que, durante un plazo de noventa (90) días contados a partir de la Fecha de laOferta, no ofrecerá ni venderá, y tampoco se obligará a vender, ni anunciará o inscribirá una oferta deUnidades UBD o Unidades UB o de otros valores representativos del capital de FEMSA o de títulos con-vertibles en cualesquiera de los anteriores, sin el consentimiento previo y por escrito de los IntermediariosColocadores Líderes Conjuntos y los Intermediarios Internacionales.

La fecha estimada para establecer el Precio de Oferta por Unidad objeto de la Oferta Global es el25 de mayo del 2005; sin embargo, la misma puede verse modificada. Los inversionistas deben contactara su intermediario con el objeto de que les informe con que anticipación debe recibir sus instruccionespara participar en la Oferta en México.

El día en que se fije el Precio de Oferta por Unidad de la Oferta Global, FEMSA difundirá dicho precioa través del sistema electrónico de envío y difusión de información de la BMV conocido como “Emisnet”.

Mecánica Operativa del Programa de Asignación Dirigida de Unidades UBDpara Propietarios de Unidades UBD y de la Oferta Dirigida de Unidades UB

Durante el período de promoción (que iniciará el 12 de mayo del 2005 y terminará en la Fecha de Fi-jación del Precio; en lo sucesivo, el “Período de Promoción”), aquellos propietarios de Unidades UBD,que sean propietarios de Unidades UBD en la fecha que ocurra dos (2) Días Hábiles antes de la fecha deinicio del Período de Promoción (en lo sucesivo, la “Fecha de Determinación”), podrán adquirir, pagándo-las en la Fecha de Liquidación, hasta 0.0546967 nuevas Unidades UBD por cada Unidad UBD de quesean propietarios en la Fecha de Determinación; es decir, un total de hasta 35,000,000 nuevas Unidades

60

UBD (en lo sucesivo, a este programa de adquisición de nuevas Unidades UBD, se le denominará el Pro-grama de Asignación Dirigida o “PAD”), respecto de la totalidad de los propietarios elegibles para partici-par en el PAD. Para estos efectos, los propietarios de Unidades UBD en la Fecha de Determinación de-berán instruir a su casa de bolsa, banco u otra institución participante (en adelante, cada uno de ellos, un“Custodio” y, en conjunto, los “Custodios”) en el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito deValores (“Indeval”), que mantenga custodiadas las Unidades UBD de que sean propietarios, para que, ennombre y representación del propietario que corresponda, tales Custodios, en el caso de que sean unacasa de bolsa entreguen, o en el caso de aquellos Custodios que no sean casa de bolsa y que deseenparticipar en el PAD por cuenta propia o por instrucciones de sus clientes, quienes deberán de participarexclusivamente a través de una casa de bolsa, deberán instruir a dicha casa de bolsa que entregue, aAcciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex,que actuará como intermediario por cuenta de FEMSA (en lo sucesivo, el “Intermediario del PAD”), en eldomicilio que se menciona más adelante, una carta de intención, en el formato que estará a disposicióncon el Intermediario del PAD en el domicilio ubicado en Paseo de la Reforma 398, Piso 4, Colonia Juárez,06600, México, Distrito Federal, con Gustavo Espinosa (en lo sucesivo, la “Carta de Intención”), que ex-prese su intención de participar en el PAD, firmada por el apoderado o apoderados del Custodio (de sercasa de bolsa) o de la casa de bolsa que actúe por cuenta del Custodio que corresponda, junto con el olos Certificados de Indeval a los que se hace referencia más adelante, durante el Período de Promoción ya más tardar a las 15:00 horas (hora de la ciudad de México, Distrito Federal) de la fecha que ocurra tres(3) Días Hábiles antes de la Fecha de Fijación del Precio o de cualquier otra fecha que, en sustitución dela Fecha de Fijación del Precio, notifiquen el Intermediario del PAD y FEMSA al público, en los términospermitidos por la legislación aplicable en México (la “Fecha Sustituta”; la notificación de una Fecha Susti-tuta, podría resultar en nuevas Fechas de Registro y Liquidación). Dicha Carta de Intención deberá sertotalmente completada, con claridad, no incluir condición alguna (excepto por lo permitido por el texto delformato de la propia Carta de Intención) y contener, entre otra información, el número de nuevas Unida-des UBD que el propietario correspondiente tenga la intención de adquirir (tomando en cuenta el númeromáximo de Unidades UBD que pueda adquirir en términos del PAD), así como el precio por Unidad UBDal que dicho propietario de Unidades UBD, esté dispuesto a adquirir cada Unidad UBD.

Cualquiera de los Custodios que sean casa de bolsa o casas de bolsa actuando por cuenta de Cus-todios podrán presentar Cartas de Intención y prestar servicios a su clientela.

La Carta de Intención no será Vinculativa.

Los propietarios de Unidades UBD que mantengan sus Unidades UBD o acciones que estén repre-sentadas por Unidades UBD en forma física y que deseen participar en el PAD, podrán hacerlo y adquirir,pagándolas en la Fecha de Liquidación, hasta 0.0546967 nuevas Unidades UBD por cada Unidad UBDde que sean propietarios en la Fecha de Determinación. Para ello, deberán entregar a FEMSA la Carta deIntención (conforme a los términos antes señalados), firmada por el propietario de las Unidades UBD(o de las acciones representadas por Unidades UBD) o su apoderado o apoderados, junto con los certifi-cados originales representativos de sus Unidades UBD (o de las acciones representadas por UnidadesUBD), en el domicilio de FEMSA que se menciona más adelante, durante el Período de Promoción y amás tardar a las 15:00 horas (hora de la ciudad de México, Distrito Federal) de la fecha que ocurra tres(3) Días Hábiles antes de la Fecha de Fijación de Precio o de cualquier Fecha Sustituta que notifiquen elIntermediario del PAD y FEMSA al público. El propietario de las Unidades UBD que tenga la intención departicipar en el PAD, entregará los certificados originales, y FEMSA los recibirá, en depósito hasta, a mástardar, el Día Hábil siguiente a la Fecha de Liquidación.

Los Propietarios Interesados podrán adquirir, pagándolas en la Fecha de Liquidación, 0.1093875nuevas Unidades UB por cada Unidad UB de que sean propietarios en la Fecha de Determinación. Paraestos efectos, los Propietarios Interesados deberán instruir a su Custodio en Indeval, que mantenga cus-todiadas las Unidades UB de que sean propietarios, para que, en nombre y representación del propietarioque corresponda, tales Custodios, en el caso de que sean una casa de bolsa entreguen, o en el caso deaquellos Custodios que no sean casa de bolsa y que deseen participar en el PAD por cuenta propia o porinstrucciones de sus clientes, quienes deberán de participar exclusivamente a través de una casa de bol-

61

sa, deberán instruir a dicha casa de bolsa que entregue, por cuenta del Propietario Interesado y/o delCustodio respectivo, al Intermediario de la Oferta Dirigida, en el domicilio que se menciona más adelante,una carta de intención respecto de Unidades UB, en el formato disponible con el Intermediario de laOferta Dirigida, en Montes Urales 620, 3er piso, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000, México, D.F.Atención: Pablo Bustamante Desdier y/o Ana Yañez Ibáñez, (en lo sucesivo, la “Carta de Intención UB”),que exprese su intención de participar en la oferta de Unidades UB (la “Oferta Dirigida de Unidades UB”),firmada por el apoderado o apoderados del Custodio de ser casa de bolsa, o del apoderado o apodera-dos de la casa de bolsa que actúe por el Custodio, según sea el caso, junto con el o los Certificados deIndeval, durante el Período de Promoción y a más tardar a las 15:00 horas (hora de la ciudad de México,Distrito Federal) de la fecha que ocurra tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Fijación del Precio o decualquier Fecha Sustituta que notifiquen el Intermediario del PAD y FEMSA al público. Dicha Carta de In-tención UB deberá ser totalmente completada, con claridad, no incluir condición alguna y contener, entreotra información, el número de nuevas Unidades UB que el propietario correspondiente tenga la intenciónde adquirir al Precio de Colocación (tomando en cuenta el número máximo de Unidades UB que puedaadquirir).

La Carta de Intención UB no será Vinculativa.

Los Propietarios Interesados que mantengan sus Unidades UB o acciones que estén representadaspor Unidades UB en forma física y deseen participar en la Oferta Dirigida de Unidades UB, podrán ha-cerlo y adquirir, pagándolas en la Fecha de Liquidación, hasta 0.1093875 nuevas Unidades UB por cadaUnidad UB de que sean propietarios en la Fecha de Determinación. Para ello, deberán presentar aFEMSA la Carta de Intención UB (conforme a los términos antes señalados), debidamente firmada por elPropietario Interesado o su apoderado o apoderados, junto con los certificados originales representativosde sus Unidades UB (o de las acciones representadas por Unidades UB), en el domicilio de FEMSA quese menciona más adelante, durante el Período de Promoción y a más tardar a las 15:00 horas (hora de laciudad de México, Distrito Federal) de la fecha que ocurra tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Fi-jación de Precio o de cualquier Fecha Sustituta que notifiquen el Intermediario de la Oferta Dirigida yFEMSA al público. El Propietario Interesado entregará los certificados originales, y FEMSA los recibirá, endepósito hasta, a más tardar, el Día Hábil siguiente a la Fecha de Liquidación.

Una vez determinado el Precio de Oferta por Unidad en la Fecha de Fijación del Precio (o en la Fe-cha Sustituta), el Intermediario del PAD, en coordinación con FEMSA y sujeto a la aceptación que hagaFEMSA en cada caso de las posturas no vinculativas presentadas, confirmará a cada casa de bolsa, queactué ya sea por cuenta propia, de sus clientes o de otro Custodio, que le hubiere enviado una Carta deIntención válida, el número de Unidades UBD que el propietario correspondiente podrá adquirir y pagar enla Fecha de Liquidación. Esta confirmación la hará el Intermediario del PAD exclusivamente vía fax y porningún otro medio, al número de fax que cada casa de bolsa señale en la propia Carta de Intención, amás tardar a las 20:00 horas de la Fecha de Fijación del Precio. El Intermediario de la Oferta Dirigida lle-vará a cabo un procedimiento idéntico con respecto de los Propietarios Interesados que hubieren pre-sentado posturas a través de cada casa de bolsa que, actué ya sea por cuenta propia, de sus clientes ode otro Custodio, por medio de Cartas de Intención UB válidas.

Por lo que se refiere a propietarios de Unidades UBD o de Unidades UB que mantengan sus Unida-des UBD o Unidades UB, según sea el caso, o acciones representadas por las mismas, en forma física,en la Fecha de Fijación del Precio FEMSA, sujeto a la aceptación que haga en cada caso de las posturaspresentadas, confirmará al propietario que le hubiere enviado una Carta de Intención o una Carta de In-tención UB válida y hubiere depositado con FEMSA los certificados originales de sus Unidades UBD oUB, según sea el caso, o acciones que las representen, el número de Unidades UBD o UB, según sea elcaso, que el propietario correspondiente podrá adquirir y pagar en la Fecha de Liquidación. Esta confir-mación la hará FEMSA exclusivamente vía fax y por ningún otro medio, al número de fax que cada tene-dor incluya en la propia Carta de Intención o en la Carta de Intención UB, según sea el caso, a más tardara las 20:00 horas de la Fecha de Fijación de Precio o de la Fecha Sustituta, según corresponda. FEMSApodrá delegar sus obligaciones señaladas en este párrafo en un agente que considere conveniente, loque notificará oportunamente.

62

Para que los propietarios a quienes se hubiere enviado confirmación (a través de su casa de bolsa),puedan adquirir y pagar Unidades UBD parte del PAD o Unidades UB parte de la Oferta de Unidades UB,según sea el caso, las casas de bolsa, ya sea que actuén por cuenta propia, de sus clientes o de otroCustodio, que los representen o los propios propietarios deberán enviar al Intermediario del PAD o al In-termediario de la Oferta Dirigida, según sea el caso, como intermediario de FEMSA (si actúan a través deCustodio) o a FEMSA (si actúan directamente, en el caso de tenencia física de Unidades UBD o UB o deacciones representadas por Unidades UBD o UB), una aceptación incondicional e irrevocable de la con-firmación, expresada con su sola firma en el texto de la propia confirmación. Esta aceptación se conside-rará eficaz, surtirá los efectos más amplios que en derecho correspondan, implicará la aceptación por elpropietario (directamente o a través de su casa de bolsa que actúe ya sea por cuenta propia, de susclientes o de otro Custodio, según sea el caso) de todos los términos y condiciones de la Carta de Inten-ción o Carta de Intención UB, según sea el caso, y de la confirmación, y vinculará a la casa de bolsa, queactúe ya sea por cuenta propia, de sus clientes o de otro Custodio, según sea el caso, si el Intermediariodel PAD o el Intermediario de la Oferta Dirigida, según sea el caso, hubiere recibido fehacientemente unacopia firmada de la propia confirmación o al propietario si FEMSA hubiere recibido fehacientemente unacopia de la propia confirmación (en lo sucesivo, cada una, de dichas aceptaciones de una confirmación,una “Aceptación”), debidamente firmada por el apoderado o apoderados de la casa de bolsa, que actúeya sea por cuenta propia, de sus clientes o de otro Custodio, según sea el caso, o por el propietario o porsu apoderado o apoderados, según sea el caso, de que se trate, vía fax al número 1226-0979, en el casode Aceptaciones enviadas al Intermediario del PAD, al número 5201-2054, en el caso de Aceptacionesenviadas al Intermediario de la Oferta Dirigida, o al número (81) 8328-6080, en el caso de Aceptacionesenviadas a FEMSA, a más tardar a las 22:00 horas de la Fecha de Fijación del Precio o de la Fecha Sus-tituta, según sea el caso. La Aceptación obligará a cada casa de bolsa, que actúe ya sea por cuenta pro-pia, de sus clientes o de otro Custodio, o a cada propietario, según sea el caso, en forma incondicional eirrevocable, a adquirir la totalidad de Unidades UBD o de las Unidades UB, según sea el caso, señaladasen la Aceptación.

Las Unidades UBD objeto del PAD y las Unidades UB objeto de la Oferta Dirigida de Unidades UBque hayan sido objeto de una Aceptación, serán traspasadas por los Intermediarios Colocadores LíderesConjuntos por instrucciones de FEMSA a través de Indeval, conforme a la modalidad entrega contra pa-go, a la cuenta de la casa de bolsa, que actúe ya sea por cuenta propia, de sus clientes o de otro Custo-dio, según sea el caso, en la Fecha de Liquidación y deberán liquidarse por la casa de bolsa, que actuéya sea por cuenta propia, de sus clientes o de otro Custodio, según sea el caso, precisamente en la Fe-cha de Liquidación, a un precio por Unidad UBD y por Unidad UB igual al Precio de Oferta por Unidad UBD.

Las Unidades UBD objeto del PAD y las Unidades UB objeto de la Oferta Dirigida de Unidades UB,que se mantengan en forma física, que hayan sido objeto de una Aceptación, serán entregadas física-mente por FEMSA en la Fecha de Liquidación, al propietario o a su apoderado o apoderados que acredi-ten fehacientemente su personalidad, en el domicilio de FEMSA abajo indicado, siempre y cuando a mástardar a las 11:00 a.m., hora de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, de dicha Fecha de Liquidación, hu-bieren entregado a FEMSA, en el domicilio abajo indicado, un cheque de caja, expedido a favor deFEMSA, por una institución de banca múltiple mexicana, por una cantidad igual al precio total de las Uni-dades UBD o de las Unidades UB que hubieren adquirido, calculada a un precio por Unidad UBD o porUnidad UB igual al Precio de Oferta por Unidad UBD.

Si el número de Unidades UBD o de Unidades UB objeto de adquisición por propietarios de UnidadesUBD o Unidades UB fueren fraccionarios en lugar de números enteros, tales números se redondearánhacia abajo al siguiente número entero.

Las Unidades UBD que no se adquieran dentro del PAD por quienes puedan hacerlo, podrán enaje-narse por FEMSA al público en general como parte de la Oferta Global.

Las Unidades UB que no se adquieran dentro de la Oferta Dirigida de Unidades UB, por quienespuedan hacerlo, podrán enajenarse por FEMSA al público en general como parte de la Oferta en México.

63

El Fideicomiso de Voto se ha comprometido con FEMSA a adquirir todas las Unidades UB objeto dela Oferta Dirigida de Unidades UB y de la Oferta en México, que no sean adquiridas en la Fecha de Fija-ción del Precio o en la Fecha Sustituta, según sea el caso o en la fecha de ejercicio de la Opción deCompra.

Independientemente de su participación en el PAD y/o en la Oferta Dirigida de Unidades UB, los pro-pietarios de Unidades UBD y los Propietarios Interesados, podrán participar y adquirir Unidades UBD enla Oferta Global y Unidades UB en la Oferta en México.

Como parte de la mecánica de participación en el PAD y en la Oferta Dirigida de Unidades UB, cadaCustodio, de ser el caso, deberá:

(i) contactar a cada cliente elegible, verificar que pueda participar en el PAD por ser propietario deUnidades UBD o que pueda adquirir Unidades UB objeto de la Oferta Dirigida de Unidades UBpor ser un Propietario Interesado, en la Fecha de Determinación, y recibir y concentrar las ins-trucciones que reciba de sus clientes, de acuerdo con el procedimiento que cada Custodio esta-blezca internamente y con los contratos que tenga celebrados con cada cliente;

(ii) completar o auxiliar a la casa de bolsa por medio de la cual participe, si dicho Custodio no fue-re una casa de bolsa, con base en las instrucciones de cada cliente, el formato de Carta deIntención y de Carta de Intención UB, según sea el caso, y entregarlas de ser casa de bolsa ohacer que la casa de bolsa por medio de la cual participe las entregue en la forma y términosprevistos;

(iii) solicitar a Indeval certificación por escrito de la posición del Custodio en Unidades UBD y en Uni-dades UB en la Fecha de Determinación (la “Certificación de Indeval”), confirmarla con sus regis-tros internos y declarar, en la Carta de Intención o en la Carta de Intención UB que corresponda(en caso de ser casa de bolsa) o hacer que la casa de bolsa por medio de la cual participe decla-re, si tal Custodio no fuere una casa de bolsa, bajo protesta de decir verdad, que el o los tenedo-res de Unidades UBD o de Unidades UB por los cuales actúa el Custodio, son propietarios de lasUnidades UBD o de las Unidades UB respecto de las cuales presente una Carta de Intención (y,de ser el caso, una Aceptación); la Certificación de Indeval deberá adjuntarse a la Carta de Inten-ción y/o a la Carta de Intención UB y no deberá comprender un número total de Unidades UBD ode Unidades UB mayor a aquél que se obtenga de aplicar al número de Unidades UBD y de Uni-dades UB contenido en la Certificación de Indeval el factor de adquisición de 0.0546967 Unida-des UBD nuevas por cada Unidad UBD anterior o de 0.1093875 Unidades UB nuevas por cadaUnidad UB anterior; de obtenerse números fraccionarios en lugar de números enteros, respectode Unidades UBD o de Unidades UB, tales números se redondearán hacia abajo al siguientenúmero entero. Las casas de bolsa que actúen por cuenta de otros Custodios tendrán la obliga-ción de acompañar a su Carta de Intención la Certificación de Indeval que éstos le hubieren soli-citado, así como la Certificación de Indeval propia y entregarlas conjuntamente con su Carta deIntención al Intermediario del PAD y al Intermediario de la Oferta Dirigida, según sea el caso;

(iv) adjuntar copia certificada del poder del representante o representantes de la casa de bolsa, quesuscriban la Carta de Intención o la Carta de Intención UB que corresponda (que deberá ser elmismo representante o representantes que suscriban la Aceptación); y

(v) enviar al Intermediario del PAD las Cartas de Intención (con la Certificación o las Certificacionesde Indeval adjuntas), al domicilio ubicado en Paseo de la Reforma 398, Piso 4, Colonia Juárez,06600, México, Distrito Federal, a la atención de Gustavo Espinosa o enviar al Intermediario de laOferta Dirigida las Carta de Intención UB (con la certificación del Indeval adjunta), al domicilioubicado en Montes Urales 620, 3er piso, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000, México, D.F.Atención: Pablo Bustamante Desdier y/o Ana Yañez Ibáñez.

64

Como parte de la mecánica de participación en el PAD y de la Oferta Dirigida de Unidades UB, res-pecto de Unidades UBD o Unidades UB (o acciones representadas por las mismas) que los propietariosque correspondan mantengan en forma física, de ser el caso, FEMSA tendrá el derecho de llevar a cabolos siguientes actos y podrá negarse a aceptar una postura, de no cumplirse con cualquiera de los requi-sitos que correspondan:

(a) verificar que el propietario que corresponda, pueda participar en el PAD por ser propietario deUnidades UBD o que pueda adquirir Unidades UB objeto de la Oferta de Unidades UB por serpropietario de Unidades UB, en la Fecha de Determinación, conforme a lo que esté asentado enel libro de registro de acciones de FEMSA;

(b) verificar la autenticidad de los certificados que le sean presentados, representativos de UnidadesUBD, de Unidades UB o de acciones representadas por las mismas (los “Certificados Presenta-dos”);

(c) aceptar y mantener en depósito los Certificados Presentados, en los términos antes citados, yexpedir, a cambio de los mismos, los recibos que correspondan;

(d) revisar y, de ser correctas, completas y satisfactorias a FEMSA, aceptar las Cartas de Intención olas Cartas de Intención UB de los propietarios que correspondan;

(e) verificar la personalidad con la que se ostente el propietario de las Unidades UBD, de las Unida-des UB o de las acciones representadas por Unidades UBD o Unidades UB o la de su apoderadoo apoderados, para lo cual será necesario, por lo menos, original y copia de una identificación vi-gente y, de ser el caso, copia certificada del poder correspondiente;

(f) llevar a cabo cualesquiera de los actos citados a través de cualquiera de sus funcionarios autori-zados, incluyendo al secretario, en el domicilio de FEMSA ubicado en General Anaya 601 Po-niente, Colonia Bella Vista, Monterrey, N.L., de las 9:00 a las 15:00, durante el Período de Pro-moción.

Las Cartas de Intención y las Cartas de Intención UB que presenten las casas de bolsa que actúen yasea por cuenta propia, de sus clientes o de otro Custodio, según sea el caso, o los propietarios, segúnsea el caso, deberán presentarse precisamente en el formato de la Carta de Intención y de Carta de In-tención UB. Para la conveniencia de los Custodios y de los propietarios, copias del formato de Carta deIntención y del formato de Carta de Intención UB están disponibles a partir de la Fecha de Determinaciónen las oficinas del Intermediario del PAD, del Intermediario de la Oferta Dirigida y de FEMSA en los domi-cilios antes señalados.

Las Cartas de Intención, Cartas de Intención UB o Aceptaciones que se presenten al Intermediariodel PAD, al Intermediario de la Oferta Dirigida o a FEMSA que no estén debidamente llenadas, que nohubieren sido suscritas por el propietario o por representante o representantes facultados, que no seanclaras, que adicionen leyendas o incluyan condiciones, que presenten cualquier otra irregularidad o de-fecto, o que se reciban con posterioridad al día que ocurra tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Fi-jación del Precio o de la Fecha Sustituta, según sea el caso, podrán ser rechazadas y no aceptadas porFEMSA y, por tanto, se pederá la posibilidad del propietario que corresponda, de participar en el PAD o enla Oferta Dirigida de Unidades UB. La posibilidad de participar en el PAD o en la Oferta Dirigida de Unida-des UB por el propietario que corresponda, es intransferible.

Cualquier cuestión respecto de la forma y validez (incluyendo hora de recepción y dispensa de cual-quier irregularidad o defecto) de cualquier Carta de Intención, Carta de Intención UB o Aceptación, o do-cumentación relacionada, será determinada por FEMSA y comunicada directamente o a través del Inter-mediario del PAD o del Intermediario de la Oferta Dirigida, según sea el caso, de ser necesario, a suentera discreción, y dicha determinación será definitiva y obligatoria. Ni FEMSA ni el Intermediario delPAD, ni el Intermediario de la Oferta Dirigida, según sea el caso, tendrán obligación alguna de notificar a

65

las casas de bolsa, que actúen ya sea por cuenta propia, de sus clientes o de otro Custodio, según sea elcaso, o a los propietarios respecto de cualesquiera irregularidades o defectos en las Cartas de Intención,las Cartas de Intención UB o las Aceptaciones que correspondan, aún en el caso que se hubiere realiza-do una verificación inicial del cumplimiento de cualesquiera requisitos.

FEMSA, directamente y a través del Intermediario del PAD o del Intermediario de la Oferta Dirigida,según sea el caso, se reserva el derecho de suspender, modificar o dar por terminado el PAD o la OfertaDirigida de Unidades UB. Así mismo, FEMSA se reserva el derecho de aceptar o rechazar Cartas de In-tención, Cartas de Intención UB o Aceptaciones (o documentación relacionada, incluyendo Certificacionesde Indeval), las cuales, sin embargo, deberán ser concisas y veraces y, en el caso de Aceptaciones, se-rán vinculativas para las casas de bolsa, que actúen ya sea por cuenta propia, de sus clientes o de otroCustodio, según sea el caso, o para el propietario que corresponda.

Ni FEMSA ni el Intermediario del PAD, ni el Intermediario de la Oferta Dirigida tendrán responsabili-dad alguna respecto de los actos u omisiones de cualquier Custodio, de cualquier casa de bolsa que ac-túe por cuenta de Un Custodio o del propietario de Unidades UBD o de Unidades UB que corresponda,en relación con el PAD o con la Oferta Dirigida de Unidades UB o respecto de las Cartas de Intención, lasCartas de Intención UB o las Aceptaciones. La casa de bolsa, que actúe ya sea por cuenta propia, de susclientes o de otro Custodio, según sea el caso, será responsable y quedará vinculado respecto de lasCartas de Intención, las Cartas de Intención UB o las Aceptaciones que remita, independientemente delo que cada Custodio convenga con el propietario de Unidades UBD o Unidades UB que corresponda oque cada casa de bolsa, si el Custodio no fuese una casa de bolsa, convenga con el Custodio que co-rresponda.

Para cualquier duda relacionada con la forma o términos en que los tenedores de Unidades UBD oUnidades UB pueden participar en el PAD o en la Oferta Dirigida de Unidades UB, favor de contactar a losIntermediarios Colocadores Líderes Conjuntos en las direcciones previstas en el presente Prospecto paradichos efectos, o al Intermediario del PAD a los teléfonos 1226-0663 y 1226-0774, Atención: GabrielWonchee Peña y/o Gustavo Espinosa Chávez o al Intermediario de la Oferta Dirigida a los teléfonos5201-2069 y 5201-2685 Atención: Pablo Bustamante Desdier y/o Ana Yañez Ibañez, dichos teléfonos enla ciudad de México.

66

4. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA

Los principales gastos relacionados con la Oferta Global son los siguientes:

(i) descuentos y comisiones por intermediación y colocación $82,565,000;

(ii) derechos de estudio y trámite de CNBV $14,228;

(iii) derechos de inscripción en el RNV $867,277;

(iv) honorarios y gastos de los asesores legales $19,692,000;

(v) honorarios y gastos de los auditores externos $16,410,000;

(vi) impresión de documentos $4,650,000;

(vii) publicaciones $60,000; y

(viii) otros $5,680,000.

El total de gastos relacionados con la Oferta Global es de aproximadamente $129,938,500.

67

5. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA GLOBALY DE LA OFERTA DE UNIDADES UB

La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado del Emisor de conformidad con losPCGA Mexicanos reportada al 31 de diciembre del 2004, la cual incluye las transacciones con InBev y losfinanciamientos relacionados y la información ajustada para reflejar la Oferta Global, con un precio deventa agregado estimado de EUA$364.4 millones, netos por descuentos por intermediación y comisiones,y la venta de Unidades B en la Oferta Dirigida de Unidades B en México con un precio de venta agregadoestimado de EUA$244.4 millones.

Ajustado por laReportado (1) Oferta (2)

Deuda de corto plazo Ps. 5,986 $ 537 Ps. 311 $ 28Vencimiento a corto plazo del pasivo largo plazo 3,540 318 3,540 318Deuda de largo plazo 36,285 3,255 35,324 3,168Deuda Total (3) 45,811 4,110 39,175 3,514

Capital Contable:Interés minoritario en subsidiarias consoliadas 16,721 1,500 16,721 1,500Interés mayoritario:

Capital social y prima en suscripción de acciones 17,150 1,538 23,786 2,134Utilidad neta 5,831 523 5,831 523Otras partidas acumuladas de la utilidad integral 12,343 1,108 12,343 1,108

Total interés mayoritario 35,324 3,169 41,960 3,765Total capital contable 52,045 4,669 58,681 5,265Capitalización total Ps. 97,856 $ 8,779 Ps. 97,856 $ 8,779

(1) Incluye las transacciones de InBev y el financiamiento relativo, los cuales se cerraron el 30 de agosto del 2004.(2) Las cantidades fueron convertidas a dólares a un tipo de cambio de Ps. 11.146 por E.U.A.$1.00 únicamente

para conveniencia del lector.(3) Ninguna de nuestra deuda de corto y largo plazo está garantizada. Ninguna de nuestra deuda esta garantizada

por cualquier otra persona que no sea una afiliada consolidada, y nuestras afiliadas consolidadas no garantizan ninguna deuda de cualquier persona.

(4) Representa la deuda total mas el capital contable.

(En millones de Dólares de los E.U.A. y en millonesde Pesos Mexicanos al 31 de diciembre del 2004) (3)

68

6. NOMBRES DE LAS PERSONASCON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la aseso-ría y consultoría relacionada con el Programa descrito en el presente Prospecto.

Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V., como emisor.

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamexy Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como IntermediariosColocadores Líderes Conjuntos.

Ritch, Heather y Mueller, S.C., como asesores legales de los Intermediarios Colocadores LíderesConjuntos.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., como auditores de FEMSA.

Los Sres. Arq. Juan Fonseca Serratos o Lic. Alan Alanís Peña son las personas encargadas de lasrelaciones con los inversionistas y podrán ser localizados en las oficinas del Emisor ubicadas en GeneralAnaya 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, Nuevo León 66410, o al teléfono (81) 8328-6000, o ala dirección electrónica: [email protected] o [email protected].

Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés directo o económico en el Emisor, salvopor los Sres. Arq. Juan Fonseca Serratos o Lic. Alan Alanís Peña, quienes son propietarios de UnidadesUB adquiridas en como parte del plan de compensaciones de FEMSA.

69

7. DILUCIÓN

Los inversionistas que adquieran Unidades UBD y Unidades UB en la Oferta Global, o como parte delPAD, o los Propietarios Interesados que adquieran Unidades UB como parte de la Oferta Dirigida de Uni-dades UB, sufrirán una dilución de su inversión. Para estos efectos, la dilución representa la diferenciaentre el precio de colocación pagado por los adquirentes en la Oferta Global, el PAD o la Oferta Dirigidade Unidades UB, y el valor en libros neto por Unidad UBD o UB al 31 de diciembre del 2004, ajustadopara reflejar la Oferta Global.

Al 31 de diciembre del 2004, FEMSA tenía un valor en libros neto de $33.34 por Unidad UB o UnidadUBD. El valor en libros neto por Unidad UB o Unidad UBD representa los activos totales de FEMSA me-nos los pasivos totales y el interés minoritario, y dividido por el número de Unidades UB y UBD represen-tativas de acciones representativas del capital social de FEMSA al 31 de diciembre del 2004. Tomandocomo base un precio de colocación inicial de $58.24 Pesos por Unidad UBD y por Unidad UB, la dilucióninmediata que sufrirán los adquirentes de Unidades UBD en la Oferta Global y en el PAD y los adquiren-tes de Unidades UB en la Oferta Dirigida de Unidades UBD sería de $21.97 Pesos por Unidad UB o UBD.El cuadro siguiente muestra la dilución por Unidad UBD o UB al 31 de diciembre del 2004:

Precio de colocación inicial ............................................................................................................ $58.24Valor neto en libros por Unidad UBD o UB antes de la Oferta Global ...................................... $33.34Incremento en valor neto en libros por acción atribuible a la Oferta Global,

al PAD y a la Oferta de Unidades UB .................................................................................. $ 2.93Valor en libros neto por acción pro forma después de dar efecto a la Oferta Global al PAD

y a la Oferta de Unidades UB ................................................................................................... $36.27Dilución para los adquirentes de Unidades UBD o Unidades UB .................................................. $21.97

Inmediatamente después de la Oferta Global, el Emisor tendrá 1,192,742,090 Unidades UBD y Uni-dades UB en circulación, representativas de 5,963,710,450 acciones.

Los adquirentes de Unidades UBD en la Oferta Global o de Unidades UBD conforme al PAD, seránpropietarios de un número de Unidades UBD que representarán, en su conjunto (y dando efecto a lasOpciones de Sobreasignación) 80,500,000 Unidades UBD (o 11.2% de las Unidades UBD en circulación),por las cuales dichos adquirentes habrán pagado una cantidad total de $4,688.32 millones (sin considerardescuentos y comisiones por colocación y demás gastos relacionados con la Oferta Global), o un preciopromedio de $58.24 por Unidad UBD.

Los adquirentes de Unidades UB en la Oferta Dirigida de Unidades UB serán propietarios de un nú-mero de Unidades UB que representarán, en su conjunto (y dando efecto a la Opción de Compra),52,780,000 Unidades UB (o 11.2% de las Unidades UB en circulación), por las cuales dichos adquirenteshabrán pagado una cantidad total de $3,073.91 millones (sin considerar descuentos y comisiones porcolocación y demás gastos relacionados con la Oferta Global), o un precio promedio de $58.24 por Uni-dad UB.

70

8. INFORMACIÓN DEL MERCADO DE VALORES

Las Unidades UBD y las Unidades UB cotizan en la BMV bajo las claves de pizarra “FEMSA UBD” y“FEMSA UB” respectivamente. Además, las Unidades UBD cotizan en forma de ADSs en la NYSE bajo laclave de cotización “FMX”. La siguiente tabla muestra los precios mínimos y máximos de cotización delas Unidades UBD, las Unidades UB y los ADSs durante los períodos indicados.

Unidades UBD(1)

Pesos Nominales

Máximo(2) Mínimo(2) Cierre(3) Cierre $(4)

Promedio devolumen diario

(Unidades)

2000 .......................................................... 49.35 25.25 28.60 2.97 1,310,2162001 .......................................................... 41.00 25.20 31.02 3.39 1,132,4682002 .......................................................... 46.00 31.89 37.93 3.66 948,565

2003Primer trimestre ........................................ 38.34 33.50 35.86 3.33 604,877Segundo trimestre .................................... 44.68 35.25 43.01 4.11 719,752Tercer trimestre ........................................ 43.56 39.52 41.87 3.81 1,195,971Cuarto trimestre ........................................ 42.60 38.49 41.48 3.69 1,500,219

2004Primer trimestre ........................................ 55.00 41.02 54.97 4.94 1,594,157Segundo trimestre .................................... 56.70 48.18 52.72 4.59 1,293,167Tercer trimestre ........................................ 52.76 47.26 50.30 4.42 728,851Cuarto trimestre ........................................ 59.60 49.99 58.51 5.25 827,765Octubre ..................................................... 51.14 49.99 50.98 4.42 975,605Noviembre ................................................ 53.70 50.44 53.70 4.79 860,723Diciembre .................................................. 59.60 54.13 58.51 5.25 661,257

2005Enero ........................................................ 60.50 57.02 60.14 5.37 568,186Febrero ..................................................... 66.72 61.45 66.72 6.02 525,945Marzo ........................................................ 67.75 59.32 59.84 5.35 544,820Abril ........................................................... 60.68 56.47 56.50 5.10 617,538Mayo 1 a 25 .............................................. 58.55 55.55 58.50 5.35 553,650

__________

(1) Los precios y promedio diario de volumen negociado de las Unidades BD fueron tomados del servicio de información Bloom-berg.

(2) Precios de cierre máximos y mínimos de los períodos presentados.(3) Precios de cierre en el último día de los períodos presentados.(4) Representa la conversión de pesos mexicanos a dólares (U.S.$) del precio de cierre de las Unidades BD en el último día de

los períodos presentados, en base a la tasa de cotización de mediodía para la compra de dólares, según el informe del Fede-ral Reserve Bank of New York en tal fecha.

71

Unidades UB(1)

Pesos Nominales

Máximo(2) Mínimo(2) Cierre(3) Cierre $(4)


(Unidades)

2000 .......................................................... 45.00 31.30 45.00 4.68 81,8362001 .......................................................... 45.00 27.92 36.10 3.94 15,9672002 .......................................................... 40.00 34.00 37.00 3.55 800

2003Primer trimestre ........................................ 36.70 33.70 36.30 3.37 426Segundo trimestre .................................... 40.90 37.00 40.90 3.91 61Tercer trimestre ........................................ 40.90 39.00 39.00 3.54 2,223Cuarto trimestre ........................................ 40.00 34.00 38.70 3.44 7,231

2004Primer trimestre ........................................ 49.00 39.50 47.50 4.25 11,618Segundo trimestre .................................... 48.50 46.00 48.40 4.19 690Tercer trimestre ........................................ 49.00 47.00 49.00 4.30 3,522Cuarto trimestre ........................................ 52.00 45.10 52.00 4.66 2,083Octubre ..................................................... 48.70 48.70 48.70 4.22 5,000Noviembre ................................................ 48.35 45.10 46.95 4.18 4,621Diciembre .................................................. 52.00 46.95 52.00 4.66 3,129

2005Enero ........................................................ 52.00 48.70 52.00 4.64 280Febrero ..................................................... 56.00 52.95 52.95 4.78 144Marzo ........................................................ 56.39 53.95 55.00 4.92 4,825Abril ........................................................... 52.00 47.00 47.00 4.20 1,167Mayo 1 a 25 .............................................. 49.00 46.80 49.00 4.4 559

__________

(1) Los precios y promedio de volumen diario de las Unidades B fueron tomados del servicio de información Bloomberg.(2) Precios de cierre máximos y mínimos de los períodos presentados.(3) Precios de cierre en el último día de los períodos presentados.(4) Representa la conversión de pesos mexicanos a dólares (U.S.$) del precio de cierre de las Unidades B en el último día de los

períodos presentados en base a la tasa de cotización de mediodía para la compra de dólares, según el informe del FederalReserve Bank of New York en tal fecha.

72

ADSs(1)

Dólares

Máximo(2) Mínimo(2) Cierre(3)


(ADSs)

2000 ................................................................... 53.19 26.63 29.88 221,9842001 ................................................................... 45.00 26.80 34.55 231,1092002 ................................................................... 49.21 33.80 36.42 229,017

2003Primer trimestre ................................................. 36.50 30.65 33.27 209,310Segundo trimestre ............................................. 42.11 32.82 41.20 195,548Tercer trimestre ................................................. 41.26 36.60 38.15 260,361Cuarto trimestre ................................................. 38.68 34.15 36.88 332,581

2004Primer trimestre ................................................. 49.71 37.01 49.27 376,589Segundo trimestre ............................................. 50.70 41.52 45.84 314,022Tercer trimestre ................................................. 46.03 41.40 44.18 211,569Cuarto trimestre ................................................. 52.93 43.69 52.61 230,447Octubre .............................................................. 45.43 43.69 44.10 198,486Noviembre ......................................................... 47.78 43.95 47.78 244,029Diciembre ........................................................... 52.93 48.60 52.61 247,991

2005Enero ................................................................. 53.78 51.05 53.76 264,820Febrero .............................................................. 60.42 54.97 60.42 313,811Marzo ................................................................. 60.88 52.54 53.55 310,441Abril .................................................................... 54.35 50.91 51.05 297,286Mayo 1 a 25 ....................................................... 53.60 51.01 53.53 340,744__________

(1) Cada ADS está compuesta de 10 Unidades BD. Los precios y promedio del volumen diario fueron tomados del servicio deinformación Bloomberg.

(2) Precios de cierre máximos y mínimos de los períodos presentados.(3) Precios de cierre en el último día de los períodos presentados.

73

III. LA COMPAÑÍA

1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al ReporteAnual.

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

2.1. ACTIVIDAD PRINCIPAL


2.2. CANALES DE DISTRIBUCIÓN


2.3. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS


2.4. PRINCIPALES CLIENTES


2.5. LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA


2.6. RECURSOS HUMANOS


74

2.7. DESEMPEÑO AMBIENTAL


2.8. INFORMACIÓN DE MERCADO


2.9. ESTRUCTURA CORPORATIVA


2.10. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS


2.11. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES


2.12. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL


2.13. DIVIDENDOS


75

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA


2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO,ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN


3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES


4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓNSOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN

Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE FEMSADURANTE EL PERIODO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2003 Y 2004


4.1. RESULTADOS DE OPERACIÓN


4.2. SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL


76

4.3. CONTROL INTERNO


5. ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS


77

V. ADMINISTRACIÓN

1. AUDITORES EXTERNOS


2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADASY CONFLICTO DE INTERESES


3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS


4. PRINCIPALES ACCIONISTAS


5. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS


78


79

VI. PERSONAS RESPONSABLES

A-1

VII. ANEXOS

Informe del Comisario por el Ejercicio SocialTerminado el 31 de Diciembre del 2004

Se incorpora por referencia al Reporte Anual el Informe del Comisario por el ejercicio social termina-do el 31 de diciembre del 2004.

Estados Financieros Consolidados Auditadosal 31 de Diciembre del 2003 y 2004

Se incorporan por referencia al Reporte Anual los Estados Financieros Consolidados Auditados delEmisor al 31 de diciembre del 2003 y 2004 expresados en Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciem-bre del 2004.

A-2


A-3

Opinión Legal

A-8


A-9

Título que Ampara la Emisión

A-14


PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registradosen el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidosfuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities sectionof the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold

outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

Editado por:EDICIONES ARDA, S.A. DE C.V.

Tel.: 5294-5440

prospecto definitivo. los valores mencionados en el

Documents