Prospecto Definitivo da Oferta Pblica de Distribuio Secundria de Aes Preferenciais Classe A de Emisso da

Suzano Papel e Celulose S.A. Companhia de Capital Autorizado

CNPJ/MF 16.404.287/0001-55 - NIRE 29.3.0001633-1 Av. Tancredo Neves, 274, Bloco B, salas 121, 122 e 123

41820-020 Salvador, BA

23.638.957 Aes

Adicionalmente, sero realizados esforos de colocao das Aes no exterior, em operaes isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 (Securities Act) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, sendo nos Estados Unidos da Amrica para investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da Amrica (SEC), e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S editado pela SEC, respeitada a legislao vigente no pas de domiclio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimentos regulamentados pela legislao brasileira, especialmente da CVM, do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetrio Nacional.

Sem prejuzo do exerccio da Opo de Aes Suplementares, a quantidade de Aes inicial foi, a critrio da BNDESPAR, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, aumentada em 20,0% das Aes inicialmente ofertadas, em conformidade com o artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400 (Aes Adicionais).

A quantidade inicial de Aes objeto da Oferta poder ser acrescida de um lote suplementar de aes preferenciais classe A equivalente a at 2.954.869 aes preferenciais classe A (Aes Suplementares), correspodente a 15% das aes inicialmente ofertadas(1) conforme opo a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Lder (Opo de Aes Suplementares). A Opo de Aes Suplementares poder ser exercida pelo Coordenador Lder, parcial ou integralmente, aps consulta ao Ita BBA e ao Unibanco, em at 30 dias contados da data de publicao do anncio de incio da Oferta, inclusive, para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta, nas mesmas condies e preo das Aes.

O preo de distribuio das Aes (Preo por Ao) foi fixado aps a finalizao do procedimento de coleta de intenes de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta no Brasil e no exterior, em consonncia com o disposto no artigo 44 da Instruo CVM 400, tendo como parmetro (i) a cotao das aes preferenciais classe A de emisso da Companhia na BOVESPA; e (ii) as indicaes de interesse, em funo da qualidade da demanda (por volume e preo).

Preo em R$ Comisses Recursos Lquidos (1)/(2)

Por Ao 23,00 0,53 22,47 Total 543.696.011,00 12.586.562,65 531.109.448,35 (1) Considerando as Aes Adicionais, sem considerar a Opo de Aes Suplementares e sem levar em conta as despesas da Oferta. (2) A Companhia no receber nenhuma quantia relativa venda das Aes na Oferta.

A realizao da Oferta foi aprovada em reunio da diretoria da BNDESPAR realizada em 14 de dezembro de 2006 e em reunio da diretoria da Suzano Holding realizada em 19 de dezembro de 2006, conforme ata publicada no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, em 29 de dezembro de 2006. O Preo por Ao foi aprovado em reunio da diretoria da BNDESPAR realizada em 07 de fevereiro de 2007 e em reunio da diretoria da Suzano Holding realizada em 07 de fevereiro de 2007, conforme publicada no jornal Valor Econmico, em 08 de fevereiro de 2007. As Aes esto listadas na BOVESPA sob o cdigo SUZB5.

qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no Brasil.

O registro da presente distribuio no implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informaes prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Aes a serem distribudas.

Este Prospecto no deve, em nenhuma circunstncia, ser considerado uma recomendao de compra das Aes. Ao decidir adquirir as Aes, potenciais investidores devero realizar a sua prpria anlise e avaliao da situao financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Aes. Os investidores devem ler a Seo Fatores de Risco, nas pginas 48 a 55 deste Prospecto, que contm certos fatores de risco que devem ser considerados em relao aquisio das Aes.

Coordenadores da Oferta

Coordenador Lder

Coordenador Contratado

A data deste Prospecto Definitvo 07 de fevereiro de 2007.

Cdigo ISIN: BRSUZBACNPA3

Preo por Ao: R$23,00 A BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR) e a Suzano Holding S.A. (Suzano Holding e, em conjunto com BNDESPAR, Acionistas Vendedores) esto ofertando, por meio de uma oferta pblica secundria de, inicialmente, 19.699.131 aes preferenciais classe A, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emisso da Suzano Papel e Celulose S.A. (Companhia) e de titularidade dos Acionistas Vendedores, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames (Aes e Oferta, respectivamente). A Oferta ser realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, nos termos da Instruo n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (Instruo CVM 400), da Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), sob a coordenao do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (Coordenador Lder), do Banco Ita BBA S.A. (Ita BBA) e do Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A. (Unibanco e, em conjunto com o Coordenador Lder e com o Ita BBA, os Coordenadores da Oferta), com a participao de determinadas instituies financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA), contratadas pelos Coordenadores da Oferta.

Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/SEC/2007/005, em 08 de fevereiro de 2007. No foi nem ser realizado nenhum registro da Oferta ou das Aes na SEC, nem em

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NDICE 1. INTRODUO Definies......................................................................................................................................................................7 Consideraes sobre Estimativas e Declaraes Futuras.............................................................................................16 Apresentao das Informaes Financeiras e Outras Informaes..............................................................................18 Sumrio da Companhia ...............................................................................................................................................19 Sumrio da Oferta........................................................................................................................................................26 Resumo das Demonstraes Financeiras.....................................................................................................................31 Informaes Cadastrais ...............................................................................................................................................42 Identificao de Administradores, Consultores e Auditores........................................................................................43 Declaraes da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Lder .....................................................45 Fatores de Risco ..........................................................................................................................................................48 Informaes sobre a Oferta..........................................................................................................................................56 Destinao dos Recursos .............................................................................................................................................69 2. INFORMAES SOBRE A COMPANHIA Capitalizao ...............................................................................................................................................................73 Diluio .......................................................................................................................................................................74 Informaes Financeiras Selecionadas ........................................................................................................................75 Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais ...........................86 Balanos Patrimoniais e Demonstraes de Resultados Pro-Forma..........................................................................130 Informaes sobre o Mercado e os Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos .............................................................133 Viso Geral do Setor .................................................................................................................................................140 Negcios da Companhia............................................................................................................................................146 Reorganizao Societria ..........................................................................................................................................194 Administrao da Companhia ...................................................................................................................................199 Capital Social ............................................................................................................................................................210 Estrutura de Capital e Acionria................................................................................................................................221 Dividendos e Poltica de Dividendos.........................................................................................................................222 Principais Acionistas e Acionistas Vendedores.........................................................................................................227 Prticas de Governana Corporativa .........................................................................................................................229 Operaes com Partes Relacionadas .........................................................................................................................233 Responsabilidade Socioambiental .............................................................................................................................235 3. ANEXOS Anexo A ltima verso consolidada no Estatuto Social e alteraes posteriores ..................................................243 Anexo B Atas de Reunies dos rgos Sociais dos Acionistas Vendedores que deliberaram sobre a Oferta e aprovaram o Preo por Ao .......................................................................................................................288 Anexo C Informaes Anuais relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2005 (apenas informaes no includas no Prospecto) ..................................................................................................................300 Anexo D Demonstraes Financeiras Padronizadas relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2003..................................................................350 Anexo E Informaes Financeiras relativas ao perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006 comparado com o perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2005...........................................522 Anexo F Declaraes de Veracidade das Informaes...........................................................................................646

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1. INTRODUO

Definies Consideraes sobre Estimativas e Declaraes Futuras Apresentao das Informaes Financeiras e Outras Informaes Sumrio da Companhia Sumrio da Oferta Resumo das Demonstraes Financeiras Informaes Cadastrais Identificao de Administradores, Consultores e Auditores Declaraes da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Lder Fatores de Risco Informaes sobre a Oferta Destinao dos Recursos

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DEFINIES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo tero o significado a eles atribudos, salvo referncia diversa neste Prospecto.

Acionistas Controladores Suzano Holding, indivduos da famlia Feffer e IPLF Holding.

Acionistas Vendedores BNDESPAR e Suzano Holding.

Aes

19.699.131 aes preferenciais classe A de emisso da Companhia, que compreendem 17.391.305 aes preferenciais classe A de titularidade da BNDESPAR e 2.307.826 aes preferenciais classe A de titularidade da Suzano Holding.

Acordo de Acionistas Acordo de Acionistas celebrado em 27 de dezembro de 2004 entre a Suzano Holding, indivduos da famlia Feffer, e a BNDESPAR, no qual a Companhia interveniente anuente.

Acordo de Acionistas Ripasa Acordo de Acionistas celebrado em 31 de outubro de 2006, entre a Companhia e a VCP, em substituio ao Acordo de Acionistas da Ripar, celebrado em 31 de maro de 2005, entre as mesmas partes.

Aes Suplementares Lote suplementar de aes preferenciais classe A de emisso da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores equivalentes a at 15,0% das Aes, conforme opo outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Lder, a ser exercida pelo Coordenador Lder, parcial ou integralmente, aps consulta ao Ita BBA e ao Unibanco, nas mesmas condies e preo das Aes, no prazo de at 30 dias a contar da data da publicao do Anncio de Incio, inclusive.

Aes Adicionais Lote adicional de aes preferenciais classe A de emisso da Companhia e de titularidade da BNDESPAR equivalentes a 20,0% das Aes inicialmente ofertadas, adicionadas Oferta por deciso da BNDESPAR com a concordncia dos Coordenadores da Oferta, nas mesmas condies e preo das Aes, sem prejuzo da Opo de Aes Suplementares.

Agentes de Colocao Internacional

Credit Suisse Securities (USA) LLC, Ita Securities, Inc. e Unibanco Securities, Inc.

ANBID Associao Nacional dos Bancos de Investimento.

Anncio de Encerramento Anncio de Encerramento da Oferta.

Anncio de Incio Anncio de Incio da Oferta.

Anncio de Retificao Anncio a ser publicado na hiptese de modificao da Oferta, conforme dispe o artigo 27 da Instruo CVM 400.

Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado da Oferta.

BACEN Banco Central do Brasil.

Bahia Sul Bahia Sul Celulose S.A., antiga denominao social da Companhia, at a data da Incorporao.

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BEKP Bleached Eucalyptus Kraft Pulp, celulose de fibra de eucalipto.

BHKP Bleached Hardwood Kraft Pulp, celulose de fibra curta.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES.

BNDESPAR BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, subsidiria integral do BNDES, e uma Acionista Vendedora.

BOVESPA Bolsa de Valores de So Paulo.

Bracelpa Associao Brasileira de Celulose e Papel.

Brasil ou Pas Repblica Federativa do Brasil.

BSKP Bleached Softwood Kraft Pulp, celulose de fibra longa.

CADE Conselho Administrativo de Defesa Econmica.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia.

Celulose de Fibra Curta Celulose cujo comprimento de fibra possui, em mdia, entre um e dois milmetros.

Celulose de Fibra Longa Celulose cujo comprimento de fibra possui, em mdia, acima de trs milmetros.

Celulose de Mercado Celulose vendida por fbricas de celulose e comprada por terceiros.

CIF Cost, Insurance and Freight, modalidade de exportao segundo a qual despesas de seguro e frete esto includas no preo da mercadoria.

CMN Conselho Monetrio Nacional.

Companhia ou Suzano Papel e Celulose

Suzano Papel e Celulose S.A.

Companhia Suzano Companhia Suzano de Papel e Celulose, empresa incorporada pela Companhia em 30 de junho de 2004.

Conpacel Consrcio Paulista de Papel e Celulose, formado pela Companhia e pela VCP.

Conselheiro Independente Conforme o Cdigo de Conduta do IBGC, caracteriza-se por: (i) no ter qualquer vnculo com a companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cnjuge ou parente at segundo grau destes, ou ser vinculado a organizaes relacionadas ao acionista controlador; (iii) no ter sido empregado ou diretor da companhia ou de alguma de suas subsidirias; (iv) no estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, servios e/ou produtos companhia; (v) no ser funcionrio ou diretor de entidade que esteja oferecendo servios e/ou produtos companhia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da companhia; e (vii) no receber outra remunerao da companhia alm dos honorrios de conselheiro (dividendos oriundos de participao no capital esto excludos desta

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restrio). Sero ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141, pargrafos 4 e 5 da Lei das Sociedades por Aes, os quais contemplam quoruns e formas para eleio de membros do conselho de administrao pelos acionistas minoritrios.

Conselho de Administrao O conselho de administrao da Companhia.

Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia.

Constituio Federal Constituio da Repblica Federativa do Brasil.

Contrato de Distribuio

Instrumento Particular de Contrato de Coordenao, de Garantia Firme de Liquidao e de Distribuio de Aes Preferenciais Classe A de Emisso da Suzano Papel e Celulose S.A., celebrado em 07 de fevereiro de 2007, entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a CBLC.

Contrato de Estabilizao Instrumento Particular de Contrato de Prestao de Servios de Estabilizao de Preo de Aes Preferenciais Classe A de Emisso da Suzano Papel e Celulose S.A., celebrado em 07 de fevereiro de 2007 entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Lder e Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios.

Contrato de Participao no Nvel 1 da Bovespa

Contrato celebrado entre a BOVESPA e a Companhia, seus administradores e os Acionistas Controladores, em 26 de julho de 2004, por meio do qual a Companhia cumpre com prticas diferenciadas de governana corporativa e divulgao de informaes ao mercado estabelecidas pelo Regulamento do Nvel 1, em continuidade ao contrato celebrado em 07 de maio de 2003, pela Companhia Suzano.

Coordenador Lder Credit Suisse.

Coordenadores da Oferta Coordenador Lder, Ita BBA e Unibanco.

Coordenador Contratado Banco Bradesco BBI S.A.

Corretoras Consorciadas Sociedades corretoras membros da BOVESPA, contratadas pelos Coordenadores da Oferta.

Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Custo-Caixa Compreende os custos totais de produo menos a depreciao e exausto.

CVM Comisso de Valores Mobilirios.

CVRD Companhia Vale do Rio Doce.

Data de Liquidao Segundo dia til contado da data da publicao do Anncio de Incio.

Data de Liquidao das Aes Suplementares

Terceiro dia til contado da data do exerccio da Opo de Aes Suplementares.

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Debntures Debntures da 3 Emisso e Debntures da 4 Emisso.

Dvida Lquida Endividamento bruto subtrado de disponibilidades e aplicaes financeiras.

Dlar, dlar ou US$ Dlar dos Estados Unidos da Amrica.

EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado uma medio no contbil elaborada e divulgada pela administrao da Companhia, observando-se parcialmente as disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2006, consistindo no lucro operacional consolidado eliminando-se os efeitos de resultado financeiro lquido, resultado de equivalncia patrimonial, depreciao e amortizao includos nesse lucro operacional consolidado. A diferena entre o EBITDA Ajustado apresentado pela Companhia e as divulgaes do EBITDA previstas nas disposies do Ofcio Circular CVM n 01/2006 se refere excluso do resultado da equivalncia patrimonial do lucro operacional consolidado, o qual no est previsto no referido Ofcio Circular CVM n 01/2006. O EBITDA Ajustado no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, no possui um significado padro e pode no ser comparvel medio estabelecida e apresentada por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA Ajustado porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA Ajustado no deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro ou da receita operacional consolidados, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dvida.

Ernst & Young Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

FGV Fundao Getlio Vargas.

FINOR Fundo de Investimentos do Nordeste FINOR

FNQ Fundao Nacional de Qualidade.

FOB Free on Board, modalidade de exportao segundo a qual despesas de frete no esto includas no preo da mercadoria.

FSC Forest Stewardship Council. Certificao de manejo florestal sustentvel que contempla as dimenses social, econmica e ambiental.

Governo Federal Governo Federal da Repblica Federativa do Brasil.

Hawkins Wright Consultoria britnica independente, que fornece relatrios e boletins sobre indstrias internacionais produtoras de celulose e papel.

ha Hectares.

IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

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IGP-M ndice Geral de Preos ao Mercado, divulgado pela Fundao Getlio

Vargas.

Incorporao Incorporao da Companhia Suzano pela Bahia Sul, deliberada nas Assemblias Gerais Extraordinrias de tais companhias em 29 e 30 de junho de 2004.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instituies Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta, Coordenador Contratado e Corretoras Consorciadas.

Instruo CVM 325 Instruo CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, e alteraes posteriores.

Instruo CVM 400 Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, e alteraes posteriores.

Investidores Institucionais Pessoas fsicas, jurdicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA e outras entidades cujas ordens especficas de investimento, no mbito da Oferta, excedam R$300.000,00, bem como fundos de investimento, carteiras administradas e condomnios destinados aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios registrados na CVM e/ou na BOVESPA, fundos de penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdncia complementar e de capitalizao e Investidores Institucionais Estrangeiros, e outros investidores institucionais.

Investidores Institucionais Estrangeiros

Investidores Institucionais Qualificados em operaes isentas de registro, em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados a seu amparo, ou outros investidores residentes no exterior que no nos Estados Unidos da Amrica, de acordo com as leis e regulamentaes vigentes no pas de domiclio de cada investidor e em conformidade com o Regulamento S, em qualquer caso, tambm sujeitos aos mecanismos de investimento previstos na legislao brasileira, especialmente na Instruo CVM 325 e na Resoluo 2.689.

Investidores Institucionais Qualificados (Qualified Institucional Buyers)

Investidores institucionais qualificados, conforme definidos pela Regra 144A, editada pela SEC ao amparo do Securities Act.

Investidores No-Institucionais Pessoas fsicas, jurdicas e clubes de investimento residentes e domiciliados no Brasil, que no sejam consideradas Investidores Institucionais.

IPC ndice de Preos ao Consumidor, apurado pelo IBGE.

IPLF Holding IPLF Holding S.A., uma Acionista Controladora da Companhia, controlada por indivduos da famlia Feffer.

ISE ndice de Sustentabilidade Empresarial da BOVESPA.

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Ita BBA Banco Ita BBA S.A.

Jaakko Pyry

Consultor independente do setor de papel e celulose.

KPMG KPMG Auditores Independentes.

Lei das Sociedades por Aes Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores.

Lei do Mercado de Valores Mobilirios

Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores.

NBSK Northern Bleached Softwood Kraft Pulp, celulose de fibra longa do hemisfrio norte.

Oferta Oferta pblica secundria de 23.638.957 Aes de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser efetivada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, nos termos da Instruo CVM 400, e ainda, com esforos de colocao das Aes no exterior, sendo nos Estados Unidos da Amrica para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, em operaes isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S editado pela SEC, respeitada a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada investidor, e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM. No haver registro das Aes em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no Brasil.

Oferta de Varejo O montante de 10,0% das Aes da Oferta, sem considerar as Aes Adicionais e as Aes Suplementares, sero destinadas prioritariamente colocao pblica junto a Investidores No-Institucionais que realizaram Pedido de Reserva, observado o valor mnimo de investimento de R$3.000,00 e o valor mximo de investimento de R$300.000,00 por Investidor No-Institucional. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores No-Institucionais seja superior ao montante das Aes destinadas Oferta de Varejo, ser realizado o rateio de tais Aes entre todos os Investidores No-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (1) at o limite de R$5.000,00, inclusive, o critrio de rateio ser a diviso igualitria e sucessiva de tais Aes entre todos os Investidores No-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e quantidade total de tais Aes; e (2) uma vez atendido o critrio descrito no item (1) acima, as Aes destinadas Oferta de Varejo remanescentes sero rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores No-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as fraes de Aes. Opcionalmente, os Coordenadores da Oferta, de comum acordo com os Acionistas Vendedores, podero aumentar a quantidade de Aes destinada Oferta de Varejo para que os Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Investidores No-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, observado o limite mximo de 20,0% da

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totalidade das Aes objeto da Oferta, sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais.

Oferta Institucional As Aes no destinadas Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Aes alocadas prioritariamente Oferta de Varejo, sero destinadas a Investidores Institucionais. No sero admitidas para esses investidores reservas antecipadas e no haver valores mnimos ou mximos de investimento, observado o valor mnimo de R$300.000,00 para determinados Investidores Institucionais, conforme a definio de Investidores Institucionais.

Opo de Aes Adicionais Opo exercida a critrio da BNDESPAR, com a concordncia dos Coordenadores da Oferta, e sem prejuzo do exerccio da Opo de Aes Suplementares, nas mesmas condies e preo das Aes, para aumentar a Oferta em 3.939.826 aes preferenciais classe A de emisso da Companhia e de titularidade da BNDESPAR, equivalente a 20,0% das Aes, conforme dispe o artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400.

Opo de Aes Suplementares Opo a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Lder, a ser exercida pelo Coordenador Lder, aps consulta ao Ita BBA e ao Unibanco, para distribuio de lote suplementar de at 2.954.869 aes preferenciais classe A de emisso da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, equivalente a at 15,0% das Aes, nas mesmas condies e preo das Aes. As Aes Suplementares sero destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opo de Aes Suplementares poder ser exercida, parcial ou integralmente, no prazo de at 30 dias, a contar da data da publicao do Anncio de Incio, inclusive.

Pedido de Reserva Formulrio especfico preenchido durante o Perodo de Reserva por Investidor No-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo.

Perodo de Reserva O prazo de seis dias teis, iniciado em 30 de janeiro de 2007 e encerrado em 06 de fevereiro de 2007, inclusive, para a realizao dos respectivos Pedidos de Reserva.

Pessoas Vinculadas Os Investidores No-Institucionais que sejam: (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores das Instituies Participantes da Oferta, (iii) outras pessoas vinculadas Oferta, ou (iv) os respectivos cnjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais at o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii).

Portocel Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., terminal privado especializado no escoamento de celulose localizado na Cidade de Aracruz, no Estado do Esprito Santo.

Prticas Contbeis Adotadas no Brasil

Princpios e prticas adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, as normas e instrues da CVM e as recomendaes do IBRACON.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenes de investimento conduzido pelos

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Coordenadores da Oferta, no Brasil e no exterior, junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instruo CVM 400.

Projeto Capim Branco Projeto hidreltrico de Capim Branco, em Minas Gerais, no qual a Companhia detm 17,9% de participao no consrcio e que visa proporcionar a auto-suficincia no consumo de energia para Companhia.

Projeto Mucuri Projeto de crescimento da capacidade produtiva de celulose de eucalipto da Unidade Mucuri.

Prospecto ou Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo da Oferta.

Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar da Oferta.

PPI Pulp and Paper International, publicao especializada do setor de papel e celulose.

Real, real ou R$ Moeda corrente do Brasil.

Regra 144A Regra 144A, editada pela SEC no mbito do Securities Act.

Regulamento do Nvel 1 Regulamento de Listagem do Nvel 1 da Bovespa que prev prticas diferenciadas de governana corporativa a serem adotadas pelas companhias com aes listadas no Nvel 1.

Regulamento S Regulamento S, editado pela SEC no mbito do Securities Act.

Resoluo 2.689 Resoluo CMN n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alteraes posteriores.

Ripar Ripasa Participaes S.A.

Ripasa Ripasa S.A. Celulose e Papel.

SDE Secretaria de Direito Econmico

SEAE Secretaria de Acompanhamento Econmico

SEC Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da Amrica.

Securities Act Securities Act of 1933 e alteraes posteriores.

Selic Taxa mdia dos financiamentos dirios, com lastro em ttulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidao e Custdia.

Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A.

Denominao da Companhia entre 30 de junho de 2004 e 06 de julho de 2006.

Suzano Holding Suzano Holding S.A., uma Acionista Controladora da Companhia e uma Acionista Vendedora, controlada por indivduos da famlia Feffer.

Unibanco Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A.

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Unidade Americana Fbrica integrada da Ripasa de produo de celulose, papel para

imprimir e escrever e cut-size no revestido e papel revestido, localizada no Municpio de Limeira, divisa com a Cidade de Americana, Estado de So Paulo.

Unidade Mucuri Fbrica integrada de papel e celulose, localizada no Estado da Bahia, no Municpio de Mucuri.

Unidade Rio Verde Fbrica no-integrada de produo de papel, localizada no Estado de So Paulo, no Municpio de Suzano.

Unidade Suzano Fbrica integrada de papel e celulose, localizada no Estado de So Paulo, no Municpio de Suzano.

VCP Votorantim Celulose e Papel S.A.

WBCSD World Business Council for Sustainable Development, Conselho Mundial de Desenvolvimento Sustentvel.

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CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES FUTURAS

As declaraes contidas neste Prospecto, principalmente, mas no se limitando, nas Sees Fatores de Risco, Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais, Viso Geral do Setor e Negcios da Companhia, relacionadas com os planos, previses, expectativas sobre eventos futuros, estratgias e projees da Companhia constituem estimativas e declaraes futuras. Tais estimativas e declaraes futuras esto fundamentadas, em grande parte, nas expectativas atuais e projees sobre eventos futuros e tendncias financeiras que afetam ou poderiam afetar seus negcios, resultados operacionais e financeiros, fluxo de caixa, condio financeira, perspectivas e preo das aes da Companhia. Embora a Companhia acredite que estejam baseadas em premissas razoveis, essas estimativas e declaraes futuras esto sujeitas a diversos riscos e incertezas e, portanto, no so garantias de resultados futuros, sendo que o desempenho da Companhia pode diferir substancialmente daquele previsto em suas estimativas em razo de inmeros fatores, sendo que alguns esto fora do controle da Companhia. Entre os fatores que podem influenciar as estimativas e declaraes futuras da Companhia, incluem-se, entre outros:

a conjuntura econmica, poltica e de negcios do Brasil e, em especial, das regies onde a Companhia atua ou pretende atuar, bem como dos principais mercados internacionais onde a Companhia atualmente atua;

alteraes relevantes na taxa de cmbio frente ao real, tanto no que diz respeito desvalorizao como

valorizao do real; alteraes nos preos de mercado, preferncias dos consumidores e condies competitivas;

tendncias antecipadas na indstria florestal, de papel e celulose, incluindo alteraes na capacidade

e movimentos dos preos industriais;

as expectativas e estimativas dos administradores da Companhia quanto ao seu desempenho financeiro futuro, planos financeiros e efeitos da concorrncia;

a implementao da estratgia operacional e/ou financeira da Companhia e planos de

investimento de capital, inclusive a ampliao de suas atividades nos segmentos em que atua, e seu impacto no endividamento da Companhia;

a habilidade da Companhia em produzir e entregar seus produtos nos prazos determinados;

a habilidade da Companhia de empreender projetos de crescimento, bem como de diminuir os custos

envolvidos em tais projetos;

alteraes ou inovaes na legislao e regulamentao relacionada ou que possa afetar o setor florestal, de papel e celulose;

o aumento ou reduo da demanda por produtos derivados de papel e celulose; o aumento da concorrncia no setor florestal, de papel e celulose; a incapacidade da Companhia para reduzir o nvel de endividamento e suas demais obrigaes

financeiras, e para contratar financiamentos quando necessrio e em termos razoveis; a capacidade da Companhia de manter e aprimorar sua estrutura logstica;

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a capacidade da Companhia de manter relacionamento comercial com fornecedores e

empregados; resultados adversos de processos judiciais dos quais a Companhia ou possa vir a ser parte; outros fatores que possam afetar adversamente a condio financeira, liquidez e resultados

operacionais da Companhia; e outros riscos apresentados na Seo Fatores de Risco.

Essa lista de fatores no exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e projees. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declaraes acerca do futuro constantes deste Prospecto podem no vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Companhia podem diferir substancialmente daqueles previstos em suas estimativas em razo, inclusive, mas no se limitando, aos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor no deve se basear nestas estimativas e declaraes futuras para tomar uma deciso de investimento. Declaraes que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condies futuras ou incertas, ou que incluam as palavras acredita, pode, poder, estima, continua, potencial, antecipa, pretende, espera e palavras similares tm por objetivo identificar estimativas. Tais estimativas referem-se apenas data em que foram expressas, sendo que os Acionistas Vendedores, a Companhia e os Coordenadores da Oferta no assumem a obrigao de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas ou projees em razo da ocorrncia de nova informao, eventos futuros ou de qualquer outra forma.

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APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAES Informaes Financeiras As informaes financeiras da Companhia devem ser lidas em conjunto com suas demonstraes financeiras consolidadas anuais e trimestrais, e respectivas notas explicativas, preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e suas respectivas notas explicativas que se encontram anexas a este Prospecto. Neste Prospecto, os termos Dlar, Dlares, dlar e dlares e o smbolo US$ referem-se moeda oficial dos Estados Unidos da Amrica. Os termos Real, Reais, reais e real e o smbolo R$ referem-se moeda oficial do Brasil. Determinados nmeros includos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas apresentadas neste Prospecto podem no representar uma soma exata. Informaes de Mercado A Companhia faz declaraes neste Prospecto sobre vrias estimativas, incluindo estimativas de mercado, o detalhamento histrico e futuro, entre diversos tipos de produtos, das vendas no seu setor, sua situao em relao aos seus concorrentes e sua participao no setor de papel e celulose no Brasil e no exterior. As informaes relativas indstria e mercado de papel e celulose brasileiro e internacional apresentadas neste Prospecto foram obtidas nos relatrios das consultorias independentes Hawkins Wright, Jaakko Pyry, publicaes da PPI e informaes disponibilizadas pela Bracelpa. A Companhia e os Acionistas Vendedores acreditam que estas informaes sejam razoavelmente confiveis e no tm motivos para acreditar que tais informaes no so corretas em seus aspectos relevantes, razo pela qual no as verificaram de forma independente. A Companhia e os Acionistas Vendedores no assumem qualquer responsabilidade com respeito a elas, alm da responsabilidade pela sua transcrio precisa neste Prospecto. A menos que indicado de outra forma, todas as informaes macroeconmicas foram obtidas junto ao BACEN, IBGE ou FGV.

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SUMRIO DA COMPANHIA

A Companhia apresenta a seguir um sumrio de suas atividades. Este sumrio no contm todas as informaes que o investidor deve considerar antes de investir nas Aes. O investidor deve ler todo este Prospecto para uma maior compreenso dos negcios da Companhia, de sua estrutura organizacional e societria e da Oferta, incluindo informaes contidas nas Sees Definies, Sumrio da Oferta, Fatores de Risco, Informaes Financeiras Selecionadas e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais, e nas demonstraes e informaes financeiras anuais e trimestrais consolidadas no auditadas da Companhia, e respectivas notas explicativas, antes de tomar uma deciso de investimento nas Aes. Caso quaisquer dos riscos mencionados na Seo Fatores de Risco venham a ocorrer, os negcios, condio financeira consolidada e resultados das operaes consolidadas da Companhia podero ser significativamente afetados. Conseqentemente, o valor de mercado das Aes pode cair e o investidor pode perder parte ou todo seu investimento nas Aes. Viso Geral da Companhia A Companhia uma das maiores produtoras verticalmente integrada de papel e celulose da Amrica Latina, e faz parte do grupo Suzano, que possui mais de 80 anos de experincia no mercado de celulose e papel. A Companhia lder nos mercados de papel para imprimir e escrever no revestido e papelcarto com 28,2% e 26,8% da produo brasileira nos primeiros nove meses de 2006, respectivamente, segundo dados da Bracelpa. No mesmo perodo, a Companhia atuou tambm com destaque na produo de papel para imprimir e escrever revestido e celulose de mercado, com 26,5% e 11,6% da produo brasileira, tambm segundo dados da Bracelpa. A Companhia, na dcada de 50, foi a primeira produtora no mundo a utilizar a celulose de eucalipto em escala industrial, sendo que, em meados da dcada de 60, foi tambm a primeira companhia a produzir papel para imprimir e escrever utilizando 100% de celulose de eucalipto. As unidades industriais da Companhia consistem em duas fbricas integradas de celulose e papel uma localizada no Estado de So Paulo (Unidade Suzano) e a outra no Estado da Bahia (Unidade Mucuri) e uma fbrica de papel no-integrada, localizada no Estado de So Paulo (Unidade Rio Verde). Adicionalmente, a Companhia detm 50,0% de participao no capital social da Ripasa, que possui, no Estado de So Paulo, uma fbrica integrada (Unidade Americana) e trs fbricas no-integradas (Unidades Cubato, Embu e Limeira). A produo de celulose da Companhia atende sua demanda para produo de papis, sendo o restante comercializado sob a forma de Celulose de Mercado. Atualmente, sem considerar a Ripasa, a Companhia possui uma capacidade total de produo de 1,2 milho de toneladas por ano para celulose de eucalipto, sendo que deste montante, 600,0 mil toneladas so comercializadas como Celulose de Mercado e o restante destinado para a produo de 840,0 mil toneladas de papis e papelcarto, o que totaliza uma capacidade de produtos acabados de aproximadamente 1,44 milho de toneladas por ano. Adicionalmente, a Ripasa possui uma capacidade total de produo de 720,0 mil toneladas de produtos, dos quais 200,0 mil toneladas so de Celulose de Mercado e 520,0 mil toneladas so de papis. Deste total, a Companhia detm 50%, o que eleva sua capacidade total para 1,8 milho de toneladas, sendo 700,0 mil toneladas de Celulose de Mercado e o restante de papis. A Companhia utilizava, em 30 de setembro de 2006, 451,0 mil hectares de terra, dos quais 288,4 mil so atualmente destinados produo de celulose, sendo 171,6 mil hectares empregados no plantio de eucalipto. Do total de terras de propriedade da Companhia, 40,0% destinado preservao ambiental. Suas unidades de produo atendem ou superam os padres ambientais brasileiros e os padres internacionalmente reconhecidos aplicveis produo de celulose e papel. A Ripasa possua, na mesma data, 102,1 mil hectares de terra, dos quais 72,9 mil hectares so empregados no plantio de eucalipto, e os demais 29,2 mil hectares so destinados preservao e infra-estrutura.

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A escala de produo da Companhia, a proximidade de seus plantios em relao s suas fbricas e a integrao entre os processos de produo de celulose e papel da Companhia, conferem-lhe substanciais economias de escala, bem como menores custos de produo. A Unidade Suzano e a Unidade Rio Verde, voltadas, principalmente, para o mercado domstico, esto localizadas prximas Cidade de So Paulo, o centro do maior mercado consumidor do Brasil, a cerca de 90 km do Porto de Santos, importante ponto para o escoamento das exportaes daquelas Unidades, e a uma distncia mdia de 210 km das florestas da Companhia. A Unidade Mucuri, voltada, principalmente, para o mercado externo, est localizada a 320 km do Porto de Vitria e a 250 km de Portocel e a uma distncia mdia dos plantios de 61 km. A distncia relativamente curta entre as florestas e as fbricas e entre a maioria dos clientes da Companhia localizados no mercado domstico ou dos portos de exportao, resulta em custos de transporte relativamente baixos para a Companhia, o que por sua vez leva a custos totais de produo menores. A tabela a seguir apresenta um resumo de algumas das informaes financeiras consolidadas e operacionais no auditadas da Companhia para os perodos indicados, sem incluir os dados operacionais, financeiros e no financeiros da controlada em conjunto Ripasa e considerando a consolidao proporcional das informaes financeiras da Ripasa entre o perodo de 01 de abril de 2005 e 30 de abril de 2006, com base no percentual de participao de 23,03%, e, a partir de 01 de maio de 2006, com base no percentual de 50,0% em uma nica linha de resultado de equivalncia patrimonial. Nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia anexas a esse Prospecto relativas ao exerccio de 31 de dezembro de 2005, e nas informaes financeiras trimestrais no auditadas referentes aos perodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2005 e 2006, as informaes financeiras da Ripasa so proporcionalmente includas nessas demonstraes e informaes financeiras.

Consolidado sem Ripasa(1) Exerccio social encerrado

em 31 de dezembro de Perodo de nove meses encerrado

em 30 de setembro de (R$ milhares, exceto quando indicado) 2003 2004 2005 2005 2006

Produo (toneladas) 1.201.267 1.239.041 1.368.743 1.010.983 1.071.273 Celulose de Mercado 424.898 456.297 543.999 394.699 433.847 Papel e papelcarto 776.369 782.744 824.744 616.284 637.426 Receita operacional lquida 2.477.923 2.639.934 2.553.724 1.875.351 1.937.684 Vendas domsticas 1.234.118 1.358.821 1.299.291 947.346 1.024.615 Vendas para o mercado externo 1.243.805 1.281.113 1.254.433 928.005 913.069 Lucro lquido 586.518 602.959 499.649 502.645 353.544 EBITDA Ajustado(2) 1.000.222 1.038.943 848.940 658.472 656.688 % de exportaes na receita operacional lquida

50,2% 48,5% 49,1% 49,5% 47,1%

Margem bruta(3) 45,6% 45,1% 37,5% 39,2% 37,9% Margem EBITDA Ajustado(4) 40,4% 39,4% 33,2% 35,1% 33,9% (1) Considerando a participao da Ripasa nos resultados da Companhia apenas na linha de resultado de equivalncia patrimonial, uma vez que os montantes apresentados no consideram a consolidao proporcional desta controlada em conjunto. (2) A definio de EBITDA Ajustado encontra-se na Seo Definies deste Prospecto. (3) A margem bruta consiste do lucro bruto dividido pela receita operacional lquida. (4) A margem EBITDA Ajustado consiste no EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional lquida.

Fatores como a estrutura de custo favorvel, capacidade e domnio tecnolgicos, experincia gerencial, produtos de papel de alta qualidade, relaes j estabelecidas com clientes e marketing voltado ao cliente resultaram na posio de liderana da Companhia na indstria de papel da Amrica Latina, bem como em sua presena e crescimento constantes no mercado externo. Principais Projetos de Crescimento da Companhia A Companhia iniciou em novembro de 2005 a implantao de um projeto de crescimento de sua planta localizada na Unidade Mucuri, no Estado da Bahia, para construir uma segunda linha de celulose para produo de 1,0 milho de toneladas por ano, com investimento total estimado, entre 2005 e 2008, de US$1,3 bilho. O incio das operaes deste projeto est previsto para o segundo semestre de 2007, e dever, posteriormente, atingir 1,1 milho de toneladas por ano, sem investimentos adicionais. Em uma segunda fase, prevista para ocorrer por volta de 2013, com investimentos adicionais a capacidade desta linha dever ser elevada para 1,25 milho de toneladas por ano. Ao final da primeira fase desse projeto, a

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capacidade final de produo da Companhia passar, incluindo 50% da produo da Ripasa, dos atuais 1,8 milho de toneladas para mais de 2,9 milhes de toneladas, fazendo com que a Companhia venha a ocupar a segunda posio em termos de capacidade de produo de celulose de eucalipto no mundo em 2007. Desde o incio da construo at 30 de setembro de 2006, a Companhia j investiu US$480,0 milhes nesse projeto, equivalentes a 37,0% do investimento estimado, com previso de desembolsos totais de US$722,6 milhes, US$482,6 milhes e US$50,8 milhes em 2006, 2007 e 2008, respectivamente. As obras de infra-estrutura do projeto j foram concludas e as obras dos departamentos de produo e montagem dos equipamentos esto em andamento, dentro dos prazos inicialmente planejados. Em 10 de novembro de 2004, a Companhia e a VCP celebraram um acordo para aquisio do controle acionrio da Ripasa, que ocorreu em duas etapas: (i) aquisio do controle em 31 de maro de 2005 em conjunto com a VCP, com a qual a Companhia celebrou um Acordo de Acionistas; e (ii) reestruturao societria em 23 de maio de 2006, com migrao dos acionistas minoritrios da Ripasa para a Companhia e VCP. A participao da Companhia no capital social total da Ripasa, que na primeira etapa mencionada acima era de 23,03%, passou a ser de 50,0% na segunda etapa. A Companhia e a VCP esto em processo de transformao da Unidade Americana da Ripasa em uma unidade de produo, na forma de um consrcio, para que sua capacidade seja integralmente absorvida pela Companhia e pela VCP. Prmios Nos ltimos anos, a Companhia recebeu importantes premiaes e reconhecimentos que reafirmam seus valores, transparncia e responsabilidade socioambiental. Dentre os prmios que a Companhia recebeu, destacam-se: (i) empresa mais admirada no setor de papel e celulose pelo jornal DCI Dirio Comrcio, Indstria & Servios, em 2005 e 2006; (ii) empresa classificada nos ltimos trs anos entre as dez melhores empresas do Guia Exame de Boa Cidadania Corporativa; (iii) classificao no Guia Exame de Empreendedorismo em 2003 e 2005; (iv) Prmio de Excelncia Grfica Fernando Pini, promovido pela Associao Brasileira de Tecnologia Grfica, em vrias categorias e em diversos anos; e (v) empresa classificada como a Melhor do setor de papel e celulose na edio Maiores e Melhores da revista Exame em 2006. Na rea de tecnologia da informao, a Companhia foi considerada uma das 100 + inovadoras em TI pela revista Information Week nos anos de 2003 e 2005, sendo, neste ltimo, considerada a empresa mais inovadora no segmento de papel e celulose. Em 2005, foi selecionada para integrar a primeira carteira do ndice de Sustentabilidade Empresarial da BOVESPA (ISE), tendo permanecido em 2006. Pontos Fortes da Companhia Operaes verticalmente integradas e baixos custos de produo A Companhia apresentou baixos Custos-Caixa de produo de Celulose de Mercado na Unidade Mucuri, de R$442,6 por tonelada (equivalentes a US$202,8) nos primeiros nove meses de 2006. De acordo com a Hawkins Wright, esse um dos mais baixos Custos-Caixa de produo do mundo, se comparado ao valor mximo mundial de US$516,0, apurado no Canad em 2006. Dado o elevado grau de integrao entre a produo de celulose e papel da Companhia, a Companhia detm baixo custo de converso de celulose para papel. A Companhia atribui os seus baixos custos de produo aos seguintes fatores: elevada produtividade florestal: a Companhia utiliza tcnicas avanadas de clonagem e prticas silviculturais em suas florestas plantadas renovveis, que fazem o eucalipto crescer em apenas sete anos (perodo de crescimento significativamente menor em relao madeira de seus competidores extrada fora do Brasil) apresentando um incremento mdio de 44m/hectares/ano. proximidade dos plantios: os plantios da Companhia esto prximos s suas fbricas. Os plantios que abastecem a maior unidade da Companhia, a Unidade Mucuri, esto a uma distncia mdia de apenas 61 km de tal unidade. alto nvel de produo prpria de energia: a Unidade Mucuri praticamente auto-suficiente em energia eltrica e a Unidade Suzano produz aproximadamente 40,0% da energia eltrica que consome e espera tornar-se auto-suficiente em energia a partir de 2007, com a concluso do Projeto Capim Branco.

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Em novembro de 2006, aproximadamente 81,0% da energia eltrica que a Companhia consome em todas as suas fbricas gerada no processo de produo de celulose de forma que o custo final de energia eltrica adquirida pela Companhia representou aproximadamente 4,0% do custo total de produo nos nove primeiros meses de 2006. Alto potencial de crescimento orgnico a baixo custo A Companhia est implementando na Unidade Mucuri um projeto de crescimento que elevar a produo de celulose da Companhia em 1,0 milho de toneladas de celulose por ano, na primeira fase, atingindo 1,25 milho de toneladas de celulose por ano quando concluir a segunda fase. Desta forma, a capacidade de produo de Celulose de Mercado da Companhia, depois da primeira fase e incluindo Ripasa, passar dos atuais 700 mil para 1,8 milho de toneladas por ano, representando um aumento de 157,1%, fato que a posicionar entre as dez maiores produtoras de Celulose de Mercado do mundo e a tornar a segunda maior produtora de celulose de eucalipto do mundo em 2007, em termos de capacidade. Este projeto faz parte de sua estratgia de crescimento a longo prazo da base de ativos da Companhia (florestas e fbricas) de forma competitiva, com custos de instalao atraentes e baixo custo de produo por tonelada. A Companhia acredita que o investimento total por tonelada, incluindo as duas fases do projeto, dever ser de, aproximadamente, US$1,2 mil, e o custo de produo dessa nova linha dever ser inferior ao da linha existente. Qualidade superior dos produtos da Companhia e capacitao tecnolgica Os papis de imprimir e escrever produzidos com fibra de eucalipto apresentam melhor formao e distribuio na superfcie da folha, qualidade na impresso, opacidade, uniformidade, maciez e corpo superior quando comparado aos papis produzidos com outras fibras. Da mesma forma, o papelcarto destaca-se pela qualidade de impresso, lisura superficial, rigidez, e alto desempenho em processos de impresso, corte, vinco e envase, caractersticas importantes para a produo de embalagens. Devido s caractersticas conferidas pela celulose de eucalipto aos papis para imprimir e escrever e papis sanitrios, a demanda por esta fibra cresceu uma mdia de 7,0% ao ano entre 1995 e 2005, em comparao a 2,8% das demais fibras. A celulose de eucalipto produzida na Unidade Mucuri atinge o nvel de 98,0% de classificao extra-prime. A Companhia investe continuamente em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos e aplicaes para atender as necessidades de seus clientes. No ano de 2005 e nos primeiros nove meses de 2006, a Companhia registrou despesas com pesquisa e desenvolvimento de R$4,5 milhes e R$3,7 milhes, respectivamente. Produtos e mercados diversificados com slida gerao de caixa operacional As operaes verticalmente integradas da Companhia proporcionam-lhe a flexibilidade de ajustar sua produo e venda de papel e celulose de acordo com a dinmica do mercado. Mediante a produo de papel e celulose para os mercados domstico e internacional, a Companhia consegue obter os benefcios da diversificao, e, portanto, est bem posicionada para atender o potencial crescimento do mercado domstico, bem como para aproveitar as oportunidades oferecidas no mercado internacional. Esses fatores permitem que a Companhia apresente: liderana e marca forte no mercado de papis no Brasil: a Companhia acredita que sua posio de liderana e a fora de suas marcas, como Report e Ripax, dentre outras, so os grandes propulsores de seus negcios de papel no Brasil. forte posicionamento para exportao: a Companhia obteve nos ltimos trs anos cerca de 50,0% de sua receita lquida advinda de exportaes realizadas para mais de 70 pases. exportado mais de 85,0% do volume de Celulose de Mercado e 35,0% do volume de papis produzidos pela Companhia. A Companhia possui mais de 180 clientes por todo o mundo, como resultado de mais de duas dcadas de exportao de produtos de papel e celulose.

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slida gerao de caixa operacional: apesar da volatilidade do preo da celulose e do papel, a Companhia mantm um histrico de slida gerao de caixa operacional, que tem lhe proporcionado, historicamente, recursos e capacidade de obter financiamentos para investir na expanso e modernizao de suas operaes. Alm de seu histrico consistente de gerao de caixa operacional e, tendo em vista suas atividades de exportao, a Companhia usualmente tem acesso a financiamentos de exportao, os quais oferecem taxas de juros competitivas, tanto de curto quanto de longo prazo. Altos padres socioambientais Alm de ser importante para o seu desenvolvimento sustentvel e para a sua responsabilidade social, a Companhia acredita que seu xito em estabelecer altos padres socioambientais e em cumpri-los, proporciona-lhe uma vantagem competitiva adicional, em especial com relao s vendas para clientes na Europa. A Companhia foi a primeira a produzir papel offset no Brasil, 100% reciclado em escala industrial, denominado Reciclato. Ela foi tambm a primeira companhia de papel e celulose no mundo e a primeira companhia nas Amricas (considerando todos os setores) a obter a certificao internacional ISO 14001 para regras de gesto ambiental adotadas em sua Unidade Mucuri, que conta tambm com a certificao FSC (Forest Stewardship Council). A Unidade Suzano obteve a certificao FSC em dezembro de 2006. Adicionalmente, a Companhia dedica-se prestao de servios comunidade, participando e dando apoio financeiro a uma variedade de projetos, inclusive por meio do Instituto Ecofuturo, uma organizao no governamental idealizada e patrocinada pela Companhia para promover atividades relacionadas ao meio ambiente, dentre outras. Nos ltimos trs anos, a Companhia foi selecionada pelo Guia Exame de Boa Cidadania Corporativa como uma das dez melhores empresas nesse quesito, e faz parte tambm do ISE da BOVESPA desde sua criao, em 2005. Gesto empresarial focada em criao de valor O modelo de gesto empresarial da Companhia est em linha com os padres mundiais de excelncia empresarial, com foco na criao de valor para seus acionistas. No incio de 2006, a Companhia alterou sua estrutura organizacional para uma estrutura em unidades de negcios e reas prestadoras de servio, visando aumentar o foco em seus clientes, apresentar maior compromisso por resultados e desenvolver lideranas. O modelo de gesto empresarial segue os fundamentos e critrios da FNQ, de quem a Companhia recebeu o Prmio Nacional da Qualidade em 2001. A Companhia tem apresentado aprimoramento contnuo em suas prticas de governana corporativa, com destaque para: (i) adeso ao Nvel 1 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da BOVESPA em 2004, em continuidade s obrigaes assumidas pela Companhia Suzano desde 2003; (ii) implementao de um Cdigo de Conduta aplicvel s empresas do grupo Suzano em 2006; (iii) criao de trs comits que assessoram seu Conselho de Administrao (Sustentabilidade e Estratgia, Gesto e Auditoria); e (iv) reformulao do Conselho de Administrao com trs Conselheiros Independentes, conforme padres do IBGC. Estratgia da Companhia A Companhia tem como objetivo estar entre os dois maiores e mais rentveis produtores de papel e celulose do Brasil e entre os dois maiores produtores de celulose de eucalipto do mundo, objetivando a criao de valor para seus acionistas, sempre mantendo seu comprometimento com a responsabilidade socioambiental. Os principais elementos de sua estratgia de negcios so: Expandir a produo O crescimento da Companhia est focado na expanso da sua produo por meio de projetos de crescimento orgnico ou por meio de fuses e aquisies. A Companhia possui projetos de crescimento e modernizao j iniciados e em estgio avanado de planejamento. Mediante a modernizao e expanso da Unidade Mucuri, Unidade Suzano e Unidade Rio Verde, e da incorporao de metade da produo da Unidade Americana da Ripasa s suas atividades, a Companhia espera aumentar sua capacidade de

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produo de celulose e de papel e reduzir o custo de produo por tonelada nas fbricas de celulose. A Companhia espera que tais projetos em conjunto, resultem em um aumento de sua capacidade de produo total de celulose em 1.140 mil toneladas por ano e envolvam investimentos de aproximadamente US$1,3 bilho de 2005 a 2008 no Projeto Mucuri e aproximadamente US$28,0 milhes at o final do primeiro semestre de 2007 no Projeto P630 na Unidade Americana da Ripasa. Adicionalmente, de forma a assegurar madeira suficiente para atender s suas demandas futuras de produo, a Companhia est formando sua prpria base florestal por meio de terras prprias e contratos de fomento. A Companhia conta hoje com 100,0% da base florestal formada para a primeira fase da expanso da Unidade Mucuri, que entrar em produo no segundo semestre de 2007. A Companhia pretende tambm aumentar o volume de madeira adquirido por meio de contratos de fomento com produtores terceirizados de eucalipto. Alm disso, a Companhia analisa continuamente oportunidades de expanso de suas atividades principais de papel e celulose por meio de investimentos, inclusive aquisies no Brasil e no exterior. Aprimorar continuamente a eficincia operacional e a competitividade dos ativos da Companhia A Companhia objetiva aprimorar sua eficincia operacional e a competitividade de seus ativos, mediante a busca contnua na melhoria da qualidade dos produtos existentes, incremento em pesquisa e desenvolvimento, bem como atravs de aes voltadas para aumentar a excelncia na gesto de suas reas industrial e florestal. Para tanto, a Companhia investe em modernizao e otimizao para reduzir os custos unitrios de produo e elevar sua produtividade florestal, industrial e administrativa, e continua a analisar e implementar aes que permitam aumentar sua eficincia operacional. Dentre outras, as seguintes prticas e processos de gesto so adotados pela Companhia: (i) utilizao da tecnologia gentica e de clonagem para elevar o incremento florestal anual; (ii) implantao do oramento matricial para a otimizao dos custos fixos e despesas; (iii) implantao do Seis Sigmas, programa voltado para a melhoria de processos operacionais e administrativos; e (iv) continuao da captura de ganhos de eficincia nas operaes da Ripasa. Foco no desenvolvimento de novos produtos A Companhia busca obter um grau de diferenciao em qualidade e servios, aprimorando continuamente seu processo de desenvolvimento de produtos. A Companhia desenvolve produtos com qualidade competitiva internacional e inovadores no mercado regional da Amrica Latina, antecipando assim as necessidades de seus clientes. Iniciativas dessa natureza fizeram com que a Companhia lanasse, em 2005, por exemplo, o Report Special, papel revestido para impresses fotogrficas no formato cut size para o varejo, o TP Polar, papelcarto especial para alimentos congelados, e o papel reciclado denominado Reciclato para o segmento editorial, cut-size para uso geral, mercado corporativo e cheques. Atualmente, a Companhia participa de projetos de pesquisa para, dentre outras coisas, mapear a seqncia gentica da rvore de eucalipto, com o objetivo de acelerar o seu desenvolvimento e aperfeioar a qualidade de suas fibras para produo de papel e celulose. Excelncia na conduo dos negcios da Companhia, com foco na sustentabilidade A Companhia pretende garantir sua sustentabilidade econmica, social e ambiental por meio das seguintes aes: (i) aprimorar suas unidades de negcios e reas prestadoras de servios, buscando a criao de maior valor aos seus acionistas, garantindo um maior compromisso na apresentao de resultados; (ii) implantar continuamente aperfeioamentos do modelo de gesto da FNQ; (iii) aprimorar continuamente prticas de governana corporativa; e (iv) atender continuamente aos critrios do ISE. A Companhia acredita que sustentabilidade a capacidade de permitir que os ciclos de crescimento se renovem. Isso implica construir bases para um crescimento rentvel, que integre operaes competitivas e ecoeficientes com produtos e relacionamentos de qualidade. Esta a orientao que permeia a conduo dos negcios da Companhia, com produtos e relaes de qualidade que envolvem todas as partes interessadas: comunidades, fornecedores, clientes, empregados e acionistas.

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Novo Modelo Organizacional A partir de janeiro de 2006, a Companhia reformulou seu modelo organizacional com o objetivo de obter efetiva criao de valor por meio de foco mais concentrado no cliente, responsabilizao por resultados e desenvolvimento de lideranas, objetivando trazer uma viso mais empreendedora e ampla aos negcios da Companhia em geral, dando maior transparncia interna sobre resultados e alocao de capital. Desta forma, as operaes da Companhia foram estruturadas em trs unidades de negcio: a florestal, de celulose e de papel. Adicionalmente, foram criadas, tambm, reas prestadoras de servio, sendo elas, a industrial, a de logstica e competitividade, a de finanas, planejamento e relaes com investidores e a de recursos humanos, as quais entraram em operao no comeo de 2006, com exceo de recursos humanos, que entrou em operao em dezembro de 2006. A Companhia conta ainda com trs comits, que assessoram o Conselho de Administrao, quais sejam: Comit de Gesto, Comit de Sustentabilidade e Estratgia e Comit de Auditoria. Abaixo encontra-se o organograma da Companhia na data deste Prospecto.

CEO

Industrial Jos Marcos Vettorato

CeluloseRogrio Ziviani

PapelAndre Dorf

Logstica e CompetitividadeJoo Mrio Loureno

Finanas, Planejamento e RI

Bernardo Szpigel

FlorestalJos Carlos

Macedo

UN: Unidades de Negcio

PS: reas Prestadoras de Servio

DiretorSuperintendente

Murilo Passos

Projeto de Expanso

Ernesto Pousada

CEO

Industrial

Celulose Papel

Logstica e Competitividade

Finanas, Planejamento e RI

Florestal

UN: Unidades de Negcio

PS: reas Prestadoras de Servio

DiretorPresidente

Projeto Mucuri

Conselho de Administrao9 membros

Conselho de Administrao9 membros

Sustentabilidade e&Estratgia

Sustentabilidade e&Estratgia

GestoGesto

AuditoriaAuditoria

Comits do CA

Recursos Humanos

Informaes sobre a Companhia A Companhia tem seu escritrio administrativo localizado na Cidade de So Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 8 andar, CEP 01452-919. Seu telefone (0xx11) 3503-9061 e fax (0xx11) 3503-9313. O endereo na rede mundial de computadores (website na Internet) www.suzano.com.br. As informaes constantes de seu website ou que podem ser acessadas por meio dele no integram este Prospecto e no so a ele inseridas por referncia.

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SUMRIO DA OFERTA

Companhia Suzano Papel e Celulose S.A.

Acionistas Vendedores BNDES Participaes S.A. BNDESPAR e Suzano Holding S.A.

Coordenador Lder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenadores da Oferta Coordenador Lder, Banco Ita BBA S.A. e Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A.

Coordenador Contratado Banco Bradesco BBI S.A.

Corretoras Consorciadas Sociedades corretoras membros da BOVESPA, que aderirem Oferta, para a colocao de aes exclusivamente junto a Investidores No-Institucionais.

Agentes de Colocao Internacional

Credit Suisse Securities (USA) LLC, Ita Securities, Inc. e Unibanco Securities, Inc.

Oferta Oferta pblica secundria de 23.638.957 Aes de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser efetivada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, nos termos da Instruo CVM 400, e ainda, com esforos de colocao das Aes no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, para Investidores Institucionais Qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, em operaes isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S editada pela SEC, respeitada a legislao aplicvel no pas de domiclio de cada investidor. No haver registro das Aes em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no Brasil. A Oferta poder ser acrescida ainda das aes preferenciais classe A de emisso da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, objetos da Opo de Aes Suplementares, abaixo definidas.

Opo de Aes Adicionais Opo exercida a critrio da BNDESPAR, com a concordncia dos Coordenadores da Oferta, sem prejuzo do exerccio da Opo de Aes Suplementares, para aumentar a Oferta em 3.939.826 aes preferenciais classe A de emisso da Companhia e de titularidade da BNDESPAR, equivalente a 20,0% das Aes e, nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas, conforme dispe o artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400.

Opo de Aes Suplementares

Opo a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Lder, a ser exercida pelo Coordenador Lder, aps consulta ao Ita BBA e ao Unibanco, para distribuio de lote suplementar de at 2.954.869 aes preferenciais classe A de emisso da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, equivalente a at 15,0% das Aes, nas mesmas condies e preo das Aes. As Aes Suplementares sero destinadas a atender a um eventual

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excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opo de Aes Suplementares poder ser exercida, parcial ou integralmente, no prazo de at 30 dias, a contar da data da publicao do Anncio de Incio, inclusive.

Pblico-Alvo A Oferta ser direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores No-Institucionais e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. Para mais informaes, ver Seo Informaes Sobre a Oferta deste Prospecto.

Oferta de Varejo O montante de 10,0% das Aes da Oferta, sem considerar as Aes Adicionais e as Aes Suplementares, sero destinadas prioritariamente colocao pblica junto a Investidores No-Institucionais que realizaram Pedido de Reserva, observado o valor mnimo de investimento de R$3.000,00 e o valor mximo de investimento de R$300.000,00 por Investidor No-Institucional. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores No-Institucionais seja superior ao montante das Aes destinadas Oferta de Varejo ser realizado o rateio de tais Aes entre todos os Investidores No-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva, sendo que (1) at o limite de R$5.000,00, inclusive, o critrio de rateio ser a diviso igualitria e sucessiva de tais Aes entre todos os Investidores No-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e quantidade total de tais Aes; e (2) uma vez atendido o critrio descrito no item (1) acima, as Aes destinadas Oferta de Varejo remanescentes sero rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores No-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as fraes de Aes. Opcionalmente, os Coordenadores da Oferta, de comum acordo com os Acionistas Vendedores, podero aumentar a quantidade de Aes destinada Oferta de Varejo para que os Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos Investidores No-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, observado o limite mximo de 20,0% da totalidade das Aes objeto da Oferta, sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais.

Oferta Institucional As Aes no destinadas Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Aes alocadas prioritariamente Oferta de Varejo, sero destinadas aos Investidores Institucionais. No sero admitidas para esses Investidores Institucionais reservas antecipadas e no haver valores mnimos ou mximos de investimento, observado o valor mnimo de R$300.000,00 para determinados Investidores Institucionais, conforme a definio de Investidores Institucionais.

Pedido de Reserva Formulrio especfico que pde ser preenchido durante o Perodo de Reserva por Investidor No-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo.

Perodo de Reserva O prazo de seis dias teis, iniciado em 30 de janeiro de 2007 e encerrado em 06 de fevereiro de 2007, inclusive, para a realizao dos respectivos Pedidos de Reserva.

Pessoas Vinculadas Os Investidores No-Institucionais que sejam: (a) administradores ou controladores da Companhia; (b) administradores ou controladores das Instituies Participantes da Oferta; (c) outras

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pessoas vinculadas Oferta, ou (d) os cnjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais at o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c).

Preo por Ao O preo de distribuio das Aes (Preo por Ao) foi fixado aps a finalizao do Procedimento de Bookbuilding.

Procedimento de Bookbuilding

Processo de coleta de intenes de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta no Brasil e no exterior junto a Investidores Institucionais, em consonncia com o artigo 44 da Instruo CVM 400, tendo como parmetro (i) a cotao das aes preferenciais classe A de emisso da Companhia na BOVESPA; e (ii) as indicaes de interesse, em funo da qualidade da demanda (por volume e preo).

Valor Total da Oferta R$543.696.011,00.

Garantia Firme de Liquidao As Aes sero colocadas no Brasil pelos Coordenadores da Oferta, em regime de garantia firme de liquidao individual e no-solidria. A garantia firme de liquidao consiste na obrigao dos Coordenadores da Oferta de adquirir, conforme o caso, na Data de Liquidao, pelo Preo por Ao e respeitados os respectivos limites individuais de garantia firme, individual e no-solidria, a totalidade do saldo resultante da diferena entre (a) o nmero de Aes, que sero objeto da garantia firme de liquidao prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuio e (b) o nmero de Aes efetivamente colocado no mercado e liquidado pelos investidores. Tal garantia tornou-se vinculante a partir do momento em que foi concludo o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de Distribuio.

Instituies Participantes da Oferta

Coordenadores da Oferta, Coordenador Contratado e Corretoras Consorciadas.

Data de Liquidao A liquidao fsica e financeira das Aes ocorrer no segundo dia til contado da data da publicao do Anncio de Incio, com a entrega das Aes aos respectivos investidores.

Data de Liquidao das Aes Suplementares

A liquidao fsica e financeira das Aes Suplementares, caso a Opo de Aes Suplementares seja exercida pelo Coordenador Lder nos termos deste Prospecto, ocorrer no terceiro dia til contado da data do exerccio da Opo de Aes Suplementares.

Direitos, Vantagens e Restries das Aes

As Aes garantiro aos seus titulares os mesmos direitos conferidos s demais aes preferenciais classe A da Companhia, nos termos de seu Estatuto Social, legislao aplicvel e Regulamento do Nvel 1, fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza aplicveis que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao ou da Data de Liquidao das Aes Suplementares, conforme o caso. Para mais informaes, ver Seo Capital Social deste Prospecto.

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Restries Negociao de Aes (lock-up)

A Companhia, cada um dos membros de seu Conselho de Administrao, de sua Diretoria e os Acionistas Vendedores celebraram acordos de restrio venda das aes preferenciais classe A (Lock-up Agreements), por meio dos quais esses se comprometeram, durante o perodo de 90 dias contados da publicao do Anncio de Incio, inclusive, a no emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder opes de compra ou de qualquer outra forma dispor ou conceder direitos relacionados s aes preferenciais classe A da Companhia ou qualquer valor mobilirio conversvel em ou permutvel por, ou que represente o direito de receber aes preferenciais classe A de emisso da Companhia, observadas as excees previstas em referidos acordos, as quais incluem, mas a tanto no se limitam, (i) a aquisio, pela Suzano Holding, de aes ordinrias de emisso da Companhia, de titularidade da BNDESPAR, decorrentes da converso de Debntures da 1 srie da 4 Emisso, cujo pagamento seja feito com moeda corrente ou aes preferenciais classe A da Companhia de titularidade da Suzano Holding; (ii) a converso das Debntures da 2 srie da 4 Emisso em aes preferenciais classe A da Companhia; e/ou (iii) na hiptese de cesso ou emprstimo de aes que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BOVESPA, nesse caso limitado a 15% da quantidade total de aes cuja negociao esteja vedada. Para mais informaes sobre as Debntures, vide Seo Informaes sobre o Mercado e os Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos Debntures.

Mercados de Negociao O principal mercado de negociao das Aes da Companhia a BOVESPA. As Aes da Companhia so negociadas sob o cdigo SUZB5. No foi e no ser realizado nenhum registro da Oferta ou das Aes junto SEC ou a qualquer outra agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no Brasil.

Inadequao da Oferta a Certos Investidores

O investimento em aes representa um investimento de risco, uma vez que um investimento em renda varivel e, assim, os investidores que pretendam investir nas Aes esto sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Aes e a oscilao de suas cotaes em bolsa, e, portanto, podero perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, no h nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Aes no mbito da Oferta. Ver Seo Fatores de Risco deste Prospecto, que contm a descrio de certos riscos que a Companhia atualmente acredita serem capazes de afet-la de maneira adversa.

Fatores de Risco Para explicao acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da deciso de investimento nas Aes, ver Seo Fatores de Risco, alm de outras informaes includas neste Prospecto.

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Aprovaes Societrias A realizao da Oferta foi aprovada em reunio da diretoria da

BNDESPAR realizada em 14 de dezembro de 2006 e em reunio da diretoria da Suzano Holding realizada em 19 de dezembro de 2006, conforme ata publicada no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, ambos em 29 de dezembro de 2006. O Preo por Ao foi aprovado em reunio da diretoria da BNDESPAR realizada em 07 de fevereiro de 2007 e em reunio da diretoria da Suzano Holding realizada em 07 de fevereiro de 2007, publicada no jornal Valor Econmico em 08 de fevereiro de 2007.

Cronograma das Etapas da Oferta

Ver Seo Informaes sobre a Oferta.

Informaes Adicionais Para descrio completa das condies aplicveis Oferta, ver Seo Informaes sobre a Oferta deste Prospecto. O registro da Oferta foi solicitado pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Lder em 19 de dezembro de 2006, estando a presente Oferta sujeita prvia aprovao da CVM. Mais informaes sobre a Oferta podero ser obtidas junto s Instituies Participantes da Oferta nos endereos indicados na Seo Informaes Sobre a Oferta deste Prospecto.

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RESUMO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS A Companhia apresenta a seguir um resumo de suas informaes financeiras consolidadas para cada um dos exerccios ou perodos indicados. As informaes financeiras apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas includas neste Prospecto, bem como com as informaes contidas nas sees Apresentao das Informaes Financeiras e Outras Informaes e Anlise e Discusso da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais. As informaes financeiras consolidadas referentes aos balanos patrimoniais e demonstraes de resultados relativas ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2003, foram extradas das demonstraes financeiras anuais, preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, auditadas de acordo com as normas de auditoria aplicveis no Brasil, pela KPMG, e as referentes aos balanos patrimoniais e demonstraes de resultados relativas aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005, foram extradas das demonstraes financeiras anuais, preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, auditadas de acordo com as normas de auditoria aplicveis no Brasil, pela Ernst & Young, todas includas neste Prospecto. As informaes financeiras consolidadas no auditadas referentes aos balanos patrimoniais e demonstrao de resultados relativas aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2005 e 2006 foram extradas das informaes financeiras trimestrais consolidadas no auditadas da Companhia, preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, e foram objeto de reviso especial pela Ernst & Young, de acordo com as normas especficas estabelecidas pelo IBRACON, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade. Em 29 e 30 de junho de 2004, as assemblias gerais da Bahia Sul e da Companhia Suzano, respectivamente, aprovaram a incorporao da Companhia Suzano pela Bahia Sul (sua ento controlada). Aps transcorrido o prazo para o exerccio do direito de recesso, aplicvel aos acionistas da Companhia Suzano, finalizado no dia 02 de agosto de 2004, a operao de incorporao foi efetivada de pleno direito, alterando-se, ainda, a denominao social da Bahia Sul para Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. Para permitir a comparao com os exerccios findos em 31 de dezembro de 2003 e 2004, esto sendo apresentadas nesse Prospecto as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia Suzano e suas controladas relativas ao exerccio de 2003, visto que as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia Suzano e suas controladas incluam a consolidao da Bahia Sul. Em 10 de novembro de 2004, a Companhia e a VCP celebraram um acordo para aquisio do controle acionrio da Ripasa, que ocorreu em duas etapas: (i) aquisio do controle em 31 de maro de 2005 em conjunto com a VCP, com a qual a Companhia celebrou um Acordo de Acionistas; e (ii) reestruturao societria em 23 de maio de 2006, com migrao dos acionistas minoritrios da Ripasa para a Companhia e VCP. A participao da Companhia no capital social total da Ripasa, que na primeira etapa mencionada acima era de 23,03%, passou a ser de 50,0% na segunda etapa. Com a aquisio do controle acionrio da Ripasa pela Companhia e pela VCP, as demonstraes financeiras consolidadas da Ripasa passaram, a partir de maro de 2005, a ser proporcionalmente includas nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia (23,03% entre 01 de abril de 2005 e 30 de abril de 2006, e 50,0% a partir de 01 de maio de 2006). Desta forma, para fins de anlise das demonstraes financeiras da Companhia, os resultados sero apresentados de duas formas:

Resultado consolidado da Companhia, com Ripasa na equivalncia patrimonial (Consolidado sem Ripasa): Esse resultado o que melhor representa a comparabilidade histrica da Companhia. Nos exerccios sociais de 2003 e 2004, ele contempla o consolidado da extinta Companhia Suzano, incorporada por sua subsidiria Bahia Sul, que inclui 100% das operaes das duas empresas (Companhia Suzano e Bahia Sul). A partir de 01 de abril de 2005, o resultado apresentado o resultado consolidado da Companhia excluindo-se somente a consolidao

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proporcional da Ripasa, ou seja, o resultado da participao da Companhia nos resultados dessa controlada em conjunto est includo na linha do resultado de equivalncia patrimonial. Por ser o que melhor apresenta a evoluo histrica dos resultados, ser o resultado analisado nas variaes perodo a perodo desta Seo. Da mesma forma, so apresentados dados do balano patrimonial consolidado considerando-se a participao da Ripasa na linha de investimentos.

Resultado Consolidado da Companhia e todas as subsidirias e, tambm, a consolidao

proporcional da Ripasa (consolidado com Ripasa): Representa, no exerccio social de 2005 e no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2006, o resultado consolidado da Companhia, considerando a consolidao proporcional da controlada em conjunto Ripasa de 23,03% entre 01 de abril de 2005 e 30 de abril de 2006 e 50,0% a partir de 01 de maio de 2006. Comentrios sobre o desempenho desse resultado sero includos nas variaes perodo a perodo quando considerado relevante pela Companhia. As variaes patrimoniais so explicadas a partir deste resultado.

As polticas contbeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e so consistentes em todos os perodos apresentados. Os exerccios sociais das empresas includas na consolidao so coincidentes com os da controladora. As demonstraes financeiras consolidadas histricas anexadas ao prospecto so apresentadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, e incluem as demonstraes financeiras da Companhia e, de acordo com o ano, das seguintes controladas diretas e indiretas: (i) em 30 de setembro de 2006, Suzano Pulp and Paper America, Inc., Suzano Trading Ltd., Suzano Pulp and Paper Europe S.A. (nova denominao da Suzano Europe S.A.), Bahia Sul Holdings GmbH, Suzanopar Investimentos Ltd., Comercial e Agrcola Paineiras Ltda. (Paineiras), Nemo International, Clear Spring Holding Corp., Sun Paper and Board Limited, Stenfar S.A. Ind. Com. Imp. y Exp. (Stenfar) e Ripasa S.A. Celulose e Papel (Ripasa); (ii) em 31 de dezembro de 2005, Suzano Pulp and Paper America, Inc. (sucessora das controladas Bahia Sul America, Inc. e Nemotrade Corporation e nova denominao da Suzano America Inc.), Suzano Trading Ltd. (nova denominao social da Bahia Sul International Trading Ltd.), Bahia Sul Holdings GmbH, Suzanopar Investimentos Ltd., Comercial e Agrcola Paineiras Ltda. (Paineiras), Nemo International, Sun Paper and Board Limited, Stenfar S.A. Ind. Com. Imp. y Exp. (Stenfar), Ripasa Participaes S.A. (Ripar) e Ripasa S.A. Celulose e Papel (Ripasa); (iii) em 31 de dezembro 2004, Bahia Sul America, Inc., Nemotrade Corporation, Bahia Sul International Trading Ltd., Suzanopar Investimentos Ltd., Suzanopar International S.A., CSPC Overseas Ltd., Comercial e Agrcola Paineiras Ltda. (Paineiras), Nemo International, Sun Paper and Board Limited e Stenfar S.A. Ind. Com. Imp. y Exp (Stenfar); e (iv) em 2003, Bahia Sul Celulose S.A., Bahia Sul America, Inc., Bahia Sul International Trading Ltd., Suzanopar Investimentos Ltd., Suzanopar International S.A., CSPC Overseas Ltd., Comercial e Agrcola Paineiras Ltda. (Paineiras), Nemo International, Sun Paper and Board Limited Nemotrade Corporation, e Stenfar S.A. Ind. Com. Imp. y Exp. (Stenfar). As tabelas a seguir apresentam os dados contbeis e operacionais da Companhia considerando a participao no resultado da Ripasa na linha de resultado de equivalncia patrimonial (Consolidado sem Ripasa):

Consolidado sem Ripasa(1) Em 30 de setembro de Variao %

(R$ milhares) 2005 % 2006 % Set06 x Set05

Ativo Circulante Disponibilidades(2) 971.123 14,5 1.244.539 13,9 28,2 Contas a receber de clientes 581.319 8,7 614.093 6,8 5,6 Estoques 445.621 6,6 466.910 5,2 4,8 Impostos e contribuies sociais a compensar 26.558 0,4 87.054 1,0 227,8 Impostos e contribuies sociais diferidos 50.864 0,8 48.517 0,5 (4,6) Demais ativos circulantes 23.658 0,4 49.432 0,6 108,9Total do ativo circulante 2.099.143 31,2 2.510.545 28,0 19,6

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Realizvel a longo prazo Impostos e contribuies sociais a compensar 18.926 0,3 20.288 0,2 7,2 Impostos e contribuies sociais diferidos 115.795 1,7 126.409 1,4 9,2 Demais ativos realizveis a longo prazo 155.963 2,3 220.058 2,5 41,1Total do ativo realizvel a longo prazo 290.684 4,3 366.755 4,1 26,2

Permanente Investimento e gio na controlada em conjunto Ripasa/Ripar 738.871 11,0 1.353.081 15,1 83,1 Demais investimentos 24.569 0,4 18.892 0,2 (23,1) Imobilizado 3.563.489 53,0 4.727.905 52,7 32,7 Diferido 1.168 0,0 927 - (20,6)Total do ativo permanente 4.328.097 64,4 6.100.805 68,0 41,0

Total do ativo 6.717.924 100,0 8.978.105 100,0 33,6 Passivo Circulante Fornecedores 117.425 1,7 185.899 2,1 58,3 Financiamentos e emprstimos (com debntures) 902.735 13,4 768.785 8,6 (14,8) Imposto de renda e contribuio social 4.825 0,1 1.010 - (79,1) Demais passivos circulantes 124.244 1,8 122.977 1,4 (1,0)Total do passivo circulante 1.149.229 17,1 1.078.671 12,0 (6,1) Exigvel a longo prazo Financiamentos e emprstimos (com debnt