PROSPECTO DE EMISIÓN DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

Estructuración y Administración: Colocación:

CARACTERÍSTICAS DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓNNOMBRE DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA:

NOMBRE DEL EMISOR:

NÚMERO DE REGISTRO DE LA SAFI:

REGISTRO DE LA EMISIÓN EN EL RMV:

FECHA DE EMISIÓN:

DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN:

MONTO DE LA EMISIÓN:

NÚMERO DE SERIE DE LA EMISIÓN:

MONTO MÍNIMO DE COLOCACIÓN:

PLAZO DEL FONDO:

TIPO DE FONDO:

CANTIDAD DE CUOTAS OFRECIDAS:

MONEDA DE LOS ACTIVOS DEL FONDO:

MONEDA EN QUE SE EXPRESA EL VALOR:

VALOR NOMINAL DE CUOTA:

TIPO DE VALOR:

CLAVE DE PIZARRA:

PRECIO DE COLOCACIÓN PRIMARIA:

SAFI MERCANTIL SANTA CRUZ S.A.

MSC ESTRATÉGICO FONDO DE INVERSIÓN CERRADO

SPVS-IV-SAF-SME-008/2000ASFI/DSV-FIC-EFC-003/201210 de agosto de 2012

Cuotas de Participación MSC Estratégico FIC

$us. 20.000.000.-

Única$us. 1.000.000.-

5 AÑOS

CERRADO2000DÓLARES AMERICANOS, BOLIVIANOS, UFV´s u otras monedas

DÓLARES AMERICANOS

$us. 10.000.-

Cuotas de Participación

EFC-E1U-12Como mínimo a la par del valor nominal

FORMA DE COLOCACIÓN:MODALIDAD DE COLOCACIÓN:

Primaria BursatilA mejor esfuerzo

PLAZO DE COLOCACIÓN PRIMARIA: Doscientos setenta (270) días calendario a partir de la fecha de emisión

A vencimiento del Fondo. El lugar de pago serán las Oficinas de la Sociedad Administradora.FORMA Y LUGAR DE PAGO DEL CAPITAL:

NOMINATIVAAnuales

SAFI MERCANTIL SANTA CRUZ S.A.MERCANTIL SANTA CRUZ AGENCIA DE BOLSA S.A.

A3 (AESA RATINGS Calificadora de Riesgo asociada a FitchRatings)

Bolsa Boliviana de Valores S.A.

Al día hábil siguiente a cada aniversario del Fondo, La Sociedad Administradoraefectuará el pago de los rendimientos devengados y efectivamente cobrados por esteen los 360 días correspondientes a dicho aniversario del Fondo. Al vencimiento de lavida del Fondo, la Sociedad Administradora procederá al pago de los rendimientosrestantes. El lugar de pago serán las Oficinas de la Sociedad Administradora.

La Sociedad Administradora dará inicio a las actividades del Fondo cuando el patrimoniodel mismo haya alcanzado, por lo menos, la suma de $us 1.000.000 (Un millón 00/100Dólares Americanos).

FORMA DE CIRCULACIÓN DE LAS CUOTAS:PERIODICIDAD DE PAGO DE RENDIMIENTOS:

FORMA DE REPRESENTACIÓN DE LAS CUOTAS DEPARTICIPACIÓN: Anotación en cuenta en la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia.

FECHA DE INICIO DE OPERACIONES:

FORMA Y LUGAR DE PAGO DE RENDIMIENTOS:

BOLSA EN LA QUE SERÁN NEGOCIADAS E INSCRITASLAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN:

ESTRUCTURADOR:AGENTE COLOCADOR:

Corresponde a aquellos Valores que cuentan con una buena capacidad de pago capital e intereses en los términosy plazos pactados la cual es susceptible a determinarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en el sectoral que pertenece o en la economía.El numeral “3” representa que el Valor se encuentra en el nivel más bajo de la calificación asignada.

CALIFICACIÓN DE RIESGO:

LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO (ASFI) NO SE PRONUNCIA SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDADEXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL O LOS RESPONSABLES QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN, CUYOS NOMBRES APARECEN INSCRITOS EN ESTA CUBIERTA.

LA DOCUMENTACIÓN RELACIONADA CON LA PRESENTE EMISIÓN ES DE CARÁCTER PÚBLICO Y SE ENCUENTRA DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO EN GENERAL EN LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓNDEL SISTEMA FINANCIERO, LA BOLSA BOLIVIANA DE VALORES S.A., MERCANTIL SANTA CRUZ AGENCIA DE BOLSA S.A. Y SAFI MERCANTIL SANTA CRUZ.

MSC ESTRATÉGICO Fondo de Inversión Cerrado se encuentra inscrito en el Registro del Mercado de Valores de la Autoridadde Supervisión del Sistema Financiero bajo el registro ASFI/DSV-FIC-EFC-003/2012. El Fondo está administrado por SociedadAdministradora de Fondos de Inversión Mercantil Santa Cruz S.A. (SAFI MSC). El número de identificación tributaria (NIT) deSAFI Mercantil Santa Cruz es 1006967026.

La Sociedad Administradora ha sido autorizada por la entonces Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros, actual ASFI,mediante Resolución Administrativa No. 481 e inscrita en el Registro del Mercado de Valores bajo el registro SPVS-IV-SAF-SME-008/2000.

La Sociedad Administradora ha designado al Sr. Marcelo Urdininea Dupleich como Administrador Titular del Fondo y a la Sra.Carla Cuevas Lanza como Administradora Suplente. El Comité de Inversión del Fondo estará conformado por las siguientespersonas:

• Juan Carlos Salaues Almaraz• Percy Miguel Añez Rivero• Carla Cuevas Lanza• Marcelo Urdininea Dupleich

Las personas responsables de la elaboración de este Prospecto son:

• Marcelo Urdininea Dupleich - Gerente General• Luis Sergio Jimenez Peñaranda - Analista de Inversiones

La Sociedad Administradora declara considerar que la información presentada cumple de manera razonable con lo exigidoen las normas vigentes y que la misma es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara. Quien desee adquirir lascuotas de Participación de MSC Estratégico Fondo de Inversión Cerrado, deberá basarse en su propia evaluación de lainformación contenida en el presente prospecto. La adquisición de las cuotas presupone la aceptación por el compradorde todos los términos y condiciones de la Oferta Pública, tal como aparecen en el presente prospecto informativo.

La Sociedad Administradora se encuentra sujeta a las obligaciones de información establecidas en la Ley del Mercado deValores No. 1834 de 31 de marzo de 1998, el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras emitidomediante Resolución Administrativa 421 de 13 de agosto de 2004, sus posteriores modificaciones, el Reglamento Interno delFondo de Inversión y demás disposiciones aplicables. La información y documentación presentada a la ASFI como parte dela solicitud de autorización e inscripción es de carácter público y puede ser consultada en las siguientes oficinas:

El presente prospecto detalla todos los aspectos referentes a rendimiento, condiciones y riesgos que deberán ser consideradospor los potenciales adquirentes de las cuotas de participación ofrecidas. Las inversiones se realizan por cuenta y riesgo delParticipante, por lo cual el mismo debe informarse sobre todas las normas que regulen la actividad, tomando en cuentalas mismas, incluyendo el régimen tributario aplicable.

ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS JUNTO AL PRESENTE PROSPECTO Y EL CORRESPONDIENTE REGLAMENTO INTERNOEN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES DE LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO, LO QUE NOIMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVASDEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

Registro del Mercado de ValoresAutoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI)Calle Reyes Ortiz esquina Federico ZuazoEdificio Torres Gundlach, Piso 3La Paz, Bolivia+591 (2) 233 - 1212

Bolsa Boliviana de Valores S.A.Calle Montevideo Nº 142La Paz, Bolivia+591 (2) 244 - 3232

Sociedad Administradora de Fondos de InversiónMercantil Santa Cruz S.A.Av. Camacho No. 1448 - Piso 2La Paz, Bolivia+591 (2) 231 - 0303

Mercantil Santa Cruz Agencia de Bolsa S.A.Av. Camacho No. 1448 - Piso 2La Paz, Bolivia+591 (2) 214 - 5503

i

ii

iii

iv

Contenido

ACTAS DE DECLARACIÓN JURADA VOLUNTARIA i

I. RESUMEN EJECUTIVO 11.1. EL FONDO 11.2. CONDICIONES GENERALES DE LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA 11.3. ESTRUCTURA DEL FONDO 11.4. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO 21.5. COMITÉ DE INVERSIONES 21.6. POLÍTICA DE INVERSIONES 21.7. POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS 21.8. ATRACTIVOS DE INVERSIÓN Y FACTORES DE RIESGO 21.9. COMISIONES Y GASTOS 2

II. EL FONDO 32.1. DENOMINACIÓN Y MARCO JURÍDICO GENERAL 32.2. OBJETO DEL FONDO 32.3. MARCO LEGAL 32.4. PATRIMONIO DEL FONDO Y CUOTAS 32.5. PLAZO E INICIO DE ACTIVIDADES 32.6. ACTIVOS DEL FONDO 42.7. INVERSIONISTAS OBJETIVO 4

III. PARTICIPANTES 43.1. PARTICIPANTES 43.2. COLOCACIÓN DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN 43.3. DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE OTORGAN LAS CUOTAS 43.4. NEGOCIACIÓN DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN 53.5. RESTRICCIONES 53.6. ASPECTOS IMPOSITIVOS 53.7. INCAPACIDAD, IMPEDIMENTO O FALLECIMIENTO DE PARTICIPANTES 6

IV. ESTRUCTURA DEL FONDO 64.1. INSTANCIAS DEL FONDO 64.2. ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES 64.3. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTESY ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA 74.4. CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES 7

4.4.1. Votos Necesarios: 84.4.2. Derechos de Participación 84.4.3. Libro de Actas 8

4.5. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES 94.6. REPRESENTANTE COMÚN DE PARTICIPANTES 94.7. DEBERES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE COMÚN DE PARTICIPANTES 9

V. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO 95.1. ESTRUCTURA DE ADMINISTRACIÓN DEL FONDO 95.2. GRUPO FINANCIERO 105.3. SOCIEDAD ADMINISTRADORA 12

a) MERCANTIL (Fondo Mutuo Corto Plazo) 13b) PROSSIMO (Fondo de Inversión Abierto Mediano Plazo) 13c) HORIZONTE (Fondo de Inversión Abierto Mediano Plazo) 13d) CRECER (Fondo Mutuo Mediano Plazo) 13e) SUPERIOR (Fondo Mutuo Mediano Plazo) 13

5.4.INFORMACIÓN ADMINISTRATIVA 14a) CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES 14b) COMPOSICIÓN ACCIONARIA 14c) COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO 14d) MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES 14e) PRINCIPALES EJECUTIVOS DE LA SOCIEDAD 15f) ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA INTERNA 16g) DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA 16

i) DERECHOS 16ii) OBLIGACIONES 16

(a) Sobre las Actividades de Inversión 16(b) Sobre la Información 17(c) Sobre las Tareas Administrativas Contables 17

5.5. ADMINISTRADOR 175.6. COMITÉ DE INVERSIONES 175.7. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO 18

VI. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y CÁLCULO DEL VALOR DEL FONDO 196.1. POLÍTICA DE INVERSIÓN 19

6.1.1. OBJETIVO DE INVERSIÓN 196.1.2. ENFOQUE DE INVERSIÓN 196.1.3. LINEAMIENTOS DE INVERSIÓN 19

a) Activos Permitidos 19b) Calificación de Riesgo 19c) Moneda 19

6.1.4. CRITERIO DE ADMINISTRACIÓN 196.1.5. INDICADOR COMPARATIVO DE RENDIMIENTO 226.1.6. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 236.1.7. POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE RENDIMIENTOS 246.1.8. CUSTODIA 24

6.2. VALORACIÓN DEL FONDO 246.2.1. ACTIVOS BURSÁTILES 246.2.2. ACTIVOS NO BURSÁTILES 24

a) FACTOR DE PREVISIÓN 256.3. VALOR DE LA CUOTA DE PARTICIPACIÓN 25

VII. OFERTA PÚBLICA Y PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN 257.1. MEDIOS DE DIFUSIÓN SOBRE LAS PRINCIPALES CONDICIONES DE LA OFERTA 257.2. TIPO DE OFERTA 257.3. COLOCACIÓN DE LAS CUOTAS 257.4. MECANISMO DE COLOCACIÓN 267.5. MODIFICACIÓN DE LA OFERTA Y OFERTA SIN EFECTO 267.6. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS CUOTAS 26

VIII. ATRACTIVOS DE LA INVERSIÓN Y FACTORES DE RIESGO 268.1. ATRACTIVOS DE LA INVERSIÓN 268.2. FACTORES DE RIESGO 26

IX. PROCESO DE INVERSIÓN 279.1. INVERSIONES EN ACTIVOS FINANCIEROS 27

a) Identificación de Oportunidades de Inversión 28b) Análisis de las Inversiones 28

i. Análisis de Riesgo 29ii. Análisis Fundamental 29iii. Análisis Macro (Top Down) 29iv. Análisis Micro (Bottom Up) 29v. Análisis de las Inversiones 29vi. Elaboración de Propuesta de Inversión 29

c) Decisión de la Inversión 29d) Seguimiento y Evaluación de las Inversiones 29

X. COMISIONES Y GASTOS 2910.1. COMISIONES 2910.2. GASTOS DEL FONDO 30

XI. RESPONSABILIDAD DE OTRAS INSTITUCIONES Y ASPECTOS ADMINISTRATIVOS 3011.1. RESPONSABILIDAD DE OTRAS INSTITUCIONES 30

11.2.1. ENTIDAD DE CUSTODIA 3011.2.2. AGENTE COLOCADOR 31

a) Razón Social y ubicación del agente colocador 31b) Obligaciones asumidas por el agente colocador 31c) Garantía de la colocación 31d) Términos Generales del contrato de prestación de servicios 31

11.2. DISPOSICIONES ADMINISTRATIVAS 3111.2.1. INFORMACIÓN: DIARIA, MENSUAL, TRIMESTRAL Y ANUAL 31

a) Información: diaria, mensual, trimestral y anual 31b) Selección y Remoción de la Empresa de Auditoría Externa 32c) Modificación del Reglamento 32d) Garantías 32e) Solución de Controversias 32f) Consultas 33

XII. CONSIDERACIONES SOBRE EL PATRIMONIO DEL FONDO 3312.1. REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DEL PATRIMONIO DEL FONDO 3312.2. LIQUIDACIÓN POR VENCIMIENTO DEL PLAZO DEL FONDO 3412.3. PROCEDIMIENTO DE TRANSFERENCIA, FUSIÓN DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 3412.4. BALANCE FINAL DEL FONDO 34

XIII. REQUISITOS, OBLIGACIONES Y RESTRICCIONES PARA VALORES DE OFERTA PRIVADA 3513.1. REQUISITOS NECESARIOS PARA VALORES DE OFERTA PRIVADA 3513.2. OBLIGACIONES PARA VALORES DE OFERTA PRIVADA 3513.3. RESTRICCIONES PARA VALORES DE OFERTA PRIVADA 37

XIV. OTRAS ESTIPULACIONES 3714.1. EXCESOS DE INVERSIÓN 3714.2. DISOLUCIÓN, CONCURSO O QUIEBRA DE PARTICIPANTES 3714.3. MONTO MÍNIMO 3814.4. PROCESO DE DEVOLUCIÓN DE APORTES EN CASO DE NO LOGRAREL MONTO MÍNIMO DE COLOCACIÓN. 38

ANEXO 39

I. RESUMEN EJECUTIVO

Las estipulaciones contenidas en el articulado del ReglamentoInterno del Fondo prevalecerán sobre las características señaladasen el presente Resumen Ejecutivo y se aplicarán preferentementesobre éstas en caso de duda, contradicción u oposición.

1.1. EL FONDO

El objeto principal del Fondo es convertirse en una nueva opciónde inversión que buscará otorgar a sus Participantes unrendimiento atractivo en el largo plazo, mediante la combinaciónde inversiones en Valores de Oferta Pública, en mercados deValores Locales y del Exterior, y así como Valores de OfertaPrivada, emitidos por sociedades comerciales pertenecientes asectores estratégicos de la economía nacional.

El Fondo ha determinado como sectores estratégicos a lossiguientes:

• Sector de Construcción• Sector de Industria Manufacturera• Sector de Servicios y Comercio• Sector Agroindustrial• Sector Financiero

A través de las inversiones efectuadas por el Fondo, lassociedades comerciales de dichos sectores estratégicospodrán acceder a nuevos recursos financieros con el objetode ampliar sus actividades y al mismo tiempo adquirirexperiencia en la regulación y normativa del Mercado deValores, a fin de convertirse en futuros Emisores directos deValores de Oferta Pública.

1.2. CONDICIONES GENERALES DE LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA

Los antecedentes legales de los Valores ofrecidos son lossiguientes:

• Escritura pública de constitución de SAFI Mercantil Santa CruzS.A. en adelante “la Sociedad” de fecha 8 de marzo de 2000sobre la constitución de una Sociedad Anónima de prestaciónde servicio a Fondos de Inversión protocolizada por ante laNotaría de Fe Pública No. 50 de la ciudad de La Paz, a cargodel Dr. Néstor Salinas Vásquez, mediante testimonio No.148/2000.

• Resolución de Directorio de SAFI Mercantil Santa Cruz S.A.de fecha 20 de Junio de 2012, por la cual se aprueba laconstitución de MSC Estratégico Fondo de Inversión Cerrado,según consta en la respectiva acta de directorio protocolizadapor ante la Notaria de Fe Pública del Dr. Marcelo E. BaldiviaMarín en fecha 20 de Junio de 2012.

• Resolución de Directorio del 20 de Junio de 2012 donde seaprobó la creación de MSC Estratégico FIC y mediante laEscritura Pública Nº 0381/2012 otorgada ante la Notaria deFe Pública del Dr. Marcelo E. Baldivia Marín se constituyo elFondo de Inversión Cerrado, bajo la razón social de MSCEstratégico Fondo de Inversión Cerrado, suscrita por laSociedad Administradora de Fondos de Inversión MercantilSanta Cruz S.A.

• Resolución Administrativa de la Autoridad de Supervisión delSistema Financiero ASFI Nº 392/2012 de fecha 08 de 08 de2012, mediante la cual se inscribe a MSC Estratégico Fondode Inversión Cerrado y la emisión de sus cuotas departicipación, y se autoriza su Oferta Pública.

1.3. ESTRUCTURA DEL FONDO

El Fondo es un patrimonio autónomo separado jurídica ycontablemente de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA constituidoa partir de los aportes de personas naturales y jurídicasdenominadas inversionistas o participantes, con un capital de$US 20.000.000 (Veinte millones 00/100 de Dólares Americanos),con el propósito de invertir en Valores y demás activosdeterminados por la Ley del Mercado de Valores, susReglamentos y demás normas vigentes, por cuenta y riesgo desus participantes.

La propiedad de los inversionistas o participantes respecto a ElFondo se expresa a través de las Cuotas de Participación emitidospor el mismo, las cuales no son redimibles directamente por ElFondo, salvo en las circunstancias y procedimientos dispuestosespecíficamente en el Reglamento Interno, siendo su plazo deduración de 5 años a partir de la fecha de inicio de funcionamientodel mismo de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Interno,prorrogable por acuerdo de la Asamblea General de Participantespor períodos de dos años en cada prórroga y sólo se podráprorrogar la vida de El Fondo en dos ocasiones.

La Sociedad Administradora dará inicio a las actividades del Fondocuando el patrimonio del mismo haya alcanzado, cuando menos,la suma de $us 1.000.000 (Un Millón 00/100 de DólaresAmericanos).

El plazo para la colocación primaria de las Cuotas de Participaciónes de doscientos setenta (270) días calendario computable apartir de la fecha de emisión contenida en la resolución deautorización e inscripción del Fondo; la autorización de OfertaPública e inscripción de las cuotas de participación en el Registrode Mercado de Valores de la Autoridad de Supervisión delSistema Financiero.

El plazo de colocación podrá ser prorrogado en el marco de loestablecido en el Reglamento del Registro del Mercado deValores emitido mediante Resolución Administrativa No.756/2005, por noventa días (90) una vez, en el caso que existala aprobación de los Participantes que hayan adquirido Cuotasde Participación y con la autorización de la Autoridad deSupervisión del Sistema Financiero.

El precio de cada cuota, al inicio del período de su colocación,será mínimamente a la par del valor nominal equivalente a $us10.000 (Diez mil 00/100 Dólares Americanos).

A partir de ese valor, el precio de colocación mínimo será elcorrespondiente a la actualización diaria de acuerdo a lavaloración que pudiera generarse o por la rentabilidad generadapor las inversiones del Fondo en caso de que éste haya iniciadosus operaciones. En este caso, el precio o valor cuota a asignarserá el calculado e informado por la Sociedad Administradorasegún los criterios de valoración conforme lo establece elReglamento Interno.

1

Las Cuotas de Participación que no hubieran sido colocadas enel plazo fijado para el efecto serán anuladas y perderán todavalidez y efecto legal.

En caso de que no se logre iniciar las actividades del Fondo porno haber alcanzado el monto mínimo de patrimonio, SAFI MSCdevolverá los aportes a los inversionistas al valor de la cuota deldía de la devolución que será calculado por la SociedadAdministradora.

Las cuotas de Participación del Fondo serán inscritas para sucotización en la Bolsa Boliviana de Valores S.A., lo cual no limitaque éstas puedan ser negociadas o transferidas fuera de ésta, enel mercado secundario extrabursátil cumpliendo con lo establecidoen la normativa vigente.

1.4. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

El Fondo será administrado por un Administrador que serádesignado por la SOCIEDAD de acuerdo a las normas a las quehace referencia la normativa vigente y será responsable de aplicarlas políticas determinadas por el COMITÉ. Sus funciones seránsupervisadas por el Comité de Inversiones.

Adicionalmente, la SOCIEDAD designará a un Oficial deCumplimiento conforme a las normas establecidas en elReglamento Interno.

1.5. COMITÉ DE INVERSIONES

SAFI MSC contará con un COMITÉ DE INVERSIÓN defuncionamiento permanente, compuesto por un mínimo de tres(3) y un máximo de cinco (5) integrantes designados por la JuntaGeneral de Accionistas de la Sociedad Administradora o por suDirectorio, si es que esa responsabilidad le hubiese sido delegadapor la misma.

SAFI MSC contará con un COMITÉ DE INVERSIÓN defuncionamiento permanente, compuesto por un mínimo de tres(3) y un máximo de cinco (5) integrantes designados por la JuntaGeneral de Accionistas de la Sociedad Administradora o por suDirectorio, si es que esa responsabilidad le hubiese sido delegadapor la misma. Los miembros del comité de inversiones serán losdirectores y ejecutivos de la Sociedad Administradora así comocualquier otra persona invitada para tal efecto. El comité deinversiones deberá contar de manera obligatoria con un miembroindependiente. El Administrador del Fondo deberá ser miembrodel Comité de Inversiones con carácter obligatorio. El Oficial deCumplimiento asistirá a las sesiones que realice el Comité y sólotendrá derecho a voz y no a voto.

El Comité de Inversiones y sus miembros se regirá en generalpor la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento Interno delFondo, la Normativa para Fondos de Inversión y sus SociedadesAdministradoras, el Código de Ética de SAFI MSC, el Reglamentodel Comité de Inversiones, disposiciones de la Autoridad deSupervisión del Sistema Financiero y cualquier otra disposiciónlegal que existiera en el futuro sobre el particular.

Los miembros del comité deberán excusarse de participar en ladecisión de una inversión o de establecer límites de inversión ensituaciones en las que puedan existir conflictos de interés.

El Comité de Inversiones tiene por objeto y responsabilidades lassiguientes actividades:

El Fondo contará con una apropiada liquidez acorde a sus objetivosde inversión que no sobrepase el 50% del valor de su cartera,salvo que el fondo se encuentre en proceso de liquidación o alinicio de sus actividades.

1.7. POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Se distribuirán los rendimientos obtenidos producto de lasinversiones realizadas por el Fondo una vez descontada la Comisiónde Éxito cada año a partir del primer aniversario del Fondo.

El pago será realizado en la misma moneda de la Emisión y sepagará contra la presentación del Certificado de Acreditación deTitularidad o documento equivalente emitido por la EDV.

1.8. ATRACTIVOS DE INVERSIÓN Y FACTORES DE RIESGO

Se identificaron los siguientes riesgos en los cuales incurriría elinversionista que adquiera cuotas de participación de MSCESTRATÉGICO FIC: político, económico, cambiario, riesgo dedisponibilidad de las inversiones, riesgo de liquidez de las Cuotas,tributario, riesgo de incumplimiento o impago, riesgo legal, riesgode calificación, riesgo de mercado, riesgos de inversión, riesgoinherente a posibles conflictos de interés y riesgo por adquisiciónde Valores de Oferta Privada los cuales se encuentran detalladosen el capítulo VIII del presente Prospecto.

1.9. COMISIONES Y GASTOS

En el capítulo X se desarrollan a detalle, todos los aspectosreferentes a los gastos y comisiones que se aplicaran dentro delFondo MSC ESTRATÉGICO FIC.

2

Valores de oferta pública: Valores deOferta Privada:LOCAL EXTERIOR

• Pagarés

• Bonos

• BonosPrendarios

• Depósitos a PlazoFijo de InstitucionesFinancieras

• Bonos a Largo Plazo

• Bonos Bancarios

• Valores deTitularización

• Bonos y Letras delTGN

• Pagarés Bursátiles

• Pagarés de Mesa deNegociación

• Certificados deDepósito delExterior (CDE)

• Bonos delExterior (BLE)

• ExchangeTraded Funds(ETFs)

• Acciones

ELABORACIÓN PROPIA

El Fondo realizará inversiones hasta los siguientes límites:

Valores de ofertapública local

Valores de ofertapública del exterior

Valores de ofertaprivada local

10%

30%

30%

70%

40%

50%

Límite mínimocomo % de

activos del Fondoantes de 360 díasde vida del Fondo

INSTRUMENTOS

Límite mínimocomo % de

activos del Fondodespues de 360días de vida del

Fondo

Límite máximocomo % de

activos del Fondoantes de 360 díasde vida del Fondo

Límite máximocomo % de

activos del Fondodespues de 360días de vida del

Fondo

10%

30%

0%

40%

40%

50%

Toda la inversión en el Exterior no debe superar al 40% del total de la Cartera.

1.6. POLÍTICA DE INVERSIONES

El Fondo podrá invertir sus recursos en:

II. EL FONDO

2.1. DENOMINACIÓN Y MARCO JURÍDICO GENERAL

El Fondo de inversión se denomina “MSC Estratégico Fondo deInversión Cerrado” en adelante (“el Fondo”) y se encuentraadministrado por la Sociedad Administradora de Fondos deInversión Mercantil Santa Cruz S.A., la “Sociedad Administradora”y/o “SAFI MSC”.

EL Fondo es un patrimonio autónomo, y separado jurídica ycontablemente de la Sociedad Administradora, constituido apartir de los aportes efectuados por personas naturales yjurídicas, nacionales y/o extranjeras, públicas y/o privadas (enadelante “los Participantes”), con el objeto de invertir en Valoresde acuerdo a la Ley del Mercado de Valores Nº 1834 de 31 demarzo de 1998 (“Ley del Mercado de Valores”), sus reglamentosy demás normas jurídicas conexas, por cuenta y riesgo de losParticipantes.

El Fondo se constituye como un Fondo de Inversión Cerrado,cuyas Cuotas de Participación serán colocadas entre losinversionistas y no son redimibles directamente por el mismo,salvo en las circunstancias descritas en los puntos “Liquidaciónpor vencimiento del plazo del Fondo” y “Procedimiento detransferencia, fusión, liquidación y disolución” del ReglamentoInterno del Fondo y se rige por las disposiciones de la Ley deMercado de Valores , por la Normativa para los Fondos deInversión y sus Sociedades Administradoras, por las normaslegales y disposiciones de la Autoridad de Supervisión delSistema Financiero, por el Reglamento Interno del Fondo ycualquier otra disposición legal que existiera en el futuro sobreel particular.

El Reglamento Interno del Fondo forma parte de la documentaciónpara la Oferta Pública de las Cuotas de Participación del Fondoy se encuentra a disposición de los potenciales participantes enlas oficinas de SAFI MSC.

Las Cuotas de Participación se encuentran autorizadas e inscritasen el Registro de Mercado de Valores de la Autoridad deSupervisión del Sistema Financiero, así como la oferta pública delas mismas y pueden ser negociadas en la Bolsa Boliviana deValores S.A.

La colocación primaria de las Cuotas de Participación se realizaráen la Bolsa Boliviana de Valores S.A. Las Cuotas de Participaciónpodrán posteriormente ser negociadas de forma bursátil en laBolsa Boliviana de Valores S.A. y extrabursátil en el MercadoSecundario.

2.2. OBJETO DEL FONDO

El objeto principal del Fondo es convertirse en una nueva opciónde inversión que buscará otorgar a sus Participantes unrendimiento atractivo en el largo plazo, mediante la combinaciónde inversiones en valores de oferta pública, en mercados devalores locales y del exterior, y así como valores de oferta privada,emitidos por sociedades comerciales pertenecientes a sectoresestratégicos de la economía nacional.

El Fondo ha determinado como sectores estratégicos a lossiguientes:

• Sector de Construcción• Sector de Industria Manufacturera• Sector de Servicios y Comercio• Sector Agroindustrial• Sector Financiero

A través de las inversiones efectuadas por el Fondo, las sociedadescomerciales de dichos sectores estratégicos podrán acceder anuevos recursos financieros con el objeto de ampliar susactividades y al mismo tiempo adquirir experiencia en la regulacióny normativa del Mercado de Valores, a fin de convertirse enfuturos Emisores directos de Valores de Oferta Pública.

2.3. MARCO LEGAL

La operatividad legal del Fondo se sustenta de manera generalen la aplicación de la legislación boliviana y de manera particularen la normativa legal establecida por la Ley del Mercado deValores Nº 1834, normativa para Fondos de Inversión y susSociedades Administradoras aprobada mediante ResoluciónAdministrativa No. 421 del 13 de Agosto de 2004, sus posterioresmodificaciones y demás normas legales emitidas por la Autoridadde Supervisión del Sistema Financiero.

Los términos y condiciones de los contratos de inversión ya seaen Valores de Oferta Pública y/o Privada que suscriba el Fondoen cumplimiento y concordancia con el Objeto establecido enel Reglamento Interno del Fondo y en consonancia con todasaquellas transacciones emanadas de dichos actos jurídicos, seadecuan a las figuras de libertad contractual establecidas en elartículo 454 del Código Civil y a la eficacia de los contratosestablecida como ley entre partes estipulada en el Art. 519 delreferido Código Civil.

2.4. PATRIMONIO DEL FONDO Y CUOTAS

MSC Estratégico FONDO DE INVERSIÓN CERRADO estádenominado en Dólares Americanos y su patrimonio será de $us20.000.000.- (Veinte millones 00/100 de Dólares Americanos)dividido en 2.000.- (Dos mil) Cuotas de Participación de un valornominal de $us 10.000.- (Diez Mil 00/100 Dólares Americanos)cada una.

Las cuotas de participación son nominativas y estaránrepresentadas por anotaciones en cuenta en la Entidad deDepósito de Valores de Bolivia S.A. e inscritas en el Registro delMercado de Valores de la Autoridad de Supervisión del SistemaFinanciero y en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

Por tratarse de Valores representados mediante anotaciones encuenta, el registro de los Participantes y la titularidad de lasCuotas de Participación serán llevados por la Entidad de Depósitode Valores de Bolivia S.A.

2.5. PLAZO E INICIO DE ACTIVIDADES

El Fondo tiene un plazo de vida de Cinco (5) años computablesa partir de la fecha de inicio de sus actividades, prorrogable porperíodos de dos (2) años y sólo en dos ocasiones por acuerdo dela Asamblea General de Participantes.

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Todas las inversiones del Fondo se realizan por cuenta y riesgode los Participantes.

2.7. INVERSIONISTAS OBJETIVO

El Fondo está dirigido a inversionistas individuales (personasnaturales y/o sociedades comerciales), en el mercado nacionale internacional. Sin embargo, las Cuotas de Participación tambiénpodrán ser adquiridas por inversionistas institucionales (Fondosde inversión, Administradoras de Fondos de Pensiones, GestoraPública de la Seguridad Social de Largo Plazo, Entidades FinancierasBancarias y no Bancarias, Organismos Multilaterales, EntidadesAseguradoras, etc.).

III. PARTICIPANTES

3.1. PARTICIPANTES

Un Participante es aquel inversionista que adquiere una o másCuotas de Participación en el Fondo. La adquisición de la calidad

SAFI MSC dará inicio a las actividades del Fondo de Inversióncuando el patrimonio del mismo haya alcanzado, cuando menos,la suma de US$. 1.000.000,00 (Un millón 00/100 de DólaresAmericanos). Las aportaciones que los participantes efectúencomo consecuencia de la suscripción de las Cuotas de Participaciónse depositarán en una institución financiera bancaria que cuentecon una calificación de riesgo no menor a A1, otorgada por unaentidad calificadora de riesgo autorizada por la ASFI, hasta elinicio de actividades del Fondo de Inversión.

En caso de que la emisión de Cuotas de Participación por partedel Fondo de Inversión no logre alcanzar el referido monto mínimopara el inicio de operaciones dentro de los plazos de colocaciónprevistos, SAFI MSC podrá solicitar a ASFI la ampliación del plazode colocación a un plazo no mayor a noventa (90) días calendario,señalando los motivos debidamente fundamentados en funcióna las condiciones del mercado, de acuerdo a lo establecido en elArt. 42 del Reglamento del Registro del Mercado de Valoresaprobado mediante Resolución Administrativa Nº 756 de 16 deseptiembre de 2005.

En caso de no lograr la colocación luego de la ampliación delplazo de colocación o en el supuesto que la solicitud de ampliaciónhaya sido negada por ASFI, la Sociedad Administradora se obligaa devolver los aportes efectuados por los inversionistas, al valorde la cuota del día de la devolución considerando los rendimientos devengados y los costos incurridos durante el período decolocación, en un plazo de cinco (5) días hábiles administrativosde fenecido el plazo de colocación.

2.6. ACTIVOS DEL FONDO

Para alcanzar los objetivos del Fondo, los activos estaránconformados por:

Valores de Oferta Pública Instrumentos financieros transables enuna bolsa de valores local o mercadosdel exterior.

Valores de Oferta Privada Acciones, pagarés, bonos, bonosprendarios transados localmente.

de partícipe en el Fondo presupone la sujeción el Participanteal Reglamento Interno del Fondo y las normas que regulan losFondos de Inversión y demás normativas. La calidad de partícipeen el Fondo se adquiere por:

a) Compra de Cuotas de Participación en mercado primario.

b) Adquisición de Cuotas de Participación en el mercadosecundario.

c) Adjudicación de Cuotas de Participación por causa de muerteu otras formas permitidas por las leyes y normativas vigentesen Bolivia.

3.2. COLOCACIÓN DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

Las Cuotas de Participación del Fondo serán colocadas en elMercado de Valores a través de Oferta Pública Primaria Bursátil(en adelante Oferta Pública) en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

El plazo para la colocación primaria de las Cuotas de Participaciónes de doscientos setenta (270) días calendario computable a partirde la fecha de emisión contenida en la resolución de autorizacióne inscripción del Fondo; la autorización de Oferta Pública einscripción de las cuotas de participación en el Registro de Mercadode Valores de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.

El plazo de colocación podrá ser prorrogado en el marco de loestablecido en el Reglamento del Registro del Mercado deValores emitido mediante Resolución Administrativa No. 756/2005, por noventa días (90) una vez, en el caso que existala aprobación de los Participantes que hayan adquirido Cuotasde Participación y con la autorización de la Autoridad deSupervisión del Sistema Financiero.

El precio de cada cuota, al inicio del período de su colocación,será mínimamente a la par del valor nominal equivalente a $us10.000 (Diez mil 00/100 Dólares Americanos).

A partir de ese valor, el precio de colocación mínimo será elcorrespondiente a la actualización diaria de acuerdo a lavaloración que pudiera generarse o por la rentabilidad generadapor las inversiones del Fondo en caso de que éste haya iniciadosus operaciones. En este caso, el precio o valor cuota a asignarserá el calculado e informado por la Sociedad Administradorasegún los criterios de valoración conforme lo establece elReglamento Interno.

Las Cuotas de Participación que no hubieran sido colocadas enel plazo fijado para el efecto serán anuladas y perderán todavalidez y efecto legal.

En caso de que no se logre iniciar las actividades del Fondo por no haber alcanzado el monto mínimo de patrimonio,SAFI MSC devolverá los aportes a los inversionistas al valorde la cuota del día de la devolución que será calculado porla Sociedad Administradora.

3.3. DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE OTORGAN LAS CUOTAS

Todas las cuotas ofrecen a sus propietarios los mismos derechosy obligaciones.

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cuando los cambios de propiedad de las cuotas no fueraninformados oportunamente.

3.4. NEGOCIACIÓN DE LAS CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

Las cuotas de Participación del Fondo serán inscritas para sucotización en la Bolsa Boliviana de Valores S.A., lo cual no limitaque éstas puedan ser negociadas o transferidas fuera de ésta, enel mercado secundario extrabursátil cumpliendo con lo establecidoen la normativa vigente.

La transferencia de las cuotas de participación está sujeta a lasdisposiciones establecidas por la Ley del Mercado de Valores, susreglamentos y demás normativa emitida por la Autoridad deSupervisión del Sistema Financiero, debiendo efectuarse el registroen la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A. y en laSociedad.

MSC Estratégico es un fondo de inversión cerrado en el que lascuotas de participación colocadas entre los inversionistassolamente pueden ser vendidas o transferidas a un tercero enmercado secundario, o adquiridas por causa de muerte u otrasformas permitidas por las leyes y normativas vigentes en Bolivia,o redimidas directamente por el Fondo según los procedimientosdescritos en el Reglamento Interno del Fondo.

3.5. RESTRICCIONES

Las siguientes restricciones se aplican para los Participantes:

• Transcurridos trescientos sesenta (360) días desde la fechade la emisión, ningún Participante podrá tener más delcincuenta por ciento (50%) del total de las Cuotas deParticipación del Fondo.

• En el caso de Participantes que hubiesen adquirido susCuotas en mercado primario (participantes fundadores),el plazo se prolonga por ciento ochenta (180) días adicionales.

• En caso de que una vez transcurrido el plazo de adecuación,algún participante tuviese más del cincuenta por ciento (50%)de las cuotas de participación del Fondo, la SociedadAdministradora convocará a Asamblea General deParticipantes, 30 días antes de vencer el plazo de adecuación,para proponer los siguientes procedimientos a seguir pararevertir esta situación:

- El participante será notificado y deberá colocar a laventa todas las cuotas que excedan el límite permitido,a precio de mercado y estas cuotas serán ofrecidasen primera instancia a los demás participantes delFondo, posteriormente serán ofrecidas en el Mercadode Valores a través de la agencia colocadora.

Las resoluciones de la Asamblea serán puestas en conocimientode la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero y la BolsaBoliviana de Valores S.A.

3.6. ASPECTOS IMPOSITIVOS

Las normas que afecten al Fondo o a los participantes del Fondoson susceptibles de ser modificadas en el tiempo, por lo que serecomienda al participante que esté permanentemente informadosobre los cambios en la normativa tributaria, en razón de queello puede influir el rendimiento esperado de sus inversiones.

3.3.1. DERECHOS

La propiedad de cuotas de participación otorga los siguientesderechos generales a los participantes:

• Intervenir en las Asambleas Generales de Participantes conVoz y Voto.

• Ser elegible para desempeñar la función de RepresentanteComún de Participantes.

• Participar en las utilidades del Fondo de acuerdo a la Políticade Distribución de Resultados contenida en el artículocorrespondiente del Reglamento Interno del Fondo.

• Participar en la distribución del Activo Neto del Fondo almomento de su liquidación de acuerdo a la Metodología deDistribución de los Activos del Fondo contenida en elReglamento Interno del Fondo.

• Impugnar las resoluciones de las Asambleas Generales deParticipantes.

• Negociar libremente sus cuotas conforme a lo estipulado enel Reglamento Interno, Ley del Mercado de Valores, susreglamentos y demás normativa de la Autoridad deSupervisión del Sistema Financiero.

• Acceder a solo requerimiento a información y documentaciónsobre el Fondo.

• Otros derechos establecidos en el Reglamento Interno delFondo.

3.3.2. OBLIGACIONES

La propiedad de las Cuotas exige las siguientes obligaciones:

• La aceptación de los términos y condiciones del ReglamentoInterno y Prospecto, además de las modificaciones posterioresa estos documentos legalmente efectuados, y al sometimientoa las resoluciones de las Asambleas Generales de Participantes,quedando a salvo el derecho de impugnación contraresoluciones contrarias a la Ley, al Reglamento Interno y alProspecto del Fondo.

• Las resoluciones de las Asambleas Generales de Participantesobligan a los participantes presentes, ausentes y disidentesa cumplir dichas resoluciones, salvándose el derecho deimpugnación cuando legalmente se lo pueda efectuar.

• Reconocer que la Sociedad Administradora actúa en todomomento como intermediario por cuenta y riesgo de losparticipantes y que la responsabilidad de la SociedadAdministradora se limita a ejecutar profesionalmente sutrabajo procurando obtener el mejor resultado en beneficiode los participantes.

• Actualizar la información requerida por la SociedadAdministradora en los medios, forma y periodicidad que éstaestablezca.

• El participante deberá informar a SAFI MSC la trasferenciade cuotas de participación para el correcto envío deinformación. A su vez SAFI MSC no se hará responsable

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Los interesados en adquirir participaciones del Fondo tienen laresponsabilidad de informarse con respecto al impuesto sobrelas utilidades y otros impuestos relevantes a sus circunstanciasespecíficas con relación a la tenencia o venta de cuotas departicipación del Fondo o a la recepción de utilidades.

No obstante las anteriores aclaraciones, en el marco de lalegislación vigente a la fecha de autorización del Fondo, semencionan los siguientes aspectos tributarios que afectan lainversión en Cuotas de Participación de MSC Estratégico Fondode Inversión Cerrado:

De acuerdo con el numeral 3 del artículo 23 del Código Tributario,los patrimonios autónomos emergentes de procesos detitularización y los fondos de inversión administrados porSociedades Administradoras de Fondos de Inversión y demásfideicomisos no son sujetos pasivos de impuestos.Consecuentemente, la adquisición de obligaciones y las gananciasgeneradas por el Fondo en dicha adquisición no tendrá implicanciastributarias para el Fondo, es decir, que el Fondo no estaráalcanzado por el IVA, IT, IUE ni por ningún otro impuesto.

El artículo 117° de la Ley del Mercado de Valores No. 1834(modificado por la Ley 2064 de Reactivación Económica) estableceque las ganancias de capital, generadas por la compra/venta deValores a través de los mecanismos establecidos por las bolsasde valores, los provenientes de procedimientos de valoracióndeterminados por la Autoridad de Supervisión del SistemaFinanciero, así como los resultantes de la aplicación de normasde contabilidad generalmente aceptadas, cuando se trate deValores inscritos en el Registro del Mercado de Valores de la ASFI,no estarán grabadas por el IVA, RC-IVA, IUE, incluso cuando serealizan remesas al exterior.

En virtud de ello, y dado que las Cuotas de Participación en el Fondoestarán inscritas en el Registro del Mercado de Valores, toda operaciónde compra/venta de las Cuotas que sea realizada en el EstadoPlurinacional de Bolivia a través de la Bolsa Boliviana de Valores S.A.y que tenga efectos en el territorio nacional estará exenta del pagode impuestos. Asimismo, el participante que mantenga suParticipación en el Fondo hasta el momento de la liquidación delFondo, estará exento de impuestos (artículo 117 de la Ley 1834modificado por la Ley 2064 de Reactivación Económica).

No obstante, el participante que compre o venda su(s) cuota(s) deParticipación en el Fondo antes del vencimiento de éste y realice latransacción fuera de una Bolsa de Valores, deberá dar cumplimientoa las obligaciones fiscales emergentes de dicha operación.

La legislación boliviana establece que la Sociedad Administradoradeberá actuar como agente de retención para el pago del RégimenComplementario al Impuesto al Valor Agregado (RC-IVA), conuna alícuota del trece por ciento (13%) sobre los ingresos porrendimientos provenientes de la inversión de capital de personasnaturales que no presenten su Número de Identificación Tributaria(NIT). En el caso de participantes radicados en el exterior, laSociedad Administradora retendrá el Impuesto a las Utilidadesde las Empresas Beneficiarios del Exterior (IUE-BE), con unaalícuota del doce coma cinco por ciento (12,5%).

3.7. INCAPACIDAD, IMPEDIMENTO O FALLECIMIENTO DEPARTICIPANTES

En caso de fallecimiento de un Participante o si algún Participanteque sea persona natural sea declarado incapaz, conforme a la

normativa legal aplicable, o sufra algún impedimento (en adelanteel “Participante Impedido”), se establece que sus Cuotas deParticipación seguirán formando parte del Fondo hasta que laspersonas llamadas por ley decidan sobre el destino de las mismas.

Ante la eventualidad de liquidación del Fondo y si las personasllamadas por ley a decidir sobre el destino de las Cuotas delParticipante Impedido no se presentaren ante la SociedadAdministradora, el monto correspondiente al valor de Cuotasdel referido Participante Impedido estará disponible a favor deestos beneficiarios en las cuentas de SAFI MSC.

Las personas llamadas por ley a decidir sobre el destino de lasCuotas del Participante Impedido podrán reclamar dicho montocon el CAT emitido por la Entidad de Depósito de Valores en lacual estén inscritas como anotación en cuenta hasta el lapso dediez (10) años posteriores al vencimiento del Fondo, plazo al finaldel cual, el derecho de cobro prescribirá a favor de SAFI MSC.

Se aclara que las personas llamadas por ley a decidir sobre eldestino de las Cuotas del Participante Impedido, deberánsometerse a los alcances y efectos del Reglamento Interno delFondo para el cobro de las Cuotas.

IV. ESTRUCTURA DEL FONDO

4.1. INSTANCIAS DEL FONDO

La máxima instancia de decisión del fondo MSC Estratégico Fondode Inversión Cerrado será la Asamblea General de Participantespara tratar asuntos relacionados con la administración ydesempeño del Fondo. Dicha Asamblea General de Participanteselegirá a un Representante Común de los Participantes (RCP).

A continuación se detallan las características y forma de operarde cada una de estas instancias.

4.2. ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

La Asamblea General de Participantes está conformada por losParticipantes del Fondo y deben cumplir como mínimo lassiguientes funciones:

a) La Asamblea General de Participantes se celebrará por lomenos una vez al año dentro de los primeros cuatro mesesposteriores al cierre del ejercicio anual para aprobar losreportes anuales de la situación financiera del Fondo.

b) Elegir y remover al Representante Común de los Participantesy fijar su retribución.

c) Aprobar las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo,incluyendo las modificaciones a las comisiones establecidasen el mismo, siempre que estas modificaciones seanpresentadas por la Sociedad Administradora ante la AsambleaGeneral de Participantes, para su consideración.

d) Aprobar las modificaciones a la Política de Inversiones delFondo.

e) Designar a los Auditores Externos del Fondo y su retribución,evaluando las propuestas presentadas por el Directorio de laSociedad Administradora.

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f) Determinar, a propuesta de la Sociedad Administradora, lascondiciones de las nuevas emisiones de cuota, fijando elmonto a emitir y el plazo de colocación de las mismas.

g) Disponer la reducción del patrimonio del Fondo de acuerdoa lo establecido en el Reglamento Interno.

h) En caso de disolución y liquidación de la SociedadAdministradora u otra circunstancia que pueda afectar losderechos de los Participantes, acordar la transferencia dela administración a otra Sociedad Administradora o ladisolución del Fondo y aprobar los Estados Financieros de dichos procesos.

i) Resolver los demás asuntos que el Reglamento Interno delFondo establezca.

j) Designar a la Entidad Calificadora de Riesgo del Fondo y suretribución.

k) Aprobar la transferencia, fusión, disolución y liquidación delFondo.

l) Aprobar las modificaciones sugeridas por el Comité deInversión a la política de inversión del Fondo.

m) Ampliación del plazo de vigencia del Fondo.

La Asamblea General de Participantes deberá resolver y aprobarlos demás asuntos que el Reglamento Interno establezca.

4.3. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTESY ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES SIN REQUISITO DECONVOCATORIA

a) Convocatoria

La Asamblea General de Participantes del Fondo deberá serconvocada por la Sociedad Administradora con al menos diez(10) días de anticipación a su celebración, a través de unmedio de prensa escrito de circulación nacional.

Asimismo, el Representante Común de los Participantes puedeconvocar a Asamblea General de Participantes cuando, a sujuicio, sea necesario proteger los intereses del Fondo o cuandose lo soliciten al menos el cinco por ciento (5%) del total deCuotas vigentes. En este caso, deberá publicar el aviso deconvocatoria dentro de los diez (10) días calendario, siguientesa la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar losasuntos que los solicitantes propongan tratar.

La Sociedad Administradora o el Representante Común de losParticipantes, cuando corresponda, deberá publicar un avisode convocatoria por dos (2) días consecutivos en un diario decirculación nacional. También deberá remitir a cada uno de losParticipantes por correo regular y/o electrónico, a aquellosParticipantes que hubieran registrado dicho correo con la SociedadAdministradora, una comunicación conteniendo la mismainformación que el citado aviso.

El aviso deberá señalar como mínimo las materias a tratar en laAsamblea General de Participantes, el lugar, la fecha y hora en que se llevará a cabo, pudiendo incluirse, si se consideraconveniente, la información correspondiente a la segundaconvocatoria en caso de que no se logre celebrar la Asamblea en

primera convocatoria; en este caso, el plazo que deberá mediarentre la primera convocatoria y la segunda convocatoria nodeberá ser menor a cinco (5) días.

b) Asamblea General de Participantes sin Requisito deConvocatoria

La Asamblea General de Participantes podrá reunirseválidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstospara la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competenciasiempre y cuando se encuentren presentes el 100% de las Cuotasde Participación vigentes.

4.4. CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE PARTICIPANTES

El derecho de concurrencia a las Asambleas Generales deParticipantes se establece mediante la verificación de la inscripcióndel Participante en el Sistema de Registro de Anotaciones en Cuentaa cargo de la Entidad de Depósito de Valores de Bolivia S.A.

Los Participantes que por cualquier razón se hallen impedidos deconcurrir personalmente a una Asamblea General de Participantespodrán delegar su representación a otro Participante o a terceraspersonas ajenas a la Sociedad Administradora. En el primer casoserá suficiente, para acreditar el mandato una carta-poder o avisodirigido a la Sociedad Administradora, en tanto que en el segundose requiere un poder notariado.

Quórum Simple: La Asamblea General de Participantes quedaráválidamente constituida con quórum simple en primeraconvocatoria, entiéndase por quórum simple cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta y cinco por ciento(55%) de las Cuotas vigentes. En segunda convocatoria serásuficiente la concurrencia de cualquier número de Cuotas vigentes.Se aplicará el quórum simple para temas no relacionados alquórum calificado.

Quórum Calificado: La Asamblea General de Participantes quedará válidamente constituida con quórum calificado, en primeraconvocatoria, cuando exista representación de cuando menostres cuartas partes (3/4) de las Cuotas vigentes o, en segundaconvocatoria, con la concurrencia de por lo menos dos terceras partes (2/3) de las Cuotas vigentes. Se requerirá de quórumcalificado para que la Asamblea General de Participantes adopteválidamente una decisión sobre los siguientes temas:

a) Modificaciones al Reglamento Interno del Fondo.

b) Solicitud de transferencia del Fondo a otra SociedadAdministradora, por las siguientes causales:

i. Negligencia extrema y reiterada de la Sociedad Administradoraen el desempeño de sus funciones.

ii. Conducta inapropiada de la Sociedad Administradora queafecte significativamente los derechos de los Participantes.

iii. Liquidación voluntaria, forzosa o quiebra de la SociedadAdministradora.

Si la solicitud de transferencia de la administración del Fondono fuera aceptada por la Sociedad Administradora, lacontroversia y su resolución serán sometidas a un procesoarbitral acordado por ambas partes de acuerdo con en elReglamento Interno del Fondo.

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c) Inversión directa, indirecta o a través de terceros, eninstrumentos o derechos sobre bienes de personas vinculadasa la Sociedad Administradora o en instrumentos emitidos ogarantizados por dichas personas.

d) Aprobar las modificaciones de la Política de Inversiones delFondo y la política de endeudamiento del Fondo.

e) Determinación del monto máximo de los gastos del Fondorelacionados a honorarios del Representante Común de losParticipantes, gastos de Auditorías Externas, calificación deriesgo del Fondo y honorarios del Custodio, de ser el caso, y otros gastos similares que correspondan a la naturalezadel Fondo.

f) Determinación de las condiciones de las nuevas emisiones de Cuotas, fijando el monto a emitir, precio y el plazo decolocación de éstas.

g) Aprobar la reducción del patrimonio del Fondo.

h) La transferencia del Fondo, y designación de una nuevaSociedad Administradora.

i) La Disolución y liquidación del Fondo, modificación delprocedimiento de liquidación, así como la aprobación delbalance final y la propuesta de distribución del patrimonio.

j) Establecer las condiciones para la entrega de los activosdel Fondo a los Participantes por redención de las Cuotas,en caso de vencimiento del plazo del Fondo cuandocorresponda.

k) La fusión o escisión del Fondo.

l) Ampliación del plazo de vigencia del Fondo, por acuerdoadoptado con al menos un (1) año de anticipación alvencimiento de su plazo de duración, siendo no prorrogablepor un período mayor a dos (2) años en cada prórroga, y sóloen dos ocasiones.

m) Podrá acordar, a sugerencia del Representante Común de losParticipantes, la realización de auditorías especiales, asícomo la remoción del Administrador del Fondo, losmiembros del Comité de Inversión y de la Entidad quepresta servicios de Custodia, de ser el caso, por aspectosrelacionados a negligencia, incumplimiento a los objetivosdel Fondo y otras causas debidamente justificadas ycomprobadas.

n) Aprobar los estados financieros auditados del Fondo.

o) Resolver los demás asuntos que las normas establezcano que estén contenidas en el Reglamento Interno del Fondo.

p) Aprobación de aportes que no sean en efectivo.

4.4.1. Votos Necesarios:

Los acuerdos o decisiones de la Asamblea General de Participantesde los Fondos de Inversión Cerrados, se adoptarán al menos conel voto favorable de la mayoría absoluta de las Cuotas vigentesrepresentadas en la Asamblea. Cuando se trate de los asuntosque requieran Quórum Calificado mencionados en el artículo

precedente se requerirá que el acuerdo se adopte con el votofavorable de tres cuartas (3/4) partes de las Cuotas vigentesrepresentadas en la Asamblea General.

4.4.2. Derechos de Participación

Tendrán derecho a concurrencia y a participar de las AsambleasGenerales de Participantes, aquellas personas que se encuentreninscritas en el Registro de Participantes que deberá llevar laSociedad Administradora y en el sistema de registro de anotacionesen cuenta a cargo de la EDV. El participante no podrá ejercer elderecho de voto respecto de las Cuotas cuyo pago no hayacancelado en las condiciones que, cuando corresponda, se señalenen el Reglamento Interno del Fondo. Dichas Cuotas, así como lasde los participantes que no puedan ejercer el derecho a voto, noserán computables para formar el quórum para la instalación dela Asamblea General de Participantes, ni para establecer la mayoríanecesaria para la adopción de acuerdos o decisiones.Podrán asistir a las Asambleas Generales de Participantes, conderecho a voz pero no a voto, los directores, gerentes y Oficialde Cumplimiento de la Sociedad Administradora, así como losmiembros del Comité de Inversiones, el Administrador del Fondoy el Representante Común de los Participantes. En todo caso,será facultad de la Asamblea General autorizar la presencia delas personas antes mencionadas, así como de otras que considerepertinente.

4.4.3. Libro de Actas

Las determinaciones de la Asamblea General de Participantes,serán documentadas a través de un libro de actas de las reunionesde la Asamblea General de Participantes del Fondo, dichas actascontendrán como mínimo lo siguiente:

a) Lugar, fecha y hora de realización de la Asamblea General deParticipantes.

b) Nombres de quienes actúen como presidente y secretariode la Asamblea General de Participantes o de ser el caso delRepresentante Común de los Participantes.

c) Número de participantes y Cuotas de participación querepresentan.

d) Resultados de las decisiones y acuerdos adoptados, cuandocorresponda.

e) Relación de observaciones o incidentes ocurridos.

f) Cualquier otra información que los Participantes presentesen la Asamblea General de Participantes considere oportunao necesaria.

Asimismo, se insertará o adjuntará la hoja de asistencia delos concurrentes a la Asamblea General de Participantes, así comolas fechas y los medios en que se realizaron las publicacionesdel aviso a convocatoria.

Las actas para su validez legal deberán ser firmadas por quienescumplan funciones de Presidente, Secretario, RepresentanteComún de los Participantes y un miembro de los Participanteselegido por la misma Asamblea General de Participantes, pudiendohacerlo otros participantes que así lo deseen.

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4.5. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERALDE PARTICIPANTES

Pueden ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General deParticipantes que sean contrarios a la Ley, se opongan a lasnormativas prudenciales de la Autoridad de Supervisión delSistema Financiero, al Reglamento Interno o lesionen, en beneficiodirecto o indirecto de uno o varios Participantes, los interesesdel Fondo. No procede la impugnación cuando el acuerdo hayasido revocado o sustituido por otro adoptado conforme a Ley, anormativas de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financieroo al Reglamento Interno.

La impugnación puede ser interpuesta por Participantes quehubiesen hecho constar en el acta su oposición al acuerdo de laAsamblea General de Participantes o por los Participantes ausenteso por los que hubiesen sido privados ilegítimamente de emitir suvoto o por la Sociedad Administradora en el caso que se leafectasen sus derechos. La impugnación será resuelta medianteun proceso de arbitraje descrito en el Reglamento Interno.

4.6. REPRESENTANTE COMÚN DE PARTICIPANTES

El Representante Común de los Participantes será elegido en laprimera Asamblea General de Participantes, la cual se celebraráen un plazo no mayor a 30 días a partir de la fecha de finalizaciónde la colocación primaria de las Cuotas de Participación del Fondoo 30 días a partir de la fecha en la cual el Fondo hubiera alcanzadoel monto mínimo necesario para el inicio de sus actividades. Endicha Asamblea General de Participantes se fijará además suretribución y la periodicidad de sus informes, los mismos quedeberán ser presentados cuando menos una vez por año.

Al momento de la elección del Representante, se deberáconsiderar lo siguiente:

• El Representante Común de los Participantes podrá ser o noparticipante del Fondo, debiendo contar con un poder porescrito y con carácter especial para cada Asamblea Generalde Participantes, salvo que éste sea otorgado por escriturapública.

• No podrán ser Representantes Comunes de los Participantesdel Fondo, los accionistas, directores, gerentes y funcionariosde la Sociedad Administradora, de otras SociedadesAdministradoras, de la entidad que presta los servicios decustodia o de cualquier otra persona vinculada a la SociedadAdministradora o a la entidad que presta los servicios decustodia, así como cualquier otra persona que actúe enrepresentación de éstos, sus cónyuges y parientes hasta elsegundo grado de consanguinidad y primero de afinidad.

• La vigencia en las funciones del Representante Común de losParticipantes será de 1 año calendario, sin embargo estepodrá ser reelegido anualmente durante la vida del Fondo.

4.7. DEBERES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE COMÚN DEPARTICIPANTES

Los deberes y facultades del Representante Común de losParticipantes son los siguientes:

a) Vigilar que la Sociedad Administradora, cumpla con loestipulado en el Reglamento Interno del Fondo, de acuerdo

a la información que al respecto le proporcione el Oficial deCumplimiento de la Sociedad Administradora, así como realizaruna constante evaluación del desempeño del Fondo.

b) Verificar que la información proporcionada a los Participantessea veraz, suficiente y oportuna.

c) Verificar las acciones seguidas, respecto a las observacionesy recomendaciones de los auditores externos de la SociedadAdministradora y del Fondo.

d) Convocar a la Asamblea General de Participantes para darcuenta de su gestión y cuando en ejercicio de sus funcioneslo considere necesario o a solicitud de los Participantes segúnel Reglamento Interno del Fondo.

e) Otras funciones que sean establecidas en el Reglamento Interno del Fondo, así como Aquellas que le sean delegadaspor la Asamblea General de Participantes.

f) Participar con voz pero sin voto en las Asambleas Generalesde Participantes.

g) Revisar que el órgano o persona responsable de verificacióndel cumplimiento a las normas internas, cumpla con susfunciones.

h) Proponer las empresas de Auditoría Externa para su elección en Asamblea General de Participantes.

Adicionalmente, el Representante Común de los Participantestendrá derecho a ser informado plena y documentadamente, encualquier momento, por la Sociedad Administradora, el Oficialde Cumplimiento de la Sociedad Administradora, el Comité deInversiones y la entidad que presta servicios de custodia, acercade aquellos asuntos que considere necesarios para cumplircabalmente con las funciones que le son propias.

Es de esta manera que la Sociedad Administradora preverá unaretribución monetaria al Representante Común de losParticipantes.

V. ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

5.1. ESTRUCTURA DE ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

El Fondo tendrá su propio órgano de decisión (Asamblea Generalde Participantes), un Representante Común de Participantes(RCP) y será administrado por SAFI MSC, según los términos ycondiciones establecidos en el Reglamento Interno del Fondo.

La Sociedad Administradora tiene una estructura plana deorganización, con una responsabilidad colectiva por laadministración del Fondo, pero manteniendo responsabilidadesindividuales para temas específicos. Esta filosofía de trabajo estransmitida a todo el equipo para asegurar la motivación delpersonal y el cumplimiento de los objetivos del Fondo,intentando en todo momento alinear los intereses de todas laspartes involucradas.

La gestión del Fondo estará dispersa en dos órganos principalesde decisión. El Comité de Inversiones, que de manera generalsupervisa la gestión del Fondo y aprueba límites de inversióndentro de lo establecido en el Reglamento Interno del Fondo y

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5.2. GRUPO FINANCIERO

el Administrador, quien está encargado de la generación decartera y administración de los recursos del Fondo dentro de losmárgenes establecidos por el Comité de Inversiones y ReglamentoInterno del Fondo.

Asimismo, la Sociedad Administradora cuenta con un Oficial deCumplimiento, quien tiene la responsabilidad de velar, revisar ycontrolar que las leyes, normas y regulaciones inherentes a laactividad del Fondo sean adecuadamente cumplidas.

La oficina central de la Sociedad Administradora está ubicada enla ciudad de La Paz, Bolivia. Sin embargo, el equipo deadministración podrá estar disperso en las principales ciudadesdel país y será ampliado incorporando nuevos profesionales deacuerdo a las necesidades y en la medida en que el número deinversiones vaya incrementándose paulatinamente a lo largo dela vida del Fondo.

La Sociedad Administradora asignará personal específico tantopara las actividades comerciales (investigación, contacto ynegociación con las instituciones), análisis de riesgo y “duediligence”, así como también para el soporte de BackOffice(operaciones y sistemas).

Estructura de Administración:

El Grupo Mercantil Santa Cruz, se constituye en el Grupo Financieromás Grande a nivel Nacional al ser un conglomerado financierodedicado a proveer servicios financieros a todo nivel. El Grupo

presta servicios en las áreas de Créditos, Intermediación Financiera,Asesoramiento de Inversión y Financiamiento, Seguros, Guarday Conservación de Mercaderías, Administración de Fondos deInversión y demás actividades Financieras.

BANCO MERCANTIL SANTA CRUZ S.A.

El Banco Mercantil desde su fundación el 11 de diciembre de1905, ha acumulado invalorable experiencia que avala el prestigionacional e internacional que actualmente ostenta convirtiéndoloen un Banco sólido y el líder en el mercado.

Con un acertado movimiento de anticipación y lectura de losindicadores de la economía nacional en general en abril del 2006,se lanza hacia un liderazgo indiscutible a partir de la compra delpaquete accionario mayoritario en el Banco Santa Cruz iniciandoel proceso de fusión más importante de los últimos tiemposdentro el sistema financiero boliviano.

Posterior a la fusión por incorporación del Banco Santa Cruzal Banco Mercantil se define la nueva denominación y razónsocial del Banco Mercantil Santa Cruz S.A. que rescata losnombres de ambas ent idades por su importanteposicionamiento en el mercado.

Calificación de Riesgo:

ENTIDAD FITCH RATING(A junio de 2010)

Corto Plazo enMoneda Local

Largo Plazo enMoneda Local

Corto Plazo enMoneda Extranjera

Largo Plazo enMoneda Extranjera

Emisor

Tendencia

DESCRIPCIÓN MODDY´S(A junio de 2010)

F1+ (bol)

AAA (bol)

F1+ (bol)

AA- (bol)

AAA (bol)

Estable Estable

BMSC

BO-1

Aaa.boLP

A1.boLP

BO-1

Aaa.bo

400000380000360000340000320000300000280000260000240000220000200000180000160000140000120000100000

2008 2009 2010 2011

NÚMERO DE CLIENTES

244391

297614

352974372681

Comité de Inversión

Oficial deCumplimiento Asesor Legal

Inversionesy RiesgosOperaciones Comercial

Asamblea de Participantes

Representación comúnde Participantes

Calificadora de RiesgoAuditoría Externa

ASFIBBVAdministrador

10

FUENTE: BANCO MERCANTIL SANTA CRUZ - ELABORACIÓN PROPIA

FUENTE: BANCO MERCANTIL SANTA CRUZ - ELABORACIÓN PROPIA

MERCANTIL SANTA CRUZ S.A. ALMACENES GENERALES DEDEPÓSITO

WARRANT MERCANTIL SANTA CRUZ S.A. Almacenes Generalesde Depósito “WAMSA S.A.” es una almacenera que cuenta con25 años de experiencia en el mercado, dedicados alalmacenamiento, guarda y conservación de mercaderías. Ademáscuenta con el respaldo y solvencia del grupo financiero MERCANTILSANTA CRUZ el más grande, experimentado y prestigioso del país.

Presta los servicios de guarda y conservación de mercaderías deorigen nacional o extranjero, a todos los sectores productivos,comerciales e industriales del país, emitiendo sobre estamercadería Certificados de Depósito que se negocian para facilitarla obtención de financiamiento en el sistema financiero nacional,la cual es aceptada como garantía real por las diferentesinstituciones financieras del país a través de la emisión de Bonosde Prenda.

UNIVERSAL BROKERS CORREDORES Y CONSULTORES DESEGUROS

Universal Brokers S.A. es una Sociedad Anónima que se dedicaexclusivamente al corretaje y asesoramiento en materia deseguros.

Se encuentra en el mercado asegurador desde el 26 de noviembrede 1984 y en 27 años de trabajo ha desarrollado una cartera declientes corporativos y personales de primer nivel.

Se dedica a la comercialización de seguros, incluye tanto pólizaspara riesgos patrimoniales como de personas.

La empresa es miembro del grupo de Mercantil Santa Cruzgenerando valor con:

Capital Pagado de 250,000.- Bs. y un Patrimonio Neto de7,562,711.- Bs.

500.000

400.000

300.000

200.000

100.000

0

EVOLUCIÓN DE INGRESOS

2008 2009 2010 20112007

Expresado en $us.

120.000

100.000

80.000

60.000

40.000

20.000

0

2008 2009 2010 2011

EVOLUCIÓN DE RESULTADOS

2007

Expresado en $us.

2008 2009 2010 201120072004 20062005

EVOLUCIÓN DE PRIMAS INTERMEDIADAS

3.295.807 3.503.9855.960.770 6.626.578

11.255.544

15.472.91118.185.565

21.668.949

Prima Neta

CANTIDAD

Banco Mercantil Santa Cruz S.A.

Bolivian Investment Corporation S.A.

Biscayne Bolivian Company S.A.

Mercantile Investment Corporation(Bolivia) S.A.

TOTAL

ACCIONISTA PARTICIPACIÓN

1.279 acciones

845 acciones

371 acciones

5 acciones

2.500 acciones

51,16%

33,80%

14,84%

0,20%

100,00%

Es la única corredora de seguros en Bolivia con el respaldoaccionario de uno de los bancos más prestigiosos del país.

MERCANTIL SANTA CRUZ S.A. AGENCIA DE BOLSA

La Sociedad fue constituida en fecha 28 de marzo de 1994,habiendo obtenido la autorización de la ex Superintendencia dePensiones, Valores y Seguros, actual Autoridad de Supervisióndel Sistema Financiero (ASFI), mediante resolución de DirectorioCNV-RD-38/94 de fecha 5 de octubre de 1994. Posteriormente,en fecha 6 de diciembre de 1994, se le autoriza como agencia debolsa con el registro N° BBV-AB.J 31/94.

La empresa realiza, como agencia de bolsa, las siguientesactividades bursátiles: Negociar valores de contenido crediticiode participación y representativos de mercaderías; nominativos,a la orden o al portador; como ser letras de cambio, pagarés,

11

NÚMERO DE CLIENTES

CARTERA en Miles de Dólares Americanos

2008 2009 2010 2011

747.314,34 787.881,09 959.570,93 1.166.418,83

1.300.0001.200.0001.100.0001.000.000900.000800.000700.000600.000500.000400.000

FUENTE: BANCO MERCANTIL SANTA CRUZ - ELABORACIÓN PROPIA

FUENTE: BANCO MERCANTIL SANTA CRUZ - ELABORACIÓN PROPIA

FUENTE: BANCO MERCANTIL SANTA CRUZ - ELABORACIÓN PROPIA

FUENTE: UNIVERSAL BROKERS

FUENTE: UNIVERSAL BROKERS

acciones, bonos o debentures, cédulas hipotecarias, certificados dedepósito y bonos de prenda, cartas de porte y conocimiento deembarque, facturas cambiarias, y cualquier título valor que sea emitidode acuerdo con las Leyes de la República; actuar en la intermediaciónhabitual de valores, en su custodia, administración y en su negociación;realizar todas las operaciones bursátiles que estén autorizadas por lasleyes y la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI);cobrar dividendos y cualquier otro derecho derivado; efectuarinvitaciones o propuestas al público en general, tendientes a lograr lanegociación, realización, celebración y perfeccionamiento de cualquieracto jurídico con valores; prestar asesoramiento a cualquier personaen materia financiera y especialmente para la emisión, oferta pública,colocación y realización de todas las operaciones bursátiles permitidasy, en suma, efectuar todas las operaciones que tengan que ver con elmercado de valores en general.

El Fondo está administrado por la Sociedad Administradora deFondos de Inversión Mercantil Santa Cruz S.A., la cual es unasociedad anónima legalmente constituida y miembro del grupofinanciero más grande del país. Con más de 10 años de experiencia en el mercado financiero se caracteriza por realizar inversionesa través de políticas prudentes de administración, ofreciendorentabilidad y manejo profesional del aporte de sus participantes.

SAFI Mercantil Santa Cruz se constituye como líder del mercadode fondos de inversión, según el número de participantes, ya quetiene inscritos a más de 18000 clientes, lo cual lo posiciona comoel primero en la industria, según la preferencia del público.

La administradora ha logrado crecimientos sostenibles tambiénen cartera, siendo que a la fecha administra una cartera deinversiones superior a los 179 Millones de Dólares Americanos.

SAFIMSA presenta la siguiente evolución dentro de su carteraAdministrada y su número de participantes.

SAFI MSC es responsable de la administración de 5 fondos deinversión:

i) MERCANTIL Fondo Mutuo Corto Plazo

ii) PROSSIMO Fondo de Inversión abierto Mediano Plazo

iii) HORIZONTE Fondo de Inversión abierto Mediano plazo

iv) CRECER Fondo Mutuo Mediano Plazo

v) SUPERIOR Fondo Mutuo Mediano Plazo

03/2009

20000195001900018500180001750017000165001600015500150001450014000135001300012500120001150011000

06/2009 09/2009 12/2009 03/2010 06/2010 09/2010 12/2010 03/2011 06/2011 09/2011 12/2011

NÚMERO DE PARTICIPANTES

5.3. SOCIEDAD ADMINISTRADORA

Declaración: La Sociedad Administradora declara que, a la fecha,no conoce la probabilidad ni la existencia de ningún proceso judicial,administrativo o contingencia de carácter legal que pueda afectarsignificativamente el desarrollo de sus operaciones y del Fondo.

TOTAL CARTERA ADMINISTRADA POR SAFIMSA

250.000.000240.000.000230.000.000220.000.000210.000.000200.000.000190.000.000180.000.000170.000.000160.000.000150.000.000140.000.000130.000.000120.000.000110.000.000

14/02/09

30/04/09

14/07/09

27/09/09

11/12/09

24/02/10

10/05/10

24/07/10

07/10/10

21/12/10

06/03/11

20/05/11

03/08/11

17/10/11

31/12/11

Expresado en $us.

12

COMPOSICIÓN DIRECTORIO

El Directorio de Mercantil Santa Cruz Agencia de Bolsa S.A. está conformadode la siguiente manera:

Presidente: Darko Ivan Zuazo Batchelder

Vicepresidente: Reinhart Palma Christiansen

Secretario: Ricardo Javier Soria Romero

Síndico Titular: Edith Arminda Monasterios Nisttahuz

Síndico Suplente: Javier Fernandez Cazuriaga

VALOR NOMINAL100 c/u

Banco MercantilSanta Cruz S.A.

Mercantil InvesmentCorporation S.A.

Bolivian InvestmentCorporation S.A.

TOTAL

ACCIONISTAS PORCENTAJE %

3,999,600

200

200

4,000,000

COMPOSICIÓN ACCIONARIA

NÚMERO DEACCIONES

39,996

2

2

40,000

99,99

0,005

0,005

100,00

FUENTE: MERCANTIL SANTA CRUZ AGENCIA DE BOLSA

MONTOS NEGOCIADOS EN RUEDO - 2011

Compra/Venta Reporto

enero

60.000.000

40.000.000

20.000.000

febrero

marzo

abril

may

o

junio

julio

agosto

septiembre

octubre

noviem

bre

dicie

mbre

FUENTE: MERCANTIL SANTA CRUZ AGENCIA DE BOLSA

ELABORACIÓN PROPIA

ELABORACIÓN PROPIA

Estos fondos de inversión al 31 de Diciembre de 2011 suman unacartera total de 179 millones de dólares representando un 23.34%de participación de mercado en cartera. A su vez, estánconstituidos por más de 18 mil participantes representando el34.76% de participación de mercado.

La administradora forma parte del grupo de empresas del BancoMercantil Santa Cruz S.A. y cuenta con presencia propia en sietede los nueve departamentos del territorio nacional.

a) MERCANTIL (Fondo Mutuo Corto Plazo)

- Moneda: Dólares americanos- Calificación de riesgo: AA3- Características: Le permite al participante

rentabilizar su capital de trabajo,facilitando sus transaccionesf i n a n c i e r a s m e d i a n t e l adisponibilidad de sus recursos.

- Objetos de Inversión:- Depósitos a plazo fijo en bancosde primera línea nacionales yextranjeros.- Letras y bonos del TGN.- Bonos y pagares de empresasreconocidas

- Perfil del Inversor: Inversores conservadores quedeseen obtener un rendimientosuperior a una caja de ahorro endólares, mantenimiento unaliquidez inmediata.

b) PROSSIMO (Fondo de Inversión Abierto Mediano Plazo)

- Moneda: Dólares americanos- Calificación de riesgo: AA3- Características: Es una alternativa de inversión

que permite al pequeño ymediano ahorrista, acceder atasas normalmente aprovechadaspor grandes ahorristas, enentidades cuidadosamentes e l e c c i o n a d a s p o r l o sprofesionales que trabajan en laadministradora.

CRECER30.93%

MERCANTIL23.63%

PROSSIMO27.75%

HORIZONTE12.57%

SUPERIOR5.12%

PARTICIPACIÓN POR FONDO

Gráfico: Distribución de fondos de inversión por cartera SAFI MSCDatos al 31 de Diciembre de 2011

- Objetos de Inversión:- Depósitos a plazo fijo en bancosde primera línea nacionales yextranjeros.- Letras y bonos del TGN- Bonos y pagarés de empresasreconocidas

- Perfil del Inversor: Inversores conservadores quedeseen obtener un rendimientosuperior a una caja de ahorro endólares.

c) HORIZONTE (Fondo de Inversión Abierto Mediano Plazo)

- Moneda: Dólares americanos- Calificación de riesgo: AA3- Características: Destinado para quien desea

contar con recursos a largo plazoy acceder a rendimientocompetitivos, planificando parael mañana. Le permite maximizarsus recursos futuros en unperíodo de dos años.

- Objetos de Inversión:- Depósitos a plazo fijo en bancosde primera línea nacionales yextranjeros.- Letras y bonos del TGN.- Bonos y pagares de empresasreconocidas

- Perfil del Inversor: Inversores conservadores quedeseen obtener un rendimientosuperior al de un depósito a plazofijo bancario, con la opción demovilizar sus recursos.

d) CRECER (Fondo Mutuo Mediano Plazo)

- Moneda: Bolivianos- Calificación de riesgo: AA1- Características: Le permite maximizar e l

rendimiento en Bolivianos ybrinda a los participantes laposibilidad de movilizar susrecursos en función a susrequerimientos financieros.

- Objetos de Inversión:- Depósitos a plazo fijo en bancosde primera línea nacionales yextranjeros.- Letras y bonos del TGN.

- Perfil del Inversor: Inversores conservadores quedeseen obtener un rendimientosuperior a una caja de ahorro enbolivianos.

e) SUPERIOR (Fondo Mutuo Mediano Plazo)

- Moneda: Bolivianos- Calificación de riesgo: AA2- Características: Es un fondo que le permite

rentabilizar su Inversión a travésde títulos cuidadosamenteseleccionados, los cuales además

13

c) COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO

a) CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Sociedad cuenta con uncapital autorizado de Bs 5.000.000 dividido en 50.000 accionesordinarias, cada una por un valor de Bs 100. El capital pagado al31 de diciembre de 2010 y 2009, es de Bs 2.500.000correspondiente a 25.000 acciones ordinarias. El valor patrimonialproporcional de cada acción al 31 de diciembre de 2010 y 2009es de Bs 655,67 y Bs 708,29, respectivamente.

b) COMPOSICIÓN ACCIONARIA

5.4. INFORMACIÓN ADMINISTRATIVA

Denominación Social: SAFI Mercantil Santa Cruz S.A.Administradora de Fondos deInversión

Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto principalrealizar la prestación de servicios deadministración de fondos de inversióno mutuos; captar aportes de personasnaturales o jurídicas denominadasinversionistas para su inversión envalores de oferta pública, Privada ydemás activos comprendidos en laLey del Mercado de Valores y susReglamentos, por cuenta y riesgo delos Participantes; administrar e invertirel patrimonio común autónomo delos Participantes; realizar aquellasactividades que sean autorizadas porla Autoridad de Supervisión delSistema Financiero.

Registro, inscripcióny domicilio legal:

La Sociedad cuenta con la matrículade inscr ipc ión emit ida porFUNDEMPRESA No. 00013692. Elnúmero de inscripción de laSociedad Administradora de Fondosde Inversión Mercantil Santa Cruzen el Registro del Mercado deValores es SPVS - IV - SAF - SME -008/2000 de fecha 24 de agosto de2000. Tiene domicilio legal en laAvenida Camacho No. 1448, Piso 2de la ciudad de La Paz.

Datos Generales: NIT: 1006967026Domicilio: Av. Camacho # 1448 Edif.Banco Mercantil Santa Cruz Piso 2Teléfono: 2310303 Fax: 2799558Casilla: 9713Duración de la Sociedad: 99 años

de la rentabilidad y diversificación obtenida le permitenmantener el valor de la inversiónrespecto a la evolución de lainflación.

- Objetos de Inversión:- Depósitos a plazo fijo en bancosde primera línea nacionales yextranjeros.- Letras y bonos del TGN.- Bonos corporativos.- Acc iones de empresasnacionales.

- Perfil del Inversor: Inversores conservadores quedeseen obtener un rendimientosuperior al de un depósito a plazofijo bancario, con la opción demovilizar sus recursos realizaraportes continuos.

Banco Mercantil Santa Cruz S.A. 51%

47%

1%

1%

100%

Biscayne Bolivian Company

Mercantile Invesment Corporation (Bolivia) S.A.

Total

Mercantil Santa Cruz Agencia de Bolsa S.A.

Director

Miembro

Administrador

Oficial de Cumplimiento

Administrador Suplente

Juan Carlos Salaues

Percy Miguel Añez Rivero

Marcelo Urdininea Dupleich

Fernando Perez Vera

Carla Cuevas Lanza

d) MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES

Presidente 7 años

1 años

7 años

6 años

7 años

Vicepresidente

Secretario

Síndico Suplente

Síndico Titular

Lic. enEconomía

Lic. enEconomía

AuditorFinanciero

AuditorFinanciero

TecnicoBancario

Juan Carlos Salaues

Hernan Solares

Edith Monasterios

Javier Fernández

Oscar Coronado

Directorio Nombre Antiguedad Profesión

14

GERENTE GENERAL: MARCELO URDININEA DUPLEICH

El Sr. Marcelo Urdininea Dupleich es Gerente General yAdministrador de los Fondos de Inversión de SAFI Mercantil SantaCruz S.A. desde el año 2003. Forma parte del Directorio de laBolsa Boliviana de Valores desde octubre de 2003, habiendopresidido el directorio desde marzo de 2007 hasta marzo de 2009.También forma parte del directorio de la Entidad de Depósito deValores desde el 2009. En el año 2004 ha sido Presidente delDirectorio de la Asociación de Agentes en Valores. De igual manerafue Subgerente General de SAFI Mercantil S.A., Analista Financieroy Analista de Riesgos del Banco Mercantil S.A. Posee una ampliaexperiencia en el Mercado Financiero y Bursáti l .

Boliviano, es Licenciado en Economía de la Universidad CatólicaBoliviana con cursos de especialización en Bolsa, Banca y Finanzas.

SUBGERENTE DE OPERACIONES: CARLA CUEVAS LANZA

Carla Cuevas Lanza actualmente desempeña el cargo deSubgerente Nacional de Operaciones de SAFI Mercantil SantaCruz y administrador Suplente de los fondos de inversión queadministra la Sociedad, cuenta con una experiencia en el rubroBursátil de más de 14 años, es licenciada en Administración deEmpresas de la Universidad Católica Boliviana, cuenta con estudiosde Maestría en Administración de Empresas con Mención enFinanzas de la Universidad Privada Boliviana en convenio con laUniversidad de Santiago de Chile, estudios de postgrado en Bolsade Valores, así como otros especializaciones en finanzas, fueoficial de inversiones de la Agencia de Bolsa del entonces BancoMercantil S.A., directora de la Asociación Boliviana de Agentesen Valores (2003-2008) y panelista de tesis de grado de laUniversidad Católica Boliviana.

SUBGERENTE COMERCIAL: MARCELA CABRERIZO UZIN

La Sra. Marcela Cabrerizo Uzín es Sub Gerente Nacional Comercialde SAFI Mercantil Santa Cruz S.A. es Licenciada en Administraciónde Empresas de la Universidad Católica de Bolivia, adicionalmente

e) PRINCIPALES EJECUTIVOS DE LA SOCIEDAD

9 años

12 años

1 años

4 años

10 años

Gerente General

Subgerente Nacional de Operaciones

Subgerente Nacional Comercial

Jefe de Inversiones

Oficial de Cumplimiento

Marcelo Urdininea Dupleich

Carla Cuevas Lanza

Marcela Cabrerizo Uzín

Fernando Perez Vera

Alicia Campero Zapata

Ejecutivo Nombre Antiguedad Profesión

Economista

Administradora de Empresas

Administradora de Empresas

Economista

Economista

posee cursos como asesor de inversiones y el Taller de Capacitacióncon Wachovia Bank para el manejo de Inversiones en Mercadosdel Exterior.

Cuenta con 9 años de experiencia en el mercado de valores,habiendo iniciado sus actividades dentro de los Fondos deInversión y seguido su trayectoria en Agencias de Bolsahabiendo sido, Oficial de Operaciones, Operador de Ruedo yAsesor de Inversiones.

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO: FERNANDO PEREZ VERA

El Sr. Fernando Pérez Vera es Oficial de cumplimiento de SAFIMercantil Santa Cruz S.A. Tiene 10 años de experiencia en laBanca privada nacional y cuenta con conocimientos en segurose inversiones bursátiles. Es licenciado en Economía de laUniversidad Católica Boliviana “San Pablo”, con estudios de Post-Grado MADE (Maestría en Administración y Dirección deEmpresas) en Universidad Privada Boliviana UPB y Universidadde Santiago de Chile USACH mención Finanzas y una certificaciónCISO (Certified Information Security Officer).

JEFE DE INVERSIONES: ALICIA CAMPERO ZAPATA

Alicia Campero es Jefe de Inversiones de SAFI Mercantil SantaCruz, es licenciada en ciencias de la economía de la UniversidadMayor de San Simón (Bolivia). Fue columnista del semanarioNueva Economía y cuenta con estudios de postgrado en las áreasFinanciera, Economía de empresas, Proyectos y Riesgos. La Lic.Campero obtuvo un Master en Business Administración en laEscuela Europea de Negocios (Bolivia).

15

g) DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

SAFI MSC tiene por objeto la prestación de servicios deadministración de Fondos de Inversión constituidos por la captaciónde aportes de personas naturales o jurídicas para su inversión enValores bursátiles de oferta pública, bienes y activos por cuenta yriesgo de los Participantes y toda otra actividad conexa e inherenteal objeto principal de la sociedad, efectuando dichas operacionescon estricta sujeción a la Ley del Mercado de Valores y suReglamento, siendo su plazo de duración 99 años computablesa partir de la inscripción en el Registro de Comercio administradopor FUNDEMPRESA, pudiendo ser prorrogado por acuerdo de laJunta General Extraordinaria de Accionistas.

i) DERECHOS

- Percibir una comisión por los servicios de administración quepresta al Fondo.

- Proponer modificaciones al porcentaje de comisiones y gastosestablecidos en el Reglamento Interno de acuerdo a lascondiciones de mercado. Dicha propuesta se la realizará conla aprobación de la Asamblea General de Participantes yposterior comunicación a la Autoridad de Supervisión delSistema Financiero.

- Subcontratar los servicios de apoyo comercial, legal y desistemas que pueda requerirse para la adecuadaadministración del Fondo.

ii) OBLIGACIONES

Las obligaciones de SAFI MSC son extensivas a todas aquellas queresulten de la naturaleza y objeto del Fondo, así como de la normativaaplicable. De esta manera, la Sociedad Administradora es responsablepor la correcta y adecuada administración del Fondo y por cualquierincumplimiento de la normativa vigente y del Reglamento Interno.

Asimismo, toda actividad que realice la Sociedad Administradora

por cuenta del Fondo debe realizarse bajo el criterio de un buenpadre de familia.

En este contexto, SAFI MSC tendrá a su cargo las labores deadministración, control e información de las actividades del Fondo,así como la evaluación de potenciales inversiones para el Fondodentro de los instrumentos permitidos por la Política de Inversiones,su proposición al Comité de Inversiones y, finalmente, la ejecuciónde las inversiones que dicho Comité autorice. Para estas labores,SAFI MSC deberá administrar la cartera del Fondo con la diligenciay responsabilidad que corresponde a su carácter profesional, ademásde respetar y cumplir lo establecido en el Reglamento Interno delFondo, la Normativa para los Fondos de Inversión y sus SociedadesAdministradoras y demás normativas legales aplicables.

Específicamente, las obligaciones de SAFI Mercantil Santa CruzS.A. son las siguientes:

(a) Sobre las Actividades de Inversión

• Administrar la cartera del Fondo de Inversión con la diligenciay responsabilidad que corresponde a su carácter profesional,buscando una adecuada rentabilidad y seguridad, con arregloal principio de distribución de riesgos, preservando siempreel interés e integridad del patrimonio de los Fondos.

• Asegurarse de que los Valores adquiridos en mercadosecundario, cuando corresponda, sean endosados yregistrados a nombre de SAFI MERCANTIL SANTA CRUZ S.A.seguido de la denominación MSC Estratégico FIC.

• Identificar analizar y presentar potenciales inversiones parala evaluación y aprobación del Comité de Inversiones.

• Negociar y concluir las inversiones.

• Efectuar las inversiones autorizadas, de acuerdo con lostérminos aprobados por el Comité de Inversiones.

16

Secretaria

Ujier

JefeContabilidad

Contador

AuxiliarConciliación

Analistade Archivo

AsistenteAdministrativo

Analista deAdministración

y RR.HH.

EjecutivoCall Center

AuxiliarOperativo

Ejecutivode cuentasOf. Central

Ejecutivode cuentas

Of. 2

Ejecutivode cuentas

Of. 3

Ejecutivode cuentas

EL ALTO

Ejecuticode cuentasOf. Central

Ejecuticode cuentasOf. Central

Ejecuticode cuentasOf. Central

AuxiliarOperativo

AuxiliarOperativo

Ejecuticode cuentasOf. Central

Ejecuticode cuentas

Of. 2

Ejecuticode cuentasTARIJA

Jefe deInversiones

Analista deInversiones

Analista deMarketing yPublicidad

Ejecuticode cuentasPOTOSÍ

Ejecuticode cuentasSUCRE

Subgerente NacionalComercial

Jefe RegionalSANTA CRUZ

Jefe RegionalSUR

Directorio

Oficial deCumplimiento

Gerente GeneralAdministrador Titular

Jefe RegionalCBBA

Jefe RegionalLA PAZ

Subgerente Nacional de Operaciones(Administrador Suplente)

ORGANIGRAMA

f) ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA INTERNA

• Encargarse del cumplimiento de las obligaciones tributarias,laborales, legales, administrativas y cualquier otro compromisodel Fondo.

• Subcontratar los servicios de apoyo legal y de sistemas quepueda requerirse para la adecuada administración del Fondo.

• Contratar los asesores externos que pudiera requerir el Fondo.

• Contratar a la institución que tendrá a su cargo la custodiade los Valores en que invierta el Fondo.

• Valorizar diariamente el activo neto del Fondo y establecerel valor de la cuota de participación.

• Llevar un adecuado control de los límites de inversión y porparticipante.

• Exigir y coordinar las actividades de auditoría externa y lasauditorias especiales que sean dispuestas por la AsambleaGeneral de Participantes.

iii) Limitaciones de responsabilidades

Se establecen las siguientes limitaciones a las responsabilidadesdel Administrador, quien debe actuar en estricto apego a laPolítica de Inversiones:

• No responsabilizarse sobre el comportamiento financiero delos Valores o activos que componen la cartera del Fondo nide los emisores de los mismos, ni por la liquidez del mercado.

5.5. ADMINISTRADOR

La Sociedad Administradora, a través de su Directorio, nombraráa un Administrador del Fondo facultándole para ejecutar lasactividades de inversión en el marco del Reglamento Interno delFondo, de los estatutos y manuales de la Sociedad Administradoray de la Normativa para los Fondos de Inversión y sus SociedadesAdministradoras.

Las principales obligaciones del Administrador del Fondo sonejecutar la Política de Inversiones del Fondo y proponer al Comitéde Inversiones modificaciones a la misma.

Asimismo, la Sociedad Administradora nombrará a un AdministradorSuplente para el caso de ausencia del Administrador del Fondo,quién deberá estar igualmente inscrito en el Registro del Mercadode Valores de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.

5.6. COMITÉ DE INVERSIONES

SAFI MSC contará con un COMITÉ DE INVERSIÓN de funcionamientopermanente, compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximode cinco (5) integrantes designados por la Junta General deAccionistas de la Sociedad Administradora o por su Directorio, sies que esa responsabilidad le hubiese sido delegada por la misma.Los miembros del comité de inversiones serán los directores yejecutivos de la Sociedad Administradora así como cualquier otrapersona invitada para tal efecto. El comité de inversiones deberácontar de manera obligatoria con un miembro independiente. ElAdministrador del Fondo deberá ser miembro del Comité deInversiones con carácter obligatorio. El Oficial de Cumplimientoasistirá a las sesiones que realice el Comité y sólo tendrá derechoa voz y no a voto.

• Analizar, monitorear y supervisar la capacidad crediticia y eldesempeño de las entidades donde invierte el Fondo en laperiodicidad que determine el Comité de Inversiones paracada inversión realizada.

• Ejecutar las acciones necesarias para proteger los interesesdel Fondo, en caso de eventos de incumplimiento o quiebraen las entidades donde invierte el Fondo.

(b) Sobre la Información

• Generar la información y reportes que permitan mantenerinformado al Comité de Inversiones, a los participantes, a laAutoridad de Supervisión del Sistema Financiero y a la BolsaBoliviana de Valores S.A., sobre la administración del Fondo.

• Remitir a la Autoridad de Supervisión del Sistema Financieroy a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. toda la información quesea requerida por éstas, en los formatos y plazos dispuestospor la normativa vigente.

• Tener disponible toda la información relacionada al fondoque incluya la composición de la cartera del Fondo y todaotra información relacionada al mismo en oficinas de SAFIMSC a requerimiento del participante.

• Proveer información al Representante Común de losParticipantes y al Oficial de Cumplimiento.

• Informar al público diariamente el valor de cuota en libros.

• Llevar un registro electrónico y actualizado de los Participantesdel Fondo de Inversión que deberá contener como mínimo:

- Nombre o denominación social.- Domicilio.- Número de Cédula de Identidad.- Número de Identificación Tributaria (NIT) si corresponde.- Firmas autorizadas para ejercer los derechos económicos

u otros, en el caso de Fondos de Inversión Cerrados.

(c) Sobre las Tareas Administrativas Contables

• Llevar la contabilidad del Fondo, registrando sus operacionesen forma separada de las operaciones de la SociedadAdministradora, conforme a las normas contables emitidaspor la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.

• Registrar los Valores y otras inversiones de propiedad delFondo de Inversión, así como las cuentas bancarias abiertascon recursos del mismo, a nombre de la SociedadAdministradora seguido del nombre del Fondo de Inversiónal que pertenezcan.

• Efectuar los desembolsos para realizar las inversiones.

• Cobrar y abonar en las cuentas bancarias del Fondo losvencimientos de capital, venta de Valores, intereses y cualquierotro rendimiento de los Valores e inversiones de la carteradel Fondo.

• Llevar los registros de participantes, cuentas e inversiones,de órdenes y los libros de Actas de la Asamblea General deParticipantes y del Comité de Inversiones.

17

El Comité de Inversiones y sus miembros se regirá en general por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento Internodel Fondo, la Normativa para Fondos de Inversión y sus SociedadesAdministradoras, el Código de Ética de SAFI MSC, el Reglamentodel Comité de Inversiones, disposiciones de la Autoridad deSupervisión del Sistema Financiero y cualquier otra disposiciónlegal que existiera en el futuro sobre el particular.

Los miembros del comité deberán excusarse de participar en ladecisión de una inversión o de establecer límites de inversión ensituaciones en las que puedan existir conflictos de interés.

El Comité de Inversiones tiene por objeto y responsabilidades lassiguientes actividades:

• Supervisar las labores del Administrador del Fondo en loreferente a las actividades de inversión.

• Modificar y controlar las políticas de inversión del Fondo.

• Establecer los límites de inversión dentro de lo permitido porla Política de Inversión y analizar los excesos en límites deinversión, cuando éstos ocurran.

• Definir los tipos de riesgos a los que se encuentransujetos las inversiones del Fondo y los mecanismos parasu cuantificación, administración y control.

• Monitorear y evaluar las condiciones de mercado.

• Evaluar y aprobar las nuevas inversiones dentro de loestablecido en la Política de Inversiones, así como evaluar laevolución del portafolio de inversiones existentes.

• Proponer a la Asamblea General de Participantesmodificaciones al Reglamento Interno en lo referente a laPolítica de Inversiones y Política de Endeudamiento.

• Aprobar las normas internas de control sugeridas por laSociedad Administradora en función a las necesidades delproceso de inversión.

• Analizar las oportunidades de inversión de acuerdo con loslineamientos y Política de Inversiones del Fondo.

• Evaluar y efectuar seguimientos a los activos que integran elpatrimonio del Fondo.

• Evaluar y aprobar la estrategia para el manejo de liquidezsugerido por la Administración del fondo.

• Evaluar y aprobar la estrategia de inversiones del Fondopropuesto por la administración del fondo.

• Proponer a la Asamblea General de Participantesmodificaciones para la distribución de las utilidades del Fondo,en plazos y condiciones distintos a los señalados en elReglamento Interno del Fondo.

• Proponer a Directorio modificaciones a los procedimientosde inversión.

Las funciones del Comité de Inversión son indelegables. Losmiembros del Comité son responsables solidariamente por lasresoluciones que adopten en el Comité y personalmente por los

actos de administración en que intervengan; se toma comoexcepción, en primer caso, el voto disidente fundamentado, cuyaconstancia se sienta en acta.

El Comité de Inversión se reunirá cuantas veces sea convocadopor el Administrador del Fondo o a petición de cualquiera de susmiembros, pero por lo menos una vez cada mes.

Las reuniones del Comité serán válidas con la concurrencia depor lo menos tres de sus miembros y sus decisiones seránaprobadas con la mayoría de los asistentes. El Comité de Inversionespuede autorizar la votación telefónica, mediante fax u otros medioselectrónicos escritos en los que en forma fehaciente conste la opiniónde alguno de los miembros que esté fuera de la ciudad.

Asimismo, cualquier observación efectuada por el Oficial deCumplimiento debidamente fundamentada constará en acta.

Todas las reuniones del Comité de Inversión serán convocadasy presididas por el Administrador del Fondo; instalada la reuniónse procederá a la comprobación de quórum y se procederá a lalectura del orden del día.

El Administrador del Fondo llevará un libro de actas en elque se sentarán todas las deliberaciones y resoluciones delComité del Fondo. Las actas deben ser suscritas por todos losmiembros asistentes a la reunión y se entenderán aprobadasdesde el momento de su firma. El libro de acta deberá estarfoliado y cada hoja será sellada previamente por la Autoridad deSupervisión del Sistema Financiero y deberá incluir o adjuntar ladocumentación de respaldo que corresponda.

Cualquier modificación a la composición del Comité deInversiones deberá ser comunicada a la Autoridad de Supervisióndel Sistema Financiero.

5.7. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

La Sociedad Administradora contará adicionalmente con un Oficialde Cumplimiento designado por el Directorio de ésta que tendrácomo funciones principales:

• Revisar y controlar que las leyes, normas y regulacionesinherentes a la actividad de la Sociedad Administradorasean aplicadas correctamente dentro de la misma.

• Velar que las normas y disposiciones de carácter internoestablecidas por la Sociedad Administradora seanadecuadamente aplicadas y cumplidas.

• Comunicar oportunamente al Directorio de la SociedadAdministradora las modificaciones que existan en las leyes,reglamentos y demás regulaciones normativas inherentes ala actividad de la Sociedad Administradora.

• Proponer al Directorio normas y políticas de control interno.

• Informar oportunamente al Directorio sobre cualquierincumplimiento a las leyes, normas y regulaciones vigentes,así como a disposiciones de carácter interno, inherentes a laactividad de la Sociedad Administradora.

• Verificar si las quejas y demandas que pudiesen presentarlos Participantes del Fondo ante la Sociedad Administradoraprovienen de inobservancias o infracciones a la normativa vigente

18

y evaluar si las soluciones propuestas o adoptadas son lasadecuadas, debiendo informar al Directorio su opinión.

• Revisar que la valoración de la cartera del Fondo cumpla conla normativa establecida al respecto.

• Enviar semestralmente a la Autoridad de Supervisión delSistema Financiero, un informe sobre sus actividades.

• Proporcionar información que solicite el Representante Comúnde los Participantes, sobre el cumplimiento de la normativavigente por parte de la Sociedad Administradora.

• Diseñar, implementar, monitorear y supervisar la aplicacióndel Programa de Cumplimiento.

En forma complementaria, el Oficial de Cumplimiento diseñaráe implementará programas de cumplimiento de acuerdo a loestablecido en los artículos 21 al 24 de la normativa para Fondosde Inversión y sus Sociedades Administradoras aprobado por laResolución Administrativa Nº 421 del 13 de agosto de 2004. ElDirectorio de la Sociedad Administradora será responsable de larevisión y de la aprobación del Programa de Cumplimientopresentado por el Oficial de Cumplimiento.

VI. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y CÁLCULO DEL VALOR DEL FONDO

6.1. POLÍTICA DE INVERSIÓN

6.1.1. OBJETIVO DE INVERSIÓN

El Objetivo de Inversión es conservar el capital y generar ingresospara sus participantes, sean estas personas naturales o jurídicas,nacionales o extranjeras, de derecho público o privado, conarreglo y sujeción al principio de distribución de riesgos.

6.1.2. ENFOQUE DE INVERSIÓN

SAFI MSC utilizará un enfoque fundamental para evaluar lasinversiones, el cual exige examinar las variables del entorno, paraluego considerar las implicaciones que este entorno pueda tenersobre la cartera de inversiones en general.

Adicionalmente, el proceso de selección de inversiones seconsiderará, entre otros, los s iguientes cr iterios:

• Calificación de riesgo cuando corresponda, otorgada porempresas debidamente inscritas y autorizadas por la Autoridadde Supervisión del Sistema Financiero.

• Evaluación realizada según el proceso de inversión utilizadopor SAFI MSC, para la evaluación de potenciales inversionesdel Fondo.

Sobre la base de toda esta evaluación, el Comité de Inversionesautorizará las inversiones en cada activo dentro de los límitesmáximos establecidos en el Reglamento Interno del Fondo.

6.1.3. LINEAMIENTOS DE INVERSIÓN

De manera general el Fondo invertirá sus recursos de acuerdo alos l ineamientos que se describen a continuación.

a) Activos Permitidos

b) Calificación de Riesgo

La inversión en Valores de oferta pública local estará restringidaa instituciones o Valores cuya calificación de riesgo sea igual osuperior a A3 para largo plazo y N-2 para corto plazo.

La inversión en deuda privada, que no esté inscrita en el Registrode Mercado de Valores ni se negocie en la Bolsa Boliviana deValores S.A., se podrá realizar en empresas o instituciones en lascuales la Sociedad Administradora realizará su análisis internoobteniendo información relevante y posteriormente la Calificadorade Riesgo nos dará su opinión.

c) Moneda

El Fondo priorizará inversiones en dólares americanos, pudiendoeventualmente realizar también inversiones en otras monedasde acuerdo a los límites establecidos en la Política de Inversiones.

6.1.4. CRITERIO DE ADMINISTRACIÓN

a) Liquidez

El Fondo contará con una apropiada liquidez acorde a sus objetivosde inversión que no sobrepase el 50% del valor de su cartera,salvo que el fondo se encuentre en proceso de liquidación o alinicio de sus actividades.

Entendiéndose como liquidez al efectivo en caja, saldos en cajasde ahorro, cuentas corrientes, depósitos a la vista de disponibilidadinmediata u otros depósitos de plazo o duración nominal nomayor a un (1) día así como cuotas de participación de Fondosde Inversión de Mercado de Dinero susceptibles de ser convertidasinstantáneamente en efectivo pero sin riesgo de sufrirmodificaciones en su valor.

b) Límite por tipo de activos

Con el objetivo de controlar el riesgo financiero del Fondo, la cartera de éste no podrá sobrepasar los siguientes márgenesdel fondo.

Valores de Oferta Pública: Valores deoferta privada:LOCAL EXTERIOR

• Pagarés

• Bonos

• BonosPrendarios

• Depósitos a PlazoFijo de InstitucionesFinancieras

• Bonos a Largo Plazo

• Bonos Bancarios

• Valores deTitularización

• Bonos y Letras delTGN

• Pagarés Bursátiles

• Pagarés de Mesade Negociación

• Certificados deDepósito delExterior (CDE)

• Bonos delExterior (BLE)

• ExchangeTraded Funds(ETFs)

• Acciones

19

El Administrador del Fondo tendrá un período de 540 díascalendario a partir de su colocación, para invertir en Valores deOferta Privada y alcanzar el límite mínimo de inversión establecidoen el presente Artículo, adicionalmente desde ese momento noreducirá su porcentaje mínimo de inversión en Valores de OfertaPrivada, hasta un año antes del Vencimiento del Fondo.

El Fondo podrá invertir como máximo hasta el 5% de su carteraen renta variable del exterior, con una calificación de riesgomínima local de nivel “II” o “a” para Valores de Oferta Pública.El Fondo llegará a su límite máximo permitido para invertir enValores de Oferta Privada, pasados los 720 días posteriores a lacolocación del Fondo, siempre y cuando las condiciones demercado así lo permitan.

Se establecen los siguientes límites por sector estratégico de laeconomía:

de riesgo que realice el análisis y la evaluación necesaria a la EMS,con el objeto de asignarle una calificación de riesgo privada.

Antes de realizar las inversiones en estas EMS seleccionadas, laSociedad Administradora consultará con la calificadora de riesgopara que estas inversiones no afecten de manera negativa a lacalificación vigente del Fondo.

Las inversiones del Fondo en Valores que no cuenten con unacalificación de riesgo pública tendrán un límite máximo de 50%de la Cartera del Fondo.

i) LOCAL

Las inversiones del Fondo en Valores de Oferta Pública estaránclasificadas de la siguiente Manera:

c) Límites por Emisor

El Fondo podrá invertir hasta el 20% de sus activos en una solaempresa o institución financiera.

En el caso de inversiones en entidades vinculadas a la sociedadadministradora el límite de inversión será de la misma maneracomo máximo el 20% de sus activos.

d) Límites por Niveles de Riesgo

El Fondo podrá realizar inversiones en Empresas de diferentesSectores Estratégicos de la Economía Nacional cuyas característicaslas hacen elegibles para efectos de desarrollar el objetivo del Fondo,pero que debido a distintas razones no tienen calificación de riesgopública. Para realizar estas inversiones, la Sociedad Administradorarealizará un análisis interno, para lo cual obtendrá informaciónrelevante y suficiente que permita evaluar a la EMS; una vezconcluida la evaluación interna, el Fondo solicitara a la calificadora

Las inversiones con calificaciones de riesgo “AA1” a “AAA” ycalificaciones de riesgo “N-1” a corto plazo, (incluyendo BCB y/oTGN), pueden alcanzar el 70% de la Cartera del Fondo los primeros360 días a partir de la colocación del Fondo y el 40% como máximode la Cartera del Fondo pasado este plazo.

Los Valores del BCB y/o TGN de Bolivia, deberán ser como mínimoel 10% de la Cartera del Fondo.

Las inversiones con calificaciones de riesgo “AA3” a “AA2” ycalificaciones de riesgo “N-2” a corto plazo, pueden alcanzar el70% de la Cartera del Fondo los primeros 360 días a partir de lacolocación del Fondo y el 40% como máximo de la Cartera delFondo pasado este plazo.

Las inversiones con calificaciones de riesgo “A3” a “A1”, puedenalcanzar el 65% de la Cartera del Fondo los primeros 360 días apartir de la colocación del Fondo y el 40% como máximo de laCartera del Fondo pasado este plazo.

La calificación de riesgo mínima para Fondos de inversión localesserá de A3.

Las inversiones del Fondo en Valores de Oferta Privada tienenrangos específicos de Calificación de acuerdo al nivel de riesgoen el territorio Nacional, sea esta calificación Pública o Privadade acuerdo al siguiente detalle:

Valores de ofertapública local

Valores de ofertapública del exterior

Valores de ofertaprivada local

10%

30%

30%

70%

40%

50%

Límite mínimocomo % deactivos del

Fondo antes de540 días de vida

del Fondo

INSTRUMENTOS

Límite mínimocomo % deactivos del

Fondo despuesde 540 días devida del Fondo

Límite máximocomo % deactivos del

Fondo antes de540 días de vida

del Fondo

Límite máximocomo % deactivos del

Fondo despuesde 540 días devida del Fondo

10%

30%

0%

40%

40%

50%

**Toda la inversión en el Exterior no debe superar al 40% del total de la Cartera.

20

ELABORACIÓN PROPIA

SECTOR

40%

60%

40%20%

50%

Límite mínimo de inversiónsobre el total permitido paravalores de oferta privada

SECTORLímite máximo de inversiónsobre el total permitido paravalores de oferta privada

0%

0%

0%0%

0%

Sector de Construcción

Sector de Industria Manufacturera

Sector de Servicios y Comercio

Sector Agroindustrial

Sector Financiero

LÍMITES POR SECTOR

ELABORACIÓN PROPIA

“AAA“/N-1/BCB/TGN/Soberano

“AA1“

“AA2“/N-2

“AA3“

“A1“

“A2“

“A3“

Calificación deRiesgo Local - LargoPlazo / Corto Plazo

Límite mínimo como% de Cartera del

Fondo

Límite máximocomo % de Cartera

del Fondo en losprimeros 360 días de

vida del Fondo

0 70 40

0 70 40

0 70 40

0 65 40

0 65 40

0 65 40

Límite máximocomo % de Carteradel Fondo despuesde los 360 días de

vida del Fondo

VALOR DE OFERTA PÚBLICA LOCAL

10 70 40

Las inversiones con calificaciones de riesgo “AA3” a “AAA” ycalificaciones de riesgo “N-1” a corto plazo, pueden alcanzarcomo máximo el 50% de la Cartera del Fondo.

Las inversiones con calificaciones de riesgo “A1”, pueden alcanzarcomo máximo el 40% de la Cartera del Fondo.

Las inversiones con calificaciones de riesgo “N-2” a corto plazo,pueden alcanzar como máximo el 30% de la Cartera del Fondo.

Las inversiones con calificaciones de riesgo “A2”, pueden alcanzarcomo máximo el 20% de la Cartera del Fondo.

Las inversiones con calificaciones de riesgo “A3”, pueden alcanzarcomo máximo el 10% de la Cartera del Fondo.

Las inversiones con calificaciones de riesgo “BBB1”, puedenalcanzar como máximo el 5% de la Cartera del Fondo.

Las inversiones con calificaciones de riesgo “BBB3” a “BBB2”,pueden alcanzar como máximo el 2.5% de la Cartera del Fondo.

i) EXTERIOR

Las inversiones del Fondo en Valores de Oferta Pública en elexterior estarán clasificadas de la siguiente Manera:

Las inversiones con calificaciones de riesgo internacional de “AA3” a“AAA”, pueden alcanzar como máximo el 40% de la Cartera del Fondo.

Las inversiones con calificaciones de riesgo internacional de “A3” a“A1”, pueden alcanzar como máximo el 35% de la Cartera del Fondo.

Las inversiones en países latinoamericanos, con calificaciones deriesgo local de “AA3” a “AAA”, pueden alcanzar como máximo el40% de la Cartera del Fondo.

Las inversiones en países latinoamericanos, con calificaciones deriesgo local de “A3” a “A1”, pueden alcanzar como máximo el30% de la Cartera del Fondo.

Toda la inversión en el exterior, independientemente de su calificaciónde riesgo, no deberá superar el 40% de la Cartera del Fondo.

El Fondo invertirá como mínimo el 30% de su Cartera en Valoresde "Renta Fija" del Exterior, con una calificación internacionalmínima de "A3" o en países latinoamericanos con una calificaciónlocal mínima de "A3".

La calificación de riesgo mínima para Fondos de inversión delexterior será una calificación internacional mínima de "A3" o unacalificación local mínima de "A3" para países latinoamericanos.

Todos los valores adquiridos en el extranjero deberán estarinscritos y/o autorizados por una autoridad de similar competenciaa la ASFI, en el país donde se negocien o hayan sido emitidos.

Las inversiones del Fondo en el exterior serán realizadas dandocumplimiento a lo establecido en el capítulo de las inversionesen el extranjero de la normativa para Fondos de Inversión y susSociedades Administradoras.

Estos Valores también deberán estar listados o ser negociablesen alguna Bolsa de Valores u otros mecanismos de negociación,supervisados y autorizados por una autoridad competente segúnlas normas aplicables en el país de origen u otros organismosreguladores, salvo las cuotas de Fondos de Inversión Abiertos ylos Valores Soberanos o emitidos por los gobiernos de los paísesextranjeros en los que el Fondo está autorizado a invertir.

Asimismo estos valores deberán contar con información para suvaloración, de acuerdo a la Norma de Valoración vigente y demásregulaciones aplicables.

Para cada calificación de riesgo usada anteriormente, se utilizará la categoríay nomenclatura para valores representativos de deuda, descrita en elReglamento para Calificadoras de Riesgo, aprobado mediante resoluciónASFI Nº 33 de 15 de enero de 2010 y estas calificaciones usadas tienensu equivalencia con la nomenclatura empleada por la calificadora de riesgoAESA Ratings - asociada a Fitch Ratings, según el siguiente detalle:

VALOR DE OFERTA PRIVADA

“AAA““AA1““AA2““AA3““A1““A2““A3“

“BBB1““BBB2““BBB3“N-1N-2

Calificación deRiesgo Local - LargoPlazo / Corto Plazo

Límite mínimo como % deCartera del Fondo después delos 360 días de vida del Fondo

Límite máximo como %de Cartera del Fondo

**20**20**20**20**2000000

**200

5050505040201052.52.55030

**Del 30% que el Fondo se compromete a invertir en Valores de oferta Privada pasados 360 días de vidadel Fondo, mínimamente el 20% de la cartera debe ser invertido en Valoresde oferta Privada concalificaciones de riesgo a largo plazo de “AAA” a “A1” y calificaciones de riesgo “N-1” a corto plazo.

VALOR DE OFERTA PÚBLICA EXTERIOR

“AAA““AA1““AA2““AA3““A1““A2““A3“

Calificación deRiesgo Internacional

para el Emisor

Límite mínimo como% de Cartera del

Fondo

Límite máximo como% de Cartera del

Fondo0000000

40404040353535

VALOR DE OFERTA PÚBLICA EXTERIOR EN PAISES LATINOAMERICANOS

“AAA““AA1““AA2““AA3““A1““A2““A3“

Calificación de RiesgoLocal para el Emisor

Límite mínimo como %de Cartera del Fondo

Límite máximo como %de Cartera del Fondo

0000000

40404040303030

Adicionalmente a los límites descritos en el cuadro anterior,también se invertirá en países Latinoamericanos con unacalificación mínima de “BBB3” o 3 grados por encima de lacalificación de riesgo de Bolivia, tomando en cuenta la calificaciónde riesgo local del emisor mediante la siguiente distribución:

21

ELABORACIÓN PROPIA

ELABORACIÓN PROPIA

e) Límite por plazo

La naturaleza del Fondo es de largo plazo, por lo cual el FondoRealizará inversiones según los siguientes l ímites:

f) Límites por Moneda

El Fondo invertirá sus activos buscando siempre tener una adecuada diversificación en Dólares de los Estados Unidos de Norte América,Bolivianos, Bolivianos con Mantenimiento de Valor (MV), Unidadde Fomento a la Vivienda (UFV´s) u otras monedas. Se utilizará las cotizaciones cambiarias para cada moneda provistas por el BancoCentral de Bolivia de forma diaria, siempre y cuando estascotizaciones estén disponibles. En caso de no contar con informacióndisponible para cualquiera de las cotizaciones, se replicará la últimainformación reportada por el Banco central.

g) Mecanismo de Cobertura

Como mecanismo de cobertura del riesgo asumido por el Fondoal realizar inversiones en Valores de Oferta Privada, el Fondoinvertirá como mínimo 10% de su cartera en Valores emitidospor el BCB o TGN de Bolivia o títulos locales con calificación deriesgo AAA.

En caso de deterioro en la calificación de riesgo de Valores deOferta Privada dentro de la Cartera del Fondo, los cuales sumadosrepresenten más del 10% de la cartera del Fondo, se convocaráa la asamblea general de participantes del Fondo para decidir elincremento en el porcentaje de cobertura a seguir, según lasnuevas calificaciones de riesgo.

6.1.5. INDICADOR COMPARATIVO DE RENDIMIENTO

Para efectos del cálculo de la Comisión de Éxito y como unareferencia más para evaluar el desempeño del Fondo, la SociedadAdministradora procederá al cálculo de un Indicador Comparativode Rendimiento (ICR) como una tasa de rendimiento anualexpresado en porcentaje. El cálculo del ICR será realizado cadafin de mes a partir del inicio de actividades del Fondo mediantelas siguientes fórmulas:

Se utilizará como ICR la siguiente fórmula:

Donde:

ICR: Indicador comparativo de rendimiento (Benchmark).

BB1: Promedio Simple de las publicaciones semanales de lasTasas de interés Activa Anuales por Destino de Crédito,Nominales de Bancos para el sector Empresarial en MonedaExtranjera, proporcionado por el Banco Central de Boliviaen los últimos 12 meses.

a: Porcentaje de Inversiones en Valores de Oferta Privada local.

BB2: Promedio simple de las publicaciones semanales realizadaspor el Banco Central de Bolivia de los últimos doce meses,correspondientes a la Tasa Pasiva Promedio PonderadaEfectiva de DPFs en Moneda Extranjera, a más de 1,080 díasdel Sistema Bancario.

b: Porcentaje de Inversiones en Valores de Oferta Pública.

ICR = {(BB1(a))+BB2(b)+BB3(c)+FE(f)+RV(h)}

EQUIVALENCIA DE NOMENCLATURA

Nomenclatura ASFI Nomenclatura AESA RatingsLargo PLazo

Corto PLazo

“AAA““AA1““AA2““AA3““A1““A2““A3“

“BBB1““BBB2““BBB3““BB1““BB2““BB3““B1““B2““B3“

“AAA““AA+““AA““AA-““A+““A““A-“

“BBB+““BBB““BBB-““BB+““BB““BB-““B+““B““B-“

N-2N-3

F1+F1

“D““E“

“CCC+““CCC““CCC-““CC““C“DE

“C“

N-1

N-4

N-5

F2F3BCE

Instrumentos

Dólares de los Estados Unidosde Norte América

Bolivianos

Bolivianos conMantenimiento de Valor (MV)

Unidad de Fomento a laVivienda (UFV´s)

Otras Monedas

LÍMITES POR MONEDA

90%

0%

0%

0%

0%

100%

10%

10%

10%

10%

Límite mínimo como %de Cartera del Fondo

Límite máximo como % deCartera del Fondo

22

ELABORACIÓN PROPIA

ELABORACIÓN PROPIA

INSTRUMENTO

Valores de Oferta Pública de Renta Fija *1800

Valores de Oferta Privada de Renta Fija **1800

Bonos prendarios 360

LÍMITES POR PLAZO

PLAZO MÁXIMO (días)

*Independientemente del límite en el plazo de las Inversiones, la diración del portafoliodel Fondo no podrá ser superior a los 1800 días de vida.

*El Fondo podrá realizar inversiones en el exterior en títulos valores con vencimientoshasta el año 2022, por un importe de hasta el 50% de sus inversiones en Valores del Exterior.

**Cualquier inversión en Valores de Oferta Privada, no podrá exceder en plazo el tiempode vida del Fondo.

Donde:

CM= Precio de cierre máximo del trimestre de la bolsaestadounidense del S&P500.

CP = Precio promedio ponderado del Valor del cierre demercado del S&P500 en el mismo tr imestre.

EY = “EarningsYield” diario de las 500 empresas quecomprenden el índice S&P500, dividiendo la ganancia poracción entre el precio de la acción.

h: Porcentaje de Inversiones dentro del Fondo, en RentaVariable del Exterior.

En caso de no contar con el EMBI de una determinada región opaís, luego de replicar el último dato disponible durante 90 días,se establecerá como indicador temporal el EMBI de una regiónde igual o menor calificación de riesgo.

Para el caso de países que no cuenten con un dato de EMBI, seusará el EMBI de una región o país con igual o menor calificación

Donde:

%País(1 a n): Porcentaje de Participación en cada uno de lospaíses Emergentes en los cuales el Fondo mantieneinversiones.

EMBI(1 a n): Promedio Mensual del EMBI correspondienteal país en el cual el Fondo tiene inversiones, facilitado porJP Morgan en el servicio de Bloomberg.

%UE: Porcentaje de Participación en Estados Unidos o enpaíses Europeos en los cuales el Fondo mantiene inversiones.

YR10: Tasa Promedio Ponderado del Bono del TesoroAmericano a 10 años.

f: Porcentaje de inversiones en el extranjero dentro del Fondo.

RV: Tasa de rendimiento trimestral máxima del S&P 500 conrelación a la rentabilidad de beneficios (EarningsYield).

de riesgo, a excepción de Estados Unidos y paises Europeos,regiones que presentan un tratamiento especial descrito en elcalculo de Factor Externo (FE) citado en esta nota.

El ICR del fondo obedecerá a un calculo mensual y se tomaránlos datos del cierre del mes anterior para su aplicación. Este serácalculado en el primer dia habil siguiente al cierre de fin de mes.

En caso de no contar con algún dato para el calculo del ICR, seutilizará el último disponible.

El ICR será revisado de forma anual y podrá ser modificado asugerencia de la Sociedad Administradora o de la ASFI conformelo establecido en el Artículo 48 inciso c) del presenteReglamento Interno.

La Metodología de cálculo del ICR podrá ser modificada asugerencia de la Sociedad Administradora conforme elprocedimiento establecido en el Artículo 48 inciso c) del presenteReglamento Interno, previa comunicación a la ASFI, toda vez quela información empleada no se encuentre disponible públicamenteo el cálculo implique un costo oneroso para la SociedadAdministradora, o en caso que, a criterio de la SociedadAdministradora, no resulte adecuado.

6.1.6. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO

El Fondo podrá apalancarse hasta el 20% del valor de su portafolioa través de la venta en reporto de Valores.

El fondo podrá endeudarse hasta un máximo de 20% del valorde su cartera, utilizando como garantía los Valores Públicos yPrivados que componen la misma luego de su adquisición.

El Fondo podrá modificar esta política de endeudamiento y/obuscar mecanismos alternativos de endeudamiento solamentecon la aprobación de la Asamblea General de Participantes.

6.1.7. POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE RENDIMIENTOS

Se distribuirán los rendimientos obtenidos producto de lasinversiones realizadas por el Fondo una vez descontada la Comisiónde Éxito cada año a partir del primer aniversario del Fondo.

El pago será realizado en la misma moneda de la Emisión y sepagará contra la presentación del Certificado de Acreditación deTitularidad o documento equivalente emitido por la EDV.

6.1.8. CUSTODIA

Para los Valores Locales el Fondo utilizará como Custodios a unaEntidad de Depósito de Valores en lo que corresponda y/o a unaentidad financiera bancaria custodio que tenga una calificaciónde riesgo de por lo menos “A1”, de acuerdo a la nomenclaturade la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.

Para los Valores Extranjeros adquiridos para la cartera del Fondodeberán estar bajo la custodia de un banco con calificación deriesgo mínima de A1 o una Entidad de Depósito de Valoresdebidamente autorizada y que cumpla con todos los requisitosde la Normativa vigente para Fondos de Inversión y sus SociedadesAdministradoras.

((%País(1)*EMBI(1))+(%País(2)*EMBI(2))+...+(%País(N)*EMBI(N))+(%UE(1)*(YR10))

S & P500= CC *EY

M

P

BB3: Promedio simple de los Resultados de Subasta semanal paraBonos del Tesoro de los últimos doce meses,correspondientes a los Bonos del Tesoro a 728 Días enMoneda Nacional.

c: Porcentaje de Inversiones en Valores del Banco Central deBolivia o el Tesoro General de la Nación.

FE: Factor Externo Representado por la formula:

23

Donde:

Pit: Precio del Valor de Oferta Privada i en el día t de cálculo

VFi: Valor Final del Valor de Oferta Privada i en la fecha devencimiento, que normalmente es el valor nominal o facialdel Valor de Oferta Privada y es conocido.

TR: Tasa de Rendimiento

VFi: Valor Final del Valor de Oferta Privada i en la fecha devencimiento, que normalmente es el valor nominal o facialdel Valor de Oferta Privada y es conocido.

VIi: Valor Inicial del Valor de Oferta Privada i en la fecha deemisión.

TR: Tasa de Rendimiento

Pl: Número de días entre la fecha t de cálculo y la fecha devencimiento del Valor de Oferta Privada i

Asimismo, los activos que no estén inscritos en el Registro delMercado de Valores de la Autoridad de Supervisión del SistemaFinanciero y que cuenten con flujos en el tiempo serán valoradossobre la base de la siguiente fórmula:

Pit: Precio del Valor de Oferta Privada i en la fecha t de cálculo

Fc: Monto de los flujos futuros en la fecha de vencimiento decada flujo

TR: Tasa de Rendimiento al inicio de la operación

Pla: Número de días de devengamiento de cada uno de los flujosfuturos

n: Número de flujos futuros que rinde el Valor de OfertaPrivada i= VFiPit

1 + TR Pl360

= VIi *VF i 1 + TR * Pl360

Fc=Pitn

c=1 1 + TR Pla360a=1

c

SAFI MSC designará y entregará los Valores y documentosrelacionados a los Valores de Oferta Privada en los que inviertael Fondo a uno o varios custodios, los cuales se encargarán de laguarda física de dichos documentos, estos custodios deberánser una entidad de depósito de valores o en su defecto unaentidad financiera bancaria que tenga una calificación de riesgode por lo menos “A1”.

SAFI MSC es solidariamente responsable por la custodia de losValores o activos que se encuentren en la Entidad de Depósitode Valores y/o entidad financiera bancaria custodio.

6.2. VALORACIÓN DEL FONDO

El Fondo invertirá tanto en activos bursátiles como en activos nobursátiles. Por tanto, la forma de valoración de cada activodependerá de si se encuentre o no inscrito en la Bolsa Bolivianade Valores S.A.

El valor del portafolio total del Fondo será la sumatoria de cada uno de los activos más los saldos en liquidez que elFondo pueda tener.

6.2.1. ACTIVOS BURSÁTILES

Los activos bursátiles son aquellos que se encuentranregistrados en el Registro del Mercado de Valores de laAutoridad de Supervisión del Sistema Financiero e inscritos en laBolsa Boliviana de Valores S.A., para su cotización.

La valoración de cartera de Valores inscritos en el Registro delMercado de Valores y en Bolsa de Valores, se someterá a lasnormas establecidas por la Autoridad de Supervisión del SistemaFinanciero, incluyendo la valoración de Valores emitidos en elextranjero que sea establecida en dichas normas.

6.2.2. ACTIVOS NO BURSÁTILES

De acuerdo a la normativa vigente se establece que la metodologíade valoración para aquellos activos que no estén inscritos en elRegistro del Mercado de Valores de la Autoridad de Supervisióndel Sistema Financiero será a través del descuento de los flujosde pagos a futuro.

Considerando que estos activos serán obligaciones a descuento,se aplicará la siguiente fórmula:

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Pl: Número de días entre la fecha t de cálculo y la fecha devencimiento del Valor de Oferta Privada i

En el caso de los activos a rendimiento, el Valor Final del Valor ien la fecha de vencimiento se calcula mediante la siguientefórmula:

a) FACTOR DE PREVISIÓN

Dado el caso de que existan retrasos o impagos por parte de lasEMS en el pago de deudas e intereses hacia el Fondo de inversión,la Sociedad Administradora, podrá aplicar un factor de Previsióncomo manera de cobertura en el supuesto que exista la posibilidadde que la EMS incumpla el pago total de su deuda al Fondo.

Dicha Previsión será calculada de la siguiente manera:

Según los días de impago de la EMS se calculara un porcentajede Previsión sobre el total de la deuda que mantiene la EMS conel Fondo.

6.3. VALOR DE LA CUOTA DE PARTICIPACIÓN

La Valoración del Fondo se realizará en forma diaria, incluyendolos sábados, domingos y feriados, desde el día en que se recibael aporte de los Participantes. El valor de la cuota se determinaráaplicando la siguiente fórmula:

Donde:

• Valor de la Cartera del día: Comprende el valor de la carteravalorada según la norma de valoración vigente, o lo establecidoen la presente normativa para el caso de Valores que no seande oferta pública y otras inversiones.

• Liquidez: Comprende el efectivo en caja o cuentas bancariasmás el Devengamiento diario de los intereses obtenidos poreste concepto.

• Comisiones del Día: Remuneraciones percibidas en el día porla Sociedad Administradora con cargo al Fondo de Inversióny/o a los participantes conforme a lo previsto en la presentenormativa y el reglamento Interno del Fondo.

• Gastos del Día: Gastos realizados en el día por la SociedadAdministradora con cargo al Fondo de Inversión conforme a loprevisto en la presente normativa y el reglamento Interno del Fondo.

• Otros Activos: Pagos anticipados y otros activos.

• PDPPOVR: Premios Devengados por Pagar por Operaciones deVenta en Reporto.

• Otras Obligaciones: Préstamos bancarios, otros préstamos yobligaciones.

La valoración del Fondo se la realizará en Dólares Americanos. Los Valores o instrumentos que se encuentren en otrasmonedas serán valorados al tipo de cambio de compra publicadopor el Banco Central de Bolivia. Se tomará como fecha de cambiopara efecto de valuación del Fondo, el primer día después dela publicación.

Valor de laCartera del día Liquidez Otros

ActivosComisiones yGastos del día PDPPOVR Otras

Obligaciones

Número de Cuotas Vigentes del Día

+ + - - -

Asimismo, los Participantes podrán remitirse a la cotización de las Cuotas de participación del Fondo en la Bolsa Bolivianade Valores S.A. como mecanismo de valorización del Fondo aprecios de mercado. Por su parte, la Sociedad Administradoraremitirá diariamente a la Bolsa Boliviana de Valores S.A. ya la Autoridad de Regulación del Sistema Financiero el valor dela cartera y el valor de la cuota emergente de la valorización dela cartera del Fondo.

VII. OFERTA PÚBLICA Y PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN

7.1. MEDIOS DE DIFUSIÓN SOBRE LAS PRINCIPALES CONDICIONESDE LA OFERTA

SAFI Mercantil Santa Cruz S.A. ha previsto la utilización de prensaescrita como medio de comunicación masiva para hacer conocerlas condiciones de la oferta al público inversionista; para ellorealizará por lo menos una publicación con dos (2) días deanticipación a la fecha de colocación de las cuotas de participaciónen el mercado.

7.2. TIPO DE OFERTA

Las cuotas serán colocadas en el mercado mediante oferta públicaprimaria bursátil en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

7.3. COLOCACIÓN DE LAS CUOTAS

Las Cuotas de Participación del Fondo serán colocadas en elMercado de Valores a través de Oferta Pública Primaria Bursátil(en adelante Oferta Pública) en la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

El plazo para la colocación primaria de las Cuotas de Participaciónes de doscientos setenta (270) días calendario computable a partirde la fecha de emisión contenida en la resolución de autorizacióne inscripción del Fondo; la autorización de Oferta Pública einscripción de las cuotas de participación en el Registro de Mercadode Valores de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.

El plazo de colocación podrá ser prorrogado en el marco de loestablecido en el Reglamento del Registro del Mercado de Valoresemitido mediante Resolución Administrativa IV-No. 756 de fecha16 de septiembre de 2005, por noventa días (90) una vez,en el caso que exista la aprobación de los Participantes que hayan adquirido Cuotas de Participación y con la autorización de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero.

El precio de cada cuota, al inicio del período de su colocación,será mínimamente a la par del valor nominal de las Cuotasequivalente a $us 10.000 (Diez mil 00/100 Dólares Americanos).

A partir de ese valor, el precio de colocación mínimo será elcorrespondiente a la actualización diaria de acuerdo a la valoraciónque pudiera generarse o por la rentabilidad generada por lasinversiones del Fondo en caso de que éste haya iniciado susoperaciones. En este caso, el precio o valor cuota a asignar seráel calculado e informado por la Sociedad Administradora segúnlos criterios de valoración conforme lo establece el ReglamentoInterno del Fondo.

Las Cuotas de Participación que no hubieran sido colocadas enel plazo fijado para el efecto serán anuladas y perderán todavalidez y efecto legal.

DÍAS DE RETRASO EN PAGO (MORA) PORCENTAJE DE PREVISIÓN

1 a 30 Días31 a 60 Días61 a 90 Días91 a 120 Días121 a 150 Días151 a 180 Días

10%30%50%70%90%

100%

25

Cuadro de días de mora y su respectivo porcentaje de Previsión:

En caso de que no se logre iniciar las actividades del Fondo por no haber alcanzado el monto mínimo de patrimonio, SAFI MSCdevolverá los aportes a los inversionistas al valor de la cuota deldía de la devolución que será calculado por la SociedadAdministradora de acuerdo al Reglamento Interno del Fondo.

7.4. MECANISMO DE COLOCACIÓN

Debido a que la colocación primaria será bursátil y las cuotas setransarán en la Bolsa Boliviana de Valores S.A., se actuará enestricto cumplimiento al reglamento de esta institución,particularmente en el modo y plazo para que los inversionistasefectúen el pago de los Valores y en la entrega de éstos a losadquirientes.

7.5. MODIFICACIÓN DE LA OFERTA Y OFERTA SIN EFECTO

En el caso que una parte de las cuotas de participación no fuerasuscrita dentro del plazo de colocación primaria, las cuotas departicipación no colocadas quedarán automáticamenteinhabilitadas, perdiendo toda validez legal y se comunicará a laAutoridad de Supervisión del Sistema Financiero para sucorrespondiente anulación.

7.6. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS CUOTAS

El pago de Cuotas suscritas deberá ser realizado en dólaresamericanos en la cuenta del banco que designe la SociedadAdministradora. Los pagos deberán realizarse mediantetransferencia bancaria en los horarios y mecanismos establecidospor la Bolsa Boliviana de Valores S.A. y la Entidad de Depósito deValores de Bolivia S.A.

VIII. ATRACTIVOS DE LA INVERSIÓN Y FACTORES DE RIESGO

8.1. ATRACTIVOS DE LA INVERSIÓN

Retorno financieroEl principal beneficio del Fondo será una rentabilidad acorde al riesgode la inversión dentro de un contexto de inversión de largo plazo.

Administración especializadaEl Fondo es una plataforma para que los inversionistas puedandelegar la administración de sus recursos en manos deprofesionales con amplia experiencia, dedicados al análisis ybúsqueda de inversiones que conlleven la maximización delrendimiento con el mínimo de riesgo posible.

Economías de escalaLos Participantes del Fondo tomarán ventaja de las economíasde escala que ofrece el Fondo, puesto que los gastos operativosy legales serán diluidos entre varios Participantes.

Plazo y liquidezLas inversiones del Fondo tendrán en promedio un plazo igual omenor que el plazo establecido de vigencia para el fondo, que esde 1800 días, salvo en las inversiones destinadas a acciones. Laliquidez de las Cuotas dependerá de las condiciones generalesque se ofrezca en el mercado secundario para este tipo deinstrumento, sin embargo los participantes podrán accederanualmente a los rendimientos o ganancias generadas por elfondo en efectivo.

Información ContinuaLos inversionistas del Fondo contarán con información mensualy valoración diaria de las Cuotas del Fondo. Asimismo, SAFI MSCmantendrá constantemente informado al Representante Comúnde los Participantes sobre la evolución y situación del Fondo.

Nuevas alternativas de inversiónEl Fondo es una opción distinta para invertir a través del mercadode capitales boliviano, que surge como una opción a las pocasalternativas de inversión existentes en el mercado.

Impacto SocialSe han establecido 5 Sectores Estratégicos dentro de la economíaNacional como los más importantes y óptimos para que el Fondorealice inversiones.

Es de esta manera que el Fondo se constituye en una nuevaopción que tendrán las Sociedades Comerciales en el territorionacional para incorporar nuevos inversionistas a su negocio y deesta manera se verán fortalecidas con nuevo Capital lo que lespermitirá ampliar su negocio y por consiguiente tener una mayoropción para la generación de empleos en el país.

8.2. FACTORES DE RIESGO

Los potenciales inversionistas deben estar consientes que las inversiones del Fondo están sujetas a variaciones normalesdel mercado y otros riesgos inherentes en los procesos deinversión. El valor de las Cuotas de participación puede bajarasí como subir originando que el inversionista no puedanecesariamente recuperar la totalidad del monto invertido.

De esta manera, las Cuotas de participación del Fondopodrán variar de acuerdo al entorno que rodea las inversionessubyacentes de éste. A continuación se detallan los principalesfactores de riesgo que podrían afectar el valor del Fondo.

Riesgo políticoBolivia está atravesando un período de cambio de modeloeconómico, político y social, por lo cual es posible que el fondoopere en contextos diferentes en el tiempo.

Bajo el supuesto del referido contexto, se podría afectar lacapacidad de pago de algunas de las empresas, instituciones yproyectos en las que invierta el Fondo.

Riesgo económicoSi bien la economía Boliviana ha experimentado un repunte ensu crecimiento económico durante los últimos años, la historiaeconómica de Bolivia ha sido volátil. En tal sentido, undecrecimiento de la economía nacional podría afectar la capacidadde pago de algunos de los deudores del Fondo.

Riesgo cambiarioEl Fondo invertirá en Dólares Americanos, Bolivianos, UFV´s, yotras monedas. Es probable que el Fondo como medida dediversificación o como búsqueda de oportunidades de inversióninvierta parte de la cartera en moneda distinta a la moneda delFondo, por lo cual los inversionistas podrían estar expuestos ariesgo cambiario.

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Riesgo de disponibilidad de las inversionesUna baja oferta de los principales activos en los cuales el Fondopuede invertir podría eventualmente significar una reduccióntemporal en la rentabilidad del Fondo, ya que las inversionespodrían ser reemplazadas temporalmente por instrumentos dedeuda con menor rentabilidad.

Riesgo de liquidez de las CuotasDebido al corto tiempo del mercado de valores boliviano,es difícil asegurar que se desarrolle a futuro un mercadosecundario líquido para las Cuotas de Participación del Fondo.Sin embargo, dada la liquidez de los activos subyacentes delFondo y del plazo de duración de éste, se puede esperar que las Cuotas de Participación tengan una liquidez mayor conrelación a otros fondos de inversión cerrados que pudierancrearse en el país.

Riesgo tributarioLas estimaciones de rentabilidad del Fondo se basan en lascondiciones actuales de tributación. Un cambio en la legislaciónfiscal existente podría afectar la rentabilidad del Fondo.

Riesgo de incumplimiento o impagoEs el riesgo donde un emisor/deudor no pueda atender susobligaciones financieras tanto de capital como de intereses deacuerdo a los planes previamente pactados en los documentoslegales de las emisiones de Valores.

Riesgo LegalEs el riesgo que el Fondo está sujeto como consecuencia de lasacciones legales que interponga en contra de las EMS por efectode la aceleración de los plazos de vencimiento del capital y losintereses pendientes de pago de las emisiones de Valores,conjuntamente con cualquier otro monto devengado, exigible eimpago adeudado bajo las referidas emisiones y en general parael ejercicio de todas y cualesquiera de las acciones que derivende las emisiones de Valores que conformen la cartera deInversiones del Fondo.

Riesgo de CalificaciónLa calificación de riesgo de las empresas en las cuales invertiríael Fondo puede variar en el tiempo a un nivel superior o inferioral de la calificación inicial. La calificación de riesgo no es una recomendación de comprar, vender o mantener un Valor,sino una opinión de un tercero sobre la situación de undeterminado Valor o emisor y puede ser cambiada en cualquiermomento. La inexistencia de calificaciones de riesgo puedetambién constituirse en un factor de riesgo.

Riesgo de mercadoUna significativa modificación de tasas de interés del sistema financiero local o del exterior podría eventualmente reducir larentabilidad esperada del Fondo.

Riesgos de InversiónEl Fondo tiene como objetivo otorgar un adecuado rendimientoy preservar el capital, pero el valor del Fondo podrá subiro bajar como resultado de variaciones del valor de losinstrumentos invertidos.

Conflictos de interésLos honorarios de la Sociedad Administradora serán variables, ydependerán de los niveles de rentabilidad obtenidos sobre el

patrimonio neto del Fondo, lo cual asegura una concordancia deintereses con los de los partícipes del Fondo y llevará a la consecuciónde los fines y objetivos planteados de manera conjunta.

De todas maneras, la Sociedad Administradora de acuerdo a lasnormativas existentes posee mecanismos para evitar potencialesconflictos de interés determinados en su Código de Ética.

Riesgo por adquisición de Valores de Oferta Privada:Los Valores de Oferta Privada, por su naturaleza jurídica, no hansido objeto de autorización previa por parte de la Autoridad deSupervisión del Sistema Financiero (“ASFI”), ni se encuentraninscritos en el Registro del Mercado de Valores de ASFI, por lo quelos mismos, serán negociados en un mercado que no se encuentrabajo la regulación, control, supervisión y fiscalización de ASFI.

Asimismo, el Emisor de los Valores de Oferta Privada no seencuentra bajo la supervisión de ASFI y no tiene obligación legalalguna de enviar a dicho organismo de supervisión ningún tipode información periódica, relevante, o de cualquier otra naturalezaque en formatos, medios y plazos específicos sea requerida porla Ley del Mercado de Valores Nº 1834 de 31 de marzo de 1998y sus respectivos reglamentos, correspondiendo a los tenedoresde los Valores de Oferta Privada, mediante Asamblea Generalhacer velar y respetar frente al Emisor los derechos adquiridosen los documentos que conforman la emisión de Valores deOferta Privada.

Declaración:La Sociedad Administradora declara que, a la fecha, no conocela probabilidad ni la existencia de ningún proceso judicial,administrativo o contingencia de carácter legal que pueda afectarsignificativamente el desarrollo de sus operaciones y del Fondo.

IX. PROCESO DE INVERSIÓN

La Sociedad Administradora, realizará el proceso de inversión endistintas fases, identificando e incorporando a cada una de ellasel análisis correspondiente a cada activo que compondrá la carterade inversiones.

9.1. INVERSIONES EN ACTIVOS FINANCIEROS

A continuación se describen las cuatro fases y procedimientosque seguirá la Sociedad Administradora para la realización deinversiones en Valores de Oferta Pública, Valores de Oferta Privaday Fondos de Inversión.

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Proceso crítico para larealización deinversiones

Informe inversióngenérico o especializadodependiendo del valora ser adquirido

Análisis fundamental

Análisis de riesgos

Análisis financieros

Due Diligence

La administraciónpropone al Comité deinversiones para laaprobación

Decisión de inversióno desinversión

Llenado y firma de ladocumentación

Seguimiento periódicopor parte de laadministración

Valoración de lasinversiones

Recomendacionesperiódicas

IDENTIFICACIÓN DEOPORTUNIDADES DE INVERSIÓN ANÁLISIS DE LAS INVERSIONES DECISIÓN DE LA INVERSIÓN SEGUIMIENTO Y EVALUACIÓN

DE LAS INVERSIONES

a) Identificación de Oportunidades de Inversión

Los activos posibles de inversión deberán disponer de un “Informede inversión genérico o especializado”, que dependiendo delactivo podrá presentarse en un documento resumen que captará la esencia de la inversión.

El equipo de inversiones1 que realizará el análisis podrá incluiren la información, dependiendo el activo los siguientes aspectos:

- Descripción del activo- Valor del producto/servicio para el público objetivo- Tamaño de mercado y crecimiento esperado- Entorno competitivo- Fase actual de desarrollo del producto, especificando

características y beneficios.

ANÁLISIS DE RIESGO

- Análisis por clase de activo- Análisis de activo

Métodos ylímites de riesgo ANÁLISIS DE

INVERSIONES

- Evaluación sobre el activo- Due Dilligence

ELABORACIÓN DE LAPROPUESTA DEINVERSIÓN

ANÁLISIS FUNDAMENTAL

ANÁLISIS MICRO - ANÁLISIS BOTTOM UP ANÁLISIS MACRO - ANÁLISIS TOP DOWN

REUNIÓN DEANALISTAS INTERNOS- Posición de precios- Noticias, Resultados- Recomendaciones

REUNIONES AD HOC(EVENTUAL)

- Estudiosespecializados

- Factores Macroeconómicos y políticos

b) Análisis de las Inversiones

Todos los activos que ingresen al portafolio de inversiones del Fondo,pasarán a través de un análisis de inversiones, realizado por el equipode inversiones, que se realizará mediante etapas (dependiendo deltipo de inversión), contenidas en el siguiente cuadro:

- Desarrollos que se piensan llevar a cabo- Inversión necesaria y destino de la inversión- Resumen de las principales magnitudes financieras de los

últimos 5 años y proyecciones para los próximos- Descripción del equipo humano y experiencia necesaria- Estructura accionaria- Análisis de calificación de Riesgo- Evolución de precios de mercado

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ELABORACIÓN PROPIA

1 Entiéndase por Equipo de Inversiones, al personal idóneo y capacitado, que designara SAFI Mercantil Santa CruzS.A. para realizar todo el proceso de inversión dentro del Fondo.

i. Análisis de Riesgo

El análisis de riesgos asociados a un activo se llevará cabo por elárea de inversiones, la cual es responsable de determinar losriesgos del activo e incluirlos en el informe presentado al Comitéde Inversiones para su consideración.

El comité de inversiones y administrador del fondo podrán verificartoda la información relativa a la EMS y sus representantes Legales,en cualquier Central de Riesgos o instituciones similares, previaautorización de la EMS.

ii. Análisis Fundamental

Es un método de análisis que busca encontrar el valor de unainversión mediante el análisis de los resultados de una empresa,sus perspectivas de crecimiento y de las estimaciones de laevaluación de los tipos de interés y otras variables.

El análisis fundamental hace uso de:

- La macroeconomía: para determinar el estado actual yproyectar un posible estado futuro de la economía.

- La microeconomía: para determinar el nivel decompetitividad de un sector o empresa en el mercado.

- Análisis financiero: para determinar la situaciónfinanciera de la empresa o la favorabilidad o no deinversión en un activo.

iii. Análisis Macro (Top Down)

Este análisis incluye todos los aspectos macro relacionados tantoal sector económico como político del mercado objetivo.

El objetivo es determinar la dirección de la economía definiendolas industrias más competitivas y encontrando a las empresasmejor posicionadas.

iv. Análisis Micro (Bottom Up)

Se establecerá una selección de las mejores empresas, definiendociertos rangos para razones financieras y realizando el análisisrespectivo. Se deberá incluir el análisis de la industria y sucrecimiento. Por lo tanto, el análisis irá de lo específico a lo general.

v. Análisis de las Inversiones

Después de recibir tanto los lineamientos de riesgo como el análisisfundamental, el administrador del fondo realizará el análisis de lainversión tomando en cuenta los datos específicos del activo, sucomportamiento en el tiempo y la posibilidad de que el mismocontribuya a alcanzar los objetivos de inversión del Fondo.

El administrador del Fondo, dependiendo el tipo de inversión,podrá solicitar un proceso de due diligence adicional para ampliarla información sobre la inversión.

vi. Elaboración de Propuesta de Inversión

En esta fase, se establecerán los datos claves que se presentaránal Comité para la decisión definitiva, así como los últimos aspectosrelacionados con:

c) Decisión de la Inversión

Una vez realizado el estudio económico de la inversión y habiendoobtenido un resultado positivo ante el Comité de inversiones, seprocederá a la redacción del acta donde se determinarán lascondiciones de inversión del activo, las mismas que deben serejecutadas por el administrador.

d) Seguimiento y Evaluación de las Inversiones

Se realizará la evaluación como mínimo en forma trimestral de lasEMS, con esta información se procederá a efectuar una evaluaciónde los aspectos importantes encontrados con la misma periodicidad.

El seguimiento de las operaciones realizadas es muy importantedebido a que permitirá maximizar los resultados obtenidos conla compra de los diferentes activos. Para realizar esta tarea esimportante:

- Valoración de los activos.

- Análisis del mercado del activo.

- Asesoramiento en los posibles cambios en las condicionesde los activos en los que invierte el Fondo.

- Seguimiento constante de los mercados.

- Negociaciones comerciales.

Debido a que el Fondo tiene una temporalidad definida, tambiénel seguimiento deberá tomar en cuenta la salida o desinversiónen los activos, especialmente los de largo plazo.

X. COMISIONES Y GASTOS

Corren a cuenta del Fondo las comisiones de la SociedadAdministradora y los gastos que comprenden los siguientesconceptos.

• Comisión por administración

• Comisión por éxito

• Gastos de Operación del Fondo (previa autorización de laAutoridad de Supervisión del Sistema Financiero)

Los gastos y comisiones detallados en esta sección serán aplicadosen los estados financieros del Fondo.

10.1. COMISIONES

SAFI Mercantil Santa Cruz S.A. cobrará a los Participantes unaremuneración fija por los servicios prestados, la cual será referidacomo “Comisión por Administración” basada en el patrimonioneto del Fondo administrado. Esta remuneración fija se cobraráde la siguiente manera:

- Reuniones preliminares para conocer el management (sifuera el caso).

- Estudio del conjunto de la operación y los recursos quedemandará.

- Negociación sobre precios, niveles de descuento, etc.

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*El cálculo de la comisión fija para inversiones dentro de Fondos de Inversiónse realizará de la siguiente manera; el porcentaje invertido en Fondos deinversión locales será tomado en cuenta dentro de los Valores de OfertaPública Local y el porcentaje invertido en Fondos de inversión del Exterior setomará en cuenta dentro de los Valores de Oferta Pública Exterior.

*El Fondo no cobrará ningún tipo de comisión por el monto de cartera quese encuentre en liquidez, sea esta local o del exterior.

Adicionalmente, SAFI MSC cobrara una comisión de éxito. Lacomisión se cobrará una vez al año siempre que la rentabilidaddel Fondo haya superado la tasa del Indicador Comparativo deRendimiento.

Se utilizaran las siguientes fórmulas para calcular la comisiónpor éxito:

TIPO DE VALOR COMISIÓN FIJAPOR ADMINISTRACIÓN

Valor de Oferta Pública LocalValor de Oferta Pública ExteriorValor de Oferta Privada

0.30%1.20%1.80%

COMISIÓN POR ADMINISTRACIÓN

= 30% *CE T - pBAplicable solamente si T>pB

Donde:

T = Tasa a un añoCE = Comisión de éxitopB = Promedio aritmético del ICR mensual de los últimos 12

meses anteriores al cálculo.

Adicionalmente, se debe aclarar lo siguiente:

• Estos porcentajes se aplicarán sobre el excedente mencionado.• La comisión fija se calculará y liquidará diariamente.• La comisión de éxito se calculará y liquidará anualmente.• La rentabilidad del Fondo se calculará para cada periodoacumulado.

La comisión de éxito máxima que podrá cobrar la sociedad seráde 3% (tres por ciento) del patrimonio del Fondo.

10.2. GASTOS DEL FONDO

1) GASTOS OPERATIVOS DEL FONDO

Los gastos operativos del Fondo corresponden a:

• Servicios de custodio de los activos del Fondo.

• Gastos de Colocación de las Cuotas del Fondo. Parainversionistas institucionales y/o particulares el equivalenteal cero coma veinticinco por ciento (0,25%) del montocolocado.

• Gastos relacionados con transacciones y comisiones por lacompra y/o venta de valores, que la Sociedad Administradorarealice por cuenta del FONDO.

2) GASTOS ADMINISTRATIVOS DEL FONDO

Los gastos Administrativos del Fondo corresponden a:

• Honorarios profesionales de auditores externos necesariospara realizar las auditorías externas del Fondo y/o pordisposición legal o reglamentaria, o las acordadas por laAsamblea General de Participantes.

• Costos Bancarios y de transferencia.

• Gastos y costos relacionados con transacciones detransferencias del y al exterior.

• Comisiones o tarifas de la empresa Calificadora de Riesgo.

• Honorarios y gastos legales generados por el Fondo.

• Otros expresamente autorizados por la ASFI.

Todos los gastos del Fondo se apropiaran al mismo momento dela efectivización de los pagos correspondientes.

Una vez constituido el Fondo, SAFI MSC estimará el montototal de estos gastos y realizará provisiones diarias que seránincorporadas al cálculo del valor cuota. Se estima que la mayorparte de estos gastos se liquidarán de manera mensual pero esprobable que algunos, por su naturaleza, se liquiden con otraperiodicidad. Cualquier diferencia entre el gasto real y el estimadoserá ajustada de manera mensual o cuando el impacto del gastosea material.

La Asamblea General de Participantes deberá aprobar estos gastosen caso de que éstos excedan el monto máximo o si se generasengastos operativos por conceptos distintos a los estipulados eneste inciso.

La Sociedad Administradora proporcionará a solicitud delRepresentante Común de los Participantes un detalle de los gastos.

XI. RESPONSABILIDAD DE OTRAS INSTITUCIONES Y ASPECTOSADMINISTRATIVOS

11.1. RESPONSABILIDAD DE OTRAS INSTITUCIONES

11.1.1. ENTIDAD DE CUSTODIA

SAFI Mercantil Santa Cruz S.A. contratará los servicios de unaEntidad de Depósito de Valores o de una Agencia de Bolsa parala custodia de los Valores del Fondo que tengan una cotizaciónen bolsa y se encuentren desmaterializados. Los contratos dedeuda privada, pagarés u otros activos del Fondo que no sean deoferta pública serán custodiados por una institución financiera.

Ambos contratos tendrán una vigencia de por lo menos un (1)año y serán renovables de manera tácita durante la vida delFondo. Sin embargo, estos contratos podrán cesar sin necesidadde declaración judicial. Por otra parte, ambos contratos establecenlas facultades que tiene la Autoridad de Supervisión del SistemaFinanciero, las mismas que, en general, son las de poder en elmomento que ésta lo requiera realizar arqueos periódicos de losactivos entregados en custodia y tener acceso a la informaciónrelacionada a los Valores y activos en custodia.

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Por su parte, dentro de las obligaciones y responsabilidades dela entidad de custodia, se encuentra el de custodiar y conservarlos Valores y otros activos como los reciba y a devolverlos cuandoSAFI Mercantil Santa Cruz S.A. lo solicite. Además, la instituciónde custodia tiene la obligación de documentar todo ingreso oegreso de los activos del Fondo. Asimismo, la entidad de custodiaestá expresamente prohibida de hacer uso o disponer de losValores y otros documentos depositados. SAFI Mercantil SantaCruz S.A. depositará físicamente y de modo obligatorio la totalidadde los Valores no desmaterializados que adquiera para el Fondo.

Los Valores adquiridos en el exterior para la cartera del Fondodeberán estar bajo la custodia de un banco custodio concalificación de riesgo local mínima de A1 o una Entidad de Depósitode Valores registrada.

11.1.2. AGENTE COLOCADOR

a) Razón Social y ubicación del agente colocador

La colocación de cuotas estará a cargo de Mercantil Santa CruzAgencia de Bolsa S.A., con domicilio en la Av. Camacho No. 1448Edificio Banco Mercantil Santa Cruz, Piso 2 - La Paz, Bolivia.

b) Obligaciones asumidas por el agente colocador

De acuerdo al contrato de prestación de servicios suscrito conSAFI Mercantil Santa Cruz S.A., Mercantil Santa Cruz Agencia deBolsa S.A. realizará las tareas que considere necesarias para lograrlos objetivos buscados por el emisor en lo referente aestructuración, negociación y colocación de cuotas de participaciónde Internacional.

Los servicios a proporcionar no limitantes son:

a) Asesoramiento en la Estructuración y diseño de una Emisiónde Cuotas de Participación del Fondo.

b) Asesoramiento e información en materia de intermediaciónde valores.

c) Inscripción de las Cuotas de Participación del Fondo deInversión Cerrado en el Registro del Mercado de Valores yen la Bolsa Boliviana de Valores S.A.

d) Registro de las Cuotas de Participación del Fondo de InversiónCerrado en la Entidad de Depósito de Valores.

e) Asesoramiento para la elaboración del Prospecto.

f) Recopilación de toda la información provista por SAFIMercantil Santa Cruz S.A., requerida por las normas legalesy administrativas vigentes, y realización de las gestiones ycoordinación con la ASFI y la BBV para la autorización einscripción de las cuotas de participación del Fondo.

g) Elaboración de una estrategia de colocación que permitacumplir con los objetivos de la emisión de las cuotas departicipación.

h) Visitas y presentaciones a los inversionistas institucionales ymercadeo entre inversionistas particulares y jurídicos queforman parte de la cartera de clientes de Mercantil SantaCruz Agencia de Bolsa S.A., para la colocación de las cuotasde participación.

i) Colocación primaria bursátil de las cuotas de participaciónbajo la modalidad “a mejor esfuerzo”.

c) Garantía de la colocación

Las Cuotas de Participación serán colocadas por Mercantil SantaCruz Agencia de Bolsa S.A. filial del Banco Mercantil Santa CruzS.A., bajo la modalidad “a mejor esfuerzo”, en el mercadoprimario bursátil.

d) Términos Generales del contrato de prestación de servicios

Existe un contrato suscrito entre SAFI Mercantil Santa Cruz S.A.y Mercantil Santa Cruz Agencia de Bolsa S.A., que establece losiguientes términos:

• SAFI Mercantil Santa Cruz S.A. contrata los servicios deMercantil Santa Cruz Agencia de Bolsa S.A. para que ésta,preste los servicios de colocación de Cuotas de Participacióndel FONDO hasta $US 20.000.000.- (Veinte millones 00/100de Dólares Americanos).

• Los servicios serán prestados bajo la modalidad de colocación“a mejor esfuerzo”.

• Por común acuerdo de Partes, se establece que el plazo devigencia del contrato terminará una vez concluyan los serviciosdescritos en el presente Prospecto.

• Todas las actividades, documentos e información de cualquierespecie, relacionadas con el cumplimiento y ejecución delcontrato de colocación, serán tratadas confidencialmentepor las Partes, a excepción de aquellos que por su naturalezason o sean considerados de carácter públ ico.

11.2. DISPOSICIONES ADMINISTRATIVAS

11.2.1. INFORMACIÓN: DIARIA, MENSUAL, TRIMESTRALY ANUAL

a) Información: diaria, mensual, trimestral y anual

Los Participantes podrán informarse sobre la Composiciónde la Cartera y Valor de la Cuota del Fondo diariamente enlas oficinas y sucursales de SAFI MSC.

Adicionalmente, el Participante podrá informarse del valor dela cuota a través de las publicaciones y Boletín Diario dela Bolsa Boliviana de Valores S.A. cuando corresponda.

SAFI MSC remitirá mensualmente Estados de Cuenta a losParticipantes, donde se incluirá la información de la cartera deinversiones del Fondo, rendimientos y toda otra informaciónrelevante para el seguimiento de las actividades del Fondo y delas Cuotas de Participación.

El Reporte Mensual contará como mínimo con la siguienteinformación: fecha del reporte, valor de Cuota a la fecha,rendimientos a la fecha, saldo en Cuotas y monetario,estratificación de cartera tanto en monto como en porcentaje,plazo de vida transcurrido, plazo de vida restante, indicador dedesempeño, comisiones y gastos, impuestos aplicables, nombre

del Tenedor de las Cuotas y cualquier otro tipo de informaciónque la Sociedad Administradora vea por conveniente. Dicho

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reporte será entregado posterior a cada fin de mes a partir delInicio de Actividades del Fondo. Esta información y documentacióntambién estará a disposición del participante en oficinas de laSociedad Administradora si este la requiere.

Posterior al cierre de cada gestión dentro de 120 días calendariocomputables a partir de la fecha de cierre del respectivo ejercicio,SAFI MSC publicará los estados financieros del Fondodebidamente auditados por la empresa de auditoría externa, asícomo la estructura y detalle de la cartera de inversiones. Lagestión fiscal del Fondo comprende el período entre el 1 de eneroy 31 de diciembre de cada año.

La Sociedad Administradora se compromete a comunicar el Valorde la Cuota en forma pública, en el Boletín diario de la Bolsa y/oen un periódico de circulación nacional.

Finalmente, SAFI MSC cumplirá con el envío y/o publicación deinformación de acuerdo a las normativas y reglamentos en vigenciade la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero y de laBolsa Boliviana de Valores S.A.

b) Selección y Remoción de la Empresa de Auditoría Externa

Los estados financieros del Fondo serán auditados anualmentepor una empresa de auditoría debidamente registrada en elRegistro del Mercado de Valores de la Autoridad de Supervisióndel Sistema Financiero.

La Asamblea General de Participantes elegirá a la Empresa Auditoraque practicará la auditoría externa anual del Fondo de una listade por lo menos tres empresas a ser sugeridas por elRepresentante Común de los Participantes o por el Directorio dela Sociedad.

La Asamblea General de Participantes podrá acordar, a sugerenciadel Representante Común de los Participantes, la realización deauditorías especiales.

Sin embargo, la administración de la Sociedad Administradora esresponsable de velar por que los Auditores Externos cumplan eltrabajo encomendado. Asimismo, cualquier incumplimiento delcontrato, o del servicio prestado será causal de remoción de laempresa de auditoría externa por parte de la SociedadAdministradora. Dicha decisión será debidamente comunicadaa los participantes del FONDO y se convocará a Asamblea Generalde Participantes para considerar la designación de una nuevaFirma de Auditoría Externa.

c) Modificación del Reglamento

Toda modificación al Reglamento Interno del Fondo deberá seraprobada por el Directorio de SAFI Mercantil Santa Cruz S.A. ypresentada a la Asamblea General de Participantes para suaprobación.

Cualquier modificación a los límites de comisiones en elReglamento del Fondo deberán ser aprobados previamentepor la Asamblea General de Participantes y comunicada ala Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero con cinco (5)días calendario de anticipación a su aplicación.

El procedimiento a seguir para toda modificación al ReglamentoInterno del Fondo deberá realizarse de la siguiente manera:

1) La propuesta de modificación deberá ser aprobada por elComité de Inversiones del Fondo, en caso de modificacionesa las políticas y procedimientos de inversión, y posteriormente,por el Directorio de la Sociedad Administradora.

2) Posteriormente, la propuesta de modificación será presentada,por la Sociedad Administradora, para consideración de laAsamblea General de Participantes.

3) En caso de ser aprobada la propuesta de modificación por laAsamblea General de Participantes, la resolución serácomunicada a ASFI y a otras entidades pertinentes para suconocimiento en los plazos establecidos para los HechosRelevantes.

4) Una vez aprobadas las modificaciones por la Asamblea Generalde Participantes, la Sociedad Administradora informará a losParticipantes ya sea mediante carta dirigida al domicilioregistrado o a través de otro mecanismo que la Sociedad veapor conveniente, incluyendo publicaciones en prensa.

d) Garantías

La Sociedad Administradora acreditará y mantendrá en todo momento una garantía de funcionamiento y buena ejecuciónen favor de la Autoridad de Supervisión del Sistema Financieroequivalente al mayor entre $us. 100.000.- (Cien Mil 00/100 DólaresAmericanos) y el 0,75% del total de la cartera del Fondo deacuerdo a lo establecido en la Normativa para Fondos de Inversióny sus Sociedades Administradoras.

e) Solución de Controversias

Cualquier controversia sobre la ejecución e interpretación delreglamento Interno del Fondo, será sometida por las partes aconciliación y arbitraje, de acuerdo con las normas de Ley deArbitraje Nº 1770 de fecha 10 de marzo de 1997 y del Centro deConciliación y Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio consede en La Paz.

El número de árbitros será tres (3), uno a ser designado por cadaParte y el tercero a ser designado por los otros dos árbitros. Todoslos árbitros deberán ser designados entre los árbitros que seencuentren debidamente inscritos y registrados en las listasde árbitros de la Cámara Nacional de Comercio. Si cualesquiera de las Partes no designa su respectivo árbitro en el plazo de quince (15) días calendario computables a partir de la notificacióna cualesquiera de ellas con la intención de la otra de someter la controversia a arbitraje, o en el caso de que los árbitros deParte no designen al tercer árbitro dentro de los quince (15) díascalendario computables a partir de la designación del últimoárbitro de Parte, el o los árbitros no designados deberán serdesignados por la Cámara Nacional de Comercio de Bolivia.

Queda expresamente establecido que, en el caso de que laspartes no logren ponerse de acuerdo sobre cualquier controversiaque se presente, las mismas delegan expresamente a losintegrantes del Tribunal Arbitral la facultad de delimitar ydeterminar de manera específica la(s) controversia(s) que sesometerá(n) a la decisión arbitral.

El laudo arbitral será final, inapelable y obligatorio. El arbitrajese hará en la ciudad de La Paz, en idioma español.

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f) Consultas

Cualquier consulta o reclamo de los Participantes deberápresentarse por escrito en el domicilio de SAFI MSC.

XII. CONSIDERACIONES SOBRE EL PATRIMONIO DEL FONDO

12.1. REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DEL PATRIMONIO DEL FONDO

El Fondo podrá incrementar o reducir su capital (patrimonio)durante su vigencia. Cualquier variación de capital así como lascondiciones de la misma, deberá contar con la aprobación de laSociedad Administradora y de la Asamblea General deParticipantes.

La ampliación del capital del Fondo tendrá el siguienteprocedimiento y consideraciones:

• La Sociedad Administradora elaborará una propuesta deincremento del capital, convocando a una Asamblea Generalde Participantes para su consideración y aprobación. Lapropuesta de la Sociedad Administradora incluirá, entre otros,las características, cantidad y series de las Cuotas deParticipación a ser emitidas como resultado del incrementode capital así como las condiciones y plazos de colocación delas mismas.

• El incremento de capital será aprobado por tres cuartas partesde las cuotas representadas en la Asamblea General deParticipantes convocada para ese efecto (quórum calificado).

• Autorizado el incremento de capital por la Asamblea Generalde Participantes, la Sociedad Administradora suscribirá losdocumentos que sean necesarios a objeto de inscribir elmismo y las Cuotas de Participación emitidas en consecuencia,en el Registro del Mercado de Valores a cargo de la Autoridadde Supervisión del Sistema Financiero, en la Bolsa Bolivianade Valores S.A. y en la Entidad de Depósito de Valores deBolivia S.A.

• Las Cuotas de Participación emitidas como consecuencia delincremento de capital serán colocadas en el mercado primariobursátil. El plazo para dicha colocación primaria será de cientoochenta (180) días calendario a partir de la fecha de emisióncontenida en la autorización de Oferta Pública de la Autoridadde Supervisión del Sistema Financiero e inscripción en elRegistro de Mercado de Valores de la Autoridad de Supervisióndel Sistema Financiero y del Fondo. En el marco de loestablecido en el Reglamento del Registro del Mercado deValores, el plazo de colocación puede ser prorrogado porúnica vez por un período adicional de noventa (90) días. Estaampliación de plazo deberá ser propuesta por la SociedadAdministradora y deberá ser aprobada por la AsambleaGeneral de Participantes y por la Autoridad de Supervisióndel Sistema Financiero.

• El incremento de capital del Fondo solo podrá efectuarseentre los participantes del Fondo que se encuentrenregistrados al momento de realizar la Junta de Tenedores deCuotas de Participación que autorizará dicho incremento.

• Las Cuotas de Participación que no hubieran sido colocadasen el plazo fijado para el efecto serán anuladas y perderántoda validez y efecto legal.

La reducción del capital del Fondo tendrá el siguienteprocedimiento y consideraciones:

• La Sociedad Administradora elaborará una propuesta dereducción del capital, convocando a una Asamblea Generalde Participantes para su consideración y aprobación.

• La reducción de capital será aprobada por tres cuartas partesde las cuotas vigentes representadas en la Asamblea Generalde Participantes convocada para ese efecto (quórumcalificado). La Sociedad Administradora someterá aconsideración de la Asamblea General de Participantes, entreotras, la reducción de capital, y el número de Cuotas.

• El precio de redención será el valor de la Cuota vigente a lafecha de devolución de capital determinada en la AsambleaGeneral de Participantes.

• La reducción de capital afectará, en función a sus respectivasparticipaciones, a todos los Participantes de la o las Seriesafectadas por la reducción, existentes a la fecha de celebraciónde la Asamblea General de Participantes convocada para talefecto.

• La Asamblea General de Participantes que apruebe lareducción del capital del Fondo, en función de larecomendación de la Sociedad Administradora, establecerála fecha a partir de la cual se procederá a la devolución a cadaParticipante del monto que le corresponde por la reduccióndel capital y número de Cuotas de Participación que seretiraran de circulación o, en su caso, el importe de lareducción del valor nominal de las mismas, consignando lacantidad de la reducción por cada Participante.

• A partir de la fecha de devolución del monto correspondientea la reducción de capital, la Sociedad Administradora efectuarálos trámites que correspondan para que la Entidad de Depósitode Valores de Bolivia S.A. proceda a dejar sin efecto las Cuotasde Participación que hubieran sido afectadas por la reduccióno modificará el valor nominal de las mismas, procediendosegún lo dispuesto por la Asamblea General de Participantes.

12.2. LIQUIDACIÓN POR VENCIMIENTO DEL PLAZO DEL FONDO

El Fondo podrá liquidarse al momento de finalización de losCinco (5) años originales establecidos en este Reglamento. Noobstante, la Asamblea General de Participantes podrá ampliar elplazo de vigencia del Fondo por acuerdo adoptado con al menosun (1) año de anticipación o decidir la liquidación del Fondo.

El procedimiento para llegar a la decisión de liquidación o prorrogaserá el siguiente:

1. La Sociedad Administradora convocará a Asamblea Generalde Participantes.

2. En dicha asamblea, la Sociedad Administradora expondrá ypresentará por escrito la siguiente información:

i. Evaluación del portafolio de inversiones vigentesii. Evaluación de las condiciones de mercadoiii. Descripción del proceso de liquidación considerando el

Reglamento Interno del Fondo

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3. Para la celebración de la Asamblea General de Participantesy adopción de los acuerdos de liquidación o prorroga serequiere quórum y mayoría calificada establecida en elReglamento Interno del Fondo.

El proceso y consideraciones de liquidación del Fondo serán lossiguientes:

1. La Sociedad Administradora será la responsable de liquidarel Fondo.

2. En principio, a partir de los doce (12) meses anteriores a lafecha de liquidación del Fondo, se restringirán las nuevasinversiones del Fondo a plazos menores a la fecha deliquidación, acumulando la liquidez en depósitos y cuentasa la vista en bancos locales.

3. Los instrumentos subyacentes deberán ser liquidados a criteriodel Comité de Inversiones, de modo que los activos delFondo estén íntegramente constituidos por efectivo odepósitos a la vista en el sistema bancario, de acuerdocon los criterios de calificación de riesgos contenidos en laPolítica de Inversiones.

4. En caso de que por razones de mercado el Fondo nologre liquidar la totalidad de sus posiciones, se ampliaráel plazo del fondo y el mandato del administrador según elprocedimiento descrito en el Reglamento Interno del Fondo,con el fin de liquidar las posiciones remanentes y estableciendoun plazo máximo para ello.

5. Una vez liquidada la totalidad de los activos del Fondo, laSociedad Administradora procederá a pagar las Cuotas deParticipación en un período máximo de cinco (5) días luegode vencido el plazo del Fondo.

6. En caso que se prolongue el mandato de la SociedadAdministradora con el fin de liquidar posiciones remanentes,se realizará un pago parcial de las posiciones líquidas dentrode los cinco (5) días calendario de vencido el plazo del Fondo.Las posiciones remanentes se pagarán a medida que se vayanliquidando dentro de los cinco (5) días calendario posterioresa su vencimiento, por un plazo máximo de hasta 180 días.

12.3. PROCEDIMIENTO DE TRANSFERENCIA, FUSIÓN DISOLUCIÓNY LIQUIDACIÓN

a) Transferencia, Fusión, Disolución y Liquidación Voluntaria

La transferencia, fusión, disolución y liquidación voluntaria delFondo deberán ser resueltas por la Asamblea General deParticipantes y se sujetará a lo dispuesto en el Reglamento Internodel Fondo y al siguiente procedimiento:

1. Se reunirá la Asamblea General de Participantes con losrepresentantes de la Sociedad Administradora y de acuerdoa lo establecido en el Reglamento Interno del Fondo,aprobarán la transferencia, fusión, disolución y liquidaciónvoluntaria del Fondo.

2. Se comunicará a ASFI la intención de realizar la transferencia,fusión, disolución y liquidación voluntaria del Fondo contodos los antecedentes, justificativos y documentación parasu correspondiente aprobación.

3. Previamente a la transferencia, fusión, disolución y liquidaciónvoluntaria del Fondo se comunicará a los Participantes laResolución aprobada por ASFI con treinta (30) días calendariode anticipación, ya sea mediante carta dirigida a su domicilioo a través de aviso en prensa publicado en un periódico decirculación nacional.

b) Comunicación

Los Participantes deberán recibir una comunicación escrita de laSociedad Administradora, en la cual se les informe sobre latransferencia, disolución, fusión y liquidación voluntaria propuestapor el Directorio de la Sociedad Administradora, para suaprobación por parte de la Asamblea General de Participantes yposterior comunicación a ASFI.

c) Transferencia

La Transferencia de la administración del Fondo podrá sersolicitada por la Asamblea General de Participantes únicamentepor las siguientes causales

1) Negligencia extrema y reiterada de la Sociedad Administradoraen el desempeño de sus funciones.

2) Conducta inapropiada de la Sociedad Administradora queafecte significativamente los derechos de los participantes.

3) Si la Sociedad Administradora entra en un proceso deliquidación forzosa o quiebra.

Asimismo, la Sociedad Administradora podrá renunciar a ser elAdministrador del Fondo y solicitar la transferencia del mismo aotra entidad.

d) Disolución y Liquidación Forzosa del Fondo

En caso de disolución y liquidación forzosa del Fondo se aplicaráel procedimiento dispuesto en la normativa legal aplicable alefecto.

Podrán ser causales de disolución y liquidación forzosa del Fondolas siguientes:

1) Revocación de la Autorización del Fondo.

2) Práctica deshonesta, dolosa o culposa comprobada en lasactividades del Fondo.

Cualquier controversia sobre la transferencia, liquidación voluntariay disolución del Fondo será sometida por las partes a un arbitrajede amigables componedores, de acuerdo con las normas de Leyde Arbitraje Nº 1770 de fecha 10 de marzo de 1997.

12.4. BALANCE FINAL DEL FONDO

En caso de liquidación voluntaria o por vencimiento del Fondo, comomáximo dentro de los ciento veinte (120) posteriores a la resoluciónde la Asamblea General de Participantes, la Sociedad Administradorasometerá a la aprobación de la Asamblea General de Participantesun informe de liquidación, conteniendo el balance final de liquidación,el estado de resultados, una propuesta de distribución del patrimonio neto entre los partícipes y demás información que corresponda,de acuerdo a las condiciones que se establezcan mediante acuerdoen la Asamblea General de Participantes.

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Aprobado el balance final de liquidación y la propuesta dedistribución del patrimonio, el balance final se deberá publicarpor una sola vez en un diario de circulación nacional.

XIII. REQUISITOS, OBLIGACIONES Y RESTRICCIONES PARAVALORES DE OFERTA PRIVADA

13.1. REQUISITOS NECESARIOS PARA VALORES DE OFERTAPRIVADA

Para que un Valor de Oferta Privada sea aceptado para la inversiónde recursos del Fondo, se debe proporcionar al comité deinversiones del Fondo al menos las siguientes declaraciones:

a) Que la Empresa Emisora a partir de ahora denominada comoEMS se encuentre constituida de acuerdo con las leyes delEstado Plurinacional de Bolivia y cuente con todas lasautorizaciones necesarias para llevar a cabo legalmente lasactividades que realiza en concordancia con el objeto socialpor el cuál ha sido constituida.

b) Todas las autorizaciones y/o resoluciones necesarias pararealizar una Oferta Privada de Valores al Fondo y cualquierotro documento que deba suscribir o emitir con relación atal Oferta Privada de Valores, han sido debidamenteautorizadas y aprobadas por la Junta General Extraordinariade Accionistas, o la Asamblea Extraordinaria, o el Directorio,según corresponda por constituir el máximo órgano dedecisión, y que dichas autorizaciones y/o resoluciones seencuentran vigentes.

c) Toda información financiera y/u operativa que haya sidoremitida o vaya a ser remitida a la Sociedad Administradora,como consecuencia de la Oferta Privada de Valores, esfidedigna, verdadera y completa, y representa la verdaderasituación patrimonial y financiera de la EMS.

d) Al vencimiento del plazo fijado para cada Valor de Renta Fija,la obligación de la EMS de pagar el monto adeudado se harálíquida y exigible.

e) La obligación de la EMS de pagar los Valores de Renta Fija esautónoma e incondicional, por tanto, su cumplimiento nodepende ni está sujeto a que los deudores/clientes de la EMSpaguen sus obligaciones a favor de este.

f) En caso de incumplimiento al pago debido en la fecha previstaen cada Valor adquirido por el Fondo, la EMS pagará al Fondo,desde la fecha en que debía realizarse el pago y hasta la fechaen que el monto adeudado sea pagado, un interés sobre elsaldo de plazo vencido cuyo porcentaje será fijado por elFondo sin exceder la tasa más alta permitida por la leyaplicable.

13.2. OBLIGACIONES PARA VALORES DE OFERTA PRIVADA

Para que los Valores de Oferta Privada sean elegibles para lainversión de recursos del Fondo, el emisor de Valores de OfertaPrivada está obligado a cumplir al menos los siguientescompromisos, actuando de buena fe, durante todo el periodo enque el Fondo mantenga inversiones en tales Valores:

a) Aplicar los recursos que obtenga del Fondo exclusivamenteal destino específico establecido en las condiciones de laemisión de los Valores.

b) Mantener archivos, registros contables y procedimientosadecuados para el normal desarrollo de sus operaciones.

c) Efectuar una auditoría externa anual con las normas aplicables,por un auditor independiente a satisfacción de la SociedadAdministradora.

d) Mantener y renovar con la debida oportunidad, la vigenciaplena de todas las autorizaciones y registros requeridos porlas autoridades gubernamentales, cumplir y observar todaslas normas legales y reglamentarias que rigen sus actuacionesen todos sus aspectos.

e) Informar a la Sociedad Administradora con la debidaoportunidad veracidad y suficiencia, cualquier situaciónrelevante que pudiese afectar en forma adversa su capacidadpara cumplir adecuadamente todas las obligaciones asumidasen el Compromiso de Emisión de Valores de Oferta Privaday que se encuentran detalladas en el Reglamento Interno delFondo.

f) La EMS deberá comunicar en forma veraz, completa suficientey oportuna todo Hecho Relevante respecto de si misma quepudiera afectar significativamente, positiva o negativamentesu posición jurídica, Económica o su posición Financiera,tecnológica o de sus Valores emitidos.

La información que se envié a la Sociedad Administradora, deberáser suscrita por el Representante Legal de la EMS y el contenidode la comunicación deberá ser el siguiente:

• Identificación de la Empresa Emisora.

• Incluir una clara descripción del Hecho Relevante, indicandoel efecto o influencia respectiva.

De manera enunciativa y sin que esto constituya una listaexcluyente, se consideran Hechos Relevantes los siguientes:

• Aspectos Relativos a la Empresa:

- Transformación, Fusión o Disolución.

- Modificaciones o Variaciones en el Objeto Social.

- Aumento o Disminución del Capital Social.

- Modificación de Estatutos.

- Cambios en la propiedad de la Entidad, que permitan a unaccionista o similar poseer más del 10% de la Empresa.

- Convocatorias a juntas de accionistas y decisionesadoptadas.

- Aspectos Gerenciales o Administrativos:

- Cambios de directores, principales ejecutivos, síndicos yliquidadores.

- Designación, destitución o cambio de los RepresentantesLegales o apoderados.

- Traslado del Domicilio principal y/o iniciación de nuevasactividades.

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- Apertura o cierre de sucursales u otras similares.

- Constitución de f i l iales, subsidiarias u otros.

- Otorgamiento, suspensión o cancelación de concesiones,permisos, autorizaciones así como sanciones en tanto estasincidan o afecten significativamente en la actividadempresarial.

- Celebración de contratos, convenios de cooperación oconvenios referidos a servicios de asistencia técnica,transferencia de tecnología y/o explotación de patentes,marcas y rótulos comerciales, así como su modificación oconclusión, en tanto repercutan significativamente en laactividad de la entidad.

- Paralización de labores, cualquiera sea su causa, reducciónde turnos y horas laborales y reducción de personal, entanto afecten significativamente a la capacidad deproducción de la entidad.

- Suscripción de transacciones o convenios judiciales yextrajudiciales que se celebren con acreedores o deudorescuya acreencia o deuda individual o en conjunto sea pormontos significativos.

- El hecho de haber cesado en el pago de una o más de susobligaciones, de haber solicitado su propia quiebra o deque un acreedor la haya solicitado, o cuando hubieresolicitado al juez competente la apertura del procedimientode concurso preventivo o cuando hubiere entrado en unproceso de reestructuración.

• Aspectos Financieros:

- Aprobación de estados financieros y memorias.

- Aplicación o distribución de utilidades.

- Emisión de acciones, bonos o cualquier valor por montossignificativos2.

- Inversiones significativas en activos no corrientes.

- Disminución importante del valor de los activos o venta delos mismos.

- Amortización o rescate anticipado de valoresrepresentativos de deuda.

- Endeudamiento por montos significativos2, cualquiera seasu origen.

- Otorgamiento de préstamos o garantías a favor de terceros,por montos significativos2.

- Cambio en el valor nominal de las acciones.

- Contingencias que pueden afectar significativamente, enforma positiva o negativa, los activos o patrimonio de laentidad, tales como procesos judiciales, demandas ydenuncias administrativas, reclamos por actividadesmonopólicas, conflictos laborales y aspectos de caráctertributario.

Adicionalmente, las EMS podrán formular consultas a la SociedadAdministradora respecto a si una determinada información calificao no como Hecho Relevante. La EMS deberá comunicar a laSociedad Administradora toda información que constituya unhecho relevante a más tardar hasta el tercer día siguiente deconocido el mismo.

La Sociedad Administradora podrá solicitar la documentaciónrespaldatoria del Hecho Relevante, s i la hubiera.

g) Mantener y preservar en buenas condiciones y en buen estadode funcionamiento todos los bienes necesarios o útiles paraconducir adecuadamente sus negocios.

h) Permitir que funcionarios y demás asesores que la SociedadAdministradora designe al efecto, tengan acceso y puedanrevisar libros, registros y demás documentos que pudiesentener relación con las obligaciones asumidas por la emisiónde Valores en los que el Fondo mantenga inversiones, asícomo a los Auditores Externos designados por la empresa.

i) Suministrar a la Sociedad Administradora trimestralmente(Marzo, Junio, Septiembre y Diciembre) los estados financierosno auditados; adicionalmente dentro los ciento veinte (120)días calendario siguientes al cierre de cada ejercicio anual,un ejemplar de los estados financieros auditados por AuditoríaExterna, y los demás informes ampliatorios que la SociedadAdministradora considere convenientes.

j) Defender cualquier acción legal, demanda u otros procesosque pudieran ser instituidos por cualquier persona antecualquier corte o tribunal competente que pudieran afectarsu normal operación.

k) Pagar puntualmente, a su vencimiento, cada uno de losValores que formen parte de la Emisión de Oferta Privada deValores, así como cualquier comisión, gastos, cargos u otroconcepto, en la fecha en que tales montos sean exigibles ypagaderos.

l) Constituir las garantías que sean solicitadas en su momentopor la Sociedad Administradora.

m) Redimir los Valores de Oferta Privada, pagando el capital ylos intereses dentro de los plazos señalados en losdocumentos de emisión.

n) Cumplir con todos y cada uno de los compromisos,restricciones y obligaciones así como con los compromisosfinancieros establecidos en los documentos de emisión.

o) Reconocer que existen causales y condiciones de aceleraciónde plazos correspondientes a los intereses pendientes depago y al capital de los Valores de Renta Fija de Oferta Privada.

p) Si no cumpliera con el pago de capital y/o de intereses de losValores de Renta Fija de Oferta Privada, el Fondo efectuaráaceleración de los plazos de vencimiento del capital y losintereses pendientes de pago conjuntamente con cualquierotro monto devengado, exigible e impago adeudado bajo lacorrespondiente Emisión de Oferta Privada, en cuyo caso, elcapital y los intereses pendientes de pago venceráninmediatamente y serán exigibles, sin necesidad de citacióno requerimiento, salvo que dicha citación o requerimientofuese exigida por alguna ley aplicable.

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2 La Sociedad Administradora considera como monto significativo al 10% o más del Patrimonio de la EMS.

q) Cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentos yresoluciones aplicables a la EMS dictadas por cualquierorganismo regulador o supervisor que tenga control oinjerencia sobre las actividades de la EMS.

13.3. RESTRICCIONES PARA VALORES DE OFERTA PRIVADA

Para que los Valores de Oferta Privada sean elegibles para lainversión de recursos del Fondo, la EMS estará restringida olimitada al menos a los siguientes compromisos, los cuales honrarácomo buen hombre de negocios y actuando de buena fe, durantetodo el periodo en que el Fondo mantenga inversiones en talesValores:

a) No reducirá su capital sino en proporción al reembolso quehaga de los Valores de Oferta Privada en circulación. Asimismo,no se fusionará, transformará ni cambiará su objeto social,su domicilio o su denominación sin el previo consentimientode la Asamblea General de Participantes del Fondo MSCEstratégico FIC.

b) En caso de una fusión de la EMS, los Valores de Oferta Privadaen circulación pasarán a formar parte del pasivo de la nuevaempresa fusionada, la que asumirá el cumplimiento de todoslos compromisos asumidos por la EMS conforme a losdocumentos de la emisión y los que voluntariamente asumaen acuerdos con la Asamblea General de Participantes delFondo MSC Estratégico FIC.

c) Los balances especiales de una eventual fusión de la EMS conotra sociedad serán puestos a disposición de los Tenedoresde Cuotas de Participación del Fondo MSC Estratégico FIC enuna Asamblea General de Participantes.

d) En caso que la EMS realizara futuras Emisiones de Valores deOferta Privada, éstos no tendrán mejores garantías respectoa los Valores de Oferta Privada en circulación, salvo que loautorice previamente la Asamblea General de Participantesdel Fondo MSC Estratégico FIC. Si la EMS otorgara mayoresgarantías a futuras Emisiones, ésta deberá proveer garantíasadicionales similares a los Valores de Oferta Privada vigentes,hasta mantener las mismas en igualdad de condiciones demodo proporcional, considerando los montos totales deemisión y el valor de las garantías otorgadas.

e) En ningún caso la EMS podrá adquirir deuda adicional paraactividades diferentes a las de su objeto social, entendiéndosecomo objeto social todas aquellas actividades descritas enlos estatutos sociales. No obstante lo anterior, esta limitaciónpodrá ser levantada o atenuada previo consentimientoexpreso de la Asamblea General de Participantes del Fondo,en el caso de que la EMS explique detalladamente en queactividad utilizará los recursos adquiridos.

f) No emprender ninguna acción comercial o de otra índole,distinta a su actividad principal y adicionalmente siempreadquirir activos para el giro exclusivo del negocio.

g) No otorgará garantías personales a favor de sus accionistaso de empresas vinculadas u otros terceros.

h) No celebrará ningún convenio en virtud del cual acuerde o seobligue a compartir con terceros sus ingresos futuros o utilidadesque puedan afectar en cualquier forma la capacidad de la EMSde honrar sus obligaciones que ha asumido ante el Fondo.

i) No transferir a patrimonios autónomos, sociedades detitularización o cualquier otra entidad facultada para llevara cabo procesos de titularización en Bolivia o en el exterior,activos o ingresos, presentes o futuros, cualquiera sea sunaturaleza.

j) No someterse a un proceso de liquidación voluntaria ni solicitarningún concurso de acreedores.

XIV. OTRAS ESTIPULACIONES

14.1. EXCESOS DE INVERSIÓN

Los excesos de inversión que se produzcan por causas noimputables a la Sociedad Administradora serán tratados de lasiguiente manera:

• Los excesos en Valores de Oferta Pública deberán sercorregidos en un plazo de 60 días calendarios computablesa partir de la fecha en que se produjo el exceso.

• Los excesos en activos que no sean de Oferta Pública seráncorregidos en un plazo de 120 días calendarios computablesa partir de la fecha en que se produjo el exceso.

La Sociedad Administradora efectuará los esfuerzos necesariosde buena fe (bona fide) para eliminar los excesos de inversióninvoluntarios descritos en este inciso. La Sociedad Administradorano será responsable si causales exógenos, impiden que los excesosde inversión sean regularizados dentro de los plazos previstos.No obstante lo anterior, la Sociedad Administradora deberáinformar sobre los excesos de inversión no regularizados en laAsamblea General de Participantes, presentando un plan deadecuación para su aprobación.

Las inversiones en los distintos activos a los que se refieren losincisos anteriores, podrán superar los distintos límites establecidosen el artículo correspondiente a criterios de diversificación (límitespor tipo de activos) del Reglamento Interno del Fondo durantelos primeros seis meses de funcionamiento del Fondo, durantelos últimos seis meses antes de la liquidación del Fondo o duranteperiodos de fuerza mayor. Después de los primeros seis mesesde funcionamiento del Fondo, las inversiones que estuvieran porencima de los límites permitidos en la Política de inversión seránconsideradas como excesos de inversión.

Se entiende por causales exógenos cualquier evento de lanaturaleza, tales como, y sin que se limiten a: catástrofes,inundaciones, epidemias, o hechos provocados por los hombres,tales como, y sin que se limiten a: ataques por enemigo público,conmociones civiles, huelgas, actos del gobierno como entidadsoberana o persona privada, expropiaciones, nacionalizaciones,estatización, confiscación por parte del Estado boliviano,restricciones en el tipo de cambio; eventos no previstos oimposibles de prever por la Sociedad Administradora, noimputables a la misma y que impidan el cumplimiento de lasobligaciones contraídas en el Reglamento Interno del Fondo; demanera general, cualquier causa fuera de control por parte de laSociedad Administradora y que no sea atribuible a ésta.

14.2. DISOLUCIÓN, CONCURSO O QUIEBRA DE PARTICIPANTES

En caso de que algún Participante, tenga la calidad de ser unapersona jurídica, sea disuelto, entre un concurso preventivo deacreedores, un procedimiento de liquidación voluntario de

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empresas o sea declarado en quiebra, sus Cuotas continuaránformando parte del Fondo, hasta que las personas llamadas porley decidan el destino de las mismas.

En caso de que al momento de liquidación del Fondo las personasllamadas por ley a decidir el destino de dichas Cuotas no sehubieren presentado a la Sociedad Administradora, este montocorrespondiente al valor de sus Cuotas estará disponible en lascuentas del Fondo.

Las personas llamadas por ley a decidir el destino de estas Cuotaspodrán reclamar el monto debido con el CAT emitido por la Entidadde Depósito de Valores en la cual estén inscritas como anotaciónen cuenta las Cuotas de Participación hasta el lapso de diez (10)años posteriores al vencimiento del Fondo, plazo al final del cual,el derecho de cobro prescribirá a favor de SAFI MSC.

14.3. MONTO MÍNIMO

SAFI MSC dará inicio a las actividades del Fondo cuando elpatrimonio del mismo haya alcanzado, cuando menos, la sumade $us. 1.000.000,00 (Un Millón 00/100 de Dólares Americanos).Las aportaciones que los participantes efectúen comoconsecuencia de la suscripción de las Cuotas de Participación sedepositarán en una institución financiera bancaria que cuentecon una calificación de riesgo no menor a A1, otorgada por unaentidad calificadora de riesgo autorizada por la ASFI, hasta elinicio de actividades del Fondo.

En caso de que la emisión de Cuotas de Participación por partedel Fondo no logre alcanzar el referido monto mínimo para elinicio de operaciones dentro de los plazos de colocación previstos,SAFI MSC podrá solicitar a ASFI la ampliación del plazo decolocación a un plazo no mayor a noventa (90) días calendario,señalando los motivos debidamente fundamentados en funcióna las condiciones del mercado, de acuerdo a lo establecido en elArt. 42 del Reglamento del Registro del Mercado de Valoresaprobado mediante Resolución Administrativa Nº 756 de 16 deseptiembre de 2005.

En caso de no lograr la colocación luego de la ampliación delplazo de colocación o en el supuesto que la solicitud de ampliaciónhaya sido negada por ASFI, la Sociedad Administradora se obligaa devolver los aportes efectuados por los inversionistas, en unplazo de cinco (5) días hábiles administrativos de fenecido elplazo de colocación.

14.4. PROCESO DE DEVOLUCIÓN DE APORTES EN CASO DE NOLOGRAR EL MONTO MÍNIMO DE COLOCACIÓN.

En caso que el fondo no logre alcanzar el monto mínimo decolocación, se realizará una Asamblea General de Participantescon aquellos que hubieran aportado hasta ese momento, la cualdeberá celebrarse diez (10) días calendario, anteriores al cierrede la colocación.

En esta Asamblea General de Participantes se propondrá laampliación del plazo de colocación de acuerdo a lo establecidoen el Artículo 41 del Reglamento del Registro del Mercado deValores aprobado mediante Resolución Administrativa Nº 756de 16 de septiembre de 2005, a fin de lograr el monto mínimode Cuotas de Participación colocadas.

Si los Participantes aceptasen la prórroga propuesta, la SociedadAdministradora propondrá una nueva fecha tope de colocacióne iniciará el trámite correspondiente ante ASFI. Esta prórroga delplazo de colocación podrá realizarse solo una vez.

En caso que los Participantes no estén de acuerdo con laampliación del plazo de colocación, la Sociedad Administradoraprocederá a devolver, a través de la emisión de cheques, losaportes, de acuerdo al registro que se lleve en las oficinas de laSociedad Administradora.

Si los titulares acreditados requiriesen otra forma de liquidación(transferencias a cuentas corrientes y/o cajas de ahorro, cuentasde fondos administrados por la Sociedad Administradora, cuentasen el exterior, emisión de cheques visados, etc.) podrán solicitarlacon una nota dirigida a la Sociedad Administradora por lo menoscon dos (2) días hábiles de anticipación.

Los pagos que no se realicen a través de cheques locales, estaránsujetos al tarifario vigente de la entidad financiera que preste elservicio a la Sociedad Administradora.

Art. 15 COMITÉ DE CONFLICTO DE INTERESES PARA FONDOSCERRADOS ADMINISTRADOS POR SAFI MERCANTIL SANTA CRUZS.A.

Con la finalidad de contar con un mecanismo o forma de apoyodentro del marco de un buen gobierno corporativo para el correctoproceder de todos los funcionarios de “SAFI MERCANTIL SANTACRUZ S.A.”, frente a aquellos temas de ocurrencia en laadministración de los Fondos de Inversión Cerrados; la SociedadAdministradora ha determinado contar con un Comité de conflictode intereses, en adelante el “Comité”, el mismo que deberásujetarse a las normas establecidas en su Reglamento, losReglamentos Internos de los Fondos Cerrados que administra laSociedad Administradora y la Normativa vigente.La función del comité será la de regular las posibles situacionesde conflicto de interés que se susciten: por cualquier acción dela Sociedad Administradora o del Administrador, en cualquierade los Fondos de Inversión Cerrado que administre y con respectoa inversiones y/o transacciones que pretenda realizar el Comitéde Inversiones en Valores de Oferta Privada.

Entiéndase por “Conflicto de Interés” cualquier acto, omisión o situación de unapersona natural o jurídica, a consecuencia del o de la cual dicha persona puedaobtener ventajas o beneficios ilegítimos, para sí o para terceros, mediante el usode información, la prestación de servicios o la realización de transacciones ya seadentro o fuera del mercado de valores.

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ANEXO 1

INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO

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