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EY Center for Board Matters

Prioridades dos Conselhos de Administração no Brasil para 2020

Março de 2020

2 | EY Center for Board Matters Prioridades dos Conselhos de Administração no Brasil para 2020 | 3

Índice

Introdução 4

Comparativo das prioridades no Brasil, no Chile e nos Estados Unidos 16

Conclusão 18

Prioridades dos Conselhos de Administração no Brasil para 2020 8

• Ambiente competitivo, inovação e disrupção

• Aprimoramento da gestão de riscos

• Estratégia de longo prazo (crescimento, transações e alocação de capital)

• Retenção de talentos e sucessão de executivos

• Transformação digital e novas tecnologias

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Pelo segundo ano consecutivo no Brasil, o EY Center for Board Matters (CBM) realizou uma pesquisa com conselheiras e conselheiros de administração. Os resultados dessa consulta orientaram esta publicação. O questionário on-line, disponível entre o final de novembro de 2019 e o início de janeiro de 2020, foi respondido por membros independentes e não independentes de Conselhos de Administração (CA) de empresas de capital aberto e fechado.

Sobre o perfil dos respondentes:

As prioridades para 2020Com base nessa pesquisa, foram identificadas para 2020 as seguintes prioridades dos Conselhos de Administração no Brasil (listadas, abaixo, em ordem alfabética):

• Ambiente competitivo, inovação e disrupção;

• Aprimoramento da gestão de riscos;

• Estratégia de longo prazo (crescimento, transações e alocação de capital);

• Retenção de talentos e sucessão de executivos;

• Transformação digital e novas tecnologias.

Este material aborda, porém não exaure, os assuntos listados acima – assim como outros pontos que deverão estar presentes nas agendas dos Conselhos de Administração ao longo do ano. Nosso objetivo é dar suporte à preparação dos conselheiros e conselheiras para discussões com Comitês de Assessoramento e com a Administração das companhias em que atuam.

1 Introdução

Sobre as companhias representadaspelos respondentes:

33% 67%

Empresa aberta Empresa fechada

Não independenteIndependente

54%46%


Isso nos indica que a questão de gênero, refletida na presença de mulheres em cargos de liderança, seguirá na dianteira dos debates ao longo do ano.

Boa leitura!

Abaixo, a distribuição das respostas:

D&I nas empresas

Qual grupo seria mais positivamente impactado caso houvesse maior diversidade no mundo corporativo?

Outros destaques da pesquisa recente com conselheiros:

98%

(ante 74% em 2019) consideraram que a participação de agentes externos nas reuniões é positiva para o CA.

51%(ante 40% em 2019) acreditam que a agenda do Conselho tem tendência de mudança, sendo que os temas predominam ainda nesta ordem:

• Estratégicos, performance e projeções;

• Financeiros e contábeis;

• Regulatórios, compliance e riscos;

• Pessoas;

• Ambientais;

• Outros.

72% (ante 56% em 2019) relataram que sua empresa participa de ações de engajamento junto a stakeholders externos (ex.: conferências telefônicas com investidores).

66% (ante 37% em 2019) afirmaram que já houve participação de agentes externos (ex.: advogados, consultores, analistas de mercado etc.) nas reuniões do CA.

Por fim, acrescentamos ao questionário uma pergunta inédita sobre “Diversidade & Inclusão” (D&I), tema atual e relativamente desafiador para os Conselhos de Administração:

Outros11%

LGBTQI+

2%

Mulheres (empoderamento feminino)

49%

50+ (pessoas com mais de 50 anos)

21%

Etnias (pardos, negros, indígenas, outros)

10%

PCD (pessoas com deficiências)

7%


A economia está passando por uma mudança sem paralelo em mais de cem anos. A transformação digital se dá na convergência de forças de mudanças geopolíticas, econômicas, demográficas e, especialmente, tecnológicas, e esse contexto está criando um ambiente de reorganização radical das cadeias de valor, dos modelos de negócio e das operações. O surgimento de competidores não tradicionais, em conjunto com as mudanças no comportamento dos consumidores, impõe, de forma enfática, o maior desafio que uma empresa pode enfrentar: como se manter relevante? A maioria das companhias nunca enfrentou uma incerteza tão aguda para responder a esta pergunta como agora.

Não bastando as indefinições externas, as empresas estabelecidas encontram uma fronteira interna igualmente ímpar. Corporações, especialmente as bem-sucedidas, são máquinas de eficiência, bem estruturadas para melhorar continuamente, de forma incremental. Não obstante, as estruturas e os modelos necessários para realizar a transformação profunda, que se mostra tão necessária, são distintos – e mesmo potencialmente conflitantes – com esta máquina de eficiência.

Executar uma estratégia bimodal, que consiga gerenciar o presente e o futuro de forma concomitante, tornou-se central. Conseguir equilibrar competências, recursos, incentivos e modos de trabalho de forma eficiente é necessário para inovar e prepará-la para o futuro.

O conselheiro de administração tem um papel fundamental nesse processo. Dificilmente as reflexões e as ações necessárias nesse ambiente mais competitivo e de disrupção partirão da administração, que foi contratada para se comprometer com a eficiência operacional e a manutenção do modelo vigente. É justamente neste intento que deve ser considerado o dever dos Conselhos de Administração “de proteger e valorizar a organização, otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os interesses das partes” (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, 2010), por meio do estabelecimento da direção estratégica, contratação e avaliação dos executivos-chave e orientação ao planejamento e alocação de recursos. E este papel assume dimensões ligeiramente novas no contexto atual de transformação.

O seu Conselho de Administração é um farol na transformação?

O Conselho deve estar atento ainda a questões ligadas às métricas, aos incentivos e aos processos que visam à construção de um novo modelo de gestão e transformação. Os critérios de sucesso de uma jornada de transformação são distintos de uma rotina de operação, e usar o mesmo conjunto de indicadores certamente será ineficaz e contraproducente.

Ambiente competitivo, inovação e disrupção2

Prioridades dos Conselhos de Administração no Brasil para 2020

Sobre a prioridade mencionada, a EY recomenda as seguintes reflexões aos membros do Conselho:

• Existem métricas claras relacionadas à transformação da empresa? Estas métricas são entendidas e acompanhadas sistematicamente pelo Conselho de Administração?

• A cultura da empresa e o desenho organizacional fomentam a inovação ou são uma barreira?

• O regime de incentivos e alocação de recursos está alinhado ao movimento de transformação da empresa?

Questões para o Conselho de Administração considerar


A dinâmica atual do ambiente de negócios tem exigido uma prontidão maior por parte das organizações. Cada vez mais, elas precisam aprimorar seus processos de Gestão de Riscos por meio da maior integração com a estratégia do negócio, ampliando o escopo de suas análises para que elas possam auxiliar a tomada de decisão com insights não apenas para os riscos tradicionais, mas também para os emergentes. Com o objetivo de aumentar a efetividade dos processos de Gestão de Riscos, os Conselhos de Administração vêm demandando um maior conhecimento das perspectivas externas e fomentando o uso de dados independentes para um entendimento abrangente da exposição do negócio aos riscos, que podem impactar o alcance de

metas estratégicas ou até mesmo a continuidade dos negócios. Em função desse cenário, mais tempo está sendo dedicado para discutir aspectos da execução do planejamento estratégico, incluindo revisões do apetite ao risco, que devem ser realizadas com a mesma velocidade que as mudanças no ambiente de negócios.

Em um outro estudo iniciado em 2019, a EY entrevistou 500 conselheiros e CEOs ao redor do mundo para entender suas preocupações e opiniões sobre o tema de Riscos. O resultado completo da pesquisa será publicado ainda no primeiro trimestre de 2020, porém antecipamos aqui alguns insights que envolvem os programas de Gestão de Riscos Corporativos:

Esse contexto faz com que as organizações otimizem e integrem suas funções de risco, com técnicas mais avançadas de análise de dados para o monitoramento das ameaças ao negócio, estabelecendo rotinas, ferramentas inteligentes e contando com profissionais capazes de integrar os riscos corporativos aos riscos operacionais, internos e externos, para favorecer a identificação tempestiva de riscos emergentes e atípicos no ciclo de Enterprise Risk Management (ERM).

Relatórios de riscos com indicadores em tempo real, bem como análises preditivas e prescritivas, considerando os diversos cenários e incertezas associados ao sucesso do negócio, auxiliam na prontidão organizacional, na antecipação de ameaças e na mitigação de riscos. O uso de dashboards dinâmicos e foco no aprimoramento e integração dos processos de gestão de riscos, ambiente de controles e dos planos de auditoria interna auxiliam na antecipação a mudanças de mercado, incertezas regulatórias, questões geopolíticas, assim como a impactos de tecnologias disruptivas e a alterações nas expectativas dos principais stakeholders.

A partir desse entendimento, as organizações desenvolvem exercícios para simulação de cenários de crise e continuidade de seus negócios, como ferramentas

relevantes para avaliação da prontidão frente aos riscos, visando aumentar a abrangência desta preparação e testar sua capacidade de resiliência.

Dentre as principais questões emergentes aos Conselhos de Administração, destacamos a necessidade de:

(i) Maior supervisão da cultura e dos talentos, sobre a qual as discussões serão fundamentais para avaliar se a organização possui o conjunto de habilidades e competências para gerenciar de forma efetiva os principais riscos aos quais a organização estará exposta; e

(ii) Aprimoramento dos processos de gestão de crises e continuidade dos negócios, preparando a companhia para responder e se recuperar de eventos que se desdobrem em crises ou interrupção não programada de suas atividades. Os acompanhamentos efetuados pelos Comitês e pelo Conselho sobre estes temas devem incluir a confirmação da execução de testes periódicos pela Administração, com simulações de cenários que representam ameaças, com envolvimento de membros do Conselho nesses exercícios.

73%entendem que os processos de Gestão de Riscos em suas organizações são eficientes para o gerenciamento de riscos tradicionais, ou considerados comuns

40%acreditam que esses processos auxiliam efetivamente na gestão de riscos atípicos ou emergentes

Menos de

25%se sentem confortáveis com a tempestividade dos ajustes do apetite ao risco frente às mudanças que alteram o perfil de risco da organização e com a confiança nos relatórios de riscos da gestão executiva

19%utilizam com frequência exercícios de planejamento e simulação de cenários para prontidão frente ao risco

Aprimoramento da Gestão de Riscos


• A organização conduz avaliações de risco com a frequência adequada para capturar novos riscos e ajustar seu apetite tempestivamente?

• O Conselho utiliza informações externas e independentes para identificar e monitorar os riscos emergentes?

• Como a organização pode aprimorar suas práticas de ERM e processos com o uso de análise de cenários, testes de estresse e usando tecnologia para análises avançadas de riscos?



Muitos Conselhos já reconhecem que crescer e/ou preservar a vantagem competitiva da empresa pode exigir a aquisição de novas tecnologias, parcerias para ampliar as linhas de produtos/serviços e o alcance geográfico, investir em iniciativas de inovação e experimentar novos modelos de negócios.

O último Barômetro de Confiança de Capital da EY (de 2018) constatou que 66% das empresas, globalmente, revisam seus portfólios pelo menos a cada 6 (seis) meses. Os setores econômicos, no entanto, possuem ciclos de capital diferentes, o que deve ser levado em conta para definir o período ideal de revisão, ajustado para o negócio. Tão importante quanto a frequência é a profundidade – criar a cultura empresarial de fazer essa revisão constante de portfólio. Conselho e Administração têm de trabalhar juntos na revisão frequente da estratégia, que deve incluir análise de portfólio e alocação de capital.

Especialmente em cenários de adversidade político-econômica ou de rápida inovação e transformação dos negócios, o mercado vê com bons olhos transações realizadas para que as empresas possam se concentrar no core business. O desinvestimento é uma estratégia de alocação que pode liberar capital para ser investido em oportunidades que gerem maiores retornos para a companhia.

Empresas estão desinvestindo cada vez mais por razões estratégicas – mudanças geopolíticas, convergência de setores, simplificação de modelos operacionais. No Brasil, o desinvestimento segue sendo o grande projeto de muitas empresas (estatais, por exemplo) para este ano. Até porque investidores ativistas pressionam cada vez mais a gestão para a revisão do portfólio de ativos proprietários.

Os Conselhos devem receber as informações adequadas para analisar e se perguntar continuamente como as estratégias de alocação de capital podem viabilizar a estratégia corporativa e contribuir na criação de valor para a companhia. Os investidores seguirão atentos às decisões corporativas em relação às oportunidades de fusões e aquisições, questionando permanentemente se as decisões de alocação de capital não estão sendo tomadas com excessiva ênfase em retornos de curto prazo, em detrimento da criação de valor de longo prazo.

Num mundo em constante criação de novas tecnologias e consequentes disrupturas de mercado, faz-se necessário também aos conselheiros o acompanhamento dos padrões de investimento de capital de risco no setor da empresa e em setores adjacentes, para evitar a perda de oportunidades de aquisições no caminho. Há de fazer parte da estratégia renová-la conforme o desempenho do mercado e a eventual criação de novos nichos.

Estratégia de longo prazo (crescimento, transações e alocação de capital)


• Qual é a confiança do Conselho de que o capital alocado para inovação, transformação digital, aquisição e outras iniciativas de crescimento é suficiente para alcançar as prioridades estratégicas da empresa, particularmente em relação a empresas pares e possíveis novos entrantes?

• Dada a crescente atenção dos investidores institucionais nas decisões de alocação de capital, o Conselho confirma que a empresa está comunicando claramente ao mercado a lógica das decisões de alocação e o alinhamento com a sua estratégia de longo prazo?

• A revisão de portfólio já é parte da estratégia, usa analytics e é realizada no mínimo a cada 6 (seis) meses pela companhia? Nesse sentido, existem ativos que já deveriam ter sido desinvestidos?



Membros do Conselho de Administração têm um papel importante no desenvolvimento de uma cultura corporativa saudável, que suporte a retenção de talentos, o propósito e habilite a entrega da estratégia empresarial. Ambientes incertos e em transformação geram ansiedade e insegurança nos colaboradores, prejudicando a retenção na companhia. É dever dos líderes, em todos os níveis, direcionar as ações necessárias para mitigar esses riscos, bem como entender as extraordinárias oportunidades que estes contextos criam.

Não é possível prever, com exatidão, quantos e quais trabalhos serão automatizados e deixarão de existir, mas é possível observar as diversas possibilidades que a tecnologia trouxe para tornar a vida profissional mais produtiva, significativa e gratificante. Existe um pensamento coletivo de que devemos nos preocupar menos com o trabalho e focar mais nas pessoas e em como habilitá-las a exercer o seu melhor. Só assim geraremos um ambiente com transparência e propício à atração e à retenção dos melhores talentos.

As linhas entre nosso trabalho e a vida pessoal estão mudando. Diversidade e demandas por igualdade também estão remodelando o local de trabalho. Estamos vivendo mais, o que significa que precisaremos dominar mais e diferentes habilidades ao longo do tempo, à medida que a natureza do trabalho muda. Temos muito espaço nas organizações para aproveitar esses desafios a fim de endereçar o "bom trabalho", um senso de propósito e a entrega de uma ótima experiência para as pessoas.

Na EY acreditamos que confiança, humanidade (o que nos diferencia das máquinas) e adaptabilidade individual são as competências mais importantes hoje para o mundo do amanhã. Os líderes da organização devem então estar preparados para desenvolver suas pessoas naquilo em que a sua empresa acredita em termos de competências do futuro e habilitar cada vez mais seus planos de sucessão.

O Conselho de Administração precisa estar à frente desta jornada, orientando e cobrando dos administradores da sua organização ações claras e transparentes de como eles estão propiciando um ambiente no qual as pessoas, os principais ativos de uma companhia, desempenhem um papel extraordinário. Além disso, a empresa deve se mostrar capaz de reter seus talentos e a forma que essa retenção vem acontecendo. Ter alternativas e planos de sucessão de talentos é uma obrigação no ambiente atual. Somente um Conselho de Administração ativo e alinhado à Diretoria da organização juntos têm o poder para redefinir o protagonismo da organização em busca do seu propósito e ambição.

Transformação digital e novas tecnologias

Retenção de talentos e sucessão de executivos

Preparando as empresas para um futuro que já chegou

A EY reuniu recentemente, em São Francisco (EUA), especialistas de diferentes áreas como saúde, finanças, tecnologia, gestão, entre outras, para discutir a revolução tecnológica que irá transformar o futuro.

Em todos os discursos, houve uma mensagem comum: a mudança acontece a um ritmo exponencial. Dito isso, a forma como as diferentes tecnologias estão evoluindo trará um nível de disrupção nas diferentes indústrias como nunca se viu anteriormente na história. E o nível de disrupção que teremos no futuro será ainda maior do que aquele a que assistimos hoje.

Novas tecnologias disponíveis a um custo acessível permitem a massificação de solucões como a Inteligência Artificial (AI, na sigla em inglês) levando a que, por exemplo, carros autônomos circulem pelas cidades; o Analytics, cujo uso de quantidades impressionantes de dados transforma a personalização e customização de ofertas e serviços aos clientes; a Realidade Aumentada ou Virtual, que entrega novas soluções, que vão desde a educação ao gaming; ou ainda a Biotecnologia, por meio da qual a modificação dos genes já permite erradicar doenças ou aumentar as capacidades de humanos para dimensões impensáveis até pouco tempo atrás.

Já no início dos anos 2000, o professor Gary Hamel dizia que o mundo se transforma a um ritmo exponencial e as empresas ou têm a capacidade de se reinventar ou então desaparecerão. A essa altura, a indústria da fotografia já

começava a deixar para trás gigantes como a Polaroid ou a Kodak, a Apple ainda lutava para se manter relevante, a Blockbuster era ainda um player de referência no mercado e o Facebook nem existia.

Por que será que 20 anos depois ainda é necessário continuar a passar uma mensagem que nos parece tão óbvia, quando vemos grandes empresas colapsando e indústrias inteiras se reinventando em frente aos nossos olhos?

Exatamente por ser exponencial, quando olhamos bem diante de nós a realidade não parece se transformar imediatamente. Há um momento no tempo em que a disrupção acontece e os players instalados já não têm capacidade de responder, pois o seu espaço competitivo de repente se transformou radicalmente.

A transformação exponencial se aplica também aos riscos e à vulnerabilidade das organizações face aos novos contextos. Carros com Inteligência Artificial podem ser atacados por hackers remotamente, a quantidade gigante de informação que produzimos pode estar acessível a terceiros sem o nosso conhecimento e consentimento e a Biotecnologia utilizada para o mal poderá ter consequências inimagináveis.

Por tudo isso, é fundamental que conselheiros e administradores possam acompanhar as tecnologias que estão reinventando o mundo, mas muito mais importante é que possam entender o novo paradigma no qual vivemos, de forma que as empresas se adaptem continuamente aos novos contextos competitivos.


• O Conselho tem ciência sobre o grau de transformação que a sua empresa/indústria irá sofrer nos próximos anos?

• Quais são as principais tecnologias que irão influenciar ou direcionar o setor da companhia no curto prazo?

• Qual o mindset da alta liderança sobre a potencial transformação em curso e como preparar a organização para aumentar a sua resiliência?



• A sua organização tem tratado as pessoas como ativos estratégicos?

• O Conselho de Administração tem claro qual é a cultura necessária para habilitar o propósito e a ambição da organização? Se sim, como ele tem medido essa cultura para saber se estão no caminho certo?

• Existe um plano de retenção e sucessão transparente que suporte o crescimento e a perenidade da organização?



A governança corporativa tornou-se um dos instrumentos mais eficazes para tornar as empresas competitivas e sustentáveis ao longo do tempo. No entanto, o ambiente global demanda cada vez mais um funcionamento adequado dos Conselhos de Administração, exigindo que seus membros se ocupem dos desafios urgentes decorrentes de questões econômicas, geopolíticas, tecnológicas e sociais.

Nesse sentido, os Conselhos precisam definir bem suas agendas prioritárias para o ano. Para ajudá-los nessa missão, a EY realiza ao redor do mundo levantamentos sobre as principais preocupações dos conselheiros e os assuntos que dominarão as pautas ao longo dos próximos meses. Abaixo, fazemos referência aos resultados dos últimos levantamentos, tanto em nosso país quanto no Chile e nos Estados Unidos.

BrasilPrioridade na estratégia de longo prazo

A pesquisa recente da EY Brasil indicou que “estratégia de longo prazo (crescimento, transações e alocação de capital)” é a principal prioridade dos nossos Conselhos para 2020. Na sequência, apareceram “ambiente competitivo, inovação e disrupção”; "aprimoramento da gestão de riscos”; “transformação digital e novas tecnologias” e “retenção de talentos e sucessão de executivos”, nesta ordem.

ChilePrioridades antes e depois de outubro de 2019

O contexto nacional fez com que as prioridades dos Conselhos das empresas chilenas mudassem após a crise iniciada em 18 de outubro de 2019. Nessa linha, os resultados do estudo A Voz do Mercado 2019 (EY Chile) indicam que 89,7% dos entrevistados acreditam que o foco dos Conselhos deve mudar após os movimentos sociais naquele país. No entanto, antes da crise já havia um mercado mais crítico e exigindo maior velocidade das empresas.

As prioridades na agenda dos Conselhos antes de outubro passado eram transformação digital, questões de risco e reputação, stakeholders e sociedade mais

exigentes, atração e retenção de talentos, e segurança da informação.

Entretanto, a crise aumentou a urgência para certas alterações nas empresas, especialmente em relação à supervisão integral de riscos, à atuação social, à proximidade e ao monitoramento do Conselho. Após o dia 18 de outubro, o trabalho com stakeholders e sociedade mais exigentes liderou a lista de prioridades para 72% dos entrevistados, movendo a transformação digital para quinto lugar:

1. Stakeholders e uma sociedade mais exigente;2. Questões de risco e reputação;3. Adaptação da força de trabalho ao novo contexto;4. Incerteza regulatória;5. Transformação digital.

Estados UnidosGerenciamento de riscos como prioridade

Nos Estados Unidos, a prioridade número um dos Conselhos para 2020 é preparar-se estrategicamente para o crescimento, em meio à crescente incerteza gerada pelos atuais sinais econômicos, geopolíticos e sociais. Essa prioridade é seguida pela aceleração da agenda de talentos e pela ativação da cultura como um ativo estratégico.

Assim como no Brasil e no Chile, a evolução na Gestão de Riscos é outra questão que define a agenda dos Conselhos nos EUA. Outros tópicos da agenda norte-americana:

• Priorizar a segurança cibernética e a privacidade dos dados;

• Abordar a geopolítica de uma perspectiva estratégica;

• Abraçar os critérios ambientais, sociais e de governança (ESG, na sigla em inglês) como um imperativo comercial;

• Redefinir e comunicar melhor o valor de longo prazo;

• Adotar uma abordagem de melhoria contínua da eficiência do Conselho.

3 Comparativo das prioridades no Brasil, no Chile e nos Estados Unidos


O papel e as responsabilidades dos conselheiros de administração se tornam mais complexos a cada ano, pois diferentes e novas competências são requeridas para analisar diversos temas. As mudanças e as incertezas que já são inerentes ao futuro das empresas vão exigir cada vez mais um olhar multidisciplinar dos membros de um Conselho.

É preciso entender e discutir como se dará o desenvolvimento do negócio, olhando mais para o futuro e menos para o passado, e considerando sua estratégia de longo prazo, o ambiente competitivo, de inovação e disrupção, a influência da transformação digital e das novas tecnologias, sem descuidar da Gestão dos Riscos, que se intensifica e exige um aprimoramento das suas práticas. Tudo isso sem desviar o olhar para as pessoas da organização, buscando formas de trabalhar a retenção de talentos e a condução de processos de sucessão de executivos.

Na EY, acreditamos que a discussão destes temas será fundamental para as empresas serem bem-sucedidas ao longo de 2020 e de toda a nova década que se aproxima.

4 Conclusão

Carolina Queiroz (Coordenadora)Advisory [email protected]

André [email protected]

Denis [email protected]

Denise GiffoniAdvisory [email protected]

Fadua PinedaCBM [email protected]

Helcio BuenoAdvisory [email protected]

EY Center for Board Matters – Latin America South (EY CBM LAS)

Flavio Machado EY CBM LAS Leader+55 11 [email protected]

Contatos

Contribuíram para a elaboração deste material

Henrique C. SilvaAdvisory [email protected]

Luz ZambranaCBM [email protected]

Marcelo GodinhoPeople Advisory [email protected]

Miguel [email protected]

Roberto AzevedoPeople Advisory [email protected]

Rodrigo OlynthoAdvisory [email protected]

Agnyz Bueno EY CBM LAS Manager+55 11 [email protected]

20 | EY Center for Board Matters

EY

Auditoria | Consultoria | Impostos | Transações Corporativas

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