presentasi ws - ldd

Uji Tuntas Dari Segi Hukum Suatu Pengantar Dwi Darojatun Patra Suwito

Mengingat sifat pentingnya suatu LDD, maka sebaiknya LDD dilakukan sebelum suatu kegiatan bisnis dilakukan. Due diligence is a process of acquiring objective and reliable information, generally on a person or a company, prior to a specific event or decision.

Workshop ALSA LC Unsoed

Oleh karena sifatnya menjunjung tinggi integritas, maka sebaiknya LDD dilakukan oleh pihak-pihak yang mengerti mengenai hukum dan mampu memberikan mitigasi resiko atas suatu rencana kegiatan bisnis yang akan dilaksanakan.


Secara Umum, LDD belum diwajibkan secara luas oleh Hukum Positif Indonesia. Namun, secara khusus, LDD sudah diwajibkan dalam Dunia Pasar Modal. Berdasarkan Peraturan BAPEPAM Nomor IX.C.12 tentang Penyusunan Prospektus


Sampai dengan saat ini, di Indonesia tidak ada suatu peraturan yang mengatur bentuk standar atau prosedur baku dalam melakukan LDD. Oleh karena itu bisa jadi hal-hal yang dilakukan pemeriksaan berbeda (bisa lebih atau kurang) Namun demikian, adanya satu standar yang sering menjadi rujukan dalam melakukan LDD yaitu standar uji tuntas (LDD) yang diterbitkan oleh HKHPM.


Meskipun sering menjadi rujukan, namun standar yang diterbitkan oleh HKHPM tersebut tidaklah mutlak harus diikuti. Mengingat proses uji tuntas dari segi hukum atau LDD tidak hanya digunakan untuk tujuan transaksi dalam pasar modal. hal-hal yang menjadi objek pemeriksaan uji tuntas sangat tergantung pada tujuan dilakukannya LDD dan sektor bisnis yang bersangkutan. Hal yang material dalam satu bidang bisnis belum tentu material dalam bidang bisnis lainnya.


Bagi LDD untuk kegiatan pasar modal, maka wajib mengikuti standar yang telah ditetapkan oleh HKHPM


Data Room dibutuhkan untuk : - Mengendalikan pengiriman data informasi. - Menjaga kerahasiaan, dengan mengatur agar pemeriksaan dapat berjalan namun tidak diperbolehkannya meng-copy data/dokumen - Membatasi gangguan pada usaha target atau orang-orang didalamnya - Dapat digunakan agar inromasi bagi pembeli potensial tetap tersedia.


` Subjek

(Perusahaan atau orang perorangan yang hendak melakukan transaksi) ` Aset / Benda yang akan dilakukan transaksi bisnis diantara para pihak ` Perjanjian / Kontrak ` Legalitas (ijin dan persetujuan yang diperlukan) ` Ketenagakerjaan ` Asuransi atas aset ` Perkara baik pidana maupun perdata yang melibatkan perusahaan maupun pengurusnya.


`

Identitas atas Subjek Hukum yang hendak melakukan transaksi. Apabila perorangan cukup dipastikan bahwa orang tersebut cakap dan berwenang atas objek transaksi

Apabila perusahaan, maka yang harus diperiksa adalah Anggaran Dasar Perusahaan perusahaan yang bersangkutan, terutama : a. Domisili perusahaan; b. bidang usaha (terdapat pada maksud dan tujuan); c. struktur permodalan dan komposisi para pemegang saham; d. hubungan diantara pemegang saham; e. orang yang berwenang mewakili perusahaan (Direksi) f. Persetujuan-persetujuan yang diperlukan dari organ perusahaan yang lain untuk dapat melangsungkan transaksi (apakah persetujuanRUPS atau persetujuan komisaris)`


` Daftar

aset / benda yang hendak dialihkan atau akan menjadi objek transaksi, beserta statusnya (hak milik penuh, leasing), dalam hal ini termasuk pula hak sewa dan hak kekayaan intelektual ` Dokumen pendukung untuk membuktikan hak milik, penguasaan atau sewa atas aset / benda ` Pemeriksaan secara fisik atas aset (untuk tanah ke BPN atau lurah setempat) ` kelengkapan dokumen penilaian (appraisal) atas aset untuk dibandingkan dengan aset-aset yang kita periksa.


Perjanjian yang mengandung unsur serah terima atas aset / benda ` Perjanjian leasing (baik dengan pilihan maupun tanpa pilihan) ` Perjanjian sewa beli atas aset ` Perjanjian jual beli atas aset ` Perjanjian sewa atas tempat usaha ` Perjanjian kredit, pembiayaan, maupun penjaminan ` Dan segala perjanjian-perjanjian lainnya yang dapat berpengaruh secara material pada aset / transaksi atas aset`


` ` ` ` ` ` ` ` `

Melakukan peringkasan atas Perjanjian tersebut Hasil peringkasan dapat digunakan untuk melakukan analisa Para Pihak dalam Perjanjian (kewenangan untuk bertindak) Pernyataan dan jamina para pihak dalam perjanjian Hal-hal yang tidak diperbolehkan menurut Perjanjian (Negative Convenant) Masa berlaku perjanjian Mengandung klausul Eksklusifitas perjanjian, non-kompetisi atau kerahasiaan beserta Mengandung kalusul yang menyatakan, perpindahan kepemilikan atas aset / perusahaan memberikan hak kepada pihak lainnya untuk mengakhiri perjanjian. Dan segala hal-hal lainnya yang dapat berpengaruh secara material pada aset / transaksi atas aset. Dalam hal ini, berpikirlah dari sudut pandang pihak yang kita wakili (investor) tidak hanya melihat keabsahan.


` Memeriksa

segala perijinan yang dimiliki oleh

Perseroan ` Memeriksa baik pada anggaran dasar perseroan maupun perjanjian/kontrak apakah transaksi tersebut membutuhkan persetujuan dari organ perusahaan atau pihak lainnya.


` Memeriksa

dokumen ketenagakerjaan yang disyaratkan oleh UU, seperti wajib lapor ketenagakerjaan, peraturan perusahaan, PKB ` Memeriksa perjanjian kerja dengan para pekerja ` Memperhatikan segala potensi terjadinya tuntutan atau gugatan dari para pekerja


`

` `

` `

Meminta surat keterangan dari pengadilan negeri setempat untuk mengetahui apakah para pengurus dan/atau perseroan terlibat dalam perkara pidana / perdata, serta kaitannya dengan transaksi yang akan dilaksanakan Meminta surat keterangan dari kantor pertanahan setempat (apabila aset berupa tanah) Meminta surat keterangan dari badan arbitrase (BANI) untuk mengetahui apakah para pengurus dan/atau perseroan terlibat dalam perkara pidana / perdata, serta kaitannya dengan transaksi yang akan dilaksanakan Melakukan wawancara dengan masyarakat di tempat sekitar aset berada untuk mengetahui potensi sengketa/terjadinya perkara Mencari tahu dari sumber manapun yang legal lainnya (kepolisian, institusi-institusi pemerintahan lainnya)


` `

Daily Application Formal Application


`

Basic Practice - How to Read and Comprehend a LDD report; - How to conduct a LDD


`

Due Diligence merupakan suatu rangkaian pemeriksaan yang mana kita harus mampu untuk memadukan antara pola pikir normatif dengan pola pikir/kehendak investor Untuk melakukan Due Diligence yang baik, selain memahami hukum, kita juga harus memahami proses kerja/mekanisme bisnis yang bersangkutan Ketelitian dan kehati-hatian dalam membaca dokumen, serta dokumentasi serah terima dokumen wajib dilakukan, selain untuk melindungi klien/user juga untuk melindungi pelaku LDD yang bersangkutan dari tuntutan hukum

`

`


presentasi ws - ldd

Documents