ppt fusion de sociedades

8/10/2019 Ppt Fusion de Sociedades

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CONTABILIDADAVANZADA I

UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CALLAOFACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES

EXPOSITOR:

MG.

CPC. HUMBERTO TORDOYA

FUSION DE SOCIEDADES


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FUSION

Entendemos por fusin la unin

jurdica y material de dos o ms

empresas, que se compenetran

recprocamente para que una

organizacin jurdicamente unitaria

sustituya a una pluralidadde sociedades.

MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA ROMERO


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CLASES DE FUSION

Por su impactoeconmico

Segn la Ley Generalde Sociedades

Fusin paraformar unanuevasociedad

Fusin porabsorcin

Conglomerada

Vertical Horizontal

Para la extensin del

producto.

Para la extensin del

mercado

Sin relacin



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CAUSAS QUEORIGINAN UNA

FUSION DESOCIEDADES

Economas de operacin y deescala

Mejor administracinCrecimiento

Situacin subvaluada

Diversificacin

Razones personales

Motivaciones financieras

Efectos de la informacin

Utilidad por accin

Estructura de capital

Rapidez y costos



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GENERALIDADES



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OBJETIVOS

El motivo de fusionar dos o ms empresas, pueden ser decarcter tcnico, financiero o legal con objeto de eliminarcircunstancias externas o internas para obtener mayores

utilidades, tales como evitar la competencia, reducir losexagerados gastos de venta, ejercer el dominio de las fuentesde produccin de materias primas, y el de distribucin de losproductos el de imponer ventajosos precios de venta, etc.; sin

embargo no resulta ocioso sealar, que determinados tipos defusiones trae consigo la creacin de monopoliosexpresamente prohibidos por nuestra constitucin.



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VENTAJAS

Nuevos valores

Nueva Misin

Aumento de capacidad instalada

Eficiencia de operacin

Mejorar las estructuras administrativasy capacidad de respuesta

Busca mejorar la presencia o imagencorporativa



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Implicacioneslaborales

Comunicacin

Implicacionesculturales

DESVENTAJAS



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PROBLEMAS QUE SE PRESENTAN ENLA VALUACION DE BIENES

Integrar los patrimonios de las distintas empresas que se

renen por un proceso de fusin legal, genera un conflicto de

intereses que es necesario encauzar para llegar a un feliz

acuerdo.

Uno de los principales problemas que se presentan es el de

cmo valuar los bienes que son transferidos con el propsito dedistribuir adecuadamente los porcentajes de participacin en el

capital de la nueva sociedad o en el de la sociedad absorbente.



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PROBLEMAS QUE SE PRESENTAN EN LAVALUACION DE BIENES

Cuando los bienes del activo fijo constituyen un factorimportante en la valuacin, se recomienda que la tasacin de losbienes sea hecha por una comisin en la que estn representadaslas partes interesadas o bien por tasadores independientes. Si latasacin no puede hacerse, ser necesario examinar lacontabilidad para comprobar que la valuacin de cada empresa hasido efectuada sobre una base confiable; es decir, que seencuentre libre de errores importantes y desviaciones.

Para ello ser necesario analizar entre otros aspectos, sumascapitalizadas; cargos a los bienes del activo para determinar sicorresponden a nuevas adquisiciones, repotenciacin omantenimiento; habr que averiguar si lo activos inoperantes hansido dados de baja.



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En esencia, la entidad fusionada reconoce los activos, pasivosy patrimonio de las empresas fusionantes a sus valores contablesexistentes, ajustados slo como consecuencia de uniformar laspolticas contables de dichas empresas.

En las adquisiciones, para determinar el valor razonable de losactivos y pasivos identificables adquiridos se tendr en cuenta laNIIF N 3 Combinaciones (fusiones) de negocios.



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ASPECTO LEGAL

BASE LEGAL

Ley General de Sociedades - LEY N 26887

Libro IV: Normas Complementarias

Seccin Segunda: Reorganizacin de Sociedades

Titulo II: Fusin, artculos 344 al 366



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PROYECTO DE FUSION

Caractersticas

Su redaccin y aprobacin es el primer paso delprocedimiento jurdico de la fusin, desde que la ley noregula, como es lgico, la etapa previa

El proyecto no establece ninguna vinculacin uobligacin contractual entre las sociedades participantesen la fusin.

Constituye el documento base para ser sometido a laaprobacin de la junta general de accionistas o de laasamblea de socios, segn sea el caso de cadasociedad interviniente.



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CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIN

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin enel Registro de las sociedades participantes.

2. La forma de la fusin.

3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectosjurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleadospara la determinacin de la relacin de canje entre las respectivasacciones o participaciones de las sociedades participantes en lafusin.

4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que lasociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, ensu caso, la variacin del monto del capital de esta ltima.



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5.Las compensaciones complementarias, si fueranecesario.

6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.

7. La fecha prevista para su entrada en vigencia.

8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedadesparticipantes que no sean acciones o participaciones.



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9. Los informes legales, econmicos o contablescontratados por las sociedades participantes, si los hubiere.

10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, sifuera el caso.

11. Cualquier otra informacin o referencia que losdirectores o administradores consideren pertinenteconsignar.



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ABSTENCIN DE REALIZAR ACTOS

SIGNIFICATIVOS

La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los

administradores de las sociedades implica la obligacin de

abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato

que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o

alterar significativamente la relacin de canje de las

acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas

generales o asambleas de las sociedades participantes

convocadas para pronunciarse sobre la fusin.



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EXTINCIN DEL PROYECTO

El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por lasjuntas generales o asambleas de las sociedadesparticipantes dentro de los plazos previstos en el proyectode fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha delproyecto



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CONVOCATORIA DE LA FUSION

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA

La convocatoria a junta general o asamblea de lassociedades a cuya consideracin ha de someterse elproyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por

cada sociedad participante con no menos de diez das deanticipacin a la fecha de la celebracin de la junta oasamblea.

REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cadasociedad participante debe poner a disposicin de sussocios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de



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derechos de crdito o ttulos especiales, en su domiciliosocial los siguientes documentos:

1. El proyecto de fusin.2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las

sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen

constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusinpresentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes

previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.



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3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedadincorporante o de las modificaciones a los de la sociedad

absorbente.

4. La relacin de los principales accionistas, directores yadministradores de las sociedades participantes.



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ACUERDO DE FUSION

REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIN

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos porla ley y el estatuto de las sociedades participantes para lamodificacin de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolucin y no se liquida lasociedad o sociedades que se extinguen por la fusin.



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APROBACIN DEL ACUERDO DE FUSIN

La junta general o asamblea de cada una de lassociedades participantes aprueba el proyecto de fusin conlas modificaciones que expresamente se acuerden y fija una

fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.



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FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los

acuerdos de fusin. En esa fecha cesan las operaciones ylos derechos y obligaciones de las sociedades que seextinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbenteo incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, lafusin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblicaen el Registro, en la partida correspondiente a lassociedades participantes.



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La inscripcin de la fusin produce la extincin de las

sociedades absorbidas o incorporadas, segn sea el caso.

Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos

registros, cuando corresponda, la transferencia de los

bienes, derechos y obligaciones individuales que integran

los patrimonios transferidos.



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BALANCES

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusinformula un balance al da anterior de la fecha de entrada envigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante,

en su caso, formula un balance de apertura al da de entradaen vigencia de la fusin.

Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedarformulados dentro de un plazo mximo treinta das, contado apartir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin.

ASPECTO LEGAL



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PUBLICACIN DE LOS ACUERDOS

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres

veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los

avisos podrn publicarse en forma independiente o conjuntapor las sociedades participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separacinempieza a contarse a partir del ltimo aviso de la

correspondiente sociedad.



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DERECHO DE SEPARACIN

El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las

sociedades que se fusionan el derecho de separacin

regulado por el artculo 200.

El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio

de la responsabilidad personal que le corresponda por lasobligaciones sociales contradas antes de la fusin



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ESCRITURA PBLICA DE FUSIN

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido elplazo de treinta das, contado a partir de la fecha de la

publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo

355, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sidonotificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se

otorga una vez levantada la suspensin o concluido el

proceso que declara infundada la oposicin.



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ESCRITURA PBLICA DE FUSIN

CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las

sociedades participantes.

2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las

modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad

absorbente.

3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin.



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4. La constancia de la publicacin de los avisos preescritos

en el artculo 355.

5. Los dems pactos que las sociedades participantes

estimen pertinente.



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DERECHO DE OPOSICIN

El acreedor de cualquiera de las sociedadesparticipantes tiene derecho de oposicin, el que se regula

por lo dispuesto en el artculo 219.



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DERECHO DE OPOSICIN

SANCIN PARA LA OPOSICIN DE MALA FE O SIN

FUNDAMENTO

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe ocon notoria falta de fundamento, el juez impondr al

demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la

oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad delasunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios

que corresponda.



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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DEPERSONAS JURIDICAS

Para inscribir la fusin es necesario presentar los siguientes

requisitos ante la SUNARP:

La escritura publica de Fusin

Las publicaciones del aviso de los acuerdos de fusin


INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE


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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DEPERSONAS JURIDICAS

La constancia expedida por el gerente general o por la

persona autorizada de cada una de las sociedades

participantes en la fusin, de que la sociedad no ha sido

emplazada judicialmente por los acreedores oponindose a

la fusin.

Presentada toda esta documentacin en un plazo mximo

de 7 das hbiles se procede a la inscripcin de la sociedad.


PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR


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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITARLA NULIDAD DE LA FUSIN

PRETENSIN DE NULIDAD DE LA FUSIN

La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita

en el Registro slo puede basarse en la nulidad de los

acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de

las sociedades que participaron en la fusin. La pretensin

debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la

sociedad incorporante, segn sea el caso. La pretensin se

deber tramitar en el proceso abreviado.



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El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de

una fusin caduca a los seis meses, contados a partir de la

fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de

fusin.


PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR LA


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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR LANULIDAD DE LA FUSIN

EFECTOS DE LA DECLARACIN DE NULIDAD

La declaracin de nulidad no afecta la validez de las

obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada en

vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron

en la fusin son solidariamente responsables de tales

obligaciones frente a los acreedores



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