Niko Jakobsson

Pienen osakeyhtiön toiminnan valvonta – erityisesti tiedon-saantioikeuden ja tilintarkastusvelvollisuuden näkökulmasta

Helsingin yliopisto, Oikeustieteellinen tiedekunta

Yksityisoikeuden laitos, Kauppaoikeus

ON-lopputyö

”Yhteisöoikeuden ajankohtaisia kysymyksiä” -

harjoitusseminaari

Ohjaaja: Heikki Toiviainen

27.2.2008

I

Sisältö

Sisältö....................................................................................................................................................I

Lähteet................................................................................................................................................III

Kirjallisuus .....................................................................................................................................III

Virallislähteet .................................................................................................................................IV

Internet-lähteitä ..............................................................................................................................IV

Lyhenteet.............................................................................................................................................V

1 Johdanto .......................................................................................................................................1

1.1 Yleistä ..................................................................................................................................1

1.2 Tutkimustehtävä...................................................................................................................2

2 Miksi ja miten osakeyhtiöitä valvotaan?......................................................................................3

2.1 Miksi valvotaan? ..................................................................................................................3

2.2 Miten yhtiöitä valvotaan?.....................................................................................................4

2.3 Pienen osakeyhtiön valvontaorganisaatio ............................................................................6

3 Pienen osakeyhtiön osakkaiden oikeus tiedonsaantiin – tilanne ennen ja nyt .............................8

3.1 Osakkaan oikeus tiedonsaantiin pienyhtiössä vanhan osakeyhtiölain aikana......................8

3.2 Oikeus tiedonsaantiin uuden osakeyhtiölain valossa .........................................................10

3.3 Kansainvälistä vertailua .....................................................................................................12

3.3.1 Ruotsi .........................................................................................................................12

3.3.2 Venäjä ........................................................................................................................12

4 Pienten osakeyhtiöiden tilintarkastusvelvollisuus .....................................................................13

4.1 Sääntelyn perusta ...............................................................................................................13

4.2 Onko tilintarkastajan rooli tarpeellinen?............................................................................15

4.3 Tilintarkastuksen nykytila ja tulevaisuus pienissä osakeyhtiöissä.....................................17

4.3.1 Vapaus valita hyväksytty tilintarkastaja ....................................................................17

4.3.2 Tilintarkastajan ohella valvontaa suorittavat ulkoiset tahot.......................................18

II

4.3.3 Yhteenveto .................................................................................................................18

4.4 Kansainvälistä vertailua .....................................................................................................19

4.4.1 EY-sääntelystä ...........................................................................................................19

4.4.2 Tanska ........................................................................................................................20

4.4.3 Ruotsi .........................................................................................................................20

5 Lopuksi ......................................................................................................................................22

III

Lähteet

Kirjallisuus af Schultén, Gerhard: Osakeyhtiön kommentaari II. Jyväskylä 2004. (af Schultén 2004)

Airaksinen, Manne – Pulkkinen, Pekka – Rasinaho, Vesa: Osakeyhtiölaki I. Helsinki 2007. (Airak-

sinen – Pulkkinen – Rasinaho 2007)

Airaksinen, Manne – Jauhiainen, Jyrki – Neimala, Antti: Pk-yrityksen osakeyhtiölakiopas. Juva

1997. (Airaksinen – Jauhiainen – Neimala 1997)

Annala, Merja: Venäläisen osakeyhtiön muuttaminen rajavastuuyhtiöksi ja sen verotus, Lapin yli-

opisto, Oikeustieteiden tiedekunta. Rovaniemi 2000. Julkaistu myös Aleksanteri-instituutissa, Alek-

santeri papers 5:2000. (Annala 2000)

Kaivola, Timo: Venäjän osakeyhtiölaki. Helsinki 1996. (Kaivola 1996)

Lahti, Arto: Yrittäjän oikeusvarmuus globalisaation ja byrokratisoitumisen pyörteissä. Helsinki

2008. (Lahti 2008)

Lehtinen, Leena: Venäjän yhtiö-, sijoitus- ja kilpailuoikeus. Vantaa 2002. (Lehtinen 2002)

Mähönen, Jukka – Säiläkivi, Antti – Villa, Seppo: Osakeyhtiölaki käytännössä. Juva 2006. (Mähö-

nen 2006)

Orlov, Vladimir: Yritystoiminta Venäjällä. Jyväskylä 1996. (Orlov 1996)

Rissanen, Kirsti – Airaksinen, Manne – Bärlund, Johan – Castrén, Martti – Harju, Ilkka – Jauhiai-

nen, Jyrki – Kaisanlahti, Timo – Kivivuori, Antti – Kuoppamäki, Petri – Mähönen, Jukka – Villa,

Seppo – Wilhelmsson, Thomas: Yritysoikeus. Juva 2006. (Rissanen ym. 2006)

Steiner, Maj-Lis – Reinikainen, Mikko: Pienyritysten tilintarkastus uuden tilintarkastuslain mukaan,

Defensor Legis 2007, s. 517–526. (Steiner – Reinikainen 2007)

Toiviainen, Heikki: Johdatus Suomen yksityisoikeudellisia yhteisöjä ja säätiöitä koskevaan oikeu-

teen. Helsingin yliopiston oikeustieteellinen tiedekunta. Helsinki 2006. (Toiviainen 2006)

Toiviainen, Heikki: ”Oikeat ja riittävät tiedot” (”True and fair view”) tilinpäätöksessä – Tiedon ja

valvonnan ongelmista erityisesti pörssiyhtiössä. Edilex-asiantuntijakirjoitukset 23.1.2003. (Toiviai-

nen 2003)

Vahtera, Pauli: Yrityksen valvonta ja tilintarkastus. Jyväskylä 1986. (Vahtera 1986)

Villa, Seppo: Velkojan asema osakeyhtiössä. Saarijärvi 2003. (Villa 2003)

IV

Villa, Seppo: Henkilöyhtiöt ja osakeyhtiö. Helsinki 2006. (Villa 2006)

Virallislähteet Erhvers- og Selskabsstryrelsen – The Danish Commerce and Companies Agency. Rapport om revi-

sionspligten for B-virksomheder (små selskaber) – English summary. Marts 2005. (Rapport 2005)

Hallituksen esitys eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi, HE 27/1977. (HE 27/1977)

Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi, HE 109/2005 vp. (HE

109/2005)

Hallituksen esitys Eduskunnalle tilintarkastuslaiksi ja siihen liittyväksi lainsäädännöksi, HE

194/2006 vp. (HE 194/2006)

Oikeusministeriö. Osakeyhtiölakitoimikunnan mietintö, komiteanmietintö 1992:32. Helsinki 1992.

(KM 1992:32)

Oikeusministeriö. Osakeyhtiölakityöryhmän mietintö 2003:4. Helsinki 2003. (TM 2003:4)

Regeringens proposition 2004/05:85: Ny aktiebolagslag. (RP 2004/05:85)

Statens offentliga utredningar, Aktiebolagens organisation, SOU 1995:44. (SOU 1995:44)

Svenskt näringsliv. Revisionsplikten i små aktiebolag. Mars 2005. (Svenskt näringsliv 2005)

Tilintarkastusvelvollisuuden uudistamisen taloudelliset vaikutukset. KTM rahoitetut tutkimukset

2/2006. Elinkeino-osasto. (KTM 2006/2)

Tilintarkastustyöryhmän raportti, Kauppa- ja teollisuusministeriön työryhmä- ja toimikuntaraportte-

ja 12/2003. Elinkeino-osasto. (KTM 12/2003)

Tilintarkastuslakityöryhmä – yhteenveto saaduista lausunnoista. KTM julkaisuja 8/2004. Elinkeino-

osasto. (KTM 8/2004)

Internet-lähteitä Federal law No. 208-FZ of the Russian Federation of December 26, 1995. Rev 18:

http://193.47.148.51/RL.nsf/09f910431860c202c325695f0034d679/320ac5dd00a313a1c325733000

24dc19/$FILE/Federal%20Law%20No_%20208-FZ%20of%2026_12_1995%20_Rev_%2018.pdf

[19.2.2008] (Ernst & Young 2007)

Koskinen, Hannu T.: Tilintarkastuslaki valmisteluvaiheessa. Tilintarkastuslehti, Puheenjohtajan

palsta. http://www.tilintarkastuslehti.fi/pjp0601.html [19.2.2008] (Tilintarkastuslehti)

Tilastokeskuksen yritysrekisteri: http://www.stat.fi/til/syr/ [19.2.2008] (Yritysrekisteri)

V

Lyhenteet

78/660/ETY Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY, annettu 25 päivänä kesäkuuta 1978, perus-

tamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, yhtiömuodoltaan tietyn-

laisten yhtiöiden tilinpäätöksistä

AB Ruotsin osakeyhtiölaki, aktiebolagslag 2005:551

BFL Ruotsin kirjanpitolaki, bokföringslag 1999:1078

HE hallituksen esitys

KPL kirjanpitolaki 30.12.1997/1336

OYL osakeyhtiölaki 21.7.2006/623

SOU Statens offentliga utredningar

TM työryhmämietintö

TilintarkL tilintarkastuslaki 13.4.2007/459

VeOYL Venäjän osakeyhtiölaki, Федеральный закон об акционерных обществах

26.12.1995/208-FZ

VOYL kumottu osakeyhtiölaki 29.9.1978/734

VTilintarkL kumottu tilintarkastuslaki 28.10.1994/936

1

1 Johdanto

1.1 Yleistä

Tämä tutkielma on katsaus uudistuneeseen osakeyhtiö- ja tilintarkastussääntelyyn. Tarkastelun eri-

tyisenä kohteena on pienten osakeyhtiöiden valvonta ja valvonnan toteutuminen osakkaiden tiedon-

saantioikeuden ja tilintarkastusvelvollisuuden näkökulmasta. Tässä työssä pienillä osakeyhtiöillä

tarkoitetaan alle 10 osakkaan yksityisiä osakeyhtiöitä, joiden osuus suomalaisessa yhteiskunnassa

on merkittävä.

Tilastokeskuksen1 mukaan osakeyhtiö on Suomessa suosituin yritystoimintamuoto. Vuonna 2006

Suomessa oli 250 378 yritystä, joista 108 855 (43 %) oli osakeyhtiöitä. Suomessa suurin osa (93 %)

yrityksistä on 1–9 hengen mikroyrityksiä2. Pienten osakeyhtiöiden asema Suomessa on täten mer-

kittävä. Osakeyhtiöitä koskevassa sääntelyssä tulisi kiinnittää huomiota taloudelliselta arvoltaan

suurempien, arvopaperimarkkinoilla mukana olevien, yritysten ohella myös pienten yritysten lu-

kuisaan joukkoon.

Uudistuneen osakeyhtiölain (21.7.2006/624, myöhemmin OYL), joka tuli voimaan 1.9.2006, tarkoi-

tuksena oli helpottaa pienten osakeyhtiöiden toimintaa.3 Periaatteita kirjattiin lakiin ja juridisia kou-

keroita pyrittiin poistamaan. Säännöksiä, joita ei perustelujen mukaan käytetty, karsittiin.4 Keväällä

2007 annetun ja 1.7.2007 voimaantulleen uuden tilintarkastuslain (13.4.2007/459, myöhemmin Ti-

lintarkL) tehtävänä oli parantaa lain luettavuutta ja selkeyttä.5 Lailla pyrittiin myös edistämään re-

hellistä yritystoimintaa ja pienentämään tarkastuksesta aiheutuvia kuluja.6 Seurauksena luovuttiin

maallikkotilintarkastuksesta ja tilintarkastusvelvollisuudesta pienten yhtiöiden kohdalla. Vaikka

molemmilla lakiuudistuksilla oli pienten osakeyhtiöiden toimintaa parantavat tavoitteet, valvonta

1 Ks. Yritysrekisteri.

2 Ks. Komission suositus mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten määritelmästä 2003/361/EY liitteen 2

artikla.

3 Ks. HE 109/2005, s. 1 ja 16.

4 Ks. tästä jäljempänä jakso 3.2

5 Ks. HE 194/2006, s. 17.

6 Ks. HE 194/2006, s. 17–22. (Ibid)

2

vaikeutui, vaikka yhtiöt ovat edelleen kirjanpitovelvollisia7 ja voivat halutessaan käyttää tilintarkas-

tajaa.

Valvonnan tarkastelun pienten osakeyhtiöiden kohdalla tekee kiinnostavaksi osakeyhtiön malli vas-

tuuta rajoittavana tekijänä, jolloin osakkaat vastaavat osakeyhtiön tekemistä sitoumuksista vain

osakeyhtiöön sijoittamallaan pääomalla (OYL 1:2).8 Yksin elinkeinotoimintaa harjoittava voi pyrkiä

suojautumaan velkojien vaateilta tekemällä toimia osakeyhtiön nimissä. Käytännössä vastuuta kas-

vattava tekijä pienissä osakeyhtiöissä ovat rahoituslaitosten vaatimat lisävakuudet ja takaukset, jot-

ka johtavat henkilökohtaiseen vastuuseen. Lisäksi pienenkin yhtiön johdolla on velvollisuus toimia

huolellisesti yhtiön edun nimissä.9

Osakeyhtiöissä on tavallista, että äänivalta on sidottu osakeomistukseen. Pienten osakeyhtiöiden

vähemmistöosakkaat saattavat tarvita valvontaa avukseen, kun enemmistöosakkaat edustavat yhtiö-

tä hallinnossa. Vähemmistöosakkaan tiedonsaantioikeus tällaisissa tapauksissa voi olla hyvin rajal-

linen.

1.2 Tutkimustehtävä

Keskityn tässä työssä valvontamekanismien, -luokittelujen ja valvonnan käyttökohteiden erittelyyn

ja tarkempaan tarkasteluun. Koska erityisenä kohteenani on osakkaiden tiedonsaantioikeus ja pie-

nen osakeyhtiön tilintarkastusvelvollisuus, en keskity esimerkiksi verottajan tai kaupparekisterin

pitäjän valvontavastuuseen. En käsittele osakeyhtiön hallinnon valvontamekanismien ohella muu-

hun lainsäädäntöön, esimerkiksi työ- ja ympäristöoikeuden alaan, kuuluvia mekanismeja.

Seminaarityön tarkoituksena on tutkia, miten pienten osakeyhtiöiden valvonta on yleisesti toteutettu

ja miten se toimii edellä esittämieni mekanismien kautta. Tarkastelussa on uudistunut osakeyhtiö- ja

tilintarkastuslainsäädäntö. Otan myös muutaman esimerkin Suomen ulkopuolelta. Tarkoituksena on

verrata suomalaisessa säädännössä valittuja ratkaisuja muualla tehtyihin lainsäädännöllisiin valin-

toihin. Kansainvälistä vertailua koskevat osiot on esitelty asiayhteyksissään, jaksojen 3 ja 4 lopussa.

Tutkimusmetodi on lainopillinen, mutta mukana on myös edellä esitetyn tavoin oikeusvertailua.

7 Ks. kirjanpitolaki (30.12.1997/1336, myöhemmin KPL) 1:1.

8 Ks. rajoitetusta vastuusta laajemmin esim. Airaksinen – Pulkkinen – Rasinaho 2007, s. 12–15, Mähönen 2006, s. 26–

27, Rissanen ym. 2006, s. 204 ja 281–282, Toiviainen 2006, s. 53–55, Villa 2003, s. 7–8 ja Villa 2006, s. 12 ja 24.

9 Ks. OYL 1:8.

3

Esitysjärjestys etenee siten, että toisessa jaksossa käsittelen yleisesti valvontamekanismeja ja malle-

ja. Pyrin vastaamaan kysymyksiin, miksi valvontaa tarvitaan ja miten se toteutuu. Kolmannessa

jaksossa tutkin osakeyhtiön valvontaa osakkaan tiedonsaantioikeuden näkökulmasta ja pyrin kar-

toittamaan, minkälaisia muutoksia uusi osakeyhtiölaki aiheutti. Kolmannessa jaksossa esittelen ti-

lintarkastusvelvollisuutta uuden tilintarkastuslain näkökulmasta. Viimeisessä, viidennessä jaksossa

pyrin kokoamaan lyhyesti tiedot yhteen.

2 Miksi ja miten osakeyhtiöitä valvotaan?

2.1 Miksi valvotaan?

Erona henkilöyhtiöihin10 osakeyhtiön organisaatiota koskevat säännökset ovat laajemmat.11 Johto

voidaan OYL:n säännösten vuoksi eriyttää omistuksesta, kun taas henkilöyhtiöiden johto ja hallinto

ovat sidottuina henkilöihin, jotka ovat sijoittaneet yhtiöön. OYL 1 luvun 2 §:n mukaan osakkeen-

omistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiön omistajat ovat taloudelli-

sessa vastuussa osakeyhtiössä tekemistään toimista vain sijoittamaansa pääomaan saakka.

On esitetty, että osakeyhtiöiden valvonta ei ole tarpeen, koska rajoitettu vastuu vähentää tarvetta

siihen.12 Käytännössä näin ei ole, koska osakeyhtiöön sijoitettu pääoma saattaa olla suurikin ja in-

tressit tämän vuoksi merkittäviä. Lisäksi osakeyhtiön eri tahot, kuten omistajat ja sijoittajat, jotka

eivät osallistu yhtiön hallintoon, tarvitsevat valvontamekanismia oman etunsa turvaamiseksi rajoite-

tun tiedonsaantinsa vuoksi. Osakeyhtiöiden toimintaa on sekä osakeyhtiön sisäisten että ulkoisten

tahojen intressien vuoksi valvottava. Kun osakeyhtiö toimii vain siihen sijoitetulla varallisuudella,

ulkopuolella toimivat tahot ovat varmasti kiinnostuneet tietämään, miten varallisuutta käytetään.

Täten velkojien edun suojaamiseksi osakeyhtiöstä erilliset valvontaorgaanit ovat tarpeen.

Osakeyhtiön passiiviset sijoittajat eli osakkaat, jotka eivät kuulu hallitukseen ja pääse näin hallin-

noimaan osakeyhtiön varallisuutta, ovat myös suojan tarpeessa. Yhtiökokouksen tosiasiallinen valta

saattaa joissakin tapauksissa olla vähäinen, kun yhtiön hallitukseen on valittu enemmistöomis-

tusasemassa olevat osakkaat. Vähemmistöosakkaalla ei ole lakiin perustuvaa oikeutta päästä käsiksi

10 Ks. henkilöyhtiön ja pääomayhtiön erottelusta tarkemmin esim. Villa 2006, s. 26.

11 Ks. Airaksinen – Pulkkinen – Rasinaho 2007, s. 195.

12 Ks. Rissanen ym. 2006, s. 124.

4

kirjanpitoon, hallituksen pöytäkirjoihin ja muuhun päätösmateriaaliin. Yhtiön ulkopuolisen, objek-

tiivisen valvojan rooli on tärkeä myös näiden intressien suojaamiseksi.

2.2 Miten yhtiöitä valvotaan?

Osakeyhtiön organisatorinen rakenne, eli perusratkaisu siitä, minkälaisia toimielimiä yhtiöllä on ja

miten ne toimivat, määräytyy OYL:n säännösten perusteella. Jos asiasta ei ole säädetty, lähtökohta-

na on OYL 1 luvun 9 §:n tahdonvaltaisuussäännös eli sopimusvapaus. Osakeyhtiötä täydentävä

sääntely tulee myös muualta lainsäädännöstä, esimerkiksi TilintarkL:sta, kirjanpitolaista

(30.12.2007/1336, myöhemmin KPL) ja arvopaperimarkkinalaista (26.5.1989/495).

Hallintorakenne ei uudessa osakeyhtiölaissa ole sidoksissa yhtiön kokoon.13 Pakolliset elimet

OYL:n mukaan ovat yhtiökokous (OYL 5:1) ja hallitus (OYL 6:1). Tilintarkastaja on pakollinen

elin, ellei yhtiötä ole toiminnan pienuuden vuoksi vapautettu lain mukaan tilintarkastuksesta (ks.

tästä kappale 4). Toimitusjohtaja (OYL 6:17) ja hallintoneuvosto (OYL 6:21) ovat vapaaehtoisia.

Hallituksen puheenjohtaja voi toimia uuden osakeyhtiölain mukaan yhtiön toimitusjohtajana.14

Osakeyhtiöllä voi olla myös muita vapaaehtoisia elimiä, kuten toimikuntia ja valiokuntia, joiden

rooli on lähinnä päätöksiä valmisteleva. Yksinkertaisimmillaan osakeyhtiön organisaatio sisältää

vain yhtiökokouksen ja hallituksen. Hallituksessa on tällöin jäsen ja hänen varajäsen. Osakeyhtiöi-

den hallintoon voi kuulua myös tilintarkastaja, jonka tehtävä on valvoa taloudellisen tiedon ja joh-

don toiminnan lainmukaisuutta.

TilintarkL 11 §:n mukaan tilintarkastus käsittää kirjanpidon, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen

tarkastuksen lisäksi hallinnon tarkastuksen. Hallinnon tarkastuksella tarkoitetaan johdon toiminnan

laillisuuden tarkistamista, ei pelkästään taloudellisten näkökohtien selvittämistä.15 Uudessa tilintar-

kastuslaissa tilintarkastuspakkoa ei kaikkien yhtiöiden kohdalla enää ole (ks. kappale 4 jäljempänä).

13 Ks. esim. Mähönen 2006, s. 149 ja Rissanen ym. 2006, s. 244–245.

14 Ks. Mähönen 2006, s. 150. Samassa yhteydessä Corporate Governance -suosituksesta, jonka mukaan toimitusjohtajan

ja hallituksen puheenjohtajan toimi olisi eriytettävä. Ks. myös ibid, s. 86.

15 Ks. HE 295/1993 17 §:n perustelut. ”Myös hallinnon tarkastus kuuluisi tilintarkastuksen kohteeseen – – tilintarkasta-

jan tulee hyvän tilintarkastustavan edellyttämässä laajuudessa tarkastaa myös yhtiön hallinto. – – Hallintotarkastukses-

sa tilintarkastajan tehtävänä on huolehtia lähinnä johdon toiminnan laillisuuden valvomisesta, eikä niinkään liiketalou-

dellisten näkökohtien selvittämisestä. – – osakeyhtiössä ja osuuskunnassa hallinnon tarkastus käsittää myös osakeyhtiö-

ja osuuskuntalainsäädännön sisältämien vähemmistönsuojasäännösten, muiden erityissäännösten ja yhtiöjärjestyksen tai

sääntöjen määräysten noudattamisen valvonnan.”

5

Osakeyhtiöiden organisaatiota on soviteltu valtiosääntöoikeudellisia piirteitä muistuttavaan vallan

kolmijako -malliin, jossa toimielimien valta on jaettu päätäntä-, toimeenpano- ja valvontavaltaan.16

Tämän jaottelun mukaan päätäntävallan on katsottu kuuluvan omistajille eli osakkaille, toimeenpa-

novallan hallitukselle ja muille johtoelimille (myös toimitusjohtaja toteuttaa yhtiössä toimeenpano-

valtaa) ja valvontavallan tilintarkastajille.

Joissakin teoksissa valvontavallan on katsottu kuuluvan myös yhtiön johdolle.17 Valvonta on jaotel-

tu tässä yhteydessä sisäiseen ja ulkoiseen valvontaan.

Sisäinen valvonta kuuluu tämän mallin mukaan hallitukselle ja toimitusjohtajalle. OYL 6 luvun 2

§:n mukaan hallituksen tehtävänä on valvoa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on

asianmukaisesti järjestetty. OYL 6 luvun 17 §:n mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön

kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.18 Jos yhtiöllä on toimitus-

johtaja, hallituksen tehtävänä on valvoa, että toimitusjohtaja täyttää omat velvollisuutensa.19

Tilintarkastajien tekemä valvonta on tämän jaottelun mukaisesti niin sanottua ulkoista valvontaa.

Tässä jaottelussa myös yhtiökokous on sijoitettu ulkoiseksi orgaaniksi20, jonka valitsemat tilintar-

kastajat valvovat osakkaiden etua. Tilintarkastajat valvovat välillisesti myös ulkoisten intressien,

kuten velkojien ja julkisen vallan etua. Ulkoiseen valvontaan on katsottu kuuluvan21 myös yritys-

tutkimus, luottotiedot sekä vero- ja pankkitarkastus. Kaupparekisterin ylläpitäjäkin, Patentti- ja re-

kisterihallitus, suorittaa hallinnon ulkoista valvontaa. Yrityksen harjoittamaa toimintaa valvotaan

myös esimerkiksi työ- ja ympäristönsuojelullisilla säädöksillä näissä säädöksissä säänneltyjen me-

kanismien avulla. Työ- ja ympäristösuojelu ovat kuitenkin sellaisia haaroja, joita ei tässä yhteydessä

tarkemmin käsitellä. Jätän myös vero-, pankki- ja kaupparekisterivalvonnan tutkimustehtävän rajoi-

tusten mukaisesti maininnan varaan.

16 Ks. vallan kolmijaosta yhteisöoikeudessa esimerkiksi Toiviainen 2006, s. 72.

17 Ks. esim. Vahtera 1986, s. 15 ss.

18 Ks. kuitenkin KKO 2001:86, jonka mukaan osakeyhtiössä määräysvaltaa tosiasiallisesti käyttävä voi syyllistyä kir-

janpitorikokseen.

19 Ks. Mähönen 2006, s. 154.

20 Vrt. Toiviainen 2003, s. 5, jossa Toiviainen jakaa eri etutahot ulkoisiin ja sisäisiin. Tässä jaottelussa yhtiökokous on

yhtiön sisäinen etutaho, kun taas ulkoisiin.

21 Ks. Vahtera 1986, s. 15 ss.

6

Jaottelusta huolimatta on huomattava, että eri orgaanien valvontavastuut eroavat toisistaan. Alla

olevaan taulukkoon on koottu eri orgaanien tärkeimmät valvontavastuut ja valvontaan velvoittavat

OYL:n kohdat.

Tehtävä Valvontavastuu Lainkohdat

Hallitus yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon

valvonta

OYL 6:2

Toimitusjohtaja yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja

varainhoito luotettavalla tavalla järjes-

tetty

OYL 6:17

Tilintarkastajat tilikauden kirjanpito, tilinpäätös, toi-

mintakertomus sekä hallinto

TilintarkL 11 §

Oheiseen taulukkoon ei ole merkitty lainkaan yhtiökokousta. Yhtiökokouksen tehtävänä on kuiten-

kin valita tilintarkastajat. Yhtiökokous myöntää myös vastuuvapauden hallitukselle, hallintoneuvos-

ton jäsenille ja toimitusjohtajille (OYL 5:3), joten se toteuttaa välillisesti valvontavaltaansa.

Tässä kirjoitelmassa tutkitaan valvontaa erityisesti pienen osakeyhtiön näkökulmasta, josta seuraa-

vassa.

2.3 Pienen osakeyhtiön valvontaorganisaatio

Osakeyhtiölaki on yleislaki, joka soveltuu kaikkiin osakeyhtiömuotoihin (OYL 1:1).22 Pienissä osa-

keyhtiöissä on tavallista, että erillistä hallitusorganisaatiota ei ole.23 Toisaalta on katsottu, että yhti-

ön asioiden hoitamiseen kuuluvat tehtävät voivat siirtyä yhtiökokoukselta hallitukselle.24 Pienissä

osakeyhtiöissä ei ole välttämättä edes tietoisesti eroteltu eri toimielimiä. Voi olla, että kyseessä on

yhden osakkaan yhdenyhtiö, jossa vain yksi henkilö vastaa päätännästä, toimeenpanosta ja valvon-

nasta.25 Organisaatiorakennettakin koskevia Corporate Governance -suosituksia, jotka tosin koske-

vat vain pörssiyhtiöitä, tuskin noudatetaan. Täten edellä esitetyt ihannekuvat valvontatehtävien jaos-

ta eivät välttämättä pienessä osakeyhtiössä koskaan toteudu. Lisäksi on syytä ottaa huomioon tilin-

tarkastajan asema pienyhtiössä.

22 Ks. osakeyhtiölain soveltamisesta erilaisiin yhtiöihin Toiviainen 2006, s. 105–106.

23 Ks. Airaksinen – Pulkkinen – Rasinaho 2007, s. 323.

24 Ks. Toiviainen 2006, s. 108.

25 Ks. yhdenyhtiöstä Venäjällä Lehtinen 2002, s. 8.

7

Aikaisempi lainsäädäntö velvoitti vähintään yhden tilintarkastajan valintaan. Jäljempänä esitetyn

tavoin (ks. kappale 4) osakeyhtiö saattaa olla vapautettu tilintarkastuksen teettämisestä, vaikka oli-

sikin kirjanpitovelvollinen KPL:n 1 luvun 1 §:n mukaan.26

Koska ulkoista valvontaorganisaatiota ei tilintarkastuksen muodossa välttämättä yhtiössä ole, käy-

tännön valvontavastuu kirjanpidosta on hallituksella.

Koska nykyisen osakeyhtiölainsäädännön mukaan pakolliset elimet ovat yhtiökokous ja hallitus,

yhdenyhtiön osakas toimii vähintään hallituksen puheenjohtajana ja ainoana osakkeenomistajana.

Samalla henkilöllä saattaa olla myös toimitusjohtajan asema.

Kolmijakoon perustuvan organisaation rakentaminen hieman suuremmassakin pienosakeyhtiössä

voi olla vaikeaa. Keskeiset toimet voidaan tehdä kahden osakkaan allekirjoittamalla päätöksellä, jos

päätös on yksimielinen (OYL 5:1). Jos päätös täyttää muotovaatimukset, eli se on kirjallinen, nume-

roitu ja allekirjoitettu, se vastaa yhtiökokouksen päätöstä ja voi käsittää jonkin yhtiökokoukselle

kuuluvan asian.

Edellä mainittu säännös otettiin vanhaan osakeyhtiölakiin (29.9.1978/734, myöhemmin VOYL)

vuonna 2000 (9 luku 1 a §, 15.12.2000/1094). Sittemmin se siirrettiin uuteen lakiin (OYL 5:1).

Säännöstä voidaan käytännössä käyttää vain pienissä osakeyhtiöissä, sillä se edellyttää yksimieli-

syyttä. Käytännössä tilanne voi kuitenkin olla toinen, esimerkiksi kolmen osakkaan yhtiössä, jossa

kaksi allekirjoittaa päätöksen kolmannen vastustuksesta huolimatta.27 Jos kolmatta ei vähemmistö-

sijoittajana otettu hallitukseen, tämä voi olla tiedonsaannissa lähes ulkoisen sijoittajan asemassa ja

saattaa tarvita oikeusturvansa toteuttamiseksi valvontaorgaaneja. Näin ollen on mielenkiintoista

tutkia, miten osakeyhtiön valvonta toteutuu nykysääntelyllä.

26 Säännös kirjanpitolain soveltamisesta on otettu OYL 8 luvun 3 §:ään.

27 Toiviainen on kritisoinut säännöstä siitä, että se edellyttää vain kahden osakkeenomistajan allekirjoitusta. Ks. Toivi-

ainen 2006, s. 114–115.

8

3 Pienen osakeyhtiön osakkaiden oikeus tiedonsaantiin – ti-

lanne ennen ja nyt

Riittävä tiedonsaanti antaa mahdollisuuden reagoida yhtiössä tapahtuviin asioihin.28 Jo vuoden 1978

osakeyhtiölain hallituksen esityksessä tavoitteeksi asetettiin kaikkien etutahojen riittävä tiedonsaan-

ti.29 Vähemmistöosakkaan rooli osakkeenomistajana voi olla tiedonsaannin kannalta suppea. Lähtö-

kohtaisesti osakkaalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja tehdä siellä päätöksiä (OYL 5:1)

sekä nauttia osinkoa30. Tiedonsaanti perustuu ensi sijassa tilinpäätösasiakirjoista ilmenevään infor-

maatioon.31 OYL:n mukaan osakkaalla on oikeus saada yhtiökokouksen ulkopuolella vain yhtiöko-

kouspöytäkirjat, tilinpäätökset, kaupparekisteritiedot ja osake- ja osakasluettelot.32 Yhtiön hallin-

nosta ulkopuolinen osakas saa yhtiöstä lähes yhtä vähän tietoa kuin osakeyhtiön koko toiminnan

ulkopuolella oleva velkoja, joka saa tiedot julkisesta kaupparekisteristä. Osakkaan tiedonsaannilli-

sen aseman heikkoutta on perusteltu sillä, että se voi olla vaaraksi yhtiön edulle.33 Osakkaalla on

kuitenkin oikeus esittää yhtiökokouksessa kysymyksiä, VOYL.n aikana pienissä yrityksissä oli jopa

mahdollisuus tutustua keskeisiin asiakirjoihin. Käsittelen seuraavassa tätä osakkaan erityistä tiedon-

saantioikeutta ensiksi vanhan ja sitten uuden osakeyhtiölain aikana.

3.1 Osakkaan oikeus tiedonsaantiin pienyhtiössä vanhan osakeyhtiölain ai-

kana

Osakkeenomistajalla on ollut oikeus tiedonsaantiin yhtiökokouksessa jo vanhan lain aikana (VOYL

9 luku 12 § 1 momentti). Tämä säännös koski kaikenkokoisia yhtiöitä. Säännös oikeutti tiedonsaan-

tiin yhtiökokouksessa, mikäli siitä ei ollut yhtiölle haittaa. Tiedonsaantioikeus koski yhtiökokouk-

sessa käsiteltäviä asioita.

28 Ks. Toiviainen 2003, s. 5–6.

29 Ks. HE 27/1977, s. 5.

30 Ks. osingoista OYL 13 luku.

31 Ks. af Schultén 2004, s. 86. Tilinpäätösasiakirjojen julkistamisesta tuli kaikille osakeyhtiöille pakollista 1990-luvun

lopulla (muutos 14.2.1997/145), ks. perusteluista esim. HE 89/1996, s. 127.

32 Ks. osakkaan tiedonsaantioikeudesta esim. Airaksinen – Jauhiainen – Neimala 1997, s. 111.

33 Ts. osakkeenomistaja voisi käyttää tietoa väärin edistääkseen omaa tai jonkun muun etua, ks. HE 27/1977, s. 64.

9

Pienten osakeyhtiöiden tarkastelun kannalta mielenkiintoisempi säännös on vanhan osakeyhtiölain

(29.9.1978/734, myöhemmin VOYL) 9 luvun 12 §:n 4 momentti (14.2.1997/145), jonka mukaan

osakaspohjaltaan pienissä, alle 10 osakkaan, harvainyhtiöissä osakkeenomistajilla oli oikeus tutus-

tua yhtiön kirjanpitoon sekä yhtiön toimintaan liittyviin muihin asiakirjoihin, ellei siitä aiheudu yh-

tiölle olennaista haittaa.

VOYL 9:12.4 (14.2.1997/145) Osakkeenomistajalla on oikeus yhtiössä, jossa on enintään kymmenen osakkeenomistajaa, tutustua yhtiön kirjanpitoon ja muihin yhtiön toimintaan liittyviin asiakirjoihin siinä laajuu-dessa kuin se 1 momentissa tarkoitettujen seikkojen arvioimiseksi on tarpeen. Hallitus voi evätä oikeuden siltä osin kuin se katsoo, että tutustumisesta aiheutuu olennaista haittaa yh-tiölle. Hallituksen velvollisuuteen antaa tietoja tilintarkastajille sovelletaan, mitä 3 momen-tissa säädetään. Määräaika tiedon antamiselle ja tilintarkastajien lausunnolle lasketaan kui-tenkin oikeuden pyytämisestä. Osakkeenomistajalla on oikeus käyttää avustajaa sekä kor-vattuaan yhtiön kulut oikeus saada jäljennöksiä kirjanpidosta ja asiakirjoista. Hallitus voi kieltää muun kuin hyväksytyn tilintarkastajan käyttämisen avustajana. Osakkeenomistaja tai avustaja ei saa ilmaista eikä käyttää tietoa, jonka hän saa tässä momentissa säädetyllä ta-valla, jos tiedon ilmaisemisesta tai käyttämisestä saattaa aiheutua olennaista haittaa yhtiölle.

Asiaa vuonna 1992 käsitelleessä komiteanmietinnössä seurantaoikeus ajateltiin rajattavan vain ta-

loudellisen tilan tai yhtiökokouksessa käsiteltävän asian arviointiin.34 Hallituksen esityksessä tutus-

tumisoikeus rajattiin kuitenkin tiukemmin 12 §:n 1 momentissa (14.2.1997/145) tarkoitettuun kyse-

lyoikeuteen, mutta sitä ei rajattu kuitenkaan ajallisesti vain yhtiökokoukseen.35 Oikeutta päivittäisen

hallinnon seuraamiseen ei kuitenkaan ollut, vaan tarkoitus oli, että osakkaat saavat tutkia yhtiön

kirjanpitoa, sopimuksia ja kirjeenvaihtoa, kunhan tiedolla saattaisi olla vaikutusta tilinpäätöksen tai

yhtiökokouksessa esitetyn asian arviointiin ja siitä ei olisi olennaista haittaa. Päätösvalta tiedonan-

nosta oli hallituksella.36 Tytäryhtiön tai muun konserniyhtiön asiakirjat ja kirjanpito jäivät tarkas-

tusoikeuden ulkopuolelle, vaikka muuten oikeus vastasi 1 momentissa mainittua.37

Tilintarkastajalla oli tiedonsaannin toteutumisessa merkittävä rooli, sillä VOYL 9 luvun 12 §:n 3

momentin (14.2.1997/145, muutos 294/1998 muutti lähinnä kirjanpitolakia koskevaa viittausta)

mukaan tilintarkastajalta tuli saada lausunto, mikäli tiedonsaantioikeus ei toteutunut hallituksen

estettyä tutustumisen. Lausunto voitiin antaa sekä 1 että 4 momentin tiedonsaantioikeuden eväämis-

tä koskien. Hallitus ei voinut tilintarkastajaa kuulematta jättää tiedonsaantioikeutta toteutumatta.

34 Ks. VOYL 9:12.4 (14.2.1997/145). Ks. KM 1992:32, s. 479.

35 Ks. HE 89/1996, s. 116.

36 Hallitus voi evätä oikeuden siltä osin kuin se katsoo, että tutustumisesta aiheutuu olennaista haittaa yhtiölle. (VOYL

12:4)

37 HE 89/1996, s. 116.

10

Hallituksen esityksen mukaan säännös vähensi hallituksen mahdollisuuksia perusteettomasti kiel-

täytyä tiedon antamisesta ja edisti päätöksenteon perustana olevan tiedon saamista myös yhtiökoko-

uksen ulkopuolella.38

VOYL 9:12.3 (30.4.1998/294) Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voida antaa osakkeenomistajalle aiheuttamatta tie-don antamisella olennaista haittaa yhtiölle, hallituksen on kahden viikon kuluessa yhtiöko-kouksesta annettava pyydetty tieto yhtiön tilintarkastajille. Tilintarkastajien on kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun tilintarkastajien yhtiökokoukselle antamaan lausun-toon. Lausunnon nähtävänä pitämiseen ja antamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä kir-janpitolain (1336/1997) 3 luvun 9 §:n 2–4 momentissa säädetään. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.

Tällä sääntelyllä pyrittiin hallituksen esityksen mukaan tehostamaan pienyhtiöiden valvontaa ja

osakkaiden tiedonsaantia. Komiteanmietinnössä säännöstä perusteltiin vähemmistöosakkaiden oi-

keusturvalla.39 Käytännössähän tällaiset yhtiökokouksen ulkopuoliset tarkastusoikeudet olivat ver-

rattavissa avoimen yhtiön yhtiömiehen oikeuksiin tutkia yhtiöön liittyvää aineistoa ja takasivat tie-

donsaannin erityisesti pienissä yhtiöissä.

3.2 Oikeus tiedonsaantiin uuden osakeyhtiölain valossa

Uudessa osakeyhtiölaissa säännökset tiedonsaantia koskien siirrettiin 9 luvusta 5 lukuun. Samalla

poistettiin alle 10 osakkaan yhtiöitä koskeva erityissäännös oikeudesta tutustua asiakirjoihin (VO-

YL 9:12.4). Asiaa perusteltiin sillä, että ”säännökset ovat jääneet vähämerkityksisiksi” ja ne ovat

”ongelmallisia muun muassa siksi, että niissä ei tehdä eroa pienten ja suurten yhtiöiden välillä”.40

On mielenkiintoista, että alle 10 vuotta osakeyhtiölaissa ollut säännös poistetaan vähämerkitykselli-

senä, kun lain ulkomuotoa pyritään tekemään helpommin luettavaksi ja pienyritysten toimintaa py-

ritään helpottamaan.41 Pienet osakeyhtiöt eivät hallituksen esityksenkään mukaan tutustu lakiin,

joten tuollainen säännös on voinut vuosien saatossa jäädä täysin pimentoon. Mitä pienten ja suurten

yritysten väliseen kokoeroon tulee, eikö 10 osakkaan säännös ole kirjaimellisesti pieniä ja suuria

yrityksiä erottava?

Tilintarkastajan rooli (VOYL 9:12.3) tiedonantamisen turvaamisessa on myös jätetty pois. Hallituk-

sen esityksessä osakeyhtiölaiksi esitettiin, että säännös voidaan jättää pois, koska ”säännöksiä ei

38 Ks. HE 89/1996, s. 36–37.

39 Ks. KM 1992:32, s. 352.

40 Ks. HE 109/2006, s. 75 ja TM 2003:4, s. 126.

41 Ks. HE 109/2005, s. 1 ja 16.

11

juurikaan ole käytetty” ja ”yhtiön tilintarkastaja on lähes aina läsnä yhtiökokouksessa”.42 Perusteet

ovat lähes yhtä tyhjät kuin edellisen. Tilanne on vielä huonompi nykyään, kun tilintarkastaja ei vält-

tämättä ole enää osa pientä osakeyhtiötä (ks. jäljempänä kappale 4).

Osakkaalla on vielä toistaiseksi OYL 5 luvun 25 §:n perusteella oikeus esittää kysymyksiä yhtiöko-

kouksessa. Tämä säännös oli myös VOYL 9 luvun 12 §:n 1 momentissa. Ero uuden ja vanhan sään-

nöksen välillä on siinä, että aikaisemmassa säännöksessä asian, josta voi pyytää tietoa, määrittely

oli tarkempi. Aikaisempi ”seikoista, jotka saattavat vaikuttaa – – asian arviointiin” on korvattu ”ko-

kouksessa käsiteltävän asian arvioinnilla”. Lisäksi tietojenannosta päättäminen oli kytketty aikai-

semmin sanamuodossa hallitukseen, nykyisessä sääntelyssä yhtiön etuun.

OYL 5:25.1 (21.7.2006/624) Hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annetta-va tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arvi-ointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudel-lista asemaa yleisemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiöl-le olennaista haittaa. VOYL 9:12.1 (14.2.1997/145) Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä, mi-käli hallitus katsoo sen käyvän päinsä yhtiölle olennaista haittaa tuottamatta, antaa tarkem-pia tietoja sellaisista seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön tilinpäätöksen ja taloudelli-sen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Velvollisuus antaa tietoja koskee myös yhtiön suhdetta samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön sekä emoyh-tiössä lisäksi konsernitilinpäätöstä ja tytäryhteisöä koskevia edellä tarkoitettuja tietoja.

Pienissä osakeyhtiöissä, joissa vähemmistöosakkailla ei ole tarkastusoikeutta, oikeusturvakeinot

ovat vähissä, sillä ainoa virallinen lähde tietojen saantiin on yhtiökokous. Jos yhtiökokouksessa

hallitus päättää evätä tietojen saannin, mitkä ovat vähemmistöosakkaan oikeusturvakeinot? Se, että

vähemmistöosakas saa asiansa käsiteltäväksi (OYL 5:5) ei tarkoita vielä sitä, että se hyväksyttäisiin.

Jos vähemmistöosakas ryhtyy kysymyksillään oikein häijyksi, kokouksen puheenjohtaja voi evätä

puheenvuorot, keskeyttää ne tai poistattaa häiritsevän osakkaan.43 Kyselyoikeuden rajaamista on

puolusteltu myös sillä, että osakkeenomistajina saattaa olla yhtiön kilpailijoita ja tietoa voidaan

käyttää yhtiön edun vastaisesti.44 Käytännössä ratkaisu jää osakeyhtiön hallinnon päätettäväksi.

42 Ks. HE 109/2006, s. 75.

43 Ks. Airaksinen – Pulkkinen – Rasinaho 2007, s. 292. Samassa yhteydessä myös todetaan, että puheenvuoroja on

tarkoitus käyttää vain osakkaiden kantojen selvittämiseen ennakolta ilmoitettuihin asioihin.

44 Ks. Mähönen 2006, s. 136.

12

Yksi oikeusturvaa lisäävä säännös on OYL 5 luvun 10 §:ssä, jonka mukaan hallituksen, hallinto-

neuvoston ja toimitusjohtajan on huolehdittava osakkeenomistajan kyselyoikeuden toteutumisesta

olemalla edes läsnä kokouksessa, jotta kyselyoikeus voi tapahtua. Tämäntapainen ongelma tuskin

kuitenkaan kulminoituu pienissä osakeyhtiöissä.

3.3 Kansainvälistä vertailua

3.3.1 Ruotsi

Ruotsin voimassa oleva osakeyhtiölaki (aktiebolagslag 2005:551, myöhemmin AB) sisältää vä-

hemmistöosakkaan tarkastusoikeuden alle 10 hengen osakeyhtiössä.45 Säännös on ollut Ruotsin

osakeyhtiölainsäädännössä jo vuodesta 1980 ja sitä pidetään tärkeänä vähemmistönsuojakeinona.46

Osakkaalle annettiin oikeus käyttää asiamiestä 1990-luvun lopulla ja samassa yhteydessä säännök-

sen toteutumatta jääminen kriminalisoitiin.47 Kun nykyistä lakia valmisteltiin, säännös siirrettiin

siihen identtisenä.48 Osakkaan tiedonsaantia on rajoitettu vain, mikäli siitä aiheutuu osakeyhtiölle

ilmeistä haittaa (AB 7 luku 36 § 3 mom.). AB 7 luvun 32 § sisältää osakkaiden kyselyoikeuden ja

saman luvun 35 § säännöksen tilintarkastajan käyttämisestä, mikäli hallitus ei anna tietoja.

Ruotsin säännös vastaa muuten VOYL:n aikaista säännöstä, mutta haitan määre on Ruotsin lainsää-

dännössä ilmeinen (påtaglig), kun VOYL:ssa haitan määre oli olennainen. Lisäksi Ruotsin säännök-

seen on otettu kriminalisointi. Tilintarkastajia käytetään Ruotsissa, Suomesta poiketen, nykyisinkin

helpottamassa osakkaan tiedonsaantia, mikäli osakkaan kyselyoikeus ei toteudu.

3.3.2 Venäjä

Venäjän nykyinen osakeyhtiölaki (Федеральный закон об акционерных обществах

26.12.1995/208-FZ, myöhemmin VeOYL)49 tuli voimaan 1.1.1996. Se soveltuu suomalaisen osa-

keyhtiölain tavoin kaikkiin osakeyhtiömuotoihin.50 Osakeyhtiölain tullessa voimaan osakkaat saivat

45 Ks. Aktiebolagslag 2005:551 7 kap. 36 §.

46 Ks. SOU 1995:44, s. 176: ”Bestämmelsen om insynsrätt i små bolag infördes år 1980. Den innebär utan tvekan ett

viktigt minoritetsskydd.”

47 Ks. perustelut valmistelumateriaalista, ibid.

48 Ks. RP 2004/05:85, s. 607.

49 Ks. englanninkielinen käännös Ernst & Young 2007.

50 Venäjällä on kolmenmuotoisia osakeyhtiöitä: suljettuja osakeyhtiöitä (yksityinen osakeyhtiö), avoimia osakeyhtiöitä

(julkinen osakeyhtiö) ja rajavastuuyhtiöitä (ei vastinetta Suomessa), josta säädetään erillisellä lailla. Ks. suljetun yhtiön

13

tutustua vain yhtiön julkisiin asiakirjoihin. Kirjanpito ja hallitusta vastaavan elimen pöytäkirjoja ei

osakkailla ollut oikeus tutkia.51 Osakkaan tiedonsaanti oli hyvin samanlainen kuin nykyisen OYL:n

Suomessa. Kehitys Venäjällä on tämän jälkeen mennyt eri suuntaan kuin Suomessa. VeOYL (sel-

laisena kuin se on 24.7.2007/220-FZ) mahdollistaa osakkaiden, joilla on vähintään 25 prosenttia

yhtiön äänivallasta, tutustumisen myös yhtiön kirjanpitoon ja hallitusta vastaavan orgaanin pöytä-

kirjoihin.52 Tämä säännös soveltuu kaiken kokoisiin yhtiöihin ja on merkittävä edistysaskel osak-

kaiden tiedonsaantiin.53

4 Pienten osakeyhtiöiden tilintarkastusvelvollisuus

4.1 Sääntelyn perusta

Säännökset tilintarkastuksesta ovat pääsääntöisesti TilintarkL:ssa, joka on yleislaki. Säännöksiä

osakeyhtiöiden osalta löytyy myös OYL 7 luvussa. TilintarkL:n antamisen yhteydessä osa OYL:n

säännöksistä muutettiin viittaussäännöksiksi ja keskeinen sääntely siirtyi TilintarkL:iin. OYL:n

voimassa olevat 7 luvun säännökset ovat nykyistä tilintarkastuslakia täydentäviä. Käytännön merki-

tys nykyisillä OYL:n säännöksillä on kuitenkin tilintarkastuksen toteuttamisessa, ei sen velvoitta-

vuudessa.

Tilintarkastusvelvollisuudesta ja tilintarkastuksesta on säädetty TilintarkL:ssa. TilintarkL on tuore,

uudistus päättyi vuoden 2007 keväällä ja laki tuli voimaan heinäkuussa 2007.

ja suomalaisen yksityisen osakeyhtiön vertailusta esim. Annala 2000, s. 15 ja 22 sekä yritystyypeistä Orlov 1996, s.

143–148. Teoksessa on kerrottu osakeyhtiöjärjestelmästä laajemmin.

51 Ks. esim. Kaivola 1996.

52 Ks. 91 artikla (sellaisena kuin se on 7.8.2001/120-FZ). ”– – Shareholders (a shareholder) posessing in the aggregate

no less than 25 per cent of the voting shares in a company shall have a right of access to accounting documents and

minutes of meeting of the collective executive body” (Ernst & Young 2007). Lisäksi kaikilla osakkailla on oikeus tutus-

tua 89 artiklassa mainittuihin dokumentteihin. Jälkimmäinen säännös vastaa suomalaisen osakkaan tiedonsaantioikeutta.

53 Joissakin teoksissa osakkaan muita oikeuksia Venäjällä on moitittu. Ks. esim. Orlov 1996, s. 85, jonka mukaan edes

49 prosentin omistus osakeyhtiöstä ei takaa oikeutta päätöksentekoon. Samasta näkökulmasta myös Lahti 2008, s. 80–

82. Osakkaiden oikeutta esittää asioita yhtiökokouksessa on myös rajattu (ks. Venäjän osakeyhtiölain 53 artikla). Tähän

aiheeseen en kuitenkaan tämän enempää tässä yhteydessä syvenny.

14

Taustana uudelle sääntelylle on tilintarkastustoimialan kehitys.54 Myös tilintarkastussääntely EU-

tasolla ja kansainvälisesti on jouduttanut ja vaikuttanut muutoksiin.55 Vaihtoehtona pienten osake-

yhtiöiden kohdalla oli joko luopuminen tarkastusvelvollisuudesta tai siirtyminen kokonaan hyväk-

sytyn tilintarkastajan tekemään tarkastukseen.56 Tilintarkastuskustannusten todennäköinen nouse-

minen johti siihen, että tilintarkastuspakosta päätettiin luopua.

Aikaisemmin jokaisella osakeyhtiöllä oli tilintarkastusvelvollisuus.57 Kaikkien osakeyhtiömuotois-

ten yritysten oli toimitettava tilintarkastus ja valittava tilintarkastaja. Tilintarkastajan kelpoisuusvaa-

timukset mahdollistivat myös maallikkotilintarkastajan valinnan osakeyhtiöön.58 Uuden lain mu-

kaan tilintarkastusvelvollisuutta ei ole niissä pienissä yhtiöissä, joiden päättyneellä ja sitä välittö-

mästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä (TilintarkL 4.2

§):

1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa;

2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai

3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.

Näin ollen esimerkiksi alle kolmen henkilön yhtiöt, joiden liikevaihto alittaa 200 000 euroa tai tase

alittaa 100 000 euroa, on vapautettu tilintarkastusvelvollisuudesta.59

TilintarkL:iin otettiin säännös siirtymäajoista, mutta ne eivät koske tilintarkastusvelvollisuutta. Sillä

ei ole merkitystä, onko osakeyhtiö perustettu ennen vai jälkeen uuden tilintarkastuslain voimaantu-

lon. Mikäli uuden TilintarkL 4.2 §:n kriteereistä täyttyy enintään kaksi, yhtiö ei ole velvollinen to-

54 Ks. Steiner – Reinikainen 2007, s. 517. EU-sääntelystä merkittävänä voidaan mainita ainakin tilinpäätösdirektiivit

2006/43/EY ja 2003/51/EY.

55 Ks. HE 194/2006, s. 7 ss.

56 Ks. HE 194/2006, s. 18. Ks. myös TM 2003:4, s. 17. Maallikkotilintarkastus on pohjoismainen erikoisuus, jota ei

nykyisen EY-lainsäädännön valossa voida enää toteuttaa.

57 Ks. vanha tilintarkastuslaki 28.10.1994/910 (jatkossa myös VTilintarkL) 9.1 § ja aikaisempi OYL 7:2 (sellaisena kuin

se oli ennen muutosta 461/2007)

58 Velvollisuus valita niin sanottu hyväksytty tilintarkastaja oli vain julkisella osakeyhtiöllä ja siinä tapauksessa, että

yhtiöjärjestys tai vähemmistö sitä vaati (ks. OYL sellaisena kuin se oli ennen muutosta 461/2007 7:5–6). Ks. myös

vanhan tilintarkastuslain maallikkotilintarkastajalle asetetut kelpoisuusehdot VTilintarkL 10 § ja riippumattomuusvaa-

timukset saman lain 23 ja 24 §.

59 Vrt. arvoja jäljempänä (jaksossa 4.4.1) esitettyihin EU-raja-arvoihin.

15

teuttamaan tilitarkastusta. Säännöksen sanamuoto ”päättyneellä ja sitä välittömästi edeltäneellä tili-

kaudella” tarkoittaa käytännössä sitä, että yrityksellä on näyttötaakka siitä, että kaksi kolmesta kri-

teeristä ei täyty kahtena peräkkäisenä kautena.60 Tilintarkastuksesta voidaan määrätä yhtiöjärjestyk-

sessä, vaikka velvoitetta siihen edellä mainittujen yhtiöiden osalta ei enää ole. Myös olemassa ole-

vien yhtiöiden on tilintarkastuksesta luopumiseksi poistettava tilintarkastusta koskevat kohdat ny-

kyisestä yhtiöjärjestyksestä.

4.2 Onko tilintarkastajan rooli tarpeellinen?

Tilintarkastuksella voidaan katsoa olevan merkitystä asianomaisen yrityksen omistajille, yrityksen

rahoittajille sekä tilinpäätöksen luotettavuuden kautta myös laajemmin koko yhteiskunnalle.61 Myös

tilinpäätöksen merkitys verotuksen oikeellisuuden varmistamisessa sekä harmaan talouden ja talo-

usrikollisuuden torjumisessa on katsottu eduksi.62 Tilintarkastajien velvollisuudeksi on katsottu

myös se, että he antavat yhtiöstä osakkaille lain vaatimat tiedot.63 On huomattava, että tilintarkasta-

jalla on hallinnon ohella ainoana tahona lähtökohtaisena oikeutena saada kaikki yhtiötä koskeva

tieto (vrt. osakkaan asema edellä kappale 3.2).

Kuten edellä totesin, pienillä yhtiöillä ei ole enää lakiin perustuvaa tilintarkastusvelvollisuutta. Hy-

väksytystä tilintarkastajasta aiheutuvia kustannuksia kutsutaan hallituksen esityksessä ”kohtuutto-

maksi taloudelliseksi lisärasitteeksi”.64 Toisaalla kehityksen uskotaan johtavan tilintarkastuskustan-

nusten laskuun juuri ammattitilintarkastajien kohdalla, kun kilpailu paranee ja näin parantavan tilin-

tarkastusta jatkavien yhtiöiden mahdollisuuksia.65

Uudessa laissa on luovuttu kokonaan maallikkotilintarkastuksesta. Hallituksen esityksessä, jossa

perusteltiin tilintarkastusvelvollisuuden lakkauttamista pienissä osakeyhtiöissä, esitettiin, että

”maallikkotilintarkastajien suorittaman tilintarkastuksen voidaan nykyisellään keskittyvän pitkälti

60 Ks. TilintarkL 4.2 §:n ongelmallisesta sanamuodosta Steiner – Reinikainen 2007, s. 520.

61 Ks. HE 194/2006, s. 20.

62 Ks. HE 194/2006, s. 21.

63 Ks. af Schultén 2004, s. 86.

64 Ibid. Hyväksytyn tilintarkastajan pakkovalinta olisi myös ”vastoin pyrkimystä edistää yrittäjyyttä vähentämällä pie-

niin yrityksiin kohdistuvaa hallinnollista taakkaa” (HE 194/2006, s. 17).

65 Ks. KTM 2006/2, s. 21.

16

hallinnon valvontaan”.66 On mielenkiintoista, että hallinnon valvonta nähdään esityksessä lähes

negatiivisena asiana.67 Katson, että maallikkotilintarkastaja turvaamassa osakkaiden etua ja tutus-

tumassa pelkästään hallinnon valvontaan on parempi asetelma kuin ei tilintarkastajaa laisinkaan.

Tilintarkastusvelvollisuudesta luopumista on perusteltu sillä, että pienissä osakeyhtiöissä omistus ja

johto ovat harvoin eriytyneet ja 90 prosenttia pienten osakeyhtiöiden omistajista osallistuu yrityksen

toimintaan.68 Täten omistajien edun valvonnan ei ole katsottu tuovan pienten osakeyhtiöiden omis-

tajille perusteltua hyötyä. Lisäksi velvollisuuden poistamista on perusteltu sillä, että pienissä osake-

yhtiöissä ei välttämättä ole rajoitettua vastuuta, koska omistajat voivat olla vastuussa yhtiön veloista

tosiasiallisesti. He ovat esimerkiksi saattaneet taata yhtiön nimissä olevia velkoja ja todellinen ase-

ma voi olla sama kuin henkilöyhtiön vastuunalaisella yhtiömiehellä.69 Velkoja voi myös ottaa myös

tietoisen riskin ilman lisätakauksia tai -vakuuksia antamalla lainaa esimerkiksi suuremmin koroin.

On myös tutkittu, että pienten osakeyhtiöiden rahoituksesta vain kolme prosenttia on oman pää-

oman ehtoista rahoitusta ulkopuolisilta sijoittajilta, toisin sanoen vain yhtiön omaan varallisuuteen

sidottua.70

Hallituksen esityksessä asiaa on perusteltu sillä, että omistajien toimiessa myös yhtiön johdossa

tavoiteristiriitoja ei esiinny omistajien ja johdon välillä, eikä lakisääteinen tilintarkastusvelvollisuus

pienissä yhteisöissä ole perusteltavissa omistajien edun valvonnalla.71 Kauppa- ja teollisuusministe-

riön tilaaman tutkimuksen mukaan yli 90 prosenttia yhtiön omistajista työskentelee pienissä yhtiöis-

sä.72 Hallituksen esityksessä henkilöyhtiöiden kohdalla tilintarkastusvelvollisuuden poistamista pe-

rustellaan sillä, että niiden hallinto ja omistus eivät ole eriytyneet sekä sillä, että henkilöyhtiöissä

66 Ks. HE 194/2006, s. 17.

67 Maallikkojen tekemä tilintarkastus on muutenkin hyvin negatiiviseen sävyyn: ” Maallikkotilintarkastajien suorittamaa

tilintarkastusta on pidetty epäluotettavana, eikä maallikkotilintarkastuksen ole katsottu parantavan merkittävästi tilin-

päätöksen luotettavuutta. Nykyisin vero- ja poliisiviranomaiset eivät anna maallikkotilintarkastajan laatimalle tilintar-

kastuskertomukselle samaa merkitystä kuin auktorisoidun tilintarkastajan antamalle kertomukselle.” (HE 194/2006, s.

17). Ks. toisenlaisia mielipiteitä KTM 8/2004, s. 12–13.

68 Ks. KTM 2006/2, s. 37. Ks. myös Tilintarkastuslehti, jossa tilintarkastusvelvollisuuden poistamista on perusteltu

myös sillä, että omistaja on henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön toiminnasta.

69 Ks. osakeyhtiömiehen velkavastuusta Rissanen ym. 2006, s. 123.

70 Ks. KTM 2006/2, s. 37.

71 Ks. HE 194/2006, s. 20.

72 Ks. KTM 2006/2, s. 37.

17

vastuunalaisilla yhtiömiehillä on rajaton velkavastuu ja yhtiömiehet vastaavat siten myös omalla

varallisuudellaan yrityksen velvoitteista.73

Tässä on kompastuskivi siinä mielessä, että osakeyhtiöt ovat omistuksen eriytymättömyydestään

huolimatta oikeustyypiltään sellaisia, että omistajat eivät vastaa veloista. Lisäksi on se 10 prosentin

osuus pienten osakeyhtiöiden omistajista, jotka eivät ole sitoutuneet yhtiön toimintaan työpanoksel-

laan, joiden etu on täysin yhtiöstä saatavan kapean tiedon varassa, mikäli tilintarkastustakaan ei

toteuteta. Hallituksen esityksen perusteet henkilöyhtiöistä ovat ristiriidassa pienten osakeyhtiöiden

kanssa: ”yhtiömiehellä on henkilöyhtiössä oikeus tarkastaa yhtiön kirjanpitoa ja saada tietoja yhtiön

toiminnasta”.74 Edellä esitetyn tavoin näin ei ole osakeyhtiössä.

Erittäin mielenkiintoista on myös se, että lausuntokierroksella kahdeksan lausunnonantajaa piti hy-

vänä pienten yritysten tilintarkastuksesta luopumista, kun kymmenen vastusti ja neljä lausunnonan-

tajaa suhtautui ajatukseen varauksellisesti.75

4.3 Tilintarkastuksen nykytila ja tulevaisuus pienissä osakeyhtiöissä

4.3.1 Vapaus valita hyväksytty tilintarkastaja

Vaikka lakiin perustuva velvollisuus tilintarkastuksen toteuttamiselle on pienten osakeyhtiöiden

kohdalla poistunut, nämä voivat yhä halutessaan valita tilintarkastajan.76 Tällöin se tapahtuu otta-

malla yhtiöjärjestykseen määräys tilintarkastuksesta.77 Nyttemmin osakeyhtiöillä ei ole enää mah-

dollista valita maallikkotilintarkastajaa. Mikäli yhtiö valitsee tilintarkastajan, tämän on oltava niin

sanottu hyväksytty tilintarkastaja (TilintarkL 30 ja 31 §) tai tilintarkastusyhteisö (TilintarkL 33 ja

34 §).

Niiden jo olemassa olevien yhtiöiden osalta, jotka voisivat nyt luopua tilintarkastuksesta, tilintar-

kastusvelvollisuus jatkuu, mikäli yhtiöjärjestyksessä on edelleen määräys tarkastuksen toteuttami-

73 Ks. HE 194/2006, s. 20.

74 Ks. HE 194/2006, s. 20.

75 Ks. KTM 8/2004, s. 13.

76 Sopimusvapaus, OYL 1:9.

77 Yhtiöjärjestyksen pakollinen sisältö on OYL 2:3:ssä. Säännöksessä ei ole määräystä tilintarkastajista. Vrt. VOYL 2:3,

jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä on mainittava tilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi. Ks. myös VOYL 10:1, jonka

mukaan osakeyhtiössä tulee olla tilintarkastaja niin kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään, ja 10:2, jonka mukaan toimi-

kaudesta on oltava määräys yhtiöjärjestyksessä.

18

sesta. Siirtymäajan puitteissa tilintarkastajaksi on valittava hyväksytty tilintarkastaja viimeistään

1.1.2010 alkaen. Tätä ennen maallikkotilintarkastajan tekemään tilintarkastukseen sovelletaan ku-

motun tilintarkastuslain (28.10.1994/936) säännöksiä (TilintarkL 57.3 §). Mikäli säännöstä tilintar-

kastuksesta halutaan muuttaa, on päätös tehtävä yhtiökokouksessa OYL 5 luvun 30 §:n mukaisesti.

Vaikka uuden yhtiön yhtiöjärjestykseen ei otettaisikaan mainintaa tilintarkastajasta, yhtiökokouksen

on valittava tilintarkastaja, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikis-

ta osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, vaativat sitä varsinaisessa

yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä

(OYL 7:5). Oikeusturvana osakas voi pyytää lääninhallituksen apua, jos toimiin ei ryhdytä kuukau-

den kuluttua yhtiökokouksesta. Säännös on yhtiötä sitova, mutta vähemmistömääräystä voidaan

kaventaa.78 Tällä säännöksellä on merkitystä myös pienyhtiöissä, joissa omistaja ei nykysäädännön

mukaan voi perehtyä enää asiakirjoihin ja joissa yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä tilintarkastuk-

sesta.79

4.3.2 Tilintarkastajan ohella valvontaa suorittavat ulkoiset tahot

Osakeyhtiön taloutta valvoo nykyisin tilintarkastajien lisäksi myös joukko muita tahoja. Tässä yh-

teydessä voidaan vain todeta, että kauppa- ja teollisuusministeriöllä on valvontavastuu KPL:n nou-

dattamisessa ja Patentti- ja rekisterihallitus valvoo tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekiste-

röintiä (KPL 8:1). Verohallintolain (18.12.1995) 7 §:n mukaan verohallituksella ja verovirastolla on

oikeus ilmoittaa havaitsemansa kirjanpitorikosta koskeva asia syyttäjälle syytteeseen pantavaksi ja

määräämänsä asiamiehen edustamana käyttää valtion puhevaltaa asiassa.

4.3.3 Yhteenveto

Vaikka veroviranomaisella on oikeus nostaa syyte, tilintarkastajan rikosoikeudellinen vastuu tilin-

tietojen oikeellisuudesta on kuitenkin merkittävä informaation oikeellisuutta valvova tekijä. Tilin-

tarkastajan rooli on myös muukin kuin taloudellisen tiedon tuijottaja. Hallinnon valvonta ja osak-

kaiden sekä osakeyhtiön ulkopuolisten tahojen edunvalvoja katoaa tilintarkastusvelvollisuuden

78 Ks. HE 109/2005, s. 91.

79 Yhtiöissä, joissa lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ei ole tilintarkastusvelvollisuutta, tilintarkastajan todistus osakkeen

tai osakepääoman maksamisesta korvataan muulla selvityksellä, kuten tiliotteella tai pankin antamalla muulla tositteel-

la, ks. HE 194/2006, s. 67. Tällaisesta todistuksesta on säännös OYL 2:8.3, 9:14.3 ja 11:4.2:ssa.

19

poistuessa. On arvioitu, että pienimpien yritysten vapauttaminen lisää verotarkastuksia.80 On myös

esitetty, että sellaisiin toimiin, joilla on yhteys julkishallintoon, voitaisiin soveltaa tilintarkastus-

sääntelyä. Esimerkiksi, mikäli yhtiö hakee julkisia tukia.81

Käytännössä tilintarkastusvelvollisuuden poistuminen tarkoittaa sitä, että moni suomalainen pien-

yritys ei enää tulevaisuudessa tee tilintarkastusta, ellei siihen ole erityisiä syitä. Niiden pienosakkai-

den, jotka ovat sijoittaneet rahoja pienyritykseen osallistumatta itse yrityksen hallintoon, mahdolli-

suudet valvoa yrityksen toimintaa edes tilintarkastajan kautta pienenevät oleellisesti, ellei tällaisella

taholla ole OYL 7 luvun 5 §:n edellyttämää määrävähemmistöä.

4.4 Kansainvälistä vertailua

4.4.1 EY-sääntelystä

EU:n tilinpäätösdirektiivin 78/660/ETY artiklan 11 (sellaisena kuin se on muutettuna euroopan par-

lamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/46/EY) mukaan ne yhtiöt, joiden taseen mukaan kaksi seu-

raavista kolmesta raja-arvosta ei ylity tilinpäätöspäivänä

1) taseen loppusumma: 4 400 000 euroa,

2) nettoliikevaihto: 8 800 000 euroa,

3) työntekijöitä tilikauden aikana keskimäärin: 50;

voidaan jäsenvaltion toimesta 51 (2) artiklan nojalla vapauttaa tilintarkastuksesta.

Kuten numeroista näkyy, Suomen TilintarkL 4.2 §:n rajat (ks. kappale 4.1 edellä) eroavat merkittä-

västi tästä. Suomen alueen yrityskokoon nähden (ks. kappale 1 edellä) EU:n asettamat raja-arvot

ovat ylimitoitetut. Tämä tilinpäätösdirektiivi on niin sanottu minimidirektiivi, jonka vuoksi Suo-

messa on voitu poiketa näistä arvoista. On kuitenkin huomattava, että EU-alueen yleinen vaatimus-

taso lähtee siitä, että näiden raja-arvojen puitteissa toimivat yritykset voitaisiin vapauttaa tilintarkas-

tuksesta ja valvonta tapahtuisi tämän jälkeen muilla keinoilla, kuten verottajan ja rekisteripitäjän

toimesta. Myös erilaiset luototusmekanismit luovat varmuutta sijoittajille.

80 Ks. HE 194/2006, s. 21.

81 Ks. HE 194/2006, s. 19.

20

4.4.2 Tanska

Tanska arvioi vuonna 2005, että EU-alueella pienten yritysten lakisääteinen tilintarkastus on pois-

tettu 90 prosentista yhtiöistä.82 Samassa yhteydessä arvioitiin, että pienten yritysten tilintarkastus

maksaa Tanskalaisille yrityksille 1,7 miljardia kruunua vuosittain.83 Tilintarkastusvelvollisuuden

poistamista perusteltiin myös sillä, että se ei ole tehokkain tapa estää talousrikollisuutta ja yritysten

taloudellista tilannetta voidaan valvoa myös pankkisuhteiden ja luotonannon kautta. Myös Tanskas-

sa on käytetty perusteluna sitä, että pienissä yrityksissä omistajat osallistuvat päivittäiseen toimin-

taan.84 Lisäksi verotus on tilintarkastuksesta erillinen prosessi. Tanskan selvityksen mukaan EU-

maista ainoastaan Tanskassa, Ruotsissa ja Maltalla auktorisoidun tilintarkastajan käyttövelvollisuus

on ulotettu kaikkiin yhtiöihin.85

Tanskassa on kuitenkin edelleen voimassa vuoden 2003 laki valtion auktorisoimista ja rekiste-

röidyistä tilintarkastajista (Lov om statsautoriserede og registrerede revisorer, LOV nr 302 af

30/04/2003), jonka mukaan kaikissa osakeyhtiöissä on oltava aina vähintään yksi hyväksytty tilin-

tarkastaja.86

Suomalainen tilintarkastamattomuus osakeyhtiöissä poikkeaa tanskalaisesta mallista, vaikka perus-

teet ovatkin vuoden 2005 tutkimuksessa olleet samantyyppisiä. Tulevaisuus voi olla toinen.

4.4.3 Ruotsi

Ruotsissa katsottiin myös vuonna 2005, että pienten osakeyhtiöiden tilintarkastus on pohjoismainen

erikoisuus.87 Ruotsissakin pohditaan sitä, onko tilintarkastuksesta saatava hyöty suhteessa sen aihe-

uttamiin taloudellisiin kustannuksiin. Pienten yritysten tilintarkastuksen arvioitiin maksavan ruotsa-

laisille vuosittain 2 miljardia kruunua.88

Ruotsissa lainsäädännön tilanne on kuitenkin vielä toistaiseksi samanlainen kuin Tanskassa. Ruot-

sin tilintarkastuslaki on nimeltään revisionslag (1999:1079). Lain 2 §:n mukaan lakia sovelletaan

82 Ks. Rapport 2005, s. 5 ja 10–11. Sama sisältö käännettynä KTM 2006/2, s. 32.

83 Euron kurssilla (0.134379) noin 230 miljoonaa euroa.

84 Ks. Rapport 2005, s. 7.

85 Ks. Rapport 2005, s. 4–5.

86 Ks. tästä myös KTM 12/2003, s. 72.

87 Ks. Svenskt näringsliv 2005:n alkusanat (Förord).

88 Ks. Svenskt näringsliv 2005, s. 47. Euron kurssilla (0.107581) noin 215 miljoonaa euroa.

21

kirjanpitovelvollisiin, jotka on määritetty Ruotsin kirjanpitolain (bokföringslag 1999:1078, myö-

hemmin BFL) 6 luvun 1 §:ssä. BFL 6 luvun 1 §:ssä on määritettynä myös osakeyhtiö, joten jokai-

sessa osakeyhtiössä on oltava vähintään yksi tilintarkastaja. Sama säännös löytyy myös AB 9 luvun

1 §:stä. Tilintarkastajan on oltava AB 9 luvun 12 §:n mukaan hyväksytty. Täten myös Ruotsin pie-

net osakeyhtiöt ovat tilintarkastuksen alaisia.

Myös Ruotsin käytäntö eroaa osakeyhtiöiden osalta suomalaisesta nykytilanteesta. Ruotsissa tilanne

voi myös muuttua, mikäli siellä ryhdytään laajempiin toimiin

22

5 Lopuksi

Osakeyhtiön erityispiirteet vastuuta rajoittavana ja lähtökohtaisesti johtoa sekä omistusta eriyttävä-

nä ovat haaste lainlaatijalle. Haastetta ei vähennä se tosiseikka, että osakeyhtiö on varmaan juuri

edellä mainituista syistä yhtiömallina Suomessa yleisin. Kiinnostusta ei tulevaisuudessa tule var-

mastikaan vähentämään aikaisempaa pienempi osakepääoma.89

Osakeyhtiöiden perusvalvontaorganisaatio, jossa on eroteltuna yhtiökokous, hallitus ja toimitusjoh-

taja, istuu harvoin suomalaiseen pienyhtiöön. On tavallista, että eri toimielimiä ei erotella tai tehtä-

viä rutinoituneesti jaeta. Yhtiökokouskin voidaan kuitata sopimuksella.

Tilintarkastajan rooli valvojana ei ole itsestäänselvyys. Tilintarkastuslain tuomat muutokset johtivat

siihen, että tilintarkastusvelvollisuus muuttui vapaaehtoiseksi myös pienten osakeyhtiöiden kohdal-

la. Kun yhtälöön lisätään osakkaan rajoitettu oikeus saada tietoja yhtiöstä, vähemmistöosakkaan

rooli muotoutuu passiiviseksi sijoittajaksi, ellei tämä ole mukana yhtiön hallituksessa. Pienen osa-

keyhtiön osakkaalla ei ole enää oikeutta yhtiön asiakirjoihin eikä mahdollista antaa valvontavastuu-

ta ulkopuoliselle, mikäli kyselyoikeus yhtiökokouksessa (OYL 5:25) ei toteudu tai tilintarkastajaa

valita määrävähemmistöllä (OYL 7:5).

Nykyistä sääntelyä on perusteltu vahvasti pienten yhtiöiden toiminnan helpottamisella. Kirjoitusta-

paa molempien lakien kohdalla on pyritty helpottamaan ja pykälien järjestystä systematisoimaan.

Tulipa samalla karsittua muutama vähän käytössä ollut, osakkeenomistajan asemaan vaikuttava

kohtakin. Tästä voidaan mainita esimerkkinä edellä esitetyn alle kymmenen osakkaan pienyhtiön

erityistarkastusoikeuden poistaminen. Helpotusta uusille yrittäjille tuo varmasti myös se tieto, että

tilintarkastusta ei tarvitse tehdä, jos toiminta pysyy riittävän pienenä. Voi olla, että tilanne näkyy

edellä mainituin tavoin ylimääräisinä tarkastuksina verohallinnossa.

Pienen osakeyhtiön osakkaan mahdollisuudet harjoittaa valvontaa tiedonsaannin keinoin ja tilintar-

kastuksen välityksellä ovat uusien lakien seurauksena edellä esitetyn tavoin huomattavasti heiken-

tyneet.

Kehitys on kulkenut osakkaan tiedonsaantioikeuden kannalta kansainvälisesti eri suuntaan. EU:n

minimidirektiivein säännellyssä tilintarkastuksessa on havaittavissa enemmän hajontaa.

89 VOYL:n aikana vähimmäispääoma yksityisessä osakeyhtiössä oli 8000 euroa, nyt OYL:n aikana 2500 euroa.

23

Saa nähdä, huomataanko vanhojen osakeyhtiöiden kohdalla uutta mahdollisuutta luopua tilintarkas-

tuksesta. Mielenkiintoista on myös seurata, miten uudet pienet osakeyhtiöt ottavat vapautuksen vas-

taan. Uusia yrityksiä neuvovat tahot voisivat ainakin suositella tilintarkastuksen toteuttamista jo

yhteiskuntavastuun kannalta.