pedoman direksi dan komisaris · 2020. 8. 14. · pedoman direksi & dewan komisaris pt. persero...
TRANSCRIPT
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 1 of 32
PEDOMAN
DIREKSI DAN KOMISARIS
PT. Pengusahaan Daerah Industri Pulau Batam (Persero)
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 2 of 32
DAFTAR ISI
BAB I PENDAHULUAN
1.1 Tujuan Pedoman
1.2 Prinsip-Prinsip Corporate Govemance
1.3 Gambaran Umum Peran dan Tanggung Jawab Organ dalam Perusahaan
BAB II PEMEGANG SAHAM & RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
2.1 Pemegang Saham
2.2 Hak Pemegang Saham
2.3 Akuntabilftas Pemegang Saham
2.4 Rapat Umum Pemegang Saham
2.5 Wewenang RUPS
2.6 Persiapan RUPS
2.6.1 Tempat
2.6.2 Undangan & Agenda Rapat
2.6.3 Risalah Rapat
2.7 Penyelenggaraan RUPS
2.7.1 Pimpinan Rapat
2.7.2 Pengambilan Keputusan
2.8 Pelaporan untuk RUPS
BAB III KOMISARIS
3.1 Pemilihan, Pengangkatan dan Pemberhentian Komisaris 12
3.1.1 Keanggotaan Komisaris 12
3.1.2 Kualifikasi Komisaris 12
3.1.3 Pemilihan dan Pengangkatan Komisaris 14
3.1.4 Masa Jabatan Komisaris 15
3.1.5 Pemberhentian Komisaris 15
3.2 Fungsi, Tugas, dan Tanggung Jawab Komisaris 16
3.2.1 Fungsi Komisaris 16
3.2.2 Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris 16
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 3 of 32
3.3 Hak dan Wewenang Komisaris 17
3.3.1 Hak Komisaris 17
3.3.2 Wewenang Komisaris 18
3.4 Kepatuhan Hukum 19
3.5 Rapat dan Pengambilan Keputusan 19
3.6 Hubungan Komisaris dengan RUPS 21
3.7 Remunerasi Komisaris 21
3.8 Benturan Kepentingan dan Independensi Komisaris 21
3.9 Program Pengenalan dan Pengembangan Pengetahuan 22
3.9.1 Program Pengenalan 22
3.9.2 Pengembangan Pengetahuan 22
BAB VI DIREKSI
4.1 Pemilihan, Pengangkatan, dan Pemberhentian Direksi
4.1.1 Keanggotaan Direksi
4.1.2 Kualifikasi Direksi
4.1.3 PemUihan dan Pengangkatan
4.1.4 Masa Jabatan Direksi
4.1.5 Pemberhentian Direksi
4.2 Fungsi, Tugas dan Tanggung Jawab
4.2.1 Fungsi Direksi
4.2.2 Tugas dan Tanggung Jawab Direksi (Direksi dan Dirut)
4.3 Hak dan Wewenang Direksi
4.4 KepatUtian. Hukum
4.5 Rapatdan Pengambilan Keputusan
4.6 Hubungan Direksi dengan Komisaris
4.7 Pengukuran Kinerja Direksi
4.8 Remunerasi Direksi
4.9 Benturan Kepentingan dan Independensi Direksi
4.10 Program Pengenalan dan Pengembangan Pengetahuan
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 4 of 32
BAB I
PENDAHULUAN
1.1. TUJUAN PEDOMAN
Pedoman Direksi dan Komisaris ini secara garis besar menggambarkan struktur organisasi dan
peraturan serta tanggung jawab RUPS, Komisaris, dan Direksi dalam melaksanakan praktek-praktek
Good Corporate Governance (GCG) di lingkungan PT. Persero Batam berdasarkan Peraturan
Perundang-undangan yang berlaku.
1.2. PRINSIP-PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE
Berikut ini prinsip-prinsip Corporate Governance yang diterapkan dalam pedoman ini:
TRANSPARANSI
Keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam
mengemukakan informasi materiil dan relevan mengenai perusahaan, baik untuk internal perusahaan
maupun ekstemal perusahaan.
Perusahaan akan mematuhi Peraturan Perundang-undangan yang mengatur masalah keterbukaan
informasi yang berlaku bagi perusahaan.
Transparansi juga mencakup hal-hal yang relevan dengan informasi yang dibutuhkan oleh publik
berkaitan dengan produk, jasa, dan kegiatan operasional perusahaan yang secara potensial dapat
mempengaruhi perilaku stakeholder.
AKUNTABILITAS
Kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ sehingga pengelolaan perusahaan
terlaksana secara efektif.
Akuntabilitas berkaitan dengan pelaksanaan tugas dan wewenang yang dimiliki seseorang atau unit
kerja dalam melaksanakan tanggung jawab yang dibebankan perusahaan. Akuntabilitas ini meliputi
penjelasan atas pelaksanaan tugas dan wewenang, pelaporan atas pelaksanaan tugas dan wewenang,
serta pertanggungjawaban atas pelaksanaan tugas dan wewenang tersebut.
RESPONSIBILITAS
Kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap Peraturan Perundang-undangan yang berlaku
dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
PT. Persero Batam dalam melaksanakan kegiatan usaha akan menjunjung tinggi etika bisnis,
memenuhi kewajiban kepada stakeholder sesuai dengan hukum yang berlaku, menghormati budaya
masyarakat setempat dimana perusahaan melakukan kegiatan usaha, dan berkeinginan kuat untuk
memberikan kontribusi nyata kepada masyarakat.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 5 of 32
KEMANDIRIAN
Suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan
pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan
yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
KEWAJARAN
Keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan
perjanjian dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
1.3. GAMBARAN PERAN DAN TANGGUNG JAWAB ORGAN DALAM PERUSAHAAN
Berdasarkan Undang-undang Perseroan Terbatas dan Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik
Negara tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN, maka struktur yang
digunakan oleh PT. Persero Batam adalah struktur dua tingkat (two tier structure). Struktur tersebut
dapat di gambarkan sebagai berikut:
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perusahaan yang memegang kekuasaan
tertinggi dalam perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada
Direksi atau Komisaris.
RUPS mempunyai hak untuk memperoleh semua informasi dari Komisaris dan Direksi yang
berhubungan dengan kepentingan perusahaan dan atau Pemegang Saham.
KOMISARIS
Komisaris adalah organ perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau
khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perusahaan.
Komisaris bertanggungjawab untuk memonitor dan mengawasi kinerja Direksi, memberikan
nasehat atau saran dan memastikan bahwa Direksi telah menjalankan tugasnya untuk kepentingan
Stakeholder.
RUPS
Dewan Komisaris
Dewan Direksi
Manajemen Senior
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 6 of 32
Untuk menjalankan tugasnya secara efisien dan efektif, Komisaris dapat dibantu oleh beberapa
Komite sesuai kebutuhan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
DIREKSI
Direksi adalah organ perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan
untuk kepentingan dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar
pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
Direksi bertanggungjawab atas manajemen perusahaan secara keseluruhan berkaitan dengan
kepentingan dan sasaran perusahaan serta mewakili perusahaan ke luar dan ke dalam perusahaan.
Direksi harus bertanggungjawab kepada Pemegang Saham atas tindakan mereka dalam mengelola
perusahaan pada RUPS.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 7 of 32
BAB II
PEMEGANG SAHAM & RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
1.1. PEMEGANG SAHAM
Pemegang saham PT. Persero Batam adalah Pemerintah RI, dalam hal ini diwakili oleh Menteri
Negara BUMN.
1.2. HAK PEMEGANG SAHAM
Hak pemegang saham harus dilindungi, agar Pemegang Saham dapat melaksanakan hak-haknya
berdasarkan Anggaran Dasar dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
Hak-hak tersebut antara lain :
1. Hak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS.
2. Hak untuk memperoleh informasi material mengenai Perusahaan secara tepat waktu dan teratur.
3. Hak untuk menerima pembagian dari keuntungan perusahaan yang diperuntukkan bagi pemegang
saham dalam bentuk deviden dan pembagian keuntungan lainnya.
4. Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi akurat berkenaan penyelenggaraan
RUPS, antara lain :
a. Panggilan untuk RUPS yang mencakup informasi mengenai agenda RUPS, termasuk usul
yang direncanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam RUPS.
b. Penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan agenda RUPS.
c. Keputusan RUPS yang diambil melalui prosedur yang transparan dan adil.
d. Risalah Rapat bagi pemegang saham yang memuat pendapat baik yang mendukung maupun
yang tidak mendukung.
e. Sistem untuk menentukan gaji dan fasilitas bagi setiap anggota Komisaris dan Direksi, serta
rincian mengenai gaji dan tunjangan yang diterima oleh anggota Komisaris dan Direksi yang
menjabat.
f. Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya menyangkut perusahaan yang dimuat dalam laporan
tahunan dan laporan keuangan.
5. Hak untuk memperoleh informasi yang lengkap dan akurat mengenai perusahaan, kecuali untuk
informasi dimana Direksi memiliki alasan yang dapat dipertanggungjawabkan untuk tidak
memberikannya.
1.3. AKUNTABILITAS PEMEGANG SAHAM
Pemegang Saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi
tanggung jawab direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar perusahaan dan Peraturan
Perundang-undangan yang berlaku.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 8 of 32
Pemegang Saham yang memiliki kepentingan pengendalian di dalam perusahaan harus menyadari
tanggung jawabnya pada saat ia menggunakan pengaruhnya atas manajemen perusahaan, baik
dengan menggunakan hak suara mereka atau dengan cara lain.
Campur tangan dalam manajemen perusahaan yang melanggar hukum, harus ditanggulangi dengan
cara meningkatkan keterbukaan dan akuntabilitas manajemen, serta pada akhimya harus
diselesaikan melalui proses hukum yang berlaku.
1.4. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
RUPS merupakan salah satu cara berkomunikasi dengan Pemegang Saham.
Jenis RUPS adalah RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa.
1. RUPS Tahunan
RUPS Tahunan di selenggarakan sebanyak 2 (dua) kali dalam setahun, yaitu:
a. RUPS Tahunan Pertama adalah untuk menyetujui Laporan Tahunan dan mengesahkan
perhitungan tahunan, serta menerima atau menolak pertanggungjawaban Komisaris dan
Direksi berkaitan dengan kinerja keuangan tahun sebelumnya.
RUPS Tahunan pertama ini dilaksanakan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Direksi mengajukan Laporan Tahunan, pembagian keuntungan dan besamya dividen yang
dibayarkan kepada Pemegang Saham sekurangkurangnya 14 (em pat belas) hari sebelum
RUPS Tahunan.
ii. Diselenggarakan selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.
b. RUPS Tahunan kedua adalah untuk mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
(RKAP) tahun buku berikutnya.
RUPS) Tahunan kedua dilaksanakan dengan ketentuan sebagai berikut:
i. Direksi mengajukan Usulan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) kepada
Pemegang Saham sekurang-kurangnya 14 (empat belas) hari sebelum RUPS Tahunan.
ii. Diselenggarakan selambat-lambatnya pada hari ketiga puluh bulan pertama setelah tahun
buku berikutnya dimulai.
iii. Jika sampai tanggal 30 (tiga puluh) Januari setelah tahun berikutnya usulan RKAP belum
disahkan oleh RUPS, maka usulan RKAP itu dianggap di setujui.
Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk menyelenggarakan RUPS tahunan pada waktu
yang telah ditentukan maka Pemegang Saham berhak memanggil sendiri RUPS tahunan atas
biaya perusahaan setelah mendapat ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya
meliputi kedudukan perusahaan.
2. RUPS Luar Biasa
Ketentuan dalam RUPS Luar Biasa adalah :
1. Direksi atau Komisaris berwenang menyelenggarakan RUPS Luar Biasa.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 9 of 32
2. Direksi atau Komisaris wajib memanggil dan menyelenggarakan RUPS Luar Biasa atas
permintaan tertulis dari Pemegang Saham.
Permintaan tertulis tersebut harus menyebutkan hal-hal yang hendak dibicarakan disertai
alasannya.
3. Apabila Direksi atau Komisaris lalai untuk Menyelenggarakan RUPS Luar Biasa, setelah lewat
jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak surat permintaan itu diterima maka Pemegang
Saham yang bersangkutan berhak memanggil sendiri rapat atas biaya perusahaan, setelah
mendapat ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan
perusahaan. Pelaksanaan rapat harus memperhatikan penetapan Pengadilan Negeri yang memberi
izin tersebut.
2.5. WEWENANG RUPS
Wewenang RUPS mencakup sebagai berikut:
1. Mengangkat dan memberhentikan setiap anggota Direksi dan Komisaris.
2. Menerima atau menolak pengunduran diri setiap anggota Direksi dan Komisaris.
3. Menentukan tugas dan tanggung jawab setiap anggota Direksi atau hak ini dapat dialihkan ke
Komisaris.
4. Menyusun dan menetapkan remunerasi Komisaris dan Direksi.
5. Melakukan penilaian kinerja Komisaris dan Direksi.
6. Memutuskan penggunaan laba bersih perusahaan dalam suatu tahun buku seperti tercantum
dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan.
7. Memutuskan bagian dari laba yang disediakan untuk dana cadangan dengan mengindahkan
Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
8. Memutuskan perubahan Anggaran Dasar perusahaan. Perubahan Anggaran Dasar harus dibuat
dengan akta notaris dan dalam Bahasa Indonesia.
9. Memutuskan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, sesuai dengan ketentuan Peraturan
Perundang-undangan yang berlaku.
10. Memutuskan pembubaran perusahaan dengan memperhatikan ketentuan Peraturan Perundang-
undangan yang berlaku.
11. Memutuskan eksternal auditor dari calon yang diajukan oleh Komisaris.
12. Melakukan pengesahan perhitungan tahunan yang diajukan oleh Direksi dan Komisaris atas
pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu.
13. Melakukan persetujuan terhadap tindakan-tindakan Direksi yang dilakukan dengan
sepengetahuan Komisaris, tindakan-tindakan tersebut adalah :
a. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun
diluar negeri.
b. Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) perusahaan yang diperlukan dalam
rangka melaksanakan penarikan kredit jangka menengah panjang.
c. Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau
badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru.
d. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan perusahaan dalam perusahaan atau badan-
badan lain.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 10 of 32
e. Menerima pinjaman jangka menengah panjang dan memberikan pinjaman jangka pendek
yang tidak bersifat operasionalnya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan dalam RUPS.
f. Mengadakan perjanjian atau kerjasama lisensi manajemen dan lain perjanjian yang
mempunyai sifat sama dengan badan usaha atau pihak lain.
g. Mengikat perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan
melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
h. Untuk tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang dan penghapusan
persedian bar-ang yang melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
14. Melakukan persetujuan atas perbuatan hukum Direksi dalam mengalihkan, melepaskan hak atau
menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan perusahaan dalam satu
tahun buku baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang
berkaitan satu sama lain.
15. Memutuskan hal-hal lain yang telah diajukan dengan tidak mengurangi ketentuan dalam
Anggaran Dasar.
2.6. PERSIAPAN RUPS
2.6.1. Tempat
RUPS dilakukan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat perusahaan melakukan
kegiatan usaha.
2.6.2. Undangan dan Agenda Rapat
Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat, yang harus dikirim selambatnya 14
(empat belas) hari sebelum tanggal rapat dan dalam hal yang mendesak jangka waktu
panggilan tersebut dapat dipersingkat selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal rapat
dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
Panggilan RUPS harus mencantumkan hal-hal berikut :
1. Hari, tanggal, jam, tempat, dan agenda rapat.
2. Pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam Rapat tersedia di kantor
perusahaan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat
dilakukan.
3. Laporan tahunan harus telah tersedia di kantor perusahaan.
Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir dalam rapat, maka
pemanggilan terlebih dahulu tidak menjadi syarat dan dalam rapat itu dapat diambil
keputusan yang sah serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan sedangkan RUPS
dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah republik indonesia.
2.6.3. Risalah Rapat
Ketentuan dalam risalah rapat adalah :
1. Dari segala hal mana yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat berita acara
rapat, yang untuk pengesahannya ditandatangani oleh Ketua Rapat dan Pemegang Saham
yang hadir dalam rapat.
2. Penandatanganan risalah rapat ini tidak perlu dilakukan apabila berita acara rapat dibuat
dalam bentuk Akta Notaris.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 11 of 32
3. Berita acara rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua Pemegang Saham dan
pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam rapat.
2.7. PENYELENGGARAAN RUPS
2.7.1. Pimpinan Rapat
Ketentuan dalam Pimpinan Rapat adalah :
1. RUPS dipimpin oleh Direktur Utama.
2. Dalam hal Direktur Utama tidak, ada atau berhalangan karena sebab apapun, rapat
dipimpin oleh seorang anggota Direksi.
3. Dalam hal semua anggota Direksi tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, rapat
dipimpin oleh seorang anggota Komisaris.
4. Dalam hal semua anggota Komisaris tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun,
rapat dipimpin oleh dan dari antara mereka yang hadir.
2.7.2. Pengambilan Keputusan
Ketentuan dalam Pengambilan keputusan adalah :
1. Pemegang Saham dapat diwakilkan oleh Pemegang Saham lain dengan surat kuasa.
2. Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
3. Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa
mengadakan RUPS dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara
tertulis dan semua Pemegang Saham memberikan persetujuan mengenai usul yang
diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang
diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang
diambil dengan sah dalam RUPS.
2.8. LAPORAN UNTUK RUPS
Dalam RUPS tahunan pertama, Direksi mengajukan :
1. Perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca dan perhitungan laba rugi dari tahun buku yang
bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut untuk mendapatkan pengesahan rapat.
2. Laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya perusahaan, hasil yang telah dicapai, perkiraan
mengenai perkembangan perusahaan di masa yang akan datang, kegiatan utama perusahaan dan
perubahannya selama tahun buku serta rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang
mempengaruhi kegiatan perusahaan untuk mendapatkan persetujuan rapat.
Dalam RUPS tahunan kedua, Direksi mengajukan Usulan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
(RKAP) yang memuat tentang :
1. Rencana Kerja, Sasaran Usaha, Strategi Usaha, Kebijakan Perusahaan dan Program
Kerja/Kegiatan.
2. Anggaran Perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kegiatan.
3. Proyeksi keuangan perusahaan
4. Hal-hallain yang memerlukan keputusan RUPS.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 12 of 32
BAB III
KOMISARIS
3.1. PEMILIHAN, PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN KOMISARIS
3.1.1. Keanggotaan Komisaris
Keanggotaan Komisaris meliputi :
1. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.
2. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis
dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan
berdasarkan keputusan Dewan Komisaris
3. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota maka salah seorang
anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.
3.1.2. Kualifikasi Umum
Anggota Komisaris PT. Persero Batam harus memenuhi kualifikasi umum sebagai berikut:
a. Warga Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan Peraturan
Perundang-undangan yang berlaku.
b. Mampu melaksanakan perbuatan hukum.
c. Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.
d. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum
pencalonan.
e. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindakan pidana yang merugikan keuangan
negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.
f. Memiliki integritas dan moral, yang ditunjukkan dengan tidak pemah terlibat dalam :
i. Perbuatan tidak jujur, yaitu dengan melakukan perbuatan rekayasa dan praktek-praktek
menyimpang pada tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan.
ii. Perilaku tidak baik, yaitu perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak
memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan tempat yang bersangkutan bekerja
sebelum pencalonan, memberikan keuntungan kepada pribadi calon di tempat yang
bersangkutan bekerja sebelum pencalonan, dan pelanggaran terhadap ketentuan yang
berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat.
g. Memiliki kompetensi teknis, yang ditunjukkan dengan memiliki :
i. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha PT. Persero Batam.
ii. Kemampuan untuk melakukan pengawasan strategis dalam rangka pengembangan
usaha PT. Persero Batam
iii. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu
fungsi manajemen
iv. Berdedikasi dalam melakukan tugasnya.
h. Antar anggota Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai derajat ketiga baik
menurut garis lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang timbul karena
perkawinan.
i. Bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon/anggota legislatif.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 13 of 32
j. Berusia tidak melebihi 60 tahun ketika akan menjabat anggota Komisaris PT. Persero
Batam.
k. Tidak sedang menduduki jabatan yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan
dengan PT. Persero Batam atau bersedia mengundurkan diri jika terpilih sebagai anggota
Komisaris PT. Persero Batam.
l. Tidak sedang menduduki jabatan yang berdasarkan peraturan perundang-undangan
dilarang untuk menduduki jabatan anggota Komisaris PT. Persero Batam, kecuali telah
mendapatkan ijin RUPS dan sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
m. Calon anggota Komisaris dapat berasal dari :
i. Mantan anggota Direksi PT. Persero Batam.
ii. Seorang pejabat 1 level dibawah Direksi pada PT. Persero Batam.
iii. Sumber lain yang dapat dipertanggungjawabkan.
3.1.3. Pemilihan dan Pengangkatan Komisaris
Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan komisaris adalah :
1. Pemegang Saham akan membentuk Tim Evaluasi yang bertugas untuk melakukan
penjaringan dan pengujian atas calon Komisaris.
2. Semua calon kandidat Komisaris harus memenuhi kualifikasi yang telah ditetapkan.
3. Pemilihan anggota Komisaris dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan
(fit & proper test) secara transparan dan akuntabel terhadap para kandidat oleh Tim
Evaluasi dan atau Lembaga Profesional.
4. Direksi PT. Persero Batam akan menetapkan calon Komisaris berdasarkan hasil fit &
proper test yang dilakukan oleh Tim Evaluasi dan atau Lembaga Profesional.
5. Direksi PT. Persero Batam menyampaikan calon Komisaris terpilih kepada Pemegang
Saham untuk merekomendasi dan menyetujui calon Komisaris tersebut.
6. Dalam hal Pemegang Saham belum atau tidak memberikan rekomendasi dalam kurun
waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kalender terhitung sejak tanggal
diterimanya calon Komisaris terpilih, maka Pemegang Saham dianggap telah
menyetujuinya.
7. Direksi PT. Persero Batam menyampaikan calon Komisaris terpilih kepada Menteri
BUMN melalui Sekretaris Kementerian BUMN untuk mendapatkan persetujuan.
8. Dalam hal Menteri BUMN belum atau tidak memberikan persetujuan dalam kurun waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal diterimanya
rekomendasi, maka Menteri BUMN dianggap telah menyetujui usulan tersebut.
Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan Komisaris PT. Persero Batam mengacu
pada Peraturan Pemerintah RI Nomor : 45 tahun 2005 dan Peraturan Menteri BUMN No.
PER-01/MBU/2006.
3.1.4. Masa Jabatan Komisaris
Ketentuan mengenai masa jabatan Komisaris adalah :
1. Masa jabatan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dan dapat dengan tidak mengurangi hak
RUPS untuk dapat memberhentikan para anggota Komisaris sewaktu-waktu .
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 14 of 32
2. Setelah masa jabatannya berakhir, anggota Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS
untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
3. Jabatan anggota Komisaris berakhir apabila :
a. Kehilangan kewarganegaraan Indonesia.
b. Mengundurkan diri.
c. Tidak lagi memenuhi persyaratan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
d. Meninggal dunia.
e. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
f. Dinyatakan bersalah dengan keputusan pengadilan.
g. Tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik.
h. Masa jabatannya telah berakhir.
3.1.5. Pemberhentian Komisaris
Ketentuan dalam pemberhentian komisaris adalah :
1. Seorang anggota Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan
memberitahukan secara tertulis kepada Perusahaan sekurangnya 30 (tiga puluh) hari
sebelum tanggal pengunduran dirinya. Anggota Komisaris tersebut tetap dimintakan
pertanggungjawaban atas pelaksanaan tugasnya sejak pengangkatan sampai penetapan
pengunduran dirinya pada RUPS berikutnya.
2. Apabila oleh suatu sebab, jabatan anggota Komisaris lowong, maka dalam jangka 30 (tiga
puluh) hari sejak terjadi kelowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi
lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan mengenai kualifikasi Komisaris.
3. Seorang anggota Komisaris dapat diberhentikan atau diberhentikan sementara oleh RUPS
(jika anggota Komisaris tersebut menyalahi Anggaran Dasar atau peraturan perusahaan
lainnya). Pemberhentian sementara harus diberitahukan secara tertulis kepada yang
bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan itu. Dalam waktu 30 (tiga puluh)
hari harus diadakan RUPS untuk memutuskan apakah pemberhentian dilakukan sementara
atau secara permanen, dimana anggota Komisaris diberi kesempatan untuk mengadakan
pembelaan.
4. Jika RUPS tidak dapat diadakan dalam waktu 30 hari setelah pemberhentian sementara itu,
maka pemberhentian sementara dibatalkan.
5. Apabila seorang anggota Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya
berakhir, maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan anggota Komisaris
lainnya yang telah ada, kecuali RUPS menetapkan lain.
6. Pada keadaan dimana terdapat tambahan anggota Komisaris, maka masa jabatan anggota
Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhimya masa jabatan anggota
Komisaris lainnya yang telah ada, kecuali RUPS menetapkan lainnya.
3.2. FUNGSI, TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB KOMISARIS
3.2.1. Fungsi Komisaris
Fungsi Komisaris meliputi :
1. Komisaris melakukan pengawasan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 15 of 32
2. Komisaris mengawasi tindakan Direksi dan memberikan nasehat kepada Direksi jika
dipandang perlu oleh Komisaris.
3. Komisaris memantau efektifitas praktek good corporate governance yang diterapkan
perusahaan.
4. Komisaris memastikan bahwa perusahaan telah melaksanakan fungsi dan tanggung jawab
sosialnya dan memperhatikan kepentingan berbagai pihak yang berkepentingan terhadap
perusahaan.
5. Komisaris melakukan telaah dan memberikan co-approval mengenai sasaran strategik
perusahaan, serta rencana keuangan dan operasi sebelum disetujui oleh Pemegang Saham
pada RUPS.
3.2.2. Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris meliputi :
Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, Komisaris harus mematuhi Anggaran
Dasar dan Peraturan Perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip
profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban,
serta kewajaran.
Tugas dan Tanggung Jawab Komisaris meliputi :
1. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan Direksi dalam menjalankan perusahaan serta
memberikan nasihat kepada Direksi .
2. Melaksanakan pengawasan terhadap Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) serta
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan menyampaikan hasil penilaian serta
pendapatnya kepada Pemegang Saham.
3. Mengikuti perkembangan kegiatan perusahaan, dan dalam hal perusahaan menunjukan
gejala kemunduran, segera melaporkan kepada RUPS dengan disertai saran mengenai
langkah perbaikan yang harus ditempuh.
4. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang
Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) serta
perubahan/tambahannya, laporan keuangan tahunan, laporan berkala dan melakukan tugas-
tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS.
5. Memberikan laporan kepada RUPS secara berkala (triwulan,tahunan) serta pada setiap
waktu yang diperlukan mengenai perkembangan perusahaan dan hasil pelaksanaan
tugasnya.
6. Meneliti, menelaah dan menandatangani laporan tahunan yang telah disiapkan oleh direksi
sebelum disajikan dalam RUPS.
7. Mengawasi kualitas dan ketepatan pelaporan keuangan, termasuk kecukupan atas
pelaksanaan fungsi audit intemal dan ekstemal.
8. Melakukan telaah dan saran terhadap hasil audit atas laporan keuangan perusahaan.
9. Membina komunikasi yang efektif secara berkala dengan Pemegang Saham, Direksi, dan
manajemen kunci perusahaan.
10. Memantau risiko-risiko strategis dan kecukupan dari sistem pengendalian risiko
perusahaan dan memberikan saran terhadap kebijakan manajemen risiko jika diperlukan.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 16 of 32
3.3. HAK DAN WEWENANG KOMISARIS
3.3.1. Hak Komisaris
1. Komisaris berhak memperoleh akses atas informasi perusahaan secara tepat waktu dan
lengkap.
2. Jika dianggap perlu, Komisaris berhak meminta bantuan tenaga ahli atau konsultan untuk
jangka waktu terbatas atas beban perusahaan.
3. Komisaris berhak meminta penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan kepada Direksi
dan Direksi wajib memberikan penjelasan.
4. Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih
anggota Direksi apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran
Dasar dan atau Peraturan Perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan sebagai
berikut:
a. Pemberhentian sementara ini, harus diberitahukan kepada yang bersangkutan, disertai
alasan.
b. Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu,
Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah
anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan
kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan
sementara diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.
c. RUPS tersebut dipimpin oleh Komisaris Utama dan apabila ia tidak hadir, oleh salah
seorang anggota Komisaris lainnya dan apabila tidak ada seorang pun anggota
komisaris yang hadir, maka rapat dipimpin oleh salah seorang yang dipilih oleh dan
dari antara mereka yang hadir.
d. Apabila RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah
pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi
hukum dan yang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.
5. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan perusahaan tidak
mempunyai seorang pun anggota Direksi, maka untuk sementara Komisaris diwajibkan
untuk mengurus perusahaan. Dalam hal demikian Komisaris berhak untuk memberikan
kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka
bersama.
6. Tindakan-tindakan Direksi yang berhak di ketahui oleh Komisaris sebelum mendapatkan
persetujuan RUPS adalah :
1) Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam
maupun diluar negeri.
2) Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) Perusahaan yang. diperlukan
dalam rangka melaksanakan penarikan kredit jangka menengah panjang.
3) Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau
badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru.
4) Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan perusahaan dalam perusahaan atau
badan-badan lain.
5) Menerima pinjaman jangka menengah panjang dan memberikan pinjaman jangka
pendek yang tidak bersifat operasionalnya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan
dalam RUPS,
6) Mengadakan perjanjian atau kerjasama lisensi manajemen dan lain perjanjian yang
mempunyai sifat sama dengan badan usaha atau pihak lain.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 17 of 32
7) Mengikat perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat
keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
8) Untuk tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang dan
penghapusan persedian barang yang melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan
oleh RUPS.
7. Komisaris dapat mempertimbangkan untuk membentuk komite-komite guna menunjang
pelaksanaan tugas Komisaris.
8. Komisaris dapat memperoleh perlindungan hukum dalam hal timbul tuntutan hukum
berkaitan dengan kemungkinan kesalahan yang tidak disengaja dalam pelaksanaan
tugasnya. Biaya yang terkait dengan perlindungan tersebut akan menjadi beban
perusahaan.
3.3.2. Wewenang Komisaris
Wewenang Komisaris meliputi :
1. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk
keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan
2. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan
3. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang
menyangkut pengelolaan Perseroan
4. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi
5. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi
untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris
6. Mengangkat dan memberhentikan sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu
7. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar
8. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan
memperhatikan kemampuan perusahaan
9. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban
Perseroan, jika dianggap perlu
10. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu
sesuai dengan ketentua Anggaran Dasar
11. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang
dibicarakan
12. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan, anggaran dasar dan/atau keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham
3.4. KEPATUHAN HUKUM
Komisaris harus mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan yang
berlaku dalam melaksanakan tugasnya dan harus mengawasi agar Direksi juga mematuhi Anggaran
Dasar Perusahaan dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 18 of 32
3.5. RAPAT DAN PENGAMBILAN KEPUTUSAN
Untuk. menjalankan fungsi, tugas dan tanggungjawabnya Komisaris dapat menyelenggarakan rapat
dengan ketentua sebagai berikut:
1. Rapat rutin Komisaris diadakan sekurang-kurangnya sekali dalam sebulan, dimana komisaris
dapat mengundang Direksi.
2. Anggota Komisaris harus menghadiri rapat Komisaris, secara fisik atau dalam kasus tertentu
dapat menggunakan surat atau sarana komunikasi lainnya, sesuai dengan agenda yang telah
ditetapkan.
3. Dalam hal rapat yang mengundang Ddireksi, peserta rapat selain Komisaris dan Direksi hanya
dapat hadir atas undangan yang disepakati bersama antara Komisaris dan Direksi.
4. Selain rapat rutin, Komisaris dapat mengadakan rapat setiap waktu bilamana diangap perlu oleh
seorang atau lebih anggota Komisaris atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota
Direksi atau atas permintaan dari Pemegang Saham.
5. Rapat Komisaris diadakan di tempat kedudukan perusahaan atau tempat kegiatan usaha
perusahaan.
6. Komisaris harus menetapkan tata tertib rapat Komisaris dan mencantumkannya dengan jelas
dalam risalah rapat Komisaris dimana tata tertib tersebut ditetapkan.
7. Panggilan rapat komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama.
8. Panggilan Rapat Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Komisaris secara langsung
maupun dengan surat tercatat, sekurangnya 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan dengan
tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
9. Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
10. Rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir
atau berhalangan, maka rapat Komisaris akan dipimpin oleh seorang yang di pilih dari anggota
Komisaris yang hadir.
11. Seorang anggota Komisaris dapat diwakili dalam rapat Komisaris hanya oleh seorang anggota
Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.
12. Rapat Komisaris adalah sah dan .berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila
lebih dari ½ (satu per dual bagian dari jumlah anggota Komisaris yang hadir atau diwakili dalam
rapat.
13. Risalah rapat Komisaris harus dibuat untuk setiap rapat Komisaris dan dalam risalah rapat
tersebut harus dicantumkan pendapat yang berbeda (dissenting comments) dengan apa yang
diputuskan dalam rapat Komisaris.
14. Setiap anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah rapat Komisaris, terlepas apakah
anggota Komisaris yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam rapat komisaris tersebut.
15. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat,
setiap anggota Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam rapat Komisaris yang bersangkutan
harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas
apa yang tercantum dalam risalah rapat Komisaris kepada pimpinan Rapat Komisaris tersebut.
Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat
disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan/ atau perbaikan terhadap risalah Rapat
Komisaris yang bersangkutan.
16. Risalah asli dari setiap Rapat Komisaris harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan
oleh perusahaan serta harus tersedia bila diminta setiap anggota komisaris dan direksi.
17. Sekretaris Komisaris bertanggung jawab untl.lk membantu mengatur dan mempersiapkan rapat,
menyiapkan dan membagikan agenda rapat, juga mendokumentasikan dan menyimpan risalah
asli Rapat Komisaris sehingga tersedia bila diminta oleh komisaris.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 19 of 32
Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam proses pengambilan keputusan oleh Komisaris adalah :
1. Keputusan rapat Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal
keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil
dengan pemungutan suara.
2. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka ketua rapat Komisaris yang akan
menentukan.
3. Setiap anggota komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)
suara untuk setiap anggota komisaris yang lain yang diwakilinya.
4. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda
tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan Lisan, kecuali
ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
5. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap komisaris yang memiliki potensi untuk
menghadapi benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam rapat untuk
pemberian suara dalam rangka pembuatan keputusan atas masalah terkait. Hal tersebut harus
dicatat dalam risalah rapat Komisaris.
6. Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Komisaris,
dengan ketentuan semua anggota Komisaris telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota
Komisaris memberikan persetujuan mensEmai usul yang diajukan secara tertulis serta
menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian,
mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS.
3.6. HUBUNGAN KOMISARIS DENGAN RUPS
Komisaris melaporkan kepada Pemegang saham Dalam RUPS mengenai :
1. Pelaksanaan rencana kerja perusahaan termasuk anggaran yang sudah di sahkan.
2. Penilaian kinerja Direksi.
3. Pemberian saran kepada Direksi mengenai setiap persoalan lainnya yang di anggap penting bagi
pengurusan perusahaan.
4. Pengusulan auditor ekstemal kepada Pemegang Saham untuk ditetapkan dalam RUPS.
5. Melaporkan hal-hal lainnya yang dianggap penting kepada Pemegang Saham.
3.7. REMUNERASI KOMISARIS
Anggota Komisaris dapat diberi gaji dan atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS.
3.8. BENTURAN KEPENTINGAN DAN INDEPENDENSI KOMISARIS
Dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya Komisaris tidak boleh dipengaruhi oleh pihak lain.
Sikap independensi komisaris diperlukan untuk menghindari penyalahgunaan wewenang dan
pengambilan keputusan yang tidak akurat.
Benturan kepentingan terjadi ketika muncul perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan
dengan kepentingan ekonomis pribadi Komisaris.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 20 of 32
Untuk mempertahankan independensi dan menghindari benturan kepentingan, maka tindakan
berikut tidak diperbolehkan yaitu :
1. Komisaris dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan mengambil
keuntungan pribadi dari kegiatan perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai
anggota komisaris, yang ditentukan oleh RUPS.
2. Para anggota Komisaris dilarang. mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun
tidak langsung dari kegiatan perusahaan selain penghasilan yang sah.
Akan tetapi, apabila benturan kepentingan berpotensi terjadi, maka :
1. Tiap anggota Komisaris yang mempunyai kepentingan baik secara langsung maupun tidak
langsung dalam transaksi, kontrak atau usulan kontrak, dimana perusahaan menjadi salah satu
pihak, maka diharuskan menyatakan kepentingannya dalam rapat Komisaris dan tidak berhak
untuk ikut dalam pemungutan suara atau pengambilan keputusan dari transaksi tersebut.
2. Anggota Komisaris tidak berwenang mewakili perusahaan apabila terjadi perkara di depan
pengadilan antara perusahaan dan anggota Direksi atau Komisaris.
3.9. PROGRAM PENGENALAN DAN PENGEMBANGAN PENGETAHUAN
3.9.1. Program Pengenalan
Anggota Komisaris yang baru, wajib diberikan program pengenalan mengenai perusahaan.
Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Komisaris
Utama atau jika berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan berada pada Direktur
Utama.
Program pengenalan dapat berupa presentasi, kunjungan ke perusahaan dan pengkajian
dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan perusahaan dimana program
tersebut dilaksanakan.
Program pengenalan tersebut meliputi :
1. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate govemance oleh perusahaan.
2. Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan,
kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang,
posisi kompetitif, resiko dan masalah-masalah strategis lainnya.
3. Keterangan yang berkaitan dengan pendelegasian wewenang, audit intemal dan ekstemal,
sistem dan kebijakan pengendalian intemal.
4. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris
3.9.2. Pengambangan Pengetahuan
Peningkatan pengetahuan sangat penting bagi Komisaris untuk mengikuti perkembangan
terbaru dalam bidang manajemen, Jasa Pelabuhan, Kawasan Industri serta pengetahuan yang
relevan dengan tugas-tugasnya.
Hal-hal yang perlu diperhatikan terkait dengan program pengembangan pengetahuan untuk
Komisaris adalah :
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 21 of 32
1. Pengembangan pengetahuan merupakan bagian dari program peningkatan kompetensi bagi
tiap Komisaris. Program tersebut ditujukan untuk menghilangkan kesenjangan kompetensi
yang harus dimiliki oleh Komisaris.
2. Setiap anggota Komisaris dapat memutuskan atau meminta saran dari perusahaan
(Sekretaris Perusahaan) sehubungan dengan pelatihan, seminar atau workshop termasuk
masalah biaya.
3. Perusahaan (Sekretaris Perusahaan) dapat memberikan saran mengenai pelatihan yang
belum termasuk dalam program Komisaris.
4. Rencana tahunan dari pengembangan diri yang berkelanjutan ini harus diajukan dan
dibicarakan dalam Rapat Komisaris.
5. Setiap anggota Komisaris yang menghadiri seminar atau workshop sebaiknya
mengkomunikasikan hasil seminar kepada para anggota Komisaris lainnya dan atau
Direksi.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 22 of 32
BAB IV
DIREKSI
4.1. PEMILIHAN, PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN DIREKSI
4.1.1. Keanggotaan Direksi
Keanggotaan Direksi meliputi :
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan
kebutuhan Perseroan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota
Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.
2. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS)
4.1.2. Kualifikasi Direksi
Anggota Direksi PT. Persero Batam harus memenuhi kualifikasi sebagai berikut :.
1. Warga Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan sesuai Peraturan Perundang-
undangan yang berlaku.
2. Mampu melaksanakan perbuatan hukum.
3. Tidak pemah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.
4. Tidak pemah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perusahaan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan.
5. Tidak pemah dihukum karena merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun
sebelum pencalonan.
6. Antara para anggota Direksi dan anggota Direksi dengan anggota Komisaris tidak boleh
ada hubungan kekeluargaan sedarah sampai dengan derajat ketiga, menurut garis
keturunan kesamping atau hubungan semenda (menantu dan ipar).
7. Memiliki integritas dan moral, yang ditunjukkan dengan tidak pemah terlibat dalam:
a. Perbuatan tidak jujur, yaitu dengan melakukan perbuatan rekayasa dan praktek-
praktek menyimpang pada tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan.
b. Perilaku tidak baik, yaitu perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak
memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan tempat yang bersangkutan bekerja
sebelum pencalonan, memberikan keuntungan kepada pribadi calon di tempat yang
bersangkutan bekerja sebelum pencalonan, dan pelanggaran terhadap ketentuan yang
berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat.
8. Memiliki kompetensi tehnis, yang ditunjukkan dengan memiliki :
a. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha PT. Persero Batam
b. Pengalaman dan keahlian di bidang pengurusan PT. Persero Batam
c. Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan
usaha PT. Persero Batam
d. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah
satu fungsi manajemen.
e. Berdedikasi dalam melakukan tugasnya.
f. Menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan tugasnya.
9. Memiliki tingkat intelegensi dan tingkat emosional yang memadai untuk melaksanakan
tugasnya.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 23 of 32
10. Bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon/anggota legislatif.
11. Berusia tidak melebihi 55 tahun ketika akan menjabat anggota Direksi PT. Persero
Batam
12. Para anggota Direksi tidak boleh merangkap jabatan sebagaimana tersebut dibawah ini:
a. Direktur Utama atau Direktur Badan Usaha Milik Negara lainnya atau perusahaan
swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengelolaan perusahaan.
b. Jabatan struktural dan fungsional lainnya dalam instansi/lembaga Pemerintah Pusat
dan Daerah.
c. Jabatan lain yang dapat menimbulkan pertentangan kepentingan secara langsung atau
tidak langsung dengan perusahaan yang bertentangan dengan ketentuan-ketentuan
Peraturan Perundangundangan yang berlaku.
Untuk perangkapan jabatan Direksi yang tidak termasuk dalam ketentuan diatas atau
untuk pengecualian atas ketentuan diatas ini diperlukan persetujuan dari RUPS.
13. Calon direksi dapat berasal dari :
a. Anggota direksi PT. Persero Batam
b. Seorang pejabat 1 level dibawah Direksi pada PT. Persero Batam
c. Sumber lain yang dapat dipertanggungjawabkan.
4.1.3. Pemilihan dan Pengangkatan Direksi
Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan Direksi adalah :
1. Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan
pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang Saham
2. Semua calon intemal harus memenuhi kualifikasi yang telah ditetapkan.
3. Calon anggota Direksi yang ditetapkan sebagai anggota Direksi adalah calon yang lulus
seleksi melalui uji kelayakan dan kepatutan (fit & proper test) yang dilakukan oleh suatu
Tim atau Lembaga Profesional yang ditunjuk oleh Menteri
4. Pemegang Saham menyampaikan calon Direksi terpilih kepada Menteri BUMN melalui
Sekretaris Kementerian BUMN untuk mendapatkan persetujuan.
5. Dalam hal Menteri BUMN belum atau tidak memberikan persetujuan dalam kurun waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal diterimanya
rekomendasi, maka Menteri BUMN dianggap telah menyetujui usulan tersebut.
6. Para calon Direksi terpilih menandatangani kontrak manajemen (management contract)
dengan Pemegang Saham sebelum ditetapkan sebagai anggota Direksi dalam RUPS.
Ketentuan mengenai pemilihan dan pengangkatan Direksi PT. Persero Batam mengacu pada
Peraturan Menteri BUMN No. 45 tahun 2005.
4.1.4. Masa Jabatan Direksi
Ketentuan mengenai Masa Jabatan Direksi adalah :
1. Masa jabatan para anggota Direksi masing-masing untuk jangka waktu 5 (lima) tahun
dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
2. Setelah masa jabatan berakhir, para anggota Direksi dapat diangkat kembali untuk 1
(satu) kali masa jabatan oleh RUPS.
3. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :
a. Meninggal dunia
b. Masa jabatannya berakhir.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 24 of 32
c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan
Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan (termasuk tetapi tidak terbatas
pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri)
4.1.5. Pemberhentian Direksi
Ketentuan mengenai pemberhentian Direksi adalah :
1. Anggota direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS
dengan menyebutkan alasannya.
2. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30
(tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS, untuk mengisi
lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan mengenai kualifikasi Direksi.
3. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam
jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus
diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru dan untuk sementara perusahaan
diurus oleh Komisaris.
4. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan
memberitahukan secara tertulis kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota
Direksi Perseroan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal
pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif
kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak
menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri
5. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Direksi yang bersangkutan
atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri
dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari
Rapat Umum Pemegang Saham maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal
yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak
tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan
Rapat Umum Pemegang Saham
6. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya berakhir,
kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan wajib menyampaikan
pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggung-
jawabannya oleh Rapat Umum Pemegang Saham
7. Seorang anggota Direksi dapat diberhentikan sementara oleh Komisaris dengan suara
terbanyak jika anggota Direksi tersebut menyalahi Anggaran Dasar Perusahaan atau
peraturan perusahaan lainnya. Pemberhentian harus diberitahukan kepada Direksi dan
dalam waktu 30 (tigapuluh) hari, Komisaris harus mengadakan RUPS untuk
memutuskan apakah pemberhentian dilakukan sementara atau secara permanen, dimana
anggota Direksi dalam hal ini diberi kesempatan untuk mengadakan pembelaan. Rapat
ini dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang ditunjuk oleh Pemegang Saham
yang hadir dalam rapat.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 25 of 32
4.2. FUNGSI, TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB DIREKSI
4.2.1. Fungsi Direksi
Fungsi Direksi, yaitu:
1. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan
tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
2. Direksi bertugas untuk mengelola perusahaan dan wajib mempertanggungjawabkan
pelaksanaan tugasnya kepada Pemegang Saham.
3. Melakukan pengawasan dan pengendalian secara umum atas jalannya perusahaan baik
pada unit usaha, anak perusahaan maupun unit kerja pendukungnya.
Tugas dan tanggung jawab Direksi (Direksi dan Dirut)
Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya :
1. Setiap anggota direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran dan perhatian secara penuh
pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan PT. Persero Batam
2. Setiap anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar perusahaan dan Peraturan
Perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme,
efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran.
3. Setiap anggota Direksi harus memastikan bahwa perusahaan melaksanakan tanggung
jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai stakeholder sesuai
dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.
Tugas dan tanggung jawab Direksi meliputi :
1. Tugas Umum (Pokok)
Direksi berkewajiban :
a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan perusahaan sesuai
dengan tujuan dan lapangan usahanya.
b. Bertanggungjawab untuk melakukan koordinasi, memonitor dan menjadi pemimpin
dalam manajemen perusahaan serta menjalankan tugas dan tanggung jawab individu
yang sesuai dengan tujuan dan kepentingan perusahaan.
c. Menyiapkan pada waktunya rencana pengembangan perusahaan, rencana kerja dan
anggaran tahunan perusahaan termasuk rencana-rencana lainnya yang berhubungan
dengan pelaksanaan usaha dan kegiatan perusahaan
d. Mengadakan dan memelihara tata buku dan . administrasi perusahaan sesuai dengan
kelaziman yang berlaku bagi suatu perusahaan.
e. Menyusun sistem akuntansi berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern,
terutama pemisahan, fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan.
f. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan
jalannya perusahaan, berupa laporan kegiatan perusahaan termasuk laporan keuangan
baik dalam bentuk laporan tahunan maupun bentuk laporan berkala lainnya.
g. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan Anggaran Dasar ini atau
berdasarkan petunjuk RUPS.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 26 of 32
2. Tugas Khusus
DIREKTUR TAMA
Direktur utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta
mewakili Perusahaan.
DIREKSI
Tugas Khusus Direksi adalah :
a. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga,
maka seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan
atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan.
b. Menyiapkan susunan organisasi perusahaan lengkap dengan uraian tugasnya.
c. Direksi wajib menyiapkan rancangan Rencana Jangka Panjang (RJP) dalam jangka
waktu 5 (lima) tahun yang memuat sekurang-kurangnya :
i. Evaluasi pelaksanaan Rencana Jangka Panjang sebelumnya.
ii. Posisi perusahaan pada saat penyusunan Rencana Jangka Panjang
iii. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJP.
iv. Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja Rencana Jangka
Panjang
d. Direksi wajib menyiapkan rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
(RKAP) yang memuat penjabaran tahunan dari Rencana Jangka Panjang yang
meliputi sekurang-kurangnya :
1). Rencana kerja yang dirinci atas misi perusahaan, sasaran usaha, strategi usaha,
kebijakan perusahaan dan program kegiatan/kerja.
2). Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kegiatan.
3). Proyeksi keuangan perusahaan
4). Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS/Pemegang Saham.
e. Direksi wajib menyampaikan RJP yang telah ditandatangani bersama dengan
Komisaris, dan RKAP kepada RUPS untuk mendapatkan pengesahan.
f. Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian internal yang efektif untuk
mengamankan investasi dan aset perusahaan.
g. Memastikan bahwa perusahaan mempunyai penanganan yang tepat untuk
mengidentifikasi secara sistematis, mengukur dan mengelola risiko-risiko yang
utama.
h. Memonitor seluruh risiko yang telah diidentifikasi.
i. Melakukan pengendalian risiko secara efektif yang mencakup :
i. Informasi yang dapat dipertanggungjawabkan.
ii. Kepatuhan terhadap kebijakan rencana-rencana, prosedur dan hukum serta
peraturan yang berlaku.
iii. Penyelamatan aset-aset.
iv. Penggunaan sumber daya yang ekonomis dan efisien.
v. Pencapaian sasaran dan tujuan operasional serta program-program yang telah
dibuat.
vi. Menyiapkan struktur organisasi dengan rincian tugas dan tanggung jawab serta
menunjuk personilnya.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 27 of 32
12.2. HAK DAN WEWENANG DIREKSI
Hak dan Wewenang Direksi meliputi :
1. Direksi berhak mewakili perusahaan didalam maupun diluar pengadilan tentang segala hal dan
dalam segala kejadian, mengikat perusahaan dengan pihak lain dan pihak lain dengan
perusahaan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun
kepemilikan.
2. Tindakan-tindakan Direksi berikut ini harus mendapatkan persetujuan tertulis dari Komisaris
untuk :
a. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perusahaan (akan tetapi tidak termasuk
mengambil uang Perusahaan di Bank).
b. Menerima pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional dari Bank atau lembaga
keuangan lain.
c. Melepaskan dan menghapus piutang macet, persediaan mati dan aktiva bergerak dengan
umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri sampai dengan 5 (lima) tahun.
d. Memberikan pinjaman jangka pendek atas nama Perusahaan.
e. Menjamin aktiva tetap dan aktiva lancar yang diperlukan dalam rangka melaksanakan
penarikan kredit jangka pendek.
f. Menetapkan dan atau menyesuaikan struktur perusahaan.
g. Pengangkatan dan atau mutasi pejabat satu level dibawah Direksi.
h. Pengadaan barang dan jasa yang bernilai material signifikan bagi perusahaan. Aturan lebih
lanjut diatur dalam kejadian perusahaan.
3. Tindakan-tindakan Direksi berikut ini hanya dapat dilakukan dengan sepengetahuan Komisaris
dan setelah mendapat persetujuan dari RUPS, untuk:
a. Mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun
diluar negeri.
b. Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) Perusahaan yang diperlukan dalam
rangka melaksanakan penarikan kredit jangka menengah panjang.
c. Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau
badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru.
d. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan perusahaan dalam perusahaan atau badan-
badan lain.
e. Menerima pinjaman jangka menengah panjang dan memberikan pinjaman jangka pendek
yang tidak bersifat operasionalnya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan dalam RUPS.
f. Mengadakan perjanjian atau kerjasama lisensi manajemen dan lain perjanjian yang
mempunyai sifat sama dengan badan usaha atau pihak lain.
g. Mengikat perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan
melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
h. Untuk tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang dan penghapusan
persedian barang yang melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS.
4. Perbuatan hukum Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS adalah :
Mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar harta
kekayaan perusahaan dalam satu tahun buku baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi
yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain.
Perbuatan hukum ini wajib diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang beredar di tempat kedudukan perusahaan selambatnya 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
dilakukan perbuatan hukum tersebut.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 28 of 32
5. Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau
kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa.
6. Menetapkan kebijaksanaan dalam pimpinan dan pengurusan perusahaan.
7. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji,
pensiun, atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi para pegawai perusahaan berdasarkan
Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUPS.
8. Mengangkat dan memberhentikan pegawai perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian
perusahaan dan Peraturan Perundangan-undangan yang berlaku.
9. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili perusahaan di dalam maupun diluar
pengadilan kepada seseorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk
itu atau kepada seseorang atau beberapa pegawai perusahaan baik sendiri maupun bersama-sama
atau kepada orang atau badan lain.
10. Menjalankan tindakan-tindakan lainnya, baik mengenai pengurusan maupun mengenai
pemilikan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang
ditetapkan oleh RUPS berdasarkan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku.
11. Direksi dapat mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan.
12. Mengambil segala keputusan dan tindakan yang dianggap perlu di dalam batas kewenangannya
untuk dapat menjalankan dan mengelola perusahaan sehari-hari dalam rangka mencapai tujuan
perusahaan.
12.3. KEPATUHAN HUKUM
Dalam melaksanakan tugasnya Direksi bertanggungjawab mengemban tugas sesuai dengan posisi
masing-masing berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku.
Memastikan bahwa seluruh kewajiban perusahaan terpenuhi sesuai dengan Anggaran Dasar
Perusahaan, RUPS dan Perundang-undangan yang berlaku.
Dalam menghadapi masalah hukum :
1. Apabila seorang anggota Direksi menjadi saksi terkait dengan kasus hukum perusahaan, maka
biaya dalam rangka pemeriksaan menjadi beban perusahaan.
2. Apabila seorang anggota Direksi menjadi tersangka dalam kasus hukum perusahaan, biaya dapat
ditanggung perusahaan dengan syarat :
a. Penunjukan pengacara dilakukan oleh perusahaan tanpa melibatkan pihak tersangka.
b. Jika tersangka tidak mau menggunakan pengacara yang ditunjuk oleh perusahaan, maka
yang bersangkutan dapat menunjuk pengacara sendiri, dan biayanya menjadi beban pribadi.
c. Jika tersangka bebas, maka biaya tersebut menjadi beban perusahaan, namun jika yang
bersangkutan menjadi terpidana, maka biaya menjadi beban pribadi.
3. Apabila seorang anggota Direksi dinyatakan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk
kepentingan dan usaha Perusahaan setelah ada keputusan hukum pengadilan tetap, maka yang
bersangkutan bertanggung jawab penuh secara pribadi dan semua biaya yang dikeluarkan dalam
proses pengadilan ini akan menjadi beban pribadi.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 29 of 32
12.4. RAPAT DAN PENGAMBILAN PERUSAHAAN
Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya Direksi harus mengikuti ketentuan-ketentuan
berikut ini:
1. Rapat Direksi diadakan sekurang-kurangnya sekali sebulan atau setiap waktu bilamana
dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari
seorang atau lebih anggota Komisaris atau atas permintaan Pemegang Saham.
2. Agenda Rapat dengan Pemegang Saham dan/atau Komisaris harus disiapkan secara tertulis dan
diedarkan sekurang-kurangnya 2 (dua) hari sebelum rapat dimulai.
3. Panggilan rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi.
4. Panggilan rapat Direksi harus disampaikan kepada setiap anggota Direksi selambat-lambatnya
1 (satu) hari sebelum rapat diadakan.
5. Panggilan rapat tertulis harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
6. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan perusahaan atau tempat kegiatan usaha
Perusahaan.
7. Apabila semua anggota Direksi hadir, rapat Direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
8. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau
berhalangan, maka rapat Direksi akan dipimpin oleh seorang anggota Direksi yang hadir.
9. Seorang anggota Direksi dapat diwakilkan dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi
lainnya berdasarkan surat kuasa.
10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½
(satu per dua) dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat.
11. Direksi harus menetapkan tata tertib rapat Direksi dan mencantumkannya dengan jelas dalam
risalah rapat Direksi dimana tata tertib tersebut ditetapkan.
12. Risalah rapat Direksi harus dibuat dan harus mencantumkan pula pendapat yang berbeda
(dissenting comments) dengan apa yang diputuskan dalam rapat Direksi (bila ada).
13. Risalah rapat ditandatangani oleh ketua rapat Direksi dan oleh salah seorang anggota direksi
yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. Jika rapat dihadiri oleh anggota
Komisaris/wakil Pemegang Saham, maka risalah rapat harus ditanda tangani oleh seorang
wakilnya.
14. Setiap anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi, terlepas apakah anggota
Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam rapat Direksi tersebut.
15. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat
tersebut, setiap anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi yang
bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya,
bila ada, atas apa yang tercantum dalam risalah rapat Direksi kepada pimpinan Rapat Direksi
tersebut.
Jika keberatan dan/atau usulan perbaikan atas risalah rapat tidak diterima dalam jangka waktu
tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan/atau perbaikan
terhadap risalah rapat Direksi yang bersangkutan.
16. Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh
perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap anggota Komisaris dan Direksi.
Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam proses pengambilan keputusan oleh Direksi adalah :
1. Pengambilan keputusan dalam Rapat Direksi harus berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
Apabila pengambilan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka
keputusan diambil dengan pemungutan suara.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 30 of 32
2. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang maka Ketua Rapat Direksi yang akan
menentukan.
3. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu)
suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
4. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan,
sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat
menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
5. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan
ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi
memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani
persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang
sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.
12.5. HUBUNGAN DIREKSI DENGAN KOMISARIS
Dalam menjalin komunikasi yang baik antara Direksi dan Komisaris, maka beberapa hal yang perlu
diperhatikan adalah :
1. Direksi bertanggung jawab untuk memastikan agar informasi mengenai perusahaan diberikan
kepada Komisaris secara tepat waktu dan lengkap.
2. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang
ditanyakan oleh Komisaris.
3. Direksi menyampaikan informasi kepada Komisaris dan/atau Pemegang Saham khususnya
menyangkut tugas dan tanggung jawab Direksi dan masing-masing anggota.
4. Direksi menyampaikan laporan berkala tepat waktu dan laporan lain yang diminta oleh
Komisaris dan/atau Pemegang Saham.
4.7. PENGUKURAN KINERJA DIREKSI
Sistem evaluasi kinerja untuk Direksi dilakukan oleh Komisaris berdasarkan kontrak manajemen
(management contract) dan RKAP.
4.8. REMUNERASI DIREKSI
Para anggota Direksi dapat diberi gaji dan tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS dan
wewenang tersebut dapat dilimpahkan kepada Komisaris.
4.9. BENTURAN KEPENTINGAN DAN INDEPENDENSI DIREKSI
Dalam melaksanakan tugas dan wewenangnya Direksi tidak boleh dipengaruhi oleh pihak lain.
Sikap independensi Komisaris diperlukan untuk menghindari penyalahgunaan wewenang dan
pengambilan keputusan yang tidak akurat.
Benturan kepentingan terjadi ketika ada perbedaan antara kepentingan ekonomis perusahaan dengan
kepentingan ekonomis individu Direksi.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 31 of 32
Untuk mempertahankan independensi dan menghindari benturan kepentingan, maka tindakan
berikut tidak diperbolehkan :
1. Para anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan dan
mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan perusahaan yang dikelolanya selain gaji dan
fasilitas sebagai anggota Direksi, yang ditentukan oleh RUPS/Pemegang Saham.
2. Para anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun
tidak langsung dari kegiatan perusahaan selain penghasilan yang sah.
Dalam hal perusahaan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi
seorang anggota Direksi, maka perusahaan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam
hal perusahaan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota
Direksi maka dalam hal ini Perusahaan diwakili oleh Komisaris.
4.10. PROGRAM PENGENALAN DAN PENGEMBANGAN PENGETAHUAN
Program Pengenalan
Anggota Direksi yang baru, wajib diberikan program pengenalan mengenai perusahaan. Tanggung
jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Direktur Utama atau jika
berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan berada pada Komisaris Utama atau anggota Direksi
yang ada.
Program pengenalan dapat berupa presentasi, kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen
atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan perusahaan dimana program tersebut
dilaksanakan.
Program pengenalan tersebut meliputi :
1. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh perusahaan.
2. Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja
keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi
kompetitif, resiko dan masalah-masalah strategis lainnya.
3. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit intemal dan ekstemal,
sistem dan kebijakan pengendalian intemal.
4. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi
Pengembangan Pengetahuan
Peningkatan pengetahuan sangat penting bagi para anggota Direksi untuk mengikuti pengembangan
terbaru dalam bidang Jaja Pelabuhan, Kawasan Industri serta pengetahuan lain yang relevan.
Hal-hal yang perlu diperhatikan terkait dengan program-program pengembangan pengetahuan untuk
Direksi adalah :
1. Peningkatan pengetahuan merupakan bagian dari program peningkatan kompetensi bagi Direksi.
Program yang dipilih ditujukan untuk menghilangkan kesenjangan kompetensi yang seharusnya
dimiliki oleh Direksi.
2. Setiap anggota Direksi dapat memutuskan atau meminta informasi dari Sekretaris
Perusahaan/pejabat yang berwenang mengenai pelatihan, seminar, dan workshop termasuk
biayanya.
Pedoman Direksi & Dewan Komisaris PT. Persero Batam
Tim GCG PT. Persero Batam Hal : 32 of 32
3. Sekretaris Perusahaan/pejabat yang berwenang juga dapat memberikan informasi pelatihan yang
dibutuhkan oleh Direksi.
4. Rencana pengembangan diri ini harus dibahas dalam Rapat Direksi dan Komisaris.
5. Setiap anggota Direksi yang menghadiri seminar atau workshop sebaiknya mengkomunikasikan
hasil seminar kepada para anggota Direksi lainnya dan/atau manajemen senior dan/atau pegawai.
6. Sekretaris Perusahaan atau Pejabat yang berwenang membuat laporan keikutsertaan dari
program pengembangan diri berkelanjutan tersebut.