oecd part 1
DESCRIPTION
oecd part 1TRANSCRIPT
II. The Rights of Shareholders and Key Ownership FunctionsKerangka tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak pemegang saham.
A. Hak dasar shareholder harus mencakup hak untuk: 1) registrasi kepemilikan dengan metode
yang aman; 2) menyampaikan atau mentransfer saham; 3) memperoleh informasi relevan dan
material tentang perusahaan secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memilih
dalam pertemuan pemegang saham umum; 5) memilih dan menghapus anggota dewan; dan 6)
berbagi dalam keuntungan perusahaan.
B. Shareholders harus memiliki hak untuk berpartisipasi, dan diinformasikan atas, keputusan
mengenai perubahan fundamental perusahaan seperti: 1) amandemen ketetapan, atau artikel
tentang penggabungan atau dokumen pemerintahan yang sama dari perusahaan; 2) otorisasi
saham tambahan; dan 3) transaksi yang luar biasa, termasuk transfer semua atau secara
substansial seluruh aset, yang memiliki efek terhadap hasil dari penjualan perusahaan.
C. Shareholders harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memilih
dalam pertemuan pemegang saham dan diinformasikan tentang peraturan, termasuk prosedur
pemilihan, yang mengatur pertemuan pemegang saham umum:
1. Shareholders harus dilengkapi dengan informasi yang cukup dan tepat waktu tentang
tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta informasi yang penuh dan tepat waktu
mengenai masalah yang akan diputuskan pada pertemuan
2. Shareholders harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan kepada board,
termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal tahunan, untuk
menempatkan items pada agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi,
tunduk pada keterbatasan yang dapat diterima.
3. Partisipasi efektif shareholders dalam keputusan-keputusan kunci tata kelola
perusahaan, seperti nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus difasilitasi.
Shareholders harus dapat membuat pandangan mereka dikenal dalam remunerasi
kebijakan untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Komponen ekuitas dari skema
kompensasi untuk anggota dewan dan karyawan harus tunduk pada persetujuan
pemegang saham.
4. Shareholders harus dapat memilih secara langsung atau tanpa kehadirannya, dan efek
yang sama harus diberikan kepada orang apakah pemain secara langsung atau tanpa
kehadirannya
D. Struktur modal dan pengaturan yang memungkinkan shareholders tertentu untuk
mendapatkan tingkat kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus
diungkapkan..
E. Pasar untuk kontrol perusahaan harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien dan secara
transparan.
1. Aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi pengendalian perusahaan di pasar modal,
dan transaksi luar biasa seperti merger, dan penjualan porsi besar aset perusahaan,
harus jelas diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor dapat memahami hak dan
sumber daya mereka. Transaksi harus terjadi pada harga transparan dan dalam kondisi
yang adil yang melindungi hak-hak semua shareholders sesuai dengan kelas mereka.
2. Perangkat anti-take-over tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan
dewan dari akuntabilitas.
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh seluruh shareholders, termasuk kelembagaan investor,
harus difasilitasi
1. Investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan secara
keseluruhan CG mereka dan kebijakan voting berkaitan dengan investasi mereka,
termasuk prosedur yang mereka miliki untuk menentukan penggunaan hak suara
mereka.
2. Investor institusi bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana
mereka mengelola konflik material dari kepentingan yang dapat mempengaruhi
pelaksanaan kunci hak kepemilikan mengenai investasi mereka.
G. Shareholders, termasuk institutional shareholders, diperbolehkan intuk konsultasi satu sama
lain terhadap isu-isu yang berkaitan dengan hak dasar shareholder mereka sebagaimana
didefinisikan dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.
III. The Equitable Treatment of Shareholders
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan secara merata perlakuan kepada semua
shareholders, termasuk minoritas dan pemegang saham asing. Semua pemegang saham harus
memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif untuk pelanggaran atas hak-
hak mereka.
A. Semua shareholders dari beberapa seri kelas harus diperlakukan secara sama
1. Dalam seri setiap kelas, seluruh saham harus membawa hak yang sama. Semua investor
harus dapat memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat pada semua seri dan
kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam hak suara harus
dengan persetujuan kelas-kelas saham yang tidak terpengaruh.
2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan kasar oleh, atau di
kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik secara langsung maupun
tidak langsung, dan harus memiliki sarana yang efektif untuk ganti rugi.
3. Memberi Suara harus dilemparkan oleh penjaga atau calon dengan cara yang disepakati
dengan kbermanfaatan pemilik dari saham.
4. Hambatan untuk lintas perbatasan voting harus dihilangkan.
5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum harus memungkinkan
untuk perlakuan yang sama dari semua pemegang saham. Prosedur perusahaan tidak
harus membuat terlalu sulit atau mahal untuk memberikan suara.
B. Insider trading dan self-dealing yang kasar harus dilarang.
C. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan ke dewan apakah
mereka, baik langsung atau tidak langsung atas nama pihak ketiga, memiliki kepentingan
material dalam transaksi atau sesuatu yang mempengaruhi perusahaan secara langsung
IV. The Role of Stakeholders in Corporate Governance
Kerangka tata kelola perusahaan harus mengakui hak-hak pemangku kepentingan yang
ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong aktif kerjasama
antara perusahaan dan pemangku kepentingan dalam menciptakan kekayaan, pekerjaan, dan
keberlanjutan perusahaan finansial suara.
A. Hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama yang
harus dihormati.
B. Di mana kepentingan stakeholder dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan harus
memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif untuk melanggar hak-hak
mereka.
C. Meningkatkan kinerja mekanisme partisipasi karyawan harus diijinkan untuk dikembangkan
D. Di mana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan,
mereka harus memiliki akses ke informasi yang relevan, memadai dan dapat diandalkan pada
tepat waktu dan teratur dasar.
E. Pemangku kepentingan, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan mereka,
harus dapat berkomunikasi secara bebas kekhawatiran mereka tentang ilegal atau praktek tidak
etis kepada dewan dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini
F. Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi dengan efektif, efiesien tentang Kerangka
kepailitan dan dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.
V. Disclosure and Transparency
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa pengungkapan tepat waktu dan
dibuat akurat pada semua hal yang material mengenai korporasi, termasuk situasi keuangan,
kinerja, kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
A. Pengungkapan harus memuat, tetapi tidak terbatas pada informasi material atas :
1. Hasil finansial dan operasi perusahaan
2. Tujuan perusahaan
3. Kepemilikan saham mayoritas dan hak voting
4. Kebijakan remunerisasi untuk anggota dewan dan eksekutif kunci, dan informasi
tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka, proses peilihan, direktur
perusahaan lain dan apakah mereka dianggap sebagai independen oleh dewan.
5. Transaksi dengan pihak terkait.
6. Faktor risiko mendatang.
7. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.
8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi dari setiap perusahaan Kode
pemerintahan atau kebijakan dan proses yang diimplementasikan.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan kualitas tinggi standar akuntansi
dan pengungkapan keuangan dan non-keuangan.
C. Audit tahunan harus dilakukan oleh independen, kompeten dan berkualitas, auditor dalam
rangka memberikan jaminan eksternal dan objektif untuk papan dan pemegang saham bahwa
laporan keuangan cukup mewakili posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal
yang material.
D. Auditor eksternal harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berutang
kewajiban untuk perusahaan untuk melakukan perawatan profesional dalam melakukan audit.
E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan untuk sama, tepat waktu dan
costefficient akses ke informasi yang relevan oleh pengguna.
F. Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi dengan efektif Pendekatan yang
membahas dan mempromosikan penyediaan analisis atau nasihat analis, broker, lembaga
pemeringkat dan lain-lain, yang relevan dengan keputusan oleh investor, bebas dari konflik
kepentingan material yang mungkin membahayakan integritas analisis atau nasihat mereka.
VI. The Responsibilities of the Board
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan strategis bimbingan perusahaan,
pemantauan yang efektif manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas dewan untuk perusahaan
dan para pemegang saham.
A. Anggota dewan harus bertindak sesuai informasi penuh, dengan itikad baik, dengan akibat
ketekunan dan perawatan, dan dalam kepentingan terbaik dari perusahaan dan pemegang
saham.
B. Ketika keputusan dewan mungkin akan memiliki efek yang berbeda kepada shareholder yang
berbeda, maka dewan harus merperlakukan semua shareholders dengan adil.
C. Dewan harus melaksanakan standar etika tinggi. Harus memperhitungkan kepentingan
shareholders
D. Dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk :
1. Meninjau dan membimbing strategi perusahaan, rencana besar tindakan, kebijakan
risiko, anggaran dan rencana bisnis tahunan; menetapkan tujuan kinerja; pemantauan
pelaksanaan dan kinerja perusahaan; dan mengawasi modal utama pengeluaran,
akuisisi dan divestasi.
2. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat perubahan yang
diperlukan.
3. Memilih, mengkompensasi, mengawasi dan ketika dibutuhkan mengganti eksekutif
kunci dan mengawasi perencanaan suksesi.
4. Menyelaraskan eksekutif kunci dan dewan remunerasi dengan kepentingan jangka
panjang dari perusahaan dan pemegang saham.
5. Memastikan nominasi formal dewan dan transparan dan proses pemilihan
6. Pemantauan dan mengelola potensi konflik kepentingan manajemen, dewan anggota
dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan penyalahgunaan
di transaksi dengan pihak terkait.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan keuangan sistem pelaporan, termasuk
audit independen, dan yang sesuai sistem kontrol berada di tempat, khususnya, sistem
manajemen risiko, kontrol keuangan dan operasional, dan kepatuhan terhadap hukum
dan standar yang relevan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen obyektif tentang urusan perusahaan.
1. 1 Papan harus mempertimbangkan menetapkan jumlah yang cukup non-eksekutif
anggota mampu melakukan penilaian independen untuk tugas-tugas dewan di mana
ada potensi konflik kepentingan. Contoh utama seperti tanggung jawab yang
memastikan integritas keuangan dan non-keuangan melaporkan, review transaksi pihak
terkait, nominasi papan anggota dan eksekutif kunci, dan remunerasi dewan
2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan prosedur kerja harus
didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh dewan.
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif untuk mereka tanggung jawab.
F. Untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke informasi
yang akurat, relevan dan tepat waktu