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“L’“L’EQUITYEQUITY CROWDFUNDINGCROWDFUNDING: : REGOLAMENTAZIONEREGOLAMENTAZIONE

ODCEC di MateraODCEC di Matera

TONI MARCELLI

CONSOB – Segreteria Tecnica Commissario Prof. ssa Genovese

TONI MARCELLI

Divisione Strategie Regolamentari - CONSOB

REGOLAMENTAZIONEREGOLAMENTAZIONEE PRIME EVIDENZE DI MERCATOE PRIME EVIDENZE DI MERCATO””

TTONIONI MMARCELLIARCELLI

Matera,Matera, 1616 maggiomaggio 20162016

Indice

1. Il contesto economico in cui è intervenuta la disciplina

2. Definizione e modelli di crowdfunding

3. La disciplina in Italia

4. Il Regolamento CONSOB 18592 del 26 giugno 2013

5. Prime evidenze di mercato

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6. Decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3 (Investment Compact) convertito inLegge 24 marzo 2015, n.33: le principali novità

7. Delibera CONSOB n. 19520 del 24 febbraio 2016 - Revisione delRegolamento CONSOB 18592

8. Commissione UE: Il crowdfunding è uno dei pilastri del Piano 2020

9. Conclusioni

2

Il decreto legge n. 179/2012 (c.d. “Decreto crescita bis”, intitolato alle “Ulteriori

misure urgenti per la crescita del Paese” convertito in Legge 221 del 17 dicembre 2012)

ha introdotto una serie di deroghe normative e di incentivi fiscali unitamente

alla possibilità di raccogliere capitali tramite portali on-line (c.d. “equity

crowdfunding”) a favore di una specifica categoria di imprese, le start-up

innovative, intendendosi per tali le imprese di nuova o recente costituzione,

caratterizzate da un legame con l’innovazione ad alto contenuto tecnologico e le

imprese sociali.


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CONSOB – Segreteria Tecnica Commissario Prof. ssa Genovese3

Non si tratta di una policy settoriale ma di una policy trasversale volta a sostenere un

approccio industriale che riconosce l’innovazione quale fattore critico per

stimolare la crescita economica del nostro paese (TASK FORCE istituita dal MISE).

L’equity crowdfunding, l’offerta on-line di quote o azioni, è uno strumento, alternativo

ai canali di finanziamento tradizionali, per sostenere la ripresa economica

agevolando l’instaurarsi di relazioni finanziarie tra le imprese e i potenziali

investitori da realizzarsi su portali on-line a ciò dedicati secondo quelle regole di

protezione (dei risparmiatori) stabilite dalla Consob.


Il contesto di riferimento in cui è maturata l’opportunità diintrodurre la disciplina dell’equity crowdfunding risultavasostanzialmente caratterizzato da tre fattori:

strutturali

bassa propensione al rischio dei

risparmiatori italiani

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congiunturale

Accesso «razionato» al credito bancario

per le imprese a seguito della crisi

scarsa patrimonializzazione

delle imprese

Con riguardo ai fattori strutturali, si rileva la specificità del mercato finanziarioitaliano, caratterizzato da una elevata presenza di investitori retail che,tradizionalmente, investono una quota modesta del proprio portafoglio in capitaledi rischio, pari a circa il 14% delle attività finanziarie (Fonte: Banca d’Italia “Laricchezza delle famiglie italiane - anno 2014, n. 69”, pubblicata il 16/12/2015).

L’aspetto congiunturale fa riferimento al c.d. credit crunch che si traduce inminori opportunità per le imprese e l’economia nel suo complesso. La crisifinanziaria e le più stringenti norme prudenziali che da essa sono derivate unitamentealla recente crisi dei debiti sovrani e delle economie reali ha imposto alle banche diridefinire il grado di rischio delle attività e delle passività, comportando una pro ciclica


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ridefinire il grado di rischio delle attività e delle passività, comportando una pro ciclicacontrazione della disponibilità di fondi bancari per le imprese (soprattuttostart-up). Variazione credito bancario alle imprese agosto 2012-2013:-4,6% (Fonte: Banca d’Italia, “Audizione nell’ambito dell’indagine conoscitiva suglistrumenti fiscali e finanziari a sostegno della crescita”, Commissione Finanze dellaCamera dei Deputati, 16 ottobre 2013).

L’aspetto congiunturale è di maggior impatto negativo specie per l’avvio di quelleiniziative imprenditoriali ad elevato contenuto innovativo che necessitanodi importanti finanziamenti iniziali. Occorreva dunque individuare quellemisure che potessero consentire la nascita di tali iniziative superando gli ostacoliderivanti dalla contrazione dell’erogazione del credito a favore delle imprese.

Con lo strumento dell’equity crowdfunding si intendeva,

quindi, fornire una risposta mirata al problema della

scarsità di canali per la raccolta di fondi da parte di soggetti

imprenditoriali di nuova costituzione caratterizzati


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imprenditoriali di nuova costituzione caratterizzati

da uno specifico profilo rischio/rendimento, che

incorpora un elevato tasso di mortalità ma anche la

possibilità di ritorni elevati in caso di successo di iniziative

basate su prodotti e processi innovativi.


Con il termine crowdfunding si indica il processo con cui più persone (“folla” o

crowd) conferiscono somme di denaro (funding), anche di modesta entità, per

finanziare un progetto imprenditoriale o iniziative di diverso genere utilizzando

siti internet (“piattaforme” o “portali”) e ricevendo talvolta in cambio una

ricompensa.

Il crowdfunding è definito “equity-based” quando tramite l’investimento on-

line si acquista un vero e proprio titolo di partecipazione in una società: in tal

caso in cambio del finanziamento si riceve un complesso di diritti patrimoniali

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caso in cambio del finanziamento si riceve un complesso di diritti patrimoniali

e amministrativi che derivano dalla partecipazione nell’impresa. Da

annoverare nel più ampio modello di “investment CF” (ove anche titoli

obbligazionari, o partecipazioni ai profitti).

La Consob con il “Regolamento sulla raccolta di capitali di

rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-

line” ha completato la normativa specifica relativa al solo

equity crowdfunding.

È possibile distinguere altri modelli di crowdfunding a seconda del tipo dirapporto che si instaura tra il soggetto che finanzia e quello che harichiesto il finanziamento.

Sulle piattaforme è possibile fare donazioni per sostenere unadeterminata causa o iniziativa senza ricevere nulla in cambio (è il c.d.modello “donation-based” DB)

È poi possibile finanziare un progetto ricevendo in cambio un premio o


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È poi possibile finanziare un progetto ricevendo in cambio un premio ouna specifica ricompensa non in denaro (“reward based” ReB)

Con il crowdfunding inoltre è possibile realizzare prestiti tra privati,ricompensati con il pagamento di interessi ed effettuati per il tramite dipiattaforme on-line (“lending based” LB)

Si finanzia una determinata iniziativa ricevendo in cambio una partedei profitti (“royalty based” RoB).


L’Italia è stato il primo Paese in U.E. ad essersi dotato di una

normativa specifica sull’equity crowdfunding:

Art. 30 del D.L. n. 179/2012, tra l’altro:

Definisce ambito applicativo: «la raccolta di capitali di rischio per le

start-up innovative» (come definite dall’art. 25, c. 2)* (equity-

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crowdfunding);

attribuisce poteri alla Consob per disciplinare la gestione di portali

per la raccolta di capitali (art. 50-quinquies del TUF) e le offerte

effettuate tramite tali portali (art. 100-ter del TUF); poteri di

vigilanza e sanzionatorio.

Il decreto legge n. 179/2012 (c.d. “Decreto crescita bis”, intitolato

alle “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese”) ha

previsto una specifica disciplina dei portali on-line quali

strumenti identificati per agevolare l’investimento in start-up

innovative (per offerte al pubblico di strumenti finanziari per un


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innovative (per offerte al pubblico di strumenti finanziari per un

corrispettivo totale inferiore a 5.000.000 € - soglia prevista

dalla Direttiva Prospetto e dall’art. 34 ter, comma 1, lettera c,

Reg. Emittenti Consob) nel rispetto delle regole di protezione dei

risparmiatori stabilite dalla Consob.

L’attività di gestione di portali per la raccolta di capitali on-line è un’attivitàriservata a:

banche e imprese di investimento (“gestori di diritto”), che non necessitano diautorizzazione specifica, ma sono annotati nella sezione speciale del registro tenuto dallaConsob;

gestori autorizzati dalla Consob e iscritti nella sezione ordinaria del registro. Per i quali ladisciplina prevede:

l’esenzione rispetto alle regole MiFID «comuni» (art. 50 quinquies, comma 2, delTUF) relative allo svolgimento dei servizi di investimento (regole di comportamento, artt.da 21 a 25-bis del TUF e prestazione a distanza, art. 32 del TUF), giacché per essi le regole


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da 21 a 25-bis del TUF e prestazione a distanza, art. 32 del TUF), giacché per essi le regoledi condotta ad hoc, da rispettare nelle relazioni con gli investitori, sono quelle definitedalla Consob (art. 50 quinquies, comma 5, lettera d, del TUF).

il divieto di detenere i fondi raccolti (art. 25 del Regolamento Consob n.18592del 2013). Il gestore del portale assicura che, per ciascuna offerta, la provvistanecessaria al perfezionamento degli ordini sia costituita nel conto indisponibiledestinato all'offerente acceso presso banche e imprese di investimento (intermediaridi deposito).

il divieto di esecuzione degli ordini con obbligo di trasmettere gli ordiniriguardanti la sottoscrizione e la compravendita di strumenti finanziari esclusivamente abanche e imprese di investimento (perfezionamento degli ordini dei clienti a cura diintermediari autorizzati: art.50 quinquies, comma 2, del TUF).

11

L’approccio della CONSOB per la regolamentazione dell’equitycrowdfunding: conoscere per decidere (AIR)

Indagine conoscitiva

(dic-2012)

Consultazione bozza di

regolamento

(mar-2013

Questionario

(gen-2013)

Open hearing

(feb-2013)

Conver-sione

«Decreto crescita

bis»(dic 2012)

Delibera Consob

18592 del 26 giugno

2013


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12

(dic 2012) 2013

OBIETTIVO: fondare il processo normativo su dati ed evidenze dimercato e stimolare la partecipazione dei soggetti potenzialmenteinteressati dalla disciplina (gestori di portali, imprese innovative in start-up,investitori retail, investitori professionali).


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Disciplina MiFID per le banche e le SIM (“gestori di diritto”) che gestiscono un portale +richiamo alle norme di trasparenza e alle regole delle offerte di cui al Regolamento 26giugno 2013 (Comunicazione CONSOB n. 0066128 del 1° agosto 2013).

versus

Regole peculiari per i “gestori autorizzati”

Regole di trasparenza e di condotta specifiche.

Procedura semplificata (esenzione dalla verifica di «appropriatezza» - art. 21 TUF e Reg.Intermediari art. 41 e 42, da parte dell’intermediario autorizzato) per il perfezionamento degliordini di importo inferiore ad una determinata soglia: adesioni effettuate da persone fisiche e il cuicontrovalore sia inferiore a 500€ per investimento singolo e a 1.000€ per investimentocomplessivo annuale, nonché alle adesioni effettuate da persone giuridiche o enti e il cui


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complessivo annuale, nonché alle adesioni effettuate da persone giuridiche o enti e il cuicontrovalore sia inferiore a 5.000€ per investimento singolo e a 10.000€ per investimentocomplessivo annuale.

Tutela rafforzata (i.e. appropriatezza MiFID) degli investitori retail nella fase di esecuzione degliordini di sottoscrizione degli strumenti finanziari da parte di banche o imprese di investimentoautorizzate, per importi sottoscritti superiori alle sopradette soglie. Verifiche su esperienza econoscenza dichiarate dal cliente.

In pratica, per gli investimenti superiori alle sopradette soglie, il cliente deve rivolgersi a unosportello fisico di un intermediario finanziario (banca o Sim) per effettuare la valutazione diappropriatezza - fatta salva la circostanza che l’intermediario incaricato dal portale ad eseguiregli ordini sia il medesimo presso il quale il cliente ha già un rapporto contrattuale relativo adattività e servizi di investimento - rendendo meno snella la procedura. Necessità del cliente diuscire dalla piattaforma web per concludere l’investimento.

14

Informazioni sulle singole offerte

Utilizzo di uno schema standard (max 5 pagine) per la diffusione delle informazionisulle singole offerte delle start-up (comparabilità delle offerte e riduzione delleasimmetrie informative) – Art. 16 Reg. Consob e richiamato Allegato 3.

Nessun procedimento di approvazione da parte della Consob.

Obbligo di rendere disponibili in modo corretto e chiaro anche tutte le altreinformazioni (anche di dettaglio) fornite dall’emittente - Art. 16 Reg. Consob.

Obbligo di aggiornamento delle informazioni delle informazioni contenute nello


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Obbligo di aggiornamento delle informazioni delle informazioni contenute nelloschema e di renderle accessibili nel corso dell’offerta - Art. 16 Reg. Consob.

Obbligo di informare circa l’esistenza del diritto di recesso dall’adesione (entro 7 giorni)- Art. 15 e 25 Reg. Consob.

15

Quota riservata ad investitori professionali (funzione «educativa», garanziadi una valutazione «esperta», riduzione dei rischi di adverse selection)

Sottoscrizione di una quota di strumenti finanziari pari ad almeno il 5%dell’offerta (condizione per il perfezionamento dell’offerta) - Art. 24 Reg. Consob.

Individuazione della categoria di investitori alla quale riservare la quota di almeno il

5% degli strumenti finanziari offerti ex 100 ter comma 2 del TUF- Art. 24 Reg.

Consob («investitori professionali o particolari categorie di…»)

Clienti professionali privati di diritto (Allegato 3, Reg.intermediari).

Clienti professionali pubblici di diritto (D.M. 11 novembre 2011, n. 236 MEF).

Fondazioni bancarie.

Incubatori di start-up innovative (art. 25, comma 5, del D.L.179 del 2012).


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Incubatori di start-up innovative (art. 25, comma 5, del D.L.179 del 2012).«…L’«incubatore certificato» è una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovverouna Societas Europaea, residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22dicembre 1986, n. 917, che offre servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo di start-up innovative ed è inpossesso dei seguenti requisiti:

a) dispone di strutture, anche immobiliari, adeguate ad accogliere start-up innovative, quali spazi riservati per poterinstallare attrezzature di prova, test, verifica o ricerca;

b) dispone di attrezzature adeguate all'attivita' delle start-up innovative, quali sistemi di accesso in banda ultralargaalla rete internet, sale riunioni, macchinari per test, prove o prototipi;

c) e' amministrato o diretto da persone di riconosciuta competenza in materia di impresa e innovazione e ha adisposizione una struttura tecnica e di consulenza manageriale permanente;

d) ha regolari rapporti di collaborazione con Universita', centri di ricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari chesvolgono attivita' e progetti collegati a start-up innovative;

e) ha adeguata e comprovata esperienza nell'attivita' di sostegno a start-up innovative…».

16

Strumenti di tutela in caso di cessione delle partecipazioni di

controllo - Art. 24 Reg. Consob

Previsione del diritto di recesso dalla società ovvero il diritto di co-

vendita della partecipazione da parte degli investitori retail nel caso in cui i

soci di controllo, successivamente all'offerta, trasferiscano direttamente o


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soci di controllo, successivamente all'offerta, trasferiscano direttamente o

indirettamente il controllo a terzi. Tali diritti sono riconosciuti per il periodo

in cui sussistono i requisiti previsti dall'articolo 25, commi 2 e 4, del decreto

179/2012 (max 5 anni) e comunque per almeno tre anni dalla conclusione

dell'offerta.


N° portali operativi autorizzati / N° portali autorizzati

67% 12 su 18

19

I portali autorizzati/operativi (dati all’11 maggio 2016)

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N° portali operativi / N° portali complessivi 63% 12 su 19

N° portali autorizzati / N° portali di diritto 18 18 vs 1

19

Fonte: Elaborazioni su dati Consob

18


La mappatura delle offerte (dati all’11 maggio 2016)

Pubblicati Finanziati Non finanziatiIn fase di

raccolta

Progetti 42 15 (36%) 15 (36%) 12 (29%)

Obiettivo medio di raccolta dei

progetti pubblicati (€)

Quota media del capitale di rischio

offerto

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Fonte: Osservatorio sul Crowdfunding del Politecnico di Milano

19

323.199 € 21,8%

Capitale di rischio totale raccolto

dall'avvio della legge3.726.065 €

Numero medio di finanziatori

per ogni offerta32

Si è creato un ambiente affidabile … ma l’impatto economico è ancora

poco “significativo” affinché lo strumento costituisca una vera fontealternativa per la finanza d’impresa.

Basso rapporto portali operativi/autorizzati.

Ridotto numero di offerte.

Ridotto numero di finanziatori per singola offerta (funding on-line fra “folla” e

“club dealer”?).


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“club dealer”?).

Un solo portale di diritto.

Nessuna evidenza di eventi patologici.

Recessi inferiori all’1%.

Sulla base di queste considerazioni, per ridare slancio alla

policy è stato avviato un processo di riforma della disciplina

sia primaria che secondaria.

20

6. Decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3 (Investment Compact)convertito in Legge 24 marzo 2015, n.33: le principali novità

• Introduzione della nozione di PMI Innovativa – Art. 4, comma 1, D.L. 3/2015:

- impiega meno di 250 addetti e fattura meno di 50 milioni di euro all’anno;

- certificazione ultimo bilancio;

- non iscritta sezione speciale start-up innovativa;

- possesso di almeno due dei tre seguenti requisiti: i) spese in R&S e innovazione

pari ad almeno il 3% del maggiore tra fatturato e costo della produzione; ii)

impiegare personale altamente qualificato (almeno 1/5 dottori di ricerca o almeno

1/3 con laurea magistrale; iii) essere titolare/depositario/licenziatario di almeno

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1/3 con laurea magistrale; iii) essere titolare/depositario/licenziatario di almeno

un brevetto o un software registrato);

- azioni non quotate in mercati regolamentati (possibilità di quotazione su MTF).

• Estensione dell’equity crowdfunding alle PMI innovative, agli OICR e alle altre

società di capitali che investono prevalentemente in start-up innovative e PMI

innovative – Art. 4, comma 10, D.L. 3/2015.

• Evoluzione disciplina start-up innovative: la durata del regime di riduzione

degli oneri per l’avvio aumenta da 4 a 5 anni e potranno iscriversi le società costituite

da non più di 60 mesi (prima erano 48 mesi) – Art. 1, Legge 33/2015.

21

Il bacino delle start-up e PMI innovative


N. Regione Numero Società

1 Lombardia 1.233

2 Emilia-Romagna 658

3 Lazio 568

4 Veneto 417

5 Piemonte 376

6 Campania 343

7 Toscana 319

8 Marche 276

Startup innovative (dati al 12 maggio 2016)N. Regione Numero Società

1 Lombardia 37

2 Puglia 14

3 Emilia-Romagna 13

4 Friuli-Venezia Giulia 11

5 Lazio 11

6 Toscana 11

7 Marche 10

8 Piemonte 10

PMI innovative (dati al 12 maggio 2016)

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5.821

8 Marche 276

9 Sicilia 263

10 Puglia 215

11 Trentino-Alto Adige 185

12 Sardegna 149

13 Friuli-Venezia Giulia 140

14 Calabria 131

15 Abruzzo 128

16 Liguria 96

17 Umbria 83

18 Basilicata 44

19 Molise 20

20 Valle d'Aosta 13

5.657TOTALE

8 Piemonte 10

9 Campania 9

10 Abruzzo 8

11 Liguria 8

12 Veneto 7

13 Sicilia 5

14 Calabria 3

15 Sardegna 3

16 Basilicata 1

17 Trentino-Alto Adige 1

18 Umbria 1

19 Valle d'Aosta 1

164TOTALE

Modello societario utilizzatoValori

assoluti

Valori in

%

SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA 4.509 79,7%

SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA SEMPLIFICATA 826 14,6%

SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO 120 2,1%

SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA A CAPITALE RIDOTTO 14 0,2%

SOCIETA' COOPERATIVA 116 2,1%

SOCIETA' PER AZIONI 63 1,1%

SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA 5 0,1%

SOCIETA' COSTITUITA IN BASE A LEGGI DI ALTRO STATO 3 0,1%

Start-up innovative


Forma giuridica utilizzata

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SOCIETA' EUROPEA 1 0,0%

Start-up innovative Totale 5.657 -

23

Modello societario utilizzato Valori assoluti Valori in %

SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA 105 64,02%

SOCIETA' PER AZIONI 47 28,66%

SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO 7 4,27%

SOCIETA' PER AZIONI CON SOCIO UNICO 2 1,22%

SOCIETA' COOPERATIVA 2 1,22%

SOCIETA' CONSORTILE A RESPONSABILITA' LIMITATA 1 0,61%

PMI innovative Totale 164 -

PMI innovative

7. Delibera CONSOB n. 19520 del 24 febbraio 2016 - Revisionedel Regolamento CONSOB 18592

Il Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 convertito in Legge 24 marzo 2015, n. 33, hasostanzialmente ampliato il novero delle società legittimate ad offrire strumentifinanziari tramite portali on-line (Art. 4, comma 1, D.L. 3/2015).

La necessità di attuare tali modifiche ha fornito l’occasione per una più ampiariflessione, basata sui dati di mercato, sull’efficacia dell’impiantoregolamentare (VIR) a circa due anni dalla sua entrata in vigore.

È stato un processo di revisione regolamentare «aperto», con un’ampiapartecipazione alla consultazione da parte degli stakeholders.

Condivisione delle analisi sui

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Consultazione preliminare con

il mercato: 19 Giugno -10 Luglio 2015

Consultazione con il mercato: 3 dicembre-11 gennaio 2016

Delibera CONSOB n. 19520

del 24 febbraio 2016

15 partecipanti

35 partecipanti

Condivisione delle analisi sui dati a disposizione e sulla

proporzionalità degli oneri regolamentari (VIR)

Consultazione sul testo del Regolamento

A seguito di un processo articolato di riforma, caratterizzato da collaborazioneinteristituzionale (MISE, MEF, Consob) e dal ricorso alle metodologie e agli strumenti peruna migliore regolazione (analisi dei dati, consultazione, drafting chiaro e sintetico,minimizzazione degli oneri amministrativi) sono state attuate le seguenti modifiche principali:

• Conseguenziale ampliamento dell’ambito soggettivo degli offerenti potenziali(PMI innovative, OICR e alle altre società di capitali che investono prevalentemente instart-up innovative e PMI innovative) - Art. 2 Reg. Consob;

• Conseguenziale ampliamento degli strumenti finanziari potenzialmente oggettodi offerta (azioni e quote di OICR) - Art. 2 Reg. Consob;

• cancellazione dal registro dei soggetti che non siano effettivamente operativi per un


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• cancellazione dal registro dei soggetti che non siano effettivamente operativi per unperiodo di tempo superiore a 6 mesi (certezza ed effettività alla pubblicità delregistro) - Art. 11-bis Reg. Consob;

• introduzione della possibilità di concludere le operazioni integralmente on-line per leofferte pubblicate da gestori «autorizzati» che si dotino dei necessari requisitiorganizzativi e accordi di collaborazione con intermediari, al fine di effettuarela valutazione di appropriatezza (opt-in), consentendo in tal caso che le banche eimprese di investimento curino solo la costituzione della provvista e l’esecuzione delleoperazioni (senza necessità di stipulare un contratto quadro in forma scritta). Estensionedella valutazione di appropriatezza a tutte le operazioni di investimento,anche a quelle “sotto-soglia”, in caso di opt-in dei gestori - Art. 13 e 15 Reg. Consob;

• eliminazione, per i gestori che non scelgano (opt-out) di effettuare la valutazione diappropriatezza, della necessità di somministrare un questionario comprovantela piena comprensione delle caratteristiche e dei rischi degli strumenti (duplicazionedelle attività che, in tali casi, le banche e le imprese di investimento dovrannocontinuare a svolgere nei confronti degli investitori in applicazione della “disciplinaMiFID”) - Art. 15 Reg. Consob;

• rafforzamento della «separatezza» fra il patrimonio dell’offerente e i fondiraccolti, fino alla chiusura dell’offerta (impossibilità dei creditori dell’emittente dipignorare, avviare procedure concorsuali sui fondi degli investitori giacenti sul conto


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«indisponibile» all’emittente salvo chiusura dell’offerta) - Art. 25 Reg. Consob (conto«destinato») ;

• ampliamento dell’ambito relativo ai soggetti legittimati a sottoscrivere laquota riservata agli investitori professionali ai fini del perfezionamentodell’offerta, dapprima (consultazione preliminare) ai “clienti professionali surichiesta” definiti dall’Allegato n. 3, punto II, del Reg. Consob 29/10/2007, n. 16190 e,in seguito (consultazione sul testo regolamentare) alla nuova categoria degli“investitori a supporto dell’innovazione” definita sulla base di requisiti oggettiviidentificati a seguito di analisi e approfondimenti basati (anche) sui contributi pervenutiin sede di consultazione - Art. 24 Reg. Consob.

Requisiti oggettivi per identificare gli investitori a supporto dell’innovazione(business angel) - Art. 24 Reg. Consob:

valore del portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in

contante, superiore a cinquecento mila euro;

possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall’articolo 8, comma 1;

e possesso di almeno uno dei seguenti requisiti:


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i. aver effettuato, nell’ultimo biennio, almeno tre investimenti nel

capitale sociale o a titolo di finanziamento soci in start-up

innovative o PMI innovative, ciascuno dei quali per un importo

almeno pari a quindici mila euro;

ii. aver ricoperto, per almeno dodici mesi, la carica di amministratore

esecutivo in una start-up innovativa o PMI innovativa, diversa

dalla società offerente.


BENEFICI ATTESI COSTI ATTESI

Maggiori possibilità di investimento (e di finanziamento per le imprese innovative)

Maggiore qualità del servizio offerto dai gestori autorizzati

Aumento delle operazioni sottoposte al giudizio di appropriatezza

Eliminazione delle duplicazioni fra “questionario” e “giudizio di appropriatezza”

Adeguamento della struttura organizzativa dei gestori

Elaborazione e pubblicazione dati e

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“questionario” e “giudizio di appropriatezza”

Rafforzamento della separatezza fra patrimonio dell’offerente e i fondi raccolti, fino

alla chiusura dell’offerta

Riduzione dei costi di transazione e possibilità di concludere le operazioni on-line

Riduzione degli oneri legati al perfezionamento dell’offerta, per l’ampliamento del novero dei

soggetti legittimati

Riduzione degli oneri amministrativi

Elaborazione e pubblicazione dati e informazioni

Costi per l’Autorità di controllo, connessi all’attuazione della più ampia attività di

vigilanza

8. Commissione UE: Il crowdfunding è uno dei pilastri delPiano 2020

Consultazione conoscitiva (3 ottobre – 31 dicembre 2013).

Comunicazione 27 marzo 2014 – “Sfruttare il potenziale delcrowdfunding nell’UE”, le priorità:

gruppo di esperti, cui partecipa la Consob (consulenza perintroduzione di un “marchio di qualità” per creare clima di fiduciapresso gli utenti);

attività di sensibilizzazione;

mappatura normative nazionali (buon funzionamento del mercato

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mappatura normative nazionali (buon funzionamento del mercatointerno);

valutazione eventuale necessità di un intervento normativo alivello UE.

“Il crowdfunding. Cosa e’. Una guida per le piccole e medie imprese “Commissione UE - 14 settembre 2015.

Ruolo per Italia: opportunità di fornire un contributo nelprocesso normativo auspicato dalla Commissione UE.

Il 27 marzo 2014 la Commissione Ue ha inoltre presentato il suo “Piano per soddisfare leesigenze di finanziamento a lungo termine dell’economia europea”. I pilastri:

Mobilitare fonti private di finanziamento a LT: norme prudenziali per banche eassicurazioni; stimolo risparmi privati.

Migliorare uso finanziamenti pubblici: favorire banche nazionali di promozione ecredito all’esportazione.

Sviluppare mercati dei capitali europei: per favorire accesso PMI a mercati capitali e aifondi investimento, creazione mercato liquido e trasparente obbligazioni.

8. Commissione UE: Il crowdfunding è uno dei pilastri delPiano 2020

TONI MARCELLI


Migliorare accesso PMI a finanziamento: riavvio del dialogo banche-PMI,migliorare le pratiche per accesso mkt capitali, crowdfunding.

Attirare finanziamenti privati per infrastrutture e migliorare quadro complessivofinanziamento sostenibile.

In data 30 settembre 2015 la Commissione Europea ha pubblicato il Piano d’azionesul Capital Markets Union (CMU): preso atto che non esiste al momento unaregolamentazione europea sul crowdfunding, ha promosso un assessment dei regiminazionali e delle best practices esistenti, a seguito del quale valuterà le misure idoneeda adottare per lo sviluppo del canale alternativo di finanziamento.

9. Conclusioni

In Italia il fenomeno si è dimostrato finora di scarso interesse per la “folla” e

riguarda invece (principalmente) una nicchia di investitori esperti.

La reputazione, la fiducia, la comunicazione emotiva e semplificata giocano

un ruolo fondamentale per il successo di una campagna di crowdfunding.

La necessità di mantenere un elevato livello di attenzione/vigilanza per

impedire/limitare possibili distorsioni (non intaccare la fiducia).

TONI MARCELLI


Il ruolo dell’Italia nel dibattito europeo e internazionale: vantaggio

“competitivo” dall’essere in anticipo sugli altri Paesi nell’introduzione di una

normativa specifica e di averlo fatto sperimentando le migliori metodologie

di produzione normativa.

L’analisi dei dati e il dialogo aperto con gli operatori per affrontare questioni

concrete che emergono in sede applicativa.

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“L’“L’EQUITYEQUITY CROWDFUNDINGCROWDFUNDING: : REGOLAMENTAZIONEREGOLAMENTAZIONE

ODCEC di MateraODCEC di Matera

TONI MARCELLI


TONI MARCELLI

Divisione Strategie Regolamentari - CONSOB

REGOLAMENTAZIONEREGOLAMENTAZIONEE PRIME EVIDENZE DI MERCATOE PRIME EVIDENZE DI MERCATO””

Toni MarcelliToni Marcelli

Matera,Matera, 1616 maggiomaggio 20162016

Startup innovative: Requisiti

Requisiti Startup Innovative

Società di capitali, costituita anche in formacooperativa

Sì

Non quotata Sì

Residente in Italia o in Paese Ue ma con sedeo filiale in Italia

Sì

E’ costituita e svolge attività d'impresa da

TONI MARCELLI


Delimitazioni temporali

E’ costituita e svolge attività d'impresa danon più di 60 mesi + regime speciale per lesocietà costituite da meno di 4 annidall'entrata in vigore del DL 179/2012

Delimitazioni dimensionali Meno di 5 milioni di fatturato annuo

Divieto di distribuzione degli utili Sì

Delimitazioni nell'oggetto socialeDeve afferire alla produzione, sviluppo ecommercializzazione di beni o serviziinnovativi ad alto valore tecnologico

Startup innovative: Requisiti

Requisiti Startup Innovative

Divieto

Non è stata costituita da una fusione,scissione societaria o a seguito di cessione diazienda o di ramo di azienda (favorire lanascita di “nuove” imprese innovative)

Almeno 1 su 3 di:

15% del maggiore tra costi e valore totaledella produzione riguarda attività di

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Criteri opzionali per rilevare il carattere di innovazione tecnologica

della produzione riguarda attività diricerca e sviluppo

Team formato per 2/3 da personale inpossesso di laurea magistrale; oppure per1/3 da dottorandi, dottori di ricerca olaureati con 3 anni di esperienza inattività di ricerca certificata

Depositaria o licenziataria di privativaindustriale, oppure titolare di softwareregistrato

Possibilità di creare diritti di voto asimmetrici (art. 26 D.L. n. 179/2012): l’atto costitutivo

delle startup innovative create in forma di società a responsabilità limitata può prevedere

categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che ne attribuiscono in misura non

proporzionale alla partecipazione

Facilitazioni nel ripianamento delle perdite (art. 26 D.L. n. 179/2012): in caso di perdite

sistematiche le startup innovative godono di un regime speciale sulla riduzione del capitale

sociale, tra cui una moratoria di un anno per il ripianamento delle perdite superiori ad un terzo (il

termine è posticipato al secondo esercizio successivo)

Remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale (art. 27 D.L. n.

179/2012): le startup possono remunerare i propri collaboratori con strumenti di partecipazione

Startup innovative: principali deroghe al diritto commerciale

TONI MARCELLI


179/2012): le startup possono remunerare i propri collaboratori con strumenti di partecipazione

al capitale sociale (come le stock option), e i fornitori di servizi esterni attraverso schemi di work

for equity.

Deroghe alla normativa fallimentare (art. 31 D.L. n. 179/2012 : «la Start up innovativa non

è soggetta a procedure concorsuali diverse da quelle previste dal Capo II della Legge 27 gennaio

2012, n. 3», equiparando, di fatto, le Startup innovative ai soggetti (non imprenditori) che si

trovano in una situazione di «sovraindebitamento». Le Startup innovative sono, pertanto,

sottratte all’applicazione delle normali procedure concorsuali (in particolare, fallimento,

concordato preventivo e liquidazione coatta amministrativa) e soggette in via esclusiva al

procedimento di composizione della crisi da sovraindebitamento introdotto dalla Legge n. 3 del 27

gennaio 2012, consentendo in tal modo al debitore di concludere un accordo con i creditori

nell’ambito della relativa specifica procedura di composizione.

odcec di matera “l’equitycrowdfunding: … marcelli... · consob 18592 del 26 giugno 2013 4. il...

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