Jesper Seehausen 60

Jesper Seehausen 1. Indledning

Denne artikel omhandler den ændring af års-regnskabsloven (herefter ÅRL), der er gen-nemført med vedtagelsen af lovforslag nr. L 117, jf. lov nr. 738 af 1. juni 2015 (herefter ændringsloven).1 2 Denne lov indeholder en lang række ændringer af ÅRL. Lovteknisk er der ikke tale om en ny lov, men en ændrings-lov. Ændringsloven indeholder imidlertid så mange ændringer af ÅRL, at der i realiteten er tale om en ny lov.

1. Lovforslag nr. L 117 28. januar 2015 om æn-

dring af ÅRL og forskellige andre love (re-duktion af administrative byrder, tilpasninger til de internationale regnskabsstandarder, gennemførelse af det nye regnskabsdirektiv, ændringer til gennemsigtighedsdirektivet mv.).

2. Lov nr. 738 af 1. juni 2015 om ændring af ÅRL og forskellige andre love (reduktion af administrative byrder, tilpasninger til de in-ternationale regnskabsstandarder, gennemfø-relse af det nye regnskabsdirektiv og af æn-dringer til gennemsigtighedsdirektivet mv.).

Artiklen omhandler alene de ændringer af ÅRL, der har selskabsretlig betydning. Ar-tiklen omhandler derimod ikke de mere »regnskabstekniske« ændringer af ÅRL. Ar-tiklen indeholder således ikke en udtøm-mende gennemgang af alle ændringer af ÅRL.

2. Baggrunden for og for-målet med ændringsloven

ÅRL er oprindeligt fra 2001.3 Loven er æn-dret flere gange siden, men med lov nr. 738 af 1. juni 2015 er der gennemført den mest gennemgribende ændring af loven siden 2001.4

3. Lov nr. 448 af 8. juni 2001 om erhvervsdri-

vende virksomheders aflæggelse af årsregn-skab mv.

4. Af væsentlige ændringslove kan især nævnes følgende: (1) lov nr. 99 af 18. februar 2004 om ændring af ÅRL (tilpasning til forordnin-gen om anvendelse af internationale regn-

»Ny« årsregnskabslov – ændringer af selskabsretlig betydning

Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d., LL.MJesper Seehausen

Faglig udviklingsafdeling, Beierholm

NTS 2015:2 61

Ændringsloven har følgende »overskrif-ter«:

– Reduktion af administrative byrder – Tilpasning til de internationale regn-

skabsstandarder, dvs. IFRS (Internatio-nal Financial Reporting Standards)

– Gennemførelse af det nye regnskabsdi-rektiv

skabsstandarder, regelforenkling mv.), (2) lov nr. 245 af 27. marts 2006 om ændring af ÅRL, bogføringsloven (herefter BFL) samt lov om statsautoriserede og registrerede revi-sorer (herefter LSRR) (reduktion af revisi-onspligt for visse virksomheder og reduktion af andre administrative byrder), (3) lov nr. 516 af 17. juni 2008 om ændring af ÅRL (forhøjelse af beløbsgrænser for regnskabs-klasser og ændring af revisors pligter i for-bindelse med ledelsesberetningen mv.), (4) lov nr. 516 af 12. juni 2009 om ændring af ÅRL, lov om finansiel virksomhed (herefter LFV) og forskellige andre love (ændringer som følge af SL), (5) lov nr. 720 af 25. juni 2010 om ændring af ÅRL mv. (lempelse af revisionspligten), (6) lov nr. 1232 af 18. de-cember 2012 om ændring af ÅRL og RL (forenkling af revisionspligten og styrket of-fentligt tilsyn med revisorer mv.), (7) lov nr. 616 af 12. juni 2013 om ændring af SL, LEV, ÅRL og CVR-loven (indførelse af iværksæt-terselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af LEV mv.) samt (8) lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervs-drivende fonde. For så vidt angår lov nr. 1232 af 18. december 2012, kan der henvises til Je-sper Seehausen: Yderligere lempelse af revi-sionspligten og udvidet gennemgang som al-ternativ til revision – i selskabsretligt per-spektiv, Nordisk Tidsskrift for Selskabsret, nr. 1-2, 2013, pp. 115-138. For så vidt angår lov nr. 616 af 12. juni 2013, kan der henvises til Jesper Seehausen: Ændring af selskabsloven mv. – de væsentligste ændringer for reviso-rer, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 8, 2013, pp. 22-46. Der kan desuden generelt henvises til Karsten Engsig Sørensen og Met-te Neville (red.): Selskaber – aktuelle emner, Jurist- og Økonomforbundets Forlag, 2013.

– Ændringer til gennemsigtighedsdirekti-vet (også kaldet transparensdirektivet).

Det nye regnskabsdirektiv, der henvises til, er Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2013/34/EU af 26. juni 2013 om års-regnskaber, konsoliderede regnskaber, dvs. koncernregnskaber, og tilhørende beretnin-ger for visse virksomhedsformer, ændring af 8. direktiv samt ophævelse af 4. og 7. di-rektiv.5 6 Dette direktiv erstatter således 4. og 7. direktiv, jf. også artikel 52.7

5. Dette direktiv er efterfølgende ændret ved

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2014/95/EU af 22. oktober 2014 vedrørende offentliggørelse af ikke finansielle oplysnin-ger og oplysninger om mangfoldighed for visse store virksomheder og koncerner.

6. 4. direktiv (også kaldet årsregnskabsdirekti-vet), jf. Rådets direktiv nr. 1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer med senere ændringer, 7. di-rektiv (også kaldet koncernregnskabsdirekti-vet), jf. Rådets direktiv nr. 1983/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber med senere ændringer, samt 8. direktiv (også kaldet revisionsdirektivet), jf. Europa-Parla-mentets og Rådets direktiv nr. 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af års-regnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af 4. og 7. direktiv og om ophævelse af Rådets direktiv nr. 1984/253/EØF af 10. april 1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnska-ber, med senere ændringer.

7. De ændringer til gennemsigtighedsdirektivet, jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2004/109/EF af 15. december 2004 om har-monisering af gennemsigtighedskrav i for-bindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et regu-leret marked, og om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2001/34/EF af 28. maj 2001 om betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel note-ring på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer, med senere ændringer, som der henvises til, fremgår af Europa-Parlamentets og Rådets di-rektiv nr. 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om

Jesper Seehausen 62

Der kan desuden henvises til følgende:

– Undersøgelsen vedrørende brugen af årsrapporter for mindre virksomheder, der er udarbejdet af DAMVAD for Er-hvervsstyrelsen

– Erhvervsstyrelsens oversigt over udnyt-telsen af udvalgte lempelsesmuligheder i udvalgte EU- eller EØS-lande.8

For så vidt angår de internationale regn-skabsstandarder, skal disse standarder i dag anvendes af virksomheder, der har værdi-papirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, jf. IFRS-forordningen og ÅRL § 137.9 10 Virksom-heder, der har værdipapirer optaget til han-del på et reguleret marked, og som udarbej-

ændring af gennemsigtighedsdirektivet, Eu-ropa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2003/71/EF af 4. november 2003 om det pro-spekt, der skal offentliggøres, når værdipapi-rer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv nr. 2007/14/EF af 8. marts 2007 om gennemfø-relsesbestemmelser til visse bestemmelser i gennemsigtighedsdirektivet. Dette direktiv omtales ikke nærmere, idet direktivet relate-rer sig til ændringerne af værdipapirhandels-loven (herefter vphl.), der ikke omtales nær-mere.

8. DAMVAD: Brugen af årsrapporter for min-dre virksomheder. Analyse udarbejdet af DAMVAD for Erhvervsstyrelsen, 2014 og Erhvervsstyrelsen: Oversigt over udnyttelsen af udvalgte lempelsesmuligheder i udvalgte EU/EØS-lande, Erhvervsstyrelsen, 2014.

9. Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder med senere ændringer.

10. Der kan desuden henvises til IFRS-bekendtgørelsen, jf. Erhvervsstyrelsens be-kendtgørelse nr. 930 af 19. august 2014 om anvendelse af internationale regnskabsstan-darder for virksomheder omfattet af ÅRL, og IFRS-vejledningen, jf. Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens vejledning af marts 2005 til IFRS-bekendtgørelsen.

der koncernregnskab, har pligt til at udar-bejde koncernregnskabet efter disse stan-darder. Det er derimod frivilligt, om års-regnskabet udarbejdes efter standarderne. Virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, men som ikke udarbejder koncernregnskab, har der-imod pligt til at udarbejde årsregnskabet ef-ter standarderne. Andre virksomheder kan frivilligt vælge at anvende standarderne. Ændringsloven indebærer generelt en tilpasning til de internationale regnskabs-standarder. Det fremgår desuden af æn-dringsloven, at Erhvervsstyrelsen kan fast-sætte regler om, at visse bestemmelser i ÅRL kan fraviges, hvis dette er nødvendigt for at anvende internationale regnskabs-standarder, der er specielt tilpasset små og mellemstore virksomheders behov, jf. § 1, nr. 171 og den nye bestemmelse i ÅRL § 137 a. Sådanne standarder findes i den såkaldte »IFRS for SMEs« (IFRS for små og mellemstore virksomheder), der i dag ikke kan anvendes af danske virksomheder. Det fremgår i den forbindelse af lovbe-mærkningerne, at:

– Erhvervsstyrelsen – inden bemyndigel-sen udnyttes – vil undersøge det kon-krete behov for at anvende »IFRS for SMEs«. Hvis der er et udbredt ønske om at anvende denne standard, vil Er-hvervsstyrelsen igangsætte en analyse af forskelle mellem ÅRL og standarden med henblik på at fastslå, hvilke be-stemmelser i loven virksomhederne i givet fald skal kunne fravige, hvis de vælger at anvende standarden

– Da såvel ÅRL som standarder er base-ret på de internationale regnskabsstan-darder, vurderes det, at forskellene vil være begrænsede. Det vurderes dog på trods heraf hensigtsmæssigt at tillade, at virksomhederne får mulighed for at an-

NTS 2015:2 63

vende standarden, hvis det viser sig, at der er et udbredt ønske herom

– Der naturligvis kun kan fastsættes fra-vigelser, der ligger inden for rammerne af det nye regnskabsdirektiv. Der vil først blive åbnet op for muligheden for at anvende standarden, når det er vurde-ret, hvilke konflikter der måtte være mellem direktivet på den ene side og standarden på den anden.11

3. De væsentligste ændrin-ger i ændringsloven af selskabsretlig betydning

Tabel 1 (se side 64-65) indeholder en over-sigt over de væsentligste ændringer i æn-dringsloven af selskabsretlig betydning. Denne tabel omfatter de væsentligste æn-dringer af ÅRL samt selskabsloven (heref-ter SL), lov om erhvervsdrivende fonde (herefter LEF) og lov om visse erhvervsdri-vende virksomheder (herefter LEV) af sel-skabsretlig betydning. Ændringerne er med-taget i tabellen i den rækkefølge, hvori de fremgår af ændringsloven, hvilket svarer til den rækkefølge, hvori de relevante be-stemmelser fremgår af ÅRL mv.

4. Ændringer vedrørende størrelsesgrænserne

4.1. Årsregnskabslovens fire regnskabs-klasser og ændring af størrelses-grænserne

ÅRL indeholder fire regnskabsklasser: regnskabsklasse A, B, C og D. Tabel 2 (se side 66) indeholder en oversigt over de fire regnskabsklasser henholdsvis før og efter ændringsloven, der indeholder ændringer af

11. Lovbemærkningerne, p. 121.

størrelsesgrænserne vedrørende balance-summen og nettoomsætningen for hen-holdsvis små virksomheder, dvs. virksom-heder omfattet af regnskabsklasse B, og mellemstore virksomheder omfattet af regnskabsklasse C. Ændringerne af størrelsesgrænserne ved-rørende balancesummen og nettoomsætnin-gen indebærer, at en lang række virksom-heder, der hidtil har været betragtet som mellemstore virksomheder og dermed virk-somheder omfattet af regnskabsklasse C, fremover betragtes som små virksomheder og dermed virksomheder omfattet af regn-skabsklasse B, ligesom en lang række virk-somheder, der hidtil har været betragtet som store virksomheder, fremover betragtes som mellemstore virksomheder. Som følge af »byggeklodsmodellen« er disse virksomhe-der fremover underlagt færre krav til års-rapporten. Der er dog – som altid – ikke noget til hinder for, at en virksomhed frivil-ligt vælger at følge alle eller nogle af reg-lerne i en højere regnskabsklasse. Det ene-ste, der i den forbindelse er krav om, er, at reglerne i den højere regnskabsklasse skal følges systematisk og konsekvent, jf. ÅRL § 7, stk. 5, der bliver til stk. 6. Det fremgår af lovbemærkningerne, at det forventes, at godt 1.000 virksomheder rykker fra regnskabsklasse C til regnskabs-klasse B, og at ca. 350 virksomheder rykker fra at være store virksomheder til at være mellemstore virksomheder.12

12. Lovbemærkningerne, p. 29.

Jesper Seehausen 64

Tabel 1: De væsentlige ændringer i ændringsloven af selskabsretlig betydning

NTS 2015:2 65

Tabel 1 fortsat

Jesper Seehausen 66

Virksomheder omfattet af regnskabs-klasse B har som udgangspunkt mulighed for at fravælge revision og dermed undlade at lade årsregnskabet revidere.13 Dette er tilfældet, hvis virksomheden i to på hinan-den følgende regnskabsår på balancetids-punktet ikke overskrider to af følgende stør-relsesgrænser:

– En balancesum på 4 mio. kr. – En nettoomsætning på 8 mio. kr.

13. Der kan i den forbindelse henvises til Jesper

Seehausen: Yderligere lempelse af revisions-pligten og udvidet gennemgang som alterna-tiv til revision – i selskabsretligt perspektiv, Nordisk Tidsskrift for Selskabsret, nr. 1-2, 2013, pp. 115-138.

– Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæfti-gede i løbet af regnskabsåret på 12, jf. ÅRL § 135, stk. 1, 3. pkt.14

Disse størrelsesgrænser ændres ikke. Virksomheder omfattet af regnskabs-klasse B har desuden som udgangspunkt mulighed for at vælge at lade »revisionen« udføre som udvidet gennemgang og dermed lade »revisionen« udføre efter Erhvervssty-relsens erklæringsstandard for små virk-somheder, dvs. Erhvervsstyrelsens erklæ-ringsstandard om udvidet gennemgang af

14. ÅRL § 135, stk. 2, 3, 6 og 7 indeholder dog

visse undtagelser hertil. Disse undtagelser omtales ikke nærmere.

Tabel 2: Årsregnskabslovens fire regnskabsklasser – før og efter ændringsloven

NTS 2015:2 67

årsregnskaber, jf. ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt.15 16 Ændringen af størrelsesgrænserne ved-rørende balancesummen og nettoomsætnin-gen indebærer som nævnt bl.a., at en lang række virksomheder, der hidtil har været betragtet som mellemstore virksomheder og dermed virksomheder omfattet af regn-skabsklasse C, fremover betragtes som små virksomheder og dermed virksomheder om-fattet af regnskabsklasse B. Disse virksom-heder har fremover mulighed for at vælge at lade »revisionen« udføre som udvidet gennemgang, idet dette som nævnt alene er en mulighed for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B. Virksomhederne vil i teorien – men ikke i praksis – også have mulighed for helt at fravælge revision, idet dette som nævnt kræver, at virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på ba-lancetidspunktet ikke overskrider to af de relevante størrelsesgrænser (4/8/12). En modervirksomhed har som udgangs-punkt pligt til at aflægge koncernregnskab, jf. ÅRL § 109, stk. 1. Dette gælder dog bl.a. ikke, hvis koncernvirksomhederne, dvs. modervirksomheden og dattervirksomhe-den eller -virksomhederne, i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet tilsammen ikke overskrider to af følgende størrelsesgrænser:

– En balancesum på 36 mio. kr. – En nettoomsætning på 72 mio. kr. – Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæfti-

gede i løbet af regnskabsåret på 50, jf. ÅRL § 110, stk. 1 og 3, der bliver til stk. 1 og 4.

15. Jf. note 13 ovenfor. 16. ÅRL § 135, stk. 2, 3 og 7 indeholder dog vis-

se undtagelser hertil. Disse undtagelser omta-les ikke nærmere.

Størrelsesgrænserne vedrørende balance-summen og nettoomsætningen ændres til henholdsvis 44 mio. kr. og 89 mio. kr., jf. ændringslovens § 1, nr. 141. Denne ændring indebærer, at en lang række modervirksom-heder, der hidtil har haft pligt til at aflægge koncernregnskab, fremover ikke længere har pligt til at aflægge koncernregnskab.

4.2. Beregning af størrelsesgrænserne for modervirksomheder og »holdingvirksomheder«

For så vidt angår vurderingen af, hvorvidt en modervirksomhed har pligt til at aflægge koncernregnskab eller ej, gælder der sær-lige regler for beregning af balancesum-men, nettoomsætningen og det gennemsnit-lige antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret. Balancesummen og nettoomsætningen skal beregnes som summen af alle koncern-virksomhedernes balancesummer og netto-omsætninger, jf. ÅRL § 110, stk. 2. Det samme gælder med hensyn til det gennem-snitlige antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret. Dette ændres, således at en modervirk-somhed fremover kan vælge mellem føl-gende to beregningsmåder, jf. ændringslo-vens § 1, nr. 142:

– Enten beregnes balancesummen og net-toomsætningen med elimineringer, dvs. udligninger, af følgende regnskabspo-ster: – Tilgodehavender og forpligtelser

mellem koncernvirksomhederne – Indtægter og omkostninger som føl-

ge af transaktioner mellem kon-cernvirksomhederne

– Gevinster og tab som følge af trans-aktioner mellem koncernvirksom-hederne, der indgår i regnskabspo-sternes bogførte værdi, jf. ÅRL § 120, stk. 1.

Jesper Seehausen 68

– Eller også beregnes balancesummen og nettoomsætningen uden elimineringer, dvs. som summen af alle koncernvirk-somhedernes balancesummer og netto-omsætninger, dog således at størrelses-grænserne forhøjes med 20 % svarende til følgende: – En balancesum på 44 mio. kr. +

20 % = 52,8 mio. kr. – En nettoomsætning på 89 mio. kr. +

20 % = 106,8 mio. kr., jf. den nye bestemmelse i ÅRL § 110, stk. 3

Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæfti-gede i løbet af regnskabsåret beregnes i begge tilfælde som summen af alle kon-cernvirksomhedernes gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede. Det fremgår af lovbemærkningerne, at det forudsættes, at den valgte opgørelses-metode som udgangspunkt anvendes kon-sekvent over tid. Skift mellem opgørelses-metoder er ikke udtrykkeligt omfattet af kravet om reel kontinuitet, jf. ÅRL § 13, stk. 2, men samme principper forudsættes fulgt ved skift mellem opgørelsesmetoder-ne. Ændring af metode vil primært være re-levant, hvis der sker ændring i virksomhe-dens aktiviteter, der gør den hidtil anvendte metode uhensigtsmæssig.17 Virksomheder omfattet af regnskabs-klasse B har som tidligere nævnt som ud-gangspunkt mulighed for at fravælge revi-sion og dermed undlade at lade årsregnska-bet revidere, hvis virksomheden i to på hin-anden følgende regnskabsår på balancetids-punktet ikke overskrider to af de relevante størrelsesgrænser (4/8/12), jf. ÅRL § 135, stk. 1, 3. pkt., ligesom virksomheder omfat-tet af regnskabsklasse B som udgangspunkt har mulighed for at vælge at lade »revisio-

17. Lovbemærkningerne, p. 108.

nen« udføre som udvidet gennemgang, jf. ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt.18 »Holdingvirksomheder«, hvilket i denne sammenhæng vil sige virksomheder, der besidder kapitalandele i en eller flere andre virksomheder, og som udøver betydelig (el-ler bestemmende og dermed også betyde-lig) indflydelse over en eller flere af disse virksomheders driftsmæssige eller finan-sielle ledelse, dvs. virksomheder, der besid-der kapitalandele i en eller flere dattervirk-somheder og/eller associerede virksomhe-der, har dog kun mulighed for at fravælge revision eller vælge at lade »revisionen« udføre som udvidet gennemgang, hvis virk-somheden og den eller de virksomheder, som virksomheden besidder kapitalandele i og øver betydelig (eller bestemmende) ind-flydelse over, i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet tilsam-men ikke overskrider to af de relevante størrelsesgrænser (4/8/12, hvis der er tale om fravalg af revision; 44/89/50, hvis der er tale om, at »revisionen« skal udføres som udvidet gennemgang), jf. ÅRL § 135, stk. 3.19 Det fremgår af ÅRL § 135, stk. 3, at be-regningsreglerne i ÅRL § 110 finder tilsva-rende anvendelse. Dette indebærer, at de særlige regler for beregning af balance-summen, nettoomsætningen og det gen-nemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i lø-bet af regnskabsåret for koncernvirksomhe-der finder tilsvarende anvendelse, for så vidt angår »holdingvirksomheder«, der øn-sker at fravælge revision eller ønsker, at »revisionen« skal udføres som udvidet gen-nemgang.

18. Jf. note 14 og 16 ovenfor. 19. »Holdingvirksomheder« omfatter i denne

sammenhæng også »mellemholdingvirksom-heder«.

NTS 2015:2 69

4.3. Beregning af størrelsesgrænserne for »investeringsvirksomheder«

Ved beregning af størrelsesgrænserne gæl-der generelt følgende:

– Balancesummen er summen af alle ak-tivposter (eller passivposter, idet sum-men af alle aktivposter pr. definition svarer til summen af alle passivposter)

– Nettoomsætningen er defineret som salgsværdien af produkter og tjeneste-ydelser mv., der henhører under virk-somhedens ordinære aktiviteter med fradrag af prisnedslag, merværdiafgift og anden skat, der er direkte forbundet med salgsbeløbet, jf. ÅRL bilag 1, C, nr. 11, der bliver til nr. 13

– Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæf-tigede i løbet af regnskabsåret beregnes så vidt muligt efter de regler, der er fastsat i medfør af SL § 143, jf. be-kendtgørelsen om medarbejderrepræ-sentation i aktie- og anpartsselskaber, jf. ÅRL § 7, stk. 3.20 21

For så vidt angår »investeringsvirksomhe-der«, hvilket i denne sammenhæng vil sige virksomheder, hvis finansielle indtægter el-ler indtægter fra investeringsvirksomhed mindst svarer til nettoomsætningen, ændres dette, således at virksomheden ved bereg-ning af nettoomsætningen fremover skal anvende nettoomsætningen med tillæg af finansielle indtægter og indtægter fra inve-steringsvirksomhed, jf. ændringslovens § 1, nr. 16 og den nye bestemmelse i ÅRL § 7, stk. 4. Som indtægter af investeringsvirk- 20. Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 344 af

30. marts 2012 om medarbejderrepræsentati-on i aktie- og anpartsselskaber.

21. Hvis et regnskabsår er kortere eller længere end 12 måneder, forhøjes eller formindskes nettoomsætningen forholdsmæssigt, således at der opnås et beløb svarende til beløbet for en periode på 12 måneder.

somhed anses positive værdireguleringer omfattet af ÅRL § 38, stk. 1, hvorefter in-vesteringsejendomme efter første indreg-ning løbende kan reguleres til dagsværdi, jf. også ændringslovens § 1, nr. 53, og realise-rede gevinster ved salg af investeringsejen-domme. Det fremgår af lovbemærkningerne, at:

– Finansielle indtægter omfatter positive værdireguleringer af finansielle aktiver og gevinster ved realisation heraf, ren-ter, udbytter og andre indtægter knyttet til aktiverne

– Ændringen udelukkende vedrører be-regningen af nettoomsætningen og så-ledes ikke i sig selv medfører, at finan-sielle indtægter og indtægter fra inve-steringsvirksomhed skal præsenteres som nettoomsætning i resultatopgørel-sen.22

Beregningen af balancesummen og det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret er uændret – også for »investeringsvirksomheder«. Det er vigtigt at være opmærksom på, at hvis en modervirksomhed eller en »hol-dingvirksomhed« samtidig er en »investe-ringsvirksomhed« som defineret ovenfor, finder både reglerne om beregning af stør-relsesgrænserne for modervirksomheder el-ler »holdingvirksomheder« og reglerne om beretning af størrelsesgrænserne for »inve-steringsvirksomheder« anvendelse.

5. Ændringer vedrørende mikrovirksomheder

Regnskabsklasse B omfatter som tidligere nævnt små virksomheder, jf. ÅRL § 7, stk.

22. Lovbemærkningerne, p. 44.

Jesper Seehausen 70

1, nr. 2, dvs. virksomheder, der i to på hin-anden følgende regnskabsår på balancetids-punktet ikke overskrider to af de størrelses-grænser, der fremgår af tabel 3, jf. ÅRL § 7, stk. 2, nr. 1. Virksomheder omfattet af regnskabs-klasse B har hidtil – uanset størrelse – været underlagt de samme krav til årsrapporten – bortset fra, at virksomheder omfattet af regnskabsklasse B som tidligere nævnt som udgangspunkt har mulighed for at fravælge revision og dermed undlade at lade årsregn-skabet revidere, hvis virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på balance-tidspunktet ikke overskrider to af de størrel-sesgrænser, der fremgår af tabel 3, jf. ÅRL § 135, stk. 1, 3. pkt.23 Dette ændres, idet der fremover indføres en række undtagelser for såkaldte mikro-virksomheder, jf. ændringslovens § 1, nr. 36 samt de nye bestemmelser i ÅRL §§ 22 a og 22 b. Mikrovirksomheder defineres som me-get små virksomheder omfattet af regn-skabsklasse B, der i to på hinanden følgen-de regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af de størrelsesgrænser, der fremgår af tabel 3, jf. ÅRL § 22 a, stk. 1. Undtagelserne for mikrovirksomheder kan dog – selv om virksomheden ikke over-skrider disse størrelsesgrænser – ikke an-vendes af følgende virksomheder:

– »Holdingvirksomheder«, hvilket i den-ne sammenhæng vil sige virksomheder, der besidder kapitalandele i en eller fle-re andre virksomheder, og som udøver betydelig (eller bestemmende) indfly-delse på en eller flere af disse virksom-heders driftsmæssige eller finansielle ledelse

23. Jf. note 14 ovenfor.

– »Investeringsvirksomheder«, hvilket i denne sammenhæng vil sige virksom-heder, der udelukkende beskæftiger sig med at anbringe deres midler i værdi-papirer og fast ejendom eller andre ak-tiver alene med det formål at fordele in-vesteringsrisikoen og lade deres virk-somhedsdeltagere drage økonomisk fordel af resultaterne af forvaltningen af deres aktiver

– Virksomheder, der er forbundet med en eller flere sådanne »investeringsvirk-somheder«, og som har en fast kapital, hvis den eller de forbundne virksomhe-der alene har til formål at erhverve fuldt indbetalte kapitalandele, der er udstedt af disse »investeringsvirksomheder«

– Virksomheder, der på balancetidspunk-tet har rettigheder eller forpligtelser som følge af indgåede aftaler om afledte fi-nansielle instrumenter, f.eks. rente-swaps, jf. ÅRL § 22 a, stk. 3.

Tabel 3 (se side 71) indeholder en oversigt over størrelsesgrænserne for henholdsvis virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, virksomheder, der har mulighed for at fravælge revision, og mikrovirksomheder. Mikrovirksomheder er ved udarbejdelse af årsregnskabet undtaget fra at give følgende oplysninger i noterne:

– Oplysninger om anvendt regnskabs-praksis, jf. ÅRL § 53

– Oplysninger om gæld, der forfalder til betaling mere end fem år efter balance-tidspunktet, jf. ÅRL § 63

– Oplysninger om visse særlige poster, jf. ÅRL § 67 a, nr. 1 og 2

– Oplysninger om det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabs-året, jf. ÅRL § 68, jf. § 22 b, stk. 1.

Særligt muligheden for at undlade oplys-ninger om anvendt regnskabspraksis bør

NTS 2015:2 71

overvejes nøje, inden denne mulighed ud-nyttes, idet disse oplysninger for regn-skabsbrugerne udgør en slags »læsevejled-ning« til årsregnskabet. Uden oplysninger om anvendt regnskabspraksis kan regn-skabsbrugerne således være ude af stand til fuldt ud at vurdere indholdet af de enkelte regnskabsposter. Efter forfatterens opfattel-se bør årsregnskabet altid indeholde oplys-ninger om anvendt regnskabspraksis – uan-set om der er tale om en mikrovirksomhed eller ej.24 En virksomhed, der anvender en eller flere af undtagelserne, skal oplyse dette i noterne, jf. ÅRL § 22 b, stk. 2. ÅRL kræver generelt, at årsregnskabet skal give et retvisende billede af virksom-hedens aktiver og passiver, finansielle stil-ling samt resultatet, jf. § 11, stk. 1. Hvis an-vendelse af bestemmelserne i loven ikke er tilstrækkelige til at give et retvisende bille-de, skal der gives yderligere oplysninger i årsregnskabet, jf. ÅRL § 11, stk. 2, Hvis anvendelse af visse bestemmelser i loven i særlige tilfælde strider mod kravet om et retvisende billede, skal disse bestemmelser

24. Der er også i flere spørgsmål i forbindelse

med udvalgsbehandlingen udtrykt bekymring over muligheden for at undlade oplysninger om anvendt regnskabspraksis, jf. f.eks. spørgsmål 32 af 11. marts 2015.

fraviges, således at dette krav opfyldes, jf. ÅRL § 11, stk. 3. Det er i denne sammenhæng interessant, at både bestemmelsen om yderligere oplys-ninger, jf. ÅRL § 11, stk. 2, og bestemmel-sen om fravigelse af visse bestemmelser i loven, jf. ÅRL § 11, stk. 3, ikke finder an-vendelse på årsregnskaber, hvor en eller fle-re af undtagelserne for mikrovirksomheder er anvendt, jf. ÅRL § 22 b, stk. 3. Lovgiver har således bestemt, at årsregnskaber for mikrovirksomheder pr. definition giver et retvisende billede, selv om en eller flere af undtagelserne er anvendt – forudsat natur-ligvis, at ÅRL i øvrigt er overholdt. Det fremgår af lovbemærkningerne, at der forventes at være ca. 80.000 mikrovirk-somheder, og at 70 % af disse virksomhe-der forventes at vælge at anvende undtagel-serne for mikrovirksomheder.25

6. Ændringer vedrørende dattervirksomheder, der er mellemstore virksom-heder

Modervirksomheder for koncerner, der skal aflægge koncernregnskab, skal altid følge reglerne for virksomheder omfattet af regn-

25. Lovbemærkningerne, pp. 29 og 38.

Tabel 3: Størrelsesgrænser for henholdsvis virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, virksomheder, der har mulighed for at fravælge revision,

og mikrovirksomheder

Jesper Seehausen 72

skabsklasse C eller D, jf. ÅRL § 7, stk. 4, der bliver til stk. 5. Hidtil har ÅRL derimod ikke indeholdt særlige regler for dattervirksomheder i rela-tion til regnskabsklasserne. Dette ændres imidlertid, idet dattervirksomheder, der er mellemstore virksomheder og dermed som udgangspunkt omfattet af regnskabsklasse C, fremover kan vælge at aflægge årsrap-port efter reglerne for virksomheder omfat-tet af regnskabsklasse B bortset fra reglerne for mikrovirksomheder, forudsat at følgen-de betingelser er opfyldt:

– Dattervirksomhedens regnskab indgår ved fuld konsolidering i et koncern-regnskab, der er aflagt af en modervirk-somhed

– Modervirksomheden henhører under lovgivningen i et EU- eller EØS-land

– Koncernregnskabet er udarbejdet efter reglerne i ÅRL eller – hvis der er tale om en udenlandsk modervirksomhed – reglerne i det nye regnskabsdirektiv samt revideret og offentliggjort efter disse regler

– Alle dattervirksomhedens virksom-hedsdeltagere har erklæret sig indfor-stået med fremgangsmåden for det på-gældende regnskabsår

– Modervirksomheden har erklæret, at den indestår for dattervirksomhedens eksisterende forpligtelser og forpligtel-ser, der opstår i perioden, indtil datter-virksomheden har indsendt årsrapport for et senere regnskabsår, hvor undta-gelsen ikke er anvendt, og denne års-rapport er modtaget og offentliggjort ef-ter reglerne i ÅRL

– Det oplyses i såvel dattervirksomhedens årsrapport som det omhandlede kon-cernregnskab, at dattervirksomheden har aflagt årsrapport under henvisning til denne bestemmelse, jf. ændringslo-

vens § 1, nr. 101 og den nye bestem-melse i ÅRL § 78 a.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at er-klæringen om, at virksomhedsdeltagerne er indforstået med fremgangsmåde for det på-gældende regnskabsår, ikke blot skal afgi-ves af modervirksomheden, men af alle dat-tervirksomhedens virksomhedsdeltagere. Hvis en eller flere virksomhedsdeltagere ikke er indforstået med at afgive denne er-klæring, er konsekvensen, at dattervirk-somheden ikke kan aflægge årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse B. Det er der-imod kun modervirksomheden, der skal in-destå for dattervirksomhedens forpligtelser og afgive erklæring herom. Virksomheder omfattet af regnskabs-klasse B har som tidligere nævnt som ud-gangspunkt mulighed for at vælge at lade »revisionen« udføre som udvidet gennem-gang, jf. ÅRL § 135, stk. 1, 2. pkt.26 Dette gælder også dattervirksomheder, der er mellemstore virksomheder, men som væl-ger at aflægge årsrapport efter reglerne for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B. Virksomheder omfattet af regnskabs-klasse B har desuden som udgangspunkt mulighed for at fravælge revision og der-med undlade at lade årsregnskabet revidere, men kun hvis virksomheden i to på hinan-den følgende regnskabsår på balancetids-punktet ikke overskrider to af de relevante størrelsesgrænser (4/8/12), jf. ÅRL § 135, stk. 1, 3. pkt.27 Dette er i sagens natur ikke relevant for dattervirksomheder, der er mel-lemstore virksomheder, men som vælger at aflægge årsrapport efter reglerne for virk-somheder omfattet af regnskabsklasse B, idet sådanne dattervirksomheder pr. defini-

26. Jf. note 16 ovenfor. 27. Jf. note 14 ovenfor.

NTS 2015:2 73

tion overskrider størrelsesgrænserne for fravalg af revision. Dattervirksomheder, der er mellemstore virksomheder, men som vælger at aflægge årsrapport efter reglerne for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, skal indsen-de årsrapporten til Erhvervsstyrelsen sam-men med følgende dokumenter, jf. – ud over ændringslovens § 1, nr. 101 og den nye bestemmelse i ÅRL § 78 a – også æn-dringslovens § 1, nr. 176 og den nye be-stemmelse i ÅRL § 146 a:

– Det omhandlede koncernregnskab eller – En henvisning til koncernregnskabet,

der er indeholdt i en anden årsrapport, som Erhvervsstyrelsen har modtaget til offentliggørelse

– Den omhandlede erklæring fra virk-somhedsdeltagerne

– Den omhandlede erklæring fra moder-virksomheden.

Erklæringerne fra virksomhedsdeltagerne og modervirksomheden skal dog kun ind-sendes for det første regnskabsår, for hvil-ket erklæringerne afgives.

7. Ændringer vedrørende ledelsespåtegningen og ledelsesberetningen

7.1. Ledelsespåtegningen Ledelsen har ansvaret for årsrapporten, jf. ÅRL § 8, stk. 1. Hvert enkelt medlem af de ansvarlige ledelsesorganer har ansvaret for, at årsrapporten udarbejdes i overensstem-melse med lovgivningen og evt. yderligere krav til regnskaber i vedtægter eller aftale, og at årsregnskabet – hvis revision er kræ-

vet – kan revideres og godkendes i tide, jf. ÅRL § 8, stk. 2.28 Hvert enkelt medlem af det øverste le-delsesorgan har desuden ansvaret for, at årsrapporten indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for den fastsatte frist, jf. ÅRL § 138, stk. 1. Det fremgår i den forbindelse af indsen-delsesbekendtgørelsen, at ledelsen er an-svarlig for årsrapporter, der modtages i Er-hvervsstyrelsen, uanset om ledelsen har anmodet en rådgiver, f.eks. en revisor, om at forestå indsendelsen til Erhvervsstyrel-sen, jf. § 8, stk. 1, 1. pkt.29 Når årsrapporten er udarbejdet, skal alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesor-ganer underskrive den og datere underskrif-ten, jf. ÅRL § 9, stk. 1. De skal give deres underskrift i tilknytning til en ledelsespå-tegning, hvori de bl.a. erklærer, hvorvidt årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med lovgivningens krav og evt. krav i ved-tægter eller aftale, smat hvorvidt årsregn-skabet og et evt. koncernregnskab giver et retvisende billede af virksomhedens og en evt. koncerns aktiver og passiver, finansiel-le stilling samt resultatet. Der er således krav om, at årsrapporten skal indeholde en ledelsespåtegning, jf. og-så ÅRL § 2, stk. 1, nr. 3. Det har hidtil ikke eksisteret nogen undtagelser hertil. Dette ændres imidlertid, idet virksomheden frem-over kan undlade at medtage en ledelsespå-tegning i årsrapporten, hvis virksomhedens ansvarlige ledelsesorgan kun består af ét medlem på tidspunktet for årsrapportens godkendelse, jf. ændringslovens § 1, nr. 25 28. Det er ikke årsrapporten, men årsregnskabet,

der revideres. Det er derimod årsrapporten, der godkendes, jf. SL § 88, stk. 1, nr. 1.

29. Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse nr. 837 af 14. august 2012 om indsendelse til og offent-liggørelse af årsrapporter mv. i Erhvervssty-relsen samt kommunikation i forbindelse hermed med senere ændringer.

Jesper Seehausen 74

og den nye bestemmelse i ÅRL § 9 a, stk. 1, jf. også ændringslovens § 1, nr. 19, 34 og 99 samt ÅRL § 22, stk. 1, 1. pkt. og § 78, stk. 1, 1. pkt.30 Virksomhedens indberet-ning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen anses i denne situation som dokumentation for, at ledelsesmedlemmet har godkendt årsrapporten. Det er vigtigt at være opmærksom på, at ledelsen har ansvaret for årsrapporten, uan-set om årsrapporten indeholder en ledelses-påtegning eller ej. Det er desuden vigtigt at være opmærk-som på, at hvis årsrapporten forsynes med en revisionspåtegning, en erklæring om ud-videt gennemgang eller en erklæring om review (også kaldet gennemgang), skal le-delsen over for revisor afgive en såkaldt regnskabserklæring (også kaldet en ledel-seserklæring), hvor ledelsen bl.a. påtager sig ansvaret for årsrapporten, idet revisor ellers ikke kan afgive erklæringen på års-rapporten. Dette gælder, uanset om ledelsen består af et eller flere medlemmer, og uan-set om årsrapporten indeholder en ledelses-påtegning eller ej.31 Det fremgår af lovbemærkningerne, at ledelsens påtegning på årsrapporten ikke har nogen selvstændig juridisk betydning, idet det følger direkte af loven, at ledelsen er ansvarlig for virksomhedens årsrapport. I det omfang der er tale om flere ledelses- 30. Dette gælder dog ikke, hvis virksomheden er

omfattet af regnskabsklasse D. I praksis er det imidlertid vanskeligt at forestille sig en virk-somhed omfattet af regnskabsklasse D, hvor virksomhedens ansvarlige ledelsesorgan kun består af ét medlem.

31. Revisor kan formelt godt afgive erklæringen på årsrapporten, selv om ledelsen ikke ønsker at afgive en regnskabserklæring over for revi-sor, men erklæringen skal indeholde en så-kaldt manglende konklusion, der er udtryk for, at revisor ikke har været i stand til at re-videre eller udføre udvidet gennemgang eller review af årsregnskabet.

medlemmer i en virksomhed, f.eks. en di-rektion og en bestyrelse, har ledelsespåteg-ningen dog den funktion, at de ledelses-medlemmer, der ikke er involveret direkte i regnskabsaflæggelsen, får skærpet opmærk-somheden på ledelsesansvaret. Dette gælder f.eks. bestyrelsesmedlemmer. Desuden vur-deres ledelsens underskrift at have en do-kumentationsværdi, hvis ledelsesmedlem-mer efterfølgende bliver uenige om årsrap-portens godkendelse.32 Dette kan tiltrædes. Efter forfatterens opfattelse bør årsrapporten imidlertid altid indeholde en ledelsespåtegning – uanset om ledelsen består af et eller flere medlemmer. Hvis årsrapporten ikke indeholder en le-delsespåtegning, skal det overvejes, hvor-dan revisor sikrer sig, at ledelsen har god-kendt årsrapporten, idet dette er en forud-sætning for, at revisor kan afgive en erklæ-ring på årsrapporten. Revisor vil formentlig skulle indhente en særskilt erklæring fra le-delsen, hvoraf det fremgår, at ledelsen har godkendt årsrapporten. Dette kan evt. ske som en del af ledelsens regnskabserklæring afhængigt af, hvordan regnskabserklærin-gen er formuleret. Hvis årsregnskabet ikke er revideret, og årsrapporten ikke er forsynet med en erklæ-ring om udvidet gennemgang, dvs., hvis årsrapporten er forsynet med en erklæring om review eller en erklæring om assistance med opstilling af finansielle oplysninger, eller årsregnskabet slet ikke er forsynet med en revisorerklæring, skal medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer i ledelsespåteg-ningen erklære, hvorvidt virksomheden op-fylder betingelserne herfor, jf. ÅRL § 9, stk. 4, der bliver til stk. 6. Hvis årsrapporten ikke indeholder en le-delsespåtegning, skal denne erklæring i ste-det gives i ledelsesberetningen, jf. æn-

32. Lovbemærkningerne, p. 45.

NTS 2015:2 75

dringslovens § 1, nr. 25 og den nye be-stemmelse i ÅRL § 9 a, stk. 2. Hvis ledelsen har indføjet supplerende beretninger i årsrapporten, skal medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer i ledelses-påtegningen erklære, hvorvidt beretningen giver en retvisende redegørelse inden for rammerne af almindeligt anerkendte ret-ningslinjer for sådanne beretninger, jf. ÅRL § 9, stk. 5, der bliver til stk. 7. Supplerende beretninger kan f.eks. omhandle virksom-hedens sociale ansvar, viden og medarbej-derforhold, miljøforhold samt etiske mål-sætning og opfølgning herpå, jf. ÅRL § 14, stk. 1, 1. pkt. Hvis årsrapporten ikke indeholder en le-delsespåtegning, skal denne erklæring i ste-det gives i ledelsesberetningen, jf. æn-dringslovens § 1, nr. 25 og den nye be-stemmelse i ÅRL § 9 a, stk. 2. Hvis årsregnskabet er revideret, eller årsrapporten er forsynet med en erklæring om udvidet gennemgang, skal det i tilknyt-ning til ledelsespåtegningen oplyses, hvis generalforsamlingen i en virksomhed, der opfylder betingelserne for fravalg af revisi-on, har truffet beslutning om, at årsregn-skabet for det kommende regnskabsår ikke skal revideres, herunder at årsrapporten ik-ke skal forsynes med en erklæring om ud-videt gennemgang, jf. ÅRL § 10 a, der bli-ver til § 10 a, stk. 1. Hvis årsrapporten ikke indeholder en le-delsespåtegning, skal disse oplysninger i stedet gives i ledelsesberetningen, jf. æn-dringslovens § 1, nr. 26 og den nye be-stemmelse i ÅRL § 10 a, stk. 2. Det fremgår af lovbemærkningerne, at det forventes, at 70 % af de virksomheder, der har mulighed for at undlade at medtage en ledelsespåtegning i årsrapporten, vil undlade dette.33

33. Lovbemærkningerne, p. 38.

Det fremgår i den forbindelse af lovbe-mærkningerne, at det er vurderingen, at en stor del af virksomhederne ikke anser ledel-sespåtegningen for at bidrage med væsent-lig information til regnskabsbrugerne. Om-vendt vil nogle virksomheder formentlig vælge fortsat at udarbejde en ledelsespåteg-ning med den begrundelse, at dette er en na-turlig måde at dokumentere ledelsens an-svar for årsrapporten på.34 Det sidste kan bestemt tiltrædes.

7.2. Ledelsesberetningen Hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold, skal årsregnskabet supplereres med en ledelsesberetning, der redegør for disse ændringer, jf. ÅRL § 77. Der skal desuden – uanset om der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens akti-viteter og økonomiske forhold eller ej – gi-ves en beskrivelse af virksomhedens væ-sentligste aktiviteter, jf. ÅRL § 76 a. Hvis årsrapporten indeholder en ledelsesberet-ning, kan beskrivelsen af disse placeres i ledelsesberetningen. Hvis årsrapporten ikke indeholder en ledelsesberetning, skal be-skrivelsen placeres i noterne. Der er således – for virksomheder om-fattet af regnskabsklasse B – kun krav om, at årsrapporten skal indeholde en ledelses-beretning, hvis der er sket væsentlige æn-dringer i virksomhedens aktiviteter og øko-nomiske forhold. For virksomheder omfattet af regn-skabsklasse C eller D er der derimod altid krav om, at årsrapporten skal indeholde en ledelsesberetning. Dette ændres, idet der fremover også for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B altid er krav om, at årsrapporten skal in-deholde en ledelsesberetning, jf. ændrings-

34. Lovbemærkningerne, pp. 38 og 39.

Jesper Seehausen 76

lovens § 1, nr. 98 og den nye bestemmelse i ÅRL § 76 a, jf. også ændringslovens § 1, nr. 34 og 99 samt ÅRL § 22, stk. 1, 1. pkt. og § 78, stk. 1, 1. pkt. Ledelsesberetningen skal beskrive virksomhedens væsentligste aktiviteter samt redegøre for evt. væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold. For så vidt angår evt. væsentlige æn-dringer i virksomhedens aktiviteter og øko-nomiske forhold, fremgår det af lovbe-mærkningerne, at ændringerne i virksom-hedens aktiviteter og økonomiske forhold må anses for at være væsentlige, hvis de er af en sådan karakter, at oplysning herom kan forventes at påvirke regnskabsbruger-nes, herunder kreditorers og investorers, økonomiske beslutninger vedrørende virk-somheden. Det vil imidlertid altid bero på en konkret vurdering. Oplysningskravet vil sædvanligvis være relevant, hvis der er sket væsentlige ændringer i virksomhedens drift, beskæftigelse, investeringsomfang, finan-sieringsforhold eller kapitalgrundlag mv., der har påvirket indeværende regnskabsår, eller som vil påvirke kommende regnskabs-år. Som eksempler kan nævnes ændring fra produktionsvirksomhed til importvirksom-hed, omstrukturering, rekonstruktion, fusi-on eller spaltning mv.35 Det fremgår desuden af lovbemærknin-gerne, at det er en generel praksis, at opfyl-delse af krav til ledelsesberetningen kan ske ved at give oplysningen i en note i stedet, hvis præsentation i noterne sker under hen-syntagen til, at årsrapporten skal udarbejdes på en overskuelig måde.36 Dette kan ikke tiltrædes, idet der ikke kan siges at eksistere en generel praksis, hvorefter oplysninger, der skal gives i le-delsesberetningen, i stedet kan gives i no-

35. Lovbemærkningerne, p. 81. 36. Lovbemærkningerne, p. 80.

terne.37 Dette underbygges af, at en sådan praksis ikke er omtalt i ÅRL med kommen-tarer, ligesom muligheden for at undlade at give oplysninger i ledelsesberetningen med henvisning til, at oplysningerne i stedet gi-ves i noterne, ikke er omtalt i bemærknin-gerne til den hidtidige formulering af ÅRL § 77.38 Det kan således – på trods af lovbe-mærkningerne – ikke anbefales, at oplys-ninger, der skal gives i ledelsesberetningen, i stedet gives i noterne, idet ÅRL derved potentielt overtrædes. Reglerne for store virksomheder omfat-tet af regnskabsklasse C om en redegørelse for samfundsansvar i ledelsesberetningen (eller i en supplerende beretning eller på virksomhedens hjemmeside), jf. ÅRL § 99 a, ændres, jf. ændringslovens § 1, nr. 130, og der indføres – også for store virk-somheder omfattet af regnskabsklasse C, men kun for virksomheder med aktivitet in-den for efterforskning, prospektering, op-dagelse, udvikling og udvikling af mineral-, olie- og naturgasforekomster mv. eller skovning af primærskove – krav om en be-retning om betalinger til myndigheder i le-delsesberetningen (eller i en supplerende beretning eller på virksomhedens hjemme-side), jf. ændringslovens § 1, nr. 133 og den nye bestemmelse i ÅRL § 99 c. Disse æn-dringer omtales ikke nærmere.

37. Noget andet er, at visse oplysninger, der skal

gives i ledelsesberetningen, også skal gives i noterne.

38. Henrik Steffensen, Lykke Skødt, Jan-Christian Nilsen og Jan Fedders (2011): Års-rapporten – kommentarer til årsregnskabslo-ven, 6. udgave, Karnov Group, 2011. Be-mærkningerne til lovforslag nr. L 50 af 16. november 2005 om ændring af ÅRL, BFL og LSRR (reduktion af revisionspligt for visse virksomheder og reduktion af andre admini-strative byrder).

NTS 2015:2 77

En generel problemstilling består i, i hvilket omfang tredjemand, herunder f.eks. kreditorer, efterfølgende kan støtte ret på oplysninger i ledelsesberetningen.39 Denne problemstilling omtales ikke nærmere.

8. Ændringer vedrørende noteoplysninger

Ændringsloven indeholder en række æn-dringer vedrørende noteoplysninger. Der er bl.a. tale om følgende noteoplysninger:

– Noteoplysninger vedrørende tilgodeha-vender mv. hos medlemmer af ledelsen mv.

– Noteoplysninger vedrørende virksom-hedskapitalen (selskabskapitalen)

– Noteoplysninger vedrørende egne kapi-talandele

– Noteoplysninger vedrørende dattervirk-somheder mv.

– Noteoplysninger vedrørende moder-virksomheden.

Det fremgår af det nye regnskabsdirek-tiv, at medlemsstaterne ikke må kræve op-lysninger for små virksomheder, hvilket i Danmark vil sige virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, ud over, hvad der kræ-ves eller tillades i direktivet, jf. artikel 16, stk. 3. Denne bestemmelse er udtryk for så-kaldt maksimumharmonisering, hvilket bl.a. indebærer, at en række oplysningskrav flyttes fra regnskabsklasse B til regnskabs-klasse C.

39. Der kan i den forbindelse f.eks. henvises til

UfR 2009.1512 H. Denne dom omtales ikke nærmere. Der henvises i stedet til Søren Ber-genser: En kommentar til UfR 2009.1512 H – om støtteerklæringer og bestyrelsesmedlem-mers erstatningsansvar, UfR 2010B.59.

8.1. Noteoplysninger vedrørende til-godehavender mv. hos medlemmer af ledelsen mv.

Hvis et selskab omfattet af SL eller en er-hvervsdrivende fond har et tilgodehavende hos medlemmer af ledelsen, skal virksom-heden angive summen af disse tilgodeha-vender fordelt på hver ledelseskategori, jf. ÅRL § 73, stk. 1. For hver ledelseskategori skal angives de væsentligste vilkår, herun-der rentefoden, og de beløb, der er tilbage-betalt i året. Hvis et lån er optaget og indfri-et i årets løb, skal det oplyses særskilt. Denne bestemmelse finder tilsvarende anvendelse for:

– Sikkerhedsstillelser, der er sket for den nævnte personkreds, jf. ÅRL § 73, stk. 2

– Ledelsesmedlemmer i selskabets evt. modervirksomhed, jf. ÅRL § 73, stk. 3

– Personer, der står de omhandlede ledel-sesmedlemmer særligt nær, jf. ÅRL § 73, stk. 4.

Dette oplysningskrav ændres, idet oplys-ningskravet fremover ikke alene gælder for selskaber omfattet af SL og erhvervsdri-vende fonde, men alle virksomheder, der er omfattet af ÅRL, og som har pligt til at af-lægge årsrapport, herunder også f.eks. regi-streringspligtige interessentskaber og kom-manditselskaber, jf. ændringslovens § 1, nr. 94. Ud over de væsentligste vilkår, herunder rentefoden, og de beløb, der er tilbagebetalt i året, skal der fremover for hver ledelses-kategori også oplyses om evt. nedskrivnin-ger og afkald, herunder delvise afkald, på indregnede beløb, jf. ændringslovens § 1, nr. 95. Oplysningskravet gælder fremover alene for ledelsesmedlemmer i virksomheden, men ikke for særligt nærtstående til ledel-sesmedlemmer i virksomheden, ledelses-

Jesper Seehausen 78

medlemmer i virksomhedens evt. moder-virksomhed og særligt nærtstående til ledel-sesmedlemmer i virksomhedens evt. mo-dervirksomhed, jf. ændringslovens § 1, nr. 96. For så vidt angår selskaber omfattet af SL, kan der være – men er der ikke nød-vendigvis – tale om tilgodehavender eller sikkerhedsstillelser vedrørende ulovlige »kapitalejerlån«, jf. SL § 210, stk. 1.40 Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på følgende overordnede for-skelle mellem forbuddet mod »kapitalejer-lån« og oplysningskravet vedrørende tilgo-dehavender hos og sikkerhedsstillelser for medlemmer af ledelsen:

– Forbuddet mod »kapitalejerlån« omfat-ter i sagens natur alene ulovlige, men ikke lovlige tilgodehavender og sikker-hedsstillelser. Oplysningskravet vedrø-rende tilgodehavender hos og sikker-hedsstillelser for medlemmer af ledel-sen omfatter derimod både lovlige og ulovlige tilgodehavender og sikkerheds-stillelser

– Forbuddet mod »kapitalejerlån« omfat-ter tilgodehavender hos og sikkerheds-stillelser for både kapitalejere og med-lemmer af ledelsen. Oplysningskravet vedrørende tilgodehavender hos og sik-kerhedsstillelser for medlemmer af le-delsen omfatter derimod ikke tilgode-havender hos eller sikkerhedsstillelser for kapitalejere, der ikke er medlem af ledelsen

– Forbuddet mod »kapitalejerlån« omfat-ter også tilgodehavender hos og sikker-hedsstillelser for særligt nærtstående til

40. For så vidt angår erhvervsdrivende fonde, kan

der tilsvarende være – men er ikke nødven-digvis – tale om ulovlige tilgodehavender hos eller sikkerhedsstillelser for stiftere, med-lemmer af ledelsen mv., jf. LEF § 87, stk. 2.

medlemmer af ledelsen. Fremover om-fatter oplysningskravet vedrørende til-godehavender hos og sikkerhedsstiller for medlemmer af ledelsen derimod ik-ke tilgodehavender hos og sikkerheds-stillelser for særligt nærtstående til med-lemmer af ledelsen

– Forbuddet mod »kapitalejerlån« omfat-ter også tilgodehavender hos og sikker-hedsstillelser for medlemmer af ledel-sen i virksomhedens evt. modervirk-somhed samt særligt nærtstående til så-danne ledelsesmedlemmer. Fremover omfatter oplysningskravet vedrørende tilgodehavender hos og sikkerhedsstil-lelser for medlemmer af ledelsen der-imod ikke tilgodehavender hos og sik-kerhedsstillelser for medlemmer af le-delsen i virksomhedens evt. modervirk-somhed samt særligt nærtstående til så-danne ledelsesmedlemmer.

Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at et tilgodehavende vedrørende et ulov-ligt »kapitalejerlån« regnskabsmæssigt skal behandles som ethvert andet tilgodehaven-de, herunder nedskrives til en lavere netto-realisationsværdi, jf. ÅRL § 46, stk. 2. Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at hvis et tilgodehavende vedrørende et ulovligt »kapitalejerlån« ned-skrives, er der alene tale om en regnskabs-mæssig – men ikke en selskabsretlig – ned-skrivning. En regnskabsmæssig nedskriv-ning af et tilgodehavende vedrørende et ulovligt »kapitalejerlån« har med andre ord ikke selskabsretlig effekt. Selv om et tilgo-dehavende vedrørende et ulovligt »kapita-lejerlån« regnskabsmæssigt er nedskrevet, evt. til 0 kr., eksisterer der således selskabs-retligt fortsat et ulovligt »kapitalejerlån«, der fortsat skal forrentes med den lovpligti-ge rente, og fortsat skal tilbagebetales til kurs 100, jf. SL § 215, stk. 1. Et ulovligt »kapitalejerlån« kan således kun ophøre

NTS 2015:2 79

ved tilbagebetaling – eller låntagers kon-kurs.41 Ud over oplysningskravet vedrørende tilgodehavender hos (og sikkerhedsstillelser for) medlemmer af ledelsen kræver ÅRL også, at »Tilgodehavender hos virksom-hedsdeltagere og ledelse« skal vises som en særskilt post under »Anlægsaktiver« eller »Omsætningsaktiver«, jf. bilag 2, skema 1 og 2. Tilgodehavender vedrørende ulovlige »kapitalejerlån« skal altid indregnes under »Omsætningsaktiver«.

8.2. Noteoplysninger vedrørende virk-somhedskapitalen (selskabskapita-len)

Hvis virksomhedskapitalen i et aktie-, an-parts- eller iværksætterselskab, dvs. sel-skabskapitalen, består af flere kapitalklas-ser, skal disse specificeres, jf. ÅRL § 75, stk. 1. Antallet af kapitalandele og deres på-lydende værdi skal angives for hver kapi-talklasse. For aktieselskaber skal i alle til-fælde, dvs., også selv om selskabskapitalen ikke består af flere kapitalklasser, angives antal og pålydende værdi. Denne bestemmelse flyttes fra regn-skabsklasse B til regnskabsklasse C og æn-dres i øvrigt en smule, jf. ændringslovens § 1, nr. 97 og 112 samt den nye bestemmel-se i ÅRL § 87 a, idet der fremover gælder, at hvis virksomhedskapitalen i et kapitalsel-skab, dvs. et selskab omfattet af SL, herun-der ikke blot aktie-, anparts- og iværksæt-terselskaber, men også partnerselskaber, består af flere kapitalklasser, skal disse spe-cificeres. Antallet af kapitalandele og deres pålydende værdi skal fortsat angives for hver kapitalklasse. Ved kapitalandele uden pålydende værdi, dvs. stykkapitalandele,

41. Noget andet er, at et tilgodehavende vedrø-

rende et ulovligt »kapitalejerlån« kan tilbage-betales på flere forskellige måder. Dette om-tales ikke nærmere.

skal den bogførte pariværdi angives for hver kapitalklasse. For aktieselskaber – men ikke partnerselskaber – skal i alle til-fælde angives antal og pålydende værdi el-ler ved stykkapitalandele den bogførte pa-riværdi. Hvis der i et kapitalselskab er teg-net nye kapitalandele i regnskabsåret, skal antallet og den pålydende værdi eller ved stykkapitalandele den bogførte pariværdi oplyses.

8.3. Noteoplysninger vedrørende egne kapitalandele

Et selskab har som bekendt mulighed for – enten til eje eller pant – at erhverve egne kapitalandele, jf. SL §§ 196-205. Hvis en virksomhed ejer egne kapitalan-dele, skal den oplyse følgende:

– Antal og pålydende værdi med angivel-se af procentdel af virksomhedskapita-len af egne kapitalandele i virksomhe-dens beholdning

– Antal og pålydende værdi med angivel-se af procentdel af virksomhedskapita-len af de egne kapitalandele, der er er-hvervet eller afhændet i regnskabsåret, samt størrelsen af den samlede købe- el-ler salgssum

– Årsagen til regnskabsårets erhvervelser af egne kapitalandele, jf. ÅRL § 76, stk. 1.

Tilsvarende oplysninger skal gives for egne kapitalandele, som virksomheden har er-hvervet til sikkerhed, dvs. pant, jf. ÅRL § 76, stk. 2. Dette oplysningskrav flyttes fra noterne til ledelsesberetningen og ændres i øvrigt en smule, jf. ændringslovens § 1, nr. 97 og 98 samt den nye bestemmelse i ÅRL § 77. Konsekvensen af, at oplysningskravet flyttes fra noterne til ledelsesberetningen, er bl.a., at oplysningerne ikke længere er om-fattet af revisionen (eller den udvidede gen-

Jesper Seehausen 80

nemgang), hvis årsregnskabet revideres (el-ler årsrapporten forsynes med en erklæring om udvidet gennemgang). I praksis er dette dog af begrænset betydning, idet oplysnin-gerne i stedet er omfattet af revisors udta-lelse om ledelsesberetningen, hvor revisors arbejde og dermed sikkerhed for, at oplys-ningerne er korrekte, dog er mindre, end hvis oplysningerne var omfattet af revisio-nen (eller den udvidede gennemgang).

8.4. Noteoplysninger vedrørende datter-virksomheder mv.

Virksomheden skal oplyse navn, hjemsted og retsform for hver dattervirksomhed og associeret virksomhed samt for hvert inte-ressent- eller kommanditselskab, i hvilket virksomheden er interessent eller komple-mentar, jf. ÅRL § 72, stk. 1. Virksomheden skal endvidere for hver dattervirksomhed og associeret virksomhed oplyse, hvor stor en andel virksomheden ejer samt som ud-gangspunkt størrelsen af egenkapitalen og resultatet ifølge den senest godkendte års-rapport, jf. ÅRL § 72, stk. 2. Oplysningerne kan dog udelades, hvis de kan volde bety-delig skade for virksomheden selv eller de omhandlede virksomheder, jf. ÅRL § 72, stk. 4. Udeladelse af oplysninger af denne grund skal nævnes. Dette oplysningskrav flyttes fra regn-skabsklasse B til regnskabsklasse C og æn-dres i øvrigt en smule, jf. ændringslovens § 1, nr. 93 og 122 samt den nye bestemmel-se i ÅRL § 97 a. Ændringerne vedrører hvilke betingelser, der skal være opfyldt, for at oplysningerne vedrørende størrelsen og egenkapitalen ifølge den senest god-kendte årsrapport kan undlades. Disse æn-dringer omtales ikke nærmere.

8.5. Noteoplysninger vedrørende moder-virksomheden

Virksomheden skal oplyse navn og hjem-sted for de modervirksomheder, der udar-

bejder koncernregnskab for den største og mindste koncern, hvori virksomheden ind-går som dattervirksomhed, jf. ÅRL § 71.42 Hvis der er tale om en udenlandsk moder-virksomhed, skal det endvidere oplyses, hvor den pågældende modervirksomheds koncernregnskab kan rekvireres. Dette oplysningskrav flyttes delvist fra regnskabsklasse B til regnskabsklasse C, jf. ændringslovens § 1, nr. 92 og 122 samt ÅRL § 71 og den nye bestemmelse i § 97 b, idet det fremover – for virksomheder om-fattet af regnskabsklasse B – blot gælder, at virksomheden skal oplyse navn og hjem-sted for den modervirksomhed, der udar-bejder koncernregnskab for den mindste koncern, hvori virksomheden indgår som dattervirksomhed, mens det – for virksom-heder omfattet af regnskabsklasse C – gæl-der, at virksomheden skal oplyse navn og hjemsted for de modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab for den største og mindste koncern, hvori virksomheden indgår som dattervirksomhed. Hvis der er tale om en udenlandsk modervirksomhed, skal det – men kun for virksomheder omfat-tet af regnskabsklasse C – endvidere oply-ses, hvor den pågældende modervirksom-heds koncernregnskab kan rekvireres.

9. Ændringer, der kan påvirke de frie reserver

Ændringsloven indeholder en række æn-dringer, der kan påvirke de frie reserver,

42. En dattervirksomhed kan som bekendt kun

have én direkte modervirksomhed, jf. defini-tionen i ÅRL, bilag 1, B, nr. 2, 2. pkt., jf. også SL § 6, 2. pkt. Når ÅRL § 71 taler om »de modervirksomheder« skyldes det, at en virk-somhed – ud over én direkte modervirksom-hed – også kan have en eller flere indirekte modervirksomheder (også kaldet »bedstemo-dervirksomheder«).

NTS 2015:2 81

hvilket bl.a. kan have betydning i forbindel-se med udlodning af udbytte. Tabel 4 indeholder en oversigt over mu-lighederne for anvendelse af forskellige egenkapitalposter og -reserver i forbindelse med forskellige selskabsretlige transaktio-ner. Nogle af ændringerne kan påvirke de frie reserver uden at påvirke den samlede egenkapital, mens andre ændringer kan på-virke indregningen og/eller målingen af en eller flere regnskabsposter og dermed den samlede egenkapital, herunder de frie re-server. Virksomheden kan opskrive materielle anlægsaktiver, f.eks. grunde og bygninger, samt kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder til dagsværdi, jf. ÅRL § 41, stk. 1. Virksomheden kan desu-den opskrive immaterielle anlægsaktiver til dagsværdi, men kun hvis de handles på et

aktivt marked.43 Det er nyt, at immaterielle anlægsaktiver overhovedet kan opskrives, jf. ændringslovens § 1, nr. 58. I lovbemærkningerne nævnes CO2-kvoter, fiskekvoter og lignende kvoter som eksempler på immaterielle anlægsaktiver, der kan handles på et aktivt marked og dermed kan opskrives til dagsværdi.44 Et beløb svarende til opskrivningen skal indregnes direkte i posten »Reserve for op-skrivninger« under egenkapitalen, jf. ÅRL § 41, stk. 3. Denne reserve kan ikke elimi-neres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal

43. Et aktivt marked defineres som et marked,

hvor transaktionerne med aktivet eller for-pligtelsen finder sted med tilstrækkelig hyp-pighed og i et tilstrækkeligt omfang til løben-de at give prisfastsættelsesoplysninger, jf. ændringslovens § 1, nr. 178 og den nye defi-nition i ÅRL, bilag 1, A, nr. 1.

44. Lovbemærkningerne, p. 63.

Tabel 4: Mulighederne for anvendelse af forskellige egenkapitalposter og -reserver i forbindelse med forskellige selskabsretlige transaktioner

Jesper Seehausen 82

dog opløses eller formindskes, i det omfang de opskrevne aktiver:

– Realiseres eller udgår af aktiviteten, – Nedskrives på grund af en lavere gen-

indvindingsværdi, jf. ÅRL § 42 – Er forbundet med udskudt skat, der skal

hensættes, jf. ÅRL § 47, – Tilbageføres på grund af et ændret

regnskabsmæssigt skøn, jf. ÅRL § 52, eller

– Reduceres i værdi som følge af afskriv-ninger, jf. ÅRL § 43.

Det er nyt, at reserven skal opløses eller formindskes, i det omfang de opskrevne ak-tiver reduceres i værdi som følge af af-skrivninger, jf. ændringslovens § 1, nr. 62. Da reserven ikke er en fri, men en bunden reserve, vil denne ændring alt andet lige forøge de frie reserver og dermed mulighe-derne for f.eks. udlodning af udbytte. Det fremgår i den forbindelse af lovbe-mærkningerne, at:

– Ændringen medfører, at virksomheder-nes muligheder for at foretage udbeta-ling af udbytte ikke bliver negativt på-virket af opskrivningerne, idet redukti-onen af reserven modposteres på de frie reserver under egenkapitalen

– Virksomhedernes mulighed for at udbe-tale udbytte – under den tidligere be-stemmelse – ville blive mindre, hvis der blev foretaget opskrivninger, end hvis der ikke blev foretaget opskrivninger. Dette skyldes, at der blev afskrevet på grundlag af den opskrevne værdi, såle-des at årets resultat alt andet lige blev mindre. Ændringen bidrager til at give samme mulighed for at betale udbytte,

uanset om der foretages opskrivning el-ler ej.45

Store virksomheder omfattet af regnskabs-klasse C skal indregne udviklingsprojekter, der tilsigter at udvikle et bestemt produkt eller en bestemt proces, som virksomheden har til hensigt at fremstille eller benytte i produktionen, jf. ÅRL § 83, stk. 1. Herun-der hører patenter og andre immaterielle ak-tiver, der følger af et udviklingsprojekt.46 Hvis udviklingsomkostninger indregnes, skal et beløb svarende til de indregnede ud-viklingsomkostninger indregnes direkte i posten »Reserve for udviklingsomkostnin-ger« under egenkapitalen, jf. ÅRL § 83, stk. 2. Denne reserve kan – ligesom »Reserve for opskrivninger« – ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formind-skes på anden måde, men skal – ligesom »Reserve for opskrivninger« – i visse situa-tioner opløses eller formindskes. Det er nyt, at der – hvis udviklingsom-kostninger indregnes – skal oprettes en »Reserve for udviklingsomkostninger«, jf. ændringslovens § 1, nr. 108. Da denne re-serve ikke er en fri, men en bunden reserve, vil denne ændring alt andet lige formindske de frie reserver og dermed mulighederne for f.eks. udlodning af udbytte.47 48

45. Lovbemærkningerne, p. 64. 46. Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B

har mulighed for – men kan undlade – at ind-regne internt oparbejdede immaterielle udvik-lingsprojekter og heraf følgende immaterielle rettigheder såsom patenter og lignende ret-tigheder, jf. ÅRL § 33, stk. 1, jf. også æn-dringslovens § 1, nr. 44. Virksomheden kan ikke indregne andre internt oparbejdede im-materielle aktiver.

47. Det fremgår af ændringsloven, at indregning af beløb i posten »Reserve for udviklingsom-kostninger« kan ske således, at der alene for de udviklingsomkostninger, som indregnes første gang i balancen i regnskabsår, der be-gynder den 1. januar 2016 eller senere, skal

NTS 2015:2 83

Ud over disse ændringer, der kan påvir-ke de frie reserver uden at påvirke den sam-lede egenkapital, indeholder ændringsloven også en række ændringer, der kan påvirke indregningen og/eller målingen af en eller flere regnskabsposter og dermed den sam-lede egenkapital, herunder de frie reserver. Et eksempel på sådanne ændringer er æn-dringerne af ÅRL § 38 om investerings-virksomhed. Virksomheder, der som hovedaktivitet udøver investeringsvirksomhed, kan efter første indregning løbende regulere en ræk-ke aktiver, der er omfattet af investerings-aktiviteten og dermed forbundne finansielle forpligtelser til dagsværdi, jf. ÅRL § 38, stk. 1. Denne bestemmelse finder anvendel-se på investeringer i finansielle aktiver, in-vesteringsejendomme, råstoffer og lignende materielle aktiver samt finansielle forplig-telser, der er forbundet dermed, jf. ÅRL § 38, stk. 2. Anvendelse kan ske på samtli-ge investeringsaktiver eller enkelte katego-rier af investeringsaktiver samt de finansiel-le forpligtelser, der er forbundet dermed. Disse bestemmelser er ændret, jf. æn-dringslovens § 1, nr. 53 og 54, idet der fremover blot gælder, at investeringsejen-

ske en tilsvarende indregning i posten »Re-serve for udviklingsomkostninger«, jf. 7, stk. 2. I afsnit 11 nedenfor omtales forhold vedrø-rende ikrafttræden generelt.

48. Det er frivilligt, om virksomheder omfattet af regnskabsklasse B indregner udviklingspro-jekter, der tilsigter at udvikle et bestemt pro-dukt eller en bestemt proces. Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B kan således undlade at indregne oparbejdede udviklings-projekter og heraf følgende immaterielle ret-tigheder såsom patenter og lignende rettighe-der, jf. ændringslovens § 1, nr. 44 og ÅRL § 33, stk. 1, 3. pkt. Hvis virksomheder omfat-tet af regnskabsklasse B frivilligt indregner udviklingsprojekter, der tilsigter at udvikle et bestemt produkt eller en bestemt proces, gæl-der kravet om, at der skal oprettes en »Reser-ve for udviklingsomkostninger«, også.

domme efter første indregning løbende kan reguleres til dagsværdi.49 Reguleringer til dagsværdi af investe-ringsejendomme, herunder både op- og nedreguleringer, indregnes i resultatopgø-relsen, jf. ÅRL § 49, stk. 1, 3. pkt., jf. også ændringslovens § 1, nr. 72. Sådanne regule-ringer påvirker således årets resultat og dermed egenkapitalen, herunder de frie re-server. På den ene side ændres anvendelsesom-rådet fra at omfatte investeringsvirksomhed generelt til alene at omfatte investerings-ejendomme. Dette kan formindske de frie reserver og dermed mulighederne for f.eks. udlodning af udbytte for virksomheder med anden investeringsvirksomhed end investe-ringsejendomme. På den anden side ophæves kravet om, at der skal være tale om en hovedaktivitet. Dette kan forøge de frie reserver for virk-somheder, der har en eller flere investe-ringsejendomme, men hvor der ikke er tale om en hovedaktivitet.50 51

49. Det fremgår af ændringsloven, at virksomhe-

der, der har anvendt den hidtil gældende ÅRL § 38 for andre investeringsaktiver end inve-steringsejendomme, kan anse den indregnede dagsværdi i årsrapporten for det sidste regn-skabsår, der begynder før den 1. januar 2016, som ny kostpris for aktiver i årsrapporten for det efterfølgende regnskabsår, jf. § 7, stk. 3. I afsnit 11 nedenfor omtales forhold vedrøren-de ikrafttræden generelt.

50. Kravet om, at der skal være tale om en ho-vedaktivitet, ophæves også i ÅRL § 38, stk. 3, der bliver til stk. 2, og som omhandler lø-bende regulering til dagsværdi af visse akti-ver for virksomheder, der omdanner levende dyr eller planter biologisk med henblik på salg, forarbejdning, forbrug eller avl af yder-ligere dyr eller planter, jf. ændringslovens § 1, nr. 55.

51. Som yderligere eksempler på ændringer, der kan påvirke de frie reserver, kan bl.a. nævnes det forhold, at det som noget nyt er muligt at

Jesper Seehausen 84

10. Ændringer af selskabs-lovene

Ud over en lang række ændringer af ÅRL, jf. § 1, indeholder ændringsloven også en-kelte ændringer af selskabslovene, dvs. SL, jf. § 2, LEF, jf. § 3, og LEV, jf. § 4.52 53 I statslige aktieselskaber, selskaber, der har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, og store selskaber skal:

– Det øverste ledelsesorgan opstille mål-tal for andelen af det underrepræsente-rede køn i det øverste ledelsesorgan og

– Det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at øge andelen af det under-repræsenterede køn på selskabets øvrige ledelsesniveauer, jf. SL § 139 a, stk. 1.

For modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles måltal og udarbejdes en politik for koncernen som helhed, jf. SL § 139 a, stk. 3.

undlade at måle kapitalandele, der ikke er op-taget til handel på et reguleret marked, til dagsværdi, og i stedet måle sådanne kapital-andele til kostpris, jf. ændringslovens § 1, nr. 51 og den nye bestemmelse i ÅRL § 37, stk. 4, hvilket alt andet lige vil formindske de frie reserver, og det forhold, at hensatte forplig-telser til omstrukturering som noget nyt først kan og skal indregnes, når der er truffet be-slutning om omstrukturering, og processen med at gennemføre omstruktureringen er på-begyndt, jf. ændringslovens § 1, nr. 69 og den nye bestemmelse i ÅRL § 47, stk. 1, 3. pkt., hvilket alt andet lige vil forøge de frie reser-ver.

52. Samt vphl., jf. § 5. Disse ændringer omtales ikke nærmere.

53. Folketinget har med lov nr. 712 af 25. juni 2014 om erhvervsdrivende fonde vedtaget en ny LEF, der for hovedpartens vedkommende er trådt i kraft den 1. januar 2015.

Et datterselskab, der indgår i en koncern, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik, hvis moderselskabet opstiller måltal og udarbejder en politik for den sam-lede koncern, jf. SL § 139 a, stk. 4. Selskaber, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på selskabets øvrige ledelsesniveauer, jf. SL § 139 a, stk. 6. LEF og LEV indeholder tilsvarende be-stemmelser for erhvervsdrivende fonde og virksomheder, der har gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land, samt store erhvervsdrivende fonde og virksomheder, herunder tilsvarende størrel-sesgrænser, jf. henholdsvis §§ 41 og 18 a. En række størrelsesgrænser ændres, så-ledes at store selskaber, erhvervsdrivende fonde og virksomheder fremover defineres som selskaber, erhvervsdrivende fonde eller virksomheder, der i to på hinanden følgen-de regnskabsår på balancetidspunktet over-skrider to af følgende størrelsesgrænser:

– En balancesum på 156 mio. kr. (tidlige-re 143 mio. kr.)

– En nettoomsætning på 313 mio. kr. (tid-ligere 286 mio. kr.)

– Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæfti-gede i løbet af regnskabsåret på 250 (uændret), jf. ændringslovens § 2, nr. 4, § 3, nr. 3 og § 4, nr. 2.

11. Ikrafttræden

Ændringsloven træder som udgangspunkt i kraft den 1. juli 2015, jf. § 6, stk. 1. Ændringerne af ÅRL har som udgangs-punkt virkning for regnskabsår, der begyn-der den 1. januar 2016 eller senere, jf. æn-dringslovens § 6, stk. 3, hvilket for virk-

NTS 2015:2 85

somheder med kalenderåret som regn-skabsår vil sige med virkning for regn-skabsåret 2016. Virksomhederne kan dog anvende ændringerne af ÅRL for regn-skabsår, der slutter den 31. december eller senere, hvilket for virksomheder med ka-lenderåret som regnskabsår vil sige med virkning for regnskabsåret 2015, hvis dette sker systematisk og konsekvent, jf. æn-dringslovens § 6, stk. 4. Det er således frivilligt, om virksomhe-der med kalenderåret som regnskabsår vil anvende ændringerne af ÅRL for regn-skabsåret 2015, men dette skal i så fald ske systematisk og konsekvent. Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at det derfor ikke vil være muligt at udvælge enkelte gunstige regler og anvende disse uden sammenhæng med den øvrige regn-skabsaflæggelse.54 Under alle omstændig-heder skal virksomheder med kalenderåret som regnskabsår anvende ændringerne af ÅRL for regnskabsåret 2016. Ændringsloven indeholder enkelte over-gangsregler, jf. § 7, stk. 1- 4.55 Det fremgår i den forbindelse af ændringsloven, at Er-hvervsstyrelsen kan fastsætte regler om yderligere overgangsregler, i det omfang det er nødvendigt for at lette overgangen til at anvende de nye regler, jf. § 7, stk. 5. Er-hvervsstyrelsen har i skrivende stund (juni 2015) (endnu) ikke fastsat yderligere over-gangsregler.

54. Lovbemærkningerne, p. 131. 55. Jf. f.eks. note 47 og 49 ovenfor.

12. Afslutning

Ændringsloven indeholder bl.a. en lang række ændringer af selskabsretlig betyd-ning. Disse ændringer vedrører bl.a. størrel-sesgrænserne, der bl.a. afgør, hvilke virk-somheder, der har mulighed for at vælge at lade »revisionen« udføre som udvidet gen-nemgang, og hvilke virksomheder, der har pligt til at aflægge koncernregnskab, mikro-virksomheder, og dattervirksomheder, der er mellemstore virksomheder, ledelsespå-tegningen og ledelsesberetningen samt for-skellige noteoplysninger. Ændringsloven indeholder desuden en række ændringer, der kan påvirke de frie reserver, hvilket bl.a. kan have betydning i forbindelse med udlodning af udbytte, samt enkelte ændrin-ger af selskabslovene, dvs. SL, LEF og LEV. Det er efter forfatterens opfattelse vigtigt at forstå regnskabsretten for fuldt ud at for-stå selskabsretten. Det er forfatterens forhåbning, at artik-len kan bidrage til denne forståelse.