nomor mp 004 :2...20. komite audi t adalah komite yang dibentuk oleh dewan komisaris untuk membantu...
TRANSCRIPT
PT ADHI KARYA (Persero) ftt<.
Dokumen ini berisi 129 halaman(tidak termasuk sampul ini)
Nama Dokumen
NOMOR
EDISI
TANGGAL
PENERBIT
TANGGAL
PENINJAUAN
ULANG
: BOARD MANUAL
: MP 004
:2
07 Oktober 2019
Corporate Secretary
07 Oktober 2020
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 1 dari 129
DAFTAR ISI
BAB I PENDAHULUAN ................................................................................... 4
BAB II DASAR HUKUM BOARD MANUAL .................................................... 6
BAB III DAFTAR ISTILAH ............................................................................... 9
BAB IV PRINSIP-PRINSIP HUBUNGAN KERJA DIREKSI DENGAN
DEWAN KOMISARIS ..................................................................................... 15
BAB V DEWAN KOMISARIS ......................................................................... 17
A.PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DEKOM........................................ 17
1. PERSYARATAN .................................................................................... 17
2. KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS ..................................................... 18
3. KEANGGOTAN DEWAN KOMISARIS .............................................. 19
4. PELAKSANAAN FIT DAN PROPER TEST ........................................ 20
5. MASA JABATAN DEWAN KOMISARIS ........................................... 20
6. PROGRAM PENGENALAN DEWAN KOMISARIS .......................... 21
7. PROGRAM PELATIHAN DEWAN KOMISARIS .............................. 22
8. KOMISARIS INDEPENDEN ................................................................. 23
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 2 dari 129
B.TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS ............................... 24
1. TUGAS DEWAN KOMISARIS ............................................................ 24
2. WEWENANG DEWAN KOMISARIS .................................................. 25
C. HAK-HAK DEWAN KOMISARIS .......................................................... 39
D. ORGAN PENDUKUNG DEWAN KOMISARIS..................................... 40
E. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DEWAN
KOMISARIS ......................................................................................... 50
F. TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS ........................................ 51
G. RAPAT DEWAN KOMISARIS ............................................................. 51
H. ETIKA JABATAN ................................................................................. 56
I. HUBUNGAN KERJA DENGAN DIREKSI ............................................. 57
J. BENTURAN KEPENTINGAN .............................................................. 59
BAB VI DIREKSI ............................................................................................ 60
A.PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DIREKSI ...................................... 60
B.TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI ................................................... 70
1. TUGAS DIREKSI .................................................................................. 70
2. WEWENANG DIREKSI ........................................................................ 87
3. PEMBAGIAN TUGAS ANGGOTA DIREKSI ..................................... 96
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 3 dari 129
C. HAK DIREKSI ...................................................................................... 98
D. INDEPENDENSI DIREKSi ................................................................... 98
E. ETIKA JABATAN ................................................................................. 99
F. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DIREKSI ............ 100
G. TANGGUNG JAWAB DIREKSI ......................................................... 100
H. RAPAT DIREKSI ............................................................................... 101
I. HUBUNGAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN
ASOSIASI .......................................................................................... 106
J. CORPORATE SECRETARY ............................................................. 108
K. SATUAN PENGAWAS INTERN ........................................................ 112
BAB VII PROSEDUR KEWENANGAN DIREKSI YANG MEMERLUKAN
PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS DAN SAHAM SERI A DWIWARNA
(SESUAI BATASAN TERTENTU) ............................................................... 115
BAB VIII PENGGUNAAN WAKTU, SARANA DAN FASILITAS
PERUSAHAAN ............................................................................................ 127
LAMPIRAN BATASAN KEWENANGAN DAN TINDAKAN DIREKSI YANG
MEMERLUKAN PERSETUJUAN TERTULIS DEWAN KOMISARIS, DEWAN
KOMISARIS DAN PEMEGANG SAHAM SERI A DWI WARNA, DAN RUPS
PERUSAHAAN ............................................................................................ 129
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 4 dari 129
1 BAB I
PENDAHULUAN
Untuk mewujudkan penerapan tatakelola perusahaan yang baik
diperlukan adanya pengaturan hubungan kerja organ-organ perusahaan
utamanya antara Dewan Komisaris (Board of Commisioners) dengan
Direksi (Board of Directors) serta pedoman yang dapat dijadikan landasan
oleh Dewan Komisaris / Direksi dalam melaksanakan tugasnya.
Board Manual adalah panduan bagi Direksi dan Dewan Komisaris yang
menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah
dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi
acuan bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas
masing-masing untuk mencapai Visi dan Misi Perseroan agar tercipta
pengelolaan Perseroan secara profesional, transparan dan efisien.
Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi,
peraturan perundang-undangan yang berlaku, ketentuan Anggaran
Dasar, keputusan-keputusan serta arahan Rapat Umum Pemegang
Saham, dan praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate
Governance.
Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari
Direksi dan Dewan Komisaris dalam rangka mengimplementasikan
prinsip-prinsip Good Corporate Governance, sekaligus sebagai upaya
penjabaran lebih lanjut hal-hal yang telah diamanahkan oleh Pedoman
Good Corporate Governance (Good Corporate Governance Code) PT
ADHI KARYA (Persero) Tbk. Board Manual diharapkan dapat mendukung
terciptanya suatu pola hubungan kerja yang baku dan saling menghormati
untuk selanjutnya dijabarkan dalam kebijakan-kebijakan Direksi dan
Dewan Komisaris.
Board Manual bersifat dinamis dan selalu berkembang.
Penyempurnaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Direksi dan
Dewan Komisaris dalam pengelolaan Perseroan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 5 dari 129
Ketentuan-ketentuan yang berlaku dalam Board Manual ini harus selalu
sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan keputusan RUPS
sebagai ketentuan yang lebih tinggi. Apabila terdapat ketentuan dalam
Board Manual yang bertentangan dengan ketentuan yang lebih tinggi,
maka ketentuan dalam Board Manual dinyatakan tidak berlaku dan yang
berlaku adalah ketentuan yang lebih tinggi.
Karena Board Manual adalah merupakan pedoman bagi Dewan
Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta
pengelolaan Perusahaan secara baik maka Board Manual harus
memenuhi karakteristik :
a. Terbuka, akuntabel, dapat dipercaya, bertanggung jawab dan adil.
b. Profesional, transparan dan efisien dengan lebih memberdayakan
fungsi dan meningkatkan kemandirian Dewan Komisaris dan Direksi.
c. Berupa peraturan atau ketentuan yang dapat dijadikan dasar bagi
Direksi dan Dewan Komisaris dalam bertindak.
Sistimatika penyajian Board Manual PT Adhi Karya (Persero) Tbk. dimulai
dengan Dasar Hukum berisikan ketentuan-ketentuan yang dijadikan
dasar penyusunan tugas dan kewajiban masing masing Dewan Komisaris
dan Direksi baik secara kolegial dan individu, dilanjutkan dengan
pengaturan hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi,
uraian pokok-pokok tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan
Direksi, serta uraian beberapa prosedur yang berkaitan dengan tugas
Direksi.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 6 dari 129
2 BAB II
3 DASAR HUKUM BOARD MANUAL
Penyusunan Board Manual ini berpedoman pada:
1. Anggaran Dasar PT Adhi Karya (Persero) Tbk. yang berlaku.
2. Instruksi Presiden RI No. 8 Tahun 2005 tentang Pengangkatan
Anggota Direksi dan/ atau Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas
BUMN.
3. Undang-Undang diantaranya adalah :
a. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas.
b. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003
tentang Badan Usaha Milik Negara
4. Peraturan Menteri BUMN, diantaranya :
a. Peraturan Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/MBU/2011
tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good
Corporate Governance) pada BUMN.
b. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-09/MBU/2012 tentang
Perubahan atas Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-
01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang
Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN.
c. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-12/MBU/2012 tentang
Organ Pendukung Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas BUMN.
d. Peraturan Menteri BUMN No. PER-02/MBU/02/2015 tentang
Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian
Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 7 dari 129
e. Peraturan Menteri BUMN No. PER-03/MBU/02/2015 tentang
Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian
Anggota Direksi BUMN.
f. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-04/MBU/2014 tentang
Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan
Dewan Pengawas BUMN.
g. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-02/MBU/06/2016
tentang Perubahan atas peraturan Menteri BUMN No. PER-
04/MBU/2014.
h. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/06/2017
tentang Perubahan atas peraturan Menteri BUMN No. PER-
04/MBU/2014.
i. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-06/MBU/06/2018
tentang Perubahan atas peraturan Menteri BUMN No. PER-
04/MBU/2014.
j. Peraturan Menteri Negara BUMN No. PER-01/MBU/05/2019
tentang Perubahan keempat atas peraturan Menteri BUMN No.
PER-04/MBU/2014 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan
Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas BUMN.
5. Surat Keputusan Menteri BUMN diantaranya :
a. Surat Keputusan Menteri Badan usaha Badan usaha Milik Negara
No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan Badan Usaha Milik Negara.
b. Surat Keputusan Menteri Badan usaha Milik Negara No. Kep-
102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang
Badan Usaha Milik Negara.
6. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan diantaranya adalah:
a. Peraturan OJK Nomor 32/POJK.04/2014 jo. Nomor
10/POJK.04/2017 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 8 dari 129
b. Peraturan OJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan
Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik,
c. Peraturan OJK Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi
dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik
d. Peraturan OJK Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris
Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik
e. Peraturan OJK Nomor 8/POJK.04/2015 tentang Situs Web Emiten
f. Peraturan OJK Nomor 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit
g. Peraturan OJK Nomor 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal
7. Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/SEOJK.04/2015
tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka
8. Peraturan Komisi Pemberantasan Korupsi RI Nomor 07 Tahun 2016
tentang Tata Cara Pendaftaran, Pengumuman, dan Pemeriksaan
Harta Kekayaan Penyelenggara Negara
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 9 dari 129
4 BAB III
5 DAFTAR ISTILAH
Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan
lain, mengandung pengertian sebagai berikut:
1. Afiliasi adalah kondisi adanya pertalian, hubungan, kedekatan
baik secara finansial atau non finansial (kegiatan).
2. Anak Perusahaan adalah perusahaan yang sepenuhnya
dikendalikan oleh perusahaan lain karena seluruh/ sebagian besar
sahamnya dimiliki oleh perusahaan lain (perusahaan induk).
3. Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan
Komisaris yang merujuk kepada individu (bukan sebagai Board).
4. Anggota Direksi, adalah Anggota dari Direksi yang merujuk
kepada individu (bukan sebagai Board).
5. SPI (Satuan Pengawas Intern) adalah Auditor Intern Perusahaan
yang bertugas untuk melakukan audit serta memastikan Sistem
Pengendalian Intern Perusahaan dapat berjalan secara efektif.
6. Bakal calon anggota Direksi adalah seseorang yang telah
dinyatakan memenuhi Persyaratan sebagai anggota Direksi dan
telah melalui proses Uji Kelayakan dan Kepatutan (UKK).
7. Benturan Kepentingan (Conflict of Interest) adalah suatu
kondisi adanya kepentingan individu (keluarga) bertentangan
dengan kepentingan perusahaan.
8. GCG Code (Code of Corporate Governance) adalah Pedoman
Etika Tata Kelola Perusahaan yang baik.
9. CoC (Code of Conduct) adalah Pedoman Etika Perilaku Pegawai
atau Pejabat.
10. Komisaris Independen adalah Anggota Dewan Komisaris yang
memenuhi persyaratan independensi sesuai ketentuan yang
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 10 dari 129
berlaku dan yang bersangkutan ditunjuk oleh Rapat Umum
Pemegang Saham sebagai Dewan Komisaris Independen.
11. Dewan Komisaris adalah keseluruhan Anggota Dewan Komisaris
yang berlaku sebagai suatu kesatuan Dewan (Board).
12. Direksi adalah keseluruhan Anggota Direksi yang berlaku sebagai
suatu kesatuan Dewan (Board).
13. Direktur Utama adalah seorang anggota Direksi yang ditunjuk
oleh RUPS sebagai koordinator/ pemimpin Board of Directors.
14. Evaluasi (review) yaitu program untuk mendeskripsikan tindak
lanjut pelaksanaan dan penerapan GCG di Perseroan yang
dilakukan pada tahun berikutnya setelah penilaian yang meliputi
evaluasi terhadap hasil penilaian dan tindak lanjut atas
rekomendasi perbaikan.
15. e-LHKPN adalah Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara
menggunakan aplikasi yang berbasis web (web based) dengan
alamat elhkpn.kpk.go.id, sehingga data yang diinput oleh PN/WL
secara otomatis tersimpan dalam server yang ada di KPK.
16. Gratifikasi adalah pemberian dalam arti luas, yakni fee, uang,
barang, rabat, komisi pinjaman tanpa bunga, ticket perjalanan,
fasilitas penginapan, pengobatan cuma -cuma dan fasilitas lainnya.
17. GCG (Good Corporate Governance) adalah suatu proses dan
struktur yang digunakan oleh RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi
untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas
perusahaan guna mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam
jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan
stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-
undangan dan nilai-nilai etika.
18. Kantor Akuntan Publik (Auditor Independent) adalah Kantor
Akuntan yang memberikan jasa audit atas Laporan Keuanga,
Laporan Kinerja, Laporan Kepatuhan serta laporan lain sesuai
ketentuan yang berlaku kepada Perusahaan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 11 dari 129
19. Komisaris Utama seorang anggota Dewan Komisaris yang
ditetapkan dalam RUPS sebagai koordinator/ pemimpin Dewan
Komisaris (Board of Commissioners).
20. Komite Audit adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris
untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris
dalam memastikan Sistem Pengendalian Intern Perusahaan agar
berfungsi secara efektif dan efisien.
21. Komite GCG adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris
untuk membantu pelaksanaan fungsi pengawasan Dewan
Komisaris terhadap pengelolaan perusahaan guna mewujudkan
penyelenggaraan perusahaan yang baik (Good Corporate
Governance).
22. Komite Nominasi dan Remunerasi adalah Komite yang dibentuk
oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam
membantu melaksanakan fungsi dan tugas Dewan Komisaris
terkait Nominasi dan Remunerasi terhadap anggota Direksi dan
anggota Dewan Komisaris.
23. Komite Pemantau Risiko adalah Komite yang dibentuk oleh dan
bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam membantu
melaksanakan fungsi dan tugas Dewan Komisais terkait
manajemen risik perusahaan.
24. Kontrak Manajemen adalah dokumen yang mengikat manajemen
dalam menjalankan tugas dan fungsinya untuk memenuhi target
yang telah ditetapkan dan disepakati.
25. Kreditur adalah pihak - pihak yang memberikan pinjaman atau
memberi piutangi kepada perusahaan
26. Laporan Berkala adalah laporan yang disusun secara periodik.
27. Laporan Manajemen Perusahaan adalah laporan yang memuat
pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 12 dari 129
28. Laporan Triwulanan adalah laporan yang memuat neraca dan
perhitungan laba rugi dari triwulan yang bersangkutan serta
penjelasan atas dokumen tersebut yang dibuat sesuai dengan
Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku.
29. Laporan Tahunan atau Annual Report adalah laporan mengenai
kegiatan perusahaan tahunan yang disusun dalam bahasan
Indonesia dan bahasa Inggris untuk dipublikasikan.
30. Nominasi adalah pengusulan seseorang untuk diangkat dalam
jabatan sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris
31. OJK (Otoritas Jasa Keuangan) adalah badan yang dibentuk oleh
Pemerintah RI yang diberikan tugas dan wewenang mengatur
pihak-pihak yang bergerak/ berhubungan dalam bidang jasa
keuangan.
32. Pemegang Saham Mayoritas adalah pihak yang mempunyai
sebagian besar modal perusahaan sehingga dapat secara
langsung mengendalikan perusahaan.
33. Pemegang Saham Minoritas adalah pihak yang mempunyai
sebagian kecil modal perusahaan.
34. Pemegang Saham Pengendali adalah Pemegang saham yang
memiliki saham lebih dari 51% (pemegang Saham mayoraritas).
35. Penilaian (assessment) yaitu program untuk mengidentifikasi
pelaksanaan GCG di Perseroan melalui pengukuran pelaksanaan
dan penerapan GCG di Perseroan yang dilaksanakan secara
berkala setiap 2 (dua) tahun.
36. Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah
badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan
berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal
dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta
peraturan pelaksanaannya.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 13 dari 129
37. Perusahaan Publik adalah perusahaan yang seluruhnya/
sebagian sahamnya dijual di bursa saham.
38. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah rapat yang
diselenggarakan oleh Pemegang Saham sebagai pemegang
kekuasaan tertinggi perusahaan.
39. Risalah Rapat adalah dokumen resmi yang memuat hal-hal yang
dibicarakan dan diputuskan dalam rapat, serta merupakan bukti
yang melatarbelakangi diambilnya suatu tindakan, baik oleh
Direksi, Komisaris, maupun pemegang saham dalam pengelolaan
perusahaan.
40. RJPP (Rencana Jangka Panjang Perusahaan) adalah
penetapan rencana kegiatan dan hasil kegiatan yang akan
dilaksanakan oleh perusahaan selama 5 (lima) tahun ke depan.
41. RKAP (Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan) adalah
penetapan jenis kegiatan dan besarnya biaya untuk melaksanakan
kegiatan tersebut pada umumnya dibuat dalam periode satu tahun.
42. RUPS Perusahaan Anak adalah organ perusahaan anak yang
memegang kekuasaan tertinggi pada perusahaan anak dan
memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada
Direksi Perusahaan Anak atau Dewan Komisaris Perusahaan
Anak.
43. Sekretaris Dewan Komisaris adalah satuan fungsi struktural
dibawah Dewan Komisaris yang bertugas untuk memberikan
dukungan kepada Dewan Komisaris dalam melaksanakan
tugasnya.
44. Sekretaris Perusahaan/Corporate Secretary adalah satuan
fungsi struktural dalam organisasi perusahaan yang bertugas untuk
memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksankan
tugasnya.
45. Stakeholders (Pemangku Kepentingan) adalah pihak-pihak
yang mempunyai kepentingan terhadap perusahaan antara lain
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 14 dari 129
terdiri dari pemegang saham, karyawan, mitra bisnis, masyarakat,
dan lain sebagainya.
46. Standar Akuntansi adalah pedoman yang berisikan tentang
standar akuntasi yang dikeluarkan oleh lembaga yang
berwewengan sesuai dengan ketentuan yang berlaku dan wajib
diterapkan oleh perusahaan dalam menyelenggarakan akuntansi.
47. Tanggung Renteng adalah sifat tanggungjawab hukum akibat dari
suatu kegiatan/ keputusan/ kebijakan yang dibuat yang dibebankan
atau dipikul secara bersama-sama.
48. Whistle Blowing System adalah sistem yang memungkinkan
pelapor dapat menginformasikan telah terjadinya pelanggaran
kepada pimpinan/ yang berhak menerima infomasi, dengan
jaminan kerahasiaan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 15 dari 129
6 BAB IV
7 PRINSIP-PRINSIP HUBUNGAN KERJA DIREKSI DENGAN DEWAN KOMISARIS
Keberhasilan Penerapan Good Corporate Governance salah satunya
bergantung pada hubungan kerja antara organ perusahaan. Demi
terjalinnya hubungan yang harmonis dalam pelaksanaan tugas,
mekanisme kerja antara organ perusahaan diatur dengan berlandaskan
prinsip kebersamaan, saling menghargai fungsi dan perannya dan
bertindak sesuai dengan kewenangan yang telah ditetapkan untuk
pencapaian visi-misi perusahaan.
Mekanisme kerja Direksi dan Dewan Komisaris harus diatur agar masing-
masing dapat menjalankan tugas dan fungsinya secara efektif dan efisien.
Dewan Komisaris dan Direksi sesuai dengan fungsinya masing-masing
mempunyai tanggung jawab untuk menjaga kelangsungan usaha
perusahaan dalam jangka panjang yang tercermin pada:
1. Terpeliharanya kesehatan perusahaan sesuai dengan indikator dan
kriteria yang ditetapkan oleh Kementerian BUMN selaku regulator.
2. Tercapainya imbal hasil yang wajar bagi (peningkatan nilai) Pemegang
Saham.
3. Terlindunginya kepentingan stakeholders lainnya.
4. Terlaksananya sistem dan prosedur kegiatan usaha yang berfungsi
sebagai pengendalian dan pengelolaan risiko bagi kontinuitas
manajemen perusahaan.
Terciptanya sebuah hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris
dengan Direksi merupakan salah satu hal yang sangat penting agar
masing-masing organ tersebut dapat bekerja sesuai tanggung jawab dan
wewenang masing-masing dengan efektif dan efisien.
Untuk menjaga hubungan kerja yang baik, Direksi dan Dewan Komisaris
menerapkan prinsip-prinsip hubungan kerja sebagai berikut:
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 16 dari 129
1. Dewan Komisaris menghormati tugas dan wewenang Direksi dalam
mengelola Perseroan sebagaimana telah diatur dalam peraturan
perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perseroan.
2. Direksi menghormati tugas dan wewenang Dewan Komisaris untuk
melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap kebijakan
pengelolaan Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
3. Setiap hubungan kerja antara Direksi dengan Dewan Komisaris
merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, dalam arti
senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi
yang dapat dipertanggungjawabkan.
4. Hubungan kerja yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-
masing Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris, namun tidak
dapat dijadikan sebagai dasar pengambilan kebijakan yang dapat
dipertanggungjawabkan.
5. Dewan Komisaris berhak memperoleh informasi Perseroan dan
afiliasi Perseroan termasuk Anak Perusahaan secara akurat, lengkap
dan tepat waktu.
6. Direksi bertanggung jawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan
waktu penyampaian informasi Perseroan kepada Dewan Komisaris.
7. Sekretaris Perusahaan dan Sekretaris Dewan Komisaris berfungsi
sebagai pejabat penghubung antara Direksi dan Dewan Komisaris.
8. Organ yang membantu Dewan Komisaris pada saat berhubungan
kerja dengan organ yang membantu Direksi harus sepengetahuan
Dewan Komisaris.
9. Organ yang membantu Direksi pada saat berhubungan kerja dengan
organ yang membantu Dewan Komisaris harus sepengetahuan
Direksi.
10. Apabila diundang, Direksi berkewajiban hadir dalam rapat yang
diselenggarakan oleh Dewan Komisaris.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 17 dari 129
8
9 BAB V DEWAN KOMISARIS
A. PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS
1. Persyaratan
Dewan Komisaris terdiri dari Komisaris dan Komisaris Independen.
Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan
Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan
keputusan Dewan Komisaris. Yang dapat diangkat sebagai anggota
Dewan Komisaris adalah orang perserorangan yang harus memenuhi
beberapa persyaratan sebagai berikut:
a) Mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik
b) Cakap melakukan perbuatan hukum
c) Dalam 5 (lima) tahun sebelum dan selama menjabat Anggota Dewan
Komisaris:
1) Tidak pernah dinyatakan pailit
2) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan
suatu perusahaan dinyatakan pailit
3) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan
sektor keuangan
4) Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan atau anggota
Dewan Komisaris yang selama menjabat :
a. Pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan
b. Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/
atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh
RUPS atau pernah tidak memberikan
pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/ atau
anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan
c. Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin,
persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi
kewajiban menyampaikan Laporan Tahunan dan/ atau
laporan keuangan kepada OJK
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 18 dari 129
d. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-
undangan
e. Memiliki pengetahuan dan/ atau keahlian di bidang yang
dibutuhkan Perseroan
f. Memiliki integritas, dedikasi, pemahaman mengenai
masalah-masalah manajemen perusahaan
g. Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha
Perseroan
h. Menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan
tugasnya serta persyaratan lain berdasarkan peraturan
perundang-undangan
i. Tidak ada hubungan keluarga antar para anggota Dewan
Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris dengan
anggota Direksi sampai derajat ketiga, baik menurut garis
lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang
timbul karena perkawinan
Untuk Komisaris Independen wajib memenuhi persyaratan sebagai
berikut:
1. Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang
dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin,
mengendalikan atau mengawasi kegiatan Perseroan dalam waktu 6
(enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai
Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya
2. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada
Perseroan
3. Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, anggota
Dewan Komisaris, anggota Direksi atau pemegang saham utama
Perseroan
4. Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak
langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan
2. Komposisi Dewan Komisaris
a. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang, dan
maksimal sama dengan jumlah anggota Direksi, seorang diantaranya
diangkat sebagai Komisaris Utama.
b. Perusahaan wajib memiliki Komisaris Independen dengan jumlah
paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah jajaran anggota
Dewan Komisaris.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 19 dari 129
3. Keanggotaan Dewan Komisaris
a. Perusahaan wajib memiliki Komisaris Independen dengan jumlah
paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah jajaran anggota
Dewan Komisaris. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap
anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri,
melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.
b. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.
c. Pembagian Tugas diantara para anggota Dewan Komisaris diatur
oleh mereka sendiri, dan mencakup seluruh bidang tugas Direksi.
Untuk kelancaran tugasnya dapat dibantu oleh seorang Sekretaris
yang diangkat oleh Dewan Komisaris berdasarkan saran Pemegang
Saham atas beban Perusahaan.
d. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong,
maka dalam waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari
sejak terjadinya lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk
mengisi lowongan itu dengan tetap memperhatikan kualifikasi calon
anggota Dewan Komisaris.
e. Kepada anggota Dewan Komisaris baru wajib diberikan program
pengenalan oleh Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang
menjalankan fungsi sebagai sekretaris perusahaan.
f. Mekanisme pencalonan anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh
para Pemegang Saham Seri A Dwiwarna.
g. Pedoman pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan
Komisaris ditetapkan dan dilaksanakan oleh Pemegang Saham Seri
A Dwiwarna.
h. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai
Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan
Publik lain dan Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua)
Emiten atau Perusahaan Publik lain.
i. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan
sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris yang
bersangkutan dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan
Komisaris paling banyak pada 4 (empat) Emiten atau Perusahaan
Publik lain.
j. Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite
paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 20 dari 129
dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi
atau anggota Dewan Komisaris.
k. Rangkap jabatan sebagai anggota komite sebagaimana dimaksud
pada ayat (3) hanya dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan
dengan peraturan perundang-undangan lainnya.
l. Dalam hal terdapat peraturan perundang-undangan lainnya yang
mengatur ketentuan mengenai rangkap jabatan yang berbeda dengan
ketentuan dalam Board Manual ini, berlaku ketentuan yang mengatur
lebih ketat.
4. Pelaksanaan Fit and Proper Test
a. Pengangkatan Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS sesuai
dengan mekanisme dan ketentuan peraturan perundang-undangan
dan dilakukan melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatutan.
b. Calon anggota Dewan Komisaris yang telah dinyatakan lulus uji
kelayakan dan kepatutan wajib menadatangani kontrak manajemen
sebelum ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota Dewan
Komisaris.
5. Masa Jabatan Dewan Komisaris
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam RUPS
tidak boleh lebih dari 5 (lima) tahun atau terhitung sejak tanggal
pengangkatan yang ditetapkan oleh RUPS, dan berakhir pada penutupan
RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal, namun tidak mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu
dapat memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sebelum masa
jabatannya berakhir. Setelah masa jabatannya berakhir, anggota Dewan
Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk satu kali masa
jabatan.
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila anggota Dewan
Komisaris yang bersangkutan :
a) Tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik
b) Melanggar ketentuan Anggaran Dasar dan/atau peraturan
perundang-undangan
c) Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau
negara
d) Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan
yang seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Komisaris
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 21 dari 129
e) Dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang telah
mempunyai kekuatan hukum yang tetap
f) Mengundurkan diri
g) Alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan
tujuan Perseroan
Masa jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:
a) meninggal dunia;
b) masa jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir;
c) mengundurkan diri;
d) tidak lagi memenuhi persyaratan formal sesuai peraturan
perundang-undangan yang berlaku;
e) diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
Pengunduran Diri:
a) Anggota Dewan Komisaris memberitahukan pengunduran diri
secara tertulis kepada Pemegang Saham dengan tembusan
kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan, sekurang-
kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran
dirinya.
b) Anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tetap diminta
pertanggung-jawabannya sejak pengangkatan sampai tanggal
yang bersangkutan mengundurkan diri.
c) Pembebasan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris yang
mengundurkan diri ditetapkan dalam RUPS.
Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS:
a) Seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan
sewaktu-waktu oleh RUPS jika mereka bertindak bertentangan
dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau
terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan.
b) Keputusan pemberhentian dimaksud, diambil setelah yang
bersangkutan diberi kesempatan membela diri. Dalam hal
pemberhentian dilakukan di luar forum RUPS, maka pembelaan diri
tersebut disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham
dalam waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Dewan
Komisaris yang bersangkutan diberitahu.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 22 dari 129
6. Program Pengenalan Dewan Komisaris
Anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat wajib mengikuti Program
Pengenalan agar dapat memahami tugas dan tanggung jawab sebagai
Anggota Dewan Komisaris, proses bisnis Perseroan, serta dapat bekerja
selaras dengan Organ Perseroan lainnya.
Penyelenggaraan Program Pengenalan merupakan tanggung jawab
Corporate Secretary.
Program Pengenalan bagi Anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat
sekurang-kurangnya mencakup:
1. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perseroan;
2. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan
Komisaris (Fiduciary Duty).
3. Gambaran umum mengenai Perseroan berkaitan dengan Visi, Misi,
Nilai Perusahaan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan
operasi, strategi, rencana jangka pendek dan jangka panjang, tingkat
risiko, posisi kompetitif, dan berbagai masalah strategis lainnya;
4. Keterangan mengenai tugas, wewenang, tanggung jawab dan hak-
hak Dewan Komisaris serta keterangan yang berkaitan audit internal
dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk
Komite Audit;
5. Berbagai peraturan perundang-undangan yang berlaku serta
Kebijakan Perusahaan, seperti Undang-Undang Perseroan Terbatas,
Undang-Undang Tipikor, Undang-Undang Persaingan Usaha,
Peraturan Pemerintah tentang industri beton, dan lain-lain;
6. hal-hal lain yang berkaitan dengan kegiatan perusahaan
Program Pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke
kantor unit kerja/ proyek, atau program lainnya yang dianggap sesuai
dengan kebutuhan.
7. Program Pelatihan Dewan Komisaris
Program pendidikan dan pelatihan profesional yang berkelanjutan untuk
Dewan Komisaris dilaksanakan sesuai kebutuhan Perseroan dapat
berupa pelatihan, seminar, workshop maupun short course.
Dewan Komisaris menyusun program pelatihan/ seminar yang akan diikuti
dan memasukkan perkiraan anggaran yang dibutuhkan dalam Rencana
Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). Dewan Komisaris diharapkan
dapat berbagi informasi dan pengetahuan (sharing knowledge) kepada
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 23 dari 129
Dewan Komisaris/ Direksi lainnya, dari program pendidikan dan pelatihan
yang telah diikutinya.
8. Komisaris Independen
a. Yang dimaksud dengan Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau Pemegang Saham Pengendali atau hubungan dengan Perusahaan yang bersangkutan, yang dapat mempengaruhi kemampuan untuk bertindak independen.
b. Komisaris Independen dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Komisaris Independen setelah saham Perusahaan tercatat.
c. Komisaris Independen diharapkan dapat menciptakan iklim yang obyektif, independen, dan menjaga fairness untuk kepentingan Perusahaan dan tidak terikat dari pengaruh pihak-pihak yang memiliki kepentingan yang bisa jadi berbeda dengan kepentingan Perusahaan dikarenakan fungsi pengawasannya dapat dilakukan dengan menyuarakan pendapat yang independen dalam rapat.
d. Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen harus memenuhi kriteria independensi sebagai berikut :
- tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi dengan PT Adhi Karya (Persero) Tbk.
- tidak bekerja pada Pemerintah termasuk departemen, lembaga dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir;
- tidak bekerja di PT Adhi Karya (Persero) Tbk. atau afiliasinya dalam kurun waktu 6 (enam) bulan;
- tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan PT Adhi Karya (Persero) Tbk. atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk kepada PT Adhi Karya (Persero) Tbk. dan afiliasinya;
- bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan anggota Dewan Komisaris Independen yang berasal dari kalangan di luar Perusahaan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup PT Adhi Karya (Persero) Tbk.;
- bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Emiten atau Perusahaan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir;
- tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Emiten atau Perusahaan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 24 dari 129
B. TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS
Dewan Komisaris bertugas secara kolektif, namun agar lebih efisien dan
efektif dalam melaksanakan tugas, maka dilakukan pembagian tugas di
antara Anggota Dewan Komisaris. Namun demikian, sekalipun telah
dilakukan pembagian tugas, tanggung jawab atas pengawasan jalannya
Perseroan secara keseluruhan tetap berada pada Dewan Komisaris
secara kolektif sebagai Organ Perseroan.
1. Tugas Dewan Komisaris
Dewan Komisaris bertugas:
a. Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya
pengurusan pada umumnya baik mengenai perseroan maupun
usaha perseroan yang dilakukan oleh direksi.
b. Memberikan nasihat kepada direksi.
c. Pengawasan terhadap pelaksanaan rencana jangka panjang
Perseroan, rencana kerja dan anggaran Perseroan, ketentuan
anggaran dasar dan keputusan RUPS serta peraturan
perundang-undangan, untuk kepentingan Perseroan dan
sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Sehubungan dengan pelaksanaan tugas tersebut, Dewan
Komisaris berkewajiban:
a. Bertanggung jawab dan berwenang melakukan pengawasan
atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada
umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha
Perseroan, dan memberikan nasihat kepada direksi dalam
melaksanakan pengurusan perseroan
b. Memberikan pendapat dan RKAP serta rencana kerja lainnya
yang disiapkan direksi, sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar
c. Mengikuti perkembangan kegiatan perseroan, memberikan
pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah
yang dianggap penting bagi kepengurusan perseroan
d. Melaporkan kepada pemegang saham seri A Dwiwarna apabila
terjadi gejala menurunnya kinerja perseroan
e. Mengusulkan kepada RUPS penunjukan akuntan publik yang
akan melakukan pemeriksaan atas buku perseroan
f. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan
yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan
g. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS
mengenai laporan tahunan, apabila diminta.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 25 dari 129
h. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan
salinannya.
i. Melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan
sahamnya dan/atau keluarganya pada perseroan tersebut dan
perseroan lain.
j. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah
dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS
k. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan
atau yang diminta pemegang saham seri A Dwiwarna dengan
memperhatikan peraturan peraturan perundang-undangan di
bidang pasar modal.
l. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas
pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan perundang-undangan,
anggaran dasar dan/atau keputusan RUPS
m. Memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan
secara efektif dan berkelanjutan.
n. Memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan Perseroan telah
memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan
utamanya, jabatan Dewan Komisaris di perusahaan lain,
termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku
(rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi), serta
honorarium, fasilitas dan/atau tunjangan lain yang diterima dari
Perseroan.
o. Pengawasan dan pemberian nasihat dilakukan untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan, dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak
atau golongan tertentu.
2. Wewenang Dewan Komisaris
1. Memeriksa Perseroan
Dalam melaksanakan tugas pengawasan, Dewan Komisaris
berwenang untuk secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri
setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan:
a. Memeriksa buku, surat, serta dokumen lainnya, memeriksa
kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan
memeriksa kekayaan perseroan.
b. Memasuki pekarangan, gedung dan kantor yang
dipergunakan oleh perseroan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 26 dari 129
c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya
mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan
Perseroan.
d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan
akan dijalankan oleh Direksi.
e. Menghadiri rapat direksi dan memberikan pandangan
terhadap hal yang dibicarakan.
f. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi
dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat
Dewan Komisaris.
g. Melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan
tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar
h. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang
tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan,
anggaran dasar dan/atau keputusan RUPS
2. Membentuk Komite dan Bantuan Tenaga Ahli
a. mengangkat dan memberhentikan seorang sekretaris Dewan
Komisaris
b. Membentuk Komite Audit, Komite Remunerasi, dan Nominasi,
Komite Pengawasan GCG dan Mutu, Komite Pemantau
Manajemen Risiko dan komite lain, jika dianggap perlu
dengan memperhatikan kemampuan perusahaan
c. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam
jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap
perlu
d. Menyetujui pengangkatan dan pemberhentian Corporate
Secretary dan/atau Kepala Satuan Pengawas Intern
3. Memberhentikan Sementara Anggota Direksi
Dewan Komisaris berwenang memberhentikan sementara
waktu seorang atau lebih Anggota Direksi.
Ketentuan pemberhentian sementara waktu Anggota Direksi
adalah sebagai berikut:
a. Alasan pemberhentian sementara waktu adalah apabila
Anggota Direksi melakukan salah satu atau lebih hal-hal
sebagai berikut:
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 27 dari 129
- bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar
dan peraturan perundangan;
- melalaikan kewajibannya;
- melakukan tindakan yang dapat merugikan
Perseroan;
- melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau
kepatutan
- tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik
- terdapat alasan mendesak bagi Perseroan.
b. Pemberhentian sementara harus diberitahukan secara
tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang
menyebabkan tindakan pemberhentian sementara paling
lambat 2 hari setelah ditetapkannya pemberhentian
sementara tersebut.
c. Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari
setelah tanggal pemberhentian sementara Dewan Komisaris
harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau
menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut.
d. Apabila anggota Direksi yang diberhentikan sementara
tersebut tidak hadir dalam RUPS setelah dipanggil secara
tertulis, maka anggota Direksi yang diberhentikan
sementara tersebut dianggap tidak menggunakan haknya
utk membela dirinya dalam RUPS dan telah menerima
keputusan RUPS.
e. Pemberhentian sementara tersebut menjadi batal jika
jangka waktu penyelenggaraan RUPS melampaui waktu
yang ditentukan dan/atau jika RUPS tidak dapat mengambil
keputusan. Apabila dinyatakan batal, pemberhentian
sementara tidak dapat diperpanjang atau ditetapkan kembali
dengan alasan yang sama, sehingga Direksi yang
bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali
sebagaimana mestinya.
4. Pembagian Tugas dan Wewenang Anggota Dewan
Komisaris
Pembagian tugas dan wewenang di antara para Anggota Dewan
Komisaris diatur oleh Dewan Komisaris sendiri.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 28 dari 129
Tugas dalam Rapat Umum Pemegang Saham
Dalam hubungannya dengan RUPS, Dewan Komisaris bertugas dan berkewajiban untuk: a. Komisaris Utama memimpin Rapat Umum Pemegang
Saham. b. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan
karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris.
c. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat akan dipimpin oleh Direktur Utama.
d. Dalam hal Komisaris Utama mempunyai benturan kepentingan atas hal yang diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
e. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh Direktur Utama.
Tugas dalam Pelayanan Stakeholders
Dalam menangani permasalahan dan keluhan dari Stakeholders, Dewan Komisaris berkewajiban membuat mekanisme bagi Dewan Komisaris untuk merespon/ menindaklanjuti saran, permasalahan atau keluhan dari stakeholders dan menyampaikannya kepada Direksi tentang saran penyelesaian yang diperlukan.
Tugas dalam Sistem Pengendalian Intern
Dalam mengevaluasi efektifitas Sistem Pengendalian Intern, Dewan Komisaris dengan dibantu oleh Komite Audit mempunyai kewajiban untuk:
a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan Sistem Pengendalian Intern dan pelaksanaannya.
b. Menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan/rancangan Sistem Pengendalian Intern dan pelaksanaannya.
b. Menelaah Kebijakan/rancangan dan pelaksanaan Sistem Pengendalian Intern.
c. Menelaah hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian intern pada tingkat entitas/korporasi.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 29 dari 129
d. Menelaah hasil evaluasi atas efektivitas pengendalian intern pada tingkat operasional/aktivitas.
f. Menelaah internal control report.
g. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun Kantor Akuntan Publik. Hal tersebut dilaksanakan dengan pembuatan mekanisme hubungan kerja antara Satuan Pengawasan Intern dengan Komite Audit dan pertemuan berkala antara Satuan Pengawasan Intern dengan Komite Audit untuk menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern.
h. Mengawasi agar Kantor Akuntan Publik dapat mengakses semua catatan akuntansi dan data penunjang yang diperlukan sehingga memungkinkan bagi Kantor Akuntan Publik dalam memberikan pendapatnya tentang kewajaran, ketaatazasan, dan kesesuaian Laporan Keuangan Perusahaan dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.
i. Mengawasi agar Kantor Akuntan Publik, Auditor Internal, dan Komite Audit memiliki akses terhadap informasi mengenai Perusahaan yang perlu untuk melaksanakan tugas dan merahasiakannya kecuali diisyaratkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku.
j. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen Perusahaan serta pelaksanaannya.
k. Memastikan bahwa telah terdapat prosedur reviu yang memuaskan terhadap informasi yang dikeluarkan Perusahaan, termasuk brosur, laporan keuangan berkala, proyeksi/forecast dan lain-lain informasi keuangan yang disampaikan kepada pemegang saham.
Tugas dalam Manajemen Risiko
Dalam pelaksanaan manajemen risiko Dewan Komisaris berkewajiban :
a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan manajemen risiko Perusahaan dan pelaksanaannya.
b. Menetapkan kriteria mengenai informasi lingkungan bisnis dan permasalahannya yang diperkirakan berdampak pada usaha Perusahaan dan kinerja Perusahaan yang perlu mendapat perhatian Dewan Komisaris.
c. Menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan manajemen risiko perusahaan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 30 dari 129
d. Melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha dan jenis asuransi serta jumlah asuransi yang ditutup oleh Perusahaan dalam hubungannya dengan risiko usaha.
e. Memberikan arahan dan evaluasi atas pedoman dan kebijakan mananjemen risiko yang ditetapkan Direksi.
f. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan manajemen risiko.
g. Memastikan keselarasan Visi, Misi dan tujuan Perusahaan dengan mempertimbangkan risiko terkait.
h. Memonitor pengorganisasian manajemen risiko secara keseluruhan.
Tugas dalam Sistem Teknologi Informasi
Dalam pelaksanaan sistem teknologi informasi Dewan Komisaris berkewajiban :
a. Menetapkan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan sistem teknologi informasi Perusahaan dan pelaksanaannya.
b. Menyusun rencana pembahasan kebijakan sistem teknologi informasi Perusahaan dan pelaksanaannya dan memasukan dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.
c. Menelaah terhadap kebijakan sistem teknologi informasi dan pelaksanaannya.
d. Memberikan saran peningkatan sistem teknologi informasi dan pelaksanaannya kepada Direksi.
Tugas dalam Pengelolaan Sumber Daya Manusia.
Dalam pengelolaan sumber daya manusia, Dewan Komisaris berkewajiban :
a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan pengeloalaan sumber daya manusia, khususnya tentang manajemen karir di Perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di Perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut.
b. Menyusun rencana pembahasan pengelolaan sumber daya manusia, khususnya tentang manajemen karir di Perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di Perusahaan dan pelaksanaan kebijakan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 31 dari 129
tersebut. Dan memasukannya kedalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.
c. Melakukan telaahan atas kebijakan/rancangan dan pelaksanaan kebijakan pengelolaan sumber daya manusia, serta rencana promosi dan mutasi satu level jabatan di bawah Direksi.
d. Memberikan saran peningkatan kebijakan pengeloalaan sumber daya manusia, khususnya tentang manajemen karir di Perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasi dan demosi di Perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut kepada Direksi.
Tugas dalam Kebijakan Akuntansi
Dalam pelaksanaan kebijakan akuntansi, Dewan Komisaris berkewajiban:
a. Menetapkan kebijakan mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
b. Menyusun rencana untuk melakukan pengawasan terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan serta penerapan kebijakan tersebut.
b. Melakukan pembahasan mengenai kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan serta penerapan kebijakan tersebut.
c. Menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan berserta penerapannya.
Tugas dalam pengadaan barang dan jasa
Dalam pelaksanaan pengadaan barang dan jasa, Dewan Komisaris berkewajiban:
a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya.
b. Menyusun rencana Dewan Komisaris pembahasan kebijakan pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya, dan memasukan dalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 32 dari 129
c. Melakukan pembahasan terhadap kebijakan pengadaan barang dan jasa beserta pelaksanaannya.
d. Memberikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan pengadaan dan pelaksanaannya.
Tugas dalam Kebijakan Mutu dan Pelayanan
a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan tersebut.
b. Dewan Komisaris menyusun rencana Dewan Komisaris mengenai tugas pengawasan dan pemberian nasihat terhadap kebijakan mutu dan pelayanan berserta pelaksanaannya.
c. Dewan Komisaris melakukan telaahanterhadap kebijakan mutu dan pelayanan serta pelaksanaannya.
Tugas Pengawasan terhadap Kepatuhan dalam Perundang-undangan
a. Dalam melaksanakan tugas pengawasan terhadap kepatuhan dalam perundang-undangan, Dewan Komisaris berkewajiban : a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat atas kepatuhan Perusahaan dalam menjalankan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar serta kepatuhan Perusahaan terhadap seluruh perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh Perusahaan dengan pihak ketiga.
b. Menyusun rencana Dewan Komisaris untuk membahas kepatuhan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan perjanjian dengan pihak ketiga.
c. Melakukan telaah atas kepatuhan Perusahaan terhadap Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan dan perjanjian dengan pihak ketiga.
d. Melaporkan hasil evaluasi/telaahan sebagai mana yang termaksud dalam huruf c kepada RUPS dalam Laporan Pengawasan tahunan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 33 dari 129
Tugas Pengawasan terhadap Kepatuhan terhadap RKAP
dan RJPP
Dalam melaksanakan tugas pengawasan terhadap kepatuhan
terhadap RKAP dan RJPP, Dewan Komisaris berkewajiban:
a. Menetapkan Kebijakan Dewan Komisaris mengenai
pengawasan dan pemantauan terhadap kepatuhan Direksi
dalam menjalankan menjalankan pengurusan Perusahaan
terhadap RKAP dan/atau RJPP.
b. Menyusun rencana Dewan Komisaris untuk melakukan
evaluasi terhadap pelaksanaan RKAP.
b. Melakukan evaluasi pencapaian Perusahaan yang
mencakup kesesuaian pelaksanaan program kerja (inisiatif
Perusahaan) dan anggaran yang telah ditetapkan dalam
RKAP.
c. Dewan Komisaris menandatangani Laporan Tahunan
setelah dilakukan pembahasan.
Tugas dalam Pemberian Otorisasi
Dalam pemberian otorisasi, Dewan Komisaris berkewajiban :
a. Menetapkan mekanisme bagi Dewan Komisaris mengenai
pemberian persetujuan/otorisasi/rekomendasi Dewan
Komisaris terhadap tindakan Direksi yang memerlukan
rekomendasi/persetujuan Dewan Komisaris sesuai
ketentuan yang berlaku dan/atau anggaran dasar.
b. Menyusun rencana kerja Dewan Komisaris untuk membahas
transaksi atau tindakan dalam lingkungan kewenangan
Dewan Komisaris atau RUPS.
c. Memberikan otorisasi atau rekomendasi atas transaksi atau
tindakan Direksi dalam lingkup kewenangan Dewan
Komisaris atau RUPS.
Tugas dalam Penetapan KAP
Berdasarkan usulan Komite Audit, Dewan Komisaris
mengajukan caloncalon Kantor Akuntan Publik (KAP) kepada
RUPS yang dilengkapi dengan alasan pencalonan dan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 34 dari 129
besarnya honorarium. Dalam hal pengajuan usul calon Auditor
Eksternal, Dewan Komisaris mempunyai tugas:
a. Menetapkan kebijakan dan/atau prosedur Dewan Komisaris
mengenai proses penunjukkan calon Auditor Eksternal
dan/atau penunjukkan kembali Auditor Eksternal dan
penyampaian usulan calon Auditor Eksternal kepada RUPS.
b. Menyusun rencana kerja penunjukkan dan anggaran biaya
audit ekternal untuk calon Auditor, dan memasukannya
kedalam Rencana Kerja Tahunan Dewan Komisaris.
c. Mengevaluasi kinerja Auditor Eksternal sesuai dengan
ketentuan dan standard yang berlaku.
Tugas dalam Sistem Pengelolaan dan Tindak Lanjut
Pelaporan Pelanggaran (whistle blowing)
Dalam rangka mereviu efektifitas sistem pengelolaan dan
tindak lanjut pelaporan pelanggaran (whistle blowing) di
lingkungan PerusahaanDewan Komisaris mempunyai tugas
secara umum sebagai berikut :
a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris tentang
pengawasan terhadap efektivitas pelaksanaan audit
eksternal dan audit internal, serta pelaksanaan telaah atas
pengaduan yang berkaitan dengan Perusahaan yang
diterima oleh Dewan Komisaris.
b. Menyusun rencana Dewan Komisaris tentang pengawasan
terhadap efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit
internal, serta pelaksanaan telaah atas pengaduan yang
berkaitan dengan Perusahaan yang diterima oleh Dewan
Komisaris.
c. Memberikan arahan dan evaluasi atas pedoman dan/atau
kebijakan pengelolaan dan tindak lanjut
pelaporan/pengaduan pelanggaran (whistle blowing) yang
ditetapkan Direksi.
d. Melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap penerapan
kebijakan pengelolaan dan tindak lanjut pelaporan/
pengaduan pelanggaran (whistle blowing).
e. Memonitor kesiapan instrumen yang digunakan sebagai
media untuk menampung/menerima pengaduan dan
kesiapan unit kerja/personil yang ditunjuk sebagai
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 35 dari 129
penerima, pengelola, dan pelaksana tindak lanjut
pengaduan pelanggaran.
f. Memonitor pelaksanaan tindak lanjut pengaduan
pelanggaran.
Tugas dalam Pengawasan Kinerja Perusahaan
a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan prosedur
Dewan Komisaris dalam hal pelaporan kepada RUPS jika
terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan, mekanisme
pemberian saran segera kepada Direksi untuk
memperbaiki permasalahan yang berdampak pada
menurunnya kinerja Perusahaan tersebut dan mekanisme
untuk membahas gejala menurunnya kinerja Perusahaan.
b. Dewan Komisaris melakukan pembahasan tentang gejala
menurunnya kinerja Perusahaan secara tepat waktu.
Tugas dalam Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi
a. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi
mengungkapkan informasi penting dalam Laporan
Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada
Pemegang Saham, dan Instansi Pemerintah yang terkait
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan secara
objektif.
b. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi mengambil
inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang
diisyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun
juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 36 dari 129
pemilik modal/Pemegang Saham, kreditur, dan
stakeholders, antara lain mengenai:
1. tujuan, sasaran usaha dan strategi Perusahaan;
2. status Pemegang Saham utama dan para Pemegang
Saham lainnya serta informasi terkait mengenai
pelaksanaan hak-hak Pemegang Saham;
3. kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara
silang;
4. penilaian terhadap Perusahaan oleh Kantor Akuntan
Publik, lembaga pemeringkat kredit dan lembaga
pemeringkat lainnya;
5. riwayat hidup anggota Dewan Komisaris, Direksi dan
Eksekutif Kunci Perusahaan, serta gaji dan tunjangan
mereka;
6. sistem pemberian honorarium untuk Kantor Akuntan
Publik Perusahaan;
7. sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk
Auditor Internal, anggota Dewan Komisaris dan
Direksi;
8. faktor risiko material yang dapat diantisipasi,
termasuk penilaian manajemen atas iklim berusaha
dan faktor risiko; 9) informasi material mengenai
karyawan Perusahaan dan stakeholders;
9. klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap
Perusahaan, dan perkara yang ada di badan
peradilan atau badan arbitrase yang melibatkan
Perusahaan;
10. benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi
dan/atau yang sedang berlangsung;
11. pelaksanaan Pedoman Good Corporate Governance.
c. Dewan Komisaris mengawasi agar Direksi aktif
mengungkapkan pelaksanaan prinsip Good Corporate
Governance dan masalah material yang dihadapi.
d. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga
kerahasiaan Perusahaan dan mengawasi agar informasi
yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai
pengumuman mengenai hal tersebut diumumkan kepada
masyarakat.
e. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat
sebagai anggota Dewan Komisaris harus tetap
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 37 dari 129
dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
Tugas dalam Pengelolaan Perusahaan Anak/Perusahaan
Patungan
a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan Dewan
Komisaris mengenai pengawasan dan pemberian nasihat
terhadap kebijakan pengelolaan perusahaan
anak/perusahaan patungan dan pelaksanaannya.
b. Dewan Komisaris menyusun rencana pembahasan
mengenai kebijakan pengelolaan perusahaan
anak/perusahaan patungan.
c. Dewan Komisaris melakukan pembahasan mengenai
kebijakan pengelolaan perusahaan anak/perusahaan
patungan, mencakup evaluasi terhadap arah dan visi
pengembangan usaha dalam pengelolaan perusahaan
anak/perusahaan patungan dan kinerja perusahaan
anak/perusahaan patungan; evaluasi terhadap
kesesuaian mengenai arah pengelolaan perusahaan
anak/perusahaan patungan dan kinerja perusahaan
anak/perusahaan patungan terkait dengan visi
pengembangan usaha perusahaan.
Tugas dalam Pemilihan Calon Anggota Direksi dan Dewan
Komisaris PerusahaanAnak/Perusahaan Patungan
a. Dewan Komisaris menetapkan kebijakan dan prosedur
peran Dewan Komisaris dalam pengangkatan Direksi dan
Komisaris perusahaan anak/perusahaan patungan.
b. Dewan Komisaris melakukan penilaian terhadap proses
pengangkatan Direksi dan Komisaris perusahaan
anak/perusahaan patungan, serta memberi penetapan
tertulis (setuju atau tidak setuju) terhadap proses
pengangkatan Direksi dan Komisaris perusahaan
anak/perusahaan patungan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 38 dari 129
Tugas Menilai Kinerja Direksi
Dalam penilaian kinerja Direksi, Dewan Komisaris
berkewajiban :
a. Menetapkan kebijakan Dewan Komisaris mengenai
penilaian kinerja Direksi secara kolegial dan individual dan
menyampaikan hasil penilaian kepada Pemegang Saham.
b. Menyusun rencana mengenai pemantauan kinerja Direksi
dan pelaporan kepada Pemegang Saham.
c. Melakukan penilaian kinerja Direksi berdasarkan indikator
kinerja utama yang tercakup dalam Kontrak Manajemen
Direksi secara kolegial dan individu dengan realisasi
pencapaian masing-masing.
d. Menyampaikan hasil penilaian kinerja Direksi secara
kolegial dan individu kepada RUPS dalam laporan tugas
pengawasan Dewan Komisaris secara tahunan.
Tugas dalam Fungsi Nominasi dan Remunerasi Dewan
Komisaris dan Direksi
Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Nominasi dan
Remunerasi untuk melakukan tugasnya dalam hal menetapkan
imbalan yang diberikan kepada anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris sesuai kedudukan, peran, tugas, tanggung
jawab, dan wewenang anggota Direksi dan anggota Dewan
Komisaris. Dalam mengusulkan remunerasi Dewan Komisaris
dan Direksi, Dewan Komisaris berkewajiban :
a. Melakukan pengawaan dan evaluasi terhadap struktur,
sistem remunerasi berhakab transparan, adil dan bersaing
dengan pasar sesuai industrinya.
b. Melakukan evaluasi struktur dan sistem remunerasi paling
kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun.
c. Membuat kajian usulan perbaikan remunerasi dan besaran
tantiem sesuai perkembangan perusahaan.
d. Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS
mengenai sistem pemberian uang jasa dan tunjangan
purna jabatan bagi Dewan Komisaris dan Direksi.
e. Memberikan penjelasan lengkap kepada RUPS mengenai
sistem untuk pemberian uang jasa dan tunjangan purna
jabatan bagi Dewan Komisaris serta rincian mengenai
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 39 dari 129
uang jasa dan tunjangan purna jabatan yang diterima oleh
Dewan Komisaris yang sedang menjabat.
f. Memberikan penjelasan lengkap kepada RUPS mengenai
sistem penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan
bagi Direksi serta rincian mengenai gaji, fasilitas, dan/atau
tunjangan yang diterima Direksi yang sedang menjabat.
g. Dewan Komisaris dapat merekomendasikan kepada
RUPS mengenai sistem kompensasi serta manfaat lainnya
dalam hal pengurangan karyawan.
Tugas dalam Nominasi dan Seleksi Calon Direksi
Dewan Komisaris dalam melaksanakan fungsi Nominasi dan
Remunerasi atas persoalan terkait nominasi atau pengusulan
pengusulan seseorang untuk diangkat dalam jabatan sebagai
anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris melakukan
tugas antara lain :
a. Melakukan pengawasan dan evaluasi mengenai sistem,
kebijakan dan prosedur pelaksanaan seleksi dan nominasi
serta penilaian calon-calon Direksi/Komisaris dan pejabat
satu tingkat di bawah Direksi termasuk Sekretaris
Perusahaan dan Internal Audit.
b. Menyusun program pengembangan kemampuan anggota
Dewan Komisaris.
c. Melakukan pengawasan Dewan Komisaris menetapkan
kebijakan dan kriteria seleksi bagi calon Direksi.
d. Dewan Komisaris melakukan telaah dan/atau
penelitian/pemeriksaan terhadap calon-calon Direksi yang
diusulkan Direksi, sebelum disampaikan ke Pemegang
Saham sesuai ketentuan yang berlaku.
C. HAK-HAK DEWAN KOMISARIS
Dewan Komisaris memiliki hak untuk:
1. Menerima honorarium dan tunjangan/ fasilitas termasuk tantiem dan
santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh
RUPS dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan.
2. Mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir
dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya
tersebut kepada Perseroan;
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 40 dari 129
a. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan
permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam
jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah
diterimanya surat pengunduran diri.
b. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada
masyarakat dan menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua)
hari kerja setelah diterimanya permohonan pengunduran diri
anggota Dewan Komisaris dan hasil penyelenggaraan RUPS.
c. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Dewan
Komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan
tugas dan tanggung jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar dan
peraturan perundangan-undangan
d. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tetap
dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota
Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga
tanggal disetujuinya pengunduran dirinya dalam RUPS dan baru
terbebas dari tanggung jawab setelah RUPS Tahunan
e. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga
mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang
dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila
telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan
Komisaris yang baru, sehingga memenuhi persyaratan minimal
jumlah anggota Dewan Komisaris.
D. ORGAN PENDUKUNG DEWAN KOMISARIS
Dalam menjalankan tugasnya sesuai prinsip-prinsip Good Corporate
Governance Dewan Komisaris perlu dibantu oleh organ pendukung untuk
mewujudkan pengawasan yang efektif.
Organ pendukung Dewan Komisaris terdiri dari Sekretaris Dewan
Komisaris dan Komite-Komite yang pembentukannya disesuaikan dengan
kondisi dan kebutuhan perusahaan.
Sekretaris Dewan Komisaris
Sekretaris Dewan Komisaris berasal dari luar Perseroan. Adapun
persyaratan yang harus dipenuhi untuk menjadi Sekretaris Dewan
Komisaris adalah :
1) Memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan
Perseroan
2) Memiliki integritas yang baik
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 41 dari 129
3) Memahami fungsi kesekretariatan
4) Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan
baik
5) Tidak merangkap sebagai anggota Dewan Komisaris/Anggota
Komite/Sekretaris Dewan Komisaris pada BUMN/ perusahaan lain
Sekretaris Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Dewan
Komisaris. Masa jabatan Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan sebagai
berikut:
1) Maksimum adalah 3 (tiga) tahun, dan dapat diangkat kembali untuk
paling lama 2 (dua) tahun dengan tidak mengurangi hak Dewan
Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
2) Sekretaris Dewan Komisaris yang telah melebihi batas waktu
maksimal berdasarkan peraturan ini tidak dapat lagi melanjutkan
jabatannya
3) Sekretaris Dewan Komisaris yang menjabat saat ini, hanya dapat
melanjutkan jabatannya sampai dengan akumulasi masa jabatan
mencapai batas waktu maksimal yaitu selama 5 (lima) tahun.
4) Evaluasi terhadap kinerja Sekretaris Dewan Komisaris dilakukan
setiap 1 (satu) tahun dengan menggunakan metoda yang ditetapkan
oleh Dewan Komisaris
Penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan
Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perseroan dengan total
penghasilan setahun tidak lebih besar dari penghasilan Organ Pendukung
Dewan Komisaris lainnya. Besaran dan jenis penghasilan Sekretaris
Dewan Komisaris terdiri dari :
1. Honorarium maksimal sebesar 15% (lima belas persen) dari gaji
Direktur Utama Perusahaan
2. Fasilitas
3. Tunjangan
4. Tantiem/ Insentif Kinerja
Pajak atas penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris ditanggung oleh
Perseroan, kecuali tantiem/ insentif kinerja.
Tugas dari Sekretaris Dewan Komisaris meliputi:
1) Mempersiapkan rapat, termasuk bahan rapat (briefing sheet) Dewan
Komisaris
2) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan anggaran
dasar Perusahaan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 42 dari 129
3) Mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk,
surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya
4) Menyusun Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan
Komisaris
5) Menyusun Rancangan Laporan-Laporan Dewan Komisaris
6) Memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan
perundang-undangan serta menerapkan prinsip-prinsip GCG
7) Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara
berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta
8) Mengkoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka
memperlancar tugas Dewan Komisaris
9) Sebagai penghubung (liaison officer) Dewan Komisaris dengan pihak
lain
Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Sekretaris
Dewan Komisaris memiliki wewenang untuk mengakses catatan atau
informasi tentang karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya milik
Perseroan yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya, yang kemudian
hasil dari penugasan tersebut dilaporkan secara tertulis oleh Sekretaris
Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris.
Kewajiban Sekretaris Dewan Komisaris meliputi:
1) Memastikan dokumen penyelenggaraan kegiatan tersimpan dengan
baik di Perusahaan
2). Menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi perusahaan, baik
dari pihak internal maupun pihak eksternal dan hanya digunakan
untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya
Komite Audit
Komite Audit bertindak secara independen dalam melaksanakan tugas
dan tanggung jawabnya, serta wajib memberikan laporan atas setiap
penugasan yang diberikan kepada Dewan Komisaris.
Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen, dan terdiri dari 3 (tiga)
orang anggota yang berasal dari Komisaris Independen dan Pihak dari
luar Perseroan.
Adapun untuk persyaratan menjadi anggota Komite Audit adalah sbb :
1) Memiliki integritas yang tinggi, kemampuan, pengetahuan,
pengalaman sesuai dengan bidang pekerjaannya serta mampu
berkomunikasi dengan baik
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 43 dari 129
2) Memahami laporan keuangan, bisnis perseroan khususnya yang
terkait dengan layanan jasa atau kegiatan usaha perseroan, proses
audit, manajemen risiko, dan peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal serta peraturan perundang-undangan terkait
lainnya
3) Wajib mematuhi kode etik Komite Audit yang ditetapkan oleh
perseroan
4) Bersedia meningkatkan kompetensi secara terus menerus melalui
pendidikan dan pelatihan
5) Wajib memiliki paling sedikit 1 (satu) anggota yang berlatar belakang
pendidikan dan keahlian di bidang akuntansi dan keuangan
6) Bukan merupakan orang dalam Kantor Akuntan Publik, Kantor
Konsultan Hukum, Kantor Jasa Penilai Publik atau pihak lain yang
memberi jasa asuransi, jasa non-asuransi, jasa penilai dan/atau jasa
konsultasi lain kepada perseroan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir
7) Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang
dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin,
mengendalikan, atau mengawasi kegiatan perseroan dalam waktu 6
(enam) bulan terakhir, kecuali Komisaris Independen
8) Tidak mempunyai saham langsung maupun tidak langsung pada
perseroan
9) Dalam hal anggota Komite Audit memperoleh saham perseroan baik
langsung maupun tidak langsung akibat suatu peristiwa hukum,
saham tersebut wajib dialihkan kepada pihak lain dalam jangka waktu
paling lama 6 (enam) bulan setelah diperolehnya saham tersebut
10) Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan anggota Dewan
Komisaris, anggota Direksi, atau Pemegang saham Utama perseroan
11) Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak
langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha perseroan
Masa jabatan Komite Audit ditentukan sebagai berikut:
1) Anggota Komite Audit tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan
Komisaris sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan dapat
dipilih kembali hanya untuk satu periode berikutnya.
2) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang menjabat sebagai
Ketua Komite Audit berhenti sebagai anggota Dewan Komisaris,
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 44 dari 129
maka Ketua Komite Audit wajib diganti oleh anggota Dewan Komisaris
lainnya dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari.
3) Perseroan wajib menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan
informasi mengenai pengangkatan dan pemberhentian Komite Audit
paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengangkatan atau
pemberhentian
Penghasilan Komite Audit ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan
memperhatikan kemampuan Perseroan yaitu berupa honorarium
maksimal sebesar 20% (dua puluh persen) dari gaji Direktur Utama
dengan ketentuan pajak ditanggung perusahaan dan tidak diperkenankan
menerima penghasilan lain selain honorarium tersebut. Untuk anggota
Dewan Komisaris yang menjadi Ketua/ Anggota Komite Audit tidak
diberikan penghasilan tambahan dari jabatan tersebut selain penghasilan
sebagai Anggota Dewan Komisaris.
Perseroan wajib memiliki piagam Komite Audit (audit committee charter)
dan memuatnya dalam Situs Web Perseroan. Piagam Komite Audit
sedikitnya harus memuat:
a. Tugas dan tanggung jawab serta wewenang
b. Komposisi, struktur dan persyaratan keanggotaan
c. Tata cara dan prosedur kerja
d. Kebijakan penyelenggaraan rapat
e. Sistem pelaporan kegiatan
f. Ketentuan mengenai penanganan pengaduan atau pelaporan
sehubungan dugaan pelanggaran terkait pelaporan keuangan
g. Masa tugas Komite Audit
Dalam menjalankan fungsinya, Komite Audit memiliki tugas dan tanggung
jawab paling sedikit antara lain:
1) Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan
dikeluarkan perseroan kepada publik dan/ atau pihak otoritas antara
lain laporan keuangan,proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan
informasi keuangan perseroan
2) Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-
undangan yang berhubungan dengan kegiatan perseroan
3) Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan
pendapat antara manajemen dan Akuntan atas jasa yang
diberikannya
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 45 dari 129
4) Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai
penunjukan Akkuntan yang didasarkan pada independensi, ruang
lingkup penugasan, dan imbalan jasa
5) Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh Satuan
Pengawas Intern dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh
Direksi atas temuan Satuang Pengawas Intern
6) Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen
risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika perseroan tidak memiliki fungsi
pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris
7) Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan
pelaporan keuangan perseroan
8) Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait
dengan adanya potensi benturan kepentingan perseroan
9) Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi perseroan
Wewenang Komite Audit meliputi:
1) Mengakses dokumen, data, dan informasi perseroan tentang
karyawan, dana, aset, dan sumber daya perusahaan yang diperlukan
2) Berkomunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi, Satuan
Pengawas Intern, Departemen Portofolio Bisnis dan Manajemen
Risiko, dan Departemen Keuangan dan Akuntansi terkait tugas dan
tanggung jawab Komite Audit
3) Melibatkan pihak independen diluar anggota Komite Audit yang
diperlukan untuk membantu pelaksanaan tugasnya (jika diperlukan)
4) Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris
Komite Audit mempunyai kewajiban untuk :
1) Membuat laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan
yang diberikan
2) Membuat laporan tahunan pelaksanaan kegiatan Komite Audit yang
diungkapkan dalam Laporan Tahunan Perseroan
3) Mengadakan rapat secara berkala paling kurang satu kali dalam 3
(tiga) bulan dan dilaksanakan apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu
per dua) jumlah anggota. Keputusan rapat Komite Audit diambil
berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
4) Membuat risalah rapat di semua rapat Komite Audit, termasuk apabila
terdapat perbedaan pendapat (dissenting opinions), yang
ditandatangani oleh seluruh anggota Komite Audit yang hadir dan
disampaikan kepada Dewan Komisaris.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 46 dari 129
Komite-Komite lainnya dibentuk sesuai kebutuhan Perseroan, seperti Komite
Pengawasan GCG dan Mutu, Komite Pemantau Manajemen Risiko, Komite
Remunerasi dan Nominasi, dan Komite lainnya. Komite lain bekerja secara
kolektif dan bersifat mandiri baik dalam melaksanakan tugasnya maupun dalam
pelaporan, dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris
Adapun persyaratan yang harus dipenuhi anggota Komite lain ini adalah
sebagai berikut:
1) Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja
yang cukup yang berhubungan dengan tugas komite lain
2) Tidak memiliki kepentingan/ keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan
dampak negatif dan benturan kepentingan terhadap Perseroan
3) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perseroan, dan
dapat menyediakan waktu yang cukup untuk menyelesaikan tugasnya
4) Mampu bekerjasama dan berkomunikasi secara efektif
Masa jabatan anggota Komite lain ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan
ketentuan sebagai berikut:
1) Masa jabatan Anggota Komite lain maksimum adalah 3 (tiga) tahun, dan
dapat diangkat kembali untuk paling lama 2 (dua) tahun dengan tidak
mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-
waktu.
2) Anggota Komite lain yang telah melebihi batas waktu maksimal
berdasarkan peraturan ini tidak dapat lagi melanjutkan jabatannya
3) Anggota Komite lain yang menjabat saat ini, hanya dapat melanjutkan
jabatannya sampai dengan akumulasi masa jabatan mencapai batas waktu
maksimal yaitu selama 5 (lima) tahun
Penghasilan Anggota Komite lain ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan
memperhatikan kemampuan Perseroan. Penghasilan Anggota Komite lain
berupa honorarium maksimal sebesar 20% (dua puluh persen) dari gaji Direktur
Utama, dengan ketentuan pajak ditanggung Perseroan dan tidak
diperkenankan menerima penghasilan lain selain honorarium tersebut. Anggota
Dewan Komisaris yang menjadi Ketua/ Anggota Komite tidak diberikan
penghasilan tambahan dari jabatan tersebut selain penghasilan sebagai
Anggota Dewan Komisaris.
Tugas dan tanggung jawab Komite lain diatur sebagai berikut:
1) Komite wajib menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan sebelum
tahun buku berjalan, dan menyampaikan kepada Dewan Komisaris untuk
ditetapkan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 47 dari 129
2) Salinan dari rencana kerja dan anggaran Komite tersebut disampaikan oleh
Dewan Komisaris kepada Direksi Perseroan untuk diketahui
3) Pelaksanaan rencana kerja dan anggaran tahunan Komite dilaporkan
kepada Dewan Komisaris
Ketentuan untuk rapat-rapat Komite diatur sebagai berikut:
1) Komite mengadakan rapat sekurang-kurangnya sama dengan ketentuan
minimal rapat Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam anggaran dasar
2) Setiap rapat Komite dituangkan dalam risalah rapat yang ditandatangani
oleh seluruh anggota Komite yang hadir
3) Risalah rapat disampaikan secara tertulis oleh Komite kepada Dewan
Komisaris
4) Kehadiran anggota Komite dalam rapat, dilaporkan dalam laporan
triwulanan dan laporan tahunan Komite
Kewajiban Komite lain meliputi:
1) Melaporkan secara tertulis hasil penugasannya kepada Dewan Komisaris
2) Menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi Perseroan baik dari
pihak internal maupun pihak eksternal dan hanya digunakan untuk
kepentingan pelaksanaan tugasnya
Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris Komite lain
memiliki wewenang untuk mengakses catatan atau informasi tentang
karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya milik Perusahaan yang
berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.
Komite Pengawasan Good Corporate Governance (GCG) dan Mutu
Komite Pengawasan GCG dan Mutu bertugas untuk membantu Dewan
Komisaris dalam melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan
oleh Direksi, khususnya yang terkait dengan penerapan GCG dan standar
mutu.
Komite Pengawasan GCG dan Mutu memiliki fungsi:
1) Melakukan pengkajian atas kebijakan GCG dan standar mutu secara
menyeluruh, serta menilai konsistensi penerapannya termasuk yang
bertalian dengan etika bisnis dan tanggung jawab sosial perusahaan
(Corporate Social Responsibility/ CSR).
2) Melakukan penelaahan dan pengkajian Anggaran Dasar Perseroan dan
peraturan-peraturan yang terkait dengan kebijakan GCG, yang mencakup:
a) Kesesuaian Anggaran Dasar Perseroan dengan peraturan
perundangan yang berlaku dan tujuan Perseroan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 48 dari 129
b) Implikasi peraturan-peraturan terhadap penerapan kebijakan GCG
3) Melaksanakan tugas khusus terkait dengan penerapan kebijakan GCG dan
standar mutu
Masa tugas Komite Pengawasan GCG dan Mutu diatur sebagai berikut :
1) Untuk anggota yang merangkap sebagai Komisaris Perseroan, sama
dengan masa jabatannya sebagai Komisaris
2) Untuk anggota yang merupakan tenaga profesional dari luar Perseroan,
selama 1 (satu) tahun dan dapat diangkat kembali
Kewajiban Komite Pengawasan GCG dan Mutu meliputi:
1) Menyampaikan hasil evaluasi kepada Dewan Komisaris berupa:
a. Laporan berkala, berisi pokok-pokok hasil kerja berdasarkan
penugasan Dewan Komisaris yang disampaikan setiap 3 (tiga) bulan
sekali, kecuali ditentukan lain oleh Dewan Komisaris
b. Laporan khusus, berisi setiap temuan yang diperkirakan dapat
mengganggu kegiatan perusahaan, dan wajib disampaikan selambat-
lambatnya 10 (sepuluh) hari kerja sejak tanggal temuan diketahui.
2) Mengadakan rapat minimal 1 (satu) kali setiap bulan
Komite Pemantau Manajemen Risiko
Komite Pemantau Manajemen Risiko memiliki tugas sebagai berikut:
1) Menyusun konsep kebijakan Manajemen Risiko berdasarkan bahan-
bahan dari unit kerja terkait dan masukan-masukan dari manajemen
2) Bersama manajemen menetapkan area risiko bisnis perusahaan, baik
internal maupun eksternal, ditinjau dari berbagai aspek
3) Melakukan kajian atas semua keputusan dan tindakan yang berkaitan
dengan upaya-upaya risk prevention, baik yang bersifat sistemik maupun
non sistemik, yang telah dibuat dan dilakukan oleh Perseroan selama ini
4) Merancang sistem informasi Manajemen Risiko yang akan melibatkan
pejabat struktural perusahaan terkait
5) Mengevaluasi dan memonitor proyek/program, yang tercantum dalam
RKAP, yang akan menjadi prioritas dalam pelaksanaan risk based audit
6) Mensosialisasikan manajemen risiko
Kewajiban Komite Pemantau Manajemen Risiko mencakup:
1) Menyampaikan laporan berkala, yang berisi hasil review kinerja
pengelolaan risiko Perseroan setiap 3 (tiga) bulan sekali, kecuali
ditentukan lain oleh Dewan Komisaris
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 49 dari 129
2) Menyampaikan laporan khusus, yang berisi hasil review atas tugas-tugas
lain yang dipandang perlu dalam mencapai tujuan Komite Pemantau
Manajemen Risiko
3) Mengadakan rapat sekurang-kurangnya 1 (satu) kali setiap bulan
Komite Nominasi dan Remunerasi
Fungsi Nominasi dan fungsi Remunerasi adalah sebagai berikut:
1. Terkait fungsi Nominasi, tugas dan tanggung jawabnya meliputi:
a) Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai
komposisi jabatan, kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan serta
kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/ atau anggota
Dewan Komisaris
b) Membantu melakukan penilaian kinerja berdasarkan tolok ukur yang
telah disusun sebagai bahan evaluasi
c) Memberikan rekomendasi mengenai program pengembangan
kemampuan anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris
d) Memberikan usulan calon yang memenuhi persyaratan sebagai
anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris
Dalam menjalankan fungsi Nominasi tersebut, berikut adalah prosedur yang
wajib dilakukan:
a) Menyusun komposisi, proses nominasi, serta kebijakan dan kriteria
yang dibutuhkan dalam proses Nominasi
b) Membantu pelaksanaan evaluasi atas kinerja
c) Menyusun program pengembangan kemampuan
d) Menelaah dan mengusulkan calon yang memenuhi syarat sebagai
anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan
Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS
2. Terkait dengan fungsi Remunerasi yaitu dengan memberikan
rekomendasi mengenai struktur, kebijakan dan besaran remunerasi serta
membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan
kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi
dan/ atau anggota Dewan Komisaris.
Dalam menjalankan fungsi Remunerasi anggota Direksi dan/ atau
anggota Dewan Komisaris wajib melakukan prosedur sebagai berikut:
a. Menyusun struktur Remunerasi (berupa gaji, honorarium, insentif
dan atau tunjangan yang bersifat tetap/ variabel) yang disesuaikan
dengan kebijakan perseroan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 50 dari 129
b. Menyusun kebijakan atas Remunerasi dan besaran atas
Remunerasi bagi anggota Direksi dan/ atau anggota Dewan
Komisaris
E. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS
Prinsip-prinsip pengambilan keputusan Dewan Komisaris dalam
pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi
adalah sebagai berikut:
a. Setiap Anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab atas keputusan
Dewan Komisaris.
b. Setiap Anggota Dewan Komisaris terlibat dalam proses pengambilan
keputusan Dewan Komisaris.
c. Setiap kebijakan di lingkungan internal Dewan Komisaris yang belum
memiliki standar baku, harus diatur dalam suatu kebijakan khusus
yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris.
d. Dalam menetapkan keputusan terhadap suatu permasalahan, setiap
Anggota Dewan Komisaris wajib mempertimbangkan prinsip-prinsip
sebagai berikut:
1) Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan
serta prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,
kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta
kewajaran
2) Beritikad baik
3) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup
4) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan
pemecahan
5) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk
kepentingan Perseroan
F. TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS
Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung
renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau
kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya.
Anggota Dewan Komisaris tidak dapat diminta pertanggungjawabannya
atas kerugian Perseroan apabila dapat membuktikan bahwa :
1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 51 dari 129
2. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik, penuh tanggung
jawab dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan
3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun
tidak langsung atas tindakan pengawasan yang mengakibatkan
kerugian
4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau
berlanjutnya kerugian tersebut
G. RAPAT DEWAN KOMISARIS
Rapat Dewan Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Dewan
Komisaris.
Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu apabila dipandang
perlu atas permintaan seorang atau lebih Anggota Dewan Komisaris
dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
Namun demikian, demi keteraturan penyelenggaraan Perseroan, Dewan
Komisaris menetapkan Rapat Dewan Komisaris yang terjadwal.
Jadwal Rapat
Rapat Dewan Komisaris yang bersifat rutin/terjadwal terdiri dari:
a. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam Rapat Dewan
Komisaris.
b. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali
dalam 2 (dua) bulan.
c. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara
berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
d. Dewan komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas
permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris atau
Direksi, dengan menyebutkan hal yang akan dibicarakan.
Rapat Dewan Komisaris di luar yang bersifat terjadwal merupakan
rapat yang bersifat segera dan strategis.
Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga ditetapkan tanpa
mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua
anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai
usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Dewan Komisaris
memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis
serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 52 dari 129
dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan
keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
Tempat Pelaksanaan Rapat
Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di
tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia atau di tempat kegiatan
usaha perseroan
Pemanggilan Rapat
Pemanggilan rapat diatur sebagai berikut:
a. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris harus dilakukan oleh Komisaris
Utama dan dalam hal Komisaris Utama berhalangan, maka
pemanggilan rapat dapat dilakukan oleh Wakil Komisaris Utama, dalam
hal Wakil Komisaris berhalangan, maka pemanggilan rapat dilakukan
oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris
b. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus dilakukan secara tertulis
dan disampaikan atau diserahkan langsung kepada setiap anggota
Dewan Komisaris dengan tanda terima yang memadai, atau dengan
pos tercatat atau dengan jasa kurir atau dengan telex, faksimili atau
surat elektronik (e-mail) paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat
diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan
tanggal rapat, atau dalam waktu yang lebih singkat jika keadaan
mendesak
c. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris harus mencantumkan acara,
tanggal, waktu dan tempat rapat.
Pimpinan Rapat
Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal
Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal
mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Wakil
Komisaris Utama yang memimpin rapat, atau oleh seorang Anggota Dewan
Komisaris yang khusus ditunjuk oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris
Utama tidak melakukan penunjukan, maka rapat dipimpin oleh salah
seorang anggota Dewan Komisaris yang tertua dalam masa jabatannya.
Dalam hal tidak ada anggota Dewan Komisaris yang tertua masa
jabatannya, maka rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan
Komisaris yang tertua usianya.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 53 dari 129
Kuorum Rapat
Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan-
keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua)
jumlah Anggota Dewan Komisaris atau wakilnya.
Seorang Anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat hanya oleh
Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan
khusus untuk keperluan itu.
Seorang Anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang Anggota
Dewan Komisaris lainnya.
Dalam hal Anggota Dewan Komisaris tidak hadir dalam Rapat, maka
Anggota Dewan Komisaris tersebut dapat mewakilkan kepada Anggota
Dewan Komisaris lainnya dengan memberikan Surat Kuasa kehadiran
dengan mencantumkan pernyataan persetujuan atau penolakan atas
agenda Rapat, disertai dengan alasan-alasannya.
Pengambilan Keputusan Dalam Rapat
1. Keterlibatan dalam Proses Pengambilan Keputusan
Setiap peserta rapat Dewan Komisaris wajib terlibat dalam setiap proses
pengambilan keputusan dalam Rapat.
Untuk itu, peserta rapat yang tidak hadir pada saat pengambilan
keputusan akan dilaksanakan harus dihubungi untuk segera kembali
mengikuti proses rapat. Jika tidak berhasil dihubungi, maka peserta
rapat tersebut dianggap menyetujui keputusan rapat yang diambil.
2. Pengambilan Keputusan untuk Mufakat
Apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan Keputusan Rapat
Dewan Komisaris ditetapkan dengan musyawarah ditetapkan dengan
suara terbanyak, dengan ketentuan:
a. Dalam rapat Dewan Komisaris, setiap anggota Dewan Komisaris
berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara
untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya dengan
sah dalam rapat tersebut
b. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan
dalam rapat.
c. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam
menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat
d. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat
suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara
mengenai hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 54 dari 129
menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak
dari yang hadir
e. Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat. Jika keputusan tidak tercapai, maka
keputusan harus diambil dengan pemungutan suara berdasarkan
suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara sah
yang dikeluarkan dalam rapat yang bersangkutan.
3. Benturan Kepentingan dalam Pengambilan Keputusan
Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus
selalu melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan
Komisaris adalah sebagai berikut:
1. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan Perusahaan, selain penghasilan yang sah.
2. Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Sekretaris Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada Perusahaan tersebut dan Perusahaan lain termasuk setiap perubahannya.
3. Anggota Dewan Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut.
4. Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, setiap anggota Dewan Komisaris harus:
a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban, serta kewajaran.
b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab
dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat
kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai
dengan maksud dan tujuan Perusahaan.
c. Melampirkan Pakta Integritas dalam usulan Direksi yang harus
mendapat rekomendasi dari Dewan Komisaris.
d. Memperbaharui surat pernyataan tidak memiliki benturan
kepentingan secara berkala/ pada setiap awal tahun.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 55 dari 129
4. Penandatanganan Hasil Keputusan
Hasil Rapat wajib dituangkan dalam Risalah Rapat, Risalah Rapat harus
dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat yang ditunjuk oleh Ketua
Rapat serta kemudian ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan
Komisaris yang hadir dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan
Komisaris.
5. Risalah Rapat
Setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan Risalah Rapat. Risalah
Rapat ditandatangani oleh seluruh peserta rapat yang hadir.
Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi
yang tidak menandatangani hasil rapat, yang bersangkutan wajib
menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang
dilekatkan pada risalah rapat.
Risalah Rapat wajib didokumentasikan oleh Perseroan.
Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak mendapatkan salinan Risalah
Rapat, terlepas apakah Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan
hadir atau tidak hadir dalam Rapat tersebut.
6. Materi Risalah Rapat
Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, meliputi:
a. Acara, tempat, tanggal, dan waktu rapat diadakan
b. Daftar hadir
c. Permasalahan yang dibahas
d. Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam
membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk
yang mengemukakan pendapat
e. Proses pengambilan keputusan
f. Keputusan yang ditetapkan
g. Dissenting opinion, jika ada.
Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh
Anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Dewan
Komisaris lainnya (jika ada).
7. Persetujuan atas Risalah Rapat
Ketentuan persetujuan atas Risalah Rapat diatur sebagai berikut:
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 56 dari 129
a. Dalam jangka waktu 14 (empatbelas) hari terhitung sejak tanggal
pengiriman Risalah Rapat, setiap Anggota Dewan Komisaris yang
hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris yang
bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya
dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum
dalam Risalah Rapat kepada Pimpinan Rapat tersebut.
b. Jika keberatan dan/atau usulan perbaikan atas Risalah Rapat tidak
diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan
bahwa tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap Risalah
Rapat yang bersangkutan.
8. Rapat Dewan Komisaris Melalui Sarana Video Telekonferensi atau
Sarana Elektronik lainnya
Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak dapat menghadiri rapat
secara fisik, maka anggota Dewan Komisaris dapat menghadiri rapat
dengan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana
media elektronik lainnya sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
H. ETIKA JABATAN
Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus selalu
melandasi diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Dewan Komisaris adalah
sebagai berikut:
1. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang
mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil
keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau
pelaksanaan kegiatan Perusahaan, selain penghasilan yang sah.
2. Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Sekretaris
Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya
pada Perusahaan tersebut dan Perusahaan lain termasuk setiap
perubahannya.
3. Anggota Dewan Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal
terjadi benturan kepentingan, dan anggota Dewan Komisaris yang
bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan
keputusan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut.
4. Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, setiap anggota Dewan
Komisaris harus:
1. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan
serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 57 dari 129
kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban, serta
kewajaran.
2. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam
menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada
Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan Perusahaan.
3. Melampirkan Pakta Integritas dalam usulan Direksi yang harus
mendapat rekomendasi dari Dewan Komisaris.
4. Memperbaharui surat pernyataan tidak memiliki benturan
kepentingan secara berkala/ pada setiap awal tahun.
I. HUBUNGAN KERJA DENGAN DIREKSI
Hubungan kerja yang baik antara Dewan Komisaris dengan Direksi
merupakan salah satu hal yang sangat penting agar masing-masing organ
Perusahaan dapat bekerja sesuai fungsinya dengan efektif dan efisien.
Direksi bertugas menjalankan kegiatan operasional Perusahaan dan
Dewan Komisaris bertugas mengawasi pelaksanaan kegiatan yang
dillakukan Direksi tersebut. Untuk itu, dalam menjaga hubungan kerja yang
baik antara Dewan Komisaris dan Direksi harus menerapkan prinsip-prinsip
sebagai berikut :
1. Dewan Komisaris menghormati fungsi dan peran Direksi dalam
mengurus Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam
peraturan perundangundangan.
2. Direksi menghormati fungsi dan peran Dewan Komisaris dalam
melakukan pengawasan dan pemberian nasihat tehadap
kebijakan pengurusan Perusahaan.
3. Untuk menjaga independensi masing-masing organ Perusahaan,
setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi
merupakan hubungan yang bersifat formal, dalam arti harus
senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau
korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.
4. Hubungan yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-
masing anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi, namun
tidak dapat dipakai sebagai kebijakan formal sebelum melalui
mekanisme atau korespondensi yang dapat
dipertanggungjawabkan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 58 dari 129
5. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi
merupakan hubungan kelembagaan dalam arti bahwa Dewan
Komisaris dan Direksi sebagai jabatan kolektif yang
merepresetasikan keseluruhan anggotanya sehingga setiap
hubungan kerja antara anggota Dewan Komisaris dan anggota
Direksi harus diketahui oleh anggota Dewan Komisaris dan
anggota Direksi lainnya.
6. Anggota Dewan Komisaris baik secara sendiri-sendiri maupun
kolegial dapat memperoleh akses informasi yang berhubungan
dengan pengelolaan Perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas
pada informasi mengenai Perusahaan Anak.
7. Dalam hal permintaan informasi oleh Dewan Komisaris
menyangkut Perusahaan Anak maka permintaan tersebut
disalurkan melalui Direksi Perusahaan. Merupakan wewenang
Direksi Perusahaan untuk meminta informasi tersebut dari
Perusahaan Anak dengan kewenangannya sebagai Pemegang
Saham.
8. Dewan Komisaris bersama-sama Direksi Perusahaan secara
periodik melakukan rapat koordinasi dan konsultasi dalam rangka
membahas berbagai permasalahan yang menyangkut
Perusahaan yang dituang dalam Risalah Rapat.
9. Semua rapat koordinasi Direksi dan Dewan Komisaris dipimpin
oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir
atau berhalangan, rapat dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris
yang ditunjuk oleh Kom isaris Utama berdasarkan surat
kuasa.
10. Keputusan rapat koordinasi Direksi dan Dewan Komisaris
merupakan sesuatu yang mengikat bagi semua peserta rapat.
J. BENTURAN KEPENTINGAN
Benturan kepentingan Dewan Komisaris adalah suatu kondisi tertentu dimana
kepentingan individual anggota Dewan Komisaris berpotensi untuk
bertentangan dengan kepentingan Perusahaan untuk meraih laba,
meningkatkan nilai perusahaan, mencapai visi dan menjalankan misi
Perusahaan serta melaksanakan keputusan RUPS.
Beberapa prinsip yang dianut Perusahaan untuk mencegah terjadinya benturan
kepentingan dan implikasi lanjutan yang sering ditimbulkannya antara lain
adalah sebagai berikut :
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 59 dari 129
1. Dewan Komisaris selalu menghindari adanya benturan kepentingan di
dalam melaksanakan tugasnya. Dewan Komisaris tidak akan
memanfaatkan jabatan untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan
orang atau pihak lain yang terkait.
2. Dewan komisaris harus menghindari setiap aktivitas yang dapat
mempengaruhi independensinya dalam tugas pengawasan Perusahaan.
3. Dewan Komisaris berkewajiban mengisi Daftar Khusus yang berisikan
kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada perusahaan lain.
4. Apabila terjadi benturan kepentingan, maka harus diungkapkan, dan
Dewan Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam
proses pengambilan keputusan Perusahaan.
5. Dewan Komisaris berkewajiban membuat pernyataan mengenai benturan
kepentingan terhadap hal-hal yang termaktub dalam RKAP.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 60 dari 129
10 BAB VI
DIREKSI
A. PERSYARATAN DAN KOMPOSISI DIREKSI
1. Persyaratan Persyaratan yang harus dipenuhi calon Direksi adalah sebagai berikut:
1) Persyaratan Formal yaitu :
a. Wajib mengikuti ketentuan Peraturan perundang-undangan
(UU PT), peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal dan peraturan perundang-undangan lain yang berlaku
bagi dan terkait dengan kegiatan usaha Perseroan.
b. Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu
5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat
c. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan negara dan/ atau yang berkaitan dengan
sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatan dan selama menjabat
d. Tidak boleh ada hubungan keluarga sampai dengan derajat
ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping,
termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan antar
anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota
Dewan Komisaris
e. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris yang pernah tidak menyelenggarakan RUPS
Tahunan selama menjabat
f. Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau
anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS
atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada
RUPS
g. Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin,
persetujuan atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi
kewajiban menyampaikan Laporan Tahunan dan/atau laporan
keuangan kepada OJK
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 61 dari 129
2) Persyaratan Materiil yaitu
a. Mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik serta cakap
melakukan perbuatan hukum
b. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang
dibutuhkan Perseroan
c. Berdedikasi tinggi untuk memajukan dan mengembangkan
perusahaan
3) Persyaratan Lainnya yaitu:
a. Tidak memangku jabatan rangkap sebagai anggota Direksi
pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah,
Badan Usaha Milik Swasta, agar anggota Direksi benar-benar
mencurahkan segala tenaga, pikiran dan perhatiannya secara
penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Persero
serta menghindari timbulnya benturan kepentingan
b. Tidak menduduki jabatan struktural dan fungsional lainnya pada
instansi/ lembaga pemerintah pusat dan atau daerah
c. Tidak menduduki jabatan sebagai pengurus partai politik,
anggota DPR, DPD, DPRD Tingkat I dan DPRD Tingkat II
dan/atau kepala daerah/wakil kepala daerah
d. Tidak menjadi calon/ anggota DPR, DPD, DPRD Tingkat I dan
DPRD Tingkat II atau calon kepala daerah/ wakil kepala daerah
e. Tidak menduduki jabatan lain yang dapat menimbulkan
benturan kepentingan dan/atau jabatan lainnya sesuai dengan
ketentuan dalam peraturan perundang-undangan
f. Memiliki dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk
melakukan tugasnya
Sehat jasmani dan rohani, yang dibuktikan dengan surat keterangan
sehat dari DokterPemenuhan persyaratan ini wajib dimuat dalam surat
pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan surat
tersebut disampaikan kepada Perseroan. Surat pernyataan tersebut wajib
diteliti dan didokumentasikan oleh Perseroan.
Apabila calon Direksi yang baru diangkat diketahui tidak memenuhi
persyaratan ini maka :
a. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk melakukan
penggantian anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 62 dari 129
b. Pengangkatan calon Direksi tersebut batal karena hukum sejak
saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui
tidak terpenuhinya persyaratan tersebut, berdasarkan bukti yang
sah, dan kepada anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan
secara tertulis dengan memperhatikan peraturan perundang-
undangan.
c. Paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak diketahui bahwa
pengangkatan anggota Direksi tersebut tidak memenuhi
persyaratan, anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris harus
mengumumkan pembatalan pengangkatan anggota Direksi yang
bersangkutan di dalam media pengumuman dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal, dan paling lambat 7 (tujuh) hari kerja memberitahukannya
kepada Menteri di bidang Hukum untuk dicatat sesuai peraturan
perundang-undangan
d. Apabila anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan tersebut
telah melakukan perbuatan hukum atas nama Perseroan sebelum
pembatalan pengangkatan, maka perbuatan hukum yang
dilakukan tersebut tetap mengikat dan menjadi tanggung jawab
Perseroan
e. Perbuatan hukum yang dilakukan untuk dan atas nama Perseroan
setelah pembatalan pengangkatan anggota Direksi yang tidak
memenuhi persyaratan tersebut adalah tidak sah dan menjadi
tanggung jawab pribadi anggota Direksi yang bersangkutan.
2. Komposisi Direksi
Komposisi Direksi PT Adhi Karya (Persero) Tbk. harus sedemikian rupa
disesuaikan dengan besarnya kegiatan kompleksitas bisnis perusahaan
dan struktur organisasi sehingga memungkinkan pengambilan putusan
yang efektif, tepat dan cepat dalam rangka pencapaian tujuan-tujuan
perusahaan.
Jumlah anggota Dewan Direksi sekurang kurangnya adalah 2 (dua), yang
terdiri dari seorang Direktur Utama dan anggota Direksi yang ditetapkan
dalam Rapat Umum Pemegang Saham.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 63 dari 129
3. Keanggotaan Direksi
a. Jumlah anggota Direksi disesuaikan dengan kebutuhan Perusahaan
dan dalam menjalankan tugas direksi dikoordinir oleh seorang Direksi
yang ditetapkan sebagai Direktur Utama.
b. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.
c. Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai:
1) Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) Emiten atau
Perusahaan Publik lain;
2) Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Emiten
atau Perusahaan Publik lain; dan/atau
3) Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau
Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat
sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris.
d. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi Perusahaan lowong,
maka:
1) Dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah
terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi
lowongan tersebut.
2) Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan
yang lowong tersebut, maka Dewan Komisaris menunjuk salah
seorang anggota Direksi lainnya, untuk sementara, menjalankan
pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan
kekuasaan dan wewenang yang sama.
3) Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa dan RUPS
belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka
anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat
ditetapkan oleh RUPS, untuk sementara menjalankan pekerjaan
anggota Direksi yang lowong dengan kekuasaan dan wewenang
yang sama.
e. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan
anggota Direksi Perusahaan lowong, maka:
1) Dalam waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah
terjadi jabatan lowong, harus diselenggarakan RUPS untuk
mengisi jabatan lowong tersebut.
2) Selama seluruh jabatan Direksi lowong dan RUPS belum mengisi
jabatan tersebut, maka untuk sementara Perusahaan diurus oleh
Dewan Komisaris.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 64 dari 129
4. Uji Kelayakan Dan Kepatutan (UKK) Direksi
Uji kelayakan dan kepatutan (UKK) terhadap bakal calon Direksi dilakukan oleh lembaga profesional yang ditunjuk oleh Menteri BUMN atau dapat juga dilakukan oleh Tim Evaluasi yang dibentuk oleh Menteri BUMN tanpa melalui lembaga profesional. Proses dan hasil penilaian UKK bersifat rahasia dan hanya dipergunakan oleh Pemegang Saham dalam rangka pembinaan dan pengawasan Perseroan.
a. Tahap awal dari UKK adalah menentukan bakal calon anggota
Direksi, untuk itu Pemegang Saham mengatur tentang penetapan
bakal calon angggota Direksi sebagai berikut:
1) Sumber Bakal Calon anggota Direksi berasal dari eksternal
dan internal Perseroan, meliputi :
a. Direksi BUMN
b. Dewan Komisaris BUMN
c. Talenta BUMN(Perseroan) yang terdiri dari Pejabat
satu tingkat di bawah Direksi atau pejabat yang
mempunyai prestasi istimewa dan Direksi anak
perusahaan Perseroan
d. Talenta Kementerian BUMN
e. Sumber Lain yang terdiri dari Pejabat BUMN lain dan
sumber lainnya
2) Bakal calon dari Talenta BUMN (Perseroan), diusulkan
melalui Dewan Komisaris tetapi apabila dipandang memliki
prestasi yang baik Pemegang Saham dapat
menetapkannya sebagai bakal calon dari Talenta Perseroan
tanpa usulan Dewan Komisaris
3) Bakal calon dari Talenta Kementerian BUMN diusulkan
melalui Sekretaris Kementerian BUMN
4) Bakal calon yang berasal dari Direksi, Dewan Komisaris
dan/ atau Sumber Lain dapat mengajukan lamaran kepada
atau diusulkan langsung oleh Menteri, Sekretaris, Deputi
Teknis dan/atau Deputi Kementerian BUMN
5) Penjaringan bakal calon diutamakan dari Talenta BUMN
(Perseroan)
b. Deputi Kementerian BUMN kemudian mengevaluasi dan
memastikan bahwa bakal calon yang akan ditetapkan menjadi
calon anggota Direksi sudah memenuhi persyaratan formal dan
persyaratan lainnya.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 65 dari 129
c. Masa berlaku hasil penilaian UKK adalah selama 2 (dua) tahun
terhitung sejak tanggal hasil UKK diterbitkan
d. Pengangkatan kembali anggota Direksi pada posisi jabatan yang
sama dalam satu BUMN, dapat dilakukan tanpa UKK, apabila
dinilai mampu melaksanakan tugasnya dengan baik selama masa
jabatannya yang antara lain didasarkan pada pencapaian target
kinerja perusahaan, kekompakan Tim, Integritas, dan rekam jejak
(track record). Penyajian hasil penilaian dapat dilakukan dalam
bentuk narasi kualitatif
e. UKK terhadap bakal calon yang berasal dari anggota Direksi
BUMN dan/atau mantan anggota Direksi BUMN dapat dilakukan
oleh Tim yang dibentuk oleh Menteri, dengan mengevaluasi
pencapaian target kinerja perusahaan, kekompakan Tim, Integritas
dan rekam jejak (track record) yang bersangkutan selama
menjalankan tugasnya sebagai Direksi BUMN. Penyajian hasil
UKK dapat dilakukan dalam bentuk narasi kualitatif
f. Menteri BUMN dapat mengevaluasi hasil UKK Lembaga
profesional atau Tim yang dibentuk oleh Menteri, sebelum bakal
calon tersebut ditetapkan sebagai Direksi. Evaluasi hasil UKK
lembaga profesional dapat dilakukan melalui Tim yang dibentuk
oleh Menteri
g. Bakal calon Direksi dievaluasi oleh Tim yang dibentuk oleh Menteri
dengan melibatkan Komisaris Utama atau Ketua Komite Dewan
Komisaris yang melakukan fungsi Nominasi
h. Bagi bakal calon yang telah dinyatakan memenuhi persyaratan
formal dan persyaratan lain serta lulus UKK, dapat ditetapkan
menjadi anggota Direksi melalui keputusan RUPS
i. Calon anggota Direksi harus menandatangani surat pernyataan
mengundurkan diri dari jabatan lain yang dilarang untuk dirangkap
dengan jabatan anggota Direksi terhitung sejak yang bersangkutan
diangkat menjadi anggota Direksi (jika ada). Apabila yang
bersangkutan tidak mengundurkan diri dalam jangka waktu
sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, maka
jabatannya sebagai anggota Direksi BUMN berakhir pada batas
waktu tersebut.
j. Anggota Direksi terpilih menandatangani Kontrak manajemen,
Pakta Integritas dan surat pernyataan yang berisi kesanggupan
untuk menjalankan tugas dengan baik dan bersedia diberhentikan
sewaktu-waktu berdasarkan pertimbangan RUPS
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 66 dari 129
k. Anggota Direksi mulai menjabat secara efektif terhitung sejak
tanggal penyerahan keputusan atau tanggal yang ditetapkan
dalam keputusan RUPS.
5. Kontrak Manajemen
a. RUPS memastikan Direksi telah menandatangani kontrak
manajemen.
b. Kontrak manajemen (appointment aggreement) adalah kesepakatan
yang dibuat oleh Direksi bersama dengan Dewan Komisaris tentang
pencapian target - target yang harus dicapai Direksi dalam melakukan
pengurusan Perusahaan.
c. Kontrak manajemen memuat janji atau pernyataan Direksi untuk
memenuhi segala target-target yang ditetapkan setiap tahun.
6. Masa Jabatan Direksi
Masa jabatan anggota Direksi yang ditetapkan dalam RUPS tidak boleh
lebih dari 5 (lima) tahun atau terhitung sejak tanggal pengangkatan yang
ditetapkan oleh RUPS, dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan
yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya, namun tidak
mengurangi hak dari RUPS untuk sewaktu-waktu dapat memberhentikan
para anggota Direksi sebelum masa jabatannya berakhir. Setelah masa
jabatannya berakhir, anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS
untuk satu kali masa jabatan.
Masa jabatan Direksi berakhir apabila Direksi yang bersangkutan :
a. Mengundurkan diri, serta pengundurannya dirinya telah efektif dan
Direksi yang bersangkutan sudah menyampaikan pertanggung-
jawaban atas tindakan-tindakannya di dalam RUPS.
b. Meninggal dunia.
c. Masa jabatannya berakhir.
d. Dinyatakan pailit oleh Pengadilan Niaga yang telah mempunyai
kekuatan hukum yang tetap atau ditaruh dibawah pengampuan
berdasarkan suatu keputusan Pengadilan.
e. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasa dan peraturan perundang-undangan, termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang.
f. Alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perseroan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 67 dari 129
g. Dewan Komisaris berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan.
h. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan pemberhentian sementara tindakan tersebut.
i. Dalam waktu 90 (sembilan puluh) hari sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar, setelah pemberhentian sementara tersebut, Dewan Komisaris diwajibkan untuk memanggil Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada anggota Direksi tersebut untuk membela diri.
j. Jika RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam butir i, maka pemberhentian sementara tersebut dinyatakan batal dan anggota Direksi yang diberhentikan kembali menjalankan tugas dengan kuasa dan kewenangan yang sama.
k. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perusahaan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya dan berlaku sejak tanggal disetujui permohonan pengunduran dirinya oleh Rapat Umum Pemegang Saham; namun jika tidak ada keputusan dari RUPS maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS.
l. Anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh RUPS. Pertanggungjawaban tersebut dibuat secara tertulis berisi mengenai kegiatan yang telah dilaksanakan sampai dengan tanggal pengunduran diri dan hasilnya.
7. Program Pengenalan Direksi
Anggota Direksi yang baru diangkat wajib mengikuti Program Pengenalan
agar dapat memahami tugas dan tanggung jawab sebagai Anggota
Direksi, proses bisnis Perseroan, serta dapat bekerja selaras dengan
Organ Perseroan lainnya.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 68 dari 129
Penyelenggaraan Program Pengenalan merupakan tanggung jawab
Sekretaris Perusahaan.
Program Pengenalan bagi Anggota Direksi yang baru diangkat sekurang-
kurangnya mencakup:
a. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perseroan;
b. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan
Dewan Komisaris (Fiduciary Duty).
c. Gambaran umum mengenai Perseroan berkaitan dengan Visi, Misi,
Nilai Perusahaan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan
operasi, strategi, rencana jangka pendek dan jangka panjang,
tingkat risiko, posisi kompetitif, dan berbagai masalah strategis
lainnya;
d. Keterangan mengenai tugas, wewenang, tanggung jawab dan hak-
hak Direksi serta keterangan yang berkaitan audit internal dan
eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk
Komite Audit;
Sekretaris Perusahaan menyiapkan hal-hal yang diperlukan untuk
melakukan program pengenalan seperti jadwal pertemuan dengan
Dewan Komisaris dan Pejabat Perusahaan serta materip presentasi
Direktur Utama serta mendokumentasikan daftar hadir atas pelaksanaan
program pengenalan.
Sekretaris Perusahaan menyiapkan dan menyampaikan undangan yang
dilengkapi dengan bahan-bahan program pengenalan Anggota Direksi
yang baru.
Anggota Direksi yang baru ditunjuk mempelajari bahan-bahan yang
diterima. Apabila diperlukan, Sekretaris Perusahaan mengatur kunjungan
Direksi ke unit kerja/kantor cabang/proyek Perusahaan.
Program Pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke
kantor unit kerja/ proyek, atau program lainnya yang dianggap sesuai
dengan kebutuhan.
8. Program Pendidikan dan Pelatihan Direksi
Program pendidikan dan pelatihan profesional yang berkelanjutan untuk
Direksi dinilai penting selain untuk kemajuan Perseroan juga agar Direksi
selalu mendapatkan informasi terkini tentang perkembangan bisnis
Perseroan dan dapat mengantisipasi permasalahan yang akan timbul
dikemudian hari didalam Perseroan. Direksi menyusun program
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 69 dari 129
pelatihan/ seminar yang akan diikuti dan memasukkan perkiraan
anggaran yang dibutuhkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan (RKAP).
Direksi diharapkan dapat berbagi informasi dan pengetahuan (sharing
knowledge) kepada Direksi lainnya, dari program pendidikan dan
pelatihan yang telah diikutinya.
B. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI
1. Tugas Direksi
Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung
jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan
Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta
mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang
segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan sebagaimana
diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar
dan/atau keputusan RUPS.
Tugas pokok Direksi adalah:
a. Memimpin, mengurus, dan mengendalikan Perseroan sesuai
dengan tujuan Perseroan dan senantiasa berusaha
meningkatkan efesiensi dan efektivitas Perseroan;
b. Memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan.
Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya
untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan
tujuan Perseroan.
Kewajiban lainnya yang harus dipenuhi Direksi adalah:
1. Mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan
pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan
persyaratan kerja lainnya, tanpa memperhatikan latar belakang
etnik, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai
seseorang, atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh
peraturan perundang-undangan.
2. Menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk
tekanan (pelecehan) yang mungkin timbul sebagai akibat
perbedaan watak, keadaan pribadi dan latar belakang
kebudayaan seseorang.
3. Memastikan bahwa aset dan lokasi usaha serta fasilitas
Perseroan lainnya, memenuhi peraturan perundang-undangan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 70 dari 129
berkenaan dengan kesehatan dan keselamatan kerja serta
pelestarian lingkungan.
4. Menandatangani Pakta Integritas untuk tindakan transaksional
yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris dan/atau
RUPS
5. Menerapkan GCG secara konsisten dan berkelanjutan dengan
berpedoman pada peraturan yang berlku dengan tetap
memperhatikan ketentuan, dan norma yang berlaku serta
Anggaran Dasar Perseroan
6. Menyusun GCG manual yang diantaranya memuat Board
Manual, Manajemen Risiko Manual, Sistem Pengendalian
Intern, Sistem Pengawasan Intern, Whistle Blowing System,
Tata kelola teknologi informasi dan Pedoman Perilaku/ CoC
(Code of Conduct)
7. Melakukan tindakan sosialisasi dan pengukuran terhadap
penerapan GCG. Pengukurannya dalam bentuk penilaian
(assessment) yang dilakukan dan evaluasi (review).
8. Menyampaikan informasi mengenai identitas, pekerjaan-
pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di anak
perusahaan/ perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain,
termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku
(rapat internal maupun rapat gabungan dengan Dewan
Komisaris), serta gaji, fasilitas dan/atau tunjangan lain yang
diterima dari Perseroan dan anak perusahaan/ perusahaan
patungan Perseroan, untuk dimuat dalam Laporan Tahunan
Perseroan.
9. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan
sahamnya dan/atau keluarganya (istri/suami dan anak-
anaknya) pada Perseroan yang bersangkutan dan perusahaan
lain, termasuk setiap perubahannya
10. Membuat, mengisi dan menyerahkan e-LHKPN (Laporan Harta
Kekayaan Penyelenggara Negara) secara online dan
disampaikan paling lambat tanggal 31 Maret setiap tahunnya
ke Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK), dengan ketentuan
sbb:
a. Pelaporan e-LHKPN wajib bagi Anggota Direksi yang baru
pertama kali menjabat, anggota Direksi yang diangkat
kembali setelah berakhirnya masa jabatan/pensiun, dan
anggota Direksi yang mengakhiri masa jabatan/ pensiun.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 71 dari 129
b. Penyampaian e-LHKPN dilakukan secara periodik setiap
1 (satu) tahun sekali atas Harta Kekayaan yang diperoleh
sejak tanggal 1 Januari sampai dengan tanggal 31
Desember, dan laporan e-LHKPN tersebut harus sudah
diterima oleh KPK paling lambat tanggal 31 Maret tahun
berikutnya
c. Pemeriksaan e-LHKPN terhadap Direksi yang telah berakhir
masa jabatannya atau pensiun, dilakukan sampai dengan
batas waktu paling lama 5 (lima) tahun terhitung sejak
berakhirnya masa jabatan atau pensiun.
1.1. Tugas dalam Rapat Umum Pemegang Saham
Dalam hubungannya dengan Rapat Umum Pemegang Saham,
Direksi wajib :
a. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan
tentang keadaan dan jalannya perusahaan berupa laporan
tahunan termasuk perhitungan keuangan tahunan kepada
RUPS.
b. Menandatangani Laporan Tahunan, dalam hal ada anggota
Direksi menolak untuk menandatangani Laporan Tahunan,
maka harus disebutkan alasannya.
c. Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan atau
RUPS Luar Biasa. RUPS hendaknya direncanakan dengan
matang dalam hal menentukan tempat, waktu penyelenggaraan,
prosedur serta agenda rapat sesuai dengan Angaran Dasar
Perusahaan. Dalam pelaksanaannya sedapat mungkin dihindari
adanya perubahan-perubahan yang dapat membingungkan
para Pemegang Saham.
d. Menyampaikan terlebih dahulu agenda rapat secara jelas dan
rinci kepada OJK selambat lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum
mengumumkan rencana rapat.
e. Menyampaikan hasil rapat selambat-lambatnya 2 (dua) hari
kerja setelah rapat diselenggarakan kepada OJK dan
mengumumkannya kepada publik sekurang-kurangnya dalam 2
(dua) surat kabar berbahasa Indonesia, salah satunya
berperedaran nasional.
f. Menyediakan bahan rapat RUPS dan diberikan cuma-cuma
kepada Pemegang Saham.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 72 dari 129
g. Memberikan Risalah RUPS kepada Pemegang Saham jika
diminta oleh Pemegang Saham.
h. Meminta persetujuan RUPS jika akan dilakukan perubahan
Anggaran Dasar.
i. Direktur Utama memimpin RUPSapabilaanggota Dewan
Komisaris yang telah ditunjuk oleh Komisaris Utama untuk
memimpin RUPS tidak hadir. Dalam hal Direktur Utama
berhalangan hadir dalam RUPS maka Direktur Utama wajib
menunjuk secara tertulis salah satu anggota Direksi untuk
memimpin RUPS.
1.2. Tugas dalam Menyusun Strategi dan Rencana Kerja
a. Menyusun menetapkan visi, misi, tujuan, sasaran dan strategi
Perusahaan. Pengkajian visi dan misi dilakukan minimal 3 (tiga)
tahun sekali atau setiap saat bila diperlukan penyesuaian.
b. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya strategi
perusahaan dalam rangka mencapai tujuan/sasaran yang telah
ditetapkan.
c. Menyiapkan rencana pengembangan perusahaan serta
menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang
Saham untuk mendapatkan pengesahan.
d. Menyusun dan menetapkan kebijakan, prosedur dan pedoman
penyusunan RJPP dan RKAP.
e. Menyusun/menyiapkan RJPP.
f. Menyiapkan RKAP sebagai penjabaran rencana tahunan dari
RJPP.
g. Mengupayakan tercapainya target-target jangka pendek yang
tercantum dalam RKAP.
Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
(RKAP) untuk setiap tahun buku disertai perincian anggaran yang
selanjutnya disetujui dan disahkan oleh Dewan Komisaris.
Tatalaksana penyampaian RKAP kepada Dewan Komisaris diatur
sebagai berikut:
(1) Direksi menyusun draft RKAP dan menyerahkannya kepada
Dewan Komisaris selambat-lambatnya tanggal 31 Oktober
sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. Draft
RKAP memuat:
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 73 dari 129
a) Rencana Kerja Perusahaan
b) Anggaran Perusahaan
c) Proyeksi Keuangan Pokok Perusahaan, yang
memuat Proyeksi Neraca, Proyeksi Laba/Rugi,
Proyeksi Arus Kas dan Sumber dan Penggunaan
Dana
d) Proyeksi Keuangan Pokok Anak Perusahaan
e) Hal-hal lain yang memerlukan Keputusan Umum
Pemegang Saham (RUPS)
(2) Dewan Komisaris dan Pemegang Saham mengkaji dan
memberikan tanggapan terhadap draft RKAP yang
diusulkan Direksi.
(3) Direksi menerima tanggapan dan melakukan perbaikan-
perbaikan yang diminta
(4) Dewan Komisaris memberikan persetujuan sebelum tahun
buku dimulai.
(5) RUPS mengesahkan RKAP selambat-lambatnya 30 (tiga
puluh) hari sesudah tahun buku baru dimulai.
Dalam hal permohonan persetujuan RKAP belum memperoleh
pengesahan sampai batas waktu yang ditentukan, maka RKAP
tersebut dianggap sah untuk dilaksanakan sepanjang telah
memenuhi ketentuan mengenai bentuk, isi dan tata cara
penyusunan RKAP.
1.3. Tugas dalam Sistem Pengendalian Intern
a. Direksi harus menetapkan kebijakan Sistem Pengendalian
Intern yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset
Perusahaan.
b. Kebijakan Sistem Pengendalian Intern Perusahaan harus
diimplementasikan secara efektif untuk mencapai tujuan
Perusahaan.
c. Dalam memastikan Sistem Pengendalian Intern berfungsi
secara efektif, Direksi dibantu oleh Internal Audit dalam
memberikan pernyataan tentang tingkat kecukupan pegendalian
intern Perusahaan pada level operasional dan level entitas.
d. Direksi menerbitkan laporan tentang tingkat kecukupan
pengendalian internal (internal control report) pada akhir tahun,
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 74 dari 129
yang berisikan pernyataan bahwa manajemen
bertanggungjawab untuk menetapkan dan memelihara struktur
pegendalian intern dan prosedur pelaporan keuangan yang
memadai serta efektivitas struktur pengendalian intern.
e. Direksi menetapkan mekanisme untuk menjaga kepatuhan
terhadap peraturan peraturan perundangan-undangan yang
berlaku dan perjanjian dengan pihak ketiga dan
menjalankannya.
1.4. Tugas dalam Pengelolaan Manajemen Risiko
Direksi menerapkan manajemen risiko dan melaksanakan secara
konsisten mencakup:
a. Identifikasi risiko, yaitu proses untuk mengenali jenis jenis risiko
yang relevan dan berpotensi akan terjadi.
b. Pengukuran risiko, yaitu proses untuk mengukur besaran
dampak, dan probabilitas dari risiko yang telah diidentifikasi.
c. Pedoman penanganan Risiko, yaitu proses untuk menetapkan
upaya-upaya yang harus dilakukan untuk menangani apabila
terjadi suatu risiko tertentu.
d. Pemantauan Risiko, yaitu proses pemantauan terhadap
pelaksanaan manajemen risiko, melakukan pengukuran
dampak risiko yang terjadi dan melakukan koreksi terhadap
Pedoman Penangan Risiko apabila dampak yang terjadi tidak
sesuai dengan yang diharapkan.
e. Evaluasi, yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan
aktivitas manajemen risiko yang dilakukan didalam Perusahaan.
f. Pelaporan dan pengungkapan, yaitu proses untuk melaporkan
sistem manajemen risiko yang dilaksanakan perusahaan
beserta pengungkapannya pada pihak pihak terkait sesuai
ketentuan yang berlaku.
g. Direksi membuat rencana kerja perusahaan untuk menerapkan
kebijakan manajemen risiko.
h. Dalam hal tindakan Perusahaan untuk menangani risiko yang
harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris, Direksi
mengajukan usulan kepada Dekom/RUPS.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 75 dari 129
1.5. Tugas dalam Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi
a. Masyarakat Pemodal dan pemangku kepentingan lainnya perlu
mendapatkan informasi mengenai Perusahaan oleh karena itu
informasi atau fakta material yang diperkirakan dapat
mempengaruhi harga efek atau keputusan investasi pemodal
wajib untuk dipublikasikan, antara lain untuk hal- hal sebagai
berikut: a. Penggabungan usaha, pembelian saham, peleburan
usaha, atau pembentukan usaha patungan,sesuai dengan
peraturan OJK.
b. Direksi wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan
dana hasil Penawaran Umum kepada OJK. Realisasi
penggunaan dana hasil Penawaran Umum tersebut wajib pula
dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan, dan atau disampaikan kepada Wali Amanat.
Penawaran Umum tersebut meliputi saham, obligasi atau efek
yang dapat dikonversikan menjadi saham.
c. Pertanggungjawaban realisasi pengunaaan dana yang
disampaikan kepada OJK dan Wali Amanat sebagaimana
dimaksud huruf b, dibuat secara berkala setiap triwulan (Maret,
Juni, September dan Desember). Penyampaian laporan
tersebut selambat-lambatnya pada tanggal 15 bulan berikutnya.
d. Pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana pada Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan dilaksanakan secara
berkala setiap tahun.
e. Dalam hal terjadi perubahan penggunaan dana tersebut Direksi
wajib :
a) melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan
penggunaan dana kepada OJK dengan mengemukakan
alasan beserta pertimbangannya;
b) perubahan pengunaan dana yang berasal dari Penawaran
Umum Saham harus mendapatkan persetujuan terlebih
dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham; dan
c) perubahan penggunaan dana yang berasal dari
Penawaran Umum obligasi harus mendapatkan
persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat.
d) Dalam hal penggunaan dana tersebut dipinjamkan kepada
Perusahaan Anak atau afiliasinya, agar dijelaskan alokasi
penggunaan dana setelah dana tersebut dikembalikan
kepada perusahaan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 76 dari 129
f. Perubahan penggunaan dana tersebut mencakup:
a) perubahan yang material dari masing masing unsur
penggunaan dana;
b) perubahan lokasi yang memiliki dampak ekonomis.
g. Dalam hal terdapat sisa dana perlu dijelaskan antara lain :
a) tempat dimana dana tersebut disimpan;
b) tingkat suku bunga yang diperoleh dan alokasinya;
c) hubungan afiliasi antara Perusahaan dengan tempat
dimana dana tersebut disimpan; dan
d) jangka waktu penyimpanan.
h. Laporan realisasi penggunaan dana untuk pertama kalinya
wajib disampaikan pada masa penyampaian laporan
periode yang bersangkutan, meskipun penggunaan
dananya belum mencakup 3 (tiga) bulan sejak penjatahan.
i. Realisasi penggunaan dana yang dipertanggungjawabkan
dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk
pertama kalinya wajib disampaikan pada Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan yang terdekat, meskipun
penggunaaan dananya belum mencakup 1 (satu) tahun
sejak tanggal penjatahan.
j. Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam
Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan
kepada pihak lain sesuai peraturan perundang-undangan
yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan obyektif.
k. Direksi harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan
tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan
perundang-undangan namun juga hal yang penting untuk
pengambilan keputusan oleh Pemegang Saham, Dewan
Komisaris, kreditur dan stakeholders, antara lain
mengenai:
1) Tujuan, sasaran usaha dan strategi Perusahaan
2) Status Pemegang Saham utama dan para Pemegang
Saham lainnya serta informasi terkait mengenai
pelaksanaan hak-hak Pemegang Saham.
3) Kepemilikan saham silang dan jaminan utang secara
silang.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 77 dari 129
4) Penilaian terhadap Perusahaan oleh Kantor Akuntan
Pubik, lembaga pemeringkat kredit dan lembaga
pemeringkat lainnya.
5) Riwayat hidup anggota Komisaris, Direksi dan
eksekutif kunci Perusahaan, serta gaji dan tunjangan
mereka. Sistem pemberian honorarium untuk Kantor
Akuntan Publik Perusahaan.
6) Sistem penggajian dan pemberian tunjangan untuk
Auditor Internal, anggota Komisaris dan Direksi.
7) Faktor risiko material yang dapat diantisipasi, termasuk
penilaian manajemen atas iklim berusaha dan faktor
risiko.
8) Informasi material mengenai karyawan Perusahaan
dan stakeholders.
9) Klaim material yang diajukan oleh dan/atau terhadap
Perusahaan, dan perkara yang ada di badan peradilan
atau badan arbitrase yang melibatkan Perusahaan.
10) Benturan kepentingan yang mungkin akan terjadi
dan/atau yang sedang berlangsung.
11) Pelaksanaan Pedoman Good Corporate Governance.
l. Direksi berkewajiban menyampaikan laporan kepada
Dewan Komisaris terlebih dahulu sebelum disampaikan
kepada Pemegang Saham.
m. Direksi harus aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip
Good Corporate Governance dan masalah material yang
dihadapi perusahaan.
n. Direksi bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan
Perusahaan dan memastikan agar informasi yang bersifat
rahasia tidak diungkapkan sampai pengumuman
mengenai hal tersebut diumumkan kepada masyarakat.
o. Anggota Direksi dilarang baik langsung maupun tidak
langsung memuat pernyataan tidak benar mengenai fakta
yang material atau tidak mengungkapakan fakta yang
material agar pernyataan yang dibuat tidak menyesatkan
mengenai keadaan perusahaan yang terjadi pada saat
pernyataan dibuat.
p. Direktur wajib melaporkan kepada OJK atas kepemilikan
dan setiap perubahan kepemilikannya atas saham
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 78 dari 129
perusahaan tersebut selambat - lambatnya dalam waktu 10
(sepuluh) hari sejak terjadinya transaksi.
q. Perusahaan wajib melaporkan kepada OJK atas setiap
pihak yang memiliki 5 % (lima perseratus) atau lebih saham
yang disetor dan setiap perubahan kepemilikannya atas
saham perusahaan tersebut.
r. Laporan sebagaimana dimaksud pada huruf p dan q
tersebut sekarang kurangnya meliputi : 1) nama, tempat
tinggal dan kewarganegaraan; 2) jumlah saham yang
dibeli atau dijual; 3) harga pembelian dan penjualan per
saham; 4) tanggal transaksi; dan
s. Salinan dari laporan sebagaimana huruf r harus tersedia
untuk dilihat oleh umum dan disalin OJK.
t. Anggota Direksi bertanggung jawab secara sendiri-sendiri
maupun tanggung renteng atas kerugian Pemegang
Saham sebagai akibat pelanggaran memberikan
pernyataan tidak benar mengenai fakta material atau tidak
mengungkapkan fakta yang material sehingga
menyesatkan mengenai keadaan perusahaan sesuai
dengan perundangundangan yang berlaku.
u. Anggota Direksi tidak dapat dimintai pertanggungjawaban
secara sendiri sendiri maupun tanggung renteng atas
ketentuan sebagaimana dimaksud point t apabila angota
Direksi yang bersangkutan telah cukup berhati-hati dalam
menentukan bahwa pernyataan tersebut adalah benar dan
tidak menyesatkan.
Penyampaian Informasi baik sebagaimana diatur dalam Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 31/POJK.04/2015 maupun
informasi lainnya dilakukan oleh Direksi dan atau Corporate
Secretary Perseroan. Untuk Informasi yang terkait langsung dengan
kegiatan operasional Perseroan, penyampaian informasi dapat juga
dilakukan oleh Direktur Operasional yang bersangkutan.
1.6. Etika Berusaha dan Anti Korupsi
Direksi berkewajiban untuk mengembangkan dan memimpin
penerapan Good Corporate Goverance serta melakukan
pengukuran terhadap penerapannya.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 79 dari 129
a. Direksi berkewajiban memantau dan mendorong
dilaksanakannya code of conduct oleh semua insan
perusahaan.
b. Anggota Direksi dilarang untuk memberikan atau menawarkan,
atau menerima, baik langsung maupun tidak langsung, sesuatu
yang berharga kepada pejabat pemerintah dan atau pihak-pihak
lain yang dapat mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa
yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
c. Direksi berkewajiban untuk mencegah pengambilan keuntungan
pribadi yang disebabkan adanya benturan kepentingan.
d. Direksi menetapkan kebijakan tentang kepatuhan Pelaporan
Harta Kekayaan Penyelenggara Negara (LHKPN).
e. Direksi menetapkan kebijakan tentang pengendalian gratifikasi
dan memantau pelaksanaannya.
f. Direksi menetapkan kebijakan tentang sistem pelaporan atas
dugaan penyimpangan pada perusahaan (whistle blowing
system), menindaklanjuti setiap informasi/pengaduan yang
diterima dan melindungi kerahasiaan pelapor.
g. Direksi berkewajiban untuk mencegah pengambilan keuntungan
pribadi yang disebabkan adanya benturan kepentingan.
1.7. Tugas dalam Hubungan dengan Stakeholders
a. Untuk meningkatkan hubungan dengan stakeholders Direksi
menetapkan kebijakan operasi Perusahaan yang mengatur
hubungan dan kewajiban terhadap stakeholders sebagaimana
diatur dalam Code of Corporate Governance.
b. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang aman dan
sehat serta bebas dari segala bentuk tekanan
(pelecehan/harrasment).
1.8. Tugas dalam Sistem Akuntansi dan Pembukuan
a. Direksi wajib menyusun Laporan Keuangan Berkala dan
menyampaikan kepada BEI dan OJK paling sedikit 2 (dua)
eksemplar, satu diantaranya dalam bentuk asli, dan disertai
dengan laporan salinan elektronik (soft copy). Laporan
Keuangan Berkala yang dimaksud adalah laporan keuangan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 80 dari 129
tahunan dan laporan keuangan tengah tahunan perusahaan
yang terdiri dari :
1) laporan posisi keuangan (neraca);
2) laporan laba rugi komprehensif;
3) laporan perubahan ekuitas;
4) laporan arus kas;
5) laporan posisi keuangan pada awal periode komparatif, jika
perusahaan menerapkan kebijakan akuntansi secara
retrospektif, wajib membuat penyajian kembali pos - pos
dalan keuangan atau mereklasifikasi pos-pos dalam
laporan keuangannya; dan
6) catatan atas laporan keuangan.
Dalam penyajian laporan keuangan berkala harus dinyatakan
bahwa catatan atas laporan keuangan merupakan bagian yang
tak terpisahkan dari laporan keuangan.
b. Dalam penyusunan Laporan Keuangan Berkala wajib mengikuti
ketentuan Standar Akuntansi Keuangan terkini sepanjang tidak
dinyatakan lain oleh OJK.
c. Apabila perusahaan tercatat pada Bursa Efek di Indonesia dan
Bursa Efek di negara lain, maka Laporan Keuangan Berkala
yang disampaikan kepada OJK wajib memuat informasi yang
sama dengan laporan Keuangan Berkala yang disampaikan
kepada otoritas pasar modal di negara lain tersebut, dan paling
sedikit memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam
peraturan OJK yang terkait dengan penyajian dan
pengungkapan laporan keuangan. Apabila Bursa Efek di negara
lain menetapkan batas waktu penyampaian dan pengumuman
maka perusahaan dapat menyampaikan Laporan Keuangan
Berkala mengikuti ketentuan otoritas pasar modal di negara lain
tersebut dan tanggal penyampaian dan pengumuman Laporan
Keuangan Berkala kepada OJK paling lambat sama dengan
tanggal penyampaian dan pengumuman Laporan Keuangan
Berkala kepada otoritas pasar modal di negara lain.
d. Laporan keuangan tahunan wajib disajikan secara
perbandingan dengan periode yang sama tahun sebelumnya.
e. Laporan keuangan tahunan wajib disertai dengan Laporan
Akuntan dalam rangka audit atas laporan keuangan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 81 dari 129
f. Laporan keuangan tahunan wajib disampaikan kepada BEI dan
OJK dan diumumkan kepada masyarakat paling lambat pada
akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan
tahunan.Pengumuman Laporan keuangan tahunan kepada
masyarakat wajib dilakukan paling sedikit dalam satu surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional,
dengan ketentuan sebagai berikut:
1) laporan keuangan tahunan yang diumumkan paling sedikit
meliputi laporan posisi keuangan (neraca), laporan laba rugi
komprehensif, laporan arus kas, dan opini dari Akuntan;
2) bentuk dan isi laporan sebagaimana dimaksud dalam butir
1) wajib sama dengan yang disajikan dalam laporan
keuangan tahunan yang disampaikan kepada BEI dan OJK;
dan
3) bukti pengumuman tersebut wajib disampaikan kepada BEI
dan OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal
pengumuman.
g. Laporan keuangan tengah tahunan wajib disajikan secara
perbandingan dengan periode yang sama pada tahun
sebelumnya, kecuali untuk laporan posisi keuangan (neraca) per
akhir periode tengah tahunan yang diperbandingkan dengan
laporan posisi keuangan (neraca) per akhir tahun buku
sebelumnya.
h. Laporan keuangan tengah tahunan wajib disampaikan kepada
BEI dan OJK dan diumumkan kepada masyarakat dalam jangka
waktu sebagai berikut:
1) paling lambat pada akhir bulan pertama setelah tanggal
laporan keuangan tengah tahunan, jika tidak disertai laporan
Akuntan;
2) paling lambat pada akhir bulan kedua setelah tanggal
laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan
Akuntan dalam rangka penelaahan terbatas; dan
3) paling lambat pada akhir bulan ketiga setelah tanggal
laporan keuangantengah tahunan, jika disertai laporan
Akuntan dalam rangka audit atas laporan keuangan.
i. Pengumuman laporan keuangan tengah tahunan sebagaimana
dimaksud dalam hurufh. wajib dilakukan dalam paling sedikit
satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, dengan ketentuan sebagai berikut :
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 82 dari 129
1) laporan keuangan tengah tahunan yang diumumkan paling
sedikit meliputi laporan posisi keuangan (neraca), laporan
laba rugi komprehensif, dan laporan arus kas;
2) bentuk dan isi laporan sebagaimana dimaksud dalam butir
1) wajib sama dengan yang disajikan dalam laporan
keuangan tengah tahunan yang disampaikan kepada BEI
dan OJK;
3) dalam hal laporan keuangan tengah tahunan disertai dengan
laporan Akuntan dalam rangka audit atas laporan keuangan,
maka pengumuman tersebut wajib memuat opini dari
Akuntan; dan
4) bukti pengumuman tersebut wajib disampaikan kepada BEI
dan OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah tanggal
pengumuman.
j. Dalam hal Laporan Keuangan Berkala mendapat opini selain
wajar tanpa pengecualian, maka pengumuman laporan
keuangan tahunan dan tengah tahunan, wajib pula memuat
paragraf penjelasan Akuntan atas opininya.
k. Dalam hal batas waktu penyampaian Laporan Keuangan
Berkala jatuh pada hari libur, maka Laporan Keuangan Berkala
wajib disampaikan pada satu hari kerja berikutnya.
l. Membuat Surat Pernyataan Direksi Tentang Tanggungjawab
atas Laporan Keuangan sesuai dengan ketentuan yang
ditetapkan oleh OJK. Surat Pernyataan tersebut ditandatangani
oleh Direktur Utama dan seorang Direktur yang membawahi
bidang akuntansi atau keuangan dan bermeterai cukup dan
dilekatkan pada laporan keuangan yang disampaikan kepada
OJK. Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas
pernyataan yang dibuat termasuk kerugian yang mungkin
ditimbukan.
m. Menyusun sistem akuntansi dengan berpedoman pada Standar
Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip
pengendalian intern yang kuat, terutama dilakukan pemisahan
antara fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan
pengawasan.
n. Mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi
Perusahaan sesuai dengan kelaziman yang berlaku bagi
Perusahaan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 83 dari 129
1.9. Tugas Penyusunan dan Penyampaian Laporan Manajemen
Direksi wajib menyusun dan menyampaikan Laporan Manajemen
Perusahaan. Laporan Manajemen merupakan laporan berkala yang
memuat pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku
kepada RUPS dan Dewan Komisaris.
1.10. Tugas Penyusunan dan Penyampaian Laporan Tahunan
Direksi wajib menyusun dan menyediakan serta mengumumkan
Laporan Tahunan Perseroan sesuai dengan ketentuan UU PT.
Tatalaksana penyampaian Laporan Tahunan dari Direksi kepada
Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
1. Direksi menyusun dan membuat Laporan tahunan yang
sudah diperiksa oleh Akuntan Publik dan kemudian
ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan semua
anggota Dewan Komisaris
Direksi menyampaikan Laporan Tahunan kepada RUPS
Tahunan paling lambat 5 (lima) bulan setelah Tahun Buku
berakhir dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku.
2. Laporan tahunan harus memuat sekurang-kurangnya :
a) Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya
neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam
perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan
laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan
arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan
atas laporan keuangan tersebut
b) Laporan mengenai kegiatan Perseroan
c) Laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan
Lingkungan
d) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang
mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan
e) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah
dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku
yang baru lampau
f) Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 84 dari 129
g) Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau
honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan
Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau
3. Persetujuan atas Laporan Tahunan, termasuk pengesahan
laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan
Komisaris dan keputusan penggunaan laba ditetapkan oleh
RUPS Tahunan
Persetujuan atas Laporan Tahunan termasuk laporan tugas
pengawasan oleh Dewan Komisaris dan pengesahan laporan
keuangan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan
pembebasan kepada para anggota Direksi dan anggota Dewan
Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan
selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut ternyata
dalam Laporan Tahunan, termasuk laporan keuangan, laporan
tugas pengawasan oleh Dewan Komisaris, serta sesuai dengan
ketentuan yang berlaku
Laporan Tahunan termasuk laporan keuangan harus disediakan di
kantor pusat Perseroan sejak tanggal pemanggilan sampai dengan
tanggal pelaksanaan RUPS Tahunan
1.11. Tugas Pengelolaan Dokumen Perusahaan
Direksi menetapkan kebijakan dalam pengelolaan Dokumen
Perusahaan termasuk afiliasinya, sesuai peraturan perundangan
yang mengatur tentang Dokumen Perusahaan, mencakup:
a. Klasifikasi dokumen perusahaan;
b. Pembuatan catatan dan penyimpanan dokumen perusahaan;
c. Ketentuan dan tata cara pengalihan bentuk dokumen (dari
kertas ke bentuk mikrofilm atau media lainnya) dan
legalisasinya; serta
d. Ketentuan dan tata cara pemindahan, penyerahan, dan
pemusnahan dokumen.
Dalam pengelolaan dokumen perusahaan, Direksi wajib:
a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS,
dan risalah rapat Direksi, membuat Laporan Tahunan dan
dokumen keuangan perusahaan sebagaimana dimaksud dalam
UU tentang Dokumen Perusahaan;
b. memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan
perusahaan, serta dokumen perusahaan lainnya;
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 85 dari 129
c. menyimpan seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan
perusahaan, serta dokumen perusahaan lainnya di tempat
kedudukan Perseroan.
Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi
izin kepada pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang
saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan Laporan Tahunan, serta
mendapatkan salinan risalah RUPS dan salinan Laporan Tahunan.
Direksi menyusun kebijakan pengelolaan informasi dan/atau
dokumen elektronik, serta memastikan keandalan sistem elektronik
di Perusahaan dalam menunjang penyelenggaraan transaksi
elektronik dan kegiatan Perusahaan pada umumnya. Berdasarkan
UU Nomor 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi
Elektronik, informasi elektronik dan/atau dokumen elektronik
dan/atau hasil cetaknya ditetapkan sebagai alat bukti hukum yang
sah.
1.12. Tugas Menyimpan Daftar Pemegang Saham
Direksi menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang
Saham dan dokumen-dokumen terkait dengan RUPS sesuai
ketentuan peraturan perundangan.
Daftar Pemegang Saham tersebut memuat:
a. Nama dan alamat para Pemegang Saham;
b. Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki para
pemegang saham;
c. Jumlah yang disetor atas setiap saham;
d. Nama dan alamat dari orang/perseorangan/badan hukum yang
mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima
jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau
tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut
e. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang;
dan
f. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh direksi.
Dalam Daftar Pemegang Saham, dicatat pula setiap perubahan
kepemilikan saham.
Daftar Pemegang Saham wajib disediakan di tempat kedudukan
Perseroan agar dapat dilihat oleh Pemegang Saham.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 86 dari 129
Daftar Khusus adalah daftar yang berisikan kepemilikan saham
dan/atau perubahan kepemilikan saham Anggota Direksi dan Dewan
Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada
perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.
Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara Daftar
Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.
1.13. Tugas dan Kewajiban Lain
Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan
ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang
ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan
peraturan perundangundangan yang berlaku.
Direksi menetapkan kebijakan mengenai tanggung jawab sosial dan
lingkungan perusahaan. Direksi wajib menyelenggarakan
pengawasan intern yang berkualitas dan efektif.
2. Wewenang Direksi
Direksi berwenang:
a. menetapkan kebijakan yang dipandang tepat dalam
kepengurusan Perseroan;
b. mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili
Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan kepada seorang
atau beberapa orang yang khusus ditunjuk untuk itu termasuk
pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama
dan/atau badan lain;
c. mengatur ketentuan tentang pekerja Perseroan termasuk
penetapan upah, pensiun, atau jaminan hari tua dan
penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku;
d. mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan
berdasarkan peraturan ketenagakerjaan Perseroan dan
peraturan perundang-undangan;
e. mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan
dan/atau Kepala Satuan Pengawas Intern dengan persetujuan
Dewan Komisaris;
f. menghapusbukukan piutang macet dengan ketentuan
sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan yang
selanjutnya dilaporkan kepada Dewan Komisaris selanjutnya
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 87 dari 129
dilaporkan dan dipertanggungjawabkan dalam laporan
tahunan;
g. tidak menagih lagi piutang bunga, denda ongkos dan piutang
lainnya di luar pokok yang dilakukan dalam rangka
restrukturisasi dan/atau penyelesaian piutang serta melakukan
perbuatan lain dalam rangka penyelesaian piutang Perseroan
dengan kewajiban melaporkan kepada Dewan komisaris yang
ketentuan dan tata cara pelaporannya ditetapkan oleh Dewan
Komisaris;
h. melakukan segala tindakan - tindakan dan perbuatan lainnya
mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan
Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau
pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di
dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala
kejadian, dengan pembatasan sebagaimana diatur dalam
peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan atau
keputusan RUPS.
Direksi berkewajiban :
a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan
kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta
kegiatan usahanya.
b. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang
Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Perseroan
dan rencana kerja lainnya serta perubahannya untuk
disampaikan kepada Dewan Komisaris dan mendapatkan
persetujuan Dewan Komisaris.
c. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah
RUPS, dan Risalah Rapat Direksi.
d. Membuat Laporan Tahunan yang antara lain berisi laporan
keuangan, sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan
Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan sebagaimana
dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen
Perusahaan.
e. Menyusun laporan keuangan dalam huruf d di atas
berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan
kepada Akuntan Publik untuk diaudit.
f. Menyampaikan Laporan Tahunan setelah ditelaah oleh Dewan
Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) bulan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 88 dari 129
setelah tahun buku Perseroan berakhir kepada RUPS untuk
disetujui dan disahkan.
g. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan
Tahunan.
h. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah
disahkan oleh RUPS kepada Menteri di bidang hukum sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
i. Menyusun laporan lainnya yang diwajibkan oleh ketentuan
peraturan perundang-undangan.
j. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah
RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat
Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan
sebagaimana dimaksud dalam huruf d dan e dan dokumen
perseroan lainnya.
k. Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan: Daftar Pemegang
Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan
Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan
dokumen keuangan Perseroan serta dokumen perseroan
lainnya.
l. Mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi
Perseroan sesuai dengan kelaziman yang berlaku bagi suatu
perseroan.
m. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan dan berdasarkan prinsip pengendalian intern,
terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan
pengawasan.
n. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai
dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap
kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham
Seri A Dwiwarna, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan khususnya peraturan di bidang Pasar
Modal.
o. Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan
perincian dan tugasnya.
p. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan
atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan pemegang
saham Seri A Dwiwarna, dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan khusunya peraturan di bidang Pasar
Modal.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 89 dari 129
q. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan
ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang
ditetapkan oleh RUPS.
r. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan
tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh
pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan.
s. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus
mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-
undangan serta wajib melaksanakan prinsip profesionalisme,
efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas,
pertanggungjawaban serta kewajaran.
t. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan
tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan
kehati-hatian, untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan
mengindahkan perundang-undangan yang berlaku.
2.1. Wewenang Mewakili Direksi Dan Perseroan
Pelaksanaan wewenang Direksi untuk setiap tindakan yang mewakili
Direksi dan kepentingan Perseroan maka harus terlebih dahulu
mendapat persetujuan dalam Rapat Direksi, termasuk untuk setiap
penyampaian Informasi Perusahaan yang material untuk pihak ketiga
dan publik pada umumnya.
Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta mewakili Perseroan.
Jika Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab
apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka
berlaku ketentuan Direksi akan diwakili oleh salah seorang Direktur
yang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan
sesuai dengan keputusan Rapat Direksi.
2.2. Anggota Direksi Yang Tidak Berwenang Mewakili Perseroan
Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan baik di dalam
maupun di luar pengadilan apabila:
a. Terdapat perkara di depan Pengadilan antara Perseroan dengan
Anggota Direksi yang bersangkutan, atau;
b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan
kepentingan dengan Perseroan.
Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana disebutkan di atas, yang
berwenang mewakili Perseroan adalah:
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 90 dari 129
a. Anggota Direksi lainnya, yang tidak mempunyai benturan
kepentingan dengan Perseroan; atau
b. Dewan Komisaris, dalam hal seluruh Anggota Direksi mempunyai
benturan kepentingan dengan Perseroan; atau
c. Pihak lain yang ditunjuk RUPS, dalam hal seluruh Anggota Direksi
atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan
Perseroan.
Dalam hal seluruh Anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan
dengan Perseroan dan tidak ada satu pun Anggota Dewan Komisaris,
maka Perseroan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS.
2.3. Pelaksanaan Tugas Anggota Direksi yang Lowong
a. Dewan komisaris menunjuk salah seorang anggota Direksi yang
lain untuk menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong
tersebut dengan kekuasaan wewenang yang sama
b. Dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku, RUPS wajib
diselanggarakan untuk mengisi jabatan lowong tersebut apabila
menyebabkan anggota Direksi berjumlah kurang dari 2 (dua)
salah satunya Direktur Utama atau direktur lainnya yang
diwajibkan oleh ketentuan yang berlaku.
c. RUPS diselanggarakan paling lambat 90 (sembilan puluh) hari
sejak terjadinya lowongan jabatan.
2.4. Pemberian Kuasa Untuk Perbuatan Tertentu
a. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan
tertentu berwenang mengangkat seorang atau lebih sebagai
kuasanya, dengan memberikan kekuasaan untuk perbuatan
tertentu yang diatur dalam surat kuasa.
b. Dalam Rapat Direksi, apabila seseorang anggota Direksi
berhalangan hadir, maka dapat diwakili hanya oleh anggota
Direksi lain berdasarkan surat kuasa. Seorang anggota Direksi
hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya.
2.5. Pelaksanaan wewenang yang Harus Mendapatkan
Persetujuan Tertulis dari Dewan Komisaris
Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan
tertulis dari Dewan Komisaris untuk:
a. Melepaskan/memindahtangankan dan/atau mengagunkan aset
Perseroan dengan nilai melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 91 dari 129
oleh Dewan Komisaris, kecuali aset yang dicatat sebagai
persediaan dengan memperhatikan peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal;
b. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain,
dalam bentuk kerjasama operasi (KSO), kerjasama usaha (KSU),
kerjasama lisensi, Bangun Guna Serah (build, operate and
transfer/BOT), Bangun Serah Guna (build, transfer and
operate/BTO), Bangun Guna Milik (build, operate and own/BOO)
dan perjanjian lain yang mempunyai sifat yang sama yang jangka
waktunya ataupun nilainya melebihi dari yang ditetapkan oleh
Dewan Komisaris;
c. Menetapkan dan mengubah logo Perseroan;
d. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi
e. Melakukan penyertaan modal, melepaskan penyertaan modal
termasuk perubahan struktur permodalan dengan nilai nilai tertentu
yang ditetapkan Dewan Komisaris pada perseroan lain, anak
perusahaan, dan perusahaan patungan yang tidak dalam rangka
penyelamatan piutang dengan memperhatikan ketentuan di bidang
Pasar Modal;
f. Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan
dengan nilai tertentu yang ditetapkan Dewan Komisaris dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal
g. Mengusulkan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi
dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang memberikan
kontribusi signifikan kepada perseroan dan/atau bernilai strategis
yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris
h. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan perusahaan
patungan dengan nilai tertantu yang ditetapkan Dewan Komisaris
dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang
Pasar Modal
i. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avialist) dengan
nilai tertentu yang ditetapkan Dewan Komisaris dengan
memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal
j. Menerima pinjaman jangka menengah/panjang dan memberikan
pinjaman jangka menengah/panjang dengan nilai tertentu yang
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 92 dari 129
ditetapkan Dewan Komisaris dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal
k. Memberikan pinjaman jangka pendek/menengah/panjang yang
tidak bersifat operasional, kecuali pinjaman kepada anak
perusahaan cukup dilaporkan kepada Dewan Komisaris;
l. Menghapuskan terhadap piutang macet dan persediaan
barang mati dalam nilai yang melebihi batas yang ditetapkan
oleh Dewan Komisaris;
m. Melakukan tindakan yang termasuk transaksi material
sebagaimana ditetapkan oleh ketentuan di bidang Pasar Modal
dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris,
kecuali tindakan tersebut termasuk dalam transaksi material
yang dikecualikan oleh peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal.
n. Tindakan yang belum ditetapkan dalam Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan.
Penetapan Batasan dan/atau kriteria Dewan Komisaris untuk
hal sebagaimana yang dimaksud dalam huruf a, b, e, f, g, h, i,
j, k, dan l, dilakukan setelah mendapatkan persetujuan
pemegang saham Seri A Dwiwarna.
Persetujuan Dewan Komisaris berkenaan dengan huruf a, b, e,
f, g, h, i, j, k dan l dengan batasan dan/ atau kriteria tertentu
ditetapkan setelah mendapatkan persetujuan pemegang
saham Seri A Dwiwarna.
Tindakan Direksi sebagaimana dimaksud pada huruf b
sepanjang diperlukan dalam rangka pelaksanaan kegiatan
usaha utama yang lazim dilakukan dalam bidang usaha yang
bersangkutan dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang undangan, tidak memerlukan persetujuan Dewan
Komisaris dan/ atau RUPS.
Tindakan Direksi sebagaimana dimaksud pada huruf b, e, f, g,
h dan i sepanjang diperlukan dalam rangka mengikut tender
dan/ atau untuk melaksanakan proyek-proyek dan/atau
memenuhi persyaratan dan/atau pelaksanaan kegiatan usaha
utama yang lazim dilakukan dalam bidang usaha yang
bersangkutan dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang undangan, tidak memerlukan persetujuan Dewan
Komisaris dan/atau RUPS.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 93 dari 129
Persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris diberikan dengan
ketentuan sebagai berikut:
a. Persetujuan Dewan Komisaris atas rencana Direksi untuk
melaksanakan kegiatan-kegiatan di atas diberikan setelah
Direksi menyampaikan permohonan persetujuan usulan
kegiatan kepada Dewan Komisaris yang disertai dokumen
dan penjelasan secara lengkap.
Dewan Komisaris mendelegasikan wewenang kepada
Sekretaris Dewan Komisaris untuk memeriksa
kelengkapan dokumen tersebut.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap,
maka Dewan Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau
informasi yang harus dilengkapi oleh Direksi.
c. Dalam waktu paling lama 30 (tiga puluh) hari sejak
diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen
secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris harus
memberikan keputusan sebagaimana dimaksud diatas.
d. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk
mengalihkan kekayaan Perseroan; atau menjadikan
jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih
dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih
Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang
berkaitan satu sama lain maupun tidak, kecuali sebagai
pelaksana kegiatan usaha Perseroan, sesuai dengan
Anggaran Dasar.
e. Perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi
setelah mendapatkan tanggapan tertulis dari Dewan
Komisaris dan mendapat persetujuan dari RUPS untuk:
1. Melakukan tindakan yang termasuk dalam transaksi
material sebagaimana ditetapkan oleh peraturan
perundang-undangan di bidang pasar modal dengan
nilai di atas 50% (lima puluh persen) dari ekuitas
Perseroan, kecuali tindakan tersebut termasuk dalam
transaksi material yang dikecualikan oleh peraturan
perundang undangan di bidang Pasar Modal.
2. Melakukan transaksi yang mengandung benturan
kepentingan sebagaimana ditentukan dalam peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 94 dari 129
3. Melakukan transaksi lain guna memenuhi peraturan
perundang undangan di bidang Pasar Modal.
Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterima
permohonan atau penjelasan serta dokumen dari Direksi,
Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka
RUPS dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan
tertulis dari Dewan Komisaris.
Batasan tindakan Direksi yang memerlukan persetujuan tertulis
Dewan Komisaris, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham
Seri A Dwiwarna, dan RUPS serta prosedur alur pelaksanaan
wewenang Direksi yang harus mendapatkan persetujuan
tertulis Dewan Komisaris disampaikan pada lampiran Board
Manual ini.
2.6. Pelaksanaan wewenang Direksi yang Harus Mendapatkan
Persetujuan dari RUPS
Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:
a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau
b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;
yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan
bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang
berkaitan satu sama lain maupun tidak, kecuali sebagai pelaksana
kegiatan usaha Perseroan.
Usulan-usulan tersebut di atas terlebih dahulu dikonsultasikan kepada
Dewan Komisaris.
2.7. Pelaksanaan wewenang Direksi setelah mendapatkan tanggapan
tertulis dari Dewan Komisaris dan harus mendapatkan
Persetujuan dari RUPS
Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk :
1. Mengalihkan kekayaan Perseroan
2. Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan
lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih
Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan
satu sama lain maupun tidak, kecuali sebagai pelaksana kegiatan
usaha Perseroan, sesuai dengan Anggaran Dasar.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 95 dari 129
Perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah
mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan mendapat
persetujuan dari RUPS untuk :
a. melakukan tindakan yang termasuk dalam transaksi material
sebagaimana ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan di
bidang pasar modal dengan nilai di atas 50% (lima puluh persen) dari
ekuitas Perseroan, kecuali tindakan tersebut termasuk dalam
transaksi material yang dikecualikan oleh peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal
b. melakukan transaksi yang mengandung benturan kepentingan
sebagaimana ditentukan dalam peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal
c. melakukan transaksi lain guna memenuhi peraturan perundang-
undangan di bidang Pasar Modal.
Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya
permohonan atau penjelasan dan dokumen dari Direksi, Dewan
Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka RUPS dapat
memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan
Komisaris.
3. PEMBAGIAN TUGAS ANGGOTA DIREKSI
Direksi bertugas secara kolegial, namun agar lebih efisien dan efektif
dalam melaksanakan tugas, maka dilakukan pembagian tugas di antara
Anggota Direksi. Namun demikian, sekalipun telah dilakukan pembagian
tugas, tanggung jawab atas pengurusan Perseroan secara keseluruhan
tetap berada pada Direksi secara kolegial sebagai Organ Perseroan.
1. Penetapan Pembagian Tugas dan Wewenang Anggota Direksi
Pembagian tugas dan wewenang setiap Anggota Direksi ditetapkan
oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan
wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang di antara
Direksi ditetapkan oleh Rapat Direksi.
2. Pembagian Tugas dan Wewenang dalam Penetapan Keputusan
Direksi
Direksi menetapkan pembagian tugas dan wewenang dalam hal
penetapan dan penandatanganan surat Keputusan Direksi dalam 2
(dua) kategori, sebagai berikut:
a. Keputusan Direksi yang berkaitan dengan kebijakan level korporat
ditandatangani oleh Direktur Utama atas nama Direksi.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 96 dari 129
b. Keputusan Direksi yang bersifat operasional dalam bidang
direktorat masing-masing ditandatangani oleh Direktur yang terkait
atas nama Direksi.
Dalam hal kedua kategori tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, maka
Keputusan Direksi ditandatangani oleh Anggota Direksi yang ada.
3. Direktur Utama (President Director)
a. Hak dan Wewenang Direktur Utama (President Director)
1. Direktur Utama (President Director) berhak dan berwenang
bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili
Perusahaan dengan ketentuan semua tindakannya telah
disetujui oleh rapat Direksi.
2. Menunjuk wakil/kuasanya dengan menggunakan surat
penunjukan kepada Anggota Direksi lain, jika Direktur Utama
tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun.
b. Tugas Direktur Utama (President Director)
1. Mengkoordinasi penyelenggaraan fungsi pengurusan/
pengelolaan perusahaan oleh para anggota Board of Director
sesuai tugas pokok Perusahan dan melaksanakan tugas lain
sesuai dengan kebijakan yang ditetapkan oleh RUPS.
2. Mengkoordinasikan pelaksanaan kebijakan Board of Directors
yang dilakukan oleh para Direksidan mengendalikan
pelaksanaan tugas meliputi pengawasan intern, sekretariat
Perusahaan, perencanaan strategis Perusahaan, pengadaan
barang dan/ atau jasa, manajemen risiko dan kepatuhan serta
manajemen Proyek.
3. Mengkoordinasikan kegiatan dan pelaksanaan tugas seluruh
Direktur, dalam hal:
a) Merencanakan, mengembangkan dan menetapkan
kebijakan umum Perusahaan berdasarkan prinsip efisiensi,
efektif dan sesuai dengan visi, misi dan tujuan Perusahaan.
b) Mengarahkan, mengembangkan dan menetapkan strategi
pengelolaan Perusahaan secara menyeluruh.
c) Mengendalikan dan mengevaluasi seluruh kegiatan
Perusahaan.
d) Mengkoordinir menyiapkan RJPP.
e) Menyampaikan RJPP yang telah ditandatangani bersama
dengan Dewan Komisaris kepada RUPS untuk
mendapatkan pengesahan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 97 dari 129
C. HAK DIREKSI
Direksi memiliki hak untuk :
1) Mendapatkan gaji berikut fasilitas dan/ atau tunjangan lainnya termasuk
tantiem dan santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditentukan
oleh RUPS dan wewenang tersebut dapat dilimpahkan kepada Dewan
Komisaris.
2) Mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir
dengan menyampaikan permohonan pengunduran diri secara tertulis
mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan, dengan ketentuan
sebagai berikut:
a. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan
permohonan pengunduran diri anggota Direksi paling lambat 90
(sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat pengunduran diri
tersebut.
b. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat
dan menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah
diterimanya permohonan pengunduran Direksi dan hasil
penyelenggaraan RUPS.
c. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Direksi yang
bersangkutan tetap berkewajiban menyelesaikan tugas dan tanggung
jawabnya sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-
undangan.
d. Terhadap anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut tetap dapat
dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi sejak
pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal disetujuinya
pengunduran dirinya dalam RUPS dan baru terbebas dari tanggung
jawab setelah memperoleh pembebasan tanggung jawab dari RUPS
Tahunan
e. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan
jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka
pengunduran diri tersebut sah apabila ditetapkan oleh RUPS dan telah
diangkat anggota Direksi yang baru, sehingga memenuhi persyaratan
minimal jumlah anggota Direksi
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 98 dari 129
D. INDEPENDENSI DIREKSI
Agar Direksi dapat bertindak sebaik-baiknya demi kepentingan
Perusahaan, maka independensi Direksi merupakan salah satu faktor
penting yang harus dijaga. Untuk menjaga independensi, maka
Perusahaan menetapkan ketentuan sebagai berikut:
1. Selain organ Perusahaan, pihak lain manapun dilarang campur tangan
dalam pengurusan Perusahaan atau mempengaruhi Direksi dalam
menjalankan usaha Perusahaan.
2. Anggota Direksi dilarang melakukan aktivitas yang dapat
mengganggu independensinya dalam mengurus usaha Perusahaan.
E. ETIKA JABATAN
Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus selalu melandasi
diri dengan etika jabatan. Etika jabatan Direksi adalah sebagai berikut:
1. Direksi dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan
kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi,
dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan
Perusahaan, selain penghasilan yang sah.
2. Direksi wajib melaporkan kepada OJK melaluiSekretaris Perusahaan
mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada
Perusahaan tersebut dan Perusahaan lain termasuk setiap
perubahannya.
3. Direksi wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan
kepentingan, dan Direksi yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri
dalam proses pengambilan keputusan Direksi yang berkaitan dengan
hal tersebut. Apabila ada salah seorang Direksi yang tidak melibatkan
diri dalam proses pengambilan keputusan, maka Direksi lainnya akan
mengambil keputusan dengan tetap mempertahankan
independensinya.
4. Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya, setiap anggota Direksi
harus:
a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan
serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,
kemandirian, akuntabilitas, pertanggung jawaban, serta kewajaran,
beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam
menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 99 dari 129
ireksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud
dan tujuan Perusahaan.
b. Melampirkan Pakta Integritas dalam usulan Direksi yang harus
mendapat rekomendasi dari Dewan Komisaris dan persetujuan
Pemegang saham.
c. Memperbaharui surat pernyataan tidak memiliki benturan
kepentingan secara berkala/ pada setiap awal tahun.
F. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DIREKSI
Prinsip-prinsip pengambilan keputusan Direksi dalam pengurusan
Perseroan adalah sebagai berikut:
a. Setiap Anggota Direksi bertanggung jawab atas keputusan Direksi.
b. Setiap Anggota Direksi terlibat dalam proses pengambilan keputusan
Direksi.
c. Setiap kebijakan pengelolaan perusahaan yang belum memiliki
standar baku, harus diatur dalam suatu kebijakan khusus yang
ditetapkan oleh Direksi.
d. Dalam hal kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi secara kolegial
merupakan sesuatu yang substansinya bersifat strategis maka
kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat Direksi.
e. Apabila Anggota Direksi tidak mencapai kuorum untuk mengadakan
Rapat Direksi, namun harus mengambil keputusan yang bersifat
strategis, dapat ditetapkan sebuah kebijakan yang bersifat sementara
sampai diputuskan dalam Rapat Direksi selanjutnya.
f. Dalam menetapkan kebijakan terhadap suatu permasalahan, setiap
Anggota Direksi wajib mempertimbangkan prinsip-prinsip sebagai
berikut:
1) Itikad baik
2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup
3) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan
pemecahan
4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk
kepentingan Perseroan
g. Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa
mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan
Perseroan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 100 dari 129
G. TANGGUNG JAWAB DIREKSI
Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas
kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian
anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya. Anggota Direksi tidak dapat
diminta pertanggungjawabannya atas kerugian Perseroan, apabila dapat
membuktikan bahwa:
1) kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2) telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung
jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan;
3) tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian;
dan
4) telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya
kerugian tersebut
H. RAPAT DIREKSI
Rapat Direksi adalah rapat yang diselenggarakan oleh Direksi.
Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu apabila dipandang perlu atas
permintaan seorang atau lebih Anggota Direksi atau atas permintaan dari
Dewan Komisaris dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
Namun demikian, demi keteraturan penyelenggaraan Perseroan, Direksi
menetapkan Rapat Direksi yang terjadwal.
1. Jadwal Rapat
Rapat Direksi yang bersifat rutin/terjadwal terdiri dari:
a. Rapat Direksi, paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan
b. Rapat bersama Dewan Komisaris paling kurang 1 (satu) kali dalam 4
(empat) bulan
2. Hal-Hal Yang Memerlukan Pengambilan Keputusan Melalui Rapat
Direksi
Direksi menetapkan hal-hal yang memerlukan pengambilan keputusan
melalui Rapat Direksi sebagai berikut:
a. Tindakan-tindakan terkait dengan pelaksanaan wewenang sesuai
ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar, yaitu:
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 101 dari 129
Kewenangan yang memerlukan persetujuan Direksi
Kewenangan yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris
Kewenangan yang memerlukan persetujuan RUPS
b. Tindakan Strategis lainnya, dengan batasan:
Bersifat strategis/berpeluang bisnis yang berdampak signifikan
mempengaruhi operasional perusahaan
Di luar RKAP
Bersifat mendesak
Atau, menyangkut pegawai dalam jabatan strategis
Pembahasan peluang bisnis dapat diusulkan kepada Direksi untuk
dimasukan dalam agenda pembahasan rapat Direksi. Usulan
peluang bisnis disampaikan lengkap dengan kajian dan analisis
bisnisnya termasuk kajian keuangan, hukum dan risikonya.
c. Pembahasan isu-isu terkini dari eksternal mengenai perubahan
lingkungan bisnis dan permasalahannya:
Terdapat perubahan kebijakan Pemerintah yang mempengaruhi
operasional perusahaan
Perubahan kebijakan di bidang pasar modal yang berpengaruh
pada harga saham perusahaan
Pembahasan isu-isu terkini yang harus segera dibahas dapat
diusulkan kepada Direksi untuk dimasukan dalam agenda
pembahasan rapat Direksi, terutama isu-isu terkini yang dapat
mempengaruhi kelangsungan bisnis Perseoran.
Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga ditetapkan tanpa
mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota
Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang
dimaksud dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan
mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani
persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian
mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil
dengan sah dalam Rapat Direksi.
3. Tempat Pelaksanaan Rapat
Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat
lain di dalam wilayah Republik Indonesia atau di tempat kegiatan
usaha Perseroan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 102 dari 129
4. Pemanggilan Rapat
Pemanggilan rapat diatur sebagai berikut:
a. Pemanggilan rapat Direksi harus dilakukan oleh anggota Direksi
yang berhak mewakili Direksi atau pejabat lain yang ditunjuk
Direksi.
b. Pemanggilan Rapat Direksi harus dilakukan secara tertulis dan
disampaikan atau diserahkan langsung kepada setiap anggota
Direksi dengan tanda terima yang memadai, atau dengan pos
tercatat atau dengan jasa kurir atau dengan telex, faksimili atau
surat elektronik (e-mail) paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat
diadakan
c. Pemanggilan rapat direksi harus mencantumkan acara, tanggal,
waktu dan tempat rapat
5. Agenda Rapat
Agenda rapat Direksi ditetapkan berdasarkan ketentuan-ketentuan
sebagai berikut:
a. Setiap Anggota Direksi berhak mengajukan usulan agenda rapat.
b. Usulan agenda rapat dikumpulkan oleh Corporate Secretary untuk
diverifikasi kecukupan syarat-syarat untuk diajukan sebagai
agenda rapat.
c. Anggota Direksi, yang usulan agendanya ditetapkan sebagai
agenda rapat harus mempersiapkan materi yang memadai sesuai
agenda yang diusulkannya.
Dalam hal terdapat usulan penambahan agenda rapat pada saat rapat
akan segera berlangsung, maka berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Usulan agenda rapat tersebut harus dilengkapi dengan materi yang
memadai sebagai bahan rapat.
b. Agenda rapat susulan harus disetujui oleh seluruh Anggota Direksi,
baik yang hadir dalam rapat maupun yang tidak hadir dalam rapat.
Untuk itu, Anggota Direksi yang tidak hadir harus dihubungi untuk
mendapatkan persetujuan atau penolakan atas agenda susulan
tersebut.
c. Apabila Anggota Direksi yang tidak hadir tidak dapat dihubungi,
maka persetujuan agenda susulan tersebut diserahkan pada
keputusan peserta rapat.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 103 dari 129
6. Pimpinan Rapat
Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, apabila Direktur
Utama tidak hadir atau berhalangan, maka Wakil Direktur Utama yang
memimpin rapat Direksi, atau Direktur yang ditunjuk secara tertulis
oleh Direktur Utama yang memimpin rapat direksi. Dalam hal Direktur
Utama tidak melakukan penunjukan, maka salah seorang Direktur
yang terlama dalam masa jabatan sebagai anggota Direksi yang
memimpin rapat Direksi. Dalam hal Direktur yang paling lama
menjabat sebagai anggota Direksi perseroan lebih dari 1 (satu) orang,
maka Direktur yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai
pimpinan rapat Direksi
7. Kuorum Rapat
Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan-
keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per
dua) jumlah Anggota Direksi
Seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh
Anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan
khusus untuk keperluan itu.
Seorang Anggota Direksi hanya dapat diwakili oleh maksimum satu
orang Anggota Direksi lainnya.
Anggota Direksi yang berhalangan untuk menghadiri suatu rapat
Direksi dapat mengajukan pendapatnya secara tertulis dan
ditandatangani, kemudian disampaikan kepada Direktur Utama atau
kepada anggota Direksi lainnya yang akan memimpin Rapat Direksi
tersebut, mengenai apakah ia mendukung atau tidak mendukung
terhadap hal yang akan dibicarakan dan pendapat ini akan dianggap
sebagai suara yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat Direksi
8. Pengambilan Keputusan Dalam Rapat
Setiap peserta rapat Direksi wajib terlibat dalam setiap proses
pengambilan keputusan dalam rapat.
Untuk itu, peserta rapat yang tidak hadir pada saat pengambilan
keputusan akan dilaksanakan harus dihubungi untuk segera kembali
mengikuti proses rapat. Jika tidak berhasil dihubungi, maka peserta
rapat tersebut dianggap menyetujui keputusan rapat yang diambil.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 104 dari 129
Keputusan Rapat Direksi ditetapkan dengan musyawarah untuk
mufakat. Apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan harus
diambil dengan pemungutan suara:
a. Keputusan harus diambil dengan pemungutan suara berdasarkan
suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara
yang sah yang dikeluarkan dalam rapat yang bersangkutan
b. Setiap Anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu)
suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota direksi
lain yang diwakilinya dengan sah dalam rapat tersebut
c. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat
suara tertutup tanda tanda tangan, sedangkan pemungutan suara
mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali pimpinan
rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara
terbanyak dari yang hadir.
d. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam
menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan
dalam rapat
9. Penandatanganan Hasil Keputusan
Hasil Rapat Direksi wajib dituangkan dalam Risalah Rapat. Risalah
Rapat harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat Direksi yang
ditunjuk oleh Ketua Rapat serta kemudian ditandatangani oleh
seluruh anggota Direksi yang hadir dan disampaikan kepada seluruh
anggota Direksi.
Dalam hal terdapat anggota Direksi yang tidak menandatangani hasil
Rapat Direksi, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya
secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada Risalah
Rapat Direksi.
10. Risalah Rapat
Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan Risalah Rapat. Risalah Rapat
ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Direksi yang
hadir.
Risalah Rapat wajib didokumentasikan oleh Perseroan. Risalah
Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, meliputi:
a. Acara, tempat, tanggal, dan waktu rapat diadakan
b. Daftar hadir
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 105 dari 129
c. Permasalahan yang dibahas
d. Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam
membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk
yang mengemukakan pendapat
e. Proses pengambilan keputusan
f. Keputusan yang ditetapkan
g. Dissenting opinion, jika ada.
Risalah asli dari setiap Rapat Direksi didokumentasikan dalam
kumpulan tahunan dan disimpan sebagai dokumen perusahaan.
Ketentuan persetujuan atas Risalah Rapat diatur sebagai berikut:
a. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal
pengiriman Risalah Rapat, setiap Anggota Direksi yang hadir
dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi yang bersangkutan harus
menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul
perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam Risalah
Rapat kepada Pimpinan Rapat tersebut.
b. Jika keberatan dan/atau usulan perbaikan atas Risalah Rapat
tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat
disimpulkan bahwa tidak ada keberatan dan/atau perbaikan
terhadap Risalah Rapat yang bersangkutan.
Dalam hal anggota direksi tidak dapat menghadiri rapat secara fisik,
maka anggota direksi dapat menghadiri rapat dengan melalui media
telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik
lainnya, seseai dengan ketentuan yang berlaku
I. HUBUNGAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN
ASOSIASI
Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi yang selanjutnya disebut
Perusahaan Afiliasi, merupakan badan hukum tersendiri yang tunduk
pada ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan Afiliasi dan peraturan
perundang-undangan. Hubungan antara Perseroan dengan Perusahaan
Afiliasi dilakukan melalui mekanisme tata kelola perusahaan yang baik
yang secara prinsip kepentingan-kepentingan Perseroan dijalankan
melalui Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Afiliasi.
1. Mekanisme Pengawasan
Mekanisme pengawasan Perusahaan Afiliasi dilakukan dengan:
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 106 dari 129
a. Penempatan wakil Perseroan sebagai Anggota Dewan Komisaris
dan/atau Anggota Direksi Perusahaan Afiliasi.
Penunjukan Corporate Secretary sebagai pejabat yang
melakukan pembinaan dan pengendalian tata kelola perusahaan,
menyiapkan perumusan kebijakan, pelaksanaan, penelaahan
serta pengendalian hubungan Perseroan dengan Perusahaan
Afiliasi.
2. RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan
Mewakili Perusahaan dalam RUPS Perusahaan Anak dan/atau
Perusahaan Patungan adalah suatu peran dan tanggung jawab yang
diberikan kepada Direksi sebagai Pemegang Saham Perusahaan
Anak dan/atau Perusahaan Patungan. Fungsi tersebut melekat pada
Direksi karena berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan Direksi
Anak Perusahaan. Sesuai yang tercantum dalam Anggaran Dasar
Perusahaan, merupakan satu-satunya pihak yang mendapatkan
pelimpahan wewenang dari Pemegang Saham Anak Perusahaan
berhak mewakili Perusahaan di dalam maupun di luar Pengadilan.
Direksi dapat melimpahkan kewenangan kepada salah seorang
anggota Direksi untuk mewakili Perusahaan sebagai Kuasa
Pemegang Saham pada RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan
Patungan.
Dalam RUPS Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan, Direksi
memiliki wewenang untuk dapat meminta laporan mengenai
pengelolaan dan pengawasan Perusahaan Anak dan Perusahaan
Patungan.
Prosedur RUPS pada Perusahaan Anak dan/atau Perusahaan
Patungan
1) Direksi PT Adhi Karya (Persero) Tbk. mengadakan rapat Direksi
untuk membahas rencana/usulan keputusan-keputusan yang
akan dibawa dalam RUPS Perusahaan Anak dan/atau
Perusahaan Patungan. Rencana usulan dimaksud antara lain :
a. Pengesahan Laporan Keuangan Perusahaan Anak
dan/atau Perusahaan Patungan.
b. Pembagian dividen/laba Perusahaan Anak dan Perusahaan
Patungan.
c. Kebijakan-kebijakan strategis yang tertuang dalan Rencana
Jangka Panjang/Rencana Kerja Anggaran Perusahaan
Anak dan Perusahaan Patungan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 107 dari 129
d. Penunjukan/pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris
Perusahaan Anak dan Perusahaan Patungan.
e. Penunjukan Kantor Akuntan Publik dan lain-lain.
2) Jika diperlukan Direksi menunjuk salah seorang anggota Direksi
selaku Kuasa pemegang Saham dalam RUPS Perusahaan
Anak dan Perusahaan Patungan.
3) Anggota Direksi yang mewakili Direksi dalam RUPS Perusahaan
Anak dan Perusahaan Patungan menyampaikan hasil
keputusan RUPS Perusahaan Anak dan/ atau Perusahaan
Patungan kepada Direksi.
3. Transaksi Dengan Perusahaan Afiliasi
Transaksi dengan Perusahaan Afiliasi dilakukan dengan prinsip-
prinsip sebagai berikut:
a. Transaksi dengan Perusahaan Afiliasi harus dilakukan atas dasar
persamaan kepentingan usaha sebagaimana layaknya transaksi
dengan pihak yang tidak terafiliasi.
b. Perlakuan istimewa hanya akan diberikan dengan kondisi dan
batas waktu tertentu sepanjang sesuai dengan kepentingan
Perseroan dalam jangka panjang berdasarkan persetujuan RUPS
dan tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
c. Apabila terdapat benturan kepentingan antara Perseroan dengan
Perusahaan Afiliasi, maka kepentingan Perseroan harus
didahulukan.
d. Transaksi Afiliasi yang terjadi harus dilaporkan kepada OJK
dan/atau BEI sesuai dengan peraturan yang berlaku di bidang
pasar modal.
4. Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan
Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan
berpedoman kepada Peraturan Menteri BUMN dan Anggaran Dasar
Perseroan. Direksi membentuk Tim Evaluasi yang berwenang untuk
melakukan seleksi calon Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan
kriteria dan persyaratan administrasi yang ditetapkan serta menyusun
Longlist (Daftar Bakal Calon) kemudian diserahkan kepada Direksi.
Tim Evaluasi melakukan penilaian terhadap longlist untuk
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 108 dari 129
mendapatkan shortlist (Daftar Calon). Penilaian dapat dilakukan
menggunakan ahli atau Lembaga Profesional yang telah ditetapkan.
Direksi melakukan evaluasi akhir atas hasil penilaian untuk
menetapkan Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan untuk
kemudian dimintakan persetujuan kepada Dewan Komisaris untuk
kemudian ditetapkan dalam RUPS Anak Perusahaan. Sesuai
Batasan Kewenangan dan/atau Kriteria keputusan yang harus
mendapat persetujuan Direksi, Dewan Komisaris, RUPS dan
Pemegang Saham Seri A Dwiwarrna, khusus untuk pengangkatan
Direktur Utama dan Komisaris Utama Anak Perusahaan harus
mendapat persetujuan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna.
J. CORPORATE SECRETARY (SEKRETARIS PERUSAHAAN)
Direksi wajib menyelenggarakan fungsi sekretaris perusahaan/ corporate
secretary. Corporate Secretary diangkat dan diberhentikan oleh Direktur
Utama berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan
Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.
1. Tugas Pokok Corporate Secretary
Adapun yang dimaksud dengan tugas pokok corporate secretary
adalah memastikan tercapainya peningkatan pelayanan kepada
masyarakat pemodal dan peningkatan citra perusahaan melalui
penerapan Good Corporate Governance (GCG) yaitu:
a. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan
peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
b. memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas dan stakeholders secara berkala
dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;
c. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata
kelola perusahaan yang meliputi i) keterbukaan informasi kepada
masyarakat pada Website Emiten ii) penyampaian laporan
kepada OJK dan regulator pasar modal lainnya tepat waktu iii)
penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS iv) penyelenggaraan
dan dokumentasi rapat Direksi v) pelaksanaan program orientasi
terhadap perusahaan bagi Direksi dan Dewan Komisaris.
d. sebagai penghubung (liaison officer);
e. memastikan bahwa Perseroan mematuhi peraturan tentang
persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-
prinsip GCG;
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 109 dari 129
f. menyelenggarakan program pengenalan bagi anggota Dewan
Komisaris baru atau anggota Direksi baru;
g. menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS.
2. Tanggung Jawab Corporate Secretary
a. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan
perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal
b. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris
untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal
c. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata
kelola perusahaan yang meliputi:
a) Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk
ketersediaan informasi pada Situs Web Perseroan
b) Penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu
c) Penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS
d) Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/ atau
Dewan Komisaris; dan
e) Pelaksanaan program orientasi terhadap perseroan bagi
Direksi dan/ atau Dewan Komisaris
d. Sebagai penghubung antara perseroan dengan pemegang
saham perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya
e. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi yang bersifat
rahasia kecuali dalam rangka memenuhi kewajiban sesuai
dengan peraturan perundang-undangan atau ditentukan lain
dalam peraturan perundangan-undangan.
f. Tidak mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung
maupun tidak langsung, yang merugikan perseroan.
g. Mengikuti pendidikan dan/ atau pelatihan dalam rangka
meningkatkan pengetahuan dan pemahaman untuk membantu
pelaksanaan tugasnya.
h. Membuat laporan berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 1
(satu) tahun mengenai pelaksanaan fungsi Corporate Secretary
kepada Direksi dan ditembuskan kepada Dewan Komisaris.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 110 dari 129
3. Kewenangan Corporate Secretary
a. Memiliki akses terhadap informasi material dan relevan yang
berkaitan dengan kewajiban penyampaian keterbukaan informasi
Perusahaan kepada publik.
b. Mendapatkan akses data yang dibutuhkan.
c. Menetapkan rencana program kerja dan inisiatif baru serta
anggaran di ruang lingkup unit kerjanya yang dapat mendukung
pencapaian kinerja Perusahaan.
d. Menetapkan kebijakan/pedoman operasional di ruang lingkup unit
kerjanya.
e. Mengambil keputusan dan langkah-langkah korektif di ruang
lingkup unit kerjanya berdasarkan kebijakan dan prosedur yang
berlaku.
f. Menyetujui Distinct Job Profile (DJP) di ruang lingkup unit
kerjanya.
g. Menyetujui usulan perencanaan dan pengembangan sumber
daya manusia di unit kerjanya.
h. Menyetujui pengenaan sanksi kepada personil di unit kerjanya
sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Perusahaan.
i. Menyetujui pelaksanaan renana kerja di ruang lingkup unit
kerjanya.
j. Menetapkan dan/atau menandatangani dokumen sistem
manajemen yang menjadi ruang lingkup unit kerjanya.
k. Melakukan monitoring pelaksanaan Good Corporate Governance
(GCG) dan tindak lanjut.
l. Menetapkan kebijakan dan strategi pencitraan Perusahaan.
m. Menentukan metode dalam menjalin hubungan baik (visit,
gathering, dll) dengan pihak eksternal dan media serta
mendapatkan akses terhadap data yang dapat disampaikan
kepada pihak eksternal.
Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) bertanggung jawab
kepada Direktur Utama (President Director) dan melaporkan tugasnya
secara berkala maupun sewaktu-waktu bila dibutuhkan kepada
Direktur Utama (President Director).
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 111 dari 129
4. Persyaratan Corporate Secretary
Persyaratan yang wajib dipenuhi oleh Corporate Secretary meliputi:
1. Cakap melakukan perbuatan hukum
2. Memiliki pengetahuan dan pemahaman di bidang hukum,
keuangan, dan tata kelola perusahaan
3. Memahami kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik
4. Dapat berkomunikasi dengan baik
5. Berdomisili di Indonesia
5. Struktur Organisasi Corporate Secretary
Direksi menetapkan bahwa Struktur Organisasi Corporate Secretary
terdiri dari:
1. Biro Corporate Communications, memiliki fungsi mengelola
informasi internal dan eksternal.
2. Biro Kesekretariatan, memiliki fungsi mengkoordinasikan kegiatan
kesekretariatan.
3. Biro General Services, mendukung kegiatan pelayanan umum dan
gedung.
6. Pelaporan dan Pengungkapan Corporate Secretary
Perusahaan wajib:
1. Menyampaikan laporan kepada OJK mengenai pengangkatan dan
pemberhentian Corporate Secretary dan dimuat dalam website
perusahaan dan disertai informasi
2. Membuat secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu)
tahun mengenai pelaksanaan fungsi Corporate Secretary kepada
Direksi dan ditembuskan kepada Dewan Komisaris.
3. Mengungkapkan uraian singkat pelaksanaan fungsi Corporate
Secretary dan informasi pendidikan dan/atau pelatihan yang diikuti
dalam laporan tahunan.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 112 dari 129
K. SATUAN PENGAWAS INTERN (AUDIT INTERNAL)
Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern agar dapat
menerapkan tata kelola yang baik didalam Perseroan dan juga bertujuan
untuk mengamankan investasi dan aset perusahaan.
Yang dimaksud dengan Fungsi Pengawasan Intern adalah :
1. Evaluasi atas efektifitas pelaksanaan pengendalian intern,
manajemen risiko, dan proses tata kelola perusahaan, sesuai
dengan peraturan perundang-undangan dan kebijakan perusahaan
2. Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang
keuangan, operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi
dan kegiatan lainnya.
Pengawasan Intern dilakukan dengan membentuk Satuan Pengawas
Intern dan membuat Piagam Pengawas Intern. Direksi juga wajib menjaga
dan mengevaluasi kualitas fungsi pengawasan intern di Perseroan dan
menyampaikan laporan pelaksanaannya secara periodik kepada Dewan
Komisaris.
1. Tugas dan tanggung jawab Satuan Pengawas Intern
a. Menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan
b. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan
sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan perusahaan
c. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas
di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya
manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya.
d. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang
kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen
e. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut
kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris
f. Memantau, menganalisi dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut
perbaikan yang telah disarankan
g. Bekerjasama dengan Komite Audit
h. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit
internal yang dilakukannya
i. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 113 dari 129
2. Wewenang Satuan Pengawas Intern
a. Mengakses seluruh informasi yang relevan tentang Perseroan
terkait dengan tugas dan fungsinya
b. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan
Komisaris, dan/atau Komite Audit serta anggota dari Direksi,
Dewan Komisari dan/atau Komite Audit
c. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi,
Dewan Komisaris dan/atau Komite Audit
d. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor
eksternal
3. Persyaratan Satuan Pengawasan Intern
Adapun persyaratan menjadi Satuan Pengawasan Intern adalah
sebagai berikut:
a. Memiliki integritas dan perilaku yang profesional, independen,
jujur dan objektif dalam menjalankan tugasnya
b. Memiliki pengetahuan dan pengalaman mengenai teknis audit
dan disiplin ilmu lain yang relevan dengan bidang tugasnya
c. Memiliki pengetahuan tentang peraturan perundang-undangan di
bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan terkait
lainnya
d. Memiliki kecakapan untuk berinteraksi dan berkomunikasi baik
lisan maupun tertulis secara efektif
e. Mematuhi standar profesi yang dikeluarkan oleh asosiasi Audit
Internal
f. Mematuhi kode etik Audit Internal
g. Menjaga kerahasiaan informasi dan/ atau data perusahaan terkait
dengan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Audit Internal
kecuali diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan
atau penetapan atau putusan pengadilan
h. Memahami prinsip tata kelola perusahaan yang baik dan
manajemen risiko
i. Bersedia meningkatkan pengetahuan, keahlian dan kemampuan
profesionalismenya secara terus-menerus
Satuan Pengawasan Intern (SPI) terdiri dari beberapa pengawas
intern yang dipimpin oleh seorang kepala SPI. Kepala SPI diangkat
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 114 dari 129
dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme
internal perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris. Kepala
SPI bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. Direktur
Utama dapat memberhentikan Kepala SPI setelah mendapatkan
persetujuan Dewan Komisaris apabila Kepala SPI tidak memenuhi
persyaratan sebagai pengawas intern dan/atau gagal atau tidak cakap
dalam menjalankan tugas. Satuan Pengawas Intern terdiri dari Auditor
Teknik dan Auditor Keuangan.
4. Piagam Satuan Pengawas Intern
Perseroan wajib memiliki piagam Satuan Pengawas Intern yang
ditetapkan oleh Direksi setelah mendapat persetujuan Dewan
Komisaris, dan paling sedikit memuat:
a. Struktur dan kedudukan Satuan Pengawas Intern
b. Tugas dan tanggung jawab Satuan Pengawas Intern
c. Wewenang Satuan Pengawas Intern
Kode etik Satuan Pengawas Intern yang mengacu pada kode etik yang
ditetapkan oleh asosiasi Audit Internal yang ada di Indonesia
a. atau kode etik Audit Internal yang lazim berlaku secara
internasional
b. Persyaratan auditor internal dalam Satuan Pengawas Intern
c. Pertanggungjawaban Satuan Pengawas Intern
d. Larangan perangkapan tugas dan jabatan auditor internal dan
pelaksana dalam Satuan Pengawas Intern dari pelaksanaan
kegiatan operasional perusahaan baik di Perseroan maupun anak
perusahaannya
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 115 dari 129
11 BAB VII
PROSEDUR KEWENANGAN DIREKSI YANG MEMERLUKAN
PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS DAN SAHAM SERI A DWIWARNA
(SESUAI BATASAN TERTENTU)
1. MELEPASKAN/MEMINDAHTANGANKAN DAN/ATAU MENGAGUNKAN ASET
PERSEROAN DENGAN NILAI MELEBIHI JUMLAH TERTENTU YANG
DITETAPKAN OLEH DEWAN KOMISARIS, KECUALI ASET YANG DICATAT
SEBAGAI PERSEDIAAN DENGAN MEMPERHATIKAN PERATURAN
PERUNDANG-UNDANGAN DI BIDANG PASAR MODAL;
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris untuk
melepaskan/memindahtangankan dan/atau mengagunkan aset Perseroan,
yang dilampiri dengan dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai
sifat dari rencana tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen
secara lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk melepaskan/memindahtangankan
dan/atau mengagunkan aset Perseroan, setelah mendapatkan persetujuan
Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai
batasan tertentu).
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 116 dari 129
2. MENGADAKAN KERJASAMA DENGAN BADAN USAHA ATAU PIHAK
LAIN, DALAM BENTUK KERJASAMA OPERASI (KSO), KERJASAMA
USAHA (KSU), KERJASAMA LISENSI, BANGUN GUNA SERAH
(BUILD, OPERATE AND TRANSFER/BOT), BANGUN SERAH GUNA
(BUILD, TRANSFER AND OPERATE/BTO), BANGUN GUNA MILIK
(BUILD, OPERATE AND OWN/BOO) DAN PERJANJIAN LAIN YANG
MEMPUNYAI SIFAT YANG SAMA YANG JANGKA WAKTUNYA
ATAUPUN NILAINYA MELEBIHI DARI YANG DITETAPKAN OLEH
DEWAN KOMISARIS;
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris atas
rencana kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain, dalam bentuk
Kerjasama Operasi (KSO), Kerjasama Usaha (KSU), Kerjasama Lisensi,
bangun guna serah (build, operate and transfer/BOT), bangun serah guna
(build, transfer and operate/BTO), bangun guna milik (build, operate and
own/BOO) dan perjanjian lain yang mempunyai sifat yang sama yang dilampiri
dengan dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai sifat dari
rencana tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen secara
lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana kerjasama dengan badan usaha atau pihak
lain, dalam bentuk kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain, dalam
bentuk Kerjasama Operasi (KSO), Kerjasama Usaha (KSU), Kerjasama
Lisensi, bangun guna serah (build, operate and transfer/BOT), bangun serah
guna (build, transfer and operate/BTO), bangun guna milik (build, operate and
own/BOO) dan perjanjian lain yang mempunyai sifat yang sama, setelah
mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris Pemegang Saham Dwiwarna
Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu) dan Pemegang Saham Dwiwarna
Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 117 dari 129
3. MELAKUKAN PENYERTAAN MODAL, MELEPASKAN PENYERTAAN
MODAL TERMASUK PERUBAHAN STRUKTUR PERMODALAN
DENGAN NILAI NILAI TERTENTU YANG DITETAPKAN DEWAN
KOMISARIS PADA PERSEROAN LAIN, ANAK PERUSAHAAN, DAN
PERUSAHAAN PATUNGAN YANG TIDAK DALAM RANGKA
PENYELAMATAN PIUTANG;
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris untuk
melakukan penyertaan modal, melepaskan penyertaan modal termasuk
perubahan struktur permodalan dengan nilai nilai tertentu yang ditetapkan
dewan komisaris pada perseroan lain, anak perusahaan, dan perusahaan
patungan, yang dilampiri dengan dokumen-dokumen pendukung yang
lengkap sesuai sifat dari rencana tersebut. Direksi harus menyertakan
dokumen-dokumen secara lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk melakukan penyertaan modal,
melepaskan penyertaan modal termasuk perubahan struktur permodalan
dengan nilai nilai tertentu yang ditetapkan dewan komisaris pada perseroan
lain, anak perusahaan, dan perusahaan patungan, setelah mendapatkan
persetujuan Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A
Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 118 dari 129
4. MENDIRIKAN ANAK PERUSAHAAN DAN/ATAU PERUSAHAAN
PATUNGAN;
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris untuk
mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan, yang dilampiri
dengan dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai sifat dari
rencana tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen secara
lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk mendirikan anak perusahaan dan/atau
perusahaan patungan, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris
dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 119 dari 129
5. MENGUSULKAN WAKIL PERSEROAN UNTUK MENJADI CALON
ANGGOTA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PADA ANAK
PERUSAHAAN YANG MEMBERIKAN KONTRIBUSI SIGNIFIKAN
KEPADA PERSEROAN DAN/ATAU BERNILAI STRATEGIS YANG
DITETAPKAN OLEH DEWAN KOMISARIS
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris untuk
mengusulkan wakil perseroan untuk menjadi calon anggota direksi dan dewan
komisaris pada anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan
kepada perseroan dan/atau bernilai strategis, yang dilampiri dengan
dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai sifat dari rencana
tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen secara lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengusulkan wakil perseroan untuk
menjadi calon anggota direksi dan dewan komisaris pada anak perusahaan
yang memberikan kontribusi signifikan kepada perseroan dan/atau bernilai
strategis, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 120 dari 129
6. MELAKUKAN PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN,
PEMISAHAN DAN PEMBUBARAN ANAK PERUSAHAAN DAN/ATAU
PERUSAHAAN PATUNGAN;
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris untuk
melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan
pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan, yang dilampiri
dengan dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai sifat dari
rencana tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen secara
lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk melakukan penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan/atau
perusahaan patungan, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris
dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 121 dari 129
7. MENGIKAT PERSEROAN SEBAGAI PENJAMIN (BORG ATAU
AVALIST) YANG YANG DITETAPKAN OLEH RAPAT DEWAN
KOMISARIS.
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris atas
rencana mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang
nilainya ditetapkan oleh rapat Dewan Komisaris, yang dilampiri dengan
dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai sifat dari rencana
tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen secara lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana mengikat Perusahaan sebagai penjamin
(borg atau avalist) yang nilainya ditetapkan oleh rapat Dewan Komisaris ,
setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dan Pemegang Saham
Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 122 dari 129
8. MENERIMA PINJAMAN JANGKA MENENGAH/PANJANG YANG
NILAINYA MELEBIHI JUMLAH TERTENTU YANG DITETAPKAN OLEH
RAPAT DEWAN KOMISARIS
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan pesetujuan kepada Dewan Komisaris atas
rencana menerima yang nilainya melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan
oleh Rapat Dewan Komisaris, yang dilampiri dengan dokumen-dokumen
pendukung yang lengkap sesuai sifat dari rencana tersebut. Direksi harus
menyertakan dokumen-dokumen secara lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk menerima pinjaman, setelah
mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dan Pemegang Saham
Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan tertentu).
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 123 dari 129
9. MEMBERIKAN PINJAMAN JANGKA PENDEK/MENENGAH/PANJANG
YANG TIDAK BERSIFAT OPERASIONAL, KECUALI PINJAMAN
KEPADA ANAK PERUSAHAAN CUKUP DILAPORKAN KEPADA
DEWAN KOMISARIS.
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan pesetujuan kepada Dewan Komisaris atas
rencana memberikan pinjaman jangka menengah/pendek yang tidak bersifat
operasional, yang dilampiri dengan dokumen-dokumen pendukung yang
lengkap sesuai sifat dari rencana tersebut. Direksi harus menyertakan
dokumen-dokumen secara lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk memberikan pinjaman jangka
menengah/pendek yang tidak bersifat operasional, setelah mendapatkan
persetujuan Dewan Komisaris.
e. Untuk pinjaman kepada anak perusahaan cukup dilaporkan kepada Dewan
Komisaris dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan
tertentu).
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 124 dari 129
10. MENGHAPUSKAN TERHADAP PIUTANG MACET DAN PERSEDIAAN
BARANG MATI DALAM NILAI YANG MELEBIHI BATAS YANG
DITETAPKAN OLEH DEWAN KOMISARIS;
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris atas
rencana untuk menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan
yang melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh rapat Dewan Komisaris,
yang dilampiri dengan dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai
sifat dari rencana tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen
secara lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana untuk menghapuskan dari pembukuan
piutang macet dan persediaan, setelah mendapatkan persetujuan Dewan
Komisaris dan Pemegang Saham Dwiwarna Seri A Dwiwarna (sesuai batasan
tertentu).
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 125 dari 129
11. MENETAPKAN DAN MENYESUAIKAN STRUKTUR ORGANISASI 1
(SATU) TINGKAT DIBAWAH DIREKSI.
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris atas
rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi perusahaan,
yang dilampiri dengan dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai
sifat dari rencana tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen
secara lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur
organisasi perusahaan, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 126 dari 129
12. MENETAPKAN DAN MENGUBAH LOGO PERSEROAN
Prosedur
a. Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan Komisaris atas
rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi perusahaan,
yang dilampiri dengan dokumen-dokumen pendukung yang lengkap sesuai
sifat dari rencana tersebut. Direksi harus menyertakan dokumen-dokumen
secara lengkap.
b. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan
Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi
oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi.
c. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari kerja sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi tetapi Dewan
Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap
menyetujui usulan Direksi.
d. Direksi menindaklanjuti rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur
organisasi perusahaan, setelah mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 127 dari 129
12 BAB VIII
PENGGUNAAN WAKTU, SARANA DAN FASILITAS PERUSAHAAN
A. Penggunaan Waktu oleh Direksi dan Dewan Komisaris diatur berdasarkan
prinsip-prinsip:
1. Direksi harus menggunakan jam kerjanya, sarana dan fasilitas Perusahaan
semata-mata untuk kegiatan yang berhubungan dengan kepentingan
Perusahaan.
2. Aktifitas Direksi di luar perusahaan yang tidak secara langsung berhubungan
dengan kepentingan perusahaan seperti mengajar, mengurus asosiasi bisnis
dan sejenisnya, diperkenankan dalam batas yang wajar dan sepengetahuan
Direktur Utama atau Direksi lainnya.
B. Penyediaan dan Penggunaan Tunjangan Dan Fasilitas bagi Dewan
Komisaris dan Direksi, Prinsip-prinsip yang mendasari adalah:
1. disesuaikan dengan kondisi dan kinerja perusahaan;
2. asas kepatutan dan kewajaran dibandingkan dengan industri sejenis;
3. tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang ada;
4. jenis dan besarnya tunjangan dan fasilitas ditetapkan RUPS, dimana
rinciannya dibuat oleh Dewan Komisaris;
5. penggunaan sarana dan fasilitas milik Perusahaan untuk kepentingan pejabat
pemerintah, tamu perusahaan dan kepentingan lainnya dimungkinkan
dengan tetap berpatokan kepada aturan yang berlaku untuk sarana dan
fasilitas tersebut;
6. penggunaan sarana dan fasilitas untuk kepentingan Pemerintah harus
mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
7. Direksi tidak boleh memberikan sumbangan untuk partai politik manapun
kecuali dibenarkan oleh Undang-undang.
C. Perjalanan Dinas
Pemberian sarana akomodasi, transportasi dan tunjangan-tunjangan perjalanan
dinas di dalam negeri maupun ke luar negeri didasarkan pada prinsip-prinsip:
1. perjalanan dinas semata-mata untuk kegiatan dan kepentingan Perusahaan;
2. fasilitas transportasi dan akomodasi disesuaikan dengan kemampuan
Perusahaan, dengan memperhatikan aspek kepatutan, dukungan terhadap
pelaksanaan pekerjaan dan menjaga citra perusahaan;
3. persetujuan perjalanan dinas dalam negeri bagi anggota Direksi diberikan
oleh Direktur Utama. Persetujuan perjalanan dinas ke luar negeri Direksi
diberikan oleh Komisaris Utama dan Menteri BUMN.
4. perjalanan dinas di dalam dan ke luar negeri bagi anggota Komisaris dikaitkan
dengan kebutuhan Perusahaan dan kejelasan maksud dan tujuan perjalanan
tersebut. Persetujuan perjalanan dinas Komisaris ke luar negeri diberikan oleh
Menteri BUMN.
5. jenis alat transportasi, penyediaan akomodasi dan besarnya tunjangan
perjalanan dinas bagi Direksi dan Komisaris diatur lebih lanjut dengan
Keputusan Direksi.
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 128 dari 129
LAMPIRAN
BATASAN TINDAKAN DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN
TERTULIS DEWAN KOMISARIS, DEWAN KOMISARIS DAN PEMEGANG SAHAM
SERI A DWI WARNA, DAN RUPS
No. Tindakan
(Pasal 12 Ayat 7 Anggaran Dasar)
RUPS
Dewan Komisaris & Pemegang
Saham Seri A Dwiwarna
Dewan Komisaris
Direksi
1. Huruf a Melepaskan/ Memindahtangankan dan/ atau mengagunkan aset Perseroan, kecuali aset yang dicatat sebagai persediaan
>50% total
kekayaan bersih
perseroan audited terakhir
> Rp 100 Miliar > Rp 75 Miliar > Rp 75
Miliar
2. Huruf b Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain, dalam bentuk kerjasama operasi (KSO), kerjasama usaha (KSU), kerjasama lisensi, Bangun Guna Serah (Build, Operate & Transfer/BOT), Bangun Serah Guna (Build, Transfer & Operate/BTO), Bangun Guna Milik (Build, Operate & Own/ BOO) dan perjanjian-perjanjian lain yang mempunyai sifat yang sama
> Rp 100 Miliar dan jangka waktu > 10 tahun s.d. 20
tahun
> Rp 75 Miliar dan jangka
waktu 5 tahun s.d. 10 tahun
> Rp 75 Miliar dan
jangka waktu < 5
tahun
3. Huruf e Mendirikan anak perusahaan dan/ atau perusahaan patungan
> Rp 75 Miliar > Rp 50 Miliar > Rp 50
Miliar
4. Huruf f Mendirikan anak perusahaan dan/ atau perusahaan patungan
> Rp 75 Miliar > Rp 50 Miliar > Rp 50
Miliar
5. Huruf g Mengusulkan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan/ atau bernilai strategis
Dirut dan Komut untuk seluruh
Anak Perusahaan Seluruh Direksi dan Komisaris
Anak Perusahaan selain yang
menjadi kewenangan
Dekom & Pemegang
Saham Seri A Dwiwarna
Seluruh Direksi dan Komisaris
Anak Perusahaan yang total
asetnya > 50% dari total aset
induk dan/ atau revenue anak >
50% dari revenue induk
(berdasarkan audit terakhir
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269
Halaman 129 dari 129
No. Tindakan
(Pasal 12 Ayat 7 Anggaran Dasar)
RUPS
Dewan Komisaris & Pemegang Saham Seri A Dwiwarna
Dewan Komisaris
Direksi
6. Huruf h Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan perusahaan patungan
>50% total
kekayaan bersih
perseroan audited terakhir
> Rp 75 Miliar > Rp 50 Miliar > Rp 50
Miliar
7. Huruf i Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist)
> Rp 300 Miliar > Rp 150
Miliar > Rp 150
Miliar
8. Huruf j Menerima pinjaman jangka menengah/ panjang dan memberikan pinjaman jangka menengah/ panjang
> Rp 1 Triliun > Rp 750
Miliar > Rp 750
Miliar
9. Huruf k Memberikan pinjaman jangka pendek/ menengah/ panjang yang tidak bersifat operasional, kecuali pinjaman kepada anak perusahaan cukup dilaporkan kepada Dewan Komisaris
> Rp 300 Miliar > Rp 150
Miliar > Rp 150
Mililar
10. Huruf l Menghapuskan dari pembukuan terhadap piutang macet dan persediaan barang mati
> Rp 100 Miliar > Rp 75 Miliar > Rp 75
Miliar
Printed on: 14-11-2019 17:02:05 by: PUTRI SARI RENOBULAN - QCX269