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Accounting NewsAktuelles zur Rechnungslegung nach HGB und IFRS
Mai 2019
Liebe Leserinnen und Leser,
in unserer aktuellen Ausgabe stellen wir Ihnen die Neuregelungen des ARUG II vor. Dabei legen wir den Schwerpunkt auf die Regelungsinhalte mit Rechnungslegungsbezug, insbesondere auf die Berichterstattung über Vergütungsthemen sowie Transaktionen mit nahestehenden Parteien.
Ihnen eine anregende Lektüre!
Ihre Hanne Böckem Partnerin, Department of Professional Practice
Inhalt1 Topthema 2
Regierungsentwurf des ARUG II veröffentlicht 2
2 Veranstaltungen 10
3 Veröffentlichungen 13
4 Ansprechpartner 14
2 | Accounting News | Ausgabe Mai 2019© 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.
1 Topthema
Regierungsentwurf des ARUG II veröffentlicht
Am 20. März 2019 wurde der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht. Zentrale Themen des Gesetzentwurfs betreffen:
– die Identifizierung von Aktionären und die Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten („know-your-shareholder“)
– die Transparenz institutioneller Investoren, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater
– das Vergütungsrecht, das heißt die Vorstands und Aufsichtsratsvergütung und die Berichterstattung hierüber („say-on-pay“)
– Geschäfte mit nahestehenden Personen („related-party-trans-actions“)
– sonstige Änderungen, etwa aus Redaktionsversehen im Zuge vorheriger Gesetzesänderungen.
Grundsätzlich ist vorgesehen, dass das Gesetz mit Beginn des auf die Verkündung folgenden Monats in Kraft tritt, was – entgegen der Vorgabe der EURichtlinie – nun voraussichtlich erst im Herbst 2019 statt im Juni 2019 erfolgen wird.1
Bezüglich der Bestimmungen zur Vorstands und Aufsichtsratsvergütung (einschließlich Berichterstattung) sowie der Vorschriften zur Identifizierung von Aktionären gelten Übergangsfristen, die allerdings knapp bemessen sind (siehe hierzu unten). Betroffene Unternehmen sollten daher (weiterhin) zügig die Umsetzung planen.
Im Folgenden stellen wir nur die wesentlichen Neuerungen vor, die eng mit der handelsrechtlichen Rechnungslegung verknüpft sind:
Neuerungen in Bezug auf die Vorstands und Aufsichtsratsvergütung, einschließlich der Berichterstattung hierüber, Neuerungen in Bezug auf die Geschäfte mit nahestehenden Personen sowie Neuerungen aus dem sonstigen Bereich.
I. Vergütungsrechta) Neuerungen in Bezug auf die VorstandsvergütungDer Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften muss in Zukunft das Vergütungssystem für die Vorstandsvergütung festlegen. Das Gesetz definiert Vergütungssysteme als klar verständliche Systeme zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Dieses abstrakte System bildet den Rahmen für die konkrete Vorstandsvergütung, die wie bisher auch vom Aufsichtsrat festgesetzt wird. Die gesetzlichen Regelungen zum Vergütungssystem enthalten keine inhaltlichen Vorgaben im Hinblick auf die Höhe und die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung. Allerdings erhofft sich der Gesetzgeber, dass die erhöhte Transparenz auch eine inhaltliche Änderung der Vorstandsvergütung zur Folge hat. Die konkrete Vergütung ist in Übereinstimmung mit einem Vergütungssystem festzusetzen, das der Haupt versammlung zur Billigung vorgelegt wurde, wobei vorübergehende Abweichungen im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft gerechtfertigt sein können.
Inhalt des VergütungssystemsDas Vergütungssystem muss unter anderem folgende Mindestangaben enthalten (in Bezug auf Vergütungsbestandteile jedoch nur, soweit diese tatsächlich vorgesehen sind):
– den Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
– alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung sowie
– alle finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien.
Billigung durch die Hauptversammlung Das Vergütungssystem muss der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre sowie bei wesentlichen Änderungen zur Billigung vorgelegt werden. Der Beschluss der Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Wirksamkeit des Ver gütungssystems und führt auch nicht zur Enthaftung des Aufsichtsrats. Billigt die Hauptversammlung das System nicht, so ist allerdings spätestens der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes – nicht zwingend geändertes – Vergütungssystem vorzulegen.
VeröffentlichungspflichtDas Vergütungssystem und der betreffende Beschluss der Hauptversammlung sind unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Systems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.
b) Neuerungen in Bezug auf die AufsichtsratsvergütungAuch für die Aufsichtsratsvergütung börsennotierter Gesellschaften ist in Zukunft ein Vergütungssystem zu erstellen, das der Hauptversammlung vorzulegen ist. Beschließt die Hauptversammlung über die konkrete Aufsichtsratsvergütung, stimmt sie in Zukunft gleichzeitig
1 So Prof. Dr. Ulrich Seibert, Ministerialrat im BMJV, auf der DAIKonferenz „Corporate Governance und Gesellschaftsrecht 2019“ am 4. April 2019 in Frankfurt am Main.
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Veränderung gegenüber dem Vorjahr in Prozent
2021 2022 2023 2024 2025
Vorstand A +10 +10 +10 +10 +10
Vorstand B +8 +3 +9 +10 +4
Vorstand C +4 −2 +5 +5 +2
Ertragsentwicklung des Unternehmens
+8 −5 +9 +10 +4
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
+2 +2 +2 +2 +2
Abb. 1 – Beispiel einer vergleichenden Darstellung im Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG-E
© 2019 KPMG, Deutschland
– Hier vereinfachend dargestellt ohne Veränderung der Vergütung der Aufsichtsräte.– Annahme: Der erste Vergütungsbericht ist für 2021 zu erstellen. Vollständige
5JahresDarstellung erst ab dem fünften Jahr notwendig, siehe Übergangsbestimmung in § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktGE.
über das abstrakte Vergütungssystem ab. Für den Inhalt des Vergütungssystems gelten die Vorschriften für das Vorstands Vergütungssystem entsprechend. Bei ablehnendem Beschluss muss spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erneut ein Beschluss gefasst werden.
Auch das Vergütungssystem des Aufsichtsrats muss der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt werden.
Ebenso sind das System sowie der dazugehörige Beschluss der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.
c) Berichterstattung über die Vorstands- und Aufsichtsrats-vergütungVorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften müssen in Zukunft gemeinsam einen Vergütungsbericht erstellen. Dieser muss klar verständlich sein und über die jedem einzelnen Vorstands und Aufsichtsratsmitglied von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung informieren. Ebenso muss über die Vergütung ehemaliger Vorstands und Aufsichtsratsmitglieder berichtet werden.
Inhalt des VergütungsberichtsFolgende Angaben müssen für jedes einzelne Vorstands und Aufsichtsratsmitglied unter Namensnennung gemacht werden, soweit die sie begründenden Umstände im konkreten Berichtszeitraum vorlagen:
– alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil sowie eine Erläuterung, wie sie dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden
– eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde (Abbildung 1 stellt eine solche vergleichende Darstellung beispielhaft dar.)
– die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen
– Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
– Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde
– eine Erläuterung, wie der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts bzw. seine Erörterung berücksichtigt wurde.
Für Vorstandsmitglieder enthält der Vergütungsbericht darüber hinaus Angaben zu Leistungen, die
– einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind
– einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahrs vereinbarter Änderungen dieser Zusagen
– einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind (Angabe des Barwerts und des von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahrs hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrags, einschließlich während des letzten Geschäftsjahrs vereinbarter Änderungen dieser Zusage)
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Abb. 2 – Änderungen der Berichterstattung über die Organvergütung
© 2019 KPMG, Deutschland
Anhang Lagebericht
Vergütungs-bericht
Gesamtbezüge VSt (§ 285 Nr. 9a S. 1–4 HGB)
Beschreibung der Grundzüge des Vergütungssystems für VSt + AR (§ 289a II HGB)
Gesamtbezüge AR(§ 285 Nr. 9a S.1–4 HGB)
Individualbezüge VSt(§ 285 Nr. 9a S.5–8 HGB)
vor ARUG II nach ARUG II
BA BA
Anhang Lagebericht
Gesamtbezüge VSt (§ 285 Nr. 9a S. 1–4 HGB)
(§ 162 AktG-E)
Hinweis in EzU auf Internetseite:
– Vergütungsbericht– Vermerk des APr– Vergütungssystem– Beschluss (§ 289f II Nr.1a HGB-E)
Gesamtbezüge AR(§ 285 Nr. 9a S.1–4 HGB)
Individualbezüge VSt
Individualbezüge AR
5-Jahres-Vergleich
Vieles andere mehr …
BA BA
Ort der OffenlegungNur formal prüfungspflichtigInhaltlich prüfungspflichtig
Vergütungs-system
neu
neuneu
(§ 120a II AktG-E)
InternetInternet
neu
neu
neu
Beschreibung des Vergütungssystems
– einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im letzten Geschäftsjahr beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im letzten Geschäftsjahr gewährt worden sind.
Prüfung durch den AbschlussprüferDer Abschlussprüfer prüft, ob die Angaben im Vergütungsbericht vollständig gemacht wurden. Eine inhaltliche Prüfung findet darüber hinaus nicht (mehr) statt. Über seine Prüfung erstellt der Abschlussprüfer einen Vermerk. Dieser Vermerk ist dem Vergütungsbericht bei dessen Vorlage an die Hauptversammlung sowie dessen Veröffentlichung beizufügen.
Billigung durch die Haupt-versammlungDer Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers sind der Hauptversammlung vorzulegen. Sie muss jedes Jahr über die Billigung des Vergütungsberichts beschließen. Der Beschluss hat keine Auswirkungen auf die Wirksamkeit des Berichts und verpflichtet bei ablehnendem Beschluss Vorstand und Aufsichtsrats auch nicht zu einer Änderung. Bei kleinen und mittelgroßen Gesellschaften reicht es aus, wenn der Vergütungsbericht als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird.
VeröffentlichungDer Vergütungsbericht und der dazugehörige Vermerk des Abschlussprüfers sind nach dem Beschluss bzw. der Erörterung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und dort zehn Jahre kostenfrei zugänglich zu machen. Nach Ablauf der Frist sind personenbezogene Daten von der Internetseite zu entfernen.
Folgeänderung der Berichterstat-tung in Anhang und Lagebericht2
Bisher mussten börsennotierte Gesellschaften im Anhang die Ver gütung der Vorstandsmitglieder individualisiert ausweisen. Diese Regelung entfällt nun. Auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung (nun im Vergütungsbericht) kann – anders als zuvor – auch nicht mehr durch die Hauptversammlung verzichtet werden. Die Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats müssen aber auch künftig im Anhang angegeben werden.
Im Lagebericht müssen keine Angaben mehr zu den Grundzügen des Vergütungssystems gemacht werden. Dafür muss in der Erklärung zur Unternehmensführung ein Bezug
zur Internetseite hergestellt werden, auf der der Vergütungs bericht über das letzte Geschäftsjahr und der dazugehörige Vermerk des Abschlussprüfers, das geltende Vergütungssystem und der letzte Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats öffentlich zugänglich gemacht sind.
Aufgrund der umfangreichen Überarbeitung der gesetzlichen Berichterstattung über die Organvergütung wurde die Empfehlung zur Offenlegung von Vergütungstabellen nach dem DCGK (sogenannte „Gewährungstabelle“ und „Zuflusstabelle“) im Entwurf des überarbeiteten DCGK vom 6. November 2018 gestrichen. Abbildung 2 stellt die wesentlichen Änderungen hinsichtlich der Berichterstattung dar.
2 Gilt entsprechend auch für Konzernanhang und Konzernlagebericht.
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II. Geschäfte mit nahestehenden PersonenAuch die Neuerungen im Bereich der Geschäfte mit nahestehenden Personen betreffen nur börsennotierte Gesellschaften. Zur Definition des Begriffs „nahestehende Person“ verweist der Regierungsentwurf auf die internationalen Rechnungslegungsstandards (vgl. IAS 24, daneben IFRS 10, 11 und IAS 28). Bestimmte Geschäfte, wie etwa solche mit 100prozentigen Tochtergesellschaften, oder Geschäfte, die bereits anderen Schutzvorschriften unterliegen (beispielsweise Genehmigungen durch die HV) gelten automatisch nicht als Geschäfte mit nahestehenden Personen.
Internes Verfahren zum Erfassen und Bewerten von Geschäften mit nahestehenden PersonenBörsennotierte Gesellschaften müssen ihr internes Verfahren zum Erfassen und Bewerten von Geschäften mit nahestehenden Personen ausweiten: Geschäfte mit nahestehenden Personen unterliegen dann einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats, wenn die Geschäfte nicht im ordentlichen Geschäfts-gang oder zu marktunüblichen Bedingungen getätigt werden und ihr „wirtschaftlicher Wert“ einen bestimmten Schwellenwert übersteigt.
Zur regelmäßigen Bewertung der Geschäfte (ordentlicher Geschäftsgang/Marktüblichkeit) ist ein inter-nes Verfahren einzurichten. Primär verantwortlich hierfür ist der Vorstand. Die Definition der „Geschäfte“ umfasst „Gegenstände oder andere Vermögenswerte, die entgeltlich oder unentgeltlich an andere übertragen oder zur Nutzung überlassen werden“. Aus der Begründung zum Regierungsentwurf wird allerdings deutlich, dass auch das Erbringen von Dienstleistungen ein „Geschäft“ darstellen kann.
Zustimmungspflicht des AufsichtsratsIn bestimmten Fällen muss der Aufsichtsrat zu Geschäften mit nahestehenden Personen vorher seine Zustimmung erteilen. Und zwar dann, wenn der wirtschaftliche Wert
– allein oder – zusammen mit den innerhalb des laufenden Geschäftsjahrs vor Abschluss des Geschäfts mit derselben Person getätigten Geschäften
2,5 Prozent der Summe aus dem Anlage und Umlaufvermögen des zuletzt festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft übersteigt. Bei Muttergesellschaften, die nicht von der Konzernrechnungslegungspflicht befreit sind, ist die Summe aus dem Anlage und Umlaufvermögen bzw. die Summe aus den entsprechenden Vermögenswerten gem. IFRS des zuletzt gebilligten Konzernabschlusses maßgeblich. Die nationale Festsetzung dieses Schwellenwerts, der nicht in der EURichtlinie vorgegeben ist, ist ausweislich der Begründung des Regierungsentwurfs Ausdruck einer „behutsamen“ Umsetzung der EURichtlinie.
Der „wirtschaftliche Wert“ ist definiert als am Markt zu erzielender Zeitwert; Ein Gutachten ist dafür nicht zu erstellen, vielmehr reicht eine „realistische Schätzung“ aus.
Der Aufsichtsrat kann einen Aus-schuss bilden, der anstelle des Plenums über die Zustimmung entscheidet. Für die Zusammensetzung des Ausschusses ist Folgendes zu beachten:
– Ihm dürfen keine Personen angehören, die an dem Geschäft als nahestehende Person beteiligt sind.
– Er muss mehrheitlich aus Mitgliedern zusammengesetzt sein, bei denen keine Besorgnis der Befangenheit aufgrund ihrer Beziehung zu der nahestehenden Person besteht.
Abbildung 3 (siehe S. 6) stellt die Systematik zur Bestimmung eines Zustimmungsvorbehalts dar.
Etabliert der Aufsichtsrat keinen solchen Ausschuss, muss das Plenum über die Zustimmung entscheiden. An dieser Beschlussfassung dürfen nicht teilnehmen:
– Mitglieder, die an dem Geschäft als nahestehende Person beteiligt sind
– Mitglieder, bei denen die Besorgnis der Befangenheit aufgrund ihrer Beziehung zu der nahestehenden Person besteht.
Verweigert der Aufsichtsrat bzw. sein Ausschuss die Zustimmung, so darf das Geschäft nicht durchgeführt werden. Der Vorstand kann aber verlangen, dass die Hauptversammlung über die Zustimmung mit einfacher Mehrheit beschließt. Wird das Geschäft trotz fehlender Zustimmung durchgeführt, ist es allerdings im Außenverhältnis wirksam.
VeröffentlichungspflichtDie Gesellschaft muss die Geschäfte, zu denen der Aufsichtsrat zustimmen muss, unverzüglich in der Art und Weise öffentlich bekannt machen, dass ein leichter Zugang für die Öffentlichkeit gewährleistet ist. Die Veröffentlichung muss alle wesentlichen Informationen enthalten, die zur Bewertung der Angemessenheit des Geschäfts erforderlich sind, und zwar mindestens:
– Informationen zur Art des Verhältnisses zu den nahestehenden Personen
– Namen der nahestehenden Personen
– Datum des Geschäfts sowie – Wert des Geschäfts.
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Abb. 3 – Systematik zur Bestimmung eines Zustimmungsvorbehalts bei Geschäften mit nahestehenden Personen
© 2019 KPMG, Deutschland
Internes Verfahren zur Bewertung, ob Voraussetzungen
vorliegen
Gelten nicht als Geschäfte mit nahestehenden
Personen und sind daher nicht zustimmungspflichtig gem. § 111b AktG-E, können
aber gem. Satzung zustimmungspflichtig
gemacht werden
Nicht zustimmungs-
pflichtig gem. § 111b
AktG-E
Nicht zustimmungs-
pflichtig gem. § 111b
AktG-E
Geschäfte, die nicht im ordentlichen Geschäftsgang getätigt werden (also „außergewöhnlich“ sind) oder marktunüblich sind
Geschäfte, die im ordentli-chen Geschäftsgang getätigt werden und marktüblich sind (§ 111a Abs. 2 AktG-E)
Alle Geschäfte mit nahestehenden Personen
„Geschäfte“: Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, durch die Gegenstände oder andere Vermögenswerte entgeltlich oder unentgeltlich übertragen oder zur Nutzung überlassen werden
„Nahestehende Personen“: Nahestehende Unternehmen und Personen i.S.d. IAS 24 in der jeweiligen Fassung
(Wegen anderer Schutzvor-schriften) nicht schutzwürdige Geschäfte (§ 111a Abs. 3 AktG-E)
Zustimmungspflichtig (§ 111b AktG-E)
und veröffentlichungs-pflichtig
(§ 111c AktG-E)
Gemäß Begründung des Regierungsentwurfs können bei Rechtsgeschäften dazu auch Leistung und Gegenleistung und bei anderen Maßnahmen Angaben zu Vorteilen und Nachteilen gehören.
Die Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft für mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich zu machen.
Die genannten Veröffentlichungspflichten gelten auch für Mutterunternehmen gemäß IASVerordnung in Bezug auf Geschäfte von Tochterunternehmen mit nahestehenden Personen des Mutterunternehmens, die für das Mutterunternehmen zustimmungspflichtig wären, hätten sie die Geschäfte selbst vorgenommen. Hierdurch soll verhindert werden,
dass die Vorschriften umgangen werden.
Die Pflichten zur Berichterstattung im Anhang, sei es im Anhang oder Konzernanhang nach HGB oder nach IFRS, bleiben hiervon unberührt.
III. Sonstige Änderungen des HandelsrechtsBefreiung von der Konzern-rechnungslegungspflicht (EU-/EWR-Konzernabschlüsse)Nach den derzeitigen handelsrechtlichen Vorschriften braucht ein deutsches Mutterunternehmen, das zugleich Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz im Inland oder einem anderen Mitgliedstaat der EU oder des EWR ist, gemäß § 291 HGB keinen Konzernabschluss und keinen Konzernlagebe
richt aufzustellen, wenn ein den Anforderungen des § 291 HGB entsprechender Konzernabschluss und Konzernlagebericht seines Mutterunternehmens einschließlich des Bestätigungs bzw. Versagungsvermerks in deutscher Sprache offengelegt wird. Künftig soll auch eine Offenlegung in englischer Sprache zulässig sein.
Eine entsprechende Ausweitung auf § 292 HGB (DrittstaatenKonzernabschlüsse) ist nicht vorgesehen.
Änderungen bei den Offenle-gungspflichten von Zweignieder-lassungen einer Kapitalgesell-schaft mit Sitz im AuslandBislang war unklar, ob mehrere inländische Zweigniederlassungen einer Kapitalgesellschaft mit Sitz in
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einem anderen Mitgliedsstaat der EU bzw. des EWR die Pflicht zur Offenlegung der Unterlagen der Rechnungslegung der Hauptniederlassung nach § 325a Abs. 1 HGB jede für sich oder alle gemeinsam erfüllen müssen. Mit dem ARUG II wird klargestellt, dass bei mehreren inländischen Zweigniederlassungen die Unterlagen nur von einer dieser Zweigniederlassungen offengelegt werden müssen. Für die übrigen Zweigniederlassungen beschränkt sich die Offenlegungspflicht auf die Angabe des Namens der Zweigniederlassung, des Registers sowie der Registernummer der Zweigniederlassung, für die die Offenlegung der Unterlagen erfolgt ist.
Konzernerklärung zur Unterneh-mensführung bei Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen – Beschreibung des Diversitäts-konzeptsDie Anpassung der Vorschriften für große Aktiengesellschaften, die ein Kreditinstitut oder Versicherungsunternehmen sind, soll laut Begründung zum Regierungsentwurf der Bereinigung eines Redaktionsversehens im Rahmen des CSRRichtlinieUmsetzungsgesetzes dienen. Die Anpassung der Regelungen für Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen erfolgt dahingehend, dass das Merkmal „groß“ auf Konzernebene und nicht lediglich auf der Ebene des Mutterunternehmens zu bestimmen ist.
IV. Inkrafttreten und Übergangs-regelungenEs wird erwartet, dass das ARUG II erst im Herbst 2019 in Kraft tritt (richtlinienkonform wäre ein Inkrafttreten bis spätestens 10. Juni 2019). Das Gesetz tritt am 1. des Kalendermonats in Kraft, der auf die Verkündung des Gesetzes folgt.
Die Neuerungen im Bereich der Geschäfte mit nahestehenden Personen sind unmittelbar nach Inkrafttreten anzuwenden, da es keine Übergangsvorschriften gibt.
Für die Bestimmungen zur Vor-stands- und Aufsichtsratsvergü-tung sowie die Berichterstattung hierüber gelten Übergangsfristen:
– Für die Vorstands- und Auf-sichtsratsvergütung gilt: Spätestens die ordentliche Hauptversammlung, die nach Ablauf des fünften Kalendermonats, der auf das Inkrafttreten des Gesetzes folgt, muss erstmals über das Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat abstimmen. Das bedeutet: Tritt das Gesetz zum Beispiel am 1. September 2019 in Kraft (weil es im August 2019 verkündet wird), müsste erstmals die ordentliche Hauptversammlung, die nach dem 29. Februar 2020 stattfindet, über das Vergütungssystem entscheiden. Die Vorstandsvergütung muss dann bis zum Ablauf von zwei Monaten nach Billigung des ersten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem festgesetzt werden. Das Vergütungssystem hat keine Auswirkungen auf bereits zuvor geschlossene Vorstandsverträge. Laufende Verträge müssen also nicht geändert werden.
– Für den Vergütungsbericht gilt: Der Vergütungsbericht ist erstmals für das Geschäftsjahr zu erstellen und zu veröffentlichen, das nach Ablauf des fünften Kalendermonats des auf das Inkrafttreten folgenden Kalendermonats beginnt. Ist Geschäftsjahr das Kalenderjahr und tritt das Gesetz zum Beispiel am 1. September 2019 in Kraft, muss der Bericht für Gesellschaften mit einem kalenderglei
chen Geschäftsjahr erstmals für das Geschäftsjahr 2021 erstellt werden (Geschäftsjahre, die nach dem 29. Februar 2020 beginnen) bzw. die individualisierten Angaben der Vorstandsbezüge im (Konzern)Anhang sowie die Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems im (Konzern)Lagebericht letztmalig im Geschäftsjahr 2020 zu machen. Der Bericht ist der Hauptversammlung spätestens im darauffolgenden Geschäftsjahr erstmals zur Billigung vorzulegen (im Beispielsfall wäre dies 2022). Bei der vergleichenden Darstellung mit der Arbeitnehmervergütung über die letzten fünf Geschäftsjahre sieht das Gesetz eine fünfjährige Übergangszeit vor, sodass nur auf Daten zurückgegriffen werden muss, die sich auf den Zeitraum ab dem Geschäftsjahr beziehen, für den der Bericht erstmals zu erstellen war.
Die Offenlegung des befreienden Konzernabschlusses in englischer Sprache kann, wenn das Gesetz beispielsweise am 1. September 2019 in Kraft tritt, erstmals auf das nach dem 29. Februar 2020 beginnende Geschäftsjahr angewendet werden, bei kalendergleichem Geschäftsjahr erstmals also für das Geschäftsjahr 2021.
Die Anpassungen der Regelungen zum Diversitätskonzept bei Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen sind dagegen unabhängig vom Zeitpunkt des Inkrafttretens erstmals auf Konzernerklärungen zur Unternehmensführung für das nach dem 31. Dezember 2018 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Die Vorschriften können aber bereits auf Konzernerklärungen zur Unternehmensführung für die nach dem 31. Dezember 2016 beginnenden Geschäftsjahre angewendet werden.
8 | Accounting News | Ausgabe Mai 2019© 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.
V. Übersicht der wesentlichen betroffenen Paragrafen durch ARUG II (Reg-E) nach Themen
I. Identifizierung von Aktionären u. ä. („know-your-shareholder“)
§§ 67a–67f AktGE Informationspflichten von und gegenüber Intermediären neu
II. Transparenz von institutionellen Anlegern u. ä.
§ 134a AktGE Begriffsdefinition neu
§§ 134b–134c AktGE Pflicht zur Offenlegung der Mitwirkungspolitik von institutionellen Anlegern und Vermögensverwaltern
neu
§ 134d AktGE Offenlegungspflichten der Stimmrechtsberater neu
III. Vergütungsrecht („say-on-pay“)
§ 87a AktGE Beschluss des AR zum Vergütungssystem des Vorstands neu
§ 113 Abs. 3 AktGE Vergütungssystem für AR, Beschluss der HV über Vergütung des AR alle vier Jahre
geändert
§ 119 Abs. 1 Nr. 3 AktGE Rechte der HV zum Vergütungssystem und Vergütungsbericht
neu
§ 120a AktGE Votum der HV zum Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht
neu
§ 124 Abs. 2 S. 3 AktGE Information zum Vergütungssystem, der Aufsichtsratsvergütung und dem Vergütungsbericht in der Bekanntmachung der Tagesordnung
ergänzt
§ 162 AktGE Vergütungsbericht (VB) neu
§§ 285 Nr. 9 S. 5–8, 314 Abs. 1 Nr. 6 a S. 5–8 HGBE
Individualbezüge VSt verschoben in VB
§§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 S. 1 HGBE
HVBeschluss zur Nichtangabe der individualisierten VStVergütung
aufgehoben
§§ 289a Abs. 2, 315a Abs. 2 HGBE
Beschreibung der Grundzüge des Vergütungssystems verschoben in VB
§ 289f Abs. 2 Nr. 1a HGBE Bezugnahme in der EzU auf die Internetseite, auf der der Vergütungsbericht, das Vergütungssystem und der Vermerk veröffentlicht werden
neu
IV. Geschäfte mit nahestehenden Personen („related-party-transactions“)
§ 107 Abs. 3 S. 4–6 AktGE Bildung eines AufsichtsratsAusschusses für Zustimmung neu
§ 111a AktGE Definition der Geschäfte mit nahestehenden Personen neu
§ 111b AktGE Zustimmungspflicht neu
§ 111c AktGE Veröffentlichung neu
9 | Accounting News | Ausgabe Mai 2019© 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.
V. Übersicht der wesentlichen betroffenen Paragrafen durch ARUG II (Reg-E) nach Themen
V. Sonstiges
§ 291 Abs. 1 S. 1 HGBE Befreiender Konzernabschluss auch in englischer Sprache geändert
§ 325a Abs. 1 S. 2+3 HGBE Offenlegung bei Bestehen mehrerer inländischer Zweigniederlassungen
neu
§§ 340i Abs. 6, 341j Abs. 5 HGBE
Anpassung des Anwendungsbereichs für Angaben zum Diversitätskonzept bei Kreditinstituten und Versicherungen
geändert
VI. Inkrafttreten/Übergangsvorschriften
Art. 16 ARUG IIE Grundsätzliches Inkrafttreten
§ 26j Abs. 1 EGAktGE Übergangsvorschrift für ersten HVBeschluss über Vergütungssystem und für Festsetzung der Vergütung in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
§ 26j Abs. 2 EGAktGE Übergangsvorschrift für ersten Vergütungsbericht
§ 26j Abs. 3–5 EGAktGE Übrige Übergangsvorschriften des AktG
Art. 83 EGHGBE Übergangsvorschrift für letztmalige Anwendung der HGBVorschriften a. F. bzw. für erstmalige Anwendung der neuen HGBVorschriften
10 | Accounting News | Ausgabe Mai 2019© 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.
2 Veranstaltungen
Fit fürs Tax Accounting
Bei internationalen Abschlüssen nach IFRS hat sich das Tax Accounting und insbesondere die Bilanzierung latenter Steuern als eigenständiger Bereich entwickelt.
Die Brisanz dahinter: Unschärfen bei der Ermittlung latenter Steuern können empfindliche materielle Folgen haben. Umso wichtiger ist es, die Vorschriften des IAS 12 sicher zu beherrschen und anzuwenden.
In unserem Workshop vermitteln wir Ihnen die Grundlagen des IAS 12 anwenderfreundlich, sodass Sie in der Lage sind, Berechnungen latenter Steuern eigenständig durchzuführen. Umfangreiche Beispiele aus der Praxis vermitteln ein gutes Verständnis und geben Hilfestellung für die Lösung eigener Problemstellungen.
Dabei spielen selbstverständlich auch kritische Aspekte wie aktive latente Steuern bzw. komplexe Fälle wie Personengesellschaften sowie Konzernbuchungen eine Rolle.
Der Workshop eignet sich für Einsteiger und Fortgeschrittene.
ZielgruppeDie Veranstaltung richtet sich an Leiter und Mitarbeiter der Steuerabteilung, Leiter und Mitarbeiter des Rechnungswesens sowie Steuerreferenten von Firmen, die nach IFRS bilanzieren.
Ihre AnsprechpartnerinAngela HeinrichT 030 2068[email protected]
TeilnahmegebührDie Teilnahmegebühr beträgt pro Person 500 Euro zzgl. USt.
AnmeldungBitte registrieren Sie sich bis eine Woche vor der jeweiligen Veranstaltung online hier oder senden Sie eine EMail an Angela Heinrich.
TERMINE / VERANSTALTUNGSORTE
Grundlagen-Workshop, 9.00–17.15 Uhr
Dienstag, 21. Mai 2019 in den Geschäftsräumen von KPMG, Berlin
Dienstag, 18. Juni 2019 in den Geschäftsräumen von KPMG, Hannover
Mittwoch, 26. Juni 2019 in den Geschäftsräumen von KPMG, München
Donnerstag, 27. Juni 2019 in den Geschäftsräumen von KPMG, Hamburg
11 | Accounting News | Ausgabe Mai 2019© 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.
Media meets Accounting 2019
Die Welt der Medien befindet sich im fundamentalen Strukturwandel. Das mobile Internet, soziale Netzwerke und digitale Geschäftsmodelle werden immer wichtiger. Diese Transformation konfrontiert Medienunternehmen mit strategischen, aber auch mit konkreten bilanziellen, steuerlichen, rechtlichen, technologischen und sicherheitsrelevanten Herausforderungen.
Unsere Veranstaltungsreihe „Media meets Accounting“ bietet Ihnen eine Plattform für den fachlichen Austausch mit Branchenkollegen und erfahrenen Medienspezialisten der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH.
Gemeinsam mit Ihnen wollen wir Handlungsoptionen und Lösungsansätze für die Praxis diskutieren, aber auch auf individuelle Fragen eingehen.
ZielgruppeDie Veranstaltung richtet sich an Führungskräfte und Angestellte aus den Bereichen Finanzen, Controlling, Rechnungswesen, Steuern und Compliance von Medienunternehmen.
Ihre Ansprechpartnerin Anke SiegmundT 040 32015[email protected]
TeilnahmegebührDie Teilnahme ist kostenfrei.
AnmeldungBitte registrieren Sie sich bis zum 16. Mai 2019 online oder senden Sie eine EMail an Anke Siegmund.
TERMINE / VERANSTALTUNGSORTE
Seminar mit anschließendem Get-together, 16.30–19.30 Uhr
Donnerstag, 23. Mai 2019 im blue room des places hamburg, Schopenstehl 15, 20095 Hamburg
12 | Accounting News | Ausgabe Mai 2019© 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.
2. KPMG Trend Summit: Finance of the Future – Efficiency through Digitalization
Die Digitalisierung im Finanzbereich schlägt immer höhere Wellen. Lassen Sie sich nichts davon entgehen. Beim interaktiven KPMG Trend Summit bringen wir Federführende aus Wirtschaft und Wissenschaft, Prüfung und Beratung zusammen. Themenschwerpunkt 2019: „Effici-ency through Digitalization“.
Erfahrungsberichte und Projekte unserer externen Guest Speaker bilden die zentralen Elemente der Veranstaltung. Referieren werden unter anderem:
Sigrid Dengler Head of Financial Processes and Organization, Siemens AG
Alexander Schlott Vice President Group Reporting KION GROUP AG
German Weinberger Leiter Corporate Accounting Schaeffler AG
Prof. Dr. Thorsten Sellhorn und Prof. Dr. Thomas Hess LudwigMaximiliansUniversität München
Die finale Agenda werden wir Ihnen zeitnah vor dem Event zur Verfügung stellen.
Ihre AnsprechpartnerinAnna RebeleT 089 9282[email protected]
TeilnahmegebührDie Teilnahmegebühr beträgt pro Person 750 Euro zzgl. USt.
AnmeldungGerne können Sie sich hier online für die Veranstaltung registrieren.
TERMINE / VERANSTALTUNGSORTE
Montag, 20. Mai 2019, ab 17.30 Uhr und
Dienstag, 21. Mai 2019, 9.00–17.30 Uhr
inklusive Keynote durch Sigrid Dengler, Siemens AG, und Gettogether
BMW Welt, Doppel kegel, Am Olympiapark 1, 80809 München
Seminare und Aktuelles zu den Veranstaltungen finden Sie hier. Auch Anmeldungen sind dort online möglich – schnell und unkompliziert.
13 | Accounting News | Ausgabe Mai 2019© 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.
3 Veröffentlichungen
An dieser Stelle informieren wir Sie regelmäßig über aktuelle KPMG Publi kationen auf dem Gebiet der handelsrechtlichen und internationalen Rech nungslegung.
Vor Kurzem in Fachzeitschriften erschienen:
Sonstiges
Prüfungs-standards
Der IDW PS 350 n. F. – Ein Plädoyer für eine fokussierte Lageberichterstattung
DB 16/2019, 857–862 Dirk RabenhorstRüdiger SchmidtGeorg C. Speiser
Links zu nationalen KPMG-Veröffentlichungen:
Sonstiges
Banken-regulierung
Basel IV: Fundamental Review of the Trading Book (FRTB)
Im April 2019 hat die europäische Kommission die finalen Entwürfe zur Änderungen der Eigenmittelverordnung (CRR II) verabschiedet.
Non-Financial Risks
Frontiers in Finance Die aktuelle Ausgabe der Frontiers in Finance beschäftigt sich mit dem Umgang mit NonFinancial Risks (NFR).
Links zu internationalen KPMG-Veröffentlichungen:
IFRS – Financial Instruments
IBOR-Reform IBOR reform – IFRS exposure draft issued
Das IASB hat einen Entwurf zum Umgang mit Unsicherheiten infolge der IBORReform veröffentlicht.
IFRS – Insurance
Insurance IFRS 17 – April 2019 TRG meeting summary
Die vorliegende Zusammenfassung der letzten TRGSitzung fasst die wichtigsten diskutierten Aspekte zusammen.
IFRS Disclosures
Illustrative Disclosure
Illustrative Disclosures Der Leitfaden liefert Unternehmen eine Anleitung zur Erstellung konsolidierter unterjähriger Abschlüsse.
14 | Accounting News | Ausgabe Mai 2019© 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.
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4 Ansprechpartner
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REGION NORD
Haiko SchmidtT +49 40 320155688
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REGION SÜD
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REGION SÜDWEST
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REGION WEST
Ralf PfennigT +49 221 20735189
DEPARTMENT OF PROFESSIONAL PRACTICE
Christian ZeitlerT +49 30 2068[email protected]
Dr. Markus FuchsT +49 30 20682992
Wolfgang LaubachT +49 30 20684663
Dr. Hanne BöckemT +49 30 20684829
Dr. Anne SchurbohmT +49 30 20684929
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