Juillet 2017n°8

Très chers amis, clients et partenaires,

En tant que nouveau responsable de PwC Transactions, c’est avec beaucoup d’enthousiasme que je rédige ces quelques lignes à l’occasion de cette nouvelle édition de notre Newsletter qui aborde la richesse de nos expertises. L’ambition et la satisfaction quotidienne de nos spécialistes sont de vous offrir une prestation de grande qualité, tout au long de vos transactions, pour mener à bien vos opérations stratégiques.

À ce titre, notre Zoom reviendra sur notre intervention dans le cadre de la récente acquisition par Imerys de Kerneos, qui illustre notre capacité à mettre en œuvre une approche multi-spécialistes et créatrice de valeur pour nos clients. Fruit d’une véritable collaboration, la concrétisation de ce projet s’est appuyée sur une forte proximité entre la sphère dirigeante d’Imerys, que nous sommes fiers de compter parmi nos clients historiques, et nos équipes.

Nous tenions également à vous présenter le département Valuation and Business Modelling (VBM), l’une de nos expertises à forte valeur ajoutée en pleine (r)évolution data. Via une analyse approfondie et une flexibilité nouvelle, les équipes VBM vous offrent un pouvoir d’action supplémentaire et sur-mesure, essentiel à la réussite de vos projets. Des outils innovants appréhendent ainsi de manière plus précise et globale l’architecture complexe que requièrent les différentes simulations dont vous avez besoin : ils intègrent des axes d’analyse de plus en plus nombreux et des données démultipliées dont les sources elles-mêmes se diversifient.

Ce Focus est de même révélateur de l’évolution dans laquelle s’est engagé avec beaucoup de conviction PwC Transactions : favoriser le développement de nos métiers et le gain d’expérience accéléré de nos collaborateurs, grâce aux capacités inédites offertes par les nouvelles technologies. Cela permettant de garantir l’unité d’un service pluridisciplinaire à l’ère du Big Data.

Nos clients ne cessent de se diversifier et les projets qui les animent sont toujours plus complexes. Nous leur proposons nos compétences et notre expérience afin de les aider à concrétiser leurs transactions et mettons en jeu, lors de chaque intervention, notre plus grande richesse : leur confiance.

Vous souhaitant une excellente lecture,

Olivier Marion, Associé PwC, Responsable de PwC Transactions

Nicolas Veillepeau

Témoigne pour CFNEWS – février 2017Dans le cadre du zoom sectoriel de CFNEWS consacré à la recomposition du secteur de l’aéronautique, Nicolas Veillepeau, associé PwC Transaction Services, a fait l’objet d’une interview. Il désigne les tendances de consolidation et de

structuration observées dans le secteur et souligne notamment l’interdépendance entre avionneurs et fournisseurs, qui oriente la nature même de ces deals.

Geoffroy Schmitt

S’entretient avec Le Figaro – novembre 2016« Le Brexit représente une véritable opportunité pour la capitale française, qui pourrait accueillir les entreprises financières préférant rejoindre le continent ». A l’occasion de la sortie de l’étude annuelle « Emerging Trends in Real Estate 2017 »,

réalisée conjointement par PwC et l’Urban Land Institute, Geoffroy Schmitt - associé PwC Transaction Services et responsable du pôle Immobilier - évoque notamment l’impact du vote en faveur du Brexit sur le comportement des investisseurs et promoteurs du secteur immobilier.

Philippe Chavane

Interviewé par Le Figaro – décembre 2016Dans le cadre du bilan sur les fusions-acquisitions de l’année 2016 publié par Le Figaro, Philippe Chavane, associé responsable PwC Transaction Services, a été interviewé : malgré les incertitudes liées à l’actualité, les acteurs des fusions-

acquisitions ont su être résilients. Si la concentration n’a épargné aucun secteur, comme l’illustrent les focus sur des opérations emblématiques de l’année, le bilan met à l’honneur les fonds de capital-investissement qui ont été des acteurs remarquables des fusions-acquisitions en 2016.

Nos actualités

Trajectoires Olivier Marion, associé PwC Transactions membre du Territory Leadership Team de PwC France et Afrique francophone, mais aussi Vice-Président et Trésorier de l’ARE (Association pour le Retournement des Entreprises) est désormais, depuis le 1er janvier 2017, responsable des activités françaises du pôle Transactions qui accompagne ses clients dans la conduite de leurs opérations de fusions-acquisitions.

Les experts PwC dans la presse

Olivier Marion, Associé responsable de PwC Transactions

Diplômé de l’EDHEC, j’ai pu tester mon intérêt pour les métiers de l’audit et du conseil via un stage de dernière année d’étude chez Coopers & Lybrand à Sophia-Antipolis, puis ai démarré ma carrière en 1994 en tant qu’auditeur financier chez Price Waterhouse à Lille : ces deux grandes maisons se réunissaient 4 années plus tard, pour former le leader mondial des métiers de l’audit et du conseil qu’incarne PwC. J’ai eu la chance de rejoindre au bout de quelques années notre activité Transaction Services avant de partir en échange dans notre bureau de New York durant près de 3 années.

A mon retour en France en 2002 au sein du pôle Transactions, j’ai poursuivi l’accompagnement de nos clients, fonds d’investissement et groupes industriels, sur leurs opérations d’acquisition, de cession ou encore de partenariat, en France et à l’international, notamment à travers de nombreux projets réalisés dans les pays émergents. Promu associé en 2006 au sein de notre activité Transaction Services, je suis devenu, en 2009, responsable de notre département Business Recovery Services, dédié à la prévention et au traitement des difficultés des entreprises dans la restructuration de leur bilan et dans leur plan de retour à la performance. Je coordonne désormais, depuis janvier 2017, le pôle Transactions de PwC France, avec une grande fierté et beaucoup d’enthousiasme.

Retrouvez l’intégralité de nos actualités et publications sur notre site : pwc.fr > rubrique : www.pwc.fr/fr/expertises/transactions.html

Power and Renewables Deals, 2017 parue en février 2017 Brazil M&A trends, 2016 parue en février 2017 Évolution du marché des fusions-acquisitions

franco-allemandes, 2016 parue en mars 2017

Nos récentes études

Focus sur…

Les clefs de l’expertise VBM

Au sein du pôle Transactions de PwC France, l’équipe VBM dédiée à l’évaluation et à la modélisation financière est composée d’une cinquantaine de spécialistes qui travaillent en étroite collaboration avec les autres expertises de PwC. Dotée d’une approche pluridisciplinaire et transversale, VBM accompagne ses clients sur le long terme pour apprécier la valeur et faire des choix stratégiques créateurs de valeur.

Le département Valuation & Business Modelling

Prendre une décision stratégique

Comment présenter les prévisions financières d’un actif de manière à optimiser la valeur perçue par un acquéreur ? Comment analyser la rentabilité et la création de valeur d’un projet pour convaincre les actionnaires et les banquiers ? Quelle est la valeur de la propriété intellectuelle ? Quelles sont les activités les plus créatrices de valeur ?

Nos clients sont confrontés à des questions de plus en plus complexes dans un horizon temporel de plus en plus restreint. Pour optimiser la prise de décision, ils ont alors besoin d’être accompagnés par des partenaires réactifs et agiles développant des modèles dynamiques et flexibles d’analyse de la valeur.

L’équipe VBM a ainsi mis les enjeux data au cœur de ses services pour mieux accompagner ses clients, en faisant évoluer son approche, en renouvelant ses outils et en développant ses ressources.

La (r)évolution data

Analyser un volume plus important de données :• données boursières et transactionnelles enrichissant les

observations et comparaisons de valeurs,• données historiques relatives aux cibles évaluées et à leur

environnement de marché. Capitaliser sur la dynamique d’ouverture de la donnée afin de croiser facilement des données publiques et privées pour créer de « véritables synergies » qui révèlent des tendances ignorées. Enrichir les évaluations effectuées et fiabiliser les décisions stratégiques de ses clients.

ÉvaluerAllouer un prix d’acquisition, identifier les actifs incorporels séparables du goodwill, estimer la valeur des actifs acquis selon les référentiels comptables adaptés, évaluer les activités du groupe dans le cadre de tests d’impairment.

Quantifier la valeur stratégique et financière de la propriété intellectuelle (brevet, contrat, licence, marque, etc.), en fixer le prix et déterminer le taux de redevance rémunérant la détention de l’actif.

Modéliser un plan de motivation financière du personnel en simulant les gains pour les bénéficiaires, l’effet de dilution et le coût pour l’entreprise.

OptimiserMaximiser la valeur d’une transaction en analysant les principales zones qui pourraient influer sur le prix, en identifiant et évaluant les alternatives stratégiques, en argumentant la négociation du prix de l’opération.

Mesurer la création de valeur des projets d’investissement en introduisant la valeur des opportunités, des incertitudes et des options dans les prévisions financières.

Réaliser un modèle financier prévisionnel clair, robuste et flexible en s’appuyant sur un ensemble de bonnes pratiques.

Analyser la performance et la création de valeur d’un portefeuille d’activités ou de marques.

FiabiliserEstimer les valeurs dans le cadre de réorganisations financières ou juridiques pour déterminer les parités de fusion ou les valeurs d’apport / de cession, justifier les valeurs retenues auprès des commissaires aux apports ou à la fusion.

Valider la cohérence et la pertinence d’un modèle financier dont les résultats sont utilisés pour soutenir une décision stratégique.

Asseoir les choix stratégiques par l’analyse économique, en évaluant les impacts économiques en termes de concurrence, en définissant une stratégie de prix ou en analysant les impacts de la régulation sur les secteurs et les entreprises.

VBM en questions…

Quelles décisions stratégiques peuvent s’appuyer sur un modèle prévisionnel ?

Françoise Gintrac, Associée PwC responsable du VBM

Nous déployons des outils d’aide à la décision pour accompagner nos clients dans différents contextes : 1 – analyser la valeur d’une entreprise ou d’un actif à l’occasion d’une transaction

et ainsi mieux en négocier le prix, 2 – estimer la rentabilité d’un projet d’investissement, par exemple dans un réseau de distribution, une usine, une infrastructure, etc.3 – lever du capital pour une entreprise en croissance, 4 – optimiser la gestion de portefeuilles d’actifs ou d’activités.

Comment associons-nous nos clients à la réalisation d’un outil d’aide à la décision ?

Benjamin Ribault, Associé PwC VBM

L’élaboration d’un outil d’aide à la décision permet de nouer une relation de confiance et de proximité avec nos clients. A chaque étape, nous suivons une démarche collaborative avec l’équipe du client : définition et validation du cahier des charges, interactions régulières pendant le développement de l’outil, réunions de brainstorming sur les hypothèses clés avec l’équipe de direction dans notre salle digitale DeltaRoom, finalisation et test de l’outil, formation des utilisateurs.

Quel est l’impact du digital sur les outils d’aide à la décision ?

Laure Châtillon, Senior Manager PwC VBM

Le digital renforce l’impact et la pertinence des outils d’aide à la décision. D’une part, les outils de visualisation des données offrent une présentation graphique et interactive des résultats d’une simulation, qui peuvent être analysés selon différents axes, facilitant leur compréhension et leur interprétation. D’autre part, les nouvelles fonctionnalités de traitement et d’analyse des données permettent non seulement d’automatiser la mise à jour des données source, mais également de mieux appréhender la complexité des données, et de profiter d’une grande puissance de calcul.

Comment fiabiliser une prise de décision stratégique grâce à un outil adapté ?

Rémy Morice, Senior Manager PwC VBM

Nous développons des outils d’aide à la décision sous la forme de modèles prévisionnels sur-mesure. La simulation de différents scénarios permet de mieux appréhender l’incertitude inhérente à l’évolution des principaux leviers d’une entreprise. La prise en compte de plusieurs dimensions (sectorielle, financière, comptable, fiscale, juridique, réglementaire, internationale, etc.) s’appuyant sur les expertises de PwC, permet ainsi de réaliser des projections plus réalistes.

Zoom sur… le deal Imerys/Kerneos

Une offre multi-services et sur-mesure  Cette mission a été l’occasion de mettre à la disposition de notre client un faisceau de savoir-faire concernant un grand nombre d’enjeux sur lesquels nos différents spécialistes ont pu travailler et ce, en étroite collaboration avec les divers responsables de projet d’Imerys.

Afin de répondre au mieux aux attentes et besoins spécifiques d’Imerys quant à la mise en œuvre de ce projet, nous avons mobilisé une équipe pluridisciplinaire particulièrement senior, composée notamment des associés et directeurs issus du département Transaction Services, des actuaires spécialisés dans les engagements sociaux, des avocats en droit fiscal mais aussi en droit social, ainsi que des spécialistes du Purchase Accounting.

Cette large équipe était animée par un binôme central composé d’un associé et d’un directeur du pôle Transactions qui, tous deux, accompagnent régulièrement le groupe Imerys dans le cadre de ses projets de croissance externe.

Ce rôle pivot leur a permis de fréquemment interagir en direct avec plusieurs membres du COMEX d’Imerys, et ce, tout au long du processus de due diligence. Cette réelle proximité entre PwC, les autres conseils - notamment M&A - et l’équipe Imerys aura ainsi permis au groupe de franchir une nouvelle étape dans sa stratégie de développement.

Imerys, leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, a annoncé en décembre 2016 son projet d’acquisition de Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d’aluminates de calcium, auprès du fonds de capital-investissement Astorg Partners. PwC a eu, à cette occasion, l’opportunité d’accompagner de nouveau les équipes d’Imerys sur un large éventail de problématiques dans le cadre de ce projet d’acquisition particulièrement significatif pour le groupe, dont la finalisation reste soumise à l’approbation des autorités réglementaires.

Je tiens à remercier Imerys pour leur confiance renouvelée envers nos équipes. Cette nouvelle collaboration nous a permis, non seulement de déployer une offre de services élargie et sur-mesure, adaptée aux spécificités de ce projet structurant, mais également d’être directement associés à certaines des réflexions de l’équipe dirigeante. Nous pensons ainsi avoir contribué activement à la mise en œuvre de leur stratégie de croissance externe.

Hervé Mader, Associé PwC Transaction Services

Depuis dix ans, PwC Transaction Services accompagne régulièrement Imerys dans le cadre de ses acquisitions dont celles de…

Damolin – S&B – Pará Pigmentos S.A. – Jumbo Mining Ltd. – Perfiltra S.A. – Astron China – The Feldspar Corporation – World Minerals – Denain Anzin Minéraux – Lafarge Refractories

PwC Transaction Services qualifié d’ «Incontournable» parmi les cabinets de conseil et audit en Transaction Services en 2016

PwC Transaction Services leader dans les catégories Immobilier et Restructuration (en volume) en 2016

Nos distinctions en 2016

Acquisition par

&

de

Acquisition par

de

Cession par

&

de l’hôtel

Cession par les actionnaires du Groupe Prosol

dans le cadre du LBOmené par

Acquisition par

de

Acquisition par

de

Cession par

de sa participation dans

Dans le cadre d’un échange d’activités,

acquisition par

de

Cession par

&

de leur participation dans

Acquisition par le consortium mené par

de 60% du capital de

Acquisition par

de

Cession par

de

Cession par

de

Acquisition par

de

Cession par les actionnaires

de

Prise de participation par

dans

IDENTITY & SECURITY

PwC Transaction ServicesRemercie ses clients pour leur confiance renouveléeParmi les transactions annoncées en 2016 et début 2017

Direction éditoriale : Olivier Marion, Martin Naquet-Radiguet, Philip Dykstra, Anne Drouault newsletter.transactions@fr.pwc.com

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