minuta do prospecto preliminar da oferta ...sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/rj-2020-03706...1 day...

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CVM

. ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA HAVAN S.A.

HAVAN S.A.

CNPJ/ME nº 79.379.491/0001-83 NIRE: 42300051063

Rodovia Antonio Heil, 200, Centro, CEP 88353-100, Brusque, SC

[•] Ações Ordinárias Valor da Oferta: R$[•]

Código ISIN: “[•]” Código de negociação das Ações na B3: “HVAN3”

No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.

A Havan S.A. (“Companhia”) e o acionista vendedor pessoa física identificado na seção “Informações sobre a Oferta - Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos líquidos” na página 46 deste Prospecto (“Acionista Vendedor”), em conjunto com o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou ”Coordenador Líder”), a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP” ou “Agente Estabilizador”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), o Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley”), o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of America”), o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o Banco Safra S.A. (“Safra”) e o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Agente Estabilizador, o BTG Pactual, o Morgan Stanley, o Bank of America, o Bradesco BBI e o Safra, “Coordenadores da Oferta”), estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia e titularidade do Acionista Vendedor (“Ações” e “Oferta”, respectivamente). A Oferta consistirá na distribuição pública: (i) primária de, inicialmente, [•] ([•]) novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor (“Oferta Secundária”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente vigente (“Código ANBIMA”) e o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente), sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (conforme definido neste Prospecto). Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pela XP Investments US, LLC, pelo BTG Pactual US Capital LLC, pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pelo BofA Securities, Inc., pelo Bradesco Securities, Inc., pelo Safra Securities LLC e pelo Santander Investment Securities Inc (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”): (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e, em ambos os casos, desde que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional, nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 560”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia” (“Anúncio de Início”), a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares, conforme definido abaixo) poderá, a critério da Companhia e/ou do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [•] ([•]) novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia e/ou [•] ([•]) ações de emissão da Companhia, detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão utilizadas para atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) (“Ações Adicionais”). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [•] ([•]) novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia e/ou [•] ([•]) ações de emissão da Companhia, detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação (conforme definido neste Prospecto), as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação de serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta. Na hipótese de o Preço por Ação (conforme definido abaixo) ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) serão normalmente, considerados e processados, observadas as condições de eficácia descritas neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa (conforme definido neste Prospecto), hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva. O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (“Preço por Ação”). A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

Preço (R$)(1) Comissões (R$)(1)(2)(4) Recursos Líquidos (R$)(1)(2)(3)(4) Preço por Ação .............................................................................. [•] [•] [•] Oferta Primária(4) ........................................................................... [•] [•] [•] Oferta Secundária(4) ...................................................................... [•] [•] [•]

Total .............................................................................................. [•] [•] [•]

(1) Considerando o Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa. (2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais. (3) Sem dedução das despesas e tributos da Oferta. (4) Para informações sobre as remunerações a serem recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 49 deste Prospecto. (5) Para informações sobre a quantidade de Ações a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, no âmbito de eventual colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, e os recursos líquidos a serem recebidos, veja a seção “Informações sobre a Oferta - Identificação do Acionista

Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos líquidos” na página 46 deste Prospecto.

A abertura de capital da Companhia, a sua adesão e admissão ao segmento do Novo Mercado da B3, bem como a reforma do seu Estatuto Social, de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo Mercado, foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de agosto de 2020, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) em [•] de [•] de 2020, sob o nº [•], e publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina (“DOESC”) e no jornal “O Município”, em [•] de [•] de 2020. A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições, foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 21 de agosto de 2020, cuja ata foi devidamente registrada na JUCESC em [•] de [•] de 2020, sob o nº [•], e publicada no DOESC e no jornal “O Município”, em [•] de [•] de 2020. O Preço por Ação, bem como a quantidade de Ações objeto da Oferta e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu Estatuto Social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESC e publicada no DOESC e no jornal “O Município” na data de disponibilização do Anúncio de Início. Não será necessária qualquer aprovação societária em relação ao Acionista Vendedor para a participação na Oferta Secundária e a fixação do Preço por Ação. Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos e em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. Será admitido o recebimento de reservas, a partir de [•] de [•] de 2020, para subscrição/aquisição de Ações, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do período de distribuição. “O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.” A Oferta está sujeita a prévia análise e aprovação da CVM, sendo que o registro da Oferta foi requerido junto à CVM em [•] de [•] de 2020. Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição ou aquisição das Ações. Ao decidir adquirir e liquidar as Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANEXO A ESTE PROSPECTO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 23 e 105, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NA PÁGINA 400, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.

Coordenadores da Oferta e Joint Bookrunners

[logos]

A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2020.

[Logo Novo Mercado – Provisório]

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ÍNDICE

DEFINIÇÕES ....................................................................................................................................... 1 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ........................................................................... 6 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO .............. 7 CARTA AOS INVESTIDORES ......................................................................................................... 10 SUMÁRIO DA COMPANHIA ............................................................................................................ 11 IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,

CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES .......................................................... 26 Auditores Independentes da Companhia ..................................................................................... 27

SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 28 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .............................................................................................. 45

Composição do capital social ....................................................................................................... 45 Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor ..................................................... 45 Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos

líquidos ...................................................................................................................................... 46 Características Gerais da Oferta .................................................................................................. 46 Descrição da Oferta ..................................................................................................................... 46 Aprovações societárias ................................................................................................................ 47 Reserva de Capital ....................................................................................................................... 48 Preço por Ação ............................................................................................................................. 48 Ações em Circulação (Free Float) após a Oferta ........................................................................ 48 Quantidade, montante e recursos líquidos .................................................................................. 48 Custos de Distribuição ................................................................................................................. 49 Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 51 Público Alvo .................................................................................................................................. 51 Cronograma Estimado da Oferta ................................................................................................. 52 Procedimento da Oferta ............................................................................................................... 53 Oferta Não Institucional ................................................................................................................ 54 Prazos da Oferta .......................................................................................................................... 64 Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional .................................................. 65 Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta .............................................. 66 Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação .................................................................... 68 Estabilização dos Preços das Ações ........................................................................................... 69 Violações das Normas de Conduta .............................................................................................. 69 Direitos, vantagens e restrições das Ações ................................................................................. 70 Negociação das Ações na B3 ...................................................................................................... 70 Contratação de Formador de Mercado ........................................................................................ 71 Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up) ........................................... 71 Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações ................................................. 72 Inadequação da Oferta ................................................................................................................ 72 Informações adicionais ................................................................................................................ 72 Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 75 Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta ........................................................................ 75 Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 76

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ..................................... 78 Coordenador Líder ....................................................................................................................... 78 XP ................................................................................................................................................. 79 BTG Pactual ................................................................................................................................. 81 Morgan Stanley ............................................................................................................................ 83 Bank of America ........................................................................................................................... 84 Bradesco BBI ............................................................................................................................... 85

ii

Safra ............................................................................................................................................. 86 Santander ..................................................................................................................................... 87

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA ................................................................................................ 89

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA .......... 89 Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder ...................................................... 89 Relacionamento entre a Companhia e a XP ................................................................................ 90 Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual ................................................................ 91 Relacionamento entre a Companhia e a Morgan Stanley ........................................................... 92 Relacionamento entre a Companhia e o Bank of America .......................................................... 93 Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI .............................................................. 94 Relacionamento entre a Companhia e o Safra ............................................................................ 96 Relacionamento entre a Companhia e o Santander .................................................................... 98

RELACIONAMENTO ENTRE O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA ....................................................................................................................................... 100

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder ....................................... 100 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e a XP ................................................................. 100 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual ................................................. 101 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Morgan Stanley ............................................ 101 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bank of America ........................................... 102 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BBI ................................................................ 102 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Safra ............................................................. 103 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Santander ..................................................... 103

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ............................................ 105 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................. 114 CAPITALIZAÇÃO ........................................................................................................................... 115 DILUIÇÃO ....................................................................................................................................... 116 ANEXOS ......................................................................................................................................... 119 ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA ............................................................. 123 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, REALIZADA

EM 21 DE AGOSTO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ...................... 153 MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA ............................................................ 157 DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 . 163 DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA

INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 169 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA

INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 175 INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA

REFERENTES AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020 .............. 181 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA

REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DEZEMBRO DE 2019, 2018 E 2017 .................................................................................................................................. 251

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480 ....................................................................................................................................... 373

1

DEFINIÇÕES

Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, “Havan” ou “nós” se referem, a menos que o contexto determine de forma diversa, à Havan S.A., suas controladas, subsidiárias e filiais na data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto, conforme aplicável.

Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção “Sumário da Oferta” deste Prospecto.

Acionista Vendedor ou Acionista Controlador

O Sr. Luciano Hang.

Administração Conselho de Administração e Diretoria Estatutária da Companhia, considerados em conjunto.

Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia, considerados em conjunto.

Agente Estabilizador ou XP

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Assembleia Geral A assembleia geral de acionistas da Companhia.

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

Bank of America Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A.

Câmara de Arbitragem do Mercado

A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela B3, destinada a atuar na composição de conflitos que possam surgir nos segmentos especiais de listagem da B3.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/ME Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

CPF/ME Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.

Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente.

2

Companhia ou Havan Havan S.A.

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia, que até a data deste Prospecto não havia sido instalado.

Corretora XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Coordenador Líder ou Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.

Diretoria Estatutária A diretoria estatutária da Companhia.

DOESC Diário Oficial do Estado de Santa Catarina.

Dólar, dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

EBITDA O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), sigla em inglês para denominar LAJIDA (Lucro Antes dos Juros, Impostos de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, Depreciação e Amortização) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada (“Instrução CVM 527”) e consiste no lucro (prejuízo) líquido, ajustado pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e por depreciação e amortização. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia, mas não é uma medida contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não sendo, portanto, medida de lucratividade. Adicionalmente, o EBITDA não representa o fluxo de caixa para os períodos/exercícios apresentados e não deve ser considerado como substituto ou alternativa ao lucro (prejuízo) líquido, indicador de desempenho operacional, medida de liquidez, tampouco como base para a distribuição de dividendos. Nesse sentido, o EBITDA divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras sociedades. Para mais informações sobre medições não contábeis, veja o item 3.2 do Formulário de Referência anexo a este Prospecto.

3

EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é uma medição não contábil elaborada pela Companhia e consiste no EBITDA ajustado pelos pagamentos dos passivos de arrendamentos de locação de imóveis. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e nossa definição pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. O EBITDA Ajustado é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia, mas não é uma medida contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não sendo, portanto, medida de lucratividade. Adicionalmente, o EBITDA Ajustado não representa o fluxo de caixa para os períodos/exercícios apresentados e não deve ser considerados como substituto ou alternativa ao lucro (prejuízo) líquido, indicador de desempenho operacional, medida de liquidez, tampouco como base para a distribuição de dividendos.

A Companhia entende que o EBITDA Ajustado é mais apropriado para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações, já que funciona como ferramenta comparativa para mensurar, periodicamente, o desempenho operacional e para embasar decisões de natureza administrativa. Além disso, a Companhia acredita que o EBITDA Ajustado oferece aos investidores uma melhor compreensão de sua estrutura financeira em termos de performance. Para mais informações sobre medições não contábeis, veja o item 3.2 do Formulário de Referência anexo a este Prospecto.

Estados Unidos Estados Unidos da América.

Estatuto Social O estatuto social da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de agosto de 2020.

Formulário de Referência Formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, conforme alterada, e anexo a este Prospecto.

IASB International Accounting Standard Board.

ICMS Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

IFRS International Financial Reporting Standards (Normas Internacionais de Relatório Financeiro). Conjunto de normas internacionais de contabilidade, emitidas e revisadas pelo IASB.

IFRS16/CPC06 (R2) Arrendamentos, que substitui o CPC 06 (R1) - Operações de Arrendamento Mercantil, elimina a distinção entre arrendamentos operacionais e arrendamentos financeiros a partir de 1º de janeiro de 2019. Além disso, a norma exige o reconhecimento de um ativo (o direito de usar o item arrendado) e um passivo financeiro relativo aos de aluguéis futuros descontados a valor presente para praticamente todos os contratos de arrendamento.

4

INPI Instituto Nacional da Propriedade Intelectual.

Instituição Escrituradora [•].

Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.

Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada.

Instrução CVM 527 Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada.

IOF/Câmbio Imposto Sobre Operações Financeiras.

IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.

JUCESC Junta Comercial do Estado de Santa Catarina.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Morgan Stanley Banco Morgan Stanley S.A.

Novo Mercado Segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3, destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por empresas que se comprometem voluntariamente com a adoção de práticas de governança corporativa e a divulgação pública de informações adicionais em relação ao que é exigido na legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado.

Ofício-Circular CVM/SRE Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/2020, divulgado em 05 de março de 2020.

PIS/COFINS Programas de Integração Social e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, respectivamente.

Prospecto Definitivo O “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A.”, incluindo o Formulário de Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou suplementos, bem como seus demais anexos.

Prospecto Preliminar ou Prospecto

Este “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A.”, incluindo o Formulário de Referência a ele anexo e eventuais aditamentos e/ou suplementos, bem como seus demais anexos.

Prospectos O Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar, considerados em conjunto.

Real, real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.

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Regra 144A Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento Novo Mercado da B3.

Regulamento S Regulation S do Securities Act de 1933, conforme alterada, dos Estados Unidos.

Safra Banco Safra S.A.

Santander Banco Santander (Brasil) S.A.

SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

SKU Stock Keeping Unit (Unidade de Manutenção de Estoque).

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Havan S.A., sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 79.379.491/0001-83, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESC sob o NIRE nº 42300051063.

Registro na CVM Em fase de obtenção de registro como emissora de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM, cujo requerimento foi apresentado à CVM em [•] de [•] de 2020.

Sede Localizada na cidade de Brusque, Estado de Santa Catarina, na Rodovia Antonio Heil, 200, Centro, CEP 88353-100.

Diretoria de Relações com Investidores

Localizada na cidade de Brusque, Estado de Santa Catarina, na Rodovia Antonio Heil, 200, Centro, CEP 88353-100. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Edson Luiz Diegoli. O telefone da Diretoria de Relações com Investidores da Companhia é +55 (47) 3265-5030 e o seu endereço eletrônico é www.havan.com.br/ri.

Instituição Escrituradora [•].

Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos

As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “HVAN3”, a partir do primeiro dia útil imediatamente posterior à divulgação do Anúncio de Início.

Jornais nos Quais Divulga Informações

As informações referentes à Companhia são divulgadas no DOESC e no jornal “O Município”.

Website www.havan.com.br/ri

As informações constantes no website da Companhia não são parte integrante deste Prospecto e não estão a ele anexas e/ou incorporadas por referência.

Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e operações poderão ser encontradas no Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.

Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência anexo a este Prospecto e junto à Companhia, às Instituições Participantes da Oferta, à CVM e/ou à B3 nos endereços e páginas da rede mundial de computadores indicados na seção “Informações Sobre a Oferta – Informações Adicionais” na página 72 deste Prospecto.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto contém estimativas e declarações acerca do futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, nas páginas 23 e 105, respectivamente, deste Prospecto e nas seções “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência a partir das páginas 400, 477 e 530, respectivamente, deste Prospecto.

As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou que tenham o potencial de afetar os negócios da Companhia, o seu setor de atuação, sua participação de mercado, sua reputação, seus negócios, sua situação financeira, o resultado de suas operações, suas margens e/ou seu fluxo de caixa. As estimativas e declarações acerca do futuro estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e foram efetuadas somente com base nas informações disponíveis atualmente. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, tais como previstos nas estimativas e declarações acerca do futuro, podem impactar adversamente os resultados da Companhia e/ou podem fazer com que as estimativas e as declarações acerca do futuro não se concretizem. Dentre os diversos fatores que podem influenciar as estimativas e declarações futuras da Companhia, podem ser citados, como exemplo, os seguintes:

• conjuntura socioeconômica, política e de negócios do Brasil, incluindo, exemplificativamente, inflação, flutuações das taxas de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;

• flutuações nas taxas de câmbio, especificamente com relação ao Real perante o Dólar;

• manutenção do sucesso de nosso marketing e esforços de venda;

• nossa capacidade de manter nossos atuais volumes de venda e rentabilidade médios por metro quadrado;

• nossa capacidade em localizar pontos estratégicos para a abertura de novas lojas e de atrair clientes às novas lojas;

• alteração no custo dos nossos produtos e dos nossos custos operacionais;

• capacidade da Companhia de implementar suas estratégias de crescimento, incluindo a abertura de novas lojas e o desenvolvimento das lojas atuais;

• capacidade da Companhia de se financiar adequadamente;

• capacidade da Companhia de atender seus clientes de forma satisfatória;

• nossa capacidade de manter os preços de nossos produtos face aqueles praticados por nossos concorrentes atuais, bem como aqueles que poderão ser praticados por novos concorrentes;

• mudanças nas preferências dos consumidores e demandas pelos produtos que vendemos;

• competição do setor;

• dificuldades na manutenção e melhoria de nossas marcas e reclamações desfavoráveis de clientes, ou publicidade negativa, que afetem nossas marcas;

• aumento do custo na estrutura da Companhia;

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• capacidade da Companhia de implementar, de forma tempestiva e eficiente, qualquer medida necessária em resposta ao, ou para amenizar os impactos da, pandemia de COVID-19 nos negócios, operações, fluxo de caixa, perspectivas, liquidez e condição financeira da Companhia;

• capacidade da Companhia de prever e reagir, de forma eficiente, a mudanças temporárias ou de longo prazo no comportamento dos consumidores da Companhia em razão da pandemia de COVID- 19, mesmo após o surto ter sido suficientemente controlado;

• os efeitos econômicos, financeiros, políticos e sanitários da pandemia de COVID-19 (ou outras pandemias, epidemias e crises similares) particularmente no Brasil e na medida em que continuem a causar graves efeitos macroeconômicos negativos, portanto aumentando muitos dos outros riscos descritos na seção de Fatores de Risco do Formulário de Referência; e

• outros fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, nas páginas 23 e 105, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seção “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do nosso Formulário de Referência, a partir das páginas 400 e 451, respectivamente, deste Prospecto.

Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações pertinentes a resultados, estratégias, planos de financiamentos, posição concorrencial, dinâmica setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem vir a não se concretizar.

Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência.

Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência.

Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da Companhia, anexo a este Prospecto a partir da página 373, podem ter sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros.

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O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO A PARTIR DA PÁGINA 373, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMEM A RESPONSABILIDADE E A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.

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CARTA AOS INVESTIDORES

Eu sou o Luciano Hang, um homem de origem simples, com um começo de história comum a muitos brasileiros. Disléxico, tive muitas dificuldades e só consegui ler aos 12 anos, mas posso dizer que essa limitação só me fez mais criativo. Foi com esta mesma idade que eu decidi montar uma cantina na escola com um amigo, vendíamos bolachas! Com o tempo, as vendas cresceram tanto que a distribuidora dos doces passou a fazer entregas em uma Kombi.

Filho de operários, aos 17 anos comecei a trabalhar na mesma fábrica em que meu avô e meus pais trabalharam. Logo me destaquei e fui promovido a vendedor, mas o meu espírito empreendedor não me permitiu permanecer ali por muito tempo.

Foi então, que com 23 anos, eu comprei uma pequena fábrica de toalhas que estava fechando e a fiz funcionar 24 horas por dia. É como eu sempre digo: comece pequeno, sonhe grande!

Por isso, aos 24 anos, abri a Havan, uma pequena loja de tecidos. Em pouco tempo, o estabelecimento já não dava conta da demanda, era preciso crescer! Decidi dar um passo ousado, indo para a Coreia do Sul importar tecidos. Chegamos a vender mais de 5 milhões de metros por mês!

Depois disso, evoluímos cada vez mais, a Havan foi do comércio de um único produto, para mais de 250 mil SKUs atualmente; de uma pequena loja na cidade Brusque/SC, para 149 megalojas instaladas por todo o país vendendo de tudo, para todos. Com uma equipe de profissionais extremamente competentes e engajados com a empresa, passamos por várias crises e de cada uma delas saímos mais fortes.

Eu sou apenas o maestro desta grande orquestra, quem faz o sucesso da Havan são os nossos quase 18 mil colaboradores que se dedicam de corpo, alma e coração. A cultura da Havan é a nossa essência e no centro dela, estão os nossos clientes, aqueles a quem nós nos esforçamos para encantar todos os dias.

É por isso que eu costumo dizer que, na Havan, nós não temos clientes, temos fãs! Em cada loja que eu vou, seja para uma inauguração ou simplesmente para visitar, eu percebo esse amor da comunidade e dos colaboradores pela empresa, por tudo o que as nossas lojas proporcionam às cidades. Uma Havan gera oportunidades, desenvolvimento social e empregos diretos e indiretos!

Hoje, com 34 anos de história, começamos uma nova fase e nos sentimos prontos para abrir o nosso capital. Olhando para trás, percebemos que tivemos grandes feitos, mas olhando para o futuro, vemos que estamos ainda no começo e podemos ir muito, muito mais longe.

Eu sempre acreditei na Havan e continuo apostando neste grande time, ficamos muito felizes em levar nossa empresa ao acesso de novos acionistas.

Obrigado por considerar fazer parte da Havan, como investidor!

Luciano Hang

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SUMÁRIO DA COMPANHIA

ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A EMISSORA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA. AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE SUMÁRIO SÃO CONSISTENTES COM AS INFORMAÇÕES DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA.

Este Sumário contém um resumo das nossas atividades e das nossas informações financeiras e operacionais, não pretendendo ser completo nem substituir o restante deste Prospecto e do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 373. Este Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Ações. Antes de tomar sua decisão em investir em nossas Ações, o investidor deve ler cuidadosa e atenciosamente todo este Prospecto e o Formulário de Referência, incluindo as informações contidas na seção “Considerações Sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro” e nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, nas páginas 23 e 105, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seção “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do nosso Formulário de Referência, a partir das páginas 400 e 451, respectivamente, deste Prospecto, bem como as nossas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, Informações Trimestrais – ITR, individuais e consolidadas, da Companhia e suas respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto a partir da página 251. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Ações.

A menos que o contexto exija outra interpretação, os termos “nós”, “nossos” e “nossa Companhia” referem-se à Companhia e suas subsidiárias.

VISÃO GERAL

Acreditamos ser a única empresa do mercado brasileiro que apresenta um modelo de varejo disruptivo, one-stop-shop. Buscamos vender “de tudo para todos”, oferecendo um mix de produtos diversificado (que chega a mais de 320 mil SKUs durante o ano). Ao mesmo tempo, acreditamos que somos capazes de proporcionar uma experiência de compra diferenciada aos nossos clientes, com espaços amplos e organizados, concessão de crédito (via cartão Havan), praças de alimentação e até cinemas, fidelizando os nossos clientes e tornando-os fãs da experiência e da marca Havan. Exemplos disso são a nossa pontuação de Net Promoter Score (NPS) de 86 apurada em junho de 2020 e a recorrência de compra média por cliente de mais de seis vezes ao ano, de acordo com estudos internos realizados durante o ano de 2019. A Havan é uma “loja destino”, as nossas lojas são um polo de atração e lazer para os nossos milhões de visitantes mensais, que visitam nossas lojas não apenas para realizar compras.

Ano após ano, nossa Companhia se fortalece em suas principais métricas. Entre os exercícios sociais findos em 2017 e 2019, apesar das desafiadoras condições macroeconômicas no Brasil, aumentamos em 32% a quantidade de lojas, ao passo que nossa receita operacional líquida duplicou. Atualmente, contamos com 149 megalojas (incluindo 1 loja de operação de e-commerce) localizadas em 121 municípios de todas as regiões do país, da grande à pequena cidade, que totalizam mais de 1,5 milhão de m² de área construída e 690 mil m² de área de vendas. Por isso, consideramos a Havan uma companhia a frente do seu tempo, com coragem para tomar decisões rápidas e se reinventar, atendendo às necessidades do mercado e clientes.

Em março de 2020, anunciamos um processo de transformação digital, com o lançamento de diversos produtos e serviços que permitirão, entre outros aspectos, a solidificação de nossa marca como omnichannel e o crescimento de nossas vendas por via digital. Em uma pesquisa recente realizada pela Isobar1 sobre a maturidade digital das marcas ficamos em 3º lugar. E em um outro estudo feito pela Socialbakers2, estamos entre as três empresas varejistas que mais interagem nas redes sociais durante a pandemia.

1 https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2020/04/17/covid-19-estudo-mostra-empresas-que-mais-interagem-nas-redes-na-pandemia.htm

2 https://propmark.com.br/digital/nike-magalu-e-havan-tem-a-maior-maturidade-digital-de-marca-no-brasil/

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Pelo fato de nossas lojas contarem com grandes estoques, conseguimos ter um modelo ímpar de logística, com um Centro de Distribuição centralizado e altamente automatizado, enviando de maneira eficiente mercadorias para todas nossas lojas espalhadas por todo Brasil, otimizando nossos gastos logísticos e facilitando a gestão de estoque na rede. Além disso, nossas lojas são capazes de suprir a demanda das respectivas regiões e funcionam como centros de distribuição para nossas vendas digitais, o que, em breve, permitirá enviar produtos aos nossos clientes diretamente de cada uma das nossas lojas. Nossa penetração física no interior do país, muitas vezes negligenciado pelos grandes varejistas, é um diferencial que nos posiciona para uma expansão rápida e eficiente dentro do e-commerce.

Com uma equipe de gestão altamente experiente e com um sólido histórico de resultados e crescimentos, nosso objetivo é ser a melhor e maior empresa de varejo do Brasil, com presença em todos os estados do país. Acreditamos que conquistaremos esse objetivo utilizando nossa estratégia de unir a produtividade, volume e eficiência do atacado com a beleza e proximidade com o cliente do setor varejista. Além de avançar e ocupar cada vez mais espaço nas vendas online através da nossa plataforma digital.

DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS

Acreditamos que o nosso modelo de negócios e alto nível de fidelização de clientes nos permite apresentar elevado crescimento, com o melhor nível de serviço e rentabilidade.

A tabela abaixo apresenta os principais dados e indicadores financeiros e operacionais, para os períodos e exercícios indicados:

Em e/ou no período de seis meses

findo em 30 de junho de Em e/ou no exercício

findo em 31 de dezembro de (Em R$ milhões / quando aplicável) 2020 2019 2019 2018 2017 Quantidade Total de Lojas Físicas(1) ........................... 147 132 140 119 106 Área Total de Vendas (m2) ......................................... 683.628 523.614 640.218 523.614 463.474 Área Média de Vendas por Loja (m2) ......................... 4.651 3.967 4.573 4.400 4.372 Same-Store Sales(2) .................................................... -19,1% 46,1% 32,5% 31,7% 27,1% Receita Bruta .............................................................. 4.255,4 4.748,5 10.532,9 7.198,4 5.005,4 Receita Bruta por m2 de Área de Venda(3) ................. 915,04 1.197,08 2.303,28 1.635,95 1.144,78 % do Digital na Receita Bruta ..................................... 0,3% 1,1% 0,7% 0,8% 0,7% Receita operacional líquida ......................................... 3.269,3 3.630,3 7.903,5 5.525,6 3.835,2 Lucro Bruto .................................................................. 1.037,4 1.217,1 2.682,7 2.122,7 1.618,7 Margem Bruta ............................................................. 31,7% 33,5% 33,9% 38,4% 42,2% Lucro (Prejuízo) Líquido .............................................. (127,5) 193,9 428,4 549,0 415,1 Margem Líquida .......................................................... -3,9% 5,3% 5,4% 9,9% 10,8% EBITDA(4)(6) .................................................................. 369,3 522,1 1.105,8 944,4 624,8 Margem EBITDA(4)(6) ................................................... 11,3% 14,4% 14,0% 17,1% 16,3% EBITDA Ajustado(5)(6) ................................................... 218,1 420,1 831,4 944,4 624,8 Margem EBITDA Ajustada(5)(6) .................................... 6,7% 11,6% 10,5% 17,1% 16,3% Lucro Líquido Ajustado(7) ............................................. 86,4 351,1 756,1 668,1 476,0 Margem Líquida Ajustada(7) ........................................ 2,6% 9,7% 9,6% 12,1% 12,4% Dívida bruta(8) .............................................................. 2.893,9 n.a. 1.789,3 1.043,2 825,2 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações

financeiras ................................................................ 1.830,2 n.a. 831,9 566,0 537,5 Instrumentos financeiros derivativos ativos ................ 109,3 n.a. 6,4 44,6 22,4 Dívida Líquida(9) .......................................................... 954,4 n.a. 951,1 432,6 265,3

(1) Não inclui Ecommerce. (2) Lojas com mais de 12 meses desde a abertura. (3) Vendas por área do final do período. (4) O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), sigla em inglês para denominar LAJIDA (Lucro Antes dos

Juros, Impostos de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, Depreciação e Amortização) é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada (“Instrução CVM 527”) e consiste no lucro (prejuízo) líquido, ajustado pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e por depreciação e amortização. A Margem EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional líquida. Para a reconciliação entre o lucro (prejuízo) líquido e o EBITDA e a Margem EBITDA, ver item 3.2 do Formulário de Referência da Companhia. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e nos períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2020 e 2019, o resultado da Companhia foi impactado pela adoção do IFRS 16 (CPC 06-R2). A Companhia optou pela adoção do método retrospectivo modificado em 1º de janeiro de 2019, não reapresentando exercícios anteriores. Para mais informações sobre o IFRS 16 (CPC 06-R2), ver seção 10.4 do Formulário de Referência da Companhia.

(5) O EBITDA Ajustado é uma medição não contábil elaborada pela Companhia e consiste no EBITDA ajustado pelos pagamentos do passivo de arrendamentos de locação de imóveis. O EBITDA Ajustado não possui significado padronizado e nossa definição pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A Margem EBITDA Ajustado é calculada pelo EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida. Para a reconciliação entre o lucro (prejuízo) líquido e o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado, ver item 3.2 do Formulário de Referência da Companhia.

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(6) O EBITDA, o EBITDA Ajustado, bem como a Margem EBITDA e a Margem EBITDA Ajustado, são informações adicionais às demonstrações financeiras da Companhia, mas não são medidas contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não sendo, portanto, medidas de lucratividade. Adicionalmente, o EBITDA e o EBITDA Ajustado não representam o fluxo de caixa para os períodos/exercícios apresentados e não devem ser considerados como substituto ou alternativa ao lucro (prejuízo) líquido, indicador de desempenho operacional, medida de liquidez, tampouco como base para a distribuição de dividendo.

(7) O Lucro Líquido Ajustado é uma medida não contábil calculada por meio do lucro (prejuízo) líquido ajustado (i) pelos encargos sobre arrendamentos a pagar somado a despesa de amortização de direito de uso e deduzido dos pagamentos de arrendamentos de locação de imóveis, decorrentes da adoção do IFRS 16 (CPC 06-R2) (“Efeitos do passivo de arrendamento e direito de uso”); e (ii) pelas receitas e despesas consideradas pela Administração da Companhia como não recorrentes, tais como, (i) despesas financeiras relativas a antecipação de recebíveis (FIDC); (ii) despesa de depreciação de avião (Global) e helicóptero; (iii) despesa de juros sobre financiamento para aquisição de avião (Global); e (iv) impacto fiscal sobre os ajustes efetuados. A Margem Líquida Ajustada é calculada por meio da divisão do Lucro Líquido Ajustado pela receita operacional líquida. O Lucro Líquido Ajustado e a Margem Líquida Ajustada não são medidas contábeis reconhecidas pelo BRGAAP e nem pelas IFRS, portanto, não são medidas alternativas ao lucro (prejuízo) líquido e não possuem significado padrão. Outras empresas podem calcular o Lucro Líquido Ajustado e a Margem Líquida Ajustada de maneira diferente da Companhia. Para a reconciliação entre o lucro (prejuízo) líquido e o Lucro Líquido Ajustado e a Margem Líquida Ajustada, ver item 3.2 do Formulário de Referência da Companhia.

(8) A Dívida Bruta refere-se ao total de empréstimos e financiamentos. (9) A Dívida Líquida refere-se a Dívida Bruta deduzida do saldo de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e instrumentos

financeiros derivativos ativos. A Dívida Líquida não é medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecidas pelo BR GAAP nem pelas IFRS e não possuem um significado padrão. Outras empresas podem calcular a Dívida Líquida de maneira diferente da utilizada pela Companhia. Para a reconciliação da Dívida Líquida, ver item 3.2 do Formulário de Referência da Companhia.

NOSSO FORMATO DE LOJAS (“MEGALOJAS”)

Realizamos relevantes investimentos em nossas megalojas, para proporcionar a melhor experiência de compra a nossos clientes. Acreditamos que todas as megalojas seguem o mesmo modelo e nível de excelência, desde a limpeza e organização até o design, arquitetura e identidade visual, que com o passar dos anos demonstrou ser um atrativo adicional aos nossos clientes.

São lojas espaçosas (média de 4,7 mil m² de área de vendas), têm iluminação mais clara, interior arrojado, estão sempre limpas e organizadas. Abrimos de domingo a domingo, oferecemos estacionamento amplo e gratuito, praça de alimentação e, em algumas filiais, até cinema. Além disto, como adquirimos produtos em grande volume de nossos fornecedores, somos capazes de oferecer preços atrativos. Os preços praticados também são padronizados em todo o território nacional, independentemente da localidade.

Possuímos atualmente nove lojas em construção e diversas localidades mapeadas que poderão receber, no futuro, uma Havan, de maneira a estabelecer nossa presença em todos os estados brasileiros. Acreditamos que nossa capilaridade e formato de megalojas são de extrema importância para consolidação do nosso formato omnichannel e o crescimento das nossas vendas digitais. Isto por que, os estoques robustos que possuímos em cada uma das lojas, em conjunto com a inteligência artificial que permeia todo nosso processo de distribuição, faz com que cada loja possa ser considerada, também, um centro de distribuição, e possibilite o sucesso dos nossos recentes programas (i) Zap Havan (vendedor digital), (ii) Retira Fácil (pick-up in store), (iii) Compra Fácil (shipping from store), entre outros lançamentos no âmbito de nossa Transformação Digital.

loja Havan em Brusque, SC O mapa abaixo ilustra a presença das nossas lojas físicas

HAVAN LABS – NOSSA CAPACIDADE DIGITAL E OMNICANALIDADE

Contamos com uma divisão específica denominada HAVAN Labs, especializada em tecnologia da informação e inovação digital. Essa equipe é formada por mais de 163 colaboradores que, divididos em times, executam papéis específicos e desenvolvem novas ferramentas para nossa Companhia.

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No início de 2020, revisitamos todas as nossas ferramentas digitais e implementamos novas soluções, que objetivam facilitar o acesso dos clientes aos nossos produtos e serviços e trazer mais eficiência aos nossos processos. Este projeto faz parte de nossa estratégia de alcançar excelência tanto nos canais online quanto offline. Descrevemos abaixo as principais ferramentas digitais que possuímos:

• Zap Havan: nossos vendedores têm acesso à prateleira contendo todo nosso portfólio e são autorizados a realizar vendas através do whatsapp para clientes localizados em todo o território nacional. Após a conclusão da compra, os produtos podem ser retirados na loja ou enviados diretamente para a residência do cliente, conforme a escolha do mesmo.

• Havan.com: é a nossa loja virtual, por meio da qual disponibilizamos praticamente todo o nosso mix de produtos. No exercício social de 2019, recebemos 39 milhões de acessos ao nosso site e foram realizados R$77 milhões em compras.

• Super App Havan: aplicativo que permite, entre outras funcionalidades, a realização de compras online e a administração do Cartão Havan.

• Retira Fácil: após a realização de compras por meio dos nossos canais digitais de vendas, caso o cliente selecione a utilização do Retira Fácil, as compras estarão disponíveis para retirada em até duas horas na loja de preferência, após a confirmação do pagamento. No primeiro semestre de 2020 as vendas no retira fácil cresceram 714% em relação ao mesmo período do ano anterior.

• Biometria Facial: após o cadastro da biometria facial de nossos clientes, estes habilitam-se a realizar pagamentos sem ser necessário utilizar qualquer instrumento físico, sendo tais pagamentos debitados diretamente no Cartão Havan do cliente. Clientes que optarem pela modalidade do Retira Fácil também podem retirar a mercadoria na loja física através de biometria facial. Também estamos implementando um sistema que identifica pessoas que já cometeram furtos através de uma blacklist utilizando biometria facial.

Além disso, pretendemos desenvolver um mecanismo de cross-selling baseado em algoritmos de inteligência artificial, o qual terá a finalidade de recomendar produtos baseados no histórico de compras e comportamento de busco e intenção dos clientes. Com isso, conseguiremos agregar valor às compras, aumentar o ticket médio e fidelizar ainda mais nossos clientes.

Pretendemos implementar ainda neste ano (i) a Super Entrega Havan, realizando parcerias com empresas especializadas em Last Mile Delivery, e desenvolvendo uma plataforma colaborativa de entregadores para, realizar a entrega de pedidos em até 24 horas, e (ii) o desenvolvimento do Marketplace Havan, que será um ambiente no qual outros lojistas poderão ofertar seus produtos.

PORTFÓLIO DE SERVIÇOS ADICIONAIS OFERECIDOS AOS NOSSOS CLIENTES

Nós oferecemos diversos serviços aos nossos clientes com a finalidade de trazer ainda mais facilidade e melhorar a experiência de compra, sendo eles:

• Cartão Havan: cartão exclusivo da loja, totalmente gratuito, sem taxa de adesão ou anuidade com o qual o cliente consegue comprar na loja em até 10x sem entrada e sem juros.

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• Garantia premiada: seguro que estende a garantia de fábrica em até três anos. Com ele o cliente pode reparar o produto quantas vezes for necessário durante a vigência e ainda concorre a prêmios em dinheiro.

• Proteção financeira: este seguro garante a quitação total ou parcial da dívida no Cartão Havan em montante a ser determinado, em caso de desemprego involuntário, invalidez permanente total por acidente, morte, incapacidade física total e temporária por acidente ou doença e internação hospitalar por acidente. Possui vigência de 60 meses e ainda o cliente concorre mensalmente a 8 mil reais.

• Havan Viagens: serviço que permite ao cliente um planejamento da sua viagem, com hotel, aéreo e até passaporte para parques temáticos. Além disso, a grande vantagem é que o valor pode ser parcelado no cartão Havan.

• Lista de presentes: serviço com o qual o cliente pode fazer listas de casamento, aniversário, chá de bebê, chá de panela e muito mais. As listas podem ser acompanhadas e alteradas via aplicativo e a entrega dos presentes é feita para todo o Brasil. A lista fica disponível no site, loja física e aplicativo.

• Cartão presente: o cliente compra o cartão (podendo escolher o layout que mais combina com a ocasião), determina o valor e o presenteado pode escolher qualquer produto da loja.

• Multiseguros de produtos: seguro que cobre quebra acidental, furto qualificado, roubo e derramamento de líquido. E ainda, adquirindo o serviço, o cliente concorre a prêmios em dinheiro.

• Consórcio Nacional Havan: serviço destinado aos clientes que desejam investir com segurança, podendo ser utilizado para adquirir nossos produtos e serviços, bem como adquirir automóveis, motocicletas, máquinas, equipamentos, entre outros.

REDE DE LOGÍSTICA E ABASTECIMENTO DA HAVAN

Além de cada uma de nossas lojas funcionar também como um centro de distribuição local, possuímos um centro de distribuição centralizado (“CD”) que figura entre os maiores da América Latina, com 130 mil m² de área construída e que chega a processar mais de 1 milhão de produtos por dia, resultado de um investimento de mais de R$200 milhões.

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Nosso CD é estrategicamente localizado às margens da BR 101, próximo ao centro administrativo em Brusque, Santa Catarina, reconhecida como polo têxtil brasileiro, próximo a seis portos marítimos, o que facilita o recebimento e a distribuição dos nossos produtos por todo o território nacional. Tem capacidade de atender a centenas de lojas de forma centralizada, é um hub único que entrega mercadorias e abastece nossas lojas de todo Brasil, com eficiência e baixo custo operacional.

Utilizamos a tecnologia RFID3 em nossos produtos e com isso, por meio de microchips, somos capazes de localizar rapidamente os diferentes SKUs em nossos estoques, isso nos permite maior controle e assim uma menor ruptura operacional seja ela por quebra, falta ou roubo.

CULTURA DA COMPANHIA - RELAÇÃO POSITIVA PARA TODOS OS STAKEHOLDERS

Acreditamos que a nossa cultura cria uma forma única de relacionamento com todos os nossos stakeholders, criando uma relação de afeto como nossa Companhia.

3 Radio-Frequency Identification ou, em português, Identificação por Rádio Frequência.

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• Colaboradores. Possuímos uma cultura corporativa fundamentada em valores que não estão somente descritos, mas são vivenciados na prática por todos os nossos colaboradores. Os valores de ética, atitude, simpatia, humildade e comprometimento permeiam as ações de valorização dos nossos colaboradores. Os processos de contratação, avaliação, desenvolvimento, promoções e reconhecimento aos colaboradores Havan são guiados por um plano de carreira que permite um crescimento pessoal e profissional intenso. Só no ano de 2019, 5 mil pessoas foram promovidas. Com tudo isso, entendemos que a atração e retenção de talentos Havan está diretamente ligada às oportunidades oferecidas que leva ao desenvolvimento de uma equipe sintonizada com o negócio Havan. Em 2019, conquistamos a certificação inédita do Great Place to Work como uma das melhores empresas para se trabalhar no Brasil e, neste ano de 2020, conquistamos a recertificação provando que as ações são reconhecidas pelos nossos colaboradores.

• Comunidade. Em todas as localidades em que instalamos nossas lojas, geramos relevante número de empregos para as regiões, mas muito além disso, criamos um relacionamento com as cidades da região, o qual cultivamos com diversas ações, como o Natal Luz Havan4 e o projeto Castelo Havan5, ações que renderam ao nosso controlador, o Sr. Luciano Hang, o prêmio Top Turismo ADVB/SC em 2008 e 2010. Além dos projetos mencionados, também atuamos em ações e campanhas de impacto social que nos aproximam das comunidades em que atuamos, como Natal Havan e o projeto Troco Solidário6, que já acumulou mais de R$33 milhões doados para mais de 1.000 entidades carentes, como mais de 300 mil pessoas impactadas.

• Cliente. Acreditamos participar da criação de memórias afetivas de nossos clientes, estando presentes com ações de vendas em diversas datas relevantes do calendário brasileiro, como volta às aulas, Páscoa, dia das mães, dia dos pais, dia das crianças e Natal. Nossos valores de ética, simpatia, humildade e comprometimento nos permitem encantar os consumidores, o que se reflete em nosso Net Promoter Score (NPS) apurado em 30 de junho de 2020 de 86, bem como na recorrência de clientes em nossas lojas, que chegam a retornar 6 vezes ao ano.

• Indústria. Para atender a grande demanda Havan, contamos com mais de 500 fornecedores e mantemos, com estes, um relacionamento contínuo, baseado na confiança mútua, no planejamento conjunto e na numa relação positiva para ambas as partes. Exemplo disso, é a realização de encontros onde compartilhamos nosso planejamento estratégico de expansão para os próximos anos, oportunizando que todos se preparem e se desenvolvam para atender as demandas da Havan. Nossa relação com os fornecedores é de parceria, ou seja, existe um grande interesse de ambas as partes para que a operação funcione da melhor maneira do início ao fim, da criação do produto até o consumidor final. Acreditamos que, juntos, trabalhamos a quatro mãos e conseguimos satisfazer as necessidades de nossos clientes de forma a encantá-los.

VANTAGENS COMPETITIVAS E PONTOS FORTES

Acreditamos que as seguintes vantagens competitivas e pontos fortes nos diferenciam dos nossos concorrentes e contribuem para o nosso sucesso.

4 Evento com atrações, como shows, fogos de artifício, iluminação, entre outros atrativos, realizado nas principais lojas. 5 Loja localizada em Blumenau, dentro de um castelo histórico. 6 Campanhas de arrecadação que é revertida para entidades sociais. A iniciativa conta com a solidariedade dos moradores e clientes, que

doam seu troco, ou parte dele, diretamente nos caixas das lojas.

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Diversificação de Produtos - “Category Killer”. Nos consideramos uma one-stop shop, não importa a época do ano, seja no “Volta às aulas” com compra de material escolar, na Páscoa, Dia das Mães, Dia dos Namorados, Dia dos Pais, Dia das Crianças ou até mesmo no Natal, buscamos sempre ter o produto certo para atender as demandas de nossos clientes. Além disso, devido à escala de nossas operações, adquirimos a maioria dos nossos produtos que comercializamos em nossas lojas físicas e ou de maneira digital diretamente dos respectivos fabricantes. Com esse alto volume comprado, reduzimos nosso custo variável, permitindo a competitividade de preço de nossos produtos. Além disso, o nosso alto volume de vendas loja a loja nos favorece em nossa distribuição, conseguimos enviar sempre caminhões com cargas fechadas a cada megaloja, reduzindo também nosso gasto logístico. Dessa maneira, somos capazes de oferecer preços mais acessíveis aos nossos clientes, mantendo a fidelidade destes e a preferência em relação aos concorrentes.

Excelente Experiência de Compra. Ainda que nossas lojas possam ser consideradas de autoatendimento, nossos colaboradores sempre estão disponíveis para atender nossos clientes em suas necessidades, acreditamos que isso propicia uma sensação única de personalização em lojas desse formato. Nossas megalojas favorecem a realização de vendas cruzadas, pois com a quantidade de produtos no nosso mix, nossos clientes, ao visitar nossas lojas em busca de um produto específico, acabam adquirindo outros itens, muitas vezes atendendo uma demanda ainda desconhecida por eles. Além da atenção diferenciada de nossos colaboradores, ainda contamos com uma arquitetura e design de loja diferenciado: pé direito alto, corredores espaçosos, permitindo uma melhor circulação, iluminação adequada, pisos claros e que destacam nossa exposição, equipamentos que valorizam a qualidade de nossos produtos que também estão à mostra e disponíveis imediatamente para o cliente.

Plataforma de varejo omnichannel e inovadora. A combinação entre lojas físicas, canais de vendas digitais diversificados e uma logística robusta e eficiente fazem da nossa Companhia uma plataforma omnichannel integrada, completa e única no setor de varejo no Brasil. Tal integração oferece aos nossos clientes diversas formas de experiência de compra, proporcionando um atendimento eficaz e personalizado. Assim, acreditamos que o nosso e-commerce tem potencial para ser um dos maiores do Brasil entre os varejistas, além de contribuir de forma significativa para o porte e rentabilidade da Companhia.

Além disso, nossos processos são permeados pela utilização de tecnologia de ponta, impulsionada por aplicação de inteligência artificial, o que nos traz alta eficiência de distribuição e logística.

Excelente infraestrutura logística e localização estratégica. Apesar de o Brasil ser um país de dimensões continentais, acreditamos que nosso modelo de negócios, com logística sofisticada e automação em todo o processo de distribuição de nossos produtos, nos possibilitará levar nossas lojas e a marca Havan para todos os estados do Brasil. Para garantir a sustentação da nossa plataforma omnichannel, contamos com um sistema logístico robusto, com um centro de distribuição centralizado e lojas com grandes estoques, estrategicamente instaladas, permitindo que cada uma de nossas lojas funcione também como um centro de distribuição local. Em média saem todos os dias do CD aproximadamente 200 caminhões abastecidos.

Para suprir a crescente demanda de nossos clientes estamos sempre realizando investimentos em equipamento e tecnologia logística. Em 10 anos o CD passou de 30 mil m² de área construída para 165 mil m². Neste CD, temos dois armazéns autoportantes, incluindo transelevadores com armazenamento automatizado. O primeiro armazém possui 35.000 mil posições de armazenamento com 6 elevadores, e o segundo, 48.000 mil posições com 14 elevadores. Também contamos com dois Sorters (classificadores de produto), um com capacidade de separar 12.800 volumes por hora, o segundo com capacidade de separar 5.000 volumes po hora, além de possuirmos 6 quilômetros de esteiras (Transportador), equipamento que leva os produtos até a área de expedição do CD.

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Atitude de dono e agilidade na tomada de decisão. Somos uma companhia administrada, desde sua concepção, por nosso sócio fundador, o Sr. Luciano Hang. A forte presença e atuação de nosso fundador garante a nós uma série de diferenciais, dentre eles: (i) direção ágil na definição de estratégias e tomada de decisões; (ii) direção acessível e presente no cotidiano da Companhia, o que resulta em um elevado índice de engajamento e sentimento de pertencimento para o restante da administração e colaboradores em geral; e (iii) relacionamento próximo, desburocratizado e intimista com clientes, fornecedores, terceiros e produtores integrados, refletindo na harmonia e longa duração de nossas relações comerciais.

Sólida Estratégia de Crescimento. Nossa estratégia comercial vem sendo construída ao longo dos últimos 34 anos e está concentrada (i) na abertura de novas lojas por todas as regiões do país, respeitando nosso formato de megalojas; e (ii) no aprofundamento de nosso e-commerce. Nos últimos 12 anos, tivemos um crescimento de cerca de 780% em relação a quantidade de megalojas, fechamos o ano de 2008 com 16 megalojas, alcançando o número de 141 em dezembro de 2019. Nossa capilaridade de lojas, gestão de estoque diferenciada e investimentos em tecnologia logística nos posiciona de forma única para crescer tanto o canal físico quanto o digital.

Sustentabilidade. Acreditamos que nosso desenvolvimento deve estar alinhado com a sustentabilidade social e ambiental. Descrevemos abaixo algumas das nossas principais práticas voltadas ao desenvolvimento sustentável:

• Energia: 72% das lojas utilizam energia advinda do mercado livre de energia e aproximadamente 65% utilizam iluminação de led, que reduz o consumo.

• Impacto Social: No ano de 2018, doamos mais de R$10 milhões para 67 projetos através de leis de incentivo, e em 2019, foram contempladas 82 instituições, no valor de R$11 milhões. Estas doações visam incentivo e apoio a saúde, esporte e cultura. Já através de patrocínios Diretos (Apoio em troca de visibilidade e marketing), que contemplam apoio a instituições, eventos, clubes de futebol, e atletas, em 2018, patrocinamos aproximadamente R$7 milhões e em 2019, aproximadamente R$12 milhões. Além disso, todos os anos trabalhamos campanhas como: Outubro Rosa e Novembro Azul para conscientizar os nossos colaboradores sobre a importância da prevenção.

• Diversidade: 69%% dos nossos colaboradores além de 60% de nossas lideranças são mulheres e possuímos colaboradores de 13 nacionalidades.

Colaboradores alinhados com a cultura da empresa. Valorizamos a meritocracia no nosso ambiente de trabalho. Por essa razão, nossos colaboradores são engajados em oferecer ao cliente a melhor experiência de compra, o que aumenta nossas receitas de vendas e ao atingirem as metas mensais de vendas, podem fazer jus ao recebimento de bônus e benefícios.

• Jeito de ser Havan: Nossa equipe de colaboradores já soma aproximadamente 21 mil pessoas engajadas não somente em vender, mas em encantar os clientes. Somos caracterizados como uma empresa jovem, visto que nossos colaboradores apresentam, em média, 30 anos de idade.

Considerando este perfil da equipe e buscando alinhar todas as ações para atingir os objetivos propostos, a Havan desenvolve algumas práticas que sustentam os seus valores e mantém o engajamento dos colaboradores. A comunicação é um dos fatores essenciais e é trabalhada através de vários canais internos que vão desde rádio, correios, murais, jornal Expressão e Momento Havan que acontece semanalmente nas lojas. É no Momento Havan que os gestores têm a oportunidade de tratar de assuntos relacionados à empresa e à equipe, promovendo a integração entre todos.

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Além disso, para manter uma equipe unida e engajada nós promovemos: celebração de aniversário do colaborador e da Loja, dia da Mulher, dia das Mães, dia dos Pais, dia das Crianças, dia do Meio Ambiente, Outubro Rosa, Novembro Azul, superação de metas, dentre outros. As comemorações compreendem reunir os colaboradores para um café ou para uma batida de sino e sempre acompanhado do grito de guerra conhecido por todos e que traduz o compromisso com o cliente representado pela frase “FORÇA, GARRA, DETERMINAÇÃO. EXCELENTE ATENDIMENTO, ESTA É A NOSSA MISSÃO”.

Tratando de cliente e sua percepção quanto ao jeito de ser Havan é que a empresa pratica o ATENDIMENTO NOTA 10 que dá a sustentação para o encantamento dos clientes através de um excelente atendimento.

• Contratação. Fazer parte do quadro de colaboradores Havan tem sido observado como oportunidade, para um grande número de profissionais nas regiões que nos instalamos, quer seja na abertura das novas lojas, quer seja nas que já estão em funcionamento. Dispomos de um banco de dados volumoso para as demandas existentes, tendo recebido mais de 734 mil currículos nos últimos 6 meses. A plataforma utilizada para cadastro e mapeamento de um futuro colaborador Havan, dentre o rol de candidatos disponíveis, utiliza-se da inteligência artificial para identificar o perfil Havan na primeira etapa de seleção. Em seguida, parte-se para as entrevistas com os profissionais de RH e gestores responsáveis pelas vagas.

• Desenvolvimento. Desenvolver-se na Havan é uma das principais características reconhecidas pelos colaboradores e que fazem a empresa ser considerada um excelente lugar para se trabalhar. As ações de desenvolvimento permitem que o colaborador consiga visualizar onde quer chegar, ou seja, qual cargo quer vir a ocupar e permite também identificar o que precisa para chegar lá.

A ação de Integração promove o alinhamento com toda a cultura da empresa enquanto que o Programa de Desenvolvimento de Operações – PDO capacita o colaborador a atuar na função para a qual foi contratado. Paralelamente, ou a qualquer tempo, podem ocorrer capacitações ou treinamentos específicos de produtos que contribuem para o seu dia-a-dia.

Tornar-se um Líder de equipe e estar preparado para exercer sua gestão passa pelo Programa de Desenvolvimento de Liderança – PDL. A partir daí, abrem-se as possibilidades para vir a ser um Gerente Havan recebendo a capacitação através do Programa de Desenvolvimento Gerencial – PDG. Este treinamento é feito através de módulos comportamentais e técnicos aplicados na matriz (em Brusque/SC), durante 12 dias e depois são feitas vivências nas lojas por mais 60 dias.

Para sustentar todas estas ações de desenvolvimento e garantir a abrangência necessária aos colaboradores, a empresa dispõe de uma plataforma de ensino denominada EDUCA HAVAN que reúne mais de 383 vídeos/materiais desenvolvidos, em sua maioria, diretamente por Multiplicadores de treinamento das diversas áreas da empresa. Desta forma todo o conteúdo fica alinhado com o jeito de ser da Havan.

• Oportunidades Havan. O gráfico abaixo de promoções internas demonstra a meritocracia e reconhecimento interno da companhia com seus colaboradores.

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• Benefícios aos colaboradores da Havan.

Uma das ações que se destacam entre os colaboradores é a concessão do auxílio maternidade estendido onde a colaboradora mãe pode permanecer com o seu filho até 6 meses de idade e ao pai é concedido o afastamento ao trabalho por 20 dias para apoio à família.

Outra ação de destaque, cercada de comemoração, é o reconhecimento ao tempo de empresa. O colaborador que completa 10, 15, 20, 25 ou 30 anos de trabalho na empresa participa de um evento de premiação em que recebe um troféu e certificado além de prêmios e viagens, dependendo do tempo conquistado. Um evento social é organizado e conta com a participação da família em um reconhecimento conjunto de quem trabalha e de quem é apoiador e incentivador de quem trabalha.

Tratando-se de reconhecimento envolvendo remuneração, além de praticar a média salarial de mercado, a Havan destaca-se em pagar o Programa de Participação de resultados (PPR) desde 2008. Esta é uma prática que prevê o pagamento a partir das metas conquistadas pela empresa e ocorre em duas etapas. Uma delas, como antecipação dos resultados, na proporção de 40% no mês de julho, e como finalização do período, o pagamento dos restantes 60% no mês de fevereiro.

Outra iniciativa da Havan, reconhecida como um diferencial pelos colaboradores, é o pagamento antecipado de 50% do 13º salário no mês de julho. Isso já vem ocorrendo na empresa há mais de 10 anos.

ESTRATÉGIA DE NEGÓCIOS E DE CRESCIMENTO

O nosso objetivo no longo prazo é ser a melhor e maior empresa de varejo do Brasil. Para isso, pretendemos especificamente:

Investir na expansão de nossa presença geográfica. Pretendemos aprofundar nossa posição de destaque no segmento de varejo no Brasil por meio de crescimento orgânico, de forma a obtermos patamares de escala superiores que nos permitam diluir ainda mais nossas despesas operacionais, visando a aumentar nossa competitividade, manter nossa liderança e propiciar um alto retorno aos nossos acionistas. Em linha com nosso histórico de crescimento nos últimos anos, pretendemos aumentar nossa presença nas regiões onde já atuamos, buscando oportunidades em cidades de alto potencial de consumo e expandindo a nossa presença geográfica em todos os estados brasileiros. Pretendemos fortalecer nossas atividades e incrementar nossas vendas e resultados das lojas já estabelecidas, continuando a oferecer um portfólio amplo e diversificado de produtos.

Oferecer cada vez mais a melhor experiência de varejo. O Cliente Tem Sempre a Razão é o nosso principal valor. O nosso NPS (Net Promoter Score) passou a ser uma meta corporativa, aumentando o engajamento de todos os colaboradores na missão de encantar o cliente. Todas as reclamações que recebemos são devidamente endereçadas pelos nossos times, que entram em contato com os clientes. Continuaremos trabalhando para elevar cada vez mais a qualidade do nosso atendimento e o encantamento do nosso cliente.

Desenvolver nossa plataforma de vendas omnicanal integrada, com o objetivo de sempre melhorar a experiência do cliente. Pretendemos continuar a desenvolver plataforma omnicanal única de varejo no Brasil com lojas físicas em localizações estratégicas, espalhadas por todo o país, abastecido por uma estrutura robusta de logística e aliado a canais de vendas online voltados a maximizar a experiência ao cliente, por meio de novas iniciativas, fazendo entregas mais rápidas e eficientes para todos os nossos clientes e do “Retira Fácil” serviço, pelo qual o cliente opta por buscar os produtos adquiridos em uma das nossas lojas. Acreditamos que, por meio da integração e consolidação de nossos canais de venda, conseguiremos aumentar o alcance e a capilaridade de nossos pontos de venda, promovendo alternativas de vendas para nos aproximarmos ao máximo de todos os perfis de consumidores atendendo às suas diversas necessidades nos diferentes momentos de compra.

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Criação do Havan Bank. Estamos em fase avançada do Projeto Havan Bank, cujo objetivo é levar para nossos clientes a conveniência de um Market Place de Produtos Financeiros. Nossos clientes terão acesso a conta digital, pagamento de contas, depósitos e saques nos caixas, cartão de crédito co-branded, produtos de crédito pessoal e programa de fidelidade. A Companhia poderá estabelecer parcerias com as Instituições Financeiras Parceiras (“IFPs”) na modalidade de Revenue Share ou Profit Share. Adicionalmente, o funding e o risco regulatório serão de responsabilidade das IFPs.

Estamos considerando também a alternativa da foramlização de uma Joint Venture com uma única IFP que teria exclusividade na oferta dos produtos financeiros. Temos intenção de disponibilizar os primeiros produtos do Havan Bank ainda em 2020.

Importante salientar que não temos intenção de promover qualquer alteração no formato do Cartão Havan, que continuará sob responsabilidade da companhia (estando fora dessas parcerias).

Incorporação do resultado da carteira de clientes ao resultado da Companhia. Atualmente a Companhia efetua operações de antecipação de recebiveis (true sale) com o Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Havan (“FIDC Havan”), como pode ser verificado nas demonstrações financeiras da Companhia e do FIDC Havan (esta última disponivel na CVM). Após a oferta pública inicial da ações da Companhia, devemos descontinuar essa operação de antecipação.

Estamos considerando alternativas de incorporação do resultado da carteira de clientes ao resultado da Companhia via manutenção dos recebiveis no balanço ou, por exemplo, financiamento via FIDC onde a companhia detenha as cotas subordinadas.

Fábrica de novas lideranças. Acreditamos que nossos colaboradores são responsáveis por boa parte de nossos resultados, por isso, sempre buscamos reconhecer internamente os colaboradores quetêmmelhor encaixe com nossa Cultura, com um forte incentivo a promoções internas, premiando os melhores e atendendo a alta demanda para suportar nosso processo de expansão.

Manter nossa disciplina e saúde financeira. Adotamos medidas e estratégias que vêm demonstrando consistência e eficiência na manutenção de níveis de liquidez e caixa adequados. Recentemente implementamos três regras de ouro em nossa empresa, conforme descritas abaixo:

• Caixa de no mínimo 20% de nosso Faturamento Bruto dos últimos 12 meses;

• Dívida de Curto Prazo de no máximo 20% de nosso caixa;

• Dívida Líquida igual a zero.

Isso nos permite atualmente plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros de curto e longo prazo com a geração de caixa e recursos atualmente disponíveis. Em 30 de junho de 2020, possuíamos uma posição de caixa e equivalentes de caixa de R$1.148,2 milhões e nossa dívida bruta era de R$2.893,9 milhões. Tal fato demonstra que nossa administração tem alcançado uma gestão financeira bem-sucedida, nos possibilitando a execução com sucesso de nossos planos de expansão de capital e de investimento.

ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Apresentamos abaixo nosso quadro societário atual.

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Eventos Recentes

Covid-19

Neste cenário de muita incerteza, em função do COVID-19, estamos acompanhando a evolução da pandemia e tomando medidas que visam (i) a saúde e segurança de nossos colaboradores, (ii) a continuidade da operação e a (iii) manutenção dos empregos, conforme descrita no item 10.9 do Formulário de Referência da Companhia.

Nossos principais impactos financeiros, em função do COVID-19 foram:

• Redução de 10,4% na receita bruta no período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 em relação ao mesmo período de 2019; e redução de 18% na receita bruta no período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 em relação ao orçado; e

• Aumento da inadimplência de clientes.

A Companhia destaca que as operações dos meses de julho e agosto de 2020 (em curso) já se mostram em níveis melhores do que durante o período mais crítico da pandemia (abril, maio e junho), conforme evidenciado pela receita bruta e descrito abaixo:

Alongamento de Dívidas

Em 28 de julho de 2020 a Companhia renegociou suas dívidas com o banco Itaú e possibilitou o alongamento dos prazos de vencimento da dívida (de 2 anos para 5 anos), através da captação de R$1.500.000 via Emissão de Debêntures, com remuneração de CDI + 2,25% a.a. liquidando as operações de notas promissórias e capital de giro mantidas junto ao banco.

Informações Adicionais

Nossa sede localiza-se na Cidade de Brusque, Estado de Santa Catarina, na Rua Rodovia Antônio Heil, n° 200, Centro, CEP 88353-100 e nosso número de telefone é +55 47 3251-5085. O endereço do website de relações com investidores é www.havan.com.br/ri.

PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA

O surto do coronavírus (causador do COVID-19) e as consequentes paralisações em escala global podem gerar interrupções na fabricação das mercadorias comercializadas em lojas da Companhia e crises na cadeia internacional de suprimentos, afetando assim as operações das empresas do setor varejista, incluindo a Companhia. Adicionalmente, as medidas adotadas mundialmente na tentativa de contenção do vírus, em especial restrições à circulação de pessoas podem afetar adversamente o volume de vendas no canal offline da Companhia. O surto mundial pode impactar a economia global e brasileira e os mercados financeiro e de capitais, levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, bem como impactar diretamente os negócios e o resultado da Companhia e a consequente precificação de suas ações.

A Organização Mundial de Saúde - OMS decretou que o surto do coronavírus (causador do COVID-19) configura uma pandemia em escala global. O surto global do COVID-19 pode ter impactos de longo alcance – desde o fechamento de fábricas, condições desafiadoras de trabalho e interrupção da cadeia de suprimentos global. O surto do COVID-19 ameaça a produção de diversas mercadorias comercializadas em lojas da Companhia, como smartphones e outros eletroeletrônicos, e a interrupção da cadeia de peças/suprimentos para empresas do setor varejista representa um risco para manutenção de nosso estoque de mercadorias. Atualmente, a cadeia de suprimento global está ameaçada e determinados fabricantes já reduziram o fornecimento de peças e/ou de matérias- primas. Em decorrência destas paralisações, as empresas cuja cadeia de suprimentos dependem de fabricantes externos (principalmente, da China), incluindo a Companhia, poderão ter seu estoque afetado e, consequentemente, redução na sua receita.

Adicionalmente, um aumento significativo dos casos de COVID-19 nas regiões do Brasil onde a Companhia opera e as medidas governamentais que venham a ser adotadas na tentativa de contenção da disseminação do COVID-19 poderão causar uma redução no tráfego de clientes nas lojas físicas da Companhia. Uma disrupção prolongada no fluxo de pessoas e mercadorias que altere níveis de consumo, mesmo que temporariamente, ou leve a uma desaceleração econômica no Brasil, poderá impactar as vendas e os resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados, especialmente durante o ano de 2020, o qual a Companhia não consegue prever ou estimar o tamanho do impacto em seus negócios. Ao final do mês de julho deste ano a Companhia estava com 64 lojas fechadas ou funcionando de maneira diferenciada. A Companhia não pode garantir que as lojas reabertas não serão novamente fechadas em razão do surto do COVID-19 e que não será obrigada a adotar medidas adicionais em razão da mencionada pandemia ou que o fluxo de pessoas nas suas lojas retornará e/ou quando retornará aos patamares pré COVID-19.

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As operações da Companhia, bem como as operações das sociedades que controla direta ou indiretamente, sofreram um impacto relevante durante os meses de abril a junho de 2020, o que poderá continuar enquanto durarem as restrições de circulação impostas nos locais em que a Companhia opera, conforme descrito no item 10 do Formulário de Referência da Companhia. Além disso, uma recessão e/ou desaceleração econômica global, notadamente no Brasil, incluindo aumento do desemprego, que pode resultar em menor atividade comercial, tanto durante a pandemia do COVID- 19 quanto depois que o surto diminuir, tem potencial para continuar diminuindo a demanda pelos produtos da Companhia. Como resultado, a Companhia acredita que a pandemia provocada pelo novo coronavírus continuará a afetar negativamente seus negócios, condição financeira, resultados operacionais, liquidez e fluxos de caixa. A Companhia acredita ainda que a extensão dos impactos da pandemia dependerá de desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, incluindo, dentre outros, a duração e a distribuição geográfica do surto, sua gravidade, as ações para conter o vírus ou tratar seu impacto e com que rapidez e até que ponto as condições econômicas e operacionais usuais podem ser retomadas. Após a diminuição do surto do COVID-19, a Companhia pode continuar a ter impactos materialmente adversos em seus negócios como resultado do impacto econômico nacional e global, incluindo qualquer recessão, desaceleração econômica ou aumento nos níveis de desemprego no Brasil que ocorreu ou possa vir a ocorrer.

A extensão dos efeitos do COVID-19 na economia global, em especial a economia brasileira, e sobre o sistema financeiro e os mercados financeiros e de capitais, não pode ainda ser dimensionada, o que pode acarretar uma crise de graves proporções podendo vir a impactar de forma adversa e relevante os negócios e os resultados da Companhia.

Adicionalmente, crises ou acontecimentos relevantes, tal qual a pandemia do COVID-19, podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia e o seu respectivo preço de negociação, podendo, ademais, dificultar ou impedir totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro em termos aceitáveis. Para mais informações sobre os impactos financeiros na Companhia decorrentes do COVID-19, favor verificar item 10.9 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia pode não conseguir implementar totalmente sua estratégia de crescimento e suas operações poderão ser adversamente afetadas.

A implementação e o contínuo alinhamento das principais atividades e ações relativas à nossa estratégia de crescimento e transformação digital dependem de fatores críticos de sucesso, dentro os quais nossa competência e capacidade para:

• Gerir suas marcas e sua cultura;

• Alavancar as vendas e aumentar a rentabilidade de suas operações para os clientes atuais e atrair novos clientes;

• Fortalecer e expandir a oferta de serviços e produtos financeiros para a base de clientes já existente;

• Abrir novas unidades de lojas físicas, novas operações de e-commerce e expandir a cobertura geográfica da Companhia; e

• Dar continuidade ao desenvolvimento da plataforma digital e os produtos e serviços a ela associados.

A Companhia não pode assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito, simultaneamente e por completo. O insucesso em implementar sua estratégia pode impactar adversamente os negócios da Companhia.

Falhas nos controles internos, sistemas, políticas e procedimentos de gestão de riscos poderão afetar adversamente os negócios da Companhia.

As políticas e procedimentos da Companhia para identificar, analisar, quantificar, avaliar, monitorar e gerenciar riscos podem não ser totalmente eficazes e/ou suficientes para detectar práticas inapropriadas, erros ou fraudes. Os métodos de gerenciamento de riscos adotados pela Companhia podem não prever exposições futuras ou serem suficientes contra riscos desconhecidos e/ou não mapeados e que poderão ser significativamente maiores do que aquelas indicadas pelas medidas históricas que a companhia utiliza.

As informações utilizadas como base pela Companhia podem ser incompletas ou incorretas, o que poderá gerar um efeito adverso relevante sobre seus negócios.

A Companhia pode não ser capaz de manter os controles internos operando de maneira efetiva, de elaborar suas demonstrações e informações financeiras adequadamente, de reportar os resultados de maneira precisa e de prevenir a ocorrência de fraudes ou a ocorrência de outros desvios. Dessa forma, a falha ou a ineficácia nos controles internos da Companhia poderá ter um efeito adverso significativo em seus negócios.

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Adicionalmente, os procedimentos de compliance e controles internos da Companhia podem não ser suficientes para evitar ou detectar todas as condutas impróprias, fraudes, atos de corrupção ou violações de leis aplicáveis por parte dos colaboradores e membros de sua administração. Caso os colaboradores, acionistas, administradores ou outras pessoas relacionadas a Companhia se envolvam em práticas fraudulentas, corruptas ou desleais ou violem leis e regulamentos aplicáveis ou as políticas internas, a Companhia pode ser responsabilizada por qualquer uma dessas violações, o que pode resultar em penalidades, multas ou sanções que podem afetar substancial e negativamente seus negócios e sua imagem, podendo inclusive levar a penalidades nas esferas administrativa, civil e penal, tais como de (i) multas e indenizações nas esferas administrativa, civil e penal; (ii) publicação extraordinária da decisão condenatória; (iii) perdimento de bens, direitos ou valores relacionados à vantagem ilícita; (iv) perda de licenças operacionais, com a decorrente responsabilização subsidiária ou solidária da Companhia; (v) proibição ou suspensão das atividades da Companhia; (vi) dissolução compulsória da Companhia; (vii) perda de direitos de contratar com a administração pública, de receber incentivos ou benefícios fiscais ou quaisquer financiamentos e recursos da administração pública; e/ou (viii) responsabilização individual criminal dos membros da sua administração, funcionários e representantes, além de danos à reputação da Companhia ou outras consequências legais, causando um efeito adverso relevante nos negócios resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

Nossos administradores – incluindo nosso diretor-presidente e acionista fundador- são, e poderão vir a ser parte em processos judiciais e inquéritos, o que pode afetar negativamente a reputação da Companhia.

Nosso diretor presidente e acionista controlador direto da Companhia já foi no passado e é parte em inquéritos e ações civeis, criminais e ações civis públicas, relativos a condutas supostamente inapropriadas, e/ou ofensivas, inclusive decorrentes de sua opinião pessoal nas redes sociais, sendo que algumas matérias cíveis tiveram ou podem ainda ter potenciais desdobramentos na esfera ciminal. Os itens 4.5 e 4.7 do Formulário de Referência da Companhia detalham tais inquéritos e ações atualmente pendentes.

Em caso de decisões desfavoráveis nesses processos, ou em outros não descritos no Formulário de Referência da Companhia, ou abertura de novos processos e/ou instalação de novos inquéritos, inclusive, em razão de sua divulgação na mídia, envolvendo nosso diretor presidente e/ou demais administradores, a reputação da Companhia poderá ser afetada de maneira adversa, o que pode gerar efeito material adverso sobre negócios e resultados operacionais da Companhia. Não podemos assegurar que novos inquéritos ou ações envolvendo nosso diretor-presidente acionista controlador não surgirão no futuro.

Adicionalmente, publicações, notícias ou comentários negativos sobre a Companhia, suas operações, sua marca ou seus administradores, principalmente o Sr. Luciano Hang, na qualidade de controlador e diretor presidente, inclusive decorrentes de evolução dos processos e/ou inquéritos mencionados acima pode prejudicar a reputação e os negócios da Companhia, inclusive gerando manifestações em nossas lojas, além de poderem inclusive ocasionar o afastamento de seu diretor presidente, a perda de direitos de contratar com a administração pública, de receber incentivos ou benefícios fiscais ou quaisquer financiamentos e recursos dos órgãos e entidades governamentais.

A Companhia pode enfrentar desafios na implementação de sua estratégia omnicanal e na expansão das suas operações de e-commerce.

As operações da Companhia são realizadas por meio de lojas físicas e por meio de sua plataforma digital. A Companhia não garante que conseguirá aprimorar sua estratégia omnicanal ou que será capaz de implementar inovações que sejam importantes para seus clientes, o que poderá ser extremamente prejudicial aos seus planos e poderá afetar negativamente os seus negócios, atividades, situação financeira e resultado operacional.

Caso a Companhia não consiga alinhar e integrar as estratégias dos canais de venda, ou se os respectivos canais de venda competirem entre si, a Companhia pode ser impactada negativamente no mercado. Se isso acontecer, a estratégia de crescimento do seu faturamento e a integração dos seus canais de vendas pode não resultar nos benefícios esperados, afetando negativamente os negócios e atividades, situação financeira e resultado operacional da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia pode incorrer em custos maiores do que os esperados e as iniciativas omnicanal podem se mostrar economicamente inviáveis ou ter uma rentabilidade menor do que a esperada. Por fim, a legislação e regulamentação (principalmente tributária) das atividades inerentes à plataforma omnicanal no Brasil não possuem previsões específicas aplicáveis à modalidade de varejo multicanal, o que deixa a Companhia vulnerável a possíveis autuações e gera um ambiente regulatório incerto para suas operações. Quaisquer dos fatores acima poderão afetar de forma relevante sua estratégia de crescimento e o seu resultado operacional.

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IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA, CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Companhia e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos junto à Companhia, o Acionista Vendedor e aos Coordenadores da Oferta nos seguintes endereços:

Companhia e Acionista Vendedor Havan S.A.

Rodovia Antonio Heil, 200, Centro, CEP 88353-100, Brusque, SC

At.: Edson Luiz Diegoli Tel.: +55 (47) 3265-5030

www.havan.com.br/ri

Coordenadores da Oferta Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Sra. Renata Dominguez Tel.: +55 (11) 3708-8000 www.itau.com.br/itaubba-pt/

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Chedid Jafet, nº 75, Torre Sul, 30º andar CEP 04551-065, São Paulo, SP At.: Sr. Vitor Saraiva Tel.: + 55 (11) 4871-4277 www.xpi.com.br

Banco BTG Pactual S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar CEP 04538-133, São Paulo, SP At.: Sr. Fabio Nazari Tel.: +55 (11) 3383-2000 Fax: + 55 (11) 3383-2001 http://www.btgpactual.com

Banco Morgan Stanley S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 6º e 8º andares CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Sr. Eduardo Mendez Tel.: +55 (11) 3048-6000 www.morganstanley.com.br

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 12º andar CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Sr. Bruno Saraiva Tel.: +55 (11) 2188-4000 http://www.merrilllynch-brasil.com.br/

Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.309,10º andar CEP 04543-011, São Paulo, SP At.: Glenn Mallett Tel.: +55 (11) 2169-4672 https://www.bradescobbi.com.br

Banco Safra S.A. Avenida Paulista, 2.100, Bela Vista, CEP 01310-930, São Paulo, SP At.: Sr. João Paulo Torres Tel.: + 55 (11) 3175-4184 www.safra.com.br

Banco Santander (Brasil) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041 e 2.235, 24º andar CEP 04543-011, São Paulo, SP At.: Sr. José Pedro Leite da Costa Tel.: +55 (11) 3553-3489 www.santander.com.br

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Consultores Legais Locais da Companhia

Consultores Legais Externos da Companhia

Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, 1.100 CEP 01455-906, São Paulo, SP At.: Srs. Henrique Lang / Guilherme Monteiro Tel.: +55 (11) 3247-8400 www.pinheironeto.com.br

Davis Polk & Wardwell LLP Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041, Torre E, CJ 17A CEP 04543-011, São Paulo, SP At.: Sr. Manuel Garciadiaz Tel.: +55 (11) 4871-8400 www.davispolk.com

Consultores Legais Locais dos Coordenadores da Oferta

Consultores Legais Externos dos Coordenadores da Oferta

Lobo de Rizzo Advogados Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 12º andar CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Sr. Caio Cossermelli Tel.: +55 (11) 3702-7120 www.ldr.com.br

Simpson Thacher & Bartlett LLP Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.455 CEP 04543-011, São Paulo, SP At.: Sr. Grenfel Calheiros Tel.: +55 (11) 3546-1011 www.stblaw.com

Auditores Independentes da Companhia Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Rua Dr. Amadeu da Luz, 100, 8º andar, Sala 801/803, Centro CEP 89010-910, Blumenau, SC

At.: Alexandre Rubio Tel.: +55 (47) 2111-0700

www.ey.com.br

Declaração de Veracidade das Informações

A Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais se encontram anexas a este Prospecto a partir da página 163.

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SUMÁRIO DA OFERTA

O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” nas páginas 23 e 105, respectivamente, deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do nosso Formulário de Referência, e nas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, auditadas e Informações Trimestrais – ITR, individuais e consolidadas, revisadas e respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações.

Ações [•] ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá, a critério da Companhia e/ou do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até [•] novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia e/ou [•] ações de emissão da Companhia, detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor.

Ações em Circulação no Mercado após a Oferta (Free Float)

São as ações ordinárias de emissão da Companhia menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria. Considerando apenas a colocação das Ações inicialmente ofertadas, estimamos que [•]% das ações ordinárias de emissão da Companhia estarão em circulação após a realização da Oferta. Para mais informações, veja seção “Informações sobre a Oferta – Composição do Capital Social” na página 45 deste Prospecto.

Ações Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações incialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, ou seja, em até [•] novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia e/ou [•] ações de emissão da Companhia, detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.

Agente Estabilizador ou XP XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., agente autorizado a realizar operações de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado brasileiro, nos termos do Contrato de Estabilização.

Agentes de Colocação Internacional

O Itau BBA USA Securities, Inc., a XP Investments US, LLC, o BTG Pactual US Capital LLC, o Morgan Stanley & Co. LLC, o BofA Securities, Inc., o Bradesco Securities, Inc., o Safra Securities LLC e o Santander Investment Securities Inc, considerados em conjunto.

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Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado imediatamente após a distribuição das Ações, limitado a seis meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, na forma do artigo 29 e anexo V da Instrução CVM 400, disponibilizado nos endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 75 deste Prospecto, informando o resultado final da Oferta.

Anúncio de Início Anúncio de Início da Oferta, a ser divulgado na forma do artigo 52 e anexo IV da Instrução CVM 400, disponibilizado nos endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 75 deste Prospecto, informando acerca do início do Prazo de Distribuição.

Anúncio de Retificação Anúncio a ser imediatamente divulgado, nos termos dispostos no artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes neste Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor quando da sua decisão de investimento, disponibilizados nos endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 75 deste Prospecto.

Aprovações Societárias A abertura de capital da Companhia, a sua adesão e admissão ao segmento do Novo Mercado da B3, bem como a reforma do seu Estatuto Social, de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo Mercado, foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de agosto de 2020, cuja ata foi devidamente registrada na JUCESC em [•] de [•] de 2020, sob o nº [•], e publicada no DOESC e no jornal “O Município”, em [•] de [•] de 2020.

A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições, foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 21 de agosto de 2020, cuja ata foi devidamente registrada na JUCESC em [•] de [•] de 2020, sob o nº [•], e publicada no DOESC e no jornal “O Município”, em [•] de [•] de 2020.

O Preço por Ação, bem como a quantidade de Ações objeto da Oferta e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu Estatuto Social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESC e publicada no DOESC e no jornal “O Município” na data de disponibilização do Anúncio de Início.

Não será necessária qualquer aprovação societária em relação ao Acionista Vendedor para a participação na Oferta Secundária e na fixação do Preço por Ação.

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Atividade de Estabilização Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta, dentro de trinta dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da divulgação do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

Aviso ao Mercado Aviso divulgado em [•] de [•] de 2020, a ser novamente divulgado em [•] de [•] de 2020, com a identificação das Instituições Consorciadas que aderiram à Oferta e informando acerca de determinados termos e condições da Oferta, incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400, nos endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 75 deste Prospecto.

Bank of America Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A.

Capital Social Em 30 de junho de 2020, o capital social da Companhia era de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 300.000.000 (trezentas milhões) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 300.000.000 (trezentas milhões) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Havan S.A., a ser celebrado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, pelos Coordenadores da Oferta e pela B3, na qualidade de interveniente anuente.

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Contrato de Colocação Internacional

Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional, a fim de regular os esforços de colocação das Ações pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior.

Contrato de Empréstimo Instrumento Particular de Contrato de Empréstimo de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A., a ser celebrado entre o Acionista Vendedor, na qualidade de doador, e o Agente Estabilizador, na qualidade de tomador, a Corretora.

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Agente Estabilizador, a Corretora e os demais Coordenadores da Oferta, estes últimos na qualidade de intervenientes anuentes, que rege os procedimentos para a realização de operações de estabilização de preços das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado brasileiro pelo Agente Estabilizador, o qual foi devidamente submetido à análise e aprovação da B3 e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476.

Contrato de Participação no Novo Mercado

Contrato de Participação no Novo Mercado de Governança Corporativa a ser celebrado entre a Companhia e a B3, o qual entrará em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início.

Contrato de Prestação de Serviços

Contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e a B3.

Coordenador Líder ou Itaú BBA

Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, a XP, o BTG Pactual, o Morgan Stanley, o Bank of America, o Bradesco BBI, o Safra e o Santander, considerados em conjunto.

Corretora XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Cronograma Estimado da Oferta

Veja a seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma Estimado da Oferta” na página 52 deste Prospecto.

Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) que deverá ser realizada dentro do prazo de até dois dias úteis, contados da data de divulgação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) aos respectivos investidores.

Data de Liquidação das Ações Suplementares

Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares, que ocorrerá no prazo de até dois dias úteis contado da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações Suplementares.

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Destinação dos Recursos A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos obtidos por meio da Oferta Primária (considerando as Ações Adicionais e Ações Suplementares) da seguinte forma: (i) investimentos para expansão de lojas e do centro de distribuição, para abertura de novas lojas e para suporte do crescimento orgânico; (ii) investimentos em tecnologia; e (iii) reforço no capital de giro.

Os recursos líquidos provenientes da Oferta Secundária serão revertidos integralmente ao Acionista Vendedor.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos às ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, conforme descritos a partir da página 70 deste Prospecto e na seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência.

Distribuição Parcial Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Assim, caso não haja demanda para a subscrição/aquisição da totalidade das Ações inicialmente ofertadas por parte dos Investidores da Oferta Não Institucional e dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Investidores Não Institucionais serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de três dias úteis, contados da data de disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida em que não será admitida a distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade das Ações objeto da Oferta”, na página 109 deste Prospecto.

Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa

Fixação do Preço por Ação abaixo de 20% do preço inicialmente indicado, considerando um preço por Ação que seja o resultado da aplicação de 20% sob o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante desta aplicação de 20% deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 21 do Ofício-Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência dos Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir a capacidade da Companhia de alcançar dispersão acionária na Oferta”, na página deste Prospecto.

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Faixa Indicativa A faixa indicativa do Preço por Ação apresentada na capa deste Prospecto, a ser fixada após a apuração do resultado do Procedimento de Bookbuilding. Estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa.

Fatores de Risco Para uma descrição de certos fatores de risco relacionados à aquisição das Ações que devem ser considerados na tomada da decisão de investimento, os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das páginas 23 e 105 deste Prospecto, respectivamente, bem como os Fatores de Risco descritos no item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de investir nas Ações.

Garantia Firme de Liquidação

A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de liquidar as Ações (considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares), que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação é vinculante a partir do momento em que forem concedidos os registros da Oferta e de Companhia aberta sob a categoria “A” pela CVM, assinados e cumpridas as condições suspensivas do Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizado o Prospecto Definitivo e divulgado o Anúncio de Início.

Caso as Ações objeto de garantia firme de liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, adquirirá, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, multiplicado pelo Preço por Ação; e (ii) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação efetivamente integralizadas/liquidadas e adquiridas/subscritas, no Brasil, por investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da garantia firme de liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização previstas no item 10 abaixo não estarão sujeitas a tais limites.

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Inadequação da Oferta O investimento nas Ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimentos. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes ao investimento em ações, bem como aos riscos associados aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir Ações ou com relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, inadequado. Os investidores devem ler atentamente as seções deste Prospecto e do Formulário de Referência que tratam sobre “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”.

Investidores Não Institucionais

Investidores Private e Investidores de Varejo, considerados em conjunto.

Investidores Private Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e clubes de investimento registrados na B3, em todos os casos, que: (i) sejam considerados investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM; (ii) que não sejam considerados Investidores de Varejo; e (iii) que realizem pedidos de investimento durante o Período de Reserva no âmbito da Oferta do Segmento Private.

Investidores Private Lock-up

Investidores Private que realizarem seus investimentos, no âmbito da Oferta do Segmento Private Lock-up, de forma direta, durante o Período de Resera ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, e que concordarem, em seus respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up do Segmento Private.

Investidores Private Sem Lock-up

Investidores Private que realizarem seus investimentos, no âmbito da Oferta do Segmento Private Sem Lock-up, de forma direta, durante o Período de Resera ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, e que não aderirem, em seus respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up do Segmento Private.

Investidores de Varejo Investidores pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e clubes de investimento registrados na B3, e que não sejam considerados investidores qualificados e/ou Investidores Institucionais nos termos da regulamentação da CVM, que realizem pedidos de investimento durante o Período de Reserva (conforme definido abaixo) no âmbito da Oferta de Varejo.

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Investidores de Varejo Lock-up

Investidores de Varejo que realizarem seus investimentos, no âmbito da Oferta de Varejo Lock-up, de forma direta, durante o Período de Resera ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, e que concordarem, em seus respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up da Oferta de Varejo.

Investidores de Varejo Sem Lock-up

Investidores de Varejo que realizarem seus investimentos, no âmbito da Oferta de Varejo Sem Lock-up, de forma direta, durante o Período de Resera ou durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, e que não aderirem, em seus respectivos Pedidos de Reserva, com o Lock-up da Oferta de Varejo.

Lock-up do Segmento Private

Os Investidores Private Lock-up não poderão, pelo prazo de [•] dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, tais Ações subscritas no âmbito da Oferta do Segmento Private Lock-up.

Dessa forma, como condição para a participação na Oferta do Segmento Private Lock-up, cada Investidor Private Lock-up, ao realizar seu Pedido de Reserva, estará autorizando seu agente de custódia na Central Depositária gerida pela B3 a depositar tais Ações para a carteira mantida pela Central Depositária gerida pela B3 exclusivamente para este fim. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do Lock-up do Segmento Private. Não obstante o Lock-up do Segmento Private, as Ações subscritas no âmbito da Oferta do Segmento Private Lock-up poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos da B3, independentemente das restrições mencionadas acima. Neste caso, a Câmara de Compensação e Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações subscritas no âmbito da Oferta do Segmento Private que foram depositadas em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos normativos da B3. Para maiores informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Os Investidores de Varejo Lock-up ou Investidores Private Lock-up, diante da impossibilidade da transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas em determinadas situações”, na página 113 deste Prospecto Preliminar.

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Lock-up da Oferta de Varejo Os Investidores de Varejo Lock-up não poderão, pelo prazo de [•] dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, as Ações subscritas no âmbito da Oferta de Varejo Lock-up.

Dessa forma, como condição para a participação na alocação prioritária da Oferta de Varejo Lock-up, cada Investidor Não Institucional da Oferta de Varejo Lock-up, ao realizar seu Pedido de Reserva, estará autorizando seu agente de custódia na Central Depositária gerida pela B3 a depositar tais Ações para a carteira mantida pela Central Depositária gerida pela B3 exclusivamente para este fim. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do Lock-up da Oferta de Varejo. Não obstante o Lock-up da Oferta de Varejo, as Ações subscritas no âmbito da Oferta de Varejo poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos da B3, independentemente das restrições mencionadas acima. Neste caso, a Câmara de Compensação e Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações subscritas no âmbito da Oferta de Varejo que foram depositadas em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos normativos da B3. Para maiores informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Os Investidores de Varejo Lock-up ou Investidores Private Lock-up, diante da impossibilidade da transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas em determinadas situações”, na página 113 deste Prospecto Preliminar.

Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais, e que tenham aderido à carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder.

Instituições Participantes da Oferta

Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas, em conjunto.

Instrumentos de Lock-up Acordos de Restrição à Venda de Ações ordinárias de emissão da Companhia assinados [pela Companhia, seus Administradores e pelo Acionista Vendedor].

Investidores Estrangeiros Os: (i) investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela SEC, em operações isentas de registro, previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

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Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3, que sejam considerados profissionais ou qualificados, nos termos da regulamentação da CVM em vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores Não Institucionais, incluindo instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, em todos os casos, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil e Investidores Estrangeiros.

Morgan Stanley Banco Morgan Stanley S.A.

Negociação na B3 As ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser negociadas no Novo Mercado a partir do dia útil seguinte à divulgação do Anúncio de Início sob o código “HVAN3”.

Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em conjunto.

Oferta do Segmento Private

Oferta aos Investidores Private, no montante máximo de 10% das Ações (considerando as Ações Adicionaise as Ações Suplementares), a qual compreende a Oferta do Segmento Private Lock-up e Oferta do Segmento Private Sem Lock-up.

Oferta do Segmento Private Lock-up

No contexto da Oferta do Segmento Private, a distribuição pública aos Investidores Private Lock-up, sendo certo que, caso haja demanda de Investidores Private Lock-up: (i) de até [4%] do total das Ações, tais pedidos serão atendidos, tendo alocação garantida; e (ii) superior a [4%] do total das Ações, a alocação, respeitado o montante mínimo estabelecido no item (i), será definida a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, neste caso, poderá haver rateio.

Oferta do Segmento Private Sem Lock-up

No contexto da Oferta do Segmento Private, a distribuição pública aos Investidores Private Sem Lock-up, sendo certo que, caso haja demanda de Investidores Private Sem Lock-up: (i) de até [1%] do total das Ações, tais pedidos serão atendidos, tendo alocação garantida; e (ii) superior a [1%] do total das Ações, a alocação, respeitado o montante mínimo estabelecido no item (i), será definida a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, neste caso, poderá haver rateio.

Oferta de Varejo Oferta aos Investidores de Varejo, no montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, [20% ] do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), a qual compreende a Oferta de Varejo Lock-up e Oferta de Varejo Sem Lock-up.

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Oferta de Varejo Lock-up No contexto da Oferta de Varejo, a distribuição pública aos Investidores de Varejo Lock-up, sendo certo que, caso haja demanda de Investidores de Varejo Lock-up: (i) de até [5%] do total das Ações, tais pedidos serão atendidos, tendo alocação garantida; e (ii) superior a [ 5%] do total das Ações, a alocação, respeitado o montante mínimo estabelecido no item (i), será definida a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, neste caso, poderá haver rateio.

Oferta de Varejo Sem Lock-up

No contexto da Oferta de Varejo, a distribuição pública aos Investidores de Varejo Sem Lock-up, sendo certo que, caso haja demanda de Investidores de Varejo Sem Lock-up: (i) de até [5%] do total das Ações, tais pedidos serão atendidos, tendo alocação garantida; e (ii) superior a [5%] do total das Ações, a alocação, respeitado o montante mínimo estabelecido no item (i), será definida a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, neste caso, poderá haver rateio.

Oferta Institucional Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada a Investidores Institucionais.

Oferta Não Institucional Oferta aos Investidores Não Institucionais, à qual será assegurado o montante de, no mínimo, [10%] e, a exclusivo critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, o montante de, no máximo, [30%], do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), realizada pelas Instituições Consorciadas, a qual compreende: (a) a Oferta de Varejo; e (b) a Oferta do Segmento Private.

Oferta Primária A distribuição pública primária das Ações, realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e/ou pela CVM.

Oferta Secundária A distribuição pública secundária no âmbito da eventual colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional para Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e/ou pela CVM.

Offering Memorandum O Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocação Internacional, considerados em conjunto.

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Opção de Ações Suplementares

Opção outorgada no Contrato de Colocação pela Companhia e pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para colocação das Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, opção essa a ser exercida em função de prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações.

Pedido de Reserva Pedido de reserva de Ações pelos Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta Não Institucional, a ser realizado mediante preenchimento de formulário específico com uma única Instituição Consorciada.

Período de Colocação Prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início, que se iniciará em [•] de [•] de 2020 e se encerrará em [•] de [•] de 2020, para efetuar a colocação das Ações.

Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de 2020, inclusive, e [•] de [•] de 2020, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores Não Institucionais.

Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

Período compreendido entre [•] de [•] de 2020, inclusive, e [•] de [•] de 2020, inclusive, data esta que antecederá em pelo menos sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, destinado à formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução da CVM 505: (i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou do Acionista Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vi) cônjuges ou companheiros, e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

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Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Ações que se encerrará: (i) em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400; ou (ii) na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado na Faixa Indicativa. O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação, será fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding, e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junta a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta Não Institucional não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

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Procedimento de Bookbuilding

Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, e pelos Agentes de Colocação Internacional, no exterior, conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite máximo de 20% das Ações da inicialmente ofertadas. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as respectivas intenções de investimento automaticamente canceladas. Os Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não serão cancelados. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar em redução da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado Secundário. Para mais informações, veja seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam consideradas Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”, na página 108 deste Prospecto Preliminar. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência são permitidas na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A., incluindo seus anexos, elaborado nos termos da Instrução CVM 400 e do Código ANBIMA, e quaisquer complementos, suplementos ou erratas ao mesmo.

Prospecto ou Prospecto Preliminar

Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações de Emissão da Havan S.A., incluindo seus anexos, elaborado nos termos da Instrução CVM 400 e do Código ANBIMA, e quaisquer complementos, suplementos ou erratas ao mesmo.

Prospectos Este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, considerados em conjunto.

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Público Alvo da Oferta Os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais.

Rateio Oferta do Segmento Private Lock-up

Caso o total de Ações da Oferta do Segmento Private Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Lock-up: (a) seja igual ou inferior ao montante mínimo de Ações da Oferta do Segmento Private Lock-up, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Lock-up, de modo que as Ações remanescentes, se houver, poderão ser destinadas, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, aos Investidores Private Sem Lock-up ou aos Investidores Institucionais, observado os limites previstos no âmbito da Oferta do Segmento Private; ou (b) exceda o montante de Ações destinado à Oferta do Segmento Private Lock-up, será realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações.

Rateio Oferta do Segmento Private Sem Lock-up

Caso o total de Ações da Oferta do Segmento Private Sem Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Sem Lock-up: (a) seja igual ou inferior ao montante mínimo de Ações da Oferta do Segmento Private Sem Lock-up, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Sem Lock-up, de modo que as Ações remanescentes, se houver, poderão ser destinadas, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, aos Investidores Private Lock-up ou aos Investidores Institucionais, observado os limites previstos no âmbito da Oferta do Segmento Private; ou (b) exceda o montante Ações destinados à Oferta do Segmento Private Sem Lock-up, será realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações.

Rateio Oferta de Varejo Lock-up

Caso o total de Ações da Oferta de Varejo Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Lock up: (a) seja igual ou inferior ao montante mínimo de Ações da Oferta de Varejo Lock-up, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Lock-up, de modo que as Ações remanescentes, se houver, poderão ser destinadas, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, aos Investidores de Varejo Sem Lock-up ou aos Investidores Institucionais, observado os limites previstos no âmbito da Oferta de Varejo; ou (b) exceda o montante de Ações destinados à Oferta de Varejo Lock-up, será realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações.

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Rateio Oferta de Varejo Sem Lock-up

Caso o total de Ações da Oferta de Varejo Sem Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores de Varejo Sem Lock-up: (a) seja igual ou inferior ao montante mínimo de Ações da Oferta de Varejo Sem Lock-up, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Sem Lock-up, de modo que as Ações remanescentes, se houver, poderão ser destinadas, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, aos Investidores de Varejo Lock-up ou aos Investidores Institucionais, observado os limites previstos no âmbito da Oferta de Varejo; ou (b) exceda o montante de Ações destinados à Oferta de Varejo Sem Lock-up, será realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações.

Registro da Oferta O pedido de registro da Oferta foi protocolado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelo Coordenador Líder perante a CVM em [•] de [•] de 2020, estando a presente Oferta sujeita a prévio registro na CVM.

Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção “Informações Adicionais” na página 72 deste Prospecto.

Restrição à Venda de Ações (Lock-up)

[A Companhia, seus Administradores e o Acionista Vendedor se comprometeram, perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional e/ou nos respectivos Instrumentos de Lock-up, a não oferecer, vender, emitir, contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo período de [180] dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, quaisquer ações ordinárias de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações ordinárias de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares.]

A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação das Ações.

Safra Banco Safra S.A.

Santander Banco Santander (Brasil) S.A.

Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo

O valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 por Investidor da Oferta de Varejo.

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Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo

O valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 por Investidor da Oferta de Varejo.

Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private

O valor mínimo de pedido de investimento superior a R$1.000.000,00 por Investidor Private.

Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private

O valor máximo de pedido de investimento de R$10.000.000,00 por Investidor Private.

Valor Total da Oferta Primária

R$[•], considerando o Preço por Ação, que é o ponto médio da Faixa Indicativa, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

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INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA

Composição do capital social

Em 30 de junho de 2020, o capital social da Companhia era de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por [•] ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 300.000.000 (trezentas milhões) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nos termos do artigo [•] do Estatuto Social, a Companhia está autorizada a aumentar seu capital social mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias, até o limite de [•] ([•]) de ações ordinárias, mediante emissão de novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.

O quadro abaixo indica a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito e integralizado, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 janeiro de 2020, na data deste Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta, considerando os efeitos da eventual subscrição.

Subscrito / Integralizado Composição Atual Composição Após Oferta Primária(2)

Espécie e Classe de Ações Quantidade Valor Quantidade Valor(1) (R$) (R$)

Ordinárias ................................................... [•] [•] [•] [•] Total ........................................................... [•] [•] [•] [•]

(1) Considerando o Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa indicativa e sem dedução de comissões e despesas. (2) Considera a colocação total da quantidade de ações objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares

nem as Ações Adicionais, tendo em vista, inclusive, que estas serão vendidas pelo Acionista Vendedor.

Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor

Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas por acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelos membros Administração, na data deste Prospecto e a previsão para após a conclusão da Oferta.

Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Antes da Oferta Após a Oferta Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias % Luciano Hang .............................................. 300.000.000 100 [•] [•] Ações em Tesouraria .................................. [•] [•] [•] [•] Outros ......................................................... [•] [•] [•] [•] Ações em Circulação .................................. – – [•] [•] Total ............................................................ [•] 100% [•] 100,0% Na hipótese de colocação total das Ações, considerando as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:

Antes da Oferta Após a Oferta Acionista Ações Ordinárias % Ações Ordinárias % Luciano Hang .............................................. 300.000.000 100 [•] [•] Ações em Tesouraria .................................. [•] [•] [•] [•] Outros ......................................................... [•] [•] [•] [•] Ações em Circulação .................................. – – [•] [•] Total ............................................................ [•] 100% [•] 100,0%

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Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e considerando as Ações Adicionais:

Antes da Oferta Após a Oferta Acionista Ações Ordinárias(1) % Ações Ordinárias % Luciano Hang .............................................. 300.000.000 100 [•] [•] Ações em Tesouraria .................................. [•] [•] [•] [•] Outros ......................................................... [•] [•] [•] [•] Ações em Circulação .................................. – – [•] [•] Total ............................................................ [•] 100% [•] 100,0%

Na hipótese de colocação total das Ações, considerando as Ações Suplementares e considerando as Ações Adicionais:

Antes da Oferta Após a Oferta Acionista Ações Ordinárias(1) % Ações Ordinárias % Luciano Hang .............................................. 300.000.000 100 [•] [•] Ações em Tesouraria .................................. [•] [•] [•] [•] Outros ......................................................... [•] [•] [•] [•] Ações em Circulação .................................. – – [•] [•] Total ............................................................ [•] 100% [•] 100,0%

Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos líquidos

Segue abaixo descrição do Acionista Vendedor:

Luciano Hang, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 1.392.747-7, expedida pela SSP/SC, inscrito no CPF/ME sob nº 516.814.479-91, com domicílio comercial na cidade de Brusque, Estado de Santa Catarina, Rodovia Antonio Heil, 200, Centro, CEP 88353-100.

Características Gerais da Oferta

Descrição da Oferta

A Oferta consistirá: (i) na distribuição primária de, incialmente, [•] novas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (ii) na distribuição secundária, incialmente, [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, no âmbito de eventual colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta.

Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e/ou pela CVM, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, que não o Brasil, inclusive perante a SEC.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do Anúncio de Início, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá, a critério da Companhia e/ou do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até [•] novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia e/ou [•] ações de emissão da Companhia, detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.

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Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia e/ou [•] ações de emissão da Companhia, detidas e a serem alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, as quais serão destinadas exclusivamente, para prestação de serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até trinta dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação.

As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em regime de Garantia Firme de Liquidação. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em reais, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Capitais.

A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400. Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. As Ações não poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. Persons, conforme definido no Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro do Securities Act.

Aprovações societárias

A abertura de capital da Companhia, a sua adesão e admissão ao segmento do Novo Mercado da B3, bem como a reforma do seu Estatuto Social, de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo Mercado, foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de agosto de 2020, cuja ata foi devidamente registrada na JUCESC em [•] de [•] de 2020, sob o nº [•], e publicada no DOESC e no jornal “O Município”, em [•] de [•] de 2020.

A realização da Oferta Primária, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições, foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 21 de agosto de 2020, cuja ata foi devidamente registrada na JUCESC em [•] de [•] de 2020, sob o nº [•], e publicada no DOESC e no jornal “O Município”, em [•] de [•] de 2020.

O Preço por Ação, bem como a quantidade de Ações objeto da Oferta e o aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu Estatuto Social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCESC e publicada no DOESC e no jornal “O Município” na data de disponibilização do Anúncio de Início.

Não será necessária qualquer aprovação societária em relação ao Acionista Vendedor para a participação na Oferta Secundária e a fixação do Preço por Ação.

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Reserva de Capital

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, R$[•], equivalentes à [•]% do Preço por Ação, serão destinados à conta de capital social, e o valor remanescente será destinado à nossa reserva de capital. O valor destinado à conta de capital social é superior ao valor da prioridade no reembolso de capital das ações preferenciais no reembolso de capital, estabelecido no artigo 5º, parágrafo décimo segundo do nosso Estatuto Social, em atendimento ao artigo 14, parágrafo único da Lei das Sociedades por Ações.

Preço por Ação

No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado na Faixa Indicativa, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, o qual é meramente indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada as condições de eficácia descritas neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço no Valor Inferior à Faixa Indicativa, hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.

A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações, a serem subscritas/adquiridas será aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação.

Ações em Circulação (Free Float) após a Oferta

Após a realização da Oferta, considerando ou não a colocação das Ações Adicionais e as Ações Suplementares, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia estará em circulação no mercado menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria. Para maiores informações, ver seção “Informações Sobre a Oferta – Composição do Capital Social”, na página 45 deste Prospecto.

Quantidade, montante e recursos líquidos

Os quadros abaixo indicam a quantidade de Ações emitidas/alienadas, o Preço por Ação, o valor total das comissões pagas pela Companhia e Acionista Vendedor aos Coordenadores da Oferta, bem como os recursos líquidos oriundos da Oferta, nos seguintes cenários.

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Assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações Adicionais e Suplementares.

Ofertante Quantidade Preço por

Ação Montante Comissão e Despesas

Recursos Líquidos(1)(2)

Companhia .............................................. [•] [•] [•] [•] [•] Acionista Vendedor ................................. [•] [•] [•] [•] [•] Total ........................................................ [•] [•] [•] [•] [•]

(1) Recursos líquidos de comissões e despesas da Oferta. (2) Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

Assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações Adicionais e considerando as Ações Suplementares.






Assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares.






Assumindo a colocação da totalidade das Ações, Ações Adicionais e Ações Suplementares.






Para informações adicionais, os investidores devem ler o item “15. Controle” do Formulário de Referência, na página 620 deste Prospecto.

Custos de Distribuição

As taxas de registro da CVM, ANBIMA e B3 relativas à Oferta, as despesas com auditores, advogados, consultores, bem como outras despesas descritas abaixo serão integralmente arcadas pela Companhia. Não obstante, as comissões, impostos, taxas e outras retenções sobre comissões serão pagas aos Coordenadores da Oferta pela Companhia e pelo Acionista Vendedor na proporção das Ações ofertadas por cada um deles. Para mais detalhadas sobre as despesas, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A Companhia arcará com todos os custos e despesas da Oferta, o que poderá afetar adversamente seus resultados no período subsequente à realização da Oferta” constante na página 112 deste Prospecto.

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A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Custos Valor(1)

% em Relação ao Valor Total

da Oferta(5) Valor por

Ação

% em Relação ao Preço por

Ação(1) (R$) (R$)

Comissão de Coordenação(2) ................................... [•] [•]% [•] [•]% Comissão de Colocação(3) ....................................... [•] [•]% [•] [•]% Comissão de Garantia Firme(4) ................................ [•] [•]% [•] [•]% Remuneração de Incentivo(5) ................................... [•] [•]% [•] [•]% Total de Comissões ............................................... [•] [•]% [•] [•]% Impostos, Taxas e Outras Retenções ...................... [•] [•]% [•] [•]% Taxa de Registro na CVM ........................................ [•] [•]% [•] [•]% Taxa de Registro da B3 ........................................... [•] [•]% [•] [•]% Taxa de Registro na ANBIMA .................................. [•] [•]% [•] [•]% Total de Despesas com Taxas .............................. [•] [•]% [•] [•]% Despesas com Auditores ......................................... [•] [•]% [•] [•]% Despesas com Advogados e Consultores(6) ............ [•] [•]% [•] [•]% Outras despesas da Oferta(7)(8) ................................ [•] [•]% [•] [•]% Total de Outras Despesas ..................................... [•] [•]% [•] [•]% Total de Despesas(9) ............................................... [•] [•]% [•] [•]% Total de Comissões e Despesas .......................... [•] [•]% [•] [•]%

(1) [Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado na faixa de R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.

(2) Comissão de Coordenação, conforme descrita no Contrato de Colocação, composta de 20% da remuneração base, que corresponde ao percentual de [•]% aplicado sobre o produto resultante da multiplicação: (i) da quantidade total de Ações; (ii) pelo Preço por Ação (“Remuneração Base”).

(3) Comissão de Colocação, conforme descrita no Contrato de Colocação, composta de [•]% da Remuneração Base. (4) Comissão de Garantia Firme, conforme descrita no Contrato de Colocação, composta de [•]% da Remuneração Base. (5) Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, composta de 100% da Remuneração Base. A Comissão de

Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e do Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária pela Companhia e para cada um do Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.

(6) Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro e para o direito dos Estados Unidos.

(7) Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow). (8) Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros. (9) Sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

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A tabela abaixo indica as comissões e as despesas da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais:

Custos Valor(1)

% em Relação ao Valor Total

da Oferta(5) Valor por

Ação

% em Relação ao Preço por

Ação(1) (R$) (R$)

Comissão de Coordenação(2) ................................... [•] [•]% [•] [•]% Comissão de Colocação(3) ....................................... [•] [•]% [•] [•]% Comissão de Garantia Firme(4) ................................ [•] [•]% [•] [•]% Remuneração de Incentivo(5) ................................... [•] [•]% [•] [•]% Total de Comissões ............................................... [•] [•]% [•] [•]% Impostos, Taxas e Outras Retenções ...................... [•] [•]% [•] [•]% Taxa de Registro na CVM ........................................ [•] [•]% [•] [•]% Taxa de Registro da B3 ........................................... [•] [•]% [•] [•]% Taxa de Registro na ANBIMA .................................. [•] [•]% [•] [•]% Total de Despesas com Taxas .............................. [•] [•]% [•] [•]% Despesas com Auditores ......................................... [•] [•]% [•] [•]% Despesas com Advogados e Consultores(6) ............ [•] [•]% [•] [•]% Outras despesas da Oferta(7)(8) ................................ [•] [•]% [•] [•]% Total de Outras Despesas ..................................... [•] [•]% [•] [•]% Total de Despesas(9) ............................................... [•] [•]% [•] [•]% Total de Comissões e Despesas .......................... [•] [•]% [•] [•]%

(1) [Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado na faixa de R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.

(2) Comissão de Coordenação, conforme descrita no Contrato de Colocação, composta de 20% da remuneração base, que corresponde ao percentual de [•]% aplicado sobre o produto resultante da multiplicação: (i) da quantidade total de Ações; (ii) pelo Preço por Ação (“Remuneração Base”).

(3) Comissão de Colocação, conforme descrita no Contrato de Colocação, composta de [•]% da Remuneração Base. (4) Comissão de Garantia Firme, conforme descrita no Contrato de Colocação, composta de [•]% da Remuneração Base. (5) Comissão de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, composta de 100% da Remuneração Base. A Comissão de

Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, constitui parte da remuneração a ser paga aos Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e do Acionista Vendedor. Os critérios utilizados na quantificação da Comissão de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária pela Companhia e para cada um do Acionista Vendedor tais como, atuação do coordenador durante a preparação, execução e conclusão da oferta no desempenho de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.

(6) Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, para o direito brasileiro e para o direito dos Estados Unidos.

(7) Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow). (8) Incluídos os custos estimados com traduções e printer e outros. (9) Considerando a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.

Não há outra remuneração devida pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor às Instituições Participantes da Oferta (com exceção aos Coordenadores da Oferta, com relação a ganhos decorrentes da atividade de estabilização) ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela descrita acima, bem como não existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.

Instituições Consorciadas

As Instituições Consorciadas serão convidadas pelos Coordenadores da Oferta, em nome da Companhia e do Acionista Vendedor, para participar da colocação das Ações exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais.

Público Alvo

O público alvo da Oferta consiste em Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais.

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Cronograma Estimado da Oferta

Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:

# Eventos Data(2) 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM [•]/[•]/2020

2. Disponibilização do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições

Consorciadas) Disponibilização deste Prospecto Preliminar

[•]/[•]/2020

3. Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow) Início do Procedimento de Bookbuilding

[•]/[•]/2020

4. Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições

Consorciadas) Início do Período de Reserva Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas

[•]/[•]/2020

5. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas [•]/[•]/2020 6. Encerramento do Período de Reserva [•]/[•]/2020

7.

Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow)(3) Encerramento do Procedimento de Bookbuilding Fixação do Preço por Ação Aprovação do Preço por Ação pela Companhia Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e

dos demais contratos relacionados à Oferta Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

[•]/[•]/2020

8. Concessão dos registros da Oferta pela CVM Disponibilização do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo

[•]/[•]/2020

9. Início de negociação das Ações no Novo Mercado [•]/[•]/2020 10. Data de Liquidação [•]/[•]/2020 11. Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares [•]/[•]/2020 12. Data limite para a liquidação de Ações Suplementares [•]/[•]/2020 13. Data de Encerramento do Lock-up da Oferta de Varejo [•]/[•]/2020 14. Data de Encerramento do Lock-up da Oferta do Segmento Private [•]/[•]/2020 15. Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento [•]/[•]/2020

(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

(2) A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no período compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar for divulgado e a data em que for determinado o Preço por Ação.

Será admitido o recebimento de reservas para subscrição/aquisição das Ações a partir da data da nova divulgação do Aviso ao Mercado, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente por meio do pagamento do valor informado pela Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (conforme indicado acima) e serão formalizadas, nos termos do parágrafo 1º do artigo 85 da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensado a apresentação de boletim de subscrição e contrato de compra e venda.

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Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer Anúncios de Retificação serão informados por meio de divulgação de Aviso ao Mercado ou de retificação nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia, do Acionista Vendedor, dos Coordenadores da Oferta, das Instituições Participantes da Oferta, da B3 e da CVM. Para informações sobre “Procedimento de Distribuição na Oferta”, “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta”, “Suspensão ou Cancelamento da Oferta” e “Inadequação da Oferta” na página 53, 66 e 72 deste Prospecto.

Procedimento da Oferta

As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400 e os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado, por meio de:

I. uma oferta aos Investidores Não Institucionais, realizada pelas Instituições Consorciadas, compreendendo:

(a) uma oferta aos Investidores Private, observado os termos descritos abaixo;

(b) uma oferta aos Investidores de Varejo, observado os termos descritos abaixo; e

II. uma oferta aos Investidores Institucionais, realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional.

Os Coordenadores da Oferta, com a anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaborarão plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas e relações da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e do Acionista Vendedor, observado que os Coordenadores da Oferta assegurarão: (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) o recebimento prévio, pelas Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400. Assim, caso não haja demanda para a subscrição/aquisição das Ações inicialmente ofertadas por parte dos Investidores da Oferta Não Institucional e dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Investidores Não Institucionais serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de três dias úteis, contados da data de disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida que não será admitida a distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade das Ações objeto da Oferta”, na página 109 deste Prospecto.

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Oferta Não Institucional

A Oferta Não Institucional será realizada exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais que realizarem solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição/aquisição de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da Oferta Não Institucional (“Pedido de Reserva”) junto a uma única Instituição Consorciada, durante o período compreendido entre [•] de [•] de 2020, inclusive, e [•] de [•] de 2020, inclusive (“Período de Reserva”), ou, no caso de Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, durante o período compreendido entre [•] de [•] de 2020, inclusive, e [•] de [•] de 2020, inclusive, terminando em data que antecederá em pelo menos sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo.

Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizarem seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior a um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertadas.

No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de, no mínimo, [10%], e, a exclusivo critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, o montante de, no máximo, [30%] do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) será destinado à colocação pública para Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva, conforme o caso aplicável, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado neste item:

I. o montante de, no máximo [10%] do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), será destinado à colocação pública para Investidores Private (conforme definido abaixo), sendo certo que:

(a) caso haja demanda de Investidores Private Lock-up (i) de até [4%] do total das Ações, tais pedidos serão atendidos, tendo alocação garantida; e (ii) superior a [4%] do total das Ações, a alocação, respeitado o montante mínimo estipulado estabelecido no item (i), será definida a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, neste caso, poderá haver rateio; e

(b) caso haja demanda de Investidores Private Sem Lock-up (i) de até [1%] do total das Ações, tais pedidos serão atendidos, tendo alocação garantida; e (ii) superior a [1%] do total das Ações, a alocação, respeitado o montante mínimo estabelecido no item (i), será definida a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, neste caso, poderá haver rateio.

II. o montante de, no mínimo, 10% e no máximo, [20% ] do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), será destinado à colocação pública para Investidores de Varejo da seguinte forma:

(a) caso haja demanda de Investidores de Varejo Lock-up: (i) de até [5%] do total das Ações, tais pedidos serão atendidos, tendo alocação garantida; e (ii) superior a [5%] do total das Ações, a alocação, respeitado montante mínimo estabelecido no item (i), será definida a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor dos Coordenadores da Oferta, observado que, neste caso, poderá haver rateio; e

55

(b) caso haja demanda de Investidores de Varejo Sem Lock-up: (i) de até [5%] do total das Ações, tais pedidos serão atendidos, tendo alocação garantida; e (ii) superior a [5%] do total das Ações, a alocação, respeitado o montante mínimo estabelecido no item (i), será definida a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, observado que, neste caso, poderá haver rateio.

No contexto da Oferta Não Institucional, observados: (i) o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo; (ii) o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo; (iii) o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private; e (iv) o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private, os Investidores Não Institucionais, a seu exclusivo critério, poderão aderir simultaneamente a mais de uma das modalidades da Oferta Não Institucional indicadas acima, devendo, para tanto, indicar e discriminar em seus respectivos Pedidos de Reserva os valores a serem alocados em cada modalidade de Oferta Não Institucional desejada, com uma única Instituição Consorciada.

Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização dos Pedidos de Reserva que: (i) leiam cuidadosamente os termos e as condições estipulados no Pedido de Reserva, sobretudo os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência, especialmente as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das páginas 23 e 105, respectivamente, bem como o item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta exigirá a manutenção de recursos em conta aberta e/ou mantida junto a ela para fins de garantia do Pedido de Reserva; (iii) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada; e (iv) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de preencher e entregar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Consorciada.

Os Investidores Não Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deverão ler cuidadosamente os termos e condições estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informações constantes deste Prospecto Preliminar.

Oferta do Segmento Private

Observado o disposto neste item, os Investidores Private que desejarem subscrever Ações no âmbito do Segmento Private poderã preencher seu respectivo Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, observado o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private e o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private por Investidor da Private.

Os Investidores Private que aderirem à Oferta do Segmento Private não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Procedimento da Oferta do Segmento Private

Os Investidores Private deverão observar, além das condições previstas nos Pedidos de Reserva, o procedimento abaixo:

(i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, cada um dos Investidores Private interessados em participar da Oferta deverá realizar Pedido de Reserva, irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (iii), (v), (vii), (viii), (ix), (x) e (xii) abaixo e na seção “Violações das Normas de Conduta” na página 69 deste Prospecto;

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(ii) os Investidores Não Institucionais que tenham interesse em participar diretamente da Oferta do Segmento Private Lock-up, deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva que estão de acordo com o Lock-up do Segmento Private, sob pena de ser considerado um Investidor da Oferta Private Sem Lock-up e não participar da Oferta do Segmento Private Lock-up;

(iii) os Investidores Private que realizarem Pedido de Reserva poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor Private, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado;

(iv) as Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores Private interessados na realização de Pedidos de Reserva que: (a) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes deste Prospecto Preliminar; (b) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; e (c) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada;

(v) os Investidores Private deverão realizar seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva, sendo que os Investidores Private que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela Instituição Consorciada, observado ainda o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private e o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta do Segmento Private;

(vi) caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações da inicialmente ofertadas, será vedada a colocação de Ações aos Investidores Private que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, exceto os Pedidos de Reserva que tenham sido realizados no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

(vii) caso o total de Ações da Oferta do Segmento Private Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Lock-up: (a) seja igual ou inferior ao montante mínimo de Ações da Oferta do Segmento Private Lock-up, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Lock-up de modo que as Ações remanescentes, se houver, poderão ser destinadas, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, aos Investidores Private Sem Lock-up ou aos Investidores Institucionais, observado os limites previstos acima; ou (b) exceda o montante de Ações destinado Oferta do Segmento Private Lock-up, será realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações. Caso haja Rateio Oferta Segmento Private Lock-up, os valores depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo máximo de três dias úteis contados da Data de Liquidação;

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(viii) caso o total de Ações da Oferta do Segmento Private Sem Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Sem Lock-up: (a) seja igual ou inferior ao montante mínimo de Ações da Oferta do Segmento Private Sem Lock-up, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Private Sem Lock-up, de modo que as Ações remanescentes, se houver, poderão ser destinadas, exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, aos Investidores Private Lock-up ou aos Investidores Institucionais, observados os limites estabelecidos acima; ou (b) exceda o montante de Ações destinadas à Oferta do Segmento Private Sem Lock-up, será realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações. Caso haja Rateio Oferta do Segmento Private Sem Lock-up, os valores depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo máximo de três dias úteis contados da Data de Liquidação;

(ix) até às 16h do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, serão informados a cada Investidor Private pela Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do respectivo rateio), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva;

(x) até às 10h da Data de Liquidação, cada Investidor Private que tenha realizado Pedido de Reserva deverá efetuar o pagamento, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (ix) acima à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, caso o Investidor Private não tenha estipulado um praço máximo por Ação como condição de eficácia, do Preço por Ação multiplicado pelo número de Ações a eles alocadas, sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; em caso de tal cancelamento automático, a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva deverá garantir a liquidação por parte do respectivo Investidor Private;

(xi) na Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva entregará, por meio da B3, as Ações alocadas ao respectivo Investidor Private que tenha realizado Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação da Oferta, desde que tenha efetuado o pagamento previsto no inciso (x) acima;

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(xii) caso: (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Private ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; e/ou (d) o Preço por Ação seja fixado abaixo de 20% do preço inicialmente indicado considerando um preço por Ação que seja o resultante da aplicação de 20% sobre o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante da aplicação de 20% deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 21 do Ofício-Circular CVM/SRE, o Investidor Private poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até às 12h do quinto dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (2) até às 12h do quinto dia útil subsequente à data em que o Investidor Private for comunicado diretamente pela Instituição Consorciada sobre o Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa e a suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos das alíneas (b), (c) e (d)acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b), (c) e (d) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação do anúncio de retificação, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor Private está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Private não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Private deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Private já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (x) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo máximo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; e

(xiii) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Private o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor Private já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (x) acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo máximo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. A rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Instrução CVM 400.

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Lock-up da Oferta do Segmento Private

Os Investidores Private Lock-up não poderão, pelo prazo de [•] dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, tais Ações subscritas no âmbito da Oferta do Segmento Private Lock-up. Dessa forma, como condição para a participação na Oferta do Segmento Private Lock-up, cada Investidor Private Lock-up, ao realizar seu Pedido de Reserva, estará autorizando seu agente de custódia na Central Depositária gerida pela B3 a depositar tais Ações para a carteira mantida pela Central Depositária gerida pela B3 exclusivamente para este fim. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do prazo de 90 dias de Lock-up do Segmento Private. Não obstante o Lock-up do Segmento Private, as Ações subscritas no âmbito da Oferta do Segmento Private Lock-up poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos da B3, independentemente das restrições mencionadas acima. Neste caso, a Câmara de Compensação e Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações subscritas no âmbito da Oferta do Segmento Private Lock-up que foram depositadas em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos normativos da B3.

Caso o preço de mercado das Ações venha a cair e/ou os Investidores Private Lock-up por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o período de Lock-up do Segmento Private aplicável e tendo em vista a impossibilidade das Ações da Oferta do Segmento Private Lock-up serem transferidas, emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou permutadas, de forma direta ou indireta, tais restrições poderão causar-lhes perdas. Para maiores informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Os Investidores de Varejo Lock-up ou Investidores Private Lock-up, diante da impossibilidade da transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas em determinadas situações”, na página 113 deste Prospecto Preliminar.

Oferta de Varejo

Os Investidores de Varejo que desejarem subscrever Ações no âmbito da Oferta de Varejo poderão preencher seu respectivo Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, observados o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo e o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo por Investidor de Varejo.

Os Investidores de Varejo que aderirem à Oferta Não Institucional não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Procedimento da Oferta de Varejo

Os Investidores de Varejo deverão observar, além das condições previstas nos Pedidos de Reserva, o procedimento abaixo:

(i) durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, cada um dos Investidores de Varejo interessados em participar da Oferta deverá realizar Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (iii), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xii) e (xiii) abaixo e na seção “Violações das Normas de Conduta” na página 69 deste Prospecto;

(ii) os Investidores de Varejo que tenham interesse em participar diretamente da Oferta de Varejo Lock-up, deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva que estão de acordo com o Lock-up da Oferta de Varejo, sob pena de ser considerado um Investidor de Varejo Sem Lock-up e não participar da Oferta de Varejo Lock-up;

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(iii) os Investidores de Varejo que decidirem participar diretamente da Oferta de Varejo poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor de Varejo, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado;

(iv) as Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores de Varejo interessados na realização de Pedidos de Reserva que: (a) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes deste Prospecto; (b) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; e (c) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada;

(v) os Investidores de Varejo deverão realizar seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva, sendo que os Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela Instituição Consorciada, observado ainda o Valor Mínimo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo e o Valor Máximo de Pedido de Investimento na Oferta de Varejo;

(vi) caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas, será vedada a colocação de Ações aos Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, exceto os Pedidos de Reserva que tenham sido realizados no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

(vii) caso o total de Ações da Oferta de Varejo Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Lock-up: (a) seja igual ou inferior ao montante mínimo de Ações da Oferta de Varejo Lock-up, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Lock-up, de modo que as Ações remanescentes, se houver, poderão ser destinados, a exclusivo critério e descricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, aos Investidores de Varejo Sem Lock-up ou aos Investidores Institucionais, observado os limites previstos acima; ou (b) exceda o montante de Ações destinadas à Oferta de Varejo Lock-up, será realizado rateio proporcional ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações. Caso haja Rateio Oferta de Varejo Lock-up, os valores depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo máximo de três dias úteis contados da Data de Liquidação;

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(viii) caso o total de Ações da Oferta de Varejo Sem Lock-up objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Sem Lock-up (a) seja igual ou inferior ao montante mínimo de Ações da Oferta de Varejo Sem Lock-up, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva realizados por Investidores de Varejo Sem Lock-up, de modo que as Ações remanescentes, se houver, poderão ser destinadas, a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, aos Investidores de Varejo Lock-up ou aos Investidores Institucionais, observado os limites previstos acima; ou (b) exceda o total de Ações da Oferta de Varejo Sem Lock-up, será realizado rateio proporcional ao valor das respectivos Pedidos de Reserva, desconsiderando-se, entretanto, as frações de Ações. Caso haja Rateio da Oferta de Varejo Sem Lock-up, os valores depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo máximo de três dias úteis contados da Data de Liquidação;

(ix) até às 16h do primeiro dia útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, serão informados a cada Investidor de Varejo pela Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do respectivo rateio), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva;

(x) até às 10h da Data de Liquidação, cada Investidor de Varejo que tenha realizado Pedido de Reserva deverá efetuar o pagamento, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (ix) acima à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, caso o Investidor de Varejo não tenha estipulado um preço máximo por Ação como condição de eficácia, do Preço por Ação multiplicado pelo número de Ações a eles alocadas sob pena de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado; em caso de tal cancelamento automático, a Instituição Consorciada que tenha recebido o Pedido de Reserva deverá garantir a liquidação por parte do respectivo Investidor de Varejo;

(xi) na Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva entregará, por meio da B3, as Ações alocadas ao respectivo Investidor da Oferta de Varejo que tenha realizado Pedido de Reserva de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação da Oferta, desde que tenha efetuado o pagamento previsto no inciso (x) acima;

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(xii) caso: (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores de Varejo ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400; e/ou (d) o Preço por Ação seja fixado abaixo de 20% do preço inicialmente indicado considerando um preço por Ação que seja o resultante da aplicação de 20% sobre o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante da aplicação de 20% deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 21 do Ofício-Circular CVM/SRE, o Investidor de Varejo poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até às 12h do quinto dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (2) até às 12h do quinto dia útil subsequente à data em que o Investidor de Varejo for comunicado diretamente pela Instituição Consorciada sobre o Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa e a suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos das alíneas (b), (c) e (d) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b), (c) e (d) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a divulgação do anúncio de retificação, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor de Varejo está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor de Varejo não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva, nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva, será considerado válido e o Investidor da Oferta de Varejo deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor de Varejo já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (x) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo máximo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; e

(xiii) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Colocação ou de cancelamento ou revogação da Oferta, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor de Varejo o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor de Varejo já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (x) acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, no prazo máximo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta. A rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Instrução CVM 400.

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Lock-up da Oferta de Varejo

Os Investidores de Varejo Lock-up não poderão, pelo prazo de [•] dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início, oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título, as Ações subscritas no âmbito da Oferta de Varejo Lock-up. Dessa forma, como condição para a participação na Oferta de Varejo Lock-up, cada Investidor de Varejo Lock-up, ao realizar seu Pedido de Reserva, estará autorizando seu agente de custódia na Central Depositária gerida pela B3 a depositar tais Ações para a carteira mantida pela Central Depositária gerida pela B3 exclusivamente para este fim. Em qualquer hipótese, tais Ações ficarão bloqueadas na Central Depositária gerida pela B3 até o encerramento do Lock-up da Oferta de Varejo. Não obstante o Lock-up da Oferta de Varejo, as Ações subscritas no âmbito da Oferta de Varejo poderão ser outorgadas em garantia da Câmara de Compensação e Liquidação da B3, caso as Ações venham a ser consideradas elegíveis para depósito de garantia, de acordo com os normativos da B3, independentemente das restrições mencionadas acima. Neste caso, a Câmara de Compensação e Liquidação da B3 estará autorizada a desbloquear as Ações subscritas no âmbito da Oferta de Varejo que foram depositadas em garantia para fins de excussão da garantia, nos termos dos normativos da B3.

Caso o preço de mercado das Ações venha a cair e/ou os Investidores de Varejo Lock-up por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o período de Lock-up da Oferta de Varejo aplicável e tendo em vista a impossibilidade das Ações da Oferta de Varejo serem transferidas, emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou permutadas, de forma direta ou indireta, tais restrições poderão causar-lhes perdas. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Os Investidores de Varejo Lock-up ou Investidores Private Lock-up, diante da impossibilidade da transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas em determinadas situações.

Oferta Institucional

A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais.

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, até o limite estabelecido acima, as Ações remanescentes são destinadas à colocação pública junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, inexistindo valores mínimo e máximo de investimento e assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.

Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas intenções de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, do Acionista Vendedor, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levando em consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.

64

Até às 16h do primeiro dia útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de Início, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone, a quantidade de Ações alocadas e o valor do respectivo investimento. A entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação.

A subscrição/aquisição das Ações será formalizada nos termos do parágrafo 1º do artigo 85 da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensado a apresentação de boletim de subscrição e de eventual contrato de compra e venda, nos termos da Deliberação CVM nº 860, de 22 de julho de 2020. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, e na Instrução da CVM nº 560, de 27 de março de 2015, conforme alterada, ou na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.

Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento automaticamente canceladas.

A vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica às eventuais instituições financeiras contratadas como formador de mercado, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 (i) para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap), desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas; e (ii) que se enquadrem dentre as outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400.

A participação dos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam consideradas Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário”, na página 108 deste Prospecto Preliminar.

Prazos da Oferta

Nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, o prazo para a distribuição das Ações terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2020, nos termos do artigo 52 e 54-A da Instrução CVM 400, e será encerrado na data de divulgação do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de 6 (seis) meses, contado a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, com data máxima estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2021, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

65

As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados da data de divulgação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações. A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação, exceto com relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação física e financeira deverá ser realizada até o segundo dia útil contado da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações Suplementares. As Ações serão entregues aos respectivos investidores até às 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações Suplementares, conforme o caso.

A data de início da Oferta será divulgada mediante a divulgação do Anúncio de Início em conformidade com o artigo 52 e 54-A da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional

O Contrato de Colocação será celebrado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor e pelos Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a B3. De acordo com os termos do Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta concordaram em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação individual e não solidária, a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), diretamente ou por meio das Instituições Consorciadas, em conformidade com as disposições da Instrução CVM 400 e observados os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3.

Os Coordenadores da Oferta prestarão Garantia Firme de Liquidação, conforme disposto na seção “Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação”, na página 68 deste Prospecto.

Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebração do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de colocação das Ações no exterior.

O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que a obrigação dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como a ausência de eventos adversos relevantes na Companhia e no Acionista Vendedor e em seus negócios, a execução de certos procedimentos pelos auditores independentes da Companhia, entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de restrição à negociação das Ações pela Companhia, seus Administradores e Acionista Vendedor, dentre outras providências necessárias.

De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato de Colocação Internacional, a Companhia e o Acionista Vendedor assumiram a obrigação de indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.

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O Contrato de Colocação Internacional nos obriga, bem como obriga o Acionista Vendedor, a indenizarem os Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memorandum. O Contrato de Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e contra o Acionista Vendedor no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Se eventualmente a Companhia for condenada em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memorandum, se envolver valores elevados, tal condenação poderá ocasionar um impacto significativo e adverso na Companhia. Para informações adicionais, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil”, na página 110 deste Prospecto Preliminar.

O Contrato de Colocação estará disponível para consulta, ou obtenção de cópia, a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 75 deste Prospecto Preliminar.

Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta

Caso: (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes neste Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não Institucionais, ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4°, da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400; e/ou (iv) o Preço por Ação seja fixado abaixo de 20% do preço inicialmente indicado considerando um preço por Ação que seja o resultante da aplicação de 20% sobre o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o valor resultante da aplicação de 20% deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 21 do Ofício-Circular CVM/SRE, poderão os Investidores Não Institucionais desistir de seus respectivos Pedidos de Reserva sem quaisquer ônus, nos termos abaixo descritos.

A revogação, suspensão, cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio de Anúncio de Retificação disponibilizado nas páginas da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3 na rede mundial de computadores, constantes na seção “Informações Adicionais” a partir da página 72 deste Prospecto, mesmos meios utilizados para divulgação do Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

67

Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, nos termos dos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, ou da ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não Institucional já tenha aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação ao Investidor Não Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada ou da ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa. Em tais casos, o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até às 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que for disponibilizado o Anúncio de Retificação ou à data de recebimento, pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta enviada pela Instituição Consorciada acerca da suspensão ou modificação da Oferta ou da ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa.

Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor total de seu investimento.

Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento e decida desistir do Pedido de Reserva nas condições previstas acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que, caso venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva.

Na hipótese de: (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Colocação; (iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, cada uma das Instituições Consorciadas que tenha recebido Pedidos de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de comunicado ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de três dias úteis contados do recebimento pelo investidor da comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima referidos.

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Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação

Após a divulgação do Aviso ao Mercado e de sua respectiva nova divulgação (com os logotipos das Instituições Consorciadas), a disponibilização deste Prospecto, o encerramento do Período de Reserva e do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a concessão do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários sob a categoria “A” pela CVM, a celebração e o cumprimento das condições suspensivas previstas no Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a divulgação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) em mercado de balcão não organizado, em regime de garantia firme de liquidação, prestada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais abaixo descritos e demais disposições previstas no Contrato de Colocação:

Coordenador da Oferta Quantidade Percentual (%) Coordenador Líder ....................................................................................... [•] [•] XP ................................................................................................................ [•] [•] BTG Pactual ................................................................................................. [•] [•] Morgan Stanley ............................................................................................ [•] [•] Bank of America ........................................................................................... [•] [•] Bradesco BBI ............................................................................................... [•] [•] Safra ............................................................................................................. [•] [•] Santander ..................................................................................................... [•] [•] Total ............................................................................................................. [•] 100,00%

A proporção prevista na tabela acima poderá ser realocada de comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.

A Garantia Firme de Liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar/liquidar as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não integralizadas/liquidadas, no Brasil, pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação.

Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), objeto de Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não sejam totalmente integralizadas/liquidadas por estes até a Data de Liquidação, cada Coordenador da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, subscreverá/adquirirá, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, multiplicado pelo Preço por Ação; e (ii) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas, no Brasil, por investidores no mercado, multiplicado pelo Preço por Ação.

Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, caso os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, tenham interesse em vender tais Ações antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço de venda dessas Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que as operações realizadas em decorrência das Atividades de Estabilização não estarão sujeitas a tais limites.

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Estabilização dos Preços das Ações

O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, no âmbito da Oferta, dentro de trinta dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual será previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da divulgação do Anúncio de Início.

Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de realizar operações bursáteis e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente Estabilizador e à CVM a partir da data de divulgação do Anúncio de Início nos endereços indicados na seção “Informações Adicionais” a partir da página 72 deste Prospecto.

Violações das Normas de Conduta

Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, pelas Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no termo de adesão ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as ações ordinárias de emissão da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas por eles julgadas cabíveis: (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido e a Instituição Consorciada deverá informar imediatamente aos respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos pela Instituição Consorciada integralmente aos respectivos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida às Ações, no prazo máximo de até três dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Consorciada, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio, e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; (iii) indenizará, manterá indene e isentará os Coordenadores da Oferta, suas afiliadas e respectivos administradores, acionistas, sócios, funcionários e empregados, bem como os sucessores e cessionários dessas pessoas por toda e qualquer perda que estes possam incorrer; e (iv) poderá ter suspenso, por um período de seis meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de quaisquer dos Coordenadores da Oferta. Os Coordenadores da Oferta não serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que tiverem suas intenções de investimento e/ou Pedidos de Reserva cancelados por força do descredenciamento da Instituição Consorciada.

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Direitos, vantagens e restrições das Ações

As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes:

(a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária corresponde a um voto;

(b) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral ou pelo Conselho de Administração;

(c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;

(d) direito de preferência na subscrição de novas ações, conforme conferido pelo artigo 109, inciso IV, da Lei das Sociedades por Ações;

(e) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições asseguradas ao(s) acionista(s) controlador(es), no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores (tag along);

(f) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída da Companhia do Novo Mercado, por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores;

(g) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início; e

(h) todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, veja a seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência.

Negociação das Ações na B3

A Companhia e a B3 celebrarão, oportunamente, o Contrato de Participação no Novo Mercado, por meio do qual a Companhia às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado da B3, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, observado que o referido contrato entrará em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início.

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Em 13 de agosto de 2020, a Companhia solicitou à B3 uma dispensa do percentual mínimo de 15% de ações em circulação, previsto no Regulamento do Novo Mercado, condicionada à adoção, pela Companhia, de todas as demais regras de governança estabelecidas pelo Regulamento do Novo Mercado, com exceção ao percentual mínimo de ações em circulação. Adicionalmente, a Companhia, dentro um período de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do início da negociação das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, prorrogáveis por um período adicional de 36 (trinta e seis) meses, atingirá o percentual mínimo de ações em circulação previsto nos artigos 10 e seguintes do Regulamento do Novo Mercado.

O não atendimento das condições acima acarretará a revogação da dispensa concedida, sujeito às sanções previstas no Regulamento do Novo Mercado. As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no Formulário de Referência, no item “12.12. Outras informações relevantes”, anexo ao Prospecto. Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3.

As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas no Formulário de Referência. Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3.

Recomenda-se a leitura, além deste Prospecto Preliminar, do Formulário de Referência, para informações adicionais sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuação, suas atividades e situação econômica e financeira, e os fatores de risco que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações.

Contratação de Formador de Mercado

Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à Companhia e ao Acionista Vendedor a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado, nos termos da Instrução da CVM nº 348, de 17 de março de 2003, para a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez das ações ordinárias emitidas pela Cimpanhia no mercado secundário. [No entanto, não houve e não haverá contratação de formador de mercado para esta Oferta.] {ou} [Nesse sentido, a instituição que atuará como formador de mercado será [•].]

Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)

[A Companhia, seus Administradores e o Acionista Vendedor se comprometerão, perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, a celebrar acordos de restrição à venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio dos quais, observadas as exceções previstas no Contrato de Colocação Internacional, concordarão em não oferecer, vender, emitir, contratar a venda, penhorar, emprestar, dar em garantia, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma onerar ou dispor, direta ou indiretamente, pelo período de [180] dias contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, quaisquer ações ordinárias de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações ordinárias de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares.]

As vedações listadas acima não se aplicarão nas hipóteses de [•].

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A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial das ações poderá prejudicar o valor de negociação das ações de emissão da Companhia. Para mais informações sobre os riscos relacionados à venda de volume substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia, veja o fator de risco “A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das ações de emissão da Companhia, após a conclusão da Oferta e o período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre a Companhia”, na seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” na página 105 do Prospecto Preliminar.

Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações

A instituição financeira contratada para a prestação dos serviços de escrituração, custódia e transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia é [•].

Inadequação da Oferta

O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que a Companhia atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimentos. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes ao investimento em ações, bem como aos riscos associados aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. O investimento em ações é um investimento em renda variável, não sendo, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações ou, com relação à qual o investimento nas Ações seria, no entendimento da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, inadequado.

Informações adicionais

A aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Recomenda-se aos potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais, que leiam este Prospecto Preliminar, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” e “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia”, a partir das páginas 105 e 23, respectivamente, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.

Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta. É recomendada a todos os investidores a leitura deste Prospecto e do Formulário de Referência antes da tomada de qualquer decisão de investimento.

Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto Preliminar e acesso aos anúncios e avisos referentes à Oferta ou informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda, realizar reserva das Ações, deverão dirigir-se aos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes da Oferta indicadas abaixo ou junto à CVM.

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Pandemia do COVID-19 (novo coronavírus)

As operações da Companhia, bem como as operações das sociedades direta ou indiretamente controladas pela Companhia, sofreram um impacto relevante em razão das medidas de restrição à circulação adotadas como consequência da pandemia do COVID-19. Além disso, a Companhia acredita que a pandemia provocada pelo novo coronavírus continuará a afetar negativamente seus negócios, condição financeira, resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa, cuja extensão dependerá de desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis. As consequências adversas da atual pandemia ocorreram (e continuam ocorrendo) após a emissão de suas informações financeiras intermediárias referente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 e, em razão de serem eventos recentes, até a data deste Prospecto, não há informações adicionais disponíveis para que a administração da Companhia pudesse realizar uma avaliação a respeito do impacto do surto do COVID-19 em seus negócios, além daquela apresentada no item 10.9 do Formulário de Referência. Na data deste Prospecto, não é possível assegurar se, futuramente, tal avaliação será prejudicada ou a extensão de tais prejuízos, tampouco é possível assegurar que não haverá incertezas materiais na capacidade da Companhia continuar operando seus negócios.

Para informações sobre a avaliação atual sobre os impactos do COVID-19 nos negócios da Companhia ver “Análise dos impactos do COVID-19 em nossas atividades”, disponível no item 10.9 do Formulário de Referência.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” DESTE PROSPECTO, O ITEM “4. FATORES DE RISCO” E O ITEM “10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, PARA MELHOR COMPREENSÃO DOS FATORES DE RISCO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.

Companhia

Havan S.A. Rodovia Antonio Heil, 200, Centro, CEP 88353-100, Brusque, SC At.: Sr. Edson Luiz Diegoli Tel.: +55 (47) 3265-5030 http://www.havan.com.br/ri (neste website, na aba “[•]”, acessar “[•]” e, posteriormente, “Prospectos” e, por fim, clicar em “Prospecto Preliminar”).

Coordenadores da Oferta

Banco Itaú BBA S.A. Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Sra. Renata Dominguez Tel.: + 55 (11) 3708-8876 http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, clicar no menu suspenso de ano, selecionar “2020”, e posteriormente clicar em “Buscar”, clicar “Havan S.A.”, clicar em “2020”, em seguida em “Oferta Pública Inicial de Ações (IPO)” -> por fim em “Prospecto Preliminar”).

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XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Chedid Jafet, nº 75, Torre Sul, 30º andar CEP 04551-065, São Paulo, SP At.: Sr. Vitor Saraiva Tel.: + 55 (11) 4871-4277 www.xpi.com.br (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”).

Banco BTG Pactual S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar CEP 04538-133, São Paulo, SP At.: Sr. Fabio Nazari Tel.: + 55 (11) 3383-2000 https://www.btgpactual.com/home/investment-bank (neste website acessar “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2020” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações da Havan S.A.”, clicar em “Prospecto Preliminar”).

Banco Morgan Stanley S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 6º e 8º andares CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Sr. Eduardo Mendez Tel.: +55 (11) 3048-6000 http://www.morganstanley.com.br/prospectos (neste website, no item “Prospectos Locais”, acessar o link “Prospecto Preliminar” no subitem “Havan S.A.”).

Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 12º andar CEP 04538-132, São Paulo, SP At.: Sr. Bruno Saraiva Tel.: (11) 2188-4000 http://www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, no item “Prospectos” clicar no item “Havan” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”). Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.309,10º andar CEP 04543-011, São Paulo, SP At.: Sr. Glenn Mallett Tel.: +55 (11) 2169-4672 https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website, clicar em “IPO Havan” e, posteriormente, clicar em “Prospecto Preliminar”).

Banco Safra S.A. Avenida Paulista, 2.100, Bela Vista, CEP 01310-930, São Paulo, SP At.: Sr. João Paulo Torres Tel.: + 55 (11) 3175-4184 https://www.safra.com.br/sobre/banco-de-investimento/ofertas-publicas.htm (neste website, clicar em “HAVAN”, depois clicar em “Prospecto Preliminar”).

Banco Santander (Brasil) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041 e 2.235, 24º andar CEP 04543-011, São Paulo, SP At.: Sr. José Pedro Leite da Costa Tel.: +55 (11) 3553-3489 https://www.santander.com.br/prospectos/ (neste website, acessar o link “Ofertas em andamento”, posteriormente identificar “IPO Havan” e clicar no título do documento correspondente).

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Este Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites:

(i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br, neste website acessar “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela de “Primária”, clicar no item “Ações”, depois, na tabela “Oferta Inicial (IPO)”, clicar em “Volume em R$” e, então, acessar o link referente à “Havan S.A.”, e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Preliminar disponível); e

(ii) B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas/ ofertas-em-andamento – neste website acessar “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Empresas”, depois clicar em “Havan S.A.” e posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”).

Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta

O AVISO AO MERCADO, BEM COMO SUA NOVA DISPONIBILIZAÇÃO (COM O LOGOTIPO DAS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS), O ANÚNCIO DE INÍCIO, O ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, EVENTUAIS ANÚNCIOS DE RETIFICAÇÃO, BEM COMO TODO E QUALQUER AVISO OU COMUNICADO RELATIVO À OFERTA SERÃO DISPONIBILIZADOS, ATÉ O ENCERRAMENTO DA OFERTA, EXCLUSIVAMENTE, NAS PÁGINAS NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA COMPANHIA, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA INDICADAS ABAIXO, DA CVM E DA B3.

Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400, o Acionista Vendedor foi dispensado pela CVM de divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das Instituições Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais Anúncios de Retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta.

Companhia

Havan S.A. http://www.havan.com.br/ri (neste website, na aba “[•]”, acessar “[•]” e, posteriormente clicar no título do documento correspondente).

Coordenadores da Oferta

Banco Itaú BBA S.A. http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, clicar no menu suspenso de ano, selecionar “2020”, e posteriormente clicar em “Buscar”, clicar “Havan S.A., clicar em “2020”, em seguida em “Oferta Pública Inicial de Ações (IPO)”, por fim em cada anúncio e aviso da oferta.

XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. www.xpi.com.br (neste website, clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A.” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”).

Banco BTG Pactual S.A. https://www.btgpactual.com/home/investment-bank (neste website, acessar “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2020” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações da Havan S.A.”, clicar no título do documento correspondente).

Banco Morgan Stanley S.A. http://www.morganstanley.com.br/prospectos (neste website, no item “Comunicações ao Mercado”, clicar no título do documento correspondente no subitem “Havan S.A.”).

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Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. http://www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website, no item “Prospectos” clicar no item “Havan” e, então, clicar no título do documento correspondente).

Banco Bradesco BBI S.A. https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website, clicar em “IPO Havan” e, posteriormente, clicar no título do documento correspondente).

Banco Safra S.A. https://www.safra.com.br/sobre/banco-de-investimento/ofertas-publicas.htm (neste website, clicar em “HAVAN”, depois clicar em “Aviso ao Mercado”).

Banco Santander (Brasil) S.A. https://www.santander.com.br/prospectos/ (neste website, acessar o link “Ofertas em andamento”, posteriormente identificar “IPO Havan” e clicar no título do documento correspondente).


Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências das Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).

Este Prospecto também estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159-900, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br – neste website acessar em “Central de Sistemas” na página inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na tabela de “Secundárias”, clicar no item “Ações”, depois, na página referente a “Ofertas Secundárias em Análise”, na tabela “Oferta Inicial (IPO) – Volume em R$”, acessar o link referente à “Havan S.A.” e, posteriormente, clicar no link referente ao Prospecto Definitivo disponível); e (ii) B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas/ofertas-em-andamento/ – neste website acessar “Empresas”, depois clicar em “Havan S.A.”, posteriormente acessar “Prospecto Preliminar”).

Este Prospecto não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia e a Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta recomendam aos investidores que baseiem suas decisões de investimento nas informações constantes deste Prospecto Preliminar, do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência.

PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA, À OFERTA E SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, LEIA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” NAS PÁGINAS 23 E 105 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO A SEÇÃO 4 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA.

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A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM, sendo que o registro da Oferta foi requerido junto à CVM em [•] de [•] de 2020.

O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Como todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimentos. Portanto, uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, já que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações.

O investimento em Ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever ou adquirir Ações ou, com relação à qual o investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, inadequado.

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APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA

Coordenador Líder

O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. O Itaú BBA é resultado da fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Banco Itaú S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Em 30 de setembro de 2019, o Itaú Unibanco apresentou os seguintes resultados: ativos na ordem de R$1,6 trilhão e uma carteira de crédito de R$689 bilhões. A história do Itaú BBA começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo por Fernão Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuação do banco estava voltada para operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crédito e câmbio.

Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para investimentos no programa de privatização de empresas estatais no país. Ainda no mesmo ano, recebeu autorização do BACEN para operar subsidiária em Bahamas e atender a demanda de clientes na área internacional.

Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Em 1996, adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte.

Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos.

No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes corporativos e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base de capital e liquidez do Itaú e a especialização do BBA no segmento de atacado.

Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e, com isso, consolidou-se como um player de mercado em fusões e aquisições, equities e renda fixa local, conforme descrito abaixo. A partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em renda fixa internacional e produtos estruturados.

Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a área corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo.

Atividade de Investment Banking do Itaú BBA

A área de investment banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e fusões e aquisições.

O Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento nas regiões em que atua: foi eleito cinco anos consecutivos, de 2011 a 2015, banco de investimento mais inovador da América Latina pela The Banker, para a mesma região, foi considerado o melhor banco de investimento em 2011, 2012, 2013, 2015, 2016 e 2017 pela Global Finance, mesma instituição que o apontou como o melhor investment bank do Brasil em 2009, 2012, 2013, 2014 e 2015 e como o banco mais criativo do mundo em 2016. Também em 2016, o Itaú BBA foi eleito pela Bloomberg como o melhor assessor em transações de M&A da América Latina e Caribe.

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Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de Deposit Receipts (DRs), ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais, além de contar com o apoio da melhor casa de research do Brasil e da América Latina, segundo a Institucional Investor. Em 2019 o Itaú BBA foi líder em emissões no mercado brasileiro em número de transações que totalizaram US$18,8 bilhões.

Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. De acordo com o ranking de fusões e aquisições da Dealogic, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 45 transações em 2019 na America do Sul, obtendo a primeira colocação no ranking por quantidade de operações acumulando um total de US$8,5 bilhões.

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e certificados de recebíveis do agronegócio (CRA). Em 2014, segundo o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi líder em distribuição de renda fixa local, coordenando 20% do volume total distribuído, que ultrapassou os R$7 bilhões. Pelo mesmo ranking, o Itaú BBA ficou em segundo lugar em 2015 e 2016, tendo coordenado operações cujo volume total somou mais de US$4 bilhões em 2015, US$8 bilhões em 2016 e US$6 bilhões em 2017, equivalente a 14%, 21% e 27% do total, respectivamente. Em 2018 o Itaú BBA foi líder obtendo 37% de participação sobre o volume total emitido, tendo coordenado operações cujo volume total somou aproximadamente US$8 bilhões.

XP

A XP foi fundada em 2001, na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, Brasil, como um escritório de agentes autônomos de investimentos com foco em investimentos em bolsa de valores e oferecendo educação financeira para os investidores. A trajetória diferenciada e ascendente em relação aos seus concorrentes permitiu uma rápida expansão, com abertura nos anos seguintes de escritórios em São Paulo e Rio de Janeiro. A partir de 2009, a XP deu mais um passo e inovou o mercado de investimentos brasileiro, lançando o conceito de supermercado financeiro, com uma plataforma aberta de investimentos, proporcionando uma experiência única para o investidor. O modelo de sucesso atraiu o interesse de fundos de private equity internacionais, validando a tese de investimento e permitindo ganhos de escala para seu crescimento.

Em 2011, a XP estreou no mercado internacional por meio da criação da XP Securities, hoje XP Investments US, LLC, com escritórios em Miami, Nova Iorque e Londres. Em 2014, a XP adquiriu a Clear Corretora no Brasil e em 2016 adquiriu 100% do capital social da Rico Investimentos, segmentando suas três marcas para perfis distintos de investidores (XP, Clear e Rico).

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Com uma equipe de gestão alinhada à cultura meritocrática, em um modelo de partnership, e sempre mantendo o foco em ajudar o brasileiro a investir melhor, a XP investe de forma relevante no desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. Esse desenvolvimento se faz necessário para que surjam novos produtos de qualidade no mercado, propiciando assim alternativas interessantes de investimento. A atuação da XP configurou um novo paradigma no mercado de investimentos brasileiro, consequentemente atraindo a atenção de grandes bancos e investidores. Em 2017, o Itaú Unibanco adquiriu participação minoritária na companhia, de 49,9%, avaliando a XP em R$12 bilhões e reafirmando o sucesso de seu modelo de negócios. Em maio de 2020, o Grupo XP atingiu mais de 2.300.000 (dois milhões e trezentos mil) clientes ativos e mais de 5.900 (cinco mil e novecentos) agentes autônomos e R$436 (quatrocentos e trinta e seis) bilhões de reais de ativos sob custódia. Em dezembro de 2019, a XP Inc realizou uma oferta inicial de ações na Nasdaq, sendo avaliada em mais de US$14 bilhões.

Atualmente, o Grupo XP (que assumiu a nova marca de XP Inc.) tem a seguintes áreas de atuação: (i) corretora de valores, que inclui serviços de corretagem e assessoria de investimentos para clientes pessoa física e jurídica, coordenação e estruturação de ofertas públicas e, além disso, possui uma plataforma de distribuição de fundos independentes com mais de 590 fundos de 150 gestores; (ii) asset management, com R$37 (trinta e sete) bilhões de reais sob gestão, e que via XP Asset Management oferece fundos de investimentos em renda fixa, renda variável e fundos de investimentos imobiliários; (iii) mercado de capitais, engloba um portfólio completo de serviços e soluções para adequação de estrutura de capital e assessoria financeira.

Atividade de Mercado de Capitais da XP

A área de mercado de capitais atua com presença global, oferecendo a clientes corporativos e investidores uma ampla gama de produtos e serviços por meio de uma equipe altamente experiente e dedicada aos seguintes segmentos: Dívida local (Debêntures, Debêntures de Infraestrutura, CRI, CRA, CDCA, FIDC, LF), Dívida Internacional (Bonds), Securitização, Equity Capital Markets, M&A, Crédito Estruturado, Project Finance e Development Finance.

No segmento de renda fixa e híbridos, a XP classifica-se entre as principais instituições na coordenação de operações de dívida local, tendo papel de destaque nas ofertas como coordenador. Em 2018, segundo o ranking da ANBIMA, a XP foi líder na emissão de Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Fundos de Investimentos Imobiliário (FII) e em Securitização, obtendo 21,7%, 23,5%, 75,9% e 22,8% de participação sobre o volume total emitido.

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Em renda variável, a XP oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações. A condução das operações é realizada em âmbito global com o apoio de uma equipe de equity sales presente na América do Norte, América Latina e Europa e de uma equipe de equity research que cobre mais de 45 empresas de diversos setores. Em 2019, a XP atuou de forma ativa no segmento de Equity Capital Markets, atuando como assessora do Grupo CB na estruturação da operação de R$2,30 bilhões que alterou a estrutura societária da Via Varejo; e coordenando as ofertas de follow-on da Petrobras no valor de R$7,30 bilhões; follow-on da Light no valor de R$2,5 bilhões; IPO da Afya no valor de US$250 milhões e no follow-on da Movida no valor de R$832 milhões; follow-on da Omega Geração no valor de R$830 milhões; IPO da Vivara no valor de R$2.041 milhões; follow-on de Banco do Brasil no valor de R$5.837 milhões; follow-on de LOG Commercial Properties no valor de R$637 milhões; IPO da C&A no valor de R$1.627 milhões de reais e no IPO do Banco BMG no valor de R$1.391 milhões, follow-on de Cyrela Commercial Properties no valor de R$760 milhões; IPO da XP Inc. no valor de R$9.276 milhões; no follow-on de Unidas no valor de R$1.837 milhões; follow-on da Ânima no valor de R$1.100 milhões; follow-on da Petrobras no valor de R$22 bilhões; follow-on da Positivo Tecnologia no valor de R$353 milhões; IPO da Locaweb no valor de R$1,3 bilhões; IPO da Priner no valor de R$173 milhões; follow-on da Via Varejo no valor de R$4,5 bilhões; IPO da Aura Minerals no valor de R$785 milhões; follow-on da IMC no valor de R$384 milhões; follow-on de Irani no valor de R$405 milhões; follow-on da JHSF no valor de R$400 milhões; IPO do Grupo Soma no valor de R$1.349 milhões; IPO da D1000 no valor de R$400 milhões. Ademais, nos anos de 2016, 2017 e 2018 a XP foi líder em alocação de varejo em ofertas de renda variável, responsável por alocar o equivalente a 72,2%, 53,4% e 64,1%, respectivamente, do total de ativos de renda variável alocados nos referidos anos.

Adicionalmente, possui uma equipe especializada para a área de fusões e aquisições da XP, oferecendo aos clientes estruturas e soluções para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias.

BTG Pactual

O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões e aquisições, wealth management, asset management e sales and trading (vendas e negociações).

No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Porto Alegre e Recife. Possui, ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque, Santiago, Cidade do México, Lima, Medellín, Bogotá e Buenos Aires.

Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam desde asset management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de subscrição nos mercados de dívida e ações públicos e privados, assessoria em operações de fusões e aquisições e produtos estruturados personalizados.

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O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2015 pelo número de operações, participando de um total de mais de 170 operações no período, segundo o ranking da base de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de ofertas em 2012 (Dealogic) e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde 2004 (ANBIMA e Bloomberg). Ademais, vale destacar a forte presença do banco na América Latina, tendo conquistado o 1º lugar em volume e em número de ofertas nos anos de 2013 e 2012 (Dealogic, Bloomberg e Thomson Reuters).

Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010, 2011 e em 2013 como o “Brazil’s Equity House of the Year”, segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina renderam sete vezes o título de “Best Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005, 2007, 2008 e 2013; IFR em 2013) e o título de “Best Investment Bank” (Global Finance em 2011 e World Finance em 2012). Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o título de “#1 Equity Research Team Latin America” em 2012, 2014 e 2015, bem como no período de 2003 a 2007 (Institutional Investor, Weighted Rankings).

Adicionalmente, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi reconhecido pela sua atuação nos últimos anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional Investor de 2003 a 2009, e 2012 a 2015 e como segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o ranking publicado pela revista Institutional Investor.

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O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda variável, participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras, Lopes, Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de capital da Aliansce, Multiplus, OSX, Ecorodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta posição foi alcançada em função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuação constante e de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela sua atuação em todas as operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital. Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls, e Kroton; e as ofertas públicas iniciais de QGEP, IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-se destacar também que o BTG Pactual atuou como coordenador líder e lead settlement agent na oferta de gerdau, a qual foi registrada no brasil e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros. Em 2012, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria oferta pública inicial e do follow-on de Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e Aliansce. Em 2013, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Linx, Biosev, Alupar, BB Seguridade, CPFL Renováveis, Ser Educacional e CVC e do follow-on de Multiplan, BHG, Abril Educação, Iguatemi e Tupy. Em 2014, o BTG Pactual atuou como coordenador líder e agente estabilizador no follow-on da Oi S.A. Em 2015, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Par Corretora e do follow-on de telefônica Brasil e Metalúrgica Gerdau. Em 2016, o BTG Pactual participou das ofertas públicas de distribuição de ações da energisa, da Linx e da Sanepar. Em 2017, o BTG Pactual participou das ofertas públicas iniciais de distribuição de ações da Movida, IRB-Brasil Resseguros, Ômega Geração e Biotoscana Investments, bem como dos follow-ons da CCR, das Lojas Americanas, e da Alupar e, da BR Malls e do Magazine Luiza e da Rumo, e do re-IPO da Eneva. Em 2018, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de distribuição de ações da Hapvida. Em 2019, o BTG Pactual participou do IPO da Centauro, da C&A e follow-on das seguintes companhias: Restoque, JHSF, BR Properties, Magazine Luiza, Unidas, LPS Brasil, CCP – Cyrela Commercial Properties, LOG Commercial Properties, Helbor, Omega Geração, EZ TEC, Banco Pan, Sinqia, Trisul, Localiza Rent A Car, Movida, Banco Inter, Hapvida, Light, Tecnisa, BTG Pactual, CPFL Energia, Totvs, Eneva e Burger King. Em 2020, o BTG Pactual participou dos follow-ons da Minerva, Cogna Educação, Positivo Tecnologia, Centauro, Via Varejo, Lojas Americanas, BTG Pactual, JHSF Participações, Irani, IMC e Dimed, assim como do IPO da Mitre Realty, Estapar, Ambipar e Lojas Quero Quero.

Morgan Stanley

Morgan Stanley, entidade constituída de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos, com sede em Nova Iorque, Estados Unidos, foi fundado nos Estados Unidos como banco de investimento em 1935. Em meados de 1971, ingressou no mercado de sales & trading e estabeleceu uma área dedicada a fusões e aquisições. Em 1984, Morgan Stanley passou a oferecer o serviço de corretagem prime. Em 1986, abriu seu capital na New York Stock Exchange – NYSE. Em 1997, uniu-se com a Dean Witter, Discover & Co. Em 2008, tornou-se um bank holding company e estabeleceu uma aliança estratégica com o Mitsubishi UFJ Group. Em 2009, formou uma joint venture com Smith Barney, combinando seus negócios de wealth management.

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Atualmente, Morgan Stanley atua nas áreas de (i) institutional securities, que engloba as atividades de investment banking (serviços de captação de recursos, de assessoria financeira, incluindo fusões e aquisições, reestruturações, real estate e project finance); empréstimos corporativos; assim como atividades de venda, negociação, financiamento e formação de mercado em valores mobiliários de renda fixa e variável, e produtos relacionados, incluindo câmbio e commodities; (ii) global wealth management group, que engloba serviços de corretagem e assessoria em investimento; planejamento financeiro; crédito e produtos de financiamento; gestão de caixa; e serviços fiduciários; e (iii) asset management, que engloba produtos e serviços globais em investimentos em renda variável, renda fixa, e investimentos alternativos; incluindo fundos de hedge, fundos de fundos e merchant banking, por meio de mais de 50 escritórios estrategicamente posicionados ao redor do globo. Em 31 de dezembro de 2019, Morgan Stanley apresentou patrimônio líquido de US$82,7 bilhões e ativos totais no valor de US$895,4 bilhões.

No mercado de emissão de ações global, especificamente, o Morgan Stanley é líder mundial no ranking de ofertas públicas iniciais de ações (IPO) e emissão de ações em geral entre 2010 e 2019, de acordo com a Bloomberg. Históricamente o Morgan Stanley conquistou diversos prêmios como reconhecimento de sua posição de destaque no mercado financeiro global. Em 2019, o Morgan Stanley foi eleito pela revista International Financing Review (IFR) como “Global Equity House”.

Na América Latina, o Morgan Stanley também desempenhou papel de liderança em diversas operações de destaque entre 2010 e 2019 selecionadas pela IFR: a oferta de ações no valor de US$70 bilhões da Petrobras, selecionada como “Latin America Equity Issue of the Year” em 2010, na qual o Morgan Stanley participou como coordenador global e agente estabilizador; a oferta inicial de ações no valor de US$2,3 bilhões da XP Inc, na qual o Morgan Stanley participou como coordenador global; a oferta inicial de ações da C&A, no valor de US$434 milhões, na qual o banco atuou como líder e agente estabilizador; e também diversos outros IPOs e Follow-Ons no período.

Em 1997, Morgan Stanley estabeleceu um escritório permanente no Brasil em São Paulo e, em 2001, fortaleceu sua posição no País ao constituir o Banco Morgan Stanley e a Morgan Stanley Corretora. O Banco Morgan Stanley é um banco múltiplo autorizado pelo Banco Central com carteiras comercial, de investimento e câmbio. O Banco Morgan Stanley é uma subsidiária indiretamente controlada pelo Morgan Stanley. Atualmente, o Banco Morgan Stanley desenvolve principalmente as atividades de banco de investimento, renda variável, renda fixa e câmbio no Brasil.

A Morgan Stanley Corretora também possui uma posição de destaque no mercado de corretagem brasileiro. A Morgan Stanley Corretora ocupou a terceira posição em volume negociado de ações locais durante o ano de 2019, de acordo com o Bloomberg, com uma participação de mercado de 9,5%.

Bank of America

O Bank of America está presente no Brasil desde 1953, contando com uma estrutura de aproximadamente 660 funcionários, com foco na intermediação e negociação de títulos de renda fixa e variável, em operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de investimentos, incluindo a assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, reestruturações e no mercado de capitais.

A fusão global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que o Bank of America acredita ser um dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos líderes mundiais na negociação e intermediação de títulos e valores mobiliários, na prestação de serviços de banco de investimentos e de finanças corporativas, na gestão de ativos e grandes riquezas e na prestação de serviços de gestão de tesouraria.

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O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa física, pequenos e médios negócios e também grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e serviços de banco comercial, banco de investimentos, gestão de ativos e de risco. Sua ampla plataforma nos Estados Unidos da América serve mais de 67 milhões de clientes a partir de suas mais de 4.400 agências, mais de 16.100 caixas eletrônicos e um sistema online que atende mais de 36 milhões de usuários ativos.

O grupo atua em mais de 150 países, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores companhias de acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a Fortune Global. As ações da Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do Bank of America, fazem parte do índice Dow Jones Industrial Average e são listadas na New York Stock Exchange.

Nas Américas, está entre os principais bancos em emissões de dívida e equity e na assessoria em operações de fusões e aquisições, tendo recentemente atingido uma das principais posições em levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operações de equity, bonds e financiamentos, de acordo com a Dealogic.

Bradesco BBI

Banco de Investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI, é responsável por (i) originação e execução de operações de financiamento de projetos; (ii) originação e execução de operações de fusões e aquisições; (iii) originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de valores mobiliários de renda fixa no Brasil e exterior; e (iv) originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de valores mobiliários de renda variável no Brasil e exterior.

Bradesco BBI conquistou em 2020 os prêmios “Melhor Banco de Investimentos da América Latina” e “Melhor Banco de Investimentos em Renda Fixa da América Latina”, pela Institutional Investor.

• Presença constante em operações de renda variável, com presença na maioria dos IPOs (Initial Public Offerings) e Follow-ons que foram a mercado nos últimos anos, tanto no Brasil quanto no exterior.

• O Bradesco BBI apresentou presença significativa no mercado de capitais brasileiro no primeiro semestre de 2020, tendo participado em 11 de 13 ofertas realizadas na B3. Participou como joint bookrunner no Follow-on da Minerva Foods, no montante de R$1.235 milhões, joint bookrunner no Follow-on de Ânima Educação, no montante de R$1.100 milhões, joint bookrunner no Follow-on de Positivo Tecnologia, no montante de R$354 milhões, joint bookrunner no IPO de Mitre, no montante de R$1.053 milhões, joint bookrunner no Follow-on de Petrobras, no montante de R$22.026 milhões, joint bookrunner no Follow-on de Cogna Educação, no montante de R$2.556 milhões, joint bookrunner no IPO de Moura Dubeux, no montante de R$1.105 milhões, joint bookrunner no IPO de Estapar, no montante de R$345 milhões, coordenador líder do Follow-on de Centauro, no montante de R$900 milhões, coordenador líder do Follow-on da Via Varejo, no montante de R$4.455 milhões, joint bookrunner do Follow-on do Banco BTG Pactual, no montante de R$2.651 milhões.

• Com importantes transações realizadas, o Bradesco BBI concluiu o primeiro semestre com grande destaque em renda fixa. Participou de 76 operações no mercado doméstico, em ofertas que totalizaram mais de R$58,3 bilhões originados.

• No primeiro semestre do ano de 2020, o Bradesco BBI assessorou 9 transações de M&A envolvendo um volume total de aproximadamente R$14 bilhões, tendo como destaque: (i) assessoria a AES Tietê na condução de todo o processo envolvendo a oferta da Eneva, (ii) assessoria à Hypera na aquisição do portfólio de ativos Brasil da Takeda, (iii) assessoria à OTP na venda das concessionárias de rodovia: CBN, CRA e CRC, para a Monte Equity Partners e (iv) assessoria ao Grupo Festval na aquisição de lojas do GPA em Curitiba.

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• O Banco Bradesco S.A. está presente em todos os municípios brasileiros e em diversas localidades no exterior. Conta com uma rede de 3.816 agências, 4.300 unidades dedicadas exclusivamente à realização de negócios e relacionamento com clientes (“PAs” – postos de atendimento), 877 Postos de Atendimento Eletrônico (“PAEs”) e 40.835 unidades Bradesco Expresso (correspondentes bancários), além de milhares de equipamentos de autoatendimento.

Safra

O Grupo J. Safra, reconhecido conglomerado bancário e de private banking, possui mais de 175 anos de tradição em serviços financeiros e presença em mais de 20 países, com atividades nos EUA, Europa, Oriente Médio, Ásia, América Latina e Caribe. Entre as empresas financeiras incluídas no Grupo estão o Banco Safra S.A., Banco J. Safra S.A., o Safra National Bank of New York e o J. Safra Sarasin Holding. Em março de 2020, o Grupo J. Safra possuía, em valores agregados, gestão de recursos de terceiros no montante de R$1,3 trilhão.

O Banco Safra S.A. atua como banco múltiplo e figura como o quarto maior banco privado por total de ativos, segundo ranking Valor 1000 divulgado em 2019 (por ativos totais). Nesta mesma data, a gestão de recursos de terceiros totalizava R$249,5 bilhões e a carteira de crédito expandida somava R$110,6 bilhões.

Investment Banking: atua na originação, execução e distribuição de ofertas de ações no mercado doméstico e internacional, bem como operações de fusões e aquisições, dentre outras.

Fusões e Aquisições: atua na assessoria junto às principais empresas e fundos do Brasil, tendo conduzido operações tais como a venda da Lotten Eyes para a Amil (2016), assessoria exclusiva na venda da Alesat para Glencore (2018) e assessoria exclusiva na venda de 43 lojas do Grupo Pão de Açúcar para a gestora TRX (2020), configurando entres os líderes deste mercado no primeiro semestre de 2020.

Em Fundos de Investimento Imobiliário, o Safra atuou como Coordenador do IPO e Follow-on do HSI Malls FII, follow-on do fundo JS Real Estate Multigestão FII, IPO do fundo Vinci Offices FII e follow-on do Vinci Logística FII e do IPO do Blue Macaw Office Fund II FII, totalizando cerca de R$3,0 bilhões em ofertas em 2019.

Private Banking: oferece assessoria financeira e patrimonial aos seus clientes e familiares, combinando soluções personalizadas com gerenciamento de riscos, alocação especializada de ativos e confidencialidade.

Asset Management: atuante desde 1980 na gestão de recursos de terceiros através de carteiras administradas e fundos de investimento, com oferta de variedade de produtos aos diversos segmentos de clientes. Em abril de 2020, possuía aproximadamente R$94,6 bilhões de ativos sob gestão.

Sales & Trading: criada em 1967, a Safra Corretora atua nos mercados de ações, opções, índice de ações, dólar e DI, além de possuir equipe de pesquisa “Research”. Esta equipe é responsável pelo acompanhamento e produção de relatórios macroeconômicos e setoriais, incluindo a cobertura dos setores de Construção Civil, Bancos, Mineração, Siderurgia, Consumo, dentre outros.

Renda Fixa: atua na originação, execução e distribuição de financiamentos estruturados e títulos de dívidas no mercado doméstico e internacional, incluindo bonds, CCB, CRA, CRI, debêntures, FIDC, notas promissórias, dentre outros, configurando entres os líderes deste mercado.

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Mercado de Capitais: em 2019, os principais destaques do Safra foram a participação na estruturação e distribuição de operações de CRI, CRA, Debêntures de Infraestrutura, Debêntures, Bonds, Letras Financeiras, Notas Promissórias Ações e Cotas de Fundos de Investimento listados, totalizando mais de R$17,5 bilhões em operações para fundos de investimento e empresas dos mais variados setores, tais como Banco RCI, CCP, Cosern, Cyrela, EDP, Engie, Gasmig, HSI, Klabin, Log-in, Raízen, Rede D'Or, Sabesp e Vinci.

Santander

O Banco Santander (Brasil) S.A. é controlado pelo Banco Santander S.A., instituição com sede na Espanha fundada em 1857. O Santander e/ou seu conglomerado econômico possui, atualmente, cerca de €1,46 trilhão em ativos, 12 mil agências e milhares de clientes em diversos países. O Santander desenvolve uma importante atividade de negócios na Europa, região em que alcançou presença no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc. Adicionalmente, atua no financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presença em 15 países do continente e nos Estados Unidos da América.

Em 2019, o Grupo Santander registrou lucro líquido atribuído de aproximadamente €8,3 bilhões no mundo, dos quais 53% nas Américas e 28% no Brasil. Na América Latina, em 2019, o Grupo Santander possuía cerca de 4,6 mil agências e cerca de 90 mil funcionários.

Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiária, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000 adquiriu o Banespa.

Em 1º de novembro de 2007, o RFS Holdings B.V., um consórcio composto pelo Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group PLC, Fortis SA/NV e Fortis N.V., adquiriu 96,95% do capital do ABN AMRO, então controlador do Banco Real. Na sequência, em 12 de dezembro de 2007, o CADE aprovou sem ressalvas a aquisição das pessoas jurídicas brasileiras do ABN AMRO pelo consórcio. No primeiro trimestre de 2008, o Fortis e o Santander Espanha chegaram a um acordo por meio do qual o Santander Espanha adquiriu direito às atividades de administração de ativos do ABN AMRO no Brasil, que o Fortis havia adquirido como parte da compra pelo consórcio do ABN AMRO. Em 24 de julho de 2008, o Santander Espanha assumiu o controle acionário indireto do Banco Real. Por fim, em 30 de abril de 2009, o Banco Real foi incorporado pelo Santander e foi extinto como pessoa jurídica independente.

Com a incorporação do Banco Real, o Santander passou a ter presença em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma gama de produtos e serviços em diferentes segmentos de clientes – pessoas físicas, pequenas e médias empresas, corporações, governos e instituições. As atividades do Santander compreendem três segmentos operacionais: banco comercial, banco global de atacado e gestão de recursos de terceiros e seguros.

O Santander oferece aos seus clientes um portfólio de produtos e serviços locais e internacionais que são direcionados às necessidades dos clientes. Produtos e serviços são oferecidos nas áreas de transações bancárias globais (Global Transaction Banking), mercados de crédito (Credit Markets), finanças corporativas (Corporate Finance), ações (Equities), taxas (Rates), formação de mercado e mesa proprietária de tesouraria. Dessa forma, os clientes corporativos podem se beneficiar dos serviços globais fornecidos pelo Grupo Santander.

Na área de Equities, o Santander atua na estruturação de operações na América Latina, contando com equipe de Equity Research, Equity Sales e Equity Capital Markets.

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A área de Equity Research do Santander é considerada pela publicação Institutional Investor como uma das melhores não somente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, o Santander dispõe de estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos latino-americanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target em operações brasileiras.

Em Sales & Trading, o Grupo Santander possui equipes dedicadas a ativos latino-americanos no mundo. Presente no Brasil, Estados Unidos da América, Europa e Ásia, a equipe do Grupo Santander figura dentre as melhores da América Latina pela publicação da Institutional Investor. O Santander dispõe de uma estrutura dedicada de acesso ao mercado de varejo e pequenos investidores institucionais no Brasil por meio do Coordenador Contratado.

Em 2019, o Santander, no Brasil, possuía uma carteira de mais de 26,3 milhões de clientes, 3.840 agências e pontos de atendimento bancário (PABs) e cerca de 37,1 mil caixas eletrônicos próprios e compartilhados, além de um total de ativos em torno de R$858 bilhões e patrimônio líquido de, aproximadamente, R$68,2 bilhões. O Santander, no Brasil, em 2019, possui uma participação de aproximadamente 28% dos resultados das áreas de negócios do Grupo Santander no Mundo, além de representar cerca de 53% no resultado do Grupo Santander na América.

A área de Equity Capital Markets do Santander participou como bookrunner em diversas ofertas públicas de valores mobiliários no Brasil nos últimos anos.

Em 2013, o Santander atuou como bookrunner na oferta pública de ações da Via Varejo S.A., na oferta pública inicial de ações da Ser Educacional S.A., na oferta pública inicial de units de Alupar Investimentos S.A. e na oferta pública inicial de Smiles S.A.

Em 2014, o Santander atuou como bookrunner na oferta de follow–on da Oi S.A.

Em 2015, o Santander atuou como bookrunner na oferta de follow-on da Telefônica Brasil S.A. e atuou como coordenador na oferta de follow-on da General Shopping Brasil S.A.

Em 2016, o Santander atuou como bookrunner na oferta pública inicial do Centro de Imagem Diagnósticos S.A. e na oferta de follow-on da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., como coordenador na oferta de follow-on da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e na oferta de follow-on da Fras-le S.A. Além disto, atuou como bookrunner na oferta de Re-IPO da Energisa S.A.

Em 2017, o Santander atuou como coordenador no follow-on da Alupar S.A. e no follow-on do Banco Santander (Brasil) S.A., como bookrunner nas ofertas públicas iniciais de Movida Participações S.A., Azul S.A., Atacadão S.A., Ômega Geração S.A. Camil Alimentos S.A. e Petrobras Distribuidora S.A., e nas ofertas de follow-on da CCR S.A., Lojas Americanas S.A., BR MALLS Participações S.A., BR Properties S.A., Azul S.A., Magazine Luiza S.A., Rumo S.A., International Meal Company Alimentação S.A. e Restoque S.A. Além disso, atuou como bookrunner na oferta de Re-IPO da Eneva S.A.

Em 2019, o Santander atuou como coordenador nas ofertas de follow-on da CPFL Energia S.A., Light S.A., Marfrig Global Foods S.A. e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. O Santander também atuou como bookrunner nas ofertas de follow-on da Eneva S.A., Tecnisa S.A., Petrobras Distribuidora S.A., Hapvida Participações e Investimentos S.A., Movida Participações S.A., Banco Inter S.A., Banco PAN S.A., Omega Geração S.A., Magazine Luiza S.A., BR Properties S.A., Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A., e na oferta pública inicial da C&A Modas S.A.

Em 2020, o Santander atuou como coordenador na oferta pública inicial da Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e nas ofertas de follow-on do Grupo SBF S.A., da Via Varejo S.A. e do Banco BTG Pactual S.A. Além disso, atuou como bookrunner nas ofertas de follow-on da Cogna Educação S.A. e das Lojas Americanas S.A.

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RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, a Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico possuem o seguinte relacionamento comercial relevante com o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro:

• 5 (cinco) Contratos de Financiamento à Importação (FINIMP), celebrados entre 9 de abril de 2020 e 11 de maio de 2020, no valor total de R$34.008.696,73, com saldo devedor, em 3 de agosto de 2020, no valor total aproximado de R$38.716.617,11, com vencimento entre 8 de abril de 2021 e 6 de maio de 2021, com taxas efetivas entre 5,17% e 6,26%. Tais contratos possuem aval do Sr. Luciano Hang e da Brashop S.A.; e

• Serviços: aplicação automática e depósito à vista contratados em fevereiro de 2011, por prazo indeterminado; volume médio diário de R$1.000.000,00, taxa inicial de 2% a.a. com rentabilidade progressiva de acordo com o tempo que o recurso ficar aplicado. Tais operações não contam com quaisquer taxas ou garantias.

Além do relacionamento relativo à Oferta e ao descrito acima, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro. Entretanto, a Companhia contratou e poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e/ou para realização de operações financeiras usuais, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão negociar outros valores mobiliários (que não Ações ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis ou permutáveis nas Ações) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado em Ações, ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Coordenador Líder no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Itaú BBA e/ou sociedades integrantes do grupo econômico do Itaú BBA e fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes de seu grupo econômico eventualmente realizaram negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou possuem títulos e valores mobiliários de emissão e/ou lastreados em créditos originados pela Companhia e/ou de sociedades de seu grupo econômico, sendo que: (i) em nenhum caso tais negociações envolveram ações representativas de participações que atingiram nos últimos 12 meses, 5% do nosso capital social; e (ii) em todos os casos, consistiram em operações em bolsa de valores a preços e condições de mercado.

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Exceto pela emissão abaixo, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu grupo econômico não participaram em ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta:

• O Itaú BBA atuou como coordenador líder em 1 (uma) operação de debêntures da 1a emissão da Companhia, no valor total R$1.500.000.000,00, emitidas em 3 de agosto de 2020, com vencimento em 15 de setembro de 2020, com taxa de CDI+2,25% a.a. Tal operação conta com fiança do Sr. Luciano Hang, da Brashop S.A. e da Master S.A.

O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações de total return swap). O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta – A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, na página 111 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro.

Relacionamento entre a Companhia e a XP

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantém relacionamento comercial relevante com a XP e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, a XP e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico não participou de: (i) qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia; ou (ii) operações relevantes de financiamento, ou reestruturações societárias envolvendo o grupo econômico da Companhia.

A Companhia e/ou sociedades controladas poderão, no futuro, contratar a XP e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.

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A XP e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico poderão negociar outros valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em ações ordinárias de emissão da Companhia) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, a XP e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação da XP no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

A XP e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas e flutuantes (incluindo operações de total return swap). A XP e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico poderão adquirir Ações conforme de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição” deste prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia à XP e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, a XP poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.

A Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer conflito de interesses referente à atuação da XP como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e a XP e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual

Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, a Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantém relacionamento comercial relevante com o BTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

Além do relacionamento relativo à Oferta e o descrito acima, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o BTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico. Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o BTG Pactual e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, o BTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outros, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.

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O BTG Pactual e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o BTG Pactual e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do BTG Pactual no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O BTG Pactual e/ou sociedades do seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com os quais se comprometerão a pagar seus clientes a taxa de retorno das Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações de total return swap). O BTG Pactual ou sociedade de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia”, na página 111 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o BTG Pactual poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do BTG Pactual como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o BTG Pactual ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e a Morgan Stanley

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, a Companhia não tinha qualquer outro relacionamento com o Morgan Stanley e seu respectivo grupo econômico.

A Companhia e sociedades controladas pela Companhia poderão, no futuro, vir a contratar o Morgan Stanley e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras relacionadas com a Companhia ou sociedades controladas pela Companhia.

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O Morgan Stanley e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, antes da disponibilização do Anúncio de Encerramento, a pedido de terceiros, operações de derivativos, tendo ações de emissão da Companhia como ativo de referência e adquirir ações de emissão da Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações. No âmbito da Oferta, o Morgan Stanley e/ou sociedades de seu grupo econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias da Companhia”, na página 111 deste Prospecto.

Ademais, sociedades integrantes do grupo econômico do Morgan Stanley e fundos de investimento administrados e/ou geridos por sociedades integrantes de seu grupo eventualmente realizaram negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia diretamente ou por meio de fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, (i) em nenhum caso tais negociações envolveram ações representativas de participações que atingiram, nos últimos 12 meses, 5% do capital social da Companhia, e (ii) em todos os casos, consistiram em operações em bolsa de valores a preços e condições de mercado.

O Morgan Stanley e/ou sociedades de seu grupo econômico não participaram em ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção item “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 49 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao Morgan Stanley cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Morgan Stanley poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos das atividades de estabilização de preço das Ações.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Morgan Stanley como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Morgan Stanley e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Bank of America

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantém relacionamento comercial relevante com o Bank of America e/ou sociedades de seu grupo econômico.

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, a Companhia e/ou sociedade de seu grupo econômico, não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o Bank of America e/ou sociedades de seu conglomerado econômico. Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, o Bank of America e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.

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O Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis, ou permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Bank of America no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Bank of America e/ou sociedades do seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com os quais se comprometerão a pagar seus clientes a taxa de retorno das Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações de total return swap). O Bank of America ou sociedade de seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta – A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia”, na página 111 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Bank of America ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Bank of America poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Bank of America como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Bank of America ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico possuem o seguinte relacionamento comercial relevante com a Companhia.

Crédito:

• 1 (uma) operação de crédito na modalidade de empréstimo 4.131, com swap para CDI, no valor total de USD40.000.000,00, contratada pela Companhia, em fevereiro de 2020, com vencimento bullet em 22 de fevereiro de 2021, contando com aval da Brashop S.A. e do Sr. Luciano Hang, com saldo devedor atual de USD219.624.000,00, com taxa de CDI+1,12% a.a.;

• 13 (treze) operações de financiamento à importação (FINIMP/REFINIMP), com a finalidade de importação de produtos, contratadas entre 2019 e 2020, no valor total de USD17.280.290,08 com vencimento entre setembro de 2020 e junho de 2021, com prazo de 1 ano para cada operação, com pagamento bullet, com saldo devedor atualizado de USD17.280.290,08, cujo valor equivalente em reais, em 21 de agosto de 2020, é de R$94.879.160,00, com taxas entre VC+3,16% aa a VC+ 10,58% a.a. Tais operações possuem aval da Brashop S.A. e do Sr. Luciano Hang;

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• 1 (uma) operação de Leasing de aeronave Bombardier Global 6000, tendo a Companhia como arrendatária, contratada em 29/05/2019, com vencimento em 30 de maio de 2027, no valor total de R$205.926.979,43, com taxa de CDI+1,6939% a.a., com saldo devedor atual de R$187.553.758,00, com prazo de 8 anos, com PMT mensal. Tal operação conta com aval da Brashop S.A. e do Sr. Luciano Hang;

• 1 (uma) operação de Leasing de helicóptero Grand Agusta, tendo a Companhia como arrendatária, contratada em 17/07/2019, com vencimento em 19 de julho de 2025, com saldo devedor atual de R$20.211.651,00, com prazo de 6 anos, com PMT mensal, com taxa de CDI+1,6456% a.a. Tal operação conta com aval da Brashop S.A. e do Sr. Luciano Hang;

• 1 (uma) operação de fiança bancária, tendo a Brashop S.A. como afiançada, contratada em 14/01/2013, com vencimento em 15/07/2023, no valor garantido de R$12.958.295,00, com taxa de 1,25% a.a., com garantia de alienação fiduciária de determinado imóvel e aval do Sr. Luciano Hang;

• Limites de conta garantida implantados na Companhia e em outras sociedades do grupo (Havan Auto Center Ltda., Brashop S.A., Master S.A., FLM Participações Ltda. e Geradora Energia Rio Fortuna), com início de sua celebração entre fevereiro e agosto de 2020, com prazo de prazo 180 dias, podendo ser renovado por igual prazo, no valor total de R$19,26 milhões. Tal operação conta com garantia de aval do Sr. Luciano Hang;

Serviços:

• Prestação de serviços de recolhimento de numerário nas lojas da Companhia, com prazo indeterminado e tarifação conforme quantidade de pontos recolhidos;

• Prestação do serviço de processamento dos arquivos de pagamento (contas a pagar e tributos) para a Companhia e demais empresas do grupo. Prazo indeterminado.

• Prestação de serviços relacionados a emissões de cartões corporativos e virtuais de forma a atender as compras físicas e online, com limite aprovado e implantado de R$2,95 milhões. Tal modalidade não possui garantia;

• Prestação de serviços relacionados ao processamento da folha de pagamento de aproximadamente 17 mil funcionários da Companhia e das outras sociedades do grupo, no valor total de R$25 milhões. Não há contrato e prazo de vencimento para a prestação do serviço;

• Prestação de serviços de cobrança bancária – emissão de boletos - para a Companhia, implantado em agosto/2002, com prazo indeterminado;

• Fornecimento de cartões ALELO para funcionários da Companhia e empresas do seu grupo, contratado em 24 de dezembro de 2019, com vencimento em dezembro de 2021, totalizando 20.475 cartões e um carregamento mensal de R$5.912.900,00 na data base de julho/20.

Além do relacionamento relativo à Oferta e o descrito acima, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico, não possuem qualquer outro relacionamento relevante com o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico. Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia.

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A Companhia contratou e poderá vir a contratar, no futuro, o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outros, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.

O Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores mobiliários (que não Ações ou valores mobiliários referenciados, conversíveis ou permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações ordinárias assumidas antes da contratação do Bradesco BBI no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra e venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Bradesco BBI e/ou sociedades do seu conglomerado econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com os quais se comprometerão a pagar seus clientes a taxa de retorno das Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações de total return swap). O Bradesco BBI e/ou sociedades do seu conglomerado econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta – A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia”, na página 111 deste Prospecto.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Bradesco BBI poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Bradesco BBI como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Bradesco BBI e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Safra

Na data deste Prospecto, além das relações decorrentes da Oferta, o Safra e as demais sociedades de seu conglomerado financeiro possuem os seguintes relacionamentos comerciais relevantes com a Companhia e/ou sociedades integrantes de seu grupo econômico:

Relacionamento comercial e operações financeiras:

• Saldo em contas-corrente no valor de R$361.652,41;

• Limite de fiança pré-fixada, no valor total de aproximadamente R$30,2 milhões, disponibilizados entre 01/02/2018 e 26/06/2020, com vencimentos distintos entre 15/01/2021 e 15/06/2023 e taxa média de 1,50% a 2,50%.;

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• Sacado de créditos adquiridos de terceiros sem/ – coobrigação (cessão fornecedor) – saldo devedor no valor de R$43.072.534,00;

• Prestação de serviços de consultoria e gestão entre a Emerald Gestão de Investimento Ltda. e Davos Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado; e

• Prestação de serviços de consultoria sobre investimentos entre Abigail Worldwide Ltd. e Emerald Gestão de Investimento Ltda.

Além do relacionamento relativo à Oferta e o descrito acima, o Safra e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico não possui atualmente qualquer relacionamento adicional relevante com a Companhia. Entretanto, a Companhia poderá, no futuro, contratar o Safra e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

O Safra e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderá negociar outros valores mobiliários (que não ações ordinárias ou valores mobiliários referenciados, conversíveis ou permutáveis em ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Safra e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas ações de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Safra no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Safra e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, a pedido de terceiros, operações de derivativos, tendo ações de emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações de total return swap). No âmbito da Oferta, o Safra e/ou sociedades de seu grupo econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relativos à Oferta e às Ações – A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia”, na página 111 deste Prospecto.

Nos últimos 12 meses, o Safra e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico não participou de qualquer outra oferta pública de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou por suas controladas e coligadas.

Além das operações mencionadas acima, nos últimos 12 meses, o Safra e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico, não transacionou, de qualquer forma, quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Safra e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Safra poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos das atividades de estabilização de preço das Ações.

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A Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Safra como instituição intermediária na Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Safra e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico.

Relacionamento entre a Companhia e o Santander

Na data deste Prospecto, à exceção do relacionamento relativo à Oferta, o Santander e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico possuem o seguinte relacionamento comercial relevante com a Companhia.

• Operação de Off Shore Loan Asset, no montante de R$69.000.000,00, contratado em 30/01/2020, com prazo de vencimento em 19/01/2022, taxa de CDI + 1,28%, com a seguinte garantia: garantia fidejussória de Luciano Hang e Brashop S.A. Administração de Shopping Center;

• Operação de Off Shore Loan Asset, no montante de R$100.000.000,00, contratado em 08/04/2020, com prazo de vencimento em 08/04/2021, taxa de CDI + 4,50%, com a seguinte garantia: garantia fidejussória de Luciano Hang e Brashop S.A. Administração de Shopping Center;

• 27 Operações de Off Shore Importação contratados entre os dias 06/09/2019 e 27/07/2020, com vencimentos entre os dias 31/08/2020 e 22/07/2021, taxas entre USD+3,50% a.a. e USD+5,80% a.a., no volume total de US$41.535.967,19, com a seguinte garantia: garantia fidejussória de Luciano Hang e Brashop S.A. Administração de Shopping Center;

• 7 Operações de Off Shore Importação contratados entre os dias 22/05/2019 e 05/03/2020, com vencimentos entre os dias 11/05/2021 e 23/02/2022, taxas entre EUR+2,65% a.a. e EUR+2,85% a.a., no volume total de R$7.355.914,94, com a seguinte garantia: garantia fidejussória de Luciano Hang e Brashop S.A. Administração de Shopping Center;

• 3 Operações de Off Shore Importação contratados entre os dias 30/04/2020 e 19/06/2020, com vencimentos entre os dias 26/04/2021 e 14/06/2021, taxas entre VC+6,15% a.a. e VC+5,69% a.a., no volume total de US$3.589.538,14, com as seguintes garantias: cessão fiduciária de Aplicações Financeiras - Certificado de Depósito Bancário;

• Serviço de recebimento através de cobrança (emissão de boletos bancários), contratado em 04/06/2020 e em fase de implantação. Não há vencimento, taxas ou garantias vinculadas a esta operação;

• Serviço de folha de pagamento para os funcionários da Companhia, contratado em 26/05/2020 com vencimento em 26/05/2025, e em fase de implantação. Não há taxas ou garantias vinculadas a esta operação;

• Aplicações financeiras realizadas junto à Mesa / Tesouraria do Santander em Certificado de Depósito Bancário no montante de R$600.353.797,41, realizadas entre os dias 31/03/2020 e 13/08/2020 com vencimento entre os dias 22/03/2022 e 04/08/2022 e taxa entre 100,5% e 102,5% do CDI. Não há garantias vinculadas.

A Companhia contratou e poderá, no futuro, contratar o Santander e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e/ou para realização de operações financeiras usuais, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

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O Santander e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão negociar outros valores mobiliários (que não Ações ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis ou permutáveis nas Ações) de emissão da Companhia.

Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Santander e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado em Ações, ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Santander no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações de total return swap). O Santander e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro podem adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta – A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia”, na página 111 deste Prospecto.

Exceto pelo disposto no presente Prospecto, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Santander e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia e não foram realizadas aquisições e vendas, pelo Santander e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico, de valores mobiliários da Companhia. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pela Companhia ao Santander e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.

A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Santander como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e o Santander ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro.

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RELACIONAMENTO ENTRE O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Coordenador Líder e/ou outras sociedades do seu conglomerado financeiro, prestam serviços bancários ao Acionista Vendedor, incluindo, entre outros, investimentos, operações de crédito, consultoria ou gestão financeira.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia e titularidade do Acionista Vendedor. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia e titularidade do Acionista Vendedor, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia e titularidade do Acionista Vendedor com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Coordenador Líder no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.

O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia e titularidade do Acionista Vendedor como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (inclusive total return swap). O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia e titularidade do Acionista Vendedor como forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e os preços das nossas ações ordinárias, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição”, na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta. Não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre nós, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta e/ou outras sociedades pertencentes ao seu grupo econômico que estejam vinculadas à Oferta e/ou ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e a XP

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor possui o seguinte relacionamento comercial relevante com a XP e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

• O Acionista Vendedor possui cotas de fundo de investimentos gerido pela XP Advisory Gestão de Recursos Ltda.

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Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, a XP e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor.

Poderão, no futuro, contratar a XP e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor à XP e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, a XP poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.

O Acionista Vendedor declara, além das informações prestadas acima, que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação da XP como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e a XP e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não mantém relacionamento comercial relevante com o BTG Pactual e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

O Acionista Vendedor poderá vir a contratar, no futuro, o BTG Pactual e/ou sociedades do seu grupo econômico para a prestação de serviços ou a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, coordenação de operações no mercado de capitais brasileiro ou internacional, operações de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários, serviços de formador de mercado, celebração de contratos derivativos ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao o BTG Pactual e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico no contexto da Oferta.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do BTG Pactual como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Morgan Stanley

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, o Acionista Vendedor não tinha qualquer outro relacionamento com o Morgan Stanley e seu respectivo grupo econômico.

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O Acionista Vendedor e sociedades controladas pelo Acionista Vendedor poderão, no futuro, vir a contratar o Morgan Stanley e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras relacionadas com o Acionista Vendedor ou sociedades controladas pelo Acionista Vendedor.

O Morgan Stanley e/ou sociedades de seu grupo econômico não participaram em ofertas públicas de valores mobiliários de titularidade do Acionista Vendedor nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 49 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Morgan Stanley cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Morgan Stanley poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos das atividades de estabilização de preço das Ações.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Morgan Stanley como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e o Morgan Stanley e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Bank of America

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Acionista Vendedor não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Bank of America e/ou sociedades de seu conglomerado econômico.

O Acionista Vendedor poderá vir a contratar, no futuro, o Bank of America e/ou sociedades do seu grupo econômico para a prestação de serviços ou a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, coordenação de operações no mercado de capitais brasileiro ou internacional, operações de crédito, intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários, serviços de formador de mercado, celebração de contratos derivativos ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico no contexto da Oferta.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Bank of America como instituição intermediária da Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e o Bank of America e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BBI

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu grupo econômico prestam serviços bancários para o Acionista Vendedor incluindo, entre outros, investimentos, operações de crédito, consultoria ou gestão financeira.

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O Acionista Vendedor poderá vir a contratar, no futuro, o Bradesco BBI e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimentos, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelo o Acionista Vendedor ao Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Bradesco BBI poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos da estabilização do preço das Ações.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Bradesco BBI como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e o Bradesco BBI ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Safra

Na data deste Prospecto, o Acionista Vendedor não possui relacionamento com o Safra e demais sociedades do seu grupo econômico.

Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, o Acionista Vendedor não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Safra e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico.

O Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o Safra e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 49 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Safra e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Safrra poderá fazer jus, ainda, a eventuais ganhos oriundos de estabilização de preço das Ações.

O Acionista Vendedor declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Safra como instituição intermediária da Oferta. O Acionista Vendedor declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e o Safra ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Santander

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, o Santander e/ou sociedades de seu grupo econômico prestam serviços bancários para o Acionista Vendedor incluindo, entre outros, investimentos, operações de crédito, consultoria ou gestão financeira.

• Operação de Off Shore Loan Asset, no montante de R$300.000.000,00, contratado em 24/03/2020, com prazo de vencimento em 14/03/2022, taxa de CDI + 2,0%, com a seguinte garantia: cessão fiduciária de aplicações financeiras em fundos de investimentos.

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Além disso, o Acionista Vendedor poderá, no futuro, contratar o Santander e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, operações de crédito, consultoria ou gestão financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades e/ou de seu patrimônio. Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Santander e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão do Acionista Vendedor e não foram realizadas aquisições e vendas, pelo Santander e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico, de valores mobiliários do Acionista Vendedor.

Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, não há qualquer outra remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao Santander e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não há, na data deste Prospecto, quaisquer operações celebradas entre nós, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta e/ou outras sociedades pertencentes ao seu grupo econômico que estejam vinculadas à Oferta e/ou ao Preço por Ação.

O Acionista Vendedor declara, além das informações prestadas acima, que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do Santander como instituição intermediária na Oferta. Ainda, o Acionista Vendedor declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Acionista Vendedor e o Santander e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES

O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Ações, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos constantes da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco da Companhia” na página 23 deste Prospecto e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, na página 400 deste Prospecto, e as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, auditadas e Informações Trimestrais – ITR, individuais e consolidadas, revisadas da Companhia e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto.

As atividades, situação financeira e reputacional, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos e por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos e/ou de outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento nas Ações. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, a Companhia e o Acionista Vendedor acreditam que poderão afetar a Companhia de maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas pela Companhia ou pelo Acionista Vendedor, ou que atualmente são considerados irrelevantes, também podem prejudicar suas atividades de maneira significativa.

Para os fins desta seção, exceto se indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito adverso para a Companhia” ou “afetará a Companhia adversamente” ou expressões similares significa que o risco, incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso em seus negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os demais fatores de risco, os investidores devem ler a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, contido na página 400 deste Prospecto.

O surto de doenças altamente transmissíveis em todo o mundo, como a atual pandemia do coronavírus (COVID-19), pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia mundial, incluindo a economia brasileira, impactando o mercado de negociação das ações de emissão da Companhia.

Surtos ou potenciais surtos de doenças (a exemplo do COVID-19) podem ter um efeito adverso no mercado de capitais global (incluindo o mercado de capitais em que suas ações serão negociadas), na economia global (incluindo a economia brasileira) e na cotação das ações de nossa emissão. Historicamente, algumas epidemias e surtos regionais ou globais, como zika vírus, vírus ebola, vírus H5N5 (popularmente conhecida como gripe aviária), a febre aftosa, vírus H1N1 (influenza A, popularmente conhecida como gripe suína), a síndrome respiratória do oriente médio (MERS) e a síndrome respiratória aguda grave (SARS) afetaram determinados setores da economia dos países em que essas doenças se propagaram.

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Em 11 março de 2020, a Organização Mundial de Saúde (OMS) declarou a pandemia do vírus COVID-19, doença causada pelo novo coronavírus (Sars-Cov-2). Na prática, a declaração significou o reconhecimento pela OMS de que o vírus se disseminou por diversos continentes com transmissão sustentada entre as pessoas. A declaração da pandemia do COVID-19 pela OMS desencadeou severas medidas restritivas por parte de autoridades governamentais no mundo todo, a fim de controlar o surto, resultando em medidas restritivas relacionadas ao fluxo de pessoas, incluindo quarentena e lockdown, restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população. No Brasil, alguns estados e municípios, incluindo das localidades em que a Companhia possui lojas físicas, seguiram essas providências, adotando medidas para impedir ou retardar a propagação da doença, como restrição à circulação e o isolamento social, que resultaram no fechamento de parques, shoppings e demais espaços públicos.

Qualquer mudança material nos mercados financeiros globais ou na economia brasileira pode diminuir o interesse de investidores em ativos brasileiros, incluindo as ações de emissão da Companhia, o que pode afetar adversamente a cotação dos mencionados ativos, além de dificultar o acesso ao mercado de capitais e financiamento das operações da Companhia no futuro e em termos aceitáveis.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações emitidas pela Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos e os europeus. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia, de que sejam titulares, pelo preço e na ocasião desejados, o que pode ter efeito substancialmente adverso no preço das ações de emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das ações de emissão da Companhia pode ser negativamente impactado.

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Em 31 de março de 2020, a capitalização bursátil de todas as companhias listadas na B3 representava, aproximadamente, R$3,1 trilhões e a média de negociações diárias era de, aproximadamente, R$36 bilhões, segundo dados da própria B3. O mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado, de forma que as dez principais ações negociadas na B3 foram responsáveis por, aproximadamente, 33,9% do volume total de ações negociadas na B3 durante o período de três meses terminado em 31 de março de 2020, enquanto que a New York Stock Exchange, nos Estados Unidos, teve uma capitalização bursátil de aproximadamente US$16,8 trilhões em 31 de março de 2020, com média do volume diário de negociação de aproximadamente US$251 bilhões durante o período de três meses terminado em 31 de março de 2020.Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias de emissão da Companhia, de que sejam titulares, pelo preço e na ocasião desejados, o que pode ter efeito substancialmente adverso no preço das ações ordinárias de emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia pode ser negativamente impactado.

Portanto, o tamanho, liquidez, concentração e potencial volatilidade do mercado de capitais brasileiro poderão se transformar em obstáculos para os investidores de ações de emissão da Companhia que desejarem vender as ações, pelo preço e na ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no mercado das ações de emissão da Companhia. Na hipótese de as ações em negociação da Companhia não se transformarem e permanecerem como um mercado ativo e líquido de negociação, o preço de negociação das ações de emissão da Companhia pode ser negativamente impactado.

A esse respeito, vide, ainda, seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – O surto de doenças altamente transmissíveis em todo o mundo, como a atual pandemia do coronavírus (COVID-19), pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia mundial, incluindo a economia brasileira, impactando o mercado de negociação das ações de emissão da Companhia” na página 105 deste Prospecto.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das ações ordinárias de emissão da Companhia, após a conclusão da Oferta e do período de Lock-up, poderá afetar negativamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre a Companhia.

Após o término das Restrições à Negociação das Ações (Lock-up), as ações ordinárias de emissão da Companhia sujeitas ao Lock-up estarão disponíveis para venda no mercado. A ocorrência de vendas ou uma percepção de uma possível venda de um número substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia pode afetar adversamente o valor de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia. Para informações adicionais, ler seção “Informações Sobre a Oferta – Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)”, na página 71 deste Prospecto.

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Eventual descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas, de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos Pedidos de Reserva da Oferta e contratos de compra e venda feitos perante tais Instituições Consorciadas.

Caso haja o descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Instituição Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores da Oferta, deixará, imediatamente, de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações. Caso tal desligamento ocorra, a(s) Instituição(ões) Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores, eventualmente depositados, serão devolvidos sem reembolso e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos aplicáveis, existentes ou que venham a ser instituídos, bem como aqueles cuja alíquota atual equivalente a zero venha a ser majorada. Para maiores informações, ler seção “Informações Sobre a Oferta – Violações de Norma de Conduta” na página 69 deste Prospecto.

A Companhia poderá precisar de capital adicional no futuro, a ser obtido por meio da emissão de valores mobiliários, o que pode resultar na diluição da participação dos detentores das ações ordinárias de sua emissão.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro e poderá optar por obtê-los no mercado de capitais, por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos adicionais, desde que devidamente aprovada, por meio de distribuição pública de ações e/ou valores mobiliários conversíveis em ações, inclusive em oferta públicas com esforços restritos, poderá ser realizada com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas e acarretar na diluição da participação acionária de seus acionistas no capital social da Companhia, bem como diminuir o preço de mercado de suas ações, sendo que o grau de diluição econômica dependerá do preço e da quantidade dos valores mobiliários emitidos.

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), desde que não seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares).

A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

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Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em adquirir a totalidade das Ações no âmbito da Oferta.

Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, caso as Ações (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) não sejam adquiridas no âmbito da Oferta até a Data de Liquidação, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e contratos de compra e venda e intenções de investimentos automaticamente cancelados, sendo que os valores, eventualmente depositados, serão devolvidos sem reembolso e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos aplicáveis, existentes ou que venham a ser instituídos, bem como aqueles cuja alíquota atual equivalente a zero venha a ser majorada. Para informações adicionais sobre o cancelamento da Oferta, leia a seção “Informações Sobre a Oferta – Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, na página 66 deste Prospecto.

Como resultado do Processo de Bookbuilding, o Preço por Ação poderá ser fixado em valor inferior à Faixa Indicativa e, nesta hipótese, investidores de varejo poderão exercer a opção de desistir de seus pedidos de reserva.

Caso o Preço por Ação seja fixado abaixo do valor resultante da subtração entre o valor mínimo da Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% (vinte por cento) do valor máximo da Faixa Indicativa, ocorrerá um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa que possibilitará ao Investidor Não Institucional desistir de seu Pedido de Reserva, conforme o caso. A Companhia alcançará menor dispersão acionária do que a inicialmente esperada, caso uma quantidade significativa de investidores decida por desistir da Oferta na ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa.

Ademais, a fixação do Preço por Ação em valor significativamente abaixo da Faixa Indicativa poderá resultar em captação de recursos líquidos em montante consideravelmente menor do que o inicialmente projetado para as finalidades descritas na seção “Destinação dos Recursos” na página 114 deste Prospecto, e assim afetar a capacidade da Companhia de executar o plano de negócios da Companhia, o que poderá ter impacto adverso no crescimento e nos resultados das operações da Companhia

Investidores que adquirirem Ações sofrerão diluição imediata e substancial no valor contábil de seus investimentos.

O Preço por Ação poderá ser fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das ações emitidas e em circulação imediatamente após a Oferta. Como resultado desta diluição, em caso de liquidação da Companhia, os investidores que adquirirem Ações por meio da Oferta receberão um valor significativamente menor do que o preço que pagaram ao adquirir as Ações na Oferta. Para mais informações sobre a diluição da realização da Oferta, consulte a seção “Diluição”, na página 116 deste Prospecto.

A Companhia poderá, ainda, no futuro, buscar recursos adicionais nos mercados financeiro e de capitais brasileiro, os quais podem não estar disponíveis ou podem estar disponíveis em condições que sejam desfavoráveis ou desvantajosas à Companhia. A Companhia poderá, ainda, recorrer a ofertas públicas ou privadas de ações da Companhia ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações da Companhia. Qualquer captação de recursos por meio de ofertas públicas ou privadas de ações da Companhia ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito de subscrever ou receber ações da Companhia pode ser realizada com exclusão do direito de preferência dos então acionistas da Companhia e/ou alterar o valor das ações da Companhia, o que pode resultar na diluição da participação dos investidores.

110

A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de venda no exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.

A Oferta compreenderá a distribuição primária e secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão não organizado, incluindo esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros. Os esforços de colocação das Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção dos Investidores Estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memorandum.

Adicionalmente, a Companhia e o Acionista Vendedor são parte do Contrato de Colocação Internacional, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de Colocação Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para que a Companhia e o Acionista Vendedor os indenizem, caso estes venham a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memorandum.

A Companhia e o Acionista Vendedor também emitem diversas declarações e garantias relacionadas aos negócios da Companhia e em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e o Acionista Vendedor no exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nesses processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos, mesmo que fique provado que nenhuma incorreção foi cometida. Uma eventual condenação da Companhia em um processo no exterior com relação a eventuais incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá afetar negativamente a Companhia.

Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo de economias emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, os negócios da Companhia e o valor de mercado de seus valores mobiliários.

O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações, de forma a impactar, mesmo que indiretamente, a Companhia.

Acontecimentos ou uma conjuntura econômica adversa em outros países emergentes e da América Latina por vezes acarretam saída significativa de recursos do Brasil e a diminuição do volume de moeda estrangeira investida no País. Por exemplo, em 2001, após uma recessão prolongada, seguida por instabilidade política, a Argentina anunciou que deixaria de proceder ao pagamento de sua dívida pública. A crise econômica na Argentina afetou negativamente a percepção dos investidores em valores mobiliários brasileiros por vários anos. Crises econômicas ou políticas na América Latina ou em outros mercados emergentes podem afetar de maneira significativa a percepção dos riscos inerentes ao investimento na região, inclusive no Brasil.

111

A economia brasileira também é afetada pela conjuntura econômica e condições de mercados internacionais em geral, especialmente pela conjuntura econômica e condições de mercado existentes nos Estados Unidos. Os preços das ações na B3, por exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações dos principais índices de ações norte-americanos, assim como ocorrido em 2008, quando o mercado nacional foi fortemente afetado pelo desempenho do mercado de capitais norte-americano. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais poderão prejudicar o valor de mercado das ações de emissão da Companhia, podendo, ademais, dificultar ou impedir totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro em termos aceitáveis.

A esse respeito, vide, ainda, seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – O surto de doenças altamente transmissíveis em todo o mundo, como a atual pandemia do coronavírus (COVID-19), pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia mundial, incluindo a economia brasileira, impactando o mercado de negociação das ações de emissão da Companhia” na página 105 deste Prospecto.

A eventual contratação e realização de operações de hedge podem influenciar a demanda e o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia.

Os Coordenadores da Oferta e as sociedades de seu conglomerado econômico poderão adquirir ações da Companhia nesta Oferta como forma de proteção (hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap), conforme permitido pelo artigo 48 da Instrução CVM 400. Desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas, tais operações não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400. A realização de tais operações pode constituir uma porção significativa da Oferta e poderá influenciar a demanda e, consequentemente, o preço e a liquidez das Ações.

Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor e/ou os Coordenadores da Oferta poderão gerar questionamentos por parte da CVM, B3, ANBIMA e/ou de potenciais investidores da Oferta, o que poderá impactar negativamente a Oferta.

Até a divulgação do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas na mídia matérias contendo informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, o Acionista Vendedor e/ou os Coordenadores da Oferta, ou, ainda, contendo informações que não constam dos Prospectos e/ou do Formulário de Referência.

Tendo em vista que o artigo 48 da Instrução CVM 400 veda qualquer manifestação na mídia por parte da Companhia, do Acionista Vendedor ou dos Coordenadores da Oferta sobre a Oferta até o envio do Anúncio de Encerramento, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Companhia, do Acionista Vendedor ou dos Coordenadores da Oferta.

Assim, caso sejam divulgadas informações sobre a Oferta, a Companhia ou o Acionista Vendedor em outros meios que não sejam os Prospectos ou o Formulário de Referência ou, ainda, caso haja informações equivocadas o u imprecisas sobre a Oferta divulgadas na mídia, a CVM, a B3 ou potenciais investidores poderão questionar o conteúdo de tais matérias midiáticas, o que poderá afetar negativamente a tomada de decisão de investimento pelos potenciais investidores, assim como a CVM poderá a seu exclusivo critério, caso haja comprovação ou suspeita de participação de pessoas relacionadas com a Oferta ou a Companhia em tal divulgação, suspender a Oferta, com a consequente alteração de seu cronograma, podendo também arquivar o pedido de registro da Oferta.

112

A Companhia pode não distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio.

O lucro líquido para o exercício social corrente da Companhia poderá ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou, de outra forma, retido, conforme disposto na Lei de Sociedades por Ações, e poderá não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Além disso, a Lei de Sociedades por Ações faculta às companhias a possibilidade de suspender a distribuição dos dividendos obrigatórios em qualquer exercício social específico, caso o Conselho de Administração informe aos acionistas que tal distribuição seria desaconselhável, tendo em vista as condições econômico-financeiras. Caso isto ocorra, os titulares das nossas ações ordinárias poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio, impactando negativamente o valor e a liquidez de nossas ações.

Adicionalmente, a isenção de imposto de renda sobre a distribuição de dividendos e a tributação atualmente incidente sob o pagamento de juros sobre capital próprio prevista na legislação atual poderá ser revista e tanto os dividendos recebidos, quanto os distribuídos pela Companhia poderão passar a ser tributados e/ou, no caso dos juros sobre capital próprio, ter sua tributação majorada no futuro, impactando o valor líquido a ser recebido pelos acionistas a título de participação nos resultados da Companhia.

Adicionalmente, os dividendos podem, ainda, ser significativamente reduzidos a depender do comportamento de variáveis de mercado, como por exemplo, taxas de juros no mercado doméstico.

Após a Oferta, a Companhia continuará sendo controlada pelos acionistas controladores, cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia.

Imediatamente após a conclusão da Oferta (sem considerar as Ações Suplementares), os acionistas controladores serão titulares de, ao menos, 50% mais 1 das ações ordinárias de emissão da Companhia. Dessa forma, os atuais acionistas controladores, por meio de seu poder de voto nas assembleias gerais, continuarão capazes de influenciar fortemente ou efetivamente exercer o poder de controle sobre as decisões da Companhia, o que pode se dar de maneira divergente em relação aos interesses dos demais acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia.

A Companhia arcará com todos os custos e despesas da Oferta, o que poderá afetar adversamente seus resultados no período subsequente à realização da Oferta.

A Companhia acará com todos os custos e das despesas da Oferta, incluindo os custos e das despesas da Oferta Secundária. O desembolso desses valores pela Companhia impactará os valores líquidos a serem recebidos em decorrência da Oferta Primária e, por consequência, os valores creditados ao patrimônio líquido da Companhia, o que poderá impactar negativamente os resultados da Companhia no período de apuração subsequente à realização da Oferta. Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 49 deste Prospecto.

113

Os Investidores de Varejo Lock-up ou Investidores Private Lock-up, diante da impossibilidade da transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta, poderão incorrer em perdas em determinadas situações.

Os Investidores de Varejo Lock-up e os Investidores Private Lock-up se comprometeram, durante o período de [•] e [•] dias, conforme o caso, contados da data de disponibilização do Anúncio de Início, a não transferir, emprestar, onerar, dar em garantia ou permutar, de forma direta ou indireta, a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de sua titularidade após a liquidação da Oferta.

Desta forma, caso o preço de mercado das ações venha a cair e/ou os Investidores de Varejo Lock-up e Investidores Private Lock-up por quaisquer motivos venham a precisar de liquidez durante o período de Lock-up da Oferta de Varejo e do Segmento Private aplicável e tendo em vista a impossibilidade das Ações da Oferta de Varejo e do Segmento Private Lock-up serem transferidas, emprestadas, oneradas, dadas em garantia ou permutadas, de forma direta ou indireta, tais restrições poderão causar-lhes perdas.

A Companhia pode não conseguir atingir o percentual de ações em circulação (free float) mínimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado dentro do prazo estabelecido.

Em 13 de agosto de 2020, a Companhia solicitou à B3 uma dispensa do percentual mínimo de 15% de ações em circulação (free float), previsto no Regulamento do Novo Mercado, condicionada à adoção, pela Companhia, de todas as demais regras de governança estabelecidas pelo Regulamento do Novo Mercado, com exceção ao percentual mínimo de ações em circulação. Adicionalmente, a Companhia, dentro um período de 36 (trinta e seis) meses a contar da data do início da negociação das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, prorrogáveis por um período adicional de 36 (trinta e seis) meses, atingirá o percentual mínimo de ações em circulação previsto nos artigos 10 e seguintes do Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia não poderá garantir que conseguirá atingir o percentual mínimo de ações em circulação (free float) de 15% do seu capital dentro do prazo estabelecido pela B3. O insucesso em atingir este percentual poderá resultar na aplicação de penalidades, multas ou sanções, incluindo a imposição de realização de uma oferta pública de aquisição de ações. Tais penalidades podem afetar negativamente os negócios e a imagem da Companhia e, de acordo com as sanções previstas no Regulamento do Novo Mercado, podem eventualmente acarretar na suspensão ou na saída compulsória da Companhia desse segmento de listagem.

114

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, a Companhia estima que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) serão de R$[•], após a dedução de comissões, tributos e despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta.

Para informações detalhadas acerca das comissões e despesas da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 49 deste Prospecto.

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos obtidos por meio da Oferta Primária da seguinte forma: (i) investimentos para expansão de lojas e do centro de distribuição, para abertura de novas lojas e para suporte do crescimento orgânico; (ii) investimentos em tecnologia; e (iii) reforço no capital de giro.

A tabela abaixo resume os percentuais e valores estimados das destinações que a Companhia pretende dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária:

Destinação Percentual Estimado dos

Recursos Líquidos Valor Estimado

Líquido(1)(2)(3) (em R$milhões) Investimentos para expansão de lojas e do centro

de distribuição, para abertura de novas lojas e para suporte do crescimento orgânico ................. [•]% [•]

Investimentos em tecnologia .................................... [•]% [•] Reforço no capital de giro ........................................ [•]% [•] Total ......................................................................... 100,0% [•]

(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa. (2) Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas para a Companhia na Oferta. (3) Sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares. A efetiva aplicação dos recursos obtidos por meio da Oferta depende de diversos fatores que a Companhia não pode garantir que virão a se concretizar, dentre os quais as condições de mercado então vigentes, nas quais baseia suas análises, estimativas e perspectivas atuais sobre eventos futuros e tendências. Os valores efetivamente utilizados e a escolha do momento da utilização do capital arrecadado, dependerão de uma série de fatores, incluindo os fatores de risco, descritos na seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” na página 23 deste Prospecto e da seção "4. Fatores de Risco" do Formulário de Referência. Alterações nesses e em outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos recursos líquidos quando de sua efetiva utilização.

Caso os recursos líquidos captados pela Companhia sejam inferiores à sua estimativa, sua aplicação será reduzida de forma proporcional aos objetivos e na hipótese de serem necessários recursos adicionais, a Companhia poderá efetuar emissão de outros valores mobiliários e/ou efetuar a contratação de linha de financiamento junto a instituições financeiras os quais deverão ser contratados tendo como principal critério o menor custo de capital para a Companhia.

Um aumento (redução) de R$1,00 no preço de R$[•] por Ação, que é o ponto médio da faixa indicativa de preços apresentada na capa deste Prospecto, acarretaria um aumento (redução) de R$[•] nos recursos líquidos advindos da Oferta Primária, considerando a dedução das comissões da Oferta e das despesas estimadas da Oferta. O Preço por Ação será definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

A Companhia não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária, que engloba a eventual colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares, por se tratar exclusivamente de ações de titularidade do Acionista Vendedor. Portanto, os recursos provenientes Oferta Secundária e, portanto, da eventual colocação da Ações Adicionais e das Ações Suplementares, serão integralmente destinados ao Acionista Vendedor.

Para mais informações sobre o impacto dos recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta na situação patrimonial da Companhia, veja a seção “Capitalização” na página 115 deste Prospecto.

115

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta a capitalização total da Companhia, composta pelo total de empréstimos e financiamentos, passivos de arrendamentos e o patrimônio líquido da Companhia, em 30 de junho de 2020, indicando: (i) a posição histórica em 30 de junho de 2020; (ii) a posição ajustada por eventos subsequentes decorrentes [•]; e (iii) a posição ajustada por eventos subsequentes e pela oferta considerando os recursos líquidos a serem obtidos pela Companhia na Oferta Primária (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), estimados em R$[•], após a dedução das comissões e das despesas, com base no ponto médio da Faixa Indicativa.

As informações descritas abaixo na coluna denominada “Real” foram extraídas das Informações Trimestrais – ITR consolidadas relativas ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2020. Os investidores devem ler a tabela abaixo em conjunto com as seções “3. Informações Financeiras Selecionadas” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência da Companhia, anexo a este Prospecto, bem como as Informações Trimestrais – ITR individuais e consolidadas e demonstrações financerias individuais e consolidadas da Companhia, as quais se encontram anexas a este Prospecto.

Em 30 de junho de 2020

Histórico Ajustado pós eventos

subsequentes(1)

Ajustado pós eventos

subsequentes e pós-oferta(2)

(em milhares de R$) Empréstimos e financiamentos (circulante) ................. [•] [•] [•] Empréstimos e financiamentos (não circulante) .......... [•] [•] [•] Passivos de arrendamentos (circulante e não

circulante) .................................................................. [•] [•] [•] Patrimônio líquido ........................................................ [•] [•] [•] Capitalização Total(3) .................................................. [•] [•] [•]

(1) Considera eventos subsequentes após 30 de junho de 2020, decorrentes [•]. (2) Ajustado para refletir: (i) os eventos subsequentes após 30 de junho de 2020; e (ii) o recebimento de recursos líquidos da Oferta Primária

(sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), estimados em R$[•] mil, após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta, no montante estimado de R$[•] mil, calculado com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.

(3) Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos e financiamentos, passivos de arrendamentos e patrimônio líquido. Um aumento ou uma redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução do valor do patrimônio líquido e da capitalização total da Companhia em R$[•] milhões, após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta.

O valor do patrimônio líquido da Companhia após a conclusão da oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

A Companhia não receberá qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária por se tratar exclusivamente de Ações de titularidade do Acionista Vendedor. Dessa forma, nossa capitalização não será afetada pela Oferta Secundária.

Não houve alteração relevante na capitalização da Companhia desde 30 de junho de 2020, exceto com relação aos eventos subsequentes mencionados acima.

116

DILUIÇÃO

Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a conclusão da Oferta.

Em 30 de junho de 2020, o valor do patrimônio líquido da Companhia era de R$711.927 mil e o valor patrimonial por ação ordinária correspondia, na mesma data, a R$2,37309. Os referidos valores patrimoniais por ação ordinária representam o valor do patrimônio líquido da Companhia, dividido pelo número total de ações ordinárias de sua emissão em 31 de dezembro de 2019.

Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores na Oferta e o valor patrimonial contábil por ação ordinária imediatamente após a Oferta. Para informações detalhadas acerca das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, veja a Seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, página 49 deste Prospecto.

O quadro a seguir ilustra a diluição por ação ordinária de emissão da Companhia, com base em seu patrimônio líquido em 30 de junho de 2020, sem considerar os impactos da realização da Oferta Primária:

Após a Oferta Primária

(em R$, exceto percentagens)

(percentual em relação ao Preço por Ação(1))

Preço por Ação(1) ........................................................................................ [•] [•]% Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 30 de

junho de 2020 ......................................................................................... [•] [•]% Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 30 de

junho de 2020 ......................................................................................... [•] [•]% Aumento do valor contábil patrimonial líquido por ação

ordinária atribuído aos atuais acionistas ................................................ [•] [•]% Valor patrimonial contábil por ação ordinária em 30 de

junho de 2020 ......................................................................................... [•] [•]% Diluição do valor patrimonial contábil por ação ordinária

para os novos investidores(2) .................................................................. [•] [•]% Percentual de diluição dos novos investidores(3) ................................. [•]% [•]%

(1) Calculado com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa. (2) Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial

líquido por ação de emissão da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta. (3) O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo

Preço por Ação. O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o valor patrimonial das ações ordinárias de emissão da Companhia e será fixado tendo como parâmetro as intenções de investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando a qualidade da demanda (por volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Para informações detalhadas sobre o procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da Oferta, veja seção “Informações Sobre a Oferta”, na página 45 deste Prospecto.

Um acréscimo ou redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução, após a conclusão da Oferta: (i) de R$[•] milhões no valor do patrimônio líquido contábil da Companhia; (ii) de R$[•] no valor do patrimônio líquido contábil por ação ordinária de emissão da Companhia; e (iii) na diluição do valor patrimonial contábil por ação ordinária aos investidores desta Oferta em R$[•] por Ação; assumindo que o número de Ações estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações e, após a dedução das comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta. O valor do patrimônio líquido contábil da Companhia após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

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A realização da Oferta Secundária não resultará em nenhuma mudança no número de ações de emissão da Companhia, nem em alteração em seu patrimônio líquido, uma vez que os recursos recebidos, nesse caso, serão integralmente entregues ao Acionista Vendedor.

Histórico do Preço de Emissão de Ações

Nos últimos cinco anos, a Companhia realizou os seguintes aumentos de capital:

Data Subscritor Natureza da Operação

Quantidade de Ações

Valor do Aumento (em R$)

Preço por Ação (em R$)

10/5/2019 Luciano Hang. Subscrição Particular 287.000.000 287.000.000,00 1,00


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ANEXOS

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, REALIZADA EM 21 DE AGOSTO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA REFERENTES AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DEZEMBRO DE 2019, 2018 E 2017 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480

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ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

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HAVAN SA CNPJ: 79.379.491/0001-83

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO

CLÁUSULA 1ª - A HAVAN S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vigor. Parágrafo Único - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão (“Novo Mercado” e “B3”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”) CLÁUSULA 2ª - A Companhia tem sede e foro na cidade de Brusque, Estado de Santa Catarina, na Rodovia Antonio Heil, 200, bairro Centro, CEP 88353-100. Parágrafo Único - A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais no País ou no exterior por deliberação da Diretoria. CLÁUSULA 3ª - A Companhia tem por objeto social: (a) a comercialização de produtos alimentícios, tecidos, fios têxteis, artigos do vestuário, confecções, calçados, artigos de cama, mesa e banho, malhas de algodão e fibras, móveis e decorações, utensílios domésticos, ferramentas em geral, cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal, brinquedos, bebidas, artigos de caça, pesca e camping, equipamentos e programas de informática, artigos para presente, eletrodomésticos, peças e acessórios para aparelhos eletroeletrônicos, materiais de escritório, comunicação; produtos saneantes domissanitários, materiais de construção, materiais hidráulicos, materiais elétricos; (b) a importação de todos os produtos relacionados a sua atividade mercantil; (c) a industrialização de malhas e artigos confeccionados; (d) a realização de eventos e exposições; (e) a atividade de prestação de serviços acessórios à atividade de comercialização em geral; (f) as atividades de agência de viagens e turismo; (g) as atividades auxiliares de seguros, serviços de recebimento de contas em nome de instituição financeira;

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JUR_SP - 37439856v8 - 13144002.461124

(h) os serviços de hangaragem de aeronaves de terceiros; (i) importação e exportação de equipamentos para o setor agropecuário e metal mecânico em geral, bem como a prestação de serviços de instalação, montagem e assistência técnica dos referidos equipamentos; e (j) a participação no capital de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista, quotista ou, ainda, consorciada, podendo promover fusões, incorporações, cisões ou outras formas de associação de empresas.. Parágrafo primeiro - A Companhia poderá explorar outros ramos de atividade afins ou complementares ao objeto expresso na Cláusula 3ª. Parãgrafo segundo - A Companhia desenvolverá suas atividades sociais em âmbito atacadista ou varejista, por meio de quaisquer canais de negócios, presenciais ou não presenciais, em todas as modalidades, incluindo, mas não se limitando, meios como websites e aplicativos na internet ou em dispositivos móveis e televendas, podendo ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo, que, direta ou indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais. Parágrafo terceiro - As atividades acima descritas poderão ser exercidas diretamente pela Companhia ou através de suas controladas e coligadas. CLÁUSULA 4ª - A Companhia iniciou suas atividades em 02/05/1986 e terá prazo de duração por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS CLÁUSULA 5ª – O capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), dividido em 300.000.000 (trezentas milhões) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Parágrafo primeiro – O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo segundo – Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato de escrituração em vigor, sem emissão de certificados. Parágrafo terceiro – O custo de transferência da propriedade das ações poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM.

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CLÁUSULA 6ª - A Companhia não emitirá partes beneficiárias, bem como inexistem títulos desta natureza em circulação. CLÁUSULA 7ª – A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

CLÁUSULA 8ª - Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela Companhia aos acionistas dissidentes de deliberação da Assembleia Geral que tenham exercido direito de retirada, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado em avaliação aceita nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A., sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

CAPÍTULO III - ASSEMBLÉIA GERAL

Seção I – Organização CLÁUSULA 9ª - A Assembleia Geral, convocada e instalada conforme previsto na Lei das S.A. e neste Estatuto Social reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim exigirem. Parágrafo primeiro – A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se e quando instalado, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda, se necessária, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, observado, ainda, o disposto na regulamentação da CVM que dispõe sobre informações, pedidos de procuração, participação e votação a distância em assembleias gerais. Parágrafo segundo – As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos acionistas presentes na assembleia, não se computando os votos em branco e as abstenções, ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto na Cláusula 11, Parágrafo Único, deste Estatuto Social. Parágrafo terceiro – A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A., e sendo vedada a inclusão na ordem do dia da rubrica “assuntos gerais”.

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Parágrafo quarto – As atas de Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais, e poderão, caso assim aprovado na Assembleia Geral em questão, ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, e publicadas com omissão das assinaturas. CLÁUSULA 10ª - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários.

Seção II – Competência CLÁUSULA 11 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições conferidas por lei e regulamentos aplicáveis, e por este Estatuto Social: I. tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e deliberar sobre as demonstrações financeiras; II. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos; III. definir o número de cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração, bem como eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; IV. eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, quando instalado; V. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; VI. aprovar planos de remuneração baseada em ações aos administradores e empregados da Companhia, bem como pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; VII. alterar o Estatuto Social; VIII. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Companhia; IX. aprovar previamente a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão nas hipóteses cuja aprovação em Assembleia Geral seja prescrita na regulamentação em vigor; X. deliberar sobre a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações em caso de saída voluntária do Novo Mercado;

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XI. suspender o exercício de direitos de acionista, conforme previsto em lei e neste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão; XII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; e XIII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único. Para fins do inciso X acima:

(a) a assembleia geral deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação, nos termos do Regulamento do Novo Mercado; (b) caso o quórum previsto na alínea (a) acima não seja atingido, a assembleia geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação; e (c) a deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de ações deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na assembleia geral.

Seção III – Eleição dos membros do Conselho de Administração

CLÁUSULA 12 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, é facultado a acionistas que representem a porcentagem do capital social estabelecida pela lei e regulamentos aplicáveis, requererem a adoção do processo de voto múltiplo, desde que o façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral. Parágrafo primeiro - A Companhia, imediatamente após o recebimento do pedido, deverá notificar, por meio de aviso inserido em sua página na internet e encaminhado, por meio eletrônico, para a CVM e para a B3, a informação de que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo. Parágrafo segundo - Instalada a Assembleia Geral, o presidente da mesa informará, à vista das assinaturas constantes do Livro de Presenças e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o número de votos que caberão a cada acionista e o número de votos necessários para eleger um Conselheiro. Parágrafo terceiro - Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários deles, sendo declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.

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Parágrafo quarto - Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos. Parágrafo quinto - Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira Assembleia Geral procederá à eleição de todo o Conselho de Administração. Parágrafo sexto - Enquanto que a Companhia permanecer sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no artigo 116 da Lei das S.A., acionistas representando 10% (dez por cento) do capital social poderão requerer, na forma prevista nos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei das S.A., que a eleição de um dos membros do Conselho de Administração seja feita em separado.]

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração CLÁUSULA 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, sendo que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo primeiro - O Conselho de Administração e a Diretoria, para melhor desempenho de suas funções, poderão criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorá-los. Os membros dos comitês ou dos grupos de trabalho serão designados pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, conforme o caso. Parágrafo segundo - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse em seus cargos mediante assinatura do termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, observada a exigência de submissão à cláusula compromissória, conforme o disposto na Cláusula 43, Parágrafo Único deste Estatuto Social, bem como os demais requisitos legais aplicáveis. Parágrafo terceiro - Os administradores da Companhia permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos (seu respectivo prazo de mandato sendo estendido até esta data), salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. CLÁUSULA 14 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

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Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião do Conselho de Administração e da Diretoria como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. Caso não estejam fisicamente presentes, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão manifestar seu voto por meio de: (a) delegação de poderes feita em favor de outro membro do respectivo órgão, (b) voto escrito enviado antecipadamente e (c) voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, bem como por sistema de áudio ou videoconferência ou outros meios semelhantes, desde que permitam a identificação e participação efetiva na reunião, de forma que os participantes consigam simultaneamente ouvir uns aos outros. CLÁUSULA 15 - Nos termos do artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento. CLÁUSULA 16 - Dentro dos limites estabelecidos nesta Cláusula, a Companhia indenizará e manterá indenes seus membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros de comitês de assessoramento e demais empregados que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício regular de suas funções na Companhia. Parágrafo primeiro - A Companhia não indenizará o Beneficiário por (i) atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes; (ii) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; (iii) atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia; (iv) indenizações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da Lei das S.A. ou ressarcimento de prejuízos de que trata o artigo 11, § 5º, II da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; e (v) outros excludentes de indenização previstos em contrato de indenidade firmado com o Beneficiário. Parágrafo segundo - Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa transitada em julgado ou da qual não caiba mais recurso, em virtude de atos praticados (i) fora do exercício de suas atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou (iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, o Beneficiário deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nos termos da legislação em vigor. Parágrafo terceiro - As condições e as limitações da indenização objeto da presente Cláusula serão determinadas em contrato de indenidade, cujo modelo padrão deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de gestão.

Seção II – Conselho de Administração

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Subseção I – Composição CLÁUSULA 17 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Parágrafo primeiro - Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos. Parágrafo segundo - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo também considerado como independente o conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador. Parágrafo terceiro - Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo segundo desta Cláusula, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo quarto - Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. Parágrafo quinto – Nos termos do artigo 147, §3° da Lei das S.A., o membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de comercialização no atacado e no varejo ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento, sem prejuízo do disposto no parágrafo sexto desta Cláusula. Parágrafo sexto - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. Parágrafo sétimo - No caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto para completar o respectivo mandato será nomeado pelos conselheiros remanescentes. Para fins deste parágrafo, ocorre vacância com a destituição,

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morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. CLÁUSULA 18 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

Subseção II – Reuniões CLÁUSULA 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente pelo menos 4 (quatro) vezes ao ano, conforme calendário anual a ser aprovado pelo Conselho de Administração na primeira reunião a se realizar após a eleição, e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada na forma do parágrafo primeiro desta Cláusula. O Conselho de Administração pode deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia. Parágrafo primeiro - As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser entregues por meio eletrônico ou por carta, pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente, a cada membro do Conselho de Administração, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem discutidos naquela reunião. Quaisquer 2 (dois) Conselheiros poderão, mediante solicitação escrita ao Presidente ou ao Vice-Presidente, solicitar que uma reunião seja convocada ou que itens sejam incluídos na ordem do dia. Parágrafo segundo - O Presidente do Conselho de Administração presidirá as reuniões do Conselho de Administração, ressalvadas as hipóteses de ausência ou impedimento temporário, previstas no parágrafo sexto abaixo. Parágrafo terceiro - Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Conselho de Administração, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros presentes na reunião. Parágrafo quarto - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação. Parágrafo quinto - O presidente de qualquer reunião do Conselho de Administração não deverá levar em consideração e não computará o voto proferido com infração aos termos de qualquer acordo de acionistas que possa estar devidamente arquivado na sede da Companhia, conforme disposto no artigo 118 da Lei das S.A. Parágrafo sexto - Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, o Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente. Parágrafo sétimo - Na hipótese de vacância permanente do Presidente, o Vice-Presidente automaticamente assumirá o cargo e deverá convocar uma reunião do Conselho de

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Administração em até 60 (sessenta) dias a partir da data de vacância, para a nomeação do novo Presidente do Conselho de Administração de forma permanente, até o término do prazo do mandato original, ou convocar uma Assembleia Geral com o objetivo de nomear o novo Presidente do Conselho de Administração para substituí-lo, até o término do prazo do mandato original. Parágrafo oitavo - No caso de ausência ou impedimento temporário de membro do Conselho de Administração, tal membro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do membro ausente ou temporariamente impedido. Parágrafo nono - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Seção III – Competência CLÁUSULA 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual da Companhia; III. aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a (i) divulgação de informações e negociação de valores mobiliários; (ii) gerenciamento de riscos; (iii) transações com partes relacionadas e gerenciamento de conflitos de interesses; (iv) remuneração de administradores; e (v) indicação de administradores; IV. eleger e destituir os Diretores, definir suas atribuições e fixar sua remuneração, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral; V. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos; VI. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VII. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; VIII. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido

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do exercício, bem como deliberar sobre o levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento ou crédito de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral; IX. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; X. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias; XI. deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; XII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das S.A.; XIII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; XIV. aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia, que não seja da alçada da Diretoria, no caso da administração da Companhia, nos termos deste Estatuto Social; XV. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados na Cláusula 6ª deste Estatuto Social, fixando o número, o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo mínimo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante permuta por ações em oferta pública para aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes; XVII. estabelecer a alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior à alçada da Diretoria; XVIII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, e, sempre que respeitados os limites do capital autorizado, debêntures conversíveis em ações, podendo as debêntures, de qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia;

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XIX. deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais privadas e/ou para oferta pública de distribuição; XX. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de debêntures conversíveis em ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (i) a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, (ii) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e (iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures; XXI. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros; XXII. autorizar a celebração, alteração, rescisão ou cancelamento de contratos, acordos ou similares envolvendo as marcas registradas ou depositadas em nome da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela Companhia, salvo em casos de licenciamento de marcas para uso em brindes, materiais promocionais ou divulgação; XXIII. estabelecer a alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior à alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia; XXIV. estabelecer a alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior à alçada da Diretoria; XXV. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um membro da administração, do que se lavrará ata no livro próprio; XXVI. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; XXVII. elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia; XXVIII. aprovar seu próprio regimento interno e o regimento interno da Diretoria e de todos os Comitês; XXIX. designar os membros do Comitê de Auditoria Estatutário e dos demais Comitês1 que vierem a ser instituídos pelo Conselho de Administração;

1 Nota PNA: A ser discutido com a Companhia se haverá outros comitês estatutários além do comitê de auditoria.

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XXX. estruturar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria; e XXXI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e pelos Comitês, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar necessário.

Seção III – Diretoria

Subseção I – Composição CLÁUSULA 21 – A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro e os demais Diretores Executivos. Os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório e os demais de preenchimento facultativo. Os Diretores poderão acumular cargos. Parágrafo primeiro - O Diretor Presidente deverá recomendar ao Conselho de Administração todos os demais Diretores. Parágrafo segundo - O Diretor Presidente poderá determinar o afastamento imediato, até a reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a matéria, de qualquer Diretor da Companhia.

Subseção II – Eleição e Destituição CLÁUSULA 22 – Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração, por um prazo de mandato unificado de 3 (três) anos, considerando-se cada ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias; sendo permitida a reeleição e destituição. Parágrafo primeiro - Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. Parágrafo segundo - O Diretor Presidente será substituído: (i) em caso de afastamento ou impedimento por período de até 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, por Diretor nomeado pelo Conselho de Administração, em reunião especialmente convocada para tal fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para promover a eleição de novo Diretor Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto Social.

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Parágrafo terceiro - Os demais Diretores (exceto pelo Diretor Presidente) serão substituídos: (i) nos casos de ausência ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para promover a eleição de novo Diretor.

Subseção III – Reuniões CLÁUSULA 23 – Das reuniões da Diretoria lavrar-se-ão atas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria, que serão assinadas pelos Diretores presentes. CLÁUSULA 24 - A diretoria reunir-se-á tantas vezes quantas forem necessárias para decidir a respeito de negócios e interesses sociais.

Subseção IV – Competência CLÁUSULA 25 – A Diretoria possui todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular dos negócios da Companhia em seu curso normal, observadas as alçadas da Diretoria fixadas pelo Conselho de Administração, o regimento interno da Diretoria e a as competências dos demais órgãos societários. CLÁUSULA 26 – Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I. aprovar e submeter, anualmente, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual;

III. deliberar sobre a criação, transferência e encerramento de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no país ou no exterior; e IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Parágrafo primeiro - Compete ao Diretor Presidente: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e operações da Companhia; (ii) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas controladas, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (iii) aprovar a estrutura organizacional da Companhia; (iv) dirigir, no mais alto nível, as relações institucionais da Companhia; (v) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (vi) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.]

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Parágrafo segundo - Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) prestar informações aos investidores, à CVM, às bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação; (ii) representar a Companhia isoladamente perante a CVM, as bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia; e (iii) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.] Parágrafo terceiro - Compete ao Diretor Financeiro: (i) gerenciar e responder pelo controle orçamentário da Companhia; (ii) prover informações financeiras e gerenciais; (iii) responder pelo controle de fluxo de caixa, aplicações financeiras e investimentos da Companhia; (iv) supervisionar as atividades jurídicas, de contabilidade e fiscais da Companhia; (v) gerenciar a expansão da Companhia. Parágrafo quarto – Compete ao Diretor Executivo: desempenhar as atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

Subseção V – Representação

CLÁUSULA 27 – A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) por 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador especialmente nomeado para tanto, de acordo com o § 1° abaixo; ou (iii) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes; ou (iv) por 1 (um) procurador agindo isoladamente sempre que o ato a ser praticado for relativo aos poderes ad judicia. Parágrafo primeiro - Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura do Diretor-Presidente e outro diretor, agindo em conjunto, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. Parágrafo segundo - Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, a Companhia em juízo, bem como perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais. Parágrafo terceiro - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de crédito rural, de crédito comercial, de contratos de

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câmbio, e outras operações aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mínimo 2 (dois) Diretores, ou por um diretor e um procurador com poderes específicos para a prática do ato. CLÁUSULA 28 – Os diretores poderão, isoladamente, nomear e constituir procuradores, conferindo-lhes os devidos poderes.

Seção IV – Comitês

Subseção I - Comitê de Auditoria Estatutário

CLÁUSULA 29 - O Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, dotado de autonomia operacional, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros dos quais:

(i) pelo menos 1 (um) membro deverá ser Conselheiro Independente (conforme termo definido no Regulamento do Novo Mercado); (ii) pelo menos 1 (um) membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, em conformidade com as normas aplicáveis expedidas pela CVM; e (iii) 1 (um) dos membros poderá cumular as qualificações descritas nas alíneas (i) e (ii) acima. Parágrafo primeiro - O Comitê de Auditoria será coordenado por um Coordenador designado no ato da nomeação dos membros do Comitê de Auditoria. Parágrafo segundo - O Conselho de Administração aprovará o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, o qual estipulará regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos, requisitos de qualificação de seus membros e atividades do Coordenador do Comitê de Auditoria, entre outras matérias. Parágrafo terceiro - Comitê de Auditoria será dotado de orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a contração de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo ou independente. CLÁUSULA 30 - Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário: I. opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia; II. avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;

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III. acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia; IV. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia; V. avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas; e VI. possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

Subseção II - Comitês Não-Estatutários CLÁUSULA 31 - Além do Comitê de Auditoria Estatutário, outros Comitês poderão ser instituídos pelo Conselho de Administração de tempos em tempos. Parágrafo Único. O Conselho de Administração aprovará o regimento interno dos demais Comitês que vierem a ser instituídos, o qual estipulará as competências, a composição, as regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos, eventuais requisitos de qualificação de seus membros e atividades do coordenador de cada Comitê, entre outras matérias.

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

CLÁUSULA 32 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido de acionistas representando a porcentagem requerida por lei ou pelos regulamentos da CVM. CLÁUSULA 33 – Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros e suplentes em igual número (acionistas ou não) todos eles qualificados em conformidade com as disposições legais. Parágrafo primeiro - Os membros do Conselho Fiscal deverão ser eleitos pela Assembleia Geral que aprovar sua instalação. Seus prazos de mandato deverão terminar quando da realização da primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua eleição, podendo ser destituídos e reeleitos. Parágrafo segundo - Após instalação do Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, observados a exigência de submissão à cláusula compromissória, conforme o disposto na Cláusula 43, Parágrafo Único deste Estatuto Social, bem como os demais requisitos legais aplicáveis.

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Parágrafo terceiro - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Parágrafo quarto - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. CLÁUSULA 34 - O Conselho Fiscal, quando instalado e eleito, reunir-se-á sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei. Parágrafo primeiro – As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por sua própria iniciativa ou por solicitação por escrito de qualquer de seus membros. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Parágrafo segundo – As deliberações do Conselho Fiscal deverão ser aprovadas por maioria absoluta de votos. Para que uma reunião seja instalada, deverá estar presente a maioria dos seus membros. Parágrafo terceiro – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos conselheiros presentes. CLÁUSULA 35 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A.

CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

CLÁUSULA 36 - O exercício social encerrar-se-á no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício, proceder-se-á ao levantamento do balanço geral e serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação em vigor. Parágrafo primeiro - Além das demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social e trimestre, a Companhia fará elaborar as demonstrações financeiras trimestrais, com observância dos preceitos legais pertinentes. Parágrafo segundo - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei das S.A. Parágrafo terceiro - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social.

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CLÁUSULA 37 - Após realizadas as deduções contempladas na Cláusula acima, o lucro líquido deverá ser alocado da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia; (b) uma parcela do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das S.A.; (c) poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (f) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.; (e) uma parcela não superior à diferença entre (i) 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das S.A. (incluindo, portanto, eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (ii) a reserva indicada no item (c) acima, poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que terá por fim custear investimentos para crescimento e expansão e financiar o capital de giro da companhia, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social da Companhia; e (f) o saldo remanescente será distribuído aos acionistas como dividendos, assegurada a distribuição do dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 5% (cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A. Parágrafo primeiro - O dividendo obrigatório previsto na alínea (f) no caput desta Cláusula não será pago nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deverá emitir parecer sobre esta informação dentro de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia Geral, e os Diretores deverão protocolar na CVM um relatório fundamentado, justificando a informação transmitida à Assembleia. Parágrafo segundo - Lucros retidos nos termos do parágrafo primeiro desta Cláusula serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia o permitir. CLÁUSULA 38 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá:

I. distribuir dividendos com base em lucros apurados nos balanços semestrais;

II. levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros nele apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º da Lei das S.A.;

III. distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas

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de lucros existente no último balanço anual ou semestral; e creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais.

CLÁUSULA 39 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável, sem prejuízo do disposto no Cláusula 6ª, parágrafo segundo, deste Estatuto Social. CLÁUSULA 40 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO CLÁUSULA 41 - A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

CAPÍTULO VIII - OPA POR ATINGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE

CLÁUSULA 42 - Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas que atingir, de forma direta ou

indireta, a titularidade de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza

Societária, igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social (“Participação

Relevante”), tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações

(“Novo Acionista Relevante”), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição da totalidade

das ações e valores mobiliários conversíveis por ações de titularidade dos demais acionistas

da Companhia, nos termos deste artigo (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”).

Parágrafo 1º - A OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser: (i) dirigida

indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado

na B3; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste

artigo e liquidada à vista, em moeda corrente nacional; e (iv) instruída com o laudo de

avaliação da Companhia de que trata o Parágrafo 4º deste artigo.

Parágrafo 2º - O preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de

Participação Relevante (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor determinado

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entre: (i) o Valor Justo de Mercado; e (ii) o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante

nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Relevante, ajustado

por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital

próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a

operações de reorganização societária, bem como devidamente atualizado pela Taxa do

Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC.

Parágrafo 3º - Sem prejuízo do cumprimento das obrigações previstas na regulamentação

aplicável, imediatamente após adquirir ou tornar-se titular de ações de emissão da

Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária em quantidade igual ou superior a

15% (quinze por cento) do capital social, o Novo Acionista Relevante deverá encaminhar

uma comunicação ao Diretor de Relações com Investidores contendo: (a) as informações

previstas no artigo 12 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada,

e nos itens “i” até “m” do inciso I do Anexo II à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de

2002, conforme alterada; (b) informação sobre quaisquer Outros Direitos de Natureza

Societária que possua; (c) a informação sobre a obrigação de efetivar a OPA por

Atingimento de Participação Relevante; (d) a informação do maior preço pago pelo Novo

Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação

Relevante, ajustado por eventos societários ocorridos após a data da transação, tais como a

distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos,

bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária,

acompanhada de demonstração justificada desse preço; e (e) a informação do preço de

aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante que o Novo

Acionista Relevante se propõe a pagar, observado o Parágrafo 2º deste artigo (“Preço

Proposto”).

Parágrafo 4º - O Valor Justo de Mercado será apurado em laudo de avaliação elaborado

por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência

quanto ao poder de decisão em relação ao Novo Acionista Relevante, devendo o laudo

também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por

Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.

Parágrafo 5º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela

determinação do Valor Justo de Mercado da Companhia é de competência privativa da

Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista

tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser

tomada pela maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das Ações em

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Circulação presentes naquela Assembleia Geral, que, se instalada na primeira convocação,

deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por

cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação,

poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações

em Circulação. Não serão computadas as ações detidas pelo Novo Acionista Relevante

para fins dos quóruns de instalação e de deliberação de que trata este § 5º.

Parágrafo 6º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser

assumidos integralmente pelo ofertante.

Parágrafo 7º - O Conselho de Administração deverá se reunir para definição da lista tríplice

e convocação da Assembleia Geral para escolha da instituição ou empresa especializada

responsável pela elaboração do laudo de avaliação, o mais breve possível após a realização

da comunicação de que trata o Parágrafo 3º deste artigo.

Parágrafo 8º - O laudo de avaliação deverá ser encaminhado pela instituição ou empresa

especializada responsável ao Diretor de Relações com Investidores, para que este o

divulgue imediatamente ao mercado, por meio do sistema eletrônico disponível na página da

CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo 9º - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de

emissão da Companhia, excetuadas deste cômputo as ações de titularidade do Novo

Acionista Relevante, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem

Assembleia Especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia

para fins de revisão do Preço da OPA. O novo laudo deverá ser preparado nos mesmos

moldes do laudo de avaliação previsto no § 4º deste artigo, de acordo com os

procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das S.A. e com observância ao disposto na

regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste Capítulo e divulgado nos termos do

Parágrafo 6º deste artigo. Na Assembleia Especial poderão votar todos os titulares de ações

da Companhia, com exceção do Novo Acionista Relevante.

Parágrafo 10 - Caso o laudo de avaliação venha a apurar um Preço da OPA superior ao

Preço Proposto, o Novo Acionista Relevante poderá dela desistir, no prazo de 10 (dez) dias

úteis, contados da data de divulgação do laudo de avaliação, obrigando-se, neste caso, a

observar, no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM nº 361, ou

norma que venha a substituí-la, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três)

meses contados da data de comunicação da desistência à Companhia. A desistência deverá

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ser comunicada pelo Novo Acionista Relevante ao Diretor de Relações com Investidores,

que por sua vez deverá comunicá-la ao mercado, promovendo a divulgação de fato

relevante.

Parágrafo 11 - A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá ser

dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral

especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras:

(a) a Assembleia Geral, se instalada na primeira convocação, deverá contar com a

presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de

Ações em Circulação e, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a

presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação;

(b) a dispensa de efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante será

considerada aprovada com o voto da maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes

naquela Assembleia Geral, seja em primeira ou segunda convocação; e

(c) não serão computadas as ações detidas pelo Novo Acionista Relevante para fins dos

quóruns de instalação e de deliberação.

Parágrafo 12 - Se a OPA por Atingimento de Participação Relevante não estiver legalmente

sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá publicar o edital da OPA por

Atingimento de Participação Relevante no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data de

apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação.

Parágrafo 13 - Se a OPA por Atingimento de Participação Relevante estiver legalmente

sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá solicitar o seu registro no

prazo de 10 (dez) dias úteis, contato da data de apresentação, pela instituição ou empresa

especializada, do laudo de avaliação, e estará obrigado a atender às eventuais solicitações

ou às exigências da CVM relativas à OPA por Atingimento de Participação Relevante, dentro

dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. A publicação do edital da OPA por

Atingimento de Participação Relevante deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) dias úteis,

contado da data de registro da OPA pela CVM.

Parágrafo 14 - Na hipótese de o Novo Acionista Relevante não cumprir as obrigações

impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará

Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para

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deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não

cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120

da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 15 - A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se

aplica ao acionista ou Grupo de Acionistas que atinja a Participação Relevante:

I. por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da

Companhia, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao Preço da OPA;

II. de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações;

III. por subscrição de ações realizada em oferta primária, em razão de o montante não

ter sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha

contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública;

IV. em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações

envolvendo a Companhia; ou

V. em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária,

desde que para descendente ou cônjuge de acionista ou Grupo de Acionistas detentor de

Participação Relevante; ou (ii) transferência para trust ou qualquer outra entidade, tendo por

beneficiário, direta ou indiretamente, o próprio acionista ou Grupo de Acionistas detentor de

Participação Relevante, seus descendentes ou seu cônjuge.

Parágrafo 16 – Para evitar quaisquer dúvidas, a exigência da realização da OPA por

Atingimento de Participação Relevante não se aplica ao acionista ou Grupo de Acionistas

que detenha Participação Relevante na data de assinatura pela Companhia do Contrato de

Participação no Novo Mercado da B3.

Parágrafo 17 - A efetivação da OPA por Participação Relevante não excluirá a possibilidade

de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma

OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 18 - Para fins deste artigo 36, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas

terão os seguintes significados:

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“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas composto por um

grupo de pessoas (i) vinculadas por acordo de acionistas, (ii) sob controle comum ou (iii)

entre as quais haja relação de controle, e que exerça o Poder de Controle da Companhia;

“Ações em Circulação” significa as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações

em tesouraria, as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas e

por Administradores da Companhia;

“Administradores” significa, quando no singular, os Diretores e membros do Conselho de

Administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os Diretores e

membros do Conselho de Administração da Companhia referidos conjuntamente;

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou

acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja

diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum;

ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; (iv) agindo em

conjunto; ou (v) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os

exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou

indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do

capital social da outra pessoa; e (vi) 2 (duas) pessoas que tenham um terceiro investidor em

comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior

a 15% (quinze por cento) do capital de cada uma das 2 (duas) pessoas. Quaisquer joint-

ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios,

cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de

organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados

parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que 2 (duas) ou mais entre tais entidades

forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas

a uma mesma pessoa jurídica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus

administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador

comum, somente serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles

cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos

regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário;

“Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as

ações de emissão da Companhia; (ii) quaisquer opções ou direitos de compra, subscrição

ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da

Companhia; (iii) quaisquer derivativos referenciados em ações de emissão da Companhia

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que prevejam a possibilidade de liquidação não exclusivamente financeira; ou (iv) quaisquer

outros direitos que assegurem, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou

patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia;

“Poder de Controle” e seus termos correlatos significa o poder efetivamente utilizado por

acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da

Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da

participação acionária detida; e

“Valor Justo de Mercado” significa o maior dentre os valores das ações da Companhia que vierem a ser determinados pela instituição ou empresa especializada escolhida para elaboração do laudo de avaliação, mediante a utilização dos critérios de (i) fluxo de caixa descontado (abordagem de renda), comparativo de múltiplos de EBITDA com empresas de setores similares e (ii) patrimônio líquido a mercado (abordagem de ativo), com o ajuste do valor contábil (saldo líquido) das contas patrimoniais aos valores justos de mercado dos ativos e passivos, em especial as propriedades para investimento da Companhia.

CAPÍTULO VIII - JUÍZO ARBITRAL CLÁUSULA 43 - A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei n° 6.385/76, na Lei das S.A., no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Parágrafo Único. A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar a sua sujeição à cláusula compromissória, referida no caput desta Cláusula 43.

CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA CLÁUSULA 44 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

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CLÁUSULA 45 - As disposições contidas nos Capítulos VII e VIII, bem como as demais regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado constantes deste Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data da publicação do anúncio de início da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia. CLÁUSULA 46 - O Conselho de Administração poderá ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, dispensada a eleição de conselheiros independentes, enquanto a Companhia não obtiver o registro de companhia aberta na CVM, na qualidade de emissor de valores mobiliários “Categoria A”. CLÁUSULA 47 - Os casos omissos no presente Estatuto Social serão supridos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das S.A., observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.

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ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA, REALIZADA EM 21 DE AGOSTO DE 2020, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA

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MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA

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HAVAN S.A. CNPJ/ME nº 79.379.491/0001-83

NIRE 42300051063

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em [ ] de [ ] de 2020

1. Data, Hora e Local: [ ] de [ ] de 2020, às [ ], na sede da Havan S.A. (“Companhia”), na Cidade de Brusque, Estado de Santa Catarina, na Rodovia Antônio Heil, n° 200, Centro, CEP 88353-100. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia em face da presença de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente: [•]; Secretário(a): [•]. 4. Ordem do Dia: no âmbito a oferta pública inicial de ações da Companhia, aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de agosto de 2020 (“Oferta”), deliberar sobre as seguintes matérias: (i) a fixação do preço de emissão das ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia ou alienadas pelo acionista vendedor identificado no Prospecto Preliminar da Oferta, no âmbito da Oferta (“Ações” e “Preço por Ação”, respectivamente); (ii) a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, mediante emissão de Ações, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”); (iii) a determinação da forma de subscrição e integralização das Ações a serem emitidas; (iv) a aprovação dos direitos atribuídos às novas Ações; (v) a verificação da subscrição das Ações distribuídas no âmbito da Oferta e a homologação do novo capital social da Companhia; e (vi) a autorização para a Diretoria da Companhia emitir o prospecto definitivo e o final offering memorandum, bem como tomar todas as providências e praticar todos e quaisquer atos necessários relacionados à Oferta e seu correspondente aumento de capital, incluindo, inter alia, assinar o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A.”, o

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“Placement Facilitation Agreement”, o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A.” e todos os outros contratos e documentos que se fizerem necessários no âmbito da Oferta (os “Documentos da Oferta”). 5. Deliberações: Após discussão e análise das matérias constantes da ordem do dia foram tomadas as seguintes deliberações pelos membros do Conselho de Administração: (i) a fixação do Preço por Ação em R$ [ ] ([ ]), com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), conduzido exclusivamente com investidores profissionais no Brasil e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta e Agentes do Colocação Internacional (conforme definidos no Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A.), nos termos do artigo 23, parágrafo primeiro, e artigo 44 da Instrução nº 400, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários em 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. De acordo com o artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para a determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que não promoverá diluição injustificada do atual acionista da Companhia e pelo fato de as Ações serem distribuídas por meio de uma oferta pública, na qual o preço de mercado das Ações foi definido com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding; (ii) o aumento no capital social da Companhia, de R$ [●] ([●] reais) para R$ [●] ([●] reais), mediante a emissão de [●] ([●]) Ações, dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, para subscrição pública no âmbito da Oferta, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das S.A. e com o Estatuto Social da Companhia. Do Preço por Ação de R$ [●] ([●] reais): [(a) o valor de R$ [●] ([●] reais) será destinado à conta de capital social da Companhia, totalizando a quantia de R$ [●] ([●] reais) em aumento do capital social; e (b) o valor remanescente será destinado à formação de reserva de capital, em conta de ágio na subscrição de ações, totalizando a quantia de R$ [●] ([●] reais) destinada à reserva de capital]; (iii) a forma de integralização das Ações sujeitas à Oferta, que deverá ser feita em moeda corrente nacional, na data de liquidação da Oferta, nos termos das cláusulas aplicáveis do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Havan S.A.; (iv) a atribuição, aos titulares das novas Ações emitidas em virtude do aumento do capital social da Companhia, dos mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares das Ações previamente emitidas pela Companhia, de acordo com a Lei das S.A., o

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Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia, a partir da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta; (v) a verificação pelo Conselho de Administração da subscrição de [●] ([●]) Ações, distribuídas no âmbito da Oferta e, consequentemente, a homologação do novo capital social da Companhia, que passa a ser de R$ [●] ([●] reais), dividido em [●] ([●]) Ações. O Conselho de Administração irá submeter à Assembleia Geral de acionista a proposta para alterar a Cláusula 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir o novo capital social; e (vi) autorizar a Diretoria da Companhia a emitir o prospecto definitivo e o final offering memorandum, bem como tomar todas as providências e praticar todos e quaisquer atos necessários relacionados à Oferta e seu correspondente aumento de capital, incluindo, inter alia, assinar os Documentos da Oferta. 6. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, o presidente declarou a reunião encerrada e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Brusque, [ ] de [ ] de 2020. MESA: [(aa) [•] – Presidente; [•]– Secretário(a)]. CONSELHEIROS: (aa) [•]. CERTIDÃO: Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio.

_______________________________ [•]

Presidente

_______________________________ [•]

Secretário(a)

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DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

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DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

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DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

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INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA REFERENTES AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020

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Havan S.A. Informações Contábeis Intermediárias Individuais e Consolidadas Em 30 de junho de 2020 com relatório do auditor independente sobre revisão das informações contábeis intermediárias

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Tudo num só lugar

COMENTÁRIO DE DESEMPENHO 2T2020

1. MENSAGEM DA DIRETORIA

Em razão do grave cenário atual da pandemia provocada pela Covid-19, que trouxe diversos reflexos adversos na vida das pessoas e nos negócios, a Havan está contribuindo ativamente para apoiar seus clientes e funcionários, e intensificando seu compromisso com a sociedade. Gostar de gente é um dos nossos valores e, diante da emergência sanitária provocada pela pandemia, a prioridade da Havan tem sido a saúde e segurança de todos, especialmente dos colaboradores. Adotamos medidas hospitalares de higienização, implantamos o home office, disseminamos o uso de máscaras e o controle de temperatura nas nossas operações. Em um período tão crítico como o que estamos vivendo, embora ainda não tenhamos clara a dimensão dos efeitos da pandemia do Covid-19 na economia, a Havan oferece sua contribuição à sociedade ao dar suporte aos colaboradores e lutar pela manutenção dos empregos. No 2T20, os efeitos da pandemia em nosso resultado foram menos acentuados, onde neste cenário, o nosso lucro líquido ajustado atingiu R$ 152 milhões, já considerando o reforço de provisionamento para cenário econômico adverso que fizemos relacionado ao ramo financeiro, no valor de R$ 420,4 milhões (20,19% dos recebíveis). Apesar desse cenário adverso, onde os principais drivers de crescimento do comércio varejista (nível de emprego e renda, confiança do consumidor e acesso a crédito) ficaram significativamente prejudicados, alguns aprendizados provavelmente serão incorporados em nossas operações, por exemplo, a forma de melhor nos relacionarmos com nossos clientes, fornecedores e a intensificação do home office na Organização, que deverão se traduzir, principalmente, em ganhos no custo de servir. Nossas vendas “totais” do semestre reduziram 11,03% comparadas ao primeiro semestre de 2019. No entanto, as vendas do mês 06/2020 reduziram apenas 7,8% em relação ao mesmo período de 2019, o que pode representar um sinalizador de retomada econômica. Sabemos que o mercado de varejo tem uma relação muito estreita com o comportamento da economia, desta forma o impacto está sendo muito acentuado sobre nosso setor. Por isto, estamos nos preparando para encarar da melhor forma possível esta crise. Inauguramos mais 2 lojas e fechamos o 2º trimestre de 2020 com 147 lojas em 17 Estados do Brasil. Atingimos R$1,84 bilhões em faturamento. Esse resultado é fruto de 33 anos de trabalho, dedicação e comprometimento. Estamos bastante confiantes e otimistas quanto a retomada e normalização dos negócios já no 3º trimestre. No entanto, reforçamos nossos desafios e não descartamos que poderão ser mantidos os esforços para a continuidade da recuperação para além do 3º trimestre, em particular pelo efeito do virtual encerramento/redução dos programas de renda emergencial do governo a partir de setembro e eventualmente por repercussões negativas sobre confiança e condições financeiras do mercado, muito embora todas as previsões de perdas no cenário econômico brasileiro estão sendo revistas positivamente. Continuaremos sempre investindo. Para atender o aumento de demanda de nossas lojas, consequência das novas inaugurações, iremos investir de maneira constante em nosso Centro de Distribuição, localizado em Barra Velha. Novos terrenos já foram adquiridos e hoje já são mais de 1,2 milhão de m² disponíveis para a expansão dessa estrutura. O investimento na tecnologia de automação também está no centro de nossas prioridades. Iremos aumentar a nossa participação nas Vendas Digitais. A loja mais amada do Brasil, também conquistará a paixão dos brasileiros no ambiente digital.

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O plano de expansão da Havan é arrojado, e continuamos firmes no nosso desafiador projeto de termos 200 megalojas operando até o final de 2022, ajudando a construir um Brasil melhor. A Havan conquistou a certificação do Great Place to Work como uma das melhores empresas para se trabalhar no Brasil. Na categoria varejo estamos em 9º no ranking nacional e no Estado de Santa Catarina ocupou a 3ª posição. É a certeza de que os valores que cultivamos - humildade, alegria e simplicidade, são essenciais para nosso sucesso. A Havan está sendo uma das empresas mais positivamente lembradas pelos brasileiros durante a crise da covid-19. Esse nunca foi nosso maior objetivo. Mas o reconhecimento muito nos orgulha por demonstrar a proximidade que temos com nossos clientes e colaboradores. Nosso constante crescimento vem respaldado na satisfação dos clientes e no prazer que os mesmos sentem ao terem a sua disposição mais de 100 mil produtos nacionais e importados, o que torna a Havan a loja de departamentos mais completa e amada do Brasil. Agradecemos aos nossos mais de 8 milhões de clientes, 2 mil fornecedores e parceiros, pela confiança depositada, e em especial aos nossos mais de 22 mil colaboradores pelo comprometimento, dedicação e energia positiva empregada no cumprimento de suas funções. Ao infinito e além; para a Havan, nem o céu é o limite. “Continuamos acreditando no Brasil” A DIRETORIA

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2. VALORES CORPORATIVOS

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3. DESEMPENHO OPERACIONAL

“Sempre em busca de produtividade, volume e eficiência do atacado com a beleza do varejo”. A Havan, mais do que nunca, constatou a necessidade de planejar soluções alinhadas às demandas do mercado, desde a rápida disseminação de novidades tecnológicas à maior atenção ao bem-estar de toda a cadeia de produção. Para isto, está atenta às principais tendências e inovações no mercado de varejo brasileiro. Durante o 2º trimestre de 2020, a Havan inaugurou 2 lojas, totalizando 147 lojas em operação no Brasil.

São 673,3 mil m2 de área de vendas disponíveis ao final de junho de 2020.

Inauguração Estado RegiãoÁrea de vendas

m21 - GRAVATAI 28/05/2020 RS Sul 6.630 2- JACAREI 18/06/2020 SP Sudeste 5.880

Total de novas área de vendas 12.510

Novas Lojas 2T2020

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Como as lojas inauguradas cada vez mais apresentam uma área maior do que a média da rede, acabam já inicialmente vendendo mensalmente um valor próximo a média vendida de lojas da rede, ainda há lojas “estrelas” que já partem vendendo mais do que a média logo no primeiro mês de abertura, em alguns casos, após os dois primeiros meses, esse valor decresce, porém ainda acima da média, levando entre 2 a 3 anos para voltarem a esse patamar, figurando entre o primeiro quartil de vendas da rede.

Ao final do 2º trimestre de 2020, as 147 lojas estão distribuídas em todas as regiões do Brasil, em 17 Estados e Distrito Federal, conforme mapas abaixo:

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4. DESEMPENHO FINANCEIRO CONSOLIDADO

Historicamente a Havan obteve constante crescimento no seu faturamento, conforme demonstrado abaixo:

A queda no faturamento está fundamentalmente motivada pelo fechamento de lojas e efeitos da pandemia em todo o país. Considerando todas as lojas, houve redução no faturamento de 24% de receita no trimestre, comparado ao mesmo trimestre de 2019.

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A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidados do 2º trimestre dos anos de 2020 e 2019.

Os ajustes aos resultados são provenientes dos arrendamentos CPC06 (R2) e despesas extra operação conforme abaixo demonstrado (em R$ milhões):

A receita bruta decresceu 24% para R$1,84 bilhões, devido ao efeito pandemia e cenário econômico atual.

DRE CONSOLIDADO (EM R$ MIL) 2T2020 AV % 2T2019 AV %

Receita Bruta 1.849.476 123,9 2.433.422 124,0

Impostos e Cancelamentos (441.127) -23,9 (584.668) -24,0

Receita Líquida 1.408.349 100,0 1.848.754 100,0

Custo Total (893.403) -63,4 (1.209.881) -65,4

Lucro Bruto 514.946 36,6 638.873 34,6

Despesas com Vendas (304.869) -21,6 (396.023) -21,4Despesas Gerais e Administrativas (22.169) -1,6 (37.086) -2,0Outras Receitas Operacionais 513 0,0 2.371 0,1

Resultado Financeiro (134.190) -9,5 (68.088) -3,7

Lucro Operacional 54.231 3,9 140.047 7,6

IR / CS 17.359 1,2 (29.512) -1,6

Lucro Líquido 71.590 5,1 110.535 6,0

2T20 2T19

Lucro Líquido 72 111

(+/-) Resultado Financeiro Líquido 134 68

(+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social -17 30

(+) Depreciação e Amortização 72 53

EBITDA 261 261

Margem EBITDA 18,5% 14,1%

(+/-) Pagamento do Passivo de Arrendamento -74 -111

EBITDA Ajustado 187 150

Margem EBITDA Ajustada 13,3% 8,1%

Alíquota IRPJ/CSSL 34,0% 34,0%

2T20 2T19

Lucro Líquido / Prejuízo 72 111

(+/-) Exclusão do Efeito IFRS 27 19

(+/-) Despesas Financeiras FIDC 91 104

(+) Depreciação Global + Helicóptero 0 6

(+) Juros Global 2 0

(+/-) Impacto Fiscal -41 -44

Lucro Líquido / Prejuízo Ajustado 152 196

Margem Líquida Ajustada 10,8% 10,6%

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O lucro bruto atingiu R$514,9 milhões, com melhora de 2 p.p. em relação ao 2T2019, para 36,6% da receita líquida.

As despesas com vendas representaram 21,6% das receitas líquidas, representando um acréscimo de 0,2% em relação ao 2T2019. As despesas gerais e administrativas representaram 1,6% das receitas líquidas, com uma redução de 0,4 p.p. em relação ao 2º trimestre de 2019. O lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA ajustado) atingiu R$187 milhões, equivalente a uma margem de 13,3%. O crescimento das vendas e a excelente otimização de custos e despesas, aliado ao gerenciamento de custos x estoques contribuíram para o atingimento da margem do EBITDA. Em comparação ao 2º trimestre de 2019, houve aumento de 5,2 p.p.

189

O lucro líquido do 2º trimestre de 2020 (ajustado) totalizou R$152 milhões, representando redução de 22,4 p.p., porém com um aumento de 0,2 p.p na margem líquida em relação ao 2º trimestre do ano anterior.

O resultado do 1º semestre de 2020 e 2019 pode ser analisado na tabela abaixo:

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Os ajustes aos resultados são provenientes dos arrendamentos CPC06 (R2) e despesas extra operação conforme abaixo demonstrado (em R$ milhões):

A receita bruta do semestre decresceu 10,3% para R$4,2 bilhões, devido ao efeito pandemia e consequente cenário econômico.

DRE CONSOLIDADO (EM R$ MIL) 1SEM2020 AV % 1SEM2019 AV %

Receita Bruta 4.255.415 123,2 4.748.531 123,6

Impostos e Cancelamentos (986.108) -23,2 (1.118.280) -23,6

Receita Líquida 3.269.307 100,0 3.630.251 100,0

Custo Total (2.231.879) -68,3 (2.413.132) -66,5

Lucro Bruto 1.037.428 31,7 1.217.119 33,5

Despesas com Vendas (742.616) -22,7 (726.106) -20,0Despesas Gerais e Administrativas (74.748) -2,3 (79.081) -2,2Outras Receitas Operacionais 4.410 0,1 4.266 0,1

Resultado Financeiro (435.521) -13,3 (157.624) -4,3

Lucro Operacional (211.047) -6,5 258.574 7,1

IR / CS 83.504 2,6 (64.714) -1,8

Lucro Líquido (127.543) -3,9 193.860 5,3

1SEM20 1SEM19

Lucro Líquido -128 194

(+/-) Resultado Financeiro Líquido 436 158

(+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social -84 65

(+) Depreciação e Amortização 145 106

EBITDA 369 522

Margem EBITDA 11,3% 14,4%

(+/-) Pagamento do Passivo de Arrendamento -165 -116

EBITDA Ajustado 204 406

Margem EBITDA Ajustada 6,3% 11,2%

Alíquota IRPJ/CSSL 34,0% 34,0%

1SEM20 1SEM19

Lucro Líquido / Prejuízo -128 194

(+/-) Exclusão do Efeito IFRS 41 30

(+/-) Despesas Financeiras FIDC 254 190

(+) Depreciação Global + Helicóptero 11 2

(+) Juros Global 5 0

(+/-) Impacto Fiscal -106 -75

Lucro Líquido / Prejuízo Ajustado 77 340

Margem Líquida Ajustada 2,4% 9,4%

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O lucro bruto atingiu R$1,03 bilhões, com pequena redução na margem bruta em relação ao 1º semestre de 2019.

As despesas com vendas representaram 22,7% das receitas líquidas, representando um acréscimo de 2,7% em relação ao 1º semestre de 2019. As despesas gerais e administrativas representaram 2,3% das receitas líquidas, com uma redução de 0,1p.p. em relação ao 1º semestre de 2019. O lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) do semestre atingiu R$204 milhões, equivalente a uma margem de 6,3%. A manutenção das vendas em plena pandemia e a excelente otimização de custos e despesas, aliado ao gerenciamento de custos x estoques contribuíram para o atingimento da margem do EBITDA. Em comparação ao primeiro semestre de 2019, houve redução de 49,7 p.p.

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O lucro líquido do 1º semestre de 2020 (ajustado) totalizou R$77 milhões, representando uma redução de 77,3 p.p em relação ao 1º semestre de 2019 (redução de 7 p.p. na margem líquida).

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5. OUTRAS INFORMAÇÕES

Análise da Carteira de Crédito As vendas com cartão próprio da Havan no 2º trimestre de 2020 representaram 57,5 p.p, do faturamento, representando uma pequena redução de 0,17 p.p em relação ao percentual do 1º trimestre de 2020.

A carteira total de produtos financeiros do 2T2020 apresentou decréscimo de 6,2% em relação ao 2T2019, cujo portfolio totalizou R$ 2.082.010 principalmente em razão de fechamento de lojas em função da pandemia. Em relação a estimativa de perdas, a partir de 2018 a Havan passou a utilizar uma abordagem simplificada a fim de constituir de forma prospectiva a provisão considerando as perdas esperadas em percentual. O percentual estimado, calculado com base histórica é de 20,19% para o 2T2020 (6,24% em 2T2019) sobre o total dos recebíveis.

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Investimentos

No 2T2020 a Havan investiu R$ 226,5 MM, sendo que os valores mais representativos se referem a abertura e reforma de lojas (R$ 189 MM) e mobília (R$ 21,5 MM). Também foram realizados investimentos na substituição de lâmpadas fluorescentes por led nas lojas mais antigas, e em cada nova loja inaugurada foi adotado o ship from store, que a torna um novo CD mais próximo de nossos clientes. 6. AGRADECIMENTOS

Em nome da administração da Havan, reiteramos nossos agradecimentos aos nossos clientes, colaboradores, fornecedores e parceiros pela dedicação, confiança depositada. Brusque, 26 de agosto de 2020. A Diretoria

CAPEX 2T2019 2T2020

Lojas inaguradas 4 2

Abertura e reforma de lojas 86.488 189.054 Moveis 13.937 21.597 Maquinas/equipamentos 13.769 9.068 TI - Hardware 2.492 6.150 TI - Software 3.689 680 Veículos/aeronaves 222.032

Total dos investimentos 342.407 226.549

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Havan S.A. Informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Em 30 de junho de 2020 Índice Comentário de Desempenho Declaração da Diretoria sobre as informações trimestrais Declaração da Diretoria sobre o relatório dos auditores independentes sobre a revisão de informações trimestrais Relatório de revisão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas ... 1 Informações contábeis intermediárias Balanços patrimoniais ..................................................................................................................... 3 Demonstrações dos resultados ....................................................................................................... 5 Demonstrações dos resultados abrangentes .................................................................................. 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................................... 7 Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................ 8 Demonstrações do valor adicionado ............................................................................................. 10 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias ......................................................... 12

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Declaração dos Diretores sobre as informações trimestrais Os Diretores da Havan S.A. (“Companhia”), em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (alterado pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017), declaram que revisaram, discutiram e concordaram com as informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2020, autorizando sua conclusão nesta data. Brusque, 26 de agosto de 2020. Luciano Hang Diretor Presidente Edson Luiz Diegoli Diretor Financeiro e de Relação com Investidores

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Declaração dos Diretores sobre o relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações trimestrais

Os Diretores da Havan S.A. (“Companhia”), em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (alterado pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017), declaram que revisaram, discutiram e concordaram com a conclusão expressa no relatório dos auditores independentes sobre a revisão das informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia para o trimestre findo em 30 de junho de 2020. Brusque, 26 de agosto de 2020. Luciano Hang Diretor Presidente Edson Luiz Diegoli Diretor Financeiro e de Relação com Investidores

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Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

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Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Administradores e Acionistas da Havan S.A. Brusque, Santa Catarina Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Havan S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (“ITR”), referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2020, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2020, e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com a NBC TG 21 – Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, incluídas nas informações trimestrais acima referidas, não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

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Ênfase - Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 2.4, em decorrência do aprimoramento de certas divulgações em notas explicativas e para refletir a correção de erros identificados pela Companhia em 2020, os valores correspondentes referentes ao período anterior, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto na NBC TG 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro). Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 – Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Blumenau, 26 de agosto de 2020. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP 015199/O-6 Alexandre Rubio Contador CRC-1SP 223.361/O-2

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plic

ativ

as s

ão p

arte

inte

gran

te d

as in

form

açõe

s co

ntáb

eis

inte

rmed

iária

s.

203

6 Hav

an S

.A.

Dem

onst

raçõ

es d

os re

sulta

dos

abra

ngen

tes

Per

íodo

s de

três

e s

eis

mes

es fi

ndos

em

30

de ju

nho

de 2

020

e 30

de

junh

o de

201

9 (V

alor

es e

xpre

ssos

em

milh

ares

de

reai

s)

Con

trol

ador

a

Con

solid

ado

01/0

4/20

20

01

/04/

2019

01/0

1/20

20

01

/01/

2019

01/0

4/20

20

01

/04/

2019

01/0

1/20

20

01

/01/

2019

a

a

a

a

a

a

a

a

N

otas

30

/06/

2020

30/0

6/20

19

30

/06/

2020

30/0

6/20

19

30

/06/

2020

30/0

6/20

19

30

/06/

2020

30/0

6/20

19

(rea

pres

enta

do)

(r

eapr

esen

tado

)

(rea

pres

enta

do)

(r

eapr

esen

tado

)

Res

ulta

do d

o pe

ríodo

71.5

90

11

0.53

5

(127

.543

)

193.

860

71

.590

110.

535

(1

27.5

43)

19

3.86

0

Itens

qu

e po

dem

se

r su

bseq

uent

emen

te

recl

assi

ficad

os p

ara

o re

sulta

do

-

-

-

-

Va

riaçã

o ca

mbi

al o

riund

a de

inve

stid

a co

ntro

lada

no

exte

rior

8 18

.826

(2.1

72)

98

.082

(2.5

80)

18

.826

(2.1

72)

98

.082

(2.5

80)

To

tal d

os re

sulta

dos

abra

ngen

tes

do p

erío

do

90.4

16

10

8.36

3

(29.

461)

191.

280

90

.416

108.

363

(2

9.46

1)

19

1.28

0

As

nota

s ex

plic

ativ

as s

ão p

arte

inte

gran

te d

as in

form

açõe

s co

ntáb

eis

inte

rmed

iária

s.

204

7 Hav

an S

.A.

Dem

onst

raçõ

es d

as m

utaç

ões

do p

atrim

ônio

líqu

ido

Per

íodo

de

seis

mes

es fi

ndos

em

30

de ju

nho

de 2

020

e 30

de

junh

o de

201

9 (V

alor

es e

xpre

ssos

em

milh

ares

de

reai

s)

Cap

ital s

ocia

l

Adi

anta

men

to

para

futu

ro

aum

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de

capi

tal

Res

erva

s de

in

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ivos

fis

cais

Pr

ejuí

zos

acum

ulad

os

Aju

stes

de

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iaçã

o pa

trim

onia

l

Tota

l do

patr

imôn

io

líqui

do

Sald

os e

m 3

1 de

dez

embr

o de

201

8

13.0

00

196.

495

244.

722

225.

127

42.8

58

722.

202

Lucr

o líq

uido

do

perío

do

-

- -

193.

860

- 19

3.86

0 C

onst

ituiç

ão d

e re

serv

a de

ince

ntiv

o fis

cal

-

- 23

.803

(2

3.80

3)

- -

Dis

tribu

ição

de

lucr

os

-

- -

(373

.914

) -

(373

.914

) Au

men

to d

e ca

pita

l

287.

000

(196

.495

) -

(90.

505)

-

- Aj

uste

acu

mul

ado

de c

onve

rsão

- -

- -

(2.5

80)

(2.5

80)

Sald

os e

m 3

0 de

junh

o de

201

9 (r

eapr

esen

tado

)

300.

000

- 26

8.52

5 (6

9.23

5)

40.2

78

539.

568

Sald

os e

m 3

1 de

dez

embr

o de

201

9

300.

000

- 28

1.53

0 10

6.10

3 53

.755

74

1.38

8

Pr

ejuí

zo lí

quid

o do

per

íodo

- -

- (1

27.5

43)

- (1

27.5

43)

Con

stitu

ição

de

rese

rva

de in

cent

ivo

fisca

l

- -

6.99

8 (6

.998

) -

- Aj

uste

acu

mul

ado

de c

onve

rsão

- -

- -

98.0

82

98.0

82

Sald

os e

m 3

0 de

junh

o de

202

0

300.

000

- 28

8.52

8 (2

8.43

8)

151.

837

711.

927

As

nota

s ex

plic

ativ

as s

ão p

arte

inte

gran

te d

as in

form

açõe

s co

ntáb

eis

inte

rmed

iária

s.

205

8 Hav

an S

.A.

Dem

onst

raçõ

es d

os fl

uxos

de

caix

a P

erío

dos

de s

eis

mes

es fi

ndos

em

30

de ju

nho

de 2

020

e 30

de

junh

o de

201

9 (V

alor

es e

xpre

ssos

em

milh

ares

de

reai

s)

Con

trol

ador

a

Con

solid

ado

30/0

6/20

20

30/0

6/20

19

30

/06/

2020

30

/06/

2019

(rea

pres

enta

do)

(rea

pres

enta

do)

Flux

o de

cai

xa d

as a

tivid

ades

ope

raci

onai

s

Lucr

o/(P

reju

ízo)

líqu

ido

do p

erío

do a

ntes

do

impo

sto

de

rend

a e

cont

ribu

ição

soc

ial

(2

11.0

47)

258.

574

(2

11.0

47)

258.

574

Dep

reci

açõe

s e

amor

tizaç

ões

14

4.84

3 10

5.94

6

144.

843

105.

946

Enc

argo

s in

corr

idos

sob

re p

assi

vos

finan

ceiro

s

64.1

27

39.4

37

68

.694

42

.710

E

ncar

gos

sobr

e ar

rend

amen

tos

a pa

gar

12

3.51

0 76

.497

123.

510

76.4

97

Res

ulta

do d

e eq

uiva

lênc

ia

(2

3.14

0)

(17.

298)

- -

Res

ulta

dos

com

títu

los

públ

icos

- -

(2

7.70

7)

(20.

571)

P

rovi

são

para

per

das

de c

rédi

tos

de li

quid

ação

duv

idos

a 14

2.96

7 40

.631

142.

967

40.6

31

Pro

visã

o de

est

oque

s

(856

) 95

(856

) 95

V

aria

ção

dos

inst

rum

ento

s fin

ance

iros

(1

02.9

28)

52.4

21

(1

02.9

28)

52.4

21

Juro

s so

bre

parc

elam

ento

s tri

butá

rios

5.

609

7.61

3

5.60

9 7.

613

Pro

visã

o de

con

tingê

ncia

s

(54.

192)

18

.906

(54.

192)

18

.906

V

aria

ção

cam

bial

sob

re e

mpr

éstim

os

23

7.33

0 -

29

9.59

6 -

R

eduç

ão (a

umen

to) e

m:

Con

tas

a re

cebe

r de

clie

ntes

907.

200

(162

.367

)

907.

200

(162

.367

) E

stoq

ues

38

1.12

1 81

.204

381.

121

81.2

04

Impo

stos

a re

cupe

rar

(1

1.72

7)

(11.

373)

(11.

727)

(1

1.37

3)

Par

tes

rela

cion

adas

(8.7

07)

(11.

846)

(8.7

07)

(11.

846)

O

utro

s cr

édito

s

(6.8

46)

512

(6

.846

) 51

2

Aum

ento

(red

ução

) em

:

Fo

rnec

edor

es

(1

.063

.206

) (1

76.9

97)

(1

.063

.206

) (1

76.9

97)

Obr

igaç

ões

soci

ais

e tra

balh

ista

s

(570

) 10

.594

(570

) 10

.594

O

brig

açõe

s tri

butá

rias

12

9.05

6 (6

4.26

9)

12

9.05

6 (6

4.26

9)

Par

tes

rela

cion

adas

25.1

83

33.0

87

25

.183

56

.487

O

utro

s pa

ssiv

os

(9

.583

) 21

0.77

6

(9.5

83)

210.

776

Impo

sto

de re

nda

e co

ntrib

uiçã

o so

cial

pag

os

(6

3.70

8)

(114

.595

)

(63.

708)

(1

14.5

95)

Cai

xa lí

quid

o ge

rado

pel

as a

tivid

ades

ope

raci

onai

s 60

4.43

6 37

7.54

8

666.

702

400.

948

206

9 Hav

an S

.A.

Dem

onst

raçõ

es d

os fl

uxos

de

caix

a P

erío

dos

de s

eis

mes

es fi

ndos

em

30

de ju

nho

de 2

020

e 30

de

junh

o de

201

9 (V

alor

es e

xpre

ssos

em

milh

ares

de

reai

s)

Con

trol

ador

a

Con

solid

ado

30/0

6/20

20

30/0

6/20

19

30

/06/

2020

30

/06/

2019

Ativ

idad

es d

e in

vest

imen

tos

Aqu

isiç

ão d

e at

ivo

imob

ilizad

o

(225

.870

) (1

32.7

91)

(2

25.8

70)

(132

.791

) A

diçõ

es d

e in

tang

ível

(680

) (3

.689

)

(680

) (3

.689

) A

plic

açõe

s fin

ance

iras

-

-

(39.

197)

(3

.921

) C

aixa

líqu

ido

gera

do (a

plic

ado)

nas

ativ

idad

es d

e in

vest

imen

tos

(226

.550

) (1

36.4

80)

(2

65.7

47)

(140

.401

)

Ativ

idad

es d

e fin

anci

amen

tos

Cap

taçã

o de

em

prés

timos

1.11

7.21

3 1.

223.

633

1.

117.

213

1.22

3.63

3 P

agam

ento

s de

em

prés

timos

(prin

cipa

l)

(479

.038

) (4

85.6

27)

(4

79.0

38)

(485

.627

) D

istri

buiç

ão d

e di

vide

ndos

(14.

800)

(3

80.3

14)

(1

4.80

0)

(380

.314

) Ju

ros

pago

s so

bre

empr

éstim

os

(1

5.54

2)

(20.

468)

(19.

248)

(2

5.63

2)

Pag

amen

tos

de p

assi

vo d

e ar

rend

amen

tos

(1

71.7

36)

(115

.042

)

(171

.736

) (1

15.0

42)

Cai

xa lí

quid

o ge

rado

pel

as a

tivid

ades

de

finan

ciam

ento

s 43

6.09

7 22

2.18

2

432.

391

217.

018

A

umen

to lí

quid

o de

cai

xa e

equ

ival

ente

s de

cai

xa

813.

983

463.

250

83

3.34

6 47

7.56

5

Cai

xa e

equ

ival

ente

s de

cai

xa n

o in

ício

do

perío

do

29

8.33

6 10

9.50

8

314.

836

113.

782

Cai

xa e

equ

ival

ente

s de

cai

xa n

o fim

do

perío

do

1.

112.

319

572.

758

1.

148.

182

591.

347

A

umen

to lí

quid

o no

cai

xa e

equ

ival

ente

s de

cai

xa

813.

983

463.

250

83

3.34

6 47

7.56

5

As

nota

s ex

plic

ativ

as s

ão p

arte

inte

gran

te d

as in

form

açõe

s co

ntáb

eis

inte

rmed

iária

s.

207

10

Hav

an S

.A.

Dem

onst

raçõ

es d

o va

lor a

dici

onad

o P

erío

dos

de s

eis

mes

es fi

ndos

em

30

de ju

nho

de 2

020

e 30

de

junh

o de

201

9 (V

alor

es e

xpre

ssos

em

milh

ares

de

reai

s)

C

ontr

olad

ora

Con

solid

ado

30

/06/

2020

30

/06/

2019

30/0

6/20

20

30

/06/

2019

( + )

REC

EITA

S

3.93

6.73

6 4.

509.

616

3.

936.

736

4.

509.

616

Ven

das

de m

erca

doria

s, lí

quid

as d

e ca

ncel

amen

tos

e de

volu

ções

3.

975.

450

4.45

8.91

8

3.97

5.45

0

4.45

8.91

8

P

rest

ação

de

serv

iços

12

4.71

1 10

5.24

4

124.

711

10

5.24

4

Pro

visã

o pa

ra c

rédi

tos

de li

quid

ação

duv

idos

a (r

ever

são/

cons

titui

ção)

(1

68.8

13)

(59.

096)

(168

.813

)

(59.

096)

Out

ras

rece

itas

5.38

8 4.

550

5.

388

4.

550

( - )

INSU

MO

S A

DQ

UIR

IDO

S D

E T

ERC

EIR

OS

(incl

ui im

post

os)

(2

.896

.785

) (3

.223

.110

)

(2.8

96.7

85)

(3

.223

.110

)

C

usto

s da

s ve

ndas

de

mer

cado

rias

e do

s se

rviç

os p

rest

ados

(2

.571

.800

) (2

.856

.395

)

(2.5

71.8

00)

(2

.856

.395

)

M

ater

iais

, ene

rgia

, ser

viço

s de

terc

eiro

s e

outro

s (3

25.8

41)

(366

.619

)

(325

.841

)

(366

.619

)

P

erda

s/R

ecup

eraç

ão d

e va

lore

s at

ivos

85

6 (9

6)

85

6

(96)

( =

) VA

LOR

AD

ICIO

NA

DO

BR

UTO

1.03

9.95

1 1.

286.

506

1.

039.

951

1.

286.

506

( -

) D

EPR

ECIA

ÇÃ

O, A

MO

RTI

ZAÇ

ÃO

E E

XAU

STÃ

O

(1

44.8

43)

(105

.946

)

(144

.843

)

(105

.946

)

D

epre

ciaç

ão, a

mor

tizaç

ão e

exa

ustã

o (1

44.8

43)

(105

.946

)

(144

.843

)

(105

.946

)

( = )

VALO

R A

DIC

ION

AD

O L

ÍQU

IDO

PR

OD

UZI

DO

PEL

A E

NTI

DA

DE

89

5.10

8 1.

180.

560

89

5.10

8

1.18

0.56

0

( +

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Havan S.A. Notas explicativas às informações trimestrais 30 de junho de 2020 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

12

1. Contexto operacional A Havan S.A. (“Havan” ou “Companhia”), atualmente denominada Havan S.A., com sede em Brusque (Rod. Antônio Heil, 200 - Centro 1, CEP 88353-100) - Estado de Santa Catarina, é uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada constituída em 26 de junho de 1986. A Companhia atua na venda de artigos de cama, mesa e banho, utensílios domésticos, tecidos, brinquedos, eletroeletrônicos, eletrodomésticos, ferramentas em geral, tapetes, vestuário em geral, e outros próprios de lojas de departamentos, além da venda de produtos pela Internet. Em 14 de abril de 2020 a Companhia alterou sua natureza jurídica, sendo transformada de sociedade por quotas de responsabilidade limitada para sociedade por ações de capital fechado prevista na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Em seu estatuto está previsto que a Empresa será administrada por uma Diretoria, formada por 2 (dois) membros acionistas ou não, residentes no país. As operações são efetuadas através de 147 lojas físicas, sendo que no período findo em 30 de junho de 2020 foram inauguradas 6 lojas (31 de março de 2020 – 4 lojas / 31 de dezembro de 2019 – 20 lojas) a Havan está localizada em 16 estados e no Distrito Federal conforme mapa abaixo:

210


13

1. Contexto operacional--Continuação 1.1 Efeitos pandemia do COVID-19 A Companhia vem acompanhando a evolução da pandemia, tomando decisões elegendo como prioridades: (i) a saúde e segurança de seus colaboradores, (ii) a continuidade da operação e a (iii) manutenção dos empregos. No fechamento do trimestre, findo em 30 de junho de 2020, 92% das lojas já estavam operando, mesmo que com restrições de horários impostos pelas autoridades locais. Além disto, até 30 de junho de 2020, os principais impactos oriundos do Covid- 19 foram os seguintes:

- Redução de 13 % do faturamento no 1º semestre de 2020 em relação ao 1º semestre de 2019; - Aumento da inadimplência, já equalizada com campanhas de cobrança, com juros zero (nota 5). - Antecipação de recebíveis como forma de a Companhia deixar seu caixa mais robusto durante o período de pandemia (notas 3 e 5). - Alongamento dos prazos de empréstimos e financiamentos (nota 25). - Postergação da liquidação de tributos na esfera estadual e federal de acordo os normativos estaduais e federais. A Companhia, também, considerando os Ofícios Circulares da CVM/SNC 02 e 03/2020, analisou os principais riscos e incertezas advindos pela Covid-19, frente às suas demonstrações financeiras. Abaixo as principais análises realizadas: a) Risco de continuidade operacional: A Companhia não identificou elementos que configurem em risco de continuidade operacional; b) Contas a receber de clientes e provisão para perda esperada de créditos: A Companhia já observava, em 30 de junho de 2020, índices de recebimento similares ao período pré-pandemia. c) Não houve impacto significativamente adverso nos fluxos de caixa e resultados projetados da Companhia que pudesse impactar em perda significativa no valor ou gerar dúvida na realização de seus ativos, incluindo estoques, tributos diferidos e ativos imobilizados.

2. Apresentação e elaboração das informações contábeis trimestrais

A Companhia apresenta as informações financeiras trimestrais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 Demonstrações Intermediárias e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR, e estão identificadas como “Controladora” e “Consolidado” respectivamente.

211


14

2. Apresentação e elaboração das informações contábeis trimestrais--Continuação De acordo com o Ofício Circular CVM/SNC/SEP 003 de 28 de abril de 2011, o qual permite que as entidades apresentem notas explicativas selecionadas, nos casos de redundância de informações já divulgadas nas demonstrações financeiras anuais, as informações financeiras trimestrais não incluem todas as divulgações que seriam necessárias em um conjunto completo de demonstrações financeiras e devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Estas informações contábeis intermediárias foram aprovadas pela Administração em 26 de agosto de 2020. 2.1 Base de elaboração, moeda funcional e de apresentação As informações financeiras trimestrais foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. Não houve alteração na moeda funcional e na moeda de apresentação em relação às demonstrações financeiras divulgadas para a data base de 31 de dezembro de 2019. 2.2 Uso de estimativas e julgamentos contábeis críticos A preparação das informações financeiras trimestrais individuais e consolidadas exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Na preparação dessas informações financeiras trimestrais, as decisões tomadas pela Companhia na aplicação de políticas contábeis e sobre as principais fontes de incertezas nas estimativas e julgamentos contábeis críticos foram as mesmas aplicadas e divulgadas na nota explicativa 3 das demonstrações financeiras anuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2019. 2.3 Principais práticas contábeis As políticas contábeis utilizadas na preparação das informações financeiras trimestrais do período findo em 30 de junho de 2020 são consistentes com aquelas que foram aplicadas e divulgadas na nota explicativa 2 das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.

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15

2. Apresentação e elaboração das informações contábeis trimestrais--Continuação

2.4 Reapresentação dos valores correspondentes A administração identificou ajustes e reclassificações que afetam os balanços patrimoniais em 30 de junho de 2019, bem como as demonstrações do resultado, resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido e os fluxos de caixa para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2019. Consequentemente, a Companhia está reapresentando os valores correspondentes de acordo com o previsto no CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro. Os quadros a seguir demonstram os ajustes e reclassificações decorrentes de mudança de prática contábil e correções de erro: Demonstração do resultado de três meses findos em 30 de junho de 2019 (controladora e consolidado)

Controladora Consolidado

Item Originalmente apresentado

Correção de erros e

reclassificações Valores

reapresentado Originalmente apresentado



reapresentado

Receita operacional líquida a 1.837.835 10.919 1.848.754 1.837.835 10.919 1.848.754 Custo de mercadorias vendidas a / b (1.200.634) (9.247) (1.209.881) (1.200.634) (9.247) (1.209.881) Lucro bruto 637.201 1.672 638.873 637.201 1.672 638.873 Receitas (despesas) operacionais

Despesas com pessoal b (191.958) 191.958 - (191.958) 191.958 - Despesas gerais e administrativas b / c (17.258) (19.828) (37.086) (17.258) (19.828) (37.086) Despesas com vendas b / e (199.066) (196.957) (396.023) (199.066) (196.957) (396.023) Resultado de equivalência 14.832 - 14.832 - - - Outras receitas (despesas)

operacionais 2.371 - 2.371 2.371 - 2.371

(391.079) (24.827) (415.906) (405.911) (24.827) (430.738) Resultado antes do resultado financeiro 246.122 (23.155) 222.967 231.290 (23.155) 208.135 Resultado financeiro

Receitas financeiras a / e 123.707 (11.233) 112.474 140.170 (11.233) 128.937 Despesas financeiras a / e (238.443) 8.979 (229.464) (240.074) 8.979 (231.095) Variação cambial 34.070 - 34.070 34.070 - 34.070

(80.666) (2.254) (82.920) (65.834) (2.254) (68.088) Lucro/(Prejuízo) antes dos impostos 165.456 (25.409) 140.047 165.456 (25.409) 140.047 Imposto de renda e contribuição social

IRPJ e CSLL correntes (58.288) - (58.288) (58.288) - (58.288) IRPJ e CSLL diferidos d 20.136 8.640 28.776 20.136 8.640 28.776

Lucro líquido do período 127.304 (16.769) 110.535 127.304 (16.769) 110.535

213


16


2.4 Reapresentação dos valores correspondentes Demonstração do resultado de seis meses findos em 30 de junho de 2019 (controladora e consolidado)








reapresentado

Receita operacional líquida a 3.608.840 21.411 3.630.251 3.608.840 21.411 3.630.251 Custo de mercadorias vendidas a / b (2.394.609) (18.523) (2.413.132) (2.394.609) (18.523) (2.413.132) Lucro bruto 1.214.231 2.888 1.217.119 1.214.231 2.888 1.217.119 Receitas (despesas) operacionais

Despesa com pessoal b (367.652) 367.652 - (367.652) 367.652 - Despesas gerais e administrativas b / c (42.386) (36.695) (79.081) (42.386) (36.695) (79.081) Despesas com vendas b / e (376.486) (349.620) (726.106) (376.486) (349.620) (726.106) Resultado de equivalência 17.298 - 17.298 - - - Outras receitas (despesas)

operacionais 4.266 - 4.266 4.266 - 4.266 (764.960) (18.663) (783.623) (782.258) (18.663) (800.921) Resultado antes do resultado financeiro 449.271 (15.775) 433.496 431.973 (15.775) 416.198 Resultado financeiro

Receitas financeiras a / e 214.614 (24.691) 189.923 235.185 (24.691) 210.494 Despesas financeiras a / e (409.841) 14.285 (395.556) (413.114) 14.285 (398.829) Variação cambial 30.711 - 30.711 30.711 - 30.711

(164.516) (10.406) (174.922) (147.218) (10.406) (157.624) Lucro/(Prejuízo) antes dos impostos 284.755 (26.181) 258.574 284.755 (26.181) 258.574 Imposto de renda e contribuição social

IRPJ e CSLL correntes (101.633) - (101.633) (101.633) - (101.633) IRPJ e CSLL diferidos d 28.017 8.902 36.919 28.017 8.902 36.919

Lucro líquido do período 211.139 (17.279) 193.860 211.139 (17.279) 193.860

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2.4 Reapresentação dos valores correspondentes Demonstração dos fluxos de caixa da controladora e consolidado em 30 de junho de 2019

a) A administração da Companhia calculava o ajuste a valor presente dos saldos de contas

a receber e contas a pagar com base na taxa SELIC. Seguindo o disposto no CPC 12 - ajuste a valor presente, a administração da Companhia revisitou os parâmetros e considerou suas taxas internas de aplicação e captação de recursos que melhor reflita os riscos inerentes a cada um dos instrumentos financeiros.

b) Reclassificação das despesas com pessoal para melhor adequação da apresentação no resultado.

c) Em observância ao CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, as

provisões para contingências passaram por nova avaliação técnica e jurídica acerca de sua probabilidade de risco, tendo sido identificados ajustes julgados relevantes pela companhia pautados em “legal opinion” de nossos assessores jurídicos. Os ajustes necessários foram registrados e classificados pela administração como correção de erro.

d) Efeitos do IRPJ e CSLL diferidos sobre os ajustes necessários em função das correções

de erros. e) Modificação do cálculo de passivos de arrendamentos de locações de imóveis, sendo que

anteriormente a Companhia processava o mesmo líquido de PIS e COFINS. Com a modificação, passou a tratar de forma bruta.

As demonstrações do resultado abrangente dos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2019 e as demonstrações das mutações do patrimônio líquido do período de seis meses findo em 30 de junho de 2019 foram alteradas em função dos ajustes descritos acima.


Originalmente apresentado






reapresentado

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 260.509 (117.039) 377.548 260.509 (140.439) 400.948 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (365.807) (229.327) (136.480) (346.328) (205.927) (140.401) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento 568.548 (346.366) 222.182 563.384 (346.366) 217.018 Aumento do saldo de caixa e equivalentes de caixa 463.250 - 463.250 477.565 - 477.565 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 109.508 - 109.508 113.782 - 113.782 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 572.758 - 572.758 591.347 - 591.347

215


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3. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019

Caixa e depósitos à vista 19.375 47.894 19.375 47.894 Aplicações financeiras 1.092.944 250.442 1.128.807 266.942 1.112.319 298.336 1.148.182 314.836 Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins, sendo que a Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor, sendo que estão representadas por aplicações financeiras em Certificados de Depósito Bancário em instituições financeiras de primeira linha, remuneradas, entre 75,0% a 90,0% do CDI (2019 - 75,0% a 90,0% do CDI). Como parte da estratégia de gerenciamento de caixa da Companhia em virtude da COVID-19, foi realizada um aumento na venda de recebíveis para o FIDC Havan e antecipação de recebíveis junto às administradoras de cartões de recebíveis futuros do cartão de crédito (nota explicativa 5), que resultou em aumento significativo de caixa e equivalentes. Outro fator que contribuiu para o aumento do caixa e equivalentes, foram as prorrogações no pagamento de tributos tanto na esfera estadual e federal. A Companhia aplicou esses recursos em Certificados de Depósito Bancário em instituições financeiras de primeira linha, o qual possuem liquidez diária. A Companhia mantém políticas de investimentos financeiros que determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários de baixo risco e aplicações em instituições financeiras consideradas sólidas pela Administração da Companhia.

4. Aplicações financeiras

Consolidado Moeda 30/06/2020 31/12/2019

Ações cotadas US$ 215.761 130.608 Títulos de dívida US$ 466.282 386.449 682.043 517.057 A controlada Abigail Worldwide Ltd. possui uma carteira de investimentos em ações cotadas e títulos de dívida. Os valores de mercado dessas ações e títulos são determinados por referência a cotações de preços publicados num mercado ativo. As ações e títulos públicos são diversificadas e possuem rendimentos, que variam entre 3,34% a.a. e 8,88% a.a. (2019 - 3,65% a.a. e 8,75% a.a.). Os valores das aplicações financeiras em US$ foram convertidos para Reais de acordo com a taxa oficial divulgada pelo Banco Central do Brasil na data de cada balanço patrimonial.

216


19

5. Contas a receber de clientes Os valores a receber de clientes estão assim representados:

Controladora e Consolidado

30/06/2020 31/12/2019

Clientes cartão Havan 1.777.400 2.395.396 Administradoras de cartões de crédito 304.610 608.896 2.082.010 3.004.292 (-) Ajuste a valor presente (39.051) (54.133) (-) Perdas de créditos esperadas

(420.430) (277.463)

Total de contas a receber de clientes 1.622.529 2.672.696 Circulante 1.484.689 2.573.547 Não circulante 137.840 99.149

As vendas a prazo foram trazidas ao valor presente na data das transações com base na taxa estimada pelo prazo de recebimento, que considerou o risco atrelado ao recebível como sendo a taxa média de inadimplência adicionado ao CDI como indexador inflacionário. O prazo médio de recebimento no trimestre findo em 30 de junho de 2020 foi de 71 dias (31 de dezembro de 2019 – 87 dias) O ajuste a valor presente tem como contrapartida a conta de clientes e sua recomposição é registrada como receita financeira no resultado financeiro. A taxa de desconto utilizada envolve a análise da estrutura de capital e as incertezas do contexto macroeconômico e foi, na média, de 5,24% a.a. no semestre findo em 30 de junho de 2020 (6,59% a.a. em 2019). O saldo com as administradoras de cartões de crédito corresponde aos recebíveis provenientes das vendas no curso normal dos negócios da Companhia, os quais vencem em parcelas de até 10 meses. Os saldos de recebíveis decorrentes do Cartão Havan são de operações de crediário (parcelamento direto Companhia e cliente), podendo ser parcelado em 24 meses. Como parte da estratégia de gerenciamento de caixa da Companhia em virtude da COVID-19, foi realizada um aumento na venda de recebíveis para o FIDC Havan, bem como, antecipação de recebíveis junto às administradoras de cartões, ambos sem direito de regresso, resultando em redução significativa do saldo a receber no período.

217


20

5. Contas a receber de clientes--Continuação A administração analisa valores relevantes em atraso e constitui uma perda adicional caso necessário. As perdas apresentam a seguinte movimentação:


30/06/2020 31/12/2019 Início do período/exercício (277.463) (97.997) Adições (168.699) (215.881) Baixas 25.732 36.415 Fim do período/exercício (420.430) (277.463)

O critério das perdas estimadas em crédito do Cartão Havan, tem como base o histórico de realização da carteira, levando em consideração a performance de recuperação dos recebíveis até 180 dias após o vencimento. Essa metodologia tem suportado as estimativas de perdas nesta carteira. O percentual estimado, calculado com base histórica, que é de 5,04% (4,47% em 2019) sobre as vendas efetuadas através do cartão Havan. Em adição a esta análise a Companhia efetua a avaliação de impairment da carteira e realiza eventuais complementos da provisão.


30/06/2020 31/12/2019 A vencer: A vencer acima de 360 dias 137.840 99.149 A vencer de 181 a 360 dias 269.771 582.703 A vencer de 91 a 180 dias 346.837 541.239 A vencer até 90 dias 639.348 1.195.515 Vencidos: Vencidos até 90 dias 138.406 172.828 Vencidos de 91 a 180 dias 129.378 135.395 Vencidos de 181 a 360 dias 212.855 181.194 Vencidos há mais de 360 dias 207.575 96.269 2.082.010 3.004.292

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6. Estoques Os estoques da Companhia estão assim formados:


30/06/2020 31/12/2019 Mercadorias para revenda 831.559 1.098.860 (-) Efeito de ajuste a valor presente (3.503) (7.041) (-) Provisão para perdas de estoques (3.935) (4.791) 824.121 1.087.028

A movimentação da provisão para perdas de estoques está demonstrada a seguir:


30/06/2020 31/12/2019 Início do período/exercício (4.791) (3.906) Adições - (885) Baixas 856 - Fim do período/exercício (3.935) (4.791)

7. Impostos a recuperar Registra-se nesta rubrica, montantes relativos a impostos passíveis de compensação e/ou restituição, oriundos das atividades da Companhia.

Controladora e Consolidado 30/06/2020 31/12/2019

ICMS a recuperar 6.032 10.482 ICMS a recuperar sobre ativo imobilizado 39.503 31.668 Outros 8.360 18 53.895 42.168 Circulante 28.598 21.471 Não circulante 25.297 20.697

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8. Investimentos

a) Composição de saldo

Controladora 30/06/2020 31/12/2019

Empresa Controlada Abigail Worldwide Ltd. 478.511 357.289

478.511 357.289

b) Principais informações da participação societária e a composição do investimento

Ativo Passivo 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019

Empresa Controlada Abigail Worldwide Ltd. 717.906 533.558 239.395 176.269

Patrimônio líquido Resultado do exercício

30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 30/06/2019 Empresa Controlada

Abigail Worldwide Ltd. 478.511 357.289 23.140 17.298

c) Movimentações do investimento em participação societária A participação em controlada, avaliada pelo método da equivalência patrimonial, foi apurada de acordo com os balanços da respectiva investida na data-base de 30 de junho de 2020 e 2019 e 31 de dezembro de 2019.

Saldo do investimento Equivalência patrimonial

30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019 Empresa Controlada

Abigail Worldwide Ltd. 478.511 357.289 23.140 17.298 Movimentação do período findo em 30 de junho de 2020:

Investimento Percentual de Participação

Saldo investimento

31/12/2019 Aumento de capital

Dividendos recebidos

Ajuste de conversão

Resultado de equivalência patrimonial

Saldo investimento

30/06/2020 Abigail Worldwide Ltd. 100% 357.289 - - 98.082 23.140 478.511

357.289 - - 98.082 23.140 478.511

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8. Investimentos--Continuação Movimentação do exercício findo em 31 de dezembro de 2019:

Investimento Percentual de Participação

Saldo investimento

31/12/2018 Aumento de capital

Dividendos recebidos

Ajuste de conversão

Resultado de equivalência patrimonial

Saldo investimento

31/12/2019 Abigail Worldwide Ltd. 100% 287.111 23.400 (33) 10.897 35.914 357.289

287.111 23.400 (33) 10.897 35.914 357.289

9. Imobilizado A seguir encontra-se a síntese da movimentação do período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 – Controladora e Consolidado:

Taxa média

anual Saldo em Saldo em de

depreciação

31/12/2019 Adições Baixas 30/06/2020 Custo Edificações e instalações 148.221 55.410 - 203.631 Máquinas e equipamentos 69.636 9.068 - 78.704 Móveis e utensílios 211.029 21.597 - 232.626 Equipamentos de informática 54.108 6.150 - 60.258 Veículos 17.245 - - 17.245 Benfeitorias em imóveis de terceiros 567.309 117.769 - 685.078 Obras em andamento 62.571 15.876 - 78.447 1.130.119 225.870 - 1.355.989 Depreciação Edificações e instalações 4% a 5% (58.759) (7.517) - (66.276) Máquinas e equipamentos 10% (26.312) (3.067) - (29.379) Móveis e utensílios 10% (97.767) (10.240) - (108.007) Equipamentos de informática 20% (36.935) (3.025) - (39.960) Veículos 10% a 35% (1.826) (837) - (2.663) Benfeitorias em imóveis de terceiros 3% a 10% (113.796) (12.990) - (126.786) (335.395) (37.676) - (373.071) Total do imobilizado 794.724 188.194 - 982.918

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9. Imobilizado--Continuação A seguir encontra-se a síntese da movimentação do imobilizado no ano de 2019 – Controladora e Consolidado:

Controladora e Consolidado Taxa média anual Saldo em Saldo em de depreciação

31/12/2018 Adições Baixas Reclassificação

(nota 15-a) 31/12/2019 Custo Edificações e instalações 108.725 39.946 (450) - 148.221 Máquinas e equipamentos 44.902 24.734 - - 69.636 Móveis e utensílios 170.126 40.903 - - 211.029 Equipamentos de informática

58.206 6.359 - (10.457) 54.108

Veículos e aeronaves 99.700 16.105 - (98.560) 17.245 Benfeitorias em imóveis de terceiros

392.862 174.447 - - 567.309

Obras em andamento 16.623 45.948 - - 62.571 891.144 348.442 (450) (109.017) 1.130.119 Depreciação 238.975 Edificações e instalações 4% a 5% (46.142) (12.930) 313 - (58.759) Máquinas e equipamentos 10% (21.210) (5.102) - - (26.312) Móveis e utensílios 10% (80.460) (17.307) - - (97.767) Equipamentos de informática 20%

(35.416) (5.845) - 4.326 (36.935) Veículos e aeronaves 10% a 35% (35.186) (958) - 34.318 (1.826) Benfeitorias em imóveis de terceiros 3% a 10%

(93.725) (20.071) - - (113.796) (312.139) (62.213) 313 38.644 (335.395) Total do imobilizado 579.005 286.229 (137) (70.373) 794.724

A Companhia não possui imobilizados de sua propriedade dados em garantias a quaisquer empréstimos e financiamentos, ou, de processos seja na esfera administrativa ou judicial. Durante o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 não foram identificadas perdas no retorno dos ativos da Companhia que pudessem requerer provisão para perda de recuperabilidade (impairment) de seus ativos imobilizados.

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10. Partes relacionadas Os saldos e transações com partes relacionadas na data dos balanços são os seguintes: Controladora e Consolidado

Categoria 30/06/2020 31/12/2019 Ativo Adiantamento de obras (ativo não circulante) Challenger Fundo de Investimento Imobiliário Adto. Obras a) 155.851 171.982 Brashop S.A. Adto. Obras b) 48.870 56.550 Master S.A. Adto. Obras a) 42.017 9.496 Angicos Participações Ltda. Adto. Obras a) 12.309 12.312 259.047 250.340 Total do ativo 259.047 250.340

Passivo Fornecedores (passivo circulante) Challenger Fundo de Investimento Imobiliário Aluguel

15.164 15.089 Brashop S.A. Aluguel 1.754 1.513 Master S.A. Aluguel 647 647 Angicos Participações Ltda. Aluguel 240 240 Solução Propaganda e Publicidade Ltda. Marketing 244 244 18.049 17.733 Passivos de arrendamentos (passivo circulante e não circulante)

Challenger Fundo de Investimento Imobiliário Locações de imóveis 1.460.216 1.455.540

Brashop S.A. Locações de imóveis 163.243 156.820 Master S.A. Locações de imóveis 158.855 67.287 Angicos Participações Ltda. Locações de imóveis 31.873 31.513 Edmonton Comércio e Serviços Ltda. Locações de imóveis 239 468 1.814.426 1.711.628 Contas a pagar a partes relacionadas (passivo não circulante)

Edmonton Comércio e Serviços Ltda. Mútuos 1.873 1.737 Luciano Hang Dividendos a pagar c) 109.084 94.283 110.957 96.020

Total do passivo 1.943.432 1.825.381

(a) Os valores a receber na data dos balanços referem-se a adiantamentos feitos pela Companhia para

financiamento da construção de lojas. Os valores adiantados são atualizados pelo mesmo índice da correção do aluguel, e são compensados com os valores de aluguéis mensais, após a loja entrar em operação. Os aluguéis são definidos entre 1% a 1,5% do valor dos imóveis.

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10. Partes relacionadas--Continuação

(b) Os valores a receber na data dos balanços referem-se a adiantamentos feitos pela Companhia para financiamento da construção de lojas. Os valores adiantados não são atualizados e são compensados com os valores de aluguéis mensais, após a loja entrar em operação. Os aluguéis são definidos entre 1% a 1,5% do valor dos imóveis.

(c) Refere-se a dividendos declarados e não pagos ao controlador. O mesmo não possui qualquer

remuneração (juros) e prazo para liquidação.

Transações que afetaram o resultado do exercício: Controladora e Consolidado

01/04/2020 01/04/2019 01/01/2020 01/01/2019 a a a a 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2019

Despesas de amortização de direito de uso Challenger Fundo de Investimento Imobiliário (31.023) (24.669) (61.523) (48.245) Brashop S.A. – Administradora de Shopping

Center (1.825) (2.302) (3.605) (4.560) Master S.A. (2.339) (741) (4.471) (1.492) Edmonton Comércio e Serviços Ltda. (112) (84) (225) (197) Angicos Participações Ltda. (263) - (526) -

Despesas de juros sobre arrendamento

Challenger Fundo de Investimento Imobiliário (35.981) (29.736) (71.794) (58.327) Brashop S.A. – Administradora de Shopping

Center (4.252) (5.590) (8.417) (11.092) Master S.A. (3.721) (1.714) (7.206) (3.432) Edmonton Comércio e Serviços Ltda. (6) (12) (15) (30) Angicos Participações Ltda. (659) - (1.320) -

Despesa de energia elétrica Havan Comercializadora de Energia Ltda. (10.174) (7.165) (17.964) (15.362)

Despesa com antecipação de recebíveis

Havan Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (91.323) (104.066) (253.603) (189.519) Despesas de serviços de publicidade

Solução Propaganda e Publicidade Ltda. (822) 6.585 (1.645) (1.645) 10.1. Termos e condições de transação com partes relacionadas

A Companhia mantém transações com empresas classificadas pela Administração como partes relacionadas, por possuírem controle comum do acionista controlador da Companhia, o Sr. Luciano Hang.

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10.1. Termos e condições de transação com partes relacionadas--Continuação A Companhia mantém contratos de aluguel de lojas comerciais com a Brashop S.A. Administradora de Shopping Center, Master S.A., Edmonton Comércio e Serviços Ltda., Angicos Participações Ltda. e com Challenger Fundo de Investimento Imobiliário. Os valores a receber na data dos balanços referem-se a adiantamentos feitos pela Companhia à Brashop S.A. Administradora de Shopping Center, Master S.A. Angicos Participações Ltda. e com Challenger Fundo de Investimento Imobiliário para financiamento da construção de lojas. Os valores adiantados são atualizados, exceto para a Brashop S.A., e são compensados com os pagamentos dos aluguéis devidos mensalmente. Os aluguéis são definidos entre 1% a 1,5% do valor dos imóveis. As despesas de energia elétrica referem-se à compra de energia de companhias geradoras de energia elétrica (PCH) de propriedade dos acionistas ou nas quais os acionistas tenham participação societária. Os preços são estabelecidos em contratos e respeitam as diretrizes dos órgãos reguladores. As despesas com as antecipações de recebíveis com a Havan Fundo de Direitos Creditórios referem-se ao valor do desconto de recebíveis pagos para o FIDC.

10.2 Despesas com administradores

A Companhia é administrada por uma Diretoria, formada por 2 (dois) membros acionistas ou não, residentes no país. No semestre findo em 30 de junho de 2020 as despesas com esses administradores, compostas por pró-labore, encargos sociais obrigatórios, totalizaram R$ 515 (R$ 571 em junho de 2019). A Companhia concede aos seus administradores plano de assistência médica, mas a Companhia não tem nenhuma obrigação adicional de pós-emprego bem como não oferece outros benefícios de longo prazo, tais como licença por tempo de serviço e outros benefícios por tempo de serviço. A Companhia também não oferece outros benefícios no desligamento, além daqueles definidos pela legislação trabalhista no Brasil.

10.3 Obrigações da Companhia e seu acionista controlador como fiador em empréstimos de partes relacionadas

A Companhia e seu acionista controlador Sr. Luciano Hang, participam como fiadores de contratos de empréstimos de partes relacionadas. Especificamente para as partes relacionadas Challenger Fundo de Investimento Imobiliário e Brashop S.A., além do aval, os empréstimos possuem cláusulas compulsórias de covenants a serem cumpridos, que leva em consideração inclusive os números contábeis da Havan. A Companhia faz acompanhamento (cross-default) da saúde financeira de suas partes relacionadas com objetivo de destacar possíveis passivos financeiros. Em 30 de junho de 2020 as companhias estavam adimplentes com as obrigações e com os indicadores de covenants.

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10.3 Obrigações da Companhia e seu acionista controlador como fiador em empréstimos de partes relacionadas--Continuação

A Havan, de forma direta, não possui em seus contratos de empréstimos e financiamentos cláusulas restritivas de covenants.

11. Empréstimos e financiamentos


Encargos 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019 Capital de giro

Itaú 7,5%a.a. a 9,1%a.a. 103.508 112.994 103.508 112.994 Bradesco 100%CDI + 1,8%a.a. - 968 - 968 Banco do Brasil 10,22% a.a. 1.835 5.513 1.835 5.513 Santander 100%CDI + 1,2%a.a. 171.860 - 171.860 -

Notas promissórias

Itaú 3,61% a 4,88 a.a. 1.343.428 759.232 1.343.428 759.232 Moeda estrangeira

Bradesco Libor 4,12% a.a. 338.151 236.652 338.151 236.652 Banco do Brasil 2,8% a.a. 4.371 3.386 4.371 3.386 Itaú 3,3% a.a. 36.479 - 36.479 - Citibank 2% sem. + Libor 156.846 125.019 156.846 125.019 Santander 3,5% a.a. 340.048 262.340 340.048 262.340 EFG Bank 3,95% a.a. - - 239.395 176.268 CCB 3% a.a. 157.995 106.969 157.995 106.969

2.654.521 1.613.073 2.893.916 1.789.341 Circulante 1.641.752 929.882 1.641.752 929.882 Não circulante 1.012.769 683.191 1.252.164 859.459 Os empréstimos e financiamentos são garantidos, por partes relacionadas e incluem o seguinte: i) por notas promissórias avalizadas pelos sócios, ii) cessão fiduciária de recebíveis de aluguéis e iii) alienação fiduciária de bens imóveis. As garantias não têm qualquer remuneração. Em 30 de junho de 2020, a Companhia encontra-se em cumprimento de todas as cláusulas contratuais desses empréstimos e financiamentos.

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11. Empréstimos e financiamentos--Continuação Movimentação de empréstimos e financiamentos

Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2018 873.809 1.043.233 Juros e atualizações provisionados e custos com captação 89.891 96.832 Pagamento de empréstimos (877.218) (877.218) Juros pagos (37.113) (37.210) Transferência para passivo de arrendamentos – nota 15-b (50.505) (50.505)

Captação de empréstimos e financiamentos 1.614.209 1.614.209 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1.613.073 1.789.341 Juros e atualizações provisionados e custos com captação

64.127 68.694 Variação cambial

237.330 299.596

Pagamento de empréstimos (479.038) (479.038) Juros pagos (15.542) (19.248) Captação de empréstimos e financiamentos 1.234.571 1.234.571 Saldo em 30 de junho de 2020 2.654.521 2.893.916

Cronograma de amortização dos empréstimos e financiamentos do não circulante em 30 de junho de 2020

Controladora Consolidado Ano 30/06/2020 30/06/2020 2021 364.526 364.526 2022 345.331 345.331 2023 179.375 418.770 A partir de 2024 123.537 123.537 1.012.769 1.252.164

12. Fornecedores


Fornecedores 1.077.712 2.159.515 (-) Efeito de ajuste a valor presente (21.087) (39.684) 1.056.625 2.119.831

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12. Fornecedores--Continuação A taxa de desconto utilizada envolve a análise da estrutura de capital e as incertezas do contexto macroeconômico e foi de 6,84% a.a. para o semestre findo em 30 de junho de 2020 (6,85% a.a. em 2019). Inicialmente o seu valor presente possui como contrapartida a conta de “Estoques”. Após o registro inicial, o registro da recomposição do ajuste a valor presente é registrado na rubrica “Despesas financeiras”. No saldo de fornecedores está considerado, também, os valores a pagar com partes relacionadas classificadas no passivo circulante (Vide nota explicativa 10). Em 30 de junho de 2020 este saldo representava R$ 18.049 (31 de dezembro de 2019 – R$ 17.733).

13. Obrigações tributárias


ICMS a recolher 146.668 123.340 PIS e COFINS a recolher 61.295 335 IRRF a recolher 1.670 3.174 IRPJ e CSLL a pagar - 8.244 PERT 237.131 241.306 Outros impostos 2.724 2.132 Total de obrigações tributárias 449.488 378.531 Circulante 216.457 157.775 Não circulante 233.031 220.756 Em janeiro de 2017 e setembro de 2017, a Havan, aderiu ao “PRT” e ao “PERT”, conforme previsto nas MPs nº 766/2018 e nº 783/2018, realizando a migração dos débitos já parcelados conforme a Lei 12.865/13, bem como débitos novos no âmbito da Receita Federal do Brasil (RFB). Em dezembro de 2018 a RFB realizou a consolidação do PERT. As parcelas estão sendo pagas mensalmente conforme o cronograma de pagamentos.

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14. Imposto de renda e contribuição social

a) Imposto de renda e contribuição social diferidos Controladora e Consolidado

30/06/2020 31/12/2019 Diferenças ativas

Provisões 43.512 42.467 Ajuste a valor presente 7.299 7.308 Arrendamento mercantil 21.392 8.707 Prejuízo fiscal 104.338 -

Diferenças passivas

Instrumentos financeiros (37.157) (2.161) Juros capitalizados (882) (1.323)

Saldo ativo líquido de ativo fiscal diferido 138.502 54.998

b) Conciliação do imposto de renda e contribuição social sobre o resultado


Lucro (prejuízo) antes dos impostos e contribuições (211.047) 258.574 Alíquotas vigentes dos tributos 34% 34% Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL 71.756 (87.915) Diferenças permanentes:

Doações e outras despesas indedutíveis (80) (624) Equivalência patrimonial 7.868 5.882 Juros sobre capital próprio - 6.092 Incentivos fiscais 3.381 11.787 Outros 579 64

IRPJ e CSLL no resultado 83.504 (64.714) IRPJ e CSLL correntes - (101.633) IRPJ e CSLL diferidos 83.504 36.919

A Companhia tem a expectativa de realização do IRPJ e CSLL diferidos sobre prejuízos fiscais ainda no decorrer do exercício de 2020, baseando-se em três pontos principais: a) Julgamento favorável da ação judicial descrita na Nota Explicativa 17 (Ativo Contingente); b) Melhora das operações em função do reestabelecimento das operações a normalidade

(Covid-19); c) Histórico consistente de geração de lucros nos últimos exercícios.

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15. Arrendamentos

No período encerrado em 30 de junho de 2020 a Companhia possuía 156 contratos ativos. Os ativos de direito de uso têm o seu valor recuperável analisado, no mínimo anualmente. A Administração não encontrou a necessidade de constituição de provisão para o valor recuperável. A seguir demonstramos as variações no direito de uso de arrendamentos e passivo de arrendamentos:

a) Direito de uso de arrendamentos

A movimentação do direito de uso de arrendamentos está demonstrada abaixo:


Aeronaves Equipamento de

informática Locações de

imóveis Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 - - - -

(+) Adoção inicial - IFRS 16/CPC 06 (R2) - - 1.747.753 1.747.753 (+) Reclassificação imobilizado - IFRS 16/CPC 06 (R2) – nota 9 64.242 6.131 - 70.373

Saldo em 01 de janeiro de 2019 64.242 6.131 1.747.753 1.818.126

(+/-) Remensuração e novos contratos 229.331 832 591.414 821.577 (-) Amortização (21.590) (1.724) (146.837) (170.151)

Saldo em 31 de dezembro de 2019 271.983 5.239 2.192.330 2.469.552

(+/-) Remensuração e novos contratos - - 187.292 187.292 (-) Amortização (16.393) (822) (88.636) (105.851)

Saldo em 30 de junho de 2020 255.590 4.417 2.290.986 2.550.993

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15. Arrendamentos--Continuação

a) Direito de uso de arrendamentos--Continuação A composição está demonstrada abaixo: Controladora e Consolidado

Custo Amortização acumulada

Líquido em 30/06/2020


Aeronaves 293.573 (37.983) 255.590 271.983 Equipamentos de informática 6.963 (2.546) 4.417 5.239 Locações de imóveis 2.526.459 (235.473) 2.290.986 2.192.330

2.826.995 (276.002) 2.550.993 2.469.552 b) Passivo de arrendamentos

Os saldos de passivo de arrendamentos estão demonstrados abaixo: Controladora e Consolidado

30/06/2020 31/12/2019

Aeronaves 256.249 255.913 Equipamentos de informática 4.748 4.200 Locações de imóveis 2.400.750 2.262.568 2.661.747 2.522.681

Circulante 147.276 130.996 Não circulante 2.514.471 2.391.685

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b) Passivo de arrendamentos--Continuação A movimentação de passivo de arrendamentos está demonstrada abaixo:


Aeronaves Equipamento de

informática Locação de

imóveis Total Saldo em 31 de dezembro de 2018 - - - -

(+) Adoção inicial - IFRS 16/CPC 06 (R2) - - 1.747.753 1.747.753 (+) Reclassificação de empréstimos e financiamentos - IFRS 16/CPC 06 (R2) 45.337 5.168 - 50.505


(+/-) Remensuração e novos contratos 229.331 832 591.414 820.505 (+) Encargos 11.504 456 197.225 209.185 (-) Contraprestação (principal e juros) (30.231) (1.708) (274.400) (306.339)


(+/-) Remensuração e novos contratos - - 187.292 187.292 (+) Encargos 6.388 198 116.924 123.510 (-) Contraprestação (principal e juros) (19.810) (746) (151.180) (171.736)

Saldo em 30 de junho de 2020 242.519 4.200 2.415.028 2.661.747

O cronograma de vencimento do passivo de arrendamentos do não circulante está demonstrado

abaixo:


Ano 30/06/2020

2021 59.660 2022 134.351 2023 157.778 2024 186.552 A partir de 2025 1.976.130 2.514.471

Os contratos de aluguéis possuem prazos de 1 a 30 anos de duração, podendo ou não serem renovados desde que ambas as partes tenham comum acordo e aviso prévio de 90 a 180 dias. As taxas de desconto utilizadas variam e não estão explícitas em contrato, contudo a Administração adotou uma taxa de mercado nominal de acordo com o prazo de cada contrato.

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b) Passivo de arrendamentos--Continuação A taxa média ponderada de desconto utilizada em 30 de junho de 2020 para locações de imóveis é de 10,27% a.a., para aeronaves é de 5,60% a.a., e para equipamentos de informática é de 9,08% a.a.. A taxa média ponderada em 31 de dezembro de 2019 para contratos de locação de imóveis foi de 10,27% a.a., ara aeronaves foi de 5,60% a.a., para equipamentos de informática foi de 9,08% a.a.

16. Outros passivos

O saldo de outros passivos está assim composto: Controladora e Consolidado

30/06/2020 31/12/2019

Proteção financeira a pagar 24.728 20.995 Antecipação bônus (a) 159.182 173.231 Outras exigibilidades 23.031 22.298 206.941 216.524 Circulante 90.208 84.054 Não circulante 116.733 132.470

(a) Em março de 2019 a Companhia celebrou um acordo operacional para distribuição de seguros com a Zurich

Seguros e recebeu o montante de R$ 200.000, de forma antecipada, referente ao bônus de exclusividade de venda de serviços de proteção financeira para os clientes do Cartão Havan e bônus de metas a serem alcançadas. Os bônus recebidos são para os próximos 5 anos e Companhia irá reconhecer a receita de acordo com os prazos e metas previstas em contrato.

17. Provisão para contingências de riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Companhia está envolvida em determinadas questões trabalhistas, cíveis e tributárias, tanto na esfera administrativa como judicial. A Administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, constituiu provisão para aqueles casos em que as probabilidades de perda são consideradas “prováveis”, e considera que tais valores são suficientes para cobrir tais perdas. A movimentação dessas provisões pode ser sumariada como segue:

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17. Provisão para contingências de riscos tributários, cíveis e trabalhistas--Continuação


31/12/2019 Adições Baixa 30/06/2020 Ações cíveis (a) 14.438 - (2.897) 11.541 Ações tributárias (b) 238.007 - (52.419) 185.588 Ações trabalhistas (c) 2.190 1.124 - 3.314 Total 254.635 1.124 (55.316) 200.443 Depósito judicial 7.820 - (71) 7.749

(a) A Companhia responde a ações de natureza cível e outras em diversos níveis judiciais. Essa provisão corresponde

aos processos cujas perdas são consideradas de risco provável. Os processos cujas perdas são consideradas como “possível”, pelos assessores jurídicos totalizam, em 30 de junho de 2020, R$ 12.604.

(b) Os principais temas tributários da Companhia envolvem discussões sobre: (i) Recolhimento simplificado para o ICMS

diferencial de alíquota e substituição tributária; (ii) PIS e COFINS originados na Zona Franca de Manaus; (iii) créditos de PIS e COFINS glosados pela Receita Federal do Brasil; (iv) despesas que a Receita Federal do Brasil entendem que não são dedutíveis do IRPJ e CSLL; e adicionalmente foram constituídas provisões para temas controversos de diversas naturezas. O incremento do exercício refere-se ao complemento destas provisões. Durante exercício findo de 30 de junho de 2020, a Companhia provisionou certos valores em virtude de incertezas relacionadas ao tratamento tributário de determinados itens. Além disso, a Companhia acompanha a evolução de todas as discussões a cada trimestre de forma que, havendo alteração no cenário, as avaliações de riscos e eventuais perdas também serão reavaliadas. Os processos cujas perdas são consideradas como “possível”, pelos assessores jurídicos totalizam, em 30 de junho de 2020, R$ 45.131.

(c) Corresponde à estimativa de valores relacionados a vários processos trabalhistas, principalmente devido a

demissões ocorridas no curso normal de seus negócios. Essa provisão corresponde aos processos de risco provável de perda, conforme avaliação dos assessores jurídicos que acompanham as referidas causas. Os processos cujas perdas são consideradas como “possível”, pelos assessores jurídicos totalizam, em 30 de junho de 2020, R$ 12.848.

Processos com perdas possíveis


30/06/2020 31/12/2019 Processos de natureza tributária (a) 163.125 119.425 Processos de natureza trabalhista (b) 12.848 11.672 Processos de natureza cível e outros (c) 12.604 9.674

204.891 140.771

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(a) Referem-se a discussões de tributos federais (PIS, COFINS, IPI importação, IRPJ e CSLL) e tributos estaduais (ICMS). Os

principais assuntos em discussão tratam: (i) de despesas que a Receita Federal do Brasil entende que não são dedutíveis do IRPJ e CSLL, (ii) Créditos de PIS e COFINS glosados ou sujeitos à questionamentos pela Receita Federal do Brasil devido ao grau de subjetividade. Além disso, a Companhia acompanha a evolução de todas as discussões a cada trimestre de forma que, havendo alteração no cenário, as avaliações de riscos e eventuais perdas também serão reavaliadas.

(b) Processos de natureza trabalhista: pleitos de ex-colaboradores solicitando o complemento de verbas trabalhistas.

(c) Processos de natureza cível e outros: referem-se a demandas de questões de ofertas de preço, perda de garantias, garantias

estendidas. Ativo contingente

ICMS na base de cálculo de PIS e COFINS - A Companhia possui ações judiciais em andamento que objetivam o reconhecimento do direito à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, bem como a compensação dos valores indevidamente recolhidos. Os processos já possuem decisão favorável e aguardam julgamento de embargos de declaração e/ou recursos apresentados pela União Federal. A probabilidade de ganho é avaliada por seus assessores jurídicos como provável quanto ao mérito e possível quanto à obtenção de efeitos patrimoniais em relação a competências anteriores à data da decisão do STF (que em 15 de março de 2017 decidiu, em repercussão geral, que o “O ICMS não compõe a base de cálculo para fins de incidência do PIS e da COFINS”). Estando os processos da Companhia ainda pendentes de decisão judicial transitada em julgado, não é possível o reconhecimento do ativo relativo aos créditos a serem levantados em relação às competências que antecedem 5 anos da data de ingresso das ações até a competência de março de 2017 (data da decisão do STF). Atualmente a Companhia encontra-se em fase de levantamento e cálculo dos referidos créditos os quais estão sendo elaborados a partir das informações disponíveis em 31 de dezembro de 2019. Com base nos levantamentos e cálculos realizados até o momento de forma análoga às decisões judiciais proferidas até o momento, a Companhia estima o valor dos créditos em aproximadamente R$ 370 milhões. Em razão da inexistência de decisão final sobre o pedido de modulação de efeitos, apresentado pela União Federal nos autos do leading case, julgado em sede de repercussão geral, e considerando que, além da modulação de efeitos, a União Federal pede também a fixação de forma de cálculo menos favorável ao contribuinte (exclusão do ICMS a recolher da base do PIS/COFINS), o valor estimado poderá sofrer variações significativas. Por fim, não há como assegurar, neste momento, quando, ou se, os montantes estimados serão efetivamente realizados.

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18. Patrimônio líquido

a) Capital social O capital social subscrito e integralizado é de R$ 300.000 em 30 de junho de 2020 (R$ 300.000 em dezembro de 2019) e está representado por um total de 300.000.000 de ações ordinárias (300.000.000 quotas em 31 de dezembro de 2019). A Companhia não possuía capital social autorizado em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019. Conforme divulgado na nota 1, em 14 de abril de 2020 a Companhia alterou sua natureza jurídica, sendo transformada de sociedade por quotas de responsabilidade limitada para sociedade por ações de capital fechado prevista na Lei nº 6.404/76.

b) Destinação de lucros Em consonância com o estatuto social a distribuição do lucro mínimo obrigatório é de 5%, após constituída a reserva legal.

c) Dividendos

De acordo com o estatuto social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de 25% do lucro líquido do exercício ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações.

d) Ajustes de avaliação patrimonial Compreendem diferenças de moeda estrangeira decorrentes da conversão das demonstrações financeiras de controlada no exterior.

e) Reserva de incentivos fiscais Constituída nos termos da Lei nº 6.404/76, alterada pela Lei nº 11.638/07, com base no valor de subvenções governamentais referente inventivo de ICMS dos estados de Mato Grosso do Sul, Goiás, Espírito Santo e Santa Catarina e incentivos de PIS e COFINS sobre equipamentos de informática.

f) Lucro (prejuízo) por ação e quota O lucro (prejuízo) por ação e quota é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela divisão do lucro pela quantidade média ponderada de ações e quotas em cada período:

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18. Patrimônio líquido--Continuação

f) Lucro (prejuízo) por ação e quota--Continuação

Controladora

01/04/2020 a

30/06/2020 01/04/2019 a 30/06/2019

01/01/2020 a

30/06/2020 01/01/2019 a 30/06/2019

Lucro (prejuízo) líquido do período 71.590 110.535 (127.543) 193.860

Quantidade média ponderada de ações (30/06/19 – quotas) (lote de 1.000)

300.000 181.132 300.000 97.530

Lucro (prejuízo) por ação/quota (básico e diluído), em reais

0,24 0,61 (0,43) 1,99

19. Instrumentos Financeiros Os principais passivos financeiros da Companhia, que não sejam derivativos, referem-se a empréstimos, fornecedores, imóveis a pagar e partes relacionadas. O principal propósito destes passivos financeiros é financiar as operações da Companhia. Os principais ativos financeiros da Companhia incluem contas a receber de clientes, partes relacionadas, caixa e equivalentes de caixa que resultam diretamente de suas operações. Os instrumentos financeiros constantes nas contas de ativo e passivo encontram-se atualizados na forma contratada no encerramento das informações contábeis intermediárias, e, correspondem, substancialmente, ao seu valor de mercado. A classificação dos instrumentos financeiros da Companhia em 30 de junho de 2020 são: Controladora

Níve

l Custo amortizado Valor justo Total Ativos Financeiros Caixa e equivalentes de caixa 1 - 1.112.319 1.112.319 Contas a receber de clientes 2 1.622.529 - 1.622.529 Contas a receber de partes relacionadas 2 259.047 - 259.047 Instrumentos financeiros derivativos 2 - 109.285 109.285 Passivos Financeiros Fornecedores 2 (1.056.625) - (1.056.625) Empréstimos e financiamentos 2 (2.654.521) - (2.654.521) Passivos arrendamentos 2 (2.661.747) - (2.661.747) Contas a pagar de partes relacionadas 2 (110.957) - (110.957) Outros passivos 2 (206.941) - (206.941) Total em 30 de junho de 2020 (4.809.215) 1.221.604 (3.587.611)

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19. Instrumentos Financeiros--Continuação Consolidado

Nível Custo amortizado Valor justo Total Ativos Financeiros Caixa e equivalentes de caixa 1 - 1.148.182 1.148.182 Aplicação financeira 1 - 682.043 682.043 Contas a receber de clientes 2 1.622.529 - 1.622.529 Contas a receber de partes relacionadas 2 259.047 - 259.047 Instrumentos financeiros derivativos 2 - 109.285 109.285 Passivos Financeiros Fornecedores 2 (1.056.625) - (1.056.625) Empréstimos e financiamentos 2 (2.893.916) - (2.893.916) Passivos arrendamentos 2 (2.661.747) - (2.661.747) Contas a pagar a partes relacionadas 2 (110.957) - (110.957) Outros passivos 2 (206.941) - (206.941) Total em 30 de junho de 2020 (5.048.610) 1.939.510 (3.109.100)

A Companhia está exposta a risco de crédito, risco de liquidez, risco de mercado, risco de taxa de câmbio, risco de gerenciamento de capital, risco da taxa de juros. A alta administração da Companhia supervisiona a gestão destes riscos. A alta administração da Companhia conta com o suporte de um comitê de riscos financeiros que presta assessoria em riscos financeiros e estrutura de governança em riscos financeiros apropriada para a Companhia. O comitê de riscos financeiros fornece garantia à alta administração da Companhia de que as atividades da Companhia em que se assumem riscos financeiros são regidas por políticas e procedimentos apropriados e que os riscos financeiros são identificados, avaliados e gerenciados de acordo com as políticas da Companhia e disposição para risco da Companhia. Todas as atividades com derivativos para fins de gestão de risco são realizadas por equipes especializadas com habilidades, experiência e supervisão apropriadas. É política da Companhia não participar de quaisquer negociações de derivativos para fins especulativos. a) Risco de crédito

O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente com relação a contas a receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Diretoria Financeira da Companhia. O risco de crédito do cliente é administrado pela Diretoria, estando sujeito aos procedimentos, controles e política por ela estabelecida em relação a esse risco. Os limites bem como a qualidade de crédito são estabelecidos para todos os clientes com base em critérios internos de classificação. Os recebíveis de clientes em aberto são acompanhados com frequência. A necessidade de uma provisão para perda por redução ao valor recuperável é analisada a cada data reportada com base no histórico de perda incorrida da carteira. O cálculo é baseado em perdas históricas efetivas e no saldo em aberto acima de 180 dias. Essa metodologia tem suportado as estimativas de perdas nesta carteira com elevado grau de assertividade.

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19. Instrumentos Financeiros--Continuação

a) Risco de crédito--Continuação Adicionalmente, a Companhia monitora os valores depositados e a concentração em determinadas instituições e, assim, mitiga o prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte. Em relação a contas a receber de clientes, a Companhia não tem concentração de recebíveis, pois possui uma carteira de clientes pulverizada. A Companhia está monitorando os efeitos causados pela pandemia do COVID-19 e busca campanhas para quitação de dívidas junto a seus clientes, para evitar aumento de perdas de seus recebíveis.

b) Risco de liquidez A responsabilidade final pelo gerenciamento do risco de liquidez é da Administração da Companhia, que elabora um modelo apropriado de gestão de risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez por meio do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, da combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros e pela manutenção de relacionamento próximo com instituições financeiras, com frequente divulgação de informações para suportar decisões de crédito quando da necessidade de recursos externos. A tabela a seguir demonstra os fluxos de caixa dos passivos financeiros mantidos pela Companhia na data de 30 de junho de 2020:


Até 1 ano De 1 a 2

anos Acima de

3 anos Total Até 1 ano De 1 a 2

anos Acima de

3 anos Total

Fornecedores 1.056.625 - - 1.056.625 1.056.625 - - 1.056.625 Empréstimos e financiamentos 1.641.752 709.857 302.912 2.654.521 1.641.752 709.857 542.307 2.893.916 Passivos de arrendamentos 147.276 280.410 2.234.061 2.661.747 147.276 280.410 2.234.061 2.661.747 Partes relacionadas - 110.957 - 110.957 - 110.957 - 110.957 2.845.653 1.101.224 2.536.973 6.483.850 2.845.653 1.101.224 2.776.368 6.723.245

c) Risco de mercado O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam dois tipos de risco: (i) risco de taxa de juros e (ii) risco cambial.

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d) Risco de taxa de câmbio Esse risco advém de a possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros de captação bem como pela exposição a oscilações de câmbio que aumentem as suas despesas financeiras relativas a empréstimos obtidos junto a instituições financeiras. A Companhia monitora continuamente a volatilidade das taxas de mercado. A Companhia administra os riscos de mercado através da contratação de instrumentos financeiros derivativos (“swap”), visando minimizar a exposição a possíveis perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio. A Companhia possui passivos atrelados à moeda estrangeira nas informações contábeis intermediárias em 30 de junho de 2020 e nas demonstrações financeiras do exercício findo em de 31 de dezembro de 2019, e, para fins de análise de sensibilidade, adotou como cenário provável a taxa de mercado vigente no período de elaboração destas demonstrações. Para o cenário Possível esta taxa foi corrigida em 25% e para o cenário Remoto, em 50%. Dessa forma, a tabela abaixo demonstra a simulação do efeito de variação cambial na demonstração de resultado. Abaixo apresentamos a análise de sensibilidade da exposição ao câmbio. Em 30 de junho de 2020: Consolidado

Moeda

30/06/2020 Cenário provável Cenário possível Cenário remoto

US$ mil Taxa Efeito no Taxa (+) 25%

Efeito no Taxa (+) 50%

Efeito no

resultado resultado resultado Aplicações financeiras US$ 124.565 5,4754 - 6,8443 170.511 8,2131 341.022 Financiamentos US$ (188.825) 5,4754 - 6,8443 (258.473) 8,2131 (516.946) Efeito no resultado - (87.962) (175.924)

Consolidado

Moeda


US$ mil Taxa Efeito no Taxa (-) 25%

Efeito no Taxa (-) 50%

Efeito no

resultado resultado resultado Aplicações financeiras US$ 124.565 5,4754 - 4,1066 (170.511) 2,7377 (341.022) Financiamentos US$ (188.825) 5,4754 - 4,1066 258.473 2,7377 516.946 Efeito no resultado - 87.962 175.924

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e) Gerenciamento de capital

A Administração da Companhia gerencia seus recursos, a fim de assegurar a continuidade dos negócios e maximizar os recursos para aplicação em abertura de lojas, reformas e remodelação das lojas existentes, além de prover retorno aos quotistas. Periodicamente, a Administração revisa a estrutura de capital e sua habilidade de liquidar os seus passivos, bem como monitora tempestivamente o prazo médio de fornecedores em relação ao prazo médio de giro dos estoques, tomando as ações necessárias quando a relação entre esses saldos apresentar ativo maior que o passivo. Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade das operações para oferecer retorno aos quotistas e benefícios a outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo e maximizar os recursos para aplicação em abertura de lojas, reformas e remodelação das lojas existentes. A dívida bruta e divida líquida em relação ao capital em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 é apresentada a seguir:


30/06/2020 31/12/2019 30/06/2020 31/12/2019

Empréstimos e financiamentos (circulante) 1.641.752 929.882 1.641.752 929.882 Empréstimos e financiamentos (não circulante) 1.012.769 683.191 1.252.164 859.459 Dívida bruta 2.654.521 1.613.073 2.893.916 1.789.341 (-) Caixa e equivalentes de caixa 1.112.319 298.336 1.148.182 314.836 (-) Aplicações financeiras - - 682.043 517.057 (-) Instrumentos financeiros derivativos 109.285 6.357 109.285 6.357 Dívida líquida 1.432.917 1.308.380 1.939.510 951.091 Total do patrimônio líquido 711.927 741.388 711.927 741.388 Dívida líquida e patrimônio líquido 2.144.844 2.049.768 1.666.333 1.692.479 Quociente de alavancagem 67% 64% 57% 56% Não houve alterações na abordagem da Companhia à administração de capital durante o período. A Companhia, não está sujeita às exigências externas impostas de capital.

f) Risco de taxa de juros

Para a política de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Companhia adota a estratégia de diversificação de instrumentos financeiros lastreado em taxas fixas e variáveis, monitorando continuamente o mercado, a fim de identificar eventual necessidade de alteração no seu posicionamento. As aplicações financeiras e os empréstimos e financiamentos, exceto aqueles contratados em moeda estrangeira, são atrelados à taxa de juros pós-fixada. Abaixo apresentamos a análise de sensibilidade da exposição de juros.

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f) Risco de taxa de juros--Continuação Em 30 de junho de 2020:

Indexador 30/06/2020

Cenário provável Cenário possível (+25%) Cenário remoto (+50%) Taxa Efeito no Taxa Efeito no Taxa Efeito no

média

a.a. resultado média


a.a. resultado Aplicações financeiras Ações cotadas 215.761 0,00% - 0,00% - 0,00% - Títulos –de divida 5,81% 466.282 5,81% 27.091 7,26% 33.864 8,72% 40.636 Empréstimos e Financiamentos Capital de giro 8,90% 277.203 8,90% (24.671) 11,13% (30.839) 13,35% (37.007) Notas promissórias 7,00% 1.343.428 7,00% (94.040) 8,75% (117.550) 10,50% (141.060) Mercado externo 3,14% 1.273.286 3,14% (39.981) 3,93% (49.976) 4,71% (59.972) Efeito no resultado (131.601) (164.501) (197.403)


Cenário provável Cenário possível (-25%) Cenário remoto (-50%) Taxa Efeito no Taxa Efeito no Taxa Efeito no

média



a.a. resultado Aplicações financeiras Ações cotadas 215.761 0,00% - 0,00% - 0,00% - Títulos de divida 5,81% 466.282 5,81% 27.091 4,36% 20.318 2,91% 13.545 Empréstimos e Financiamentos Capital de giro 8,90% 277.203 8,90% (24.671) 6,68% (18.503) 4,45% (12.336) Notas promissória 7,00% 1.343.428 7,00% (94.040) 5,25% (70.530) 3,50% (47.020) Mercado externo 3,14% 1.273.286 3,14% (39.981) 2,36% (29.986) 1,57% (19.991) Efeito no resultado (131.601) (98.701) (65.802)

g) Instrumentos derivativos

No semestre findo em 30 de junho de 2020 e 2019, a Companhia contratou operações de instrumentos financeiros derivativos, que estão apresentadas nas informações contábeis intermediárias a valor justo. O objetivo é proteger a Companhia da exposição cambial (dólares norte-americanos) e taxas de juros fixas, convertendo a dívida para taxa de juros e moeda local. O instrumento utilizado pela Companhia é o swap e o montante em aberto desta transação em 30 de junho de 2020 é de R$ 109.285 (R$ 6.357 em 31 de dezembro de 2019).

242


45


g) Instrumentos derivativos--Continuação As contratações e liquidações que ocorreram dentro do exercício de 2020, até o trimestre findo em 30 de junho de 2020, representam R$ 102.928 (R$ 38.254 em 2019). Este montante está reconhecido no resultado do exercício como despesa financeira. A Companhia para fins de análise de sensibilidade, adotou como cenário provável a taxa de mercado vigente no período de elaboração destas demonstrações. Para o cenário Possível esta taxa foi corrigida em 25% e para o cenário Remoto, em 50%. Dessa forma, a tabela abaixo demonstra a simulação do efeito de variação cambial na demonstração de resultado. Abaixo apresentamos a análise de sensibilidade da exposição ao câmbio.

Consolidado

Moeda 30/06/2020 Cenário provável Cenário possível Cenário remoto

US$ mil Taxa Efeito no Taxa (+) 25%

Efeito no Taxa (+) 50%

Efeito no resultado resultado resultado

Instrumentos financeiros US$ 95.879 5,4754 - 6,8443 131.244 8,2131 262.488 Efeito no resultado - 131.244 262.488 Consolidado

Moeda

30/06/2020 Cenário provável Cenário possível Cenário remoto US$ mil Taxa Efeito no Taxa (-)

25% Efeito no Taxa (-)

50% Efeito no

resultado resultado resultado Instrumentos financeiros US$ 95.879 5,4754 - 4,1066 (131.244) 2,7377 (262.488) Efeito no resultado - (131.244) (262.488)

Os valores a mercado dos instrumentos derivativos foram obtidos por cotação do instrumento no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo com derivativos ou em outros ativos de risco. O saldo está assim representado:

243


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20. Receita operacional líquida

Controladora e Consolidado 01/04/2020 01/04/2019 01/01/2020 01/01/2019 a a a a 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2019

Receita bruta Revenda de mercadorias 1.791.489 2.386.856 4.130.704 4.643.287 Prestação de serviços e outros 57.989 46.566 124.711 105.244

Total de receita bruta 1.849.478 2.433.422 4.255.415 4.748.531 Deduções da receita

Impostos federais (133.137) (189.349) (292.096) (371.604) Impostos estaduais (197.787) (272.533) (443.922) (511.799) Devoluções, cancelamentos e outros (56.194) (62.746) (113.787) (119.689) Ajuste a valor presente (12.575) (33.450) (41.467) (64.680) Perdas esperadas de créditos (41.434) (26.590) (94.836) (50.508)

Total de deduções das receitas (441.127) (584.668) (986.108) (1.118.280) Receita operacional líquida 1.408.349 1.848.754 3.269.307 3.630.251

21. Despesas por natureza

Controladora e Consolidado 01/04/2020 01/04/2019 01/01/2020 01/01/2019 a a a a 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2019

Despesas por função Custo de mercadorias vendidas (893.403) (1.209.881) (2.231.879) (2.413.132) Despesas gerais e administrativas (22.169) (37.086) (74.748) (79.081) Despesas com vendas (304.869) (396.023) (742.616) (726.106)

(1.220.441) (1.642.990) (3.049.243) (3.218.319) Despesas por natureza

Custo de mercadorias vendidas (885.072) (1.200.026) (2.210.367) (2.394.045) Despesas com pessoal (151.857) (191.958) (345.720) (367.652) Depreciação e amortização (73.063) (53.314) (144.843) (105.946) Provisão para perdas de créditos (38.428) (7.355) (73.977) (8.589) Aluguéis (688) (28.964) (2.733) (32.831) Serviços de terceiros (17.426) (18.622) (41.466) (36.792) Operação de lojas (17.041) (27.574) (49.992) (53.729) Comissões de cartão de crédito (4.030) (13.391) (27.442) (28.211) Propaganda e publicidade (19.843) (61.506) (91.983) (112.009) Energia elétrica (23.583) (24.496) (56.658) (53.677) Provisões de contingências 13.425 (11.491) 1.587 (18.906) Taxas e tarifas (2.835) (3.293) (5.649) (5.932)

(1.220.441) (1.642.990) (3.049.243) (3.218.319)

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21. Despesas por natureza--Continuação

A Companhia avaliou as despesas com ociosidade de pessoal e custos de aluguel, pois teve que suspender as atividades de algumas lojas por deliberações governamentais e/ou municipais devido a pandemia do COVID 19. As despesas de alguns contratos alugueis foram reduzidas proporcionalmente para os dias em que as lojas estiveram abertas, porém estima-se que houve uma ociosidade de aproximadamente R$ 7.000 com ociosidade e as despesas com pessoal foram reavaliadas e ajustadas proporcionalmente aos dias e que as lojas operacionalizaram, contudo, estima-se que houve uma ociosidade de despesas de pessoal de R$ 21.849 até a data de 30 de junho de 2020.

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22. Resultado financeiro

Controladora Consolidado 01/04/2020 01/04/2019 01/01/2020 01/01/2019 01/04/2020 01/04/2019 01/01/2020 01/01/2019 A a a a a a a a 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2019 30/06/2020 30/06/2019

Receitas financeiras

Juros recebidos

13.347 62.782 81.456 101.885 13.347 62.782 81.456 101.885

Rendimento aplicações financeiras

10.167 2.834 12.864 4.316 10.167 2.834 12.864 4.316

Descontos recebidos

418 9.934 8.583 18.989 418 9.934 8.583 18.989

Ganhos com títulos públicos

- - - - 97.998 16.463 97.998 20.571

Ajuste a valor presente

8.126 36.667 56.549 64.312 8.126 36.667 56.549 64.312

Valor justo de instrumentos financeiros

19.220 - 102.928 - 19.220 - 102.928 - Outras

receitas financeiras

168 257 767 421 168 257 767 421 51.446 112.474 263.147 189.923 149.444 128.937 361.145 210.494

Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos

(36.934) (21.572) (64.127) (39.437) (39.271) (23.203) (68.694) (42.710)

Descontos concedidos

(1.320) (105) (1.434) (219) (1.320) (105) (1.434) (219)

Despesas bancárias

(3.133) (935) (4.918) (1.653) (3.133) (935) (4.918) (1.653)

Perda com títulos públicos

- - - - - - (70.291) -

Multa e juros sobre parcelamentos

(2.213) (3.808) (5.609) (7.613) (2.213) (3.808) (5.609) (7.613)

Antecipação de recebíveis

(91.323) (104.066) (253.603) (189.519) (91.323) (104.066) (253.603) (189.519)

Valor justo de instrumentos financeiros

- (51.767) - (52.421) - (51.767) - (52.421) Ajuste a

valor presente

(25.885) (17.353) (40.050) (27.891) (25.885) (17.353) (40.050) (27.891) Juros sobre

arrendamentos a pagar

(61.854) (29.576) (123.510) (76.497) (61.854) (29.576) (123.510) (76.497)

Outras despesas financeiras

(7) (282) (314) (306) (7) (282) (314) (306)

(222.669) (229.464) (493.565) (395.556) (225.006) (231.095) (568.423) (398.829) Variação cambial

Variação cambial líquida

(58.628) 34.070 (228.243) 30.711 (58.628) 34.070 (228.243) 30.711

(58.628) 34.070 (228.243) 30.711 (58.628) 34.070 (228.243) 30.711 Resultado financeiro líquido

(229.851) (82.920) (458.661) (174.922) (134.190) (68.088) (435.521) (157.624)

246


49

24. Transações que não afetaram o caixa

No período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 e 2019, a Companhia efetuou certas transações que impactaram os saldos patrimoniais sem ter impacto no caixa. As transações estão abaixo sumariadas:


30/06/2020 30/06/2019

Diferenças cambiais sobre conversão de operação no exterior 98.082 (2.580) Financiamentos de estoque 117.358 108.518 Adoção inicial e remensurações de arrendamentos 187.292 2.186.629

25. Evento subsequente

Em 28 de julho de 2020 a Companhia renegociou suas dívidas com o banco Itaú e possibilitou o alongamento dos prazos de vencimento da dívida (de 2 anos para 5 anos), através da captação de R$ 1.500.000 via emissão de debêntures, com remuneração de CDI + 2,25% a.a. liquidando as operações de notas promissórias e capital de giro mantidas junto ao banco Itaú.

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9

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DEZEMBRO DE 2019, 2018 E 2017

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250

Havan Lojas de Departamentos Ltda. (atualmente denominada Havan S.A.) Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 com Relatório do Auditor Independente

251

Havan Lojas de Departamentos Ltda. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 Índice Relatório da administração Declaração da Diretoria sobre as demonstrações financeiras Declaração da Diretoria sobre o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas .... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais .......................................................................................................................... 8 Demonstrações dos resultados .......................................................................................................... 10 Demonstrações dos resultados abrangentes ..................................................................................... 11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 12 Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................... 13 Demonstrações dos valores adicionados ........................................................................................... 14 Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................................. 15

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Tudo num só lugar

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2019

1. MENSAGEM DA DIRETORIA

“Acreditar no Brasil”. Estas tem sido as palavras mais pronunciadas pelos administradores e colaboradores da Havan nos últimos tempos. E é acreditando nisso que a Havan tem conquistado espaço e reconhecimento no mercado. Nosso constante crescimento vem respaldado na satisfação dos clientes e no prazer que os mesmos sentem ao terem a sua disposição mais de 100 mil produtos nacionais e importados, o que torna a Havan a loja de departamentos mais completa e amada do Brasil. Entendemos que 2019 foi um ano de transição, pois foi afetado por mudanças políticas e econômicas. Apesar disso, superou todas as nossas expectativas, pois continuamos crescendo, gerando empregos diretos e indiretos. Inauguramos mais 21 lojas e fechamos o ano de 2019 com 141 lojas em 17 Unidades da Federação do Brasil. Atingimos R$10,5 bilhões em faturamento. Esse resultado é fruto de 33 anos de trabalho, dedicação e comprometimento. Em especial, os últimos 12 anos da Havan foram marcados pelo crescimento constante do nosso empreendimento, onde o lucro líquido alcançou um crescimento médio anual de 58,3%. Os números falam por si, porém temos capacidade, entusiasmo e determinação para fazermos muito mais. Nossos esforços para a capacitação, valorização e reconhecimento dos nossos colaboradores não puderam ser melhor recompensados. A Havan conquistou a certificação do Great Place to Work como uma das melhores empresas para se trabalhar no Brasil. Na categoria varejo ficou em 9º no ranking nacional e no Estado de Santa Catarina ocupou a 3ª posição. É a certeza de que os valores que cultivamos - humildade, alegria e simplicidade, são essenciais para nosso sucesso. Para atender o aumento de demanda de nossas lojas, consequência das novas inaugurações, iremos investir de maneira constante em nosso Centro de Distribuição, localizado em Barra Velha. Novos terrenos já foram adquiridos e hoje já são mais de 1,2 milhão de m² disponíveis para a expansão dessa estrutura. O investimento na tecnologia de automação também está no centro de nossas prioridades. Nosso objetivo é que a operação logística se torne ainda mais eficiente, para que o processo de recebimento e envio de mercadorias até as filiais seja acelerado. Pensando nisso, no próximo ano implementaremos a tecnologia RFID (Identificação por radiofrequência) em nossos mais de 320 mil SKU’s (unidades de manutenção de estoque). Também podemos ressaltar as melhorias realizadas na iluminação de nossas lojas. Desde 2018 viemos substituindo as lâmpadas fluorescentes por lâmpadas de LED, conquistando assim uma economia de 25% no consumo de energia elétrica. Em 2020 vamos continuar a mudança, dessa vez em filiais já estabelecidas, mas que ainda não utilizavam essa mesma tecnologia.

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E não é só isso! A loja que já é famosa por encantar pessoas (afinal, nosso NPS - Net Promoter Score bate a marca de mais de 80 de maneira consistente ao longo dos últimos meses) também terá tecnologia encantando a todos. Iremos aumentar a nossa participação nas Vendas Digitais. A loja mais amada do Brasil, também conquistará a paixão dos brasileiros no ambiente digital. Iremos atacar com todos os recursos e esforços possíveis nesse campo de atuação! Atualmente já implementamos o “pick up from store”, nosso Retira Fácil, com ele, nossos clientes conseguem comprar de nosso site e agendar a retirada do produto na loja escolhida, e em seguida iniciaremos a implementação do nosso Compre Fácil, o “ship from store”, onde conseguiremos atender a demanda de pedidos de maneira mais rápida e logisticamente barata, despachando produtos diretamente de nossas atuais 141 lojas como pequenos Centros de Distribuição espalhados por todo o Brasil. A Administração aposta que os investimentos nas plataformas digitais, além de acompanhar a tendência global de mercado, garantirão o crescimento e perpetuação dos negócios, com possibilidades de eventual migração para outras linhas de produtos e até mesmo para outros modelos de negócios. As empresas não nasceram sendo digitais, e sair na frente com a operacionalização de e-commerce, mesmo que neste momento não seja tão representativo (menos de 1% das vendas), é certamente um fruto que será colhido no futuro. É a inovação, persistência e comprometimento que sustentam o sucesso da Havan. O plano de expansão da Havan é arrojado, e continuamos firmes no nosso desafiador projeto de termos 200 megalojas operando até o final de 2022, ajudando a construir um Brasil melhor. Agradecemos aos nossos mais de 8 milhões de clientes, 2 mil fornecedores e parceiros, pela confiança depositada, e em especial aos nossos mais de 22 mil colaboradores pelo comprometimento, dedicação e energia positiva empregada no cumprimento de suas funções. Ao infinito e além; para a Havan, nem o céu é o limite. 2020 será o melhor ano da história da Havan. A DIRETORIA

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2. VALORES CORPORATIVOS

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3. DESEMPENHO OPERACIONAL

“Sempre em busca de produtividade, volume e eficiência do atacado com a beleza do varejo”. Durante o ano de 2019, a Havan inaugurou 21 lojas, totalizando 141 lojas em operação no Brasil. São 636,6 mil m2 de área de vendas disponíveis ao final de 2019.

Inauguração Estado Região Área de vendas

1 - PARANAVAI 09/03/2019 PR Sul 5.000 2- MOGI MIRIM 23/03/2019 SP Sudeste 5.500 3- INDAIATUBA 06/04/2019 SP Sudeste 3.500 4- CAXIAS DO SUL 27/04/2019 RS Sul 5.500 5- VOTUPORANGA 04/05/2019 SP Sudeste 5.650 6- VALINHOS 08/06/2019 SP Sudeste 6.200 7- MARILIA 27/07/2019 SP Sudeste 4.850 8- SÃO FRANCISCO DO SUL 03/08/2019 SC Sul 5.000 9- FAZENDA RIO GRANDE 10/08/2019 PR Sul 5.100 10- CAMPO MOURÃO 17/08/2019 PR Sul 5.000 11- SANTA CRUZ DO SUL 21/09/2019 RS Sul 6.220 12- BALNEARIO CAMBORIU 2 28/09/2019 SC Sul 4.400 13- ITAJAÍ SÃO JUDAS 26/10/2019 SC Sul 6.100 14- SANTA MARIA 09/11/2019 RS Sul 5.800 15- SORRISO 16/11/2019 MT Centro-Oeste 6.000 16- SERTÃOZINHO 23/11/2019 SP Sudeste 6.100 17- VIAMÃO 30/11/2019 RS Sul 6.550 18- ITAPETININGA 07/12/2019 SP Sudeste 6.100 19- IJUÍ 14/12/2019 RS Sul 6.000 20- CHAPECO SAO PEDRO 20/12/2019 SC Sul 6.355 21- SUMARE 21/12/2019 SP Sudeste 5.679

Total de novas área de vendas 116.604 Área de vendas média em 2019 5.553

Novas Lojas em 2019

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Como as lojas inauguradas cada vez mais apresentam uma área maior do que a média da rede, acabam já inicialmente vendendo mensalmente um valor próximo a média vendida de lojas da rede, ainda há lojas “estrelas” que já partem vendendo mais do que a média logo no primeiro mês de abertura, em alguns casos, após os dois primeiros meses, esse valor decresce, porém ainda acima da média, levando entre 2 a 3 anos para voltarem a esse patamar, figurando entre o primeiro quartil de vendas da rede.

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Ao final de 2019, as 141 lojas estão distribuídas em todas as regiões do Brasil, em 16 Estados e Distrito Federal, conforme mapas abaixo:

4. DESEMPENHO FINANCEIRO CONSOLIDADO

Historicamente a Havan obteve constante crescimento no seu faturamento, de forma sustentável e em bases sólidas, conforme demonstrado abaixo:

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Adoção do CPC 06 (R2) – Arrendamentos – Principais aspectos

A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.

BALANÇO DEZ.19

RESULTADOS 2019

- R$ 274,4 MM

Depreciação de arrendamento: + R$ 146,8 MM

Lucro Líquido: - R$ 46,0 MM

A adoção da norma CPC 06 (R2), a partir de 1° de janeiro de 2019, trouxe alterações na contabilização da parcela fixa dos

aluguéis, enquadrados como arrendamento, exigindo o reconhecimento dos compromissos futuros, em

contrapartida aos ativos referente ao seu direito de uso. As despesas com aluguéis, que até 2018 eram resgistrados

como "Ocupação", passaram a ser reconhecidas nas linhas de depreciação e despesas financeiras. Para melhor

entendimento das alterações, ao longo deste relatório, foi incluída uma coluna pró-forma do ano de 2019,

desconsiderando a adoção da norma, nas tabelas relativas às principais contas impactadas. Mais detalhes sobre as mudanças, na Nota Explicativa 17 das Demonstrações

Financeiras do ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019.

Despesa financeira de arrendamento: + R$ 197,2 MM

EBITDA Ajustado: + R$ 274,4 MM

Imposto diferido: - R$ 23,6 MM

Ativo - Direito de Uso: + R$ 2.192.3 MM

Passivo - Arrendamento: + R$ 2.262,0 MM

Despesas Vendas (Despesas com ocupação):

DRE CONSOLIDADO (em R$ MIL) Reapres. Reapres. Reapres.12M19 AV % 12M18 AV % 12M17 AV %

Receita Bruta 10.532.861 125,0 7.198.374 123,2 5.005.409 123,4

Impostos e Cancelamentos (2.629.347) -25,0 (1.672.786) -23,2 (1.170.206) -23,4

Receita Líquida 7.903.514 100,0 5.525.588 100,0 3.835.203 100,0

Custo Total (5.220.807) -66,1 (3.402.919) -61,6 (2.216.533) -57,8

Lucro Bruto 2.682.707 33,9 2.122.669 38,4 1.618.670 42,2

Despesas com Vendas (1.279.887) -16,2 (1.050.429) -19,0 (837.134) -21,8Despesas Gerais e Administrativas (294.510) -3,7 (130.670) -2,4 (159.397) -4,2Outras Receitas (Despesas) Operacionais (2.520) 0,0 2.792 0,1 2.668 0,1

EBITDA 1.105.790 14,0 944.362 17,1 624.807 16,3

Depreciação e Amortização (234.914) -3,0 (63.988) -1,2 (58.450) -1,5

EBIT 870.876 11,0 880.374 15,9 566.357 14,8

Resultado Financeiro Líquido (333.487) -4,2 (120.632) -2,2 32.254 0,8

Lucro Operacional 537.389 6,8 759.742 13,7 598.611 15,6

IR / CS (108.965) -1,4 (210.697) -3,8 (183.527) -4,8

Lucro Líquido 428.424 5,4 549.045 9,9 415.084 10,8

DRE CONSOLIDADO (em R$ MIL) Reapres. Reapres. Reapres.12M19 AV % 12M18 AV % 12M17 AV %

Receita Bruta 10.532.861 125,0 7.198.374 123,2 5.005.409 123,4

Impostos e Cancelamentos (2.629.347) -25,0 (1.672.786) -23,2 (1.170.206) -23,4

Receita Líquida 7.903.514 100,0 5.525.588 100,0 3.835.203 100,0

Custo Total (5.220.807) -66,1 (3.402.919) -61,6 (2.216.533) -57,8

Lucro Bruto 2.682.707 33,9 2.122.669 38,4 1.618.670 42,2

Despesas com Vendas (1.279.887) -16,2 (1.050.429) -19,0 (837.134) -21,8Despesas Gerais e Administrativas (294.510) -3,7 (130.670) -2,4 (159.397) -4,2Outras Receitas (Despesas) Operacionais (2.520) 0,0 2.792 0,1 2.668 0,1

EBITDA 1.105.790 14,0 944.362 17,1 624.807 16,3

Depreciação e Amortização (234.914) -3,0 (63.988) -1,2 (58.450) -1,5

EBIT 870.876 11,0 880.374 15,9 566.357 14,8

Resultado Financeiro Líquido (333.487) -4,2 (120.632) -2,2 32.254 0,8

Lucro Operacional 537.389 6,8 759.742 13,7 598.611 15,6

IR / CS (108.965) -1,4 (210.697) -3,8 (183.527) -4,8

Lucro Líquido 428.424 5,4 549.045 9,9 415.084 10,8

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Os ajustes ao resultado são provenientes dos arrendamentos CPC06 (R2) e despesas extra operação conforme abaixo demonstrado (em R$ milhões):

A receita bruta cresceu 46,3% para R$10,5 bilhões, devido ao expressivo aumento nas vendas das lojas físicas e contribuição das lojas novas.

2019 2018 2017

Lucro Líquido 428 549 415

(+/-) Resultado Financeiro Líquido 333 121 -32

(+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social 109 211 184

(+) Depreciação e Amortização 235 64 58

EBITDA 1.106 944 625

Margem EBITDA 14,0% 17,1% 16,3%

(+/-) Pagamento do Passivo de Arrendamento -274 0 0

EBITDA Ajustado 831 944 625

Margem EBITDA Ajustada 10,5% 17,1% 16,3%

Alíquota IRPJ/CSSL 34,0% 34,0% 34,0%

2019 2018 2017

Lucro Líquido / Prejuízo 428 549 415

(+/-) Exclusão do Efeito IFRS 70 0 0

(+/-) Despesas Financeiras FIDC 407 180 92

(+) Depreciação Global + Helicóptero 12 0 0

(+) Juros Global 9 0 0

(+/-) Impacto Fiscal -169 -61 -31

Lucro Líquido / Prejuízo Ajustado 756 668 476

Margem Líquida Ajustada 9,6% 12,1% 12,4%

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O lucro bruto atingiu R$2,6 bilhões. No entanto, a margem bruta média dos últimos 3 anos permanece em 38,1%.

As despesas com vendas representaram 16,2% das receitas líquidas, representando uma redução de 2,8% em relação a 2018. As despesas gerais e administrativas representaram 3,7% das receitas líquidas, equivalente a um aumento de 1,3 p.p. em relação a 2018. O lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA ajustado) atingiu R$831,3 milhões, equivalente a uma margem de 10,5%. O elevado crescimento das vendas e a excelente otimização de custos e despesas, aliado ao gerenciamento de custos x estoques contribuíram para o atingimento da margem do EBITDA. Em comparação a 2018, houve redução de 6,6 p.p.

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O lucro líquido de 2019 (ajustado pelos efeitos do CPC 06-R2) totalizou R$756,1 milhões, representando uma redução na margem líquida ajustada de 2,5 p.p em relação a 2018.

5. OUTRAS INFORMAÇÕES Análise da Carteira de Crédito As vendas com cartão próprio da Havan em 2019 representaram 58,3 p.p, do faturamento, representando um aumento de 8,08 p.p em relação a 2018.

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A carteira total de produtos financeiros apresentou crescimento de 45,9% em relação a 2018, cujo portfólio totalizou R$ 3.004.292 principalmente em razão de maior uso do cartão Havan. Em relação a estimativa de perdas, a partir de 2018 a Havan passou a utilizar uma abordagem simplificada a fim de constituir de forma prospectiva a provisão considerando as perdas esperadas em percentual. O percentual estimado, calculado com base histórica é de 4,47% sobre as vendas efetuadas através do cartão Havan.

Investimentos Abaixo, apresentamos o sumário analítico dos investimentos realizados nos últimos 3 anos (R$ 000):

CAPEX 2017 2018 2019

Lojas inaguradas 13 13 21

Abertura e reforma de lojas 49.061 96.246 260.341 Moveis 12.840 18.466 40.903 Maquinas/equipamentos 3.126 7.481 24.734 TI - Hardware 5.659 15.217 6.359 TI Software 1.980 3.684 6.588 Veículos/aeronaves 91 3 16.105 Outros 320

Total dos investimentos 73.077 141.097 355.030

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Os investimentos em 2019 totalizaram R$355,0 MM (incluem valores que não afetam caixa – nota explicativa 27), e representam um crescimento de 151,6 p.p. em relação a 2018. Como principais investimentos, podemos destacar a ampliação do nosso CD em 35 mil m2, além de instalarmos mais equipamentos de automação, como um transelevador para Expedição, além de um novo Sorter (automação na separação de produtos). Esses investimentos mais que duplicaram a capacidade de separação de produtos. Além disto, em cada nova loja inaugurada foi adotado o ship from store, que a torna um novo CD mais próximo de nossos clientes. Gestão Socio-Ambiental Atualmente 107 lojas da Havan contam com energia elétrica proveniente do Mercado Livre, sendo que a Havan é enquadrada como consumidor livre especial, desta forma toda a energia comprada tem que ser renovável. Além disso, estamos em um processo constante de investimentos na redução do consumo de energia elétrica, com a instalação de lâmpadas de LED. Isto reduz anualmente o consumo de energia elétrica em aproximadamente 25% por loja. Este processo corresponde a um investimento de aproximadamente R$300.000 por loja. Ao final de 2019 95 lojas Havan já possuíam essa tecnologia (todas as lojas inauguradas desde 2018), e já encontra-se em andamento a mudança das lâmpadas das lojas inauguradas anteriormente a esta data. No ano de 2019 foram doados através de troco solidário R$ 11,5 milhões e foram beneficiadas mais de 200 instituições, impactando a vida de 60 mil pessoas. Através de leis de incentivos à Cultura, Esporte e Social foram R$ 11 milhões. Além de patrocínios da Havan para Esporte, Eventos Regionais e Organizações Não Governamentais no valor de R$ 12,5 milhões em 2019. Política de gestão de pessoas - Treinamento Para desenvolver nosso quadro com mais de 22.000 colaboradores contamos com a intensa participação dos próprios colaboradores que não medem esforços para repassar seus conhecimentos. Temos um grupo com mais de 120 profissionais engajados. Destacamos aqui o treinamento de liderança (on line) e gerentes (presencial) que exigem uma atualização constante de materiais para manter o padrão Havan. Para aplicarmos esses treinamentos de gestão, contamos com mais de 80 multiplicadores/instrutores preparados. Todas as inovações, novidades em produtos, tecnologias e processos que surgem frequentemente na empresa são compartilhadas com todos através dos treinamentos realizados, presencialmente ou on line através da Plataforma Educa Havan. - Ambiente de trabalho A empresa oferece um ambiente climatizado para as lojas e centro administrativo, com espaço limpo, organizado, bebedouro, praça de alimentação e estacionamento. O relacionamento entre equipes e superiores é de livre acesso, possibilitando a comunicação com qualquer pessoa da empresa. No centro administrativo os setores não possuem divisórias e as salas de reuniões são divididas com vidros transparentes, demonstrando a transparência e liberdade que a Cultura da Havan preza. No centro de distribuição, devido a sua grandiosidade, são disponibilizadas bicicletas para locomoção, bebedouros nos corredores, sala de jogos, refeitório e vestiário.

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- Diversidade respeitada A Havan respeita a diversidade apresentada no seu quadro de colaboradores e não tolera qualquer forma de preconceito. A empresa não possui nenhum programa específico que trata do tema, mas tem no seu dia-a-dia todos os gêneros representados sem distinção. - Perpectivas de crescimento A Havan possui diversos programas internos de capacitação, que proporcionam aos nossos colaboradores o crescimento dentro da empresa. Nossa política é de oportunizar nossos colaboradores a se tornarem gerentes. Fornecedores responsáveis A Havan iniciará em 2020 um trabalho de atualização de todos os contratos e acordos comerciais com os fornecedores, atualizando itens sobre LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados no Brasil), além de formalizarmos a possibilidade de visitas de qualidade aos mesmos, bem como ressaltando em contrato formal pontos das leis anti corrupção e trabalho escravo / exploração do trabalho infantil. Produtos marcas próprias Ao longo de sua história, a Havan sempre desenvolveu marcas próprias. Em algumas linhas de produtos, trabalhamos com um foco muito forte nesse formato, sendo que em diversas linhas de produtos com marcas próprias houve ao longo dos últimos anos elevado crescimento na representatividade das vendas. Na análise do total das vendas, o valor de vendas de marcas próprias diminuiu, pois a linha de produtos de Eletro ganhou share nas Vendas, e é praticamente nula a compra/venda de itens de marcas próprias nesse setor. Premiações e reconhecimentos em 2019 Ao longo do ano de 2019, a Havan obteve reconhecimentos em diferentes áreas do negócio. Esse reconhecimento contribui significativamente para o fortalecimento da marca e reconhecimento dos colaboradores. Abaixo, os principais prêmios e reconhecimentos obtidos: Top of mind Santa Catarina Top Executivo: Grande empresa catarinense de comércio: Havan Empresário destaque do comércio: Luciano Hang – Havan Great Place to Work A Havan conquistou a certificação do Great Place to Work como uma das melhores empresas para se trabalhar no Brasil. Na categoria varejo ficou em 9º no ranking nacional e no estado de Santa Catarina ocupou a 3º posição. CASO DE SUCESSO – Facebook Conectando offline com online via API Após a instalação e uso do API durante o mês de fevereiro, a Havan conseguiu alcançar seus objetivos de negócio. 190X de retorno sobre o investimento nas plataformas* facebook.com/business/success/havan Prêmio Prata para Criadores 100 mil inscritos no Canal do YouTube da Turminha da Liberdade

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6. RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Em conformidade com a Instrução CVM 381/03, informamos que a Companhia e sua controlada adotam como procedimento assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar a independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 a Ernst & Young prestou outros serviços, além de serviços de auditoria, relacionados a assessoria tributária de “compliance” de temas relacionados a obrigações acessórias e revisão de cálculos de tributos e auxílio em questões conceituais da nova norma IFRS 16, totalizando o montante de R$ 732.248,16. Nossa avaliação indicou que os referidos serviços não impactaram na independência e objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa. 7. DECLARAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria Executiva da Havan S.A. declara que revisou, discutiu e concordou com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, emitido nesta data, e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019. 8. INFORMAÇÕES NÃO AUDITADAS PELOS AUDITORES Todas as informações não monetárias apresentadas neste relatório não foram auditadas pelos auditores independentes da Havan e controlada. 9. PERSPECTIVAS PARA 2020 O ano de 2020 será desafiador, com a certeza de que teremos que aplicar o melhor de nossas energias e conhecimento, e sabendo que cada dia é uma etapa no constante aprendizado. Em 2020 iremos trabalhar vigorosamente no plano de expansão de novas lojas, dando sequência a estratégia de implementar lojas distantes de grandes centros e aumentar a presença em Estados ainda não explorados. Aumentaremos nossa participação no Rio Grande do Sul e também em cidades do Norte e Nordeste do Brasil. Nossa meta é inaugurar, ainda no próximo ano, 15 novas megalojas Havan, com investimento na casa de 375 milhões de reais. Para sustentarmos essa expansão, investiremos em 2020 o montante de R$ 90 milhões em nosso Centro de Distribuição, além de uma expansão predial também aumentaremos nossa automação, com um novo transelevador para armazenagem de mercadorias, dando agilidade e assertividade nas posições de armazenamento, com ainda mais segurança aos nossos operadores e também com novas esteiras, interligando os processos, aumentando nossa produtividade e reduzindo circulação manual de produtos dentro do CD. A Havan é uma loja democrática para todos os gostos e todos os bolsos, e nossa filosofia é sempre se adaptar às necessidades do mercado.

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10. AGRADECIMENTOS Em nome da administração da Havan, reiteramos nossos agradecimentos aos nossos clientes, colaboradores, fornecedores e parceiros pela dedicação, confiança e parceira ao longo do ano de 2019. Brusque, 26 de agosto de 2020. A Diretoria

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Declaração da Diretoria sobre as demonstrações financeiras Os Diretores da Havan S.A. (“Companhia”), em conformidade com o inciso VI, do §1º, do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaram que revisaram, discutiram e concordaram com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, autorizando a sua conclusão nesta data. Brusque, 26 de agosto de 2020. Luciano Hang Diretor Presidente Edson Luiz Diegoli Diretor Financeiro e de Relação com Investidores

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Declaração da Diretoria sobre o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Os Diretores da Havan S.A. (“Companhia”), em conformidade com o inciso V, do §1º, do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaram que revisaram, discutiram e concordaram com a opinião expressa no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Brusque, 26 de agosto de 2020. Luciano Hang Diretor Presidente Edson Luiz Diegoli Diretor Financeiro e de Relação com Investidores

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Edifício Califórnia Center Rua Dr. Amadeu da Luz, 100 8º Andar – Conj. 801 - Centro 89010-910 – Blumenau, SC, Brasil

Tel: (5547) 2111- 0700 Fax: (5547) 2111- 0719 ey.com.br

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

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Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Quotistas da Havan Lojas de Departamentos Ltda. (atualmente denominada Havan S.A.) Brusque - SC Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Havan Lojas de Departamentos Ltda. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Ênfase – Reapresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Chamamos atenção à nota explicativa 2.4.22 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, que foram alteradas e estão sendo reapresentadas para apresentar lucro por quota e as demonstrações do valor adicionado, aprimorar certas divulgações em notas explicativas e para refletir a correção de erros, conforme descrito na referida nota explicativa. Em 20 de janeiro de 2020, 14 de março de 2019 e 27 de março de 2018, emitimos relatórios de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, respectivamente, que ora estão sendo reapresentadas. Nossa opinião continua sendo sem qualquer modificação, uma vez que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e seus valores correspondentes aos exercícios anteriores foram ajustados de forma retrospectiva. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Reconhecimento de receita de vendas O processo de reconhecimento de receita da Companhia envolve um número elevado de controles que têm o objetivo de assegurar de que todos os produtos faturados tenham sido entregues aos seus respectivos clientes dentro do período contábil adequado e que, portanto, as receitas de vendas de mercadorias sejam reconhecidas dentro de seus períodos de competência. As receitas auferidas pela Companhia e seus critérios de reconhecimento no resultado, encontram-se divulgados nas notas explicativas 2.4.1 e 22. Esse item foi considerado como um principal assunto de nossa auditoria tendo em vista o grande volume e a pulverização de transações diárias ocorridas. Eventuais falhas que envolvem o reconhecimento de receita pela Companhia, poderiam provocar distorções significativas nas demonstrações financeiras.

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Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos incluíram, entre outros, o entendimento dos controles internos da Companhia e testes substantivos em bases amostrais sobre o processo de reconhecimento de receita, como por exemplo procedimentos para confirmação do corte do reconhecimento de receita, testes documentais para verificação das vendas realizadas e recebimentos financeiros, bem como, testes específicos de correlação entre os saldos de caixa, contas a receber e reconhecimento das receitas, incluindo a revisão das premissas e testes específicos nos critérios de cálculo dos ajustes a valor presente, com foco adicional sobre a avaliação da autenticidade e adequada valorização destas receitas e o registro no correto período de competência. Baseado no resultado de nossos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento de receitas de vendas, identificamos ajuste de auditoria indicando a necessidade de alteração das premissas de cálculo de ajuste a valor presente, para melhor refletir o risco atrelado aos recebíveis que afetam a receita de vendas, sendo este ajuste registrado pela administração tendo em vista sua materialidade sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Esse resultado está consistente com a avaliação da administração, assim, consideramos que as práticas contábeis, registros contábeis, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 2.4.1 e 22, adotados pela administração, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Adoção inicial do CPC 06 (R2) – Arrendamentos Conforme descrito nas notas explicativas 2.4.19.3 e 17, a Companhia adotou o CPC 06 (R2) – Arrendamentos (IFRS 16 – Leases) a partir de 1º de janeiro de 2019, utilizando o método retrospectivo modificado de adoção. O montante registrado como direito de uso de arrendamentos e passivo de arrendamentos em 1º de janeiro de 2019 foi de R$ 1.747.753 mil, e em 31 de dezembro de 2019 o direto de uso de arrendamentos totalizou R$ 2.469.552 mil e o passivo de arrendamentos totalizou R$ 2.522.681 mil. Essa norma especifica como uma companhia deve reconhecer, mensurar, apresentar e divulgar seus contratos de arrendamento, promovendo um único modelo de contabilização de arrendamentos, o que exige o reconhecimento de ativos de uso e passivos de arrendamento para todos contratos de arrendamento, exceto aqueles cujos termos contratuais são de curto prazo ou o ativo subjacente é de baixo valor. Em função do grau de julgamento necessário para determinar tais montantes, incluindo a determinação da taxa de desconto, do elevado volume de transações avaliadas na transição, da aplicação de nova prática contábil, e do impacto financeiro de eventuais alterações nos dados, critérios, e premissas associadas aos julgamentos adotados pela Companhia, consideramos esse tema um principal assunto de auditoria.

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Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento do fluxo interno implementado pela administração em relação às principais premissas e critérios e à precisão matemática, além do reconhecimento contábil dos efeitos da aplicação da nova norma. Realizamos também outros procedimentos, inclusive substantivos de auditoria, tais como: (a) avaliação sobre os critérios de prazo de arrendamento, de taxa de desconto e contraprestação e as políticas utilizados pela Companhia para a aplicação da nova prática contábil e expedientes práticos aplicados e a verificação da aderência dos contratos de arrendamento da Companhia ao escopo da norma; (b) avaliação das premissas utilizadas pela Companhia por meio da avaliação da adequação dos fluxos de arrendamento. Com o auxílio de nossos especialistas, verificamos, também, a razoabilidade das taxas de desconto utilizadas; (c) através de amostragem, testamos a razoabilidade dos critérios adotados pela Companhia, acima citados, considerando informações do contrato original e seus respectivos aditivos, além de recalcular o montante mensurado pela Companhia; (d) analisamos se as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram suficientes em relação aos requerimentos da norma e orientações da Comissão de Valores Mobiliários; (e) recalculamos e examinamos os possíveis impactos quantitativos e qualitativos nas demonstrações financeiras como um todo, bem como divulgações de saldos de abertura em 1º de janeiro de 2019 e respectivos efeitos no resultado da Companhia, e os possíveis efeitos dessa alteração nas análises e julgamentos dos principais usuários das demonstrações financeiras. Baseados no resultado de nossos procedimentos de auditoria efetuados sobre a adoção inicial do CPC 06 (R2) – Arrendamentos (equivalente ao IFRS 16), que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 2.4.19.3 e 17, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

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Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

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6

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras

individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos

procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade

operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

275

7

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Blumenau, 26 de agosto de 2020. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Alexandre Rubio Contador CRC-1SP 223.361/O-2

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281

13

Havan Lojas de Departamentos Ltda. Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Valores expressos em milhares de reais)

Controladora Consolidado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado)

Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro do exercício antes do imposto de renda e 537.389 759.742 598.611 537.389 759.742 598.611 contribuição social

Depreciações e amortizações 234.915 63.988 58.450 234.915 63.988 58.450 Encargos incorridos sobre passivos financeiros 89.891 58.122 63.567 96.832 65.065 68.034 Encargos sobre arrendamentos a pagar 209.185 - - 209.185 - - Resultado de equivalência (35.914) (14.170) (35.497) - - - Resultados com títulos públicos - - - (42.855) (21.113) (39.964) Baixa de ativo imobilizado 137 - - 137 - - Provisão para perdas de créditos de liquidação duvidosa 179.466 16.896 3.259 179.466 16.896 3.259

Provisão de estoques 885 (198) 493 885 (198) 493 Variação dos instrumentos financeiros 38.254 (22.206) (3.674) 38.254 (22.206) (3.674) Juros sobre parcelamentos tributários 14.539 71.470 111.033 14.539 71.470 111.033 Provisão de contingências 50.070 (18.905) 63.672 50.070 (18.905) 63.672

Redução (aumento) em:

Contas a receber de clientes (936.454) (785.079) (375.566) (936.454) (785.079) (375.566) Estoques 58.768 (155.843) (163.722) 58.768 (155.843) (163.722) Impostos a recuperar (24.648) 16.685 (324) (24.648) 16.685 (324) Partes relacionadas (81.789) 56.950 (4.165) (81.789) 56.950 (4.165) Outros ativos (21.245) (26.176) (3.282) (21.245) (26.176) (3.282)

Aumento (redução) em:

Fornecedores 455.075 618.390 355.412 455.075 618.390 355.412 Obrigações sociais e trabalhistas 40.683 38.288 16.074 40.683 38.288 16.074 Obrigações tributárias (41.384) (13.151) (210.001) (41.384) (13.151) (210.001) Partes relacionadas (10.066) (416) (2.467) 13.334 (416) (2.467) Outros passivos 185.760 7.967 1.944 185.760 7.967 1.943 Imposto de renda e contribuição social pagos (151.517) (186.212) (9.470) (151.517) (186.212) (9.470)

Caixa líquido gerado pelas atividades 792.000 486.142 464.347 815.400 486.142 464.346 Operacionais Atividades de investimentos

Aquisição de ativo imobilizado (348.442) (92.131) (70.777) (348.442) (92.131) (70.777) Adições de intangível (6.588) (3.684) (2.300) (6.588) (3.684) (2.300) Aplicações financeiras - - - (11.044) (31.029) (14.106) Dividendos recebidos 33 - - - - -

Caixa líquido aplicado nas atividades (354.997) (95.815) (73.077) (366.074) (126.844) (87.183) de investimentos Atividades de financiamentos

Captação de empréstimos 1.323.052 526.814 98.300 1.323.052 686.554 98.300 Pagamentos de empréstimos (principal) (877.218) (451.236) (294.756) (877.218) (589.456) (294.756) Juros pagos sobre empréstimos (37.113) (46.415) (56.024) (37.210) (49.073) (58.391) Distribuição de lucros (350.557) (465.983) (125.726) (350.557) (465.983) (125.726) Pagamento de arrendamentos (306.339) - - (306.339) - -

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (248.175) (436.820) (378.206) (248.272) (417.958) (380.573)

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa 188.828 (46.493) 13.064 201.054 (58.660) (3.410)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 109.508 156.001 142.937 113.782 172.442 175.852 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 298.336 109.508 156.001 314.836 113.782 172.442

Variação líquida no caixa e equivalentes de caixa 188.828 (46.493) 13.064 201.054 (58.660) (3.410)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

282

14

Havan Lojas de Departamentos Ltda. Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

( + ) RECEITAS 9.911.814 6.841.535 4.722.395 9.911.814 6.841.535 4.722.395 Vendas de mercadorias, líquidas de cancelamentos e devoluções 9.892.394 6.794.537 4.725.946 9.892.394 6.794.537 4.725.946 Prestação de serviços 228.760 104.025 45.745 228.760 104.025 45.745 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (reversão/constituição) (215.881) (62.146) (53.247) (215.881) (62.146) (53.247) Outras receitas 6.541 5.119 3.951 6.541 5.119 3.951

( - ) INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui impostos) (7.211.324) (4.614.043) (3.146.633) (7.211.324) (4.614.043) (3.146.633)

Custos das vendas de mercadorias e dos serviços prestados (6.395.962) (4.066.189) (2.735.655) (6.395.962) (4.066.189) (2.735.655) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (814.477) (548.052) (410.485) (814.477) (548.052) (410.485) Perdas/Recuperação de valores ativos (885) 198 (493) (885) 198 (493)

( = ) VALOR ADICIONADO BRUTO 2.700.490 2.227.492 1.575.762 2.700.489 2.227.492 1.575.762 ( - ) DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO (234.915) (63.988) (58.450) (234.915) (63.988) (58.450)

Depreciação, amortização e exaustão (234.915) (63.988) (58.450) (234.915) (63.988) (58.450) ( = ) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE 2.465.575 2.163.504 1.517.312 2.465.575 2.163.504 1.517.312 ( + ) VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 490.129 289.187 384.420 497.070 296.130 388.887

Resultado de equivalência patrimonial 35.914 14.170 35.497 Receitas financeiras, variações cambiais positivas 454.215 275.017 348.923 497.070 296.130 388.887

( = ) VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 2.955.704 2.452.691 1.901.732 2.962.645 2.459.634 1.906.199 ( = ) DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 2.955.704 2.452.691 1.901.732 2.962.645 2.459.634 1.906.199

Pessoal 715.136 497.680 347.581 715.136 497.680 347.581

Remuneração direta 603.024 420.639 293.172 603.024 420.639 293.172 Benefícios 69.325 46.467 31.200 69.325 46.467 31.200 FGTS 42.787 30.574 23.209 42.787 30.574 23.209

Impostos, taxas e contribuições 978.193 801.794 621.538 978.193 801.794 621.538

Federais 593.449 369.486 318.436 593.449 369.486 318.436 Estaduais 376.002 425.773 297.564 376.002 425.773 297.564 Municipais 8.742 6.535 5.538 8.742 6.535 5.538

Remuneração de capitais de terceiros 833.951 604.172 517.529 840.892 611.115 521.996

Despesas financeiras, variações cambiais negativas 823.615 409.819 352.165 830.556 416.762 356.632 Aluguéis 10.336 194.353 165.364 10.336 194.353 165.364

Remuneração de capitais próprios 428.424 549.045 415.084 428.424 549.045 415.084

Juros sobre capital próprio e lucros distribuídos 420.135 460.283 63.177 420.135 460.283 63.177 Lucros retidos 8.289 88.762 351.907 8.289 88.762 351.907

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Havan Lojas de Departamentos Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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1. Contexto operacional A Havan Lojas de Departamentos Ltda. (“Havan” ou “Companhia”), atualmente denominada Havan S.A., com sede em Brusque (Rod. Antônio Heil, 200 - Centro 1, CEP 88353-100) - Estado de Santa Catarina, é uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada constituída em 26 de junho de 1986. A Companhia atua na venda de artigos de cama, mesa e banho, utensílios domésticos, tecidos, brinquedos, eletroeletrônicos, eletrodomésticos, ferramentas em geral, tapetes, vestuário em geral, e outros próprios de lojas de departamentos, além da venda de produtos pela Internet. As operações são efetuadas através de 141 lojas, sendo que no exercício de 2019 foram inauguradas 21 lojas (2018 – 13 lojas, 2017 – 13 lojas), a Havan está localizada em 16 estados e no Distrito Federal conforme mapa abaixo:

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Havan Lojas de Departamentos Ltda. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis

2.1. Base de apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, exceto determinados ativos financeiros que foram mensurados ao valor justo por meio do resultado. As demonstrações financeiras da Companhia, foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária, incluindo os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras da Controladora, aqui denominada demonstrações financeiras individuais, estão sendo divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de demonstrações financeiras. A Companhia está apresentando neste conjunto de demonstrações financeiras, os dois últimos exercícios comparativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, para permitir ampla comparabilidade de suas informações financeiras conforme práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”). A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração no processo de aplicação das práticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e têm maior complexidade, bem como nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão divulgadas na Nota Explicativa nº 3. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente.

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2. Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação

2.1. Base de apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 26 de agosto de 2020.

2.1.1. Continuidade operacional

As normas contábeis requerem que ao elaborar as demonstrações financeiras, a administração deve fazer a avaliação da capacidade de a entidade continuar em operação no futuro previsível. A administração, considerando o equilíbrio observado de sua liquidez corrente, além da expectativa de geração de caixa suficiente para liquidar os seus passivos para os próximos 12 meses, concluiu que não há nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando e, portanto, concluiu que é adequado a utilização do pressuposto de continuidade operacional para a elaboração de suas demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2019, a liquidez corrente da Controladora é de 1,13 (R$ 4.034.184 - Ativo Circulante em 2019 / R$ 3.579.820 – Passivo Circulante em 2019), a liquidez corrente do consolidado é de 1,28 (R$ 4.567.741 - Ativo Circulante em 2019 / R$ 3.579.820 – Passivo Circulante em 2019).

2.2. Base para consolidação

As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. A Havan é controladora da Abigail Worldwide Ltd., cuja participação percentual na data de 31 de dezembro de 2019 é de 100% (100% em 31/12/18; 100% em 31/12/17). A Abigail é uma offshore que detém ativos financeiros para investimento. Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre a controlada e a Companhia são eliminadas integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas, não existindo destaque da participação dos sócios não controladores, em função de a Companhia deter 100% das ações da controlada. Controlada é uma entidade sobre a qual a Companhia detém, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto ou estiver exposta ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do controle exercido em relação à investida.

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2.2. Base para consolidação--Continuação

O investimento da Companhia em sua controlada, é contabilizado na demonstração financeira individual com base no método da equivalência patrimonial.

2.3. Conversão de moeda estrangeira

As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço, sendo todas as diferenças registradas na demonstração do resultado. A moeda funcional da Controlada Abigail Worldwide Ltd., é considerada como sendo Reais (R$) nas demonstrações financeiras consolidadas uma vez que referida controlada possui somente aplicações financeiras da Companhia no exterior, sendo portando, considerada como extensão de sua Controladora não sendo conferido nenhum grau de autonomia. Assim sendo, os saldos de ativo, passivo e resultado são convertidos para a moeda de apresentação da Companhia, aplicando-se os seguintes critérios:

Os ativos e passivos são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço;

As receitas e despesas são convertidas pelas taxas de câmbio médias;

As diferenças cambiais resultantes da referida conversão são contabilizadas separadamente na rubrica de “Ajustes de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido. Tais ajustes de conversão serão registrados para o resultado do exercício, somente pela realização ou pela baixa da investida do exterior.

2.4. Principais práticas contábeis

2.4.1. Reconhecimento de receita

A receita líquida é mensurada pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber e apresentada deduzida de devoluções, abatimentos e impostos sobre vendas.

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2.4. Principais práticas contábeis--Continuação

2.4.1. Reconhecimento de receita--Continuação

(i) Venda de mercadorias

As receitas resultantes da venda de mercadorias são reconhecidas pelo seu valor justo quando, quando atingidas as seguintes condições; i) o controle sobre as mercadorias é transferido para o comprador; ii) Companhia deixa de ter controle ou responsabilidade pelas mercadorias vendidas; ii) os benefícios econômicos gerados para a Companhia são prováveis.

Receitas que possuem realização incerta, não são reconhecidas pela Companhia.

(ii) Prestação de serviços

Pela atuação da Companhia nas vendas de apólices de seguro de garantia estendida, seguro de proteção financeira, seguro de acidentes pessoais, intermediadora de vendas de assistência técnica e recarga de celular nas suas lojas, as receitas auferidas são apresentadas em uma base líquida e reconhecidas ao resultado quando for provável que os benefícios econômicos (de direito exclusivo da Companhia) fluirão para a Companhia e se seus valores puderam ser confiavelmente mensurados.

2.4.2. Tributos

(i) Imposto de renda e contribuição social - correntes

Ativos e passivos de tributos correntes referentes aos exercícios corrente e anterior são mensurados pelo valor esperado a ser recuperado ou pago às autoridades tributárias, utilizando as alíquotas de tributos que estejam aprovadas no fim do exercício que está sendo reportado nos países em que a Companhia opera e gera lucro tributável. Imposto de renda e contribuição social correntes relativos a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido são reconhecidos de forma redutora na mesma rubrica para a apresentação do efeito líquido, sempre que aplicável.

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2.4.2. Tributos--Continuação

(i) Imposto de renda e contribuição social – correntes--Continuação A Administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e aplica o tratamento contábil e/ou divulgações julgadas adequadas para cada situação. A tributação sobre a renda compreende o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, sendo calculada no regime do lucro real (lucro ajustado) segundo as alíquotas aplicáveis na legislação em vigor: 15%, sobre o lucro real e 10% adicionais sobre o que exceder R$240 em lucro real por ano, no caso do IRPJ, e 9%, no caso da CSLL.

(ii) Tributos diferidos

Tributo diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Tributos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto: Quando o passivo fiscal diferido surge do reconhecimento inicial de um ativo

ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e

Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo.

Ativos fiscais diferidos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados, exceto:

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(ii) Tributos diferidos--Continuação

Quando o ativo fiscal diferido relacionado com a diferença temporária

dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e

Sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em

controladas, ativos fiscais diferidos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas.

O valor contábil dos ativos fiscais diferidos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Ativos fiscais diferidos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço. Tributo diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de tributos diferidos são reconhecidos de acordo com a transação que originou o tributo diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido.

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(ii) Tributos diferidos--Continuação

A Companhia contabiliza os ativos e passivos fiscais correntes de forma líquida se possui o direito legalmente executável de fazer ou receber um único pagamento líquido. A contabilização dos ativos e passivos fiscais diferidos líquidos, por sua vez, é efetuada pela Companhia se, e somente se, a entidade tem o direito legalmente executável de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e se os ativos fiscais diferidos e os passivos fiscais diferidos estão relacionados com tributos sobre o lucro lançados pela mesma autoridade tributária: (i) na mesma entidade tributável; ou (ii) nas entidades tributáveis diferentes que pretendem liquidar os passivos e os ativos fiscais correntes em bases líquidas ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente, em cada período futuro no qual se espera que valores significativos dos ativos ou passivos fiscais diferidos sejam liquidados ou recuperados.

(iii) Tributos indiretos

As receitas são reconhecidas líquidas dos tributos. As aquisições de mercadorias, de serviços, de ativos e as despesas também são reconhecidas líquidas dos impostos. Quando aquisições não original direito a crédito tributário, os tributos não recuperáveis são reconhecidos como parte do custo de aquisição da mercadoria, do serviço, do ativo e da despesa até seu limite de recuperabilidade. Após sua apuração as posições credoras ou devedoras serão apresentadas na forma de saldos a recuperar ou a pagar, no balanço patrimonial. As receitas estão sujeitas aos seguintes tributos, pelas seguintes alíquotas: Programa de Integração Social (PIS): 1,65%;

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS): 7,6%;

Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - % aplicados de acordo com a legislação tributária de cada estado variando de 4% a 18%.

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2.4.3. Instrumentos financeiros

Um instrumento financeiro é um contrato que dá origem a um ativo financeiro de uma entidade e a um passivo financeiro ou instrumento patrimonial de outra entidade.

(i) Ativos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

As classificações dos ativos financeiros são baseadas no modelo de negócios da Companhia para a gestão destes ativos nas características dos fluxos de caixa contratuais, sendo classificados conforme segue:

Instrumentos de dívida mensurados a custo amortizado (“CA”);

Instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio de outros

resultados abrangentes (“VJORA”) – a Companhia não possui transações com instrumentos financeiros classificados nesta modalidade

Instrumentos de dívida, derivativos, instrumentos de patrimônio e instrumentos de dívida mensurados a valor justo por meio do resultado (“VJR”);

A classificação dos ativos financeiros no reconhecimento inicial depende das características dos fluxos de caixa contratuais do ativo financeiro e do modelo de negócios da Companhia para a gestão destes ativos financeiros. Com exceção das contas a receber de clientes que não contenham um componente de financiamento significativo ou para as quais a Companhia tenha aplicado o expediente prático, a Companhia inicialmente mensura um ativo financeiro ao seu valor justo acrescido dos custos de transação, no caso de um ativo financeiro não mensurado ao valor justo por meio do resultado. As contas a receber de clientes que não contenham um componente de financiamento significativo ou para as quais a Companhia tenha aplicado o expediente prático são mensuradas pelo preço de transação.

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2.4.3. Instrumentos financeiros--Continuação

(i) Ativos financeiros--Continuação

Para que um ativo financeiro seja classificado e mensurado pelo custo amortizado ou pelo valor justo por meio de outros resultados abrangentes, ele precisa gerar fluxos de caixa que sejam “exclusivamente pagamentos de principal e de juros” sobre o valor do principal em aberto. Esta avaliação é executada em nível de instrumento. O modelo de negócios da Companhia para administrar ativos financeiros se refere a como ele gerencia seus ativos financeiros para gerar fluxos de caixa. O modelo de negócios determina se os fluxos de caixa resultarão da cobrança de fluxos de caixa contratuais, da venda dos ativos financeiros ou de ambos. As compras ou vendas de ativos financeiros que exigem a entrega de ativos dentro de um prazo estabelecido por regulamento ou convenção no mercado (negociações regulares) são reconhecidas na data da negociação, ou seja, a data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo.

Mensuração subsequente

A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:

Ao custo amortizado

Devem ser mensurados ao custo amortizado se ambas as seguintes condições forem atendidas:

a) O ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócios cujo

objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxos de caixa contratuais; e

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b) Os termos contratuais do ativo financeiro que derem origem, em datas

especificadas, a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto.

Neste grupo estão inclusas as rubricas de contas a receber de clientes, contas a receber de partes relacionadas.

Ao valor justo por meio do resultado

O ativo financeiro deve ser mensurado ao valor justo por meio do resultado, a menos que seja mensurado ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Neste grupo estão inclusas as rubricas caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e instrumentos financeiros (swap).

Desreconhecimento e compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Um passivo financeiro é desreconhecido quando sua obrigação contratual é extinta, cancelada ou expirada. A diferença entre o valor contábil extinto e a contraprestação paga (incluindo ativos transferidos que não transitam pelo caixa ou passivos assumidos) é reconhecida no resultado.

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(i) Ativos financeiros--Continuação

Redução do valor recuperável de ativos financeiros

Nas datas do balanço a Companhia avalia a existência de indicadores que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros possam não ser recuperáveis. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido após seu reconhecimento inicial, quando este(s) evento(s) de perda tenha(m) impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro em questão.

(ii) Passivos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração Os passivos financeiros são mensurados inicialmente ao seu valor justo, acrescido dos custos de transação diretamente atribuíveis à emissão do passivo financeiro. Os passivos financeiros da Companhia incluem fornecedores e outras contas a pagar, empréstimos e financiamentos, contas a pagar com partes relacionadas e outros passivos financeiros. Mensuração subsequente Para fins de mensuração subsequente, os passivos financeiros são classificados em duas categorias:

Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado (VJR); e

Passivos financeiros ao custo amortizado (CA). A Companhia possui apenas passivos financeiros classificados como passivos financeiros ao custo amortizado, exceto por derivativos que são remensuradas em cada data base por seu valor de mercado com registro ao resultado.

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(ii) Passivos financeiros--Continuação

Passivos financeiros ao custo amortizado

Após o reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras contas a pagar, contas a pagar com partes relacionadas e outros passivos financeiros contraídos e concedidos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva. Ganhos e perdas são reconhecidos no resultado quando os passivos são baixados, bem como pelo processo de amortização da taxa de juros efetiva. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer deságio ou ágio na aquisição e taxas ou custos que são parte integrante do método da taxa de juros efetiva. A amortização pelo método da taxa de juros efetiva é incluída como despesa financeira na demonstração do resultado.

2.4.4. Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos, como swaps de câmbio de taxa de juros, para proteger-se contra seus riscos de taxa de câmbio e riscos de taxa de juros, respectivamente. Estes instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo na data em que um contrato de derivativo é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao valor justo. Derivativos são registrados como ativos financeiros quando o valor justo é positivo e como passivos financeiros quando o valor justo é negativo.

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2.4.5. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa da Administração, a Companhia concluiu que o ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários circulantes é necessário para as contas a receber de clientes e contas a pagar de fornecedores. A contrapartida dos ajustes a valor presente é efetuada com contrapartida em rubricas de resultado, quando apropriado, observando a essência econômica e natureza de cada transação.

2.4.6. Investimentos

O investimento da Companhia em sua controlada é avaliado com base no método de equivalência patrimonial. Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento é contabilizado no balanço patrimonial ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição da participação societária. Quando a participação da Companhia nas perdas da investida ultrapassa a participação da entidade, a Companhia deixa de reconhecer sua participação em perdas adicionais. As perdas adicionais são reconhecidas somente na medida em que incorrer em obrigações legais ou presumidas ou assumiu obrigações em nome da investida. A Companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que o investimento em controlada sofreu perda por redução ao valor recuperável como diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado. Conforme divulgado na nota 2.3, as diferenças cambiais resultantes da conversão de moeda são contabilizadas na rubrica de “Ajustes de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido. Tais ajustes de conversão serão registrados para o resultado do exercício, somente pela realização ou pela baixa da investida do exterior.

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2.4.7. Imobilizado

O imobilizado é demonstrado ao valor de custo de aquisição ou construção, deduzido das respectivas depreciações acumuladas, exceto terrenos e obras em andamento. Juros incorridos são capitalizados durante a fase de construção dos bens, para ativos elegíveis e quando aplicável. A depreciação é calculada e reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo ou família de ativos, pelo método linear, de modo que seu valor residual após sua vida útil seja integralmente baixado. A vida útil estimada e consequentemente as taxas de depreciação são revisadas anualmente, sendo o efeito de quaisquer mudanças nestas estimativas tratados prospectivamente. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes de seu uso contínuo. Ganhos ou perdas na venda ou baixa são reconhecidos no resultado quando incorridos. A política contábil relacionada à redução ao valor recuperável de ativos imobilizados está descrita na nota explicativa 2.4.9.

2.4.8. Ativos intangíveis

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. Não há ativos intangíveis gerados internamente. Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. Mudanças na vida útil estimada, ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa, consistente com a utilização do ativo intangível.

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2.4.9. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros--Continuação

A administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para o negócio em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. A perda por desvalorização do ativo é reconhecida no resultado de forma consistente com a função do ativo sujeito à perda.

2.4.10. Caixa e equivalentes de caixa

Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata com o próprio emissor em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor de mercado.

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2.4.11. Estoques

São contabilizados pelo custo ou valor líquido de realização, o que for menor. Os estoques adquiridos são registrados pelo custo médio, deduzidos de bonificações recebidas de fornecedores. O custo médio de aquisição compreende o preço de compra, os impostos e tributos não recuperáveis, como por exemplo, o ICMS substituição tributária e outros custos diretamente atribuíveis à aquisição. O valor líquido de realização é o preço de venda no curso normal dos negócios, deduzidos os custos estimados necessários para efetuar a venda. Os estoques são reduzidos pela provisão para perdas e quebras, as quais são periodicamente analisadas e avaliadas quanto à sua adequação.

2.4.12. Contas a receber

São registradas e mantidas nos balanços pelos valores das vendas ajustado a valor presente quando aplicável, e deduzidas das perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa, que é constituída com base no histórico de perdas e na análise de risco da totalidade da carteira de clientes e respectiva probabilidade de recebimento. As contas a receber são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos sem cotação em mercado ativo. Após mensuração inicial, esses ativos financeiros são subsequentemente mensurados ao custo amortizado segundo o método de taxa efetiva de juros. As despesas decorrentes da perda do valor recuperável são reconhecidas na demonstração do resultado do exercício.

2.4.13. Provisões

Geral

Provisões são reconhecidas quando: i) existe uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado; ii) é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação; iii) uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo.

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2.4.13. Provisões--Continuação

A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.

Provisões para contingências de riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todos os litígios referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

2.4.14. Arrendamentos A Companhia aplicou inicialmente o CPC 06 (R2) / IFRS 16 a partir de 1º de janeiro de 2019, e em decorrência dessa adoção reconheceu novos ativos e passivos para seus arrendamentos operacionais. Anteriormente a Companhia possuía substancialmente arrendamento classificados como operacional (até exercício findo em 31 de dezembro de 2018). A natureza das despesas relacionadas àqueles arrendamentos mudou porque a Companhia reconhece um custo de depreciação de ativos de direito de uso e despesa de juros sobre obrigações de arrendamento. A Companhia anteriormente reconhecia uma despesa linear de arrendamento operacional (Aluguel) durante o prazo do arrendamento, e reconhecia ativos e passivos na medida em que havia uma diferença temporal entre os pagamentos efetivos de arrendamentos e as despesas reconhecidas.

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2.4.14. Arrendamentos--Continuação

A Administração da Companhia optou pela abordagem de transição retrospectiva modificada, em função dos seguintes fatores:

a) Não exige a reapresentação de valores respectivos a este pronunciamento

contábil; b) Não impacta patrimônio líquido e o cálculo de distribuição dos juros sobre o

capital próprio; e c) Possibilita a utilização de expedientes práticos, exemplo itens de baixo valor,

curto prazo e modelo de adoção inicial. O ativo de direito de uso é inicialmente mensurado pelo custo e compreende o montante inicial do passivo de arrendamento ajustado por qualquer pagamento efetuado em ou antes da data de início do contrato, adicionado de qualquer custo direto inicial incorrido e estimativa de custo de desmontagem, remoção, restauração do ativo no local onde está localizado, menos qualquer incentivo recebido e bruto do PIS e COFINS. A Companhia não considerou, para fins de mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, os pagamentos de aluguéis variáveis decorrentes do faturamento, serviços e impostos, sendo esses registrados como despesa no resultado do exercício ao longo do prazo de arrendamento. Companhia como arrendatária A Companhia aplica uma única abordagem de reconhecimento e mensuração para todos os arrendamentos, exceto para arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de ativos de baixo valor. A Companhia reconhece os passivos de arrendamento para efetuar pagamentos de arrendamento e ativos de direito de uso que representam o direito de uso dos ativos subjacentes.

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Ativos de direito de uso A Companhia passou a reconhecer, a partir de 01 de janeiro de 2019, os ativos de direito de uso na data de início do arrendamento (ou seja, na data em que o ativo subjacente está disponível para uso). Os ativos de direito de uso são mensurados ao custo, deduzidos de qualquer depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável, e ajustados por qualquer nova remensuração dos passivos de arrendamento. O custo dos ativos de direito de uso inclui o valor dos passivos de arrendamento reconhecidos, custos diretos iniciais incorridos e pagamentos de arrendamentos realizados até a data de início, menos os eventuais incentivos de arrendamento recebidos. Os ativos de direito de uso são depreciados linearmente, pelo menor período entre o prazo do arrendamento e a vida útil estimada dos ativos.

Em determinados casos, se for provável que a titularidade do ativo arrendado seja transferida para a Companhia ao final do prazo do arrendamento, a depreciação é calculada utilizando a vida útil estimada do ativo. Passivos de arrendamento Na data de início do arrendamento, a Companhia reconhece os passivos de arrendamento mensurados pelo valor presente dos pagamentos do arrendamento a serem realizados durante o prazo do arrendamento. Os pagamentos do arrendamento incluem pagamentos fixos (incluindo, substancialmente, pagamentos fixos) menos quaisquer incentivos de arrendamento a receber, pagamentos variáveis de arrendamento que dependem de um índice ou taxa, e valores esperados a serem pagos sob garantias de valor residual. Os pagamentos de arrendamento incluem ainda o preço de exercício de uma opção de compra razoavelmente certa de ser exercida pela Companhia e pagamentos de multas pela rescisão do arrendamento, se o prazo do arrendamento refletir a Companhia exercendo a opção de rescindir a arrendamento.

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Passivos de arrendamento--Continuação Os pagamentos variáveis de arrendamento que não dependem de um índice ou taxa são reconhecidos como despesas (salvo se forem incorridos para produzir estoques) no período em que ocorre o evento ou condição que gera esses pagamentos.

Ao calcular o valor presente dos pagamentos do arrendamento, a Companhia usa a sua taxa de empréstimo incremental na data de início porque a taxa de juro implícita no arrendamento não é facilmente determinável. Após a data de início, o valor do passivo de arrendamento é aumentado para refletir o acréscimo de juros e reduzido para os pagamentos de arrendamento efetuados. Além disso, o valor contábil dos passivos de arrendamento é remensurado se houver uma modificação, uma mudança no prazo do arrendamento, uma alteração nos pagamentos do arrendamento (por exemplo, mudanças em pagamentos futuros resultantes de uma mudança em um índice ou taxa usada para determinar tais pagamentos de arrendamento) ou uma alteração na avaliação de uma opção de compra do ativo subjacente. Arrendamentos de curto prazo e de ativos de baixo valor A Companhia aplica a isenção de reconhecimento de arrendamento de curto prazo a seus arrendamentos de curto prazo (ou seja, arrendamentos cujo prazo de arrendamento seja igual ou inferior a 12 meses a partir da data de início e que não contenham opção de compra). Também aplica a concessão de isenção de reconhecimento de ativos de baixo valor. Os pagamentos de arrendamento de curto prazo e de arrendamentos de ativos de baixo valor são reconhecidos como despesa pelo método linear ao longo do prazo do arrendamento.

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2.4.15. Mensuração do valor justo

Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. A mensuração do valor justo é baseada na presunção de que a transação para vender o ativo ou transferir o passivo ocorrerá: No mercado principal para o ativo ou passivo; ou

Na ausência de um mercado principal, no mercado mais vantajoso para o ativo ou o passivo. O mercado principal ou mais vantajoso deve ser acessível pela Companhia.

O valor justo de um ativo ou passivo é mensurado com base nas premissas que os participantes do mercado utilizariam ao definir o preço de um ativo ou passivo, presumindo que os participantes do mercado atuam em seu melhor interesse econômico. A mensuração do valor justo de um ativo não financeiro leva em consideração a capacidade de um participante do mercado gerar benefícios econômicos por meio da utilização ideal do ativo ou vendendo-o a outro participante do mercado que também utilizaria o ativo de forma ideal. A Companhia utiliza técnicas de avaliação adequadas nas circunstâncias e para as quais haja dados suficientes para mensuração do valor justo, maximizando o uso de informações disponíveis pertinentes e minimizando o uso de informações não disponíveis.

Todos os ativos e passivos para os quais o valor justo seja mensurado ou divulgado nas demonstrações financeiras são categorizados dentro da hierarquia de valor justo descrita abaixo, com base na informação de nível mais baixo que seja significativa à mensuração do valor justo como um todo:

Nível 1 - preços de mercado cotados (não ajustados) em mercados ativos para

ativos ou passivos idênticos;

Nível 2 - técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável; e

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2.4.15. Mensuração do valor justo--Continuação

Nível 3 - técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e

significativa para mensuração do valor justo não esteja disponível

Para ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras de forma recorrente, a Companhia determina se ocorreram transferências entre níveis da hierarquia, reavaliando a categorização ao final de cada período de divulgação.

Os instrumentos financeiros da Companhia registrados a valor justo na data dos balanços foram mensurados da seguinte forma: Nível 1: caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras;

Nível 2: instrumentos financeiros derivativos (swap).

2.4.16. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

2.4.17. Demonstração do Valor Adicionado (DVA)

Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRSs.

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2.4.17. Demonstração do Valor Adicionado (DVA)--Continuação

A DVA foi preparada de acordo com o Pronunciamento Técnico NBC TG 9 – Demonstração do Valor Adicionado e com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras.

2.4.18. Distribuição de lucros

A Companhia reconhece um passivo relativo à distribuição de lucros quando existe uma obrigação presente de distribuição na data base de apresentação das demonstrações financeiras, oriunda de previsões societárias ou quando estipuladas e autorizadas até a referida data.


2.4.19. Normas e interpretações vigentes e não vigentes

2.4.19.1. CPC 47 – Receitas de contratos de clientes

Entrou em vigor a partir de 01 de janeiro de 2018. O mesmo tem correlação às normas internacionais de contabilidade – IFRS 15 – sobre o reconhecimento de receita em transações de contratos com clientes. A Administração da Companhia, considerando que não houve alteração na forma de reconhecimento de receitas, essa norma não gerou impacto quantitativo nas respectivas demonstrações financeiras.

2.4.19.2 CPC 48 – Instrumentos financeiros

Entrou em vigor a partir de 01 de janeiro de 2018. O mesmo tem correlação às normas internacionais de contabilidade – IFRS 9 – Instrumentos Financeiros: classificação, mensuração, perda por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge.

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2.4.19. Normas e interpretações vigentes e não vigentes--Continuação

2.4.19.2 CPC 48 – Instrumentos financeiros--Continuação

Devido as características dos ativos da Companhia, a Administração concluiu que essa norma não gerou impacto nas respectivas demonstrações financeiras, exceto pela classificação dos instrumentos a seguir demonstrados. Abaixo demonstramos a classificação dos ativos e passivos financeiros a partir dos requisitos do CPC 48

Ativos financeiros Classificação original CPC 38/IAS 39 Nova classificação CPC 48/IFRS 9

Caixa, equivalentes de caixa Empréstimos e recebíveis Valor justo por meio do resultado Aplicações financeiras Valor justo por meio do resultado Valor justo por meio do resultado Contas a receber de clientes Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Contas a receber de partes relacionadas Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Demais contas a receber Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Instrumentos financeiros (hedge) Valor justo por meio do resultado Valor justo por meio do resultado Fornecedores Outros passivos financeiros Custo amortizado Empréstimos e financiamentos Outros passivos financeiros Custo amortizado Arrendamento mercantil Outros passivos financeiros Custo amortizado Contas a pagar de partes relacionadas Outros passivos financeiros Custo amortizado Demais contas a pagar Outros passivos financeiros Custo amortizado

Os ativos e passivos financeiros classificados originalmente como empréstimos e recebíveis, e empréstimos e financiamentos, respectivamente, são mantidos para captar fluxo de caixa contratuais e gerar fluxos de caixas que representam exclusivamente, pagamentos de principal e juros. Por esse motivo foram classificados como custo amortizado na aplicação do CPC 48. Provisão para perda esperada para risco de crédito (“impairment”) No caso da adoção do CPC 48, a Companhia revisou as suas práticas contábeis para constituição da provisão para perda esperada para risco de crédito, sendo considerado o conceito da perda esperada, com base no histórico de perdas, na inadimplência apresentada na respectiva data base. Não foram observados impactos para a Companhia, exceto pelos valores a receber sem garantia real.

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2.4.19.3. CPC 06 (R2) – Arrendamentos

Entrou em vigor a partir de 01 de janeiro de 2019. O CPC 06 (R2) se sobrepões à versão anterior (R1) da norma de arrendamentos, além do ICPC 03 - Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil. A norma estabelece os princípios para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de arrendamentos e exige que os arrendatários reconheçam a maioria dos arrendamentos no balanço patrimonial. A contabilização do arrendador de acordo com o CPC 06 (R2) está substancialmente inalterada em relação à versão anterior da norma. Os arrendadores continuarão classificando arrendamentos como arrendamentos operacionais ou financeiros, utilizando princípios similares aos da versão anterior da norma e, portanto, o CPC 06 (R2) não apresenta impacto em arrendamentos nos quais a Companhia é arrendador. A Companhia adotou o CPC 06 (R2) usando o método retrospectivo modificado, com a data de aplicação inicial de 1º de janeiro de 2019. A Companhia optou por utilizar o expediente prático de transição para não reavaliar se um contrato é ou contém um arrendamento em 1º de janeiro de 2019. Em vez disso, a Companhia aplicou a norma somente a contratos que foram previamente identificados como arrendamentos, aplicando-se a versão anterior da norma na data da aplicação inicial. A Companhia também optou por utilizar as isenções de reconhecimento para contratos de arrendamento que, na data de início, têm um prazo de arrendamento igual ou inferior a 12 meses e não contêm opção de compra (arrendamento de curto prazo) e contratos de arrendamento para os quais o ativo subjacente é de baixo valor (ativos de baixo valor).

A Companhia arrenda imóveis, em contratos canceláveis e não canceláveis de arrendamento mercantil. Os prazos dos contratos variam substancialmente entre 3 e 25 anos.

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2.4.19.3. CPC 06 (R2) – Arrendamentos--Continuação

Após a adoção ao CPC 06 (R2), a Companhia aplicou uma abordagem única de reconhecimento e mensuração para todos os arrendamentos nos quais figura como arrendatário, exceto para arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de ativos de baixo valor. A Companhia reconheceu os passivos de arrendamento para efetuar pagamentos de arrendamento e ativos de direito de uso que representam o direito de usar os ativos subjacentes. Os impactos da adoção inicial estão detalhados na nota explicativa 17. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019: Aumento em despesas de depreciação devido ao reconhecimento de

depreciação de ativos adicionais (ou seja, aumento nos ativos de direito de uso, líquido da redução em “imobilizado”. Isto resultou um aumento em “Despesas gerais e administrativas” nos montantes de R$ 146.837.

As despesas de aluguel incluídas em “Despesas gerais e administrativas”, referente a arrendamentos operacionais anteriores, diminuíram em R$ 274.400.

As “Despesas financeiras” aumentaram em R$ 197.225, referentes a despesa de juros sobre passivos de arrendamento reconhecidos.

Aumento no “IRPJ e CSLL diferidos” em R$ 23.685, referentes ao efeito fiscal dessas mudanças nas despesas.

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2.4.19.4. ICPC 22 / IFRIC 23 - Incerteza sobre tratamento de tributos sobre o lucro

Entrou em vigor a partir de 01 de janeiro de 2019. A Interpretação (equivalente à interpretação IFRIC 23) trata da contabilização dos tributos sobre o lucro nos casos em que os tratamentos tributários envolvem incerteza que afeta a aplicação da IAS 12 (CPC 32) e não se aplica a tributos fora do âmbito da IAS 12 nem inclui especificamente os requisitos referentes a juros e multas associados a tratamentos fiscais incertos. A Interpretação aborda especificamente o seguinte: Se a entidade considera tratamentos fiscais incertos separadamente.

As suposições que a entidade faz em relação ao exame dos tratamentos tributários pelas autoridades fiscais.

Como a entidade determina o lucro real (prejuízo fiscal), bases de cálculo, prejuízos fiscais não utilizados, créditos tributários extemporâneos e alíquotas de imposto.

Como a entidade considera as mudanças de fatos e circunstâncias. Na avaliação da Administração da Companhia, não existiram impactos significativos em decorrência da interpretação, uma vez que todos os procedimentos adotados para a apuração e recolhimento de tributos sobre o lucro estão amparados na legislação e precedentes de Tribunais Administrativos e Judiciais.

2.4.19.5. Emendas do CPC 26/IAS 1 e CPC 23/IAS 8 Definições de materialidade As emendas do CPC 26/IAS 1 e do CPC 23/IAS 8 esclarecem a definição de materialidade e alinham a definição usada na estrutura conceitual e nas demais normas contábeis. Estas emendas entrarão em vigência em 1º de janeiro de 2020. A Administração entende que estas emendas não trarão impactos significativos nas demonstrações financeiras da Companhia, pois aplica a orientação técnica OCPC 7 e com isso divulgando somente informações relevantes (nota explicativa nº 3.2).

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2.4.20. Segmento operacional

A Companhia atua no varejo no Brasil e possui um único segmento operacional. Em função da concentração de suas atividades no segmento operacional no mercado varejista de eletroeletrônicos, venda de artigos de cama, mesa e banho, utensílios domésticos, tecidos, brinquedos, eletrodomésticos, ferramentas em geral, tapetes, vestuário em geral, e outros próprios de lojas de departamentos, além da venda de produtos pela Internet, a Companhia está organizada em uma única unidade de negócio, possuindo, portanto, um único segmento.

2.4.21. Benefícios a empregados e administradores

A Companhia concede benefícios a seus empregados, tais como vale-refeição, assistência médica, vale-transporte e remuneração variável. A Companhia não possui benefícios classificados como benefício definido nos exercícios demonstrados nesta demonstração financeira. Participação dos funcionários e administradores no resultado Tanto os executivos como os funcionários têm direito a uma participação no resultado com base em determinadas metas acordadas anualmente. Não existem pagamentos baseados em cotas ou outra espécie de remuneração complementar aos executivos além da participação no resultado.

2.4.22. Reapresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão sendo reapresentadas, em conexão com o pedido de registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, para apresentar a demonstração do valor adicionado e resultado por quota e para o aprimoramento de certas divulgações nas notas explicativas.

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2.4.22. Reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Adicionalmente, a administração identificou ajustes e reclassificações que afetam os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, bem como as demonstrações do resultado, resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido e os fluxos de caixa para os exercícios findos naquelas datas e o balanço de abertura em 01 de janeiro de 2017. Consequentemente, a Companhia está reapresentando as demonstrações financeiras compreendendo esses exercícios de acordo com o previsto no CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros. Os quadros a seguir demonstram os ajustes e reclassificações decorrentes de mudança de prática contábil e correção de erro:

Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 1º de janeiro de 2017


Item







reapresentado Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa 142.937 - 142.937 175.852 - 175.852 Aplicações financeiras - - - 308.010 - 308.010 Contas a receber de clientes b / i 778.864 (23.924) 754.940 778.864 (23.924) 754.940 Estoques b / i 459.718 16.881 476.599 459.718 16.881 476.599 Impostos a recuperar 22.980 - 22.980 22.980 - 22.980 Adiantamentos a funcionários 799 - 799 799 - 799 Outros créditos 1.375 - 1.375 1.375 - 1.375 Instrumentos financeiros derivativos 18.731 - 18.731 18.731 - 18.731 Total do ativo circulante 1.425.404 (7.043) 1.418.361 1.766.329 (7.043) 1.759.286

Ativo não circulante Contas a receber de clientes 20.278 - 20.278 20.278 - 20.278 Impostos a recuperar 10.901 - 10.901 10.901 - 10.901 Depósitos judiciais 2.388 - 2.388 2.388 - 2.388 Tributos diferidos n 4.285 8.882 13.167 4.285 8.882 13.167 Partes relacionadas k 220.256 1.080 221.336 220.256 1.080 221.336

Investimentos 199.405 - 199.405 - - - Imobilizado k 490.210 (1.080) 489.130 490.210 (1.080) 489.130 Intangível 5.314 - 5.314 5.314 - 5.314

Total do ativo não circulante 953.037 8.882 961.919 753.632 8.882 762.514 Total do ativo 2.378.441 1.839 2.380.280 2.519.961 1.839 2.521.800

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Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 1º de janeiro de 2017--Continuação


Item







reapresentado Passivo circulante

Fornecedores b / d 667.472 23.482 690.954 667.472 23.482 690.954 Empréstimos e financiamentos 260.404 - 260.404 260.404 - 260.404 Obrigações sociais e trabalhistas 57.683 - 57.683 57.683 - 57.683 Obrigações tributárias 87.895 - 87.895 87.895 - 87.895 Dividendos a pagar g - 14.498 14.498 - 14.498 14.498 Outros passivos d / g 18.905 (5.177) 13.728 18.905 (5.177) 13.728

Total do passivo circulante 1.092.359 32.803 1.125.162 1.092.359 32.803 1.125.162

Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 610.096 - 610.096 751.615 - 751.615 Obrigações tributárias 160.309 - 160.309 160.309 - 160.309 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 159.798 - 159.798 159.798 - 159.798 Partes relacionadas g 88.018 (13.722) 74.296 88.018 (13.722) 74.296 Outros passivos 7.125 - 7.125 7.126 - 7.126

Total do passivo não circulante 1.025.346 (13.722) 1.011.624 1.166.866 (13.722) 1.153.144 Patrimônio líquido

Capital social 13.000 - 13.000 13.000 - 13.000 Adiantamento para futuro aumento de capital 196.495 - 196.495 196.495 - 196.495 Reserva de incentivos fiscais h 2.219 79.525 81.744 2.219 79.525 81.744 Lucros (prejuízos) acumulados h 44.203 (96.767) (52.564) 44.203 (96.767) (52.564) Ajustes acumulado de conversão 4.819 - 4.819 4.819 - 4.819

Total do patrimônio líquido 260.736 (17.242) 243.494 260.736 (17.242) 243.494 Total do passivo e patrimônio líquido 2.378.441 1.839 2.380.280 2.519.961 1.839 2.521.800

314


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Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017


Item








Caixa e equivalentes de caixa J 159.334 (3.333) 156.001 175.775 (3.333) 172.442 Aplicações financeiras - - - 365.101 - 365.101 Contas a receber de clientes b / i 1.173.328 (39.901) 1.133.427 1.173.328 (39.901) 1.133.427 Estoques b / i 612.504 27.367 639.871 612.504 27.367 639.871 Impostos a recuperar 28.945 - 28.945 28.945 - 28.945 Adiantamentos a funcionários 779 - 779 779 - 779 Outros créditos 3.696 - 3.696 3.696 - 3.696 Instrumentos financeiros

derivativos 22.405 - 22.405 22.405 - 22.405 Total do ativo circulante 2.000.991 (15.867) 1.985.124 2.382.533 (15.867) 2.366.666

Ativo não circulante

Contas a receber de clientes 14.098 - 14.098 14.098 - 14.098 Impostos a recuperar 5.260 - 5.260 5.260 - 5.260 Depósitos judiciais 3.369 - 3.369 3.369 - 3.369 Tributos diferidos M 12.570 7.040 19.610 12.570 7.040 19.610 Partes relacionadas K 264.823 (39.322) 225.501 264.823 (39.322) 225.501

Investimentos 237.923 - 237.923 - - - Imobilizado K 463.968 39.322 503.290 463.968 39.322 503.290 Intangível 5.781 - 5.781 5.781 - 5.781

Total do ativo não circulante 1.007.792 7.040 1.014.832 769.869 7.040 776.909

Total do ativo 3.008.783 (8.827) 2.999.956 3.152.402 (8.827) 3.143.575

315


47




Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017--Continuação


Item







reapresentado Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante

Fornecedores b / d 1.033.059 13.307 1.046.366 1.033.059 13.307 1.046.366 Empréstimos e financiamentos j 362.511 (3.333) 359.178 506.130 (3.333) 502.797 Obrigações sociais e trabalhistas 73.757 - 73.757 73.757 - 73.757 Obrigações tributárias 141.238 - 141.238 141.238 - 141.238 Dividendos a pagar 15.706 - 15.706 15.706 - 15.706 Outros passivos d / g 25.828 (8.289) 17.539 25.828 (8.289) 17.539 Total do passivo circulante 1.652.099 1.685 1.653.784 1.795.718 1.685 1.797.403

Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 322.452 - 322.452 322.452 - 322.452 Obrigações tributárias 188.498 - 188.498 188.498 - 188.498 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e 221.411 2.059 223.470 221.411 2.059 223.470 Partes relacionadas g 6.977 1.095 8.072 6.977 1.095 8.072 Outros passivos 5.258 - 5.258 5.258 - 5.258

Total do passivo não circulante 744.596 3.154 747.750 744.596 3.154 747.750 Patrimônio líquido

Capital social 13.000 - 13.000 13.000 - 13.000 Adiantamento para futuro aumento de capital 196.495 - 196.495 196.495 - 196.495 Reserva de incentivos fiscais h 3.545 142.476 146.021 3.545 142.476 146.021 Lucros acumulados h / l 391.208 (156.142) 235.066 391.208 (156.142) 235.066 Ajustes acumulado de conversão 7.840 - 7.840 7.840 - 7.840

Total do patrimônio líquido 612.088 (13.666) 598.422 612.088 (13.666) 598.422 Total do passivo e patrimônio líquido 3.008.783 (8.827) 2.999.956 3.152.402 (8.827) 3.143.575

316


48




Demonstração do resultado da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017








reapresentado

Receita operacional líquida b 3.804.450 30.753 3.835.203 3.804.450 30.753 3.835.203 Custo de mercadorias vendidas b / c (2.159.922) (56.611) (2.216.533) (2.159.922) (56.611) (2.216.533) Lucro bruto 1.644.528 (25.858) 1.618.670 1.644.528 (25.858) 1.618.670 Receitas (despesas) operacionais

Despesa com pessoal c (407.811) 407.811 - (407.811) 407.811 - Despesas gerais e administrativas c (104.088) (55.309) (159.397) (104.088) (55.309) (159.397) Despesas com vendas c / e (566.207) (329.377) (895.584) (566.207) (329.377) (895.584) Resultado de equivalência 35.497 - 35.497 - - - Outras receitas (despesas) operacionais

2.668 - 2.668 2.668 - 2.668

(1.039.941) 23.125 (1.016.816) (1.075.438) 23.125 (1.052.313) Resultado antes do resultado financeiro 604.587 (2.733) 601.854 569.090 (2.733) 566.357 Resultado financeiro

Receitas financeiras b / l 375.680 (27.613) 348.067 415.644 (27.613) 388.031 Despesas financeiras b (374.470) 39.439 (335.031) (378.937) 39.439 (339.498) Variação cambial l (12.604) (3.675) (16.279) (12.604) (3.675) (16.279)

(11.394) 8.151 (3.243) 24.103 8.151 32.254 Lucro antes dos impostos 593.193 5.418 598.611 593.193 5.418 598.611 Imposto de renda e contribuição social

IRPJ e CSLL correntes (189.970) - (189.970) (189.970) - (189.970) IRPJ e CSLL diferidos m 8.285 (1.842) 6.443 8.285 (1.842) 6.443

Lucro líquido do exercício 411.508 3.576 415.084 411.508 3.576 415.084

317


49




Demonstrações dos fluxos de caixa da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2017








reapresentado

Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais 369.691 94.656 464.347 369.691 94.655 464.346 Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de investimento (41.013) (32.064) (73.077) (55.119) (32.064) (87.183) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamento (312.281) (65.925) (378.206) (314.649) (65.924) (380.573)

Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 16.397 (3.333) 13.064 (77) (3.333) (3.410) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 142.937 - 142.937 175.852 - 175.852

Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 159.334 (3.333) 156.001 175.775 (3.333) 172.442

318


50




Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2018


Item








Caixa e equivalentes de caixa 109.508 - 109.508 113.782 - 113.782 Aplicações financeiras - - - 452.261 - 452.261 Contas a receber de clientes b 1.876.961 (2.938) 1.874.023 1.876.961 (2.938) 1.874.023 Estoques b 856.039 (515) 855.524 856.039 (515) 855.524 Impostos a recuperar 10.440 - 10.440 10.440 - 10.440 Adiantamentos a funcionários 757 - 757 757 - 757 Outros créditos 27.599 - 27.599 27.599 - 27.599 Instrumentos financeiros derivativos 44.611 - 44.611 44.611 - 44.611 Total do ativo circulante 2.925.915 (3.453) 2.922.462 3.382.450 (3.453) 3.378.997


Contas a receber de clientes 41.685 - 41.685 41.685 - 41.685 Impostos a recuperar 7.080 - 7.080 7.080 - 7.080 Depósitos judiciais 5.664 - 5.664 5.664 - 5.664 Tributos diferidos m 19.450 (5.725) 13.725 19.450 (5.725) 13.725 Partes relacionadas 168.551 - 168.551 168.551 - 168.551

Investimentos 287.111 - 287.111 - - - Imobilizado 579.005 - 579.005 579.005 - 579.005 Intangível 7.175 - 7.175 7.175 - 7.175

Total do ativo não circulante 1.115.721 (5.725) 1.109.996 828.610 (5.725) 822.885

Total do ativo 4.041.636 (9.178) 4.032.458 4.211.060 (9.178) 4.201.882

319


51






Item




reapresentado

Originalmente

apresentado




Fornecedores b /d 1.675.164 (10.408) 1.664.756 1.675.164 (10.408) 1.664.756 Empréstimos e financiamentos 717.387 - 717.387 717.387 - 717.387 Obrigações sociais e trabalhistas 112.045 - 112.045 112.045 - 112.045 Obrigações tributárias 176.043 - 176.043 176.043 - 176.043 Dividendos a pagar 15.006 - 15.006 15.006 - 15.006 Partes relacionadas g 1.276 (1.276) - 1.276 (1.276) - Outros passivos g / d 31.628 (3.672) 27.956 31.628 (3.672) 27.956

Total do passivo circulante 2.728.549 (15.356) 2.713.193 2.728.549 (15.356) 2.713.193

Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos 156.422 - 156.422 325.846 - 325.846 Obrigações tributárias 230.612 - 230.612 230.612 - 230.612 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e 212.156 (7.591) 204.565 212.156 (7.591) 204.565 Partes relacionadas g - 2.656 2.656 - 2.656 2.656 Outros passivos 2.808 - 2.808 2.808 - 2.808 Total do passivo não circulante 601.998 (4.935) 597.063 771.422 (4.935) 766.487

Patrimônio líquido

Capital social 13.000 - 13.000 13.000 - 13.000 Adiantamento para futuro aumento de capital 196.495 - 196.495 196.495 - 196.495 Reserva de incentivos fiscais h 3.545 241.177 244.722 3.545 241.177 244.722 Lucros acumulados h / l 455.191 (230.064) 225.127 455.191 (230.064) 225.127 Ajustes acumulado de conversão 42.858 - 42.858 42.858 - 42.858

Total do patrimônio líquido 711.089 11.113 722.202 711.089 11.113 722.202 Total do passivo e patrimônio líquido 4.041.636 (9.178) 4.032.458 4.211.060 (9.178) 4.201.882

320


52




Demonstrações o resultado da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2018








reapresentado

Receita operacional líquida b 5.530.952 (5.364) 5.525.588 5.530.952 (5.364) 5.525.588 Custo de mercadorias vendidas b / c (3.379.491) (23.428) (3.402.919) (3.379.491) (23.428) (3.402.919) Lucro bruto 2.151.461 (28.792) 2.122.669 2.151.461 (28.792) 2.122.669 Receitas (despesas) operacionais

Despesa com pessoal c (581.488) 581.488 - (581.488) 581.488 - Despesas gerais e administrativas c (51.720) (78.950) (130.670) (51.720) (78.950) (130.670) Despesas com vendas c / e (653.898) (460.519) (1.114.417) (653.898) (460.519) (1.114.417) Resultado de equivalência 14.170 - 14.170 - - - Outras receitas (despesas) operacionais 2.792 - 2.792 2.792 - 2.792

(1.270.144) 42.019 (1.228.125) (1.284.314) 42.019 (1.242.295) Resultado antes do resultado financeiro 881.317 13.227 894.544 867.147 13.227 880.374 Resultado financeiro

Receitas financeiras b 260.772 10.005 270.777 281.885 10.005 291.890 Despesas financeiras b (376.267) 14.312 (361.955) (383.210) 14.312 (368.898) Variação cambial (43.624) - (43.624) (43.624) - (43.624)

(159.119) 24.317 (134.802) (144.949) 24.317 (120.632) Lucro antes dos impostos 722.198 37.544 759.742 722.198 37.544 759.742 Imposto de renda e contribuição social

IRPJ e CSLL correntes (204.812) - (204.812) (204.812) - (204.812) IRPJ e CSLL diferidos m 6.880 (12.765) (5.885) 6.880 (12.765) (5.885)


321


53












reapresentado

Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais 460.852 25.290 486.142 460.152 25.290 486.142 Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de investimento (180.419) 84.604 (95.815) (211.448) 84.604 (126.844) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamento (330.259) (106.561) (436.820) (310.697) (107.261) (417.958) Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa (49.826) 3.333 (46.493) (61.993) 3.333 (58.660) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 159.334 (3.333) 156.001 172.442 (3.333) 172.442 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 109.508 - 109.508 113.782 - 113.782

322


54




Balanços patrimoniais da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2019 Controladora Consolidado

Item








Caixa e equivalentes de caixa 298.336 - 298.336 314.836 - 314.836 Aplicações financeiras - - - 517.057 - 517.057 Contas a receber de clientes a / b 2.578.603 (5.056) 2.573.547 2.578.603 (5.056) 2.573.547 Estoques B 1.087.011 17 1.087.028 1.087.011 17 1.087.028 Impostos a recuperar 21.471 - 21.471 21.471 - 21.471 Adiantamentos a funcionários 1.582 - 1.582 1.582 - 1.582 Outros ativos 45.863 - 45.863 45.863 - 45.863 Instrumentos financeiros

derivativos 6.357 - 6.357 6.357 - 6.357 Total do ativo circulante 4.039.223 (5.039) 4.034.184 4.572.780 (5.039) 4.567.741


Contas a receber de clientes A 96.482 2.667 99.149 96.482 2.667 99.149 Impostos a recuperar 20.697 - 20.697 20.697 - 20.697 Depósitos judiciais 7.820 - 7.820 7.820 - 7.820 Tributos diferidos M 80.887 (25.889) 54.998 80.887 (25.889) 54.998 Partes relacionadas 250.340 - 250.340 250.340 - 250.340

Investimentos 357.289 - 357.289 - - - Imobilizado n 1.071.917 (277.193) 794.724 1.071.917 (277.193) 794.724 Direito de uso de arrendamento n 2.192.359 277.193 2.469.552 2.192.359 277.193 2.469.552 Intangível 11.212 - 11.212 11.212 - 11.212 Total do ativo não circulante 4.089.003 (23.222) 4.065.781 3.731.714 (23.222) 3.708.492

Total do ativo 8.128.226 (28.261) 8.099.965 8.304.494 (28.261) 8.276.233

323


55






Item








Empréstimos e financiamentos N 968.783 (38.901) 929.882 968.783 (38.901) 929.882 Fornecedores b / d 2.106.960 12.871 2.119.831 2.106.960 12.871 2.119.831 Obrigações sociais e trabalhistas 152.728 - 152.728 152.728 - 152.728 Obrigações tributárias 157.775 - 157.775 157.775 - 157.775 Dividendos a pagar 4.554 - 4.554 4.554 - 4.554 Passivo de arrendamentos N 92.096 38.900 130.996 92.096 38.900 130.996 Outros passivos d / g 111.618 (27.564) 84.054 111.618 (27.565) 84.054

Total do passivo circulante 3.594.514 (14.694) 3.579.820 3.594.514 (14.694) 3.579.820

Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos N 904.951 (221.760) 683.191 1.081.219 (221.760) 859.459 Obrigações tributárias 220.756 - 220.756 220.756 - 220.756 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas E 320.194 (65.559) 254.635 320.194 (65.559) 254.635 Partes relacionadas f / g 70.884 25.136 96.020 70.884 25.136 96.020 Passivo de arrendamentos N 2.169.925 221.760 2.391.685 2.169.925 221.760 2.391.685 Outros passivos 132.470 - 132.470 132.470 - 132.470

Total do passivo não circulante 3.819.180 (40.423) 3.778.757 3.995.448 (40.423) 3.955.025 Patrimônio líquido

Capital social 300.000 - 300.000 300.000 - 300.000 Adiantamento para futuro aumento de capital F 23.400 (23.400) - 23.400 (23.400) - Reserva de incentivos fiscais h / l 324.979 (43.449) 281.530 324.979 (43.449) 281.530 Lucros acumulados h / l 12.398 93.705 106.103 12.398 93.705 106.103 Ajustes acumulado de conversão 53.755 - 53.755 53.755 - 53.755

Total do patrimônio líquido 714.532 26.856 741.388 714.532 26.856 741.388 Total do passivo e patrimônio líquido 8.128.226 (28.261) 8.099.965 8.304.494 (28.261) 8.276.233

324


56




Demonstrações o resultado da controladora e consolidado em 31 de dezembro de 2019








reapresentado

Receita operacional líquida b 7.880.720 22.794 7.903.514 7.880.720 22.794 7.903.514 Custo de mercadorias vendidas b / c (5.172.305) (48.502) (5.220.807) (5.172.305) (48.502) (5.220.807) Lucro bruto 2.708.415 (25.708) 2.682.707 2.708.415 (25.708) 2.682.707 Receitas (despesas) operacionais

Despesa com pessoal c (837.185) 837.185 - (837.185) 837.185 - Despesas gerais e administrativas c (198.018) (96.492) (294.510) (198.018) (96.492) (294.510) Despesas com vendas c / e (878.645) (636.156) (1.514.801) (878.645) (636.156) (1.514.801) Resultado de equivalência 35.914 - 35.914 - - Outras receitas (despesas) operacionais (2.520) - (2.520) (2.520) - (2.520)

(1.880.454) 104.537 (1.775.917) (1.916.368) 104.537 (1.811.831) Resultado antes do resultado financeiro 827.961 78.829 906.790 792.047 78.829 870.876 Resultado financeiro

Receitas financeiras b 471.006 (22.246) 448.760 513.861 (22.246) 491.615 Despesas financeiras b (821.421) 2.724 (818.697) (828.362) 2.724 (825.638) Variação cambial 536 - 536 536 - 536

(349.879) (19.522) (369.401) (313.965) (19.522) (333.487) Lucro antes dos impostos 478.082 59.307 537.389 478.082 59.307 537.389 Imposto de renda e contribuição social

IRPJ e CSLL correntes (150.238) - (150.238) (150.238) - (150.238) IRPJ e CSLL diferidos m 61.437 (20.164) 41.273 61.437 (20.164) 41.273


325


57












reapresentado

Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais 580.871 211.129 792.000 580.871 234.529 815.400 Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de investimento (608.530) 253.533 (354.997) (596.207) 230.133 (366.074) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamento 216.487 (464.662) (248.175) 216.390 (464.662) (248.272) Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 188.828 - 188.828 201.054 - 201.054 Caixa e equivalentes de caixa no início do Exercício 109.508 - 109.508 113.782 - 113.782 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 298.336 - 298.336 314.836 - 314.836

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a) Reclassificação do saldo de contas a receber em função de sua expectativa de

realização, gerando reclassificações entre o ativo circulante e ativo não circulante.

b) Anteriormente a administração da Companhia calculava o ajuste a valor presente dos saldos de contas a receber e contas a pagar com base na taxa SELIC. Seguindo o disposto no CPC 12 - ajuste a valor presente, a administração da Companhia revisitou os parâmetros e considerou suas taxas internas de aplicação e captação de recursos que melhor reflita os riscos inerentes a cada um dos instrumentos financeiros.

c) Reclassificação das despesas com pessoal para melhor adequação da

apresentação no resultado.

d) Reclassificação de valores a título de aluguéis a pagar da conta de outras contas a pagar do passivo circulante para a conta de fornecedores no passivo circulante.

e) Em observância ao CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos

Contingentes, as provisões para contingências passaram por nova avaliação técnica e jurídica acerca de sua probabilidade de risco, tendo sido identificados ajustes julgados relevantes pela companhia pautados em “Legal opinion” de nossos assessores jurídicos. Os ajustes necessários foram registrados e classificados pela administração como correção de erro.

f) Reclassificação de adiantamento para futuro aumento de capital do patrimônio

líquido para o passivo não circulante, uma vez que não há expectativa real da integralização ao capital, neste momento.

g) Reclassificação de saldo com partes relacionadas para melhor adequação da

apresentação no passivo.

h) Constituição de reservas de incentivo fiscal no exercício de 2019 e apresentação de seus valores correspondentes.

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i) Reclassificação de saldo de adiantamento para importação para melhor

adequação da apresentação do ativo.

j) Reclassificação do saldo decorrente da utilização de limite de cheque especial.

k) Reclassificação de saldo entre partes relacionadas e benfeitorias em imóveis de terceiros na rubrica de imobilizado.

l) Reclassificação de valores de receitas financeiras para variação cambial para

melhor adequação do resultado financeiro.

m) Efeitos do IRPJ e CSLL diferidos sobre os ajustes necessários em função das correções de erros.

n) Reclassificação de contratos de arrendamento abrangidos pelo CPC 06 (R2) /

IFRS 16 que estavam classificados em empréstimos/financiamentos e imobilizado.

Exceto pela alteração do lucro líquido do exercício, as demonstrações do resultado abrangente dos exercícios de 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 originalmente apresentadas não sofreram alterações em função dos ajustes realizados. As demonstrações das mutações do patrimônio líquido foram alteradas pelo lucro líquido do exercício e constituições/reversões de reservas de incentivos fiscais.

3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas 3.1. Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras.

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3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação 3.1. Julgamentos--Continuação

No processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia, a administração fez os julgamentos, abaixo descritos, que têm efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras.

(i) Determinação do prazo de arrendamento de contratos que possuam cláusulas de opção

de renovação ou rescisão (Companhia como arrendatário)

A Companhia determina o prazo do arrendamento como o prazo contratual não cancelável, juntamente com os períodos incluídos em eventual opção de renovação na medida em que essa renovação seja avaliada como razoavelmente certa e com períodos cobertos por uma opção de rescisão do contrato na medida em que também seja avaliada como razoavelmente certa.

A Companhia possui contratos de arrendamento que incluem opções de renovação e rescisão. A Companhia aplica julgamento ao avaliar se é razoavelmente certo se deve ou não exercer a opção de renovar ou rescindir o arrendamento. Nessa avaliação considera todos os fatores relevantes que criam um incentivo econômico para o exercício da renovação ou da rescisão. Após a mensuração inicial a Companhia reavalia o prazo do arrendamento se houver um evento significativo ou mudança nas circunstâncias que esteja sob seu controle e afetará sua capacidade de exercer ou não exercer a opção de renovar ou rescindir (por exemplo, realização de benfeitorias ou customizações significativas no ativo arrendado). Os períodos de renovação de arrendamentos com períodos não canceláveis mais longos não são incluídos como parte do prazo do arrendamento, pois esses não são avaliados pela Administração como razoavelmente certos. Além disso, os períodos cobertos pelas opções de rescisão são incluídos como parte do prazo do arrendamento apenas quando são avaliados como razoavelmente certos de não serem exercidos.

3.2. Estimativas e premissas

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com apoio em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram apoiadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras.

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3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação

3.2. Estimativas e premissas--Continuação A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas anualmente.

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data de reporte, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir. (i) Tributos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto da legislação tributária bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. Diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia.

(ii) Mensuração ao valor justo de instrumentos financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.

(iii) Provisão para perdas nos estoques

A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas identificadas no inventário físico de lojas e centrais de distribuição e é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas quando da realização dos procedimentos de inventário físico.

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3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação

3.2. Estimativas e premissas--Continuação (iv) Provisão para realização dos estoques

A provisão para realização dos estoques é constituída com base na análise dos preços de venda praticados, líquidos dos efeitos de tributos e de despesas fixas incorridas nos esforços de vendas, frente ao custo de aquisição das mercadorias. A esta análise também considera a relação de itens tidos como obsoletos.

(v) Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todos os riscos referentes a processos judiciais que representem perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. A Administração acredita que as provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras.

(vi) Provisão para perdas esperadas com contas a receber de clientes

A provisão para perdas esperadas com contas a receber de clientes é estimada com base no histórico de perdas identificadas e é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas quando da realização de contas a receber de clientes.

4. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Caixa e depósitos à vista 47.894 55.684 52.635 47.894 55.684 52.635 Aplicações financeiras 250.442 53.824 103.366 266.942 58.098 119.807

298.336 109.508 156.001 314.836 113.782 172.442

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4. Caixa e equivalentes de caixa--Continuação

Os saldos de equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins, sendo que a Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor, sendo que estão representadas por aplicações financeiras em Certificados de Depósito Bancário em instituições financeiras de primeira linha, remuneradas, no período de 2017 a 2019, entre 75,0% a 90,0% do CDI.

A Companhia mantém políticas de investimentos financeiros que determinam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários de baixo risco e aplicações em instituições financeiras consideradas sólidas pela Administração da Companhia.

5. Aplicações financeiras

Consolidado Moeda 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Ações cotadas US$ 130.608 76.115 73.021 Títulos de dívida US$ 386.449 376.146 292.080

517.057 452.261 365.101

A controlada Abigail Worldwide Ltd. possui uma carteira de investimentos em ações cotadas e títulos de dívida. Os valores de mercado dessas ações e títulos são determinados por referência a cotações de preços publicados em um mercado ativo. As ações e títulos públicos são diversificadas e possuem rendimentos, do período de 2017 a 2019, que variam entre 3,65% a.a. e 8,75% a.a. Os valores das aplicações financeiras em US$ foram convertidos para Reais de acordo com a taxa oficial divulgada pelo Banco Central do Brasil na data do balanço patrimonial.

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6. Contas a receber de clientes Os valores a receber de clientes estão assim representados:

Controladora e Consolidado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Clientes cartão Havan 2.395.396 1.467.590 792.494 Administradoras de cartões de crédito 608.896 590.580 474.046

3.004.292 2.058.170 1.266.540 (-) Ajuste a valor presente (54.133) (44.465) (37.914) (-) Perdas de créditos esperadas (277.463) (97.997) (81.101) Total de contas a receber de clientes 2.672.696 1.915.708 1.147.525

Circulante 2.573.547 1.874.023 1.133.427 Não circulante 99.149 41.685 14.098 As vendas a prazo foram trazidas ao valor presente na data das transações com base na taxa estimada pelo prazo de recebimento, que considerou o risco atrelado ao recebível como sendo a taxa média de inadimplência adicionado ao CDI como indexador inflacionário. O prazo médio de recebimento no exercício de 2019 foi de 87 dias (2018 – 97 dias, 2017 – 91 dias). O ajuste a valor presente tem como contrapartida a conta de clientes e sua recomposição é registrada como receita financeira no resultado financeiro. A taxa de desconto utilizada envolve a análise da estrutura de capital e as incertezas do contexto macroeconômico e foi, na média, de 6,59% a.a. em 2019 (7,64% a.a. em 2018 / 12,54% a.a. em 2017). O saldo com as administradoras de cartões de crédito corresponde aos recebíveis provenientes das vendas no curso normal dos negócios da Companhia, os quais vencem em parcelas de até 10 meses. Os saldos de recebíveis decorrentes do Cartão Havan são de operações de crediário (parcelamento direto da Companhia e o cliente), podendo ser parcelado em 24 meses. A administração analisa valores relevantes em atraso e constitui uma perda adicional caso necessário. As perdas de créditos esperadas apresentam a seguinte movimentação: Controladora e Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Início do exercício (97.997) (81.101) (77.842) Adições (215.881) (62.146) (53.247) Baixas 36.415 45.250 49.988 Fim do exercício (277.463) (97.997) (81.101)

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6. Contas a receber de clientes--Continuação O critério das perdas estimadas em crédito do Cartão Havan, tem como base o histórico de realização da carteira, levando em consideração a performance de recuperação dos recebíveis até 180 dias após o vencimento. Essa metodologia tem suportado as estimativas de perdas nesta carteira. A partir de 1º de janeiro de 2018, a Companhia passou a utilizar uma abordagem simplificada a fim de constituir de forma prospectiva a provisão considerando as perdas esperadas em percentual. O percentual estimado, calculado com base histórica, que é de 4,47% sobre as vendas efetuadas através do cartão Havan (2,28% em 2018). Em adição a esta análise a Companhia efetua a avaliação de impairment da carteira e realiza eventuais complementos da provisão. A Companhia mantém política de baixa efetiva dos títulos incobráveis após dois anos de seu vencimento. Controladora e Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 A vencer:

A vencer acima de 360 dias 99.149 41.685 14.098 A vencer de 181 a 360 dias 582.703 499.836 188.575 A vencer de 91 a 180 dias 541.239 368.958 316.062 A vencer até 90 dias 1.195.515 959.923 606.172

Vencidos: Vencidos até 90 dias 172.828 55.760 36.359 Vencidos de 91 a 180 dias 135.395 33.786 24.473 Vencidos de 181 a 360 dias 181.194 48.462 38.359 Vencidos há mais de 360 dias 96.269 49.760 42.442

3.004.292 2.058.170 1.266.540

7. Estoques Os estoques da Companhia estão assim formados: Controladora e Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Mercadorias para revenda 1.098.860 866.817 651.337 (-) Efeito de ajuste a valor presente (7.041) (7.387) (7.362) (-) Provisão para perdas de estoques (4.791) (3.906) (4.104)

1.087.028 855.524 639.871 A movimentação da provisão para perdas de estoques está demonstrada a seguir:

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7. Estoques--Continuação Controladora e Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Início do exercício (3.906) (4.104) (3.611) Adições (885) - (493) Baixas - 198 -

Fim do período (4.791) (3.906) (4.104) 8. Impostos a recuperar

Registra-se nesta rubrica, montantes relativos a impostos passíveis de compensação e/ou restituição, oriundos das atividades da Companhia. Controladora e Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

ICMS a recuperar 10.482 2.625 6.134 ICMS a recuperar sobre ativo imobilizado 31.668 14.763 12.583 IRPJ/CSLL a recuperar - - 15.368 Outros 18 132 120

42.168 17.520 34.205

Circulante 21.471 10.440 28.945 Não circulante 20.697 7.080 5.260

9. Investimentos

a) Composição de saldo Controladora

Descrição 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Abigail Worldwide Ltd. 357.289 287.111 237.923 Total 357.289 287.111 237.923

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9. Investimentos--Continuação

b) Principais informações da participação societária e a composição do investimento

% Participação Ativo Passivo Controlada 2019 2018 2017 2019 2018 2017 2019 2018 2017

Abigail Worldwide Ltd. 100% 100% 100% 533.558 456.535 381.543 176.269 169.424 143.620

Resultado do

exercício Saldo investimento Resultado Equivalência

Patrimonial Controlada 2019 2018 2017 2019 2018 2017 2019 2018 2017

Abigail Worldwide Ltd. 35.914 14.170 35.497 357.289 287.111 237.923 35.914 14.170 35.497

c) Movimentações do investimento em participação societária

A participação em controlada, avaliada pelo método da equivalência patrimonial, foi apurada de acordo com os balanços da respectiva investida na data-base de 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Saldo no início do exercício 287.111 237.923 199.405

Equivalência patrimonial 35.914 14.170 35.497 Adiantamento para futuro aumento de capital 23.400 - - Dividendos recebidos (33) - - Ajuste de conversão de moeda 10.897 35.018 3.021

Saldo no fim do exercício 357.289 287.111 237.923

Em 31 de outubro de 2016, a Havan aderiu a Lei 13.254/2016 e declarou-se detentora de 100% das quotas de capital da Abigail Wordldwide Ltd. (“Abigail”). Desta forma, a Havan passou a consolidar esta companhia, uma vez que a partir de 31 de outubro de 2016 passou a deter o controle desta investida.

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10. Imobilizado Taxa média

anual de depreciação

Controladora e Consolidado Custo de

aquisição Depreciação acumulada

Líquido em Líquido em Líquido em 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Edificações e instalações 4% a 5% 148.221 (58.759) 89.462 62.583 62.014 Máquinas e equipamentos 10% 69.636 (26.312) 43.324 23.692 20.117 Móveis e utensílios 10% 211.029 (97.767) 113.262 89.666 86.281 Equipamentos de informática 20% 54.108 (36.935) 17.173 22.790 13.082 Veículos e aeronaves 10% a 35% 17.245 (1.826) 15.419 64.514 74.468 Benfeitorias em imóveis de terceiros 3% a 10% 567.309 (113.796) 453.513 299.137 240.403

Obras em andamento 62.571 - 62.571 16.623 6.925 1.130.119 (335.395) 794.724 579.005 503.290

A Companhia não possui imobilizados de sua propriedade dados em garantias a quaisquer empréstimos e financiamentos, ou, de processos seja na esfera administrativa ou judicial. A seguir encontra-se a movimentação do imobilizado no ano de 2019: Controladora e Consolidado

Taxa média anual de

depreciação Saldo em

31/12/2018

Saldo em 31/12/2019

Adições Baixas

Reclassificação (nota 17-a)

Custo Edificações e instalações 108.725 39.946 (450) - 148.221 Máquinas e equipamentos 44.902 24.734 - - 69.636 Móveis e utensílios 170.126 40.903 - - 211.029 Equipamentos de informática 58.206 6.359 - (10.457) 54.108 Veículos e aeronaves 99.700 16.105 - (98.560) 17.245 Benfeitorias em imóveis de terceiros 392.862 174.447 - - 567.309 Obras em andamento 16.623 45.948 - - 62.571

891.144 348.442 (450) (109.017) 1.130.119 Depreciação 238.975

Edificações e instalações 4% a 5% (46.142) (12.930) 313 - (58.759) Máquinas e equipamentos 10% (21.210) (5.102) - - (26.312) Móveis e utensílios 10% (80.460) (17.307) - - (97.767) Equipamentos de informática 20% (35.416) (5.845) - 4.326 (36.935) Veículos e aeronaves 10% a 35% (35.186) (958) - 34.318 (1.826) Benfeitorias em imóveis de terceiros 3% a 10% (93.725) (20.071) - - (113.796)

(312.139) (62.213) 313 38.644 (335.395) Total do imobilizado 579.005 286.229 (137) (70.373) 794.724

A seguir encontra-se a movimentação do imobilizado no ano de 2018:

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10. Imobilizado--Continuação Taxa média


Controladora e Consolidado Saldo em Saldo em 31/12/2017 Adições Baixas 31/12/2018

Custo Edificações e instalações 98.022 10.703 - 108.725 Máquinas e equipamentos 37.421 7.481 - 44.902 Móveis e utensílios 151.660 18.466 - 170.126 Equipamentos de informática 42.989 15.217 - 58.206 Veículos e aeronaves 99.697 3 - 99.700 Benfeitorias em imóveis de terceiros 317.017 75.845 - 392.862 Obras em andamento 6.925 9.698 - 16.623

753.731 137.413 - 891.144 Depreciação

Edificações e instalações 4% a 5% (36.008) (10.134) - (46.142) Máquinas e equipamentos 10% (17.304) (3.906) - (21.210) Móveis e utensílios 10% (65.379) (15.081) - (80.460) Equipamentos de informática 20% (29.907) (5.509) - (35.416) Veículos e aeronaves 10% a 35% (25.229) (9.957) - (35.186) Benfeitorias em imóveis de terceiros 3% a 10% (76.614) (17.111) - (93.725)

(250.441) (61.698) - (312.139) Total do imobilizado 503.290 75.715 - 579.005 A seguir encontra-se a movimentação do imobilizado no ano de 2017: Taxa média


Controladora e Consolidado Saldo em Saldo em 01/01/2017 Adições Baixas 31/12/2017

Custo Edificações e instalações 90.385 7.637 - 98.022 Máquinas e equipamentos 34.295 3.126 - 37.421 Móveis e utensílios 138.820 12.840 - 151.660 Equipamentos de informática 37.330 5.659 - 42.989 Veículos e aeronaves 99.606 91 - 99.697 Benfeitorias em imóveis de terceiros 275.740 41.277 - 317.017 Obras em andamento 6.778 147 - 6.925

682.954 70.777 - 753.731 Depreciação

Edificações e instalações 4% a 5% (25.832) (10.176) - (36.008) Máquinas e equipamentos 10% (13.643) (3.661) - (17.304) Móveis e utensílios 10% (51.562) (13.817) - (65.379) Equipamentos de informática 20% (25.366) (4.541) - (29.907) Veículos e aeronaves 10% a 35% (15.280) (9.949) - (25.229) Benfeitorias em imóveis de terceiros 3% a 10% (62.141) (14.473) - (76.614)

(193.824) (56.617) - (250.441) Total do imobilizado 489.130 14.160 - 503.290

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10. Imobilizado--Continuação Durante o exercício de 2019, 2018 e 2017 a Administração não observou indicadores de impairment de seus ativos imobilizados. Os custos de empréstimo sobre obras em andamento foram irrelevantes nos exercícios de 2019, 2018 e 2017. As obras da Companhia nesse período foram de expansão e adequação de lojas, tendo sido realizadas em um curto período de tempo (no máximo em 6 meses). Adicionalmente, o principal custo da obra (estruturas pré-moldadas) foram financiadas sem juros e em curto prazo diretamente com o fornecedor.

11. Intangível


Custo Corrigido

Amortização Acumulada

31/12/2019 Líquido

31/12/2018 Líquido

31/12/2017 Líquido

Direito de uso de software 23.271 (12.507) 10.764 6.727 5.333 Marcas e patentes 148 - 148 148 148 Ponto comercial 300 - 300 300 300

23.719 (12.507) 11.212 7.175 5.781

A seguir encontra-se a movimentação do intangível no ano de 2019 - Controladora e Consolidado:


amortização Saldo em 31/12/2018 Adições Baixas

Saldo em 31/12/2019

Custo Direito de uso de software 16.683 6.588 - 23.271 Marcas e patentes 148 - - 148 Ponto comercial 300 - - 300

17.131 6.588 - 23.719 Amortização

Direito de uso de software 20% (9.956) (2.551) - (12.507) (9.956) (2.551) - (12.507) Total do intangível 7.175 4.037 - 11.212

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11. Intangível--Continuação




Saldo em 31/12/2018

Custo Direito de uso de software 12.999 3.684 - 16.683 Marcas e patentes 148 - - 148 Ponto comercial 300 - - 300

13.447 3.684 - 17.131 Amortização

Direito de uso de software 20% (7.666) (2.290) - (9.956) (7.666) (2.290) - (9.956) Total do intangível 5.781 1.394 - 7.175




Saldo em 31/12/2017

Custo Direito de uso de software 11.019 1.980 - 12.999 Marcas e patentes 128 20 - 148 Ponto comercial - 300 - 300

11.147 2.300 - 13.447 Amortização

Direito de uso de software 20% (5.833) (1.833) - (7.666) (5.833) (1.833) - (7.666) Total do intangível 5.314 467 - 5.781 Durante o exercício de 2019, 2018 e 2017 a Administração não observou indicadores de impairment nos ativos classificados no intangível.

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12. Partes relacionadas

Os saldos e transações com partes relacionadas na data dos balanços são os seguintes:

Controladora e Consolidado Categoria 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Ativo Ativo não circulante Adiantamento de obras (partes relacionadas)

Challenger Fundo de Investimento Imobiliário Adt. Obras (a) 171.982 75.842 35.390 Brashop S.A. Adt. Obras (b) 56.550 92.443 190.111 Master S.A. Adt. Obras (a) 9.496 266 - Angicos Participações Ltda. Adt. Obras (a) 12.312 - -

Total do ativo 250.340 168.551 225.501

Passivo Fornecedores (passivo circulante)

Challenger Fundo de Investimento Imobiliário Aluguel 15.089 13.247 1.984 Brashop S.A. Aluguel 1.513 2.291 7.098 Master S.A. Aluguel 647 627 600 Angicos Participações Ltda. Aluguel 240 - - Solução Propaganda e Publicidade Ltda. Marketing 244 244 232

17.733 16.409 9.914 Passivos de arrendamentos (passivo circulante e não circulante)

Challenger Fundo de Investimento Imobiliário Arrendamentos 1.455.540 - - Brashop S.A. Arrendamentos 156.820 - - Master S.A. Arrendamentos 67.287 - - A-ngicos Participações Ltda. Arrendamentos 31.513 - - -Solução Propaganda e Publicidade Ltda. Arrendamentos 468 - - 1.711.628 - -

Contas a pagar a partes relacionadas (passivo não circulante)

Edmonton Comércio e Serviços Ltda. Mútuo 1.737 1.381 1.095 Luciano Hang Controlador (c) 94.283 1.275 6.977

96.020 2.656 8.072

Total do passivo 1.825.381 19.065 17.986

(a) Os valores a receber na data dos balanços referem-se a adiantamentos feitos pela Companhia para financiamento da construção de lojas. Os valores adiantados são atualizados pelo mesmo índice da correção do aluguel, e são compensados com os valores de aluguéis mensais, após a loja entrar em operação. Os aluguéis são definidos entre 1% a 1,5% do valor dos imóveis.

(b) Os valores a receber na data dos balanços referem-se a adiantamentos feitos pela Companhia para financiamento da construção

de lojas. Os valores adiantados não são atualizados e são compensados com os valores de aluguéis mensais, após a loja entrar em operação. Os aluguéis são definidos entre 1% a 1,5% do valor dos imóveis.

(c) Refere-se a dividendos declarados e não pagos ao controlador. O mesmo não possui qualquer remuneração (juros) e prazo para

liquidação.

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12. Partes relacionadas--Continuação Transações que afetaram o resultado do exercício: Controladora e Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Despesas de aluguel Challenger Fundo de Investimento Imobiliário - (84.414) (62.960) Brashop S.A. – Administradora de Shopping Center - (45.887) (53.110) Master S.A. - (7.544) (13.864) Edmonton Comércio e Serviços Ltda. - (472) (463)

Despesas de amortização de direito de uso

Challenger Fundo de Investimento Imobiliário (102.925) - - Brashop S.A. – Administradora de Shopping Center (8.994) - - Master S.A. (3.022) - - Edmonton Comércio e Serviços Ltda. (434) - - Angicos Participações Ltda. (108) - -

Despesas de juros sobre arrendamento

Challenger Fundo de Investimento Imobiliário (122.864) - - Brashop S.A. – Administradora de Shopping Center (21.778) - - Master S.A. (6.935) - - Edmonton Comércio e Serviços Ltda. (56) - - Angicos Participações Ltda. (220) - -

Despesa de energia elétrica

Havan Comercializadora de Energia Ltda. (34.723) (26.696) (24.916) Despesa com antecipação de recebíveis

Havan Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (406.656) (180.369) (92.277) Despesas de serviços de publicidade

Solução Propaganda e Publicidade Ltda. (3.290) (3.291) (3.120) 12.1. Termos e condições de transação com partes relacionadas

A Companhia mantém transações com empresas classificadas pela administração como partes relacionadas, por possuírem controle comum do acionista controlador da Companhia, o Sr. Luciano Hang

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12.1. Termos e condições de transação com partes relacionadas--Continuação A Companhia mantém contratos de aluguel de lojas comerciais com a Challenger Fundo de Investimentos Imobiliários, Brashop S.A. Administradora de Shopping Center, Master S.A., Angicos Participações Ltda. e Edmonton Comércio e Serviço Ltda. Os valores a receber na data dos balanços referem-se a adiantamentos feitos pela Companhia à Brashop S.A. Administradora de Shopping Center, Master S.A., Angicos Participações Ltda. e com Challenger Fundo de Investimentos Imobiliários para financiamento da construção de lojas. Os valores adiantados são atualizados, exceto para a Brashop S.A., e são compensados com os pagamentos dos aluguéis devidos mensalmente. Os aluguéis são definidos entre 1% a 1,5% do valor dos imóveis. As despesas de energia elétrica referem-se à compra de energia de companhias geradoras de energia elétrica (PCH) de propriedade dos quotistas ou nas quais os quotistas tenham participação societária. Os preços são estabelecidos em contratos e respeitam as diretrizes dos órgãos reguladores. As despesas com as antecipações de recebíveis com a Havan Fundo de Direitos Creditórios referem-se ao valor do desconto de recebíveis pagos para o FIDC.

12.2 Despesas com administradores

A Companhia é administrada por uma Diretoria, formada por 2 (dois) membros quotistas ou não, residentes no país. No exercício findo em 2019, as despesas com esses administradores, compostas por pró-labore, encargos sociais obrigatórios, totalizaram R$ 700 (2018 – R$ 700 / 2017 – R$ 232). A Companhia concede aos seus administradores plano de assistência médica, mas a Companhia não tem nenhuma obrigação adicional de pós-emprego bem como não oferece outros benefícios de longo prazo, tais como licença por tempo de serviço e outros benefícios por tempo de serviço. A Companhia também não oferece outros benefícios no desligamento, além daqueles definidos pela legislação trabalhista no Brasil.

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12.3 Obrigações da Companhia e seu acionista controlador como fiador em empréstimos de partes relacionadas

A Companhia e seu acionista controlador Sr. Luciano Hang, participam como fiadores de contratos de empréstimos de partes relacionadas. Especificamente para as partes relacionadas Challenger Fundo de Investimento Imobiliário e Brashop S.A., além do aval, os empréstimos possuem cláusulas compulsórias de covenants a serem cumpridos, que leva em consideração inclusive os números contábeis da Havan. A Companhia faz acompanhamento (cross-default) da saúde financeira de suas partes relacionadas com objetivo de destacar possíveis passivos financeiros. Em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, as companhias estavam adimplentes com as obrigações e com os indicadores de covenants. A Havan, de forma direta, não possui em seus contratos de empréstimos e financiamentos cláusulas restritivas de covenants.

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13. Empréstimos e financiamentos

Controladora Consolidado Encargos 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Capital de giro Itaú 7,5%a.a. a 9,1%a.a. 112.994 174.626 236.272 112.994 174.626 236.272 Bradesco 100%CDI + 1,8%a.a. 968 20.509 42.930 968 20.509 42.930 Banrisul 125% CDI a.a. - - 5.572 - - 5.572 Banco do Brasil 10,22% a.a. 5.513 24.050 46.329 5.513 24.050 46.329

Notas promissórias

Itaú 3,61% a 4,88 a.a. 759.232 - - 759.232 - -

Finame Safra 5,91% a.a. - 372 1.105 - 372 1.105

Moeda estrangeira

Safra 5,45% a.a. - - 31.424 - - 31.424 Bradesco Libor 4,12% a.a. 236.652 94.858 65.128 236.652 94.858 65.128 Banco do Brasil 2,8% a.a. 3.386 4.773 6.292 3.386 4.773 6.292 Itaú 3,3% a.a. - 148.731 52.719 - 148.731 52.719 Citibank 2% sem. + Libor 125.019 169.076 93.745 125.019 169.076 93.745 Santander 3,5% a.a. 262.340 99.699 52.777 262.340 99.699 52.777 EFG Bank 3,95% a.a. - - - 176.268 169.424 143.619 CCB 3% a.a. 106.969 86.610 - 106.969 86.610 -

Leasing

Safra 12,68% a.a. - 9 25 - 9 25 UBS Switzerland 4,70% a.a. - 48.594 50.241 - 48.594 50.241 HP Leasing 13,20% a.a. - 5.168 1.490 - 5.168 1.490 (-) Custos a amortizar - (3.266) (4.419) - (3.266) (4.419)

1.613.073 873.809 681.630 1.789.341 1.043.233 825.249

Circulante 929.882 717.387 359.178 929.882 717.387 502.797 Não circulante 683.191 156.422 322.452 859.459 325.846 322.452

Os empréstimos e financiamentos são garantidos, por partes relacionadas e incluem o seguinte: i) por notas promissórias avalizadas pelos sócios, ii) cessão fiduciária de recebíveis de aluguéis e iii) alienação fiduciária de bens imóveis. As garantias não têm qualquer remuneração.

Em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a Companhia encontra-se em cumprimento de todas as cláusulas contratuais desses empréstimos e financiamentos.

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13. Empréstimos e financiamentos--Continuação

Movimentação de empréstimos e financiamentos


Saldo em 01 de janeiro de 2017 870.500 1.012.019 Juros e atualizações provisionados e custos com captação 63.567 68.034 Pagamento de empréstimos (294.756) (294.756) Juros pagos (56.024) (58.391) Captação de empréstimos e financiamentos 98.343 98.343 Saldo em 31 de dezembro de 2017 681.630 825.249 Juros e atualizações provisionados e custos com captação 58.122 65.065 Pagamento de empréstimos (451.236) (589.456) Juros pagos (46.415) (49.073) Captação de empréstimos e financiamentos 631.708 791.448 Saldo em 31 de dezembro de 2018 873.809 1.043.233 Juros e atualizações provisionados e custos com captação 89.891 96.832 Pagamento de empréstimos (877.218) (877.218) Juros pagos (37.113) (37.210) Transferência para passivo de arrendamentos (nota 17-b) (50.505) (50.505) Captação de empréstimos e financiamentos 1.614.209 1.614.209 Saldo em 31 de dezembro de 2019 1.613.073 1.789.341

Cronograma de amortização de empréstimos e financiamentos do não circulante

Em 31 de dezembro de 2019


Ano 31/12/2019 31/12/2019

2021 328.189 328.189 2022 180.398 180.398 A partir de 2023 174.604 350.872 683.191 859.459

A Companhia contratou arrendamentos financeiros e contratos de arrendamento para certos itens do imobilizado. Esses arrendamentos são tratados como arrendamentos financeiros até 31 de dezembro de 2018, têm prazo de renovação, mas não contemplam opções de compra e cláusulas de reajuste de preço. Consequentemente, esses contratos foram registrados como aquisições de bens do ativo imobilizado até 31 de dezembro de 2018.

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14. Fornecedores


Fornecedores 2.159.515 1.698.103 1.074.927 (-) Efeito de ajuste a valor presente (39.684) (33.347) (28.561)

2.119.831 1.664.756 1.046.366

A taxa de desconto utilizada no ajuste a valor presente envolve a análise da estrutura de capital e as incertezas do contexto macroeconômico e foi de 6,85% a.a. para o exercício de 2019 (7,34% a.a. em 2018 / 9,04% a.a. em 2017). Inicialmente o seu valor presente possui como contrapartida a conta de “Estoques”. Após o registro inicial, o registro da recomposição do ajuste a valor presente é registrado a na rubrica “Despesas financeiras”. No saldo de fornecedores está considerado, também, os valores a pagar com partes relacionadas (Vide nota explicativa 12). Em 31 de dezembro de 2019 este saldo representava R$ 17.733 (2018 – R$ 16.409, 2017 – R$ 9.914).

15. Obrigações tributárias


31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

ICMS a recolher 123.340 98.927 59.605 PIS e COFINS a recolher 335 21.936 8.751 IRRF a recolher 3.174 2.954 1.846 IRPJ e CSLL a pagar 8.244 30.556 37.366 PERT 241.306 251.220 222.018 Outros impostos 2.132 1.062 150 Total de obrigações tributárias 378.531 406.655 329.736

Circulante 157.775 176.043 141.238 Não circulante 220.756 230.612 188.498

Em janeiro de 2017 e setembro de 2017, a Havan, aderiu ao “PRT” e ao “PERT”, conforme previsto nas MPs nº 766/2018 e nº 783/2018, realizando a migração dos débitos já parcelados conforme a Lei 12.865/13, bem como débitos novos no âmbito da Receita Federal do Brasil (RFB). Em dezembro de 2018 a RFB realizou a consolidação do PERT. As parcelas estão sendo pagas mensalmente conforme o cronograma de pagamentos.

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16. Imposto de renda e contribuição social a) Imposto de renda e contribuição social diferidos


31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Diferenças ativas

Provisões 42.467 36.004 33.587 Ajuste a valor presente 7.308 6.292 5.682 Arrendamento mercantil 8.707 - -

Diferenças passivas

Instrumentos financeiros (2.161) (15.168) (7.618) Arrendamento mercantil - (11.199) (8.954) Juros capitalizados (1.323) (2.204) (3.087)

Saldo líquido de ativo fiscal diferido 54.998 13.725 19.610

Os tributos diferidos (ativo líquido) serão realizados com base na realização das diferenças temporárias ativas e passivas que originaram sua constituição.

b) Conciliação do imposto de renda e contribuição social sobre o resultado


31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Lucro antes dos impostos e contribuições 537.389 759.742 598.611 Alíquotas vigentes dos tributos 34% 34% 34% Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL (182.712) (258.312) (203.528) Diferenças permanentes:

Doações e outras despesas indedutíveis (3.627) (3.139) (1.697) Equivalência patrimonial 12.211 4.818 12.069 Juros sobre capital próprio 12.457 13.991 6.316 Incentivos fiscais 17.249 19.021 12.368 Créditos extemporâneos de IR e CS 54.595 - - Provisão de contingências (54.595) - - Estorno provisão de IR e CS contingente 32.572 11.332 - Outros 2.885 1.592 (9.055)

IRPJ e CSLL no resultado (108.965) (210.697) (183.527) Taxa efetiva do IRPJ e CSLL 20,28% 27,73% 30,66% IRPJ e CSLL correntes (150.238) (204.812) (189.970) IRPJ e CSLL diferidos 41.273 (5.885) 6.443

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17. Arrendamentos O CPC 06 (R2) – Arrendamentos, equivalente ao IFRS 16, é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2019, e tem como objetivo unificar o modelo de contabilização de arrendamentos, exigindo dos arrendatários reconhecer os passivos assumidos em contrapartida aos respetivos ativos correspondentes ao seu direito de uso para todos os contratos de arrendamento, a menos que apresente as seguintes características que estão no alcance da isenção da norma: (i) Contrato com um prazo inferior ou igual a doze meses; e (ii) Possua um valor imaterial ou tenha como base valores variáveis. Durante o exercício de 2018, a Companhia avaliou os potenciais impactos em suas demonstrações financeiras decorrentes da adoção inicial da norma CPC 06 (R2). Na adoção inicial foram identificados 131 contratos de aluguéis o qual se enquadrava na norma. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019 foram adicionados 25 novos contratos e baixados 4 contratos. A seguir demonstramos as variações no ativo, passivo e resultado: a) Direito de uso de arrendamentos

A movimentação do direito de uso de arrendamentos em 31 de dezembro de 2019 está demonstrada abaixo:


Aeronaves Equipamento de informática

Locações de imóveis Total

Saldo em 31 de dezembro de 2018 - - - - (+) Adoção inicial - IFRS 16/CPC 06 (R2) - - 1.747.753 1.747.753 (+) Reclassificação do imobilizado - IFRS 16/CPC 06 (R2) 64.242 6.131 - 70.373 Saldo em 01 de janeiro de 2019 64.242 6.131 1.747.753 1.818.126 (+/-) Remensuração e novos contratos 229.331 832 591.414 821.577 (-) Amortização (21.590) (1.724) (146.837) (170.151) Saldo em 31 de dezembro de 2019 271.983 5.239 2.192.330 2.469.552

A composição demonstrada abaixo:

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a) Direito de uso de arrendamento--Continuação Controladora e Consolidado

Custo Amortização acumulada


Aeronaves 293.573 (21.590) 271.983 Equipamentos de informática 6.963 (1.724) 5.239 Locações de imóveis 2.339.167 (146.837) 2.192.330

2.639.703 (170.151) 2.469.552

b) Passivo de arrendamentos

Os saldos de passivo de arrendamentos em 31 de dezembro de 2019 estão demonstrados abaixo:


31/12/2019

Aeronaves 255.913 Equipamentos de informática 4.200 Locações de imóveis 2.262.568 2.522.681 Circulante 130.996 Não circulante 2.391.685

A movimentação do passivo de arrendamentos está demonstrada abaixo:


Aeronaves Equipamentos de informática

Locações de imóveis Total

Saldo de 31 de dezembro de 2018 - - - -

(+) Adoção inicial - IFRS 16/CPC 06 (R2) - - 1.747.753 1.747.753 (+) Reclassificação de empréstimos e financiamentos IFRS 16/CPC 06 (R2) 45.337 5.168 - 50.505


(+/-) Remensuração e novos contratos 229.331 832 591.414 821.577 (+) Encargos 11.504 456 197.225 209.185 (-) Contraprestação (principal e juros) (30.231) (1.708) (274.400) (306.339)


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b) Passivo de arrendamentos--Continuação

O cronograma de vencimento do passivo de arrendamentos do não circulante está demonstrado abaixo:


Ano 31/12/2019

2021 161.125 2022 232.561 2023 245.961 A partir de 2024 1.752.038 2.391.685

Os contratos de aluguéis possuem prazos de 1 a 30 anos de duração, podendo ou não serem renovados desde que ambas as partes tenham comum acordo e aviso prévio de 90 a 180 dias. As taxas de desconto utilizadas variam e não estão explícitas em contrato, contudo a Administração adotou uma taxa de mercado nominal de acordo com o prazo de cada contrato. Na adoção inicial do IFRS 16 / CPC 06 (R2), a taxa média ponderada de desconto utilizada para contratos de locação de imóveis foi de 10,34% a.a., para aeronaves foi de 4,74% a.a., e para equipamentos de informática foi de 9,72% a.a. A taxa média ponderada em 31 de dezembro de 2019 para locação de imóveis foi de 10,27% a.a., para aeronaves foi de 5,60% a.a., e para equipamentos de informática foi de 9,08% a.a.

c) Efeito resultado

As contraprestações de arrendamento que anteriormente eram registradas como despesas com aluguel passaram a ser reconhecidas nas linhas de depreciação e despesas financeiras. Muito embora o novo pronunciamento não trouxe nenhuma alteração no montante total que será levado ao resultado ao longo da vida útil do contrato, é correto afirmar que existe um efeito temporal no lucro líquido, com uma redução de R$ 45.977 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019, em função principalmente do método de reconhecimento dos juros e atualização monetária associados aos arrendamentos.

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18. Outros passivos O saldo de outros passivos está assim composto: Controladora e Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Proteção financeira a pagar 20.995 16.307 15.649 Antecipação de bônus (a) 173.231 - - Outros 22.298 14.457 7.148

216.524 30.764 22.797

Circulante 84.054 27.956 17.539 Não circulante 132.470 2.808 5.258 (a) Em março de 2019 a Companhia celebrou um acordo operacional para distribuição de seguros com a Zurich Seguros e recebeu

o montante de R$ 200.000, de forma antecipada, referente ao bônus de exclusividade de venda de serviços de proteção financeira para os clientes do Cartão Havan e bônus de metas a serem alcançadas. Os bônus recebidos são para os próximos 5 anos e Companhia irá reconhecer a receita de acordo com os prazos e metas previstas em contrato.

19. Provisão para contingências de riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Companhia está envolvida em determinadas questões trabalhistas, cíveis e tributárias, tanto na esfera administrativa como judicial. A Administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, constituiu provisão para aqueles casos em que as probabilidades de perda são consideradas “prováveis”, e considera que tais valores são suficientes para cobrir tais perdas. A movimentação dessas provisões pode ser sumariada como segue:


31/12/2018 Adições Baixas 31/12/2019

Ações cíveis (a) 10.046 4.392 - 14.438 Ações tributárias (b) 193.111 44.896 - 238.007 Ações trabalhistas (c) 1.408 782 - 2.190 Total 204.565 50.070 - 254.635 Depósitos judiciais 5.664 2.156 - 7.820 5.664 2.156 - 7.820

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31/12/2017 Adições Baixas 31/12/2018

Ações cíveis (a) 1.414 8.632 - 10.046 Ações tributárias (b) 216.240 - (23.129) 193.111 Ações trabalhistas (c) 5.816 - (4.408) 1.408 Total 223.470 8.632 (27.537) 204.565 Depósitos judiciais 3.369 2.295 - 5.664 3.369 2.295 - 5.664


01/01/2017 Adições Baixas 31/12/2017

Ações cíveis (a) 2.964 - (1.550) 1.414 Ações tributárias (b) 153.921 62.319 - 216.240 Ações trabalhistas (c) 2.913 2.903 - 5.816 Total 159.798 65.222 (1.550) 223.470 Depósitos judiciais 2.388 981 - 3.369 2.388 981 - 3.369

(a) A Companhia responde a ações de natureza cível e outras em diversos níveis judiciais. Essa provisão corresponde

aos processos cujas perdas são consideradas de risco provável. Os processos cujas perdas são consideradas como “possível”, pelos assessores jurídicos totalizam, em 31 de dezembro de 2019, R$ 9.674.

(b) Os principais temas tributários da Companhia envolvem discussões sobre: (i) Recolhimento simplificado para o

ICMS diferencial de alíquota e substituição tributária; (ii) PIS e COFINS originados na Zona Franca de Manaus; (iii) créditos de PIS e COFINS glosados pela Receita Federal do Brasil; (iv) despesas que a Receita Federal do Brasil entendem que não são dedutíveis do IRPJ e CSLL; e adicionalmente foram constituídas provisões para temas controversos de diversas naturezas. O incremento do exercício refere-se ao complemento destas provisões. Durante exercício findo de 30 de junho de 2020, a Companhia provisionou certos valores em virtude de incertezas relacionadas ao tratamento tributário de determinados itens. Além disso, a Companhia acompanha a evolução de todas as discussões a cada trimestre de forma que, havendo alteração no cenário, as avaliações de riscos e eventuais perdas também serão reavaliadas. Os processos cujas perdas são consideradas como “possível”, pelos assessores jurídicos totalizam, em 31 de dezembro de 2019, R$ 53.866.

(c) Corresponde à estimativa de valores relacionados a vários processos trabalhistas, principalmente devido a

demissões ocorridas no curso normal de seus negócios. Essa provisão corresponde aos processos de risco provável de perda, conforme avaliação dos assessores jurídicos que acompanham as referidas causas. Os processos cujas perdas são consideradas como “possível”, pelos assessores jurídicos totalizam, em 31 de dezembro de 2019, R$ 11.672.

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Processos com de perda possíveis Controladora e Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Processos de natureza tributária (a) 119.425 26.652 3.736 Processos de natureza trabalhista (b) 11.672 15.302 12.613 Processos de natureza cível e outros (c) 9.674 5.939 12.800 140.771 47.893 29.149

(a) Referem-se a discussões de tributos federais (PIS, COFINS, IPI importação, IRPJ e CSLL) e tributos estaduais (ICMS). Os

principais assuntos em discussão tratam: (i) de despesas que a Receita Federal do Brasil entende que não são dedutíveis do IRPJ e CSLL, (ii) Créditos de PIS e COFINS glosados ou sujeitos à questionamentos pela Receita Federal do Brasil devido ao grau de subjetividade. Além disso, a Companhia acompanha a evolução de todas as discussões a cada trimestre de forma que, havendo alteração no cenário, as avaliações de riscos e eventuais perdas também serão reavaliadas.

(b) Processos de natureza trabalhista: pleitos de ex-colaboradores solicitando o complemento de verbas trabalhistas.

(c) Processos de natureza cível e outros: referem-se a demandas de questões de ofertas de preço, perda de garantias, garantias estendidas.

Os riscos dos processos são constantemente avaliados e revisados pela Administração. Adicionalmente, a Companhia contesta também processos administrativos cíveis e trabalhistas, com risco estimado de perda possível, cujos valores envolvidos são irrelevantes para divulgação.

Ativo contingente ICMS na base de cálculo de PIS e COFINS - A Companhia possui ações judiciais em andamento que objetivam o reconhecimento do direito à exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, bem como a compensação dos valores indevidamente recolhidos. Os processos já possuem decisão favorável e aguardam julgamento de embargos de declaração e/ou recursos apresentados pela União Federal. A probabilidade de ganho é avaliada por seus assessores jurídicos como provável quanto ao mérito e possível quanto à obtenção de efeitos patrimoniais em relação a competências anteriores à data da decisão do STF (que em 15 de março de 2017 decidiu, em repercussão geral, que o “O ICMS não compõe a base de cálculo para fins de incidência do PIS e da COFINS”).

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19. Provisão para contingências de riscos tributários, cíveis e trabalhistas--Continuação Estando os processos da Companhia ainda pendentes de decisão judicial transitada em julgado, não é possível o reconhecimento do ativo relativo aos créditos a serem levantados em relação às competências que antecedem 5 anos da data de ingresso das ações até a competência de março de 2017 (data da decisão do STF). Atualmente a Companhia encontra-se em fase de levantamento e cálculo dos referidos créditos os quais estão sendo elaborados a partir das informações disponíveis em 31 de dezembro de 2019. Com base nos levantamentos e cálculos realizados até o momento de forma análoga às decisões judiciais proferidas até o momento, a Companhia estima o valor dos créditos em aproximadamente R$ 370 milhões. Em razão da inexistência de decisão final sobre o pedido de modulação de efeitos, apresentado pela União Federal nos autos do leading case, julgado em sede de repercussão geral, e considerando que, além da modulação de efeitos, a União Federal pede também a fixação de forma de cálculo menos favorável ao contribuinte (exclusão do ICMS a recolher da base do PIS/COFINS), o valor estimado poderá sofrer variações significativas. Por fim, não há como assegurar, neste momento, quando, ou se, os montantes estimados serão efetivamente realizados.

20. Patrimônio líquido a) Capital social

O capital social subscrito e integralizado é de R$ 300.000 em 31 de dezembro de 2019 (R$ 13.000 em 2018 e R$ 13.000 em 2017) e está representado por um total de 300.000.000 de quotas (13.000.000 quotas em 31 de dezembro de 2018 e 13.000.000 quotas em 31 de dezembro de 2017). A Companhia não possuía capital social autorizado em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.

b) Destinação de lucros Em consonância com o disposto no contrato social, a destinação de lucros ocorre de acordo com as deliberações dos quotistas.

c) Ajuste acumulado de conversão Compreendem diferenças de moeda estrangeira decorrentes da conversão das demonstrações financeiras da subsidiária no exterior.

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20. Patrimônio líquido--Continuação

d) Adiantamento para futuro aumento de capital Em 31 de outubro de 2016, foi realizado adiantamento para futuro aumento de capital. Este adiantamento, no montante de R$ 196.495, foi realizado com quotas de investimento na Abigail Worldwide Ltd. o qual foi integralizado ao capital social da Havan em setembro de 2019.

e) Incentivos fiscais Constituída nos termos da Lei nº 6.404/76, alterada pela Lei nº 11.638/07, com base no valor de subvenções governamentais referente inventivo de ICMS dos estados de Mato Grosso do Sul, Goiás, Espírito Santo e Santa Catarina e incentivos de PIS e COFINS sobre equipamentos de informática.

f) Lucro por quota O lucro líquido por quota é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos quotistas da Companhia, pela divisão do lucro líquido pela quantidade média ponderada de quotas em cada exercício: Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Lucro líquido do exercício 428.424 549.045 415.084 Quantidade média ponderada de quotas (lote de 1.000) (*) 206.151 13.000 13.000 Lucro por quota (básico e diluído) em reais 2,08 42,23 31,93 (*) Em 31 de dezembro de 2019 a quantidade de quotas era de 300.000.000. A Companhia não possui instrumentos diluidores.

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21. Instrumentos Financeiros Os principais passivos financeiros da Companhia, que não sejam derivativos, referem-se a empréstimos e financiamentos, fornecedores, passivo de arrendamentos e partes relacionadas. O principal propósito destes passivos financeiros é financiar as operações da Companhia. Os principais ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e partes relacionadas que resultam diretamente de suas operações. Os instrumentos financeiros constantes nas contas de ativo e passivo encontram-se atualizados na forma contratada no encerramento das demonstrações financeiras, e, correspondem, substancialmente, ao seu valor de mercado, exceto por contratos de aluguéis com partes relacionadas. A classificação dos instrumentos financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 são: Controladora

Nível CA* VJR* Total Ativos Financeiros

Caixa e equivalentes de caixa 1 - 298.336 298.336 Contas a receber de clientes 2 2.672.696 - 2.672.696 Contas a receber de partes relacionadas 2 250.340 - 250.340 Instrumentos financeiros derivativos 2 - 6.357 6.357

Passivos Financeiros

Fornecedores 2 (2.119.831) - (2.119.831) Empréstimos e financiamentos 2 (1.613.073) - (1.613.073) Passivo de arrendamentos 2 (2.522.681) - (2.522.681) Contas a pagar de partes relacionadas 2 (96.020) - (96.020) Outros passivos 2 (216.523) - (216.523)

Total em 31 de dezembro de 2019 (3.645.092) 304.693 (3.340.399)

Consolidado


Caixa e equivalentes de caixa 1 - 314.836 314.836 Aplicações financeiras 1 - 517.057 517.057 Contas a receber de clientes 2 2.672.696 - 2.672.696 Contas a receber de partes relacionadas 2 250.340 - 250.340 Instrumentos financeiros derivativos 2 - 6.357 6.357


Fornecedores 2 (2.119.831) - (2.119.831) Empréstimos e financiamentos 2 (1.789.341) - (1.789.341) Passivo de arrendamentos 2 (2.522.681) - (2.522.681) Contas a pagar a partes relacionadas 2 (96.020) - (96.020) Outros passivos 2 (216.523) - (216.523)

Total em 31 de dezembro de 2019 (3.821.360) 838.250 (2.983.110)

* Categorizaçao descrita na nota 2.4.3

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21. Instrumentos Financeiros--Continuação Controladora




Fornecedores 2 (1.664.756) - (1.664.756) Empréstimos e financiamentos 2 (873.809) - (873.809) Contas a pagar a partes relacionadas 2 (2.656) - (2.656) Outros passivos 2 (30.764) - (30.764)

Total em 31 de dezembro de 2018 (487.726) 154.119 (333.607) Consolidado


Caixa e equivalentes de caixa 1 - 113.782 113.782 Aplicações financeiras 1 - 452.261 452.261 Contas a receber de clientes 2 1.915.708 - 1.915.708 Contas a receber partes relacionadas 2 168.551 - 168.551 Instrumentos financeiros derivativos 2 - 44.611 44.611


Fornecedores 2 (1.664.756) - (1.664.756) Empréstimos e financiamentos 2 (1.043.233) - (1.043.233) Contas a pagar a partes relacionadas 2 (2.656) - (2.656) Outros passivos 2 (30.764) - (30.764)

Total em 31 de dezembro de 2018 (657.150) 610.654 (46.496) * Categorizaçao descrita na nota 2.4.3

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21. Instrumentos Financeiros--Continuação Controladora





Total em 31 de dezembro de 2017 (385.839) 178.406 (207.433) Consolidado


Caixa e equivalentes de caixa 1 - 172.442 172.442 Aplicações financeiras 1 - 365.101 365.101 Contas a receber de clientes 2 1.147.525 - 1.147.525 Contas a receber de partes relacionadas 2 225.501 - 225.501 Instrumentos financeiros derivativos 2 - 22.405 22.405



Total em 31 de dezembro de 2017 (529.458) 559.948 30.490 * Categorizaçao descrita na nota 2.4.3

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A Companhia está exposta a risco de crédito, risco de liquidez, risco de mercado, risco de taxa de câmbio, risco de gerenciamento de capital, risco da taxa de juros. A alta administração da Companhia supervisiona a gestão destes riscos. A alta administração da Companhia conta com o suporte de um comitê de riscos financeiros que presta assessoria em riscos financeiros e estrutura de governança em riscos financeiros apropriada para a Companhia. O comitê de riscos financeiros fornece garantia à alta administração da Companhia de que as atividades da Companhia em que se assumem riscos financeiros são regidas por políticas e procedimentos apropriados e que os riscos financeiros são identificados, avaliados e gerenciados de acordo com as políticas da Companhia e disposição para risco da Companhia. Todas as atividades com derivativos para fins de gestão de risco são realizadas por equipes especializadas com habilidades, experiência e supervisão apropriadas. É política da Companhia não participar de quaisquer negociações de derivativos para fins especulativos.

O Conselho de Administração revisa e estabelece políticas para gestão de cada um destes riscos, os quais são resumidos a seguir. a) Risco de crédito

O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente com relação a contas a receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Diretoria Financeira da Companhia. O risco de crédito do cliente é administrado pela Diretoria, estando sujeito aos procedimentos, controles e política por ela estabelecida em relação a esse risco. Os limites bem como a qualidade de crédito são estabelecidos para todos os clientes com base em critérios internos de classificação. Os recebíveis de clientes em aberto são acompanhados com frequência. A necessidade de uma provisão para perda por redução ao valor recuperável é analisada a cada data reportada com base no histórico de perda incorrida da carteira. O cálculo é baseado em perdas históricas efetivas e no saldo em aberto acima de 180 dias. Essa metodologia tem suportado as estimativas de perdas nesta carteira com elevado grau de assertividade. Adicionalmente, a Companhia monitora os valores depositados e a concentração em determinadas instituições e, assim, mitiga o prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte. Em relação a contas a receber de clientes, a Companhia não tem concentração de recebíveis, pois possui uma carteira de clientes pulverizada.

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b) Risco de liquidez A responsabilidade final pelo gerenciamento do risco de liquidez é da Administração da Companhia, que elabora um modelo apropriado de gestão de risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez por meio do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, da combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros e pela manutenção de relacionamento próximo com instituições financeiras, com frequente divulgação de informações para suportar decisões de crédito quando da necessidade de recursos externos. A tabela a seguir demonstra os fluxos de caixa dos passivos financeiros mantidos pela Companhia em 31 de dezembro de 2019:


Até 1 ano

De 1 a 2 anos

Acima de 3 anos Total Até 1 ano De 1 a 2

anos Acima de

3 anos Total

Fornecedores 2.119.831 - - 2.119.831 2.119.831 - - 2.119.831 Empréstimos e financiamentos 929.882 508.587 174.604 1.613.073 929.882 508.587 350.872 1.789.341 Passivos de arrendamentos 130.996 393.686 1.997.999 2.522.681 130.996 393.686 1.997.999 2.522.681 Partes relacionadas - 96.020 - 96.020 - 96.020 - 96.020

3.180.709 998.293 2.172.603 6.351.605 3.180.709 998.293 2.348.871 6.527.873

c) Risco de mercado O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam dois tipos de risco: (a) risco de taxa de juros e (b) risco cambial.

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d) Risco de taxa de câmbio Esse risco advém de a possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros de captação bem como pela exposição a oscilações de câmbio que aumentem as suas despesas financeiras relativas a empréstimos obtidos junto a instituições financeiras. A Companhia monitora continuamente a volatilidade das taxas de mercado. A Companhia administra os riscos de mercado através da contratação de instrumentos financeiros derivativos (“swap”), visando minimizar a exposição a possíveis perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio. A Companhia possui passivos atrelados à moeda estrangeira nas demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019,2018 e 2017, e, para fins de análise de sensibilidade, adotou como cenário provável a taxa de mercado vigente no período de elaboração destas demonstrações. Para o cenário Possível esta taxa foi corrigida em 25% e para o cenário Remoto, em 50%. Dessa forma, a tabela abaixo demonstra a simulação do efeito de variação cambial na demonstração de resultado. Abaixo apresentamos a análise de sensibilidade da exposição ao câmbio.

Em 31 de dezembro de 2019: Consolidado

Moeda


US$ mil Taxa Efeito no Taxa

(+) 25% Efeito no Taxa (+)

50% Efeito no

resultado resultado resultado Aplicações financeiras US$ 128.280 4,0307 - 5,0384 129.264 6,0461 258.529 Financiamentos US$ (182.193) 4,0307 - 5,0384 (183.592) 6,0461 (367.183) Efeito no resultado - (54.328) (108.654) Consolidado

Moeda


US$ mil Taxa Efeito no Taxa (-)


50% Efeito no

resultado resultado resultado Aplicações financeiras US$ 128.280 4,0307 - 3,0230 (129.264) 2,0154 (258.529) Financiamentos US$ (182.193) 4,0307 - 3,0230 183.592 2,0154 367.183 Efeito no resultado - 54.328 108.654

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e) Gerenciamento de capital

A Administração da Companhia gerencia seus recursos, a fim de assegurar a continuidade dos negócios e maximizar os recursos para aplicação em abertura de lojas, reformas e remodelação das lojas existentes, além de prover retorno aos quotistas. Periodicamente, a Administração revisa a estrutura de capital e sua habilidade de liquidar os seus passivos, bem como monitora tempestivamente o prazo médio de fornecedores em relação ao prazo médio de giro dos estoques, tomando as ações necessárias quando a relação entre esses saldos apresentar ativo maior que o passivo. Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade das operações para oferecer retorno aos quotistas e benefícios a outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo e maximizar os recursos para aplicação em abertura de lojas, reformas e remodelação das lojas existentes. A dívida bruta e líquida em relação ao capital em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 é apresentada a seguir: Controladora Consolidado

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Empréstimos e financiamentos (circulante) 929.882 717.387

359.178 929.882 717.387 502.797

Empréstimos e financiamentos (não circulante) 683.191 156.422 322.452 859.459 325.846 322.452 Dívida bruta 1.613.073 873.809 681.630 1.789.341 1.043.233 825.249 (-) Caixa, equivalentes de caixa 298.336 109.508 156.001 314.836 113.782 172.442 (-) Aplicações financeiras - - - 517.057 452.261 365.101 (-) Instrumentos financeiros derivativos 6.357 44.611 22.405 6.357 44.611 22.405 Dívida líquida 1.308.380 719.690 503.224 951.091 432.579 265.301 Total do patrimônio líquido 741.388 722.202 598.422 741.388 722.202 598.422 Dívida líquida e patrimônio líquido 2.049.768 1.441.892 1.101.646 1.692.479 1.154.781 863.723 Quociente de alavancagem 64% 50% 46% 56% 37% 31% Não houve alterações na abordagem da Companhia à administração de capital durante o período. A Companhia, não está sujeita às exigências externas impostas de capital.

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f) Risco de taxa de juros

Para a política de gerenciamento do risco de taxa de juros, a Companhia adota a estratégia de diversificação de instrumentos financeiros lastreado em taxas fixas e variáveis, monitorando continuamente o mercado, a fim de identificar eventual necessidade de alteração no seu posicionamento. As aplicações financeiras e os empréstimos e financiamentos, exceto aqueles contratados em moeda estrangeira, são atrelados à taxa de juros pós-fixada. Abaixo apresentamos a análise de sensibilidade da exposição de juros. Em 31 de dezembro de 2019:


Cenário provável Cenário possível

(+25%) Cenário remoto (+50%) Taxa

Efeito no resultado

Taxa Efeito no resultado

Taxa média

a.a. Efeito no resultado

média a.a.

média a.a.

Aplicações financeiras Ações cotadas 130.608 0,00% - 0,00% - 0,00% - Títulos de dívida 5,81% 386.449 5,81% 22.453 7,26% 28.066 8,72% 33.679

Empréstimos e Financiamentos

Capital de giro 8,90% 119.475 8,90% (10.633) 11,13% (13.292) 13,35% (15.950) Notas promissória 7,00% 759.232 7,00% (53.146) 8,75% (66.433) 10,50% (79.719) Mercado externo 3,14% 734.366 3,14% (23.059) 3,93% (28.824) 4,71% (34.589)

Efeito no resultado (64.385) (80.483) (96.579)


Cenário provável Cenário possível

(-25%) Cenário remoto

(-50%) Taxa

Efeito no resultado

Taxa Efeito no resultado

Taxa Efeito no Resultado

média a.a.

média a.a.

média a.a.

Aplicações financeiras Ações cotadas 130.608 0,00% - 0,00% - 0,00% - Títulos de dívida 5,81% 386.449 5,81% 22.453 4,36% 16.840 2,91% 11.226


Capital de giro 8,90% 119.475 8,90% (10.633) 6,68% (7.975) 4,45% (5.317) Notas promissória 7,00% 759.232 7,00% (53.146) 5,25% (39.860) 3,50% (26.573) Mercado externo 3,14% 734.366 3,14% (23.059) 2,36% (17.294) 1,57% (11.530)

Efeito no resultado (64.385) (48.289) (32.194)

364


96


g) Instrumentos derivativos No exercício de 2019, a Companhia contratou operações de instrumentos financeiros derivativos, que estão apresentadas nas demonstrações financeiras a valor justo. O objetivo é proteger a Companhia da exposição cambial (dólares norte-americanos) e taxas de juros fixas, convertendo a dívida para taxa de juros e moeda local. O instrumento utilizado pela Companhia é o swap e o montante em aberto desta transação está demonstrado abaixo:

31 de dezembro de 2019

Valor do notional USS

(mil)

Posição ativa/passiva item

protegido Posição passiva Valor justo

Opções de moeda estrangeira 95.879 US$ R$ 6.357 As contratações e liquidações que ocorreram dentro do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 representam R$ 38.254 (R$ 22.206 em 31 de dezembro de 2018 / R$ 3.674 em 31 de dezembro de 2017). Este montante está reconhecido no resultado do exercício como despesa financeira. A Companhia para fins de análise de sensibilidade, adotou como cenário provável a taxa de mercado vigente no período de elaboração destas demonstrações. Para o cenário Possível esta taxa foi corrigida em 25% e para o cenário Remoto, em 50%. Dessa forma, a tabela abaixo demonstra a simulação do efeito de variação cambial na demonstração de resultado. Abaixo apresentamos a análise de sensibilidade da exposição ao câmbio. Consolidado

Moeda

31/12/2019 Cenário provável Cenário possível Cenário remoto US$ mil Taxa Efeito no Taxa (+)

25% Efeito no Taxa (+)

50% Efeito no

resultado resultado resultado Instrumentos financeiros US$ 95.879 4,0307 - 5,0384 96.615 6,0461 193.230 Efeito no resultado - 96.615 193.230

Consolidado

Moeda

31/12/2019 Cenário provável Cenário possível Cenário remoto US$ mil Taxa Efeito no Taxa (-)


50% Efeito no

resultado resultado Resultado Instrumentos financeiros US$ 95.879 4,0307 - 3,0230 (96.615) 2,0154 (193.230) Efeito no resultado - (96.615) (193.230)

365


97

22. Receita operacional líquida

Controladora e Consolidado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Receita bruta

Revenda de mercadorias 10.304.101 7.094.349 4.959.664 Prestação de serviços e outros 228.760 104.025 45.745

Total de receitas 10.532.861 7.198.374 5.005.409 Deduções da receita

Impostos federais (761.915) (501.470) (357.418) Impostos estaduais (1.324.299) (836.227) (579.070) Devoluções, cancelamentos e outros (263.981) (185.578) (123.421) Ajuste a valor presente (147.726) (114.234) (110.297) Perdas esperadas de créditos (131.426) (35.277) -

Total de deduções das receitas (2.629.347) (1.672.786) (1.170.206) Receita operacional líquida 7.903.514 5.525.588 3.835.203

23. Despesas por natureza


Despesas por função Custo de mercadorias vendidas (5.220.807) (3.402.919) (2.216.533) Despesas gerais e administrativas (294.510) (130.670) (159.397) Despesas com vendas (1.514.801) (1.114.417) (895.584)

(7.030.118) (4.648.006) (3.271.514) Despesas por natureza

Custo de mercadorias vendidas (5.174.238) (3.370.550) (2.191.349) Despesas com pessoal (837.185) (581.488) (407.811) Depreciações e amortizações (234.915) (63.988) (58.450) Provisão para perdas de créditos (84.455) (26.870) (53.247) Aluguéis (10.336) (194.353) (165.364) Serviços de terceiros (86.541) (49.576) (37.514) Operação de lojas (120.154) (100.865) (116.803) Comissões de cartão de crédito (51.072) (35.455) (42.811) Propaganda e publicidade (259.879) (144.330) (101.888) Energia elétrica (107.427) (91.187) (76.947) Provisões de contingências (50.070) 18.905 (11.461) Taxas e tarifas (13.846) (8.249) (7.869)

(7.030.118) (4.648.006) (3.271.514)

366


98

24. Resultado financeiro

Controladora Consolidado 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Receitas financeiras Juros recebidos 249.959 102.895 56.334 249.959 102.895 56.334 Rendimento de aplicações financeiras 11.410 4.898 20.658 11.410 4.898 20.658

Descontos recebidos 41.496 32.369 33.315 41.496 32.369 33.315 Ganhos com títulos públicos - - - 42.855 21.113 39.964 Ajuste a valor presente 138.058 107.683 121.699 138.058 107.683 121.699 Valor justo de instrumentos financeiros - 22.206 3.675 - 22.206 3.675

Redução de multa e juros de parcelamento Lei 13.496/17 (a)

- - 111.884 - - 111.884

Outras receitas financeiras 7.837 726 502 7.837 726 502 448.760 270.777 348.067 491.615 291.890 388.031

Despesas financeiras Juros sobre empréstimos (89.891) (58.122) (63.567) (96.832) (65.065) (68.034) Descontos concedidos (445) (327) (76) (445) (327) (76) Despesas bancárias (4.299) (1.637) (618) (4.299) (1.637) (618) Multa e juros sobre parcelamentos (14.539) (71.470) (111.033) (14.539) (71.470) (111.033) Antecipação de recebíveis (406.656) (180.369) (92.277) (406.656) (180.369) (92.277) Valor justo de instrumentos financeiros (38.254) - - (38.254) - -

Ajuste a valor presente (55.278) (49.934) (67.366) (55.278) (49.934) (67.366) Juros sobre arrendamentos a pagar (209.185) - - (209.185) - - Outras despesas financeiras (150) (96) (94) (150) (96) (94)

(818.697) (361.955) (335.031) (825.638) (368.898) (339.498) Variação cambial

Variação cambial líquida 536 (43.624) (16.279) 536 (43.624) (16.279) 536 (43.624) (16.279) 536 (43.624) (16.279)

Resultado financeiro líquido (369.401) (134.802) (3.243) (333.487) (120.632) 32.254

(a) Despesas e receitas financeiras não recorrentes oriundas da adoção ao PERT - Programa Especial de Regularização Tributária.

367


99

25. Cobertura de seguros

Em 31 de dezembro de 2019, o limite máximo de indenização estabelecido pela Administração da Companhia para cobrir eventuais sinistros, é resumida como segue:

Data de vigência Cobertura máxima

Risco De Até de indenização

Seguro patrimonial Dez/19 Dez/20 350.220 (por loja)

A suficiência da cobertura de seguros é de responsabilidade da Administração da Companhia, que a considera adequada para cobrir eventuais sinistros.

26. Transações que não afetaram o caixa

Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a Companhia efetuou certas transações que impactaram os saldos patrimoniais sem ter impacto no caixa. As transações estão abaixo sumariadas: 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Diferenças cambiais sobre conversão de operação no exterior 10.897 35.018 3.021 Dividendos destacados e não liquidados 69.608 - - Financiamentos de estoque 291.157 59.612 43 Financiamentos de imobilizado - 45.282 - Adoção inicial CPC 06 (R2) 2.639.703 - - PERT – encargos - 54.287 -

27. Eventos subsequentes

27.1. Efeitos da pandemia do COVID-19

Em dezembro de 2019, um novo agente denominado COVID 19, foi relatado na China. Com isto, a Organização Mundial de Saúde declarou o COVID 19, como uma “Emergência em Saúde Pública de Interesse Internacional”. Neste cenário de muita incerteza, a Companhia vem acompanhando a evolução da pandemia, tomando algumas decisões importantes e elegeu as seguintes prioridades: (i) a saúde e segurança de seus colaboradores, (ii) a continuidade da operação e a (iii) manutenção dos empregos.

368


100

27. Eventos subsequentes--Continuação

27.1. Efeitos da pandemia do COVID-19--Continuação

Dentro destas prioridades de enfrentamento da crise, a Companhia tomou as seguintes medidas de curto prazo: a) Fechamento temporário de todas as lojas físicas a partir de 18 de março de 2020, com

a reabertura gradual no decorrer abril de 2020, seguindo uma rígida análise de mapa de risco da pandemia nas localidades onde opera, bem como os decretos de cada localidade;

b) Renegociação de dívidas: alongamento dos prazos de dívida (2 anos para 5 anos),

através da captação de R$ 1.500.000 via Emissão de Debêntures ocorrida em 28 de julho de 2020, com remuneração de CDI + 2,25% a.a.;

c) Negociar com fornecedores e prestadores de serviços: a Companhia abriu uma frente de negociação de prazos de pagamentos com seus principais fornecedores e de redução de despesas com seus prestadores de serviços, bem como renegociação de aluguéis de imóveis no mês de março. Entretanto, devido

d) Contenção de despesas com pessoal: no mês de março, assim que as lojas físicas foram fechadas, a Companhia antecipou e pagou as férias aos colaboradores. Foi também instituído o “Banco de Horas Covid”. A Companhia aderiu a Medida Provisória (MP) 936/2020, reduzindo jornada de trabalho e salário de alguns colaboradores e suspendendo o contrato de outros, conforme os instrumentos previstos pela própria MP.

e) Administração: Adicionalmente, foram reduzidas também a remuneração da Administração da Companhia.

A Companhia, também, considerando os Ofícios Circulares da CVM/SNC 02 e 03/2020, analisou os principais riscos e incertezas advindos pela Covid-19, frente às suas demonstrações financeiras. Abaixo as principais análises realizadas: a) Risco de continuidade operacional: A Companhia não identificou elementos que

configurem em risco de continuidade operacional; b) Contas a receber de clientes e provisão para perda esperada de créditos: Como forma

de reforçar a parceria com seus clientes a Companhia, deixou temporariamente de cobrar juros pelo atraso dos pagamentos. Na data base de aprovação destas demonstrações financeiras, a Companhia já observava índices de recebimento similares ao período pré-pandemia.

369


101

27. Eventos subsequentes--Continuação

27.1. Efeitos da pandemia do COVID-19--Continuação Os principais impactos da Companhia em função do Covid-19 foram: Redução de 13% do faturamento no 1º semestre de 2020 em relação ao 1º semestre de

2019 e redução de 18% do faturamento no 1º semestre de 2020 em relação ao orçado.

Aumento da inadimplência;

27.2. Alteração de natureza jurídica

Em 14 de abril de 2020 a Companhia alterou sua natureza jurídica, sendo transformada de sociedade por quotas de responsabilidade limitada para sociedade por ações de capital fechado prevista na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Em seu estatuto está previsto que a Companhia será administrada por uma Diretoria, formada por 2 (dois) membros acionistas ou não, residentes no país. De acordo com o estatuto social o dividendo mínimo obrigatório é de 25%.

27.3. Alongamento de dívidas

Em 28 de julho de 2020 a Companhia renegociou suas dívidas com o banco Itaú e possibilitou o alongamento dos prazos de vencimento da dívida (de 2 anos para 5 anos), através da captação de R$ 1.500.000 via emissão de debêntures, com remuneração de CDI + 2,25% a.a. liquidando as operações de notas promissórias e capital de giro mantidas junto ao banco Itaú.

370

10

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480

371


372

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 58

4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

64

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 22

4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 54

4.7 - Outras Contingências Relevantes 69

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 72

4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 66

4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em Conjunto

67

4. Fatores de Risco

3.7 - Nível de Endividamento 19

3.9 - Outras Informações Relevantes 21

3.8 - Obrigações 20

3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 18

3.2 - Medições Não Contábeis 7

3.1 - Informações Financeiras 6

3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 13

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 16

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 14

3. Informações Financ. Selecionadas

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 4


2. Auditores Independentes

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3

1. Responsáveis Pelo Formulário

Índice

Formulário de Referência - 2020 - HAVAN S.A. Versão : 1

373

8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 141

8.1 - Negócios Extraordinários 140

8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com Suas Atividades Operacionais

142

8. Negócios Extraordinários

7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 127

7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 128

7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 114

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 116

7.8 - Políticas Socioambientais 138


7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 136

7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 137

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 113

7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 99

7. Atividades do Emissor

6.3 - Breve Histórico 94

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 93


6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou Extrajudicial

97

6. Histórico do Emissor

5.3 - Descrição Dos Controles Internos 84

5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 73

5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 79

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 92

5.4 - Programa de Integridade 88

5.5 - Alterações significativas 91

5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos

Índice


374

12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 203

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 204

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 187

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 195

12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 199

12.7/8 - Composição Dos Comitês 206

12. Assembléia E Administração

11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 185

11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 186

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 181

10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 183

10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 174

10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 170

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 152

10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 175

10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 180

10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 179

10.5 - Políticas Contábeis Críticas 177

10. Comentários Dos Diretores

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis 149

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 144


9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados 148

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades 150

9. Ativos Relevantes

8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 143

Índice


375

14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 238

14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 236

14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 239

14. Recursos Humanos

13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

232

13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo ou de Aposentadoria

231

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal

230


13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

234

13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

233

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 221

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 223

13.5 - Remuneração Baseada em Ações 224

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 213

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 217

13.8 - Precificação Das Ações/opções 227

13.9 - Participações Detidas Por Órgão 228

13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos Diretores Estatutários

229

13.6 - Opções em Aberto 225

13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 226

13. Remuneração Dos Administradores

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

208

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

207

12.12 - Outras informações relevantes 210

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos Administradores

209

Índice


376

18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos no Estatuto

267

18.1 - Direitos Das Ações 265

18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

266

18. Valores Mobiliários

17.1 - Informações Sobre O Capital Social 260

17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 263

17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 262

17.2 - Aumentos do Capital Social 261


17. Capital Social

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes Relacionadas

249

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

256

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 259

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 250

16. Transações Partes Relacionadas

15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 244

15.3 - Distribuição de Capital 243

15.1 / 15.2 - Posição Acionária 242

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 245

15.7 - Principais Operações Societárias 247

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 248

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do Emissor

246

15. Controle E Grupo Econômico

14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 240

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 241

Índice


377

21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 283


21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

284

21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de Divulgação de Informações

286

21. Política de Divulgação

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 281


20. Política de Negociação

19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 278

19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 279

19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 280

19. Planos de Recompra/tesouraria

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 270

18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 271

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 272

18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 268

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 269

18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 276

18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 277

18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 275

18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 273

18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 274

Índice


378

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Edson Luiz Diegoli

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Luciano Hang

1.0 - Identificação dos responsáveis

PÁGINA: 1 de 287


379

1.1 – Declaração do Diretor Presidente

PÁGINA: 2 de 287


380

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

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381

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2.3 - Outras Informações Relevantes

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3.2 - Medições Não Contábeis

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390

3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras

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391

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

3.4 - Política de Destinação dos Resultados

2019 2018 2017 Regras sobre retenção de lucros

A companhia realizou sua transformação de sociedade limitada para uma sociedade por ações apenas em 15 de abril de 2020. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2018 e 2019 a Companhia era uma sociedade limitada, nos termos do Código Civil brasileiro e adotava como regras de retenção de lucros as previsões contidas em seu contrato social, autorizando os sócios a deliberarem sobre a destinação de resultados. De acordo com o nosso Contrato Social vigente à época, o lucro líquido do exercício, a critério dos sócios que representassem ¾ do capital social, e após as deduções das reservas legais, poderia ser distribuído entre os sócios, na proporção de suas quotas sociais do capital social integralizado, ou destinado a conta de reservas, sendo que eventuais prejuízos seriam mantidos em conta de reservas para serem compensados com lucros de exercícios futuros ou teriam a aplicação que lhes fosse dada por decisão dos sócios que representassem, no mínimo, ¾ do capital social.

Valores das retenções de lucros

O lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 no montante de R$428.424 mil sofreu as seguintes retenções: (a) Constituição de reserva de incentivos fiscais: R$ 36.808 mil; e (b) Destinados ao aumento de capital: R$90.505 mil;

O lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 no montante de R$549.045 mil sofreu as seguintes retenções: (a) Constituição de reserva de incentivos fiscais: R$ 98.701 mil;

O lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 no montante de R$415.084 mil sofreu as seguintes retenções: (a) Compensação de prejuízos acumulados R$52.564 mil; (b) Constituição de reserva de incentivos fiscais: R$ 64.277 mil; (c) Manutenção de R$235.066 mil em lucros acumulados

Percentuais em relação aos lucros totais declarados

29,72% 17,98% 84,78%

Regras sobre distribuição de dividendos

A companhia realizou sua transformação de sociedade limitada para uma sociedade por ações apenas em 15 de abril de 2020. Durante os exercícios de 2017, 2018 e 2019 a Companhia era uma sociedade limitada, nos termos do Código Civil brasileiro e adotava como regras de retenção de lucros as previsões contidas em seu contrato social, autorizando os sócios a deliberarem sobre a destinação de resultados. De acordo com o nosso Contrato Social vigente à época, o lucro líquido do exercício, a critério dos sócios que representassem três quartos do capital social, e após as deduções das reservas legais, poderia ser distribuído entre os sócios, na proporção de suas quotas sociais do capital social integralizado, ou destinado a conta de reservas, sendo que eventuais prejuízos seriam mantidos em conta de reservas para serem compensados com lucros de exercícios futuros ou teriam a aplicação que lhes fosse dada por decisão dos sócios que representassem, no mínimo, três quartos do capital social.

Periodicidade das distribuições de dividendos

A companhia realizou sua transformação de sociedade limitada para uma sociedade por ações apenas em 15 de abril de 2020. Durante os exercícios de 2017, 2018 e 2019 a Companhia era uma sociedade limitada, nos termos do Código Civil Brasil e adotava como regras de retenção de lucros as previsões contidas em seu contrato social, autorizando os sócios a deliberarem sobre a destinação de resultados. De acordo com o nosso Contrato Social vigente à época, o lucro líquido do exercício, a critério dos sócios que representassem três quartos do capital social, e após as deduções das reservas legais, poderia ser distribuído entre os sócios, na proporção de suas quotas sociais do capital social integralizado, ou destinado a conta de reservas, sendo que eventuais prejuízos seriam mantidos em conta de reservas para serem compensados com lucros de exercícios futuros ou teriam a aplicação que lhes fosse dada por decisão dos sócios que representassem, no mínimo, três quartos do capital social.

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392

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

Restrições à distribuição de dividendos

A companhia realizou sua transformação de sociedade limitada para uma sociedade por ações apenas em 15 de abril de 2020. Durante os exercícios de 2017, 2018 e 2019 a Companhia era uma sociedade limitada, nos termos do Código Civil Brasil e adotava como regras de retenção de lucros as previsões contidas em seu contrato social, autorizando os sócios a deliberarem sobre a destinação de resultados. De acordo com o nosso Contrato Social vigente à época, o lucro líquido do exercício, a critério dos sócios que representassem três quartos do capital social, e após as deduções das reservas legais, poderia ser distribuído entre os sócios, na proporção de suas quotas sociais do capital social integralizado, ou destinado a conta de reservas, sendo que eventuais prejuízos seriam mantidos em conta de reservas para serem compensados com lucros de exercícios futuros ou teriam a aplicação que lhes fosse dada por decisão dos sócios que representassem, no mínimo, três quartos do capital social.

Política de destinação de resultados

Não possuíamos política específica de destinação de resultados.

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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas

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3.9 - Outras Informações Relevantes O estatuto social da Companhia, conforme aprovado em assembleia geral de acionistas realizada em 21 de agosto de 2020, do resultado do exercício da Companhia serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social e, após tais deduções, o lucro líquido deverá ser alocado da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia; (b) uma parcela do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das S.A.; (c) poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (f) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das S.A.; (e) uma parcela não superior à diferença entre (i) 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma prevista no artigo 202 da Lei das S.A. (incluindo, portanto, eventual destinação de parcela do lucro líquido para constituição de reserva para contingências) e (ii) a reserva indicada no item (c) acima, poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos e capital de giro, que terá por fim custear investimentos para crescimento e expansão e financiar o capital de giro da companhia, ficando ressalvado que o saldo acumulado desta reserva não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social da Companhia; e (f) o saldo remanescente será distribuído aos acionistas como dividendos, assegurada a distribuição do dividendo mínimo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 5% (cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A.

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399

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

O surto do coronavírus (causador do COVID-19) e as consequentes paralisações em escala global podem gerar interrupções na fabricação das mercadorias comercializadas em lojas da Companhia e crises na cadeia internacional de suprimentos, afetando assim as operações das empresas do setor varejista, incluindo a Companhia. Adicionalmente, as medidas adotadas mundialmente na tentativa de contenção do vírus, em especial restrições à circulação de pessoas podem afetar adversamente o volume de vendas no canal offline da Companhia. O surto mundial pode impactar a economia global e brasileira e os mercados financeiro e de capitais, levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, bem como impactar diretamente os negócios e o resultado da Companhia e a consequente precificação de suas ações.

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400


A Companhia pode não conseguir implementar totalmente sua estratégia de crescimento e suas operações poderão ser adversamente afetadas.

e-commerce

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401


Falhas nos controles internos, sistemas, políticas e procedimentos de gestão de riscos poderão afetar adversamente os negócios da Companhia.

compliance

Nossos administradores – incluindo nosso diretor-presidente e acionista fundador- são, e poderão vir a ser parte em processos judiciais e inquéritos, o que pode afetar negativamente a reputação da Companhia.

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402


A Companhia pode enfrentar desafios na implementação de sua estratégia omnicanal e na expansão das suas operações de e-commerce

omnicanal

omnicanal

omnicanal

A Companhia pode não ser capaz de se adaptar rapidamente às transformações digitais exigidas pelos clientes e pelo setor.

e-commerce

e-commerce

Problemas nos sistemas de tecnologia da informação podem afetar adversamente as operações da Companhia.

data centers

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403


A incapacidade ou falha em proteger sua propriedade intelectual ou a infração da propriedade intelectual de terceiros pode ter impacto negativo nos resultados operacionais da Companhia.

know-how

As vendas e níveis de estoque da Companhia flutuam sazonalmente.

Black Friday

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404


Se a Companhia não for capaz de renovar suas linhas de crédito atuais e acessar novas fontes de financiamentos, seu desempenho pode ser impactado.

A Companhia depende de um único centro de distribuição e qualquer interrupção ou falha na operação do centro poderá causar um efeito adverso nas operações da Companhia.

Somos dependentes de maneira significativa dos serviços prestados pelo Sr. Luciano Hang, nosso diretor presidente, fundador e acionista controlador.

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405


Alterações na disponibilidade e nos custos de energia e de outros serviços públicos podem afetar substancialmente a Companhia.

Riscos relativos a não obtenção ou a não renovação de licenças podem impactar as atividades de Companhia.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pela Companhia podem resultar em prejuízos, o que poderá gerar impactos materiais adversos sobre seus negócios.

Risco associado à fraude de cartões de crédito, afetando adversamente o negócio e os resultados operacionais da Companhia

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406


A dependência do setor de varejo em vendas com cartão de crédito e financiamento ao consumidor é uma tendência crescente, de modo que qualquer alteração nas políticas dos emissores de cartão de crédito pode afetar negativamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode sofrer com obsolescência, quebra e furto de seu estoque.

É possível que a Companhia não consiga renovar ou manter os contratos de locação das lojas e do seu centro de distribuição.

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O surto do Coronavírus (COVID-19) e as consequentes paralisações em escala global podem gerar interrupções na fabricação das mercadorias comercializadas em nossas lojas e crises na cadeia internacional de suprimentos, afetando assim as operações das empresas do setor varejista, incluindo a Companhia. Adicionalmente, as medidas adotadas mundialmente na tentativa de contenção do vírus, em especial restrições à circulação de pessoas podem afetar adversamente nosso volume de vendas, particularmente no canal offline. O surto mundial pode impactar a economia global e brasileira e os mercados financeiro e de capitais, levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, bem como impactar diretamente os negócios e o resultado da Companhia e a consequente precificação de nossas ações

Constante rotatividade de colaboradores, alteração ou perda de integrantes da administração da Companhia e uma atenuação de sua cultura organizacional podem causar repercussão indesejada e significante às suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

As vendas da Companhia dependem em parte da eficácia de seus programas de propaganda e marketing.

online

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408


A Companhia depende do sistema de transporte e de infraestrutura para entregar os produtos em suas lojas e aos seus clientes.

O surto do Coronavírus (COVID-19) e as consequentes paralisações em escala global podem gerar interrupções na fabricação das mercadorias comercializadas em nossas lojas e crises na cadeia internacional de suprimentos, afetando assim as operações das empresas do setor varejista, incluindo a Companhia. Adicionalmente, as medidas adotadas mundialmente na tentativa de contenção do vírus, em especial restrições à circulação de pessoas podem afetar adversamente nosso volume de vendas, particularmente no canal offline. O surto mundial pode impactar a economia global e brasileira e os mercados financeiro e de capitais, levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, bem como impactar diretamente os negócios e o resultado da Companhia e a consequente precificação de nossas ações”,

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O fato de as lojas da Companhia serem espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle da administração das respectivas lojas, o que pode causar danos materiais e à sua imagem, além de causar eventual responsabilidade civil.

Risco associado à fraude de cartões de crédito, afetando adversamente o negócio e os resultados operacionais da Companhia.

Dificuldades em manter o volume de suas vendas pode causar um efeito adverso sobre a Companhia.

marketing

e-commerce

Os investimentos necessários nas operações da Companhia, podem ser maiores do que o estimado o que pode impactar negativamente a alavancagem financeira da Companhia.

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A Companhia pode ser afetada de forma adversa por decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos em andamento relacionados a ela, aos membros de sua administração e ao seu acionista controlador.

A Companhia pode ser afetada por paralisações ou greves.

A Companhia pode não pagar quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio aos titulares de suas ações.

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411


Se a Companhia não cumprir as disposições legais e regulamentares destinadas a combater atos de corrupção, pode ficar sujeita a multas, penalidades ou outras sanções administrativas e judiciais, o que pode vir a impactá-la de forma negativa e relevante.

A Companhia pode precisar de capital adicional no futuro, a ser obtido mediante a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos acionistas no capital social da Companhia.

Se a Companhia não conseguir manter sua cultura e sua marca no processo de expansão, suas operações poderão ser adversamente afetadas.

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A Companhia pode enfrentar dificuldades em ampliar a quantidade de lojas físicas e expandir seus negócios.

A Companhia não consegue garantir que será capaz de efetivar todas as aquisições que anunciar, em razão da necessidade de satisfação de determinadas condições suspensivas, inclusive aquelas relacionadas a aprovações regulatórias.

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Disposições restritivas nos contratos financeiros (covenants) da Companhia podem afetar adversamente a capacidade de conduzir suas atividades e de realizar os pagamentos destes contratos.

A Companhia pode não ser capaz de realizar aquisições em termos ou preços desejáveis. Adicionalmente, aquisições podem não trazer resultados satisfatórios.

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compliance,

A Companhia está sujeita a situações de potencial conflito de interesses em negociações com partes relacionadas.

O aumento do nível de inadimplência dos clientes poderá afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e/ou situação financeira da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de atrair novos clientes, manter seus atuais clientes ou ainda expandir as vendas para clientes atuais.

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Não antecipação e respostas inadequadas às mudanças de hábito dos consumidores podem afetar negativamente as vendas da Companhia.

A Companhia pode não conseguir integrar e captar sinergias de aquisições e associações, como também pode não obter a aprovação dos órgãos necessários para a realização de suas operações societárias.

joint ventures

A Companhia continua sendo controlada pelo acionista controlador, cujos interesses poderão divergir dos demais acionistas.

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A Companhia pertence a um grupo econômico no qual participam outras sociedades operacionais que são ou poderão ser parte em processos judiciais nos quais a Companhia poderá ser solidária ou subsidiariamente responsável.

A Companhia não pode garantir que seus fornecedores não venham a utilizar práticas irregulares.

A concentração de fornecimento de categorias de produtos para venda, caso ocorram alterações nessa cadeia de fornecimento as atividades e negócios da Companhia podem enfrentar riscos relacionados à logística

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e-commerce

A Companhia pode ser responsável por obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias de terceiros, fornecedores ou prestadores de serviços.

A Companhia depende que os produtos sejam entregues por seus fornecedores em seu centro de distribuição e, consequentemente, enfrenta riscos relacionados à logística.

Violações de segurança dos sistemas computadorizados da Companhia bem como o não cumprimento das leis de privacidade podem causar a divulgação não autorizada de informações e/ou dados sigilosos e prejudicar os negócios e a reputação da Companhia.

e-commerce

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As restrições de disponibilidade de crédito aos consumidores no Brasil podem afetar adversamente os volumes de vendas da Companhia.

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A Companhia pode ser responsabilizada por incidentes com consumidores relacionados à entrega de produtos e/ou montagem dos produtos por eles adquiridos.

A forte concorrência no setor de varejo do Brasil pode afetar negativamente a participação de mercado e o lucro líquido da Companhia.

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e-commerce

O setor de varejo é sensível a reduções do poder aquisitivo dos consumidores e a ciclos econômicos desfavoráveis e essa sensibilidade poderá afetar adversamente e de forma relevante à Companhia.

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa na economia brasileira. Esse envolvimento, além das condições políticas e econômicas brasileiras, pode afetar adversamente os negócios da Companhia.

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A Companhia pode ser considerada responsável por danos causados por seus produtos a consumidores ou a terceiros, o que poderá afetar adversamente os resultados da Companhia.

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Eventuais alterações da legislação e regulamentação de privacidade de dados, bem como da interpretação desta, podem gerar custos expressivos para a Companhia bem como obrigá-la a alterar suas práticas de negócios.

Alterações na legislação tributária brasileira ou conflitos em sua interpretação podem impactar adversamente a Companhia.

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A Companhia pode ser afetada de maneira relevante e adversa em caso de suspensão, modificação, cancelamento, revogação, não renovação ou não prorrogação dos incentivos fiscais atualmente concedidos pelas autoridades públicas competentes.

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil podem afetar adversamente os resultados da Companhia.

International Financial Reporting Standards

International Accounting Standards Board

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covenants A Companhia enfrenta riscos relacionados aos registros, autorizações, licenças e alvarás para a instalação e a operação das suas lojas e centro de distribuição.

O Governo Federal está constantemente promovendo modificações na regulação do comércio e da rede mundial de computadores, sendo que tais mudanças poderão afetar os negócios da Companhia adversamente.

A regulamentação da Internet e do comércio eletrônico pelo Governo Federal está em constante mutação e mudanças desfavoráveis poderão vir a prejudicar o negócio da Companhia.

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A Companhia está sujeita à legislação e regulamentação ambiental.

A Companhia pode vir a ser responsabilizada solidariamente pelos danos ambientais causados por seus fornecedores e parceiros.

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O surto de doenças altamente transmissíveis em todo o mundo, como a atual pandemia do coronavírus (COVID-19), pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia mundial, incluindo a economia brasileira, impactando o mercado de negociação das ações de emissão da Companhia.

Regulamentações monetárias impostas pelo Governo Federal podem afetar adversamente a Companhia.

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A inflação e as medidas do Governo Federal para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e podem ter um efeito adverso sobre a Companhia.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos acionistas de venderem ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

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A instabilidade cambial pode ter um efeito adverso relevante sobre a economia brasileira e sobre a Companhia.

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Qualquer queda adicional na classificação de risco de crédito (rating) do Brasil pode afetar adversamente o preço de negociação das ações ordinárias da Companhia.

A instabilidade política tem afetado adversamente a economia brasileira, os negócios da Companhia e os resultados de suas operações, podendo afetar também o preço de negociação de suas ações.

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Crises econômicas, sanitárias, políticas, ambientais ou qualquer outro tipo de crise que tenha o condão de impactar a economia brasileira poderá afetar o poder aquisitivo da população, o que, poderá resultar em uma diminuição do número de vendas dos produtos da Companhia.

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

Risco de Crédito

Risco de Liquidez

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes Nós e nossa controlada somos partes em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, dentre processos com chance de perda provável, possível e remota. Nossas provisões são registradas conforme os regramentos contábeis, com base na análise individual de cada processo por nossos advogados internos e externos, sendo constituídas provisões para processos avaliados por nossos consultores jurídicos (internos e externos) como processos com chance de perda provável. Para os fins deste item, foram considerados individualmente relevantes processos em que nós e nossas controladas figuramos como parte e que (i) possam vir a impactar de forma significativa o nosso patrimônio ou negócios ou (ii) individualmente possam vir a impactar negativamente a nossa imagem. Contingência Fiscais

Processo nº 5008205-67.2018.4.04.7205 a. Juízo Tribunal Regional Federal da 4ª Região – TRF4

b. Instância 2ª instância judicial

c. Data de instauração 27/06/2018

d. Partes no processo Polo Ativo: Companhia Polo Passivo: União Federal

e. Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 22.426.902,00 (valor da causa)

f. Principais fatos Ação ordinária ajuizada com o objetivo de que seja assegurado à Companhia o direito de permanecer no Programa Especial de Regularização Tributária (“PERT”) e, consequentemente, que seja cancelada a carta de cobrança recebida, diante da existência de suposto saldo devedor no âmbito do programa de parcelamento. As autoridades fiscais deixaram de considerar os pagamentos realizados pela Companhia em programa de parcelamento anterior (PAEX – Lei 12.865/13), por suposta irregularidade no momento da adesão ao programa de parcelamento, de modo que parte do montante dos débitos migrados para o PERT passaram a constar como saldo devedor e originaram a referida carta de cobrança. Em 29.11.2019, foi proferida sentença que julgou a ação procedente. Contra essa decisão, a Fazenda Nacional apresentou Recurso de Apelação. Os autos foram remetidos para o TRF-4 e atualmente aguardam julgamento.

g. Chance de perda Remota

h. Impacto em caso de perda do processo

Caso a Companhia não obtenha êxito, estará sujeita ao pagamento do valor da causa de R$ 22.426.902,00, devidamente atualizado.

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436







R$ 23.871.391,65 (valor da causa)

f. Principais fatos Mandado de Segurança impetrado visando a inclusão dos débitos previdenciários relacionados as Certidões de Dívida Ativa nº(s) 32.758.554-4; 32.758.555-2; 32.758.556-0; 32.758.557-9; 32.060.881-6; 32.060.890-5; 32.758.558-7; 32.758.559-5; 32.758.560-9 e 32.758.561-7 no PERT, bem como que a autoridade impetrada efetue a alocação dos pagamentos realizados no parcelamento disciplinado pela Lei nº 12.865/14, e para que promova a correta imputação dos pagamentos realizados pela impetrante no parcelamento instituído pela Lei nº 9.964/00, com a consequente consolidação dos saldos remanescentes no PERT. A segurança foi parcialmente concedida em primeira instância, tão somente, para permitir a impetrante utilizar os pagamentos efetuados no âmbito do parcelamento da Lei n. 12.865/13, nos DEBCADs que serão objeto de inclusão no parcelamento PERT. Contra essa decisão a Companhia apresentou Recurso de Apelação. Os autos foram remetidos para o TRF-4 e atualmente aguardam julgamento de apelação.

g. Chance de perda Possível


Caso a Companhia não obtenha êxito, estará sujeita ao pagamento do valor da causa (R$ 23.871.391,65), devidamente atualizado.



c. Data de instauração 4.4.2016



R$ 20.967.846,57 (valor da causa)

f. Principais fatos Mandado de Segurança impetrado visando a anulação do despacho decisório proferido nos autos do processo administrativo nº 13971.723318/2015-11, para que sejam revisados os valores lançados indevidamente a título de IPI relativos ao processo administrativo nº 13962.000.180/00-40, os quais foram incluídos nos parcelamentos das Leis nº 9.964/2000 e 12.996/2014; determinando extinção/cancelamento dos débitos de IPI e de seus consectários legais, relativos aos períodos de apuração de 1996; 1997 e 1998, exigidos através do processo administrativo nº 13962.000.180/00-40; determinar que a

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Processo nº 5003893-19.2016.4.04.7205 autoridade impetrada efetue a exclusão dos débitos vinculados ao processo administrativo nº 13962.000.180/00-40 indevidamente incluídos no parcelamento instituído pela Lei nº 12.996/2014 e, consequentemente a revisão da conta desse parcelamento, para afastar os débitos de IPI em razão de decisão judicial transitada em julgado, de modo que os débitos migrados para o parcelamento da Lei nº 11.941/2009, sejam consolidados sem considerar os débitos de IPI exigidos sobre a revenda dos produtos importados. Foi proferida sentença que denegou a segurança pleiteada. Contra essa decisão a Companhia apresentou Recurso de Apelação. Os autos foram remetidos para o TRF-4 e atualmente aguardam julgamento de apelação.



Caso a Companhia não obtenha êxito, estará sujeita ao pagamento do valor da causa (R$ 20.967.846,57), devidamente atualizado.

Processo nº 13971.722394/2014-29

a. Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

b. Instância 2ª instância administrativa


d. Partes no processo Polo Ativo: Secretaria da Receita Federal do Brasil Polo Passivo: Companhia


R$ 26.114.919,22 (valor da causa)

f. Principais fatos Autos de Infração lavrados para exigir débitos de IRPJ e CSLL dos anos-calendários de 2010 e 2011, em razão da glosa de despesas consideradas não necessárias. Foi apresentada Impugnação, que foi julgada improcedente. A Companhia apresentou Recurso Voluntário, que foi julgado parcialmente procedente pelo CARF. Contra essa decisão, as partes apresentaram Recurso Especial.



Tendo em vista que a discussão ainda está na esfera administrativa, em caso de perda caberá a análise de eventual propositura de ação judicial para afastar a cobrança. Por fim, caso a Companhia não obtenha êxito, estará sujeita ao pagamento do valor da causa (R$ 26.114.919,22), devidamente atualizado.

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Contingência Trabalhistas

Processo nº 0001602-47.2014.5.12.0011 Juízo 1ª Vara do Trabalho de Rio do Sul Instância Tribunal Superior do Trabalho (TST) Data de instauração 28/07/2014 Partes no processo Polo ativo: Ministério Público do Trabalho;

Polo passivo: Havan Lojas de Departamento LTDA. Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 20.000.000,00 (valor atribuído à causa) Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho (MPT), através da Procuradoria do Regional do Trabalho da 12ª Região/SC, em face da Companhia. O MPT requer a condenação da Companhia na obrigação de fazer consubstanciada em abster-se de descumprir os limites fixados pelas Convenções Coletivas da Categoria do Comércio Varejista de Mercadorias em Geral, sem predominância de produtos alimentícios, em relação ao funcionamento de seus estabelecimentos nos limites dos horários expressamente previstos pra esta categoria econômica, sob pena de pagamento de multa não inferior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), em periodicidade diária, por estabelecimento da Companhia que descumprir tais limites. Pede, também, a condenação da Companhia no pagamento de multa de R$ 20.000.000 a título de dumping social (ou dano moral coletivo).

Principais fatos Sentença proferida em 15/01/2018 deu parcial provimento a ação condenando a Companhia a abster-se de descumprir os limites fixados pelas Convenções Coletivas de Trabalho da Categoria do Comércio Varejista de Mercadorias em Geral, sem predominância de produtos alimentícios, notadamente o funcionamento dos seus estabelecimentos (lojas) nos limites dos horários expressamente previstos para a categoria, não podendo utilizar seus empregados para o trabalho em horários diferenciados que não estejam previstos e/ou autorizados na Convenção Coletiva de Trabalho aplicável. As partes recorreram, mas ambos recursos tiveram provimento negado. O Ministério Público do Trabalho interpôs Recurso de Revista, recebido pelo TST em 03/02/2020. Aguardando julgamento.

Chance de perda Possível Impacto em caso de perda do processo

Caso o pedido de condenação da Companhia por danos morais coletivos em R$ 20.000.000 seja julgado procedente, haverá impacto financeiro.

Processo nº 0001579-53.2018.5.12.0014

Juízo 7ª Vara do Trabalho de Florianópolis Instância 1ª Instância Data de instauração 19/11/2018 Partes no processo Polo ativo: Ministério Público do Trabalho;

Polo passivo: Havan Lojas de Departamento LTDA.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 25.000.000,00 (valor atribuído à causa, sujeito a atualização) Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho (MPT), por meio da Procuradoria do Regional do Trabalho da 12ª Região/SC, em face da Companhia e de seu acionista controlador, Luciano Hang. O Ministério Público do Trabalho alega que os réus praticaram afronta à liberdade política e ao direito à intimidade dos empregados da Companhia, coagindo-os a votar no candidato de sua preferência durante o período pré-eleitoral das eleições presidenciais de 2018. Em vista disso, o Ministério Público do Trabalho requer a condenação

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dos réus ao pagamento de indenização por dano moral coletivo em valor não inferior a R$ 25.000.000,00 e ao pagamento de indenização por dano moral individual a todos os empregados da Companhia no país que possuiam vínculo de emprego em 01/01/2018, em valor não inferior a R$ 5.000,00 por trabalhador.

Principais fatos Em sede liminar, foi determinada a abstenção dos réus de condutas que visassem intimidar ou coagir o voto de empregados em determinado candidato, bem como a divulgação da decisão em redes sociais e nas lojas da Companhia, sob pena de multa de R$ 500.000,00 em caso de reincidência nas condutas e por estabelecimento em que não houvesse a divulgação da decisão. Aguarda-se conclusão pericial sobre cumprimento da decisão liminar e designação de audiência de instrução.

Chance de perda Remota Impacto em caso de perda do processo

Caso os pedidos feitos pelo Ministério Público do Trabalho sejam considerados procedentes, poderá haver impacto financeiro e/ou dano reputacional.

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4.3.1 – Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3. Não há valores provisionados para os processos descritos no item 4.3. acima.

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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam

Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam

Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e seu acionista controlador, Sr. Luciano Hang, são partes no polo passivo de um procedimento de tutela antecipada em caráter antecedente ajuizado pelo Ministério Público do Trabalho relacionada as supostas práticas de assédio moral, discriminação, violação da intimidade e abuso de poder diretivo praticados contra os empregados. O valor da causa é R$ 1.000.000,00. Atualmente, o processo está suspenso e será arquivado após a prolação de sentença nos autos da Ação Civil Pública nº 0001579-53.2018.5.12.0014, descrita no item 4.3 deste Formulário de Referência, à qual essa Ação Civil Pública foi apensada. Na hipótese de perda da ação principal, poderá haver impacto financeiro e/ou reputacional.

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, NãoSigilosos E Relevantes em Conjunto

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, NãoSigilosos E Relevantes em Conjunto

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4.7 - Outras Contingências Relevantes

Ação Civil Pública nº 500901-95.2019.4.04.7200

Inquérito nº 4.781 - Supremo Tribunal Federal

fake news

Comissão Parlamentar Mista de Inquérito (“CPMI”) sobre as Fake News

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Ação Penal nº 99.20.03995-0 (0003995-25.1999.4.04.7205)

Termos de Ajustamento de Conduta (Trabalhista)

Ação de Investigação Judicial Eleitoral nº 0601771-28.2018.6.00.0000 – Tribunal Superior Eleitoral (“TSE”)

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Outros

“Nossos administradores – incluindo nosso presidente e acionista fundador- são, e poderão vir a ser parte em processos judiciais e inquéritos, o que pode afetar negativamente a reputação da Companhia” e “Somos dependentes de maneira significativa dos serviços prestados pelo Sr. Luciano Hang, nosso diretor presidente, fundador e acionista controlador.”

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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários EstãoCustodiados

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos Com o objetivo de estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às nossas atividades, adotamos uma Política de Gerenciamento de Riscos, a qual foi formalmente aprovada em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 21 de agosto de 2020 (“Política de Gerenciamento de Riscos”). Além disto, adotamos também políticas formais complementares destinadas ao gerenciamento de nossos riscos, tais como Código de Conduta, Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses e o Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário. As nossas políticas e os regimentos internos de nossos órgãos e departamentos podem ser consultados em nosso website de relações com investidores: www.havan.com.br/ri. (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos O objetivo de nossa Política de Gerenciamento de Riscos é estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, de forma a identificar e monitorar os riscos relacionados à Companhia ou seu setor de atuação. Com isso, tem como estratégia estabelecer diretrizes, controles, procedimentos e responsabilidades relacionadas à identificação, avaliação, análise, tratamento e monitoramento dos riscos que possam afetar a Companhia na busca do cumprimento de seus objetivos. (i) Riscos para os quais se busca proteção Estamos comprometidos com a dinâmica de gerenciamento de todos os riscos descritos nas seções deste Formulário de Referência, de forma a preservar e desenvolver nossos valores, ativos, reputação, competitividade e perenidade dos negócios. Entre os principais riscos para os quais buscamos proteção, encontram-se os seguintes:

• Estatutário: são os riscos que podem atingir os acionistas membros do Conselho de Administração e diretores da Companhia;

• Tributário: são os riscos relacionados às regras, interpretações e posições tributárias em relação aos negócios da Companhia;

• Estratégico: são riscos associados com as decisões estratégicas da Companhia para

atingir os seus objetivos de negócios, e/ou decorrentes da falta de capacidade ou habilidade;

• Operacional: riscos relacionados à operação da Companhia (processos, pessoas e

tecnologia), que afetam a eficiência operacional e utilização efetiva e eficiente de recursos, que tornem impróprio o exercício das atividades da Companhia. Podem se manifestar de diversas maneiras, como por exemplo, atos fraudulentos, interrupção do negócio, conduta incorreta de empregados, incapacidade produzir e/ou distribuir seus produtos nas condições e prazos estabelecidos, resultando em perdas financeiras, comerciais, multas fiscalizatórias e/ou impactos jurídicos e reputacionais;

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• Financeiro: está associado à exposição das operações financeiras/contábeis da Companhia e confiabilidade do balanço patrimonial. Pode se materializar em decorrência da não efetividade na administração dos fluxos de caixa visando a maximização e a geração de caixa operacional, retornos das transações financeiras, captação/aplicação de recursos financeiros, possibilidade de emissão de relatórios financeiros, gerenciais e fiscais incompletos, não-exatos ou intempestivos, expondo a Companhia à multas e penalidades;

• Sucessão: são os riscos relacionados à continuidade da Companhia; • Regulatório e/ou de Compliance: riscos relacionados ao cumprimento de normas e

legislação, considerando leis aplicáveis ao setor de atuação, leis gerais, nacionais e internacionais (ambiental, trabalhista, cível e tributário/ fiscal), acordos, regulamentos, código de conduta e/ou demais políticas;

• Socioambiental: risco de perdas em consequência de efeitos negativos no meio-

ambiente e na sociedade decorrentes de impacto ambiental, impactos em povos e comunidades nativas e proteção da saúde humana, de propriedades culturais e da biodiversidade;

• Risco de Imagem: possibilidade de ocorrência de evento, geralmente ocasionado por

outros riscos, que possa causar danos à reputação, credibilidade ou marca da Companhia, inclusive em razão de publicidade negativa, verdadeira ou não;

• Negócio: a incerteza das variáveis intrínsecas ao negócio como a possibilidade de não

inaugurar lojas com sucesso ou não conseguir manter ou aumentar as vendas de seus produtos no canal de atacado; e

• Riscos de Concorrência: o setor de varejo no Brasil é altamente competitivo, o que pode

impactar negativamente a Companhia. Ademais, a abertura de novas marcas concorrentes e de lojas físicas de empresas concorrentes próximas às lojas físicas das marcas da Companhia poderá afetar negativamente os negócios e estratégias da Companhia.

(ii) Instrumentos utilizados para proteção O processo de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia foi elaborado à luz do disposto no “ISO 31000.2009 – Princípios e Diretrizes da Gestão de Riscos”: Processo de Avaliação: A avaliação de riscos é realizada de acordo:

(a) identificação dos fatores (causas) de riscos e implicações nos objetivos (metas e

resultados) projetados; (b) análise dos principais riscos suscetíveis de afetar os seus objetivos, por meio da

determinação do grau de impacto e probabilidade de ocorrência dos riscos, conforme matriz abaixo:

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(c) priorização e definição do limite (ou apetite) de cada risco que a Companhia e seus

acionistas estão dispostos a correr na busca pelo retorno e geração de valor, classificando os riscos como de acordo com a matriz de priorização de riscos e as definições abaixo:

I. Risco Inaceitável: Riscos são inaceitáveis e demandam ação gerencial prioritária

para eliminar a componente de risco ou reduzir sua severidade e/ou frequência;

II. Risco Inesperado: Riscos inesperados, com alto impacto e baixa frequência. Riscos devem ser quantificados e monitorados regularmente para direcionar continuamente as estratégias de mitigação e/ou planos de contingência. O objetivo é estar preparado caso o evento venha a acontecer;

III. Risco Provável: Riscos de menor criticidade devido ao menor nível de impacto no valor do negócio – Foco deve ser o de definir níveis aceitáveis de perda por eventos e limites de competência que evitem que o nível de impacto suba ao longo do tempo. Tratamento sujeito à viabilidade de contratação de seguros como resposta a estes riscos; e

IV. Risco Aceitável: Riscos de baixo impacto e frequência, não havendo necessidade de monitoramento contínuo.

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Tratamento Após a avaliação e devida classificação, os riscos devem ser tratados por meio de iniciativas definidas e implantadas pela Diretoria, com auxílio da área de gestão de risco da Companhia, de forma a adequar a exposição da Companhia aos limites do risco aprovado. As ferramentas utilizadas no processo de tratamento dos riscos devem objetivar sua (a) eliminação; (b) mitigação; ou (c) transferência à terceiros. Comunicação e Consulta A comunicação e a consulta entre os colaboradores da Companhia, sobre riscos e seu gerenciamento, deve ocorrer de forma contínua, visando o compartilhamento de informações e melhorias nos processos de gerenciamento. O processo de gerenciamento de riscos deve ser observado em todos os processos de tomada de decisão da Companhia, incluindo o planejamento estratégico, as decisões de investimento e a gestão de projetos, desde o momento em que são criados e ao longo de todo o seu desenvolvimento. Monitoramento A partir da identificação dos riscos, estes deverão ser monitorados de forma contínua, de acordo com a divisão de responsabilidades descrita no item (iii) abaixo. (iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos Nosso gerenciamento de riscos é realizado por uma estrutura formada por diferentes órgãos, com as seguintes competências: Conselho de Administração O Conselho de Administração é responsável por:

• aprovar as políticas, diretrizes, matriz/modelagem de risco, limites de exposição e impactos conforme apresentado pela Diretoria e recomendado pelo Comitê de Auditoria;

• fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a riscos

que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados;

• avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de riscos que tenham

sido aprovados pela Diretoria; e • avaliar, por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, a adequação da estrutura

operacional e de controles internos para o gerenciamento de Riscos.

Diretoria A Diretoria é responsável por:

• desenhar as diretrizes, matriz/modelagem de risco, determinando os limites de exposição, impactos, e a tolerância de exposição aos riscos;

• definir a estrutura para o sistema de gerenciamento de riscos dentro da Companhia; • definir, em conjunto com a área de gestão de risco, os planos de ação para mitigação

dos riscos;

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• supervisionar o processo de avaliação de riscos e monitorar a evolução da exposição aos riscos e os sistemas de gerenciamento de risco; e

• disseminar a cultura da gestão de risco em toda Companhia.

Gestores das áreas de negócio e responsáveis diretos pelos processos Os gestores das áreas de negócio e responsáveis diretos pelos processos de gerenciamento de riscos, com reporte para a Diretoria, são responsáveis por:

• identificar e gerenciar os riscos das respectivas áreas de negócio e processos; • comunicar, tempestivamente, à área de gerenciamento de riscos da Companhia, os

eventos de risco que apresentarem tendência de ocorrência e/ou eventual extrapolação dos limites de risco; e

• implementar e acompanhar os planos de ação para mitigação de riscos e acompanhar

as ações corretivas nas respectivas áreas e processos.

Área de Gerenciamento de Riscos da Companhia A Área de Gerenciamento de Riscos da Companhia é responsável por:

• administrar o sistema de gerenciamento de risco; • fornecer apoio metodológico aos departamentos operacionais e funcionais da

Companhia por meio de ferramentas e serviços sob demanda; • fornecer informações precisas, íntegras e suficientes para a modelagem de riscos; • apresentar percepção quanto à exposição ao risco (magnitude de impacto e

probabilidade de ocorrência), se possível, pautada também em indicadores de mercado; • propor limites para exposição aos riscos e sugerir, avaliar, implantar e monitorar as

ações com o objetivo de reduzir a exposição ao risco; • supervisionar o processo de avaliação de riscos em conjunto com a Diretoria e

assegurar monitoramento constante de riscos de fontes externas, com visão prospectiva sobre os riscos emergentes;

• acompanhar a Diretoria na implantação da Política de Gerenciamento de Riscos por

meio da disseminação de ferramentas e boas práticas; • avaliar os riscos associados a certos projetos estratégicos, parcerias ou transações de

fusões e aquisições; • cumprir os limites de riscos aprovados pelo Conselho de Administração; • comunicar, tempestivamente, os eventos de risco que apresentarem tendência de

ocorrência e/ou eventual extrapolação de limites, para discussão nos fóruns e alçadas apropriadas; e

• assegurar as informações disponibilizadas à Diretoria sobre riscos ou incidentes, bem

como coordenar o sistema de gerenciamento dos riscos em momentos de crises em caso de grandes acontecimentos.

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Área de Auditoria Interna A área de auditoria interna da Companhia é responsável por:

• aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos da Companhia, sugerindo alterações ao Conselho de Administração e à Diretoria, quando necessário;

• fornecer, quando solicitado, informações precisas, íntegras e suficientes para a

modelagem; • apresentar, quando solicitado, sua percepção quanto à exposição ao risco (magnitude

de impacto e probabilidade de ocorrência), se possível, pautada também em indicadores de mercado; e

• propor limites para exposição aos riscos à Diretoria.

As atribuições da área de auditoria interna são aprovadas pelo Conselho de Administração, sendo as atividades da área reportadas ao Comitê de Auditoria.

(c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos Nossa administração e diversos órgãos monitoram e avaliam, por meios que consideramos adequados, se as operações que efetuamos estão de acordo com as políticas por nós adotadas e se representam exposição a riscos que comprometam o atendimento dos nossos objetivos. Em vista de nosso porte, riscos correspondentes e volume de nossas interações com entes públicos e agentes do governo, entendemos que nossa estrutura operacional atual para verificação da efetividade de nossas atividades de gerenciamento de riscos é adequada. Conforme informado na Seção 12.1, possuímos Comitê de Auditoria estatutário, vinculado ao Conselho de Administração, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento. Ademais, a Companhia divulga, anualmente, relatório resumido do Comitê de Auditoria contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração. Na mesma linha, a nossa a área de auditoria interna tem estrutura e orçamento considerados suficientes ao desempenho de suas funções, conforme avaliação realizada pelo Comitê de Auditoria ao menos uma vez ao ano. Por fim, entendemos que a estrutura operacional e de controle internos é adequada para verificar a efetividade da Política de Gerenciamento de Riscos e sempre que necessário revisamos nossos códigos e políticas internas para adequá-los e atualizá-los.

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

website

o

o

hedge

Risco cambial

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Risco de taxa de juros

hedge

oswap

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o

hedge

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

compliance

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5.4 - Programa de Integridade

compliance

i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas

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ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes

iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando:

• se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados

• se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema

• as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas

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• órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

• se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros

• se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados

• se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé

• órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias

due-diligence valuation

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5.5 - Alterações significativas

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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

Registro Sendo Requerido

01/03/1985

Constituição sob a forma de sociedade limitada

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve Histórico

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Havan, a Loja Mais Amada do Brasil

Great Place to Work

16 16 21

36

50

65

8794 95

107

120

141149

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Atual

NÚMERO DE LOJAS

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6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de RecuperaçãoJudicial ou Extrajudicial

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

one-stop-shop

omnichannel .

https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2020/04/17/covid-19-estudo-mostra-empresas-que-mais-interagem-nas-redes-na-pandemia.htm https://propmark.com.br/digital/nike-magalu-e-havan-tem-a-maior-maturidade-digital-de-marca-no-brasil/

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online

Em e/ou no período de seis meses findo em 30 de junho de

Em e/ou no exercício findo em 31 de dezembro de

2020 2019 2019 2018 2017

International Financial Reporting Standards International Accounting Standard Board

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omnichannel .

pick-up in storeshipping from store

online

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•whatsapp

•

•online

•

•

blacklist

cross-selling

Last Mile Delivery

Marketplace

•

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•

•

•

•

•

•

•

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stakeholders

•

Great Place to Work

•

Radio-Frequency Identification

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•

•

Diversificação de Produtos - “Category Killer”. one-stop shop

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Excelente Experiência de Compra.

Plataforma de varejo omnichannel e inovadora.

omnichannel

Excelente infraestrutura logística e localização estratégica.

omnichannel

Atitude de dono e agilidade na tomada de decisão.

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Sólida Estratégia de Crescimento.

Sustentabilidade.

•

•

•

Colaboradores alinhados com a cultura da empresa.

•

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“FORÇA, GARRA, DETERMINAÇÃO. EXCELENTE ATENDIMENTO, ESTA É A NOSSA MISSÃO”.

•

•

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•

•

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Investir na expansão de nossa presença geográfica

Oferecer cada vez mais a melhor experiência de varejo

Incorporação do resultado da carteira de clientes ao resultado da Companhiatrue sale

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Manter nossa disciplina e saúde financeira

Covid-19

•

•

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Alongamento de Dívidas

website

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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

Pick up in Store Ship from Store

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

Processo geral de distribuição e estocagem

last mile

cross-docking

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Gestão de Estoques

in-house

buffer

Canais de vendas

Lojas Físicas

Online

pick-up-store ship-from-store

picking),

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pick-up-store

ship from store

Abertura de Lojas

Compras e Fornecedores

Mercado Brasileiro

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Setor de varejo

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E-commerce

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Atualização do Covid-19

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ShawSpring Research

Shawspring Research

Concorrência

•

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•

•

•

•

Black Friday

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(i) Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

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7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

Regulamentação Para o Segmento de Varejo

Regulamentação Imobiliária

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Regulamentação Sanitária

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Licenças e Autorizações Ambientais

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E-commerce

marketplace

Regulamentação Relativa à Privacidade e Proteção de Dados

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Cadastro Positivo

Prevenção à lavagem de dinheiro

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Responsabilização Ambiental

Administrativa Ambiental

Responsabilidade Civil Ambiental

Responsabilidade Criminal

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Áreas Contaminadas

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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior

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7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades

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7.8 - Políticas Socioambientais

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8.1 - Negócios Extraordinários

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8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor

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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não DiretamenteRelacionados Com Suas Atividades Operacionais

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8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros

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Não possuímos outros ativos imobilizados relevantes além dos descritos no item “9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes – outros”.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados

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Não possuímos participações societárias em sociedades que julgamos relevantes.


9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

10.1 – Comentários dos diretores

Os Diretores da Companhia apresentam nesta seção 10 do Formulário de Referência informações que visam permitir aos investidores e ao mercado em geral analisar a situação da Companhia pela perspectiva da Administração. Os Diretores da Companhia discorrem, dentre outros aspectos, sobre fatos, tendências, compromissos, ou eventos importantes que, impactam ou poderiam impactar a condição financeira e patrimonial da Companhia.

Os comentários a seguir devem ser lidos em conjunto com as informações contábeis intermediárias, contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR, individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 e as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.

Em 1° de janeiro de 2019 entrou em vigor a nova norma que regula o tratamento contábil de arrendamentos IFRS 16/ CPC 06 (R2) emitida pelo IASB e CPC, respectivamente. Para a implementação de tal norma, a Companhia adotou o método retrospectivo modificado (ou simplificado). As informações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 não foram ajustadas para refletir a adoção do IFRS 16/CPC 06 (R2) e, consequentemente, não são comparáveis às informações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro 2019, as quais refletem os efeitos da adoção desta norma.

A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a flutuação nos valores das contas patrimoniais da Companhia constituem uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas demonstrações financeiras e/ou Informações Trimestrais – ITR sobre a situação financeira e patrimonial da Companhia. A Administração da Companhia não pode garantir que a situação financeira, patrimonial e os resultados obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.

Conforme descrito nos itens 7.1, 10.2 e 10.9, bem como no item 4.1 deste Formulário de Referência, a pandemia do COVID-19 vem afetando nossos negócios, condições financeiras, resultado das operações e o nosso fluxo de caixa.

Desde o fechamento de algumas de nossas lojas pela pandemia de COVID-19, temos tomado medidas preventivas, incluindo, mas não se limitando, criação de comitê de crise, que tomou as seguintes ações: (i) suspensão de compras e de recebimento de mercadorias pelo fechamento de nosso Centro de Distribuição; (ii) negociação para alongamento do prazo médio de pagamento aos fornecedores; (iii) redução de despesas e obtenção de novas linhas de crédito; (iv) adesão à MP 936, que prevê medias para evitar demissões em função dos efeitos da pandemia de COVID-19; (v) suspensão temporária da expansão (obras); (vi) flexibilização em nossa política de cobrança de multa e juros mora para não prejudicar os clientes cujas lojas frequentadas estavam fechadas; (vii) contenção de despesas operacionais, com revisão de contratos, renegociação de valores e de prazos, redução de investimentos em marketing; (viii) diminuição de promoções focadas em redução nos preços de revenda, facilitando a operação diária da loja, além de contribuir positivamente com nossa margem bruta. Acreditamos que essas medidas e nossa posição financeira atual são adequadas para garantir o cumprimento de nossas obrigações financeiras de longo e curto prazos.

Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente. A Análise Horizontal compara índices ou itens de linha em nossas demonstrações financeiras ao longo de um período de tempo. A Análise Vertical representa o percentual ou item de uma linha em relação à receita operacional líquida para os períodos aplicáveis para os resultados das nossas operações, ou em relação ao ativo total e/ou passivo total e patrimônio líquido nas datas aplicáveis para a demonstração do nosso balanço patrimonial.

(a) Comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores acreditam que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para a execução dos planos de expansão de capital e de investimento, bem como para atender aos seus requisitos de liquidez e cumprir com suas obrigações de curto e longo prazo. Os Diretores destacam, no entanto, que estas condições estão sujeitas a eventos que estão fora do controle da Companhia, tais como a estabilidade e o crescimento da economia brasileira.

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No período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, a receita operacional líquida da Companhia foi de R$3.269,3 milhões, apresentando uma redução de 9,9%, quando comparada com o período de seis meses findo em 30 de junho de 2019, no qual a receita operacional líquida foi de R$3.630,3 milhões. Essa queda na receita operacional líquida deve-se, principalmente, em decorrência da pandemia de COVID-19, que resultou na obrigação de fechar completamente, ou com restrição de dias e horários, nossas lojas e nosso Centro de Distribuição, em razão de decretos estaduais e/ou municipais.

Ainda em decorrência da pandemia de COVID-19, no período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, o lucro bruto foi de R$1.037,4 milhões e a margem bruta de 31,7%, apresentando uma redução de 14,8% em relação ao mesmo período de 2019, quando a Companhia apresentou R$1.217,1 milhões de lucro bruto e margem bruta de 33,5%.

No período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, o resultado financeiro líquido foi uma despesa financeira líquida de R$435,5 milhões, representando 13,3% da receita operacional líquida, aumento de 176,3% em relação o mesmo período de 2019. Esse aumento se deu, principalmente, em razão do aumento da despesa de variação cambial, bem como pelos atrasos em pagamentos de clientes e não cobrança de juros ou multa a partir de março de 2020, tendo em vista os efeitos da pandemia de COVID-19.

No período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, o prejuízo líquido foi de R$127,5 milhões frente a um lucro líquido de R$193,9 milhões no mesmo período de 2019. Na opinião dos Diretores esta variação ocorreu, principalmente, em decorrência do aumento da despesa de variação cambial devido à desvalorização do real frente ao dólar.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, a receita operacional líquida da Companhia foi de R$7.903,5 milhões, apresentando um aumento de 43,0%, quando comparada a receita operacional líquida do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 de R$5.525,6 milhões, representando um aumento de 44,1%, quando comparada ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, quando a receita operacional líquida foi de R$3.835,2 milhões. Este aumento foi impulsionado, principalmente, pelas vendas relativas a abertura de novas lojas, bem como o efeito de nossas estratégias de marketing.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, o lucro bruto foi de R$2.682,7 milhões e a margem bruta de 33,9%, apresentando aumento de 26,4% em relação ao exercício social de 2018, quando a Companhia apresentou um lucro bruto de R$2.122,7 milhões e margem bruta de 38,4%. Se comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, quando o lucro bruto foi de R$1.618,7 milhões e a margem bruta de 42,2%, houve aumento de 31,1% em relação ao exercício social de 2017.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, o resultado financeiro foi uma despesa financeira líquida de R$333,5 milhões, representando 4,2% da receita operacional líquida, um aumento de 176,4% em relação o exercício social de 2018. O aumento nas despesas financeiras líquidas ocorreu, principalmente, pelo aumento de despesas com o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) relacionados ao Cartão Havan. O resultado financeiro líquido no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 foi uma despesa financeira líquida de R$120,6 milhões, o equivalente a 2,2% da receita operacional líquida e no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 uma receita financeira líquida de R$32,3 milhões, equivalente a 0,8% da receita operacional líquida.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, o lucro líquido foi de R$428,4 milhões, com margem líquida de 5,4%, comparado a um lucro líquido de R$549,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, com margem líquida de 9,9%. Na opinião dos Diretores, esta redução ocorreu, principalmente, em razão da mudança no mix de produtos, além do aumento do número de promoções com descontos em preço, impactando, desta forma, na margem bruta, além de maiores despesas financeiras devido à desvalorização do real frente ao dólar, gerando impacto negativo em nossa margem líquida.

O lucro líquido no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 foi de R$549,0 milhões, com margem líquida de 9,9%, apresentando um aumento de R$133,9 milhões em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, quando o lucro líquido foi de R$415,1 milhões, com margem

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líquida de 10,8%. Na opinião dos Diretores da Companhia, esse aumento ocorreu principalmente em decorrência aumento do faturamento, com uma ligeira piora na margem bruta pelo mix de produtos e promoções, porém uma melhor eficiência em despesas com vendas, gerais e administrativas.

Em relação ao endividamento, especialmente sobre nossa Dívida Líquida sobre o EBITDA, nota-se que a Companhia possui maior nível de Caixa do que Dívida, para todos os períodos de acordo com a tabela abaixo:

(Em R$ milhões) Em 30 de junho de Em 31 de dezembro de

2020 2019 2018 2017

Caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros e aplicações financeiras

1.939,5 838,3 610,7 559,9

Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) (2.893,9) (1.789,3) (1.043,2) (825,2)

Dívida Líquida (1) (954,4) (951,1) (432,6) (265,3)

EBITDA 369,3 1.105,8 944,4 624,8

Dívida Líquida/EBITDA 2,6 0,9 0,5 0,4

(1) A dívida líquida consiste no total de empréstimos e financiamentos deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos ativo.

Em 30 de junho de 2020, a Dívida Líquida da Companhia era de R$954,4 milhões e em 31 de dezembro de 2019 era de R$951,1 milhões mantendo-se praticamente estável.

Em 31 de dezembro de 2019, a Dívida Líquida era de R$951,1 milhões e em 31 de dezembro de 2018 era de R$432,6 milhões. Esse aumento foi decorrente, principalmente, do aumento de prazo médio de recebimento, impactado principalmente pela maior participação do setor de Eletro (parcelado em até 10x vs 5x do restante da loja), além de um maior número de promoções pontuais de outros setores, ou mesmo a loja toda em até 10x, como também, para os clientes do Cartão Havan, a possibilidade de um prazo estendido de pagamento (30 dias a mais de pagamento da primeira parcela) de alguns meses do ano.

Em 31 de dezembro de 2018 a Dívida Líquida foi de R$432,6 milhões, sendo que em 31 de dezembro de 2017 foi de R$265,3 milhões.

(b) Estrutura de capital

Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para as datas indicadas.

Em 30 de junho de

Em 31 de dezembro de

(em R$ milhares, exceto %) 2020 2019 2018 2017 Capital de terceiros (passivo circulante + passivo não circulante)

7.732.275 7.534.845 3.479.680 2.545.153

Capital próprio (patrimônio

líquido) 711.927 741.388 722.202 598.422 Capital total (terceiros +

próprio) 8.444.202 8.276.233 4.201.882 3.143.575 Parcela de capital de terceiros 91,6% 91,0% 82,8% 81,0% Parcela de capital próprio 8,4% 9,0% 17,2% 19,0% Na avaliação dos Diretores da Companhia, a atual estrutura de capital da Companhia apresenta um nível de alavancagem considerado adequado. Ao avaliar as principais mutações do patrimônio líquido, podemos destacar os efeitos do resultado acumulado da Companhia.

(c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Os índices de liquidez geral e de liquidez corrente da Companhia em 30 de junho de 2020 eram de 1,1 e 1,2, respectivamente. Em 30 de junho de 2020, a Companhia possuía R$2.893,9 milhões de empréstimos e financiamentos.

O índice de liquidez geral é calculado como a razão entre o total do ativo pelo total do passivo.

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O índice de liquidez corrente é calculado como a razão etre o ativo circulante pelo pasivo circulante.

Os Diretores da Companhia acreditam que o fluxo de caixa, bem como os recursos atualmente disponíveis fazem com que a Companhia apresente plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros de curto e longo prazo. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, bem como no período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, a Companhia honrou tempestivamente todos os compromissos financeiros assumidos.

(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas.

Nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente a Companhia se financiou por meio de: (a) geração de caixa através de sua operação; (b) contratos financeiros que representam: (i) financiamentos denominados em reais com obrigação de pagamento de principal e de taxa de juros atrelada à Taxa DI; (ii) financiamentos denominados em moeda nacional e estrangeira, os quais são imediatamente “trocados” na sua totalidade por obrigações de pagamentos denominadas em reais e com taxa de juros atrelada à Taxa DI, por meio de operações de “swap”, com exceção das captações relativas ao FINIMP; e (c) antecipação de recebíveis.

Atualmente, realizamos a antecipação de recebíveis com o Havan Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Havan FIDC”), no qual não temos qualquer participação. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, a antecipação de recebíveis ao Havan FIDC totalizou R$1.892,1 milhões.

Acreditamos que as fontes de financiamento utilizadas pela Companhia são adequadas ao seu perfil de endividamento, atendendo às necessidades de capital de giro e investimentos.

Para mais informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja o item 10.1(f) do Formulário de Referência.

(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Na opinião dos Diretores da Companhia, as fontes de financiamento atualmente utilizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 e no período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 são adequadas, e continuarão a ser utilizadas pela Companhia como fontes de financiamento, se necessário.

Adicionalmente, após a oferta pública inicial de ações da Companhia, temos a intenção de descontinuar as operações de antecipação de recebíveis com o Havan Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. Estamos considerando alternativas de incorporação do resultado da carteira de clientes ao nosso resultado por meio da manutenção dos recebíveis em nosso balanço ou por outras estruturas, que podem envolver cessão a outros fundos de investimento em direitos creditório, inclusive fundos nos quais a Companhia participe.

Caso sejam necessários recursos adicionais para cobertura de deficiência de liquidez no curto prazo, a Companhia pretende manter sua estratégia de financiamento com a contratação de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras.

Não obstante essas fontes de financiamento terem sido suficientes no passado, os impactos do COVID-19 em nossas operações podem justificar, no futuro e caso os Diretores da nossa Companhia julguem pertinente, a utilização de outras fontes de financiamento como o mercado de capitais ou contratar financiamentos com instituições financeiras com as quais temos relacionamento não só para financiar eventuais aquisições ou investimentos em ativos não circulantes, mas também para financiar nossa necessidade de capital de giro no curto prazo, principalmente enquanto persistirem os efeitos da pandemia.

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(f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

A tabela abaixo apresenta os empréstimos e financiamentos da Companhia em 30 de junho de 2020 e em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017:

(em milhares de reais) Capital de giro

Encargos 30/06/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Itaú 7,5%a.a. a 9,1%a.a. 103.508 112.994 174.626 236.272 Bradesco 100%CDI + 1,8%a.a. - 968 20.509 42.930 Banrisul 125% CDI a.a. - - - 5.572 Banco do Brasil 10,22% a.a. 1.835 5.513 24.050 46.329

Santander 100%CDI + 1,2%a.a. 171.860 - - - Notas promissórias

Itaú 3,61% a 4,88 a.a. 1.343.428 759.232 - -

Finame Safra 5,91% a.a. - - 372 1.105

Moeda estrangeira

Safra 5,45% a.a. - - - 31.424 Bradesco Libor 4,12% a.a. 338.151 236.652 94.858 65.128 Banco do Brasil 2,8% a.a. 4.371 3.386 4.773 6.292 Itaú 3,3% a.a. 36.479 - 148.731 52.719 Citibank 2% sem. + Libor 156.846 125.019 169.076 93.745 Santander 3,5% a.a. 340.049 262.340 99.699 52.777 EFG Bank 3,95% a.a. 239.395 176.268 169.424 143.619 CCB 3% a.a. 157.995 106.969 86.610 -

Leasing Safra 12,68% a.a. - - 9 25 Bradesco Leasing 100%CDI + 1,7%a.a. 209.687 220.576 - - UBS Switzerland 4,70% a.a. 48.100 37.451 48.594 50.241 HP Leasing 13,20% a.a. 4.200 4.748 5.168 1.490

Instrumento financeiro derivativo, empréstimo em moeda estrangeira e nacional

A Companhia faz uso de operações de swap para 100% das captações em dólar norte-americanos, com exceção das captações relativas ao FINIMP, e, quando aplicáveis, juros variáveis, bem como de operações em moeda nacional com taxas de juros fixas, trocando estas obrigações pelo Real atrelado às taxas de juros do CDI. As operações de swap são contratadas com a mesma contraparte dos empréstimos correspondentes, e são registrados na rubrica instrumentos financeiros derivativos, sendo registrados como ativos financeiros quando o valor justo é positivo e como passivos financeiros quando o valor justo é negativo.

ii. Outras relações de longo prazo mantidas com instituições financeiras

A Companhia e sua subsidiária mantêm relações estreitas com as principais instituições financeiras do mercado brasileiro e não têm outras transações relevantes de longo prazo com instituições financeiras além daquelas acima citadas. Os Diretores esclarecem ainda que as atuais relações de longo prazo com instituições financeiras têm suprido adequadamente as necessidades de financiamento na expansão de nossos negócios. Para o futuro, possíveis relações com instituições financeiras poderão ser desenvolvidas em linha com as estratégias da Companhia.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

Os Diretores informam que não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas quirografárias da Companhia, sendo este determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor.

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iv. Restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

A Companhia, de forma direta, não possui em seus contratos de empréstimos e financiamentos cláusulas restritivas de covenants.

(g) Limites de utilização dos empréstimos já contratados e percentuais já utilizados

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não dispõe de nenhum contrato de financiamento cujo desembolso não tenha sido realizado integralmente.

(h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.

Os números e análises a seguir apresentados derivam das informações contábeis intermediárias consolidadas da Companhia, contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR, referentes aos períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2020 e 2019 e das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO

PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020 COMPARADO AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2019

Consolidado Consolidado (em R$ milhares, exceto percentuais)

30/06/2020 AV 30/06/2019 AV AH 2020 vs. 2019

Receita operacional líquida 3.269.307 100% 3.630.251 100% (9,9%) Custo de mercadorias vendidas 2.231.879 68,3% 2.413.132 (66,5%) (7,5%) Lucro bruto 1.037.428 31,7% 1.217.119 33,5% (14,8%) Despesas gerais e administrativas (74.748) 2,3% 79.081 (2,2%) (5,5%) Despesas com vendas (742.616) 22,7% 726.106 (20,0%) 2,3%) Outras receitas (despesas) operacionais 4.410 0,1% 4.266 0,1% 3,4% Despesas (receitas) operacionais 812.954 24,9% 800.921 (22,1%) 1,5% Resultado antes do resultado 224.474 6,9% 416.198 11,5% (46,1%)

financeiro Receitas financeiras 361.145 11,0% 210.494 5,8% 71,6% Despesas financeiras (568.423) 17,4% 398.829 (11,0%) 42,5% Variação cambial (228.243) (7,0%) 30.711 0,8% (843,2%) Resultado financeiro (435.521) 13,3% (157.624) (4,3%) 176,3% Lucro/(prejuízo) antes dos impostos (211.047) (6,5%) 258.574 7,1% (181,6%)

IRPJ e CSLL correntes 101.633 (2,8%) (100,0%) IRPJ e CSLL diferidos 83.504 2,6% 36.919 1,0% 126,2% Lucro/(prejuízo) líquido do período (127.543) (3,9%) 193.860 5,3% (165,8%)

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida totalizou R$3.269,3 milhões no período de seis meses encerrado em

30 de junho de 2020, representando uma redução de R$360,9 milhões, ou 9,94%, quando comparada com o valor de R$3.630,3 milhões, referente ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019. Esse decréscimo pode ser explicado, principalmente, pela pandemia de COVID- 19, na qual fechamos ou restringimos a abertura de algumas de nossas lojas, por diferentes períodos de tempo, por decretos estaduais e/ou municipais, bem como fechamos nosso Centro de Distribuição.

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Custo de mercadorias vendidas

O custo de mercadorias vendidas totalizaram R$2.231,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, representando uma redução de R$181,3 milhões, quando comparada com o valor de R$2.413,1 milhões, referente ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019. Esse decréscimo pode ser explicado, principalmente, pelo menor volume de vendas, impactado pela pandemia de COVID-19, na qual fechamos ou restringimos a abertura de algumas de nossas lojas, por diferentes períodos de tempo, por decretos estaduais e/ou municipais, além de nosso Centro de Distribuição. Vale notar que a redução do custo de mercadorias vendidas foi menor do que a redução de nossas receitas, uma vez que houve um aumento da representatividade proporcional da venda de produtos elétro (produtos de eletroeletrônicos), que possuem um custo proporcionalmente maior que os demais produtos vendidos pela Havan e têm uma margem bruta menor.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas totalizaram R$74,7 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, representando uma redução de R$4,4 milhões, quando comparadas com o valor de R$79,1 milhões, referente ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019.

Despesas com vendas

As despesas com vendas totalizaram R$742,6 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, representando um aumento de R$16,5 milhões quando comparadas com o valor de R$726,1 milhões, referente ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019. Esse aumento pode ser explicado, principalmente, pelo aumento da provisão de perda de créditos de liquidação duvidosa.

Resultado Financeiro


As receitas financeiras totalizaram R$361,1 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, representando um aumento de R$150,7 milhões quando comparadas com o valor de R$210,5 milhões, referente ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019. Esse aumento pode ser explicado, principalmente, pelo ganho com swap.

Despesas Financeiras

As despesas financeiras totalizaram R$568,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, representando um aumento de R$169,6 milhões, ou 42,5%, quando comparadas com o valor de R$398,8 milhões, referente ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019. Este aumento deve-se, basicamente, pelo aumento da (i) despesa relativa à antecipação de recebíveis de cartão Havan; (ii) despesa de juros sobre empréstimos bancários; (iii) despesas de juros sobre passivos de arrendamentos; e (iv) perda com títulos públicos.

Variação cambial

A variação cambial líquida totalizou uma despesa de R$228,2 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, representando uma variação de R$258,9 milhões quando comparadas com uma receita de R$30,7 milhões, referente ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019. Essa variação deve-se, principalmente, a valorização do dólar norte-americano frente ao real entre os períodos, em que a taxa de câmbio passou de R$3,8322 em 30 de junho de 2019 para R$ 5,4760 em 30 de junho de 2020, tendo impacto direto no endividamento em dólar da Companhia.

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e contribuição social totalizou um crédito de R$83,5 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, representando uma variação de R$148,2 milhões, quando

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comparado com a despesa de R$64,7 milhões referente ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019, basicamente, devido a reversão do lucro antes dos impostos no período de seis meses findo em 30 de junho de 2019 em prejuízo no período corrente.

Lucro (prejuízo) líquido do período

O prejuízo líquido totalizou R$127,5 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, representando uma variação de R$321,4 milhões quando comparado com o lucro líquido de R$193,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019. Essa variação deve-se, principalmente, à valorização do dólar norte-americano frente ao real e aos impactos da pandemia de COVID-19, na qual fechamos ou restringimos a abertura de algumas de nossas lojas.

EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 COMPARADO AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018

Consolidado Consolidado (em R$ milhares, exceto percentuais) 31/12/2019 AV 31/12/2018 AV

AH 2019 vs. 2018

Receita operacional líquida 7.903.514 100% 5.525.588 100% 43,0% Custo de mercadorias vendidas (5.220.807) 66,1% (3.402.919) (61,6%) 53,4% Lucro bruto 2.682.707 33,9% 2.122.669 38,4% 26,4% Despesas gerais e administrativas (294.510) (3,7%) (130.670) (2,4%) 125,4% Despesas com vendas (1.514.801) (19,2%) (1.114.417) (20,2%) 35,9% Outras receitas (despesas) operacionais (2.520) (0,0%) 2.792 0,1% (190,3%) Receitas (despesas) operacionais (1.811.831) 22,9% (1.242.295) (22,5%) 45,8% Resultado antes do resultado financeiro 870.876 11,0% 880.374 15,9% (1,1%)

Receitas financeiras 491.615 6,2% 291.890 5,3% 68,4% Despesas financeiras (825.638) (10,4%) (368.898) (6,7%) 123,8% Variação cambial 536 0,0%% (43.624) (0,8%) (101,2%) Resultado financeiro (333.487) (4,2%) (120.632) (2,2%) 176,4%

Lucro antes dos imposto 537.389 6,8% 759.742 13,7% (29,3%) IRPJ e CSLL correntes (150.238) (1,9%) (204.812) (3,7%) (26,6%) IRPJ e CSLL diferidos 41.273 0,5% (5.885) (0,1%) (801,3%) Lucro líquido do exercício 428.424 5,4% 549.045 9,9% (22,0%)


A receita operacional líquida totalizou R$7.903,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, representando um aumento de R$2.377,9 milhões, ou 43,0% quando comparada com o valor de R$5.525,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Esse aumento pode ser explicado, principalmente, por um crescimento das vendas impulsionado por um movimento de reavaliação da nossa política de concessão de crédito relativos ao cartão Havan, que foi iniciado em novembro de 2018, bem como pelo reflexo do aumento de promoções e ações de marketing e facilidades adicionais no pagamento (ex. possibilidade de, a depender da data de realização das compra pelo cartão Havan, primeiro pagamento ser realizado em até 40 dias), além da abertura de novas lojas.


O custo de mercadorias vendidas totalizaram R$5.220,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, representando um aumento de R$1.817,9 milhões, quando comparado com o valor de R$3.402,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Esse aumento, proporcionalmente maior, pode ser explicado, principalmente, pelo aumento da representatividade de produtos elétro (produtos eletroeletrônicos), que possuem um custo proporcionalmente maior que os demais produtos vendidos pela Havan e têm uma margem bruta menor.

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As despesas gerais e administrativas totalizaram R$294,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, representando um aumento de R$163,8 milhões, quando comparadas com o valor de R$130,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018.

Despesas com vendas

As despesas com vendas totalizaram R$1.514,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, representando um aumento de R$400,4 milhões quando comparadas com o valor de R$1.114,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Esse aumento pode ser explicado, principalmente, pelo aumento de investimento em marketing no exercício 2019, além de um aumento do valor pago com aluguéis, referente à locação para novas lojas abertas.



As receitas financeiras totalizaram R$491,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, representando um aumento de R$199,7 milhões quando comparadas com o valor de R$291,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Esse aumento pode ser explicado, principalmente, pelos juros recebidos através do aumento dos valores pagos por clientes do cartão Havan.


As despesas financeiras totalizaram R$825,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, representando um aumento de R$456,7 milhões, ou 123,8%, quando comparadas com o valor de R$368,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, basicamente pelo aumento da antecipação de recebíveis cedidos a Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios. Adicionalmente, também tivemos os reflexos da adoção do CPC 06 (R2)/IFRS 16, a partir de 1º de janeiro de 2019. Adicionalmente, tivemos, também, o crescimento natural do endividamento da Companhia, contratado com instituições financeiras, principalmente, para capital de giro e expansão de lojas.

Variação cambial

A variação cambial líquida totalizou uma receita de R$0,5 milhão no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, representando uma variação de R$44,2 milhões quando comparado à despesa de R$43,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Essa variação deve-se, principalmente, à liquidação de financiamentos à importação (FINIMPs) ao longo do ano.


O imposto de renda e contribuição social totalizou uma despesa de R$109,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, representando uma redução de R$101,7 milhões, ou 48,30%, quando comparado com a despesa de R$210,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Essa redução deve-se, basicamente, pelo decréscimo do lucro antes dos impostos.

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Lucro Líquido do Exercício

O lucro líquido totalizou R$428,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, representando uma redução de R$120,6 milhões ou 22,0%, quando comparado com o valor de R$549,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018.


Consolidado Consolidado (em R$ milhares, exceto percentuais) 31/12/2018 AV 31/12/2017 AV

AH 2018 vs. 2017

Receita operacional líquida 5.525.588 100% 3.835.203 100% 44,1% Custo de mercadorias vendidas (3.402.919) (61,6%) (2.216.533) (57,8%) 53,5% Lucro bruto 2.122.669 38,4% 1.618.670 42,2% 31,1% Despesas gerais e administrativas (130.670) (2,4%) (159.397) (4,2%) (18,0%) Despesas com vendas (1.114.417) (20,2%) (895.584) (23,4%) 24,4% Outras receitas (despesas) operacionais 2.792 0,1% 2.668 0,1% 4,6% Receitas (despesas) operacionais (1.242.295) (22,5%) (1.052.313) (27,4%) 18,1% Resultado antes do resultado financeiro 880.734 15,9% 566.357 14,8% 55,4%

Receitas financeiras 291.890 5,3% 388.031 10,1% (24,8%) Despesas financeiras (368.898) (6,7%) (339.498) (8,9%) 8,7% Variação cambial (43.624) (0,8%) (16.279) (0,4%) (168,0%) Resultado financeiro (120.632) (2,2%) 32.254 0,8% (474,0%)

Lucro antes dos impostos 759.742 13,7% 598.611 15,6% 26,9% IRPJ e CSLL correntes (204.812) (3,7%) (189.970) (5,0%) 7,8% IRPJ e CSLL diferidos (5.885) (0,1%) 6.443 0,2% (191,3%) Lucro líquido do exercício 549.045 9,9% 415.084 10,8% 32,3%


A receita operacional líquida totalizou R$5.525,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$1.690,4 milhões, ou 44,1%, quando comparada com o valor de R$3,835,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Esse acréscimo pode ser explicado, principalmente, ao movimento de reavaliação da nossa política de concessão de crédito relativos ao cartão Havan, que foi iniciado em novembro de 2018, época do ano em que temos maior movimento em nossas lojas, bem como pelo reflexo do aumento de promoções e ações de marketing, além da inauguração de novas lojas.


O custo de mercadorias vendidas totalizaram R$3.402,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$1.186.4 milhões, ou 53,5%, quando comparado com o valor de R$2.216,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Esse aumento, proporcionalmente maior do que o aumento da receita operacional líquida, pode ser explicado, principalmente, pelo aumento da representatividade dos produtos elétro (produtos eletroeletrônicos), que possuem um custo proporcionalmente maior que os demais produtos vendidos pela Havan e têm uma margem bruta menor.


As despesas gerais e administrativas totalizaram R$130,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, representando uma redução de R$28,7 milhões, ou 18,0%, quando comparado com o valor de R$159,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Despesas com Vendas

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As despesas com vendas totalizaram R$1.114,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$218,8 milhões, ou 24,4%, quando comparado com o valor de R$895,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Esse aumento pode ser explicado, principalmente, pelo aumento de investimento em marketing no exercício de 2018, além de um aumento do valor dos aluguéis pela locação para novas lojas.


Receitas Financeiras

As receitas financeiras totalizaram R$291,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, representando uma redução de R$96,1 milhões, ou 24,8%, quando comparadas com o valor de R$388,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Essa redução pode ser explicada, principalmente, devido a uma receita relacionada à adesão da Companhia ao benefício de adesão ao Programa Especial de Regularização Tributária (“PERT”), que impactou na redução do juros e taxas de parcelamentos tributárias anteriores.


As despesas financeiras totalizaram R$368,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$29,4 milhões ou 8,7%, quando comparado com o valor de R$339,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Variação Cambial

A variação cambial líquida totalizou uma despesa financeira líquida de R$43,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$27,3 milhões ou 168,0% quando comparado com a despesa financeira líquida de R$16,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Este aumento deve-se, principalmente, em decorrência da desvalorização da taxa de câmbio, em que a taxa de câmbio passou de R$3,3074 em 31 de dezembro de 2017 para R$3,8742 em 31 de dezembro de 2018, impactando diretamente nas dívidas atreladas a moeda estrangeira.


A despesa de imposto de renda e contribuição social totalizou R$210,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$27,2 milhões ou 4,8%, quando comparado com a despesa de R$183,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. Este aumento deve-se, principalmente, pelo aumento do lucro antes dos impostos.

Lucro Líquido do Exercício

O lucro líquido totalizou R$549,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$134,0 milhões ou 32,3%, quando comparado com o lucro líquido de R$415,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017. O aumento no lucro líquido deve-se, principalmente, as variações anteriormente explicadas.

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541


COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS DA COMPANHIA EM 30 DE JUNHO DE 2020 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019

Total do ativo

Em 30 de junho de 2020, a Companhia apresentou um aumento no ativo de 2,0% ou R$168,0 milhões em relação a 31 de dezembro de 2019, passando de R$8.276,2 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$8.444,2 milhões em 30 de junho de 2020.

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

O saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou um aumento de R$833,3 milhões, ou 264,7%, passando de R$314,8 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$1.148,2 milhões em 30 de junho de 2020, sendo esse aumento decorrente, principalmente, da captação de empréstimos para capital giro, como reforço de caixa, bem como medida de enfrentamento da pandemia de COVID-19.

Aplicações financeiras

O saldo de aplicações financeiras apresentou um aumento de R$165,0 milhões, ou 31,9%, passando de R$517,1 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$682,0 milhões em 30 de junho de 2020, sendo esse aumento decorrente, principalmente, da variação cambial, uma vez que esses recursos são mantidos no exterior.

Contas a receber de clientes (circulante e não circulante)

O contas a receber de clientes apresentou uma redução em comparação com 31 de dezembro de 2019, passando de R$2.573,5 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$1.484,7 milhões em 30 de junho de 2020, ou seja, queda de R$1.088,9 milhões. A redução é decorrente principalmente da queda de vendas devido ao fechamento de lojas em decorrência da pandemia de COVID-19, bem como a antecipação de recebíveis para Fundo de Investimento em Direitos Creditórios e administradoras de cartão de crédito, realizadas para geração de caixa para enfrentamento da pandemia de COVID-19.

Estoques

A rubrica de estoques apresentou uma redução em comparação a 31 de dezembro de 2019, passando de R$1.087,0 milhões para R$824,1 milhões em 30 de junho de 2020, ou seja, queda de R$262,9 milhões, ou 24,2%. A redução é decorrente, principalmente, de medidas adotadas pela Companhia para enfrentamento da pandemia de COVID-19, com a priorização de manutenção de caixa.

Instrumentos Financeiros

A rubrica de instrumentos financeiros apresentou um aumento em comparação com 31 de dezembro de 2019, passando de R$6,4 milhões em 31 de dezembro 2019 para R$109,3 milhões em 30 de junho de 2020, ou seja, aumento de R$102,9 milhões ou 1.619,1%. O aumento é decorrente de ganhos relativos a marcação dos instrumentos financeiros mantidos pela Companhia.

Ativo Não Circulante

Tributos diferidos

A rubrica de tributos diferidos apresentou um aumento em comparação com 31 de dezembro de 2019, passando de R$55,0 milhões em 31 de dezembro 2019 para R$138,5 milhões em 30 de junho de 2020, ou seja, aumento de R$83,5 milhões ou 151,8%. O aumento é decorrente do prejuízo por causa da variação cambial, que gerou um saldo de IRPJ e CSLL a recuperar.

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542


Imobilizado

O imobilizado apresentou um aumento em comparação a 31 de dezembro de 2019, passando de R$794,7 milhões em 31 de dezembro de 2019 para R$982,9 milhões em 30 de junho de 2020, ou seja, aumento de R$188,2 milhões, ou 23,7%. O aumento é decorrente, principalmente, da aquisição de bens do ativo imobilizado relacionados à abertura de novas lojas.

Passivo Circulante

Fornecedores

O saldo de fornecedores totalizava R$1.056,6 milhões em 30 de junho de 2020, enquanto em 31 de dezembro de 2019 o saldo era de R$2.119,8 milhões, representando uma redução de R$1.063,2 milhões, ou 50,2%. Essa redução é decorrente, principalmente, da diminuiçãp de compras de mercadorias devido à pandemia de COVID-19.

Empréstimos e financiamentos

Nossas dívidas de curto prazo com empréstimos e financiamentos totalizavam R$1.641,8 milhões em 30 de junho de 2020, enquanto em 31 de dezembro de 2019 o saldo era de R$929,9 milhões, representando um aumento de R$711,9 milhões. Esse aumento é decorrente, principalmente, do decurso natural dos prazos dos empréstimo que são reclassificados do longo para o curto prazo no decurso do tempo.

Obrigações tributárias

A rubrica de obrigações tributárias apresentou um aumento em comparação com 31 de dezembro de 2019, passando de R$157,8 milhões em 31 de dezembro 2019 para R$216,5 milhões em 30 de junho de 2020, ou seja, aumento de R$58,7 milhões ou 37,2%.O aumento é decorrente do efeito da postergação do pagamento de impostos, confome permitido devido aos efeitos da pandemia de COVID-19

Passivo Não Circulante


Os empréstimos e financiamentos não circulante totalizavam R$1,252,2 milhões em 30 de junho de 2020, enquanto em 31 de dezembro de 2019 o saldo era de R$859,5 milhões, representando um aumento de R$392,7 milhões, ou 31,4%. Esse aumento é decorrente contratação de empréstimos para combate à pandemia de COVID-19.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido em 30 de junho de 2020 era de R$711,9 milhões e de R$741,4 milhões em 31 de dezembro de 2019. Essa redução deve-se, principalmente, à verificação de prejuízo no período.

COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS DA COMPANHIA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 31 DE DEZEMBRO DE 2018

Total do ativo

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia apresentou um aumento do ativo de 97,0% ou R$4.074,4 milhões em relação a 31 de dezembro de 2018, passando de R$4.201,8 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$8.276,2 milhões em 31 de dezembro de 2019.

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543


Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa

O saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou um aumento de R$201,1 milhões, ou 176,7%, passando de R$113,8 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$314,8 milhões em 31 de dezembro de 2019. Esse aumento deve-se, principalmente ao aumento nas vendas realizadas em dinheiro e cartão de débito.

Contas a receber de clientes

O contas a receber de clientes apresentou um aumento em comparação com 31 de dezembro de 2018, passando de R$1.874,0 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$2.573,5 milhões em 31 de dezembro de 2019, ou seja, aumento de R$699,5 milhões, ou 37,3%. O aumento é decorrente, principalmente, do aumento das vendas.

Estoques

O saldo de estoques apresentou um aumento em comparação com 31 de dezembro de 2018, passando de R$855,5 milhões em 31 de dezembro de 2018 para R$1,087,0 milhões em 31 de dezembro de 2019, ou seja, aumento de R$231,5 milhões ou 27,1%. O aumento é decorrente, principalmente, da aquisição de produtos para o estoque de novas lojas.

Ativo Não Circulante

Imobilizado

A rubrica de imobilizado apresentou um aumento em comparação com 31 de dezembro de 2018, passando de R$579,0 milhões para R$794,7 milhões em 31 de dezembro de 2019, ou seja, aumento de R$215,7 milhões, ou 37,3%. O aumento é decorrente de da aquisição de bens para o ativo imobilizado relacionado às novas lojas abertas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019.

Direito de uso de arrendamento

O direito de uso de arrendamento apresentou um aumento de R$2.192,4 milhões em comparação à 31 de dezembro de 2018. O aumento deve-se, principalmente, pela adoção do CPC 06 (R2) / IFRS 16 vigente a partir de 1º de janeiro de 2019. Como a Companhia adotou o método retrospectivo modificado não houve impacto da adoção em anos anteriores.

Passivo Circulante


Os empréstimos e financiamentos totalizavam R$929,9 milhões em 31 de dezembro de 2019, enquanto em 31 de dezembro de 2018 o saldo era de R$717,4 milhões, representando um aumento de 29,6% ou R$212,5 milhões. Esse aumento é decorrente, principalmente, de captações para suportar a expansão da Companhia, bem como para capital de giro, de maneira a compensar o aumento do contas a receber de clientes.

Fornecedores

O saldo de fornecedores totalizava R$2.119,8 milhões em 31 de dezembro de 2019, enquanto em 31 de dezembro de 2018 o saldo era de R$1.664,8 milhões, representando um aumento de 27,3% ou R$455,1 milhões. Esse aumento é decorrente, principalmente, do maior número de operações com nossos fornecedores para suprimento de novas lojas, bem como decorrente do aumento das operações.

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544


Passivo Não Circulante


Os empréstimos e financiamentos não circulante totalizavam R$859,5 milhões em 31 de dezembro de 2019, enquanto em 31 de dezembro de 2018 o saldo era de R$325,8 milhões, representando um aumento de 62,1% ou R$755,4 milhões. Esse aumento é decorrente, principalmente, por operações de financiamento para fortalecimento de caixa para suportar financiamento a clientes, bem como expansão de lojas.

Passivo de arrendamentos

O passivo de arrendamento aumento R$2.391,7 milhões em relação à 31 de dezembro de 2018. Esse aumento é decorrente, principalmente, pelo efeito da adoção do CPC 06 (R2)/IFRS 16 a partir de 1º de janeiro de 2019.


O patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2019 era de R$741,4 milhões e de R$722,2 milhões em 31 de dezembro de 2018. Esse aumento deve-se, principalmente, à constituição de uma reserva de incentivos fiscais e ajustes

COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS DA COMPANHIA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 31 DE DEZEMBRO DE 2017

Total Do Ativo

Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresentou um aumento do total do ativo de 33,7% ou R$1.058,3 milhões em relação a 31 de dezembro de 2017, passando de R$3.143,6 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$4.201,9 milhões em 31 de dezembro de 2018.

Ativo Circulante

Contas a receber de clientes

O contas a receber de clientes apresentou um aumento em comparação com 31 de dezembro de 2017, passando de R$1.133,4 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$1.874,0 milhões em 31 de dezembro de 2018, ou seja, aumento de R$740,6 milhões ou 65,3%. O aumento é decorrente, principalmente, da alteração da proporção do mix de produtos vendidos, na qual aumentou a representatividade de produtos com prazos de parcelamento maiores, bem como o aumento regular das vendas.

Estoques

Os estoques apresentaram um aumento em comparação com 31 de dezembro de 2017, passando de R$639,9 milhões em 31 de dezembro de 2017 para R$855,5 milhões em 31 de dezembro de 2018, ou seja, aumento de R$215,7 milhões ou 33,7%. O aumento é decorrente, principalmente, da aquisição de produtos para abertura de novas lojas.

Passivo Circulante


Os empréstimos e financiamentos totalizavam R$717,4 milhões em 31 de dezembro de 2018, enquanto em 31 de dezembro de 2017 o saldo era de R$502,8 milhões, representando um aumento de 42,7% ou R$214,6 milhões. Esse aumento é decorrente, principalmente, de financiamento para manutenção de capital de giro para viabilizar o financiamento a clientes.

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Fornecedores

O saldo de fornecedores totalizava R$1.664,8 milhões em 31 de dezembro de 2018, enquanto em 31 de dezembro de 2017 o saldo era de R$1.046,4 milhões, representando um aumento de 59,1% ou R$618,4 milhões. Esse aumento é decorrente, principalmente, da aquisição de produtos junto à fornecedores para fazer frente ao aumento de vendas e, também, devido à aquisição para composição dos estoques para as novas lojas.


O patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2018 era de R$722,2 milhões e de R$598,4 milhões em 31 de dezembro de 2017. Esse aumento deve-se, principalmente, à constituição de uma reserva de incentivos fiscais e ajustes de avaliação patrimonial.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2020 COMPARADO AO PERÍODO DE SEIS MESES FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2019

(em R$ milhares) Consolidado Consolidado 30/06/2020 30/06/2019 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 666.702 400.948 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (265.747) (140.401) Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento 881.814 620.171

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais apresentou um aumento de R$265,7 milhões, passando de R$400,9 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019 para R$666,7 no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, principalmente, em decorrência do recebimento de pagamentos de clientes e realização de estoques, parcialmente compensado, pelo pagamento de fornecedores.

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos

O caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos apresentou um aumento de R$125,3 milhões, passando de R$140,4 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019 para R$265,7 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, principalmente, em decorrência da redução de recursos utilizados nos investimentos em obras, em decorrência da pandemia do COVID-19.

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos

O caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos apresentou um aumento de R$215,4 milhões, passando de R$217,0 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2019 para R$432,4 no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2020, principalmente, em decorrência do menor desembolso para pagamento de empréstimos e financiamentos.


(em R$ milhares) Consolidado Consolidado 31/12/2019 31/12/2018 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 815.400 486.142 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (366.074) (126.844) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (248.272) (417.958)

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Caixa líquido gerado (utilizado) naspelas aAtividades operacionais

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais apresentou um aumento de R$329,3 milhões, passando de R$486,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$815,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, principalmente, em decorrência de um aumento do financiamento a clientes, bem como o aumento da conta de fornecedores.


O caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos apresentou um aumento de R$239,2 milhões, passando de R$126,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$366,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, principalmente em decorrência de gastos com aquisição de bens do ativo imobilizado para expansão de lojas.

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos

O caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos apresentou uma redução de R$169,7 milhões, passando de R$418,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 para R$248,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, principalmente em decorrência da captação de empréstimos para expansão da Companhia.


(em R$ milhares) Consolidado Consolidado 31/12/2018 31/12/2017 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 486.142 464.346 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (126.844) (87.183) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (417.958) (380.573)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais apresentou um aumento de R$21,8 milhões, passando de R$464,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$486,1 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, principalmente, em decorrência da melhora operacional.


O caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos apresentou um aumento de R$39,7 milhões, passando de R$87,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$126,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, principalmente, em decorrência de recursos utilizados na aquisição de ativo imobilizado para novas lojas, bem como destinação de recursos para aplicações financeiras.

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos

O caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos apresentou um aumento de R$37,4 milhões, passando de R$380,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$418,0 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Este aumento deve-se, principalmente, ao aumento no pagamento de empréstimos, bem como pagamento de dividendos.

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

10.2 Resultado Operacional e Financeiro (a) Resultados das operações da Companhia (i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Para uma discussão detalhada das principais variações percebidas nos resultados da Companhia, vide item 10.1(h) do Formulário de Referência. A Companhia comercializa produtos alimentícios, artigos do vestuário, confecções, calçados, artigos de cama, mesa e banho, malhas de algodão e fibras, móveis e decorações, utensílios domésticos, ferramentas em geral, cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal, brinquedos, bebidas, artigos de caça, pesca e camping, equipamentos e programas de informática, artigos para presente, eletrodomésticos, peças e acessórios para aparelhos eletroeletrônicos, materiais de escritório, comunicação; produtos saneantes domissanitários, materiais de construção, materiais hidráulicos, materiais elétricos. Adicionalmente, a Companhia também oferece serviços acessórios às atividades de comercialização descritas acima, tais como intermediação na venda de garantias estendidas, multiseguro, proteção financeira, recarga para crédito de celular, consórcio, financeira operacional como crediário, agência de viagens. Nossa receita é composta principalmente pelos seguintes itens:

Receita de revenda de mercadorias, representado pela revenda de mercadorias nas lojas da Companhia e comércio eletrônico (e-commerce tradicional); e

Prestação de serviços, representado principalmente pela venda de seguros (garantia estendida, multi seguros, proteção financeira), o qual recebe remuneração variável (comissão) em função das vendas.

As receitas resultantes da revenda de mercadorias são reconhecidas pelo valor da transação quando os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. A Companhia também deixa de ter o controle ou a responsabilidade no momento da revenda das mercadorias, bem como os benefícios econômicos gerados para a Companhia através da revenda de mercadorias. As receitas não são reconhecidas se sua realização for incerta. As devoluções e cancelamentos de venda de mercadorias são reconhecidos quando da sua efetiva ocorrência. As receitas derivadas da operação da Companhia são apresentadas líquidas de devoluções e cancelamentos. É prática da Companhia não aceitar devoluções imotivadas, exceto aquelas previstas no Código de Defesa do Consumidor. As devoluções geralmente não representam perdas relevantes para a Companhia, pois são reembolsadas pelas garantias dos fabricantes. Para as operações de intermediação na venda de seguros ou garantia estendida, a Companhia não retém os riscos atrelados aos sinistros ocorridos e não é a responsável primária pelo atendimento às obrigações das apólices vendidas. As receitas de comissão resultantes da remuneração da Companhia pela intermediação na venda de apólices de seguros ou garantia estendida são reconhecidas no resultado quando os serviços de intermediação são prestados. Como a atividade de financiamento ao consumidor é fundamental para a condução dos negócios da Companhia, a receita financeira dessa operação é contabilizada como receita operacional ao longo do prazo determinado para cada transação realizada, sem a cobrança de juros. Todas as receitas estão sujeitas à contribuição para o Programa de Integração Social (“PIS”) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), conforme a alíquota atribuída a cada operação. As receitas de mercadorias estão sujeitas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”) e as receitas de serviços ao Imposto Sobre Serviços (“ISS”), tributos estes calculados com base nas alíquotas vigentes em cada estado e município, respectivamente.

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(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos: Período de seis meses findo em 30 de junho de 2020 Impactos COVID-19 Recentemente a Organização Mundial de Saúde - OMS decretou que o surto do corona vírus (COVID-19) configura uma pandemia em escala global. A referida pandemia já demonstrou ter impactos relevantes, incluindo o fechamento de estabelecimentos comerciais, criação de condições desafiadoras de trabalho e interrupção da cadeia de suprimentos global, podendo afetar a disponibilidade de determinadas mercadorias comercializadas pela Companhia. Adicionalmente, o aumento significativo dos casos de COVID-19 nas regiões do Brasil onde a Companhia opera, em conjunto com as medidas adotadas para contenção do surto e preservação do bem-estar e saúde de seus colaboradores, culminaram no fechamento temporário de algumas de suas lojas físicas a partir de 19 de março de 2020. A companhia vem adotando uma série de medidas visando mitigar os impactos gerados pelo COVID-19 em suas operações, incluindo: alongamento de dívida bancária. Não obstante neste momento, nem a Companhia nem sua administração conseguem prever ou estimar razoavelmente o impacto nos resultados futuros das operações, nos fluxos de caixa ou na condição financeira futura da Companhia uma vez que a COVID-19 continua a impactar a atividade econômica mundial e representa o risco de que a Companhia, colaboradores, prestadores de serviço, fornecedores, clientes e outros parceiros de negócios possam ser impedidos de realizar determinadas atividades de negócios por um período indeterminado, inclusive devido a paralisações que podem ser solicitadas por autoridades governamentais como medida preventiva. A Companhia vem acompanhando a evolução da pandemia, tomando decisões elegendo como prioridades: (i) a saúde e segurança de seus colaboradores, (ii) a continuidade da operação; e (iii) a manutenção dos empregos de seus colaboradores. No fechamento do trimestre findo em 30 de junho de 2020, 92% de nossas lojas já estavam operando, mesmo que com restrições de horários impostos pelas autoridades locais. Além disto, até 30 de junho de 2020, os principais impactos oriundos da pandemia de COVID- 19 foram os seguintes: • Redução de 13% do faturamento no 1º semestre de 2020 em relação ao 1º semestre de 2019; • Aumento da inadimplência, já equalizada com campanhas de cobrança, com juros zero. • Antecipação de recebíveis como forma de a Companhia deixar seu caixa mais robusto durante

o período de pandemia. • Alongamento dos prazos de empréstimos e financiamentos. • Postergação da liquidação de tributos na esfera estadual e federal de acordo com normativos

estaduais e federais. A Companhia, também, considerando os Ofícios Circulares da CVM/SNC 02 e 03/2020, analisou os principais riscos e incertezas advindos pela Covid-19, frente às suas demonstrações financeiras. Abaixo as principais análises realizadas:

a) Risco de continuidade operacional: A Companhia não identificou elementos que configurem risco de continuidade operacional;

b) Contas a receber de clientes e provisão para perda esperada de créditos: A Companhia já observava, em 30 de junho de 2020, índices de recebimento similares ao período pré-pandemia.

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c) Fluxos de caixa e resultados projetados: Não houve impacto significativamente adverso nos fluxos de caixa e resultados projetados da Companhia que pudesse impactar em perda significativa no valor ou gerar dúvida na realização de seus ativos, incluindo estoques, tributos diferidos e ativos imobilizados.

Para maiores informações acerca dos impactos causados nas operações da Companhia pelo COVID-19, bem como as medidas por ela tomadas, vide fator de risco “O surto do coronavírus (causador do COVID-19) e as consequentes paralisações em escala global podem gerar interrupções na fabricação das mercadorias comercializadas em lojas da Companhia e crises na cadeia internacional de suprimentos, afetando assim as operações das empresas do setor varejista, incluindo a Companhia. Adicionalmente, as medidas adotadas mundialmente na tentativa de contenção do vírus, em especial restrições à circulação de pessoas podem afetar adversamente o volume de vendas no canal offline da Companhia. O surto mundial pode impactar a economia global e brasileira e os mercados financeiro e de capitais, levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, bem como impactar diretamente os negócios e o resultado da Companhia e a consequente precificação de suas ações.”, bem como o disposto nos itens 4.1.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019

• Crescimento das vendas impulsionado por um movimento de reavaliação da nossa política de concessão de crédito relativos ao cartão Havan;

• Aumento de promoções e ações de marketing, bem como facilidades adicionais no pagamento (ex. possibilidade de, a depender da data de realização da compra pelo cartão Havan, primeiro pagamento ser realizado em até 40 dias);

• Inauguração de 21 novas lojas; e • Aumento da representatividade de produtos elétro (produtos elétro eletrônicos), que

possuem um custo proporcionalmente maior que os demais produtos vendidos pela Havan e têm uma margem bruta menor.


• Crescimento das vendas impulsionado por um movimento de reavaliação da nossa política

de concessão de crédito relativos ao cartão Havan, iniciado ao final de 2018, período no qual está concentrado o maior movimento em nossas lojas;

• Aumento de promoções e ações de marketing, bem como facilidades adicionais no pagamento (ex. possibilidade de, a depender da data de realização da compra pelo cartão Havan, primeiro pagamento ser realizado em até 40 dias);

• Inauguração de 13 novas lojas; e • Aumento da representatividade de produtos elétro (produtos elétro eletrônicos), que



• Aumento de promoções e ações de marketing; • Inauguração de 13 novas lojas; e • Aumento da representatividade de produtos elétro (produtos elétro eletrônicos), que


(b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Para informações acerca das variações das receitas, vide item 10.1 (h) do Formulário de Referência.

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(c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante A Companhia obtém empréstimos e financiamentos em moeda nacional junto às principais instituições financeiras, com taxas pré e pós-fixadas, dentre as quais o Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), para fazer frente à necessidade de caixa para investimento e financiamento de clientes. Concomitantemente, a Companhia realiza aplicações financeiras referenciadas ao CDI como parte da estratégia de gerenciamento de caixa. A Companhia de tempos em tempos obtém empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira (dólares norte-americanos) para fazer frente à necessidade de caixa para investimento. Os empréstimos e financiamentos são captados com taxas pré e pós-fixadas. Dessa forma, a Companhia está exposta ao risco de variação cambial e juros pelas dívidas contraídas. A Companhia faz uso de operações de swap de 100% das captações em dólares norte-americanos, com exceção das captações relativas ao FINIMP, e taxas de juros fixas, trocando estas obrigações pelo Real atrelado às taxas de juros pré-fixadas acrescidas de variação do CDI. Esses contratos têm o prazo total da dívida e protegem os juros e o principal.

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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas DemonstraçõesFinanceiras

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecerdo Auditor

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecerdo Auditor

•

Conforme mencionado na nota explicativa 2.4, em decorrência do aprimoramento de certas divulgações em notas explicativas e para refletir a correção de erros identificados pela Companhia em 2020, os valores correspondentes referentes ao período anterior, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto na NBC TG 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro). Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.

Chamamos atenção à nota explicativa 2.4.22 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, que foram alteradas e estão sendo reapresentadas para apresentar lucro por quota e as demonstrações do valor adicionado, aprimorar certas divulgações em notas explicativas e para refletir a correção de erros, conforme descrito na referida nota explicativa. Em 20 de janeiro de 2020, 14 de março de 2019 e 27 de março de 2018, emitimos relatórios de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, respectivamente, que ora estão sendo reapresentadas. Nossa opinião continua sendo sem qualquer modificação, uma vez que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e seus valores correspondentes aos exercícios anteriores foram ajustados de forma retrospectiva.

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

(i) Determinação do prazo de arrendamento de contratos que possuam cláusulas de opção de renovação ou rescisão (Companhia como arrendatário)

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

(i) Tributos

(ii) Mensuração ao valor justo de instrumentos financeiros

(iii) Provisão para perdas nos estoques

(iv) Provisão para realização dos estoques

(v) Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

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10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados nas DFs (a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) (i) Arrendamentos mercantis, ativos e passivos Houve alteração na norma referente a arrendamentos, o detalhe da alteração desta norma e os impactos podem ser vistos no item 10.4 deste formulário de referência. (ii) Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos Os Diretores da Companhia esclarecem que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia de 30 de junho de 2020, 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017. (iii) Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia de 30 de junho de 2020, 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017. (iv) Contratos de construção não terminada Os Diretores da Companhia esclarecem que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços patrimoniais da Companhia de 30 de junho de 2020, 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017. (v) Contratos de recebimentos futuros de financiamentos Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de recebimentos futuros de financiamentos não evidenciados nos balanços nos balanços patrimoniais da Companhia de 30 de junho de 2020, 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017. (b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais findos em 30 de junho de 2020, 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, que possam impactar a Companhia.

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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

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10.8 - Plano de Negócios

(i) Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

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10.8 - Plano de Negócios

(ii) Montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

(iii) Projetos em desenvolvimento já divulgados

(iv)

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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

O surto do coronavírus (causador do COVID-19) e as consequentes paralisações em escala global podem gerar interrupções na fabricação das mercadorias comercializadas em lojas da Companhia e crises na cadeia internacional de suprimentos, afetando assim as operações das empresas do setor varejista, incluindo a Companhia. Adicionalmente, as medidas adotadas mundialmente na tentativa de contenção do vírus, em especial restrições à circulação de pessoas podem afetar adversamente o volume de vendas no canal offline da Companhia. O surto mundial pode impactar a economia global e brasileira e os mercados financeiro e de capitais, levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, bem como impactar diretamente os negócios e o resultado da Companhia e a consequente precificação de suas ações

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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

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11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas

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11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

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(i) se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue esses regimentos, locais na rede mundial de computadores onde esses documentos podem ser consultados

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(ii) se o emissor possui comitê de auditoria estatutário, informando, caso positivo, suas principais atribuições, forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto

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(iii) de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra auditoria com o auditor independente, e informando o órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

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(i) a periodicidade da avaliação e sua abrangência, indicando se a avaliação é feita somente em relação ao órgão ou se inclui também a avaliação individual de seus membros

(ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados na avaliação

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(iii) como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o funcionamento deste órgão

(iv) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

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(i) órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado; e

(ii) principais características da política, incluindo regras relativas ao processo de indicação dos membros do conselho de administração, à composição do órgão e à seleção de seus membros

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12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio deArbitragem

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583

Não aplicável, considerando que na data deste Formulário de Referência, não possuímos comitês instalados. Não obstante, previamente ao lançamento da oferta publica inicial das ações de nossa emissão, pretendemos instalar um Comitê de Auditoria, conforme previsto em nosso Estatuto Social.


12.7/8 - Composição Dos Comitês

PÁGINA: 206 de 287


584

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia não mantêm qualquer relação familiar até o 2º grau entre si, com os membros da administração de sua controlada, com seus acionistas controladores ou com os membros da administração de suas controladoras.


12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

PÁGINA: 207 de 287


585

Não aplicável, pois na data deste Formulário de Referência não haviam relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros.


12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

PÁGINA: 208 de 287


586

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso deDespesas Suportadas Pelos Administradores

PÁGINA: 209 de 287


587

12.12 - Outras informações relevantes

tag along

Compliance

free float

PÁGINA: 210 de 287


588


e press releases

tag-along

PÁGINA: 211 de 287


589


PÁGINA: 212 de 287


590

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria NãoEstatutária

PÁGINA: 213 de 287


591


PÁGINA: 214 de 287


592


(i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam

PÁGINA: 215 de 287


593


(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

(iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor

PÁGINA: 216 de 287


594

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Observação

Nº total de membros 5,00 2,00 0,00 7,00

Salário ou pró-labore 3.000.000,00 1.500.000,00 0,00 4.500.000,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 3.000.000,00 1.500.000,00 0,00 4.500.000,00

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2020 - Valores Anuais

Outros 0,00 0,00

Nº total de membros 0,00 0,00

Nº de membros remunerados 0,00 0,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00


Salário ou pró-labore 455.189,32 455.189,32

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2019 - Valores Anuais


PÁGINA: 217 de 287


595

Pós-emprego 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00

Observação


0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00

Bônus 309.055,65 309.055,65



Comissões 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00

Total da remuneração 764.244,97 764.244,97

Bônus 298.118,20 298.118,20





Outros 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00










PÁGINA: 218 de 287


596


0,00 0,00

Observação





Bônus 209.110,23 209.110,23








Outros 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00


0,00 0,00










PÁGINA: 219 de 287


597

Observação


PÁGINA: 220 de 287


598

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária EConselho Fiscal

Target

Target

Target

Target

Target

Target

PÁGINA: 221 de 287


599

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária EConselho Fiscal

Target

Target

Target

PÁGINA: 222 de 287


600

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração EDiretoria Estatutária

PÁGINA: 223 de 287


601

13.5 - Remuneração Baseada em Ações

PÁGINA: 224 de 287


602

13.6 - Opções em Aberto

PÁGINA: 225 de 287


603

13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues

PÁGINA: 226 de 287


604

13.8 - Precificação Das Ações/opções

PÁGINA: 227 de 287


605

13.9 - Participações Detidas Por Órgão

PÁGINA: 228 de 287


606

13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho deAdministração E Aos Diretores Estatutários

PÁGINA: 229 de 287


607

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da

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736.

782,

5252

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0,22

Val

or

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22

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Val

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31/1

2/20

1931

/12/

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13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso deDestituição do Cargo ou de Aposentadoria

PÁGINA: 231 de 287


609

13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros doConselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

PÁGINA: 232 de 287


610

13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados PorÓrgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

PÁGINA: 233 de 287


611

13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

PÁGINA: 234 de 287


612


PÁGINA: 235 de 287


613

14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

PÁGINA: 236 de 287


614

14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

PÁGINA: 237 de 287


615

14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos

PÁGINA: 238 de 287


616

14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

PÁGINA: 239 de 287


617

14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos

PÁGINA: 240 de 287


618

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos

PÁGINA: 241 de 287


619

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Ações em Circulação

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Data da última assembleia / Data da última alteração

21/08/2020

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

0

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de Capital

PÁGINA: 243 de 287


621

15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico

PÁGINA: 244 de 287


622

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador SejaParte

PÁGINA: 245 de 287


623

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle EAdministradores do Emissor

PÁGINA: 246 de 287


624

15.7 - Principais Operações Societárias

PÁGINA: 247 de 287


625

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico

PÁGINA: 248 de 287


626

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização deTransações Com Partes Relacionadas

website

PÁGINA: 249 de 287


627

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PÁ

GIN

A: 2

52 d

e 28

7

For

mul

ário

de

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erên

cia

- 20

20 -

HA

VA

N S

.A.

Ver

são

: 1

630

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ure

za e

raz

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ão a

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s m

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s Lt

da.

20/1

2/20

1922

8.00

0,00

12.3

09.0

00,0

0In

dete

rmin

ado

Inde

term

inad

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2000

00

Bra

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S.A

.15

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2003

30.7

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00,0

048

.870

.000

,00

Inde

term

inad

oIn

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rmin

ado

SIM

0,00

0000

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S.A

.05

/11/

2003

9.95

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0,00

42.0

17.0

00,0

0In

dete

rmin

ado

Inde

term

inad

oS

IM0,

0000

00

Nat

ure

za e

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Os

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com

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16.2

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PÁ

GIN

A: 2

53 d

e 28

7

For

mul

ário

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- 20

20 -

HA

VA

N S

.A.

Ver

são

: 1

631

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16.2

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PÁ

GIN

A: 2

54 d

e 28

7

For

mul

ário

de

Ref

erên

cia

- 20

20 -

HA

VA

N S

.A.

Ver

são

: 1

632

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ual

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lass

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acio

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Com

panh

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16.2

- In

form

açõ

es S

ob

re a

s T

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saçõ

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om

Par

tes

Rel

acio

nad

as

Par

te r

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PÁ

GIN

A: 2

55 d

e 28

7

For

mul

ário

de

Ref

erên

cia

- 20

20 -

HA

VA

N S

.A.

Ver

são

: 1

633

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter

Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

PÁGINA: 256 de 287


634



PÁGINA: 257 de 287


635



Contratos de Locação

Construção de Lojas

Dividendos declarados e não pagos

PÁGINA: 258 de 287


636

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas

PÁGINA: 259 de 287


637

Tip

o d

e ca

pit

alC

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00

300.

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000

16/0

4/20

2030

0.00

0.00

0,00

Tot

alm

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inte

gral

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o30

0.00

0.00

00

300.

000.

000

Tip

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alC

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Tip

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pit

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16/0

4/20

2030

0.00

0.00

0,00

Tot

alm

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inte

gral

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o30

0.00

0.00

00

300.

000.

000

17.1

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es S

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Qu

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dad

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e aç

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(U

nid

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PÁ

GIN

A: 2

60 d

e 28

7

For

mul

ário

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Ref

erên

cia

- 20

20 -

HA

VA

N S

.A.

Ver

são

: 1

638

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000.

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idad

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20 -

HA

VA

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Ver

são

: 1

639

Este item não é aplicável, considerando que até a data deste Formulário de Referência, não foram realizados desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações.


17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações

PÁGINA: 262 de 287


640

Este item não é aplicável, considerando que até a data da divulgação deste Formulário de Referência, não foram realizadas reduções do nosso capital social.


17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social

PÁGINA: 263 de 287


641


PÁGINA: 264 de 287


642

Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

Qualquer acionista dissidente de determinadas deliberações tomadas em assembleia geral poderá retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações, com base no valor patrimonial, conforme hipóteses e critérios previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Outras características relevantes

Solicitamos a admissão de suas ações para negociação no segmento Novo Mercado da B3. A partir da data de publicação do anúncio de início da oferta pública inicial de ações de nossa emissão, nossos acionistas terão todos os direitos previstos pelo Regulamento do Novo Mercado.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Os direitos que não sejam estabelecidos por lei, poderão ser alterados por deliberação da assembleia geral de acionistas, de acordo com o respectivo quórum de instalação e deliberação previsto na Lei das S.A.

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Resgatável Não

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Direito a reembolso de capital Sim

Conversibilidade Não

Direito a voto Pleno

Direito a dividendos Nos termos da Lei das S.A., aos nossos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A. Tal dividendo obrigatório não será pago nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia.

18.1 - Direitos Das Ações

PÁGINA: 265 de 287


643

18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto deAcionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

Limitação ao Direito de Voto

Obrigação de Realização de Oferta Pública

PÁGINA: 266 de 287


644

18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniaisou Políticos Previstos no Estatuto

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645

Este item não é aplicável à Companhia, pois as debêntures da 1ª emissão da Companhia passaram a ser negocias no mês de agosto de 2020, de modo que não é possível determinar o volume de negociações, e não há outros valores mobiliários de emissão da Companhia que sejam negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado até a data da divulgação deste Formulário de Referência.


18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados

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Conversibilidade Não

Possibilidade resgate Sim

Descrição da restrição As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, exceto pelo lote de Debêntures objeto da Garantia Firme indicado no momento da subscrição, se houver, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, em todo o caso, observado, ainda, o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. Nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 476, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9º B da Instrução CVM 539, exceto se a Companhia obtiver o registro de que trata o artigo 21 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Aprovação por debenturistas representando, no mínimo, 75% das debêntures em circulação.

Outras características relevantes

Garantia: Quirografária, com garantia fidejussória adicional da Brashop S.A. – Administradora de Shopping Center, Master S.A. e Luciano Hang.Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Hipótese e cálculo do valor de resgate

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures (sendo vedada oferta facultativa de resgate antecipado parcial), conforme definido pela Companhia, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na escritura de emissão das Debêntures.

Características dos valores mobiliários de dívida

1ª (primeira) emissão de debêntures, em série única, no valor de R$1.500.000.000,00, ao custo de 100% da Taxa DI + 2,25% (spread) a.a., com amortizações semestrais, sempre no dia 15 dos meses de março e setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15/03/2021 e o último da data de vencimento, em 15/09/2025.

Identificação do valor mobiliário

1ª (Primeira) Emissão de Debêntures

Data de emissão 03/08/2020

Restrição a circulação Sim

Valor mobiliário Debêntures

Valor total(Reais)

1.500.000.000,00

Saldo Devedor em Aberto 1.500.000.000,00

Data de vencimento 15/09/2025

Quantidade(Unidades)

1.500.000

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil

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Não aplicável.


18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

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18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação

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Não aplicável pois até a data deste Formulário de Referência a Companhia não realizou quaisquer negociações em mercados estrangeiros.


18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros

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Não aplicável pois até a data deste Formulário de Referência a Companhia não realizou nenhuma emissão de títulos no exterior.


18.8 - Títulos Emitidos no Exterior

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18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição

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18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas

como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

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18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição


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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários

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Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não aprovou planos de recompra de ações de sua emissão nos últimos 3 (três) exercícios sociais e no período corrente.


19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor

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Item não aplicável, tendo em vista que na data deste Formulário de Referência a Companhia não apresenta valores mobiliários mantidos em tesouraria.


19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

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19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria

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Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Além dos períodos de restrição à negociação determinados pelas leis e regulamentações aplicáveis, o Diretor de Relações com Investidores poderá decidir sobre a imposição de períodos de restrição à negociação. Nesse caso, ele deverá indicar claramente às pessoas vinculadas o início e o final da vigência desses períodos de restrição à negociação adicionais. A Política de Divulgação e Negociação pode ser consultada em nosso website (www.havan.com.br/ri), bem como fisicamente em nossa sede social.

Principais características e locais de consulta

A Política de Divulgação e Negociação tem por objetivos: (i) estabelecer os procedimentos relacionados à divulgação de atos ou fatos relevantes; (ii) estabelecer padrões de boa conduta que devem ser observados pelas Pessoas Vinculadas; (iii) assegurar o cumprimento das leis e regras que coíbem a prática do insider trading; e (iv) estabelecer as regras para assegurar a observância das melhores práticas para a negociação dos valores mobiliários emitidos por nós.

As proibições também se aplicam a negociações realizadas, direta ou indiretamente, por Pessoas Vinculadas ou seus Parentes Próximos, incluindo os casos em que esses negócios forem feitos por intermédio de:

(a) sociedade controlada pelas pessoas mencionadas acima, direta ou indiretamente;(b) terceiros com quem foi assinado um contrato de gestão, fideicomisso (trust) ou administração de carteira de investimentos em ativos financeiros;(c) procuradores ou agentes;(d) cônjuges dos quais eles não estejam separados judicial ou extrajudicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos na sua declaração de ajuste anual do imposto sobre a renda de pessoa física; e(e) quaisquer pessoas que tenham tido conhecimento de informação privilegiada, por meio de qualquer uma das pessoas impedidas de negociar, cientes de que elas ainda não foram divulgadas ao mercado.

A negociação realizada por fundos de investimento, cujos cotistas são as pessoas mencionadas acima, não será considerada uma negociação indireta, desde que: (i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e (ii) as decisões de negociação do administrador de fundos ou fundo de investimento não possam, de forma alguma, ser influenciadas por seus cotistas.

Cargo e/ou função Abrange a Companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, membros do conselho fiscal, empregados com acesso a informações privilegiadas e, também, membros de quaisquer Comitês, ou outros órgãos estatutários que possam ser criados com funções técnicas ou consultivas e as pessoas que sejam vinculadas aos administradores, acionistas controladores, membros do Conselho Fiscal e membros dos Comitês, conforme descrito na Política de Divulgação e Negociação, e, também, qualquer pessoa que, devido ao seu cargo ou posição na Companhia ou em suas controladas, tiver aderido expressamente a termo de adesão e possa ter conhecimento de informação privilegiada sobre nossos negócios. A Política de Divulgação e Negociação aplica-se aos empregados, mesmo que não tenham aderido expressamente à Política por meio da assinatura de um termo de adesão.

Data aprovação 21/08/2020

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários

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21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos ÀDivulgação de Informações

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661

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

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21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação EFiscalização da Política de Divulgação de Informações

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minuta do prospecto preliminar da oferta ...sistemas.cvm.gov.br/dados/ofeanal/rj-2020-03706...1 day...

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