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Marcos Vinicius Neder
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Análise dos planejamentos tributários
Planonormativo
Planodos fatos
PrevisãoNormativaGeral e Abstrata
Fato
Qualificação jurídica
Linguagem dasProvas
“Veracidade”
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Qualificação dos fatos
IBET Direito Tributário
Essência Forma
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Pronunciamentos Contábeis
Marcos Vinicius Neder
• Contabilização de acordo com a essência e realidadeeconômica das transações e não sua forma legal,podendo desconsiderar o negócio jurídico aparente ouplanejado. (IFRS item 35 e Pronunciamento Básico CPC item 35)
• Combinação de negócios exige a transferência denegócios efetiva, sendo inaplicável no caso de controlecomum
• Preço justo e análise da transferência de controle, riscose benefícios
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Reorientação da Contabilidade
Marcos Vinicius Neder
Lei nº 6404/76
• Mensuração econômica do Lucro (tradição normativa)
• Intenso processo de regulamentação, com fortepresença do governo;
Lei nº 11.638/07
• Informação e reação do mercado (Iasb)
• Performance futura da entidade
• Capacidade de prever fluxos de caixa futuros;
• Subjetivismo responsável
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Regime Tributário deTransição - RTT
Exclusão Inclusão
Escrituração comercial a parir daLei 11.638/07
Escrituração comercial critériosvigentes em 31.12.2007
Área comum entreentre as duasescriturações
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7
�Utiliza-se de cláusulas gerais,conferindo maiores poderes ao juizpara construir a interpretação nocaso concreto.
�princípios gerais: moralidade,eticidade, função social do contrato,boa-fé;
� Ilicitude do motivo determinante,simulação e “fraude à lei” comocausas de nulidade do negóciojurídico
�o “abuso de direito” como ilícito;
CÓDIGO CIVIL DE 2002
DIREITO CIVILDIREITO CIVIL
�Disciplina plenamente ashipóteses normativas e osefeitos jurídicos, detalhandoindicativos legais
� ampla liberdade de contratar,salvo na simulação;
� simulação é causa deanulabilidade do negóciojurídico;
�não restringe os negóciosjurídicos realizados com abusode direito e fraude a lei;
CÓDIGO CIVIL DE 1916
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Marcos Vinicius Neder
Dois momentos:
• análise das combinações de negócios sob oponto vista estritamente formal
• a análise do planejamento passa a levar emconta a racionalidade e da substância econômicadas operações societárias
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DECISÕES CONSELHO CONTRIBUINTES
Marcos Vinicius Neder
“IRPJ – SIMULAÇÃO NA INCORPORAÇÃO – Para que se possa
materializar, é indispensável que o ato praticado não pudesse ser
realizado, fosse por vedação legal ou por qualquer outra razão. (…) Os
objetivos visados com a prática do ato não interferem na qualificação
do ato praticado. Portanto, se o ato praticado era lícito, as eventuais
conseqüências contrárias ao fisco devem ser qualificadas como casos
de elisão fiscal e não de evasão ilícita.
(AC – 101-94127/2003)
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Direito Tributário – Doutrina Formalista
Marcos Vinicius Neder
• Liberdade absoluta
• Legalidade estrita
• Tipicidade fechada
• Proibição a analogia
• Vedação a desconsideração de Negócio Jurídico
• Lacunas na lei podem ser exploradas livremente
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Planejamento tributário
Ilegal LegalLimite
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Nova jurisprudência do CARF
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1) Licitude?
2) Sem simulação?
3)Há racionalidade econômica naoperação societária?
Conduta lícita
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JURISPRUDJURISPRUDÊÊNCIA ADMINISTRATIVANCIA ADMINISTRATIVAPLANEJAMENTO TRIBUTPLANEJAMENTO TRIBUTÁÁRIORIO
OPERAÇÃO ÁGIO – SUBSCRIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO COM ÁGIO ESUBSEQÜENTE CISÃO – VERDADEIRA ALIENÇÃO DE PARTICIPAÇÃO– Se os atos formalmente praticados, analisados pelo seu todo,demonstram não terem as partes outro objetivo que não se livrar de umatributação específica, e seus substratos estão alheios às finalidades dosinstitutos utilizados ou não correspondem a uma verdadeira vivência dosriscos envolvidos no negócio escolhido, tais atos não são oponíveis aofisco, devendo merecer o tratamento tributário que o verdadeiro atodissimulado produz. Subscrição de participação com ágio, seguida deimediata cisão e entrega dos valores monetários referentes ao ágio, traduzverdadeira alienação de participação societária.
Acórdão nº.: 101- 95.537, 24 de maio de 2006
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JURISPRUDJURISPRUDÊÊNCIA ADMINISTRATIVANCIA ADMINISTRATIVA
(...) INCORPORAÇÃO DE EMPRESA. AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO.NECESSIDADE DE PROPÓSITO NEGOCIAL. UTILIZAÇÃO DE“EMPRESA VEÍCULO”. Não produz o efeito tributário almejadopelo sujeito passivo a incorporação de pessoa jurídica, em cujopatrimônio constava registro de ágio com fundamento emexpectativa de rentabilidade futura, sem qualquer finalidadenegocial ou societária, especialmente quando a incorporada teve oseu capital integralizado com o investimento originário de aquisiçãode participação societária da incorporadora (ágio) e, ato contínuo, oevento da incorporação ocorreu no dia seguinte. Nestes casos,resta caracterizada a utilização da incorporada como mera“empresa veículo” para transferência do ágio à incorporadora.
Acórdão 103.23290 D.O.U. nº 87 de 08/05/2008
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Planejamento tributário e Provas
• Comportamento concludente (todos os passos da operação)
• Exame do contexto (motivo, causa, forma)
• Evidenciar a vontade do conjunto de atos societários (benefícioeconômico)
• Identificar tipos especiais de cláusulas contratuais
• Verificar se houve a vivência dos efeitos
• Coerência das partes em declarações em outros ambientes(CADE, CVM, notas explicativas, imprensa, mercado acionário,Banco Central)
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COMAC COPES COFIS
SUFISO aproveitamento fiscal doO aproveitamento fiscal doÁÁGIO na combinaGIO na combinaçãção deo de
negnegóócioscios
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Art. 385 do RIR/99 . O contribuinte que avaliar investimentoem sociedade coligada ou controlada pelo valor depatrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição daparticipação, desdobrar o custo de aquisição em(Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 20):I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição,determinado de acordo com o disposto no artigo seguinte; eII - ágio ou deságio na aquisição , que será a diferençaentre o custo de aquisição do investimento e o valor de quetrata o inciso anterior.§ 2º O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar,dentre os seguintes, seu fundamento econômico(Decreto-Lei nº 1.598, de 1977, art. 20, § 2º):
Registro do Ágio – RIR/99
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Fundamento econômico do ágio
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a) Diferença entre o valor de mercado de bensdo ativo e o valor contábil desses mesmosbens na sociedade investida; b) expectativa de rentabilidade baseada emprojeção do resultado de exercícios futuros; c) fundo de comércio, intangíveis e outrasrazões econômicas.
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Aquisição com ágioValor contábil do investimento (ativo)
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Registro contábil do ágioInvestimento avaliado pelo MEP
(+) Ágio não amortizado
Valor do investimento
LALUR – AdiçãoLucro líquido do exercício(+) Amortização do ágio .Base de cálculo do IRPJ e da CSL
Amortização do ágio (lei societária)Despesa operacional
a Ágio na aquisição de investimento
Neutralidadena apuraçãodo lucro real
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Absorção de patrimônio por Incorporação, Cisão, ou Fusão Lei 9532/97
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Art. 7º A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude deincorporação, fusão ou cisão, na qual detenha participação societáriaadquirida com ágio ou deságio, apurado segundo o disposto no art. 20 doDL nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977
I - deverá registrar o valor do ágio ou deságio cujo fundamento seja o deque trata a alínea "a" do § 2º do art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598, de 1977,em contrapartida à conta que registre o bem ou direito que lhe deu causa;
(...)
III - poderá amortizar o valor do ágio cujo fundamento seja o de que trata aalínea "b" do § 2° do art. 20 do Decreto-lei n° 1.598, de 1977, nos balançoscorrespondentes à apuração de lucro real, levantados posteriormente àincorporação, fusão ou cisão, à razão de um sessenta avos, no máximo,para cada mês do período de apuração; (Lei nº 9.718, de 1998)
Exceção a neutralidade tributária
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Exemplo de Operação com ÁgioEstrutura Inicial
Brasil
B
99,9%Espanha
SPE
A
99,9%
JV
SPE
Ativo Patrimônio Líquido
Bancos R$ 250M CapitalSocial
R$ 250M
JV
Ativo Passivo
Total R$ 180M
Patrimônio Líquido
Capital Social R$ 200M
Total R$380M Total R$ 380M
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Exemplo de Operação com ÁgioPasso 1 – Aquisição de 50% da JV pela SPE
Brasil
B
99,9%Espanha
SPE
A
50%
JV
50%
SPE
Ativo Passivo
Investmento JV
EquivalênciaPatrimonial R$100M Patrimônio Líquido
Intangível R$ 150M Capital Social R$ 250M
Total R$ 250M Total R$ 250M
Preço de aquisição de R$ 250M.
Patrimônio Líquido de JV é de R$ 200M,
O investimento será segregado em duascontas contábeis distintas:
•custo do investimento de acordo com aequivalência patrimonial (50% de R$200M) e
•intangível/ágio (o restante do preçoefetivamente pago).
JV
Ativo Passivo
Total R$ 180M
Patrimônio Líquido
Capital Social R$ 200M
Total R$380M Total R$ 380M
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Exemplo de Operação com ÁgioPasso 2 – Incorporação da SPE pela JV
Brasil
B
50%Espanha
A
50%
JV
O ágio pago pela SPV naaquisição da JV torna-se ativointangível (RTT) na JV após aincorporação da SPV na JV.
A amortização fiscal dointangível não pode serrealizada em menos de 5 anos.As despesas com amortizaçãoserão dedutíveis para fins deIR/CSLL, gerando ganhotributário equivalente a 34%do valor do ativo diferido(alíquota de IR e CSLL)
JV
Ativo Passivo
Ativos R$ 380M Total R$ 180M
Intangível R$ 150M Patrimônio Líquido
Reserva deÁgio
R$ 150M
Capital R$ 200M
Total R$530M Total R$ 530M
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Aumento de capital com a entrada de novo investidor(ou com modificação dos percentuais de participação):
•- para os investidores, adquirentes, sujeitos aoMEP, a partir de 1997, passou a ser dedutível outributável, após fusão, cisão ou incorporação;
•- para os investidores, vendedores de participação, éreconhecido o ganho ou perda por variação dopercentual de participação que, em investimentos peloMEP é definitivamente não tributável ou indedutível.
Exceção a neutralidade tributária
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Discussões atuais sobre o tema
� Utilização de empresa-veículo para a aquisição:situação com adquirentes domésticos e estrangeiros.
� Fundamentação do ágio em rentabilidade futura .
� As discussões envolvendo a geração de ágiointerno (Dentro de um grupo econômico).
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� Dezembro de 2008: Instituído o Regime Tributário de Transição (RTT) – MP 449/08.
� O critério de reconhecimento de receitas, custos e despesasconsiderarão os métodos e critérios contábeis vigentes em 31/12/2007
� Maio de 2009: MP 449/08 convertida em lei – (Lei11.941/09)
� Lei 11.941/09: “O RTT vigerá até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos tributários dos novos métodos e critérios contábeis”.
31/12/2007 2008 2009 2010
RTT Opcional RTT Obrigatório
26
Alterações na Lei Societária – Lei 11.638/97Breve Histórico
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� Por força da Lei 11.638/07 e das disposições do CPC 15(*), novas regras contábeis apartir de 2010 são aplicáveis para o tratamento e mensuração dos valores de ágio:
(*) Ainda não aprovado pelo Banco Central do Brasil (em princípio, aplicável por enquanto apenas às empresas não-financeiras)
� Ágio sujeito a amortizaçãocontábil (impacto no resultado)
� Despesa dedutível da base decálculo do IRPJ e CSLL
� Fundamento do ágio baseadoem laudo de rentabilidade futura
� Ágio sujeito a amortizaçãocontábil (impacto no resultado)
� Despesa dedutível da base decálculo do IRPJ e CSLL
� Fundamento do ágio baseadoem laudo de rentabilidade futura
• Ágio não mais sujeito a amortizaçãofiscal – Teste anual derecuperabilidade (impairment)
� Purchase price allocation (PPA) –alocação contábil do custo doinvestimento na sequência definida
� Laudo p/ rentabilidade futura não émais necessário
• Ágio não mais sujeito a amortizaçãofiscal – Teste anual derecuperabilidade (impairment)
� Purchase price allocation (PPA) –alocação contábil do custo doinvestimento na sequência definida
� Laudo p/ rentabilidade futura não émais necessário
X
Antes da 11.638Antes da 11.638 20102010
27
Lei 11.638/07Registro e amortização do ágio
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Lei 11.638/07Registro e amortização do ágio
Avaliação de determinados ativos e passivos a valor demercado/valor presente pode elevar ou diminuir opatrimônio líquido (PL) da empresa , afetando o valor doágio quando da aquisição do investimento.
• Por exemplo: incisos I e VIII, Artigo 183 LSA:
– Aplicações em instrumentos financeiros, em direitos e títulosde créditos (ativo circulante/longo prazo) devem ser avaliadospelo valor de mercado ou custo+atualização legal/contratual+ajuste ao valor provável de realização, dependendo do caso;
– Bens do ativo decorrentes de operações de longo prazo serãoajustados a valor presente, sendo os demais ajustadosquando houver efeito relevante.
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Registro e amortização do ágio alterações na legislação societária
Criação da conta de intangível(como ativo permanente)
Artigo 179 LSA:“VI - no intangível: os direitos que tenham porobjeto bens incorpóreos destinados à manutençãoda companhia ou exercidos com essa finalidade,inclusive o fundo de comércio adquirido.”
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• Inserção do §3º no Artigo 226 LSA
“Nas operações de incorporação, fusão e cisão entrepartes independentes e vinculadas à efetivatransferência de controle, os ativos e passivos dasociedade a ser incorporada ou decorrente de fusãoou cisão serão contabilizados pelo seu valor demercado.”
• Efeito contábil: aumento ou diminuição do PL daempresa incorporada ou decorrente de fusão oucisão
• Contrapartida da variação: ajuste de avaliaçãopatrimonial (Artigo 182 § 3º LSA)
Incorporação, fusão e cisão
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Efeitos quando da incorporação
• Parcela do ágio deve ser alocada aointangível?
– obrigação dos auditores de segregação doselementos que compuseram o ágio
• Marca• Lista de clientes• Canal de distribuição• Aquisição estratégica (para tirar o concorrente
do mercado), outros
Registro e amortização do ágioalterações na legislação societária
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Incorporação, fusão e cisãoExemplo prático – Incorporação de D em B
A C C
B D D B (+D)
A C
Capital = 50PL = 50
Capital = 100PL = 100
Capital = 100Ajuste = 100PL = 200
Capital = 150Ajuste = 100PL = 250
99.99% 99.99% 99.99%
Situação AtualAvaliação
(pré-incorporação)Incorporação
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Ágio - O RTT e aharmonização contábil com o
IFRS
33
Registro e amortização do ágioalterações na legislação societária
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ExemploCusto na aquisição 100Valor contábil dos ativos 20
X
*** Amortização deverá ser excluída conforme controle no FCONT.
Investimento 20Ágio por rentabilidade futura 80
Lucro 100 Amortização do ágio (20%) 16
Lucro Líquido 84
Lucro tributável 84
IRPJ/CSLL 28,5
Investimento 20Ágio por rentabilidade futura 80
Lucro 100 Amortização do ágio (20%) 16
Lucro Líquido 84
Lucro tributável 84
IRPJ/CSLL 28,5
Antes 11.638/07Antes 11.638/07
PPA – alocação contábil (somente ágio)
Terreno 20Edifícios 30Intangíveis (ágio Rent. Futura)*** 30
Lucro 100 Depreciação Edif. 1,2
Lucro Líquido 98,8
Exclusão (ágio rent. futura 20%) *** 6
Lucro tributável 92,8
IRPJ/CSLL **** 31,6
PPA – alocação contábil (somente ágio)
Terreno 20Edifícios 30Intangíveis (ágio Rent. Futura)*** 30
Lucro 100 Depreciação Edif. 1,2
Lucro Líquido 98,8
Exclusão (ágio rent. futura 20%) *** 6
Lucro tributável 92,8
IRPJ/CSLL **** 31,6
Após 11.638/07Após 11.638/07
34
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• Muito obrigado!!
• Marcos Vinicius Neder