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Porvenir SA

Manual de Nuestra Gente Porvenir

Manual de Nuestra Gente Porvenir

Manual de

Nuestra Gente

Porvenir

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Ficha Técnica del Documento

Código: AD09-NRH-02 Versión: 9.0

Fecha de Emisión: 1 de junio del 2017

Fecha de Vigencia:

26 de Julio de 2017

Proceso: Administración de Recursos

Clasificación de la Información

Información Pública

Subproceso: Administración de Recursos Humanos

Copyright Porvenir S.A. Dirección de Mejoramiento Organizacional

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1. CONTENIDO

TÍTULO PRIMERO ............................................................................................................................................... 7

NUESTRA ENTIDAD ........................................................................................................................................... 7

1. OBJETO SOCIAL .................................................................................................................................... 7

1.1. Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir ................................................................ 7

1.2. Fondo de Cesantías Porvenir ................................................................................... 8

1.3. Fondos de Pensiones Voluntarias ............................................................................ 9

1.4. Otros Patrimonios Autónomos ............................................................................... 10

2. MISIÓN ........................................................................................................................................... 10

3. VISIÓN ............................................................................................................................................ 10

4. ACCIONISTAS............................................................................................................................... 10

5. SITUACION DE CONTROL ......................................................................................................... 10

6. POLÍTICA DE CALIDAD ............................................................................................................... 10

7. OBJETIVOS ESTRATÉGICOS ................................................................................................... 11

8. VALORES CORPORATIVOS ...................................................................................................... 11

9. ORGANIGRAMA ........................................................................................................................... 11

10. COMPROMISOS PORVENIR .................................................................................................... 11

10.1. Con Nuestros Colaboradores: ................................................................................ 11

10.2. Con Nuestros Clientes: .......................................................................................... 11

11. MAPA DE PROCESOS [A25] - [A35] .......................................................................................... 12

12. NUESTROS CANALES DE SERVICIO [A32] ............................................................................ 12

13. BENEFICIOS Y SERVICIOS PARA NUESTROS EMPLEADOS [A27] .................................. 13

13.1 Punto de Atención al Funcionario PAF: ....................................................................... 13

13.2 Fondo de Empleados de Porvenir FESAP ............................................................ 13

13.3 Centro de soporte para Porvenir (CSP) ................................................................ 14

14 BENEFICIOS LABORALES Y SERVICIOS .............................................................................. 14

15 PROGRAMAS Y ACTIVIDADES DE BIENESTAR .......................................................................... 15

15.1 Programas recreativos. ............................................................................................. 15

15.2 Programas deportivos. .............................................................................................. 15

15.3 Programas educativos y culturales. ............................................................................ 15

15.4 Programas Sociales. ................................................................................................ 15

16 SALUD OCUPACIONAL ...................................................................................................................... 15

17 POLÍTICAS DE SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL.............................................................. 15

17.1 Política de Seguridad y Salud en el Trabajo ................................................................ 16

17.2 Principios de la Política ............................................................................................. 16

18 REGLAMENTO DE HIGIENE Y SEGURIDAD INDUSTRIAL .................................................. 16

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Artículo 1º ..................................................................................................................... 16

Artículo 2º ....................................................................................................................... 16

Artículo 3º ....................................................................................................................... 16

Subprograma de Medicina Preventiva y Del Trabajo .......................................................... 16

Subprograma de Higiene y Seguridad Industrial ............................................................... 16

Artículo 4º ..................................................................................................................... 17

Artículo 5º ..................................................................................................................... 17

Artículo 6º ..................................................................................................................... 17

Artículo 7º ....................................................................................................................... 17

19 COMUNICACIÓN INTERNA Y SUS MEDIOS DE DIVULGACIÓN ........................................ 17

A. PRESENTACIÓN .................................................................................................. 19

B. MENSAJE A NUESTROS EMPLEADOS ............................................................... 19

C. ÁMBITO DE APLICACIÓN .................................................................................... 21

POLÍTICAS CORPORATIVAS ......................................................................................................................... 22

CAPÍTULO PRIMERO ...................................................................................................................................... 22

POLÍTICA DE ÉTICA ......................................................................................................................................... 22

CAPÍTULO SEGUNDO ..................................................................................................................................... 23

POLÍTICA ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN ......................................................................................... 23

1. INTRODUCCIÓN [A19] - [A36] - [A38]......................................................................................... 23

2. PRINCIPIOS................................................................................................................................... 23

3. OBJETIVO [A11] ........................................................................................................................... 24

3.1 OBJETIVOS ESPECÍFICOS [A19] ..................................................................... 24

4. ALCANCE [A11] [A15] [A29] ......................................................................................................... 24

5. DEFINICIONES [A11] [A15] [A40] ............................................................................................... 25

6. NORMAS EXTERNAS [A31] ........................................................................................................ 28

6.1 FCPA – Foreign Corrupt Practices Act .................................................................... 28

6.2 LEY SARBANES-OXLEY – SOX ............................................................................ 29

6.3 CÓDIGO PENAL Y ESTATUTO ANTICORRUPCIÓN (LEY 1474 DE 2011) ........... 29

6.4 LEY 1778 DE 2016 ................................................................................................. 29

7. AMBIENTE DE CONTROL [A20] [A41] ....................................................................................... 29

7.1 DECLARACIÓN DE COMPROMISO ...................................................................... 29

7.2 RESPONSABLES DE LA POLÍTICA ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN ........... 30

7.3 RESPONSABLES DE IMPLEMENTACIÓN Y MONITOREO .................................. 31

7.4 RESPONSABILIDADES GENERALES .............................................................. 34

8. DIRECTRICES Y LINEAMIENTOS [A42] ................................................................................... 35

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8.1 ANTI REPRESALIAS .............................................................................................. 35

8.2 CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA ....................................................................... 35

8.3 CONFLICTO DE INTERÉS ..................................................................................... 36

8.4 SOBORNOS ........................................................................................................... 42

8.5 PAGOS PARA AGILIZAR PROCESOS Y TRÁMITES ............................................ 42

8.6 REGALOS, ATENCIONES Y GRATIFICACIONES ................................................. 43

8.7 PATROCINIOS ....................................................................................................... 44

8.8 PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

..................................................................................................................................... 45

8.9 PROTECCIÓN DE ACTIVOS ................................................................................. 45

8.10 CONTRIBUCIONES PÚBLICAS O POLÍTICAS .................................................... 46

8.11 DONACIONES - [A36] .......................................................................................... 46

8.12 POLÍTICA DE BUENAS PRÁCTICAS EN ACTIVIDADES GREMIALES Y DE

CABILDEO - [A36] ........................................................................................................ 48

8.13 CONTRATACIÓN Y COMPRAS ........................................................................... 48

8.14 SELECCIÓN DE PERSONAL ............................................................................... 49

8.15 REGISTRO CONTABLE ....................................................................................... 50

8.16 FUSIONES Y ADQUISICIONES ........................................................................... 50

8.17 PARTES RELACIONADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS .................................... 51

8.18 RESPUESTAS FRENTE AL FRAUDE .................................................................. 51

8.19 PROCESO DE INVESTIGACIÓN ......................................................................... 59

9. EVALUACIÓN DE RIESGOS [A43] ............................................................................................. 61

10. ACTIVIDADES DE CONTROL .................................................................................................... 62

10.1 SEGUIMIENTO REGISTRO DE TRANSACCIONES EN CUENTAS CONTABLES

..................................................................................................................................... 62

10.2 ACTIVIDAD DE CONTROL PARA PATROCINIOS ............................................... 63

10.3 ANÁLISIS DEL ENTORNO ................................................................................... 63

10.4 SEGUIMIENTO REGALOS, ATENCIONES Y GRATIFICACIONES ..................... 63

11. INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN ......................................................................................... 64

11.1 REPOSITORIO DE INFORMACIÓN ..................................................................... 64

11.2 PLAN DE COMUNICACIÓN ................................................................................. 64

11.3 CAPACITACIÓN Y ENTRENAMIENTO ................................................................ 64

12. MONITOREO ................................................................................................................................. 64

12.1 AUDITORIA INTERNA [A31] ................................................................................ 65

12.2 PROHIBICIONES O CONDUCTAS QUE ATENTAN CONTRA LA POLÍTICA ...... 65

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CAPÍTULO TERCERO ...................................................................................................................................... 66

Políticas Sobre Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ................. 66

CAPÍTULO CUARTO [A32] ............................................................................................................................... 71

POLÍTICAS SISTEMAS DE GESTIÓN SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN ..................................... 71

CAPÍTULO QUINTO .......................................................................................................................................... 76

POLÍTICAS SOBRE EL MANEJO DE LA INFORMACIÓN SOMETIDA A RESERVA BANCARIA, LA

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE PORVENIR Y LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA .................... 76

1. DEFINICIONES ............................................................................................................................. 76

1.2 Información Confidencial de la Sociedad: ...................................................................... 76

1.3 Información Privilegiada: ............................................................................................. 76

2. REGLAS SOBRE LA SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN SOMETIDA A RESERVA

BANCARIA .................................................................................................................................................. 77

3. POLÍTICAS SOBRE LA INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD .................................................. 77

3.1 Obligación de los empleados:...................................................................................... 77

3.2 Levantamiento de la reserva: ...................................................................................... 77

3.3 Responsabilidad: ....................................................................................................... 78

4. POLÍTICAS SOBRE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA ........................................................ 78

4.1 Utilización indebida de Información Privilegiada: ............................................................ 78

4.2 Principios para el manejo de la información: .................................................................. 78

4.3 Empleado(s) de Inversiones .................................................................................... 79

CAPÍTULO SEXTO ............................................................................................................................................ 80

ACTUACIONES DE CONDUCTA PROHIBIDAS ........................................................................................ 80

CAPÍTULO SEPTIMO ........................................................................................................................................ 81

EMBARGO SOBRE SALARIOS Y/O PRESTACIONES SOCIALES ...................................................... 81

CAPÍTULO OCTAVO ......................................................................................................................................... 82

DEDICACIÓN AL TRABAJO CONVIVENCIA .............................................................................................. 82

CAPÍTULO NOVENO ........................................................................................................................................ 84

BUZÓN A PRESIDENCIA ................................................................................................................................ 84

CANAL DE COMUNICACIÓN CON LA JUNTA DIRECTIVA .................................................................... 84

RESPONSABILIDADES, EFECTOS Y CONSECUENCIAS ANTE EL INCUMPLIMIENTO .............. 84

1. RESPONSABILIDADES ............................................................................................................... 84

2. SANCIONES .................................................................................................................................. 84

OTROS ................................................................................................................................................................ 85

1. VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO ...................................................................................... 85

2. ACTUALIZACIÓN .......................................................................................................................... 85

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TÍTULO PRIMERO NUESTRA ENTIDAD

Porvenir es una sociedad anónima, de nacionalidad Colombiana, constituida mediante la escritura pública No. 5307 del 22 de octubre de 1991, de la Notaria 23 del Círculo de Bogotá, con autorización de funcionamiento otorgada por la Superintendencia Bancaria hoy Superintendencia Financiera, mediante la Resolución 3970 del 30 de octubre del mismo año y con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia. Desde el punto de vista de su naturaleza jurídica, es una entidad financiera, del género de las sociedades de servicios financieros y de la clase de las administradoras de fondos de pensiones y cesantías, que en tal calidad se encuentra sometida al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera. 1. OBJETO SOCIAL

Las sociedades administradoras de fondos de Pensiones y de cesantías, (AFP) tienen de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (E.O.S.F.), un objeto social exclusivo, el cual a la fecha consiste en la administración de fondos de Pensiones obligatorias creados por la Ley 100 de 1993, fondos de Cesantías de que trata la Ley 50 de 1990, fondos de Pensiones de jubilación o invalidez (comúnmente conocidos como fondos de Pensiones voluntarias) regulados en los artículos 168 y siguientes del E.O.S.F., y la administración de otros patrimonios autónomos pensionales, de acuerdo con las autorizaciones previas que para el efecto otorgue la ley. 1.1. Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir Las pensiones obligatorias hasta antes de la ley 100 de 1993 venían siendo administradas por entes estatales como el ISS y las cajas de previsión nacionales o locales. A partir de 1994 Porvenir entra al mercado a manejar las cuentas de ahorro individual en pensiones, dentro del RAIS (Régimen de Ahorro Individual con Solidaridad) convirtiéndose rápidamente en el líder del mercado, tanto en afiliados como en valor de fondo y a lo largo de estos años se ha caracterizado por ser la empresa vanguardista en servicios a los afiliados y empleadores. Los fondos de pensiones están constituidos por los afiliados que ingresan al mercado laboral por primera vez, por aquellos que se trasladan de otros fondos privados a Porvenir y por aquellos que cambian de régimen público al privado, adicional a los trabajadores independientes. Cada una de estas vinculaciones supone para las partes una serie de obligaciones: para el aportante las novedades y el pago se convierten en sus principales actividades en tanto que para el fondo su principal función es la del beneficio pensional, el cual sucede por edad, sobrevivencia o invalidez y en cada uno de ellos se deben cumplir ciertos requisitos para tener derecho al pago de lo ofrecido en las normas. El esquema Multifondos permite que los afiliados a Porvenir puedan escoger uno de los tres tipos de administración de fondos: Conservador, Moderado y de Mayor Riesgo. De esta manera, un afiliado podrá canalizar los recursos de su cuenta individual de pensiones obligatorias al fondo que cumpla con su situación y expectativas de rentabilidad y de preferencia por el riesgo. [A11] Por lo delicado del tema, el servicio está vigilado muy de cerca por parte del gobierno y en tal sentido el producto viene casi definido en su totalidad. Las principales características del Régimen de Ahorro Individual, del cual hace parte el Fondo de Pensiones Obligatorias administrado por PORVENIR S.A. son las siguientes: 1.1.1 Principales características:

a. Las pensiones dependen de la cuantía de los aportes acumulados más sus rendimientos y los

subsidios a que hubiere lugar.

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b. Una parte de la cotización se capitaliza en las cuentas individuales y el resto se destina al pago de primas de seguros de invalidez y muerte y a cubrir los costos de administración del fondo.

c. Los afiliados pueden escoger y trasladarse libremente entre entidades administradoras y seleccionar la aseguradora con quien contratar las rentas y pensiones.

d. Se garantiza una rentabilidad mínima sobre el Fondo de Pensiones, la cual está respaldada con el patrimonio de la administradora.

e. Quien se traslade al régimen de ahorro individual, tiene derecho a un bono pensional por el tiempo que haya estado en el Régimen de Prima Media.

f. Las pensiones de vejez, invalidez y sobrevivientes, podrán adoptar una de las siguientes modalidades, a elección del afiliado o de los beneficiarios, según el caso: Renta Vitalicia Inmediata o Retiro Programado.

g. En caso de no tener derecho a una pensión de vejez, sobrevivencia o invalidez, el afiliado tiene derecho a la devolución del saldo en la cuenta, los rendimientos y el bono pensional.

h. El afiliado tiene derecho a excedentes de libre disponibilidad, esto es, el saldo de la cuenta individual de ahorro pensional más el bono pensional, si a ello hubiere lugar, que exceda el capital requerido para que el afiliado convenga una pensión igual o mayor al setenta por ciento (70%) del ingreso base de liquidación.

i. Los afiliados tienen derecho a la garantía de pensión mínima cuando lo que cotizaron no alcanza para financiar una pensión de salario mínimo y hubieren cotizado por lo menos 1150 semanas.

j. Se pueden efectuar cotizaciones adicionales voluntarias.

1.2. Fondo de Cesantías Porvenir

El Fondo de Cesantías PORVENIR es un patrimonio autónomo independiente del patrimonio de la sociedad administradora, propiedad de los afiliados, conformado por cuentas de capitalización individual representadas en unidades. Su operación fue autorizada por la Superintendencia Financiera, mediante la Resolución No. 3970 del 30 de octubre de 1991. Pueden ser afiliados al Fondo de Cesantías las personas que se relacionan a continuación:

1.1.2 Pueden ser afiliados

a. Los trabajadores particulares vinculados mediante contratos de trabajo celebrados a partir del 1º de

enero de 1991, que se afilien al fondo.

b. Los trabajadores particulares que, no obstante hallarse vinculados mediante contratos de trabajo celebrados con anterioridad a la entrada en vigencia de la ley 50 de 1990, se hayan acogido voluntariamente al régimen especial de auxilio de cesantía previsto en los artículos 99 y siguientes de dicha ley y se hayan afiliado al fondo.

c. Las personas naturales que, sin estar subordinadas a un empleador, realicen personal y

directamente una actividad económica o, quienes siendo empleadores laboren en su propia empresa y decidan voluntariamente afiliarse al fondo.

1.1.3 El Fondo de Cesantías tiene como fuente de recursos las siguientes:

a. Las sumas que por concepto de auxilio de cesantía sean aportadas de conformidad con lo previsto

en el Capítulo VII, Título VIII, Parte Primera del Código Sustantivo de Trabajo y en los artículos 98 a 106 de la Ley 50 de 1990;

b. Las sumas entregadas como aportes voluntarios por los afiliados independientes;

c. Los rendimientos generados

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El auxilio de cesantía es una prestación social a cargo de los empleadores y a favor de los trabajadores vinculados mediante contrato de trabajo, consistente en el pago de un mes de salario (tomando el último salario devengado en el año o promedio anual, si ha variado en los últimos tres meses) por cada año de servicio y proporcionalmente por fracciones de año. El auxilio de cesantías se liquida anualmente, el 31 de diciembre, y debe ser consignado por el empleador, entre otros, en fondos de cesantías administrados por las Sociedades Administradoras de Fondos de Cesantías, a más tardar el 14 de febrero del siguiente año. 1.3. Fondos de Pensiones Voluntarias

Autorizados mediante el Decreto 2513 de 1987, hoy incorporado en los artículos 168 y siguientes del E.O.S.F., pueden ser administrados entre otras entidades, por las AFP. Se definen como el conjunto de bienes resultantes de los aportes de los partícipes y patrocinadores del mismo y sus rendimientos, para cumplir uno o varios planes de pensiones de jubilación o invalidez. Los fondos de pensiones voluntarias son patrimonios autónomos (sin personería jurídica), que responden por las prestaciones derivadas de los planes correspondientes sin quedar vinculado por las obligaciones de la sociedad administradora y sin que los bienes que los componen formen parte integral de la masa de la quiebra de dicha sociedad. Los fondos de pensiones de jubilación o invalidez, comúnmente conocidos como fondos de pensiones voluntarias, se caracterizan, entre otras por:

a. Cualquier persona puede realizar aportes a dichos patrimonios autónomos, independientemente de su origen (sujeto claro está a las normas del Sistema Administración del Riesgo para el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo), con una excepción: no pueden corresponder a recursos del régimen de seguridad social.

b. Uno de los principales propósitos de estos fondos es que sus partícipes accedan efectivamente

a las prestaciones previstas en el respectivo plan de pensión, no obstante, la ley, no impide el retiro de los recursos en cualquier tiempo por el partícipe. Lo anterior, sin perjuicio de las retenciones que por impuestos haya lugar y las condiciones que se hayan establecido en los planes empresariales para la consolidación de los aportes o para su retiro.

c. Ofrecen beneficios tributarios, como son:

» Para efectos del impuesto sobre la renta y complementarios, son deducibles del impuesto sobre la

renta y la contribución para la equidad CREE las contribuciones que efectúan las entidades

patrocinadoras o empleadoras, a los fondos de pensiones voluntarias, hasta 3.800 UVT por partícipe

al año.

» El monto de los aportes que haga el trabajador o empleador al fondo, no hará parte de la base para aplicar la retención en la fuente y será considerada como una renta exenta.

Los aportes voluntarios que haga el trabajador o el empleador o los aportes del partícipe independiente, no harán parte de la base para aplicar la retención en la fuente y serán considerados como una renta exenta, hasta una suma que adicionada al valor de los aportes obligatorios del trabajador y aportes en cuentas AFC, no exceda del 30% del ingreso laboral o ingreso tributario del año, según el caso y hasta un monto máximo de 3.800 UVT por año, siempre que hayan permanecido mínimo diez (10) años en el Fondo, salvo en los casos en que el retiro de los aportes sean destinados a adquisición de vivienda previo el cumplimiento de los requisitos establecidos por las disposiciones legales, en caso de cumplimiento de requisitos de pensión de vejez o jubilación o en caso de muerte o incapacidad que de derecho a pensión, debidamente certificada de acuerdo con el régimen de la seguridad social.

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Los aportes que fueron realizados hasta el 31 de Diciembre de 2012, deberán cumplir una permanencia mínima de cinco (5) años en el fondo, salvo en los casos en que el retiro de los aportes sean destinados a adquisición de vivienda previo el cumplimiento de los requisitos establecidos por las disposiciones legales, o en caso de muerte o incapacidad que de derecho a pensión, debidamente certificada de acuerdo con el régimen de la seguridad social. [A24] Teniendo en cuenta las premisas legales relacionadas, PORVENIR administra el Fondo de Pensiones Voluntarias PORVENIR, el cual fue autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Oficio No. 920429849 del 1º de julio de 1993 y le corresponde el NIT 800.006.2700. 1.4. Otros Patrimonios Autónomos

La ley ha venido autorizando a las AFP´s para que en desarrollo de sus actividades administren otros patrimonios autónomos con fines pensionales, cuyas condiciones y características se encuentran descritos en las disposiciones que los autorizan. 2. MISIÓN

Contribuimos al crecimiento del ahorro de nuestros afiliados, apoyándolos en todas las etapas de su vida. [A1] [A4] [A8] [A23] 3. VISIÓN

Ser la Compañía líder, referente en innovación y servicio, que transforma la cultura de ahorro en grandes beneficios. [A2] [A5] [A8] [A23] 3.1. Nuestra MEGA (2014-2020) [A8] [A23]

Financiero: duplicar nuestros activos administrativos superando $160 billones. Clientes/Mercado: servir con calidad y eficiencia a más de 13 millones de clientes. Eficiencia/Riesgo: alcanzar un ratio de eficiencia operacional inferior al 45%. Innovación: 25% de nuestros ingresos por comisiones de negocios financieros. Capital estratégico: top 10 de las mejores empresas para trabajar en Colombia. Sostenibilidad: 95% de servicios totales prestados a través de canales presenciales.

4. ACCIONISTAS

Porvenir forma parte de uno de los principales conglomerados financieros del país, siendo sus accionistas la Fiduciaria Bogotá S.A., la Fiduciaria de Occidente S.A., el Banco de Bogotá S.A., el Banco de Occidente S.A. y el Grupo Aval Acciones y Valores S.A. 5. SITUACION DE CONTROL

Teniendo en cuenta el porcentaje de participación en la propiedad de Porvenir por parte del Grupo Aval Acciones y Valores S.A. y del Banco de Bogotá S.A., se tiene que existe y se encuentra debidamente registrada en la Cámara de Comercio, una situación de control, en los términos previstos en los artículos 260 del Código de Comercio y 30 de la Ley 222 de 1995. 6. POLÍTICA DE CALIDAD [A8] [A25] [A45]

“En Porvenir apoyamos a nuestros clientes en todas las etapas de su vida mediante un portafolio de productos y servicios que fortalecen la cultura del ahorro, mediante un esquema de innovación, digital,

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calidad, mejora continua, gestión del riesgo, responsabilidad social, compromiso de la alta dirección y de la gente VITAL. Lo anterior, contribuye en la satisfacción de nuestras partes interesadas, manteniendo la posición de liderazgo y referente del mercadeo.” Fecha de vigencia: 13 de Junio de 2017 Versión: 5.0 7. OBJETIVOS ESTRATÉGICOS [A8] [A23]

7.1. Financiero: crecimiento rentable sostenible. 7.2. Clientes: experiencia y satisfacción del cliente. 7.3. Eficiencia: innovación y productividad basada en riesgo. 7.4. Innovación: oferta integral en servicios financieros. 7.5. Capacidad: desarrollo de nuestro equipo. 7.6. Sostenibilidad: consolidación RAIS.

8. VALORES CORPORATIVOS [A8] [A23]

En Porvenir somos gente VITAL Vocación de servicio: entendemos las necesidades y expectativas de nuestros clientes y las

superamos. Integridad: somos coherentes entre lo que pensamos, sentimos y hacemos basados en principios de

lealtad, honestidad y transparencia. Trabajo en equipo: unimos esfuerzos para alcanzar objetivos comunes. Apertura al cambio: somos flexibles e innovadores y buscamos permanentemente nuevas y mejores

formas de hacer nuestro trabajo. Logro: nos caracteriza la excelencia, la pasión por el resultado y la capacidad de superar nuestras

metas. 9. ORGANIGRAMA

Ver Organigrama

10. COMPROMISOS PORVENIR

10.1. Con Nuestros Colaboradores:

a. Velar porque los colaboradores tengan las herramientas y las condiciones necesarias para

desempeñar su trabajo de manera segura y saludable. b. Ofrecer la oportunidad de desarrollar competencias y nuevos conocimientos. c. Invertir en actividades y eventos que mejoren la calidad de vida de las personas.

10.2. Con Nuestros Clientes:

a. Contribuir a una mejor calidad de vida. b. Administrar con responsabilidad y de forma eficiente su dinero. c. Brindarles información necesaria de acuerdo con la legislación vigente y la que estos requieran

de manera particular. d. Utilizar procedimientos efectivos para atender sus requerimientos.

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e. Velar porque PORVENIR S.A se mantenga en el mercado de las AFP, como una empresa sólida y estable, brindando mayor respaldo a sus clientes.

f. Cumplir a cabalidad todas las normas vigentes. g. Velar porque el personal de nuestra empresa esté siempre capacitado y actualizado, con el fin

de brindar una adecuada y correcta asesoría a sus clientes.

10.3 Con Nuestra Comunidad y Medio Ambiente:

a. Generar una cultura en la población colombiana sobre la importancia del ahorro para un mejor PORVENIR.

b. Apoyar diferentes actividades que contribuyan a mejorar la calidad de vida de los Colombianos. 11. MAPA DE PROCESOS [A25] - [A35]

12. NUESTROS CANALES DE SERVICIO [A32]

Nuestros Canales de Servicio son tu llave de acceso a Porvenir. En cualquier momento y desde cualquier lugar accede a Porvenir a través de nuestros Canales de Servicio:

Servifácil Porvenir Web: sitio en internet www.Porvenir.com.co donde los afiliados se pueden

informar, realizar consultas y operaciones de forma fácil y segura.

Servifácil Porvenir. Chat: canal a través del cual los afiliados pueden obtener de forma

inmediata Certificados y Extractos.

Servifácil Porvenir. Audio respuesta: canal de respuesta telefónica con opciones de servicios

con los productos activos del afiliado.

Servifácil Porvenir. Puntos de atención Rápida (PAR): módulos de servicio interactivos

ubicados en las oficinas de Porvenir donde ágilmente los afiliados pueden obtener impresos

sus certificados y extractos, además de actualizar sus datos.

Servifácil Porvenir y Porvenir Móvil: los afiliados podrán consultar sus saldos, solicitar

certificados y extractos a través de su celular enviando un mensaje de texto con la palabra

clave, o ingresar al portal móvil www.Porvenir.com.co desde su Smartphone.

SMS: mensajes de texto cortos que se envían al celular con previa autorización del afiliado, con

el fin de ofrecer información general sobre los diferentes servicios.

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PORVENIR constantemente renueva su portal de Internet para ofrecer a empleadores y afiliados nuevos y mejores servicios a través de una página moderna, dinámica y más fácil de navegar.

También encontrarás asesoría profesional vía Chat. Línea de Servicio al cliente (LSC): [A9] [A26] [A29]

Los afiliados por medio de una línea telefónica gratuita a nivel nacional y cuatro líneas de comunicación con conexión de llamada local en Bogotá, Cali, Medellín y Barranquilla o para los empleadores por medio de una línea telefónica gratuita a nivel nacional y cuatro líneas de comunicación con conexión de llamada local en Bogotá, Cali, Medellín y Barranquilla, pueden efectuar consultas y transacciones sobre movimientos en las cuentas. Adicionalmente para hacer el canal más versátil este cuenta con la opción de fax donde se atienden solicitudes de los clientes. Oficinas PORVENIR: [A26]

Encuentra un servicio personalizado. PORVENIR cuenta con 54 oficinas a nivel nacional, atendidas por personal especializado siempre dispuesto a ofrecer la mejor atención.

Las Oficinas disponen de una sección de Autoservicio, donde encontrarán Puntos de Atención Rápida (PAR) y acceso a la Línea de Servicio al Cliente o que te garantizan agilidad, eficacia y seguridad en tus trámites.

Con el fin de brindar una asesoría más completa y sin espera en los servicios de información sobre trámites de pensión, trámite de bono pensional y solicitud de pensión en oficinas se requiere de cita previa. 13. BENEFICIOS Y SERVICIOS PARA NUESTROS EMPLEADOS [A27]

a. PAF (Punto de Atención al Funcionario) b. FESAP c. CSP d. Punto de Atención Médica Sanitas e. Plan de Beneficios Laborales

13.1 Punto de Atención al Funcionario PAF:

El Punto de Atención al Funcionario PAF, ha sido diseñado con el fin de que todos los colaboradores de la Compañía cuenten con un sitio en el que puedan realizar todos los requerimientos del área de Talento y cultura de forma ágil y oportuna. En Bogotá, el PAF está ubicado en el segundo piso de la Torre B y atiende de lunes a viernes en el horario de 8:30 a.m a 12:00 p.m y de 2:00 p.m a 6:00 p.m.

13.1.1. En el PAF se pueden realizar las siguientes solicitudes:

(Dirección General) a. Certificados laborales b. Plantilla de autoliquidación / carné de afiliación a EPS c. Información sobre EPS y caja de compensación d. Paz y salvo con carta de aceptación de retiro e. Solicitud y actualización del carné de empleado f. Procesos de Libranza g. Certificados de ingresos y retenciones

En las regionales en el Gestor de Servicio. 13.2 Fondo de Empleados de Porvenir FESAP

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FESAP es un Fondo de Empleados creado en 1995, de naturaleza privada sin ánimo de lucro y perteneciente a la economía solidaria. Está conformado por funcionarios de PORVENIR S.A. y de su filial Aportes en Línea, vinculado con contrato a término indefinido. FESAP dispone de una estructura económica y administrativa muy sólida, vigilada por organismos internos y por la Superintendencia de la Economía Solidaria. 13.2.1 Beneficios:

a. Auxilios de solidaridad. b. Auxilios educativos. c. Auxilios por calamidad. d. Bajas tasas de interés. e. Rentabilidad. f. Obsequios anuales. g. Revalorización de los aportes. h. Participación en sorteos. i. Descuentos de Proveedores. j. Seguro de vida deudores.

13.2.2 Ventajas:

a. Afiliación sin costo. b. Comodidad en los trámites. c. Consulta en la intranet. d. Solidez. e. Respaldo de PORVENIR S.A. f. Servicios colectivos. g. Seguridad. h. Sin ánimo de lucro. i. Servicios sin interés.

13.3 Centro de soporte para Porvenir (CSP)

CSP es un centro de Atención donde se puede acudir cuando se presentan inconvenientes relacionados con los computadores, instalaciones físicas, entre otras, con el fin de solicitar servicio para la solución de los problemas reportados , para reportar cualquier inconveniente o solicitud los colaboradores deben comunicarse a la línea de servicio Ext 78810 o enviar un correo a la dirección cspinternet@porvenir.com.co 14 BENEFICIOS LABORALES Y SERVICIOS

Porvenir en desarrollo de su política de bienestar y comprometida con el crecimiento y prosperidad de sus trabajadores, tiene para todos sus colaboradores un excelente Plan de Beneficios que busca atender los intereses de los trabajadores y de sus familias.

Conoce todos los beneficios que hacen parte de este Plan a través de la Intranet/ + Talento (Ver plan de Beneficios)

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15 PROGRAMAS Y ACTIVIDADES DE BIENESTAR

Buscamos desarrollar un clima laboral propicio que facilite el alcance de los objetivos organizacionales planteados, a continuación se describen las principales actividades: 15.1 Programas recreativos.

Brindan a los empleados opciones diferentes para compartir tanto con su familia, como con sus compañeros de trabajo en ámbitos diferentes a los cotidianos.

15.2 Programas deportivos.

Ofrecen alternativas para el sano esparcimiento a través del deporte, permitiendo la utilización del tiempo libre, el desarrollo del espíritu natural de competencia como una actividad sana y vital. 15.3 Programas educativos y culturales.

Permiten ampliar los marcos de referencia de nuestros trabajadores ante temas de interés general mostrándole diferentes manifestaciones culturales que existen, para emplear su tiempo libre en actividades que le aporten a su crecimiento personal e intelectual.

15.4 Programas Sociales.

Establecer y desarrollar actividades sociales que permitan la interacción y los procesos de socialización, buscando además, el reconocimiento y la valoración del desempeño laboral humano, individual o colectivo. Y las demás actividades programadas por la Gerencia de Talento y Cultura para el año en curso.

16 SALUD OCUPACIONAL

a. Políticas de Seguridad Industrial y Salud Ocupacional Siso b. Principios de la Política c. Reglamento de Higiene y Seguridad Industrial d. Sub Programa de Medicina Preventiva y de Trabajo e. Sub Programa de Higiene y Seguridad Industrial

17 POLÍTICAS DE SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL.

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17.1 Política de Seguridad y Salud en el Trabajo

En PORVENIR S.A. nos comprometemos con la protección de nuestros trabajadores y el medio ambiente,

estableciendo la presente política pra prevenir incidentes y accidentes de trabajo, enfermedades laborales

e impactos ambientales, con el fin de promover entornos seguros para el desarrollo de nuestro objeto

social. Por lo anterior, la organización establece dentro de sus prioridades, la implementación, desarrollo

y mejoramiento continuo de un Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo, que garantice el

cumplimiento de los requisitos legales vigentes y aquellos que voluntariamente se adopten. [A23] - [A34]

(Ver Aprobación de la política y principios)

17.2 Principios de la Política

I. Cumplir con las normas vigentes en materia de Seguridad y Salud en el trabajo II. Propender por el bienestar físico y mental de los trabajadores en el ejercicio de su actividad laboral. III. Todos los niveles de la Dirección serán responsables de mantener entornos seguros. IV. Todos los trabajadores son responsables de velar por su propia seguridad, la de su personal a cargo

y la de la organización V. La prevención y control de los riesgos laborales, será la prioridad frente al desarrollo de cualquier

actividad.

18 REGLAMENTO DE HIGIENE Y SEGURIDAD INDUSTRIAL

Artículo 1º

La empresa se compromete a dar cumplimiento a las disposiciones legales vigentes, tendientes a garantizar los mecanismos que aseguren una adecuada y oportuna prevención de los accidentes de trabajo y enfermedades profesionales, esto de conformidad con los artículos 34, 57, 58,108, 205,206,217,220,221,282, 283, 348, 349, 350 y 351 del Código Sustantivo del Trabajo, la ley 9 de 1979, resolución 2013 de 1986, resolución 6398 de 1991 y demás normas que con tal fin se establezcan. Artículo 2º

La empresa se compromete a destinar los recursos necesarios para desarrollar actividades permanentes, de conformidad con el programa de Salud Ocupacional, elaborado de acuerdo con el Decreto 1295 de 1994.

Artículo 3º

La empresa se compromete a destinar los recursos necesarios para desarrollar actividades permanentes, de conformidad con el programa de Salud Ocupacional, elaborado de acuerdo con el Decreto 1016 de 1989.

Subprograma de Medicina Preventiva y Del Trabajo

Orientado a promover y mantener el más alto grado de bienestar físico, mental y social de los trabajadores en todos los oficios, prevenir cualquier daño de salud ocasionado por las condiciones de trabajo, protegerlos en su empleo de los riesgos generados por la presencia de agentes y procedimientos nocivos; colocar y mantener al trabajador en una actividad acorde con sus aptitudes fisiológicas y sicosociales.

Subprograma de Higiene y Seguridad Industrial

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Dirigido a establecer las mejores condiciones de saneamiento básico industrial y crear los procedimientos que conlleven a eliminar o controlar los factores de riesgo que se originen en los lugares de trabajo que pueden ser causa de enfermedad, disconfort o accidente.

Artículo 4º

Los riesgos en la empresa están constituidos principalmente por: Riesgos Físicos: Iluminación, ventilación. Riesgos Ergonómicos: Malas Posturas, Movimientos y Posiciones repetitivas, sedentarismo prolongado. Riesgos Biológicos: Microorganismos: Virus, hongos, bacterias (áreas de comedores). Riesgos Psicosociales: Estrés, atención al público.

Parágrafo A efecto de que los riesgos contemplados en el presente artículo, no se traduzcan en accidentes de trabajo o enfermedad profesional, la empresa ejerce control en la fuente, en el medio transmisor, de conformidad con lo estipulado en el programa de Salud Ocupacional de la empresa, el cual se da a conocer a todos los trabajadores al servicio de ella. Artículo 5º

La empresa y sus trabajadores darán estricto cumplimiento a las disposiciones legales, así como las normas técnicas que se adopten para lograr la implantación de las actividades de medicina preventiva del trabajo, higiene y seguridad industrial que sean concordantes con el presente reglamento y con el programa de Salud Ocupacional de la empresa.

Artículo 6º

La empresa ha implementado un proceso de inducción al trabajador en las actividades que debe desempeñar, capacitándolo, respecto a las medidas de prevención y seguridad que exija el medio ambiente laboral y el trabajo específico que vaya a realizar. Artículo 7º

Este reglamento permanecerá exhibido en por lo menos dos lugares visibles de las zonas de trabajo, junto con la resolución aprobatoria, cuyos contenidos se dan a conocer a los trabajadores en el momento de su ingreso. 19 COMUNICACIÓN INTERNA Y SUS MEDIOS DE DIVULGACIÓN [A28] [A44]

En Porvenir la Comunicación Interna tiene un papel importante para facilitar y fortalecer el

involucramiento, el sentido de pertenencia, la identificación con la Compañía, la motivación y el

compromiso de los Colaboradores. Es así como la Empresa cuenta con una Política de Comunicación

Corporativa que orienta los procesos de Comunicación en el ámbito interno con el fin de construir

relaciones de valor con los diferentes públicos de interés.

Lo anterior, tienen como punto de partida los objetivos estratégicos de la Compañía y cada acción se

encuentra alineada con los propósitos corporativos con foco en el fortalecimiento de la cultura y el

posicionamiento de la marca Porvenir.

“En Sintonía con Porvenir” es la estrategia definida para la Comunicación Interna, con el objetivo de

facilitar una comunicación e interacción transversal y efectiva entre los diferentes Públicos Internos de

la Compañía para lograr la consecución de los objetivos estratégicos de la misma.

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Algunos de los Medios de Comunicación con los que buscamos acercarnos a nuestros Colaboradores

son:

Encuentro de Directivos: Es un escenario cuatrimestral en el que se presentan los resultados del negocio y los objetivos estratégicos e hitos de la Compañía, liderado por el Presidente.

Voceros de Comunicación: Contamos con voceros a nivel nacional para que en forma mensual divulguen la información más relevante de la Compañía a nuestra Fuerza Comercial. Temáticas estratégicas del negocio, de bienestar y novedades en general son compartidas con el propósito de lograr una articulación permanente con los equipos del país.

Buzón de Presidencia: Correo corporativo que facilita la interacción directa con el máximo líder de la Organización.

En Sintonía con el Presidente: Son encuentros que permiten la interacción con el Presidente propiciando una comunicación cercana y participativa con los Colaboradores.

En Sintonía con la Comunicación: Espacio en el que cada Líder comparte información con sus equipos de trabajo; estrategia que tiene como propósito fortalecer la comunicación en cascada y alineación en los equipos de trabajo, así como generar espacios de diálogo donde se escuchan nuevas ideas, propuestas y razonamientos alrededor de los procesos.

Revista Corporativa “En Sintonía con Porvenir”: Es una publicación anual difundida a nivel nacional que representa y expresa los valores de la Compañía. Es también nuestro mejor rasgo de identidad y a la vez uno de los más importantes canales de difusión y dialogo colectivo con nuestros Colaboradores.

Agenda Informativa: Como complemento y refuerzo a los Canales tradicionales de Comunicación, durante el 2016 se diseñó e implementó la Agenda Informativa, un correo electrónico semanal en donde de forma muy resumida y gráfica se comparte información clave en tres categorías: Nuestro Negocio, Actualízate y Vívelo.

Otros medios de comunicación: Carteleras, WhatsApp, Intranet e Instagram, facilitan cercanía, oportunidad, cobertura y fluidez de la comunicación. Garantizan un lenguaje unificado, permitiendo consolidar un sólo mensaje a toda la Compañía.

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TÍTULO SEGUNDO CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA [A16]

A. PRESENTACIÓN La Junta Directiva de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTIAS PORVENIR S.A., en adelante PORVENIR, aprobó el presente Código de Ética y Conducta y Políticas Corporativas de la empresa, el cual contiene las políticas más importantes relativas a los valores fundamentales y conjunto de principios que rigen y deben regir la conducta de PORVENIR y sus empleados, así como de los terceros que de una u otra forma estén vinculados al desarrollo de nuestro objeto social. [A16] [A29]

B. MENSAJE A NUESTROS EMPLEADOS El Código de Conducta de PORVENIR hace parte importante de las normas y procedimientos que debemos tener en cuenta en el desarrollo de nuestras labores. Su cumplimiento refleja lo que somos frente a nuestros compañeros, afiliados, clientes y el público en general. De esta forma, al ser PORVENIR una Compañía líder dentro de las Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías, debemos extender dicho liderazgo en la forma como procedemos y actuamos, es este Código la herramienta que marca los lineamientos que debemos seguir, como ejemplo ante nosotros mismos, ante la sociedad y ante el país en que vivimos. La Compañía la hacemos todos, y en este sentido PORVENIR espera de cada uno de sus colaboradores un compromiso constante frente a las políticas que este Código contiene, el cual define nuestra manera de actuar y nos permite juzgarnos frente a las situaciones que se presenten en nuestra vida laboral. Por otro lado, a nadie en la organización se le ha otorgado autoridad para conceder excepciones a dichas políticas, ni existe objetivo alguno que justifique una violación de las mismas. El compromiso frente a lo que hacemos es de todos. Por ende debemos cumplir lo presentado a continuación a cabalidad mientras mantengamos un vínculo laboral o comercial con la Compañía, y de esta forma PORVENIR seguirá ocupando el lugar de liderazgo que la identifica. Cordialmente,

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Miguel Largacha Martínez Presidente

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C. ÁMBITO DE APLICACIÓN Las reglas aquí contenidas aplican a los accionistas, directores y en general a todos los colaboradores de PORVENIR, independientemente del tipo de contrato a través del cual se encuentren vinculados a la Compañía, y deben cumplirse de manera obligatoria, en concordancia con las obligaciones contenidas en los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno Corporativo, los contratos individuales de trabajo y las reglas internas. No obstante lo anterior, en el evento en que por cualquier circunstancia existiere contradicción entre lo que aquí se dispone y alguna regla legal, prevalecerá lo dispuesto en la ley. En el evento en que las disposiciones legales sean menos restrictivas que lo dispuesto en el presente Código de Ética y Conducta y en las Políticas Corporativas, prevalecerán éstas últimas. [A16] Se socializará a través del correo Comunicaciones Porvenir a todos los empleados de la Compañía y se mantendrá a su disposición mediante la publicación en la intranet de PORVENIR. Como constancia de lo anterior, éstos firmarán un Compromiso Individual en el que manifiesten que conocen el presente Código y se comprometen a cumplirlo dentro de los más altos parámetros de ética. [A17]

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POLÍTICAS CORPORATIVAS

CAPÍTULO PRIMERO POLÍTICA DE ÉTICA

Es política de PORVENIR cumplir estrictamente todas las leyes, normas y reglamentaciones expedidas para la regulación de las actividades que desarrolla la Sociedad y de los Fondos por ésta administrados, bajo directrices de máxima integridad y honestidad. El hecho de ignorar estas normas u ocultar a sus superiores u órganos de control interno, hechos que consideren inconvenientes para la evaluación de sus resultados trae como consecuencia la corrupción y desmoralización; adicionalmente es una señal a sus subordinados para que ignoren las normas y políticas establecidas por PORVENIR. A PORVENIR le interesa cómo se obtienen los resultados. No será tolerado que un empleado obtenga resultados violando las leyes, normas y/o procedimientos o recurriendo a manejos inescrupulosos que puedan además afectar el buen nombre e imagen de la Sociedad ante terceros o la pongan en riesgo. PORVENIR espera rectitud, honestidad e integridad por parte de todos los colaboradores de la Compañía. Cualquier sombra de deshonestidad simplemente invita a la desmoralización y a juicios censurables. Una intachable reputación fundamentada en un recto proceder constituye por sí misma un invaluable activo para PORVENIR.

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CAPÍTULO SEGUNDO POLÍTICA ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN [A18] [A22] [A30] [A39]

1. INTRODUCCIÓN [A19] - [A36] - [A38]

El fraude y la corrupción son acciones que pueden afectar considerablemente la imagen y la reputación de PORVENIR S.A., además de vulnerar la ley, la confianza de sus Colaboradores, Inversionistas, Accionistas, Proveedores, Clientes y en general el escenario de sus negocios. Por esta razón, PORVENIR, sus accionistas, directivos y empleados rechazan cualquier comportamiento relacionado con actos de corrupción, con una posición de CERO TOLERANCIA con este tipo de conductas. PORVENIR está comprometida con los más altos estándares éticos en las interrelaciones con sus grupos de interés y con el cumplimiento de la ley y la normativa local e internacional relacionadas con la lucha contra la corrupción y el fraude1. Como respuesta a dicho compromiso, se establece la presente Política Antifraude y Anticorrupción, como un mecanismo para impulsar el desarrollo de acciones coordinadas para prevenir el fraude y la corrupción, promover la transparencia en la gestión de la administración, disuadir las conductas indebidas e incentivar el compromiso de sus grupos de interés contra el fraude y la corrupción. La Política Antifraude y Anticorrupción (AFAC) está diseñada bajo el marco de referencia de control interno establecido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), con el propósito de facilitar el control y la gestión sobre los eventos de fraude y corrupción apoyando a la compañía en el logro de sus objetivos estratégicos, operacionales, financieros y de cumplimiento. Bajo este marco, la política incluye los componentes de ambiente de control, evaluación de riesgos, actividades de control, información y comunicación y actividades de monitoreo. Esta Política AFAC establece los elementos estructurales como marco para prevenir, detectar, investigar y corregir eventos de fraude y corrupción. Así mismo asigna los roles y responsabilidades generales en el proceso de identificación de riesgos; diseño, implementación y evaluación de controles antifraude y anticorrupción y en la gestión de investigaciones relacionas con eventos de fraude y corrupción.

A su vez, para el desarrollo de la presente política, se cuenta con la definición e implementación de buenas prácticas de prevención frente a actos de corrupción transnacional enunciadas en la Circular Externa 100-000003 de 2016, expedida por la Superintendencia de Sociedades en cumplimiento de la Ley 1778 de 2016.2

2. PRINCIPIOS

Porvenir S.A., en el desarrollo de sus actividades, apoya su gestión en la adopción de los valores corporativos por parte de cada uno de sus colaboradores; ser gente VITAL para la Compañía, es considerado un pilar fundamental para lograr el cumplimiento y la estrategia definida, siempre actuando con rectitud y evitando actividades que comprometan el buen nombre tanto de Grupo AVAL, la compañía y sus colaboradores.

1 La ley Sarbanes-Oxley del 2002 Circular Básica jurídica 029 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia Ley 1474 de 2011 del Congreso de la república de Colombia, Por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción y la efectividad del control de la gestión pública. Código Penal Colombiano, Ley 599 de 2000 2 Ley 1778 de 2016, por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.

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Tomando como base los valores corporativos, se establecen los principios que se deben tener en cuenta para la definición y puesta en marcha de la política antifraude y anticorrupción, la cual pretende prevenir la materialización de riesgos causados por prácticas asociadas al fraude o a la corrupción teniendo en cuenta los sobornos tanto nacionales como transnacionales y cualquier actividad no ética. La política antifraude y anticorrupción soporta su implementación con base en los siguientes principios:

En Porvenir S.A., se realiza una gestión basada en valores generando un crecimiento permanente, garantizando la calidad en todos los servicios y productos ofrecidos.

Porvenir S.A. sus colaboradores y terceros que prestan servicios para la Compañía, realizaran sus actividades de manera lícita y conforme a los estatutos definidos por la Compañía y por los entes regulatorios.

La Alta Dirección y en general todos los colaboradores y terceros vinculados con Porvenir, se comprometen a prevenir actividades que permitan la materialización de riesgos relacionados con la corrupción, el fraude y el soborno.

Porvenir S.A., está comprometida con la Política de Cero Tolerancia frente a actividades fraudulentas, prácticas corruptas o de soborno transnacional. 3. OBJETIVO [A11]

El presente capítulo tiene por objeto el cumplimiento de los siguientes objetivos:

Integrar los elementos o componentes del sistema de control interno, para prevenir y gestionar eventos de fraude y corrupción, direccionando y promoviendo los principios y valores promulgados en relación con la ética empresarial y con las políticas corporativas.

Definir las actividades y políticas para que los diferentes usuarios de la Línea Ética (funcionarios, afiliados, proveedores o cualquier grupo de interés ), como mecanismo de reporte, denuncien hechos reales o potenciales de corrupción, irregularidades, actos incorrectos o cualquier otro tipo de situaciones que afecten o puedan afectar el adecuado clima ético de la organización.

3.1 OBJETIVOS ESPECÍFICOS [A19]

Promover una cultura ética al interior de PORVENIR encaminada a mitigar los riesgos por fraude o corrupción.

Integrar los elementos de un programa antifraude como lineamientos generales.

Establecer los lineamientos de los mecanismos para prevenir, detectar, investigar y remediar efectiva y oportunamente los eventos de fraude o corrupción en Porvenir.

Direccionar el marco para mitigar los riesgos de fraude o corrupción a través de un efectivo y oportuno proceso de identificación, valoración e implementación de controles antifraude y anticorrupción.

Detectar o prevenir el riesgo de fraude dentro de las operaciones de negocio relacionado con reporte financiero, malversación de bienes, corrupción, ética de empleados y seguridad de la información.

4. ALCANCE [A11] [A15] [A29]

La Política Antifraude y Anticorrupción aplica a todos los colaboradores de Porvenir y sus entidades vinculadas, en ciertas circunstancias se extiende a los proveedores y clientes, debe cumplirse de manera obligatoria y permanente, en concordancia con las obligaciones contenidas en los Estatutos Sociales, el Código de Buen Gobierno Corporativo y las reglas internas.

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5. DEFINICIONES [A11] [A15] [A40]

Alta Dirección: Junta Directiva, Presidente y Vicepresidentes de Porvenir y sus entidades vinculadas

Administración: Presidente, Vicepresidentes, Comité de Auditoría de Porvenir, miembros de la Junta Directiva y sus entidades vinculadas.

Acuerdos restrictivos de la competencia: De acuerdo con lo establecido en el artículo 410 A de la Ley de la Ley 599 de 2000 (Código Penal) adicionado por el artículo 27 de la Ley 1474 de 2011, incurre en acuerdo restrictivo de la competencia el que en un proceso de licitación pública, subasta pública, selección abreviada o concurso se concertare con otro con el fin de alterar ilícitamente el procedimiento contractual. [A21]

Administración desleal: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley 1474 de 2011, incurre en administración desleal el administrador de hecho o de derecho, o socio de cualquier sociedad constituida o en formación, directivo, empleado o asesor, que en beneficio propio o de un tercero, con abuso de las funciones propias de su cargo, disponga fraudulentamente de los bienes de la sociedad o contraiga obligaciones a cargo de ésta causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios.

Colaborador: Trabajadores, estudiantes en práctica y aprendices de Porvenir y sus entidades vinculadas

Cosa de valor: De acuerdo con lo establecido por la Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) (ver Numeral 5 - “Normas Externas en esta Política), se entiende como “cualquier cosa de valor”, además de los pagos en efectivo, los viajes y reembolso de gastos, becas y patrocinios, artículos promocionales, becas escolares, donaciones o contribuciones, contratos favorables, oportunidades de inversión, opción de compra de acciones, posiciones en alianzas estratégicas (“joint ventures”) y subcontratos, beneficios impositivos, información y promesas de futuro empleo, descuentos, actividades esparcimiento. De acuerdo con esta Ley, no se establecen montos o cuantías mínimas en la definición de “cosa de valor”.

Conflictos de interés: Son aquellas situaciones en las que la integridad de una acción conlleva al Colaborador a tener que decidir entre el actuar en beneficio de la entidad o en provecho propio.

“En su sentido prístino el conflicto de interés se configura cuando una persona se encuentra en una disyuntiva de naturaleza jurídica y moral sobre los efectos, beneficios y perjuicios, de las conductas alternativas que puede realizar frente a una determinada situación, teniendo en cuenta la posibilidad de que se involucren sus propios intereses, los de la entidad que administra y los de sus vinculados y los de su clientela.”3 Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 1.1.1.1 de la Resolución 1200 de 1995 de la SV, incorporado en el artículo 2.11.4.2.1. del Decreto 2555 de 2010 “Se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales.” Por otra parte, de acuerdo con el artículo 38.1 del Reglamento del Autorregulador del Mercado de Valores AMV -, también se considera como conflicto de interés, “la situación en la que incurre quien tiene la posibilidad de tomar decisiones, o incidir en la adopción de las mismas, actuando mediante una

3 MARTINEZ NEIRA Néstor Humberto, en concepto de fecha 17 de marzo de 2003, dirigido a la Dra. Diana Visser A.

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relación de agencia, siempre que sus intereses y los de tales terceros, o los intereses de tales terceros entre sí, resulten contrarios e incompatibles."4

Se entiende por provecho propio el derivado de cualquier decisión en beneficio del Colaborador, de su cónyuge, compañero o compañera permanente o sus parientes dentro de cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, o su socio o socios de hecho o de derecho. En este caso existe la obligación para el Colaborador consistente en revelar y administrar el Conflicto de Interés.

Corrupción: Actividad deshonesta en la cual un Directivo, Ejecutivo, Colaborador o Contratista

actúa en contra de los intereses del Grupo Aval y/o de Porvenir, y abusa de su posición para obtener

un beneficio personal o una ventaja para él o un tercero, sus modalidades más frecuentes son:

Soborno: Es el acto de ofrecer, prometer, solicitar o aceptar cualquier cosa de valor en dinero o en especie (atenciones, regalos, productos y servicios), con el fin corrupto de obtener o lograr un beneficio o ventaja inapropiada a favor propio o de un tercero o de influir en un acto o decisión.

Propinas y pagos indebidos: La ley FCPA establece que los pagos incluyen las dádivas y el otorgamiento de cosa de valor pero también los ofrecimientos y promesas de pago de cualquier cosa de valor, siempre y cuando exista el propósito corrupto de que una persona, directa o indirectamente, por cuenta propia o a través de un tercero realice u omita alguna actividad.

Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo: De acuerdo con el Código Penal Colombiano, es una acción que pretende legitimar los ingresos provenientes de acciones ilegales enunciadas en esa norma, disfrazando así su verdadero origen; por su parte el terrorismo es el apoyo financiero, de cualquier forma, a esta actividad o a aquellos que la fomentan, planifican o están implicados en la misma.

Corrupción privada: Según la Ley 1474 de 2011, artículo 16, se entiende por corrupción privada el que directamente o por interpuesta persona prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado para que le favorezca a él o a un tercero en perjuicio de aquella.

Entidades Vinculadas: Corresponde a las Entidades Vinculadas de Grupo Aval, dentro de las cuales se destacan como sus principales unidades de negocio el Banco de Bogotá, Banco Popular, Banco de Occidente y Banco AV Villas, así mismo las filiales de Porvenir.

Fraude: Actividad deshonesta u omisión intencional o negligente diseñada para engañar a otros y generar sobre la víctima una pérdida y/o sobre el autor un beneficio. El fraude puede contextualizarse, dependiendo de las fuentes que lo originan, como fraude interno, externo o mixto.

Fraude interno: Fraude realizado al interior de Porvenir por parte de sus Colaboradores, Directivos, Administradores o Representantes.

Fraude externo: Fraude realizado por personas externas a Porvenir, como proveedores, contratistas, clientes y terceros en general.

4 De acuerdo con el artículo 1 del Reglamento del AMV relación de agencia “Es cualquier situación en virtud de la cual una persona actúa en interés

o representación de un tercero, con independencia de la relación jurídica que vincula a las partes. La situación antes descrita debe ser entendida en un sentido económico amplio, como cuando el empleado actúa en representación del empleador, el funcionario de un intermediario actúa discrecionalmente a nombre de un cliente o el administrador toma decisiones en interés de la entidad, entre otras. En consecuencia para predicar la existencia de una relación de agencia en los términos de esta definición no será necesario que exista un contrato de Mandato o de agencia, un evento de representación legal, o cualquier otra situación jurídica similar.

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Fraude mixto: Fraude cometido con la participación de actores internos y externos.

Algunos de los principales tipos de fraude son:

o Reportes fraudulentos (Fraude Contable): Alteración, distorsión o presentación falsa, hecha de forma intencional, sobre las cuentas, registros contables y revelaciones de tal manera que no reflejan el valor razonable o el motivo real de las operaciones y transacciones realizadas con el fin de ocultar una actividad fraudulenta. La omisión de transacciones (incluyendo operaciones indebidas) y la tergiversación de registros para ocultar actividades indebidas o que no indiquen correctamente la naturaleza de una transacción registrada, son algunos ejemplos de este tipo de situaciones.

o Fraude reporte financiero: En la publicación intencionada de información falsa en

cualquier parte de un estado financiero. Normalmente los fraudes financieros buscan desorientar a inversionistas, acreedores, accionistas, al estado y a la sociedad en general, distorsionando los estados financieros.

o Cuando se haga referencia a “fraude” se entienden que son comprendidas todas las

modalidades antes descritas en los numerales 4.7, 4.8, 4.10, 4.12 y 4.15 de presente capítulo.

Funcionario Público: De acuerdo con la FCPA, se entiende como “funcionario público” cualquier persona que actúa con carácter oficial o bajo la autoridad de un gobierno (nacional, departamental, municipal, tanto a nivel centralizado como descentralizado) para realizar responsabilidades gubernamentales, en nombre del gobierno, agencia, departamento, autoridad de regulación, o de cualquier empresa comercial de propiedad del Estado o controlada por el gobierno.

Infracción a la Propiedad Intelectual: Copia y distribución ilegal de productos o información falsa, presentándose violación de marcas, patentes o derechos reservados. Incluye la adquisición ilegal de secretos comerciales o información de otras compañías. [A21]

Intermediario: Cualquier compañía externa utilizada por Porvenir, directa o indirectamente, para realizar una transacción de forma particular o periódica con el objetivo de vender los productos o servicios de Porvenir

Línea Ética: Es un mecanismo de reporte de carácter reservado y anónimo, donde colaboradores, afiliados, proveedores o cualquier otro grupo de interés, pueden denunciar acciones o hechos que afecten o puedan afectar el adecuado clima ético de la organización.

Malversación de activos: Hurto o utilización indebida de los activos de propiedad o bajo custodia o responsabilidad, en forma temporal o permanente, en beneficio propio o de terceros, por parte de sus directivos, Colaboradores y/o terceros.[A31]

Órganos de Control: Corresponde al Comité de Auditoría, así como entidades gubernamentales de vigilancia como Superintendencias, SEC, entre otros.

Relación Comercial: es aquella en donde se lleva a cabo algún tipo de acuerdo comercial entre dos o más partes, como por ejemplo, apertura de cuentas o productos bancarios, otorgamiento de créditos, asesoría, consultoría, prestación de servicios, contratos laborales, contratos de mantenimiento, contratos de obra y contratos de concesión.

Riesgo: Cualquier evento, amenaza, acto u omisión que en algún momento pueda comprometer el logro de los objetivos estratégicos y corporativos del Grupo Aval y sus Entidades Vinculadas. No está limitado a acontecimientos negativos o eventos inesperados; incluye también la ausencia o desaprovechamiento de oportunidades. [A31]

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Señales de Alerta: Es un hecho, información o circunstancia particular, que rodea la realización de una transacción, actividad, vinculación, comportamiento de un Tercero que puede dar indicios de fraude o corrupción y por el cual se requiere un análisis adicional.

Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de uno o varios de sus empleados, administradores, asociados, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier otro beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público extranjero realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.5

Tráfico de influencias: Según la ley 1474 de 2011, artículo 28, se entiende por tráfico de influencias el particular que ejerza indebidamente influencias sobre un servidor público en asunto que este se encuentre conociendo o haya de conocer, con el fin de obtener cualquier beneficio económico.

Tercero: Persona natural o jurídica con la cual Grupo Aval y/o Porvenir tienen una relación comercial.

o Colaboradores o Proveedores o Clientes o Vinculados económicos o Inversionistas o Estos pueden ser entre otros: asesores, consultores, arrendatarios, entidades del

Gobierno, y funcionarios públicos.

Vicepresidencias de Riesgo o dependencias que hagan sus veces: Se refiere a aquellas áreas o dependencias encargadas de asegurarse del cumplimiento de las políticas antifraude y anticorrupción por parte de sus entidades.

6. NORMAS EXTERNAS [A31]

Para el cumplimiento de la Política Antifraude y Anticorrupción Porvenir se rige por las siguientes normas externas: 6.1 FCPA – Foreign Corrupt Practices Act Ley promulgada por los Estados Unidos de Norte América en 1977 en relación con las prácticas corruptas en el extranjero. El FCPA es una ley que prohíbe a las compañías de Estados Unidos y Emisores de Valores Registrados ante el Securities and Exchange Commission (SEC) o a cualquiera de sus subsidiarias, independientemente de dónde estén ubicadas sus operaciones y sus empleados, propiciar directa o indirectamente el pago de sobornos a funcionarios públicos en el extranjero con el fin de beneficiarse de esta acción. Las siguientes entidades tienen específicamente prohibido efectuar pagos indebidos:

a) Emisores: Son aquellas compañías que poseen valores registrados en los Estados Unidos o que deben presentar informes a la Comisión de Bolsa y Valores (SEC por sus siglas en inglés).

b) Empresas de Estados Unidos c) Entidades no emisoras con domicilio en los estados unidos o que se rigen por las normas de

ese país, como también los ciudadanos y residentes estadounidenses.

5 Guía destinada a poner en marcha programas de ética empresarial para la prevención de las conductas previstas en el artículo 2° de la ley 1778 de 2016 – Capitulo III Definiciones

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Su incumplimiento puede ocasionar fuertes sanciones que van desde multas económicas, hasta la puesta bajo supervisión judicial o la orden judicial de liquidación, independiente de sanciones penales personales. 6.2 LEY SARBANES-OXLEY – SOX Ley estadounidense emitida en 2002 que tiene como objetivos: mejorar el ambiente de control interno de las empresas que cotizan en las bolsas de valores de los Estados Unidos; definir y formalizar responsabilidades sobre su cumplimiento al CEO (Chief Executive Officer), CFO (Chief Financial Officer) y auditores financieros; así como prevenir errores contables y de reporte. 6.3 CÓDIGO PENAL Y ESTATUTO ANTICORRUPCIÓN (LEY 1474 DE 2011) El código penal tipifica las conductas de peculado, cohecho, concusión, celebración indebida de contratos y tráfico de influencias, entre otros, como delitos contra la administración pública. Así mismo, se creó con el objetivo de dictar normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de corrupción, por lo tanto es una política de estado y un compendio de normas que endurece las penas y sanciones disciplinarias, implementa políticas preventivas y educativas y crea nuevos organismos para la lucha contra la corrupción. Como características principales se destacan:

a) Tipificación del delito de “Corrupción Privada” b) Definición de topes específicos para donaciones a campañas políticas c) Controles para contratar exfuncionarios públicos d) Regulación de sectores específicos como sector salud y compras gubernamentales

6.4 LEY 1778 DE 2016 Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.

Las personas jurídicas que por medio de uno o varios empleados, contratistas, administradores o asociados, propios o de cualquier persona jurídica subordinada, den, ofrezcan, o prometan, a un servidor público extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero, realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional6

7. AMBIENTE DE CONTROL [A20] [A41]

7.1 DECLARACIÓN DE COMPROMISO PORVENIR está comprometido con una política de CERO TOLERANCIA frente al fraude y la corrupción en cualquiera de sus modalidades, que promueva una cultura de lucha contra el mismo y que permita conducir sus negocios y operaciones con altos estándares éticos, en cumplimiento de las leyes y regulaciones vigentes. Para tal efecto PORVENIR se compromete a: a. Gestionar, de acuerdo con los principios establecidos y de una manera estructurada y estratégica,

los riesgos de fraude y corrupción asociados al negocio y su relacionamiento con terceros.

6 Ley 1778 Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras

disposiciones en materia de lucha contra la corrupción - Artículo 2° Responsabilidades administrativas de las personas jurídicas.

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b. Promover continuamente una cultura ética como elemento indispensable para la prevención, detección, investigación y remediación del fraude y la corrupción.

c. Prevenir los daños a la imagen y reputación a través de la adopción y cumplimiento de disposiciones que prohíben la comisión de acciones constitutivas de fraude o corrupción.

d. Presentar información y registrar transacciones con precisión, así como contar con controles internos para asegurar que los activos de los accionistas se vigilen y salvaguarden adecuadamente.

La Alta Dirección de PORVENIR está comprometida con la gestión antifraude y anticorrupción y asume la responsabilidad de ejercer seguimiento al cumplimiento de la presente política. La Administración y los Órganos de Control son además responsables de asegurar que los riesgos de fraude o corrupción sean gestionados y los incidentes presentados sean reportados e investigados adecuadamente, y de tomar las acciones sancionatorias correspondientes como elemento disuasivo en nuevos actos de fraude. Cada Colaborador es responsable por aplicar los criterios definidos en esta política y por ajustar sus actuaciones de acuerdo con los valores corporativos y lineamientos establecidos en el Código de Ética y Conducta. De igual forma es responsable por detectar y denunciar el fraude, la corrupción y el soborno nacional o transnacional cuando pueda llegar a presentarse. 7.2 RESPONSABLES DE LA POLÍTICA ANTIFRAUDE Y ANTICORRUPCIÓN

La Alta Dirección de Porvenir, representada por los miembros de la Junta Directiva, Presidente y Vicepresidentes; mediante la puesta en marcha de las políticas de cumplimiento, es responsable de prevenir actividades fraudulentas, prácticas corruptas y soborno transnacional, en los procesos vinculados a la Compañía.

La Junta Directiva de PORVENIR es responsable por la aprobación de la Política AFAC. La Administración y los Órganos de Control son responsables de promover una cultura antifraude, anticorrupción y un comportamiento ético, comunicar la importancia y la responsabilidad que tienen todos los Colaboradores en el proceso de prevención y detección de eventos de fraude y corrupción, y garantizar los recursos necesarios para asegurar el cumplimiento de los objetivos de la Política Antifraude y Anticorrupción. El Comité de Auditoría de PORVENIR, debe asegurarse de la existencia de una política antifraude y anticorrupción y velar por su cumplimiento, hacer seguimiento al resultado de la evaluación de los controles antifraude, apoyar al Comité de Ética en el proceso de investigación de denuncias de fraude o corrupción cuando sea aplicable y proponer los ajustes y actualizaciones de la presente política al interior de sus respectivas entidades. PORVENIR a través del área de las comunicaciones, es responsable de implementar un plan de comunicaciones dirigido a todos sus Colaboradores, para dar a conocer los aspectos más relevantes de la política sus políticas o procedimientos relacionados. La Gerencia de Auditoría Interna de PORVENIR será responsable de evaluar la efectividad y cumplimiento de la Política Antifraude y Anticorrupción a través de los mecanismos de monitoreo pertinentes. Las Vicepresidencias de Riesgo de Grupo Aval y de PORVENIR son las encargadas del diseño de la Política Antifraude y Anticorrupción. La Vicepresidencia de Riesgo de Porvenir es la encargada de la implementación de la política Antifraude y Anticorrupción y del programa de concienciación, alineando la estrategia con las políticas corporativas y cumplimiento regulatorio aplicable.

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El programa de Concienciación se desarrolla para todas las partes involucradas, con el fin de prevenir, detectar y reportar conductas que puedan incumplir los lineamientos definidos. La Vicepresidencia de Riesgo de PORVENIR deberá participar en el proceso de identificación y valoración de riesgos de fraude y corrupción; y definir y actualizar los lineamientos corporativos que sirven para identificar, valorar y mitigar los riesgos de fraude y corrupción. PORVENIR es responsable de incorporar las directrices y lineamientos establecidos en la política antifraude de Grupo Aval a sus propios programas antifraude y anticorrupción, a través de un colaborador idóneo y con una atribución de autoridad apropiada para toma de decisiones, quien debe ser designado por la Presidencia de la entidad. 7.3 RESPONSABLES DE IMPLEMENTACIÓN Y MONITOREO Porvenir, soporta la implementación y el cumplimiento de los lineamientos establecidos en la presente política, tomando como base la regulación vigente aplicable, las buenas prácticas e instrucciones corporativas en relación a la gestión de riesgos y controles antifraude y anticorrupción; la gestión de riesgos de fraude y corrupción, son tratados mediante el esquema de las tres líneas de defensa, esto es, considerando (i) la gestión por línea de negocio, (ii) la gestión de las áreas de riesgo y cumplimiento, y (iii) la gestión de quien haga revisiones independientes de la administración7. En alineación con la estructura de Control Interno de Porvenir, se describen las tres líneas de defensa de la siguiente manera: 7.3.1 Primera Línea de Defensa La primera línea de defensa, está constituida por las áreas de Gestión de Negocio de Porvenir S.A., las cuales son responsables de identificar, evaluar, gestionar y controlar los riesgos de los productos, actividades, procesos y sistemas que están a su cargo; los líderes de proceso apoyados por los lineamientos frente a prácticas de control de riesgo, y con el acompañamiento de la Gerencia de Talento y cultura y sus procedimientos enfocados a que el personal que cuente con el conocimiento y la experticia necesarios y apoye el cumplimiento de los objetivos planteados y la estrategia definida en la entidad8. Esta línea debe conocer y aplicar las políticas y procesos así como disponer de los recursos suficientes para realizar eficazmente estas tareas. Para tal efecto Porvenir: Específica y comunica por escrito a los colaboradores, las políticas y procesos antifraude y

anticorrupción. Describe claramente las obligaciones de los colaboradores y las instrucciones que deben seguir,

así como orientaciones para que la actividad del negocio cumpla las regulaciones. Define los procedimientos internos para detectar y notificar transacciones que puedan tener un

indicio de actos corruptos o de soborno. Adapta con el apoyo de la segunda línea de defensa la programación y contenido de los

programas de capacitación al personal de las distintas secciones alineado a sus necesidades y al perfil de riesgo de la entidad. Las necesidades de formación variarán dependiendo de las funciones de los colaboradores y de las responsabilidades de los distintos puestos de trabajo, así como de su antigüedad.

7 Nuevo Código País: Medida No. 29: Monitoreo de la Arquitectura de Control. “Leveraging COSO Across the Three Lines of Defense”,7 de Julio

de 2015, COSO en colaboración con el Instituto de Auditores Internos, publicó este documento, Usando/aprovechando COSO a través de tres líneas de defensa; documento que presenta cómo las responsabilidades y funciones relacionadas a la administración y control de riesgos pueden ser asignadas y coordinadas, con el fin de minimizar los vacíos en los controles y la duplicación de actividades y responsabilidades dentro de una organización para el cumplimiento de los objetivos establecidos. 8 Manual de Control Interno de Porvenir - 8.1.1.1. Primera Línea de Defensa

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La organización y los materiales de los cursos de capacitación se diseñan de manera conjunta con las áreas de riesgo, permitiendo adaptarse a la responsabilidad o función concreta de cada colaborador con el fin de garantizar que éste cuenta con suficientes conocimientos e información para aplicar eficazmente las políticas antifraude y anticorrupción.

Por estos mismos motivos, los nuevos colaboradores deben recibir capacitación tan pronto como sea posible tras su contratación. Deben impartirse cursos de actualización para garantizar que el personal recuerda sus obligaciones y que sus conocimientos y destrezas se mantienen actualizados de acuerdo con la necesidad identificada y el plan de capacitación de la compañía. El alcance y frecuencia de esta formación debe adaptarse a los factores de riesgo a los que los colaboradores se encuentren expuestos a tenor de sus responsabilidades y al nivel y naturaleza del riesgo presente en la Entidad.9 Las áreas Contables y Financieras de Porvenir como parte integral de la primera línea de defensa de la Compañía deben adoptar las siguientes medidas:

Diseñar los controles que mitiguen los riesgos contemplados en la matriz correspondiente, con

el acompañamiento de la Vicepresidencia de Riesgo, o quien haga sus veces, y, revisar su funcionamiento.

Velar porque se realice el registro de la totalidad de las operaciones realizadas en la Entidad atendiendo los principios contables aplicables.

Realizar verificaciones encaminadas a validar que los documentos que soportan las operaciones son consistentes con la operación y corresponden a la realidad.

7.3.2 Segunda Línea de Defensa Este frente se encuentra conformado por los procesos encargados de la Gestión de Riesgos de la entidad, los cuales asisten a las áreas de gestión de negocio y cargos críticos en la definición del objetivo de exposición al riesgo y en la presentación adecuada de información relacionada con riesgos en la totalidad de la Organización. Las áreas de Gestión de Riesgos se encargan de realizar el seguimiento continuo del cumplimiento a las obligaciones en materia de riesgo por parte de la entidad. Lo que conlleva a estar en constante comunicación con las áreas de negocio, a su vez, cualquier información relevante que pueda impactar a la compañía será comunicada de inmediato con la Auditoría Interna quienes tomarán participación en las decisiones que mitiguen los eventos presentados o alertas identificadas10. La segunda línea de defensa de Porvenir, establece mecanismos de seguimiento y verificación de los lineamientos definidos en la política Antifraude y Anticorrupción, la actividad de control se basa en definir una muestra de riesgos relacionados con actividades de fraude, corrupción o soborno; formalizados en la herramienta de administración de riesgos de la Compañía y se realiza un test a los controles que mitigan los riesgos seleccionados según la metodología de testing definida en el manual de Control Interno; complementando la gestión de riesgos, en el capítulo de actividades de control se compilan las actividades de seguimiento y verificación del cumplimiento a la política AFAC. El resultado de las actividades de control se consolida en un documento que se debe socializar con la Alta Dirección o Junta Directiva y/o Comité de Auditoría.

9 Política Corporativa Antifraude y Anticorrupción. Capítulo 6. AMBIENTE DE CONTROL- 6.4 Responsables de la Implementación y Monitoreo - 6.4.1. Primera Línea de Defensa 10 Manual de Control Interno de Porvenir - 8.1.1.2 Segunda Línea de Defensa

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La gestión de riesgos de fraude y corrupción se realiza utilizando la metodología de riesgos de la Compañía, sin embargo, se mantienen los criterios de análisis y evaluación de riesgos relacionados de fraude y corrupción. El colaborador asignado a estas labores debe ser el contacto para todas las cuestiones en esa materia de las autoridades internas y externas, incluidas las autoridades supervisoras o las autoridades jurisdiccionales11. Como parte de la segunda línea de defensa, se encuentra la Vicepresidencia de Riesgos de Porvenir quien debe asegurar la gestión de las siguientes actividades:

Diseñar y analizar los formatos de reportes semestrales de señales de alerta, indicios, planes de acción y conclusiones.

Reportar el estado actual de la Gestión de Riesgo de Fraude y Corrupción al Comité Asuntos Corporativos en asuntos temas que sean considerados de mayor trascendencia.

Apoyar a la primera línea de defensa brindando herramientas de capacitación a los dueños de procesos para su estructuración y programación, esto con el objetivo de identificar los riesgos y diseñar los controles pertinentes

Establecer directrices de acuerdo con las mejores prácticas definidas por los diferentes comités.

Remitir la información sobre la evaluación de riesgos a la Junta Directiva y/o Comité de Auditoría de forma puntual y oportuna, completa, comprensible y precisa.

7.3.3 Tercera Línea de Defensa Como tercera línea de defensa, se establece la participación de la Auditoría Interna de Porvenir S.A., que por su rol independiente de las actividades de proceso y de la estructura de riesgo/control, pueden contar con la objetividad suficiente para validar la gestión más adecuada en la gestión de los procesos definidos, apoyando el logro de los objetivos estratégicos de la entidad12. Porvenir define e implementa procesos para la realización de auditorías sobre:

La adecuación de las políticas y procesos para tratar los riesgos identificados; La eficacia de la aplicación de las políticas y procesos de la Entidad por parte del personal; La eficacia de la vigilancia del cumplimiento y del control de calidad, incluyendo parámetros

o criterios de alerta automática; y La eficacia de los programas de formación del personal relevante.13

La Auditoría Interna de Porvenir debe integrar en su función el cumplimiento de las siguientes actividades: Verificar el diseño y funcionamiento de la matriz de riesgo/control, de acuerdo con su plan de

operación definido autónomamente. Reportar sus hallazgos tanto a los dueños de proceso para su remediación.

11 Política Corporativa Antifraude y Anticorrupción. Capítulo 6. AMBIENTE DE CONTROL - 6.4 Responsables de la Implementación y Monitoreo - 6.4.2. Segunda Línea de Defensa 12 Manual de Control Interno de Porvenir - 8.1.1.3. Tercera Línea de Defensa 13 Política Corporativa Antifraude y Anticorrupción. Capítulo 6. AMBIENTE DE CONTROL - 6.4 Responsables de la Implementación y Monitoreo - 6.4.3. Tercera Línea de Defensa

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7.4 RESPONSABILIDADES GENERALES En concordancia con los lineamientos corporativos definidos en la Política AFAC, se enuncian las actividades generales y los responsables correspondientes de la ejecución a cada una de ellas. Porvenir en relación a la gestión AFAC debe: Realizar seguimiento a las relaciones comerciales y transacciones, el alcance de la actividad debe

estar en función del riesgo identificado en la evaluación de riesgos de porvenir. Debe Reforzar el seguimiento de los clientes, proveedores, y/o transacciones de mayor riesgo y mantener una vigilancia transversal de los productos o servicios con el fin de identificar y mitigar los patrones de riesgo emergentes.

Disponer de sistemas para detectar señales de alerta que puedan indicar fraude o corrupción. Al

diseñar escenarios para identificar dichas señales, la entidad debe considerar la evaluación de

riesgos a nivel de la entidad, la información recabada en sus labores de conocimiento del cliente,

funcionario y/o proveedores, entre otros.

Utilizando la información sobre conocimiento del cliente, colaboradores y proveedores, ser capaz

de identificar transacciones que no tienen sentido económico aparente, que implican cuantiosos

depósitos en efectivo o que no corresponden con las transacciones normales y previstas,

especialmente si las mismas ocurren de manera sistemática durante un tiempo prolongado.

Aplicar políticas y procesos robustos de debida diligencia para las operaciones con los clientes y

proveedores que sean identificados como de mayor exposición a transacciones fraudulentas o a

soborno.

Asegurar que dispone de sistemas de gestión de la información, proporcionales a su tamaño,

estructura organizativa o complejidad, basados en criterios de importancia relativa y en los riesgos,

que ofrezcan a las unidades de negocio (por ejemplo, los gerentes comerciales) y a los

responsables de riesgos y cumplimiento (incluido el personal de investigación) la oportuna

información necesaria para identificar, analizar y realizar un seguimiento eficaz de cualquier indicio

de fraude y corrupción.

Propender por abstenerse de hacer negocios con personas (naturales o jurídicas) cuya ética es o

ha sido cuestionada, ya que su vinculación puede afectar la buena imagen de la entidad en el

mercado, exponiendo la marca y activos.

Enviar al Comité de Asuntos Corporativos de Grupo Aval informes periódicos con respecto a los

casos relevantes de fraude y/o corrupción que hubieren sido identificados, así como las medidas

investigativas y conclusiones finales sobre las mismas.

Informar al Comité de Asuntos Corporativos de Grupo Aval, las medidas tomadas en caso de que

la administración de Porvenir hubiera confirmado algún caso de fraude y/o corrupción.

La Junta Directiva y/o Comité de Auditoría debe:

Comprender claramente los riesgos de fraude y corrupción. La información sobre la evaluación de estos riesgos debe ser recibida por la Junta Directiva y/o Comité de Auditoría de forma puntual y oportuna, completa, comprensible y precisa.

Recibir informes periódicos con respecto casos relevantes de fraude y/o corrupción que hubieren sido identificados, así como las medidas investigativas y conclusiones finales sobre las mismas.

Finalmente, debe estar informado con respecto a las medidas tomadas en caso de que la Administración hubiera confirmado algún caso de fraude y/o corrupción.

Proveer los recursos técnicos y humanos necesarios para implementar y mantener en funcionamiento el Programa Antifraude.

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Comité de Ética PORVENIR establece el Comité de Ética mediante la Circular Normativa 117, con el objetivo de analizar los casos de fraude y/o corrupción reportados, dirimir casos relacionados con conflictos de interés y establecer las acciones correctivas, preventivas o disciplinarias a que haya lugar, garantizando la confidencialidad de la información objeto del análisis. El Comité de Ética de PORVENIR es responsable de determinar las acciones correctivas, preventivas que resulten de los procesos de investigación Las sanciones disciplinarias en PORVENIR, están consignadas en la Circular Normativa 106 y en el reglamento Interno de Trabajo, donde se definen las normas y procedimientos para el manejo de los procesos disciplinarios e imposición de medidas sancionatorias 8. DIRECTRICES Y LINEAMIENTOS [A42]

8.1 ANTI REPRESALIAS Porvenir propende por lograr la protección frente a represalias en contra de un Colaborador, directivo o tercero que denuncie un evento de fraude o corrupción, facilite información de buena fe sobre una conducta antiética o coopere con una investigación debidamente autorizada. En caso de presentarse represalias, éstas violarían la obligación fundamental de todos los Colaboradores Porvenir de actuar con la máxima eficacia, competencia e integridad, así como de cumplir sus funciones y desempeñarse de la forma más favorable para los intereses de la empresa. Los denunciantes deben actuar de buena fe y tener motivos razonables para creer que se ha producido un potencial evento de fraude o corrupción o un posible incumplimiento de las políticas éticas de la compañía, inclusive, según las circunstancias y en la medida de lo posible, aportar evidencias o información precisa que los lleve a concluir que existe una conducta antiética, acto de fraude o corrupción. No se protegen las actividades de transmisión o difusión de rumores sin fundamento. Las personas que consideren haber sido objeto de represalias deben comunicar toda la información y documentación de que dispongan directamente al Comité de Ética a través del secretario del comité de acuerdo con lo definido en la Circular Normativa 117. Si se establece la existencia de una represalia contra cualquier persona que haya denunciado un acto de fraude, corrupción o incumplimiento de las políticas éticas, el comité debe tomar las medidas oportunas y necesarias con el fin de remediar las consecuencias negativas resultantes de la represalia. La persona que haya ejercido un acto de represalia, cuando una investigación demuestre su existencia, puede ser objeto de medidas administrativas o disciplinarias, sin perjuicio de las medidas judiciales cuando sea pertinente. 8.2 CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA PORVENIR cuenta con el presente Código de Ética y Conducta a través del cual se trazan las pautas generales de comportamiento que deben mantener sus Colaboradores y Directivos, de manera que sus actuaciones se ajusten a los valores corporativos, las obligaciones asumidas en virtud de la relación laboral y los principios éticos indispensables para asegurar la transparencia en las relaciones internas, con terceros y con la sociedad. Este Código de Ética y Conducta es comunicado y puesto a disposición de todos los Colaboradores y Directivos, los líderes de proceso deberán garantizar que sus equipos de trabajo firmen el formato de constancia de lectura y entendimiento por los menos anualmente.

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8.3 CONFLICTO DE INTERÉS PORVENIR cuenta con la presente directriz de Conflicto de Intereses diseñada para proteger los intereses de la empresa, ayudar a la Administración, los Órganos de Control y sus Colaboradores a alcanzar altos niveles éticos y de confianza y prevenir que se vean enfrentados a situaciones de Conflicto de Intereses; o en el caso de estarlo, que los mismos sean debidamente atendidos. La Administración, los Órganos de Control y Colaboradores de PORVENIR se verán expuestos a una situación de Conflictos de intereses en situaciones en las cuales se deba tomar una decisión, realizar u omitir una acción en razón de sus funciones que se vea enfrentada con intereses personales, de manera que se afecte la objetividad y juicio en el desarrollo de su trabajo. La directriz especifica aquellas circunstancias donde se puedan llegar a contraponer los intereses de un Colaborador y los de PORVENIR; y los principios y valores que deben guiar la actuación de los Colaboradores y familiares hasta segundo grado de consanguinidad para evitar que se presente un Conflicto de Intereses. Se incluyen dentro de la directriz situaciones de Conflicto de Intereses por:

Relación laboral directa o indirecta. Participación en transacciones, activos o inversiones de PORVENIR. Procesos de contratación. Manejo de obsequios, regalos o atenciones.

Las situaciones que involucren un Conflicto de Intereses no siempre pueden ser obvias o fáciles de solucionar. Por tal razón, los Colaboradores, la Administración y los Órganos de Control PORVENIR, deberán informar aquellas situaciones que contengan un Conflicto de Intereses tan pronto sean percibidas y antes de tomar cualquier decisión, al jefe inmediato y/o al Comité de Ética (Cuando Aplique Circular Normativa 117) El Comité de Ética (Cuando Aplique Circular Normativa 117) es responsable de gestionar y hacerle seguimiento a las situaciones de Conflicto de Interés que le sean informadas, además de garantizar la confidencialidad y seguridad de la información y determinar las acciones correctivas, preventivas o disciplinarias aplicables a cada caso. Adicionalmente todos los Colaboradores nuevos, al momento de su vinculación, y antiguos cuyos cargos sean catalogados como críticos según el Manual de Normas para la Administración de Cargos Críticos; de forma anual, deberán suscribir una confirmación a través de la cual certifiquen la ausencia o la presencia de Conflicto de Intereses de acuerdo a lo establecido en la directriz de la Gerencia de Talento y Cultura de PORVENIR. Adicionalmente, en el Manual de Inversiones se establecen los lineamientos aplicables para el caso de los empleados de inversiones14

14 Empleado de Inversiones. Son Empleados de Inversiones lo Destinatario(s) las personas naturales que estén asignadas a

las áreas del Front Office, Middle Office y Back Office, así como los funcionarios de las áreas de auditoria que ejerzan funciones relacionadas o tengan conocimiento acerca del análisis, manejo, inversión de los recursos de la Sociedad o de los Fondos Administrados por PORVENIR. Igualmente, tendrán la calidad de Empleado(s) de Inversiones, las personas naturales que sean miembros de los Comités que están creados al interior de PORVENIR para el Proceso de Tesorería.

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8.3.1 Política de revelación Todos los colaboradores se encuentran obligados a identificar, prevenir y revelar, y cuando sea el caso, administrar los Conflictos de Interés que puedan presentarse en el desarrollo de sus funciones, incluyendo relaciones familiares o personales. Para determinar la presencia de una situación generadora de un Conflicto de Interés, el colaborador considerará que la situación lo conduce a una disyuntiva de naturaleza jurídica y/o moral sobre los efectos, beneficios y perjuicios de las conductas alternativas que puede realizar frente a la misma, teniendo en cuenta la posibilidad de que se involucren sus propios intereses o los de un vinculado, frente a los de PORVENIR o a los de los fondos administrados. 8.3.2 Responsabilidades [A12] [A15]

Es obligación del funcionario declarar en forma completa, previa y formal cualquier situación que pudiera generar conflictos de interés, mediante los mecanismos dispuestos para este fin.

Cada vez que se reúnan los diferentes comités de compras, se debe dejar evidencia en el acta correspondiente, que se revisó la existencia o no del conflicto de interés por parte de los asistentes a dicho comité, en especial aquellos que tengan poder de decisión, con el fin que éstos declaren sus conflictos de interés y se abstengan de participar en la toma de decisiones. Si con posterioridad a la declaración del conflicto de interés, un colaborador considera que una determinada situación constituye para él conflicto de interés, está en la obligación de actualizar dicha declaración. Además de las situaciones generadoras de conflictos de interés aquí expuestas, pueden existir otras igualmente potenciales, las cuales deben ser declaradas de inmediato por los colaboradores y no deberán esperar a que esto les sea solicitado. 8.3.3 Administración de conflictos de interés Es política de PORVENIR la eliminación y/o administración de los conflictos de interés que pueda tener lugar en el desarrollo de su objeto social. De conformidad con lo anterior, todos los colaboradores deberán actuar de manera imparcial, objetiva y transparente y se abstendrán de: a. Participar en actividades que sean incompatibles con sus funciones. b. Suministrar información de PORVENIR o de sus afiliados a terceros que no tengan razón legal o

contractual para conocerla. c. Asesorar a título personal a las personas que tengan algún vínculo con PORVENIR con el fin de

obtener un beneficio propio. d. Efectuar negocios con PORVENIR directamente o a través de terceras personas. e. Beneficiarse de manera personal o beneficiar a terceros mediante el uso de su cargo o posición

dentro de PORVENIR. f. Participar en actividades externas que puedan afectar los intereses de PORVENIR o de los fondos

administrados.

8.3.4 Relaciones con proveedores, clientes, contrapartes y receptores de inversión A efectos de mantener permanentemente la independencia de los colaboradores de PORVENIR, se establecen las siguientes reglas que han de regir las relaciones con proveedores, clientes, contrapartes y receptores de inversión:

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8.3.4.1 Relaciones con proveedores: [A12]

Independientemente del tipo de vinculación, todos los colaboradores que intervienen en todas las etapas del proceso de Compras, los que participan en la contratación del seguro previsional, así como los colaboradores cuyas actividades estén relacionadas con el sector público; se encuentran obligados a identificar, prevenir, revelar y cuando sea el caso administrar e los conflictos de interés que pueda presentarse en el desarrollo de sus funciones. Sólo se podrá contratar con proveedores de bienes y/o servicios que previamente estén registrados en el Registro Nacional de Proveedores de PORVENIR, bien sea que se trate de personas naturales o jurídicas y con independencia de la naturaleza y objeto del contrato. En el proceso de vinculación de personas naturales y/o jurídicas como proveedores de PORVENIR, se les solicitará que informen las relaciones de parentesco con empleados vinculados a la Sociedad, o la participación de estos en la propiedad y/o administración cuando se trate de personas jurídicas. Se mantendrá un proceso de calificación de los proveedores de manera anual; la evaluación será adelantada por la Gerencia De Servicios Administrativos en conjunto con los líderes del proceso, cuyo resultado se deberá tener en cuenta para futuras contrataciones y para la permanencia del proveedor dentro del Registro de Proveedores. En el proceso de negociación se analizarán criterios de oportunidad, calidad y precio antes de tomar la decisión de adjudicación por parte de los instancias respectivas de acuerdo con el nivel de atribuciones que mantendrá la Compañía para dichos propósitos, vr.gr. los Comités de Compras Menores y de Contratación. Todo contrato, convenio o relación en que se obligue PORVENIR, deberá ser suscrito por un Representante Legal o por los empleados autorizados, y con sujeción a las políticas, procedimientos y requisitos señalados en la Circular Normativa 042 y la Circular Normativa109 de PORVENIR. Cualquier colaborador, director o administrador que se encuentre incurso en un conflicto de interés respecto de una negociación, deberá informarlo a su inmediato superior y abstenerse de participar en la misma, hasta tanto se defina la existencia o la administración del conflicto. Adicionalmente, en caso que cualquier funcionario que intervenga en el proceso de compras, en la contratación del seguro previsional o aquellos cuyas actividades estén relacionadas con el sector público, se encuentre inmerso en conflictos de interés, deberá declararlos de manera formal a través del formato “Declaración de Conflicto de Interés”, dejarlo explícito en el acta del Comité correspondiente y notificar a las instancias correspondientes; igualmente, deberá declararse inhabilitado para la toma de decisión alguna, hasta tanto se defina la administración de los conflictos. [A13] [A15][A29] El Comité de Compras de PORVENIR evaluará en todo caso el conflicto presentado y definirá la no celebración del contrato con el proveedor, o determinará la forma de su administración.

8.3.4.2 Relaciones con clientes:

La excelencia en el servicio es una filosofía de trabajo en PORVENIR. En desarrollo de su objeto social y en las relaciones con sus clientes y afiliados, PORVENIR y todos sus colaboradores actuarán considerando, principalmente, los siguientes principios: a. Debida Diligencia. PORVENIR empleará la debida diligencia en el ofrecimiento de sus productos y en la prestación de sus servicios a los afiliados, a fin de que éstos reciban la información y/o la atención debida y respetuosa en desarrollo de las relaciones que establezcan con PORVENIR, y en general, en el desenvolvimiento normal de sus operaciones.

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En consecuencia, es un compromiso de todos los colaboradores de la Compañía brindar a los afiliados la atención debida y prestar un excelente servicio a cualquier requerimiento que aquellos formulen, ya se trate de afiliados o de empleadores, teniendo en cuenta la vital importancia que para PORVENIR representan. b. Libertad de elección. Tanto PORVENIR como sus potenciales afiliados podrán escoger libremente a sus respectivas contrapartes en la celebración de los contratos mediante los cuales se instrumente el suministro de productos o la prestación de servicios que PORVENIR ofrece en desarrollo de su objeto social. Sin embargo, la negativa en la prestación de servicios o en el ofrecimiento de productos estará fundamentada en causas objetivas y no podrá establecerse tratamiento diferente injustificado a los afiliados actuales o potenciales. En desarrollo de este principio, todos los colaboradores de la Compañía deben tener en cuenta:

a. Tal como se mencionó en las políticas de Ética, Antifraude y las relativas al SARLAFT, para la

vinculación de los afiliados a los Fondos Administrados por la Sociedad, PORVENIR no admite el engaño o el empleo de métodos irregulares o fraudulentos por los empleados. b. Se encuentra prohibido efectuar pagos o entregar regalos o dádivas a cualquier persona para la

obtención de algún resultado. Lo anterior, sin perjuicio de: (i) La facultad legal de efectuar publicidad institucional y comercial, a través de patrocinios comerciales mediante incentivos, respectivamente, como se dispone en las Circulares Internas, y (ii) La facultad de adelantar relaciones públicas, igualmente, como se determina en las Circulares Internas. c. Transparencia e información cierta, suficiente y oportuna. PORVENIR suministrará a sus clientes

actuales o potenciales información cierta, suficiente, clara y oportuna, que permita, especialmente, que éstos conozcan adecuadamente sus derechos, obligaciones y los costos de los servicios. d. Responsabilidad en el trámite de quejas. PORVENIR atenderá eficiente y debidamente en los

plazos y condiciones previstos en la regulación vigente las quejas o reclamos interpuestos por sus afiliados y, tras la identificación de las causas generadoras de los mismos, diseñará e implementará las acciones de mejora necesaria, oportuna y continua. e. Manejo adecuado de los conflictos de interés. PORVENIR deberá administrar los conflictos que

surjan en desarrollo de su actividad entre sus propios intereses y los de sus clientes, así como los conflictos que surjan entre éstos últimos entre sí, de una manera transparente e imparcial, velando porque siempre prevalezca el interés de los clientes, sin perjuicio de otras disposiciones aplicables al respecto.

8.3.4.3 Relaciones con destinatarios de inversión:

Sin excepción, sólo se podrá efectuar una inversión y establecer una relación contractual con un Emisor o receptor de una inversión, en la medida en que éste haya entregado la totalidad de los documentos que se mencionan en las Circulares Internas, así como en las normas del SARLAFT, y cuente con el respectivo cupo aprobado por la Junta Directiva o los Comités de Riesgo o Inversiones, según corresponda en el ámbito de sus competencias. Todo contrato, convenio o relación en que se obliguen PORVENIR o los fondos administrados, sólo podrá ser suscrito por un representante legal o por los empleados autorizados de acuerdo con el procedimiento de delegación previsto en el Manual de Inversiones, previo concepto favorable de las áreas involucradas: Vicepresidencia de Inversiones, Gerencia de Riesgo de la Vicepresidencia de Riesgo, y Gerencia Jurídica Corporativa e Inversiones de la Vicepresidencia Jurídica.

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8.3.4.4 Relaciones de parentesco:

Con el fin de garantizar la transparencia y proteger la integridad en las operaciones que se desarrollan en PORVENIR, se deberán revelar a la Gerencia de Talento y Cultura, con anterioridad al ingreso a la Compañía, las relaciones de parentesco con empleados de PORVENIR hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y único civil, o la relación conyugal (ya sea matrimonial religiosa, civil, o de unión marital de hecho), de manera que se puedan determinar las acciones a seguir para la administración del potencial conflicto, teniendo en cuenta la independencia que tendría el candidato en relación con el empleado de PORVENIR o no considerarlo para el cargo. Se procederá de igual manera si durante la vigencia del contrato se configura una situación generadora del conflicto de interés. Por otro lado, los colaboradores diferentes al proceso de Tesorería deberán declarar el conflicto mediante el formato “Declaración de Conflicto de Interés”, garantizando el cumplimiento del proceso propuesto, las relaciones de parentesco con colaboradores o proveedores de Porvenir S.A., hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y único civil, o la relación conyugal (ya sea matrimonial religiosa, civil o de unión marital de hecho), de manera que se puedan determinar las acciones a seguir para la administración del potencial de los conflictos. [A13] Así mismo, deberán evitar y en caso de ser necesario declarar mediante el formato de “Declaración de Conflicto de Interés”, las relaciones internas o externas que se muestran en el cuadro 1 “Relaciones que generan o pueden generar conflicto de interés en áreas diferentes a Tesorería”, y posteriormente entregarlo al Comité de Ética con el fin que se definan los mecanismos para administrar o resolver el potencial conflicto de interés. [A13] A continuación se describe las relaciones que generan o pueden generar conflicto de interés: [A14]

Funcionario Declarante Relación Interna o Externa que genera o

puede generar conflicto de interés

Funcionario de la Gerencia De Servicios Administrativos o demás áreas que intervenga en el proceso de compras y en especial en la toma de decisiones (Dirección General y Regionales)

Funcionario, dueño o accionista de un proveedor de bienes o servicios en proceso de selección.

Funcionario de la Dirección de Cumplimiento Financiero y Pagos.

Funcionario con atribución de comprar o tomar decisiones

Funcionario de la Gerencia de Contabilidad relacionado con facturación y contabilización de compras

Funcionario que participa en la contratación del seguro previsional

Funcionario aseguradora licitante

8.3.5 Procedimientos en caso de presentarse un conflicto de interés.

Cualquier colaborador que considere que existe un conflicto de intereses, aun cuando el mismo sea potencial, deberá ponerlo en conocimiento por escrito, con sujeción a lo que se dispone en la siguiente tabla:

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Clase de conflicto Persona que

realiza el reporte

Persona a quien debe reportarse

Persona(s) que toma(n) la decisión

Responsable de Administración

Conflicto entre un administrador y la sociedad – Decreto 1925 de 2009

Administrador Presidente Asamblea General

de Accionistas Asamblea General

Otros conflictos de los administradores que no supongan conflicto con la sociedad o competencia con esta.

Administrador Presidente Junta Directiva Comité Junta

Directiva

Proceso de Inversiones

Empleados de Inversiones diferentes a administradores

Vicepresidente del Área a la cual pertenecen

Unidad de Cumplimiento Inversiones

Vp Inversiones

Temas SARLAFT Empleado SARLAFT Comité Ética con el apoyo de Sarlaft.

Gerencia Talento y Cultura

Proceso de contratación – relaciones con proveedores

Empleado

Vicepresidente Servicios Corporativos/ Gerencia de Servicios Administrativos

Comité de Contratación

(compras)

Gerencia De Servicios

Administrativos

Relaciones de parentesco

Empleado Gerente de Talento y Cultura

Comité Ética Gerencia Talento y

Cultura

Otros Empleado

Gerente de Talento y Cultura /Coordinación SARO-SOX

Comité Ética Gerencia Talento y

Cultura

Cuando un Director esté en una situación que le implique conflicto de intereses frente a la Sociedad, deberá solicitar al Presidente de PORVENIR que convoque a la Asamblea General de Accionistas para exponer su caso y suministrará a ese órgano social toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del Director, si fuere accionista. En todo caso la autorización de la Asamblea de Accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la Sociedad. Efectuado el reporte, es entendido para el empleado que mientras el conflicto no se defina o se establezca

su administración, debe abstenerse de efectuar la operación.

Para el proceso de compras, lo anterior se define en el comité de compras, y quien revela el conflicto de

interés debe abstenerse de participar en la toma de decisiones.

Una vez realizados los análisis y tomadas las decisiones, la administración del conflicto deberá ser

informada por escrito por las instancias respectivas a quien lo reportó, al Vicepresidente del área a la cual

éste pertenece, y a las demás personas involucradas en el mismo.

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Lo reportado por los colaboradores diferentes al proceso de Tesorería en el formato “Declaración de

Conflicto de Interés” deberá ser objeto de custodia por parte del área responsable según el tipo de

conflicto. [A12]

8.3.6 Sanciones derivadas del conflicto de interés

Las consecuencias que se pueden derivar para los colaboradores de Porvenir S.A. en caso de incumplimiento de las responsabilidades, normas, reglas y políticas anteriormente mencionadas, consisten en sanciones disciplinarias internas, las cuales se relacionan a continuación: Llamado de atención Suspensión Terminación con justa causa del contrato de trabajo Nota: Las reglas aquí previstas aplican sin perjuicio de lo establecido en el Manual de Inversiones, en el Manual SARLAFT, en el Código de Bueno Gobierno Corporativo y en la Ley. 8.4 SOBORNOS En cumplimiento de la normatividad antifraude y anticorrupción, Porvenir prohíbe a sus colaboradores el pago, promesa de pago o autorización del pago de efectivo, dinero o de cualquier cosa de valor a un funcionario o servidor público o privado, nacional o extranjero y en general, a cualquier persona, cuando el propósito del mismo consiste en influenciar de manera corrupta cualquier acto u omisión para ayudar a Grupo Aval o a sus Entidades Subordinadas a obtener una ventaja inapropiada. Las actividades definidas para el cumplimiento de esta política incluyen, entre otras, las siguientes:

Identificar áreas y procesos en las cuales existe un mayor riesgo;

Identificar terceros que tienen alguna relación con el Estado o algún tipo de vínculo familiar, laboral, comercial o de cualquier tipo con Este o sus Entidades;

Identificar y analizar el tipo de transacciones que el tercero ofrece o recibe;

Determinar las señales de alerta; y

Definir los procedimientos necesarios para prevenir, detectar y corregir. 8.5 PAGOS PARA AGILIZAR PROCESOS Y TRÁMITES

Porvenir prohíbe a sus colaboradores dar o recibir pagos con el propósito de agilizar procesos y trámites

adelantados ante un tercero o en favor de un tercero.

A fin de dar cumplimiento a esta política se realizan las siguientes actividades:

Identificar áreas propensas a riesgos de fraude y corrupción

Documentar los factores o causas para análisis

Identificar actividades de control preventivas

Monitorear periódicamente dichas actividades

Reportar los resultados a la Vicepresidencia de Riesgo

Realizar pruebas detectivas y correctivas

Los pagos no deben ser fraudulentos y debe asegurar que de ninguna forma van en contra de la política

anticorrupción de Porvenir.

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Estas actividades son responsabilidad del Vicepresidente de Riesgos ya que cuenta con la capacidad

decisoria.

8.6 REGALOS, ATENCIONES Y GRATIFICACIONES

Salvo por lo dispuesto en la presente sección, PORVENIR prohíbe a sus colaboradores, solicitar o recibir a título de gratificación o regalo, dinero, bonos, honorarios, comisiones, anticipos, viáticos, cheques, tarjetas débito, títulos valores, entretenimiento o cualquier otro documento que pueda ser convertible en dinero, de una persona, corporación o sociedad con la que el Grupo Aval o PORVENIR tenga negocios. En cumplimiento de la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), y enmarcando el compromiso de CERO TOLERANCIA frente al fraude y a la corrupción, PORVENIR prohíbe a sus Colaboradores el pago, promesa de pago o autorización del pago de efectivo o de cualquier cosa de valor a un funcionario público nacional o extranjero, con el propósito de influenciar cualquier acto o decisión para ayudar a PORVENIR a obtener una ventaja inapropiada. Las actividades relacionadas con obsequios, atenciones o gratificaciones, se puede presentar en dos sentidos; el primero es la recepción y la segunda es el otorgamiento; para los dos casos, Porvenir dispone las siguientes premisas, las cuales deben ser cumplidas por todo colaborador que se encuentre en alguna situación similar a las descritas. 8.6.1 Recepción de Obsequios Atenciones y/o Gratificaciones. PORVENIR permite a sus Colaboradores recibir regalos, atenciones o gratificaciones siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: a) No superen el 5% del valor del salario del Colaborador que lo recibe, y sin que dicho monto supere

dos salarios mínimos mensuales legales vigentes, acumulables durante un año corriente. b) Sean artículos promocionales como sombrillas, gorras, lapiceros, calendarios, etc., que sean

representativos de Grupo Aval, sus entidades vinculadas, o de empresas con las que éstos tengan negocios o con las que podrían tener negocios.

c) Sean invitaciones a eventos relacionados con el giro ordinario del negocio, tales como desayunos,

almuerzos, cenas, cocteles, talleres, seminarios, viajes y en general actividades para demostración de servicios o productos.

d) Los regalos o atenciones que tengan fines académicos o de capacitación.

e) Sean regalos o atenciones que no tengan una intención inapropiada de influir en el desempeño de las funciones del Colaborador.

f) No sean otorgados durante o dentro de los tres (3) meses siguientes a la negociación. La recepción de los regalos, atenciones promocionales, invitaciones con fines académicos o de capacitación, o a eventos relacionados con el negocio; y las invitaciones a desayunos, almuerzos y cenas de negocios que superen el 5% del valor del salario del Colaborador que lo recibe deberán ser informados al jefe inmediato y podrán ser recibidos previa autorización del Vicepresidente del área respectiva; todos los artículos o actividades recibidas que cumplan con la descripción anterior, se debe registrar en el formato “Relación de obsequios y/o atenciones recibidas”. Cuando los regalos o atenciones tengan fines académicos o de capacitación en el extranjero, estos deben ser aprobados por el Presidente de PORVENIR.

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Cuando el valor del regalo, atención o gratificación no se encuentre determinado o sea imposible determinarlo, podrá ser recibido con la autorización del Vicepresidente del área respectiva y deberá ser registrado en el formato de “Relación de obsequios y/o atenciones recibidas”. 8.6.2 Otorgar o prometer Obsequios, Atenciones o Gratificaciones Se prohíbe a los Colaboradores de Porvenir, otorgar a título de gratificación o regalo, con recursos de la respectiva entidad o propios a nombre de la entidad, dinero, bonos, honorarios, comisiones, anticipos, viáticos, cheques, tarjetas débito, entretenimiento, títulos valores o cualquier otro documento que pueda ser convertible en dinero, así como cualquier otra cosa de valor, a un tercero con el que Porvenir y sus entidades vinculadas tengan negocios. Para proteger a las compañías que adelantan la promoción de sus productos y actividades de negocios de manera ordinaria y legítima se establecen las siguientes excepciones; cuando:

a. El pago, regalo, ofrecimiento o promesa de cualquier cosa de valor que se haya hecho sea legítimo en virtud de las leyes y reglamentos escritos del país del funcionario extranjero, partido político extranjero o funcionario o candidato de ese partido.

b. El pago, regalo, ofrecimiento de cualquier cosa de valor que se haya hecho sea un gasto razonable y de buena fe como gastos de viaje y alojamiento, incurridos por un funcionario público, partido político o funcionario candidato de ese partido, o en nombre de alguno de ellos y haya estado directamente relacionado con:

La promoción, demostración o explicación de productos o servicios

La ejecución o realización de un contrato con el gobierno u organismo del mismo. Con lo anterior, sin perjuicio a la política general, está permitido efectuar regalos, atenciones o

gratificaciones a terceros, siempre y cuando:

a. Se trate de artículos promocionales como sombrillas, gorras, lapiceros, calendarios, agendas, que sean representativos de Porvenir y sus entidades vinculadas o de empresas con las que éstos tengan negocios o con las que podrían tener negocios.

b. Sean regalos, atenciones o invitaciones a eventos relacionados con el giro ordinario del negocio, tales como: desayunos, almuerzos, cenas, cocteles, talleres, seminarios, obsequios, cortesías, viajes y en general actividades para demostración de servicios o productos, de acuerdo con el objeto social de cada entidad

c. El valor de los regalos entregados no superen 2 SMMLV acumulables durante un año corriente.

Cuando un colaborador tenga dudas respecto de recibir o entregar un regalo o beneficio, debe reportarlo directamente a su jefe inmediato, quien deberá decidir en forma inmediata a la luz de éstas directrices y las adicionales de su Entidad, así como de la legislación de su jurisdicción. De igual forma, es preciso notificar al responsable del Programa Antifraude de los viajes, regalos, atenciones y demás gastos a ser recibidos o provistos por la entidad. No se autorizan gastos de viaje a favor de terceros patrocinados por Porvenir. 8.7 PATROCINIOS Porvenir cuenta con una clara estrategia para realizar patrocinios. Todo patrocinio debe atender como mínimo los siguientes parámetros establecidos en la Circular Normativa 083, por parte de las entidades patrocinadas, los cuales se resumen a continuación:

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Solicitud directa y expresa por parte de la empresa sobre el detalle y utilización del patrocinio

requerido. En caso de patrocinios a través de la asunción de gastos; pagos por cuenta del solicitante del

patrocinio, la entidad patrocinadora debe hacer uso de sus propios proveedores; si no es posible, debe realizar su propia evaluación para asegurar que se trata de entidades que cumplan los requisitos de la entidad para ser contratados.

Pagar los gastos del patrocinio directamente a los proveedores seleccionados y de ninguna manera a los patrocinados o sus representantes.

Todo patrocinio debe ser hecho desinteresadamente y sin esperar un retorno o beneficio para Porvenir S.A. y sus entidades subordinadas.

Todo patrocinio debe ser aprobado por el Presidente. Precisar los derechos y periodo de uso de imagen, propiedad industrial, propiedad intelectual y

website, cuando a ello hubiere lugar. Debe dejar evidencia incontrastable, cuando se hace publicidad del patrocinio, de los signos

distintivos de Porvenir en el patrocinado o evento. Hacer claridad sobre la exclusividad, cuando se considere pertinente. Confirmación documentada de las actividades que realizan asegurando que se enmarquen

dentro del objetivo publicitario. Que su contabilización se realice de acuerdo con lo aprobado y se diseñen controles que

blinden el proceso desde su aprobación hasta lograr su objetivo. Cruce de listas restrictivas de los directivos de la entidad que se patrocina y cuando se aplique

de los proveedores a los cuales se efectuará el pago por cuenta de la entidad que se patrocina. Certificación expedida por la entidad patrocinada acerca de la forma en la cual se dio uso a los

recursos suministrados por la Sociedad a título de patrocinio. Incluir en los acuerdos de patrocinio la manifestación por parte del Grupo sobre el compromiso

con el cumplimiento de los más altos estándares de ética y de conducta.

Las políticas para la administración de los patrocinios en Porvenir SA se describen en la Circular Normativa 083. 8.8 PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO PORVENIR ha establecido lineamientos para la administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, que buscan prevenir el ingreso o legalización de bienes provenientes de actividades ilícitas como el secuestro, la extorsión, el narcotráfico, delitos contra el sistema financiero, entre otros; así como la financiación del terrorismo a través de la entrega de dinero o bienes para soportar el desarrollo de actividades de grupos al margen de la ley, como se establece en el Manual SARLAFT. [A29] Para la implementación de dichos lineamientos, Porvenir deberá diseñar e implementar actividades para la identificación, medición, evaluación, control y monitoreo de los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo relativos al desarrollo de las actividades de la empresa. Adicionalmente Porvenir propende por un adecuado conocimiento de sus clientes, proveedores y grupos de interés con el fin de mitigar el riesgo de que las operaciones sean utilizadas para actividades delictivas. 8.9 PROTECCIÓN DE ACTIVOS PORVENIR cuenta con una directriz de activos que propende por el uso apropiado de todos sus activos tangibles e intangibles, de acuerdo a las funciones y responsabilidades de cada uno de los Colaboradores. La política también propende proteger los activos contra pérdida, robo, abuso o uso no autorizado.

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La directriz de seguridad de la información establece que la información solo puede ser accedida por aquellos Colaboradores e Intermediarios utilizados por PORVENIR (outsourcing, etc) que de acuerdo con sus funciones y responsabilidades tienen una necesidad legítima del negocio, que esté protegida contra modificaciones no planeadas, realizadas con o sin intención, que esté disponible cuando sea requerida, que deje rastro de los eventos que ocurren al tener acceso a la información y que sea utilizada para los propósitos que fue obtenida. Estas directrices así como un mayor detalle se encuentran establecidas en la Circular Normativa 090 y en las Políticas de Seguridad de la Información contenidas en el presente manual. 8.10 CONTRIBUCIONES PÚBLICAS O POLÍTICAS PORVENIR prohíbe sin excepción a sus Colaboradores realizar cualquier tipo de contribución política o apoyar iniciativas electorales de cualquier índole. Adicionalmente, se establece la Circular Normativa 083, y la Circular Normativa 062- Por la cual se ratifican las normas, políticas y procedimientos para la promoción y publicidad de la marca y servicios de Porvenir S.A. y las campañas publicitarias institucionales. Sin perjuicio de lo anterior posibilidad, con el propósito de preservar el buen nombre de la Sociedad, así como evitar que los recursos de la Sociedad sean usados en provecho propio de colaboradores o terceros, las siguientes conductas están prohibidas: a. Aportes efectuados por un Colaborador en nombre de Grupo Aval o de sus entidades vinculadas con recursos de propiedad de dicho Colaborador. b. Aportes efectuados por un Colaborador en nombre propio con recursos de Grupo Aval o de sus Entidades Vinculadas. Al respecto, se aclara que: a. Grupo Aval, actuando a través de sus representantes legales o de sus apoderados, con sujeción a la ley y a sus estatutos, es la única persona autorizada para efectuar cualquier tipo de contribución política o apoyar iniciativas electorales de cualquier índole en nombre de PORVENIR y sus entidades vinculadas b. En ningún caso, se pretende prohibir a los Colaboradores de PORVENIR y sus entidades vinculadas efectuar contribuciones políticas o apoyar iniciativas electorales de cualquier índole siempre que tales contribuciones o apoyos sean efectuado con sus propios recursos y en el ámbito de sus actividades personales. 8.11 DONACIONES - [A36] PORVENIR en cumplimiento de la normatividad local e internacional en materia antifraude y anticorrupción, y atendiendo las políticas corporativas del Grupo Aval, prohíbe realizar o dar cualquier tipo de donación a un funcionario público nacional o extranjero con el propósito de influenciar cualquier acto u omisión con un propósito corrupto de ayudar a PORVENIR a obtener una ventaja inapropiada. Es permitido que PORVENIR realice donaciones que apoyen causas tendientes a beneficiar a la comunidad o a sectores específicos de la misma, (por ejemplo causas dirigidas a la salud, la educación, la cultura, la religión, el ejercicio de la democracia, el deporte, la investigación científica y tecnológica, la ecología y protección ambiental, la defensa, protección y promoción de los derechos humanos, el acceso a la justicia, programas de desarrollo social, apoyo en situaciones de desastres y calamidades, etc.) y que coadyuven a la promoción de la imagen de la compañía en desarrollo de su responsabilidad social, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

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Deben ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas. Al efecto, la Asamblea determinará la cuantía máxima hasta la cual PORVENIR podrá efectuar donaciones que apoyen las mencionadas causas. La Asamblea General de Accionistas tendrá la facultad de decidir los sectores específicos a los que podrán dirigirse tales donaciones. Por su parte, la Junta Directiva deberá proponer, en cada reunión de la Asamblea General, sus recomendaciones de las cuantías y destinaciones de las donaciones Es entendido que los cupos para donaciones que apruebe la Asamblea General, subsistirán hasta agotarse.

Sean donaciones hechas desinteresadamente y sin esperar un retorno o beneficio.

Sean donaciones con propósito social, educativo, ambiental o científico o para lo que dispongan la Asamblea General de Accionistas.

Se contabilicen de acuerdo con lo aprobado y se cumplan los requisitos legales establecidos para realizar la donación.

Se verifique el destino de la donación.

Toda donación debe ser aprobada por el Presidente de PORVENIR.

Los donatarios deben estar domiciliados en Colombia o en los países donde operen las vinculadas del Grupo Aval.

El valor comercial de la donación debe estar plenamente demostrado.

Que el donatario esté legalmente habilitado para recibir donaciones.

Demás requisitos de ley, en particular los de índole tributaria.

Cualquier otro requisito determinado por la Junta Directiva.

Por lo tanto las actividades previas a la aprobación de una donación de cualquier tipo deben incluir por lo menos:

Verificación de conocimiento del donatario, en particular en lo referente a su idoneidad, actividades, trayectoria, directivos, entre otros.

Confirmación de las actividades que realiza asegurando que se enmarquen dentro de alguno de los objetivos mencionados.

Cruce de listas restrictivas para directivos (Vicepresidentes, Presidente, miembros del Comité de Auditoría y/o Junta Directiva) del donatario.

Certificación del destino y uso de los recursos otorgados, firmada por representante legal de la entidad beneficiada.

En todos los casos, las donaciones deben ser autorizadas por el Presidente de PORVENIR, previa revisión y cumplimiento de los requisitos exigidos, totalmente y plenamente documentados.

PORVENIR en cumplimiento de la normatividad local e internacional en materia antifraude y anticorrupción, prohíben realizar o dar cualquier tipo de donación a un funcionario público nacional o

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extranjero con el propósito de influenciar cualquier acto u omisión con el propósito corrupto de ayudar a Grupo Aval y/o sus Entidades Vinculadas y/o a PORVENIR a obtener una ventaja inapropiada. El proceso de donaciones deberá ser coordinado por el Vicepresidente del área que se encuentra promoviendo una donación en particular, y se apoyará en la Gerencia Jurídica Corporativa e Inversiones y la Gerencia de Contabilidad. 8.12 POLÍTICA DE BUENAS PRÁCTICAS EN ACTIVIDADES GREMIALES Y DE CABILDEO -

[A36] PORVENIR de acuerdo con su objeto social y con los negocios que desarrolla, podrá ser parte de entidades gremiales, siempre y cuando su participación en estas entidades no implique la realización de conductas que impidan, restrinjan o distorsionen indebidamente la libre competencia en los mercados en los que participa, De igual manera, las actividades de o con entidades y autoridades gubernamentales están permitidas dentro de un marco de ética y respeto por la ley. Toda actividad de cabildeo o acercamiento con entidades y autoridades gubernamentales deberá realizarse por medio de los Representantes Legales de PORVENIR, o por los empleados designados por estos para este fin. De ser necesario, PORVENIR, a través de sus Representantes Legales, podrá contratar asesores, agentes o empresas de cabildeo, u otro tipo de intermediarios para realizar las labores de cabildeo que considere necesarias, siempre y cuando estas se ajustes a la normativa interna y la ley. La remuneración de asesores, agentes o empresas de cabildeo debe ser proporcional al objeto de su actividad, acogiéndose a las directrices internas sobre contratación de proveedores, incluyendo aquellas relacionadas con el establecimiento de precios de mercado para este tipo de servicios. 8.13 CONTRATACIÓN Y COMPRAS PORVENIR ha establecido lineamientos de contratación a través de los cuales se detallan los requisitos mínimos para suscribir un contrato u orden de servicio con un tercero, entre las que se incluyen condiciones de idoneidad ética, jurídica y de calidad, como se establece en la Circular Normativa109- Por la cual se regulan las compras de bienes y/o servicios en PORVENIR y la Circular Normativa 042-Normas Jurídicas para el proceso de contratación. Estos lineamientos buscan asegurar que todas las transacciones y condiciones contractuales establecidas entre PORVENIR y sus proveedores se hagan en cumplimiento de las disposiciones y regulaciones legales vigentes. En todo caso para mitigar los riesgos que plantean los terceros frente al fraude y corrupción, PORVENIR, cuando el análisis de riesgo del tercero así lo amerite, incorpora en los contratos cláusulas que contengan como mínimo uno o más de los siguientes aspectos:

Compromiso anti-soborno y anticorrupción: Las partes declaran conocer que de conformidad con las disposiciones locales e internacionales anti-corrupción y anti-soborno, se encuentra prohibido pagar, prometer o autorizar el pago directo o indirecto de dinero o cualquier otro elemento de valor a cualquier servidor público o funcionario de gobierno, partido político, candidato, o a cualquiera persona actuando a nombre de una entidad pública cuando dicho pago comporta la intención corrupta de obtener, retener o direccionar negocios a alguna persona para obtener una ventaja ilícita (“Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Público”). Así mismo, las partes reconocen la existencia de regulación similar en materia de soborno en el sector privado, entendido como el soborno de cualquier persona particular o empresa privada para obtener una ventaja indebida (“Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción del Sector Privado”). -

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En consideración de lo anterior, las partes se obligan a conocer y acatar las Normas Anti-

Soborno y Anti-Corrupción absteniéndose de efectuar conductas que atenten contra las

referidas Normas Anti-Soborno y Anti-Corrupción a nivel local o internacional. El incumplimiento

de la obligación contenida en la presente cláusula constituirá causal de terminación inmediata

del presente acuerdo sin que hubiere lugar a incumplimiento y sin lugar a indemnización alguna.

Inclusión de cláusulas de Interventoría: La entidad se reserva el derecho de inspeccionar y/o auditar al proveedor a fin de revisar los procesos y procedimientos utilizados por éste para la correcta ejecución del contrato. La auditoría aquí autorizada por el proveedor, con ocasión del contrato, no constituye, configura o representa ningún tipo de vínculo laboral, ni autoridad patronal entre el proveedor y el colaborador asignado a la ejecución de esta cláusula.

Derecho para terminar de manera unilateral e inmediata el contrato si existe sospecha de conductas fraudulentas o corruptas por parte del tercero tales como el pago de sobornos o violación de los términos del contrato.

La revisión y aprobación de las facturas se realiza por colaboradores de áreas independientes al área de Compras, asegurando la segregación de funciones.

Porvenir realiza anualmente una evaluación de proveedores de acuerdo a los valores totales facturados y a criterios de criticidad y continuidad del negocio para Porvenir, evaluando su desempeño y solidez.

Para el trámite de cada una de las facturas, el área usuaria constata el recibo a satisfacción del bien y/o servicio, firmando cada una de las facturas, requisito indispensable para que la célula de facturación realice el proceso de contabilización de las mismas.

Estos lineamientos buscan asegurar que todas las transacciones y condiciones contractuales

establecidas entre Porvenir y sus terceros, se hagan en cumplimiento de las disposiciones y

regulaciones legales vigentes y así mismo que los términos contractuales detallen específicamente los

servicios a prestar.

Para tal efecto, el área responsable de la implementación de los Programas Antifraude y Anticorrupción

junto con el responsable del contrato deben velar porque se identifiquen cuáles terceros se consideran

de alto riesgo y sobre los cuales se deberán tramitar con el área jurídica la inclusión de tales cláusulas.

8.13.1 Uso de Intermediarios Antes de suscribir cualquier tipo de contrato, PORVENIR efectúa una investigación del historial crediticio, comercial y legal del posible proveedor con el propósito de establecer su integridad y reputación. Los honorarios, la comisión o cualquier otro tipo de remuneración pagada al proveedor debe ser razonable y proporcional con las funciones y servicios prestados y estar estipulado dentro del contrato. 8.14 SELECCIÓN DE PERSONAL PORVENIR cuenta con procedimientos de selección y contratación a través de los cuales buscan atraer y retener el mejor talento, con las condiciones personales, intelectuales y profesionales requeridas para

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alcanzar sus objetivos estratégicos. PORVENIR propende por la transparencia y la objetividad de dichos procesos y los realiza sin ejercer ningún tipo de discriminación o presión sobre los candidatos, conforme lo establecido en el Manual Gestión de Talento Humano / Selección. 8.15 REGISTRO CONTABLE PORVENIR registra en sus libros contables todas las transacciones derivadas del negocio de acuerdo con los Principios Contables de General Aceptación. Todas las transacciones contables en las que se incurra con un tercero y donaciones son registradas en detalle y de forma separada, de forma tal que sean fácilmente identificables. PORVENIR debe contar con las medidas de “control interno sobre el proceso de reporte financiero” que permiten proveer un aseguramiento razonable sobre la confiabilidad de los reportes financieros y la preparación de estados financieros para propósitos externos. Entre las acciones que permiten lograr dicho aseguramiento se encuentran:

a. Generar matrices de riesgo y control, b. Diagnosticar el estado de los controles, lo cual implica evaluar su diseño y efectividad

operativa, mediante la práctica de pruebas independientes de auditoría y; c. Determinar los planes de acción y remediación para todos los hallazgos identificados.

Todos los Colaboradores de Porvenir deberán revelar a sus superiores u órganos de gobierno, según sea el caso, cualquier violación o potenciales violaciones de la presente política y en general de la regulación antifraude y anticorrupción de las cuales llegare a tener conocimiento. 8.16 FUSIONES Y ADQUISICIONES PORVENIR previa la realización de cualquier adquisición deben efectuar procesos de “debida diligencia” (Due Dilingence) que permitan obtener un análisis de la entidad a adquirir y establecer así su integridad, reputación y la existencia de relaciones con entidades gubernamentales y funcionarios públicos nacionales y/o extranjeros, con el propósito de evaluar el riesgo de fraude y corrupción asociado a dicha entidad y sus Colaboradores. Las siguientes actividades deberán ser consideradas dentro de los procesos de debida diligencia y una vez se concrete la adquisición:

a. Realizar investigaciones de antecedentes de los ejecutivos clave (Vicepresidentes, Presidentes, miembros de Comité de Auditoría y/o Junta Directiva) en bases de datos públicas u otras fuentes con la debida autorización.

b. Entrevistas con ejecutivos clave sobre situaciones de corrupción y riesgos de corrupción de la entidad a adquirir.

c. Revisión de políticas de contratación de personal clave y otros cargos (ejecutivos, comerciales, gerentes de cuenta, entre otros)

d. Revisión del programa anticorrupción, el cumplimiento del mismo, los incidentes del pasado, políticas, riesgos identificados.

Así mismo, una vez se cierre la transacción, se deberá realizar lo siguiente:

a. Incorporar en un tiempo razonable a la compañía adquirida dentro de los sistemas de control interno de la entidad que se decida ejercerá el control;

b. Capacitar al personal de la entidad adquirida sobre las políticas, gobierno corporativo, códigos de ética y conducta y cumplimiento de leyes y regulaciones por entrar a formar parte de Grupo Aval;

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c. Asegurar que la entidad adquirida se acoge a las demás directrices y lineamientos definidos en esta política; y

d. Cuando sea apropiado, llevar a cabo actividades de monitoreo con el fin de identificar eventos posteriores o pasivos ocultos relacionados con actividades ilícitas.

8.17 PARTES RELACIONADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS

PORVENIR cuenta con lineamientos a través de los cuales se establecen las actividades y mejores prácticas para mitigar los riesgos existentes con Partes Relacionadas y Negocios Conjuntos en el cumplimiento de normas de fraude y corrupción.

Las siguientes son algunas actividades y buenas prácticas que se deben realizar:

Efectuar un análisis de conocimiento de los socios con quienes se participa o participará en el negocio conjunto, con el objetivo de identificar personas y entidades relacionadas con PORVENIR que aparezcan o estén involucrados en hechos punibles y/o han sido incluidos en listas restrictivas locales e internacionales, en particular frente a asuntos de fraude y corrupción.

Mantener permanentemente actualizada una relación con la identificación de las personas, entidades, consorcios, cuentas en participación o cualquier tipo de relación de negocios en los que PORVENIR, directamente o a través de cualquiera de sus subordinadas participe con un interés minoritario (no controlante), indicando por cada tipo de negocio, lo siguiente:

o Razón Social

o Socios

o Nombre y cargo del Personal Directivo

o Objeto del negocio

o Porcentajes de Participación.

Incluir en los contratos o los diferentes documentos que evidencian el acuerdo la manifestación por parte del Grupo del cumplimiento de políticas antifraude y anticorrupción, lo cual implica contar con la figura de Auditor Interno, Auditor Externo o una figura de control encargada, entre otros, de verificar que se definen, implementan y monitorean dichas políticas en esta materia.

8.18 RESPUESTAS FRENTE AL FRAUDE

8.18.1 Riesgo de fraude en Porvenir S.A. La política de PORVENIR para el manejo de Falsificaciones, Engaños y Fraudes o hechos irregulares o antiéticos es la siguiente: “Cero tolerancia al fraude, a la corrupción, al engaño y al ejercicio de malas prácticas o realización de hechos irregulares en el cumplimiento de nuestras labores”. Los eventos identificados que impliquen fraude o posible riesgo de fraude, serán investigados con el fin de establecer las responsabilidades a que hay lugar y tomar las medidas administrativas. Así mismo, cuando la situación lo amerite serán puestos en conocimiento de las autoridades competentes. Todos los empleados de PORVENIR deben estar comprometidos con el cumplimiento de esta política y los líderes de los procesos tienen a su cargo la obligación de implementar y mantener permanentemente sistemas adecuados de administración de riesgos, control y gobierno.

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El Riesgo de Fraude dentro de las operaciones de negocio y relacionado con reporte financiero, malversación de bienes, corrupción, ética de empleados y seguridad de la información está inmerso en el desarrollo de las etapas del SARO en específico en las categorías de fraude interno y fraude externo, en desarrollo de lo anterior la Coordinación SARO- SOX tiene acceso a los eventos de riesgo materializado (Circular Normativa 077) y la Gerencia de Auditoria mediante el área de Investigación y fraudes ejecuta la investigación de los casos relacionados con irregularidades (falsificaciones, alteraciones o engaños) cometidos por la operación de los fondos administrados. Por otra parte los riesgos de fraude también se determinan y monitorean en el desarrollo de SOX; siendo identificados mediante los reportes efectuados por los usuarios a través de la Línea Ética u otros medios. 8.18.2 Reporte de Eventos de Fraude y Corrupción PORVENIR es consciente de la importancia de reportar los incidentes de fraude y corrupción identificados. Un evento de fraude o corrupción no reportado puede representar un costo incluso mayor al del evento por sí mismo. PORVENIR ha implementado la Línea Ética, como mecanismo a través del cuales sus Colaboradores pueden reportar eventos de fraude o corrupción, la cual se ha denominado Línea ética Porvenir y un Buzón Sarlaft para el reporte de eventos relacionados con lavado activos. PORVENIR es consciente de que no todos los Colaboradores tienen la obligación de denunciar un evento de fraude o corrupción en el que está involucrado un superior, compañero de trabajo y/o tercero. A través de los mecanismos dispuestos, cualquier Colaborador que reporte o quiera reportar un evento de fraude, corrupción o una conducta antiética, tendrá el derecho a hacerlo de forma anónima y confidencial. La identidad del denunciante, si se establece, junto con la información y evidencias suministradas en el reporte serán mantenidas como confidenciales. PORVENIR hace un llamado a todos sus colaboradores para obrar de forma ética y transparente, a cumplir la ley, y abstenerse de incurrir en conductas delictivas o antiéticas como las que se relacionan a continuación, las cuales además de afectar el buen nombre de la Compañía, el de sus colaboradores el de sus accionistas o el de sus afiliados, generan un detrimento en la confianza del público. 8.18.3 Línea Ética de Porvenir S.A. PORVENIR cuenta con un canal de comunicación a través del cual los colaboradores pueden de manera libre y espontánea reportar cualquier posible evento de fraude y/o de corrupción. La Línea Ética de PORVENIR está disponible para los colaboradores en la Intranet y en la página web de la Entidad, para los proveedores, contratistas y demás grupos de interés, con el propósito de incentivar el cumplimiento de los más altos estándares éticos, así como para prevenir potenciales eventos de fraude, corrupción, malas prácticas y situaciones irregulares que pudieran afectar a PORVENIR y a los agentes económicos que interactúan con él. El canal de Línea Ética está a cargo de la Vicepresidencia de Riesgos y se garantiza la confidencialidad de la información y el anonimato de quienes hagan uso del mismo. A continuación se presentan las normas que regulan el funcionamiento de la Línea Ética en Porvenir S.A.: De acuerdo con la Línea Ética, los posibles reportes que se pueden efectuar son los siguientes:

1) Acceso no autorizado: Ingreso negligente a información, software e instalaciones restringidas.

2) Actividades con apariencia de legalidad: Realizar acciones ilegales y maquillarlas para hacerlas

parecer legales.

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3) Adulteración de documentos: Modificar las características iniciales de los documentos.

4) Adulteración de reportes: Alterar de manera intencional la información contenida en los reportes

generados.

5) Adulteración de títulos: Modificar las características iniciales de los títulos.

6) Antecedentes de empleados: Falta de claridad en el pasado personal, familiar y financiero de un empleado.

7) Comportamientos censurables: Manera incorrecta de proceder de los empleados en relación con el ambiente organizacional.

8) Comportamientos inusuales: Proceder fuera de lo común de los empleados en especial en su estilo de vida.

9) Concierto para delinquir: Según el artículo 340 del código Penal, ocurre cuando dos o más personas se concierten con el fin cometer delito.

10) Desembolsos fraudulentos: Pago o entrega de una cantidad de dinero que se origina en un engaño.

11) Eliminación de evidencias: Destrucción de los registros derivados de una actividad

12) Encubrimiento de operaciones de lavado: Conocer operaciones de lavado de activos y no denunciarlas.

13) Extorsión económica: Presión que se hace a una persona, mediante el uso de la fuerza o la intimidación, para conseguir de ella la realización u omisión de un acto.

14) Falsas remuneraciones o comisiones: Aumento o disminución de la remuneración o comisión del personal sin justificación ni soporte.

15) Falsificación: Hacer pasar como auténtica una información o documentación alterada, el que incurrirá en esta conducta puede estar incurriendo en un delito.

16) Gastos sobrevaluados: Aumento injustificado de la salida de dinero de la empresa.

17) Gastos y pasivos ocultos: Encubrir deudas, compromisos o salidas de dinero.

18) Gratificaciones ilegales: Recompensa recibida por la realización de un servicio o un favor que va en contra de las normas de la organización.

19) Hurto: De conformidad con el artículo 239 del Código Penal, se incurrirá en hurto aquella persona que se apodere de una cosa mueble ajena, con el propósito de obtener provecho para sí o para otro.

20) Ingresos ficticios: Entrada de dinero ficticia sin justificación o soporte real.

21) Ingresos subvaluados: Disminución injustificada de la entrada de dinero a la empresa.

22) Modificación, daño o eliminación de información: Alterar o destruir la información de la organización.

23) Participación en financiación del terrorismo: Realizar donaciones de origen lícito o ilícito con el propósito de financiar alguna actividad terrorista.

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24) Participación en operaciones de lavado: Intervenir para hacer que el dinero obtenido a través de actividades ilícitas aparezcan como el fruto de actividades legítimas y circulen sin problema en el sistema financiero.

25) Revelaciones inapropiadas: Falta de claridad en la forma de presentar la situación financiera.

26) Uso inadecuado de usuarios y contraseñas: Préstamo de usuarios y contraseñas físicas o virtuales.

27) Uso inapropiado de activos de información (hardware y software): Utilizar el software y hardware para fines diferentes a los definidos por la organización.

28) Uso indebido de bienes: Utilización de bienes materiales e inmateriales para un fin diferente al definido por la organización.

29) Uso indebido de información privilegiada: Según la ley 1474 de 2011, artículo 18, se entiende por utilización indebida de información privilegiada el que como empleado, asesor, directivo o miembro de una junta u órgano de administración de cualquier entidad privada, con el fin de obtener provecho para sí o para un tercero, haga uso indebido de información que haya conocido por razón o con ocasión de su cargo o función y que no sea objeto de conocimiento público.

30) Uso indebido de la información confidencial: Divulgar o utilizar información privada de los clientes en beneficio propio o de un tercero.

31) Violación a políticas de seguridad física: Desacato de los mecanismos físicos de protección establecidos por la organización.

32) Violación de normas de derecho de autor: Uso de información o conocimiento sin licencia formal para hacerlo.

33) Malversación de activos: Hurto o utilización indebida de los activos de propiedad o bajo custodia o responsabilidad, en forma temporal o permanente, en beneficio propio o de terceros, por parte de sus directivos, Colaboradores y/o terceros.

I. Los casos reportados o consultados a través de la Línea Ética, relacionados con temas como

corrupción, irregularidades, actos incorrectos o cualquier otro tipo de situaciones que afecten el adecuado clima ético de la organización, tendrán un tratamiento bajo parámetros estrictos de confidencialidad, anonimato y respeto.

II. Todos los casos recibidos mediante la Línea Ética serán documentados por la Dirección de

Cumplimiento hasta su conclusión o traslado a otras áreas tramitadoras.

III. En caso de recibir quejas o reclamos relacionados con los servicios u operación de PORVENIR S.A., estos serán direccionados al área correspondiente, mediante asignación de tarea en CRM, con el fin que el área a la que se asigna, la tramite y/o responda directamente al usuario, mediante comunicado formal.

IV. Los casos relacionados con fraudes dentro de las operaciones de negocio, reporte financiero, malversación de bienes, corrupción, ética de empleados y seguridad de la información, que sean traslados a otras áreas, serán direccionados mediante la asignación de una tarea a través de CRM, herramienta mediante la cual se hará seguimiento al caso y se documentará la conclusión del mismo, por parte del área tramitadora.

V. Las respuestas emitidas por la Dirección de Cumplimiento al usuario y relacionadas con casos éticos, serán revisadas previamente por la Gerencia Jurídica Previsional, con el fin de obtener su aprobación respecto a la misma.

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VI. Además de las categorías de reporte relacionadas con las acciones o situaciones de fraude dentro de las operaciones de negocio expuestas en el ítem 4 “categorías de reporte”, pueden existir otras igualmente potenciales, las cuales pueden ser denunciadas a través de la Línea Ética.

VII. La Línea Ética no debe utilizarse para presentar quejas o reclamos en relación con los servicios u operación de PORVENIR S.A., en caso de requerirlo el usuario se podrá contactar a través de los canales de servicio al cliente.

8.18.3.1Conductas que deben ser reportadas:

A continuación se incluyen, por tipo de fraude, algunas acciones que pueden constituir fraude y/o corrupción en PORVENIR y que por ende deben ser reportadas. Se aclara que esta relación no es taxativa y no limita la existencia de cualquier otra conducta fraudulenta, corrupta, deshonesta o que vaya en contravía de los intereses de PORVENIR. Malversación de activos:

Tomar dinero o activos de forma indebida o sin autorización.

Desviar fondos de una cuenta de PORVENIR para el beneficio personal o de un tercero.

Obtener dinero de PORVENIR por el engaño o poca honra, mediante una declaración de gasto ficticio.

Utilizar inadecuadamente los fondos de la caja menor.

Obtener un beneficio, ayuda o contribución mediante engaño o callando total o parcialmente la verdad.

Falsificar o alterar algún tipo de documento o registro, con el fin de obtener un beneficio personal o para un tercero.

Comprar, con recursos de PORVENIR, bienes o servicios para el uso personal o de un tercero.

Sustraer o utilizar abusivamente los activos de PORVENIR para beneficio personal o de un tercero, como bienes, equipos, muebles, inventarios, inversiones, entre otros.

Realizar pagos dobles, no autorizados o incurrir en gastos que no estén soportados con documentos formales.

Manipulación indebida de excedentes de tesorería para el beneficio propio o de un tercero.

Manejo o uso inadecuado de los activos de información de PORVENIR para el beneficio personal o de un tercero. Se incluyen, pero no se limitan a la existencia de otros, los siguientes:

o Activos digitales de información: información que reside o se transmite mediante elementos de TI (Tecnologías de la información).

o Activos de información en otros medios físicos y/o electrónicos: información que reside en otros medios diferentes al digital.

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o Elementos de TI: estaciones de trabajo, sistemas operativos, dispositivos móviles, impresoras, software, sistemas de información, medios de almacenamiento, servidores, redes, correo electrónico, entre otros.

Fraude contable:

Alterar o manipular indebidamente las cuentas de ingresos y/o gastos para reflejar un desempeño que no corresponda con la realidad.

Realizar registros contables en periodos inapropiados con el propósito de reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.

Valorar inapropiadamente los activos de PORVENIR para reflejar una situación financiera que no corresponda con la realidad.

Revelar inapropiadamente información en los estados financieros que pueda inducir decisiones equivocadas por parte de potenciales inversionistas, prestamistas o cualquier otro usuario de los estados financieros.

Realizar u omitir ajustes en los registros contables para el beneficio personal o de terceros.

Ocultar intencionalmente errores contables. Corrupción:

Prometer, ofrecer o conceder, en forma directa o indirecta, a directivos, administradores, empleados o asesores de una sociedad, asociación o fundación o a un tercero un beneficio indebido que redunde en su propio provecho, en el de otra persona o en el de PORVENIR.

Solicitar o aceptar, en forma directa o indirecta, de un tercero un beneficio indebido o no justificado que redunde en su propio provecho, en el de otra persona o en el de PORVENIR.

Pagar un soborno a un tercero (privado o público) para obtener una ventaja ilegítima frente a la competencia.

Realizar contribuciones, en dinero o en especie, a una causa política con el propósito de obtener una ventaja comercial.

Desviar dineros que tengan un objeto social o de patrocinio para el beneficio personal o con el propósito de cometer un acto de corrupción.

Alterar ilícitamente un procedimiento contractual en un proceso de solicitud pública, privada o especial.

Actuar en el ejercicio de sus funciones, los intereses propios o de un tercero.

Actuar en beneficio propio o de un tercero, por encima de los intereses de PORVENIR con abuso de las funciones propias de su cargo.

Disponer en beneficio propio o de un tercero de los bienes de la sociedad causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios.

Contraer a beneficio propio o de un tercero obligaciones a cargo de la Sociedad causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios.

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Obtener provecho para sí o para un tercero, o hacer uso indebido de información que haya conocido por razón o con ocasión de su cargo o función y que no sea objeto de conocimiento público.

Utilizar información conocida por razón de su profesión u oficio, para obtener para sí o para un tercero, provecho mediante la negociación de determinada acción, valor o instrumento registrado en el Registro Nacional de Valores, siempre que dicha información no sea de conocimiento público.

Concertar con otro con el fin de alterar ilícitamente el procedimiento contractual en un proceso de licitación pública, selección abreviada o concurso.

Ejercer indebidamente influencias sobre un servidor público en asunto que este se encuentre conociendo o haya de conocer, con el fin de obtener cualquier beneficio económico.

Lavado de activos y/o conexos:

Legitimar ingresos provenientes de acciones ilegales a través de transacciones ficticias.

Favorecer a un tercero en su intención de legitimar ingresos provenientes de acciones ilegales.

Adquirir, aceptar o administrar dentro de PORVENIR bienes o dinero sabiendo, o que por razón de su cargo, esté obligado a saber, que los mismos son producto, proceden o se originan de la comisión de un delito.

Transacciones inusuales de acuerdo con lo establecido en el Sistema Integral para la Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Soborno:

Dar u ofrecer a un servidor público en provecho de este o de un tercero, directa o indirectamente, cualquier dinero, objeto de valor pecuniario u otra utilidad a cambio de que este realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con una transacción económica o comercial.

Entregar o prometer dinero u otra utilidad a un testigo para que falte a la verdad o la calle total o parcialmente en su testimonio.

Entregar o prometer, en provecho propio o de un tercero, dinero u otra utilidad a persona que fue testigo de un hecho delictivo, para que se abstenga de concurrir a declarar, o para que falte a la verdad, o la calle total o parcialmente.

Soborno transnacional:

Dar, ofrecer o prometer a un servidor público extranjero de manera directa o indirecta cualquier valor pecuniario, dinero u otro beneficio a cambio de beneficios con el ejercicio de sus funciones o en relación con un negocio o transacción internacional.

Cualquier omisión frente a la denuncia ante los entes de control internos por algún funcionario que se encuentre involucrado en negocios a nivel internacional y que presencie actividades fraudulentas.

Solicitar beneficios personales a cambio de manipulación o toma de decisiones que perturben el correcto funcionamiento de las negociaciones internacionales.

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Beneficiar a empresas o funcionarios extranjeros que estén realizando negociaciones en el territorio nacional a cambio de beneficios o intereses particulares no pactados legalmente.

No haber realizado una debida diligencia sobre las negociaciones efectuadas con funcionarios extranjeros.

Infracción a la propiedad intelectual: a) Obtener, por el medio que fuere, un secreto comercial sin la autorización de PORVENIR o su

usuario autorizado.

b) Vender, ofrecer, divulgar o utilizar impropiamente los secretos comerciales y de negocio de PORVENIR, incluyendo información propia, confidencial u otra propiedad intelectual.

c) Alterar, borrar o inutilizar programas de computador o software.

d) Copiar, reproducir o distribuir sin autorización programas de computador o software.

e) Destruir, borrar, inutilizar o utilizar inadecuadamente los registros informáticos de PORVENIR. 8.18.4 Canales de reporte de la Línea Ética: Si un usuario requiere reportar o consultar un caso a la Línea Ética lo podrá hacer a través de los siguientes canales: Internet: Si el usuario de la Línea Ética requiere comunicarse a través de Internet, deberá acceder a la página web o a la intranet de la compañía: www.porvenir.com.co/NuestraCompania/ Paginas/Línea Ética, allí encontrará el link del correo electrónico lineaetica@porvenir.com.co, donde es ideal que se reporte de forma clara, concreta y detallada la acción o situación no ética que requiera informar. Esta situación será investigada con el fin de que se pueda realizar seguimiento al caso reportado. Intranet: El usuario (funcionario de PORVENIR S.A.) podrá acceder a la Intranet, allí encontrará el formulario web, donde se solicitará la siguiente información:

a) Narración de la situación o hecho a reportar de manera clara y detallada (qué ocurrió, personas involucradas, valores aproximados, fechas y cualquier otra información que se considere necesaria).

b) Lugar de los hechos (nombre del área o lugar donde ocurrieron los hechos)

c) Tipo de denuncia, el usuario debe seleccionar de la lista desplegable cualquiera de las

categorías de reporte, las cuales se enuncian en el ítem el punto “categorías de reporte”. Este canal estará disponible 7 días de la semana, 24 horas. 8.18.5 Categorías de reporte [a11] Las siguientes categorías de reporte se encuentran relacionadas con las acciones o situaciones de fraude dentro de las operaciones de negocio que afectan o pueden afectar el adecuado clima ético de la organización y que pueden ser informadas a través de la Línea Ética:

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8.18.5.1 Corrupción En esta categoría se incluyen temas relacionados con conflicto de interés, soborno, gratificaciones ilegales, extorsión económica y concierto para delinquir. 8.18.5.2 Malversación de bienes Esta categoría abarca temas relacionados con hurto, desembolsos fraudulentos, gastos sobrevaluados, gastos falsificados o ficticios, falsas remuneraciones o comisiones, adulteración de títulos y adulteración de documentos. 8.18.5.3 Fraude de reporte financiero Esta categoría incluye temas relacionados con revelaciones inapropiadas, gastos y pasivos ocultos, ingresos ficticios, ingresos subvaluados y antecedentes de empleados. 8.18.5.4 Ética de empleados Esta categoría abarca temas relacionados con comportamientos censurables, comportamientos inusuales, falsificación, actividades con apariencia de legalidad, encubrimiento de operaciones de lavado, participación en operaciones de lavado, participación en operaciones de lavado, participación en financiación del terrorismo, adulteración de reportes y violación a políticas de seguridad física. 8.18.5.5 Seguridad de la información Esta categoría incluye temas relacionados con modificación, daño o eliminación de información, uso inapropiado de activos de información (hardware y software), uso indebido de la información confidencial, uso indebido de la información privilegiada, eliminación de evidencias, violación de normas de derecho de autor, uso inadecuado de usuarios y contraseñas y acceso no autorizado. 8.19 PROCESO DE INVESTIGACIÓN Los mecanismos de investigación están destinados a adelantar las acciones necesarias para aclarar los posibles eventos de fraude o corrupción. PORVENIR está comprometido con investigar de forma objetiva y exhaustiva todos los eventos de fraude y corrupción reportados a través de los diferentes mecanismos dispuestos. El proceso de investigación es responsabilidad de la Gerencia de Auditoría de PORVENIR, y podrá realizarse en conjunto con un tercero independiente o por quien sea designado internamente, cuando así se decida de acuerdo con la criticidad, circunstancias, personal involucrado, entre otros aspectos. Esta decisión la tomará el Comité de Ética dependiendo las circunstancias particulares de cada caso. Las investigaciones serán confidenciales hasta que como resultado de las mismas se determine su divulgación, reporte y tratamiento a las instancias internas y/o externas pertinentes. Los Colaboradores que participen en el proceso de investigación tienen la obligación de mantener la información en total confidencialidad. El proceso de investigación puede requerir entre otras, las siguientes actividades, siempre y cuando no vayan en contravención de las disposiciones legales de cada país.

a) Entrevistas con Colaboradores o personas externas. b) Recolección y análisis de documentación o evidencia. c) Examinación forense. d) Revisión de llamadas telefónicas. e) Indagación con instituciones financieras. f) Acceso a archivos físicos y magnéticos. g) Inspección de fondos, bienes o activos. h) Indagación o entrevistas con entes policiacos o entes reguladores o de vigilancia y control.

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La evidencia obtenida producto del proceso de investigación se conserva como soporte del mismo y de las acciones a tomar producto de las decisiones que para el efecto establezca el Comité de Ética. La Gerencia de Talento y Cultura determinará las sanciones disciplinarias aplicables al colaborador o colaboradores que cometan fraude o actúen en contravía a lo dispuesto en la presente Política y sus políticas relacionadas. Las sanciones serán determinadas de acuerdo con los resultados de la investigación. La aplicación de sanciones se hará de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Circular Normativa 106, el Reglamento Interno de Trabajo y/o normatividad vigente. PORVENIR, cuando sea procedente, pondrá en conocimiento de las autoridades competentes cualquier evento de fraude o corrupción y emprenderá y acompañará las acciones judiciales que sean pertinentes.

I. En PORVENIR, La Coordinación SOX-SARO es el área encargada de recibir las denuncias realizadas mediante la Línea Ética (interna y externa), por lo anterior será el primer filtro al respecto del análisis de dichas denuncias.

II. La Coordinación SOX- SARO determina si la denuncia requiere investigación por parte de la

Gerencia de Auditoria o del líder del área involucrada.

III. La Gerencia de Auditoria o el área involucrada contarán con un plazo de 15 días hábiles a partir de la recepción del reporte, para realizar la investigación y enviar el resultado a la Coordinación SOX- SARO.

IV. En caso de ser necesario la Gerencia de Auditoria remitirá el resultado de la investigación a la

Gerencia de Talento y Cultura, para que se definan las medidas administrativas o disciplinarias a lugar.

V. La Coordinación SOX-SARO documentará el resultado del análisis de cada una de las

denuncias recibidas hasta su conclusión o traslado a otras áreas tramitadoras (casos de servicio y operación), una vez se determine que la denuncia amerita tomar acciones, se definirán en conjunto con el líder de área respectivo o por parte de la Gerencia de Talento y Cultura; para evitar su repetición, atacando la causa raíz.

VI. Si el caso está fuera de las atribuciones de la Coordinación SOX-SARO, de la Gerencia de

Auditoria, o del líder del área implicada, se pondrá a consideración del comité de Ética que también verifica los casos de conflicto de interés para colaboradores diferentes al proceso de Tesorería, en el cual intervienen las partes interesadas según corresponda.

VII. Los casos denunciados que se consideren puntuales quedarán en observación con el fin de

analizar su recurrencia.

Adicionalmente, PORVENIR lleva a cabo las siguientes acciones previo análisis de cada caso y según las disposiciones del Comité de Ética:

a) Informar sobre la situación al regulador respectivo por iniciativa propia durante las etapas del

proceso de investigación. b) Compartir los resultados de las investigaciones internas y proporcionar las actualizaciones

respectivas cuando surja nueva información. c) Entregar resúmenes de entrevistas de testigos y poner a disposición por voluntad propia a estos

para ser entrevistados por el regulador. d) Tomar medidas legales, disciplinarias y administrativas frente a quienes fueran hallados

culpables de las violaciones e incumplimiento de las políticas.

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e) Fortalecer las políticas y procedimientos, el programa anticorrupción, los procesos de capacitación.

La Gerencia de Talento y Cultura conforme a lo establecido en la Circular Normativa 106, estará encargada de tomar medidas legales, disciplinarias y administrativas frente a quienes fueran hallados culpables de las violaciones e incumplimiento de las políticas. 9. EVALUACIÓN DE RIESGOS [A43]

PORVENIR cuenta con un proceso para identificar, evaluar, documentar, gestionar y mitigar los riesgos de fraude o corrupción. Este proceso se hará por lo menos una vez al año o cuando circunstancias especiales ocurran, como por ejemplo un cambio en las condiciones del mercado, el lanzamiento de un nuevo producto o servicio o cuando se presente una reestructuración corporativa. Dentro de las actividades incluidas en el proceso de evaluación de riesgos de fraude y corrupción de PORVENIR se incluyen:

a) Identificación de riesgos por proceso o unidad de negocio. b) Evaluación de la probabilidad y significancia de cada riesgo de fraude o corrupción identificado c) en la organización. d) Documentación de los riesgos por parte de las diferentes áreas o unidades de negocio. e) Comunicación de la matrices de riesgos y su respectiva valoración a los Colaboradores

involucrados. f) Las áreas de riesgo de PORVENIR velarán por el cumplimiento del proceso de identificación,

evaluación, documentación y gestión de los riesgos de fraude y corrupción. g) Las áreas de Auditoría Interna adelantarán las pruebas que consideren pertinentes.

Las actividades anteriormente descritas son documentadas como evidencia de la evaluación periódica y sistemática de los riesgos de PORVENIR, conforme con lo establecido en los Manuales SARO, SARLAFT y Circular Normativa 090, entre otros y según corresponda. La responsabilidad del proceso de evaluación de riesgos será de cada una de las áreas de gestión de riesgo de PORVENIR. En el proceso de evaluación de riesgo de fraude y corrupción, considerado como parte integral del sistema de administración de riesgo de PORVENIR, se pueden tener en cuenta factores como los siguientes:

a) Riesgo País b) Riesgo Industria c) Posibles socios comerciales d) Nivel de participación del gobierno e) Cantidad de regulación y supervisión f) Entidades sobre las cuales la entidad tiene control g) La naturaleza y grado de interacción con servidores públicos nacionales y/o extranjeros h) Localización y sectores en los cuales la entidad opera o desea operar.

El marco inicial de identificación de estos riesgos es el inventario genérico de riesgos que emite Grupo Aval. Grupo Aval y PORVENIR mantendrán información documentada que demuestre que la evaluación de riesgo de fraude y corrupción ha sido conducida y usada para ejecutar un Programa Antifraude y Anticorrupción.

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10. ACTIVIDADES DE CONTROL

PORVENIR ha establecido para cada uno de los riesgos identificados en el proceso de evaluación, actividades de control encaminadas a identificar, prevenir y mitigar eventos de fraude o corrupción que puedan afectar a la Compañía lo anterior mediante las matrices de riesgos y controles SARO, SOX y SARLAFT, entre otras y según corresponda. Las actividades de control pueden ser preventivas o detectivas, manuales o automáticas; e incluyen un rango de actividades diversas, dentro del que se incluyen aprobaciones, autorizaciones, segregación de funciones, verificaciones, reconciliaciones, revisiones de desempeño, perfiles de usuario y controles de acceso, controles físicos, entre otros. PORVENIR, a través de los dueños de procesos, documentará de forma apropiada y para cada uno de los procesos o unidades de negocio definidas, las diferentes actividades de control. De esta forma se asegura que cada uno de los riesgos identificados durante el proceso de evaluación se encuentre gestionados. Dicha documentación se hace a través de matrices de riesgos y controles donde además de relacionar los riesgos y controles por proceso, se identifican los responsables del control, la frecuencia del control, la evidencia de documentación entre otras. 10.1 SEGUIMIENTO REGISTRO DE TRANSACCIONES EN CUENTAS CONTABLES PORVENIR realizará seguimiento sobre las cuentas definidas a continuación, sin que estas sean las únicas sobre las cuales se definen e implementan lo controles.

Transacciones Cuentas Contables

Compras y contratación Proveedores y diversos

Reembolsos, Arqueos de caja Cajas Menores

Legalización de gastos Gastos de relaciones públicas, viáticos y de viaje; atenciones a partidos políticos, patrocinios y regalos.

Gestión comercial comisiones

Fusiones o adquisiciones Diversos

Las actividades de control diseñadas para mitigar riesgos de fraude y corrupción serán evaluadas, tanto en su diseño como en su operatividad, de acuerdo con la metodología establecida por Grupo Aval y PORVENIR. PORVENIR establece dentro de las actividades de control, el monitoreo de aquellas transacciones relacionadas con pagos que puedan ser catalogados de alto riesgo, tales como:

Pagos realizados en efectivo

Pagos a paraísos fiscales

Pagos segmentados en montos por debajo de niveles de autorización

Pagos alternos

Pagos sin la debida documentación soporte Adicionalmente, se debe registrar en una bitácora las invitaciones, atenciones y regalos hechos a funcionarios públicos detallando el monto del gasto, la autorización, el contexto de la reunión o de la invitación, y el objetivo de la misma.

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10.2 ACTIVIDAD DE CONTROL PARA PATROCINIOS Dentro de la Gestión de riesgos de fraude y corrupción, se incluyen mecanismos de seguimiento a las relaciones comerciales y transacciones, los cuales se reflejan en los procedimientos y niveles de escalamiento necesarios para realizar las diferentes actividades asociadas. Las definiciones y lineamientos correspondientes se definen en la Circular Normativa 083 “Por la cual se ratifican las normas, políticas y procedimientos para la promoción y publicidad de la marca y servicios de PORVENIR S.A. y las campañas publicitarias institucionales”; el establecimiento de los contratos con PORVENIR se realiza tomando como guía la Circular Normativa 042 “Por la cual se establecen las normas jurídicas correspondientes al proceso de contratación en Porvenir S.A.”; ya que constituye un aspecto fundamental para la gestión de riesgos. Como actividad de control se estable el seguimiento aleatorio de patrocinios realizados, en el cual se realizará la verificación de la completitud de los documentos necesarios para realizar un patrocinio y que se haya realizado las aprobaciones correspondientes, como lo indican los procedimientos antes mencionados. 10.3 ANÁLISIS DEL ENTORNO PORVENIR, dentro de sus actividades preventivas de control, realiza un estudio sobre la situación del entorno en donde la Compañía interactúa; en este estudio se toman datos demográficos y percepción de actividades fraudulentas reportadas en diferentes entes gubernamentales internacionales; la evaluación consta de la revisión a reportes, noticias, boletines y demás información que los entes internacionales comuniquen. Como resultado de la evaluación, se realiza un informe con los datos investigados en donde se pueden tomar decisiones en beneficio de la Compañía relacionados con los siguientes factores:

a) Riesgo País b) Riesgo Industria c) Posibles socios comerciales d) Nivel de participación del gobierno e) Cantidad de regulación y supervisión f) Entidades sobre las cuales la entidad tiene control g) La naturaleza y grado de interacción con servidores públicos nacionales y/o extranjeros h) Localización y sectores en los cuales la entidad opera o desea operar.

El informe será entregado por lo menos dos veces al año a la Alta Dirección. 10.4 SEGUIMIENTO REGALOS, ATENCIONES Y GRATIFICACIONES El seguimiento se realizará por lo menos dos veces al año y consta de revisar el registro de los obsequios entregados a los colaboradores; el insumo será solicitado a cada vicepresidencia. Los casos reportados serán analizados y se emitirá un informe con el resultado.

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11. INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

11.1 REPOSITORIO DE INFORMACIÓN PORVENIR cuenta con un repositorio de información que permite hacer una gestión de los riesgos identificados y los controles implementados, además de llevar un control estadístico de los eventos de fraude o corrupción reportados y gestionados. PORVENIR garantizará, a través de este sistema, la disponibilidad, oportunidad y confiabilidad de la información relacionada con los eventos de fraude y corrupción gestionados. Lo anterior se evidenciará a través de la base de eventos o matrices de riesgo operativo. 11.2 PLAN DE COMUNICACIÓN Conscientes que una comunicación efectiva es un elemento fundamental para la implementación, interiorización, mantenimiento y sostenibilidad de un programa antifraude y anticorrupción, PORVENIR ha desarrollado un plan de comunicaciones anual que busca promover y afianzar la cultura antifraude y anticorrupción, además concientizar a los Colaboradores de la importancia de prevenir, denunciar y detectar el fraude y la corrupción. El plan de comunicaciones incluye campañas internas, material de apoyo, comunicaciones escritas, correos electrónicos, etc., donde se subrayan los aspectos más relevantes de la política antifraude, sus lineamientos relacionados y la importancia del control interno. 11.3 CAPACITACIÓN Y ENTRENAMIENTO Dentro del proceso de inducción de un Colaborador nuevo y al menos anualmente se realizará una capacitación y/o actualización sobre el programa antifraude y anticorrupción que abarca:

a) El compromiso de PORVENIR con la prevención del fraude y la corrupción. b) Las ventajas del programa antifraude y anticorrupción. c) Los eventos o conductas que pueden constituir fraude o corrupción y que deben ser reportados. d) Los mecanismos a través de los cuales se puede hacer una denuncia y garantiza el anonimato. e) El proceso de investigación. f) Los perjuicios de cometer fraude o corrupción, actos ilegales o conductas antiéticas, y las

sanciones disciplinarias que ello implica. La capacitación y entrenamiento se podrá brindar en forma continua, virtual o presencial y de manera selectiva a los Colaboradores de PORVENIR, con el propósito de fortalecer los conceptos y asegurar la continuidad y sostenibilidad del programa antifraude. Así mismo, deben realizarse campañas permanentes sobre la importancia de verificar posibles conflictos de interés entre colaboradores y funcionarios públicos.

12. MONITOREO

Se debe realizar una revisión, como mínimo, anual de los objetivos y componentes de la Política Antifraude y Anticorrupción y políticas o lineamientos relacionados, además de un monitoreo de los riesgos identificados y de la suficiencia de los controles implementados en los diferentes procesos como parte de la implementación de esta política, por parte de un colaborador de alto nivel designado por la compañía quien es responsable de velar porque se ejecute adecuadamente el programa antifraude y anticorrupción

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En todo caso cada Colaborador es responsable por asegurar el cumplimiento de los controles a su cargo y de los estándares éticos establecidos en esta política, así como de reportar los incidentes conocidos y/o identificados, a través de los canales dispuestos para el efecto como la Línea Ética, correo electrónico a auditores internos, página web. 12.1 AUDITORIA INTERNA [A31]

Auditoría Interna de PORVENIR, deberá realizar una evaluación de la Política Antifraude y Anticorrupción basada en riesgos, en la efectividad de los controles existentes y en el tratamiento de los eventos de fraude o corrupción reportados, cuando lo consideren pertinente según su plan de trabajo.

12.2 PROHIBICIONES O CONDUCTAS QUE ATENTAN CONTRA LA POLÍTICA Con el fin de preservar el orden, disciplina, salud y seguridad de las personas y de los bienes de PORVENIR, a continuación se relacionan algunas actuaciones que se encuentran prohibidas:

1. Portar y/o conservar armas de cualquier tipo dentro de las instalaciones de PORVENIR, salvo personal de seguridad autorizado para el efecto por PORVENIR (vigilantes y escoltas).

2. Ingerir bebidas embriagantes, drogas y/o sustancias alucinógenas, enervantes, depresivas o que

generen dependencia en el sitio de trabajo, o presentarse bajo el influjo de las mencionadas sustancias a desempeñar sus funciones. Igualmente, la posesión, distribución o venta de las mismas.

3. Hacer rifas, colectas, cadenas, préstamos con contraprestación y ventas de bienes y servicios

entre los empleados de PORVENIR o con clientes de la misma.

4. Hacer, autorizar o tolerar propaganda política en el sitio de trabajo.

5. Conductas que atenten contra la Circular Normativa 083.

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CAPÍTULO TERCERO Políticas Sobre Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

1. INTRODUCCIÓN

Como respuesta a la creciente preocupación de la comunidad global por el problema del lavado de activos y la financiación del terrorismo –en adelante LA/FT, la mayoría de países han actualizado sus leyes en esta materia. El Estado Colombiano no ha sido ajeno a esta actualización normativa. Al efecto, en los últimos años ha aprobado diferentes normas que refuerzan las reglas previstas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, conforme a las cuales las entidades financieras se encuentran obligadas a adoptar medidas de control apropiadas y suficientes, orientadas a evitar que en la realización de sus operaciones sean utilizadas como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas. La Junta Directiva de PORVENIR, consciente de la responsabilidad que le asiste, de buscar el cumplimiento de las normas sobre LA/FT, aprobó el Manual de Administración del Riesgo de LA/FT en el cual adoptó su Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo – SARLAFT , el cual reúne las políticas, normas y procedimientos a los cuales deben sujetase todos los empleados y colaboradores, orientados a prevenir que la Sociedad o los Fondos Administrados sean utilizados para dar apariencia de legalidad a activos provenientes de actividades delictivas o para la canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas.

2. DEFINICIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS

El LA es un delito tipificado en el Código Penal en los siguientes términos: “El que adquiera, resguarde, invierta, transporte, transforme, custodie o administre bienes que tengan su origen mediato o inmediato en actividades de tráfico de migrantes, trata de personas, extorsión, enriquecimiento ilícito, secuestro extorsivo, rebelión, tráfico de armas, financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades terroristas, tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias sicotrópicas, delitos contra el sistema financiero, delitos contra la administración pública, o vinculados con el producto de delitos ejecutados bajo concierto para delinquir, o les dé a los bienes provenientes de dichas actividades apariencia de legalidad o los legalice, oculte o encubra la verdadera naturaleza, origen, ubicación, destino, movimiento o derecho sobre tales bienes o realice cualquier otro acto para ocultar o encubrir su origen ilícito, incurrirá por esa sola conducta, en prisión de ocho (8) a veintidós (22) años y multa de seiscientos cincuenta (650) a cincuenta mil (50.000) salarios mínimos legales vigentes. La misma pena se aplicará cuando las conductas descritas en el inciso anterior se realicen sobre bienes cuya extinción de dominio haya sido declarada. El lavado de activos será punible aun cuando las actividades de que provinieren los bienes, o los actos penados en los apartados anteriores, se hubiesen realizado, total o parcialmente, en el extranjero. Las penas privativas de la libertad previstas en el presente artículo se aumentarán de una tercera parte a la mitad cuando para la realización de las conductas se efectuaren operaciones de cambio o de comercio exterior, o se introdujeren mercancías al territorio nacional. El aumento de pena previsto en el inciso anterior, también se aplicará cuando se introdujeren mercancías de contrabando al territorio nacional.”

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3. ETAPAS DEL LAVADO DE ACTIVOS

3.1 Negocio ilícito

El primer paso del proceso es el momento mismo en el que se hace el negocio ilícito mediante el cual se obtiene el dinero “sucio”, generalmente en efectivo. La ley ha señalado que se incurre en el delito de LA cuando los recursos que se pretende “blanquear” provienen de cualquiera de las siguientes actividades delictivas:

a. Tráfico de migrantes b. Trata de personas c. Extorsión d. Enriquecimiento ilícito e. Secuestro extorsivo f. Rebelión g. Tráfico de armas h. Financiación del terrorismo y administración de recursos relacionados con actividades

terroristas i. Tráfico de drogas tóxicas, estupefacientes o sustancias psicotrópicas j. Delitos contra el sistema financiero k. Delitos contra la administración pública l. Delitos ejecutados bajo concierto para delinquir

3.2 Colocación de los bienes o del dinero en efectivo

Consiste en la ubicación física del dinero “sucio” para lograr su introducción al sistema financiero legal.

3.3 Diversificación

Es la separación o el distanciamiento del dinero de su origen por medio de diferentes operaciones financieras.

3.4 Integración

Es el mecanismo por medio del cual los dineros vuelven al mercado como “fondos legítimos”, los cuales se convierten en inmuebles o en negocios de fachada. 4. TÉCNICAS COMÚNMENTE UTILIZADAS EN EL PROCESO DE LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO TIPOLOGÍAS

Algunas de las técnicas más utilizadas por parte de las personas involucradas en el delito de LA/FT a través de la economía formal, son:

4.1 Estructuración o “Pitufeo”

A través de esta tipología, los delincuentes realizan transferencias o consignaciones nacionales o desde el exterior, a las cuentas de múltiples beneficiarios conocidos comúnmente como “Pitufos”. Las transferencias o consignaciones se hacen en bajos montos, de modo tal que no llamen la atención de las autoridades o de los organismos de control de PORVENIR. Cuando las operaciones se hacen en efectivo, a través de este mecanismo se busca romper el rastro y evitar el diligenciamiento de los reportes que por norma están obligadas a realizar todas las personas que hagan movimientos iguales o superiores a los $10’000.000.

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A través de este sistema se fraccionan altas sumas de dinero en múltiples envíos, y puede presentarse, por ejemplo, en el Fondo de Pensiones Voluntarias. 4.2 Compañías de fachada o papel Se utilizan negocios legítimos o compañías ficticias para justificar los dineros ilícitos a partir de la supuesta operación de dichas empresas.

4.3 Ocultamiento de efectivo en depósitos legítimos de un negocio que tenga buen movimiento

Significa la corrupción de un negocio legítimo que realiza gran volumen de depósitos en efectivo o cheques, tales como supermercados, casinos y gasolineras, entre otros.

4.4 Contrabando

Con el dinero “sucio” se adquieren mercancías que se introducen al país sin los requisitos de ley y se venden en la economía formal o informal, en ocasiones a precios inferiores a los de compra.

4.5 Utilización de empresas legalmente establecidas para apoyar las actividades de las organizaciones delictivas

Con el fin de desarrollar y mantener sus actividades ilícitas, las organizaciones delictivas necesitan bienes y servicios como víveres, combustibles, transporte, servicios médicos y suministro de medicamentos, entre otros. Para obtener este tipo de recursos dichas organizaciones pueden crear empresas que realicen actividades comerciales o pueden utilizar negocios existentes, de preferencia en sus zonas de influencia.

4.6 Otras

Compra de empresas en quiebra, compra de boletos ganadores de premios en dinero, adquisición de créditos que no se requieren, utilización de paraísos fiscales, cambio de divisas en mercado libre, adquisición o venta de finca raíz, donaciones a instituciones de bien común como iglesias o instituciones de apoyo, compra de acciones y títulos negociables en bolsa de valores, falsificación de facturas para subfacturación o sobrefacturación, compraventa de bienes lujosos o de fácil transporte, entre otros. 5. POLÍTICAS GENERALES RELATIVAS AL SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

Las siguientes son las políticas generales adoptadas por la Junta Directiva de PORVENIR en el SARLAFT, a las cuales deberán sujetarse en su integridad las actividades que desarrollen cada uno de los empleados y colaboradores en PORVENIR; lo anterior, sin perjuicio de las políticas particulares establecidas en el ya mencionado Manual de Administración del Riesgo de LA/FT:

5.1 PORVENIR implementará los controles en procura de evitar que la Sociedad y los fondos administrados sean utilizados para dar apariencia de legalidad a recursos provenientes de actividades delictivas o para la canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas, y por tanto procurará evitar establecer cualquier tipo de relación comercial, contractual, celebrar convenios o realizar operaciones con personas naturales o jurídicas que se encuentren vinculadas al Listado de Terroristas del Consejo de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas, o en la lista de personas señaladas por la Oficina para el Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos – OFAC. 5.2 Todos los empleados deben conocer las Normas en materia de LA/FT, así como los procedimientos establecidos por la Compañía para protegerse de estos riesgos. Los empleados que tengan

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responsabilidades en la materia, deben aplicar los procedimientos y controles estipulados en el Manual de Procedimientos SARLAFT.

5.3 Los empleados de PORVENIR deberán anteponer el cumplimiento de las normas en materia de administración del riesgo de LA/FT y la observancia de los principios éticos al logro de las metas comerciales.

5.4 PORVENIR procurará contar dentro de su estructura organizacional con el personal necesario e idóneo para el adecuado funcionamiento del SARLAFT, así como con órganos de control que puedan determinar fallas o debilidades en el mismo, las cuales deben constar en informes que dichos órganos presentarán a la Junta Directiva y al Oficial de Cumplimiento. 5.5 Toda persona, natural o jurídica, que desee vincularse con PORVENIR, ya sea como afiliado, empresa patrocinadora, proveedor, contraparte o empleado, o que pretenda adquirir activos fijos de PORVENIR, debe presentar la información y suministrar los documentos exigidos en el Manual de Procedimientos SARLAFT.

5.6 PORVENIR dará estricta aplicación a las reglas sobre el conocimiento del cliente y la realización de entrevistas, establecidas en el Capítulo Undécimo del Título I de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera, y en consecuencia no eximirá de su aplicación a aquellas entidades públicas o privadas que por ley igualmente se encuentren obligadas a contar con un SARLAFT.

5.7 PORVENIR no excluirá a ninguno de sus clientes del reporte de operaciones en efectivo que debe enviar a la UIAF.

5.8 PORVENIR impondrá las sanciones internas a que haya lugar, y podrá presentar los denuncios ante la autoridad competente cuando la situación lo amerite, siempre que en la respectiva investigación se demuestren incumplimientos a las reglas contenidas en el Manual de Procedimientos SARLAFT.

5.9 PORVENIR tendrá en cuenta dentro del diseño y desarrollo de sus procesos y su SARLAFT las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional – GAFI y del GAFISUD.

5.10 PORVENIR aplicará lineamientos más exigentes para la vinculación de los clientes catalogados como PEPS (Personas Públicamente Expuestas), así como para el seguimiento de sus operaciones.

5.11 PORVENIR no abrirá en ninguno de sus fondos, cuentas ni productos para el manejo de recursos destinados a financiar campañas políticas o partidos políticos.

5.12 Si la Superintendencia Financiera ordena la destitución de un empleado de la Sociedad por el incumplimiento de las normas sobre la prevención del LA/FT, PORVENIR terminará el contrato de trabajo de dicha persona, con justa causa, de conformidad con lo establecido en el artículo 58, numerales 1, 2, 5 y 6 del Código Sustantivo del Trabajo.

5.13 PORVENIR adoptará y mantendrá programas de actualización de la información de sus clientes.

5.14 Por regla general, las entrevistas para potenciales clientes serán de carácter presencial, salvo los casos expresamente contemplados en la ley y en el Manual de Procedimientos SARLAFT. El soporte de dichas entrevistas quedará plasmado en las solicitudes de vinculación respectivas.

5.15 Es deber de los órganos de administración y de control, del Oficial de Cumplimiento y de los demás empleados de PORVENIR, velar por el cumplimiento de los reglamentos internos y demás disposiciones relacionadas con el SARLAFT. 5.16 PORVENIR establecerá procedimientos más estrictos para iniciar y hacer seguimiento a las relaciones comerciales y las operaciones que realice con contrapartes y proveedores ubicados en países

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que no den aplicación a las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) o no las aplica en forma suficiente.

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CAPÍTULO CUARTO [A32] POLÍTICAS SISTEMAS DE GESTIÓN SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

Como parte de la gestión que realiza PORVENIR S.A., durante el cumplimiento de los servicios ofrecidos a sus clientes, utilizando los más altos estándares de calidad, continuidad y seguridad; identifica la información como uno de los activos más relevantes para la organización, ya que éste, es considerado el eje fundamental para la prestación de sus servicios y el logro de los objetivos propuestos. 1. PRINCIPIOS

PORVENIR S.A., basado en las mejores prácticas de la industria en términos de Seguridad de la Información y esforzándose en mantener los atributos de Confidencialidad, Integridad y Disponibilidad de la información, establece los principios y la estructura que el Sistema de Gestión de seguridad de la Información toma como base para su implementación. Los principios evidencian los pilares de actuación del SGSI y enfocan los procesos de seguridad de la información al logro de los objetivos de la Organización, apoyando los procesos establecidos en la compañía al generar ambientes seguros y confiables en los que se pueden llevar a cabo las diferentes actividades. De esta manera PORVENIR S.A., define la estrategia de seguridad de la información, las políticas, estándares, normas y demás documentos, de cumplimiento para la compañía. A continuación se enuncian los principios de seguridad de la información:

La información es uno de los activos más importantes de PORVENIR, por lo tanto se espera que sea utilizada acorde con los requerimientos del negocio.

La confidencialidad de la información del negocio y de terceras partes debe ser mantenida, independientemente del medio o formato donde se encuentre.

La información del negocio debe preservar su integridad independientemente de su residencia temporal o permanente y de la forma en que sea transmitida.

La información del negocio debe estar disponible cuando sea requerida.

PORVENIR debe cumplir con las regulaciones legales vigentes en materia de seguridad de la información que le apliquen.

La privacidad de la información de PORVENIR, de sus clientes y usuarios debe ser preservada. El Sistema de Gestión de Seguridad de la Información se establece bajo los principios enunciados y alinea su marco de referencia con el logro de los objetivos de la compañía. 2. OBJETIVOS DE SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

El Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, define una serie de objetivos, los cuales se encuentran alineados con los objetivos estratégicos de PORVENIR S.A., y los Mega 2014- 2020, apoyando el logro de lo propuesto por la compañía. Dichos objetivos del SGSI, se encuentran definidos en el documento “Objetivos de Seguridad de la Información”, en donde se establecen los indicadores de seguimiento de la gestión realizada. A continuación se enuncian los objetivos de los procesos de Seguridad de la Información.

a. Apoyar el crecimiento de la Organización de manera segura, manteniendo la confidencialidad, integridad y/o disponibilidad de sus activos.

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b. Generar un ambiente de confianza para los socios y clientes, gestionando de manera adecuada el uso de la información.

c. Mantener ambientes de seguridad óptimos para la gestión adecuada de los procesos de la compañía evaluando la utilización de nuevas tecnologías y tendencias en el mercado respecto a temas de Seguridad de la Información.

d. Ofrecer servicios adecuados a nuestros clientes gestionando oportunamente la revisión de los procesos críticos de la compañía.

e. Identificar y tratar oportunamente los riesgos que pueden impactar la organización. f. Apoyar a la Organización en el logro de los objetivos gestionando oportunamente los

lineamientos establecidos por el sistema de gestión de seguridad de la información. g. Apoyar el cumplimiento de los lineamientos definidos por los entes de regulación que se

encuentren al alcance de Seguridad de la Información. h. Garantizar la implementación de buenas prácticas en el manejo de la información basados en la

segregación de funciones. i. Identificar y responder eventos inesperados con el fin de controlar el impacto dentro de los niveles

de aceptación. j. Apoyar la consolidación del negocio generando ambientes de seguridad en cada uno de sus

proyectos de innovación y mantenimiento. El logro de los objetivos del SGSI, se apoya en la ejecución de los procedimientos establecidos para el equipo de Seguridad de la Información. 3. POLÍTICAS

Las políticas de seguridad de la información, reflejan los lineamientos de actuación que se deben ejercer por los colaboradores y terceros que mantengan algún vínculo con los procesos de la compañía, en pro de mantener los atributos de la información y ofrecer seguridad a los clientes en los servicios ofrecidos. 3.1. Política general de seguridad de la información PORVENIR S.A., compañía dedicada a contribuir al crecimiento del ahorro de sus afiliados, apoyándolos durante todas las etapas de su vida, define sus procesos y presta sus servicios de una manera amable y segura, ofreciendo altos niveles de confianza durante la administración de los recursos de sus clientes. Para la compañía, la información es catalogada como uno de los activos fundamentales del negocio y del correcto funcionamiento de los procesos definidos que lo soportan; por tal motivo y mediante la implementación de buenas prácticas de seguridad de la información, lideradas por recurso humano y apoyado por la utilización de tecnologías aprobadas por la Alta Dirección, se gestiona la implementación de metodologías, técnicas y regulación normativa aplicable, encaminando sus esfuerzos en pro del mantenimiento de la Confidencialidad, Integridad y Disponibilidad de sus activos de información, a su vez, la organización se compromete en la protección de los datos sensibles de los clientes, ejecutando los procesos de manera segura y manteniendo la privacidad de la información. 4. OBJETIVO

El objetivo de la Política General de Seguridad de la Información, es la preservación de la confidencialidad, integridad, disponibilidad de la información en los procesos de la compañía y mantener la privacidad de los datos suministrados por nuestros clientes, generando de esta forma un ambiente seguro para los accionistas y afiliados.

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5. ALCANCE

La política general de Seguridad de la información, así como todos los documentos de apoyo al Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, tienen un alcance global, incluyendo colaboradores temporales, pasantes, terceros, visitantes, personal interno y externo que tenga algún vínculo en los procesos de la compañía, o que por motivos del negocio se vean involucrados activos de información de PORVENIR S.A., en cualquiera de los casos, se deben adoptar los lineamientos definidos por Seguridad de la Información y cumplir con las políticas, procedimientos y/o estándares aplicables. La divulgación de los elementos de apoyo será realizada por el equipo de Seguridad de la Información y aprobada por la Alta Dirección, se deben realizar seguimientos periódicos al Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, con el fin de mantener un sistema adecuado encaminado al logro de los objetivos establecidos.

6. CUMPLIMIENTO

El cumplimiento de la política de Seguridad de la Información con sus respectivas normas es obligatorio. Cada empleado de PORVENIR debe entender su rol y asumir su responsabilidad respecto de los riesgos en Seguridad de la Información y a la protección de los Activos de Información de PORVENIR. Cualquier incumplimiento de esta política que comprometa la confidencialidad, integridad, disponibilidad y/o privacidad de la información resultará en una acción disciplinaria que puede llegar incluso a la terminación del contrato de trabajo y eventualmente a un proceso judicial bajo las normas aplicables.

7. ACTUALIZACIÓN Y CAMBIOS

La actualización y mantenimiento de la Política General de Seguridad de la Información de PORVENIR S.A., es responsabilidad del equipo de Seguridad de la Información previo conocimiento de la Alta Dirección. Durante las revisiones al sistema de gestión de seguridad de la información es vital tener en cuenta la metodología de análisis de riesgos, incidentes materializados, controles implementados, resultados de auditorías, políticas internas establecidas, cambios de los objetivos de la organización, cambios en los procesos, entre otros. La versión de la documentación que se debe aplicar en la compañía, es la que se encuentre publicada en la herramienta destinada para publicación de documentos o en la documentación impresa que se resguarda en el área de Seguridad de la Información, ésta documentación se debe revisar anualmente o cada vez que el negocio lo amerite.

8. IMPLANTACIÓN Y PROGRAMACIÓN DE LA POLÍTICA

La Política de Seguridad de la Información involucra el desarrollo e implantación de un programa de Seguridad de la Información, integrado en el día a día de la operación de PORVENIR. Un programa efectivo de Seguridad de la Información debe ser un proceso continuo, no un evento. Para lograr los objetivos establecidos, la presente política anticipa y autoriza el desarrollo de políticas de dominio e individuales, normas (generales y detalladas), estándares y procedimientos operativos detallados y otras medidas administrativas, incluyendo la definición de una organización de seguridad, así como el desarrollo y/o la adquisición de los mecanismos preventivos y reactivos, herramientas de software y otras técnicas de protección.

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Debe realizarse periódicamente, por parte de los responsables de la información, un análisis de riesgo de Seguridad de la Información que permita identificar los recursos de información más críticos y orientar los esfuerzos a garantizar su protección.

9. PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS

El Sistema de Gestión de Seguridad de la información, define procesos y los ubica en dos categorías para facilitar su aplicación, el primero es el Gobierno de Seguridad de la Información; proceso definido para desarrollar los lineamientos de Seguridad de la información; la segunda categoría de procesos es la Gestión de Seguridad de la Información y pretende llevar a cabo los definido en el proceso de Gobierno. El gobierno de seguridad de la información define la estrategia, desarrolla el diseño de las políticas e integra la seguridad de la información con el gobierno corporativo, alineando los objetivos del SGSI con los de la Organización. La gestión de seguridad de la información, hace referencia a la realización de las actividades definidas por el gobierno, se desprenden procedimientos y funciones del equipo implementador del SGSI.

Cada uno de éstos se encuentra documentado y publicado en la herramienta de gestión documental definida por la Compañía y las políticas, lineamientos, estándares y demás documentos de cumplimiento para la Compañía se encuentran publicados en la Circular Interna 090.

10. DEFINICIONES

10.1. Seguridad de la Información:

(NTC ISO/IEC 27001) Preservación de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información. 10.2. Activos de Información:

Se refiere a la información que maneja PORVENIR y los medios que la soportan en el curso de las

actividades, independientemente del tipo de medios de comunicación, equipo, instalación, ambientes y servicios necesarios para su manejo.

10.2.1. Se entenderá entonces por activo de información:

a. La información por sí misma. b. Los medios de almacenamiento (Discos duros, Discos removibles, CDs, DVDs, Cintas de backup,

etc.) c. Sistemas de información. d. Los equipos de cómputo (Servidores, PCs, Portátiles, etc). e. Las redes y medios de comunicación. f. Mobiliario donde se almacene información impresa (escritorios, bibliotecas, archivadores, etc.). g. Cualquier otro activo donde se procese y/o almacene información.

10.3. Confidencialidad:

Hace referencia a la protección de información cuya divulgación no está autorizada. 10.4. Integridad:

La información debe ser precisa, coherente y completa desde su creación hasta su destrucción.

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10.5. Disponibilidad:

La información debe estar en el momento y en el formato en que se requiera ahora y en el futuro, al igual que los recursos necesarios para su uso.

10.6. Usuario:

“Usuario” se refiere a los accionistas, directores, empleados, clientes, filiales y otras entidades relacionadas, proveedores, contratistas y entes de control.

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CAPÍTULO QUINTO POLÍTICAS SOBRE EL MANEJO DE LA INFORMACIÓN SOMETIDA A RESERVA

BANCARIA, LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE PORVENIR Y LA INFORMACIÓN

PRIVILEGIADA

Sin perjuicio de lo expuesto en cuanto a las Políticas de Seguridad de la Información, PORVENIR y sus colaboradores deberán considerar los siguientes aspectos en lo concerniente a la información sometida a reserva bancaria, la información confidencial de la Sociedad y la Información Privilegiada.

1. DEFINICIONES

1.1 Reserva Bancaria:

Es el deber que recae sobre todas las entidades financieras, incluyendo las sociedades de servicios

financieros, y sus empleados, de guardar con carácter secreto y reservado la información a ellas suministrada por terceros con los cuales sostienen o pretenden sostener una relación comercial vinculada al objeto de la respectiva institución y de no suministrarla a ninguna persona, salvo a aquellas autoridades competentes que la requieran para los casos señalados en las leyes y bajo la estricta observancia de las formalidades dispuestas por éstas.

Se considera confidencial y por ende amparada por la reserva bancaria, información como número de cuenta, número de identificación personal (PIN), número de tarjeta física, información sobre depósitos o inversiones de cualquier tipo, créditos, saldos, cupos y movimientos de cuenta, siempre que vayan acompañados del nombre o número de identificación del cliente. NOTA: En caso de duda frente a lo establecido en estas políticas sobre el manejo de la información, su intercambio o el suministro a terceros, se debe consultar con el área de Seguridad de la Información.

1.2 Información Confidencial de la Sociedad:

Información Confidencial significa toda información o documento al cual tienen acceso los empleados de PORVENIR en desarrollo de sus funciones y de los servicios prestados a PORVENIR, desde la fecha inicial de su vinculación laboral y hasta la fecha de su retiro, bien sea que PORVENIR se la haya entregado de manera oficial o que haya tenido conocimiento de ella en desarrollo de sus funciones como empleado, o como parte de los procedimientos naturales propios de los servicios laborales prestados a PORVENIR, se refiere, entre otras a cualquier información técnica, financiera, contable, corporativa o comercial, incluyendo información propia de los procesos de auditoría, políticas empresariales, información de cualquier naturaleza de empleados y exempleados, estrategias comerciales o de mercadeo, método y procesos y cualquier información relacionada con los afiliados y/o clientes de PORVENIR, las operaciones de negocios presentes y futuras o situaciones legales, administrativas y/o financieras de PORVENIR, cualquiera sea que la forma en que se encuentre dicha información.

1.3 Información Privilegiada: Aquella que está sujeta a reserva, así como la que no ha sido dada a conocer al público existiendo deber para ello. Así mismo, de conformidad con el artículo 75 de la ley 45 de 1990 y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 27 de la ley 190 de 1995, se entenderá que es privilegiada aquella información de carácter concreto que no ha sido dada a conocer del público y que de haberlo sido la habría tenido en cuenta un inversionista medianamente diligente y prudente al negociar los respectivos valores.

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2. REGLAS SOBRE LA SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN SOMETIDA A RESERVA BANCARIA

2.2 Toda la información suministrada por los clientes y/o usuarios, además de clasificarse por sí

misma como confidencial, se encuentra sometida a reserva bancaria. 2.3 La reserva bancaria sólo podrá levantarse en los siguientes casos: a. Cuando el titular de la información lo autorice de manera previa y por escrito. b. En los eventos señalados en el artículo 15 de la Constitución Política, vale decir, cuando lo requiera una

autoridad administrativa o judicial, por escrito, para fines de inspección, vigilancia, tributarios o judiciales. 2.4 A la información sometida a reserva bancaria, sólo deben acceder aquellos empleados y proveedores

que en razón de sus responsabilidades o de los servicios que presten, tengan una necesidad real de hacerlo.

2.5 Cualquier contrato que se celebre con un proveedor, en el cual se involucre el acceso o la entrega

de información sometida a reserva bancaria o confidencial, deberá: (i) incluir una cláusula sobre la confidencialidad de la información o tener como anexo un acuerdo de confidencialidad de acuerdo con los modelos que para el efecto deberá aprobar la Gerencia Jurídica Corporativa e Inversiones de PORVENIR, y (ii) incluir en el contrato todas aquellas cláusulas a que se refiere el numeral 3.2.2. Del Capítulo Duodécimo del Título I de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera y las normas que la adicionen o modifiquen.

2.6 Cuando use el correo electrónico para enviar información confidencial, debe encriptarla. No se

deben enviar documentos confidenciales vía fax. 2.7 Todo colaborador debe utilizar los mecanismos de protección a la información que PORVENIR

establezca.

3. POLÍTICAS SOBRE LA INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD

3.1 Obligación de los empleados: La información de PORVENIR constituye uno de los activos más valiosos de la Sociedad, y en tal sentido es una obligación especial de los empleados de PORVENIR abstenerse de comunicar a terceros, salvo autorización expresa de PORVENIR, las informaciones que tengan sobre su trabajo, especialmente sobre la información confidencial, en los términos ya definidos, o cuya divulgación pueda ocasionar perjuicios a PORVENIR, lo que no obsta para denunciar delitos comunes o violaciones al contrato de trabajo o a las normas legales ante las autoridades competentes. La obligación de reserva debe cumplirse inclusive a la terminación del contrato de trabajo y por lo tanto debe incorporarse en todos los contratos de trabajo de la Compañía.

3.2 Levantamiento de la reserva: Se entiende que la obligación de reserva de la información no se aplicará en los eventos en que por ley el empleado o exempleado esté obligado a suministrarla, de conformidad con lo establecido en el artículo 15 de la Constitución Política y demás normas legales aplicables, es decir, si la información ha sido requerida para fines judiciales, tributarios y/o de inspección y vigilancia por orden de autoridad competente. En tal evento el trabajador o extrabajador, según el caso, dará aviso inmediato por escrito a alguno de los representantes legales de PORVENIR o al Gerente de Talento y Cultura.

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No obstante lo anterior, como la Información Confidencial es de propiedad de PORVENIR, la solicitud correspondiente deberá canalizarse a través de PORVENIR, quien enviará directamente el documento a la autoridad que lo solicita. La entrega directa de cualquier documento por parte del trabajador o extrabajador se entenderá como un incumplimiento de las obligaciones derivadas del presente documento.

3.3 Responsabilidad:

El incumplimiento del deber de reserva, el uso que de la Información Confidencial se realice, así como su publicación, divulgación o distribución de cualquier forma, hará responsable al trabajador o extrabajador ante PORVENIR, los afiliados y demás terceros por los perjuicios que tal conducta cause, sin perjuicio de la responsabilidad penal que por la violación del deber de reserva haya lugar en los términos de la ley.

4. POLÍTICAS SOBRE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Los colaboradores de PORVENIR, y de manera particular los Empleados de Inversiones, deberán abstenerse de realizar operaciones directamente o por interpuesta persona utilizando Información Privilegiada o de suministrar tal información a terceros o recomendar la realización de operaciones con fundamento en dicha información.

4.1 Utilización indebida de Información Privilegiada: La utilización indebida de Información Privilegiada está consagrada como un delito en el Código Penal, en los siguientes términos: “Artículo 258. Utilización indebida de Información Privilegiada. El que como empleado o directivo o miembro de una junta u órgano de administración de cualquier entidad privada, con el fin de obtener provecho para sí o para un tercero, haga uso indebido de información que haya conocido por razón o con ocasión de su cargo o función y que no sea objeto de conocimiento público, incurrirá en multa. En la misma pena incurrirá el que utilice información conocida por razón de su profesión u oficio, para obtener para sí o para un tercero, provecho mediante la negociación de determinada acción, valor o instrumento registrado en el Registro Nacional de Valores, siempre que dicha información no sea de conocimiento público”.

4.2 Principios para el manejo de la información: En adición a las que se establecen en el Manual de Inversiones y su anexo operativo y en otras Circulares de PORVENIR, todos los empleados y en particular los Empleados de Inversiones, deben actuar con sujeción a los siguientes principios:

4.2.1 Reserva: Abstenerse de revelar o utilizar con fines privados información de carácter reservado de PORVENIR o de los Fondos Administrados a la cual tengan acceso en desarrollo de sus funciones, y en todo caso a no discutirla, comentarla o compartirla con personas no autorizadas.

4.2.2 Utilización adecuada de la información: Deben abstenerse de utilizar Información Privilegiada para sí o para un tercero o divulgar a terceros la Información Privilegiada que posean.

4.2.3 Lealtad:

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Se entiende por tal la obligación de obrar simultáneamente de manera íntegra, franca, fiel y objetiva, en relación con todas las personas que intervienen de cualquier manera en el mercado. Entre otras conductas, son expresión del principio de lealtad:

a. Abstenerse de dar información ficticia, incompleta o inexacta;

b. Abstenerse de generar y/o transmitir rumores en el mercado;

c. Omitir conductas que puedan provocar por error la compra o venta de valores o negociar o inducir a terceros a negociar valores o productos derivados referidos a valores, cuyo precio pueda ser influido por la Información Privilegiada que posean.

4.3 Empleado(s) de Inversiones Son Empleados de Inversiones las personas naturales que estén asignadas a las áreas del Front Office, Middle Office y Back Office, así como los colaboradores de las áreas de auditoria que ejerzan funciones relacionadas o tengan conocimiento acerca del análisis, manejo, inversión de los recursos de la sociedad o de los Fondos Administrados por PORVENIR. Igualmente, tendrán la calidad de Empleado(s) de Inversiones, las personas naturales que sean miembros de los Comités de Riesgo e Inversiones. Los Empleados de Inversiones son los destinatarios del Código de Ética y Conducta. Tratándose de Empleados vinculados con personas jurídicas diferentes de PORVENIR, son las personas naturales que estén igualmente asignadas a dichas áreas y tengan injerencia en el aprovechamiento, manejo o inversión del portafolio de esa persona jurídica bien sea en calidad de Emisor de Valores o contraparte de los Fondos Administrados por PORVENIR.

80

CAPÍTULO SEXTO ACTUACIONES DE CONDUCTA PROHIBIDAS

Con el fin de preservar el orden, disciplina, salud y seguridad de las personas y de los bienes de PORVENIR, a continuación se relacionan algunas actuaciones que se encuentran prohibidas: 1. Portar y/o conservar armas de cualquier tipo dentro de las instalaciones de PORVENIR, salvo personal de seguridad autorizado para el efecto por PORVENIR (vigilantes y escoltas). 2. Ingerir bebidas embriagantes, drogas y/o sustancias alucinógenas, enervantes, depresivas o que generen dependencia en el sitio de trabajo, o presentarse bajo el influjo de las mencionadas sustancias a desempeñar sus funciones. Igualmente, la posesión, distribución o venta de las mismas. 3. Hacer rifas, colectas, cadenas, préstamos con contraprestación y ventas de bienes y servicios entre los empleados de PORVENIR o con clientes de la misma. 4. Hacer, autorizar o tolerar propaganda política en el sitio de trabajo.

81

CAPÍTULO SEPTIMO

EMBARGO SOBRE SALARIOS Y/O PRESTACIONES SOCIALES

Los empleados de PORVENIR deben tener un manejo impecable de sus finanzas, endeudamiento y relaciones comerciales, por lo cual es inaceptable que sean embargados judicialmente, ya que la confianza depositada por los clientes y la imagen de los fondos puede verse menoscabada por este hecho. Los embargos por procesos alimentarios o aquellos en los cuales el empleado de PORVENIR es deudor principal, serán tratados con la mayor drasticidad siempre que, solicitadas las explicaciones al afectado, estas no sean justificadas a satisfacción de PORVENIR. En los eventos en que el empleado de PORVENIR no es directamente responsable de la medida por ser codeudor o fiador, se establecerá un término prudencial para acreditar una solución que garantice el levantamiento de la medida.

82

CAPÍTULO OCTAVO DEDICACIÓN AL TRABAJO CONVIVENCIA

De igual manera que PORVENIR tiene para con sus empleados obligaciones y compromisos en aras de garantizar un adecuado y seguro ambiente de trabajo, se espera de parte de todos los empleados que sean observadas las siguientes normas relativas a la ejecución de labores y convivencia: 1. Ejecutar los trabajos asignados con honradez, buena voluntad y de la mejor manera posible, acatando las órdenes, instrucciones y correcciones encaminadas a perfeccionar los esfuerzos en provecho común. 2. Guardar buena conducta y disciplina en todo sentido y obrar con espíritu de lealtad. 3. Tener respeto con sus compañeros y superiores, así como procurar completa armonía con los mismos en la ejecución de labores. 4. Hacer las observaciones, solicitudes y reclamos a que haya lugar, por conducto del respectivo superior de manera fundada, comedida y respetuosa. 5. Observar rigurosamente las medidas y precauciones que se indiquen para preservar la integridad física de las personas y de los equipos e instrumentos de trabajo. Igualmente, dar cabal cumplimiento a las normas sobre el uso y manejo del carné, así como a las normas de seguridad para el ingreso y salida de las instalaciones de PORVENIR. 6. Permanecer durante la jornada de trabajo en el sitio o lugar en donde debe desempeñar sus labores, salvo los que por su cargo deban desplazarse interna o externamente. 7. Observar el horario establecido por PORVENIR para el ingreso y la salida, así como también para la hora del almuerzo, garantizando en los casos que corresponda la continuidad en la prestación del servicio. 8. Velar por el perfecto mantenimiento de las instalaciones mediante el cuidado del sitio de trabajo, el cual debe permanecer aseado y en orden, así como de las zonas comunes (baños, pasillos, escaleras, etc.). 9. A fin de mantener la seguridad y el orden, toda celebración y/o evento deberá ser autorizado previamente por la Gerencia de Talento y Cultura en Bogotá y por los Gerentes Regionales en el resto del país. 10. Debido a lo que representa PORVENIR dentro del marco social y financiero de nuestro país y teniendo en cuenta que permanentemente somos observados por clientes potenciales y afiliados, así como por los proveedores y contrapartes, quienes ven en cada colaborador la imagen de la Compañía, es indispensable el uso de vestido y corbata para los hombres y traje de calle para las mujeres durante la jornada laboral. Para los climas cálidos se usará el traje de oficina que corresponda a la región. Las personas que por su cargo tienen asignado el uso del uniforme deberán tener en cuenta las siguientes normas:

a. Es obligatorio el uso de los uniformes en las jornadas de trabajo y está completamente prohibido utilizarlos en día de descanso. b. Si el colaborador se retira de la empresa dentro de los tres meses siguientes a cuando hubiera recibido el uniforme, deberá devolverlo completo y limpio. c. Si el colaborador extravía o deteriora alguna pieza o accesorio del uniforme, deberá asumir el costo de éste.

83

d. Sólo se realizarán cambios de uniforme por defectos de confección, no por deterioro. e. El uniforme debe estar siempre limpio y bien planchado.

84

CAPÍTULO NOVENO

BUZÓN A PRESIDENCIA

PORVENIR contará en su página de intranet con un buzón donde los colaboradores de la Compañía podrán hacer llegar sus sugerencias, dudas, inquietudes, recomendaciones y presentar denuncias de corrupción o conductas indebidas. El remitente de la comunicación podrá enviar las comunicaciones de manera anónima.

CANAL DE COMUNICACIÓN CON LA JUNTA DIRECTIVA

Con el fin de establecer un canal de comunicación directo entre la Junta Directiva y los empleados, se

ha definido el buzón de correo comunicacionesjunta@porvenir.com.co, el cual es administrado por

la Vicepresidencia Jurídica, en calidad de Secretaria de la Junta Directiva.

Cuando a través de este canal se reciban denuncias, las mismas deberán remitirse por parte de la

Secretaria General al correo lineaetica@porvenir.com.co, para que surta el trámite correspondiente.

La información recibida a través de estos mecanismos será tratada bajo absoluta reserva y

confidencialidad.

RESPONSABILIDADES, EFECTOS Y CONSECUENCIAS ANTE EL INCUMPLIMIENTO

1. RESPONSABILIDADES

Como ya quedó establecido, las reglas contenidas en el presente Código de Conducta deben orientar la actuación de todos los colaboradores, y en tal sentido, son de obligatorio cumplimiento. La inobservancia en el cumplimiento del Código generará consecuencias administrativas y de carácter legal para los empleados.

2. SANCIONES

Sin perjuicio de lo que se dispone de manera particular en los Capítulos IV y V del presente Código de Conducta, las consecuencias que se pueden derivar para los colaboradores de PORVENIR en caso de inobservancia del mismo o permisividad en el incumplimiento, pueden consistir en: a. Terminación con justa causa del contrato de trabajo. b. Sanciones disciplinarias internas: Llamado de atención, suspensión o terminación del contrato de

trabajo. c. Demanda y/o Denuncio ante las autoridades judiciales correspondientes. Para efectos de la imposición de las correspondientes sanciones se tendrán en cuenta, entre otros, la gravedad de la infracción, las reincidencias, las pérdidas económicas para los afiliados o para la Compañía y el daño reputacional.

85

OTROS

1. VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO

Sin perjuicio del deber de control que le corresponde a cada uno de los empleados con personal a cargo, la Gerencia de Auditoría, dentro de su proceso de evaluación del Sistema de Control Interno, podrá verificar la aplicación y cumplimiento del presente Código, y así mismo apoyará su actualización y mejora.

2. ACTUALIZACIÓN

Este documento será revisado periódicamente por la Gerencia de Talento y Cultura con apoyo de todas las áreas, de acuerdo con su especialización y se actualizará de acuerdo con los cambios en las normas o el establecimiento de nuevas políticas.

86

Anexo Clasificación de la información

Tipo de

Información

Criterio de

Clasificación

Confidencialidad Uso Interno

Disponibilidad Media

Integridad Media

87

Elaboró

Socialización

Revisó Aprobó Nombre: Adriana Galarza Cargo: Analista Mejoramiento Organizacional Fecha: 20 de Octubre de 2015

Nombre: Jose Luís Martínez

Cargo: Analista III SARO - SOX

Fecha: 20 de Octubre de 2015

Nombre: Silvia Reyes

Cargo: Gerente Jurídico

Corporativa e Inversiones

Fecha: 22 de Octubre de 2015

Nombre: Andrea Guevara

Cargo: Gerente de Riesgo de

Negocio

Fecha: 20 de Octubre de 2015

Nombre: Junta Directiva

Fecha: 23 de septiembre de 2015

Aprobación

Socialización Aprobación

Nombre: Elisa Sierra Cargo: Analista Mejoramiento Organizacional Fecha: 16 e marzo de 2016

Nombre: Ingrid Langton Barreto

Cargo: Analista Desarrollo y

Bienestar

Fecha: 16 de marzo de 2016

Nombre: Diego Felipe Moreno Cargo: Director Relaciones Laborales Fecha: 6 de abril de 2016

*Actualización de la Política de Seguridad y Salud en el Trabajo.

*Aprobación

Nombre: Alejandro Torres Cargo: Analista Jurídico Corporativo e Inversiones Fecha: Septiembre 26 de 2016

Nombre: Diana Visser

Cargo: Vicepresidente Jurídico

Fecha: Septiembre 26 de 2016

Nombre: Junta Directiva Fecha: Septiembre 28 de 2016

*Aprobación

Socialización

88

Aprobó Revisó Elaboró

Socialización Nombre: Juliana Durán Parra

Cargo: Analista Mejoramiento Organizacional Fecha: 1 de Junio de 2017

Nombre: Jose Luís Martínez

Cargo: Analista III SARO - SOX

Fecha: 14 de Junio de 2017

Nombre: Diana Segura

Cargo: Director de Compras

Fecha: 5 de Junio de 2017

Nombre: Carlos Sánchez

Cargo: Director de Relaciones

Laborales

Fecha: 8 de Junio de 2017

Nombre: José Luis Estrada

Cargo: Gerente Jurídico

Corporativa e Inversiones

Fecha: 8 de Junio de 2017

Nombre: Andrea Guevara

Cargo: Gerente de Riesgo de

Negocio

Fecha: 7 de Junio de 2017

Nombre: Erik Moncada

Cargo: Gerente de Talento y

Cultura

Fecha: 5 de Junio de 2017

Nombre: Diana Visser

Cargo: Vicepresidente Jurídico

Fecha: 4 de Julio de 2017

Nombre: Roberto Díez

Cargo: Vicepresidente de Riesgos

Fecha: 27 de Junio de 2017

Nombre: Alejandro Gómez

Cargo: Vicepresidente Servicios

Corporativos

Fecha: 4 de Julio de 2017

Nombre: Junta Directiva

Fecha: 26 de Julio de 2017

Revisión

Aprobación

Socialización

89

REGISTROS DE ACTUALIZACIÓN

El presenta Manual ha sido modificado de acuerdo con los siguientes registros de actualización:

No. Numeral / Título Descripción de la Actualización Fecha de

Actualización

A1

2. Misión

Se modifica en razón a los cambios en la Planeación estratégica de la Compañía, definida por la Alta Dirección.

Enero de 2010

A2

3. Visión

Se modifica en razón a los cambios en la Planeación estratégica de la Compañía, definida por la Alta Dirección.

Enero de 2010

A3

Valores Corporativos

Se incluyen en la Bitácora luego de ser definidos por la Alta Dirección.

Enero de 2010

A4

2. Misión

Se modifica para darle visibilidad al Fondo de Cesantías dentro de la Misión.

Mar10

A5

3. Visión

Se modifica para darle visibilidad al Fondo de Cesantías dentro de la Visión.

Marzo 4 de 2010

A6

Capítulo cuarto

9. Administración de

aplicación de perfiles

Se incluyó este título completo, no considerado en la versión inicial

Marzo 4 de 2010

A7

Prima por Antigüedad Se aclara en el concepto prima por antigüedad

que esta se paga por mera liberalidad Marzo 4 de 2010

Este manual deroga el Código de Conducta y

Políticas Corporativas expedido en Junio 1º de

2004.

Marzo 4 de 2010

A8

2.Misión

3.Visión

4. Nuestras MEGA

6. Política de Calidad

7.Objetivos Estratégicos

8. Valores Corporativos

Se modifica en razón a los cambios en la Planeación estratégica de la Compañía, definida por la Alta Dirección.

Agosto 15 de 2012

A9

Titulo Primero

12.3. Linea de Servicio

Telefónico

Se actualizan todas las líneas de servicio telefónico Agosto 15 de 2012

90

A10

Titulo Segundo

Código de Conducta

D. Ámbito de aplicación

Se incluye el último párrafo donde se especifica que cada vez que se modifique o actualice este capítulo se deberá diligenciar el formato de lectura y entendimiento por parte de los funcionarios de Porvenir

Agosto 15 de 2012

A11

Titulo Segundo

Capitulo Segundo

Política Antifraude

Se incluyen los numerales 1. Objetivo, 2. Alcance, 3. Definiciones, 4. Política Antifraude, 5. Normas, 6. Categorías de Reporte, 7.Instancias, 8. Unidad de Cumplimiento. Con el objeto de ampliar el alcance y brindar a los funcionarios bases claras sobre esta política

Agosto 15 de 2012

A12

Titulo Segundo

Capitulo Sexto

Política sobre conflictos

de Interés

Se incluye el numeral 1. Objetivo y se mueve la numeración a partir de ese punto Se incluye el numeral 3.1 Responsabilidades y 5.1

Relaciones con Proveedores.

Agosto 15 de 2012

A13

Titulo Segundo

Capitulo Sexto

Política sobre conflictos

de Interés 5.1., 5.2, 5.5,

6.5

Se incluye la referencia al formato “Declaración de Conflictos de interés Funcionarios Diferentes del Proceso de Tesorería”. Agosto 15 de 2012

A14

Titulo Segundo

Capitulo Sexto

Política sobre conflictos

de Interés 5.5.

Relaciones de

Parentesco

Se incluye el cuadro relaciones que generan o

pueden generar conflicto de interés en áreas

diferentes a Tesorería

Agosto 15 de 2012

A15

Alcance

Definiciones

Política Antifraude

Normas Y políticas 5.1

Instancias de análisis de

las denuncias.

Política de

revelación.3.1.2, 3.1.4

Relaciones con

proveedores, clientes,

contrapartes y receptores

de inversión.5.1

Se actualiza el alcance de política antifraude y/o

normas y políticas relacionadas.

Se incluye definiciones de acuerdos restrictivos de

la competencia, administración desleal, conflictos

de interés, corrupción privada, fraudes tanto

internos como externos, adulteración de

documentos entre otros.

Mayo 21 de 2013

A16 Código de ética y

conducta

Se ajusta el título del capítulo adicionando la palabra ética, con el fin de dar cumplimiento a lo definido por el grupo Aval

2 Diciembre 2013

A17 Código de ética y

conducta

Se elimina la actividad “Solicitar el diligenciamiento del formato de lectura y entendimiento del Código de Conducta, anual y/o cada vez que se realice una actualización” debido

2 Diciembre 2013

91

a que es esta confirmación se realizara mediante la plataforma e-learning

A18 Política antifraude y

anticorrupción

Se ajusta la denominación del capítulo adicionando el capítulo de anticorrupción de acuerdo a la nueva política del grupo

2 Diciembre 2013

A19 Política antifraude y

anticorrupción

Se adicionan los subcapítulos (Definiciones, introducción,) relacionados con la actualización de política anticorrupción y antifraude de la compañía.

2 Diciembre 2013

A20 Ambiente de control

Se elimina la descripción de la política antifraude y se incluyen los componentes del Modelo COSO (ambiente de control, evaluación de riesgos, actividades de control, información y comunicación y actividades de monitoreo) de acuerdo con la política Antifraude de Grupo AVAL

2 Diciembre 2013

A21 Definiciones Se ajusta la redacción de las definiciones y se redistribuyen de acuerdo al tema correspondiente. 2 Diciembre 2013

A22 Capitulo Sexto Conflicto

de Interés

Se elimina el capítulo del conflicto de interés ya que se incluye como lineamiento de la política antifraude.

2 Diciembre 2013

A23 Lineamientos

Estratégicos

Se ajustan los lineamientos estratégicos de acuerdo con los cambios en la Planeación estratégica de la Compañía, de cara a la fusión y el nuevo Porvenir.

10 Febrero de 2014

A24 Fondos de Pensiones

Voluntarias

Se ajusta el numeral 1.3 Fondos de Pensiones

Voluntarias en temas relacionados con el régimen

tributario asociados al fondo.

31 de Marzo de 2015

A25 Política de Calidad

Se actualiza la política de calidad y el mapa de

procesos de la compañía de acuerdo con el nuevo

enfoque definido.

31 de Marzo de 2015

A26 Canales de Servicio Se actualiza la denominación de canal de servicio,

la cantidad de oficinas

31 de Marzo de 2015

A27 Beneficios y Servicios

para nuestros empleados

Se actualiza el capítulo de Beneficios y Servicios

para nuestros empleados de acuerdo con los

lineamientos de la compañía y se elimina el

capítulo relacionado con AMI Atención de

Mantenimiento Inmediato

31 de Marzo de 2015

A28 Comunicación Interna

Se ajusta el capítulo de comunicación Interna de

acuerdo con el nuevo modelo y enfoque del

proceso.

31 de Marzo de 2015

92

A29 Todo el Documento Se ajusta la redacción del párrafo. 31 de Marzo de

2015

A30 Política Antifraude y

Anticorrupción

Se ajusta la política de acuerdo con los

lineamientos enviados por el Grupo AVAL

referentes a Antifraude y Anticorrupción.

31 de Marzo de 2015

A31 Todo el Documento

Se incluye nuevo capítulo/numeral de acuerdo con

lo establecido en la política antifraude y

Anticorrupción del grupo AVAL.

31 de Marzo de 2015

A32 Todo el Documento Se actualiza el capítulo de acuerdo con la nueva

estructura corporativa 31 de Marzo de

2015

A33 Capítulo noveno Se adiciona el en capítulo noveno: Canal de

Comunicación con La Junta Directiva 23 de Septiembre

de 2015

A34 Título Primero

Numeral 17.1. En el marco del decreto 1443/2014

por el cual se dictan disposiciones para la

implementación del Sistema de Gestión de la

Seguridad y Salud en el Trabajo, posterior a una

revisión realizada con la ARL y cumpliendo la

obligación de evidenciar cada dos años la revisión

y socialización de la Política de Seguridad y Salud

en el Trabajo de Porvenir, se actualiza la política

realizando precisiones puntuales.

6 de abril de 2016

A35 Título Primero – Nuestra

Entidad

Actualización del mapa de procesos de la

compañía. 28 de septiembre de 2016

A36

Capítulo Segundo –

Política Antifraude y

Anticorrupción

1. Ajuste en la introducción de la política.

2. Ampliación de la normas con respecto a

donaciones.

3. Se incluye la política de buenas prácticas en

actividades Gremiales y de Cabildeo.

En todo el documento se actualizan los nombres de

las áreas por cambios en la estructura

organizacional.

28 de septiembre de 2016

A37 Todo el Documento

En todo el documento se actualizan los nombres de

las áreas por cambios en la estructura

organizacional. 1 de junio de 2017

A38 Capítulo Segundo –

Política Antifraude y

Ajuste en la introducción de la política, se incluye la

realización de las buenas prácticas enunciadas en

Circular Externa 100-000003 de 2016, expedida

1 de junio de 2017

93

Anticorrupción-

Introducción

por la Superintendencia de Sociedades en

cumplimiento de la Ley 1778 de 2016.

A39

Capítulo Segundo –

Política Antifraude y

Anticorrupción

Se adiciona los siguientes numerales de

acuerdo con lo establecido en la política

antifraude y Anticorrupción del grupo AVAL.

2.Principios

6.4 LEY 1778 de 2016

7.3 Responsables de Implementación y

Monitoreo

8.4 Sobornos

8.5 Pagos para agilizar procesos y trámites

8.16 Partes relacionadas y negocios

conjuntos

10.2 Actividad de control para patrocinios

10.3 Análisis del entorno

10.4 Seguimiento regalos, atenciones y

gratificaciones

12.2 Prohibiciones o conductas que

atentan contra la política

1 de junio de 2017

A40

Capítulo Segundo –

Política Antifraude y

Anticorrupción-

Definiciones

Se adiciona la definición de: Soborno

Transnacional

1 de junio de 2017

A 41

Capítulo Segundo –

Política Antifraude y

Anticorrupción-

Ambiente de control

Se ajusta el alcance del comité de ética y las

sanciones disciplinarias.

1 de junio de 2017

A 42

Capítulo Segundo –

Política Antifraude y

Anticorrupción –

Directrices y

Lineamientos

Se ajusta el capítulo de acuerdo con lo

establecido en la política Antifraude y

Anticorrupción del grupo AVAL.

1 de junio de 2017

A43

Capítulo Segundo –

Política Antifraude y

Anticorrupción –

Evaluación de riesgos

Se incluye en el capítulo los factores que puede

afectar el proceso de evaluación de riesgos de

acuerdo con lo establecido en la política

antifraude y Anticorrupción del grupo AVAL.

1 de junio de 2017

94

A44

Capitulo primero-

comunicación interna y

sus medios de

divulgación

Se actualizan los medios de comunicación

acordes con la realidad de la compañía. 1 de Junio de 2017

A45 Política de Calidad

Se actualiza la política de calidad de la

compañía de acuerdo con el nuevo enfoque

definido.

13 de Junio de 2017

La inobservancia en el cumplimiento del Código generará consecuencias administrativas y de carácter legal para los empleados. NOTA: Copia de este compromiso se incluirá en la hoja de vida.

Compromiso Individual con la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir

S.A. Clic Aquí