LIC. JOSE LUIS TREVIÑO MANRIQUENOTARIO PUBLICO NUM. 97

15 DE MAYO 410 OTE. MONTERREY, NUEVO LEaN, MÉXICOTE15. ~J4.41;~. ~·191 PIUV.1IJ..44-11~ I FAX:&}.4S.7S-80

============== L1BRO(11) =========== FOLlO(002015) =========================

-=============== ESCRITURA PUBLICA NUMERO (8,620) ========================-================== (OCHO MIL SEISCIENTOS VEINTE) =========================

==== EN LA CIUDAD DE MONTERREY, CAPITAL DEL ESTADO DE NUEVO LEÓN, a los 17

ias del mes de Enero del 2003 dos mil tres, i)P.té mi, Licenciado JOSÉ LUIS TREVIÑO

IMANRIQUE, Titular de la Notaria Pública NÚrlJPlr'6(97) noventa y siete, con ejercicio e~ este,¡pnmer Dlstnto Reglstral y domicilio en esta Qtldad; HAGO CONSTAR LA CONSTITUCION DE

LA SOCIEDAD DENOMINADA "ALvENrYsocIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,

~ue realizan los señores Lic. JORGE AlsÉRTO EURÁN GRAHAM y Lic. CARMEN MARíA

. LVAREZ TORRES quienes me presentaron con su formulario de Registro Federal deCausantes Denominado R1 como Accionistas, con los siguientes con números de homo-clave,

IEUGJ-730902 4Q9 y AATC 710425 MU4 respectivamente y cuyo formulario anexo al apéndice

~e esta escritura bajo el mismo número, en copia certificada, para los efectos que más adelante-e establecen, lo que efectúan en los términos de las siguientes: =======================-============================ C L A U S U L A S ============================

==== PRIMERA:- Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

ARIABLE, con arreglo a la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente. ================ SEGUNDA:- Que para el efecto antes indicado, obtuvieron el PERMISO número

(19000041) UNO, NUEVE, CERO, CERO, CERO, CERO, CUATRO, UNO EXPEDIENTE ¡

,número (200319000040) DOS, CERO, CERO, TRES, UNO, NUEVE, CERO, CERO, CERO, 11

CERO, CUATRO, CERO FOLIO número (501EDUN3) CINCO CERO UNO, E, O, U, N, TRES, 11

e fecha (08) ocho de Enero del (2003) dos mil tres, expedido por la Secretaría de Relaciones

[xteriores, autorización que en este acto me exhiben y Yo, el Notario Doy Fé, tener a la vista, lo I

grego al apéndice de mi Protocolo bajo el mismo número de esta Escritura con la letra "A".====== TERCERA:- La Sociedad que se constituye se denominará "ALVENI" debiendo ser

eguida esta denominación de las palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITALARIABLE" o de las iniciales "S A DE C V " -------------------------------------

L==== CUA~TA:- La Sociedad q~e' se CO~s~itu-y~-~;~~~i~;;~~~o-s-~~~~~t~~-q-U~-~~~;~~~;,~~

~OnSignan y en lo no previsto en ellos, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades

~::::::::::::::::::::~:::;=~=:;~~~=~=:c:~=:;:=~=;::::::::::::::::::::::::

-========== DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACiÓN, DOMICILIO Y ==============-========== C L A U S U L A O E E X T R A N J E R I A: =========:==:===

1==== PRIMERA:~ La Sociedad se denomina "ALVENI" y esta denominación irá siempre¡iSeguida de las iniciales "S.A. DE C.V.".==========================================

II~====SEGUNDA:- El Objeto de la Sociedad es: ===================================

==.1).- Diseñar, distribuir, c~pacitar, elaborar, im~ortar, expo~ar, editar, publicar, su.s~ribir,ervlr productos y servicIos en areas de Comunlcaclon Consultona de NegOCIOse Informalica. ::

== 2).- Encargarse por cuenta propia o ajena de promover, constituir, organizar, explotar,ladministrar, tomar participaciones en el capital, en el financiamiento, en la administración o en

Ila liquidación de todo tipo de sociedades o asociaciones, tanto nacionales como extranjeras

Ibara el cumplimiento del objeto. ================================================

I~== 3).- Celebrar todo tipo de operaciones de crédito en los términos de la ley. =============

Ir== 4).- Contraer o conceder prestamos, otorgando. o reci~~endo las garantíascorrespondientes, asi como emitir obligaciones con o sin garantla espeCifica. ==============

r== 5).- Emitir, otorgar~ ex~edir, acept~r,. girar, suscribir, librar, endosar, avalar o certificar tod~

~ipo de valores y demas tltulos de credlto, en la InteligenCia de que la Sociedad solo podra Ibrestar el aval. ============================================================= ¡-

1;::== 6).- Adquirir y disponer en toda clase de derechos relativos a propiedad industrial o II

linte,e't"'. 'n'~"yendom,,,,,. nomb,e, come,c1,'e,. ""0' ,ome""'e'. ",rtll'"do, de I

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invención, derechos de autor, patentes, opciones y preferencias y otorgar licencias respecto detales derechos, asi como ser titular de concesiones para realizar todo tipo de actividades. ====

=== 7).- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso, el goce, el usufructo, la posesión, o eldominio por cualquier titulo de toda clase de bienes muebles o inmuebles así como derechosreales sobre ellos. ==========================================================

=== 8).- Contratar, activa o pasivamente, toda clase de prestación de servicios, asi como actuar

en todo tipo de operaciones comerciales como comisionista, mediador, representante,:distribuido o intermediario. ====================================================

=== 9).- Celebrar toda clase de contratos, convenidos e instrumentos de crédito, asi como

realizar todos los actos necesarios o convenientes para llevar a cabo los objetos antes

mencionados en esta Cláusula. ================================================::

=== 10).- Adquirir bienes muebles e inmuebles y derechos reales necesarios para sus fines. ==¡!

=== TERCERA:- La duración de la Sociedad será de (99) NOVENTA Y NUEVE AÑOS~Icontados a partir de la firma de esta escritura. ======================================== CUARTA:- El domicilio de la Sociedad será en GARZA GARCIA, NUEVO LEÓN si~1

embargo podrá establecer Agencias o Sucursales en cualquier parte de la RepúblicaMe 'cana o en el ExtranJ'ero -------------- ...;1XI . -------------------------------------------------_:

=== QUINTA:- La Sociedad es Mexicana, "Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá

tener participación social alguna o ser propietario de acciones de la Sociedad. Si por algúnmotivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento lIegare aadquirir una participación Social, o a ser propietario de una o más acciones, contraviniendo as!

lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene que dicha adquisición será nula, y portanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate, y los títulos que la

representen, teniéndose por reducido el Capital Social en una cantidad igual al valor de lapartici pació n ca nce lada"==== ============ == ============= ======== ======== ==== ===================C A P I TUL O S E G U N D O ======================

================== CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ============================

=== SEXTA:- El capital Social será variable, con un mínimo fijo de $50,000.00 (CINCUENTA

MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) Y un máximo ilimitado autorizado, todas lasacciones representativas del Capital Social serán comunes, nominativas y con valor de $10

(DIEZ PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una. Las 5,000 (CINCO MIL) acciones serie"A" representarán el Capital Social mínimo fijo sin derecho de retiro, mientras que las accionesserie "B" y subsiguientes representarán el Capital Variable y en lo sucesivo cada emisión de

acciones que se realice con motivo de Aumento de Capital, constituirá una serie identificada en

orden progresivo, alfabético con una letra. Los títulos de cada serie podrán amparar una ovarias acciones y se emitirán en numeración progresiva. Las acciones no suscritas

correspondientes a la parte variable del Capital Social se conservarán en poder de la Sociedad

y serán suscritas y exhibidas cuando así lo determine 'la Asamblea General Ordinaria deAccionistas. Todas las acciones conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones,independientemente de la serie que se trate. ========================================== SÉPTIMA:- El capital variable de la Sociedad es susceptible a aumento o disminución, sin

necesidad de reformar estos Estatutos Sociales y con la única formalidad de que sean

autorizados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. ============================ Todo aumento o disminución de Capital Social, deberá inscribirse en el Libro de Registro

que al efecto llevará la Sociedad. =================================================== OCTAVA:- Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus

acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del Capital Social. No podrádecretarse un aumento del Capital, si no están totalmente suscritas y pagadas, todas lasacciones emitidas con anterioridad; la reducción del Capital Social se efectuará mediante el

reembolso a los accionistas. La designación de las acciones que hayan de cancelarse se

harán por acuerdo unánime de los accionistas presentes en la Asamblea respectiva o en su

defecto por sorteo celebrado ante Notario Público. En este último caso, hecha la designación de

LIC. JOSE LUIS TREVIÑO MANRIQUENOTARIO PUBLICO NUM. 97

15 DE MAYO 410 OTE. MONTERREY, NUEVO LEON, MÉXICOTBS. &J...lO.34-07; &:J4O..09..89.~·191 PRIV. ~71~ I FAX, &3-45-7S-lIO

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¡llas acciones que hayan de cancelarse, se publicara un aviso en el Periódico Oficial del Estado

!I~de Nuevo León y el importe del reembolso quedara desde esa fecha a disposición de losi accionistas respectivos en las oficinas de la Sociedad. sin generar interés alguno. ==========;1 ====NOVENA:- Cada acción dará derecho a un voto y todos los accionistas tendrán los

;1, mismos derechos y obligaciones. ===============================================! ==== DÉCIMA:- Los titulas de las acciones deberán ser firmadas por el Administrador Único yel

I Comisario. y llenarán los requisitos exigidos por el Articulo (125) ciento veinticinco de la Ley.1 ..

;! General de Sociedades Mercantiles. =============================================

11 ==== DÉCIMA PRIMERA:- La Sociedad considerará como dueño de las acciones a quien 1:

11 aparezca inscrito como tal en el Registro de Acciones nominativas. A petición del tenedor de

¡lilas acciones se asentarán las transmisiones que se efectúen. ============================== Los Asientos. anotaciones o inscripciones en dicho Registro serán firmadas por el

IAd .. d U'I mlnlstra or nlco. ========================================================

'I-----------------------C A P I TUL O TER C E R O ------------------------1 ----------------------- ------------------------

: ======================= ASAMBLEA DE ACCIONISTAS =========================

==== DÉCIMA SEGUNDA:- La suprema autoridad de la Sociedad radica en la Asamblea

'1 General de Accionistas, que podrá ser Extraordinaria u Ordinaria. ============~==.======~=1, ==== DECIMA TERCERA:- Las convocatorias para Asambleas Generales de Accionistas seran:1 hechas por el Consejo de Administración o por el Administrador Unico. o en su caso por el

] .'I Comisario. ===== ======= === === == ========= == ======= ===== ===== =================

;' === DÉCIMA CUARTA: Para que una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se

'! considere legalmente instalada; deberan observarse los requisitos que para el quórum de,! asistencia y votación para primera y segunda convocatoria. establecen los Articulas (189)

: ciento ochenta y nueve, (190) ciento noventa, (191) ciento noventa y uno, y demás relativos de

H la Ley General de Sociedades Mercantiles. ========================================"

'1 ::::_~~~~~~ ~~~~~~~_~a_d_a_~=~óndará derecho a un v~t~~:::::::::::::::::::::::::,' ::I CAPITULO CUARTO ----------------------------q ------------------------- DE LA ADMINISTRACIO' N ---------------------------,------------------------- ---------------------------

'1 === DÉCIMA SEXTA:- La dirección de los asuntos sociales estará a cargo de un! ADMINISTRADOR ÚNICO, designado por la Asamblea de Accionistas o de un Consejo de

:i Administración, integrado por el númem"de Consejeros Propietarios y Suplentes que determine

;, cada año la Asamblea pudiendo se reelectos. Para que el Consejo de Administración funcione

',legalmente, deberán asistir por menos la mitad de sus miembros y sus resoluciones seránválidas cuando sean toma . s por la mayoria de los presentes. ========================== DÉCIMA SÉPTIMA:- Consejo de Administración o el Administrador General Único en su

. caso, será el representante legal de la Sociedad y tendrá por lo tanto, las siguientes

:I atribuciones: ====== ===== ============== ========= =============================, ==== 1.- Representar a la Sociedad con PODER GENERAL PARA PLEITOS Y

:;COBRANZAS, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula

< especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, en los términos del articulo (2448) dos mil,cuatrocientos cuarenta y ocho, párrafo primero y (2481) dos mil cuatrocientos ochenta y uno,

. del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León y sus correlativos y análogos los artículos; (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo primero y (2587) dos mil quinientos

,ochenta y siete del Código Civil Federal, a fin de representar a la Sociedad ante personas.físicas y morales ante toda clase de autoridades de cualquier fuero, sean judiciales civiles openales, administrativas, juntas de conciliación y arbitrajes y demás autoridades del trabajo,

:' tanto de orden federal como local, en toda la extensión de la República Mexicana y en el

;extranjero. en juicio o fuera de él; promover toda clase de juicios de carácter civil, penal, laboral,

" administrativo, fiscal, incluyendo el juicio de amparo, seguirlos en t:::ldossus trámites y desistirse

de ellos; interponer recursos contra autos interlocutorios y definitivos, consentir los favorables y

pedir revocación, contestar las demandas que se interpongan en mi contra y seguir los juicios

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por sus demás trámites legales, interponer toda clase de recursos en las instancias y ante las

autoridades que procedan; reconocer firmas, documentos y redarguir de falsos los que se

presenten por la contraria; presentar testigos, ver protestar a los de la contraria, tacharlos yrepreguntarlos; articular y absolver posiciones, transigir y comprometer en árbitros, recusar

magistrados, jueces y demás funcionarios judiciales, sin causa, con causa o bajo protesta de

Ley; nombrar peritos, otorgar recibos y cartas de pago. formular yresentar denuncias,

querellas o acusaciones penales y otorgar perdones cuand~a su . ¡ClO el caso lo amerite, asícomo constituirse en parte civil y coadyuvar con el Ministerio P' ICO .======================== 11.-Administrar los negocios y bienes de la Socied' (j con PODER GENERAL, en los

términos del párrafo segundo del Artículo (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del

Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León y su correlativo el (2554) dos mil quinientoscincuenta y cuatro del Código Civil Federal, estando facultado para realizar todas las

operaciones inherentes al Objeto de la Sociedad, sin que esto constituya limitación alguna al

mandato a que se refiere el presente punto a lo siguientes: a).- Nombrar y remover al Director,Gerente, Apoderados, Agentes y Empleados de la Sociedad, determinando sus atribuciones,

condiciones de trabajos y remuneraciones; b).- Celebrar contratos individuales y colectivos de

trabajo y revisarlos en su caso; c).- Formular los reglamentos interiores de trabajo; d).­Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, efectuar susacuerdos y en general llevar a cabo todos los actos y operaciones que fueren necesarios o losexpresamente reservados por la Ley o por estas Cláusulas a la Asamblea. ================

=== 111.-Celebrar y ejecutar ACTOS DE DOMINIO mancomunados respecto de los bienes yderechos de la Sociedad, sin limitación alguna, en los términos del párrafo tercero del Artículo

(2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Código Civil vigente en el Estado de NuevoLeón y su concordante el Articulo (2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código CivilFederal.==================================================================

== IV.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiÓN EN EL ÁREA LABORAL,

para los efectos de los Articulas (11) once, (523) quinientos veintitrés, (692) seiscientos noventa

y dos, Fracción 11, (875) ochocientos setenta y cinco y (876) ochocientos setenta y seis,

Fracción I de la Ley Federal del Trabajo. ============================================== V.- PODER GENERAL CAMBIARIO en los términos del Artículo (90.) noveno y (85)

ochenta y cinco de la Ley General de Titulas y Operaciones de Crédito, pudiendo enconsecuencia otorgar. suscribir, aceptar, avalar, endosar y negociar titulas de Crédito anombre de la Sociedad y realizar en los propios titulas todos los actos que reglamenta la Leyde la Materia, abrir y cancelar cuentas bancarias para que las ejerciten en los términos

correspondientes, pudiendo otorgar al efecto toda clase de poderes generales y especiales yffivocarlos.================================================================

==== DÉCIMA OCTAVA:- Los Consejeros o en su caso. el Administrador Único para asegurarla responsabilidad que pudiere contraer en el desempeño de su encargo, otorgaránindividualmente a favor de la Sociedad, fianza o garantía por la cantidad que fije la asamblea.======================== CAP I TUL O Q U I N T O =============================================== D E LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ==================

==== DÉCIMA NOVENA:- La vigilancia de las operaciones sociales estará encomendada a un

Comisario que será designado por la asamblea pudiendo designar también un Comisario

Suplen~.====================================================================================== CAP I TUL O S E X T O ========================

==========EJERCICIOS SOCIALES y DE LA INFORMACiÓN FINANCIERA ============

==== VIGÉSIMA_ I_os ejercicios sociales comenzarán el (10.) primero de Enero y concluirán el

(31) treinta y uno de Diciembre de cada año, con excepción del primero que empezará a partirde la firma de esta Escritura y concluirá el (31) treinta y uno de Diciembre del (2003) dos mí!tres. La Asamblea General de Accionistas podrá variar los periodos de los ejercicios socialessin necesidad de reformar los Estatutos Sociales. ===================================

==== VIGÉSIMA PRIMERA:- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada

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LIC. ]OSE LUIS TREVIÑO MANRIQUENOTARIO PUBLICO NUM. 97

15 DE MAYO 410 OTE. MONTERREY, NUEVO LEON, MÉXICOTELS.~3H17; 1J.4O.09.89,~·19 I PRlV.~"71-60 I FAX:&:J..6.~

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)/ejercicio social, se celebrará una Asamblea General de Accionistas en los términos de los1lestablecido por el Articulo (181) ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades!I Mercantiles. == ==== ==== ========== == ================ ===== ====================

;1 ==== VIGESIMA SEGUNDA:- La presentación del Balance General corresponderá al:, Consejo de Administración o en su caso al Administrador Único. El Balance General junto

~ 1'1 con los documentos justificativos y el informe general sobre la marcha de los negocios. I I

j II1 sociales, será entregado al Comisario por lo menos con (30) treinta dias de anticipación a la '

/.' I fecha fijada para la Asamblea General. Anual de Accionistas. ===.====~=====~============ ¡

¡// 11 ==== VIGESIMA TERCERA- El COmisario dentro de los (15) qUince dlas siguientes a la fecha ,1iI en que reciba el Balance General y documentos anexos, rendirá un dictamen sobre dicho ,documento contable, con las observaciones y proposiciones que considere pertinentes. ====== ¡

==== VIGESIMA CUARTA- De las utilidades netas que arroje el Balance General aprobado I

por la Asamblea, se separará un 5% para el fondo de reserva legal, hasta completar el 20%del Capital Social. El remanente se aplicará según lo acuerde la Asamblea General Ordinariade Accionistas. === === ============= =========== =========== ========= ===========

==== VIGÉSIMA QUINTA:- Las pérdidas, si las hubiere, serán absorbidas primero por los

fondos de reserva y a falta de estos por el capital social, dejando a salvo lo dispuesto por elArticulo (18) dieciocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ====================

======================= CAP I TUL O S E P T I M O ==:::====================i! ======================= DISOLUCiÓN Y LIQUIDACiÓN ====="'==================

¡I == VIGÉSIMA SEXTA- La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas enumeradas en

1.11 el Articulo (229) doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.======! == La liquidación de los asuntos sociales estará a cargo de uno o varios liquidadores, los que:1 tendrán las facultades que para tal efecto establece la Ley de la Materia.=="'=====1l .

,----------------------- ARTICULOS TRANSITORIOS -------------------------:1----------------------- -------------------------

il == La reunión celebrada por los comparecientes para firmar la presente Escritura, constituye lair Primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas y en ella se toman por unanimidad losI! .. d' siguientes acuer os' ------------------------------------.-------- _

;1 == PRIMERO- El ~-a;~t~~~-o-c~a~-~j~-~~~i:o--~~-~-~~~~e-d~~~-;:e-d-a-~~t~~~~~~-~~~~~t~-~;1 pagado en la siguiente forma·--------------------------------------------------'1 --------------------------------------------------

1, /

:¡ ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

;! LIC. JORGE ALBERTO EURÁN GRAHA ' 4,500 ------------------ $ 45,000

! LIC. CARMEN MARíA ÁLVAREZ TORRES 500 00 __ 00 $ 5'000~

l',í T O TAL 5,000 00 00 __ $ 50,000

ii === SEGUNDO- Se acepta como Sistema de Administración el de A~MIN~STRADOR.)d· ICO,il y se designa para tal efecto el señor LIC. J~RGE ALBERTO, EUR~6RAHAM.~ quien se

'lile confieren las facultades contenidas en la Clausula Declma Septlny;t'de los Estatutos de esta! Escritura Constitutiva, la cual se tiene aqui por reproducida como si a la letra se insertara. ====I •

,1 ===TERCERO- Se designa COMISARIO de la Sociedad a: Ing. LUIS ALONSO EURAN

IIHUICAB =================================================================:1 === CUARTO:- El Administrador Único y el Comisario de la Sociedad, en este acto, aceptan

ii los cargos que se les confieren y protestan desempeñarlo fiel y legalmente otorgando la,¡ garantia establecida en los Estatutos Sociales. ====================================

1: === QUINTO:- Se designará como Apoderado de la Sociedad a la Licenciada CARMEN MARIA,!ÁLVAREZ TORRES, a quien se le otorgan las siguientes facultades: Poder General para Pleitos;1 y Cobranzas Actos de Administración y Poder General Actos Laborales. =================ií '

': === A).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades

d generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación

:alguna, en los términos del artículo (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho, párrafo

,primero y (24~ 1) dos mil cuatrocientos ochenta y uno, del Código Civil vigente en el Estado de

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Nuevo León y sus correlativos y análogos los artículos (2554) dos mil quinientos cincuenta ycuatro, párrafo primero y (2587) dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, a finde representar a /a Sociedad ante personas físicas y morales ante toda clase de autoridades

de cualquier fuero, sean judiciales civiles o pena/es, administrativas, juntas de conciliación yarbitrajes y demás autoridades del trabajo, tanto de orden federal como local, en toda la

extensión de la República Mexicana y en el extranjero, en juicio o fuera de el; promover toda

clase de Juicios de carácter civil, penal, laboral, administrativo, fiscal, incluyendo el juicio deamparo, seguirlos en todos sus trámites y desistirse de ellos; interponer recursos contra autos

interlocutorios y definitivos, consentir los favorables y pedir revocación, contestar las demandas

que se interpongan en mi contra y seguir los juicios por sus demás trámites legales, interponer

toda clase de recursos en las instancias y ante las autoridades que procedan; reconocer firmas,

documentos y redarguir de falsos los que se presenten por la contraria; presentar testigos, verprotestar a los de la contraria, tacharlos y repreguntarlos; articular y absolver posiciones,transigir y comprometer en árbitros, recusar magistrados, jueces y demás funcionarios

judiciales, sin causa, con causa o bajo protesta de Ley; nombrar peritos, otorgar recibos y cartas

de pago, formular y presentar denuncias, querellas o acusaciones penales y otorgar perdones

cuando a su juicio _~I_~~s_o_~o_~~_e~~~,_~~i_~~~~_~O_~~i~U~~S:_::!_a_rt_e_=~~!_=~:~~~v_a~_~o_n_=1Ministerio Publico. --- - _

=== B)- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiÓN EN EL ÁREA LABORAL;para los efectos de los Artículos (11) once, (523) quinientos veintitrés, (692) seiscientos noventa

y dos, Fracción 11, (875) ochocientos setenta y cinco y (876) ochocientos setenta y seis.Fracción I de la Ley Federal del Trabajo.==========================================

=== C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiÓN en los términos del segundopárrafo del articulo 2448(dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del Código Civil del Estado de

Nuevo León y su correlativo del articulo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del CódigoCivil para el Distrito y Territorios Federales y en general para realizar toda clase de actos deadministración, que se requiera. ================================================

=== SEXTO:- Se autoriza a el Lic. José Luis Treviño Manrique para que realice todos los

trámites legales y proceda a la inscripción de la presente Escritura en el Registro Público de laPropiedad y del Comercio que corresponda al domicilio de la Sociedad. ============================================ G E N E R A L E S ===============================

==== Los comparecientes proporcionaron como sus generales las siguientes: ===========

==== El Lic. JORGE ALBERTO EURÁN GRAHAM, mexicano por nacimiento, mayor de edad,

soltero, originario de Tampico, Tamaulipas en donde nació el dia 02 de Septiembre de 1973,

profesional, al corriente en el pago del Impuesto sobre la Renta, sin justificarlo por el momento ycon Registro Federal de Contribuyentes EUGJ 730902 409 Y con domicilio en la Calle RupertoMartinez número 1901 Ote, Edificio 17 Departamento 14 en la Colonia Obrera en el Municipio

de Monterrey, Nuevo León., quien se identificó con credencial para votar con fotografíaexpedida por el Instituto Federal Electoral con número de folio 74852558. ================

==== La señorita Lic. CARMEN MARíA ÁLVAREZ TORRES, dijo ser: mexicana pornacimiento, mayor de edad, soltera, originaria de México, D.F, en donde nació el dia 25 de Abril

de 1971. profesionista, al corriente en el Pago del Impuesto sobre la Renta sin justificarlo por elmomento y con Registro Federal de Contribuyentes AATC 710425 MU4 y con domicilio en la

calle Porfirío Diaz, número 120-1, Zona Centro en San Pedro Garza Garcia, Nuevo León, y depaso por esta Ciudad, quien se identifico con credencial para votar con fotografía expedida porel Instituto Federal Electoral con número de folio 023321062.================================================= CERTIFICACION NOTARIAL ==========================

==== En este acto, el Suscrito Notario Público hace constar la advertencia que hace a los

otorgantes de esta Escritura, de la obligación que tienen de acreditar dentro de los (30) treintadias siguientes a la fecha de la misma, que han presentado solicitud de inscripción en el

Registro Federal de Contribuyentes correspondiente de la persona moral que por este acto

constituyen y de que en caso de no hacerla, no se autorizará en definitiva la presente Escritura.

LIC. jOSE LUIS TREVIÑO MANRIQUENOTARIO PUBLICO NUM. 97

15 DE MAYO 410 OTE. MONTERREY, NUEVO LEON, MÉXICOTE15. 8.l-4G-34-G1;~, ~-191 PlUV.SJ-«-71~ I FAX:~~

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I === YO, EL NOTARIO DOY FE:- De la verdad en este acto de que conozco personalmente

la los c~mparecientes, a quienes considero con la capacidad legal necesaria para otorgar el Iacto JUrldlcO de que se trata, sin que me conste nada en contrario; que el permiso expedido I

11 por la Secretaría de Relaciones Exteriores, lo agrego al apéndice de mi Protocolo con el número 11

correspondiente de esta Escritura. De que todo lo manifestado por los comparecientes fue bajo I

protesta de decir verdad; de que se cumplieron en esta actuación con los requisitos que señala

I ~I Artículo (106) ciento seis de la Ley del Notariado en vigor y disposiciones relativas de la Ley

)1'1del Impuesto sobre al Renta y del Código Fiscal de la Federación. Fue leída la Escritura por el

/j 'S,USCrltoNotariO, ~ sus otorgantes, a quienes les hice saber el derecho que tienen de leerla porSI mismos, expllcandoles su alcance y efectos legales, la ratifican y firman ante mí, el día (17)de Enero del año 2003-dos mil tres. DOY FE. ======================================

== RUBRICAS === SR. LIC. JORGE ALBERTO EURAN GRAHAM === SRA. LIC. CARMENMARIA ÁLVAREZ TORRES ===================================================

=== LIC. JOSÉ LUIS TREVIÑO MANRIQUE === NOTARIO PUBLICO NUMERO 97. RUBRICAY SELLO NOTARIAL DE AUTORIZAR. ==========================================

==== AUTORIZO PREVIAMENTE LA PRESENTE ESCRITURA EN LA MISMA FECHA DE SU

FIRMA O SEA HOY OlA (17) DEL MES DE ENERO DE 2003 DOS MIL TRES, PARA EL i. - I

I UNICO EFECTO DE ACOMPANARSE UN EJEMPLAR DE LA MISMA CON LA SOLICITUD DE IINSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES DE LA PERSONA I

I MORAL DENOMINADA "ALVENI.", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, ANTE LA 111OFICINA FEDERAL DE HACIENDA QUE CORRESPONDA Y SE DE CUMPLIMIENTO A LO .'

DISPUESTO EN EL PÁRRAFO TERCERO DEL ARTICULO (27) VEINTISIETE DEL CÓDIGO :!

FISCAL DE LA FEDERACiÓN VIGENTE EN EL PAls.- ============================== :1

;~~LL~C~~~~~I~~I~ET~~~ÑR~Z~~N~~::U=:~=~::=~~=:~~~~~~=~~~::~=::~=~~~:~~:=: ¡¡

======= PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES ============== li

===== Al margen izquierdo un sello que dice:- Estados Unidos Mexicanos SECRETARIA DE 1:

RELACIONES EXTERIORES.- MEXICO.- Dirección General de Asuntos Jurídicos Dirección de !I

11 Permisos, PERMISO 19000041.- EXPEDIENTE 200319000040.- FO_L10 501 EOUN3.- En l'

atención a la solicitud presentada por el C. LIC. JOSE LUIS TREVINO MANRIQUE, esta ;1

¡secretaria concede el permiso para constituir una S.A DE C.v., bajo la denominación ALVENI, l¡

I S.A DE C.V. este permiso, quedara condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se ~,constituya, se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la I!

!fracción I del articulo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artículos 15 11

I de la ley de inversión extranjera y 14 del reglamento de la ley de Inversión Extranjera y del 11

Registro Nacional de Inversión Extranjeras., el interesado, debería dar aviso del uso de este 11

permiso a la secretaria de relaCiones exteriores dentro de los seis meses sigUientes a la ¡11expedición del mismo, de conformidad con lo que establece el articulo 18 del reglamento de la ¡ley de inversión extranjera y del registro nacional de inversiones extranjeras., lo anterior se !I

11 comunica con fundamento en los articulas: 27 fracción i de la constitución política de los 11

estados unidos mexicanos; 28 fracción v de la ley orgánica de la administración publica federal; 1I

I 15 de la ley de inversión extranjera y 13, 14 Y 18 del reglamento de la ley de inversión 11

extranjera y del registro nacional de inversiones extranjeras, este permiso quedara sin efectos si :!

I dentro de los noventa días háb~es siguientes de la fecha de otorgamiento del mismo, los 11

I1

I interesados no acuden a otorgar ante. fedatario publico el instrumento correspondie~te a la :1

constitución de la sociedad de que se trata, de conformidad con lo que establece el articulo 17 I'!del reglamento de la ley de inversión extranjera y del registro nacional de inversiones I

extranjeras; asi mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el articulo 91 de la ley de la :!

.propiedad industrial. MONTERREY, NUEVO LEÓN A 08 DE ENERO DE 2003.- EL :1

iSUBDELEGADO.- LIC. JUAN FRANCISCO CANTU SOTO.- RUBRICA Y SELLO QUE DICEISECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- DELEGACiÓN MONTERREY, N.L. =======i .I

III

I

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O~G\ST~ PU!)L\C') (I~ t~PROPIEJAO y DEl CO:"r;:RCIO

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MOI~íERr.t'{. N. L

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LIC. CARLQS REYN$fJO AY.

IRMA/9500

=== Orden de cobro:- declaración de pago de derechos por certificaciones, reposIciones,etc 11.- datos de identificación del contribuyente. nombre. denominación o razón social."ALVENI.," S.A. DE C. V.. dependencia: secretaria de relaciones exteriores ... servicios

jurídicos:- permiso conforme a las fracciones- I y IV del articulo 27 constitucional. constitutiva.$555.000.=================================================================

===== Autorizo definitivamente la presente Escritura a los (20) veinte días de Enero del año200-dos mil tres.- fecha en que me acreditaron haberse dado de alta en la Secretaría de

Hacienda y Crédito Público. ==================================================::!===== DOY FE.- LIC. JOSE LUIS TREVIÑO MANRIQUE.- RUBRICA.- SELLO NOTARIAL DE

AUTORIZAR.============================================================== ,======================= A R TIC U L O 2 4 4 8 =======================.

===== Yo, el Notario Doy Fe: De que el texto del articulo (2448) dos mil cuatrocientos cuarenta

y ocho del código civil vigente en el estado de nuevo león., es idéntico al texto del articulo

(2554) dos mil quinientos cincuenta y cuatro del código civil vigente en el distrito federal, es el

que literalmente a continuación se transcribe: =====================================~

===== Articulo 2448.- en todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastara que s~diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula

especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. en lo~poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que se dan con ese carácter.para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. en los poderes generales

para ejercer actos de dominio bastara que se den con ese carácter para que el apoderadotenga todas las facultades de dueño. tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer todaclase de gestiones a fin de defenderlos. como se quisieren limitar en los tres casos antes

mencionados. las facultades de los apoderados. se consignaran las limitaciones o los poderes

serán especiales. los notarios insertaran este articulo en los testimonios de los poderes queotorguen.=================================================================== ES PRIMER TESTIMONIO.- que se expide para uso de la sociedad denominada ..ALVENI. ..•SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. fue tomado de mi Protocolo y Apéndice del

mismo, donde queda la matriz respectiva. bajo el Número (8,620) OCHO MIL SEISCIENTOSVEINTE. Va en (4) cuatro fajas útiles debidamente selladas. cotejadas y rubricadas, lo autorizo

y firmo, en la ciudad de Monterrey,. Capital del ~dO e Nuevo León. a los (17) diecisiete días

del mes de Enero de (2003) dos mil tres. DOY E. =====:t============================

\ ~.~'~~f;f;':~~ '-......-J ;)(~.,:~,,;.~::¿~::.~ <'~~ "'r., -"~'c'\:}I\ .

LIC. JOSE LUIS TR ~ MÁN;i~~' ~:)~?;~;:E·rNOTARIO PUBLI . MERO 97:~ ;-',~,<:·7TEML- 0223-USA ... " ',-