les offres publiques : opa/ope m ast er e fi l
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es offres publiques (OP) est une procédure qui permet à une entreprise (initiatrice)
de faire connaitre publiquement q´elle propose d´acquérir ou d´échanger tout ou
une partie des titres donnant accès au capital social de la société victime. Les OP
peuvent être de plusieurs types : Offre publique d´achat (OPA) pour un paiement en espèce,
offre publique d´échange (OPE) pour un paiement en titres, offre publique de retrait (OPR)
pour un retrait de la cote ….Elles ont pour but le contrôle de la société cible.
LEn effet, les circonstances des OP se situent dans le cadre où les sociétés dont le
flottant est important et qui sont considérées sous évaluées par les boursiers sont plus
susceptibles d´être opéables.
Ces offres sont amicales s´il existe un accord entre la société initiatrice et celle visée,
comme peuvent être hostiles en cas de refus de l´offre, ce qui va engendrer le lancement des
contre OPA par la société opéable.
A la lumière de cette introduction, nous allons tenter de répondre à la problématique
suivante :
uels sont les aspects à prendre en considération pour se protéger ou mener une
offre publique à la réussite ?QLa réponse à cette problématique nous amène à traiter dans un premier chapitre les
différents types des Offres publiques et leurs motivations du lancement, second chapitre :
procédures du lancement d´une OPA/OPE et les stratégies de défenses anti OPA/OPE.
Finalement pour affiner notre travail, on a consacré un dernier chapitre pour une
étude de Cas d´Arcelor-Mittal.
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Section 1 : Les différents types d'offres publiques :
En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe
financier ou une autre institution privée, sous forme d'une proposition faite au public de lui
acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d'une société, dans le cadre de
procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de bourse, notamment en ce
qui concerne les informations financières à fournir au public (En France par l'AMF ou aux
États-Unis par la SEC).
Les offres publiques peuvent être de plusieurs types : offre publique d'achat ou OPA
pour un paiement en argent, offre publique d'échange ou OPE pour un paiement en titres,
offre publique de retrait ou OPR pour un retrait de la cote, etc
1. Les Offres Publiques d’Achat (OPA) :
Une offre publique d'achat (ou offre publique d'acquisition) sur des actions cotées en
bourse, est lancée par une entreprise ou par un groupe d'investisseurs, à un prix d'achat
déterminé, dans l'optique de prise de contrôle d'une (autre) entreprise.
Dans certains cas, le lancement d'une OPA est limité par la règlementation, en
particulier lorsque l'acheteur contrôle déjà directement ou indirectement sa cible (passage du
seuil des 50% des droits par exemple). Cette obligation a été instituée afin de protéger les
autres actionnaires en leur offrant une solution de sortie.
Le prix est naturellement presque toujours supérieur au cours de bourse avant le
lancement de l'opération, mais ce n'est pas obligatoire (en particulier pour les OPA imposées).
Certains investisseurs (ou spéculateurs) sont à la recherche des titres pouvant faire
l'objet d'une OPA, car c'est souvent l'occasion de faire une plus-value.
2. Les Offres Publiques d’Echange (OPE) :
Une offre publique d'échange sur des actions cotées en bourse est lancée par une
société, selon une proportion d'échange déterminée entre des actions de la société « cible » et
celle qui veut en prendre le contrôle.
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Par exemple, 5 actions de la société cible donneront droit à 3 actions de la société
offreuse en cas d'acceptation de l'offre (cet exemple suppose que 3 actions de l'offreuse valent
davantage en bourse que 5 actions de la cible).
Par ailleurs on distingue deux types D'OPA/OPE: amicales, hostiles. Les OPA/OPE
sont jugées amicales lorsque le conseil d'administration de la société cible est d'accord pour
l'OPA (celui pense que la fusion créera des synergies positives).
En revanche l'OPA/OPE est hostile lorsque le conseil d'administration n'est pas
d'accord. Celui-ci n'est pas décideur, il émet simplement un conseil. Ce sont les actionnaires
de la société cible qui décident de la validité de l'OPA/OPE.
3. Les Offres Publiques de Retrait (OPR) :
Une offre publique de retrait fait suite à une OPA ou OPE ayant permis à son
lanceur de devenir propriétaire de la quasi-totalité de la société cible. De ce fait, il ne reste
qu'un nombre minime d'actions de cette dernière encore détenues par le public.
L'OPR est une proposition aux propriétaires des actions restantes de les leur acheter,
en général à bon prix, avant que celles-ci ne soient radiées de la cotation en bourse. Ce retrait
permettra à l'actionnaire principal ou a son groupe d'éviter les frais et contraintes diverses
liées à la cotation en bourse et à la coexistence d'autres actionnaires dans le capital.
S'il reste encore des actions non présentées à l'OPR, la société offreuse peut la faire
suivre d'une offre de retrait obligatoire (OPR-RO).
4. Les Offres Publiques de Vente (OPV) :
L’offre publique de vente est une offre publique faite par des actionnaires (par
exemple, l'État en cas de privatisation ou d'ouverture du capital d'une entreprise publique) à
tout épargnant qui le souhaite, de leur vendre des actions d'une société selon des conditions
précises de quantité et de prix.
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L'opération une fois conclue (ce qui suppose une procédure de répartition des titres si
la demande est supérieure à l'offre, ou est comme on dit « sursouscrite »), est généralement
suivie de l'introduction en bourse desdites actions.
5. Les Offres Publiques à prix Ouvert (OPO) :
L’offre publique à prix ouvert est une procédure qui consiste à recueillir les
demandes de souscription puis à fixer le prix définitif après la clôture de l'offre.
6. Les Offres Publiques à prix Fixe (OPF) :
L’offre à prix fixe est une procédure d'introduction en bourse fixant la quantité et le
prix unique des titres à vendre.
7. Les Offres Publiques à prix Minimal (OPM) :
L’Offre à prix minimal est une procédure d'introduction en Bourse qui consiste à
fixer la quantité. Le prix dépend de la demande et des exigences du vendeur.
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Section 2 : Les Motivations du lancement d'une offre publique
d'acquisition
Les offres publiques dont leurs diversités et leurs natures visent des intérêts et
des objectifs stratégiques pour une société, ces objectifs peuvent être soient d'ordre
économiques ou financiers.
1. Motivations à finalités économiques :
A. Motifs stratégiques offensifs :
a. Accroitre le pouvoir de domination et d'influence :
Il s'agit pour la société initiatrice d'utiliser les offres publiques d'acquisitions comme
des moyens pour augmenter son pouvoir de domination ou d'influence sur le marché, à travers
des fusions, des absorption ou des prises de contrôle dans des sociétés cibles
Exemple : La fusion de Schneider Electric et de Legrand dans le domaine des
équipements électriques, à donner un pouvoir de domination abusive que la Commission
Européenne c'est intervenue pour séparer les deux sociétés à cause de la situation du
monopole.
b. Capter les ressources spécifiques :
Le lancement des offres publiques d'acquisitions devient indispensable lorsque les
ressources recherchées, ne sont pas disponibles sur le marché (brevets, marques réputées,
compétences, actifs,…).
Parfois il est nécessaire pour une société de disposer rapidement de nouvelles
ressources permettant de rester concurrentielle au sein de l'environnement.
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Exemple : Volkswagen qui cherche à compléter ses marques par l'acquisition de
marques prestigieuses destinés à une clientèle de haut de gamme (Lamborghini, Bugatti, Rolls
Royce ou dernièrement Porsche).
c. Prendre position sur un nouveau marché :
L'un des buts des offres publiques d'acquisitions est de permettre à la société
initiatrice de prendre position sur des nouveaux marchés ou d'étendre ses activités à de
nouveaux métiers ou à de nouvelles zones géographiques
Exemple : En achetant Nissan, Renault a pris le contrôle d'un réseau de distribution
qui offre des possibilités d'ouvertures sur le marché asiatique.
B. Motifs stratégiques défensifs :
a. S'adapter aux évolutions technologiques :
Les changements technologiques permanent et sans cessent pousse les sociétés à s'y
adapter pour pouvoir rester compétitives, mais la diffusion rapide des technologies ne peut
gérer par croissance interne pour des raisons des moyens et de temps, d'où le recoure à des
offres publiques d'acquisitions pour réussir une croissance externe permettant de s'accaparer
de ces nouvelles technologies.
b. Acquérir une taille critique :
Vue la mondialisation des marchés, qui conduit les sociétés à agrandir leurs tailles
par acquisitions pour légitimement prétendre s'inscrire dans le jeu concurrentiel qui évolue
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aujourd'hui au niveau mondiale. Il s'agit pour l'entreprise qu'acquérir rapidement une taille
critique, afin d'éviter sa marginalisation au sein du secteur.
Les offres publiques d'acquisitions apparaissent comme une réponse défensive
à des mouvements de concentration qui condamnent les sociétés à choisir entre acquérir ou
être achetées.
c. Entraver les actions d'un concurrent gênant ou l'éliminer :
Une offre publique d'acquisition peut être un moyen efficace de réagir à la menace de
concurrents puissants. Elle peut en effet, s'insérer dans une logique de protection ou de
réaction à une tentative d'attaque et s'opérer dans un contexte de prévention ou au moment de
l'agression (le jeu concurrentiel qui opposa BNP à Société Générale et Paribas qui a aboutie
en fin à la naissance de la BNP Paribas).
2. Motivations à finalités financières :
A. Motifs stratégiques dans la gestion financière :
a. Réalisé des économies d'impôts :
Les dirigeants d'une société peuvent se trouver entre deux choix de rémunération de
leurs actionnaires : une distribution des dividendes ou une distribution d'actions
supplémentaires à travers le moyen d'une OPRA. Le choix repose sur l'existence d'un
différentiel de taux d'imposition entre distribution de dividendes et OPRA.
Une OPRA peut être profitable à la société dans le cas où elle permet des économies
d'impôts et cela n'est possible que si l'impôt payé en cas de distribution de dividendes aux
actionnaires sera nettement supérieur à un impôt payé sur OPRA.
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b. Augmentation de la richesse des actionnaires :
La recherche de création de valeur au profit des actionnaires est à l'origine des
annonces d'offres publiques d'acquisition.
Une OPRA est souvent considéré dans la littérature financière comme un versement
de dividendes exceptionnels car les actionnaires ne s'y attendent pas forcément. Sur le court
terme, dans les jours qui suivent l'annonce d'un rachat ou le rachat lui même, la plupart des
études montrent une réaction positive et significative du marché, de manière plus ou moins
prononcée.
c. Problème d'agence :
La présence d’une trésorerie abondante et l’absence d’opportunités de croissance
incitent les dirigeants à financer des projets insuffisamment rentables cella provoque des
conflits entre dirigeants et actionnaires. Dans ce cas, la meilleure solution pour l’entreprise est
de racheter ses propres actions afin de rémunérer ses actionnaires et de réduire donc les
conflits d’agence.
B. Motifs stratégiques dans le marché financier :
a. Retrait de la cote des titres de la société :
Les entreprises qui procèdent à des OPR annoncent souvent la volonté de retirer
leurs actions du marché. Le rachat sur le marche ne permettant de racheter qu’un nombre
limite d’actions. L’entreprise qui souhaite voir son titre retiré de la cote doit alors
nécessairement avoir recours à l’OPR.
Une fois ses actions rachetées, elle pourra procéder à une offre publique de retrait
avec retrait obligatoire (OPRO), s'il y a des actionnaires qui refusent de céder leurs propres
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actions à l'annonce de l'OPR ce qui aura pour conséquence la disparition des actions du
marché et le retrait de la cote des titres de l’entreprise.
b. Lutter contre les attaques des offres publiques d'acquisitions :
Le rachat par une société de ses propres actions (OPRA), peut également être vu
comme un moyen d'écarter d'éventuelles tentatives de prises de contrôle inamicales.
En effet, le renforcement de l'actionnariat salarié crée un noyau dur d'actionnaires
plutôt favorables à l'équipe dirigeante en place en cas de tentative de prise de contrôle. (Voir
chapitre 2/section 2, Page : 18)
c. Sous-valorisation de la société cible ou initiatrice :
La sous-évaluation d’un titre peut être un motif suffisant pour qu'une société
déclenche une offre publique, afin de s’approprier un potentiel de hausse qui serait à la fois
bénéfique pour la société cible et pour la société initiatrice.
L’annonce du rachat de ses propres titres par une société est souvent interprétée
comme un moyen pour les dirigeants de véhiculer que l’entreprise est sous-évaluée. La sous-
évaluation est la première motivation citée par les entreprises ayant procédé à un rachat
d'actions. Si on suppose l'existence d'une efficience du marché, à l'annonce de rachats de la
société par ces propres titres, cela va faire monter la valeur de la société pour atteindre sa
valeur réelle présumée.
Les offres publiques d'acquisitions sont des outils intéressants pour atteindre des
objectifs stratégiques des sociétés comme des individus et leurs importances se voient dans
leurs poids d'influence sur la valeur des sociétés ou sur le comportement des investisseurs
dans le marché. Elles permettent une diversification des portefeuilles d'activités comme elles
ouvrent la porte vers l'internationalisation, mais le fait que leur lancement sur le marché
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devient obligatoire dans certaines circonstances rend leurs utilisations une arme à double
tranchant.
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Section 1 : Les procédures du lancement d’une OPA/OPE : cas de la
France et du Maroc :
A. Procédure du lancement d’une Offre publique en France
1. Le dépôt du projet d’offre
• L’initiateur dépose auprès de l’Autorité des marchés financiers son projet d’offre
qui précise notamment ses objectifs et ses intentions, le nombre et la nature des titres de la
société visée qu’il détient déjà et le prix ou la parité d’échange proposé(e). Il remet en même
temps à l’AMF un projet de note d’information qui est rendu public dès le dépôt du projet
d’offre (mis en ligne sur le site de l’AMF et disponible notamment auprès de l’initiateur). Il
s’agit d’un document obligatoire qui présente aux investisseurs l’ensemble des
caractéristiques de l’offre. Dans certains cas d’offres publiques «amicales», cette note
d’information est conjointe à l’initiateur et à la société visée.
• Au plus tard au moment du dépôt du projet d’offre, l’initiateur publie également un
communiqué qui présente les éléments essentiels et les modalités de mise à disposition du
projet de note d’information. La mention suivante doit obligatoirement apparaître sur le projet
de note d’information et le communiqué: « Cette offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF».
• La société visée peut, dès publication de ce communiqué, publier elle-même un
communiqué afin de faire connaître l’avis de son conseil d’administration sur la proposition
de l’initiateur de l’offre.
• Lorsque la note d’information n’est pas con jointe, notamment en cas d’offre «
hostile» ou dans les cas où un expert indépendant est obligatoirement désigné, la société visée
dépose sa propre note d’information auprès de l’AMF. Cette note en réponse est mise à la
disposition du public, fait l’objet d’un communiqué et est soumise à l’examen de l’AMF.
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• Enfin, c’est aussi dès le dépôt du projet d’offre que le président de l’AMF peut
demander la suspension de la cotation du ou des titres con - cerné(s) par l’opération afin de
permettre à chaque investisseur de prendre connaissance des informations relatives à l’offre.
2. L’examen de conformité de l’offre par l’Autorité des marchés financiers :
L’AMF a pour mission de contrôler que la proposition de l’initiateur de l’offre est
conforme à la réglementation en vigueur: c’est l’examen de conformité.
Dans ce cadre, l’Autorité des marchés financiers examine notamment les objectifs et
intentions poursuivis par l’initiateur et l’information figurant dans le projet de note
d’information. L’AMF effectue des contrôles spécifiques dans les cas suivants :
• dans le cadre d’une OPE, l’AMF apprécie la nature, les caractéristiques ou le
marché des titres proposés en échange;
• dans les cas d’offres publiques obligatoires ou de retraits obligatoires, l’AMF vérifie
l’application des dispositions particulières relatives au prix ou à la parité ;
• enfin, en cas d’expertise indépendante obligatoire, l’AMF examine également les
conditions financières de l’offre au regard notamment de l’avis de l’expert et de l’avis motivé
du conseil d’administration de la société visée.
Lorsque le projet d’offre satisfait aux obligations réglementaires, l’AMF publie une
déclaration de conformité (notamment sur son site internet) qui emporte visa de la note
d’information de l’initiateur.
3. Le calendrier de l’offre :
L’Autorité des marchés financiers publie le calendrier de l’offre qui varie selon le type
d’offre publique déposée:
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• une OPA ou OPE suivant une « procédure normale » dure 25 jours de bourse. Cette
durée peut être supérieure, sans toutefois dépasser 35 jours de bourse, si la société visée a
déposé son projet de note en réponse après la publication de la décision de conformité de
l’AMF ;
• dans le cas d’une OPE «simplifiée», l’offre est ouverte pendant 15 jours de bourse
minimum ;
• dans le cas d’une OPA «simplifiée » ou d’une OPR, l’offre est ouverte pendant 10
jours de bourse minimum.
A l’issue de l’offre, l’Autorité des marchés financiers publie le résultat sur son site
internet.
4. La note d’information :
En principe, l’initiateur de l’offre et la société visée établissent chacun un projet de
note d’information.
Cependant, ils peuvent, dans certains cas, rédiger une seule note d’information, dite
conjointe. La note d’information de l’initiateur doit comporter l’ensemble des informations
relatives à l’offre, notamment:
• les circonstances de l’opération;
• le prix (en cas d’offre publique d’achat) ou la parité proposée(e) (en cas d’offre
publique d’échange);
• les conditions de financement de l’opération ;
• les intentions des acquéreurs relatives à la stratégie du nouvel ensemble pour les 12
mois à venir;
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• les orientations de l’initiateur en matière d’emploi, notamment les changements
prévisibles de volume des effectifs.
Lorsque la note d’information n’est pas conjointe, la société cible établit sa propre
note d’information qui contient notamment :
• l’avis motivé du conseil d’administration sur l’intérêt de l’offre proposée pour la
société cible, ses actionnaires et ses salariés ;
• le cas échéant, le rapport de l’expert indépendant (identité de l’expert, méthodes
d’évaluation utilisées, rapport sur le prix proposé, attestation d’équité, etc.).
Les informations relatives aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de
l’initiateur et de la société cible sont déposées auprès de l’AMF mais ne figurent pas dans la
note d’information. La note indique où trouver ces informations qui sont mises à disposition
du public au plus tard le jour de l’ouverture de l’offre.
B. Procédure du lancement d’une Offre publique au Maroc :
Le projet d'offre publique est déposé par l'initiateur auprès du CDVM, il doit
comporter, entre autres, les objectifs et intentions de l'initiateur, le prix ou la fourchette de
prix auxquels l'initiateur offre de céder les titres, le nombre de titres offerts, etc. Le projet
d'offre publique doit être accompagné de la note d'information dont le contenu doit respecter
un modèle-type établi par le CDVM.
Dès la publication par le CDVM de l'avis de recevabilité, l'initiateur ou son
mandataire transmet à la Bourse de Casablanca le projet de calendrier de l'offre qui sera
examiné par cette dernière au regard des caractéristiques de l'opération et des délais de sa
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réalisation. La Bourse donne à l'initiateur son avis d'approbation sur le projet de calendrier de
l'opération préalablement à l'obtention du visa du CDVM.
A la réception de la note d'information visée par le CDVM, la Bourse de
Casablanca publie un avis précisant le calendrier et la teneur de l'offre publique ainsi que les
modalités pratiques de centralisation des ordres d'allocation et de dénouement.
La note d'information visée par le CDVM doit être publiée dans un journal
d'annonces légales, remise ou adressée à toute personne dont la souscription est sollicitée,
tenue à la disposition du public au siège de la personne morale émettrice et dans tous les
établissements chargés de recueillir les souscriptions, elle est également tenue à la disposition
du public au siège de la Bourse.
Comment y participer ?
Les personnes qui désirent participer à une offre publique transmettent leurs ordres
aux membres du syndicat de placement jusqu'au jour de clôture de l'offre. Ces ordres peuvent
être révoqués à tout moment jusqu'au jour de clôture de l'offre publique.
La Bourse de Casablanca centralise les ordres d'achat transmis par les sociétés de
Bourse, contrôle les souscriptions, assure l'allocation des titres, génère les transactions et
garantit leur dénouement.
La Bourse de Casablanca a enregistré 15 introductions en Bourse entre 2004 et
2006, dont 2 privatisations, pour un montant total levé de plus de 13 milliards de DH.
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Section 2 : Les stratégies de défense Anti-OPA/E
Les entreprises cibles contiennent plusieurs contre offensives, entre autre on a cité
les stratégies ci-dessous, pour attaquer et se protéger contre les OPA voir même OPE.
1. Société en commandite par actions (SCA) :
La plus simple méthode pour se prémunir contre un changement de contrôle de l
´entreprise est de séparer le pouvoir du capital. Seuls les commandités, dont les parts ne sont
ni transmissibles ni cessibles, disposent d´un pouvoir de contrôle. Les commanditaires, dont
les parts sont cessibles et transmissibles, ne disposent d´aucun pouvoir de contrôle.
Lorsque la SCA se transforme en SA, les associés commandités se font
généralement verser les indemnités importantes en contrepartie de leur perte de contrôle.
Donc cette méthode reste une faible protection contre les tentatives d´OPA.
Toutefois, différentes mesures juridiques ou contractuelles permettent de les prémunir ou de
mieux les combattre.
2. PAC-MAN :
Cette défense consiste à lancer une OPA contre l´attaquant, ce qui va rendre la cible
plus chère, plus difficile à acheter à cause de nouvelles actions émises.
Elle tire son nom d´un des tous premiers jeux vidéo : Un personnage y est poursuivit
par des fantômes et lorsqu´il mange une boule magique il peut alors manger ses assaillants. C
´est la célèbre banque d´affaires Goldman Sachs qui a proposé cette solution inédite en
France.
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3. Bons de souscription d´actions (BSA) :
L´entreprise attaquée peut opter d´augmenter son capital par l´émission de bons de
souscription aux personnes dont elle leurs fait confiance. Cette formule les incite à garder
leurs actions et affaiblir la prise de participation de l´attaquant en augmentant le capital.
4. Le chevalier blanc :
L´entreprise cible peut bénéficier de l´aide d´un allié pour surenchérir le cours des
actions stratégiques et dissuader la société raider.
Exemple :
A cherche à acheter B, B n´est pas d´accord, A persévère et lance donc une OPA
hostile sur B, B n´est toujours pas d´accord et conclut un partenariat avec C.
C est le chevalier blanc de cette opération.
5. Joyaux de la couronne :
Consiste à céder les actifs stratégiques (brevets par exemple) pendant l´opération de l
´achat. L´acquéreur se retrouve donc avec une coquille vide.
6. Organisation du renouvellement des administrateurs :
Les statuts de la société organisent le renouvellement du conseil d´administration par
quart ou tiers en vue de retarder l´entrée de l´acquéreur à la tête de la société.
7. Offre publique de rachat d´actions (OPRA) :
Il s´agit d´une stratégie Anti OPA/OPE, en fait la société lance une OPRA afin de
racheter ses actions et les retirer du marché ce qui la rend moins attractive.
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Les sociétés opéables ont une panoplie de défense Anti OPA/OPE á leur portée mais
aussi peuvent bénéficier de la protection du gouvernement.
Le fait que l´Etat détient une minorité de blocage (un tiers des actions) qui est
constituée par des actions dorées, ca veut dire que même si l´entreprise réussit à prendre le
contrôle de l´autre, l´Etat peut bloquer toute décision importante.
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Section 1 : le contexte de cette OPA
MITTAL STEEL et ARCELOR se sont deux entreprises, d’envergure
internationale prenant chacune le leadership sur leur segment de marché se font face.
MITTAL STEEL est devenu en 2005 le premier producteur mondial d'acier devant
ARCELOR. Le groupe emploie 165.000 personnes dans le monde et a réalisé un chiffre
d'affaires de 28 milliards de dollars en 2005. ARCELOR est, lui, devenu en 2006, le numéro
un mondial en terme de chiffre d’affaires (32 milliards d’Euros) et emploie 96.000 personnes
dans plus de 60 pays. Avec le raid sur ARCELOR, MITTAL STEEL est passé à la vitesse
supérieure. Contrairement aux aciéristes moribonds, dotés d’usines obsolètes et surpeuplées,
sa nouvelle proie, ARCELOR, est un groupe en excellente santé. Ses restructurations sont
presque achevées et, avec le succès de son OPA sur le Canadien DOFASCO.
Dans ce cadre, il faut décrypter les actions de communication d’influence mises en
œuvre par MITTAL STEEL en direction des actionnaires, des salariés et du grand public.
Depuis 1992, les productions mondiales de minerai de fer et d’acier ont connu une
forte croissance. La production de minerai de fer est ainsi passée d’environ 800 millions de
tonnes en 1992, à plus de 1300 millions de tonnes en 2005. De la même façon, la production
d’acier a dépassé les 1100 millions de tonnes en 2005, contre environ 700 millions de tonnes
en 1992.
De même, alors que la Chine était traditionnellement exportatrice de coke (matière
première indispensable dans le processus de production d'acier par voie de haut-fourneau), le
Gouvernement chinois a mis en place des mesures de restrictions à l'exportation afin d'en
réserver une grande partie à sa sidérurgie nationale. Ces restrictions ont donc causé une
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pénurie de coke sur le marché mondial et entraîné une hausse vertigineuse de son prix de près
de 600%.
À la lumière de ces faits, on comprend pourquoi, par effet domino, l'acier est devenu
une denrée recherchée. Les sidérurgistes, dans leur ensemble, limités dans leurs
approvisionnements, peinent à servir leurs propres marchés. Ils produisent et vendent en
allouant au mieux. C'est toute la chaîne de valeur qui se trouve sous tension.
A. Les perspectives :
Compte tenu des prévisions d'une croissance de l'économie chinoise et de la reprise
économique synchronisée des autres grandes régions du monde, hors Europe, rien ne laisse
supposer que la tension actuelle sur le marché mondial des matières premières puisse
s'inverser. En revanche, cette situation devrait entraîner une relance de l'investissement en
capacités dans les secteurs miniers et du transport maritime, qui, à son tour, devrait favoriser
un rééquilibrage entre l'offre et la demande mondiale d'acier. Le marché européen sera dès
lors le premier à bénéficier de la présence d'entreprises sidérurgiques d'envergure mondiale
mais aux racines européennes.
La sidérurgie va donc vivre dans le proche avenir à l'heure des concentrations. Là
encore, la Chine avec son énorme appétit en biens de consommation, jouera un grand rôle.
D'ores et déjà, chaque année, ses 900 entreprises séparées fournissent l'équivalent de la
production mondiale de MITTAL STEEL !
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B. Repère chronologique
-MITTAL lance OPA contre ARCELOR
-Création association des actionnaires d'ARCELOR
-Revalorisation du prix d'achat par MITTAL
-Rapprochement ARCELOR/SEVERSTAL
-MITTAL devant le Sénat Belge
-ARCELOR accepte l'accord de MITTAL
C. Les forces en présence (la structure des deux actionnariats et l’ensemble des
intervenants)
a. MITTAL :
Structure :
L’actionnariat de MITTAL STEEL reste verrouillé et la famille Mittal détient la
majorité des parts avec 74% et Les actions disponibles sur les marchés boursiers (le flottant)
sont possédées par des fonds d’investissements et des institutions financières. On peut
considérer que, pour ces raisons, Arcelor n’aurait pas pu exercer une OPA hostile sur
MITTAL.
Réseaux d’influence :
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1) Les banques partenaires : Mittal a fait appel à cinq banques, qui ont joué des
rôles complémentaires : Goldman Sachs, le Crédit Suisse, HSBC, Citigroup et la Société
Générale. Ces banques partenaires de Mittal jouent un rôle central dans l’OPA, en particulier
Goldman Sachs qui apparaît comme le pivot du dispositif puis qu’elle est connu par ses prise
de risque dans les OPA hostile qui rompent dans la banque d’affaire.
2) AMO international corporate and financial communication : Cette alliance
internationale entre le Britannique Maitland Consultancy, l’Américain Abernathy MacGregor
et le Français RSCG Omnium, vise à permettre des synergies dans les communications
financières à vocation internationales.
3) des personnalités : un certain nombre de personnalité ont participé à la réussite
des cette OPA tel que JOHN ASHCROFT qui est un ancien membre du partie républicain et
qui détient des relations privilégiées avec de nombreux gouvernements européens et Anne
Méaux qui dispose de fortes relations avec d’éminents représentants de la droite française et
des milieux d’affaires comme François Pinault.
b. ARCELOR :
Structures actionnariat :
L'actionnariat d’ARCELOR n'est pas verrouillé : 85% des titres sont en libre
circulation en bourse. L'État luxembourgeois, ne détenant que 5,6% des titres, c’est l’homme
d’affaires franco -polonais Romain Zaleski, détenteur de 7,5% des parts via Carlo Tassara
International (CTI) qui pèse le plus dans l’environnement actionnarial d’ARCELOR.
Le seul vrai pouvoir d'ARCELOR reste donc la dissuasion et l'appui politique.
Réseaux d’influence :
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Le gouvernement belge et du Luxembourg : sont considérés comme des actionnaires
historique d’ARCELOR.
1) L’association des petits actionnaires : présidée par Colette Neuville qui
revendique la représentation de 2,5% des petits porteurs.
2) L’homme d’affaire Romaine Zaleski : premier actionnaire d'ARCELOR, avec
plus de 7% du capital, devant le Grand-Duché du Luxembourg , fait figure d'homme clé, alors
qu'il a déjà investi, via sa holding Carlo Tassara International (CTI), près de 2 milliards
d'euros.
3) SKADDEN ARPS : À la tête du bureau de Paris de ce grand cabinet d’avocats,
Pierre Servan-Schreiber a constitué une équipe d’une dizaine d'avocats à Paris, trois à
Londres, trois en Belgique.
4) Banques partenaires : BNP Paribas et Calyon sont les banquiers traditionnels
d’ARCELOR et ont été mobilisés principalement sur leur capacité de financement. Merril
Lynch (Marc Pandraud) et UBS ont structuré la stratégie d’ARCELOR.
Par ailleurs, plusieurs banques sont intervenues directement à côté des banques
partenaires : Lazard a conseillé la région Wallonne; JP Morgan a conseillé l’État
luxembourgeois; BBVA et BCH, banques espagnoles, ont conseillé l’État espagnol. Par
ailleurs, Morgan Stanley a été mandaté par le conseil d ‘administration d’ARCELOR pour
l’aider à juger de la qualité des offres, indépendamment de la direction générale.
Curieusement, ce rôle a été dévolu à Michael Zaoui, frère de Yoel Zaoui, artisan de la
stratégie de MITTAL.
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Section 2 : analyse de l’OPA et les stratégies soutenant cette OPA
A. Analyse de l’OPA :
1) Une campagne de communication bien orchestrée :
La qualité de la communication d’une grande entreprise est au moins aussi vitale que
celle de ses montages financiers et juridiques, surtout lorsque comme c’était le cas pour
ARCELOR, 85% de l’actionnariat est composé de petits porteurs.
En effet, la difficulté pour MITTAL n’est ni d’ordre économique, ni d’ordre
réglementaire. La question qui se pose est donc bien d’amener le « flottant » des actionnaires
à adhérer au projet de consolidation et d’expansion C’est pourquoi, outre le terrain purement
spéculatif auquel est malgré tout sensible n’importe que actionnaire, le terrain d’affrontement
s’est déplacé vers l’échiquier sociétal.
MITTAL STEEL et ARCELOR vont donc mettre des moyens considérables pour
s’affronter sur le plan de la communication via leurs réseaux d’influence respectifs. Le
patron d'Arcelor estime entre 80 et 150 millions d'Euros la facture qu'il devra payer à la
multitude de banquiers, avocats et communicants mobilisés sur l'opération, ce qui, a- t-il
précisé, représente l'équivalent, pour son entreprise, d'une ligne de galvanisation! Et Selon
l'estimation de plusieurs banquiers, MITTAL devra, de son côté, acquitter une facture de 150
millions d'Euros à ses cinq banques conseils : Goldman Sachs, Citigroup, Crédit suisse,
Société générale et HSBC.
2) L’action d’anne méaux (image sept) :
MITTAL, par l’intermédiaire d’Anne Méaux, son conseil en communication, a fait
le choix d’une stratégie de communication multiple, sophistiquée, jouant parfois davantage la
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carte de la perception et de l'affectif que celle des faits, dans le but de tenter de convaincre les
actionnaires d'ARCELOR de la pertinence de son projet industriel.
Plus que dans toute autre OPA le duel s’est joué en grande partie sur le terrain de la
communication : conférences de presse, communiqués, conférences call, interviews, voyages
de presse, visite des installations de MITTAL STEEL à Chicago et dans le Nord de la
France, pleines pages de publicité financière dans les quotidiens, et recours aux agences de
communication…
3) Communication à destination des syndicats :
Le groupe MITTAL STEEL a annoncé qu’il espérait rencontrer « dès que possible
» les syndicats d’ARCELOR car il se disait « impatient d’expliquer quelle est la logique
industrielle qui sous-tend notre offre » espérant que les syndicats prendront conscience des«
avantages » de cette opération. De plus, MITTAL STEEL s’est engagé à « honorer tous les
engagements pris par ARCELOR en matière d’emploi ».
4) Communication à destination des actionnaires et de la presse :
ImageSept a orchestré une “campagne” de presse basée sur le côté “self-made-man”
de Lakshmi Mittal. De nombreux portraits de lui ont été publiés dans la presse économique
et financière afin d’asseoir, au fil des semaines, une vraie crédibilité dans les sphères
économiques et politiques européennes allant au-delà de l'image “people” véhiculée par les
magazines à grands tirages relatant le goût du magnat indien pour les fêtes inoubliables. Il
faut également dire que MITTAL a bénéficié des erreurs de communication d’ARCELOR
spécialement lorsque la direction du groupe européen a attaqué Mittal avec condescendance :
«ARCELOR, c'est du parfum, Mittal de l'eau de Cologne » ou « MITTAL, cette société
d'Indiens » ou encore « l'offre de MITTAL en monnaie de singe ». Ce ton méprisant vis-à-vis
d'un groupe symbole de la montée en puissance des pays émergents, passera mal.
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Autre atout pour Lakshmi Mittal : le coup de pouce de François Pinault (qui lui a été
présenté par Anne Méaux), lui aussi un self-made-man à la tête d'un empire (PPR) et qui a
accepté d’entrer au conseil d’administration de MITTAL-ARCELOR.
5) Le lobbying de Goldman Sachs :
L’apport de Goldman Sachs a été déterminant en réussissant à fédérer
progressivement la communauté d’affaires autour de ce projet. Des interrogations demeurent
sur les ressorts de ces rapprochements.
6) le lien entre les frères Zaoui : Il faut noter que Morgan Stanley a joué un rôle
déterminant dans l’échec du rapprochement entre ARCELOR et SEVERSTAL, en
conseillant à Arcelor d’organiser une consultation très formelle des actionnaires : celle-ci,
perçue comme « non démocratique » aboutira à l’échec du rapprochement.
7) Le lien entre les banques d’affaires : Ainsi, une vingtaine de fonds spéculatifs se
sont joints à la tentative de « passage en force » organisée par Goldman Sachs, lors du conseil
d’administration d’ARCELOR du 26 mai.
8) Le point de rupture :
Les dirigeants d’ARCELOR ont préféré moderniser ses usines plutôt que de choyer
ses actionnaires, en étant indifférent au cours de bourse. Cette faille a été identifiée et
exploitée par Goldman Sachs qui a fondé toute sa stratégie sur ce gap stratégique ayant reçu
un appui efficace de la communication. Dans une telle bataille, les seules forces qui comptent,
ce sont les actionnaires et non pas les pouvoirs publics, sur lesquels ARCELOR a cru
pouvoir s’appuyer.
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►ARCELOR sur la défensive :
Arcelor a effectué une première tentative de séduction envers son actionnariat le 16
février en doublant pratiquement son dividende 2005 pour éviter que ses actionnaires ne
cèdent aux propositions de MITTAL. Le 4 avril, ARCELOR gonfle encore son dividende et
promet de distribuer 5 milliards d'Euros à ses actionnaires. Il met à l'abri sa nouvelle filiale
canadienne Dofasco dans une fondation aux Pays-Bas.
.
Les dirigeants de Mittal, en particulier Lakshmi Mittal, ont rencontré 70% des
actionnaires, ou de leurs représentants, pour les convaincre de la qualité du projet industriel.
Le 19 mai, MITTAL STEEL relève une première fois, de 34%, son OPA, à 25,8
milliards d'euros et augmente la proportion en liquide de l'offre (par rapport à la proportion en
échange d'actions). Il accepte, en outre, d'installer au Luxembourg le siège social d'un groupe
fusionné. Lakshmi Mittal prend en compte les observations des actionnaires afin de proposer
une vraie “fusion d'égaux” et d’améliorer la gouvernance de son groupe, en termes de
transparence, de respect des actionnaires minoritaires et d'ouverture à des personnalités
indépendantes.
► Le 31 mai Goldman Sachs, proche des hedge funds (fonds spéculatifs), produit
une "requête" dans laquelle près de 30% des actionnaires d'ARCELOR demandent aux
dirigeants du groupe de modifier la procédure visant à entériner le mariage avec Severstal.
Avec les fonds Atticus Partners dans lequel Nathaniel Rothschild est coprésident du fonds
spéculatif et qui dpossède 1,3% d’Arcelor et 1,2% de Mittal donc qui est considéré comme
un acteur moteur.
Ce sont d’autres fonds spéculatifs et les fonds de pension anglo-saxons (Fidelity,
Merrill Lynch, Deka, Centaurus, Heyman Investment Associates, etc.) qui possèdent environ
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30% d’Arcelor qui suivent le mouvement. Ces actionnaires “indépendants” ont
manifestement pris parti.
Cette fronde des actionnaires minoritaires, fin mai, constitue donc un point de
basculement, dans le rapport de force. Elle est le fruit de la mobilisation réussie de
l’actionnariat par Goldman Sachs.
Très rapidement, le point de non-retour est atteint, avec l’intervention d’un
élément clef dans le dispositif de MITTAL, lorsque, le 19 juin, le financier franco-polonais
Romain Zaleski se prononce contre le projet de rachat massif d'actions qui doit faire
mécaniquement monter Severstal au capital d'Arcelor. Dans le même temps, il monte à
7,40% du capital, ce qui pousse la direction d’Arcelor à différer son OPRA.
► Le 25 juin, Arcelor va fusionner avec MITTAL STEEL en acceptant finalement
une offre améliorée, soit 10% de plus que précédemment. Si la stratégie d’ARCELOR était
de faire monter les enchères pour tirer le maximum de l’OPA, on peut parler de victoire.
Mais est-ce la bonne grille de lecture?
B. Les différentes stratégies soutenant l’OPA
a. Une alliance géostratégique entre usa et l’inde contre la chine :
Avec l’expansion de la chine, les USA essaye de d’établir des véritables
stratégies d’alliances pour contrecarrer les accords de la chine avec les autres pays, donc la
stratégie Américaine consiste alors à tenter de contrôler ce mouvement d’alliance, d’une part
et à isoler la Chine, principale source de menace au sein de l’Asie, d’autre part. Dans cette
perspective, l’Inde apparaît comme la puissance régionale capable de cantonner la
progression chinoise et un véritable point d’appui de la politique américaine dans la région.
Ce choix d’alliance a été exposé de façon explicite, dès 2000, par le Président Clinton et a
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été confirmé à la suite des attentats du 11 septembre. Depuis, les principaux dirigeants
américains multiplient les visites dans ce pays : le président Bush s’est rendu en Inde au
début de l’année 2006. Les coopérations économiques se renforcent également, y compris
dans les domaines aussi sensibles que la coopération spatiale.
b. La logique financière et industrielle
Depuis le début de l’année 2006, trois opérations majeures secouent quelques
marchés: l'OPA de MITTAL sur ARCELOR, la bataille de GDF et d'Enel pour Suez, et le
rapprochement entre les Caisses d'Épargne et Natexis. Ces opérations peuvent être liées à la
bonne santé boursière des entreprises, combinée à la possibilité de faiblesse de niveau des
taux d’intérêt, ce qui permet aux entreprises de s’endetter pour financer des rachats.
Notons que dans 80% des cas, ce sont les banques d'affaires qui sont à l'origine des
projets d'acquisition ou d'investissement. Seulement 20% des offres publiques d'achat sont
suscitées par les entreprises.
La stratégie du groupe qui est devenu MITTAL STEEL a reposé sur les
postulats suivants :
« L'acier est intensif en capital et en travail ». Pour MITTAL cette industrie ne peut
être rentable que si ces deux facteurs peuvent être maintenus au plus bas et la productivité
augmentée par des investissements et un management de qualité. Le développement de
MITTAL STEEL se réalise donc essentiellement sur la base d’une croissance externe.
MITTAL rachète des entreprises à des conditions financières très avantageuses car
souvent en difficultés économiques et parvient à les redresser pour en faire des industries
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rentables financièrement. La gestion de MITTAL est donc très pragmatique notamment en
matière de gestion des coûts.
Le monde de l'acier est alors entré dans une phase de consolidation mondiale
depuis 2005. C’est un secteur fragmenté où les cinq premiers acteurs mondiaux représentent
moins de 20% du marché.
Le marché de l'acier ne peut donc fonctionner sainement face à des fournisseurs de
minerais ultra-concentrés, qui maîtrisent la fluctuation des prix des matières premières. Un
constat dont Mittal tire trois nécessités :
1. S'intégrer verticalement en amont de la chaîne de valeur, pour s'assurer un bon
approvisionnement, notamment en minerai de fer : Mittal Steel est aujourd'hui autosuffisant à
40% de ses besoins dans ce domaine, ce qui lui permet de maintenir des coûts relativement
bas.
2. Accélérer la concentration : aussi Mittal appelle de ses vœux la création de "trois
ou quatre grands groupes produisant chacun de 80 à 100 millions de tonnes d'acier par an",
qui auraient la capacité d'influencer les prix et les niveaux de production.
3. Profiter des actifs abandonnés par les sidérurgistes, en les achetant à bas prix et en
les restructurant. Objectif : "Devenir dans l'acier l'institution la plus respectée du monde et le
modèle de référence du secteur"
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lusieurs facteurs conduisaient à prévoir les offres publiques concrétisant
soudainement le risque de voir les acteurs émergents se transformer en
prédateurs. Les plus importants résident dans les faiblesses des sociétés qui
cumulaient les handicaps d’une absence de noyau dur d’actionnaires et d’une valorisation
boursière insuffisante. Si l’on ajoute à cela la cohérence industrielle et financière des projets
de fusion et des acquisitions, on comprend que les offres publiques peuvent être prévisibles.
PDans ce sens, il convient de prendre acte que, pour les sociétés cotées, le meilleur
rempart est un cours de bourse solide passant par un dialogue permanent avec le marché et
une écoute attentive des attentes de l’actionnaire. Tel que l’exemple des actionnaires
d’ARCELOR qui s’estimaient lésés par les décisions du groupe et Après un dernier trimestre
2005 sans annonce de rémunération, le déroulement de l’OPA sur le Canadien Dofascoa
achevé d’échauder des actionnaires estimant que leurs intérêts étaient sacrifiés à cette
opération devenue extrêmement coûteuse à cause de la concurrence avec Thyssen Krupp,
donc mieux soignés, les actionnaires auraient peut-être réagi différemment à l’offre de
MITTAL.
Cependant, l’affaire ARCELOR-MITTAL incite aussi à s’interroger sur la forme
du capitalisme en général et la nécessité de création de noyaux durs d’actionnaires, cependant
l’OPA réussie de Mittal oblige à relancer le débat sur la création des fusions et des
acquisitions.
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Ouvrages :
Olivier Mier et Guillaume Schier, "FUSION-ACQUISITION Stratégie, Finance, Management", DUNOD, 2ème édition, 2006 ;
Suppléments ou brochures :
Ouadie Drissi El Bouzaidi, "Le Guide de la Bourse", LA VIE ECO, Janvier 2006 ;
http://www.cdvm.gov.ma http://www.crea.dauphine.fr/publication/SEGRETAIN%20bat%201.pdf http://www.bourse-investir.com/offre-publique-d-achat.html http://www.amf-france.org/documents/general/5570_1.pdf http://www.ecolebourse.com/ressources/decrypt/20_opasanofisuraventisv2.pdf http://www.abcbourse.com/APPRENDRE/1_op1.html http://www.amf-france.org/documents/general/7386_1.pdf http://www.abcbourse.com/APPRENDRE/1_op1.html http://www.bourse-investir.com/offre-publique-d-achat.html http://www.jeulin.net/ScPo/OPA.htm http://fr.biz.yahoo.com/bourse/guide_opa_ope_entreprise.html http://www.fusacq.com/ae20,dans-quelles-conditions-doit-on-declencher-une-opa http://expert-mag.lentreprise.com/?Comprendre-les-OPA http://www.amf-france.org/documents/general/5570_1.pdf http://www.lexinter.net/BOURSE/opa's_&_ope.htm http://www.lavieeco.com/Nosgrandsdossiers/pdf/offres-publics.pdf
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LES OFFRES PUBLIQUES : OPA/OPE
Introduction…………………………………………………………………………...……1
Chapitre 1 : Généralités sur les Offres Publiques : OPA, OPE, OPR, OPV……………………………………………………………………………………..…….2
Section 1 : Les différents types des offres publiques………………………………….........3
Section 2 : Les motivations du lancement d’une offre publique d’Acquisition…………...6
Chapitre 2 : Procédures du lancement d’une OPA/OPE et les stratégies de défense Anti-OPA/OPE…………………………………………………………....12
Section 1 : Procédures du lancement d’une OPA/OPE…………………………………...13
Section 2 : Les stratégies de défense Anti-OPA/OPE…………………………………..18
Chapitre 3 : Etude de cas D’ARCELOR-MITALL………………………..……21
Sec tion1 : Le contexte de cette OPA ………………………………………………………22
Section 2 : Analyse de l’OPA et les stratégies soutenant cette OPA………………...……27
Conclusion…………………………………………………………………………………34
Bibliographie/Webographie…………………………………………………………...35
Tables Des Matières………………………………………………………………..……36