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Le Operazioni Straordinarie

La fusione e la scissione

Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle

Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi



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DEFINIZIONI

Sono operazioni che tendono a modificare, perfino riconfigurare, in modo

sostanziale la dimensione, la struttura, gli assetti di governo, le risorse

umane, le risorse patrimoniali e i profili gestionali e organizzativi

dell’impresa. È per questo che vengono considerate al di fuori dell’a

gestione ordinaria.

Oggi, al contrario del passato, la necessità di effettuare tali operazioni,

soprattutto in ottica di gruppo, le ha rese molto più comuni.

La radice di “operazione straordinaria” è legata

all’impatto sull’economia delle imprese

coinvolte e sulla frequenza con cui queste

operazioni venivano effettuate nel passato.


Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi Pagina 3

TIPOLOGIE DI OPERAZIONI

STRAORDINARIE

Distinguiamo le operazioni straordinarie:

Sotto il profilo giuridico/formale in:

• Fusione;

• Scissione;

• Conferimento;

• Acquisto/cessione.

Sotto il profilo economico/sostanziale in:

• Operazione di aggregazione aziendale acquisitive (BC).

• Operazione di aggregazione aziendale non acquisitive o

sotto il comune controllo.



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LA FUSIONE

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DEFINIZIONE

La fusione rappresenta la forma di aggregazione aziendale più

completa con l’unificazione sia giuridica che economica dei

soggetti che vi partecipano.

Consiste nella concentrazione di due o più società in un’unica

società che può dar luogo alla nascita di una newco (fusione

propria) o all’incorporazione in una società preesistente

(fusione per incorporazione)



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TIPOLOGIE DI FUSIONE

Distinguiamo due tipologie di fusione:

• Fusione propria;

• Fusione per incorporazione



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FUSIONE PROPRIA

Società A

Società B

Socio X

Socio Y

Socio Z

Società C

Socio X

Socio Y

Socio Z



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FUSIONE PER

INCORPORAZIONE

Società A

Società B

Socio X

Socio Y

Socio Z

Società A

Socio X

Socio Y

Socio Z



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I MOTIVI

I motivi per cui realizzare questa operazione sono diversi:

PRODUTTIVI

• Migliore utilizzo e sfruttamento degli impianti e delle attrezzature;

• Incremento ed integrazione della capacità produttiva dei diversi

impianti;

• Integrazione di fasi produttive consecutive

TECNOLOGICI • Acquisizione di brevetti, licenze, segreti di fabbricazione e know-how;

• Conseguimento di economie di scala e sinergie nella ricerca e

progettazione.

LOGISTICI

• Ottimizzazione del processo distributivo (trasporto, magazzinaggio

ecc…)



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I MOTIVI


COMMERCIALI

• Riduzione della concorrenza, nel caso in cui viene inglobato il

competitor;

• Ampliamento ed integrazione della gamma prodotti;

• Miglioramento della posizione contrattuale sia sul fronte acquisto sia

sul fronte vendite;

• Ampliamento delle possibilità in tema pubblicitario e di

commercializzazione.

AMMINISTRATIVI • Riduzione dei costi amministrativi;

• Possibilità di compensare eventuali squilibri esistenti nella struttura

delle imprese che procedono alla fusione;

• Miglioramento della condizione di negoziazione.



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ASPETTO CONTABILE

Art. 2501—2505 quater C.C. La fusione

si manifesta con l’aggregazione degli attivi e

dei passivi dei soggetti coinvolti da cui

eventualmente possono emergere delle

differenze da fusione (avanzi e disavanzi).



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RAPPORTO DI CAMBIO

Consiste nella quantità e nella configurabilità delle azioni che verranno cedute

in cambio di quelle che dovranno essere ritirate o annullate.

Permette di:

•Determinare la quota di partecipazione del C.S. della incorporante o newco

spettante ai soci della incorporata o società A e B;

•Determinare il peso relativo di ciascun patrimonio apportato sul valore

complessivo.

PER CIASCUNA SOCIETA’ NELL’OPERAZIONE

A=Società incorporante o partecipante B=Società incorporata o partecipante

Wa=Valore economico del patrimonio Incorporante o società A

Wb=Valore del capitale economico della incorporata o società B

Wa Wb

Wa+Wb

Wa+Wb

Aumento di Capitale sociale

Aumento di CS per la fusione per incorporazione

Wa = Wb

Csa ∆Csa

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Maria Teresa Bianchi

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Csa * Wb

Wa

∆Csa =



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DIFFERENZE DA FUSIONE

DIFFERENZA DA

CONCAMBIO

È la differenza tra l’aumento di C.S. deliberato dalla società

risultate dalla fusione (o incorporante) destinato in concambio ai

soci della società fusa (o incorporata), e la quota di patrimonio

netto contabile di quest’ultima di pertinenza dei suddetti soci.

Deriva dall’aumento del C.S. della risultante effettuato a fronte

delle azioni o quota da assegnarsi ai nuovi soci.

DIFFERENZA DA

ANNULLAMENTO

È la differenza tra il valore contabile della partecipazione nella

incorporata iscritto nel bilancio dell’incorporante (da annullare

con la fusione) e la quota corrispondente del patrimonio netto

contabile della società incorporata.

Il sorgere di una differenza da annullamento presuppone che la

fusione avvenga per incorporazione e l’incorporante deve

possedere all’atto della fusione una partecipazione nel capitale

dell’incorporata.



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La differenza da fusione può avere segno positivo o negativo:

Se positiva, si registra in dare come “disavanzo da fusione”;

Se negativa, si registra in avere come “avanzo da fusione”

DIFFERENZA DA CONCAMBIO Si confronta il PNC di terzi e il valore dell’aumento di C.S. in virtù della

fusione.

•Se ΔCS > PNC = Disavanzo da concambio

•Se ΔCS < PNC = Avanzo da concambio

DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO Si confronta il PNC relativo alla partecipazione e il valore contabile della

partecipazione.

•Se VC della partecipazione > PNC = Disavanzo da annullamento

•Se VC della partecipazione < PNC = Avanzo da annullamento

Solamente nella fusione per incorporazione, nel caso in cui

l’incorporante detiene una partecipazione dell’incorporata, possono

rilevarsi sia la differenza da concambio che la differenza da

annullamento. Tali differenze non possono essere compensate nella

contabilità dell’incorporante.



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FUSIONE PER INCORPORAZIONE ESEMPIO



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Società A

Attivo Passivo

Attività 1600 Passivo 1000

CS 1000

Part (40%) 600 PN 1200 Wa 3000

Nr Azioni CS 100 azioni da 10 €

Totale 2200 Totale 2200

Società B

Attivo Passivo

Attivo 1600 Passivo 400

CS 1000

PN 1200 Wb 1600

Nr Azioni CS 200 azioni da 5 €

Totale 1600 Totale 1600


a) Rapporto di cambio

Wa + Wb (terzi) = 3000 + 960= 3960

Socio società A: 3000/3960 = 0,76

Socio società B: 960/3960 = 0,24



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B) Aumento di CS

Wa = Wb (terzi) 3000 = 960

Csa ∆Csa 1000 ∆Csa

∆Csa = 960*1000

3000

∆Csa = 320

320/10=32 nuove azioni

32 / 60 (60% di 100) = 8 azioni di A ogni 15 di B



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DIFFERENZE DA CONCAMBIO

∆Csa vs PCN B (TERZI)

320 < 720 = 400 (avanzo concambio)

DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO

V.C Partecipazione VS PNC B di A

600 > 480 = 120 (disavanzo di annullamento)



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• Scritture incorporante

SCRITTURE INCORPORANTE

Attività a Diversi 1600

Passività 400

Soc. B/fusione 1200

Diversi a Diversi 1320

Soc. B/fusione 1200

Disavanzo Annul. 120

Avanzo conc. 400

Partecipaz. 600

∆Csa 320

Sp Finale (A incorpora B)

Attività A 1600 Passività A 1000

Attività B 1600 Passività B 400

Dis. Ann 120

PN A 1200

∆Csa 320

Avanzo Conc. 400

TOTALE 3320 TOTALE 3320

• Società A post fusione




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LA FUSIONE

TRATTAMENTO

CONTABILE

NAZIONALE

Disavanzo da annullamento:

• Maggior valore delle attività rivalutazione delle attività e

avviamento.

• Cattivo affare Costo CE o compensazione con PN

Avanzo da annullamento:

• Buon affare Riserva PN

• Sopravvalutazione delle attività svalutazione diretta o fondo

svalutazione

• Disavanzo da concambio: Attività/avviamento/voce negativa nel PN.

• Avanzo da concambio: PN.

TRATTAMENTO

CONTABILE BASATO

SU PRINCIPI

INTERNAZIONALI

•Goodwill/Badwill fanno riferimento solamente all’avviamento visto

che il bilancio IAS/IFRS è già redatto a valori correnti.



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LA FUSIONE INVERSA

Fusione Inversa

Società A

(controllante)

Società A

Società B

(controllata)

Società A

(controllante)

Società B

Società B

(controllata)

Fusione diretta



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LA FUSIONE INVERSA

Caratteristiche

•È una tipologia di fusione per incorporazione in cui la società partecipata (detta

anche controllata-incorporante) incorpora la società partecipante (controllante-

incorporata);

•Il codice civile non la disciplina in modo specifico;

•Devono essere emesse azioni anche nei casi in cui la controllante-incorporata ha

un controllo totalitario.

Motivazioni

•In linea generale valgono tutte le motivazioni di carattere economico che inducono

a fare una fusione per incorporazione;

•Eliminazione di una sub-holding attraverso la sua incorporazione nella società

operativa;

•Risparmio di costi collegato a una riduzione di formalità amministrative;

•La società partecipata è una società quotata;

•La società partecipata-incorporante è titolare di licenze non trasferibili.



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ASPETTI FISCALI



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ASPETTI FISCALI

Art. 172 del TUIR:

•Comma 1: “La fusione tra più società non costituisce realizzo

ne distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle

società fuse o incorporate, comprese quelle relative alle

rimanenze e il valore di avviamento.”

•Comma 2:“Nella determinazione del reddito della società

risultante dalla fusione o incorporante non si tiene conto

dell’avanzo o disavanzo iscritto in bilancio per effetto del

rapporto di cambio delle azioni o quote o dell’annullamento delle

azioni o quote di alcuna delle società fuse possedute da altre. I

maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell’eventuale

imputazione del disavanzo derivante dall’annullamento o di

concambio di una partecipazione, con riferimento ad elementi

patrimoniali della società incorporata o fusa, non sono imponibili

nei confronti dell’incorporante o della base all’ultimo valore

riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi.”



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LA SCISSIONE



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DEFINIZIONE

La scissione realizza effetti opposti alla fusione. È l’operazione

con la quale una società trasferisce il suo patrimonio o parte di

esso ad una o più società beneficiarie



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TIPOLOGIE DI SCISSIONE

DISTINZIONE IN BASE AL PATRIMONIO TRASFERITO

•Scissione totale: una società (scissa o scindenda) assegna il suo intero patrimonio a più società preesistenti

(incorporazione) o di nuova costituzione (costituzioni o scorporo); in questo caso le beneficiarie devono essere almeno

due altrimenti si concretizzerebbe un’operazione di fusione;

•Scissione parziale: una società (scissa o scindenda) trasferisce parte del suo patrimonio ad una sola società preesistente

o di nuova costituzione e le relative azioni o quote ai propri soci.

DISTINZIONE IN BASE ALLE CARATTERISTICHE DELLE BENEFICIARIE

•Scissioni a favore di new company: le beneficiarie nascono a seguito della scissione;

•Scissioni per incorporazioni: le beneficiarie sono già esistenti;

•Scissioni miste: in questo caso le beneficiarie sono in parte newco e in parte esistenti.

DISTINZIONE IN BASE ALLA MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DI C.S. DELLE BENEFICIARIE

•Scissioni proporzionali: vengono assegnate ai soci della società scissa le quote di C.S. delle beneficiarie mantenendo la

stessa proporzione che hanno nella scissa.

•Scissioni non proporzionali: vengono assegnate ai soci della scissa le quote di C.S. delle beneficiarie con diverse

proporzioni rispetto a quelle che detenevano nella scissa.

SCISSIONE TOTALE PROPORZIONALE

03/03/2016 La fusione e la scissione Pagina 30

Società A Socio X (60%)

Socio Y (40%)

PRIMA DELLA SCISSIONE

DOPO LA SCISSIONE

Società B Società C Socio X (60%)

Socio Y (40%)

Socio X (60%)

Socio Y (40%)

SCISSIONE TOTALE NON PROPORZIONALE



Socio Y (40%)


DOPO LA SCISSIONE


Socio Y (100%)

SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE



Socio Y (40%)


DOPO LA SCISSIONE


Socio Y (40%)

Socio X (60%)

Socio Y (40%)

SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE



Socio Y (40%)


DOPO LA SCISSIONE


Socio Y (100%)



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I MOTIVI


Motivi aziendali: ad esempio il vantaggio derivante dalle dimensioni

ridotte;

Natura organizzativa: decentramento dei compiti e delle decisioni.

Così facendo si possono ottenere nuovi equilibri e responsabilità;

Risanamento delle imprese in crisi: attraverso la separazione di

attività operative in perdita da quelle redditizie;

Una ristrutturazione finanziaria: con riflessi sulle facilità di accesso al

credito;

Diversificazione degli investimenti possibilità di cedere singoli rami

aziendali, senza dover alienare l’intera impresa.



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ASPETTO CONTABILE



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RAPPORTO DI CAMBIO

Consiste nella quantità e nella configurabilità delle azioni che verranno cedute

in cambio di quelle che dovranno essere ritirate o annullate.

Il rapporto di cambio presuppone la valutazione dei capitali economici delle

aziende partecipanti

Permette di determinare:

•La quota di partecipazione al capitale sociale della beneficiaria spettante ai

soci della scissa;

•Il peso relativo di ciascun patrimonio apportato sul valore complessivo.

A=Società scissa B=Società beneficiaria

Wa=Valore economico del patrimonio scisso

Wb=Valore del capitale economico della beneficiaria

Wa Wb

Wa+Wb

Wa+Wb



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DIFFERENZE DI SCISSIONE

Il consolidamento delle situazioni patrimoniali in capo

alle beneficiarie preesistenti generalmente fa emergere

delle differenze di scissione.

Possiamo distinguere due tipologie

• Differenze da concambio;

• Differenze da annullamento.

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DIFFERENZE DI SCISSIONE DA CONCAMBIO

DISAVANZO

Patrimonio netto contabile

della scissa, ricevuto dalla

beneficiaria < Aumento C.S. della

beneficiaria attribuito ai soci

della scissa

AVANZO



beneficiaria > Aumento C.S. della

beneficiaria attribuito ai soci

della scissa



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DIFFERENZE DI SCISSIONE DA ANNULLAMENTO

DISAVANZO



beneficiaria < Valore di iscrizione della

partecipazione detenuta

dalla beneficiaria nella

scissa

AVANZO



beneficiaria > Valore di iscrizione della

partecipazione detenuta

dalla beneficiaria nella

scissa

SCISSIONE PARZIALE PER INCORPORAZIONE

ESEMPIO



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Scissione Parziale per incorporazione

SP A SP B

Voci

Ramo di A in favore di B

Attività 700 PN 400 Attività 350 PN 250 Dare Avere

Passività 100 Attività 100

Passività 300 Passività 25

Totale 100 25

Totale 700 Totale 700 Totale 350 Totale 350

C.S 400 20 azioni dal valore nominale di 20 euro C.S 250

25 azioni dal V.N di 10 euro C.S 75

W 500 W 450 W 100

Socio X : 60 per cento del C.S

Socio Y: 40 per cento del C.S



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a) Rapporto di cambio

Wb + WramoA(trasferito a B) = 450 + 100 =550

Peso di B : 450 / 550 = 0,82

Peso del Ramo di A : 100 / 550 = 0,18


ESEMPIO

b) Aumento di Cs

Wb = WramoA 450 = 100 ∆Csb = 250*100

= 55,5

Csb ∆Csb 250 ∆Csb 450



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ESEMPIO

DIFFERENZA DA CONCAMBIO

∆Csb vs PN RamoA acquisito da B

55,5 < 75 = 19,5 (avanzo concambio)



Pagina 43

• Scritture beneficiaria

d) SCRITTURE BENEFICIARIA

Diversi a Diversi 75

Socio X c/sott 45

Socio Y c/sott 30

∆Csb 55,5

Avanzo da conc. 19,5

Società c/sciss a Diversi 75

Socio X c/sott 45

Socio Y c/sott 30

Attività a Diversi 100

Passività 25

Società c/sciss 75


ESEMPIO


ESEMPIO



Pagina 44

Attività B 350 Passività RmA 25

Attività Rm A 100 Passività B 100

PN 250

∆Csb 55,5

Avanzo Conc. 19,5

Totale 450

SP B FINALE

LA SCISSIONE



Pagina 45

La regolamentazione sulla scissione è stata

introdotta a seguito dell’emanazione del

D.Lgs. N.22 del 16 gennaio 1991.

In precedenza veniva utilizzato il

conferimento d’azienda, uno strumento per

certi versi simile alla scissione.

SCISSIONE VS CONFERIMENTO



Pagina 46

Soci di ALFA ALFA BETA

PATRIMONIO

SOC. CONFERITARIA SOC. CONFERENTE

AZIONI O QUOTE DI BETA

Soci di ALFA ALFA BETA

PATRIMONIO

SOC. SCISSA

AZIONI O QUOTE DI BETA

SOC. BENEFICIARIA

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DIFFERENZE TRA SCISSIONE E CONFERIMENTO

• Da un punto di vista giuridico

• La scissione deve essere deliberata dall’Assemblea

straordinaria dei soci;

• Il conferimento di beni è di competenza del CDA della società

(salvo il caso di modifica dell’oggetto sociale della conferente

stessa).

• La scissione permette, a differenza del conferimento, la formazione

di nuovi assetti e strutture societarie.

• Con il conferimento generalmente si giunge alla formazione di un

gruppo, mentre con la scissione si tende a suddividere una certa

realtà aziendale fra i soci della stessa.

LA SCISSIONE NEGATIVA



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È ammissibile la scissione, anche non proporzionale, mediante

assegnazione ad una o più beneficiarie di un insieme di

elementi patrimoniali attivi il cui valore contabile sia inferiore a

quello dell’insieme degli elementi passivi (cosiddetta scissione

negativa), sempreché il valore economico reale di quanto

complessivamente assegnato sia positivo.

Si fa riferimento ad una operazione di scissione avente ad

oggetto il trasferimento, in capo alla società beneficiaria, di un

PATRIMONIO NETTO CONTABILE (inteso quale differenza tra

attività e passività da trasferire) dal SALDO NEGATIVO.



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LA SCISSIONE NEGATIVA

Perché si possa dar luogo ad una scissione negativa, il Notariato del

Triveneto si è espresso in proposito, affermando che debba esservi la

necessaria sussistenza di 3 condizioni fondamentali:

1.Il valore economico del patrimonio trasferito deve essere positivo;

2.La società beneficiaria deve essere preesistente;

3.La società beneficiaria deve avere C.S. o riserve sufficienti per

assorbire il patrimonio netto contabile negativo ovvero rilevare una

minusvalenza per tale importo.

Sebbene in dottrina siano ampiamente condivise le prime due

condizioni sopra citate, alcuni autori non ritengono indispensabile

anche la sussistenza della terza condizione, ritenendo legittima

l’emersione di un disavanzo di scissione giustificato dai maggiori

valori economici delle attività trasferite rispetto a quelli contabili.



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ASPETTI FISCALI

Articolo 173 TUIR

(si rinvia all’articolo 172 TUIR

che disciplina la fusione).

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