laudo de avaliação conforme instrução cvm n°...
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Índice
I. Sumário executivo 03
II. Informações sobre o Avaliador 09
III. Informações sobre a Companhia 17
IV. Avaliação da Companhia 32
Anexos
A. Custo médio ponderado do capital (WACC) 49
B. Dívida financeira líquida e outros ajustes 56
C. Estrutura acionária detalhada 59
D. Glossário 61
E. Nota importante 64
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Sumário executivo
• Em dezembro de 2015, a acionista controladora indireta, Tereos
Participations SAS, anunciou que decidiu realizar uma oferta pública
unificada de aquisição de ações de emissão da Tereos Internacional S.A.
(“Oferta”). A Oferta será efetivada pelo meio da acionista controladora
direta Tereos Agro-Industrie (“Acionista Controladora Direta”)
— A Oferta destina-se à totalidade das ações da Companhia que não são
de titularidade, direta ou indireta, dos acionistas controladores da
Companhia
• A Acionista Controladora Indireta possui 69,83% do capital total da
Companhia e a oferta compreende os 30,17% remanescentes
• O preço a ser ofertado é de R$65,00 (sessenta e cinco reais) por
ação
— A Oferta está condicionada à confirmação de que o preço a ser
ofertado atende ao disposto no item 10.3 do Regulamento do Novo
Mercado, estando contida ou acima da faixa de preço justo das ações
da Companhia, verificada de acordo com o laudo de avaliação
estabelecido pela Cláusula 10.1 do Regulamento do Novo Mercado
(“Laudo de Avaliação”)
— O Banco Bradesco BBI S.A. foi contratado como empresa
especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação para
fins da Oferta
• Ao final da Oferta, haverá:
— (i) o cancelamento de registro de companhia aberta, que resultará na
saída do Novo Mercado da BM&FBovespa; ou
— (ii) a saída do Novo Mercado, com migração para o Segmento
Tradicional de listagem na BM&FBovespa, independentemente da
verificação da condição legal para o cancelamento de registro
Contexto da Transação Estrutura acionária e perímetro da avaliação
Contextualização da elaboração do Laudo de Avaliação
Fonte: Companhia
Nota: (1) Avaliação contempla participação minoritária do segmento Sugar International em: Gardel, Transmara, Sukari Investment Company e T.P.C.; (2) Avaliação contempla
participação minoritária do segmento Starch & Sweeteners em: Dongguan YKSST Co. Ltd., Liaoning YKTST Co Ltd., Sedamyl SPA, Sedalcol EU, Sedalcol UK e Sedalcol France
Tereos
Tereos Participations Tereos Sugar France
Tereos Agro-
industrie
Tereos Sugar Czech
Rep.
Tereos Internacional
Tereos Sugar
International1
Tereos Starch &
Sweeteners2
Tereos Sugar
Romania
Tereos Sugar UK
Perímetro
da
avaliação
99,01%
52,65% 13,23%
Tereos do Brasil
100,00%
3,95%
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Sumário executivo
Fonte: Companhia Nota: (1) Estrutura acionária detalhada no anexo
Estrutura acionária das companhias alvo do perímetro da Transação e da avaliação1
Tereos Internacional
Tereos Asia
Investment Syral Halotek Tereos Syral Tereos Ocean Indien Guarani
Tereos EU
100% 100% 100% 89,85% 54,01%
100%
Starch & Sweeteners: Principais linhas de negócio
Transformação de cereais
• Atividade de transformação de cereais
• Operações no Brasil, Europa e Ásia
— Parcerias com Grupo Wilmar na China, Grupo FKS na Indonésia e
Grupo Frandino na Europa
• Produção de amido, adoçantes e proteínas, bem como gama de insumos
para fabricantes de produtos alimentícios, farmacêuticos, química verde,
papel, papelão corrugado e nutrição animal
• Produção de etanol e álcool de trigo nas unidades na Europa
Sugar International: Principais linhas de negócio
Processamento de cana-de-açúcar
• Processamento de cana-de-açúcar por meio das operações da Guarani,
no Brasil, por meio da Tereos Oceano Índico, na Ilha da Reunião, e por
meio da Companhia de Sena, em Moçambique
— Produção de açúcar
— Produção de etanol
— Geração e venda de energia elétrica
Sumário societário da Tereos Internacional S.A.
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Sumário executivo
Comparação das metodologias de avaliação e sua aplicabilidade
Bradesco BBI destacou a metodologia de fluxo de caixa descontado como definição de valor econômico, por acreditar que esta é a que melhor captura o desempenho futuro esperado da Companhia, em linha com seu Plano de Negócios
Fonte: Bradesco BBI
• Análise fundamentalista com base nas projeções
econômico-financeiras de longo prazo da Companhia
• Análise suportada pelo Plano de Negócios de longo
prazo da Companhia
Fluxo de caixa
descontado
Metodologia Descrição e informações utilizadas Considerações
• Reflete as melhores estimativas da administração da Companhia
quanto ao seu desempenho e resultados futuros
• Captura as perspectivas de crescimento de longo prazo da
administração da Companhia
• Identifica os principais fatores de criação de valor e permite sensibilizá-
los à luz do Plano de Negócios da Companhia
• Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas
• Valor médio diário da cotação de mercado ponderado
pelo volume negociado
• Valor histórico ponderado das ações em bolsa de
valores em determinado período
Valor de
mercado
histórico das
ações
• Reflete expectativas de valor de mercado para a Companhia
• O valor de mercado das ações pode ser afetado por fatores não
necessariamente relacionados ao desempenho da Companhia, como
por exemplo: liquidez das ações, re-balanceamento de portfólios por
investidores, custos de transação, tributação, entre outros
• Metodologia objetiva
• Valor por ação com base no valor contábil do
patrimônio líquido da Companhia
Valor
patrimonial
• Não captura perspectivas futuras de geração de valor aos acionistas, à
medida em que reflete somente o desempenho histórico da Companhia
• Valor contábil que não reflete necessariamente a perspectiva
econômica
• Sensível a padrões contábeis utilizados
• O valor dos ativos, líquidos do valor dos passivos, mesmo que
atualizados, pode não refletir adequadamente a expectativa de geração
de caixa da Companhia
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VWAP entre Fato
Relevante e data
do Laudo de
Avaliação4,5
VWAP 12 meses
anteriores ao
Fato Relevante3,4
FCD²
Sumário executivo Metodologias de avaliação e resumo dos resultados
Contexto e metodologias de avaliação
R$ por ação
Resumo da avaliação da Companhia por diferentes metodologias
Fonte: Bradesco BBI
Nota: (1) Detalhes da avaliação na seção IV; (2) Intervalo de preço por ação respeita o limite da variação máxima de até 10% (dez por cento) entre os pontos mínimo e máximo,
conforme definido na ICVM-361; (3) De 05/12/2014 a 04/12/2015; (4) Preço da ação ajustado por proventos, inclusive dividendos; (5) De 05/12/2015 a 18/01/2016; (6) Atribuível
aos acionistas da controladora. Em 30/09/2015 a Companhia possuía 817.720.079 ações. Posteriormente, a Companhia realizou um grupamento de ações, resultando em
16.354.401 ações
• Conforme disposições constantes da ICVM-361, o Bradesco BBI
conduziu a avaliação das ações de emissão da Companhia de acordo
com as seguintes metodologias:
• A avaliação por valor econômico foi considerada pelo Bradesco BBI como
a mais adequada na definição do preço, pois captura o desempenho
futuro esperado da Companhia, em linha com seu Plano de Negócios
• O resumo da avaliação, de acordo com as metodologias indicadas acima,
é demonstrado no gráfico ao lado
• Calculado pela metodologia do fluxo de caixa
descontado (“FCD”)1 para cada segmento:
Sugar International e Starch & Sweeteners
Valor
econômico
• Preço médio histórico ponderado das ações
da Companhia em bolsa de valores
(“VWAP”)
Valor de
mercado
histórico das
ações
• Valor do patrimônio líquido por ação em
30/09/2015
Valor
patrimonial
Valor patrimonial em
30/09/2015
após grupamento de
ações6
56,01 61,60
37,49
52,53
237,37
0,00 50,00 100,00 150,00 200,00 250,00
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• Receita Líquida: cresce a uma taxa média (CAGR) de 9,6% de 2014/15 a 2020/21,
com base no Plano de Negócios. Para o mesmo período, o crescimento (CAGR)
para o segmento de Sugar International é de 7,1% e em Amidos e Adoçantes de
13,5%, este refletindo principalmente a desvalorização cambial do real perante o
euro visto que a receita neste segmento é quase integralmente em euro
• Margem EBITDA: melhora gradual de margem EBITDA, partindo de 9,6% em
2014/15 e chegando a 15,6% em 2020/21. Para o mesmo período, a margem em
Sugar International, aumenta de 15,9% para 28,3%, refletindo principalmente
ganhos de margem bruta com expectativa da Companhia de melhorias em
produtividade/eficiência agrícola e industrial. Em Amidos e Adoçantes, a margem
aumenta de 4,4% para 8,6% no mesmo período, refletindo principalmente ganhos
de margem bruta com expectativa da Companhia de menores custos com energia
e melhorias de eficiência industrial, em decorrência dos planos de ganhos de
produtividade em curso pela empresa
• Investimento em ativo fixo (CAPEX): contempla investimentos em melhorias em
eficiência na produção agrícola e manutenção das operações
Sumário executivo Breve sumário das premissas de análise pela metodologia de fluxo de caixa descontado
Principais premissas utilizadas no FCD
R$ milhões
Destaques das projeções financeiras proporcionais2
Principais premissas do Plano de Negócios da Companhia3 Custo médio ponderado de capital (WACC)4
Fonte: Companhia e Bradesco BBI
Nota: (1) A Companhia baseia suas projeções em mercados de futuros de commodities que possuem um horizonte de no máximo 5 anos. Além disso, a Companhia estima que em 5 anos atingirá a maturidade, com
crescimento próximo à inflação. Por essas razões, optou-se por utilizar, nesta metodologia de avaliação, um horizonte de projeção de 5 anos; (2) Proporcionais de todas as participações da Tereos, conforme definido
em slide 59. Maiores detalhes sobre os fluxos são apresentados nas páginas 41, 42 e 43 deste material; (3) Números financeiros em base consolidada; (4) A taxa de desconto utilizada para os primeiros 5 anos
projetados foi calculada com base na alíquota efetiva de imposto média do período, impactada pela utilização do prejuízo fiscal acumulado. Detalhamento do cálculo do WACC e suas respectivas premissas encontram-
se no Anexo A do Laudo de Avaliação
• Data base de avaliação: 30/09/2015
• Projeções financeiras com base no Plano de Negócios até ano-safra 2020/21
• Período de projeção: 30/09/2015 a 31/03/20211
• Moeda: R$ nominais
• WACC: estimado com base no Capital Asset Pricing Model - CAPM, em US$
nominais e convertido a R$ nominais pela expectativa do diferencial de inflação de
longo prazo entre Brasil e EUA
• Valor terminal: calculado com base no fluxo de caixa livre da Companhia
normalizado para o ano-safra de 2021, levando-se em consideração um
crescimento nominal na perpetuidade de 4,9% a.a. (inflação de longo prazo, sem
crescimento real)
• Valor da Firma (FV): somatória do valor presente dos fluxos de caixa livres
projetados adicionado do valor presente do valor terminal
Apuração do WACC Sugar
International
Starch &
Sweeteners
Taxa Livre de Risco 2,1% 2,1%
Beta ajustado 0,79 0,76
USA - Market Risk Premium (%) 7,0% 7,0%
Risco país 2,9% 0,6%
Diferencial de inflação - Brasil x USA 2,8% 2,8%
Custo de capital próprio nominal 13,7% 11,2%
Custo de capital de terceiros em R$ 8,2% 10,9%
Alíquota IR e CSLL 34,0% 33,3%
Custo de capital de terceiros nominal 5,4% 7,3%
Valor do Equity / Valor da Firma 72,7% 80,9%
Dívida Líquida / Valor da Firma 27,3% 19,1%
WACC nominal em R$ 11,4% 10,4%
'16/'17E '17/'18E '18/'19E '19/'20E '20/'21E
Receita líquida 9.211,6 9.294,2 10.346,1 11.301,3 11.792,7
Sugar International 2.974,8 2.747,2 2.897,1 3.112,3 3.235,7
Starch & Sw eeteners 6.236,8 6.547,0 7.448,9 8.189,0 8.557,0
Lucro Bruto 1.076,1 1.010,7 1.192,0 1.438,6 1.567,0
Margem bruta 11,7% 10,9% 11,5% 12,7% 13,3%
EBITDA 1.019,7 980,5 1.176,2 1.414,5 1.576,0
Margem EBITDA 11,1% 10,5% 11,4% 12,5% 13,4%
EBIT 308,1 271,5 404,5 613,3 727,5
Margem EBIT 3,3% 2,9% 3,9% 5,4% 6,2%
FCL 98,7 291,9 286,3 638,5 693,0
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Informações sobre o Avaliador Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação
Fonte: Bradesco BBI
Ano Cliente Objeto da avaliação Contexto Indústria
2015 Relatório de avaliação para estabelecer a razão de troca de ações no contexto do acordo de
acionistas Logística
2015 EDP Renováveis Brasil
S.A.
Relatório de avaliação no contexto da venda da participação da EDP em EDP Renováveis para o
CTG Energia
2014 Laudo de avaliação para a Tarpon no contexto da oferta pública de aquisição de ações da Cremer Saúde
2013 Laudo de avaliação para a OPA de permuta de ações Consumo
2013 Avaliação econômico-financeira para o conselho de administração da SANEPAR Saneamento
2012 Fairness opinion no contexto da fusão entre Anhanguera Educacional e Kroton Educação
2012 Assessoria e laudo de avaliação para a TAESA no contexto da aquisição dos ativos da TBE da
CEMIG Energia
2012 Laudo de avaliação para a OPA de permuta de ações de JBS e Vigor Consumo
2011 GFV
Participações Laudo de avaliação para a OPA de fechamento de capital da Marisol Consumo
2011 Laudo de avaliação para a OPA de fechamento de capital da TAM Transportes
Aéreos
2011 Folhapar Laudo de avaliação e assessoria na OPA de fechamento de capital da UOL Tecnologia
2010 Telemar
Norte Leste
Telemar Norte Leste
Tele Norte Leste
Particip.
Brasil Telecom
Assessoria ao Comitê Especial Independente na reorganização societária do Grupo Oi Telecomunicações
Avaliações de companhias abertas
• O Bradesco BBI não realizou avaliação de empresas do mesmo setor da Companhia nos últimos anos
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Informações sobre o Avaliador (cont.) Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação
Fonte: Bradesco BBI
Ano Cliente Objeto da avaliação Contexto Indústria
2010 Laudo de avaliação para aquisição de participação na Light Energia
2009 Laudo de avaliação para aquisição de participação da AG Concessões na Light Energia
2009 Laudo de avaliação para aquisição de participação da Equatorial Energia na Light Energia
2009 Assessoria ao Comitê Especial Independente na transação de incorporação da Aracruz Papel e Celulose
2008 Laudo de avaliação e assessoria na OPA de fechamento de capital Alimentos
2008 Laudo de avaliação e assessoria na OPA de fechamento de capital Alimentos
2008 Laudo de avaliação e assessoria na fusão das companhias Serviços
Financeiros
Avaliações de companhias abertas
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Informações sobre o Avaliador (cont.) Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação
Fonte: Bradesco BBI
Ano Cliente Objeto da avaliação Contexto Indústria
2009 Fusão das três companhias para criação da AGRE Imobiliário
2009 Assessoria ao Comitê Especial Independente na transação de incorporação da Telemig pela Vivo Telecom
2009 Assessoria ao Comitê Especial Independente na transação de incorporação da Telemig Celular
Participações Telecom
2009 Laudo de avaliação para incorporação da Petroquímica Triunfo Petroquímica
2009 IPU
Participações Laudo de avaliação e assessoria na OPA para oferta a minoritários decorrente de aquisição de controle Imobiliário
2009 Laudo de avaliação e assessoria na aquisição de controle acionário Imobiliário
2008 UNIGAL Laudo de avaliação para o aumento da participação da Nippon Steel na Unigal Siderurgia
2015 Relatório de avaliação no contexto da compra do controle da Osklen pela Alpargatas Vestuário
2014 Relatório de avaliação e assessoria para o Comitê Independente da Embrapar no contexto da
reorganização societária do Grupo Telmex no Brasil Telecom
2014 Laudo de avaliação para a Marubeni Corporation no contexto da oferta pública de aquisição de ações
da Companhia Iguaçu de Café Solúvel Agribusiness
2013 UHE Santo Antônio do
Jari
Laudo de avaliação para a EDP no contexto da alienação de participação acionária na UHE Santo
Antônio do Jari para a China Three Gorges Energia
2013 Ativos de energia da
Vale e da Cemig
Laudo de avaliação no contexto da fusão de ativos de geração das Companhias para a criação da
Aliança Geração de Energia Energia
Avaliações de companhias fechadas e ativos
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Informações sobre o Avaliador Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação
Fonte: Bradesco BBI
Ano Cliente Objeto da avaliação Contexto Indústria
2013 Terrenos do complexo
Lagoa dos Ingleses
Laudo de avaliação para a Viver no contexto da alienação dos terrenos e glebas do complexo Lagoa
dos Ingleses para a ASM Imobiliário
2011 Relatório de avaliação para o conselho de administração da Kroton na aquisição da Unopar Educação
2009 Laudo de avaliação para aquisição de controle acionário Financeira
2009 Laudo de avaliação para aquisição de controle acionário Petroquímica
Avaliações de companhias fechadas e ativos
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Informações sobre o Avaliador
Fonte: Bradesco BBI
Profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação
André Assumpção
Vice Presidente,
Agronegócios
André Assumpção é Vice Presidente na divisão de banco de investimentos do Bradesco BBI, onde é responsável pela cobertura dos setores imobiliário,
agronegócio, logística e petroquímicos, tendo participado de diversas transações de fusões e aquisições e renda variável. André ingressou no Bradesco BBI
em Janeiro de 2011. Anteriormente ao Bradesco BBI, integrou o time da Brasilpar realizando trabalhos de fusões e aquisições e reestruturação de dívidas.
Anteriormente, André trabalhou na área de banco de investimentos no Itaú BBA. André é graduado em Administração de Empresas pela FGV-EAESP
Leonardo Silva
Analista
Leonardo Silva, Analista de banco de investimentos do Bradesco BBI, ingressou no banco em fevereiro de 2011, sendo responsável pela execução de
transações de fusões e aquisições e renda variável. Possui 5 anos de experiência em transações de fusões e aquisições. Leonardo é formado em
Administração de Empresas pela FGV-EAESP.
Daniel Hermann é Associado da área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI desde fevereiro de 2013 e possui mais de 8 anos de experiência na execução
de transações. Anteriormente ao Bradesco BBI, Daniel integrou o time de banco de investimentos do Citigroup, focado em transações de Fusões e Aquisições
e Renda Variável e iniciou sua carreira na divisão de Fusões e Aquisições do Banco Votorantim. Graduado em Economia pela Pontifícia Universidade de
Católica – PUC-SP.
Daniel Hermann
Associado,
Fusões e Aquisições
Pedro Urbinati
Associado
Pedro Urbinati, Associado de banco de investimentos do Bradesco BBI, ingressou no banco em agosto de 2015. Pedro possui mais de 6 anos de experiência
em transações de fusões e aquisições, renda variável e renda fixa. Antes do Bradesco BBI, Pedro integrou o time de fusões e aquisições do BTG Pactual e,
posteriormente, integrou a área de Private Equity. Pedro é formado em Ciências Econômicas pela FEA-USP.
Alessandro Farkuh, responsável pela área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em Novembro de 2007. Possui mais de 16 anos de
experiência no mercado financeiro, tendo foco em Fusões e Aquisições desde 2001. Atuou também em projetos de fundo de private equity e planejamento
financeiro para companhias brasileiras e multinacionais de médio e grande porte. Antes do Bradesco BBI trabalhou na Cicerone Capital,
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance e Exxel Fund, entre outros. Alessandro liderou e participou de diversas transações no Brasil, Estados Unidos,
América Latina e Europa e foi considerado um dos “Top 50: Americas M&A Dealmakers” em 2013 pela Global M&A Network. Alessandro é formado em
Administração de Empresas e possui especialização em Mercado Financeiro pela FIA – FEA/USP.
Alessandro Farkuh
Superintendente Executivo,
Responsável pela área de Fusões e Aquisições
Cyrille Brunotte
Superintendente Executivo,
Agronegócios
Cyrille Brunotte, responsável pela cobertura dos setores de agronegócios, alimentos e bebidas, consumo, transporte, logística, química e petroquímica e
fertilizantes no Bradesco BBI, ingressou no banco em outubro de 2010. Possui mais de 21 anos de experiência no mercado financeiro na Europa, Estados
Unidos e Brasil. No Brasil, Cyrille liderou a execução de diversas transações de destaque nos setores de energia elétrica, petroquímica e açúcar e etanol,
entre outros. Antes disso, atuou como diretor do Credit Agricole Securities USA, New York, responsável pela área de fusões e aquisições. Foi também
responsável pelo departamento de banco de investimento do Credit Agricole no Brasil. Cyrille possui um mestrado em administração pela HEC Paris.
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Informações sobre o Avaliador
Fonte: Banco Bradesco S.A.
Declarações do Bradesco BBI, em atendimento ao disposto na ICVM-361
• Em atendimento ao disposto no Anexo III, item X, da alínea “d”, da ICVM-361, declaramos que na data deste Laudo de Avaliação, o Bradesco BBI, diretamente ou por meio de suas
controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, não possui ações de emissão da Tereos Internacional, suas controladoras, ou de qualquer de suas controladas e coligadas,
incluindo derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária.
• Na data deste Laudo de Avaliação, além do relacionamento referente à OPA, o Bradesco BBI e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado, mantém
relacionamento comercial com a Tereos Internacional, suas controladas e coligadas, incluindo as seguintes operações financeiras, que não impactam na análise realizada na
elaboração deste Laudo de Avaliação:
— Capital de Giro no valor total de aproximadamente R$74.653.402,00 (setenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e três mil e quatrocentos e dois reais);
— Antecipação a fornecedores no valor total de aproximadamente R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais);
— Repasses do BNDES no valor total de aproximadamente R$35.556.379,00 (trinta e cinco milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil e trezentos e setenta e nove reais);
— Trade Finance no valor de aproximadamente R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais);
— Fianças referentes tributos no valor total de aproximadamente R$1.138.178,00 (um milhão, cento e trinta e oito mil e cento e setenta e oito reais);
— Derivativos referentes a operações de câmbio no valor total de aproximadamente R$27.539.103,00 (vinte e sete milhões, quinhentos e trinta e nove mil e cento e três reais);
— Securitização referente ao programa Especial de Saneamento de Ativos (PESA), no valor total de aproximadamente R$20.473.448,00 (vinte milhões, quatrocentos e setenta e
três mil e quatrocentos e quarenta e oito reais);
— Prorenova (Programa de Renovação e Implementação de Novos Canaviais – BNDES) a desembolsar no valor total aproximado de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);
— O Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado, também possui contratos e/ou acordos comerciais referentes a seguros, pagamentos, cartões corporativos, cartões de
benefícios, previdência e cobrança.
• O Bradesco BBI não possui conflito de interesses com a Ofertante, a Companhia, suas respectivas controladoras e administradores, nem com controladas e coligadas da Companhia,
que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Laudo de Avaliação. Pelos serviços referentes à preparação do Laudo de
Avaliação, independentemente do sucesso ou insucesso da OPA, o Bradesco BBI recebeu, da Ofertante, uma remuneração fixa de R$2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil
reais), líquida de determinados impostos. Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre Bradesco BBI e a Companhia, a Companhia concordou em isentar de
responsabilidade e indenizar integralmente o Bradesco BBI e as Pessoas Indenizáveis em relação a quaisquer custos comprovados, despesas, perdas, danos (aqui referidos como
“Perdas”) em relação com ou originados em consequência da assessoria por ele prestada referente à elaboração deste Laudo de Avaliação, exceto se tais Perdas forem resultantes
de má-fé, dolo, culpa grave ou fraude do Bradesco BBI ou de qualquer Pessoa Indenizável, conforme comprovado por decisão judicial transitada em julgada e proferida por tribunal
competente.
• Adicionalmente, o Bradesco BBI declara não ter recebido da Ofertante e/ou Tereos Participations SAS, da Companhia, suas controladoras diretas, ou de quaisquer de suas
controladas e coligadas, qualquer valor a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, assessoria e assemelhados nos últimos 12 (doze) meses, exceto
pelo valor dos honorários deste Laudo de Avaliação mencionado acima.
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Informações sobre o Avaliador
Fonte: Banco Bradesco S.A.
Declarações do Bradesco BBI, em atendimento ao disposto na ICVM-361
• No curso normal de suas atividades, o Bradesco BBI poderá, diretamente ou por meio de empresas relacionadas: (i) vir a negociar valores mobiliários da Tereos Internacional, suas
controladas, coligadas, e suas respectivas controladoras, em nome próprio ou em nome de seus clientes e, consequentemente, poderá, a qualquer tempo, deter posições compradas
ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários; e/ou (ii) fornecer serviços bancários de banco de investimento e outros serviços financeiros para a Companhia, suas
controladoras, coligadas e suas respectivas controladoras. Não obstante o relacionamento descrito acima e o mencionado anteriormente neste parágrafo, tais fatos não diminuem a
independência necessária ao Bradesco BBI para o desempenho de suas funções em relação à elaboração deste Laudo de Avaliação.
• O Bradesco BBI declara que a Companhia e/ou a Ofertante e/ou Tereos Participations SAS, suas respectivas controladoras e administradores não interferiram, direcionaram,
limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de
trabalho relevantes para a qualidade das conclusões ora apresentadas, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Bradesco BBI de determinar de forma
independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, ou restringiram a capacidade do Bradesco BBI de determinar as
conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação.
• O processo de aprovação interna dos laudos e relatórios de avaliação emitidos pelo Bradesco BBI compreende sua revisão por profissionais da Diretoria Jurídica do Bradesco BBI
bem como um processo formal de revisão, discussão e eventual aprovação pelo Comitê de Avaliações e Fairness Opinions, composto por profissionais da área de banco de
investimento. Durante as reuniões do Comitê de Avaliações e Fairness Opinions são discutidas e justificadas as principais premissas e metodologias utilizadas na elaboração das
avaliações. A reunião do Comitê de Avaliações e Fairness Opinions que aprovou, por unanimidade, a emissão deste Laudo de Avaliação ocorreu no dia 19 de janeiro de 2016.
• Para fins de atendimento ao disposto no artigo 8º, § 3º, da ICVM-361, o Bradesco BBI declara que os responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação são os seguintes
profissionais:
São Paulo, 11 de abril de 2016
Alessandro Farkuh
Procurador
Cyrille Brunotte
Procurador
Daniel Hermann Pedro Urbinati Leonardo Silva
Representantes legais do Banco Bradesco BBI S.A. e profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação:
Profissionais responsáveis pelo Laudo de Avaliação:
André Assumpção
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Informações sobre o setor de atuação da Companhia Apesar das condições adversas, o Brasil permanece como principal player na indústria global de açúcar e etanol
• Brasil é o líder mundial na produção de cana-de-açúcar:
— Maior produtor e exportador de açúcar do mundo, representando ~21% da produção e ~46% das exportações
— Segundo maior produtor de etanol no mundo, representando ~27% da produção mundial
• Apesar do cenário de adversidade no setor, o Brasil consolida-se como um dos principais países produtores no mundo
— País líder no desenvolvimento de tecnologia de cana-de-açúcar
— País líder em escala de área plantada
— Liderança em custos em relação a outros países
• Apesar de forte seca nos canaviais na safra atual, a queda de produção pode não ser tão forte devido a: melhor produtividade da região nordeste, cana-de-açúcar bisada e ausência de geadas
Considerações
milhões de toneladas; toneladas por ha
421,0 431,4 474,8559,4 576,3 604,5 623,9
560,4 588,9658,8 634,8 658,7
73,9 73,9 77,0 79,0 81,0 81,6 77,467,1 69,4
74,8 70,5 73,2
04/05 05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16E
Moagem (mm ton) Produtividade (TCH)
Evolução da moagem e produtividade – Total Brasil
bilhões de litros; %
15,4 15,917,7
22,5
27,5 25,827,6
22,8 23,628,0 28,7 29,2
4,4%13,8% 15,8% 13,8% 12,5%
19,7%11,9% 7,8%
14,7%9,3% 4,8%
04/05 05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16E
Produção de etanol (bi litros) % Exportado
Produção de etanol e exportação – Total Brasil
milhões de toneladas
24,9 26,6 25,929,9 31,0 31,0
33,138,2
36,0 37,935,6 34,6
61,0%48,5%
61,0% 60,9% 61,0% 62,6% 58,9% 63,6% 69,2% 65,0% 71,0%
03/04 04/05 05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 13/14 14/15 15/16E
Produção de açúcar (mm tons) % Exportado
Produção de açúcar e exportação – Total Brasil
Fonte: CONAB – Acompanhamento da Safra Brasileira
Nota: (1) Toneladas de cana por hectare
1
| 19 |
Informações sobre o setor de atuação da Companhia O setor vem enfrentando dificuldades com a crise econômica, resultando em redução do número de usinas, produtividade e fechamento de unidades produtoras
%
Variação da produção nacional de açúcar e etanol
% da cana disponível
Mix de produção histórico
#
Evolução do número de novas usinas no centro-sul do Brasil
#
Usinas fechadas
Fonte: CONAB; UNICA
15%
(6%)
7%
(1%)(4%)
(3%)
7%
(10%)
(5%)
18%
(6%)
2%
10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16E
Açúcar Etanol
41% 43% 43% 48% 50% 45% 43% 44%
59% 57% 57% 52% 50% 55% 57% 56%
08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16E
Açúcar Etanol
9
3
2 2
0
1
10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16E
23
5
1413
9
1110
08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16E
| 20 |
0
10
20
30
40
50
60
70
jan-01 set-02 mai-04 jan-06 set-07 mai-09 jan-11 set-12 mai-14 jan-16
Açúcar (R$c/lbs) Açúcar (US$c/lbs)
Informações sobre o setor de atuação da Companhia Excesso de produção de açúcar levou ao aumento de estoques ao longo dos últimos anos, impactando negativamente os preços do açúcar no mercado internacional
milhões de toneladas
165 164
144153
162172 177 175 174 172
150 152 153 154 155 159 165 167 171 173
06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 Nov15/16Produção Consumo
Produção x consumo mundial de açúcar
%
26,2%28,1%
19,9%18,2% 18,8%
22,1%25,8% 26,4% 26,0%
23,4%
06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15 15/16E
Relação entre o estoque e o consumo mundial de açúcar
US$ centavos / libras
Preço do açúcar NY#11¹
Fonte: USDA; CEPEA/ESALQ; FactSet (06/01/2016); IOE
Nota: (1) Em (06/01/2016)
Historicamente a produção de açúcar tem sido maior do
que sua demanda... ... criando um excedente de produção relevante nos últimos anos
14,57
58,64
| 21 |
Informações sobre o setor de atuação da Companhia Cereais e amido: enquanto o crescimento esperado do mercado asiático mostra-se promissor, o mercado europeu apresenta estagnação e capacidade produtiva muito acima da demanda
Milhões de toneladas
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
2000 2005 2010 2015E 2018E
Europa América do Norte América do Sul Ásia Outros
Consumo global de produtos de amido
Mil toneladas
8.400
8.600
8.800
9.000
9.200
9.400
9.600
9.800
10.000
10.200
10.400
jan-07 jan-08 jan-09 jan-10 jan-11 jan-12 jan-13 jan-14 jan-15
Consumo Capacidade produtiva
Europa Starch & Sweeteners: sobrecapacidade e sem crescimento
Milhões de toneladas
0
20
40
60
80
100
07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14
Produção Consumo Exportação
Milho no Brasil – oferta e demanda
USD centavos / bushel
3.23
4.30
0.0
1.0
2.0
3.0
4.0
5.0
6.0
7.0
8.0
9.0
jan-07 jan-08 jan-09 jan-10 jan-11 jan-12 jan-13 jan-14 jan-15 jan-16
Milho Trigo
Preço de cereais
Fonte: CONAB; LMC Internacional; Bloomberg; Companhia
| 22 |
Informações sobre a Companhia Visão geral da Tereos Internacional
Fonte: Companhia; CVM
Nota: (1) Estrutura acionária em 05/01/2016; (2) Participação direta e indireta
Mercado
Histórico – Principais eventos da Companhia
• Atua na produção de açúcar, etanol, álcool, amido e adoçantes a partir de
três matérias primas: cana-de-açúcar, cereais e tubérculos
• A Tereos Internacional é processadora de matéria prima agrícola com
presença global e modelo de negócios diversificado
• Controlada pelo Grupo Tereos, grupo cooperativo agroindustrial francês
que possui posicionamento de mercado de destaque em todas as
categorias de produtos em que opera: açúcar, amido, etanol, álcool e
energia
• A Companhia tem produtos distribuídos para mais de 100 países para as
marcas mais reconhecidas do mundo
— Líderes globais do segmento de alimentos, combustíveis e
farmacêuticos
Destaques Estrutura acionária1
Tereos2
30,17%
2002 2006 2007 2010
• Aquisição da Guarani pela
Tereos
• Aquisição da usina de
cana-de-açúcar de São
José
• Inauguração da usina de
cana-de-açúcar de Tanabi
• IPO da Guarani
• Aquisição da usina de
cana-de-açúcar Andrade
• Aquisição de 50% da usina
de cana-de-açúcar Vertente
2009
• Criação da Tereos
Internacional
• Parceria com a Petrobras
e investimento de R$1,6
bilhão na Guarani
• Aquisição da usina de
cana-de-açúcar Mandu
2011
• Primeiro investimento em
usina de amido de milho no
Brasil
69,83%
2012
• Parceria com a Wilmar
para iniciar produção de
amido na China
2014
• Parceria com o Grupo FKS
para a produção de amido
na Indonésia
Sugar
International Starch &
Sweeterners
Escopo da
avaliação Veículo
listado
| 23 |
Informações sobre a Companhia
Fonte: Companhia Nota: (1) Joint Ventures e participação minoritário
Localização geográfica da Tereos Internacional: opera 25 unidades em 12 países, com mais de 20.000 empregados localizados na Europa, América do Sul, Oceano Índico, África e Ásia
Europa – Amido e adoçantes
3º maior produtor de amido e
adoçantes
7 plantas industriais em 3 países
(França, Bélgica e Espanha)
Europa – Álcool
Parceria 50/50 com o Grupo Frandino
na produção de álcool
3 unidades industriais em 3 países
(França, Reino Unido e Itália)
China – Amido e adoçantes
Parceira 49/51 com a Wilmar para
produzir amido a partir de trigo e milho
2 unidades industriais
Brasil – Açúcar, Amido e adoçantes
2º maior produtor de açúcar na
região centro/sul em 2014/15
Parceria 54/46 com a Petrobras na
produção de açúcar/etanol desde
abril de 2010
7 unidades industriais de
açúcar/etanol
1 unidade industrial de amido de
milho/mandioca na qual detém
100% de participação
África/ Oceano Índico – Açúcar
3 unidades industriais em 2 países
(França – Ilha da Reunião e
Moçambique)
África – Açúcar
Parceria 40/60 com a Alteo em 2
unidades industriais em 2 países
(Tanzânia e Quênia)
Indonésia – Amido e adoçantes
Parceria 50/50 com o Grupo FKS
para produzir amido a partir de
milho
1 unidade industrial
Operação consolidada
Operação não consolidada1
| 24 |
528 535647
2012/13 2013/14 2014/15
Brasil
1.501 1.507 1.450
284 249 256
1.785 1.756 1.706
2012/13 2013/14 2014/15
Brasil África/Oceano Índico
18,2 19,7 20,2
2,62,2 2,4
20,8 21,9 22,6
2012/13 2013/14 2014/15
Brasil África/Oceano Índico
Informações sobre a Companhia Visão geral da divisão de açúcar internacional (“Sugar International”)
Brasil1 Africa/Oceano Índico1 Produção histórica
Fonte: Companhia
Nota: (1) Baseado nos dados de 2014/15
Tanabi
Cruz Alta
Severinia
Vertente
Mandu
São José
Andrade
Palmital
São Paulo Duque de
Caxias (RJ)
Unidades da Guarani
Tereos Syral
Centro de distribuição
Operação não consolidada
• Participação de 40%
• 2 unidades na Tanzânia e Quênia
• 1,6 Mt de cana-de-açúcar processados
• 165.000 de toneladas de açúcar
Operação consolidada
• 3 unidades na ilha da Reunião (2) e
Moçambique
• 2,4 milhões de toneladas de cana-de-açúcar
processadas
• 260.000 toneladas de açúcar
• 1 centro de P&D (eRcane)
Localização geográfica Localização geográfica
20,2 milhões de toneladas de cana-de-
açúcar processadas
7 unidades de processamento
2º maior produtor de açúcar na região
centro/sul do Brasil
1,5 milhão de toneladas de açúcar e 760
mil m3 de etanol
1.000 GWh de energia
Cluster único localizado no Estado de São
Paulo
Moagem de cana – consolidado
(Mton/ano)
Produção de açúcar – consolidado
(Mil toneladas)
Produção de etanol – consolidado
(Mil metros cúbicos)
| 25 |
Informações sobre a Companhia Visão geral da divisão de amido e adoçantes (“Starch & Sweeteners”)
• 3ª maior Companhia na Europa para produtos de amido e adoçantes
• Ampla exposição ao mercado de alimentos e bebidas
• Portfólio diversificado com mais de 100 aplicações/produtos
• 13 unidades produtivas (França1, Bélgica, Itália1, Espanha, Reino Unido1, Brasil, Indonésia e China1)
• Produção em 2013/14:
3,6 Mt de matéria-prima processada e 1,8 Mt de produtos de amido
292.000 m3 de álcool e etanol
• Produção em 2014/15:
4,0 Mt de matéria-prima processada e 2,1 Mt de produtos de amido
500.000 m3 de álcool e etanol
• Produção em 1S16:
1,9 Mt de matéria-prima processada e 1,1 Mt de produtos de amido
138.000 m3 de álcool e etanol
Destaques Produção de amido e adoçantes: fluxo operacional
Participação dos produtos finais na receita de amido e adoçantes2
Fonte: Companhia
Nota: (1) Operações por meio de joint ventures; (2) Baseado na receita de amido e adoçantes de 2014/15; (3) São co-produtos: matéria-prima para produção de ração animal,
gérmens, fibras, entre outros
Matéria Prima Produtos básicos Especialidades
• Trigo
• Milho
• Batata
• Mandioca
• Co-produtos
• Amido nativo
• Amido modificado
• Hidrolisados
• Glicoses
• Etanol combustível
• Proteínas (glúten)
• Dextrose
• Maltodextrina
• Polióis
• Álcool premium
Localização geográfica
Amido e adoçantes
51,0%
Álcool e etanol11,0%
Co-produtos29,0%
Outros9,0%
3
| 26 |
Informações sobre a Companhia Destaques financeiros consolidados – principais indicadores
Fonte: Companhia
Nota: (1) Referente a 1S15/16; (2) Lucro líquido consolidado (participações não controladoras + lucro atribuível aos acionistas da controladora)
Evolução da receita líquida Vendas por categoria1
EBITDA e margem EBITDA
R$ milhões
Lucro líquido e margem líquida2
% da receita de vendas
R$ milhões R$ milhões
7.4028.339 8.040
3.7924.368
12,7% (3,6%)15,2%
2012/13 2013/14 2014/15 6M14/15 6M15/16
Receita líquida Taxa de crescimento
-21
2
-195
-75
-338
(0,3%) 0,0% (2,4%) (2,0%)
(7,7%)
2012/13 2013/14 2014/15 6M14/15 6M15/16
Lucro líquido Margem líquida
Amido34,7%
Açúcar20,6%
Co-produtos20,6%
Álcool/Etanol13,4%
Energia3,9%
Outros6,8%
873
1.016
839
485 462
11,8% 12,2%
10,4%
12,8%
10,6%
2012/13 2013/14 2014/15 6M14/15 6M15/16
EBITDA Margem EBITDA
| 27 |
Informações sobre a Companhia Principais projetos de investimento
• Este material e as projeções da Companhia nele informadas contemplam todos principais projetos de investimento relevantes, conforme segue abaixo:
• Conforme informado pela Tereos Internacional em seu Formulário de Referência e em seus relatórios trimestrais, os projetos de expansão e diversificação mais
relevantes para as duas principais divisões de negócio da Companhia, Sugar International e Starch & Sweeteners, foram praticamente concluídos
• Os planos de investimentos em curso nas operações do segmento de Starch & Sweeteners (amidos e adoçantes) fora da Europa também contemplam
investimentos em expansão de capacidade e projetos de cogeração de energia
Descrição
R$ milhões
2015/16E 2016/17E 2017/18E 2018/19E 2019/20E 2020/21E
Starch & Sweeteners
Manutenção 49,4 32,8 22,9 23,4 23,6 26,7
Expansão 169,7 383,7 303,6 285,9 169,0 186,7
Total Starch & Sweeteners 219,1 416,5 326,6 309,2 192,7 213,3
Sugar International
Manutenção 294,3 355,7 336,9 409,3 401,3 394,9
Expansão 84,1 84,3 118,1 183,9 72,4 68,2
Total Sugar International 378,4 440,0 455,1 593,2 473,6 463,1
Total Tereos Internacional 597,5 856,6 781,6 902,4 666,3 676,4
Investimentos considerados na projeção financeira
Fonte: Tereos Internacional
| 28 |
Informações sobre a Companhia Principais clientes da Tereos Internacional
Receita por principais clientes
Receita total de clientes por países estrangeiros – 2014/15
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
Notas: (1) As receitas provenientes do Oceano Índico estão incluídas na receita da França
• Base de clientes diversificada
— Até o final do exercício fiscal encerrado em 31 de março de 2015 não havia nenhum cliente que representasse individualmente mais de 10% da receita total
consolidada da Companhia
• Os clientes são grandes players do agronegócio, alimentos, nutrição animal, setores industriais e de combustível, assim como distribuidores
— Dos clientes diretos das subsidiárias, somente a BR Distribuidora foi responsável por mais de 10% da receita da Guarani, a subsidiária de Açúcar & Energia no
Brasil
R$ milhões; %
País Receita total (R$ milhões) Receita total (%)
França1 1.312 16,3%
Países Baixos 473 5,9%
Reino Unido 498 6,2%
Alemanha 490 6,1%
Itália 256 3,2%
Espanha 465 5,8%
Bélgica 245 3,1%
EUA 118 1,5%
Demais países da Europa 1.256 15,6%
Países da África 256 3,2%
Outros países estrangeiros 858 10,7%
Total 6.227 77,5%
| 29 |
Informações sobre a Companhia
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
Sugar International Starch & Sweeteners
Fortalecer produção no mercado brasileiro
• Finalizou no ano fiscal 2014/15 os investimentos previamente
anunciados em suas unidades para expandir a capacidade de
moagem de cana-de-açúcar e maximizar seus ativos de cogeração
• Lançamento de um abrangente programa de melhoria de
desempenho: Guarani 2016, com ênfase particular no
desenvolvimento de eficiência agrícola, industrial e logística
• Desenvolver produtos de alto valor agregado como açúcar cristal e
refinado
• Manter posição competitiva com grandes clientes do setor de
alimentos
• Aplicar experiência em cogeração de energia a partir do bagaço da
cana-de-açúcar
Desenvolvimento de produção na África / Oceano Índico
• Contínuo fortalecimento da sua produção na Ilha de Reunião de
açúcar premium e açúcar especial de alto valor agregado
destinados ao mercado europeu
• Em Moçambique, planejamento de aumentar o livre acesso a
mercados da União Europeia
Desenvolver produtos de amido e derivados de alto valor
agregado
• Melhorar mix de produtos para atender à demanda da indústria
alimentícia
• Aumentar presença em química verde
Expandir presença no exterior com foco nos mercados
emergentes
• Aproveitar conhecimento desenvolvido nas atividades
processadoras de trigo, milho e tubérculos na Europa
• Diversificar ainda mais base de clientes
• Otimizar performance industrial da unidade presente no estado de
São Paulo
• Melhoria de processos na Indonésia
• Crescimento das vendas na Ásia
Implementação de um novo plano de melhoria de desempenho
Objetivo de recompor margem ao longo do tempo
• Antecipação do fim das quotas sobre a isoglucose, obtida a partir da
inversão da sacarose, a partir de 2017
Estratégia competitiva da Tereos Internacional
| 30 |
Informações sobre a Tereos Internacional Destaques financeiros – Demonstrativo de resultados consolidados
R$ milhões
Demonstrativo de resultados
Fonte: Companhia (demonstrativos financeiros auditados pela Ernst & Young em setembro de 2015)
2012/13 2013/14 2014/15 6M 14/15 6M 15/16
Receita líquida 7.402 8.339 8.040 3.792 4.368
Crescimento - 12,7% (3,6%) - 15,2%
Custo de produtos vendidos (6.219) (6.980) (6.820) (3.148) (3.710)
Lucro bruto 1.183 1.359 1.220 644 658
Margem bruta (%) 16,0% 16,3% 15,2% 17,0% 15,1%
Despesas operacionais (1.014) (1.126) (1.185) (601) (766)
Despesas gerais e administrativas (478) (536) (537) (300) (361)
Despesas com distribuição (563) (643) (664) (326) (384)
Outras receitas/(despesas) 27 53 16 25 (21)
Resultado da atividade (EBIT) 169 234 35 43 (108)
Margem EBIT (%) 2,3% 2,8% 0,4% 1,1% (2,5%)
Resultado financeiro (212) (228) (235) (117) (211)
Resultado não operacional - - - - -
Resultado de equivalência patrimonial 55 43 44 14 (9)
LAIR 12 49 (157) (60) (328)
IR e CS (33) (47) (38) (15) (10)
IR diferido - - - - -
Lucro líquido (21) 2 (195) (75) (338)
Margem líquida (%) (0,3%) 0,0% (2,4%) (2,0%) (7,7%)
D&A 649 739 761 428 579
EBITDA 873 1.016 840 485 462
Margem EBITDA (%) 11,8% 12,2% 10,4% 12,8% 10,6%
| 31 |
Informações sobre a Tereos Internacional Destaques financeiros – Balanço patrimonial consolidado
R$ milhões
Ativo
Fonte: Companhia
Nota: (1) Inclui partes relacionadas
R$ milhões
Passivo
31/03/2013 31/03/2014 31/03/2015 30/09/2015
Ativo total 10.557 11.106 12.857 15.159
Circulante 3.400 3.002 4.044 4.657
Caixa e equivalentes de caixa 893 682 1.180 795
Contas a receber 920 638 671 1.006
Estoques 1.014 1.147 1.380 2.122
Outros ativos circulantes 573 535 813 734
Realizável a longo prazo 1.410 1.624 1.684 2.157
Ativos biológicos 673 782 758 822
Créditos com partes relac. 45 48 56 71
Outros ativos não circulantes 692 794 870 1.264
Permanente 5.747 6.480 7.129 8.345
Investimentos 298 447 563 806
Imobilizado 4.094 4.665 5.156 6.052
Intangível 1.355 1.368 1.410 1.487
31/03/2013 31/03/2014 31/03/2015 30/09/2015
Passivo total 10.557 11.106 12.857 15.159
Circulante 3.389 2.981 4.038 5.067
Fornecedores 1.060 920 1.281 1.322
Obrigações fiscais 10 3 12 19
Empréstimos e f inanciamentos 1.819 1.512 1.900 2.872
Outras obrigações 494 538 837 844
Provisões 6 8 8 10
Exigível a longo prazo 2.908 3.336 4.049 5.422
Empréstimos e f inanciamentos 2.383 2.721 3.404 4.663
Outras obrigações 426 500 504 564
Tributos diferidos 18 25 35 73
Provisões 81 90 106 122
Participação de minoritários 919 1.066 1.065 788
Patrimônio líquido 3.341 3.723 3.705 3.882
Capital social 2.807 2.807 2.807 2.807
Reservas 642 673 520 281
Ajustes acuml. de conversão (8) 315 637 -
Outros result. abrangentes (100) (72) (259) 794
1
| 34 |
Valor econômico por FCD Principais premissas
Principais premissas adotadas na avaliação por FCD
Considerações sobre o Plano de Negócios da Companhia – base consolidada
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
Nota: (1) Cálculo detalhado no anexo A; (2) A Companhia baseia suas projeções em mercados de futuros de commodities que possuem um horizonte de no máximo 5 anos. Após
esse período, assume-se como crescimento de mercado a inflação. Além disso, conforme explicitado pela Companhia no seu Formulário de Referência e em seus relatórios
trimestrais, os projetos de expansão e diversificação relevantes foram praticamente concluídos, não havendo ganhos de market share substanciais após o horizonte de projeções.
Dessa forma, a Companhia acredita que em 2021 haverá atingido a maturidade desses projetos e o crescimento deverá acompanhar a inflação ao longo dos anos
• Bradesco BBI baseou sua projeção de fluxo de caixa em projeções e interações feitas com a alta administração da companhia
• Receita Líquida cresce a uma taxa média (CAGR) de 9,6% de 2014/15 a 2020/21, com base no Plano de Negócios. O crescimento estimado para o período
reflete:
— Sugar International: receita líquida de R$3.396mm em 2014/15 atingindo R$5.131mm em 2020/21, um crescimento médio (CAGR) de 7,1% para o período.
Esse crescimento de deve principalmente aos seguintes efeitos:
• Ganhos de produtividade agrícola na plantação de cana própria e consequente aumento da taxa de utilização das unidades de processamento de cana-de-
açúcar no Brasil;
• Desvalorização cambial da moeda brasileira perante o dólar
— Starch & Sweeteners: receita líquida de R$4.138mm em 2014/15 atingindo R$8.862mm em 2020/21, um crescimento médio (CAGR) de 13,5% para o período.
Esse crescimento se deve principalmente aos seguintes efeitos:
• Aumento da taxa de utilização das unidades de processamento de matéria prima na Europa;
• Maturação das operações de produção de amido no Brasil (aumento de taxa de utilização);
• Desvalorização cambial da moeda brasileira perante o euro
• Data base de avaliação: 30/09/2015
• Projeções financeiras com base no Plano de Negócios até ano-safra 2020/21
• Período de projeção: 30/09/2015 a 31/03/2021
• Moeda: R$ nominais
• WACC: estimado com base no Capital Asset Pricing Model - CAPM, em US$ nominais e convertido a R$ nominais pela expectativa do diferencial de inflação de
longo prazo entre Brasil e EUA1
• Valor terminal: calculado com base no fluxo de caixa livre da Companhia normalizado para o ano-safra de 2021, levando-se em consideração um crescimento
nominal na perpetuidade de 4,9% a.a. (inflação de longo prazo, sem crescimento real2)
• Valor da Firma (FV): somatória do valor presente dos fluxos de caixa livres projetados adicionado do valor presente do valor terminal
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Valor econômico por FCD Principais premissas (cont.)
Considerações sobre o Plano de Negócios da Companhia (cont.) – base consolidada
• O Plano de Negócios leva em consideração o crescimento de margem EBITDA de 9,6% em 2014/15 para 15,6% em 2020/21
— Sugar International: aumenta de 15,9% em 2014/15 para 28,3% em 2020/21, refletindo principalmente ganhos de margem bruta com expectativa da
Companhia de melhorias em produtividade/eficiência agrícola e industrial e consequente diminuição de custos com matéria prima como percentual da receita
líquida
— Em Starch & Sweeteners, a margem aumenta de 4,4% em 2014/15 para 8,6% em 2020/21 no mesmo período, refletindo principalmente ganhos de margem
bruta com expectativa da Companhia de menores custos com energia e melhorias de eficiência industrial, em decorrência dos planos de ganhos de
produtividade em curso pela empresa
• Com relação a CAPEX, o Plano de Negócios leva em consideração uma diminuição do CAPEX como percentual da receita líquida, na medida em que
investimentos em melhorias e expansão estão concentrados no início da projeção
— Sugar International: CAPEX como percentual da receita líquida de 17,3% em 2014/15, 16,3% em 2015/16 e 15,1% em 2020/21
— Starch & Sweeteners: CAPEX como percentual da receita líquida de 3,9% em 2014/15, 4,0% em 2015/16 e 2,5% em 2020/21
• O Plano de Negócios da Companhia contempla projeções de dividendos a serem recebidos pela Tereos Internacional por parte de suas subsidiárias não-
controladas
— Sugar International: dividendos recebidos de R$11,8mm em 2015/16, R$7,0mm em 2016/17, R$7,7mm em 2017/18 e gradualmente aumentando até atingir
R$12,2mm em 2020/21
— Starch & Sweeteners: dividendos recebidos gradualmente caindo de R$32,6mm em 2015/16 para R$20,1mm em 2020/21
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
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Sumário de consolidação das operações da Tereos International
Fonte: Companhia Nota: (1) Estrutura societária completa na página 59; (2) De acordo com as projeções do Plano de Negócios, a JV com a Wilmar não gerará dividendos nos próximos 5 anos. Assim, assumiu-se o seu valor patrimonial com base em 30 de setembro de 2015; (3) Usina Vertente está consolidada 100% no fluxo, portanto foi feito um ajuste no equity value da Tereos International para extrair o percentual não detido pela Companhia
Para efeitos de FDC, consideramos a seguinte proporcionalidade de participações da Tereos International
Tereos Internacional
Tereos Asia
Investment Syral Halotek Tereos Syral Tereos Ocean Indien Guarani
Tereos EU
100% 100% 100% 89,85% 54,01%
100%
Starch & Sweeteners: Premissa de consolidação
• Operações consolidadas pela Tereos International (FDC
proporcional à participação da Companhia)
— Tereos Asia Investment: 50% da PT Tereos FKS Indonesia
— 100% da Syral Halotek
— Tereos Syral: 100% da Syral Haussimont; 100% da Syral Iberia;
100% da Syral Italia; 100% da Syral UK Services; 100% da Tereos
BENP; 100% da Tereos Belgium
• Operações não consolidadas pela Tereos International (fluxo de
dividendos proporcional)
— Tereos Asia Investment: JV Wilmar2 (49% Liaoning YKTST Co. Ltd;
49% da Dongguan YKSST Co. Ltd.)
— Tereos Syral: 50% da Sedamyl SPA; 50% da Sedalcol EU; 50% da
Sedalcol UK; e 50% da Sedalcol France
Sugar International: Premissa de consolidação
• Operações consolidadas pela Tereos International (FDC
proporcional a participação da Companhia)
— 89,95% da Tereos Ocean Indien: 100% da Eurocanne; 100% da
Sucrerie de Bois Rouge; 100% Sucriere de la Reunion; 100% da
Mascareignes Transport Intl; 94,89% da Loiret & Haent Jens
— 54,01% da Guarani: 100% da Cruz Alta Participações; 97,83% da
Andrade Açúcar e Álcool; 51,9% da Andrade Agricultura; 100% da
Cia Energética São Jose; 32% da São Jose Agricultura; 50% da
Vertente3; 75% da Societe Marromeu; 100% Tereos Sena; 98,48% da
Sena Holding
• Operações não consolidadas pela Tereos International (fluxo de
dividendos proporcional)
— Tereos Ocean Indien: 16,85% da Gardel; 20,4% da Transmara; 40%
da Sukari Investment Company; e 30% da T.P.C.
Sumário societário da Tereos Internacional S.A.¹
• Foram considerados os fluxos proporcionais às participações diretas e indiretas da Tereos International em suas subsidiárias ou Joint Ventures
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Valor econômico por FCD Principais premissas (cont.)
• Avaliação feita com base no fluxo de caixa proporcional1 fornecido ao Bradesco BBI pela Companhia
• Fluxo dividido entre os segmentos Sugar International e Starch & Sweeteners, consolidando as principais atividades da Companhia
• Usina Vertente está consolidada 100% no fluxo, portanto foi feito um ajuste no equity value da Companhia para extrair o valor não detido pela Tereos Internacional
— Para tal ajuste, consideramos o múltiplo de 7,3x EBITDA2, sobre o EBITDA LTM da usina Vertente, resultando em um firm value de R$593,8 milhões
— Consideramos dívida líquida em 30/09/2015 de R$470,0 milhões, chegando a um equity value de R$123,6 milhões para 100,0% e R$61,8 milhões para 50,0%
• Valor econômico considera soma de R$265,0 milhões relativo ao book value da JV Wilmar (Yihai Kerry) ao equity value da Tereos Internacional e ajuste de
R$268,1 milhões na dívida líquida devido a aporte da Petrobras na empresa Guarani4
R$ milhões
1,1
108,7
197,0
109,6
275,8295,8
2H15/16E 2016/17E 2017/18E 2018/19E 2019/20E 2020/21E
Fluxo de caixa livre
Fonte: Companhia; FactSet (13/01/2016)
Nota: (1) Considerando fluxos proporcionais de empresas consolidadas e dividendos de empresas não consolidadas; (2) Com base no múltiplo atual de São Martinho, empresa
pública, com atividade comparável à da usina Vertente; (3) De acordo com as projeções do Plano de Negócios, a JV com a Wilmar não gerará dividendos nos próximos 5 anos.
Assim, assumiu-se o seu valor patrimonial com base em 30 de setembro de 2015; (4) Conclusão da última etapa de um aporte de capital, por parte da Petrobras, previsto em
acordo assinado em 2010, desembolsando R$268,1 milhões
Su
ga
r In
tern
ati
on
al
Sta
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ete
ne
rs
18,5 -9,8
95,1
176,9
363,0397,5
2H15/16E 2016/17E 2017/18E 2018/19E 2019/20E 2020/21E
Empresas consideradas na avaliação
• Atividades de açúcar e álcool no Brasil, Moçambique e
na Ilha da Reunião
• Fluxo de dividendos de atividades de açúcar e álcool
na Tanzânia e no Quênia
• Atividades de amido e adoçantes na França, Bélgica,
Espanha, Brasil e Indonésia
• Fluxo de dividendos de atividades de amido e
adoçantes na França, Itália, Reino Unido
| 38 |
Valor econômico por FCD Projeções utilizadas
Fonte: DEPEC; Banco Central do Brasil (31/12/2015)
Premissas macroeconômicas
Fonte: 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
PIB (crescimento em termos reais)
Brasil BACEN (2,8%) 0,8% 1,7% 2,0% n.a.
União Europeia DEPEC 1,5% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%
Inflação
Brasil - IGP-M BACEN 6,6% 5,4% 5,0% 4,8% 4,8%
Brasil - IPCA BACEN 6,9% 5,4% 5,1% 4,9% 4,9%
Europa - CPI DEPEC 0,5% 1,5% 1,7% 1,7% 1,7%
EUA - CPI BACEN 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%
Câmbio
EUR/BRL (f im do período) DEPEC 3,80 4,10 4,52 4,63 4,75
EUR/BRL (médio) DEPEC 4,05 3,95 4,31 4,58 4,69
USD/BRL (f im do período) BACEN 4,22 4,20 4,19 4,24 3,88
USD/BRL (médio) BACEN 4,09 4,21 4,20 4,22 4,06
EUR/MZN (fim do período) DEPEC 61,25 63,73 66,24 67,61 67,61
EUR/MZN (médio) DEPEC 61,25 63,73 66,24 67,61 67,61
EUR/IDR (f im do período) DEPEC 14.700,00 15.225,00 16.385,00 16.385,00 16.385,00
EUR/IDR (médio) DEPEC 14.871,00 14.962,50 15.805,00 16.385,00 16.385,00
Taxas de juros
Brasil - SELIC BACEN 12,2% 11,0% 10,6% 10,3% 10,3%
Libor 3m BACEN 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% 1,6%
Euribor 3m BACEN 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2%
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Valor econômico por FCD
Cálculo de: Fonte Unidade 2016/17E 2017/18E 2018/19E 2019/20E 2020/21E
Açúcar
NY#11 Bloomberg USD centavos/libra 14,36 14,25 14,18 14,07 14,03
Álcool
Gasolina Companhia BRL/m³ 3.285,0 3.375,0 3.455,0 3.538,0 3.538,0
Curva de paridade utilizada Companhia % 68,0% 68,0% 68,0% 68,0% 68,0%
Milho
Corn-MATIF Bloomberg Euro/tonelada 182,8 189,3 195,6 199,3 202,0
Trigo
Wheat-MATIF Bloomberg Euro/tonelada 172,69 163,86 185,53 199,99 216,02
Projeções de mercado de preços de produto e insumos1
Projeções utilizadas
Fonte: Bloomberg; Bradesco BBI
Nota: (1) Em 15/01/2016
| 40 |
Valor econômico por FCD da divisão de Sugar International1
Projeções financeiras da Companhia
Fonte: Companhia
Nota: (1) Inclui custos da holding; (2) A Companhia baseia suas projeções em mercados de futuros de commodities que possuem um horizonte de no máximo 5 anos. Além disso, a Companhia estima que em 5 anos atingirá a maturidade, com
crescimento próximo ao PIB para volumes e à inflação para os preços praticados. Por essas razões, optou-se por utilizar, nesta metodologia de avaliação, um horizonte de projeção de 5 anos; (3) A Tereos Internacional possui saldo de prejuízo fiscal
acumulado e foi considerada a utilização deste saldo para cálculo do imposto de renda e contribuição social nas projeções; (4) Contração de empréstimos em dólares pagos com a venda de produtos exportados vendidos em dólar. As vendas em dólares
são convertidas utilizando a taxa do empréstimo na contratação. Este processo neutraliza possíveis impactos de variação do câmbio nas despesas financeiras
Projeções financeiras e cálculo do fluxo de caixa livre (“FCL”) – participação proporcional2
R$ milhões
2015/16E 2016/17E 2017/18E 2018/19E 2019/20E 2020/21E
Receita líquida 2.522,2 2.974,8 2.747,2 2.897,1 3.112,3 3.235,7
Crescimento - - -7,7% 5,5% 7,4% 4,0%
CMV (2.163,6) (2.462,9) (2.266,2) (2.345,6) (2.470,1) (2.509,3)
Lucro bruto 358,6 512,0 480,9 551,5 642,3 726,4
Margem bruta 14,2% 17,2% 17,5% 19,0% 20,6% 22,4%
SG&A (279,3) (319,6) (297,9) (304,1) (311,7) (311,5)
Depreciação e amortização 361,5 386,5 367,3 395,5 428,5 448,7
EBITDA 440,8 578,8 550,3 643,0 759,2 863,6
Margem EBITDA 17,5% 19,5% 20,0% 22,2% 24,4% 26,7% Perpetuidade
(+) EBIT 79,3 192,3 183,0 247,4 330,6 414,9 414,9
(-) IR/CSLL (18,9) (45,8) (43,6) (58,9) (78,7) (104,7) (141,1)
Taxa de imposto marginal (34,0%) (34,0%) (34,0%) (34,0%) (34,0%) (34,0%) (34,0%)
Taxa de imposto efetiva pós utilização de prejuízo fiscal (23,8%) (23,8%) (23,8%) (23,8%) (23,8%) (25,2%) (34,0%)
(+/-) Variação do capital de giro (108,4) (91,2) (24,3) (23,6) (44,8) (26,1) (26,1)
(+) Depreciação e amortização 361,5 386,5 367,3 395,5 428,5 448,7 463,1
(-) Capex (378,4) (440,0) (455,1) (593,2) (473,6) (463,1) (463,1)
(+) Dividendos recebidos 11,8 7,0 7,7 9,6 11,9 12,2 12,2
(+) Hedge de f luxo de caixa 68,4 119,0 182,2 155,1 129,8 42,3 42,3
(-) Holding (13,0) (19,2) (20,2) (22,4) (28,0) (28,4) (28,4)
FCL 1,7 108,7 197,0 109,6 275,8 295,8 273,8
3
2015/16E 2016/17E 2017/18E 2018/19E 2019/20E 2020/21E Perpetuidade
Número de dias do período 90 360 360 360 360 360 -
Fator de desconto 0,97 0,90 0,82 0,74 0,67 0,61 -
Valor presente do fluxo explícito 1,1 97,3 158,0 78,7 177,4 170,4 -
Valor presente do fluxo da perpetuidade - - - - - - 2.424,4
Somatório do fluxo explícito 683,1
Somatório do fluxo da perpetuidade 2.424,4
4
| 41 |
Valor econômico por FCD da divisão de Starch & Sweeteners Projeções financeiras da Companhia
Fonte: Companhia
Nota: (1) A Companhia baseia suas projeções em mercados de futuros de commodities que possuem um horizonte de no máximo 5 anos. Além disso, a Companhia estima que em 5 anos atingirá a maturidade, com crescimento próximo ao PIB para
volumes e à inflação para os preços praticados. Por essas razões, optou-se por utilizar, nesta metodologia de avaliação, um horizonte de projeção de 5 anos; (2) A Tereos Internacional possui saldo de prejuízo fiscal acumulado e foi considerada a
utilização deste saldo para cálculo do imposto de renda e contribuição social nas projeções.
Projeções financeiras e cálculo do fluxo de caixa livre (“FCL”) – participação proporcional1
R$ milhões
2015/16E 2016/17E 2017/18E 2018/19E 2019/20E 2020/21E
Receita líquida 5.565,9 6.236,8 6.547,0 7.448,9 8.189,0 8.557,0
Crescimento - 12,1% 5,0% 13,8% 9,9% 4,5%
CMV (5.167,3) (5.672,7) (6.017,3) (6.808,4) (7.392,6) (7.716,4)
Lucro bruto 398,6 564,1 529,7 640,5 796,4 840,6
Margem bruta 7,2% 9,0% 8,1% 8,6% 9,7% 9,8%
SG&A (415,4) (448,3) (441,3) (483,5) (513,7) (528,0)
Depreciação e amortização 290,1 325,1 341,8 376,2 372,6 399,9
EBITDA 273,3 440,9 430,2 533,2 655,3 712,4
Margem EBITDA 4,9% 7,1% 6,6% 7,2% 8,0% 8,3% Perpetuidade
(+) EBIT (16,8) 115,8 88,4 157,0 282,7 312,5 312,5
(-) IR/CSLL - (19,3) (14,7) (26,1) (83,0) (104,1) (104,1)
Taxa de imposto marginal (33,3%) (33,3%) (33,3%) (33,3%) (33,3%) (33,3%) (33,3%)
Taxa de imposto efetiva pós utilização de prejuízo fiscal 0,0% (16,7%) (16,7%) (16,7%) (29,4%) (33,3%) (33,3%)
(+/-) Variação do capital de giro (49,8) (38,4) (12,1) (41,1) (35,8) (17,6) (17,6)
(+) Depreciação e amortização 290,1 325,1 341,8 376,2 372,6 399,9 213,3
(-) Capex (219,1) (416,5) (326,6) (309,2) (192,7) (213,3) (213,3)
(+) Dividendos recebidos 32,6 23,5 18,2 20,2 19,1 20,1 20,1
(+) Hedge de f luxo de caixa - - - - - - -
(-) Holding - - - - - - -
FCL 36,6 (10,3) 94,6 176,4 362,3 396,8 210,3
2
2015/16E 2016/17E 2017/18E 2018/19E 2019/20E 2020/21E Perpetuidade
Número de dias do período 90 360 360 360 360 360 -
Fator de desconto 0,97 0,90 0,82 0,74 0,67 0,61 -
Valor presente do fluxo explícito 18,0 (8,8) 77,6 130,4 241,6 242,3 -
Valor presente do fluxo da perpetuidade - - - - - - 2.318,0
Somatório do fluxo explícito 701,0
Somatório do fluxo da perpetuidade 2.318,0
| 42 |
Valor econômico por FCD da Tereos Internacional Projeções financeiras da Companhia
Fonte: Companhia; Banco Central do Brasil; Bloomberg
Nota: (1) A Companhia baseia suas projeções em mercados de futuros de commodities que possuem um horizonte de no máximo 5 anos. Além disso, a Companhia estima que em 5 anos atingirá a maturidade, com crescimento próximo ao PIB para
volumes e à inflação para os preços praticados. Por essas razões, optou-se por utilizar, nesta metodologia de avaliação, um horizonte de projeção de 5 anos; (2) A Tereos Internacional possui saldo de prejuízo fiscal acumulado e foi considerada a
utilização deste saldo para cálculo do imposto de renda e contribuição social nas projeções; (3) Contração de empréstimos em dólares pagos com a venda de produtos exportados vendidos em dólar. As vendas em dólares são convertidas utilizando a
taxa do empréstimo na contratação. Este processo neutraliza possíveis impactos de variação do câmbio nas despesas financeiras; (4) Após a publicação dos resultados do 3º trimestre do exercício social da Companhia (ou 4º trimestre do ano civil), o
valor da Companhia não sofreu qualquer alteração significativa, visto que esses resultados foram em linha com a expectativa da Companhia
Projeções financeiras e cálculo do fluxo de caixa livre (“FCL”) – participação proporcional1
2015/16E 2016/17E 2017/18E 2018/19E 2019/20E 2020/21E
Receita líquida 8.088,1 9.211,6 9.294,2 10.346,1 11.301,3 11.792,7
Crescimento - 13,9% 0,9% 11,3% 9,2% 4,3%
Sugar International 2.522,2 2.974,8 2.747,2 2.897,1 3.112,3 3.235,7
Starch & Sw eeteners 5.565,9 6.236,8 6.547,0 7.448,9 8.189,0 8.557,0
CMV (7.330,9) (8.135,5) (8.283,5) (9.154,0) (9.862,7) (10.225,8)
Lucro bruto 757,3 1.076,1 1.010,7 1.192,0 1.438,6 1.567,0
Margem bruta 9,4% 11,7% 10,9% 11,5% 12,7% 13,3%
SG&A (694,8) (768,0) (739,2) (787,6) (825,3) (839,5)
Depreciação e amortização 651,6 711,6 709,0 771,7 801,2 848,6
EBITDA 714,1 1.019,7 980,5 1.176,2 1.414,5 1.576,0
Margem EBITDA 8,8% 11,1% 10,5% 11,4% 12,5% 13,4%
Sugar International (ex-custos de holding ) 440,8 578,8 550,3 643,0 759,2 863,6
Starch & Sw eeteners (ex-custos de holding ) 273,3 440,9 430,2 533,2 655,3 712,4 Perpetuidade
(+) EBIT 62,5 308,1 271,5 404,5 613,3 727,5 727,5
(-) IR/CSLL (18,9) (65,0) (58,3) (85,0) (161,7) (208,7) (245,1)
Taxa de imposto efetiva pós utilização de prejuízo fiscal (30,2%) (21,1%) (21,5%) (21,0%) (26,4%) (28,7%) (33,7%)
(+/-) Variação do capital de giro (158,2) (129,6) (36,4) (64,7) (80,6) (43,7) (43,7)
(+) Depreciação e amortização 651,6 711,6 709,0 771,7 801,2 848,6 676,4
(-) Capex (597,5) (856,6) (781,6) (902,4) (666,3) (676,4) (676,4)
(+) Dividendos recebidos 44,4 30,5 25,9 29,8 31,0 32,3 32,3
(+) Hedge de f luxo de caixa 68,4 119,0 182,2 155,1 129,8 42,3 42,3
(-) Holding (13,0) (19,2) (20,2) (22,4) (28,0) (28,4) (28,4)
FCL 38,9 98,7 291,9 286,3 638,5 693,0 484,4
2
2015/16E 2016/17E 2017/18E 2018/19E 2019/20E 2020/21E Perpetuidade
Número de dias do período 90 360 360 360 360 360 -
Fator de desconto 0,97 0,90 0,82 0,74 0,67 0,61 -
Valor presente do fluxo explícito 19,1 88,5 235,6 209,1 419,0 412,7 -
Valor presente do fluxo da perpetuidade - - - - - - 4.742,4
Somatório do fluxo explícito 1.384,1
Somatório do fluxo da perpetuidade 4.742,4
3
R$ milhões
4
| 43 |
Valor econômico por FCD Resumo da avaliação1
Cálculo do valor econômico das ações da Companhia
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
Nota: (1) Utilizou-se WACC nominal em reais de 11,7% para o fluxo explícito e 11,4% para o valor terminal para Sugar International e 10,7% para o fluxo explícito e 10,4% para o valor terminal para
Starch & Sweeteners e crescimento nominal na perpetuidade de 4,9% ao ano; (2) Dívida líquida ajustada por itens fora do balanço, como dívida com partes relacionadas, factoring, provisão para
pensões, outros benefícios pós empregabilidade e outras provisões; (3) Considerando patrimônio líquido em 30/09/2015; (4) Considerando patrimônio líquido proporcional de participação na JV; (5)
Intervalo de preço por ação respeita o limite da variação máxima de até 10% (dez por cento) entre os pontos mínimo e máximo, conforme definido na ICVM-361
R$ milhões, exceto quando indicado
A avaliação por fluxo de caixa descontado da Companhia, conforme permitido pelo
item XII, “c”, 1, da Instrução CVM 361/02, é sensível às premissas utilizadas (como,
por exemplo, variações na taxa de desconto utilizada, crescimento na perpetuidade,
crescimento de receitas, entre outras variáveis), e, dessa forma, variações nas
premissas utilizadas podem acarretar diferenças significativas no valor por ação
estimado. Assim, com o objetivo de incluir uma faixa de valores simétrica em relação
ao ponto médio da avaliação, capaz de amenizar o potencial impacto da variação
das premissas relevantes utilizadas, optamos por estabelecer 4,75% como parâmetro
de sensibilidade. Portanto, a sensibilidade de 4,75%, para mais ou para menos, em
relação ao ponto médio da avaliação é, na opinião do Avaliador, a que melhor atinge
o objetivo de amenizar os possíveis impactos das variáveis utilizadas, estando em
linha com o limite máximo de variação de até 10% (dez por cento) entre os pontos
mínimo e máximo, conforme definido na ICVM-361
30/09/2015
Valor da firma para 100% de Tereos Internacional 6.126,5
Sugar International – fluxo explícito 683,1
Sugar International – fluxo perpetuidade 2.424,4
Starch & Sweeteners – fluxo explícito 701,0
Starch & Sweeteners – fluxo perpetuidade 2.318,0
(-) Dívida líq. ajustada² de Tereos Internacional 5.368,0
(-) 50% da usina Vertente3 61,8
(+) JV Wilmar (Yihai Kerry)4 265,0
Valor do Equity 961,7
Quantidade de ações (milhões) 16,4
Preço por ação (R$/ação) 58,81
Valor da Firma 6.126,5
Dívida líquida e ajustes (5.164,7)
Valor do Equity 916,0 961,7 1.007,4
+4,75% -4,75%
Número de ações (milhões) 16,4
Preço por ação (R$/ação) 56,01 58,81 61,60
+4,75% -4,75%
• O Valor do Equity da Tereos Internacional foi baseado em avaliação por fluxo de
caixa descontado, na qual foram empregadas as seguintes premissas e valores
— WACC:
— Sugar International: 11,7% para o fluxo explícito e 11,4% para o valor
terminal
— Starch & Sweeteners: 10,7% para o fluxo explícito e 10,4% para o
valor terminal
— Crescimento na perpetuidade: 4,9% (inflação de longo prazo, sem crescimento
real)
— Data base da projeção: 30/09/2015
— Valor da Firma: R$6.126,5 milhões
— Dívida líquida2 e ajustes: R$5.164,7 milhões
— Valor do Equity: R$961,7 milhões
5
3 3
5
| 45 |
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
0
1.000
2.000
3.000
4.000
5.000
6.000
7.000
dez-14 jan-15 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15 dez-15 jan-16
Pre
ço p
or
ação (
R$ /
ação)
Volu
me (
R$ m
il)
Volume (R$ mil) Preço por ação (R$ / ação)
Períodos Intervalo VWAP2 (R$/ação)
Volume médio
diário (R$ mil)
12 meses anteriores ao Fato Relevante 05/12/14 a 04/12/15 37,49 287
Data entre Fato Relevante e Laudo de Avaliação 05/12/15 a 18/01/16 52,53 355
Valor de mercado
Gráfico de preço1 e volume das ações da Tereos Internacional (TERI3)
Preço médio ponderado das ações (VWAP)
Fonte: Economática (18/01/2016)
Nota: (1) Preço da ação ajustado por proventos, inclusive dividendos; (2) VWAP (Volume Weighted Average Price) significa preço médio de cotação das ações da Companhia
ponderado por volume
R$37,49
R$52,53
12m
42d
Data do fato relevante:
04/12/2015
| 47 |
Valor patrimonial Cálculo do valor patrimonial das ações da Companhia
Fonte: Companhia; Bradesco BBI
Nota: (1) O valor patrimonial de Tereos Internacional foi baseado no valor contábil de seu patrimônio líquido, de acordo com suas demonstrações financeiras com data-base de
30/09/2015; (2) Em 30/09/2015 a Companhia possuía 817.720.079. Posteriormente, a Companhia realizou um grupamento de ações, resultando em 16.354.401 ações
R$, exceto quando indicado 30/09/2015
Ativo total 15.159.000.000
Passivo total 10.489.000.000
Patrimônio líquido1 4.670.000.000
Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora1 (A) 3.882.000.000
Número de ações2 (unidades) (B) 16.354.401
Valor patrimonial por ação (R$/ação) (A/B) 237,37
| 50 |
Apuração do WACC Sugar
International Comentários
Taxa Livre de Risco (“Rf”) 2,1% Yield do US T-Bond 10 Anos relativo aos últimos 12 meses
Beta ajustado (“β”) 0,79 Cálculo baseado no Beta ajustado da Companhia, com base em empresas comparáveis1
USA - Market Risk Premium (%) (“MRP”) 7,0% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos)
Risco país (“Z”)2 2,9% Risco país ponderado pelo percentual médio de ativos imobilizados domiciliados no país3
Diferencial de Inflação Brasil x USA (“i”) 2,8% Expectativa de projeções de inflação brasileira sobre a inflação americana no longo prazo
Custo capital próprio nominal = Ke 13,7% = (1+ (Rf + (β x MRP) + Z) x (1+ i)
Custo capital de terceiros em R$ (“Kd”) 8,2% Custo médio ponderado da dívida do segmento de Sugar International convertido em reais pelo diferencial de
inflação
Taxa IR e CSLL no Brasil (“T”) 24,0% Alíquota efetiva4 da divisão Sugar International da Companhia para o período projetado de 2015/16E a
2020/21E
Custo capital terceiros nominal = Kd X (1 - T) 6,3% = Custo capital de terceiros líquido de IR e CSLL
Valor do Equity / Valor da Firma (“E”) 72,7% Estrutura alvo apurada com base na relação ótima E/(D+E) de estrutura de capital das companhias utilizadas na
amostra do beta, conforme cotação do FactSet Dívida Líquida / Valor da Firma (“D”) 27,3%
WACC nominal em R$ 11,7% = (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
Custo médio ponderado do capital (WACC) – Sugar International – fluxo explícito Cálculo da taxa de desconto nominal em reais para o fluxo explícito, considerando alíquota efetiva, em função do prejuízo fiscal acumulado
Fonte: Bloomberg; Relatórios públicos de mercado; Companhia; DEPEC; IBBOTSON; FactSet (12/01/2016)
Nota:(1) Média dos betas semanais, dos últimos 2 anos, correlacionados ao S&P 500, desalavancados, de empresas comparáveis para cada segmento (São Martinho, Brasil; AdecoAgro, Luxemburgo; Cosan, Brasil; Illovo, África do Sul; Suedzucker,
Alemanha); realavancando pela estrutura média de capital do grupo de comparáveis; (2) Para o cálculo da taxa de desconto, optamos por somar o prêmio de risco país (Z) ao retorno sem risco (Rf). O prêmio de risco país (Z) é diversificável, uma vez
que investidores podem alocar seus portfólios de forma a diluir sua exposição ao risco de um país em particular. Desta forma, o Beta (β), que é um parâmetro de risco não diversificável, incide somente sobre o prêmio de risco de mercado (MRP, não
diversificável) e não sobre o prêmio de risco país (Z, diversificável). Nossa opção por considerar o risco país (Z) como diversificável parte da premissa de que investidores estrangeiros podem investir no mercado de capitais brasileiro e de que
investidores domésticos podem investir no mercado de capitais internacional e, portanto, ambos podem diversificar a exposição ao risco país (Z) em seus portfólios; (3) EMBI - Emerging Markets Bonds Index Plus do Brasil ponderado pelo valor dos
ativos no país (82%) mais CDS – Credit Default Swap da França ponderado pelo valor dos ativos nas Ilhas da Reunião, um território ultramarino francês no oceano Índico (18%). EMBI e CDS são um índice e um contrato bilateral, respectivamente,
que refletem o risco de crédito a que investidores estrangeiros estão submetidos quando investem em um determinado país; (4) A Companhia possui saldo de prejuízo fiscal acumulado e foi considerada a utilização deste saldo , exaurido em 2021,
para cálculo do imposto de renda e contribuição social nas projeções
| 51 |
Apuração do WACC Sugar
International Comentários
Taxa Livre de Risco (“Rf”) 2,1% Yield do US T-Bond 10 Anos relativo aos últimos 12 meses
Beta ajustado (“β”) 0,79 Cálculo baseado no Beta ajustado da Companhia, com base em empresas comparáveis1
USA - Market Risk Premium (%) (“MRP”) 7,0% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos)
Risco país (“Z”)2 2,9% Risco país ponderado pelo percentual médio de ativos imobilizados domiciliados no país3
Diferencial de Inflação Brasil x USA (“i”) 2,8% Expectativa de projeções de inflação brasileira sobre a inflação americana no longo prazo
Custo capital próprio nominal = Ke 13,7% = (1+ (Rf + (β x MRP) + Z) x (1+ i)
Custo capital de terceiros em R$ (“Kd”) 8,2% Custo médio ponderado da dívida do segmento de Sugar International convertido em reais pelo diferencial de
inflação
Taxa IR e CSLL no Brasil (“T”) 34,0% Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido
Custo capital terceiros nominal = Kd X (1 - T) 5,4% = Custo capital de terceiros líquido de IR e CSLL
Valor do Equity / Valor da Firma (“E”) 72,7% Estrutura alvo apurada com base na relação ótima E/(D+E) de estrutura de capital das companhias utilizadas na
amostra do beta, conforme cotação do FactSet Dívida Líquida / Valor da Firma (“D”) 27,3%
WACC nominal em R$ 11,4% = (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
Custo médio ponderado do capital (WACC) – Sugar International –valor terminal Cálculo da taxa de desconto nominal em reais para o FCD
Fonte: Bloomberg; Relatórios públicos de mercado; Companhia; DEPEC; IBBOTSON; FactSet (12/01/2016)
Nota:(1) Média dos betas semanais, dos últimos 2 anos, correlacionados ao S&P 500, desalavancados, de empresas comparáveis para cada segmento (São Martinho, Brasil; AdecoAgro, Luxemburgo; Cosan, Brasil; Illovo, África do Sul; Suedzucker,
Alemanha); realavancando pela estrutura média de capital do grupo de comparáveis; (2) Para o cálculo da taxa de desconto, optamos por somar o prêmio de risco país (Z) ao retorno sem risco (Rf). O prêmio de risco país (Z) é diversificável, uma vez
que investidores podem alocar seus portfólios de forma a diluir sua exposição ao risco de um país em particular. Desta forma, o Beta (β), que é um parâmetro de risco não diversificável, incide somente sobre o prêmio de risco de mercado (MRP, não
diversificável) e não sobre o prêmio de risco país (Z, diversificável). Nossa opção por considerar o risco país (Z) como diversificável parte da premissa de que investidores estrangeiros podem investir no mercado de capitais brasileiro e de que
investidores domésticos podem investir no mercado de capitais internacional e, portanto, ambos podem diversificar a exposição ao risco país (Z) em seus portfólios; (3) EMBI - Emerging Markets Bonds Index Plus do Brasil ponderado pelo valor dos
ativos no país (82%) mais CDS – Credit Default Swap da França ponderado pelo valor dos ativos nas Ilhas da Reunião, um território ultramarino francês no oceano Índico (18%). EMBI e CDS são um índice e um contrato bilateral, respectivamente,
que refletem o risco de crédito a que investidores estrangeiros estão submetidos quando investem em um determinado país
| 52 |
Custo médio ponderado do capital (WACC) – Sugar International –cálculo do beta realavancado Memória de cálculo do beta da Companhia
Fonte: Bloomberg (12/01/2016); FactSet (12/01/2016); Companhias
Cálculo do beta da Companhia
Companhia País Valor de Mercado
(em milhões, moeda local)
Dívida Líquida (em milhões, moeda local)
Beta Alavancado
- Lβm
Relação Dívida
Líquida/Valor do
Equity
Tributação
Marginal no país
de origem
Beta
Desalavancado –
Uβm
São Martinho Brasil 5.036 2.859 0,76 56,8% 34% 0,55
Adecoagro Luxemburgo 1.432 592 0,54 41,3% 40% 0,43
Cosan Brasil 9.822 10.842 0,98 110,4% 34% 0,57
Illovo África do Sul 7.694 6.101 0,21 79,3% 37% 0,14
Suedzucker Alemanha 3.495 1.185 0,95 33,9% 38% 0,79
Mediana 0,55
Uβm = Lβm
[1 + (1 -T) x (D/E)]
Mediana dos
betas
desalavancados
de empresas
comparáveis
Estrutura alvo de
dívida
líquida/valor do
equity para a
Tereos
Internacional –
Sugar
International com
base na média
da amostra
Beta
alavancado
para a Tereos
Internacional –
Sugar
International
(Lβm)
Alíquota de
tributação
marginal
aplicável para a
Tereos
Internacional –
Sugar
International
(Brasil)
Tereos Internacional – Sugar International 0,55 64,3% 34,0% 0,79
| 53 |
Apuração do WACC Starch &
Sweeteners Comentários
Taxa Livre de Risco (“Rf”) 2,1% Yield do US T-Bond 10 Anos relativo aos últimos 12 meses
Beta ajustado (“β”) 0,76 Cálculo baseado no Beta ajustado da Companhia, com base em empresas comparáveis1
USA - Market Risk Premium (%) (“MRP”) 7,0% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos)
Risco país (“Z”)2 0,6% Risco país ponderado pelo percentual médio de ativos imobilizados domiciliados no país3
Diferencial de Inflação Brasil x USA (“i”) 2,8% Expectativa de projeções de inflação brasileira sobre a inflação americana no longo prazo
Custo capital próprio nominal = Ke 11,2% = (1+ (Rf + (β x MRP) + Z) x (1+ i)
Custo capital de terceiros em R$ (“Kd”) 10,9% Custo efetivo do bond Tereos convertido em reais pelo diferencial de inflação
Taxa IR e CSLL na França (“T”) 18,8% Alíquota efetiva4 da divisão Starch & Sweeteners da Companhia para o período projetado de 2015/16E a
2020/21E
Custo capital terceiros nominal = Kd X (1 - T) 8,8% = Custo capital de terceiros líquido de IR e CSLL
Valor do Equity / Valor da Firma (“E”) 80,9% Estrutura alvo apurada com base na relação ótima E/(D+E) de estrutura média de capital das companhias
utilizadas na amostra do beta, conforme cotação do FactSet Dívida Líquida / Valor da Firma (“D”) 19,1%
WACC nominal em R$ 10,7% = (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
Custo médio ponderado do capital (WACC) – Starch & Sweeteners – fluxo explícito Cálculo da taxa de desconto nominal em reais para o fluxo explícito, considerando alíquota efetiva, em função do prejuízo fiscal acumulado
Fonte: Bloomberg; Relatórios públicos de mercado; Companhia; DEPEC; IBBOTSON; FactSet (12/01/2016)
Nota:(1) Média dos betas semanais, dos últimos 2 anos, correlacionados ao S&P 500, desalavancados, de empresas comparáveis para cada segmento (Tate & Lyle, Reino Unido; ADM, EUA; Ingredion, EUA; Tongaat Hulett, África do Sul)
realavancando pela estrutura média de capital do grupo de comparáveis; (2) Para o cálculo da taxa de desconto, optamos por somar o prêmio de risco país (Z) ao retorno sem risco (Rf). O prêmio de risco país (Z) é diversificável, uma vez que
investidores podem alocar seus portfólios de forma a diluir sua exposição ao risco de um país em particular. Desta forma, o Beta (β), que é um parâmetro de risco não diversificável, incide somente sobre o prêmio de risco de mercado (MRP, não
diversificável) e não sobre o prêmio de risco país (Z, diversificável). Nossa opção por considerar o risco país (Z) como diversificável parte da premissa de que investidores estrangeiros podem investir no mercado de capitais brasileiro e de que
investidores domésticos podem investir no mercado de capitais internacional e, portanto, ambos podem diversificar a exposição ao risco país (Z) em seus portfólios; (3) EMBI - Emerging Markets Bonds Index Plus do Brasil ponderado pela receita
média obtida no país (2,3%) mais CDS – Credit Default Swap da França ponderado pela receita média obtida na zona do Euro (92,4%), mais CDS da Indonésia ponderado pela receita média obtida no país (4,0%). EMBI e CDS são um índice e um
contrato bilateral, respectivamente, que refletem o risco de crédito a que investidores estrangeiros estão submetidos quando investem em um determinado país; (4) A Companhia possui saldo de prejuízo fiscal acumulado e foi considerada a
utilização deste saldo , exaurido em 2021, para cálculo do imposto de renda e contribuição social nas projeções
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Apuração do WACC Starch &
Sweeteners Comentários
Taxa Livre de Risco (“Rf”) 2,1% Yield do US T-Bond 10 Anos relativo aos últimos 12 meses
Beta ajustado (“β”) 0,76 Cálculo baseado no Beta ajustado da Companhia, com base em empresas comparáveis1
USA - Market Risk Premium (%) (“MRP”) 7,0% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos)
Risco país (“Z”)2 0,6% Risco país ponderado pelo percentual médio de ativos imobilizados domiciliados no país3
Diferencial de Inflação Brasil x USA (“i”) 2,8% Expectativa de projeções de inflação brasileira sobre a inflação americana no longo prazo
Custo capital próprio nominal = Ke 11,2% = (1+ (Rf + (β x MRP) + Z) x (1+ i)
Custo capital de terceiros em R$ (“Kd”) 10,9% Custo efetivo do bond Tereos convertido em reais pelo diferencial de inflação
Taxa IR e CSLL na França (“T”) 33,3% Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido
Custo capital terceiros nominal = Kd X (1 - T) 7,3% = Custo capital de terceiros líquido de IR e CSLL
Valor do Equity / Valor da Firma (“E”) 80,9% Estrutura alvo apurada com base na relação ótima E/(D+E) de estrutura média de capital das companhias
utilizadas na amostra do beta, conforme cotação do FactSet Dívida Líquida / Valor da Firma (“D”) 19,1%
WACC nominal em R$ 10,4% = (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
Custo médio ponderado do capital (WACC) – Starch & Sweeteners – valor terminal Cálculo da taxa de desconto nominal em reais para o FCD
Fonte: Bloomberg; Relatórios públicos de mercado; Companhia; DEPEC; IBBOTSON; FactSet (12/01/2016)
Nota:(1) Média dos betas semanais, dos últimos 2 anos, correlacionados ao S&P 500, desalavancados, de empresas comparáveis para cada segmento (Tate & Lyle, Reino Unido; ADM, EUA; Ingredion, EUA; Tongaat Hulett, África do Sul)
realavancando pela estrutura média de capital do grupo de comparáveis; (2) Para o cálculo da taxa de desconto, optamos por somar o prêmio de risco país (Z) ao retorno sem risco (Rf). O prêmio de risco país (Z) é diversificável, uma vez que
investidores podem alocar seus portfólios de forma a diluir sua exposição ao risco de um país em particular. Desta forma, o Beta (β), que é um parâmetro de risco não diversificável, incide somente sobre o prêmio de risco de mercado (MRP, não
diversificável) e não sobre o prêmio de risco país (Z, diversificável). Nossa opção por considerar o risco país (Z) como diversificável parte da premissa de que investidores estrangeiros podem investir no mercado de capitais brasileiro e de que
investidores domésticos podem investir no mercado de capitais internacional e, portanto, ambos podem diversificar a exposição ao risco país (Z) em seus portfólios; (3) EMBI - Emerging Markets Bonds Index Plus do Brasil ponderado pela receita
média obtida no país (2,3%) mais CDS – Credit Default Swap da França ponderado pela receita média obtida na zona do Euro (92,4%), mais CDS da Indonésia ponderado pela receita média obtida no país (4,0%). EMBI e CDS são um índice e um
contrato bilateral, respectivamente, que refletem o risco de crédito a que investidores estrangeiros estão submetidos quando investem em um determinado país
| 55 |
Custo médio ponderado do capital (WACC) – Starch & Sweeteners –cálculo do beta realavancado Memória de cálculo do beta da Companhia
Fonte: Bloomberg (12/01/2016); FactSet (12/01/2016); Companhias
Cálculo do beta da Companhia
Companhia País Valor de Mercado
(em milhões, moeda local)
Dívida Líquida (em milhões, moeda
local)
Beta Alavancado
- Lβm
Relação Dívida
Líquida/Valor do
Equity
Tributação
Marginal no país
de origem
Beta
Desalavancado –
Uβm
Tate & Lyle Reino Unido 2.747 540 0,28 19,7% 30% 0,25
ADM EUA 21.626 5.224 1,03 24,2% 40% 0,90
Ingredion EUA 6.724 1.569 0,99 23,3% 40% 0,87
Tongaat Hulett África do Sul 12.120 8.039 0,62 66,3% 37% 0,44
Mediana 0,65
Uβm = Lβm
[1 + (1 -T) x (D/E)]
Tereos Internacional – Starch & Sweeteners 0,65 23,7% 33,3% 0,76
Mediana dos
betas
desalavancados
de empresas
comparáveis
Estrutura alvo de
dívida
líquida/valor do
equity para a
Tereos
Internacional –
Starch &
Sweeteners com
base na média
da amostra
Beta
alavancado
para a Tereos
Internacional –
Starch &
Sweeteners
(Lβm)
Alíquota de
tributação
marginal
aplicável para a
Tereos
Internacional –
Starch &
Sweeteners
(França)
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Tereos Internacional: Estrutura da dívida
R$ milhões
Dívida líquida – Setembro 2015/16 Breakdown da dívida (Setembro 2015/16)
R$ milhões / x
Dívida líquida reportada e Dívida líquida/EBITDA
Fonte: Companhia
% da dívida
Dívida por moeda Dívida líquida por segmento
US$56,0%
EUR28,0%
R$16,0%
Açúcar internacional
47,0%
Amido e adoçantes
41,0%
Holding12,0%
3.309 3.5514.124
6.740
4,2x 3,7x
5,3x
6,8x
2012/13 2013/14 2014/15 Set 2015/16
Dívida líquida financeira Dívida líquida financeira/EBITDA
Index Moeda Tipo Total
CDI R$ Capital de giro 524 20/03/2019
TJLP R$ Financiamento para investimento (BNDES) 267 17/07/2023
IGPM R$ Securitização 7 01/11/2022
LIBOR US$ Exportação pré-financiamento, f inanciamentos LP 4.138 31/10/2022
UMBNDES US$ Financiamento para investimento (BNDES) 105 17/07/2023
EURIBOR EUR Financiamentos CP e LP 1.963 31/10/2020
PRIME RATE MZN Financiamentos CP 4 30/09/2016
EURIBOR EUR Factoring 25 02/10/2016
Taxa flutuante total 7.033
Taxa fixa R$ Financiamento para investimento (FINAME e Custeio) 158 18/11/2024
Taxa fixa R$ Financiamento para investimento (BNDES) 274 15/07/2021
Taxa fixa EUR Financiamentos LP EU 92 14/09/2031
Taxa fixa total 524
Dívida bruta total antes dos custos amortizados 7.557
Custos amortizados (22)
Dívida bruta total 7.535
Caixa e equivalentes de caixa (795)
Dívida líquida financeira total 6.740
Março 2016E Dívida líquida/EBITDA 6.8x
Itens similares à dívida
Dívida líquida de partes relacionadas 121
Programa de factoring 444
Provisão para pensões e outros benefícios pós emprego 83
Outras provisões 49
Total de itens similares à dívida 697
Dívida líquida total incluindo itens similares à dívida 7.437
Maturidade
máxima
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Tereos Internacional: conciliação da dívida proporcional
R$ milhões
6.740121 6.861 (1.928)
4.933 (141) 132
444 5.368
Dívida líquidaconsolidada30/09/2015
(100% TereosInternacional)
Partes relacionadas Dívida líquidaconsolidada
+partes relacionadas
- 30/09/2015(100% TereosInternacional)
(-) Ajuste departicipaçãoproporcional
(=) Dívida líquida+
partes relacionadas(participaçãoproporcional)
(-) Aporte Petrobras(% proporcional)
(+) Provisões (+) Programa de"factoring"
(=) Dívida líquidapro-forma
Dívida líquida e ajustes da Tereos Internacional em 30/09/2015
Fonte: Companhia
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Estrutura acionária detalhada
Fonte: Companhia Nota: (1) Considerado na avaliação como dividendos recebidos de participações minoritárias
Companhias alvo do perímetro da Transação
Tereos Internacional
Tereos Asia
Investment Syral Halotek Tereos Syral
Tereos Ocean
Indien Guarani
PT Tereos FKS
Indonesia
Liaoning YKTST
Co. Ltd
Dongguan
YKSST Co. Ltd
Syral Haussimont
Syral Iberia
Syral Italia
Syral UK Services
Tereos BENP
Tereos DVO
Syral Belgium
Sedalcol EU
Sedalcol UK
Sedalcol France
Sedamyl SPA
Eurocanne
Sucrerie de Bois
Rouge
Sucriere de la
Reunion
Mascareignes
Transport Intl
Loiret & Haent
Jens
Gardel
Sucriere des
Mascareignes
Transmara
Sukari Investment
Co
T.P.C.
Cruz Alta
Participações
Andrade Açúcar e
Álcool
Andrade
Agricultura
Cia Energética
São José
São José
Agricultura
eRcane
Granochart
Usina Vertente
Societe
Marromeu
Tereos Sena
Sena Holding
Companhia de
Sena
Tereos EU
50%
49%
49%
100% 100% 100% 89,85% 54,01%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
50%
50%
50%
50%
100%
100%
100%
100%
94,89%
17,76%
40%
51%
100%
75%
50%
50%
100%
81,69%
75%
100%
98,06%
100%
16,14%
51,90%
32%
0,42%
95,02%
100%
50%
Legenda
Sugar International
Brasil consolidado
Moçambique consolidado
Indian Ocean consolidado
Indian Ocean não consolidado1
Brasil consolidado
Europa consolidado
Starch & Sweeteners
Europa não consolidado1
Indonésia consolidado
Indonésia não consolidado1
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Glossário Principais termos utilizados
Termo Definição
Beta; β Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo está sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a
série de variações no preço da carteira de mercado
Bradesco Banco Bradesco S.A.
Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.
BRL Reais, moeda do Brasil
CAGR Do inglês: Compound Annual Growth Rate, taxa composta de crescimento anual
Cana-de-açúcar bisada Cana que não pode ser colhida e ficou no campo por mais de uma safra
CAPEX Do inglês: Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo
CAPM Do inglês: Capital Asset Pricing Model, modelo de precificação de ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta) e o retorno esperado desses ativos
CSLL Contribuição Social sobre Lucro Líquido
DEPEC Bradesco Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco
Due diligence Processo de diligência usualmente realizado para verificação de eventuais passivos ou contingências fiscais, tributárias e de outras natureza
Dívida líquida Dívida total menos caixa e equivalentes de caixa
EBIT Do inglês: Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e impostos (LAJIR)
EBITDA Do inglês: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos, resultado de equivalência patrimonial, depreciação e amortizações
(LAJIDA)
EMBI Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente denominados em dólares
norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país
EUR Euro, moeda da zona do Euro
Fairness Opinion Carta de opinião emitida por um avaliador independente usualmente sobre os aspectos econômico-financeiros de uma transação societária
FCD Fluxo de caixa descontado
FCL Fluxo de caixa livre
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Glossário Principais termos utilizados (cont.)
Termo Definição
Hedge Operação financeira com finalidade de proteção de fluxo de caixa
Holding Empresa cuja principal finalidade é a participação acionária majoritária em uma ou demais empresas
IDR Rupia, moeda da Indonésia
IR Imposto de Renda
MRP Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido em investimentos em ações
quando comparado a investimentos livres de risco
MZN Metical, moeda de Moçambique
Papelão corrugado Papel grosso e resistente, utilizado amplamente para embalagens. Também denominado de papelão ondulado
Risco Brasil Prêmio exigido por investidores pelo risco adicional incorrido ao investirem no Brasil em relação a um investimento teoricamente livre de risco
Spread Diferença entre o preço de compra e venda de uma transação monetária
Stand Alone Avaliação de forma independente e sem considerar sinergias
Starch & Sweeteners Divisão de transformação de cereais da Tereos Internacional
Sugar International Divisão de processamento de cana de açúcar da Tereos Internacional
Taxa Livre de Risco Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo teoricamente sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos da América
Trade Finance Produto de financiamento ligado ao comércio exterior
US$; USD; Dólares Dólares dos Estados Unidos da América
Valor da Firma ou FV Do inglês: Firm Value
Valor do Equity Do inglês: Equity Value
VWAP Do inglês: Volume Weighted Average Price, equivalente ao preço médio ponderado pelo volume negociado
WACC Do inglês: Weighted Average Cost of Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital
Yield Retorno financeiro
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Nota Importante 1. Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Avaliador”) foi contratado pela Tereos Internacional S.A. (“Tereos Internacional” ou “Companhia”), às expensas da
Tereos Participations SAS, por meio da Tereos Agro-Industrie SAS (“Ofertante”), para preparar um laudo de avaliação do valor econômico da Companhia, com
data-base de 30 de setembro de 2015 (“Laudo de Avaliação”), no contexto da oferta pública de aquisição de ações visando (i) o cancelamento de seu registro de
companhia aberta e saída do segmento especial de negociação de valores mobiliários Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), disciplinada pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Saída do Novo Mercado” e
“Regulamento do Novo Mercado”, respectivamente); ou (ii) a saída do Novo Mercado, com migração para o segmento básico de listagem da BM&FBOVESPA, a
ser realizada pela Ofertante, controladora indireta da Companhia, conforme fato relevante divulgado pela Companhia em 04 de dezembro de 2015 (“Fato
Relevante”), nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), da Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 361, de 05 de março de 2002, conforme alterada (“ICVM-361”) e das Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado (“OPA”).
2. Este Laudo de Avaliação foi preparado exclusivamente em português e caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá sempre
prevalecer para todos os efeitos. Este Laudo de Avaliação foi preparado exclusivamente para uso no contexto da OPA nos termos do parágrafo 4º do artigo 4º da
Lei das S.A., da ICVM-361, do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social da Companhia e atende as disposições dos mesmos, não devendo ser
utilizado para quaisquer outros propósitos. Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do Bradesco BBI e não deve ser utilizado para qualquer outra
finalidade que não no contexto da OPA, e não poderá ser divulgado ou referendado a terceiros, ou distribuído, reproduzido, resumido ou citado em quaisquer
documentos públicos, ou cedido a qualquer terceiros, sem a autorização prévia e por escrito do Bradesco BBI, exceto para cumprimento das obrigações legais e
regulatórias da Ofertante, da Companhia e/ou da Instituição Intermediária, incluindo a publicação de fato relevante e a divulgação do Laudo de Avaliação aos
acionistas da Companhia, por meio de seu site, bem como o envio de versão eletrônica do Laudo de Avaliação para a CVM, BM&FBOVESPA e Associação
Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, nos termos da legislação aplicável. Caso seja necessária a divulgação deste Laudo de
Avaliação de acordo com qualquer lei e/ou regulamentação aplicável, este material somente poderá ser divulgado se reproduzido em seu conteúdo integral, e
qualquer descrição ou referência ao Bradesco BBI deverá ser feita de forma razoável e expressamente aceita pelo Bradesco BBI. Exceto mediante autorização
prévia e expressa por escrito, nenhuma outra pessoa além dos membros do Conselho de Administração da Companhia e seus acionistas está autorizada a utilizar
quaisquer declarações, conselhos, opiniões ou conduta do Bradesco BBI, e a Companhia não irá divulgar tais declarações, conselhos, opiniões ou conduta para
terceiros, exceto na forma requerida pela lei e regulamentação aplicáveis.
3. Como mencionado acima, a data-base utilizada para este Laudo de Avaliação é 30 de setembro de 2015, apesar de ter sido reapresentado em 11 de abril de
2016 para atender a exigências feitas pela CVM e BM&FBovespa.
4. A Companhia foi avaliada de forma independente e o eventual sucesso ou insucesso da OPA não foi considerado no resultado deste Laudo de Avaliação. O
Bradesco BBI não expressa qualquer opinião sobre os efeitos positivos ou negativos que eventualmente possam ser gerados para a Companhia e/ou seus
acionistas como consequência da OPA e não assume qualquer responsabilidade em relação ao seu resultado.
5. O Bradesco BBI não fez e não faz qualquer recomendação, explícita ou implícita, a respeito dos termos e condições da OPA.
6. O presente Laudo de Avaliação não levou em consideração quaisquer avaliações prévias da Companhia ou de quaisquer valores mobiliários de sua emissão,
efetuadas pelo Bradesco BBI ou por qualquer outra instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou negociações passadas envolvendo a Companhia.
7. Este Laudo de Avaliação não constitui uma proposta, solicitação, sugestão ou recomendação à administração ou acionistas da Companhia, ou a qualquer terceiro,
quanto à conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de aprovação, realização ou de aceitação da OPA. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises
e conclusões: (i) não constitui uma recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração ou acionista da Companhia, ou da própria Companhia,
tampouco de quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA; e (ii) não poderá ser
utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas da Companhia. O Bradesco BBI não fez e não faz
qualquer recomendação, explícita ou implícita, a respeito da definição de preço final das ações no âmbito da OPA ou a respeito dos termos e condições de
qualquer operação envolvendo a Companhia, ou qualquer de suas controladas ou coligadas.
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Nota Importante (continuação) 8. Este Laudo de Avaliação não tem o objetivo de ser a única base para avaliação da Companhia, assim como não contém toda a informação necessária para tal.
Quaisquer decisões que forem tomadas pela Companhia, seus administradores e acionistas são de suas únicas e exclusivas responsabilidades. A análise dos
riscos e benefícios envolvidos na implementação e aprovação da OPA deverá ser conduzida exclusiva e independentemente pela Companhia, seus
administradores ou acionistas, conforme o caso.
9. Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à Companhia e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente
ou futura, relativa à Companhia ou aos grupos econômicos dos quais ela faz parte ou ao setor em que atua. Adicionalmente, este Laudo de Avaliação não trata
dos méritos estratégicos e comerciais da OPA, nem trata da eventual decisão estratégica e comercial da Ofertante, da Companhia ou de seus acionistas de
participar, analisar ou realizar a OPA, ou de quaisquer outras estratégias ou outras transações que podem estar disponíveis para a Companhia. A utilização dos
valores determinados no Laudo de Avaliação para qualquer outra avaliação relativa à Companhia, ou para qualquer outra finalidade não contemplada neste Laudo
de Avaliação, é de responsabilidade única e exclusiva da Ofertante e/ou de seus acionistas.
10. A elaboração deste Laudo de Avaliação é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição
resumida. O Bradesco BBI realizou uma análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, este Laudo de
Avaliação deve ser analisado como um todo, ou seja, sua integralidade. A análise de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos deste Laudo de
Avaliação, ou aquela feita sem o conhecimento necessário, pode resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Bradesco BBI e das
conclusões deste Laudo de Avaliação. As conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação referem-se unicamente à operação da OPA e não são extensivas a
quaisquer outras questões ou operações, presentes ou futuras, relativas à Companhia ou ao setor que atua.
11. Avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Bradesco BBI poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida neste
Laudo de Avaliação, de forma que os departamentos de pesquisa e outros departamentos do Bradesco BBI e empresas relacionadas podem utilizar em suas
análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Laudo de Avaliação, podendo tais análises,
relatórios e publicações conter conclusões diversas das descritas neste Laudo de Avaliação.
12. O Bradesco BBI, ou quaisquer diretores, membros do conselho de administração, empregados, consultores, agentes, representantes ou qualquer outra pessoa
relacionada ao Bradesco BBI (“Representantes”), não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer declaração ou garantia em relação à precisão ou à
completude de quaisquer das Informações Disponibilizadas (definidas a seguir) pela Companhia ou por terceiros por ela contratados (incluindo estudos, projeções
ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas para a elaboração deste Laudo de Avaliação. Além
disso, o Bradesco BBI não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu nenhuma inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da
Companhia.
13. O Bradesco BBI não assumiu a responsabilidade de conduzir ou conduziu (i) qualquer avaliação ou reavaliação dos ativos e passivos contabilizados ou não
(contingentes ou não) da Companhia; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e dos documentos que embasaram a elaboração das análises
contidas neste Laudo de Avaliação; (iii) auditoria técnica das operações da Companhia; ou (iv) avaliação da solvência ou valor justo da Companhia, de acordo
com qualquer legislação estadual ou federal relacionada à falência, insolvência ou questões similares. O Bradesco BBI não é um escritório de contabilidade e não
prestou serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA. O Bradesco BBI não é um escritório de advocacia e não prestou
serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA. O Bradesco BBI também não presta serviços de consultoria
geral ou estratégica, e a elaboração deste Laudo de Avaliação pelo Bradesco BBI não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.
14. As informações contidas neste Laudo de Avaliação refletem as condições financeiras da Companhia em 30 de setembro de 2015 e, de acordo com as
Informações Disponibilizadas (definidas a seguir), qualquer alteração com relação à Companhia ou ao mercado posterior a esta data poderia alterar os resultados
ora apresentados. O Bradesco BBI não está obrigado, a qualquer tempo, a atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste Laudo de
Avaliação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada a este Laudo de Avaliação.
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Nota Importante (continuação) 15. Ao elaborar este Laudo de Avaliação, o Bradesco BBI realizou uma avaliação exclusivamente econômico-financeira da Companhia. Para fins da avaliação por
valor econômico, como faculta o art. 8º da ICVM-361 e conforme o Anexo III, Inciso XII alínea “a” itens 1 e 2, alínea “b” e alínea “c” item 1 da mesma instrução, a
Companhia foi avaliada de acordo com: (i) a metodologia do fluxo de caixa descontado (“FCD”); (ii) pelo preço médio ponderado de cotação das ações da
Companhia (“VWAP”), com base: (a) nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores a 04 de dezembro de 2015, data de publicação do fato relevante; e (b) entre
a data de publicação do fato relevante e data da publicação deste Laudo de Avaliação; e (iii) pelo valor do patrimônio líquido por ação da Companhia apurado em
30 de setembro de 2015. Para fins de cálculo do valor das ações representativas do capital social da Companhia (“Valor do Equity”), do valor econômico-
financeiro total da Companhia (“Valor da Firma”), foi descontada a dívida líquida e outros ajustes de ativos e passivos da Companhia em 30 de setembro de 2015
(“Dívida Líquida” e “Ajustes”, respectivamente). Não foram utilizados outros métodos de avaliação, particularmente aqueles descritos nos itens 2 e 3 da alínea “c”
e alínea “d” do Inciso XII do Anexo III da ICVM-361 (respectivamente, múltiplos de mercado, múltiplos de transações comparáveis e outros critérios).
16. Trabalhos de avaliação econômico-financeira, mais especificamente aqueles cuja abordagem utilizada é o FCD, pressupõem premissas com certo nível de
subjetividade ensejando determinadas limitações, incluindo, mas não se limitando ao seguinte: (i) algumas das considerações descritas neste Laudo de Avaliação
são baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da Companhia e, portanto, estes eventos futuros podem não
ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de
caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, alterações no ambiente interno da Companhia e diferenças de modelagem
financeira. O método de FCD não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste Laudo
de Avaliação.
17. Nos termos do Anexo III da ICVM-361, as informações constantes no Laudo de Avaliação foram baseadas nas demonstrações financeiras auditadas da
Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de março de 2013, 2014 e 2015 e informações financeiras revisadas da Companhia relativas ao
período findo em 30 de setembro de 2015 (“Demonstrações Financeiras”). O trabalho de avaliação do Bradesco BBI utilizou como base os documentos
disponibilizados pela Companhia e pelo Ofertante e, adicionalmente: (a) determinadas informações e/ou documentos gerenciais relativos à Companhia, fornecidos
por sua administração e (b) informações disponíveis ao público em geral. As seguintes informações ou documentos foram disponibilizados pela Companhia e pelo
Ofertante ao Bradesco BBI, até 18 de janeiro de 2016: (i) informações e demonstrações financeiras e operacionais históricas da Companhia, incluindo as
Demonstrações Financeiras; (ii) estrutura societária da Companhia; (iii) planos de negócios da Companhia (“Planos de Negócios” e, individualmente, “Plano de
Negócios”); e (iv) demais informações públicas da Companhia (em conjunto, as “Informações Disponibilizadas”). Na elaboração deste Laudo de Avaliação, o
Bradesco BBI também levou em consideração outros aspectos que entendeu necessários, incluindo o julgamento das condições econômicas, monetárias e de
mercado, sem, contudo, e conforme mencionado acima, realizar qualquer verificação independente.
18. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de ações e dos mercados de atuação da Companhia mencionadas neste Laudo de
Avaliação, quando não disponibilizadas pela Companhia ou sua administração, foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas reconhecidas e consideradas
confiáveis.
19. Para a elaboração deste Laudo de Avaliação, o Bradesco BBI utilizou as informações gerenciais disponibilizadas pela Companhia por entender que elas são
consistentes e adotou como pressuposto a confiança, uma vez que ao Bradesco BBI foi assegurado pela Companhia e pelo Ofertante que: (i) todas as
Informações Disponibilizadas são completas, corretas e suficientes; (ii) todas as Informações Disponibilizadas foram preparadas de forma razoável e que refletem
as melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Companhia e/ou do Ofertante
quanto ao seu desempenho financeiro futuro; e (iii) desde a data da entrega das Informações Disponibilizadas e até o presente momento, a Companhia e/ou o
Ofertante não têm ciência de qualquer informação ou evento que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, os passivos, as perspectivas
de negócio, as transações comerciais ou o número de ações emitidas pela Companhia, assim como não têm ciência de qualquer outro fato significativo que
pudesse alterar o seu desempenho futuro ou as Informações Disponibilizadas tornando-as incorretas, incompletas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais
ou que poderia causar um efeito material nos resultados e análises neste Laudo de Avaliação.
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Nota Importante (continuação) 20. Portanto, o Bradesco BBI presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de todas as Informações
Disponibilizadas, seja por escrito ou por meio de discussão com representantes da Companhia e/ou do Ofertante. Não fez parte do trabalho do Bradesco BBI
nenhum procedimento de auditoria, due diligence ou consultoria tributária, e tampouco foram efetuadas investigações sobre as ações e acionistas da Companhia,
nem verificações da existência de ônus ou gravames sobre eles.
21. Ademais, o Bradesco BBI assumiu que todas as autorizações governamentais, regulatórias ou quaisquer outras anuências necessárias e relevantes com relação
à consumação do negócio proposto neste Laudo de Avaliação serão obtidas e que, em relação à obtenção das referidas autorizações e anuências, ou quaisquer
alterações, modificações ou renúncias a quaisquer contratos, instrumentos ou ordem em que a Companhia ou a Ofertante sejam partes ou estejam vinculadas,
nenhuma limitação, restrição, termo ou condição, que seria relevante para nossa análise, será imposta.
22. As Informações Disponibilizadas (especificamente o Plano de Negócios) utilizadas foram discutidas com os representantes da Companhia durante o processo de
elaboração do Laudo de Avaliação. Dado que a análise e os valores constantes deste Laudo de Avaliação são baseados em previsões, e não há garantia de
resultados futuros, os resultados efetivos da Companhia podem variar significativamente em relação aos constantes deste Laudo de Avaliação.
23. As estimativas e projeções presentes neste Laudo de Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do
controle da Companhia e do Ofertante, assim como do Bradesco BBI, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim, o
Bradesco BBI não será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Companhia difiram dos resultados apresentados no Plano de Negócios e/ou
neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base
para a análise feita neste Laudo de Avaliação e, nesse sentido, as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia poderão ser
relevantes. Os resultados futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.
24. Os resultados reais futuramente verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos neste Laudo de Avaliação. Dessa forma, o Bradesco BBI não
assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas neste Laudo
de Avaliação e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade em
relação às estimativas e projeções contidas no Plano de Negócios, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. Ademais, o Bradesco BBI não
assume qualquer obrigação de aconselhar qualquer pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o presente Laudo de Avaliação,
de que tenha tomado conhecimento posteriormente à data deste documento que afete o presente Laudo de Avaliação.
25. O Bradesco BBI, suas afiliadas e seus respectivos diretores, conselheiros, administradores e empregados (toda e qualquer uma destas pessoas considerada uma
“Pessoa Indenizável”) (não assumem qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar relacionada à exatidão, veracidade, integridade, consistência,
suficiência, razoabilidade e precisão das Informações Disponibilizadas, independente da forma como elas foram produzidas, as quais são de única e exclusiva
responsabilidade da Companhia e/ou do Ofertante. O Bradesco BBI e seus Representantes também não assumem qualquer responsabilidade pela verificação
independente e não verificaram independentemente quaisquer informações, sejam públicas ou privadas, relacionadas à Companhia, incluindo sem limitação,
quaisquer informações financeiras, estimativas ou projeções consideradas para a preparação deste Laudo de Avaliação. Nada contido neste Laudo de Avaliação
será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do Bradesco BBI ou de seus Representantes quanto ao passado ou ao futuro da Companhia.
26. O Bradesco BBI e as Pessoas Indenizáveis também não se responsabilizam por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do
uso deste Laudo de Avaliação, exceto nos casos expressamente previstos no artigo 8º, parágrafo 6º, da Lei das S.A. e/ou nas hipóteses de má-fé, dolo, culpa
grave ou fraude comprovado do Bradesco BBI ou de qualquer Pessoa Indenizável, conforme for comprovado por decisão judicial transitada em julgada e proferida
por tribunal competente, que não tenham derivado de orientações ou instruções da Companhia, da Ofertante, ou dos representantes destas. Em qualquer caso, o
Bradesco BBI e as Pessoas Indenizáveis não se responsabilizam por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso
inapropriado ou não autorizado do Laudo de Avaliação.
| 69 |
Nota Importante (continuação) 27. Este Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado ou entendido como: (i) uma opinião sobre a adequação da OPA (“Fairness Opinion”); (ii) uma
recomendação relativa a quaisquer aspectos da OPA, inclusive de seu preço; (iii) um laudo de avaliação emitido para quaisquer fins que não aqueles previstos na
ICVM-361 e no artigo 4º da Lei das S.A. e, se a OPA for eventualmente registrada na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) e/ou divulgada nos
Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC, aqueles previstos nas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados Unidos da América; ou
(iv) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do preço justo da OPA. Este Laudo de Avaliação não foi compilado ou elaborado visando ao
cumprimento de qualquer dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior, exceto por aqueles aplicáveis à OPA.
28. Este Laudo de Avaliação busca indicar somente o intervalo de valor razoável para as ações no âmbito da OPA, nas datas-base utilizadas em cada metodologia,
nos termos da Lei das S.A. e da ICVM-361, e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com
relação à OPA. Este Laudo de Avaliação não trata dos méritos da OPA se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a
Companhia e/ou para seus acionistas, nem trata da eventual decisão comercial dos mesmos de realizar e/ou aceitar a OPA. Os resultados apresentados neste
Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à OPA e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Companhia ou ao
grupo econômico do qual fazem parte ou aos setores em que atuam.
29. A função do Bradesco BBI na elaboração deste Laudo de Avaliação é de um contratado independente e nenhuma disposição contida no presente criará ou poderá
ser interpretada como criação de uma relação fiduciária entre o Bradesco BBI, a Ofertante e a Companhia, quaisquer de seus acionistas, terceiros interessados ou
dos titulares dos valores mobiliários de emissão da Companhia.
30. Cálculos financeiros contidos no Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento.