Maggio 2010

La corporate

governance nelle

società quotate

Roma 10 dicembre 2013

Maggio 2010 2

Università degli studi di Roma

“La Sapienza” corso di

Corporate Governance

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IL BACK-GROUND

• Prima Investment Company, quotata in Borsa dal 2008, dedicata

prevalentemente alle PMI del Centro e del Sud d’Italia

• Investe in aziende ad alto potenziale di crescita con logica di Expansion

Capital per il sostegno al Business, all’innovazione di prodotto ed alla

creazione di valore aziendale

• Offre contemporaneamente la gamma completa di consulenza in finanza

strategica

• Un team di 10 persone

• Una forte cultura ed esperienza industriale

• Una società con elevati mezzi propri

• La società ha una secondaria a Milano finalizzata a mantenere i rapporti

con il più importante centro finanziario italiano

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POLITICA DI INVESTIMENTO

Investimenti sia di maggioranza che di minoranza

Coinvolgimento attivo nel potenziare lo sviluppo delle società

acquisite

Capitale di crescita abbinato a una struttura di leverage ad hoc

Focus su settori industriali attrattivi e ad elevato potenziale di

crescita

Assenza di vincoli stringenti di way-out

Sufficiente diversificazione del rischio

…fatta su misura per cogliere le opportunità di un mercato ancora inesplorato

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STRUTTURA DEL GRUPPO MERIDIE

Medsolar SpA 100%

Equity Sud Advisor Srl

100%

Manutenzioni Aeronautiche Srl

92,14%

Atitech SpA

75,0%

Meridie SpA

Intermedia SpA 2,36%

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• Realizzazione di un sistema di governo della società, che non sia solo

efficiente ed efficace ma anche corretto ai fini della tutela di tutti i

soggetti interessati alla vita di impresa (allineamento degli interessi

degli amministratori e dei manager con quelli degli azionisti=

CREAZIONE DI VALORE)

• Crescita dell’interesse per i metodi di governo societario in tempi

recenti (“Caso Enron”)

• Ruolo cruciale del controllo finanziario

CORPORATE GOVERNANCE

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Insieme di valori, regole, procedure e prassi operative che formano il

tessuto connettivo della struttura organizzativa societaria con lo scopo di

assicurare:

FAIRNESS La sana e corretta

gestione dell’impresa, orientata al

monitoraggio ed alla gestione dei rischi

connessi allo svolgimento delle

attività

TRASPARENCY La piena trasparenza delle scelte gestionali e delle informazioni societarie sia verso l’interno che verso

l’esterno

ACCOUNTABILITY, CHECK & BALANCE L’individuazione ed il

bilanciamento delle sfere di potere e di

responsabilità degli organi sociali, del

management e di ogni soggetto operante nell’organizzazione

CORPORATE GOVERNANCE

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• D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Unico della Finanza”)

• Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

e ss.mm. (“Regolamento Emittenti”)

• Regolamento dei Mercati organizzati e Gestiti da Borsa Italiana SpA

(“Regolamento Borsa e relative istruzioni”)

• D. Lgs. 08 giugno 2001, n. 231 (“Disciplina della responsabilità

amministrativa delle persone giuridiche delle società e delle

associazioni”)

• Codice di Autodisciplina

VIGILANZA

Borsa Italiana Consob Banca d’Italia

TRASPARENZA

Obblighi informativi Operazioni con parti correlate

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE

Corporate governance

PRINCIPALI DISPOSIZIONI NORMATIVE

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VIGILANZA

OBBLIGHI INFORMATIVI COMUNICATO

DEPOSITO ALTRI STRUMENTI

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE

SPECIALI: REGOLAMENTO BORSA, INVESTMENT COMPANIES

GENERALI: TESTO UNICO DELLA FINANZA, CODICE CIVILE, REGOLAMENTO EMITTENTI

FACOLTATIVE: CODICE DI AUTODISCIPLINA, Meridie aderisce al Codice di Autodisciplina

Potere ispettivo, sanzionatorio, richiesta informazioni

-INFORMATIVA PERIODICA (bil., resoconto intermedio, etc.) - STRAORDINARIA (op. straordinarie e/o con parti correlate, etc.) - ALTRI (convocazione assemblea,variazione organi sociali, etc.)

POLITICA DI INVESTIMENTO / % DI ESPOSIZ. SU ATTIVO DIFFUSIONE ADEGUATA ESPERIENZA MEMBRI DEL CONSIGLIO

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ORGANIGRAMMA

(*) Il Collegio Sindacale svolge anche la funzione di OdV (**) Al Presidente del Comitato di controllo e rischi fa capo l’audit interno svolto da KPMG

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CODICE DI AUTODISCIPLINA

• Autodisciplina: insieme di principi elaborati dalla prassi societaria che

consentono di modulare scelte organizzative/processi decisionali e di

controllo della gestione d’impresa.

• Codici di Autodisciplina: III pilastro, oltre a diritto societario e diritto delle

società quotate (e per intermediari finanziari regolamentazione di settore).

L’adesione al Codice di autodisciplina è volontaria.

• Scopo: “Promozione del buon governo societario”

• Evoluzione dell’autodisciplina in Italia:

1999: pubblicazione del Codice di autodisciplina (c.d. Codice Preda)

2002: Nuova edizione del Codice di autodisciplina

2006: Revisione del Codice del 2002 (best practise e market participate)

2010: Modifica del solo articolo sulle remunerazioni (art.7) e raccomandazione agli emittenti su trasparenza nelle valutazioni di indipendenza

2011: Revisione integrale del Codice di autodisciplina del 2006; nuovo Comitato per la Corporate Governance

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CODICE DI AUTODISCIPLINA E COMPLY OR EXPLAIN

Ciascun articolo del Codice diviso in tre parti:

• Principi: obiettivi generali vincolanti (explain necessario)

• Criteri applicativi: indicano i comportamenti raccomandati in quanto

tipicamente necessari per realizzare gli obiettivi indicati nei principi

vincolanti (explain necessario)

• Commento: duplice finalità

chiarire, anche attraverso alcuni esempi, la portata dei principi e dei criteri

applicativi cui si riferiscono (explain necessario)

descrivere ulteriori condotte virtuose, quali possibili modalità meramente

auspicate per perseguire gli obiettivi indicati nei principi e criteri applicativi

Explain non necessario in caso di raccomandazioni incompatibili con

norme primarie o secondarie

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Codice 2011: il decalogo

Art. 1: Ruolo Art. 2: Composizione Art. 3: Amministratori indipendenti Art. 4: Comitati – istituzione e funzionamento Art. 5: Nomina degli amministratori Art. 6: Remunerazione degli amministratori Art. 7: Sistema di controllo e gestione rischi Art. 8: Sindaci Art. 9: Rapporto con gli azionisti Art. 10: Sistemi di governance alternativi

CdA

Controlli

Azionisti

Governance

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PRINCIPALI NOVITA’ DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

• Composizione del consiglio di amministrazione (maggiore definizione del

requisito di indipendenza art.3)

• Ruolo e funzionamento del consiglio di amministrazione (intensa attenzione

al cumulo degli incarichi degli amministratori art.5)

• L’organizzazione e i compiti dei comitati interni (comitato remunerazione

composto da esclusivamente da amministratori non esecutivi, per la

maggior parte anche indipendenti; comitato per il controllo e rischi (già

comitato controllo interno) composto da almeno un componente con

specifiche competenze in materia contabile art.4)

• Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (migliore definizione di ruoli

e rapporti tra i diversi soggetti/organi coinvolti art.7)

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

• La relazione sul governo societario per le società quotate è disciplinata

dall’art. 123 bis del TUF, contiene informazioni sugli assetti proprietari,

sull’adesione ai codici di comportamento e sull’osservanza degli impegni

conseguenti

• Meridie con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2007

ha ritenuto di aderire al Codice di Autodisciplina ed ha conformato la

propria governance alle raccomandazioni del Codice.

• La società nel rispetto della best practice si è dotata di una struttura di

governance idonea con riferimento alla dimensione, al funzionamento del

Consiglio e dei comitati interni (2 membri su 7 sono indipendenti)

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

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PRINCIPALI ELEMENTI DELLA STRUTTURA DELLA RELAZIONE DI MERIDIE

• Unificazione in capo al Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di

Vigilanza ex d.lgs. N.231/2001

• Lead Indipedent Director

• Recepimento delle modifiche dell’art.6 in materia di remunerazione

• Accorpamento delle funzioni e competenze dei Comitati per le

remunerazioni e nomine

• Istituzione di un Comitato per gli Investimenti oltre al modello

organizzativo ex D. Lgs 231/2001

• Le politiche di investimento conformi alle previsioni del Regolamento di

Borsa per il mercato MIV (sufficiente livello di diversificazione)

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• Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (mancanza di un

amministratore incaricato del sistema di controllo interno)

Il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e funzioni aziendali

necessarie per lo svolgimento dei propri compiti; le funzioni tipiche sono:

Esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei

principali rischi aziendali

Funzione di internal audit

Valutazione nella redazione dei documenti societari del corretto utilizzo dei

principi contabili

Riferire al Consiglio sull’attività svolta nonchè sull’adeguatezza del sistema

di controllo interno

Verificare la corretta applicazione delle procedure con Parti Correlate

PRINCIPALI ELEMENTI DELLA STRUTTURA DELLA RELAZIONE DI MERIDIE

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