jaarrekening en andere overeenkomstig het wetboek … · be 0403.448.140 first - vol2017 - 3 / 83...

40 1 NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. E. D. VOL 1

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS

NAAM: .........................................................................................................................................................................................................

.....................................................................................................................................................................................................................

Rechtsvorm: ................................................................................................................................................................................................

Adres: ....................................................................................................................................................... Nr.: .................. Bus: ...............

Postnummer: ........................... Gemeente: .............................................................................................................................................

Land: ...........................................................

Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van ..............................................................................................................

Internetadres1: ............................................................................................................................................................................

Ondernemingsnummer

DATUM / / van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van

bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.

JAARREKENING

goedgekeurd door de algemene vergadering van / /

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van / / tot / /

Vorig boekjaar van / / tot / /

De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet2 identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Totaal aantal neergelegde bladen: ......................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd

omdat ze niet dienstig zijn: ..........................................................................................................................................................................

1 Facultatieve vermelding. 2 Schrappen wat niet van toepassing is.

du Mail 50

1050 Bruxelles (Ixelles)

België

Brussel, franstalige

BE 0403.448.140

02 07 2014

01 06 2017

01 01 2016 31 12 2016

01 01 2015 31 12 2015

XXXXXX

83

6.1, 6.2.2, 6.2.3, 6.2.5, 6.4.2, 6.5.2, 6.17, 6.20, 9

EUR

JAARREKENING IN EURO (2 decimalen)

D'Ieteren

Naamloze vennootschap

Handtekening(naam en hoedanigheid)

Handtekening(naam en hoedanigheid)

OCR9002

Nr. VOL 2.1

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN

COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN

AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de

onderneming

BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 2 / 83

Roland D'IETERENRue du Mail 50, 1050 Elsene, België

Voorzitter van de Raad van Bestuur05/06/2014 - 01/06/2017

Nicolas D'IETERENChâlet Le Rosalp 108, 1972 Anzère, Zwitserland

Bestuurder28/05/2015 - 30/05/2019

Olivier PERIERAvenue du Vert Chasseur 64 D, 1180 Ukkel, België

Bestuurder28/05/2015 - 30/05/2019

Axel MILLERAvenue Robert Jones 75, 1180 Ukkel, België

Gedelegeerd bestuurder05/06/2014 - 31/05/2018

Christine BLONDELRue Charles Laffite 84, 92200 Neuilly-sur-Seine, Frankrijk

Bestuurder30/05/2013 - 01/06/2017

Pascal MINNEClos du Bocage 8, 1332 Genval, België

Bestuurder05/06/2014 - 31/05/2018

Michèle SIOENAstridlaan 14, 8300 Knokke-Heist, België

Bestuurder28/05/2015 - 30/05/2019

NAYARIT PARTICIPATIONS S.C.A.Nr.: BE 0427.879.569Avenue Molière 116, 1190 Vorst, België

Bestuurder05/06/2014 - 31/05/2018

Vertegenwoordigd door:

Frédéric DE VUYSTRue de la Cueillette 6, 1180 Ukkel, België

S.A. DE PARTICIPATIONS ET DE GESTIONNr.: BE 0420.201.921Rue de Livourne 41, 1050 Bruxelles (Ixelles), België

Bestuurder05/06/2014 - 31/05/2018


Denis PETTIAUXAvenue Alphonse XIII 71, 1180 Ukkel, België

Pierre-Olivier BECKERS S.P.R.L.Nr.: BE 0543.316.695Avenue de Sumatra 24, 1180 Ukkel, België

Bestuurder16/01/2014 - 31/05/2018


Pierre-Olivier BECKERSAvenue de Sumatra 24, 1180 Ukkel, België

GEMA S.P.R.L.Nr.: BE 0841.256.551Place Constantin Meunier 17 bus 7, 1190 Vorst, België

Bestuurder05/06/2014 - 31/05/2018


BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 3 / 83

Nr. VOL 2.1

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (VERVOLG)

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de

onderneming Michel ALLE

Place Constantin Meunier 17, 1190 Vorst, België

KPMG Réviseurs d'EntreprisesNr.: BE 0419.122.548Avenue du Bourget 40, 1130 Haren, BelgiëLidmaatschapsnr.: B00001

Commissaris05/06/2014 - 01/06/2017


Alexis PALM(Réviseur d'Entreprise)Clos Chanmurly 13, 4000 Liège, BelgiëLidmaatschapsnr.: A01433

First - VOL2017 - 3 / 83

Nr. VOL 2.2

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe

gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale

beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet∗∗∗∗ geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de

commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of

bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming∗∗,

B. Het opstellen van de jaarrekening∗∗,

C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of

D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen

hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en

zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats Lidmaatschaps-

nummer

Aard van de opdracht

(A, B, C en/of D)

∗ Schrappen wat niet van toepassing is. ∗∗ Facultatieve vermelding.

BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 4 / 83

XXX

First - VOL2017 - 4 / 83

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

ACTIVA

Oprichtingskosten .................................................................... 6.1 20 ............................. .............................

VASTE ACTIVA ........................................................................... 21/28 2.700.402.624,67 2.413.474.436,23

Immateriële vaste activa .......................................................... 6.2 21 9.325.783,21 7.878.210,16

Materiële vaste activa .............................................................. 6.3 22/27 19.211.871,78 121.269.923,61

Terreinen en gebouwen ......................................................... 22 4.298.069,76 68.706.065,94

Installaties, machines en uitrusting ........................................ 23 7.479.059,26 9.808.640,51

Meubilair en rollend materieel ............................................... 24 2.246.866,22 3.616.931,53

Leasing en soortgelijke rechten ............................................. 25 ............................. 4.771.841,51

Overige materiële vaste activa .............................................. 26 15.415,86 22.504.496,72

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ................................ 27 5.172.460,68 11.861.947,40

Financiële vaste activa ............................................................6.4/6.5.1 28 2.671.864.969,68 2.284.326.302,46

Verbonden ondernemingen ................................................... 6.15 280/1 2.669.241.695,54 2.281.533.167,62

Deelnemingen ................................................................... 280 2.518.827.783,29 2.281.533.167,62

Vorderingen ...................................................................... 281 150.413.912,25 .............................Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhoudingbestaat ................................................................................... 6.15 282/3 ............................. .............................

Deelnemingen ................................................................... 282 ............................. .............................

Vorderingen ...................................................................... 283 ............................. .............................

Andere financiële vaste activa ............................................... 284/8 2.623.274,14 2.793.134,84

Aandelen ........................................................................... 284 495.787,23 495.787,23

Vorderingen en borgtochten in contanten ......................... 285/8 2.127.486,91 2.297.347,61

Nr. VOL 3.1BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 5 / 83


VLOTTENDE ACTIVA ................................................................... 29/58 628.048.304,32 401.636.903,57

Vorderingen op meer dan één jaar ......................................... 29 20.000.000,00 20.000.000,00

Handelsvorderingen .............................................................. 290 ............................. .............................

Overige vorderingen .............................................................. 291 20.000.000,00 20.000.000,00

Voorraden en bestellingen in uitvoering ................................ 3 300.486.260,18 300.510.091,01

Voorraden .............................................................................. 30/36 300.486.260,18 300.510.091,01

Grond- en hulpstoffen ....................................................... 30/31 ............................. .............................

Goederen in bewerking ..................................................... 32 ............................. .............................

Gereed product ................................................................. 33 ............................. .............................

Handelsgoederen ............................................................. 34 299.861.961,53 300.092.708,72

Onroerende goederen bestemd voor verkoop .................. 35 0,29 332.882,29

Vooruitbetalingen .............................................................. 36 624.298,36 84.500,00

Bestellingen in uitvoering ....................................................... 37 ............................. .............................

Vorderingen op ten hoogste één jaar ..................................... 40/41 266.794.757,79 44.174.309,56

Handelsvorderingen .............................................................. 40 264.190.504,22 39.515.263,18

Overige vorderingen .............................................................. 41 2.604.253,57 4.659.046,38

Geldbeleggingen ......................................................................6.5.1/6.6 50/53 36.995.062,06 34.594.799,63

Eigen aandelen ...................................................................... 50 35.456.823,37 32.880.723,40

Overige beleggingen ............................................................. 51/53 1.538.238,69 1.714.076,23

Liquide middelen ...................................................................... 54/58 438.579,11 194.306,75

Overlopende rekeningen ......................................................... 6.6 490/1 3.333.645,18 2.163.396,62

TOTAAL VAN DE ACTIVA ........................................................ 20/58 3.328.450.928,99 2.815.111.339,80

Nr. VOL 3.1BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 6 / 83


PASSIVA

EIGEN VERMOGEN ..................................................................... 10/15 887.879.629,13 877.254.082,72

Kapitaal ..................................................................................... 6.7.1 10 160.003.057,23 160.003.057,23

Geplaatst kapitaal .................................................................. 100 160.003.057,23 160.003.057,23

Niet-opgevraagd kapitaal ....................................................... 101 ............................. .............................

Uitgiftepremies ......................................................................... 11 24.386.236,43 24.386.236,43

Herwaarderingsmeerwaarden ................................................. 12 ............................. .............................

Reserves ................................................................................... 13 688.990.335,47 690.864.789,06

Wettelijke reserve .................................................................. 130 16.000.305,77 16.000.305,77

Onbeschikbare reserves ........................................................ 131 36.542.486,22 33.955.409,80

Voor eigen aandelen ......................................................... 1310 36.542.486,22 33.955.409,80

Andere .............................................................................. 1311 ............................. .............................

Belastingvrije reserves .......................................................... 132 4.629.993,34 6.865.524,07

Beschikbare reserves ............................................................ 133 631.817.550,14 634.043.549,42

Overgedragen winst (verlies) ........................................(+)/(-) 14 14.500.000,00 2.000.000,00

Kapitaalsubsidies ..................................................................... 15 ............................. .............................

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van hetnetto-actief ................................................................................ 19 ............................. .............................

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN .................... 16 24.267.188,23 28.216.212,13

Voorzieningen voor risico's en kosten ................................... 160/5 22.398.370,87 25.470.385,54

Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ............................ 160 4.248.041,08 3.801.644,88

Fiscale lasten ......................................................................... 161 ............................. .............................

Grote herstellings- en onderhoudswerken ............................. 162 ............................. 2.164.554,00

Milieuverplichtingen ............................................................... 163 ............................. .............................

Overige risico's en kosten ...................................................... 6.8 164/5 18.150.329,79 19.504.186,66

Uitgestelde belastingen ........................................................... 168 1.868.817,36 2.745.826,59

Nr. VOL 3.2BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 7 / 83


SCHULDEN ................................................................................. 17/49 2.416.304.111,63 1.909.641.044,95

Schulden op meer dan één jaar .............................................. 6.9 17 1.203.189.596,20 630.838.785,23

Financiële schulden ............................................................... 170/4 1.203.189.596,20 630.838.785,23

Achtergestelde leningen ................................................... 170 ............................. .............................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................... 171 ............................. .............................

Leasingschulden en soortgelijke schulden ....................... 172 ............................. 5.838.785,23

Kredietinstellingen ............................................................ 173 25.000.000,00 .............................

Overige leningen ............................................................... 174 1.178.189.596,20 625.000.000,00

Handelsschulden ................................................................... 175 ............................. .............................

Leveranciers ..................................................................... 1750 ............................. .............................

Te betalen wissels ............................................................ 1751 ............................. .............................

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... 176 ............................. .............................

Overige schulden ................................................................... 178/9 ............................. .............................

Schulden op ten hoogste één jaar .......................................... 6.9 42/48 1.163.030.984,86 1.231.198.075,61

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 42 75.000.000,00 130.283.731,43

Financiële schulden ............................................................... 43 743.351.178,79 998.992.400,62

Kredietinstellingen ............................................................ 430/8 743.351.178,79 998.992.400,62

Overige leningen ............................................................... 439 ............................. .............................

Handelsschulden ................................................................... 44 241.980.378,53 3.667.610,35

Leveranciers ..................................................................... 440/4 241.980.378,53 3.667.610,35

Te betalen wissels ............................................................ 441 ............................. .............................

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... 46 4.417.029,68 3.963.745,26Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen ensociale lasten ......................................................................... 6.9 45 35.480.328,15 41.472.670,51

Belastingen ....................................................................... 450/3 4.856.692,26 10.548.712,32

Bezoldigingen en sociale lasten ....................................... 454/9 30.623.635,89 30.923.958,19

Overige schulden ................................................................... 47/48 62.802.069,71 52.817.917,44

Overlopende rekeningen ......................................................... 6.9 492/3 50.083.530,57 47.604.184,11

TOTAAL VAN DE PASSIVA ..................................................... 10/49 3.328.450.928,99 2.815.111.339,80

Nr. VOL 3.2BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 8 / 83

RESULTATENREKENING


Bedrijfsopbrengsten ................................................................ 70/76A 3.040.344.155,30 2.806.958.068,38

Omzet .................................................................................... 6.10 70 3.014.155.279,01 2.783.481.711,77Voorraad goederen in bewerking en gereed product enbestellingen in uitvoering: toename (afname) ..............(+)/(-) 71 ............................. .............................

Geproduceerde vaste activa .................................................. 72 457.609,00 416.399,34

Andere bedrijfsopbrengsten .................................................. 6.10 74 15.084.034,97 14.905.956,32

Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten ...................................... 6.12 76A 10.647.232,32 8.154.000,95

Bedrijfskosten .......................................................................... 60/66A 2.976.273.601,91 2.756.190.656,72

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen .............................. 60 2.614.095.364,22 2.412.425.969,91

Aankopen .......................................................................... 600/8 2.612.589.968,03 2.416.244.455,46

Voorraad: afname (toename) ..................................(+)/(-) 609 1.505.396,19 -3.818.485,55

Diensten en diverse goederen ............................................... 61 206.197.201,11 183.273.482,05

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ..............(+)/(-) 6.10 62 133.342.250,15 135.281.848,72Afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 630 10.041.495,61 14.384.328,56Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen inuitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen(terugnemingen) ..........................................................(+)/(-) 6.10 631/4 -737.141,48 -1.191.598,10Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen(bestedingen en terugnemingen) .................................(+)/(-) 6.10 635/8 -1.693.418,41 1.165.855,81

Andere bedrijfskosten ............................................................ 6.10 640/8 15.027.850,71 8.293.055,77

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ..(-) 649 ............................. .............................

Niet-recurrente bedrijfskosten ............................................... 6.12 66A ............................. 2.557.714,00

Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) .......................................(+)/(-) 9901 64.070.553,39 50.767.411,66

Nr. VOL 4BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 9 / 83


Financiële opbrengsten ........................................................... 75/76B 41.291.152,94 78.054.806,44

Recurrente financiële opbrengsten ........................................ 75 36.516.598,77 32.646.427,33

Opbrengsten uit financiële vaste activa ............................ 750 35.120.790,05 29.713.932,55

Opbrengsten uit vlottende activa ...................................... 751 958.781,93 2.302.736,99

Andere financiële opbrengsten ......................................... 6.11 752/9 437.026,79 629.757,79

Niet-recurrente financiële opbrengsten ................................. 6.12 76B 4.774.554,17 45.408.379,11

Financiële kosten ..................................................................... 65/66B 35.714.718,15 82.143.194,95

Recurrente financiële kosten ................................................. 6.11 65 35.714.718,15 37.128.691,84

Kosten van schulden ............................................................. 650 34.681.756,53 40.581.112,27Waardeverminderingen op vlottende activa andere danvoorraden, bestellingen in uitvoering en handels-vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ...............(+)/(-) 651 573.913,67 -4.323.388,48

Andere financiële kosten ....................................................... 652/9 459.047,95 870.968,05

Niet-recurrente financiële kosten ........................................... 6.12 66B ............................. 45.014.503,11

Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting .........(+)/(-) 9903 69.646.988,18 46.679.023,15

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen .......................... 780 105.185,95 390.465,47

Overboeking naar de uitgestelde belastingen ....................... 680 1.868.817,36 2.764.859,38

Belastingen op het resultaat .........................................(+)/(-) 6.13 67/77 135.178,52 113.174,71

Belastingen ............................................................................ 670/3 135.178,52 113.174,71Regularisering van belastingen en terugneming vanvoorzieningen voor belastingen ............................................. 77 ............................. .............................

Winst (Verlies) van het boekjaar ...................................(+)/(-) 9904 67.748.178,25 44.191.454,53

Onttrekking aan de belastingvrije reserves ........................... 789 408.925,53 758.300,24

Overboeking naar de belastingvrije reserves ........................ 689 3.629.321,38 5.369.472,42

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ..........(+)/(-) 9905 64.527.782,40 39.580.282,35

Nr. VOL 4BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 10 / 83

RESULTAATVERWERKING

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

Te bestemmen winst (verlies) ................................................................(+)/(-) 9906 66.527.782,40 41.110.282,35

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar ...................................(+)/(-) (9905) 64.527.782,40 39.580.282,35

Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar .........................(+)/(-) 14P 2.000.000,00 1.530.000,00

Onttrekking aan het eigen vermogen .............................................................. 791/2 1.126.115,10 11.224.575,65

aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies ..................................................... 791 ............................. .............................

aan de reserves .............................................................................................. 792 1.126.115,10 11.224.575,65

Toevoeging aan het eigen vermogen .............................................................. 691/2 1.108.071,35 1.074.686,40

aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies ..................................................... 691 ............................. .............................

aan de wettelijke reserve ................................................................................ 6920 ............................. .............................

aan de overige reserves ................................................................................. 6921 1.108.071,35 1.074.686,40

Overgedragen winst (verlies) .................................................................(+)/(-) (14) 14.500.000,00 2.000.000,00

Tussenkomst van de vennoten in het verlies ................................................. 794 ............................. .............................

Uit te keren winst ............................................................................................... 694/7 52.045.826,15 49.260.171,60

Vergoeding van het kapitaal ........................................................................... 694 52.045.826,15 49.260.171,60

Bestuurders of zaakvoerders .......................................................................... 695 ............................. .............................

Werknemers ................................................................................................... 696 ............................. .............................

Andere rechthebbenden ................................................................................. 697 ............................. .............................

Nr. VOL 5BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 11 / 83

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA


KOSTEN VAN ONTWIKKELING

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8051P xxxxxxxxxxxxxxx 17.588.124,27

Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8021 2.863.416,60

Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8031 ........................

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8041 ........................

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8051 20.451.540,87

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8121P xxxxxxxxxxxxxxx 9.709.914,11

Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8071 1.415.843,55

Teruggenomen ............................................................................................... 8081 ........................

Verworven van derden .................................................................................... 8091 ........................

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8101 ........................

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8111 ........................

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8121 11.125.757,66

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 81311 9.325.783,21

Nr. VOL 6.2.1BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 12 / 83


GOODWILL

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8053P xxxxxxxxxxxxxxx 600.000,00

Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8023 ........................



Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8053 600.000,00

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8123P xxxxxxxxxxxxxxx 600.000,00

Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8073 ........................

Teruggenomen ............................................................................................... 8083 ........................




Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8123 600.000,00

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 212 ........................

Nr. VOL 6.2.4BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 13 / 83

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA


TERREINEN EN GEBOUWEN



Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8171 198.335.485,63

Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8181 6.712.088,14


Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8251P xxxxxxxxxxxxxxx 54.683.604,31



Afgeboekt ........................................................................................................ 8231 54.683.604,31


Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8251 ........................



Teruggenomen ............................................................................................... 8281 ........................


Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8301 186.088.577,26

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8311 1.047.403,42


NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (22) 4.298.069,76

Nr. VOL 6.3.1BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 14 / 83


INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING


Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8162 981.095,73


Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8182 463.652,71


Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8252P xxxxxxxxxxxxxxx ........................



Afgeboekt ........................................................................................................ 8232 ........................





Teruggenomen ............................................................................................... 8282 ........................



Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8312 186.984,19



Nr. VOL 6.3.2BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 15 / 83


MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL




Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8183 130.688,41





Afgeboekt ........................................................................................................ 8233 ........................




Mutaties tijdens het boekjaarGeboekt .......................................................................................................... 8273 816.773,72

Teruggenomen ............................................................................................... 8283 ........................






Nr. VOL 6.3.3BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 16 / 83


LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN


Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa ................ 8164 ........................



Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8194 ........................




Afgeboekt ........................................................................................................ 8234 ........................





Teruggenomen ............................................................................................... 8284 ........................




Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar ........ 8324 ........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (25) ........................

WAARVAN

Terreinen en gebouwen .................................................................................... 250 ........................

Installaties, machines en uitrusting ................................................................. 251 ........................

Meubilair en rollend materieel .......................................................................... 252 ........................

Nr. VOL 6.3.4BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 17 / 83


OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA




Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8185 1.897.764,73

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8195 79.804,10

Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8255P xxxxxxxxxxxxxxx 486.281,67



Afgeboekt ........................................................................................................ 8235 ........................


Meerwaarden per einde van het boekjaar ....................................................... 8255 486.281,67



Teruggenomen ............................................................................................... 8285 ........................





NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (26) 15.415,86

Nr. VOL 6.3.5BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 18 / 83


ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN




Overboekingen van een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8186 -9.204.193,99





Afgeboekt ........................................................................................................ 8236 ........................





Teruggenomen ............................................................................................... 8286 ........................


Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8306 344.767,93

Overgeboekt van een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8316 -1.415.526,19



Nr. VOL 6.3.6BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 19 / 83

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA


VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8391P xxxxxxxxxxxxxxx 2.299.755.641,41

Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen ............................................................................................... 8361 245.323.502,65



Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar ......................................... 8391 2.529.551.007,08




Afgeboekt ........................................................................................................ 8431 ........................



Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8521P xxxxxxxxxxxxxxx 10.723.223,79


Teruggenomen ............................................................................................... 8481 ........................




Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8521 10.723.223,79

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8551P xxxxxxxxxxxxxxx 7.499.250,00

Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-) 8541 -7.499.250,00

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8551 ........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (280) 2.518.827.783,29

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 281P xxxxxxxxxxxxxxx ........................

Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen ................................................................................................. 8581 150.413.912,25

Terugbetalingen .............................................................................................. 8591 ........................

Geboekte waardeverminderingen ................................................................... 8601 ........................

Teruggenomen waardeverminderingen .......................................................... 8611 ........................

Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-) 8621 ........................

Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-) 8631 ........................


GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE

BOEKJAAR ........................................................................................................... 8651 ........................

Nr. VOL 6.4.1BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 20 / 83


ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN


Mutaties tijdens het boekjaarAanschaffingen ............................................................................................... 8363 ........................







Afgeboekt ........................................................................................................ 8433 ........................



Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8523P xxxxxxxxxxxxxxx 1.048.205,00


Teruggenomen ............................................................................................... 8483 ........................




Waardeverminderingen per einde van het boekjaar ...................................... 8523 1.048.205,00

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8553P xxxxxxxxxxxxxxx ........................

Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-) 8543 ........................

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar ............................... 8553 ........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (284) 495.787,23

ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 285/8P xxxxxxxxxxxxxxx 2.297.347,61

Mutaties tijdens het boekjaarToevoegingen ................................................................................................. 8583 1.708.437,75

Terugbetalingen .............................................................................................. 8593 1.878.298,45

Geboekte waardeverminderingen ................................................................... 8603 ........................

Teruggenomen waardeverminderingen .......................................................... 8613 ........................

Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-) 8623 ........................

Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-) 8633 ........................

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (285/8) 2.127.486,91

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE

BOEKJAAR ........................................................................................................... 8653 ........................

Nr. VOL 6.4.3BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 21 / 83

Nr. VOL 6.5.1

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar

Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening

Aard

rechtstreeks dochters Jaarrekening

per Munt-code

Eigen vermogen Nettoresultaat

Aantal % % (+) of (-)

(in eenheden)

BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 22 / 83

D'IETEREN SPORTBE 0415.217.012Naamloze vennootschapRue de l'Atelier 271480 TubizeBelgië 31/12/2015 EUR 393.785,00 2.273.996,00

Aandelen 239.997 99,99 0,01

D'IETEREN SERVICESBE 0876.383.320Naamloze vennootschapRue du Mail 501050 ElseneBelgië 31/12/2015 EUR 153.591.184,00 3.779.962,00

Aandelen 396.593 100,0 0,0

DICOBELBE 0466.909.993Naamloze vennootschapRue du Mail 501050 ElseneBelgië 31/12/2015 EUR 559.432.515,00 10.399.453,00

Aandelen 2.913.999 99,99 0,01

D'IETEREN IMMOBE 0416.911.938Naamloze vennootschapRue du Mail 501050 ElseneBelgië 31/12/2015 EUR 9.058.001,00 518.658,00

Aandelen 374.223 99,99 0,01

BELRONBuitenlandse ondernemingBoulevard Prince Henri 9 B1724 LuxembourgLuxemburg 31/12/2015 EUR 1.764.991.276,00 -839.158,00

Aandelen 29.098.346 75,68 24,32

BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 23 / 83

Nr. VOL 6.5.1

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (VERVOLG)




Aard


per Munt-code


Aantal % % (+) of (-)

(in eenheden)

P.C. PAAL - BERINGENBE 0406.796.026Naamloze vennootschapDe Weven 63583 PaalBelgië 31/12/2015 EUR 6.271.751,00 777.977,00

Aandelen 3.246 99,88 0,12

D'IETEREN VEHICLE TRADINGBE 0428.138.994Naamloze vennootschapRue Colonel Bourg 1551140 EvereBelgië 31/12/2015 EUR 2.068.126,00 530.994,00

Aandelen 2.205 49,0 0,0

D'IETEREN VEHICLE GLASSBuitenlandse ondernemingBoulevard Grande DuchesseCharlotte 681331 luxembourgLuxemburg 31/12/2015 EUR 326.286.769,00 6.143.804,00

Aandelen 302.125 100,0 0,0

D'IETEREN TREASURYBE 0428.741.087Naamloze vennootschapRue du Mail 501050 ElseneBelgië 31/12/2015 EUR 1.865.663.787,00 33.662.048,00

Aandelen 278.436 58,42 41,58

D'IETEREN PARTICIPATIONSMANAGEMENTBE 0878.793.769Naamloze vennootschapRue du Mail 501050 ElseneBelgië 31/12/2015 EUR 1.834.198,00 73.844,00

Aandelen 614 99,99 0,01

KRONOS AUTOMOBILESBE 0460.219.072Naamloze vennootschapChaussée de Tirlemont 91-15030 GemblouxBelgië 31/12/2015 EUR 2.705.955,00 733.894,00

Aandelen 1.999 99,99 0,01

P.C. LIEGEBE 0459.089.518Naamloze vennootschapRue Laguesse 174460 Grâce-HollogneBelgië 31/12/2015 EUR 2.384.176,00 1.321.958,00

BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 24 / 83

Nr. VOL 6.5.1

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (VERVOLG)




Aard


per Munt-code


Aantal % % (+) of (-)

(in eenheden)

Aandelen 7.124 99,99 0,01

VOLKSWAGEN D'IETERENFINANCEBE 0841.046.715Naamloze vennootschapRue du Mail 501050 ElseneBelgië 31/12/2015 EUR 129.221.837,00 3.709.126,00

Aandelen 59.574 50,0 0,0

S.M.A.R.T. & CLEANAUTOMOTIVE SERVICESBE 0876.849.514Naamloze vennootschapLeuvensesteenweg 50D1932 Sint-Stevens-WoluweBelgië 31/12/2015 EUR -2.462.957,00 -566.084,00

Aandelen 7.999 99,99 0,01

SOPADISBE 0542.545.843Naamloze vennootschapRue du Mail 501050 Bruxelles (Ixelles)België 31/12/2015 EUR 1.485.937,00 -703.424,00

Aandelen 9.999 99,99 0,01

QUATTRO'TOBE 0451.996.046Naamloze vennootschapBoomsesteenweg 672610 Wilrijk (Antwerpen)België 31/12/2015 EUR 2.329.526,00 201.052,00

Aandelen 100 100,0 0,0

OTA KeysBE 0561.748.180Naamloze vennootschapRue du Mail 501050 Bruxelles (Ixelles)België 31/12/2015 EUR 1.532.699,00 -2.615.301,00

Aandelen 20.740 50,0 0,0

First - VOL2017 - 24 / 83

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)


OVERIGE GELDBELEGGINGEN

Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen ...... 51 1.538.238,69 1.714.076,23

Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag ......... 8681 1.538.238,69 1.714.076,23

Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag ............................................................. 8682 ........................ ........................

Edele metalen en kunstwerken ..................................................................... 8683 ........................ ........................

Vastrentende effecten ..................................................................................... 52 ........................ ........................

Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen .......................... 8684 ........................ ........................

Termijnrekeningen bij kredietinstellingen .................................................... 53 ........................ ........................

Met een resterende looptijd of opzegtermijn vanhoogstens één maand ............................................................................. 8686 ........................ ........................

meer dan één maand en hoogstens één jaar .......................................... 8687 ........................ ........................

meer dan één jaar .................................................................................... 8688 ........................ ........................

Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen ................................. 8689 ........................ ........................

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomtOver te dragen kosten ....................................................................................................................................... 2.364.255,73

Verkregen opbrengsten ..................................................................................................................................... 669.788,33

Andere verkregen opbrengsten ......................................................................................................................... 299.601,12

............................................................................................................................................................................. ........................

Nr. VOL 6.6BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 25 / 83

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR


STAAT VAN HET KAPITAAL

Maatschappelijk kapitaalGeplaatst kapitaal per einde van het boekjaar ............................................... 100P xxxxxxxxxxxxxxx 160.003.057,23

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar ............................................... (100) 160.003.057,23

Codes Bedragen Aantal aandelen

Wijzigingen tijdens het boekjaar..................................................................................................................... ........................ ........................

..................................................................................................................... ........................ ........................

..................................................................................................................... ........................ ........................

..................................................................................................................... ........................ ........................

Samenstelling van het kapitaalSoorten aandelen

Aandelen zonder vermelding van nominale waarde .................................. 160.003.057,23 55.302.620

..................................................................................................................... ........................ ........................

..................................................................................................................... ........................ ........................

..................................................................................................................... ........................ ........................

Aandelen op naam .......................................................................................... 8702 xxxxxxxxxxxxxx 26.111.421

Gedematerialiseerde aandelen ....................................................................... 8703 xxxxxxxxxxxxxx 29.191.199

CodesNiet-opgevraagd

bedragOpgevraagd,

niet-gestort bedrag

Niet-gestort kapitaalNiet-opgevraagd kapitaal ................................................................................ (101) ........................ xxxxxxxxxxxxxx

Opgevraagd, niet-gestort kapitaal ................................................................... 8712 xxxxxxxxxxxxxx ........................

Aandeelhouders die nog moeten volstorten..................................................................................................................... ........................ ........................

..................................................................................................................... ........................ ........................

..................................................................................................................... ........................ ........................

..................................................................................................................... ........................ ........................

Codes Boekjaar

Eigen aandelenGehouden door de vennootschap zelf

Kapitaalbedrag ............................................................................................................................... 8721 3.235.716,25

Aantal aandelen ............................................................................................................................. 8722 1.119.625

Gehouden door haar dochters

Kapitaalbedrag ............................................................................................................................... 8731 ........................

Aantal aandelen ............................................................................................................................. 8732 ........................

Verplichtingen tot uitgifte van aandelenAls gevolg van de uitoefening van conversierechten

Bedrag van de lopende converteerbare leningen .......................................................................... 8740 ........................

Bedrag van het te plaatsen kapitaal ............................................................................................... 8741 ........................

Maximum aantal uit te geven aandelen .......................................................................................... 8742 ........................

Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten

Aantal inschrijvingsrechten in omloop ............................................................................................ 8745 ........................

Bedrag van het te plaatsen kapitaal ............................................................................................... 8746 ........................

Maximum aantal uit te geven aandelen .......................................................................................... 8747 ........................

Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal ..................................................................................................... 8751 ........................

Nr. VOL 6.7.1BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 26 / 83

Codes Boekjaar

Aandelen buiten kapitaalVerdeling

Aantal aandelen ............................................................................................................................. 8761 5.000.000

Daaraan verbonden stemrecht ....................................................................................................... 8762 5.000.000

Uitsplitsing volgens de aandeelhouders

Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf ................................................................. 8771 ........................

Aantal aandelen gehouden door haar dochters ............................................................................. 8781 ........................

Nr. VOL 6.7.1BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 27 / 83

Nombre % Nombre % Nombre %

s.a. de Participations et de Gestion, Bruxelles 11.897.280 21,51% - - 11.897.280 19,73%

Reptid Commercial Corporation, Dover, Delaware 1.980.000 3,58% - - 1.980.000 3,28%

Mme Catheline Périer-D’Ieteren - 0,00% 1.250.000 25,00% 1.250.000 2,07%

M. Olivier Périer 10.000 0,02% - - 10.000 0,02%

13.887.280 25,11% 1.250.000 25,00% 15.137.280 25,10%

Nayarit Participations s.c.a., Bruxelles 17.217.830 31,13% - - 17.217.830 28,55%

M. Roland D’Ieteren 466.190 0,84% 3.750.000 75,00% 4.216.190 6,99%

M. Nicolas D’Ieteren 10.000 0,02% - - 10.000 0,02%

17.694.020 31,99% 3.750.000 75,00% 21.444.020 35,56%

Les quatre personnes ci-dessus

(collectivement «groupe SPDG»)

sont liées.

Les trois personnes ci-dessus (collectivement

«groupe Nayarit») sont liées.

Les personnes référencées comme groupe SPDG

et groupe Nayarit agissent de concert.

Actionnaires ayant une participation de contrôle selon la déclaration de transparence datée du 2 novembre 2011, et les informations datées du 29 août 2013, 14 décembre 2015 et 16 février 2016.

Parts Parts Total des droits

sociales bénéficiaires de vote

Nr. VOL 6.7.2BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 28 / 83

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE POST 164/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG

VOORKOMT

Belangrijke geschillen ........................................................................................................................................ 5.651.562,00

Net herstructuring .............................................................................................................................................. 3.622.665,00

Waarborg en bijstand ........................................................................................................................................ 6.954.152,00

Overige provisies ............................................................................................................................................... 1.921.950,79

Nr. VOL 6.8BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 29 / 83

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

Codes Boekjaar

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR,

NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallenFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8801 75.000.000,00

Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8811 ........................

Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8821 ........................

Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8831 ........................

Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8841 ........................

Overige leningen ............................................................................................................................ 8851 75.000.000,00

Handelsschulden ................................................................................................................................. 8861 ........................

Leveranciers ................................................................................................................................... 8871 ........................

Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8881 ........................

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8891 ........................

Overige schulden ................................................................................................................................ 8901 ........................

Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ......................................... (42) 75.000.000,00

Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaarFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8802 1.203.189.596,20




Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8842 25.000.000,00

Overige leningen ............................................................................................................................ 8852 1.178.189.596,20


Leveranciers ................................................................................................................................... 8872 ........................




Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar . 8912 1.203.189.596,20

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaarFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8803 ........................





Overige leningen ............................................................................................................................ 8853 ........................


Leveranciers ................................................................................................................................... 8873 ........................




Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar ............................................ 8913 ........................

Nr. VOL 6.9BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 30 / 83

Codes Boekjaar

GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schuldenFinanciële schulden ............................................................................................................................ 8921 ........................







Leveranciers ................................................................................................................................... 8991 ........................



Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ............................................................. 9021 ........................


Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden ............................... 9061 ........................

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activavan de onderneming

Financiële schulden ............................................................................................................................ 8922 ........................







Leveranciers ................................................................................................................................... 8992 ........................



Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ........................................ 9022 ........................

Belastingen ..................................................................................................................................... 9032 ........................

Bezoldigingen en sociale lasten ..................................................................................................... 9042 ........................


Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofdop activa van de onderneming ............................................................................................................. 9062 ........................

Codes Boekjaar

SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN

Belastingen (post 450/3 van de passiva)

Vervallen belastingschulden ............................................................................................................... 9072 ........................

Niet-vervallen belastingschulden ........................................................................................................ 9073 4.856.692,26

Geraamde belastingschulden ............................................................................................................. 450 ........................

Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)

Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid ...................................... 9076 ........................

Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ................................................. 9077 30.623.635,89

Nr. VOL 6.9BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 31 / 83

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomtOpgelopen niet vervallen interesten .................................................................................................................. 15.042.726,26

Overeenkomst Wecare ...................................................................................................................................... 32.446.363,46

Anderen ............................................................................................................................................................. 2.557.915,76

............................................................................................................................................................................. ........................

Nr. VOL 6.9BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 32 / 83

BEDRIJFSRESULTATEN


BEDRIJFSOPBRENGSTEN

Netto-omzetUitsplitsing per bedrijfscategorie

Nieuwe wagens ........................................................................................ 2.735.456.247,21 2.507.659.581,14

Occasiewagens ........................................................................................ 26.101.533,40 22.149.470,07

Wisselstukken en accessoires ................................................................. 192.871.548,87 185.766.541,38

Werkplaatsen ........................................................................................... 46.824.128,02 49.485.154,66

Huren nieuwe voertuigen ......................................................................... 5.027.940,92 4.653.651,30

Andere ..................................................................................................... 15.713.736,36 13.767.312,59

Uitsplitsing per geografische markt................................................................................................................... ........................ ........................

................................................................................................................... ........................ ........................

................................................................................................................... ........................ ........................

................................................................................................................... ........................ ........................

Andere bedrijfsopbrengstenExploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserendebedragen ....................................................................................................... 740 ........................ ........................

BEDRIJFSKOSTEN

Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeftingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister

Totaal aantal op de afsluitingsdatum ............................................................ 9086 1.392 1.428

Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten .............. 9087 1.377,8 1.404,4

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ...................................................... 9088 2.151.338 2.202.087

PersoneelskostenBezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen ....................................... 620 96.079.179,02 95.666.650,51

Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen ........................................ 621 26.108.183,99 28.748.637,52

Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen ............................. 622 7.348.976,39 7.241.004,89

Andere personeelskosten ...................................................................(+)/(-) 623 3.089.804,81 2.885.749,54

Ouderdoms- en overlevingspensioenen ....................................................... 624 716.105,94 739.806,26

Nr. VOL 6.10BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 33 / 83


Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingenToevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ................................(+)/(-) 635 446.396,20 -391.978,12

WaardeverminderingenOp voorraden en bestellingen in uitvoering

Geboekt ................................................................................................... 9110 15.677.975,38 14.264.047,63

Teruggenomen ......................................................................................... 9111 16.619.742,09 14.644.306,51

Op handelsvorderingenGeboekt ................................................................................................... 9112 4.193.668,27 2.773.474,87

Teruggenomen ......................................................................................... 9113 3.989.043,04 3.584.814,09

Voorzieningen voor risico's en kostenToevoegingen ............................................................................................... 9115 21.088.237,29 8.924.908,85

Bestedingen en terugnemingen .................................................................... 9116 22.781.655,70 7.759.053,04

Andere bedrijfskostenBedrijfsbelastingen en -taksen ...................................................................... 640 5.958.968,92 4.848.404,71

Andere .......................................................................................................... 641/8 9.068.881,79 3.444.651,06

Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gesteldepersonen

Totaal aantal op de afsluitingsdatum ............................................................ 9096 46 26

Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten .................................. 9097 40,5 26,5

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ...................................................... 9098 80.023 47.359

Kosten voor de onderneming ........................................................................ 617 2.444.673,91 1.368.883,30

Nr. VOL 6.10BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 34 / 83

FINANCIËLE RESULTATEN


RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN

Andere financiële opbrengstenDoor de overheid toegekende subsidies, aangerekend op deresultatenrekening

Kapitaalsubsidies ..................................................................................... 9125 ........................ ........................

Interestsubsidies ...................................................................................... 9126 ........................ ........................

Uitsplitsing van de overige financiële opbrengstenVerschil uitwisseling ................................................................................. 14.695,47 697,79

Achterstandsrenten .................................................................................. 365.092,96 477.255,99

Andere financïele producten .................................................................... 56.502,46 151.804,01

RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN

Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen ......................................... 6501 ........................ ........................

Geactiveerde interesten .................................................................................. 6503 ........................ ........................

Waardeverminderingen op vlottende activaGeboekt ........................................................................................................ 6510 608.687,85 232.447,88

Teruggenomen ............................................................................................. 6511 34.774,18 4.555.836,36

Andere financiële kostenBedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandelingvan vorderingen ............................................................................................ 653 ........................ ........................

Voorzieningen met financieel karakterToevoegingen ............................................................................................... 6560 ........................ ........................

Bestedingen en terugnemingen .................................................................... 6561 ........................ ........................

Uitsplitsing van de overige financiële kostenVerschil uitwisseling ............................................................................(+)/(-) 3.679,80 4.145,73

Bankkosten .........................................................................................(+)/(-) 220.505,68 558.342,62

Verlies op aandelenoptieplannen realisatie ........................................(+)/(-) 193.748,80 276.709,42

Andere financïele kosten ....................................................................(+)/(-) 41.113,67 31.770,28

Nr. VOL 6.11BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 35 / 83

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN


NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN .................................................................... 76 15.421.786,49 53.562.380,06

Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten ............................................................... (76A) 10.647.232,32 8.154.000,95

Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen opimmateriële en materiële vaste activa ............................................................ 760 ............................. .............................

Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en-kosten ............................................................................................................ 7620 ............................. .............................

Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa ...... 7630 5.518.997,93 8.154.000,95

Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten ................................................... 764/8 5.128.234,39 .............................

Niet-recurrente financiële opbrengsten .......................................................... (76B) 4.774.554,17 45.408.379,11

Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa ............. 761 ............................. 43.749.827,02

Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's enkosten ............................................................................................................. 7621 ............................. .............................

Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa .............................. 7631 4.774.554,17 1.658.552,09

Andere niet-recurrente financiële opbrengsten ............................................... 769 ............................. .............................

NIET-RECURRENTE KOSTEN ............................................................................... 66 ............................. 47.572.217,11

Niet-recurrente bedrijfskosten ......................................................................... (66A) ............................. 2.557.714,00

Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen opoprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa ......................... 660 ............................. 2.557.714,00

Voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen(bestedingen) ........................................................................................(+)/(-) 6620 ............................. .............................

Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa ... 6630 ............................. .............................

Andere niet-recurrente bedrijfskosten ............................................................. 664/7 ............................. .............................

Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten ..(-) 6690 ............................. .............................

Niet-recurrente financiële kosten ..................................................................... (66B) ............................. 45.014.503,11

Waardeverminderingen op financiële vaste activa ......................................... 661 ............................. 1.499.998,92

Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen(bestedingen) ........................................................................................(+)/(-) 6621 ............................. .............................

Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa ........................... 6631 ............................. 43.514.504,19

Andere niet-recurrente financiële kosten ........................................................ 668 ............................. .............................

Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten(-) 6691 ............................. .............................

Nr. VOL 6.12BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 36 / 83

BELASTINGEN EN TAKSEN

Codes Boekjaar

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

Belastingen op het resultaat van het boekjaar .................................................................................. 9134 128.740,00

Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen .................................................................. 9135 128.740,00

Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen ........................................... 9136 ........................

Geraamde belastingsupplementen .................................................................................................... 9137 ........................

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren .......................................................................... 9138 6.438,52

Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen ........................................................................... 9139 6.438,52

Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd .......... 9140 ........................

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uitde jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Verworpen uitgaven ................................................................................................................(+)/(-) 5.530.391,00

Vrijstelling voor definitief belaste inkomsten ............................................................................(+)/(-) 33.363.813,80

Gebruik van definitief belaste inkomsten overgedragen uit voorgaande jaren ........................(+)/(-) 30.328.535,00

............................................................................................................................................................. ........................

Boekjaar

Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar........................................................................................................................................................................ ........................

........................................................................................................................................................................ ........................

........................................................................................................................................................................ ........................

........................................................................................................................................................................ ........................

Codes Boekjaar

Bronnen van belastinglatentiesActieve latenties ................................................................................................................................ 9141 68.297.552,00

Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten ...................... 9142 68.297.552,00

Andere actieve latenties................................................................................................................................................... ........................

................................................................................................................................................... ........................

................................................................................................................................................... ........................

Passieve latenties .............................................................................................................................. 9144 ........................

Uitsplitsing van de passieve latenties................................................................................................................................................... ........................

................................................................................................................................................... ........................

................................................................................................................................................... ........................


BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE

VAN DERDEN

In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waardeAan de onderneming (aftrekbaar) ................................................................. 9145 765.713.232,34 629.243.691,19

Door de onderneming ................................................................................... 9146 1.311.322.356,80 1.153.600.757,58

Ingehouden bedragen ten laste van derden alsBedrijfsvoorheffing ........................................................................................ 9147 29.120.975,09 27.061.135,42

Roerende voorheffing ................................................................................... 9148 129,81 86,35

Nr. VOL 6.13BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 37 / 83

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Codes Boekjaar

DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE

ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN ........................ 9149 4.728.920,54

WaarvanDoor de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop ................................................... 9150 ........................

Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten ....................................... 9151 ........................Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijngewaarborgd ...................................................................................................................................... 9153 4.728.920,54

ZAKELIJKE ZEKERHEDEN

Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming

HypothekenBoekwaarde van de bezwaarde activa ......................................................................................... 9161 ........................

Bedrag van de inschrijving ............................................................................................................ 9171 ........................

Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving ................................................................... 9181 ........................

Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa .............................................. 9191 ........................

Zekerheden op de nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa ................................. 9201 ........................

Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld ofonherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden

HypothekenBoekwaarde van de bezwaarde activa ......................................................................................... 9162 ........................

Bedrag van de inschrijving ............................................................................................................ 9172 ........................

Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving ................................................................... 9182 ........................

Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa .............................................. 9192 ........................

Zekerheden op de nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa ................................. 9202 ........................

Nr. VOL 6.14BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 38 / 83

Codes Boekjaar

GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO

VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN

OPGENOMEN

............................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................. ........................

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA

Verwerving van financïele vaste activa ............................................................................................. 89.884.000,00

Verwerving van materiele vaste activa .............................................................................................. 216.981,00

............................................................................................................................................................. ........................

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA

............................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................. ........................

TERMIJNVERRICHTINGEN

Gekochte (te ontvangen) goederen .................................................................................................... 9213 ........................

Verkochte (te leveren) goederen ......................................................................................................... 9214 ........................

Gekochte (te ontvangen) deviezen ..................................................................................................... 9215 ........................

Verkochte (te leveren) deviezen .......................................................................................................... 9216 ........................

Nr. VOL 6.14BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 39 / 83

Boekjaar

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS

GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

Boekjaar

BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE

VERPLICHTINGEN

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

Codes Boekjaar

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN

Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk ................... 9220 ........................

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Boekjaar

AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN

VOORGEDAAN EN DIE NIET IN DE RESULTATENREKENING OF BALANS WORDEN WEERGEGEVEN

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

Nr. VOL 6.14BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 40 / 83

Boekjaar

AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN PUTOPTIES

HEEFT

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

Boekjaar

AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voorzover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling vande financiële positie van de vennootschap

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

Boekjaar

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die nietkunnen worden becijferd)

Sinds 1999 is een jaarlijks stock opties plan ten guste van de kaders vand de vennootschap opgested,waarvan de periodes van de boekjaar tussen het begin 2006 en eind 2015 worden gespreid ......................... 0,00

Jaar - aantal opties - prijs .................................................................................................................................. 0,00

2003 - 3.450 - 16,34 .......................................................................................................................................... 56.373,00

2004 - 3.150 - 14,20 .......................................................................................................................................... 44.730,00

2005 - 10.800 - 20,90 ........................................................................................................................................ 225.720,00

2006 - 14.800 - 26,60 ........................................................................................................................................ 393.680,00

2007 - 28.120 - 26,40 ........................................................................................................................................ 742.368,00

2008 - 20.505 - 12,10 ........................................................................................................................................ 248.110,50

2009 - 23.600 - 24,00 ........................................................................................................................................ 566.400,00

2010 - 55.977 - 39,60 ........................................................................................................................................ 2.216.689,20

2011 - 131.836 - 35,00 ...................................................................................................................................... 4.614.260,00

2012 - 79.100 - 36,45 ........................................................................................................................................ 1.909.980,00

2013 - 89.361 - 34,23 ........................................................................................................................................ 3.058.827,03

2013 - 65.250 - 34,99 ........................................................................................................................................ 2.283.097,50

2014 - 122.091 - 33,08 ...................................................................................................................................... 4.038.770,28

2015 - 63.352 - 32,1 .......................................................................................................................................... 2.033.599,20

2015 - 95.000 - 32,1 .......................................................................................................................................... 3.049.500,00

2016 - 98.000 - 28,92 ........................................................................................................................................ 2.834.160,00

2016 - 79.000 - 31,71 ........................................................................................................................................ 2.505.090,00

2016 - 135.000 - 31,71 ...................................................................................................................................... 4.280.850,00

2016 - 10.000 - 38,09 ........................................................................................................................................ 380.900,00

Nr. VOL 6.14BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 41 / 83

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDEREONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT


VERBONDEN ONDERNEMINGEN

Financiële vaste activa .................................................................................... (280/1) 2.669.241.695,54 2.281.533.167,62

Deelnemingen ............................................................................................... (280) 2.518.827.783,29 2.281.533.167,62

Achtergestelde vorderingen .......................................................................... 9271 ........................ ........................

Andere vorderingen ...................................................................................... 9281 150.413.912,25 ........................

Vorderingen ..................................................................................................... 9291 54.709.374,00 96.054.337,00

Op meer dan één jaar ................................................................................... 9301 ........................ ........................

Op hoogstens één jaar ................................................................................. 9311 54.709.374,00 96.054.337,00

Geldbeleggingen ............................................................................................. 9321 ........................ ........................

Aandelen ....................................................................................................... 9331 ........................ ........................

Vorderingen .................................................................................................. 9341 ........................ ........................

Schulden .......................................................................................................... 9351 2.034.784.081,00 1.764.764.827,00

Op meer dan één jaar ................................................................................... 9361 1.178.189.596,00 630.838.785,00

Op hoogstens één jaar ................................................................................. 9371 856.594.485,00 1.133.926.042,00

Persoonlijke en zakelijke zekerhedenDoor de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voorschulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen ......................... 9381 4.728.920,54 4.837.009,03Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd alswaarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming .................. 9391 ........................ ........................

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen ......................................... 9401 ........................ ........................

Financiële resultatenOpbrengsten uit financiële vaste activa ........................................................ 9421 35.119.804,54 29.712.732,00

Opbrengsten uit vlottende activa .................................................................. 9431 611.342,00 1.824.575,00

Andere financiële opbrengsten ..................................................................... 9441 ........................ 333,00

Kosten van schulden .................................................................................... 9461 33.717.732,00 40.339.262,00

Andere financiële kosten .............................................................................. 9471 4.521,00 2.142,00

Realisatie van vaste activaVerwezenlijkte meerwaarden ........................................................................ 9481 ........................ ........................

Verwezenlijkte minderwaarden ..................................................................... 9491 ........................ 43.514.504,00

Nr. VOL 6.15BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 42 / 83


GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN

Financiële vaste activa ...................................................................................... 9253 ............................. .............................

Deelnemingen ................................................................................................. 9263 ............................. .............................

Achtergestelde vorderingen ............................................................................ 9273 ............................. .............................

Andere vorderingen ........................................................................................ 9283 ............................. .............................

Vorderingen ....................................................................................................... 9293 ............................. .............................

Op meer dan één jaar ..................................................................................... 9303 ............................. .............................

Op hoogstens één jaar ................................................................................... 9313 ............................. .............................

Schulden ............................................................................................................ 9353 ............................. .............................



Persoonlijke en zakelijke zekerhedenDoor de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voorschulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen ..................... 9383 ............................. .............................

Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd alswaarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming .................... 9393 ............................. .............................

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen ........................................... 9403 ............................. .............................

ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING

BESTAAT

Financiële vaste activa ...................................................................................... 9252 ............................. .............................

Deelnemingen ................................................................................................. 9262 ............................. .............................

Achtergestelde vorderingen ............................................................................ 9272 ............................. .............................

Andere vorderingen ........................................................................................ 9282 ............................. .............................

Vorderingen ....................................................................................................... 9292 ............................. .............................



Schulden ............................................................................................................ 9352 ............................. .............................



Boekjaar

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedragvan deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatieover de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van devennootschap

Nihil .................................................................................................................................................................... 0,00

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

............................................................................................................................................................................. ........................

Nr. VOL 6.15BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 43 / 83

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF

ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE

PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN

Codes Boekjaar

Uitstaande vorderingen op deze personen ........................................................................................ 9500 ........................

Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgelosteof afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien

........................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................

Waarborgen toegestaan in hun voordeel ........................................................................................... 9501 ........................

Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel ................................................ 9502 ........................

Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekeningtoegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijkbetrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon

Aan bestuurders en zaakvoerders ..................................................................................................... 9503 1.415.000,00

Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders ...................................................................................... 9504 ........................

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

Codes Boekjaar

Bezoldiging van de commissaris(sen) ............................................................................................... 9505 223.300,00

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnende vennootschap door de commissaris(sen)

Andere controleopdrachten ............................................................................................................... 95061 ........................

Belastingadviesopdrachten ............................................................................................................... 95062 ........................

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ......................................................................... 95063 17.967,00

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnende vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)

Andere controleopdrachten ............................................................................................................... 95081 ........................

Belastingadviesopdrachten ............................................................................................................... 95082 584.093,00

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ......................................................................... 95083 ........................

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

We verwijzen naar de geconsolideerde IFRS jaarrekening

Nr. VOL 6.16BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 44 / 83

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN

VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

Nr. VOL 6.18.1BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 45 / 83

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE ONDERNEMING AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE

COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

Codes Boekjaar

Vermeldingen in toepassing van het artikel 134, paragrafen 4 en 5 van het Wetboek vanvennootschappen

Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissarisop het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan hethoofd staat .............................................................................................................................................. 9507 452.722,00

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij dezegroep door de commissaris(sen)

Andere controleopdrachten ................................................................................................................. 95071 17.967,00

Belastingadviesopdrachten ................................................................................................................. 95072 ........................

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten .......................................................................... 95073 ........................

Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor deuitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan devennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat ....................................................... 9509 ........................

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij dezegroep door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)

Andere controleopdrachten ................................................................................................................. 95091 ........................

Belastingadviesopdrachten ................................................................................................................. 95092 623.785,87

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten .......................................................................... 95093 351.267,66

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

We verwijzen naar de geconsolideerde IFRS jaarrekening

Nr. VOL 6.18.2BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 46 / 83

WAARDERINGSREGELS

Samenvatting van de warderingsregels.

De geactiveerde informatica ontwikkelingskosten worden volgens de lineaire methode afgeschreven

gedurende de gehele economische levensduur. De duur van deze afschrijving mag niet kleiner zijn dan

2 jaar noch groter dan 7 jaar.

Materiële vaste activa worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde. De interestkosten van het

opgenomen kapitaal ter financiering vand de investering zijn hier niet inbegrepen. Vaste activa die

in bruikleen, financieringshuur of gelijkaardige rechten worden gehouden, worden voor hun

herstellingswaarde in kapitaal opgenomen. De afschrijvinspercentages van de vaste activa worden

bepaald in functie van de vermoedelijke economische gebruiksduur. Vanaf 1 januari 2003 worden de

aangeworven of de na deze datum opgestelde vaste activa prorata temporis afgeschreven. De hieraan

verbonden bijkomende kosten worden over dezelfdeperiode afgeschreven.

De voornaamste percentages zijn de volgende :

Activa

aangeschaft

percentage Methode sinds

01/01/2004

Gebouwen 5 % L*/D

Inrichting van lokalen 10 % L*/D

Magazijnmaterieel 15 % L*/D

Netwerkidentificatiematerieel 20 % D 20 % L

Kantoormeubelen 10 % L*/D 10 % L

Kantoormaterieel 20 % D 20 % L

Rolend materieel 25 % L

Verwarmingsuitrusting 10 % L*/D

Informatica-uitrusting 20 % D 33 % L

L : lineair

L* : lineair voor de in verhuring gegeven gebouwen

D : degressief (percentage dubbel zo hoog als de basispercentage)

Materiële vaste activa worden herwaardeerd wanneer ze een zekere duurzame meerwaarde vertonen. De

afschrijvingen op de herwaarderingsmeerwaarden worden lineair berekend op de resterende looptijd

voorzien in het afschrijvingsplan van de bettroken goederen.

Financiële vaste activa worden opgenomen aan hun aanschaffingsprijs, na aftrek van de nog niet

opgevorderde bedragen (deelnemingen) of aan de nominale waarde (vorderingen). Ze kunnen

herwaardeerd worden. Ze ondergaan waardeverminderingen in geval van minderwaarde of duurzame

waardevermindering. Bijkomende kosten worden ten laste genomen tijdens het boekjaar.

Vorderingen op meer dan en vorderingen op ten hoogste een jaar worden geboekt tegen hun nominale

waarde. Waardeverminderingen worden toegepast indien de terugbetaling na afloopvan de termijn

geheel of gedeeltelijk onzeker is of in gevaar gebracht wordt, of indien de realisatiewaarde bij

afsluiting van het boekjaar lager is dan de boekwaarde.

Voorraden nieuwe wagens worden geboekt tegen hun geïndividualiseerde anaschaffingsprijs. De andere

voorraadrubrieken worden gewaardeerd aan hun aanschaffingsprijs volgens de fifo methode, de gewogen

gemiddelde prijs of de geïndividualiseerde aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen worden

toegepast naargelang de realisatiewaarde en de marktwaarde.

Geldbeleggingen en liquide middelen worden opgenomen aan hun aanschaffingswaarde. Ze zijn

onderhevig aan waardeverminderingen indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar

lager ligt dan de aanschaffingswaarde.

Indien deze beleggingen uit eigen aandelen bestaan, aangehouden ter dekking van aandelenopties,

worden bijkomende waardeverminderingen genomen als de uitoefenprijs lager ligt dan de boekwaarde

Nr. VOL 6.19BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 47 / 83

zoals beschreven in voorgaande paragraaf.

Voorzieningen voor risico's en kosten worden geïndividualiseerd opgenomen en houden rekening met

voorzienbare risico's. Ze zijn aan terugname onderhevig in zover ze bij afsluiting van het boekjaar

een actuele schatting overschrijden van de risico's en kosten waarvoor ze zijn opgesteld.

Schulden worden aan hun nominale waarde opgenomen.

WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA IN VREEMDE VALUTA

Financiële vaste activa worden gewaardeerd in overeenstemming met het advies 152/4 van de Commissie

voor Boekhoudnormen. Vooraden worden aan de historeische koers gewaardeerd, of aan de gemiddelde

koers bij afsluiting van het boekjaar, indien deze lager ligt dan historische koers. Monetaire

posten en verplichtingen worden gewaardeerd aan de gemiddelde slotkoers of aan de koers van het

contract in het geval van specifieke indekkingsverrichtingen. Alleen de negatieve verschillen per

valuta worden in het resultaat opgenomen.

Presentatie veranderen in 2016 :

1) Handelsvorderingen en-schulden artikelen :

Dit wordt verklaard door een wijziging van de voorstelling van de rekeningen tussen 2015 en 2016.

De rekeningen ‘Te ontvangen creditnota’s werden geherklasseerd op het actief van de balans voor een

bedrag van EUR 186,0 miljoen, terwijl de rekeningen “Op te maken creditnota’ overgebracht werden

naar het passief (rubriek Commerciële schulden), voor een bedrag van EUR 84,7 miljoen.

2) Erkenning van de Wecare-inkomsten :

Deficitaire contracten :

Een analyse wordt maandelijks uitgevoerd om de deficitaire actieve contracten in de vloot op te

sporen. Dit deficit wordt maandelijks als resultaat meegenomen volgens het

voorzichtigheidsprincipe.

Contracten met positieve resultaten:

- Vóór 2014 werd de winst als resultaat meegenomen tijdens de definitieve beëindiging van

het Wecare-contract, namelijk 6 maanden na de einddatum van het contract.

- bij de afsluiting van december 2014, werd een bijkomende winst van EUR 1,9 miljoen

geregistreerd om deze wachtperiode van 6 maand te annuleren. Vanaf die datum wordt de winst

geregistreerd op de einddatum van het contract.

- Vanaf 2016 werd de latente winst op alle contracten in de vloot in de Wecare-portefeuille

geschat op EUR 31,7 miljoen. Een veiligheidsmarge van 20% (risico op kosteninflatie, ,…) op deze

schatting geeft ons een latente winst van EUR 25,4 miljoen op de contracten in de vloot. De

levensduur van de portefeuille strekt zich uit over de 13 komende jaren, reden waarom wij deze

winst van EUR 25,4 miljoen uitlijnden over de 13 volgende j aren. Hierdoor werd op 31/12/2016

een winsterkenning van EUR 1,9 miljoen in de rekeningen opgenomen.

De latente winst van de portefeuille zal tijdens de halfjaarlijkse afsluiting opnieuw geëvalueerd

en in de resultaten opgenomen worden.

Nr. VOL 6.19BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 48 / 83

ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VANVENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

Zie volgende pagina.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 49 / 83

1

S.A. D’IETEREN N.V.

Rue du Mail 50

B – 1050 Bruxelles

0403.448.140 RPM Bruxelles

BEHEERSRAPPORT MET BETREKKING TOT DE JAARREKENINGEN 2016

1. Balans

De immateriële vaste activa bedragen EUR 9,3 miljoen tegenover EUR 7,9 miljoen in 2015 en zijn het

resultaat van het activeren van de kosten voor het ontwikkelen van een informaticaproject voor een

bedrag van 2,9 miljoen. De Onderneming heeft een waardevermindering in de boeken opgenomen voor

het jaar 2016 voor een bedrag van 1,4 miljoen.

De materiële vaste activa bedragen EUR 19,2 miljoen, een daling van 102,1 miljoen. Deze daling wordt

verklaard door het verwezenlijken van een transfer van activiteitentakken, zoals voorzien in de artikels

759 en volgende uit de Code van Ondernemingen, binnen het kader waarvan de immoactiviteiten

overgedragen werden naar de onderneming D’Ieteren Immo. De elementen van overgedragen activa zijn

het resultaat van een actieve en passieve staat afgesloten op datum van 30 juni 2016 voor een

nettowaarde van 98,3 miljoen. De investeringen van het jaar 2016 hebben vooral betrekking op het

inrichten van gebouwen, atelieruitrustingen en informaticamateriaal. De courante afschrijvingen

bedragen EUR 8,6 miljoen.

De waarde van de aandelen in de gelinkte ondernemingen bedraagt EUR 2.518,8 miljoen tegenover EUR

2.281,5 miljoen eind 2015. In april 2016, verkocht de Onderneming aan haar filiaal D’Ieteren Vehicle

Glass, 195.450 aandelen die zij bezat in het kapitaal van Belron, voor een bedrag van EUR 3,6 miljoen. Ze

verwezenlijkte tevens twee kapitaalsverhogingen, de ene in juni 2016, van haar filiaal Joly Services ten

belope van EUR 0,25 miljoen en één in september 2016, in haar filiaal Lease Management (herbenoemd

in 2016 : D’Ieteren Participation Mangement -DPM) voor een bedrag van 207,7 miljoen. Op 29 juni

maakte de onderneming het verschuldigd resterend kapitaal vrij in de onderneming Sopadis voor een

waarde van EUR 7,5 miljoen.

In het kader van fusies/splitsingen in haar filiaal D’Ieteren Immo, ontving de onderneming in ruil de

aandelen die ze bezat in de gefuseerde/gesplitste ondernemingen (PC Liège, PC Paal, Kronos en

Quattro’to), namelijk 192.319 nieuwe aandelen van D’ieteren Immo. Naar aanleiding van het toevoegen

van een activiteitenbranche in oktober 2016, ontving de onderneming 1.453.888 nieuwe aandelen van

haar filiaal D’Ieteren Immo voor een bedrag van EuR 25,5 milljoen.

De schuldvorderingen op gelinkte ondernemingen behalen EUR 150,4 miljoen naar aanleiding van een

langetermijnlening naar haar filiaal DPM nv, teneinde de verwervingskosten van de onderneming

Moleskine te dekken.

Wat de vlottende activa betreft, bedragen de voorraden EUR 300,5 miljoen, in lijn met het niveau van

2015. De schuldvorderingen op hoogstens één jaar bedragen EUR 266,8 miljoen, tegenover EUR 44,2

miljoen op 31 december 2015. (+EUR 222,6) Dit wordt verklaard door een wijziging van de voorstelling

van de rekeningen tussen 2015 en 2016. De rekeningen ‘Te ontvangen creditnota’s werden

geherklasseerd op het actief van de balans voor een bedrag van EUR 186,0 miljoen, terwijl de rekeningen

“Op te maken creditnota’ overgebracht werden naar het passief (rubriek Commerciële schulden), voor

een bedrag van EUR 84,7 miljoen.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 50 / 83

2

Het eigen vermogen, rekening houdend met de hieronder voorgestelde bestemming, bedraagt EUR 887,9

milljoen tegenover EUR 877,3 miljoen eind 2015. Het vertegenwoordigt 26,7% van het totaal van de

balans tegenover 31,1% eind 2015 en 30,4% eind 2014. In 2016 werden EUR 2,6 miljoen overgedragen

van de beschikbare reserves naar de onbeschikbare reserves voor eigen aandelen op de activa van de

balans en de niet-beschikbare reserves.

De Raad van Bestuur, hiertoe gemachtigd door de Algemene Vergadering van 26 mei 2016, is, overgegaan

tot de aankoop van eigen aandelen voor de dekking van de risico’s van de aandelenopties ten gunste van

de kaderleden van de Onderneming. Conform het Wetboek van Vennootschappen werden bedragen

overgeschreven voor eigen aandelen van de beschikbare naar de niet-beschikbare reserves ; zodoende

bedragen deze laatste de boekhoudkundige waarde van de in het bezit zijnde aandelen, namelijk EUR 35,5

miljoen op 31 december 2016, wat overeenkomt met 1.119.625 aandelen.

De schulden bedragen EUR 2.416,3 miljoen tegenover EUR 1.909,7 miljoen eind 2015 (+ 23,30%), door

het aangaan van bijkomende leningen in verband met de overnameoperatie van de onderneming

Moleskine.

2. Resultaten

Het omzetcijfer bedraagt EUR 3.014,2 miljoen tegenover EUR 2.783,5 miljoen in 2015, hetzij een stijging

van EUR 230,7 miljoen (+8,3%), in een markt gelijk aan die van 2015. De bruto bedrijfsmarge (omzetcijfer

min voorraden en goederen) bedraagt EUR 400,1 miljoen in 2016 tegenover EUR 371,1 miljoen in 2015,

een stijging met + 7,8% vergeleken met 2015.

Erkenning van de Wecare-inkomsten :

Deficitaire contracten :

Een analyse wordt maandelijks uitgevoerd om de deficitaire actieve contracten in de vloot op te

sporen. Dit deficit wordt maandelijks als resultaat meegenomen volgens het

voorzichtigheidsprincipe.

Contracten met positieve resultaten:

- Vóór 2014 werd de winst als resultaat meegenomen tijdens de definitieve beëindiging van

het Wecare-contract, namelijk 6 maanden na de einddatum van het contract.

- bij de afsluiting van december 2014, werd een bijkomende winst van EUR 1,9 miljoen

geregistreerd om deze wachtperiode van 6 maand te annuleren. Vanaf die datum wordt de winst

geregistreerd op de einddatum van het contract.

- Vanaf 2016 werd de latente winst op alle contracten in de vloot in de Wecare-portefeuille

geschat op EUR 31,7 miljoen. Een veiligheidsmarge van 20% (risico op kosteninflatie, ,…) op deze

schatting geeft ons een latente winst van EUR 25,4 miljoen op de contracten in de vloot. De

levensduur van de portefeuille strekt zich uit over de 13 komende jaren, reden waarom wij deze

winst van EUR 25,4 miljoen uitlijnden over de 13 volgende jaren. Hierdoor werd op 31/12/2016

een winsterkenning van EUR 1,9 miljoen in de rekeningen opgenomen.

De latente winst van de portefeuille zal tijdens de halfjaarlijkse afsluiting opnieuw geëvalueerd en in de

resultaten opgenomen worden.

Op het vlak van de bedrijfskosten, bedragen de diverse goederen en diensten bedragen EUR 206,2

miljoen in 2016, hetzij een stijging van EUR 22,9 miljoen (+12,5%). De stijging is voornamelijk gelinkt aan

de uitgaven voor het verwerven van de onderneming Moleskine, en aan de uitgaven gelinkt aan de

transfer en het opslaan van de servers.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 51 / 83

3

De vergoedingen, sociale lasten en pensioenen dalen lichtjes : deze bedragen EUR 133,3 miljoen in 2016

tegenover EUR 135,3 miljoen in 2015 (-1,4%).

In 2016 registreerde de Onderneming waardeverminderingen op voorraden en schulden voor een

nettobedrag van EUR - 0,7 miljoen tegenover EUR - 1,2 miljoen in 2015. Anderzijds registreert men een

nettoherstel voor risico’s en lasten van EUR -1,7 miljoen in 2016 tegenover een dotatie van EUR 1,2

miljoen in 2015.

De andere bedrijfskosten vertegenwoordigen een saldo van EUR 15,0 miljoen tegenover EUR 8,3 miljoen

in 2015. Een stijging die verklaard wordt door de gemaakte uitgaven met het oog op het dekken van de

kosten gelinkt aan het invoeren van het Market Area-project.

Rekening houdend met wat voorafgaat, wordt het jaar afgesloten met een bedrijfswinst van EUR 64,1

miljoen, tegenover EUR 50,8 miljoen in 2015.

De financiële producten bedragen EUR 36,5 miljoen, tegenover EUR 32,6 miljoen in 2015. De

onderneming inde dividenden van haar filialen Belron en D’Ieteren Vehicle Trading voor EUR 35,1 miljoen

tegenover EUR 29,7 miljoen in 2015.

De financiële lasten bedragen EUR 35,7 miljoen tegenover EUR 37,1 miljoen in 2015. Enerzijds kent de

schuldenlast een vermindering van EUR 5,9 miljoen (-14,5%), die verklaard wordt door een daling van de

gemiddelde kostprijs van de schuldenlast. Anderzijds, conform de boekhoudkundige wetgeving,

registreerde de Onderneming dotaties op waardeverminderingen van eigen aandelen, omwille van de

daling van de beurskoers van ons aandeel, terwijl in 2015, overnames van waardeverminderingen

geregistreerd werden voor EUR 4,3 miljoen, te wijten aan de evaluatie van de beurskoers.

In 2016, registreerden wij niet recurrente bedrijfs of financiële kosten voor EUR 15,4 miljoen tegenover

EUR 53,6 miljoen in 2015 , enerzijds naar aanleiding van een uitzonderlijk product te wijten aan de verkoop

van gebouwen op de sites Meiser , Bentley en Oudergem (EUR 5,5 miljoen), en anderzijds naar aanleiding

van de verkoop van Belronaandelen aan ons filiaal D’Ieteren Vehicle Glass (EUR : 4,8 miljoen). Een ander

uitzonderlijk product werd geregistreerd naar aanleiding van de overname van de belastingvrije reserves

(EUR 5,1 miljoen) tijdens de transfer van de branche naar D’Ieteren IMMO. In 2015, naast de onroerende

meerwaarden en verkoop van aandelen, omvatten de niet-recurrente producten een overname van de

waardevermindering op aandelen ten gevolge van de vereffening van het Nederlandse filiaal Trading BV.

Er zijn geen uitzonderlijke niet-recurrente lasten in 2016 tegenover EUR 47,6 miljoen in 2015, met

inbegrip van een verlies naar aanleiding van de vereffening van het Nederlandse filiaal D’Ieteren Trading

BV.

De niet recurrente bedrijfs of financiële opbrengsten bedraagt EUR 67,7 miljoen tegenover een winst van

het boekjaar van EUR 44,2 miljoen in 2015.

3. Niet-financiële indicatoren

De evolutie van de zaken moet beoordeeld worden door eveneens rekening te houden met de evoluties

van de inschrijvingen en het aantal geleverde voertuigen, die in het geconsolideerd jaarverslag, vermeld

staan alsook de statistieken betreffende het personeel, die in de jaarrekeningen gedetailleerd vermeld

staan.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 52 / 83

4

4. Toewijzingen en afhoudingen

Na inhoudingen en overdrachten met betrekking tot de belastingvrije reserves, toont het boekjaar een

toe te kennen winst van EUR 64.527.782,40. Dit bedrag, gecombineerd met de overgedragen winst van

EUR 2.000.000,00 geeft een toe te kennen winst van EUR 66.527.782,40. Wij stellen u volgende verdeling

voor :

1. Afhouding van EUR 1.126.115,10 op de onbeschikbare reserves, voor de dividenden op eigen

aandelen waarvan het recht opgeschort werd door de Raad van Bestuur in 2016

2. Toewijzing van EUR 1.085.662,85 op de onbeschikbare reserves, voor de dividenden op eigen

aandelen in het bezit op datum van dit verslag, waarvan het recht opgeschort werd door de Raad

conform punt 5

3. Afhouding van de beschikbare reserves van EUR 22.408,50

4. Toewijzing van EUR 52.045.826,15 aan de dividenden

5. Uitstel van EUR 14.500.000,00

5. Dividenden

De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering voor het bruto-dividend te bepalen op EUR 0,95 per

sociaal aandeel en EUR 0,1188 per winstaandeel. De nettobedragen na roerende voorheffing zullen EUR

0,665 per aandeel bedragen en EUR 0,0832 per winstaandeel. De betaling van deze dividenden zal

uitgevoerd worden vanaf 8 juin 2017 via Euroclear Belgium.

De Raad van Bestuur beslist overigens het recht op dividenden van het boekjaar 2016 op te heffen voor

alle eigen aandelen in het bezit van de onderneming op datum van huidig verslag als dekking van de opties

op aandelen onderschreven door de kaderleden van de onderneming, hetzij 1.142.803 aandelen. De aan

de Vergadering voorgestelde winstverdeling integreert de toewijzing van het brutobedrag van deze

dividenden , namelijk EUR 1.085.662,85 op een rekening van de onbeschikbare reserve, waar ze indien

nodig kunnen afgenomen worden ten belope van het bedrag van de dividenden gelinkt aan de eigen

aandelen die verkocht zouden worden ten gevolge van het optieboekjaar vóór de betaaldatum van het

dividend. De coupons van de op die datum nog in het bezit zijnde aandelen zullen vernietigd worden en

het overblijvend saldo van de onbeschikbare reserve die hiervoor aangelegd werd, zal ingevoerd worden

in het « toe te wijzen resultaat » van het boekjaar 2017.

6. Research and development

De onderneming heeft tijdens het voorbije boekjaar geen research- en developmentactiviteiten

uitgevoerd.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 53 / 83

5

7. Elementen die een invloed kunnen hebben in het geval van OPA’s op de waardepapieren van de

onderneming

Conform artikel 74 § 7 uit de wet van 1 april 2007 met betrekking tot een overnamebod, ontving de

onderneming D’Ieteren op 20 februari 2008 een mededeling van de Nayari-groep (waarvan de

samenstelling geïdentificeerd werd in de bijlage 29 uit het financiële rapport 2015) die vermeldt dat, apart

of samen met andere personen waarmee hij overlegt, deze groep op 30 september 2007 meer dan 30%

van de waardepapieren bezit, met stemrecht uitgegeven door de Onderneming. Deze mededeling blijft

relevant op datum van huidig rapport.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 5 juni 2014 hernieuwde de machtigingen aan de Raad van

Bestuur :

• Het één of meermaals verhogen van het sociaal kapitaal, ten belope van een maximumbedrag

van 60 miljoen EUR. De in het kader van het toegestane kapitaal besliste kapitaalsverhogingen

kunnen uitgevoerd worden ofwel door inbreng met nummers, of in natura binnen de door de

Code van Ondernemingen toegestane grenzen, ofwel door het opnemen van beschikbare of

onbeschikbare reserve, of uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe sociale

aandelen, preferent of niet, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht. De Raad

van Bestuur kan, in het sociaal belang en binnen de door de wet voorgeschreven voorwaarden,

het voorkeurrecht voor de door hem besliste kapitaalsverhogingen beperken of schrappen, ten

gunste van één of meerdere bepaalde personen;

• Te beslissen, in het kader van het toegestane kapitaal, over het uitgeven van obligaties

converteerbaar in sociale aandelen, inschrijvingsrechten of verhandelbare waardepapieren, die

op termijn recht kunnen geven op sociale aandelen van de Onderneming, aan de door de Code

van Ondernemingen voorziene voorwaarden, ten belope van een maximumbedrag zoals het

bedrag van de kapitaalsverhogingen die kunnen resulteren uit het uitoefenen van de rechten en

verhandelbare waardepapieren, en ervoor zorgen dat deze bedragen de grens van het toegestane

kapitaal niet overschrijden, indien nodig, zonder het preferentieel inschrijvingsrecht van de

obligatiehouders.

Zonder schade te berokkenen aan de aan de Raad van Bestuur verleende machtigingen conform de

voorgaande alinea, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 juni 2014 de Raad van Bestuur

er eveneens toe gemachtigd :

• Voor een hernieuwbare duur van drie jaar over te gaan tot – in het geval van een overnamebod

met betrekking tot door de Onderneming uitgegeven waardepapieren en voor zoverre dat de

mededeling hierover door de FSMA, ontvangen wordt binnen een termijn van drie jaar vanaf de

beslissing door de Vergadering, kapitaalsverhogingen door inbreng in natura, indien nodig, zonder

voorkeurrecht voor het intekenen van de aandeelhouders;

• Om te vermijden dat de Onderneming ernstige en dreigende schade lijdt, eigen aandelen

overdragen, ofwel via de beurs ofwel via een offerte voor verkoop , opgesteld aan dezelfde

voorwaarden voor alle aandeelhouders, conform de wettelijke bepalingen. Deze machtigingen

zijn geldig, aan dezelfde voorwaarden, voor het aankopen en overdragen van de sociale aandelen

van de Onderneming,; uitgevoerd door haar dochterondernemingen, vermeld in artikels 627, 628

et 631 uit de Code van Ondernemingen.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 54 / 83

6

De Buitengewone Algemene Vergadering van 5 juni 2014 heeft eindelijk de hernieuwing van de

machtiging van de Raad goedgekeurd met betrekking tot het terug afkopen van eigen aandelen

gedurende een periode van 5 jaar binnen de wettelijke voorwaarden, meer bepaald met het oog op het

dekken van de optieplannen voor de kaderleden van de Onderneming.

De regels van toepassing op het benoemen en vervangen van de Bestuurders alsook het wijzigen van de

statuten van de Onderneming zijn deze voorzien door de Code van Ondernemingen.

De clausules met betrekking tot wijziging van de controle die voorkomen in de kredietovereenkomsten

afgesloten met financiële instellingen, werden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 26 mei

2016, conform artikel 556 uit de Code van Ondernemingen.

8. Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar

Geen.

9. Belangenconflicten

De Raad van Bestuur van 25 fabruari 2016 heeft beslist het uitvoerend management, als vergoeding voor

het jaar 2016, opties op aandelen van de onderneming aan te bieden. De Raad heeft eveneens beslist

hen een lening voor te stellen, mits de betaling van intresten aan marktvoorwaarden, teneinde de

financiering te vergemakkelijken van de op het ogenblik van de aanvaarding van de opties verschuldigde

belasting. Conform artikel 523 uit de Code van Ondernemingen, wordt verslag van deze Raad

onderstaand vermeld :

***

1. Aanwezigheidslijst

Zijn aanwezig : Mevr. Chr. Blondel en Mevr. M. Sioen,

De heren R. D'Ieteren, N. D’Ieteren, O. Périer, A. Miller, P.-O. Beckers sprl,

vertegenwoordigd door P.-O. Beckers, P. Minne, S.C.A. Nayarit Participations,

vertegenwoordigd door F. de Vuyst, Gema sprl, vertegenwoordigd door M. Allé,

S.A. de Participations et de Gestion, vertegenwoordigd door par D. Pettiaux

Werden uitgenodigd : Mevrouw A. Coens (CLO)

De zitting van de Raad vangt aan om 16.00u. De daaropvolgende discussies baseren zich op de vooraf

op BoardPad verspreide documenten.

2. Verslag van het Bezoldigingscomité van 18 februari 2016

Het Bezoldigingscomité kwam samen op 18 februari jl. en boog zich over het plan van de opties op

D’Ieteren-aandelen, aan te bieden aan de leden van het centrale team voor het lopend jaar 2016. Er

werd voorgesteld het plan van de vorige jaren te hernieuwen (opties op bestaande aandelen). Alle

begunstigden van aandelen zullen ook de mogelijkheid krijgen bij D’Ieteren Treasury het nodige

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 55 / 83

7

bedrag te lenen voor het betalen van de belasting voor het aanvaarden van de opties. Een intrestvoet

zal via D’Ieteren Treasury aan de leners opgelegd worden.

Conform artikel 523 uit de Code van Ondernemingen, verklaart A. Miller, in de hoedanigheid van

bestuurder, dat hij tegengestelde belangen heeft van patrimoniale aard betreffende de beslissing

deze lening voor te stellen, aangezien hij eveneens begunstigde is. A. Miller en de andere leden van

het management verlaten de zaal van de Raad voor overleg hieromtrent. De raad overlegt en keurt

het voorgestelde optieplan goed, alsook het voorstel leningen toe te kennen aan de begunstigden

van de opties, de afgevaardigd bestuurder inbegrepen. Deze lening wordt effectief voorgesteld aan

alle begunstigden van het plan aan marktvoorwaarden. Het risico voor de onderneming wordt als

beperkt beschouwd, rekening houdend met de geleende bedragen (maximum €90.000 voor de

afgevaardigd bestuurder), de hoedanigheid van de leners (management en kaderleden) en clausules

van verplichte terugbetaling, voorzien in het geval van het uitoefenen van een optie of bij het

oprichten van de onderneming.

Aangezien alle agendapunten afgewerkt zijn, wordt de zitting opgeheven om 16.30.

10. Corporate governance verklaring

10.1 Referentiecodes en afwijkingen

De Vennootschap leeft de beginselen vervat in de Belgische Corporate Governance Code 2009 na. Deze

beschikbaar is op de volgende website:

www.corporategovernancecommittee.be. Ze publiceert sinds 1 januari 2006 haar Corporate Governance

Charter op haar website (www.dieteren.com). Bij de toepassing van de principes van de Code wordt

rekening gehouden met de bijzondere structuur van het aandeelhouderschap van de Vennootschap,

waarvan de familiale aandeelhouders de meerderheid hebben en de stabiliteit verzekeren sinds 1805.

De afwijkingen van de Code worden uiteengezet op pagina 20.

De Vennootschap wijkt af van de Code op de volgende principes:

� Afwijking van punt 2.2.

De groep van bestuurders benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders kan de beslissingen

domineren. In vennootschappen waar het familiale aandeelhouderschap een meerderheid

vertegenwoordigt in het maatschappelijke kapitaal, hebben de familiale aandeelhouders, in

tegenstelling tot de anderen, niet de keuze hun aandelen te verkopen indien zij niet akkoord gaan met

de beslissingen van de Raad van bestuur. Hun paritaire of meerderheidsvertegenwoordiging in de Raad

biedt hun de mogelijkheid de beslissingen te beïnvloeden en op deze manier de stabiliteit van het

aandeelhouderschap te verzekeren, wat voor de rendabele en duurzame groei van de Vennootschap

efficiënt is gebleken. De potentiële risico’s voor het besturen van de onderneming die voortvloeien uit

het bestaan van een sterke controle door het referentieaandeelhouderschap op de activiteiten van de

Raad, kunnen bovendien getemperd worden, enerzijds, door een verstandig gebruik van deze macht

door de betrokken bestuurders met respect voor de rechtmatige belangen van de Vennootschap en

van haar minderheidsaandeelhouders en, anderzijds, door de duurzame aanwezigheid van meerdere

niet-uitvoerende bestuurders die het familiale aandeelhouderschap niet vertegenwoordigen, wat een

reële dialoog binnen de Raad mogelijk maakt.

� Afwijking van de punten 5.2./4 en 5.3./1

De samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemingscomité, die elk minstens één

onafhankelijke bestuurder bevatten, wijkt af van de Belgische Corporate Governance Code, die een

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 56 / 83

8

meerderheid van onafhankelijke bestuurders aanbeveelt. De Raad is inderdaad de mening toegedaan

dat een grondige kennis van de onderneming ten minste even belangrijk is als hun onafhankelijkheid.

10.2. Systemen van interne controle en risicobeheer

De Raad van bestuur kwijt zich van zijn controletaak door zich ervan te vergewissen (i) dat de entiteiten

van D’Ieteren hun eigen controletaak uitvoeren en dat er correct werkende Comités opgericht zijn die de

taak hebben bijzonder toezicht en bijzondere controles uit te oefenen (zoals een Auditcomité en een

Remuneratiecomité) en (ii) dat de rapporteringprocedures ten uitvoer worden gelegd om de Raad in staat

te stellen de activiteiten van de entiteiten met regelmatige tussenpozen op te volgen, meer bepaald wat

de risico’s betreft waarmee ze geconfronteerd worden.

De Raad van bestuur wordt bijgestaan door het Auditcomité bij de uitoefening van zijn controle op de

entiteiten van de Vennootschap, meer bepaald met betrekking tot de financiële informatie die wordt

verstrekt aan de aandeelhouders en aan derden, en tot het toezicht op de mechanismen voor risicobeheer

en interne controle.

In deze context werd de effectiviteit van het controlesysteem van D’Ieteren gehandhaafd, met inbegrip

van de operationele en compliance-controles, het risicobeheer en de organisatie van de interne controle

van de onderneming. Dit systeem heeft tot doel de risico’s op de niet-realisatie van de economische

doelstellingen eerder te beheren dan te elimineren, en biedt enkel een redelijke en dus geen absolute

zekerheid tegen verliezen of afwijkingen van materieel belang.

De beoordelingen omvatten een evaluatie van de financiële en operationele interne controles door de

interne audit van elke entiteit, alsook van de rapporten van de externe auditor over zaken geïdentificeerd

tijdens zijn statutaire auditwerkzaamheden.

10.2.1 INTERNE CONTROLEOMGEVING

10.2.1.1. Het interne controlesysteem omvat de volgende taken (niet-exhaustieve lijst):

- een duidelijke bepaling van de organisatiestructuur en een passende delegering van bevoegdheden

binnen de directie;

- de instandhouding van een aangepaste functiescheiding samen met andere procedurele controles;

- de strategische planning en het aanverwante proces voor de jaarlijkse budgettering en de regelmatige

controles;

- de maandelijkse rapportering en controle van de financiële resultaten en van de prestatie-indicatoren;

- de invoering van een boekhoudbeleid om de consistentie, de integriteit en de nauwkeurigheid van de

financiële gegevens van de onderneming te verzekeren;

- een specifiek thesauriebeleid, een regelmatige rapportering en de opvolging van alle belangrijke

thesaurietransacties en financieringsactiviteiten;

- de procedures voor de goedkeuring van investeringen;

- interne audits;

- tenuitvoerlegging van actieplannen en auditaanbevelingen op jaarbasis;

- beleidslijnen en businessstandaarden;

- bezoeken in verscheidene landen en gesprekken met het lokale management;

- driemaandelijkse rapportering aan het Auditcomité van D’Ieteren.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 57 / 83

9

- 10.2.1.2. De effectiviteit van het interne controlesysteem werd beoordeeld op basis van de volgende

methoden:

- versterking en hervorming van het interne controle-team, waarbij de onafhankelijkheid van het hoofd

van de interne audit wordt verzekerd door rechtstreekse rapportering aan het Auditcomité;

- versterking van het Corporate-team;

- nazicht van de interne en externe auditplannen (met inbegrip van IT-audits en frauderisico’s);

- nazicht van belangrijke eventueel vastgestelde controleaangelegenheden die onbevredigend zijn;

- nazicht van alle controleproblemen die blijken uit interne en externe audits, alsook van bijkomende

punten die onder de aandacht van het Auditcomité worden gebracht;

- lijsten opmaken van alle belangrijke risico’s die geïdentificeerd worden in het kader van het

risicobeheer van de onderneming;

- jaarlijkse en meerjaarlijkse auditplannen die voorgelegd en jaarlijks nagezien worden door het

Auditcomité;

- besprekingen met het management over nieuwe risicodomeinen die worden geïdentificeerd door het

management en over controles uitgevoerd tijdens interne en externe audits;

- prioritering van de controletaken volgens het risicoprofiel.

Het Auditcomité van D’Ieteren ontvangt elk kwartaal een rapport over de werkzaamheden van de

Auditcomités van elke entiteit en brengt hierover op zijn beurt verslag uit aan de Raad van bestuur.

10.2.2. BEOORDELING VAN DE BUSINESSRISICO’S

10.2.2.1. D’Ieteren zorgt ervoor dat businessrisico’s, ongeacht of ze van strategische, operationele,

wettelijke, reputatiegebonden, financiële of ecologische aard zijn, in de mate van het mogelijke

geïdentificeerd en begrepen worden. D’Ieteren volgt een beleid dat erin bestaat te garanderen dat

risico’s eerder met kennis van zaken dan ongewild worden genomen.

10.2.2.2. Elke entiteit voert een jaarlijkse risicocontrole uit en updatet haar risicoregister met voor elk

risico een vermelding van de impact en de ondernomen acties om het risico te beperken. Deze

benadering vormt de hoeksteen van de risicobeheeractiviteiten van D’Ieteren. Deze activiteiten

hebben tot doel te verzekeren dat de grootste risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld,

geïdentificeerd en ingeschat zijn, en dat er controles ingevoerd of gepland zijn om deze risico’s te

beheren.

Hierna vindt u een overzicht van de belangrijkste risico’s waarmee de onderneming geconfronteerd

wordt.

10.2.3. INTERNE AUDI

10.2.3.1.Elke entiteit heeft haar eigen interne auditfunctie. Die opereert onafhankelijk van haar externe

auditors en kan samenwerken met een externe dienstverlener wanneer gespecialiseerde

vaardigheden vereist zijn. Een periodieke beoordeling garandeert dat deze functie adequaat is

ingevuld, dat de doelstellingen afgestemd zijn op de belangrijkste risico’s waaraan de entiteit is

blootgesteld en dat het jaarlijkse interne auditplan goedgekeurd is.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 58 / 83

10

10.2.3.2. Het Auditcomité van elke entiteit bekrachtigt de aanstelling of het ontslag van zijn interne

auditmanager, evalueert zijn/haar onafhankelijkheid en objectiviteit, en werkt mee aan het

garanderen van vrije toegang tot het management en het Auditcomité.

10.2.3.3. De interne audit van elke entiteit heeft de volgende taken:

- het ontwerp en de effectiviteit beoordelen van controlesystemen met betrekking tot belangrijke

operationele processen en risico’s;

- een evaluatie bezorgen, onafhankelijk van het management, met betrekking tot de geschiktheid van

de interne operationele en financiële controles, systemen en praktijken van de entiteit;

- advies verlenen aan het management om de controleomgeving en de bedrijfsprestaties te verbeteren;

- een lijst opstellen van alle belangrijke risico’s die geïdentificeerd worden in het kader van het

risicobeheer van de onderneming.

10.2.4. BELANGRIJKSTE RISICO’S

10.2.4.1. Economische risico’s

10.2.4.1.1. Sectorrisico

De activiteit van de autodistributie kan getroffen worden door verschillende factoren die verband houden

met de auto-industrie en het aantal verkochte voertuigen op de Belgische markt. De vraag en de mix

kunnen beïnvloed worden door factoren zoals de economische conjunctuur, veranderingen van het fiscale

stelsel, het toenemende succes van car sharing en de beschikbaarheid van krediet voor potentiële kopers.

De specifieke vraag naar de verdeelde merken hangt af van het succes van de door de leveranciers (VW,

Porsche, Yamaha enz.) ontwikkelde modellen en hun prijs op de Belgische markt. De vraag naar meer

milieuvriendelijke voertuigen leidt tot een evolutie van het voertuigenpark, dat steeds meer nieuwe

motorisaties integreert (hybride, plug-in hybride, elektrisch, aardgas enz.). De betere kwaliteit van de

auto's leidt ook tot minder frequente onderhouden, en beïnvloedt daardoor de verkoop van

wisselstukken. De volatiliteit van de prijzen van tweedehandsvoertuigen kan een invloed hebben op de

restwaarden van de voertuigen die door D’Ieteren Auto worden teruggekocht van ondernemingen

gespecialiseerd in kortetermijnverhuur.

Op het vlak van de herstelling en de vervanging van voertuigbeglazing zijn zachte weersomstandigheden,

een afname van het aantal afgelegde kilometers, een verbetering van de wegcondities, een verlaging van

de gemiddelde snelheid op de wegen als gevolg van de wetgeving betreffende de snelheidsbeperking en

nieuwe technologieën zoals Adaptive Cruise Control, allemaal factoren die ongunstig zijn omdat ze de

frequentie van glasbreuk verminderen. Veranderingen op het vlak van het beleid voor de dekking van

glasbreuk door de verzekeringsmaatschappijen, zoals bijvoorbeeld de verhoging van de franchises, kan

leiden tot een afname van de vraag of kan de druk op de prijzen verhogen.

Moleskine wordt geconfronteerd met zeer gefragmenteerde concurrentie van andere spelers in de sector

van de schrijfwaren, en er zijn tal van concurrerende producten die vergelijkbaar zijn met de

notitieboekjes van Moleskine. Het economisch klimaat zou een negatieve impact kunnen hebben op de

vraag naar discretionaire consumentengoederen. Een toenemende digitale penetratie zou ook een

negatieve impact kunnen hebben op de vraag naar de analoge producten van Moleskine. Het

groothandelskanaal van Moleskine werkt met retail-klanten met fysieke winkels, die onder enorme druk

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 59 / 83

11

staan van online retailers. Het risico wordt getemperd door Moleskine’s digitale

productontwikkelingsstrategie (Moleskine+).

Elke entiteit volgt de ontwikkelingen in haar sector actief op en integreert ze in een planningproces dat

de strategische planning, de financiële langetermijnplanning, de budgetten en de maandelijkse

rapportering omvat. Dit proces biedt de mogelijkheid om goed te anticiperen op deze tendensen of om

snel te reageren op plotse gebeurtenissen. Daarnaast reikt dit proces de directie een basis aan om de

juiste beslissingen te nemen over het voorgestelde producten dienstengamma, de prijzen en de omvang

van de organisatie.

Daar waar de activiteiten van nature blootgesteld zijn aan plotse schommelingen van de vraag, werden

de structuren aangepast om een maximale flexibiliteit te bieden.

10.2.4.1.2. Strategie-uitvoeringsrisico

De tenuitvoerlegging van projecten houdt investeringen en financiële en operationele risico’s in die een

impact zouden kunnen hebben op de resultaten. Er worden projectbeheerstructuren uitgebouwd om een

zo harmonieus mogelijke overgang te garanderen en nefaste gevolgen voor de activiteiten en de

resultaten te vermijden.

D’Ieteren Auto implementeert verder zijn strategie 2018-2020 die gebaseerd is op drie pijlers. Dit omvat

de sluiting en/of verhuizing van D’Ieteren Car Centers in de Brusselse regio om hun financiële en

commerciële prestaties te verbeteren. D’Ieteren Auto bouwt ook een nieuwe structuur uit voor het

distributienetwerk, waarbij het grondgebied verdeeld wordt in 26 homogene market areas om de

rentabiliteit van de onafhankelijke concessiehouders te verbeteren. Tot slot herziet D’Ieteren Auto zijn

interne structuur om zijn klantgerichtheid te verbeteren. Dit omvat bijvoorbeeld de roll-out van een CRM-

systeem (Customer Relationship Management) en Digital Marketing, om de klantenervaring te

verbeteren.

Belron blijft plannen implementeren om de operationele efficiëntie te verbeteren in een aantal Europese

landen die geconfronteerd worden met ongunstige markt- of concurrentieomstandigheden. De

onderneming verhoogt ook haar investeringen in marketingtechnologie door haar IT-systemen te

upgraden en geleidelijk aan digitale klantentools te integreren. Daarnaast onderzoekt de onderneming

een aantal mogelijkheden om haar diensten uit te breiden tot domeinen zoals carrosserieactiviteiten en

diensten voor woningbijstand/-herstelling. Een dergelijke potentiële diversificatie houdt financiële risico’s

in en wijkt af van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing, de historische activiteit van Belron.

Moleskine streeft ernaar om de sterke groei van zijn activiteiten op peil te houden, dankzij de kracht van

zijn merk ter ondersteuning van de lancering van verschillende initiatieven, zoals het Moleskine Café,

waarvoor nieuwe retail-vaardigheden en vaardigheden op het vlak van voeding en drank vereist zijn.

10.2.4.1.3. Merkreputatie

Het succes van de entiteiten van D’Ieteren hangt nauw samen met hun merkimago. De groep is dus

potentieel blootgesteld aan bepaalde gebeurtenissen die negative gevolgen kunnen hebben. Elke

gebeurtenis die een negatieve invloed zou kunnen hebben op het merkimago, hetzij intern (bijvoorbeeld

de onbekwaamheid om de onderliggende waarden en de specifieke eigenschappen van de merken naar

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 60 / 83

12

behoren over te brengen), hetzij extern (bijvoorbeeld de verspreiding door derden van valse of

misleidende informatie), zou een wezenlijke negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, de

resultaten en de financiële toestand.

10.2.4.1.4. Bescherming van handelsmerken en intellectuele eigendom

De activiteiten van D’Ieteren streven ernaar hun handelsmerken en intellectuele eigendom te

beschermen. De waarde van de activiteiten van D’Ieteren zou evenwel in het gedrang kunnen komen

mocht de bescherming van het merk of van andere intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de

producten en diensten onmogelijk of bijzonder moeilijk of lastig worden.

10.2.4.1.5. Seizoensgebondenheid van de activiteiten

De activiteiten van D’Ieteren kunnen onderhevig zijn aan seizoensschommelingen. De verkopen van

Moleskine via de B2B-, e-Commerce- en Retail-kanalen vertonen bijvoorbeeld een piek in het vierde

kwartaal van elk boekjaar. De verkopen van Belron worden positief beïnvloed door koude winters terwijl

de verkopen van D’Ieteren Auto de neiging hebben om sterker te zijn in het eerste kwartaal van het jaar

waarin het Brusselse Autosalon plaatsvindt.

Als resultaat van deze kwartaalschommelingen zijn vergelijkingen van de verkopen en bedrijfsresultaten

tussen verschillende kwartalen van eenzelfde boekjaar niet zinvol en zijn dergelijke vergelijkingen niet

betrouwbaar als indicator voor onze toekomstige inkomsten of bedrijfsresultaten over een volledig jaar.

10.2.4.1.6. Bevoorradingsrisico

D’Ieteren Auto importeert en verdeelt nieuwe wagens en wisselstukken van de merken van de groep

Volkswagen. De relatie met Volkswagen werd in de loop van bijna 70 jaar opgebouwd en is gebaseerd op

distributieovereenkomsten van onbepaalde duur die werden gesloten met elk van de merken. Elke

ongunstige verandering van de contractuele voorwaarden, elke verslechtering van de relaties met de

groep Volkswagen of elke significante wijziging van het beleid van de groep Volkswagen ten aanzien van

de onafhankelijke importeurs, zou een ongunstig effect kunnen hebben op de financiële situatie en de

resultaten van de entiteit. De beste verdediging tegen dit risico schuilt in de capaciteit van de

vennootschap om aan de groep Volkswagen haar toegevoegde waarde te bewijzen op het vlak van het

beheer van het Belgische netwerk van distributeurs. De vennootschap leeft het commerciële, marketing-

en servicebeleid van de groep Volkswagen strikt na.

De activiteiten met betrekking tot de herstelling en de vervanging van voertuigbeglazing hangen in sterke

mate af van de bevoorrading met glas, polyurethaan en reparatiehars. Om te voorkomen dat het verlies

van een cruciale leverancier van één van deze materialen de werking van de activiteit aanzienlijk

verstoort, hebben de aankoopteams een strategie uitgewerkt die tot doel heeft de leveranciers te

diversifiëren en de volumes actief toe te wijzen.

De productie van Moleskine wordt volledig uitbesteed aan producenten in China, Vietnam en Europa. Als

Moleskine één of meer van zijn hoofdleveranciers van grondstoffen, halffabricaten of eindproducten

vervangt, kan het bedrijf geconfronteerd worden met hogere leveringskosten of leveringsvertragingen en

moeilijkheden om zijn kwaliteitsstandaarden op peil te houden, en zal het bedrijf mogelijk niet meer in

staat zijn om zijn contractuele verplichtingen na te komen of zijn relaties met verdelers en/of klanten in

stand te houden. Om dit risico te beheren, vermijdt het bedrijf een extreme concentratie in termen van

het aantal fabrieken en leveranciers.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 61 / 83

13

10.2.4.1.7. Inkoopprijsrisico

De rentabiliteit van de activiteiten zou negatief beïnvloed kunnen worden door stijgende inkoopprijzen.

Het is niet altijd mogelijk om prijsverhogingen integraal af te wentelen op de klanten of om hogere

inkoopprijzen te compenseren door afdekking en besparingsmaatregelen.

10.2.4.1.8. Risico op klantenverlies

Belangrijke klanten zoals ondernemingen, leasingmaatschappijen of verzekeringsmaatschappijen

vertegenwoordigen een aanzienlijk deel van D’Ieteren Auto’s en Belron’s activiteiten. Het verlies van één

of meer van deze grote belangrijke klanten zou een ongunstig effect kunnen hebben op de financiële

situatie en de resultaten.

De implementatie van de Market Area Strategie van D’Ieteren Auto, waarbij de Belgische markt

opgesplitst wordt in 26 Market Areas die elk geleid worden door een Market Area Leader, zal resulteren

in een aanzienlijke daling van het aantal tegenpartijen en een aanzienlijke stijging van hun omvang.

Hoewel het businessmodel van Moleskine verschuift van een voornamelijk groothandelsactiviteit naar

een model waarbij men zich rechtstreeks tot de consument richt, bestaan er nog altijd risico’s die verband

houden met de hogere klantenconcentratie bij de grootste verdeler in de VS die in 2016 goed was voor

25% van de inkomsten van de onderneming. Het risico wordt evenwel gematigd door de verdere overgang

in het groothandelskanaal naar rechtstreekse distributie (62% van de totale groothandelsomzet), waarbij

de cruciale verkoop- en marketingactiviteiten uitgevoerd worden door Moleskine, terwijl de activiteiten

om tegemoet te komen aan de vraag (bv. voorraadbeheer, facturering en orderverwerking enz.) beheerd

worden door de verdeler.

Elke entiteit van de groep D’Ieteren neemt maatregelen om een sterke relatie te onderhouden met

belangrijke klanten. Elke belangrijke klant heeft een specifieke beheerder die een ‘key account plan’

opstelt met duidelijke doelstellingen met betrekking tot de verdere ontwikkeling van de relatie. Elke

entiteit waakt erover dat haar klantenportefeuille voldoende evenwichtig blijft.

10.2.4.1.9. Risico op tekortkoming van een product/dienst en niet-naleving van normen of voorschriften

De door D’Ieteren Auto verdeelde voertuigen of wisselstukken kunnen lijden aan gebreken of

onregelmatigheden. In dit geval staat de groep Volkswagen in voor de organisatie van de technische

interventie. Dergelijke situaties kunnen echter de reputatie van D'Ieteren Auto als invoerder en verdeler

negatief beïnvloeden. Om dit risico te beperken, volgt D'Ieteren Auto een transparant en proactief

communicatiebeleid ten opzichte van zijn klanten en concessiehouders, en organiseert hij de eventuele

terugroepacties die nodig zouden kunnen zijn om de voertuigen weer in overeenstemming met de

normen te brengen. Uit de reactie van D’Ieteren Auto op ‘Emissiongate’ blijkt dat zijn crisismanagement

efficiënt is. D’Ieteren Auto handelde op een volkomen transparante en open manier, zowel naar de

klanten als naar de autoriteiten toe.

Voorruiten van voertuigen worden technologisch complexer naarmate Advanced Driver Assistance

Systems (ADAS) zoals autonoom remmen, waarschuwingen bij het verlaten van de rijstrook,

waarschuwing voor kruisend verkeer, parkeerassistentie en surround zicht meer en meer ingang vinden.

Deze trend zal zich nog voortzetten door de ontwikkeling van autonome voertuigen. ADAS maakt gebruik

van radar, sensoren en camera’s die correct gekalibreerd moeten worden als een voorruit vervangen

wordt, omdat slecht gemonteerde voorruiten een negatieve impact zouden kunnen hebben op de

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 62 / 83

14

veiligheid van het voertuig. Dit zou tot juridische en financiële risico’s kunnen leiden en de reputatie

negatief kunnen beïnvloeden. Om dit risico te beperken, definieert Belron duidelijke montagenormen die

binnen de hele onderneming worden toegepast en waarvan de naleving regelmatig gecontroleerd wordt

door technische teams in elke eenheid. Bovendien wordt het belang van de strikte montagenormen

binnen de onderneming nog versterkt door evenementen zoals ‘Best of Belron’, een internationale

wedstrijd die tot doel heeft de beste technicus van de groep te verkiezen op basis van de naleving van de

normen en de uitvoeringskwaliteit.

Moleskine houdt nauwgezet toezicht op de kwaliteit van de producten die vervaardigd worden door

derden. De producten bestaan uit papier en/of andere materialen waarvan de productie een impact kan

hebben op het milieu. Moleskine zet zich actief in om alle mogelijke voorzorgen te treffen om de kwaliteit

van het milieu te helpen vrijwaren:

- Alle notitieboekjes van Moleskine bestaan uit zuurvrij papier, waardoor dit milieuvriendelijke

producten zijn;

- Moleskine ontwikkelt en verkoopt FSC-gecertificeerde producten;

- Moleskine produceert zijn verpakking op zo een manier dat het afval beperkt blijft tot het minimum.

10.2.4.1.10. Verlies van sleutelpersoneel

De voortzetting van de activiteiten kan in het gedrang komen door het verlies van personeel dat

verantwoordelijk is voor cruciale bedrijfsprocessen.

De onderneming bindt haar personeel door naast een aantrekkelijk loon dat regelmatig wordt vergeleken

met de marktpraktijken, ook goede carrièreperspectieven en een regelmatige prestatiebeoordeling aan

te bieden, en door tevredenheidenquêtes te voeren onder de werknemers. De plannen voor de opvolging

van sleutelpersoneel worden regelmatig herzien door de directie van elke entiteit.

10.2.4.2. Financiële en informaticarisico’s

10.2.4.2.1. Risico op rampzalig verlies

De entiteiten van D’Ieteren hangen in sterke mate af van cruciale hulpmiddelen zoals

informaticasystemen, call centers en distributiecentra. Een grote ramp zou een entiteit kunnen

verhinderen om essentiële producten te leveren of essentiële diensten te verlenen, zowel op lokaal als op

globaal vlak. Als er geen passende maatregelen worden genomen om deze risico’s te voorkomen, zouden

de kosten die voortvloeien uit een ramp aanzienlijk kunnen zijn.

De directie onderzoekt regelmatig de potentiële oorzaken van verlies en neemt

beschermingsmaatregelen. Bovendien worden plannen uitgewerkt om de continuïteit van de entiteit te

verzekeren mocht er zich een ramp voordoen. Wat meer bepaald de informaticasystemen betreft, zorgen

kopieën van de essentiële gegevens en systemen en kwetsbaarheidstesten voor webtoepassingen ervoor

dat de impact van een eventueel groot defect beperkt wordt. De overblijvende risico’s kunnen gedekt

worden door passende verzekeringspolissen.

10.2.4.2.2. Risico’s met betrekking tot IT-projecten

Nieuwe IT- en digitaliseringinitiatieven houden risico’s in. Belron introduceert bijvoorbeeld een nieuw

ERP-systeem in verschillende landen, Moleskine implementeert een nieuw SAP-systeem en een nieuwe

e-commerce-site, en zowel Moleskine als D’Ieteren Auto ontwikkelen nieuwe CRM-tools

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 63 / 83

15

(klantenrelatiebeheer). De risico’s van deze projecten worden verkleind dankzij een duidelijk beheer en

ondersteuning van professionele dienstverleners.

10.2.4.2.3. Liquiditeitsrisico

Elke entiteit van de groep D’Ieteren:

- volgt haar eigen financieringsstrategie onder toezicht van het Corporate-team van D’Ieteren;

- zorgt voor een kernniveau van op lange termijn gewaarborgde financiering met een spreiding van

de vervaldagen over een aantal jaren en gediversifieerde bronnen;

- houdt een regelmatige dialoog met kredietverstrekkers in stand en houdt de kredietverstrekkers

op de hoogte van de algemene toestand van de onderneming.

Een niet te verwaarlozen deel van de entiteiten van D’Ieteren wordt gefinancierd met leningen, waarvan

de beschikbaarheid afhangt van de toegang tot de kredietmarkten. De niet-beschikbaarheid van fondsen

of de niet-naleving van bepaalde financiële ratio’s kunnen ertoe leiden dat de onderneming niet meer kan

functioneren, volledig of gedeeltelijk, of kunnen resulteren in een aanzienlijke stijging van de

financieringskosten.

De basisfinanciering op het niveau van D’Ieteren N.V. wordt aangevuld met korte termijn gecommitteerde

en niet-gecommitteerde kredietlijnen bestemd om de seizoensgebonden financieringsbehoeften te

dekken.

De inbreng van D’Ieteren Lease in de door Volkswagen Financial Services volledig gefinancierde joint

venture heeft het liquiditeitsrisico voor D’Ieteren aanzienlijk verminderd. De nood aan werkkapitaal van

D’Ieteren Auto daalde aanzienlijk in 2016 aangezien het grote merendeel van de zelfstandige

concessiehouders overschakelde op contante betalingen.

Belron heeft zijn vervallen bankleningen geherfinancierd via een nieuw gesyndiceerd 5-jarenkrediet ten

bedrage van EUR 450 miljoen bij 10 internationale banken.

De overname van Moleskine wordt gefinancierd met bestaande kasmiddelen en opnemingen op

bestaande kredietlijnen op het niveau van D’Ieteren N.V., en met een nieuwe kredietlijn op het niveau

van DM Invest S.r.l., die 100% eigenaar is van Moleskine en voor 100% indirect in handen is van en

gecontroleerd wordt door D’Ieteren N.V.

10.2.4.2.4. Rente- en wisselkoersrisico

Leningen met variabele rentevoet stellen de onderneming bloot aan een renterisico op kasstromen,

terwijl leningen met vaste rentevoet de onderneming blootstellen aan een renterisico op de reële waarde.

Om deze risico’s te beheren, wordt D’Ieteren gefinancierd door een combinatie van kredieten met vaste

en variabele rentevoeten, eventueel gecombineerd met afdekkingen op basis van derivaten (zie

toelichtingen 17 en 18 van de geconsolideerde jaarrekening 2016 voor de gebruikte financiële

instrumenten). Naarmate de vervaldatum van de kredietlijnen nadert, kunnen de heronderhandelingen

over de kredietspreads en de kredietvoorwaarden resulteren in minder gunstige voorwaarden.

De internationale activiteiten van Belron zijn blootgesteld aan wisselkoers- en renterisico’s. Het

merendeel van de transacties wordt verricht in Amerikaanse dollar, euro en pond sterling. In elk land waar

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 64 / 83

16

Belron een dochteronderneming heeft, worden de gegenereerde verkopen en de gemaakte kosten

voornamelijk uitgedrukt in de lokale munteenheid. Dit is een natuurlijke indekking tegen de

wisselkoersrisico’s. Het beleid van Belron bestaat erin de waarde van de investeringen uitgedrukt in

vreemde valuta zo veel mogelijk in te dekken met een equivalent schuldbedrag uitgedrukt in dezelfde

valuta, om hun waarde in euro te beschermen.

De blootstelling van Moleskine aan het risico op wisselkoersschommelingen vloeit voort uit zijn

verkoopactiviteiten, die kunnen gebeuren in andere munteenheden dan de euro. De verkopen en kosten

uitgedrukt in een vreemde valuta kunnen beïnvloed worden door wisselkoersschommelingen, wat

resulteert in een impact op de marges (economisch risico), net zoals handels- en financiële schulden en

vorderingen en liquiditeiten uitgedrukt in een vreemde valuta beïnvloed kunnen worden door

wisselkoersschommelingen, wat een impact kan hebben op de winst-en-verliesrekening (transactierisico).

Tot slot hebben de wisselkoersschommelingen ook een impact op de geconsolideerde nettowinst en het

eigen vermogen, aangezien de financiële overzichten van verschillende dochterondernemingen opgesteld

worden in een andere valuta dan de euro en dan omgezet worden (wisselkoersrisico).

10.2.4.2.5. Waardeverminderingsverlies op investeringen

Als gevolg van de evolutie van de economische en handelsomgeving en de onzekerheid waardoor deze

wordt getroffen, wordt D’Ieteren geconfronteerd met een risico op een potentiële waardevermindering

van zijn investeringen. Mocht dit zich voordoen, zou dit kunnen leiden tot niet-contante afschrijvingen op

aandelen en waardeverminderingsverliezen in de winst-en-verliesrekening. D’Ieteren tempert het risico

aan de hand van regelmatige businessbesprekingen met het management van zijn activiteiten, een

periodieke controle van de financiële prestaties en de voornaamste prestatie-indicatoren en een

regelmatige actieve controle van de financiële planning op lange termijn en het budgetteringsproces

samen met het lokale management.

10.2.4.3. Andere risico’s

10.2.4.3.1. Juridisch risico

In de regio’s waar de activiteiten van D’Ieteren een significant marktaandeel bereiken en/of onderworpen

zijn aan verticale akkoorden die deel uitmaken van een groepsvrijstellingsverordening, houdt het

belangrijkste juridische risico verband met het mededingingsrecht. Elke inbreuk op het

mededingingsrecht kan resulteren in zware boetes. Bovendien werd de wetgeving betreffende de

gegevensbescherming recentelijk verscherpt, met ook hiervoor aanzienlijke boetes in geval van inbreuk.

Om deze risico’s te beperken, werden duidelijke beleidslijnen en een juridische follow-up ingevoerd en

algemeen verspreid. De toepassing ervan wordt regelmatig onderworpen aan een audit.

10.2.4.3.2. Integriteitrisico

De reputatie of de activa van D’Ieteren kunnen getroffen worden als werknemers, klanten, leveranciers

of agenten in hun eigenbelang frauduleuze of onethische daden stellen die nadelig zijn voor D’Ieteren, of

als D’Ieteren beschouwd wordt hoofdelijk aansprakelijk te zijn voor dergelijke daden gesteld door derden.

De onderneming heeft een reeks maatregelen ingevoerd die tot doel hebben deze risico’s zo veel mogelijk

te voorkomen, zoals beleidslijnen en procedures, ethische regels en een gedragscode die van toepassing

is op alle personeelsleden, een gepaste opleiding voor het personeel, een delegering van bevoegdheden

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 65 / 83

17

met scheiding van functies, een passende rapportering aan het management, een interne audit en

financiële controles.

10.3. Bekendmaking van de belangrijkste deelnemingen (transparantiewet)

In overeenstemming met artikel 14, alinea 4 van de wet van 2 mei 2007 betreffende de bekendmaking

van de belangrijke deelnemingen, is de structuur van het aandeelhouderschap, zoals die voortvloeit uit

de laatste door de Vennootschap ontvangen kennisgeving (op 6 januari 2017) als volgt:

Op 31 december 2016 In aandeel van het kapitaal In stemrechten

Familiale aandeelhouders 57,11 % 60,66 %

waarvan Groep Nayarit 31,99 % 35,56 %

waarvan Groep SPDG 25,11 % 25,10 %

Eigen aandelen 2,02 % 1,86 %

Publiek 40,87 % 37,48 %

De Vennootschap heeft geen verdere kennisgeving ontvangen die de in deze toelichting opgenomen

informatie wijzigt.

10.4. Samenstelling en werking van de bestuurs- en beheerorganen

10.4.1 RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling

De Raad van bestuur is samengesteld uit:

- zes niet-uitvoerende bestuurders, benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders;

- vier niet-uitvoerende bestuurders, waaronder drie onafhankelijke, gekozen omwille van hun

ervaring;

- de gedelegeerd bestuurder (groep CEO).

De Voorzitter en Ondervoorzitters van de Raad zijn gekozen onder de bestuurders die op voorstel van de

familiale aandeelhouders benoemd zijn. Twee vrouwelijke bestuurders maken deel uit van de Raad. Elk

Comité van de Raad telt minstens één vrouwelijke bestuurder. Een zoekproces is momenteel gaande om

een additionele vrouwelijke bestuurder te benoemen vóór 1 januari 2019.

Rol en activiteiten

Behoudens zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden en die van de Algemene vergadering, voert de

Raad van bestuur de volgende taken uit:

- de strategie en waarden van de Vennootschap bepalen;

- haar plannen en budgetten goedkeuren;

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 66 / 83

18

- beslissen over de belangrijke financiële operaties, overnames en desinvesteringen;

- ervoor zorgen dat de nodige structuren, processen en controles geïmplementeerd zijn om de

doelstellingen van de Vennootschap te bereiken en de eraan verbonden risico’s passend te

beheren;

- de CEO benoemen en herroepen, alsook op voorstel van de CEO de andere leden van het

Uitvoerend Comité, en hun bezoldiging bepalen;

- toezicht houden op en beoordeling uitvoeren wat betreft de prestaties van het dagelijkse bestuur;

- toezicht houden op de communicatie met de aandeelhouders en andere belanghebbenden van

de Vennootschap;

- de statutaire en geconsolideerde rekening van de Vennootschap goedkeuren alsook het bedrag

van het dividend bepalen dat aan de Algemene vergadering voorgesteld zal worden. In dit kader

is de Raad van bestuur van plan zijn bestaande beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering

voort te zetten. Dit beleid heeft de basis gevormd van de ontwikkeling van de groep en is gericht

is op de versterking van het eigen vermogen en de instandhouding van solide financiële ratio’s.

De Raad zal, behoudens belangrijke onverwachte gebeurtenissen, een stabiel en - in de mate dat

de resultaten dit toelaten - een stijgend dividend garanderen.

Samenstelling van de Raad van bestuur (per 31 december 2016)

Toetreding

tot de

Raad

Einde van

het

mandaat

Roland

D’Ieteren (74)12

Voorzitter van de Raad

Handelsingenieur (Solvay), MBA (INSEAD). Voorzitter en gedelegeerd bestuurder van

D’Ieteren van 1975 tot 2005. Voorzitter van de Raad van bestuur van D’Ieteren sinds

2005. Ere-bestuurder van Belron.

1968 Juni 2017

Nicolas

D’Ieteren (41)12

Ondervoorzitter van de Raad

BSc Finance & Management (Universiteit van Londen); Asia Int’l Executive Program en

Human Resources Management in Asia Program (INSEAD). Leider van projecten bij

Bentley Germany en Porsche Austria. Van 2003 tot 2005 financieel directeur van een

afdeling van Total VK. Sinds 2005 gedelegeerd bestuurder van een beleggingsfonds dat

belegt in jonge ondernemingen.

2005 Juni 2019

Olivier Périer

(45)12

Ondervoorzitter van de Raad

Diploma architectuur, richting stedenbouw (ULB); Executive Program for the

Automotive Industry (Solvay). International Executive, Business Strategy Asia Pacific

and International Director Programs; Certificate in Global Management (INSEAD).

Vennootoprichter van het architectuurbureau Urban Platform. Gedelegeerd

bestuurder van de private holding SPDG sinds 2010. Voorzitter, lid van de Overlegraad

of van de Raad van toezicht van verscheidene risicokapitaalondernemingen.

2005 Juni 2019

Axel Miller (51) Gedelegeerd bestuurder

Diploma Rechten (ULB). Partner van Stibbe Simont, later Clifford Chance (1996-2001).

Na diverse uitvoerende functies binnen de groep Dexia, Voorzitter van het

Directiecomité van Dexia Bank België (2002-2006) en gedelegeerd bestuurder van

Dexia NV (2006-2008). Managing partner van Petercam van 2009 tot maart 2012.

Voorzitter van de Raden van bestuur van Belron en Moleskine. Bestuurder van

vennootschappen: Carmeuse (Voorzitter), Spadel, Duvel Moortgat.

2010 Mei 2018

GEMA sprl1 Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Michel Allé (66)

Burgerlijk Ingenieur en economist (ULB). Trad in 1987 in dienst bij Cobepa en was er

lid van het Directiecomité (1995-2000). CFO van Brussels Airport (2001-2005). CFO van

NMBS Holding (2005-2013) en CFO van NMBS (2013-2015). Bestuurder van Zetes

Industries en Voorzitter van de Raad van bestuur van Ogeda. Professor aan de ULB.

2014 Mei 2018

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 67 / 83

19

s.a. de

Participation et

de Gestion

(SPDG)1

Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Denis Pettiaux (48)

Burgerlijk Ingenieur, fysicus en Executive Master in Management (ULB). Lid van het

uitvoerend comité van SPDG, verantwoordelijk voor de financiële aangelegenheden.

Niet-uitvoerend bestuurder in diverse Raden van bestuur, adviesraden en

beleggingscomités. Trad in 1997 in dienst bij Coopers & Lybrand. Bestuurder van

PricewaterhouseCoopers Advisory in België tot in 2008 en bestuurder van

PricewaterhouseCoopers Corporate Finance in Parijs tot in 2011.

2001 Mei 2018

Nayarit

Participations

s.c.a.1

Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Frédéric de Vuyst (43)

Kandidaat Rechten (Université de Namur), BA Business & BSc Finance (London

Metropolitan, School of Business). Managing Director Corporate & Investment

Banking bij BNP Paribas Belgium tot 2008. Integration Committee Investment Banking

en Management Board Corporate & Public Bank bij BNP Paribas Fortis tot 2012.

Sindsdien gedelegeerd bestuurder van een private equity onderneming.

2001 Mei 2018

Pierre–Olivier

Beckers sprl

Onafhankelijk bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Pierre-Olivier Beckers (56)

Master in de managementwetenschappen (LSM), Louvain-La-Neuve; MBA Harvard

Business School. Carrière bij Delhaize Groep (1983-2013); Voorzitter van het

uitvoerend comité en gedelegeerd bestuurder van Delhaize Groep (1999-2013).

Voorzitter van het Belgisch Olympisch en Interfederaal Comité sinds 2004; Lid van het

Internationaal Olympisch Comité (IOC) en voorzitter van het auditcomité van het IOC.

Ondervoorzitter van het VBO. Bestuurder van Guberna. Bestuurder van

vennootschappen.

2014 Mei 2018

Christine

Blondel (58)

Onafhankelijk bestuurder

Ecole Polytechnique (Frankrijk), MBA (INSEAD). Oefende uitvoerende functies uit bij

Procter & Gamble en leidde het Wendel Centre for Family Enterprise aan INSEAD,

waar ze adjunct-professor van Family Enterprise is. Oprichtster van FamilyGovernance,

raadgeving aan familiebedrijven. Bestuurder van de Stichting INSEAD.

2009 Juni 2017

Pascal Minne

(66)

Niet-uitvoerend bestuurder

Diploma Rechten (ULB), Graduate in Economics (Oxford). Voormalige vennoot en

Voorzitter van

PwC België (tot in 2001). Voormalige bestuurder van de groep Petercam (tot in 2015).

Chairman Wealth Structuring Committee Bank Degroof Petercam. Bestuurder van

vennootschappen. Professor fiscaal recht aan de ULB.

2001 Mei 2018

Michèle Sioen

(51)

Onafhankelijk bestuurder

Diploma economie. CEO van Sioen Industries, een bedrijf gespecialiseerd in technisch

textiel. Voorzitter van het VBO sinds mei 2014. Bestuurder van vennootschappen, o.a.

ING Belgium, Sofina, Fedustria en Guberna.

2011 Juni 2019

(1) Bestuurder benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders.

(2) Roland D'Ieteren, die de leeftijdslimiet van 75 jaar bereikt heeft in januari 2017, kondigde op 19 december 2016 zijn beslissing aan om

conform de corporate governance regels van de groep af te treden op de Algemene vergadering van 1 juni 2017. Vanaf diezelfde datum zal

Nicholas D'Ieteren hem opvolgen als Voorzitter van de Raad van Bestuur en zal Olivier Périer het voorzitterschap van het Strategisch Comité

waarnemen.

De Raad van bestuur komt minstens zes keer per jaar bijeen. Indien nodig worden bijkomende

vergaderingen gehouden. De beslissingen van de Raad van bestuur worden bij meerderheid van stemmen

genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend. In 2016 kwam de Raad

7 keer bijeen. Alle bestuurders hebben alle vergaderingen bijgewoond, behalve mevrouw Michèle Sioen

en de heer Pascal Minne, die elk voor één vergadering geëxcuseerd werden.

Bestuurdersmandaten

Er werden geen nieuwe bestuurdersmandaten toegekend, noch verstreken er bestuursmandaten in 2016.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 68 / 83

20

Comités van de Raad van bestuur

Samenstelling (per

31/12/2016) Auditcomité1 Benoemingscomité Remuneratiecomité1

Voorzitter Pascal Minne Roland D’Ieteren Roland D’Ieteren

Leden Christine Blondel2 Christine Blondel2 Pierre-Olivier Beckers3

Frédéric de Vuyst4 Nicolas D’Ieteren Christine Blondel2

Denis Pettiaux5 Pascal Minne

Olivier Périer

(1) Rekening houdend met hun respectieve opleidingen en hun managementervaring in ondernemingen van industriële of financiële aard, beschikken de leden van het Auditcomité, enerzijds, en van het Remuneratiecomité, anderzijds, over de wettelijk vereiste vaardigheden inzake boekhouding en audit voor de eersten en remuneratiebeleid voor de laatsten. (2) Onafhankelijk bestuurder. (3) Vaste vertegenwoordiger van Pierre-Olivier Beckers sprl. Onafhankelijk bestuurder. (4) Vaste vertegenwoordiger van Nayarit Participations s.c.a. (5) Vaste vertegenwoordiger van SPDG s.a.

Het Auditcomité kwam 5 keer bijeen in 2016. Vier van deze vergaderingen werden gehouden in

aanwezigheid van de Commissaris. Al zijn leden hebben alle vergaderingen bijgewoond.

Het Benoemingscomité kwam in 2016 1 keer bijeen. Alle bestuurders hebben de vergadering bijgewoond.

Het Remuneratiecomité kwam in 2016 4 keer bijeen. Alle bestuurders hebben alle vergaderingen

bijgewoond.

Elk Comité bracht verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur.

Werking van de Comités van de Raad van bestuur

Auditcomité

Op 31 december 2016 bestond het Auditcomité uit vier niet-uitvoerende bestuurders, waarvan ten minste

één onafhankelijke. De opdrachten van het Auditcomité bestaan er hoofdzakelijk in toezicht te houden

op de jaarrekeningen van de Vennootschap en op het risicobeheer en de systemen van interne controle.

Het Comité neemt kennis van de verslagen van de Commissaris betreffende de halfjaar- en jaarrekening

van de geconsolideerde dochterondernemingen. Het Auditcomité komt minstens viermaal per jaar

samen, waarvan minstens eenmaal per zes maanden in aanwezigheid van de Commissaris, en brengt

verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Ten minste één specifieke vergadering is gewijd

aan het overzicht van het risicobeheer en de systemen van interne controle. De Commissaris KPMG,

aangesteld door de Gewone Algemene Vergadering van 5 juni 2014, zette de methodologie uiteen die

werd gevolgd voor de controle van de statutaire en geconsolideerde rekeningen, alsook de toegepaste

materialiteits- en rapporteringsdrempels. Het Charter van het Auditcomité zoals aangenomen door de

Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage I van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op

de website van de Vennootschap.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 69 / 83

21

Benoemingscomité

Op 31 december 2016 bestond het Benoemingscomité uit vijf niet-uitvoerende bestuurders, waaronder

de Voorzitter van de Raad van bestuur, die het Comité voorzit, en ten minste één onafhankelijke

bestuurder. Het Comité legt de Raad voorstellen voor die betrekking hebben op de benoeming van de

niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de andere leden van het

Uitvoerend Comité. Het Comité zorgt ervoor dat er formele, rigoureuze en transparante procedures

bestaan binnen de Vennootschap om deze beslissingen te ondersteunen. Het komt minstens tweemaal

per jaar samen en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Het Charter van het

Benoemingscomité zoals aangenomen door de Raad van bestuur, is opgenomen in Bijlage II a van het

Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Remuneratiecomité

Op 31 december 2016 bestond het Remuneratiecomité uit drie niet-uitvoerende bestuurders, waaronder

de Voorzitter van de Raad van bestuur, die het Comité voorzit, en twee onafhankelijke bestuurders. Het

Comité legt de Raad voorstellen voor die betrekking hebben op de remuneratie van de niet-uitvoerende

bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de andere leden van het Uitvoerend Comité. Het

Comité zorgt ervoor dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de

Vennootschap om deze beslissingen te ondersteunen. Het bereidt ook het remuneratieverslag voor en

licht het toe op de Algemene Vergadering. Het Comité komt minstens tweemaal per jaar samen en brengt

verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Het Charter van het Remuneratiecomité zoals

aangenomen door de Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage II b van het Corporate Governance Charter

dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Strategisch Comité

Het Strategisch Comité bestaande uit de vertegenwoordigers van de famiale aandeelhouders, de

gedelegeerd bestuurders en de andere leden van het Uitvoerend Comité komt maandelijks samen om

onder meer de activiteiten van de groep te bespreken, om de vooruitgang van strategische projecten en

investeringen door te lichten en de vergaderingen van de Raad van bestuur voor te bereiden.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden die niet binnen de wettelijke bepalingen

betreffende belangenconflicten vallen

Het is de bestuurders en directieleden niet toegestaan om zonder de uitdrukkelijke toestemming van de

Raad van bestuur betaalde diensten te leveren en rechtstreeks of onrechtstreeks goederen te kopen van

of te verkopen aan de Vennootschap of vennootschappen van haar groep in het kader van transacties die

geen deel uitmaken van hun mandaten of functies. De transacties uitgevoerd binnen het gebruikelijke

kader van de activiteiten van de Vennootschap vormen hierop als enige een uitzondering. Ze zijn ertoe

gehouden de Voorzitter of de gedelegeerd bestuurder te raadplegen die beslist of er bij de Raad van

bestuur om een derogatie kan worden verzocht en, in dit laatste geval, of de Secretaris van de Raad

ingelicht moet worden over de details van de transactie. De Secretaris zal ervoor zorgen dat de

desbetreffende wettelijke voorschriften toegepast worden. De uitvoering van voornoemde transacties is

in elk geval slechts toegestaan als ze worden uitgevoerd tegen marktvoorwaarden.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 70 / 83

22

Evaluatie van de Raad van bestuur en van zijn Comités

De Raad van bestuur en zijn Comités evalueren regelmatig, en minstens één keer om de drie jaar, hun

omvang, hun samenstelling, hun werking, hun prestaties en hun relaties met het management, evenals

de individuele bijdrage van elke bestuurder aan de globale werking ten einde de efficiëntie van hun

werking en de bijdrage ervan aan het deugdelijke bestuur van de groep voortdurend te verbeteren.

De Raad kreeg de aanbevelingen van de laatste driejaarlijkse zelfevaluatie van de Raad en van zijn Comités

in augustus 2015. Deze zelfevaluatie gebeurde aan de hand van een schriftelijke vragenlijst die elke

bestuurder ontving en waarin de verschillende hiervoor vermelde evaluatiecriteria aan bod kwamen. De

antwoorden op deze vragenlijst werden verzameld door een werkgroep bestaande uit drie bestuurders

die ook leden zijn van het Benoemingscomité. Deze laatsten stelden een samenvatting van de antwoorden

op de vragenlijst voor aan de Raad en formuleerden concrete aanbevelingen voor de Raad.

10.4.2 EXECUTIEF MANAGEMENT VAN DE GROEP

De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap,

bijgestaan door het Uitvoerend Comité. Op 31 december 2016 bestond het Uitvoerend Comité van de

groep uit de gedelegeerd bestuuder (Voorzitter van het Uitvoerend Comité) van de groep, de CFO van de

groep en een lid die verantwoordelijk is voor ontwikkeling en bedrijfsondersteuning aan de bestaande en

nieuwe activiteiten van de groep. Samen handelen de leden van het Uitvoerend Comité collegiaal and zijn

ze op groepsniveau onder meer verantwoordelijk voor het toezicht en ontwikkeling van de groep's

activiteiten, strategie, het menselijk kapitaal, financiën, financiële communicatie, relaties met de

investeerders, consolidatie van de rekeningen, managementinformatiesytemen, thesaurie, M&A (fusies

en overnames) en juridische en fiscale aangelegenheden.

10.4.3 EXECUTIEF MANAGEMENT VAN DE DRIE ACTIVITEITEN

D'Ieteren groep bestaat uit drie activiteiten die elk hun eigen Uitvoerend Comité hebben: autodistributie

in België (D'Ieteren Auto), Belron and Moleskine.

D'Ieteren Auto, een operationele afdeling van de s.a. D’Ieteren n.v. zonder afzonderlijke

rechtspersoonlijkheid – wordt geleid door de gedelegeerd bestuurder van D’Ieteren Auto, die rapporteert

aan de gedelegeerd bestuurder van de groep. De gedelegeerd bestuurder van D’Ieteren Auto zit het

managementcomité van D’Ieteren Auto voor, dat is samengesteld uit zes andere leden, die

verantwoordelijk zijn voor de afdelingen Retail, Finance, Operations, Research, Marketing & Training,

Brands & Network Management en Human Resources.

Belron, waarvan D’Ieteren op 31 december 2016 94,85 % van het kapitaal in handen had, wordt geleid

door een Raad van bestuur van vijf leden, waaronder de drie leden van het Uitvoerend Comité van de

groep en de CEO en CFO van Belron. De Raad van bestuur van Belron wordt voorgezeten door de

gedelegeerd bestuurder van de groep.

Moleskine, een voor 100% dochteronderneming van D'Ieteren sinds 24 januari 2017, wordt bestuurd door

een Raad van bestuur bestaaande uit zes leden: de drie leden van het Uitvoerend Comité van de groep,

de gedelegeerd bestuurder van Moleskine en twee andere senior managers van Moleskine's management

team. De Raad van bestuur van Moleskine wordt voorgezeten door de gedelegeerd bestuurder van de

groep.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 71 / 83

23

10.4.4 COMMISSARIS

De externe audit wordt uitgevoerd door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Alexis Palm,

waarvan het mandaat verloopt op de Algemene Vergadering in juni 2017.

De totale vergoedingen met betrekking tot de prestaties die door de Commissaris en zijn aanverwante

vennootschappen werden verleend aan de s.a. D’Ieteren n.v. uit hoofde van het boekjaar 2016,

bedroegen 5,5 miljoen EUR exclusief btw. De details van deze vergoedingen zijn opgenomen in toelichting

42 bij de geconsolideerde jaarrekening 2016 (pagina 39).

10.5. Remuneratieverslag

10.5.1. BEPALING VAN HET REMUNERATIEBELEID EN VAN DE INDIVIDUELE BEZOLDIGINGSBEDRAGEN

VAN DE DIRECTIELEDEN

Het remuneratiebeleid en de individuele bezoldigingsbedragen van de niet-uitvoerende bestuurders en

van het executieve management worden bepaald door de Raad van bestuur, op basis van aanbevelingen

geformuleerd door het Remuneratiecomité van de groep. Belron s.a., waarvan het kapitaal

minderheidsaandeelhouders omvat, en Moleskine S.p.a., tot 24 januari 2017 beursgenoteerd, beschikten

in 2016 over eigen Remuneratiecomités die de bezoldiging van hun niet-uitvoerende bestuurders en

executieve managementleden bepaalden. In 2017 zullen de taken van deze Remuneratiecomités

rechtstreeks overgenomen worden door de Raden van bestuur van de betrokken ondernemingen, in

interactie met het Remuneratiecomité van de groep.

Op het einde van elk boekjaar onderzoekt het Remuneratiecomité van D’Ieteren, op basis van de

voorstellen van de CEO indien het gaat om de andere leden van het Uitvoerend comité, de volgende

elementen die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad:

- de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders voor het volgende boekjaar;

- de variabele bezoldiging van de leden van het Uitvoerend comité voor het voorbije boekjaar,

rekening houdend met de jaarlijkse of meerjaarlijkse criteria die verband houden met de prestaties

die het bedrijf en/of de begunstigden moeten leveren voor de toekenning van de bezoldiging;

- de eventuele wijzigingen van de vaste bezoldiging van de leden van het Uitvoerend comité en hun

variabele bezoldigingsdoelstelling voor het volgende boekjaar, evenals de aanverwante

prestatiecriteria.

De Raad is van plan om deze procedure in stand te houden tijdens de twee boekjaren die volgen op het

hier besproken boekjaar.

10.5.2. BEZOLDIGING VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De Vennootschap voert een passend bezoldigingsbeleid om niet-uitvoerende bestuurders voor de Raad

aan te trekken en te behouden die beschikken over brede competenties in de verschillende disciplines die

vereist zijn voor de rendabele ontwikkeling van haar activiteiten. Deze bestuurders ontvangen dezelfde

vaste jaarlijkse bezoldiging, ongeacht hun aanwezigheid op de bijeenkomsten. Sommige bestuurders

ontvangen een vaste bezoldiging voor de levering van specifieke prestaties als Voorzitter of

Ondervoorzitter van de Raad, voor de deelname aan één of meer Comités van de Raad en, in voorkomend

geval, voor het voordeel dat verband houdt met de terbeschikkingstelling van bedrijfswagens. Bepaalde

bestuurders ontvangen een vaste jaarlijkse bezoldiging van Belron s.a. voor de uitoefening van een

mandaat binnen de Raad van bestuur van Belron. Het totaalbedrag van deze bezoldigingen is opgenomen

in de tabel hierna. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bezoldiging gekoppeld aan de

prestaties van de onderneming. De gedelegeerd bestuurder ontvangt geen specifieke vergoeding voor

zijn deelname aan de Raad van bestuur.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 72 / 83

24

Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2016 werd door de Vennootschap en door de

dochterondernemingen van de groep aan de niet-uitvoerende bestuurders een globaal bedrag van

1.545.028 EUR gestort. Er werden geen andere bezoldigingen of voordelen toegekend en er werden geen

leningen of borgstellingen verleend door de Vennootschap of haar dochterondernemingen.

2016 (EUR) Basisremuneratie Gespecialiseerde

Comités Totale remuneratie

D'Ieteren R. 430.028 430.028

D'Ieteren N. 175.000 175.000

Périer O. 175.000 175.000

P.-O. Beckers sprl 115.0001 20.000 135.000

Blondel C. 70.000 70.000 140.000

Gema sprl 70.000 70.000

Minne P. 70.000 80.000 150.000

Nayarit sca 70.000 30.000 100.000

Sioen M. 70.000 70.000

SPDG 70.000 30.000 100.000

Totaal te betalen 1.315.028 230.000 1.545.028

(1) inclusief de vergoeding ontvangen van Belron

10.5.3. Bezoldiging van het executieve management

Algemene principes

Op 31 december 2016 bestond het executieve management, gedefinieerd als de leden van het Uitvoerend

comité, uit Axel Miller (Voorzitter van het Uitvoerend comité), Arnaud Laviolette en Francis Deprez1. De

groep volgt een passend bezoldigingsbeleid om voor deze verschillende functies managers met het

gepaste profiel aan te trekken en te behouden, en om hen te motiveren aan de hand van passende

incentives. Dit beleid is gebaseerd op externe billijkheidscriteria (toetsing aan vergelijkbare functies

buiten de onderneming) en interne billijkheidscriteria (tussen collega’s binnen de onderneming).

Het beleid bestaat erin de totale individuele remuneratie van de leden van het Uitvoerend comité

ongeveer te laten overeenstemmen met de mediaan van de remuneratie voor functies met vergelijkbare

verantwoordelijkheden in vergelijkbare Belgische of buitenlandse ondernemingen, zoals vastgesteld op

basis van een benchmarking door onafhankelijke experten. De laatste benchmarking werd uitgevoerd in

januari 2016.

Beschrijving van de verschillende bestanddelen

Het contract van gedelegeerd bestuurder van Axel Miller voorziet de volgende bestanddelen van de

remuneratie:

- een “all in” vaste jaarlijkse basisremuneratie van 750.000 EUR, inclusief voordelen van alle aard die

verband houden met de terbeschikkingstelling van bedrijfswagens en een gsm en de remuneratie die

verband houdt met de uitoefening van mandaten van bestuurder bij dochterondernemingen van de

groep;

1 In dienst getreden op 1 september 2016.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 73 / 83

25

- een variabele remuneratie die bestaat uit:

- een jaarlijkse variabele remuneratie waarvan de doelstelling ongeveer 50% van de vaste

remuneratie bedraagt;

- en een incentive-plan op lange termijn in de vorm van aandelenopties.

De Vennootschap betaalt ook de bijdragen aan een arbeidsongeschiktheids-, overlijdens- en pensioenplan

ten voordele van de gedelegeerd bestuurder voor een jaarlijks bedrag van 96.674,58 EUR.

De remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend comité omvat:

A. een “all in” vaste jaarlijkse basisremuneratie, inclusief voordelen van alle aard die verband houden

met de terbeschikkingstelling van bedrijfswagens en een gsm en de remuneratie die verband houdt

met de uitoefening van mandaten van bestuurder bij dochterondernemingen van de groep. De

Vennootschap betaalt ook de bijdragen aan een arbeidsongeschiktheids-, overlijdens- en

pensioenplan ten voordele van elk lid van het Uitvoerend comité.

B. een variabele remuneratie die bestaat uit:

- een jaarlijkse variabele remuneratie waarvan de doelstelling ongeveer 60% van de vaste

remuneratie op korte termijn bedraagt;

- en een incentive-plan op lange termijn in de vorm van aandelenopties.

Voor de spreiding van de betaling van de componenten van deze variabele remuneratie respecteert de

Vennootschap de wettelijke vereisten inzake relatieve verhoudingen

- van de doelstelling voor de jaarlijkse variabele remuneratie, die niet meer bedraagt dan 50% van

het bedrag van de totale variabele remuneratie en waarvan het bedrag, aangepast afhankelijk van

de realisatie van prestatiecriteria, betaald wordt in het begin van het jaar dat volgt op de

prestaties, en

- van de variabele remuneratie op lange termijn in de vorm van aandelenopties, die ten vroegste

uitgeoefend kunnen worden vanaf het 4e jaar dat volgt op het jaar waarin ze toegekend werden.

De toekenning van de variabele remuneratie houdt verband met de naleving van collectieve kwantitatieve

prestatiecriteria (geconsolideerd resultaat ten opzichte van het budget, waarin alle doelstellingen en

missies zijn geïntegreerd die door de Raad van bestuur werden goedgekeurd met het oog op

waardecreatie op lange termijn), evenals individuele (gekoppeld aan de functiebeschrijving) en collectieve

kwalitatieve criteria (onder meer gekoppeld aan de ontwikkeling en de uitvoering van de strategie van de

groep, de ontwikkeling van de menselijke en financiële middelen en de realisatie van belangrijke

specifieke projecten).

De jaarlijkse bonus is voor 50% gekoppeld aan de realisatie van de kwantitatieve jaardoelstelling en voor

50% aan de realisatie van de kwalitatieve doelstellingen. De bonus kan variëren van 0% tot 150% van de

beoogde doelstelling in EUR, afhankelijk van de jaarlijks uitgevoerde prestatie-evaluatie.

In het begin van het boekjaar dat volgt op dat waarvoor de remuneratie in kwestie wordt toegekend,

wordt op basis van de overeengekomen prestatiecriteria een prestatie-evaluatie van de betrokkenen

uitgevoerd door de CEO voor de andere leden van het Uitvoerend comité, en door de Raad op aanbeveling

van het Remuneratiecomité voor de CEO.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 74 / 83

26

Het incentive-programma op lange termijn voor de leden van het Uitvoerend comité bestaat uit de

toekenning van een bepaald aantal opties op aandelen D’Ieteren, waarover de Raad van bestuur beslist

op voorstel van het Remuneratiecomité, en waarvoor rekening wordt gehouden met de mediaan van de

remuneraties op lange termijn van functies met vergelijkbare verantwoordelijkheden binnen

vergelijkbare Belgische of buitenlandse ondernemingen, zoals vastgesteld aan de hand van een

benchmarking uitgevoerd door onafhankelijke experts, waarvan de laatste werd uitgevoerd in januari

2016.

De eigenschappen van de aandelenoptieplannen van D’Ieteren werden goedgekeurd door de Gewone

Algemene Vergadering van 26 mei 2005. Deze opties verlenen het recht om bestaande aandelen van de

onderneming te kopen tegen een uitoefenprijs die – voor elk plan – hetzij de gemiddelde koers van de 30

kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod is, hetzij de slotkoers van de werkdag die

hieraan voorafgaat, zoals beslist door de Voorzitter van de Raad van bestuur de dag voor de lancering van

het plan.

Deze opties kunnen uitgeoefend worden vanaf 1 januari van het vierde jaar dat volgt op de datum van de

lancering van het aanbod, tot het verstrijken van het tiende jaar na diezelfde datum, met uitzondering

van de periodes van ongeveer anderhalve maand vóór de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële

mededelingen. De effectieve uitoefening van de opties is afhankelijk van de koersevolutie van het aandeel

dat de uitoefening van de opties mogelijk maakt na de vesting-periode van drie jaar. Voor meer details

over de aandelenoptieplannen verwijzen we naar toelichting 35 van de geconsolideerde jaarrekening.

Remuneratie toegekend aan het Uitvoerend comité in 2016

De volgende tabel vat de verschillende remuneratiecategorieën van de leden van het Uitvoerend comité

samen die in 2016 werden toegekend.

2016 (in EUR) CEO (1)

Andere leden van het

Uitvoerend comité (1) Totaal

Vaste remuneratie 750.000 705.667 1.455.667

Variabele remuneratie op korte termijn (2) 525.000 639.167 1.164.167

Bijdragen aan arbeidsongeschiktheids-,

overlijdens- en pensioenplannen 96.675 164.333 261.008

(1) Met een contract als zelfstandige.

(2) Voor de fasering van de variabele remuneratie, zie hiervoor ‘Beschrijving van de verschillende bestanddelen van de variabele remuneratie’,

punt B.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 75 / 83

27

Daarbij werden in het boekjaar 2016 100.000 opties op D’Ieteren-aandelen toegekend aan de leden van

het Uitvoerend comité tegen een uitoefenprijs van 31,71 EUR (90.000 opties) en 38,09 EUR (10.000 opties)

per aandeel, als volgt verdeeld:

2016

Toegekende opties

Uitgeoefende opties

Vervallen opties

Chief Executive Officer 50.000 - -

Andere leden van het Uitvoerend comité

Chief Financial Officer 40.000 - -

Support and Development 10.000 - -

Belangrijkste contractuele voorwaarden betreffende het vertrek van leden van het Uitvoerend comité

en het recht om de terugbetaling van de variabele remuneratie of een deel ervan te eisen

Behoudens nalatigheid, ongeschiktheid of een ernstige fout, voorzien de contracten van de leden van het

Uitvoerend comité vertrekvergoedingen van 12 maanden.

Deze overeenkomsten bevatten geen terugvorderingsclausules die van toepassing zijn mocht de variabele

remuneratie toegekend zijn geweest op basis van verkeerde informatie.

Nr. VOL 7BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 76 / 83

Nr. VOL 8BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 77 / 83

Nr. VOL 8BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 78 / 83

Nr. VOL 8BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 79 / 83

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 112 200 .......... .......... ..........

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJNINGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen

Gemiddeld aantal werknemersVoltijds ..................................................................................... 1001 1.237,8 1.079,8 158,0

Deeltijds ................................................................................... 1002 180,6 107,3 73,3

Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) ..................................... 1003 1.377,8 1.162,1 215,7

Aantal daadwerkelijk gepresteerde urenVoltijds ..................................................................................... 1011 1.946.287 1.699.005 247.282

Deeltijds ................................................................................... 1012 205.051 116.242 88.809

Totaal ....................................................................................... 1013 2.151.338 1.815.247 336.091

PersoneelskostenVoltijds ..................................................................................... 1021 118.721.931,08 104.496.666,32 14.225.264,76

Deeltijds ................................................................................... 1022 11.530.514,26 6.156.288,80 5.374.225,46

Totaal ....................................................................................... 1023 130.252.445,34 110.652.955,12 19.599.490,22

Bedrag van de voordelen bovenop het loon ........................... 1033 3.089.804,81 2.595.846,17 493.958,64

Tijdens het vorige boekjaar Codes P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen

Gemiddeld aantal werknemers in VTE ......................................... 1003 1.404,4 1.193,8 210,6

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ...................................... 1013 2.202.087 1.873.458 328.629

Personeelskosten ......................................................................... 1023 132.396.099,18 111.364.668,45 21.031.430,73

Bedrag van de voordelen bovenop het loon ................................. 1033 2.285.749,54 1.922.652,87 363.096,67

Nr. VOL 10BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 80 / 83

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJNINGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

Op de afsluitingsdatum van het boekjaarCodes

1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal involtijdseequivalenten

Aantal werknemers .................................................................... 105 1.223 169 1.354,2

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomstOvereenkomst voor een onbepaalde tijd ................................. 110 1.175 168 1.305,4

Overeenkomst voor een bepaalde tijd ..................................... 111 22 ........................ 22,0

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ............... 112 ........................ ........................ ........................

Vervangingsovereenkomst ...................................................... 113 26 1 26,8

Volgens het geslacht en het studieniveauMannen .................................................................................... 120 1.065 101 1.143,0

lager onderwijs .................................................................... 1200 1 ........................ 1,0

secundair onderwijs ............................................................ 1201 539 71 593,8

hoger niet-universitair onderwijs ......................................... 1202 273 18 287,0

universitair onderwijs .......................................................... 1203 252 12 261,2

Vrouwen .................................................................................. 121 158 68 211,2

lager onderwijs .................................................................... 1210 ........................ 1 0,5

secundair onderwijs ............................................................ 1211 37 19 51,1

hoger niet-universitair onderwijs ......................................... 1212 59 23 77,8

universitair onderwijs .......................................................... 1213 62 25 81,8

Volgens de beroepscategorieDirectiepersoneel ..................................................................... 130 34 2 35,7

Bedienden ............................................................................... 134 900 130 1.001,7

Arbeiders ................................................................................. 132 288 37 315,7

Andere ..................................................................................... 133 1 ........................ 1,0

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar

Codes

1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikkingvan deonderneminggesteldepersonen

Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen .................................................................. 150 40,5 ........................

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ........................................................................ 151 80.023 ........................

Kosten voor de onderneming ......................................................................................... 152 2.444.673,91 ........................

Nr. VOL 10BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 81 / 83

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDENCodes


Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens hetboekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of dietijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeenpersoneelsregister ..................................................................... 205 97 1 97,8

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomstOvereenkomst voor een onbepaalde tijd ................................. 210 72 ........................ 72,0

Overeenkomst voor een bepaalde tijd ..................................... 211 25 1 25,8


Vervangingsovereenkomst ...................................................... 213 ........................ ........................ ........................

UITGETREDENCodes


Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaringaangegeven of een in het algemeen personeelsregisteropgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens hetboekjaar een einde nam ............................................................. 305 113 21 128,5

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomstOvereenkomst voor een onbepaalde tijd ................................. 310 94 19 108,4

Overeenkomst voor een bepaalde tijd ..................................... 311 16 2 17,1


Vervangingsovereenkomst ...................................................... 313 3 ........................ 3,0

Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomstPensioen .................................................................................. 340 5 1 5,8

Werkloosheid met bedrijfstoeslag ............................................ 341 3 3 5,4

Afdanking ................................................................................. 342 30 4 32,8

Andere reden ........................................................................... 343 75 13 84,5

het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste ophalftijdse basis diensten blijft verlenen aan deonderneming ....................................................................... 350 ........................ ........................ ........................

Nr. VOL 10BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 82 / 83

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Codes Mannen Codes Vrouwen

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven tenlaste van de werkgever

Aantal betrokken werknemers ....................................................................... 5801 940 5811 179

Aantal gevolgde opleidingsuren .................................................................... 5802 24.813 5812 4.213

Nettokosten voor de onderneming ................................................................ 5803 2.843.310,39 5813 475.971,16

waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding .............. 58031 2.613.663,62 58131 433.781,64

waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen ......... 58032 286.853,63 58132 51.902,66

waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) ........................... 58033 57.206,86 58133 9.713,14

Totaal van de minder formele en informele voortgezetteberoepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever

Aantal betrokken werknemers ....................................................................... 5821 155 5831 30

Aantal gevolgde opleidingsuren .................................................................... 5822 1.647 5832 271

Nettokosten voor de onderneming ................................................................ 5823 173.509,78 5833 27.888,46

Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van dewerkgever

Aantal betrokken werknemers ....................................................................... 5841 10 5851 ........................

Aantal gevolgde opleidingsuren .................................................................... 5842 7.742 5852 ........................

Nettokosten voor de onderneming ................................................................ 5843 70.071,10 5853 ........................

Nr. VOL 10BE 0403.448.140

First - VOL2017 - 83 / 83

jaarrekening en andere overeenkomstig het wetboek … · be 0403.448.140 first - vol2017 - 3 / 83...

Documents