1

ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

PRZEDMIOT UMOWY

§ 1

Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się do:

1) dostawy oprogramowania narzędziowego do zarządzania procesami

biznesowymi - Aurea BPM w wersji Oracle określonego w Załączniku nr 1

(dalej jako „Oprogramowanie”) wraz z udzieleniem niewyłącznej licencji

lub sublicencji (licencji udzielonej przez producenta Oprogramowania) na

korzystanie z Oprogramowania, na warunkach określonych w § 5 Umowy,

w terminie 5 dni od dnia zawarcia Umowy;

2) świadczenia zaawansowanego wsparcia technicznego dla Oprogramowania

(1 licencja) oraz dla oprogramowania narzędziowego będącego w

posiadaniu Zamawiającego, określonego w Załączniku nr 1 (1 licencja),

w szczególności usuwanie awarii, błędów i usterek, przez okres 12

miesięcy od dnia zawarcia Umowy, zwanego dalej „Asystą Techniczną”;

3) przygotowania i dostarczenia Zamawiającemu dokumentacji: użytkowo-

szkoleniowej, technicznej, eksploatacyjnej i administracyjnej dotyczącej

dostarczanego Oprogramowania wraz z niewyłączną licencją, uprawniającą

Zamawiającego do korzystania z ww. dokumentacji w zakresie utrwalenia i

zwielokrotniania ww. dokumentacji dowolną techniką, udzieloną na

warunkach określonych w § 5 Umowy, w terminie określonym w pkt 1.

OGÓLNE WARUNKI REALIZACJI UMOWY

§ 2

1. Rozpoczęcie świadczenia usług Asysty Technicznej potwierdzone zostanie

przez Zamawiającego w protokole zdawczo-odbiorczym podpisanym przez

przedstawicieli Stron. Powyższy protokół zostanie sporządzony w formie

pisemnej, w dwóch egzemplarzach i podpisany przez Wykonawcę niezwłocznie

po uznaniu przez niego, że rozpoczął świadczenie usług Asysty Technicznej,

ale nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zawarcia Umowy. Następnie protokół

zostanie dostarczony do siedziby Zamawiającego. Wzór protokołu stanowi

załącznik nr 2 do Umowy.

2. W ramach weryfikacji poprawności realizacji przedmiotu Umowy, przed

podpisaniem protokołów zdawczo-odbiorczych określonych w ust. 1,

Zamawiający zastrzega sobie prawo do weryfikacji sposobu świadczenia

usług Asysty Technicznej, w tym tego czy Wykonawca zapewnił

Zamawiającemu stosowną subskrypcję (licencję) na korzystanie

z Oprogramowania oraz wsparcie (asystę) jego producenta.

3. Osobami upoważnionymi do podpisania protokołów zdawczo-odbiorczych,

określonych w Umowie, za Strony, są osoby wskazane w § 10 Umowy.

4. Za datę odbioru usług uważa się datę podpisania przez Zamawiającego

protokołu zdawczo-odbiorczego, chyba że inna data została wskazana przez

Zamawiającego w samym protokole.

5. Dokonanie odbioru nie wpływa na możliwość skorzystania przez

Zamawiającego z uprawnień przysługujących mu na mocy przepisów prawa

lub Umowy w przypadku nienależytego wykonania Umowy, a w szczególności

2

na prawo naliczenia kar umownych, dochodzenia odszkodowań

oraz odstąpienia od Umowy, jeżeli fakt nienależytego wykonania Umowy

zostanie ujawniony po odbiorze.

6. Wykonawca zobowiązany jest do informowania Zamawiającego, na jego każde

żądanie, o przebiegu wykonywania poszczególnych elementów przedmiotu

Umowy i umożliwienia mu dokonywania kontroli prawidłowości tego

wykonania, w tym przestrzegania zasad bezpieczeństwa informacji.

7. Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu

dwóch dni roboczych od zaistnienia okoliczności, które mogą mieć wpływ na

wykonywanie poszczególnych elementów przedmiotu Umowy, informować

Zamawiającego o danej okoliczności. Powyższe informacje przekazywane

będą drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej Zamawiającego.

8. Zamawiającemu przysługuje prawo do zgłaszania Wykonawcy uwag, poleceń

i wskazówek dotyczących realizacji przedmiotu Umowy, a Wykonawca

zobowiązany jest do stosowania się do nich.

9. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania Asysty Technicznej w sposób

zapobiegający utracie danych Zamawiającego, w tym także tych, do których

będzie miał dostęp w trakcie wykonywania usług. W przypadku,

gdy wykonanie danej czynności przez Wykonawcę lub przez Zamawiającego

w oparciu o rekomendację Wykonawcy wiąże się z ryzykiem utraty danych,

Wykonawca zobowiązany jest poinformować o tym Zamawiającego przed

przystąpieniem do wykonania takiej czynności lub z chwilą przekazania takiej

rekomendacji Zamawiającemu.

10.Wykonawca oświadcza, że dysponuje niezbędną wiedzą, doświadczeniem

i profesjonalnymi kwalifikacjami, a także środkami niezbędnymi do należytego

wykonania Umowy zgodnie z dobrymi praktykami i uznanymi standardami

w branży usług wsparcia technicznego oprogramowania.

11.Wykonawca zobowiązuje się, podczas realizacji przedmiotu Umowy,

do przestrzegania ogólnych zasad użytkowania sprzętu informatycznego

stanowiącego część infrastruktury Zamawiającego oraz oprogramowania

wdrożonego w jego środowisku informatycznym. W przypadku, gdyby te

zasady odbiegały znacząco od standardowych zasad użytkowania sprzętu

informatycznego oraz oprogramowania, Wykonawca zostanie pouczony o tym

przez Zamawiającego, a zasady postępowania w tego rodzaju sytuacjach

zostaną uzgodnione przez przedstawicieli Stron, o których mowa w § 10

Umowy.

12.Wykonawca zobowiązuje się do udokumentowania posiadania przez jego

certyfikowanych inżynierów serwisowych, na każde żądanie Zamawiającego,

przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy, certyfikatów koniecznych

do świadczenia usług Asysty Technicznej.

WARUNKI ŚWIADCZENIA ASYSTY TECHNICZNEJ

§ 3

1. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usługi Asysty Technicznej przez

wykwalifikowanych, polskojęzycznych inżynierów producenta lub

autoryzowanego partnera serwisowego producenta Oprogramowania,

posiadających wiedzę niezbędną do realizacji usług określonych w niniejszym

paragrafie.

3

2. Asysta Techniczna obejmuje w szczególności wszystkie wykryte podczas

eksploatacji wady Oprogramowania, w tym awarie, błędy, usterki i

uszkodzenia powstałe w czasie zgodnego z instrukcją użytkowania

Oprogramowania.

3. Zobowiązania z tytułu wsparcia świadczonego przez producenta

Oprogramowania oznaczają obowiązek Wykonawcy do diagnozy wady oraz –

na żądanie Zamawiającego – zgłoszenia danej wady Oprogramowania jego

producentowi, zgodnie z treścią przekazanych dokumentów dotyczących

wsparcia technicznego dla Oprogramowania. Wykonawca na żądanie

Zamawiającego będzie realizował uprawnienia przysługujące Zamawiającemu

wobec producenta Oprogramowania, w tym udzielał stosownych informacji.

4. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji zgłoszeń, w następujących

terminach:

1) czas usunięcia awarii Oprogramowania - do 16 godzin roboczych od

momentu zgłoszenia awarii, a usterki - do 36 godzin roboczych od

momentu zgłoszenia usterki;

2) w przypadku braku możliwości usunięcia awarii lub usterki

Oprogramowania do końca terminu określonego w pkt 1, Wykonawca

zobowiązuje się, na żądanie Zamawiającego, do bezpłatnego dostarczenia i

uruchomienia rozwiązania zastępczego o nie gorszych cechach

funkcjonalnych, w ww. czasie;

3) w przypadku braku reakcji Wykonawcy w ciągu 4 godzin od momentu

zgłoszenia awarii lub usterki, Zamawiający może dokonać naprawy

zastępczej na koszt i ryzyko Wykonawcy. Przez reakcję Wykonawcy Strony

rozumieją potwierdzenie przyjęcia zgłoszenia awarii lub usterki przesłane

przez Wykonawcę w sposób określony w ust. 8;

4) w przypadku nie usunięcia awarii lub usterki Oprogramowania do końca

terminu określonego w pkt 1, pomimo przesłania przez Wykonawcę

potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia awarii lub usterki, Zamawiający może

dokonać naprawy zastępczej na koszt i ryzyko Wykonawcy.

5. Przedłużenie terminów określonych w ust. 4 możliwe jest tylko w przypadku

zajścia nagłych okoliczności, których Wykonawca nie mógł przewidzieć i

którym nie mógł zapobiec mimo zachowania należytej staranności.

6. Czas awarii lub usterki Oprogramowania liczony jest od momentu zgłoszenia

do momentu potwierdzenia jej usunięcia przez Wykonawcę w sposób

określony w ust. 8. W przypadku, gdy po weryfikacji Zamawiający uzna, że

dana awaria lub usterka nie została usunięta to przysługuje mu prawo do

zgłoszenia tego faktu w nowym zgłoszeniu, przy czym czas jej trwania liczy

się jako kontynuacja pierwotnie zgłoszonej i nie usuniętej należycie awarii lub

usterki.

7. Przez pojęcie awarii, o którym mowa w ust. 4, Strony zgodnie rozumieją

zarówno stan niesprawności Oprogramowania, występujący nagle i

powodujący jego niewłaściwe działanie lub całkowite unieruchomienie – w

odniesieniu do każdej z jego funkcjonalności, jak i stan niesprawności

Oprogramowania, pozwalający jednak na jego standardowe funkcjonowanie,

lecz mający wpływ na komfort korzystania z niego przez użytkowników.

Natomiast przez pojęcie usterki, Strony zgodnie rozumieją stan niesprawności

4

Oprogramowania pozwalający jednak na jego standardowe funkcjonowanie,

lecz mający wpływ na komfort korzystania z niego przez użytkowników.

Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia również awarii lub usterki

spowodowanej przez problem wydajnościowy Oprogramowania.

8. Zgłaszanie awarii lub usterek będzie się odbywać w systemie zgłoszeniowym

administrowanym i skonfigurowanym przez Zamawiającego. W przypadku

awarii ww. systemu zgłoszeniowego powyższe zgłoszenia dokonywane będą

telefonicznie - pod polskim numerem: (…) ……………………, faksem - pod

polskim numerem: (…) ………………………, lub pod adresem poczty elektronicznej

(z adresu wait@kowr.gov.pl), na podstawie formularza Zgłoszenia, którego wzór

znajduje się w Załączniku nr 3 do Umowy. Niezwłocznie po usunięciu ww.

awarii czynności Stron, które zostaną wyrażone za pomocą papierowego

formularza Zgłoszenia, zostaną wprowadzone do ww. systemu

zgłoszeniowego, i dalsze procedowanie z danym zgłoszeniem odbywać się już

będzie w ww. systemie zgłoszeniowym. Ponadto przedstawiciele Stron

określeni w § 10 Umowy mogą uzgodnić inne zastosowania ww. systemu

zgłoszeniowego mające na celu usprawnienie komunikacji pomiędzy

Wykonawcą, a Zamawiającym.

Powyższe stosuje się do zgłoszenia potwierdzenia przez Wykonawcę wpływu

zgłoszenia serwisowego, zmiany statusu oraz powiadomienia o sposobie

rozwiązania.

9. Zgłoszenia (w tym zgłoszenie konieczności usunięcia awarii) będą

przyjmowane w trybie: 8 x 5 (8 godzin na dobę, w godzinach roboczych 8:00

– 16:00, 5 dni w tygodniu).

10.Zgłoszenie jest uznawane za dokonane skutecznie z chwilą, gdy dotarło ono

do Wykonawcy lub zostało wprowadzone do środka komunikacji elektronicznej

w taki sposób, że Wykonawca mógł zapoznać się z jego treścią.

11.W sytuacji, gdy pomoc Wykonawcy okaże się niewystarczająca dla

Zamawiającego, Wykonawca, zobowiązuje się, na wniosek Zamawiającego,

do zapewnienia mu, w czasie uzgodnionym z Zamawiającym, osobistego

wsparcia wykwalifikowanych polskojęzycznych inżynierów Wykonawcy,

posiadających wiedzę niezbędną do realizacji usługi w miejscu użytkowania

Oprogramowania. W przypadku zaistnienia powyższej potrzeby szczegóły

dotyczące zasad realizacji tego konkretnego osobistego wsparcia

Zamawiającego przez Wykonawcę, jak i zasady postępowania w tego rodzaju

sytuacjach na przyszłość zostaną uzgodnione przez przedstawicieli Stron

wymienionych w § 10 Umowy.

12.W przypadku, gdy dokonanie usunięcia wady wiąże się z ryzykiem utraty

danych, Wykonawca poinformuje Zamawiającego o tym ryzyku przed

przystąpieniem do usuwania wady oraz jest zobowiązany umożliwić

Zamawiającemu dokonanie kopii zapasowych tychże danych.

13.W ramach usługi Asysty Technicznej Wykonawca zobowiązuje się do

konsultowania problemów zaistniałych na styku pomiędzy Oprogramowaniem

i innym oprogramowaniem użytkowanym przez Zamawiającego.

14.Świadczenie wsparcia technicznego dla Oprogramowania określonego w

niniejszym paragrafie nie wyłącza ani nie ogranicza w żaden sposób

uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi wynikających z kodeksu

cywilnego.

5

15.Wykonawca w terminie 7 dni liczonych od dnia podpisana Umowy dostarczy

do siedziby Zamawiającego dokument na potwierdzenie zapewnienia Asysty

Technicznej dla Oprogramowania oraz dokumenty licencji.

16.Świadczenie usług Asysty Technicznej nie może ograniczać praw

Zamawiającego do ewentualnej rozbudowy Oprogramowania, zgodnie

z zasadami sztuki, przez wykwalifikowany personel Zamawiającego.

17.W ramach wsparcia technicznego, Zamawiający ma dostęp do dokumentacji

użytkowej (poradniki, instrukcje, opis API itp.) pomocnej w tworzeniu m.in.

własnych zautomatyzowanych procesów biznesowych, rejestrów, raportów,

portali użytkownika, wykresów, map oraz innych rozbudowanych zawartości

możliwych do utworzenia za pomocą Oprogramowania, a także do

przykładowych zawartości stworzonych za jego pomocą. Niektóre z tych

zawartości to procesy z zautomatyzowanymi zadaniami oraz formularzami

bogatymi w elementy akcji, parametryzowane raporty, wykresy,

zautomatyzowane rejestry itp.

WARUNKI PŁATNOŚCI WYNAGRODZENIA WYKONAWCY

§ 4

1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy

wynagrodzenie łącznie w wysokości brutto ………………………………… PLN (słownie:

……………………………… złotych, …………/100).

2. Na wynagrodzenie określone w ust. 1 składają się następujące składniki:

1) …………… brutto PLN (słownie: ………………… złotych, 00/100), za wykonanie

przedmiotu Umowy, określonego w § 1 pkt 2,

2) …………… brutto PLN (słownie: ……………………………… złotych, 00/100), za

wykonanie przedmiotu Umowy, określonego w § 1 pkt 1 i 3.

3. Kwota określona w ust. 1 wyczerpuje roszczenia finansowe Wykonawcy

związane z wykonaniem przedmiotu niniejszej Umowy i nie podlegają

zmianie.

4. Płatność wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 nastąpi w terminie do 30

dni od daty doręczenia do siedziby Zamawiającego prawidłowo wystawionych

faktur (w formie elektronicznej – format PDF – przesłanych na adres mailowy:

faktura@kowr.gov.pl), zaakceptowanych przez Zamawiającego.

5. Podstawę wystawienia przez Wykonawcę faktur za wykonanie przedmiotu

Umowy, stanowi podpisanie bez zastrzeżeń protokołu zdawczo-odbiorczego,

określonego w § 2 ust. 1 Umowy.

6. Płatność zostanie dokonana przez Zamawiającego przelewem na rachunek

bankowy Wykonawcy podany na fakturach.

7. Za dzień zapłaty Strony uznają dzień obciążenia rachunku bankowego

Zamawiającego.

PRAWA AUTORSKIE

§ 5

1. Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia Zamawiającemu niewyłącznej

licencji lub sublicencji (licencji udzielonej przez producenta Oprogramowania

albo podmiotu przez niego upoważnionego), nieograniczonej terytorialnie,

z prawem sublicencji, uprawniającej Zamawiającego do korzystania

z Oprogramowania przez czas nieoznaczony, przez nieograniczoną liczbę

6

użytkowników i bez ograniczania liczby procesów, do których zarządzania

może zostać wykorzystane Oprogramowanie, w zakresie umożliwiającym

Zamawiającemu eksploatację Oprogramowania dla jego potrzeb - na

warunkach określonych w dokumentach licencyjnych, w szczególności

uprawniających Zamawiającego do:

1) wprowadzania i przechowywania Oprogramowania i dokumentacji w

pamięci urządzeń komputerowych, systemach informatycznych, sieciach

komputerowych;

2) uruchamiania na urządzeniach komputerowych i wyświetlania na ich

ekranach,

3) trwałego i czasowego zwielokrotnienia Oprogramowania i dokumentacji,

w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie,

niezbędnego do standardowej eksploatacji Oprogramowania;

4) wydruku, eksportu, kopiowania danych, aktualizacji Oprogramowania.

2. Udzielenie licencji na korzystanie z Oprogramowania i dokumentacji,

następuje z chwilą podpisania przez Zamawiającego protokołu zdawczo-

odbiorczego, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy.

3. Wykonawca, wraz z dostarczeniem dokumentów potwierdzających udzielenie

licencji, wystawionych przez producenta Oprogramowania, zapewni

Zamawiającemu dostęp do wersji instalacyjnych Oprogramowania za

pośrednictwem strony internetowej o adresie: ftp://tecna.pl lub na

elektronicznych nośnikach danych.

4. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że udzielone licencje nie będą

obciążone jakimikolwiek wadami prawnymi, obciążeniami, prawami lub

roszczeniami osób trzecich, a w szczególności korzystanie z nich przez

Zamawiającego nie będzie naruszało praw osób trzecich, m.in.

przysługujących takim osobom osobistych lub majątkowych praw autorskich,

tajemnicy przedsiębiorstwa, praw własności przemysłowej lub dóbr

osobistych lub innych przysługujących im praw własności intelektualnej.

5. Mając na uwadze, iż Zamawiający uiści Wykonawcy, uprawnionemu do

udzielenia licencji lub sublicencji uprawniającej do korzystania z

Oprogramowania, całość wynagrodzenia z tytułu udzielenia tej licencji,

Wykonawca zapewni, aby osoba ta nie będzie korzystała z przysługującego

jej prawa wypowiedzenia licencji, z zastrzeżeniem ust. 8.

6. Osoba określona w ust. 7 uprawniona jest do wypowiedzenia licencji

uprawniającej do korzystania z Oprogramowania wyłącznie w przypadku, gdy

Zamawiający dopuści się istotnego naruszenia warunków licencji i pomimo

pisemnego (pod rygorem nieważności) wezwania do zaniechania naruszeń,

nie zaniecha ich, w terminie wyznaczonym w wezwaniu, nie krótszym jednak

niż 120 dni - licząc od daty otrzymania wezwania przez Zamawiającego.

KARY UMOWNE

§ 6

1. Wykonawca jest zobowiązany zapłacić Zamawiającemu kary umowne

w następujących przypadkach i wysokości:

1) niedotrzymania przez Wykonawcę terminu rozpoczęcia świadczenia usług

Asysty Technicznej określonego w § 1 Umowy – 1 % całkowitej wartości

Umowy brutto, określonej w § 4 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

7

2) niewykonanie któregokolwiek ze świadczeń składających się na przedmiot

umowy w terminie określonym Umową, a w jego braku w następnym dniu

roboczym następującym po otrzymaniu wezwania Zamawiającego – 0,5 %

całkowitej wartości Umowy brutto, określonej w § 4 ust. 1, za każdy

rozpoczęty dzień faktycznego zaprzestania świadczenia (nieświadczenia)

usług;

3) zwłoki w usunięciu awarii lub usterki – 0,5 % łącznej wartości Umowy

brutto, określonej w § 4 ust. 1, za każde rozpoczęte 16 lub 36 godzin

zwłoki, licząc od momentu wyznaczonego na usunięcie odpowiednio awarii

lub usterki;

4) naruszenia zasad ochrony informacji poufnych określonych w § 9 Umowy,

w tym „Wytycznych Bezpieczeństwa Informacji dla Kontrahentów”

– w wysokości 20.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia;

5) naruszenia zasad przetwarzania danych osobowych (w przypadku

posiadania dostępu do nich) – w wysokości 20.000,00 zł za każdy

przypadek naruszenia;

6) niezachowania przez Wykonawcę ciągłości ubezpieczenia odpowiedzialności

cywilnej z tytułu prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej,

o którym mowa w § 11 ust. 3 Umowy lub w przypadku jego wygaśnięcia w

trakcie Umowy i nie dostarczenia Zamawiającemu przed terminem

wygaśnięcia dotychczasowego ubezpieczenia kolejnego dokumentu

potwierdzającego posiadanie przez Wykonawcę ww. ubezpieczenia wraz

z dowodem opłacenia odpowiedniej składki ubezpieczeniowej

obejmującego kolejny okres obowiązywania Umowy – 0,5 % całkowitej

wartości Umowy brutto, określonej w § 4 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień

zwłoki w dostarczeniu polisy;

7) odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego z przyczyn,

leżących po stronie Wykonawcy – 20 % całkowitej wartości brutto

Umowy, określonej w § 4 ust. 1.

2. W przypadku żądania kary umownej z tytułu odstąpienia od Umowy przez

Zamawiającego, Zamawiający nie może jednocześnie żądać od Wykonawcy

kary z innego tytułu tożsamego z podstawą odstąpienia, a gdy taka kara

została już zapłacona – jej kwota pomniejsza karę z tytułu odstąpienia

od Umowy. Dla uniknięcia wątpliwości kara umowna jest należna zarówno

w przypadku odstąpienia umownego, jak i na podstawie przepisów ustawy,

zarówno odstąpienia ze skutkiem do całej Umowy, jak i odstąpienia w części,

jeżeli Umowa lub przepis to przewiduje.

3. Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania

przewyższającego wysokość kar umownych.

4. Kary umowne płatne będą przez Wykonawcę w terminie 30 dni od doręczenia

pisemnego wezwania do ich zapłaty.

5. Zamawiający może dokonać potrąceń naliczonych i należnych mu kar

umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, na co Wykonawca

wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskiwania

odrębnego oświadczenia w tym zakresie ani oczekiwania na potwierdzenie

odbioru przesyłki zawierającej oświadczenie woli Zamawiającego w tym

zakresie.

8

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

§ 7

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte

wykonanie Umowy poprzez zapłatę kar umownych lub odszkodowania

na zasadach ogólnych, chyba że Umowa w danym przypadku przewiduje

modyfikację tych zasad.

2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób

trzecich, za pomocą których wykonuje przedmiot Umowy lub jego część,

jak za swoje własne.

3. Wykonawca odpowiada za wady prawne udzielonych licencji na zasadzie

ryzyka.

4. W przypadku zgłoszenia Zamawiającemu przez osobę trzecią roszczenia

opartego na twierdzeniu, że korzystanie z dostarczonych przez Wykonawcę

licencji narusza jej prawa, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić

Zamawiającemu, na swój koszt, ochronę prawną, a w szczególności zwolnić

Zamawiającego z odpowiedzialności oraz zapłacić odszkodowanie.

TERMIN OBOWIĄZYWANIA UMOWY

§ 8

1. Umowa została zawarta na czas świadczenia usług objętych przedmiotem

umowy.

2. Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (umowne prawo

odstąpienia) bez wyznaczania terminu dodatkowego w przypadku, w którym:

1) suma kar umownych, naliczanych na podstawie § 6 ust. 1 pkt 1-3

przekroczy 10 % łącznej wartości Umowy brutto, określonej w § 4 ust 1;

2) Wykonawca nie zachowa ciągłości ubezpieczenia odpowiedzialności

cywilnej z tytułu prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej,

o którym mowa w § 11 ust. 3 Umowy lub w przypadku jego wygaśnięcia

w trakcie Umowy i nie dostarczenia Zamawiającemu przed terminem

wygaśnięcia dotychczasowego ubezpieczenia kolejnego dokumentu

potwierdzającego posiadanie przez Wykonawcę ww. ubezpieczenia wraz

z dowodem opłacenia odpowiedniej składki ubezpieczeniowej,

obejmującego kolejny okres obowiązywania Umowy;

3) Wykonawca naruszył obowiązujące postanowienia zawarte w „Wytycznych

Bezpieczeństwa Informacji dla Kontrahentów”;

4) zaistniała wada prawna udzielonej Zamawiającemu licencji;

5) producent Oprogramowania istotnie zmienił zasady udzielania wsparcia

technicznego dla Oprogramowania;

6) zaistniała istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy

nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili

zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić

istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu

publicznemu. Wykonawca może w takim przypadku żądać wyłącznie

wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

3. Ponadto, w przypadku, gdy Wykonawca będzie realizował Umowę w sposób

wadliwy albo sprzeczny ze swoimi zobowiązaniami, Zamawiający wezwie

Wykonawcę do zmiany sposobu jej wykonywania i wyznaczy mu w tym celu

dodatkowy termin, nie krótszy niż 7 dni. Po bezskutecznym upływie tego

9

terminu Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy (umowne

prawo odstąpienia). Wezwanie będzie wystosowane w formie pisemnej

lub drogą elektroniczną na adres poczty elektronicznej Zamawiającego.

4. Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z umownego prawa

odstąpienia od umowy w terminie 21 dni od daty, w której powziął

wiadomość o przyczynie uzasadniającej odstąpienie od Umowy (ust. 3)

lub upływu terminu określonego w ust. 4, jednakże w każdym przypadku nie

później niż w terminie 3 miesięcy od daty zaistnienia tej przyczyny.

5. W razie wykonania przez Zamawiającego umownego prawa odstąpienia

od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Strony

uzgadniają, że oświadczenie o odstąpieniu – o ile Umowa dalej wyraźnie nie

stanowi inaczej – ma skutek wyłącznie do nieodebranej części przedmiotu

umowy.

6. W przypadku rozwiązania Umowy na skutek odstąpienia od niej przez

Zamawiającego:

1) Wykonawca zachowa wynagrodzenie za faktycznie świadczone usługi

i dostawy, a Zamawiający uprawnienia nabyte na podstawie Umowy,

takie jak udzielone licencje, proporcjonalnie do terminu świadczenia

usługi Asysty Technicznej;

2) Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu, na wskazany przez

Zamawiającego rachunek bankowy, wynagrodzenia za niewykonaną

część Umowy, w terminie 30 dni od daty otrzymania pisemnego

odstąpienia od Umowy. Wynagrodzenie, które Wykonawca zwróci

Zamawiającemu zostanie obliczone przez Zamawiającego

proporcjonalnie do liczby dni, w których wykonywanie Umowy nie było

realizowane (po odstąpieniu od Umowy), a następnie informacja

o obliczonej tak kwocie zostanie przekazana Wykonawcy;

3) jeżeli Zamawiający nie nabył licencji, Zamawiający – w ramach

należnego Wykonawcy wynagrodzenia – nabywa do nich standardowe

licencje (sublicencje) na aktualnych zasadach określonych przed

producenta Oprogramowania, z chwilą złożenia oświadczenia o

odstąpieniu; dla uniknięcia wątpliwości, udzielone przez producenta

Oprogramowania licencje pozostają w mocy po rozwiązaniu Umowy na

skutek odstąpienia od niej przez Zamawiającego;

4) z tytułu dostarczenia przez Wykonawcę licencji, w okresie od daty

otrzymania oświadczenia Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy

do dnia ich zwrotu, Wykonawcy nie przysługuje jakiekolwiek

wynagrodzenie lub odszkodowanie.

POUFNOŚĆ

§ 9

1. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić poufność informacji uzyskanych

w trakcie trwania niniejszej umowy, w związku z jej realizacją, dotyczących

Zamawiającego lub jego kontrahentów lub beneficjentów, bez względu

na sposób lub formę ich utrwalenia lub przekazania, o ile informacje takie nie

są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika

z obowiązujących przepisów o dostępie do informacji publicznej lub innych,

nakładających obowiązek ujawnienia informacji we wskazanym tymi

10

przepisami zakresie, orzeczeń sądów lub decyzji odpowiednich organów.

W każdym przypadku szczegółowy przedmiot Umowy, rezultaty realizacji

przedmiotu Umowy, architektura infrastruktury informatycznej

Zamawiającego oraz parametry jej pracy są informacją poufną

Zamawiającego.

2. Wykonawca zobowiązuje się wykorzystywać informacje, o których mowa

w ust. 1 wyłącznie w celu należytego wykonania niniejszej Umowy oraz nie

ujawniać tych informacji osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody

Zamawiającego.

3. W razie jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru danej informacji, przed

jej ujawnieniem lub uczynieniem dostępną Strona zwróci się do drugiej

Strony o wskazanie, czy informację tę ma traktować jako poufną.

4. Każda ze Stron obowiązana jest dołożyć należytej staranności,

a w szczególności odebrać stosowne oświadczenia, w celu przestrzegania

postanowień niniejszego paragrafu przez swoich pracowników oraz osoby

działające na jej zlecenie lub w jej interesie, bez względu na podstawę

prawną związku tych osób ze Stroną.

5. Wykonawca zobowiązuje się do nie kopiowania informacji poufnych, a także

do nie przekazywania/wynoszenia ich poza teren jednostki organizacyjnej

Zamawiającego. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za szkody mogące

wyniknąć dla Zamawiającego z tego tytułu na zasadzie ryzyka. Powyższe

dotyczy także sytuacji zdalnego pozyskiwania przez Wykonawcę

ww. informacji.

6. Zobowiązanie do zachowania poufności obowiązuje także w okresie 5 lat

po ustaniu obowiązywania Umowy z jakiegokolwiek tytułu, w szczególności

upływu czasu, o ile przepisy powszechnie obowiązujące nie przewidują

dłuższego okresu.

7. Po ustaniu obowiązywania Umowy z jakiegokolwiek tytułu, w szczególności

upływu czasu, każda ze Stron zobowiązana jest na wniosek drugiej Strony

do zwrotu lub do zniszczenia nośników informacji poufnych i ich kopii.

8. Wykonawca zobowiązuje się, przy realizacji przedmiotu Umowy,

do przestrzegania aktualnie obowiązujących postanowień zawartych

w „Wytycznych Bezpieczeństwa Informacji dla Kontrahentów” - stanowiących

Załącznik nr 4 do Umowy. W przypadku zmian tych wytycznych,

Zamawiający zobowiązuje się do niezwłocznego, pisemnego powiadomienia

Wykonawcy o nowych wytycznych i przekazania ich aktualnej wersji.

KOMUNIKACJA STRON

§ 10

1. W celu wyznaczenia osób odpowiedzialnych za nadzór nad należytym

wykonaniem przedmiotu Umowy i koordynację współpracy Stron, Strony

wyznaczają na swoich przedstawicieli:

1) po stronie Zamawiającego – ............................. nr tel.

...................................,

po stronie Zamawiającego (w zastępstwie ww. osoby)

– ............................. nr tel. ...................................,

2) po stronie Wykonawcy – ............................. nr tel.

...................................,

11

po stronie Wykonawcy (w zastępstwie ww. osoby)

– ............................. nr tel. ....................................

2. W przypadku zmiany osoby przedstawiciela, o którym mowa w ust. 1,

wymagane jest wcześniejsze pisemne poinformowanie o tym drugiej Strony

co najmniej na 2 dni robocze przed jej zaistnieniem.

3. Strony zgodnie postanawiają, że wszelka korespondencja związana

z realizacją przedmiotu Umowy kierowana będzie na adresy siedzib Stron

oznaczone w komparycji Umowy. Ponadto w sytuacjach określonych

w Umowie, Strony będą kontaktować się za pomocą:

a) faksu:

nr Zamawiającego: …………………………………………,

nr Wykonawcy: …………………………………………,

b) poczty elektronicznej:

adres Zamawiającego: ………………………………,

adres Wykonawcy: …………………………………….

4. Każdorazowa zmiana numerów telefonu, faksu oraz adresów poczty

elektronicznej wymaga wcześniejszego pisemnego poinformowania drugiej

Strony. Informacja o ww. zmianie musi zostać przekazana nie później niż na

7 dni przed wprowadzeniem tej zmiany.

5. Dla skuteczności otrzymania oświadczeń woli i wiedzy wystarczające jest

zachowanie przez Strony formy elektronicznej pod warunkiem wysłania

korespondencji na adresy wskazane w ustępach poprzedzających.

6. Uznaje się, że Wykonawca dotrzymał odpowiednich terminów, określonych

w Umowie jeśli wymagany e-mail, znalazł się najpóźniej na serwerze poczty

elektronicznej Zamawiającego do godziny 16:00 ostatniego dnia terminu.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 11

1. Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzania zmian do zawartej Umowy,

w szczególności w przypadku zmiany:

1) „Wytycznych Bezpieczeństwa Informacji dla Kontrahentów” - wiążąca

będzie nowa treść ww. dokumentu, pod warunkiem przekazania jej treści

w formie pisemnej lub co najmniej na adres poczty elektronicznej

Wykonawcy, wskazany w Umowie;

2) terminu płatności należnej za wykonanie przedmiotu Umowy – zmiana

o okres niezbędny do uzyskania środków finansowych;

3) terminów - w razie zajścia przypadku siły wyższej.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo zatrudnienia niezależnego rzeczoznawcy

w celu weryfikacji poprawności wykonania przedmiotu Umowy przez

Wykonawcę. W przypadku negatywnej opinii ww. niezależnego rzeczoznawcy

Zamawiający zastrzega sobie prawo do obciążenia Wykonawcy kosztami

przedmiotowej ekspertyzy, a Wykonawca zobowiązuje się te koszty ponieść

w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. Koszty ww. opinii nie mogą

odbiegać znacząco od stawek rynkowych za tego typu opinię wykonywane

przez rzeczoznawców posiadających odpowiednie kwalifikacji i doświadczenie.

3. Wykonawca posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w zakresie

prowadzonej działalności gospodarczej adekwatne do przedmiotu Umowy,

ważne przez cały okres obowiązywania Umowy lub krótszy, pod warunkiem,

12

że będzie on przedłużany przez cały okres obowiązywania Umowy, na kwotę

nie mniejszą niż 150.000,00 zł. Przedłużenie powinno nastąpić przed upływem

poprzedniego okresu ubezpieczenia. Dokument potwierdzający posiadanie

ww. ubezpieczenia przez Wykonawcę na dzień zawarcia Umowy, wraz z

dowodem opłacenia odpowiedniej składki ubezpieczeniowej, stanowi

załącznik nr 5 do Umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że nie jest stroną żadnej innej umowy

ani porozumienia, których wykonywanie mogłoby utrudnić lub uniemożliwić

prawidłowe wykonanie Umowy.

5. Strony zgodnie oświadczają, że jeżeli Zamawiający nie skorzysta ze swoich

uprawnień wynikających z Umowy, nie będzie to stanowić, ani też nie

powinno być uważane za zrzeczenie się tych uprawnień.

6. Strony zgodnie oświadczają, iż skutki ewentualnego odstąpienia od Umowy

nie niweczą jego uprawnień uregulowanych w postanowieniach Umowy

dotyczących: kar umownych, zasad zachowania poufności, ubezpieczenia

odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej

Wykonawcy, prawa żądania odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte

wykonanie Umowy, a także rękojmi.

7. Wszelkie zmiany Umowy, jej rozwiązanie za zgodą obu Stron, jak również

odstąpienie od Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

8. W sprawach nieuregulowanych Umową ma zastosowanie prawo polskie.

9. Wszystkie ewentualne spory mogące wyniknąć w związku z realizacją Umowy

będą podlegać rozstrzygnięciu przez sąd właściwy dla siedziby

Zamawiającego.

10.Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym

dla każdej ze Stron.

11.Załączniki, wskazane w Umowie, stanowią jej integralną część, tj.:

Załącznik nr 1 - Zestawienie Oprogramowania

Załącznik nr 2 - Wzór protokołu zdawczo-odbiorczego

Załącznik nr 3 - Wzór formularza Zgłoszenia

Załącznik nr 4 - „Wytyczne Bezpieczeństwa Informacji dla

Kontrahentów”

Załącznik nr 5 - Dokument potwierdzający posiadanie przez Wykonawcę

ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu

prowadzonej działalności gospodarczej

Załącznik nr 6 - Pełnomocnictwo do zawarcia Umowy w imieniu

Wykonawcy (jeśli konieczne)

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

13

Załącznik nr 1

ZESTAWIENIE OPROGRAMOWANIA

1. Oprogramowanie narzędziowe do zarządzania procesami biznesowymi -

Aurea BPM w wersji 4.6 współpracujące z SZBD Oracle wraz z licencją

niewyłączną udzieloną przez producenta ww. oprogramowania, uprawniającą

Zamawiającego i/lub jego następców prawnych do korzystania z ww.

oprogramowania przez czas nieoznaczony przez nieograniczoną liczbę

użytkowników na jednym procesorze rozumianym jako dwa rdzenie

wielordzeniowego układu procesorowego wraz z nośnikiem/ami

elektronicznym/i, na którym zapisana będzie wersja instalacyjna ww.

oprogramowania wraz z zawansowanym wsparciem technicznym

świadczonym przez okres jednego roku od dnia zawarcia umowy.

2. Będące w posiadaniu Zamawiającego oprogramowanie narzędziowe w ilości 1

licencji procesorowej.

Aurea BPM w wersji Oracle – system informatyczny wspomagający zarządzanie

procesami biznesowymi (BPMS), posiadający interfejs webowy i mobilny,

wyposażony w silnik procesów, reguł biznesowych, zintegrowany modeler

procesów, portal użytkownika, bazy danych, repozytorium dokumentów oraz

wielowarstwowe interfejsy do systemów otoczenia wraz z nośnikami

elektronicznymi, na których będzie zapisana jego wersja instalacyjna.

14

Załącznik nr 2

Wzór protokołu zdawczo-odbiorczego

………………………, dnia ………..…………

PROTOKÓŁ ZDAWCZO – ODBIORCZY

dotyczy Umowy nr …………………………. z dnia ………………………..

Strony potwierdzają, że usługi będące przedmiotem umowy, o którym mowa

w § 1 Umowy, określonej powyżej, zostały wykonane zgodnie / niezgodnie* z

postanowieniami w niej zawartymi w zakresie:

1) dostawy Oprogramowania, o którym mowa w § 1 pkt 1 Umowy,

2) dostarczenia dokumentu potwierdzającego udzielenie niewyłącznej licencji

przez producenta Oprogramowania,

3) dostarczenia dokumentacji użytkowo-szkoleniowej, technicznej,

eksploatacyjnej i administracyjnej dotyczącej Oprogramowania,

4) dostarczenia dokumentu potwierdzającego udzielenie niewyłącznej licencji,

uprawniającej Zamawiającego do korzystania z dokumentacji, o której mowa

w pkt 3,

5) dostarczenia dokumentu potwierdzającego uruchomienie zaawansowanego

wsparcia technicznego na Oprogramowanie, o którym mowa w § 1 pkt 1

Umowy oraz oprogramowanie będące w posiadaniu Zamawiającego.

Uwagi/zastrzeżenia Zamawiającego (w tym uniemożliwiające odbiór

przedmiotu Umowy):

……………………………………………….………………………………………………….………………………………

……………….………………………………………………………………………………………….………………………

………………………….……………………………………………….………………………………………………………

……………………………………………….………………………………………………….………………………………

……………….………………………………………………………………………………………….………………………

………………………….……………………………………………….………………………………………………………

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

………………………………………… …………………………………………

(podpis upoważnionej osoby) (podpis upoważnionej osoby)

*/niepotrzebne skreślić

15

Załącznik nr 3

Wzór formularza zgłoszenia

………………………, dnia ………………

ZGŁOSZENIE NR ............................

dotyczy umowy nr ………………………… z dnia ………………………

Czas niedostępności systemu zgłoszeniowego Zamawiającego:

od .......................

Rodzaj zgłoszenia:

Awaria

Usterka

Opis zgłoszenia:

……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Czynności Zamawiającego związane ze Zgłoszeniem poza systemem

zgłoszeniowym Zamawiającego:

……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Czynności Wykonawcy związane ze Zgłoszeniem poza systemem

zgłoszeniowym Zamawiającego:

……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………

Zastrzeżenia Zamawiającego / uwagi Stron:

……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

…………………………....…......... …......……………..........……

(podpis upoważnionej osoby) (podpis upoważnionej osoby)

16

Załącznik nr 4

„Wytyczne Bezpieczeństwa Informacji dla Kontrahentów”

17

18

19

20

21

22

Załącznik nr 5

Dokument potwierdzający posiadanie przez Wykonawcę ubezpieczenia

odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności

gospodarczej

Załącznik nr 6

Pełnomocnictwo do zawarcia Umowy w imieniu Wykonawcy (jeśli

konieczne)