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Introductions en bourse (Eurolist Paris)
Sommaire – Introductions en bourse (Eurolist Paris)
Quelques chiffres
Conditions d’admission
Procédure d’admission
Principaux intervenants
Due diligence
Documentation
Prospectus
Contrat de garantie
Commissaires aux comptes
Publicity & research guidelines
Structure
Augmentation de capital vs. cession d’actions
Techniques de placement
Extension de l’offre
Option de sur-allocation (green shoe)
Stabilisation
Calendrier indicatif
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Quelques chiffres
Introductions sur les 3 dernières années
2005 : 20 introductions représentant 13,5 milliards d’euros de capitaux levés
2006 : 34 introductions représentant 9,3 milliards d’euros de capitaux levés
2007 (au 23 octobre) : 18 introductions représentant 2,9 milliards d’euros de capitaux levés avec notamment Bureau Veritas et Rexel
Raisons principales pour l’émetteur
Notoriété
Financer la croissance externe
Différents compartiments
Compartiment A : capitalisation boursière supérieure à 1 milliard d’euros
Compartiment B : capitalisation boursière comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros
Compartiment C : capitalisation boursière inférieure ou égale à 150 millions d’euros
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Conditions d’admission (1)
Conditions relatives à l’émetteur
Statuts et structure juridique de l’émetteur conformes à la législation et à la réglementation en vigueur :
– forme sociale (SA ou SCA), capital minimum (225 000 €),
– absence de clause restreignant la libre négociabilité des titres (clauses d’agrément…),
– le cas échéant, propriété des actifs stratégiques nécessaires à l’exploitation de l’activité (ex : propriété des biens industriels et/ou des marques, brevets, licences, logiciels etc.) - Position de l’AMF réaffirmée à l’occasion de l’IPO EDF Energies Nouvelles.
A l’occasion de la revue des statuts, seront également considérés :
– les pratiques en matière de corporate governance – ex. : administrateurs indépendants, mise en place de comités du conseil d’administration,
– défenses anti-OPA,
– seuils et TPI.
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Conditions d’admission (2)
Conditions relatives à l’information financière
3 années de comptes consolidés et audités (sauf exceptions) :
– Passage aux normes IFRS et retraitement des comptes sur les deux ou trois derniers exercices (rapport des CAC sur le retraitement)
– Insertion dans le prospectus
Comptes intermédiaires :
– Insertion dans le prospectus de toutes les informations intermédiaires (informations trimestrielles ou comptes semestriels) publiées depuis la clôture du précédent exercice accompagnées, le cas échéant, du rapport des CAC
– Si le prospectus date de plus de 9 mois après la clôture de l’exercice précédent, fournir des comptes intermédiaires audités couvrant au moins les six premiers mois du nouvel exercice
Informations pro forma :
– En cas d’une opération ayant un impact de plus de 25% sur les indicateurs de taille de l’émetteur après la clôture du dernier exercice
– Insertion dans le prospectus des informations pro forma prenant en compte l’opération sur la dernière période couverte par les états financiers présentés dans le prospectus comme si l’opération était intervenue à l’ouverture de la période - Ex. IPO Amboise en mars 2006 / info. pro forma 31 déc. 2005
Ex. Bureau Veritas :
– Document de base enregistré le 10 juillet 2007 : comptes consolidés audités 2004, 2005 et 2006 (IFRS)
– Actualisation du document de base déposée le 29 août 2007 : comptes consolidés 1er semestre 2007 et 2006
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Conditions d’admission (4)
Conditions relatives aux titres offerts aux investisseurs
Taux de diffusion dans le « public » d’au moins 25% :
– y compris les titres détenus par les institutionnels et les salariés …
– mais pas les titres détenus par les dirigeants et les actionnaires contrôlant au moins 5% du capital et des droits de vote
Dérogation possible si le marché peut fonctionner avec un taux de diffusion plus faible sans que le taux de diffusion puisse être inférieur à 5% ou représenter moins de 5 millions d’euros - ex. IPO de GDF et d’EDF Energies Nouvelles
Autres considérations en vue de déterminer la part de diffusion dans le public :
– attirer les investisseurs internationaux,
– actionnariat diversifié,
– inclusion dans les indices,
– créer une liquidité suffisante etc.
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Procédure d’admission (AMF et Euronext)
Le processus d’introduction en bourse conduit à déposer un dossier d’admission auprès d’Euronext et un autre auprès de l’AMF :
Lettre de demande d’admission (Euronext)
Documents attestant de la régularité de la situation juridique de l’émetteur et des titres (procès verbaux, K-bis, etc)
Prospectus
Informations financières
Liste des actionnaires ayant acquis, souscrit ou cédé des titres au cours de l’année précédant l’émission
Euronext prend la décision d’admettre les titres aux négociations sur l’Eurolist, sous réserve d’une information préalable de l’AMF (suppression du droit d’opposition de l’AMF)
Rôle central de l’AMF : visa sur le prospectus (Art. 212-6 et suivants du Règlement général AMF et Instruction AMF n° 2005-11)
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Principaux intervenants
Emetteur Banques Avocats Commissaires aux Comptes
Sté de Communication
Financière
Choix et coordination du processus et des conseils
Préparation du prospectus et de l’information financière en coopération avec les conseils (attestation de sincérité)
Communication financière
Négociation contrat de garantie
Communication investisseurs
Road shows
Réunion SFAF
Assistance à la préparation du calendrier
Due diligence juridique, management et financière
Travaux d’analyse
Assistance à la rédaction du prospectus
Avis sur le prix et valorisation
Structuration financière de l’offre
Négociation contrat de garantie
Attestation
Placement des titres
Post introduction :
Tenue de marché (stabilisation)
Recherches annuelles
Choix de l’imprimeur
Restructurations juridiques
Due diligence juridique
Structuration juridique de l’offre
Modifications des statuts de l’émetteur
Assistance à la rédaction du prospectus
Négociation contrat de garantie
Opinions juridiques (droit français, droit US et lettre 10b-5)
Revue et validation des informations financières et fiscales dans le prospectus (pro forma, prévisionnelles, MD&A) et dans divers documents (BALO etc.)
Emission des rapports sur les informations historiques, pro forma et prévisionnelles
Lettre de fin de travaux
Lettre de confort (placement US)
Supports de communication
Marketing
Road shows
Réunion SFAF
Organisation logistique
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Principaux intervenants – Prestataires de services d’investissement
Règles de bonne conduite à respecter par tout PSI participant à une IPO
Bonne information des dirigeants de l’émetteur sur le déroulement des opérations : délai minimal de 3 mois entre la signature du mandat et l’admission aux négociations
Recours aux méthodologies reconnues de valorisation
Conflits d’intérêts (ex : éviter que le PSI soit rémunéré par des titres de la société introduite)
Meilleurs efforts pour qu’il soit répondu de façon significative aux demandes formulées par les particuliers
Due diligence et attestation des PSI
Art. 212-16 du Règ. gén AMF : « le ou les PSIs confirment à l’AMF avoir effectué les diligences professionnelles d’usage et que ces diligences n’ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l’investisseur en erreur ou à fausser son jugement »
Attestation par chaque PSI au seul usage de l’AMF et qui lui est remise juste avant l’obtention du visa sur la note d’opération
Due diligence réalisées selon les principes posés par le Code Professionnel FBF- AFEI
Influence du placement US
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Due diligences
Objectif : exactitude de l’information communiquée aux investisseurs
Nature
Juridique : réunion avec la direction juridique, constitution d’une data room avec les principaux contrats de la société avec ses fournisseurs
Économique : entretiens avec les principaux dirigeants opérationnels
Comptable et financière : entretiens avec les commissaires aux comptes et le CFO de la société
Commencent pendant la préparation du document de base et se poursuivent jusqu’au règlement-livraison
En outre, session spéciale de due diligence (bring down due diligence) qui intervient avant le dépôt de la note d’opération pour visa puis avant la signature du contrat de garantie et le règlement-livraison pour s’assurer qu’aucun changement n’est intervenu
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Documentation – Prospectus (1)
Prospectus = document de base assorti d’une note d’opération (incluant le résumé) soumis au visa de l’AMF
Objectif : permettre aux investisseurs d’évaluer le patrimoine de la société, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ainsi que les risques auxquels elle est exposée
Définition du contenu dans le Règlement Européen n°809/2004
Document de base Note d’opération
Attestation des responsables du prospectus
Facteurs de risque relatifs à l’émetteur ou son activité
Activité de l’entreprise
Informations financières
Information sur les tendances et, le cas échéant, sur les prévisions de résultats ou de bénéfices
Organes de direction et principaux actionnaires
Contrats importants
Attestation des personnes responsables du prospectus
Facteurs de risque relatifs aux titres objet de l’IPO (volatilité, liquidité, dividendes…)
Déclaration sur le fond de roulement
Information sur les capitaux propres et endettement
Raison de l’offre et utilisation du produit de l’offre
Informations sur les titres admis aux négociations
Montant et prix de l’offre (ou modalités de fixation)
Calendrier de l’offre
Greenshoe et clause d’extension
Modalités de placement
Tableau de dilution
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Documentation – Prospectus (2)
Résumé du prospectus
Expose les principales caractéristiques de la société ainsi que celles des instruments financiers qui font l’objet de l’IPO
Doit contenir un avertissement spécifique (introduction au prospectus qui ne dispense pas d’une lecture exhaustive du prospectus)
Insistance de l’AMF pour qu’il soit rédigé dans un langage non technique (rec. AMF 4 oct. 2007)
Diffusion du prospectus
Document de base finalisé peut être diffusé à compter de l’avis d’enregistrement et au plus tard 5 jours avant la date prévue du visa sur la note d’opération (sous réserve du maintien de la confidentialité)
Note d’opération doit être diffusée au plus tard au début de l’opération, c’est-à-dire à la date d’ouverture de l’offre aux investisseurs
Diffusion du document de base et de la note d’opération par (plusieurs combinaisons possibles) :
– publication dans des journaux de diffusion nationale, ou
– mise à disposition gratuite au siège de l’émetteur ou d’Euronext, et des intermédiaires financiers, ou
– mise en ligne sur le site de l’émetteur, des intermédiaires financiers, d’Euronext et de l’AMF (le prospectus fait toujours l’objet d’une mise en ligne sur le site de l’AMF)
– Ex. EuropaCorp : exemplaires disponibles auprès de l’émetteur des banques et sur le site internet de l’émetteur et de l’AMF et publication du résumé dans un journal à diffusion nationale ou large diffusion
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Documentation – Prospectus (3)
Apparition d’éléments nouveaux
Après l’enregistrement du document de base mais avant le visa sur la note d’opération: la note d’opération contient une actualisation du document de base (Art. 212-23 du RG de l’AMF)
Entre le visa sur la note d’opération et la clôture de l’offre: note complémentaire dans un délai de 7 jours et possibilité pour les souscripteurs de révoquer leurs ordres dans les deux jours
Passeport européen : un prospectus approuvé par l’autorité compétente est valable dans tous les Etats Membres sans visa complémentaire de l’autorité de l’Etat d’accueil, sous réserve d’un certificat d’approbation délivré par l’autorité initiale et que le résumé soit traduit dans la langue officielle de chacun des Etats Membres où l’admission est demandée – ex. :
IPO Sinclair Pharma en avril 2007 avec admission sur le LSE et Eurolist Paris, prospectus anglais « passeporté » en France
IPO Laboratorios Almiral S.A. en mai/juin 2007, prospectus espagnol « passeporté » en France, en Italie et en Allemagne
Prospectus international (placement US)
« red herring » et final
Différences / prospectus français : présentation, certaines legends relatives aux titres, taille du MD&A et facteurs de risque plus élaborés
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Documentation – Contrat de garantie (1)
Objet : contrat par lequel les banques chefs de file s’engagent, vis-à-vis des cédants et de la société, (i) à trouver des acquéreurs ou des souscripteurs pour les actions et (ii) à acheter les actions qui n’auront pas été achetées ou souscrites
Clauses usuelles de limitation de responsabilité et de garantie de la société et des cédants (généralement limitée au produit net de lPO). CP’s à la signature (legal opinion, no MAC)
Déclarations et garanties concernant l’émetteur
Règlement du prix de l’offre et livraison des titres
Paiement des commissions pour le placement global
Structure usuelle des commissions
– Commission de management : 20-25%
– Commission de garantie : 20-25%
– Commission de vente : 50-60% et éventuellement commission de succès
Imputation des commissions sur le montant du prix de l’offre reversé à la société et au cédant
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Documentation – Contrat de garantie (2)
Engagement de conservation (« lock-up ») de la part des actionnaires-dirigeants/fondateurs (généralement entre 180 et 360 jours)
Conséquences d’un placement US
Résiliation du contrat en cas de « force majeure »:
– suspension des cotations,
– perturbation grave des marchés,
– évènement politique ou économique grave (ex. terrorisme),
– changement défavorable significatif concernant l’émetteur,
– inexactitude importante des déclarations.
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Documentation – Commissaires aux comptes
Lettre de fin de travaux des CAC attestant de la lecture d’ensemble du prospectus
Atteste des diligences effectuées par les CAC concernant l’information financière contenue dans le prospectus
Doit être adressée à l’AMF et l’émetteur préalablement au visa de l’AMF (à une date aussi proche que possible de celle du visa)
Si contient des observations, l’AMF les prend en compte dans le cadre de la revue du prospectus – ex. EuropaCorp
Contenu est aujourd’hui (plus ou moins) normalisé
Attestation sur les prévisions de résultats
Comprennent l’ensemble des objectifs et éléments prévisionnels contribuant de façon significative à la valorisation de la société
Figurent dans le document de base
Revue et attestation des CACs
Lettre de confort (placement US)
Lettre de confort Norme 4-105
– indique le degré de confort des CAC sur l’information financière contenue dans le prospectus international final (cerclage)
– datée du (et généralement remise) le jour de la fixation du prix
– revue limitée sur les comptes intermédiaires et certaines informations postérieures à la clôture des comptes (dette long terme, CA, résultat, trésorerie)
Agreed upon procedures pour des éléments non couverts par les comptes
Bringdown comfort letter : réaffirmation des déclarations faites dans la lettre de confort, datée du (et généralement remise) à la date du closing
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Documentation – Publicity guidelines
Objet
Assurent que les communications relatives au marketing de l’opération respectent l’ensemble des obligations légales et réglementaires de tous pays concernés par l’offre
Organise le flux des communications au sein de l’émetteur
Règles concernant la France
Pas de sollicitation du public avant publication de la note d’opération visée par l’AMF
Possibilité pour l’AMF d’exiger l’inclusion dans la note d’opération de toute information communiquée dans le cadre du marketing de l’opération (entretien analystes, roadshow, newsletters…) - ex. : lors de l’IPO d’ADP pour certaines données prévisionnelles communiquées à l’occasion d’une réunion d’analystes
Validation préalable par les avocats et communication à l’AMF des communications promotionnelles :
– Contenu obligatoire des communications promotionnelles (identification, référence au prospectus et aux facteurs de risque)
– ex. IPO d’ADP, l’AMF a exigé que toutes les communications promotionnelles mentionnent spécifiquement l’importance des litiges en cours
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Documentation – Research guidelines
Modalités de publication des rapports de recherche par les membres du syndicat en s’assurant que celles-ci respectent l’ensemble des obligations légales et réglementaires de tous pays concernés par l’offre et le placement
Période de blackout (placement US): interdiction de diffusion des rapports de recherche pendant une période limitée
Analyse financière indépendante
Research guidelines ne sont en principe pas signées par les analystes indépendants
Rapports de recherches relatifs à une IPO proviennent des membres du syndicat de placement
Recommandations de l’AMF invitant les sociétés à susciter la production d’une analyse financière indépendante en parallèle à celle du syndicat de placement
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Structure - augmentation de capital vs. cession d’actions existantes
Augmentation de capital
Stratégie de croissance – utilisation des fonds levés
Structure de l’augmentation de capital
Exemples : APRR, Sanef, OL Group, Europacorp
Cession par les actionnaires existants
Exemples : Pages jaunes, Snecma, BioMérieux, Bureau Veritas
Cession couplée avec une augmentation de capital
Exemples : Gaz de France, Meetic, SeLoger.com, Neuf Cegetel, Argan, Vivalis et Rexel
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Structure - Techniques de placement
Le placement privé
En complément d’une Offre à Prix Ouvert en vue d’un placement auprès des institutionnels
Marketing des titres auprès des réseaux d’investisseurs institutionnels afin de recueillir des ordres d’achat (bookbuilding) – Allocation des titres
Prix fixé à l’issue du bookbuilding servant ensuite de référence pour la fixation du prix de l’OPO au public
L’offre à prix ouvert (OPO)
Technique la plus utilisée en vue d’un placement de titres auprès des particuliers et en complément d’un placement privé
Tranche de 10% minimale réservée au public (Article 315-35 du Règlement général de l’AMF)
Mise à la disposition du public, après centralisation préalable des ordres par Euronext, d’une quantité spécifique de titres dans une fourchette de prix (+ ou – 7,5% par rapport à un prix pivot)
Possibilité de réserver, dans la note d’opération, la faculté de modifier la fourchette de prix ou de fixer le prix en dehors de la fourchette de prix (report de la clôture).
Prix de l’OPO en référence au prix du placement avec une éventuelle décote par rapport à ce prix
Et aussi cotation directe, offre à prix minimal et offre à prix ferme (cf. règles Euronext)
Techniques de placement spécifiques concernant les placements auprès de salariés (ex. FCPE)
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Structure – Extension de l’offre
Clause d’extension contenue dans le contrat de garantie
Permet à l’émetteur d’augmenter la taille de l’offre (en primaire ou en secondaire) si les conditions de marché le permettent
Augmentation maximale de la taille de l’offre de 15% (en primaire) ou de 25% (en secondaire)
Décision de mettre en œuvre la clause d’extension prise à la fin du bookbuilding sur la base de la demande et des conditions de pricing
Permet de capitaliser sur un appétit du marché extrêmement significatif. Exemple Bureau Veritas taille initiale 850 mios 10X souscrite - exercice de la clause
Exemples récents
Amboise, Rexel et Bureau Veritas (clause d’extension)
SeLoger et EuropaCorp (absence de clause d’extension)
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Calendrier indicatif d’une introduction en bourse (OPO et placement privé)
S5/S6 S1 S11 S15 S19 S20 S21 S25S22
• Kick-off meeting
• Début due diligence, restructuration, structure de l’offre, préparation documentation
Dépôt du projet de document de base à l’AMF (20 JB min avant visa)
• Clôture de l’offre
• Fixation du prix de l’offre
• Signature du contrat de garantie
• Allocations des titres
• Début période de stabilisation
• Avis d’enregistrement par l’AMF
• Publication du document de base (5 JB min avant visa)
• Début discussions analystes
• Dépôt de la Note d’opération à l’AMF
• Publication des rapports de recherche
• Warm up
• Date limite d’exercice de la greenshoe
• Fin des opérations de stabilisation
• Lettre de fin de travaux des CACs
• Attestation PSI
• Visa sur la note d’opération et publication de la note d’opération (5 JB à compter du dépôt)
• Ouverture de l’offre
• Début roadshows
• 1ère Cotation
• Règlement livraison ( en principe 3 jours après cotation)
• Admission des actions sur Eurolist
Réunions préliminaires AMF/Euronext
Calendrier IPO
En semainesEn semaines
Préparation Instruction
Offre (bookbuilding et marketing)
Stabilisation
Exemples Bureau Veritas : durée de l’offre 9/22 oct. 07, résultats et cotation 23 oct., regl./liv. 24 oct.SeLoger : durée de l’OPO 16/29 nov. 06, résultats 30 nov., cotation 1er déc. et regl./livr. 5 déc.EuropaCorp : durée de l’OPO 26 juin/4 juil. 07, résultats et cotation 5 juillet, regl./liv. 10 juilletRexel : durée de l’OPO 21 mars/3 avril 07, résultats et cotation 4 avril, regl./liv. 11 avril