INFORME ANUAL 2008

el m

ejor

luga

r crecerestamos posicionados en los mercados

de mayor crecimiento e innovamos

constantemente nuestro negocio

Durante el año 2008 nuevamente mostramos que podemos sobresalir en una industria única, a la vez que presentamos resultados financieros sólidos, tanto en crecimiento como en eficiencia operativa.

Estamos creando un modelo de negocios que nos permitirá aprovechar esta dirección en beneficio de nuestros accionistas y del país. La estrate-gia que hemos tomado en los últimos dos años, ha permitido posicionar a la empresa como líder indiscutible en la industria de vivienda social. La cultura de la empresa sustentada en su Misión y Visión, está soporta-da por las políticas de vivienda que ha establecido el Gobierno, y por la demanda de vivienda en los sectores de bajos ingresos de México, mejor conocido como “la Base de la Pirámide”.

Estas políticas de gobierno tienen tres ejes fundamentales: 1) Satisfacer las necesidades de vivienda de la población de menores ingresos; 2) Cre-cimiento con calidad de construcción y calidad de vida y 3) Creación de comunidades y desarrollos integrales sustentables.

vivirponemos al alcance productos

diferenciados que generan un valor

agregado a nuestros clientes

para...

CONTENIDO: Principales Resultados Financieros 2 / Carta a los accionistas 4 / El mejor lugar para vivir 6 / El mejor lugar para crecer 8 / El mejor lugar para invertir 10

/ El mejor lugar para trabajar 12 / Información Financiera Consolidada Selecta 14 / Información Selecta de Valuación 15 / Análisis de Resultados Operativos 16 / Análisis

de Resultados Financieros 19 / Consejo de Administración 21 / Perfil Corporativo 22 / Galería de Productos 24 / Estados Financieros Consolidados 28 / Glosario 52 /

Información para inversionistas 53

invertircontamos con una estrategia exitosa

que nos permite continuar generando

resultados positivos

trabajardesarrollamos una Cultura GEO en

nuestra gente, comprometida con la

Misión de la Empresa

Para mantener el liderazgo en la Industria, ha sido fundamental la cer-canía y gestión con los representantes del Gobierno Federal, los Gobier-nos Locales, los Organismos de Vivienda, los representantes del Con-greso, las Instituciones Financieras y de los órganos del sector privado. El apoyo que se ha obtenido por parte de los integrantes del Consejo de Administración y de nuestros Directores ha sido fundamental para lograr nuestra posición privilegiada en la industria.

Los invitamos a explorar porqué GEO es el mejor lugar:

para vivir, por hacer posible ofrecer los mejores productos al alcance de las familias mexicanas, apoyando su economía familiar.para crecer, a través de nuestro posicionamiento privilegiado dentro de una industria única.para invertir, basado en nuestra exitosa estrategia y ejecución sobresaliente.para trabajar, basado en nuestra cultura enfocada en la generación de plusvalía y calidad de vida.

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gan

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08 0807 0706 06

Ingresos(millones de pesos)

EBITDA(millones de pesos)

12,5

40.7

3,0

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Flujo Operativo

Libre de Efectivo(millones de pesos)

Cuentas por

Cobrar a Ingresos(%)

-166

.9

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%

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41.1

%-1,7

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47.8

%

08 0807 0706 06

Deuda Neta / EBITDA(veces)

Reserva Territorial(Unidades)

0.3

297,5

36

0.9

300,1

39

1.2

307,6

84

2

En millones de pesos al cierre de cada año, excepto donde se indique 2007 2008 % Variación

Casas Vendidas (unidades) 46,004 51,879 12.8%

Ingresos 14,975.6 17,453.0 16.5%

Utilidad Bruta 4,050.8 4,600.6 13.6%

Utilidad Operativa 2,593.1 2,928.5 12.9%

EBITDA 3,556.8 4,118.7 15.8%

Utilidad antes de Impuestos 2,289.2 2293.1 0.2%

Utilidad Neta 1,448.0 1,473.2 1.7%

Flujo Libre de Efectivo -1,886.5 -1,751.9 134.6

Efectivo e Inversiones Temporales 2,129.6 2,578.3 21.1%

Cuenta por Cobrar a Ingresos 41.1% 47.8% 6.7 pp

Rotación de Inventarios (días) 279 297 18 días

Rotación de Cuenta por Cobrar (días) 150 175 24 días

Rotación de Proveedores (días) 75 68 -7 días

Ciclo Operativo (dias) 354 404 50 días

Apalancamiento (veces) 1.3 1.4 0.1

Deuda Neta 3,084.0 4,865.6 57.8%

Deuda Neta / EBITDA (veces) 0.9 1.2 0.3

Cobertura de Intereses (veces) 3.0 2.7 -0.3

Acciones en Circulación al final del Año (millones) 534.5 537.8 0.6%

Reserva Territorial (unidades) 300,139 307,684 2.5%

Principales Resultados

Financieros 2008

EVENTOS RELEVANTES DE 2008

Enero

Por séptimo año consecutivo, Corporación GEO recibió el Premio Nacional de Vivienda, en la categoría de saturación urbana por el conjunto Seminario en el estado de Morelos.

Marzo

GEO recibió el distintivo de Em-presa Socialmente Responsable, por integrar su responsabilidad social empresarial en la estrate-gia y cultura de negocios. Este reconocimiento fue otorgado por el Centro Mexicano para la Filan-tropía (CEMEFI).

Junio

En el 4º. Foro de Vivienda Econó-mica INFONAVIT, GEO recibe el “Premio a la Postventa y Mejores Prácticas de Mantenimiento” por el desarrollo “Joyas del Desierto”.

GEO y Multimedios Redes firman una alianza comercial para brin-dar facilidades en la contratación de servicios de telefonía, Internet y TV de paga (Triple Play).

Julio

Corporación GEO celebra 35 años con sus más de 7,000 co-laboradores con el slogan: “35 Años Cambiando Vidas”.

Septiembre Universidad GEO recibe el Reconocimiento a las Mejores Prácticas Estratégicas en Recursos Humanos en el marco del Con-greso Internacional de Recursos Humanos 2008.

GEO se asocia con “Mi Bodega Segura de México” para el desa-rrollo y renta de espacios de alma-cenaje y locales comerciales dentro

de los conjuntos habitacionales GEO. A partir del 2009, se inicia-rán operaciones con 8 proyectos.

Diciembre

La compañía lanzó en convenio con Allianz Fóndika el programa de ahorro “GEO Fácil”, dirigi-do a personas asalariadas y no asalariadas, que desean adqui-rir una casa y no cuentan con el enganche, manera de comprobar ingresos o no reúnen los requi-sitos para ser sujetos de crédito. Este esquema obliga a los clien-tes a ahorrar durante 6 meses continuos como mínimo, para demostrar capacidad de pago. Al finalizar, reciben un certificado autorizado por la SHF que los avala como sujetos de crédito.

3

para

cons

trui

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lor…

Estimados Accionistas:

Me complace presentarles el Informe Anual 2008 de

Corporación GEO, en el que compartimos con ustedes

los logros de otro gran año y les presentamos un

avance sobre nuestra visión del negocio en un mercado

global complejo. En GEO nos mantenemos optimistas

hacia el futuro dada nuestra estrategia correcta que

nos permitirá afrontar un entorno desafiante.

En los últimos dos años, el enfoque de nuestra estrategia se ha dirigido al mercado de menores ingresos como nuestro negocio principal, lo que nos ha permitido lograr resultados contundentes: liderazgo en la base de la pirámide, calidad superior en la vivienda, innovación y eficiencias en los pro-cesos constructivos, el enfoque en el servicio al cliente y el valor agregado en vivienda de menores ingresos. El 2008 fue un año extraordinario para GEO. Consolidamos nuestro liderazgo en el mercado de menores ingresos, el más grande e importante, con la mayor participación en INFONAVIT y FOVISSSTE, las dos instituciones hipoteca-rias responsables de otorgar el 70% de las hipotecas del mercado mexicano.

Contamos con la preferencia del merca-do Mexicano, ya que ofrecemos un valor agregado en nuestros productos. En GEO estamos comprometidos con el desarrollo de comunidades sustentables, que impulsan el estilo de vida y la inversión patrimonial de nuestros clientes, la cual es la más importan-te de sus vidas.

Nuestros productos son diseñados de acuer-do a la capacidad económica del mercado, con una amplia gama de tamaños, precios y opciones hipotecarias. Aunque el 90% de las Casas GEO se financiarán a través de INFONAVIT o FOVISSSTE, hemos creado programas para las personas que no cuentan con este beneficio, así como diversos progra-mas para impulsar la capacidad de compra de nuestros clientes potenciales.

En GEO promovemos la innovación y la eficiencia en nuestras operaciones, con ini-ciativas como la primer fábrica de elementos de concreto “Proyecto ALPHA”, en la que reduciremos nuestros costos y tiempos de en-trega, o nuestra plataforma ERP, con la que mejoramos nuestros procesos productivos.

Aunque GEO se encuentra hoy mejor posi-cionado que nunca, hemos tomado ante el escenario macroeconómico global un enfoque prudente y conservador en nuestra estrate-gia financiera y operacional para 2009, con menores inversiones de capital y de tierra, implementando programas de control de cos-tos y mejorando nuestro ciclo de capital de trabajo así como los niveles de endeudamien-to. Además, nuestra posición de ventaja en escala de operaciones y reconocimiento del mercado crediticio nos ha favorecido en el acceso a financiamiento para la construcción.

La reestructura que iniciamos en 2006 nos coloca como líderes indiscutibles en los segmentos de bajos ingresos y nos posiciona mejor ante los retos y oportunidades de un mercado exigente. Contamos con hipotecas accesibles para nuestros clientes, eficien-cias en costos, un sólido balance, estrate-gias superiores de mercadotecnia, reserva territorial adecuada y todos los elementos de la estrategia alineados a nuestro mercado. Hemos construido un modelo de negocios sólido basado en iniciativas únicas, que nos otorga ventajas competitivas sostenibles en nuestra industria. Los invito a que continúen acompañándonos en el futuro que estamos construyendo, permitiendo ofrecer a nues-tros clientes e inversionistas el Mejor lugar a tu Alcance.

Luis Orvañanos Lascurain

Presidente del Consejo de Administración y Director General

4

Luis Orvañanos Lascurain

Presidente del Consejo de Administración y Director General

Comité de Planeación (de izquierda a derecha)

Al frente: Iñigo Orvañanos Corcuera, Luis Abdeljalek Martínez, Emilio Cuenca Friederichsen, Luis Orvañanos Lascurain, Daniel Gelové Gómez, Roberto Orvañanos Conde, Saúl Escarpulli Gómez, Pablo Moch Leiferman.En medio: Mario Orvañanos Conde, Salvador Villaseñor Arai, David Casares Arrangoiz, Adolfo Ceballos Cárdenas, Jorge Nieves Acosta, Gabriel Gómez Castañares, Lorena García Alcocer.Atrás: Lorenzo Hernández Herrera, Emilio Cuenca Carrara, Raúl Zorrilla Cosío.

para

viv

ir…

En GEO, los esfuerzos por desarrollar vivien-das integrales son resultado de balancear las necesidades de las comunidades y su entorno. Nuestro enfoque en conceptos de armonía, estética, orden y limpieza son de preferencia del mercado y un principal diferenciador en nuestros desarrollos. Por ejemplo, el desarro-llo de viviendas verdes que permiten ahorros económicos en el consumo de energía eléctrica, gas y agua.

Asimismo, la innovación en productos y ser-vicios es clave para nuestro éxito así como el compromiso de nuestra gente, siendo trabaja-dores motivados por una Cultura GEO fun-dada en la misión de ser líderes en plusvalía y calidad de vida para los clientes.

En la actualidad, la población requiere vivien-das accesibles, de calidad y con un amplio respaldo en servicios que aseguren la plusvalía de su inversión. En nuestros desarrollos hemos cimentado los mejores productos y servicios, y como prueba de ello 1.6 millones de familias mexicanas viven en una casa GEO. Contamos

con un equipo calificado de ventas al alcance de nuestros clientes brindando asesoría y res-puesta a sus inquietudes y necesidades, desde trámites con INFONAVIT, FOVISSSTE o Co-financiamiento, hasta personalizar viviendas con equipamiento para el hogar. Generamos bienestar a las comunidades con servicios de post-venta, administración y mantenimiento de desarrollos, preservando las viviendas y alrededores en las mejores condiciones, y ase-guramos el patrimonio de nuestros clientes a lo largo del tiempo.

Hemos adaptado nuestros productos a los nue-vos lineamientos de los institutos de vivienda para fortalecer nuestro liderazgo en los seg-mentos de interés social y económico.

En el 2008, celebramos con nuestros clientes 35 años de otorgar vivienda digna a las familias mexicanas de menores ingresos, con productos accesibles, diseñados bajo procesos innovadores de construcción y alta calidad complementa-dos con servicios únicos que hacen posible que GEO sea el Mejor Lugar para Vivir.

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51,879casas vendidas

durante el 2008

7

para

cre

cer…

Con nuestra estrategia dirigida a los segmen-tos de bajos ingresos de la población, hemos consolidado nuestra posición para crecer en una industria única, con oportunidades funda-mentales para las compañías bien posiciona-das. Una realidad es el apoyo recibido por los institutos de vivienda y por el gobierno, que están enfocados en promover los segmentos de menores ingresos. Por otro lado, una mejor ad-ministración de recursos, así como la creación de nuevos programas y productos por parte del INFONAVIT y FOVISSSTE, han hecho posible avanzar en nuestro objetivo por atender la base de la pirámide. En 2008 fuimos líderes en el to-tal de hipotecas colocadas por ambos institutos de vivienda. Es importante mencionar que el apoyo gubernamental a los segmentos sociales es fuerte, con un importante programa de sub-sidios de $5,250 millones de pesos, respaldo financiero de la Sociedad Hipotecaria Federal y coordinación de programas sociales a través de la Comisión Nacional de Vivienda.

En GEO hemos fortalecido nuestras operacio-nes con el apoyo de políticas gubernamentales en la creación de megaproyectos, en donde hemos incursionado y obtenido resultados positivos. La presencia de GEO en proyectos

apoyados por el gobierno – conocidos como Desarrollos Urbanos Integrales Sustentables “DUIS”-, es clave para asegurar un crecimiento a largo plazo y, con la creación de “GEOPO-LIS”, hemos ampliado la visión de nuestros megaproyectos con alianzas estratégicas entre industria y comercio, que hacen posible el funcionamiento de comunidades sustentables, proporcionando fuentes de comercio y trabajo, servicios públicos, salud y educación.

Las oportunidades para el crecimiento de GEO están impulsadas mediante la implementación de proyectos para lograr eficiencias operativas que son una pieza angular en la ejecución de nuestra estrategia. Tal es el caso de las efi-ciencias generadas a través de nuestro sistema ERP de ORACLE, así como la tecnología de elementos de concreto prefabricados, “Proyec-to ALPHA”.

Como resultado de estas iniciativas, vislum-bramos un mejor panorama para el futuro de GEO. Continuamos abasteciendo de una manera eficiente e innovadora vivienda de interés social y económica a nuestros clientes en México haciendo posible que GEO sea el Mejor Lugar para Crecer.

Presencia geográfica en 16

estados distribuida en 33 ciudades

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307,684unidades equivalentes

en Reserva Territorial

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…

La estrategia de enfoque y alta exposición de GEO en la base de la pirámide ha probado ser exitosa, no solamente en coyunturas econó-micas retadoras, sino en el largo plazo. Los segmentos de menores ingresos concentran a la mayoría de la población mexicana. En la base de la pirámide se concentra la mayor parte del déficit de cinco millones de viviendas. Es ahí donde el gobierno y las políticas de desarro-llo social apoyan fuertemente con subsidios y créditos para otorgar vivienda digna a las personas de menores ingresos.

El éxito de GEO no se basa solamente en con-tar con la estrategia correcta, sino en alinear la sobresaliente operación y ejecución de los elementos que la conforman, con un equipo consolidado y experimentado, poniendo al cliente como el centro de nuestro negocio.

Hacemos un especial énfasis en la innovación y la mejora continua de procesos y operaciones, buscando eficiencias y rentabilidad. Hemos reunido la tierra necesaria, créditos, proyectos en marcha, licencias, procesos de producción, relación con las autoridades, proveedores y sinergias con jugadores internacionales como Prudential que nos permitirá mantener nuestro liderazgo en la vivienda de menores ingresos.

Con una ejecución exitosa y sólidos resulta-dos en 2008, superamos a la industria al ser la

Empresa Líder ante INFONAVIT con 31,754 viviendas o 6.5% de participación de mercado, y al FOVISSSTE con 11,861, o 13.2%. Esto nos confirma que la estrategia de enfoque en vivienda de menores ingresos, atendida por estas instituciones, es la correcta. Este enfoque aunado al manejo prudente y conservador de nuestro balance nos refuerza como el competi-dor más sólido de la industria para los próxi-mos años.

Además de nuestra sólida posición financiera, hemos generado valor de marca a través de innovadoras estrategias de mercadotecnia me-diante la campaña publicitaria “El mejor lugar a tu alcance” en donde enfatizamos el apoyo a la economía familiar y se posiciona a GEO como la mejor opción para los clientes potenciales.

Finalmente, contamos con todos los colabo-radores practicando día a día nuestra Cultura Corporativa, siendo el pilar de nuestros com-promisos y logros. Buscamos el bienestar de nuestros clientes en cada proceso de la cadena de valor, construyendo desarrollos y casas con el mayor potencial de apreciación, garantizan-do su inversión patrimonial.

Es por nuestra estrategia, nuestra ejecución, nuestras operaciones exitosas, nuestro valor de marca y nuestra mezcla de mercadotecnia, que GEO es el Mejor Lugar para Invertir.

10

22.8%el crecimiento

compuesto de

EBITDA en los

últimos 5 años

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para

tra

baja

r…En GEO somos más que una empresa; somos una gran familia que ve por el bienestar de la sociedad, ya que al construir comunidades que mantienen y mejoran su valor, no solo apoya-mos la inversión y la calidad de vida de todos los clientes que compran una casa GEO, sino que también logramos un beneficio económico para las zonas aledañas a nuestros desarrollos. Esto es la esencia de nuestra cultura única, lo que motiva a nuestra gente al logro de nuestros éxitos, siendo una de las principales ventajas competitivas de GEO.

Una parte fundamental dentro de la cultura de la Empresa, es propiciar las condiciones adecuadas para el desarrollo y crecimiento en nuestra gente, donde hemos promovido un Código de Ética y Conducta asegurando un ambiente de respeto, compromiso e integridad en cada una de sus funciones.

Estamos conscientes que apoyando el desarro-llo de nuestro capital humano vivimos nuestra Misión de ser líderes en plusvalía y calidad de vida para nuestros clientes y colaboradores. Esta confianza en la gente se ha permeado en todos los niveles de la empresa, sentando las bases de una cultura corporativa que fomenta el trabajo en equipo que tiene como objetivo generar un fuerte compromiso en la planeación y ejecución de nuestra estrategia.

Como resultado de nuestro compromiso públi-co con el desarrollo sustentable de la sociedad mexicana, GEO fue reconocido por cuarto año consecutivo como Empresa Socialmente Res-ponsable otorgado por el CEMEFI, al incorpo-rar de forma activa la responsabilidad social en nuestras operaciones.

En este año se impartieron a nivel nacional 335,969 horas hombre de capacitación, se en-tregaron más de 1,300 certificados de competen-cia laboral, se mejoraron las condiciones de se-guridad, de capacitación, de salud y de servicios para los trabajadores de obras. Como resultado de estos esfuerzos, Universidad GEO recibió el Reconocimiento a las Mejores Prácticas Es-tratégicas en Recursos Humanos del Congreso Internacional de Recursos Humanos 2008.

En conclusión, nos esforzamos por asegurar que nuestra gente se sienta comprometida con nuestros valores fundamentales, y que relacio-nen su desarrollo profesional con el continuo éxito financiero y operacional de la empresa. En nuestra industria y entre muchas otras, nuestra cultura hace de GEO el Mejor Lugar para Trabajar.

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20,588personas integran

la fuerza de nuestra

operación

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Información financiera consolidada selecta

TACC

Estado de Resultados 2004 2005 2006 2007 2008 04-08

Casas Vendidas (unidades) 33,228 37,343 41,872 46,004 51,879 11.78%Ingresos 7,855.6 10,091.3 12,540.7 14,975.6 17,453.0 22.09%Utilidad Bruta 2,127.7 2,754.8 3,439.4 4,050.8 4,600.6 21.26%Utilidad Operativa 1,340.1 1,764.0 2,220.0 2,593.1 2,928.5 21.59%EBITDA 1,808.5 2,443.9 3,032.6 3,556.8 4,118.7 22.85%EBITDA en Dólares 162.2 229.8 280.5 325.8 297.8 16.40%Utilidad antes de Impuestos 1,108.1 1,555.1 1,911.3 2,289.2 2,293.1 19.94%Utilidad Neta 802.8 1,138.7 1,495.0 1,448.0 1,473.2 16.39% TACC

Balance 2004 2005 2006 2007 2008 04-08

Efectivo e Inversiones Temporales 1,665.0 2,783.5 2,884.8 2,129.6 2,578.3 11.55%Cuentas por Cobrar 2,960.9 3,641.7 4,620.6 6,159.4 8,346.1 29.57%Inventarios 3,885.0 5,077.6 5,937.2 8,347.0 10,462.0 28.10%Activo Circulante 7,839.8 13,219.1 13,845.7 14,743.1 18,972.8 24.73%Inmuebles, Maquinaria y Equipo - Neto 801.7 843.2 964.8 1,410.1 1,717.1 20.97%activo total 9,982.0 13,219.1 15,528.4 19,619.4 25,141.1 25.98%Pasivo Financiero de Corto Plazo 1,786.2 2,338.6 1,853.2 3,378.3 4,523.3 26.15%Proveedores 1,752.8 1,819.0 1,896.0 2,255.4 2,390.8 8.07%Pasivo Circulante 4,233.8 5,118.1 4,728.2 6,986.2 8,688.9 19.69%Pasivo Financiero de Largo Plazo 800.7 1,375.9 2,010.7 1,904.9 2,975.2 38.84%Impuestos Diferidos 920.7 1,238.6 1,406.3 2,026.1 2,735.8 31.29%pasivo total 6,019.6 8,153.1 8,262.1 10,934.5 14,820.8 25.26%capital contable total 3,962.4 5,066.0 7,266.3 8,684.9 10,320.3 27.04% TACC

Otra Información Financiera 2004 2005 2006 2007 2008 04-08

Flujo Operativo Libre de Efectivo 462.4 71.4 -166.9 -1,886.5 -1,751.9 N/AFlujo Operativo Libre de Efectivo en Dólares 41.5 6.7 -15.4 -172.8 -126.7 N/ACuentas por Cobrar a Ingresos 37.7% 36.1% 36.8% 41.1% 47.8% 6.13%Deuda Neta 921.9 883.3 979.1 3,084.0 4,865.6 51.57%Deuda Neta / EBITDA (veces) 0.5 0.4 0.3 0.9 1.2 N/ADeuda Neta a Capital 18.9% 14.8% 11.8% 26.2% 47.1% 25.72%Apalancamiento (veces) 1.5 1.6 1.1 1.3 1.4 -1.41%Rotación de Inventarios (días) 248 253 238 279 297 4.67%Rotación de Cuentas por Cobrar (días) 138 132 134 150 175 6.13%Rotación de Proveedores (días) 112 90 76 75 68 -11.70%Ciclo Operativo (días) 273 294 297 354 404 10.23%Número de Empleados 13,085 14,245 16,215 18,872 20,588 12.00%Precio Promedio (pesos) 268,907 313,399 299,502 328,983 345,735 6.48%

En millones de pesos al cierre de cada año, excepto donde se indique

14

Información selecta de valuación

TACC 2004 2005 2006 2007 2008 04-08

Ingresos 7,855.6 10,091.3 12,540.7 14,975.6 17,453.0 22.09%EBITDA 1,808.5 2,443.9 3,032.6 3,556.8 4,118.7 22.85%EBITDA en Dólares 162.2 229.8 280.5 325.8 297.8 16.40%Flujo Operativo Libre 462.4 71.4 -166.9 -1,898.1 -1,751.9 N/AFlujo Operativo Libre en Dólares 41.5 6.7 -15.4 -172.8 -126.7 N/ADeuda Neta 921.9 883.3 979.1 3,084.0 4,865.6 51.57% Acciones Promedio en Circulación 521.8 533.9 536.4 536.1 537.3 N/AAcciones en Circulación al Final del Año 532.7 536.4 536.6 534.5 537.8 N/APrecio de la Acción al Final del Año (pesos) 22.3 37.6 54.2 31.3 15.5 -8.75%EBITDA por Acción (pesos) 3.5 4.6 5.7 6.6 7.7 21.95%Precio / EBITDA (veces) 6.6 8.2 9.6 4.7 2.0 N/AUtilidad por Acción antes de Impuestos (pesos) 2.1 2.9 3.6 4.3 4.3 19.07%Utilidad por Acción (pesos) 1.5 2.1 2.8 2.7 2.7 15.54%Precio / Utilidad (veces) 14.8 17.7 19.4 11.6 5.6 N/AValor en Libros por Acción (pesos) 7.6 9.5 13.5 16.2 19.2 26.11%Precio / VL (veces) 3.0 4.0 4.0 1.9 0.8 N/AValor de Capitalización de Mercado 11,879.5 20,159.2 29,075.5 16,785.3 8,314.4 -8.53%Valor de la Empresa 12,801.4 21,042.5 30,054.6 19,869.3 14,122.0 2.48%VE / EBITDA (veces) 7.1 8.6 9.9 5.6 4.8 N/A

En millones de pesos al cierre de cada año, excepto donde se indique

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Empresa(millones de pesos)

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EBITDA(veces)

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Análisis de Resultados Operativos

Durante el 2008, presenciamos un entorno económico global complicado. La incer-tidumbre en los mercados principalmente por la desaceleración en la economía esta-dounidense generó resultados negativos en la mayoría de las industrias alrededor del mundo. Sin embargo en el caso de GEO se lograron crecimientos importantes pro-bando ser una empresa con una resistente estructura de negocios.

En el 2008, las Ventas registradas fueron por 51,879 unidades, un incremento de 12.8% respecto a las 46,004 unidades ven-didas en el 2007. Los Ingresos aumentaron 16.5% comparado con 2007, ascendiendo a $17,453 millones de pesos. Por su parte, la Utilidad Bruta reflejó un aumento del 13.6%, finalizando en $4,600.6 millones de pesos.

En cuanto al Margen Bruto del año 2008, presentó una disminución de 69 puntos base comparado con el resultado del 2007, pasando de 27.0% a 26.4%. Esta con-tracción se explica principalmente por el cambio de mezcla de los segmentos de bajo ingreso y por mayores intereses capitaliza-dos en el costo.

La Utilidad de Operación se incrementó 12.9% para el cierre de año, alcanzando $2,928.5 millones de pesos con un Margen Operativo de 16.8%, lo que significó una reducción de 54 puntos base contra el año anterior. Para el EBITDA del año, se vio un

aumento del 15.8% alcanzando $4,118.7 millones de pesos y un Margen EBITDA de 23.6%, 15 puntos base menos respecto a 2007.

La Utilidad Antes de Impuestos presentó un ligero incremento de 0.2% respecto al año anterior, cerrando en $2,293.2 millones de pesos. Esto se debió en una parte por la Pér-dida Cambiaria de $121.3 millones de pesos en el cuarto trimestre del 2008, derivado del pasivo de europapel comercial por $30.5 millones de dólares y por otro lado, el in-cremento en los Gastos Financieros Netos como resultado del incremento del costo y saldo promedio de la deuda durante el año.

Como resultado, la Utilidad Neta para el 2008 fue de $1,473.2 millones de pesos, lo que representó un crecimiento de 1.7% comparada con 2007. El Margen Neto de-creció 123 puntos base respecto al año an-terior para terminar en 8.4%. La Utilidad por Acción (UPA) del año aumentó 1.1% a $2.74 pesos desde $2.71 en el 2007.

A continuación se detallarán los principales resultados operativos:

VENTAS

El total de Ventas en el año fue de 51,879 unidades. Las casas vendidas a través de hipotecas otorgadas por INFONAVIT re-presentaron 63%, FOVISSSTE representó 18% – sin incluir Cofinanciamiento- y 19% de Cofinanciamiento / Bancos / Sofoles.

Estos indicadores reflejan claramente la estrategia y el liderazgo de GEO en la vi-vienda de bajos ingresos, donde el INFO-NAVIT y FOVISSSTE juegan el papel más importante, ya que atienden a las personas con menores recursos y otorgan el 70% de las hipotecas del mercado Mexicano.

La distribución de ventas por rango de pre-cios durante el 2008 fue: 7.5% en vivienda económica, 41.4% en vivienda tradicional de bajos ingresos, 14.9% en vivienda tradi-cional, 28.8% en vivienda tradicional plus, 6.6% en vivienda media y 0.8% en vivien-da residencial. Como resultado, la Empresa obtuvo el 63.8% de sus ventas de los seg-mentos de menores ingresos (económico, tradicional bajo y tradicional) comparado con el 53.1% en el 2007, estando en línea con nuestro objetivo de lograr 60% de las ventas en estos segmentos para el 2008.

16

PRECIO PROMEDIO

El precio promedio para el 2008 se incre-mentó 5.1% hasta llegar a $345,735 pesos. El comportamiento de los precios se man-tuvo estable durante el año, siguiendo los movimientos presenciados en la inflación.

El precio promedio para cada segmento en el 2008 fueron los siguientes:

Económica: $186,888 pesos.Tradicional Bajo: $241,035 pesos.Tradicional: $295,717 pesos.Tradicional Plus: $453,733 pesos.Media: $710,775 pesos.Residencial: $1,275,703 pesos.

INGRESOS

Los ingresos para 2008 aumentaron 16.5% comparado con 2007, y ascendieron a $17,453 millones para el año. El precio promedio se incrementó un 5.1% para el cierre de año hasta llegar a $345,735. El 63.8% del total de unidades se concentra-ron en los tres segmentos de menores ingre-sos, comparado contra el 53% del 2007, en línea con nuestro objetivo de lograr 60% de las ventas en estos segmentos para 2008.

El éxito de la estrategia de cambiar la esta-cionalidad del negocio se refleja al obtener 46.5% de los ingresos en la primera mitad y 53.5% en la segunda mitad del año, la cual en años anteriores era aproximada-mente el 42% de los ingresos en el primer

semestre y el 58% en el segundo. Tal y como se previó, los crecimientos de ingre-sos y unidades en la primera mitad del año fueron mayores que en la segunda mitad.

A partir del tercer trimestre de 2008 La Em-presa comenzó a reportar los ingresos por venta de locales y áreas comerciales, dada la importancia que pudiera representar este concepto para GEO en el futuro. Dadas las políticas gubernamentales y la estrategia de construir desarrollos sustentables, se refle-jará un incremento en ingresos por la venta de este tipo de espacios. Al cierre de 2008, la venta de 204 propiedades de uso comer-cial generó $103.4 millones de pesos.

UTILIDAD BRUTA

La Utilidad Bruta del año creció 13.6% respecto al 2007 terminando en $4,600.6 millones de pesos. El Margen Bruto pre-sentó una reducción de 69 puntos base en comparación con el obtenido en el mismo periodo del año anterior, al pasar de 27.0% a 26.4% explicado por el cambio de la mezcla a los segmentos de bajo ingreso así como los mayores intereses capitalizados en el Costo de Ventas que derivó de un mayor costo de financiamiento.

GASTOS DE VENTA, GENERALES &

ADMINISTRACIÓN

Los Gastos de Venta, Generales & Admi-nistración presentaron un crecimiento del 14.7% en el 2008 comparado contra el mismo periodo del año anterior terminan-do en $1,672.0 millones de pesos. Dicho crecimiento en línea con la operación. No obstante, la incidencia de Gastos de Admi-nistración a Ingresos presentó una mejora de 15 puntos base compensando parcial-mente la reducción en el Margen Bruto.

UTILIDAD DE OPERACIÓN

La Utilidad de Operación para el año creció 12.9% contra el año anterior, equivalente a $2,928.5 millones de pesos, con un Margen Operativo del 16.8%, una reducción de 54 puntos base contra 2007, lo anterior como consecuencia por una reducción en el Mar-gen Bruto y mayores intereses capitalizados en el Costo de Ventas.

“En el 2008,

los Ingresos

aumentaron

16.5% comparado

con 2007,

ascendiendo a

$17,453 millones

de pesos”.

Utilidad bruta(millones de pesos)

Ingresos(millones de pesos)

Utilidad de operación(millones de pesos)

0808

4,6

00

.6

17

,45

3.0

26.4%

08

2,9

28

.5

16.8%

0707

4,0

50

.8

14

.97

5.6

27.0%

07

2,5

93

.1

17.3%

17

EBITDA

El EBITDA del año aumentó 15.8% comparado con el año anterior, y ascen-dió a $4,118.7 millones de pesos, con un margen EBITDA de 23.6%, lo que representa una reducción de 15 puntos base respecto a 2007.

RESULTADO INTEGRAL DE

FINANCIAMIENTO

El Resultado Integral de Financiamiento se incrementó 69.6% en 2008, y ascen-dió a $628.9 millones de pesos. Este in-cremento se explica por mayores Gastos Financieros Netos por $512.2 millones de pesos como resultado del incremento del costo y saldo promedio de la deuda, así como por $116.7 millones de pesos en Pérdidas Cambiarias, derivado del pasivo de europapel comercial por $30.5 millones de dólares, el cual se vio afecta-do por la devaluación del peso mexicano de aproximadamente 30% durante el último trimestre del año.

UTILIDAD NETA

La Utilidad Neta para 2008 fue de $1,473.2 millones de pesos, lo que repre-senta un crecimiento de 1.7% compa-rada con 2007, con un Margen Neto de 8.4%, lo que representa una disminución de 123 puntos base en el año. Asimismo, la Utilidad por Acción (UPA) del año au-mentó 1.1% a $2.74 pesos desde $2.71 en el 2007.

El principal efecto de la reducción del margen neto para el año se tuvo en el cuarto trimestre derivado del incremen-to en el Resultado Integral de Finan-ciamiento y el efecto del incremento de Intereses Minoritarios.

FLUJO OPERATIVO LIBRE DE EFECTIVO

Durante el 2008 GEO tuvo un Flujo Libre de Efectivo negativo que asciende a -$1,751.9 millones de pesos, lo que representa una mejora respecto al año anterior por $134.6 millones de pesos. El Flujo de Efectivo estuvo impactado prin-cipalmente por el incremento en el indi-cador de Cuentas por Cobrar a Ingresos, la Pérdida Cambiaria registrada en el cuarto trimestre por $121.3 millones de pesos y por el incremento del costo de financiamiento, resultados de la compleja situación macroeconómica mundial.

MANO DE OBRA Y ADMINISTRACIÓN

Al 31 de diciembre del 2008 se conta-ba con 13,309 trabajadores eventuales (mano de obra), un 12.7% más que en el 4T07. Por su parte, el personal adminis-trativo y fijo de obra no sindicalizado fue de 7,279 empleados, un aumento de 3% con relación a diciembre de 2007. El incremento del personal administrativo, técnico y comercial asegura la continui-dad de las operaciones de la compañía y del programa de talentos de GEO.

OPERACIONES DEL FONDO DE

RECOMPRA DE GEO

Durante el 2008, el fondo de recompra adquirió 570,200 acciones y vendió 432,700 títulos. De esta forma el número de acciones que el Fondo de Recompra tenía en posición al cierre del año era de 2’230,500 acciones. Asimismo, el nú-mero de acciones en circulación al 31 de diciembre de 2008 era de 537’802,359.

“Estos indicadores

reflejan claramente

la estrategia y el

liderazgo de GEO

en la vivienda de

bajos ingresos”.

EBITDA(millones de pesos)

Utilidad neta(millones de pesos)

08

4,1

18

.7

23.6%

08

1,4

73

.2

8.4%

07

3,5

56

.8

23.8%

07

1,4

48

.0

9.7%

08

2.7

4

Utilidad por acción(pesos)

07

2.7

1

18

Análisis de Resultados Financieros

Durante el 2008, la posición financiera de GEO fue sólida gracias al continuo fortalecimiento de su estructura de nego-cios generando suficiente liquidez para sus operaciones. Un enfoque financie-ro prudente y conservador así como el cambio de estacionalidad, resultó en los mejores indicadores de cuentas por co-brar a ingresos y de capital de trabajo de la industria, menores niveles de apalan-camiento y una reserva territorial óptima para continuar avanzando con los objeti-vos estratégicos de la compañía.

EFECTIVO E INVERSIONES

TEMPORALES

El saldo de Efectivo al 31 de diciembre de 2008 fue de $2,578.3 millones, el cual creció 21.1% comparado con los $2,129.6 millones al 31 de diciembre de 2007, y aumentó 15.7% ó $349 millones contra el tercer trimestre de 2008. Esto confirma una sólida posición de caja para GEO, lo que demuestra un forta-lecimiento de su estructura financiera y establece un fuerte soporte para hacer frente a las necesidades de efectivo de corto plazo de la compañía.

CUENTAS POR COBRAR Y COBRANZA

Las Cuentas por Cobrar al 31 de di-ciembre de 2008 se incrementaron en un 35.5% o $2,186.7 millones res-pecto al cierre de 2007, situándose en $8,346.1 millones. La razón de Cuentas por Cobrar a ingresos fue de 47.8%, 1.9 puntos porcentuales mayor que el nivel del trimestre anterior. El incremento en

el indicador de Cuentas por Cobrar se deriva del efecto de aproximadamente 1,380 viviendas cuyo cobro se desfasó hasta inicios de 2009 por el retraso en la reactivación de los subsidios y por el endurecimiento de estándares de las instituciones financieras y en general de la necesidad de mayores enganches de clientes, lo que desfasó la escritura de aproximadamente 1,000 viviendas que se dieron hasta la última semana de diciem-bre, quedando pendientes de cobro al cierre de 2008.

INVENTARIOS Y RESERVA

TERRITORIAL

El saldo de Inventarios al 31 de diciembre de 2008 creció en 25.3% a $10,462 mi-llones de pesos, contra el cierre de 2007.

El saldo de obra en proceso y Materia-les a finales de diciembre de 2008 creció $546.2 millones con respecto al año an-terior, un incremento del 10.8%, mejo-rando el indicador de días de Inventario en 10 días contra el nivel de 2007.

Los Inventarios totales de Reserva Terri-torial crecieron $1,568.8 millones, o un

47.8% contra el cierre de 2007. Al 31 de diciembre de 2008, la Reserva Territo-rial de GEO es equivalente a 307,684 vi-viendas, a través de una combinación de reservas propias, tierra bajo el esquema de outsourcing, opciones de compra y los Joint Ventures con Prudential Real Estate Investors y Sólida de Banorte. Con estos esquemas, GEO controla una Reserva Territorial suficiente de 4.5 a 5 años de producción considerando un crecimiento anual constante en unidades.

Cabe destacar que en el último trimestre del año se incrementó la proporción de tierra propia, dado que se adquirió tierra con crédito sin costo a 4 años directamen-te con los dueños de los terrenos. Este es-quema resulta benéfico dado el bajo costo de adquisición del total de tierra. Esto se ve reflejado en el balance con un incre-mento importante en el rubro de provee-dores de terrenos e inventarios de tierra.

DEUDA NETA Y ESTRUCTURA DE

PASIVOS FINANCIEROS

La Deuda Total al cierre de 2008 se ubicó en $7,444 millones, y se mantuvo muy estable a lo largo del año en términos del

Inventarios Dic-08 Dic-07 Var %

Obra en Proceso 4,906.3 4,564.7 341.6 7.5%Materiales 703.5 499.0 204.5 41.0%Inventario de Terrenos CP 1,707.3 679.7 1,027.6 151.2%Inventario de Terrenos LP 3,144.9 2,603.7 541.2 20.8%Inventarios 10,462.0 8,347.0 2,115.0 25.3%

4T07

41

.1%

08

2,5

78

.3

07

2,1

29

.6

1T08

44

.6%

2T08

47

.2%

3T08

44

.6%

4T08

47

.8%

Efectivo e inversiones temporales(millones de pesos)

Cuentas por cobrar a ingresos(%) 19

indicador de Deuda Neta a EBITDA, el cual se conservó constante en 1.2 veces. Al cierre de 2008 la deuda se incrementó en $2,230.3 millones de pesos contra el año pasado, o 42.8%. El incremento en la deuda se explica por el crecimiento nor-mal de la operación, un incremento en el indicador de cuentas por cobrar y por la fuerte inversión realizada durante 2008 en proyectos estratégicos para la compañía, principalmente la fábrica de elementos prefabricados de concreto, los megapro-yectos, y sistemas de información.

El perfil de deuda para el cuarto trimes-tre de 2008 fue de 60.8% de deuda de corto plazo a deuda total, comparado con 64.8% al 31 de diciembre del 2007, lo que representa una mejora en el perfil de deuda de 4 puntos porcentuales. Es importante mencionar que el 25.7% de la deuda corresponde a créditos puen-te hipotecarios, los cuales financian 106 proyectos para la construcción de aproximadamente 31,000 viviendas. El crédito puente se contrata por cada proyecto en específico, y su estructura está ligada al ciclo de cada proyecto, donde el pago se realiza a la cobranza de la vivienda.

GEO cuenta con líneas de crédito dispo-nible y sin utilizar por $7,947 millones de pesos, de los cuales $4,757 millones corresponden a créditos puente y $3,190

millones están conformados por crédi-tos para compra de terrenos, créditos directos, papel comercial, europapel comercial, el programa de certificados bursátiles y arrendamientos financieros. Este acceso a líneas de crédito ofrece a la Empresa los recursos financieros para garantizar la continuidad de sus opera-ciones a largo plazo.

La deuda de GEO por $30.5 millones de dólares equivalente a $421.9 millones de pesos, corresponde a la emisión de europa-pel comercial que vence en 2009 y repre-senta el 5.7% de la deuda total de GEO, por lo que se considera que la exposición a efectos cambiarios es momentánea.

La compañía cuenta con un contrato de cobertura de tasa de interés, aprobado

por el consejo desde 2006, que consis-te en un CAP o techo de tasa de interés para TIIE hasta 9% que cubre $2,000 millones, para protección contra la vola-tilidad de tasa de interés al alza. El valor de mercado de esta posición al 31 de diciembre de 2008 era de $22.2 millones de pesos. GEO no cuenta con instrumen-tos derivados de tipo de cambio, y no tiene posiciones especulativas en ningún instrumento derivado o de cobertura.

El costo promedio de la deuda se in-crementó en 45 puntos base contra el trimestre anterior a 10.18% desde 9.73% en el 4T07, lo que refleja principalmente los incrementos en los Spreads derivados de la situación macroeconómica mundial.

Indicadores de Endeudamiento 4T08 4T07 Var %

Deuda Total 7,444.0 5,213.6 2,230.3 42.8%Deuda Neta 4,865.6 3,084.0 1,781.6 57.8%Deuda Total a EBITDA 1.81 x 1.47 x 0.34 x Deuda Neta a EBITDA 1.18 x 0.87 x 0.31 x Deuda de Corto Plazo

a Deuda Total 60.8% 64.8% -4.0% Deuda de Largo Plazo

a Deuda Total 39.2% 35.2% 4.0% Liquidez (ACP / PCP) 2.18 x 2.11 x 0.07 x

Pasivos con Costo al Monto % del Costo Tasa

31 de diciembre de 2008 Total Promedio Promedio

Créditos Puente Hipotecarios 1,918 25.76% TIIE + 2.0 10.94%Créditos Hipotecarios para

Compra de Terrenos 934 12.55% TIIE + 1.6 10.45%Crédito Simple 901 12.11% TIIE + 3.3 11.54%Arrendamiento Financiero 289 3.89% TIIE + 1.8 10.54%Certificado Bursátil Corto Plazo 780 10.48% TIIE + 1.8 10.17%Certificado Bursátil Largo Plazo 2,200 29.55% TIIE + 1.5 9.70%Europapel Comercial 422 5.67% 6.64% 6.64%Total 7,444 100% N/A 10.18%

* Excluye comisiones bancarias y gastos de colocación

20

Gobierno Corporativo

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Corporación GEO está conformado actualmente por ocho Consejeros Independientes y seis Con-sejeros Relacionados, equivalente a un 57% de Consejeros Independientes, excediendo el mínimo de 25% establecido en la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración es electo anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, siendo el órgano responsable de la alta dirección y de la estrategia global de la Compañía.

La tabla siguiente muestra la relación de los actuales consejeros de Corporación GEO, al término del periodo 2008.

Consejeros Propietarios Cargo

Luis Orvañanos Lascurain Presidente Emilio Cuenca Friederichsen ConsejeroRoberto Orvañanos Conde Consejero Iñigo Orvañanos Corcuera Consejero José Manuel Agudo Roldan Consejero Roberto Ordorica Barrera Consejero José Carral Escalante Consejero Independiente Julio Alfonso Millán Bojalil Consejero IndependienteFrancisco Gil Díaz Consejero IndependienteJavier Macaya López Mancisidor Consejero IndependienteTomás Lozano Molina Consejero IndependienteAlberto Guillermo Saavedra Olavarrieta Consejero IndependienteÁlvaro Gasca Neri Consejero IndependienteJavier García Teruel Herroz Consejero IndependienteLorenzo Hernández Herrera Secretario

Comité de Auditoría:

Álvaro Gasca NeriPresidente

José Carral EscalanteVocal

Alberto Guillermo Saavedra OlavarrietaVocal

Tomás Lozano MolinaVocal

Comité de Prácticas Societarias:

Julio Alfonso Millán BojalilPresidente

Javier Macaya López MancisidorVocal

Tomás Lozano MolinaVocal

Javier García Teruel HerrozVocal

Corporación GEO, S.A.B. de C.V. es una de las emisoras mexi-canas líderes en la aplicación de las mejores prácticas de go-bierno corporativo. A partir de 1999, Corporación GEO inició la implementación del Código de Mejores Prácticas Corpora-tivas sugerido por la Bolsa Mexicana de Valores y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En el 2008, se encuentra en total cumplimiento con dichos lineamentos establecidos en las operaciones de la Empresa contribuyendo a una mejor integra-ción y funcionamiento de su Consejo de Administración, quien tiene la responsabilidad de trabajar de manera conjunta con los Comités para la determinación de la estrategia, vigilar la opera-ción y aprobar la gestión de la Empresa.

Algunos lineamentos que destacan en la aplicación de estas prácticas son:

recomendado por la BMV y la CNBV-

grados únicamente por Consejeros Independientes

promueve la transparencia de la administración, la emisión y revelación responsable de la información con los accionis-tas y el mercado en general

sus colaboradores

Un Voto

Derechos de Accionistas (Tag Along Rights), con el fin de proteger los derechos de los accionistas minoritarios

Consejeros Independientes

por lo menos cada tres meses

21

Perfil Corporativo

Corporación GEO (BMV: GEOB y La-tibex: XGEO) es la desarrolladora de vivienda líder en los segmentos de me-nores ingresos en México. La Empresa se encuentra integrada verticalmente lo que le permite involucrarse en todos los aspectos de diseño, desarrollo, construc-ción, mercadotecnia, comercialización y entrega de conjuntos habitacionales en-focándose en la vivienda de interés social y con una baja exposición en vivienda media y residencial. Las operaciones de GEO se conforman en 6 regiones con 106 unidades de negocio y mantiene una amplia cobertura geográfica diversificada en 33 ciudades distribuidas en 16 estados de la República Mexicana. La estrategia de la Empresa está dirigida a la base de la pirámide demográfica, donde: 1) existe un alto déficit de viviendas especialmen-te en la población que percibe menos de cuatro salarios mínimos; 2) INFONAVIT y FOVISSSTE suministran aproximada-mente el 70% de hipotecas en México, donde GEO es líder en participación de mercado de hipotecas otorgadas por am-bos institutos.

La Empresa fortalece su compromiso con el mercado brindando una mejor calidad de vida a sus clientes a través de vivien-das más funcionales, así como servicios innovadores que generan un valor agre-

gado a cada habitante de una casa GEO. El reconocimiento positivo de la marca Casas GEO y el alto nivel de recorda-ción, son prueba del enfoque de trabajo por otorgar constantes eficiencias en la calidad de productos y servicios.

GEO se encuentra dividida en cuatro áreas estratégicas:

sustentables en donde cuenta con el apoyo de “GEOPOLIS”, un equipo de trabajo especializado en el desarrollo de tierra, infraestructura, planeación y conformación de alianzas estratégicas en el ámbito comercial e industrial, siendo indispensable para soportar el crecimiento en las ciudades sustenta-bles. Por otro lado, la participación del gobierno en estos proyectos se ha for-talecido, en donde hoy es respaldado por el Plan Nacional de Infraestructura y por otro lado, la certificación otorga-da por 6 secretarías del gobierno fede-ral y la Sociedad Hipotecaria Federal como Desarrollos Urbanos Integrales Sustentables “DUIS”, que significa un mayor acceso a recursos y garan-tías del gobierno así como permisos y licencias para el continuo crecimiento en las ciudades sustentables.

Misión:“Ser líderes en plusvalía y calidad de vida para nuestros clientes y colaboradores”

Visión:“Ser los número uno en vivienda social en comunidades sustentables con in-gresos cobrados de 22,000 millones de pesos y un Margen EBITDA de 25%”

Valores:

especialidad, que trabaja en equipo, institucional, apasionado, íntegro, innovador, orientado al cliente, responsable socialmente

alcance de todos

nuestros clientes en todos los puntos de contacto con la organización

la empresa

comprometido en tiempo, costo, forma y calidad

22

generación de ingresos de la Empre-sa, está enfocado en el desarrollo de vivienda económica y de interés social donde se encuentra el apoyo de los institutos de vivienda y del gobierno federal, los que otorgan hipotecas y programas de subsidios a los segmen-tos de la población más necesitados. En los siguientes años, GEO tendrá un mayor enfoque en el segmento econó-mico, tradicional bajo y tradicional, conocido como la base de la pirámide. En el 2008, la Empresa logró gene-rar más del 60% de sus ventas en los segmentos de menores ingresos, como parte de la estrategia de reenfoque ha-cia estos segmentos, donde el objetivo es lograr el 70% para el 2009 y un 80% en 2010.

-trialización de sus procesos de cons-trucción, es denominada GEO II, con iniciativas como “Proyecto ALPHA”, la primer fábrica de elementos de concreto prefabricado de su tipo en Latinoamérica, ubicada en la ciudad de Tijuana, México. Esta tecnología permitirá contar con mayor rapidez en la construcción, así como una mejoría en la calidad de viviendas.

desarrollo de nuevos negocios, está centrado en proporcionar un va-lor agregado a los clientes mediante productos innovadores enfocados en sus necesidades. Esta división ha sido un diferenciador clave por el cual se ha obtenido la preferencia del cliente. Con productos especializados como equipamiento de viviendas, manteni-miento de desarrollos y programas de ahorro para la compra de vivienda, se busca constantemente brindar mayores beneficios a los clientes.

Desde hace 35 años, GEO se ha enfoca-do en la vivienda de interés social y sus operaciones cubren tres cuartas partes de la población mexicana. Durante el 2008, la compañía demostró estar fuertemente posicionada en la base de la pirámide, lo-grando un 90% de hipotecas provenien-

tes de INFONAVIT y FOVISSSTE. GEO es una de las principales desarrolladoras con una participación de mercado del 8% en un mercado muy fragmentado, donde el 32% de participación se en-cuentra entre las principales 10 desarro-lladoras de vivienda, y el restante 68% está diluido entre un gran número de constructores. La preferencia del merca-do por una casa GEO se demuestra por las más de 450,000 viviendas vendidas desde los inicios de la Empresa, dando hogar a aproximadamente dos millones de mexicanos.

A través de un innovador modelo de ne-gocios y un equipo de trabajo altamente capacitado, el éxito de sus operaciones está cimentado en brindar una mayor calidad y funcionalidad en sus viviendas, enfocados en la generación de plusvalía en el patrimonio de sus clientes. Por estas razones, una casa GEO es el mejor lugar para vivir, crecer e invertir.

GEO fue fundada en 1973 en la Ciudad de México, y desde 1994 cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). For-ma parte del selecto grupo de emisoras

dentro del Índice de Precios y Cotizacio-nes (IPyC) de la Bolsa Mexicana de Valo-res y desde el 14 de septiembre de 2005 cotiza en el Mercado de Valores Lati-noamericanos en Euros (Latibex). GEO cuenta con una única serie accionaria y derechos Tag-Along para Accionistas Minoritarios. GEO se encuentra dentro de las quince empresas más bursátiles de la BMV. El porcentaje de acciones coti-zando libremente en el mercado (float), asciende a 80%, siendo una de las de mayor distribución, y cuenta con las me-jores prácticas de gobierno corporativo en el mercado mexicano.

Como parte de la cultura GEO, se cuenta con una gestión Socialmente Respon-sable complementando su estrategia de negocio y reflejada en el entorno laboral, calidad en el servicio hacia sus clientes, así como por su participación en pro-yectos de apoyo comunitario y cuidado al medio ambiente. El reconocimiento como Empresa Socialmente Responsable (ESR) por cuarto año consecutivo de-muestra el compromiso asumido con los clientes y sus colaboradores.

23

gale

ría

depr

odu

ctos

San Jacinto, Puebla

Hacienda El Refugio, Laguna

24

Morrocoy, Guerrero

Hacienda del Bosque, Edo. de Méx. Villa Luna, Jalisco

25

Puente del Mar, Guerrero

Villas del Campo, Edo. de Méx.

La Rueda, Querétaro

26

Las Garzas, Morelos

Las Garzas, Morelos Palmas III, Edo. de Méx.

27

Estados

Financieros

Consolidados

28

Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Dictamen de los auditores independientes

Dictamen de los auditores independientes

al Consejo de Administración y Accionistas de Corporación Geo, S.A.B. de C.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y sus relativos estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable por los años que terminaron en esas fechas, de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Como se menciona en la Nota 3, a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó las disposiciones de las siguientes normas de información financiera: B-2, Estado de flujos de efectivo; B-10, Efectos de la inflación; D-3, Beneficios a los empleados y D-4, Impuestos a la utilidad. Por lo tanto, los estados financieros consolidados no son comparativos.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones y las variaciones en el capital contable por los años que terminaron en esas fechas, los flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas de infor-mación financiera mexicanas.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

C. P. C. Roberto Velasco Gómez

13 de febrero de 2009

29

Balances generales consolidados

2008 2007

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,578,338 $ 2,129,620 Cuentas por cobrar - Neto 8,346,104 6,159,380 Inventarios inmobiliarios 7,317,101 5,743,319 Otros activos circulantes 731,261 710,809 Activo circulante 18,972,804 14,743,128

Certificados bursátiles subordinados 351,170 195,574Inventarios inmobiliarios 3,144,854 2,603,655Inversión en acciones de asociadas y fideicomisos 387,278 339,669Inmuebles, maquinaria y equipo - Neto 1,717,060 1,410,117Otros activos – Neto 567,921 327,251Total $ 25,141,087 $ 19,619,394

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante: Instituciones de crédito $ 3,558,632 $ 3,161,044 Porción circulante del pasivo a largo plazo 964,670 217,248 Proveedores de terrenos – corto plazo 380,261 357,398 Proveedores 2,010,574 1,897,964 Impuestos, gastos acumulados y otros 1,748,506 1,191,316 Participación del personal en las utilidades 26,204 161,274 Pasivo circulante 8,688,847 6,986,244

Proveedores de terrenos 420,918 17,195Obligaciones laborales 54,494 69,567Pasivo a largo plazo 2,920,665 1,835,338Impuestos diferidos a la utilidad 2,735,830 2,026,142 Pasivo total 14,820,754 10,934,486

Contingencias y compromisos Capital contable: Capital social 121,224 120,461 Prima en suscripción de acciones y otros 483,815 394,745 Reserva para recompra de acciones 405,154 409,512 Utilidades retenidas 8,368,102 6,894,887 Capital contable mayoritario 9,378,295 7,819,605

Interés minoritario en fideicomisos y subsidiarias, consolidados 942,038 865,303Capital contable 10,320,333 8,684,908

Total $ 25,141,087 $ 19,619,394

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007(En miles de pesos)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Arq. Luis Orvañanos Lascurain C.P. Daniel Gelové Gómez

Presidente del Consejo de Administración y Director General Director General Adjunto de Administración

C.P. Saúl H. Escarpulli Gómez Lic. Jorge Isaac Garcidueñas de la Garza

Director General Adjunto de Finanzas Director Corporativo Legal

30

Estados Consolidados de Resultados

2008 2007

Ingresos por ventas inmobiliarias $ 17,453,015 $ 14,975,647

Costos por ventas inmobiliarias 12,852,465 10,924,829

Utilidad bruta 4,600,550 4,050,818

Gastos de venta, generales y de administración 1,672,003 1,457,680

Utilidad de operación 2,928,547 2,593,138

Otros gastos – Neto 39,400 120,271

Resultado integral de financiamiento: Productos financieros 101,829 101,682 Gastos financieros (614,020) (389,622)Pérdida cambiaria – Neto (116,691) (1,904)Pérdida por posición monetaria – (80,942) (628,882) (370,786)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad, y participación en los resultados de compañías asociadas y fideicomisos 2,260,265 2,102,081

Impuesto sobre la utilidad 703,502 670,172

Participación en los resultados de compañías asociadas y fideicomisos 5,789 39,380

Utilidad neta consolidada $ 1,562,552 $ 1,471,289

Utilidad neta de accionistas mayoritarios $ 1,473,215 $ 1,447,998 Utilidad neta de accionistas minoritarios 89,337 23,291

Utilidad neta consolidada $ 1,562,552 $ 1,471,289

Utilidad básica por acción de accionistas mayoritarios $ 2,74 $ 2,70

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007(En miles de pesos, excepto utilidad básica por acción que se expresa en pesos)

Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 31

Estados Consolidados de Variación en el Capital Contable

Prima en

suscripción

Capital social de acciones

Nominal Actualización y otros

Saldos al 1o. de enero de 2007 $ 120,421 $ 348,246 $ 2,906,489

Resultado en fondo de recompra- Neto – – –

Capital adicional por plan de acciones 40 – 38,701

Utilidad integral – – –

Aumentos de interés minoritario – – –

Aplicaciones de capital – (348,246) (2,550,445)

Saldos al 31 de diciembre de 2007 120,461 – 394,745

Resultado en fondo de recompra- Neto – – –

Capital adicional por plan de acciones 763 – 89,070

Utilidad integral – – –

Reembolso de interés minoritario – – –

Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 121,224 $ – $ 483,815

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007(En miles de pesos)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

32

Insuficiencia Efecto Interés

en la acumulado minoritario en

Reserva para actualización inicial de impuesto fideicomisos y

recompra Utilidades del capital sobre la renta subsidiarias

de acciones retenidas contable diferido consolidados Total

$ 540,635 $ 7,059,089 $ (3,410,043) $ (711,754) $ 685,700 $ 7,538,783

(131,123) – – – – (131,123)

– – – – – 38,741

– 1,447,998 (389,094) – 23,291 1,082,195

– – – – 156,312 156,312

– (1,612,200) 3,799,137 711,754 – –

409,512 6,894,887 – – 865,303 8,684,908

(4,358) – – – – (4,358)

– – – – – 89,833

– 1,473,215 – – 89,337 1,562,552

– – – – (12,602) (12,602)

$ 405,154 $ 8,368,102 $ – $ – $ 942,038 $ 10,320,333

Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

33

Estados Consolidados de Flujo de Efectivo

2008

Actividades de operación

Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 2,260,265

Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Depreciación y amortización enviada a resultados 281,419

Pérdida en venta de activos fijos 12,322

Baja de otros activos 44,139

Intereses a favor (101,829)

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:

Intereses a cargo 1,317,819

Pérdida cambiaria devengada no pagada 86,069

Plan de acciones 89,070

Suma 3,989,274

Intereses cobrados 101,829

Incremento en cuentas por cobrar (2,186,724)

Incremento en inventarios inmobiliarios (1,688,395)

Otros activos circulantes (20,452)

Incremento en proveedores 112,610

Incremento en impuestos, gastos acumulados y otros 416,016

Pagos de obligaciones laborales (15,073)

Participación del personal en las utilidades pagada (135,070)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 574,015

Actividades de inversión:

Otros activos (289,134)

Adquisición de maquinaria y equipo (menos arrendamiento financiero) (651,082)

Inversión en asociadas y fideicomisos (41,820)

Cobros por ventas de maquinaria y equipo 73,745

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (908,291)

Efectivo a obtener de actividades de financiamiento (334,276)

Actividades de financiamiento:

Préstamos obtenidos 4,605,541

Pago de préstamos (2,445,734)

Intereses pagados (1,170,460)

Pago de pasivos derivados de arrendamientos financieros (34,560)

Recursos obtenidos de certificados bursátiles subordinados 1,886,435

Liquidación de certificados bursátiles subordinados (2,042,031)

Capital adicional por plan de acciones 763

Resultado en recompra de acciones (4,358)

Reembolsos del interés minoritario (12,602)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 782,994

Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 448,718

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 2,129,620

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 2,578,338

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

(Método indirecto)Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008(En miles de pesos nominales)

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

34

Estado Consolidado de Cambios en la Situación Financiera

2007

Operación:

Utilidad neta consolidada $ 1,471,289 Partidas que no requirieron (generaron) recursos: Impuesto diferido a las utilidades, Neto 241,191 Depreciación y amortización 315,082 Participación en los resultados de compañías asociadas y fideicomisos (39,380) Utilidad en venta de inmuebles (85,829) Obligaciones laborales 13,226 1,915,579Cambios en activos y pasivos de operación:

Cuentas por cobrar (1,365,541) Certificados bursátiles subordinados 30,125 Inventarios inmobiliarios (2,571,911) Otros activos circulantes (296,582) Proveedores 238,781 Impuesto al activo 325,919 Impuestos, gastos acumulados y otros 267,768 Participación de los trabajadores en la utilidad 69,035 (3,302,406) Recursos utilizados en la operación (1,386,827)

Financiamiento:

Financiamiento corto plazo – Neto 1,455,602Financiamiento largo plazo – Neto (248,132)Recompra de acciones – Neto (131,123)Capital adicional por plan de acciones 38,741Aportaciones del interés minoritario 156,312Recursos generados por actividades de financiamiento 1,271,400

Inversión:

Adquisición de maquinaria y equipo (1,025,621) Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 409,436 Adquisición de otros activos (184,366) Bajas otros activos 8,260 Inversión en acciones de asociadas 44,317 Recursos utilizados en actividades de inversión (747,974)

Efectivo y equivalentes de efectivo:

Disminución (863,401) Saldo al inicio del período 2,993,021

Saldo al final del período $ 2,129,620

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007(En miles de pesos)

Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 35

Notas a los Estados Financieros Consolidados

1 Actividades

Corporación Geo, S.A.B. de C.V. (“GEO”) y en conjunto con sus subsidiarias consolidadas, (“la Compañía”) está constituida bajo la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y tienen como principal actividad la promoción, diseño, construcción y comercialización de viviendas de interés social (desarrollos inmobiliarios).

Las principales actividades de la Compañía por desarrollos inmobiliarios incluyen (i) la compra del terreno, (ii) la obtención de los permisos y licencias necesarias, (iii) la creación de infraestructura requerida para cada desarrollo inmobiliario, (iv) el diseño, construcción y comercializa-ción de los desarrollos inmobiliarios, y (v) la asistencia a los compradores para que obtengan sus créditos hipotecarios. Para incrementar estos desarrollos inmobiliarios, desde 2003 se tiene un programa de inversión denominado “Residencial Investments Program” el cual se explica con mayor detalle en la Nota 4. Además de sus actividades de desarrollos inmobiliarios, la Compañía actúa como contratista para ciertas entidades gubernamentales mexicanas, realizando actividades de construcción similares a las de sus desarrollos inmobiliarios, con la excepción de que la Compañía no adquiere el terreno en donde se construyen dichos proyectos; adicionalmente, construye en una menor proporción, viviendas de interés medio y residencial.

Aún cuando los ingresos por la venta de casas de interés social se reconocen usando el método de por ciento de avance, la cobranza por dichas ventas no se efectúa sino hasta que las casas son terminadas y entregadas a los compradores. Por consiguiente, la Compañía debe financiar subs-tancialmente todas sus actividades de desarrollo a través de financiamientos puente (por ejemplo, préstamos de bancos comerciales garantizados por los terrenos en donde serán construidos los desarrollos inmobiliarios y que serán pagados con la cobranza por las ventas de viviendas de los mismos desarrollos) y por medio de capital de trabajo.

El sistema de financiamiento hipotecario mexicano - El sistema de financiamiento para el mercado inmobiliario de México está dividido en cuatro grupos institucionales como sigue:

a. Fondos gubernamentales de pensiones y vivienda, financiados principalmente por aportaciones de los trabajadores. Estos fondos son los siguientes:

público.

b. Bancos comerciales, usando fondos en depósito para proveer de financiamiento a los mercados de vivienda de ingresos medio y alto.

c. Sociedad Hipotecaria Federal (SHF), cuyos objetivos principales son el desarrollo de los mercados primarios y secundarios de crédito a la vivienda, mediante el otorgamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y mejora de vivienda, preferentemente de interés social; el incremento de la capacidad productiva y desarrollo tecnológico relacionado con la vivienda, así como los financiamientos relacio-nados con el equipamiento de los conjuntos habitacionales. Opera con intermediarios financieros que pueden ser instituciones de banca múltiple, instituciones de seguros, Sociedades Financieras de Objeto Limitado (“Sofoles”) y fideicomisos de fomento económico que cuenten con la garantía del Gobierno Federal. Por otra parte, proporciona financiamiento con fondos del Banco Mundial, del Gobierno Mexicano y propios a través de los bancos comerciales y las Sofoles.

d. Fondo Nacional de Habitaciones Populares (FONHAPO), quien proporciona financiamiento a familias de menores ingresos, y fideicomisos estatales de vivienda.

2 Bases de presentación

a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2007 y por el año que terminó en esa fecha están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007; en consecuencia, no son comparables.

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007(En miles de pesos)

Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

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Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

b. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de Geo y los de sus subsidiarias, así como de los fideicomisos sobre los cuales tiene control. Los saldos y transacciones intercompañías importantes han sido eliminadas en estos estados financieros consolidados.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía tiene las siguientes inversiones en subsidiarias y fideicomisos:

Porcentaje de participación

2008 2007 Subsidiarias % %

Consolidado de Nuevos Negocios, S.A. de C.V. 100 100Construcciones BIPE, S.A. de C.V. 100 100Crelam, S.A. de C.V. 100 100Evitam, S.A. de C.V. 100 95Geo Baja California, S.A. de C.V. 100 100Geo D.F., S.A. de C.V. 99 99Geo Edificaciones, S.A. de C.V. 100 100Geo Guanajuato, S.A. de C.V. 100 100Geo Guerrero, S.A. de C.V. 100 100Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V. 100 100Geo Importex, S.A. de C.V. 100 100Geo Jalisco, S.A. de C.V. 100 100Geo Laguna S.A. de C.V. 100 100Geo Monterrey, S.A. de C.V. 100 100Geo Morelos, S.A. de C.V. 100 100Geo Oaxaca, S.A. de C.V. 100 100Geo Puebla, S.A. de C.V 100 100Geo Querétaro, S.A. de C.V. 100 100Geo Tamaulipas, S.A. de C.V. 100 100Geo Tiendas, S.A. de C.V. (1) 100 –Geo Veracruz, S.A. de C.V. 100 100Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V. 100 100Geo Producción Industrial, S.A. de C.V. (antes Inmobiliaria Camar, S.A. de C.V.) 100 100Geo Maquinaria, S.A. de C.V. (antes Inmobiliaria Jumáis, S.A. de C.V.) 100 100Lotes y Fraccionamientos, S.A. de C.V. (Tenedora de GEOICASA, S.A. de C.V.) 100 100Administradora Profesional de Inmuebles Bienestar, S.A. de C.V. (antes Obras y Proyectos Coma, S.A. de C.V.) 100 100Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V. 100 100Sistemas y Promoción de Servicios, S.A. de C.V. 100 100Geopolis, S.A. de C.V. 99 99Geopolis Temixco, S.A. P. I. de C.V. (1) 100 –Geopolis Zumpango, S.A. P. I. de C.V. (1) 100 –K-be Diseño y Funcionalidad, S.A. de C.V. 100 100Geo Alpha, S.A. de C.V. (1) 98 –

(1) Empresas de nueva creación

La Compañía ha celebrado contratos de fideicomiso en los que tiene control, con la finalidad de desarrollar proyectos inmobiliarios. La inver-sión de los minoritarios en dichos contratos se presenta en los estados financieros consolidados, en el rubro interés minoritario en fideicomisos y subsidiaras consolidadas. 2008 2007 Fideicomisos % %

Fideicomiso HSBC (F-232092) Los Cenizos 84 85Fideicomiso JP Morgan (F-00370) Chalco 72 87Fideicomiso JP Morgan (F-00389) Los Quemados 69 78Fideicomiso HSBC (F-231118) San Juan de las Vegas 76 82Fideicomiso JP Morgan (F-00416) Valle de San Miguel 74 73Fideicomiso JP Morgan (F-00426) Joyas Ixtapa 88 85Fideicomiso JP Morgan (F-00470) La Laguna 67 91Fideicomiso JP Morgan (F-00471) Mata de Pita (1) 91 –Fideicomiso JP Morgan (F-00533) Vallarta (1) 84 –Fideicomiso HSBC (F-254185) El Porvenir (1) 87 –Fideicomiso HSBC (F-254630) San Rafael (1) 87 –Fideicomiso HSBC (F-254614) Salinas Victoria (1) 86 –Fideicomiso HSBC (F-255955) Ozumbilla (1) 89 –Fideicomiso HSBC (F-254622) San Miguel (1) 88 –Fideicomiso JP Morgan (F-00596) San Gabriel (1) 90 –Fideicomiso HSBC (F-256048) Senderos del Lago (1) 88 –Fideicomiso JP Morgan (F-00470) La Florida (1) 91 –

(1) Fideicomisos de nueva creación

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Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía mantiene participación en las siguientes compañías asociadas y fideicomisos, las cuales se valúan conforme al método de participación.

Porcentaje de participación en asociadas

2008 2007 % %

Asociadas:

Ultima Comunicaciones, S.A. de C.V. 48.00 48.00 Hipotecaria su Casita, S.A. 6.94 6.94 Centro de Investigación y Documentación de la Casa, S.C. 9.09 9.09 Sociedad Financiera Equipate, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R 50.00 50.00 Fin México Servicios, S.A. de C.V. 50.00 50.00 Grupo Punta Condesa, S.A. de C.V. 50.00 50.00 Telecapital, S.A. de C.V. 50.00 – Servicios de Autoalmacenaje, S.A. de C.V. 45.58 – Otros 3.50 3.50Fideicomisos:

Fideicomiso 371 4.96 4.96 Fideicomiso 412 1.85 1.85

c. Utilidad integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del ca-pital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. En 2007, las otras partidas de utilidad integral están representadas por la insuficiencia en la actualización del capital contable.

d. Utilidad de operación - La utilidad de operación se obtiene de disminuir a las ventas netas el costo de ventas y los gastos generales. Aún cuando la NIF B-3, Estado de Resultados, no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

3 Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”). Su preparación requie-re que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambios contables:

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF; en consecuencia, los estados financieros de 2008 y 2007 no son comparables, por lo que se menciona a continuación:

NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (NIF B-2) - Sustituye al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B-2, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. La Compañía decidió utilizar el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales. La NIF B-2 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante su aplicación prospectiva, en consecuencia, la Compañía presenta el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

NIF B-10, Efectos de la inflación (NIF B-10) - Considera dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. Además, elimina los métodos de valuación de costos de reposición e indización específica para inventarios y activo fijo, respectivamente y requiere que el resultado por tenencia de activos no monetarios (Retanm) acumulado se reclasifique a resultados acumulados, excepto el Retanm que se identifique con los inventarios o activos fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma, el cual se conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados del período en el que se realicen dichos activos. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.

La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es 11.56%, por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financie-ros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 fueron del 6.53% y del 3.76%, respectivamente.

NIF D-3, Beneficios a los empleados (NIF D-3) - Incorpora la PTU causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la di-ferida se deberá determinar con el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4 en lugar de considerar solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para PTU.

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Adicionalmente, esta NIF eliminó el reconocimiento del pasivo adicional por no suponer en su determinación crecimiento salarial alguno. Se incorpora el concepto de carrera salarial en el cálculo actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o la vida laboral remanente, el periodo de amortización de la mayor parte de las partidas, como sigue:

– El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por terminación y de beneficios al retiro.

– El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan.

– El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios al retiro, se amortiza en 5 años (neto del pasivo de transición), con la opción de amortizarlo todo contra los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos. La Compañía optó por reconocer las ganancias y pérdidas actuariales directamente en resultados de 2008.

NIF D-4, Impuestos a la utilidad (NIF D-4) - Elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las partidas integrales que estén pendientes de aplicarse a resultados.

b. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2008.

c. Reconocimiento de los efectos de la inflación - Como se menciona en el inciso “a”, a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:

Insuficiencia en la actualización del capital contable - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actua-lización y la pérdida por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios que se incrementó por debajo de la inflación menos el efecto del impuesto sobre la renta diferido relativo.

Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) a la posición monetaria neta mensual. La pérdida se origina de mantener una posición monetaria activa neta.

d. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF) del periodo.

e. Inventarios inmobiliarios - Se valúan al costo de adquisición de terrenos, licencias, materiales, mano de obra y gastos directos e indirectos que se incurren en la actividad de construcción de la Compañía. Hasta el 31 de diciembre de 2007, los inventarios inmobiliarios se actualizaban conforme al método de costos específicos. La Compañía clasifica como inventarios a largo plazo, aquellos que su fase de explotación son superiores a un año.

Durante el período de desarrollo de los inventarios inmobiliarios, se capitaliza el resultado integral de financiamiento (RIF), de créditos puente hipotecarios y otros financiamientos relacionados con el proceso de construcción.

f. Inversión en acciones de asociadas y fideicomisos - Se valúan aplicando el método de participación cuando la Compañía tiene influencia significativa (generalmente una participación entre el 10% y el 50% y que no se tenga control sobre la empresa). En algunos casos se reco-noce con menos de 10% cuando se tiene influencia significativa.

g. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil de los activos, como sigue:

Años promedio

2008 2007

Edificios 40 40Maquinaria y equipo 3 a 6 3 a 6Vehículos 4 4Equipo de cómputo 3 3Mobiliario y equipo 10 10Gastos de instalación 5 5

h. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consi-deran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales.

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i. Instrumentos financieros derivados - La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se de-termina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones; cuando estos son a tasa variable, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés, contrata instrumentos financieros derivados. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados.

Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.

j. Herramientas y equipo menor - Se valúan a su costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. Se amortizan en línea recta en tres años.

k. Gastos de emisión de deuda - Los gastos relacionados con la emisión de deuda se registran al costo y se amortizan como gastos financieros durante la vida de la deuda de acuerdo con el saldo insoluto, o con base en el método de línea recta cuando su importe total se liquida al vencimiento. Hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaban con el INPC.

l. Comisiones por pagar - Las comisiones por pagar a los vendedores se reconocen cuando se registran las ventas que las generan.

m. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones, e indemnizaciones por termi-nación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales en 2008 y tasas de interés reales en 2007. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

n. Otros activos - Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base en el método de línea recta en 5 años. La Compañía capitaliza todos los costos internos y externos de programas de cómputo y sistemas ERP, incurridos durante la etapa de desarrollo del mis-mo. Los costos incurridos durante la etapa preliminar del proyecto y la etapa post-implementación son enviados a resultados en el ejercicio en que se incurren.

o. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

p. Participación de los trabajadores en las utilidades - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan en 2008 de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y, en 2007 de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

q. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado hasta 2007, que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo de impuesto diferido.

r. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebra-ción. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

s. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por desarrollos inmobiliarios se registran de acuerdo al método de por ciento de avance conside-rando el número de unidades equivalentes producidas en función de los costos incurridos en cada proyecto o desarrollo. En el caso de que la última estimación de costos totales exceda a los ingresos totales contratados, se registra la pérdida esperada con cargo a los resultados del ejercicio.

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Se inicia el reconocimiento de los ingresos provenientes de desarrollos inmobiliarios, cuando el INFONAVIT, FOVISSSTE, ISSSFAM, FON-HAPO, BANCOS y SHF han aprobado los proyectos, los clientes han entregado un enganche si es requerido, han firmado un contrato de compraventa y se ha revisado por parte de la Compañía que cumplen con todos los requisitos necesarios para poder ser acreditados por las instituciones mencionadas. Con base en la experiencia, se considera que casi la totalidad de los clientes que solicitan un crédito son califi-cados favorablemente y obtienen un financiamiento para la adquisición de su vivienda; aquellos que llegan a ser rechazados se sustituyen por otros que cumplen con los requisitos antes mencionados y que la Compañía tiene en su cartera debido a la gran demanda que existe. La Compañía mantiene una provisión para cancelaciones equivalente al 0.75% de los ingresos del periodo.

t. Utilidad por acción - La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

4 Cuentas por cobrar

2008 2007

Clientes por ventas inmobiliarias y por avance $ 8,064,956 $ 5,697,941Provisión para cancelación de contratos (24,298) (21,280)Total por actividades de desarrollos inmobiliarios 8,040,658 5,676,661Depósitos de seriedad 72,531 220,913Estimaciones por cobrar 966 745Fondo de garantía 651 1,678Documentos por cobrar a clientes y otros 246,676 264,713Estimación para cuentas de cobro dudoso (15,378) (5,330) 305,446 482,719 $ 8,346,104 $ 6,159,380

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se tienen , programas de venta de cartera con instituciones financieras (“programas de factorización”) y (“bursatilización”), a través de los cuales se ha vendido cartera. Por medio de estos programas, se transfiere de manera efectiva el control sobre los riesgos y beneficios asociados con las cuentas por cobrar, de manera que los importes de cartera vendidos, son removidos del balance gene-ral al momento de la venta, con excepción del importe que queda pendiente de pago por parte de las contrapartes, el cual se reclasifica a otras cuentas por cobrar y a continuación se señalan las principales características:

Bursatilización, el 28 de septiembre de 2008, Sólida Administradora de Portafolios, Sociedad Anónima de Capital Variable, en su carácter de fideicomitente, el Fiduciario, Banco Mercantil del Norte, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple y Grupo Financiero Banorte, en su carácter de fideicomisario, celebraron el contrato de fideicomiso F/00612. Dicho Fideicomiso, entre otros, tiene como finalidad la adquisición de las Cuentas por Cobrar de las subsidiarias Geo.

Factoraje financiero con recurso, al 31 de diciembre de 2008, existe un pasivo contingente derivado de contratos de factoraje con recurso por un monto de $623,949. Al 13 de febrero de 2009, fecha de emisión de estos estados financieros, el saldo de dicha contingencia asciende a $380,618.

Factoraje financiero sin recurso, la Compañía es obligada solidaria hasta en un 5% de la cartera descontada con una institución de crédito, el monto al 31 de diciembre de 2008 y 2007 por este concepto asciende a $24,268 y $20,402, respectivamente. Al 13 de febrero de 2009 el saldo asciende a $21,265.

El 19 de agosto de 2003 se firmó un convenio entre Prudential Investment Management, Inc. (“Prudential”) y Geo, denominado “Residential Investment Program”.

En términos generales, el objetivo del convenio es el de establecer un programa de inversión para el desarrollo de proyectos inmobiliarios que incluye, entre otros proyectos, la adquisición de terrenos, la construcción de casas habitación que pueden ser de interés social, de interés medio y residencial, y centros comerciales. La estructura definida para el programa comprende la constitución de un fideicomiso bajo las leyes de Nueva York (“NY Trust”) en donde participan principalmente Prudential e inversionistas institucionales, y Geo con una participación minoritaria. La fase I del programa contempla aportaciones al NY Trust por un total de 175 millones de dólares y la fase II por 280 millones de dólares. A su vez, el NY Trust constituye el fideicomiso maestro, domiciliado en México, que a su vez celebra fideicomisos que realizan los proyectos inmobiliarios. La participación de Geo en los órganos de gobierno del Fideicomiso Maestro le podría permitir tener influencia significativa en los proyectos, pero no el control de los mismos.

De acuerdo con el programa, para desarrollar cada terreno por parte de la Compañía, se requiere un contrato de fideicomiso específico, y GEO o sus subsidiarias deben efectuar un depósito (“Depósito de Seriedad”) al fideicomiso maestro, como mínimo del 10% del costo de adquisición del terreno que vaya a ser aportado al fideicomiso específico. El depósito garantiza al fideicomiso maestro, la recuperación de su inversión a más tardar el último día de programa de terminación esperado, para construir las casas o urbanizar los terrenos.

Por todo lo anterior, Geo no tiene responsabilidad sobre los financiamientos que en su caso obtenga el fideicomiso maestro para financiar estas operaciones, por lo que los riesgos y beneficios para Geo en cuanto a los fideicomisos, se limita al monto de su aportación, las construcciones que realice y los resultados que le correspondan, y los depósitos de seriedad que tenga que efectuar.

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Al 31 de diciembre de 2008 se tienen 9 proyectos en la Fase I bajo este programa, que se presentan en el rubro de inventarios inmobiliarios con un valor de $131,642. Los depósitos de seriedad efectuados, ascienden a $66,069 y $130,208 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2008 se tienen 17 proyectos en la Fase II bajo este programa, que se presentan en el rubro de inventarios inmobiliarios con un valor de $1,294,863. Los depósitos de seriedad efectuados, ascienden a $135,118 y $91,619 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, res-pectivamente.

5 Inventarios inmobiliarios

2008 2007

Terrenos $ 4,620,064 $ 2,855,665Construcciones en proceso de desarrollos inmobiliarios 4,642,026 4,378,600Materiales para construcción 703,447 498,956Anticipo a proveedores de terrenos 232,061 427,671Anticipos a contratistas y proveedores 264,357 186,082 10,461,955 8,346,974Menos: Inventarios inmobiliarios a largo plazo 3,144,854 2,603,655 $ 7,317,101 $ 5,743,319

6 Resultado Integral de Financiamiento

Conciliación del RIF del período

2008 2007

Total del RIF devengado $ 1,332,681 $ 894,750RIF Capitalizado atribuible a inventarios inmobiliarios 703,799 523,964Saldo neto reconocido en el RIF $ 628,882 $ 370,786

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el monto invertido en el desarrollo de inventarios inmobiliarios asciende a $8,695,720 y $8,377,676, res-pectivamente. La tasa promedio ponderada de capitalización anualizada asciende a 11.5% y 9.53%, respectivamente.

7 Otros activos circulantes

2008 2007

Impuestos por recuperar $ 342,786 $ 64,991Cuentas por cobrar por venta de activo fijo – 340,063Deudores diversos 106,783 66,937Pagos anticipados 241,861 227,636Sociedad Financiera Equipate, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R – parte relacionada 33,376 –Prima cobertura de deuda 6,455 11,182 $ 731,261 $ 710,809

8 Certificados bursátiles ordinarios - Bursatilización de derechos de crédito futuros

Las subsidiarias de GEO establecieron un programa revolvente para la bursatilización de derechos de crédito futuros (Derechos) que se derivan de sus contratos de compraventa de viviendas, los cuales se afectan al fideicomiso constituido para tal efecto en Nacional Financiera, S. N. C. Institución de Banca de Desarrollo; Nacional Financiera opera como el fiduciario.

A través de ofertas públicas de Certificados Bursátiles (CB’s), que comprende la emisión de CB’s preferentes y CB’s subordinados, que son ad-quiridos por el público inversionista y GEO, respectivamente, el fideicomiso obtiene los recursos necesarios para invertirlos en la adquisición de los Derechos. Una vez que en el fideicomiso se cobran los Derechos, se pueden efectuar nuevas adquisiciones tomando en consideración el vencimiento de la emisión de los CB’s, o amortizar anticipadamente la emisión. Actualmente la Compañía mantiene vigentes dos emisiones como sigue: Cuarta por $172,000 que vence en marzo de 2010 y quinta por $281,000 que vencen en marzo de 2011.

GEO tiene la obligación de terminar de construir las viviendas relativas a los Derechos y la responsabilidad de efectuar la cobranza de los Derechos y depositarla diariamente en el fideicomiso. Los CB’s preferentes se liquidan a su valor nominal y devengan intereses a las tasas de 8.77% y 8.74% anual en 2007, para la cuarta y quinta emisiones, respectivamente, con cargo al patrimonio del fideicomiso. Con los recursos provenientes de la cobranza de los Derechos, se constituye en el fideicomiso un fondo (“Aforo”) para el pago de gastos e intereses a favor de los CB’s preferentes. Una vez que se pagan totalmente los CB’s preferentes, el remanente del patrimonio del fideicomiso, se utiliza para pagar los CB’s subordinados que son propiedad de Corporación GEO, S.A.B. de C.V.

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La amortización anticipada de los CB’s preferentes, de conformidad con lo establecido en el fideicomiso y previa instrucción del Comité Técnico al fiduciario, se efectuará a su valor nominal entre otras razones, cuando:

a. Los fideicomitentes se nieguen o no puedan ceder por cualquier causa al fideicomiso derechos de crédito futuros adicionales, para llevar a cabo inversiones permitidas, y dicha eventualidad se traduzca en la acumulación del 50% en efectivo fideicomitido del valor del principal de los CB’s preferentes, permaneciendo dicha situación durante 60 días naturales.

Los derechos de crédito futuros no reúnan los criterios de elegibilidad establecidos en el acta de emisión del fideicomiso.

Las emisiones vigentes al 31 de diciembre de 2008 y 2007 son:

2008 2007

Cuarta emisión - 31 de marzo de 2004 $ (172,000) $ (172,000)Quinta emisión - 11 de marzo de 2005 (281,000) (281,000)Aforo de las emisiones (317,259) (317,259)Reinversiones – Neto (5,752,764) (3,866,329) Derechos de crédito bursatilizados – total (6,523,023) (4,636,588)Menos – Cartera escriturada y cobrada 5,777,347 3,876,597 Derechos de crédito bursatilizados – Neto (745,676) (759,991)Menos obra ejecutada relativa a los derecho de crédito 561,748 625,732Menos inversión en CB´s subordinados 535,098 329,833 CB’s subordinados – Neto $ 351,170 $ 195,574

9 Inversión en acciones de asociadas y fideicomisos

La inversión en acciones de asociadas y fideicomisos es como sigue:

2008 2007

Asociadas:

Hipotecaria su Casita, S.A. $ 211,531 $ 223,173 Grupo Punta Condesa, S.A. de C.V. 57,188 57,188 Sociedad Financiera Equípate, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R 14,565 11,384 Fin México Servicios, S.A. de C.V. 2,339 2,339 Servicios de Autoalmacenaje, S.A. de C.V. 71,950 5,380 Otros (412) (139)Fideicomisos:

Residential Investment Program (Fideicomiso número 371) 14,479 32,014 Residential Investment Program (Fideicomiso número 412) 15,638 8,330 $ 387,278 $ 339,669

La participación en los resultados de compañías asociadas y fideicomisos es como sigue:

2008 2007

Hipotecaria su Casita, S.A. $ (14,087) $ 27,926Residential Investment Program 17,315 16,401Sociedad Financiera Equipate, S.A. de C.V. SOFOM, E.N.R 2,561 (4,877)Otros – (70)Utilidad neta $ 5,789 $ 39,380

10 Inmuebles, maquinaria y equipo

2008 2007

Terreno $ 432,823 $ 207,957Edificios 356,792 104,304Maquinaria y vehículos 1,503,058 1,562,843Equipo de cómputo 167,302 121,644Mobiliario y equipo 128,494 165,314 2,588,469 2,162,062Depreciación acumulada (1,057,942) (1,004,959) 1,530,527 1,157,103Gastos de instalación 416,922 402,404Amortización acumulada (230,389) (149,390) 186,533 253,014 $ 1,717,060 $ 1,410,117

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11 Otros activos

2008 2007

Herramientas y equipo menor $ 54,775 $ 42,213Gastos de emisión de deuda 37,715 26,081Desarrollo de nuevos proyectos Alfa y Geo Cero 77,716 73,999 170,206 142,293Amortización acumulada (28,155) (23,830) 142,051 118,463Programas de Cómputo y Sistemas ERP 283,804 148,907Activo intangible por indemnización legal y prima de antigüedad – 17,015Depósitos de seriedad en fideicomisos empresariales 126,324 –Prima cobertura de deuda (1) 15,742 42,866 $ 567,921 $ 327,251

(1) Instrumentos financieros derivados

El 21 de febrero de 2006, la Compañía contrató dos instrumentos financieros derivados que fijan un límite máximo de tasa de interés de pasi-vos por $2,000,000 con la finalidad de disminuir su exposición a la fluctuación de tasas de interés; al no reunir todos los requisitos contables para registrarlos como derivados de cobertura, fueron designados de negociación. Los derivados contratados son opciones de venta CAP por un monto nocional de $ 2,000,000 con vencimiento en noviembre de 2012 y establecen fechas de ejercicio mensuales en caso de que la tasa de interés exceda el 9% anual para la tasa TIIE de sus financiamientos recibidos. La Compañía pagó al inicio de la operación, una prima de $74,700; al 31 de diciembre de 2008, el valor razonable de los derivados es de $22,197, y la disminución respecto a la prima pagada, ha sido reconocida en el resultado integral de financiamiento, único efecto en resultados de estos derivados, ya que la tasa de interés de los préstamos se ha mantenido por debajo de la tasa de ejercicio.

12 Instituciones de crédito

2008 2007

Moneda nacional

Créditos puente hipotecarios con garantía de los inventarios inmobiliarios, tasas de interés variable con base en la tasa TIIE más 2.34 y 1.82 puntos promedio al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente $ 1,917,787 $ 1,959,902Certificados bursátiles de corto plazo con base en la tasa de los CETES en colocación primaria más 1.41 puntos al 31 de diciembre de 2008, con vencimientos escalonados en febrero, marzo, mayo y octubre de 2008 – 580,000Certificado Bursátil con vencimiento el 9 de enero de 2009; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 0.60 puntos al 31 de diciembre de 2008 80,000 –Certificado Bursátil con vencimiento el 10 de febrero de 2009; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 2.9 puntos al 31 de diciembre de 2008 60,000 –Certificado Bursátil con vencimiento el 20 de octubre de 2009; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 3.2 puntos al 31 de diciembre de 2008 140,000 –Moneda nacional

Créditos hipotecarios para compras de terrenos con garantía de los inventarios inmobiliarios, tasas de interés variable sobre la tasa de TIIE más 2.60 y 1.73 puntos al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente 88,525 304,558Préstamos quirografarios con tasa de interés promedio de 11.97 % y vencimientos durante enero y febrero de 2009 850,429 30,564Dólares:

Programa de Europapel Comercial hasta un monto de $200,000,000 de dólares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2008 se ha dispuesto de $30,500,000 de dólares, a una tasa de interés fija entre 6.70% y del 6.32% anual al 31 de diciembre de 2008 y 2007 respectivamente 421,891 286,020 $ 3,558,632 $ 3,161,044

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía cuenta con líneas de crédito no ejercidas por un monto de $8,014,000. Las líneas de crédito no ejer-cidas más importantes corresponden a créditos puente hipotecarios por aproximadamente $4,759,000.

CETES - Certificados de la Tesorería que es definida por el Banco de México, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, en colocación primaria la tasa de interés fue de 8.03% y 7.58%, respectivamente.

TIIE.- Tasa de interés interbancaria de equilibrio que es definida por el Banco de México; al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la TIIE fue de 8.69% y 7.925%, respectivamente.

Todas las tasas de interés que se mencionan son anualizadas.

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13 Impuestos, gastos acumulados y otros

2008 2007

Impuestos, excepto impuesto sobre la renta $ 202,453 $ 153,121Provisiones 112,036 68,406Acreedores por servicios 1,434,017 969,789 $ 1,748,506 $ 1,191,316

14 Pasivo a largo plazo

2008 2007

Moneda Nacional:

Certificado Bursátil con vencimiento el 29 de octubre de 2009; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 1.70 puntos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 $ 500,000 $ 500,000Certificado Bursátil con vencimiento el 26 de noviembre de 2010; tasa de interés variable que al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es del 9.70% y 8.77%, respectivamente 500,000 500,000Certificado Bursátil con vencimiento el 6 de enero de 2012; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 1.25 puntos al 31 de diciembre de 2008 y 2007. 700,000 700,000Certificado Bursátil con vencimiento el 25 de marzo de 2011; tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 1.75 puntos al 31 de diciembre de 2008. 1,000,000 –Crédito simple con vencimientos el 2 de mayo de 2011; tasa de interés variable que al 31 de diciembre de 2008 es del 8.19%. 39,037 –Crédito simple con vencimientos el 6 de enero de 2010; tasa de interés variable que al 31 de diciembre de 2007 es del 9.45%. – 47,776Crédito Refaccionario con vencimiento el 15 de marzo de 2010; tasa de interés variable que al 31 de diciembre de 2008 es del 10.63%. 11,714 –Crédito hipotecario con garantía de terrenos, tasas de interés variable con base en la tasa TIIE más 1.68% puntos promedio, con vencimientos escalonados en marzo, junio, octubre, noviembre de 2010 y febrero, abril junio y julio de 2011 845,312 –Contratos de arrendamiento financiero para la adquisición de maquinaria y equipo con una tasa de interés variable sobre la tasa TIIE más 1.8 puntos promedio al 31 de diciembre de 2008 y 2007, con diversos vencimientos 289,272 304,810 3,885,335 2,052,586Menos porción circulante del pasivo a largo plazo 964,670 217,248 $ 2,920,665 $ 1,835,338

Los vencimientos del pasivo a largo plazo al 31 de diciembre de 2008, son:

2010 $ 741,646 2011 1,460,599 2012 718,420 $ 2,920,665

Los contratos de los préstamos de instituciones financieras contienen cláusulas restrictivas, las cuales obligan a la Compañía, entre otras cosas, a mantener ciertas razones financieras y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia de los mismos. Al 31 de diciem-bre de 2008, la Compañía ha cumplido dichas restricciones y obligaciones, y estima cumplir cada una de ellas al término de dichos contratos.

15 Obligaciones laborales

El costo neto del periodo por las obligaciones derivadas de la primas de antigüedad e indemnizaciones, ascendió a $41,331 y $31,573 en 2008 y 2007, respectivamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

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16 Operaciones y saldos con partes relacionadas

a. Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas son las siguientes y las condiciones de las contraprestaciones por operaciones cele-bradas con partes relacionadas son equivalentes a las de operaciones similares realizadas con otras partes independientes a la entidad:

2008 2007

Por cobrar:

Fideicomiso Maestro Mexicano 412 $ 139,403 $ 76,294 Fideicomiso Maestro Mexicano 371 66,369 87,792Por pagar:

Fideicomiso Maestro Mexicano 412 $ 5,405 $ 13,402 Fideicomiso Maestro Mexicano 371 22,237 45,373

b. Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones fueron como sigue:

2008 2007

Compra de terrenos $ 289,027 $ 1,082,398

c. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave y/o directivos relevantes de la Compañía, fueron como sigue:

2008 2007

Sueldos y prestaciones $ 246,453 $ 178,906Aguinaldos 20,537 14,906Bonos 123,525 168,103Total $ 390,515 $ 361,915

17 Capital contable

a. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital social autorizado es de 555,396,540 acciones sin expresión de valor nominal. Al 31 de di-ciembre de 2008 y 2007, se encuentran 537,802,359 y 534,539,859 acciones suscritas y pagadas en circulación y 2,230,500 y 2,093,000 en tesorería, respectivamente.

b. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, su importe a valor nominal asciende a $25,712.

c. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de su distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

d. En las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas y sesiones del Consejo de Administración celebradas en abril, mayo y agosto de 2001. Se aprobó un plan de incentivos a empleados y funcionarios en acciones, que está condicionado a que el funcionario de la Compañía permanezca en la misma durante los tiempos y términos señalados en el mismo, y en caso contrario aceptan y reconocen que el valor de sus acciones será $0.224 pesos. Los derechos de adquisición relacionadas con las acciones liberadas de conformidad al plan antes citado, no tendrán efectos proporcionales por fracciones de ejercicio y serán liberadas cuando se cumplan todos requisitos establecidos. Los planes aprobados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, son los siguientes:

“Programa Bono 2005” con fecha 28 de diciembre de 2005 la Compañía emitió 3,721,008 nuevas obligaciones quirografarias convertibles en acciones, con valor nominal de $0.224 pesos cada una, las cuales fueron adquiridas por un fideicomiso y convertidas en acciones el 31 de diciembre de 2005, que representan un aumento en el capital social nominal de $836; el 6 de agosto de 2006 aumentó 198,092 nuevas obligaciones quirografarias convertibles en acciones que representan un incremento de $44 en el capital social nominal como parte del plan de incentivos al personal clave. La fecha de liberación de las mismas a favor de los empleados y funcionarios es la siguiente:

Año de liberación Acciones Bono 2005

2006 1,821,732 2007 1,002,296 2008 1,095,072 3,919,100

Programa “Bono 2006”con fecha 28 de diciembre de 2007 la Compañía emitió 3,400,000 nuevas de obligaciones quirografarias converti-bles en acciones, con valor nominal de $0.224 pesos cada una, las cuales fueron adquiridas por un fideicomisos y convertidas en acciones el 14 de enero de 2008, que representan un aumento en el capital social nominal de $763, como parte del plan de incentivos al personal clave. La liberación de las mismas a favor de los empleados y funcionarios se llevó a cabo en 2008 por 2,665,215 acciones

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El valor de mercado a la fecha de conversión de las obligaciones en acciones fue de $33.00 para el Bono 2006 y $37.58 para el Bono 2005; la diferencia entre el valor nominal al que fueron emitidas las obligaciones y el valor de mercado de las acciones, se carga a los resultados y se acredita al capital, con base en el método de línea recta en el periodo comprendido entre la fecha de conversión de las obligaciones a acciones y la fecha en que liberen las acciones, y se convierten en derechos irrevocables de los empleados y funcionarios. Lo anterior, se efectúa con base en la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en Acciones, emitida por el International Accounting Standards Board (IASB), que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2005, la cual se aplica como una norma supletoria a las normas de información financiera mexicanas; por lo anterior, se registró un cargo a resultados por $89,070 y $38,701 en 2008 y 2007, respectivamente, con crédito al capital contable por la misma cantidad, que se presenta como capital adicional en el estado de variaciones en el capital contable adjunto.

El saldo de las acciones relativas al plan de incentivos pendientes de suscribir al 31 de diciembre 2008 y 2007 es de 16,208,466 y 18,763,681, respectivamente.

Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2007, se aprobó la cantidad de $500 millones como monto máximo para la recompra de acciones propias.

Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2007, la administración de la Compañía, efectuó las aplicaciones entre cuentas del capital ganado y contribuido, que se muestran en el estado de variaciones en el capital contable consolidado. Estos movimientos fueron aprobados en la Asamblea General de Accionistas del 14 de marzo de 2008.

Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007.

2008 2007

Cuenta de capital de aportación consolidada $ 3,486,058 $ 3,272,679Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada 357 357 $ 3,486,415 $ 3,273,036

18 Saldos en moneda extranjera

La posición monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2008 es:

Saldos en

moneda Equivalente

extranjera en moneda

Moneda (miles) nacional

Dólares estadounidenses:

Activos monetarios 5,163 $ 71,114 Pasivos monetarios (30,733) (423,315) Posición pasiva (25,570) $ (352,201)

Los tipos de cambio a la fecha de los estados financieros y a la fecha en que estos fueron autorizados (ver nota 28) fueron como sigue:

Febrero 13, 2008 Diciembre 31, 2008 Diciembre 31, 2007

Dólar Banco de México $ 14.60 $ 13.77 $ 10.92

19 Otros gastos (ingresos)

2008 2007

Participación de los trabajadores en las utilidades $ 27,078 $ 147,817Pérdida (ganancia) en venta de activo fijo 12,322 (30,469)Otros – 2,923 $ 39,400 $ 120,271

20 Interés minoritario en fideicomisos y subsidiarias, consolidadas

El interés minoritario al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se integra como sigue:

2008 2007

Patrimonio de fideicomisos y capital social de subsidiarias consolidadas $ 831,784 $ 796,418Utilidades retenidas 20,917 64,473Utilidad neta del ejercicio 89,337 23,291Insuficiencia en la actualización del capital contable – (18,879) $ 942,038 $ 865,303

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21 Ingresos por ventas inmobiliarias

Los ingresos por tipo de hipoteca, se integran como sigue:

2008 2007

Línea II INFONAVIT $ 12,232,033 $ 9,891,768SHF, FOVISSSTE, Vivienda media y residencial 5,242,300 5,095,759Movimiento neto por cancelación de provisión (21,318) (11,880) $ 17,453,015 $ 14,975,647

22 Costos por ventas inmobiliarias

Los costos por tipo de hipoteca, se integran como sigue:

2008 2007

Línea II INFONAVIT $ 9,008,297 $ 7,218,034SHF, FOVISSSTE, Vivienda media y residencial 3,860,699 3,718,381Reducción por cancelación de provisión (16,531) (11,586) $ 12,852,465 $ 10,924,829

23 Impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta en 2008 al ISR y al IETU y en 2007 al ISR y al IMPAC.

El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación a la tasa del 28%. La Compañía causa el ISR y, hasta 2007, el IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias.

El IETU grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generaron a partir del 1 de enero de 2008. La tasa es del 16.5% para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados), sin dis-minuir del mismo el importe de las deudas y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año.

Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Com-pañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido.

a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2008 2007

Impuesto sobre la renta:Diferido $ 642,797 $ 144,832Causado – 525,340Cancelación de IMPAC 60,705 – $ 703,502 $ 670,172

b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es:

2008 2007

Tasa legal 28% 28%Más (menos) efecto de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles. 2 3Cancelación de IMPAC 3 –Efectos inflacionarios - neto (2) 1Tasa efectiva 31% 32%

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c. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, son:

2008 2007

Pasivos por impuesto sobre la renta diferido:

Cuentas por cobrar $ 684,904 $ 340,992 Inmuebles, maquinaria y equipo 103,105 82,587 Inventarios inmobiliarios 2,520,714 1,999,195 Otros 70,439 36,379 3,379,162 2,459,153

Activos por impuesto sobre la renta diferido:

Anticipos de clientes 60,833 220,644 Provisiones 68,065 81,542 Efecto de pérdidas fiscales por amortizar 493,174 39,375 622,072 341,561 Subtotal 2,757,090 2,117,592Impuesto al activo pagado por recuperar 21,260 91,450 Pasivo neto $ 2,735,830 $ 2,026,142

d. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido y un crédito fiscal , respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2008, son:

Año de Pérdida IMPAC

vencimiento fiscal Recuperable

2011 $ 76 $ – 2012 372 – 2013 22,239 – 2014 58,993 – 2016 39 21,260 2018 1,679,615 – $ 1,761,334 $ 21,260

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía tiene diferencias temporales gravables relativas a PTU diferida por un monto de $3,360,094 y $2,172,411 respectivamente, principalmente por inventarios inmobiliarios (terrenos) que por su actividad continúan siendo deducibles a la adquisición, por lo que no se registrará el pasivo por PTU diferida, debido a que la Compañía considera que no se materializará por la conti-nuidad en sus operaciones.

24 Utilidad por acción

Las cifras utilizadas en la determinación de la utilidad por acción, fueron:

Número Pesos

Utilidad de acciones por acción

Utilidad neta atribuible al capital común al 31 de diciembre de 2008 $ 1,473,215 537,802,359 $ 2.74Utilidad neta atribuible al capital común al 31 de diciembre de 2007 $ 1,447,998 536,187,042 $ 2.70

25 Contingencias

a. La Compañía al igual que sus activos no están sujetos, con excepción a lo que se señala en los siguientes párrafos, a acción alguna de tipo legal que no sean los de rutina y propios de su actividad.

b. De conformidad con las leyes mexicanas, la Compañía otorga a sus clientes una garantía de un año por defectos de construcción. La Com-pañía obtiene fianzas y depósitos de garantía por parte de sus contratistas para poder cubrir reclamaciones de sus clientes los cuales se reembolsan al contratista una vez que el período de garantía llego a su fin. Además la Compañía tiene contratados seguros contra defectos de fabricación de las casas que construye por periodo de 10 años, los montos de las primas pagadas ascienden a $ 5,206 y $6,719, en 2008 y 2007, respectivamente.

c. Con fecha 3 de febrero de 2009 el SAT inició sus facultades de comprobación. respecto a la posición de que se debe adicionar a la utilidad fiscal consolidada o deducir de la pérdida fiscal consolidada en los términos de la fracción II del Artículo 68 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, situación no compartida por la Compañía, el efecto de esta deducción es de aproximadamente $235,457. En opinión de los asesores legales de la Compañía, se cuenta con suficientes bases para sostener la posición de la deducción.

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26 Compromisos

a. La Compañía arrienda una aeronave; los gastos por renta ascendieron a $8,792 y $10,289 en 2008 y 2007, respectivamente; El contrato de arrendamiento es por un plazo forzoso de 10 años y establece los siguientes pagos mínimos en dólares estadounidenses:

Dólares

Años estadounidenses

2009 673,434 2010 hasta 2013 2,519,378

La renta básica asciende a $673,434 dólares estadounidenses por un factor de ajuste estimado, que depende de la variación de la Tasa Libor al inicio de cada periodo trimestral más el 1.11%.

b. La Compañía arrienda maquinaria y equipo para su proceso constructivo; los gastos por renta ascendieron a $113,144 y $271,101 en 2008 y 2007, respectivamente; los contratos de arrendamiento operativo son por un plazo forzoso de 2, y 3 años y establecen los siguientes pagos mínimos:

Años Importe

2009 $ 88,061 2010 24,153

c. La Compañía celebró contratos de arrendamiento operativo por los edificios donde se encuentran ubicadas algunas de sus subsidiarias; el contrato de arrendamiento es por un plazo forzoso de 15 años y establece los siguientes pagos mínimos.

Años Importe

2009 $ 31,562 2010 32,825 2011 34,138 2012 hasta 2023 478,809

d. La Compañía tiene como compromiso construir diversas obras de beneficio a las localidades, tales como escuelas, parques, clínicas, etc., en donde se encuentran sus proyectos como parte de las licencias y autorizaciones, de conformidad con las regulaciones vigentes en cada localidad, estas erogaciones se encuentran contemplados en los presupuestos de cada proyecto.

27 Nuevos pronunciamientos contables

Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2008 el Consejo Mexicano para la In-vestigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (“INIF”), que entran en vigor, como sigue:

a) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2009:

NIF B-7, Adquisiciones de negocios

NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados

NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes

NIF C-8, Activos intangibles

NIF D-8, Pagos basados en acciones

INIF 16, Transferencia de categoría de instrumentos financieros primarios con fines de negociación (se permite su aplicación anticipada al 1 de octubre de 2008)

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

La NIF B-7, Adquisiciones de negocios, incluye el cambio del término interés minoritario por el de participación no controladora, requiere valuar la participación no controladora a su valor razonable a la fecha de adquisición; consecuentemente, el reconocimiento de la totalidad del crédito mercantil con base en el valor razonable. Establece que los gastos de compra y de reestructura no deben formar parte de la con-traprestación ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente.

La NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, además del cambio del término mencionado en el párrafo anterior, esta norma modifica el término de interés mayoritario por el de participación controladora; establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga control, deben consolidarse; da la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control.

La NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa, requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa, establece un procedimiento especifico y un límite para el reconocimien-to de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo.

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La NIF C-8, Activos intangibles, establece que la condición de separabilidad de un activo intangible no es la única necesaria para que sea identi-ficable, adicionando la condición de que el activo surja de derechos contractuales o legales, elimina la presunción de que los activos intangibles se amortizan en un periodo no mayor a veinte años, requiere que el saldo de costos preoperativos, que se originaron hasta el 31 de diciembre de 2002, y que se continuaban amortizando, se cancelen afectando utilidades retenidas y separa las revelaciones exclusivas para entidades públicas.

NIF D-8, Pagos basados en acciones, Establece las reglas para el reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones; incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación supletoria de la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en acciones.

b) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2010, permitiendo su aplicación anticipada:

INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital, requiere la separación de los diversos componentes en los contratos con la finalidad de definir si el contrato se refiere a la construcción de bienes inmuebles, venta ó a la prestación de servicios, estableciendo las reglas aplicables para el reconocimiento de ingresos, costos y gastos asociados de conformidad con la identificación de los diferentes elementos de los contratos. En el caso de contratos para venta de bienes inmuebles, el criterio se centra en que los ingresos se deben reconocer cuando la entidad ha transferido al comprador el control, es decir, los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los inmuebles (por ejemplo, con la escrituración de los bienes vendidos). Dichos cambios contables deben revelarse en notas a los estados financieros a fechas intermedias y al cierre del ejercicio 2009. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía se encuentra en proceso de determinar los efectos de esta nueva interpretación financiera. Sin embargo, se estima que la adopción afectará significativamente la información financiera de la Compañía.

28 Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 13 de febrero de 2009, por el Arquitecto Luis Orvañanos Lascurain, Presidente del Consejo de Administración y Director General, el Contador Público Daniel Gelové Gómez, Director General Adjunto de Admi-nistración, el Contador Público Saúl H. Escarpulli Gómez, Director General Adjunto de Finanzas, y el Licenciado Jorge Isaac Garcidueñas de la Garza, Director General Adjunto Legal; y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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Glosario

AMERI. Asociación Mexicana de Relación con Inversionistas.

Apalancamiento Financiero. Se define como la Deuda Neta dividida entre el EBITDA de los doce meses previos.

BMV. Bolsa Mexicana de Valores.

Capital de Trabajo. Es la diferencia entre el activo y el pasivo circulante.

CETES. Certificados de la Tesorería de la Federación definida por el Banco de México. Al 31 de diciembre de 2008, la tasa de interés fue de 8.03%.

CNBV. Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

CONAVI. Comisión Nacional de Vivienda.

Deuda Neta. Es igual a los pasivos financieros de corto y de largo plazo menos efectivo e inversiones temporales.

EBITDA. (“earnings before interest, taxes, depreciation and amortization”) es calculado sumando la depreciación, gastos financieros capitalizados, y el REPOMO capitalizado del periodo a la Utilidad Operativa.

Flujo Operativo Libre de Efectivo. Se define como el EBITDA menos los gastos financieros netos, gastos financieros capitalizados, CAPEX, impuestos pagados, cambios en el capital de trabajo operativo neto, ajustes inflacionarios y ajustes en el tipo de cambio.

FOVISSSTE. Fondo de la Vivienda del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado.

Gastos Financieros Capitalizados. Son los costos financieros relacionados con la producción, que se capitalizan como costos en lugar de aplicarlos al CIF. Medida utilizada de acuerdo a los estándares internacionales de contabilidad y el esquema US GAAP.

IETU. Impuesto Empresarial a Tasa Única, decreto que entro en vigor a partir de enero de 2008. Para más información sobre su cálculo, consultar www.sat.gob.mx

IMPAC. Impuesto al activo.

INFONAVIT. Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores.

ISR. Impuesto Sobre la Renta.

LATIBEX. Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros, operado por la bolsa de Madrid.

Precio Promedio. Se refiere al precio promedio de las viviendas en el período.

Prudential Real Estate Investors (PREI). Es líder global en el negocio de administración de inversiones en bienes raíces, subsidiaria de Prudential Financial INC.

PTU. Participación de los Trabajadores en las Utilidades de la Empresa.

REPOMO. Resultado por la Posición Monetaria.

REPOMO Capitalizado. REPOMO contabilizado como parte del Costo de Ventas.

Resultado Integral del Financiamiento. Es el monto obtenido por la suma de productos y gastos financieros, la pérdida o ganancia monetaria y la pérdida o ganancia cambiaria de la empresa.

Retorno sobre el capital mayoritario. Es el indicador calculado al dividir la utilidad neta entre el saldo inicial del capital mayoritario en el balance general de la empresa, excluyendo cualquier participación minoritaria sobre el capital.

Rotación de Inventarios (días). Equivale a inventarios más reserva territorial dividida entre el total de costos multiplicada por 365.

Salario Mínimo. De acuerdo con la ley mexicana, es el salario mínimo que recibe un trabajador por día trabajado. Al 31 de diciembre de 2008 ascendía a $1,578 pesos por mes.

SHF. Sociedad Hipotecaria Federal.

SOFOLES. Sociedades Financieras de Objeto Limitado.

TACC. Tasa Anual de Crecimiento Compuesto.

TIIE. Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio definida por el Banco de México. Al 31 de diciembre de 2008 la TIIE fue de 8.69%.

UDIS. Unidades de Inversión.

Utilidades por Acción. Las Utilidades por Acción se calculan dividiendo la utilidad neta entre el número de acciones promedio en circulación durante un año, de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

Vivienda Económica. Precio de venta hasta $187 mil pesos.

Vivienda Tradicional Bajo Ingreso. Precio de venta mayor a $187 mil pesos y hasta $255 mil pesos.

Vivienda Tradicional. Precio de venta mayor a $255 mil pesos y hasta $319 mil pesos.

Vivienda Tradicional Plus. Precio de venta mayor a $319 mil pesos y hasta $599 mil pesos.

Vivienda Media. Precio de venta mayor a $599 mil pesos y hasta $1,080 mil pesos.

Vivienda Residencial. Precio de venta mayor a $1,080 mil pesos.

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Relación con Inversionistas

Oficinas Corporativas:

Corporación GEO, S.A.B. de C.V.

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“Una Acción, Un Voto”

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80% Free Float

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Derechos Accionarios

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Tel. +(52) 55 5480 5071

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hschroeder@casasgeo.com

Francisco Martínez García

Relación con Inversionistas

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Barbara Cano

Senior Vice-President

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Tel. +( 1) 646 452 2334

bcano@breakstone-group.com

www.breakstone-group.com

Auditores Independientes:

Deloitte & Touche Tohmatsu México

La información presentada en este documento contiene proyecciones e información relacionada con Corporación GEO S.A.B. de

C.V. y sus subsidiarias (colectivamente “GEO”), basada en la visión de negocios de la Administración de la empresa, así como en

supuestos elaborados con base en información disponible de GEO. Estas proyecciones reflejan las expectativas actuales de GEO

respecto de eventos futuros y están sujetos a ciertos riesgos, incertidumbres y supuestos. Factores de riesgo como el desempeño

general de la economía, la política, los cambios en el gobierno del país, y factores que inciden directamente en los negocios tales

como variaciones en la tasa de interés, tasas de inflación, tipo de cambio, disponibilidad de hipotecas, demanda de vivienda

y el monto de los créditos, cambios en los costos de las materias primas y el suministro de energía y algunos otros factores

relacionados, pueden incidir directamente en la obtención de los resultados proyectados. En el supuesto caso de que alguno de

los factores de riesgo antes mencionados se materializara o que los supuestos empleados para proyectar fueran incorrectos, los

resultados podrían variar materialmente de las proyecciones anticipadas, estimadas o esperadas que se desarrollan a lo largo del

presente documento. El Informe Anual 2008 de GEO contiene proyecciones de la compañía y sus subsidiarias, por lo que deberá

considerarse que han sido presentadas de buena fe. GEO no asume ninguna responsabilidad ni obligación de actualizar dichas

proyecciones. Adicionalmente, deberá considerarse que la información presentada fue extraída de publicaciones provenientes de

diversas fuentes oficiales. Dicha información incluye datos estadísticos relacionados con la Industria de Vivienda, algunos reportes

de inflación, tipos de cambio e información económica relacionada proveniente de los países en los cuales la compañía opera.

GEO no participó en el proceso de recolección y procesamiento de dicha información, por lo que no acepta responsabilidad alguna

en relación con la misma.

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