INFORME ANUAL 2010

Campos Eliseos 400, Lomas de Chapultepec Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000

México, D.F. GRUPO MEXICO S.A.B. DE C.V. tiene registrados en el Registro Nacional de Valores los siguientes valores: En la Sección de Valores Sección A, las acciones Serie “B”, que representan la totalidad de su capital social, las cuales cotizan bajo la clave de cotización: GMEXICO. En la Sección de Valores, Sección Especial, pagarés de deuda garantizada (Guaranteed Senior Notes) hasta por la cantidad de US$500 millones, colocados por Grupo Minero México, S.A. de C.V., hoy Minera México, S.A. de C.V. en marzo 31 de 1998. Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. tiene en circulación al amparo de un programa de Certificados Bursátiles de fecha 13 de noviembre de 2007 por un monto total de $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) dos emisiones de Certificados Bursátiles registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, con las siguientes claves de cotización: “FERROMX 07” y “FERROMX 07-2”. Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa mencionado, se encuentran inscritos con el No. 2864-4.15-2007-002 en la sección de valores del Registro Nacional de Valores. La inscripción de las Acciones y de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, no implica la certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2010.

ÍNDICE 1. Información General ........................................................................................................................................ 1

a) Glosario de términos y definiciones .................................................................................................................... 1 b) Resumen ejecutivo ............................................................................................................................................ 12 c) Factores de riesgo ............................................................................................................................................. 15 d) Otros valores inscritos en el RNV ..................................................................................................................... 20 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV ............................................................. 20 f) Destino de los fondos ........................................................................................................................................ 20 g) Documentos de carácter público ....................................................................................................................... 20

2. La Compañía .................................................................................................................................................. 21 a) Historia y desarrollo del emisor ........................................................................................................................ 21 b) Descripción del negocio .................................................................................................................................... 26

i) Actividad principal .................................................................................................................................... 26 ii) Canales de distribución .............................................................................................................................. 29 iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos ............................................................................................. 30 iv) Principales clientes .................................................................................................................................... 34 v) Legislación aplicable y situación tributaria ............................................................................................... 41 vi) Recursos humanos ..................................................................................................................................... 53 vii) Desempeño ambiental ................................................................................................................................ 55 viii) Responsabilidad comunitaria ..................................................................................................................... 58 ix) Información del mercado ........................................................................................................................... 61 x) Estructura corporativa ................................................................................................................................ 64 xi) Descripción de los principales activos ....................................................................................................... 67 xii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ...................................................................................... 113 xiii) Acciones representativas del capital social .............................................................................................. 127 xiv) Dividendos ............................................................................................................................................... 127

3. Información Financiera ............................................................................................................................... 129 a) Información financiera y operativa seleccionada ........................................................................................... 129 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación ................................. 131 c) Informe de créditos relevantes ........................................................................................................................ 134 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la

emisora ........................................................................................................................................................... 135 i) Resultados de las operaciones en 2008, 2009 y 2010 .............................................................................. 135 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ................................................................................. 143 iii) Control interno ......................................................................................................................................... 144 iv) Revelaciones cuantitativas y cualitativas acerca del riesgo de mercado .................................................. 144

e) Estimaciones contables críticas ....................................................................................................................... 147 4. Administración ............................................................................................................................................. 149

a) Auditores externos .......................................................................................................................................... 149 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ...................................................................... 149 c) Administradores y accionistas ........................................................................................................................ 150 d) Estatutos sociales y otros convenios ............................................................................................................... 166

5. Mercado Accionario ..................................................................................................................................... 173 a) Estructura accionaria ....................................................................................................................................... 173 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores............................................................................... 173

6. Personas Responsables ................................................................................................................................. 175 7. Anexos ........................................................................................................................................................... 176

1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre de 2010 y 2009 ............................................................................................................................. 176

2. Anexo N .......................................................................................................................................................... 255

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1. Información General

a) Glosario de términos y definiciones Términos y definiciones: Acciones

Acciones Serie B, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor Nominal de las Clase I de GMEXICO, S.A.B de C.V.

CETES Certificados de la Tesorería de la Federación.

CPI Consumer Price Index

Dólares Dólares de los Estados Unidos de América.

EBITDA Utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización.

GMEXICO, la Compañía o la Emisora

GMEXICO, S.A.B. de C.V.

IETU Impuesto Empresarial a Tasa Única.

IMPAC Impuesto al Activo.

Indeval S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.

ISR Impuesto Sobre la Renta

ISO 9002 Norma de Calidad al amparo de la International Organization Standarization.

IVA Impuesto al Valor Agregado

NIF Normas de Información Financiera.

Nueva G. México o NGMEXICO Nueva G. México, S.A. de C.V.

RNV Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

LIBOR Tasa Interbancaria Ofrecida en Londres. Compañías subsidiarias de GMEXICO: AMC Americas Mining Corporation.

EMP Exploraciones Mineras del Perú

SCC Southern Copper Corporation.

SPCC Southern Peru Copper Corporation.

ASC Americas Sales Company, Inc.

MM Minera México, S.A. de C.V.

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Buenavista del Cobre Buenavista del Cobre, S.A. de C.V. (Antes Mexicana de Cananea, S.A. de C.V.)

Mexcobre Mexicana de Cobre, S.A. de C.V.

Immsa Industrial Minera México, S.A. de C.V.

Mexarco Mexicana del Arco, S.A. de C.V.

Mexci México Compañía Inmobiliaria, S.A.

Mimenosa Minerales Metálicos del Norte, S.A.

Saasa Servicios de Apoyo Administrativo, S.A. de C.V.

WCS Western Copper Supplies, Inc.

MMI Minera México Internacional, Inc.

PU Proyecciones Urbanísticas, S. de R. L. de C. V.

HR Hospital del Ronquillo, S. de R.L. de C.V.

CTISLP Cía. De Terrenos e Inversiones de San Luis Potosí, S. C. por A., S. A.

TEPS Taller Escuela de Platería de Sombrerete, S. A.

PRETEL Preparación de Terrenos para Labranza, S. C.

CHLC Cía. Hotelera La Caridad, S. A. de C. V.

MP Minera Pilares, S. A. de C. V.

MC Minera Cumobabi, S.A. de C.V.

Cobrentas Cobrentas Arrendadora, S.A. de C.V.

Mexcanrentas Mexcanrentas Arrendadora, S.A. de C.V.

Indumirentas Indumirentas Arrendadora, S.A. de C.V.

Mimenorentas Mimenorentas Arrendadora, S.A. de C.V.

SDG SDG México Apoyo Administrativo, S.A. de C.V.

GDC GDC Generadora, S. de R.L.

MGE México Generadora de Energía, S. de R.L.

Asarco Inc. Asarco Incorporated

Asarco USA Asarco USA Incorporated

Asarco Asarco LLC

ITM Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V.

GFM Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V.

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ITF Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S.A. de C.V.

IM Intermodal México, S.A. de C.V.

Ferromex Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.

Ferrosur Ferrosur, S.A. de C.V.

TP Texas Pacifico LP, Inc.

TPT Texas Pacifico Transportation Ltd.

TPG Texas Pacifico GP LLC.

CFERROSUR Coordinadora Ferrosur, S.A. de C.V.

TTG Terminales Transgolfo, S.A. de C.V.

IMA Intermodal México Arrendadora, S.A. de C.V.

GMS Grupo México Servicios, S.A. de C.V.

MPD México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V.

MCI México Constructora Industrial, S.A. de C.V.

MCC México Compañía Constructora, S.A. de C.V.

GMSI Grupo México Servicios de Ingeniería, S.A. de C.V.

CONSUTEC Servicios de Ingeniería Consutec, S.A. de C.V. PEMSA Compañía Perforadora México, S.A.P.I. de C.V. CIBSA Concesionaria de Infraestructura del Bajío, S.A. de C.V. Principales unidades y complejos mineros de GMEXICO Charcas Unidad minera operada por Immsa en el estado de San Luis Potosí.

San Martín Unidad minera operada por Immsa en el estado de Zacatecas.

Santa Eulalia Unidad minera operada por Immsa en el estado de Chihuahua.

Taxco Unidad minera operada por Immsa en el estado de Guerrero.

Santa Bárbara Unidad minera operada por Mimenosa en el estado de Chihuahua.

San Luis Potosí Complejo metalúrgico operado por Immsa en el estado de San Luis

Potosí.

Buenavista del Cobre Complejo minero operado por Buenavista del Cobre en el estado de Sonora.

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La Caridad Complejo minero–metalúrgico operado por Mexcobre en el estado de Sonora.

Toquepala Unidad minera operada por SCC en Perú.

Cuajone Unidad minera operada por SCC en Perú.

Ilo Complejo metalúrgico operado por SCC en Perú.

Mission Unidad minera operada por Asarco en E.U.A. en el estado de Arizona.

Ray Unidad minera operada por Asarco en E.U.A. en el estado de Arizona.

Hyden Complejo metalúrgico operado por Asarco en E.U.A. en el estado de Arizona.

Silver Bell Unidad minera operada por Asarco en E.U.A. en el estado de Arizona.

Amarillo Complejo metalúrgico operado por Asarco en E.U.A. en el estado de Texas.

Compañías mencionadas en el informe de GMEXICO: BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

BNSF Burlington Northern Santa Fe Railroad Company.

CFE Comisión Federal de Electricidad.

COCONAL Coconal, S.A. de C.V.

COMEX The Commodity Exchange, Inc.

DTT Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. firma miembro de Deloitte Touche

Tohmatsu Limited.

FIT Ferrocarril del Istmo de Tehuantepec

FNE Ferrocarril del Noreste.

Ferronales Ferrocarriles Nacionales de México en Liquidación.

FTVM Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S.A. de C.V.

GAP Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.

GCarso Grupo Carso, S.A.B. de C.V.

Gcondumex Grupo Condumex, S.A. de C.V.

ICA Empresas ICA, S.A.B. de C.V.

KCSM Kansas City Southern de México, S. de R.L. (antes TFM, S.A. de C.V.)

Línea Chepe Ferrocarril de Línea Corta Chihuahua Pacífico.

LME London Metal Exchange.

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MexTransportes México Transportes Aéreos, S.A. de C.V.

Nafin

Nacional Financiera, S.N.C.

NYSE New York Stock Exchange.

OPERADORA Operadora de Autopistas, S.A. de C.V.

PD Phelps Dodge Corporation.

PEMEX Petróleos Mexicanos.

Peñoles Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

pwc PricewaterhouseCoopers, S.C.

Sinca Sinca Inbursa, S.A. de C.V.

TFM Transportación Ferroviaria Mexicana, S.A. de C.V.

TMM Grupo TMM, S.A.B.

UP Union Pacific Railroad Company.

Autoridades: CFC Comisión Federal de Competencia.

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

SCT Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

SE Secretaría de Economía.

SEC Securities and Exchange Commission (Comisión de Bolsa y Valores de

Estados Unidos)

SEDENA Secretaría de la Defensa Nacional.

SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

PROFEPA Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.

SEMARNAT Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

ST Secretaría del Trabajo. Otros: CERCLA o Superfund Ley de Responsabilidad, Compensación y Recuperación Ambiental.

CNA Comisión Nacional del Agua.

CINIF Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de

Información Financiera.

Ecología Departamento de Ecología de Washington, Estados Unidos de América.

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EPA Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos de América.

INE Instituto Nacional de Ecología.

INFONAVIT Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

IRS Internal Revenue Service.

LRSF Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario.

Ley de Vías Ley de Vías Generales de Comunicación.

Ley Ambiental Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente.

PAMA Programa Administrativo para el Cumplimiento de las Regulaciones

Ambientales en Perú.

RSF Reglamento del Servicio Ferroviario.

TLCAN

Tratado de Libre Comercio de América del Norte.

SGM Servicio Geológico Mexicano, antes Consejo de Recursos Minerales (COREMI).

Sindicato Minero Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos y Similares de la República Mexicana.

STFRM o Sindicato Ferroviario Sindicato de Trabajadores Ferrocarrileros de la República Mexicana.

SUNAT Superintendencia Nacional de Administración Tributaria. Ciertos términos división minera: Ánodos de cobre Plancha de cobre de forma específica producida en las ruedas de colado de

las fundiciones, en el proceso de fundición del cobre.

Bancos Los cortes horizontales que se hacen en una mina a tajo abierto.

Calcárea Roca que contiene carbonato de calcio.

Cátodos de cobre En el proceso electrolítico del cobre, es el cobre refinado que ha sido depositado en cátodo, a partir de una solución de sulfato de cobre ácida. Los cátodos de cobre generalmente son fundidos en un horno y colados en lingotes de diferente peso para su venta en el mercado.

Cobre blister Producto impuro de los convertidores en el proceso de fundición del cobre. Su nombre proviene de las grandes ampollas que se forman en la superficie fundida, como resultado de la liberación del bióxido de azufre y otros gases.

Cobre porfírico Depósito de cobre diseminado, en el que el mineral se presenta en forma de granos pequeños o vetillas en un gran volumen de roca, que generalmente es un pórfido.

Colas (Jales) El material de desperdicio en una mina después de que los minerales económicamente recuperables han sido extraídos en una planta concentradora.

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Contrato de maquila Un arreglo contractual para el beneficio de cualquier material en una

fundición o refinería, bajo el cual el contenido metálico del producto fundido o refinado es retornado o acreditado a la cuenta del cliente de dicha fundición o refinería.

Coque Combustible proveniente del carbón mineral en el que los elementos volátiles han sido eliminados por calor en una coquizadora.

Corte y relleno Sistema de minado subterráneo que comprende la extracción de mineral de un rebaje, el cual es reemplazado con tepetate o colas de las concentradoras como material de relleno.

Cuartos y pilares Método de explotación subterráneo en el que se extrae el 50% del mineral en la primera etapa de minado. El mineral es minado en cuartos separados por pilares angostos. El mineral de los pilares se extrae en una etapa de explotación posterior.

Cuerpo de mineral Una masa continua y bien definida que contiene minerales.

Descapote La operación de quitar el encape de material estéril para dejar expuesto el mineral en una mina a tajo abierto.

Dilución Actividad mediante la cual, roca sin valor es minada junto con el mineral, bajando así la Ley del mineral minado.

Dross El material que se forma en la superficie de un metal fundido, como resultado de la oxidación o de la destilación de impurezas que se forman en la superficie. (Ejemplo: óxidos de zinc que se forman durante la fusión y el moldeo del zinc metálico)

Echado El ángulo que un estrato o veta tiene de inclinación con respecto al plano horizontal.

Electrodepositación La recuperación de un metal en solución a través de la electrólisis.

Encape El material estéril o tepetate que está cubriendo el mineral en una mina a tajo abierto.

Ensaye El procedimiento para determinar el contenido metálico de los minerales o concentrados usando técnicas de química analítica.

Esquisto Roca cristalina cuyos componentes están arreglados en una estructura paralela, generalmente secundaria, desarrollada por fricción y recristalización bajo presión.

Exploración Localización, mapeo, muestreo, barrenación a diamante y cualquier otro trabajo relacionado con la búsqueda de un yacimiento mineral.

Extracción por solventes Un proceso para concentrar el cobre mediante un reactivo extractante de la solución por solventes del proceso de lixiviación.

Extracción por solventes – electrodepositación (ESDE)

Un proceso electroquímico para depositar el cobre en solución a forma metálica en cátodos de acero inoxidable.

Flotación Un proceso hidrometalúrgico de recuperación de minerales mediante el cual los diferentes minerales son separados entre sí y del tepetate produciendo concentrados.

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Fundición Una planta metalúrgica en la que tiene lugar la fusión de minerales y

concentrados, como inicio de su conversión a un producto metálico.

Ley El porcentaje de metal contenido en un mineral.

Ley de corte La ley más baja de mineral cuya explotación es económicamente redituable. La ley de corte se utiliza en el cálculo de reservas de los depósitos de mineral.

Lixiviación El proceso por el cual se separan los metales o elementos solubles de un

mineral, por la acción de una solución solvente percolante, pudiendo ser ácido sulfúrico.

Lixiviación de terreros Un proceso de bajo costo utilizado para la recuperación de cobre de los minerales de baja ley intemperizados, colocándolos en capas de poca altura y tratados con una solución de solvente.

Lodos anódicos Una mezcla de metales y algunos componentes insolubles en partículas de tamaño extremadamente finos, que se obtienen de la electrólisis del cobre, estos lodos contienen cantidades importantes de oro y plata.

Mata El producto resultante de los hornos de soplo de las fundiciones de cobre y plomo, o el producto de la fundición de compuestos de cobre generalmente en un horno de reverbero.

Mena Un mineral con suficiente valor, calidad y cantidad, para ser minado con una ganancia.

Metal recuperable total Es lo que finalmente se recupera en las diferentes etapas que se realizan para convertir un mineral en metal.

Metales no ferrosos Los metales que no contienen, no incluyen o no están relacionados con el hierro.

Mineral Una sustancia inorgánica presente en la naturaleza. En este concepto se consideran únicamente las metálicas, como son: Galena (PbS), Calcocita (Cu2S) Calcopirita (CuFeS2) Esfalerita (ZnS), Pirita (FeS2), etc.

Muestreo El corte de una parte representativa de un cuerpo mineral o veta, el cual deberá representar con certeza su valor promedio.

Óxidos Metales químicamente asociados con oxígeno que existen en forma natural o que se transforman de sulfuros a óxidos por interperismo o la acción del agua.

Pilares Bloque de mineral dejado sin explotar con el fin de soportar los tiros u otras obras mineras.

Precio spot El precio de un metal en el mercado para entrega inmediata.

Proceso hidrometalúrgico El procesar un mineral en un medio húmedo.

Rebaje La excavación subterránea de la cual es extraído el mineral.

Recuperación total de lixiviación El porcentaje de metal en el mineral que se recupera en el proceso metalúrgico de Lixiviación.

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Recuperación total del molino El porcentaje de metal en el mineral que se recupera en el proceso metalúrgico del Molino.

Refinación La etapa final de la purificación del metal en la cual son eliminadas las últimas impurezas, principalmente mediante electrólisis y/o fundición en un horno.

Refinación electrolítica El proceso en el que por electrólisis es disuelto un ánodo de cobre impuro en una solución de sulfato de cobre ácida, depositándose el metal puro en cátodo.

Refinería Planta metalúrgica en la que tiene lugar la refinación del metal.

Relación de descapote La relación de tepetate a mineral en el material movido en la operación de un tajo abierto.

Reserva La parte de un depósito mineral, la cual razonablemente se puede suponer que es económicamente y legalmente explotable o producida en el momento del cálculo de reservas. El término “económicamente” implica que la exploración o producción con ganancia bajo suposiciones de inversión definidas, que han sido establecidas o analíticamente demostradas. Los supuestos hechos deben ser razonables, incluyendo los supuestos en relación con los precios y costos que prevalecerán durante la vida del proyecto. El término “legalmente” no significa que todos los permisos necesarios para minado y proceso han sido obtenidos, o que otros asuntos legales han sido completamente resueltos. Sin embargo, para que exista una reserva, no deberá haber incertidumbre alguna que sea significativa relacionada con la expedición de estos permisos.

Reservas probables Reservas cuya ley y cantidad han sido calculadas de información similar a las Reservas Probadas, sólo que los lugares de muestreo están más separados, o bien, menos adecuadamente distribuidos. El grado de confiabilidad, aunque menor al de las Reservas Probadas, es lo suficientemente alto para suponer la continuidad entre puntos de observación.

Reservas probadas Reservas en las que: a) la cantidad es calculada de dimensiones reveladas en los afloramientos, zanjas, labores o barrenos; b) la ley y/o calidad son calculadas de los resultados de un muestreo detallado; y c) los sitios de reconocimiento, muestreo y medida, están espaciados muy cerca, y la geología muy bien definida, de tal manera que el tamaño, forma, profundidad y contenido de mineral de las reservas, están bien definidos.

Sinter Una masa porosa homogénea, producto de la sinterización.

Sinterización Calentar una masa de partículas finas por un tiempo prolongado abajo del punto de fusión, generalmente con el fin de aglomerarla; en el caso de minerales y concentrados, esto es llevado a cabo por la fusión de ciertos elementos.

Stockwork Una masa de roca interpenetrada por vetillas de mineral tan pequeñas que el todo debe ser minada en forma conjunta.

Sulfuro Un mineral caracterizado por la unión del azufre con un metal, tal como la Galena, Esfalerita, Calcopirita, Pirita, etc.

Tajo abierto Sistema minero de explotación en el que el mineral es extraído a cielo abierto.

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Tepetate La parte de un depósito mineral que es demasiado baja en ley para ser

económicamente explotable o bien, el material que circunda el mineral.

Tiro Una excavación minera (generalmente vertical) de área limitada comparada con su profundidad, hecha para dar acceso a la mina, desalojo de agua, manteo de mineral, transporte de gente y materiales y ventilación de obras subterráneas.

Ciertos términos división transporte: AAR, Asociación Americana de Ferrocarriles

Asociación de la industria encargada de establecer los parámetros de seguridad, mantenimiento, operación, servicio y reparación en Norteamérica.

Calibre de riel Es la denominación que se le da al riel en función de su peso por unidad de longitud.

Derechos de paso Derecho de un concesionario de operar su equipo con su propio personal sobre la vía férrea de otro concesionario conforme a los contratos que al efecto se celebren y estando sujeto a las tarifas autorizadas.

Equipo de arrastre Vehículo ferroviario para transporte de personas o carga que no cuenta con tracción propia.

Equipo ferroviario Vehículos tractivos, de arrastre o de trabajo que circulan en las vías férreas.

Equipo tractivo Vehículo ferroviario autopropulsado que se utiliza en las vías férreas para el movimiento de equipo ferroviario.

Escape o ladero Vía férrea auxiliar conectada por ambos extremos a la vía principal para permitir el paso de trenes o para almacenar equipo ferroviario.

Estación Instalaciones donde se efectúa la salida y llegada de trenes para el ascenso y descenso de carga y pasajeros, recepción, almacenamiento, clasificación, consolidación y despacho de trenes.

Intermodal Actividades que incorporan a más de un modo de transporte.

Patio Un sistema de vías dentro de límites definidos que incluye a la vía principal y las vías destinadas a la formación de trenes, almacenamiento de carros u otros fines.

Sistema Centralizado de Tráfico de Trenes (SCTT) anteriormente denominado CTC

Sistema por medio del cual el movimiento de los trenes se autoriza mediante señales controladas desde un punto determinado a través de medios electromecánicos, eléctricos o computarizados y el movimiento de los trenes se gobierna a control remoto desde la oficina del despachador.

Tren Una o más máquinas acopladas, con o sin equipo de arrastre, exhibiendo indicadores (inicial y número de locomotora y aparatos de inicio y fin de tren) y autorizado a operar en una vía principal.

Vías férreas Los caminos con guías sobre los cuales transitan trenes, inclusive los que se encuentran en los patios que a su vez sean indispensables para la operación.

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Tabla de factores de conversión de unidades métricas a unidades inglesas Unidades métricas Equivalencia inglesa 1 Tonelada métrica = 1.10231 Toneladas cortas (1 tonelada corta = 2,000 libras) 1 Gramo = 0.03215 Onzas 1 Gramo por tonelada métrica = 0.02917 Onzas por tonelada corta 1 Kilogramo por tonelada métrica = 29.166642 Onzas por tonelada corta 1 Kilómetro = 0.621371 Millas 1 Metro = 3.28084 Pies

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b) Resumen ejecutivo El siguiente resumen está sujeto a la información detallada y estados financieros contenidos en este documento. Algunas veces se encuentran ciertos datos de operación que son presentados en unidades métricas y unidades inglesas. Las cifras expresadas en este informe en pesos mexicanos (“$”) han sido preparadas de acuerdo a las Normas de Información Financiera Mexicanas y las cifras expresadas en dólares americanos (“US$”) han sido determinadas de acuerdo a PCGA en los Estados Unidos de América. Ver “1. Información General – a) Glosario de términos y definiciones – Tabla de factores de conversión de unidades métricas a unidades inglesas”, para mayores detalles sobre equivalencias de medidas y definiciones. Grupo México, S. A. B. de C.V. (“GMEXICO”) Grupo México S.A.B de C.V., logró en 2010 sus mejores resultados históricos. Las razones de este buen año se derivan de factores externos e internos. Los factores externos fueron la demanda sostenida y, la debilidad de la oferta de cobre y molibdeno que sustentaron los buenos precios de ambos metales a lo largo del año. Igualmente importante han sido los factores internos: la incorporación de la producción de Asarco y la recuperación de la mina de Cananea, hoy llamada Buenavista del Cobre, por Minera México. La combinación de ambos factores permitió importantes avances en prácticamente todos los rubros de resultados y compensó los incrementos en los energéticos reactivos y materiales. Asimismo, GMEXICO se benefició de los buenos resultados de los ferrocarriles: Ferromex reportó incrementos en la cantidad de toneladas movidas (17% superior a 2009), más carga por kilómetro (16% más que en 2009), en el uso y movimientos de vagones (19% más que en 2009), y todo ello se concreta en 29% más ingresos para este Ferrocarril. En Norteamérica, Ferromex tiene la segunda más alta recuperación, desde la recesión de 2008 y es, junto con Ferrosur, los únicos en los tres países en mover más carga que en 2008. Las ventas totales de GMEXICO en 2010 pasaron de US$4,827 millones, a US$8,083 millones, 67% más que el año 2009 y un record para la empresa (superior al máximo de 2007 de US$7,078 millones). A pesar de que los costos de venta también fueron mayores en 52% para llegar a US$3,910 millones en comparación con casi US$2,600 millones en 2009, el costo promedio en base a efectivo se redujo, de US$0.62 centavos de dólar la libra a US$0.57 centavos de dólar la libra. El EBITDA fue superior en casi un 80% al de 2009 al alcanzar US$4,000 millones, lo que representa un márgen de EBITDA del 49.5% contra el 43.8%el año pasado. La utilidad neta del 2010 fue de US$1,611 millones, 81% superior a los US$888 millones de 2009. Las perspectivas de sólidos precios de cobre y de los principales metales son favorables por la persistencia de la demanda asiática y de las economías emergentes, y el impacto sobre la oferta de los fenómenos naturales, los conflictos laborales y sociales, y la inevitable caída de las leyes en las minas maduras que operan en el mundo. Si bien hubo un incremento en los inventarios mundiales (LME y COMEX) que en 2010 superaron las 500 mil toneladas, este efecto es marginal al crecimiento de la demanda y por tanto los precios no han sido sensibles a este hecho debido a que la demanda fue superior. El pronóstico de los analistas el precio promedio del cobre para 2011 está por encima de los US$4.20 libra, sin embargo, la empresa está usando un precio conservador de US$2.50 por libra de cobre para generar sus planes de producción y de resultados para este año. En 2009 el precio promedio fue de US$2.33 por libra de cobre y en 2010, el precio fue de US$3.41 por libra de cobre, un aumento del 46%. También parecen favorables las perspectivas de mejor crecimiento de la industria en México y en Estados Unidos con el consiguiente incremento en volúmenes de carga, a pesar de los mayores precios de petróleo. La Constructora participa en licitaciones ambiciosas en México y en Perú y el transporte multimodal avanza incrementando sus servicios puerta-puerta. Estas buenas perspectivas se presentan con una estructura financiera sólida. La deuda de la empresa al último día de diciembre de 2010 fue de US$3,957 millones que, al apreciar compararla con los US$2,928 millones en caja y saldos bancarios, muestran una deuda neta de US$1,029 millones, que equivale al 26% del EBITDA. La

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mayor parte de la deuda, 91%, se localiza en las operaciones mineras de GMEXICO, y el resto lo tiene Ferromex, y la división infraestructura. Es importante hacer notar que la deuda contratada y la colocación de bonospor la empresa en 2010 recibieron el reconocimiento de la prestigiosa revista LatinFinance. El crédito obtenido por US$1,500 millones para el pago de Asarco, fue calificado como“The Best Syndicated Loan 2010 Award” y el bono por US$1,500 millones del mes de abril de 2010 recibió el premio al mejor bono corporativo de 2010 (The Best Corporate Bond 2010 Award”), la emisión de éste último tuvo una demanda por US$9,000 millones el día de la oferta. Durante 2010, se pagaron US$1,027 millones de dueda bancaria, US$650 millones al crédito sindicado y el pago anticipado de la nota entregada a los acreedores de asbestos en la solución de Asarco. La calificadora Fitch elevó el nivel de menor riesgo de la deuda de Grupo México, Americas Mining Corporation y Grupo Ferroviario Mexicano (Ferromex) de BBB- a BBB. Las demás calificadoras lo mantuvieron en los mismos términos. La acción de Grupo México (GMEXICO) creció más de 60% bastante mayor al aumento del índice General de la Bolsa de Valores que se elevó sólo en 20%. Además, la acción de GMEXICO fue la segunda acción del índice más intercambiada en el mercado mexicano. GMEXICO es la tercera empresa más grande de todo el índice con un valor de capitalización de US$30,000 millones. Esta situación permite a la empresa usar su fortaleza financiera para desarrollar proyectos de expansión aprovechando las buenas condiciones de mercado del cobre. GMEXICO se propone realizar inversiones durante 2011 por US$2,426 millones dentro de un plan sumamente ambicioso de inversiones mineras, ferrocarrileras y de infraestructura para los próximos 5 años del orden de los US$11,600 millones. Las inversiones están destinadas a prácticamente duplicar la producción de cobre y de zinc, ampliar la capacidad de las vías ferroviarias, comprar locomotoras con tecnología de punta, y llevar acabo inversiones en infraestructura en carreteras, presas hidroeléctricas, plantas de generación de energía, aeropuertos y plataformas petroleras. El año 2011 GMEXICO se propone invertir US$881 millones en las minas mexicanas, US$808 millones en las minas peruanas, más de US$330 millones en el ferrocarril y más de US$167 millones en Asarco. Dadas nuestra sólida estructura financiera y el ambicioso plan de inversiones, la empresa tomo la decisión de reducir la volatilidad de los precios y asegurar los altos precios que ya ofrecía el mercado mediante coberturas de cobre para 2011 y 2012. La empresa contrato swaps de cobre para el 28% de la producción de cobre de 2011 y 3% para 2012 a US$4.00 dólares la libra de cobre. También contrató collares costo cero para el 31% de la producción, con un precio piso de US $3.02 dólares la libra y techo de US$4.84 dólares para la libra de cobre. División Minera Las ventas de la División Minera aumentaron tanto por volumen como por precio. En 2010 se vendieron 688,000 toneladas de cobre 38% mayor a lo vendido en 2009 debido a una mayor producción mientras que el precio promedio por libra de cobre fue 46% que el año anterior. El incremento en la producción se debe a la recuperación de Asarco, que aportó más de 53,000 toneladas de cobre y a 20,000 toneladas aportadas en 2010 por Buenavista del Cobre (antes Mexicana de Cananea). La empresa espera, para 2011, volúmenes superiores –alrededor de las 800,000 toneladas– al reintegrar a Buenavista de Cobre a su capacidad plena. La resolución del conflicto en Buenavista de Cobre se definió en febrero de 2010, en el Segundo Tribunal Colegiado Federal en materia Laboral, donde se confirmó la decisión emitida en 2009 por La Junta Federal de Conciliación y Arbitraje. Estas decisiones y el rechazo de la Suprema Corte a aceptar la revisión de la resolución judicial confirmaron la terminación de las relaciones laborales entre la empresa y el Sindicato de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos y Similares de la República Mexicana. Con estas decisiones se dio fin a un conflicto y también a una relación laboral torcida por los intereses personales de los dirigentes del Sindicato Minero. La empresa invirtió en 2010 más de US$70 millones reparando los robos y destrozos que se causaron a la mina de Cananea, a sus sistemas de agua, electricidad, control y a su equipo. Con todo, fue posible hacia finales de 2010 generar producción.

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Esperamos que Buenavista del cobre recupere plenamente su producción a lo largo del segundo trimestre. Igualmente, hemos emprendido las nuevas inversiones en Buenavista del Cobre para ampliar su capacidad, en 153% y desarrollar un yacimiento de zinc que aportará 100,000 toneladas por año de este metal. Por otra parte, GMEXICO, en todas sus minas, produjo además, 10% más de molibdeno, 14% más de plata y 14% más de oro. Una inundación en la mina de Santa Eulalia, impidió que se alcanzara mayores volúmenes de zinc y estos cayeron cerca del 10%. La empresa ha confirmado ser la de mayores reservas del mundo con más de 73 millones de toneladas. Es también primera en la vida útil de sus minas (86 años contra de sus seguidores Codelco, Freeport y AngloAmerican). El Comité de Consejeros Independientes de Southern Copper Corporation continúa analizando la propuesta de fusión entre Americas Mining Corporation, dueña del 100% de las acciones de Asarco y la propia Southern. Dicho Comité Independiente ha contratado sus expertos en minería y financieros para la correspondiente evaluación (Due Dilligence). Divisiones de Transporte e Infraestructura Durante 2010, se superó ampliamente el efecto de la crisis de demanda generada por la debilidad financiera a nivel global. Ferromex generó ingresos por US$1,168 millones, 28% mayores a los ingresos del 2009. También se elevaron los costos, principalmente por el incremento en los energéticos, del orden de un 27%, a US$771 millones. El volumen de carga se elevó 15% al pasar de 39,200 millones de toneladas de toneladas-kilómetro a 45,287 millones de toneladas-kilómetro. El incremento proviene del transporte de metales (27% más), automotriz (24% más) agrícola (24% más) y siderúrgico (15% más). Con todo, el EBITDA se elevó en 2010 casi un 33%, a US$366 millones, favorables en comparación a los US$276 millones. La utilidad neta fue 47% mayor a la de 2009 para cerrar en US$208 millones en 2010. Por otra parte, también se elevaron los costos de operación 27%, principalmente por el mayor volumen de carros cargados y el incremento en los energéticos, pasando de US$607 millones a US$771 millones el costo. En 2010, Ferromex invirtió casi US$132 millones, que representan 6% más que en 2009. Las principales inversiones fueron en expansiones, construcciones y reconstrucciones de laderos y vías y en nueva fuerza motriz o locomotoras, más eficientes, y más limpias. Para 2011 se tienen planes para invertir (CAPEX) US$330 millones, que incluyen, entre otras inversiones, la compra de 59 nuevas locomotoras con lo que la flota llegará a 770 locomotoras. Cabe mencionar que en materia de seguridad de la carga y los trenes, Ferromex ha avanzado mucho. 2010 fue el mejor año, de los años recientes, que alcanzó un índice de 0.73 eventos por millar de millón de toneladas-Km brutas, que es una mejora del 12% sobre el 2009. En buena medida, el acuerdo alcanzado con la Secretaria de Seguridad Pública y la esplendida actitud al respecto de sus funcionarios, ha contribuido a este resultado. Ferromex es una empresa exitosa que además de reportar crecimientos de dos dígitos, por su papel en la logística de las mercancías en el país, muestra también el proceso de recuperación y las indicaciones de futuros crecimientos económicos para el sector manufacturero. Todo ello, es alentador para GMEXICO y para el país. La información financiera de Ferrosur se presenta bajo el método de participación por lo que no consolida en GMEXICO. Ahora, en 2010, Ferrosur sufrió el impacto de un huracán, denominado “Karl”, y de la tormenta tropical denominada “Mathew”, que provocaron daños e impidieron el tráfico de Ferrosur por casi un mes entre Coatzacoalcos y San Martín, que es el tramo de vía con mayor movimiento de carga para esta línea ferroviaria. A pesar de este evento perjudicial, Ferrosur terminó el año 2010, con un incremento de 11% en sus ingresos y el mismo nivel de toneladas – kilómetro movidas en 2009. Su EBITDA fue de 65 millones y medio de dólares, casi 6% mejor que 2009 y reportó utilidad neta de US$23 millones, más de 24% comparado con 2009.

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A principios del año, en febrero 2010, se firmó un acuerdo entre Ferrosur y KCSM que es pro-competitivo y que amplía el acceso de KCSM a los estados de Puebla, Tlaxcala y Veracruz. En virtud a lo anterior, KSCM ha retirado sus objeciones a la concentración de Ferrosur por parte de ITM. Recientemente un tribunal colegiado, resolvió favorablemente la fusión Ferromex – Ferrosur y la Comisión Federal de Competencia decidió no apelar. Durante el 2011 se consolidará esta fusión en una sola operación ferroviaria. México Proyectos y Desarrollos México Proyectos y Desarrollos, es la división que engloba las actividades de GMEXICO en la creación de infraestructura, y la construcción de proyectos industriales a través de México Compañía Constructora y la firma de ingeniería Consutec. También incluye a Compañía Perforadora México, con más de 51 años de experiencia en actividades desde perforación de petróleo, gas y agua. Durante el año del 2010 se continuó con la construcción de los majestuosos túneles para la desviación del Río Grijalva, que evitará en gran medida las inundaciones de Villahermosa, Tabasco, y permitirá que las presas hidroeléctricas del sureste del país, operen a mayor capacidad y eficiencia; también continuo con la construcción de presas, obras ferroviarias, plantas industriales, desarrollo urbano y poblacional. La empresa de perforación PEMSA, realizó la perforación de 35 pozos de petróleo y gas en la zona de Chicontepec, Veracruz y en el mar en la zona de Campeche suministrando servicios de valor agregado para Pemex con tecnología de punta en perforación direccional, cementación de pozos y fluidos de perforación. Consutec realizó durante el 2010 proyectos de ingeniería en México y en Perú para actividades de minería, generación de energía, química, petroquímica, industrial, de infraestructura carretera, ferroviaria y urbana. Se tuvieron avances significativos en seguridad y salud en el trabajo, en programas sociales con nuestras comunidades, en materia ambiental, en la eficiencia energética, recuperación de agua y reducción de emisiones al medio ambiente; cumpliendo así con nuestras metas de desarrollo sustentable. Se obtuvo para todas las unidades del sector minero en México y Perú, la certificación en seguridad y salud OHSAS 18001:2007, y la certificación de Industria Limpia de la PROFEPA, para todas las operaciones mineras en México. Cabe destacar que en la División Minera se redujo el índice de accidentabilidad en 23% y en Ferromex el 10%. Las inversiones realizadas en desarrollo sustentable en el 2010, ascendieron a US$160 millones, 43% superiores a las del año 2009. Mediante los programas de apoyo a las comunidades se beneficiaron más de 180,000 personas en todas las empresas del Grupo. GMEXICO cumple una vez más con sus inversionistas y con las comunidades y países donde labora y avanza en sus objetivos estratégicos para consolidarse como una de las más importantes empresas en el mundo del cobre y en expansión en las materias de infraestructura y transporte de carga.

c) Factores de riesgo GMEXICO considera que los siguientes factores de riesgo pudiesen tener un impacto significativo en sus operaciones, situación financiera y resultados de operación, así como en la liquidez y precio de sus acciones. Los posibles adquirentes de las acciones de GMEXICO que se encuentran listadas en la BMV, deberán considerar cuidadosamente toda la información mencionada en este informe, incluyendo de manera particular las consideraciones que se mencionan a continuación:

Fluctuaciones de la moneda y control de cambios en México El peso ha estado sujeto a fluctuaciones de aproximadamente 20% en los últimos tres años, las cuales pueden llegar a ser mayores en el futuro, debido al régimen de tipo de cambio flexible adoptado por Banco de México a partir de la crisis de 1995. A pesar de que casi el 100% de las ventas de metales de GMEXICO, son facturadas en dólares, una parte importante del costo de ventas de sus operaciones (aproximadamente el 32%) está denominado en pesos mexicanos, por lo que cuando el crecimiento de la inflación en México, no es afectada por el respectivo incremento en la devaluación del peso, los resultados de operación de GMEXICO son afectados en forma negativa.

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GMEXICO tiene importantes activos y pasivos denominados en dólares de los Estados Unidos y, en virtud de que tiene pasivos netos denominados en dólares de los Estados Unidos, está expuesta a pérdidas cambiarias cuando el peso disminuye de valor con respecto al dólar de Estados Unidos. Ver “3. Información Financiera – d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora – i) Resultados de las operaciones en 2008, 2009 y 2010”. Aunque improbable, no puede asegurarse que el gobierno mexicano no instituirá políticas restrictivas de control de cambios en el futuro. La imposición de dichas políticas podría afectar la capacidad de GMEXICO de obtener productos importados y de hacer frente a las obligaciones denominadas en dólares y podría tener un efecto substancial adverso en GMEXICO. Condiciones de la economía mexicana y sucesos políticos Las condiciones económicas en México han mejorado durante los últimos años, sin embargo como consecuencia del la crisis financiera mundial, algunos indicadores macro económicos presentaron alzas importantes hacia el último trimestre del año 2008. La tasa de inflación llegó a 6.5% en el año 2008, 3.6% en el año 2009 y 4.6% en el año 2010; existe consenso entre el gobierno y la iniciativa privada en que para el año 2011 mantenga un nivel cercano al 4.0%. Las tasas de interés de cetes a 28 días fue del 7.7% anual promedio durante 2008, del 5.4% en el año 2009 y del 4.40% para el 2010. El producto interno bruto de México fue del 2.8% en el año 2008, un retroceso del 6.5% en el año 2009 y presentó un crecimiento del 5.5% en el año 2010. Las reservas brutas internacionales alcanzaron los US$128,000 millones al 27 de mayo de 2011, comparados con US$113,597 millones al 31 de diciembre de 2010. Es indudable la estabilidad económica de México, sin embargo, contrasta con los bajos resultados en el crecimiento del país, a pesar de un flujo relativamente constante de inversiones extranjeras. Por esto, en materia del crecimiento, empleo y distribución, los planes económicos del gobierno mexicano no han alcanzado plenamente sus objetivos, y no puede asegurarse que se alcancen las metas propuestas. En forma similar, no es posible determinar la viabilidad y los posibles efectos de los planes económicos como la reforma fiscal, laboral y energética propuestas por el gobierno mexicano, en los negocios, condición financiera, resultados de operación o prospectos de GMEXICO. El 1 de diciembre de 2006, Felipe Calderón del Partido Acción Nacional (“PAN”) toma posesión como Presidente Constitucional de los Estados Unidos Mexicanos, lo que representa el segundo mandato del PAN al frente del Ejecutivo Federal. El cambio en el control del gobierno mexicano no representó cambios significativos en los programas y políticas económicas del país. No es posible asegurar que los programas de reforma económica seguirán siendo los mismos y aunque es probable que la política macroeconómica continuará como se ha venido instrumentando en el último año. Las acciones futuras del gobierno mexicano podrían tener un efecto significativo en GMEXICO, en las condiciones de mercado, precios y rendimientos de los valores de GMEXICO. Las condiciones económicas, políticas y sociales en México, y el desempeño de la economía a nivel mundial, podrían afectar en el futuro en forma adversa los negocios, resultados de operaciones, condición financiera, capacidad de obtener financiamiento y proyectos en general de GMEXICO.

Condiciones de la economía peruana y sucesos políticos Una parte importante de nuestras operaciones se realiza en Perú. Por lo tanto, nuestro negocio, la posición financiera o los resultados de operaciones podrían verse afectados por los cambios en las políticas económicas o de otro tipo del gobierno peruano, regulaciones o desarrollos económicos o políticos en el Perú. Durante las últimas décadas, el Perú ha tenido una historia de inestabilidad política que ha incluido golpes militares y una sucesión de regímenes con diferentes políticas y programas. Los gobiernos anteriores han intervenido con frecuencia en la economía y estructura social de la nación. Entre otras acciones, los gobiernos anteriores han impuesto controles de precios, tipos de cambio e inversiones locales y extranjeras, así como limitaciones a las importaciones, han restringido la capacidad de las compañías a despedir empleados, han expropiado los activos del sector privado (incluyendo compañías mineras) y han prohibido el envío de utilidades a inversionistas extranjeros.

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En términos generales, se puede decir que la situación económica en el Perú, es estable, lo cual se refleja en el control de la inflación, la cual ascendió a 2.1% en 2010 y a una apreciación del sol respecto al dólar de 2.8% para el mismo periodo. El 10 de Abril de 2011 se realizaron elecciones generales en Perú para la elección de presidente, congresistas y representantes al parlamento andino. Como ningún candidato presidencial obtuvo más del 50% de los votos, el 5 de Junio se celebró una segunda vuelta entre los dos candidatos con mayor votación. El 16 de Junio de 2011, la Oficina Nacional de Procesos Electorales (“ONPE”) publicó los resultados oficiales, resultando elegido presidente el Sr. Ollanta Humala con el 51.449% de los votos frente a su contendora la Sra. Keiko Fujimori. El Sr. Ollanta Humala es representante del Partido Nacionalista del Perú, que participó en las elecciones como “Gana Perú”. Ningún partido político obtuvo mayoría en el Congreso de la República, por lo que se espera se formen alianzas con otras organizaciones políticas para garantizar la gobernabilidad Existe el riesgo de terrorismo en el Perú relacionado con Sendero Luminoso y el Movimiento Revolucionario Túpac Amaru, que estuvo particularmente activo en los ochenta y a principios de los noventa. En menor medida han seguido habiendo incidentes terroristas en algunas zonas rurales del país. Debido a que tenemos operaciones importantes en Perú, no podemos garantizar que los acontecimientos políticos y las condiciones económicas y/o la actividad terrorista en Perú no tendrán un efecto material adverso en las condiciones de mercado, precios de nuestros valores, nuestra capacidad de obtener financiamiento, y en nuestra condición financiera y resultados de operación.

Ciertos factores relacionados con las operaciones Dependencia de personal clave

Las operaciones de GMEXICO y de sus subsidiarias dependen en forma importante del esfuerzo y capacidad de sus principales ejecutivos. La pérdida de los servicios de alguno de ellos, podría tener efectos adversos en las actividades de GMEXICO. Ver “4. Administración – c) Administradores y accionistas”.

Fuerza laboral Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 75% de la fuerza laboral de GMEXICO eran miembros de algún sindicato de trabajadores. Durante los últimos años GMEXICO ha experimentado huelgas y otras interrupciones laborales que han afectado negativamente nuestras operaciones y resultados operativos. Nuestras minas Taxco y San Martín en México están en huelga desde julio de 2007, y nuestra mina Buenavista estuvo en huelga de julio de 2007 hasta el 6 de junio de 2010. No podemos asegurar que estas huelgas se resolverán ni que en el futuro no experimentaremos huelgas u otras paralizaciones laborales que podrían tener un importante efecto negativo sobre nuestra condición financiera y resultados de operación. Ver “2. La Compañía – b) Descripción del negocio – vi) Recursos humanos”.

División minera El negocio de minería, fundición y refinación de cobre, zinc y otros metales generalmente se encuentra sujeto a numerosos riesgos, incluyendo accidentes industriales, disputas laborales, condiciones geológicas inusuales o inesperadas, cambios en el ámbito regulatorio, riesgos ambientales, así como el clima y otros fenómenos naturales tales como temblores. Dichos acontecimientos también podrían ocasionar daños o destrucción a las propiedades mineras o a las instalaciones de producción, lesiones o muerte de personas, daños al medio ambiente, retrasos en la extracción y pérdidas monetarias. GMEXICO mantiene seguros en contra de riesgos que son típicos en la industria de la minería en México y en las operaciones en el extranjero por los montos que GMEXICO generalmente ha considerado adecuados. Ninguno de los eventos mencionados anteriormente, ha afectado ni se espera que afecte la situación financiera de GMEXICO.

Volatilidad en el precio de los metales

Los productos metálicos de GMEXICO son considerados materias primas comercializadas internacionalmente. Los precios son establecidos en las dos mayores bolsas de metales, COMEX en Nueva York y el LME en Londres, que reflejan ampliamente el equilibrio mundial de oferta y demanda. La utilidad de las operaciones de GMEXICO

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depende del precio, pero fundamentalmente del control de sus costos y de su productividad. El desempeño financiero de GMEXICO se ve afectado significativamente por los precios de los mercados internacionales de los metales que produce, especialmente del cobre, molibdeno, zinc y plata. Históricamente, los precios de los metales han estado sujetos a grandes fluctuaciones y son afectados por numerosos factores fuera del control de GMEXICO. Estos factores, que afectan a cada producto en grados variables, incluyen las condiciones económicas y políticas internacionales, niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y costos de substitutos, niveles de inventarios mantenidos por los productores y otros, y en un menor grado, por el mantenimiento de inventarios y cambios en las divisas. Adicionalmente, los precios de mercado de ciertos metales en ocasiones han estado sujetos a cambios repentinos debidos a actividades especulativas. Durante los últimos 15 años, el precio promedio anual de la libra de cobre en el COMEX varió desde un mínimo de US$0.72 en 1999 y 2002 hasta un máximo de US$3.23 en 2007. En 2010, el precio COMEX del cobre aumentó de un mínimo trimestral de US$3.19 por libra en el segundo trimestre a un máximo trimestral de US$3.93 por libra en el cuarto trimestre y cerró el año a US$4.44 por libra. Los precios LME del cobre durante estos periodos, aunque ligeramente diferentes, siguieron muy de cerca a los precios COMEX. Durante el mismo periodo de 15 años, el molibdeno, el zinc y la plata alcanzaron los siguientes máximos y mínimos: el molibdeno, de un mínimo de US$2.35 por libra en 2001 a un máximo de US$31.99 por libra en 2005; el zinc, de un mínimo de US$0.35 por libra en 2002 a un máximo de US$1.49 por libra en 2006; y la plata, de un mínimo de US$4.36 por onza en 2001 a un máximo de US$14.97 por onza en 2008.

Regulaciones ambientales La industria minera y el servicio ferroviario, están sujetas a regulaciones ambientales de competencia federal, estatal y municipal, así como a ciertos parámetros y especificaciones técnicas que son utilizados como estándares por las autoridades encargadas de regular la protección y remediación del medio ambiente. Las regulaciones ambientales tanto en México como en Perú y los Estados Unidos, se han manifestado cada vez más exigentes con el cumplimiento en materia de prevención y remediación del medio ambiente de cualquier industria en general, pero de manera más importante en la industria minera. La administración considera que todas las instalaciones mineras y ferroviarias de GMEXICO, cumplen con los requisitos de las actuales regulaciones ambientales aplicables; sin embargo, no existe la certeza si nuevas leyes o reglamentos en el futuro sean de mayor exigencia puedan tener algún efecto importante en las operaciones de GMEXICO. Ver “2. La Compañía – b) Descripción del negocio – xii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales”.

Dependencia de las ventas del cobre

La exposición de GMEXICO a las fluctuaciones de precios de los productos que comercializa, se relaciona principalmente con el cobre, el cual representó durante el 2010 el 65% de las ventas de GMEXICO. Dicho precio puede fluctuar ampliamente y está fuera del control de GMEXICO. En virtud de que el cobre que produce GMEXICO generalmente es vendido a precios prevalecientes en el mercado, los resultados de las operaciones de GMEXICO son altamente sensibles a dichos precios. Ver “3. Información Financiera – d). Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora – i) Resultados de las operaciones en 2008, 2009 y 2010”.

Concesiones mineras y ferroviarias

GMEXICO, opera sus minas y plantas mineras y presta el servicio ferroviario al amparo de concesiones otorgadas por el gobierno mexicano y peruano. Por lo anterior, las operaciones mineras y ferroviarias están sujetas a las regulaciones y a la supervisión de los organismos gubernamentales correspondientes. Las concesiones existentes pueden estar sujetas a condiciones adicionales, ser canceladas bajo ciertas circunstancias, o bien, no ser renovadas a su vencimiento. Ver “2. La Compañía – b) Descripción del negocio – v) Legislación aplicable y situación tributaria”.

Reservas mineras

Las reservas mineras probadas y probables incluidas en este informe, fueron determinadas utilizando procedimientos estándares de evaluación, generalmente utilizados por la industria minera internacional. No existe certeza de que los datos geológicos, metalúrgicos o los relativos al volumen y calidad de los minerales determinados sean totalmente los esperados. Factores como un menor precio en el valor de los metales extraídos, un incremento en

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el costo de su extracción o un menor porcentaje de recuperación, pueden resultar en que las reservas probadas y probables aquí mostradas, no sean económicamente explotables y, por lo tanto, pueden cambiar durante la vida del depósito del mineral. Por lo anterior los datos de las reservas no son indicativos de los resultados futuros de operación. Ver: “2. La Compañía – b) Descripción del negocio – xi) Descripción de los principales activos – 5. Reservas”.

Principales insumos Los procesos operativos mineros y ferroviarios de GMEXICO, requieren del consumo de manera importante de algunos insumos energéticos como son el diesel para la división Infraestructura y Transportes y la energía eléctrica para la división Minera, los cuales, en términos generales, no están bajo el control de GMEXICO para su generación y abasto. Sin embargo, GMEXICO ha estado evaluando como un proyecto de corto plazo, su participación en la generación de energía eléctrica con objeto de autoabastecerse de este importante insumo. Ver “2. La Compañía – b) Descripción del negocio – xi) Descripción de los principales activos – 3. Desarrollo y planes de inversiones de capital”.

Riesgo por tasas de interés La exposición de GMEXICO a riesgos por tasas de interés se relaciona en primer lugar con sus pasivos. La política de GMEXICO consiste en administrar su riesgo por tasas de interés mediante una combinación de deudas de tasa fija y tasa variable. Actualmente todos sus pasivos, excepto por créditos denominados en pesos en AMC, Ferromex y en GFM, se encuentran denominados en dólares, lo que expone a GMEXICO a riesgos asociados con modificaciones a los tipos de cambio de divisas. Al 31 de diciembre de 2010, el 73.8% de los pasivos bancarios eran a tasa fija, mientras que la porción restante se basa en tasas variables. Ver “3. Información Financiera – d). Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora”.

Riesgo por tenencia de activos productivos

GMEXICO no cuenta con activos productivos para operar y nuestra capacidad de pagar dividendos depende de nuestras subsidiarias operadoras. Somos una empresa tenedora de acciones y no contamos con otros activos de importancia distintos a las acciones de nuestras subsidiarias operadoras. Nuestra capacidad para generar y pagar dividendos, depende de la transferencia continua de dividendos de nuestras subsidiarias operadoras tanto de las que contamos con el total del capital social, como aquellas en las que participamos en solo una parte de su capital. La capacidad de nuestras subsidiarias operadoras para pagarnos dividendos podría ser obstaculizada debido a diferentes limitaciones regulatorias contractuales y legales.

División transporte

El negocio de ferrocarril está sujeto a numerosos riesgos, incluyendo; accidentes industriales, disputas de trabajo, cambios en la regulación ambiental, clima y otros fenómenos naturales como sismos. Dichos eventos podrían resultar en daño o destrucción de riel, locomotoras y carros, lesiones o muerte de personal, daños a la carga y ambientales, demoras y pérdidas monetarias. GMEXICO mantiene seguros contra riesgos que son típicos en el negocio de ferrocarril en México en cantidades que GMEXICO considera que son adecuadas y en cumplimiento con la ley de la materia y sus concesiones.

Privatización de los Ferrocarriles Mexicanos A partir de la Revolución Mexicana de 1910 y hasta 1996, el gobierno de México fue propietario y responsable de la operación de la única red ferroviaria que existía en México, a través de Ferronales. En el año de 1996, el gobierno mexicano inició un programa para privatizar su sistema ferroviario al dividir a Ferronales en diversos sistemas regionales, para posteriormente vender las sociedades concesionarias de cada sistema resultantes, a través de licitaciones públicas a favor del mejor postor. El plan de privatización contemplaba la reestructuración del sistema de Ferronales existente al dividirlo en distintas unidades de negocio. La división resultó en tres líneas troncales, varias líneas cortas y sus ramales que daban servicio a los principales corredores del país, es decir, la línea

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del Ferrocarril Pacífico-Norte, que incluía la Línea Corta Ojinaga-Topolobampo, también conocida como la Línea Chihuahua-Pacífico, el Ferrocarril del Noreste y el Ferrocarril del Sureste, así como el FTVM. Esta última unidad de negocio cuenta con el título de concesión de la Terminal de la Ciudad de México. Los activos y concesiones de cada unidad de negocio fueron transferidos a las compañías que fueron constituidas como sociedades de participación estatal mayoritaria. Aunado a las tres líneas troncales principales, el sistema ferroviario mexicano también incluía varias líneas cortas y sus respectivos derechos de paso, además de otros activos. Los términos de licitación para las concesiones establecían que el licitante ganador de cada una de las tres líneas troncales adquiriría también el 25% de las acciones de FTVM, y el Gobierno Federal podría continuar conservando un 25% de participación durante el plazo vigente de todas las concesiones y de cualquiera de sus prórrogas.

d) Otros valores inscritos en el RNV

GMEXICO tiene inscritos en el RNV, los siguientes valores:

1. En la Sección de Valores, Sección Especial, pagarés de deuda garantizada (Guaranteed Senior Notes), por US$500 millones, colocados por GMM, hoy Minera México, S.A. de C.V., el 31 de marzo de 1998.

2. Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. tiene en circulación al amparo de un programa de Certificados

Bursátiles de fecha 13 de noviembre de 2007 por un monto total de $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) dos emisiones de Certificados Bursátiles registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, con las siguientes claves de cotización: “FERROMX 07” y “FERROMX 07-2”.

3. Southern Copper Corporation, subsidiaria de GMEXICO, tiene acciones en la Bolsa de Valores de Lima y

en la Bolsa de Valores de Nueva York, y cotiza bajo la clave SCCO en ambas bolsas. En los últimos tres ejercicios, GMEXICO presentó de manera completa y oportuna a la BMV y a la CNBV, la información trimestral, reporte anual y la información de eventos relevantes de acuerdo con los formatos establecidos por dichas entidades. Minera México, respecto a la colocación de pagarés, presenta de manera completa y oportuna a los tenedores de dichos bonos la información trimestral y la información anual de acuerdo con los formatos establecidos por dichos tenedores. Ferromex, a partir de la información financiera del ejercicio 2003, respecto a la colocación de certificados bursátiles, presenta de manera completa y oportuna a la BMV y a la CNVB la información trimestral y reporte anual de acuerdo con los formatos establecidos por dichas entidades. SCC, respecto a la colocación de acciones, presenta de manera completa y oportuna a la SEC la información trimestral, reporte anual y la información de eventos relevantes de acuerdo con los formatos 10–Q, 10–K, 8–K, etc.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV

No aplica, ya que los valores de GMEXICO registrados en el RNV continúan con los mismos derechos corporativos.

f) Destino de los fondos

No aplicable.

g) Documentos de carácter público La Compañía entregará copias de este documento a cualquier accionista y/o inversionista que compruebe su calidad en términos de la legislación aplicable, y lo solicite a la Subdirección de Relación con Inversionistas, a sus oficinas ubicadas en Campos Eliseos No. 400, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000 México, D.F. o al teléfono 1103–5320. Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la BMV, a la CNBV y a la SEC consultando la página de Internet cuya dirección es www.gmexico.com

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2. La Compañía

a) Historia y desarrollo del emisor Grupo México, S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora mexicana que tiene ubicadas sus oficinas principales en Campos Eliseos No. 400, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000 México, D.F. o al teléfono 1103–5000. Todas las operaciones de GMEXICO son llevadas a través de cuatro subsidiarias en donde se agrupan las operaciones mineras, de transporte e infraestructura como sigue: Americas Mining Corporation (“AMC”), es una sociedad americana controladora que agrupa las operaciones mineras en México, Perú y Estados Unidos, Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. (“ITM”), agrupa nuestras actividades del sector ferroviario, a través de GFM, ITF y LFM, e intermodal a través de Intermodal México, S.A. de C.V., México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V (“MPD”), agrupa actividades del sector construcción a través de MCI, MCC, PEMSA y CIBSA. Los orígenes de GMEXICO se remontan a principios de 1900 cuando la American Smelting and Refining Company, la cual cambió su denominación a Asarco Incorporated, expandió sus operaciones mineras a México y desarrolló la mina Santa Eulalia y la fundición de Chihuahua, a través de una subsidiaria totalmente de su propiedad, denominada Compañía Minera Asarco, S.A. En 1965, a raíz de un cambio en la legislación mexicana que imponía restricciones a la participación extranjera en el capital social de sociedades mineras mexicanas, Compañía Minera Asarco, S.A., fue reorganizada, y varios inversionistas mexicanos adquirieron la mayoría del capital social de la sociedad. En 1974, como resultado de restricciones adicionales a la participación extranjera en el capital social de sociedades mineras mexicanas, Asarco vendió parte de su tenencia en Compañía Minera Asarco, S.A, reduciendo su participación a 34%, en tanto que la sociedad cambió su denominación a Industrial Minera México, S.A. de C.V. (“Immsa”). A partir de 1978, quedó constituida México Desarrollo Industrial Minero, S.A. de C.V. (“Medimsa”), sociedad controlada por la familia Larrea. En ese mismo año Medimsa tomó el control de Immsa. Posteriormente, Asarco intercambió su tenencia accionaria en Immsa, por acciones representativas del capital social de Medimsa (38%). Poco después, se formó Grupo Industrial Minera México, S.A. de C.V. (“GIMMEX”), sociedad cuyo accionista mayoritario era la familia Larrea, para convertirse en controladora de Medimsa y se lista en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1994, como parte de una reestructuración corporativa del grupo, se constituyó GMEXICO, S. A. de C. V. que, a través de un intercambio de acciones, se convirtió en la sociedad controladora de Medimsa. Tiempo después, Medimsa se fusionó con GIMMEX, subsistiendo Medimsa como sociedad fusionante. En la operación de reestructura de que se trata, Asarco intercambió su tenencia accionaria en Medimsa por un 26.0% en GMEXICO, S. A. de C. V., en tanto que también los accionistas mayoritarios de Medimsa, intercambiaron su participación en ésta, por el número de acciones correspondientes de GMEXICO, S.A. de C.V. En octubre de 1997, Medimsa cambió su denominación a Grupo Minero México, S.A. de C.V. (“GMM”). Durante 2000, el grupo llevó a cabo una nueva reestructuración corporativa con los siguientes objetivos principales: (i) internacionalizar su división minera, (ii) crear una estructura corporativa que le permitiera llevar a cabo los proyectos de dicha división, (iii) separar el negocio ferroviario, y (iv) emprender nuevos proyectos de la división minera internacionalizada y permitir la adquisición y fusión de sociedades mineras extranjeras a través de una compañía extranjera. Como parte de la reestructuración se creó una compañía denominada Nueva G.México, S.A. de C.V. (la actual GMEXICO), la cual, después de un intercambio de acciones de iguales características con la entonces GMEXICO, S.A. de C.V. (hoy Minera México, S.A. de C.V.), pasó a ser la compañía controladora del grupo y cambió su denominación por la de GMEXICO, S.A. de C.V. En 1997, como resultado de la desincorporación del sistema ferroviario del país, Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. (“GFM”) adquirió, mediante licitación pública, la totalidad de las acciones representativas del capital social de Ferrocarril Pacífico–Norte, S. A. de C.V. (actualmente Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.), titular de las concesiones para operar la vía troncal Pacífico–Norte, la línea corta Ojinaga–Topolobampo y la línea corta Nacozari. Para el efecto anterior, GMEXICO había formado una sociedad denominada Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V., en cuyo capital social participan en la actualidad, indirectamente, GMEXICO a través de su

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subsidiaria ITM, titular del 74% del capital social de GFM, y Union Pacific, a través de su subsidiaria Mexican Pacific, LLC, tenedora del 26% de las acciones de GFM. En septiembre de 1999, el entonces GMEXICO, S.A. de C.V., a través de Asmex Corporation, una sociedad norteamericana 100% subsidiaria de aquélla, llevó a cabo una oferta pública de compra en los Estados Unidos, por el 100% de las acciones comunes de Asarco a un precio de US$29.75 por acción. Este proceso, concluyó con la firma de un acuerdo de fusión entre Asmex Corporation y Asarco, la cual ocurrió el día 17 de noviembre de 1999. Concluido así el proceso de compra de Asarco, GMEXICO la incorporó como subsidiaria, consolidando a partir de la fecha citada los resultados de Asarco. En abril de 2003 Grupo Minero México, S.A. de C.V. y Minera México, S.A. de C.V. celebraron una junta extraordinaria de accionistas en la que se propuso y aprobó el acuerdo de fusión entre GMM como fusionada y MM como fusionante. En marzo de 2005 la Asamblea General de Accionistas de SCC aprobó la fusión de SCC y Minera México, S.A. de C.V., mediante el intercambio de aproximadamente 134.4 millones de acciones, dicha operación fue efectiva a partir del 1 de abril de 2005. El 24 de noviembre de 2005, la Compañía adquirió a través de su subsidiaria Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. (“ITF”), el 99.99% del capital social de Ferrosur, S. A. de C. V. (“Ferrosur”), propiedad de Grupo Condumex, S. A. de C. V. (“Gcondumex”) y Sinca Inbursa, S. A. de C. V. (“Sinca”). El 8 de noviembre de 2006, la Comisión Federal de Competencia (“COFECO”) negó su autorización respecto a la consolidación de Ferrosur en ITF, resolución que ITF e ITM han impugnado a través de un juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. El 25 de marzo de 2011 el primer Tribunal Colegiado resolvió desechar el recurso de revisión interpuesto por la COFECO en contra de la sentencia del Pleno del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (“TFJFA”) a favor de Infraestructura y Transportes México. (“ITM”) e Infraestructura y Transportes Ferroviarios (“ITF”) subsidiarias de GMEXICO, por el cual la adquisición de Ferrosur por parte de ITM se debe entender aprobada en forma definitiva ya que no existe recurso alguno en contra de la resolución del TFJFA. A la fecha de los estados financieros consolidados, el resultado del procedimiento legal era incierto y consecuentemente, la inversión en Ferrosur se registró por el método de participación en los estados financieros consolidados de la Compañía. En agosto de 2005, Asarco LLC subsidiaria de GMEXICO, S.A. de C.V., anunció que llevó a cabo el registro voluntario de una petición de reorganización bajo el amparo del Capítulo 11 del Código de Quiebras en la Corte de Quiebras de Corpus Christi, Texas, Estados Unidos. Como resultado de la reestructuración de Asarco LLC antes mencionada, a partir del 9 de agosto del 2005 Asarco dejo de consolidar para efectos contables en GMEXICO y AMC. El 13 de noviembre de 2009, el Tribunal de Quiebras resolvió confirmar el Plan de Reorganización presentado por AMC. El plan entró en vigor el 9 de diciembre de 2009 (la “Fecha Efectiva”) y en resumen incluye las siguientes provisiones: (1) Un acuerdo con todos los acreedores de Asarco por reclamaciones de responsabilidad civil, relacionadas con asbestos para que dichas reclamaciones fueran canalizadas para su pago a un fideicomiso de asbestos conforme el artículo 524 (g) del Código de Quiebras, a cambio de un finiquito total e incondicional a favor de Asarco y empresas afiliadas, esto impedirá a los reclamantes, actuales y futuros presentar reclamaciones relacionadas con asbestos en contra de Asarco. (2) Un acuerdo global con todos los acreedores por reclamaciones ambientales, quienes recibieron el pago total incluyendo intereses posteriores a la solicitud, así como ciertas propiedades inactivas que fueron transferidas a fideicomisos para su remediación y restauración. (3) Un acuerdo con los tenedores de bonos, para el pago total del principal e intereses más accesorios. (4) Las reclamaciones por adeudos en general no garantizados también recibieron pago completo más los intereses correspondientes. El 10 de diciembre de 2009, (la “Fecha de Adquisición”), GMEXICO cumplió con sus obligaciones bajo el plan, recibió el 100% de la participación del capital y retomó el control de Asarco reorganizada. GMEXICO manejó

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la (re)adquisición de la Sociedad según los lineamientos sobre Adquisición de Negocios de las NIF. Ver “Sección 7. Anexos – 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Nota 1 – “Actividades principales y eventos importantes”. El 31 de diciembre de 2009, la Compañía adquirió el control de PEMSA, que era propiedad del principal accionista de GMEXICO. La participación al momento de la adquisición representó el 20% del capital social de PEMSA el cual a su vez, representa el 100% de las acciones con derecho a voto. Una vez obtenidas las autorizaciones de las autoridades competentes, el 3 de febrero de 2010, GMEXICO adquirió el 80% restante de la participación de sus principales accionistas en PEMSA. Ver “Sección 7. Anexos – 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Nota 1 – “Actividades principales y eventos importantes”. El 15 de abril de 2011 se consitituyó una sociedad denominada Concesionaria de Infraestructura del Bajío, S.A. de C.V. (“CIBSA”), en cuyo capital social participan, indirectamente, GMEXICO a través de su subsidiaria MCI, titular del 51% del capital social de CIBSA, Coconal, S.A. de C.V. (“COCONAL”) tenedora del 44.1% y Operadora de Autopistas, S.A. de C.V. (“OPERADORA”) tenedora del 4.9%. CIBSA es titular de la concesión para construir, operar, explotar y conservar la autopista Salamanca – León por 30 años. Al 31 de mayo de 2011 la estructura de GMEXICO se muestra a continuación:

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Principales subsidiarias operadoras mineras Southern Copper Corporation (“SCC”) es una empresa americana que produce principalmente cobre, molibdeno, zinc y plata en México y Perú y tiene además operaciones de exploración en Chile. Las acciones de SCC se encuentran listadas en la Bolsa de Valores Nueva York y en la Bolsa de Valores de Lima, bajo el símbolo SCCO en ambas bolsas. SCC realiza sus operaciones en Perú a través de una sucursal: Southern Peru Copper Corporation (“SPCC”) e incluye las minas de Toquepala y Cuajone, la planta de extracción ESDE de Toquepala, una fundición, una refinería de cobre y de metales preciosos en Ilo, localizadas en la parte sur de Perú. Las operaciones de SCC en México se realizan a través de tres subsidiarias: Mexicana de Cobre, S.A. de C.V., Buenavista del Cobre, S.A. de C.V. (Antes Mexicana de Cananea, S.A. de C.V.) e Industrial Minera México, S.A. de C.V. / Minerales Metálicos del Norte, S.A. Mexicana de Cobre, S.A. de C.V., se constituyó en 1968 y obtuvo una concesión otorgada por el gobierno federal mexicano para explorar la mina de La Caridad. La explotación de la mina comenzó en 1979, estando Mexcobre bajo el control conjunto de Nafin, de la Comisión de Fomento Minero, organismo descentralizado del gobierno mexicano, y de Fidenome, una sociedad propiedad de un grupo de inversionistas mexicanos, incluyendo miembros de la familia Larrea. Para 1988, fundamentalmente como resultado de importantes incrementos en los costos asociados con una nueva fundición y retrasos en la construcción, Mexcobre se encontró imposibilitada para cumplir sus obligaciones financieras. En 1988, Fidenome transmitió sus acciones a un fideicomiso en preparación de una reestructuración financiera y posterior venta de Mexcobre por el gobierno mexicano al sector privado. En noviembre de 1988, Medimsa, hoy Minera México, S.A. de C.V. adquirió el 91% de las acciones de Mexcobre, a través de una licitación pública, en un precio de compra de aproximadamente US$680 millones. El 9% restante quedó en manos de accionistas minoritarios de Fidenome y de Mexcobre. Buenavista del Cobre, S.A. de C.V. (anteriormente Mexicana de Cananea, S.A. de C.V.), es propietaria de la mina de Cananea, Son. que es la mina de cobre en operación continua más antigua en América del Norte, con operaciones que datan desde 1899. La mina fue adquirida por Anaconda Company en 1917 y explotada únicamente en forma subterránea hasta principios de 1940, cuando se desarrolló el primer tajo abierto. Anaconda vendió el 51% de la Compañía Minera de Cananea, S.A. (Cominca) a Nafin en 1971 y transmitió el resto de su participación a la propia Nafin en 1982. Dos intentos de vender la compañía en 1988 fallaron, y en 1989 una huelga precipitó los procedimientos de quiebra de Cominca. En 1990, mediante un procedimiento de subasta pública, Buenavista del Cobre adquirió de la sindicatura de la quiebra el 100% de los activos en aproximadamente US$475 millones. Industrial Minera México, S.A. de C.V. / Minerales Metálicos del Norte, S.A., son las empresas operadoras mineras de mayor antigüedad de GMEXICO. Las operaciones de minería de Immsa y Mimenosa consisten en cinco minas subterráneas situadas en el centro y norte de México, en donde se extrae zinc, cobre, plomo, plata y oro, incluyendo las unidades San Martín, que es la mayor mina subterránea en México, y Charcas, que es la mayor productora de zinc en este país. Immsa, también opera una refinería electrolítica de zinc localizada en el estado de San Luis Potosí, así como minas de carbón y una planta de coque para abastecer una porción de los requerimientos de energía de sus plantas procesadoras, localizadas en el estado de Coahuila. Asarco Incorporated, a través de su subsidiaria Asarco LLC, tiene operaciones que se ubican en Estados Unidos, que incluyen las minas Mission, Ray en Arizona y de un 75% en la mina de cobre de Silver Bell en Arizona, una fundición de cobre en Hayden, Arizona, y una refinería de cobre, planta de alambrón y planchón de cobre y una refinería de metales preciosos en Amarillo, Texas.

Principales operadoras ferroviarias Las operaciones del segmento ferroviario de la Compañía se integran en Infraestructura y Transportes México, S. A. de C. V. (“ITM”), de la cual la Compañía mantiene el 75% y el 25% restante lo mantienen Sinca Inbursa, S.A.B. de C.V. y Grupo Carso, S.A.B. de C.V. ITM es la compañía controladora del 74% de Grupo Ferroviario

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Mexicano, S. A. de C. V. (“GFM”), propietaria a su vez del 100% de Ferrocarril Mexicano, S. A. de C. V. (“Ferromex”). El 26% restante de GFM lo mantiene Union Pacific. El 24 de noviembre de 2005, la Compañía adquirió a través de su subsidiaria Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. (“ITF”), el 99.99% del capital social de Ferrosur, S. A. de C. V. (“Ferrosur”), propiedad de Grupo Condumex, S. A. de C. V. (“Gcondumex”) y Sinca Inbursa, S. A. de C. V. (“Sinca”). El 8 de noviembre de 2006, la Comisión Federal de Competencia (“COFECO”) negó su autorización respecto a la consolidación de Ferrosur en ITF, resolución que ITF e ITM han impugnado a través de un juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. El 25 de marzo de 2011 el primer Tribunal Colegiado resolvió desechar el recurso de revisión interpuesto por la COFECO en contra de la sentencia del Pleno del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (“TFJFA”) a favor de Infraestructura y Transportes México. (“ITM”) e Infraestructura y Transportes Ferroviarios (“ITF”) subsidiarias de GMEXICO, por el cual la adquisición de Ferrosur por parte de ITM se debe entender aprobada en forma definitiva ya que no existe recurso alguno en contra de la resolución del TFJFA. A la fecha de los estados financieros consolidados, el resultado del procedimiento legal era incierto y consecuentemente, la inversión en Ferrosur se registró por el método de participación en los estados financieros consolidados de la Compañía.

Principales operadoras de infraestructura Las operaciones del sector de infraestructura son realizadas por México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V., compañía que posee el 100% de México Compañía Constructora, S. A. de C. V. (“MCC”), y de México Constructora Industrial, S. A. de C. V. (“MCI”), por Compañía Perforadora México, S.A.P.I. de C.V. (“PEMSA”), adquirida por la Compañía el 31 de diciembre de 2009 y por Concesionaria de Infraestructura del Bajío, S.A. de C.V. (“CIBSA”).

b) Descripción del negocio

i) Actividad principal GMEXICO es uno de los productores integrados de cobre más grandes del mundo. GMEXICO a partir de febrero de 1998, opera la línea ferroviaria más extensa del país. Las ventas netas consolidadas de GMEXICO en 2010 ascendieron a $102,750.4 millones y cuenta con un total de activos por $197,879.8 millones al 31 de diciembre de 2010. La línea principal de negocios es la minería que incluye el procesamiento de cobre, zinc, plata, oro, plomo y molibdeno. De las ventas netas consolidadas de la división minera de GMEXICO en 2010, el 77.2%, correspondió a las ventas de alambrón de cobre, cátodos de cobre y concentrados de cobre, el 10.4% fue de ventas de molibdeno, el 5.6% fue de ventas de plata, el 3.1% fue de ventas de zinc y el resto fue de ventas de oro, plomo y otros metales y productos derivados del comercio de metales. En 2010, GMEXICO vendió 701,708 toneladas métricas de cobre, 93,963 toneladas métricas de zinc, 20,508 toneladas de molibdeno, 19,584 millones de onzas de plata, 69,690 onzas de oro y 21,775 toneladas métricas de plomo. Las ventas de exportación representaron el 87% de las ventas netas consolidadas de la división minera de GMEXICO en 2010, y sustancialmente todos los ingresos relativos a la división minera de GMEXICO provienen de la venta de sus metales en operaciones denominadas en dólares de los Estados Unidos. GMEXICO se encuentra entre los productores de cobre a menor costo en el mundo y cuenta con reservas mineras sustanciales. La combinación de las operaciones de GMEXICO integra un grupo minero internacional de primer orden consolidándose mundialmente como uno de los productores integrados de cobre más grandes del mundo. GMEXICO también cuenta con importantes reservas de mineral de bajo costo, extendiéndose su vida promedio y logrando una mayor flexibilidad para la racionalización de sus operaciones, así como el desarrollo de capacidad de producción adicional.

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En relación a las divisiones de transporte e infraestructura, se obtuvieron ingresos consolidados por servicios por $16,168.5 millones durante 2010, lo cual representó el 15.7% de las ventas totales.

Estrategia GMEXICO busca maximizar su utilidad y fortalecer su posición como la mayor compañía minera global a través de productividad mejorada de sus operaciones; integración vertical incrementada de sus instalaciones mineras y de proceso; diversificación y expansión de sus mercados e inversiones en adquisiciones estratégicas. El mantener esta estrategia ante la eventual disminución de precios del cobre, ha permitido a GMEXICO seguir siendo considerado como uno de los productores de cobre con los costos de producción más bajos del mercado, así como el operador de líneas de ferrocarril más grande del país. Los elementos clave de su estrategia son los siguientes:

1 Productividad mejorada en las operaciones mineras

GMEXICO busca reducir aún más sus costos de producción a través de:

La modernización de las instalaciones mineras, para incrementar la productividad y la calidad de sus productos metálicos; mediante la actualización del equipo de descapote en la mina de Cananea, la modernización y expansión de la concentradora y fundición de La Caridad y la construcción de plantas de refinación de cobre y metales preciosos con tecnología de punta, así como de una planta de alambrón de cobre en La Caridad, lo que permitió a GMEXICO cerrar la fundición de Cananea a finales de 1998 sin reducir el volumen de cobre producido. Adicionalmente, GMEXICO ha desarrollado modernas instalaciones de ESDE, tanto en La Caridad como en Buenavista del Cobre, lo que le permite utilizar minerales lixiviables, que de otra forma se desperdiciarían, con lo cual reduce significativamente sus costos promedio de producción de cobre. GMEXICO también ha invertido en avanzada información tecnológica para mejorar el monitoreo del proceso de producción y en equipos de comunicación para enlazar sus operaciones. El 16 de Marzo de 2010 como parte de un programa de remediación para cumplir plenamente con los estándares medioambientales de la industria minera, anunciamos el cierre de la fundición de San Luis Potosí, que estuvo en operaciones por casi 100 años. Este cierre nos permitirá obtener eficiencias operativas al hacer que La Caridad reemplace la capacidad de fundición de cobre de San Luis Potosí. Con el cierre de la planta de San Luis Potosí estamos cumpliendo plenamente con los más altos estándares ambientales internacionales y aplicaremos para la certificación ISO-14000 como una certificación de nuestra calidad de industria limpia. Habilidad operativa mejorada a través de menor consumo de energía, agua y provisiones. En años recientes, GMEXICO ha logrado habilidades operativas significativas en sus unidades mineras y plantas metalúrgicas, a través de nueva tecnología que permite menor consumo de energía, agua y provisiones. GMEXICO construyó un gasoducto para transportar gas natural, que inició operaciones en mayo de 1999, para proporcionar al complejo La Caridad de Mexcobre, una fuente de energía más limpia y de menor costo. Adicionalmente, GMEXICO ha instalado sistemas de cómputo “expertos” en materia de monitoreo que mejoran la productividad mediante la coordinación de afluencias y optimizando el uso de energía, agua y refacciones. GMEXICO continuará buscando formas de mejorar las habilidades operativas, particularmente a través de la exploración de diferentes alternativas para producir o adquirir energía a menor costo.

2 Integración vertical entre las unidades operativas y el incremento en ventas de metales refinados

Como parte de su estrategia de integración vertical, GMEXICO ha expandido la capacidad de la fundición de bajo costo de Mexcobre de 180,000 a 300,000 toneladas métricas de cobre al año, a fin de consolidar la capacidad de procesamiento de cobre de GMEXICO en La Caridad. Además, GMEXICO

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construyó una planta de refinación de cobre en La Caridad, y una planta de alambrón de cobre. Asimismo, GMEXICO construyó una planta de refinación de metales preciosos como parte del mismo complejo. Estas instalaciones han permitido a GMEXICO comercializar productos predominantemente refinados y alcanzar márgenes adicionales asociados con ventas de metales refinados de alta ley. GMEXICO continuará buscando oportunidades de integración vertical en cobre, zinc, oro, plata y carbón. Las operaciones de la Compañía en Perú están integradas verticalmente lo que permite a la empresa comercializar productos refinados de mayor valor por su calidad y alto contenido metálico. Los proyectos de expansión se planifican de manera que no afecten la producción. En enero de 2007, la Compañía finalizó el proyecto de modernización de la fundición con el que la Compañía aumenta la recaptura de dióxido de azufre a más de 92%, (el estándar legal peruano) y nos permite mantener la producción a los niveles actuales utilizando tecnología avanzada para reducir la emisión de gases. Uno de los resultados de esta modernización ha sido el reemplazo de la producción de cobre ampollado por ánodos, que ha permitido reducir el costo de cobre refinado por libra en las operaciones peruanas.

3 Diversificación de mercados y expansión de la base de clientes

GMEXICO busca permanecer como el proveedor líder en México de cobre y zinc, mientras fortalece su participación en los mercados de Estados Unidos, Europa y Asia. Adicionalmente, GMEXICO busca ampliar su base de clientes incrementando sus ventas de metales refinados de alta calidad a usuarios finales y proporcionando productos y servicios especializados a sus clientes. No obstante el riesgo implícito en la diversificación y la probable baja en los precios del cobre, GMEXICO considera que se encuentra en buena posición para continuar expandiendo sus ventas de metales refinados de la más alta calidad a una base de clientes geográficamente diversa. Después de la privatización, la prioridad que tuvo Ferromex fue retener su base de clientes existente. Para ello, la Compañía continúa invirtiendo una gran cantidad de recursos en fuerza motriz, equipo de arrastre y en modernos proyectos de infraestructura, diseñados para incrementar la eficiencia y confiabilidad del sistema. También se han celebrado contratos de arrendamiento para obtener equipo adicional a fin de proporcionar los equipos especializados requeridos cada vez más por clientes tales como: Ternium, Crown Import, General Motors, Chrysler, Ford Motor Co., Nissan, Deacero, Ahmsa, Cervecería Modelo, Kimberly Clark, entre otros.

4 Productividad mejorada en las operaciones ferroviarias

GMEXICO inició sus operaciones ferroviarias a partir de febrero de 1998 y su principal objetivo ha sido eficientar sus servicios para posicionarse como una de las líneas ferroviarias más competitivas a nivel mundial. Como parte de ese proceso, Ferromex celebró nuevos contratos colectivos de trabajo basados en la productividad y modernización. Ferromex inició operaciones en febrero de 1998, y en el 2010 decimo tercer año de operaciones, ha incrementado en 137.8% el volumen de carga transportada en la línea ferroviaria, de 19,041 millones de toneladas–kilómetros netas en 1998 (10.3 meses) a 45,277 millones de toneladas–kilómetros netas en 2010. Asimismo, se han invertido en Ferromex y GFM durante los trece años de operaciones aproximadamente US$1,760.9 millones, los cuales han sido orientados principalmente a la reconstrucción de vías, maquinaria de vía, equipo de telecomunicaciones, así como inversiones en patios y terminales, con lo anterior Ferromex continua con su programa de inversión, lo cual le ha permitido incrementar la velocidad de los trenes y mejorar la seguridad y la eficiencia en su operación.

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5 Estrategía en las operaciones de infraestructura

En PEMSA se han diseñado nuevas estrategias de negocios y cambios de normalización para transformar el rumbo del negocio y lograr en un corto plazo reducción en los costos y una mejor posición del mercado, generar recursos para lograr el crecimiento de la Compañía y obtener utilidades atractivas para los inversionistas. Dentro de los logros alcanzados y planes de negocio se rehabilito totalmente la plataforma auto elevable Sonora, que ya se encuentra operando en la zona de Campeche.

ii) Canales de distribución

División minera Como uno de los exportadores líderes de México, GMEXICO dedica significativos esfuerzos de mercadotecnia para incrementar su base internacional de clientes. GMEXICO coordina su mercadotecnia global a través de sus oficinas de ventas en la ciudad de México, Lima, Perú y en Tucson, Arizona. En 2010, las ventas de exportación de GMEXICO representaron el 87% de las ventas netas de la división minera. Los principales consumidores del cobre se encuentran en el sector de la construcción, en manufactura de productos eléctricos y electrónicos y, en menor medida, de maquinaria y equipo industrial, productos de consumo en general y transporte. Para aprovechar la demanda del mercado hacia metales con mayor elaboración, se decidió convertir una cantidad importante de la producción de cátodo a las semimanufactura de alambrón y planchón de cobre, por lo que se destinaron 257.5 miles de toneladas para ese fin. GMEXICO vende cátodos de cobre, alambrón y planchón de cobre a consumidores industriales. La mayoría de las ventas de cobre de GMEXICO se realizan mediante contratos anuales. El zinc es usado principalmente para hacer productos de metal galvanizado, aleaciones, productos de latón, óxido de zinc y zinc laminado y productos para otros usos industriales. GMEXICO vende tres grados de zinc refinado, dos de los cuales están listados en el LME a usuarios industriales, principalmente a molinos de acero y vende concentrados de zinc a otras refinerías de zinc. El zinc refinado se vende a través de contratos anuales con clientes de Estados Unidos, mediante contratos mensuales con los clientes mexicanos, y con base en pagos de contado. Los usos principales de la plata son en la industria fotográfica, productos eléctricos y electrónicos, cubiertos de plata, joyería y en menor medida, aleaciones para soldadura y usos diversos. GMEXICO vende plata de contado a comerciantes de metales, así como mediante contratos a largo plazo, a usuarios industriales.

División transporte La venta de los servicios de transporte de Ferromex se hacen, principalmente, a través de (i) venta directa (99%), con un staff comercial dedicado al contacto directo con los compradores de transporte de las empresas y (ii) venta a través de agentes o terceros (intermediarios). La Dirección General Adjunta-Comercial cuenta con dos direcciones de ventas en donde se distribuye la responsabilidad comercial de los nueve segmentos en que se clasifican los tráficos de carga. Estas direcciones cuentan a su vez con subdirecciones, gerencias comerciales y ejecutivos de cuenta por segmento distribuidas en sus cinco divisiones. A través de esta organización Ferromex atiende a los clientes. Políticas de Crédito y Términos de Pago. La Compañía otorga a la mayor parte de sus clientes crédito de acuerdo a su solvencia, estabilidad y volúmenes de operación; se les pueden otorgar dos tipos de crédito, crédito con pago en destino a 7 días y crédito limitado que va hasta 45 días.

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En la siguiente tabla se presenta un análisis por regiones de las ventas consolidadas de GMEXICO:

Ventas en millones de pesos al 31 de diciembre 2008 2009 2010 Estados Unidos $ 15,678.4 $ 14,082.0 $ 36,658.4 México 26,575.0 25,079.3 27,412.6 Latinoamérica, excepto México y Perú 9,592.3 584.7 14,114.3 Europa 7,707.6 11,583.0 13,478.5 Asia 2,607.2 4,103.7 6,804.6 Perú 1,445.2 7,896.0 3,640.8 Otros países 2,179.0 2,278.8 641.1 Total de ventas y servicios $ 65,784.7 $ 65,067.5 $ 102,750.4

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

GMEXICO, a través de sus subsidiarias, tiene diversas marcas en México y en el extranjero, registradas principalmente en las clases 1, 6 y 14 internacionales, que amparan productos químicos, metales comunes y metales preciosos, respectivamente. De igual forma, GMEXICO, a través de Immsa y SCC, cuenta con diversos registros en México, Perú y diversas partes del mundo de patentes e invenciones respecto a distintos procesos mineros. La división minera tienen registradas diversas marcas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI) y otras Oficinas de Marcas de diversas partes del mundo; algunas de las denominaciones de dichas marcas son: “I.M.M. – S.L.P.”, “CARIDAD”, “MINERA MÉXICO”, “INDUSTRIAL MINERA MÉXICO”, por mencionar algunas, así como diseños o marcas innominadas. Cada una de ellas se encuentra registrada en diferentes clases. La vigencia de cada marca varía; en este momento les queda un término aproximado de entre 5 a 10 años antes de que se requieran renovar dichas marcas. Las marcas registradas dan a GMEXICO y a sus subsidiarias la oportunidad de vender productos de mayor valor agregado y con un mejor reconocimiento en los mercados de los metales en cuanto a su pureza. Nuestra labor de investigación y desarrollo nos ha permitido mejorar la calidad de nuestros productos mineros así como al desarrollo y optimización de nuevos procesos que nos ha redituado en el mejor aprovechamiento de los recursos materiales como el agua así como los energéticos, lo que a su vez, ha reducido nuestros costos y nos ha hecho posible desarrollar una mayor gama de aleaciones metalúrgicas de manera sustentable, permitiéndonos mantener e incrementar nuestra participación en los mercados en los que operamos. En la división transporte se tienen alrededor de 100 marcas registradas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial (IMPI); las denominaciones de dichas marcas son: “CHEPE”, “FERROCARRIL MEXICANO”, “FERROCARRIL PROGRAMADO”, “FERROMEX”, “FXE”, “TEQUILA EXPRESS”, “DESTINO NORTE”, “FERROMEX MULTITERMINAL”, “FERROMEX TERMINAL INTERMODAL”, “LA FUERZA QUE MUEVE A MÉXICO” Y “SEGURIDAD PARA SERVIR” y algunos diseños o marcas innominadas. Estas son las únicas denominaciones registradas pero cada una de ellas se encuentra registrada en diferentes clases. Las clases principales donde se han registrado las marcas son la 8, 14, 16, 18, 21, 24, 25, 34, 35, 39 y 41, excepto la marca “FERROCARRIL PROGRAMADO”, que no se encuentra registrada en la clase 39 debido a que le fue negado el registro en dicha clase por parte del IMPI. La vigencia de cada marca varía, en este momento les queda un término aproximado de entre uno y 10 años antes de que se requieran renovar dichas marcas.

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Otros contratos Como parte de su política de gestión de riesgos, AMC ocasionalmente usa instrumentos derivados para (i) proteger los activos corporativos; (ii) asegurar el valor del flujo futuro de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, AMC de tiempo en tiempo suscribe contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de interés, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. AMC no suscribe contratos de instrumentos de derivados a menos que prevea la posibilidad de que ocurra una actividad futura que deje expuesta a AMC a riesgos de mercado.

Swaps de cobre: En 2010, AMC suscribió derivados de swaps de cobre y contratos collar de costo cero para reducir la volatilidad de los precios y proteger el valor de sus ventas, como se muestra a continuación. En 2010, estas transacciones cumplieron los requerimientos de la contabilidad de coberturas. Las ganancias y pérdidas realizadas en estos derivados se registraron en ventas netas en el estado de resultados consolidado, y se incluyeron en actividades de operación en el estado de flujos de efectivo consolidado. AMC no mantuvo ningún derivado de cobre en 2009. La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobre relacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en 2010. (en millones de dólares)

Swaps de Cobre 66.7 Collar de cobre con opción a compra 3.0

Pérdida realizada en derivados de cobre 69.7

Además, AMC tiene un programa de coberturas para proteger el valor de venta de una porción de su producción de cobre para los años 2011 y 2012. Los instrumentos de cobertura se basan en precios de cobre LME. AMC realizó un análisis estadístico de la diferencia entre el precio mensual promedio del cobre en las bolsas LME y COMEX, y determinó que el coeficiente de correlación es mayor que 0.999. Basados en este análisis, AMC considera que el precio LME subyacente coincide con sus ventas valuadas a precios COMEX. Estas relaciones de cobertura de flujo de efectivo califican como relaciones de cobertura de términos críticos y en consecuencia carecen de inefectividad. AMC realiza evaluaciones cuantitativas periódicas para confirmar que la relación sea altamente efectiva y que la inefectividad sea mínima. Ver “Sección 7. Anexos – 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Nota 23 – “Instrumentos financieros derivados”.

Swap de gas:

En 2008 y 2009 GMEXICO suscribió los siguientes contratos swap de gas para proteger parte de su consumo de gas:

2008 Volumen de gas (MMBTUs)

2009 460,000 306,000

Precio fijo en dólares 8.22 3.64

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Derivados cambiarios, contratos de dólares por pesos:

Debido a que más del 85% de las ventas de AMC en México se cobran en dólares de EUA, y muchos de sus costos están en pesos mexicanos. AMC ha suscrito contratos derivados de costo cero para protegerse dentro de un rango, contra una apreciación del peso mexicano respecto al dólar de EUA.

Con relación a los contratos de derivados de tipo de cambio, AMC registró las siguientes ganancias en millones

de dólares:

2008 (Pérdida) ganancia

2009 US$(74.6) US$ 4.2

Estas pérdidas y ganancias se registraron en el rubro de instrumentos derivados en el estado de resultados

consolidados. Al 31 de diciembre de 2010, GMEXICO no tenía ningún contrato de derivados de tipo de cambio. Contratos de mantenimiento La Compañía tiene celebrados un contrato con Lámparas General Electric, S. de R. L. de C. V. (“Lámparas”), un contrato con GE Transportation Systems México, S. A. de C. V. (“GETS”), un contrato con Alstom Mexicana, S. A. de C. V. (“ALSTOM”) y uno más con EMD Locomotive Company de México, S. A. de C. V. (“EMDL”) para proporcionar los servicios de mantenimiento y reparaciones, así como reparaciones mayores de algunas locomotoras de Ferromex, como se muestra a continuación:

Proveedor Número de locomotoras

incluidas

Vigencia del contrato

Inicio Terminación

Lámparas 250 Febrero 2006 Febrero 2012 GETS 160 Mayo 1999 Diciembre 2026 ALSTOM 106 Febrero 2010 Febrero 2015 EMDL 60 Junio 2006 Junio 2026 Total 576

La Compañía tiene el derecho de rescindir algunos de los contratos de mantenimiento, asumiendo en ese caso el costo correspondiente por terminación anticipada. Respecto al contrato de Lámparas que vence en febrero 2012, no se contempla que la Compañía lo pueda dar por concluido con anticipación. El contrato con GETS por 160 locomotoras contempla dos flotas por separado (AC4400 y ES44AC), el de las AC4400 que vence en junio 2024 indica que la Compañía puede cancelar a partir del 1 de julio de 2009 pagando una penalidad que va de US$2.0 millones en 2009 a US$0.13 millones a junio de 2024. Por lo que respecta a las 100 locomotoras ES44AC (EVO), se indica que la Compañía puede cancelar a partir de 2010 pagando una penalidad que va de US$2.71 millones en 2010 a US$0.17 millones en 2026. El contrato con ALSTOM con vigencia hasta febrero del 2015 contempla la terminación anticipada, para lo cual la Compañía tendría que pagar el costo de los inventarios, así como la terminación de contratos de trabajo del personal de ALSTOM. El contrato con EMDL, no puede darse por concluido antes del 1 de julio del 2015. Si la Compañía decidiera concluir el contrato entre el 1 de julio 2015 y el 30 de junio 2016, tendría que pagar una cantidad equivalente a 15

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meses de facturación promedio. El pago por cancelación disminuirá en un mes, por cada período de 12 meses que el contrato esté vigente. Mantenimientos y reparaciones - Por lo que se refiere al mantenimiento y reparación de las locomotoras, de acuerdo con los contratos, la Compañía deberá realizar pagos mensuales con base en ciertas cuotas que incluyen principalmente el mantenimiento preventivo y correctivo. Estas cuotas son registradas como gasto del mantenimiento y reparación en resultados conforme se van recibiendo los servicios. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la Compañía pagó por este concepto $646.7 millones de pesos y $529.5 millones de pesos, respectivamente. Reparaciones mayores (overhauls), éstos se capitalizan en el equipo conforme se van realizando. Ver “Sección 7. Anexos – 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Nota 13 – Contratos de mantenimiento”. Contrato con PEMEX La Compañía tiene celebrado un contrato con PEMEX Refinación por el cual Ferromex tiene la obligación de comprar, a valor de mercado, un mínimo de 19,575 metros cúbicos y un máximo de 38,650 metros cúbicos de diesel por mes, aunque este límite puede excederse, sin ninguna repercusión, de acuerdo al convenio modificatorio establecido el 18 de mayo de 2010. A su vez, en convenio modificatorio que entró en vigor a partir del 29 de junio de 2007, el contrato de compra tiene vigencia por cuatro años prorrogable por dos años y al término de éstos se renovará cada año. Contrato con compra de energía eléctrica En 1997, la Compañía vendió su planta de generación de energía de Ilo a una compañía eléctrica independiente, Enersur. En relación a esta venta, también se suscribió un contrato de compra de energía en virtud del cual SCC, se comprometía a comprar todas las necesidades de energía de sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partir de 1997. En 2003, el contrato fue modificado, liberando a Enersur de su obligación de aumentar su capacidad para satisfacer los requerimientos de electricidad cada vez mayores de la Compañía, y cambiando la tarifa de energía eléctrica estipulada en el contrato original. La Compañía ha suscrito recientemente un Memorando de Entendimiento (“MDE”) con Enersur con respecto a su contrato de suministro de energía eléctrica. El MDE contiene nuevas condiciones económicas que en opinión de la Compañía, reflejan mejor las actuales condiciones económicas en el sector eléctrico en el Perú. La Compañía espera obtener ahorros en sus costos futuros de energía. Enersur está aplicando las nuevas condiciones económicas acordadas en el MDE en su facturación a la Compañía, desde mayo de 2009. Además, el MDE incluye una opción para suministrar energía eléctrica al proyecto Tía María. Durante 2010, la Compañía continuó sus negociaciones con Enersur, con el fin de llegar a un acuerdo final para el proyecto Tía María. Contratos a largo plazo Según los términos del contrato de venta con Mitsui & Co. (“Mitsui”), la Compañía debe entregar a Mitsui 48,000 toneladas de cátodos de cobre por año, hasta 2013 inclusive. Si el destino del embarque es Asia, el precio de los cátodos dependerá del precio de liquidación promedio mensual LME, sin embargo, si el destino de los envíos es Estados Unidos, el precio de los cátodos se determinará en base al precio de liquidación promedio mensual COMEX. En cualquiera de los casos, se incluirá un premio de productor, el cual se acuerda anualmente en base a las condiciones del mercado mundial. 90,000 toneladas relacionadas a un contrato anterior (periodo 1994-2000), se entregarán de la siguiente manera: 48,000 en 2014 y 42,000 en 2015. Bajo los términos del contrato de venta con Molibdenos y Metales, S.A., ubicada en Perú, la Compañía debe suministrar 20,500 toneladas de concentrados de molibdeno desde 2011 hasta 2013, inclusive. Este contrato se podrá

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prorrogar un año calendario más cada diciembre para mantener un periodo de tres años, a no ser que una de las partes decida resolver el contrato. El precio de venta de los concentrados de molibdeno, se basa en el promedio mensual de la cotización máxima y mínima de Distribuidor de Óxidos publicada en la publicación “Metals Week”. La deducción del costo de tostación se acuerda según los términos del mercado internacional. Según los términos del contrato de venta con Molimex, S.A. de C.V., la Compañía debe suministrar como mínimo el 85% de su producción de concentrados de molibdeno desde 2010 hasta 2011 inclusive, este contrato se podrá prorrogar uno o más años calendarios cada diciembre a menos que una de las partes decida resolver el contrato. El precio de venta del concentrado de molibdeno se basa en el promedio mensual de la cotización máxima y mínima de Distribuidor de Óxidos publicada en la publicación “Metals Week”. La deducción del costo de tostación se negocia en base a los términos del mercado internacional. La Compañía ha contratado diversos arrendamientos para equipo minero y tiene opciones de comprar dicho equipo. Las opciones son por precios fijos a la fecha de vencimiento del arrendamiento y el valor de mercado al momento del vencimiento. Los arrendamientos han sido registrados como arrendamientos operativos. Ver “Sección 7. Anexos – 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Nota 25 – Compromisos contraídos”.

iv) Principales clientes

División minera SCC y Asarco comercializan productos afinados e impuros entre los que se encuentran:

Cobre metálico: Los productos agrupados en este rubro son cobre catódico, alambrón de cobre y planchón de cobre que representan el 77.2% de los ingresos de la división minera. Las ventas nacionales incluyen a Conductores Monterrey, S.A. de C.V., y Cobre de México, S.A. de C.V. como nuestros principales clientes. Las ventas de exportación incluyen a Gerald Metals Inc., Trafigura AG, Sempra Metals & Concentrates Co., Mitsui Bussan Metals Sales Co. Ltd. Cumerio Belgium S.A., MK Metal Trading GMBH, Cerro Wire & Cable Co. Inc., Superior, Kataman Metals, Prysmian Cables, Rea Magnet, Coleman Cable, Alan Wire, Arnecom & Hehring y Southwire Co., como principales clientes.

Molibdeno: Este producto representó el 10.4% de los ingresos de la división minera. Las ventas en

México para este producto incluyen a Molymex, S.A. de C.V. como nuestro principal cliente. Las ventas al extranjero incluyen a Molibdenos y Metales, S.A. como nuestro principal cliente.

Plata: Este producto representó el 5.6% de los ingresos de la división minera. El principal

cliente en México fue, Soluciones Ecológicas en Metales, S.A. de C.V. Para las ventas de exportación los clientes principales fueron, Swiss Metal Group, The Bank of Nova Scotia, QML, Heraeus y Plasinco Ltda.

Zinc: Este producto representó el 3.1% de los ingresos de la división minera. Las ventas en

México para este producto incluyen a Hylsa, S.A. de C.V., IUSA, S.A. de C.V., Nacional de Cobre, S.A. de C.V. y Met-Mex Peñoles, S.A. de C.V. como nuestros principales clientes. Las ventas al extranjero incluyen a BHL Metals, S.A., Wilhelm Grillo Handelsgesellschaft MBH y Traxys Belgium S.A. N.V. como nuestros principales clientes.

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División transporte En el 2010, los principales clientes de la Compañía en términos de ventas fueron Ternium, Crown Imports Llc., Cementos Mexicanos, General Motors, Grupo Proan, Grupo Deacero, Altos Hornos de México, Grupo Cargill, Nissan Mexicana, Almidones Mexicanos y Cementos Apasco. Ferromex presta el servicio de transporte de carga en los siguientes segmentos: Agrícola: Durante el 2010 el segmento de productos Agrícolas tuvo un crecimiento de 11.4% en

comparación con el 2009, en términos de carros movidos. El principal crecimiento se dio en las importaciones vía las fronteras de Cd. Juárez, Chih. y Piedras Negras, Coah., seguido de un crecimiento de grano de las cosechas nacionales, especialmente la cosecha del Noroeste del País (Sonora y Sinaloa) con movimientos de maíz blanco hacia los centros de consumo del centro del país. La recuperación que se tuvo durante 2010 superó incluso los volúmenes movidos durante el 2008.

El segmento de productos Agrícolas representa el 28.6% de los ingresos comerciales de

Ferromex y el 23.1% del volumen, con lo que constituye el mayor segmento de mercado atendido en Ferromex, atendiendo a las industrias de alimentos balanceados para consumo animal (Avicultura, Porcicultura, ganado lechero y de engorda y mascotas), molinos de trigo y maíz, fábricas de aceite, almidones y jarabes de maíz, pastas alimenticias y la Industria de la masa y la tortilla. El maíz sigue siendo el producto de mayor volumen dentro del segmento, representando el 35%, seguido de trigo, frijol soya y sorgo.

Para la atención de las cosechas nacionales, Ferromex continúa incrementando la flota de

tolvas graneleras dedicadas a este servicio, así como llevando a cabo inversiones en infraestructura que permitan ampliar nuestra capacidad de desalojo del grano, apoyando al desarrollo tanto de las regiones como del país.

Se han incrementado los movimientos de granos destilados provenientes de la industria

de la fabricación de etanol en los Estados Unidos de América, como una alternativa de abastecimiento de materia prima para la elaboración de alimentos balanceados para animales.

En el 2010 se terminó de construir una instalación en nuestra frontera de Piedras Negras,

Coah., autorizada por el Servicio Nacional de Sanidad, Inocuidad y Calidad Agroalimentaria (“SENASICA”) para fungir como punto de inspección para la importación de cárnicos congelados que empezaremos a transportar en el 2011.

Entre los principales clientes del segmento destacan: Aceites, Grasas y Derivados, S.A. de C.V., Proteinol, S.A. de C.V., Fábrica de Jabón la

Corona, S.A. de C.V., Proan, Lala, Bachoco, Empresas Guadalupe, Tyson, La Moderna, La Italiana, Grupo Kasto, Grupo Guadalupe, Munsa Molinos, Grupo Contri, Gamesa, Maseca, Minsa, Almidones Mexicanos y CPIngredientes. De igual forma, atendemos varias de las principales cosechas del país: Sinaloa, Sonora, Chihuahua, Jalisco, Guanajuato.

Ferromex continúa con su compromiso de seguir apoyando la industria básica alimentaria

de México a través de ofrecer una opción de transporte confiable y eficiente.

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Productos industriales: Este es el segmento con mayor diversificación de mercados, tales como Cerveza, Papel,

Cartón, Maquinaria y Equipo Ferroviario, Productos Ligeros y Voluminosos, Azúcar, Vidrio, Cerámica, Productos Forestales, Abarrotes, Lácteos, Implementa Militar, Electrodomésticos, entre otros. Los principales clientes son: Crown Imports Llc, Grupo Modelo, Biopappel, Grupo COPAMEX, Grupo FEMSA, Smurfit, Sucden Trading México, Grupo Inland. Mabe, Productora Industrial Azucarera, Trinity Industries.

Las acciones estratégicas en este segmento están orientadas al incremento de las

exportaciones de cerveza por las fronteras de Cd. Juárez, Piedras Negras y Nogales así como al manejo de mayores volúmenes de envases y productos ligeros y voluminosos que hoy se mueven en autotransporte mediante el aprovechamiento de la flota de furgones de alta capacidad y al crecimiento de otros mercados como el azúcar, el papel, los electrodomésticos y la madera, promoviendo los servicios puerta a puerta en las vías al servicio del público de las principales estaciones y utilizando los servicios de empresas dedicadas al cruce de anden, logrando llegar así a aquellas empresas que tienen necesidad de transporte y no cuentan con infraestructura ferroviaria.

Durante el ejercicio 2010 el segmento de Productos Industriales, representó el 10.0% del

total de los ingresos de Ferromex y el 8.9% de las ton-km netas. Durante el 2010 Ferromex realizó el arrendamiento de furgones de alta capacidad para

atender a los clientes de este segmento. La estrategia de prospección logró que 5.5% del total de los ingresos del segmento

correspondieran a nuevos negocios. Minerales: En el 2010 se logró rebasar lo presupuestado para ese año en un 10.8% en ingresos, un

26.2% en carros y un 21.5% en toneladas-kilómetro. Destacan en estos resultados los tráficos de mineral de fierro para Ternium que

significaron el 75% del total de los carros movilizados. Igualmente es para destacarse el reinicio a principios del año, de los movimientos para

Mittal Steel de concentrado de fierro de Valderrain al Puerto de Guaymas, a razón de 1,750 carros por mes. En el último trimestre del año se inició el movimiento de 2,400 carros mensuales en trenes unitarios en esa misma ruta.

Para el cliente AHMSA se consolidó e incrementó un total de 3,356 carros pasando de

4,643 carros en el 2009 a 7,999 en el 2010, para el tráfico de finos de mineral entre el Puerto de Altamira y Monclova, Coah., implementándose severas medidas de protección ambiental.

Se reactivó la ruta de concentrado de cobre de importación de Arizona por Nogales con

destino a Guaymas con plan de movilizar 130 carros por mes para próximo año. Automotriz: La cobertura de la red de Ferromex le ha permitido posicionarse estratégicamente en las

zonas de mayor consumo del País (Guadalajara, Monterrey, Hermosillo y Ciudad de México), logrando poco a poco penetrar el mercado de distribución doméstica, anteriormente cautivo por el autotransporte.

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El mercado de las autopartes representa un gran potencial de crecimiento pensando en el nuevo proyecto de producción de motores de una de las armadoras.

Nuestros clientes son: General Motors, Chrysler, Ford, Nissan, Renault, Honda, Volkswagen, Toyota y Suzuki.

En el 2010 el segmento Automotriz se consolidó como el tercer segmento dentro de Ferromex en términos de ingresos, representando el 9.7% del total de los ingresos de la Compañía y el 4.2% de las ton-km netas.

El mercado doméstico muestra recuperación pero todavía enseña potencial de

crecimiento, considerando que el 2010 no rebasó el millón de vehículos nuevos vendidos. La producción de vehículos de exportación mostró un crecimiento del 52% en comparación al 2009 lo que llevó a México a un máximo histórico de 1.9 millones de vehículos.

El segmento Automotriz obtuvo resultados de máximos históricos en cuestión de ingresos y vehículos transportados.

Químicos y Fertilizantes: Los principales productos transportados en 2010 fueron las resinas plásticas, sulfato de

sodio, ácido sulfúrico, carbonato de sodio, fertilizantes, amoniaco, sal común y nitrato de amonio, representando el 84% de los ingresos del segmento.

Los principales clientes son: Minera México, Industrias Peñoles, Searles Valley Minerals,

M&G Polímeros, Fábrica de Jabón La Corona, Fertilizantes Tepeyac, Dow Química, Grupo Reyes, DuPont y Saint Gobain México. En el año 2010, se alcanzó un 9.5% de crecimiento en el movimiento de Fertilizantes. También se obtuvo un crecimiento de 2% en los movimientos de Carbonato de Sodio que se lograron en el 2009 con la conversión de volúmenes de Saint Gobain a la ruta de FXE.

En el ejercicio 2010 este segmento representó el 6.1% de los ingresos de la Compañía y el 6.9% de las ton-km netas.

Cemento: En este segmento Ferromex proporciona servicios a las principales plantas cementeras del país. Dichos clientes son: Cementos Mexicanos, Holcim-Apasco, Cementos de Chihuahua, Cementos Cruz Azul y Cementos Moctezuma. En este segmento se transporta tanto producto a granel como ensacado.

En el año 2010 este segmento representó el 4.3% del total de los ingresos de la Compañía así como el 5.2% de las ton-km netas.

Durante el primer semestre de 2010 continuaron a la baja los movimientos de este

producto; para el segundo semestre se inició una ligera tendencia de aumento que permitió reducir la caída respecto al 2009. Cabe mencionar que la estrategia de desarrollar nuevos Centros de Distribución en coordinación con los clientes, permitió a Ferromex compensar parcialmente la baja en los ingresos.

Metales: En Ferromex se registró un crecimiento en carros de 13,678 que representó un 26.7%,

pasando de 51,188 carros en el 2009 a 64,866 en el 2010.

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Se registraron importantes incrementos en los tráficos de los clientes más importantes del segmento como son: Grupo Deacero y Ternium.

Grupo Deacero aportó el 44% de los volúmenes movilizados en el 2010, con más de 30,000 carros, cifra superior en 20% a la presupuestada en el 2010.

Ternium tuvo también un importante crecimiento del 68% en ingresos y 46% en carros

con relación al año 2009, principalmente en el movimiento de productos de acero como billets, varilla, rollos y alambrón.

En el 2010 el segmento de Metales representó el 5.7% de los ingresos totales de Ferromex contra el 5.4% registrado en el 2009.

Intermodal: En el ejercicio 2010 el segmento Intermodal representó el 5.0% del total de los ingresos

de la Compañía. Debido a la recuperación del mercado, el movimiento de contenedores marítimos se

mantiene como el principal tráfico representando el 79.5% del segmento contribuyendo con el 64% del ingreso total.

Así mismo, durante 2010 el mercado doméstico tuvo un crecimiento de 57% en volumen participando con el 8.6% del volumen total del segmento y el 25% de los ingresos del mismo. Por su parte, el mercado transfronterizo, impulsado principalmente por el movimiento de autopartes, representó el 11.9% del volumen total y el 11% de los ingresos.

Los principales clientes del Intermodal son: Hapag Lloyd, American President Lines, Mediterranean Shipping Company, Union Pacific Distribution Services, Pacer Stacktrain, Procter and Gamble, Bonafont, Wal-Mart, Jumex, entre otros.

Energía: Se destaca de manera importante los tráficos de carbón para la planta de Comisión

Federal de Electricidad (“CFE”) en Nava, Coah., así como los movimientos de carbón de la mina de Cemex (Carbonífera San Patricio) en Aura, hacia Altamira (exportación a China), y la recuperación de los tráficos de carbón para Altos Hornos en Cd. Frontera con origen en Altamira, y que en su conjunto crecieron un 78% con relación a lo registrado en el 2009.

En contraparte los tráficos de coque para la industria Cementera (Cemex México, Cementos Apasco y Cementos La Cruz Azul) tuvieron un ligero decremento del 4% en ingresos debido a la situación del mercado de sus productos.

Es de resaltar que a finales del 2010 se celebró un contrato por 3 años con PEMEX para el movimiento de combustóleo pesado de la Refinería de Tula a la central termoeléctrica de la CFE en Manzanillo, Colima lo cual representará el embarque de 1,000 carros mensuales con un ingreso aproximado de 1,050 millones de pesos.

En el 2010 el segmento de Energía representó el 5.0% de los ingresos totales de Ferromex en comparación con el 5.5% registrado en el 2009.

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Reducción en descuentos: La Compañía instauró a mediados de noviembre 2004 un mecanismo de ajuste a los

descuentos otorgados a los clientes, el cual se calcula en función del impacto en las variaciones de los precios del diesel.

Car hire: Este rubro corresponde al ingreso obtenido por el uso de unidades de arrastre propiedad

de Ferromex por otros ferrocarriles. A diciembre del 2010, este rubro representó el 1.5% de los ingresos totales para Ferromex.

Pasajeros: Bajo la concesión Ojinaga – Topolobampo, Ferromex cuenta con el permiso para el

transporte de pasajeros a lo largo de dicha ruta y se proporciona en dos tipos de trenes: Primera Express y Clase Económica. En consideración por este servicio, la SCT otorga un subsidio a Ferromex cuyo presupuesto se determina por anticipado cada año y está sujeto a aprobación por parte del Congreso de la Unión. El subsidio es pagado trimestralmente y está basado en los gastos y costos de tripulaciones, combustibles, aceite, mantenimientos, vías, depreciaciones, etc., y 20% de los costos directos incurridos en el servicio y cobros de las tarifas subsidiadas. Trimestralmente Ferromex proporciona la información estadística y SCT., efectúa el cálculo y el pago correspondiente. El monto del subsidio en 2010 fue de $9.1 millones de pesos. El subsidio puede ser eliminado si la SCT determina que el servicio no se requiere en dichas comunidades a causa de la existencia de otras opciones de transporte o la tarifa sea suficiente para pagar los costos del concesionario.

En el mes de diciembre de 2009 la SCT determinó la suspensión del servicio entre Felipe Pescador-Torreón, siendo la última corrida el 9 de julio de 2010. Durante 2010 no se recibió subsidio alguno.

Asimismo, Ferromex opera una línea de pasajeros entre Guadalajara y Amatitán, Jalisco, en la División Guadalajara bajo el nombre de Tequila Express. Esta línea de pasajeros da servicio durante los fines de semana y sirve de atracción turística para las personas que visitan Guadalajara.

Otros: Este rubro representa el total de ingresos no relacionados directamente con el transporte

de carga o pasaje, siendo los principales renta de locomotoras, servicios de arrastre, demoras y derechos de paso y representaron el 2.1% del total de ingresos para Ferromex.

División infraestructura

MCI tiene como principal cliente a la CFE y PEMSA presta sus servicios a PEMEX Exploración y Producción fundamentalmente, realizando principalmente las siguientes actividades: Construcción: CFE - Construcción de dos túneles de conducción de 14 X 14 metros de sección portal y

1,135 mts. de longitud, localizados en el Municipio de Ostuacán, Chiapas, que en conjunto se denominan “Contingencia Río Grijalva, Túneles de Conducción – Desastres naturales en el Estado de Chiapas”.

Mexcobre - Construcción de Bordos dentro del área de Almacenamiento de la Presa de Jales número 7 con una altura máxima de 4 mts. Fabricación y Montaje de nuevos Cajones de Molinos Primarios en Concentradora. Suministro de personal de Ingeniería.

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Suministro de personal para limpieza y operación de maquinaría pesada en diferentes áreas de la Planta Concentradora, del Complejo Minero Metalúrgico La Caridad en Nacozari, Sonora. Pavimentación de calles en el interior de la Planta de Cal en Agua Prieta, Sonora.

Minera Dolores - Construcción de la Presa denominada el “Chabacán”, en el Municipio de Madera, Chihuahua, para Minera Dolores.

Immsa - Trabajos de exploración en el Municipio de Charcas, San Luis Potosí. Suministro de personal por administración para los trabajos de desmantelamiento de la Planta de arsénico y cobre y de construcción de Parque Bicentenario.

Ferromex - Trabajo de “Reconfiguración del patio de Río Escondido, Coahuila, lado izquierdo (Grupo Modelo), línea “R” Piedras Negras - Ramos Arizpe, tramo Río Escondido-Monclova, del Km 18+427.584 al Km. 20+929.797. Renta de Grupo de Nivelación para vía a desarrollarse en la Línea “A” del tramo Irapuato – Zacatecas.

Renta de plataformas marinas: El programa de desarrollo de Pemex Exploración y Perforación (“PEP”) para la

contratación de plataformas durante 2010 fue temporalmente suspendida, reactivándose en el último trimestre del año. No obstante, las licitaciones internacionales que se publicaron sólo fueron para plataformas de 300 y 350 pies, por lo que la plataforma con que se cuenta de 285 pies, no tuvo oportunidad de participar, lo que originó una inactividad y generación de ingresos desde el 22 de enero de 2010. La renta representó el 4% del total de los ingresos para PEMSA.

Cementaciones: El contrato concluyó el 5 de noviembre de 2009, sin embargo, se continúa operando con

ampliaciones hasta concluir con la última celebrada el 30 de abril de 2011. Los precios que se han venido facturando son los determinados hace más de tres años. En el año 2010, hubo licitaciones internacionales hasta el cuarto trimestre del año, nuestra participación en esta arrojó resultados desfavorables, sin embargo, se están negociando precios con PEP para continuar operando después del vencimiento de la última ampliación, en tanto, se publican las próximas licitaciones internacionales.

Los servicios de cementaciones representaron el 19% del total de los ingresos para PEMSA.

Perforación direccional: A pesar de que el contrato terminó el pasado 31 de diciembre de 2010 y del resultado

desfavorable que se obtuvo en la última licitación celebrada en el cuarto trimestre del mismo año, se continúa trabajando a través de ampliaciones al contrato, la última concertada concluye el próximo 30 de abril. Durante el primer semestre de 2011 se publicarón otras licitaciones internacionales, en donde se participó para continuar trabajando. Por lo pronto, se están teniendo reuniones con los principales proveedores para lograr mejores precios que permitan ser competitivos en las próximas licitaciones, así como, alianzas estratégicas para participar en forma conjunta con alguna de las próximas licitaciones. Los ingresos por perforación direccional representaron el 45% del total de los ingresos PEMSA.

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División terrestre: Este servicio se inició participando en la perforación de 144 pozos terrestres en el

proyecto integral del terciario del golfo (ATG). A la fecha se tienen desarrollados los sistemas de fluidos base agua y base aceite, con estos se participará en las próximas licitaciones que serán publicadas durante el primer semestre de 2011. Actualmente se está cotizando fluido a compañías perforadoras nacionales, las cuales, no cuentan con este servicio integrado.

Los trabajos del proyecto se iniciaron el 30 de septiembre de 2009 con la operación de

tres equipos de perforación y los servicios especializados integrados de fluidos de perforación, cementos y perforación direccional. El programa inicial contemplaba perforar dos pozos por equipo al mes (2,000 metros verticales promedio).

En el periodo del 30 de septiembre de 2009 al 31 de diciembre de 2010, solo se han

perforado 35 pozos derivado de la falta de localización para asignación de pozos, caminos y macro peras en mal estado, y por la suspensión temporal de las operaciones que se tuvo del 3 de septiembre de 2010 como consecuencia de la falta de recursos en la región norte (ATG). Estas anomalías provocaron tiempos de espera de un 32% del total de días de perforación

Los ingresos de este contrato representaron un 33% del total de los ingresos para PEMSA.

v) Legislación aplicable y situación tributaria

División minera

A continuación se mencionan las principales leyes, reglamentos y disposiciones que regulan el negocio en materia minera, así como la operación de minas:

México

• Artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, que en su fracción I dispone que sólo los mexicanos por nacimiento o por naturalización y las sociedades mexicanas tienen derecho para adquirir el dominio de las tierras, aguas y sus accesiones o para obtener concesiones de explotación de minas o aguas. El estado podrá conceder el mismo derecho a los extranjeros, siempre que convengan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores en considerarse como nacionales respecto de dichos bienes y en no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos por lo se refiere a aquellos; bajo la pena, en caso de faltar al convenio, de perder en beneficio de la nación, los bienes que hubieren adquirido en virtud de lo mismo. En una faja de cien kilómetros a la largo de las fronteras y de cincuenta en las playas, por ningún motivo podrán los extranjeros adquirir el dominio directo sobre tierras y aguas.

• Ley Minera, que regula la exploración, explotación y beneficio de los minerales o sustancias que en vetas, mantos, masas o yacimientos constituyan depósitos cuya naturaleza sea distinta de los componentes de los terrenos, así como los procedimientos de otorgamiento y mantenimiento de las concesiones que se expidan a favor de las compañías mineras interesadas en participar en la exploración y explotación de yacimientos de mineral.

• Reglamento de la Ley Minera. • Concesiones otorgadas por la Secretaría de Economía (SE) a las subsidiarias de GMEXICO, que son los

documentos constitutivos de los derechos a explorar y explotar minas.

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Aspectos generales del marco regulatorio

La Ley Minera no es aplicable al petróleo, a los carburos de hidrógeno sólidos, líquidos o gaseosos, a los minerales radioactivos, a las sustancias contenidas en suspensión o disolución por aguas subterráneas, siempre que no provengan de un depósito de mineral distinto a los componentes de los terrenos, a las rocas o productos de su descomposición que sólo puedan utilizarse para la fabricación de materiales de construcción o se destinen a este fin, a los productos derivados de la descomposición de rocas, cuya explotación se realice por medio de trabajos a cielo abierto y la sal que provenga de salinas formadas en cuencas endorreicas. De acuerdo con la Ley Minera, los recursos minerales son propiedad de la nación y es necesaria una concesión otorgada por el gobierno federal para la exploración y explotación de reservas minerales. La Ley Minera actual fue promulgada en 1992 y ha sufrido diversas reformas (1996 y 2005); este ordenamiento simplifica los procedimientos para obtener concesiones mineras, por otro lado, la Ley de Inversión Extranjera en vigor, promulgada el 27 de diciembre de 1993, suprimió la disposición que sujetaba dicha inversión a un límite máximo equivalente al 49% del capital social de las sociedades mexicanas aptas para ser titulares de concesiones mineras. Algunos impuestos a la minería han sido eliminados con el paso del tiempo. Las asignaciones mineras conferirán derechos sobre todos los minerales o sustancias sujetos a la aplicación de esta ley y tendrán una duración improrrogable de seis años, contados a partir de la fecha de publicación del título respectivo en el Diario Oficial de la Federación. El Servicio Geológico Mexicano (SGM), antes del término de la vigencia de cada asignación, deberá rendir a la SE un informe escrito sobre los resultados obtenidos con motivo de los trabajos llevados a cabo para que ésta proceda a declarar. Las concesiones mineras conferirán derechos sobre todos los minerales o sustancias sujetos a la aplicación de la presente ley. Las concesiones mineras tendrán una duración de 50 años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Minería y se prorrogarán por igual término si sus titulares no incurrieron en las causales de cancelación previstas en la ley y lo solicitan dentro de los cinco años previos al término de su vigencia. En tanto se resuelven las solicitudes de prórroga de vigencia, continuarán en vigor las concesiones con respecto a las cuales se formulen. Los titulares de concesiones mineras, independientemente de la fecha de su otorgamiento, están obligados entre otros aspectos a: i) pagar los derechos sobre minería que establece la ley de la materia; ii) sujetarse a las disposiciones generales y a las normas oficiales mexicanas aplicables a la industria minero–metalúrgica en materia de seguridad en las minas y de equilibrio ecológico y protección al ambiente; iii) no retirar las obras permanentes de fortificación, los ademes y demás instalaciones necesarias para la estabilidad y seguridad de las minas; iv) conservar en el mismo lugar y mantener en buen estado la mojonera o señal que precise la ubicación del punto de partida; v) rendir a la SE los informes estadísticos, técnicos y contables en los términos y condiciones que señale el reglamento de la presente ley; vi) permitir al personal comisionado por la SE la práctica de visitas de inspección; vii) rendir a la SE un informe geológico–minero cuando la concesión minera correspondiente se cancele por terminación de su vigencia, desistimiento, sustitución por reducción, infracción o resolución judicial. El informe describirá los trabajos de exploración y explotación realizados en el lote minero, o en la superficie que se abandona, de acuerdo con lo establecido en el reglamento de esta ley. La SE entregará al SGM dicho informe para que sea incorporado en el sistema público de información del propio Servicio; viii) rendir al SGM, en el caso de concesiones otorgadas mediante concurso, un informe semestral en los meses de enero y julio de cada año, de los trabajos realizados y de la producción obtenida en el lote amparado por la concesión minera, para efectos de control del pago de la prima por descubrimiento o cualquier otra contraprestación económica contemplada a favor de dicho organismo. Los titulares de concesiones mineras otorgadas mediante concurso o de aquellas que las sustituyan estarán obligados a cubrir, adicionalmente, la prima por descubrimiento y la contraprestación económica ofrecida. Cuando se transmitan los derechos derivados de una concesión, las obligaciones a las que se hace mención estarán a cargo del adquirente. La concesión no otorga el derecho superficial, lo cual no es indispensable para operar la concesión en forma subterránea, las instalaciones superficiales, como el equipo de procesamiento de minerales, siempre están colocadas en terrenos propiedad del concesionario.

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La SE es la principal autoridad reguladora de minas en México y tiene facultad otorgada por la Ley Minera para desempeñar, entre otras, las siguientes funciones: i) regular y promover la exploración y explotación, al igual que el aprovechamiento racional y preservación de los recursos minerales de la nación; ii) expedir títulos de concesión y de asignación de minas, al igual que resolver sobre su nulidad, cancelación o suspensión e insubsistencia de los derechos que deriven de los mismos; iii) verificar el cumplimiento de los deberes y obligaciones que impone la Ley Minera a quienes lleven a cabo la exploración, explotación o beneficio de minerales o sustancias concesibles e imponer las sanciones administrativas derivadas de la inobservancia de la Ley Minera. Para promover el mejor aprovechamiento de los recursos minerales de la nación, la SE se apoya en el SGM. Previa garantía de audiencia del concesionario –quien cuenta con un plazo de 60 días naturales para manifestar lo que a su derecho convenga– y de acuerdo con los supuestos previstos por la Ley Minera, la SE puede declarar la nulidad o cancelación de una concesión, la suspensión de los derechos a realizar obras o trabajos de exploración y explotación, así como la reversión de los bienes expropiados y la insubsistencia de las resoluciones de ocupación temporal o constitución de servidumbre relacionadas con la concesión. Las concesiones mineras pueden terminarse, entre otras causas, si se explotan minerales distintos a los permitidos por la concesión o si el concesionario no cumple las obligaciones a su cargo. El otorgamiento de una concesión minera solamente será efectivo si dicha concesión se registra en el Registro Público de Minería. Los derechos de las subsidiarias de GMEXICO para la concesión de minas derivan de concesiones otorgadas por la SE de conformidad con la Ley Minera y su reglamento. Las concesiones de las que son titulares las subsidiarias concesionarias de GMEXICO les permiten, durante el plazo de la concesión: i) realizar obras y trabajos de exploración y de explotación dentro de los lotes mineros que amparen; ii) disponer de los productos minerales que se obtengan en dichos lotes con motivo de las obras y trabajos que se desarrollen durante su vigencia; iii) disponer de los terrenos que se encuentren dentro de la superficie que amparen, a menos que provengan de otra concesión minera vigente; iv) obtener la expropiación, ocupación temporal o constitución de servidumbre de los terrenos indispensables para llevar a cabo las obras y trabajos de exploración, explotación y beneficio, así como para el depósito de terreros, jales, escorias y graseros, al igual que constituir servidumbres subterráneas de paso a través de lotes mineros; v) aprovechar las aguas provenientes del laboreo de las minas para la exploración o explotación y beneficio de los minerales o sustancias que se obtengan y el uso doméstico del personal empleado en las mismas; vi) obtener preferentemente concesión sobre las aguas de las minas para cualquier uso diferente a los señalados en la fracción anterior, en los términos de la ley de la materia; vii) transmitir su titularidad o los derechos establecidos por las fracciones i) y vi) anteriores a personas legalmente capacitadas para obtenerlas; viii) reducir, dividir e identificar la superficie de los lotes que amparen, o unificarla con la de otras concesiones colindantes; ix) desistirse de las mismas y de los derechos que de ellas deriven; x) agrupar dos o más de ellas para efectos de comprobar obras y trabajos previstos por esta ley y de rendir informes estadísticos y técnicos; xi) solicitar correcciones administrativas o duplicados de sus títulos, y xii) obtener la prórroga de las concesiones mineras por igual término de vigencia. Perú Consideramos que nuestras concesiones peruanas están en plena vigencia en virtud de las leyes peruanas aplicables y que estamos cumpliendo con todos los términos y requisitos aplicables a estas concesiones. Las concesiones tienen plazos indefinidos, con sujeción a que paguemos los derechos de concesión de hasta US$3.00 por hectárea anualmente por las concesiones mineras y un derecho basado en la capacidad nominal para las concesiones de procesamiento. Tenemos dos tipos de concesiones mineras en el Perú: concesiones metálicas y no metálicas. También tenemos licencias de uso de agua tanto para extraer agua subterránea mediante pozos, así como para agua superficial, de fuentes altoandinas, que en conjunto son suficientes para cubrir las necesidades de nuestras unidades de operación de Toquepala y Cuajone. En junio de 2004, el Congreso del Perú promulgó una ley imponiendo una regalía minera que debían pagar las compañías mineras a favor de los gobiernos regionales y comunidades donde se encuentren los recursos mineros. En

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virtud de esta ley, estamos sujetos a un cargo del 1% al 3%, aplicable al valor de las ventas de los concentrados producidos en nuestras minas de Toquepala y Cuajone. Con incidencia en el sector minero han entrado en vigencia variadas normas tributarias y laborales que se pueden resumir de la siguiente manera:

LEY N° 29493 Ley que prorroga la vigencia de las Leyes Nº 27623, Ley que dispone la devolución del impuesto general a las ventas e impuesto de promoción municipal a los titulares de la actividad minera durante la fase de exploración, y Nº 27624, Ley que dispone la devolución del impuesto general a las ventas e impuesto de promoción municipal para la exploración de hidrocarburos.

RM1 Nº 009-2010-MEM/DM Modifican la R.M. N° 304-2008-MEM/DM que aprobó las Normas que Regulan el Proceso de Participación Ciudadana en el Subsector Minero.

LEY N° 29497 Nueva Ley Procesal del Trabajo.

DS2 N° 001-2010-MINAM Aprueban inicio del proceso de transferencia de funciones de supervisión, fiscalización y sanción en materia ambiental del OSINERGMIN al OEFA.

DS N° 003-2010-MINAM Aprueban Límites Máximos Permisibles para los efluentes de Plantas de Tratamiento de Agua Residuales Domésticas o Municipales.

DS N° 001-2010-AG Aprueban Reglamento de la Ley N° 29338, Ley de Recursos Hídricos.

LEY N° 29514 Ley que modifica el artículo 17° de la Ley Nº 29325, Ley del Sistema Nacional de Evaluación y Fiscalización Ambiental, y dicta otras disposiciones.

DS N° 004-2010-MINAM Decreto Supremo que precisa la obligación de solicitar opinión técnica previa vinculante en defensa del patrimonio natural de las Áreas Naturales Protegidas.

RM N° 133-2010-PCM Constitución de Mesa Técnica encargada del análisis, formulación y absolución de observaciones sobre el impacto ambiental que ocasionaría el desarrollo del Proyecto Minero Tía María.

RM N° 144-2010-PCM Modificación de la R.M. Nº 133-2010-PCM que constituyó la Mesa Técnica encargada de llevar a cabo el análisis, formulación y absolución de observaciones de los impactos ambientales del Proyecto Minero Tía María.

RM N° 076-2010-MINAM Modifican la R.M. Nº 071-2010-MINAM, sobre designación de representante del Ministerio para la Mesa Técnica del Proyecto Tía María.

DS N° 034-2010-EM Aprueban modificación al Convenio "Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo".

DS N° 006-2010-AG Aprueban Reglamento de Organización y Funciones de la Autoridad Nacional del Agua – ANA.

DS N° 005-2010-DE Modifican Reglamento de la Ley N° 26620, Ley de Control y Vigilancia de las Actividades Marítimas, Fluviales y Lacustres.

DS N° 007-2010-MINAM Aprueban el Texto Único de Procedimientos Administrativos - TUPA del Ministerio del Ambiente.

1 Resolución Ministerial. 2 Decreto Supremo.

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LEY N° 29566 Ley que modifica diversas disposiciones con el objeto de mejorar el clima de inversión y facilitar el cumplimiento de obligaciones tributarias.

DS N° 052-2010-EM Modifican artículos del D.S. N° 042-2003-EM, que estableció compromiso previo como el requisito para el desarrollo de actividades mineras y normas complementarias.

DS N° 010-2010-MINAM Aprueban Límites Máximos Permisibles para la descarga de efluentes líquidos de Actividades Minero – Metalúrgicas.

DS N° 055-2010-EM Decreto Supremo que aprueba el Reglamento de Seguridad y Salud Ocupacional y otras medidas complementarias en minería.

RJ3 N° 579-2010-ANA Aprueban Reglamento de Procedimientos para el Otorgamiento de Derechos de Uso de Agua.

RM N° 438-2010-MEM/DM Modifican y precisan disposiciones del Texto Único de Procedimientos Administrativos del Ministerio de Energía y Minas.

RM N° 225-2010-MINAM Aprueban Plan de Estándares de Calidad Ambiental (ECA) y Límites Máximos Permisibles (LMP) 2010-2011.

RM N° 239-2010-MINAM Aprueban el Procedimiento denominado “Disposiciones para la Revisión Aleatoria de Estudios de Impacto Ambiental aprobados por las autoridades competentes”.

División transporte A continuación se mencionan las principales leyes, reglamentos y disposiciones que regulan el negocio en materia ferroviaria:

• Artículo 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. • LRSF, que regula la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de las vías férreas

cuando sean vías generales de comunicación, así como el servicio público de transporte ferroviario que en ellas opera y los servicios auxiliares.

• RSF, que regula de manera específica y detallada lo dispuesto por la LRSF. • Ley de Vías Generales de Comunicación, cuyas disposiciones son aplicables en materia ferroviaria, a falta

de disposición expresa en la LRSF. • Ley General de Bienes Nacionales, que regula lo relativo al uso, aprovechamiento y explotación de bienes

del dominio público. • Ley Federal de Procedimiento Administrativo, esta ley regula los actos, procedimientos y resoluciones

jurídicas de la Administración Pública centralizada. • Código de Comercio y Civil Federal, estas regulaciones solamente se aplican de manera supletoria a la

operación ferroviaria. • Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, esta ley tiene como finalidad la

protección ecológica y ambiental, así como las multas y sanciones aplicables en caso de violación a esta normativa.

• Concesiones otorgadas por la SCT a Ferromex, que son los documentos constitutivos de los derechos a construir, operar y explotar vías férreas cuando son vías generales de comunicación.

• Normas Oficiales Mexicanas, las cuales determinan las características y especificaciones técnicas de las vías férreas, del servicio público de transporte ferroviario y de sus servicios auxiliares.

3 Resolución Jefatural.

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El servicio ferroviario es una actividad económica prioritaria y por tanto, corresponde al Gobierno Mexicano promover el desarrollo del servicio ferroviario en condiciones que garanticen la libre competencia entre los diferentes modos de transporte. La LRSF y el RSF establecen el marco legal general para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de las vías férreas cuando sean vías generales de comunicación, así como para la prestación del servicio público de transporte ferroviario que en ellas opera y los servicios auxiliares. De acuerdo a las referidas disposiciones, las vías férreas son vías generales de comunicación cuando: (i) comuniquen entre sí a dos o más entidades federativas; (ii) en todo o parte del trayecto, estén dentro de la zona fronteriza de 100 kilómetros o en la faja de 50 kilómetros a lo largo de las costas, con excepción de las líneas urbanas que no crucen la línea divisoria con otro país y que no operen fuera de los límites de las poblaciones; y (iii) entronquen o conecten con alguna otra vía férrea que por sus características sea considerada como vía general de comunicación, siempre que presten servicio al público. Las líneas urbanas que no crucen la línea divisoria con otro país, no son consideradas como vías generales de comunicación. Se considera parte de una vía general de comunicación ferroviaria el derecho de vía, los centros de control de tráfico y las señales para la operación ferroviaria. Tanto las vías generales de comunicación ferroviaria, como el servicio público de transporte ferroviario que en ellas opera y sus servicios auxiliares, son de jurisdicción federal, de modo que corresponde a los tribunales federales conocer de las controversias que se susciten con motivo de la aplicación del marco legal, quienes cuentan con facultades suficientes para proveer lo necesario a efecto de que no se interrumpa la prestación del servicio público de transporte ferroviario. La LRSF y el RSF clasifican al servicio público ferroviario en dos:

• Servicio público de transporte ferroviario de pasajeros. El que se presta en vías férreas destinado al traslado de personas. El servicio público de transporte ferroviario de pasajeros, atendiendo a la forma de operación y a la calidad de servicio, así como al ámbito territorial, se clasifica en las siguientes modalidades: (i) regular, el cual está sujeto a un horario e itinerario que deben registrarse ante la SCT y colocar anuncios en las estaciones con diez días de anticipación a su entrada en vigor. A su vez, este tipo de servicio se divide en urbano, suburbano e interurbano; y (ii) especial, en el cual el horario, itinerario y las paradas se determinan en cada caso, y se divide en turístico o particular.

• Servicio público de transporte ferroviario de carga. El que se presta en vías férreas destinado al transporte de bienes, incluyendo el servicio de arrastre de vehículos de terceros. La SCT mediante las normas oficiales mexicanas y el reglamento específico, regulan el transporte de materiales, residuos, remanentes y desechos peligrosos que circulen en las vías férreas. Para la prestación de este servicio, los prestadores deben llevar un registro de las solicitudes de transporte de carga que se presenten en el que se indique el nombre del solicitante y la fecha de presentación, y serán responsables de la carga, con excepción de los casos expresamente señalados en la LRSF. El servicio de transporte de carga se prestará en las modalidades de general y especializada, que a su vez se clasificará atendiendo a la conformación del tren y al tipo de servicio. La SCT está facultada para establecer normas aplicables a las diferentes clases de servicios de carga.

En términos de la LRSF, se requiere concesión para construir, operar y explotar una vía general de comunicación ferroviaria, así como para la prestación del servicio público de transporte ferroviario de carga y pasajeros. Una concesión debe otorgarse a través de un proceso de licitación pública, excepto en el caso de los estados, municipios y entidades paraestatales de la Administración Pública Federal, a quienes se les asignara una concesión. La SCT es la principal autoridad reguladora del sistema ferroviario en México y sus facultades se encuentran previstas en la LRSF y su Reglamento Interior, para desempeñar, entre otras, las siguientes funciones: (i) planear, formular y conducir las políticas, y programas, así como regular el desarrollo del sistema ferroviario; (ii) otorgar las concesiones y permisos a que se refiere la LRSF; verificar su cumplimiento y resolver sobre su modificación o terminación; (iii) determinar las características y especificaciones técnicas de las vías férreas del servicio público de transporte ferroviario y de sus servicios auxiliares mediante la expedición de normas oficiales mexicanas; (iv)

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verificar que las vías férreas, los servicios públicos de transporte ferroviario y sus servicios auxiliares cumplan con las disposiciones aplicables; (v) establecer bases de regulación tarifaria; (vi) imponer sanciones de hasta 25,000 salarios mínimos por la omisión a la observancia y aplicación de las disposiciones de la LRSF y el RSF; (vii) integrar el registro de las concesiones y permisos que se otorguen conforme a la LRSF; (viii) interpretar la LRSF para efectos administrativos; y (ix) las demás que señalen la LRSF y otras disposiciones aplicables. Las concesiones se otorgan hasta por un plazo de cincuenta años, y pueden ser prorrogadas, en una o varias ocasiones, hasta por un plazo que en total no exceda de cincuenta años, siempre que el concesionario: (i) haya cumplido con las condiciones previstas en la concesión que se pretenda prorrogar; (ii) lo solicite antes de que inicie la última décima parte del plazo de la concesión; (iii) acepte las nuevas condiciones que se establezcan para la concesión; y (iv) hubiera realizado el mejoramiento de las instalaciones y la calidad de los servicios prestados durante la vigencia de la concesión, de acuerdo con las verificaciones sistemáticas practicadas conforme a los indicadores de eficiencia y seguridad que se determinen en el RSF y demás disposiciones aplicables. Las vías generales de comunicación ferroviaria en todo momento se mantienen dentro del dominio público del Gobierno Federal; las vías férreas que se construyen al amparo de un título de concesión, pasan a formar parte del dominio público inmediatamente, con independencia de las condiciones y plazo de la concesión. Previa autorización por parte de la SCT, los concesionarios pueden constituir gravámenes sobre los derechos derivados de una concesión, aún cuando bajo ninguna circunstancia se pueden gravar los bienes del dominio público que sean objeto de la concesión, de ahí que en casos de ejecución de una garantía, en ningún caso se otorgará el carácter de concesionario al acreedor o tercero adjudicatario. De igual forma, previa autorización, los concesionarios pueden ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones establecidas en la concesión, siempre y cuando el cesionario se comprometa a cumplir con las obligaciones pendientes y acepte las condiciones que al efecto establezca la SCT, en el entendido que los concesionarios en ningún caso podrán ceder, ni en forma alguna gravar, transferir o enajenar la concesión, los derechos en ésta conferidos, así como los bienes afectos a la concesión, a ningún gobierno o estado extranjero. De conformidad con la LRSF, en situaciones de emergencia o cuando se ponga en peligro la paz interior o la seguridad nacional, las autoridades competentes prestarán en forma directa la vigilancia para preservar la seguridad de los pasajeros, de la vía general de comunicación ferroviaria, los servicios ferroviarios, la carga, las instalaciones de servicios auxiliares y el equipo ferroviario. Excepto en las situaciones descritas anteriormente, la vigilancia es responsabilidad del concesionario y debe realizarse conforme a las disposiciones aplicables en la materia y los lineamientos que al efecto establezca la SCT, asimismo los concesionarios tienen la obligación de contar con pólizas de seguros (y de mantenerlas vigentes) que amparen los daños totales o parciales en caso de robo o accidente por cualquier causa, incluyendo el caso fortuito o fuerza mayor. La LRSF únicamente establece que: Art. 46: Los concesionarios y permisionarios fijarán libremente las tarifas, sujetos solamente a lo siguiente: (i) deben representar los máximos precios y ser registradas en la SCT, al menos 10 días hábiles antes de hacerlas efectivas, y (ii) deben ser implementadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad hacia los clientes. Para el caso de que la SCT, en conjunto con la CFC, encuentre que una tarifa es anti-competitiva por ser la única transportación alternativa disponible o económicamente factible para el cliente y por no existir rutas alternativas disponibles o substituibles para embarcar los productos, la SCT podrá imponer bases de regulación tarifaría. A la fecha la SCT no ha impuesto bases de regulación tarifaria para la prestación del servicio ferroviario de carga. Las concesiones otorgadas por la SCT se dan por terminadas, según sea el caso, por: (i) vencimiento del plazo establecido en la Concesión o sus prórrogas; (ii) renuncia del titular; (iii) revocación de la concesión por la SCT; (iv) rescate de los bienes del dominio público objeto de la concesión; (v) desaparición del objeto de la concesión; o (vi) liquidación o quiebra de la concesionaria. La terminación de la concesión no extingue las obligaciones contraídas por el concesionado durante su vigencia. Las vías férreas, el derecho de vía, los centros de control de tráfico, las señales de operación ferroviaria y los demás bienes que se hubieren concesionado, al terminar la concesión, deberán

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revertirse a la Nación en buen estado operativo y sin costo alguno, teniendo el gobierno federal derecho de preferencia para adquirir el equipo ferroviario y demás bienes que considere necesarios para continuar con la prestación del servicio. La SCT podrá revocar la concesión otorgada, cuando el concesionario: (i) no ejerza los derechos conferidos en la concesión durante un período mayor de 180 días naturales, contado a partir de la fecha de su otorgamiento; (ii) interrumpa la operación de la vía férrea o la prestación del servicio público de transporte ferroviario, total o parcialmente, sin causa justificada ante la SCT; (iii) ejecute u omita actos que impidan o tiendan a impedir la actuación de otros concesionarios o permisionarios que tengan derecho a ello; (iv) incumpla con el pago de las indemnizaciones por daños que se originen en la prestación de los servicios; (v) aplique tarifas superiores a las registradas o, en su caso, a las autorizadas; (vi) cambie de nacionalidad; (vii) ceda, grave o transfiera la concesión, los derechos en ella conferidos o los bienes afectos a la misma, en contravención a lo dispuesto en la LRSF; (viii) no otorgue o no mantenga en vigor la garantía de cumplimiento de la concesión, o las pólizas de seguros sobre daños a los pasajeros y a terceros en sus personas o bienes, a la carga y los que pudieran sufrir las construcciones, instalaciones, así como el equipo tractivo de arrastre, o; (ix) incumpla cualquiera de las obligaciones o condiciones establecidas en la LRSF, en el RSF y en el título de concesión. La SCT procederá de inmediato en los casos de los incisos i, vi y vii; en los supuestos mencionados en los incisos ii y v, la SCT sólo podrá revocar la concesión previa sanción al concesionario por lo menos en tres ocasiones por las causas previstas en el mismo inciso y en los incisos iii, iv, viii y ix por lo menos en cinco ocasiones. En caso de desastre natural, de guerra, de grave alteración del orden público o cuando se prevea algún peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del país o para la economía nacional, el gobierno federal podrá requisar las vías generales de comunicación ferroviaria, los equipos ferroviarios, los servicios auxiliares y demás bienes muebles e inmuebles y disponer de todo aquello que juzgue conveniente, según se establece en la Ley ferroviaria. De igual forma, el gobierno federal podrá utilizar el personal que estuviere al servicio de la vía requisada cuando lo considere necesario. La requisa se mantendrá mientras subsistan las condiciones que la motivaron. Excepto en el caso de guerra internacional, el gobierno federal deberá indemnizar a los concesionarios, pagando daños y perjuicios a su valor real. En caso de que no hubiere acuerdo sobre el monto de la indemnización, los daños se fijarán por peritos nombrados por ambas partes, y en el caso de los perjuicios, se tomará como base el promedio de ingreso neto en el año anterior a la requisa. Cada una de las partes cubrirá la mitad de los gastos que se originen por el peritaje. El derecho de Ferromex, para la operación y explotación de vías férreas, deriva de una concesión otorgada el 22 de junio de 1997 por la SCT a Ferrocarril Pacífico Norte (hoy Ferromex), a través de un procedimiento de licitación realizado en términos de la LRSF. El objeto de la concesión es el uso, operación y explotación de la vía general de comunicación ferroviaria que corresponde a la vía troncal del Pacífico - Norte y comprende la prestación del servicio público ferroviario de carga y el uso y aprovechamiento y explotación de los bienes del dominio público que al efecto se describen en el título de la propia concesión, mismo que durante su vigencia permite a Ferromex, además de los aspectos ya mencionados, prestar los servicios auxiliares de terminal de carga, de centros de abasto para equipo ferroviario, de talleres de mantenimiento y de transbordo y transvase. Ferromex, cuenta con otras dos concesiones, una sobre la vía corta Ojinaga-Topolobampo otorgada el 22 de junio de 1997 y la otra sobre la vía general de comunicación ferroviaria Nacozari del 27 de agosto de 1999, las cuales regulan el mismo objeto, con diferencia que la primera, además, contempla el servicio público de transporte ferroviario de pasajeros. En términos de la Ley Federal de Derechos, Ferromex debe pagar al Gobierno Federal un derecho de uso de los bienes concesionados calculado con base en los ingresos brutos anuales obtenidos por el uso, goce, explotación de los bienes del dominio público. Bajo los términos de las concesiones, el Gobierno Federal tiene el derecho de recibir pagos equivalentes al 0.5% de los ingresos brutos de la Compañía durante los primeros 15 años de la concesión y 1.25% por los años remanentes del período de concesión. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 el importe de estos pagos ascendió a $73.3 millones de pesos y $59.2 millones de pesos, respectivamente.

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No obstante de que actualmente los estatutos sociales de GFM prevén una limitante en cuanto a la participación de la inversión extranjera en su capital social, con fecha 19 de julio de 1999 se presentó ante la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras una solicitud a fin de que la inversión extranjera participe mayoritariamente en su capital social. Mediante oficio número 514.113.00- 17880 de fecha 17 de septiembre de 1999, la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, otorgó a GFM la autorización correspondiente. Regulación La LRSF fue publicada el 12 de mayo de 1995. De conformidad con el Artículo 46 de dicha ley y su reglamento, los concesionarios y permisionarios fijarán libremente las tarifas, sujetándose solamente a lo siguiente: (i) las tarifas deben ser establecidas de acuerdo a los tipos de productos a transportar; (ii) deben representar los precios máximos aplicables y ser registradas ante la SCT con un mínimo de 10 días hábiles de anticipación a su aplicación; (iii) deben ser aplicadas de manera no discriminatoria y deberán ser las mismas para los clientes en igualdad de condiciones; y (iv) la SCT, con la opinión de la CFC, podrá establecer bases tarifarías cuando considere que no existe competencia efectiva. Se considera que no existe competencia efectiva si: a) es el único prestador de servicio ferroviario o modo de transporte en la misma ruta o económicamente factible para el cliente y b) no hay rutas alternativas disponibles. Ferromex determina sus tarifas con respecto a las condiciones de mercado de transporte y a sus costos de operación que garanticen una operación segura. Las tarifas registradas ante la SCT son de aplicación general y constituyen la tarifa máxima aplicable pudiendo cambiar sus tarifas registradas en el momento que lo requiera, en una o varias categorías de productos. Ferromex es libre de otorgar descuentos en sus tarifas, considerando factores tales como: las economías de escala alcanzada por mayor volumen, la propiedad del equipo, el número de carros por embarque, el tipo de servicio, el peso del producto, el aprovechamiento del equipo, la capacidad de carga y descarga, etc. Ferromex sigue la política de que sus tarifas le permitan mantener un nivel razonable de utilidad y que éstas sean competitivas contra las de otros medios de transporte. Considerando que las tarifas fueron mantenidas artificialmente en niveles bajos durante el período de control gubernamental, Ferromex estima que los clientes del ferrocarril, en general, han aceptado incrementos de precios mayores a los que estaban acostumbrados antes de 1998, a causa de la mejora del servicio y la modernización de los equipos con que se proporciona actualmente el servicio ferroviario en México. División infraestructura La industria petrolera, considerada históricamente como un símbolo de soberanía para los mexicanos, ha sufrido pocas modificaciones legales en los tiempos modernos. Durante la administración del Presidente Lázaro Cárdenas se expropiaron propiedades privadas en toda la República Mexicana, incluyendo a la industria petrolera. Empero, no fue durante la administración del Presidente Cárdenas cuando el monopolio nacional se estableció con todas sus consecuencias, más bien, fue durante la administración del Presidente Ruiz Cortines con la promulgación de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo (“Ley del Petróleo”) en el año 1958, y en 1959 con la promulgación de su Reglamento, publicado durante la administración del Presidente Adolfo López Mateos. La Ley del Petróleo, ordenamiento pilar para el desarrollo de la industria petrolera, no fue modificado sino hasta 37 años después de su promulgación, cuando se discutió y aprobó la participación privada en las actividades de transportación, distribución y almacenaje del gas natural en 1995. Un año después en 1996, la Ley del Petróleo sería nuevamente modificada para regular de una forma más clara la industria petroquímica, después de un fallido intento de desincorporación de activos dedicados a la producción de petroquímicos secundarios en Cosoleacaque a través de licitación pública.

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A continuación se mencionan las principales leyes, reglamentos y disposiciones que regulan el negocio de construcción y en materia petrolera:

• Artículos 25 y 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. • Ley Reglamentaria del Artículo 27 en el ramo del petróleo. • Ley de Petróleos Mexicanos, que regula la organización, funcionamiento, control y rendición de cuentas de

Petróleos Mexicanos. • Ley Orgánica de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, que tiene por objeto, ejercer la

conducción central y la dirección estratégica de todas las actividades que abarca la industria petrolera estatal en los términos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el ramo del petróleo.

• Ley Federal de Entidades Paraestatales, establece políticas de desarrollo para las entidades del sector correspondiente, coordinar la programación y presupuestación de conformidad, en su caso, con las asignaciones sectoriales de gasto y financiamiento previamente establecidos y autorizados.

• Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, que regula lo relativo al uso, aprovechamiento y explotación de bienes del dominio público.

• Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, esta ley reglamenta la aplicación del artículo 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos en materia de las adquisiciones, arrendamientos de bienes muebles y prestación de servicios de cualquier naturaleza, que realicen.

• Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas, esta ley es reglamentar la aplicación del artículo 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos en materia de contrataciones de obras públicas, así como de los servicios relacionados con las mismas, que realicen.

• Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, esta ley tiene como finalidad la protección ecológica y ambiental, así como las multas y sanciones aplicables en caso de violación a esta normativa.

• Ley Federal Sobre Metrología y Normalización, que precisa los conceptos fundamentales para las unidades de medida y sus equivalentes.

• Ley para el Aprovechamiento Sustentable de la Energía, esta ley tiene como objeto propiciar un aprovechamiento sustentable de la energía mediante el uso óptimo de la misma en todos sus procesos y actividades, desde su explotación hasta su consumo.

• Comisión Nacional para el uso Eficiente de la Energía, tiene por objeto promover la eficiencia energética y constituirse como órgano de carácter técnico, en materia de aprovechamiento sustentable de la energía.

• Normas Oficiales Mexicanas, las cuales determinan las características y especificaciones técnicas que deben de cumplir los materiales de construcción.

• Reglamentos Federales y Estatales, para dar cumplimiento a lo establecido en materia de construcción de manera particular en cada entidad.

Situación tributaria Asuntos fiscales en México En 2009, México promulgó nuevas leyes de impuestos que entre otras cosas, imponen restricciones sobre ciertos beneficios de consolidación fiscal y aumentan temporalmente la tasa legal de impuestos. Según las anteriores reglas de consolidación fiscal, las compañías mexicanas podían diferir indefinidamente los impuestos acotados sobre los dividendos en exceso a las cuentas de utilidades retenidas tributarias que se distribuyen entre entidades de un grupo fiscal consolidado, y la compensación de pérdidas operativas netas (PON) incurridas por una entidad contra las utilidades de otra entidad, hasta que ocurrieran ciertos eventos, como la disolución del régimen de consolidación fiscal. La nueva ley, que se aplica retroactivamente a los dividendos pagados calificados y las pérdidas operativas netas desde 1999, elimina el periodo indefinido de diferimiento y requiere el pago del impuesto a partir del sexto año después del dividendo. La nueva ley se aplica retroactivamente y redujo el periodo de arrastre de PON de diez años a cinco años para el régimen de consolidación fiscal. El pasivo total afectado por

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estas modificaciones es US$106.6 millones. Este monto incluye un pasivo adicional de US$22.6 millones reconocido en 2009 y registrado como gasto de impuesto a la renta en el estado de resultados consolidado; el saldo del pasivo de US$84 millones ha sido registrado como un impuesto diferido en años anteriores. En junio de 2010, MM hizo un pago de impuestos por $121 millones (aproximadamente US$10 millones) de conformidad con la modificación de la ley. En los años siguientes, estos impuestos se pagarán cada marzo. La tasa legal del impuesto sobre la renta de México aumentó a 30% del 2010 al 2012, disminuirá a 29% en 2013 y a 28% a partir de 2014 en adelante. La tasa de 2009 fue de 28%. Las compañías mexicanas están sujetas a un sistema tributario dual conformado por el impuesto sobre la renta y a una tasa corporativa plana que se promulgó en 2007. La tasa bajo la ley de impuesto empresarial a tasa única es de 17.5%. Las compañías mexicanas pagan el mayor entre el impuesto empresarial a tasa única y el impuesto sobre la renta regular y determinan su impuesto a la renta diferido en base al régimen tributario al que esperan estar sujetas en el futuro. En base a la proyección de utilidades, la Compañía considera que estará sujeta al impuesto sobre la renta regular en el futuro cercano y ha calculado sus diferencias temporales e impuestos diferidos de acuerdo con la ley del impuesto sobre la renta regular.

Asuntos fiscales en EUA Asuntos fiscales en Estados Unidos Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, AMC tiene pérdidas de capital por aplicar de US$30.0 millones y US$30.5 millones correspondientes a transacciones de derivados. Estas pérdidas por aplicar expirarán en 2011 y 2012 si no se aplican antes contra utilidades gravables. La Compañía ha registrado una reserva por valuación de 30.0 millones de dólares sobre el impuesto diferido activo relacionado con estas pérdidas por aplicar, debido a que la Compañía considera que es probable no obtener este beneficio. Adicionalmente, AMC tiene un crédito fiscal por el impuesto mínimo de US$62.9 y US$50.8.millones, este crédito fiscal no tiene vencimiento. La Compañía registró una provisión por valuación del crédito fiscal mínimo de US$50.8 millones, debido a que la administración considera que no es probable que el beneficio del crédito fiscal mínimo se realice. Al 31 de diciembre de 2010, no hubo créditos fiscales del exterior disponibles para amortizar o recuperar. No hubo otros créditos fiscales de Estados Unidos al 31 de diciembre de 2010. Asuntos fiscales peruanos SCC obtiene créditos al ISR en Perú por Impuesto al Valor Agregado (IVA) pagados en relación con la compra de equipo de capital y de otros bienes y servicios empleados en sus operaciones y registra estos créditos como un gasto pagado por anticipado. De acuerdo con la ley peruana vigente, SCC tiene derecho a utilizar los créditos fiscales contra su pasivo del ISR peruano, o bien a recibir un reembolso. El valor en libros de estos créditos fiscales peruanos se aproxima a su valor neto realizable.

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Contabilidad de las posiciones fiscales inciertas Los montos no registrados por beneficios fiscales en 2010 y 2009 fueron los siguientes: 2010 2009 (en millones de dólares) Saldo inicial 163.4 64.9 Aumentos: - Posiciones fiscales del periodo anterior 1.5 88.6 - Posiciones fiscales del periodo corriente 13.2 11.4 - Relacionada con los acuerdos con autoridades fiscales 0.5 (1.5)

178.6 163.4 Si se registran los beneficios fiscales afectarían la tasa efectiva que fue de US$28.4 millones al 31 de diciembre de 2010 y US$27.9 millones al 31 de diciembre de 2009. Estos importes corresponden principalmente al ISR de EUA AMC no tiene beneficios fiscales peruanos o mexicanos no reconocidos. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, el pasivo de la Compañía por posiciones fiscales inciertas incluía intereses y penalidades devengadas de US$24.6 millones y US$15.5 millones, respectivamente. Durante 2009, SCC y el IRS lograron un acuerdo con respecto a los resultados de las auditorías de las declaraciones de ISR de 1997 a 2004 emitidas en EUA SCC pagó en efectivo US$29.7 millones al IRS para liquidar la fiscalización y aproximadamente US$18.3 millones en gastos financieros correspondientes a esta liquidación. En EUA, los ejercicios fiscales 2005, 2006 y 2007 están siendo objeto de fiscalización de campo por el IRS, la cual comenzó en noviembre de 2008. La administración no espera que alguno de los años abiertos originará un pago en efectivo dentro de los doce meses anteriores al 31 de diciembre de 2011. Las expectativas razonables de la Compañía sobre resoluciones futuras de partidas inciertas no cambiaron materialmente durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Asarco registró un aumento en su pasivo de créditos fiscales no reconocidos por US$118 millones para el 2009 y US$5.6 millones para el 2010 y un aumento en los intereses y multas por pagar para el 2009 y el 2010 por US$4.6 millones y US$3.1 millones, respectivamente. Los siguientes años fiscales permanecen abiertos a examen y ajustes, para las tres jurisdicciones fiscales de la Compañía:

Perú: 2007 a 2010 (los ejercicios de 1997 a 2006 que han sido examinados por la autoridad Peruana y las objeciones hechas están siendo refutadas; no se pueden hacer nuevas objeciones para estos años)

EUA: 2005 y años subsiguientes México: 2002 y años subsiguientes

Al 31 de diciembre de 2010, tanto las empresas corporativas como ITM y sus subsidiarias no reportan beneficios fiscales no reconocidos. Esta condición es evaluada periódicamente. Solicitud de reembolso de impuestos En el mayo del 2003, Asarco NJ presentó una solicitud de reembolso de impuestos ante el IRS, en base a la aplicación retroactiva de pérdidas fiscales durante algunos años en conformidad con el código fiscal sección 172 (f). Tal solicitud ha dado como resultado la recuperación de las pérdidas de: (1) los ejercicios terminando el 31 de diciembre de 1994 y 1995, aplicadas en el ejercicio fiscal del 1987; (2) el ejercicio 1998, aplicada en el ejercicio

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fiscal 1988; y (3) las pérdidas registradas para 1999 fueron aplicadas en el ejercicio terminando el 31 de diciembre de 1989. En el año 2005, se obtuvo un acuerdo tentativo, el cual fue aprobado por el IRS sobre el monto para el reembolso, siendo este cerca de US$40 millones y se estiman intereses alrededor de US$21 millones. Se recibió el reembolso, con intereses, alcanzando US$61.1 millones en el segundo trimestre del 2010. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, el impuesto relacionado con las pérdidas recuperables y ciertos créditos fiscales estuvieron disponibles en la cantidad de US$2,390 millones y US$2,500 millones federal y US$1,250 millones y US$1,310 millones del estado para impuestos NOL trasladables regulares, respectivamente. La Empresa espera utilizar el NOL federal por completo antes de su fecha de vencimiento en el 2029. Bajo el Acuerdo del Compartir Impuestos, no se aplica el impuesto estatal trasladable de 5 años y no se puede utilizar el NOL estatal hasta ser amortizado por completo; por consecuente, no se requiere una reserva para valuación. También hay Créditos Fiscales Mínimos (MTC por sus siglas en inglés) trasladables de US$2,850 millones y US$8.7 millones, neto de una reserva para valuación de US$50.9 millones, los cuales no tienen fecha de vencimiento.

vi) Recursos humanos

GMEXICO contaba al 31 diciembre de 2010 y de 2009 con 23,931 y 23,002 empleados respectivamente, de los cuales a fines de 2010, 17,256 se encontraban en México, 4,002 en Perú, 2,673 en E.U.A. División minera GMEXICO contaba en sus operaciones mineras en México, Perú y Estados Unidos de América, al 31 diciembre de 2010 y de 2009 con 13,788 y 14,073 empleados respectivamente, de los cuales a fines de 2010, 6,715 se encontraban en las unidades mineras y plantas metalúrgicas de México, 4,002 en las unidades mineras y plantas metalúrgicas de Perú y 2,673 en las unidades mineras y plantas metalúrgicas de E.U.A. y 398 en las oficinas corporativas. Durante los últimos años, hemos experimentado huelgas y otras interrupciones laborales que han afectado negativamente nuestras operaciones y resultados operativos. Nuestras minas Taxco y San Martín en México están en huelga desde julio de 2007, y nuestra mina Buenavista estuvo en huelga de julio de 2007 hasta el 6 de junio de 2010. • México Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 73% de la fuerza laboral mexicana estaba sindicalizada y representada por dos sindicatos separados. Según la legislación mexicana, las condiciones de empleo se establecen mediante convenios colectivos. Normalmente las compañías mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los términos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos años. Nosotros conducimos negociaciones por separado con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento. En los últimos años la mina Buenavista experimentó varios paros laborales. El último paro comenzó en julio de 2007 y terminó en junio de 2010. Además, las minas de Taxco y San Martín están en huelga desde julio de 2007. En 2009, más del 40% de los trabajadores de la mina San Martín y el 50% de los trabajadores de la mina Taxco solicitaron voluntariamente indemnizaciones por cese y rescindieron su relación laboral con nosotros. El 10 de diciembre de 2009 un tribunal federal confirmó la legalidad de la huelga de San Martín. En el caso de la mina Taxco, después que los trabajadores se negaron a permitir la exploración de nuevas reservas, la Compañía inició un juicio con el fin de rescindir el convenio colectivo y los contratos de trabajo individuales de todos los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Mexicano en la mina de Taxco, esa rescisión fue aprobada por el juzgado federal de trabajo el 1 de septiembre de 2010. La resolución se basó en la resistencia del sindicato minero a permitir a los expertos mineros a buscar reservas en la mina de Taxco. Si es ratificada, esta resolución también tendrá el efecto de dar fin a esta prolongada huelga en la unidad Taxco. El sindicato minero ha interpuesto una apelación a la resolución del juzgado de trabajo ante tribunales federales. Al 31 de diciembre de 2010, la resolución de este caso está pendiente.

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Se espera que las operaciones en estas minas sigan suspendidas hasta que se resuelvan estos problemas laborales. En el tercer trimestre de 2010 las operaciones en el complejo metalúrgico de La Caridad se interrumpieron debido a los bloqueos a las vías de acceso efectuados por un grupo de trabajadores cesados y otros agitadores. En octubre de 2010, con la asistencia de las autoridades mexicanas, se restauró el orden y se reanudaron las operaciones normales. Las operaciones mineras de La Caridad continuaron durante el periodo de bloqueo y por eso pudimos mantener su producción. Los empleados de las unidades Mexcobre y Buenavista residen en campamentos en La Caridad y Buenavista, donde hemos construido aproximadamente 2,000 casas y departamentos y 275 casas y departamentos, respectivamente. La mayoría de los empleados de la unidad IMMSA reside en los terrenos de los complejos mineros o de procesamiento en los que trabajan, donde hemos construido aproximadamente 900 casas y departamentos. A la mayoría de nuestros empleados se les da vivienda, junto con mantenimiento y servicios públicos, a un costo mínimo. Nuestros campamentos y complejos habitacionales cuentan con centros educativos y, en algunas unidades, con instalaciones médicas, iglesias, clubes sociales, centros comerciales, bancos y otros servicios. En la unidad de Buenavista se brinda atención médica sin costo alguno a los empleados y a sus familias. • Perú Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 62% de nuestra fuerza laboral peruana estaba sindicalizada, y representada por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de nuestras principales áreas de producción, representan a la mayoría de nuestros trabajadores. En septiembre de 2010, suscribimos un nuevo convenio colectivo de tres años con estos tres sindicatos. Este contrato incluye, entre otras cosas, un aumento anual de salarios del 5% y un bono por firma de aproximadamente US$6,700 por cada uno de los trabajadores (aproximadamente 2,000). Además, el contrato establece un programa de bonos por productividad para los departamentos que cumplan con ciertos parámetros. Asimismo, hay cinco sindicatos más pequeños que representan al resto de los trabajadores. Los convenios colectivos con estos sindicatos menores tienen vigencia hasta noviembre de 2012 inclusive. No hubo huelgas durante 2010 ni en 2009. En 2008 hubo huelgas en nuestras áreas de operación en apoyo a una huelga de la federación minera, durante las cuales las operaciones fueron casi normales. Los empleados de las unidades de Toquepala y Cuajone residen en campamentos, donde hemos construido 3,700 casas y departamentos. En 1998, las viviendas de la compañía en nuestra unidad de Ilo fueron vendidas a nuestros trabajadores. Todavía tenemos 90 casas en Ilo para funcionarios. A la mayoría de nuestros empleados se les da vivienda, junto con mantenimiento y servicios públicos, a un costo mínimo. Nuestros campamentos y complejos habitacionales cuentan con escuelas, instalaciones médicas, iglesias, clubes sociales y lugares de recreación. También hay centros comerciales, bancos y otros servicios en los campamentos. • Estados Unidos Asarco, tiene su sede en la ciudad de Tucson, AZ y tiene cinco unidades de extracción y procesamiento de cobre; cuatro en el sur de Arizona y una en Amarillo, Texas. Las unidades en Arizona consisten de nuestra Mina Ray, el Complejo Mission, Silver Bell Mining LLC y la Fundición Hayden. La Refinería de Cobre de Amarillo está ubicada en Texas. La Mina Ray es la unidad más grade de Asarco, tanto para su producción como su equipo de trabajo con 804 empleados. Las operaciones de Ray consisten de dos concentradoras, una ESDE y una mina de tajo abierto. El Complejo Mission, con dos concentradoras y una mina de tajo abierto, tiene 614 empleados y Silver Bell Mining, con una planta ESDE y un tajo abierto, tiene 166 empleados. La Fundición de Hayden y la Refinería de Cobre de Amarillo tienen 613 y 351 empleados, respectivamente. Actualmente las oficinas corporativas tienen 98 empleados. Nuestros niveles de empleados se han mantenido estables desde el 2008 en toda la empresa.

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El día 30 de junio del 2011, terminan nuestros contratos colectivos de empleo con el sindicato United Steelworkers y otros siete sindicatos para nuestras cinco unidades operativas. Unos 2,000 empleados serán afectados por las negociaciones correspondientes. Asarco inició las negociaciones en el mes de mayo con la esperanza de obtener un acuerdo y así evitar una huelga. Las negociaciones presentarán un reto fuerte este año con el precio del cobre en su más alto histórico y porque los Sindicatos ya tienen el mejor contrato en la industria. Además de negociar un contrato, la Empresa desarrollará un plan contingente para el caso de que el Sindicato anuncie una huelga

División transporte Al 31 de diciembre de 2010, Ferromex tenía 7,430 empleados y 6,953 al 31 de diciembre de 2009, de los cuales 5,616 y 5,170, respectivamente, eran personal sindicalizado y 1,814 y 1,783, respectivamente, eran empleados de confianza. Al 31 de diciembre de 2008 Ferromex contaba con 7,180 empleados de los cuales 5,340 eran sindicalizados y 1,840 empleados de confianza. Desde el inicio de Operaciones, Ferromex acordó con el Sindicato de Trabajadores Ferrocarrileros un Contrato Colectivo de Trabajo, que incluía los Convenios de Modernidad y Productividad, lo que se ha traducido en una fuerza de trabajo flexible, mayormente cooperativo y eficiente.

División infraestructura Al 31 de diciembre de 2010, MCI tenía 1,691 empleados, de los cuales 1,403 eran personal sindicalizado y 278 eran personal de confianza, PEMSA tenía 676 empleados, de los cuales 241, eran personal sindicalizado y 435, eran empleados de confianza.

vii) Desempeño ambiental Todas nuestras plantas, cuentan con la tecnología más avanzada y cumplen con los estándares ambientales. • Operaciones en México Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes municipales, estatales y federales mexicanas sobre medio ambiente, a sus normas técnicas oficiales y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido y desechos sólidos y peligrosos. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente ("PROFEPA") es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación sobre medio ambiente e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las compañías que violan las leyes sobre medio ambiente, que en los casos más extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales. En años recientes, las regulaciones ambientales en México se han vuelto cada vez más estrictas y es probable que esta tendencia continúe y que haya sido influenciada por el tratado sobre medio ambiente suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en 1999 en el marco del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica.

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Con relación a lo arriba mencionado, el 28 de enero de 2011 se modificó el Artículo 180 de la Ley General. Esta modificación otorga a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del daño al medio ambiente, recursos naturales, flora, fauna o a la salud humana, porque es suficiente argumentar que se puede causar el daño. Como resultado de esta modificación, más acciones legales apoyadas o patrocinadas por organizaciones no gubernamentales interesadas en detener proyectos, y no necesariamente para proteger los derechos de comunidades afectadas, podrían entablarse contra las compañías que operan en todos los sectores industriales, incluyendo el sector minero. Otra iniciativa que no aun no ha entrado en vigencia, pero que está siendo analizada por la Cámara de Diputados es una relacionada con la modificación del Código Federal de Procedimientos Civiles (CFPC). Esta iniciativa consiste en establecer tres categorías de acciones colectivas, lo que significará que si 30 o más personas reclaman por daños al medio ambiente, protección al consumidor, servicios financieros y competencia económica, será suficiente para considerar que hay un interés legítimo para buscar a través de un procedimiento civil, la restitución o compensación económica o suspensión de las actividades de las que se deriva el daño alegado. Se espera que esta iniciativa sea aprobada por la Cámara de Diputados este año y las disposiciones correspondientes entren en vigencia seis meses después. De ser aprobadas, las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas buscando remediaciones, incluyendo las suspensiones de las actividades alegando la causa de daño. El 16 de marzo de 2010, la Compañía anunció a las autoridades ambientales federales Mexicanas el cierre de la planta de fundición de cobre en San Luis Potosí. La Compañía ha iniciado un programa para la demolición de plantas y remediación de suelos con un presupuesto de US$35.7 millones, de los cuales hemos gastado US$7.1 millones al 31 de diciembre de 2010. La Compañía espera que remediando el sitio y promoviendo un desarrollo urbano se genere una ganancia neta en la disposición de la propiedad. Aunque la Compañía considera que todas sus instalaciones cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos sobre medio ambiente, minería, y también con otras leyes y reglamentos, la Compañía no puede asegurar que las leyes y reglamentos mencionados o futuras leyes y reglamentos no afectarán negativamente el negocio, el patrimonio, los resultados de operación, la situación financiera o los prospectos de la Compañía. Sin embargo, la Gerencia de la Compañía no considera que continuar cumpliendo con la ley federal de medio ambiente o con las leyes estatales mexicanas sobre medio ambiente puedan tener un efecto material adverso en sus operaciones, patrimonio, resultados de operación, ni en su situación financiera o prospectos o que pueda ocasionar gastos de capital importantes. • Operaciones en Perú Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del Ministerio del Medio Ambiente realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas, y control de efluentes. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales peruanos aplicables. La ley peruana estipula que las compañías del sector minero hagan provisiones para cierre y remediación futura. El MINEM ha aprobado los planes de cierre de la Compañía de acuerdo con los requisitos de esta ley. Como parte de los planes de cierre, la Compañía está dando garantías para asegurar que habrá suficientes fondos para la obligación para el retiro de activos.

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• Operaciones en los Estados Unidos El Complejo Mission de Asarco está actualmente realizando trabajos de mejoras o de reemplazo para su equipo existente del control de emisiones atmosféricas, incluyendo absorbentes mojados además de recolectores de polvo y también está mejorando su control para polvos de escape. El proyecto comenzó en el 2008 con una auditoria a detalle sobre el estado de todos los equipos del control de emisiones atmosféricas y la identificación de los que requieren mantenimiento mayor o su reemplazo. En el 2009, se reemplazaron cinco recolectores de polvo y se dio mantenimiento mayor a uno lo que representó un costo de aproximadamente US$300,000. Se aprobó una aportación presupuestal de US$455,000 al final del 2010 para continuar con el proyecto de mejoras. Los trabajos correspondientes empezaron al principio del 2011 y se esperan terminar hasta el final del año. En base a los resultados de las pruebas realizadas en el 2010, se aprobó una aportación presupuestal de US$464,000 en el 2011 para la instalación de un sistema de supresión de polvos en el Circuito Norte de la Trituradora Primaria de Mission y para la Trituradora Primaria del Molino Sur. La instalación del sistema reducirá de manera significativa la cantidad de emisiones de polvo de escape generada por las unidades trituradoras. Se planea comenzar con los trabajos a mediados del 2011. Se aprobó una aportación presupuestal de US$125,000 en el 2011 para la construcción e implementación de un nuevo sistema de supresión de polvos de jales para las presas de relaves números 7 y 8. Este sistema innovador utilizará algas como un supresor de polvos sobre la superficie de las presas de relaves. Se inyectarán las algas directamente al encape y se distribuirán sobre la superficie completa de la presa de relaves. Al crecer las algas en el ámbito húmedo, formarán una bio-capa la cual detendrá la erosión por viento mientras la superficie seca. A finales del 2010, Asarco obtuvo un acuerdo con el Departamento de Calidad Ambiental del Condado de Pima para resolver supuestas infracciones relacionadas con los polvos de jales a finales del 2009 y principios del 2010 en el Complejo Mission. El acuerdo incluye el pago de una multa de US$100,000 y un compromiso para fondear tres Proyectos Ambientales Suplementarios representando un total de US$350,000 con el proyecto Conoa Conservation Park en Green Valley, Arizona. En el 2010, Asarco donó 0.9 hectáreas a la ciudad de Hayden para la construcción de una nueva planta del tratamiento de aguas negras. El personal de Asarco ha estado trabajando con la Secretaria de Calidad Ambiental de Arizona, dependencias municipales y el consultor en ingeniería para el desarrollo del proyecto. Hayden acordó aceptar los efluentes tratados de la planta del tratamiento de aguas negras una vez que entre en operación. Asarco para sus operaciones en la fundición de Hayden evalúa la instalación de controles de emisiones atmosféricas para los hornos de ánodos y la actualización del área del convertidor. Los estudios de ingeniería, con un costo de US$287,000, fueron concluidos en el 2010 con respecto a la instalación de controles de emisiones atmosféricas para los hornos de ánodos y actualizaciones ambientales para el área convertidor de Hayden. Como resultado se presentó una solicitud para una aportación presupuestal de US$8.6 millones para instalar controles de emisiones atmosféricas para tres hornos de ánodos, la cual fue aprobada en febrero del 2011. Se espera concluir el proyecto para el cuarto trimestre del 2011 o el primer trimestre del 2012. Se desembolsó la cantidad de US783,000 en el 2010 para proyectos de pavimento de caminos y almacenes, la construcción de contenedores almacenadores para materiales con controles de erosión para aguas pluviales y vientos, la adquisición de un camión tanque para agua de 38,000 litros para reemplazar el camión actual de 15,000 litros y para un limpiador aspirador de calles para reemplazar el modelo anterior. Estas medidas ayudarán a asegurar el cumplimiento con las normas sobre material particulado (especialmente relacionado con el plomo) al reducir los niveles de polvos en el aire. En el 2010, la Refinería de Cobre de Amarillo concluyó con éxito las auditorías semestrales independientes necesarias para mantener su certificación ISO 9001-2008. Fue en julio del 2009 la última recertificación de la refinería y tendrá que repetir el proceso para el mes de mayo del 2012.

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• Operaciones ferroviarias

Las Concesiones que Ferromex obtuvo del Gobierno Federal Mexicano para operar la Línea Troncal del Pacífico- Norte, la vía corta Ojinaga-Topolobampo y la vía ferroviaria de Nacozari, señalan las responsabilidades y obligaciones del Gobierno Federal y Ferromex en materia ambiental. Establece que la restauración del suelo, subsuelo y mantos freáticos contaminados por las operaciones de FNM antes de la entrega de las instalaciones a Ferromex, es responsabilidad de FNM, y subsidiariamente por el Gobierno Federal, corregir esos pasivos ambientales. Ferromex, a su vez, adquirió la obligación de hacer las inversiones necesarias para prevenir la contaminación de suelos y mantos freáticos en 19 talleres y zonas de abasto que recibió con la Concesión, de modo que sólo puede ser responsabilizada por daños ecológicos y ambientales posteriores al acto de entrega-recepción de la Concesión, por sus propios actos u omisiones, en los términos de las leyes aplicables y las disposiciones que existan en esa materia, siendo igualmente responsable de las enmiendas, modificaciones y obras de infraestructura y superficie que se realicen en los talleres y centros de abastecimiento que opera, y por lo tanto, le serán aplicables las disposiciones legales en la materia. Ferromex concluyó, en diciembre de 2003, con la totalidad de las inversiones en infraestructura ambiental en las antiguas instalaciones que recibió de FNM destinadas a prevenir la contaminación de suelo, subsuelo y mantos freáticos.

El pasado diciembre de 2010 Ferromex recibió de la PROFEPA la recertificación, por segunda ocasión, del

Taller de Locomotoras de Guadalajara como taller “Certificado de Industria Limpia”, y obtuvo por primera vez, para el Taller de reparación de Carros de Ferrocarril de Guadalajara, el “Certificado de Calidad Ambiental” reflejando así, el compromiso de Ferromex con el medio ambiente.

viii) Responsabilidad comunitaria • Operaciones en México División Minera Parque Ecológico Bicentenario, San Luis Potosí Minera México junto con el Gobernador de San Luis Potosí, el Dr. Fernando Toranzo Fernández, inauguraron el Parque Bicentenario, el cual cuenta con 5.5 hectáreas de superficie y fue construido en un periodo de 8 meses con una inversión de $60 millones. Cuenta con un diseño sustentable que incluye riego a base de agua reciclada de la planta de tratamiento de aguas residuales, construida durante el 2009, alumbrado de última generación a base de energía solar fotovoltaica y leds, vegetación autóctona de la región y ahorro de agua por el sistema de riego por goteo. Apoyo en desastres naturales Debido a las fuertes lluvias que en el mes de febrero de 2010 azotaron a nuestro país y por ser una de las zonas más afectadas, GMEXICO apoyó a Angangueo, Michoacán a través de planes de apoyo a la contingencia y con enfoque de contribuir a la fase de reconstrucción. La asistencia que la empresa brindó fue entre otras cosas: despensas, equipos de protección personal, equipos para retiro de escombros y limpieza de la comunidad, unidades para el manejo de alimentos, apoyos con gasolina y diesel y oficinas de atención a la comunidad.

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El Pinacate Ubicado en el corazón de Nacozari de García, Sonora, esta plaza forma parte de una estrategia para estimular la integración y el sano desarrollo de la población a través de la educación, la cultura y el esparcimiento. Se logró la consolidación de los Centros de Desarrollo Comunitario en todos los Centros de Negocio, gracias a los cuales se fortalecerá el capital humano, creación de proyectos productivos, programas de prevención de adicciones en las comunidades, promoción deportiva, cultura ambiental y desarrollo humano Participemos por Cananea En una población como Cananea, que cuenta con un gran capital humano, un conflicto laboral de 31 meses y los estragos causados en su economía y tejido social preocuparon a GMEXICO, quien optó por plantear y ejecutar una iniciativa sustentable de activación económica y fortalecimiento de la sociedad. Se han impulsado inversiones durante un período de 2 años para realizar actividades en toda la ciudad. Los recursos se distribuyeron a partir de la presentación de proyectos como respuesta a la convocatoria “Participemos por Cananea” y en su mayoría fueron invertidos con proveedores locales. En paralelo se creó un Comité Comunitario representativo de la sociedad, responsable de vigilar el proceso y su transparencia y la Casa de Encuentro, un Centro Comunitario, que vibra de acción desde el amanecer hasta el anochecer. El programa incluye: - 35 proyectos de infraestructura educativa, que incluyeron la rehabilitación de instalaciones deportivas,

sanitarias, recreativas, de seguridad, (pisos, ventanas, cercos perimetrales), y de calidad (techados, tecnología y equipamiento) y de desarrollo del conocimiento (apoyo a bibliotecas). Su impacto medido ha sido a 13,397 personas beneficiadas, el 90% de ellos considera que los proyectos le brindan un beneficio ya sea a su persona, a su familia o a su comunidad. (La población total de Cananea es de 33,000).

- 57 proyectos de desarrollo social, dirigidos a jóvenes, niños, mujeres, proveedores, personas con discapacidad, personas de la tercera edad y otros grupos. Dichos proyectos generan espacios comunitarios y de vinculación social donde destacan los culturales, deportivos, medio ambientales, recreativos, de participación social, de fortalecimiento de habilidades y desarrollo de liderazgo, bienestar, salud y formación de redes sociales. Su impacto ha sido sobre 11,380 personas beneficiadas. Se ha logrado el desarrollo de proveedores locales y su derrama económica ha beneficiado a la fecha a más de 40 comercios de la ciudad

Proyecto Cananea El proyecto Cananea busca la generación de una nueva relación de la empresa con la comunidad. Durante el 2010, la empresa se comprometió con el Gobierno Estatal y Federal a realizar una serie de obras en distintos rubros con la finalidad de contribuir a la mejora de la ciudad, la sustentabilidad de la comunidad y al reforzamiento de la actual relación de la empresa con sus habitantes. Con una inversión de aproximadamente $7 millones, se ha llevado a cabo la pavimentación de cinco de las calles más importantes de la ciudad, lo que ha beneficiado a la comunidad a contar con mejores vías de comunicación y transporte. También se contribuye al mejoramiento del camino de acceso al Parque Industrial de Cananea. Para mejorar el suministro de agua potable para la ciudad, GMEXICO realizó la perforación de dos pozos de agua que serán conectados a la red de agua potable de la ciudad, beneficiando a toda la población pues cada uno de los pozos aporta un flujo de más de 80 litros por segundo.

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En cuanto al servicio médico, se invirtieron $10 millones en la remodelación del Hospital General de Cananea. Las mejoras implican una nueva red de drenaje, reparación de fallas eléctricas, equipo de calefacción y aire acondicionado y trabajos de carpintería y cancelería. La biblioteca Cananea fue modernizada gracias a la instalación de nuevo equipo de cómputo para brindar un mejor servicio a los usuarios del lugar. Se edificará un nuevo Centro de Entretenimiento que estará dotado de 4 salas de cine con capacidad de 120 personas por sala, locales para venta de diversos productos y un área para venta de comida. Dentro de éste Centro de Entretenimiento, se encontrará un Museo de Minería. El terreno donde se realizará la construcción ya esta comprado. Para apoyar a la población infantil y brindar un espacio de sano esparcimiento, GMEXICO llevará a cabo la rehabilitación del parque infantil de beisbol, mejorando las instalaciones existentes y proporcionando una reconstrucción total de ciertas áreas. Fomentando la educación de la población del estado de Sonora, GMEXICO a través de Fundación en conjunto con la Fundación Bécalos, otorgaron 120 becas en Cananea y 40 en a ciudad de Nacozari. El desarrollo de proveedores en la ciudad es de suma importancia para el desarrollo y reactivación económica no solo de Cananea sino de la región, debido a esto, se tiene estimada la contratación de alrededor de 30 empresas que presten sus servicios y proporcionen materiales para la etapa de reconstrucción de la mina. Con esto GMEXICO contribuye a fomentar la derrama económica y la circulación de activos para la mejora de la región. División Transporte Durante el 2010, la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) refrendó el “Certificado de Industria Limpia” del Taller de Mantenimiento de Locomotoras de Guadalajara. Por primera vez, se obtuvo la Certificación de Cumplimiento Ambiental para el Taller de reparación de carros de ferrocarril en esa misma localidad. Se concluyó exitosamente la auditoría ambiental para obtener la Certificación para la zona de abasto y Centro de Inspección de Locomotoras de Torreón, Coahuila, Ferromex se encuentra en espera de recibir el certificado. Las certificaciones ambientales obtenidas son de gran importancia para la Ferromex pues con ellas se confirma el compromiso de que la empresa se desarrolle de una manera sustentable, minimizando los impactos ambientales negativos que sus operaciones tienen en el medio ambiente. Consumo de agua En el 2010 continuamos con la tendencia a la baja en el consumo de agua con el esfuerzo de reducción de consumo del vital líquido. El consumo de éste año fue de 134,597 m3, que comparados con 140,207 m3 del 2009 m3, hubo una reducción de 4%, ahorro que se obtuvo por la mejora continua, con la instalación de tomas ahorradoras de agua y reemplazo de tuberías obsoletas con fugas. Del total de agua consumida en el 2010 se dio tratamiento y reutilizó el 25 % del agua (33,649 m3) para lavar locomotoras y en el riego de áreas verdes.

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Energía y cambio climático En Ferromex y Ferrosur se están reemplazando de manera gradual, los equipos ineficientes por equipos de nueva tecnología, más eficientes en consumo energético. En el 2010 la inversión fue cercana a los 373 mil dólares para la compra e instalación de luminarias ahorradoras de energía eléctrica en edificios corporativos de Guadalajara, Irapuato y Torreón. Se sustituyeron algunos equipos de aire acondicionado por otros de alta eficiencia y ahorro de energético en los edificios de Guadalajara y la Estación Ferroviaria de Piedras Negras. En las Divisiones de Chihuahua y Monterrey se instalaron paneles solares que alimentan a los indicadores luminosos de posición de agujas de cambio. Biodiversidad Se realizaron los trámites ante la Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) para la autorización de 43 obras para la construcción de laderos ferroviarios (vías construidas a un lado de la vía principal para evitar el encuentro de trenes que circulan en direcciones opuestas): 29 avisos de obra, 12 solicitudes de exención de presentación de manifestaciones de impacto ambiental y 2 manifestaciones de impacto ambiental para la terminal de trasvase de combustóleo en Campos, Manzanillo y para el ladero ferroviario de Calatrava, Coahuila. Previo a la ejecución de estas obras se rescataron casi 3 mil ejemplares de plantas y plantaron 16,600 ejemplares de distintas especies para compensar el impacto ocasionado por esas obras. Del acuerdo que Ferromex firmó en el 2009 con la Wild Foundation, para participar en la conservación de tierras silvestres y el mantenimiento de la biodiversidad para una vida y economía sustentable del planeta, a finales del 2010 se recibió la propuesta para apoyar y financiar parcialmente la Red de Tierras Silvestres del Estado de Sonora que dirige la organización no gubernamental Naturalia, A. C., cuya misión es ayudar a preservar la biodiversidad mexicana con proyectos específicos de conservación de especies y ecosistemas silvestres amenazados y brindar educación ambiental. A la fecha han adquirido 22 mil hectáreas para destinarlas como reservas silvestres privadas: Los Fresnos y la Reserva del Jaguar del Norte. Además participan en el fortalecimiento de la reserva Estatal de Arivechi y capacitan a miembros de la tribu Yaqui para crear la Reserva Comunal Yaqui, en la Sierra de Bacatete.

ix) Información del mercado

1. General

División minera En años recientes GMEXICO ha logrado habilidades operativas significativas en sus unidades mineras y plantas metalúrgicas, a través de nueva tecnología que permite menor consumo de energía, agua y provisiones. GMEXICO construyó una tubería de gas natural, para proporcionar a La Caridad una fuente de energía más limpia y de menor costo. Adicionalmente, GMEXICO ha instalado sistemas de cómputo “expertos” en materia de monitoreo que mejoran la productividad mediante la coordinación de afluencias y optimizando el uso de energía, agua y partes sobrantes. GMEXICO continuará buscando formas de mejorar las habilidades operativas, particularmente mediante la exploración de diferentes alternativas para producir o adquirir energía a menor costo. GMEXICO busca permanecer como el proveedor líder en México de cobre y zinc, mientras fortalece su participación en los mercados de Estados Unidos, Europa y Asia. Adicionalmente, GMEXICO busca ampliar su base de clientes incrementando sus ventas de metales refinados de alta calidad a usuarios finales y proporcionando

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productos y servicios especializados a sus clientes. No obstante el riesgo implícito en la diversificación y la tendencia a la baja en los precios del cobre, GMEXICO considera que se encuentra en buena posición para continuar expandiendo sus ventas de metales refinados de la más alta calidad a una base de clientes geográficamente diversa. El principal competidor mexicano de GMEXICO, sólo para el zinc, es Peñoles. GMEXICO está buscando diversificar los tipos de clientes y usuarios del zinc que produce, para incluir troqueladoras, molinos de bronce y molinos de galvanizado.

División transporte Durante 2010, Ferromex, generó ingresos por $14,750.8 millones, con un volumen de carga transportada que fue de 54.5 millones de toneladas brutas con un recorrido promedio de 831.4 kilómetros, lo cual arrojó un total de 45.3 mil millones de ton-km netas. Se continuó con el desarrollo de los puntos fronterizos y puertos, realizando importantes inversiones en infraestructura con objeto de prestar un mejor servicio a las importaciones y exportaciones. En el año 2010, se invirtieron US$126.9 millones para un acumulado de US$1,457.1 millones en el período 1998 a 2010 (por su parte GFM no invirtió en locomotoras en 2010, para un acumulado de US$303.8 millones en el período 1998 a 2010). Las inversiones realizadas en Infraestructura, incluyen la rehabilitación acumulada desde su inicio de 1,777 km-vía con riel nuevo y 681 km-vía con riel de recobro (en el año 2010 la rehabilitación con riel nuevo fue de 90 km-vía y con riel de recobro de 55 km-vía, además la aplicación de 240,368 durmientes, equivalente a 129.8 kilómetros), han permitido incrementar la capacidad de carga en las líneas a 130 toneladas brutas por carro en la red básica, que es un estándar en Norteamérica, mejorar la seguridad de la operación y aumentar la velocidad de los trenes. Se realizaron trabajos de ampliación en la línea “TE” para dar servicio a una planta Cementera, se concluyó la ampliación y/o rehabilitación de 5 laderos, y la construcción de un nuevo centro de despacho en Torreón Coah. para la zona norte de la red de Ferromex, concentrando los anteriores centros de despacho de Chihuahua y Hermosillo en Nogales, Son. Adicionalmente se realizaron trabajos de protección ferroviaria con la instalación de un circuito cerrado de televisión, se concluyó la construcción de la barda perimetral en el patio de Mexicali, B.C., también se inició la construcción de una nueva Terminal en Río Escondido, Coah. Los indicadores de seguridad y eficiencia operativa se mantuvieron en niveles estables durante el 2010 con respecto a 2009. El consumo de litros de diesel por millar de toneladas-kilómetro brutas aumentó un 8.24% respecto al año 2009, pasando de 4.49 en 2009 a 4.87 en 2010. Con relación al índice de accidentes mejoró un 10.8% pasando de 0.83 en 2009 a 0.74 en 2010, adicionalmente se siguen realizando los trabajos necesarios para abatir este indicador, el índice sólo considera accidentes generales y locales según el costo del accidente; y por último la disponibilidad de locomotoras se encontró en niveles de 92.59% en 2010 y la disponibilidad de carros aumentó ligeramente respecto al año 2009, pasando de 96.9% en 2009 a 97.4% en 2010. El tonelaje bruto por tren se mantiene alrededor de 5,000 toneladas por tren. El volumen de exportación con Norteamérica aumentó 26.2% en comparación con 2009, generado principalmente por la recuperación económica de Estados Unidos, sobre todo en el sector manufacturero. Ferromex compite con otros ferrocarriles y autotransportistas, siendo su principal competidor KCSM, el cual opera la segunda línea más larga en México (la línea Noreste que corre de Nuevo Laredo, Tamaulipas a la Ciudad de México).

2. Precios de los metales / división minera Los precios de nuestros productos están principalmente en función de la oferta y la demanda y, salvo para el molibdeno, se establecen en la Bolsa de commodities de Nueva York (COMEX) y en la Bolsa de Metales de Londres (LME), las dos bolsas de metales más importantes del mundo. Los precios de nuestros productos de molibdeno se establecen tomando como referencia la publicación "Platt’s Metals Week". Nuestros precios

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contractuales también reflejan los premios negociados, los costos de flete y otros factores. De vez en cuando hemos realizado operaciones de cobertura como protección parcial contra futuras caídas en el precio de mercado de los metales, y podríamos hacerlo bajo ciertas condiciones de mercado. Hemos suscrito contratos de derivados de cobre en 2008 y 2010. Durante 2009 no tuvimos ningún contrato de derivados de metales. Las siguientes tablas señalan los precios máximos, mínimos y promedio de contado en dólares para cobre, zinc, molibdeno y plata por los períodos y en las bolsas de metales indicados:

Cobre (COMEX) Cobre (LME) Año Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio

1996 1.31 0.86 1.06 1.29 0.83 1.04 1997 1.23 0.76 1.04 1.23 0.77 1.03 1998 0.86 0.64 0.75 0.85 0.65 0.75 1999 0.85 0.61 0.72 0.84 0.61 0.71 2000 0.93 0.74 0.84 0.91 0.73 0.82 2001 0.87 0.60 0.73 0.83 0.60 0.72 2002 0.78 0.65 0.72 0.77 0.64 0.71 2003 1.04 0.71 0.81 1.05 0.70 0.81 2004 1.54 1.06 1.29 1.49 1.06 1.30 2005 2.28 1.40 1.68 2.11 1.39 1.67 2006 4.08 2.13 3.10 3.99 2.06 3.05 2007 3.75 2.40 3.23 3.77 2.37 3.23 2008 4.08 1.25 3.13 4.08 1.26 3.16 2009 3.33 1.38 2.35 3.33 1.38 2.34 2010

Primer Trim. 3.56 2.85 3.28 3.55 2.83 3.28 Segundo Trim. 3.63 2.76 3.19 3.61 2.76 3.19 Tercer Trim. 3.66 2.87 3.30 3.65 2.88 3.29 Cuarto Trim. 4.44 3.66 3.93 4.42 3.67 3.92

Año 4.44 2.76 3.43 4.42 2.76 3.42 Zinc(LME) Plata (COMEX) Molibdeno

(precio Dealer Oxide publicado en Platt’s Metals Week)

Año Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio 1996 0.48 0.45 0.47 5.82 4.67 5.18 5.25 3.13 3.79 1997 0.80 0.47 0.60 6.31 4.16 4.87 4.75 3.59 4.31 1998 0.52 0.42 0.46 7.26 4.61 5.53 4.48 2.10 3.42 1999 0.56 0.41 0.49 5.76 4.87 5.22 2.80 2.52 2.66 2000 0.58 0.46 0.51 5.55 4.56 4.97 2.92 2.19 2.56 2001 0.48 0.33 0.40 4.81 4.03 4.36 2.58 2.19 2.35 2002 0.38 0.33 0.35 5.11 4.22 4.60 7.90 2.43 3.76 2003 0.46 0.34 0.38 5.98 4.35 4.89 7.60 3.28 5.29 2004 0.58 0.43 0.48 8.21 5.51 6.68 32.38 7.35 16.20 2005 0.87 0.53 0.63 9.00 6.43 7.32 39.25 25.00 31.99 2006 2.10 0.87 1.49 14.85 8.82 11.54 28.20 21.00 24.75 2007 1.93 1.00 1.47 15.50 11.47 13.39 33.75 24.50 30.19 2008 1.28 0.47 0.85 20.69 8.80 14.97 33.88 8.75 28.42 2009 1.17 0.48 0.75 19.30 10.42 14.67 18.00 7.83 11.03 2010

Primer Trim. 1.20 0.90 1.04 18.78 14.82 16.91 18.60 11.75 15.78 Segundo Trim. 1.13 0.72 0.92 19.64 17.29 18.35 17.93 13.75 16.10 Tercer Trim. 1.01 0.78 0.91 21.93 17.42 18.98 16.03 15.35 14.86 Cuarto Trim. 1.16 0.94 1.05 30.91 22.01 26.47 16.15 15.58 15.69

Año 1.20 0.72 0.98 30.91 14.82 20.18 18.60 11.75 15.60 El precio LME promedio por libra de zinc durante los últimos 5, 10 y 15 años fue $1.11, US$0.78 y US$0.69, respectivamente. El precio COMEX promedio por onza de plata durante los últimos 5, 10 y 15 años fue US$14.95, US$10.26 y US$8.56, respectivamente. El precio promedio Distribuidor de Óxidos de Platt's Metals Week por libra de molibdeno durante los últimos 5, 10 y 15 años fue US$22.00, US$16.96 y US$12.42, respectivamente

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Al 31 de mayo de 2011, los precios de cobre COMEX y LME fueron US$4.17 y US$4.18 por libra, respectivamente. Al 31 de mayo de 2011, el precio LME del zinc fue de US$1.02 por libra, el precio COMEX de plata fue de US$38.30 por onza y el precio de distribuidor de Óxidos publicado en Platt's Metals Week del molibdeno fue US$16.45 por libra. GMEXICO ha celebrado operaciones de derivados para allegarse de una protección parcial en caso de mayores disminuciones en los precios de los metales, y puede hacer eso cuando considere que el mercado presenta las condiciones correctas. Las actividades de derivados no se efectúan con propósitos especulativos. Las decisiones sobre cada transacción y sobre la política general de cobertura son tomadas únicamente por un Comité Ejecutivo de Riesgos, que está integrado por el Presidente del Consejo de Administración, por el Director General de Finanzas y Administración y por el Subdirector de Administración de Riesgos, con el propósito de asegurarse que los riesgos y beneficios han sido adecuadamente evaluados. Ver “1. Información General – c). Factores de riesgo – Riesgos de precio de los productos”.

3. Tarifas / división transporte Entre 1995 y 1997 se llevó a cabo el proceso de apertura a la inversión en el sistema ferroviario mexicano, incluyendo el proceso de licitación pública de los títulos representativos del capital social del FPN, titular de la concesión para operar la línea ferroviaria del Pacífico-Norte. Las tarifas hasta entonces estaban sujetas a la Tarifa Única de Carga y Express llamada “TUCE”. Esta tarifa era el marco para fijar los precios de transportación de carga por ferrocarril, por cada categoría de producto y de acuerdo a las toneladas-kilómetro transportadas. La TUCE no consideraba los factores del mercado. A través de los años, la TUCE se ha incrementado sobre las tarifas originales basándose en los incrementos registrados en los principales insumos utilizados por el ferrocarril. De conformidad con el Artículo 46 de la LRSF, los permisionarios y concesionarios fijarán libremente las tarifas, sujetos solamente a lo siguiente: (i) las tarifas deben ser establecidas de acuerdo a la clasificación de productos a transportar; (ii) deben representar precios máximos y ser registradas ante la SCT, al menos 10 días hábiles antes de hacerlas efectivas; (iii) deben ser aplicadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad hacia los clientes; y (iv) la SCT, con la opinión de la CFC, podrá establecer bases tarifarias en caso de que no exista competencia efectiva. Se considera que no existe competencia efectiva si: a) es el único transporte alternativo disponible o económicamente factible para el cliente; y b) no hay rutas alternativas disponibles o substituibles para embarcar los productos. Ferromex determina sus tarifas con base en las condiciones competitivas del mercado de transporte y a sus costos de operación y que garanticen un margen razonable. Estas tarifas se modifican periódicamente buscando mantener márgenes saludables que le permitan ofrecer un servicio confiable y una operación segura.

x) Estructura corporativa

GMEXICO es una sociedad controladora cuyas únicas actividades consisten en: a) mantener el capital social de subsidiarias; b) mantener inversiones en efectivo y de corto plazo, y c) aportar fondos a, o recibir fondos de, subsidiarias involucradas en operaciones o en prestar servicios corporativos a otras subsidiarias. Las subsidiarias subcontroladoras de GMEXICO que operan actualmente, son: i) Americas Mining Corporation (“AMC”), ii) Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V., (“ITM”), iii) México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. (“MPD”) y iv) Compañía Perforadora México, S.A.P.I. de C.V. (“PEMSA”).

(i) AMC es una sociedad controladora cuyas actividades consisten en: a) ser tenedora del capital social de subsidiarias operadoras mineras; mantener inversiones en efectivo y de corto plazo; y aportar fondos a, o recibir fondos de, subsidiarias involucradas en operaciones mineras o en prestar servicios a otras subsidiarias de GMEXICO. Las principales subsidiarias de AMC son:

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A) Southern Copper Corporation (“SCC”). AMC, adquirió el 29 de marzo de 2003 el 54.2% de la

participación que Asarco tenía de estas operaciones mineras, las cuales constan de las minas de cobre a tajo abierto de Toquepala y Cuajone, la planta ESDE de Toquepala, así como un complejo metalúrgico en el puerto de Ilo, integrado por una fundición, una refinería de cobre y una planta de metales preciosos. Las acciones de SCC se encuentran listadas en la Bolsa de Valores de Nueva York y en la Bolsa de Valores de Lima bajo el símbolo SCCO en ambas bolsas. A partir del 1 de abril de 2005 GMEXICO incrementó su tenencia accionaria al 75.1% mediante la fusión/adquisición por parte de SCC de la subsidiaria de AMC, Minera México. En 2008 y 2009, SCC recompro 33.4 millones de sus acciones comunes de conformidad con su plan de recompra de acciones. Adicionalmente, AMC compró 16.7 millones de acciones de SCC, lo cual resulto en un incremento indirecto de la tenencia accionaria de GMEXICO en SCC del 75.1% al 80%.

Minera México (“MM”), desde el 1 de abril de 2005 subsidiaria de Southern Copper Corporation, es la controladora de las operadoras mineras mexicanas más importantes, que son: a) Mexcobre (y sus subsidiarias y el complejo La Caridad); b) Immsa y Mimenosa (y sus subsidiarias), y c) Buenavista (anteriormente Mexcananea) (y sus subsidiarias y el complejo Cananea). Mexcobre, que fue adquirida del Gobierno Federal en 1988, y Buenavista del Cobre, que adquirió los activos de la extinguida Compañía Minera de Cananea, S.A., del Gobierno Mexicano en 1990, operan las minas más importantes de tajo abierto de cobre en el noroeste de México, que son La Caridad y Cananea, respectivamente. La mina de cobre de Cananea contiene los mayores yacimientos de cobre mineral en explotación en el mundo. El 29 de diciembre de 1997, GMEXICO compró en US$122 millones el 15.35% del capital social de Buenavista del Cobre, que anteriormente era propiedad de un inversionista minoritario. MM, de igual forma controla, una compañía de servicios Saasa, una sociedad inmobiliaria, Mexci, una sociedad de exploración, Mexarco y una sociedad comercializadora en los Estados Unidos, MMI. Las operaciones de minería de Immsa, consisten en: i) cinco minas subterráneas situadas en el centro y norte de México, en donde se extrae zinc, cobre, plomo, plata y oro, incluyendo la mina San Martín, que es la mayor mina subterránea en México, y la mina Charcas, que es la mayor productora de zinc en México; ii) una fundición de cobre y una refinería de zinc localizadas en San Luis Potosí, y iii) minas de carbón y una planta de coque para abastecer una porción de los requerimientos de energía de sus plantas procesadoras.

B) Asarco Incorporate (“Asarco”). Las operaciones de Asarco representan unas de las operaciones

mineras de mayor importancia en Estados Unidos. Las instalaciones de Asarco se encuentran localizadas en la parte sur de Estados Unidos, siendo las más importantes las minas de cobre de Mission, Ray, Silver Bell en Arizona, las plantas de ESDE de Ray y Silver Bell, una fundición de cobre en Hayden, Arizona, y un complejo metalúrgico en Amarillo, Texas, el cual cuenta con una refinería de cobre electrolítico, una planta de alambrón y planchón de cobre, una refinería de metales preciosos, una planta de selenio y telurio y una planta de níquel

(ii) ITM es una sociedad subcontroladora que no tiene operaciones de negocios distintas a: a) mantener el

capital social de subsidiarias operadoras ferroviarias y de servicios intermodales; b) mantener inversiones en efectivo y de corto plazo, y c) aportar fondos a, o recibir fondos de, subsidiarias involucradas en operaciones ferroviarias o en prestar servicios a otras subsidiarias de GMEXICO. ITM, es propietario del 74% del capital social de GFM, y Union Pacific Corporation, a través de su subsidiaria Mexican Pacific, LLC, de Estados Unidos, es propietaria del 26% restante.

Las operaciones ferroviarias son llevadas a cabo a través Ferromex (subsidiaria de GFM), la cual

cuenta con tres concesiones de la SCT para operar las líneas: Pacífico–Norte, Ojinaga–Topolobampo y Nogales–Nacozari. Adicionalmente, Ferromex tiene, entre otros, derecho de paso a lo largo de los

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más de 600 kilómetros de la ruta Norte–Sur de KCSM, desde Encantada (cerca de Ramos Arizpe) hasta Viborillas (cerca de Querétaro).

La línea ferroviaria consiste de 8,110.5 kilómetros de vía (7,108.6 km. de vías principales y 1,001.9 km de ramales), que representa la mayor cobertura del sistema ferroviario del país. El sistema, en su conjunto, conecta a las ciudades de México, Guadalajara, Monterrey y otras ciudades importantes, localizadas en las zonas centro y oeste, y a éstas con los puertos de la costa occidental: Manzanillo, Mazatlán, Topolobampo y Guaymas, así como con cinco cruces fronterizos de importancia estratégica como: Calexico–Mexicali, Nogales–Nogales, El Paso–Cd. Juárez, Presidio–Ojinaga y Eagle Pass–Piedras Negras. También está conectada con los puertos de Altamira y Tampico (mediante derechos de paso) en el golfo de México. El 25 de noviembre de 2005, en la Asamblea General Anual Ordinaria los accionistas de ITM acordaron incrementar el capital social de ITM en $3,260 millones (a valor nominal), a través de la emisión de nuevas acciones de la Serie “C” suscritas por las compañías GCarso y Sinca. Derivado del incremento de capital, la nueva composición accionaria de ITM incluye a GMEXICO con 75% y GCarso y Sinca con el 25% restante. Este acuerdo fue notificado con anterioridad a la Comisión Federal de Competencia, de conformidad con la legislación aplicable. El 24 de noviembre de 2005, GMEXICO adquirió a través de su subsidiaria indirecta ITF, el 99.99% del capital social de Ferrosur, propiedad de Grupo Condumex, S.A. de C.V. y Sinca Inbursa, S.A. de C.V. A la fecha de este informe, la Comisión Federal de Competencia negó su autorización respecto a la concentración de Ferrosur en ITM, resolución que ITF e ITM han impugnado a través de un juicio de nulidad ante el Tribunal de Justicia Fiscal y Administrativa, consecuentemente, la inversión en Ferrosur se registró por el método de participación en los estados financieros consolidados de GMEXICO. El 12 de mayo de 2010 el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa resolvió que conforme a la Ley Federal de Competencia Económica, la COFECO debe considerar como aprobada la adquisición de Ferrosur por parte de ITM e ITF, es decir que se debe entender como una transacción no objetada por dicha autoridad. Se espera que la CFC no presente recurso de revisión, ya que ello representa un gasto inútil de recursos técnicos y económicos en un asunto que a todas luces ya ha quedado resuelto por el voto abrumador de ocho Magistrados. La empresa Intermodal México, S.A. de C.V. fue constituida en julio de 2001 como subsidiaria de ITM con el objeto de desarrollar la operación de terminales intermodales para facilitar el transporte de carga de los usuarios del ferrocarril, así como proporcionar los servicios de terminal y de valor agregado del transporte multimodal. En noviembre de 2001, la empresa inició operaciones. Durante el 2003 se puso en servicio la nueva terminal intermodal de Guadalajara en los patios de Ferromex, sustituyendo una instalación temporal, para hacer frente a la demanda de tráfico de contenedores con una capacidad de 50 mil maniobras anuales.

(iii) MPD es una sociedad subcontroladora que no tiene operaciones de negocios distintas a: a) mantener el

capital social de subsidiarias operadoras de infraestructura; b) mantener inversiones en efectivo y de corto plazo, y c) aportar fondos a, o recibir fondos de, subsidiarias involucradas en operaciones de infraestructura o en prestar servicios a otras subsidiarias de GMEXICO. MPD compañía que posee el 100% de México Compañía Constructora, S. A. de C. V. (“MCC”) y de México Constructora Industrial, S. A. de C. V. (“MCI”) y el 51% de Concesionaria de Infraestructura del Bajío, S.A. de C.V. (“CIBSA”).

La principal operación de MCI y MCC es la realización directa o indirectamente de obras de

ingeniería en proyectos de infraestructura pública y privada, construcción de presas hidroeléctricas y de almacenamiento, canales y zonas de riego, carreteras, plantas termoeléctricas, proyectos

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ferroviarios, proyectos mineros, plantas manufactureras, plantas petroquímicas y proyectos habitacionales.

CIBSA es titular de la concesión para construir, operar, explotar y conservar por 30 años la autopista

Salamanca – León. (iv) PEMSA, adquirida por la Compañía el 31 de diciembre de 2009 en un 20% del total de las acciones

que a su vez representan el 100% de las acciones con derecho a voto. Una vez obtenidas las autorizaciones de las autoridades competentes, el 3 de febrero de 2010, GMEXICO adquirió el 80% restante de la participación de sus principales accionistas en PEMSA.

La principal actividad de PEMSA es la perforación de pozos petroleros y la prestación de servicios

integrales para las mismas, a la fecha, la Compañía ha prestado servicios a PEMEX por más de 49 años, cuenta con plataformas de perforación por mar y tierra, adicionalmente presta servicios de ingeniería de cementaciones y la perforación direccional. También participa en la perforación de pozos de agua para la industria minera en México. La adquisición de PEMSA forma parte de la estrategia de la Compañía para incrementar su participación en el sector de infraestructura y tener una gama de servicios de construcción e ingeniería más amplia de la ofrecida.

xi) Descripción de los principales activos

1. Concesiones mineras y propiedades Según la legislación mexicana, los recursos minerales pertenecen a la nación mexicana y el Gobierno Federal puede otorgar concesiones a favor de los particulares para explorar y explotar las reservas minerales. Los derechos mineros de la Compañía derivan de concesiones otorgadas por la SE, según la Ley Minera que es reglamentaria del artículo 27 constitucional y su reglamento. La actual Ley Minera, promulgada en 1992, simplificó los procedimientos para obtener concesiones, extendió el término de explotación de las concesiones de 25 a 50 años y eliminó los impuestos directos que se aplicaban a las actividades mineras. Esta ley fue recientemente reformada, siendo sus principales adecuaciones establecer una sola concesión para exploración y exploración. Las concesiones mineras otorgan diversos derechos específicos al concesionario, incluyendo: i) realizar obras y trabajos de exploración y de explotación dentro de los lotes mineros que amparen; ii) disponer de los productos minerales que se obtengan en dichos lotes con motivo de las obras y trabajos que se desarrollen durante su vigencia; iii) disponer de los terrenos que se encuentren dentro de la superficie que amparen, a menos que provengan de otra concesión minera vigente; iv) obtener la expropiación, ocupación temporal o constitución de servidumbre de los terrenos indispensables para llevar a cabo las obras y trabajos de exploración, explotación y beneficio, así como para el depósito de terreros, jales, escorias y graseros, al igual que constituir servidumbres subterráneas de paso a través de lotes mineros; v) aprovechar las aguas provenientes del laboreo de las minas para la exploración o explotación y beneficio de los minerales o sustancias que se obtengan y el uso doméstico del personal empleado en las mismas; vi) obtener preferentemente concesión sobre las aguas de las minas para cualquier uso diferente a los señalados en la fracción anterior, en los términos de la ley de la materia; vii) transmitir su titularidad o los derechos establecidos por las fracciones i) a vi) anteriores a personas legalmente capacitadas para obtenerlas; viii) reducir, dividir e identificar la superficie de los lotes que amparen, o unificarla con la de otras concesiones colindantes; ix) desistirse de las mismas y de los derechos que de ellas deriven; x) agrupar dos o más de ellas para efectos de comprobar obras y trabajos previstos por esta ley y de rendir informes estadísticos y técnicos; xi) solicitar correcciones administrativas o duplicados de sus títulos, y xii) obtener la prórroga de las concesiones mineras por igual término de vigencia. GMEXICO generalmente es propietaria del terreno al cual se refiere la concesión, a pesar de que no se requiere tener la propiedad para operar una concesión. GMEXICO también es dueña de todas sus instalaciones procesadoras. Las oficinas centrales de GMEXICO se encuentran en la ciudad de México.

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a) Operaciones en el complejo La Caridad de Mexcobre El complejo de La Caridad consta de una mina a tajo abierto, una concentradora, una fundición, una refinería, una planta de alambrón, una planta de ESDE, una refinería de metales preciosos, una planta de cal y dos plantas de ácido sulfúrico. La mina y la concentradora de La Caridad están ubicadas a unos 23 kilómetros al sureste de la ciudad de Nacozari de García, en el noreste del estado de Sonora. Nacozari está a unos 264 kilómetros al noreste de Hermosillo, la capital del estado de Sonora, y a 121 kilómetros al sur de la frontera entre Estados Unidos y México. Nacozari está conectado mediante una carretera pavimentada con Hermosillo y Agua Prieta y mediante una vía férrea con el puerto internacional de Guaymas, y con los sistemas de ferrocarriles de México y Estados Unidos. Hay una pista de aterrizaje que tiene 2,500 metros de longitud reportados y que está ubicada 36 kilómetros al norte de Nacozari, a menos de un kilómetro de la fundición y refinería de La Caridad. La fundición y las plantas de ácido sulfúrico, así como las refinerías y la planta de alambrón, se ubican a unos 24 kilómetros de la mina. El acceso es por carretera pavimentada y por tren. La concentradora inició sus operaciones de 1979, la planta de molibdeno fue añadida en 1982, la fundición en 1986, la primera planta de ácido sulfúrico en 1988, la planta de ESDE en 1995, la segunda planta de ácido sulfúrico en 1997, la refinería de cobre en 1997, la planta de alambrón en 1998 y la refinería de metales preciosos en 1999. La siguiente tabla muestra información sobre la producción de La Caridad en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Días de operación al año en la mina (días) 365 365 365 Total material minado (kt) 85,491 85,491 84,163 Total mineral minado (kt) 32,952 32,952 33,344 Ley del cobre (%) 0.378 0.378 0.350 Ley del molibdeno (%) 0.0460 0.0460 0.045 Material lixiviable minado (kt) 35,093 35,093 29,463 Ley del material lixiviable (%) 0.234 0.234 0.208 Recuperación estimada de lixiviable (%) 46.18 46.18 55.00 Producción de cátodos por ESDE (kt) 23.2 23.2 22.9 Total material molido (kt) 33,099 33,099 33,196 Relación de descapote (x) 1.59 1.59 1.52 Concentrado de cobre (kt) 453.7 453.7 431.2 Concentrado de molibdeno (kt) 18.0 18.0 19.2 Ley promedio del concentrado de cobre (%) 22.59 22.59 22.00 Ley promedio del concentrado de molibdeno (%) 54.51 54.51 54.27 Cobre contenido en el concentrado (kt) 102.5 102.5 94.9 Molibdeno contenido en el concentrado (kt) 7.3 9.8 10.4 Recuperación de cobre (%) 80.70 82.02 81.59 Recuperación de molibdeno (%) 60.59 65.87 70.20

________________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate más el material lixiviable entre el mineral minado. Las leyes de cobre y molibdeno son leyes totales. La ley del molibdeno corresponde al disulfuro de molibdeno (molibdenita); actualmente la recuperación de molibdeno es de 70.2% aproximadamente.

Geología

El depósito de La Caridad es un yacimiento de cobre porfírico típico similar a aquellos de la cuenca del suroeste de los Estados Unidos. Los principales tipos de rocas que antecedieron los procesos de mineralización son diorita, granodiorita, cuarzo, monzonita y pegmatita, en orden cronológico. También se encuentran presentes cuerpos de brecha. Los patrones de alteración y mineralización de las minas en La Caridad son comparables con aquellos de otros yacimientos de cobre porfírico en el suroeste de Estados Unidos. La mineralización de cobre sujeto de extracción es principalmente calcocita, covelita (en la zona de enriquecimiento secundario) y calcopirita.

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Operaciones de minería

La Unidad Mexcobre utiliza un método convencional de extracción de tajo abierto. El yacimiento mineral se sitúa dentro de la cima de una montaña, que da a La Caridad la ventaja de una relativamente baja relación de descapote de tepetate, drenaje natural del tajo y distancias de acarreo relativamente cortas tanto para mineral como para tepetate. El método de extracción implica perforación, dinamitado, carga y acarreo de tepetate y minerales a terrenos de tepetate y a las trituradoras primarias. En el proceso de extracción se utilizan perforadoras, camiones y palas. La mina tiene capacidad de procesar 90.0 miles de toneladas métricas secas de mineral al día. El tajo óptimo abarca un área de seis kilómetros cuadrados y ha sido diseñado con pendientes máximas de 45º, bancos de 15 metros, y un mínimo de seis meses de mineral expuesto. Los principales equipos de la mina incluyen: veintisiete camiones para el acarreo de mineral con una capacidad de 240 toneladas, seis palas con una capacidad de 43 yardas cúbicas. Los equipos de carga y auxiliares incluyen: seis perforadoras, cinco cargadores frontales, tres motoniveladoras y dieciocho tractores.

Operaciones de concentración La Caridad utiliza sistemas de monitoreo computarizado de última generación en la concentradora, la planta de triturado y el circuito de flotación con la finalidad de coordinar el flujo de insumos y optimizar las operaciones. La concentradora tiene una capacidad actual de 90,000 toneladas de mineral por día. El mineral extraído de la mina que tenga una ley de cobre mayor que 0.30% es enviado a la concentradora y procesado en concentrados de cobre y concentrados de molibdeno. Los concentrados de cobre se envían a la fundición y el concentrado de molibdeno se exporta. La planta de recuperación de molibdeno tiene una capacidad de 2,000 toneladas de concentrados de cobre-molibdeno por día. La planta de cal tiene una capacidad de 340 toneladas de producto terminado por día. La planta concentradora de La Caridad consiste de dos trituradoras primarias, seis trituradoras secundarias, doce trituradoras terciarias, doce molinos de bola, un sistema central de control de molienda, 100 celdas de flotación primaria, cuatro molinos de retrituración, 96 celdas limpiadoras de flotación, doce espesadores y seis filtros de tambor.

Instalaciones ESDE Desde mayo de 1995 hasta el 31 de diciembre de 2010, se ha extraído aproximadamente 602.3 millones de toneladas de mineral lixiviable con una ley de cobre promedio de 0.208% aproximadamente de la mina a tajo abierto de La Caridad, y depositado en los terreros de lixiviación. Todo el mineral con una ley de cobre menor a la ley de corte de molienda de 0.30%, pero mayor que 0.15%, es enviado a los terreros de lixiviación. En 1995, concluimos la construcción de una planta ESDE en La Caridad que ha permitido procesar este mineral y ciertas reservas de mineral lixiviable que no fueron explotados, lo que ha reducido nuestros costos de producción de cobre. La planta ESDE tiene una capacidad de 21,900 toneladas de cátodos de cobre por año. La planta ESDE de la Caridad tiene nueve sistemas de irrigación para los botaderos, dos represas de solución PLS, un contenedor de cabezales que permite la combinación de las soluciones de ambas represas y que alimenta la planta ESDE con una concentración más homogénea. La planta tiene tres líneas de extracción de solventes con una capacidad nominal de 2,070 metros cúbicos por hora y 94 celdas de electrodeposición distribuidas en una sola poza electrolítica. La planta tiene una capacidad de producción diaria de 62 toneladas de cátodos de cobre con una pureza de 99.999%.

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Operaciones de fundición Los concentrados de cobre de Buenavista, Santa Bárbara, Charcas y La Caridad se transportan por tren y con camiones a la fundición de La Caridad donde son procesados y moldeados en ánodos de cobre con una pureza de 99.2%. Los gases de dióxido de azufre recolectados de los hornos flash, del convertidor El Teniente, y de los convertidores convencionales son procesados para producir ácido sulfúrico en dos plantas de ácido sulfúrico. Aproximadamente 2% a 3% de este ácido, es usado por nuestras plantas ESDE y el resto se vende a terceros. Casi todos los ánodos producidos en la fundición se envían a la refinería de cobre de La Caridad. La capacidad instalada actual de la fundición es 1,000,000 toneladas por año, capacidad que es suficiente para procesar los concentrados de los complejos mineros de La Caridad y Buenavista, y a partir de 2010, los concentrados de las minas de IMMSA, ya que hemos cerrado la fundición de San Luis Potosí. La fundición incluye una secadora de concentrados tipo flash, una secadora de vapor, un horno tipo flash, un horno convertidor El Teniente modificado, dos hornos eléctricos para limpieza de escorias, tres convertidores Pierce Smith, tres hornos de refino, y dos ruedas de moldeo. La capacidad de producción de ánodos es de 300,000 toneladas por año.

Operaciones de refinación La Caridad cuenta con una refinería de cobre electrolítico que usa tecnología de cátodo permanente. La capacidad instalada de la refinería es de 300,000 toneladas al año. La refinería consiste de una planta de ánodos con un área de preparación, una planta electrolítica, con una casa de celdas electrolíticas con 1,115 celdas y 32 celdas liberadoras, dos separadoras de cátodos, una lavadora de ánodos, una planta de tratamiento de lodos y una serie de instalaciones auxiliares. La refinería produce cátodos de cobre de Grado A con una pureza de 99.99%. Los lodos anódicos se recuperan del proceso de refinación y se envían a la planta de tratamiento de lodos donde se extrae cobre adicional. Luego los lodos se filtran, empacan y envían a la refinería de metales preciosos de La Caridad para producir plata y oro.

Planta de metales preciosos Las operaciones en la refinería de metales preciosos se dividen en dos fases: (i) el antimonio se elimina de los lodos y (ii) el lodo es secado a vapor. Luego de esto se funde el lodo seco y se obtiene una aleación de oro y plata, conocida como doré. La planta de metales preciosos tiene una etapa hidrometalúrgica y una etapa pirometalúrgica, además de una secadora a vapor, un sistema de moldeo de doré, un horno Kaldo, 20 celdas electrolíticas en la refinería de plata, un horno de inducción para plata fina, un sistema de moldeo de lingotes de plata, y dos reactores para obtener oro fino. El proceso termina con la refinación de la aleación de oro y plata.

Planta de Alambrón de Cobre En 1998 se concluyó una planta de alambrón en el complejo de La Caridad y alcanzó su capacidad plena de operación anual de 150,000 toneladas en 1999. La planta produce alambrón de ocho milímetros con una pureza de 99.99%. La planta de alambrón cuenta con un horno vertical, un horno de retención, una máquina de moldeo, una laminadora, una bobinadora, y una compactadora de bobinas.

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La siguiente tabla muestra información de la producción de las plantas de procesamiento de La Caridad en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Fundición Total de concentrado de cobre fundido (kt) 574.6 466.0 416.7 Producción de ánodos de cobre (kt) 173.2 140.8 117.6 Contenido promedio de cobre en los ánodos (%) 99.25 99.19 99.05 Recuperación promedio de la fundición (%) 97.50 98.50 98.7 Producción de ácido sulfúrico (kt) 578.2 485.7 441.5 Refinería Producción de cátodos refinados (kt) 140.3 117.1 84.6 Producción de plata refinada (000 kg) 136.4 202.3 189.6 Producción de oro refinado (Kg) 666.0 950.1 845.7 Planta de Alambrón Producción de alambrón de cobre (kt) 76.3 60.1 57.3

________________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas Otras instalaciones incluyen: una planta de cal con una capacidad de 132,000 toneladas por año; dos plantas de ácido sulfúrico, una con una capacidad de 2,625 toneladas por día y la segunda con una capacidad de 2,135 toneladas por día; tres plantas de oxígeno, cada una con una capacidad de producción de 275 toneladas por día; y dos turbogeneradores de energía, uno de los cuales usa el vapor residual del horno flash, el primero con una capacidad de 11.5 megavatios y el segundo con una capacidad de 25 megavatios.

b) Operaciones del complejo Buenavista La unidad minera de Buenavista, antes llamada Cananea hasta el 11 de diciembre de 2010, opera una mina de cobre a tajo abierto, una concentradora y dos plantas ESDE. Ésta está ubicada a 100 kilómetros en línea recta al noreste de La Caridad y 40 kilómetros al sur de la frontera entre México y Arizona, Estados Unidos. Se encuentra en las afueras de la ciudad de Cananea. Buenavista está conectada mediante carreteras pavimentadas a la ciudad de Agua Prieta por el noreste, a la ciudad de Nacozari por el sureste, y a la ciudad de Imuris por el oeste. Buenavista también está conectada por vía férrea con Agua Prieta y Nogales. Hay un aeropuerto municipal ubicado a unos 20 kilómetros al noreste de Buenavista. Salvo por periodos de tiempo muy breves, Buenavista estuvo en huelga desde julio de 2007 hasta junio de 2010. La restauración de la mina y las plantas comenzó en el tercer trimestre de 2010, la producción ESDE fue restaurada a plena capacidad en el cuarto trimestre y esperamos restaurar la producción de la concentradora a plena capacidad en el segundo trimestre de 2011. Ver “2. La Compañía – b). Descripción del negocio – vi) Recursos humanos”. La recuperación de la mina Buenavista nos permite reanudar el desarrollo de nuestros proyectos de inversiones de capital en la propiedad, los que incluyen la expansión de una concentradora, una tercera y cuarta plantas ESDE, una planta de molibdeno y el Quebalix III o sistema de trituración, bandas transportadoras y dispersión en la mina La concentradora tiene una capacidad de procesamiento de 76,700 toneladas por día. La planta de ESDE tiene una capacidad de refinado de 54,750 toneladas al año. El yacimiento de Buenavista es uno de los yacimientos de pórfidos de cobre más grandes del mundo. Buenavista es la mina de cobre en explotación continua más antigua de Norteamérica, con operaciones que se remontan a 1899. Originalmente, la Compañía Anaconda extraía exclusivamente metales subterráneos del yacimiento desde 1917 hasta inicios de los años 1940, época en que se desarrolló el tajo abierto. En 1990, mediante subasta pública, Buenavista adquirió el 100% de los activos por US$475 millones aproximadamente. Buenavista utiliza un método convencional de explotación minera a tajo abierto para recolectar el mineral de cobre para su posterior procesamiento en nuestra concentradora. El material lixiviable triturado es acarreado al interior de la mina con bandas transportadoras y con camiones hasta los terrenos de lixiviación.

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La siguiente tabla muestra información sobre la producción de Buenavista en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Días de operación al año en la mina (1) 88 - 169 Total material minado (kt) 4,820 - 6,439 Total mineral minado (kt) 1,271 - 656 Ley del cobre (%) 0.628 - 0.587 Material lixiviable minado (kt) 2,965 - 3,860 Ley del material lixiviable (%) 0.285 - 0.226 Recuperación estimada por lixiviación (%) 65.5 - 55.0 Producción de cátodos por ESDE (kt) 9.4 - 20.7 Ratio de desbroce (x) 2.79 - 8.81 Total material molido (kt) 1,233 - - Concentrado de cobre (kt) 24.5 - - Ley promedio del concentrado de cobre (%) 25.14 - - Cobre contenido en el concentrado (kt) 6.2 - - Recuperación de cobre (%) 79.65 - -

________________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate más el material lixiviable entre el mineral minado. La ley del cobre es ley total.

(1) La siguiente tabla resume las pérdidas de producción estimadas en nuestra mina Buenavista debido a la

huelga.

2008 2009 2010 Días de huelga 278 365 157 Pérdida estimada de producción (toneladas):

Cobre en concentrados 129 120 126 Producción de cátodos por ESDE 59 56 34.7

Geología

El distrito minero de Buenavista data de los inicios de la cordillera sur, que se extiende desde el sur de México hasta el noroeste de Estados Unidos. También se encuentra dentro de la provincia metalogénica de Cuenca y Cordillera. Las características geológicas y estructurales del distrito son típicas de yacimientos de pórfidos de cobre de tipo grande y diseminado. Hay una secuencia de sedimentos calcáreos de la era Paleozoica inferior, litológicamente correlacionada con una sección similar en el sudeste de Arizona, discordantemente superpuesta sobre un basamento de granito Precámbrico. Toda la sección fue cubierta por rocas volcánicas de la era Mesozoica y luego experimentaron la intrusión a grandes profundidades del batolito de granodiorita de la era Terciaria, con posteriores diferenciaciones de pórfidos de monzonita de cuarzo de la era Laramida. La mineralización en el distrito cubre una extensa área superficial de unos 30 kilómetros cuadrados aproximadamente. Una etapa pegmatítica inicial asociada con el ensamblaje de bornita-calcopirita-molibdenita fue seguida por una extensa inundación de soluciones hidrotermales con cuarzo-pirita-calcopirita. Se aprecia una alteración generalizada de cuarzo-sericita en la estructura de roca ígnea a lo largo del distrito. Una zona extensa y económicamente importante de enriquecimiento supergénico con arranques de mineral de calcocita (Cu2S) se desarrolló bajo la capa de óxidos de hierro. Esta zona coincide con la topografía y tiene un espesor promedio de 300 metros. Bajo la capa de calcocita subyace una zona mixta de sulfuros secundarios y primarios. La mineralización hipogénica, principalmente calcopirita (CuFeS2), subyace extensamente en el yacimiento de mineral. Hay molibdenita por todo el yacimiento y su contenido tiende a aumentar con la profundidad.

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El pórfido de cobre de Buenavista es considerado único y de primera clase a nivel mundial. Los resultados de las exploraciones más profundas en el núcleo del yacimiento han confirmado que las leyes de cobre aumentan significativamente. Normalmente, en yacimientos similares de pórfidos de cobre, las leyes disminuyen con la profundidad. Este distrito también es único debido a la presencia de brechas entubadas de alta ley, que se presentan en conglomerados que siguen el rumbo del distrito. Las dimensiones actuales del yacimiento mineralizado son 5 x 3 kilómetros, y se proyecta a más de 1 kilómetro de profundidad. Considerando el potencial geológico y económico del yacimiento de pórfidos de cobre de Buenavista, se espera que la operación pueda generar un aumento considerable en capacidad de producción de cobre.

Operaciones de minería

Buenavista utiliza un método convencional de extracción de tajo abierto. En años recientes, la Unidad Buenavista ha invertido en equipo para incrementar la extracción de mineral y tepetate de tajo. Los principales equipos de la mina de Buenavista incluyen: 43 camiones para el acarreo de mineral con capacidades individuales que varían de 240 a 360 toneladas, ocho palas con capacidades individuales que varían de 30 a 70 yardas cúbicas, y equipos mineros auxiliares, incluyendo siete perforadoras, cinco cargadores frontales, cinco motoniveladoras y veinticuatro tractores.

Operaciones de concentración Buenavista utiliza sistemas de monitoreo computarizados de última generación en la concentradora, la planta de trituración y el circuito de flotación con la finalidad de coordinar los flujos y optimizar las operaciones. El material con una ley de cobre mayor a 0.38% se carga en volquetes y se envía al circuito de molienda, donde gigantescas trituradoras rotatorias reducen el tamaño del mineral a aproximadamente media pulgada. Luego, se envía el mineral a los molinos de bolas y barras, que lo muelen hasta que tenga la consistencia de un polvo fino. El polvo finamente molido se agita en una solución de agua y reactivos y luego se transporta a las celdas de flotación. Se bombea aire a las celdas produciendo una espuma, la cual lleva el mineral de cobre hacia la superficie pero no el material residual, o relave. El cobre recuperado, de consistencia espumosa, se filtra y seca para producir concentrados de cobre con un contenido promedio de cobre de 28%, aproximadamente. Luego los concentrados se envían por ferrocarril a la fundición de La Caridad. La planta concentradora de Buenavista, con una capacidad de molienda de 76,700 toneladas por día, cuenta con dos trituradoras primarias, cuatro trituradoras secundarias, diez trituradoras terciarias, diez molinos primarios, un sistema de control experto, cinco molinos de retrituración, 103 celdas de flotación primaria, diez celdas columna, setenta celdas de flotación de agotamiento, siete espesadores y tres filtros cerámicos. Además, la planta tiene 48 pozos y una estación de bombeo para el suministro de agua dulce, una represa de relaves y una estación de bombeo de agua reciclada.

Instalaciones ESDE La unidad Buenavista opera una planta de lixiviación y dos plantas ESDE. Todo el mineral con una ley de cobre menor que la ley de corte de molienda de 0.38% pero mayor que 0.25%, se lleva a los terreros de lixiviación. Un ciclo de lixiviación y reposo se produce aproximadamente en cinco años para lograr una recuperación del 62.5% en las pilas de mineral bruto y en tres años para lograr una recuperación del 73% en el material lixiviable triturado. Actualmente, la unidad Buenavista mantiene 22.7 millones de metros cúbicos de solución impregnada lixiviable de cobre en inventario con una concentración de 2.42 gramos de cobre por litro, aproximadamente. Los principales equipos de las plantas ESDE número I y II, incluyen dos sistemas de triturado (No. 1 y No. 2). El sistema de triturado No. 1 tiene una capacidad de 32,000 toneladas por día e incluye una alimentadora, una banda

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transportadora alimentadora, ocho sistemas de bandas transportadoras, y un vagón distribuidor. El sistema de triturado No. 2 tiene una capacidad de 48,000 toneladas por día e incluye una trituradora, una banda transportadora alimentadora, cuatro bandas transportadoras y un vagón distribuidor. Hay tres sistemas de irrigación para los terreros de lixiviación y once represos de solución impregnada lixiviable (PLS). La Planta I tiene cuatro tanques de extracción por solventes con una capacidad nominal de 16,000 litros por minuto de PLS y 52 celdas de electrodeposición, y tiene una capacidad de producción diaria de 30 toneladas de cátodos de cobre con una pureza de 99.999%. La Planta II tiene cinco líneas de extracción por solventes con una capacidad nominal de 55,000 litros por minuto de PLS y 216 celdas distribuidas en dos zonas, y tiene una capacidad de producción diaria de 120 toneladas de cátodos de cobre con una pureza de 99.9%. Como mencionamos antes, proyectamos aumentar la producción de cátodos de cobre de la unidad de Buenavista con dos nuevas plantas ESDE (ESDE III y ESDE IV) cada una de ellas con una capacidad anual de 44,000 toneladas. Las plantas producirían cátodos de cobre de grado 1 ASTM o grado A LME. En la segunda mitad de 2010 reiniciamos el proyecto, y en diciembre de 2010 concluimos la revisión de la ingeniería básica. Hemos comenzado la ingeniería detallada en enero de 2011 y, cuando esté concluida, comenzaremos la adquisición de los equipos principales y la construcción de la planta y de nueva infraestructura. c) Unidades mineras de Immsa. Immsa opera cinco complejos mineros subterráneos situados en el centro y norte de México. Todas las instalaciones mineras de Immsa emplean sistemas de exploración y equipos convencionales. Todas las plantas y equipo se encuentran en buenas condiciones operativas. Cada uno de los principales complejos mineros de Immsa se describe a continuación.

Charcas El complejo minero de Charcas se ubica a 111 kilómetros al norte de la ciudad de San Luís Potosí en el Estado de San Luís Potosí, México. Charcas está conectada a la capital del estado mediante una carretera pavimentada de 130 kilómetros. A 14 kilómetros al sudeste del complejo de Charcas se encuentra la estación ferroviaria de "Los Charcos", que se conecta con el ferrocarril México-Laredo. Asimismo, una carretera pavimentada conecta a Charcas con la ciudad de Matehuala a través de una carretera federal, que comienza al noreste del poblado de Charcas. El complejo incluye tres minas subterráneas (San Bartolo, Rey-Reina y La Aurora) y una planta de flotación que produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con importantes cantidades de plata. El distrito minero de Charcas fue descubierto en 1573 y las operaciones en el siglo XX comenzaron en 1911. La mina de Charcas se caracteriza por sus bajos costos de operación y sus minerales de buena calidad, y está ubicada cerca de la refinería de zinc. La mina de Charcas es ahora el productor más grande de zinc de México. El distrito minero de Charcas ocupa la parte centro–oriental este de la cuenca central y es parte de la provincia metalogénica de la Sierra Madre Oriental. Las estructuras mineralizadas dominantes en la región son pliegues asociados con fallas en rocas carbonatadas del Mesozoico. La mina de Charcas se encuentra en las formaciones geológicas de Taraisis y Cupido de Zacatecas, las cuales contienen la mayoría de los minerales de plata, plomo, cobre y zinc. El mineral se encuentra rellenando fracturas y como reemplazamiento en las tablas de las vetas cuando las rocas encajonantes son estratos de caliza que son favorables para el proceso de reemplazamiento. Los minerales importantes desde el punto de vista económico localizados en las minas de Charcas incluyen argentita, esfalerita, galena, pirita y calcopirita. Los equipos de mina del complejo de Charcas incluyen: catorce perforadoras jumbo, diecinueve vagones de cuchara para limpieza y carga, diez camiones y seis locomotoras para el acarreo interno del mineral, y cuatro grúas. Además, la molienda tiene una trituradora primaria, una trituradora secundaria, dos trituradoras terciarias, cuatro molinos y tres circuitos de flotación. La mina de Charcas utiliza para su explotación el método de corte y relleno hidráulico y el método de cuartos y pilares con bancos descendentes. El mineral tumbado es llevado a la estación subterránea de quebrado. El mineral triturado es llevado entonces a la superficie para su procesamiento en la planta concentradora de flotación selectiva,

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a fin de producir concentrados de plomo cobre y zinc. La capacidad combinada de las plantas de flotación es de 4,000 toneladas métricas de mineral al día. El concentrado de plomo producido en Charcas es tratado en refinerías de terceros en México bajo contratos de maquila. Los concentrados de zinc y cobre se procesan principalmente en la refinería de zinc y la fundición de cobre de La Caridad. La siguiente tabla muestra información de producción de la mina de Charcas en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Días de operación al año 325 322 324 Total material minado y molido (kt) 1,169 1,162 1,165 Ley promedio del mineral de zinc (%) 5.70 5.50 5.1 Producción de concentrado de zinc (kt) 109.5 108.9 101.8 Ley promedio del concentrado de zinc (%) 56.94 56.98 56.78 Recuperación promedio de zinc (%) 93.53 97.08 97.29 Ley promedio del mineral de plomo (%) 0.53 0.47 0.4 Producción de concentrado de plomo (kt) 9.8 7.9 6.8 Ley promedio del concentrado de plomo (%) 45.40 52.81 48.14 Recuperación promedio de plomo (%) 71.26 76.58 69.55 Ley promedio del mineral de cobre (%) 0.23 0.22 0.23 Producción de concentrado de cobre (kt) 3.6 3.2 3.1 Ley promedio del concentrado de cobre (%) 28.54 29.56 30.26 Recuperación promedio de cobre (%) 37.83 37.02 35.09

________________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

Santa Bárbara El complejo minero Santa Bárbara se localiza a 26 kilómetros al suroeste de la ciudad de Hidalgo del Parral en el sur de Chihuahua e incluye tres minas subterráneas principales y una planta de flotación que produce concentrados de plomo, cobre y zinc, con cantidades importantes de plata y algo de oro. Las vetas con contenido de oro fueron descubiertas en el distrito de Santa Bárbara en 1536. Las actividades mineras en el siglo XX se reanudaron en 1913. La geología regional de las minas de Santa Bárbara consiste de pizarras Cretácicas y estratos calizos de la Formación Parral. La mayoría de los minerales del zinc, cobre y plomo producidos en Santa Bárbara provienen de vetas de cuarzo que ocupan fracturas preexistentes en las rocas de lutita y andesita con inclinación de 50º a 90º. El contenido de zinc y plomo en los minerales tiende a disminuir con la profundidad, mientras que el contenido del cobre generalmente se incrementa con la profundidad. Los minerales principales en la mina de Santa Bárbara incluyen esfalerita, marmatita, galena, calcopirita y tetraedrita. Los minerales de ganga incluyen cuarzo, pirita, magnetita, pirrotita, arsenopirita y fluorita. Los principales equipos de mina en Santa Bárbara incluyen: dieciocho perforadoras jumbo, una perforadora Simba, treinta y nueve vagones de cuchara, trece camiones y once locomotoras para el acarreo interno, siete camiones para acarreo externo, y seis grúas. Para tratar el mineral, cuenta con seis trituradoras primarias de mandíbula, una trituradora secundaria, y dos trituradoras terciarias, tres molinos y tres circuitos de flotación. La planta concentradora tiene una capacidad de molienda de 5,800 toneladas de mineral por día. Las operaciones de extracción en Santa Bárbara son más diversas y complejas que en las demás minas de GMEXICO, con vetas que alcanzan aproximadamente los 21 kilómetros de largo. Cada una de las tres minas subterráneas tiene varios tiros y trituradoras primarias. Debido a las características variables de los cuerpos minerales, se utilizan cuatro métodos de minado: tumbe sobre carga, barrenación larga en rebajes abiertos, corte y llenado hidráulico y corte por bancos horizontales. El mineral, una vez triturado, es procesado en la planta concentradora de flotación selectiva para producir concentrados de plomo, cobre y zinc. La planta de flotación tiene una capacidad de 6,000 toneladas métricas de mineral al día. El concentrado de plomo producido es tratado en refinerías de terceros en México bajo contratos de maquila. Los concentrados de cobre son tratados en la fundición

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de cobre de La Caridad, y el concentrado de zinc puede ser tratado en la refinería de zinc de San Luis Potosí, o bien exportado. La siguiente tabla muestra información de producción de la mina de Santa Bárbara en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Días de operación al año (días) 327 328 321 Total material minado y molido (kt) 1,461 1,542 1,578 Ley promedio del mineral de zinc (%) 2.37 2.49 2.53 Concentrado de zinc (kt) 55.9 59.4 63.7 Ley promedio del concentrado de zinc (%) 53.68 55.44 53.99 Recuperación promedio del zinc (%) 86.69 85.72 86.1 Ley promedio del mineral de zinc (%) 0.90 0.95 1.02 Concentrado de plomo (kt) 19.4 22.7 24.3 Ley promedio del concentrado de plomo (%) 54.28 54.34 56.53 Recuperación promedio de plomo (%) 80.20 84.07 85.29 Ley promedio del mineral de cobre (%) 0.53 0.53 0.54 Concentrado de cobre (kt) 14.8 15.5 15.3 Ley promedio del concentrado de cobre (%) 29.82 30.16 30.86 Recuperación promedio de cobre (%) 56.87 57.31 55.57

_____________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

San Martín San Martín está en huelga desde julio de 2007. Ver “2. La Compañía – b). Descripción del negocio – vi) Recursos humanos”. El complejo minero de San Martín se localiza en el municipio de Sombrerete en la parte oeste del estado de Zacatecas, aproximadamente a 101 kilómetros al sureste de la ciudad de Durango. El acceso es mediante camino pavimentado. El complejo incluye una mina subterránea y una planta de flotación y produce concentrados de plomo, cobre y zinc, con cantidades importantes de plata. El distrito minero en el cual se localiza San Martín fue descubierto en 1555. Las operaciones de minería en el siglo XX fueron reanudadas en 1949. San Martín se encuentra en la Meseta Central entre la Sierra Madre Occidental y la Sierra Madre Oriental. La Meseta Central consiste de una secuencia de rocas carbonatadas del Cretácico con mantos intercalados de pizarras y pedernales, cubiertas por rocas volcánicas Terciarias de la Sierra Madre Oriental. La principal formación de roca sedimentaria en el distrito San Martín es la piedra caliza de la Cuesta del Cura de la era Cretácica Superior, la cual consiste de secuencias intercaladas de piedra caliza marina de aguas poco profundas y pedernal negro, cubiertos por pizarras y piedra caliza arcillosa de grano fino. Los yacimientos de mineral de San Martín son de tres tipos: i) vetas; ii) yacimientos minerales de reemplazamiento de origen metasomático asociados con vetas, y iii) estratos sedimentarios. Los yacimientos minerales más importantes en San Martín son vetas y cuerpos de reemplazamiento encontrados en la intrusión granodiorítica del Cerro de La Gloria. Una extensa zona de tactitas al oeste del intrusivo del Cerro de La Gloria aloja las vetas de San Marcial, Ibarra, Ramal Ibarra y Gallo–Gallina. Las vetas y cuerpos de reemplazamiento se componen de calcopirita, esfalerita, bornita, tetrahedrita, plata nativa, arsenopirita, pirrotita, estibnita y galena. Los yacimientos de tactita están dispersos a través de capas que se alternan con estratos de pedernal sin valores metálicos. Los principales equipos de mina en San Martín incluyen: ocho perforadoras jumbo, trece vagones de cuchara, nueve camiones y tres grúas. Para tratar el mineral hay dos trituradoras primarias de mandíbula, dos trituradoras secundarias, y una trituradora terciaria, dos molinos, y tres circuitos de flotación. La concentradora tiene una capacidad de molienda de 4,400 toneladas de mineral por día. San Martín utiliza el método de explotación de corte y relleno hidráulico. El mineral tumbado es acarreado a la estación subterránea de trituración. Posteriormente, el mineral es llevado a la superficie y es enviado a la planta concentradora de flotación selectiva para producir concentrados. La planta de flotación tiene una capacidad total de

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4,400 toneladas métricas de mineral al día. El concentrado de plomo es tratado en refinerías de terceros en México bajo contratos de maquila. El concentrado de cobre es tratado en la fundición de cobre de La Caridad y el concentrado de zinc puede ser tratado en la refinería de zinc de San Luis Potosí, o bien exportado. No hubo producción en la mina San Martín en los tres años terminados el 31 de diciembre de 2010. La siguiente tabla resume las pérdidas estimadas de producción en nuestra mina San Martín debido a la huelga.

2008 2009 2010 Días de huelga 366 365 365 Pérdida estimada de producción (toneladas):

Zinc en concentrados 10,292 10,264 10,264 Plomo en concentrados 501 500 500 Cobre en concentrados 4,375 4,360 4,360

Santa Eulalia

El complejo minero de Santa Eulalia se localiza en el municipio de Aquiles Serdán, en la región central del estado de Chihuahua, a 26 kilómetros al este de la ciudad de Chihuahua. El complejo incluye dos minas subterráneas y una planta de flotación que produce concentrados de plomo y zinc, con cantidades importantes de plata. El distrito minero en el que se localizan las minas de Santa Eulalia fue descubierto en 1591. Las actividades mineras en el siglo XX se reanudaron en 1918. A pesar de que Santa Eulalia tiene uno de los cuerpos minerales más ricos de todas las minas de la Unidad Immsa, los costos de operación son altos debido a que se debe bombear una cantidad considerable de agua para poder extraer el mineral. Santa Eulalia es el distrito más grande de su tipo, en la intersección del Cinturón de Cabalgadura Mexicano de edad Laramide, con las rocas volcánica Terciarias de la Sierra Madre Occidental. La región contiene carbonatos del Jurásico–Cretácico, los cuales cubren la corteza continental Pre–paleozoica. Una columna de sedimentos en la base de Santa Eulalia cubiertos de roca calcárea, contiene la mayoría de los cuerpos mineralizados en el distrito. El distrito de Santa Eulalia contiene, hierro, calcio y manganeso, así como plomo, zinc, cobre y sulfuro de hierro. El yacimiento mineral es clasificado como Metasomático con bajas temperaturas y presiones de formación (Mesotermal) y consiste principalmente de chimeneas y estratos. Los principales equipos de mina de Santa Eulalia incluyen: cinco perforadoras Jumbo, once vagones de cuchara para limpieza y carga de escombros, dos camiones y dos grúas. Para el tratamiento del mineral, cuenta con dos trituradoras primarias, una trituradora secundaria, y una trituradora terciaria, dos trituradoras de molino, un molino, y dos circuitos de flotación. La planta concentradora tiene una capacidad de molienda de 1,450 toneladas de mineral por día. El complejo minero de Santa Eulalia consiste de las minas subterráneas de San Antonio y Buena Tierra. Actualmente San Antonio genera el 100% de la producción. La mina utiliza el método de exploración de corte y relleno hidráulico y bancos descendentes. La planta concentradora de flotación selectiva tenía una capacidad total de 800 toneladas métricas de mineral al día, y en enero de 1998, su capacidad fue incrementada a 1,500 toneladas métricas al día a partir de abril de 1998. El concentrado de plomo es tratado en refinerías de terceros en México bajo contratos de maquila. El concentrado de zinc puede ser tratado en la refinería de zinc de San Luis Potosí, o bien exportado.

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La siguiente tabla muestra información de producción de la mina de Santa Eulalia en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2009 Total días de operación al año (días) 326 326 150 Total material minado y molido (kt) 293 306.2 150.3 Ley promedio del mineral de zinc (%) 6.73 6.57 6.54 Concentrado de zinc (kt) 28.7 30.8 14.3 Ley promedio del concentrado de zinc (%) 50.87 50.20 48.86 Recuperación promedio de zinc (%) 73.87 77.01 71.28 Ley promedio del mineral de plomo (%) 2.29 2.35 2.64 Concentrado de plomo (kt) 9.1 9.8 5.4 Ley promedio del concentrado de plomo (%) 59.94 61.05 56.69 Recuperación promedio de plomo (%) 81.41 83.23 81.26

______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

Taxco Taxco está en huelga desde julio de 2007. Ver “2. La Compañía – b). Descripción del negocio – vi) Recursos humanos”. El complejo minero de Taxco se localiza en las orillas de la ciudad de Taxco de Alarcón, en la parte norte del Estado de Guerrero, aproximadamente a 71 kilómetros de Cuernavaca, Morelos. El complejo incluye varias minas subterráneas y una planta concentradora de flotación selectiva que produce concentrados de plomo y zinc, con algunas cantidades de oro y plata. El distrito minero en el que se encuentran las minas de Taxco fue descubierto en 1519. Las actividades mineras del siglo XX comenzaron el 1918. El distrito minero de Taxco se encuentra en la parte norte de la cuenca Balsas–Mexcala, adyacente al Macizo Paleozoico Taxco–Zitácuaro. La geología del distrito de Taxco se conforma de basamentos de esquistos cubiertos por caliza del Cretácico Inferior y pizarras del Cretácico Superior. Los cuerpos de mineral de Taxco son de tres tipos: i) minerales en relleno de fracturas (vetas formadas por fluidos hidrotermales); ii) cuerpos minerales de reemplazamiento en rocas calcáreas, y iii) chimeneas brechadas (stockworks). Las vetas de fisura en la capa de esquistos, como la veta el Cobre, contienen los cuerpos de mineral de cobre más importantes. Los minerales de plata y plomo se encuentran también en las vetas de fisura. Hay más de 40 vetas en el distrito de Taxco, de las cuales 10 se encuentran actualmente en extracción. Los principales equipos de mina del complejo de Taxco incluyen: cuatro perforadoras jumbo, diez vagones de cuchara para limpieza y carga de escombros, cinco camiones y tres locomotoras para el acarreo interno de mineral y tres grúas. Para tratar el mineral hay dos trituradoras primarias, una trituradora secundaria y dos trituradoras terciarias, tres molinos y dos circuitos de flotación. La planta concentradora tiene una capacidad de molienda de 2,000 toneladas de mineral por día. Para la explotación de la mina de Taxco se emplean los métodos de explotación de tumbe sobrecarga, corte y relleno y cuartos y pilares. La planta concentradora de flotación selectiva tiene una capacidad de 2,000 toneladas métricas de mineral al día. El concentrado de plomo es tratado en refinerías de terceros en México bajo contratos de maquila. El concentrado de zinc puede ser tratado en la refinería de zinc de San Luis Potosí, o bien exportado.

No hubo producción en la mina de Taxco en los tres años terminados el 31 de diciembre de 2010. La siguiente tabla resume las pérdidas de producción estimadas en nuestra mina de Taxco debido a la huelga:

2008 2009 2010 Días de huelga 366 365 365 Pérdida estimada de producción (toneladas):

Zinc en concentrados 13,306 13,270 13,270 Plomo en concentrados 2,233 2,225 2,225

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Operaciones de procesamiento en Immsa Fundición de cobre de San Luis Potosí

Nuestra fundición de cobre de San Luis Potosí, que estuvo en operación desde 1925, fue cerrada en 2010 y los concentrados de cobre que antes se fundían en esta planta se envían ahora a La Caridad para fundirlos. Consideramos que aumentaremos las eficiencias operativas reemplazando con La Caridad la capacidad de fundición de cobre de San Luis Potosí. Hemos iniciado un programa para la demolición y remediación de la planta con un presupuesto de US$35.7 millones de los cuales hemos gastado US$7.1 millones al 31 de Diciembre de 2010. Remediando el sitio y promoviendo un desarrollo urbano, esperamos generar una ganancia neta en la disposición de la propiedad. La siguiente tabla muestra información sobre la producción de la fundición de San Luis Potosí en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 (*) Total de concentrado de cobre fundido (kt) 40.9 44.1 2.7 Producción de cobre blister (kt) 19.0 20.0 0.9 Planta en cobre blister (oz/ton) 360 416 558 Oro en cobre blister (oz/ton) 2.1 2.2 3.3 Ley promedio del cobre blister (%) 96.0 95.7 95.8 Recuperación promedio de la fundición (%) 97.07 67.52 92.18

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas (*) Hasta el 16 de marzo de 2010.

Refinería de zinc en San Luis Potosí La refinería electrolítica de zinc de San Luis Potosí fue construida en 1982. Se diseñó para producir 105,000 toneladas de zinc refinado por año, tratando hasta 200,000 toneladas de concentrado de zinc de nuestras propias minas, principalmente Charcas, que está ubicada a 113 kilómetros de la refinería. La refinería produce zinc especial de alta ley (99.995% zinc), zinc de alta ley (más de 99.9% zinc) y aleaciones de zinc con aluminio, plomo, cobre o magnesio en cantidades y tamaños variados dependiendo de la demanda del mercado. La producción de plata y oro refinados se obtiene mediante servicios de maquila proporcionada por Peñoles. La siguiente tabla muestra información sobre la producción de la refinería de San Luís Potosí en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Total concentrado de zinc tratado (kt) 179.2 193.7 184.0 Zinc refinado producido (kt) 95.4 98.7 95.7 Ácido sulfúrico producido (kt) 162.1 174.6 166.7 Plata refinada producida (kt) 10.0 12.8 10.2 Oro refinado producido (k) 6.0 7.0 6.8 Cadmio refinado producido (kt) 0.6 0.6 0.6 Recuperación promedio de la refinería (%) 95.2 95.5 95.7

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

Complejo de carbón y coque de Nueva Rosita El complejo de carbón y coque de Nueva Rosita, inició sus operaciones en 1924, está ubicado en el Estado de Coahuila, México, en las afueras de la ciudad de Nueva Rosita cerca de la frontera con Texas. Consta de a) una mina de carbón subterránea, que ha sido cerrada debido a un accidente que ocurrió en 2006; b) un mina a tajo abierto con

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una capacidad de producción de 350,000 toneladas de carbón al año, aproximadamente; c) una planta de lavado de carbón de 900,000 toneladas de capacidad al año que se completó en 1998 y que produce carbón limpio de alta calidad; y d) una planta de coque con 21 hornos rediseñada y modernizada con una capacidad de producción de 100,000 toneladas de coque (metalúrgico, menudo y fino) al año, de las cuales 95,000 toneladas son coque metalúrgico. También hay una planta de subproductos para limpiar el horno de coque a gas, donde se recupera alquitrán, sulfato de amonio, y aceite crudo ligero. También hay dos calderas que producen 80,000 libras de vapor que se usan en la planta de subproductos. El rediseño y modernización de los 21 hornos se concluyó en abril de 2006 y actualmente operan sin problemas que informar. La planta de hornos de coque suministraba coque de bajo costo a la fundición de cobre de San Luis Potosí, lo que permitía ahorros significativos en los costos de la fundición. La producción se vende ahora a Peñoles y otros consumidores mexicanos en el norte de México. Esperamos vender 65,700 toneladas de coque metalúrgico en 2011. La siguiente tabla muestra información sobre la producción del complejo de carbón y coque de Nueva Rosita en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Carbón minado – mina a tajo abierto (kt) 296.8 238.2 240.5 Contenido promedio de BTU BTU/lb 9,100 9,080 9,200 Porcentaje promedio de azufre % 1.80 1.80 1.80 Carbón limpio producido (kt) 91.5 106.2 125.6 Tonelaje de coque producido (kt) 70.3 72.0 72.9

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

d) SPCC

Las operaciones de SPCC incluyen el minado, la molienda y la flotación de mineral para la producción de concentrados de cobre, así como la fundición de concentrados de cobre para producir ánodos de cobre, y la refinación de ánodos de cobre para producir cátodos de cobre. De la misma forma, a partir de lodos anódicos generados en la refinación de cobre se extrae el contenido de plata, oro y pequeñas cantidades de otros metales como subproductos. La plata también se vende como un elemento contenido en el cobre anódico. El molibdeno se recupera en una planta a partir del concentrado de cobre. SPCC también produce cobre refinado usando la tecnología de ESDE. En enero de 2007, la Compañía finalizó el proyecto de modernización de la fundición aumentando la recaptura de dióxido de azufre a más de 92% requerido por las autoridades ambientales peruanas. La nueva fundición mantendrá la producción a los niveles actuales y utiliza tecnología avanzada para reducir la emisión de gases, en orden a alcanzar el objetivo principal del proyecto de modernización. Además, la Compañía ha construido una nueva planta de ácido sulfúrico para recapturar el dióxido de azufre con un nivel que supera el 92% estipulado en el PAMA. La planta de ácido sulfúrico tiene una capacidad de producción de 800,000 toneladas por año. Asimismo, la Compañía ha construido dos tanques de almacenamiento de acido sulfúrico y una planta de tratamiento de efluentes. La fundición también tiene un nuevo sistema de toma de agua de mar, dos plantas de desalinización para suministrar agua al proceso, una subestación eléctrica, y un sistema nuevo de controles centralizados que usan tecnología computarizada avanzada. Los ánodos son enviados a la refinería y cargados a las celdas electrolíticas junto con las láminas de arranque y llenado con electrolito compuesto por soluciones de ácido sulfúrico, sulfato de cobre y aditivos. Se conecta corriente eléctrica continua a través de los electrodos para la refinación del cobre produciendo cátodos electrolíticos con un contenido de 99.998% de cobre. La plata y pequeñas cantidades de otros metales contenidos en los ánodos son separadas como lodo anódico por decantación en las celdas para su recuperación posterior.

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Asimismo, SPCC produce cátodos de cobre en su planta ESDE. En el proceso ESDE, el mineral es lixiviado con ácido sulfúrico para extraerle el cobre que contiene. La solución diluida de ácido y cobre obtenida en la operación de lixiviación es agitada vigorosamente con un solvente que contiene aditivos químicos, los cuales atraen a los iones de cobre. Puesto que el solvente es más liviano que el agua, se eleva hacia la superficie portando consigo el cobre. Luego el solvente es despojado del cobre con una solución fuertemente ácida. La solución de ácido y cobre resultante es transferida a los tanques de electro deposición donde el cobre es convertido en cátodos sobre planchas de acero inoxidable, como en la refinación electrolítica. El proceso ESDE produce cátodos de cobre con una ley de 99.999% listo para su transporte y venta sin requerir de procesos de trituración, concentración o fundición del mineral.

Mina Cuajone

La mina de Cuajone está localizada a una altura de 3,850 metros sobre el nivel medio del mar y a 30 kilómetros al Noroeste de la mina de Toquepala y, al igual que ésta, es un yacimiento de cobre porfídico. Su construcción y desarrollo empezó en 1970 y la mina está en producción desde 1976. El yacimiento de cobre de Cuajone consiste en rocas intrusivas de pórfido de latita, que corta rocas volcánicas de composición andesítica y riolítica. La zona de mineralización económica de cobre en Cuajone está tipificada por su forma regular, homogeneidad de ley y mineralogía simple y está relacionada a las rocas intrusivas, así como al contacto de estas con las rocas volcánicas. En la actualidad, la mina es de forma elíptica con el eje mayor en dirección Noroeste de 2.5 kilómetros y el eje menor de 2.0 kilómetros en dirección Noreste con una profundidad promedio de 750 metros. Las operaciones se llevan a cabo en dos turnos de doce horas por día, siete días a la semana. La siguiente tabla muestra información sobre la producción de Cuajone en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Días de operación al año en la mina (días) 366 365 365 Total material minado (kt) 118,054 117,939 126,144 Total mineral minado (kt) 30,217 32,030 31,461 Ley del cobre (%) 0.751 0.677 0.598 Ley del molibdeno (%) 0.022 0.023 0.022 Material lixiviable minado (1) (kt) — 11 10 Ley del material lixiviable (%) — 0.515 0.519 Relación de descapote (x) 2.91 2.68 3.01 Total material molido (kt) 30,250 32,049 31,419 Recuperación de cobre (%) 86.38 87.06 87.73 Recuperación de molibdeno (%) 66.2 72.5 76.78 Concentrado de cobre (kt) 759.1 718.9 620.7 Concentrado de molibdeno (kt) 8.1 9.6 9.7 Ley promedio del concentrado de cobre (%) 25.83 26.28 26.58 Ley promedio del concentrado de molibdeno (%) 54.89 55.06 54.09 Cobre contenido en el concentrado (kt) 196.1 188.95 165.0 Molibdeno contenido en el concentrado (kt) 4.4 5.3 5.3

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate más el material lixiviable entre el mineral minado. (1) No se extrajeron óxidos en 2008.

Las leyes de cobre y molibdeno se refieren a ley total de cobre y ley total de molibdeno, respectivamente.

Los principales equipos de la mina de Cuajone incluyen: quince camiones de 290 toneladas de capacidad, veinte camiones de 218 toneladas de capacidad y siete camiones de 231 toneladas de capacidad, tres palas de 56 yardas cúbicas de capacidad, una pala de 73 yardas cúbicas, una pala de 42 yardas cúbicas, un cargador frontal de 33 yardas cúbicas, cinco perforadoras eléctricas y una perforadora diesel para prepartido. Equipos auxiliares: siete tractores de

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ruedas, siete tractores Caterpillar de oruga, dos cargadores frontales CAT 988, un cargador frontal CAT 966, y tres motoniveladoras. Continuamente mejoramos y renovamos nuestros equipos. Geología El yacimiento de pórfidos de cobre de Cuajone se ubica en el talud oeste de la Cordillera Occidental, en la parte sur de la cordillera de los Andes del Perú. El yacimiento es parte de un distrito mineral que contiene otros dos yacimientos conocidos: Toquepala y Quellaveco. La mineralización de cobre en Cuajone es típica de los yacimientos de pórfidos de cobre. El yacimiento de Cuajone está ubicado a unos 28 kilómetros del yacimiento de Toquepala y es parte del Grupo Toquepala que se originó hace 60 a100 millones de años (Cretácico Superior a Terciario Inferior). La litología de Cuajone contiene rocas volcánicas del Cretáceo al Cuaternario. Hay 32 tipos de rocas, entre ellos rocas pre-mineralizadas, andesita basáltica, riolita porfídica, dolerita de Toquepala y rocas intrusivas, como diorita, latita porfídica, breccias y diques. Además, hay presencia de las siguientes rocas post-mineralizadas: la formación Huaylillas que aparece al lado sur-sureste del yacimiento y que está formada por conglomerados, tufas, traquitas y aglomerados. Estas formaciones se originaron hace 17 a 23 millones de años atrás y se encuentran en el Grupo Toquepala como una discordancia. La formación Chuntacala que tiene una antigüedad de 9 a 14 millones de años y que está formada por conglomerados, flujos, tufas y aglomerados dispuestos gradualmente en algunos casos y en discordancia en otros.

Operaciones de concentración Nuestras operaciones en Cuajone utilizan sistemas computarizados de control de última generación en la concentradora, la planta de triturado y el circuito de flotación con la finalidad de coordinar los flujos de ingreso y optimizar las operaciones. El material con una ley de cobre de más de 0.40% se carga en vagones y se envía al circuito de molienda, donde gigantescas trituradoras rotatorias reducen el tamaño de las rocas a aproximadamente media pulgada. El mineral es luego enviado a los molinos de bolas, que muelen la roca hasta la consistencia de un polvo fino. El polvo finamente molido se agita en una solución de agua y reactivos y luego se transporta a las celdas de flotación. Se bombea aire hacia las celdas para producir espuma que hace flotar los minerales de cobre y molibdeno, pero separando el material residual, llamado relave. Luego, este concentrado de cobre y molibdeno es tratado mediante flotación inversa, que hace que el molibdeno flote y que el cobre se hunda. El concentrado de cobre es enviado por ferrocarril a la fundición de Ilo y el concentrado de molibdeno es empacado para ser enviado a nuestros clientes. Los sulfuros que tienen un contenido de cobre menor que 0.40% se consideran desmonte. Los relaves se envían a los espesadores donde se recupera el agua. Los relaves restantes se envían a la represa Quebrada Honda, nuestra instalación principal de almacenamiento de relaves. Los principales equipos de la concentradora de Cuajone incluyen: una trituradora primaria, tres trituradoras secundarias, siete trituradoras terciarias, once molinos de bola primarios, cuatro molinos de bola para retriturado de concentrados gruesos, un molino vertical para retriturado de concentrados más gruesos, treinta celdas de 100 pies cúbicos para flotación gruesa; cuatro celdas de flotación gruesa de160 pies cúbicos; cinco celdas de 60 pies cúbicos para el circuito de limpieza; seis celdas de 1,350 pies cúbicos para el circuito de limpieza, catorce celdas de 300 pies cúbicos para el circuito de limpieza; ocho celdas columna; un filtro por prensa Larox y un filtro por prensa FLS Smith; dos espesadores de concentrados de cobre-molibdeno y de concentrados de cobre; tres espesadores de relaves; un espesador de relaves de alta potencia; y seis bombas para reciclar el agua recuperada. En 1999, se concluyó una ampliación importante de la chancadora, y en enero de 2008 se puso en operación la undécima chancadora primaria. Consideramos que los equipos de la planta están en buena condición física y que son idóneos para nuestras operaciones.

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Mina de Toquepala La mina de Toquepala es un yacimiento de cobre porfídico, localizada a una altitud de 3,600 metros sobre el nivel medio del mar, sobre el flanco occidental de la Cordillera de los Andes, cerca de la frontera entre Perú y Chile. El yacimiento de mineral ha sido conocido desde principios del siglo XIX, pero la factibilidad económica de la explotación de este yacimiento no se comprobó hasta 1952. La construcción y el desarrollo de la mina se iniciaron en 1957 y desde 1960 Toquepala está en producción. El yacimiento de cobre de Toquepala se encuentra dentro del mismo cinturón de cobre de tendencia Nor–occidental que aloja al yacimiento de Cuajone. La geología del yacimiento de Toquepala consiste en cuerpos de diorita, pórfidos de dacita y rocas volcánicas. La formación de estas rocas fue seguida por un período de intensa alteración hidrotermal y mineralización, acompañada por la formación de chimeneas de brecha. Han ocurrido varias fases de mineralización de cobre asociadas con los sucesivos períodos de formación de brecha y actividad hidrotermal. El resultado fue que se depositaron minerales de sulfuro diseminado en las rocas alteradas. No existe una relación estrecha entre el tipo de roca y la intensidad de la mineralización, a pesar de que las leyes más elevadas del cobre ocurren en la brecha de mineral, prescindiendo de los tipos de rocas que conforman los fragmentos en la brecha. La siguiente tabla muestra información sobre la producción de Toquepala en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Días de operación al año en la mina (días) 366 365 365 Total material minado (kt) 131,646 149,287 179,313 Total mineral minado (kt) 21,356 21,685 21,634 Ley del cobre (%) 0.608 0.655 0.678 Ley del molibdeno (%) 0.036 0.028 0.035 Material lixiviable minado (kt) 74,286 86,692 67,103 Ley del material lixiviable (%) 0.226 0.223 0.252 Ratio de desbroce (%) 5.16 5.88 7.29 Total material molido (kt) 21,328 21,700 21,654 Recuperación de cobre (x) 88.03 89.44 89.58 Recuperación de molibdeno (kt) 60.93 60.20 64.48 Concentrado de cobre (%) 419.7 466.4 481.7 Concentrado de molibdeno (%) 8.5 6.6 8.9 Ley promedio del concentrado de cobre (kt) 27.20 27.25 27.30 Ley promedio del concentrado de molibdeno (kt) 54.91 54.54 54.50 Cobre contenido en el concentrado (%) 114.1 127.1 131.5 Molibdeno contenido en el concentrado (%) 4.7 3.6 4.8 Recuperación estimada en lixiviación (kt) 26.34 25.61 25.26 Producción de cátodos ESDE (con material de SCC) (kt) 38.8 38.0 37.9 Sulfato de cobre de terceros procesado (kt) 5.6 - - Ley promedio de cobre del sulfato de cobre (%) 23.88 - - Producción de cátodos ESDE con material de terceros (kt) 1.3 - -

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate más el material lixiviable entre el mineral minado. Las leyes de cobre y molibdeno se refieren a ley total de cobre y ley total de molibdeno, respectivamente.

Los principales equipos de la mina de Toquepala incluyen: veintinueve volquetes de 290 toneladas de capacidad, cinco camiones de 231 toneladas de capacidad, dieciocho camiones de 218 toneladas de capacidad, una pala de 60 yardas cúbicas de capacidad, tres palas de 56 toneladas de capacidad, tres palas de 73 yardas cúbicas de capacidad, una pala de 20 toneladas de capacidad, ocho perforadoras giratorias eléctricas, una perforadora Down-the-Hole (DTH) para pre-corte y un cargador frontal de 37 toneladas de capacidad.

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Continuamente mejoramos y renovamos nuestros equipos. En 2010 pusimos en operación dos perforadoras giratorias eléctricas, y tres nuevos volquetes Komatsu modelo 930E de 290 toneladas de capacidad con mejor eficiencia de acarreo. Geología El yacimiento de pórfidos de cobre de Toquepala está ubicado en la vertiente oeste de la Cordillera Occidental, al sur de la Cordillera de los Andes del Perú. El depósito es parte de un distrito mineral que contiene dos depósitos adicionales conocidos, Cuajone y Quellaveco. El yacimiento de Toquepala está en la región sur del Perú, ubicado en la pendiente occidental de la cordillera de los Andes, aproximadamente a unos 120 kilómetros de la frontera con Chile. Esta región se extiende hacia Chile y aloja a muchos de los yacimientos conocidos de cobre más importantes del mundo. El yacimiento está en un territorio con actividades intrusivas y eruptivas de rocas riolíticas y andesíticas que tienen 70 millones de años de antigüedad (Cretáceo-Terciario) y que crearon una serie de lava volcánica. La lava está compuesta de riolitas, andesitas y aglomerados volcánicos con un buzamiento oeste y una altitud de 1,500 metros. Estas series son conocidas como el Grupo Toquepala. Posteriormente, se produjo diferentes actividades intrusivas, las cuales quebraron y fundieron las rocas del Grupo Toquepala. Estas actividades intrusivas produjeron dioritas, granodioritas, y diques de dacita porfídica. Toquepala tiene una mineralogía simple, y allí la ley del cobre tiene una distribución regular. Hay presencia de minerales con valor económico en forma de sulfuros diseminados por todo el yacimiento como venillas que ocupan los espacios vacíos o como pequeños agregados. Hay presencia de minerales como la calcopirita (CuFeS2), la calcosina (Cu2S) y la molibdenita (MoS2). También hay una zona de enriquecimiento secundario, con espesores de 0 a 150 metros. Operaciones de concentración Las operaciones de nuestra concentradora de Toquepala utilizan sistemas computarizados de monitoreo de última generación con el fin de coordinar el flujo de material que ingresa y optimizar las operaciones. El material con una ley de cobre mayor a 0.40% se carga en vagones y se envía al circuito de triturado, donde trituradoras rotatorias reducen el tamaño de las rocas a menos de media pulgada en el 85% de los casos aproximadamente. Luego, el mineral se envía a los molinos de bolas y barras, que lo muelen en una mezcla de agua hasta que tenga la consistencia de un polvo fino. El polvo fino mezclado con agua se transporta a las celdas de flotación. Se bombea aire a las celdas produciendo una espuma, la cual lleva el mineral de cobre hacia la superficie pero no el material residual, o relave. El concentrado en bruto, que tiene un contenido suficiente de molibdeno, es procesado para recuperar molibdeno mediante flotación inversa. Este concentrado final que tiene un contenido aproximado de 27.5% de cobre, es filtrado para obtener 8.5% de humedad. Luego, los concentrados se envían por ferrocarril hasta la fundición de Ilo. Los relaves se envían a los espesadores donde se recupera el agua. Los relaves restantes se envían a la represa Quebrada Honda, nuestra instalación principal de almacenamiento de relaves. Los principales equipos de la planta concentradora de Toquepala incluyen: una trituradora primaria, tres trituradoras secundarias, seis trituradoras terciarias, ocho molinos de barra, veinticuatro molinos de bola, un sistema de control distribuido (SCD), un sistema experto de triturado, cuarenta y dos celdas de flotación colectiva, quince celdas columna, setenta y dos celdas Agitair de 1.13 metros cúbicos, dos filtros por prensa Larox, cinco espesadores medianos regulares, dos espesadores convencionales de relaves, tres espesadores de relaves de alta potencia, un vagón repartidor, un tractor de oruga, y una tubería para agua reciclada. La vida útil esperada de los equipos principales es mayor a 20 años debido a nuestros programas de mantenimiento de equipos.

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Planta ESDE La planta ESDE de Toquepala produce cátodos de cobre por electrodeposición de grado A LME con 99.999% de pureza, a partir de soluciones obtenidas mediante la lixiviación de mineral de baja ley almacenado en las minas de Toquepala y Cuajone. La planta de lixiviación comenzó sus operaciones en 1995, con una capacidad original de 35,629 toneladas de cátodos de cobre al año. En 1999, se amplió su capacidad a 56,000 toneladas por año. Los óxidos de cobre provenientes de Cuajone, que tienen una ley de cobre mayor que 0.343%, un índice de solubilidad en ácido mayor que20% y un índice de solubilidad en cianuro mayor que 50% son lixiviados. En Toquepala, la ley de corte del material lixiviable es de 0.081% y por tanto el material con una ley total de cobre entre 0.081% y 0.40% es lixiviado. Los principales equipos de la planta de triturado de Cuajone son: una trituradora primaria de mandíbula y una trituradora secundaria de cono con una capacidad de 390 toneladas por hora. Además, la planta tiene un tambor de aglomeración, un cargador frontal y tres camiones de 109 toneladas de capacidad cada uno para acarrear material a los terreros de lixiviación. El cobre en solución que se produce en Cuajone se envía a Toquepala a través de una tubería de ocho pulgadas tendida a lo largo de la vía férrea Cuajone-Toquepala. Los principales equipos de la planta de Toquepala incluyen: cinco represos de solución impregnada (PLS), cada uno con su propio sistema de bombeo para enviar la solución a la planta ESDE. La planta también tiene tres líneas de extracción por solventes, cada una con una capacidad nominal de 1,068 metros cúbicos por hora de solución impregnada y 162 celdas de electrodeposición. La planta y los equipos cuentan con un plan de mantenimiento y un sistema de control de calidad que aseguran su buena condición física y alta disponibilidad. El sistema de gestión de calidad de la planta ESDE (incluyendo las operaciones de lixiviación) es auditado periódicamente por una compañía auditora externa desde 2002, la cual ha determinado que cumple con los requisitos del estándar ISO 9001-2000.

Fundición de Ilo La fundición de Ilo se encuentra ubicada aproximadamente a 17 kilómetros al Norte de la ciudad portuaria de Ilo, a 121 kilómetros de Toquepala, a 147 kilómetros de Cuajone, y a 1,240 kilómetros de la ciudad de Lima. El acceso es por avión de Lima a Tacna (1:20 horas) y luego por carretera a la ciudad de Ilo (2 horas). Además, contamos con facilidades de puerto en Ilo, de donde enviamos nuestra producción y recibimos suministros. La producción enviada y los suministros recibidos son transportados entre Toquepala, Cuajone e Ilo en nuestro ferrocarril industrial. La fundición de cobre utiliza una tecnología que es usada en muchas fundiciones de todo el mundo. Para el proceso de fusión, utiliza un horno estacionario vertical de 17 metros de alto con tecnología ISASMELT, con una capacidad de tratamiento de 165 toneladas de concentrados de cobre por hora. La fundición también usa dos hornos giratorios (RHF) para separar la mata, que tiene un contenido de cobre del 62%, de la escoria, además de dos hornos de limpieza de escoria. La fundición también tiene una nueva planta de oxígeno, con una capacidad productiva de 1,000 toneladas por día. En el proceso de conversión se usan 4 hornos convertidores Pierce Smith para producir cobre con una pureza de 99.3%. Luego el cobre así producido se envía a la nueva planta de ánodos, la cual tiene dos hornos giratorios de 400 toneladas de capacidad cada uno y dos ruedas de moldeo que producen ánodos con una pureza del 99.7%. La planta de ánodos se concluyó en enero de 2006 y la producción de cobre blister se reemplazó en su mayor parte por producción de ánodos, lo que nos permite eliminar la costosa etapa de refundición en nuestro proceso de producción. La fundición de Ilo proporciona cobre a la refinería que operamos como parte de la misma instalación. El cobre producido por la fundición excede la capacidad de la refinería y el exceso se vende a refinerías de otras partes del mundo. La capacidad nominal instalada de la fundición es de 1,200,000 toneladas al año.

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La siguiente tabla muestra información sobre producción de la fundición de Ilo en 2008, 2009 y 2010.

2008 2009 2010 Concentrado fundido (kt) 1,003 1,127 998 Recuperación promedio de cobre (%) 97.10 97.40 97.8% Producción de cobre blister (kt) — 8.8 - Ley promedio del cobre blister (%) — 99.407 - Producción de ánodos (kt) 307.5 337.7 313.4 Ley promedio de ánodos (%) 99.704 99.721 99.72% Producción de ácido sulfúrico (kt) 959 1,077 963

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas Los gases emitidos por la fundición son tratados hasta recuperar más del 92% del azufre entrante recibido en los concentrados, produciendo ácido sulfúrico al 98.5%. La corriente de gases proveniente de la fundición con 11.34% de SO2 se divide hacia dos plantas: La planta de ácido No. 1 (absorción simple / contacto simple) y la planta No. 2 (absorción doble / contacto doble). La fundición también tiene dos plantas de oxígeno. La Planta No. 1, con 254 toneladas por día de capacidad productiva, y la Planta No. 2 con 1,045 toneladas por día de capacidad. Además, la fundición también cuenta con un sistema de toma de agua de mar, dos plantas de desalinización para suministrar agua para el proceso, una subestación eléctrica, y un nuevo sistema de controles centralizados que usan tecnología computarizada avanzada.

Refinería de Ilo La refinería consta de instalaciones de recepción y preparación de ánodos, una planta electrolítica, una planta de metales preciosos y una serie de instalaciones auxiliares. La refinería produce cátodo de cobre de Grado A de 99.998% de pureza. La capacidad nominal es de 280,000 toneladas al año. Los lodos anódicos se recuperan del proceso de refinación y luego se envían a la planta de metales preciosos para producir plata refinada, oro refinado y selenio de grado comercial. Los ánodos se suspenden en tanques que contienen una solución de ácido sulfúrico y sulfato de cobre en agua. Se pasa una corriente eléctrica de bajo voltaje y gran amperaje a través de los ánodos, la solución química y los cátodos, con el fin de disolver el cobre, el cual se deposita en capas que al principio son muy delgadas y cuyo grosor va aumentando hasta producir cátodos de cobre de alta pureza que contiene aproximadamente 99.99% de cobre. Durante este proceso, la plata, el oro y otros metales como el paladio, el platino y el selenio, junto con otras impurezas, se sedimentan sobre el fondo del tanque en la forma de lodo anódico. Este lodo anódico se procesa en una planta de metales preciosos donde se recupera plata, oro y selenio. La siguiente tabla muestra información sobre producción y ventas de la refinería y de la planta de metales preciosos de Ilo en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Cátodos producidos (kt) 248.7 262.2 255.5 Ley promedio del cobre (%) 99.986 99.998 99.998% Producción de plata refinada (000 kg) 92.4 101.7 107.8 Producción de oro refinado (kg) 152.9 342.0 418.2 Producción de selenio comercial (t) 44.2 56.0 59.0

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

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e) Asarco Asarco es un productor integrado de cobre en los Estados Unidos. Opera tres minas de cobre de tajo abierto, cuatro concentradoras, dos plantas ESDE, una fundición y una refinería. Todas esas unidades se encuentran en el Estado de Arizona con la excepción de la refinería, ubicada en Amarillo, Texas. Las tres minas de cobre son Ray, Mission y Silver Bell. El Complejo Ray cuenta con una concentradora además de una planta ESDE. El mineral extraído de la mina Ray también es transportado por ferrocarril a la concentradora en Hayden. El Complejo Mission cuenta con dos concentradoras y 100% de los concentrados de cobre producidos son transportados por ferrocarril a la fundición en Hayden. Con los concentrados recibidos de las minas Ray y Mission, la producción de ánodos de cobre de la fundición en Hayden está operando a 88% de su capacidad. El cobre contenido de los ánodos es 99.5% y toda la producción es transportada a la refinería en Amarillo. La unidad Silver Bell, en la cual Asarco tiene un 75% de participación, es una operación ESDE únicamente. La fundición en Hayden produce todo el ácido sulfúrico que se requiere para las operaciones de lixiviación en las minas Ray y Silver Bell. La producción de cobre electrolítico de la refinería en Amarillo está operando a 38% de su capacidad con un cobre contenido del 99.995%. La refinería recibe cátodos de cobre de las operaciones ESDE de las unidades Ray y Silver Bell y ánodos de cobre de la fundición en Hayden. También se extraen oro, plata, selenio y telurio de los ánodos.

Complejo Mission El Complejo Mission es un sistema porfirítico grande de cobre ubicado a una elevación de 915 metros sobre el nivel de mar en el Desierto de Sonora, 29 kilómetros al sur de la ciudad de Tucson, Arizona. El complejo consiste de una mina y dos concentradoras (Mission North Mill y South Mill), las cuales tienen una capacidad productiva combinada de 44,500 toneladas métricas por día. La construcción de Mission North Mill y el pre-descapote de la mina empezó en el año 1959 y entró en la producción de cobre en el 1961. Se compró South Mill en el 1989 y luego de realizar mejoras, ésta entró en producción en el 1991. El yacimiento Mission es un complejo con cuerpo mineralizado skarn de pórfido de cobre, plegado y de falla. La mineralización del cobre y molibdeno se encuentra hospedada en una serie de skarns interestratificados y roca silícea que han tenido una intrusión de un pórfido de monzonita de cuarzo intrusivo. Sus minerales incluyen calcopirita y bomita con una ley promedio del 0.43% de cobre. Mina Mission La mina Mission mide aproximadamente 3.2 kilómetros de ancho, 4 kilómetros de largo y 427 metros de profundidad. Actualmente la producción total de la mina es de 141,000 toneladas por día y opera las 24 horas al día, 7 días por semana. La maquinaria minera principal incluye: cuatro palas eléctricas (una de 46 m3, una de 35 m3 y dos más de 35 m3); dos cargadores grandes de producción (19.5 m3); 18 camiones de acarreo (diez de 290 toneladas métricas y ocho de 218 toneladas métricas); cinco camiones tanque para agua (dos con una capacidad de 132,500 litros y tres con capacidades menores de 30,280 a 53,000 litros); cinco perforadoras de producción (tres eléctricas y dos diesel-eléctrica); seis excavadoras de oruga; tres excavadoras de llanta y tres motoconformadoras. Geología El depósito Mission es un depósito skarn de cobre porfírico ubicado al suroeste de la ciudad de Tucson en el Condado de Pima, Arizona. Una serie de rocas sedimentarias paleozoicas, dominadas por carbonato, son plegadas, de falla y totalmente invertidas. Estas rocas tienen una sección gruesa discordante sobrepuesta de roca clástica mesozoica de grano fino. Un cuerpo tabular de pórfido de monzonita de cuarzo de laramide invade la secuencia sedimentaria. Fluidos hidrotermales relacionados con la intrusión alteran y mineralizan la roca encajante además del

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pórfido de monzonita de cuarzo. El resultado es una serie de skarns interestratificados y rocas silíceas alteradas con una alteración variable y mineralogía sulfura, los cuales son controlados por la litología rocosa original. Hace aproximadamente 26 millones de años, se movió el depósito lateralmente unos 10.5 kilómetros desde la zona de Twin Buttes a su ubicación actual sobre una estructura mayor de ángulo bajo. Como consecuencia, el depósito erosionó parcialmente, presentó falla y fue cubierto con 61 metros de aluvial. La siguiente tabla muestra información sobre la producción de Mission en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Días de operación al año en la mina (días) 357 356 356 Total material minado (kt) 58,420 49,315 50,747 Total mineral minado (kt) 16,311 16,197 16,667 Ley del cobre (%) 0.490 0.474 0.609 Ley del molibdeno (%) 0.012 - - Relación de descapote (x) 2.58 2.04 2.04 Total material molido (kt) 16,311 16,197 16,667 Recuperación de cobre (%) 86.09 83.80 82.17 Recuperación de molibdeno (%) 6.75 - - Concentrado de cobre (kt) 265.4 235.3 298.1 Concentrado de molibdeno (kt) 0.3 - - Ley promedio del concentrado de cobre (%) 26.14 27.52 27.98 Ley promedio del concentrado de molibdeno (%) 43.38 - - Cobre contenido en el concentrado (kt) 69.4 64.8 83.4 Molibdeno contenido en el concentrado (kt) 0.1 - -

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate más el material lixiviable entre el mineral minado. Las leyes de cobre y molibdeno se refieren a ley total de cobre y ley total de molibdeno, respectivamente.

Mission North Mill Mission North Mill (el molino norte de Mission) procesa aproximadamente 28,000 toneladas de mineral por día con un grado alimenticio del 0.48% total Cu. Primero el mineral tratado es triturado con una trituradora primaria para llegar a menos de 20 centímetros y luego es triturado por una planta de trituración fina para llegar a menos de 16 milímetros utilizando siete mallas vibrantes grandes y cinco trituradoras. Para extraer el mineral del tepetate, se utiliza una combinación de seis circuitos, la cual consiste de seis molinos de barras y doce molinos de bolas, y dos circuitos de molino de bolas adicionales para moler el mineral fino para llegar a un rango del 15% +65 malla y 54% -200 malla. Se bombea el mineral molido hacia una de las seis secciones de flotación más áspera, donde se separa la calcopirita y la bomita del tepetate utilizando el proceso de flotación de sulfuro. La flotación de sulfuro es un proceso químico-mecánico donde las superficies del mineral son revestidas con un colector y agitadas con aire y un reactivo espumador. El mineral mejora del 26% a los 28% de cobre en dos bancos de flotación limpiadores, filtrados con un filtro de disco grande y luego se transporta por ferrocarril a la fundición de Asarco en Hayden, Arizona. El material fino de desecho que resulta del proceso de flotación, conocido como jales, es enviado por gravedad por conductos de diámetro grande hacia presas almacenadoras debajo del molino. Se recupera agua de las presas de relaves (jales) para reutilizarla en las operaciones del molino. El equipo mayor de North Mill incluye: una trituradora primaria, tres trituradoras secundarias, tres trituradoras terciarias, seis secciones moledoras que consisten de un molino de barras el cual alimenta dos molinos de bolas, dos secciones moledoras que consisten de un molino de una bola, seis bancos de flotación más áspera(celdas de 14 m3 y 42.5 m3), un banco de celdas limpiadoras primarias de flotación de recuperación (8.5 m3), seis celdas de flotación de columna de limpiador secundario, dos molinos de remolido, tres filtros de disco de concentrado, dos espesadores de jales intermedios, un espesador de concentrado y tres espesadores de relaves. Mission South Mill South Mill (el molino sur de Mission) procesa aproximadamente 16,300 toneladas de mineral por día con un grado alimenticio del 0.48% total Cu. Primero el mineral tratado es triturado con una trituradora primaria para llegar

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a menos de 25 centímetros y luego es enviado a dos molinos semi-autogeneradores (SAG por sus siglas en inglés). Se descarga el mineral sobre mallas de doble nivel, las cuales separan el material que mide más de 1.5 centímetros del material que mide menos de 1.5 centímetros. Se regresa el material grande a los molinos SAG o se envía a una reserva temporal donde después es triturado por trituradoras pequeñas Omnicone y regresado a los molinos SAG. Se bombea el material pequeño al molino de bolas para ser molido. Se muele el mineral hasta un rango de 15% +65 malla y 54% -200 malla. Se bombea el mineral molido hacia una de las tres secciones de flotación más áspera, donde se separa la calcopirita y la bomita del tepetate utilizando el proceso de flotación de sulfuro, descrito anteriormente, y se mejora el mineral del 26% al 28% cobre en el banco de flotación limpiador. Se envía el concentrado de cobre por camión a la fundición en Hayden. Se envían los jales por gravedad por conductos de diámetro grande hacia presas almacenadoras debajo del molino. Como en el caso del molino norte, se recupera agua de las presas de relaves (jales) para reutilizarla en las operaciones del molino. El equipo mayor de South Mill incluye: una trituradora primaria, dos molinos SAG y dos molinos de bolas, tres bancos de flotación más áspera (celdas de 8.5 m3, 11 m3 y42.5 m3), un banco de celdas de flotación de recuperación (8.5 m3), tres celdas de flotación limpiador, un molino de remolido, dos filtros de disco de concentrado, un espesador de jales intermedios y un espesador de relaves.

Complejo de Ray El Complejo Ray de ASARCO es una operación integrada de la minería, molienda y fundición de cobre ubicada en el Estado de Arizona, unos 130 kilómetros al este de la ciudad de Phoenix, cerca de las poblaciones de Kearny y Hayden. El Complejo Ray abarca la Mina Ray y la Planta ESDE, las Concentradoras Ray y Hayden, la Fundición Hayden y el Ferrocarril Copper Basin. La siguiente tabla muestra información sobre la producción de Ray en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010 Días de operación al año en la mina (días) 365 365 365 Total material minado (kt) 77,282 69,159 71,596 Total mineral minado (kt) 15,430 13,487 16,661 Ley del cobre (%) 0.440 0.515 0.452 Material lixiviable minado (kt) 27,144 29,832 28,238 Ley del material lixiviable (%) 0.330 0.382 0.351 Producción de cátodos ESDE (kt) 37.4 37.2 37.8 Relación de descapote (x) 4.01 4.13 3.30 Total material molido (kt) 15,430 13,487 16,661 Recuperación de cobre (%) 85.20 85.94 87.13 Concentrado de cobre (kt) 224.1 236.8 243.5 Ley promedio del concentrado de cobre (%) 27.29 26.76 27.62 Cobre contenido en el concentrado (kt) 61.2 63.4 67.3

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

x = cociente obtenido al dividir la suma del tepetate más el material lixiviable entre el mineral minado. Las leyes de cobre y molibdeno se refieren a ley total de cobre y ley total de molibdeno, respectivamente. Mina Ray

Las actividades mineras subterráneas iniciaron en esta zona alrededor del año 1880 y continuaron de manera intermitente hasta el año 1933, cuando la empresa Kennecott Copper Corporation consolidó las minas locales. Se utilizaron los métodos de la minería subterránea para extraer el mineral hasta el 1948, cuando se transformaron tales métodos para emplear los del tajo abierto. Desde el año 1955, únicamente se utilizan los métodos del tajo abierto en Ray. En el 1986, Asarco compró la Mina Ray y la planta ESDE, junto con el Molino Hayden ubicado 30 kilómetros al sur de Ray. El yacimiento porfírico de cobre de Ray se encuentra en la parte norte de la provincia de cobre de Arizona-Nuevo México-Sonora. La geología de los depósitos de cobre es una agrupación de intrusiones de granito porfírico adentro de rocas metasedimentarias pelíticas e ígneas máficas. Originalmente estas rocas fueron mineralizadas con

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calcopirita, pirita y cantidades menores de molibdenita. Las rocas ígneas máficas (dolerita) representan la roca huésped más importante, con mayor ley, para la sedimentación original del mineral sulfuro. El desgaste a través del tiempo produjo una cobertera grande de calcocita y entre el desgaste y alteración subsecuente llegaron a producirse cantidades significantes de crisocola y mineralización del óxido de cobre. Las rocas metasedimentarias son las rocas huésped más importantes para la mineralización de calcocita y crisocola. La huella actual del tajo abierto Ray tiene forma elíptica y mide 4.3 kilómetros de este a oeste y 2.7 kilómetros de norte a sur, siendo la elevación del banco más alto de 915 metros y del banco más bajo de 260 metros sobre el nivel de mar. El equipo principal de Ray incluye: 17 camiones de acarreo de clase máxima con una capacidad de 363 toneladas métricas, 23 camiones de acarreo con una capacidad de 218 toneladas métricas, dos palas de cuerda de 43 m3, tres palas de cuerda de 32 m3, un cargador de producción de 38 m3, un cargador de producción de 16 m3, cuatro perforadoras eléctricas, cuatro perforadoras de diesel y cinco tanques de agua. Geología La Mina Ray está ubicada en el este del Condado Pinal, Arizona, unos 112 kilómetros al sureste de la ciudad de Phoenix. Ray consiste de un yacimiento grande de cobre porfírico clásico. La geología de Ray se complica por una variación de falla en la roca huésped, por lo menos dos incidentes de inclinación, una historia de enriquecimiento complicado, alteración hipogénica y supergénica y el retiro de una parte significante de la cáscara mineralizada original. Se controla la mineralización por tipo de roca, su posición dentro del yacimiento, fallas y su historia de enriquecimiento. Este yacimiento ha sido una fuente importante del cobre desde el año 1911, ha producido un estimado de 4.5 millones de toneladas de cobre. Se utilizaron los métodos subterráneos de la cava por bloques y el encogimiento de rebaje hasta 1955 cuando se convirtió la operación completa en tajo abierto. La mayoría de la producción ha sido del mineral sulfuro, repleto de calcopirita y calcocita, realizando la recuperación por concentración y fundición. Sin embargo, desde el 1969 una aportación significante viene de la lixiviación de los minerales silicatos y óxidos, recuperando el cobre utilizando el método de extracción por solventes-electrodepositación. El esquisto pinal es un esquisto cuarzo-sericito que se encuentra adentro de la zona del yacimiento y es la unidad más antigua que se ha hallado en la mina. El granito ruinoso intruso como batolitos en el esquisto pinal es una monzonita de cuarzo de grano grueso que ha sido fechado en 1,420 millones de años. Luego de un periodo largo de erosión y peniplanación, las unidades cuarzosas precambrianas más jóvenes del Grupo Apache fueron depositados. Las unidades del Grupo Apache encontradas en la mina son de la formación Pionera con el miembro conglomerado basal Scanlan y cuarzita Dripping Spring con el miembro conglomerante basal Barnes. Las unidades calizas y basálticas del Mescal del Grupo Apache se encuentran adyacentes a la zona minera, pero no presentan una mineralización extensa. Intrusiones extensas doloritas, en su mayoría como umbrales, fueron incrustadas en las unidades anteriores hace aproximadamente 1,140 millones de años. Por lo general, el esquisto pinal rico en cuarzo y las unidades del Grupo Apache no son buenos huéspedes para la mineralización primaria. La dolorita reaccionó con las soluciones mineralizadoras hipogénicas y con frecuencias las leyes de cobre superan el 1 por ciento. La mayoría del cobre de ley primaria se encuentra en la dolorita como calcopirita. En las áreas cercanas a la mina todas las unidades paleozoicas han desaparecido por la erosión. Las intrusiones cretácicas son las siguientes unidades más jóvenes encontradas en la zona minera. Se encuentra la diorita de cuarzo de tortilla, con fecha de aproximadamente 70 millones de años, en su mayoría al sur y oeste del yacimiento. Por mucho tiempo se ha considerado el pórfido del Granite Mountain, con fecha de aproximadamente 61 millones de años, de ser la intrusión causativa (origen de las soluciones mineralizadoras y el cobre) en Ray y se presenta como una serie de bolsadas de cerca de 6.5 kilómetros de largo y hasta 3.2 kilómetros de ancho. En la zona minera, las bolsadas del pórfido del Granite Mountain son, por lo general, pequeñas y aisladas. El pórfido de monzonita de cuarzo del Teapot Mountain invade como cúpulas y diques a lo largo de una tendencia noreste al norte de Ray. La sedimentación terciaria empezó con una deposición del conglomerado Whitetail hace más de 32 millones de años. Hay una cuenca importante del conglomerado Whitetail al oeste del yacimiento. La toba riodacita del Apache Leap presenta un grueso de 80 metros al lado norte de la mina. El grueso incrementa hasta 488 metros cerca de Superior, 17 kilómetros al norte y tiene 20 millones de años. La unidad rocosa terciaria más joven en Ray es una toba riodacita depositada por el agua. Esa toba de color rosado-café parece interdigitar con Big Dome y aparece en el mapa como la misma unidad. Las rocas con edades similares al oeste han sido fechadas en 14 a 16 millones de años.

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El enriquecimiento de sulfuro secundario tiene una forma típica de cobertera. La mayoría del enriquecimiento secundario se encuentra en la zona de alto sulfuro en el esquisto pinal. Se ha generado un depósito significante de mineral silicato y ese se presenta como silicatos, óxidos, carbonatos y nativo de cobre.

Operaciones de concentración La Concentradora Ray procesa mineral sulfuro mayor a 0.26% Cu, principalmente. Se carga con pala la roca barrenada de la mina a los camiones de acarreo y se lleva a la trituradora primaria, la cual reduce el mineral a una medida máxima de 20 centímetros. Después, se envía el mineral al terrero de la concentradora Ray o al terrero de la concentradora Hayden. Se carga desde el terrero de la concentradora Hayden a equipos ferroviarios para llevarlo a la concentradora Hayden, a unos 32 kilómetros. Se envían 20,000 toneladas de mineral por día a Hayden para su procesamiento. El terrero de Ray alimenta la Concentradora Ray con 25,400 toneladas por día. Se utiliza un circuito tradicional de molino de bolas para el método mojado de moler el mineral. Se agregan reactivos al encape resultante para hacer flotar el cobre de manera selectiva. La flotación consiste de celdas más ásperas, celdas limpiadoras y celdas recuperadoras, las cuales mejoran el contenido de cobre al 27.5%. Después se espesa el encape de cobre y se bombea hacia los filtros aspiradores para secar el concentrado resultante hasta tener una humedad de aproximadamente 10%. Luego se carga el concentrado sobre equipos ferroviarios para enviarlo a la Fundición Hayden. Se bombean los jales de las celdas de flotación hacia el espesador de jales y la presa de relaves. Se recupera el agua del encape de la presa de relaves y el espesador para regresarlo a la concentradora para ser utilizado nuevamente en el proceso. Se utilizan un sistema de control distribuido y controladores lógicos programables para operar la planta y generar datos para optimizar el rendimiento de la concentradora. La trituradora primaria consiste de una trituradora giratoria (1.5 mts x 2.3 mts) con varias bandas para transportar a los dos terreros. Los alimentadores debajo del terrero Ray alimentan el molino SAG de 10.4 mts x 5.2 mts. El producto del molino SAG alimenta a dos molinos de bolas de 5.5 mts x 9.4 mts. También hay una trituradora de reciclaje (MP1000) para triturar material grande del molino SAG. Se bombea el producto del molino SAG hacia dos clúster de hidro-ciclones (8 ciclones de 66 cm cada uno) y se envía el exceso a la flotación. La flotación consiste de 15 celdas más ásperas (85 m3), 7 celdas limpiadoras (42.5 m3) y 3 celdas limpiadoras secundarias (14 m3). También hay dos molinos de bolas de remolido (3.2 mts x 4.9 mts) para moler el concentrado hasta el grano requerido. Se utilizan dos filtros de disco aspiradores (115 m2) para la filtración alimentados por un espesador de concentrados con un diámetro de 2.5 metros. Se bombean los jales a un espesador (10 mts de diámetro) donde los sólidos espesados son bombeados hacia la presa de relaves y se regresa el exceso del agua a la concentradora. También hay una trituradora giratoria (1.4 mts x 1.9 mts) ubicada cerca del terrero de Hayden que ofrece una fuente adicional para alimentar la concentradora Hayden. La concentradora Hayden está ubicada al lado de la fundición Hayden a unos 30 km de la mina Ray. Se envía el mineral de 15 cm de las trituradoras primarias en Ray por una vía corta de ferrocarril sobre cinco trenes de 4,500 toneladas de mineral por día para una capacidad nominal de 22,500 toneladas por día. La concentradora también procesa aproximadamente 450 toneladas por día de escoria de la fundición se considera que tiene un contenido de cobre demasiado alto para desechar, la cual es recibida por ferrocarril por separado y mezclada con el mineral. Se carga el mineral y la escoria a la tolva sobre vía desde los equipos de arrastre de descarga inferior, llevado a la trituradora secundaria la cual consiste de 9 mallas/trituradoras que reducen el material a 8 milímetros y luego es llevado a un contenedor almacenador de mineral fino de 27,000 toneladas. Se lleva el mineral fino a 7 secciones separadas de molienda de barras/bolas y el producto es enviado a la flotación. La flotación consiste de 8 filas de celdas más ásperas, una fila de recuperadores de jales y una fila final de celdas limpiadoras. También hay un molino de bolas de remolido entre la flotación áspera y la flotación final. Se bombea el producto final hacia la planta de filtración, donde es filtrado/secado y enviado a la fundición Hayden con un contenido nominal de cobre de 27%. Se envían los jales de la flotación a los espesadores para

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recuperar el agua por medio de jales de subdesbordamiento bombeados a una de tres presas. La capacidad productiva nominal de cobre es 145,000 toneladas por año con un concentrado de 87 millones de libras de cobre

Planta ESDE La planta hidrometalúrgica original de Ray fue construida en el año 1968 utilizando tinas para concentrar el cobre en solución y una casa tanque (instalación de electrodepositación) para recuperar el cobre en forma de cátodos. En 1980, se construyó una planta ESDE para reemplazar las tinas. La capacidad productiva actual de la planta ESDE es de 45,360 toneladas por año, pero depende de la cantidad de mineral disponible para ser lixiviado. En el 2011, la planta ESDE producirá 37,200 toneladas métricas de cátodos de cobre. Hay tres tipos de material bruto (“run-of-mine” o ROM por sus siglas en inglés) mineralizado lixiviados con reafinado acidificado en Ray:

• ROM de minerales óxidos y sulfuros de ley alta con leyes promedios de - 0.364% TCu (Total Cobre), 0.203% RSCu (Cobre Fácilmente Soluble)

• ROM de óxidos de ley baja con leyes promedio de – 0.315% TCu, 0.072% RSCu. • ROM de mineral sulfuro de ley baja con leyes promedio de – 0.222% TCu, 0.019% RSCu.

Se aplica una ligera solución de ácido sulfúrico al mineral de cobre ROM con una tasa de aplicación de 0.003 a 0.007 galones por minuto (gpm) por pie cuadrado. Mientras la solución pasa por el depósito, se disuelve el cobre para formar la solución de lixiviación impregnada (PLS por sus siglas en inglés). Se descarga el PLS de los depósitos de material lixiviable a estanques recolectores y tiene una concentración que va de 1.6 a 2.0 gramos por litro de cobre. Se bombea el PLS desde los estanques recolectores a la planta de extracción por solventes a un promedio de 13,000 a 14,000 gpm. La extracción por solventes es un proceso altamente selectivo, lo cual recupera y concentra el cobre de la solución PLS. La solución agotada de cobre, llamada reafinada, sale de la planta y se regresa a las operaciones para continuar la lixiviación del cobre de los depósitos. La solución concentrada de cobre, llamada enriquecida de electrolitos, se envía a la planta de electrodepositación donde pasa por una reacción electroquímica, la cual produce cátodos metálicos de cobre puro al 99.999%, para su venta directa en el mercado global. La planta ESDE Ray es monitoreada y controlada por un Sistema de Control Distribuido. Este sistema electrónico se comunica con y controla todos los equipos importantes en la operación de la planta.

Fundición de Hyden La fundición Hayden está ubicada a unos 30 kilómetros al sur de la mina Ray y 110 kilómetros al noreste de la ciudad de Tucson. La fundición inició operaciones en el año 1912 y se instalaron el alto horno INCO y una nueva planta de ácido Monsanto en el 1983. En el 1998, se instaló un sistema de control de procesos nuevo junto con un sistema de fregado a gas mojado con alto horno para mejorar la eficiencia del proceso y cumplir con las normas ambientales. La fundición también opera 5 convertidores Pierce Smith y 3 hornos ánodos giratorios. Todas las operaciones del horno son suplementadas con 590 toneladas por día de la planta de oxigeno Air Products y la fundición también opera una planta de tratamiento de agua para reciclar todos los efluentes generados por los procesos. Se envía la producción de ánodos de la fundición Hayden a la refinería de Asarco en Amarillo Texas. El ácido sulfúrico producido durante el proceso de fundición se utiliza para las operaciones de lixiviación en las minas Ray y Silver Bell de Asarco y cualquier exceso se vende en el mercado. La capacidad nominal instalada de la fundición es de 612,360 toneladas por año de concentrados fundidos.

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La siguiente tabla muestra información sobre producción de la fundición de Hyden en 2008, 2009 y 2010.

2008 2009 2010 Concentrado fundido (kt) 562.0 510.4 562.8 Producción de ánodos (kt) 155.6 139.1 159.8 Ley promedio de ánodos (%) 99.40 99.45 99.42 Producción de ácido sulfúrico (kt) 485.5 413.3 468.6

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

Silver Bell La mina Silver Bell está ubicada a una elevación de 838 metros sobre el nivel de mar. Silver Bell es un yacimiento de cobre pórfido clásico situado en el sur de Arizona aproximadamente 56 kilómetros al noroeste de la ciudad de Tucson. Actualmente cuenta con cuatro tajos mineros separados ubicados sobre una zona con tendencia oeste-noroeste de pirita diseminada asociada con la zona de falla de Silver Bell. La primera actividad minera registrada en Silver Bell fue en el año 1865. De 1865 a 1954, se utilizaron técnicas subterráneas para toda la actividad minera extrayendo cápsulas enormes de sulfuros con leyes que varían del 5% al 10% Cu. Asarco empezó con el método del tajo abierto para minerales supergénicos-enriquecidos en los tajos Oxide y El Tiro en 1954. La minería y la molienda continuaban hasta que las condiciones económicas dictaron que se redujeran las operaciones en 1984. Con los avances en la tecnología de la extracción por solventes-electrodepositación llevando a una recuperación económica de minerales de cobre lixiviables de baja ley, Silver Bell pudo retomar su producción. El hallazgo de este tipo de mineral en dos áreas nuevas, además de las reservas existentes de minerales lixiviables de baja ley en los tajos Oxide y El Tiro, permitió la construcción de una planta ESDE moderna en 1996. La producción comercial de cátodos electrodepositados comenzó en el mes de julio de 1997. La maquinaria principal de la mina incluye: cinco camiones de acarreo CAT serie 793 con una capacidad de 232 toneladas, dos palas de cuerda eléctricas 2300 P&H con cubetas de 23 m3 y una pala de cuerda eléctrica 2100 P&H con una cubeta de 14 m3 de repuesta. Silver Bell también tiene un cargador CAT serie 994 con un recolector de 19 m3. Dos perforadoras barrenadoras, tres excavadoras oruga, tres excavadoras de llanta, dos motoconformadoras y tres camiones tanque para agua para completar la flota. Se llevan a cabo las operaciones en dos turnos de doce horas, siete días a la semana. Geología Silver Bell se encuentra al noroeste de la ciudad de Tucson en el Condado de Pima, Arizona. La mineralización de cobre pórfido se concentra sobre varias cúpulas pórficas de monzonita de cuarzo de la era laramide (69-63 Ma) y diques pórficosco-genéticos que fueron emplazados sobre una estructura de tendencia oeste-noroeste conocida como la zona de falla de Silver Bell. Los depósitos de cobre son distribuidos a lo largo de la zona de falla sobre una distancia de 11 kilómetros e incluyen los yacimientos Oxide, West Oxide, El Tiro y North Silver Bell. Los depósitos porfíricos con posibilidad para su minería contienen el mineral calcocita diseminado y enriquecido de supergénicos y con control de fisura y una mineralización asociada del óxido de cobre. Las operaciones anteriores de molienda/concentración co-produjeron cantidades menores del molibdeno, pero la actual operación de lixiviación por terrero de material bruto únicamente recupera cobre. Las rocas carbonatas paleozóicas son el huésped para yacimientos hidrotermales skarn con calcopirita adyacente a los depósitos porfíricos mineralizados. Se produjo mineral skarn de Ag-Pb-Zn-Cu de alta ley de operaciones subterráneas extensas durante los primeros años de la minería en la zona. Todos los yacimientos de cobre conocidos se encuentran dentro de una zona larga de pirita diseminada de hasta 13 kilómetros de longitud y con un rango de menos de 152 metros hasta más de 2.4 kilómetros de ancho. ESDE Silver Bell Originalmente la planta fue diseñada para producir 45.4 toneladas de cátodo de ley 1 por día. A través de los años, con la implementación de mejoras en la planta, ahora Silver Bell puede producir 59 toneladas de cátodo de ley por día.

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Se coloca el mineral ROM sobre terreros con alzas de más de 6 metros. Se aplica reafinado a una tasa de 0.005 gpm/pie2 por 60 días, aproximadamente. Se dejan descansar estas áreas por hasta un año antes de colocar y lixiviar otra alza de 6 metros. La ley de mineral LOM lixiviable de 0.33% total cobre con una ley de corte de 0.10% total cobre puede sostener una ley PLS programada de 1.47 g/l. Por lo general los flujos promedian 32,200 litros por minuto. La extracción por solventes consiste de dos trenes idénticos con una capacidad de 16,100 litros por minuto cada uno y tiene dos fases para la extracción y una fase para el descapote. La casa tanque de electrodepositación contiene 58 celdas construidas con concreto polimerizado. Se coloca el cobre sobre camas de acero inoxidable y se aplica el proceso Kidd para el descapote. La siguiente tabla muestra información sobre la producción de Silver Bell en 2008, 2009 y 2010:

2008 2009 2010

Producción de cátodos ESDE (kt) 21.6 20.6 21.0 _______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas

Complejo metalúrgico de Amarillo La Refinería de Cobre Amarillo fue construida al principio de la década de los 70 y la planta entró en operación en 1975. La refinería envío su primer embarque de cobre el día 6 de noviembre de 1975. La planta consiste de una área para ánodos, una casa tanque, una planta de alambrón de cobre refinado, una planta de planchón de cobre refinado, una refinería de metales preciosos, una planta para desechos de cobre, una planta para el manejo de desechos de metales preciosos, una planta de níquel, una planta de selenio/telurio e instalaciones de apoyo. El complejo produce cátodos de cobre electrolíticos, alambrón, planchón y otros subproductos del proceso de refinería, incluyendo oro, plata, selenio y telurio. La refinería se ubica a 13 kilómetros al noreste de los límites de la ciudad de Amarillo, Texas. La siguiente tabla muestra información sobre producción de Amarillo en 2008, 2009 y 2010.

2008 2009 2009 Producción de ánodos (kt) 68.2 58.7 51.8 Producción de cátodos (kt) 182.4 146.1 158.5 Producción de alambrón (kt) 193.5 152.0 190.6 Producción de planchón de cobre (kt) 19.8 8.3 9.6 Producción de oro afinado (oz) 36,237 24,506 24,748 Producción de plata afinada (koz) 5,110.4 3,284.4 3,610.8

_______________________________________ Leyenda: kt = miles de toneladas Koz = miles de onzas Refinería La refinería de cobre refina el cobre utilizando un proceso electrolítico con camas de arranque de cobre. La capacidad instalada de la refinería es de 500,000 toneladas de cátodos con una pureza en exceso al 99.99% de cobre. Se registran los cátodos y esos superan las especificaciones para los cátodos de cobre clase A. El proceso electrolítico de refinación se lleva a cabo en una casa tanque, sobre más de 4.5 hectáreas, la cual consiste de 2,400 tanques que componen seis módulos separados. Los subproductos del proceso de refinación son enviados a la planta de metales preciosos para su procesamiento. La refinería también incluye una planta de ánodos para reciclar cobre desde la casa tanque. Planta de Alambrón El complejo metalúrgico de Amarillo produce alambrón de molde continúo de 8 mm utilizando el proceso Contirod. La planta de alambrón incluye un horno de cubo Asarco, una máquina de molde Hazelett, un laminador Krupp y un sistema limpiador de encurtido por ácido. Se ha utilizado este proceso desde 1976 y la planta produce su

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alambrón en rollos de 7,500 libras, superando las especificaciones de la ASTM. La capacidad de diseño de la planta de alambrón es de 50 toneladas por hora. Planta de Planchón El complejo metalúrgico de Amarillo produce planchón de cobre en diferentes tamaños. La planta de planchón incluye un horno de cubo Asarco y equipo de molde semi-continúo Krupp para permitir la preparación de dos planchas al mismo tiempo. La longitud máxima del planchón es de 11.6 metros con un ancho máximo de 101.5 centímetros y un grosor máximo de 25.4 centímetros; su peso máximo es de 27 toneladas. La planta de planchón tiene una capacidad de diseño para producir 41 toneladas por hora Planta de Metales Preciosos La refinería de cobre de Amarillo recupera los subproductos generados por el proceso electrolítico. Cuando los cátodos de cobre puro son sacados de los tanques de electrolitos, dejan lodos o impurezas. Después se recuperan subproductos como oro, plata, selenio, telurio, platino y paladio de estos lodos. Las capacidades diseñadas para los subproductos son: 960,000 onzas troy de oro por año, 65 millones de onzas troy de plata por año, 480,000 libras de selenio por año, 120,000 libras de telurio por año, 960 onzas troy de platino por año y 1,800 onzas troy de paladio por año. Los lingotes de oro y plata tienen un sello registrado para Asarco. A continuación se presenta un resumen de las propiedades mineras:

Capacidad de producciones de minas y plantas 2010

Nombre de la unidad Ubicación Proceso Capacidad

Nominal (1) Utilización de capacidad en

2010 Mina de tajo abierto de La Caridad (2)

Sonora (México) Molienda y recuperación de mineral de cobre, producción de concentrados de cobre y molibdeno

90 ktpd – Molienda

100.0 %

Planta ESDE de La Caridad Sonora (México) Lixiviación, extracción por solventes y cátodos de electrodeposición

21.9 ktpy – Refinado

100.0 %

Fundición de cobre de La Caridad

Sonora (México) Fundición de concentrados, producción de cobre en ánodos.

1,000 ktpy concentrados procesados

43.4 %

Planta de ácido sulfúrico de La Caridad

Sonora (México) Ácido Sulfúrico 1,565.5 ktpy de ácido sulfúrico

28.2 %

Refinería de cobre de la Caridad Sonora (México) Refinación de cobre 300 ktpy de cátodos de cobre

28.2 %

Planta de alambrón de cobre de La Caridad

Sonora (México) Producción de alambrón de cobre 150 ktpy de alambrón

38.2 %

Planta de metales preciosos de La Caridad

Sonora (México) Recuperación y procesamiento de lodos, refinación de oro y plata

2.8 ktpy de lodos 21.4 %

Mina de tajo abierto de Cananea (3)

Sonora (México) Molienda y recuperación de mineral de cobre, producción de concentrados de cobre

76.7 ktpd – Molienda -

Planta I y II de ESDE de Cananea (3)

Sonora (México) Lixiviación, extracción por solventes y cátodos de electrodeposición

54.8 ktpy (combinado)

37.8%

Charcas San Luis Potosí (México)

Molienda, recuperación, y producción de concentrados de cobre, zinc y plomo

1,460 ktpy de mineral molido

79.8 %

San Martín (3) Zacatecas (México) Molienda, recuperación, y producción de concentrados de cobre, zinc y plomo

1,606 ktpy de mineral molido

-

Santa Bárbara Chihuahua (México) Molienda, recuperación, y producción de concentrados de cobre, zinc y plomo

2,190 ktpy de mineral molido

72.1 %

Santa Eulalia Chihuahua (México) Molienda, recuperación, y producción de concentrados de zinc y plomo

547.5 ktpy de mineral molido

27.5 %

Taxco (3) Guerrero (México) Molienda, recuperación, y producción de concentrados de zinc y plomo

730 ktpy – de mineral molido

-

Fundición de cobre de San Luis Potosí

San Luis Potosí (México)

Fundición de concentrados, producción de cobre blister.

230 ktpy de concentrados procesados

14.3 %

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Refinería de zinc de San Luis Potosí

San Luis Potosí (México)

Refinación de concentrados de zinc 105 ktpy de cátodos de zinc

90.5 %

Planta de ácido sulfúrico de San Luis Potosí

San Luis Potosí (México)

Ácido Sulfúrico 180 ktpy de ácido sulfúrico

92.6 %

Complejo de carbón y coque de Nueva Rosita (4)

Coahuila (México) Producción de carbón limpio 900 ktpy de carbón limpio

26.7 %

Producción de coque 100 ktpy de coque

70.1 %

Mina de tajo abierto de Cuajone Cuajone (Perú) Molienda y recuperación de mineral de cobre, producción de concentrados de cobre y molibdeno

87 ktpd – Molienda 100.0 %

Mina de tajo abierto de Toquepala

Toquepala (Perú) Molienda y recuperación de mineral de cobre, producción de concentrados de cobre y molibdeno

60 ktpd – Molienda 100.0 %

Planta ESDE Toquepala (Perú) Lixiviación, extracción por solventes y cátodos de electrodeposición

56 ktpy – Refinado 67.7 %

Fundición de cobre de Ilo Ilo (Perú) Fundición de concentrados, producción de cobre en ánodos.

1,200 ktpy de concentrados procesados

83.2 %

Planta de ácido sulfúrico de Ilo Ilo (Perú) Ácido Sulfúrico 1,050 ktpy de ácido sulfúrico

91.7 %

Refinería de cobre de Ilo Ilo (Perú) Refinación de cobre 280 ktpy – Cátodos refinados

91.3 %

Planta de metales preciosos de Ilo

Ilo (Perú) Recuperación y procesamiento de lodos, refinación de oro y plata

320 tpy 100.0 %

Mina de tajo abierto de Mission Mission (E.U.A.) Molienda y recuperación de mineral de cobre, producción de concentrados de cobre y molibdeno

48 ktpd – Molienda 95.0 %

Mina de tajo abierto de Ray Ray (E.U.A.) Molienda y recuperación de mineral de cobre, producción de concentrados de cobre

48.4 ktpd – Molienda 94.4 %

Planta ESDE Ray (E.U.A.) Lixiviación, extracción por solventes y cátodos de electrodeposición

43 ktpy – Refinado 87.8 %

Planta ESDE Silver Bell (E.U.A.) Lixiviación, extracción por solventes y cátodos de electrodeposición

21.5 ktpy – Refinado 97.6 %

Fundición de cobre de Hyden Hyden (E.U.A.) Fundición de concentrados, producción de cobre en ánodos.

650 ktpy de concentrados procesados

86.2 %

Planta de acido sulfúrico de Hyden

Hayden (E.U.A.) Ácido Sulfúrico 548.7 ktpy de ácido sulfúrico

85.4 %

Refinería de cobre de Amarillo Amarillo (E.U.A) Refinación de cobre 500 ktpy – Cátodos refinados

31.8 %

Planta de alambrón de cobre de Amarillo

Amarillo (E.U.A) Producción de alambrón de cobre 327 ktpy de alambrón

58.3 %

Planta de planchón de cobre de Amarillo

Amarillo (E.U.A) Producción de planchón de cobre 310 ktpy de alambrón

3.1 %

Planta de metales preciosos de Amarillo

Amarillo (E.U.A.) Recuperación y procesamiento de lodos, refinación de oro y plata

2,582 tpy 18.9 %

Leyenda:

ktpd = miles de toneladas al día ktpy = miles de toneladas al año tpy = toneladas al año

(1) Nuestros estimados de capacidad real contemplan las condiciones de operación normales con tolerancia para tiempo normal de parada para reparaciones y mantenimiento y se basan en el contenido promedio de metal para el período relevante.

(2) La capacidad utilizada en 2010 en las plantas de procesamiento de La Caridad se redujo por la falta de materiales provenientes de la mina Buenavista, que estaba en huelga.

(3) Durante 2010, no hubo producción en las minas de Taxco y San Martín debido a las huelgas. (4) Al 31 de diciembre de 2010, las reservas de carbón para la planta de Nueva Rosita totalizaron 100.7 millones de toneladas con un contenido

promedio de azufre de 1.1% y un contenido de 8,503 BTU por libra.

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2. Concesiones y propiedades ferroviarias a) Ferromex

Al cubrirse el último pago del precio de compra de las acciones de FPN (ahora Ferromex), en febrero de 1998, GFM recibió la concesión del Ferrocarril Pacífico-Norte y la concesión del Ferrocarril Ojinaga-Topolobampo, y adquirió un interés del 25% en el FTVM.

En agosto de 1999 GMEXICO, con la autorización de la SCT, transfirió a Ferromex la totalidad de sus derechos

y obligaciones de la concesión de Nogales-Nacozari de conformidad con un Convenio de Cesión de Derechos. Las Concesiones otorgan a Ferromex el derecho de usar, explotar y operar las vías generales de comunicación

ferroviaria, el uso de los derechos de vía, centros de control de tráfico, las señales para la operación ferroviaria y los inmuebles del dominio público de la Federación correspondientes (en su conjunto, los “Bienes Concesionados”), para brindar el Servicio Público de Transporte Ferroviario de carga (y adicionalmente el de pasajeros en el caso de la Vía Corta Ojinaga-Topolobampo), así como sus servicios auxiliares (terminales de carga, centros de abastecimiento para el equipo ferroviario, talleres de mantenimiento, y transbordo y trasvase), durante un período de cincuenta años, renovable a su vencimiento hasta por cincuenta años como máximo, excepto el caso de la Concesión de la Vía General de Comunicación Ferroviaria Nacozari, la cual tiene una vigencia de treinta años, misma que es renovable hasta por el término que establece la ley. Las concesiones confieren a Ferromex el derecho exclusivo de proporcionar el servicio público de transporte ferroviario de carga por un período de treinta años, salvo el caso de la Concesión de la Vía General de Comunicación Ferroviaria Nacozari, la cual tiene un derecho exclusivo, por dieciocho años. De dicho derecho exclusivo se exceptúan los derechos de paso y derechos de arrastre que entraron y/o entren en vigor de acuerdo con lo señalado en las Concesiones y por los períodos señalados en las mismas. Al terminarse las concesiones, por cualquiera que sea la causa, los Bienes Concesionados serán devueltos, sin costo, al Gobierno Federal en buenas condiciones de operación.

La prestación del servicio público de transporte ferroviario de carga, pasajeros y servicios auxiliares están

sujetos a las leyes mexicanas aplicables y a cualquier tratado internacional aplicable. Las concesiones le permiten a Ferromex modificar los Activos Concesionados sólo para la modernización, reconstrucción, conservación, mejora o mantenimiento de los mismos, y cualquier mejora se incluirá en la reversión al Gobierno Federal. Ferromex no será responsable por daños al medio ambiente atribuibles a las operaciones de FNM anteriores al otorgamiento de las concesiones. Ver “2. La Compañía –Descripción del Negocio: vii)- Desempeño Ambiental.”

Bajo las concesiones o modalidades que imponga la SCT, Ferromex debe proporcionar ciertos servicios

públicos, tales como servicio de transporte ferroviario a comunidades aisladas, transporte de agua a ciertas comunidades, de correo, de personas y equipo para operaciones de salvamento o auxilio, así como del personal y equipo de las fuerzas armadas. Las concesiones también requieren que Ferromex cumpla con las metas y compromisos de inversión estipulados en su Plan de Negocios, el cual debe actualizarse cada cinco años, y a mantener un seguro por la responsabilidad en la que incurra.

Bajo cada una de las concesiones, Ferromex puede determinar libremente las tarifas que se cobran por sus

servicios, mismas que estarán sujetas a los requerimientos de registro bajo la LRSF y el RSF. Por lo general, Ferromex es posesionaria del terreno correspondiente a sus concesiones (los terrenos son de

propiedad Federal) al amparo del título de concesión. Las oficinas centrales de Ferromex se encuentran en la Ciudad de México. Además, Ferromex tiene cinco divisiones: Guadalajara, Hermosillo, Chihuahua, Monterrey-Ferromex y Centro-México con sede en Irapuato, Gto.

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Descripción de las propiedades Ferromex cuenta con las concesiones sobre la vía de transporte ferroviario, que consisten en líneas troncales y

secundarias, laderos y vía de patio, derechos de vía y los correspondientes puentes y túneles, control de tráfico y centros de despacho y señalización; patios de reparación, mantenimiento, transferencia de carga y de abastecimiento, e instalaciones terminales y estaciones y todos los aditamentos relativos a lo anterior. Adicionalmente Ferromex tiene la propiedad de equipo rodante relativo a servicios de carga y pasajeros, mantenimiento de vía; maquinaria y equipo usados para operaciones de reparación, mantenimiento y abastecimiento, tecnología de comunicaciones e información. Bajo los términos de las concesiones, todas las modificaciones y mejoras a los Activos Concesionados inmediatamente se convierten en parte de los mismos. Al terminar la concesión, todos los Activos Concesionados se devolverán al gobierno federal y deberán encontrarse en buenas condiciones de operación, con el desgaste y uso común esperado.

Vía y derechos de vía El Sistema de Ferromex cuenta con un total de 8,111 Km. de vías de los cuales 7,108.6 Km. de vías principales

y 1,001.9 Km. de ramales. El 74.0% de las líneas (6,034 Km.) está compuesto de vías elásticas de alto calibre sobre durmientes de concreto y madera y el 26.0%, (2,077 Km.) está compuesta de vía clásica sobre durmientes de madera. En Ferromex, el 47.8% (3,880 Km.) de vías cuentan con la infraestructura adecuada para soportar cargas de 130 toneladas brutas por carro de cuatro ejes, en los corredores de la red: Huehuetoca-Irapuato, Irapuato-Gómez Palacio-Cd. Juárez, Irapuato- Guadalajara-Manzanillo, Árbol Grande-Monterrey-Gómez Palacio y Piedras Negras- Ramos Arizpe; el 37.2% (3,018 Km.) permiten operar carros con 123 toneladas brutas en los tramos Nogales-Mazatlán-Guadalajara, Chihuahua-La Junta y Mexicali- Benjamín Hill; el 9.0% (733 Km.) con 120 toneladas brutas por carro en los tramos Ojinaga-Chihuahua y La Junta-Sufragio; el 3.4% (273 Km.) de las vías permiten cargas máximas de 110 toneladas brutas por carro, el restante 2.5% (207 Km.) operan carros con 100 toneladas brutas. En cuanto al gálibo de puentes y túneles, en 7,598 Km. igual al 93.7% de la red es posible correr trenes de doble estiba, no es posible en 513 Km. igual al 6.3 %, por galibo reducido en casi todos los 35 túneles ubicados en la línea “T”, entre Guadalajara y Tepic, así como en los 90 túneles, del corredor Chihuahua-Topolobampo.

Al 31 de diciembre de 2010, Ferromex tenía un total de 1,701 Km. de vía secundaria, formada de vía en patios y

laderos, cuyo principal propósito es facilitar el paso de los trenes en el sistema de una sola vía de Ferromex. Talleres, patios y laderos En 2010 Ferromex contó con tres talleres para la reparación o mantenimiento de sus 551 locomotoras; de los

cuales, en Guadalajara se realizan trabajos de mantenimiento programado de locomotoras por parte de las empresas GE, GETS, Alstom, así como los talleres de Torreón y Chihuahua, que a partir de junio de 2001 están a cargo del mantenedor GE. Las locomotoras que tenía a su cargo el mantenedor MPI en Acámbaro y San Luis Potosí ahora se mantienen en el taller de Guadalajara de Ferromex, lo cual representa ahorros en arrastres de locomotoras a estos talleres.

Al 31 de diciembre de 2010 Ferromex tenía 16 instalaciones (entre vías de reparación, patios de inspección y

talleres) para la reparación y mantenimiento de carros de carga. Las más importantes son las que se encuentran en Guadalajara, que es el principal taller de reparación en el sistema.

Actualmente, Ferromex cuenta con 21 depósitos para el abastecimiento de combustible y arena. Ferromex

concluyó las adecuaciones en 7 zonas de abasto: Guadalajara, Sufragio, Irapuato, Chihuahua, Torreón, Cd. Juárez y San Francisco de los Romo.

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Estaciones Al inicio de operaciones Ferromex tenía 71 estaciones comerciales que brindaban servicio al público, sin

embargo al llevarse a cabo un programa de centralización de las funciones comerciales en un Centro Nacional de Servicio a Clientes la mayoría de las estaciones han sido cerradas. Este programa se concluyó en el año 2003, reduciendo con esto gastos e incrementando la calidad del servicio a través de lo último en tecnología de comunicaciones incluyendo Internet.

Oficinas divisionales Cada una de las divisiones operativas de Ferromex cuenta con una oficina administrativa central desde la cual

se manejan las operaciones divisionales del ferrocarril. Ferromex ha renovado las instalaciones en Hermosillo y Guadalajara y posteriormente se renovarán las restantes. Todas las mejoras, renovaciones y arreglos se sujetarán a los términos de la Concesión del Pacífico- Norte.

Para sus oficinas corporativas, Ferromex ocupa desde 1998, unas instalaciones rentadas en la Ciudad de México Equipo de telecomunicaciones En cuanto a Telecomunicaciones, Ferromex cuenta con una infraestructura y equipo de radio enlaces analógicos

que datan del período de 1977 a 1982 y de una base menor de radio enlaces digitales instalados durante el año de 1995. Desde julio de 1999 a la fecha se dieron de baja los últimos enlaces satelitales dedicados que fueron contratados durante la administración de FNM. A partir de la concesión en 1998, se han venido instalando enlaces de microondas digitales en algunas estaciones y rutas, asimismo se modernizaron todas las radio bases para despacho de trenes, con lo cual se dispone de una cobertura actual para el Control y Despacho a Trenes del 100% del Territorio concesionado a Ferromex.

Locomotoras y equipo rodante Al 31 de diciembre del 2010, Ferromex contaba con 551 locomotoras, incluyendo 100 locomotoras ES-4400AC

adquiridas durante 2007, además de 15 locomotoras EMD70ACe y 60 locomotoras GE4400 adquiridas entre 1999 y 2006. La siguiente tabla muestra la edad promedio y el modelo de la flota de locomotoras. El equipo rodante de Ferromex consta de un total de 8,409 carros de carga, 7,288 se utilizan en servicio comercial y 1,121 se utilizan para apoyar las operaciones de carga. Para sus operaciones de servicio a pasajeros, dentro del total de la flota de Ferromex, se cuenta con una flota de 51 coches, 23 de los cuales son de primera clase, 14 son de segunda clase y 14 son de otros tipos.

Edad promedio y modelo de la flota de locomotoras de Ferromex Número de locomotoras Fabricante Caballos de

fuerza Edad

promedio Modelos

5 EMD(1) 1,200 56 SW-1000 15 EMD 1,500 37 SW-1504 53 EMD 2,000 40 GP-22-ECO GP-38 y GP-38-

2 148 EMD 3,000 29 GP-40-2 y SD-40-2

15 EMD 4,300 3 SD-70ACe 3 GE(2) 2,250 29 B-23-7

152 GE 3,000 23 C-30-7, C-30 SUPER-7, C-30 SUPER-7MP y C-36-7

60 GE 4,400 8 AC-4400 CW 100 GE 4,400 3 ES-4400 AC 551

(1) Electro Motive Diesel (2) General Electric

100

De las 551 locomotoras, 446 están dedicadas al transporte de carga, 10 a servicio a pasajeros y 95 son para

servicios de patios.

Carros por tipo y edad

Tipo de carro 0-5 años

6-10 años

11-15 años

16-20 años

21-25 años

26-30 años

Más de 30 años Total

Góndolas 335 200 -- 41 17 1,141 2,613 4,347

Furgones -- -- -- -- 3 238 1,699 1,940

Tolvas -- -- 3 64 290 691 247 1,295

Plataformas -- -- -- -- 39 191 229 459

Carros tanque -- -- -- -- 4 9 135 148

Cabooses -- -- -- -- -- 30 62 92

Coches de pasajeros -- -- 9 19 14 2 7 51

Carros camper -- -- -- -- -- 5 73 78

Total carros 335 200 12 124 367 2,307 5,065 8,410

El total de la flota de carros incluye 7,288 carros para uso comercial (pasajeros y carga) y 1,122 para uso interno

(que se utilizan para transportar materias primas para la reparación y mantenimiento de su infraestructura). A continuación se presenta el desglose correspondiente:

Carros para uso comercial e interno

Tipo de carro

Uso comercial

Uso interno

Total

Góndolas 4,092 255 4,347 Furgones 1,816 124 1,940 Tolvas 1,003 292 1,295 Plataformas 326 133 459 Carros tanque -- 148 148 Cabooses -- 92 92 Coches de pasajeros 51 -- 51 Carros camper -- 78 78 Total 7,288 1,122 8,410

Adicionalmente la Compañía tiene arrendadas 3,691 unidades de arrastre de distintos tipos. Todos los activos que posee la Compañía cuentan con una cobertura de seguros amplia y suficiente de acuerdo a

prácticas generales de la industria; además la Compañía está obligado por el art. 192 del Reglamento del Servicio Ferroviario ante la S.C.T. a contratar seguros para garantizar cualquier daño a terceros, así como para garantizar los daños patrimoniales que sufra la concesión otorgada. b) Ferrosur El 25 de noviembre de 2005 en la Asamblea General Anual Ordinaria, los accionistas de Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. (ITM), subsidiaria de GMEXICO, acordaron incrementar el capital social en $3,260 millones, a través de la emisión de nuevas acciones de la Serie “C” suscritas por las compañías Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (GCarso) y Sinca Inbursa, S.A. de C.V. (Sinca). Derivado del incremento de capital, la nueva composición accionaria de ITM incluye a GMEXICO con 75% y GCarso y Sinca con el 25% restante. El 24 de

101

noviembre de 2005, GMEXICO, a través de su subsidiaria Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S.A. de C.V. (ITF) adquirió el 100% del capital social de la empresa Ferrosur, S.A. de .C.V. (Ferrosur), propiedad de Sinca y de Grupo Condumex. Debido a que la Compañía es subsidiaria de ITM, la cual mantiene inversiones en otras compañías ferroviarias, la administración notificó en esa misma fecha a la Comisión Federal de Competencia (CFC) la transacción y solicitó resolución en el sentido de que la misma no contraviene las disposiciones contenidas en la Ley Federal de Competencia Económica. Después de la negativa de la CFC y la presentación del recurso de reconsideración presentado por ITF, la CFC resolvió con fecha 8 de noviembre de 2006 no autorizar las concentraciones notificadas, sin embargo ITF e ITM impugnaron la resolución, emitida por el Pleno de la CFC en el expediente RA-21-2006 y acumulado, recaída en los recursos de reconsideración interpuestos por ITM e ITF, confirmando en sus términos la resolución de no autorización de concentraciones del 22 de junio de 2006 dictada en el CNT-132-2005 y acumulado; y resolución contenida en el oficio de 16 de noviembre de 2006 mediante el cual el Pleno de la CFC pretendió aclarar la forma de votación de la resolución dictada en el RA-21-2006 y acumulado. El 2 de febrero de 2007 se presentó la demanda de nulidad en el TFJFA y el asunto se turnó a la Quinta Sala Regional Metropolitana; mediante auto de 4 de junio de 2007, se admite a trámite la demanda de nulidad y se turna el asunto a la Sala Superior para que se propusiera el ejercicio de la facultad de atracción. La Sala Superior del TFJFA resolvió ejercitar su facultad de atracción respecto del asunto. El juicio se resolvió en la sesión del 12 de mayo de 2010, en la que dicho Tribunal concluyó que conforme a la Ley Federal de Competencia Económica, la CFC debe considerar como aprobada la adquisición de Ferrosur por parte de ITM e ITF, es decir que se debe entender como una transacción no objetada por dicha autoridad. El 25 de marzo de 2011, el Primer Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Distrito Federal resolvió desechar el recurso de revisión interpuesto por la CFC en contra de la sentencia del pleno del TFJFA a favor de ITM e ITF, sentencia que aprobó la concentración de Ferrosur, por ITM. En virtud de lo anterior, la adquisición de Ferrosur por parte de ITM se debe entender aprobada en forma definitiva ya que no existe recurso alguno en contra de la resolución del TFJFA. Al 31 de diciembre de 2010, la administración decidió no emitir estados financieros consolidados de ITF con su subsidiaria ante la incertidumbre que existía a esa fecha. Dicha inversión se presenta valuada en los estados consolidados de GMEXICO al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 por el método de participación. El Gobierno Federal otorgó a Ferrosur la concesión para operar la Vía General de Comunicación Ferroviaria del Sureste, por un período de 50 años (exclusiva por 30 años), renovable por un período igual, sujeto a condiciones, y le enajenó algunos activos fijos y materiales necesarios para la operación de Ferrosur, y un 25% de las acciones de Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S. A. de C. V. (“FTVM”), compañía que opera la Terminal ferroviaria de la Ciudad de México. El 14 de octubre de 2005, Ferrosur obtuvo los derechos para operar la concesión de las Vías Generales de Comunicación Ferroviarias Oaxaca y Sur (Vías Cortas) por un período de 30 años, renovable sin exceder de 50 años, comenzando el 1 de diciembre de 2005. La Administración Portuaria Integral de Coatzacoalcos (“APICOA”), otorgó en octubre de 2005 a Terminales Transgolfo, S.A. de C.V., subsidiaria de Ferrosur, la cesión parcial de derechos para usar, aprovechar y explotar la terminal especializada de ferrobuques de uso particular y para terceros, por un período de 20 años, renovable por un período de 18 años, sujeto a ciertas condiciones. Ferrosur tiene el derecho de usar y la obligación de mantener en buenas condiciones los derechos de paso, vías, edificios e instalaciones de mantenimiento, así como la terminal de ferrobuques. La propiedad de dichos bienes e instalaciones es retenida por el Gobierno Federal y todos los derechos sobre esos activos se revertirán a favor del Gobierno Federal al término de las concesiones. Bajo las concesiones, Ferrosur debe proporcionar ciertos servicios, tales como el servicio público de transporte ferroviario, transporte a comunidades aisladas, transporte de agua a ciertas comunidades, entrega de correo, y el transporte de personas y equipo para operaciones de rescate o de las fuerzas armadas. Las concesiones también requieren que Ferrosur cumpla con las metas y compromisos de inversión estipulados bajo su Plan de Negocios, el cual debe actualizarse cada cinco años, y a mantener un seguro contra cualquier responsabilidad.

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En cada una de las concesiones, Ferrosur puede determinar libremente las tarifas que se cobran por sus servicios, sujeto a los requerimientos de registro bajo la Ley Ferroviaria y su Reglamento. Las oficinas centrales de Ferrosur se encuentran en la Ciudad de México. Además, tiene oficinas en Veracruz donde se encuentra la central de operaciones. La cobertura geográfica de Ferrosur abarca los corredores México–Veracruz, Córdoba–Coatzacoalcos, Apizaco–Puebla–Tehuacán y, a través de derecho de paso otorgado por el Ferrocarril del Istmo de Tehuantepec (“FIT”), entre Medias Aguas y Salina Cruz, además de varios ramales. Descripción de las Instalaciones Las instalaciones concesionadas a Ferrosur constan de la vía general de comunicación ferroviaria, las vías cortas, secundarias, laderos y vías de patio, derechos de vía y los correspondientes puentes, alcantarillas y túneles, los centros de control de tráfico y las señales para la operación ferroviaria; patios de reparación, mantenimiento, transferencia de carga y de abastecimiento, terminales y estaciones. Bajo los términos de las concesiones, todas las modificaciones y mejoras a los bienes concesionados, inmediatamente se convierten en parte de los mismos. Al terminar la concesión, todos los bienes concesionados se devolverán al gobierno federal y deberán encontrarse en buenas condiciones de operación, con el desgaste y uso común esperado. Descripción de las Propiedades El equipo rodante relativo a servicios de carga, mantenimiento de vía; maquinaria y equipo usado para operaciones de reparación, mantenimiento y abastecimiento, tecnología de comunicaciones e información (los activos propios de Ferrosur). Vía y Derechos de Vía La red de vías de Ferrosur cuenta con un total de 1,813.2 Km., de los cuales 1,563.6 Km. son líneas troncales y 249.6 Km. son ramales; se excluyen 217 Km. de la línea E comprendido del tramo Sánchez a la Cd. de Oaxaca, mencionado más adelante. Del total, 980.2 Km. (54.1%) corresponde a vía elástica sobre durmiente de concreto y madera, los 833.0 Km. (45.9%) restantes son de vía clásica sobre durmiente de madera. En Ferrosur, el 67.5% (1,224.2 Km.) cuenta con infraestructura adecuada para soportar cargas de 130 toneladas brutas por carro de 4 ejes, principalmente en los siguientes corredores: Córdoba – Medias Aguas; Teotihuacan – Jesús de Nazareno; Encinar –Veracruz; Amozoc – Tehuacan; Jesus de Nazareno – Fortín; Veracruz – Tierra Blanca y Coatzacoalcos – Medias Aguas. El 24.9% (451.9 Km.) permite operar carros con 120 toneladas brutas en los tramos: San Lorenzo – Empalme Atencingo; Los Reyes – Cuautla; Jaltocan – Tepa y Jesus de Nazareno – Encinar. El 7.6% (137.1 Km.) restante sólo permite el paso de carros cargados con 110 y 100 toneladas brutas en los tramos: Tula – Pachuca y Tepa Pachuca. En cuanto al gálibo de puentes y túneles, en toda la red de Ferrosur es posible correr trenes con carros automotrices e intermodales con doble estiba. Por otra parte, Ferrosur tiene un total de 376.5 Km. de vía secundaria, formada por laderos y patios, cuya finalidad es permitir los encuentros y operación de trenes en un sistema de una sola vía, así como almacenar carros y formar los trenes. Referente a la concesión otorgada respecto de las Vías Cortas, éstas se encuentran integradas por las siguientes: La Línea corta de Oaxaca (línea E) con 217 Km. del tramo Sánchez a la Cd. de Oaxaca, la cual deberá ser excluida de la concesión aludida y devuelta a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y la Línea corta Sur con las líneas HB, VB, VK, VL y VC con un total de 258.9 Km. y comunicando entre otros puntos a Irolo, Calpulalpan, San Martín Texmelucan y Puebla; y por otro lado al Valle de México con Cuautla y hasta Axochiapan. Todas estas vías son de tipo clásica sobre durmiente de madera.

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Talleres, Patios y Laderos Ferrosur cuenta con tres talleres para la reparación y mantenimiento de su flota de 160 locomotoras. Se encuentran en Tierra Blanca, Valle de México y Xalapa y son operados por Alstom mediante contrato desde 1999 renovado a partir del 1º de marzo de 2010 con una vigencia de cinco años. En Tierra Blanca se construyo un taller nuevo que entró en servicio en el 2004. Para el traslado de las locomotoras a Xalapa, Ferrosur tiene derecho de paso por la línea V de KCSM, desde Veracruz hasta la capital del estado. En cuanto a talleres para la reparación de carros, Ferrosur cuenta con talleres en los patios de Apizaco y de Puebla en donde se realizan reparaciones medianas, además de las instalaciones en Coatzacoalcos, Tierra Blanca, Veracruz y Orizaba, en donde se hacen trabajos de mantenimiento únicamente. Los principales patios del territorio de Ferrosur son Veracruz, Coatzacoalcos, Tierra Blanca, Orizaba y Puebla. En la actualidad Ferrosur cuenta con cuatro zonas de abasto localizadas en Tierra Blanca, que fue construida y puesta en servicio en 2002, en Veracruz, Orizaba y Puebla, en donde se abastecen las locomotoras para los diferentes servicios. Al inicio de las operaciones, Ferrosur tenía estaciones comerciales distribuidas en todo su territorio, así como dos centros de despacho en Orizaba y Tierra Blanca. Durante su primer año de operaciones (1999), las actividades comerciales y de documentación, así como el control de tráfico de trenes, fueron concentradas en Veracruz, logrando con esto una importante reducción de costos y un mejor control de estas actividades. Equipo de Telecomunicaciones Ferrosur cuenta con una infraestructura modernizada en los medios de comunicación, con vías de fibra óptica para enlazar el total de sitios, teniendo con ello la cobertura requerida y necesaria para el despacho y movimiento de trenes a través de enlaces de radio comunicación (Repetidores de Microondas) modernizados y actualizados, mismos que en una siguiente etapa permitirá integrar también la comunicación de datos, trayendo mejoras substanciales y cuantitativas en el servicio para el despacho de trenes. Así mismo, se modernizaron 65 radio-bases para despacho de trenes y servicios de patio. Con lo anterior al día de hoy se tiene una cobertura para el control y despacho a trenes en todo el territorio concesionado a Ferrosur. Locomotoras y Equipo Rodante. Ferrosur cuenta con una flota de 160 locomotoras todas de la marca General Electric. Se anexa tabla con datos de los modelos y potencias. En cuanto a equipo de arrastre se refiere, Ferrosur tiene una flota propia de 2,700 carros, de los cuales 2,403 son para el servicio comercial y 297 para el uso interno de la compañía en trabajos de mantenimiento de las vías y transporte de materiales y combustible para consumo propio. Su composición se muestra en las tablas anexas. Cuenta además con una flota de equipo arrendado de 2,953 carros.

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Edad promedio y modelo de la flota de locomotoras de Ferrosur

Número de locomotoras Fabricante Caballos de fuerza Edad

promedio Modelos

30 GE 3000 29 C-30 35 GE 2250 29 B-23 53 GE 4400 9 AC-4400 CW 25 GE 3000 20 S7N 2 GE 3000 36 C-36 6 GE 3000 17 S7R 1 GE 2250 35 U-23 8 GE 4400 1 ES44ACi

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Carros para uso comercial e interno Descripción

Comercial

Interno

Total general

Furgón 1,386 109 1,495 Góndola 668 - 668 Tolva 349 - 349 Tolva balastera - 107 107 Caboose - 34 34 Góndola volteo automático - 24 24 Plataforma - 18 18 Tanque - 3 3 Carro especial - 2 2 Total general 2,403 297 2,700

3. Desarrollo y planes para inversiones de capital

El programa de inversión consolidada de GMEXICO realizado al 31 de diciembre del 2010 aumentó 0.8%, para ubicarse en US$604 millones, en comparación con US$600 millones invertidos en 2009, de los cuales correspondieron US$435 millones a la División Minera y US$179.4 millones a las Divisiones Transporte e Infraestructura.

División minera La división minera, a través de AMC realizó gastos de capital por US$454.3 millones, y US$416.6 millones en 2010 y 2009, respectivamente. En general, los gastos de capital y los proyectos que se describen líneas abajo tienen como objeto contribuir a una mayor integración vertical de nuestras operaciones al incrementar nuestra capacidad de producción de metales refinados. A continuación describimos algunos de nuestros gastos de capital previstos. La Compañía espera cumplir con sus requerimientos de efectivo para estos proyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamente, y con financiamiento externo adicional. Operaciones mexicanas Planta ESDE III de Buenavista: En la segunda mitad de 2010 reiniciamos el proyecto, y en diciembre de 2010 concluimos la revisión de la ingeniería básica. Hemos comenzado la ingeniería de detalle en enero de 2011 y,

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cuando se complete, comenzaremos la adquisición de los equipos principales y la construcción de la planta y de la nueva infraestructura. El presupuesto total para este proyecto es de US$216 millones, de los cuales hemos gastado US$1.9 millones al 31 de diciembre de 2010. Sistema de triturado, bandas transportadoras y dispersión (“Quebalix III”): En 2010, también se reinició el proyecto. Ya casi hemos concluido con la adquisición de los equipos del proyecto y comenzaremos la construcción de las instalaciones de triturado y de los sistemas de bandas transportadoras y de dispersión para el mineral lixiviable. Estimamos una inversión total de $70 millones, de los cuales ya hemos gastado US$32.9 millones al 31 de diciembre de 2010. Planta de molibdeno en Buenavista: La ingeniería básica del proyecto se concluyó el primer trimestre de 2011. Además, concluiremos las pruebas metalúrgicas y comenzaremos la ingeniería de detalle y la adquisición de los equipos principales. Proyecto Pilares: La mina Pilares está ubicada cerca de la mina La Caridad y está siendo evaluada. Al 31 de diciembre de 2010, se han realizado 13,700 metros de perforaciones, se han construido vías de acceso, y se comenzaron las pruebas metalúrgicas y la planificación preliminar de la mina. Los programas sociales para la comunidad de Buenavista están en marcha. Se ha reconstruido el hospital local, se han concluido dos nuevos pozos de agua así como el programa de pavimentación de calles para el uso de la comunidad, y se ha dotado a la Biblioteca de la ciudad con tecnología moderna para mejorar su capacidad de búsquedas de referencias Operaciones peruanas Proyecto Tía Maria: Se espera que este proyecto, ubicado en la región peruana de Arequipa, produzca alrededor de 260 millones de libras de cátodos de cobre ESDE por año. En relación a la obtención de la aprobación del EIA del proyecto, se presentó información adicional al gobierno, incluyendo el uso de agua de mar. El 1 de diciembre de 2010, el MINEM aprobó un plan de comunicaciones con nuevas opciones a usar para informar los detalles del EIA a las comunidades locales. Completamos el plan de comunicación en enero de 2011, el cual incluía abrir tres oficinas de información en las comunidades que recibirían el mayor impacto del proyecto, y tuvimos cuatro reuniones informativas con ciudadanos de las comunidades locales. Además, se publicaron avisos explicando el proyecto, tanto en periódicos como en estaciones de radio y televisión locales. El 1 de febrero de 2011 presentamos un informe ante el MINEM indicando la conclusión plena del programa. El inicio de las obras de construcción está programado para el segundo trimestre de 2011 y se espera que la producción comience en el cuarto trimestre de 2012. La inversión actual en el proyecto se enfoca en el desarrollo de estudios de ingeniería para las instalaciones de la mina y en la compra de equipos para los procesos de extracción de cobre. Estimamos una inversión total de US$934.0 millones, de los cuales se han gastado US$432.5 millones al 31 de diciembre de 2010. Ampliación de la concentradora de Toquepala: Al 2010, hemos gastado US$123.1 millones en la ampliación de la concentradora de Toquepala. La aprobación del uso de rodillos trituradores de alta presión (HPGR) y de zarandeo húmedo en la tercera etapa de chancado reducirá los costos de capital y de operación. Actualmente el alcance del proyecto está siendo revisado, ya que estamos evaluando un aumento en la capacidad de molienda de 60,000 toneladas por día en lugar de las 40,000 toneladas por día proyectadas originalmente. Como resultado de esta revisión, se espera presentar el EIA durante el segundo trimestre de 2011 y poner en marcha el proyecto en la primera mitad de 2013. Ampliación de la concentradora de Cuajone: Este proyecto ampliará la concentradora para que procese 105,000 toneladas por día y tiene un presupuesto de capital total de US$301 millones, de los cuales hemos gastado US$41.3 millones al 31 de diciembre de 2010. El aumento de producción por este proyecto de ampliación comenzará en la segunda mitad de 2011. Ya está en marcha la compra de equipos mineros y auxiliares para apoyar el trabajo de optimización del plan de la mina de Cuajone. Como parte de los planes de ampliación, el proyecto contempla una

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metodología de ley de corte variable, que en total aumentará la producción de cobre y molibdeno en 147,000 toneladas y 3,000 toneladas, respectivamente, en los próximos 10 años. Disposición de Relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumentará la altura de la represa existente en Quebrada Honda para contener los futuros relaves de las moliendas de Toquepala y Cuajone y extenderá la vida esperada de estas instalaciones de relaves en 35 años. Se ha concluido la primera etapa de este proyecto de disposición de relaves. La construcción del sistema de drenaje para la represa lateral comenzó en junio de 2010. El proyecto tiene un costo total de US$66 millones, y se han gastado US$47.0 millones al 31 de diciembre de 2010. Modernización de la fundición de Ilo: En mayo de 2010, comenzó a operar el terminal marítimo de la fundición de Ilo, con un costo de US$25.3 millones. Ahora descargamos el ácido sulfúrico producido en la fundición de Ilo directamente a los barcos mar adentro, evitando acarrear la carga a través de la ciudad de Ilo. La terminal marítima de 500 metros de largo es el último componente del proyecto de modernización de la fundición de Ilo. Operaciones en Estados Unidos En el 2010, se concluyó la preparación de un estimado del costo para expandir la Concentradora Sur de Mission de 17,200 toneladas por día para llegar a los 25,400 toneladas por día. Se recibió la autorización para este proyecto de expansión representando US50 millones, lo cual incluye la instalación de dos molinos de bolas, celdas de flotación y un espesador de jales, con un incremento en la producción esperado para el primer trimestre del 2013. La expansión de la concentradora traerá como resultado aumentar la producción anual de cobre en 27 millones de libras. Las pruebas metalúrgicas para investigar mejoras en la recuperación del molibdeno del mineral de Mission siguen siendo alentadoras. Un estimado para el costo operativo y del capital para modernizar la planta de subproductos de Mission actual determinará la viabilidad económica de producir un concentrado de molibdeno vendible. Se solicitaron propuestas de ingeniería para preparar un estimado del costo a nivel pre-factibilidad para construir una nueva concentradora de 54,400 toneladas por día en el Complejo de la Mina Ray. Además de la nueva concentradora, el proyecto incluirá una segunda presa de relaves, un sistema de agua nueva y el suministro de electricidad. Una expansión de tal magnitud aumentaría la capacidad de la Mina Ray de procesar mineral a 82,000 toneladas por día e incrementaría la producción anual de cobre en 230 millones de libras. Otros gastos: Tantahuatay: La construcción del proyecto aurífero de Tantahuatay, en el que tenemos una participación de 44.25%, ha avanzado y se espera comenzar a producir oro doré en junio de 2011. Se espera que el proyecto tenga una producción anual promedio de 90,000 onzas de oro y cerca de 426,000 onzas de plata, durante 5 años. Requerirá una inversión total de US$110 millones. Durante 2011 seguiremos evaluando el yacimiento subyacente de cobre para un posible desarrollo futuro. El Arco: El Arco es un yacimiento de cobre de clase mundial en la zona central de la península de Baja California, con material mineralizado estimado en más de 1,000 millones de toneladas con una ley de mineral de 0.51% y de 14 gramos de oro por tonelada. Se espera que este proyecto produzca 190,000 toneladas de cobre y 105,000 onzas de oro al año. Seguimos invirtiendo en la adquisición de las tierras necesarias para el proyecto. En 2010, se concluyó el estudio de factibilidad del proyecto a un costo de US$15.0 millones. Proyectos potenciales: Tenemos una serie de proyectos que podríamos desarrollar en el futuro. Evaluamos nuevos proyectos en función de nuestros objetivos corporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada, las necesidades medioambientales, la inversión requerida y la producción estimada, entre otras consideraciones. Todos los planes de

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gastos de capital seguirán revisándose y ajustándose para responder a los cambios en las condiciones de la economía o del mercado. La información anterior se basa sólo en estimados. No podemos asegurar que emprenderemos alguno de estos proyectos ni que la información expuesta sea exacta.

Exploración GMEXICO continúa con un intenso programa de exploración para localizar nuevos yacimientos e incrementar las reservas de nuestras minas en México y Perú, además de los proyectos de exploración en Chile. En el 2010, se invirtieron US$38.2 millones en programas de exploración, comparado con los US$24.6 millones del 2009 y los US$37.0 millones en el 2008. En la actualidad, en México mantenemos 174,887 hectáreas en concesiones de exploración y explotación. Actualmente en Perú tenemos el control directo de 170,846 hectáreas de derechos mineros en exploración. Además tenemos 35,958 hectáreas de concesiones de exploración en Chile.

División transporte e Infraestructura Por lo que se refiere a la división transporte (Ferromex - GFM), en el año 2010 se invirtieron US$126.9 millones, para un acumulado de US$1,760.9 millones entre 1998 y 2010. Ferromex ha invertido en equipo nuevo e infraestructura con objeto de mejorar la eficiencia y confiabilidad del sistema para proveer los servicios adicionales, que cada vez más requieren los clientes. Ferromex ofrece un servicio eficiente y confiable a sus clientes compitiendo favorablemente con la industria del autotransporte. Asimismo, Ferromex ha incrementado la capacidad de su red y ha invertido en terminales de trasvase y centros de distribución para convertir el tráfico en camión a carros de ferrocarril para aquellos clientes que necesitan servicios puerta a puerta. Durante 2010, la flota alcanzó 711 locomotoras, lo que permitió hacer frente a los volúmenes incrementales por los nuevos tráficos de combustible y combustóleo de Pemex. Las nuevas locomotoras permiten mejorar los niveles de eficiencia y confiabilidad ya que son menos agresivas a las vías, permiten un mejor desempeño en curvas, disminuyen la emisión de contaminantes y brindan un mayor rendimiento de combustible. Para el 2011 se planea una inversión de capital de US$330 millones, que incluye la compra de 59 nuevas locomotoras, con lo que la flota total llegará a 770 locomotoras, y la conclusión de los laderos que permitirán aumentar la capacidad de vía y alcanzar una mayor velocidad en nuestra línea ferroviaria. Este monto de inversión anual será el más alto en la historia de la división ferroviaria. La división infraestructura realizó inversiones de capital por US$18 millones en el año 2010 y se espera realizar inversiones en el año 2011 por US$17.6 millones.

4. Proveedores División minera

GMEXICO ha asumido un programa para reducir los inventarios de partes sobrantes y para coordinar las funciones de compra. Las estrategias de reducción de inventarios incluyen un sistema de consignación para proveedores y un sistema de codificación para partes sobrantes para permitir transferencias de inventarios entre las unidades operativas. Los derechos de importación reducidos en términos del TLC ampliaron el número de proveedores de los cuales GMEXICO puede comprar equipo y provisiones.

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5. Reservas

Las empresas subsidiarias de la división minera hacen un cálculo de sus reservas de mineral en cada una de sus unidades al 1 de enero de cada año. El cálculo de las reservas de mineral presentadas a continuación fue preparado por el personal de ingeniería de SCC y Asarco utilizando métodos de evaluación comúnmente usados en la industria minera internacional, incluyendo métodos estándares de elaboración de mapas, perforación, muestreo, ensaye y modelación. Las reservas pueden no estar conformes con las expectativas geológicas, metalúrgicas o de otro tipo, y el volumen y ley de mineral recuperado puede estar por debajo de los niveles esperados. La baja de los precios del mercado, el incremento en los costos de producción, la reducción en porcentaje de la recuperación y otros factores pueden hacer que las reservas probadas y las probables se vuelvan poco atractivas desde el punto de vista económico para ser explotadas y resultar en la revisión del cálculo de reservas cada cierto tiempo. Las reservas aquí reportadas no son indicativas de resultados futuros de operación. Las reservas minerales son las cantidades estimadas de material probado y probable que se puede extraer y procesar de manera rentable para aprovechar el valor de sus componentes. Los estimados de reservas minerales se basan en evaluaciones de ingeniería de valores de ensayo obtenidos a partir del muestreo de pozos perforados y otros orificios. La Compañía considera que los muestreos se realizan a intervalos lo suficientemente cercanos como para brindar estimados confiables. Los estimados de reservas minerales incluyen evaluaciones de la metalurgia para determinar la recuperación de cobre mediante procesos de flotación y lixiviación en columna, así como consideraciones económicas, comerciales, legales, ambientales, gubernamentales y todas las otras consideraciones necesarias. Anualmente nuestro departamento de ingeniería revisa en detalle los cálculos de reservas. Asimismo, el departamento de ingeniería revisa los cálculos cuando se producen cambios en los supuestos. Los cambios se pueden producir en los supuestos de precios o costos, resultados en perforación en campo o parámetros geotécnicos. También contratamos a consultores externos para que revisen los procedimientos de planificación de extracción. La información sobre las reservas se calcula usando los precios de los metales promedio en los tres años más recientes, salvo que se indique de otra forma, nos referimos a estos precios promedio de los metales en el periodo de tres años como “precios corrientes”. Nuestros precios promedio corrientes para el cobre se calculan usando los precios cotizados por COMEX, y nuestros precios promedio corrientes para el molibdeno se calculan de acuerdo al Metals Week de Platts. Salvo que se indique de otra manera, los estimados de las reservas en este informe usan US$2.971 por libra de cobre y US$18.587 por libra de molibdeno, ambos precios promedio corrientes al 31 de diciembre de 2010. Los precios promedio corrientes para el cobre y el molibdeno fueron US$2.903 por libra de cobre y US$23.443, respectivamente, al 31 de diciembre de 2009 y US$3.148 por libra de cobre y US$28.022, respectivamente, al 31 de diciembre de 2008. Para los fines de nuestra planificación a largo plazo, nuestra gerencia usa los supuestos de los precios de los metales de US$1.80 por libra de cobre y US$11.00 por libra de molibdeno. Hemos decidido usar estos precios considerando los precios promedio de los metales en los últimos periodos de 10 y 15 años y de las perspectivas positivas para estos metales.

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Reservas de Mineral Mina La

Caridad

Mina

Buenavista

Mina

Cuajone

Mina

Toquepala

Mina

Mission

Mina

Ray

Mina

Silver

IMMSA

(1) (1) (1) (1) (1) (1) (2)

Ley de corte (%) 0.126% 0.114% 0.149% 0.157% 0.196% 0.320% — —

Reservas de sulfuros (kt) 3,699,834 4,647,837 1,195,706 2,822,600 361.934 555,644 — 18,104

Ley promedio (%)

Cobre 0.227% 0.398% 0.559% 0.508% 0.430% 0.530% — 0.470%

Molibdeno 0.028% - 0.019% 0.027% — — — —

Plomo — — — — — — — 0.945%

Zinc — — — — — — — 2.966% Material lixiviable (kt) 267,858 1,320,057 10,374 388,423 — 239,309 156,513 —

Ley del material lixiviable (%) 0.200% 0.138% 0.559% 0.143% — 0.280% 0.313% —

Tepetate (kt) 2,799,636 6,904,373 6,456,790 11,048,815 583,409 796,383 148,427 —

Total material (kt) 7,752,371 15,244,749 9,100,562 16,077,890, 361,934 794,953 174,438 —

Relación de descapote 0.67 1.33 2.47 3.55 1.61 1.00 0.94 —

Material lixiviable

Reservas de existencias (kt) 597,977 711,412 17,289 1,168,584 — 16,144 42,205 —

Ley promedio, Cu (%) 0.249% 0.124% 0.509% 0.151% — 0.090% 0.100% —

Reservas en el tajo (kt) 267,858 1,320,057 10,374 388,423 — 639,783 173,752 —

Ley promedio, Cu (%) 0.200% 0.138% 0.559% 0.143% — 0.479% 0.320% —

Total de reservas de lixiviable (kt) 916,821 2,518,904 34,883 2,667,191 — 277,023 173,752 —

Ley promedio, Cu (%) 0.231% 0.131% 0.493% 0.128% — 0.300% 0.320% —

Contenido de cobre en las reservas de

mineral (kt) (3) 10,866 27,556 12,479 18,186 1,556 3,615 539 235

(1) Las recuperaciones de las concentradoras de La Caridad, Cananea, Cuajone, Toquepala, Mission y Ray calculadas para estas reservas

fueron 81.13%, 81.00%, 85.70%, 87.18%, 86.69% y 85.00%, respectivamente, obtenidas aplicando las fórmulas de recuperación de acuerdo con las diferentes capacidades de molienda y zonas geometalúrgicas.

(2) La Unidad IMMSA incluye las minas de Charcas, Santa Bárbara, San Martín, Santa Eulalia y Taxco. Las cantidades de zinc y plomo contenido en las reservas de mineral son 1,409 y 449 miles de toneladas, respectivamente.

(3) El cobre contenido en las reservas de mineral para las minas a tajo abierto es (i) el producto de reservas de sulfuros por la ley promedio del cobre más (ii) el producto de las reservas lixiviables en tajo por la ley promedio del cobre. El cobre contenido en las reservas de mineral para las minas subterráneas es el producto de las reservas de sulfuros por la ley promedio de cobre.

México

Además de los programas de perforación exploratoria en las minas existentes, actualmente estamos realizando actividades de exploración para localizar yacimientos de mineral en otros lugares de México. Estos son algunos de los proyectos de exploración más importantes: El Arco. El sitio de El Arco es un yacimiento de cobre ubicado en el estado de Baja California en México. El trabajo de exploración realizado en el sitio indica la existencia de aproximadamente 1,207 millones de toneladas métricas de material mineralizado con una ley promedio de cobre de 0.5% y 0.125 gramos de oro por tonelada, y 290 millones de toneladas métricas de óxidos de cobre con una ley de cobre de 0.35%. En 2010, un programa de perforaciones profundas de 1,214 metros indica que hay aproximadamente 390 millones de toneladas de material mineralizado con un contenido de cobre de 0.62% por debajo de los límites actuales del tajo. Durante 2011, esperamos aumentar el material mineralizado estimado con un programa de 5,000 metros de perforación diamantina. En 2009 se identificó una fuente de agua para la operación de lixiviación y en 2010 se perforaron cuatro nuevos pozos de producción que confirmaron una disponibilidad de agua subterránea de 300 litros por segundo en el área.

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El estudio de factibilidad realizado en 2010 ha concluido y durante 2011 evaluaremos los resultados para definir los próximos pasos del proyecto. Angangueo. El sitio de Angangueo está ubicado en el estado de Michoacán en México. Se ha identificado un yacimiento de 13 millones de toneladas de material mineralizado mediante perforación diamantina. Las pruebas indican que el yacimiento tiene material mineralizado con un contenido de 0.16 gramos de oro y 262 gramos de plata por tonelada, 0.79% de plomo, 0.97% de cobre y 3.5% de zinc. Nuestro estudio de impacto ambiental fue aprobado en 2005 y estamos en proceso de obtener la aprobación del uso de tierras. Durante 2009 y 2010 hemos seguido negociando con el estado de Michoacán, México para comprar diversas propiedades que son esenciales para nuestras operaciones. Esperamos obtener un acuerdo final con el gobierno del estado en 2011. Un estudio de prefactibilidad, encargado en 2009, indicó que el proyecto de Angangueo necesitaba actualizar la veta Descubridora con más perforaciones. En 2010 comenzamos el estudio de factibilidad que esperamos completar en 2011 para evaluar la construcción del proyecto. Buenavista-Zinc (antes llamado Buenavista). El sitio de Buenavista-Zinc se encuentra en el estado de Sonora, México, y forma parte del yacimiento de Buenavista. Las perforaciones y los estudios metalúrgicos muestran que el yacimiento de zinc-cobre contiene aproximadamente 36 millones de toneladas de material mineralizado con un contenido de 29 gramos de plata por tonelada, 0.69% de cobre y 3.3% de zinc. Un nuevo estudio "a nivel de evaluación" indica que Buenavista-Zinc puede ser un depósito con valor económico. Debido a la ya resuelta huelga de trabajadores en la mina Buenavista, no se realizó ningún trabajo de 2008 a 2010 inclusive. En 2011 esperamos retomar el proyecto, completar el estudio de factibilidad, y evaluar el comienzo del desbroce inicial y la construcción de la concentradora. Carbón Coahuila. En Coahuila, un intenso programa de exploración con perforación diamantina ha identificado dos áreas adicionales, Esperanza, con un potencial de más de 30 millones de toneladas de mineral de carbón in situ, y Guayacán, con un potencial de 15 millones de toneladas de mineralización de carbón in situ, que se podrían usar para una futura planta de generación de energía a carbón. Durante 2010, se realizaron 1,213 metros de perforación diamantina en el área del tajo de Rosita y con esta perforación se añadieron 10,100 toneladas de carbón mineralizado al material mineralizado estimado de este proyecto a tajo abierto. En 2011 proyectamos continuar la exploración del proyecto de carbón a tajo abierto entre los tajos de Conquista y La Caballada. Los Chalchihuites. El sitio de Los Chalchihuites está ubicado en el estado de Zacatecas. Este es un yacimiento de reemplazo con una mezcla de óxidos y sulfuros de plomo, cobre, zinc y plata. Un programa de perforación, a fines de los noventa, definió 16 millones de toneladas de material mineralizado con un contenido de 95 gramos de plata, 0.36% de plomo, 0.69% de cobre y 3.08% de zinc por tonelada. Las pruebas metalúrgicas preliminares indican que a este mineral se le puede aplicar un proceso de recuperación de lixiviación-precipitación y flotación. En 2009 comenzamos un estudio de prefactibilidad, que se espera concluir para fines de 2011. En 2010 firmamos un acuerdo para las concesiones mineras de Cronos y planeamos añadir la concesión minera de Guadalupe de Guantes a inicios de 2011. La exploración en estas concesiones mineras se hará en 2011 y se espera que añadan por lo menos 10 millones de toneladas a los estimados actuales de material mineralizado.

Pilares. En 2008 compramos el 49% de la participación de Freeport McMoran en Minera Pilares S.A. de C.V. ("Pilares"), lo que nos convirtió en propietarios del 100% de Pilares. Pilares está ubicada en el estado de Sonora, a diez kilómetros de la ciudad de Nacozari de García y está a seis kilómetros en línea recta de nuestra mina La Caridad. El trabajo para despejar y preparar el acceso al túnel Porvenir comenzó a finales de 2008, pero fue suspendido el mismo año debido a dificultades imprevistas al cruzar una falla. Fue reemplazado por perforaciones superficiales. Los cálculos realizados usando el software Mine-Sight indican un estimado de 52.9 millones de toneladas de material mineralizado, con un contenido de cobre de 0.92%. Debido a que todos los cálculos anteriores de material mineralizado se basaron en perforaciones giratorias, en 2010 se realizó un programa de 13,200 metros de perforación diamantina, que confirmó estos estimados de material mineralizado. También se realizó una prueba metalúrgica “mediana pesada” en los testigos obtenidos en esta perforación. Los resultados preliminares indican que este método podría ser factible para el yacimiento de Pilares. El estudio de factibilidad comenzó en 2010 y

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esperamos concluirlo para fines del segundo trimestre de 2011. Como parte del estudio de factibilidad, realizaremos pruebas metalúrgicas en una planta piloto para confirmar los resultados de laboratorio.

Sierra de Lobos. Este proyecto está ubicado al suroeste de la ciudad de León, Guanajuato. Nuestro objetivo es identificar un yacimiento de cobre y zinc que contenga material mineralizado con leyes promedio entre 0.5% y 1.0% de cobre y entre 5% y 7% de zinc, incluyendo una pequeña contribución de oro y plata. En 2008 se perforaron 1,636 metros. Los resultados confirman la presencia de mineralización de cobre y zinc, pero aún no se ha identificado ningún yacimiento con valor económico. Debido a los cambios de prioridades en nuestro programa de inversiones, no se realizaron trabajos en 2009 ni en 2010. Esperamos reanudar los trabajos de perforación en este proyecto en el segundo semestre de 2011. Perú Los Chancas. El proyecto de Los Chancas, ubicado en el departamento de Apurímac, en el sur del Perú, es un yacimiento de pórfidos de cobre y molibdeno. Como resultado de los estudios de prefactibilidad y después del diseño preliminar del tajo, los estimados muestran 355 millones de toneladas de material mineralizado con un contenido de 0.62% de cobre, 0.05% de molibdeno y 0.039 gramos de oro por tonelada. En 2010, se realizaron 9,944 metros de perforación diamantina, con lo que se concluyeron los estudios complementarios para definir las reservas de mineral del yacimiento. Asimismo se concluyeron los estudios geotécnicos que eran parte del estudio de factibilidad. Planeamos continuar realizando el estudio de factibilidad del proyecto en 2011. Tantahuatay. El proyecto Tantahuatay está ubicado en el departamento de Cajamarca, en el norte del Perú. En 2010 comenzamos el desarrollo de este proyecto para explotar la capa de oro. El proyecto Tantahuatay tiene recursos estimados de 27.1 millones de toneladas de material mineralizado, con un contenido promedio de plata de 13 gramos por tonelada y 0.89 gramos de oro por tonelada. Esperamos comenzar la producción de oro doré en Junio 2011 y se espera que el proyecto tenga una producción anual de 90,000 onzas de oro y 425,000 onzas de plata durante cinco años. Tenemos una participación del 44.25% en este proyecto. Otros prospectos en Perú. Como parte del programa de exploración de 2010, hemos concluido un programa de 8,000 metros de perforación diamantina en la costa central del Perú y comenzado el trabajo de perforación en el proyecto Huallas ubicado en el departamento de Ayacucho (un skarn de cobre-plomo-zinc) en el proyecto Clara (pórfido de cobre) ubicado en el departamento de Arequipa, donde la Compañía tiene una programa de 15,000 metros de perforación diamantina. Además, para el 2011 estamos considerando desarrollar un programa de perforación diamantina de aproximadamente 10,000 metros para algunos prospectos ubicados en las zonas norte y sur del Perú. Continuaremos con el programa de exploraciones regionales de los diversos depósitos de mineral en Perú.

Chile Ticnamar. El prospecto Ticnamar, ubicado en el norte de Chile, ha sido explorado como un depósito con vetas de pórfidos de cobre-molibdeno. En 2010, se completaron 1,431 metros de perforaciones diamantinas. Para el 2011 hemos programado estudios geofísicos orientados a ubicar nuevos blancos de perforaciones. Catanave. Ubicado en el norte de Chile (Arica), Catanave pertenece a un sistema epitermal de mineralización de oro y plata. En 2010 se aprobó el estudio de impacto ambiental, y para el 2011 hemos planeado un segundo programa de perforaciones de 5,500 metros. Santa Marta. Ubicada en la región Atacama, Santa Marta se está explorando un pórfido de cobre y molibdeno. Durante 2010 se realizado 3,318 metros de perforación diamantina. La exploración continuará en 2011.

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San Benito. Ubicada en la región Atacama, en San Benito se está explorando un pórfido de cobre y molibdeno. En 2010, se completó un programa de 3,241 metros de perforaciones diamantinas. Para 2011 se han programado estudios geofísicos orientados a ubicar nuevos blancos de perforaciones. El Salado y Resguardo de la Costa. Durante 2010 evaluamos los resultados de la etapa de exploración de estos dos prospectos de oro-cobre ubicados en el norte de Chile (área de Atacama) y decidimos suspender temporalmente estos prospectos para una evaluación posterior. Otros Prospectos en Chile. Para 2011 planeamos continuar con un programa de exploración regional orientado a ubicar sistemas principalmente de pórfidos de cobre y molibdeno. Proyectos en los Estados Unidos y Canadá Chilito, Arizona. Chilito es un pórfido de cobre de tamaño modesto ubicado en el Condado de Gila, Arizona al sur de las montañas Dripping Springs unos 6.4 kilómetros al noreste de la fundición de Asarco en Hayden, AZ. Asarco adquirió el yacimiento con la compra de la mina Ray en el año 1986. Asarco controla aproximadamente 75% del yacimiento mientras Freeport controla el 25% restante, aproximadamente. La mineralización en Chilito tiene la forma de una dona o corona centrada sobre el lóbulo sur de un pórfido de diorita de cuarzo. El mapeo indica que la mineralización cerca de la superficie tiene la forma de una tasa invertida, la parte superior de la cual ha sido destruida por la erosión. La cáscara de cobre cerca de la superficie consiste principalmente de silicatos y óxidos de cobre (crisocola, malacita, azurita y cuprita). Debajo de la zona de óxido de cobre se encuentra una zona enriquecida discontinua de sulfuros secundarios. Las zonas secundarias de sulfuro y de óxido se mezclan con una mineralización de pirita y calcopirita con molibdeno y bomita menor a profundidad. Los contactos entre las zonas primarias, secundarias y de óxido son irregulares y discontinuos con las zonas secundarias y de óxido siendo superficiales en algunas áreas. Los trabajos de perforación indican que el yacimiento de Chilito tiene dos zonas mineralizadas, una superficial adentro del pórfido, dolorita y unidades sedimentarias y una zona más profunda (cerca de 457 metros debajo de la superficie) con la dolorita como huésped. La firma Independent Mining Consultants preparó un nuevo modelo bloque de reservas en el 2010, lo cual incluye la zona superior y justamente toca el límite superior de la zona más profunda (el fondo del modelo bloque tiene una elevación de 610 metros). El nuevo modelo de reservas se basa en 117 perforaciones con un total de 33,000 metros perforados. El modelo indica que con una ley de corte de 0.25% existen aproximadamente 190 millones de toneladas de cobre con una ley de 0.374%. El programa para 2011 perforará otros 12,000 metros para reforzar la determinación de las reservas y para generar nueva información para la zona más profunda mineralizada. Un estudio de la estabilidad del talud y pruebas de lixiviación por columna continúa. Copper Butte, Arizona. El área de Greater Copper Butte, ubicado a unos ocho kilómetros al oeste sur-oeste de Ray en el Condado de Pinal, Arizona consiste de tres prospectos, Copper Butte, Buckeye y Pioneer – Alabama, todos los cuales han sido explorados por distintas empresas en diferentes momentos buscando cobre desde el 1901. Se descubrieron minerales de silicato de cobre y óxidos de cobre y esos fueron minados en cantidades pequeñas en Copper Butte. Durante la década de los 40, se iniciaron perforaciones de exploración para buscar yacimientos de cobre porfírico debajo de los óxidos de cobre y silicatos conocidos en conglomerado Oligocene Whitetail y estos trabajos llegaron a su cima al principio de los años 60 con el mapeo de Kennecott del área. Después del 1968, cuando Kennecott instaló una operación ESDE en Ray, los trabajos de exploración fueron orientados hacia la perforación de la mineralización secundaria de cobre. Se realizaron más de 142 perforaciones en el área y se desarrollaron significantes, pero de baja ley, reservas en Copper Butte y Buckeye. Cuando Asarco compró Ray, se continuó con algo de exploración y modelación de reservas hasta 1996. Utilizando una ley de corte de 0.2% Cu, se estimó unos 73 millones de toneladas métricas con una ley de 0.74% total Cu con una razón de descapote de menos de 2:1 para Copper Butte; utilizando la misma ley de corte, se estimó unos 39 millones de toneladas con una ley de 0.385% total Cu con una razón de descapote de 3.1:1 para Buckeye. Ambos terrenos tienen una potencial para la exploración adicional y ambos parecen ser adecuados para la lixiviación por terrero y la recuperación por ESDE. Pioneer-Alabama requiere más trabajo para identificar reservas.

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Exploración de pórfido, Nevada. Desde hace dos años se ha llevado a cabo un programa de exploración de campos verdes en Nevada buscando yacimientos de pórfido de cobre. Se han examinado varias zonas viejas y se seleccionaron dos de esas para realizar pruebas de perforación en el 2011. Uno de los terrenos está ubicado cerca de Reno, Nevada y actualmente se están llevando a cabo las negociaciones correspondientes para su adquisición. El segundo prospecto se llama Quartz Mountain y está ubicado cerca de Gabbs en el Condado de Nye. Se adquirió a través del ejercicio de derechos mineros sin patente sobre terrenos prospectos. Se ha concluido la geofísica aérea y terrestre sobre el terreno además del mapeo geológico a detalle y muestreo. Se planea para el 2011 un programa para perforar 2,743 metros en búsqueda de una mineralización porfírica. El terreno tiene el potencial de ser huésped para más de 90 millones de toneladas con una ley del 0.5% de cobre o mejor. Little Boulder Creek, Idaho. El yacimiento de Little Boulder Creek está ubicado en el Estado de Idaho en el Condado de Custer sobre el costado este de las montañas White Cloud. Los geólogos de Asarco identificaron el yacimiento de molibdeno de Little Boulder Creek en el año 1966 sobre derechos pertenecientes a buscadores locales. Se compraron los derechos en1967. En 1968 se iniciaron los programas de perforación y estos continuaron hasta 1970 con perforaciones exploratorias menores hasta 1992. Se realizó toda la perforación con acceso por helicóptero, animales o moto ya que no hay camino fijo. Es un yacimiento metasomático de contacto en sedimentos paleozoicos en contacto con una cúpula de monzonita-cuarzo de la era cretácea. Las reservas conocidas son de 112 millones de toneladas con una ley promedio de 0.167% MoS2. Se indicó una razón de descapote baja. Las pruebas preliminares de flotación sobre el núcleo perforado mostraron un concentrado con 88.8% MoS2. El terreno está ubicado en el Sawtooth National Recreation Area y no hay trabajos planeados para el 2011. McMillan, Territorio del Yukon. Asarco tiene una participación del 50% en el Liard River Joint Venture (de fecha 5 de febrero del 1981) con Noranda Incorporated (ahora Xstrata) en el Proyecto de McMillan, en el Distrito de Watson Lake, en el Territorio de Yukon. El proyecto de McMillan consiste de derechos mineros y concesiones federales. Ambos Asarco y Xstrata aportaron los derechos mineros para formar la coinversión. Asarco y Xstrata tienen una participación de 43.6% cada uno en la empresa Liard River Mining Co. y el 12.8% restante la tiene los herederos del buscador que encontró la mineralización. Xstrata administra y opera el proyecto. El proyecto no ha tenido actividad desde 1991 con la excepción de algunos trabajos de reclamación ambiental en el año 1993. El proyecto de McMillan es un proyecto masivo de sulfuro a base metálica de Sedex. El terreno contiene menores cantidades de rocas en valles de río profundos y montecillos duros y resistentes. El terreno tiene en su mayoría una cubierta de sedimentos glaciales y depósitos de aluvión cubriendo una base rocosa. Los trabajos realizados antes del 1981 delinearon el yacimiento de McMillan con 1.0 millones de toneladas con una ley de 8% Zn, 4% Pb y 36.7 g/t Ag en la zona principal. Se delinearon otras 0.4 millones de toneladas con una ley de 1.7% Zn, 9.3% Pb y 214 g/t Ag en la zona sur. No hay trabajos planeados para el 2011

xii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales GMEXICO está involucrada en varios procedimientos legales derivados del curso ordinario de sus operaciones normales. Las principales contingencias y procedimientos legales son los siguientes: División Minera Asuntos ambientales SCC y MM han establecido programas extensos de conservación ambiental en las instalaciones mineras de Perú y México. Los programas de conservación ambiental de SCC y MM incluyen, entre otras cosas, sistemas de recuperación de aguas para conservar el agua y minimizar el impacto sobre las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar las superficies de las represas de jales y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo.

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Operaciones mexicanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes municipales, estatales y federales mexicanas sobre medio ambiente, a sus normas técnicas oficiales y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido y desechos sólidos y peligrosos. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente ("PROFEPA") es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación sobre medio ambiente e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las compañías que violan las leyes sobre medio ambiente, que en los casos más extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales. En años recientes, las regulaciones ambientales en México se han vuelto cada vez más estrictas y es probable que esta tendencia continúe y que haya sido influenciada por el tratado sobre medio ambiente suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en 1999 en el marco del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. Con relación a lo arriba mencionado, el 28 de enero de 2011 se modificó el Artículo 180 de la Ley General. Esta modificación otorga a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del daño al medio ambiente, recursos naturales, flora, fauna o a la salud humana, porque es suficiente argumentar que se puede causar el daño. Como resultado de esta modificación, más acciones legales apoyadas o patrocinadas por organizaciones no gubernamentales interesadas en detener proyectos, y no necesariamente para proteger los derechos de comunidades afectadas, podrían entablarse contra las compañías que operan en todos los sectores industriales, incluyendo el sector minero. Otra iniciativa que aun no ha entrado en vigencia, pero que está siendo analizada por la Cámara de Diputados es una relacionada con la modificación del Código Federal de Procedimientos Civiles (CFPC). Esta iniciativa consiste en establecer tres categorías de acciones colectivas, lo que significará que si 30 o más personas reclaman por daños al medio ambiente, protección al consumidor, servicios financieros y competencia económica, será suficiente para considerar que hay un interés legítimo para buscar a través de un procedimiento civil, la restitución o compensación económica o suspensión de las actividades de las que se deriva el daño alegado. Se espera que esta iniciativa sea aprobada por la Cámara de Diputados este año y las disposiciones correspondientes entren en vigencia seis meses después. De ser aprobadas, las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas buscando remediaciones, incluyendo la suspensión de las actividades alegando la causa de daño. El 16 de marzo de 2010, la Compañía anunció a las autoridades ambientales federales Mexicanas el cierre de la planta de fundición de cobre en San Luis Potosí. La Compañía ha iniciado un programa para la demolición de plantas y remediación de suelos con un presupuesto de US$35.7 millones, de los cuales hemos gastado US$7.1 millones al 31 de diciembre de 2010. La Compañía espera que remediando el sitio y promoviendo un desarrollo urbano se genere una ganancia neta en la disposición de la propiedad. Aunque la Compañía considera que todas sus instalaciones cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos sobre medio ambiente, minería, y también con otras leyes y reglamentos, la Compañía no puede asegurar que las leyes y reglamentos mencionados o futuras leyes y reglamentos no afectarán negativamente el negocio, el patrimonio, los resultados de operación, la situación financiera o los prospectos de la Compañía. Sin embargo, la

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Gerencia de la Compañía no considera que continuar cumpliendo con la ley federal de medio ambiente o con las leyes estatales mexicanas sobre medio ambiente puedan tener un efecto material adverso en sus operaciones, patrimonio, resultados de operación, ni en su situación financiera o prospectos o que pueda ocasionar gastos de capital importantes.

Operaciones peruanas

Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del Ministerio del Medio Ambiente realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas, y control de efluentes. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales peruanos aplicables. La ley peruana estipula que las compañías del sector minero hagan provisiones para cierre y remediación futura. El MINEM ha aprobado los planes de cierre de la Compañía de acuerdo con los requisitos de esta ley. Como parte de los planes de cierre, la Compañía está dando garantías para asegurar que habrá suficientes fondos para la obligación para el retiro de activos Cuestiones relacionadas con litigios

Operaciones mexicanas

Accidente Pasta de Conchos: El 19 de febrero de 2010, las viudas de tres mineros que fallecieron en el accidente de Pasta de Conchos de 2006, entablaron una demanda por daños y perjuicios ante la Corte de Distrito de Estados Unidos del Distrito de Arizona contra los demandados Grupo México, AMC y SCC. Las demandantes alegan que los demandados han infringido varias leyes y tratados, presuntamente por no haber mantenido un ambiente de trabajo seguro en la mina. La Compañía considera que el tribunal no tiene jurisdicción contenciosa sobre las pretensiones de las demandantes y se defenderá enérgicamente. El 13 de abril de 2010, la Compañía presentó una petición para desestimar la demanda del demandante. Al 31 de diciembre de 2010, la resolución de este caso seguía pendiente. Operaciones peruanas García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC (la “Sucursal Peruana de SCC”, la “Sucursal” o la “Sucursal Peruana”): En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda interpuesta en Perú por aproximadamente 800 ex-trabajadores que pretendían la entrega de un número sustancial de sus “acciones laborales”, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicio en la Sucursal Peruana de SCC. El juicio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex-trabajadores por la propiedad de acciones laborales emitidas durante los años 1971 hasta 1979 de acuerdo con un sistema obligatorio de distribución de utilidades anteriormente vigente en Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores mineros tuviesen una participación del 10% en las utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participación era distribuida 40% en efectivo y 60% como participación patrimonial en la Sucursal. En 1978 la porción patrimonial, que originalmente se entregaba a una organización de la industria minera, se estableció en 5.5% de las utilidades antes de impuestos y se entregó en la forma de “acciones laborales” individualmente a cada trabajador. La porción en efectivo se estableció en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se siguió entregando individualmente a cada trabajador. En 1992 la participación de los trabajadores se estableció en 8%, con el 100% pagadero en efectivo y la participación patrimonial se eliminó de la ley. En 1995, las acciones laborales se canjearon por acciones comunes de la Compañía y aproximadamente 80.8% de las acciones laborales emitidas fueron canjeadas. Posteriormente, la Compañía ha comprado acciones laborales

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de tiempo en tiempo en el mercado abierto. El remanente neto de 0.71% se incluye en el balance general consolidado en la partida “Participación no controladora”. Con relación a la emisión de “acciones laborales” por la Sucursal de Perú, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes procesos judiciales: 1. El juicio de García Ataucuri pretende la entrega de 38,763,806.80 “acciones laborales”, ahora “acciones de

inversión” (o 3,876,380,679.56 nuevos soles (“S/.”), más los dividendos de tales acciones. Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Perú, el 19 de septiembre de 2001, y ante una apelación de la Sucursal, la Corte Suprema del Perú anuló el proceso indicando que los juzgados civiles carecían de jurisdicción y que la materia debería ser resuelta por un tribunal laboral.

En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Perú

invalidó la decisión de la Corte Suprema del Perú del 19 de septiembre de 2001 y ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación que la Sucursal hizo en 2000.

En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelación interpuesta por la Sucursal en 2000, reafirmando la

decisión de la corte superior y del juzgado de primera instancia que le había sido adversa. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la Corte Suprema también ha establecido claramente que la Sucursal Peruana de SCC podrá probar, mediante todos los medios legales, su afirmación en el sentido que las acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de conformidad con la ley de distribución de utilidades entonces vigente, una afirmación que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo.

El 9 de junio la Sucursal Peruana de SCC interpuso una apelación extraordinaria ante un juzgado civil de Perú

buscando la nulidad de la decisión de Corte Suprema de 2009 y otras medidas de protección. Dicho juzgado civil ha dictaminado ahora una resolución favorable que suspende la ejecución de la decisión de la Corte Suprema por las razones antedichas, entre otras. En vista de ello y de la reciente decisión del juzgado civil, la Sucursal Peruana de SCC continúa analizando la forma en que la decisión de la Corte Suprema deba ser ejecutada, y el impacto financiero que esta decisión pueda traer, si lo hubiera.

2. El juicio de Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC del 10 de mayo de 2006, pretende el mismo número de acciones laborales que en el caso García Ataucuri, más intereses y las acciones laborales que resulten de los incrementos de capital hechos por la Sucursal en 1980 “por el importe de la participación de los trabajadores de S/.17,246,009,907.20, equivalente a 172,460,099.72 acciones laborales”, más dividendos. El 23 de mayo de 2006, la Sucursal respondió a esta nueva demanda refutando la validez de la pretensión. Al 31 de diciembre de 2010, el caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos.

3. El juicio de Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC del 27 de junio de 2008,

pretende el mismo número de acciones laborales que en el caso García Ataucuri, más intereses y las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital más dividendos. La Sucursal respondió esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. Al 31 de diciembre de 2010, el caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos.

4. El juicio de Arenas Rodríguez y otros -representados por el Sr. Cornejo Flores- contra la Sucursal Peruana de

SCC de enero de 2009, pretende el mismo número de acciones laborales que en el caso García Ataucuri, más intereses y las acciones laborales resultantes de incrementos de capital más dividendos. La Sucursal respondió esta demanda refutando la validez de tal pretensión. En agosto de 2010, el Juzgado Civil desestimó el caso debido a defectos procesales. Los demandantes apelaron la resolución del Juzgado Civil ante la Corte Superior. Al 31 de diciembre de 2010, la resolución de esta apelación estaba pendiente.

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5. El juicio Macedo Condori contra la Sucursal Peruana de SCC de junio 2010 busca la entrega de 8,012 acciones laborales (por el mismo concepto que en el caso García-Ataucuri) más dividendos por el importe de S/.496,744 (a mayo 2010) más intereses. La Sucursal respondió esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. En julio de 2010, el Juzgado Civil desestimó el caso debido a defectos procesales. Este caso ya está cerrado

SCC sostiene que las acciones laborales se distribuyeron según lo dispuesto por la ley de distribución de utilidades entonces vigente. La Compañía no ha hecho una provisión por estos litigios pues cree que su defensa contra las pretensiones formuladas es sólida y que no es probable que pierda. Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C.: En agosto de 2009, los ex accionistas de Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C. (“Excomet”) entablaron un nuevo juicio contra la Sucursal de SCC en el Perú. Los demandantes alegan que la adquisición de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal es nula porque el precio de compra de US$2 millones que la Sucursal pagó por las acciones de Excomet no fue negociado de manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquirió las acciones de Excomet después de negociaciones prolongadas con los demandantes y después que los demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaron la transacción en una asamblea general de accionistas. Excomet era entonces el propietario de una concesión minera que forma parte del proyecto de Tía María. Al 31 de diciembre de 2010, este caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos. Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen Maria de Arequipa (SMRL Virgen Maria): En agosto de 2010 SMRL Virgen María, una compañía que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesión minera Virgen María, y que forma parte del proyecto Tía María, entabló un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen María vendió esta concesión minera en julio de 2003 a Excomet (véase el caso arriba mencionado). El demandante alega que la venta de la concesión minera Virgen María a Excomet no tiene validez porque las personas que asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen María en la que se acordó la venta, no eran los verdaderos propietarios de las acciones. El demandante también pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisición arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal de SCC y la venta de la concesión a la Sucursal de SCC por parte de Excomet). La Compañía sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y se está defendiendo enérgicamente

Cuestiones laborales

En años recientes SPCC y MM han experimentado numerosas huelgas y paros laborales, los cuales han tenido un impacto adverso en sus operaciones y en los resultados de sus operaciones. Operaciones mexicanas Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 73% de la fuerza laboral mexicana estaba sindicalizada y representada por dos sindicatos separados. Bajo la ley mexicana, las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las compañías mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los términos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos años. La Compañía efectúa negociaciones con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento por separado. En los últimos años la mina Buenavista experimentó varios paros laborales. El último paro laboral comenzó en julio de 2007 y terminó en junio de 2010. En 2008 el Consejo ofreció a todos los trabajadores de Buenavista una indemnización por cese de conformidad con el convenio colectivo y la ley aplicable. Durante 2008, un grupo de empleados fue cesado bajo este plan a un costo para la Compañía de US$15.2 millones. También en 2010, al término de la huelga, la Compañía pagó US$11.9 millones en indemnizaciones por cese. Ambos pagos se registraron en costo de ventas en el estado de resultados consolidado. Al cierre de 2010 la Compañía mantiene una provisión de US$3.4 millones de pagos pendientes a un grupo de aproximadamente 830 trabajadores que se han negado a aceptar

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la indemnización por cese. El 6 de junio de 2010, la Compañía comenzó la evaluación de los daños a la planta, maquinarias y equipos causados por la huelga. La Compañía comenzó la rehabilitación y reconstrucción de la mina Buenavista durante la segunda mitad de 2010. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía había gastado US$70.9 millones y espera gastar US$43.1 millones en 2011. Las pérdidas por los daños causados a los activos fijos, netas de la recuperación estimada del seguro, no son materiales. Además, las minas de San Martín y Taxco han estado en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un juzgado federal confirmó la legalidad de la huelga en San Martín. En el caso de la mina de Taxco, después que los trabajadores se negaran a permitir la exploración de nuevas reservas, la Compañía inició un juicio que busca rescindir la relación laboral con los trabajadores de la mina de Taxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010 el juzgado laboral federal emitió una resolución que aprobaba la rescisión del contrato colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al sindicato minero mexicano en la mina de Taxco. La resolución se basó en la oposición del sindicato minero a permitir que la compañía busque reservas en la mina de Taxco. De ser ratificada, esta resolución también tendrá el efecto de dar fin a esta prolongada huelga en la unidad Taxco. El sindicato minero ha apelado la decisión del juzgado de trabajo ante tribunales federales. Al 31 de diciembre de 2010, la resolución de esta apelación estaba pendiente. En 2009, más del 40% de los trabajadores de la mina San Martín y del 50% de los trabajadores de la mina Taxco solicitaron voluntariamente indemnizaciones por cese y pusieron fin a su relación laboral con la Compañía. En el tercer trimestre de 2010, las operaciones en el complejo metalúrgico de La Caridad fueron interrumpidas debido al bloqueo de las vías de acceso impuesto por un grupo de trabajadores cesados y otros agitadores. Sin embargo, en octubre de 2010, con la intervención de las autoridades mexicanas, se restableció el orden y las operaciones se reanudaron con normalidad. Las operaciones mineras de La Caridad continuaron durante el periodo de bloqueo y como resultado la Compañía pudo mantener su producción.

Operaciones peruanas

Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 62% de la fuerza laboral peruana de la Compañía estaba sindicalizada y representada por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de nuestras principales áreas de producción, representan a la mayoría de los trabajadores de la Compañía. En septiembre de 2010, la Compañía suscribió un nuevo convenio colectivo de tres años con estos sindicatos. Este convenio incluye, entre otras cosas, un aumento anual de salarios del 5% y una bonificación por suscripción de aproximadamente $6,700 por cada uno de los trabajadores (aproximadamente 2,000). Además, este convenio establece un programa de bonificaciones por productividad para los departamentos que logren ciertos parámetros. También, hay cinco sindicatos más pequeños que representan al resto de los trabajadores. Los convenios colectivos con estos sindicatos menores tienen vigencia hasta noviembre de 2012 inclusive. No hubo huelgas durante 2010 ni durante 2009. En 2008 hubo huelgas en las áreas operativas de la Compañía en apoyo a la huelga de la federación minera, durante las cuales las operaciones fueron casi normales. Contribución al desarrollo regional: En diciembre de 2006, la Sucursal peruana de SCC suscribió un convenio con el gobierno peruano comprometiendo a SCC a hacer contribuciones anuales por cinco años para apoyar el desarrollo regional del Perú. Esto en respuesta a una invocación hecha por el presidente del Perú al sector minero. Estas contribuciones se están usando en programas de bienestar social y se depositaron en una entidad autónoma, la Asociación Civil Ayuda del Cobre, que desembolsará los fondos para inversiones aprobadas de conformidad con el convenio. Las contribuciones futuras podrían aumentar o disminuir dependiendo de los precios del cobre. El compromiso de la Sucursal es de 1.25% de sus utilidades anuales, después del impuesto a la renta de Perú. Si el precio promedio anual del cobre LME cae a menos de US$1.79 por libra, la contribución cesará. En 2009 y 2010, SCC hizo una provisión de US$14.8 y US$9.1 millones, respectivamente, en base a las utilidades de la Sucursal del Perú.

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Cargo por regalías: En junio de 2004 el Congreso Peruano aprobó una legislación que impone un cargo por regalías pagadero por parte de las compañías mineras. De conformidad con esta ley, SCC está sujeta a una regalía de entre 1% a 3%, con base en las ventas, aplicable al valor de los concentrados producidos en las minas Toquepala y Cuajone. SCC realizó provisiones de US$16.5 millones y de US$43.7 millones en 2010 y 2009, respectivamente, para efectos de esta regalía. Estas provisiones se incluyen en el costo de ventas (sin incluir depreciación, amortización y agotamiento) en el estado de resultados consolidado. Contingencias tributarias: Las contingencias en materia fiscal se determinan de conformidad con la norma FIN No. 48. Ver “Sección 7. Anexos – 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Nota 20 – “Impuesto a la utilidad”. GMEXICO está involucrada en otros procedimientos legales diversos inherentes a sus operaciones; no obstante, GMEXICO no considera que las decisiones desfavorables sobre cualquiera de dichos procedimientos, en forma individual o global, pudieran tener un efecto negativo material en su condición financiera ni en los resultados de sus operaciones

Acciones colectivas: Se entablaron tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005, concernientes a la transacción de fusión propuesta entre la Compañía y Minera México S.A. de C.V. (la “Transacción”). El 31 de enero de 2005, los tres juicios — Lemon Bay, LLP contra Americas Mining Corporation y otros, Acción Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luis Miguel Palomino Bonilla y otros, y Southern Peru Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 969-N; y James Sousa contra Southern Peru Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 978-N — fueron consolidados en una sola acción denominada Juicio Derivado Consolidado de Accionistas de Southern Peru Copper Corporation, Acción Civil Nº 961-N; la demanda presentada en el caso Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La demanda consolidada pretende representar a la Compañía y a sus accionista comunes; los demandados en esta acción consolidada son AMC Germán Larrea Mota-Velasco, Genaro Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Emilio Carrillo Gamboa, Jaime Fernando Collazo González, Xavier García de Quevedo Topete, Armando Ortega Gómez, y Juan Rebolledo Gout (colectivamente, los “Demandados de AMC”), Carlos Ruiz Sacristán, Harold S. Handelsman, Gilberto Perezalonso Cifuentes, y Luis Miguel Palomino Bonilla (colectivamente, los “Demandados del Comité Especial”). La demanda consolidada sostiene, entre otras cosas, que la Transacción se logró mediante infracciones cometidas por los directores de la Compañía de sus obligaciones fiduciarias, y que no es totalmente justa para la Compañía ni para sus accionistas minoritarios. La exposición de hechos terminó a inicios de 2010 y la investigación de los expertos terminó el 18 de junio de 2010. El 30 de junio de 2010, el demandante presentó una moción solicitando un juicio sumario parcial. El 10 de agosto de 2010, los Demandados de AMC y los Demandados del Comité Especial presentaron contra-mociones separadas solicitando un juicio sumario. El 21 de diciembre de 2010, el Tribunal denegó las solicitudes de juicio sumario del demandante y de los Demandados de AMC, y admitió la solicitud de juicio sumario de los Demandados del Comité Especial, retirando a los Demandados del Comité Especial de la demanda. A la fecha de este registro, se espera que el caso sea visto en junio de 2011. La demanda busca, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la Transacción, la indemnización por daños y perjuicios al demandante y al colectivo representado, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y peritos. Los demandados consideran que este juicio no tiene fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra esta demanda.

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De agosto a octubre de 2010, se han entablado cuatro juicios derivados de acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (El Sistema de Pensiones y Jubilación de los Bomberos de Oklahoma y otros contra SCC y otros; Gary Martin y otros contra SCC y otros; Thomas Griffin y otros contra SCC y otros; y el Plan de Pensiones de los Trabajadores de Metal Laminado de North California y otros contra SCC y otros), relacionados con la propuesta de combinación de la Compañía con AMC, la compañía matriz de Asarco. Las demandas designan como partes demandadas a SCC, a sus directores actuales y algunos de los anteriores, a AMC y a Grupo México. Dos de las demandas también designan a Asarco como parte demandada. Las demandas pretenden haber sido entabladas en representación de los accionistas comunes de la Compañía. Una demanda reportada anteriormente, que había sido entablada ante la Corte Superior de Arizona, en el Condado de Maricopa, Plan de Jubilación de Policías y Bomberos de la Ciudad de North Miami Beach y otros contra SCC y otros, ha sido retirada voluntariamente. Las demandas alegan, entre otras cosas, que la compra de Minera México es el resultado de violaciones por parte de los directores de SCC a sus obligaciones fiduciarias, y que no es del todo justa para SCC ni para sus accionistas minoritarios. Las demandas buscan, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la transacción, la indemnización por daños y perjuicios a los demandantes y al colectivo representado, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y peritos. El 25 de enero de 2011, los demandantes de Bomberos de Oklahoma y de Trabajadores de Metal Laminado presentaron una moción modificada y conjunta para consolidar y nombrar como abogado principal al abogado de los Bomberos. Los demandantes también presentaron una moción solicitando la suspensión de las demandas Martin y Griffin. Los demandantes de Metal Laminado han retirado su moción anterior de consolidación con relación a la nueva moción. Los demandantes de Bomberos también han presentado una moción, solicitando autorización para interponer una demanda modificada y añadir o suplementar alegatos de hecho concernientes a la decisión del juicio sumario en la demanda Lemon Bay arriba descrita. La resolución de la moción aún está pendiente. Los demandados consideran que estos juicios no tienen fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra estas demandas. La Compañía es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero la Compañía estima que las resoluciones judiciales que le sean adversas en cualquiera de dichos juicios, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material adverso en su posición financiera ni en los resultados de sus operaciones. Además, la Compañía no cree que el resultado de los juicios derivados de las presuntas acciones colectivas tenga un efecto material adverso sobre su situación financiera ni sobre sus resultados de operación. Si bien los demandados, incluyendo Grupo México y sus afiliadas, creen que las demandas en los juicios derivados de presuntas acciones colectivas no tienen fundamento, la Compañía no puede asegurarle que estas o futuras demandas, si tienen éxito, no tendrán un efecto negativo sobre Grupo México, AMC o la Compañía.

Operaciones en Estados Unidos

Litigios ambientales y asuntos relacionados: De acuerdo a los temas mencionados posteriormente, Asarco opera con agencias federales y estatales para resolver asuntos ambientales. Asarco provisiona las pérdidas cuando dichas pérdidas se consideran probables y se pueden estimar razonablemente. Dichas provisiones son ajustadas al momento de que Asarco obtenga nueva información atendiendo los cambios en las circunstancias. Dichas obligaciones ambientales no se descuentan al valor presente, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, tanto el corto como el largo plazo, suman un total de US$8.1 y US$21.5 millones respectivamente. Las recuperaciones de los costos relacionados con remediaciones ambientales provenientes de seguros contratados y otras partidas se reconocen como un activo cuando se realizan. Las acciones de remediación son realizadas por Asarco en algunos lugares cerca de las siguientes localidades:

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Hayden – la agencia de protección ambiental (“EPA” por sus siglas en ingles), notificó a Asarco que se estaba considerando listar ciertas áreas de los alrededores del complejo de Fundición de Hayden en Hayden Arizona en la Lista Nacional de Prioridades (“NPL” por sus siglas en inglés) del apoyo federal. El objetivo de listar los lugares era aparentemente que las emisiones de la planta de fundición habían contribuido a elevar los niveles de metales en el suelo. Asarco, la EPA y el Departamento de Calidad Ambiental de Arizona entraron en negociaciones para establecer las condiciones ambientales en Hayden sin necesidad de recurrir a dicho listado. Las partes contribuyeron en extensas negociaciones respecto al alcance de las acciones necesarias a realizar en Hayden, las cuales derivaron en un acuerdo para limpiar el lugar. De conformidad con los acuerdos, Asarco en ciertos patios residenciales que la EPA considera de alta prioridad. Como requerimiento para asegurar su obligación bajo el acuerdo de pago, Asarco constituyó y aportó 15.0 millones de dólares en un fideicomiso el 3 de julio de 2008. Los fondos del fideicomiso de Hayden serán usados para pagar por (i) limpieza requerida de las áreas residenciales alrededor de la fundidora, (ii) para pagar trabajos adicionales de investigación en Hayden para identificar cualquier emisión de desechos tóxicos, o si alguna de las emisiones no han sido establecidas bajo el programa de limpieza de otra regulación. Bajo el acuerdo de pago, la obligación de limpiar las áreas residenciales por parte de Asarco está limitada a US$13.5 millones, mientras que no hay un límite para las obligaciones de Asarco para el costo de las actividades de investigación para la remediación. Las actividades de limpieza residencial está prácticamente completa y la administración estima que los fondos del fideicomiso en Hayden son adecuados para cubrir cualquier investigación futura. Los montos reservados por Asarco al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron US$8.1 y US$8.2 millones respectivamente. Acción de cancelación en la mina Rosemont – el 7 de agosto de 2007, ASARCO presentó una denuncia para revocar la transferencia de su propiedad localizada en Pima Country en Arizona realizada en junio de 2004 a Rosemont Ranch, LLC (“Rosemont”). Asarco vendió la propiedad por US$4.2 millones a los demandados mientras Asarco no era solvente, por lo cual vendió la propiedad; en menos de un año, Rosemont vendió la propiedad a otra parte también demandada por aproximadamente US$20.0 millones. La propiedad contenía reservas de mineral probables y probadas substanciales. El 15 de enero de 2009, las partes realizaron una carta de compromiso y establecieron las peticiones de Asarco en la demanda. En febrero de 2009, el escrito fue aprobado por la Corte de Quiebras y el pago inicial realizado a Asarco fue por US$1.3 millones en efectivo el 16 de Marzo de 2009, adicionalmente, el acuerdo menciona el pago por US$9.0 millones pagaderos durante ocho años asimilado a utilidades, si hubiera, de la producción del proyecto Rosemont y sujeta a la opción (Opción de recompra) la cual si se ejerciera, requeriría a Augusta Resources Corp. (“Augusta”, la actual dueña) el pago a Asarco a valor presente de dichos pagos, calculados usando una tasa de descuento del 18%. En 2009, las partes acordaron que el precio por ejercer la opción sería de US$2.7 millones. En octubre de 2010, Augusta ejerció la opción de recompra y pagó a Asarco US$2.7 millones para cubrir la obligación por completo bajo el acuerdo de liquidación. Estos montos fueron registrados como otro ingreso en el estado de resultados consolidado. Reclamos por reservas en disputa La administración ha identificado algunos reclamos al 31 de diciembre de 2009 que requieren ser liquidados en efectivo. Estos pasivos contingentes son:

• Reclamos administrativos por uniones laborales, honorarios administrativos del plan médico y otros temas varios.

• Reclamos por mejoras por firmas legales, firmas de consultoría y otros profesionales que participaron en el procedimiento de quiebra.

• Reclamaciones por contribución substancial por autoridades previas, miembros del consejo y participantes del plan.

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El valor nominal total de las reclamaciones pendientes en el DCR al 31 de diciembre de 2010 es por aproximadamente US$48.8 millones, la administración estima que la probabilidad de que alguno de estos reclamos prevalezca a su valor nominal es remota y no tendría efectos materiales adversos en la posición financiera, en los resultados o flujos de efectivo de Asarco. La PPA reservó para el pago futuro de ciertas reclamaciones administrativas pendientes de asegurar y cualquier reclamo administrativo pendiente mencionado anteriormente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el DCR tiene efectivo restringido por US$25.4 y US$24.8 millones respectivamente. Adicionalmente a los activos por efectivo restringido, Asarco registró las obligaciones correspondientes por US$25.0 y US$57.1 millones al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. Los pasivos registrados representan la mejor estimación de la administración para cubrir y liquidar la contingencia por reclamos en su totalidad. Cualquier efectivo residual en el DCR será reembolsado a Asarco y cualquier insuficiencia será cubierta por Asarco. La administración considera que el monto es suficiente para pagar los reclamos en disputa en su totalidad y no tendrán ningún efecto material adverso en la posición financiera, resultados y flujos de efectivo de Asarco. Adicionalmente, algunos acreedores de la quiebra presentaron peticiones a la corte para obtener el pago de intereses post-petición adicionales. Asarco está en proceso de liquidación de cualquier interés adicional reclamado y estima que el posible pasivo para la liquidación de estos pasivos es de US$0.4 millones y se encuentra registrado como un componente de los pasivos por reclamaciones en disputa en el balance general adjunto al 31 de diciembre de 2010. Otros compromisos: La Compañía está bajo juicio como demandada en Arizona, el caso más reciente comenzó en 1975, involucrando a los nativos americanos y otros usuarios del agua en Arizona. Estas demandas reclaman daños y perjuicios por uso y presunta contaminación de los pozos subterráneos. Los juicios podrían afectar el uso de agua de la Compañía en los complejos de Ray, Mission y otras operaciones en Arizona. La Compañía también está involucrada en varios litigios derivados de reclamos por compensaciones laborales. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la administración ha analizado la situación y ha reservado aproximadamente US$1.9 y US$2.1 millones para cubrir dichos compromisos.

División Transporte

Las operaciones de Ferromex están sujetas a la legislación mexicana federal y estatal, y a regulaciones relativas a la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han emitido regulaciones concernientes a la contaminación del aire, suelo y del agua, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos. La SEMARNAT puede imponer sanciones administrativas y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene capacidad para cerrar parcial o totalmente las instalaciones que violen dichas disposiciones.

Al 31 de diciembre de 2010 se tienen las siguientes contingencias: a) Negociaciones con una compañía operadora del Sistema Ferroviario Mexicano - La Compañía tiene saldos

netos por cobrar con KCSM antes TFM, S.A. de C.V. (TFM) que provienen de 1998 a 2010 y actualmente se han llevado a cabo negociaciones para definir los montos pendientes por cobrar y por pagar por segmento (interlineal, derechos de paso y arrastres) que no se encuentran debidamente definidos en los títulos de concesión. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, los saldos netos por cobrar ascienden a $313.7 millones y $348.6 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 la Compañía considera que ha valuado adecuadamente dichos saldos por lo que no ha registrado reservas adicionales para cubrir los posibles resultados a favor o en contra que podrían resultar de las negociaciones y de las conclusiones de los juicios indicados en los incisos siguientes.

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b) Procesos judiciales y administrativos - La Compañía está involucrada en varios procedimientos legales derivados de sus operaciones normales; sin embargo, la administración de la Compañía y sus asesores legales consideran que cualquier definición en su conjunto con respecto a estos procedimientos no tendría un efecto material adverso en la posición financiera o en los resultados de sus operaciones. Los principales procesos judiciales en los que se encuentra involucrada la Compañía son los siguientes:

b.1. Juicios Ordinarios Mercantiles en contra de KCSM. Ferromex promovió 3 juicios en contra de KCSM,

solicitando la declaración judicial para determinar el monto por concepto de contraprestaciones por derechos de paso, tráfico interlineal e interconexión actualmente sólo uno de ellos sigue pendiente de resolverse:

(1) Por el período comprendido entre el 19 de febrero de 1998 y el 31 de agosto de 2001, las cantidades

reclamadas al inicio del juicio (valor nominal) ascienden a un total de $792.7 millones y US$20.6 millones. Después de todas las instancias judiciales se negó a Ferromex el amparo, reservándosele el derecho para volver a demandar y se le condenó en gastos y costas legales. Ambas partes interpusieron diversos recursos legales. En fecha 17 de junio de 2009 se notifica tanto al Juzgado de origen, como a la H. Quinta Sala Civil, el contenido de la resolución condenando a Ferromex al pago de gastos y costas del juicio por un monto aproximado de $85 millones. Se liquidó un total de $84.8 millones y se encuentra reflejado como otros gastos al 31 de diciembre de 2009. Por acuerdos de fecha 18 de mayo de 2010, publicados en el Boletín Judicial del 19 y que surtieron sus efectos el 20 del mismo mes y año, dictados en los diversos tocas 1344/01/28, /29, /30, /31 y /32 se ordenaron destruir los tocas, una vez que se comunicara a la Sala que el juicio se encontraba total y definitivamente concluido. No obstante lo anterior, y debido a que por sentencia de 3 de febrero de 2005 quedaron reservados los derechos de Ferromex para hacerlos valer en lo futuro, cabe destacar que Ferromex continúa teniendo derecho a cobrar las sumas de dinero correspondientes, por lo que actualmente está en estudio el proyecto de demanda a presentar.

(2) Por el período comprendido del 1 de septiembre al 31 de diciembre de 2001, en el cual la cantidad

reclamada (a valor nominal) asciende a un total de $21.0 millones. Después de varias instancias y de recursos interpuestos por ambas partes, se dictó sentencia definitiva en la que se resuelve parcialmente a favor de Ferromex; no obstante, ambas partes interpusieron sus respectivos recursos de apelación, mismos que son declarados infundados y se confirma la sentencia definitiva. Ambas partes promueven demanda de amparo directo, concediéndose la protección constitucional a Ferromex y negándose el amparo a KCSM. El amparo concedido a Ferromex lo fue para el efecto de que la parte demandada fuese condenada en costas en ambas instancias, por lo que mediante sentencia de 4 de noviembre de 2009, se dio cumplimiento a la ejecutoria de amparo, reiterando el fallo de primera instancia en sus términos, pero condenando a la parte demandada al pago de las costas en ambas instancias. Finalmente, mediante acuerdo de 26 de enero de 2010, se desprende que la Justicia de la Unión no amparó, ni protegió a KCSM y se ordena archivar el asunto como totalmente concluido. Con fecha 12 de agosto de 2010, se presentó el incidente de liquidación de intereses moratorios; mediante sentencia interlocutoria de 3 de septiembre de 2010, se resolvió el incidente en el sentido de aprobar la plantilla propuesta por Ferromex y se condenó a KCSM al pago de $8 millones. El 14 de septiembre de 2010 Ferromex promovió incidente complementario de liquidación de intereses moratorios, respecto de los que se generaron del 13 de agosto de 2010 al 9 de septiembre de 2010, el 12 de octubre de 2010, el Juez del conocimiento dictó sentencia interlocutoria para resolver el incidente, en la cual se aprobó la planilla de liquidación de intereses propuesta por Ferromex. Las partes promueven diversos incidentes y recursos; finalmente por escrito presentado el 29 de octubre de 2010 KCSM exhibe billete de depósito por la cantidad de $8.1 millones, en cumplimiento de la sentencias de 3 de septiembre y 12 de octubre de 2010, mismos que equivalen a la totalidad de la condena decretada en contra de KCSM por concepto de intereses moratorios. Por escrito de 4 de noviembre de 2010 Ferromex manifestó su conformidad con el pago realizado por KCSM. EL 18 del mismo mes y año, se entregó a Ferromex el original del billete de depósito. El presente asunto se encuentra concluido.

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(3) El 19 de septiembre de 2006, Ferromex presentó demanda inicial de juicio ordinario mercantil en

contra de KCSM, demandando rendición de cuentas por el período que comprende de enero de 2002 a diciembre de 2004, así como el pago de la sumas de dinero que resulten de dicha rendición de cuentas. Ambas partes interpusieron diversos recursos legales, entre ellos Ferromex interpuso recurso de reposición en contra del auto que admitió a trámite el recurso de apelación adhesiva de KCSM; el 17 de agosto de 2009 KCSM desahogó la vista que se le mandó dar con el recurso interpuesto por Ferromex, mediante sentencia interlocutoria de 26 de agosto de 2009, la Sala declaró procedente el recurso de reposición interpuesto por Ferromex, desechando en vía de consecuencia la apelación adhesiva interpuesta por KCSM en contra del auto que decretó la caducidad de la instancia en el juicio. Mediante sentencia dictada el 11 de diciembre de 2009, el Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, concedió el amparo a Ferromex, en contra de la resolución que ilegalmente decretó la caducidad de la instancia en el juicio natural. Mediante proveído de 10 de febrero de 2010, se tuvo a Ferromex acusando la rebeldía de KCSM al no desahogar la vista que se mandó dar con la solicitud de desechamiento de su prueba, el 24 del mismo mes KCSM interpuso recurso de apelación en contra de este auto. Por escrito de 2 de marzo de 2010 Ferromex solicitó se abriera el juicio a período de alegatos y el 24 de marzo tanto Ferromex como KCSM presentaron sus escritos formulando alegatos. Mediante sentencia de fecha 12 de mayo de 2010, se absolvió a KCSM de las prestaciones que Ferromex le reclamó en el juicio. Mediante auto de 31 de mayo de 2010 se admitió a trámite el recurso de apelación promovido por Ferromex en contra de la sentencia definitiva de primera instancia, dándose vista a KCSM por el término de 3 días hábiles. Por escrito de 7 de junio de 2010, KCSM dio contestación a los agravios expresados por Ferromex en el recurso de apelación. Mediante auto de 10 de junio de 2010, se tuvieron por contestados los agravios y el Juez ordenó remitir el testimonio de apelación a la Primera Sala Civil del Tribunal Superior de Justicia del D. F., para la substanciación del recurso. Mediante sentencia de 7 de octubre de 2010, la Primera Sala Civil del Tribunal Superior de Justicia del D. F. resolvió como procedente el recurso de apelación interpuesto por Ferromex en contra de la sentencia definitiva de 12 de mayo de 2010; ordenando la modificación de dicha sentencia para el efecto de condenar a KCSM a rendir las cuentas reclamadas por Ferromex. Con fecha 9 de noviembre de 2010 KCSM promovió amparo directo contra la sentencia de 7 de octubre de 2010, mismo que fue radicado ante el H. Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito bajo el número D.C. 780/2010; mediante auto de 8 de diciembre de 2010, los autos del amparo fueron turnados para que se elaborara el proyecto de sentencia correspondiente. Por sentencia de fecha 7 de abril de 2011 el Tribunal del conocimiento concedió a KCSM el amparo y protección constitucionales en contra de la sentencia de fecha 7 de octubre de 2010. Se encuentra pendiente que la Primera Sala Civil emita la sentencia en cumplimiento a esta ejecutoria, contra la cual Ferromex promoverá, en su caso, Juicio de Amparo.

b.2. Juicios de nulidad contra diversos oficios emitidos por la SCT sobre derechos de paso, servicios de

interconexión y terminal. Actualmente existen cinco juicios de esta naturaleza los cuales se ventilan en el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, en la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en los Tribunales Colegiados y en la SCT. Actualmente la Compañía está en espera de las resoluciones correspondientes.

b.3. Juicio de Nulidad promovido por KCSM.- Modificación al Título de Concesión de Ferromex. Con fecha 18

de octubre del 2006, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la modificación que la SCT hizo al título de concesión del Ferrocarril Pacífico-Norte (nombre original de Ferromex). Inconforme con dicha modificación, KCSM promovió juicio de nulidad en su contra; Después de varias instancias, con fecha 22 de febrero de 2010, se presentaron escritos de desistimiento por parte de KCSM y de Ferromex en virtud del convenio celebrado entre ambas. El asunto se listó para verse en sesión de 4 de agosto de 2010, en la que el Pleno de la Sala Superior dictó sentencia en la que sobreseyó el juicio por virtud del desistimiento presentado.

125

b.4. Investigación de Prácticas Monopólicas IO-02-2006.- Mediante oficio No. DGIPMARCI-10-096-2008-001 de fecha 14 de enero de 2008 la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECO) requirió a Ferromex y otras Sociedades determinada información, misma que Ferromex presentó con fecha 28 de febrero de 2008. COFECO notificó oficios de probable responsabilidad a las empresas que participaron en las operaciones de concentración notificadas por ITM e Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. (ITF) desde noviembre de 2005. En noviembre de 2008 se tiene por desahogado el requerimiento respecto a las pruebas ofrecidas en la contestación del oficio de probable responsabilidad y se concede tanto a las empresas emplazadas como a KCSM un plazo para que formulen alegatos, el 26 del mismo mes se presentaron ante COFECO los alegatos correspondientes. El 22 de enero de 2009 se dicta resolución dentro del expediente de investigación. El 30 de enero de 2009, la COFECO notificó su resolución a Ferromex en la que declara a la Compañía junto con otras empresas, responsables de prácticas monopólicas y les impone sanciones pecuniarias, ascendiendo la de Ferromex a $82.2 millones. Los entes investigados interponen recursos de reconsideración. Han continuado diversas acciones legales de Ferromex, KCSM y COFECO. Por resolución del 9 de Junio de 2009, notificada el 15 del mismo mes, COFECO resolvió confirmar la resolución del 22 de enero de 2009. Se promueve amparo en contra de esta resolución (Exp. 887/2009). El Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa remitió copia certificada de la resolución dictada dentro de los autos del juicio contencioso administrativo número: 3825/07-17-05-8, cuyas actoras son ITM e ITF, en la que se declara la nulidad de la resolución impugnada, es decir, se entenderá que la COFECO no tiene objeción alguna respecto de las notificaciones de las concentraciones efectuadas por las actoras. El 28 de septiembre de 2010 se celebró la Audiencia Constitucional. Con fecha 17 de diciembre de 2010 se publicó la sentencia de primera instancia en la que el Juez Sexto de Distrito en materia administrativa consideró sobreseer el juicio de amparo, el 28 de diciembre de 2010 se presentó el recurso de revisión contra esta sentencia, mismo que se remitió al Décimo Cuarto Tribunal Colegiado de Circuito en materia Administrativa bajo número R.A.49/2011. Con fecha 18 de febrero de 2011 se turnó al Magistrado Salvador Mondragón Reyes. Actualmente está pendiente de resolución

b.5. Juicio Ordinario Mercantil promovido por KCSM vs. Ferromex y otras. KCSM demandó la nulidad del

contrato de compraventa de las Acciones representativas del capital social de Ferrosur de fecha 24 de noviembre de 2005, suscrito por una parte por ITF y Líneas Ferroviarias de México, S. A. de C. V. (LFM), como compradores y por la otra Grupo Condumex, S. A. de C. V. y Sinca Inbursa, S. A. de C. V., Sociedad de Inversión de Capitales, como vendedores, así como la nulidad de todos los actos y consecuencias que derivan de dicha operación. Ferromex fue notificado de dicha demanda el 25 de marzo de 2008, en abril se presentó la contestación de demanda. Se han interpuesto diversos recursos legales por las partes involucradas.

Mediante escrito presentado el 23 de febrero de 2010, KCSM se desistió a su entero perjuicio de la acción intentada en contra de todos y cada uno de los codemandados en el juicio, mismo que por auto de 24 de febrero se reservó acordar de conformidad requiriendo para tal efecto la exhibición de diversos documentos. Por escrito de 1° de marzo de 2010, KCSM exhibe testimonio de la escritura 64,892 y solicitó se sirva a proveer de conformidad con el desistimiento de la acción señalado en el párrafo anterior. Mediante proveído de 3 de marzo de 2010, se tuvo a la parte actora ratificando a su entero perjuicio el desistimiento de la acción incoada respecto a los codemandados. En marzo de 2010 la PGR, SCT, Gpo. Carso, Gpo. Condumex, Sinca Inbursa, Banco Inbursa y Gpo. Financiero Inbursa manifestaron su entero consentimiento con el desistimiento, mismos se acordaron de conformidad reservando el desistimiento de la acción hasta en tanto el resto de los codemandados desahoguen la vista que se les mandó dar con la solicitud. Mediante auto de 14 de abril de 2010, se resolvió condenar a KCSM al pago de gastos y costas únicamente respecto la demandada SCT. Por escrito de 27 de abril de 2010, KCSM interpuso recurso de apelación en contra del citado auto de 14 del mismo mes y año, el cual fue admitido y se encuentra en trámite. Mediante sentencia de fecha 28 de mayo de 2010, el Primer Tribunal Unitario en Materia Civil y Administrativa del Primer Circuito absolvió a KCSM del pago de gastos y costas a favor de la SCT. Actualmente el presente juicio se encuentra concluido.

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b.6. Juicio Contencioso Administrativo Federal, Exp. 3825/2007-17-05-8, cuyas actoras son ITM e ITF, siendo la primera propietaria del 74% de las acciones representativas de capital social en circulación de Ferromex, a través de GFM. Las actoras impugnaron la Resolución de fecha 8 de noviembre de 2006, emitida por el Pleno de la COFECO en el expediente RA-21-2006 y acumulado, recaída en los recursos de reconsideración interpuestos por ITM e ITF, confirmando en sus términos la resolución de no autorización de concentraciones del 22 de junio de 2006 dictada en el CNT-132-2005 y acumulado; y resolución contenida en el oficio de 16 de noviembre de 2006 mediante el cual el Pleno de la COFECO pretendió aclarar la forma de votación de la resolución dictada en el RA-21-2006 y acumulado. El 2 de febrero de 2007 se presentó la demanda de nulidad en el TFJFA y el asunto se turnó a la Quinta Sala Regional Metropolitana; mediante auto de 4 de junio de 2007, se admite a trámite la demanda de nulidad y se turna el asunto a la Sala Superior para que se propusiera el ejercicio de la facultad de atracción. La Sala Superior del TFJFA resolvió ejercitar su facultad de atracción respecto del asunto. El juicio se resolvió en la sesión del 12 de mayo de 2010, en la que dicho Tribunal concluyó que conforme a la Ley Federal de Competencia Económica, la COFECO debe considerar como aprobada la adquisición de Ferrosur por parte de ITM e ITF, es decir que se debe entender como una transacción no objetada por dicha autoridad. A la fecha ya fue notificada a todas las partes involucradas la sentencia; con fecha 29 de noviembre de 2010 notificaron a ITM e ITF del recurso de revisión interpuesto por la autoridad en contra de la sentencia de 12 de mayo. El pasado 25 de marzo de 2011, el Primer Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Distrito Federal resolvió desechar el recurso de revisión interpuesto por la COFECO en contra de la sentencia del Pleno del TFJFA a favor de ITM e ITF, sentencia que aprobó la concentración de Ferrosur, por ITM. En virtud de lo anterior, la adquisición de Ferrosur por parte de ITM se debe entender aprobada en forma definitiva ya que no existe recurso alguno en contra de la resolución del TFJFA.

b.7. Juicios indirectos - Juicios indirectos. Son aquellos en que Ferromex es codemandado, respecto de

demandas laborales presentadas en contra de FNM, mismos que por su situación no pueden ser cuantificados, pero cuyo impacto económico se absorbería por el actual Órgano Liquidador de FNM o en su defecto por el Gobierno Federal, de acuerdo con los términos previamente acordados.

b.8. Juicios directos. Son aquellos de índole laboral en los que Ferromex es el demandado. La cifra

correspondiente se materializaría en el supuesto de que se pierdan los juicios en su totalidad y no hubiera posibilidad de negociación. El importe de las indemnizaciones pagadas durante 2010 y 2009, respecto de las demandas laborales, fue de $3.6 millones y $4.2 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 Ferromex considera que ha valuado adecuadamente las cuentas por cobrar y por pagar y, por tanto, no ha creado una reserva adicional para cubrir un posible diferencial a favor o en contra que resultara de las negociaciones y de los juicios indicados anteriormente.

c. Otros compromisos - Ferromex es obligado solidario y avalista de la deuda de GFM que importa $779.7

millones y US$84.8 millones al 31 de diciembre de 2010 ($955.2 millones y US$103.5 millones al 31 de diciembre de 2009).

El 20 de diciembre de 2007, la Compañía tenedora de Ferromex (GFM) contrató créditos directos con Crédit Agricole CIB y Export- Import Bank of United States (Eximbank) antes Calyon-Eximbank y Crédit Agricole CIB antes Calyon para la compra de 40 locomotoras GE ES4400AC, las cuales quedaron en garantía prendaria de dichos créditos. Dichas locomotoras son arrendadas a Ferromex. Al 31 de diciembre de 2010, el crédito con Crédit Agricole CIB-Eximbank es de US$45.8 millones con vencimientos trimestrales hasta el 15 de junio de 2016, que genera intereses a la tasa Libor a tres meses sin sobretasa; el crédito con Crédit Agricole CIB al 31 de diciembre de 2010 es de US$12.8 millones con vencimientos trimestrales hasta el 15 de junio de 2016, que genera intereses a la tasa Libor a tres meses más 0.40% a 0.50%.

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El 17 de marzo de 2008, GFM contrató con BBVA Bancomer S. A. (Bancomer) un derivado de tasa de interés (con un monto nocional por US$80.0 millones) para cubrir el préstamo contraído con Crédit Agricole CIB-Eximbank y Crédit Agricole CIB; Ferromex es obligado solidario y avalista del derivado de GFM. GFM se obliga a pagar una tasa fija del 2.8% anual en ambos créditos, Bancomer tenía la opción de cancelar la tasa fija el 16 de marzo de 2010; sin embargo, no ejerció dicha opción la tasa se mantiene fija al 2.8% anual. La valuación del derivado de tasa de interés al 31 de diciembre de 2010 es desfavorable en US$1.9 millones (US$0.6 millones desfavorable al 31 de diciembre de 2009). El efecto por variación entre las tasas contratadas y las del derivado en 2010 fue de US$1.6 millones desfavorables.

Es política contable de GFM que todos los instrumentos financieros derivados, clasificados con fines de negociación, se reconocen en el balance general como activos y/o pasivos a su valor razonable, el cual se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. GFM contrata eventualmente instrumentos de protección para cubrir su exposición ante variaciones en tasas de interés de los préstamos vigentes.

xiii) Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2010, el capital social de GMEXICO pagado se integraba por 7,785,000,000 acciones íntegramente suscritas y pagadas, que corresponden a la Serie “B” Clase I. La parte variable del capital social tiene un límite de hasta 10 veces el importe de la parte fija. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2008, los accionistas acordaron realizar un Split a razón de tres acciones por cada una de las 2,595,000,000 en circulación, efectivo a partir del 19 de junio de 2008. Todas las acciones y los importes por acción han sido ajustados retroactivamente para reflejar dicho Split en los estados financieros consolidados.

xiv) Dividendos De acuerdo con lo resuelto en la Asamblea de Accionistas del 29 de abril de 2011, el pago de dividendos, hasta la próxima asamblea de accionistas se efectuará en los días y lugares que determine el Consejo de Administración de GMEXICO y se dará a conocer por medio de avisos que se publicarán en el diario de mayor circulación del domicilio de la ciudad de México, Distrito Federal. De las utilidades netas de cada ejercicio social, que arrojen los Estados Financieros debidamente aprobados por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, una vez: i) hechas las provisiones para el pago de los impuestos correspondientes; ii) en su caso, la amortización de pérdidas de ejercicios anteriores, se hacen las siguientes aplicaciones:

I. Se separará un 5% de las utilidades netas para constituir, incrementar o, en su caso, reponer el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual al 20% del capital social.

II. Se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde aplicar para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisición de acciones propias a que se refiere la Fracción IV del artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores.

III. El remanente se destinará en la forma en que lo resuelva la Asamblea. No obstante que GMEXICO se ha mantenido consistente en el pago de dividendos, no existe una política establecida al respecto, por lo que en un futuro puede variar el pago de los mismos. A continuación se describen los dividendos decretados y pagados:

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Fecha

Dividendo por Acción Monto Total del Dividendo

(millones de pesos)

En efectivo En Acciones

Abril 15, 2011 $ 0.40 $ 3,114.0 Enero 28, 2011 0.30 2,335.5 Octubre 28, 2010 0.25 1,946.3 Julio 23, 2010 0.17 1,323.5 Abril 23, 2010 0.17 1,323.5 Marzo 12, 2010 0.14 1,089.9 Octubre 21, 2009 0.17 1,299.7 Julio 17, 2009 1 acción por cada 75 Abril 25, 2009 1 acción por cada 100 Enero 30, 2009 1 acción por cada 75 Octubre 21, 2008 1 acción por cada 35 Agosto 1, 2008 0.28 1 acción por cada 150 2,150.9 Abril 30, 2008 1.00 2,570.3 Abril 25, 2008 0.90 2,313.3 Enero 25, 2008 0.90 2,314.2 Octubre 19, 2007 1.10 2,818.5 Julio 27, 2007 1.00 2,572.6 Abril 30, 2007 0.90 2,315.3 Enero 26, 2007 0.90 2,319.2 Octubre 27, 2006 0.56 1,443.5 Julio 14, 2006 0.60 1,551.1 Abril 26, 2006 0.60 1,556.6 Enero 27, 2006 0.60 1,556.8 Julio 18, 2005 0.25 648.7 Abril 29, 2005 0.75 648.8

Los dividendos que se paguen estarán libres del Impuesto Sobre la Renta (ISR) si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 38.89%. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Los procedimientos establecidos por la LISR disponen que se dé a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas de capital de aportación (CUCA) el mismo tratamiento fiscal que al aplicable a los dividendos.

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3. Información Financiera

a) Información financiera y operativa seleccionada 1) Información financiera La información que se incluye a continuación está basada en la información más detallada de los estados financieros dictaminados de GMEXICO, por lo cual deberá ser leída en conjunto con los estados financieros consolidados de los períodos 2010 y 2009, incluyendo sus notas adjuntas que se incluyen en la Sección 7. Anexos 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2010 y de 2009. Las cifras expresadas en dólares americanos, han sido preparadas de acuerdo a PCGA en los Estados Unidos de Norteamérica. Los estados financieros consolidados de GMEXICO han sido preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”), emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (“CINIF”). Ver “Sección 7. Anexos – 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Nota 2 – “Bases de presentación”.

Por el año concluido el 31 de diciembre de: 2008 2009 2010 (millones de pesos mexicanos, excepto proporciones y

porcentajes) Información del Estado de Resultados: Ventas netas $ 65,784.7 $ 65,607.5 $ 102,750.4 Costo de ventas 30,119.2 32,376.3 46,502.3 Depreciación 5,185.5 6,198.4 8,685.0 Utilidad bruta 30,480.0 27,032.8 47,563.1 Gastos de administración 1,971.1 1.879.0 2,521.1 Utilidad de operación 28,508.9 25,153.8 45,042.0 Resultado integral de financiamiento 2,077.0 455.7 4,309.2 Utilidad antes de impuestos 22,795.7 22,000.6 37,259.4 Utilidad neta consolidada 15,233.7 15,308.4 26,831.6 Información del Balance General: Capital de trabajo 24,259.5 26,215.8 41,369.3 Activo circulante 38,884.5 46,530.6 66,908.6 Propiedades y equipo 80,396.4 99,807.9 99,611.5 Total de activos 131,480.7 172,294.0 197,879.8 Pasivo de corto plazo 14,625.0 20,314.8 25,539.3 Pasivo de largo plazo 32,793.5 47,184.9 59,912.1 Total pasivo 47,418.5 67,499.7 85,451.4 Inversión total de los accionistas 84,062.1 104,794.3 112,428.4 EBITDA (1) 33,694.4 31,352.2 53,727.0 Relación de EBITDA contra gastos por intereses (2)

17.7x

17.1x

13.6x

Adiciones en propiedades y equipo 7,891.3 6,941.7 7,335.5 Utilidad neta mayoritaria por acción 1.40 1.52 2.69 Promedio ponderado de acciones (miles) (3) 7,681,266 7,695,575 7,785,000 Rotación de cuentas por cobrar 12 días 37 días 36 días Rotación de inventarios 73 días 127 días 87 días

(1) EBITDA se refiere al resultado que se obtiene de sumar a la utilidad de operación la depreciación y amortización. GMEXICO incluyó la información de EBITDA sólo por conveniencia, porque algunos inversionistas y analistas lo utilizan para medir la capacidad de una

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compañía para servir sus deudas. EBITDA no es una medida de desempeño financiero según las NIF’s en México y no debe ser considerado como una alternativa para medir los ingresos netos, como una medida de desempeño de operaciones o de flujos de efectivo de actividades operativas o como una medida de liquidez. Al analizar el EBITDA, los inversionistas deben considerar que la metodología aplicada al calcular EBITDA puede diferir entre compañías y analistas.

(2) El gasto por intereses de 2008, 2009 y 2010 fue de $1,903.2 millones, $1,838.3 millones y $3,938.3 millones, respectivamente. (3) Con fecha 30 de abril de 2008, GMEXICO celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la cual la sociedad resolvió llevar a

cabo una división o “Split” de las 2,595,000,000 de acciones de la Serie “B”, sin expresión de valor nominal, que representan el capital social a la fecha de esa Asamblea, a razón de tres nuevas acciones por cada una de las 2,595,000,000 de acciones en circulación a efecto de que en lo sucesivo el capital social de GMEXICO, S.A.B. de C.V., esté representado por 7,785,000,000 acciones ordinarias de la Serie “B”, sin expresión de valor nominal y de la Clase I, íntegramente suscritas y pagadas.

2) Información Operativa

División Minera La información seleccionada sobre las operaciones mineras de GMEXICO se presenta en forma consolidada e incluye el metal contenido en los concentrados producidos por las propias minas de GMEXICO y los cátodos de cobre producidos por las plantas ESDE de GMEXICO. Para más detalle sobre las operaciones ver “2. La Compañía – b) Descripción del negocio – xi) Descripción de los principales activos - 1. Concesiones mineras y propiedades”.

Año concluido el 31 de diciembre de: 2008 2009 (1) 2010 (volúmenes en toneladas métricas, salvo que se indique

otra cosa) GMEXICO Producción de cobre: Toneladas métricas 488,929 496,022 687,980 Miles de libras 1,077,903 1,093,540 1,516,734 Producción de zinc: Toneladas métricas 106,920 110,430 99,194 Miles de libras 235,718 243,456 218,685 Producción de plomo: Toneladas métricas 20,445 22,492 20,240 Miles de libras 45,073 49,586 44,622 Producción de molibdeno: Toneladas métricas 16,390 18,687 20,519 Miles de libras 36,134 41,198 45,237 Producción de plata: Miles de onzas 12,316 13,324 15,242 Producción de oro: Onzas 14,948 15,072 17,204

(1) GMEXICO consolido en el año 2009 22 días de operación de Asarco.

División transporte e infraestructura Servicio de carga nacional e internacional

Infraestructura y Transportes México presta el servicio de carga nacional e internacional a través Ferromex utilizando trenes unitarios, directos e intermodales. Dicho servicio puede consistir de interlineales recibidos, interlineales originados, de paso o tráfico local. Aproximadamente el 36% de los carros operados por Ferromex son propios y el restante pertenece a compañías privadas, ferrocarriles domésticos y extranjeros (principalmente de los Estados Unidos y en menor proporción de Canadá). Los clientes que envían carga en carros que no son de Ferromex

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reciben un descuento relativo sobre las tarifas otorgadas comparado con un flete movido en carros pertenecientes a Ferromex. En la mayoría de los segmentos, las tarifas tienden a ser negociadas intensamente para reflejar el volumen de carga y precios actuales de los productos. La siguiente tabla muestra las toneladas–kilómetro netas por cada uno de los diferentes segmentos.

Volumen por segmento (Millones de toneladas / Km. Netas)

Año concluido al 31 de Diciembre de: SEGMENTO 2008 2009 2010 Agrícola 15,772 14,798 17,797 Minerales 6,101 6,165 7,074 Productos industriales 3,511 3,505 4,012 Químicos y Fertilizantes 3,259 3,431 3,133 Siderúrgicos 3,010 2,815 3,572 Cemento 2,870 2,474 2,376 Energía 2,213 2,603 2,794 Intermodal 1,965 1,864 2,595 Automotriz 1,485 1,550 1,924 40,186 39,205 45,277

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

1. División minera

Ventas de productos mineros

Las ventas de GMEXICO del año, que ascendieron a $102,750.4 millones, estuvieron estructuradas en un 84% por el sector minero, las cuales ascendieron a $86,581.9 millones, lo cual representó un incremento del 67.3% respecto al año anterior, el cobre representó el 77.2% de las ventas de minerales, seguido por el molibdeno con un 10.4%, la plata con un 5.6% y el zinc con un 3.1% y, siguieron en orden de importancia el ácido sulfúrico, oro y el plomo. En la siguiente tabla se presenta un análisis por país de las ventas de la división minera de GMEXICO por los años de 2008, 2009 y 2010:

2008

2009

2010 Estados Unidos $ 15,678.4 $ 14,082.0 $ 36,618.0 Latinoamérica, excepto México y Perú 678.4 584.7 14,114.3 Europa 13,316.2 11,583.0 13,478.5 México 13,078.3 11,136.5 11,284.5 Asia 2,860.3 4,103.7 6,804.6 Perú 1,445.2 7,896.0 3,640.8 Otros 5,608.8 2,375.3 641.2 Total de ventas $ 52,665.6 $ 51,761.2 $ 86,581.9

Las ventas de exportación de la división minera corresponden principalmente, para estos períodos, a exportaciones de productos refinados con mayor valor agregado, como por ejemplo: alambrón de cobre, cátodos de

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cobre, así como zinc y plata refinados. El principal mercado de los metales que produce GMEXICO son los Estados Unidos. De las ventas reportadas por el segmento minero en los períodos de 2008, 2009 y 2010, el 72.2%, 78.5% y 87.0%, respectivamente, correspondieron a ventas de exportación.

Costos de Operación Minera Un indicador general de comparación que empleamos y que es de uso común en la industria minera para medir el rendimiento es el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida. Nuestro costo de operación en efectivo es una medida que no está normada por los PCGA, que no tiene un significado estandarizado y que puede no ser comparable con las medidas con nombres similares proporcionadas por otras compañías. Hemos revisado nuestro cálculo del “costo de operación en efectivo” para excluir el costo de compras de cobre a terceros. De tiempo en tiempo compramos concentrados de cobre en el mercado abierto con el fin maximizar el uso de la capacidad de nuestra fundición o aprovechar una atractiva situación de mercado. Vemos estas compras sobre una base incremental y medimos los resultados incrementalmente. Encontramos que la inclusión de estas compras con nuestra propia producción con frecuencia crea una distorsión en nuestro costo unitario. Por consiguiente, hemos revisado nuestra presentación de los costos de operación en efectivo de modo que incluya solamente el efecto neto de estas compras, así, solo se incluye en el cálculo las ganancias o pérdidas netas generadas por la transacción. Creemos que esto permitirá a otros ver una presentación más real de nuestro costo en efectivo. Los montos de años anteriores se han reformulado para mostrar este cambio.

Año (Centavos de dólar por libra) 2008 2009 2010

Costos de operación en efectivo por libra de cobre producido

21.8

36.0

57.6

Menos: ingresos por subproductos 135.8 100.0 104.9 Costos de operación en efectivo por libra de cobre

producido sin ingresos por subproductos 157.1 136.0 162.5 El costo en efectivo por libra en 2010 cuando se calcula con los ingresos por subproductos es 57.6 centavos por libra comparado con 36.0 centavos por libra en 2009. El incremento en el crédito por subproductos en 2010 se debió principalmente a mayores precios del molibdeno. El efecto de mayores precios del molibdeno incremento el crédito por subproductos en aproximadamente 6.9 centavos por libra en 2010. El costo en efectivo por libra excluyendo el ingreso por subproductos, fue superior en 26.5 centavos por libra en 2010 en comparación con 2009 debido a un incremento de 22.8 centavos por libra en el costo de producción como resultado de la consolidación de las operaciones de Asarco a partir del 10 de diciembre 2009, lo que represento un incremento de 46.5 centavos. El costo en efectivo por libra en 2009 cuando se calcula con los ingresos por subproductos es 36.0 centavos por libra comparado con 21.8 centavos por libra en 2008. La disminución en el crédito por subproductos en 2009 se debió principalmente a menores precios del molibdeno. El efecto de los menores precios del molibdeno redujo el crédito por subproductos en aproximadamente 30.7 centavos por libra en 2009. El costo en efectivo por libra excluyendo el ingreso por subproductos, disminuyó 21.1 centavos por libra en 2009 en comparación con 2008 debido a una disminución de 19.4 centavos por libra en el costo de producción como resultado de la modernización de nuestros equipos y menores costos de energía y combustible, que redujo el costo en efectivo en 15.9 centavos. Nuestro costo en efectivo por libra en 2008 cuando se calcula con los ingresos por subproductos es 21.8 centavos por libra comparado con un crédito de 24.7 centavos por libra en 2007. El aumento en el costo en efectivo por libra se debió principalmente a una disminución en el crédito por subproductos y a un aumento de 28 centavos en los costos de operación.

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La disminución en el crédito por subproductos en 2008 se debió principalmente a una disminución en los precios del molibdeno, especialmente en el último trimestre del año. El efecto de menores precios del molibdeno redujo el crédito por subproductos en aproximadamente 13.2 centavos por libra en 2008. 2. División transporte e infraestructura El volumen transportado durante 2010 se incrementó 15.5%, al mover un máximo histórico de 45,277 millones de toneladas-kilómetro netas comparado con 39,205 millones movidas durante el mismo periodo del 2009. Los sectores que mostraron una mayor incremento fueron: intermodal 39%, metales 27%, automotriz 24% y agrícola 20%.

Ingresos división transporte Los ingresos por servicios de la Compañía aumentaron en 19.9%, de $12,307.7 millones al cuarto trimestre de 2009 a $14,750.8 millones al cuarto trimestre de 2010, derivado de la mezcla de mejores tarifas y tráficos, incluyendo tráficos internacionales facturados en US dólares, el volumen presenta un incremento de 15.5%, al pasar de 39,205 millones de tons/km netas durante el 2009 a 45,277 millones de tons/km netas durante el 2010. Los ingresos por servicios de la Compañía aumentaron en 3.3%, de $11,916.6 millones durante el 2008 a $12,307.7 millones durante el 2009, derivado de la mezcla de mejores tarifas y tráficos, incluyendo tráficos internacionales facturados en US dólares, ya que el volumen presenta un decremento de (2.4) %, al pasar de 40,187 millones de tons/km netas durante el 2008 a 39,205 millones de tons/km netas durante el 2009.

Costo de la división transporte El costo de ventas incluye mano de obra, materiales, gastos indirectos y car hire, los que en su conjunto se incrementaron en 16.6%, de $8,991.6 millones al cuarto trimestre de 2009 a $10,482.7 millones al cuarto trimestre de 2010. La mano de obra se incrementó 14.8% al pasar de $1,822.3 millones al cuarto trimestre de 2009 a $2,092.8 millones al cuarto trimestre de 2010 como consecuencia del incremento salarial y el crecimiento en el personal operativo. El precio del diesel se incrementó 9.8% al pasar de $6.66 pesos el litro al cuarto trimestre de 2009 a $7.31 pesos el litro al cuarto trimestre de 2010, lo que representó en neto un mejor rendimiento de nuestra fuerza motriz un incremento de $799.5 millones. Los siguientes incrementos están ligados a mayor actividad: incremento en mantenimiento de terceros a locomotoras $117.2 millones, incremento en servicios de conexión y de terminal $68.0 millones, incremento en policía y vigilancia $52.9 millones. El car hire presentó un incremento de 11.0% al pasar de $919.0 millones al cuarto trimestre de 2009 a $1,020.2 millones al cuarto trimestre de 2010 por la mayor utilización de carros propiedad de otros ferrocarriles. El costo de ventas en 2009 se incrementó en 7.7%, de $8,345.9 millones durante el 2008 a $8,991.6 millones durante el 2009. La mano de obra se incrementó 2.0% al pasar de $1,787.0 millones durante el 2008 a $1,822.3 millones durante el 2009 como consecuencia del incremento salarial. El precio del diesel se incrementó 24.6% al pasar de $5.35 pesos el litro en 2008 a $6.66 pesos el litro en el 2009, lo que representó neto de un mejor rendimiento de nuestra fuerza motriz un incremento de $349.2 millones. Los siguientes incrementos están ligados a aumentos de precio, aumento en la flota o mayor actividad: incremento en arrendamiento de locomotoras $184.6 millones, incremento en mantenimiento de terceros a locomotoras $54.6 millones por el impacto de cuotas de mantenimiento establecidas en US dólares, incremento en arrendamiento de equipo de arrastre $50.6 millones, incremento en gastos por siniestros $38.8 millones por mayor número de accidentes y robos, incremento en materiales y refacciones para carros $23.8 millones, incremento en honorarios y asesorías $22.1 millones. El car hire presentó un incremento de 3.4% al pasar de $888.6 millones durante el 2008 a $919.0 millones durante el 2009 por

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la mayor utilización de carros propiedad de otros ferrocarriles y por precios más altos derivados de la devaluación del peso. Como porcentaje de los ingresos por servicios, los costos de operación en el 2010, disminuyeron 2.0 puntos porcentuales comparado contra 2009, pasando de 73.1% en 2009 a 71.1% en 2010. Con respecto al año 2009 aumentaron 3.1 puntos porcentuales comparado contra 2008, pasando de 70.0% en 2008 a 73.1% en 2009.

c) Informe de créditos relevantes

Al 31 de diciembre de 2010, la deuda total consolidada de GMEXICO era de US$3,957.2 millones, con un saldo en caja y bancos de US$2,928.2 millones, lo que equivale a una deuda neta de US$1,029 millones y a pesar de la deuda incremental relacionada a Asarco, mantiene un cómodo calendario de amortizaciones a largo plazo. Durante 2010 GMEXICO y las subsidiarias mantuvieron sus calificaciones crediticias de “grado de inversión”, efecto de un bajo nivel de endeudamiento, fuerte posición de liquidez y un calendario de amortización manejable. El 6 de abril de 2010, Standard & Poor’s confirmó su calificación de riesgo crediticio de Ferromex de “MXAA” y la perspectiva estable. Asimismo, en septiembre de 2010, Standard & Poor’s bajó la calificación de riesgo crediticio de Americas Mining Corporation (“AMC”) de BBB- a BB+ debido a la estructura de deuda subordinada de sus subsidiarias. El 6 de diciembre de 2010, Fitch subió las calificaciones de riesgo crediticio a “BBB” de GMEXICO, AMC y Grupo Ferroviario Mexicano, y reafirmó “BBB” para Southern Copper Corporation (“SCC”). Clasificación de riesgo

Calificaciones crediticias de GMEXICO y subsidiarias MOODY’S ACTUAL S&P FITCH GMEXICO

Calificación Internacional – BBB- BBB AMERICAS MINING CORP Calificación Internacional – BB+ BBB SOUTHERN COPPER CORPORATION Calificación Internacional Baa2 BBB- BBB US$1 billón Bonos Baa2 BBB- BBB Calificación Local – – BBB MINERA MÉXICO Calificación Local – – BBB Calificación Internacional Baa3 – BBB Bono Garantizado Baa3 – BBB FERROMEX Calificación Local Largo Plazo – MXAA AA+(Mex) Calificación Internacional – – BBB

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d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

i) Resultados de las operaciones en 2008, 2009 y 2010

El negocio de GMEXICO es afectado por numerosos factores descritos más adelante que deben ser considerados al evaluar su posición financiera, el resultado de las operaciones y el flujo de efectivo de GMEXICO por los períodos descritos en este informe anual.

Generales:

División Minera Los precios de venta de los productos mineros de GMEXICO dependen principalmente de los precios del mercado de metales, especialmente el cobre y, en una menor medida, el molibdeno, la plata y el zinc. Dichos precios pueden variar ampliamente y se encuentran fuera de control de GMEXICO. En virtud de que la mayoría del volumen de los metales producidos por GMEXICO generalmente pueden ser vendidos a los precios de mercado prevalecientes, los resultados de operaciones de GMEXICO son altamente sensibles a dichos precios. Los resultados de GMEXICO se vieron afectados favorablemente en el año 2010 por el incremento en los precios del cobre. Los precios de cobre promediaron US$3.43 por libra durante 2010, en comparación con un promedio de US$2.35 por libra durante 2009. El precio del cobre era de US$4.44 por libra al 31 de diciembre de 2010 y alcanzó un mínimo de US$2.76 por libra en junio de 2010. Ver “2. La Compañía – b) Descripción del negocio – ix) Información del mercado”. Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen de la volatilidad del cobre y otros precios de metales. Asumiendo que se logra la producción de metales y las ventas proyectadas, que las tasas de impuesto permanecen invariables; y sin considerar el efecto potencial de programas de cobertura; los factores de sensibilidad a los precios de metales indicarían los siguientes cambios en los resultados en 2010, tal como se indica en la tabla a continuación. Ver “2. La Compañía – b) Descripción del negocio – ix) Información del mercado – 2. Precios de los metales y tarifas” para información relacionada con los precios de mercado de los metales.

Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto

plata – por onza) US$0.01 US$1.00 US$0.01 US$1.00 Cambio en las utilidades netas (en millones) US$10.5 US$21.1 US$1.1 US$8.0

Ocasionalmente, GMEXICO ha celebrado contratos de opciones y futuros o contratos de ventas adelantadas a precio fijo con respecto a una porción de su expectativa de producción futura de metales. Ver “3 Información Financiera – d). Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operaciones y situación financiera de la emisora – ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital – Revelación cuantitativa y cualitativa acerca del riesgo de mercado – Riesgo de precio del producto.”

División transportes Entre 1995 y 1997 se llevó a cabo el proceso de apertura a la inversión en el sistema ferroviario mexicano, incluyendo el proceso de licitación pública de los títulos representativos del capital social del FPN, titular de la concesión para operar la línea ferroviaria del Pacífico-Norte. Las tarifas hasta entonces estaban sujetas a la Tarifa Única de Carga y Express llamada “TUCE”. Esta tarifa era el marco para fijar los precios de transportación de carga por ferrocarril, por cada categoría de producto y de acuerdo a las toneladas-kilómetro transportadas. La TUCE no tomaba en cuenta factores del mercado. A través de los años, la TUCE se ha incrementado sobre las tarifas originales basándose en los incrementos registrados en los principales insumos utilizados por el ferrocarril.

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De conformidad con el Artículo 46 de la LRSF, los permisionarios y concesionarios fijarán libremente las tarifas, sujetos solamente a lo siguiente: (i) las tarifas deben ser establecidas de acuerdo a la clasificación de productos a transportar; (ii) deben representar precios máximos y ser registradas ante la SCT, al menos 10 días hábiles antes de hacerlas efectivas; (iii) deben ser aplicadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad hacia los clientes; y (iv) la SCT, con la opinión de la CFC, podrá establecer bases tarifarias en caso que encuentren que no existe competencia efectiva. Se considera que no existe competencia efectiva si: a) es la única transportación alternativa disponible o económicamente factible para el cliente; y b) no hay rutas alternativas disponibles o substituibles para embarcar los productos. Ferromex determina sus tarifas con base en las condiciones competitivas del mercado de transporte y a sus costos de operación y que garanticen un margen razonable. Estas tarifas se modifican periódicamente buscando mantener márgenes saludables que le permitan ofrecer un servicio confiable y una operación segura.

Efectos de las fluctuaciones en el tipo de cambio y la inflación GMEXICO tiene importantes activos y pasivos denominados en dólares y, en virtud de que tiene pasivos netos denominados en dólares, está expuesta a pérdidas cambiarias cuando el peso disminuye de valor con respecto al dólar. Ver “3. Información Financiera – Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora – i). Resultados de las operaciones en 2008, 2009 y 2010” y “iv) Revelaciones cuantitativas y cualitativas sobre el riesgo de mercado.” GMEXICO ha tenido una importante posición de pasivos monetarios netos (pasivos monetarios superiores a los activos monetarios) en todos los períodos expuestos en este informe y ha registrado ganancias netas sobre la posición monetaria durante estos períodos. Cuando la inflación es mayor, GMEXICO registra una ganancia superior sobre la posición monetaria.

Resumen de precios y tarifas, volúmenes de ventas y ventas netas La mayor parte del cobre que produce GMEXICO se vende como metal refinado de acuerdo a contratos anuales o al contado (“spot”). El cobre remanente se vende como concentrado bajo contratos con vigencia de uno a tres años. La plata y el oro se venden bajo contratos mensuales o al contado. Los ingresos se reconocen durante el mes en que se envía el producto a los clientes tomando como base los precios establecidos en los contratos de venta. Cuando el precio no puede determinarse al momento del embarque a los clientes, los ingresos se reconocen con base en los precios provisionales prevalecientes al momento del embarque y en promedio se fija el precio definitivo dentro de los tres meses siguientes al embarque. Los ingresos correspondientes a estas ventas se ajustan durante el período de pago para reflejar los precios definitivos y en los períodos anteriores al pago para reflejar cualquier baja en los precios de mercado que pueda ocurrir entre la fecha de embarque y la de pago. Ferromex reconoce los ingresos en la proporción en que los servicios de transportación son prestados. La siguiente tabla establece, para cada uno de los períodos indicados y para cada una de las principales categorías de productos metálicos y servicios ferroviarios de GMEXICO, los precios promedio de realización (expresados en dólares históricos), los volúmenes de ventas y ventas netas (expresados en pesos constantes y en dólares históricos) y para los ingresos por servicios ferroviarios, se presentan los ingresos en pesos constantes de los períodos que se mencionan.

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División minera

Año concluido el 31 de diciembre de: 2008 2009 2010 Precio promedio de realización (US$) Cobre metálico (por libra) US$ 3.12 US$ 2.32 US$ 3.45 Concentrado de cobre (por libra de cobre contenido) 2.11 2.37 2.93 Conc. de molibdeno (por libra de molibdeno contenido) 23.06 10.57 14.06 Zinc refinado (por libra) 0.89 0.77 1.01 Concentrado de zinc (por libra de zinc contenido) 0.88 0.62 - Plata (por onza) 13.84 14.65 19.52 Oro (por onza) 858.80 964.79 1,191.75 Plomo (por libra) 0.99 0.75 0.97 Año concluido el 31 de diciembre de: 2008 2009 2010 Volúmenes de venta Cobre metálico (toneladas métricas) 461,006 479,237 645,388 Conc. de cobre (toneladas métricas de contenido de cobre) 44,534 35,709 56,320 Conc. de molibdeno (ton. métricas de molibdeno contenido) 16,510 18,590 20,508 Zinc refinado (toneladas métricas) 93,271 99,211 93,984 Concentrado de zinc (toneladas métricas de zinc contenido) 7,047 4,892 (20) Plata (miles de onzas) 15,000 18,285 19,584 Oro (onzas) 47,229 63,369 69,690 Plomo (toneladas métricas) 19,695 21,303 21,775 Ventas netas (millones de pesos) Cobre: Metálico $ 32,788.6 $ 33,936.4 $ 61,260.5 Concentrado 2,042.3 2,671.3 5,551.7 Total 34,830.9 36,607.7 66,812.2 Molibdeno 8,511.0 6,249.7 9,023.6 Plata 2,405.8 3,674.9 4,838.8 Zinc: Refinado 2,024.6 2,276.9 2,685.0 Concentrado 133.4 111.4 - Total 2,158.0 2,388.3 2,685.0 Oro 455.7 831.9 1,051.8 Plomo 485.3 493.4 598.9 Otros 3,818.9 1,515.3 1,571.5 Total $ 52,665.6 $ 51,761.2 $ 86,581.9 Porcentaje de cambio del período previo (23.0)% (1.7)% 67.3% Ventas netas (millones de dólares) US$ 4,938.3 US$ 3,799.9 US$ 6,803.2 Porcentaje de cambio del período previo (18.9)% (20.3)% 79.0%

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División transportes Las siguientes tablas muestran las toneladas–kilómetro netas y los ingresos por cada uno de los diferentes segmentos:

Volumen por segmento (Millones de toneladas / kilómetro Netas)

Año concluido al 31 de Diciembre de: SEGMENTO 2008 2009 2010 Agrícola 15,772 14,798 17,797 Minerales 6,101 6,165 7,074 Productos industriales 3,511 3,505 4,012 Químicos y Fertilizantes 3,259 3,431 3,133 Siderúrgicos 3,010 2,815 3,572 Cemento 2,870 2,474 2,376 Energía 2,213 2,603 2,794 Intermodal 1,965 1,864 2,595 Automotriz 1,485 1,550 1,924 40,186 39,205 45,277

Ingresos

CONCEPTO Año concluido el 31 de diciembre de: 2008 2009 2010 Ingresos por fletes $ 10,586.7 $ 10,812.5 $ 12,701.8 Ingresos por pasajes 122.9 107.1 101.9 Ingresos (egresos ) interlineales (209.3) (250.4) (278.6) Ingresos por reducción en descuentos 915.7 1,095.4 1,710.8 Ingresos Car–Hire 322.0 336.8 226.9 Otros ingresos 178.6 206.3 288.0

Ingresos totales $ 11,916.6 $ 12,307.7 $ 14,750.8 Ventas netas A nivel de GMEXICO, las ventas netas consolidadas de 2010 alcanzaron $102,750.4 millones, comparado con $65,607.5 millones en 2009. Este crecimiento del 56.6% se atribuye principalmente al aumento de precios de los metales durante 2010. Aunque en menor medida, la división transporte mostró un incremento importante en las ventas de 28% respecto al 2009; representando el 15% de los ingresos totales, mientras que la división minera representó el 84% de los ingresos totales de GMEXICO.

División minera Las ventas netas consolidadas de 2010 fueron $86,581.9 millones, comparado con $51,761.2 millones en 2009. Este crecimiento del 67% proviene principalmente de la reincorporación de Asarco, el aumento de precios en los metales durante el 2010 y al reinicio de producción de Buenavista del Cobre (antes Cananea). Ventas de cobre. El cobre representó en 2010 el 77% de los ingresos de la División Minera. Otros metales, cuyo precio se ha incrementado notablemente como el molibdeno, zinc y los metales preciosos, completan la producción de metales de la empresa. El cobre sostuvo su ritmo de incrementos durante el año para mantener un promedio de US$3.43 dólares por libra, un 46% superior a los US$2.35 dólares por libra de cobre en el 2009. Los mejores precios revelaban la transformación de la dinámica económica de EUA y Europa hacia Asia y América Latina, que demandaba más cobre del que podían suplir los productores mundiales. Con ello, las perspectivas de ingresos de GMEXICO, se elevaron considerablemente.

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Los precios mejoraron. La empresa vendió casi 190,000 toneladas de cobre adicionales, producto de la reintegración de Asarco y de la rehabilitación parcial de la mina en Cananea, hoy llamada Buenavista del Cobre. De manera consolidada, GMEXICO vendió 701,708 toneladas de cobre en 2010 contra 514,946 toneladas de cobre vendidas en 2009. Este aumento significa 36% más cobre vendido en 2010 que en 2009. La producción minera consolidada fue de 687,980 toneladas de cobre en el 2010, que comparada con 496,021 toneladas en el 2009, representa un aumento de 38.7%. Este resultado se generó gracias a la reintegración plena de la compañía Asarco a las operaciones de GMEXICO, así como la recuperación de Buenavista del Cobre (Mina Cananea) y se vio ligeramente afectada por menores leyes en las minas La Caridad, Sonora y Cuajone, Perú, un fenómeno que está aconteciendo en la gran mayoría de las empresas mineras del mundo; por otro lado se tuvieron mejores leyes en la minas de Mission y Silver Bell en Arizona, E.U.A. Las ventas de cobre, se incrementaron 82.5%, de $36,607.7 millones en el 2009 a $66,812.2 millones en el 2010, a consecuencia principalmente del incremento en la producción y precio. Las ventas de cobre, se incrementaron 5.1%, de $34,830.9 millones en el 2008 a $36,607.7 millones en el 2009, a consecuencia principalmente del incremento en la producción. La producción en fundiciones en este 2010 fue de 588.7 miles de toneladas, mientras que en refinerías fue de 638.9 miles de toneladas. Ventas de molibdeno. El molibdeno sigue siendo el principal subproducto más vendido de la Compañía. El precio promedio del molibdeno alcanzó US$15.61 dólares la libra, lo que muestra un aumento de 43% respecto al precio promedio del 2009. Las ventas de molibdeno tuvieron un incremento de 44.4% con respecto del año anterior, siendo estas de $9,023.6 millones en 2010. Las ventas traducidas en volumen de toneladas fueron de 20.5 miles de toneladas comparadas con 18.6 miles de toneladas vendidas en el 2009. La producción de mineral procesado total fue de 86,269 miles de toneladas, de mineral contenido fue de 20.5 miles de toneladas y las reservas con las que se cuentan son de 10,790.6 millones de toneladas de mineral. En el año 2009 las ventas de molibdeno alcanzaron $6,247.7 millones lo que represento una disminución del 26.6% respecto al año 2008 que fueron de $8,511 millones. Ventas de zinc. Las ventas de zinc en 2010 fueron por $2,685 millones, que comparados con los $2,388.3 millones vendidos en 2009, significan un incremento en ingresos del 12.4%., esto gracias al precio promedio de dicho metal que osciló en los 98.01 centavos de dólar la libra. A pesar de esto, el volumen de toneladas vendidas, tuvo una ligera baja del 10% respecto del año anterior debido a una inundación en la mina de Santa Eulalia, que deberá estar resuelta el tercer trimestre de 2011. En cuanto a las reservas de zinc, se cuentan con 47.5 millones de toneladas contabilizando a los siguientes centros de negocio: Charcas, Santa Bárbara, San Martín, Taxco y Santa Eulalia. Las ventas de zinc en 2008 fueron por $2,158 millones. Ventas de oro y plata. El 2010 fue un año favorecedor en el mercado nacional e internacional para el oro pues los precios de dicho metal, permanecieron elevados teniendo como precio promedio US$1,225.75 dólares por onza comparados con el precio del 2009 que fue de US$973.44 dólares por onza. Esto se tradujo en mayores ingresos. Las ventas de oro durante el 2010 fueron de $1,051.8 millones, 26.4% mayores que en el 2009 que fueron de $831.9 millones. Las ventas de oro en el año 2008 fueron de $455.7 millones.

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La producción vendida fue de 69,690 mil onzas, 9.8% mayor que el año anterior cuando se vendieron 63,491 onzas. Las ventas de plata aumentaron de $3,674.9 millones en 2009 a $4,838.8 millones en este año, aumentando un 31.7%. La producción vendida de plata aumentó un 6%, de 18.5 millones de onzas a 19.5 millones de onzas, éste año. Las ventas de plata en el año 2008 fueron de $2,405.8 millones. Actualmente se cuenta con 18,288.5 millones de toneladas de reserva de ambos metales.

División transporte La división transporte, contribuyó con el 14.4% de las ventas netas consolidadas de GMEXICO. Las ventas netas en el 2010 se elevaron en 20.4% alcanzando $14,805.9 millones comparados con $12,297.8 millones en el 2009. Este aumento se explica por el mencionado incremento en volumen derivado de la recuperación económica y por la mezcla más favorable de tarifas y tráficos.

División infraestructura La división infraestructura, contribuyó con el 1.3% de las ventas netas consolidadas de GMEXICO. Las ventas netas en el 2010 fueron menores en 12% alcanzando $1,362.7 millones comparados con $1,548.4 millones en el 2009. México Compañía Industrial (“MCI”) Durante el 2010, MCI continuó trabajando en las obras para la construcción de dos túneles de desvío en el Río Grijalva de la Comisión Federal de Electricidad, proyecto concebido para disminuir el riesgo de inundaciones en la región de Tabasco. También en este año, MCI prosigue con la construcción de presas de almacenamiento y recuperación de agua en Sonora y Chihuahua, realizó obras industriales y urbanas en Sonora, San Luis Potosí, Estado de México y llevó a cabo varias obras para el mejoramiento y ampliación de capacidad de vías ferroviarias. La división de infraestructura, está participando en licitaciones con la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) para concesionar la construcción y operación de carreteras y otros importantes proyectos de infraestructura. Compañía Perforadora México (“PEMSA”) Los resultados desfavorables de PEMSA en 2010, fueron afectados de manera importante por la situación actual de nuestro cliente Petróleos Mexicanos - Pemex Exploración y Producción (PEP), derivado de la falta de presupuesto y por la adaptación al manejo de las partidas presupuestarias conforme al esquema de la nueva ley de Petróleos Mexicanos. A partir del segundo trimestre del 2011, Pemex informo que estará licitando diversas obras en base a la nueva normatividad de contratos integrales. Los principales factores que afectaron los resultados desfavorables de PEMSA son los siguientes: Arrendamiento de plataformas

a. El programa de desarrollo de PEP para la contratación de plataformas durante 2010 fue temporalmente suspendida, reactivándose en el último trimestre del año.

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b. La desaceleración en la producción mundial de hidrocarburos, ha ocasionado una reducción importante en las cuotas diarias de arrendamiento de equipos de perforación marina, así como, la baja utilización de la flota mundial.

Servicios en el sector marino

a. Cementación - El contrato concluyo el 5 de noviembre de 2009, sin embargo, se continúa operando con ampliaciones hasta concluir con la última, que se celebrará el próximo 30 de abril de 2011. Los precios que se han venido facturando son los determinados hace más de tres años. En el año 2010, hubo licitaciones Internacionales hasta el cuarto trimestre del año, nuestra participación en esta, arrojó resultados desfavorables, sin embargo, se están negociando precios con PEP para continuar operando después del vencimiento de la última ampliación, en tanto, se publican las próximas licitaciones internacionales.

b. Perforación direccional - A pesar de que el contrato terminó el pasado 31 de diciembre de 2010, se continúa

trabajando con extensión al nuevo contrato. c. Fluidos de Perforación - Este servicio se inicio participando en la perforación de 144 pozos terrestres en el

proyecto integral del terciario del golfo (ATG). A la fecha se tienen desarrollados los sistemas de fluidos base agua y base aceite, con estos se participará en las próximas licitaciones que serán publicadas durante el primer semestre de 2011. Actualmente se están cotizando fluido a compañías perforadoras nacionales las cuales, no cuentan con este servicio integrado.

Aceite Terciario del Golfo (ATG) Los trabajos del proyecto se iniciaron el 30 de septiembre de 2009 con la operación de tres equipos de perforación y los servicios especializados integrados de fluidos de perforación, cementos y perforación direccional. El programa inicial contemplaba perforar dos pozos por equipo al mes (2,000 metros verticales promedio). En el periodo del 30 de septiembre de 2009 al 31 de diciembre de 2010, solo se han perforado 35 pozos derivado de la falta de localización para asignación de pozos.

Costo de ventas consolidado

La reducción de costos continúa mejorando los resultados de la Compañía. El margen bruto creció de 41.2% en 2009 a 46.3% al 2010. Este incremento se debió principalmente por mayores ventas, mayor productividad, eficiencias operativas en nuestras operaciones y menores precios en: combustibles (como petróleo para calderas y generadores, gas natural para procesos metalúrgicos en nuestras operaciones mexicanas, diesel para nuestros equipos mineros y locomotoras), electricidad, agua y material de operación como explosivos, acero, llantas, reactivos y equipo de seguridad en las operaciones mineras. El costo de ventas aumentó de $32,376.3 millones en 2009 a $46,502.3 millones al cierre del 2010.

Aunque los precios de los principales suministros pueden sufrir variaciones fuera de nuestro control, la

Compañía continuará con un estricto esfuerzo para continuar reduciendo costos, optimizar los procesos e incrementar la productividad; así como con su disciplina de consumo y gasto, que le ha permitido mantener una posición líder como uno de los mejores productores de bajo costo por libra de cobre producido. El costo de ventas en 2009 ascendió a $32,376.3 millones, lo que significó un aumento de 7.5% respecto de los incurridos en 2008 que fueron $30,119.2 millones. El incremento en el costo de ventas se produce principalmente la división de minera donde el costo de ventas se incrementó 7.9% alcanzando $23,445.2 millones comparado con $21,737.8 millones del año 2008, este incremento se explica por la incorporación en la consolidación de las operaciones de Asarco, el costo por servicios de las divisiones de transporte e infraestructura se incremento 6.6% alcanzando $8,931.1 millones.

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Gastos administrativos

Los gastos administrativos en 2010 fueron de $2,521.1 millones, que representan un incremento del 34.2% con respecto a 2009, que fueron de $1,879 millones. Los gastos administrativos en 2009 fueron de $1,879.0 millones, que representan una disminución del 4.7% con respecto a 2008, que fueron de $1,971.1 millones.

Depreciación y amortización El gasto por depreciación durante 2010 fue de $8,685 millones, 40.1% mayor a la de 2009 que fue de $6,198.4 millones. El gasto por depreciación durante 2009 fue de $6,198.4 millones, 19.5% mayor a la de 2008 que fue de $5,185.5 millones.

Utilidad de operación La utilidad de operación fue de $45,042 millones en 2010 que compara con los $25,153.8 millones en el año 2009, y que representa un incremento del 79.1%, lo que significó un margen operativo de 43.8%. Esto se debe al incremento en ventas por la reincorporación a la consolidación de las operaciones de Asarco a partir del día 10 de diciembre 2009. La utilidad de operación fue de $25,153.8 millones en 2009 que compara con los $28,509.9 millones en el año 2008, y que representa una disminución del 11.8%, lo que significó un margen operativo de 38.3%. Esto se debe en parte a la reincorporación a la consolidación de las operaciones de Asarco a partir del día 10 de diciembre 2009, así como a un mayor cargo por concepto de depreciación derivado de la conclusión de importantes proyectos en nuestras operaciones en Perú.

Resultado integral de financiamiento El resultado integral de financiamiento registró una pérdida de $4,309.2 millones en 2010, la composición de este resultado fue un costo financiero neto de la deuda por $3,701.9 millones, de una pérdida cambiaria neta de $980.7 millones y de una utilidad por efecto en conversión de $373.4 millones. El resultado integral de financiamiento registró una pérdida de $455.7 millones en 2009, la composición de este resultado fue un costo financiero neto de la deuda por $612.5 millones, de una pérdida cambiaria neta de $310.8 millones y de una utilidad por efecto en conversión de $467.6 millones.

Otros gastos (ingresos) netos Este rubro represento un gasto neto de $3,802.8 millones en 2010, comparado con $2,913.7 millones en 2009.

Impuestos a la utilidad El rubro de impuestos a la utilidad fue de $10,427.8 millones en 2010 (ISR causado por $11,760.4 millones y de un crédito por ISR diferido por $1,332.6 millones), que compara con los $6,692.2 millones en 2009 (ISR causado por $7,286.1 millones y de un crédito por ISR diferido por $593.9 millones), y que representa una disminución del 11.5%. Ver “Sección 7. Anexos – 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Nota 20 – “Impuestos a la utilidad”.

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Utilidad de la participación no controladora La utilidad de la participación no controladora en la utilidad neta fue de $5,884.3 millones en 2010, atribuible principalmente a: a) la tenencia accionaria del 26% propiedad de Union Pacific en GFM, y b) de la participación del 20.0% en la tenencia accionaria de SCC en manos de diversos inversionistas.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital La deuda total bancaria consolidada de GMEXICO registrada en el balance general al 31 de diciembre de 2010 fue de $48,899.9 millones; con un saldo en caja y bancos de $40,304.9 millones, que equivale a una deuda neta negativa de $8,595 millones. Al 31 de diciembre de 2009 la deuda total bancaria consolidada era de $44,635.6 millones. Ver “Sección 7. Anexos – 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Nota 14 – “Deuda a largo plazo”. | Los gastos financieros netos del año 2010 fueron de $3,701.9 millones, que compara con los gastos financieros netos del año 2009 que fueron de $612.5 millones. La razón de deuda a capitalización fue de 34.8% al 31 de diciembre de 2010, que compara con 35% del año 2009. En abril 2010, Southern Copper Corporation emitió deuda por US$1,500 millones a 10 y 30 años. La emisión quedó dividida en US$400 millones a una tasa de 5.375% con vencimiento en el 2020 y US$1,100 millones a una tasa de 6.750% con vencimiento en el 2040. A continuación se presentan algunos indicadores sobre el comportamiento financiero de GMEXICO:

Razones financieras 2008 2009 2010 Activo circulante a Pasivo circulante

2.66 veces

2.29 veces

2.62 veces

Activo circulante menos Inventarios a pasivo circulante

2.24 veces

1.73 veces

2.18 veces Pasivo total a activo total

36.07%

39.18%

43.18%

Pasivo total a capital contable

0.56 veces

0.64 veces

0.76 veces

Rotación de inventarios 73 días 127 días 87 días Rotación de cuentas por cobrar

12 días

37 días

36 días

La relación de activo circulante a pasivo circulante se incremento de 2.29 veces en 2009 a 2.62 veces en 2010, debido principalmente al incremento en efectivo y valores realizables, en cuentas por cobrar a clientes, compensado por una disminución en impuestos por recuperar y al incremento en impuesto sobre la renta por pagar. La relación de pasivo total a activo total paso de 39.18% en 2009 a 43.18% en 2010, debido principalmente al efecto neto en nuestro pasivo bancario derivado de la emisión de deuda en SCC en el mes de abril 2010 por US$1,500 millones, mitigado por el prepago de deuda en AMC y Asarco durante el año por US$650 millones y US$280 millones respectivamente. En lo que respecta a la relación de pasivo total a capital contable paso de 0.64 veces en 2009 a 0.76 veces al 31 de diciembre de 2010.

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Con relación a la rotación de inventarios, ésta fue de 87 días en 2010, lo que represento una disminución respecto al año 2009 que fue de 127 días. La rotación de cuentas por cobrar paso de 37 días en 2009 a 36 días en 2010. GMEXICO ha establecido un comité de inversiones y riesgos integrado por directivos de la Compañía así como por un consejero externo. Dicho comité se reúne varias veces durante el año y tiene como principales funciones; a) determinar y autorizar las instituciones financieras con las que se podrá mantener relaciones de negocios; y b) autorizar los instrumentos permitidos para invertir los excedentes de tesorería. Como parte del proceso de manejo de efectivo, GMEXICO monitorea regularmente el prestigio crediticio relativo de estas instituciones e invierte en instrumentos líquidos sin poner en riesgo el capital. GMEXICO no invierte en paraísos fiscales. Generalmente las inversiones de GMEXICO son en dólares estadounidenses y en pesos. Debido a que la Compañía tiene una posición superavitaria en dólares, el mayor porcentaje de las inversiones esta denominado en esta moneda. Actualmente los excedentes están invertidos a corto plazo con la finalidad de mantener disponible el capital. Las inversiones en dólares están domiciliadas los Estados Unidos, Perú y México con instituciones financieras muy sólidas. La distribución de las inversiones al 18 de mayo del 2011 es de 87.9% en dólares y 12.1% en pesos y soles peruanos.

iii) Control interno El sistema de control interno de GMEXICO cumple principios y objetivos de control que le permiten establecer un adecuado manejo de su gobierno corporativo. En función al modelo de control aplicado, el Consejo de Administración, a través de la organización administrativa del Grupo, ejerce de manera estricta y puntual, mediciones y evaluaciones del propio sistema de control interno, abarcando los aspectos presupuestarios, económicos, financieros, patrimoniales, normativos y de gestión. Asimismo, existe un proceso de mejora continua, tendiente a eficientar los procesos operativos, financieros y administrativos, a efecto de fortalecer y transparentar la revelación de información a accionistas. SCC cumplió satisfactoriamente el proceso de certificación en virtud de la sección 302, 404 y 902 de la Ley Sarbarnes–Oxley del 2002 que regula el Mercado de Valores en los Estados Unidos de Norteamérica.

iv) Revelaciones cuantitativas y cualitativas acerca del riesgo de mercado En el curso normal de las operaciones, GMEXICO mantiene o emite varios instrumentos financieros que exponen a GMEXICO a riesgos financieros que involucran fluctuaciones en el tipo de cambio de divisas y tasas de intereses. Además, el negocio de metales de GMEXICO es afectado por los movimientos de precios de los productos. GMEXICO puede usar financiamiento derivado e instrumentos sobre productos para administrar estos riesgos. Todos los instrumentos financieros que mantiene GMEXICO son para fines distintos a operaciones de comercio y no especulativos. Como parte de la estrategia de administración de riesgos, GMEXICO ha establecido un equipo independiente de administración de riesgos. La función de este equipo es monitorear y administrar la exposición de riesgos de GMEXICO. Este equipo ha elaborado un manual de políticas y procedimientos para el uso de derivados tales como los instrumentos de cobertura cambiaria, revisión de límites, reportes y procesos de autorización, con el fin de monitorear operaciones.

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Riesgo por tasas de interés La exposición de GMEXICO a riesgos por tasas de interés se relaciona en primer lugar con sus pasivos. La política de GMEXICO consiste en administrar su riesgo por tasas de interés mediante una combinación de deudas de tasa fija y tasa variable. Actualmente todos sus pasivos, excepto por créditos denominados en pesos en Ferromex, se encuentran denominados en dólares, lo que expone a GMEXICO a riesgos asociados con modificaciones a los tipos de cambio de divisas. Actualmente, dos terceras partes de sus pasivos se basan en tasas fijas, mientras que la porción restante se basa en tasas variables. La tabla que se muestra a continuación provee información acerca de los instrumentos financieros de GMEXICO que son sensibles a cambios en las tasas de interés, incluyendo pasivos. El valor correcto de los pasivos de largo plazo se basa en los precios de mercado cotizados para la misma emisión o para emisiones similares, así como en el valor presente de futuros flujos de efectivo. La siguiente tabla muestra la exposición del riesgo por tasas de interés de GMEXICO:

Fecha de Vencimiento Esperada 2011 2012 2013 2014 2015 Posterior Total

(cifras en millones de dólares) Pasivos a tasa fija 14.2 14.2 14.2 12.0 8.5 2,877.8 2,940.9 Carga promedio de la tasa de interés (1) 8.22% 8.22% 8.22% 8.22% 8.18% 7.15% Pasivos de tasa variable 247.8 237.8 236.6 304.1 10.7 5.3 1,042.3 Carga promedio de la tasa de interés (2) 2.17% 1.95% 1.95% 2.80% 0.53% 0.53%

1 Las tasas de interés fijas que se muestran corresponden al promedio ponderado, según lo contrató GMEXICO. 2 Las tasas de interés variables que se muestran se basan en la curva semestral LIBOR por adelantado, más los promedios

ponderados diferenciales para GMEXICO.

Riesgo cambiario La exposición de GMEXICO al riesgo del mercado asociada con los tipos de cambio de las divisas se relaciona fundamentalmente con sus pasivos denominados en dólares de Estados Unidos, como se muestra en la anterior tabla de riesgos por intereses. No obstante, GMEXICO tiene una cobertura natural que mitiga gran parte de su exposición, en el sentido de que todas sus ventas generadas por la división minera están denominadas en dólares. Adicionalmente, GMEXICO puede utilizar contratos sobre futuros de divisas para proteger su exposición con respecto al dólar. Durante 2010, GMEXICO no celebró contratos de este tipo. En 2008 el ejercicio de estos contratos de derivados de costo cero resultó en una pérdida de US$17.8 millones, que se registró como una pérdida en instrumentos derivados en el estado de resultados consolidado. Ver “Sección 7. Anexos – 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009. Nota 23 – Instrumentos financieros derivados – Derivados de tipo de cambio, dólar de EE.UU./Peso mexicano”. A pesar de que los precios de venta de GMEXICO y sus facturas son en dólares, una parte importante del costo de ventas de GMEXICO (aproximadamente el 32% en 2010) se denomina en pesos. Consecuentemente, cuando la inflación en México se incrementa sin una correspondiente devaluación del peso, el ingreso operativo de GMEXICO se ve afectado en forma negativa. Sin embargo, cuando la inflación en México es menor que la devaluación del peso, el ingreso operativo de GMEXICO se ve afectado en forma positiva. GMEXICO tiene importantes pasivos y activos denominados en dólares, por lo que está expuesta a pérdidas cambiarias cuando el peso disminuye en valor con respecto al dólar.

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Riesgo de precio de los productos La exposición de GMEXICO a las fluctuaciones de precios de los productos se relaciona principalmente con el cobre, el zinc y la plata, así como con otros de sus productos industriales y metales preciosos. Los precios de venta de GMEXICO dependen principalmente de los precios de mercado de los metales, especialmente el cobre y, en menor medida, el zinc y la plata. Dichos precios pueden fluctuar ampliamente y están fuera del control de GMEXICO. En virtud de que los metales que produce GMEXICO generalmente son vendidos a precios prevalecientes en el mercado, los resultados de las operaciones de GMEXICO son altamente sensibles a dichos precios. Ver “3 Información Financiera – d). Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.” Eventualmente, GMEXICO ha celebrado operaciones de cobertura para tener una protección parcial en contra de futuras disminuciones en el precio de mercado de los metales, y puede hacerlo cuando considera que el mercado presenta las condiciones adecuadas. La política de GMEXICO es celebrar operaciones extrabursátiles con grandes participantes en los mercados de opciones y futuros sobre productos. Las operaciones de cobertura pueden tomar la forma de opciones de venta que efectivamente establecen un precio mínimo a las ventas de GMEXICO de un volumen específico de metal, o pueden tomar la forma de swaps, ventas adelantadas o contratos sobre futuros que establecen el precio de un volumen específico de metal. GMEXICO también puede celebrar combinaciones de operaciones, con vista a establecer precios mínimos para sus productos metálicos mientras que preserva los posibles beneficios hacia GMEXICO en caso de que los precios de mercado se incrementen. Las decisiones en relación con cada operación y la política de cobertura generalmente se hacen en forma centralizada por un comité administrativo de la alta dirección de GMEXICO, que actualmente se integra con el Presidente Ejecutivo, el Director de Finanzas y el encargado de la administración de riesgos, para asegurar que los riesgos y beneficios han sido evaluados adecuadamente. Dependiendo de las condiciones de mercado, GMEXICO puede utilizar contratos de swap para protegerse en contra de movimientos adversos en los precios de los metales que produce. Por ejemplo, los contratos de swap algunas veces se utilizan para fijar el precio de venta del cobre y del zinc refinado cuando GMEXICO celebra un contrato de suministro. La tabla a continuación proporciona información acerca del inventario de metales de GMEXICO que son sensibles a cambios en los precios de los productos. La tabla presenta el valor justo basado en precios de contado al 31 de diciembre de 2010:

Inventario de metales Total (Millones de lbs.) Valor justo

Cobre (millones de lbs.) 233,675 $ 12,832.1 Zinc (millones de lbs.) 38,530 528.7 Plata (millones de onzas) 4,970 1,898.2 Plomo (millones de lbs.) 7,747 112.3 Oro (onzas) 21,846 379.4

Análisis de sensibilidad

Un cambio hipotético y desfavorable del 10% en el tipo de cambio podría haber resultado en una pérdida cambiaria de aproximadamente $4,581.7 millones, reflejando el valor incrementado en pesos de los adeudos de GMEXICO denominados en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2010. Dicho cambio también podría haber resultado en un gasto adicional de intereses de aproximadamente $23.9 millones, reflejando los costos incrementados en pesos para el servicio de la deuda denominada en dólares de Estados Unidos de GMEXICO. Este análisis de sensibilidad asume una fluctuación instantánea desfavorable del 10% en el tipo de cambio del peso frente al dólar.

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Un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de 100 puntos base en la tasa LIBOR aplicable a los activos y pasivos financieros sujetos a tasa variable de GMEXICO al 31 de diciembre de 2010, hubiera resultado en un gasto de financiamiento adicional de aproximadamente $64.4 millones. Este análisis de sensibilidad se basa en la asunción de un movimiento desfavorable de 100 puntos base en las tasas de interés aplicables a cada categoría homogénea de activos y pasivos financieros. Una categoría homogénea se define dé acuerdo con la divisa en la que los activos y pasivos financieros están denominados y asume el mismo movimiento en la tasa de interés con cada categoría homogénea.

Plan para comprar valores de GMEXICO o subsidiarias En la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, se aprobó que la sociedad destine hasta un máximo de $2,240.0 millones a la compra de acciones durante el ejercicio social 2011. GMEXICO ofrece a determinados empleados un plan de compra de acciones (“Plan de Compra de Acciones de los Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones de GMEXICO para una futura venta a empleados de GMEXICO, sus subsidiarias y ciertas compañías filiales. Los funcionarios y consejeros de GMEXICO son candidatos para participar en el Plan de Compra de Acciones de los Empleados. Las ventas se realizan al precio justo de mercado aproximado de las acciones en la fecha de la venta, y los empleados pagan por dichas acciones por períodos de hasta ocho años, sin intereses. El número de acciones asignadas a cada empleado se determina dependiendo del puesto del empleado dentro de GMEXICO.

e) Estimaciones contables críticas La discusión y análisis que GMEXICO ha hecho sobre su situación financiera y los resultados de las operaciones, así como las descripciones cuantitativas y cualitativas del riesgo de mercado, se basan en sus estados financieros consolidados, los cuales han sido elaborados de acuerdo a los PCGA en México. La preparación de estos estados requiere que la dirección de GMEXICO haga estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos y descripciones de activos y pasivos contingentes en la fecha de los estados financieros, así como los montos reportados de ingresos y gastos, para el período informado. La dirección estima lo mejor que puede el resultado final para estos elementos teniendo como base las tendencias históricas y otra información disponible cuando se están elaborando los estados financieros. Las variaciones en los estimados se reconocen de acuerdo con las reglas contables del estimado, el cual, por lo común, está en el período en que la Dirección llega a contar con nueva información. Las áreas en donde la naturaleza de los estimados hace posible, dentro de lo razonable, que los resultados reales puedan diferir de manera importante de los montos estimados incluyen: el reconocimiento de ingresos; reservas de mineral; descapote capitalizado de las minas y razones estimadas relacionadas con el descapote de minas y litigios y contingencias. GMEXICO basa sus estimados en la experiencia histórica y en varios otros supuestos que se cree son razonables dadas las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de los estimados bajo diferentes supuestos y condiciones.

Reconocimiento de Ingresos Prácticamente todo el cobre de GMEXICO se vende bajo contratos anuales o a largo plazo. Los ingresos se reconocen cuando la propiedad es transferida al cliente. La transferencia de la propiedad se basa en los términos del contrato, generalmente al embarque. El ingreso por el cobre se determina sobre la base del precio promedio mensual del producto base de acuerdo con los términos de los contratos. GMEXICO hace provisiones para cuentas dudosas basándose en su experiencia histórica de deudas incobrables y reclamos, y en una evaluación periódica de las cuentas de cada cliente en particular. Para ciertas ventas de productos cobre y molibdeno de GMEXICO, los clientes tienen la opción de seleccionar un precio promedio mensual LME o COMEX (para el caso de las ventas de cobre) o el precio de óxido de

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molibdeno indicado por Platt´s Metals Week (para el caso de las ventas de productos de molibdeno) generalmente en un rango de uno a seis meses después del envío. En dichos casos, el ingreso se registra a un precio provisional al momento del envío. Las ventas de cobre con precios provisionales son ajustadas para reflejar los precios futuros del cobre LME o COMEX al final de cada mes hasta que se determine el ajuste final del precio de los embarques establecido con los clientes de acuerdo con los términos del contrato. En el caso de las ventas de molibdeno, para las que no hay precios futuros publicados, las ventas con precios provisionales se ajustan de manera que reflejen los precios del mercado al término de cada mes hasta que se haga el ajuste final al precio de los embarques tras la liquidación con los clientes de acuerdo con los términos del contrato. Estas operaciones con precios provisionales se contabilizan por separado del contrato como un instrumento derivado incorporado de acuerdo a el SFAS Nº 133 “Contabilización de Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura” (“SFAS 133”) y sus modificaciones. GMEXICO vende concentrado de cobre, ánodos de cobre, cobre blister y refinado en los términos y condiciones comerciales que son estándares para la industria. Las ventas netas incluyen el valor facturado del cobre, plata, molibdeno, ácido y otros metales, así como el correspondiente ajuste a valor razonable del respectivo contrato de futuros

Reservas de mineral GMEXICO reevalúa periódicamente los estimados de sus reservas de mineral, lo que representa la estimación de la Compañía respecto al monto remanente de cobre no explotado existente en las minas de su propiedad y que puede ser producido y vendido generando utilidades. Tales estimados se basan en evaluaciones de ingeniería realizadas en base a muestras de pozos perforados y otras aberturas, en combinación con supuestos sobre los precios de mercado del cobre y costos de producción en cada una de las minas respectivas. GMEXICO actualiza su estimado de reservas al inicio de cada año. En este cálculo, GMEXICO utiliza precios actuales de metal que se definen como el precio de metal promedio en los últimos tres años. El precio corriente por libra de cobre, tal como se define, fue de US$3.148, US$2.903 y US$2.971 al 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010, respectivamente.

Litigios y contingencias GMEXICO actualmente está involucrada en algunos procesos legales y tributarios. No creemos que estos procesos tengan un impacto material adverso en nuestra posición financiera consolidada. Es posible, sin embargo, que futuros resultados de las operaciones para cualquier trimestre en particular o período anual, puedan verse afectados materialmente por cambios en nuestros supuestos de la efectividad de nuestras estrategias, relacionadas con estos procesos, o cuando se solucionen en períodos futuros. Ver “7. Anexos. 1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre de 2010 y 2009. Nota 26 - Contingencias”.

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4. Administración

a) Auditores externos De conformidad con los estatutos sociales de GMEXICO es facultad del Consejo de Administración nombrar y remover a los auditores externos de GMEXICO. El 20 de marzo del 2009, por recomendación del Comité de Auditoría la Compañía designó a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu (“DTT”)como los auditores independientes para el ejercicio del 2009, por consiguiente se decidió prescindir de los servicios de PricewaterhouseCoopers, S.C. (pwc”) como los auditores independientes. Pwc prestaron servicios como auditores independientes de la Compañía por el año que terminó el 31 de diciembre del 2008. A continuación se resume los montos facturados por DTT por servicios profesionales prestados por el año 2010:

Concepto

Importe (miles de dólares)

Porcentaje

Honorarios auditoría financiera e integrada de acuerdo con la Ley Sarbanes–Oxley

US$ 3,274.6 75.7%

Asesoría relativa a aspectos diversos 628.2 14.5% Asesoría relativa a impuestos 423.1 9.8% Total de honorarios pagados US$ 4,325.9 100.0%

Los estados financieros correspondientes al ejercicio 2010 y 2009, fueron dictaminados por el C.P.C. Luis Javier Fernández Barragán, de DTT emitiendo una opinión sin salvedades. Ver “7. Anexos. 1. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 – Nota 1 – Actividades principales y eventos importantes y Nota 2 – Bases de presentación”.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés GMEXICO ha realizado ciertas transacciones como parte del curso normal de sus operaciones, con compañías de las cuales es la controladora o con sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas y transporte aéreo. GMEXICO otorga préstamos a otras afiliadas y recibe préstamos de las mismas, para hacer compras y con otros fines corporativos. Estas transacciones financieras devengan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es política de la Compañía que tanto el Comité de Auditoría como el Consejo de Administración revisen todas las transacciones con partes relacionadas. GMEXICO tiene prohibido pactar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoría. La familia Larrea controla directa o indirectamente la mayoría del capital social de GMEXICO, ya que son accionistas en Empresarios Industriales de México, S. A. de C. V., empresa controladora de GMEXICO y tiene una considerable participación en otros negocios como servicios de entretenimiento, aviación e inmobiliarios. Como parte normal de sus negocios, GMEXICO realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de arrendamiento de oficinas, venta de vehículos y servicios de transporte aéreo. Con relación a esto, SCC pagó honorarios por servicios de mantenimiento y venta de vehículos proporcionados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea. Asimismo, durante 2010, GMEXICO hizo una donación de US$1.6 millones a la Fundación Grupo México, una organización dedicada a promover el desarrollo social y económico de las comunidades cercanas a las operaciones mexicanas de SCC.

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Asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de SCC otorgaron garantías para dos préstamos otorgados por Bank of Nova Scotia de México a México Transportes Aéreos, S.A. de C.V. (“MexTraer”), una compañía controlada por la familia Larrea. Uno de los préstamos, originalmente de US$2.3 millones, fue cancelado en agosto de 2010. El préstamo que queda requiere amortizaciones semestrales. Las condiciones y el saldo al 31 de diciembre de 2010 son como sigue:

Préstamo pendiente

Saldo préstamo original (en millones) 107.4 Vencimiento Agosto 2013 Tasa de interés Libor + 0.15% Saldo restante al 31 de diciembre de 2010 (en millones) 49.3

MexTraer provee servicios de aviación a las operaciones mexicanas de SCC. Las garantías otorgadas a MexTraer están respaldadas por los servicios de transporte que MexTraer presta a las subsidiarias mexicanas de SCC. Si MexTraer incumple con pagar el préstamo, las subsidiarias de SCC tendrían que satisfacer la garantía y pagar al banco los saldos restantes más intereses. SCC paga honorarios a MexTraer por servicios de aviación. SCC adquirió servicios de publicidad de Cadena Mexicana de Exhibición S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo Cinemex, una compañía controlada por la familia Larrea. SCC compró materiales industriales a Higher Technology S.A.C., una compañía en la que el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial. SCC también pagó honorarios por servicios de mantenimiento prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C., una compañía donde el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial. El Sr. Carlos González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC. SCC compró material industrial a Sempertrans France Belting Technology S.A.C., en la que el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas. Asimismo, SCC compró material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC. SCC compró material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una compañía en donde el Sr. Jorge González, hijo político del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial. ITM pagó por arrendamiento de oficinas $19.7 millones y $17.5 millones en 2010 y 2009 respectivamente, a Inmobiliaria Bosques de Ciruelos, S.A. de C.V., una empresa controlada por la familia Larrea. Se espera que en el futuro GMEXICO realice operaciones similares con las mismas partes relacionadas. Ver “7. Anexos. 1. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 – Nota 19 Operaciones y saldos con partes relacionadas”.

c) Administradores y accionistas

Resumen de las modificaciones a los estatutos sociales GMEXICO, S.A.B. de C.V., se constituyó bajo la denominación de Nueva G.México, S.A. de C.V., el día 2 de septiembre de 1999, mediante la escritura pública No. 56,551, pasada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles Notario No. 19 del Distrito Federal. En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Nueva G.México, S.A. de C.V., celebrada el día 12 de septiembre de 2000 y protocolizada en la escritura pública No. 83,151 de fecha 26 de septiembre de 2000,

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ante la fe del Lic. Cecilio González Márquez Notario No. 151 del Distrito Federal, la sociedad acordó reformar el párrafo segundo de la Cláusula Sexta, referente al aumento del capital social mínimo fijo de la sociedad de $50,000.00 M.N., a la cantidad de $126,045,062.60 M.N., emitiendo al efecto 630,225,313 nuevas acciones, quedando la parte mínima fija del capital social en la cantidad de $126,095,062.60 M.N., para quedar representada por 630,475,313 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie “B”, que se identifican como Clase “I”. Con fecha 14 de noviembre de 2000 Nueva G.México, S.A. de C.V. celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, misma que fue protocolizada mediante escritura pública No. 84,286 de fecha 29 de noviembre del 2000, ante la fe del Lic. Cecilio González Márquez Notario No. 151 del Distrito Federal, en la cual la sociedad resolvió reformar la Cláusula Primera y la Cláusula Sexta de los estatutos sociales, en la Cláusula Primera, cambia la denominación de la sociedad de Nueva G.México, S.A. de C.V. a GMEXICO, S.A. de C.V., con efectos a partir del 1 de diciembre de 2000 y en la Cláusula Sexta, se acuerda el aumento del capital social, en su parte fija por la cantidad $15,580,324,904.81 M.N., que sumados a los $126,095,062.60 M.N. Llevan a un total de $15,706,419,967.41 M.N., representado por 630,475,313 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, que se identifican como Clase “I”. Con fecha 30 de abril de 2002 GMEXICO celebró Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, misma que fue protocolizada mediante Escritura Pública No. 91,711 de fecha 31 de mayo de 2002 ante la fe del Lic. Cecilio González Márquez, Notario Público No. 151 del Distrito Federal, en la cual la sociedad resolvió cancelar 17,773 acciones de la Serie “B”, Clase I, con la consecuente reducción al capital social y traspasar el importe suscrito y pagado de la parte variable del capital social a la parte fija del capital social, para que en lo sucesivo la parte fija del capital social ascienda a un monto de $16,316,038,412.81 M.N., representado por 651,646,640 acciones ordinarias, nominativas de la Serie “B”, sin expresión de valor nominal, que se identifican como Clase I. Derivado de lo anterior y, a efecto de dar cumplimiento a las modificaciones de la Ley del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación del 1º de junio de 2001, la Asamblea resolvió reformar sus estatutos sociales las Cláusulas sexta, octava, décima, decimosegunda, decimocuarta, decimoquinta, decimosexta, decimonovena, vigésima, vigésima primera, vigésima segunda, vigésima quinta, vigésima séptima, vigésima octava, vigésima novena, trigésima, trigésima primera, trigésima segunda, trigésima tercera, trigésima quinta y trigésima sexta con efectos a partir del 30 de abril de 2002. Con fecha 30 de septiembre de 2003, GMEXICO celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, misma que fue protocolizada mediante Escritura Pública No. 99,140 de fecha 14 de octubre de 2003, ante la fe del Lic. Cecilio González Márquez, Notario Público No. 151 del Distrito Federal, en la cual la sociedad resolvió cancelar 48,585,587 acciones de la Serie “B” sin expresión de valor nominal, Clase II, con la consecuente reducción del capital social; asimismo se acordó incrementar la parte fija del capital social en la cantidad de $2,773,593,680 que sumados a los $16,316,038,412.81 llevan a un total de $19,089,632,092.81, representados por 865,000,000 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie “B”, Clase I; de igual manera, se acordó reformar los estatutos sociales para dar efectos al aumento de capital antes mencionado y para adecuarlos a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes en el Mercado de Valores emitidos por la SHCP, que fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. Con fecha 29 de abril de 2005, GMEXICO celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, misma que fue protocolizada mediante Escritura Pública No. 96,911 de fecha 24 de mayo de 2005, ante la fe del Lic. Fernando Cataño Muro Sandoval, Notario Público No. 17 del Distrito Federal, en la cual la sociedad resolvió llevar a cabo una división o “Split” de las 865,000,000 de acciones de la Serie “B”, sin expresión de valor nominal, que representan el capital social a la fecha de esa Asamblea, a razón de tres nuevas acciones por cada una de las 865,000,000 de acciones en circulación a efecto de que en lo sucesivo el capital social de GMEXICO, S.A. de C.V., que asciende a la cantidad de $19,089,632,092.81, esté representado por 2,595,000,000 acciones ordinarias de la Serie “B”, sin expresión de valor nominal y de la Clase I, íntegramente suscritas y pagadas.

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Con fecha 28 de abril de 2006, GMEXICO celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, misma que fue protocolizada mediante Escritura Pública No. 115,657 de fecha 18 de mayo de 2006, ante la fe del Lic. Cecilio González Márquez, Notario Público No. 151 de Distrito Federal, en la cual la sociedad, con el objeto de ajustar sus estatutos a la Nueva Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 30 de diciembre de 2005, resolvió, con efectos a partir del 28 de junio de 2006, reformar integralmente sus estatutos sociales, en dicha reforma se llevaron a cabo, entre otros, el ajuste a la denominación agregando a la denominación social la expresión “Bursátil”, o su abreviatura “B”, por lo que a partir del 28 de junio de 2006, la sociedad se denomina “GMEXICO” y será seguida de las palabras, Sociedad Anónima Bursátil, de Capital Variable o de sus iniciales, S.A.B. de C.V.; asimismo, se ajusto la integración, organización y funcionamiento de sus órganos sociales en términos de lo previsto en el Capítulo II del Título II de la Nueva Ley del Mercado de Valores, estableciendo que tanto la parte fijo como la parte variable del capital social son sin derecho a retiro. Con fecha 30 de abril de 2008, GMEXICO celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, misma que fue protocolizada mediante Escritura Pública No. 130,117 de fecha 17 de mayo de 2008, ante la fe del Lic. Cecilio González Márquez, Notario Público No. 151 del Distrito Federal, en la cual la sociedad resolvió llevar a cabo una división o “Split” de las 2,595,000,000 de acciones de la Serie “B”, sin expresión de valor nominal, que representan el capital social a la fecha de esa Asamblea, a razón de tres nuevas acciones por cada una de las 2,595,000,000 de acciones en circulación a efecto de que en lo sucesivo el capital social de Grupo México, S.A.B. de C.V., esté representado por 7,785,000,000 acciones ordinarias de la Serie “B”, sin expresión de valor nominal y de la Clase I, íntegramente suscritas y pagadas. Se acordó que a fin de dar efecto a lo acordado en la resolución que antecede, la sociedad proceda a emitir nuevos títulos para representar las 7,785,000,000 de acciones en que se dividirá el capital social en lo sucesivo, los cuales serán firmados por cualesquiera dos de los miembros del consejo de administración y se identificarán como emisión 2008; y se acuerda que se proceda a la entrega de dichos títulos a los accionistas en canje y cambio de los títulos actualmente en circulación de la emisión 2006, entregándoles títulos que amparen 3 (tres) acciones por cada acción que amparen los títulos emisión 2006 que los accionistas entreguen para su canje, con cupones número 18 y siguientes.

1. Consejeros La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus consejeros. Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal característica, deberán hacerlo del conocimiento del Consejo de Administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano. La Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2011 resolvió que el Consejo de Administración de Grupo México, S.A.B. de C.V., quede integrado por trece miembros Propietarios, de los cuales ocho serán Consejeros Propietarios Independientes; y se hace constar que en la Asamblea se califico la independencia de estos consejeros en términos de lo prescrito por la Ley del Mercado de Valores, y que en lo sucesivo y hasta en tanto una Asamblea Ordinaria de Accionistas no acuerde otra cosa, no habrá Consejeros Suplentes. Los Consejeros Propietarios de la Sociedad, durarán en su cargo un año o hasta que se reúna una Asamblea General de Accionistas que resuelva revocar su designación; en el entendido que los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia o revocación al cargo, hasta por un plazo de 30 días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo.

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Integrantes del Consejo de Administración

Nombre Puesto Años como Consejero

en el Grupo Lic. Germán Larrea Mota Velasco Presidente 30 Don Genaro Larrea Mota Velasco Vicepresidente 26 Ing. Claudio X. González Consejero Propietario Independiente 21 Don Prudencio López Martínez Consejero Propietario Independiente 32 Ing. Antonio Madero Bracho Consejero Propietario Independiente 10 Lic. Agustín Santamarina V. Consejero Propietario Independiente 22 Lic. Emilio Carrillo Gamboa Consejero Propietario Independiente 8 Ing. Oscar González Rocha Consejero Propietario No Independiente 30 Ing. Xavier García de Quevedo Topete Consejero Propietario No Independiente 28 Lic. Alfredo Casar Pérez Consejero Propietario No Independiente 15 Lic. Valentín Diez Morodo Consejero Propietario Independiente 7 C.P. Fernando Ruiz Sahagún Consejero Propietario Independiente 7 C.P. Rolando Vega Sáenz Consejero Propietario Independiente 1 Lic. Alberto de la Parra Zavala. Secretario Propietario No Independiente 5 Lic. Christian Lippert Helguera Secretario Suplente Independiente - Germán Larrea Mota Velasco, Oscar González Rocha, Xavier García de Quevedo Topete; Alfredo Casar Pérez y Alberto de la Parra son funcionarios y empleados de GMEXICO. Germán Larrea Mota Velasco y Genaro Larrea Mota Velasco son hermanos.

Funciones y facultades del Consejo de Administración I. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula

especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y del Distrito Federal. El Consejo de Administración estará facultado, en forma enunciativa, más no limitativa, para: promover y desistirse de cualquier acción, inclusive el juicio de amparo, para transigir y comprometer o sujetar a juicio arbitral los derechos y acciones de la sociedad; hacer cesión de bienes, hacer quitas, recibir pagos, y conceder espera, intervenir en remate como postor; articular y absolver posiciones, presentar denuncias y formular querellas por los delitos que se cometan en perjuicio directo o indirecto de la Sociedad, así como otorgar perdón; para recusar jueces, magistrados o cualquier otro funcionario, cuerpo jurisdiccional o Junta de Conciliación y Arbitraje.

II. Poder general para actos de administración de acuerdo con lo estipulado en el segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Distrito Federal.

III. Tendrá poder general para actos de administración en cuanto a asuntos laborales, para los efectos de los Artículos Seiscientos Noventa y Dos (692), Setecientos Ochenta y Seis (786) y Ochocientos Sesenta y Seis (866) y siguientes, así como Ochocientos Setenta (870) y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de que pueda otorgar poderes para que dichos apoderados comparezcan ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que esta Sociedad o las personas morales que controle sean parte o terceras interesadas, tanto en la audiencia inicial como en cualquiera de sus etapas, así como para articular y absolver posiciones.

IV. Poder general para actos de dominio sin limitación alguna incluyendo las facultades para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en los términos del tercer párrafo del artículo dos mil

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quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Distrito Federal.

V. Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar con toda clase de títulos de crédito, en los términos del artículo 9º (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

VI. Para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar a las personas que podrán girar contra ellas y las facultades específicas de éstas.

VII. Para convocar a Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de Accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos o por la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando lo considere conveniente, así como para fijar la fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.

VIII. Para formular reglamentos interiores de trabajo. IX. Para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del

extranjero. X. Para conferir, otorgar, revocar y/o cancelar poderes generales o especiales, otorgando facultades de

delegación o de sustitución de los mismos, salvo aquellas facultades cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la ley o de estos estatutos, reservándose siempre el ejercicio de sus facultades.

XI. Para establecer los Comités Especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales Comités, en el concepto de que dichos Comités no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos Estatutos correspondan en forma privativa a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.

XII. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de éstos. El Consejo de Administración deberá de ocuparse de los asuntos siguientes: I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta

controle. II. Vigilar la gestión y conducción de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la

relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.

III. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente: a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad

y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas. b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la

sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el propio Consejo:

1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle.

2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio. ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por

agentes externos especialistas. 3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas

condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o

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bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.

2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los Comités de Auditoria o Prácticas Societarias.

g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle.

h) Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general.

i) Los estados financieros de la sociedad. j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de

servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director General revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento interior de dicha bolsa.

IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: a) Los informes a que se refiere el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el artículo 44 (cuarenta y

cuatro), fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo. c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que

se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos), inciso b) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité de Auditoría.

VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

VII Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

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VIII. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

IX. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia el artículo 44 (cuarenta y cuatro), fracción V de la Ley del Mercado de Valores.

X. Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en estos estatutos. El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité de Auditoría. Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la Sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y en estricta observancia del deber de lealtad y de los demás deberes que les sean impuestos por virtud de la ley o de estos Estatutos sociales, quedando sujetos a las obligaciones y responsabilidades que la Ley del Mercado de Valores establece. Los miembros y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público. Los miembros y, en su caso, el Secretario del Consejo de Administración, que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado Consejo. Los consejeros serán solidariamente responsables con los que le hayan precedido en el cargo, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las informan por escrito al Comité de Auditoría y al auditor externo. Asimismo, dichos consejeros estarán obligados a informar al Comité de Auditoría y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Los miembros y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad incurrirán en deslealtad frente a la sociedad y, en consecuencia, serán responsables de los daños y perjuicios causados a la misma o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración incurrirán en deslealtad frente a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, siendo responsables de los daños y perjuicios causados a éstas o aquélla, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes: I. Voten en las sesiones del Consejo de Administración o tomen determinaciones relacionadas con el patrimonio

de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con conflicto de interés.

II. No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del Consejo de Administración o Comités de los que formen parte, los conflictos de interés que tengan respecto de la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tengan una influencia significativa. Al efecto, los consejeros deberán especificar los detalles del conflicto de interés, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.

III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de la sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en detrimento o perjuicio de los demás accionistas.

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IV. Aprueben las operaciones que celebren la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que la Ley del Mercado de Valores establece.

V. Aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la sociedad o personas morales que ésta controle, en contravención de las políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

VI. Hagan uso indebido de información relevante que no sea del conocimiento público, relativa a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.

VII. Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del Consejo de Administración, oportunidades de negocio que correspondan a la Sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.

Al efecto, se considerará, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota una oportunidad de negocio

que corresponde a la sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que: a) Sean del giro ordinario o habitual de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle o

en las que tenga una influencia significativa. b) Impliquen la celebración de una operación o una oportunidad de negocio que originalmente sea

dirigida a la sociedad o personas morales citadas en el inciso anterior. c) Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar por la sociedad

o las personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que el consejero haya tenido conocimiento previo de ello.

Lo previsto en el cuarto párrafo, así como en las fracciones V a VII, también será aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad. Tratándose de personas morales en las que la sociedad tenga una influencia significativa, la responsabilidad por deslealtad será exigible a los miembros y secretario del Consejo de Administración de dicha sociedad que contribuyan en la obtención, sin causa legítima, de los beneficios a que se refiere el cuarto párrafo.

Los miembros y secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, deberán abstenerse de realizar cualquiera de las conductas que a continuación se establecen: I. Generar, difundir, publicar o proporcionar información al público de la sociedad o personas morales que ésta

controle o en las que tenga una influencia significativa, o bien, sobre los valores de cualquiera de ellas, a sabiendas de que es falsa o induce a error, o bien, ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas conductas.

II. Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la sociedad o las personas morales que ésta controle, así como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros.

III. Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar información relevante que en términos de la Ley del Mercado de Valores deba ser divulgada al público, a los accionistas o a los tenedores de valores, salvo que la citada Ley prevea la posibilidad de su diferimiento.

IV. Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la sociedad o personas morales que ésta controle. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que los datos incluidos en la contabilidad son falsos cuando las autoridades, en ejercicio de sus facultades, requieran información relacionada con los registros contables y la sociedad o personas morales que ésta controle no cuenten con ella, y no se pueda acreditar la información que sustente los registros contables.

V. Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentación que dé origen a los asientos contables de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro o evidencia.

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VI. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

VII. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar datos o información relevante de la sociedad a quienes tengan interés jurídico en conocerlos.

VIII. Presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores documentos o información falsa o alterada, con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto.

XI. Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por las leyes, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la sociedad o de las personas morales controladas por ésta, en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de un tercero.

Lo previsto en esta Cláusula también será aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la sociedad. Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán, individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad establecidas en el artículo 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores. GMEXICO actualmente cuenta con los siguientes comités internos:

Comité Ejecutivo En el caso de que así lo acordara la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la sociedad podrá constituir, con carácter de órgano intermedio de administración, un Comité Ejecutivo integrado por Consejeros Propietarios por el número de miembros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de los cuales cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser Consejeros Independientes en términos del artículo 26 de la Ley del Mercado de Valores, dicho Comité actuará siempre como cuerpo colegiado. Los miembros del Comité Ejecutivo durarán en su cargo un año, pero en todo caso continuarán en funciones hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser reelegidos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. A falta de designación expresa por la Asamblea, el Comité Ejecutivo, en su primera sesión inmediatamente después de la Asamblea que hubiese designado a sus miembros, deberá nombrar de entre sus miembros a un Presidente. El Comité Ejecutivo deberá también, en caso de omisión de la Asamblea, designar a un Secretario y a un Secretario Suplente, los cuales no deberán ser miembros del Consejo de Administración o del propio Comité. El Comité Ejecutivo podrá designar además a las personas que ocupen cargos que estimen conveniente para el mejor desempeño de sus funciones. El Presidente presidirá las sesiones del Comité Ejecutivo y actuará como Secretario quien ocupe tal cargo y, en su ausencia, ocupará tal cargo su suplente. En ausencia de ambos, actuará como Secretario la persona que, a propuesta de quien presida, designe el Comité por mayoría simple de votos, en el entendido de que el que actúe como Secretario no deberá ser miembro ni del Consejo de Administración ni del Comité Ejecutivo y quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que la Ley del Mercado de Valores establece. Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Comité Ejecutivo podrán ser autorizadas y certificadas por el Secretario o su Suplente. El Secretario se encargará de redactar y consignar en el Libro respectivo, las actas que contengan los acuerdos de las sesiones del Comité Ejecutivo.

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El Comité Ejecutivo se reunirá en las fechas y con la periodicidad que determine el propio Comité en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviese previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiese aprobado el Comité. Adicionalmente el Comité Ejecutivo sesionará cuando así lo determine el Presidente, cualesquiera dos de sus miembros propietarios, previo aviso con tres días de anticipación a todos los miembros del Comité. La convocatoria deberá ser enviada por correo, telegrama, telefax, mensajero o cualquier otro medio que asegure que los miembros del Comité la reciban con cuando menos tres días de anticipación. La convocatoria podrá ser firmada por el Presidente o Secretario del Comité Ejecutivo, o por el suplente de este último. El Comité Ejecutivo se podrá reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuviesen presentes la totalidad de sus miembros propietarios. Para que las sesiones del Comité Ejecutivo se consideren legalmente instaladas se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones del Comité Ejecutivo deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la sesión de que se trate. En caso de empate el miembro que presida tendrá voto de calidad. El Comité Ejecutivo tendrá las facultades que se otorgan al Consejo de Administración bajo las fracciones primera, segunda, tercera, cuarta, quinta, sexta y décima, de la Cláusula Trigésima de estos estatutos. Las facultades del Comité Ejecutivo no comprenderán en caso alguno las reservadas por la Ley o por estos estatutos a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración. El Comité Ejecutivo no podrá delegar el conjunto de sus facultades en persona alguna, pero podrá otorgar poderes generales y especiales cuando lo juzgue oportuno y designar a las personas o delegados que deban ejecutar sus resoluciones. El Comité Ejecutivo deberá informar al Consejo de Administración de las actividades que realice. De cada sesión del Comité Ejecutivo se deberá levantar un acta que se transcribirá en un libro especial. En el acta se hará constar la asistencia de los miembros del Comité y las resoluciones adoptadas y deberán ser firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario. El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del Comité, en calidad de invitado, con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del día, en los que se tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia.

Integrantes del Comité Ejecutivo designados en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2011

Nombre Puesto Lic. Germán Larrea Mota Velasco Miembro Propietario No Independiente Ing. Claudio X. González Miembro Propietario Independiente Ing. Antonio Madero Bracho Miembro Propietario Independiente Lic. Valentín Díez Morodo Miembro Propietario Independiente Lic. Agustín Santamarina V. Miembro Propietario Independiente

Se designó al Lic. Germán Larrea Mota Velasco como Presidente y al Lic. Alberto de la Parra Zavala como Secretario del Comité Ejecutivo. Por lo que se refiere a la relación de los integrantes del Comité Ejecutivo con la Emisora. Ver “4. Administración – c) Administradores y accionistas – 1. Consejeros y 2. Principales funcionarios”.

Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, en el ámbito de sus respectivas competencias. Las facultades y funciones del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, son las que a continuación se indican:

160

1) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del

Mercado de Valores. 2) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como

analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el Comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.

3) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

4) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

5) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28 (veintiocho), fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:

I. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.

II. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Presidente Ejecutivo.

III. Si como consecuencia de los numerales I y II anteriores, la información presentada por el Presidente Ejecutivo refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la sociedad.

6) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28 (veintiocho), fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

7) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28 (veintiocho), fracción III y 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

8) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

9) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

10) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

11) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

12) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle.

13) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

14) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes.

161

15) Vigilar que el Presidente Ejecutivo dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de accionistas y del Consejo de Administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo.

16) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

El Comité se integrará y operará conforme a lo estipulado en estos estatutos. El Presidente del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, será designado y/o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas. Dicho Presidente no podrá presidir el Consejo de Administración. Asimismo, deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración. El informe deberá cumplir los extremos señalados en el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, en la elaboración de tal informe y la opinión, el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias deberá escuchar a los directivos relevantes; en caso de existir diferencia de opinión con estos últimos, incorporará tales diferencias en el citado informe y opinión. La Asamblea General de Accionistas o el propio Consejo podrán constituir el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias. En el entendido que dicho Comité se integrará exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de 3 (tres) miembros designados por la Asamblea General de Accionistas y en caso de omisión de la Asamblea serán designados por el propio Consejo, en este último caso, a propuesta del Presidente de dicho órgano social. Asimismo, el Presidente del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, será designado y/o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas. Para el caso de que la Sociedad sea controlada por una persona o grupo de personas que tengan el 50% (cincuenta por ciento) o más del capital social, el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias se integrará, cuando menos, por mayoría de consejeros independientes, siempre que dicha circunstancia sea revelada al público. Si por cualquier causa faltare el número mínimo de miembros del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias y el Consejo de Administración no designa consejeros provisionales conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima Octava de estos estatutos, cualquier accionista podrá solicitar al Presidente del Consejo de Administración convocar en el término de tres días naturales, a una Asamblea General de Accionistas para que ésta realice la designación correspondiente. Si no se hiciere la convocatoria en el plazo señalado, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniera la Asamblea o de que reunida no se hiciera la designación, la autoridad judicial del domicilio de la Sociedad, a solicitud y propuesta de cualquier accionista, nombrará a los consejeros que correspondan, quienes actuarán como tales hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento definitivo. El Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias deberá en caso de omisión de la Asamblea o del Consejo de Administración, designar a un Secretario y, a un Secretario Suplente, los cuales no deberán ser miembros del Consejo de Administración. El Presidente del Comité presidirá las sesiones y actuará como Secretario quien ocupe tal cargo y, en su ausencia, ocupará tal cargo su suplente. En ausencia de ambos, actuará como Secretario la persona que, a propuesta de quien presida, designe el Comité respectivo por mayoría simple de votos, en el entendido de que quien funja como Secretario, no deberá ser miembro del Consejo de Administración y quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que la Ley del Mercado de Valores establecen. Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Comité de que se trate podrán ser autorizadas y certificadas por el Secretario o su suplente. El Secretario se encargará de redactar y consignar en el Libro respectivo, las actas que contengan los acuerdos de las sesiones del Comité. Los miembros del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias durarán en su cargo un año, pero en todo caso continuarán en funciones, aún cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados, o por renuncia

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al cargo, hasta por un plazo de 30 días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el Artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los miembros del Comité podrán ser reelegidos o revocados sus nombramientos en cualquier momento y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias se reunirá en las fechas y con la periodicidad que se determine en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviese previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiese aprobado el Comité. Adicionalmente el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias sesionará cuando así lo determine el Presidente del Comité o cualesquiera dos de sus miembros previo aviso con tres días de anticipación a todos los miembros del Comité. La convocatoria deberá ser enviada por correo, telegrama, telefax, mensajero o cualquier otro medio que asegure que los miembros del Comité la reciban con cuando menos tres días de anticipación. La convocatoria podrá ser firmada por el Presidente, por el Secretario o por el suplente de este último, del Comité. El Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias se podrá reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuviesen presentes la totalidad de sus miembros. Para que las sesiones del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias se consideren legalmente instaladas se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones de dicho Comité deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la sesión de que se trate. En caso de empate el miembro que presida tendrá voto de calidad. El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del Comité en calidad de invitado, con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del día, en los que se tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. Se acordó expresamente que, en lo sucesivo, el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias del Consejo de Administración, estará integrado por cuatro Consejeros Propietarios Independientes y que dicho Comité continuará teniendo las facultades que le han sido delegadas por el propio Consejo de Administración y por los Estatutos de la Sociedad.”

Integrantes del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias designados en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2011

Nombre Puesto Lic. Agustín Santamarina V. Miembro Independiente Lic. Emilio Carrillo Gamboa Miembro Independiente C.P. Fernando Ruiz Sahagún Miembro Independiente Lic. Valentín Díez Morodo Miembro Independiente

Se designó al Lic. Agustín Santamarina V. como Presidente y al Lic. Alberto de la Parra Zavala como Secretario del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias. Ver “4. Administración – c) Administradores y accionistas – 1. Consejeros y 2. Principales funcionarios”.

a. Principales funcionarios Como consecuencia natural del crecimiento en el sector minero del Grupo, hemos procedido a una mayor racionalización y optimización de los recursos que disponemos. Se procedió a reestructurar la organización operativa y administrativamente con el fin de aprovechar mejor los recursos humanos, técnicos y materiales, quedando la estructura organizacional como se describe en la página siguiente:

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GMEXICO: Germán Larrea Mota Velasco Presidente Ejecutivo Juan Rebolledo Gout Vicepresidente de Relaciones Internacionales Daniel Muñiz Quintanilla Director General de Finanzas y Administración Alberto de la Parra Zavala Director General Jurídico Corporativo Rafael Ríos García Director Corporativo de Seguridad SOUTHERN COPPER CORPORATION: Oscar González Rocha Presidente y Director General de SCC Xavier García de Quevedo Topete Presidente y Director General de Minera México Genaro Guerrero Díaz-Mercado Director General de Finanzas Remigio Martínez Muller Director General de Exploración Vidal Muhech Dip Director General de Proyectos José N. Chirinos Fano Director de Contraloría FERROCARRIL MEXICANO: Alfredo Casar Pérez Presidente Ejecutivo Rogelio Vélez López de la Cerda Director General Lorenzo Reyes Retana Márquez Padilla Director General Adjunto de Operaciones Terrence Edward Mcdermott Shank Director General Adjunto Comercial Octavio Ornelas Esquinca Director General Adjunto de Finanzas y Administración FERROSUR: Alfredo Casar Pérez Presidente Ejecutivo Rogelio Vélez López de la Cerda Director General INTERMODAL MÉXICO Hilario Gabilondo Picollo Director General MÉXICO PROYECTOS Y DESARROLLOS Xavier García de Quevedo Topete Presidente Ejecutivo Federico Schroeder Contreras Vicepresidente Ingeniería y Construcción Julio Larrea Mena Director General México Constructora Industrial Ricardo Arce Castellanos Director General Perforadora México José Luis Berjón Director General Consutec ASARCO Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo Manuel Ramos Rada Presidente Operaciones Oscar González Barrón Vicepresidente Finanzas Jorge Lazalde Psihas Vicepresidente Jurídico Cada funcionario ejecutivo de GMEXICO es designado por un plazo indefinido. Los siguientes son los principales funcionarios ejecutivos:

Nombre

Puesto actual Años en el

puesto Años como empleado

Germán Larrea Mota Velasco Presidente Ejecutivo 19 19 Xavier García de Quevedo Topete Presidente y Director General de Minera

México

11

25 Oscar González Rocha Presidente y Director General de SCC 12 39 Alfredo Casar Pérez Presidente Ejecutivo de GFM, Ferromex,

Ferrosur e ITM

13

20 Juan Rebolledo Gout Vicepresidente de Relaciones Internacionales 11 11 Daniel Muñiz Quintanilla Director General de Finanzas y

Administración

5

5 Alberto de la Parra Zavala Director General Jurídico Corporativo 5 5

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Currícula

Germán Larrea Mota Velasco. Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de GMEXICO. Anteriormente fue Vicepresidente Ejecutivo de GMEXICO y MM y miembro de sus consejos de administración desde 1981. De igual forma, es Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de Empresarios Industriales de México, S.A. de C.V. (empresa controladora); y Fondo Inmobiliario entre otras, posición que asumió en 1992. En 1978 fundó la compañía editorial y de publicidad Grupo Impresa y fungió como Presidente del Consejo de Administración y Director General hasta 1989, fecha en que la compañía fue vendida. El Lic. Larrea forma parte del Consejo de Administración de varias empresas entre éstas, Grupo Financiero Banamex, (Citigroup) S.A. de C.V., Banco Nacional de México, S.A., Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, y Grupo Televisa S.A.B. de C.V. Xavier García de Quevedo Topete. Presidente y Director General de Minera México desde septiembre de 2001. De igual forma es Presidente y Director General de Americas Mining Corporation desde el año 2007. Desde 1969 desempeñó diversas posiciones en Immsa incluyendo la Jefatura de Procesos de Ingeniería y Producción en la planta de cobre en San Luis Potosí y en la refinería de Monterrey, fue asistente de la Dirección y Gerente de Proyectos en la refinería de zinc. Estuvo a cargo la Dirección de Compras y de la Dirección Administrativa de Mexcobre. En 1986 el Sr. García de Quevedo se separó de la compañía para incorporarse a Grupo Condumex en el que ocupó diversas posiciones. En septiembre de 1994 se reincorporó a GMEXICO y fue responsable de la Dirección General de Desarrollo, en 1997 fue nombrado Director General de GFM. Es miembro de los Consejos de Administración de GMEXICO, MM, SCC y GFM. El Sr. García de Quevedo fue Presidente de la Cámara Minera de México de noviembre de 2006 a agosto 2009. Óscar González Rocha. Presidente y Director General de SCC a partir del 18 de noviembre de 1999, anteriormente estaba a cargo de la Dirección General de Mexcobre desde 1986 y de Buenavista desde 1990. En 1976 el Sr. González Rocha fue Subdirector Técnico responsable de la construcción del proyecto La Caridad y posteriormente ocupó la Gerencia General de Operaciones. De 1974 a 1976 el Sr. González Rocha trabajó para México Cía. Constructora en proyectos hidroeléctricos. Es miembro de los Consejos de Administración de GMEXICO, de MM y SCC. Alfredo Casar Pérez. Es miembro del Consejo de Administración GMEXICO desde 1997. Fue nombrado Presidente Ejecutivo de GFM y Ferromex el 5 de marzo de 2008; fungió como Presidente y Director General de GFM y Ferromex desde el 16 de noviembre de 1999. Anteriormente a esto, fue Director General de Desarrollo de GMEXICO durante dos años, después de haber sido Director General de Compañía Perforadora México, S.A. de C.V. y Director Corporativo de México Compañía Constructora, S.A. de C.V. durante más de 4 años. Además, el Sr. Casar es miembro de los Consejos de Administración de SCC y GFM. Juan Rebolledo Gout. Vicepresidente de Relaciones Internacionales desde mayo de 2001. Previamente trabajó para el Gobierno Federal de México, de 1994 al 2000, como Subsecretario de la Secretaría de Relaciones Exteriores, Secretario Particular del Presidente de México de 1993 a 1994, como Asistente del Presidente de México de 1989 a 1993 y en la Secretaría de Gobernación de 1985 a 1988. Es miembro del Consejo de Administración de SCC. Daniel Muñiz Quintanilla. Director General de Finanzas y Administración desde abril de 2007. Previamente, se desempeño como abogado corporativo de finanzas de 1996 a 2006. Durante este tiempo el Sr. Muñiz trabajó en Cortés, Muñiz y Núñez Sarrapy; Mijares, Angotia Cortés y Fuentes; así como en Baker & McKenzie (oficinas de Londres y México). El Sr. Muñiz tiene una maestría en Derecho Financiero en la Universidad de Georgetown y una maestría en Administración de Empresas en el Instituto de Empresa, en Madrid. Es miembro de los Consejos de Administración de SCC y MM.

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Alberto de la Parra Zavala. Director General Jurídico Corporativo de GMEXICO desde febrero el 16 de 2007. Anteriormente fue socio de los despachos Galicia y Robles, S.C. de 2002 a 2007 y de Santamarina y Steta, S.C. de 1997 a 2002. Fue asociado extranjero de White & Case LLP de 1992 a 1993 y asociado de Santamarina y Steta, S.C. de 1986 a 1996, lugar en el que laboró durante 17 años. Adicionalmente, es secretario del Consejo de Administración de GMEXICO, del de Grupo Ferroviario, S.A. de C.V., así como del de Ferromex, S.A. de C.V.

3. Compensaciones a consejeros y funcionarios El 29 de abril de 2011 la Asamblea General Anual de Accionistas, aprobó y ratificó, que se paguen a los miembros del Consejo de Administración, por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan, la cantidad de $100,000.00 M.N. (Cien mil pesos 00/100 Moneda Nacional); y que, en adición, se haga un pago en especie a los miembros del Consejo de Administración de 5,000 (cinco mil) acciones de Grupo México, S.A.B. de C.V., por cada Sesión del Consejo de Administración a que hubieren asistido desde la fecha de la Asamblea celebrada en 2010 hasta la fecha de la presente asamblea, y a los miembros del Comité Ejecutivo, del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias de la Sociedad, por cada sesión de dichos Comités, a la que asistan la cantidad de $80,000.00 M.N(Ochenta y cinco mil pesos 00/100 Moneda Nacional). Los pagos estarán sujetos a la retención del Impuesto Sobre la Renta que corresponda, con excepción de las acciones que serán netos de impuestos. Por el año que concluyó el 31 de diciembre de 2010, el total de las remuneraciones que percibieron los consejeros, ejecutivos y funcionarios de GMEXICO por los servicios prestados por los mismos en cualquier carácter, fue de aproximadamente $429.3 millones (nominales).

4. Accionistas Las acciones de GMEXICO se encuentran listadas en la BMV y cotizan bajo la clave de pizarra “GMEXICO”. II. Ver “2. La Compañía – b) Descripción del negocio – xiii) Acciones representativas del capital social”. La siguiente tabla detalla información obtenida de los registros de la última Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada el pasado 29 de abril de 2011, sobre los principales Accionistas que detentan la mayoría del Capital Social de GMEXICO:

Accionistas con más del 5% de las acciones:

Nombre del accionista Número de acciones % Participación Empresarios Industriales de México, S.A. de C.V.1 2,804,000,000 36.02% Germán Larrea Mota Velasco 1,210,718,151 15.55%

Cambios importantes en el porcentaje de tenencia en los 3 últimos años:

Nombre del accionista Número de acciones % Participación Empresarios Industriales de México, S.A. de C.V. 2,764,400,000 35.51% Empresarios Industriales de México, S.A. de C.V. 2,757,600,000 36.24% Empresarios Industriales de México, S.A. de C.V. 877,370,300 34.13%

1 La familia Larrea controla, directa o indirectamente, la mayoría del capital social de GMEXICO, ya que son accionistas en Empresarios

Industriales de México. S.A de C.V., empresa controladora de GMEXICO.

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Los 10 principales accionistas:

Nombre del accionista Número de acciones % Participación Empresarios Industriales de México, S.A. de C.V. 2,804,000,000 36.02% Germán Larrea Mota Velasco 1,210,718,151 15.55% Banamex División Fiduciaria 338,277,896 4.35% SSB OM01 Client Omnibus A 192,048,107 2.47% JP Morgan Chase Bank SL A/C 183,280,473 2.35% SSB OM79 Client Omnibus 127,875,004 1.64% State Street Bank West Client 101,941,415 1.31% Mellon Treatry Omnibus 71,802,927 0.92% BBHB Vanguard EMG Mkts Stock IX 59,427,288 0.76% JP Morgan Chase Bank SL A/C No.2 57,402,773 0.74%

De acuerdo con la lista de asistencia a la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de GMEXICO celebrada el pasado 29 de abril de 2011, los demás señores consejeros y los principales funcionarios de GMEXICO, son tenedores de aproximadamente 1,264,965,331 acciones, que representan el 16.25% de las acciones en circulación al 29 de abril del año 2011.

d) Estatutos sociales y otros convenios A continuación se proporciona información de las estipulaciones más importantes de los estatutos de GMEXICO. Los estatutos en vigor a la fecha de presentación de este Informe, de GMEXICO se encuentran inscritos en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil 253,318 del 30 de octubre de 2003. La información y el resumen que se presentan a continuación no pretenden ser exhaustivos y se encuentran sujetos a lo previsto en los estatutos de GMEXICO y en los ordenamientos legales aplicables.

Constitución GMEXICO es de nacionalidad mexicana y se constituyó el 2 de septiembre de 1999, mediante escritura pública número 56,551, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, Notario Público No. 19 del Distrito Federal.

Características de las series de acciones

Las acciones representativas del capital social estarán integradas por una sola Serie “B” de acciones de libre suscripción en los términos de la Ley de Inversión Extranjera, su reglamento y demás disposiciones legales aplicables. En todo momento, cuando menos un 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones ordinarias deberán estar suscritas por personas físicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos conforme a la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento y, en todo caso no más del 49% (cuarenta y nueve por ciento) podrá ser suscrito o adquirido libre o indistintamente por inversionistas mexicanos o extranjeros. Cada acción ordinaria o común de la Serie “B” con plenos derechos de voto conferirá derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas.

Asambleas de accionistas Las Asambleas Generales de Accionistas serán Extraordinarias y Ordinarias. Las Asambleas que se reúnan de conformidad con el artículo 195 (ciento noventa y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles serán

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Especiales. Serán Asambleas Generales Extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artículo 192 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las demás Asambleas Generales serán Ordinarias.

Convocatorias

Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas, deberán hacerse por el Consejo de Administración, por el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, por conducto de la persona o personas a quien dichos órganos corporativos designe(n) al efecto, cuando (i) lo juzguen conveniente o (ii) en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores, deban hacerlas. En todo caso, los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto sean titulares de acciones representativas del 10% (diez por ciento) del capital de la Sociedad, tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, en cualquier momento, que cualquiera de ellos, indistintamente, convoque a la Asamblea General de Accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier accionista titular de una sola acción podrá solicitar se convoque a una Asamblea General de Accionistas en los términos del artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del artículo 25 (veinticinco) último párrafo de la Ley del Mercado de Valores. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la correspondiente Asamblea. Las convocatorias contendrán el orden del día y serán firmadas por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciese el Consejo de Administración, o el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, bastará con la firma del Secretario o del Secretario Suplente de dichos órganos, o por el delegado que a tal efecto designe el órgano correspondiente de entre sus miembros. La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, de forma gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día, con la misma anticipación a la fecha señalada para la celebración de la Asamblea de que se trate, en las oficinas de la Sociedad o, en su caso, los pondrá a disposición por conducto de la bolsa de valores en la que coticen sus acciones o en el lugar dentro del domicilio social que hubiere convocado a la Asamblea. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuviesen representadas en el momento de la votación. Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquellos no contenidos en el orden del día respectivo

Derechos de asistencia a las asambleas de accionistas Únicamente serán admitidos en las Asambleas los accionistas que aparezcan inscritos en el libro de registro de acciones que lleve la Sociedad, mismo registro que para todos los efectos se cerrará 3 (tres) días antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Para concurrir a las Asambleas los accionistas deberán exhibir la tarjeta de admisión correspondiente, que se expedirá únicamente a solicitud de los mismos, la cual deberá solicitarse cuando menos 24 (veinticuatro) horas antes de la hora señalada para la celebración de la Asamblea, presentando en la Secretaria de la Sociedad la constancia de depósito de los certificados o títulos de acciones correspondientes, expedidas por alguna institución para el depósito de valores, por una institución de crédito, nacional o extranjera o por casas de bolsa en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las Asambleas no se devolverán sino hasta después de celebradas éstas, mediante la entrega del resguardo que por aquéllas se hubiese expedido al accionista o a su representante.

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Los miembros del Consejo de Administración, el Director General y la persona física designada por la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, podrán asistir a las Asambleas de Accionistas de la Sociedad.

Derechos de los accionistas Los accionistas de la sociedad gozarán de los derechos siguientes:

I. Impedir que se traten en la Asamblea General de Accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes.

II. Ser representados en las Asambleas de Accionistas por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la sociedad y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada Asamblea.

III. Los formularios mencionados deberán reunir al menos los requisitos siguientes: a) Señalar de manera notoria la denominación de la sociedad, así como el respectivo orden del día. b) Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.

El Secretario del Consejo de Administración estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en esta fracción e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

IV. Celebrar convenios entre ellos, en términos de lo establecido en el artículo 16 (dieciséis), fracción VI de la Ley del Mercado de Valores.

La celebración de los convenios referidos en la fracción IV de esta Cláusula y sus características, deberán notificarlos a la Sociedad dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes al de su concertación para que sean reveladas al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen las acciones o títulos de crédito que las representen, en los términos y condiciones que las mismas establezcan, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refiere el artículo 104 (ciento cuatro), fracción III, inciso a) de la Ley del Mercado de Valores, quedando a disposición del público para su consulta, en las oficinas de la sociedad. Dichos convenios no serán oponibles a la sociedad y su incumplimiento no afectará la validez del voto en las Asambleas de Accionistas y serán eficaces entre las partes una vez que sean revelados al público inversionista. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto sean titulares del 10% del (diez por ciento) del capital social de la sociedad tendrán derecho a:

I. Designar y revocar en Asamblea General de Accionistas a un miembro del Consejo de Administración. Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

II. Requerir al Presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, en cualquier momento, se convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

III. Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el veinte por ciento o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las

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Asambleas Generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas de la Sociedad, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el artículo 196 (ciento noventa y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a la Sociedad o personas morales que ésta controle. Las acciones de responsabilidad en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en el párrafo anterior, se ejercerán en términos del artículo 38 (treinta y ocho) de la Ley del Mercado de Valores. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y a falta de él, por alguno de los miembros del Consejo de Administración que los asistentes designen por mayoría de votos. En el caso de ausencia de todos los consejeros en alguna Asamblea de Accionistas, estas serán presididas por la persona a quien designen los accionistas presentes por mayoría de votos. Actuará como Secretario en las Asambleas de Accionistas quien ocupe igual cargo en el Consejo de Administración y, a falta de él, el Secretario Suplente, y a falta de ambos, la persona que al efecto designen los accionistas presentes por mayoría de votos. El Presidente nombrará a dos o más escrutadores de entre los presentes, para hacer el recuento de las acciones presentes. Las votaciones en todas las Asambleas Generales de Accionistas serán económicas, salvo que, a propuesta de algún accionista, la Asamblea resuelva por mayoría de votos presentes que el cómputo de los votos que se emitan se efectúe mediante cédula de votación. Las actas de Asambleas serán asentadas en un Libro de Actas de Asambleas que al efecto llevará la Sociedad y serán firmadas por quienes actúen como Presidente y Secretario de la Asamblea. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos especificados en el orden del día, deberán: (i) discutir, aprobar o modificar los informes y opiniones que presente el Consejo de Administración a que se refiere la fracción IV del artículo 28 (veintiocho) de la Ley del Mercado de Valores (ii) decidir sobre la aplicación de resultados, y (iii) nombrar a los miembros del Consejo de Administración, al Presidente del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias y a los miembros de dicho Comité y del Comité Ejecutivo, y determinar sus remuneraciones. En adición a lo previsto anteriormente, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá para aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la sociedad, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación. En dichas Asambleas podrán votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reunirán siempre que hubiese que tratar alguno de los asuntos de su competencia. Las Asambleas Especiales de Accionistas se reunirán en los casos a que se refiere el artículo 195 (ciento noventa y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Quórum de asistencia y votación en las asambleas de accionistas Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital social, y, sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones comunes u ordinarias representadas en ella. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias

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representadas en ella y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones comunes u ordinarias que voten representadas en la misma. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas están representados cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divide el capital social, y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital social. Para las Asambleas Especiales, se aplicarán las mismas reglas previstas en la fracción primera anterior de esta cláusula, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.

Administración de GMEXICO La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integrado por un máximo de 21 (veintiún) consejeros, que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) serán consejeros independientes, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores. Por cada Consejero Propietario podrá designarse a su respectivo Suplente, en el entendido de que los Consejeros Suplentes de los Consejeros Independientes deberán tener este mismo carácter. Los consejeros independientes y, en su caso, los respectivos suplentes, deberán ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando además que por sus características puedan desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos. La Asamblea General de Accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus consejeros. Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal característica, deberán hacerlo del conocimiento del Consejo de Administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano. La designación o elección de los miembros del Consejo de Administración será hecha por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por mayoría simple de votos. Los accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital social representado por acciones con derecho a voto, inclusive limitado o restringido, tendrán derecho a designar y revocar en Asamblea General de Accionistas a un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro propietario de que se trate. Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de Administración y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos, sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas. En ningún caso podrán ser consejeros de la Sociedad, las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la sociedad o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca, durante los 12 (doce) meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. Los Consejeros ocuparán su cargo durante un año, podrán ser reelectos o revocados sus nombramientos en cualquier momento, aun en el caso de consejeros designados por los accionistas en ejercicio de su derecho de

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minorías y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo primero de esta Cláusula o en el artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la sociedad deberá ratificar dichos nombramientos o designar a los Consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 50 (cincuenta), fracción I de la Ley del Mercado de Valores. Ni los miembros del Consejo de Administración, de los Comités, Director General, Directivos Relevantes, ni los Administradores y Gerentes tendrán que prestar garantía para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de sus encargos, salvo que la Asamblea General de Accionistas que los hubiese designado establezca dicha obligación. A falta de designación expresa por la Asamblea, el Consejo de Administración, en su primera Sesión inmediatamente después de la Asamblea que hubiese designado a sus miembros, deberá nombrar de entre sus miembros a un Presidente, a un Secretario y un Secretario Suplente. El Consejo de Administración deberá también, en caso de omisión de la Asamblea, designar al Secretario, así como a un Secretario Suplente, los cuales no deberán ser miembros del Consejo de Administración y quedarán sujetos a las obligaciones y responsabilidades que la Ley del Mercado de Valores establece. El Consejo podrá designar además a las personas que ocupen los demás cargos que estime conveniente para el mejor desempeño de sus funciones. Las faltas temporales o definitivas de los miembros propietarios del Consejo de Administración, serán cubiertas por los suplentes respectivos en la forma en que lo hubiese determinado la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en caso de omisión de la Asamblea, los consejeros no independientes suplentes, podrán suplir a cualquiera de los miembros de los consejeros no independientes propietarios y los consejeros independientes suplentes, podrán suplir a cualquiera de los consejeros independientes propietarios. El Presidente presidirá las Asambleas Generales de Accionistas y las sesiones del Consejo de Administración y deberá de cumplir y ejecutar los acuerdos de las Asambleas y del Consejo de Administración, sin necesidad de resolución especial alguna. Actuará como Secretario quien ocupe igual cargo en el Consejo de Administración y, en su ausencia, ocupará tal cargo su suplente. En ausencia de ambos, actuará como Secretario la persona que, a propuesta de quién presida, designe el Consejo de Administración por mayoría simple de votos, en el entendido que no deberá ser miembro del Consejo de Administración y quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que la Ley del Mercado de Valores establecen. Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas Generales de Accionistas, así como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales y, en general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrán ser autorizados y certificados por el Secretario o su Suplente, quienes tendrán el carácter de delegados permanentes para concurrir ante el fedatario público de su elección a protocolizar los acuerdos contenidos en las actas de todas las reuniones de los órganos sociales, sin requerir de autorización expresa. El Secretario se encargará de redactar y consignar en los libros respectivos las actas que contengan los acuerdos de las Asambleas y sesiones del Consejo de Administración, así como de expedir certificaciones de las mismas y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios y apoderados de la Sociedad. El Consejo de Administración deberá sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social en las fechas que determine el propio Consejo en forma anual en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviese previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiese aprobado el Consejo. Adicionalmente, podrán convocar a una sesión de Consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen pertinentes el Presidente del Consejo de Administración, o del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, así como al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros, mediante convocatoria a todos sus miembros propietarios o, en su caso, suplentes que se requieran, enviada por correo, telegrama, telefax, mensajero o por cualquier otro medio que asegure que los miembros del Consejo la reciban con cuando menos cinco días de

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anticipación. El Consejo de Administración se podrá reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuviesen presentes la totalidad de sus miembros propietarios. Para que las sesiones del Consejo de Administración se consideren legalmente instaladas se requerirá de la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los miembros presentes en la Sesión. En caso de empate el Presidente del Consejo, tendrá voto de calidad. Las sesiones del Consejo se celebrarán en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar que determine previamente el Consejo de Administración. Las actas que contengan los acuerdos del Consejo de Administración deberán ser autorizadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario de la sesión correspondiente, y serán registradas en un libro específico que la sociedad llevará para dichos efectos. El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del Consejo de Administración, en calidad de invitado, con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquéllos asuntos del orden del día, en los que se tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia.

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5. Mercado Accionario

a) Estructura accionaria Al 29 de abril de 2011 el capital social pagado de GMEXICO se integra por 7,785,000,000 acciones con derechos corporativos íntegramente suscritas y pagadas, Serie “B” Clase I. Las acciones representativas del capital social estarán integradas en una sola serie de acciones, identificadas por la Serie “B” o libre suscripción, en los términos de la Ley de Inversión Extranjera, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables. En todo momento, cuando menos un 51% de las acciones comunes u ordinarias, deberán estar suscritas por personas físicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos conforme a la Ley de Inversión Extranjera y su reglamento y, en todo caso no más del 49% de las mismas acciones podrán ser suscritas o adquiridas libre o indistintamente por inversionistas mexicanos o extranjeros. La parte variable del capital social no tiene un límite. GMEXICO tiene registrados en el Registro Nacional de Valores los siguientes valores: En la Sección de Valores Sección A, sus acciones serie “B”, las cuales cotizan bajo la clave de cotización: “GMEXICO”. En la Sección de Valores, Sección Especial, Grupo Minero México, S.A. de C.V., hoy Minera México, S.A. de C.V., llevó a cabo en marzo 31 de 1998, la colocación de pagarés de deuda garantizada (Guaranteed Senior Notes) hasta por la cantidad de US$500 millones. En la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, se encuentra inscrito un programa de Certificados Bursátiles por un monto total de $5,000 mil millones, mediante dos emisiones de Certificados Bursátiles registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, con las siguientes claves de cotización: “FERROMX 07” y “FERROMX 07-2”. En relación con el número de accionistas registrados en los libros de GMEXICO, estos representan un número de aproximadamente 9,918, de acuerdo con el registro de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de abril de 2011.

b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

Ver “7. Anexos. 1. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 – Nota 14. Capital contable”. A continuación se muestra el comportamiento de la cotización de la acción de GMEXICO por los siguientes períodos: Acciones Serie “B” de GMEXICO, últimos cinco años:

Año Precio Precio Último Volumen promedio máximo mínimo precio anual

2006 41.60 24.00 39.58 7,629,546 2007 98.20 37.70 68.54 5,681,096 2008 (1) (2) 27.48 6.76 8.81 19,554,736 2009 (3) (4) 32.80 7.77 29.98 17,478,929 2010 50.84 26.20 50.59 15,466,283

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(1) El 25 de junio de 2008, la BMV ajustó el precio por la división o “Split” a razón de tres a uno, derivado de la resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2008.

(2) El 19 de agosto de 2008, la BMV ajustó el precio por dividendo en acciones a razón de una acción por cada 150 acciones de que sean propietarios.

(3) El 6 de mayo de 2009, la BMV ajustó el precio por dividendo en acciones a razón de una acción por cada 100 acciones de que sean propietarios.

(4) El 14 de agosto de 2009, la BMV ajustó el precio por dividendo en acciones a razón de una acción por cada 75 acciones de que sean propietarios.

Acciones Serie B de GMEXICO, por trimestres de los últimos dos años: Año Trimestre Precio Precio Último Volumen promedio máximo mínimo precio anual 2009 Primero 11.67 7.77 10.41 15,836,612 Segundo (1) 16.11 8.81 14.41 17,426,220 Tercero (2) 21.20 12.90 19.35 17,496,943 Cuarto 32.80 21.60 29.98 18,547,199 2010 Primero 33.80 26.20 33.11 15,682,620 Segundo 36.78 27.30 30.50 18,790,796 Tercero 37.25 29.76 36.28 13,153,989 Cuarto 50.84 36.35 50.59 14,299,813 2011 Primero 51.30 40.53 44.47 12,865,858 Segundo (3) 45.40 37.15 41.08 15,810,124 (1) El 6 de mayo de 2009, la BMV ajustó el precio por dividendo en acciones a razón de una acción por cada 100 acciones de que sean

propietarios. (2) El 14 de agosto de 2009, la BMV ajustó el precio por dividendo en acciones a razón de una acción por cada 75 acciones de que sean

propietarios. (3) Al 26 de mayo de 2011. Acciones Serie B de GMEXICO, por mes en los últimos seis meses: Año Mes Precio Precio Ultimo Volumen Promedio Máximo Mínimo Precio Anual 2010 Diciembre 50.84 43.05 50.59 10,763,716 2011 Enero 51.30 46.50 47.40 9,582,429 Febrero 49.84 43.60 45.95 15,569,542 Marzo 46.49 40.53 44.47 13,665,041 Abril 45.40 37.15 39.86 19,488,174 Mayo (*) 41.19 37.18 41.08 11,927,739 (*) Al 26 de mayo de 2011.

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6. Personas Responsables

Don Agustín Santamarina Vázquez Consejero Delegado Lic. Daniel Muñiz Quintanilla Director General de Finanzas y Administración Lic. Alberto de la Parra Zavala Director General Jurídico Corporativo C.P.C. Luis Javier Fernández Barragán Auditor Externo

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7. Anexos

1. Informes del Consejo de Administración y Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre de 2010 y 2009

2. Anexo N

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Grupo México y Subsidiarias, S. A. B. de C. V. Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009, y Dictamen de los auditores independientes del 25 de marzo de 2011.

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Grupo México, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos)

Activo 2010 2009 Activo circulante

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 40,304,915 $ 19,884,542 Clientes - Neto 11,967,845 7,871,949 Impuestos por recuperar 1,072,937 4,846,610 Otras cuentas por cobrar 1,743,550 2,207,524 Inventarios - Neto 11,222,614 11,382,676 Material lixiviable – corto plazo 596,749 337,345

Total del activo circulante 66,908,610 46,530,646

Cuentas por cobrar a largo plazo - Neto 1,047,814 982,434 Material lixiviable – Neto 1,493,051 1,793,002 Inmuebles, maquinaria y equipo - Neto 96,611,492 99,807,939 Efectivo restringido 469,693 500,527 Títulos de concesión - Neto 1,478,485 1,559,830 Inversión en acciones de compañías asociadas y otras subsidiarias no consolidadas 4,593,171 4,202,331 Otras inversiones permanentes 3,486,946 - Impuestos a la utilidad diferidos 14,362,598 10,434,045 Crédito mercantil - Neto 1,113,056 1,247,978 Otros activos - Neto 6,314,853 5,235,288

Total $ 197,879,769 $ 172,294,020

Pasivo y Capital Contable Pasivo circulante:

Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 3,237,968 $ 7,443,459 Cuentas por pagar y pasivos acumulados 9,725,887 9,391,850 Partes relacionadas 1,490,279 1,181,369 Impuesto sobre la renta 3,137,739 100,786 Participación de los trabajadores en las utilidades 3,313,468 2,197,371 Instrumentos financieros 4,633,962 - Total del pasivo circulante 25,539,303 20,314,835

Obligaciones laborales 6,051,709 6,336,977 Participación de los trabajadores en las utilidades diferidos 1,655,974 1,899,005 Deuda a largo plazo 45,661,896 37,192,105 Impuestos por pagar a largo plazo 2,297,580 - Otras cuentas por pagar a largo plazo 4,244,899 1,756,769

Total del pasivo 85,451,361 67,499,691

Capital contable: Capital social 25,504,460 25,504,460 Reserva para compra de acciones propias 2,240,002 3,777,575 Prima en emisión de acciones 180,216 180,216 Fideicomiso de acciones (3,000,474) (2,748,551) Utilidades retenidas 47,395,572 35,213,866 Efecto por conversión de subsidiarias 19,189,718 21,107,105

Participación controladora 91,509,494 83,034,671 Participación no controladora 20,918,914 21,759,658

Total del capital contable 112,428,408 104,794,329 Total $ 197,879,769 $ 172,294,020

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Grupo México, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos excepto utilidad por acción que se expresa en pesos) 2010 2009 Ingresos:

Ventas netas $ 86,581,892 $ 51,761,210 Ingresos por servicios 16,168,529 13,846,246

102,750,421 65,607,456 Costos y gastos de operación:

Costo de ventas 35,787,893 23,445,192 Costo de operación 10,714,451 8,931,071 Depreciación, amortización y agotamiento 8,684,964 6,198,380

55,187,308 38,574,643 Utilidad bruta 47,563,113 27,032,813 Gastos de administración 2,521,089 1,879,023 Utilidad de operación 45,042,024 25,153,790 Otros gastos:

Participación de los trabajadores en las utilidades (3,120,146) (2,599,427) Otros - Neto (682,676) (314,319)

(3,802,822) (2,913,746) Resultado integral de financiamiento:

Gasto por intereses (3,938,299) (1,838,303) Ingreso por intereses 236,369 1,225,786 Pérdida cambiaria - Neta (980,717) (310,832) Efecto por conversión de subsidiarias 373,406 467,648

(4,309,241) (455,701) Participación en resultados de compañías asociadas y otras

subsidiarias no consolidadas 329,398 216,269 Utilidad antes de impuestos 37,259,359 22,000,612 Impuestos a la utilidad 10,427,772 6,692,193 Utilidad neta consolidada del ejercicio $ 26,831,587 $ 15,308,419 Utilidad de la participación controladora $ 20,947,325 $ 11,694,190 Utilidad de la participación no controladora 5,884,262 3,614,229 Utilidad neta $ 26,831,587 $ 15,308,419 Utilidad neta de la participación controladora por acción $ 2.69 $ 1.52 Promedio ponderado de acciones en circulación (miles) 7,785,000 7,695,575 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

191

Grupo México, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos) Reserva para

compra de acciones propias

Prima en

emisión de acciones

Fideicomiso de acciones

Utilidades Retenidas

Efecto por

conversión de subsidiarias

Participación

no controladora

Total

Capital social

Nominal Actualización

Saldos al 1 de enero de 2009 $ 18,660,514 $ 6,405,044 $ 1,512,980 $ 180,216 $ (3,196,232) $ 28,794,164 $ 10,874,489 $ 20,830,953 $ 84,062,128 Reserva para recompra de acciones - - 727,022 - - (727,022) - - - Dividendos pagados en acciones (reserva para compra de acciones propias)

429,118 9,784 1,537,573 - - (1,976,477) - - (2)

Dividendos pagados en acciones (fideicomiso de acciones)

- - - - 905,802 (905,802) - - -

Dividendos pagados - - - - - (1,323,450) - (1,315,211) (2,638,661) Efecto por reforma fiscal - - - - - (341,737) - (85,434) (427,171) Incremento al fideicomiso de acciones - - - - (458,121) - - - (458,121) Adquisición de interés minoritario - - - - - - - (3,238,503) (3,238,503) Resultado integral: Utilidad neta consolidada del año - - - - - 11,694,190 - 3,614,229 15,308,419 Efecto por conversión del año - - - - - - 10,232,616 1,953,624 12,186,240 - - - - - 11,694,190 10,232,616 5,567,853 27,494,659 Saldos al 31 de diciembre de 2009 19,089,632 6,414,828 3,777,575 180,216 (2,748,551) 35,213,866 21,107,105 21,759,658 104,794,329 Reserva para recompra de acciones - - (1,537,573) - - 1,537,573 - - - Dividendos pagados - - - - - (5,683,050) - (3,934,010) (9,617,060) Incremento al fideicomiso de acciones - - - - (251,923) - - - (251,923) Adquisición de participación no controladora

- - - - - (1,103,801) - (1,394,059) (2,497,860)

Resultado integral: Utilidad neta consolidada del año - - - - - 20,947,325 - 5,884,262 26,831,587 Pérdida no realizada en cobertura de instrumentos financieros derivados

-

-

-

-

-

(3,516,341)

-

(317,267)

(3,833,608)

Efecto por conversión del año - - - - - - (1,917,387) (1,079,670) (2,997,057) - - - - - 17,430,984 (1,917,387) 4,487,325 20,000,922 Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 19,089,632 $ 6,414,828 $ 2,240,002 $ 180,216 $ (3,000,474) $ 47,395,572 $ 19,189,718 $ 20,918,914 $ 112,428,408 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Grupo México, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (En miles de pesos)

2010 2009 Actividades de operación:

Utilidad antes de impuestos $ 37,259,359 $ 22,000,612 Partidas relacionadas con actividades de operación:

Depreciación, amortización y agotamiento 8,684,964 6,198,380 Provisión de retiros voluntarios, plan de pensiones, prima de antigüedad y

servicios médicos (184,229) 132,496 Participación en los resultados de subsidiarias y asociadas (329,398) (216,269) Costo de material lixiviable capitalizado (1,368,544) - Intereses a favor (236,369) (1,225,786) Provisión de la participación de los trabajadores en las utilidades 3,120,146 2,599,427 Utilidad por venta de activo fijo (1,377) (86,854) Pérdida en instrumentos financieros - (767,542) Deterioro de activos de larga duración 36,000 - Intereses a cargo 3,938,299 1,838,303

50,918,851 30,472,767 (Aumento) disminución en:

Cuentas por cobrar y otros 176,708 (1,217,570) Inventarios 160,062 147,412 Cuentas por pagar y otros pasivos 3,115,675 (5,839,354) Impuestos a la utilidad pagados (8,723,442) (15,828,693) Participación de los trabajadores en las utilidades (2,119,667) (3,395,443)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 43,528,187 4,339,119 Actividades de inversión:

Adquisiciones de inmuebles, maquinaría y equipo (7,335,533) (6,941,717) Intereses cobrados 233,445 1,227,738 Venta de inmuebles 109,572 412,929 Otros activos (1,179,902) (1,682,571) Adquisición de acciones ASARCO - (30,179,371) Adquisición de otras inversiones permanentes (3,486,946) - Efectivo restringido (36,865) (2,564,089)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (11,696,229) (39,727,081) Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 31,831,958 (35,387,962) Actividades de financiamiento:

Obtención de financiamiento 18,280,605 22,534,605 Capitalización de intereses (111,594) - Pago de deuda (12,339,957) (665,907) Intereses pagados (3,646,421) (1,803,893) Dividendos pagados a participación controladora y no controladora (9,617,060) (2,638,661) Incremento al fideicomiso de acciones (251,923) (458,121) Adquisición de participación no controladora (2,497,860) (3,238,503)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (10,184,210) 13,729,520

Incremento (disminución) neta de efectivo e inversiones temporales 21,647,748 (21,658,442) Efecto de variaciones en el tipo de cambio (1,295,074) 12,953,811 Efectivo e inversiones temporales al principio del año 17,820,980 26,525,611

Efectivo e inversiones temporales al fin del año $ 38,173,654 $ 17,820,980 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Grupo México, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Cifras en miles de pesos) 1. Actividades principales y eventos importantes

Actividades - Grupo México, S. A. B. de C. V. (“GMEXICO” o “la Compañía”), es subsidiaria de Empresarios Industriales de México, S. A. de C. V. y es la accionista mayoritaria de un grupo de empresas que se dedican a la industria minero-metalúrgica, principalmente a la exploración, explotación y beneficio de minerales metálicos y no metálicos, la explotación de carbón, así como el servicio ferroviario de carga y multimodal y servicios de infraestructura. La operación de la división minera de la Compañía es controlada por Americas Mining Corporation (“AMC”), quien a su vez posee dos subsidiarias: Southern Copper Corporation (“SCC”) y Asarco Inc. (“ASARCO”). SCC y sus subsidiarias son un productor integrado de cobre y de otros minerales y opera instalaciones mineras, de fundición y de refinación en Perú y en México. En Perú, SCC lleva a cabo sus operaciones a través de una sucursal (“la Sucursal”). La Sucursal no es una entidad independiente de SCC. En México, las operaciones son realizadas a través de Minera México, S. A. de C. V. y subsidiarias (“MM”). SCC es principalmente una productora integrada de cobre a través de la operación de dos minas a tajo abierto, una planta de fundición, una planta de extracción por solventes (SX-EW) y una refinería, todas ubicadas al sur de Perú. La principal actividad de MM es la exploración, explotación y beneficio del cobre en México a través de dos minas a tajo abierto, tres plantas de extracción por solventes (SX-EW), una planta de fundición, una planta de refinación de cobre, una planta de refinación de metales preciosos y una planta de alambrón de cobre. Estas operaciones también incluyen cinco minas subterráneas de concentrado de zinc y cobre, una planta de refinación de zinc y una mina de coque y carbón. La principal actividad de Asarco, a través de su subsidiaria Asarco LCC es la exploración, explotación y beneficio de cobre mediante la operación de sus tres principales minas a tajo abierto, dos plantas de fundición, una de las cuales está inactiva, dos plantas de extracción por solventes (SX-EW) y una planta de refinación. Las operaciones del segmento ferroviario de la Compañía se integran en Infraestructura y Transportes México, S. A. de C. V. (“ITM”), de la cual la Compañía mantiene el 75% y el 25% restante lo mantienen Sinca Inbursa, S.A.B. de C.V. y Grupo Carso, S.A.B. de C.V. ITM es la compañía controladora del 74% de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V. (“GFM”), propietaria a su vez del 100% de Ferrocarril Mexicano, S. A. de C. V. (“Ferromex”). El 26% restante de GFM lo mantiene Union Pacific. El 24 de noviembre de 2005, la Compañía adquirió a través de su subsidiaria Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. (“ITF”), el 99.99% del capital social de Ferrosur, S. A. de C. V. (“Ferrosur”), propiedad de Grupo Condumex, S. A. de C. V. (“Gcondumex”) y Sinca Inbursa, S. A. de C. V. (“Sinca”). El 8 de noviembre de 2006, la Comisión Federal de Competencia (“COFECO”) negó su autorización respecto a la consolidación de Ferrosur en ITF, resolución que ITF e ITM han impugnado a través de un juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. El 25 de marzo de 2011 el primer Tribunal Colegiado resolvió desechar el recurso de revisión interpuesto por la COFECO en contra de la sentencia del Pleno del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (“TFJFA”) a favor de Infraestructura y Transportes México. (ITM) e Infraestructura y Transportes Ferroviarios (ITF) subsidiarias

194

de GMéxico, por el cual la adquisición de Ferrosur por parte de ITM se debe entender aprobada en forma definitiva ya que no existe recurso alguno en contra de la resolución del TFJFA. A la fecha de los estados financieros consolidados, el resultado del procedimiento legal era incierto y consecuentemente, la inversión en Ferrosur se registró por el método de participación en los estados financieros consolidados de la Compañía. ITM, a través de su subsidiaria GFM, fue constituida para participar en la privatización del Servicio Ferroviario Mexicano. La principal subsidiaria de GFM es Ferromex y su principal actividad es el servicio ferroviario público de transporte de carga multimodal, incluyendo transportación terrestre, almacenamiento y cualquier otro servicio ferroviario complementario. El Gobierno Federal Mexicano otorgó a Ferromex una concesión para operar la vía Troncal Pacífico y Norte y la Vía Corta Ojinaga - Topolobampo por un período de 50 años (exclusiva por 30 años) renovable por un período igual sujeto a ciertas condiciones, y le enajenó algunos activos fijos y materiales necesarios para la operación de Ferromex y un 25% de las acciones de Ferrocarril y Terminal Valle de México, S. A. de C. V. (“FTVM”), quien es la entidad responsable de la operación de esta terminal en la Ciudad de México. En agosto de 1999, Ferromex obtuvo los derechos para operar la concesión de la Vía Corta Nogales - Nacozari por un período de 30 años, renovable sin exceder 50 años, comenzando el 1 de septiembre de 1999. GFM registra la inversión en FTVM del 25% por el método de participación. Adicionalmente, ITM a través de su subsidiaria Ferrosur opera la concesión del servicio público de transporte ferroviario de carga multimodal del Sureste otorgada por el Gobierno Federal. Las operaciones de MM, ITM, GFM y sus respectivas subsidiarias son en conjunto identificadas como las "Operaciones Mexicanas". Las operaciones de SCC y la Sucursal son en conjunto identificadas como las "Operaciones Peruanas". Asarco es identificada como la operación de E.U.A. Las operaciones del sector de infraestructura son realizadas por México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V., compañía que posee el 99.99% de México Compañía Constructora, S. A. de C. V. (“MCC”) y de México Constructora Industrial, S. A. de C. V. (“MCI”) y por Compañía Perforadora México, S. A. P. I. de C. V. (“PEMSA”), adquirida por la Compañía el 31 de diciembre de 2009 en un 20% del total de las acciones, que a su vez representan el 100% de las acciones con derecho a voto; el 28 de enero de 2010, la Compañía adquirió el 80% restante del total de las acciones. La principal operación de MCI y MCC es la realización directa o indirectamente de obras de ingeniería en proyectos de infraestructura pública y privada, construcción de presas hidroeléctricas y de almacenamiento, canales y zonas de riego, carreteras, plantas termoeléctricas, proyectos ferroviarios, proyectos mineros, plantas manufactureras, plantas petroquímicas y proyectos habitacionales. La principal actividad de PEMSA es la perforación de pozos petroleros y la prestación de servicios integrales para las mismas, a la fecha, la Compañía ha prestado servicios a Pemex por más de 49 años, cuenta con plataformas de perforación por mar y tierra, adicionalmente presta servicios de ingeniería de cementaciones y la perforación direccional. También participa en la perforación de pozos de agua para la industria minera en México. La adquisición de PEMSA forma parte de la estrategia de la Compañía para incrementar su participación en el sector de infraestructura y tener una gama de servicios de construcción e ingeniería más amplia de la ofrecida.

Eventos importantes - i. Reestructura de ASARCO - El 9 de agosto de 2005, ASARCO presentó una solicitud voluntaria para

reorganización bajo Capítulo 11 del Código de Quiebras de EUA (“Chapter 11”) ante el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Texas, la División de Corpus Christi (el “Tribunal de Quiebras”), como resultado de numerosas demandas presentadas en su contra relacionadas con asbestos. Posteriormente, el Tribunal de Quiebras aprobó la integración del Consejo de Administración compuesto por tres consejeros; dos consejeros independientes y un representante de GMéxico. Con lo anterior, se generó la pérdida efectiva de control de ASARCO, por lo que GMéxico adoptó los lineamientos de las Normas de Información Financieras Mexicanas y desconsolidó ASARCO para los propósitos de la información financiera. Durante ese tiempo, ASARCO operó como deudor en

195

posesión bajo la jurisdicción del Tribunal de Quiebras y de acuerdo a las disposiciones aplicables del Código de Quiebras. Confirmación del plan El 13 de noviembre de 2009, el Tribunal de Quiebras resolvió confirmar el Plan de Reorganización presentado por AMC. El plan entró en vigor el 9 de diciembre de 2009 (la “Fecha Efectiva”) y en resumen incluye las siguientes provisiones: (1) Un acuerdo con todos los acreedores de ASARCO por reclamaciones de responsabilidad civil, relacionadas con asbestos para que dichas reclamaciones fueran canalizadas para su pago a un fideicomiso de asbestos conforme el artículo 524(g) del Código de Quiebras, a cambio de un finiquito total e incondicional a favor de ASARCO y empresas afiliadas, esto impedirá a los reclamantes, actuales y futuros presentar reclamaciones relacionadas con asbestos en contra de ASARCO; (2) Un acuerdo global con todos los acreedores por reclamaciones ambientales, quienes recibieron el pago total incluyendo intereses posteriores a la solicitud, así como ciertas propiedades inactivas que fueron transferidas a fideicomisos para su remediación y restauración; (3) Un acuerdo con los tenedores de bonos para el pago total del principal e intereses más accesorios; (4) Las reclamaciones por adeudos en general no garantizados también recibieron pago completo más los intereses correspondientes. Todas las deudas liquidas y exigibles frente a los deudores fueron satisfechas, liquidadas y liberadas por completo a la Fecha Efectiva. Asimismo, una cantidad de aproximadamente 283 millones de dólares fue asignada a un fondo de reserva en la Fecha Efectiva para pagos futuros; dicha reserva para las Demandas no provisionadas (“DCR”), se establece en el Plan de Administración de la Compañía (“PPA”) para pagar por completo adeudos en general que se encuentran pendientes de aprobación por parte de la Corte de Quiebras y serán pagadas cuando las mismas sean admitidas y aprobadas por la Corte. ASARCO reorganizado sigue siendo responsable ante el PPA por el monto total de cualquier déficit para el pago de adeudos y tiene el derecho a cualquier cantidad remanente del DCR cuando los adeudos hayan sido liquidados en su totalidad. GMéxico y el PPA creen que la cantidad reservada será suficiente y que cualesquier diferencia sería insignificante. El plan de reorganización confirmado se basa en que GMéxico reciba el 100% de la participación en el capital de la ASARCO reorganizada, así como en la liberación de toda reclamación por parte de cualquier acreedor y de ASARCO en contra de GMéxico y afiliadas, a cambio de aportar nuevo valor a la Sociedad, lo cual consiste en (1) Suficiente efectivo para financiar el plan, aproximadamente 3,630 millones de dólares, de los cuales 1,430 millones representan el saldo en caja de la Sociedad a la Fecha Efectiva, (2) la emisión de un pagaré por 280 millones de dólares pagadero al fideicomiso de asbestos, (3) la liberación de las reclamaciones de AMC en contra de ASARCO para el reembolso de 147.4 millones de dólares, por concepto de impuestos sobre los ingresos de la Sociedad, (4) la liberación de la demanda contra AMC por el reembolso de impuestos a ASARCO, estimada en aproximadamente 61 millones de dólares, incluyendo intereses acumulados y (5) la provisión de una línea de capital operativa por la cantidad de 200 millones de dólares para financiar la continuidad de las actividades de ASARCO. Adquisición y contabilidad El 10 de diciembre de 2009, (la “Fecha de Adquisición”), GMéxico cumplió con sus obligaciones bajo el plan, recibió el 100% de la participación del capital y retomó el control de ASARCO reorganizada. GMéxico manejó la (re)adquisición de la Sociedad según los lineamientos sobre Adquisición de Negocios de las NIF y la reportó por el método de adquisición que mide la contraprestación transferida a su valor justo y se computa como la suma de los valores justos para los activos transferidos por el adquiriente a la fecha de adquisición, los pasivos incurridos por el adquiriente y las participaciones en el capital emitidas por el adquiriente. El valor justo para la contraprestación transferida, no incluye los costos de la transacción incurridos por el adquiriente para realizar la combinación de empresas. AMC reconoció los activos identificables adquiridos, los pasivos adquiridos y cualquier participación minoritaria adquirida a su valor justo a la Fecha de Adquisición. Adicionalmente, GMéxico, por su parte, midió el valor justo de ciertos otros activos y pasivos

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relacionados con la adquisición, específicamente los activos mineros de ASARCO, de acuerdo a los lineamientos para compañías mineras involucradas en una combinación de empresas, es decir, el valor más allá de las reservas probadas y probables (“VBPP”) y otros activos intangibles con inclusión del crédito mercantil. Los valores justos estimados de los activos y pasivos adquiridos fueron determinados con base en información proporcionada por valuadores independientes contratados por GMéxico a través de su subsidiaria, e incluía estimaciones sobre los flujos de efectivo futuros de ASARCO a obtener de sus operaciones y otros métodos de valuación como dictan las normas de la industria. Antes de la emisión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2009, la administración aún no había concluido su determinación final del valor justo de propiedades, planta y equipo (incluyendo derechos minerales), valor más allá de las reservas probadas y probables, varios pasivos relacionados con demandas de la bancarrota y los relativos efectos de impuestos a la utilidad de los activos netos adquiridos, o la asignación final de la contraprestación de adquisición. Las cantidades iniciales registradas fueron provisionales, sujetas a la revisión de la Administración de los valores calculados por firmas de valuadores independientes. El proceso de asignación del precio de compra se concluyó durante 2010 y se reconocieron los efectos de manera retrospectiva en los estados financieros consolidados por el período del 10 al 31 de diciembre de 2009, como resultado de la determinación del valor justo de activos y pasivos. La siguiente tabla presenta un resumen de la contraprestación transferida por GMéxico y los valores justos de los activos y pasivos adquiridos y participaciones minoritarias que fueron reconocidos en la Fecha de Adquisición: El valor razonable de los activos adquiridos es como sigue:

Cifras en millones de dólares

Contraprestación pagada: Efectivo 705 Proveniente de financiamiento bancario 1,500 Impuesto asumido 147

Valor razonable de la contraprestación 2,352

Reconocimiento de activos y pasivos adquiridos:

Activo de impuestos a las utilidades diferido 768 Otros activos financieros 578 Inventarios y material lixiviable 491 Propiedades, planta y equipo (incluyendo derechos

minerales) 1,506 Valor más allá de las reservas probadas y probables 210 Otros pasivos financieros (1,124)

Total de los activos netos identificados 2,429 Participación no controladora (77)

Valor razonable de los activos netos adquiridos 2,352

El valor razonable de los activos identificados adquiridos por 2,429 millones de dólares, menos la participación no controladora de 77 millones de dólares, fue el equivalente al valor razonable de la contraprestación pagada por el negocio por 2,532 millones de dólares. La Compañía reconsideró el reconocimiento y valuación de los activos y pasivos asumidos y concluyó que los procedimientos de valuación y a las mediciones resultantes fueron apropiados.

197

Como resultado de la conclusión de la asignación del precio de compra, no hubo ajustes significativos en relación al balance general y al estado de resultados. Los cambios en los resultados, fueron registrados al 31 de diciembre de 2010, en el estado de resultados de AMC. No hubo efectos materiales en los flujos de efectivo, debido a que todos los cambios fueron reclasificaciones que no requirieron efectivo en las actividades de operación. El siguiente cuadro resume los ajustes del resultado de la asignación del precio de compra que corresponden a 2009, pero que están incluidos en los resultados de 2010, ya que se consideran inmateriales:

En millones de

dólares Costo de ventas (0.9) Depreciación, amortización y agotamiento (7.0) Provisión de impuestos a la utilidad 3.0 Utilidad neta atribuible a Asarco (4.9)

ii. Adquisición de PEMSA - El 31 de diciembre de 2009, la Compañía adquirió el control de PEMSA,

que era propiedad del principal accionista de GMéxico a un precio de 48 millones de dólares. La participación adquirida representa el 20% del capital social de PEMSA, el cual a su vez, representa el 100% de las acciones con derecho a voto. La Compañía adquirió el 80% de la participación restante en 192 millones de dólares, una vez obtenida la autorización de las autoridades competentes. La adquisición de la participación no controladora en 2010, resultó en un déficit de 116 millones de dólares, el cual fue registrado en utilidades acumuladas, por tratarse de entidades bajo control común.

iii. Propuesta de combinación de negocios de AMC - El 22 de julio de 2010, SCC recibió una propuesta no obligatoria de AMC ofreciéndole realizar un intercambio de acciones, mediante el cual todos los accionistas de SCC recibirían 1.237 acciones comunes de AMC por cada acción de SCC. Bajo la propuesta presentada por AMC, las acciones de AMC se registrarían y cotizarían en las Bolsas de Valores de Nueva York, México y Lima. Una vez que las acciones de AMC ya estén registradas y cotizando, las acciones de SCC dejarán de cotizar en dichas bolsas. En agosto de 2010, SCC formó un comité especial de directores independientes para evaluar la propuesta de AMC. El comité especial ha contratado consultores legales, financieros y técnicos independientes para asesorarlos en la evaluación. No hay un plazo específico para concluir esta evaluación.

2. Bases de presentación

a. Comparabilidad – como se menciona en la Nota 1i, en diciembre de 2009 la Compañía adquirió el control sobre Asarco, a partir de esa fecha se consolidan los estados financieros de la subsidiaria adquirida con los de la Compañía como lo requieren las NIF. Consecuentemente, los estados consolidados de resultados por el ejercicio 2009, no incluyen los resultados de Asarco mientras que los del 2010, si los incluyen. Esta situación afecta la comparabilidad de los estados de resultados consolidados de 2010 con los del 2009.

b. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y por los años que terminaron en esas fechas, incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.

c. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo México, S. A. B. de C. V. y los de sus subsidiarias en las que tienen control, cuya participación accionaria en su capital social se muestra a continuación:

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Grupo (o compañía) Participación

2010 Participación

2009 Actividad

Americas Mining Corporation (AMC) 100% 100%

Exploración y explotación de minerales.

Infraestructura y Transportes

México, S. A. de C. V. (ITM) 74.9% 74.9% Servicio Ferroviario de Carga y

Multimodal Compañía Perforadora México,

S. A. P. I. de C. V. 100% 20% * Perforación y prestación de

servicios a pozos petroleros México Proyectos y

Desarrollos, S. A. de C. V. 100% 100% Construcción e infraestructura

pública y privada Grupo México Servicios, S. A.

de C. V. 100% 100% Servicios administrativos y de

personal

* El 20% de las acciones en propiedad de la Compañía corresponden al total de las acciones con derecho a voto, por lo que se tiene control de la compañía.

Los saldos y operaciones importantes entre las compañías consolidadas han sido eliminados. Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene control se consolidan en estos estados financieros, ya que tiene el poder para gobernar las políticas financieras y de operación de la entidad. Las inversiones sobre las cuales la Compañía no tiene control significativo, se reconocen mediante el método de participación.

d. Conversión de estados financieros y de subsidiarias en moneda extranjera – Para consolidar los

estados financieros de subsidiarias extranjeras, éstos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo NIF mexicanas. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando las siguientes metodologías: MM y sus subsidiarias que mantienen el peso mexicano como su moneda de registro y de informe, la cual es diferente a la moneda funcional que es el dólar americano (entorno económico primario), realizaron a partir de 2008 la conversión de moneda de registro a moneda funcional y de moneda funcional a moneda de informe. Adicionalmente, AMC que su moneda de registro y funcional son iguales, pero éstas a su vez son diferentes con la moneda de informe, a partir de 2008 realizaron la conversión de moneda funcional a moneda de informe. Las conversiones mencionadas en los párrafos anteriores son realizadas como se describe a continuación: Las operaciones extranjeras convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) histórico para activos no monetarios, pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria; los efectos de conversión, se registran en el resultado integral de financiamiento. Posteriormente, para convertir los estados financieros de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos, 2) histórico para el capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para todos los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable.

199

Las monedas de registro y funcional de las operaciones son como sigue:

Compañía Moneda de

registro Moneda

funcional Grupo México, S. A. B. de C. V. Peso Dólar americano Americas Mining Corporation Dólar americano Dólar americano Infraestructura y Transportes México, S. A. de C. V. Peso Peso Compañía Perforadora México, S. A. P. I. de C. V. Peso Peso México Proyectos y Desarrollos, S. A. de C. V. Peso Peso Grupo México Servicios, S. A. de C. V. Peso Peso

e. Utilidad integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no

son aportaciones, reducciones y distribuciones capital; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas de utilidad (pérdida) integral están representadas por los efectos de conversión de operaciones extranjeras. Al momento de realizarse los activos y pasivos que originaron las otras partidas de utilidad integral, estas últimas se reconocen en el estado de resultados.

f. Utilidad de operación - Se obtiene de disminuir a los ingresos, los costos y gastos de operación. Aun

cuando la NIF B-3, Estado de resultados no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan, ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

3. Resumen de las principales políticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: las reservas de mineral que son la base para los flujos de efectivo futuros estimados y los cálculos de la amortización; las obligaciones ambientales, de recuperación, cierre y retiro; los estimados de cobre recuperable en molinos y terreros de material lixiviado; el deterioro de los activos (incluyendo flujos de efectivo futuros estimados); las cuentas por cobrar de dudosa recuperación; obsolescencia de inventario; el impuesto sobre la renta corriente y diferido, las reservas de valuación para activos por impuestos diferidos; las reservas para contingencias y litigios y el valor razonable de los instrumentos financieros. La Compañía basa sus estimaciones en la experiencia histórica y en otros supuestos que son considerados razonables en estas circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a. Cambios contables - A partir del 1 de enero de 2010, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF e

interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF):

NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo, requiere la presentación del efectivo y equivalentes de efectivo restringido en el rubro de efectivo y equivalentes de efectivo, a diferencia del Boletín C-1, que requería la presentación en forma separada; sustituye el término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones disponibles a la vista y considera como una característica de este tipo de inversiones el vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de adquisición. Mejoras a las NIF 2010. Las principales mejoras que generan cambios contables, son:

NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores.-Se amplían las revelaciones cuando la Compañía aplica una nueva norma particular.

200

NIF B-2, Estado de flujos de efectivo.- Se requiere mostrar en un renglón por separado, denominado efectos por cambios en el valor del efectivo, los efectos en los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo por cambios en su valor resultantes de fluctuaciones en el tipo de cambio y en su valor razonable, además de los efectos por conversión a la moneda de informe de los saldos y flujos de efectivo de operaciones extranjeras y de los efectos de inflación asociados con los saldos y flujos de efectivo de cualquiera de las entidades que conforman la entidad y que se encuentre en un entorno económico inflacionario. NIF B-7, Adquisiciones de negocios.- Se precisa que el reconocimiento de activos intangibles o provisiones cuando el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de arrendamiento operativo. Este cambio contable se reconoce en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2010. NIF C-13, Partes relacionadas - Se requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público. INIF - 19, Cambio derivado de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera - Esta INIF aplica a las entidades que a la fecha de su entrada en vigor, utilizan las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera para la preparación de sus estados financieros y que cambiarán dicha base para utilizar las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), debido a que conforme a la legislación vigente deban divulgar sus estados financieros al público a través de la Bolsa Mexicana de Valores.

b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales

anteriores al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es 14.48% y 15.01%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron 4.40% y 3.57%, respectivamente. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

c. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo con vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de su adquisición y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor.

d. Efectivo restringido – Consiste en el efectivo en custodia de Asarco y AMC que su uso total o parcial está restringido para diferentes propósitos, de conformidad con ciertas obligaciones contraídas. Inversiones en valores - Desde su adquisición las inversiones en valores, tanto de deuda como capital, se clasifican de acuerdo a la intención de la Compañía en alguna de las siguientes categorías: (1) con fines de negociación, cuando son instrumentos de deuda o capital, y la Compañía tiene el propósito de negociarlos a corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del periodo; (2) conservadas a vencimiento, cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlas durante toda su vigencia; se reconocen y conservan al costo amortizado; y (3) disponibles para la venta, las que no son clasificadas en algunas de las categorías anteriores; se valúan a valor razonable y las ganancias y pérdidas por realizar, netas del impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades, se registran en la utilidad (pérdida) integral dentro del capital contable, y se aplican a los resultados al momento de su venta. El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero.

201

Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y disponibles para la venta están sujetas a pruebas de deterioro y ante la evidencia no temporal de que no serán recuperados en su totalidad, el deterioro esperado se reconoce en resultados.

e. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios de metales compuestos por productos en proceso y

bienes terminados, se valúan al costo promedio o al costo de mercado, el que resulte menor. Los costos en los que se incurre en la producción del inventario de metales no incluyen los gastos generales, de venta y administrativos. El inventario de productos en proceso representa los materiales que están en proceso de ser convertidos en productos que se puedan vender. Los procesos de conversión varían, dependiendo de la naturaleza del mineral y la operación minera específica. Para minerales de sulfuros, el procesamiento comprende la extracción y concentración que da lugar a la producción de concentrados de cobre y molibdeno. El inventario de molibdeno en proceso incluye el costo de los concentrados de molibdeno y los costos en los que se han incurrido para convertir esos concentrados en diferentes químicos de molibdeno de alta pureza o productos metalúrgicos. Los productos terminados comprenden los productos que se pueden vender (por ejemplo, con-centrados de cobre, ánodos de cobre, cobre blíster, cátodos de cobre, alambrón, concentrado de molibdeno y otros productos metalúrgicos). El inventario de materiales y suministros se contabilizan a costo promedio de adquisición menos la reserva para inventarios obsoletos, la cual es determinada conforme a estudios realizados por la Compañía.

f. Inmuebles, maquinaria y equipo - Estos activos se registran al costo de adquisición, neto de la depreciación y amortización acumulada. El costo de adquisición incluye los principales gastos realizados por mejoras y reemplazos, que extienden la vida útil, o aumentan la capacidad y los intereses financieros asociados con gastos de capital importantes. Los costos por mantenimiento, reparaciones, el desarrollo normal de las minas existentes y las ganancias o pérdidas por activos retirados o vendidos se reflejan en los resultados a medida que se incurren. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) hasta esa fecha. Los edificios y equipos se deprecian sobre el método de línea recta sobre períodos de vida estimados de 5 a 40 años o el período de vida estimado de la mina, en caso de que éste sea menor. El equipo ferroviario se deprecia a través del método de línea recta basado en las vidas útiles estimadas de los activos la cual es de 3 a 50 años.

g. Valor más allá de las reservas de mineral probadas y probables - El valor más allá de las reservas de mineral probadas y probables (“VBPP” por sus siglas en inglés) son los valores por fragmentos de minerales más allá de las reservas probadas y probables. VBPP es atribuible a: (1) material mineralizado, que incluye cantidades medidas e indicadas que la Compañía estima obtener de producción con las modificaciones de los permisos existentes y las condiciones del mercado y la evaluación de garantías técnicas, (2) recursos minerales inferidos y (3) exploraciones potenciales. El material mineralizado es un fragmento mineralizado que ha sido delineado por el espacio perforado y/o muestras del subsuelo para soportar el tonelaje y el grado de mineral promedio. Dicho depósito no califica como reservas probadas y probables hasta que se confirme la viabilidad económica y legal en base a una evaluación completa de los costos de desarrollo, costos unitarios, grados, recuperaciones y otros factores relevantes. Los recursos de mineral inferidos son aquellas partes de recursos de mineral para los que el tonelaje promedio, grados y contenidos de mineral pueden ser estimados en un nivel razonable de confianza basado en evidencia geológica y aparentes grados de continuidad geológica después de aplicar parámetros económicos. Los recursos de material inferido tienen un nivel menor de confianza del que se haya obtenido de un recurso mineral indicado. La exploración potencial es un valor estimado de los depósitos de mineral potencial sobre los que la Compañía tiene el derecho legal

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de acceder. El valor asignado a la exploración potencial fue determinado con la interpretación de la información conocida de la exploración y los resultados de la exploración, incluyendo los datos geológicos y/o la información geológica disponible a la fecha de adquisición de ASARCO. Los valores en libros asignados al VBPP no son registrados en los gastos hasta que el activo se asocie con una reserva probada y probable de mineral y se convierta en producto o que el activo se considere como deteriorado. Las adiciones de las reservas para propiedades probadas y probables con VBPP se llevan con el valor asignado al VBPP a la fecha de adquisición de ASARCO.

h. Capitalización de la rehabilitación y conservación de vías - La capitalización de la rehabilitación y conservación de vías es realizada cuando se cambian componentes en más del 20% de un tramo de vía, depreciándolos a una tasa entre 3.3% y 6.6%. En el caso de mantenimiento o reparaciones que no requieren el cambio de componentes en más del 20% de un tramo de vía, el costo de los materiales es registrado en resultados.

i. Capitalización de reparaciones mayores - Los gastos de mantenimiento regular y reparaciones se

cargan a resultados cuando se incurren. El costo de reparaciones mayores en locomotoras es capitalizado y amortizado en un plazo entre cuatro y diez años, dependiendo del tipo de reparación.

j. Títulos de concesión - Están registrados a su costo de adjudicación. Hasta el 31 de diciembre de 2007,

estos se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. Dichos títulos se amortizan en línea recta en función de la vida útil remanente estimada de los activos fijos concesionados, que es de 30.3 años en promedio (determinada por peritos independientes) a la fecha en que fue otorgada la concesión.

k. Obligaciones por retiro de activos (costos de recuperación y remediación) - El valor razonable de un

pasivo por la obligación por el retiro de activos se reconoce en el período en que se incurre. El pasivo se mide a su valor razonable y se ajusta a su valor actual en períodos posteriores, a medida que se registra el gasto de acrecentamiento. Los correspondientes costos por retiro de activos se capitalizan como parte del valor en libros de los activos de larga vida relacionados y se deprecian durante la vida útil del activo.

l. Reservas de mineral - La Compañía evalúa periódicamente las estimaciones de sus reservas de

mineral, que representan la estimación de la Compañía con respecto al monto remanente de cobre no explotado en las minas de su propiedad y que puede ser producido y vendido generando utilidades. Dichas estimaciones se basan en evaluaciones de ingeniería derivadas de muestras de barrenos y de otras aberturas, en combinación con supuestos sobre los precios de mercado del cobre y sobre los costos de producción en cada una de las minas respectivas. La Compañía actualiza la estimación de las reservas de mineral al inicio de cada año. En este cálculo la Compañía utiliza los precios de mineral vigentes de cobre, los cuales se definen como el precio promedio de los tres años anteriores. La Compañía utilizó los precios de 2.97 dólares en 2010 y 2.90 dólares en 2009. Las estimaciones de reservas de mineral se usan para determinar la amortización del desarrollo de minas y activos intangibles.

m. Inversión en acciones de compañías asociadas y otras subsidiarias no consolidadas - Las

inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene influencia significativa, se reconocen inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a la fecha de la adquisición. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porción correspondiente tanto de las utilidades o pérdidas integrales de la asociada como de la distribución de utilidades o reembolsos de capital de la misma. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es mayor que el valor de la inversión en la asociada, la diferencia corresponde al crédito mercantil el cual se presenta como parte de la misma inversión. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es menor que el valor de la inversión, este último se ajusta al valor razonable de la contraprestación pagada. En caso de presentarse indicios de deterioro, las inversiones en asociadas se someten a pruebas de deterioro.

203

n. Otras inversiones permanentes - Aquellas inversiones permanentes efectuadas por la Compañía en

entidades en las que no tiene el control, control conjunto, ni influencia significativa, inicialmente se registran al costo de adquisición y los dividendos recibidos se reconocen en los resultados del período salvo que provengan de utilidades de periodos anteriores a la adquisición, en cuyo caso se disminuyen de la inversión permanente.

o. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales. Las evaluaciones para el segmento minero se basan en los planes de negocio, los cuales son preparados utilizando una base razonable de las especulaciones de los precios de los metales sobre el ciclo del negocio. La Compañía utiliza una estimación de los flujos de efectivo futuros relacionados con un activo o un grupo de activos sobre la vida remanente para medir si los activos son recuperables y medir cualquier deterioro en referencia a su valor razonable.

p. Impuesto a las utilidades (ISR) - La Compañía y sus subsidiarias reconocen el ISR en cada jurisdicción en las que tiene operaciones. Para cada jurisdicción, la Compañía estima el monto real que en la actualidad deberá pagar o recuperar, así como el monto de los activos o los pasivos del impuesto diferido atribuibles a diferencias temporales entre los valores en libros de los estados financieros correspondientes a los activos y los pasivos existentes y sus respectivas bases fiscales. El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se registra una reserva de valuación para aquellos activos diferidos para los que es probable que no se realizarán los beneficios relacionados. Para determinar el monto de la reserva para valuación, la Compañía considera el ingreso gravable futuro estimado, así como las estrategias factibles de planeación en cada jurisdicción. Si la Compañía determina que no se realizará la totalidad o una parte de sus activos fiscales diferidos, entonces la Compañía incrementará la reserva para valuación con un cargo al gasto del ISR. Por el contrario, si la Compañía determina que a la larga se pueda realizar la totalidad o una parte de los beneficios asociados para los que se ha previsto una reserva para valuación, entonces la totalidad o una parte de la reserva para valuación relacionada se verá reducida con un crédito al gasto del ISR. Derivado de la complejidad de los reglamentos tributarios de las jurisdicciones en las que opera la Compañía, tiene que formular criterios para lidiar con las incertidumbres fiscales. Los impuestos pagados dependen de factores como las negociaciones con las autoridades tributarias de las diferentes jurisdicciones y la resolución de asuntos que surgen de las fiscalizaciones tributarias federales, estatales e internacionales. Los pasivos potenciales por temas previstos en la auditoría fiscal en EUA y otras jurisdicciones fiscales, son registrados con base en estimaciones del posible adeudo de impuestos adicionales. Los asuntos en los que es probable que se genere un desembolso de efectivo previsto en la auditoría fiscal derivado de las circunstancias y los cambios, la Compañía ajusta sus reservas; sin embargo, debido a la complejidad de algunas incertidumbres, es posible que la resolución final resulte en un pago materialmente diferente al estimado. En los casos en los que el pasivo tributario sea menor

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a las estimaciones realizadas, se registra como un beneficio fiscal en el periodo.

q. Instrumentos financieros derivados - La Compañía utiliza ciertos tipos de instrumentos financieros derivados para mejorar su capacidad para administrar los riesgos que existen como parte de sus operaciones de negocio en marcha y para realizar su retorno a los activos de la Compañía. Los contratos de los derivados se reflejan como activos o pasivos en el balance general consolidado a su valor razonable. El valor razonable estimado de los derivados se basa en las cotizaciones del mercado y/o de los agentes de bolsa y en ciertos casos en modelos de valuación. En ocasiones, la Compañía ha celebrado contratos de intercambio de cobre con objeto de proteger un precio fijo del cobre para parte de sus ventas de metales, contratos de coberturas para fijar los precios de la energía para una parte de sus costos de producción, contratos de intercambio de tasas de interés para cubrir la exposición al riesgo relacionado con las tasas de interés en algunas de sus obligaciones bancarias con tasas de interés variables, contratos de intercambio de divisas para garantizar el tipo de cambio entre el peso mexicano y el dólar. Las ganancias y las pérdidas relacionadas con las coberturas del cobre y del zinc se incluyen en las ventas netas; las ganancias y las pérdidas relacionadas con los costos de la energía se incluyen en el costo de ventas; todas las demás ganancias y pérdidas en los contratos de los derivados se incluyen en el RIF en el estado consolidado de resultados. En el sector ferroviario, ciertas subsidiarias celebran operaciones de derivados de tipo de cambio y tasa de interés. Los cambios en el valor razonable sobre dichos instrumentos financieros derivados se reconocen en el RIF, excepto cuando son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, posición primaria, riesgos a cubrir, tipos de derivados y la medición de la efectividad de la relación, características, reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. En las coberturas de valor razonable tanto el derivado como la partida cubierta se valúan a valor razonable y las fluctuaciones en valuación se registran en resultados en el mismo renglón de la posición que cubren; en las coberturas de flujo de efectivo, la porción efectiva se aloja temporalmente en la utilidad integral dentro del capital contable y se reclasifica a resultados cuando la posición que cubre afecte resultados, la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

r. Crédito mercantil - Se originó por la adquisición de las acciones de la subsidiaria Mexicana de Cananea, S.A. de C.V. (Mexcananea) a principios de 1991. El crédito mercantil está sujeto a pruebas anuales de deterioro.

s. Otros activos – Gastos de exploración/Costo de desarrollo de mina - El desarrollo de la mina incluye principalmente el costo de adquirir los derechos sobre el terreno de un depósito mineral explotable, los costos de descapote previos a la producción en nuevas minas que son comercialmente explotables, costos relacionados con hacer producir nuevas propiedades mineras, y retiro del tepetate para preparar áreas únicas e identificables fuera de la actual área minera para dicha producción futura. Los costos de desarrollo de la mina se amortizan con base en unidades de producción a lo largo del resto de vida de la mina. Existe una diversidad de prácticas en la industria minera en cuanto al tratamiento de los costos de perforación y otros costos relacionados para determinar nuevas reservas de mineral. La Compañía aplica los lineamientos que se describen en los dos párrafos siguientes: - Los costos de perforación y otros costos relacionados incurridos durante el proceso de

determinación de nuevas reservas de mineral, se cargan a gastos conforme se incurre en ellos. Estos costos se clasifican como costos de exploración de mineral. Cuando la Compañía ha determinado mediante estudios de factibilidad que existen reservas probadas y probables, los costos de perforación y otros costos relacionados que representan un posible beneficio futuro, ya sea en capacidad, en lo individual o en combinación con otros activos, para contribuir directa o indirectamente a los flujos futuros netos de efectivo, se clasifican como costos de desarrollo de minas. Estos costos de desarrollo de minas que son incurridos para desarrollar la propiedad se capitalizan conforme se incurre en ellos, hasta el inicio de la producción; se amortizan usando el método de unidades de producción a lo largo de la vida útil estimada del yacimiento de mineral. Durante la etapa de producción, los costos de perforación y otros costos relacionados incurridos para mantener la producción, se incluyen en el costo de producción en el período en el cual se

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incurre en ellos. - Los costos de perforación y otros costos relacionados para determinar una adición en las reservas

de mineral en propiedades cuya producción ya está operando, se cargan a gastos conforme se incurre en ellos. Cuando la Compañía ya ha determinado mediante estudios de factibilidad, que existen reservas adicionales probadas y probables, los costos de perforación y otros costos asociados representan un probable beneficio futuro que implica la capacidad, en lo individual o en combinación con otros activos, de contribuir directa o indirectamente de manera positiva al futuro flujo neto de efectivo, entonces los costos se clasifican como costos de desarrollo de minas. Estos costos de desarrollo adicional de minas se capitalizan conforme se incurre en ellos, hasta el inicio de la producción y se amortizan usando el método de unidades de producción a lo largo de la vida útil estimada del yacimiento de mineral. Una adición en las reservas se define como significativa cuando ésta representa un incremento de aproximadamente 10% en las reservas totales de la propiedad.

Para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la Compañía no capitalizó costos de perforación y otros costos relacionados. Otros gastos diferidos - Incluye principalmente licencias y gastos por emisión de deuda, que son capitalizados y se amortizan en línea recta en función del periodo del plazo de la deuda contratada.

t. Material lixiviable - AMC capitaliza el costo de los materiales extraídos en el proceso de minado que poseen bajos contenidos de cobre (material lixiviable), la acumulación de este material es realizada en áreas denominadas como terreros. La amortización de los costos capitalizados se determina con base en el agotamiento de los terreros, que es de aproximadamente por un período de uno a seis años.

u. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento

pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

v. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos.

w. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones, pagos por retiro que se asemejan a una pensión, y beneficios posteriores al retiro como servicios médicos y hospitalarios, e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales.

x. Participación de los trabajadores en las utilidades - La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

y. Fideicomiso de acciones - Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía tiene constituido un fondo en fideicomiso en el cual es poseedor del 1.77% del capital social de GMEXICO. Estas acciones se encuentran valuadas a su costo de adquisición; se clasifican como un componente adicional del capital contable en el balance general consolidado adjunto y son destinadas para su venta a los empleados de confianza de las empresas operadoras, subsidiarias y filiales que directa o indirectamente son subsidiarias.

z. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de

cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del año.

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aa. Reconocimiento de ingresos - Básicamente todo el cobre de la Compañía se vende bajo contratos

anuales o a largo plazo. Los ingresos se reconocen cuando la titularidad es transferida al cliente. La transferencia de la propiedad se basa en los términos y condiciones del contrato, generalmente se produce al momento del embarque. Los ingresos de cobre son determinados sobre la base del promedio mensual de los precios vigentes del producto de acuerdo con los términos y condiciones de los contratos. La Compañía determina la estimación de cuentas de cobro dudoso basada en su experiencia histórica y en demandas, así como en evaluaciones periódicas de las cuentas a cargo de algunos clientes específicos. Para ciertas ventas de productos de cobre y de molibdeno de la Compañía, los contratos con los clientes permiten establecer precios en meses posteriores al envío, generalmente en un rango de entre uno y seis meses después del embarque. En dichos casos, el ingreso se registra con un precio provisional en el momento del envío. Las ventas de cobre con precios provisionales son ajustadas para reflejar los precios futuros del cobre con base en los precios de la Bolsa de Metales de Londres (LME) o de la Bolsa de Productos de Nueva York (COMEX) al fin de cada mes, hasta que se determine el ajuste final al precio de los embarques establecido con los clientes, de acuerdo con los términos y condiciones del contrato. En el caso de las ventas de molibdeno, para las que no hay precios futuros publicados, las ventas con precios provisionales se ajustan con el fin de reflejar los precios de mercado al término de cada mes, hasta que se haga el ajuste final al precio de los embarques establecido con los clientes, de conformidad con los términos del contrato. La Compañía vende cobre en concentrado, alambrón, ánodo, cátodo, blíster y refinado en términos y condiciones comerciales que son estándares. Las ventas netas incluyen el valor facturado y el ajuste correspondiente al valor razonable del respectivo contrato sobre los precios futuros del cobre, plata, zinc, molibdeno, ácido y otros metales. ITM y sus subsidiarias reconocen los ingresos de servicios de transportación en la proporción en que los servicios son prestados cuando el servicio de transporte se mueve de su origen. PEMSA, MCC y MCI reconocen los ingresos con base en el método de “porciento de avance” por el que se identifica el ingreso en proporción a los costos incurridos para alcanzar la etapa de avance para la terminación del proyecto. En el caso de que la última estimación de costos totales exceda a los ingresos totales contratados, se registra la pérdida esperada con cargo a los resultados del ejercicio.

bb. Utilidad por acción - La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias y acciones comunes equivalentes en circulación durante el ejercicio. La utilidad por acción diluida se determina ajustando la utilidad neta consolidada y las acciones ordinarias, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias acciones.

4. Efectivo y valores realizables

Efectivo y depósitos bancarios $ 2,452,820 $ 5,741,156 Valores realizables 35,720,834 12,079,824 Subtotal 38,173,654 17,820,980

Efectivo restringido a corto plazo 2,131,261 2,063,562 Total $ 40,304,915 $ 19,884,542

El saldo de valores realizables se integra de inversiones a corto plazo, con una tasa de interés promedio ponderado de 6.3%. Las inversiones en valores a corto plazo, consisten en instrumentos con fines de negociación y que son emitidos por compañías que cotizan en bolsa. La Compañía tiene un portafolio de inversiones diversificado.

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Durante 2010, la Compañía ganó $232.5 millones (equivalente a 18.4 millones de dólares) en dichas inversiones. Además, en 2010 la Compañía redimió $187.0 millones (equivalente a 14.8 millones de dólares) de estas inversiones. En 2009, la Compañía ganó intereses por $254.5 millones (equivalente a 18.4 millones de dólares) provenientes de dichas inversiones, los cuales fueron registrados como intereses ganados en el estado de resultados consolidado.

5. Inventarios

2010 2009 Metales y minerales $ 7,055,100 $ 7,203,426 Materiales y abastecimientos 4,426,495 4,547,671 Anticipos a proveedores y otros 210,848 140,832 11,692,443 11,891,929 Estimación para inventarios obsoletos (469,829) (509,253) $ 11,222,614 $ 11,382,676

6. Inmuebles, maquinaria y equipo

2010 2009

Tasa promedio anual de depreciación

Sector Minero Ferroviario Edificios y construcciones $ 50,340,944 $ 50,812,058 4.00% 2 al 35% Equipo de transporte 1,312,512 1,347,988 6.08% 20% Equipo rodante 13,634,440 12,081,173 4.07% 20.80% Equipo estacionario 84,413,627 89,382,635 4.07% 22.50% Locomotoras y carros de

ferrocarril 9,128,227 12,669,754 4 al 25% 4 al 25% Equipo de perforación 839,931 751,231 4.32% - 159,669,681 167,044,839 Depreciación acumulada (81,291,694) (85,013,817) 78,377,987 82,031,022 Fondos mineros y terrenos 12,315,309 11,625,433 4.00% Construcciones en proceso 5,918,196 6,151,484 Total $ 96,611,492 $ 99,807,939

El gasto por depreciación en los años terminados al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 fue de $6,615.4 millones y de $5,171.2 millones, respectivamente.

7. Títulos de concesión

Las concesiones se integran como se muestra a continuación:

2010 2009 Vía Troncal Pacífico-Norte $ 2,071,777 $ 2,071,777 Vía corta Nogales-Nacozari 31,168 31,169 Vía corta Ojinaga-Topolobampo 5,569 5,569 Reparaciones mayores 446,844 442,615 2,555,358 2,551,130 Amortización acumulada (1,076,873) (991,300) Títulos de concesión - Neto $ 1,478,485 $ 1,559,830

208

La amortización cargada a los resultados de 2010 y de 2009 fue por $78.4 y $83.4, respectivamente. El valor del título de concesión de la Vía Troncal del Pacífico-Norte se determinó restando del precio pagado por la compra de las acciones de Ferromex, el valor de los activos tangibles recibidos, neto del pasivo por el arrendamiento de 24 locomotoras que Ferrocarriles Nacionales de México (“FNM”) había celebrado con Arrendadora Internacional, S. A. de C. V. (liquidado desde 2001).

8. Inversión en acciones de compañías asociadas y otras subsidiarias no consolidadas

Compañía % Inversión Participación en resultados

2010 2009 2010 2009 Ferrosur 100.0 $ 4,209,804 $ 3,912,815 $ 293,639 $ 189,430 FTVM 25.0 172,704 156,164 35,759 26,839 TTX Company 0.6 119,335 119,335 - - Otras 91,328 14,017 - -

Total $ 4,593,171 $ 4,202,331 $ 329,398 $ 216,269 El 24 de mayo de 2010 y 6 de octubre de 2009, Ferromex recibió dividendos de FTVM por $19.2 y $41.3, respectivamente. a. En diciembre de 2007, Ferromex adquirió 100 acciones de TTX Company, siendo la principal

actividad de esta empresa el proveer equipo de arrastre a sus socios, principalmente los ferrocarriles clase I de América del Norte.

b. La adquisición de Ferrosur se valuó a la fecha de la transacción, utilizando el “método de compra”, de

acuerdo con las disposiciones del Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios” emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (“IMCP”). Dichas disposiciones establecen que en la aplicación del método de compra se comparará el costo de la entidad adquirida con el monto asignado (valores razonables) a los activos adquiridos y pasivos asumidos. Los valores razonables asignados, fueron determinados con base en valuaciones preparadas por firmas de valuadores independientes, información pública de precios de mercado y estimaciones de la administración.

Como consecuencia de la aplicación de este método, se reconoció un exceso del costo de la entidad adquirida sobre el valor razonable neto de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos por $556,845 el cual se presenta en el balance general al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, como parte de inversiones en acciones. El Gobierno Federal otorgó a Ferrosur la concesión para operar la Vía Troncal del Sureste por un período de 50 años (exclusiva por 30 años), renovable por un período igual, sujeto a ciertas condiciones, y le enajenó algunos activos fijos y materiales necesarios para la operación y un 25% de las acciones de FTVM. Adicionalmente, Ferrosur obtuvo los derechos para operar la concesión de la Vía Corta Oaxaca - Sur por un período de 30 años, renovable sin exceder de 50 años, comenzando el 1 de diciembre de 2005. Ferrosur tiene el derecho de usar y la obligación de mantener en buenas condiciones los derechos de paso, vías, edificios e instalaciones de mantenimiento, así como la terminal de ferrobuques. La propiedad de dichos bienes e instalaciones es retenida por el Gobierno Federal y todos los derechos sobre esos activos se revertirán a favor del Gobierno Federal al término de las concesiones. La inversión de ITF con su subsidiaria, se presenta valuada al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 por el método de participación.

209

9. Otras inversiones permanentes

El porcentaje de participación de la Compañía y su costo de adquisición, son:

Grupo (o compañía) Participación 2010

Participación 2009

Costo de adquisición 2010

Costo de adquisición 2009

Grupo Aeroportuario del Pacifico,

S.A.B. de C.V. 15.90% - $ 3,425,557 $ -

Otras 0.08% - 61,389 -

$ 3,486,946 $ - Hasta junio de 2010, la Compañía mantenía la inversión en Grupo Aeroportuario del Pacifico, S. A. B. de C. V., con fines de negociación. A partir de esa fecha, cambió la designación a inversión permanente. En virtud de que no tiene influencia significativa, la inversión quedó valuada a su costo de adquisición.

10. Capitalización del costo de material lixiviable

2010 2009

Capitalización del costo de material lixiviable $ 6,049,628 $ 6,058,027 Amortización acumulada (3,959,828 ) (3,927,680

) 2,089,800 2,130,347

Menos- porción circulante (596,749 ) (337,345

)

Material lixiviable – Neto $ 1,493,051 $ 1,793,002 La amortización del material lixiviable de mina se incluye en la cuenta "Depreciación, amortización y agotamiento", y ascendió a $1,283.9 millones (equivalente a 101.6 millones de dólares) y $666.0 millones (equivalente a 52.7 millones de dólares) en 2010 y 2009, respectivamente. La política de la Compañía de diferir los costos del material lixiviable de mina incrementó los costos operativos en $472.6 millones (equivalente a 37.4 millones de dólares) y en $557.3 millones (equivalente a 44.1 millones de dólares) en 2010 y en 2009, respectivamente, en comparación con los montos que se hubiesen registrado si la Compañía hubiese cargado a resultados los costos del material lixiviable a medida que se incurría en éstos.

11. Otros activos

2010 2009 Valor más allá de las reservas de minerales probadas y

probables $ 2,596,470 $ 1,611,502 Costo de desarrollo de mina y concesiones mineras 2,391,510 2,405,768 Gastos por colocación de deuda 430,986 551,730 Cierre de planta de cobre 396,766 - Otros 975,460 1,135,826 6,791,192 5,704,826 Amortización acumulada (476,339) (469,538) Total $ 6,314,853 $ 5,235,288

210

12. Cuentas por pagar y pasivos acumulados

2010 2009 Proveedores $ 6,846,904 $ 3,103,872 Reserva para cierre de plantas 890,947 989,758 Acreedores de asbestos - 3,656,436 Diversas cuotas e impuestos 927,519 538,156 Intereses por pagar 846,488 134,781 Otros 214,029 968,847 Total $ 9,725,887 $ 9,391,850

13. Contratos de mantenimiento Ferromex tiene celebrados: un contrato con Lámparas General Electric, S. de R. L. de C. V. (“Lámparas”), un contrato con GE Transportation Systems México, S.A. de C. V. (“GETS”), un contrato con Alstom Mexicana, S. A. de C. V. (“ALSTOM”) y uno más con EMD Locomotive Company de México, S. A. de C. V. (“EMDL”) para proporcionar los servicios de mantenimiento y reparaciones, así como reparaciones mayores de algunas locomotoras de Ferromex, como se muestra a continuación:

Número de Vigencia del contrato

Proveedor Locomotoras Inicio Terminación

LAMPARAS 250 Febrero 2006 Febrero 2012 GETS 160 Mayo 1999 Diciembre 2026 ALSTOM 106 Febrero 2010 Febrero 2015 EMDL 60 Junio 2006 Junio 2026 Total 576

Ferromex tiene el derecho de rescindir algunos de los contratos de mantenimiento, asumiendo en ese caso el costo correspondiente por terminación anticipada. Respecto al contrato de Lámparas (GETS) que vence en febrero de 2012, no se contempla que Ferromex lo pueda dar por concluido con anticipación. El contrato con GETS por 160 locomotoras contempla dos flotas por separado (AC4400 y ES44AC), el de las AC4400 que vence en junio de 2024 indica que Ferromex puede cancelar a partir del 1 de julio de 2009 pagando una penalidad que va de 2.0 millones de dólares en 2009 a 0.13 millones de dólares a junio de 2024. Por lo que respecta a las 100 locomotoras ES44AC (EVO), se indica que Ferromex puede cancelar a partir de 2010 pagando una penalidad que va de 2.71 millones de dólares en 2010 a 0.17 millones de dólares en 2026. El contrato con ALSTOM con vigencia hasta febrero de 2015 contempla la terminación anticipada, para lo cual Ferromex tendría que pagar el costo de los inventarios, así como la determinación de contratos de trabajo del personal de ALSTOM. El contrato con EMDL no puede darse por concluido antes del 1 de julio del 2011. Si Ferromex decidiera concluir el contrato entre el 1 de julio 2011 y el 30 de junio 2012, tendría que pagar una cantidad equivalente a 15 meses de facturación promedio. El pago por cancelación disminuirá en un mes, por cada periodo de 12 meses que el contrato esté vigente. Mantenimientos y reparaciones - Por lo que se refiere al mantenimiento y reparación de las locomotoras, de acuerdo con los contratos, Ferromex deberá realizar pagos mensuales con base en ciertas cuotas que incluyen principalmente el mantenimiento preventivo y correctivo. Estas cuotas son registradas como gasto del mantenimiento y reparación en resultados conforme se van recibiendo los servicios. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, Ferromex pagó por este concepto $646.7 y $529.5 respectivamente. Reparaciones mayores - En el caso de reparaciones mayores son capitalizadas en el equipo conforme se van realizando.

211

14. Deuda a largo plazo La deuda total consolidada por pagar al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 establece el otorgamiento de garantías y ciertas restricciones, incluyendo el mantenimiento de diversas razones financieras y cumplimiento de limitaciones para incurrir en deuda adicional e inversiones en bienes de capital que a la fecha del balance general consolidado se cumplen, la deuda consolidada se integra como sigue:

Monto (En millones de dólares) (En millones de pesos) 2010 2009 2010 2009 ASARCO - 280.0 $ - $ 3,656 AMC 836.5 1,489.7 10,337 19,454 SCC 2,704.0 1,223.9 33,414 15,982 GFM/ITM 350.3 368.1 4,328 4,807 MM 56.4 56.4 697 736 PEMSA 10.0 - 124 - Total de deuda 3,957.2 3,418.1 48,900 44,635 Menos - Porción

circulante (262.0) (570.0) (3,238) (7,443) Deuda a largo

plazo 3,695.2 2,848.1 $ 45,662 $ 37,192 Los vencimientos de este pasivo al 31 de diciembre de 2010, son:

Año Monto (en millones

de dólares)(*) (en millones de pesos)(*)

2011 262.0 $ 3,237.6 2012 252.0 3,114.0 2013 250.8 3,099.2 2014 240.8 2,975.6

Años posteriores 2,977.6 36,794.5 3,983.2 $ 49,220.9

(*) Los vencimientos de la deuda total, no incluyen la cuenta de valuación por descuento de la deuda de $320.9 millones (equivalente a 26.0 millones de dólares). Sector Minero

2010 2009 AMC

Crédito sindicado con pagos trimestrales a partir de 2010 hasta el año 2014 a una tasa de interés LIBOR + 3.5 a 6.5% 836.5 1,489.7

ASARCO

Pagaré con vencimiento a un año y pagos cuatrimestrales a una tasa del 6% - 280.0

SCC:

Bonos con vencimiento en 2015 (200 millones de dólares de valor nominal, menos descuento no amortizado de $0.7 y $0.8 millones al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, respectivamente) 199.3 199.2

Bonos con vencimiento en 2035 (1,000 millones de dólares de valor nominal, menos descuento no amortizado de $15.2 y 15.3 millones de dólares al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente) 984.8 984.7

212

Contrato de crédito con Mitsui con vencimiento en 2013 (LIBOR del Japón más una tasa de 1.25% (2.47% al 31 de diciembre de 2009))

30.0

40.0 Bonos con vencimiento en 2020 (400 millones de dólares de

valor nominal, menos los descuentos no amortizados de 2.0 millones de dólares al 31 de diciembre de 2010 398.0 -

Bonos con vencimiento en 2040 (1,100 millones de dólares de valor nominal, menos los descuentos no amortizados de 8.1 millones de dólares al 31 de diciembre de 2010 1,091.9 -

MM:

Yankee bonds-Series "B" con vencimiento en 2028 56.4 56.4 Total deuda a largo plazo 3,596.9 3,050.0 Menos - Porción circulante (219.1) (537.9) Deuda a largo plazo 3,377.8 2,512.1

Los bonos, denominados “bonos Yankee” líneas arriba, contienen una cláusula que exige a Minera México mantener un ratio EBITDA a gastos financieros no menor que 2.5 a 1.0, según los términos definidos en la operación. Al 31 de diciembre de 2010, MM está cumpliendo con dicha cláusula. El contrato de crédito de Mitsui está garantizado con las cuentas por cobrar sobre 31,000 toneladas de cobre al año. El convenio con Mitsui requiere que SCC mantenga un patrimonio mínimo de 750 millones de dólares, y un ratio deuda/patrimonio determinado. Si la participación directa o indirecta con derecho a voto de Grupo México en SCC se reduce y deja de ser mayoritaria, esto constituiría un caso de incumplimiento del contrato con Mitsui. Al 31 de diciembre de 2010, SCC está cumpliendo con estas cláusulas. En julio de 2005, SCC emitió pagarés por 200 millones de dólares a una tasa de 6.375% con vencimiento en 2015 y un descuento de 1.1 millones de dólares y pagarés por 600 millones de dólares, a una tasa de 7.500% con vencimiento en 2035 y un descuento de 5.3 millones de dólares. Los pagarés son obligaciones no garantizadas de SCC. SCC capitalizó 8.8 millones de dólares de los costos asociados con este crédito y se incluyeron en el rubro de "Otros activos" en el balance general consolidado. El producto neto de la emisión y de la venta de los pagarés se utilizó principalmente para prepagar deuda de SCC y el remanente se utilizó para fines corporativos generales. En octubre de 2005, SCC presentó un Certificado de Registro en el Formulario S-4 con respecto a estos pagarés. En enero de 2006, SCC concluyó una oferta de intercambio de los pagarés de 200 millones de dólares a una tasa de 6.375% con vencimiento en 2015 y por los pagarés de 600 millones de dólares a una tasa de 7.500% con vencimiento en 2035. En la oferta se intercambiaron 197.4 millones de dólares de los antiguos pagarés a una tasa de 6.375% con vencimiento en 2015 y 590.5 millones de dólares de los antiguos pagarés a una tasa de 7.500% con vencimiento en 2035 por un monto equivalente de nuevos pagarés, respectivamente. Los contratos relacionados con los pagarés contienen ciertas cláusulas, que incluyen limitaciones con respecto a gravámenes, limitaciones a las transacciones de venta con arrendamiento, derechos de los tenedores de los pagarés en el momento en que se presente un suceso que dé lugar a un cambio de control, limitaciones al endeudamiento de las subsidiarias y limitaciones a las consolidaciones, las fusiones, las ventas o los traspasos. Todas estas limitaciones y restricciones están sujetas a varias excepciones y algunas de estas cláusulas dejarán de aplicarse antes del vencimiento de los pagarés si éstos logran una calificación de grado de inversión. Al 31 de diciembre de 2010, SCC está en cumplimiento de dichos convenios. El 9 de mayo de 2006, SCC emitió pagarés adicionales por un monto de 400 millones de dólares a una tasa de 7.500% con vencimiento en 2035. Estos pagarés son adicionales a los 600 millones de dólares de pagarés existentes con una tasa de 7.500% y con vencimiento en 2035 que se emitieron en julio de 2005. La operación actual se emitió con un diferencial de + 240 puntos base con respecto a los bonos de la Tesorería de EUA con vencimiento a 30 años. La emisión original en julio de 2005, se realizó con un diferencial de + 315 puntos base con respecto a los bonos de la Tesorería de EUA con vencimiento a 30 años. Los pagarés se emitieron con un descuento de 10.8 millones de dólares. SCC capitalizó 3.2 millones de dólares del costo asociado con esta línea de crédito y lo incluyó en el rubro de "Otros activos" en el balance general consolidado. SCC usó el producto de la emisión de mayo de 2006 para sus programas de expansión. Los pagarés emitidos en julio de 2005 y los emitidos en mayo de 2006 se tratan como una única serie de pagarés estipulados en el contrato, lo que incluye para efectos de las obligaciones, renuncias y

213

modificaciones. SCC ha presentado una declaración de registro ante la Comisión de Valores, según lo estipulado en la Ley de Valores de 1933 en vigor. El 16 de abril de 2010, SCC emitió 1,500 millones de dólares en notas no garantizadas a tasa fija con un descuento de 10.3 millones de dólares, que está siendo amortizado durante el periodo de la deuda correspondiente. La recaudación neta se usará para fines corporativos generales, incluyendo el financiamiento del programa de gastos de capital de SCC. Los 1,500 millones de dólares en notas no garantizadas senior de tasa fija se emitieron en dos tramos, 400 millones de dólares con vencimiento en 2020 a una tasa de interés anual de 5.375%, y 1,100 millones con vencimiento en 2040 a una tasa de interés anual de 6.75%. SCC ha registrado estas notas de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 y sus modificaciones. Los intereses de las notas se pagarán semestralmente al vencimiento. Las notas constituirán las obligaciones generales no garantizadas de SCC y las series de las notas tendrán la misma prelación entre sí y la misma prelación de derecho de pago que todas las otras deudas no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de SCC. Asimismo, con relación a estas notas, SCC ha diferido 8.2 millones de dólares de costos asociados con la emisión de esta línea, los cuales se incluyen en “Otros activos no corrientes” en el balance general consolidado y están siendo amortizados como gastos financieros durante el periodo de vigencia de los préstamos. En relación a la transacción, el 16 de abril de 2010 SCC suscribió un contrato base de emisión con Wells Fargo Bank National Association como fideicomisario, así como un primer contrato de emisión suplementario y un segundo contrato de emisión suplementario que regulan la emisión de los dos tramos de notas descritos arriba, y establecen sus términos. Los contratos de emisión contienen cláusulas que limitan la capacidad de SCC de, entre otras cosas, incurrir en ciertos gravámenes para garantizar deudas, realizar ciertas transacciones de venta con arrendamiento al vendedor, y realizar ciertas combinaciones, fusiones, traspasos, transferencias o arrendamientos de todos o sustancialmente todos los activos de SCC. Si SCC experimenta un Evento Causante de un Cambio de Control (según se define en los contratos de emisión que rigen las notas), SCC debe ofrecer recomprar las notas a un precio de compra igual al 101% del principal de las mismas, más los intereses devengados sin pagar, si los hubiera. Un Evento Causante de Cambio de Control también incluye una disminución de la clasificación, esto es, si al menos una de las clasificadoras disminuye la clasificación de las notas en uno o más niveles. SCC podrá emitir deuda adicional de tiempo en tiempo de conformidad con el contrato base de emisión. Cambios en la Calificación de Riesgo Crediticio: En relación a la emisión de las nuevas notas por 1,500 millones de dólares, el 1 de abril de 2010, el servicio para inversionistas de Moody’s subió de BAA3 a BAA2 la calificación de riesgo de las obligaciones senior no garantizadas de SCC y la calificación de los bonos Yankee. También, el 5 de abril de 2010, los servicios de calificación de riesgo de Fitch y Standard & Poor’s (“S&P”) asignaron las calificaciones ‘BBB’ y ‘BBB-’, respectivamente, a las nuevas notas emitidas. Al mismo tiempo, estas agencias de calificación crediticia confirmaron sus calificaciones de riesgo corporativo de largo plazo para SCC (‘BAA2’, ‘BBB’ y ‘BBB-’ según Moody’s, Fitch y S&P, respectivamente). El 9 de diciembre de 2009, AMC contrató un crédito sindicado por 1,500 millones de dólares con BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer como agente. El crédito está dividido en tres tranches; Tranche A por 385.7 millones de dólares, el cual causa intereses a una tasa LIBOR más un margen que 3.5 a 6.0, con amortizaciones trimestrales a partir de 2010 y hasta 2012 y es prepagable total o parcialmente en cualquier momento; Tranche B por un monto en pesos equivalente a 850 millones de dólares y; Tranche C por 134.3 millones de dólares y un monto en pesos equivalente a 130 millones de dólares. Los tranches B y C causan intereses a la tasa LIBOR más un margen de 4.0 a 6.5, para dólares y TIIE más un margen de 4.0 a 6.5 para pesos. Ambos tranches tienen amortizaciones trimestrales a partir de 2010 y hasta 2014. El tranche C no es prepagable antes del vencimiento del tranche A. En junio de 2010, AMC prepagó los tranches A and B y los intereses devengados.

214

En diciembre de 2009, Asarco contrató un préstamo garantizado a un año por 280.0 millones de dólares por el acuerdo para los perjuicios de los acreedores de asbestos. El monto del capital de este préstamo tiene un vencimiento a 12 meses con una tasa de interés del 6% pagadero en periodos de cuatro meses. La obligación está garantizada por; (1) un pagaré entre AMC y los beneficiarios, (2) un acuerdo de seguridad que consiste en todos los derechos o intereses en o por cualquier tipo de propiedad que sea real, personal o mixto y tangible o intangible de ASARCO y (3) ciertas obras de confianza en las instalaciones operativas de ASARCO. En la primera mitad del 2010, ASARCO prepagó por completo el pagaré por $280.0 a los acreedores de asbestos. Al 31 de diciembre de 2010 los vencimientos de la deuda se integran como sigue:

Año Valor Valor

(en millones de dólares)

(en millones de pesos)

2011 219.1 $ 2,707 2012 219.1 2,707 2013 219.1 2,707 2014 209.1 2,584

En adelante 2,756.5 34,062

Total 3,622.9 $ 44,767 Los vencimientos de la deuda total no incluyen la cuenta de valuación por descuento de la deuda de $320.9 (equivalentes a 26 millones de dólares). Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, los "Otros activos" incluyeron 5.3 millones de dólares para ambos periodos, en cuentas de depósito en garantía como lo requieren los contratos de préstamos de SCC. Los fondos se liberan de la garantía conforme se realizan los pagos programados del préstamo. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, el saldo de los costos capitalizados de emisión de la deuda fue de 19.3 y 10.9 millones de dólares, respectivamente. La amortización cargada a los gastos por intereses fue de 0.9 y 0.5 millones de dólares en 2010 y 2009, respectivamente. Sector Ferroviario

(en millones de dólares) 2010 2009 Deuda contratada en dólares:

Crédito con B.N.P. PARIBAS, (BNP) y Export - Import Bank (EXIM) con vencimientos trimestrales hasta el 25 de julio de 2013, que genera intereses a la tasa LIBOR tres meses más 0.09% (1) 12.8 17.4

Crédito con HSBC Bank PLC y Export Development Canadá (EDC), con vencimientos semestrales hasta el 26 de noviembre de 2014, que genera intereses a la tasa LIBOR seis meses más 0.08% (2) 11.5 14.3

Crédito con HSBC, con vencimientos semestrales hasta el 26 de noviembre de 2014, que genera intereses a la tasa LIBOR seis meses más 0.40% (2) 2.0 2.5

Crédito directo con CREDIT AGRICOLE CIB (antes CALYON) con vencimientos trimestrales hasta el 15 de junio de 2016, que genera intereses a la tasa Libor a tres meses más 0.40% a 0.50% (3) 45.8 54.2

Crédito directo con CREDIT AGRICOLE CIB (antes CALYON)-EXIM con vencimientos trimestrales hasta el 15 de junio de 2016, que genera intereses a la tasa LIBOR tres meses más 0.40% a 0.50% (3) 12.8 15.2

215

Deuda contratada en Pesos: Crédito con BANAMEX y EXIM con vencimientos

trimestrales hasta el 15 de septiembre de 2015, que genera intereses a la tasa fija 8.18% (4) 53.6 61.4

Crédito con BANAMEX con vencimientos trimestrales hasta el 15 de marzo de 2014, que genera intereses a la tasa fija de 8.25% (4) 9.5 11.7

Certificados Bursátiles (5) 202.3 191.4 350.3 368.1 Menos - Porción circulante (32.9) (32.1) Deuda a largo plazo 317.4 336.0

Los vencimientos de documentos por pagar a largo plazo son:

Vencimiento Valor Valor

(en millones de dólares)

(en millones de pesos)

2011 32.9 $ 406.5 2012 32.9 406.5 2013 31.7 391.7 2014 31.7 391.7 2015 y en adelante 221.1 2,732.3

350.3 $ 4,328.7

(1) Para garantizar los créditos contratados el 30 de diciembre de 2004 y el 27 de enero de 2005 con BNP

- EXIM, fue constituido un fideicomiso irrevocable de garantía con Banco Nacional de México, S. A. (BANAMEX) como fiduciario, GFM como fideicomitente, EXIM como fideicomisario en primer lugar y BNP como fideicomisario en segundo lugar, para lo cual GFM cedió en propiedad fiduciaria los derechos de las 25 locomotoras adquiridas que dieron lugar a estos créditos, así como los títulos e intereses de y sobre las garantías al fiduciario.

(2) Créditos con HSBC Bank PCL - EDC y HSBC directo, contratados para la compra de 15 locomotoras

modelos SD70ACe que quedaron en garantía prendaria de dichos créditos. (3) Créditos con CREDIT AGRICOLE CIB (antes CALYON) - EXIM y CREDIT AGRICOLE CIB

(antes CALYON) directo, contratados para la compra de 40 locomotoras, las cuales quedaron en garantía prendaria de dichos créditos.

El 17 de marzo de 2008, GFM contrató con BBVA Bancomer, S. A. (BANCOMER) un derivado de tasa de interés con un monto nocional por 58.6 millones de dólares para cubrir el préstamo contraído con CREDIT AGRICOLE CIB (antes CALYON)-EXIM y CREDIT AGRICOLE CIB (antes CALYON), a través del cual paga importes calculados con base a tasas de interés fijas y recibe importes calculados con base a tasas de interés variables. Los swaps cuyo importe nocional asciende a 58.6 millones de dólares expira el 15 de junio de 2016, (en ambos casos el importe nocional como las fechas de vencimiento coinciden con las posiciones de riesgo). Ferromex es obligado solidario y avalista del derivado de GFM. GFM se obliga a pagar una tasa fija del 2.8% anual en ambos créditos, y recibió una tasa de interés promedio ponderada de 0.534%. BANCOMER no tiene la opción de cancelar la tasa fija el 16 de marzo de 2010 y en ese caso quedarían nuevamente las tasas variables anotadas en la hoja anterior menos 0.30%. La valuación del derivado de tasa de interés generó una pérdida de 1.9 millones de dólares (0.6 millones de dólares en 2009) que se registró en el rubro de "Pérdidas en operaciones derivadas" en el estado de resultados consolidado. Al 31 de diciembre de 2010, el efecto por variación entre las tasas contratadas y las del derivado fue de 1.6 millones de dólares desfavorables.

216

(4) Créditos con BANAMEX - EXIM y BANAMEX directo, contratados para la compra de 60 locomotoras, las cuales quedaron en garantía prendaria de dichos créditos.

En los créditos arriba mencionados, Ferromex firmó como obligado solidario y avalista.

(5) El 13 de noviembre de 2007, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó a Ferromex un

programa de certificados bursátiles hasta por un importe de $ 5,000 (a valor nominal), con vigencia de cuatro años.

Ferromex tiene emisiones de certificados bursátiles bajo este programa con las siguientes características y cuyo saldo equivalente en dólares se integra como se muestra a continuación:

Emisión Fecha de

contratación Fecha de

vencimiento Tasa (en millones de dólares) 2010 2009 FERROMX-07 16-Nov-2007 7-Nov-2014 TIIE 28 días + 0.34% 80.9 76.6 FERROMX-07-2 16-Nov-2007 28-Oct-2022 Tasa fija de 9.03% 121.4 114.9 202.3 191.5

Todos los créditos y certificados bursátiles establecen ciertas restricciones y obligaciones de hacer y no hacer, las cuales al 31 de diciembre de 2010 se han cumplido. Los intereses a cargo durante los ejercicios de 2010 y de 2009 ascendieron a $312.9 y $311.5, respectivamente. Las tasas anuales promedio por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, fueron Libor a seis meses: 0.59% y 1.12%, Libor a tres meses 0.34% y 0.69% y TIIE de 28 días: 4.91% y 4.06%, respectivamente.

2010 2009

PEMSA Préstamo bancario con IXE, S.A. con vencimiento hasta el 5 de abril de 2011 con una tasa de interés igual al LIBOR + 3.5% $ 10.0 $ -

15. Obligaciones para el retiro de activos La Compañía mantiene un estimado de la obligación para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú según lo requerido por la ley peruana de cierre de minas. De conformidad con los requerimientos de esta ley, la Compañía presentó sus planes de cierre al MINEM. Estos planes han estado abiertos a discusión pública en las áreas de operación de la Compañía y fueron aprobadas por el MINEM en 2009. Como parte de los planes de cierre, a partir de enero de 2010 la Compañía está obligada a dar garantías anuales de 2.6 millones de dólares durante un periodo de 34 años para suministrar los fondos para la obligación para el retiro de activos. En el corto plazo, la Compañía ha dado en prenda el valor de su complejo de oficinas de Lima como garantía para esta obligación. El valor aceptado del edificio de oficinas de Lima para este fin es de 17 millones de dólares. En 2009, la Compañía ajustó su obligación original para el retiro de activos para registrar el pasivo establecido en sus planes de cierre de minas. En 2010, se añadió a la obligación para el retiro de activos el plan de cierre de la nueva terminal marítima de Ilo. El costo de cierre reconocido en este pasivo incluye el costo, como se indica en sus planes de cierre, de desmantelar las concentradoras de Toquepala y Cuajone, la fundición y la refinería de Ilo, y los talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades. El saldo de este pasivo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 ascendió a 72.1 millones de dólares y 60.3 millones de dólares respectivamente.

217

16. Obligaciones laborales

- Pensiones, prima de antigüedad y pagos por retiro

MÉXICO El pasivo por primas de antigüedad, pensiones y pagos por retiro que se asemejan a una pensión, se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo proyectado utilizando tasas de interés nominales y se está reconociendo también el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la obligación por beneficios definidos asciende a $520.2 y $426.5 millones de pesos, respectivamente y los activos del plan a valor de mercado ascienden a $572.9 y $506.6 millones de pesos, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la obligación por beneficios netos proyectados de ITM y otras subsidiarias mexicanas no es material. PERÚ SCC tiene dos planes definidos de pensiones a los que los empleados no contribuyen. Los fondos del plan se invierten en una combinación de acciones y bonos. En los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 los costos netos de beneficios periódicos de este plan no fueron importantes. La obligación por beneficios proyectada al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, ascendió a $154.5 millones (equivalente a 12.5 millones de dólares) y $158.0 millones (equivalente a 12.1 millones de dólares), respectivamente; el valor justo de los activos del plan ascendió a $205.1 millones (equivalente a 16.6 millones de dólares) y $215.5 millones (equivalente a 16.5 millones de dólares), respectivamente.

ASARCO ASARCO cuenta con dos planes de beneficios definidos de pensiones no contributivos que cubren sustancialmente a todos sus empleados. Los beneficios para los planes de asalariados se basan en el salario y los años de servicio. Los planes de trabajadores que reciben su pago por hora se basan en los beneficios negociados y años de servicio. El costo de las pensiones se determina anualmente, por actuarios independientes. La política de ASARCO es contribuir a los planes las aportaciones suficientes para satisfacer las necesidades de financiación mínima establecida en la Employee Retirement Income Security Act de 1974, más las cantidades deducibles de impuestos adicionales que sean adecuadas a las circunstancias. Los activos del plan se invierten principalmente en fondos de acciones mezclados, fondos mutuos y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos. El año fiscal de las pensiones del fondo es al 30 de junio de cada año. La fecha de medición utilizada para determinar las obligaciones por beneficios para ASARCO fue al 31 de diciembre 2010 y 2009, así como 9 de diciembre, y se basa en los datos por censos disponibles a partir de principios de los años fiscales de dichos planes. No han ocurrido eventos que tengan un impacto significativo en los cálculos y mediciones. Beneficios posteriores a la jubilación La cobertura contributiva post-retiro bajo los planes médicos de ASARCO es otorgada principalmente a todos los jubilados en EUA sin acceso a un plan médico. Para todos los empleados y jubilados, está disponible un plan médico de costo compartido con cobertura de seguro de vida. Los planes no están fondeados pero existen por obligaciones generales de ASARCO. Los planes de salud posteriores a la jubilación de atención tienen como término de año fiscal el 30 de junio de cada año.

218

A continuación se presenta un resumen de las obligaciones laborales en millones de dólares:

Cambios en las obligaciones por beneficios

proyectados al 31 de diciembre de 2010

Beneficios Pensiones

Asalariados

Beneficios Pensión Por hora

Seguro Médico Post-retiro Asalariados

Seguro Médico Post-retiro Por hora Total

Obligaciones por beneficios

al 31 de diciembre 201.5 232.5 41.8 240.4 716.2 Costo por servicios 3.9 5.5 1.2 10.2 20.8 Costo por intereses 11.2 12.9 1.9 14.4 40.4 (Ganancia) pérdida actuarial 3.4 (2.2) (3.5) 30.3 28.0 Gastos administrativos

pagados (0.7) (1.1) - - (1.8) Beneficios pagados (11.4) (11.4) (1.4) (3.9) (28.1) Obligaciones por beneficios

al 31 de diciembre 207.9 236.2 40.0 291.4 775.5 Obligaciones por beneficios

acumulados 198.3 235.8 - - -

Cambios en los activos del plan por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2010

Beneficios Pensiones

Asalariados

Beneficios Pensiones Por hora

Seguro Médico Post-retiro Asalariados

Seguro Médico Post-retiro Por hora Total

Valor razonable de los

activos del plan al 10 de diciembre 129.5 150.6 - - 280.1

Rendimiento real de los activos del plan 16.9 20.3 - - 37.2

Contribuciones patronales 9.2 14.4 1.4 3.9 28.9 Beneficios pagados (11.4) (11.4) (1.4) (3.9) (28.1) Gastos administrativos (0.7) (1.1) - - (1.8) Valor razonable de los

activos del plan al 31 de diciembre 143.5 172.8 - - 316.3

Estado del fondo al 31 de diciembre (64.4) (63.4) (40.0) (291.4) 1,091.8

Cambios en las obligaciones

por beneficios proyectadas al 31 de diciembre de 2009

Beneficios Pensiones

Asalariados

Beneficios Pensiones Por hora

Seguro Médico

Post-retiro Asalariados

Seguro Médico

Post-retiro Por hora Total

Obligaciones por beneficios

al 10 de diciembre 205.9 239.1 43.0 244.5 732.5 Costo de servicios 0.2 0.3 - 0.6 1.1 Costo de intereses 0.7 0.8 0.1 0.8 2.4 Ganancia actuarial (4.4) (5.5) (0.8) (5.1) (15.8) Beneficios pagados (0.8) (2.2) (0.5) (0.4) (3.9) Obligaciones por beneficios

al 31 de diciembre 201.5 232.5 41.8 240.4 716.2 Obligación por beneficios

acumulada 187.7 231.9 - - -

219

Cambio en los activos del plan al 31 de diciembre de

2009

Beneficio Pensiones

Asalariados

Beneficio Personas Por hora

Seguro Médico Post-retiro Asalariados

Seguro Médico Post-retiro Por Hora Total

Valor razonable de los activos del plan al 10 de diciembre 128.8 150.9 - - 279.7

Rendimiento actual de los activos del plan 1.6 1.8 - - 3.4

Aportaciones patronales - - 0.4 0.4 0.8 Beneficios pagados (0.8) (2.2) (0.4) (0.4) (3.8) Gastos administrativos - - - - -

Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre 129.5 150.6 - - 280.1

Estado del fondo al 31 de diciembre (72.0) (82.0) (41.8) (240.4) (436.1)

Los importes reconocidos en los estados financieros adjuntos son:

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2010

Pensiones Pensiones Post-retiro Post-retiro Asalariados Por hora Asalariados Por hora Total

Deudas a corto plazo - - (2.8) (9.6) (12.4)

Pasivos largo plazo (64.4) (63.6) (37.4) (281.7) (447.1)

Monto neto reconocido (64.4) (63.6) (40.2) (291.3) (459.5)

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2009

Pensiones Pensiones Post-retiro Post-retiro Asalariados Por hora Asalariados Por hora Total

Deudas a corto plazo - - (3.0) (9.2) (12.2)

Pasivos largo plazo (71.9) (82.0) (38.8) (231.2) (423.9)

Monto neto reconocido (71.9) (82.0) (41.8) (240.4) (436.1) Los importes reconocidos en los resultados acumulados son:

Beneficios Beneficios Seguro Médico Seguro Médico

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2010

Pensión Pensión Post-retiro Post-retiro Asalariados Por hora Asalariados Por hora Total

Pérdidas netas (2.9) (10.0) (3.3) 30.2 14.0

Monto neto reconocido (2.9) (10.0) (3.3) 30.2 14.0

Beneficios Beneficios Seguro Médico Seguro Médico

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2009

Pensión Pensión Post-retiro Post-retiro Asalariados Por hora Asalariados Por hora Total

Pérdidas netas (5.4) (6.5) (0.8) (5.1) (17.8)

Monto neto reconocido (5.4) (6.5) (0.8) (5.1) (17.8)

220

Los importes reconocidos en otras partidas de utilidad integral son los siguientes:

Beneficios Beneficios Seguro Médico Seguro Médico

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2010

Pensión Pensión Post-retiro Post-retiro Asalariados Por hora Asalariados Por hora Total

Inicio del periodo (5.4) (6.5) (0.8) (5.1) (17.8)

Costo por servicios - - 0.2 - 0.2 Ganancia/ (pérdida)- Neto (2.9) (10.0) (3.5) 30.2 13.8 Monto neto reconocido (8.3) (16.5) (4.1) 25.1 (3.8)

Beneficios Beneficios Seguro Médico Seguro médico

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2009

Pensión Pensión Post-retiro Post-retiro Asalariados Por hora Asalariados Por hora Total

Ganancia neta (5.4) (6.5) (0.8) (5.1) (17.8)

Los componentes del costo neto del periodo por beneficios son los siguientes:

Beneficios Beneficios Seguro Médico Seguro Médico

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2010

Pensión Pensión Post-retiro Post-retiro Asalariados Hora Asalariados Por hora Total

Costo por servicio 3.9 5.5 1.2 10.2 20.8 Costo por intereses 11.2 12.9 1.9 14.4 40.8 Rendimientos estimados (10.5) (12.5) - - (23.0) (Ganancia) pérdida actuarial - - (0.2) - (0.2) Total de costo neto de los

beneficios 4.6 5.9 2.9 24.6 38.4 Beneficios Beneficios Seguro Médico Seguro Médico

Por el periodo concluido al 31 Pensión Pensión Post-retiro Post-retiro de diciembre de 2009 Asalariados Hora Asalariados Por hora Total

Costo por servicio 0.2 0.3 - 0.6 1.1 Costo por intereses 0.7 0.8 0.1 0.8 2.4 Rendimientos estimados de los

activos del plan (0.6) (0.8) - - (1.4) Total de costo neto de los

beneficios 0.3 0.3 0.1 1.4 2.1 Las tasas promedio utilizadas para los supuestos utilizados en la determinación de los costos netos por beneficios fueron:

Beneficios Beneficios Seguro Médico Seguro Médico

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2010

Pensión Pensión Post-retiro Post-retiro Asalariados Hora Asalariados Por hora

Tasa de descuento 5.70% 5.70% 5.45% 5.60%

Rendimiento estimado de los activos 8.00% 8.00% N/A N/A Incremento salarial 4.00% 4.00% N/A N/A

221

Beneficios Beneficios Seguro Médico Seguro Médico

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2009

Pensión Pensión Post-retiro Post-retiro Asalariados Hora Asalariados Por hora

Tasa de descuento 5.75% 5.75% 5.35% 5.85%

Rendimiento estimado de los activos 8.25% 8.25% N/A N/A Incremento salarial 4.00% 4.00% N/A N/A

Promedio ponderado de los supuestos utilizados para determinar los costos netos de beneficios del período fueron los siguientes:

Beneficios Beneficios Seguro Médico Seguro Médico

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2010

Pensión Pensión Post-retiro Post-retiro Asalariados Hora Asalariados Por hora

Tasa de descuento 5.75% 5.75% 5.35% 5.85% Rendimiento estimado de los activos 8.25% 8.25% N/A N/A Incremento salarial 4.00% 4.00% N/A N/A

Beneficios Beneficios Seguro Médico Seguro Médico

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2009

Pensión Pensión Post-retiro Post-retiro Asalariados Hora Asalariados Por hora

Tasa de descuento 5.55% 5.55% 5.35% 5.85% Rendimiento estimado de los activos 8.25% 8.25% N/A N/A Incremento salarial 4.00% 4.00% N/A N/A

Activos del plan: La política de inversión de ASARCO es administrar determinadas clases de activos que potencialmente exista la posibilidad de competir en un mercado amplio y manteniendo niveles aceptables de riesgo según los puntos de referencia específicos para medir el rendimiento de cada clase de activo. Desarrollar una tasa esperada a largo plazo a los activos asumidos, ASARCO considera la rentabilidad histórica y las expectativas futuras de los rendimientos para cada clase de activos, así como la distribución de los activos objeto de su portafolio de pensiones. La política de ASARCO para determinar la asignación de activos reales debe incluir la consulta periódica con reconocidos consultores externos de inversión. El valor razonable de los activos del plan se ve afectada por las condiciones generales del mercado. Si se vuelve real y los activos del plan varían de las expectativas de rentabilidad, los resultados reales podrían diferir. La siguiente tabla resume las asignaciones de activos reales para el sucesor y predecesor, a partir de esto las empresas definen el plan de beneficios de pensiones:

222

Las asignaciones de los activos al 31 de diciembre de 2010 fueron como sigue:

Por el periodo concluido al 31 de diciembre de 2010 Capitales estadounidenses 89.7 Capitales internacionales 79.8 Mercados emergentes 23.4 Renta fija 79.1 Cobertura de fondos 21.2 Inversiones en inmuebles 6.5 Efectivo y valores 16.6

Total de los activos 316.3

Las inversiones entre mercados mixtos se contabilizan por su valor razonable en función del valor al término del fondo o lo dispuesto por el gestor del fondo o socio. Las inversiones en estos fondos son parte de las estrategias de asignación de activos. Las clasificaciones incluyen tanto las inversiones directas de la deuda y renta variable, así como las inversiones en entidades de capital privado que administran una cartera subyacente de renta fija negociable y valores de renta variable. Al 31 de diciembre de 2010, el costo de salud estimado puede tener un efecto significativo sobre los importes correspondientes posteriores a la jubilación, costos de atención médica y obligaciones, como se muestra en el siguiente cuadro.

Asalariado Por hora

1% aumento 0.5 6.5 1% disminución (0.4) (5.0)

Efecto en la obligación por retiro 1% aumento 3.7 52.4

1% disminución (3.3) (41.9) Para propósitos de medición, se asumió para 2010 una tasa anual del 9.0% de incremento per cápita del costo por seguro médico para asalariados y los planes por hora:

Tendencia del porcentaje asumido del costo por servicios médicos al 31 de diciembre de 2010 Asalariado Por hora

Tendencia asumida por costo de servicios médicos para el siguiente periodo 9.00 % 9.00 % Ultima tendencia de la tasa para costo por servicios médicos 4.90% 4.90% Año en que la tasa iguala la tendencia de la tasa 2070 2070 Entradas y salidas de efectivo ASARCO contribuyó con aproximadamente 23.6 y 17.6 millones de dólares a los planes de pensiones en 2010 y 2009 y estima contribuir con aproximadamente 31.7 millones de dólares en 2011. La ley de prescripciones médicas, mejora y modernización de 2003 ("la Ley") se reflejó al 31 de diciembre de 2010 y 2009, así como al 9 de diciembre de 2009, suponiendo que ASARCO seguirá proporcionando un beneficio de medicamentos recetados para los jubilados que es al menos el equivalente actuarial a la Parte D de la Ley. El pago de las prestaciones que figuran en el siguiente cuadro se presenta neto de la estimación del subsidio de la Parte D del plan médico.

223

ASARCO tiene en proyecto el pago de las prestaciones siguientes a los planes combinados (cifras en millones de dólares)

Beneficios por pensión

Seguro Médico por Jubilación

2011 25.7 12.4 2012 26.7 13.4 2013 27.7 14.4 2014 28.7 15.4 2015 29.6 16.5 2016 - 2020 162.4 96.3

300.8 168.4

Plan de ahorro de los trabajadores ASARCO cuenta con planes de ahorro para los trabajadores asalariados y por hora que permiten a los empleados a hacer aportaciones vía deducciones de nómina de conformidad con la sección 401 (k) del Internal Revenue Services (“IRS”) (autoridades fiscales de EUA), y realiza contribuciones hasta por el 6% de la contribución del empleado. Las ganancias de las contribuciones a cargo de la Compañía fueron de 1.6 y 2.8 millones de dólares en 2010 y 2009, respectivamente. Plan Cooper Basin 401 (k) El plan Cooper Basin también mantiene una contribución definida que permite a los empleados realizar contribuciones mediante deducciones vía nómina, de conformidad con la Sección 401 (k) del IRS. Durante 2009, la Compañía modificó el proyecto de contribución equivalente al 6% de la indemnización y las contribuciones con cargo a los ingresos en 2010 y 2009 fueron de 0.1. Beneficios posteriores al retiro

MÉXICO Servicios Corporativos – Grupo México Servicios, S. A. de C. V. (GMS subsidiaria directa de GMEXICO) provee de servicios profesionales a sus afiliadas. Actualmente GMS tiene 58 empleados ejecutivos y al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 el pasivo laboral fue inmaterial. ITM (División Ferroviaria) - Plan de pensiones de beneficios definidos En ITM y subsidiarias las obligaciones y costos correspondientes a las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminarse la relación laboral después de 15 años de servicios, así como las remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas a reestructuración, se reconocen de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes. ITM ha establecido planes para cubrir indemnizaciones por destituciones, así como indemnizaciones con base en estudios actuariales, realizados por expertos independientes. En 2010 y 2009 el pasivo laboral fue inmaterial. Buenavista del Cobre, S. A. de C. V. (antes Mexicana de Cananea, S. A. de C .V.) provee de servicios médicos y hospitalarios a todos los empleados activos y a los empleados sindicalizados retirados, así como a los miembros de su familia a través de una subsidiaria (Hospital del Ronquillo, S. de R. L. de C. V.). Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el pasivo por este concepto asciende a $438.7 y $692.6 millones de pesos, respectivamente.

224

Reducción de personal Cuando existe una reducción significativa de personal debido a la reestructura de la fuerza laboral o al cierre de una planta, los correspondientes costos de indemnización, netos de la reducción asociada en la obligación proyectada de la prestación y las partidas relacionadas que se amortizarán se cargan al resultado del ejercicio. En consecuencia, la Compañía acumula ese pasivo, que a valor presente cubrirá la obligación derivada de las prestaciones proyectadas a la fecha estimada de retiro de los empleados de la Compañía. Los pagos de indemnización se cargan a resultados en el período en que se realizan. El pasivo por obligaciones laborales, por pensiones, retiro voluntario, prima de antigüedad y servicios médicos al momento de retiro, se está fondeando con base en el monto que resulta de cálculos actuariales, efectuados por actuarios independientes, bajo el método de crédito unitario proyectado. El pasivo al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se integra como se muestra a continuación:

2010 2009 Pensiones y Servicios Pensiones y Servicios prima de médicos prima de médicos antigüedad posteriores Total antigüedad posteriores Total Obligación por Beneficios

Proyectados (OBP) 162,100 613,916 776,016 426,507 692,661 1,119,168 Fondos constituidos (572,858) - (572,858) (506,636) - (506,636) Activo (pasivo) de transición

pendiente de amortizar 157 (108,392) 108,235 340 (162,588) (162,248) Servicios pasados por amortizar - - - (3,250) - (3,250) Variaciones en supuestos 206,501 47,369 253,870 134,677 (91,414) 43,263 (Activo) pasivo neto proyectado (204,100) 552,893 348,793 51,638 438,659 490,297 Pasivo laboral de acuerdo a LFT 42,589 - 42,589 - - - Plan de contribución definido 20,065 - 20,065 29,915 - 29,915 Total de reserva laboral (141,446) 552,893 411,447 81,553 438,659 520,212

Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, los fondos en fideicomiso y las reservas constituidas para pago de pensiones, retiro voluntario y prima de antigüedad son menores a la obligación por beneficios definidos. El costo neto del período por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 se integra por:

2010 2009 Pensiones y Servicios Pensiones y Servicios prima de médicos prima de médicos antigüedad posteriores Total antigüedad posteriores Total Costo laboral del servicio actual 26,295 5,349 31,644 24,232 5,363 29,595 Amortización de servicios pasados 2,481 - 2,481 2,481 - 2,481 Amortización del pasivo de

transición (184) 54,196 54,012 (33) 54,196 54,163 Amortización de variaciones en

supuestos (11,958) 1,230 (10,728) (2,394) 7,024 4,630 Costo financiero 20,337 53,459 73,796 18,520 56,616 75,136 Rendimiento de los activos del

fondo (36,910) - (36,910) (28,126) - (28,126) Ganancia actuarial por reconocer

en resultados (3,228) - (3,228) (7,502) - (7,502) Efecto de disminución de personal (256,162) - (256,162) (1,765) - (1,765)

osto neto del período (259,329) 114,234 (145,095) 5,413 123,199 128,612

225

Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales son:

2010 2009 México Perú México Perú Pensiones Servicios Pensiones Servicios Pensiones Servicios Pensiones Servicios y prima de médicos y prima de médicos y prima de médicos y prima de médicos

Tasa de antigüedad posteriores antigüedad posteriores antigüedad posteriores antigüedad posteriores

Interés 7.50 7.50 6.25 6.25 8.00 8.00 6.25 6.25 Incremento de sueldos 4.00 4.00 8.00 8.00 4.50 - 8.00 8.00 Rendimiento de los

activos 7.50 7.50 4.50 4.50 8.00 8.00 4.50 4.50 Incremento de gastos

médicos - 4.50 - 6.00 - 5.00 - 8.00 Los fondos constituidos en México se integran de inversiones en certificados de tesorería del Gobierno Federal (30%) e inversiones en acciones de compañías mexicanas importantes (70%). El valor de mercado de las inversiones en acciones es volátil a distintos niveles y puede ser afectado por condiciones económicas y de mercado del país y de otros países con economías emergentes. Al 31 de diciembre de 2010, el período de amortización en años de las partidas pendientes de amortizar para las operaciones mexicanas es como se muestra a continuación:

Prima de Servicios antigüedad y plan médicos de pensiones posteriores Activo o pasivo de transición 0.85 2.0 Ganancias pendientes de amortizar 17.27 38.51

17. Capital contable Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital social de la Compañía pagado y en circulación se integra por 7,785,000,000 acciones, íntegramente suscritas y pagadas que corresponden a la parte fija Serie "B", Clase I. La parte variable del capital social tiene un límite de hasta 10 veces el importe de la parte mínima fija. La Serie "B" está integrada por acciones ordinarias, con pleno derecho a voto, que representarán el 100% del total de las acciones ordinarias, tanto a la Clase I como a la Clase II. Cuando menos el 51% de las acciones de esta serie deberá estar suscrito por personas físicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos, como se establece en la Ley General de Sociedades Mercantiles. En Asamblea General de Accionistas del 29 de abril de 2010, los accionistas acordaron el pago de un dividendo en efectivo por $3,269.7 millones de la siguiente manera: el 10 de septiembre de 2010 se pagó un dividendo de 0.17 centavos de peso por acción equivalente a $1,323.4 millones y el 12 de noviembre de 2010 se decretó un dividendo de $0.25 centavos de peso por acción, equivalente a $1,946.3 millones. Adicionalmente en esta Asamblea los accionistas acordaron disminuir la reserva para recompra de acciones propias a $2,240 millones aplicando el diferencial a utilidades acumuladas. Durante 2010, el Consejo de Administración aprobó el pago de dos dividendos acorde a las resoluciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2009 por un total de 2,413.3 millones correspondientes a un dividendo por $0.14 centavos de peso por acción pagado el 12 de marzo de 2010 equivalente a $1,089.8 millones y un dividendo por $0.17 centavos de peso por acción pagado el 17 de mayo de 2010 equivalente a $1,323.5 millones. El 28 de enero de 2010, la Compañía adquirió acciones de su subsidiaria PEMSA por $2,497.8, como resultado de esta operación la Compañía posee el 100% de su subsidiaria, debido a que el precio de compra es superior al valor en libros de la inversión, la Compañía registró un déficit por $1,394.1 en utilidades acumuladas, por tratarse de entidades bajo control común.

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En Asamblea General de Accionistas del 30 de abril de 2009, los accionistas acordaron el pago de un dividendo en efectivo por 1,323,450, equivalente a 0.17 centavos de peso por acción y un dividendo en especie a razón de una acción por cada 75 acciones en circulación por un importe de 1,991,319, de los cuales 1,922,617 se pagaron con las acciones del programa de recompra hasta agotarlas y los 68,702 restantes se pagaron del fideicomiso de acciones. Asimismo, durante 2009 de conformidad con las resoluciones adoptadas en Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2008, el Consejo de Administración aprobó el pago de dos dividendos en especie por un total de 1,796,721, los cuales fueron pagados como sigue: el 27 de febrero se pagó un dividendo a razón de una acción por cada 75 acciones en circulación por un importe de 837,099 aplicados al fideicomiso de acciones y el 11 de mayo se pagó un dividendo a razón de una acción por cada 100 acciones en circulación por un importe de 959,620 proveniente del programa de recompra de acciones. Durante 2009 GMEXICO, a través de AMC, compró aproximadamente 4.9 millones de acciones comunes de SCC. Como resultado de esta transacción, la participación de GMEXICO en el capital social en circulación de SCC aumentó a 80%, y permanece en 80% al 31 de diciembre de 2010. Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan de la CUFIN causarán un impuesto equivalente al 38.89%. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Los procedimientos establecidos por la LISR disponen que se dé a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas de capital de aportación (CUCA) el mismo tratamiento fiscal que al aplicable a los dividendos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la CUFIN ascendió a $34,381.2 millones y $30,162 millones, respectivamente, determinadas conforme a las disposiciones fiscales en vigor. Utilidades retenidas apropiadas - Al 31 de diciembre de 2009 la compañía separó $23,505.6 millones (equivalente a 1,800 millones de dólares) de las utilidades no distribuidas de su subsidiaria mexicana MM, como utilidades retenidas apropiadas. La intención de la Compañía es invertir indefinidamente estos fondos en México. Estos montos se destinarán al programa mexicano de expansión de la Compañía. Fideicomiso de acciones - Las acciones en tesorería se integran por acciones comunes de la Compañía y de SCC, y se valúan al costo. La actividad en el fideicomiso de acciones fue como se muestra a continuación:

Por los años 2010 2009 Acciones comunes de la Compañía:

Saldo al 1 de enero 2,748 3,196 Otras actividades, incluyendo dividendos recibidos,

intereses y efectos inflacionarios - Neto 252 (448)

Saldo al 31 de diciembre 3,000 2,748

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el fideicomiso en acciones incluye $1,311.8 millones y $1,762.7 millones, respectivamente, de efectivo depositado en el mercado de dinero. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el fideicomiso en acciones incluía 34,596,086 acciones comunes de SCC. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el fideicomiso en acciones se integra por 134,511,517 y 137,724,215 acciones comunes de la Compañía, respectivamente. Durante 2009 la Compañía acordó pagar dividendos en acciones provenientes de las acciones en tesorería por 97,965 miles de acciones que asciende a 101 millones de dólares. En 2008, el Consejo de Administración de SCC autorizó un programa de recompra de acciones por 500 millones de dólares. Durante 2009, SCC compró 4.9 millones de sus acciones comunes a un costo

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de 71.9 millones de dólares, las cuales se encuentran incluidas en el fideicomiso de acciones. Estas acciones estarán disponibles para propósitos corporativos generales. SCC puede comprar acciones adicionales cada cierto tiempo en función de las condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración y puede ser modificado o descontinuado en cualquier momento. Las acciones de SCC se utilizan para diversos propósitos corporativos, los cuales incluyen, entre otras, otorgarlas bajo el plan de compra de acciones para consejeros. Las acciones de la Compañía son usadas para concesionarlas, tanto bajo el plan de compra de acciones para empleados como para el plan de compra de acciones para ejecutivos. Plan de acciones para directores - SCC estableció un plan de compensación de asignación de acciones para los consejeros que no reciben una remuneración como empleados de SCC. De acuerdo con este plan, los participantes recibirán 1,200 acciones comunes al momento de su elección y, a partir de entonces, 1,200 acciones adicionales después de cada Asamblea Anual de Accionistas. Para este plan se han reservado 600,000 acciones comunes de SCC. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, se han asignado 256,800 y 241,200 acciones, respectivamente. El valor razonable de la compensación se valora cada año a la fecha de la remuneración. Reserva para compra de acciones - En abril de 2005, la Compañía estableció una reserva de 2,470.5 millones (equivalente a 201.7 millones de dólares) para la recompra de acciones, de los cuales 122.5 millones (equivalente a 10 millones de dólares) serán incluidos en el Plan de Acciones de la Compañía para futuras ventas a sus empleados. El 30 de abril de 2009, en Asamblea General Ordinaria de accionistas, se acordó incrementar la reserva para la compra de acciones en 727.0 millones (equivalentes a 52.4 millones de dólares), de los cuales 112 millones (equivalente a 8.2 millones de dólares) fueran incluidos en el plan para venta de acciones al personal. Durante 2010 y 2009, la Compañía no compró acciones propias. En 2009, la Compañía decidió pagar dividendos en acciones provenientes de la reserva para compra de acciones por 175,000 miles de acciones que ascienden a $2,882.2 millones. Durante 2010 no se compraron ni se pagaron dividendos de dicha reserva. Plan de compra de acciones para los empleados - Durante 2007 y 2010, la Compañía ofreció un plan de compra de acciones a ciertos empleados (Plan de Compra de Acciones para los Empleados) a través de un fideicomiso que adquiere acciones de la Compañía para la venta de acciones a los empleados de sus subsidiarias y ciertas compañías afiliadas. El precio de venta fue establecido a su valor razonable de mercado en la fecha de entrega. Cada dos años los empleados podrán retirar el 50% de las acciones pagadas en los dos años anteriores. Los empleados pagarán por las acciones compradas a través de descuentos en la nómina mensual durante el período de ocho años del plan. Al final del período de ocho años, la Compañía asignará al participante un bono de una acción por cada 10 acciones compradas por el empleado. Si la Compañía paga dividendos sobre estas acciones durante el periodo de ocho años, los participantes tendrán derecho a recibir el dividendo en efectivo para todas las acciones que han sido completamente compradas y pagadas a la fecha en que se paga el dividendo. Si el participante sólo ha pagado parcialmente las acciones, los dividendos serán usados para reducir el saldo que se adeuda por las acciones compradas. En caso de que el empleado renuncie voluntariamente, la Compañía le pagará el precio de compra aplicando una deducción, de acuerdo con la siguiente tabla:

Si la renuncia ocurre durante el: % Deducido Primer año después de la fecha de concesión 90 Segundo año después de la fecha de concesión 80 Tercer año después de la fecha de concesión 70 Cuarto año después de la fecha de concesión 60 Quinto año después de la fecha de concesión 50 Sexto año después de la fecha de concesión 40 Séptimo año después de la fecha de concesión 20

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En caso de cese involuntario, la Compañía pagará al empleado la diferencia entre el valor razonable de las acciones pagadas en la fecha de término de la relación laboral y el precio de compra. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre el monto que hay que pagar al empleado de acuerdo con la siguiente tabla:

Si el cese ocurre durante el: % Deducido Primer año después de la fecha de concesión 100 Segundo año después de la fecha de concesión 95 Tercer año después de la fecha de concesión 90 Cuarto año después de la fecha de concesión 80 Quinto año después de la fecha de concesión 70 Sexto año después de la fecha de concesión 60 Séptimo año después de la fecha de concesión 50

En caso de jubilación o muerte del empleado, la Compañía entregará al comprador o a su beneficiario legal, las acciones efectivamente pagadas a la fecha de la jubilación o deceso. Para 2010 y 2009, los gastos por compensaciones basados en acciones bajo este plan fueron $27.8 millones (equivalente a 2.2 millones de dólares) y $23.4 millones (equivalente a 2.1 millones de dólares) respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010, había $107.4 millones (equivalente a 8.5 millones de dólares) de gastos de compensación no reconocidos bajo este plan, que se espera que sean reconocidos durante los cuatro años restantes. La siguiente tabla muestra la actividad en la concesión de acciones para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009:

Acciones

Valor razonable unitario

a la fecha de adjudicación

(promedio ponderado en dólares)

Acciones en circulación al 1 de enero de 2009 14,577,011 1.16

Ejercidas (2,700,588) 1.16 Recibidas como dividendo (319,798) 1.16

Acciones en circulación al 31 de diciembre de 2009 11,556,625 1.16 Ejercidas - Castigadas (635,932) 1.16

Acciones en circulación al 31 de diciembre de 2010 10,920,693 1.16 Plan de compra de acciones para los ejecutivos - La Compañía también ofrece un plan de compra de acciones para ciertos miembros de su gerencia ejecutiva y de la gerencia ejecutiva de sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. Bajo este plan, los participantes recibirán bonos de incentivo en efectivo a ser usados para comprar acciones de la Compañía que son depositadas en un fideicomiso.

18. Saldos y transacciones en moneda extranjera

a. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la posición consolidada en moneda extranjera de las compañías mexicanas y peruanas de SCC, sin incluir los inventarios de metales principales, ni los activos y pasivos en moneda extranjera de AMC expresada en miles de dólares, se presenta a continuación:

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2010 2009 México Perú Total México Perú Total Activo:

Circulante 1,119,308 2,352,559 3,471,867 809,763 640,619 1,450,382 Largo plazo - 333,466 333,466 - 200,506 200,506

1,119,308 2,686,025 3,805,333 809,763 841,125 1,650,888 Pasivo:

Circulante 303,676 638,060 941,736 140,488 312,481 452,969 Largo plazo 122,592 3,029,985 3,152,577 141,258 1,410,029 1,551,287

426,268 3,668,045 4,094,313 281,746 1,722,510 2,004,256

Posición activa (pasiva) en moneda extranjera - Neta 693,040 (982,020) (288,980) 528,017 (881,385) (353,368)

Equivalente en pesos $ 8,563,965 $ (12,134,919) $ (3,570,954) $ 6,895,216 $ (11,509,742) $ (4,614,526)

b. Las principales transacciones efectuadas en los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009 por las compañías mexicanas y SCC en moneda extranjera, que no incluyen las operaciones entre las compañías del Grupo que ya que fueron eliminadas en la consolidación, expresadas en miles de dólares, son las siguientes:

2010 2009 México Perú Total México Perú Total Ventas 2,429,619 3,164,093 5,593,712 1,457,319 2,276,961 3,734,280 Compras de

inventarios 329,527 63,240 392,767 352,898 65,802 418,700 Importación de

activos fijos 137,609 61,464 199,073 118,897 144,191 263,088 Intereses pagados 9,425 123,575 133,000 7,920 6,060 13,980 Intereses ganados 1,863 4,949 6,812 5,467 5,413 10,880 Asistencia técnica

pagada 14,345 7,234 21,579 13,594 6,118 19,712 Comisiones pagadas 255 5,275 5,530 209 4,819 5,028

Los precios de venta de casi la totalidad de los productos de la Compañía están basados en cotizaciones del mercado mundial en dólares.

c. Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha del

dictamen, fueron como sigue:

31 de diciembre de 25 de marzo de 2010 2009 2011

Dólar estadounidense bancario $ 12.3571 $ 12.3571 $ 12.0004

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19. Operaciones y saldos con partes relacionadas

31 de diciembre de 2010 2009 Partes relacionadas por pagar-

Empresarios Industriales de México, S. A. de C. V. 1,243.7 629.9 México Transportes Aéreos, S. A. de C. V. 6.6 6.3 Ferrosur, S. A. de C. V. 209.2 545.2 Otros 30.8 -

1,490.3 1,181.4

La Compañía ha realizado ciertas transacciones como parte del curso normal de sus operaciones, con compañías de las cuales es la controladora o con sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas y transporte aéreo. La Compañía otorga préstamos a otras afiliadas y recibe préstamos de las mismas, para hacer compras y con otros fines corporativos. Estas transacciones financieras devengan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es política de la Compañía que tanto el Comité de Auditoría como el Consejo de Administración revisen todas las transacciones con partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido pactar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoría. La familia Larrea controla directa o indirectamente la mayoría del capital social de la Compañía, ya que son accionistas en Empresarios Industriales de México, S. A. de C. V., empresa controladora de GMéxico y tiene una considerable participación en otros negocios como servicios de entretenimiento, aviación e inmobiliarios. Como parte normal de sus negocios, la Compañía realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de arrendamiento de oficinas, venta de vehículos y servicios de transporte aéreo. Con relación a esto, SCC pagó honorarios por servicios de mantenimiento y venta de vehículos proporcionados por México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia Larrea. Asimismo, durante 2010, la Compañía hizo una donación de 1.6 millones de dólares a la Fundación Grupo México, una organización dedicada a promover el desarrollo social y económico de las comunidades cercanas a las operaciones mexicanas de SCC. Asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de SCC otorgaron garantías para dos préstamos otorgados por Bank of Nova Scotia de México a México Transportes Aéreos, S.A. de C.V. (“MexTraer”), una compañía controlada por la familia Larrea. Uno de los préstamos, originalmente de 2.3 millones de dólares, fue cancelado en agosto de 2010. El préstamo que queda requiere amortizaciones semestrales. Las condiciones y el saldo al 31 de diciembre de 2010 son como sigue:

Préstamo pendiente

Saldo préstamo original (en millones) 107.4 Vencimiento Agosto 2013 Tasa de interés Libor + 0.15% Saldo restante al 31 de diciembre de 2010 (en millones) 49.3

MexTraer provee servicios de aviación a las operaciones mexicanas de SCC. Las garantías otorgadas a MexTraer están respaldadas por los servicios de transporte que MexTraer presta a las subsidiarias mexicanas de SCC. Si MexTraer incumple con pagar el préstamo, las subsidiarias de SCC tendrían que satisfacer la garantía y pagar al banco los saldos restantes más intereses. SCC paga honorarios a MexTraer por servicios de aviación. SCC adquirió servicios de publicidad de Cadena Mexicana de Exhibición S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo Cinemex, una compañía controlada por la familia Larrea.

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SCC compró materiales industriales a Higher Technology S.A.C., una compañía en la que el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial. SCC también pagó honorarios por servicios de mantenimiento prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C., una compañía donde el Sr. Carlos González tiene participación patrimonial. El Sr. Carlos González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC. SCC compró material industrial a Sempertrans France Belting Technology S.A.C., en la que el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas. Asimismo, SCC compró material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC. SCC compró material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una compañía en donde el Sr. Jorge González, hijo político del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial. ITM pagó por arrendamiento de oficinas 19.7 millones y 17.5 millones en 2010 y 2009 respectivamente, a Inmobiliaria Bosques de Ciruelos, S.A. de C.V., una empresa controlada por la familia Larrea.

20. Impuestos a la utilidad La provisión del ISR consolidado se integra como sigue:

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 México EUA Perú Total Causado $ 4,311,566 $ 9,371 $ 7,439,457 $ 11,760,394 Diferido (1,863,851) 1,035,159 (503,930) (1,332,622) $ 2,447,715 $ 1,044,530 $ 6,935,527 $ 10,427,772

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 México EUA Perú Total

Causado $ 2,728,762 $ 791,688 $ 3,765,624 $ 7,286,074 Diferido (1,029,977) (41,424) 477,520 (593,881) $ 1,698,785 $ 750,264 $ 4,243,144 $ 6,692,193

La conciliación de la tasa impositiva de ISR con la tasa efectiva es como se muestra a continuación:

2010 2009 Tasa impositiva prevista 35% 35% Efecto de haber gravado el ingreso con una tasa efectiva distinta a la

impositiva (0.2) 3.3 Agotamiento (5.9) (5.8) Dividendos 0.3 1.8 Diferencias permanentes (4.5) 2.8 ISR Peruano sobre distribución de ingresos netos 1.6 2.3 Incremento en la provisión por valorización (0.9) Decremento en los beneficios no reconocidos de las posiciones

fiscales inciertas 3.7 (5.5) Otros (2.1) (2.6) Tasa efectiva del ISR 27.9% 30.4%

La Compañía presenta declaraciones de ISR en tres jurisdicciones: Perú, México y E.U.A., cada una de las cuales tiene una tasa legal diferente para 2010. La tasa legal del ISR en Perú fue el 30% para 2010 y 2009, en

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México fue el 30% en 2010 y 28% en 2009 y en EUA fue el 35% en ambos años. La tasa impositiva mencionada anteriormente es la tasa legal de E.U.A. La Compañía ha optado por usar la tasa de ISR de E.U.A. de 35% para su conciliación de tasa efectiva, debido a que la mayoría de las utilidades tributan a través de AMC en E.U.A. al pagar dividendos a la Compañía. La provisión de impuestos Peruana es la mayor para los dos ejercicios presentados. Por los ejercicios mostrados de AMC y la Compañía, presentaron declaraciones de impuestos independientes en sus respectivas jurisdicciones fiscales. Aunque las normas y reglamentos tributarios aplicados en las jurisdicciones fiscales pueden variar considerablemente, existen elementos permanentes similares, como partidas que no son deducibles ni gravables. Algunas diferencias permanentes corresponden específicamente a AMC, como la provisión en EUA para el porcentaje de agotamiento. Las diferencias temporales y créditos fiscales que originan impuestos diferidos incluyen los efectos tributarios en Estados Unidos, Perú y México, correspondientes a impuestos diferidos por pagar y por cobrar y las provisiones relacionadas fueron:

2010 2009 Subsidiarias Subsidiarias Subsidiarias Subsidiarias mexicanas extranjeras Total mexicanas extranjeras Total

Inventarios (28,771) (2,108,207) (2,136,978) 161,898 (14,365) 147,533 Cargos diferidos 565,518 (244,671) 320,847 687,291 - 687,291 Propiedades y equipo 3,220,165 7,760,865 10,981,030 6,529,915 1,474,327 8,004,242 Otros (105,319) (2,971,137) (3,076,456) (2,299,924) (666,572) (2,966,496) Crédito mercantil - 1,148,137 - 1,148,137 Crédito de impuestos

extranjeros por amortizar - (20,451,041) (20,451,041) 427,171 (17,881,923) (17,454,752)

Total de impuesto diferido - Neto 3,651,593 (18,014,191) (14,362,598) 6,654,488 (17,088,533) (10,434,045)

Asuntos tributarios en México – En 2009, México promulgó nuevas leyes de impuestos que entre otras cosas, imponen restricciones sobre ciertos beneficios de consolidación fiscal y aumentan temporalmente la tasa legal de impuestos. Según las anteriores reglas de consolidación fiscal, las compañías mexicanas podían diferir indefinidamente los impuestos acotados sobre los dividendos en exceso a las cuentas de utilidades retenidas tributarias que se distribuyen entre entidades de un grupo fiscal consolidado, y la compensación de pérdidas operativas netas (PON) incurridas por una entidad contra las utilidades de otra entidad, hasta que ocurrieran ciertos eventos, como la disolución del régimen de consolidación fiscal. La nueva ley, que se aplica retroactivamente a los dividendos pagados calificados y las pérdidas operativas netas desde 1999, elimina el periodo indefinido de diferimiento y requiere el pago del impuesto a partir del sexto año después del dividendo. La nueva ley se aplica retroactivamente y redujo el periodo de arrastre de PON de diez años a cinco años. El pasivo total afectado por estas modificaciones es 106.6 millones de dólares. Este monto incluye un pasivo adicional de 22.6 millones de dólares reconocido en 2009 y registrado como gasto de impuesto a la renta en el estado de resultados consolidado; el saldo del pasivo de 84 millones de dólares ha sido registrado como un impuesto diferido en años anteriores. En junio de 2010, MM hizo un pago de impuestos por 121 millones (aproximadamente 10 millones de dólares) de conformidad con la modificación de la ley. En los años siguientes, estos impuestos se pagarán cada marzo. La tasa legal del impuesto sobre la renta de México aumentó a 30% del 2010 al 2012, disminuirá a 29% en 2013 y a 28% a partir de 2014 en adelante. La tasa de 2009 fue de 28%. Las compañías mexicanas están sujetas a un sistema tributario dual conformado por el impuesto sobre la renta regular y a una tasa corporativa plana que se promulgó en 2007. La tasa bajo la ley de impuesto empresarial a tasa única es de 17.5%. Las compañías mexicanas pagan el mayor entre el impuesto empresarial a tasa única y el impuesto sobre la renta regular y determinan su impuesto a la renta diferido en base al régimen tributario al que esperan estar sujetas en el futuro. En base a la proyección de utilidades, SCC

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considera que estará sujeta al impuesto a la renta regular en el futuro cercano y ha calculado sus diferencias temporales e impuestos diferidos de acuerdo con la ley del impuesto a la renta regular. En base a la proyección de utilidades, la Compañía considera que estará sujeta al impuesto sobre la renta regular en el futuro cercano y ha calculado sus diferencias temporales e impuestos diferidos de acuerdo con la ley del impuesto sobre la renta regular. Asuntos fiscales en Estados Unidos Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, AMC tiene pérdidas de capital por aplicar de 30.0 y 30.5 millones de dólares correspondientes a transacciones de derivados. Estas pérdidas por aplicar expirarán en 2011 y 2012 si no se aplican antes contra utilidades gravables. La Compañía ha registrado una reserva por valuación de 30.0 millones de dólares sobre el impuesto diferido activo relacionado con estas pérdidas por aplicar, debido a que la Compañía considera que es probable no obtener este beneficio. Adicionalmente, AMC tiene un crédito fiscal mínimo por pérdidas de 62.9 y 50.8.millones de dólares, el crédito fiscal mínimo no tiene vencimiento. La Compañía registró una provisión por valuación del crédito fiscal mínimo por pérdidas de 50.8 millones de dólares, debido a que la administración considera que no es probable que el beneficio del crédito fiscal mínimo se realice. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía no ha reconocido un impuesto diferido pasivo en Estados Unidos por 1,800 millones de dólares por diferencias de base extranjera de sus subsidiarias mexicanas. La Compañía considera que las inversiones serán de duración y cantidad permanentes, por lo que no corresponde reconocer un impuesto diferido pasivo. Al 31 de diciembre de 2010, no hubo créditos fiscales del exterior disponibles para amortizar o recuperar. No hubo otros créditos fiscales de Estados Unidos al 31 de diciembre de 2010. Asuntos Fiscales Peruanos SCC obtiene créditos al ISR en Perú por Impuesto al Valor Agregado (IVA) pagados en relación con la compra de equipo de capital y de otros bienes y servicios empleados en sus operaciones y registra estos créditos como un gasto pagado por anticipado. De acuerdo con la ley peruana vigente, SCC tiene derecho a utilizar los créditos fiscales contra su pasivo del ISR peruano, o bien a recibir un reembolso. El valor en libros de estos créditos fiscales peruanos se aproxima a su valor neto realizable. Reembolso de impuestos En mayo de 2003, ASARCO NJ, presentó una solicitud de reembolso de impuestos al IRS, basado en las pérdidas fiscales de ciertas pérdidas por provisiones en el sentido del “Internal Revenue Code” Sección 172(f). La solicitud de las pérdidas provienen de: (1) los años fiscales terminados el 31 de diciembre de 2004 a 2005 por los años fiscales terminados el 31 de diciembre de 1987; (2) los años fiscales terminados el 31 de diciembre de 1998 al año fiscal terminado el 31 de diciembre de 1988, y (3) el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 1999 al año fiscal terminado el 31 de diciembre de 1989. ASARCO recibió el reembolso más intereses por un total de 61.1 millones de dólares en el segundo trimestre del 2010. Contabilidad de las posiciones fiscales inciertas Los montos no registrados por beneficios fiscales en 2010 y 2009 fueron los siguientes:

2010 2009 (en millones de dólares) Saldo inicial 163.4 64.9 Aumentos:

- Posiciones fiscales del período anterior 1.5 88.6 - Posiciones fiscales del período corriente 13.2 11.4 - Relacionada con los acuerdos con autoridades fiscales 0.5 (1.5

)

Saldo final 178.6 163.4

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Si se registran los beneficios fiscales afectarían la tasa efectiva que fue de 28.4 millones de dólares al 31 de diciembre de 2010 y 27.9 millones de dólares al 31 de diciembre de 2009. Estos importes corresponden principalmente al ISR de EUA AMC no tiene beneficios fiscales peruanos o mexicanos no reconocidos. Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, el pasivo de la Compañía por posiciones fiscales inciertas incluía intereses y penalidades devengadas de 24.6 millones de dólares y 15.5 millones de dólares, respectivamente. Durante 2009, SCC y el IRS lograron un acuerdo con respecto a los resultados de las auditorías de las declaraciones de ISR de 1997 a 2004 emitidas en EUA SCC pagó en efectivo 29.7 millones de dólares al IRS para liquidar la fiscalización y aproximadamente 18.3 millones de dólares en gastos financieros correspondientes a esta liquidación. En EUA, los ejercicios fiscales 2005, 2006 y 2007 están siendo objeto de fiscalización de campo por el IRS, la cual comenzó en noviembre de 2008. La administración no espera que alguno de los años abiertos originará un pago en efectivo dentro de los doce meses anteriores al 31 de diciembre de 2011. Las expectativas razonables de la Compañía sobre resoluciones futuras de partidas inciertas no cambiaron materialmente durante el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Los siguientes años fiscales permanecen abiertos a examen y ajustes, para las tres jurisdicciones fiscales de la Compañía:

Perú: 2007 a 2010 (los ejercicios de 1997 a 2006 que han sido examinados por la autoridad Peruana y las objeciones hechas están siendo refutadas; no se pueden hacer nuevas objeciones para estos años)

EUA: 2005 y años subsiguientes México: 2002 y años subsiguientes

Al 31 de diciembre de 2010, tanto las empresas corporativas como ITM y sus subsidiarias no reportan beneficios fiscales no reconocidos. Esta condición es evaluada periódicamente.

21. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) Las operaciones de la Compañía en Perú y México están sujetas a normas sobre participación de los trabajadores. En Perú la provisión para PTU se calcula al 8% de las utilidades antes de impuestos. La parte corriente de esta participación que se acumula durante el ejercicio, se basa en la renta gravable de la Sucursal y es distribuida a los trabajadores después de la determinación de los resultados finales del ejercicio. El monto anual por pagar a un trabajador individual tiene un tope igual a 18 salarios mensuales de dicho trabajador. El monto determinado en exceso al tope de 18 salarios mensuales del trabajador ya no se paga al trabajador, sino que es recaudado primero por el “Fondo Nacional de Capacitación Laboral y de Promoción del Empleo” hasta que esta entidad reciba de todos los empleadores de su región un monto equivalente a 2,200 unidades impositivas peruanas (aproximadamente 2.8 millones de dólares en 2010). Cualquier exceso remanente se recauda como un pago en beneficio de los gobiernos regionales. Lo recaudado financia la capacitación de trabajadores, promoción del empleo, infraestructura vial y otros programas del gobierno. En México, la PTU se determina usando las normas establecidas en la LISR a una tasa del 10% de las ganancias antes de impuesto. Para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009, el gasto por la PTU fue de 262.1 millones de dólares y 185.2 millones de dólares, respectivamente. PTU neta diferida - La ley mexicana requiere que las empresas paguen a sus empleados 10% de su utilidad gravable cada año. El acuerdo de la participación de las utilidades tiene las consecuencias del impuesto diferido, en la medida en que existen diferencias básicas entre la presentación de información financiera y la presentación de información del ISR. Las pérdidas de años previos no son deducibles en el cálculo de la

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participación de las utilidades. El gasto de la participación de las utilidades es deducible para obtener el ingreso gravable. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los componentes del pasivo de la PTU neta diferida son como sigue:

2010 2009 Inventarios 15,334 29,882 Efecto de PTU corriente (268,678) (218,064) Cargos diferidos 195,748 244,779 Inversiones, maquinaria y equipo 1,768,558 1,655,270 Otros (54,988) 187,138 PTU diferida - Neta 1,655,974 1,899,005

22. Información por segmentos

Los segmentos de la Compañía están organizados según su gestión administrativa por industria y regiones geográficas, lo cual se traduce en tres segmentos a reportar: MM, SCC, ASARCO, ITM e Infraestructura. Los segmentos de MM (operaciones a tajo abierto y minas subterráneas) produce cobre con producción de subproductos de molibdeno, plata y otros materiales, SCC y ASARCO incluye operaciones integradas de extracción, fundición y refinación de cobre, producción de cobre, con producción de subproductos de molibdeno, plata y otros materiales en México y Perú, respectivamente. Los saldos de AMC se originan por actividades corporativas realizadas en EUA. Las operaciones de transportación ferroviaria son realizadas por ITM a través de GFM en territorio mexicano. Las actividades de infraestructura son realizadas principalmente por MCI y PEMSA, cuyas actividades principales son la construcción y la perforación para la industria petrolera respectivamente. La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administración de la Compañía para evaluar cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a actividades de negocios, de las cuales ésta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, con respecto al cual se prepara información para la toma de decisiones y del cual la Administración evalúa periódicamente la asignación de recursos. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas. SCC evalúa el desempeño del segmento basada en la utilidad (pérdida) antes de estos gastos. La información financiera referente a segmentos de negocio operados en 2010 y 2009 se presenta a continuación:

Operaciones mineras Total

2010 MM SCC ASARCO Total del sector

minero ITM Infraestructura Corporativo consolidado

2010

Ventas de productos y servicios 24,940,868 40,220,708 21,420,316 86,581,892 14,805,866 1,362,663 - 102,750,421

Utilidad bruta (sin depreciación) 15,301,391 26,037,005 9,455,603 50,793,999 5,300,241 153,837 - 56,248,077

Gastos de administración 423,089 527,939 370,289 1,321,317 600,639 228,637 370,496 2,521,089 Depreciación, amortización

y agotamiento 2,792,723 1,725,655 2,793,169 7,311,547 1,224,485 148,433 499 8,684,964 Resultado integral de

financiamiento (204,513) (2,026,877) (2,113,923) (4,345,313) (76,256) (4,694) 117,022 (4,309,241) Utilidad neta del año 9,038,518 12,501,971 2,982,475 24,522,964 2,879,851 (509,721) (61,507) 26,831,587 Activos totales, sin incluir

inversión en asociadas y otras permanentes 42,108,448 64,773,971 52,339,537 159,221,956 22,423,033 2,526,489 5,628,174 189,799,652

Pasivos totales 8,960,316 43,427,641 24,467,032 76,854,989 6,503,725 782,014 1,310,633 85,451,361

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Operaciones mineras Total

2009 MM SCC ASARCO Total del sector

minero ITM Infraestructura Corporativo consolidado

2009

Ventas de productos y servicios 20,654,537 30,250,309 856,364 51,761,210 12,297,813 1,548,433 - 65,607,456

Utilidad bruta (sin depreciación) 10,403,768 17,653,625 193,726 28,251,119 4,288,032 692,042 - 33,231,193

Gastos de administración 587,520 482,168 98,764 1,168,452 582,223 75,392 52,956 1,879,023 Depreciación y

amortización 3,056,388 1,763,025 130,010 4,949,423 1,136,980 111,510 467 6,198,380 Resultado integral de

financiamiento (144,600) (1,364,326) (7,828) (1,516,754) (183,062) (6,103) 1,250,218 (455,701) Utilidad neta del año 4,926,978 7,897,981 (1,327,643) 11,497,316 1,939,952 103,651 1,767,500 15,308,419 Activos totales, sin incluir

inversión en asociadas 40,750,009 43,590,700 56,751,428 141,092,137 21,793,669 2,720,131 2,485,752 168,091,689 Pasivos totales 5,301,959 22,080,221 31,811,388 59,193,568 7,108,516 615,540 582,067 67,499,691

La Compañía realizó ventas directas a clientes y prestó servicios de transportación ferroviaria en las siguientes zonas geográficas:

Año que terminó el 31 de diciembre de 2010 País MM SCC ASARCO ITM Infraestructura Total

EUA 7,429,386 9,180,945 20,007,619 40,444 - 36,658,394 Europa 2,394,901 11,083,625 - - - 13,478,526 México 9,808,047 63,752 1,412,697 14,765,422 1,362,663 27,412,581 Perú - 3,640,756 - - - 3,640,756 Latinoamérica,

excepto México y Perú 4,281,002 9,833,259 - - - 14,114,261

Asia 623,591 6,181,041 - - - 6,804,632 Total 24,536,927 39,983,378 21,420,316 14,805,866 1,362,663 102,109,150 Otros países 403,941 237,330 - - - 641,271 Gran total 24,940,868 40,220,708 21,420,316 14,805,866 1,362,663 102,750,421

Año que terminó el 31 de diciembre de 2009 País MM SCC ASARCO ITM Infraestructura Total

EUA 6,171,600 7,054,049 856,364 - - 14,082,013 Europa 1,287,920 10,295,048 - - - 11,582,968 México 11,136,542 - - 12,394,306 1,548,433 25,079,281 Perú - 1,470,553 - - - 1,470,553 Latinoamérica,

excepto México y Perú 584,720 6,425,403 - - - 7,010,123

Asia 314,835 3,788,851 - - - 4,103,686 Total 19,495,617 29,033,904 856,364 12,394,306 1,548,433 63,328,624 Otros países 1,158,920 1,216,405 - (96,493) - 2,278,832 Gran total 20,654,537 30,250,309 856,364 12,297,813 1,548,433 65,607,456

Como se menciona en la Nota 1ii, en diciembre de 2009 la Compañía adquirió el control sobre Asarco, a partir de esa fecha se consolidan los estados financieros de la subsidiaria adquirida con los de la Compañía como lo requieren las NIF. Consecuentemente, los estados consolidados de resultados por el ejercicio 2009, no incluyen los resultados de Asarco mientras que los del 2010, si los incluyen. Esta situación afecta la comparabilidad de los estados de resultados consolidados de 2010 con los del 2009.

237

23. Instrumentos financieros derivados AMC Como parte de su política de gestión de riesgos, AMC ocasionalmente usa instrumentos derivados para (i) proteger los activos corporativos; (ii) asegurar el valor del flujo futuro de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, AMC de tiempo en tiempo suscribe contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de interés, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. AMC no suscribe contratos de instrumentos de derivados a menos que prevea la posibilidad de que ocurra una actividad futura que deje expuesta a AMC a riesgos de mercado. Swaps de cobre: En 2010, AMC suscribió derivados de swaps de cobre y contratos collar de costo cero para reducir la volatilidad de los precios y proteger el valor de sus ventas, como se muestra a continuación. En 2010, estas transacciones cumplieron los requerimientos de la contabilidad de coberturas, pero en 2009 no. Las ganancias y pérdidas realizadas en estos derivados se registraron en ventas netas en el estado de resultados consolidado, y se incluyeron en actividades de operación en el estado de flujos de efectivo consolidado. AMC no mantuvo ningún derivado de cobre en 2009. La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobre relacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en 2010:

2010 (en millones de

dólares) Swaps de Cobre 66.7 Collar de cobre con opción a compra 3.0

Pérdida realizada en derivados de cobre 69.7

Además, AMC tiene un programa de coberturas para proteger el valor de venta de una porción de su producción de cobre para los años 2011 y 2012. Los instrumentos de cobertura se basan en precios de cobre LME. AMC realizó un análisis estadístico de la diferencia entre el precio mensual promedio del cobre en las bolsas LME y COMEX, y determinó que el coeficiente de correlación es mayor que 0.999. Basados en este análisis, SCC considera que el precio LME subyacente coincide con sus ventas valuadas a precios COMEX. Estas relaciones de cobertura de flujo de efectivo califican como relaciones de cobertura de términos críticos y en consecuencia carecen de inefectividad. SCC realiza evaluaciones cuantitativas periódicas para confirmar que la relación sea altamente efectiva y que la inefectividad sea mínima. Al final de 2010, AMC mantenía los siguientes contratos de derivados de cobre para proteger una porción de sus ventas de cobre para 2011 y el primer trimestre de 2012.

2011 1er trimestre de 2012

Contratos collar de costo cero: Millones de libras de cobre 423.30 307.5 Precio LME “techo” promedio en dólares 4.84 4.70 Precio LME “piso” promedio en dólares 3.02 3.29 Porcentaje estimado de ventas de cobre cubiertas 30% 5% Pérdida no realizada reconocida en utilidad integral, después

de impuestos por 25.7 y 0.6 (en millones de dólares) 45.2 64.9 Contratos Swap:

Millones de libras de cobre 503.0 - Media ponderada del precio de COMEX 3.85 - Porcentaje estimado de las ventas de cobre cubiertas 21% Pérdidas no realizada reconocida en utilidad integral, neto

del impuesto sobre la renta 45.1 millones de dólares

-

197.3 -

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Además, en enero y a inicios de febrero de 2011, AMC suscribió contratos swap de cobre para proteger 165.9 millones de libras de cobre para 2011 a un precio promedio de 4.42 dólares por libra y contratos collar de costo cero para proteger 29.8 millones de libras de cobre para el primer trimestre de 2012, a un precio piso promedio de 3.50 por libra de cobre y un precio techo promedio de 5.38 dólares por libra de cobre. Con la adición de estos contratos, AMC aumentó el porcentaje de su cobertura de ventas de cobre para 2011 y el primer trimestre de 2012 a 61% y 13%, respectivamente. Las transacciones realizadas bajo estos programas de protección de precios de metales, se contabilizan como operaciones de cobertura de conformidad con el Boletín C-10 “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura” y se ajustan al valor razonable de mercado, en función del precio de los metales del último día del periodo respectivo de reporte, registrándose las ganancias o pérdidas en las ventas netas en el estado de resultados consolidado. AMC espera reclasificar en resultados durante los próximos 12 meses, la pérdida no realizada incluida en otros resultados integrales acumulados de aproximadamente 124.5 millones de dólares (neto del impuesto a la renta en el momento en que se realicen las transacciones cubiertas). Sin embargo, los cambios en los precios del cobre en los próximos 12 meses podrían aumentar o disminuir el monto de la pérdida a reclasificar en resultados Swap de gas: En 2009 SCC suscribió contratos swap de gas para proteger parte de su consumo de gas como sigue:

2010 2009 Volumen de gas (MMBTUs) - 306,000 Precio fijo en dólares - 3.64

Derivados de tipo de cambio, Dólar de EE.UU./Peso Mexicano: Debido a que más del 85% de las ventas de AMC en México se cobran en dólares de EUA, y muchos de sus costos están en pesos mexicanos. AMC ha suscrito contratos derivados de costo cero para protegerse dentro de un rango, contra una apreciación del peso mexicano respecto al dólar de EUA. Con relación a los contratos de derivados de tipo de cambio, AMC registró las siguientes ganancias en millones de dólares:

2010 2009 Ganancia (pérdida) - 4.2

Estas ganancias y pérdidas se registraron como ganancias en instrumentos derivados en el estado de resultados consolidados. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía no tenía ningún contrato de derivados de tipo de cambio.

24. Concentración de riesgo AMC opera siete minas de cobre a tajo abierto, cinco minas subterráneas poli-metálicas, cuatro fundiciones y nueve refinerías en Perú y México y básicamente todos sus activos están ubicados en estos países. AMC no puede asegurar que sus operaciones y activos, sujetos a la jurisdicción de los gobiernos de Perú y México no se verán negativamente afectados por futuras acciones tomadas por estos gobiernos. Gran parte de los productos de la Compañía son exportados desde Perú y México a clientes principalmente en Estados Unidos, Europa, Asia y Sudamérica. Los instrumentos financieros que pueden exponer a la Compañía a una concentración de riesgos crediticios, están conformados principalmente por efectivo y equivalentes de efectivo, inversiones a corto plazo y cuentas por cobrar comerciales. La Compañía invierte o mantiene dinero en efectivo disponible en varios bancos, principalmente en Estados Unidos, México y Perú, o en valores negociables de compañías con altas calificaciones. Como parte de su

239

proceso de manejo de efectivo, la Compañía monitorea regularmente el prestigio crediticio relativo de dichas instituciones. Al 31 de diciembre de 2010, se habían invertido los equivalentes de efectivo de la siguiente manera:

País

% del efectivo total

% invertido en una sola institución

Estados Unidos 87.2% 30.2% Perú 83% 87.8% México 4.5% 83.2%

Durante el curso normal de sus operaciones, AMC otorga créditos a sus clientes. Aunque las cuentas por cobrar que resultan de estas transacciones no cuentan con garantía prendaria, AMC no ha tenido problemas serios para cobrar estas cuentas. AMC está expuesta a pérdidas por créditos en caso de que las instituciones financieras con las que ha realizado transacciones de instrumentos derivados (swaps de commodities, de tipo de cambio de monedas y/o tasas de interés) no puedan pagar los adeudos contraídos bajo los contratos de protección suscritos con ellos. Para minimizar el riesgo de dichas pérdidas, la Compañía sólo opera con instituciones financieras de alta calificación que cumplan ciertos requisitos. Asimismo, periódicamente revisa la solvencia crediticia de estas instituciones para verificar que mantengan sus calificaciones. La Compañía no anticipa que las instituciones financieras incumplan con sus obligaciones. Los clientes más representativos de la Compañía como porcentaje de las cuentas por cobrar y las ventas totales fueron los siguientes:

2010 2009 Cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre

Los cinco clientes más grandes 49.1% 37.4% El cliente más grande 16.3% 11.2%

Total ventas anuales

Los cinco clientes más grandes 29.6% 35.1% El cliente más grande 9.9% 8.5%

25. Compromisos contraídos

Segmento Ferroviario Las operaciones de Ferromex están sujetas a las leyes federales, estatales y municipales mexicanas relativas a la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han emitido regulaciones concernientes a la contaminación del aire, suelo y del agua, estudios de impacto ambiental, control de ruido y residuos peligrosos. La Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales puede imponer sanciones administrativas y penales contra las empresas que violen la normatividad ambiental, y tiene la facultad para clausurar parcial o totalmente las instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones. Al 31 de diciembre de 2010, se tienen abiertos 3 expedientes administrativos con la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA), relacionados con derrames de productos por accidentes ferroviarios, en los que pudieran imponer sanciones económicas menores pues ya se cumplió con el saneamiento de los suelos impactados. Estos eventos no tuvieron relevancia o impacto en los estados financieros de la empresa. Todos los eventos relativos a la liberación de productos al medio ambiente por accidentes ferroviarios, cuyo costo sea superior a cincuenta mil dólares, están amparados con coberturas de seguro de daños ambientales. Bajo los términos de las concesiones, el Gobierno Federal tiene el derecho de recibir pagos equivalentes al 0.5% de los ingresos brutos de Ferromex durante los primeros 15 años de la concesión y 1.25% por los años remanentes del período de concesión. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, el importe de estos pagos ascendió a 5.79 millones de dólares y 4.38 millones de dólares, respectivamente.

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Ferromex renta el edificio en donde se encuentran sus oficinas principales, mediante un contrato de arrendamiento por diez años a partir del 1 de abril de 2003. Adicionalmente, Ferromex renta ciertos equipos como son tolvas, furgones, plataformas y carros tanque. Los compromisos mínimos bajo los contratos de arrendamiento por los siguientes ejercicios son como sigue:

Total en miles de pesos 2011 430.4 2012 316.8 2013 234.1 2014 148.3 2015 en adelante 155.6 Total 1,285.2

En enero de 1998, Ferromex celebró un contrato con PEMEX Refinación por el cual Ferromex tiene la obligación de comprar a valor de mercado, un mínimo de 19,575 metros cúbicos y un máximo de 38,650 metros cúbicos de diesel por mes, aunque este límite puede excederse sin ninguna repercusión, de acuerdo al convenio modificatorio establecido el 18 de mayo de 2010. A su vez, en convenio modificatorio que entró en vigor a partir del 29 de junio de 2007, el contrato de compra tiene vigencia por cuatro años prorrogable por dos años y al término de éstos se renovará cada año. ITM es garante de Ferrosur sobre: a. Crédito sindicado con diversas instituciones bancarias operado el 6 de junio de 2006 por Citibank,

N. A., conformado por los siguientes segmentos (en millones de dólares):

- 607.6 que genera intereses a una tasa de TIIE 28 días más 0.575% con amortizaciones trimestrales a partir del 6 de junio de 2010, hasta el 6 de junio de 2013. - 564.2 que genera intereses a una tasa de TIIE 28 días más 0.475% con vencimiento el 6 de junio de 2011. - 19.2 que genera intereses a una tasa Libor tres meses más 0.55%, con amortizaciones trimestrales a partir del 6 de junio de 2010, hasta el 6 de junio de 2013. - 25.0 que genera intereses a una tasa Libor tres meses más 0.45%, con vencimiento el 6 de junio de 2011.

b. Adicionalmente, Ferrosur utiliza los siguientes métodos y supuestos para determinar el valor justo de sus instrumentos financieros:

El 29 de septiembre de 2006, Ferrosur contrató dos Cross Currency Swaps (CCS) sobre pasivos denominados en dólares con monto nocional de 25.0 millones de dólares cada uno, que vencen el 6 de junio de 2011 y 2013, respectivamente. Los CCS fijan un tipo de cambio de $10.9950 pesos por dólar, para cubrir el pago del principal e intereses de dos préstamos, denominados en dicha divisa por la cantidad de 25.0 millones de dólares cada uno, los CCS también cambian el perfil de pago de intereses de una tasa US-LIBOR a 3 meses + 0.45% y 0.55% a una tasa TIIE a 28 días + 0.61% y 0.71%. Los derivados tienen la misma fecha de vencimiento de los pasivos cubiertos. El 6 de junio de 2007, Ferrosur contrató dos coberturas de tasa de interés (IRS) por sus siglas en inglés ”Interest Rate Swap”, a través de los cuales paga tasas de interés fijas y recibe tasas de interés variables. Uno de los swaps cuyo monto nocional asciende a 607.6 millones de dólares vence el 6 de junio de 2013, y el otro con monto nocional de 564.2 millones de dólares vence el 6 de junio de 2011 (en ambos casos, tanto el monto nocional como las fechas de vencimiento coinciden con las posiciones de riesgo.) Durante 2010, por los IRS, Ferrosur pagó tasas de interés de 8.51% y 8.37%, respectivamente y recibió una tasa de interés promedio ponderada de 7.5391% y 6.117%.

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Los créditos anotados establecen ciertas restricciones y obligaciones, las cuales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se han cumplido. Segmento Minero Contrato de compra de energía - En 1997, la Compañía vendió su planta de generación de energía de Ilo a una compañía eléctrica independiente, Enersur. En relación a esta venta, también se suscribió un contrato de compra de energía en virtud del cual SCC, se comprometía a comprar todas las necesidades de energía de sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partir de 1997. En 2003, el contrato fue modificado, liberando a Enersur de su obligación de aumentar su capacidad para satisfacer los requerimientos de electricidad cada vez mayores de la Compañía, y cambiando la tarifa de energía eléctrica estipulada en el contrato original. La Compañía ha suscrito recientemente un Memorando de Entendimiento (“MDE”) con Enersur con respecto a su contrato de suministro de energía eléctrica. El MDE contiene nuevas condiciones económicas que en opinión de la Compañía, reflejan mejor las actuales condiciones económicas en el sector eléctrico en el Perú. La Compañía espera obtener ahorros en sus costos futuros de energía. Enersur está aplicando las nuevas condiciones económicas acordadas en el MDE en su facturación a la Compañía, desde mayo de 2009. Además, el MDE incluye una opción para suministrar energía eléctrica al proyecto Tía María. Durante 2010, la Compañía continuó sus negociaciones con Enersur, con el fin de llegar a un acuerdo final para el proyecto Tía María. Contratos de venta a largo plazo: Según los términos del contrato de venta con Mitsui & Co. (“Mitsui”), la Compañía debe entregar a Mitsui 48,000 toneladas de cátodos de cobre por año, hasta 2013 inclusive. Si el destino del embarque es Asia, el precio de los cátodos dependerá del precio de liquidación promedio mensual LME. Sin embargo, si el destino de los envíos es Estados Unidos, el precio de los cátodos se determinará en base al precio de liquidación promedio mensual COMEX. En cualquiera de los casos, se incluirá un premio de productor, el cual se acuerda anualmente en base a las condiciones del mercado mundial. 90,000 toneladas relacionadas a un contrato anterior (periodo 1994-2000), se entregarán de la siguiente manera: 48,000 en 2014 y 42,000 en 2015. Bajo los términos del contrato de venta con Molibdenos y Metales, S.A., ubicada en Perú, la Compañía debe suministrar 20,500 toneladas de concentrados de molibdeno desde 2011 hasta 2013, inclusive. Este contrato se podrá prorrogar un año calendario más cada diciembre para mantener un periodo de tres años, a no ser que una de las partes decida resolver el contrato. El precio de venta de los concentrados de molibdeno, se basa en el promedio mensual de la cotización máxima y mínima de Distribuidor de Óxidos publicada en la publicación “Metals Week”. La deducción del costo de tostación se acuerda según los términos del mercado internacional. Según los términos del contrato de venta con Molimex, S.A. de C.V., la Compañía debe suministrar como mínimo el 85% de su producción de concentrados de molibdeno desde 2010 hasta 2011 inclusive. Este contrato se podrá prorrogar uno o más años calendarios cada diciembre a menos que una de las partes decida resolver el contrato. El precio de venta del concentrado de molibdeno se basa en el promedio mensual de la cotización máxima y mínima de Distribuidor de Óxidos publicada en la publicación “Metals Week”. La deducción del costo de tostación se negocia en base a los términos del mercado internacional. La Compañía ha contratado diversos arrendamientos para equipo minero y tiene opciones de comprar dicho equipo. Las opciones son por precios fijos a la fecha de vencimiento del arrendamiento y el valor de mercado al momento del vencimiento. Los arrendamientos han sido registrados como arrendamientos operativos.

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Los pagos futuros mínimos no cancelables por arrendamientos con plazos de más de un año, en conjunto al 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:

Periodo al 31 de Diciembre Miles de dólares

2011 8,291 2012 6,795 2013 3,638 2014 1,091

En adelante 460 Total 20,275

El total de gastos por renta fue de 69.2 y 3.6 millones de dólares en los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. Las Compañía garantizan el 100% del arrendamiento financiero con SBM, en el cual el 75% es propiedad de la Compañía. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, 6.3 y 0.3 millones de dólares respectivamente están relacionados al arrendamiento con SBM. Cartas de crédito, fianzas y garantías – Durante 2010, ASARCO canceló los 5.0 millones de dólares de títulos pendientes de crédito con el Chase Bank, por lo cual al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los montos pendientes de pago fueron 0 y 0.8 millones de dólares respectivamente. La Compañía mantuvo bonos de garantía en circulación por un total de 15.2 y 15.1 millones de dólares al 31 de diciembre de 2010 y 2009 respectivamente. Dichos bonos están asociados principalmente con reclamaciones, cierres y obligaciones ambientales por 12.3 millones de dólares y otros varios por 3.0 millones de dólares. Las obligaciones subyacentes asociadas con las garantías financieras mencionadas previamente se reflejan en el balance consolidado. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, ASARCO tiene garantías extraordinarias por el 100% de un arrendamiento operativo en SBM, de la cual ASARCO posee el 75%. La garantía de ASARCO fue un requerimiento del arrendatario como parte del contrato de arrendamiento con SBM. El arrendamiento tiene una duración pendiente de dos años y medio al 31 de diciembre de 2010. El monto potencial mayor de los pagos futuros bajo la garantía es aproximadamente por 14.1 millones de dólares al 31 de diciembre de 2010. El pago podría ser requerido si SBM no cumpliera con las obligaciones del arrendamiento

26. Contingencias

AMC Asuntos ambientales: La Compañía ha establecido programas extensos de conservación ambiental en las instalaciones mineras de Perú y México. Los programas de conservación ambiental de la Compañía incluyen, entre otras características, sistemas de recuperación de aguas para conservar el agua y minimizar el impacto sobre las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar las superficies de las represas de jales y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo. Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del Ministerio del Medio Ambiente, realiza auditorías anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. Mediante estas auditorías ambientales, se revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas y control de efluentes. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales peruanos aplicables. La ley peruana estipula que las compañías del sector minero hagan provisiones para cierre y remediación futura. El Ministro de Energías y Minas (“MINEM”) ha aprobado los planes de cierre de la Compañía de acuerdo con los requisitos de esta ley. Como parte de los planes de cierre, la Compañía está dando garantías para asegurar que habrá suficientes fondos para la obligación para el retiro de activos. Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes municipales, estatales y federales mexicanas sobre

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medio ambiente, a sus normas técnicas oficiales y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido y desechos sólidos y peligrosos. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”) es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación sobre medio ambiente e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las compañías que violan las leyes sobre medio ambiente, que en los casos más extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales. En años recientes, las regulaciones ambientales en México se han vuelto cada vez más estrictas y es probable que esta tendencia continúe y que haya sido influenciada por el tratado sobre medio ambiente suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en 1999, en el marco del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. Con relación a lo arriba mencionado, el 28 de enero de 2011 se modificó el Artículo 180 de la Ley General. Esta modificación otorga a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del daño al medio ambiente, recursos naturales, flora, fauna o a la salud humana, porque es suficiente argumentar que se puede causar el daño. Como resultado de esta modificación, más acciones legales apoyadas o patrocinadas por organizaciones no gubernamentales interesadas en detener proyectos, y no necesariamente en proteger los derechos de comunidades afectadas, podrían entablarse contra las compañías que operan en todos los sectores industriales, incluyendo el sector minero. 1) El juicio de García Ataucuri pretende la entrega de 38,763,806.80 “acciones laborales”, ahora

“acciones de inversión” (o 3,876,380,679.56 nuevos soles (“S/.”), más los dividendos de tales acciones. Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Perú, el 19 de septiembre de 2001 y ante una apelación de la Sucursal, la Corte Suprema del Perú anuló el proceso indicando que los juzgados civiles carecían de jurisdicción y que la materia debería ser resuelta por un tribunal laboral.

En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó la decisión de la Corte Suprema del Perú del 19 de septiembre de 2001 y ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación que la Sucursal hizo en 2000. En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelación interpuesta por la Sucursal en 2000, reafirmando la decisión de la Corte Superior y del Juzgado de Primera Instancia que le había sido adversa. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la Corte Suprema también ha establecido claramente que la Sucursal Peruana de SCC podrá probar, mediante todos los medios legales, su afirmación en el sentido de que las acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus exempleados, de conformidad con la ley de distribución de utilidades entonces vigente, una afirmación que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo. El 9 de junio de 2009, la Sucursal Peruana de SCC interpuso una apelación extraordinaria ante un juzgado civil de Perú buscando la nulidad de la decisión de la Corte Suprema dada en 2009 y otras medidas de protección. Dicho juzgado civil ha dictaminado ahora una resolución favorable que suspende la ejecución de la decisión de la Corte Suprema por las razones antedichas, entre otras. En vista de ello y de la reciente decisión del juzgado civil, la Sucursal Peruana de SCC continúa analizando la forma en que la decisión de la Corte Suprema deba ser ejecutada, y el impacto financiero que esta decisión pueda traer, si lo hubiera.

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2) El juicio de Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC del 10 de mayo de 2006, pretende el mismo número de acciones laborales que en el caso García Ataucuri, más intereses y las acciones laborales que resulten de los incrementos de capital hechos por la Sucursal en 1980 “por el importe de la participación de los trabajadores de S/.17,246,009,907.20, equivalente a 172,460,099.72 acciones laborales”, más dividendos. El 23 de mayo de 2006, la Sucursal respondió a esta nueva demanda refutando la validez de la pretensión. Al 31 de diciembre de 2010, el caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos.

3) El juicio de Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC, del 27 de junio de

2008, pretende el mismo número de acciones laborales que en el caso García Ataucuri, más intereses y las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital más dividendos. La Sucursal respondió esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. Al 31 de diciembre de 2010, el caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos.

4) El juicio de Arenas Rodríguez y otros -representados por el Sr. Cornejo Flores- contra la Sucursal

Peruana de SCC de enero de 2009, pretende el mismo número de acciones laborales que en el caso García Ataucuri, más intereses y las acciones laborales resultantes de incrementos de capital más dividendos. La Sucursal respondió esta demanda refutando la validez de tal pretensión. En agosto de 2010, el Juzgado Civil desestimó el caso debido a defectos procesales. Los demandantes apelaron la resolución del Juzgado Civil ante la Corte Superior. Al 31 de diciembre de 2010, la resolución de esta apelación estaba pendiente.

5) El juicio Macedo Condori contra la Sucursal Peruana de SCC de junio 2010 busca la entrega de 8,012

acciones laborales (por el mismo concepto que en el caso García Ataucuri) más dividendos por el importe de S/.496,744 (a mayo 2010), más intereses. La Sucursal respondió esta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. En julio de 2010, el Juzgado Civil desestimó el caso debido a defectos procesales. Este caso ya está cerrado.

La Compañía sostiene que las acciones laborales se distribuyeron según lo dispuesto por la ley de distribución de utilidades entonces vigente. La Compañía no ha hecho ninguna provisión para estos juicios pues considera que tiene sólidos argumentos de defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas. Adicionalmente, en este momento la Administración no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia. Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen María de Arequipa (SMRL Virgen María): En agosto de 2010, SMRL Virgen María, una compañía que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesión minera Virgen María y que forma parte del proyecto Tía María, entabló un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen María vendió esta concesión minera en julio de 2003 a Exploraciones de Concesiones Metálicas, S. A. C (“Excomet”) (véase el caso abajo mencionado). El demandante alega que la venta de la concesión minera Virgen María a Excomet no tiene validez porque las personas que asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen María en la que se acordó la venta, no eran los verdaderos propietarios de las acciones. El demandante también pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisición arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal de SCC y la venta de la concesión a la Sucursal de SCC por parte de Excomet). La Compañía sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y se está defendiendo enérgicamente. Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C.: En agosto de 2009, los ex accionistas de Excomet entablaron un nuevo juicio contra la Sucursal de SCC en el Perú. Los demandantes alegan que la adquisición de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal es nula, porque el precio de compra de 2 millones de dólares que la Sucursal pagó por las acciones de Excomet no fue negociado de manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquirió las acciones de Excomet después de negociaciones prolongadas con los demandantes y después que los demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaron la transacción en una asamblea general de accionistas. Excomet era entonces el propietario de una concesión minera que forma parte del proyecto de Tía María. Al 31 de diciembre de 2010, este caso seguía abierto y sin nuevos acontecimientos.

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Operaciones mexicanas Accidente de Pasta de Conchos: El 19 de febrero de 2010, las viudas de tres mineros que fallecieron en el accidente de Pasta de Conchos de 2006, entablaron una demanda por daños y perjuicios ante la Corte de Distrito de Estados Unidos del Distrito de Arizona contra los demandados Grupo México, AMC y SCC. Las demandantes alegan que los demandados han infringido varias leyes y tratados, presuntamente por no haber mantenido un ambiente de trabajo seguro en la mina. La Compañía considera que el tribunal no tiene jurisdicción contenciosa sobre las pretensiones de las demandantes y se defenderá enérgicamente. El 13 de abril de 2010, la Compañía presentó una petición para desestimar la demanda del demandante. Al 31 de diciembre de 2010, la resolución de este caso seguía pendiente. Asuntos laborales: En años recientes, la Compañía ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operación. Operaciones Peruanas Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 62% de la fuerza laboral peruana de la Compañía estaba sindicalizada y representada por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de nuestras principales áreas de producción, representan a la mayoría de los trabajadores de la Compañía. En septiembre de 2010, la Compañía suscribió un nuevo convenio colectivo de tres años con estos sindicatos. Este convenio incluye, entre otras cosas, un aumento anual de salarios del 5% y una bonificación por suscripción de aproximadamente 6,700 dólares por cada uno de los trabajadores (aproximadamente 2,000). Además, este convenio establece un programa de bonificaciones por productividad para los departamentos que logren ciertos parámetros. También, hay cinco sindicatos más pequeños que representan al resto de los trabajadores. Los convenios colectivos con estos sindicatos menores tienen vigencia hasta noviembre de 2012, inclusive. No hubo huelgas durante 2010 ni durante 2009. Operaciones mexicanas Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 73% de la fuerza laboral mexicana estaba sindicalizada y representada por dos sindicatos separados. Bajo la ley mexicana, las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las compañías mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los términos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos años. La Compañía efectúa negociaciones con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento por separado. En los últimos años, la mina Buenavista experimentó varios paros laborales. El último paro laboral comenzó en julio de 2007 y terminó en junio de 2010. En 2008, el Directorio ofreció a todos los trabajadores de Buenavista una indemnización por cese, de conformidad con el convenio colectivo y la ley aplicable. Durante 2008, un grupo de empleados fue cesado bajo este plan a un costo para la Compañía de 15.2 millones de dólares. También en 2010, al término de la huelga, la Compañía pagó 11.9 millones de dólares en indemnizaciones por cese. Ambos pagos se registraron en costo de ventas en el estado de resultados consolidado. Al cierre de 2010, la Compañía mantiene una provisión de 3.4 millones de dólares de pagos pendientes a un grupo de aproximadamente 830 trabajadores que se ha negado a aceptar la indemnización por cese. El 6 de junio de 2010, la Compañía comenzó la evaluación de los daños a la planta, maquinarias y equipos causados por la huelga. La Compañía comenzó la rehabilitación y reconstrucción de la mina Buenavista durante la segunda mitad de 2010. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía había gastado 70.9 millones de dólares y espera gastar 43.1 millones de dólares en 2011. Las pérdidas por los daños causados a los activos fijos, netas de la recuperación estimada del seguro, no son materiales.

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Además, las minas San Martín y Taxco han estado en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un juzgado federal confirmó la legalidad de la huelga en San Martín. En el caso de la mina Taxco, después que los trabajadores se negaran a permitir la exploración de nuevas reservas, la Compañía inició un juicio que busca rescindir la relación laboral con los trabajadores de la mina Taxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el juzgado laboral federal emitió una resolución que aprobaba la rescisión del convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Mexicano en la mina Taxco. La resolución se basó en la oposición del sindicato minero a permitir que la Compañía busque reservas en la mina Taxco. De ser ratificada, esta resolución también tendrá el efecto de dar fin a esta prolongada huelga en la unidad Taxco. El sindicato minero ha apelado la decisión del juzgado de trabajo ante tribunales federales. Al 31 de diciembre de 2010, la resolución de esta apelación estaba pendiente. En 2009, más del 40% de los trabajadores de la mina San Martín y del 50% de los trabajadores de la mina Taxco, solicitaron voluntariamente indemnizaciones por cese y pusieron fin a su relación laboral con la Compañía. En el tercer trimestre de 2010, las operaciones en el complejo metalúrgico de La Caridad fueron interrumpidas debido al bloqueo de las vías de acceso impuesto por un grupo de trabajadores cesados y otros agitadores. Sin embargo, en octubre de 2010, con la intervención de las autoridades mexicanas, se restableció el orden y las operaciones se reanudaron con normalidad. Las operaciones mineras de La Caridad continuaron durante el periodo de bloqueo y como resultado la Compañía pudo mantener su producción. Otros asuntos legales: Acciones colectivas: Se entablaron tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005, concernientes a la transacción de fusión propuesta entre la Compañía y Minera México S.A. de C.V. (la “Transacción”). El 31 de enero de 2005, los tres juicios — Lemon Bay, LLP contra Americas Mining Corporation y otros, Acción Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luis Miguel Palomino Bonilla y otros, y Southern Peru Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 969-N; y James Sousa contra Southern Peru Copper Corporation y otros, Acción Civil Nº 978-N — fueron consolidados en una sola acción denominada Juicio Derivado Consolidado de Accionistas de Southern Peru Copper Corporation, Acción Civil Nº 961-N; la demanda presentada en el caso Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La demanda consolidada pretende representar a la Compañía y a sus accionista comunes; los demandados en esta acción consolidada son AMC Germán Larrea Mota-Velasco, Genaro Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Emilio Carrillo Gamboa, Jaime Fernando Collazo González, Xavier García de Quevedo Topete, Armando Ortega Gómez, y Juan Rebolledo Gout (colectivamente, los “Demandados de AMC”), Carlos Ruiz Sacristán, Harold S. Handelsman, Gilberto Perezalonso Cifuentes, y Luis Miguel Palomino Bonilla (colectivamente, los “Demandados del Comité Especial”). La demanda consolidada sostiene, entre otras cosas, que la Transacción se logró mediante infracciones cometidas por los directores de la Compañía de sus obligaciones fiduciarias, y que no es totalmente justa para la Compañía ni para sus accionistas minoritarios. La exposición de hechos terminó a inicios de 2010 y la investigación de los expertos terminó el 18 de junio de 2010. El 30 de junio de 2010, el demandante presentó una moción solicitando un juicio sumario parcial. El 10 de agosto de 2010, los Demandados de AMC y los Demandados del Comité Especial presentaron contra-mociones separadas solicitando un juicio sumario. El 21 de diciembre de 2010, el Tribunal denegó las solicitudes de juicio sumario del demandante y de los Demandados de AMC, y admitió la solicitud de juicio sumario de los Demandados del Comité Especial, retirando a los Demandados del Comité Especial de la demanda. A la fecha de este registro, se espera que el caso sea visto en junio de 2011. La demanda busca, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la Transacción, la indemnización por daños y perjuicios al demandante y al colectivo representado, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y peritos. Los demandados consideran que este juicio no tiene fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra esta demanda.

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De agosto a octubre de 2010, se han entablado cuatro juicios derivados de acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (El Sistema de Pensiones y Jubilación de los Bomberos de Oklahoma y otros contra SCC y otros; Gary Martin y otros contra SCC y otros; Thomas Griffin y otros contra SCC y otros; y el Plan de Pensiones de los Trabajadores de Metal Laminado de North California y otros contra SCC y otros), relacionados con la propuesta de combinación de la Compañía con AMC, la compañía matriz de Asarco. Las demandas designan como partes demandadas a SCC, a sus directores actuales y algunos de los anteriores, a AMC y a Grupo México. Dos de las demandas también designan a Asarco como parte demandada. Las demandas pretenden haber sido entabladas en representación de los accionistas comunes de la Compañía. Una demanda reportada anteriormente, que había sido entablada ante la Corte Superior de Arizona, en el Condado de Maricopa, Plan de Jubilación de Policías y Bomberos de la Ciudad de North Miami Beach y otros contra SCC y otros, ha sido retirada voluntariamente. Las demandas alegan, entre otras cosas, que la compra de Minera México es el resultado de violaciones por parte de los directores de SCC a sus obligaciones fiduciarias, y que no es del todo justa para SCC ni para sus accionistas minoritarios. Las demandas buscan, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdicción de la transacción, la indemnización por daños y perjuicios a los demandantes y al colectivo representado, y cualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogados y peritos. El 25 de enero de 2011, los demandantes de Bomberos de Oklahoma y de Trabajadores de Metal Laminado presentaron una moción modificada y conjunta para consolidar y nombrar como abogado principal al abogado de los Bomberos. Los demandantes también presentaron una moción solicitando la suspensión de las demandas Martin y Griffin. Los demandantes de Metal Laminado han retirado su moción anterior de consolidación con relación a la nueva moción. Los demandantes de Bomberos también han presentado una moción, solicitando autorización para interponer una demanda modificada y añadir o suplementar alegatos de hecho concernientes a la decisión del juicio sumario en la demanda Lemon Bay arriba descrita. La resolución de la moción aún está pendiente. Los demandados consideran que estos juicios no tienen fundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra estas demandas. La Compañía es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero la Compañía estima que las resoluciones judiciales que le sean adversas en cualquiera de dichos juicios, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrán un efecto material adverso en su posición financiera ni en los resultados de sus operaciones. Además, la Compañía no cree que el resultado de los juicios derivados de las presuntas acciones colectivas tenga un efecto material adverso sobre su situación financiera ni sobre sus resultados de operación. Si bien los demandados, incluyendo Grupo México y sus afiliadas, creen que las demandas en los juicios derivados de presuntas acciones colectivas no tienen fundamento, la Compañía no puede asegurarle que estas o futuras demandas, si tienen éxito, no tendrán un efecto negativo sobre Grupo México, AMC o la Compañía. Otras contingencias: Contribución al desarrollo regional - En 2006, la Sucursal peruana de la Compañía suscribió un convenio con el gobierno peruano comprometiendo a la Compañía a hacer contribuciones anuales por cinco años para apoyar el desarrollo regional del Perú, en base a las utilidades netas del año anterior. Esto en respuesta a una invocación hecha por el Presidente del Perú al sector minero. Las contribuciones se están empleando en programas de bienestar social. Esta contribución expiró en 2010 y el último pago se debe depositar en abril de 2011. Estas contribuciones se depositaron en una entidad autónoma, la Asociación Civil Ayuda del Cobre, la cual desembolsará los fondos para las inversiones aprobadas, de acuerdo con el convenio, hasta que las contribuciones de los cinco años se hayan usado totalmente. El compromiso de la Sucursal fue de 1.25% de sus utilidades anuales después del impuesto a la renta de Perú.

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La siguiente tabla resume las contribuciones no deducibles hechas por la Compañía y la provisión de 2010 en base a las utilidades peruanas en millones de dólares.

Año de pago En base a Total

2007 2006 16.1 2008 2007 18.9 2009 2008 12.7 2010 2009 9.2 2011 2010 14.8

Estas provisiones se incluyen en “Otros ingresos (gastos)” en el estado de resultados consolidado. Regalías En 2004, el Congreso peruano promulgó una legislación imponiendo el pago de regalías a las compañías mineras. Según esta ley, la Compañía está sujeta a una regalía de 1% a 3%, basada en las ventas y calculada sobre el valor de las ventas de concentrados producidos en las minas de Toquepala y Cuajone. El gasto por este concepto al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es por un monto de 16.5 y 43.7 millones de dólares, respectivamente y están incluidos en los estados de resultados consolidados. Estas provisiones están incluidas en “Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)” en el estado de resultados consolidado. Operaciones en Estados Unidos Litigios ambientales y asuntos relacionados De acuerdo a los temas mencionados posteriormente, ASARCO opera con agencias federales y estatales para resolver asuntos ambientales. ASARCO provisiona las pérdidas cuando dichas pérdidas se consideran probables y se pueden estimar razonablemente. Dichas provisiones son ajustadas al momento de que ASARCO obtenga nueva información atendiendo los cambios en las circunstancias. Dichas obligaciones ambientales no se descuentan al valor presente, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, tanto el corto como el largo plazo, suman un total de 8.1 y 21.5 millones de dólares respectivamente. Las recuperaciones de los costos relacionados con remediaciones ambientales provenientes de seguros contratados y otras partidas se reconocen como un activo cuando se realizan. Las acciones de remediación son realizadas por ASARCO en algunos lugares cerca de las siguientes localidades: Hayden – la agencia de protección ambiental (“EPA” por sus siglas en ingles), notificó a ASARCO que se estaba considerando listar ciertas áreas de los alrededores del complejo de Fundición de Hayden en Hayden Arizona en la Lista Nacional de Prioridades (“NPL” por sus siglas en inglés) del apoyo federal. El objetivo de listar los lugares era aparentemente que las emisiones de la planta de fundición habían contribuido a elevar los niveles de metales en el suelo. ASARCO, la EPA y el Departamento de Calidad Ambiental de Arizona entraron en negociaciones para establecer las condiciones ambientales en Hayden sin necesidad de recurrir a dicho listado. Las partes contribuyeron en extensas negociaciones respecto al alcance de las acciones necesarias a realizar en Hayden, las cuales derivaron en un acuerdo para limpiar el lugar. De conformidad con los acuerdos, ASARCO en ciertos patios residenciales que la EPA considera de alta prioridad. Como requerimiento para asegurar su obligación bajo el acuerdo de pago, ASARCO constituyó y aportó 15.0 millones de dólares en un fideicomiso el 3 de julio de 2008. Los fondos del fideicomiso de Hayden serán usados para pagar por (i) limpieza requerida de las áreas residenciales alrededor de la fundidora, (ii) para pagar trabajos adicionales de investigación en Hayden para identificar cualquier emisión de desechos tóxicos, o si alguna de las emisiones no han sido establecidas bajo el programa de limpieza de otra regulación. Bajo el acuerdo de pago, la obligación de limpiar las áreas residenciales por parte de ASARCO está limitada a 13.5 millones de dólares, mientras que no hay un límite para las obligaciones de ASARCO para el costo de las actividades de investigación para la remediación. Las actividades de limpieza residencial está prácticamente completa y la administración estima que los fondos del fideicomiso en Hayden son adecuados para cubrir cualquier investigación futura. Los montos reservados por ASARCO al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron 8.1 y 8.2 millones de dólares respectivamente.

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Acción de cancelación en la mina Rosemont – el 7 de agosto de 2007, ASARCO presentó una denuncia para revocar la transferencia de su propiedad localizada en Pima Country en Arizona realizada en junio de 2004 a Rosemont Ranch, LLC (“Rosemont”). ASARCO vendió la propiedad por 4.2 millones de dólares a los demandados mientras ASARCO no era solvente, por lo cual vendió la propiedad; en menos de un año, Rosemont vendió la propiedad a otra parte también demandada por aproximadamente 20.0 millones de dólares. La propiedad contenía reservas de mineral probables y probadas substanciales. El 15 de enero de 2009, las partes realizaron una carta de compromiso y establecieron las peticiones de ASARCO en la demanda. En febrero de 2009, el escrito fue aprobado por la Corte de Quiebras y el pago inicial realizado a ASARCO fue por 1.3 millones de dólares en efectivo el 16 de Marzo de 2009, adicionalmente, el acuerdo menciona el pago por 9.0 millones de dólares pagaderos durante ocho años asimilado a utilidades, si hubiera, de la producción del proyecto Rosemont y sujeta a la opción (Opción de recompra) la cual si se ejerciera, requeriría a Augusta Resources Corp. (“Augusta”, la actual dueña) el pago a ASARCO a valor presente de dichos pagos, calculados usando una tasa de descuento del 18%. En 2009, las partes acordaron que el precio por ejercer la opción sería de 2.7 millones de dólares. En octubre de 2010, Augusta ejerció la opción de recompra y pagó a ASARCO 2.7 millones de dólares para cubrir la obligación por completo bajo el acuerdo de liquidación. Estos montos fueron registrados como otro ingreso en el estado de resultados consolidado. Reclamos por reservas en disputa La administración ha identificado algunos reclamos al 31 de diciembre de 2009 que requieren ser liquidados en efectivo. Estos pasivos contingentes son: • Reclamos administrativos por uniones laborales, honorarios administrativos del plan médico y otros

temas varios. • Reclamos por mejoras por firmas legales, firmas de consultoría y otros profesionales que participaron

en el procedimiento de quiebra. • Reclamaciones por contribución substancial por autoridades previas, miembros del consejo y

participantes del plan. El valor nominal total de las reclamaciones pendientes en el DCR al 31 de diciembre de 2010 es por aproximadamente 48.8 millones de dólares, la administración estima que la probabilidad de que alguno de estos reclamos prevalezca a su valor nominal es remota y no tendría efectos materiales adversos en la posición financiera, en los resultados o flujos de efectivo de ASARCO. La PPA reservó para el pago futuro de ciertas reclamaciones administrativas pendientes de asegurar y cualquier reclamo administrativo pendiente mencionado anteriormente. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el DCR tiene efectivo restringido por 25.4 y 24.8 millones de dólares respectivamente. Adicionalmente a los activos por efectivo restringido, ASARCO registró las obligaciones correspondientes por 25.0 y 57.1 millones de dólares al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. Los pasivos registrados representan la mejor estimación de la administración para cubrir y liquidar la contingencia por reclamos en su totalidad. Cualquier efectivo residual en el DCR será reembolsado a ASARCO y cualquier insuficiencia será cubierta por ASARCO. La administración considera que el monto es suficiente para pagar los reclamos en disputa en su totalidad y no tendrán ningún efecto material adverso en la posición financiera, resultados y flujos de efectivo de ASARCO. Adicionalmente, algunos acreedores de la quiebra presentaron peticiones a la corte para obtener el pago de intereses post-petición adicionales. ASARCO está en proceso de liquidación de cualquier interés adicional reclamado y estima que el posible pasivo para la liquidación de estos pasivos es de 0.4 millones de dólares y se encuentra registrado como un componente de los pasivos por reclamaciones en disputa en el balance general adjunto al 31 de diciembre de 2010.

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Otros compromisos: La Compañía está bajo juicio como demandada en Arizona, el caso más reciente comenzó en 1975, involucrando a los nativos americanos y otros usuarios del agua en Arizona. Estas demandas reclaman daños y perjuicios por uso y presunta contaminación de los pozos subterráneos. Los juicios podrían afectar el uso de agua de la Compañía en los complejos de Ray, Mission y otras operaciones en Arizona. La Compañía también está involucrada en varios litigios derivados de reclamos por compensaciones laborales. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la administración ha analizado la situación y ha reservado aproximadamente 1.9 y 2.1 millones de dólares para cubrir dichos compromisos. ITM Negociaciones con una compañía operadora del Sistema Ferroviario Mexicano - Ferromex tiene saldos netos por cobrar con Kansas City Southern México, S. A. de C. V. (KCSM) antes TFM, S. A. de C. V., que provienen de 1998 a 2010 y actualmente se están llevando a cabo negociaciones para definir los montos pendientes por cobrar y por pagar por segmento (interlineal, derechos de paso y arrastres) que no se encuentran debidamente definidos en los títulos de concesión. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los saldos netos por cobrar ascienden a 313.7 y 348.6 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010, Ferromex considera que se han valuado adecuadamente dichos saldos, por lo que no ha registrado estimaciones adicionales para cubrir los posibles resultados a favor o en contra que podrían resultar de las negociaciones y de las conclusiones de los juicios indicados en los incisos siguientes. Procesos judiciales y administrativos - Ferromex está involucrada en varios procedimientos legales derivados de sus operaciones normales; sin embargo, la administración de Ferromex y sus asesores legales consideran que cualquier definición en su conjunto con respecto a estos procedimientos no tendría un efecto material adverso en la posición financiera o en los resultados de sus operaciones. Los principales procesos judiciales en los que se encuentra involucrada Ferromex son los siguientes: a. Juicios Ordinarios Mercantiles en contra de KCSM. Ferromex promovió 3 juicios en contra de

KCSM, solicitando la declaración judicial para determinar el monto por concepto de contraprestaciones por derechos de paso, tráfico interlineal e interconexión, actualmente sólo dos de ellos siguen pendientes de resolverse:

1. Por el período comprendido entre el 19 de febrero de 1998 y el 31 de agosto de 2001, las

cantidades reclamadas al inicio del juicio (valor nominal) ascienden a un total de 792.7 y 20.6 millones de dólares. Después de todas las instancias judiciales se negó a Ferromex el amparo, reservándosele el derecho para volver a demandar y se le condenó en gastos y costas legales. Ambas partes interpusieron diversos recursos legales. En fecha 17 de junio de 2009, se notifica tanto al Juzgado de origen, como a la H. Quinta Sala Civil, el contenido de la resolución condenando a Ferromex al pago de gastos y costas del juicio por un monto aproximado de 85.0 millones de dólares. Se liquidó un total de 84.8 millones el cual se encuentra reflejado como otros gastos al 31de diciembre de 2009. Por acuerdos de fecha 18 de mayo de 2010, publicados en el Boletín Judicial del 19 y que surtieron sus efectos el 20 del mismo mes y año, dictados en los diversos tocas 1344/01/28, /29, /30, /31 y /32 se ordenaron destruir los tocas una vez que se comunicara a la Sala que el juicio se encontraba total y definitivamente concluido. No obstante lo anterior, y debido a que por sentencia de 3 de febrero de 2005 quedaron reservados los derechos de Ferromex para hacerlos valer en lo futuro, cabe destacar que Ferromex continúa teniendo derecho a cobrar las sumas de dinero correspondientes, por lo que actualmente está en estudio el proyecto de demanda a presentar.

2. Por el período comprendido del 1 de septiembre al 31 de diciembre de 2001, en el cual la

cantidad reclamada (a valor nominal) asciende a un total de 21.0 millones de dólares. Después de varias instancias y de recursos interpuestos por ambas partes, se dictó sentencia definitiva en la que se resuelve parcialmente a favor de Ferromex; no obstante, ambas partes interpusieron sus respectivos recursos de apelación, mismos que son declarados infundados y se confirma la sentencia definitiva. Ambas partes promueven demanda de amparo directo, concediéndose la protección constitucional a Ferromex y negándose el amparo a KCSM. El amparo concedido a Ferromex lo fue para el efecto de que la parte demandada fuese condenada en costas en ambas

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instancias, por lo que mediante sentencia del 4 de noviembre de 2009, se dio cumplimiento a la ejecutoria de amparo, reiterando el fallo de primera instancia en sus términos, pero condenando a la parte demandada al pago de las costas en ambas instancias. Finalmente, mediante acuerdo del 26 de enero de 2010, se desprende que la Justicia de la Unión no amparó, ni protegió a KCSM y se ordena archivar el asunto como totalmente concluido. Con fecha 12 de agosto de 2010, se presentó el incidente de liquidación de intereses moratorios; mediante sentencia interlocutoria del 3 de septiembre de 2010, se resolvió el incidente en el sentido de aprobar la plantilla propuesta por Ferromex y se condenó a KCSM al pago de 7.9 millones de dólares. El 14 de septiembre de 2010, Ferromex promovió incidente complementario de liquidación de intereses moratorios, respecto de los que se generaron del 13 de agosto de 2010 al 9 de septiembre de 2010, por lo que el 12 de octubre de 2010, el Juez del conocimiento dictó sentencia interlocutoria para resolver el incidente, en la cual se aprobó la planilla de liquidación de intereses propuesta por Ferromex. Las partes promueven diversos incidentes y recursos; finalmente por escrito presentado el 29 de octubre de 2010, KCSM exhibe billete de depósito por la cantidad de 8.1 millones de dólares, en cumplimiento de la sentencias del 3 de septiembre y 12 de octubre de 2010, mismos que equivalen a la totalidad de la condena decretada en contra de KCSM por concepto de intereses moratorios. Por escrito del 4 de noviembre de 2010, Ferromex manifestó su conformidad con el pago realizado por KCSM y el 18 del mismo mes y año, se entregó a Ferromex el original del billete de depósito.

3. El 19 de septiembre de 2006, Ferromex presentó demanda inicial de juicio ordinario mercantil

en contra de KCSM, demandando rendición de cuentas por el período que comprende de enero de 2002 a diciembre de 2004, así como el pago de la sumas de dinero que resulten de dicha rendición de cuentas. Ambas partes interpusieron diversos recursos legales, entre ellos Ferromex interpuso recurso de reposición en contra del auto que admitió a trámite el recurso de apelación adhesiva de KCSM; el 17 de agosto de 2009, KCSM desahogó la vista que se le mandó dar con el recurso interpuesto por Ferromex, mediante sentencia interlocutoria del 26 de agosto de 2009, la Sala declaró procedente el recurso de reposición interpuesto por Ferromex, desechando en vía de consecuencia la apelación adhesiva interpuesta por KCSM en contra del auto que decretó la caducidad de la instancia en el juicio. Mediante sentencia dictada el 11 de diciembre de 2009, el Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, concedió el amparo a Ferromex, en contra de la resolución que ilegalmente decretó la caducidad de la instancia en el juicio natural. Mediante proveído del 10 de febrero de 2010, se tuvo a Ferromex acusando la rebeldía de KCSM al no desahogar la vista que se mandó dar con la solicitud de desechamiento de su prueba, el 24 del mismo mes, KCSM interpuso recurso de apelación en contra de este auto. Por escrito del 2 de marzo de 2010, Ferromex solicitó se abriera el juicio a periodo de alegatos y el 24 de marzo tanto Ferromex como KCSM presentaron sus escritos formulando alegatos. Mediante sentencia de fecha 12 de mayo de 2010, se absolvió a KCSM de las prestaciones que Ferromex le reclamó en el juicio. Mediante auto del 31 de mayo de 2010, se admitió a trámite el recurso de apelación promovido por Ferromex en contra de la sentencia definitiva de primera instancia, dándose vista a KCSM por el término de 3 días hábiles. Por escrito del 7 de junio de 2010, KCSM dio contestación a los agravios expresados por Ferromex en el recurso de apelación. Mediante auto del 10 de junio de 2010, se tuvieron por contestados los agravios y el Juez ordenó remitir el testimonio de apelación a la Primera Sala Civil del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal, para la substanciación del recurso. Mediante sentencia del 7 de octubre del 2010, la Primera Sala Civil del Tribunal Superior de Justicia del D. F. resolvió como procedente el recurso de apelación interpuesto por Ferromex en contra de la sentencia definitiva del 12 de mayo de 2010, ordenando la modificación de dicha sentencia para el efecto de condenar a KCSM a rendir las cuentas reclamadas por Ferromex. Con fecha 9 de noviembre de 2010, KCSM promovió amparo directo contra la sentencia de 7 de octubre de 2010, mismo que fue radicado ante el H. Segundo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito bajo el número D.C. 780/2010; mediante auto del 8 de diciembre de 2010, los autos del amparo fueron turnados para que se elaborara el proyecto de sentencia correspondiente.

b. Juicios de nulidad contra diversos oficios emitidos por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes

(SCT) sobre derechos de paso, servicios de interconexión y terminal. Actualmente existen cinco juicios de esta naturaleza, los cuales se ventilan en el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y

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Administrativa, en la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en los Tribunales Colegiados y en la SCT. Actualmente Ferromex está en espera de las resoluciones correspondientes.

c. Juicio de Nulidad promovido por KCSM.- Modificación al Título de Concesión de Ferromex. Con

fecha 18 de octubre de 2006, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la modificación que la SCT hizo al título de concesión del Ferrocarril Pacífico-Norte (nombre original de Ferromex). Inconforme con dicha modificación, KCSM promovió juicio de nulidad en su contra; después de varias instancias, con fecha 22 de febrero de 2010, se presentaron escritos de desistimiento por parte de KCSM y de Ferromex, en virtud del convenio celebrado entre ambas. El asunto se listó para verse en sesión del 4 de agosto de 2010, en la que el Pleno de la Sala Superior dictó sentencia en la que sobreseyó el juicio por virtud del desistimiento presentado.

d. Investigación de Prácticas Monopólicas IO-02-2006.- Mediante oficio No. DGIPMARCI-10-096-

2008-001 de fecha 14 de enero de 2008, la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECO) requirió a GFM, Ferromex, ITF, Ferrosur e ITM y a otras Sociedades determinada información, misma que se presentó con fecha 28 de febrero de 2008. COFECO notificó oficios de probable responsabilidad a las empresas que participaron en las operaciones de concentración notificadas por ITM e ITF desde noviembre de 2005. En noviembre de 2008, se tiene por desahogado el requerimiento respecto a las pruebas ofrecidas en la contestación del oficio de probable responsabilidad y se concede tanto a las empresas emplazadas como a KCSM un plazo para que formulen alegatos; el 26 del mismo mes se presentaron ante COFECO los alegatos correspondientes. El 22 de enero de 2009, se dicta resolución dentro del expediente de investigación. El 30 de enero de 2009, la COFECO notificó su resolución a GFM, Ferromex, ITF, Ferrosur e ITM en la que declara a ITM junto con otras empresas, responsables de prácticas monopólicas y les impone sanciones pecuniarias, ascendiendo la de ITM a 669. Los entes investigados interponen recursos de reconsideración. Han continuado diversas acciones legales de Ferromex, KCSM y COFECO. Por resolución del 9 de junio de 2009, notificada el 15 del mismo mes, COFECO resolvió confirmar la resolución del 22 de enero de 2009. Se promueve amparo en contra de esta resolución (Exp. 887/2009). El Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa remitió copia certificada de la resolución dictada dentro de los autos del juicio contencioso administrativo número: 3825/07-17-05-8, cuyas actoras son ITM e ITF, en la que se declara la nulidad de la resolución impugnada, es decir, se entenderá que la COFECO no tiene objeción alguna respecto de las notificaciones de las concentraciones efectuadas por las actoras. El 28 de septiembre de 2010, se celebró la Audiencia Constitucional. Con fecha 17 de diciembre de 2010, se publicó la sentencia de primera instancia en la que el Juez Sexto de Distrito en materia administrativa consideró sobreseer el juicio de amparo; el 28 de diciembre de 2010, se presentó el recurso de revisión contra esta sentencia, mismo que sigue pendiente de remitirse a los Tribunales Colegiados de Circuito.

e. Juicio Ordinario Mercantil promovido por KCSM vs. Ferromex y otras. KCSM demandó la nulidad

del contrato de compraventa de las acciones representativas del capital social de Ferrosur, S. A. de C. V., de fecha 24 de noviembre de 2005, suscrito por una parte por ITF y Líneas Ferroviarias de México, S. A. de C. V. (LFM), como compradores y por la otra Grupo Condumex, S. A. de C. V. y Sinca Inbursa, S. A. de C. V. Sociedad de Inversión de Capitales, como vendedores, así como la nulidad de todos los actos y consecuencias que derivan de dicha operación. Ferromex fue notificado de dicha demanda el 25 de marzo de 2008; en abril del mismo año se presentó la contestación de la demanda. Se han interpuesto diversos recursos legales por las partes involucradas.

Mediante escrito presentado el 23 de febrero de 2010, KCSM se desistió a su entero perjuicio de la acción intentada en contra de todos y cada uno de los codemandados en el juicio, mismo que por auto del 24 de febrero de 2010, se reservó acordar de conformidad requiriendo para tal efecto la exhibición de diversos documentos. Por escrito del 1° de marzo de 2010, KCSM exhibe testimonio de la escritura 64,892 y solicitó se sirva a proveer de conformidad con el desistimiento de la acción señalado en el párrafo anterior. Mediante proveído del 3 de marzo de 2010, se tuvo a la parte actora ratificando a su entero perjuicio el desistimiento de la acción incoada respecto a los codemandados. En marzo de 2010, la Procuraduría General de la República, SCT, Grupo Carso, Grupo Condumex, Sinca Inbursa, Banco Inbursa y Grupo Financiero Inbursa manifestaron su entero consentimiento con el desistimiento, mismos que se acordaron de conformidad reservando el desistimiento de la acción hasta en tanto el resto de los codemandados desahoguen la vista que se les mandó dar con la solicitud.

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Mediante auto del 14 de abril de 2010, se resolvió condenar a KCSM al pago de gastos y costas únicamente respecto la demandada SCT. Por escrito del 27 de abril de 2010, KCSM interpuso recurso de apelación en contra del citado auto del 14 del mismo mes y año, el cual fue admitido y se encuentra en trámite. Mediante sentencia de fecha 28 de mayo de 2010, el Primer Tribunal Unitario en Materia Civil y Administrativa del Primer Circuito absolvió a KCSM del pago de gastos y costas a favor de la SCT. Actualmente el presente juicio se encuentra concluido.

f. Juicios indirectos. Son aquellos en que Ferromex es codemandado, respecto de demandas laborales presentadas en contra de FNM. Dichos juicios indirectos por su situación no pueden ser cuantificados, pero cuyo impacto económico se absorbería por el Gobierno Federal, de acuerdo con los términos previamente acordados.

g. Juicios directos. Son aquellos de índole laboral en los que Ferromex es el demandado. La cifra

correspondiente se materializaría en el supuesto de que se pierdan los juicios en su totalidad y no hubiera posibilidad de negociación. El importe de las indemnizaciones pagadas durante 2010 y 2009, respecto de las demandas laborales, fue de 3.6 y 4.1 millones de dólares, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, Ferromex considera que ha valuado adecuadamente las cuentas por cobrar y por pagar y, por tanto, no ha creado una estimación adicional para cubrir un posible diferencial a favor o en contra que resultara de las negociaciones y de los juicios indicados anteriormente

27. Hecho posterior Pago de dividendo - El 28 de enero de 2011, el Consejo de Administración autorizó el pago de un dividendo equivalente a .30 centavos por acción, pagaderos el 18 de febrero de 2011.

28. Nuevos pronunciamientos contables Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2010 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF) y mejoras a las NIF que entran en vigor como sigue: a) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2011:

B-5, Información financiera por segmentos B-9, Información financiera a fechas intermedias C-4, Inventarios C-5, Pagos anticipados y otros activos C-6, Propiedades, planta y equipo (ciertos párrafos entran en vigor a partir de 2012) C-18, Obligaciones asociadas con el retiro de propiedades, planta y equipo Mejoras a las Normas de Información Financiera 2011

b) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2012:

Las disposiciones de la NIF C-6, Propiedades, planta y equipo que generan cambios provenientes de la segregación en sus partes componentes de partidas de propiedades, planta y equipo que tengan una vida útil distinta entran en vigor a partir de 1 de enero de 2012.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

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29. Normas de Información Financiera Internacionales La Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó en enero de 2009 modificaciones a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, en donde establece el requerimiento para elaborar y divulgar su información financiera a partir de 2012 con base en las Normas Internacionales de Información Financiera “NIIF”, permitiendo su adopción anticipada. La Compañía está obligada en los términos anteriores por ser una Emisora de valores y participar en dicho Mercado de Valores, por lo que adoptará las NIIF a partir de 2012. Como se menciona en la Nota 3a, a partir del 30 de septiembre de 2010, la Compañía adoptó la INIF-19, actualmente la Compañía ha identificado las diferencias aplicables y procederá a cuantificar los impactos provocados por la adopción de las NIIF.

30. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 14 de abril de 2011 por el Comité de Auditoría y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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2. Anexo N Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

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2. Anexo N El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y por el año que terminó en esa fecha, que contiene el presente reporte anual (Ver Anexo 7.1) fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

C.P.C. Luis Javier Fernández Barragán C.P.C. Luis Javier Fernández Barragán Auditor Externo Apoderado