ila~l ..i.l.w.i.q ..1201: ..seriel.j j6i./'lj.2 j.rfarooa) al n.ro 347805/2010 per la società...
TRANSCRIPT
N 146803 REP N 23639 RACC
VERBALE DI PARTE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAshy
ZIONE DELLA SOCIETA TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA IN
VIA BREVE TIP SPA n CON SEDE IN MILANO
Repubblica Italiana
Lanno duemiladieci questo giorno 16 (sedici) del mese di
dicembre alle ore 1505 (quindici e minuti cinque)
In Milano nella casa in Via Pontaccio n 10
Davanti a me dotto COLOMBO ALFONSO Notaio in Milano iscrit shy
to presso il Collegio Notarile di Milano egrave presente il si shy
gnor
- TAMBURI GIOVANNI nato a Roma il giorno 21 aprile 1954 doshy
miciliato per la carica a Milano Via Pontaccio n 10
Detto comparente della cui identitagrave personale io notaio sono
certo agendo nella sua qualitagrave di presidente del consiglio
di amministrazione della societagrave TAMBURI INVESTMENT PARTNERS
SPA in via breve TIP SPA con sede in Milano Via Ponshy
taccio n 10 con il capi tale sociale deliberato di euro
7688944276 sottoscritto e versato per euro 6995937208
codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delshy
le Imprese di Milano 10869270156 a sensi e per gli effetti
dell articolo 2505 e dell articolo 2365 secondo COl1h1a del
codice civile e dellarticolo 222 dello statuto sociale
richiede la mia assistenza per la redazione del verbale di
quanto oggetto del secondo punto allordine del giorno della
riunione del consiglio di amministrazione della societagrave sudshy
detta convocata per oggi in questo luogo e per le ore 1500
con avviso di convocazione diramato a mezzo posta elettronishy
ca aventi diritto il 22 novembre 2010 per discutere e
deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
l Verbale della seduta precedente
2 Approvazione della fusione per incorporazione di SeconTip
SpA in Tamburi Investment Partners SpA Delibere ineshy
renti e conseguenti
3 Varie ed eventuali
Ed io notaio aderendo alla richiesta do atto dello svolgishy
mento della riunione consiliare come segue
Per unanime designazione degli intervenuti assume la presishy
denza della riunione il qui intervenuto presidente del consishy
glio di amninistrazione della societagrave signor Tamburi Giovanshy
ni il quale dopo aver confermato assenzienti i presenti
me notaio per la redazione del verbale ed aver constatato
1- che lavviso di convocazione egrave stato tempestivamente dirashy
mato agli aventi diritto come detto sopra
- che del consiglio di amministrazione oltre ad esso compashy
rente sono presenti i signori Alessandra Gritti Claudio Beshy
retti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani Mario Davide Manushy
li Sandro Alberto Manuli Giancarlo Mocchi Marco Merati e
Bruno Sollazzo questi ultimi due in audioconferenza
l
Dotl ALFONSO COLOMBO NOTAIO
Agenzia delle Entr ate Ufficio di Milano 3
RE IS TO
ilA~l IlwIQshy
al N 1201 serielJ Imp Regeuro J6ilJ2 Imp Bollo euro JrfarOO
IL CAPO AREA SERVIZI
sono pres
effettivi Giorgio Rocco presidente Emanuele Cottino e Enshy
rico Cervellera
che i soci non hanno richiesto a sensi dell art 2505
terzo comma del Codice Civile che la decisione di approvashy
zione della fusione sia adottata a norma del primo comma
dellart 2502 del Codice Civile
- che il primo argomento allordine del giorno egrave stato tratshy
tato con verbalizzazione redatta in forma amministrativa
dichiara lodierna riunione regolarmente costituita per vali
damente discutere e deliberare sul secondo argomento dellorshy
dine del giorno sopra riportato ed apre la seduta
Sul secondo argomento all ordine del giorno il presidente
illustra agli intervenuti le ragioni che consigliano lincorshy
porazione nella TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA della
societagrave SECONTIP SPA con sede in Milano senza procedere
ad aumento di capitale da parte della societagrave incorporante in
quanto lintero capitale della incorporanda egrave di proprieshy
tagrave della TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Ricorda ai presenti che a tal fine gli amministratori delle
societagrave partecipanti alla fusione hanno redatto un progetto
di fusione qui allegato sotto A dal quale risultano
- il tipo la denominazione e la sede delle societagrave parteci
panti alla fusione
lo statuto vigente della societagrave incorporante che non sushy
biragrave modifiche per effetto della fusione costituente lalshy
legato l del summenzionato progetto
- le modalitagrave della fusione
- la data a decorrere dalla quale ai fini contabili e fiscashy
li le operazioni della societagrave incorporanda saranno imputate
al bilancio della societagrave incorporante fissata con il primo
gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
- la data a decorrere dalla quale decorreranno ai fini civishy
listici gli effetti della fusione fissata dalla data
dell ul tima delle iscrizioni dell atto di fusione presso il
registro delle Imprese di Milano ovvero dalla di versa data
che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi
dellart 2504-bis del Codice Civile potragrave anche essere sucshy
cessiva alla data dellultima delle iscrizioni previste
dallarticolo stesso
Il presidente illustra ai presenti la relazione al
verbale della presente riunione sotto la lettera B redatta
dagli amministratori della Societagrave in ottemperanza a quanto
previsto dall articolo 2501-quinquies del Codice Civile (in
virtugrave dell espresso richiamo contenuto nell articolo 70 del
Regolamento E~ittenti Consob n 1197199 alla documentazione
prevista dall art 2501-septies n l) nella quale vengono
indicate le ragioni che tificano sotto il profilo giurishy
dico ed economico il progetto di fusione
sidente prosegue illustrando agli intervenuti le situashy
2
alla fusione
redatte dagli amministratori con losservanza delle norme sul
bilancio di esercizio entrambe alla data del 30 settembre
2010 sulla base delle quali avverragrave la fusione la situazione
patrimoniale della societagrave TAMBURI INVESTMENT PARTNERS
SPA viene allegata al presente atto sotto C
Il presidente comunica inoltre
- che il progetto di fusione la relazione illustrativa degli
amministratori e la situazione patrimoniale al 30 settembre
2010 sono stati approvati dal consiglio di amministrazione
del 12 novembre 2010
- che il progetto di fusione egrave stato depositato presso la seshy
de sociale il 15 novembre 2010 ed in pari data egrave stato deposhy
sitato per liscrizione nel Registro delle Imprese di Milano
dove hanno sede le societagrave partecipanti alla fusione ove egrave
stato protocollato
a) al nro 3478052010 per la societagrave TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS S P A
bI al nro 3478082010 per la societagrave SECONTIP SPA
ed ove egrave stato iscritto in data 15 novembre 2010 per entrambe
le predette societagrave
- che il progetto di fusione la relazione degli amministrashy
tori e le situazioni patrimoniali delle societagrave coinvolte
nell operazione di fusione sono stati messi a disposizione
del pubblico mediante trasmissione in tempo utile alla Borsa
Italiana SpA e alla Consob tramite NIS e mediante pubblishy
cazione sul sito internet della Societagrave
Il presidente infine dagrave atto che ai sensi dellarticolo 2501
- septies del Codice Civile sono rimasti depositati in copia
nelle rispettive sedi delle societagrave predette durante i trenta
giorni che hanno preceduto lodierna ri~nione e vi rimarranno
depositati finchegrave la fusione non saragrave deliberata i seguenti
documenti
al il progetto di fusione
b) la relazione degli amministratori della Societagrave
c) i bilanci degli ultimi tre esercizi della societagrave incorposhy
rante con le relative relazioni dellorgano amministrativo e
del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
d) i bilanci degli ultimi tre esercizi della societagrave incorposhy
randa con le relative relazioni dellorgano amministrativo e
del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
el le situazioni patrimoniali delle societagrave partecipanti alla
fusione entrarrbe alla data del 30 settembre 2010
A questo punto gli amrninistratori signori Giovanni Tamburi
Alessandra Gritti e Claudio Berretti rendono noto agli altri
amministratori e ai sindaci ai sensi dell art 2391 Codice
Civile di essere componenti del Consiglio di Amministrazione
sia della societagrave incorporante che della societagrave incorporanshy
da
Il presidente apre quindi la discussione a conclusione dellal -~-----~-~-~-~---~---------~~---~-----~------- ---~_--~---~-~----~----~--~
3
quale - concordando con la proposta formulata dal presidente
- esaminato il progetto di fusione la relazione illustrativa
degli amministratori della Societagrave e le situazioni patrimoshy
niali al 30 settembre 2010 delle societagrave che parteciperanno
alla fusione
considerato che la societagrave incorporante egrave proprietaria
dellintero capitale sociale della incorporanda
con le maggioranze previste dallarticolo 211 dello statuto
sociale allunanimitagrave dei voti
DELIBERA
- di approvare la fusione delle societagrave TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS SPA e SECONTIP SPA entrambe con sede in Mishylano mediante lapprovazione del relativo progetto di fusioshy
ne come sopra qui allegato sotto A il quale prevede la
incorporazione di SECONTIP S P A in TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS S A con riferimento alle rispetti ve situazioni
patrimoniali al 30 settembre 2010 senza necessitagrave di concamshy
bio di azioni e la conseguente estinzione di SECONTIP
S PA i
- di dare atto che atteso tutto quanto sopra specificato la
fusione di cui trattasi non viola le disposizioni sulla li shy
bertagrave ogravei concorrenza - di conferire al del consiglio di amministrazione
e amministratore delegato signor Giovanni Tamburi e al vice
presidente e a~~inistratore delegato signora Alessandra Grit shy
ti i pi~ ampi poteri affinchegrave con firma tra loro disgiunta
procedano con il legale rappresentante della societagrave incorshy
poranda allattuazione della deliberata fusione con facoltagrave
di determinare i termini le condizioni e le modalitagrave che ri shy
terragrave del caso il tutto nei limiti e con losservanza delle
disposizioni contenute negli articoli 2503 2504 2504 bis e
2504 ter del Codice Civile ed in particolare con 11 espressa
facoltagrave di fissare ai sensi del secondo comma del predetto
articolo 2504 bis del Codice Civile la data di decorrenza
degli effetti della fusione
Il consiglio inoltre dagrave mandato al proprio presidente per acshy
cettare ed introdurre nella assunta deliberazione tutte quelshy
le modificazioni soppressioni ed aggiunte che fossero evenshy
tualmente richieste in sede di iscrizione del presente verbashy
le nel Registro delle Imprese nei limiti di intangibilitagrave
del progetto di fusione
Nulllaitro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pashy
rola sul presente punto allordine del giorno io Notaio
chiudo il presente verbale alle ore 1515 (quindici e minuti
quindici) dando atto che la riunione prosegue con verbalizzashy
zione in forma amministrativa per la trattazione del terzo
argomento allordine del giorno
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al comparente il quale lo e con me lo
4
scrive in segno omessa
per volontagrave del comparente medesimo
Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a
mano su tre fogli per otto intere facciate e parte della nona
fin qui
Fto Giovanni Tamburi
Fto ALFONSO COLOMBO Notaio
ALLEGATO A AL N 146803723639 DI REPERTORIO
5
PROGElTO DI FUSIONE PER JNCORPORAZIONE DI
SECONTIP SpA
IN
TAMBURlINVESTMENT PARTNERS SpA
Al SENSI DEGU ARI1COU 2501~TERE 2505 DEL CODICE CMLE
SOMMARIO
L Tipo denorrrinazione e sede sociale delle societagrave partecipanti alloperazione bullbullbullbullbullbullbull 1
2 Statuto della Societagrave Incorporante 2
3 Modalitagrave di effettuazione della Fusione ~bullbull_ 2
4 Data di decottetl2a degli effetti della Fusione 3
5 Trattamento riservato a particobri categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle aziom3
6 Vantaggi particolari a favore degli amministratori della Societagrave Incorporante e della Societagrave
Incorporanda bull _laquo w 3
I
PROGETTO DI FUSIONE
il consiglio di amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA tTIP o la Societagrave Incorporante) e il consiglio di atnministrazione di SeconTip SpA (SeconTip o la laquoSocietagrave IncOlporanda) hanno redatto ai sensi dellarticolo 2505 e dellarticolo 2501-ter cC il presente progetto di fusione
Premesso che
(A) TIP e SeconTip al fine di realizzare ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi ammlnigravesttativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte intendono procedere a una fusione per incorporazione di SeconTip in TIP (la Fusione) secondo i criteri e le modalitagrave descritti nel presente progetto di fusione (il laquoProgetto di Fusione)
(B) il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP e pertanto la fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
(C) a mente dellart 2505 cc il presente Progetto di Fusione non contiene le infonnazioni di cui allart 2501-ter primo cOIll1lla D 3 (rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro) n 4 (modalitagrave di assegnazione delle azioni della societagrave incorporante) e n 5 (data a partire dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili) Cc neacute saragrave predisposta la relazione degli esperti di cui allart 2501-sexies Cc
(D) la relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc non richiesta per lipotesi di fusione semplificata in applicazione dellart 2505 cC saragrave comunque predisposta esclusivamente per TIP in forza dellespresso richiamo effettuato dallart 70 comma Slett a) della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 (tI Regolamento Emittenti) alla documentazione prevista dallart 2501-septies nl e quindi alla relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc
(E) ai sensi dellart 2501-quatercc la Fusione saragrave attuata come di seguito meglio descritto sulla base della situazione pattimoniale di TIP e di SeconTip al 30 settembre 2010
si sottopone ai rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTIp il presente Progetto di Fusione
1 TIPO DENOMINAZIONE Emiddot SEDE SOCIALE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
AIJOPERAZIONE
11 Societagrave Incorporante
Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n 10middot codice fiscale e PIV A 10869270156 iscritta al Registro delle Itnprese di Milano REA n 1414467
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi vtlore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
1
Alla data del presente Progetto di Fusione TIP ha emesso n 13327059 wamml denominati laquoWaml11t Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 (i Warrant)
I Wattant emessi dalla Societagrave Incoporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
12 Societagrave IncoIporanda
SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Vla Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milano REA n 1808322
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sbciale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
2 STATUTO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE
Lo statuto della Societagrave Incoporante non subiragrave modifiche rispetto al testo vigente da ultimo modificato a mente dellart 222 dello statuto sociale con verbale del consiglio di amministrazione del 4 ottobre 2010 con atto a rogito Notaio Alfonso Colombo in Milano rep 145931 racc 23381 registrato in data 11 ottobre 2010 e depositato per liscrizione al Registro Imprese di lvfilano e di cui si allega copia al presente progetto di fusione (Allegato 1)
3 MODALITAgrave DI EFFEITUAZIONE DELLA FUSIONE
31 Procedura semplificata
La Fusione sigrave perfezioneragrave attraverso lincorpormone di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avverragrave con procedimento semplificato ai sensi dellart 2505 cc senza alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
32 Situazioni patrimoniali della Societagrave Incorporante e della Societagrave Incorporanda
La Fusione avviene sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2010 della Societagrave Incorporante (redatta secondo i principi contabili IAS - IFRS) e della SoCietagrave Inco~oran~ (re~~ secondo i principi contabili nazionali) approvate dai~ettivi orgaru atntrurustratlVl1D data 12 novembre 2010 (~
33 Competea a deliberate la Fusione ~ La Fusione verragrave deliberata secondo quanto previsto dall art 22 dello stltuto di TIP e ~ dallart 23 dello statuto di SeconTip dai rispettivi organi amministrativi
2
I
4 DATA DI DECORRENZADEGLI EFFETTI DEllA FUSIONE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusionegt ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milimo ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc pottagrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave IncoIporanda SatannO imputate al bilancio della Societagrave IncotpOtante li decottere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
5 TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE Dl SOCI E Al POSSESSORI DI
TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non sussistono categorie di soci con trattamento paIticolrue o privilegiato
Ai possessori di titoli diversi dallegrave azioni non spetta alcun ttattamento particolrue o privilegiagraveto per effetto d~TIa Fusione
6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE E DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
Non sono proposti vantaggi particolari li favore degli amministratori di TIP e di SeconTip per effetto della Fusione
Allegati
Allegato 1 Stagravetuto della Societagrave Incorpotante
Milano ligrave 12 novembre 2010 l n il rshy
er il Consiglio di A~ni~s~~fJiTIP SpA
SeconTip SpA
3
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
] ~
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
r~ _L o ~ r-J-pl~D VJ~--~____ _
6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
Pagina 1
TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 4
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 5
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
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~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
ALLEGATO
Pagina 17
TAMBURI lNVESTMENTPARTNERS SPA
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
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I I J I
I t
sono pres
effettivi Giorgio Rocco presidente Emanuele Cottino e Enshy
rico Cervellera
che i soci non hanno richiesto a sensi dell art 2505
terzo comma del Codice Civile che la decisione di approvashy
zione della fusione sia adottata a norma del primo comma
dellart 2502 del Codice Civile
- che il primo argomento allordine del giorno egrave stato tratshy
tato con verbalizzazione redatta in forma amministrativa
dichiara lodierna riunione regolarmente costituita per vali
damente discutere e deliberare sul secondo argomento dellorshy
dine del giorno sopra riportato ed apre la seduta
Sul secondo argomento all ordine del giorno il presidente
illustra agli intervenuti le ragioni che consigliano lincorshy
porazione nella TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA della
societagrave SECONTIP SPA con sede in Milano senza procedere
ad aumento di capitale da parte della societagrave incorporante in
quanto lintero capitale della incorporanda egrave di proprieshy
tagrave della TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Ricorda ai presenti che a tal fine gli amministratori delle
societagrave partecipanti alla fusione hanno redatto un progetto
di fusione qui allegato sotto A dal quale risultano
- il tipo la denominazione e la sede delle societagrave parteci
panti alla fusione
lo statuto vigente della societagrave incorporante che non sushy
biragrave modifiche per effetto della fusione costituente lalshy
legato l del summenzionato progetto
- le modalitagrave della fusione
- la data a decorrere dalla quale ai fini contabili e fiscashy
li le operazioni della societagrave incorporanda saranno imputate
al bilancio della societagrave incorporante fissata con il primo
gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
- la data a decorrere dalla quale decorreranno ai fini civishy
listici gli effetti della fusione fissata dalla data
dell ul tima delle iscrizioni dell atto di fusione presso il
registro delle Imprese di Milano ovvero dalla di versa data
che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi
dellart 2504-bis del Codice Civile potragrave anche essere sucshy
cessiva alla data dellultima delle iscrizioni previste
dallarticolo stesso
Il presidente illustra ai presenti la relazione al
verbale della presente riunione sotto la lettera B redatta
dagli amministratori della Societagrave in ottemperanza a quanto
previsto dall articolo 2501-quinquies del Codice Civile (in
virtugrave dell espresso richiamo contenuto nell articolo 70 del
Regolamento E~ittenti Consob n 1197199 alla documentazione
prevista dall art 2501-septies n l) nella quale vengono
indicate le ragioni che tificano sotto il profilo giurishy
dico ed economico il progetto di fusione
sidente prosegue illustrando agli intervenuti le situashy
2
alla fusione
redatte dagli amministratori con losservanza delle norme sul
bilancio di esercizio entrambe alla data del 30 settembre
2010 sulla base delle quali avverragrave la fusione la situazione
patrimoniale della societagrave TAMBURI INVESTMENT PARTNERS
SPA viene allegata al presente atto sotto C
Il presidente comunica inoltre
- che il progetto di fusione la relazione illustrativa degli
amministratori e la situazione patrimoniale al 30 settembre
2010 sono stati approvati dal consiglio di amministrazione
del 12 novembre 2010
- che il progetto di fusione egrave stato depositato presso la seshy
de sociale il 15 novembre 2010 ed in pari data egrave stato deposhy
sitato per liscrizione nel Registro delle Imprese di Milano
dove hanno sede le societagrave partecipanti alla fusione ove egrave
stato protocollato
a) al nro 3478052010 per la societagrave TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS S P A
bI al nro 3478082010 per la societagrave SECONTIP SPA
ed ove egrave stato iscritto in data 15 novembre 2010 per entrambe
le predette societagrave
- che il progetto di fusione la relazione degli amministrashy
tori e le situazioni patrimoniali delle societagrave coinvolte
nell operazione di fusione sono stati messi a disposizione
del pubblico mediante trasmissione in tempo utile alla Borsa
Italiana SpA e alla Consob tramite NIS e mediante pubblishy
cazione sul sito internet della Societagrave
Il presidente infine dagrave atto che ai sensi dellarticolo 2501
- septies del Codice Civile sono rimasti depositati in copia
nelle rispettive sedi delle societagrave predette durante i trenta
giorni che hanno preceduto lodierna ri~nione e vi rimarranno
depositati finchegrave la fusione non saragrave deliberata i seguenti
documenti
al il progetto di fusione
b) la relazione degli amministratori della Societagrave
c) i bilanci degli ultimi tre esercizi della societagrave incorposhy
rante con le relative relazioni dellorgano amministrativo e
del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
d) i bilanci degli ultimi tre esercizi della societagrave incorposhy
randa con le relative relazioni dellorgano amministrativo e
del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
el le situazioni patrimoniali delle societagrave partecipanti alla
fusione entrarrbe alla data del 30 settembre 2010
A questo punto gli amrninistratori signori Giovanni Tamburi
Alessandra Gritti e Claudio Berretti rendono noto agli altri
amministratori e ai sindaci ai sensi dell art 2391 Codice
Civile di essere componenti del Consiglio di Amministrazione
sia della societagrave incorporante che della societagrave incorporanshy
da
Il presidente apre quindi la discussione a conclusione dellal -~-----~-~-~-~---~---------~~---~-----~------- ---~_--~---~-~----~----~--~
3
quale - concordando con la proposta formulata dal presidente
- esaminato il progetto di fusione la relazione illustrativa
degli amministratori della Societagrave e le situazioni patrimoshy
niali al 30 settembre 2010 delle societagrave che parteciperanno
alla fusione
considerato che la societagrave incorporante egrave proprietaria
dellintero capitale sociale della incorporanda
con le maggioranze previste dallarticolo 211 dello statuto
sociale allunanimitagrave dei voti
DELIBERA
- di approvare la fusione delle societagrave TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS SPA e SECONTIP SPA entrambe con sede in Mishylano mediante lapprovazione del relativo progetto di fusioshy
ne come sopra qui allegato sotto A il quale prevede la
incorporazione di SECONTIP S P A in TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS S A con riferimento alle rispetti ve situazioni
patrimoniali al 30 settembre 2010 senza necessitagrave di concamshy
bio di azioni e la conseguente estinzione di SECONTIP
S PA i
- di dare atto che atteso tutto quanto sopra specificato la
fusione di cui trattasi non viola le disposizioni sulla li shy
bertagrave ogravei concorrenza - di conferire al del consiglio di amministrazione
e amministratore delegato signor Giovanni Tamburi e al vice
presidente e a~~inistratore delegato signora Alessandra Grit shy
ti i pi~ ampi poteri affinchegrave con firma tra loro disgiunta
procedano con il legale rappresentante della societagrave incorshy
poranda allattuazione della deliberata fusione con facoltagrave
di determinare i termini le condizioni e le modalitagrave che ri shy
terragrave del caso il tutto nei limiti e con losservanza delle
disposizioni contenute negli articoli 2503 2504 2504 bis e
2504 ter del Codice Civile ed in particolare con 11 espressa
facoltagrave di fissare ai sensi del secondo comma del predetto
articolo 2504 bis del Codice Civile la data di decorrenza
degli effetti della fusione
Il consiglio inoltre dagrave mandato al proprio presidente per acshy
cettare ed introdurre nella assunta deliberazione tutte quelshy
le modificazioni soppressioni ed aggiunte che fossero evenshy
tualmente richieste in sede di iscrizione del presente verbashy
le nel Registro delle Imprese nei limiti di intangibilitagrave
del progetto di fusione
Nulllaitro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pashy
rola sul presente punto allordine del giorno io Notaio
chiudo il presente verbale alle ore 1515 (quindici e minuti
quindici) dando atto che la riunione prosegue con verbalizzashy
zione in forma amministrativa per la trattazione del terzo
argomento allordine del giorno
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al comparente il quale lo e con me lo
4
scrive in segno omessa
per volontagrave del comparente medesimo
Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a
mano su tre fogli per otto intere facciate e parte della nona
fin qui
Fto Giovanni Tamburi
Fto ALFONSO COLOMBO Notaio
ALLEGATO A AL N 146803723639 DI REPERTORIO
5
PROGElTO DI FUSIONE PER JNCORPORAZIONE DI
SECONTIP SpA
IN
TAMBURlINVESTMENT PARTNERS SpA
Al SENSI DEGU ARI1COU 2501~TERE 2505 DEL CODICE CMLE
SOMMARIO
L Tipo denorrrinazione e sede sociale delle societagrave partecipanti alloperazione bullbullbullbullbullbullbull 1
2 Statuto della Societagrave Incorporante 2
3 Modalitagrave di effettuazione della Fusione ~bullbull_ 2
4 Data di decottetl2a degli effetti della Fusione 3
5 Trattamento riservato a particobri categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle aziom3
6 Vantaggi particolari a favore degli amministratori della Societagrave Incorporante e della Societagrave
Incorporanda bull _laquo w 3
I
PROGETTO DI FUSIONE
il consiglio di amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA tTIP o la Societagrave Incorporante) e il consiglio di atnministrazione di SeconTip SpA (SeconTip o la laquoSocietagrave IncOlporanda) hanno redatto ai sensi dellarticolo 2505 e dellarticolo 2501-ter cC il presente progetto di fusione
Premesso che
(A) TIP e SeconTip al fine di realizzare ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi ammlnigravesttativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte intendono procedere a una fusione per incorporazione di SeconTip in TIP (la Fusione) secondo i criteri e le modalitagrave descritti nel presente progetto di fusione (il laquoProgetto di Fusione)
(B) il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP e pertanto la fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
(C) a mente dellart 2505 cc il presente Progetto di Fusione non contiene le infonnazioni di cui allart 2501-ter primo cOIll1lla D 3 (rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro) n 4 (modalitagrave di assegnazione delle azioni della societagrave incorporante) e n 5 (data a partire dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili) Cc neacute saragrave predisposta la relazione degli esperti di cui allart 2501-sexies Cc
(D) la relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc non richiesta per lipotesi di fusione semplificata in applicazione dellart 2505 cC saragrave comunque predisposta esclusivamente per TIP in forza dellespresso richiamo effettuato dallart 70 comma Slett a) della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 (tI Regolamento Emittenti) alla documentazione prevista dallart 2501-septies nl e quindi alla relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc
(E) ai sensi dellart 2501-quatercc la Fusione saragrave attuata come di seguito meglio descritto sulla base della situazione pattimoniale di TIP e di SeconTip al 30 settembre 2010
si sottopone ai rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTIp il presente Progetto di Fusione
1 TIPO DENOMINAZIONE Emiddot SEDE SOCIALE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
AIJOPERAZIONE
11 Societagrave Incorporante
Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n 10middot codice fiscale e PIV A 10869270156 iscritta al Registro delle Itnprese di Milano REA n 1414467
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi vtlore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
1
Alla data del presente Progetto di Fusione TIP ha emesso n 13327059 wamml denominati laquoWaml11t Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 (i Warrant)
I Wattant emessi dalla Societagrave Incoporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
12 Societagrave IncoIporanda
SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Vla Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milano REA n 1808322
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sbciale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
2 STATUTO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE
Lo statuto della Societagrave Incoporante non subiragrave modifiche rispetto al testo vigente da ultimo modificato a mente dellart 222 dello statuto sociale con verbale del consiglio di amministrazione del 4 ottobre 2010 con atto a rogito Notaio Alfonso Colombo in Milano rep 145931 racc 23381 registrato in data 11 ottobre 2010 e depositato per liscrizione al Registro Imprese di lvfilano e di cui si allega copia al presente progetto di fusione (Allegato 1)
3 MODALITAgrave DI EFFEITUAZIONE DELLA FUSIONE
31 Procedura semplificata
La Fusione sigrave perfezioneragrave attraverso lincorpormone di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avverragrave con procedimento semplificato ai sensi dellart 2505 cc senza alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
32 Situazioni patrimoniali della Societagrave Incorporante e della Societagrave Incorporanda
La Fusione avviene sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2010 della Societagrave Incorporante (redatta secondo i principi contabili IAS - IFRS) e della SoCietagrave Inco~oran~ (re~~ secondo i principi contabili nazionali) approvate dai~ettivi orgaru atntrurustratlVl1D data 12 novembre 2010 (~
33 Competea a deliberate la Fusione ~ La Fusione verragrave deliberata secondo quanto previsto dall art 22 dello stltuto di TIP e ~ dallart 23 dello statuto di SeconTip dai rispettivi organi amministrativi
2
I
4 DATA DI DECORRENZADEGLI EFFETTI DEllA FUSIONE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusionegt ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milimo ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc pottagrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave IncoIporanda SatannO imputate al bilancio della Societagrave IncotpOtante li decottere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
5 TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE Dl SOCI E Al POSSESSORI DI
TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non sussistono categorie di soci con trattamento paIticolrue o privilegiato
Ai possessori di titoli diversi dallegrave azioni non spetta alcun ttattamento particolrue o privilegiagraveto per effetto d~TIa Fusione
6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE E DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
Non sono proposti vantaggi particolari li favore degli amministratori di TIP e di SeconTip per effetto della Fusione
Allegati
Allegato 1 Stagravetuto della Societagrave Incorpotante
Milano ligrave 12 novembre 2010 l n il rshy
er il Consiglio di A~ni~s~~fJiTIP SpA
SeconTip SpA
3
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
r~ _L o ~ r-J-pl~D VJ~--~____ _
6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
Pagina 1
TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 4
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 5
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
Pagina 6
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
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~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
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ALLEGATO
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Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
l(j
I I J I
I t
alla fusione
redatte dagli amministratori con losservanza delle norme sul
bilancio di esercizio entrambe alla data del 30 settembre
2010 sulla base delle quali avverragrave la fusione la situazione
patrimoniale della societagrave TAMBURI INVESTMENT PARTNERS
SPA viene allegata al presente atto sotto C
Il presidente comunica inoltre
- che il progetto di fusione la relazione illustrativa degli
amministratori e la situazione patrimoniale al 30 settembre
2010 sono stati approvati dal consiglio di amministrazione
del 12 novembre 2010
- che il progetto di fusione egrave stato depositato presso la seshy
de sociale il 15 novembre 2010 ed in pari data egrave stato deposhy
sitato per liscrizione nel Registro delle Imprese di Milano
dove hanno sede le societagrave partecipanti alla fusione ove egrave
stato protocollato
a) al nro 3478052010 per la societagrave TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS S P A
bI al nro 3478082010 per la societagrave SECONTIP SPA
ed ove egrave stato iscritto in data 15 novembre 2010 per entrambe
le predette societagrave
- che il progetto di fusione la relazione degli amministrashy
tori e le situazioni patrimoniali delle societagrave coinvolte
nell operazione di fusione sono stati messi a disposizione
del pubblico mediante trasmissione in tempo utile alla Borsa
Italiana SpA e alla Consob tramite NIS e mediante pubblishy
cazione sul sito internet della Societagrave
Il presidente infine dagrave atto che ai sensi dellarticolo 2501
- septies del Codice Civile sono rimasti depositati in copia
nelle rispettive sedi delle societagrave predette durante i trenta
giorni che hanno preceduto lodierna ri~nione e vi rimarranno
depositati finchegrave la fusione non saragrave deliberata i seguenti
documenti
al il progetto di fusione
b) la relazione degli amministratori della Societagrave
c) i bilanci degli ultimi tre esercizi della societagrave incorposhy
rante con le relative relazioni dellorgano amministrativo e
del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
d) i bilanci degli ultimi tre esercizi della societagrave incorposhy
randa con le relative relazioni dellorgano amministrativo e
del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
el le situazioni patrimoniali delle societagrave partecipanti alla
fusione entrarrbe alla data del 30 settembre 2010
A questo punto gli amrninistratori signori Giovanni Tamburi
Alessandra Gritti e Claudio Berretti rendono noto agli altri
amministratori e ai sindaci ai sensi dell art 2391 Codice
Civile di essere componenti del Consiglio di Amministrazione
sia della societagrave incorporante che della societagrave incorporanshy
da
Il presidente apre quindi la discussione a conclusione dellal -~-----~-~-~-~---~---------~~---~-----~------- ---~_--~---~-~----~----~--~
3
quale - concordando con la proposta formulata dal presidente
- esaminato il progetto di fusione la relazione illustrativa
degli amministratori della Societagrave e le situazioni patrimoshy
niali al 30 settembre 2010 delle societagrave che parteciperanno
alla fusione
considerato che la societagrave incorporante egrave proprietaria
dellintero capitale sociale della incorporanda
con le maggioranze previste dallarticolo 211 dello statuto
sociale allunanimitagrave dei voti
DELIBERA
- di approvare la fusione delle societagrave TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS SPA e SECONTIP SPA entrambe con sede in Mishylano mediante lapprovazione del relativo progetto di fusioshy
ne come sopra qui allegato sotto A il quale prevede la
incorporazione di SECONTIP S P A in TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS S A con riferimento alle rispetti ve situazioni
patrimoniali al 30 settembre 2010 senza necessitagrave di concamshy
bio di azioni e la conseguente estinzione di SECONTIP
S PA i
- di dare atto che atteso tutto quanto sopra specificato la
fusione di cui trattasi non viola le disposizioni sulla li shy
bertagrave ogravei concorrenza - di conferire al del consiglio di amministrazione
e amministratore delegato signor Giovanni Tamburi e al vice
presidente e a~~inistratore delegato signora Alessandra Grit shy
ti i pi~ ampi poteri affinchegrave con firma tra loro disgiunta
procedano con il legale rappresentante della societagrave incorshy
poranda allattuazione della deliberata fusione con facoltagrave
di determinare i termini le condizioni e le modalitagrave che ri shy
terragrave del caso il tutto nei limiti e con losservanza delle
disposizioni contenute negli articoli 2503 2504 2504 bis e
2504 ter del Codice Civile ed in particolare con 11 espressa
facoltagrave di fissare ai sensi del secondo comma del predetto
articolo 2504 bis del Codice Civile la data di decorrenza
degli effetti della fusione
Il consiglio inoltre dagrave mandato al proprio presidente per acshy
cettare ed introdurre nella assunta deliberazione tutte quelshy
le modificazioni soppressioni ed aggiunte che fossero evenshy
tualmente richieste in sede di iscrizione del presente verbashy
le nel Registro delle Imprese nei limiti di intangibilitagrave
del progetto di fusione
Nulllaitro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pashy
rola sul presente punto allordine del giorno io Notaio
chiudo il presente verbale alle ore 1515 (quindici e minuti
quindici) dando atto che la riunione prosegue con verbalizzashy
zione in forma amministrativa per la trattazione del terzo
argomento allordine del giorno
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al comparente il quale lo e con me lo
4
scrive in segno omessa
per volontagrave del comparente medesimo
Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a
mano su tre fogli per otto intere facciate e parte della nona
fin qui
Fto Giovanni Tamburi
Fto ALFONSO COLOMBO Notaio
ALLEGATO A AL N 146803723639 DI REPERTORIO
5
PROGElTO DI FUSIONE PER JNCORPORAZIONE DI
SECONTIP SpA
IN
TAMBURlINVESTMENT PARTNERS SpA
Al SENSI DEGU ARI1COU 2501~TERE 2505 DEL CODICE CMLE
SOMMARIO
L Tipo denorrrinazione e sede sociale delle societagrave partecipanti alloperazione bullbullbullbullbullbullbull 1
2 Statuto della Societagrave Incorporante 2
3 Modalitagrave di effettuazione della Fusione ~bullbull_ 2
4 Data di decottetl2a degli effetti della Fusione 3
5 Trattamento riservato a particobri categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle aziom3
6 Vantaggi particolari a favore degli amministratori della Societagrave Incorporante e della Societagrave
Incorporanda bull _laquo w 3
I
PROGETTO DI FUSIONE
il consiglio di amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA tTIP o la Societagrave Incorporante) e il consiglio di atnministrazione di SeconTip SpA (SeconTip o la laquoSocietagrave IncOlporanda) hanno redatto ai sensi dellarticolo 2505 e dellarticolo 2501-ter cC il presente progetto di fusione
Premesso che
(A) TIP e SeconTip al fine di realizzare ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi ammlnigravesttativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte intendono procedere a una fusione per incorporazione di SeconTip in TIP (la Fusione) secondo i criteri e le modalitagrave descritti nel presente progetto di fusione (il laquoProgetto di Fusione)
(B) il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP e pertanto la fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
(C) a mente dellart 2505 cc il presente Progetto di Fusione non contiene le infonnazioni di cui allart 2501-ter primo cOIll1lla D 3 (rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro) n 4 (modalitagrave di assegnazione delle azioni della societagrave incorporante) e n 5 (data a partire dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili) Cc neacute saragrave predisposta la relazione degli esperti di cui allart 2501-sexies Cc
(D) la relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc non richiesta per lipotesi di fusione semplificata in applicazione dellart 2505 cC saragrave comunque predisposta esclusivamente per TIP in forza dellespresso richiamo effettuato dallart 70 comma Slett a) della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 (tI Regolamento Emittenti) alla documentazione prevista dallart 2501-septies nl e quindi alla relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc
(E) ai sensi dellart 2501-quatercc la Fusione saragrave attuata come di seguito meglio descritto sulla base della situazione pattimoniale di TIP e di SeconTip al 30 settembre 2010
si sottopone ai rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTIp il presente Progetto di Fusione
1 TIPO DENOMINAZIONE Emiddot SEDE SOCIALE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
AIJOPERAZIONE
11 Societagrave Incorporante
Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n 10middot codice fiscale e PIV A 10869270156 iscritta al Registro delle Itnprese di Milano REA n 1414467
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi vtlore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
1
Alla data del presente Progetto di Fusione TIP ha emesso n 13327059 wamml denominati laquoWaml11t Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 (i Warrant)
I Wattant emessi dalla Societagrave Incoporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
12 Societagrave IncoIporanda
SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Vla Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milano REA n 1808322
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sbciale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
2 STATUTO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE
Lo statuto della Societagrave Incoporante non subiragrave modifiche rispetto al testo vigente da ultimo modificato a mente dellart 222 dello statuto sociale con verbale del consiglio di amministrazione del 4 ottobre 2010 con atto a rogito Notaio Alfonso Colombo in Milano rep 145931 racc 23381 registrato in data 11 ottobre 2010 e depositato per liscrizione al Registro Imprese di lvfilano e di cui si allega copia al presente progetto di fusione (Allegato 1)
3 MODALITAgrave DI EFFEITUAZIONE DELLA FUSIONE
31 Procedura semplificata
La Fusione sigrave perfezioneragrave attraverso lincorpormone di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avverragrave con procedimento semplificato ai sensi dellart 2505 cc senza alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
32 Situazioni patrimoniali della Societagrave Incorporante e della Societagrave Incorporanda
La Fusione avviene sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2010 della Societagrave Incorporante (redatta secondo i principi contabili IAS - IFRS) e della SoCietagrave Inco~oran~ (re~~ secondo i principi contabili nazionali) approvate dai~ettivi orgaru atntrurustratlVl1D data 12 novembre 2010 (~
33 Competea a deliberate la Fusione ~ La Fusione verragrave deliberata secondo quanto previsto dall art 22 dello stltuto di TIP e ~ dallart 23 dello statuto di SeconTip dai rispettivi organi amministrativi
2
I
4 DATA DI DECORRENZADEGLI EFFETTI DEllA FUSIONE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusionegt ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milimo ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc pottagrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave IncoIporanda SatannO imputate al bilancio della Societagrave IncotpOtante li decottere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
5 TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE Dl SOCI E Al POSSESSORI DI
TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non sussistono categorie di soci con trattamento paIticolrue o privilegiato
Ai possessori di titoli diversi dallegrave azioni non spetta alcun ttattamento particolrue o privilegiagraveto per effetto d~TIa Fusione
6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE E DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
Non sono proposti vantaggi particolari li favore degli amministratori di TIP e di SeconTip per effetto della Fusione
Allegati
Allegato 1 Stagravetuto della Societagrave Incorpotante
Milano ligrave 12 novembre 2010 l n il rshy
er il Consiglio di A~ni~s~~fJiTIP SpA
SeconTip SpA
3
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
r~ _L o ~ r-J-pl~D VJ~--~____ _
6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
Pagina 1
TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 4
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
Pagina 6
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
Pagina 7
~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
ALLEGATO
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Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
l(j
I I J I
I t
quale - concordando con la proposta formulata dal presidente
- esaminato il progetto di fusione la relazione illustrativa
degli amministratori della Societagrave e le situazioni patrimoshy
niali al 30 settembre 2010 delle societagrave che parteciperanno
alla fusione
considerato che la societagrave incorporante egrave proprietaria
dellintero capitale sociale della incorporanda
con le maggioranze previste dallarticolo 211 dello statuto
sociale allunanimitagrave dei voti
DELIBERA
- di approvare la fusione delle societagrave TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS SPA e SECONTIP SPA entrambe con sede in Mishylano mediante lapprovazione del relativo progetto di fusioshy
ne come sopra qui allegato sotto A il quale prevede la
incorporazione di SECONTIP S P A in TAMBURI INVESTMENT
PARTNERS S A con riferimento alle rispetti ve situazioni
patrimoniali al 30 settembre 2010 senza necessitagrave di concamshy
bio di azioni e la conseguente estinzione di SECONTIP
S PA i
- di dare atto che atteso tutto quanto sopra specificato la
fusione di cui trattasi non viola le disposizioni sulla li shy
bertagrave ogravei concorrenza - di conferire al del consiglio di amministrazione
e amministratore delegato signor Giovanni Tamburi e al vice
presidente e a~~inistratore delegato signora Alessandra Grit shy
ti i pi~ ampi poteri affinchegrave con firma tra loro disgiunta
procedano con il legale rappresentante della societagrave incorshy
poranda allattuazione della deliberata fusione con facoltagrave
di determinare i termini le condizioni e le modalitagrave che ri shy
terragrave del caso il tutto nei limiti e con losservanza delle
disposizioni contenute negli articoli 2503 2504 2504 bis e
2504 ter del Codice Civile ed in particolare con 11 espressa
facoltagrave di fissare ai sensi del secondo comma del predetto
articolo 2504 bis del Codice Civile la data di decorrenza
degli effetti della fusione
Il consiglio inoltre dagrave mandato al proprio presidente per acshy
cettare ed introdurre nella assunta deliberazione tutte quelshy
le modificazioni soppressioni ed aggiunte che fossero evenshy
tualmente richieste in sede di iscrizione del presente verbashy
le nel Registro delle Imprese nei limiti di intangibilitagrave
del progetto di fusione
Nulllaitro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pashy
rola sul presente punto allordine del giorno io Notaio
chiudo il presente verbale alle ore 1515 (quindici e minuti
quindici) dando atto che la riunione prosegue con verbalizzashy
zione in forma amministrativa per la trattazione del terzo
argomento allordine del giorno
E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al comparente il quale lo e con me lo
4
scrive in segno omessa
per volontagrave del comparente medesimo
Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a
mano su tre fogli per otto intere facciate e parte della nona
fin qui
Fto Giovanni Tamburi
Fto ALFONSO COLOMBO Notaio
ALLEGATO A AL N 146803723639 DI REPERTORIO
5
PROGElTO DI FUSIONE PER JNCORPORAZIONE DI
SECONTIP SpA
IN
TAMBURlINVESTMENT PARTNERS SpA
Al SENSI DEGU ARI1COU 2501~TERE 2505 DEL CODICE CMLE
SOMMARIO
L Tipo denorrrinazione e sede sociale delle societagrave partecipanti alloperazione bullbullbullbullbullbullbull 1
2 Statuto della Societagrave Incorporante 2
3 Modalitagrave di effettuazione della Fusione ~bullbull_ 2
4 Data di decottetl2a degli effetti della Fusione 3
5 Trattamento riservato a particobri categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle aziom3
6 Vantaggi particolari a favore degli amministratori della Societagrave Incorporante e della Societagrave
Incorporanda bull _laquo w 3
I
PROGETTO DI FUSIONE
il consiglio di amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA tTIP o la Societagrave Incorporante) e il consiglio di atnministrazione di SeconTip SpA (SeconTip o la laquoSocietagrave IncOlporanda) hanno redatto ai sensi dellarticolo 2505 e dellarticolo 2501-ter cC il presente progetto di fusione
Premesso che
(A) TIP e SeconTip al fine di realizzare ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi ammlnigravesttativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte intendono procedere a una fusione per incorporazione di SeconTip in TIP (la Fusione) secondo i criteri e le modalitagrave descritti nel presente progetto di fusione (il laquoProgetto di Fusione)
(B) il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP e pertanto la fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
(C) a mente dellart 2505 cc il presente Progetto di Fusione non contiene le infonnazioni di cui allart 2501-ter primo cOIll1lla D 3 (rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro) n 4 (modalitagrave di assegnazione delle azioni della societagrave incorporante) e n 5 (data a partire dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili) Cc neacute saragrave predisposta la relazione degli esperti di cui allart 2501-sexies Cc
(D) la relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc non richiesta per lipotesi di fusione semplificata in applicazione dellart 2505 cC saragrave comunque predisposta esclusivamente per TIP in forza dellespresso richiamo effettuato dallart 70 comma Slett a) della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 (tI Regolamento Emittenti) alla documentazione prevista dallart 2501-septies nl e quindi alla relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc
(E) ai sensi dellart 2501-quatercc la Fusione saragrave attuata come di seguito meglio descritto sulla base della situazione pattimoniale di TIP e di SeconTip al 30 settembre 2010
si sottopone ai rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTIp il presente Progetto di Fusione
1 TIPO DENOMINAZIONE Emiddot SEDE SOCIALE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
AIJOPERAZIONE
11 Societagrave Incorporante
Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n 10middot codice fiscale e PIV A 10869270156 iscritta al Registro delle Itnprese di Milano REA n 1414467
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi vtlore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
1
Alla data del presente Progetto di Fusione TIP ha emesso n 13327059 wamml denominati laquoWaml11t Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 (i Warrant)
I Wattant emessi dalla Societagrave Incoporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
12 Societagrave IncoIporanda
SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Vla Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milano REA n 1808322
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sbciale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
2 STATUTO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE
Lo statuto della Societagrave Incoporante non subiragrave modifiche rispetto al testo vigente da ultimo modificato a mente dellart 222 dello statuto sociale con verbale del consiglio di amministrazione del 4 ottobre 2010 con atto a rogito Notaio Alfonso Colombo in Milano rep 145931 racc 23381 registrato in data 11 ottobre 2010 e depositato per liscrizione al Registro Imprese di lvfilano e di cui si allega copia al presente progetto di fusione (Allegato 1)
3 MODALITAgrave DI EFFEITUAZIONE DELLA FUSIONE
31 Procedura semplificata
La Fusione sigrave perfezioneragrave attraverso lincorpormone di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avverragrave con procedimento semplificato ai sensi dellart 2505 cc senza alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
32 Situazioni patrimoniali della Societagrave Incorporante e della Societagrave Incorporanda
La Fusione avviene sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2010 della Societagrave Incorporante (redatta secondo i principi contabili IAS - IFRS) e della SoCietagrave Inco~oran~ (re~~ secondo i principi contabili nazionali) approvate dai~ettivi orgaru atntrurustratlVl1D data 12 novembre 2010 (~
33 Competea a deliberate la Fusione ~ La Fusione verragrave deliberata secondo quanto previsto dall art 22 dello stltuto di TIP e ~ dallart 23 dello statuto di SeconTip dai rispettivi organi amministrativi
2
I
4 DATA DI DECORRENZADEGLI EFFETTI DEllA FUSIONE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusionegt ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milimo ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc pottagrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave IncoIporanda SatannO imputate al bilancio della Societagrave IncotpOtante li decottere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
5 TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE Dl SOCI E Al POSSESSORI DI
TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non sussistono categorie di soci con trattamento paIticolrue o privilegiato
Ai possessori di titoli diversi dallegrave azioni non spetta alcun ttattamento particolrue o privilegiagraveto per effetto d~TIa Fusione
6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE E DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
Non sono proposti vantaggi particolari li favore degli amministratori di TIP e di SeconTip per effetto della Fusione
Allegati
Allegato 1 Stagravetuto della Societagrave Incorpotante
Milano ligrave 12 novembre 2010 l n il rshy
er il Consiglio di A~ni~s~~fJiTIP SpA
SeconTip SpA
3
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
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SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
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TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
Pagina 7
~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
Pagina 9
---------------------------------------------TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
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ALLEGATO
Pagina 17
TAMBURI lNVESTMENTPARTNERS SPA
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
l(j
I I J I
I t
scrive in segno omessa
per volontagrave del comparente medesimo
Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a
mano su tre fogli per otto intere facciate e parte della nona
fin qui
Fto Giovanni Tamburi
Fto ALFONSO COLOMBO Notaio
ALLEGATO A AL N 146803723639 DI REPERTORIO
5
PROGElTO DI FUSIONE PER JNCORPORAZIONE DI
SECONTIP SpA
IN
TAMBURlINVESTMENT PARTNERS SpA
Al SENSI DEGU ARI1COU 2501~TERE 2505 DEL CODICE CMLE
SOMMARIO
L Tipo denorrrinazione e sede sociale delle societagrave partecipanti alloperazione bullbullbullbullbullbullbull 1
2 Statuto della Societagrave Incorporante 2
3 Modalitagrave di effettuazione della Fusione ~bullbull_ 2
4 Data di decottetl2a degli effetti della Fusione 3
5 Trattamento riservato a particobri categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle aziom3
6 Vantaggi particolari a favore degli amministratori della Societagrave Incorporante e della Societagrave
Incorporanda bull _laquo w 3
I
PROGETTO DI FUSIONE
il consiglio di amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA tTIP o la Societagrave Incorporante) e il consiglio di atnministrazione di SeconTip SpA (SeconTip o la laquoSocietagrave IncOlporanda) hanno redatto ai sensi dellarticolo 2505 e dellarticolo 2501-ter cC il presente progetto di fusione
Premesso che
(A) TIP e SeconTip al fine di realizzare ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi ammlnigravesttativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte intendono procedere a una fusione per incorporazione di SeconTip in TIP (la Fusione) secondo i criteri e le modalitagrave descritti nel presente progetto di fusione (il laquoProgetto di Fusione)
(B) il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP e pertanto la fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
(C) a mente dellart 2505 cc il presente Progetto di Fusione non contiene le infonnazioni di cui allart 2501-ter primo cOIll1lla D 3 (rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro) n 4 (modalitagrave di assegnazione delle azioni della societagrave incorporante) e n 5 (data a partire dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili) Cc neacute saragrave predisposta la relazione degli esperti di cui allart 2501-sexies Cc
(D) la relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc non richiesta per lipotesi di fusione semplificata in applicazione dellart 2505 cC saragrave comunque predisposta esclusivamente per TIP in forza dellespresso richiamo effettuato dallart 70 comma Slett a) della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 (tI Regolamento Emittenti) alla documentazione prevista dallart 2501-septies nl e quindi alla relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc
(E) ai sensi dellart 2501-quatercc la Fusione saragrave attuata come di seguito meglio descritto sulla base della situazione pattimoniale di TIP e di SeconTip al 30 settembre 2010
si sottopone ai rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTIp il presente Progetto di Fusione
1 TIPO DENOMINAZIONE Emiddot SEDE SOCIALE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
AIJOPERAZIONE
11 Societagrave Incorporante
Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n 10middot codice fiscale e PIV A 10869270156 iscritta al Registro delle Itnprese di Milano REA n 1414467
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi vtlore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
1
Alla data del presente Progetto di Fusione TIP ha emesso n 13327059 wamml denominati laquoWaml11t Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 (i Warrant)
I Wattant emessi dalla Societagrave Incoporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
12 Societagrave IncoIporanda
SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Vla Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milano REA n 1808322
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sbciale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
2 STATUTO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE
Lo statuto della Societagrave Incoporante non subiragrave modifiche rispetto al testo vigente da ultimo modificato a mente dellart 222 dello statuto sociale con verbale del consiglio di amministrazione del 4 ottobre 2010 con atto a rogito Notaio Alfonso Colombo in Milano rep 145931 racc 23381 registrato in data 11 ottobre 2010 e depositato per liscrizione al Registro Imprese di lvfilano e di cui si allega copia al presente progetto di fusione (Allegato 1)
3 MODALITAgrave DI EFFEITUAZIONE DELLA FUSIONE
31 Procedura semplificata
La Fusione sigrave perfezioneragrave attraverso lincorpormone di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avverragrave con procedimento semplificato ai sensi dellart 2505 cc senza alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
32 Situazioni patrimoniali della Societagrave Incorporante e della Societagrave Incorporanda
La Fusione avviene sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2010 della Societagrave Incorporante (redatta secondo i principi contabili IAS - IFRS) e della SoCietagrave Inco~oran~ (re~~ secondo i principi contabili nazionali) approvate dai~ettivi orgaru atntrurustratlVl1D data 12 novembre 2010 (~
33 Competea a deliberate la Fusione ~ La Fusione verragrave deliberata secondo quanto previsto dall art 22 dello stltuto di TIP e ~ dallart 23 dello statuto di SeconTip dai rispettivi organi amministrativi
2
I
4 DATA DI DECORRENZADEGLI EFFETTI DEllA FUSIONE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusionegt ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milimo ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc pottagrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave IncoIporanda SatannO imputate al bilancio della Societagrave IncotpOtante li decottere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
5 TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE Dl SOCI E Al POSSESSORI DI
TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non sussistono categorie di soci con trattamento paIticolrue o privilegiato
Ai possessori di titoli diversi dallegrave azioni non spetta alcun ttattamento particolrue o privilegiagraveto per effetto d~TIa Fusione
6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE E DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
Non sono proposti vantaggi particolari li favore degli amministratori di TIP e di SeconTip per effetto della Fusione
Allegati
Allegato 1 Stagravetuto della Societagrave Incorpotante
Milano ligrave 12 novembre 2010 l n il rshy
er il Consiglio di A~ni~s~~fJiTIP SpA
SeconTip SpA
3
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
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SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
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TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
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Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
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Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
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~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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---------------------------------------------TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS
settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
Pagina 14
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ------------------------------~~---
Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
ALLEGATO
Pagina 17
TAMBURI lNVESTMENTPARTNERS SPA
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
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I I J I
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PROGElTO DI FUSIONE PER JNCORPORAZIONE DI
SECONTIP SpA
IN
TAMBURlINVESTMENT PARTNERS SpA
Al SENSI DEGU ARI1COU 2501~TERE 2505 DEL CODICE CMLE
SOMMARIO
L Tipo denorrrinazione e sede sociale delle societagrave partecipanti alloperazione bullbullbullbullbullbullbull 1
2 Statuto della Societagrave Incorporante 2
3 Modalitagrave di effettuazione della Fusione ~bullbull_ 2
4 Data di decottetl2a degli effetti della Fusione 3
5 Trattamento riservato a particobri categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle aziom3
6 Vantaggi particolari a favore degli amministratori della Societagrave Incorporante e della Societagrave
Incorporanda bull _laquo w 3
I
PROGETTO DI FUSIONE
il consiglio di amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA tTIP o la Societagrave Incorporante) e il consiglio di atnministrazione di SeconTip SpA (SeconTip o la laquoSocietagrave IncOlporanda) hanno redatto ai sensi dellarticolo 2505 e dellarticolo 2501-ter cC il presente progetto di fusione
Premesso che
(A) TIP e SeconTip al fine di realizzare ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi ammlnigravesttativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte intendono procedere a una fusione per incorporazione di SeconTip in TIP (la Fusione) secondo i criteri e le modalitagrave descritti nel presente progetto di fusione (il laquoProgetto di Fusione)
(B) il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP e pertanto la fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
(C) a mente dellart 2505 cc il presente Progetto di Fusione non contiene le infonnazioni di cui allart 2501-ter primo cOIll1lla D 3 (rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro) n 4 (modalitagrave di assegnazione delle azioni della societagrave incorporante) e n 5 (data a partire dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili) Cc neacute saragrave predisposta la relazione degli esperti di cui allart 2501-sexies Cc
(D) la relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc non richiesta per lipotesi di fusione semplificata in applicazione dellart 2505 cC saragrave comunque predisposta esclusivamente per TIP in forza dellespresso richiamo effettuato dallart 70 comma Slett a) della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 (tI Regolamento Emittenti) alla documentazione prevista dallart 2501-septies nl e quindi alla relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc
(E) ai sensi dellart 2501-quatercc la Fusione saragrave attuata come di seguito meglio descritto sulla base della situazione pattimoniale di TIP e di SeconTip al 30 settembre 2010
si sottopone ai rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTIp il presente Progetto di Fusione
1 TIPO DENOMINAZIONE Emiddot SEDE SOCIALE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
AIJOPERAZIONE
11 Societagrave Incorporante
Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n 10middot codice fiscale e PIV A 10869270156 iscritta al Registro delle Itnprese di Milano REA n 1414467
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi vtlore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
1
Alla data del presente Progetto di Fusione TIP ha emesso n 13327059 wamml denominati laquoWaml11t Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 (i Warrant)
I Wattant emessi dalla Societagrave Incoporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
12 Societagrave IncoIporanda
SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Vla Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milano REA n 1808322
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sbciale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
2 STATUTO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE
Lo statuto della Societagrave Incoporante non subiragrave modifiche rispetto al testo vigente da ultimo modificato a mente dellart 222 dello statuto sociale con verbale del consiglio di amministrazione del 4 ottobre 2010 con atto a rogito Notaio Alfonso Colombo in Milano rep 145931 racc 23381 registrato in data 11 ottobre 2010 e depositato per liscrizione al Registro Imprese di lvfilano e di cui si allega copia al presente progetto di fusione (Allegato 1)
3 MODALITAgrave DI EFFEITUAZIONE DELLA FUSIONE
31 Procedura semplificata
La Fusione sigrave perfezioneragrave attraverso lincorpormone di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avverragrave con procedimento semplificato ai sensi dellart 2505 cc senza alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
32 Situazioni patrimoniali della Societagrave Incorporante e della Societagrave Incorporanda
La Fusione avviene sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2010 della Societagrave Incorporante (redatta secondo i principi contabili IAS - IFRS) e della SoCietagrave Inco~oran~ (re~~ secondo i principi contabili nazionali) approvate dai~ettivi orgaru atntrurustratlVl1D data 12 novembre 2010 (~
33 Competea a deliberate la Fusione ~ La Fusione verragrave deliberata secondo quanto previsto dall art 22 dello stltuto di TIP e ~ dallart 23 dello statuto di SeconTip dai rispettivi organi amministrativi
2
I
4 DATA DI DECORRENZADEGLI EFFETTI DEllA FUSIONE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusionegt ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milimo ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc pottagrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave IncoIporanda SatannO imputate al bilancio della Societagrave IncotpOtante li decottere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
5 TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE Dl SOCI E Al POSSESSORI DI
TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non sussistono categorie di soci con trattamento paIticolrue o privilegiato
Ai possessori di titoli diversi dallegrave azioni non spetta alcun ttattamento particolrue o privilegiagraveto per effetto d~TIa Fusione
6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE E DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
Non sono proposti vantaggi particolari li favore degli amministratori di TIP e di SeconTip per effetto della Fusione
Allegati
Allegato 1 Stagravetuto della Societagrave Incorpotante
Milano ligrave 12 novembre 2010 l n il rshy
er il Consiglio di A~ni~s~~fJiTIP SpA
SeconTip SpA
3
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
] ~
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
r~ _L o ~ r-J-pl~D VJ~--~____ _
6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
Pagina 1
TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 4
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 5
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
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~~
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NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
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ALLEGATO
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Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
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I t
SOMMARIO
L Tipo denorrrinazione e sede sociale delle societagrave partecipanti alloperazione bullbullbullbullbullbullbull 1
2 Statuto della Societagrave Incorporante 2
3 Modalitagrave di effettuazione della Fusione ~bullbull_ 2
4 Data di decottetl2a degli effetti della Fusione 3
5 Trattamento riservato a particobri categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle aziom3
6 Vantaggi particolari a favore degli amministratori della Societagrave Incorporante e della Societagrave
Incorporanda bull _laquo w 3
I
PROGETTO DI FUSIONE
il consiglio di amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA tTIP o la Societagrave Incorporante) e il consiglio di atnministrazione di SeconTip SpA (SeconTip o la laquoSocietagrave IncOlporanda) hanno redatto ai sensi dellarticolo 2505 e dellarticolo 2501-ter cC il presente progetto di fusione
Premesso che
(A) TIP e SeconTip al fine di realizzare ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi ammlnigravesttativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte intendono procedere a una fusione per incorporazione di SeconTip in TIP (la Fusione) secondo i criteri e le modalitagrave descritti nel presente progetto di fusione (il laquoProgetto di Fusione)
(B) il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP e pertanto la fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
(C) a mente dellart 2505 cc il presente Progetto di Fusione non contiene le infonnazioni di cui allart 2501-ter primo cOIll1lla D 3 (rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro) n 4 (modalitagrave di assegnazione delle azioni della societagrave incorporante) e n 5 (data a partire dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili) Cc neacute saragrave predisposta la relazione degli esperti di cui allart 2501-sexies Cc
(D) la relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc non richiesta per lipotesi di fusione semplificata in applicazione dellart 2505 cC saragrave comunque predisposta esclusivamente per TIP in forza dellespresso richiamo effettuato dallart 70 comma Slett a) della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 (tI Regolamento Emittenti) alla documentazione prevista dallart 2501-septies nl e quindi alla relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc
(E) ai sensi dellart 2501-quatercc la Fusione saragrave attuata come di seguito meglio descritto sulla base della situazione pattimoniale di TIP e di SeconTip al 30 settembre 2010
si sottopone ai rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTIp il presente Progetto di Fusione
1 TIPO DENOMINAZIONE Emiddot SEDE SOCIALE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
AIJOPERAZIONE
11 Societagrave Incorporante
Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n 10middot codice fiscale e PIV A 10869270156 iscritta al Registro delle Itnprese di Milano REA n 1414467
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi vtlore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
1
Alla data del presente Progetto di Fusione TIP ha emesso n 13327059 wamml denominati laquoWaml11t Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 (i Warrant)
I Wattant emessi dalla Societagrave Incoporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
12 Societagrave IncoIporanda
SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Vla Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milano REA n 1808322
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sbciale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
2 STATUTO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE
Lo statuto della Societagrave Incoporante non subiragrave modifiche rispetto al testo vigente da ultimo modificato a mente dellart 222 dello statuto sociale con verbale del consiglio di amministrazione del 4 ottobre 2010 con atto a rogito Notaio Alfonso Colombo in Milano rep 145931 racc 23381 registrato in data 11 ottobre 2010 e depositato per liscrizione al Registro Imprese di lvfilano e di cui si allega copia al presente progetto di fusione (Allegato 1)
3 MODALITAgrave DI EFFEITUAZIONE DELLA FUSIONE
31 Procedura semplificata
La Fusione sigrave perfezioneragrave attraverso lincorpormone di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avverragrave con procedimento semplificato ai sensi dellart 2505 cc senza alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
32 Situazioni patrimoniali della Societagrave Incorporante e della Societagrave Incorporanda
La Fusione avviene sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2010 della Societagrave Incorporante (redatta secondo i principi contabili IAS - IFRS) e della SoCietagrave Inco~oran~ (re~~ secondo i principi contabili nazionali) approvate dai~ettivi orgaru atntrurustratlVl1D data 12 novembre 2010 (~
33 Competea a deliberate la Fusione ~ La Fusione verragrave deliberata secondo quanto previsto dall art 22 dello stltuto di TIP e ~ dallart 23 dello statuto di SeconTip dai rispettivi organi amministrativi
2
I
4 DATA DI DECORRENZADEGLI EFFETTI DEllA FUSIONE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusionegt ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milimo ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc pottagrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave IncoIporanda SatannO imputate al bilancio della Societagrave IncotpOtante li decottere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
5 TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE Dl SOCI E Al POSSESSORI DI
TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non sussistono categorie di soci con trattamento paIticolrue o privilegiato
Ai possessori di titoli diversi dallegrave azioni non spetta alcun ttattamento particolrue o privilegiagraveto per effetto d~TIa Fusione
6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE E DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
Non sono proposti vantaggi particolari li favore degli amministratori di TIP e di SeconTip per effetto della Fusione
Allegati
Allegato 1 Stagravetuto della Societagrave Incorpotante
Milano ligrave 12 novembre 2010 l n il rshy
er il Consiglio di A~ni~s~~fJiTIP SpA
SeconTip SpA
3
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
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TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
Pagina 7
~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
Pagina 9
---------------------------------------------TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
ALLEGATO
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TAMBURI lNVESTMENTPARTNERS SPA
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
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I I J I
I t
PROGETTO DI FUSIONE
il consiglio di amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA tTIP o la Societagrave Incorporante) e il consiglio di atnministrazione di SeconTip SpA (SeconTip o la laquoSocietagrave IncOlporanda) hanno redatto ai sensi dellarticolo 2505 e dellarticolo 2501-ter cC il presente progetto di fusione
Premesso che
(A) TIP e SeconTip al fine di realizzare ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi ammlnigravesttativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte intendono procedere a una fusione per incorporazione di SeconTip in TIP (la Fusione) secondo i criteri e le modalitagrave descritti nel presente progetto di fusione (il laquoProgetto di Fusione)
(B) il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP e pertanto la fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
(C) a mente dellart 2505 cc il presente Progetto di Fusione non contiene le infonnazioni di cui allart 2501-ter primo cOIll1lla D 3 (rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in denaro) n 4 (modalitagrave di assegnazione delle azioni della societagrave incorporante) e n 5 (data a partire dalla quale le nuove azioni partecipano agli utili) Cc neacute saragrave predisposta la relazione degli esperti di cui allart 2501-sexies Cc
(D) la relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc non richiesta per lipotesi di fusione semplificata in applicazione dellart 2505 cC saragrave comunque predisposta esclusivamente per TIP in forza dellespresso richiamo effettuato dallart 70 comma Slett a) della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 (tI Regolamento Emittenti) alla documentazione prevista dallart 2501-septies nl e quindi alla relazione degli amministratori di cui allart 2501-quinquies cc
(E) ai sensi dellart 2501-quatercc la Fusione saragrave attuata come di seguito meglio descritto sulla base della situazione pattimoniale di TIP e di SeconTip al 30 settembre 2010
si sottopone ai rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTIp il presente Progetto di Fusione
1 TIPO DENOMINAZIONE Emiddot SEDE SOCIALE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
AIJOPERAZIONE
11 Societagrave Incorporante
Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n 10middot codice fiscale e PIV A 10869270156 iscritta al Registro delle Itnprese di Milano REA n 1414467
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi vtlore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
1
Alla data del presente Progetto di Fusione TIP ha emesso n 13327059 wamml denominati laquoWaml11t Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 (i Warrant)
I Wattant emessi dalla Societagrave Incoporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
12 Societagrave IncoIporanda
SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Vla Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milano REA n 1808322
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sbciale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
2 STATUTO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE
Lo statuto della Societagrave Incoporante non subiragrave modifiche rispetto al testo vigente da ultimo modificato a mente dellart 222 dello statuto sociale con verbale del consiglio di amministrazione del 4 ottobre 2010 con atto a rogito Notaio Alfonso Colombo in Milano rep 145931 racc 23381 registrato in data 11 ottobre 2010 e depositato per liscrizione al Registro Imprese di lvfilano e di cui si allega copia al presente progetto di fusione (Allegato 1)
3 MODALITAgrave DI EFFEITUAZIONE DELLA FUSIONE
31 Procedura semplificata
La Fusione sigrave perfezioneragrave attraverso lincorpormone di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avverragrave con procedimento semplificato ai sensi dellart 2505 cc senza alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
32 Situazioni patrimoniali della Societagrave Incorporante e della Societagrave Incorporanda
La Fusione avviene sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2010 della Societagrave Incorporante (redatta secondo i principi contabili IAS - IFRS) e della SoCietagrave Inco~oran~ (re~~ secondo i principi contabili nazionali) approvate dai~ettivi orgaru atntrurustratlVl1D data 12 novembre 2010 (~
33 Competea a deliberate la Fusione ~ La Fusione verragrave deliberata secondo quanto previsto dall art 22 dello stltuto di TIP e ~ dallart 23 dello statuto di SeconTip dai rispettivi organi amministrativi
2
I
4 DATA DI DECORRENZADEGLI EFFETTI DEllA FUSIONE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusionegt ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milimo ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc pottagrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave IncoIporanda SatannO imputate al bilancio della Societagrave IncotpOtante li decottere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
5 TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE Dl SOCI E Al POSSESSORI DI
TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non sussistono categorie di soci con trattamento paIticolrue o privilegiato
Ai possessori di titoli diversi dallegrave azioni non spetta alcun ttattamento particolrue o privilegiagraveto per effetto d~TIa Fusione
6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE E DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
Non sono proposti vantaggi particolari li favore degli amministratori di TIP e di SeconTip per effetto della Fusione
Allegati
Allegato 1 Stagravetuto della Societagrave Incorpotante
Milano ligrave 12 novembre 2010 l n il rshy
er il Consiglio di A~ni~s~~fJiTIP SpA
SeconTip SpA
3
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
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SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
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TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
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Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
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~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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---------------------------------------------TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS
settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ------------------------------~~---
Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
ALLEGATO
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TAMBURI lNVESTMENTPARTNERS SPA
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
l(j
I I J I
I t
Alla data del presente Progetto di Fusione TIP ha emesso n 13327059 wamml denominati laquoWaml11t Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 (i Warrant)
I Wattant emessi dalla Societagrave Incoporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
12 Societagrave IncoIporanda
SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Vla Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milano REA n 1808322
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sbciale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
2 STATUTO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE
Lo statuto della Societagrave Incoporante non subiragrave modifiche rispetto al testo vigente da ultimo modificato a mente dellart 222 dello statuto sociale con verbale del consiglio di amministrazione del 4 ottobre 2010 con atto a rogito Notaio Alfonso Colombo in Milano rep 145931 racc 23381 registrato in data 11 ottobre 2010 e depositato per liscrizione al Registro Imprese di lvfilano e di cui si allega copia al presente progetto di fusione (Allegato 1)
3 MODALITAgrave DI EFFEITUAZIONE DELLA FUSIONE
31 Procedura semplificata
La Fusione sigrave perfezioneragrave attraverso lincorpormone di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avverragrave con procedimento semplificato ai sensi dellart 2505 cc senza alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
32 Situazioni patrimoniali della Societagrave Incorporante e della Societagrave Incorporanda
La Fusione avviene sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2010 della Societagrave Incorporante (redatta secondo i principi contabili IAS - IFRS) e della SoCietagrave Inco~oran~ (re~~ secondo i principi contabili nazionali) approvate dai~ettivi orgaru atntrurustratlVl1D data 12 novembre 2010 (~
33 Competea a deliberate la Fusione ~ La Fusione verragrave deliberata secondo quanto previsto dall art 22 dello stltuto di TIP e ~ dallart 23 dello statuto di SeconTip dai rispettivi organi amministrativi
2
I
4 DATA DI DECORRENZADEGLI EFFETTI DEllA FUSIONE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusionegt ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milimo ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc pottagrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave IncoIporanda SatannO imputate al bilancio della Societagrave IncotpOtante li decottere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
5 TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE Dl SOCI E Al POSSESSORI DI
TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non sussistono categorie di soci con trattamento paIticolrue o privilegiato
Ai possessori di titoli diversi dallegrave azioni non spetta alcun ttattamento particolrue o privilegiagraveto per effetto d~TIa Fusione
6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE E DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
Non sono proposti vantaggi particolari li favore degli amministratori di TIP e di SeconTip per effetto della Fusione
Allegati
Allegato 1 Stagravetuto della Societagrave Incorpotante
Milano ligrave 12 novembre 2010 l n il rshy
er il Consiglio di A~ni~s~~fJiTIP SpA
SeconTip SpA
3
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
r~ _L o ~ r-J-pl~D VJ~--~____ _
6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
Pagina 1
TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 4
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 5
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
Pagina 6
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
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~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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---------------------------------------------TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
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ALLEGATO
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Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
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4 DATA DI DECORRENZADEGLI EFFETTI DEllA FUSIONE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusionegt ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milimo ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc pottagrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave IncoIporanda SatannO imputate al bilancio della Societagrave IncotpOtante li decottere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
5 TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE Dl SOCI E Al POSSESSORI DI
TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non sussistono categorie di soci con trattamento paIticolrue o privilegiato
Ai possessori di titoli diversi dallegrave azioni non spetta alcun ttattamento particolrue o privilegiagraveto per effetto d~TIa Fusione
6 VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE E DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
Non sono proposti vantaggi particolari li favore degli amministratori di TIP e di SeconTip per effetto della Fusione
Allegati
Allegato 1 Stagravetuto della Societagrave Incorpotante
Milano ligrave 12 novembre 2010 l n il rshy
er il Consiglio di A~ni~s~~fJiTIP SpA
SeconTip SpA
3
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
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SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
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TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
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Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
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~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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---------------------------------------------TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS
settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
Pagina 14
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ------------------------------~~---
Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
ALLEGATO
Pagina 17
TAMBURI lNVESTMENTPARTNERS SPA
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
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I I J I
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S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art 1 Denominazione
11 E costituita una societagrave per azioni denominata
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ti
in via breve TIP SpA ovvero TIP SpA
Art 2 - Oggetto
21 La Societagrave ha per oggetto lesercizio non nei confronti
del pubblico dellattivitagrave di assunzione di partecipazioni
ovvero lacquisizione detenzione e gestione dei diritti rapshy
presentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese
22 La Societagrave oltre allattivitagrave di cui sopra potragrave esercishy
tare attivitagrave di consulenza alle imprese in materia di struttushy
ra finanziaria di strategia industriale e di questioni connesshy
se noncheacute consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni
e del rilievo di imprese
23 Con riferimento ai predetti ambiti di operativitagrave la Soshy
cietagrave potragrave svolgere qualsiasi attivitagrave connessa elo strumentashy
le al perseguimento delloggetto sociale La Societagrave potragrave dunshy
que compiere se ritenute dallorgano amministrativo strumentashy
li per il raggiungimento dell oggetto di cui sopra tutte le
operazioni finanziarie commerciali industriali mobiliari ed
immobiliari
24 Sono escluse le seguenti attivitagrave la raccolta del risparshy
mio tra il pubblico la prestazione di servizi di investimento
le attivitagrave professionali riservate le attivitagrave finanziarie
riservate per legge a particolari categorie di soggetti
lesercizio nei confronti del pubblico di attivitagrave di assunzioshy
ne di partecipazioni di concessione di finanziamenti sotto
qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n 58 e dell art 106 del Decreto Legislativo l settembre
1993 n 385
Art 3 - Sede
31 La Societagrave ha sede in Milano
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
Pagina 1
TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 4
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 5
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
Pagina 6
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
Pagina 7
~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
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ALLEGATO
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Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
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E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
l(j
I I J I
I t
32 La sede della Societagrave puograve essere trasferita in qualsiasi
indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia
con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione fermo
restando che invece il trasferimento della sede all estero
deve essere deliberato dallAssemblea straordinaria
33 La Societagrave con delibera del Consiglio di Amministrazione
puograve istituire modificare o sopprimere in localitagrave diverse
dalla sede sociale anche all estero filiali uffici agenzie
e rappresentanze
Art 4 - Domicilio
41 Per ciograve che concerne i rapporti con la Societagrave il domicishy
lio dei Soci degli Amministratori e dei Sindaci saragrave a tutti
gli effetti di legge e del presente Statuto quello risultante
dai libri sociali
Art 5 Durata
51 Il termine di durata della Societagrave egrave fissato al 31122050
e puograve essere prorogato una o piugrave volte con le formalitagrave preshy
viste dalla legge e con esclusione ai sensi del successivo
Art 11 del presente Statuto del diritto di recesso per i soci
che non hanno concorso all approvazione della relativa delibeshy
razione
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE -AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO
Art 6 - Capitale sociale
61 Il capitale sociale egrave di Euro 6995937208 diviso in n
134537254 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 052
(zero virgola cinquantadue) cadauna
62 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di aumentare il capi tale sociale a pagamento e in
forma scindibile per massimi complessivi Euro 2398870620
(ventitremilioni novecentoottantottomila settecentosei virgola
venti) comprensivi di sovrapprezzo mediante emissione anche~~ in piugrave riprese di massime n 13327059 (tredicimilioni tre~ _
centoventisettemila cinquantanove) azioni ordinarie da nomina-~ t gt~ gt ~
li Euro 052 (zero vi a cinquantadue) ciascuna aventi le bullbullbullbull bull v
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
] ~
(
5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
r~ _L o ~ r-J-pl~D VJ~--~____ _
6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
Pagina 1
TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
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~~
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NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ------------------------------~~---
Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
ALLEGATO
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TAMBURI lNVESTMENTPARTNERS SPA
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
l(j
I I J I
I t
emissione riservato irrevocabilmente al servizio
dell r esercizio dei massimi n 13327059 (tredicimilioni treshy
centoventisettemila cinquantanove) warrant denominati Warrant
Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 nei termini e al
prezzo di sottoscrizione meglio specificati nel relativo Regoshy
lamento Le azioni verranno assegnate nel rapporto di l (una)
nuova azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA per
ogni warrant esercitato stabilendo che ove non integralmente
sottoscritto entro il termine ultimo del 31 agosto 2013 detto
aumento di capitale sociale rimarragrave fermo nei limiti delle sotshy
toscrizioni raccolte entro tale data
63 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2443 del codice civile la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte a pagamento e in via scindibile
il capitale sociale t entro il periodo di cinque anni dalla data
della deliberazione t per un importo complessivo comprensivo di
eventuale sovrapprez zo di massimi Euro 15000000000 (centoshy
cinquantamilioni virgola zero) mediante emissione t con o senza
sovrapprezzo di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratshy
teristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli
aventi diritto
64 LAssemblea straordinaria dei Soci del 26 febbraio 2010 ha
deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai
sensi dell articolo 2420-ter del codice civile la facoltagrave di
(i) emettere in una o piugrave volte entro il 30 giugno 2013 con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dellart 2441 quinshy
to comma del codice civile massime n 40000 (quarantamila)
obbligazioni del valore nominale di Euro 100000 (mille virgoshy
la zero) ciascuna e cosigrave per un importo massimo di Euro
4000000000 (quarantamilioni virgola zero) et comunque per imshy
porti che entro il predetto limite non eccedano di volta in
volta i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazioshy
narie convertibili per una quota parte non superiore al 20
(venti per cento) del relativo valore nominale (e quindi permiddot
una quota non superiore a complessivi Euro 800000000 (ottomi
lioni virgola zero)) in azioni ordinarie Tamburi Investment pa~~
tners SpA aventi le stesse caratteristiche di quelle in circ~
lazione e per leffetto (ii) aumentare il capitale sOciale~~~~ pagamento e in via scindibile entro il 30 giugno 2013 per un
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
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SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
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TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
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Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
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~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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---------------------------------------------TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS
settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA ------------------------------~~---
Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
ALLEGATO
Pagina 17
TAMBURI lNVESTMENTPARTNERS SPA
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
l(j
I I J I
I t
importo di massimi complessivi Euro 8000000 00 (ottomilionif
virgola zero) comprensivi di eventuale sovrapprezzo mediante
emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratterishy
stiche di quelle in circolazione alla data di emissione irrevoshy
cabilmente al servizio della conversione nei limiti sopra preshy
visti del sopra menzionato prestito obbligazionario
65 Il capitale puograve essere aumentato anche con conferimenti
diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge
66 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di
nuova emissione puograve essere escluso ai sensi dellart 2441 4deg
comma cod civ nei limiti del 10 (dieci per cento) del capishy
tale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emisshy
sione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciograve rishy
sulti confermato in apposita relazione della Societagrave di revishy
sione incaricata del controllo contabile della Societagrave
67 Ai fini dellaumento del capitale sociale lAssemblea
straordinaria dei Soci puograve conferire al Consiglio di Amminishy
strazione ai sensi dellart 2443 cod civ la facoltagrave di aushy
mentare in una o piugrave volte il capitale sociale fino ad un amshy
montare determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione
68 LAsseIT~lea dei Soci puograve deliberare la riduzione del capishy
tale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di
Soci di determinate attivitagrave sociali o di azioni o di quote di
altre imprese nelle quali la Societagrave abbia compartecipazione
il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 cod
civ e con rispetto del diritto dei Soci alla paritagrave di trattashy
mento
Art 7 - Azioni
71 Le azioni sono indivisibili e la Societagrave non riconosce che
un solo Socio intestatario per ognuna di esse Esse sono nomishy
native e non potranno essere convertite al portatore anche nel
caso in cui la legge lo consenta Tutte le azioni sono liberashy
mente trasferibili Ogni azione dagrave diritto ad un voto Possono
essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi
nellambito di quanto consentito dalla legge
72 La Societagrave puograve emettere strumenti finanziari partecipatishy
vi forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti a~~inishy
strativi in conformitagrave alle disposizioni applicabili La comshy
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
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TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
Pagina 7
~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
Pagina 9
---------------------------------------------TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
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ALLEGATO
Pagina 17
TAMBURI lNVESTMENTPARTNERS SPA
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
l(j
I I J I
I t
petenza allemissione di tali strumenti finanziari egrave attribuita
al Cons io di Amministrazione fatta salva la competenza inshy
derogabile dellAssemblea straordinaria dei Soci in caso di eshy
missione di strumenti finanziari a favore dei prestatori di lashy
voro dipendenti della Societagrave o di societagrave controllate ai senshy
si dellart 2349 cod civ Con la deliberazione di emissione
vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari
emessi precisando in particolare i diritti che essi conferi shy
scono le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni
promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto
73 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli di
credito nominativi
Art 8 Titoli rappresentativi
81 Egrave escluso il rilascio di certificati azionari essendo la
Societagrave sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoshy
ria degli strumenti finanziari emessi in conformitagrave alle apshy
plicabili disposizioni normative Le azioni della Societagrave sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal DLgs
24 febbraio 1998 n 58
Art 9 - Apporti e finanziamenti dei Soci
91 I versamenti in denaro effettuati dagli azionisti alla Soshy
cietagrave possono essere effettuati nei limiti di legge
al sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto alla
restituzione
bl sotto forma di finanziamento fruttifero od infruttifero con
naturale diritto a restituzione anche non in proporzione alle
rispettive quote di capitale nel rispetto della normativa leshy
gislativa e regolamentare applicabile
Art 10 - Obbligazioni
101 La Societagrave puograve emettere a norma di legge obbligazioni noshy
minative o al portatore anche del tipo convertibile o con
warrant
102 Lerrissione di obbligazioni laddove non siano convertitii
li egrave deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispet~J delle formalitagrave previste dal secondo corrma dellart 2410 cod
civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
Lemissione di obbl zioni convertibili o con warrant egrave deli
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
Pagina 1
TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 4
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 5
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
Pagina 6
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
Pagina 7
~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
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ALLEGATO
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Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
l(j
I I J I
I t
berata dall Assemblea straordinaria la quale provvede altresigrave
a determinare il rapporto di cambio il periodo e le modalitagrave
di conversione nel rispetto di quanto previsto dallart 2420shy
bis cod civ e dalle altre disposizioni di legge applicabili
LAsseIT~lea puograve delegare al Consiglio di Amministrazione i poshy
teri necessari per lemissione di obbligazioni convertibili seshy
condo quanto previsto dallart 2420-ter cod civ e dalle alshy
tre disposizioni di legge applicabili
Art 11 - Recesso
111 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto
egrave inderogabilmente previsto dalla legge Il recesso non spetta
per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata
della Societagrave
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art 12 - Convocazione dellAssemblea costituzione oggetto
121 LAssemblea egrave ordinaria e straordinaria ai sensi di legge
L AsseIT~lea ordinaria approva il bilancioi nomina e revoca i
membri del Consiglio di Amministrazionei nomina il Collegio
Sindacale e il suo Presidente conferisce e revoca lincarico
al soggetto incaricato della revisione legale dei conti detershy
mina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci noncheacute il
corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione
legale dei contii delibera lazione di responsabilitagrave nei conshy
fronti degli Amministratori e dei Sindaci approva e modifica
leventuale regolamento dei lavori assembleari delibera sugli
altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza nonshy
cheacute sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto
per il compimento di atti degli amministratori
122 LAsseIT~lea straordinaria delibera sulle materie stabil
dalla legge
123 LAssemblea egrave convocata dal Consiglio di Amministra
nella sede sociale o altrove purcheacute nellaIT~ito del terri
nazionale secondo quanto indicato nellavviso di convocaz
Lavviso di convocazione viene pubblicato nei termini e s ~ le modalitagrave previsti dalla disciplina legislativa e regolamenshy
tare vigente
Ji
124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
] ~
(
5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
r~ _L o ~ r-J-pl~D VJ~--~____ _
6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
Pagina 1
TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 4
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 5
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
Pagina 6
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
Pagina 7
~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
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ALLEGATO
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Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
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E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
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124 Lavviso di convocazione dell Assemblea dovragrave contenere
le informazioni indicate nellart 125-bis comma 4 del dlgs
24 febbraio 1998 n 58 e nelle altre disposizioni legislative e
regolamentari applicabili
125 LAssemblea ordinaria egrave convocata nei casi previsti dalla
legge e ogniqualvolta lorgano amministrativo lo ritenga opporshy
tuno ma comunque almeno una volta all anno entro centoventi
giorni dalla chiusura dellesercizio sociale tale termine puograve
essere prorogato sino a centottanta giorni laddove la Societagrave
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo
richiedano particolari circostanze relative alla struttura e
all oggetto sociale In tali ultime ipotesi Amministratori
segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista
dallart 2428 cod civ
126 LAssemblea egrave convocata altresigrave dal Consiglio di Ai1lITtini
strazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno
il ventesimo del capitale sociale nei limiti di quanto previshy
sto allart 2367 ultimo comma cod civ ovvero dal Collegio
Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso)
127 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quanshy
te volte lorgano amministrativo lo ritenga opportuno o quando
ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e
per gli oggetti ad esse riservati
Art 13 Legittimazione allintervento in assemblea
131 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il
diritto di voto per i quali nei termini previsti dalle disposhy
sizioni legislative e regolamentari vigenti sia pervenuta alla
Societagrave la comunicazione rilasciata dallintermediario autorizshy
zato attestante la loro legittimazione
Art 14 Rappresentanza in Assemblea
141 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi
rappresentare per delega scritta ovvero conferita in via eletshy
tronica purcheacute nel rispetto del disposto dell art 2372 cod J~~
civ e delle altre applicabili disposizioni normative La noq
fica elettronica della delega potragrave essere effettuata medianJ~ l
lutilizzo di apposita sezione del sito Internet della Societagravegt
secondo le modalitagrave indicate nellavviso di convocazione
Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
r~ _L o ~ r-J-pl~D VJ~--~____ _
6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
Pagina 1
TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
Pagina 4
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
Pagina 6
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
Pagina 7
~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
Pagina 12
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
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ALLEGATO
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Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
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I I J I
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Art 15 Presidenza e svolgimento dellAssemblea
151 LAssemblea egrave presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o nel caso di sua assenza o impedimento dal
Vice-Presidente nel caso di piugrave Vice-Presidenti dal Viceshy
Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art 24
ovvero in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di
deleghe dal Vice-Presidente piugrave anziano di etagrave in caso di asshy
senza o impedimento di questultimo lAssemblea elegge a magshy
gioranza dei presenti il presidente dell adunanza Il presishy
dente egrave assistito da un Segretario anche non socio nominato
dallAssemblea e quando lo ritenga del caso da due scrutatoshy
ri Nei casi di legge o per volontagrave del presidente
dellAssemblea le funzioni di segretario sono esercitate da un
Notaio Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto
previsto dallart 2375 cod civ
152 Spetta al presidente delladunanza il quale puograve avvalershy
si di appositi incaricati constatare il diritto di intervento
anche per delega dei presenti accertare se lAssemblea sia
regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare dishy
rigere e regolare la discussione e stabilire le modalitagrave della
votazione accertare lesito delle votazioni
Art 16 - Validitagrave delle deliberazioni
161 LAssemblea ordinaria dei Soci egrave regolarmente costituita
in prima convocazione quando egrave rappresentata almeno la metagrave del
capitale sociale Essa delibera a maggioranza assoluta del cashy
pitale presente fatto salvo quanto previsto ai successivi Art
172 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art 263
per la nomina del Collegio Sindacale
162 In seconda convocazione lAssemblea ordinaria delibera
validamente sugli oggetti posti all ordine del giorno qualunshy
que sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea con
il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato
in Assemblea sempre salvo quanto previsto al successivo Art - -
172 e 18 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e ~1
successivo Art 263 e 266 per la nomina del Collegio Sindcf-ca
le
163 LAssemblea straordinaria dei Soci egrave regolarmente COS1-
tuita e delibera sulle materie di sua competenza a norma
dellart 2365 cod civ specificatamente poste allordine del
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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5
Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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6
B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
_ ~ TAMBURIINVESTMENT PARTNERS SPA
SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
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TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
Pagina 3
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
lt4
Pagina 7
~~
TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
Pagina 9
---------------------------------------------TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
Pagina 12
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
Pagina
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
16
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
ALLEGATO
Pagina 17
TAMBURI lNVESTMENTPARTNERS SPA
Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
Pagina 18 f
E copia conforme alloriginale nei miei atti
Milano ligrave
~
l(j
I I J I
I t
giorno l con le maggioranze previste allI art 2368 1 2deg comma
cod civ l in prima convocazione e con le maggioranze previste
dalPart 2369 1 3deg e Sdeg comma cod civ nelle convocazioni
successive alla prima In deroga a quanto precede lAssemblea
straordinaria puograve modificare il presente Art 16 e i successivi
Artt 17 e 26 solo con la maggioranza qualificata del 67 del
capitale sociale
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE
Art 17 -Composizione e nomina dellorgano amministrativo
171 La Societagrave ai sensi del par 2 1 Sezione VI-bis Capo V
Titolo V Libro V cod civ egrave amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un
minimo di 9 e un massimo di 13 quale determinato con deliberashy
zione dellassemblea ordinaria Il Consiglio di Amministrazione
egrave costituito da membri esecutivi e non esecutivi l anche non Soshy
ci di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipenshy
denza di cui allarticolo 148 1 comma 3 del D 19s 24 febbraio
1998 n 58
172 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla
base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un
numero progressivo
1721 Le liste devono contenere un numero di candidati non inshy
feriore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri
da eleggere piugrave uno Almeno un candidato di ciascuna lista deve
essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui
allarticolo 148 comma 3 del D Lgs 24 febbraio 1998 n 58
(come successivamente modificato) e relative disposizioni di
attuazione I candidati in possesso dei predetti requisiti di
indipendenza devono essere specificamente indicati
1722 Hanno diritto a presentare le liste coloro che da soli
o insieme ad altri rappresentino complessivamente la
tuale del capitale con diritto di voto nellAssemblea
stabilita dalle applicabili disposizioni normative eo
mentari vigenti La percentuale di partecipazione
fini del deposito di una lista egrave indicata nellavviso di
cazione dell Assemblea chiamata a deliberare sulla
percenshy
ordinar
necessaria
nomina
componenti del Consiglio di Amministrazione
1723 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vishy
gente e applicabile) puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
tramite societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
1724 Ogni candidato puograve candidarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
1725 Le liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del consiglio di amluinistrazione Unitashy
mente a ciascuna lista entro il termine sopra indicato sono
depositati i seguenti documenti
a) lelenco dei soci che presentano la lista con indicazione
del loro nome ragione sociale o denominazione della sede del
numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente
e della percentuale del capitale da essi complessivamente deteshy
nuta
b) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e
professionali
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono
anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di magshy
gioranza relativa attestante lassenza di rapporti di collegashy
mento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la pro- t t~n~ ieedar~ Pi~~a ereo~ 2~ leggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorabilitagrave e di pro- ~ fessionalitagrave prescritti dalla normativa vigente per ricoprire
la carica di amministratore della Societagrave noncheacute qualora posshy
l
seduti di quelli d I indipendenza previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile
e) La titolaritagrave della quota minina di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste egrave determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano strate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Societagrave La
relativa certificazione puograve essere prodotta anche successivashy
mente al deposito purcheacute entro il termine previsto per la pubshy
blicazione delle liste da parte della Societagrave
1726 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
1727 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il soggetto anche non socieshy
tario controllante ai sensi dell t articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni societagrave controllata da ovvero sotto il conune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D Lgs 24
febbraio 1998 n 58 e successive modifiche ovvero (iii) i soshy
ci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti
di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge eo
regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare
una sola lista
1728 Alla elezione del Consiglio di Arr~inistrazione si proceshy
de come segue
a) Qualora non venga presentata alcuna lista lAssemblea deli shy
bera a maggioranza dei votanti in conformitagrave alle disposizioni
di legge
b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i composhy
nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno
tratti dalla stessa
c) Qualora invece vengano presentate due o piugrave liste (i)
dalla lista che ha ottenuto il rraggior numero di voti saranno r ~
tratti in base al numero progressivo con il quale i candidat~
sono elencati nella lista stessa tutti i componenti del Consi- t
glio di Arnministrazione fino a concorrenza del nunero di aromi
nistratori da eleggere meno uno (ii) dalla lista risul tata s~~ conda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in
alcun modo neppure indirettamente con i soci che hanno preshy
sentato o votato la lista risultata prima per numero di voti
saragrave tratto tenuto conto dellordine progressivo con il quale
egrave indicato nella lista stessa il restante amministratore da
eleggere Dalla medesima lista saranno altresigrave tratti tutti gli
amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato posshy
sibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede
fino a concorrenza degli amministratori da eleggere
d) In caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggior numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) si procederagrave a nuova votazione da parte
dell Assemblea con voto di lista per lelezione dell intero
Consiglio di Amministrazione
e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletshy
ti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di inshy
dipendenza previsti dalla vigente normativa il candidato eletshy
to come ultimo in ordine progressivo nella lista che avragrave otteshy
nuto il maggior numero di voti che sia privo dei requisiti di
indipendenza saragrave sostituito dal primo candidato non eletto
tratto dalla medesima lista avente i requisiti richiesti ovshy
vero in difetto dal primo candidato non eletto in possesso
dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per
numero di voti ottenuti Tale procedura occorrendo saragrave ripeshy
tuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi
requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino
allesaurimento delle liste Qualora avendo adottato il criteshy
rio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero
dei Consiglieri da eleggere allelezione dei Consiglieri manshy
canti provvederagrave lAssemblea seduta stante su proposta dei soshy
ci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice
fl Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero
di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari
alla metagrave di quella necessaria per la presentazione delle liste
come sopra prevista tutti gli armninistratori da eleggere sashy
ranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di
voti espressi dai soci in base al numero di ordine progressivo
con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa
gl stante quanto previsto nel paragrafo 1723 che precede~ qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti ab~
bia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare colshy
legati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di
i
tali voti non si tiene conto Conseguentemente il restante amshy
ministratore eletto egrave quello indicato con il primo numero di
ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numeshy
ro di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti colshy
legati mentre qualora senza considerare tali voti non venga
ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera
f) che precede tutti gli amministratori sono tratti dalla li
sta che ha ottenuto il maggior numero di voti in base al numeshy
ro di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati
nella lista stessa
1729 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o piugrave amshy
ministratori non possa essere effettuata secondo quanto previshy
sto nel presente articolo si applicano le disposizioni di legshy
ge in materia di nomina degli amministratori senza osservare
il procedimento di voto di lista sopra indicato fermo restando
che i candidati alla carica devono avere accettato la propria
candidatura e attestato sotto la propria responsabilitagrave
linesistenza delle cause di ineleggibilitagrave ed incompatibilitagrave
noncheacute il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa apshy
pligravecabile
173 Lorgano amministrativo dura in carica tre esercizi esshy
sendo inteso che gli Arruninistratori scadono alla data
dellAssemblea convocata per lapprovazione del bilancio relashy
tivo all ultimo esercizio compreso nel triennio Gli Arruninishy
stratori sono rieleggibili
174 Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immeshy
diata comunicazione al Consiglio di Arruninistrazione del venir
meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge La
perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla cashy
rica quando venga a mancare il numero minimo di amministratori
in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge
In tale ipotesi si procederagrave in conformitagrave a quanto previsto
dal successivo Art 18
Art 18 - Sostituzione degli amministratori
181 Qualora venissero a mancare uno o piugrave Arruninistratori
semprecheacute tale cessazione non faccia venire meno la magg
degli aITinistratori eletti dallAssemblea il Consiglio
ministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge
Se lamministratore cessato era stato tratto dalla lista risulshy
tata seconda per numero di voti la sosCituzione verragrave effetshy
tuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad acshy
cettare la carica della medesima lista cui apparteneva lammishy
nistratore venuto meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse
possibile nominando il primo candidato eleggibile e disposto
ad accettare la carica tratto secondo lordine progressivo
tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quoshy
rum minimo di cui al precedente Art 1727 lettera f) seconshy
do il numero di voti da ciascuna ottenuto Il sostituito scade
insieme agli AUministratori in carica al momento del suo inshy
gresso nel Consiglio
182 Qualora lamministratore cessato sia un amministratore inshy
dipendente dovragrave essere cooptato altro amministratore indipenshy
dente A tal fine la sostituzione verragrave effettuata nominando
il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica
della medesima lista cui apparteneva lamministratore venuto
meno ovvero nel caso in cui ciograve non fosse possibile nominanshy
do il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la cashy
rica tratto secondo lordine progressivo tra i candidati delshy
le altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al
precedente Art 1727 lettera il secondo il numero di voti
da ciascuna ottenuto Il sostituito scade insieme agli Amminishy
stratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio
183 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato
nei precedenti Artt 181 e 182 per incapienza delle liste o
per indisponibili tagrave dei candidati il Consiglio di Amministrashy
zione procede alla cooptazione ai sensi dellarticolo 2386 del
Codice Civile di un amministratore da esso prescelto secondo i
cri teri stabi li ti dalla legge Lamministratore cosigrave cooptato
resta in carica sino alla successiva Assemblea che procede alshy
la sua conferma o sostituzione con le modalitagrave e maggioranze
ordinarie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel
precedente Art 172
184 Qualora venisse a rancare la maggioranza degli Amminis
tori lintero Consiglio si intenderagrave decaduto dovendosi conv~
care immediatamente lAssemblea per la nomina dei nuovi Ammini~~ri lt~
stratori Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio-ltmiddot-gt
gli jmministratori decaduti potranno porre in essere esclusiva-
mente atti di ordinaria amministrazione
Art 19 -Nomina e poteri del Presidente
191 Ove non nominato dall Assemblea il Presidente egrave eletto
dal Consiglio nellambito dei propri membri Egli potragrave inoltre
eleggere uno o piugrave Vice-Presidenti che lo sostituiscano in caso
di sua assenza o impedimento secondo quanto deliberato dal Conshy
siglio allatto della nomina La carica di Presidente e quella
di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di amminishy
stratore delegato
192 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio In caso
di sua assenza o impedimento la presidenza egrave assunta dal Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave ovvero in assenza o impedimento anche di
questultimo dal Consigliere designato a maggioranza degli Amshy
ministratori presenti
193 Il Segretario potragrave essere scelto di volta in volta anshy
che fra le persone estranee al Consiglio
194 In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne
assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Viceshy
Presidente munito di deleghe o in assenza o impedimento del
Vice-Presidente munito di deleghe dal Vice-Presidente piugrave anshy
ziano di etagrave In caso di assenza o impedimento di tutti i Viceshy
Presidenti i poteri del Presidente sono deferiti agli altri
consiglieri secondo lordine di successione stabilito dal Conshy
siglio di Amministrazione
Art 20 -Riunioni del consiglio di Amministrazione
201 Il Consiglio di Amrninistrazione si riunisce nella sede
della Societagrave od altrove purcheacute in Italia ogni volta che il
Presidente lo giudichi necessario Fermi i poteri di convocashy
zione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge la
convocazione del Consiglio di Amministrazione egrave fatta dal Preshy
sidente per via telematica per tele fax per lettera o per te
legramma da spedire almeno cinque giorni prima della data
sata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco Ef-ffet~
tivo in caso di urgenza detto termine puograve essere ridottotagraveici~e1 i
giorni prima della data fissata per la riunione L avvlso jji~~l ~f
convocazione contiene oltre all indicazione del giograverrio
dellora e del luogo in cui si svolgeragrave la riunione consiliarEl
anche lelenco delle materie da trattare
202 I l Consiglio di Jlmministrazione egrave validamente costi tui to
qualora anche in assenza di formale convocazione siano preshy
senti tutti i consiglieri in carica e tutti i Sindaci effetti shy
vi
203 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono esshy
sere validamente tenute in teleconferenza eo videoconferenza
purcheacute
a) risultino presenti nello stesso luogo della convocazione il
Presidente e il Segretario della riunione
b) risulti garantita dagli altri capi del terminale lesatta
identificazione delle persone legittimate a presenziare noncheacute
la possibilitagrave di tutti i partecipanti di intervenire oralmenshy
te in tempo reale su tutti gli argomenti e di ricevere e trashy
smettere documenti
La riunione si considereragrave tenuta nel luogo ove sono presenti
il Presidente ed il Segretario
204 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sotshy
toscritto dal Presidente e dal Segretario
Art 21 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione
211 Per la validitagrave delle deliberazioni del Consiglio di Ammishy
nistrazione occorreranno la presenza e il voto favorevole della
maggioranza degli Amministratori in carica
212 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente superiori a
Euro 25000000 (venticinque milioni) ma inferiori a Euro
50000000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte
all approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito) menshy
tre in mancanza di tale organo le stesse sono riservate alla
competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
213 Le deliberazioni aventi ad oggetto lacquisizione eo la
dismissione di partecipazioni in altre societagrave di aziende eo
di rami dazienda per corrispettivi singolarmente
Euro 50000000 (cinquantamilioni) sono riservate
tenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione
214 Salvo che per le delibere di cui al precedente
qualora in una delibera si registri paritagrave di voti si
approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del
Presidente
Art 22 - Poteri dellorgano amministrativo
221 Il Consiglio di Amministrazione egrave investito dei piugrave ampi
poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societagrave
senza eccezioni di sorta ed ha facoltagrave di compiere tutti gli
atti che ritenga opportuni per lattuazione ed il raggiungimenshy
to degli scopi sociali esclusi soltanto quelli che la legge in
modo tassativo riserva allAssemblea dei Soci
222 Oltre alle materie indicate nei precedenti Art 212 e
213 e fermo quanto disposto negli artt 2420-ter e 2443 cod
civ sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrashy
zione le deliberazioni da assumere nel rispetto dellart 2436
cod civ relative a
fusioni o scissioni c d semplificate ai sensi degli artt
2505 2505-bis 2506-ter ultimo comma cod civ
- istituzione o soppressione di sedi secondarie
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza
legale
- riduzione del capitale a seguito di recesso
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque
assunte dallAssemblea dei Soci in sede straordinaria
Art 23 Rappresentanza
231 Il Presidente del Consiglio di Arrministrazione (o in caso
di sua assenza o impedimento il Vice Presidente munito di deshy
leghe ai sensi del successivo Art 24) ha la rappresentanza leshy
gale della Societagrave con luso della firma sociale sia di fronshy
te a terzi che in giudizio Egli sovraintende al buon andamento
della Societagrave e cura lesecuzione delle delibere dellAssemblea
e del Consiglio di Amministrazione
232 Agli altri AmIninistratori compete la rappresentanza soshy
ciale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di F~-
ministrazione rgt Art 24 - AJnministratori delegati ~~~gt l
241 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 e 222 shy
il Consiglio di ffifuuinistrazione nei limiti previsti dallart ~
2381 cod civ puograve delegare le proprie attribuzioni ad un coshy
mitato esecutivo composto da un numero di membri non inferiore
a 3 e non superiore a 5 Fanno parte di diritto del Comitato il
Presidente e il Vice Presidente munito di deleghe della Socieshy
tagrave
242 Fatto salvo il disposto dei precedenti Artt 212 213 e
222 il Consiglio di Amministrazione nei limiti previsti dalshy
lart 2381 cod civ puograve altresigrave delegare le proprie attribushy
zioni ad uno o piugrave dei suoi membri con la qualifica di Ammini
stratori delegati con poteri disgiunti elo congiunti stabishy
lendo i limi ti della delega Il Consiglio di Amministrazione
puograve anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a
singoli membri
Il Consiglio di Amministrazione puograve nominare anche tra persone
estranee al Consiglio direttori procuratori e mandatari in
genere per il compimento di determinati atti o categorie di atshy
ti
243 Gli organi od Amministratori delegati ove nominati sono
tenuti allosservanza degli obblighi previsti dalla legge e rishy
feriscono anche oralmente al Consiglio di Amministrazione e
al Collegio Sindacale ai sensi dellart 2381 comma 5deg cod
civ entro il termine massimo previsto nello stesso articolo
244 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai
sensi dellart 150 del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 con peshy
riodici tagrave trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche
oralmente nel corso delle riunioni dellorgano di controllo
Art 25 - Compenso degli Amministratori
Ai membri del Consiglio oltre al rimborso delle spese sostenushy
te in ragione del loro ufficio lAssemblea puograve riconoscere un
compenso annuo determinato in conformitagrave allart 2389 cod
civ E fatto peraltro salvo il disposto dellart 2389 comma
3deg cod civ per la remunerazione dei membri del Comitato Eseshy
cutivo elo degli Amministratori investiti di particolari carishy
che remunerazione che potragrave essere determinata dal Consiglio
di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale
in difetto di delibera dellAssemblea che stabilisca il
so spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministra
anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali a
sensi del ldeg comma dellart 2389 cod civ
TITOLO V
ORGANI DI CONTROLLO
Art 26 - Co~~egio Sindaca~e
26~ Il Collegio Sindacale egrave composto da tre Sindaci effettivi
e due supplenti nominati dallAssemblea ed in possesso dei reshy
quisiti di eleggibilitagrave onorabilitagrave e professionalitagrave previsti
dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti In parshy
ticolare ai fini e per gli effetti di cui al dm Giustizia 30
marzo 2000 n 162 art l lO comma le materie strettamente
attinenti alle attivitagrave svolte dalla Societagrave devono intendersi
tra le altre diritto arrministrativo economia politica scienshy
za delle finanze Non possono essere nominati Sindaci e se eshy
letti decadono dallincarico coloro che si trovino in situazioshy
ni di incompatibilitagrave previste dalle applicabili disposizioni
di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amshy
ministrazione e controllo presso altre societagrave in misura supeshy
riore ai limiti stabiliti dalle disposizioni anche regolamenshy
tari vigenti
262 Il Collegio Sindacale vigila sullosservanza della legge e
dello Statuto sul rispetto dei principi di corretta amminishy
strazione ed in particolare sulladeguatezza dellassetto orgashy
nizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Societagrave e
sul suo corretto funzionamento Il Collegio Sindacale si riunishy
sce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi
dei Sindaci
263 La nomina del Collegio Sindacale avverragrave sulla base di
liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero
progressivo La lista si compone di due sezioni una per i canshy
didati alla carica di Sindaco effettivo laltra per i candidashy
ti alla carica di Sindaco supplente Le liste devono contenere
almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un canshy
didato alla carica di sindaco supplente il numero di candidati
di ciascuna lista non puograve essere complessivamente superiore
numero massimo dei membri da eleggere
2631 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che~
da soli o insieme ad altri rappresentino complessivamente igravea percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative
eo regolamentari vigenti per la presentazione di lista di canshy
didati per la nomina del Cons io di ~ministrazione La pershy
centuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di
una lista egrave indicata nellavviso di convocazione dellAssemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio
Sindacale
2632 Ogni socio (noncheacute (i) i soci appartenenti ad un medesishy
mo gruppo per tali intendendosi il sogge~to anche non socieshy
tario controllan~e ai sensi dell articolo 2359 del Codice Cishy
vile e ogni socie~agrave controllata da ovvero sotto il comune conshy
trollo del medesimo soggetto ovvero (ii) i soci aderenti ad
uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D 19s 24
febbraio 1998 n 58 ovvero (iii) i soci che siano altrimenti
collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rileshy
vanti ai sensi della normativa di legge eo regolamentare vishy
gen~e e applicabile l puograve presentare o concorrere a presentare
insieme ad altri soci direttamente per interposta persona o
trami te societagrave fiduciaria una sola lista di candidati pena
lirricevibilitagrave della lista
2633 Ogni candidato puograve presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilitagrave
2634 1e liste presentate devono essere depositate presso la
sede della Societagrave almeno entro il venticinquesimo giorno preshy
cedente la data dell assemblea chiamata a deliberare sulla noshy
mina dei componenti del Collegio Sindacale Unitamente a ciashy
scuna lista entro il termine sopra indicato sono depositati i
seguenti documenti
al lelenco dei soci che presentano la lista con indicazioshy
ne del loro nome ragione sociale o denominazione della
sede del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese
o equipollente e della percentuale del capitale da essi
complessivamente deten~ta
bl il curriculum vitae di ciascun candidato contenente
unesauriente informativa sulle sue caratteristiche pershy
sonali e professionali
cl la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengoshy
no anche congiuntamente una partecipazione di controllo
o di maggioranza relativa attestante l assenza di rapshy
porti di collegamento con questi ultimi
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la
propria candidatura indica lelenco degli incarichi di
allTIinistrazione eo controllo eventualmente ricoperti in
al tre societagrave ed attesta altresigrave sotto la propria reshy
sponsabilitagrave linsussistenza di cause di incompatibilitagrave
e di ineleggibilitagrave il possesso dei requisiti di onorashy
bilitagrave e di professionalitagrave prescritti dalla normativa
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Societagrave
el La titolaritagrave della quota minima di partecipazione previshy
sta per la presentazione delle liste egrave determinata avenshy
do riguardo alle azioni che risultano registrate a favoshy
re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate
presso la Societagrave La relativa certificazione puograve essere
prodotta anche successivamente al deposito purcheacute entro
il termine previsto per la pubblicazione delle liste da
parte della Societagrave
2635 Le liste sono messe a disposizione del pubblico nei
termini di legge presso la sede sociale sul sito internet e
con le altre modalitagrave previste dalla disciplina legislativa e
regolamentare applicabile
2636 Qualora allo scadere del termine previsto per la presenshy
tazione delle liste sia stata presentata una sola lista ovvero
siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loshy
ro ai sensi del precedente art 2632 potranno essere presenshy
tate al tre liste sino al quinto giorno successivo a quello di
scadenza del suddetto termine Di ciograve saragrave data comunicazione
nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti e la percenshy
tuale minima per la presentazione delle liste stabilita al preshy
cedente Art 2631 saragrave ridotta alla metagrave
2637 Allelezione dei Sindaci si procede come segue
al dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero
di voti sono tratti in base allordine progressivo con il quashy
le i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa
2 (due) Sindaci effettivi ed l (uno) Sindaco supplente
bl dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior
numero di voti sono tratti in base all ordne progressivo con
il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della
stessa il restante Sindaco effettivo e laltro Sindaco
plente
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo
della lista di cui alla lettera bl che precede
cl in caso di paritagrave di voti (Le qualora due liste abbiano
entrambe ottenuto il maggor numero di voti o il secondo numeshy
ro di voti) qualora la paritagrave si sia verificata per liste che
hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti risulteragrave
eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del
maggior numero di soci
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante
i criteri indicati alle precedenti lettere al bl e c) fatto
salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed fl
el nel caso venga regolarmente presentata ununica lista tutti
i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista Il candidashy
to indicato con il primo numero di ordine progressivo nella seshy
zione dei sindaci effettivi saragrave il presidente del Collegio
Sindacale
fl nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti
abbia ricevuto il voto di uno o piugrave soggetti da considerare
collegati ai sensi dellArt 2632 alla lista che ha ottenushy
to il maggior numero di voti di tali voti non si terragrave conto
Conseguentemente se senza considerare tali voti altra lista
risulti la seconda lista piugrave votata il restante sindaco effetshy
tivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno
quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle
rispettive sezioni di tale altra lista
264 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutashy
riamente richiesti il Sindaco decade dalla carica
265 In caso di sostituzione di un Sindaco subentreragrave - ove
possibile il sindaco supplente appartenente alla medesima lishy
sta di quello cessato il quale scadragrave assieme con gli altri
Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio
fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarragrave
in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il seshy
condo maggior numero di voti
266 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicashy
ti il Collegio Sindacale si intenderagrave integralmente e immediashy
tamente decaduto e per leffetto dovragrave essere convocata
lAssemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio
Sindacale in conformitagrave al sistema di voto di lista indicato
nel presente articolo 26
267 Qualora lAssemblea debba provvedere ai sensi
dellarticolo 2401 COIT~a ldeg del Codice Civile alla nomina dei
sindaci supplenti necessaria per lintegrazione del Collegio
Sindacale essa delibera con le modalitagrave e maggioranze ordinashy
rie in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presenshy
te articolo 26
268 I sindaci durano in carica per tre esercizi con scadenza
alla data dell Assemblea convocata per lapprovazione del bi shy
lancio relativo al terzo esercizio dellincarico e sono rielegshy
gibili
269 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere
tenute in teleconferenza elo videoconferenza a condizione che
al il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti
nello stesso luogo della convocazione
b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione di ricevere trasmettere
e visionare documenti di intervenire oralnente ed in tempo reshy
ale su tutti gli argomenti Verificandosi questi requisiti il
Collegio Sirdacale si considera tenuto nel luogo in cui si troshy
va il Presidente e il soggetto verbalizzante
TITOLO VI
BILANCIO ED UTILI
Art 27- Revisione legale dei conti
271 La revisione legale dei conti sulla Societagrave egrave esercitata
da una Societagrave di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali e delle societagrave di revisione ai sensi della normativa
vigente
Lincarico della revisione legale dei conti egrave conferito
dall Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale e
puograve essere rinnovato in conformitagrave a quanto prevista dalla norshy
mativa vigente ed applicabile LAssemblea determina il corri shy
spettivo spettante alla Societagrave di revisione per lintera durashy
ta dellincarico
272 Il conferimento e la revoca dell incarico i compi ti i
poteri e le responsabilitagrave sono disciplinati dalle disposizioni
di legge elo regolamentari vigenti e applicabili
273 Il Collegio Sindacale e la Societagrave di revisione si scamshy
biano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per
lespletamento dei rispettivi compiti
Lattivitagrave svolta dalla Societagrave di revisione risulta da apposishy
to libro tenuto presso la sede della Societagrave
Art 28 -Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
281 Il Consiglio di Amministrazione previo parere del Colleshy
gio Sindacale obbligatorio ma non vincolante delibera in meshy
rito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari (il Dirigente) stabilendone il
relativo compenso
282 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e se
giagrave nominati decadono dall incarico medesimo coloro che non
sono in possesso dei requisiti di onorabilitagrave prescritti dalla
normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amminishy
strazione e direzione e non hanno maturato una adeguata espeshy
rienza in posizione di responsabilitagrave nellesercizio di attivishy
tagrave in materia a~IDinistrativa e contabile presso societagrave di cashy
pitali ovvero presso enti operanti nei settori creditizio fishy
nanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente
connessi o inerenti allattivitagrave esercitata dalla Societagrave
283 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al
Dirigente adeguati poteri e mezzi per lesercizio dei compiti
allo stesso attribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui
allarticolo 154-bis del D 24 febbraio 1998 n 58 e sucshy
cessive modifiche
284 Lincarico di Dirigente ha durata triennale ed egrave rinnovashy
bile una o piugrave volte
285 Qualora il Dirigente cessi dallincarico ovvero il rapporshy
to di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Soshy
cietagrave venga interrotto per qualsiasi ragione il Consiglio di
Amministrazione provvederagrave senza indugio a sostituirlo nominanshy
do un altro Dirigente previo parere obbligatorio ma non vincoshy
lante del Collegio Sindacale Il Dirigente cosigrave nominato resteshy
ragrave in carica per un nuovo triennio
286 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui atshy
tribuiti in conformitagrave alle disposizioni di cui all articolo
154-bis del DLgs 24 febbraio 1998 n 58 noncheacute delle relashy
tive disposizioni regolamentari di attuazione
287 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amshy
ministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranr I~ ltshy
ti nelle sue competenze
Art 29 - Esercizio sociale e bilancio
291 Lesercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anshy
no
292 Alla fine di ogni esercizio lorgano amministrativo proshy
cede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge
Art 30 - Destinazione deg1i uti1i
301 Gli utili netti risultanti dal bilancio previa deduzione
del 5 da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia
raggiunto il quinto del capitale sociale saranno attribuiti
alle azioni salva diversa deliberazione dellAssemblea
302 Il pagamento dei dividendi egrave eseguito con la decorrenza e
presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di fufu~inishy
strazione
303 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della
Societagrave
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO
Art 31 - Liquidazione
311 Nel caso di scioglimento della Societagrave lAssemblea strashy
ordinar ia con le maggioranze di cui al precedente JIrt 163
fissa le modalitagrave della liquidazione e provvede alla nomina ed
eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i
poteri ed i compensi
312 Lorgano amministrativo cessa dalla carica alla data di i shy
scrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquishy
datori ed effettua senza indugio le consegne previste dallultimo
comma dellart 2487-bis cod civ
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI
INVESTMENT PARTNERS SPA SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SEcoNTIP SPA IN TAMBURI INVESTMENT P ARTNERS SPA
La presente relazione illustrativa (la Relazione) egrave stata redatta dal consiglio di amministrazione di Tamburi Investrnent Partners SpA CTIPj e contiene le informazioni relative alloperazione di fusione per incorporazione di SeconTip SpA (CCSeconTip) in TIP che verragrave attuata secondo la procedura semplificata di cui allart 2505 cc poicheacute il capitale sociale di SeconTip egrave interamente posseduto da TIP (la Fusione)
La presente Relazione egrave stata predisposta in ottemperanza agli obblighi di cui allart 70 C01nma 2 della Delibera Consob 14 maggio 1999 n 11971 come successivamente modificata e integrata (il laquoRegolamento Emittenti) noncheacute in conformitagrave alle informazioni richieste dallAllegato 3A del Regolamento Emittenti
La Fusione non realizza la fattispecie di cui agli articoli 113 e 117 -bis del d1gs 2421998 n 58
(TIJF)
Si precisa altresigrave che non egrave stata predisposta la relazione degli esperti stabilita dallart 2501-scxies
cc in quanto TIP detiene il 100 del capitale sociale di SeconTip e pertanto la Fusione non determina alcun concambio A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip
1
1 ILLUSTRAZIONE DELLOPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA CON
PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBBIETTM GESTIONALI DELLE SOCIETAgrave
PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO
CONSEGUIMENTO
11 Societagrave partecipanti alla Fusione
La societagrave incorporante egrave Tamburi Investment Partners SpA con sede legale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e PIVA 10869270156 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1414467 (Societagrave Incorporante)
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di TIP sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 6995937208 suddiviso in n 134537254 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 052 ciascuna
Le azioni ordinarie della Societagrave Incorporante sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa ItalianaSpA
Alla data della presente Relazione TIP ha emesso n 13327059 warrant denominati Warrant Tambun Investment Partners SpA 2010-2013 (i ltWarrant)
I Warrant emessi dalla Societagrave Incorporante sono quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA
La societagrave incorporanda egrave SeconTip SpA con socio unico con sede sociale in Milano Via Pontaccio n lO codice fiscale e P IVA 05253770969 iscritta al Registro delle Imprese di Milimo REA n 1808322
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip sottoscritto e versato egrave pari ad Euro 5500000000 suddiviso in n 55000000 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna
Alla data della presente Relazione il capitale sociale di SeconTip egrave interamente detenuto da TIP
12 Modalitagrave della fusione
La Fusione si perfezioneragrave attraverso lincorporazione di SeconTip in TIP Poicheacute il capitale sociale della Societagrave Incorporanda egrave interamente detenuto dalla Societagrave Incorporante la Fusione avragrave luogo attraverso la procedura semplificata di cui allart 2505 cc senza alcun concambio e determinando lestinzione della Societagrave Incorporanda
A seguito del perfezionamento della Fusione si procederagrave allannullamento delle azioni rappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip Poicheacute non verranno assegnate nuove azioni non deve procedersi alla determinazione della data di decorrema ltpella partecipazione agli utili della Societagrave Incorporanda
La Fusione verragrave deliberata in conformitagrave a quanto consentito dai vigenti statugravefi s~dal1 dai rispettivi organi amministrativi della Societagrave Incorporante e denJ~~6egraveicUgraveagrave~ Incorporanda E fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il9 deacuteF capitale sociale di TIP di richiedere con domanda indirizzata a TIP entro otto giorhi~ deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ove la societagrave
2
ha la propria sede legale che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dallassemblea straordinaria della societagrave ai sensi dellart 2502 cc
A mente dellart 2501-quater cc la Fusione saragrave attuata sulla base delle situazioni patrimoniali di TIP e di SeconTip (allegate al progetto di fusione) al 30 settembre 2010
Loperazione non configura una fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ai sensi dellart 2501-bis cc
Le societagrave provvederanno a depositare per liscrizione presso il Registro delle Imprese nei termini di legge il progetto di fusione redatto unitariamente per la Societagrave Incorporante e la Societagrave Incorporanda
Contestualmente il progetto di fusione in uno con la presente Relazione le situazioni patrimoniali e i bilanci di TIP e di SeconTip degli ultimi tre esercizi sono messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede delle societagrave pubblicazione sul sito internet di TIP (wwwtipspait) ed invio a Consob e alla societagrave di gestione del mercato
Tra la data del deposito per liscrizione al Registro del progetto di fusione e la data fissata per la decisione della Fusione da parte dei rispettivi organi amministrativi di TIP e di SeconTip dovragrave deconere un termine di almeno 30 giorni
13 Motivazioni della fusione
Loperazione egrave finalizzata alla realizzazione di ununica e piugrave razionale struttura societaria che consenta anche una riduzione di costi amministrativi e generali rispetto ai costi sostenuti in precedenza dalle societagrave coinvolte
Lobbiettivo primario egrave la razionalizzazione organizzativa ed amministrativa attraverso 1estinzione della Societagrave Incorporanda che consentiragrave anche di semplificare la struttura societaria
Per quanto riguarda le ragioni economiche delloperazione si evidenzia che la Fusione consentiragrave un rafforzamento economico finanziario e soprattutto operativo ed una sensibile riduzione di costi ed adempimenti Dall operazione di fusione deriveranno infatti
- una semplificazione della struttura societaria un solo consiglio di amministrazione un solo collegio sindacale una sola societagrave di revisione un solo organismo di vigilanza ecc
- una semplificazione della struttura organizzati va e una razionalizzazione della struttura aziendale
- un consolidamento delle risorse finanziarie ~
- una riduzione dei costi di funzionamento 1-~~~~ -
un dimezzamento degli adempimenti amministrativi e tributari - la redazione ~ un ~~o ~oc~ento c~ntabile (il bilancigt individ~e~)tm~anzich~
tre documentl contabili (bilanClo consolidato e separato di TIP e bilanq9~ccediliduale di SeconTip)
3
Per effetto della Fusione TIP verragrave a detenere direttamente la ulteriore partecipazione in Management amp Capitali SpA la partecipazione in Club tre Srl (che detiene la partecipazione in PrysmianSpA) noncheacute gli strumenti finanziari partecipativi in VSL SpA che alla data della presente Relazione detiene in via indiretta tramite SeconTip
2 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETAgrave INCORPORANDA
SONO IMPUTATE ANCHE AI FINI FISCAU AL BILANCIO DELLA SOCIETAgrave
INCORPORANTE
Ai fini civilistici gli effetti della Fusione ai sensi dellarticolo 2504-bis cc decorreranno dalla data dellultima delle iscrizioni dellatto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano ovvero dalla diversa data che saragrave stabilita nellatto di fusione che ai sensi dellarticolo 2504-bis cc potragrave anche essere successiva alla data dellultima delle iscrizioni previste dallarticolo stesso
A partire dalla data di efficacia della Fusione la Socieci Incorporante subentreragrave in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Socieci Incorporanda
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Societagrave Incorporanda saranno imputate al bilancio della Socieci Incorporante a decorrere dal primo gennaio dellanno in cui la fusione avragrave effetto
middotmiddoti bull
4
V
3 RIFLESSI TRIBUTARl DELLOPERAZIONE SULLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE
31 Neutralitagrave fiscale
Ai sensi dell articolo 172 ptimo comma del DPR 22 dicembre 1986 n 917 la fusione egrave fiscahuente neutra e non comporta realizzo neacute distribuzione delle plusvalenze o minusvalenze dei beni delle societagrave partecipanti alla Fusione Le differenze di fusione non concorrono a formare il reddito imponibile della Societagrave Incorporante essendo fiscahuente non rilevanti Gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio con rlfetimento agli elementi patrimoniali della Societagrave Incorporanda non saranno imponibili nei confronti della Societagrave Incorporante in quanto saranno valutati fiscahuente in base al loro ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi
32 Fondi in sospensione di imposta
Non esistono riserve in sospensione di imposta nel bilancio di esercizio della Societagrave Incorpotanda
33 Perdite fiscali
Si ritiene che alla data di efficacia della Fusione non esistano perdite fiscali riportabili Nelleventualitagrave di una loro esistenza esse saranno riportabili in diminuzione del reddito della Societagrave Incorpotante nei limiti ed alle condizioni previste dallarticolo 172 settimo comma del DPR 22 dicembte 1986 n 917
34 Imposta di registro
Latto di fusione egrave assoggettato a imposta di registro in misura fissa ai sensi dellarticolo 4 lettera b) della Parte I della Tariffa allegata al DPR 26 aprile 1986 n 131
4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELLAZIONARIATO RILEVANTE NONCHEacute
SULLASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETAgrave INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE
La Fusione determineragrave lannullamento delle azioni tappresentative dellintero capitale sociale di SeconTip e non comportetagrave aumento di capitale ed emissione di nuove azioni da parte di TIP Conseguentemente la Fusione non determineragrave variazioni sulla composizione dellazionariato di TIP alla data della presente Relazione neacute avragrave effetti sullassetto di controllo della Societagrave Incorpotante
5 EFFETTI DELLA FUSIONE sm PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELLART 122 TUF AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLE SOCIETAgrave PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Si segnala che non esiste alcun patto parasociale rilevante ai sensi dellart 122 del TUF avente ad oggetto le azioni della Societagrave Incorpotante eo della Societagrave Incorpotanda
6 VALUTAZIONI DELLORGANO AMMINISTRATIVO IN ORDINE ALLA EVENTUALE
RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELLART 2437-QUINQUIIjSCClo La Fusione non comporta lesclusione di TIP dalla quotazione pertantofnon ricorre lipotesi di tecesso a favote dei soci ptevista dall arto 2437-quinquies ccmiddot
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Milano 12 novembre 2010
Per il Consiglio eli Amministtazione di TIP SpA
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B ccedil fIq)-AMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
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SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEM~RE 2010
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TAMBURIINVESTMENT PARTNERS
INDICE
Organi sociali 3
bull Conto economico 4 bull Prospetto di conto economico complessivo bull Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria bull Prospetto dei movimenti di patrimonio netto
Note esplicative alla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 8
Allegati bull Attestazione del Dirigente Preposto 18
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Organi sociali
Consiglio di Arruninistrazione di Tamburi Investment Partners SpA
Giovanni Tamburi Alessandra Gritti Cesare dAmico Claudio Berretti Giuseppe Ferrera Claudio Gragnani ()() Mario Davide Manuli Sandra Alberto Manuli Marco Merati Foscarini ()() Giancarlo Mocchi () Bruno Sollazzo
Collegio Sindacale
Giorgio Rocco Enrico Cervellera Emanuele Cottino
Paola Cossa Maurizio Barbieri
Societagrave di revisione
KPMG SpA
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente
Consigliere esecutivo e Diretrore Generale
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Consigliere non esecutivo
Consigliere indipendente
Consigliere indipendente
Consigliere non esecutivo
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
() Membro del comitato remunerazione () Membro del comitato di controllo interno
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Conto economico Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4844446 2412559 4 Altri ricavi 194385 92326 Totale ricavi 5038831 2504885 -cquisti prestazioni di servizi e costi diversi (1117488) (1123640) 5 Costi del personale (2926002) (1701866) Ammortamenti e svalutazioni (259632 1288242 Risultato operativo 969378 (449445) Proventi finanziari 2992064 4741506 6 Oneri finanziati (511314) (4220992) 6 Risultato prima delle rettifiche di valore delle partecipazioni 3450128 71069 Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto O 239149 7 Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili Eer la vendita l5290) (442052 8 Risultato prima delle igravem~oste 3434838 266013 Imeoste sul reddito correnti differite e anticieate (585458) (4687702 Risultato netto del periodo 2849380 202757
Utile I (perdita) per azione (di base) 002 (0002)
Numero di azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto di conto economico complessivo Tamburi Investment Partners SpA (in euro) 30 settembre 2010 30 settembre 2009 Nota Proventi e oneri rilevati direttamente a patrimonio netto rettifiche di valore di attivi tagrave finanziarie disponibili per la vendita (154787) 480875 Totale proventi e oneri rilevati direttamente a ~imonio netto (154787) 480875
Risultato netto dellesercizio Totale proventi ed oneri rilevati
2849380 2694593
(202757) 278118
Totale proventi e oneri rilevati per azione 002 0003
Numero azioni in circolazione 134208066 106858910
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Prospetto della situazione patrimoniaIe - finanziaria Tamburi Investment Partners SpA
30 settembre 31 dicembre (in euro) 2010 2009 Nota
Attivitagrave non correnti Immobili impianti e macchinari Avviamento Altre attivitagrave immateriali Partecipazioni in societagrave controllate Partecipazioni in societagrave collegate AttiIgravetagrave finanziarie disponibili per la vendita
Credici commerciali
Crediti finanziari
Crediti tributari
Attivitagrave eer imeoste amicieate
75576 9806574
2339 53633831 22007026 43331068
614875
10544005
13922
540628
92975 9 9806574 lO
2071 lO 11
37831736 12 44861908 13
613326 14
O 15 13922 19
191024
Totale attivitagrave non correnti 140569844 94413536
Attivitagrave correnti Credici commerciali 887700 1693891 14 Attivitagrave finanziarie correnti 22539937 41545831 16 Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita 9946758 O 17 Crediti finanziari O 12129393 15 Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 18 Crediti tributari 1604 104522 19 Altre attivitagrave correnti 127050 79587
Totale attivitagrave correnti 38593687 55977509
Totale attivitagrave 179163531 149391045
Patrimonio netto Capitale sociale 69959372 55484944 20 Riserve 104402309 107591839 Utili (perdite) portati a nuovo (1692586) (16041995)
Totale Eatrimonio netto 175518475 147358173
Passivitagrave non correnti Trattamento di fine rapporto 164342 145397 21 Passivitagrave eer imE oste differite 76307 154796
Totale eassivitagrave non correnti 240649 300193
Passivitagrave correnti
Debiti commerciali 571226 343232 Passivitagrave finanziarie correnti 54166 54166 22 Debiti tributari 842107 85903
Totale eassivitagrave correnti 3404407 1732679
Totale eassivitagrave 3645056 2032872 f
Totale eatrimonio netto e eassivitagrave 179163531 149391045 middott i ~ _
~ -middoti l((
(-~ -i bull
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TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto
Capitale Riserva Riserva Riserva Altre Riserva digrave Riserva Riserva Ucltil perdie Riserva da Risultato Patrimonio r sociale sovrappr legale straordinaria riserve rivalutanone azioni IFRS portati operazigraveoni desercizio netto
l i
azioni anivitl finanziarie proprie busIgravenen a nuovo basale su
des anate aH vendita combinarlon azioni
Al ldeg ennaio 2009 558429 IOL060181 L291707 4035885 L76LOlS 2089011 4596016 107858 middot20638011 150200091
Varuriom di bjr va1uc delle aniviti finanZiarie ai rIOnibih per I vendi 480~75
lalaIlt provtnti e oneri rilevati direttamente a paUIgravemonio netto 480875 480875
Urik (pcrdi~ al 30 $ettcmbn 2009 -202751 202751
lTot~e conto economico complessivo 278118
Dc~tlOvione utile ~OO8 middot20638011 2063801l O
Riduzione di ciTitije pcr lIcqui-sto lZloni proprie ~329796 340-+6 middotG7Q26I
Effettt stock option ptan 107858 middot107858
AI 30 enembtlt Z009 55gt66633 100719716 1291707 4035885 1868873 2569886 -16041995 202757 149807948
AllO eennaio 2010 55484944 100596061 L291 707 4035885 1868873 -200687 O O middot16041995 O 323385 147358173
Yuiuioni di fai ugraveuc ddlc attivitagrave finanzltuie )
disponibili per lt venditi 154787 middot154787
Totale proventi e oneri rigraveJevaugrave direttamente J patrimonio netto middot154787 -154781
Utile (pcrdib) a1 30 settembn 2010 28493RO 2849380
Totale conto economico complessivo 2649380 2694593
Aumr-nto di c~pitale 12~()8779 17890157 -183655 1lJ615681
IAnnullamento aziom proptie 2l1O023 5538515 7848538
jnnuuamcnto iOni popm 7648539 7948539
COpC[tutl pctdltl200S 9146774 -1035885 middot1868873 15051532 il
IOinulton U til 2009 middot2351841 51275 -702123 -323385 middot3326080
Ridvzione di CapitlUgravec ptr lIcqui$to uloni proprie 44374 middot71671 409866 middot5~S()11
Costi aumenlo aojtugrave~ 297980 297980
AI 30 euemb 20 lO 69959372 104308322 1342962 _0______L __ l5541L _ 409866 __middot4836~___L69~~ O 2849380 175518475
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TAMBURI lNVESTMENT
NOTE ESPLICATNE ALLA SITUAZIONE PATRlMONIALE SEPARATA AL 30 SETTEMBRE 2010
(1) Attivitagrave del gruppo
TIP svolge attivitagrave di investmentmerchant baltk indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane
svolgendo
1 lltivitagrave di investimento (merchant bankiniJ investendo direttamente - come azionista attivo seppur in quote di minoranza In societagrave di medie dimensioni in grado di esprimere delle eccellenze
2 attivitagrave di investment bankingladvisory fornendo assistenza strumentale ad operazioni di finanza straordinaria per le medie aziende italiane
3 attivitagrave di secondary private equitagrave (tramite la controllata SeconTip SpA) investendo in partecipazioni detenute da fondi di private equity o da banche o da societagrave finanziarie o compagnie di assicurazione ed acquistando (in via secondaria) quote di fondi di private equity partecipazioni in strutture che svolgano attivitagrave di private equity o simili
(2) Principi contabili
La societagrave egrave stata costituita ai sensi del diritto italiano come societagrave per azioni e ha sede in Italia
La societagrave egrave quotata al mercato 1TA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Il Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2010 ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana SpA la qualifica di Star del titolo Tamburi Investrnent Partners SpA
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 egrave stata redatta sul presupposto del
funzionamento e della continuitagrave aziendale ed in conformitagrave ai criteri di valutazione stabiliti dagli
Intemational Financial Reporting Standards e gli Intemational Accounting Standards (nel seguito IFRSIAS o principi contabili internazionali) emanati dallIntemational Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dellIntemational Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dalla Commissione della Comunitagrave Europea con regolamento numero 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento nO 16062002 del Parlamento Europeo
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in accordo con lo IAS 1 tlV1sto egrave costituita dal prospetto di conto economico dal prospetto di conto economico complessivo dal
prospetto della situazione patrimoniale finanziaria dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalla nota integrativa Gli schemi contabili sono stati redatti in unitagrave di euro senza cifre
decimali lt
lt
Ai fini della transazione dal bilancio individuale predisposto fino al 31 dicembre 2009 al bilancii~ separato le partecipazlOni in societagrave collegate sono state valutate al costo anzicheacute secondolU metodo del patrimonio netto o al fair value come nel bilancio individuale ~ Il costo di tali partecipazioni egrave stato ricavato annullando le precedenti rettifiche riferite aJIgravea( valutazione con il metodo del patrimonio netto o al fair vaue
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TAMBURI lNVESTMENT PARTNERS SPA
Gli effetti di tali rettifiche sono riepilogati come segue
_
01012009 Risultato ID Trim 2009
ProventiOneri rilevati direttamente
a Patrimonio netto
Altre variazioni 31032009 01012009
Risultato _2009
ProventiOneri rilevati direttameote
a uarrimonlo netto Altre
variuioni 31122009
P~trimmio Netto Tamburi Inestment
Pmoers SpAbullbull bilancio
individuale 15ll90554 147266 7994960 middot218570 143124290 151190554 1025508 middot2289698 -875605 Jl9050759
iRetti6ca f2igraveore
utecioaztonl -990463 O -990463 -990463 middot702123 O O -1692586
P~trimonlo Netto T3tnburi Inv~tment
Pmnerr SpA bilancio
ep~rato 150200091 l47266 790 142133827 150200091 3233B5 -2289698 -875605 147358173
La situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 in ottemperanza allart_ 82 del Regolamento Emittenti egrave stato redatta in forma sintetica in virtugrave della possibilitagrave concessa dal principio citato e pertanto non riporta linformativa completa prevista per il bilancio annuale
Si ricorda che la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010 non egrave oggetto di revisione
contabile
(3) Modalitagrave di presentazione
Vengono nel seguito riepilogate le scelte adottate relativamente allesposizione dei prospetti contabili
prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria secondo lo IAS 1 - rivisto le attivitagrave e
passivitagrave devono essere classificate in correnti e non correnti o in alternativa secondo
lordine di liquiditagrave La societagrave ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti
prospetto di conto economicQ e prospetto di conto economico complessivo lo IAS 1
rivisto richiede alternativamente una classificazione delle voci basata sulla natura o sulla destinazione delle stesse La societagrave ha deciso di utilizzare lo schema delle voci classificate per natura
(4) Informativa di settore Schema primario - settori di attivitagrave
30 ~bre20iO-~Imiddot 30 se~tembre 200~~ ~___48444461__ 2412559J
(5) Acquisti prestazioni di servizi e costi diversi La voce comprende
euro 30 settembre 2010 30 ttnnohrmiddot
1 Servizi 688553 ~ 2 Oneri per ~ULlllllt111U di beni di terzi 268856
3 160079
fmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddotmiddot
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---------------------------------------------TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
(6) Proventi (oneri) finanziari La voce comprende
euro 30 settembre 2009
1 Proventi da partecipazioni 2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante 1266065 142159 3 Proventi diversi 63597 1154790
Totale proventi fmanziari 299206middotcc4~---~middot--4-741-5--06--
4 Interessi e altri oneri finanziari (5 1131-c4~)__~ (4220992) Totale oneri fmanziari (511314) (4220992)
Totale proventioneri fmanziari netti 2480750 520514
(6)1 Proventi da partecipazioni 30 settembre 2009
~-----------------~---=~~~----~ 2524689
919868
Al 30 settembre 2010 le plusvalenze si riferiscono alla cessione delle seguenti partecipazioni
Monrif SpA 804 Mar~SpA _________________ ______~___1_3-03793 Totale 1304597
Al 30 settembre 2010 i dividendi sono relativi alle seguenti partecipate
Assist Consulcing Srl 54400 Enervit SpA 16583 Monti Ascensori SpA 3598 Servizi ltalia SpA 49678 TBS Group SpA 2508 Valsoia SpA 36638 Zignago Vetro SpA 194400 Totale 357805
(6)2 Proventi da titoli iscritti nellattivo circolante eurO Plus-val~e-n-z-a-sumiddot-v-en-di--middot-ta-tl--middottali
Utile su valutazione titoli Interessi su titoli iscritti nellattivo circolante
30 settembre 2010 155940 118855 991270
30 settembre 2009 50083
O 92076
Totale
(6)3 Proventi diversi
Interessi attivi da finanziamento Plusvalenza su vendita opzioni SPMIB Plusvalenza valutazione fondi Attualizzazione crediti commerciali
1266065
30 settembre 2010
39245 O
18015 1549
724
142159
184950 634883
O 7425
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(6)4 Interessi e altri oneri finanziari euro 30 settembre 2009
Interessi bancari commissioni ed oneri finanziari l1inusvalenza su valutazione fondi Ivfinusvalenza su vendita opzioni SPMIB Ivfinusvalenza su vendita partecipazioni Perdita su vendita titoli Perdita su valutazione titoli a valore di mercato Commissioni e spese fidejussorie Altri oneri finanziari
~=----shy
59511 O O 365070 O 3772312
71942 O 378864 4781
619 O 378 O
Totale 511314 4220992
La perdita su valutazione titoli a valore di mercato si riferisce alladeguamento ai prezzi di borsa dei titoli al 30 settembre 2010
(7) Quote di risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto La voce comprende euro 30 settembre 2010 30 settembre 2009 1 Quote di risultato di partecipazioni controllate O O
_2_ Quote di r~ultato di partecipazioni collegate __-O_______2-c39149 Totale rivalutazionigrave O 239149
(8) Rettifiche di valore di attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita
euro Svalutazioni di at~itagrave finan~ziarie disponibili per la vendita Totale
30 settembre 2010 30 settembre 2009
(15290) (44205) (15290) (44205)
Si riferisce alla valutazione della opzione cali detenuta in Umbra Cuscinetti SpA
(9) Immobili impianti e macchinari La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nella voce
Terreni e Impianti e Alteeindustriali e Totale euro fabbricati macchinari attivitagravecommerciali
Valore iniziale alI gennaio 2010_________-~--======_-_middot_-_middotmiddot_--- -9-2=-9-7=-=5----92975 Incrementi 7874 7874 Decrementi (3154) (3154) Decrementi fondo ammortamento 3154 3154
Lincremento della voce altre attivitagrave si riferisce per euro 7456 a macchine elettroniche per euro 146 a telefoni cellulari e per euro 272 a mobili e arredi I decrementi si riferiscono alla vendita di un automezzo
(lO) Avviamento ed altre attivitagrave immateriali
Non sono emersi elementi tali da richiedere un aggiornamento dellimpairment test syplto lO
occasione della chiusura del bilancio di TIP SpA al 31 dicembre 2009
La tabella che segue illustra le variazioni intervenute nelle Altre attivitagrave immateriali
Pagina Il
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euro Dirini di breveno e di utilizzo delle
opere dellingegno
Concessioni licenze e marchi
Totale
----_~~----------------
Valore iniziale alI gennaio 2010 487 1584 2071 Incrementi 728 230 958 Decrementi Ammortamenti Valore nettcoa-13=-=0-s-e-n-em-bre 2010
(3602 855
(3302 1484
(690) 2339
(11) Partecipazioni in societagrave controllate euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Partecipazioni in societagrave controllate 53633831 o Totale 53633831 o
Si tratta della partecipazione nella controllata SeconTip SpA
Il 24 marzo 2010 la societagrave ha acquisito il controllo di SeconTip SpA societagrave specializzata in
attivitagrave di secondary private equiry acquisendo il 5542 delle azioni e dei diritti di voto Di
conseguenza la partecipazione di TIP in SeconTip egrave passata dal 3943 al 9485 In data 28 luglio 2010 previo ottenlmento delle prescritte autorizzazioni TIP ha acquistato il residuo 5155 del capitale sociale di SeconTip venendo in tal modo a detenere il 100 di SeconTip e completando cosIgrave unulteriore fase del processo di integrazione da tempo avviato
(12) Partecipazioni in societagrave collegate
Le partecipazioni in societagrave collegate si riferiscono
per euro 8066402 alla partecipazione in Gruppo IPG Holding Srl (societagrave che
racchiude lazionariato di maggioranza relativa di Interpump Group SpA da considerarsi
collegata in virtugrave dei patti parasociali in essere)
per euro 225000 alla partecipazione nella societagrave Palazzari amp Turries Limited con sede ad
Hong Kong detenuta al 30
per euro 5630624 alla partecipazione nella societagrave Management amp Capitali SpA
per euro 8085000 alla partecipazione nella societagrave Data Holding 2007 SrL
nazioni n
Capitale Numero quote
Denominazione --------__-_~ Sede sociale azioniquote possedute possesso
Gruppo IPG Holding Srl Milano 14243750 14243750 2401327 1686
Management amp Capitali SpA Torino 80000000 474159596 37499995 791
Palazzari amp T urries Limited Hong Kong 300000 (1) 300000 90000 3000 Data Holding 2007 Srl Roma 11218790 11218790 5240550 4672
(1) In dollari di Hong Kong
f -
Per quanto concerne la collegata Gruppo IPG Holding Srl sono stati effettu~~~~ rIP
finanziamenti soci infruttiferi Per una corretta rappresentazione di tali operazioni il vi~re~t~ale di tali finanziamenti calcolato sul 31 dicembre 2013 al tasso prenditore di TIgraveP~ ~citomiddot riclassificato nei crediti finanziari mentre il beneficio concesso alla partecipata rappresefitat-ograve~dal differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale dei finanziamenti in fruttiferi concegravelsi egrave
stato portato a rettifica del valore della partecipazione al 30 settembre 2010
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(13) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita Le attivitagrave finanziarie si riferiscono a partecipazioni di minoranza in societagrave quotate e non quotate euro 30 2010 2009 Partecipazioni in societagrave quotate 34084063 39069736 Partecipazioni in societagrave n()1 quotait_~_~______~_~ 9247005 5792172 Totale 43331068 44861908
(14) Crediti commerciali euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Cred~erso_~lJlti (al lordo del fdo svalutazioll~~__ 994046 1800237 Fondo svalutazione crediti --(1=0-6==34--6)--__~ (1 06~EacuteL
-___--------_----~~----------
Totale 887700 1693891 Crediti verso clienti oltre i 12 mesi 614875 613326 Totale oltre 12 mesi 614875 613326 ------~---_-------__-~--~--~_-__--_~--____ ------ shy
Landamento dei crediti commerciali egrave strettamente legato al diverso mix di fatturato tra la componente di ricavi per servizi da success jee rispetto ai ricavi per servizi Si evidenzia inoltre che
TIP ha un credito commerciale di 614875 euro nei confronti di Data Holding 2007 Srl legato alloperazione di ristrutturazione effettuata sul gruppo il cui incasso egrave stato prudenzialmente previsto con valuta media oltre lesercizio con conseguente attualizzazione
Il fondo svalutazione crediti ammonta ad euro 106346 e non ha subito variazioni rispetto al 31
dicembre 2009
(15) Crediti finanziari euro
I crediti da finanziamento si riferiscono ad un finanziamento in fruttifero erogato alla societagrave collegata Gruppo IPG Holding Srl per euro 8330112 Il credito egrave stato attualizzato ad un tasso
euribor 3 mesi + spread 050 ed il differenziale tra il valore attuale ed il valore nominale egrave stato
portato a rettifica del valore della partecipazione un finanziamento erogato alla societagrave collegata
Data Holding 2007 SrL per euro 1666970 comprensivo dei relativi interessi noncheacute dei relativi interessi maturati su un precedente finanziamento convertito a capitale La voce include inoltre un
finanziamento erogato alla societagrave Borletti Group per euro 546923
(16) Attivitagrave finanziarie correnti euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009 Obbligazioni e altri tirohdrdebito------middot-middot-------middot---middot~--22539-937 41545831
Le attivitagrave finanziarie correnti si riferiscono principalmente a titoli di stato e obbligazioni gestiti con finalitagrave di trading
(17) Attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita correnti La voce attivitagrave finanziarie disponibili per la vendita classificate tra le attivitagrave correnti pari~cl
euro 9946758 rappresenta il valore di mercato delle quote di fondi detenute in portafog~6ltda TIP alla data del 30 settembre 2010
Nel seguito si espone la composizione al 30 settembre 2010 per tipologia e valuta
Valuta Valore al 30
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settembre 2010 Fondi eli hedge euro 1018016
Fondi obbligazionari euro 8928742
Totale 9946758
(18) Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti
La voce rappresenta il saldo dei depositi bancari determinato dal valore nominale dei conti correnti
intrattenuti con le istituzioni creditizie
euro Depositi bancari
e valori in cassa
La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta al 30 settembre 2010
euro 30 settembre 2010 31
A Disponibilitagrave liquide e mezzi equivalenti 5090638 424285 B Titoli detenuti per la negoziazione 32486695 41545831
C Liquiditagrave (A+B) 37577333 41970116 D Debiti finanziari (541_66c-)_~__---(5-4--1-=-66L-) E Posizione finanziaria netta consolidata 37523167 41915950------------------shy
(19) Crediti tributari La voce egrave cosigrave composta euro 30 settembre 2010 31 dicembre 2009
Crediti verario shy crediti dimposta (entro i 12 mesi) per Ritenute subite su interessi attivi 1097 o lRES a nuovo O 89896 Credito Inail O 923 Altre ritee-n_ute______ 507 13703 Totale 1604 104522 Crediti verario credici dimposta (oltre i 12 mesi) 186 186
- rimborso lRAP 13736
(20) Capitale sociale Il capitale sociale della capogruppo TIP egrave cosigrave composto Azioni Numero Valore nominale in euro Azioni Ordinarie 134537254 052 Totale 134537254 052
Al 30 settembre 2010 il capitale sociale interamente sottoscritto e versato egrave pan a euro
6995937208 ed egrave costituito da 134537254 azioni ordinarie del valore nominale di euro 052
CIascuna
In data 26 febbraio 2010 lAssemblea straordinaria di TIP ha deliberato di aumentare il proprio capitale sociale a pagamento e in forma scindibile con esclusione del diritto di opzione per complessivi euro 3289927628 mediante emissione di massime n 25662462 nuove iiionidi TIP da liberarsi in natura mediante conferimento a favore di TIP di complessive n 33311850
azioni della societagrave SeconTip SpA In data 24 marzo sono state conferite n 30476798 azioni di SeconTip SpA mediante e~s~~one di n 23478422 nuove azioni di TIP
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Laumento di capitale egrave stato iscritto sulla base dei valori indicati nella delibera assembleare del 26 febbraio 2010 comportando un aumento del capitale sociale di euro 12208779 e un aumento della riserva sovrapprezzo azioni di euro 17890557 Al fine di rappresentare loperazione di
conferllnento delle nuove azioni emesse ai soci di SeconTip SpA in linea con quanto previsto dallIFRS 3 relativo alle business combination egrave stata iscritta una riserva IFRS business combination
negativa per euro 483655 rappresentativa del minor valore del corso di borsa al 24 marzo 2010 delle azioni conferite rispetto al valore di iscrizione dellaumento di capitale In data 8 marzo 2010 egrave avvenuta lassegnazione di n4442353 azioni proprie previo assorbimento
della perdita dellesercizio chiuso al 31 dicembre 2008 (pari a euro 20638011) mediante utilizzo delle seguenti riserve (i) Utili a nuovo per euro 5586479 (ii) Riserva straordinaria per euro
4035885 (iii) Altre riserve per euro 1761015 (iv) Riserva da operazioni basate su azioni per euro 107858 e (v) Riserva Sovrapprezzo Azioni per euro 9146774 Lassegnazione delle
azioni proprie egrave avvenuta in ragione di 1 (una) azione propria ogni 24 (ventiquattro) azioni TIP possedute da ciascun azionista Me azioni proprie sono abbinati n 13327059 Warrant in ragione di 3 (tre) Warrant per ogni azione propria TIP distribuita ciascuno dei quali attribuiragrave il diritto di sottoscrivere unazione ordinaria TIP di nuova emissione_
Le azioni proprie della capogruppo nel portafoglio del gruppo al 30 settembre 2010 sono n 329188
Per i movimenti e i componenti del patrimonio netto del gruppo si rinvia al prospetto specifico
(21) Trattamento di fine rapporto Al 30 settembre 2010 il saldo della voce si riferisce al TFR dovuto a tutti i dipendenti della societagrave alla fine del rapporto di lavoro
La passivitagrave al 30 settembre 2010 non si basa sulla valutazione attuariale
(22) Passivitagrave finanziarie correnti La voce risulta composta principalmente da dividendi non ancora riscossi dagli azionisti
(23) Operazioni con parti correlate La tabella riporta i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate al 30 settembre 2010
evidenziando gli importi la tipologia e le controparti
Corrispettivo Corrispettivo
saldo al 30 saldo al
Clubtre Srl
i---=-Club--tre~Sr=_1_______ ~__~____________~CEre~ditt~middot~~~~~__~_~_~--~~~l--t_--------~-~j Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di Amministrazione
Servizi resi a societagrave riferibili a Consiglieri di
Pagina lS
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(1) Servizi prestati da uno studio ave opera un sindaco supplente di TIP
I servizi offerti a tutte le parti sopra elencate sono prestati a termini e condizioni contrattuali ed economiche di mercato
(24) Eventi rilevanti successivi al 30 settembre 2010 Il 4 ottobre il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di avviare liter per richiedere a Borsa Italiana SpA lammissione al segmento STAR di Borsa Italiana
Il 27 ottobre 2010 Consob ha rilasciato il nulla asta alla pubblicazione del prospetto infonnativo relativo allammissione a quotazione sul Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA di (l) n 23478422 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA e (it) n 13327059 warrant denominati Warrant Tamburi Investment Partners SpA 2010-2013 validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tamburi Investment Partners SpA
Lavvio delle negoziazioni dei warrant egrave avvenuto il2 novembre 2010
In data 4 novembre 2010 a seguito delle assegnazioni avvenute nellambito della procedura di accelerated book building riservata ad investitori istituzionali e promossa per la sottoscrizione dellaumento di capitale riservato di Amplifon SpA TIP tenendo anche conto di acquisti effettuati sul mercato ha comunicato di essere egrave arrivata a detenere il 2291 di Amplifon SpA diventandone - dopo Ampliter NV che controlla il gruppo - uno dei principali azionisti
Alla data odierna TIP egrave arrivata a detenere il L] di Amplifon SpA
igrave
Milano 12 novembre 2010
gt bull
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ALLEGATO
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Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati ai sensi dellart Sl-ter del Regolamento CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni
1 I sottoscritti Alessandra Gritti in qualitagrave di Amministratore Delegato e Claudio Berretti in qualitagrave di Dirigente Preposto di Tamburi Investment Partners SpA attestano tenuto anche conto di quanto previsto dallart 154-bis commi 3 e 4 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n 58
bull ladeguatezza in relazione alle caratteristiche dellimpresa e
bull leffettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferisce la situazione patrimoniale
separata
delle procedure amministrative e contabili per la formazione della situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2010
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo
2 Si attesta inoltre che la situazione patrimoniale separata chiusa al 30 settembre
2010
a) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili
b) egrave stata redatta in conformitagrave agli International Financial Reporting Standards (IFRS) ed alle relative interpretazioni pubblicati dallInternational Accounting Standard Board (IASB) e adottati dalla Commissione delle Comunitagrave Europee con regolamento n 17252003 e successive modifiche conformemente al regolamento n 16062002 del
Parlamento Europeo e a quanto consta egrave idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale economica e finanziaria di Tamburi Investment
Partners SpA
c) la situazione patrimoniale separata comprende unanalisi attendibile dei riferimenti agli
eventi importanti che si sono verificati nei primi nove mesi dellesercizio urutamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze La situazione patrimoruale separata comprende altresigrave unanalisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con
parti correlate
LAmministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Milano 12 novembre 2010
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E copia conforme alloriginale nei miei atti
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