İhlas ev aletlerİ İmalat sanayİ ve tİcaret a.Ş.akıllı aletler ve akıllı ev trendleri...

1

İHLAS EV ALETLERİ İMALAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

İZAHNAME

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 28.06.2019 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 191.370.001,38 TL’den 400.000.000,00 TL’ye

çıkarılması nedeniyle artırılacak 208.629.998,62 TL nominal değerli paylarının halka arzına

ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca

tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca

halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay

yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak

değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın www.iea.com.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek Vakıf

Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.vakifyatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu

Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde

incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve

izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan

ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli

olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve

ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine

yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu

takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı

olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme

ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan

raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve

eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

“Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin

edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir.

Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri

ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden

çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.”

2

İÇİNDEKİLER 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ......................................................... 5

2. ÖZET ................................................................................................................................................................ 7

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER ......................................................................................................................... 22

5. RİSK FAKTÖRLERİ ................................................................................................................................... 25

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER ........................................................................................................... 27

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ............................................................................. 29

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER .................................................................................................................. 34

9. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER ...................................................................... 37

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER ........................... 39

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI ........................................................................................................ 43

12. EĞİLİM BİLGİLERİ ................................................................................................................................. 43

13. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ ............................................................................................ 44

14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ...................................... 45

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER .................................................................................................. 50

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI .............................................................................................. 51

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................................................... 54

18. ANA PAY SAHİPLERİ .............................................................................................................................. 55

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER ......................................................................................................................................................... 57

20. DİĞER BİLGİLER ..................................................................................................................................... 57

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER ....................................................................................................................... 61

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER .... 61

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER .......................................... 65

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR ..................................................................................................... 72

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER .......................................................................... 81

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER ................................. 82

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ ........................................................................................... 82

28. SULANMA ETKİSİ .................................................................................................................................... 84

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ....................................... 86

30.İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................................... 87

31. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI........................................................................ 87

32. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ ....... 91

33. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ......................................................................................................... 92

34. EKLER ......................................................................................................................................................... 92

3

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA TANIM

Aracı Kurum/Kuruluş,

Vakıf Yatırım

Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

A.Ş. Anonim Şirket

BİAŞ-BİST Borsa İstanbul A.Ş.

GVK Gelir Vergisi Kanunu

İHEVA İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.

IPSOS IPSOS Araştırma ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.

HOLDİNG İhlas Holding A.Ş.

KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu

KVK Kurumlar Vergisi Kanunu

MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu

MKS Merkezi Kayıt Sistemi

SPK Sermaye Piyasası Kurulu

SPKn Sermaye Piyasası Kanunu

Şirket/Ortaklık/İhraççı İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.

TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları

TL Türk Lirası

TMS Türkiye Muhasebe Standartları

TTK Türk Ticaret Kanunu

UMS Uluslararası Muhasebe Standartları

USD Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi

T.C. Türkiye Cumhuriyeti

TÜİK Türkiye İstatistik Kurumu

4

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Yoktur.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Yoktur.

5

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı

İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi

Sorumlu Olduğu Kısım:

Sedat Kurucan Mehmet Küsmez

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi

Mali İşlerden Sorumlu

…………………………………..Murahhas Aza

07.06.2019 07.06.2019

İzahnamenin Tamamı

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım:

Sezai Şaklaroğlu Genel Müdür Yardımcısı

07.06.2019

Utku Uygur Müdür Yardımcısı

07.06.2019

İzahnamenin Tamamı

6

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler

çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik

bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

Denetim Raporlarını hazırlayan

Kuruluşun Ticaret Unvanı ve Yetkilisinin

Adı Soyadı Görevi

Sorumlu Olduğu Kısım

İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali

Müşavirlik A.Ş. Salim Akgül

Sorumlu Ortak

31.12.2016 Bağımsız Denetim Raporları



Sorumlu Ortak

31.12.2017 Bağımsız Denetim Raporu


Müşavirlik A.Ş. Hayati Çiftlik

Sorumlu Ortak


7

2. ÖZET

A-GİRİŞ VE UYARILAR

Başlık Açıklama Yükümlülüğü

A.1 Giriş ve

uyarılar

Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır. Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir

bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması

durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir.

Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir. Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır.

A. 2 İzahnamenin

sonraki

kullanımına

ilişkin bilgi

İzahname sonradan kullanılmayacaktır.

B-İHRAÇÇI

B.1 İhraççının ticaret

unvanı ve işletme

adı

İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.

B.2 İhraççının hukuki

statüsü, tabi olduğu

mevzuat, kurulduğu

ülke ve adresi

Hukuki statü: Anonim Şirket Tabi olduğu mevzuat: T.C. Kanunları Kurulduğu ülke: Türkiye İletişim Adresi: Merkez Mahallesi 29 Ekim Caddesi İhlas Plaza No:11 B/21 Yenibosna Bahçelievler İstanbul Fabrika: Beylikdüzü OSB Mahallesi Mermerciler Sanayi Sitesi 7. Cadde No:14 Beylikdüzü İstanbul İnternet Adresi: www.iea.com.tr

B.3 Ana ürün/hizmet

kategorilerini de

içerecek şekilde

ihraççının mevcut

faaliyetlerinin ve

faaliyetlerine etki

eden önemli

Şirketin faaliyet konusu: her türlü elektrikli, elektriksiz ve elektronik ev aletleri ile hava arıtma sistemleri, temizlik robotu, kuru sistemli elektrik süpürgesi, sulu sistemli elektrik süpürgesi, Reverse Osmosis su arıtma sistemlerinin imalatı, satışı, pazarlaması ve bunlara dair bütün bilişim, internet faaliyetleri, satış sonrası hizmetleri, sesli ve görüntülü kaset, video kaset, film, sinema ve televizyon

8

faktörlerin tanımı

ile faaliyet

gösterilen

sektörler/pazarlar

hakkında bilgi

filmlerinin imalat ve pazarlaması diğer ticaret emtialarının pazarlanması, vb. faaliyetleri icra etmektir.

Sektör farklı teknolojiler nedeniyle geniş bir ürün yelpazesine sahiptir. Sosyal

yaşamdaki değişim ve gayrimenkul sektöründeki gelişmeye en olumlu tepki

veren sektörlerin başında ev aletleri gelmektedir. Gayrimenkul satışlarına paralel

olarak büyüme beklenen ev aletleri sektöründe rekabet de artmaktadır. Pazarın

önemli oyuncuları iddialı hedefler ortaya koyarken, üretici firmalar da kapasite

ve kalite artırımı için çalışmaktadır.

Sektör gitgide gelişmekte olan kalite şartları sayesinde daha nitelikli

ürünler üretmeye başlamıştır. Sektörde Türk firmalarının yanı sıra

yabancı firmalar da yer almakta ve rekabet içinde bulunmaktadır. Son

dönemdeki atılımlarla yerli malzeme kullanım oranı artmış ve yan sanayi

firmalarının ana üreticilere ürün sağlaması yönünde hareketlenme söz

konusu olmuştur. Ek olarak yedek parça ve aksam üretimi ve bakım

servis gibi hizmet dallarında da sektör hizmet vermektedir.

Şirketin ana ürün grubu temizlik robotu, su arıtma grubu, şofben grubu

ve diğerleridir.

Şirketin faaliyet gösterdiği sektörlerde; gerek yurt içi gerekse yurt dışında

gelişen ekonomideki dalgalanmalar, faiz oranları ve kurdaki değişimler

önemli bir rol oynamaktadır.

B.4a İhraççıyı ve faaliyet

gösterdiği sektörü

etkileyen önemli en

son eğilimler

hakkında bilgi

İhraççıyı etkileyen eğilimler:

Yerleşik markaların yanında, ithalat ve son yıllarda artış gösteren yabancı

marketlerin vasıtasıyla hemen hemen tüm yabancı markalar Türk pazarına

girmiştir. Montaj sanayi olarak başlanan sektör bugün Ar-Ge Merkezi faaliyetleri

çalışmaları sürdürmekte ve en fazla inovasyon üreten konumda bulunmaktadır.

Bu durum ülke ekonomisinin gelişmesine ve istihdam sağlanmasına önemli

katkılarda bulunmaktadır.

Sektörü etkileyen eğilimler:

Bilgi ve satış kanalı olarak internetin öneminin artmasından dolayı,

perakende satışta geleneksel formatlardan dijital kanal formatına geçiş

Akıllı aletler ve akıllı ev trendleri etrafında gerçekleşen yüksek

inovasyon

Rekabet düzeyi artan bir pazarda Büyük Beyaz Eşya ve Ev Aletleri marka

performansı.

B. 5 İhraççının dahil

olduğu grup ve grup

içindeki yeri

Şirket İhlas grubu içinde faaliyet göstermektedir. İhlas Grubunda yer alan şirketlerden İhlas Holding A.Ş., İhlas Gazetecilik A.Ş.(Türkiye Gazetesinin sahibi), İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş. ve İhlas Yayın Holding A.Ş. halka açık olup BİST’te işlem görmektedir.

9

Gruba dahil şirketlerden bazıları ise; İhlas Haber Ajansı A.Ş., İhlas Pazarlama A.Ş., Kuzuluk Kaplıca İnşaat Turizm Sağlık ve Petrol Ürünleri Tic.A.Ş., TGRT Haber TV A.Ş., TGRT Dijital TV Hizmetleri A.Ş., İhlas Net A.Ş., İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş., Armutlu Tatil ve Turizm İşletmeleri A.Ş., İhlas İnşaat Holding A.Ş., İhlas İnşaat Proje Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş. Grup şirketlerinden İhlas Pazarlama A.Ş. ve İhlas Holding A.Ş. şirketin ortaklarıdır. Şirketin oy hakkı bakımından en büyük hissedarları İhlas Pazarlama A.Ş., Cihan Sütşurup ve İhlas Holding A.Ş. dir.

B.6

Sermayedeki veya

toplam oy hakkı

içindeki payları

doğrudan veya

dolaylı olarak %5

ve fazlası olan

kişilerin

isimleri/unvanları

ile her birinin pay

sahipliği hakkında

bilgi

İhraççının hakim

ortaklarının farklı

oy haklarına sahip

olup olmadıkları

hakkında bilgi

Varsa doğrudan

veya dolaylı olarak

ihraççının yönetim

hakimiyetine sahip

Şirketin doğrudan ortaklık yapısı şu şekildedir.

Ortağın Ticaret

Unvanı

Pay

Grubu

Nominal

Değer (TL)

Sermaye

Payı

Oy Hakkı

Oranı

İhlas Pazarlama

A.Ş.*

B 33.640.501

%17,60 %17,60

İhlas Pazarlama A.Ş. A 40.499

İhlas Holding A.Ş.** A 8.032%4,43 %4,43

İhlas Holding A.Ş. B 8.475.245

Cihan Sütşurup B 23.317.456 %12,18 %12,18

Halka Açık B 125.888.268 %65,79 %65,79

TOPLAM 191.370.001 %100,00 %100,00

Şirketin ünvanı Şirket Ortakları Sermaye

Payı Pay Tutarı

İhlas Pazarlama A.Ş.*

İhlas Holding A.Ş. %98,32 1.006.374.158,99

Ahmet Mücahid Ören %1,68 17.225.841,01

TOPLAM %100,00 1.023.600.000,00

Şirketin ünvanı Şirket Ortakları Sermaye

Payı Pay Tutarı

İhlas Holding A.Ş.**

Ahmet Mücahid Ören %10,57 83.563.047,80

Ayşe Dilvin Ören %2,22 17.578.888,50

İrfan Arvas %0,83 6.583.781,00

Halka Açık %86,37 682.674.282,70

TOPLAM %100,00 790.400.000,00 Şirketin dolaylı ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın Ticaret Unvanı Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL)

Ahmet Mücahid Ören % 2,59 4.964.595

Halka açık kısım % 96,74 185.133.765

10

olanların ya da

ihraççıyı kontrol

edenlerin

isimleri/unvanlar ile

bu kontrolün

kaynağı hakkında

bilgi

Diğer % 0,67 1.271.641Toplam % 100,00 191.370.001

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında şirket

ortaklarının veya vekillerinin sahip oldukları veya temsil ettikleri her hisse için

bir oy hakları vardır.

A grubu pay sahipleri yönetim hakimiyetine sahiptir.

Şirket esas sözleşmesinin 9. Maddesine göre:

Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulu’nu 5 kişi olarak belirlediği takdirde

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 3’ü, 7 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim

Kurulu Üyeleri’nin 4’ü, 9 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu

Üyeleri’nin 5’i, 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin

6’sı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçer.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi

durumunda, Genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması

gerekir.

Şirket’in imtiyazlı hisselerinin (A grubu hisseler) 31.12.2018 tarihli bilanço

tarihi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir:

Ortak Adı/Ünvanı Tertip Grup H / N Adet Tutar

İhlas Pazarlama A.Ş. I A Hamiline 4.049.920 40.499

İhlas Holding A.Ş. I A Hamiline 803.220 8.032

Toplam 4.853.140 48.531

B.7 Seçilmiş finansal

bilgiler ile

ihraççının finansal

durumunda ve

faaliyet

sonuçlarında

meydana gelen

önemli değişiklikler

Şirketin konsolide finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları (www.iea.com.tr) ve (www.kap.org.tr) internet sitelerinde yer almaktadır.

31.12.2016 tarihinde şirketin toplam dönen varlıkları 194.991.573 TL,

31.12.2017 tarihinde 183.114.530 TL, 31.12.2018 tarihinde ise 199.475.834 TL

olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin toplam yükümlülükleri 31.12.2016 tarihinde 71.257.584 TL, 31.12.2017 tarihinde 75.662.923 TL, 31.12.2018 tarihinde 81.881.399 TL olarak gerçekleşmiştir.

Ticari alacakların yıllar itibariyle artan ciroya rağmen tahsilata bağlı azaldığı görülmektedir.

Stoklardaki artış ciro artışına paralel olarak artan üretimden kaynaklanmaktadır.

Kısa vadeli yükümlülüklerdeki artış ticari borçlardan kaynaklanmaktadır.

Uzun vadeli yükümlülüklerdeki artış ise kıdem tazminatı karşılıklarından

kaynaklanmaktadır.Kıdem tazminatı hesaplanmasına esas olan, merkez bankası

11

aktüeryal faiz ve çalışanların ücret artışı sebep olmuştur.

Ayrıca şirketin yatırım amaçlı gayrimenkullerindeki ertelenmiş vergi karşılığı

hesaplamalarında da vergi kanunlarında meydana gelen değişiklik sebebiyle artış

olmuştur.

Seçilmiş Konsolide Finansal Bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Seçilmiş Bilanço Kalemleri (TL)

Bağımsız Denetimden

Geçmiş Konsolide 31.12.2018





Dönen Varlıklar 199.475.834 183.114.530 194.991.573

Nakit ve Nakit Benzerleri 740.320 435.359 727.514

Ticari Alacaklar 122.909.172 124.898.338 141.502.163

Stoklar 72.533.077 55.475.014 49.699.769

Diğer Alacaklar 1.504.915 591.678 824.761

Peşin Ödenmiş Giderler 1.658.717 1.308.761 1.452.101

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar

- 32.569 24.674

Diğer Dönen Varlıklar 129.633 372.811 760.591

Duran Varlıklar 73.400.874 76.886.902 61.764.295

Maddi Duran Varlıklar 4.324.320 3.355.257 2.544.153

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

10.607.661 8.545.748 6.657.596

Yatırım Amaçlı G.menkuller 37.170.000 36.360.000 35.800.000

Finansal Yatırımlar 767.283 1.460.312 643.528

Diğer Alacaklar 17.028 17.028 7.028

Özkaynak Yöntemiyle Değerlen Yatırımlar

11.701.250 18.123.024 8.744.593

Peşin Ödenmiş Giderler 580.081 1.227.215 1.053.574

Ertelenmiş Vergi Varlığı 8.233.251 7.798.318 6.313.823

TOPLAM VARLIKLAR 272.876.708 260.001.432 256.755.868

Kısa Vadeli Yükümlülükler 68.284.230 59.819.266 52.383.208

Finansal Borçlar 545.469 573.413 704.277

Ticari Borçlar 55.311.391 47.950.613 43.953.769

Çalışanlara Sağlanan Fayda Kapsamında Borçlar

1.578.405 1.991.461 1.315.610

Diğer Borçlar 1.444.381 440.540 7.185

Ertelenmiş Gelirler 2.583.986 1.660.522 1.005.813

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü

278.207 340.912 61.413

Kısa Vadeli Karşılıklar 410.452 253.525 -

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

6.131.939 6.608.280 5.335.141

Uzun Vadeli Yükümlülükler 13.597.169 15.843.657 18.874.376


Uzun Vadeli Karşılıklar 9.089.840 8.305.754 7.323.504

12

Seçilmiş Gelir

Tablosu Kalemleri

(TL)

Bağımsız Denetimden Geçmiş

Konsolide 31.12.2018

Bağımsız Denetimden Geçmiş


Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş


Hasılat 192.846.617 140.952.805 108.724.673

Satışların Maliyeti (150.785.362) (112.563.210) (86.168.783)

Brüt Kar/Zarar 42.061.255 28.389.595 22.255.890

Esas Faaliyet

Karı/Zararı 3.285.041 2.086.455 6.672.824

Finansman Gideri

Öncesi Faaliyet

Karı/Zararı

10.275.771 2.377.312 7.511.136

Sürdürülen

Faaliyetler Vergi

Öncesi Karı/Zararı

7.927.012 (2.317.435) 430.235

Dönem Karı/Zararı 6.828.981 (1.677.388) (720.019)

Dönem

Karının/Zararının

Dağılımı

--- --- ---

-Ana Ortaklık

Payları 6.828.981 (1.677.388) (720.019)

-Azınlık Payları --- --- ---

Pay Başına

Kazanç/Kayıp 0,0357 (0,0088) (0,0038)

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü

3.451.948 2.246.519 2.159.276

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler

1.007.910 5.198.587 9.253.205

Özkaynaklar 190.995.309 184.338.509 185.498.284

Toplam Kaynaklar 272.876.708 260.001.432 256.755.868

B.8 Seçilmiş önemli

proforma finansal

bilgiler

Yoktur

B.9 Kar tahmini ve

beklentileri

Yoktur.

13

B.10 İzahnamede yer

alan finansal

tablolara ilişkin

denetim

raporlarındaki

olumlu görüş

dışındaki hususların

içeriği

01.01.2016-31.12.2016, 01.01.2017-31.12.2017 ve 01.01.2018-31.12.2018

dönemlerine ait bağımsız denetim raporlarında olumlu görüş dışında yer alan

ifade bulunmamaktadır.

01.01.2016-31.12.2016, 01.01.2017-31.12.2017 ve 01.01.2018-31.12.2018

dönemlerine ilişkin Bağımsız Denetim raporunda olumlu görüş verilmekle

birlikte mevcut düzenleme gereği kilit denetim konuları da açıklanmıştır.

Bağımsız Denetçi görüş sayfasında yer alan Kilit Denetim Konuları başlığı şu

şekildedir.

‘‘Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait konsolide

finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit

denetim konuları, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların bağımsız

denetimi çerçevesinde ve konsolide finansal tablolara ilişkin görüşümüzün

oluşturulmasında ele alınmış olup bu konular hakkında ayrı bir görüş

bildirmiyoruz.

B. 11 İhraççının işletme

sermayesinin

mevcut

yükümlülüklerini

karşılayamaması

İşletme sermayesi mevcut yükümlülüklerini karşılamaktadır.

C. SERMAYE PİYASASI ARACI

C. 1 İhraç edilecek

ve/veya borsada

işlem görecek

sermaye piyasası

aracının menkul

kıymet tanımlama

numarası (ISIN)

dahil tür ve

gruplarına ilişkin

bilgi

Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere %

109,01918 oranında artırılması nedeniyle toplam 208.629.998,62 TL nominal

değerli pay ihraç edilecektir.

İhraç olunacak paylara ilişkin bilgiler:

Grup Bilgisi Tutar (TL) Nama/Hamiline ISIN Numarası

A Grubu 52.908,532 Hamiline TREIHEV00021

B Grubu 208.577.090,088 Hamiline TRAIHEVA91H5

Toplam 208.629.998,620

A grubu paylar üzerinde imtiyaz bulunmaktadır. Yeni pay alma haklarının

kullanımından sonra kalan paylar da Borsa’da satılacaktır.

C. 2 Sermaye piyasası

aracının ihraç

edileceği para

birimi

Paylar TL cinsinden satışa sunulacaktır.

C. 3 İhraç edilmiş ve

bedelleri

tamamen ödenmiş

Şirketin çıkarılmış sermayesi 191.370.001,38 TL olup tamamı ödenmiştir.

İhraç edilmiş ve bedelleri tamamen ödenmiş pay sayısı 19.137.000.138 adettir.

14

pay sayısı ile

varsa bedeli tam

ödenmemiş pay

sayısı

Her bir payın

nominal değeri

Çıkarılmış sermayenin 48.531,40 TL’lik bölümü A grubu, 191.321.469,98

TL’lik bölümü B grubu paylardan oluşmaktadır.

Bedeli ödenmemiş pay bulunmamaktadır.

Her bir payın nominal değeri 0,01 TL’dir.


aracının sağladığı

haklar hakkında

bilgi

Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış

olan haklar aşağıdaki gibidir.

*Kardan pay alma hakkı (TTK madde 507, SPKn madde 19, II-19.1 sayılı Kar

Payı Tebliği)

*Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, Kayıtlı Sermaye Sistemindeki

Ortaklıklar için SPKn madde 18, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi

Tebliği)

*Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TTK madde 462, SPKn madde 19, VII-128.1

sayılı Pay Tebliği)

*Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507)

*Genel Kurul’a Davet ve Katılma Hakkı (TTK madde 414, 415, 419, 425,

1527, SPKn madde 29, 30, II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı

Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği)

*Genel Kurul’da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK madde 407, 409, 417)

*Oy Hakkı (TTK madde 432, 433, 434, 435, 436, SPKn madde 30)

*Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TTK madde 437, SPKn madde 14, II-14.1

sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği)

*İptal Davası Açma Hakkı (TTK madde 445, 451 Kayıtlı Sermaye

Sistemindeki Ortaklıklar için SPKn madde 18/6, 20/2)

*Azınlık Hakları (TTK madde 411, 412, 420, 439, 531, 559)

*Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK madde 438, 439)

*Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24, II-23.1 sayılı Önemli

Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği)

*Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn madde 27, II-27.1 sayılı

Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği)


aracının devir ve

tedavülünü

kısıtlayıcı

hususlar

hakkında bilgi

Sermaye piyasası aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar

bulunmamaktadır.

C. 6 Halka arz edilen

sermaye piyasası

araçlarının

Payları BİST’de işlem gören ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye

artırımları nedeniyle ihraç edecekleri paylar, sermaye artırımı sonucu oluşan

yeni sermayenin Ticaret Siciline tescil edildiğinin BİST’e bildirilmesini

15

borsada işlem

görmesi için

başvuru yapılıp

yapılmadığı veya

yapılıp

yapılmayacağı

hususu ile işlem

görülecek pazara

ilişkin bilgi

takiben başka bir işlem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa

kotuna alınır. (BİST Kotasyon Yönergesi madde 41)

Şirketin payları IHEVA koduyla BİST ana pazarda işlem görmektedir. Bu

sermaye artırımı sebebiyle ihraç ve halka arz edilecek paylar BİST ana pazarda

işlem görecektir.

C. 7 Kar dağıtım

politikası

hakkında bilgi

Şirketin 06.03.2014 tarih ve 14 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen

www.iea.com.tr internet sitesinde Kurumsal Yönetim bölümünde ve KAP’ta

yayımlanan Kar Dağıtım Politikası aşağıda yer almaktadır.

a) Şirketimizin, büyüme trendi, karlılık durumu, stratejik hedefleri, yatırım

projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate

alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,

Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket esas

sözleşmesinin ilgili hükümleri çerçevesinde kar dağıtım oranı Yönetim Kurulu

tarafından tespit edilir ve Genel Kurulun görüşüne sunulur.

b) Şirket yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas

Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça başka yedek

akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine ve

ortaklık çalışanlarına, kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi

belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

c) Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz

hisse senedi olarak dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu’nca karara

bağlanır ve Genel Kurulun görüşüne sunulur. Kar payının nakden dağıtılması

kararı verildiği takdirde, dağıtımına karar verilen Genel Kurul toplantısında

karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Taksit

sayısı Genel Kurul tarafından veya genel kurul tarafından açıkça

yetkilendirilmesi şartıyla yönetim kurulu tarafından belirlenir.

d) Kar payı ödemeleri ilgili ödeme süresi Yönetim Kurulu tarafından Genel

Kurulun görüşüne sunulur. Yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesinin

ilgili hükmü dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Yönetim Kurulunun

teklif ve Ortaklar Genel Kurulu’nun tasvibini müteakip yine Genel Kurul’un

tespit ettiği tarihte ortaklara dağıtılacaktır.

e) Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve

Sermaye Piyasası mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere

temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen

temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir

önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir

temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

16

D. RİSKLER

D. 1 İhraççıya,

faaliyetlerine ve

içinde

bulunduğu

sektöre ilişkin

önemli risk

faktörleri

hakkında bilgi

İhraçcının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Şirket temizlik robotu, su arıtma grubu, şofben grubu ve diğer ev aletleri

üretimi ve satışı faaliyetinde bulunmaktadır.

Genel olarak sektörün riskleri şu şekildedir:

-Küçük ve orta ölçekli işletme yoğunluğu,

-Mesleki eğitim ve kalifiye eleman yetersizliği,

-Tasarım ve patent konularının zayıflığı,

-Markalaşma ve kalitede yetersizlik,

-Destek ve yönlendirmelerin yetersizliği,

-Standartların düşük düzeyde olması,

-Kurumsal yapıdan yoksunluk

İhraçcıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:


-Hammadde maliyetlerinin yüksekliği,

-Finansman yetersizliği,

-Piyasa, likidite ve tahsilat riski: Piyasada olumsuz şartların oluşması ve uzun

süre devam etmesi halinde satışların düşük seviyede gerçekleşmesi riski

bulunmaktadır. Bu durumda likidite riski oluşabilecektir. Likidite riski

beraberinde tahsilat riskini de getirebilecektir.

Fiyat riski: Hammadde ve yardımcı madde fiyatlarının değişimlerinden dolayı

satış fiyatlarının etkilenmesi nedeniyle fiyat riskine maruz kalınabilir.

Siyasi ve ekonomik riskler: Ekonomideki genel bir daralma ortaklığın

gelirlerinde azalmaya neden olabilir yada müşterilerin, iş yapılan tarafların

tedarikçilerin veya diğer hizmet sağlayıcılarının yükümlülüklerini yerine

getirememelerine sebep olabilir.

Faiz ve kur oranı riski: Döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile

finansal risklere maruz kalınabilir.

D. 3 Sermaye piyasası

aracına ilişkin

önemli risk

faktörleri

hakkında bilgi

Sermaye Piyasası aracına yönelik riskler, kar payı gelirine ilişkin riskler ve

sermaye kazancına ilişkin risklerden oluşmaktadır.

a)Kar payı geliri: Şirketler tarafından nakit olarak veya bedelsiz pay şeklinde

kar dağıtılabilmektedir. Zarar durumunda, kar payı dağıtılmaması riski

bulunmaktadır.Ayrıca dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi Şirketin kar payı

dağıtım politikası kapsamında kar payı dağıtımı yapılmaması yönünde bir

karar alınabilir. Kar payı dağıtımı Genel Kurul’un onayına tabidir.

b)Sermaye kazancı: Payın fiyatındaki artıştan kaynaklanan ve payın satışı ile

gerçekleşen gelirlerdir. Payların BİST’de oluşan piyasa değerindeki olası

düşüşler payın elden çıkarılması durumunda elde etme maliyeti piyasa

değerinden yüksek olan yatırımcıların zarar etmesine yol açabilir.

17

Küresel bazda ekonomik veya finansal krizler, jeopolitik riskler, Türkiye’de

ise ekonomik, politik ve/veya sosyal riskler ve benzeri durumların ortaya

çıkması halinde genel olarak pay piyasası (BİST) satış baskısı altında kalabilir.

Böyle bir durumda Şirket’in paylarında daha fazla olumsuz etki görülebilir.

İlave olarak Şirket’in tabi olduğu yasal mevzuatta olabilecek değişiklikler,

sektör ve/veya Şirket’i olumsuz yönde etkileyen gelişmeler ile Şirket’in

yönetimsel ve finansal görünümüne bağlı olarak Şirket’in paylarının fiyatında

düşüş yaşanabilir. Ayrıca borçlanma faizi ve döviz kuru hareketleri Şirket’in

faaliyetlerinde ve dolayısıyla finansal sonuçları üzerinde olumsuz etkiye

neden olabilir. Dolayısıyla yurt içi ve yurt dışı, ülke genelini etkileyen veya

sektör / Şirket’e bağlı çeşitli risk faktörleri nedeniyle Şirket’in pay fiyatında

olası düşüş görülmesi sonucunda yatırımcıların zarar etmesi olasılık

dahilindedir.

E. HALKA ARZ

E. 1 Halka arza ilişkin ihraççının/halka arz edenin elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam maliyet ve talepte bulunan yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda

Şirketin nakit sermaye artırımından aşağıdaki tabloda verilen tahmini

maliyetler sonrasında 207.859.998,62 TL tahmini net nakit girişi elde etmesi

öngörülmektedir.

Tahmini Maliyetler

SPK Kayıt Ücreti (Payların ihraç değeri üzerinden %0,2) 417.260

BİST Kota Alma Ücreti (%0,03+BSMV) 65.718

MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005+BSMV) 10.953

Rekabeti Koruma Fonu (%0,04) 83.452

Aracı Kurum Ücreti (BSMV dahil) 183.750

İlan Tescil ve Diğer Giderler (Tahmini) 8.867

Toplam 770.000

Sermaye artırımı; Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla

çıkarılacak payların ortaklara yeni pay alma hakları kullandırılarak satılması,

yeni pay alma haklarının kullanılmaması durumunda kalan payların BİST

Birincil Piyasa’da iki iş günü süre ile nominal değerin altında olmamak üzere

satılması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Aracı kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, sonrasında kalan

payların BİST birincil piyasada halka arz edilmesi işlemlerinde aracılık

yapacakları için söz konusu işlemleri yapan yatırımcılardan ücret komisyon

ve benzeri taleplerde bulunabilirler.

18

Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık

komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi

olacaklardır.

E. 2a Halka arzın

gerekçesi, halka

arz gelirlerinin

kullanım yerleri

ve elde edilecek

tahmini net gelir

hakkında bilgi

Şirketimiz 21.11.1975 tarihinde kurulmuş olup, kurulduğu günden bu yana insan sağlığı ve temel ihtiyaçlarını esas alarak pek çok ev aleti üretimini gerçekleştirmektedir. Her geçen gün daha geniş bir coğrafyaya hitap eden firmamız, bugün itibari ile 81 ilimize ve 63 ülkeye distribütörleri aracılığı ile ürettiği ürünleri hane halkına ulaştırmaktadır. Bu kapsamda yıllar itibari ile ülke makro verileri ile mukayese edildiğinde daha yüksek artış gösteren gelirlerimizin seyri aşağıdaki gibidir.

Ürün Satışlar

Tutarları (TL)

2018 2017 2016

Yurt içi Yurt dışı Yurt içi Yurt dışı Yurt içi Yurt dışı

Ürün Satışları 90.285.488 33.515.094 63.962.511 27.158.053 45.156.606 15.879.276

Yedek Parça ve Diğer 40.385.967 5.391.058 29.370.941 3.542.540 25.998.555 3.489.278

Catering (İştirak Faaliyeti) 12.387.875 0 8.691.712 0 9.399.107 0

Lojistik (İştirak Faaliyeti) 10.939.164 0 8.251.047 0 8.845.135 0

Toplam 153.998.494 38.906.152 110.276.211 30.700.593 89.399.403 19.368.554

Şirketimiz faaliyet gösterdiği sektörde öncü olarak ilerleyen, piyasadaki diğer oyuncular tarafından sıklıkla ürünleri taklit edilen, başta Madrid protokolü kapsamında olmak üzere dünya çapında tescil edilmiş markaları uhdesinde bulunduran, üretimden pazarlamaya, satışlardan satış sonrasına kadar bütün süreçleri kapsayacak şekilde tecrübesi olan güçlü bir yapıdır. Şirketimiz üretimde sahip olduğu güçlü tecrübesini inovatif ve katma değeri yüksek yeni ürünler geliştirmek için de kullanmakta ve bu kapsamda yaptığı yatırımlar ve çalışmalar neticesinde 12 Nisan 2017 tarihinde Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından Ar-Ge Merkezi olarak tescillenmiştir. Yıllar itibari ile artan ciromuz, özellikle de ihracattaki artışımız göz önünde bulundurularak artan talebi karşılayabilmek ve mevcut kapasite ve kabiliyete inovatif ve katma değeri yüksek yeni ürünler eklemek adına, yeni tesislerin kurulması, mevcut makine teçhizatların modernizasyonu ve ihracat başta olmak üzere satışları arttırmak, böylelikle uzun vadeli sürdürülebilir karlılığımızın devamlılığını sağlamak ve yeni istihdamlar sağlayabilmek için Şirketimiz, 750.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 191.370.001,38 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere % 109,01918

19

oranında artırılarak 400.000.000 TL’ye çıkaracaktır. Yeni pay alma haklarının 1 TL nominal değerli bir hisse için 1 TL’den kullandırılmasıyla elde edilmesi beklenen tahmini net nakit fon girişi 207.859.998,62 TL olacaktır. Elde olunan fon için planlanan kullanım yerleri ve tahmini tutarlarına aşağıda yer verilmiştir.

Açıklamalar

Sermaye Artırımı Sonucu Elde Olunacak Fonun Kullanım Yerleri

Tutar Tutar %

Yeni Yatırımlar ve Modernizasyon 100.000.000,0048

Tesis, Makine ve Teçhizat Modernizasyonu 25.000.000,00

Yeni Tesis Arsa ve Bina Harcamaları 75.000.000,00

Finansal ve Ticari Borçların Ödenmesi (öncelikle dövize endeksli ve yüksek maliyetli)

30.000.000,0014

Muhtelif Yurt Dışı Ticari Borç Ödemesi 29.504.834,00

Banka Rotatif Kredi Borcu Ödenmesi 495.166,00

Üretim Kalemlerine İlişkin Tedarik Finansmanı 35.000.000,00 18

Temizlik Robotu Üretim Kalemlerine İlişkin 15.400.000,00

Reverse Osmosis Su Arıtma Sistemlerine İlişkin 15.400.000,00

Diğer Üretim Kalemlerine İlişkin 4.200.000,00

Üretim Dışı Ticari Faaliyetler 30.000.000,00 14

Yurtiçi ve Yurtdışı Piyasalardan Tedarik Edilecek Ticari Ürünler

30.000.00,00

Ar-Ge Merkezi Projeleri 10.000.000,00 5

Diğer Faaliyete İlişkin Ödemeler 2.859.998,62 1

Toplam 207.859.998,62 100

E. 3 Halka arza ilişkin

bilgiler ve

koşulları

Şirket 191.370.001,38 TL olan çıkarılmış sermayesini tamamen nakden

karşılamak suretiyle 208.629.998,62 TL artırarak 400.000.000 TL ye

çıkaracaktır. Sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

Halka arz edilecek payların mevcut (artırım öncesi) sermayeye oranı %

109,01918 dır. Şirketimizin pay sahipleri, sahip oldukları payların

%109,01918 oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay

alma hakları 0,01 TL nominal değerli pay için 0,01 TL den kullandırılacaktır.

Borsada işlem birimi 1 TL/1 lot olup, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk

gelmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullandırılmasına izahnamenin ilanından itibaren

en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Pay sahiplerinin, yeni pay alma haklarını

kullanım süresi 30 (otuz) gün olarak belirlenmiştir. Bu sürenin başlangıç ve

bitiş tarihleri Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.iea.com.tr), KAP'ta

(www.kap.org.tr) ve Vakıf Yatırım’ın (www.vakifyatirim.com.tr) internet

sitesinde ilan edilecektir.

Yeni pay alma kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde,

izleyen işgünü akşamı sona erecektir.

20

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar 2 (iki) iş günü

süre ile nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil

Piyasasında oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Satışa sunulacak payların

nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile

Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.iea.com.tr), KAP'ta

(www.kap.org.tr) ve Vakıf Yatırım’ın (www.vakifyatirim.com.tr) internet


Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf

sahiplerinin satış süreci içerisinde BİST’de işlem yapmaya yetkili bankalar

ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları

gerekmektedir.

BİST’de işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul

A.Ş. internet sitesinin http://borsaistanbul.com/borsauyeleri/uye-bilgileri

adresinde yer almaktadır.

Borsa İstanbul A.Ş. nin telefon numarası 0 (212) 298 21 00 yatırımcı danışma

hattı telefon numaraları ise 0 212 298 23 59–0 212 298 23 58 - 0 212 298 23

95 - 0 212 298 23 48’dir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların tasarruf

sahiplerine borsa birincil piyasada satışa sunulmasından sonra, satış süresi

sonrasında satılamayan payların satın alınmasına ilişkin olarak Şirket

ortaklarından herhangi bir taahhüt bulunmamaktadır.

İhraç edilecek paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından

hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi

yapılmayacaktır.

E. 4 Çatışan

menfaatler de

dahil olmak üzere

halka arza ilişkin

ilgili kişilerin

önemli

menfaatleri

Şirket paylarının ihraç ve halka arzı ile Şirketin sermayesi artacak olup,

aracılık hizmeti veren Vakıf Yatırım aracılık komisyonu elde edecektir.

E. 5 Sermaye piyasası

aracını halka arz

eden

kişinin/ihraççının

ismi/unvanı

Kim tarafından

ve ne kadar süre

ile taahhüt

verildiği

hususlarını


Taahhüt Yoktur.

21

içerecek şekilde

dolaşımdaki pay

miktarının

artırılmamasına

ilişkin verilen

taahhütler

hakkında bilgi

E. 6 Halka arzdan

kaynaklanan

sulanma etkisinin

miktarı ve yüzdesi

Yeni pay alma

hakkı

kullanımının söz

konusu olması

durumunda,

mevcut

hissedarların

halka arzdan pay

almamaları

durumunda

sulanma etkisinin

miktarı ve yüzdesi

Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını % 109,01918

oranında kullandıkları varsayımı ile, mevcut ortaklar için 1 TL nominal

değerli pay için (pozitif) sulanma etkisinin miktarı -0,000903784 TL ve

yüzdesi -%0,09056 dir.

Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını kullanmamaları

varsayımı ile, mevcut ortaklar için 1 TL nominal değerli pay için sulanma

etkisinin miktarı 0,0356065 TL ve yüzdesi %3,567632 yeni ortaklar için

ise 1 TL nominal değerli pay için sulanma etkisinin miktarı - -0,0363515TL

ve yüzdesi ise -%3,397335’dir.

E. 7 Talepte bulunan

yatırımcılardan

talep edilecek

tahmini

maliyetler

hakkında bilgi

Aracı kurumlar yeni pay alma haklarının kullanılması, mevcut pay sahipleri

tarafından kullanılmak istenmeyen yeni pay alma haklarının rüçhan hakkı

pazarında satılması, sonrasında kalan payların BİST birincil piyasada halka

arz edilmesi işlemlerinde aracılık yapacakları için söz konusu işlemleri yapan

yatırımcılardan ücret komisyon ve benzeri taleplerde bulunabilirler.

Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumların aracılık

komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi

olacaklardır.

MKK tarafından bedelli sermaye artırımı işlemleri neticesinde aracı

kuruluşlara tahakkuk ettirilen hizmet bedeli aracı kuruluşların

uygulamalarına bağlı olarak yatırımcılardan da tahsil edilebilir.

22

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının bağımsız denetim

kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile

birlikte):

Finansal

Tablo Dönemi

Bağımsız

Denetim

Kuruluşunun

Ticaret Unvanı

Adresi

Bağımsız

Denetim

Kuruluşunun

Sorumlu

Ortak

Başdenetçisi

nin Adı

Soyadı

Üye Olunan

Profesyonel Meslek

Kuruluşları

1 Ocak-31

Aralık 2016

İrfan Bağımsız

Denetim ve

Yeminli Mali

Müşavirlik A.Ş

Kısıklı Mahallesi

Alemdağ Caddesi

Masaldan İş

Merkezi 60/A D7

Üsküdar İstanbul

Salim Akgül

İstanbul Yeminli Mali

Müşavirler Odası,

Kamu Gözetimi

Muhasebe ve Denetim

Standartları Kurumu

1 Ocak-31

Aralık 2017

İrfan Bağımsız

Denetim ve

Yeminli Mali

Müşavirlik A.Ş


Alemdağ Caddesi

Masaldan İş

Merkezi 60/A D7

Üsküdar İstanbul

Salim Akgül



Kamu Gözetimi

Muhasebe ve Denetim


1 Ocak-31

Aralık 2018

İrfan Bağımsız

Denetim ve

Yeminli Mali

Müşavirlik A.Ş


Alemdağ Caddesi

Masaldan İş

Merkezi 60/A D7

Üsküdar İstanbul

Hayati Çiftlik



Kamu Gözetimi

Muhasebe ve Denetim


3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden

çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Bağımsız Denetim Şirketleri Yönetim Kurulunun teklifi üzerine her yıl genel kurulda 1 yıllığına

seçilmektedir. Seçilen Bağımsız Denetim Şirketlerinin seçildikleri yıllara ilişkin denetim dönemleri

içinde değişiklik olmamış, süreleri boyunca Bağımsız Denetim çalışmalarını gerçekleştirmişlerdir.

Şirketimizin 2016-2017 ve 2018 yıllarına ilişkin bağımsız denetim çalışmaları İrfan Bağımsız Denetim

ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmıştır.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Şirketin konsolide finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları (www.iea.com.tr) ve

(www.kap.org.tr) internet sitelerinde yer almaktadır.

23

Temel konsolide bilanço büyüklüklerine ve seçilmiş konsolide gelir tablosu kalemlerine aşağıda yer

verilmektedir.

Konsolide Bilanço Seçilmiş Kalemler

Seçilmiş Bilanço Kalemleri (TL)







Dönen Varlıklar 199.475.834 183.114.530 194.991.573

Nakit ve Nakit Benzerleri 740.320 435.359 727.514

Ticari Alacaklar 122.909.172 124.898.338 141.502.163

Stoklar 72.533.077 55.475.014 49.699.769

Diğer Alacaklar 1.504.915 591.678 824.761

Peşin Ödenmiş Giderler 1.658.717 1.308.761 1.452.101

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar - 32.569 24.674

Diğer Dönen Varlıklar 129.633 372.811 760.591

Duran Varlıklar 73.400.874 76.886.902 61.764.295

Maddi Duran Varlıklar 4.324.320 3.355.257 2.544.153

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 10.607.661 8.545.748 6.657.596

Yatırım Amaçlı G.menkuller 37.170.000 36.360.000 35.800.000

Finansal Yatırımlar 767.283 1.460.312 643.528

Diğer Alacaklar 17.028 17.028 7.028

Özkaynak Yöntemiyle Değerlen Yatırımlar 11.701.250 18.123.024 8.744.593

Peşin Ödenmiş Giderler 580.081 1.227.215 1.053.574

Ertelenmiş Vergi Varlığı 8.233.251 7.798.318 6.313.823

TOPLAM VARLIKLAR 272.876.708 260.001.432 256.755.868



Ticari Borçlar 55.311.391 47.950.613 43.953.769

Çalışanlara Sağlanan Fayda Kapsamında Borçlar 1.578.405 1.991.461 1.315.610

Diğer Borçlar 1.444.381 440.540 7.185

Ertelenmiş Gelirler 2.583.986 1.660.522 1.005.813

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 278.207 340.912 61.413

Kısa Vadeli Karşılıklar 410.452 253.525 -

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 6.131.939 6.608.280 5.335.141



Uzun Vadeli Karşılıklar 9.089.840 8.305.754 7.323.504

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 3.451.948 2.246.519 2.159.276

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 1.007.910 5.198.587 9.253.205

Özkaynaklar 190.995.309 184.338.509 185.498.284

Ödenmiş Sermaye 191.370.001 191.370.001 191.370.001

24

Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi

(17.317.943) (17.317.943) (17.317.943)

Paylara İlişkin Primler / İskontolar 6.534.581 6.534.581 6.534.581

Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (645.699) (355.134) (200.350)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler

(97.058) (499.523) (231.196)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler

(548.641) 144.389 30.846

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 2.800.833 2.582.146 2.582.146

Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 1.424.555 3.202.246 3.249.868

Net Dönem Karı/Zararı 6.828.981 (1.677.388) (720.019)


Konsolide Gelir Tablosu Seçilmiş Kalemler

Bağımsız

Denetimden

Geçmiş

Konsolide

31.12.2018

Bağımsız

Denetimden

Geçmiş Konsolide

31.12.2017

Bağımsız

Denetimden

Geçmiş

Konsolide

31.12.2016

Hasılat 192.846.617 140.952.805 108.724.673


Brüt Kar/Zarar 42.061.255 28.389.595 22.555.890

Genel Yönetim Giderleri (-) (8.545.162) (9.975.506) (10.436.448)

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (5.382.777) (4.424.335) (3.103.983

Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) (504.537) (807.253) (812.509)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 16.429.866 16.392.935 23.489.697

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (40.773.604) (27.488.981) (25.019.823)

Esas Faaliyet Karı/Zararı 3.285.041 2.086.455 6.672.824

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 9.311.110 651.353 1.003.177

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) (2.114.179) (3.571) (55.591)

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki

Paylar (206.201) (356.925) (109.274)

Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı/Zararı 10.275.771 2.377.312 7.511.136

Finansman Gelirleri 75.846 21.596 22.241

Finansman Giderleri (-) (2.424.605) (4.716.343) (7.103.142)

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı/(Zararı) 7.927.012 (2.317.435) 430.235

Dönem Vergi (Gideri)/Geliri (444.475) (666.527) (317.394)

Ertelenmiş Vergi (Gideri)/Geliri (653.556) 1.306.574 (832.860)

25

Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı 6.828.981 (1.677.388) (720.019)

Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı/Zararı --- --- ---

Dönem Karı/Zararı 6.828.981 (1.677.388) (720.019)

Dönem Karının/Zararının Dağılımı --- --- ---

-Ana Ortaklık Payları 6.828.981 (1.677.388) (720.019)

-Azınlık Payları --- --- ---

Pay Başına Kazanç/Kayıp 0,0357 (0,0088) (0,0038)

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin

ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 22 no’lu bölümlerini de dikkate almalıdır.

5. RİSK FAKTÖRLERİ

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Genel ekonomideki daralma, faiz artırımı, emtia fiyatlarındaki dalgalanmalar şirketin finansal

durumunda ve faaliyet sonuçlarında olumsuz etkiye sebep olabilir. Piyasada olumsuz şartların oluşması

ve uzun süre devam etmesi halinde satışların düşük seviyede gerçekleşme riski oluşabilir. Bu durum da

likidite sıkışıklığı ve tahsilatlarda gecikmeye sebep olabilir. Gerek yurt içi gerek yurt dışı kaynaklı

muhtemel olumsuzluklar sonucu ortaya çıkacak sistemik riskler maliyetleri etkileyebileceği gibi

ortaklığın finansal durumun ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

*Büyük ölçekli ve düşük maliyetli üretim yapan ülkeler

*Tasarımın taklidi veya kopyalama,

*Teknolojik yetersizlikler,

*Kalifiye eleman yetersizliği,

*Faiz oranlarındaki dalgalanmalar,

*Kurdaki dalgalanmalar.

Piyasada olumsuz şartların oluşması ve uzun süre devam etmesi halinde satışların düşük seviyede

gerçekleşmesi riski bulunmaktadır. Bu durumda likidite riski oluşabilecektir. Likidite riski beraberinde

tahsilat riskini de getirecektir.

Tahsilat (Kredi) Riski

Tahsilat riski genel olarak ticari alacaklarından dolayı sözkonusu olabilmektedir. Piyasada olumsuz

şartların oluşması ve uzun süre devam etmesi halinde tahsilatlarda gecikmeler yaşanabilir.

Likidite Riski

Likidite riski, bir işletmenin finansal araçlara ilişkin taahhütlerini yerine getirmek için fon temininde

güçlükle karşılaşma riskini ifade eder. Ortaklık faaliyet konusu itibariyle hem üretim hem de satış

amaçlı faaliyetde bulunmaktadır. Piyasada olumsuz şartların oluşması ve uzun süre devam etmesi

halinde satışların düşük seviyede gerçekleşmesi riski bulunmaktadır. Bu durumda likidite riski

oluşacaktır.

26

Kur Riski

Kur riski herhangi bir finansal enstrümanın değerinin döviz kurundaki değişikliğe bağlı olarak

değişmesinden doğmaktadır.

Piyasa riski

Faaliyetleri nedeniyle Grup, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere

maruz kalmaktadır. Gelirlerin ve giderlerin döviz cinslerine göre dağılımı ile borçların döviz cinslerine

göre ve değişken ve sabit faiz oranlı olarak dağılımları Grup yönetimi tarafından takip edilmektedir.

Piyasa riskine yol açan piyasa koşullarındaki değişiklikler; gösterge faiz oranı, diğer bir işletmenin

finansal aracının fiyatı, mal fiyatı, döviz kuru veya fiyat ya da oran endeksindeki değişiklikleri içerir.

Stok fiyat değişikliklerinin yönetimi (fiyat riski)

Grup, hammadde stoklarının fiyat değişimlerinden dolayı satış fiyatlarının etkilenmesi nedeniyle fiyat

riskine maruz kalmaktadır. Satış marjları üzerindeki olumsuz fiyat hareketi etkilerinden kaçınmak

amacıyla kullanılabilecek bir türev enstrümanı bulunmamaktadır. Grup tarafından ileriye dönük

hammadde fiyatlarındaki hareketler dikkate alınarak sipariş verme-üretim-satın alma dengeleri gözden

geçirilmekte ve hammadde fiyatlarındaki değişimi satış fiyatlarına yansıtmaya çalışmaktadır.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Şirket temizlik robotu, su arıtma, şofben, halı yıkama makineleri, quartz soba, çaymatik ve benzeri

diğer ürünler imalatı ve ticareti sektöründe faaliyet göstermektedir.

Tüketici talepleri üzerinde iki tip etki söz konusudur. Birincisi maliyetlerin artmasına bağlı olarak

fiyatların yükselmesi, ikincisi de tüketicilerin taleplerinin değişmesidir.

Sektördeki diğer riskler şöyle sıralanabilir:

*Yeniliğe karşı direnç,

*Küçük ve orta ölçekli işletme yoğunluğu,

*Mesleki eğitim ve kalifiye eleman yetersizliği,

*Tasarım ve patent konularının zayıflığı,

*Markalaşma ve kalitede yetersizlik,

*Hammadde maliyetleri ve yetersizliği,

*Kurumsal yapıdan yoksunluk,

*Destek ve yönlendirmelerin yetersizliği,

*Finansman yetersizliği,

*Kur dalgalanmaları,

*Ulusal ve küresel piyasalarda meydana gelen dalgalanmalar.

*İthalat ve İhracat düzenlemeleri

*Enerji maliyetleri

5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Sermaye Piyasası aracına yönelik riskler, kar payı gelirine ilişkin riskler ve sermaye kazancına ilişkin

risklerden oluşmaktadır.

27

5.3.1. Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler:

Kar payı; Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Kar payının

dağıtılabilmesi için önce şirket karının oluşması ve geçmiş yıldan gelen zararın olmaması gerekir. Şirket

yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurulun onayı ile bu karını dağıtabilir.

Halka açık şirketler karını nakden veya kar payını sermayeye ilave şeklinde bedelsiz pay ihraç ederek

dağıtabilir. Şirketin yeterli karı olmayabilir veya Yönetim Kurulu karı şirket bünyesinde bırakarak

dağıtmamaya karar verebilir.

5.3.2. Sermaye Kazancına Ilişkin Riskler

Sermaye kazancı, zaman içinde payın değerinde artış olması durumunda payın edinim sırasında ödenen

bedelden daha yüksek bir bedelle satılması durumunda elde edilen gelirdir. Pay fiyatları, paylar ihraç

olduktan sonra ekonomideki ve/veya Şirket’in mali operasyonel ve yönetimsel durumundaki

gelişmelere bağlı olarak piyasada belirlenecektir. Şirket hisselerinin değerinde Şirket’in kontrolü

dışında gelişebilecek olan küresel krizler, yurt içi ve yurt dışı siyasi gelişmeler, sermaye piyasaları

beklentileri ile finansal sonuçlar arasındaki farklılıklar, genel ekonomik durum, faiz ve kur hareketleri,

Şirketin tabi olduğu yasal mevzuatta olabilecek değişiklikler gibi pek çok faktöre bağlı olarak

dalgalanmalar yaşanabilir. Ayrıca Şirket’in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya

sektörel risklerin artması durumunda Şirket paylarının fiyatı düşebilir. Piyasada meydana gelen

dalgalanmalar veya Şirket’e ya da sektöre özgü sorunlara bağlı olarak Şirket’in pay fiyatında düşüş

görülmesi sonucunda yatırımcıların zarar görmesi olasılık dahilindedir.

5.4. Diğer riskler:

Şirket faaliyetlerini Türkiye’de yürütmektedir. Türkiye ekonomisinin genelinde yaşanacak

olumsuzlukların Şirket’in faaliyetlerine ve finansal durumuna etkisi negatif olacaktır. Türkiye

ekonomisinin yurt dışındaki makro ekonomik politikalar, ürün fiyatlarının değişmesi, Türk Lirasının

diğer ülkelerin para birimleri karşısındaki seyri ve risk algısının değişmesi gibi global piyasalarda

gerçekleşebilecek olumsuz değişikliklerden negatif yönde etkilenme riski bulunmaktadır.

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:


6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi: Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi

İhlas Plaza, No:11 B/21 34197

Yenibosna-Bahçelievler/İSTANBUL

Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü: İstanbul

Ticaret sicil numarası:

135455

28

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket 21.11.1975 tarihinde ev aletleri imalatı ile bunların yurt içi ve yurt dışında satışını yapmak üzere

süresiz olarak kurulmuştur.

6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı

merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki Statüsü: Anonim Şirket

Tabi Olduğu Mevzuat: T.C. Kanunları

Kurulduğu Ülke Türkiye

Fiili Yönetim/Merkez Adresi: Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi

İhlas Plaza, No:11 B/21 34197

Yenibosna-Bahçelievler/İSTANBUL

Telefon: 0(212) 875 35 62

Faks 0(212) 875 39 87

İnternet Adresi: www.iea.com.tr

6.1.5. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

Depo sertifikası ihracı yoktur.

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli

yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Önemli bir yatırım bulunmamakta olup, Şirket küçük ölçekli yatırımlarını Ar-Ge Merkezi faaliyeti

projeleri çerçevesinde ilgili teşvikler ve Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında kendi özkaynakları ile

yapmaktadır.

İhraççının Önemli Yatırımları ve Finansman Şekli 2018 2017 2016 Yatırım Teşvik Belgesi Kapsamında 354.097 1.213.888 0

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi

dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında

ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Yoktur.

6.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:

İhraççının İlgili Teşvik ve Sübvansiyonlar 2018 2017 2016 Ar-Ge Teşvikleri 2.115.769 1.426.614 301.057

29

Devlet Teşvik ve Yardımları (2016 yılı)

Şirket’in geliştirdiği temizlik robotuna ilişkin 698.347 TL tutarında ar-ge teşviki özkaynaklar hesabında kardan kısıtlanmış yedekler hesabında yer almaktadır. Cari dönemde kurumlar vergisinden indirim konusu yaptığı ar-ge indirimi 301.057 TL


Şirket’in geliştirdiği temizlik robotuna ilişkin 698.347 TL tutarında ar-ge teşviki özkaynaklar hesabında kardan kısıtlanmış yedekler hesabında yer almaktadır. Cari dönemde kurumlar vergisinden indirim konusu yaptığı ar-ge indirimi 1.426.614 TL


Şirket’in geliştirdiği temizlik robotuna ilişkin 816.731 TL tutarında ar-ge teşviki özkaynaklar hesabında kardan kısıtlanmış yedekler hesabında yer almaktadır. Cari dönemde kurumlar vergisinden indirim konusu yaptığı ar-ge indirimi 2.115.769 TL

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet

kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (IHEVA), kuruluşundan bugüne insan sağlığı ve temel

ihtiyaçlarını esas alan, ev hayatını kolaylaştıran pek çok ev aletlerini yaygın ve etkili bir biçimde

tüketici ile buluşturmuştur. Şirket güçlü teknik kadrosu ile Beylikdüzü Organize Sanayi Bölgesi’nde

12.900 m2 kapalı alana sahip tesiste, temizlik robotu fabrikası, su arıtma fabrikası, şofben fabrikası, halı

yıkama fabrikası, enjeksiyon üretim tesisleri, karbon dolum tesisleri ve filtre üretim tesisleri olmak

üzere üretim faaliyetlerini yedi birimde sürdürmektedir.

Aura Markasıyla Özdeşleşmiş Ürün Yelpazesi

IHEVA’nın başlıca ürünleri arasında temizlik robotu, “reverse osmosis” su arıtma sistemleri, banyo

şofbeni, halı yıkama makinesi, ıslak ve kuru süpürme makinesi, çayseti ile diğer küçük ev aletleri yer

almaktadır.

IHEVA ürünlerini Aura, Aura Cleanmax, Aura Roboclean, Aura Cebilon, Aura QVac, Aura Livac,

Aura Wdry markaları ile müşterilerinin beğenisine sunmaktadır.

IHEVA’nın yurt içinde tüm ürünleri, distribütör firma İhlas Pazarlama A.Ş. tarafından koşulsuz müşteri

memnuniyetini önde tutan yaygın bayi ağı ve satış kanallarıyla müşterilerimize sunulmaktadır.

IHEVA üretmekte olduğu ürünlerin ulusal ve uluslararası kalite standartlarına uyumu konusunda

gerekli çalışmaları tamamlamış ve TSE, SGS, TÜV, NMI, NSF, UL vb. belgeleriyle bu uyumu

tescillemiştir. Ürünlerin sağlık, güvenlik, çevre ve tüketiciyi korumayı amaçlayan CE markalama

çalışmalarına uzun süre önce başlamış olup, üretimini bu standartlar doğrultusunda devam

ettirmektedir.

30

Yenilikçi Ürün Portföyü

Ürün yelpazesi içinde ciro büyüklüğü açısından lokomotif ürün olarak yer alan ve 1996 yılında

üretimine başlanan Aura Cleanmax Temizlik Robotu gibi, Aura Cebilon Reverse Osmosis Su Arıtma

Sistemi yer almaktadır. Aura markası ile pazarda yer alan, milyonlarca evde kullanılan Banyo Şofbeni

de yıllardır çok satan ürünler arasında yer almaktadır.

Sektöründe hep ilkleri gerçekleştiren IHEVA yine, Aura Cebilon Reverse Osmosis Su Arıtma

Sisteminin kalitesini, 3 yılı bulan çok titiz bir çalışma neticesinde NSF (NATIONAL SANITATION

FOUNDATION) sertifikası ile tescillemiştir. NSF, 55 yıl önce kurulan, bir dizi ev ve endüstriyel ürün

için standartlar belirleyen, bağımsız, kâr amacı gütmeyen bir ürün test etme ve sertifikalandırma

kuruluşudur. Dünya Sağlık Örgütü (WHO) tarafından İçme Suyu Güvenliği ve Arıtımı için bir İşbirliği

Merkezi olarak tanımlanmıştır. Yine su arıtma alanındaki yetkinliğini ve güvenilirliğini pekiştirmek

üzere su arıtma endüstrisinde hizmet veren firmaları temsil eden Amerika merkezli Water Quality

Assocation kuruluşuna üye olunmuştur. Water Quality ürün testleri, eğitim ve bilgi kaynağı sağlama

konularında uluslararası bir otoritedir.

63 Ülkeye Yönelik Satış-Pazarlama Faaliyeti

İhlas Ev Aletleri ürünleri; Türki Cumhuriyetler ağırlıklı olmak üzere, Avrupa, Amerika, Afrika ve Uzak

Doğu ülkelerinde pazarlama faaliyetleri yapmaktadır. 2018 yılında yurt dışı satışların %49’u Türki

Cumhuriyetler, %29’u Avrupa, %10'u Orta Doğu, %5'i Uzak Doğu, %7’i ise Amerika ve Afrika

ülkelerine gerçekleşmiştir.

İhlas Ev Aletleri, 2018 yılında da uluslararası prestijli fuarlara ve potansiyel olarak belirlenen ülkelerde

düzenlenen genel ticaret fuarlarına katılmaya devam etmiştir. Dünyanın 63 ülkesinde tüketicilerine

ulaşan Aura Roboclean Temizlik Robotu distribütörleri, Eylül 2018'de İstanbul’da bir araya gelmiştir.

Toplam Kalite Yönetimi Yaklaşımı

IHEVA 2005 yılından beri uygulamalı olarak oluşturulan TQM (Total Quality Management) sistemi,

bütün şirket fonksiyonlarını içerecek şekilde yaygınlaştırılmış ve 2012 yılında uluslararası sertifikasyon

kuruluşu tarafından ISO 9001:2008 kapsamında belgelendirilmiştir. 2018 yılında ise uluslararası

sertifikasyon kuruluşu TUV Rheinland Cert GmbH tarafından ISO 9001:2015 kapsamında şartların

sağlandığı teyit edilmiş ve sertifikalandırılmıştır.

Tasarım ve İnavosyon Ödülleri

Tasarımı tüm yönleriyle değerlendirerek geleceğin trendlerini takip eden İhlas Ev Aletleri'nin üretmekte

olduğu;

Temizlik Robotu

*Aura Roboclean ve Aura Cleanmax Temizlik Robotu, Reddot, ICONIC AWARD: Interior Innovation,

GOOD DESIGN, IF DESIGN ve A DESIGN Tasarım Ödüllü Aura Cleanmax SPLUS; ekonomik,

verimli ve sessiz olma özelliklerine sahiptir. Aura Roboclean ve Aura Cleanmax Temizlik Robotları,

ayrıca, Kazakistan Best Product of 2016 ve German Design Award 2018 ödüllerine layık görülmüştür.

*Aura Cleanmax/Aura Roboclean Temizlik Robotu, Alman "ZPmed® Önleyici Tıp Merkezi"

tarafından kullanımı sağlığa yararlı ve hastalıkların oluşmasını önleyen bir cihaz olarak kabul edilmiş

ve temizlik sistemleri kategorisinde "Sağlık Ürünü" sertifikasına layık görülmüştür.

31

*Toz torbasız ve su filtreli temizlik sistemi ile üstün temizlik sağlayan Aura Cleanmax & Aura

Roboclean Temizlik Robotu, Almanya merkezli Avrupa Alerji Araştırma

Enstitüsü (ECARF)tarafından “Alerji Dostu Ürün” sertifikasına layık görülmüştür.

Reverse Osmosis Su Arıtma Sistemi

*Aura Cebilon Unique Reverse Osmosis Su Arıtma Sistemi, Design Turkey 2014, Good Design 2015,

A Design 2016, Kazakistan Best Product of 2016, German Design Award 2018-Special Mention

tasarım ödüllerine sahip olmuştur.

*Aura Cebilon Plus Su Arıtma cihazı, A Design 2017 ve ICONIC AWARDS: INTERIOR

INNOVATION 2017, Good Design Award 2017, German Design Award 2018 ödüllerine layık

görülmüştür.

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu

ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı

açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

2017 yılından bu yana Ar-Ge Merkezi faaliyet göstermekte olup; İhlas Ev Aletleri Ar-Ge Merkezi

faaliyetleri, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından 436'ncı Ar-Ge Merkezi faaliyeti olarak

tescillenmiştir. 2017 yılında 10, 2018 yılında 7 projeye başlanmış, 2017 yılında başlanan 10 projenin

9’u, 2018 yılında neticelendirilmiş, 2018 yılında başlanan projeler devam etmekte olup, yıllık olarak

ilgili Bakanlık denetiminden geçmektedir. Şirketimiz 2017 İnovaLig’de “İnovasyon Organizasyonu ve

Kültürü” kategorisinde 971 şirket arasında 21’nci olmuştur. Ar-Ge Merkezi faaliyeti harcamalarıyla

Türkiye İhracatçılar Meclisi “TİM-1.000 Türkiye’nin En Büyük İlk 1.000 İhracatçı Firması” 2017 yılı

araştırması kapsamında, Ar-Ge Merkezi faaliyeti harcamaları en yüksek 250 şirket arasında 191’inci

sırada yer almıştır.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile

avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Şirket temizlik robotu, su arıtma sistemleri, şofben grubu, halı yıkama, çaymatik ve diğer küçük ev

aletleri üretimi ve satışını yaparak ev aletleri sektöründe faaliyet göstermektedir.

İhlas Ev Aletleri net satış tutarının % 67’den fazlasını reverse osmosis tezgah altı su arıtma sistemleri

ile temizlik robotu oluşturmaktadır.

IPSOS tarafından Haziran 2018’de yapılan araştırma kapsamında Türkiye temsili nüfus ile, 81 ilde

toplam 2.440 adet hane ile görüşmeler gerçekleştirilmiş ve hanelerdeki su arıtma sistemleri ve temizlik

robotu penetrasyonu tahminlenmiştir.

Çalışma sonucunda elde edilen veriler doğrultusunda , +/-2% hata payı ile tezgah altına monte edilen

su arıtma sistemleri penetrasyonu %20, temizlik robotu penetrasyonu ise %13 olarak tahmin

edilmektedir. Türkiye genelinde TUIK tarafından yayınlanan veriler doğrultusunda, mevcut durumda

yaklaşık 22,6 milyon hane bulunmaktadır. Bu haneler içerisinden kırda yer alan haneleri çıkardığınızda

kentte yer alan hane sayısı 19,4 milyon olmaktadır. Bu hane sayısı göz önüne alındığında,

Su arıtma sistemleri kullanan hane sayısının yaklaşık 3,5 milyon ile 4,3 milyon arasında

32

Temizlik robotu kullanan hane sayısının ise yaklaşık 2,1 milyon ile 2,9 milyon arasında olduğu

tahmin edilmektedir.

Çalışma bulgularına istinaden İhlas Aura’nın, su arıtma sistemleri kullanan hanelerdeki toplam

marka payının %46, temizlik robotu kullanan hanelerdeki marka payının ise %73 olduğu

öngörülmektedir. Bu verilerden hareket ile;

İhlas / Aura su arıtma sistemleri kullanan hane sayısının yaklaşık 1,6 milyon ile 2 milyon

arasında

İhlas Aura temizlik robotu kullanan hane sayısının ise yaklaşık 1,5 milyon ile 2,1 milyon

arasında olduğu tahmin edilmektedir.

Su arıtma sistemleri pazarında, İhlas Aura oldukça dominant bir konuma sahipken, İhlas Aura’yı takip

eden birçok marka vardır.

Temizlik robotu pazarında ise, İhlas Aura marka payı %73’lük bir oranda kategoriyi domine ederken,

başkaca markalarda, İhlas’ı takip eden ve diğer markalar olarak karşımıza çıkıyor.

IPSOS’un Haziran 2018 tarihli araştırmasına göre İhlas markalı su arıtma sistemi ve temizlik

robotunun, kullanıcıları nezdinde çok yüksek bir memnuniyet ve tavsiye skoruna sahip olduğu

görülmüştür.

Türkiye genelinde, hanelerde su arıtma sistemi kullanım penetrasyonu %20 olarak tahmin edilmektedir.

Bölgesel dağılım incelendiğinde, su arıtma sistemi kullanım penetrasyonunun İstanbul (%24), Batı

Marmara (%24) ve Ege’de (%23) daha yüksek, Ortadoğu Anadolu’da (%7) daha düşük olduğu

görülmektedir.

Sektörün avantajları;

-İnovatif düşünce yapısı ve tasarıma verilen önem,

-Ürün çeşitliliği ve niteliğin yüksek oluşu,

-Sektörün gelişmeye ve yeniliğe açık olması,

-Pazar arayışı üretim artışı ve yatırıma açıklık,

Sektörün dezavantajları;

-Küçük ve orta ölçekli işletme yoğunluğu,


-Tasarım ve patent konularının zayıflığı,

-Markalaşma ve kalitede yetersizlik,

-Destek ve yönlendirmelerin yetersizliği,

-Standartların düşük düzeyde olması,

-Kurumsal yapıdan yoksunluk

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış

tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

Şirket üretim faaliyetini İstanbul Beylikdüzünde yürütmektedir.

33

Ürün Satışlar Tutarları

(TL)

2018 2017 2016


Ürün Satışları 90.285.488 33.515.094 63.962.511 27.158.053 45.156.606 15.879.276




Toplam 153.998.494 38.906.152 110.276.211 30.700.593 89.399.403 19.368.554

Ülkelere Göre Ürün İhracat Tutarları (TL)

2018 2017 2016

Afrika 1.165.444 920.298 566.759

Amerika 1.553.925 1.227.064 755.679

Avrupa 11.265.956 9.509.744 6.045.432

Orta Asya 19.093.609 13.828.466 8.033.369

Ortadoğu 3.884.812 3.681.191 2.833.796

Uzak Doğu 1.942.406 1.533.830 1.133.519

Toplam 38.906.152 30.700.593 19.368.554

Sıkı düzenlemeye tabi olmayan ülkeler, idari birimler veya çevrelerde kurulu şirket veya kuruluşlar

üzerinden gerçekleştirilen satış yoktur.

7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında

bilgi:

Deprem, savaş ve siyasi çalkantı gibi olağanüstü unsurların ortaya çıkması halinde tüketici güvenindeki

azalış ile satışlar düşebilecektir. Ayrıca 5. Nolu bölümde detaylandırılmış olan riskler de Şirket’in

karlılığı üzerinde olumsuz etki oluşturabilecektir.

7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari,

finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu

anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Şirket, faaliyetlerini sürdürülebilir kılmak, pazarda ve ticari rekabette üstünlük sağlayabilmek için

2017 den itibaren de Ar-Ge Merkezi faaliyeti projeleri sırasında üretilen faydalı model, tasarım tescil

ve patent başvurularını zamanında yapmakta ve mevcutları da yine zamanında güncellemekte ve

koruma altına alınmasını titizlikle takip etmektedir.

Şirketin 117 adet tasarım tescil ve 20 adet patent ve faydalı model tescili bulunmaktadır.

Şirketin faaliyetlerini, finansal durumunu ve yeni üretim süreçlerini önemli derecede etkileyecek sınai-

ticari, finansal vb. anlaşmaları bulunmamaktadır.

34

7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

İzahnamenin 7.2.1 nolu bölümünde paylaşılan bilgiler Şirket tarafından Haziran 2018 de yaptırılan

IPSOS Araştırma ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.’ye yaptırılan bağımsız bir araştırmadan ve Ev ve

Ofis Aletleri Dayanıklı Tüketim Malları Sektörü raporundan alınmıştır.

7.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme

haline ilişkin bilgiler:

Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek işe ara verme olmamıştır.

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,

ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

Şirket İhlas Grubu içinde yer almaktadır. Gruba dahil şirketlerden bazıları;

1. İhlas Holding A.Ş.: Esas faaliyet konularını matbaacılık, gazete ve dergi çıkarılması, inşaat, sağlık,

pazarlama, dahili ticaret, eğitim ve meşrubat oluşturmuştur. Grup’un ana mukavelesi bu şekilde çok

kapsamlı olarak düzenlenmiş olmasına karşılık, Grup rapor tarihi itibarıyla; fiili olarak kendi tüzel

kişiliği çatısı altında sadece, inşaat, sağlık, eğitim ve dahili ticaret sektörlerinde faaliyet göstermektedir.

2. İhlas Pazarlama A.Ş.: Elektrikli, elektronik, mekanik mutfak ev aletleri, dayanıklı tüketim malları

ticareti, inşaat yapımı, yaptırılması ve satışı ile iştigal etmektedir.

3. İhlas Gazetecilik A.Ş.: Türkçe ve yabancı dillerde gazete ve her türlü yayının yurt içinde ve

yurtdışında yayılması, satılması , dağıtılması ve pazarlaması ile iştigal etmektedir.

4. İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş.: İnşaat işiyle iştigal etmektedir.

5. İhlas Haber Ajansı A.Ş.: Haber ajanslığı ile iştigal etmektedir.

6. İhlas Yayın Holding A.Ş.: Her türlü yazılı, görsel ve işitsel yayıncılık, reklamcılık, haber ajanslığı

ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren veya gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her nevi ortaklıkların

sermayelerine, yönetim ve denetimlerine kuruluşlarında veya sonrasında katılmak, iştirak etmek veya

yukarıda ifade edilen sektörlerde bizzat kendi adına işletmeler, şirketler kurmaktır.

7. Kuzuluk Kaplıca İnşaat Turizm Sağlık ve Petrol Ürünleri Tic.A.Ş.: Akyazı, Kuzuluk /

Sakarya’da kaplıca turizm sağlık işletmeciliği ve ticareti ile iştigal etmektedir .

8. TGRT Haber TV A.Ş.: Televizyon ve radyo yayıncılığı yapmak, televizyon filmi, video ve reklam

programlarının yapımı, çekimi, seslendirilmesi faaliyetinde bulunmak, televizyon kanalı kiralanması

ve radyo istasyonu kurmak başlıca faaliyet konularıdır.

9. TGRT Dijital TV Hizmetleri A.Ş.: Televizyon ve radyo yayıncılığı yapmak, televizyon filmi, video

ve reklam programlarının yapımı, çekimi, seslendirilmesi faaliyetinde bulunmak, televizyon kanalı

kiralanması ve radyo istasyonu kurmak başlıca faaliyet konularıdır.

10. İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş.: Şirket ana mukavelesinde faaliyet konusu olarak bilumum

inşaat, tesisat ve taahhüt işleri ile turizm ve sağlık yatırımları yapmak, satmak ve işletmek yazılı olmakla

beraber fiilen inşaat işiyle ile iştigal etmektedir.

11. Armutlu Tatil ve Turizm İşletmeleri A.Ş.: Her türlü kaplıca termal turizm işletmeciliği ile iştigal

etmekte olan firma İhlas Armutlu Devremülk Tatil Köyü’nün işletmeciliğini yapmaktadır.

35

12. İhlas İnşaat Holding A.Ş.: Esas amacı, öncelikle inşaat alanında faaliyet gösteren kurulmuş ve

kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine iştirak etmek ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali

girişimlerde bulunmaktır.

13. İhlas İnşaat Proje Taahhüt Turizm ve Ticaret A.Ş.: Şirket ana mukavelesinde faaliyet konusu

olarak turizm yatırımları ve işletmeciliği, emlak alım satım, inşaat projeleri yazılı olmakla beraber fiilen

inşaat işiyle iştigal etmektedir.

14. İhlas Madencilik Enerji ve Ticaret A.Ş.: Madencilik, enerji ve kimya faaliyetleri ile iştigal

etmektedir. (Eski Unvanı, Mir Maden İşletmeciliği Enerji ve Kimya Sanayi Ticaret Ltd. Şti. olup

24.04.2017 tarihinde almış olduğu Ortaklar Kurulu kararı ile, Şirket nev’ini, unvanını ve esas

sözleşmesini değiştirmiştir. Söz konusu işlem 19.06.2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil

Müdürlüğünde tescil edilmiştir.)

Kurum Unvanı: İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Vergi Dairesi: Marmara Kurumlar

Vergi Kimlik No: 470 007 3778

Kurum Ticaret Sicil No: 135455

Telefon No: 0212 875 35 62

Faks No: 0212 875 39 87

İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin ortaklık yapısı aşağıdadır.

Ortağın Ticaret Unvanı Nominal Değer

(TL)

Sermayedeki

Payı (%)

Oy Hakkı Oranı

İhlas Pazarlama A.Ş. 33.681.000 %17,60 %17,60

İhlas Holding A.Ş. 8.483.277 %4,43 %4,43

Cihan Sütşurup 23.317.456 %12,18 %12,18

Diğer 125.888.268 %65,79 %65,79

TOPLAM 191.370.001 100,00 100,00

Şirketin Bağlı Ortaklık/İştirak tablosu

Bağlı Ortaklık/İştirak Firma Unvanı

Bağlı

Ortaklık/İştirakin

Sermayesi (TL)

Bağlı

Ortaklık/İştirak

Sermayedeki

Payı %

Bağlı

Ortaklık/İştirak

Sermayedeki Pay

Tutarı (TL)

İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve

Ticaret A.Ş.* 336.000.000 10,57 35.510.827

İhlas Gazetecilik A.Ş. 120.000.000 1,03 1.237.553

Detes Enerji Üretim A.Ş. 6.500.000 99,84 6.490.000

KPT Lojistik Taşımacılık Turizm

Reklam Paz. İç ve Dış Ticaret A.Ş. 1.200.000 100,00 1.200.000

Şifa Yemek ve Gıda Üretim Tesisleri 860.000 100,00 860.000

36

Ticaret A.Ş.

İhlas Madencilik Enerji ve Ticaret A.Ş. 7.700.000 0,63 48.500

*İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş.’nin 2018 yılı sonunda başlamış olan %140 bedelli sermaye artırımı 08.03.2019

tarihinde tamamlanmış olup sermayesi 140.000.000 TL den 336.000.000 TL’ye yükselmiştir.

İştiraklerinden; İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş. İnşaat işiyle iştigal etmektedir.

İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş Ortaklık yapısı aşağıdadır.

Şirket Ortakları Sermaye Payı (%) Pay Tutarı (TL)

İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10,57 35.510.827

İhlas Holding A.Ş 9,75 32.758.402

Halka Açık Kısım 79,68 267.730.771

TOPLAM 100,00 336.000.000

İştiraklerinden Detes Enerji Üretim A.Ş.; Elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması,

kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere

satışıdır. Şirket konjoktürel olarak gayrifaal konumda olup, uygun bir proje olduğunda yeniden faal

hale gelebilecektir.

Detes Enerji Üretim A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıdadır.

Şirket Ortakları Sermaye Payı (%) Pay Tutarı (TL)

İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 99,85 6.490.000

Sedat Kurucan 0,11 7.000

Mehmet Küsmez 0,05 3.000

TOPLAM 100 6.500.000

Yukarıda yer alan şirketlerin, etkin pay oranlarına ilişkin tablo aşağıdadır.

Ortaklığın Unvanı

31.12.2018

Etkin Pay

Oranı

31.12.2017

Etkin Pay

Oranı

Şifa Yemek ve Gıda Üretim Tesisleri Ticaret A.Ş. 100 100

KPT Lojistik Taşımacılık Turizm Reklam Paz. İç ve Dış Ticaret A.Ş. 100 100

Detes Enerji Üretim A.Ş* 99,84 99,84

İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş. 10,57 15,99

İhlas Madencilik Enerji ve Ticaret A.Ş.* 0,63 0,63

İhlas Gazetecilik A.Ş.* 1,03 1,03

*Konsolidasyona dahil edilmemektedir.

37

9. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

9.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal

kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı

uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler

Cinsi Edinildiği

Yıl m2 Mevkii

Güncel

Ekspertiz

Değeri (TL)

Kullanım

Amacı

Kiraya

Verildi ise

Kiralayan

Kişi/Kurum

Kira

Dönemi

Yıllık Kira

Tutarı (TL)

Bina 2009

İstanbul

Bahçelievler/

Yenibosna 15

nolu bağımsız

bölüm

21.275.000 Ofis

İhlas Haber

Ajansı A.Ş.

2018 835.429

Bina 2004

İstanbul

Bahçelievler/

Yenibosna 16

nolu bağımsız

bölüm

15.895.000 Ofis

İhlas

Gazetecilik

A.Ş.

2018 842.139

Edinilmesi planlanan maddi duran varlık bulunmamaktadır.

Finansal ya da faaliyet kiralaması yoluyla edinilen maddi duran varlıklar bulunmamaktadır.

9.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar

hakkında bilgi:

IHEVA, sürdürülebilirlik çalışmalarını devam ettirmekte, 2013 yılında başlayan CDP Türkiye

Kurumsal Karbon Ayak İzi raporlama serüvenine her yıl olduğu gibi 2017 yılında da katılmıştır. Bu

bağlamda çevresel etkilerin azaltılması için yapılan raporlamalar ile ne noktada olduğunu daha net

görerek, sürdürülebilirlik açısından güven veren kuruluşlar arasında boy göstermektedir. Günden güne

değişen iklim koşullarında şirketlerin devamlılığı yatırımcılar için önem arz etmektedir.

Yaygın görüş, politika ve hedeflerini iklim değişikliklerine paralel olarak yeniden düzenleyen

şirketlerin ileriki dönemlerde daha fazla prestij kazanıp, varlıklarını sağlamlaştıracakları yönündedir.

Bu durumun farkındalığı ile her geçen gün bir adım daha ileri gitmek, karbon salınımını azaltarak iklim

değişikliğinin etkilerini azaltma yönünde üzerine düşen görevi yerine getirmeye çalışmaktadır.

Öngörümüz, mavi ve beyaz yakalı çalışanlarımız tarafından içselleşen ve şirket politikasının bir parçası

olarak kabul ettiğimiz “Karbon Emisyon Azaltımı” hedeflerimizin hayata geçirilerek gelecek raporlama

dönemlerinde CDP (Karbon Saydamlık Projesi) anketlerine yansıtıp daha başarılı sonuçlar almaktır.

İhlas Ev Aletleri CDP Karbon ayak izin dışında pilot olarak uygulanan CDP Su programı ile ilgili davet

alan şirketler arasında bulunmamasına rağmen gönüllülük esası ile soruları cevaplandırmıştır. 21.

yüzyılın tüm gereklerini yerine getirebilen, kurumsal yönetim anlayışına sahip, sürdürülebilir bir sanayi

38

şirketi olmayı hedefleyen IHEVA, üretmekte olduğu her üründe piyasa lideri olmayı hedeflemektedir.

Tasarım, üretim, pazarlama ve satış sonrası hizmette, kalite, hız ve farklılığıyla müşteri memnuniyetini

sağlayarak ülkenin önde gelen sanayi kuruluşlarından biri olmak Şirket’in en önemli hedefleri

arasındadır.

9.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları

hakkında bilgi:

31.12.2018 ve son durum itibariyle:

Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi

Maddi Duran Varlık Cinsi

Kısıtlamanın/

Ayni Hakkın

Türü

Kimin

Lehine

Verildiği

Nedeni Veriliş

Tarihi Tutarı

Yenibosna Merkez Bina 15

nolu bağımsız bölüm İpotek

İhlas Holding

A.Ş.

Denizbank’tan

kullanılan

kredi kefaleti

09.06.2006 USD

6.750.000

Yenibosna Merkez Bina 16

nolu bağımsız bölüm İpotek

İhlas Holding

A.Ş.

Halkbank’tan kullanılan

kredi kefaleti 17.10.2002

USD

6.000.000

9.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve

dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi

Maddi Duran Varlık

Cinsi

Edinme

Tarihi

Ekspertiz

Değeri

Ekspertiz Raporu

Tarihi ve Nosu

Sınıflandırılması

(Yatırım amaçlı

olup olmadığı)

MDV Değerleme

Fon Tutarı/Değer

Düşüklüğü Tutarı

(TL)

Yenibosna merkez bina 15 nolu bağımsız bölüm 2009 21.275.000

Vakıf

Gayrimenkul

Değerleme

15.01.2019/692276

Yatırım amaçlı 1.675.000

Yenibosna merkez bina 16 nolu bağımsız bölüm

2004 15.895.000

Vakıf

Gayrimenkul

Değerleme

15.01.2019/692276

Yatırım amaçlı (865.000)

39

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

10.1. Finansal durum:

10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal

durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin

nedenleri:

Şirketin toplam varlıkları yıllar itibariyle; aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

TL 2018 2017 2016

Dönen Varlıklar 199.475.834 183. 114.530 194.991.573

Dönen varlıklardaki artış ağırlıklı olarak stoklardan kaynaklanmaktadır. Son yıllarda artan ciromuz

dikkate alınarak üretim planlaması kapsamında stok devir hızına göre ihtiyaç duyulacak stok hazır

bulundurulmaktadır. 2018 yılında yaşanan spekülatif kur atakları sonrasında meydana gelen kurlardaki

yükseliş sebebi ile ithal edilen hammadde maliyetlerinde artış gerçekleşmiştir.

TL 2018 2017 2016


Kısa vadeli yükümlülüklerdeki değişiklikler yurt içi ve yurt dışı malzeme ve hammadde alımı nedeniyle

ilişkili olmayan taraflara olan ticari borçlardan ve kurdaki artış sebebi ile oluşan kur farklarından

kaynaklanmaktadır.

TL 2018 2017 2016


Uzun vadeli yükümlülüklerdeki değişikliklerin sebebi, Şirket’in vadesi geçmiş, ertelenmiş, taksite

bağlanmış vergi borçlarındaki azalmadan kaynaklanmaktadır.

Özet Bilanço (TL)

Bağımsız

Denetimden Geçmiş

31.12.2018

Bağımsız

Denetimden Geçmiş

31.12.2017

Bağımsız

Denetimden Geçmiş

31.12.2016

Dönen Varlıklar 199.475.834 183.114.530 194.991.573

Duran Varlıklar 73.400.874 76.886.902 61.764.295

Toplam Varlıklar 272.876.708 260.001.432 256.755.868

KısaVadeli Yükümlülükler 68.284.230 59.819.266 52.383.208

UzunVadeli Yükümlülükler 13.597.169 15.843.657 18.874.376

Özkaynaklar 190.995.309 184.338.509 185.498.284


40

10.2. Faaliyet sonuçları:

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına

ilişkin bilgi:

Özet Gelir Tablosu (TL)

Bağımsız

Denetimden Geçmiş

31.12.2018

Bağımsız

Denetimden Geçmiş

31.12.2017

Bağımsız

Denetimden Geçmiş

31.12.2016

Hasılat 192.846.617 140.952.805 108.724.673


Esas Faaliyet Kar / Zararı 3.285.041 2.086.455 6.672.824

Finansman Gelir / Gideri

Öncesi Faaliyet Kar/ Zararı 10.275.771 2.377.312 7.511.136

Dönem Kar / Zararı 6.828.981 (1.677.388) (720.019)

Ana Ortaklık Payları 6.828.981 (1.677.388) (720.019)

Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - -

Şirket, 2016 yılını (720.019) TL zarar ile 2017 yılını (1.677.388) TL zarar ile kapatmış olup bu zararların sebebi

finansman giderlerindeki artış olup, akabinde 2018 yılında ise menkul değerlere yapılan yatırım faaliyetlerinden

elde edilen gelirin artması ve finansman giderlerinin azalması ile kar elde etmiştir.

10.2.2. Net satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin

nedenlerine ilişkin açıklama:

TL 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016

Hasılat 192.846.617 140.952.805 108.724.673

Şirket, yurtiçi satışlarının büyük çoğunluğunu distribütörü İhlas Pazarlama A.Ş.’ye yapmaktadır. 2018

yılında yapılan toplam satış tutarının % 45,61’i, 2017 yılında yapılan satışların toplam tutarının

%49,46’sı İhlas Pazarlama A.Ş.’ye yapılmıştır.

Satışlarda miktar veya tutar olarak meydana gelen değişimin en önemli nedeni 2016 yılından bu yana ihracatın hızla büyümesidir. 2018 yılı ihracat tutarı 2016 yılına göre %200,87 artış ile 38,9 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

İhraç Mamuller

2018 2017 2016 Yurtiçi

Mamuller

2018 2017 2016

Satış Satış Satış Satış Satış Satış

Tutarı Tutarı Tutarı Tutarı Tutarı Tutarı

Temizlik Robotu 24.008.363 20.669.034 12.341.410Temizlik Robotu

38.459.619 27.671.648 20.561.540

Su Arıtma Grubu 7.353.762 5.287.770 2.558.769Su Arıtma Grubu

43.804.318 29.763.386 17.242.890

Şofben Grubu 722.427 274.316 98.472Şofben Grubu

7.370.811 5.908.865 7.013.466

41

Halı Yıkama Grubu

1.430.542 926.933 880.625Halı Yıkama Grubu

446.720 445.035 68.837

Toplam 33.515.094 27.158.053 15.879.276 Diğer 204.020 173.577 269.873

Toplam 90.285.488 63.962.511 45.156.606

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana

gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek

kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler:

Ülkemizde, bilhassa son dönemde sıklıkla zikredilen 2023 Vizyonu, pek çok sektörde olduğu gibi

dayanıklı tüketim malları sektöründe de bir ivme noktası olarak görülmektedir. Bu bağlamda, diğer

sektörlerdeki gibi, dayanıklı tüketim malları sektöründe de gelişmelere paralel olarak yenileşme ihtiyacı

hasıl olmuştur. Dayanıklı tüketim ve mobilya sektörü, Türkiye ekonomisinin global pazarlara açıldığı

ve bu alandaki gelişimini en hızlı şekilde yapabildiği önemli bir yapıtaşı durumundadır.

Sektörün gelişimi ile birlikte sağladığı istihdam, katma değer, ciro ve kapasite kullanımı gibi ülkenin

çok önemli makroekonomik değerlerini de pozitif yönde etkilemektedir. Ayrıca ihraç edilen ürünlerden

elde edilen gelirin neredeyse tamamının ülke içinde kalması sektörü diğerlerinden ayıran önemli bir

özelliktir.

Günümüzde Türkiye, dayanıklı tüketim malları sektöründe önemli bir üretici olmanın yanı sıra AB pazarında da giderek liderliğini hissettirmektedir. Nitekim Türkiye’de dayanıklı tüketim malları

sektöründe yapılan yatırımlar ve yürütülen yoğun Ar-Ge çalışmaları, Türkiye için bu sektörün stratejik

bir konumda olmaya devam ettiği ve ülke ekonomisinin gelişmesine ve istihdam sağlamasına önemli

katkılar sağlayacağını ortaya koymaktadır.

Bu doğrultuda, tüm sanayi strateji belgelerinde dayanıklı tüketim malları sektörü kapsamlı olarak ele alınmaktadır. Örneğin TÜBİTAK’ın “Ulusal Bilim ve Teknoloji Politikaları: 2003-2023 Strateji

Belgesi’nin Hazırlanması” (Vizyon 2023) kapsamında belirlenen 2023 hedefleri doğrultusunda,

Türkiye’nin dayanıklı tüketim malları sektörünün kalıcı ve lider bir üretim merkezine

dönüştürülmesinin yanı sıra bu sektörün dünyanın ilk 10 üreticisinden biri olmasını hedeflemektedir.

Bu bağlamda, ürünlerin kalitesini artırmak için kalite ve bakım programlarının uygulanması ve Ar-Ge

Merkezi faaliyeti çalışmalarıyla yeni ürünlerin tasarlanmasına önem verilirken, üretim maliyetlerini

azaltmak yönünde atılması öngörülen en önemli adım, finansman maliyetlerini düşürücü modellerin

geliştirilmesi olarak öne çıkmaktadır.

Kalkınma Bakanlığı’nın koordinasyonuyla yürütülen çalışmalar sonucunda yayımlanan Türkiye’de

Sürdürülebilir Kalkınma Raporu: Geleceği Sahiplenmek” başlıklı raporda belirtildiği gibi Türkiye’

nin dayanıklı tüketim malları sektöründe çevre dostu ve sürdürülebilir büyümeye önemli katkılar

sağlayabileceği belirtilmektedir.

42

Bu nedenle, bu sektörde, özellikle üretim sürecinin ve çevre dostu ürünlerin geliştirilmesinin önümüzdeki dönemde Türkiye’nin sektörde kalıcı bir lider üretim merkezine dönüştürülmesinde

büyük bir rol oynayabileceği düşünülmektedir.

YEP (Yeni Ekonomi Programı) ve bu kapsamda hayata geçirilecek reform paketleri yakından takip

edilmekte olup, 2016'da darbe girişimi, 2018'de spekülatif kur atakları ve küresel ekonomideki

gelişmelere rağmen büyüme performansını ihracat destekli olarak istikrarlı bir şekilde sürdürmektedir.

10.3. İhraççının borçluluk durumu

Borçluluk Durumu 31.12.2018) Tutar (TL)

Kısa vadeli yükümlülükler 68.284.230

Garantili

Teminatlı 10.583.100

Garantisiz/Teminatsız 57.701.130

U.V. Yükümlülükler (U.V. borçların kısa vadeli kısımları hariç) 13.597.169

Garantili

Teminatlı

Garantisiz/Teminatsız 13.597.169

Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 81.881.399

Özkaynaklar 190.995.309

Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 191.370.001

Yasal yedekler 1.849.813

Diğer yedekler 6.534.581

TOPLAM KAYNAKLAR 272.876.708

Net Borçluluk Durumu

A. Nakit 25.303

B. Nakit Benzerleri 715.017

C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar

D. Likidite (A+B+C) 740.320

E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar

F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 495.166

G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 50.303

H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar

I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 545.469

J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) (194.851)

K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 47.471

L. Tahviller 0

M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 0

N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 47.471

O. Net Finansal Borçluluk (J+N) (147.380)

43

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI 11.1. İşletme sermayesi beyanı:

Şirketin 31.12.2018 tarihi itibariyle dönen varlıklar toplamı 199.475.834 TL’dir. Kısa vadeli

yükümlülükler toplamı ise 68.284.230 TL dir. Şirketin net işletme sermayesi 131.191.604 TLdir.

Şirketin cari yükümlülüklerini karşılamak üzere 12 aylık bir dönem için yeterli işletme sermayesi

mevcuttur.

Şirket net işletme sermayesini (Dönen Varlıklar - Kısa Vadeli Yükümlülükler) şeklinde hesaplamakta

olup, 31.12.2018, 31.12.2017 ve 31.12.2016 tarihlerinde sona eren yıllık hesap dönemlerine ilişkin

finansal tablolara göre hesaplanan net işletme sermayesi tutarları aşağıda yer almaktadır.

TL 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016

Dönen Varlıklar 199.475.834 183.114.530 194.991.573


Net İşletme Sermayesi 131.191.604 123.295.264 142.608.365

12. EĞİLİM BİLGİLERİ

12.1.Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler

hakkında bilgi:

Üretim Adetleri 2018 2017 2016 Temizlik Robotu 55.174 58.295 49.837

Su Arıtma Grubu 91.124 83.736 57.359

Şofben Grubu 86.583 90.819 107.201

Diğer 9.007 7.466 8.900

Toplam 241.888 240.316 223.297

Yıllar itibariyle su arıtma grubu üretim adetlerinde satış talebine uygun olarak artış eğilimi gözlenmektedir.

Yurtiçi Satış Adetleri 2018 2017 2016

Temizlik Robotu 39.074 41.830 36.348

Su Arıtma Grubu 81.072 75.425 52.409

Şofben Grubu 81.961 87.627 105.862

Halı Yıkama Grubu 2.339 2.700 367

Diğer 1.925 1.791 4.473

Toplam 206.371 209.373 199.459

Yıllar itibariyle yurtiçi satış adetlerinde özellikle su arıtma grubunda artan bir satış eğilimi gözlenmektedir.

44

Yurtdışı Satış Adetleri 2018 2017 2016

Temizlik Robotu 15.819 16.888 13.508

Su Arıtma Grubu 9.949 8.337 5.846

Şofben Grubu 4.679 3.155 1.056

Halı Yıkama Grubu 4.195 3.168 3.798

Toplam 34.642 31.548 24.208 Yıllar itibariyle yurtdışı satış adetlerinde hemen her üründe artan bir satış eğilimi gözlenmektedir. 2016'da darbe girişimi, 2018'de spekülatif kur atakları ve küresel ekonomideki gelişmelere rağmen satışlardaki büyüme performansı ihracat destekli olarak istikrarlı bir şekilde sürdürülmektedir.

12.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler,

taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

Beklentileri önemli ölçüde etkileyecek belirsizlikler yoktur.

13. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

13.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin

kar tahminleri:

Yoktur.

13.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:

Yoktur.

13.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

13.4. Kar tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde

hazırlandığına ilişkin açıklama:

Yoktur.

13.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi itibariyle hala

doğru olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

45

14. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

14.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

14.2. İdari yapı:

14.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Adı Soyadı

Görevi

İş Adresi Son 5 Yılda

İhraççıda Üstlendiği

Görevler

Görev Süresi /

Kalan Görev

Süresi

Sermaye Payı

(TL) (%)

Sedat

Kurucan

Yönetim Kurulu

Başkanı

Yenibosna

Bahçelievler

Yönetim Kurulu

Başkanı

29.05.2018-2021

/ 1,5 yıl --- ---

Dr. Ömer

Şaban

Kamber

Yönetim Kurulu

Başkan Vekili ve

Genel Müdür

Yenibosna

Bahçelievler

Yönetim Kurulu

Başkan Vekili

29.05.2018-2021

/ 1,5 yıl --- ---

46

Mehmet

Küsmez

Yönetim Kurulu

Üyesi Mali

İşlerden Sorumlu

Murahhas Üye

Yenibosna

Bahçelievler

Yönetim Kurulu

Üyesi 29.05.2018-2021

/ 1,5 yıl --- ---

H.Alev

Volkan

Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal

Yönetim Komitesi Üyesi/ Riskin

Erken Saptanması Komitesi Üyesi

Yenibosna

Bahçelievler

Yönetim Kurulu

Üyesi Kurumsal

Yönetim Komitesi

Üyesi/ Riskin Erken

Saptanması Komitesi

Üyesi

29.05.2018-2021

/ 1,5 yıl --- ---

Hüsnü

Kürtiş

Bağımsız

Yönetim Kurulu

Üyesi ve Denetim

Komitesi Başkanı

Yenibosna

Bahçelievler

BağımsızYönetim

Kurulu Üyesi ve

Denetim Komitesi

Başkanı

29.05.2018-2021 / 1,5 yıl

--- ---

Ziya

Burcuoğlu

Bağımsız

Yönetim Kurulu

Üyesi ve

Kurumsal

Yönetim Komitesi

Başkanı

Yenibosna

Bahçelievler

BağımsızYönetim

Kurulu Üyesi ve

Kurumsal Yönetim

Komitesi Başkanı

29.05.2018-2021

/ 1,5 yıl --- ---

Mehmet

Remzi Esen

Bağımsız

Yönetim Kurulu

Üyesi ve Denetim

Komitesi Üyesi/

Riskin Erken

Saptanması

Komitesi Başkanı

Yenibosna

Bahçelievler

BağımsızYönetim

Kurulu Üyesi ve

Denetim Komitesi

Üyesi/ Riskin Erken

Saptanması Komitesi

Başkanı

29.05.2018-2021 / 1,5 yıl

--- ---

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Aldıkları Görevler:

SEDAT KURUCAN

İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

Detes Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

Bisiklet Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür

İhlas Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

İhlas Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi

İhlas Marmara Evleri Ortak Girişimi Adi Ortaklığı Temsilci

İhlas Madencilik Enerji ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

47

DR. ÖMER ŞABAN KAMBER

İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekili

MEHMET KÜSMEZ

İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza

Detes Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Bisiklet Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili

İhlas Madencilik Enerji ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili

HÜSNÜ KURTİŞ

İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Tic. A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

İhlas Yayın Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

ZİYA BURCUOĞLU

İhlas Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

HİDAYET ALEV VOLKAN

İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Tic. A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal

Yönetim Komitesi Üyesi

İhlas Holding A.Ş.. Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal

Yönetim Komitesi Üyesi

14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:


İş Adresi

Son 5 Yılda İhraççıda

Üstlendiği Görevler

Sermaye Payı

(TL) (%)

Sedat Kurucan Yönetim Kurulu

Başkanı Beylikdüzü

Yönetim Kurulu

Başkanı --- ---

Dr. Ömer

Şaban Kamber

Yönetim Kurulu

Başkan Vekili ve

Genel Müdür

Beylikdüzü Yönetim Kurulu

Başkan Vekili --- ---

Mehmet

Küsmez

Yönetim Kurulu

Üyesi Maliİşlerden

Sorumlu Murahhas

Üye

Beylikdüzü Yönetim Kurulu Üyesi --- ---

14.2.3.İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:

Şirket 21.11.1975 tarihinde kurulmuştur.

48

14.2.4.İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı

son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Yoktur.

14.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve

uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Sedat Kurucan

29.05.2018 tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak Genel Kurul'a kadar seçilmiştir.

Şirketi temsil ve ilzama müştereken yetkilidir.

1960 Ordu doğumlu olan Sedat Kurucan, İstanbul Teknik Üniversitesi, Makine Fakültesi 'nden Makine

Mühendisi olarak 1982 yılında mezun olmuştur. Eskişehir Osman Gazi Üniversitesi'nde gaz türbinleri

üzerine master yapmıştır. Hava Kuvvetleri Komutanlığı, Eskişehir Uçak Motor Bakım Fabrikasında ve

Eskişehir TUSAŞ F16 Motor Fabrikasında Kontrat ve Kalite Yönetimi konularında görev yapmış olup,

1999 yılında emekli olmuştur. 1999'dan itibaren İhlas Holding grup şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi

ve üst düzey yönetici olarak görev yapmaktadır. İyi derecede İngilizce ve temel Fransızca bilmektedir.

Dr. Ömer Şaban Kamber



1965 Siirt doğumlu olan Dr. Kamber, lisans eğitimini Yıldız Teknik Üniversitesi Mühendislik

Fakültesi’nde makine mühendisi olarak tamamlamıştır. Yüksek lisansını Marmara Üniversitesi’nde

bitiren Kamber, 2008 yılında Marmara Üniversitesi’nde doktora eğitimini tamamlamış, 2012 yılında

ise Yrd. Doç. Dr. unvanını almıştır. Dr. Kamber, İhlas Ev Aletleri’nin çeşitli birimlerinde görev almış,

Ar-Ge Müdürü ve Teknik Müdür olarak çalışmıştır. Bazı özel ve devlet üniversitelerinde Öğretim Üyesi

olarak ders veren Dr. Kamber, halen İhlas Ev Aletleri’nde Genel Müdür olarak görevini sürdürmektedir.

Dr. Kamber, İngilizce ve Makedonca bilmektedir.

Mehmet Küsmez



1970 Karabük doğumlu olan Küsmez, Anadolu Üniversitesi, İşletme Fakültesi, Muhasebe-Finans

Bölümünden mezun oldu. 1988 yılından itibaren İhlas grubunun çeşitli kademelerinde görev almıştır.

1990 yılından bu yana İhlas Ev Aletleri'nde çalışmakta olup, Muhasebe, Finans ve Planlama

Departmanlarında orta ve üst kademe yöneticilik görevlerinde bulunan Küsmez, 2001 yılından bu yana

Yönetim Kurulu'nda yer almaktadır. Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşlerden Sorumlu Murahhas Aza,

Genel Müdür Yardımcısı görevlerini sürdürmektedir. Küsmez, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği

(TKYD) ve TOBB Türkiye Dayanıklı Tüketim Meclisi Üyesidir.

Hidayet Alev Volkan

İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi mezunu olan H. Alev Volkan, 1970-1976 yılları arası

Haseki Hastanesi personel servisinde memur olarak çalışma hayatına başladı. 1976-1994 yılları arası

Penyelüks Hasan Gürel Kombine Tekstil İşletmeleri A.Ş.’nde Maliyet Muhasebesi Şefi ve sonrasında

49

Muhasebe Müdürü olarak görev yaptı. 1994 yılı Şubat ayında istifa ederek, İhlas Holding A.Ş.’de

göreve başlamıştır. Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim

Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı sertifikalarına sahip olan H. Alev Volkan halen İhlas Holding A.Ş.

de Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görev

yapmaktadır.

Mehmet Remzi Esen

1956 yılında İstanbul’da doğan Mehmet Remzi Esen, 1980 yılında Ticaret Bilimleri Fakültesi İşletme

Bölümü’nden mezun oldu. 1976 yılında İstanbul Üniversitesi Cerrahpaşa Tıp Fakültesi Döner Sermaye

Saymanlığında, 1986-1998 yılları arasında Türkiye Gazetesi Teknik Servisi’nde çalışmıştır.

Hüsnü Kurtiş

1953 Niğde doğumlu olan Hüsnü Kurtiş, Adana İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi’nden 1975 yılında

mezun olmuştur. Emekli olan Kurtiş, özel sektörde İnsan kaynakları müdürü ve mali işler müdürü

olarak görev yapmıştır.

Ziya Burcuoğlu

1942 yılında Gönen’de doğan Ziya Burcuoğlu, yükseköğrenimini Harp Akademilerinde tamamlayarak

Kurmay Yüzbaşı olmuştur. Daha sonra Fransa Paris harp akademilerinde de eğitim alan Burcuoğlu,

Tunus’ta ilk askeri ateşeliğin açılışında görev almıştır. Silahlı Kuvvetler uhdesinde muhtelif görevler

almış olup, Kurmay Albay rütbesinde iken emekli olmuştur. Bugüne kadar yayınlanmış birçok tarihi

konular üzerinde kitabı bulunmaktadır.

14.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak

üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün

şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki

üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Yönetim Kurulu Üyeleri ve yönetimde söz sahibi yöneticiler yalnızca grup şirketlerinde görev

almışlardır. Grup Yönetim Kurulu Üyelikleri 14.2.1 numaralı başlık altında gösterilmiştir. Yönetim

Kurulu Üyelerinin ve yönetimde söz sahibi yöneticilerin ortaklık payları yoktur.

14.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan,

ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk

Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir

suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet,

hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma,

verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık,

vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya

hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık

ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

50

14.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan

personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya

duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.7.Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan

personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas,

kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.8.Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan

personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer

yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair

ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

14.9.Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde

kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar

çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde

kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana

hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı

son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı

konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

15.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi

personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere

ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

29.05.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2.000 TL

aylık brüt “Huzur Hakkı” ve ayrıca toplantı başına brüt 250 TL ücret ödenmesi hususu oy birliği ile

kabul edilmiştir.

Ücretler(Şirket) 2018 2017 2016

Yönetim Kurulu Üyeleri 238.000 239.500 159.737

Üst Yönetim 917.691 767.014 622.916

Toplam 1.155.691 1.006.514 782.652

51

Ücretler(Konsolide) 2018 2017 2016 Yönetim Kurulu Üyeleri 973.963 851.302 727.567 Üst Düzey Yöneticiler 657.790 542.155 389.747 Toplam 1.631.753 1.393.457 1.117.314

15.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi

personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için

ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Yönetim Kurulu üyelerinin ve yönetimde söz sahibi personelin iş akdinin ortaklık tarafından

feshedilmesi durumunda, 4857 sayılı İş Kanunu çerçevesinde kıdem ve ihbar tazminatı, hak edilmiş

izin ücreti vb. ödeme yükümlülüğü doğabilecektir.

Kilit personele 01.01-31.12.2018 döneminde işten çıkarma halinde sağlanacak toplam fayda 1.051.195

TL dir. Grubun işten ayrılan kilit yönetici personeline 01.01-31.12.2018 döneminde sağlanan toplam

fayda 31.000 TL (01.01-31.12.2017: 147.018 TL)’dir. Yönetim Kurulu Üyelerinden icrada görevli

olanların işten ayrılması durumunda sağlanacak toplam fayda (tazminat) ise 1.051.195 TL (01.01-

31.12.2017: 841.451 TL)’dir.

16. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

16.1.İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile

bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Adı Soyadı

Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler

Görev Süresi /

Kalan Görev

Süresi

Sedat Kurucan Yönetim Kurulu Başkanı 29.05.2018-2021

/ 1,5 yıl

Dr. Ömer Şaban Kamber

Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür 29.05.2018-2021

/ 1,5 yıl

Mehmet Küsmez

Yönetim Kurulu Üyesi Mali İşlerden Sorumlu Murahhas Üye 29.05.2018-2021/ 1,5 yıl

H.Alev Volkan

Yönetim Kurulu Üyesi 29.05.2018-2021

/ 1,5 yıl

Hüsnü Kurtiş

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi

Başkanı 29.05.2018-2021

/ 1,5 yıl

Ziya Burcuoğlu

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi

Başkanı

29.05.2018-2021

/ 1,5 yıl

Mehmet Remzi Esen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Üyesi/

Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı

29.05.2018-2021/ 1,5 yıl

Bülent Kaya Genel Müdür Yardımcısı (Tedarik) Devam ediyor

Erkan Adıgüzel Genel Müdür Yardımcısı (Üretim ve Teknik) Devam ediyor

Uğur Kurt Genel Müdür Yardımcısı (Pazarlama ve Ürün Yönetimi) Devam ediyor

52

16.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından,

yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde

yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya

bulunmadığına dair ifade:

Grubun Yönetim Kurulu Üyelerinin ve yönetimde söz sahibi personelinin iş akdinin ortaklık tarafından

feshedilmesi durumunda, 4857 sayılı İş Kanunu çerçevesinde kıdem ve ihbar tazminatı, hak edilmiş

izin ücreti vb. ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Bunların dışında iş sözleşmesinden kaynaklı ödeme

yükümlülüğü bulunmamaktadır.

16.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu

komitelerin görev tanımları:

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesinin temini için

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak

çalışmak üzere; Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması ve

Yönetimi Komitesi bulunmaktadır.

Yönetim Kurulunun yapılanması gereği ayrı bir “Aday Gösterme Komitesi”, “Ücret Komitesi”,

kurulamamış olup bu görev Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim

Kurulu 07.03.2013 tarihli toplantısında Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütülmekte olan

Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesinin görevlerinin, ayrı bir komite kurularak

yürütülmesine karar vermiştir. Komitelere ait çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış

ve şirketin internet sitesinde yayımlanmıştır.(www.iea.com.tr/kurumsal-yönetim)

Denetim Komitesi

Hüsnü Kurtiş Denetim Komitesi Başkanı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Mehmet Remzi Esen Denetim Komitesi Üyesi (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız

yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilir ve süresi

dolan üyeler tekrar seçilebilir.

Denetim Komitesi, kamuya açıklanacak mali tablo ve dipnotlarının, şirketin izlediği muhasebe

ilkelerine ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğuna ilişkin olarak, şirketin sorumlu yöneticileri ve

bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kuruluna yazılı

olarak bildirir.

Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin komitenin

sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir.

53

Kurumsal Yönetim Komitesi

Ziya Burcuoğlu Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Hidayet Alev Volkan Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Uğur Kurt Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi (Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi)

Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması

halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan

Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından

seçilir.

Komite gerekli görülen hallerde toplanır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak

ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak bir rapor ile Yönetim Kuruluna sunar.

Komite şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise

gerekçesini ve bu prensiplere uymama dolayısı ile meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve

Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde bulunur.

Yönetim Kurulunun yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme ve ücret komitesi oluşturulamadığından

bu komitelerin görevini de Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.

Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi

Mehmet Remzi Esen Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi Başkanı (Bağımsız Yönetim

Kurulu Üyesi)

Hidayet Alev Volkan Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi Üyesi

(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Yönetim Kurulu bünyesinde bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşturulmuştur. Komite,

yönetimsel risk oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve eksikliklerin giderilmesi konusundaki

planlar hakkında yönetimin ve ilgili tarafların görüşlerini alır.

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken tespiti, tespit edilen

risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacı ile çalışmalar yaparak risk

yönetim faaliyetlerinin etkinliğini ve sonuçlarını değerlendirir.

16.4.İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi

hakkında açıklama:

Şirketimiz kurumsal yönetim ilkelerinden zorunlu olarak uygulanacak olanların belirlenmesi

kapsamında üçüncü grupta yer almakta olup, (4.3.7.) numaralı ilkenin üçüncü fıkrası ile (4.3.8.)

numaralı ilkenin ikinci fıkrası, şirketimiz için uygulanması zorunlu olan ilkelerden değildir.

Kurumsal Yönetim İlkelerinden şirketimiz açısından uygulanması zorunlu tutulan ilkeler uygulanmakta

olup, uygulanması zorunlu olmayanların uygulanabilmesi için de çalışmalar devam etmektedir.

Şirket ana sözleşmesinde,

-Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını,

54

-Menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikası,

-Yönetim Kurulu’nda kadın üye bulunması,

-Yönetim Kurulumuzda azınlık payı temsilcisi bulunması

ile ilgili düzenlemeler yer almamakta olup, henüz uygulanmayan bu prensipler dolayısıyla bugüne

kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışması meydana gelmemiştir. Uygulanmayan söz

konusu kurumsal yönetim ilkelerinin de ilerleyen zamanlarda uygulanması arzu edilmektedir.

16.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler

biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve II-17.1 sayılı Tebliğin 11 nolu maddesinden

kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında

koordinasyonu sağlamak üzere Anadolu Üniversitesi İktisat Fakültesi Muhasebe ve Finansman

Bölümü’nde lisans eğitimini tamamlamış, SMMM belgesi sahibi ve Sermaye Piyasası Faaliyetleri

Düzey 3 Lisansı sahibi Uğur Kurt Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim

Komitesi Üyesi olarak atanmıştır. Bölümde ayrıca Anadolu Üniversitesi İktisat Fakültesi İşletme

Bölümü’nde lisans eğitimini tamamlamış, SMMM belgesi sahibi ve Sermaye Piyasası Faaliyetleri

Düzey 3 Lisansı ile Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı sahibi İbrahim Tutar görev

yapmaktadır.

Yatırımcı İlişkiler Bölüm Sorumlusu : Uğur Kurt

Yatırımcı İlişkiler Bölüm Görevlisi : İbrahim Tutar

Telefon : 0212 875 35 62

Faks : 0212 875 39 87

E-mail : [email protected]

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

17.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları

itibariyle personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli

başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle personelin dağılımı hakkında açıklama:

Finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016

Idari Personel 46 37 33

Teknik Personel (Ar-Ge Merkezi Faaliyeti) 19 20 19

İşçi 268 290 268

Toplam 333 347 320

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar

hakkında bilgi:

Yoktur.

55

17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları

opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

18. ANA PAY SAHİPLERİ

18.1. İhraççının bilgisi dâhilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki

veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve

tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa

bulunmadığına dair ifade:

Tablo:1 Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı

Soyadı

Sermaye Payı / Oy Hakkı

Son Genel Kurul 29.05.2018 Son Durum İtibariyle

(%) (TL) (%) (TL)

İhlas Pazarlama A.Ş. 17,60 33.681.000 17,60 33.681.000

İhlas Holding A.Ş. 4,43 8.483.277 4,43 8.483.277

Cihan Sütşurup - - 12,18 23.317.456

Halka açık kısım 77.97 149.205.724 65,79 125.888.268

TOPLAM 100,00 191.370.001 100,00 191.370.001

Tablo:2 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı

Soyadı

Sermaye Payı / Oy Hakkı

31.12.2018 Son Durum İtibariyle

(%) (TL) (%) (TL)

Ahmet Mücahid Ören 2,59 4.964.595 2,59 4.964.595

Halka açık kısım 96,74 185.133.765 96,74 185.133.765

Diğer 0,67 1.271.641 0,67 1.271.641

TOPLAM 100,00 191.370.001 100,00 191.370.001

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve

tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair

ifade:

Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi

ortakların diğer ortaklardan farklı oy hakkı bulunmamaktadır.

56

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu

Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazların türü

(Kimin sahip olduğu)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Sermayeye Oranı

(%)

A Hamiline İmtiyazlı 0,01 48.531,40 0,03

B Hamiline İmtiyazsız 0,01 191.321.469,98 99,97

TOPLAM 191.370.001,38 100,00

Şirket esas sözleşmesinin 9. Maddesine göre:

Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulu’nu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin

3’ü, 7 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 4’ü, 9 kişi olarak belirlendiği takdirde

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 5’i, 11 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin 6’sı

(A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçer.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel kurul

kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine

sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim

hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Ortağın Ticaret

Unvanı/Adı Soyadı

Sermayedeki PayıKontrolün Kaynağı* Tedbirler

Oranı (%) Tutarı (TL)

İhlas Pazarlama A.Ş.

17,60 33.681.000,00 Oy Haklarının %

17,60’sına sahip Yoktur.

İhlas Holding A.Ş. 4,43 8.483.277,00 Oy Haklarının %

4,43’üne sahip Yoktur.

* Kontrolün kaynağı pay sahipliği değil, A grubu paylarda var olan yönetim kurulunu seçme

imtiyazıdır.

Şirketin tüm finansal raporlarının hissedarların incelemesine açık tutulması, oy hakkına ve kar payı

hakkına ilişkin bir imtiyazın bulunmaması, Şirket Yönetim Kurulunda Genel Kurul tarafından seçilen

üç bağımsız üyenin yer alması, Şirketin tabi olduğu bağımsız denetim dış denetim yükümlülükleri ile

Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum kapsamında yürüttüğü çalışmalar yönetim hakimiyetinin kötüye

kullanılmasını engellemekte olup, alınmış başkaca tedbir bulunmamaktadır.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler

hakkında bilgi:

Yoktur.

57

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi

ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan

işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Şirketimiz ile ilişkili tarafları arasındayapılan işlemlere ilişkin ayrıntılı açıklamalar KAP’da

(www.kap.org.tr) ve şirketin web adresinde (www.iea.com.tr) yayımlanan 31 Aralık 2018, 31 Aralık

2017, 31 Aralık 2016 tarihleri itibarıyla hazırlanan Finansal Raporların “İlişkili Taraf Açıklamaları”

dipnotunda yer almaktadır.

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Şirketin net satış hasılatı; 01.01- 31.12.2018 döneminde 192.846.617 TL, 01.01- 31.12.2017 döneminde

140.952.805 TL, 01.01- 31.12.2016 döneminde 108.724.673 TL, olup ilişkili taraflarla yapılan işlemler

aşağıda açıklanmıştır.

2018 (TL)

Yapılan İşlemin

Net Satış Hasılatına Oranı %

2017 (TL)

Yapılan İşlemin


2016 (TL)

Yapılan İşlemin


İhlas Pazarlama A.Ş.* 87.955.207 45,65 69.719.459 49,46 55.784.252 51,31

İhlas Holding A.Ş. 4.260.324 2,21 3.649.962 2,59 3.836.936 3,53

İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş.

3.404.712 1,77 2.803.672 1,99 10.343 0,01

İhlas Gazetecilik A.Ş. 1.737.610 0,90 2.000.721 1,42 1.724.486 1,59

İhlas Marmara Evleri Ortak Girişimi

675.356 0,35 0,00 -- 0,00 --

İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş.

145.051 0,08 211.337 0,15 918.006 0,84

Diğer İlişkili Taraflar 1.796.622 0,93 1.237.045 0,88 904.386 0,83

TOPLAM 99.974.882 79.622.196 63.178.409

*İhlas Pazarlama A.Ş. yurtiçi ana distribütördür.

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirketin çıkarılmış sermayesi 191.370.001,38 TL olup tamamı ödenmiştir. Şirket sermayesini temsil

eden paylar 19.137.000.138 adet olup bedeli ödenmemiş pay bulunmamaktadır.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000-TL’dir.

58

20.3.Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede

yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak

ödenmişse konu hakkında bilgi:

Nominal Değer (TL) 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016

Fiili Dolaşımda Bulunan Paylar 126.626.636 126.626.636 126.626.636

Toplam Sermaye 191.370.001 191.370.001 191.370.001

*Fiili Dolaşım Oranı % 77,89 77,89 77,86

*Fiili dolaşımdaki pay oranı izahname imza tarihi itibariyle % 65,72 olup, sermayede doğrudan %5 veya daha

fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişiler içinde %12,18 pay oranı ile Cihan Sütşurup bulunmasından

kaynaklanmaktadır.

Ayni sermaye bulunmamaktadır.

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında

bilgi:

Yoktur.

20.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir

tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme

esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona

konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili

kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

20.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye

artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay

sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle

pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı

ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.9. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi

payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup

bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirketin payları IHEVA koduyla BİST ana pazarda işlem görmektedir

20.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir

ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme

teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

59

20.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirketin esas sözleşmesinin tam metni www.kap.org.tr adresindeki İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve

Ticaret A.Ş. sayfasında ve Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.iea.com.tr) yer almaktadır.

TTK hükümleri uyarınca hazırlanan “Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge”

şirket web sitesinde (www.iea.com.tr); (http://www.iea.com.tr/Content/dosya/1205/genel-kurul-

calisma-esaslari-hakkinda-ic-yonerge-45198-2433436.pdf) yer almaktadır.

20.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve

faaliyetleri:

Şirket esas sözleşmesinin ”Amaç ve Konu” başlıklı 3. Maddesine göre özetle:

Her türlü elektrikli, elektriksiz ve elektronik ev aletleri ile hava arıtma sistemleri, temizlik robotu, kuru

sistemli elektrik süpürgesi, sulu sistemli elektrik süpürgesi, Reverse Osmosis su arıtma sistemlerinin

imalatı, satışı, pazarlaması ve bunlara dair bütün bilişim, internet faaliyetleri, satış sonrası hizmetleri,

sesli ve görüntülü kaset, video kaset, filim, sinema ve televizyon filmlerinin diğer ticaret emtiaların

imalat ve pazarlanmasıdır.

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Esas sözleşmenin 7. maddesine göre;

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilecek en az beş, en çok onbir üyeden meydana gelen

bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri ve çalışma esasları, görev alanları ve benzeri

konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre

gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun

kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin

oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası

Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat

hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Esas sözleşmenin 10. Maddesine göre; Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, en çok üç yıl olup,

tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilirler.

Esas sözleşmenin 12. maddesi gereğince; Şirket yönetim kurulu tarafından temsil ve idare olunur.

Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir

başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu üyeleri düzenleyeceği bir iç yönergeye göre kendi arasında Murahhas Üye veya Üyeler

seçerek işlerin bir bölümünü onlara bırakabilir. Murahhas Üyeler, konuları ile ilgili olarak şirketi

temsile yetkilidirler. Lüzumu halinde yeni murahhas üyelikler ihdas edilebilir. Yine lüzumu halinde

mevcut murahhas üyeliklerden bazıları kaldırılabilir.

Yönetim Kurulu, Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir. En az bir yönetim kurulu

üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.

60

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin

üçü, 7 kişi olarak belirlediği takdirde dördü, 9 kişi olarak belirlediği takdirde beşi, 11 kişi olarak

belirlediği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin altısını (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar

arasından seçer.

A grubu payların devredebilmesi için, payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kurulu’na başvurur.

Yönetim Kurulu önce devre konu payı başvuru anındaki gerçek değeriyle A grubu pay sahiplerine teklif

eder, A grubu pay sahiplerinden herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun

aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilemez.

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul

kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara

katılım koşulları hakkında bilgi:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantıya çağırılmasına ilişkin usuller şirketin www.iea.com.tr

adresindeki kurumsal web adresinde yer alan “Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç

Yönerge ”sinde ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir.

Ayrıca Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili maddeleri gereğince;

Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin

sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun

Genel Kurulun Görevlerine ilişkin maddelerinde yazılı konular incelenerek gerekli kararlar alınır ve

Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli bilgilendirmeler yapılır. Olağanüstü Genel Kurullar

şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bu

Esas Sözleşme’de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret

Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde

Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin

genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride

bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi

bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.

Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem

üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını

kullanabilmesi sağlanır.

Genel Kurul toplantıları şirketin idare merkezi binasında veya idare merkezinin bulunduğu şehrin

elverişli bir yerinde toplanır.

Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisi'nin

bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imza etmesi şarttır.

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası

Kanunu hükümlerine tabidir.

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine

uygun olarak yapılır.

61

Genel Kurul toplantı ilanlarının yapılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu

tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Bu kapsamda genel kurul

toplantı ilanı, toplantı tarihinden asgari üç hafta önce mevzuat uyarınca yayınlanması gereken diğer

yerlerin yanı sıra Şirketin internet sitesinde yayınlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı

ilanı ve Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra yönetim kurulu

üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi hususlarının toplantı gündeminde olması halinde azil ve

değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişi hakkında bilgilere yer verilir.

Söz konusu bilgilerin verilmesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan

Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kararlarına uyulur.

20.17. İhraççının yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye

neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:



eder, A grubu pay sahiplerinden herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa ahara satılabilir. 20.18.

Payların devrine ilişkin esaslar:



eder, A grubu pay sahiplerinden herhangi biri bir ay içerisinde satın almazsa ahara satılabilir. Bunun

aksine yapılan tasarruflar hükümsüz olduğu gibi pay defterine dahi tescil edilemez.

B grubu paylar Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devrolunabilir.

20.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların

yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Şirketin veya grubundaki bir şirketin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan

sözleşmeler hariç olmak üzere ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşme bulunmamaktadır.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

İzahnamede yer verilmesi gereken 31.12.2018, 31.12.2017, 31.12.2016 hesap dönemleri itibariyle

düzenlenmiş konsolide finansal tablolara ve bunlara ilişkin dipnotlara bağımsız denetim raporlarına

KAP (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinden (www.iea.com.tr) ulaşılabilir.

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve

izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Şirketimizin, 31.12.2018, 31.12.2017, 31.12.2016 hesap dönemleri itibariyle düzenlenmiş konsolide

finansal tablolara ve bunlara ilişkin dip notlar www.kap.gov.tr ve şirketin www.iea.com.tr.com

adresinde sırasıyla 11.03.2019, 12.03.2018, 13.03.2017 tarihlerinde ilan edilmiştir.

62

22.2.İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi

gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim

kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Denetim Raporlarını hazırlayan

Kuruluşun Ticaret Unvanı ve Yetkilisinin


Sorumlu Olduğu Kısım



Sorumlu Ortak

31.12.2016 Bağımsız Denetim Raporları



Sorumlu Ortak



Müşavirlik A.Ş. Hayati Çiftlik

Sorumlu Ortak


01.01.-31.12.2016 / 01.01-31.12.2017 / 01.01-31.12.2018 dönemine ilişkin bağımsız denetim

raporunda olumlu görüş verilmiştir.

Şirketimizin 01.01.-31.12.2016, 01.01-31.12.2017 ve 01.01-31.12.2018 yıllarına ilişkin bağımsız

denetim çalışmaları ise İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından

yapılmıştır.

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal

durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar,

siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu

hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya

ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklik bulunmamaktadır.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı

dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar

dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirketin 06.03.2014 tarih ve 14 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen www.iea.com.tr internet

sitesinde Kurumsal Yönetim bölümünde (http://www.iea.com.tr/tr/kurumsal-yonetim/kar-dagitim-

politikasi/12) ve KAP’ta yayımlanan Kar Dağıtım Politikası şu şekildedir:

63

a) Şirketimizin, büyüme trendi, karlılık durumu, stratejik hedefleri, yatırım projeleri ve çalışma

sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu,

Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket esas

sözleşmesinin ilgili hükümleri çerçevesinde kar dağıtım oranını Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir

ve Genel Kurulun görüşüne sunulur.

b) Şirket yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri

için belirlenen kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve

yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına, kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi


c) Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak

dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu’nca karara bağlanır ve Genel Kurulun görüşüne sunulur. Kar

payının nakden dağıtılması kararı verildiği takdirde, dağıtımına karar verilen Genel Kurul toplantısında

karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Taksit sayısı Genel Kurul

tarafından veya genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla yönetim kurulu tarafından

belirlenir.

d) Kar payı ödemeleri ilgili ödemesi süresi Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurulun görüşüne

sunulur. Yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesinin ilgili hükmü dikkate alınarak kanuni süreler

içerisinde Yönetim Kurulunun teklif ve Ortaklar Genel Kurulu’nun tasvibini müteakip yine Genel

Kurul’un tespit ettiği tarihte ortaklara dağıtılacaktır.

e) Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası mevzuatına

uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından

Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır.

Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı

verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

KAR'IN TESPİT VE DAĞITIMI:

Madde 29:

A- Temettü

Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe

ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve

ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap

senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken

meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki

gibi tevzi edilir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a. Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek

akçe ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk

Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

64

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur,

müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara

dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı,

Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret

Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5

oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası

uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşmede pay sahipleri için

belirlenen kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim

kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına, kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi


g. Temettü dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate

alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

h. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi

üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

B. Temettü Avansı

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası mevzuatına

uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından

Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir

önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine

ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

KARIN DAĞITIM TARİHİ : ( 21 Ağustos 1997 Tarihli 4359 Sayılı T.T.S.G.)

Madde 30:

Şirket ortaklarına karın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu'nu teklifi üzerine Genel

Kurul tarafından kararlaştırılır. Kârın ortaklara dağıtılmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı

Hükümleri'ne uyulur.

2018 Yılı Kar Dağıtım Kararı:

Şirketimiz Yönetim Kurulunun 25.03.2019 tarihli toplantısında,

Şirketimizin 2018 yılı faaliyetleri sonucunda,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin

Esaslar Tebliği" hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu

(KGK) tarafından yayımlanmış TMS/TFRS hükümlerine göre düzenlenmiş bilançosunda 6.828.981

TL net dönem karı, V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarda ise 3.199.067 TL net

dönem karı bulunmaktadır.

Mevzuat, esas sözleşme ve kâr dağıtım politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle,

mevcut ekonomik konjonktür paralelinde, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı ve

65

finansman politikalarını da dikkate alarak, yasal kayıtlara göre oluşan 3.199.067 TL net dönem

karından, genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra, kalan tutarın olağanüstü yedeklere alınarak, 2018

yılı sonuçları ile ilgili kar dağıtımı yapılmaması, hususunda Genel Kurul'a teklifte bulunulmasına karar

verilmiştir.

Kâr dağıtım tablosu 25.03.2019 tarihinde KAP’ ta yayımlanmıştır



Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"

hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından

yayımlanmış TMS/TFRS hükümlerine göre düzenlenmiş bilançosunda 860.602 TL net dönem zararı, V.U.K.

hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarda ise 2.133.814 TL net dönem karı bulunmaktadır.

Mevzuat, esas sözleşme ve kar dağıtım politikası çerçevesinde, yasal kayıtlara göre oluşan 2.133.814 TL net

dönem karından 127.748 TL geçmiş yıllara ait zararın mahsup edilmesine ve 100.303 TL genel kanuni yedek

akçe ayrıldıktan sonra, kalan tutarın olağanüstü yedeklere alınarak, 2017 yılı sonuçları ile ilgili kar dağıtımı

yapılmamasına ilişkin yönetim kurulu kararı genel kurul tarafından onaylanmıştır.

Kâr dağıtım tablosu 28.03.2018 tarihinde KAP’ ta yayımlanmıştır



Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar

Tebliği" hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK)

tarafından yayımlanmış TMS/TFRS hükümlerine göre, düzenlenmiş bilançosunda 720.019 TL net

dönem zararı, V.U.K. hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarında ise 353.769 TL net dönem karı

mevcuttur.

Gerek mevzuat, gerekse esas sözleşmemiz ve kar dağıtım politikamız gereği yasal kayıtlarımızda yer

alan 353.769 TL net dönem karının yine yasal kayıtlarımızda yer alan 481.517 TL geçmiş yıllara ait

zarara mahsup edilerek, herhangi bir kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin yönetim kurulu kararı genel

kurul tarafından onaylanmıştır.

Kâr dağıtım tablosu 23.03.2017 tarihinde KAP’ ta yayımlanmıştır.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi

olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri

veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Şirketin ve/veya konsolidasyona dahil edilen şirketlerin (Grubun) finansal durumu veya karlılığı

üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve

tahkim işlemleri bulunmamaktadır.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet

tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin

bilgi:

66

Grubu Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının

Grup Pay

Sayısına Oranı

(%)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Mevcut

Sermayeye

Oranı

(%)

A Hamiline İmtiyazlı 5.290.853 % 0,03 0,01 52.908,53 0,03

B Hamiline İmtiyaz yok 20.857.709.009 % 108.99 0,01 208.577.090,09 108,99

Şirket, 191.370.001,38 TL olan çıkarılmış sermayesini % 109,01918 artırarak 400.000.000 TL’ye

çıkaracaktır. Bu artırım sebebiyle 208.629.998,620 TL nominal değerli paylar ihraç edilecektir. A grubu

(ISIN:TREIHEV00021) hamiline yazılı imtiyazlı pay sahiplerine A grubu imtiyazlı pay, B grubu

(ISIN:TRAIHEVA91H5) hamiline yazılı pay sahiplerine B grubu imtiyazsız pay verilecektir.

Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar Borsa İstanbul Birincil Piyasada

satılacaktır. a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

Yoktur.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı:

Yoktur.

Başvuru şekli:

Yoktur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket payları Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü

hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır.

a) Kardan pay alma hakkı (TTK madde 507, SPKn madde 19, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği)

Pay sahipleri, Şirketin 06.03.2014 tarih ve 14 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen

www.iea.com.tr internet sitesinde Kurumsal Yönetim bölümünde ve KAP’ta yayımlanan Kar Dağıtım

Politikası Şirket Genel Kurulu tarafından belirlenen kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili

mevzuatın hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.

Hak kazanılan tarih: Halka açık ortaklıklardakar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların

tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. İhraç edilen paylar

kar elde edilmesi ve kar dağıtımına Genel Kurulca karar verilmiş olması halinde, dağıtım tarihi

67

itibariyle payların tümü kar payı alma hakkı elde eder. Yatırımcılar kar payı dağıtım riskinin farkında

olarak yatırım kararı almalıdır.

Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar bedelleri ile

ortaklar tarafından tahsil edilmeyen kar payı avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda

zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan kar payı avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı

“Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında

Kanun” hükümleri uygulanır. Bedelsiz olarak dağıtılan paylarda zaman aşımı bulunmamaktadır.

Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri

tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama

bulunmamaktadır.Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için

aynıdır. Hisseleri MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden

saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcı hesaplarına

aktarılmaktadır.

Tam ve dar mükellef tüzel kişiler kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini

ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere

uyulur. Kurul’un II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca, kar payı dağıtımişlemlerine en geç dağıtım

kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonuitibariyle başlanması

gerekmektedir.

Kar payı oranı veya hesaplama yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup

olmadığı: Şirket, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararları, vergi yasaları, ilgili

diğer yasal mevzuat hükümleri ile esas sözleşmesini ve kar dağıtım politikasını dikkate alarak kar

dağıtım kararlarını belirlemektedir.

b)Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Ortaklıklar için SPKn

madde 18, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği)

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına sahiptir.

Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya

satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Rüçhan hakkı kullandırıldıktan sonra kalan paylar, yada rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı

durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

c)Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TTK madde 462, SPKn madde 19, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği)

TTK md. 462 uyarınca, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca

özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın

bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye

iç kaynaklardan artırılabilir.

Halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut

paylara dağıtılır.

d)Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507)

TTK md. 507 uyarınca; her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine

dağıtılması kararlaştırılmış net dönem karına, payı oranında katılma hakkını haizdir. Şirketin sona

ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin,

başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

68

e)Genel Kurul’a Davet ve Katılma Hakkı (TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527, SPKn madde 29,

30, II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği)

TTK md. 414 uyarınca Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde,

şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı,

ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde

yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek

adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler,

iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

TTK md. 415 uyarınca; Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen "Hazır

Bulunanlar Listesi"nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir. Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan

senede bağlanmamış payların, ilmuhaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası

Kanununun 13. maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel

kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekaletname ibraz

etmeleri şarttır. Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün

önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek genel kurul

toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay

senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de genel kurula katılabilirler.

TTK md. 419 uyarınca; Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı, genel kurul

tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı

ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

TTK md. 425 uyarınca; Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi

katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir.

Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

TTK md. 1527 uyarınca; Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla,

sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantısı tamamen elektronik ortamda

yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin

elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

Genel Kurul’da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK madde 407, 409, 417)

TTK md.407 uyarınca; Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.

TTK md. 409 uyarınca; Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet

dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal

tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç

paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini

ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Aksine esas

sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

TTK md. 417 uyarınca; Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca genel

kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan

sağlayacağı "Pay Sahipleri Çizelgesi"ne göre düzenler.

Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini

düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için

69

pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate

alır.

Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek genel kurula katılabilecekler listesi,

yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde

bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip

oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar

veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluya katılacakların imza yerleri gösterilir.

Genel kurula katılanların imzaladığı liste "Hazır Bulunanlar Listesi" adını alır.

SPKN’nun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan

sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere

payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular SPK tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.

f) Oy Hakkı (TTK madde 434, 435, 436, SPKn madde 30)

TTK md. 434 uyarınca; Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değeriyle

orantılı olarak kullanır. 1527. maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır.

Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya

sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.

Şirket’in finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibari değerleri indirilmişse payların

indiriminden önceki itibari değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir.

TTK md. 435 uyarınca; Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az

miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK md. 436 uyarınca; Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs

şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe

veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy

kullanamaz.

Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu

üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

g) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TTK madde 437, SPKn madde 14, II-14.1 sayılı Sermaye

Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği)

TTK md. 437 uyarınca; Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet

raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en

az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin

bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun

bir suretini isteyebilir.

h)İptal Davası Açma Hakkı (TTK madde 445, 446, 451, Kayıtlı Sermaye Sistemindeki

Ortaklıklar için SPKn madde 18/6, 20/2)

TTK md. 445 uyarınca; 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve

özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay

içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

TTK md. 446 uyarınca;

a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,

70

b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının

usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi

bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına

ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul

kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,

c) Yönetim kurulu,

d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her

biri, iptal davası açabilir.

TTK md.451 uyarınca; genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı

takdirde, davacılar bu sebeple şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

ı) Azınlık Hakları (TTK madde 411, 412, 420,439, 531, 559)

TTK md. 411 uyarınca; Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan

pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel

kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri

konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

TTK md. 412 uyarınca; Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri

yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği

takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket

merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

TTK md. 420 uyarınca; Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine,

halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar

almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.

TTK md. 439 uyarınca; Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az

onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari

değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu

yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

TTK md. 531 uyarınca; Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık

şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye

ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı

pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay

sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme

karar verebilir.

TTK md. 559 uyarınca; Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve

sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh

ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun

onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde

yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel

kurulca onaylanmaz.

71

i) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK madde 438, 439)

TTK md. 438 uyarınca; Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu

takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle

açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.

Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin

bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK md. 439 uyarınca; Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az

onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari

değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu

yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

j) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24, II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere Ilişkin

Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği)

Ortaklıkların kendi tüzel kişilikleri ile ilgili; birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme

veya sona erme kararı alması, mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya kiraya

vermesi veya mal varlığının tümü veya önemli bir bölümü üzerinde ayni hak tesis etmesi, faaliyet

konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların

kapsam veya konusunu değiştirmesi, Borsa kotundan çıkma kararı alması, ilişkili taraflarından önemli

ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması, önemli nitelikteki işlemler kapsamındadır. Bu kararlara

ilişkin genel kurul toplantısına katılarak anılan kararlara ilişkin muhalefet şerhlerini toplantı tutanağına

işleten pay sahipleri açısından ayrılma hakkı doğacaktır.

k) Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn madde 27, II-27.1 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve

Satma Hakları Tebliği)

Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere başka bir şekilde sahip

olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına

ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan

çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının

iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler.

Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının

Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte

hareket edenlerden talep edebilirler.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirketimizin 10.04.2019 tarihinde yapılan 12 nolu yönetim kurulu toplantısında;

Yıllar itibari ile artan ciromuz, özellikle de ihracattaki artışımız göz önünde bulundurularak artan talebi

karşılayabilmek ve mevcut kapasite ve kabiliyete inovatif ve katma değeri yüksek yeni ürünler eklemek

adına, yeni tesislerin kurulması, mevcut makine ve teçhizatlarımızın modernizasyonu ve böylelikle de

başta ihracatımız olmak üzere şirket satışlarını arttırmak ve yeni istihdamlar sağlayabilmek adına,

1. Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye dayanarak, 750.000.000 TL

kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 191.370.001,38 TL olan çıkarılmış sermayenin tamamı nakden

karşılanmak suretiyle 208.629.998,62 TL nakit (bedelli) olarak % 109,019 oranında artırılarak

400.000.000 TL ye çıkarılmasına,

72

2. Arttırılan 208.629.998,62 Türk Liralık sermayeyi temsil eden payların A ve B grubu hamiline

yazılı olarak oluşturulmasına,

3. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına ve hali

hazırda mevcut nominal değeri 0,01 TL olan payların, yeni pay alma hakkı açısından 1 lot payın

nominal değeri olan 1.00 TL üzerinden kullandırılmasına, (Borsada işlem birimi 1 TL / 1 lot olup, Şirket

için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir.)

4. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (On beş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin

son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkının kullanım süresinin, izleyen iş günü

akşamı sona ermesine,

5. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 (iki) iş günü süreyle

nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa' da oluşacak fiyattan halka

arz edilmesine,

6. Bedelli Sermaye artırımı işlemi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması

ve sermaye artırımının tamamlanması için işlemlerin Yönetim Kurulu tarafından takip edilmesine,

Karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin (05.07.2019) yapmış olduğu toplantıda;

750.000.000,00 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 191.370.001,38 TL olan çıkarılmış sermayemizin % 109,01917 oranında 208.629.998,62 TL nakit (bedelli) artırılarak 400.000.000,00 TL sına çıkarılması işleminde ortaklarımız yeni pay alma haklarını 01.07.2019 ila 16.07.2019 tarihleri arasında kullanacaklardır.

Sermaye artırım işleminin şirketimiz açısından olumlu bir şekilde neticelenmesi için Pay Tebliği (VII-

128.1)’nin 22.maddesi kapsamında yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 gün daha uzatılarak söz

konusu sürenin 01.07.2019 ila 31.07.2019 tarihleri olarak yenilenmesi hususunda Sermaye Piyasası

Kuruluna müracaat edilerek gerekli izinlerin alınmasına, karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay

sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Payların devrine ve serbestçe tedavül etmesine ilişkin herhangi bir kısıtlama yoktur.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza

katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Sermaye artırımına ilişkin izahname SPK onayına tabi olup, başka bir kurum onayına tabi değildir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Şirketin 191.370.001,38 TL olan çıkarılmış sermayesi tamamı nakden karşılanmak suretiyle

208.629.998,62 TL nakit (bedelli) olarak (% 109,01918 oranında) artırılarak 400.000.000 TL’ye

çıkarılacaktır. Nakit karşılığı artırılan 208.629.998,62 TL tutarındaki sermayenin tamamını temsil eden

payların tamamı halka arz edilecektir.

73

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamış olup mevcut ortaklarımızın % 109,01918

oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Borsada işlem birimi “1TL / 1 lot” olup, Şirket için 1 lot

100 adet paya denk gelmektedir. 1 TL nominal değerli 1 lot için 1 TL ödenecektir.

A grubu (ISIN:TREIHEV00021) hamiline yazılı imtiyazlı pay sahiplerine A grubu imtiyazlı pay, B

grubu (ISIN:TRAIHEVA91H5) hamiline yazılı pay sahiplerine B grubu imtiyazsız pay verilecektir.

Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar Borsa İstanbul Birincil Piyasada

satılacaktır. Birincil piyasada da kalan pay olursa SPKn md 18/3 gereği kalan paylar iptal edilecektir.

A grubu paylara sahip olan İhlas Holding A.Ş. ve İhlas Pazarlama A.Ş. tarafından A grubuna ait yeni

pay alma haklarının tamamnın kullanılacağı taahhüt edilmiş olup, aşağıdaki halka arza ilişkin

açıklamalar sadece B grubu paylar için geçerlidir.

Grubu Nama/

Hamiline

Olduğu

İmtiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının

Grup Pay

Sayısına Oranı

(%)

Bir Payın

Nominal

Değeri (TL)

Toplam

(TL)

Mevcut

Sermayeye

Oranı

(%)

A Hamiline İmtiyazlı 5.290.853 % 0,03 0,01 52.908,53 % 0,03

B Hamiline İmtiyaz yok 20.857.709.009 % 108.99 0,01 208.577.090,09 % 108.99

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1.Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Şirket ortaklarının yeni pay alma hakkı çerçevesinde nakit sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak

paylardan sahip oldukları paylar oranında ve payların nominal değeri olan (1 TL) üzerinden yeni pay

alma hakkı bulunmaktadır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasına izahnamenin ilanından itibaren en geç 10 (on) gün içinde

başlanacaktır. Mevcut ortaklar için yeni pay alma hakkı kullanım süresi 30 (otuz) gündür. Bu sürenin

son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü akşamı

sona erecektir.

Yeni pay alma hakkının başlangıç ve bitiş tarihleri KAP aracılığı ile kamuya duyurulacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 (iki) iş günü süreyle Borsa İstanbul

A.Ş. de satışa sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri Tasarruf

Sahiplerine Satış Duyurusu ile Şirket’in kurumsal internet sitesinde (www.iea.com.tr) KAP’da

(www.kap.org.tr) ve Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.nin (www.vakifyatirim.com.tr) internet


24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 0,01 TL nominal değerli 1 pay için 0,01 TL değer

üzerinden kullanacaklardır. Borsada işlem birimi 1TL / 1 Lot olup, Şirket için 1 Lot 100 adet paya denk

gelmektedir.

74

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların tasarruf sahiplerine satışında ise,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-5.2 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı” Tebliğinde yer alan

“Borsa’da Satış” yöntemi kullanılacaktır. Bir payın nominal değeri 0,01 TL olup nominal değerin

altında kalmamak kaydıyla BİST Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde

BİST’de işlem yapmaya yetkili kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

BİAŞ’ta işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul A.Ş. internet sitesinin

http://www.borsaistanbul.com/borsa_uyeleri/uye-bilgileri adresinde yer almaktadır. Borsa İstanbul

A.Ş.’nin telefon numarası 0 (212) 298 21 00, yatırımcı danışma hattı telefon numaraları ise 0 (212) 298

23 59 – 0 (212) 298 23 48 – 0 (212) 298 22 95 ve 0 (212) 298 25 58’dir.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Vakıfbank İstanbul şubesi nezdinde şirket adına açtırılan 00158007308754300 nolu

(IBAN No:TR050001500158007308754300) özel hesaba yatırılacaktır.

Mevcut pay sahiplerinin şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payları, sahip

oldukları payların % 109,01918 oranında ve nominal bedel üzerinden 30 gün boyunca alma hakkı

bulunmaktadır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS’de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım

hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay alma tutarını yukarıda belirtilen banka

şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde

tam ve nakit olarak yatırım kuruluşlar nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı

kullanım süresi içinde bu haklarını satabilirler.

Kullanılmayan yeni pay alma hakkı karşılığı pay olması durumunda bu paylar, 2 (iki) iş günü süreyle

nominal değerin altında olmamak üzere BİST Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi

içerisinde BİST’de işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Pay

bedelleri tahsil edildikçe Vakıfbank İstanbul şubesi nezdinde şirket adına açılmış olan, yukarıda

belirtilen özel hesaba aktarılacaktır.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra BİST Birincil Piyasada satışı yapılan payların takası (T+2)

gün Takasbank A.Ş. / MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen tasarruf sahiplerinin BİST ’de işlem

yapmaya yetkili borsa üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

BİST ’de işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul A.Ş.’nin internet sitesi

(http://www.borsaistanbul.com/borsauyeleri/uye-bilgileri) adresinde yer almaktadır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde

MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

75

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile

satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın yeni pay alma hakkı kullanım başlangıç tarihinden önce iptali veya ertelenmesi:

Yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve

diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle Vakıf Yatırım’ın ve/veya

Şirketin aracılık sözleşmesi kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya

önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması, Şirket veya Şirket ortakları, Şirket’in bağlı

ortaklıkları ve iştirakleri, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket’in ilişkili tarafları ve yönetimde söz

sahibi personeli hakkında payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturmanın ortaya çıkmış

olması, sermaye artırımı süresi içinde Şirket’in mali durumunda meydana gelen ve izahnamede yer alan

bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunu doğuracak olumsuz değişikliklerin ortaya

çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması hallerinde halka arzın iptal edilmesi veya ertelenmesi

mümkündür.

Ayrıca SPK’nın II-5.1 sayılı “İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin 24.maddesi hükmü gereği

“İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde

yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması

halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların

uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak

derhal Kurul’a bildirilir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından

durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.

Ülke genelinde olağanüstü durum veya savaş halinin ilan edilmesi, ekonomik kriz belirtilerinin çok

derinleşerek altından kalkılamayacak seviyeye gelmesi gibi nedenlerle halka arzın ertelenmesi söz

konusu olabilir. Halka arzın yukarıda sayılan nedenlerin dışında iptali söz konusu değildir.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde

ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakkı kullanımında ortaklar, Şirkette sahip oldukları pay oranında yeni pay alma

haklarını kullanabileceklerdir.

Yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar halka arz edilecek olup, talep edilecek pay

miktarı 1 TL nominal değer / 1 Lot ve katları şeklinde olacaktır. Borsa İstanbul A.Ş.‘de asgari işlem

tutarı 1 Lot (1 TL ) ve katları şeklinde gerçekleşmektedir.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce

veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların

ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla

derhâl Kurula bildirilir.

76

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde SPKn’nda

yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara

ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan

yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde

taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden

izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar azami aynı gün içerisinde kayden

teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan

esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul’un özel

durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin

bilgi:

Ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

b)Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp

alınmadığı:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınmamıştır. Yeni pay

alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar BİST’de satılacaktır.

d)Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde Şirket tarafından daha sonra KAP

aracılığıyla (www.kap.org.tr) duyurulacak olan tarihler arasında, 30 (otuz) gün süreyle

kullandırılacaktır Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı

kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 0,01 TL olup, 1 Lot (100 adet pay) 1 TL'den satışa sunulacaktır.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Ortakların yeni pay alma oranı %109,01918 dır.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Vakıfbank İstanbul şubesi nezdinde şirket adına açtırılan 0015007308754300 nolu (IBAN

No:TR0500015007308754300) özel hesaba yatırılacaktır.

77

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS’de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım

hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay alma tutarını yukarıda belirtilen banka

şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde

tam ve nakit olarak yatırım kuruluşlar nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar

Halen ellerindeki paylarını kaydileştirmemiş ortaklarımızın, yeni pay alma haklarını kullanabilmek için

öncelikle yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tamamlanacak şekilde Merkez Mahallesi 29 Ekim

Caddesi İhlas Plaza No:11 B/21 Yenibosna Bahçelievler İstanbul adresine müracaat ederek, paylarını

kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş paylar borsada işlem

göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim

edilerek, MKK nezdinde hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.

SPKn’nun 13 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca kaydileştirilmesine karar verilen sermaye

piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye

piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise

kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası

araçlarının alım satımına aracılık edilemez. SPKn’nun yayımı tarihinden önce kaydileştirilen ve teslim

edilen paylar ile kaydileştirme kararının alınmasına rağmen henüz teslim edilmemiş paylar hakkında

da SPKn’nun 13 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.

Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan,

a) Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı

aracılığıyla

b) Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay

alma hakkı kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma

hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, bu haklarını yeni pay

alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. Payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin nakdi

sermaye artışı yapmak üzere belirledikleri yeni pay alma (rüçhan) haklarını kullanma süresi içinde, söz

konusu payların üzerinde bulunan yeni pay alma (rüçhan) haklarının alınıp satılması için Borsaca

belirlenecek süre içinde “R” özellik koduyla yeni pay alma (rüçhan) hakkı sıraları işleme açılır. Yeni

pay alma hakları Pay Piyasasında geçerli olan kurallarla işlem görür. İşlemlerin başlangıç günü, yeni

pay alma hakkı kullanımının başlangıç günüdür. İşlemlerin son günü, yeni pay alma hakkı kullanma

süresi sonundan önceki beşinci işlem günüdür.

78

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 (iki) iş günü süreyle nominal bedelin

altında olmamak kaydıyla BİST Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır.

24.1.11.Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir

payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Tasarruf sahiplerine satış duyurusu Şirket’in kurumsal internet sitesinde, ( www.iea.com.tr ) KAP’da

(www.kap.org.tr) ve Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin internet sitesinde

(www.vakifyatirim.com.tr) ilan edilecektir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,

nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:



Sedat Kurucan Yönetim Kurulu Başkanı

Dr. Ömer Şaban Kamber Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür

Mehmet Küsmez Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza

H.Alev Volkan Yönetim Kurulu Üyesi

Ziya Burcuoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Hüsnü Kurtiş Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

M.Remzi Esen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Abdullah Tuğcu Ana Ortaklık Yönetim Kurulu Üyesi

M.Kemal Aydın Ana Ortaklık Yönetim Kurulu Üyesi

Uğur Kurt Genel Müdür Yardımcısı /Yatırımcı İlişkiler Birim Sorumlusu

İbrahim Tutar Mali İşler/Yatırımcı İlişkiler Birim Görevlisi

İrfan Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.


Salim Akgül Sorumlu Ortak Baş Denetçi

Hayati Çiftlik Sorumlu Ortak Baş Denetçi

Mehmet Emin Akgül Baş Denetçi

Mehmet Fehim Çiftlik Denetçi

Veli Yöntem Denetçi

Emin Kaya Denetçi

79



Kemal Şahin Genel Müdür

Sezai Şaklaroğlu Genel Müdür Yardımcısı

Başak Akdoğan Alpata Müdür

Recep Karaca Müdür

Utku Uygur Müdür Yardımcısı

Yelda Kural Müdür Yardımcısı

Şenol Şen Müdür Yardımcısı

Kaan Keskin Müdür Yardımcısı

Aysun Adiloğlu Müdür Yardımcısı

Özlem Acar Uzman

Duygu Göbekoğlu Uzman

Esra Sarı Uzman

Tuğba Balçık Uzman Yardımcısı

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1.İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile

yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup

olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte

bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının

bildirilme süreci hakkında bilgi:

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarın halka arzdan

pay almak için başvurmuş oldukları aracı kurumdan öğrenebilecektir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. (1 TL) nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı

maliyetler hakkında bilgi

Paylar yeni pay alma hakkının kullanımında 0,01 TL nominal değerli pay için 0,01 TL nominal

değerden (1 TL nominal değerli pay için 1 TL nominal değer), yeni payalma haklarının kullanımından

sonra kalan paylar ise nominal değerin altında kalmamak kaydıyla BİST Birincil Piyasa’da oluşacak

fiyattan satılacaktır.

Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti

gibi ücretlendirmelerine tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay

tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan

tahsil edilebilir.

80

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması

durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat

tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Bir payın nominal değeri 0,01 TL’dir. Yeni pay alma hakları 1,00 TL nominal değerli 1 Lot (100 adet

pay) için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasına izahnamenin

ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Yeni pay alma hakları Şirket tarafından KAP

aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 30 (otuz) gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar nominal değerin altında kalmamak üzere

BİST Birincil Piyasa’da oluşacak fiyattan 2 (iki) iş günü süreyle halka arz edilecektir.

Satışta Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde yer

alan “Borsa’da Satış”yöntemi kullanılacaktır.

Halka arz tarihleri Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile Şirket’in Kurumsal internet sitesinde

(www.iea.com.tr), KAP’da (www.kap.org.tr) ve Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

(www.vakifyatirim.com) internet sitesinde ilan edilecektir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı

menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:


Adres: Akat Mah. Ebulula Mardin Cad. No:18 Park Maya Sitesi F-2/A Blok Beşiktaş 34335

ISTANBUL

Tel: (0212) 352 35 77 Faks: (0212) 352 36 20

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Halka arz Türkiye Cumhuriyeti dışında herhangi bir ülkede gerçekleştirilmeyecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Yüklenimde Bulunulan

Payların

Yüklenimde Bulunulmayan

Payların

Yetkili

Kuruluş

Oluşturul-

muşsa

Konsorsi-

yumdaki

Pozisyonu

Aracılığın

Türü

Nominal

Değeri

(TL)

Halka Arz

Edilen

Paylara

Oranı (%)

Nominal Değeri

(TL)

Halka Arz

Edilen

Paylara

Oranı (%)

Vakıf

Yatırım

Menkul

Değerler

A.Ş.

En iyi

gayret

aracılığı

Yoktur. Yoktur. 208.629.998,62 109,01918

81

Yüklenimde bulunulan pay yoktur.

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ile Vakıf Yatırım. arasında 16.04.2019 tarihinde “Bedelli Sermaye Artırımı Aracılık Sözleşmesi”

imzalanmıştır. Sözleşmenin konusu, kayıtlı sermaye sistemindeki şirketin 191.370.001,38 TL olan

mevcut çıkarılmış sermayesinin, tamamı bedelli olarak ve mevcut ortakların yeni pay alma hakları

kısıtlanmaksızın 400.000.000,00 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 208.629.998,62 TL

nominal bedelli payların Şirket ortaklarına Şirkette sahip oldukları payları oranında ve nominal bedel

üzerinden yeni pay alma haklarını kullanmaları için 30 günlük süre tanınması işlemlerine ve

kullanılmayan yeni pay alma hakları nedeniyle kalan payların BİST Birincil Piyasası’nda 2 (iki) iş günü

süreyle halka arz edilmesi işlemine aracılık edilmesidir.

Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermaye artırımı nedeniyle halka arz edilecek payların satışını

“En İyi Gayret Yöntemi” ile yapacaktır.

Şirket aracılık hizmetleri karşılığında Vakıf Yatırım’a 175.000 TL+BSMV aracılık komisyonu

ödeyecektir.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Şirket paylarının halka arzından Şirket sermaye, aracılık hizmeti veren Vakıf Yatırım ise aracılık

komisyonu elde edecektir.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken

işlem görme tarihleri:

Payların borsada işlem görmesi, payların ikincil piyasalarda yatırımcılar arasında alınıp satılmasıdır.

Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen yeni payların Borsa’da işlem görmesi için ilgili şartları

(kotasyon kriterleri) taşımaları, ilgili Pazar listesine kayıt edilmeleri ve işlem görmelerinin kabul

edilmesi, yani Borsa İstanbul kotuna alımaları gerekir.

Payları BİST’de işlem gören ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedeniyle İhraç

edecekleri paylar, sermaye artırımı sonucu oluşan yeni sermayenin Ticaret Siciline tescil edildiğinin

BİST’e bildirilmesini takiben başka bir işlem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa kotuna

alınır.

Şirketin payları IHEVA koduyla BİST ana pazarda işlem görmektedir.

Sermaye artırımında İhraç edilen paylar, yeni pay alma haklarının kullandırılmaya başladığı birinci gün

itibariyle MKK’da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip BİST’de işlem görmeye başlayacaktır.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp

görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirketin payları IHEVA koduyla BİST Ana Pazar’da işlem görmektedir. İşbu izahname konusu sermaye

artırımına ilişkin paylar da BİST Ana Pazar’da işlem görecektir.

82

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi

veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli

yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal

değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

a)İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Yoktur.

b)Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:

Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay

başına maliyet:

Halka arz edilecek payların nominal değeri 208.629.998,62 TL olup Şirket’in ödemesi gereken tahmini

toplam maliyet ve pay başına maliyet butarı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

SPK Kayıt Ücreti (Payların ihraç değeri üzerinden %0,2) 417.260

BİST Kota Alma Ücreti (%0,03+BSMV) 65.718

MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005+BSMV) 10.953

Rekabeti Koruma Fonu (%0,04) 83.452

Aracı Kurum Ücreti (BSMV dahil) 183.750

İlan Tescil ve Diğer Giderler (Tahmini) 8.867

Toplam 770.000

83

1 TL Nominal Değerli Payların Toplamı 208.629.998,62

1 TL Nominal Değerli Pay Başına Gider 0,0037

Tahmini toplam maliyet 770.000 TL tutarındadır. Halka arz edilecek payların toplam nominal değeri

ise 208.629.998,62 TL’dir.Halka arz edilecek 1 TL nominal değerli pay başına düşen maliyet 0,036

TL’dir.

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek

tahmini nakit girişi ile ilgili çalışma aşağıdadır.

Açıklama Tutar (TL)

Satıştan Elde Edilecek Tahmini Brüt Gelir 208.629.998,62

Tahmini Toplam Maliyet 770.000,00

Halka Arzdan Elde Edilecek Tahmini Nakit Girişi 207.859.998,62

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: Şirketimiz 21.11.1975 tarihinde kurulmuş olup, kurulduğu günden bu yana insan sağlığı ve temel ihtiyaçlarını esas alarak pek çok ev aleti üretimini gerçekleştirmektedir. Her geçen gün daha geniş bir coğrafyaya hitap eden firmamız, bugün itibari ile 81 ilimize ve 63 ülkeye ürettiği ürünleri hane halkına ulaştırmaktadır. Bu kapsamda yıllar itibari ile ülke makro verileri ile mukayese edildiğinde daha yüksek artış gösteren gelirlerimizin seyri aşağıdaki gibidir.

Ürün Satışlar Tutarları

(TL)

2018 2017 2016


Ürün Satışları 90.285.488 33.515.094 63.962.511 27.158.053 45.156.606 15.879.276




Toplam 153.998.494 38.906.152 110.276.211 30.700.593 89.399.403 19.368.554

Şirketimiz faaliyet gösterdiği sektörde öncü olarak ilerleyen, piyasadaki diğer oyuncular tarafından sıklıkla ürünleri taklit edilen, başta Madrid protokolü kapsamında olmak üzere dünya çapında tescil edilmiş markaları uhdesinde bulunduran, üretimden pazarlamaya, satışlardan satış sonrasına kadar bütün süreçleri kapsayacak şekilde tecrübesi olan güçlü bir yapıdır. Şirketimiz üretimde sahip olduğu güçlü tecrübesini inovatif ve katma değeri yüksek yeni ürünler geliştirmek için de kullanmakta ve bu kapsamda yaptığı yatırımlar ve çalışmalar neticesinde 12 Nisan 2017 tarihinde Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından Ar-Ge Merkezi olarak tescillenmiştir.

84

Yıllar itibari ile artan ciromuz, özellikle de ihracattaki artışımız göz önünde bulundurularak artan talebi karşılayabilmek ve mevcut kapasite ve kabiliyete inovatif ve katma değeri yüksek yeni ürünler eklemek adına, yeni tesislerin kurulması, mevcut makine teçhizatların modernizasyonu ve ihracat başta olmak üzere satışları arttırmak, böylelikle uzun vadeli sürdürülebilir karlılığımızın devamlılığını sağlamak ve yeni istihdamlar sağlayabilmek için Şirketimiz, 750.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 191.370.001,38 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere % 109,01918 oranında artırılarak 400.000.000 TL’ye çıkaracaktır. Yeni pay alma haklarının 1 TL nominal değerli bir hisse için 1 TL’den kullandırılmasıyla elde edilmesi beklenen tahmini net nakit fon girişi 207.891.998,62 TL olacaktır. Elde olunan fon için planlanan kullanım yerleri ve tahmini tutarlarına aşağıda yer verilmiştir.

Açıklamalar Sermaye Artırımı Sonucu Elde Olunacak

Fonun Kullanım Yerleri Tutar Tutar % Yeni Yatırımlar ve Modernizasyon 100.000.000,00 48Tesis, Makine ve Teçhizat Modernizasyonu 25.000.000,00 Yeni Tesis Arsa ve Bina Harcamaları 75.000.000,00 Finansal ve Ticari Borçların Ödenmesi

30.000.000,00 14(öncelikle dövize endeksli ve yüksek maliyetli) Muhtelif Yurt Dışı Ticari Borç Ödemesi 29.504.834,00 Banka Rotatif Kredi Borcu Ödenmesi 495.166,00 Üretim Kalemlerine İlişkin Tedarik Finansmanı 35.000.000,00 18Temizlik Robotu Üretim Kalemlerine İlişkin 15.400.000,00 Reverse Osmosis Su Arıtma Sistemlerine İlişkin 15.400.000,00 Diğer Üretim Kalemlerine İlişkin 4.200.000,00 Üretim Dışı Ticari Faaliyetler 30.000.000,00 14Yurtiçi ve Yurtdışı Piyasalardan Tedarik Edilecek Ticari Ürünler

30.000.00,00

Ar-Ge Merkezi Projeleri 10.000.000,00 5Diğer Faaliyete İlişkin Ödemeler 2.859.998,62 1Toplam 207.859.998,62 100

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını % 100 oranında kullandıkları varsayımı ile

sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplanmasına ilişkin olarak hazırlanmış olan çalışma aşağıda

sunulmaktadır.

Sermaye

Artırımı Öncesi

Sermaye

Artırımı Sonrası

% 100 Katılım

Artırım Öncesi Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar (Defter

Değeri) 190.995.309 190.995.309

Nakit Sermaye Artışı 208.629.999

Emisyon Primi 0

Sermaye Artırım Masrafları 770.000

85

Artırım Sonrası Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar (Defter

Değeri) 190.995.309 398.855.308

Çıkarılmış Sermaye 191.370.001 400.000.000

Pay Başina Defter Değeri (1 TL nominal değerli paya

karşılık gelen) 0,99804 0,99714

Mevcut Ortaklar için Sulanma Etkisi (TL) -0,00090378

Mevcut Ortaklar için Sulanma Etkisi (%) -%0,09056

Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar / veriler ışığında yapılmış olup gerçek verilerin ortaya

çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı

farklılıklar olabilecektir.

28.2.Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını

kullanmamaları durumunda) sulanma

etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını kullanmadıkları varsayımı ile, sulanma etkisinin

miktarı ve yüzdesinin hesaplanmasına

ilişkin olarak hazırlanmış çalışma aşağıda sunulmaktadır.

İhlas Ev Aletleri’nin 07.06.2019 tarihi itibariyle ağırlıklı ortalama fiyatı 1,142 TL’dir. Bu fiyattan

bedelli artırıma göre en yakın fiyat adımına

yuvarlatılmış düzeltilmiş fiyat 1,07 TL

(1,142TL+1TL*208.629.998,62/191.370.001,38)/(400.000.000/191.370.001,38) olarak

hesaplanmaktadır. 20.862.999.862 adet payın Borsa İstanbul Birincil Piyasada düzeltilmiş fiyat olan

1,07 TL’den satıldığı ve bu satış için aracı kuruma sadece Borsa payını, aracılık komisyonunu

ve buna ilişkin BSMV’yi (% 0,0025+%0,05+ BSMV) ödediği varsayılmıştır.

Sermaye

Artırımı Öncesi

Sermaye

Artırımı Sonrası

%0 Katılım

Artırım Öncesi Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar (Defter

Değeri) 190.995.309 190.995.309

Nakit Sermaye Artışı 208.629.999

Emisyon Primi 14.604.100

Sermaye Artırım Masrafları 770.000

Artırım Sonrası Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar (Defter

Değeri) 190.995.309 413.459.408

Çıkarılmış Sermaye 191.370.001 400.000.000

86

Pay Başına Defter Değeri (1 TL nominal değerli paya karşılık

gelen) 0,99804 1,033649

Mevcut Ortaklar için Sulanma Etkisi ( %) %3,567632

Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL) -0,0363515

Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar / veriler ışığında yapılmış olup gerçek verilerin ortaya

çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecektir.

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Sermaye artırım sürecinde Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Şirket’e aracılık hizmeti verecektir.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Finansal Tablo

Dönemi

Bağımsız Denetim

Kuruluşunun Ticaret

Unvanı

Adresi

Bağımsız Denetim

Kuruluşunun

Sorumlu Ortak

Başdenetçisinin Adı

Soyadı

Üye Olunan

Profesyonel Meslek

Kuruluşları

1 Ocak-31 Aralık

2018

İrfan Bağımsız

Denetim ve Yeminli

Mali Müşavirlik A.Ş


Alemdağ Caddesi

Masaldan İş

Merkezi 60/A D7

Üsküdar İstanbul

Hayati Çiftlik

İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası Kamu Gözetimi

Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu

1 Ocak-31 Aralık

2017

İrfan Bağımsız

Denetim ve

Yeminli Mali

Müşavirlik A.Ş


Alemdağ Caddesi

Masaldan İş

Merkezi 60/A D7

Üsküdar İstanbul

Salim Akgül



1 Ocak-31 Aralık

2016

İrfan Bağımsız

Denetim ve

Yeminli Mali

Müşavirlik A.Ş


Alemdağ Caddesi

Masaldan İş

Merkezi 60/A D7

Üsküdar İstanbul

Salim Akgül



87

2018 Vakıf Gayrimenkul

Değerleme A.Ş.

Eti Mah.Ali Suavi

Sok.No.11 Maltepe

Ankara

Yaser Aymak

Bahadır Erdil

Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği

İşbu izahnamede sektör yayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel

sektör verilerine ve öngörülere yer verilmektedir. İzahnamede bu üçüncü şahıs bilgilerinin kullanıldığı

yerlerde o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir.

İşbu izahname hazırlanırken edinilen ve üçüncü şahıslardan alınan bilgilerin aynen alındığını,

kullanıldığı yerlerde kaynağının verildiğini, Şirketin bildiği veya üçüncü şahsın yayınladığı bilgileri

yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

30.İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER

30.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları hakkında

bilgi:

Ticaret Unvanı Faaliyet Konusu

İştirak ve

Oy Hakkı

Oranı

Şirketin

Sermayedeki Payı Sermaye Yedekleri

Olağan Kar

Faaliyetlerden Elde

Edilen Kar Zarar

İhraççının finansal

tablolarında hangi

değer üzerinden

izlendiği;

İhlas Gayrimenkul Proje

Geliştirme ve Ticaret A.Ş.

Gayrimenkul

Proje Geliştirme

ve Ticaret

10,57 35.510.827 336.000.000 9580143 ‐1.951.047 Özkaynak Yöntemi

İhlas Gazetecilik A.Ş. Basın Yayın 1,03 1.237.553 120.000.000 957185 ‐5.959.963Gerçeğe Uygun

Değer Yöntemi

İhlas Madencilik Enerji ve

Ticaret A.Ş. Madencilik 0,63 48.500 7.700.000 3602738,2 ‐973.480

Maliyet + Değer

Düşüklüğü

Detes Enerji Üretim A.Ş. Enerji 99,85 6.490.000 6.500.000 ‐ ‐9.289Maliyet + Değer

Düşüklüğü

31. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan vergilendirmeye ilişkin esaslar, BİST’de işlem görecek payların elde

tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında

genel bir bilgi vermek amacıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Vergi mevzuatının ileride değişebileceğini, hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin

göz önünde bulundurulmasını ve özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması

gerektiğini hatırlatmak isteriz.

Paylardan elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesinde yatırımcıların gerçek kişi veya kurum

olmasının yanında tam mükellef veya dar mükellef olmaları da önem arz etmektedir.

88

(i)Tam mükellef, Dar Mükellef Ayrımı Gerçek Kişiler Açısından

GVK üçüncü ve takip eden maddelerinde Türkiye’de yerleşik gerçek kişilerin ve resmi daire ve

müesseselere veya merkezi Türkiye’de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire,

müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı memleketlerde oturan Türk

vatandaşlarının Türkiye içinde elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirileceği

belirtilmiştir.

GVK uygulamasında Medeni Kanuna göre ikametgâhı Türkiye’de bulunanlar ile bir takvim yılı içinde

Türkiye’de devamlı olarak altı aydan fazla oturanlar (geçici ayrılmalar Türkiye’de oturma süresini

kesmez) yerleşik sayılmakta ve tam mükellef esasında Türkiye içinde ve Türkiye dışında elde ettikleri

gelirlerin tamamı üzerinden vergilendirilmektedirler.

Türkiye’de yerleşik olmayan gerçek kişiler ise sadece Türkiye’de elde ettikleri kazanç ve iratlar

üzerinden dar mükellefiyet esasında vergilendirilirler. Bir kazanç ve iradın Türkiye’de elde edilip

edilmediğinin belirlenmesi GVK ’nın 7. Maddesindeki esaslara göre belirlenir.

Kurumlar Açısından

KVK’nın 1. Maddesinde sayılan kurumlardan kanuni veya iş merkezi Türkiye’de bulunanlar tam

mükellef olarak değerlendirilir ve gerek Türkiye içinde, gerekse Türkiye dışında elde ettikleri

kazançların tamamı üzerinden vergilendirilirler.

Kanuni merkezleri ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye’de bulunmayanlar ise dar mükellef olarak

değerlendirilir ve sadece Türkiye’de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler. Türkiye’de

elde edilen kazançların belirlenmesinde GVK ’nın ilgili hükümleri uygulanır.

(ii)Payların Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi

1 Ocak 2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve BİST de İşlem Gören Hisse Senetleri:

GVK’nın Geçici 67. Maddesi uyarınca 31 Aralık 2015 tarihine kadar uygulanmak üzere, bankalar ve

aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle BİST ’de işlem gören hisse senetlerinden

(menkul kıymetler yatırım ortaklıkları hisse senetleri hariç) elde edilen kazançlar üzerinden % 0

oranında tevkifat yapacaklardır. Bu oran tüm tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için

geçerlidir.

Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat

matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde “ilk giren ilk çıkar” metodu esas

alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkartılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden

sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün

içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı

ortalama maliyet yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile

Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın

gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan

zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup

edilebilecektir.

89

Tam mükellef kurumlara ait olup, BİST’de işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse

senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup,

BİST’de işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından

elde edilen gelirler için GVK’nın mükerrer 80. Maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.

Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit

beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dâhil edilmez.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde

dikkate alınır. Bu kazançlar için tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, tevkifata tabi kazançların beyan

edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK Geçici 67. Maddesinin 5 numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar

veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve

elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme

uygulamasını etkilememektedir.

BİST ’de İşlem Görmeyen Hisse Senetleri İle 1 Ocak 2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve

BİST ’de İşlem Gören Hisse Senetlerinin Elden Çıkartılmasından Sağlanan Gelirler:

BİST’de işlem görmeyen hisse senetleri ile 1 Ocak 2006 tarihinden önce iktisap edilen ve BİST’de

işlem gören tam mükellef şirketlere ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi

olmayacaktır. Söz konusu hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazançların

vergilendirilmesi aşağıdaki gibi olacaktır:

Gerçek Kişiler

Tam Mükellef Gerçek Kişiler:

Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nın Mükerrer 80. Maddesi uyarınca gelir vergisine tabi

olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere

uygulanmak üzere, “ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan

fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye

tabi olmayacaktır.

GVK’nın mükerrer 81. Maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden

çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK tarafından belirlenen toptan eşya

fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir.

Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK’nın 86. Maddesinin 2. Fıkrası çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı,

Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve

gayrimenkul sermaye iratlarından oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Dar mükellef gerçek

kişilerin Türkiye’de elde ettiği ve tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK’nın

101. maddesinin 2. fıkrası uyarınca menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç

ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile

beyan etmek zorundadırlar.

Kurumlar

Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından

Sağlanan Kazançlar:

Tam Mükellef Kurumlar

90

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak

beyan edilip vergilendirilecektir. Ancak KVK ’nın 5. maddesinin 1. fıkrasının (e) bendinde belirtilen

şartların mevcut olması halinde menkul kıymet alım satımı ile sürekli uğraşmayan kurumların bu

kazançlarının % 75 i kurumlar vergisinden istisnadır.

Dar Mükellef Kurumlar

Dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla faaliyet

gösteren bir kurum statüsünde ise, alım satım kazançları kur farkları da dâhil ticari kazanç olarak

vergiye tabi olacaktır. Bu kurumların hisse senedi satışından elde edeceği kazançlar KVK’nın 5.

maddesinin 1. Fıkrasının ( e ) bendinde belirtilen istisnadan yararlanır.

Dar mükellef kurumun Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilcisi yoksa elde ettiği kazanç vergiye tabi

olacaktır. Ancak, dar mükellef kurumun mukimi olduğu ülke ile Türkiye arasında çifte vergilendirmeyi

önleme anlaşması varsa anlaşma hükümleri uygulanacaktır.

(iii) Hisse Senetleri Kar Paylarının Vergilendirilmesi:

Hisse senetlerinden elde edilecek kar paylarının vergilendirilmesi aşağıdaki gibi olacaktır.

Gerçek Kişiler

Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK ’nın 94. maddesinin 6. fıkrasının (b) bendine göre, kar payları üzerinden yapılacak tevkifat, karın

dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK ’nın 94. maddesinin 6. Fıkrasının (b) bendi uyarınca, tam

mükellef kurumlarca tam mükellef gerçek kişilere, dağıtılan kar payları üzerinden % 15 tevkifat

yapılacaktır.

GVK ’nın 86. maddesinin 1. fıkrasının ( c ) bendi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve

gayrisafi tutarları; 2019 yılı için 40.000 TL’yi (GVK ’nın 103. Maddesinde yer alan gelir vergisi

tarifesinin ikinci dilimi) aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kar payları için beyanname

verilmesi gerekmektedir.

Tam mükellef gerçek kişilerin tam mükellef kurumlardan elde ettikleri “kar paylarının yarısı” GVK

’nın 22. maddesine göre gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar da dâhil olmak üzere brüt

kar payının tamamı üzerinden GVK ’nın 94 maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin

tamamı, kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden

hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca. GVK ’nın 94. maddesinin 6 fıkrasının (b) bendine göre

karın sermayeye ilave edilmesi kar dağıtımı sayılmadığından, karın sermayeye ilave nedeniyle gerçek

kişi ortaklara verilen bedelsiz hisse senetleri üzerinden tevkifat yapılmayacağı gibi bu hisse senetleri

karşılığı olan kar payının menkul sermaye iradı olarak beyan edilmemesi gerekmektedir.

Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK’nın 94. maddesinin 6. fıkrasının (b) bendi uyarınca tam mükellef kurumlarca; dar mükellef gerçek

kişilere, “dağıtılan kar payları” üzerinden % 15 oranında tevkifat yapılacaktır. Türkiye’nin taraf olduğu

bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Kurumlar

Tam Mükellef Kurumlar

KVK ’nın 6 maddesine göre kurum kazancı, GVK ’nın ticari kazanç hakkındaki hükümlerine göre

saptandığından, kar payının ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde

söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

91

Ancak Türkiye’deki bir kurumun Türkiye’de kurumlar vergisi mükelleflerine yaptığı kar dağıtımı

tevkifata tabi değildir.

Diğer taraftan, KVK ’nın 5. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, bir kurumun tam mükellef başka bir kuruma

iştiraki nedeniyle elde ettiği kar payı (bu kar payını dağıtan kurum nezdinde kurumlar vergisine tabi

tutulduğu gerekçesiyle kar payını elde eden kurum nezdinde), kurumlar vergisinden müstesnadır. (tam

mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kar

payları dâhil, diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kar

payları hariç).

Dar Mükellef Kurumlar:

Tam mükellef kurumlar tarafından, Türkiye’de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde

edenler hariç olmak üzere dar mükellef kurumlara veya kurumlar vergisinden muaf olan dar mükellef

kurumlara dağıtılacak kar payları üzerinden KVK ’nın 30. maddesinin 3. fıkrası gereği (bugün için bu

oran % 15 dir.) tevkifat yapılır. Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi

anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

32. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

32.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve

izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı

izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

32.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

32.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

32.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin

kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

32.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında

bilgi:

Yoktur.

32.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda,

satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara

sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

32A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ

KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

Yoktur.

32A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret

unvanları ve adresleri):

Yoktur.

92

32A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle

yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye

nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

32B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ

DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

Yoktur.

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen

izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu

harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

33. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler; Merkez Mahallesi 29 Ekim Caddesi İhlas Plaza No:11 B/21 Yenibosna

Bahçelievler İstanbul adresindeki ihraççının merkezinde ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi

(www.iea.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık

tutulmaktadır:

1)İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile görüşler( uzman,

faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

İhraççının İzahname’de yer alan 31 Aralık 2018, 31 Aralık 2017, 31 Aralık 2016 tarihli yıllık hesap

dönemlerine ilişkin finansal tabloları ve buna ilişkin bağımsız denetim raporları ihraççının internet sitesi

(www.iea.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.org.tr) tasarruf sahiplerinin

incelemesine açık tutlmaktadır. Söz konusu finansal tablolar ve buna ilişkin bağımsız denetim

raporlarının Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (www.kap.org.tr) ilan tarihleri aşağıdaki tabloda yer

almaktadır.

Dönem Açıklama İlanTarihi (KAP)

01.01.- 31.12.2018 01.01.-31.12.2018 Dönemine Ait Finansal Tabloları Ve Faaliyet Raporları 11.03.2019

01.01.-31.12. 2017 01.01.-31.12. 2017dönemine Ait Finansal Tabloları Ve Faaliyet Raporları 12.03.2018

01.01.-31.12. 2016 01.01.-31.12. 2016 Dönemine Ait Finansal Tabloları Ve Faaliyet Raporları 13.03.2017

34. EKLER

1-Bağımsız Denetim Kuruluşlarının Sorumluluk Beyanları,

2-İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.nin 10.04.2019 tarih ve 12 sayılı Yönetim Kurulu

kararı. 3-IPSOS Su Arıtma Sistemleri Ve Temizlik Robotları Penetrasyon Araştırması Haziran 2018 4-Gayrimenkul Değerleme Raporu Vakıf Gayrimenkul Değerleme A.Ş.’nin 15.01.2019 Tarih ve 692276 Sayılı Değerleme Raporu

İhlas ev aletlerİ İmalat sanayİ ve tİcaret a.Ş.akıllı aletler ve akıllı ev trendleri...

Documents