guide pratique de la crÉation d’entreprise
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GUIDE PRATIQUE DE LA CRÉATION D’ENTREPRISE
GET STARTEDLa S.à r.l. simplifiée
SPUERKEESS.LU
Vous envisagez de créer votre propre entreprise ? Ce guide vous conduira à travers les différentes
démarches administratives à suivre.
Le schéma ci-après vous donne une vue globale des documents requis et de l’ordre que nous vous conseillons
de respecter pour effectuer ces démarches. Pour gagner du temps, nous vous recommandons également de
demander simultanément tous les documents énumérés à l'étape 1 (page 4 et suivantes).
Voici deux exemples illustrant le chemin à suivre :
EXEMPLE 1
Dès que vous avez reçu votre extrait du casier judiciaire, vous pouvez entamer la demande pour le document :
• Honorabilité professionnelle / Déclaration sur l'honneur
EXEMPLE 2
Afin de pouvoir demander l’autorisation d'établissement, vous devez être en possession des documents
suivants :
• Qualification professionnelle
• Honorabilité professionnelle / Déclaration sur l'honneur
• Droit de chancellerie
• Projet de statuts
Nous vous recommandons également de visiter le site www.guichet.lu, qui fournit des renseignements
complémentaires et vous permet de demander électroniquement les documents nécessaires.
La House of Entrepreneurship - one-stop shop ainsi que Luxinnovation, l’agence nationale pour la
promotion de l’innovation et de la recherche, sont également à votre disposition.
UTILISATION DU GUIDE PRATIQUE
1
Vous avez encore des questions ? Alors n’hésitez pas à contacter un conseiller PME dans un des centres
financiers ou centres bancaires de Spuerkeess. Créés pour combiner proximité et accueil spécialisé, ces
derniers offrent un service hautement professionnel dans différents domaines bancaires, dont le conseil
aux entreprises. Nos spécialistes sauront vous assister dans vos démarches.
KIRCHBERG 2, Rue Alphonse Weicker L-2721 Luxembourg 4015-9300 [email protected]
BASCHARAGE 135, Avenue de Luxembourg L-4940 Bascharage 4015-7630 [email protected]
DIEKIRCH 4, Rue de Stavelot L-9280 Diekirch 4015-7850 [email protected]
DUDELANGE 49-51, Place de l’Hôtel de Ville L-3590 Dudelange 4015-7550 [email protected]
ESCH / ALZETTE 3, Place de l’Hôtel de Ville L-4138 Esch/Alzette 4015-7300 [email protected]
GASPERICH 259, Route d’Esch L-1471 Luxembourg 4015-9000 [email protected]
GREVENMACHER 1a, Rue Mathias Schou L-6762 Grevenmacher 4015-7750 [email protected]
MAMER 3, Rue de la Libération L-8245 Mamer 4015-7050 [email protected]
PLACE DE METZ 2, Place de Metz L-2954 Luxembourg 4015-3902 [email protected]
WALFERDANGE 13, Route de Diekirch L-7220 Walferdange 4015-9440 [email protected]
WEMPERHARDT 24, Op der Haart L-9999 Wemperhardt 4015-7150 [email protected]
2
La S.à r.l. simplifiée (S.à r.l.-S) est une variante de la S.à r.l. qui déroge à certaines règles propres à
la société à responsabilité limitée classique. La S.à r.l.-S a notamment pour vocation de libérer les
entrepreneurs de certaines contraintes administratives usuelles liées à la création d'une S.à r.l.
Ainsi le capital social minimum est réduit à EUR 1 et sa constitution peut être réalisée sous seing privé
ou par acte notarié, selon choix.
Voici les éléments clés caractérisant la S.à r.l.-S :
L'associé • seules des personnes physiques peuvent être associés et gérant
d'une S.à r.l.-S ;
• une personne ne pourra être associée d'une seule et unique S.à r.l.-S
à la fois, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de décès ;
• la S.à r.l.-S pourra être unipersonnelle ou pluripersonnelle.
La constitution • l'objet social doit être commercial et viser l'exercice d'activités
pour lesquelles une autorisation de commerce est nécessaire ;
Le capital • le capital social minimum à souscrire et à libérer doit être
compris entre EUR 1 et EUR 12.000 ;
• les apports des associés doivent prendre la forme d'apports en
numéraire ou d'apports en nature ;
• obligation d'affecter 5% du bénéfice net de la société à une
réserve. Cette obligation subsistera jusqu'à ce que le montant
souscrit et libéré ait atteint EUR 12.000.
• toute augmentation du capital social dépassant le montant
de EUR 12.000 entraîne une modification de la forme juridique
de S.à r.l.-S en S.à r.l. classique.
• le coût effectif de la création se présente comme suit :
- capital social minimum à libérer EUR 1 ;
- droits d'enregistrement EUR 75 ;
- immatriculation RCSL EUR 15 ;
- publication Mémorial EUR 100 ;
Total EUR 191.
Une fois la société bien établie, les associés peuvent modifier les statuts afin d'adopter le régime d'une
S.à r.l. classique.
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UNE NOUVELLE FORME DE SOCIÉTÉ : LA s.à r.l. SIMPLIFIÉE
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SCHÉMA - ACTE NOTARIÉ
Qualification professionnelleÉTAPE 1
ÉTAPE 2
ÉTAPE 3
ÉTAPE 4
ÉTAPE 5
ÉTAPE 6
Droit de chancellerie
(timbre fiscal / virement)
Casier judiciaire
Honorabilitéprofessionnelle
Autorisation d'établissement(accord de principe)
Acte de constitutionet certificat
de déblocage
Compte bancaire et certificat de blocage
Projet statutsAutres
document(s)*
Autorisation d'établissement(version définitive)
ÉTAPE 7Dépôt au Registre
de CommerceSécurité socialeInscription à la TVA
L'acte notarié est le chemin usuel lors de la création d'une S.à r.l. Cette procédure est également valable
lors de la constitution d'une S.à r.l.-S. Les démarches sont expliquées dans le Schéma 1 - Acte notarié
ci-dessous et les détails sont présentés dans notre brochure générale « Guide pratique de la création
d'entreprise - Get Started ».
Schéma 1
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SCHÉMA - ACTE SOUS SEING PRIVÉ
* D'autres documents et affiliations peuvent êtres requis. Pour cette raison, nous recommandons un rendez-vous auprès de la House of Entrepreneurship.
Qualification professionnelleÉTAPE 1
ÉTAPE 2
ÉTAPE 3
ÉTAPE 4
Droit de chancellerie
(timbre fiscal / virement)
Casier judiciaire
Honorabilitéprofessionnelle
Autorisation commerce /d'établissement
Compte bancaire et versement capital
StatutsAutres
document(s)*
ÉTAPE 5Dépôt au Registre
de CommerceSécurité socialeInscription à la TVA
Contrairement à la S.à r.l., la S.à r.l.-S permet à l'entrepreneur de constituer la société également sous
seing privé. Dans un tel cas les statuts sont rédigés par les parties elles-mêmes. L'intervention d'un
notaire dans la rédaction de l'acte n'est pas requise. La procédure de création d'une S.à r.l.-S sous seing
privé est détaillée ci-dessous dans le schéma 2 - Acte sous seing privé spécifiquement y dédié. Comme
cette démarche est caractéristique pour la S.à r.l.-S, nous nous concentrons dans cette brochure sur cette
pratique.
Schéma 2
Document en question Qualification professionnelle
Détails Pour accéder à certaines professions réglementées, le professionnel
doit justifier de qualifications reconnues au Luxembourg.
Le Service de la reconnaissance des diplômes établit la
reconnaissance d’équivalence des niveaux d’études, des diplômes
et des qualifications professionnelles par rapport aux diplômes
requis au Luxembourg.
Organisme de contact Service de la reconnaissance des diplômes
Ministère de l’Éducation nationale, de l'Enfance et de la Jeunesse
18-20, Montée de la Pétrusse
L-2327 Luxembourg
Adresse postale : L-2926 Luxembourg
Tél. : (+352) 247 85910
Fax : (+352) 247 85933
e-mail : [email protected]
Heures d’ouverture Lundi au vendredi de 8h30 à 11h30 et de 14h00 à 17h00
Demande Le formulaire à remplir varie en fonction de la profession ou de
l’objet social de l’entreprise. Un rendez-vous auprès du House
of Entrepreneurship est recommandé pour vous assurer d’avoir
choisi le bon formulaire.
Pièce(s) à joindre • soit un titre de formation ;
• soit une attestation d’expérience professionnelle et un titre
de formation attestant une préparation à l’exercice de cette
profession.
ÉTAPE 1
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LES DOCUMENTS EXPLIQUÉS EN DÉTAIL
Document en question Casier judiciaire
Détails Le casier judiciaire reprend le passé pénal d’une personne.
Organisme de contact Service du Casier Judiciaire
Ministère de la Justice
Cité judiciaire – Plateau du Saint-Esprit
Bâtiment BC
L-2080 Luxembourg
Tél. : (+352) 47 59 81 346
Fax : (+352) 47 59 81 248
e-mail : [email protected]
Heures d’ouverture Lundi au vendredi de 8h00 à 12h00 et de 13h00 à 16h30
Demande • par e-mail ou courrier (l’extrait vous sera envoyé par
courrier postal) ;
• en ligne sur www.guichet.lu avec LuxTrust (l’extrait vous
sera envoyé par courrier postal) ;
• auprès du Service du Casier Judiciaire (l’extrait vous sera
remis en mains propres).
Pièce(s) à joindre • copie du passeport ou de la carte d’identité ;
• déclaration de non-faillite et extrait du casier judiciaire du pays
de provenance pour le demandeur non résident ou qui réside
au Luxembourg depuis moins de 5 ans.
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Droit de chancellerie (timbre fiscal)
Détails La preuve de paiement d’un droit de chancellerie est requise pour
pouvoir demander l’autorisation de commerce.
Organisme de contact Administration de l’Enregistrement et des Domaines
Ministère de l’Économie
1-3, Avenue Guillaume
L-1651 Luxembourg
Adresse postale :
Boîte postale 31
L-2010 Luxembourg
Tél. : (+352) 247 80800
Fax : (+352) 247 90400
e-mail : [email protected]
Démarche • achat d'un timbre fiscal d'EUR 24 dans un des différents
bureaux compétents pour la vente de timbres fiscaux ;
• preuve d’exécution d’un virement d'EUR 24 sur le compte
de l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines
no IBAN LU09 1111 7026 5281 0000 avec le libellé :
« autorisation d’établissement » ;
Il n’y a pas envoi de timbres matériels, la copie imprimée de
l’extrait de virement vaut comme preuve.
Pièce(s) à joindre /
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Document en question Statuts
Détails L’acte sous seing privé désigne la rédaction des statuts par les
parties elles-mêmes, par l'une d'entre elles ou par un tiers qui
comporte la signature manuscrite des parties ou du mandataire
de celles-ci. La société est constituée dès la signature des statuts
par les parties engagées.
L'intervention d'un notaire dans la rédaction de l'acte n'est donc
pas requise.
Organisme de contact Le site www.guichet.lu propose des modèles de statuts pour
différentes formes juridiques.
Un rendez-vous auprès d'une fiduciaire est conseillé pour la
rédaction des statuts.
Une entrevue avec un conseiller PME de Spuerkeess est également
recommandée pour vous guider.
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Document en question Honorabilité professionnelle / Déclaration sur l'honneur
Détails L’honorabilité professionnelle vise à garantir l’intégrité de la
profession ainsi que la protection des futurs cocontractants et
clients.
Organisme de contact Direction générale - PME et Entrepreneuriat
Ministère de l’Économie
19-21, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Tél. : (+352) 247 74700
Fax : (+352) 247 74701
e-mail : [email protected]
Demande Le formulaire « Honorabilité professionnelle / Déclaration sur
l'honneur » est à télécharger sur le site www.guichet.lu.
Ce document est à remplir et à joindre à la demande de l'autorisation
d'établissement.
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ÉTAPE 2
Document en question Autorisation d'établissement
Détails L’accès à la plupart des activités requiert une autorisation de
commerce. Sur demande, vous recevez une autorisation provisoire.
Dès que les statuts seront publiés, vous recevrez une autorisation
définitive.
Organisme de contact House of Entrepreneurship
14, rue Erasme
L-1468 Luxembourg-Kirchberg
Tél. : (+352) 42 39 39 330
e-mail : [email protected]
Direction générale - PME et Entrepreneuriat
Ministère de l’Économie
19-21, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Tél. : (+352) 247 74700
e-mail : [email protected]
Demande Le formulaire « Autorisation d’établissement » est à remplir.
La demande se fait soit :
• par e-mail sur [email protected]
• en ligne sur www.guichet.lu avec LuxTrust
• par courrier postal à la Direction générale - PME et Entrepreneurship
• par dépôt physique à la House of Entrepreneurship
L'autorisation d'établissement vous sera envoyée par courrier postal
au siège social de la société.
Pièce(s) à joindre • droit de chancellerie (timbre fiscal ou virement bancaire) ;
• preuve de la Qualification professionnelle ;
• preuve de l'Honorabilité professionnelle / Déclaration sur l'honneur ;
• acte constitutif (statuts définitifs) ;
• copie du passeport ou de la carte d’identité ;
• contrat de bail (dans le cas où l'entreprise loue un local de
commerce).
ÉTAPE 3
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Important ! Lieu d'exploitation fixe au Luxembourg
Détails L'entreprise doit disposer d'un lieu d'exploitation fixe au Grand-Duché de Luxembourg, qui se traduit par :
• « l'existence d'une installation matérielle appropriée, adaptée à la nature et à la dimension des activités poursuivies ;
• l'existence d'une infrastructure comportant des équipements administratifs ainsi que les équipements et installations techniques nécessaires à l'exercice des activités poursuivies ;
• l'exercice effectif et permanent de la direction des activités ;
• la présence régulière du dirigeant ;
• le fait d'y conserver tous les documents relatifs aux activités, tous les documents comptables et les documents relatifs à la gestion du personnel ».*
Il est recommandé de ne signer un contrat de bail qu’après réception de l’autorisation d'établissement afin d'éviter des frais inutiles.
Si vous souhaitez souscrire une garantie locative, les conseillers de Spuerkeess se feront un plaisir de vous assister.
* art.5 de la loi du 2 septembre 2011
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Document en question Ouverture d’un compte bancaire et versement du capital
Détails Après avoir signé l’acte constitutif de la société, l’entrepreneur peut ouvrir un compte bancaire. Le compte est bloqué jusqu'à la remise des statuts publiés au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). Les conseillers PME de Spuerkeess vous aident dans vos démarches et vous guident à travers les étapes.
Pièce(s) à joindre Documents requis pour l’ouverture d’un compte bancaire :
• l'autorisation d'établissement ;
• acte constitutif (statuts définitifs signés) ;
• un document officiel établissant la répartition des responsabilités ou les pouvoirs de disposition au sein des organes de la personne morale ;
• une copie de la carte d’identité ou du passeport du bénéficiaire effectif et des personnes physiques qui disposeront d’un pouvoir de signature sur le(s) compte(s), ainsi que des indications quant à leur adresse légale, état civil et profession ;
• un organigramme de la société respectivement du groupe et ses capitalistiques ainsi que le bénéficiaire effectif.
Après publication des statuts au RCS :
• remise à la banque des extraits RCS de la publication des statuts pour débloquer le compte bancaire.
ÉTAPE 4
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Document en question Inscription à la TVA
Détails Toute entreprise doit s'identifier à la TVA auprès de l'Administration
de l'Enregistrement et des Domaines.
Les entreprises réalisant un chiffre d'affaires annuel inférieur ou égal
à EUR 30.000 ont la possibilité d'opter pour le régime franchise des
très petites entreprises, leur permettant de fonctionner comme
des non-assujettis.
Organisme de contact Administration de l’Enregistrement et des Domaines
Ministère de l’Économie
1-3, Avenue Guillaume
L-1651 Luxembourg
Adresse postale :
L-2010 Luxembourg
Tél. : (+352) 247 80800
Fax : (+352) 247 90400
e-mail : [email protected]
L’existence d’une multitude de bureaux d’inscription en fonction
de la compétence et de la localité peut prêter à confusion. Pour
cette raison, la section « Recherche des bureaux d’imposition
(TVA) » sous l’onglet « Contact » sur le site www.aed.public.lu,
explique de manière plus détaillée à quel bureau il faut s’adresser.
Demande • par courrier au bureau d’imposition compétent (le document
vous sera envoyé par courrier postal) ;
• en ligne sur www.guichet.lu avec LuxTrust (le document
vous sera envoyé par courrier postal).
Pièce(s) à joindre • autorisation d'établissement ;
• formulaire « Taxe sur la Valeur Ajoutée – Déclaration initiale
Personnes morales » ;
• acte constitutif (statuts définitifs) ;
• copie de la carte d’identité ;
• contrat de bail (dans le cas où l'entreprise loue un local de
commerce).
ÉTAPE 5
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Document en question Dépôt au RCS (Registre de Commerce et des Sociétés)
Détails Pour que l’existence de la société soit opposable aux tiers, l’acte
constitutif doit être déposé au RCS et publié au RESA (Recueil
Électronique des Sociétés et Associations)
Organisme de contact Registre de Commerce et des Sociétés
Centre administratif Pierre Werner - Bâtiment F
14, Rue Erasme
L-1468 Luxembourg-Kirchberg
Adresse postale : L-2961 Luxembourg
Tél. : (+352) 26 428 1
Fax : (+352) 26 42 85 55
e-mail : [email protected]
Heures d’ouverture Lundi au vendredi de 9h00 à 12h00 et de 13h30 à 16h00
Demande Visite au Registre de Commerce et des Sociétés
ou
Dépôt en ligne sur www.guichet.lu avec LuxTrust.
Pièce(s) à joindre Acte constitutif (statuts définitifs signés).
Important ! Après publication des statuts au RCS :
• remise à la banque des extraits RCS de la publication des statuts
pour débloquer le compte bancaire.
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Sécurité sociale
Détails Pour pouvoir embaucher du personnel ou afin de déclarer le gérant en tant qu'employé ou indépendant*, l’entreprise doit introduire une déclaration d’exploitation auprès du Centre Commun de la Sécurité Sociale (CCSS) afin de se faire immatriculer en tant qu’employeur. Cette déclaration d’exploitation permet au CCSS d’attribuer à l’entreprise un numéro d’immatriculation ainsi que la classe de
risque correspondant à ses activités.
Organisme de contact Centre Commun de la Sécurité Sociale Ministère de la Sécurité sociale 125, Route d’Esch L-2975 Luxembourg
Tél. : (+352) 40141-1
Heures d’ouverture Lundi au vendredi de 8h00 à 16h00
Demande • par courrier (le document vous sera envoyé par courrier postal) ;
• en ligne sur www.guichet.lu avec LuxTrust (le document
vous sera envoyé par courrier postal).
Pièce(s) à joindre • copie de la carte d’identité ;
• formulaire « Déclaration d’entrée pour travailleurs indépendants ».
* Sera considéré comme indépendant, l'associé détenant plus de 25% des parts sociales et détenant l'autorisation d'établissement.
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Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, établissement public autonome
1, Place de Metz, L-2954 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B30775