grupo posadas, s.a.b. de c.v.cms.posadas.com/posadas/brands/posadas/region/mexico/hotels/... · 1...

107
GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V. Paseo de la Reforma 155, PH-B Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo México, D.F. 11000 Acciones Serie “A” y Serie “L” representativas del capital social de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Claves de cotización: Posadas A Posadas L Las acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, o la solvencia del emisor, sobre la exactitud o veracidad de la información contenida, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención a las leyes REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO PARA EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

Upload: doanthuy

Post on 27-Sep-2018

221 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.

Paseo de la Reforma 155, PH-B Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo México, D.F. 11000

Acciones Serie “A” y Serie “L” representativas del capital social de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Claves de cotización: Posadas A Posadas L

Las acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, o la solvencia del emisor, sobre la exactitud o veracidad de

la información contenida, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención a las leyes

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO PARA EL

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

Page 2: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

1

INDICE

1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen Ejecutivo 4 c) Factores de Riesgo 6 d) Otros Valores 12 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV. 15 f) Documentos de Carácter Público 15

2) LA COMPAÑIA 15 a) Historia y Desarrollo de la Compañía 15 b) Descripción del Negocio 16

i) Actividad Principal 16 ii) Canales de Distribución 17 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 18 iv) Principales Clientes 20 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria 20 vi) Recursos Humanos 22 vii) Desempeño Ambiental 23 viii) Información del Mercado 23 ix) Estructura Corporativa 25 x) Descripción de sus Principales Activos 26 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales 28 xii) Acciones Representativas del Capital Social 28 xiii) Dividendos 29

3) INFORMACION FINANCIERA 30 a) Información Financiera Seleccionada 30 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 30 c) Informe de Créditos Relevantes 31 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía 31

i) Resultados de Operación 31 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 43 iii) Control Interno 48

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas 50 4) ADMINISTRACIÓN 51

a) Auditores Externos 51 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 51 c) Administradores y Accionistas 51 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 57

5) MERCADO ACCIONARIO 60 a) Estructura accionaría 60 b) Comportamiento de la Acción en el mercado de Valores 60 c) Formador de mercados 61

6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL 62

Page 3: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

2

7) ANEXOS 65 Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2008 y 2007

Opinión del Comité de Auditoría

Page 4: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

3

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones

TERMINO DEFINICIÓN “BMV” o “Bolsa”

Se entenderá Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CNBV”

Se entenderá Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Compañía” o “Posadas”

Se entenderá Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

“Emisora”

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

“Estados Financieros Auditados”

Los estados financieros dictaminados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 que se incluyen en el presente Reporte Anual.

“Reporte”

El presente Reporte Anual.

“RNV”

Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“$” o”Pesos” o “M.N.”

Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“US” o “Dólares”

Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“M”

Millones.

“NIF”

Normas de información financiera mexicanas.

Page 5: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

4

b) Resumen Ejecutivo Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar

decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros auditados y en su caso, las notas correspondientes, antes de tomar una decisión de inversión.

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (“la Compañía”) es el operador más grande de hoteles

en México con respecto a número de hoteles, número de cuartos, cobertura geográfica, ventas y penetración de mercado (Fuente: “Departamento de Investigación de Mercados de Posadas”). Al 31 de diciembre del 2008, la Compañía operó 109 hoteles, representando un total de 19,653 cuartos en 57 destinos en México, Estados Unidos, Brasil, Argentina y Chile, sirviendo a una amplia base de viajeros turísticos y de negocios. El negocio de la Compañía está concentrado en México, donde operó 93 hoteles con un total de 16,686 cuartos en 44 destinos, incluyendo los destinos de playa y de ciudad más importantes. La Compañía también operó 3 hoteles y 679 cuartos en el estado de Texas en Estados Unidos de América, 10 hoteles en Brasil con un total de 1,899 cuartos, dos hoteles en Argentina con 247 cuartos y otro hotel en Chile con 142 cuartos. Al 31 de diciembre del 2008, de los 109 hoteles operados, la Compañía tenía una participación mayoritaria en 34 hoteles, operaba 54 y arrendaba 21.

La Compañía se ha expandido a través del fuerte posicionamiento y desarrollo de sus marcas, que

aseguran la consistencia en el servicio y el reconocimiento del cliente. La Compañía opera sus hoteles en México principalmente a través de las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn y One Hotels. Los hoteles Fiesta Americana ofrecen una amplia variedad de servicios y habitaciones de lujo, buscando atraer al turismo de nivel económico alto en los destinos de playa, y a los viajeros de negocio ejecutivos en los de ciudad. Por otro lado, los hoteles Fiesta Inn son hoteles de menor tamaño, de tarifas más moderadas, con habitaciones confortables, variedad de servicios y localizados en ciudades medianas o pequeñas, así como en los suburbios de las grandes áreas urbanas. Los hoteles One atraen a viajeros de negocios que buscan el mejor precio con una excelente ubicación ya que cuentan con servicios estandarizados y están ubicados en áreas urbanas.

En Brasil, Argentina y Chile, la Compañía opera sus hoteles de lujo bajo la marca Caesar Park, y está

presente en el mercado de cuatro estrellas en las principales ciudades industriales y comerciales en Sudamérica, a través de su marca Caesar Business.

La Compañía ha logrado una posición de liderazgo a través de la conservación de estrategias y

oportunidades que le han permitido un crecimiento constante, con un portafolio diversificado y balanceado: hoteles propios, arrendados y administrados, una mezcla de hoteles de ciudad y de playa, atendiendo tanto al viajero turístico como al de negocios, y una cobertura geográfica que se extiende a 4 países de Latinoamérica: México, Brasil, Argentina y Chile, así como una presencia limitada en el estado de Texas en Estados Unidos.

Adicionalmente, la Compañía opera un negocio denominado Fiesta Americana Vacation Club

(FAVC), por medio del cual los socios compran un “derecho de uso de 40 años” representado por puntos anuales de FAVC. Los puntos de FAVC pueden ser utilizados para estancias en los cuatro complejos de FAVC ubicados en Los Cabos, Baja California Sur, Acapulco, Guerrero, Cancún y recientemente Kohunlich en Quintana Roo, México, así como en cualquiera de los hoteles que opera la Compañía. De forma adicional los socios de FAVC pueden utilizar sus puntos en los complejos de Resorts Condominium International (RCI) y Hilton Hotels Corp. o cualquier complejo afiliado a éstos en distintas partes del mundo.

En cuanto al crecimiento a través de nuevos negocios, la Compañía ha implementado los siguientes

negocios de servicios no hoteleros: (i) el centro de servicios administrativos Conectum, el cual esta dedicado para llevar a cabo el control administrativo de los hoteles propios, arrendados y de terceros, (ii) Ampersand, que esta dedicado a la administración de programas de lealtad y (iii) el centro de contacto (call Center) Konexo.

Información Financiera Seleccionada A continuación se presenta un resumen de la información financiera de la Compañía. La información

que allí se presenta, ha sido preparada de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas (NIF), emitidos por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), quien decidió renombrar los principios de contabilidad generalmente aceptados que anteriormente emitía el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, AC., como NIF.

Page 6: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

5

Este resumen de información financiera consolidada se presenta para los años, 2006, 2007 y 2008, con base en los estados financieros consolidados de la Compañía, los cuales han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S.C., auditores externos de la Compañía.

La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los estados financieros

señalados en el párrafo anterior y, en su caso, con sus notas respectivas. Asimismo, el resumen de información financiera deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de Posadas a lo largo del Capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación de la Compañía”. Algunas cifras podrán variar por cuestión de redondeo.

Cifras Dictaminadas

Por los años que terminaron el 31 de Diciembre de:

Resumen de Resultados 2008 2007 2006

Ingresos Totales Ps. 6,904.5 Ps. 5,974.2 Ps. 5,528.2Gastos Corporatívos 97.6 90.3 84.0Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles 722.3 664.8 660.5Utilidad de operación 1,140.8 1,031.9 995.7Costo integral de financiamiento 1,509.6 196.9 309.2Impuestos (111.2) 159.6 139.8(Pérdida) utilidad neta consolidada del año (701.8) 200.6 456.3(Pérdida) utilidad neta de los accionistas mayoritarios (615.4) 126.1 417.0

Total del activo circulante Ps. 2,667.0 Ps. 2,440.8 Ps. 1,814.6Inmuebles y equipo, neto 9,386.7 9,266.0 9,092.2Total del Activo 13,544.8 13,144.8 12,798.8

Total del pasivo circulante 2,659.0 1,934.8 1,148.6Deuda a Largo Plazo 4,193.7 3,884.4 4,244.0Total del Pasivo 8,793.2 7,428.7 7,086.1Total del Capital Contable 4,458.8 5,292.4 5,390.1

Principales Razones Financieras

Utilidad de Operación / Ingresos 16.5% 17.3% 18.0%Utilidad Neta / Ingresos n.d. 3.4% 8.3%EBITDA $1,529.9 $1,462.9 $1,437.7EBITDA / Ingresos 22.2% 24.5% 26.0%Deuda con Costo / EBITDA 3.5 X 2.9 X 3.0 XActivo Circulante / Pasivo Circulante 1.00 X 1.26 X 1.58 XPasivo Total / Capital Contable 1.97 X 1.40 X 1.34 X

(en millones de pesos)

Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., donde cotizan desde 1992. El número de acciones en circulación (promedio ponderado) en 2008 asciende a aproximadamente 495 M. Del número de acciones del capital suscrito, aproximadamente el 81% son acciones serie “A” ordinarias, con plenos derechos de voto y el 19% están representadas por acciones serie “L”, de voto limitado. Adicionalmente, aproximadamente 20,000 acciones serie “A” y 48,000 acciones serie “L” cotizan en el sistema PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages) de la NASD (National Association of Securities Dealers) en la forma de ADS (American Depositary Shares). La acción Serie “A” ha mostrado una nula bursatilidad según la calificación propia de la BMV mientras que la acción Serie “L” ha mostrado una baja bursatilidad según la clasificación propia de la BMV, por lo cual ambas series operan bajo el esquema de subasta a través de la BMV. La cotización de la serie “A” y serie “L” nunca ha sido sujeta de suspensión por parte de las autoridades regulatorias.

Page 7: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

6

La siguiente tabla muestra el comportamiento anual de la acciones serie “A” y “L” en los últimos cinco

años en el Mercado de Valores:

POSADAS A 2004 2005 2006 2007 2008

Precio Máximo 8.00 10.31 12.04 18.25 20.06Precio Mínimo 5.42 8.00 10.31 12.14 14.10Precio de Cierre 8.00 10.31 12.04 18.25 14.10Volumen diario promedio 5.5 5.4 21.7 10.5 3.9(miles de acciones)

POSADAS L

Precio Máximo 7.50 10.00 12.04 18.25 19.00Precio Mínimo 5.55 7.50 9.00 12.04 11.00Precio de Cierre 7.50 9.50 12.04 18.25 11.00Volumen diario promedio 45.5 9.5 76.8 20.9 18.5(miles de acciones)

Fuente: Bloomberg (El volumen diario promedio se calcula en función a los días que operó). Para mayor información acerca del comportamiento de la acción ver la sección 5 b) “Mercado

Accionario – Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores”.

c) Factores de Riesgo El público inversionista debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Reporte

Anual, y en especial los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbre que la Compañía desconoce, así como aquellos que actualmente se consideran como de poca importancia, podrían tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Riesgos Relacionados con la Compañía

Concentración en una sola industria (Adquisición de activos distintos al negocio normal) La Compañía opera principalmente en una sola industria -la industria de hotelería y servicios- y

actualmente la estrategia consiste en permanecer enfocada en el sector y otros negocios relacionados, como lo es el Club Vacacional. En diciembre de 2005, la Compañía realizó una inversión minoritaria estratégica en Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V.

Competencia Competencia por huéspedes El negocio de los hoteles es altamente competitivo. A través de sociedades mexicanas, los

inversionistas extranjeros pueden adquirir directamente o indirectamente el 100% de participación en negocios relacionados con el turismo, incluyendo la construcción, venta, renta y operación de inmuebles en México.

La competencia en el sector hotelero está representada por una variedad de operadores de hoteles

tanto internacionales como locales, algunos de los cuales, especialmente los internacionales, son sustancialmente más grandes que la Compañía, y podrían tener mayores recursos mercadotécnicos y

Page 8: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

7

financieros que la Compañía. Dichos operadores pueden operar bajo reconocidas marcas internacionales o mexicanas. Además de competir por huéspedes con otros resorts en México, la Compañía compite por huéspedes con resorts de otros países.

Competencia por contratos de administración Cuando la Compañía busca crecer a través de la adición de nuevos hoteles enfrenta competencia de

otras entidades buscando las mismas oportunidades. La Compañía compite con otras entidades que tienen mayores recursos financieros o que tienen marcas internacionales más reconocidas para entrar en contratos de administración con dueños de hoteles. Adicionalmente a la competencia por nuevas oportunidades, la Compañía está sujeta a competencia de otras cadenas hoteleras cuando sus contratos de administración vigentes expiren. Aún cuando en el pasado la Compañía ha sido exitosa en renovar sus contratos de administración, no se puede asegurar que continuará siendo exitosa en el futuro. En general, la competencia podría reducir el número de oportunidades de crecimiento en el futuro, incrementar el poder de negociación de los dueños de los hoteles y reducir los márgenes de operación de la Compañía.

Dependencia Geográfica Las operaciones de la Compañía están concentradas principalmente en México, estando el 85% de

las habitaciones que opera en este país. A pesar de que su inventario en México está diversificado para atender a los segmentos de ciudad y playa, así como los de viajeros de vacaciones y viajeros de negocios, la Compañía tiene una importante dependencia de sus operaciones en México. Si estas operaciones en México no marchan conforme a las planeaciones y estrategias diseñadas por la Compañía, esto podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía en general.

El Negocio de Hotelería es Cíclico La industria hotelera es cíclica por naturaleza. De los mas de 19,600 cuartos que la Compañía

operaba al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente el 22% están ubicados en destinos de playa donde es mas pronunciada la ciclicidad que en los hoteles de negocios. Generalmente, los ingresos provenientes de Resorts son mayores en el primer y cuarto trimestre que en el segundo y el tercer trimestre, reflejando las vacaciones de invierno. Este comportamiento cíclico podría generar fluctuaciones trimestrales en los ingresos de la Compañía.

Estrategia de Crecimiento La Compañía tiene implementada una estrategia de crecimiento para su negocio hotelero, de club

vacacional y servicios. La habilidad de la Compañía para expandirse dependerá de una serie de factores de una economía global incluyendo, pero no limitada a, la condición de las economías norteamericana, mexicana, brasileña, argentina y chilena, la capacidad de los inversionistas para construir nuevas propiedades para que la Compañía las opere y/o las arriende y la selección y disponibilidad de locaciones para nuevos hoteles. No se puede asegurar que los planes de expansión de la Compañía se van a lograr o que los nuevos hoteles y desarrollos de club vacacional tengan la aceptación del consumidor o que sean operadas en forma rentable. De esta manera, la Compañía también continúa desarrollando nuevos negocios relacionados con ofrecer servicios para terceros, como el de administración de programas de lealtad, otorgar servicios de administración y servicios de contacto.

Contratos de Arrendamiento De los hoteles que opera la Compañía, 21 operan bajo esquema de arrendamiento, además que

parte del crecimiento de la Compañía provendrá de este esquema. La condición operativa y financiera de la Compañía podría ser afectada en forma adversa a medida que los ingresos y la utilidad de operación no sean suficientes para cubrir los pagos de renta establecidos en los contratos de arrendamiento. Contablemente, los arrendamientos no se capitalizan y se registran como gasto conforme se van devengando.

Page 9: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

8

Estructura de Compañía Controladora La Emisora es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones de sus

subsidiarias. Aún cuando actualmente casi la totalidad de las subsidiarias no tienen limitaciones contractuales para pagar dividendos a la Emisora, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga una restricción a las subsidiarias para pagar dividendos o hacer otros pagos a la Compañía, podría afectar adversamente la liquidez, situación financiera y resultados de operación de la Compañía.

En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que

el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas.

Al ser una sociedad controladora, la posibilidad de la Emisora de satisfacer las demandas de sus

acreedores depende en última instancia de su capacidad de participar en la distribución de los activos de sus subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Emisora y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará efectivamente subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias (incluyendo reclamaciones que tengan preferencia por ley y reclamaciones de los acreedores de la Compañía que estén garantizadas por dichas subsidiarias).

Dependencia en Empleados Clave La Compañía depende de sus miembros del Comité Ejecutivo y otros puestos directivos, la pérdida

de los cuales podría tener un efecto adverso en su negocio y en sus operaciones futuras. Ver “Administradores y Accionistas”. Riesgos Relacionados con la Industria Hotelera

Riesgos Generales de Invertir en Bienes Raíces La Compañía está sujeta a los riesgos inherentes a la tenencia de bienes raíces. Las utilidades de los

hoteles de la Compañía pueden ser afectadas debido a cambios en las condiciones económicas locales, competencia de otros hoteles, cambios en tasas de interés y en la disponibilidad de crédito, impacto de la legislación ambiental y cumplimiento de leyes ambientales, la continua necesidad de mejoras y remodelaciones, particularmente en estructuras antiguas, cambios en impuestos que afecten bienes raíces, cambios adversos en políticas gubernamentales y fiscales, así como siniestros, incluyendo terremotos, huracanes y otros desastres naturales, cambios adversos en leyes estatales, y otros factores que están más allá del control de la Compañía.

Falta de Liquidez de Bienes Raíces Los bienes raíces son relativamente líquidos. La habilidad de la Compañía de diversificar sus

inversiones en propiedades hoteleras, en respuesta a cambios en la economía y otras condiciones podría verse limitada. No se puede asegurar que el valor del mercado de cualquiera de los hoteles de la Compañía no disminuirá en el futuro. La Compañía no puede garantizar que será capaz de disponer de alguna de sus propiedades si lo considera conveniente o necesario, ni puede garantizar que el precio de venta de alguna de sus propiedades será suficiente para recuperar o exceder la inversión original de la Compañía.

De acuerdo con las NIF, el valor en libros de las propiedades de la Compañía fue hasta el 31 de

diciembre de 2007 reexpresado usando factores que se derivan del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Adicionalmente, la práctica de la Compañía es capitalizar el costo de mejoras, remodelaciones y reemplazos. Con respecto a las propiedades de subsidiarias en el extranjero, su valor es registrado a costo histórico, reexpresado en base en el INPC del país de origen y convertido a pesos mexicanos al tipo de cambio de fin de período.

Page 10: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

9

Desastres Naturales Los inmuebles que opera la Compañía están sujetos a desastres naturales, como podrían ser

huracanes o temblores. No obstante que dichos inmuebles cuentan con un seguro de Todo riesgo, los daños que este tipo de eventos pudieran causar, representan un factor de riesgo que podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones de los inmuebles y en los ingresos derivados de los mismos, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Epidemias La industria hotelera también es susceptible de algún tipo de contingencia sanitaria que podría

afectar directamente el flujo de turistas nacionales e internacionales así como de viajeros de negocios que pueda repercutir en los factores de ocupación y en el consumo en los inmuebles que opere la Compañía.

Regulación Ambiental y otras Regulaciones Las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a las leyes federales y estatales

y a regulaciones que norman la protección y el cuidado del ambiente, las operaciones hoteleras, la seguridad y otras materias. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década. Es probable que esta tendencia continúe y podría ser influenciada por los acuerdos ambientales acordados entre México, los Estados Unidos y Canadá en conexión con el Tratado de Libre Comercio (NAFTA). A pesar de que la Compañía considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con todas las leyes hoteleras y ambientales y que ha recibido las licencias requeridas para la operación de dichos hoteles, no se puede asegurar que no habrá leyes y regulaciones más estrictas que puedan tener un efecto material sobre el negocio de la Compañía.

Mayor Presencia de Intermediarios de Internet Un número cada vez mayor de reservaciones de los cuartos de la Compañía es hecho a través de

intermediarios virtuales de Internet tales como Travelocity.com®, Expedia.com®, Priceline.com®, Hotels.com® y Orbitz.com®. A medida que las reservaciones por estos canales aumentan, estos intermediarios podrían obtener comisiones más altas, menores tarifas y otras concesiones contractuales por parte de la Compañía. Si la cantidad de ventas realizadas a través de intermediarios de Internet aumenta significativamente, el negocio y rentabilidad de la Compañía podrían ser impactados en forma adversa.

La Industria Hotelera es Intensiva en Capital Para que las propiedades hoteleras de la Compañía se mantengan atractivas y competitivas, la

Compañía o el dueño del hotel, según sea el caso, tienen que gastar periódicamente una porción de su flujo. Esto crea una necesidad continua de efectivo, al grado que la Compañía o los dueños de los hoteles, según sea el caso, no pudieran fondear sus gastos de capital de los flujos provenientes de la operación, los fondos entonces deberán provenir de financiamiento adicional. Así mismo, para continuar creciendo su negocio de club vacacional, la Compañía deberá utilizar flujo de efectivo o contratar deuda adicional para desarrollar nuevas unidades. En consecuencia, los resultados financieros de la Compañía podrían ser sensibles al costo y disponibilidad de dichos fondos.

Seguridad Pública La inseguridad en las ciudades y en el país, así como la imagen interna y hacia el exterior de estas

en cuanto a la seguridad pública puede repercutir en el flujo de turistas y viajeros de negocios hacia los destinos donde la Compañía opere algún hotel.

Riesgos Relacionados con México Condiciones Económicas en México y Políticas Gubernamentales La Compañía está constituida de conformidad con las leyes mexicanas, y sus oficinas corporativas,

así como una parte importante de sus activos, se encuentran localizados en México. Consecuentemente, los

Page 11: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

10

resultados operativos de la Compañía han sido, y en el futuro serán, influenciados significativamente por las condiciones políticas, sociales y económicas de México.

El gobierno mexicano ha ejercido una fuerte influencia sobre la economía mexicana, de tal manera

que las políticas gubernamentales respecto de la misma podrían tener un impacto significativo sobre el sector privado en general y sobre la Compañía en particular, así como en las condiciones de mercado, en los precios y el pago de los valores emitidos por entidades mexicanas, incluyendo aquellos emitidos por la Compañía.

En el pasado, México ha experimentado periodos de crecimiento económico lento e incluso negativo,

el peso fue objeto de fuertes devaluaciones y se implantaron sistemas de control de cambios. A partir de diciembre de 1994 y durante 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por la devaluación del peso frente a otras divisas, aumento en la inflación, altas tasas de interés, fugas de capital, crecimiento económico negativo, reducción en el poder adquisitivo de los consumidores y un alto nivel de desempleo.

La economía mexicana sufrió otro proceso de desaceleración durante el segundo semestre de 1998

en virtud de la caída de los precios del petróleo, el cual constituye una parte importante de los ingresos nacionales, y de la volatilidad existente en los mercados emergentes, originada por las crisis económicas en Asia, Brasil y Rusia. De 2001 a 2003, México experimentó un período de bajo crecimiento económico, principalmente como resultado de la desaceleración de la economía norteamericana. En el 2001 el Producto Interno Bruto (PIB) disminuyó 0.2% y aumentó en el 2002 y 2003 en 0.7%, y 1.3%, respectivamente. Contrariamente, en 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008 la economía mexicana experimentó crecimientos del PIB de 4.4%,3.0%, 4.8%, 3.7% y 1.3%, respectivamente, impulsados principalmente por un entorno de bajas tasas de interés e inflación controlada. Como consecuencia del incremento en la desaceleración económica global durante el último trimestre de 2008, los mercados financieros mundiales se volvieron altamente volátiles, desencadenando en el corto plazo la quiebra y rescate de algunas instituciones financieras, principalmente de los Estados Unidos de América. Lo anterior trajo como consecuencia una aversión al riesgo de los inversionistas en el entorno local, que se vio reflejada en una caída de los mercados bursátiles, una contracción del crédito y una crisis de liquidez en el mercado, así como una depreciación del peso mexicano en relación al dólar americano de cerca de un 25%. Las crisis y la desaceleración de la economía mexicana, podrían generar un efecto material adverso en las operaciones y condiciones financieras de la Compañía.

Fluctuaciones Cambiarias En tanto que la mayoría de las ventas de de la Compañía están denominadas en Pesos, una parte

importante de su deuda, así como de sus cuentas por pagar, están denominadas en Dólares. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía pasivos monetarios denominados en Dólares por la cantidad de US 138 millones, mientras que sus activos monetarios denominados en Dólares ascendían a la cantidad de US 136 millones. En el futuro la Compañía podría llegar a contratar pasivos adicionales denominados en Dólares. Ver nota 17 a los estados financieros consolidados auditados de la Compañía que se incluyen en este Reporte Anual. El peso ha sido objeto de importantes devaluaciones en el pasado y podría volver a devaluarse en el futuro. La devaluación del peso afectaría de manera negativa los resultados y la condición financiera de la Compañía en razón del aumento en los costos de financiamiento que ello implicaría. Lo anterior en razón de que el costo en pesos de los adeudos que la Compañía tiene en dólares se vería incrementado y esto afectaría la capacidad de la Compañía para cumplir con sus adeudos en dólares. El tipo de cambio al cierre de diciembre de 2008 fue de $13.5383 pesos mexicanos por cada dólar de los Estados Unidos de América lo que representó una depreciación del 24.5% durante el ejercicio y presentó una alta volatilidad durante el cuarto trimestre de 2008.

Inflación Aún cuando los índices de inflación han disminuido desde 1998, México ha sufrido en el pasado

periodos de una inflación elevada. La inflación generó altas tasas de interés, devaluaciones del peso y, durante una buena parte de la década de los 80’s y el inicio de los 90’s, controles gubernamentales sobre el tipo de cambio. Debido a que una porción significativa de los costos operativos de la Compañía se encuentran denominados en pesos, un alza significativa en la inflación podría ocasionar a su vez un aumento en los costos operativos de la Compañía. Las fluctuaciones inflacionarias podrían tener un impacto importante en la condición financiera y resultados operativos de la Compañía. Las tasas de inflación anuales, de acuerdo con las mediciones efectuadas mediante el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México han sido 4.1%, 3.8% y 6.5% para 2006, 2007 y 2008, respectivamente.

Page 12: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

11

Tasas de interés Al igual que el valor del peso frente al dólar y los niveles inflacionarios, históricamente las tasas de

interés en México han tenido periodos de volatilidad. Situaciones adversas que han afectado a la economía mexicana, incluyendo incrementos en la inflación, han resultado en incrementos sustanciales en las tasas de interés en el mercado mexicano durante dichos periodos. En años recientes, la volatilidad ha sido bastante baja. El movimiento de las tasas de interés afecta de manera directa el costo integral de financiamiento de la Compañía, incrementando el costo de su financiamiento, ya que una parte de su deuda bancaria está contratada a tasa variable. Sin embargo, la baja en tasas de interés experimentada recientemente en los mercados internacionales ha reducido el riesgo financiero de la Compañía al permitir fijar tasas variables en niveles más atractivos.

A la fecha, la Compañía ha cumplido puntualmente todos sus vencimientos tanto de pago de

intereses como de capital de todos sus compromisos bancarios, bursátiles y operacionales.

Riesgos Relacionados con Brasil

De acuerdo al Banco Central de Brasil, en 2008 el PIB creció 1.3% siendo el principal motor de su

economía la demanda del sector privado. El consumo y el gasto de inversión crecieron debido a la expansión del crédito, un mayor ingreso real y a más inversiones de capital ya que las tasas reales de crédito se empezaron a relajar para el primer semestre del 2008. Sin embargo, la inflación para 2008 fue del 6.9% la cual compara desfavorablemente con el 5.2% que se reportó el año anterior.

En 2008, el Real Brasileño (R$) se depreció 30% contra el dólar norteamericano, de R$1.77 por dólar

americano al 31 de diciembre de 2007 a R$2.30 por dólar americano al 31 de diciembre de 2008. Esta depreciación del tipo de cambio reflejo la volatilidad experimentada en el mercado cambiario como consecuencia de la crisis financiera mundial. Al 31 de diciembre de 2008 operamos 10 hoteles en Brasil.

Riesgos relacionados con Argentina

De acuerdo al Banco Central de Argentina, en 2008 el PIB creció 4.99.1% debido al consumo e inversión privada. La inflación disminuyó marginalmente a niveles del 7.7% para 2008 y el Peso Argentino se depreció en 9.6% frente al dólar norteamericano de P$ 3.15 por dólar al 31 de diciembre de 2007 a P$ 3.45 por dólar al 31 de diciembre de 2008. Para esta misma fecha, se operaron dos hoteles en Argentina.

Riesgos Relacionados con una Baja en la Actividad Económica de los Estados Unidos de América

El riesgo de una baja en la actividad económica de Estados Unidos de América puede implicar

cambios en los patrones de gasto de los habitantes de ese país, tales como posponer o cancelar decisiones de viaje, lo cual podría verse reflejado en una baja en la ocupación de los hoteles de la Compañía, especialmente en sus destinos de playa con mayor afluencia de este tipo de turistas, tales como Cancún y Los Cabos. Al 31 de diciembre de 2008, aproximadamente el 78% de los cuartos de la Compañía están ubicados en destinos de ciudad, y el 22% restante en hoteles de playa. Al 31 de diciembre de 2008 operamos tres hoteles en el sur del estado de Texas.

Riesgos relacionados con Chile

De acuerdo al Banco Central de Chile, en 2008, el PIB creció 5.1%, la inflación creció a niveles del 8.6% y el Peso Chileno se depreció en 28% frente al dólar norteamericano. Al 31 de diciembre de 2008, se operó un hotel en Chile.

Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos

Toda la información contenida en el presente Reporte Anual es responsabilidad de Grupo Posadas,

S.A.B. de C.V., y ha sido preparada por esta Compañía.

El presente Reporte Anual contiene información relativa a la industria hotelera y de la construcción. Esta información se ha recopilado de una serie de fuentes incluyendo la Secretaría de Turismo y el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, entre otras. Asimismo, la Compañía ha utilizado información

Page 13: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

12

de una serie de fuentes públicas, incluyendo, entre otras, al Banco de México. La información que carece de fuente ha sido preparada de buena fe por la Compañía con base en sus conocimientos sobre la industria y el mercado en que participa. Los términos y las metodologías utilizadas por las distintas fuentes no siempre son congruentes entre sí, por lo que las comparaciones se dificultan.

El presente Reporte Anual incluye ciertas declaraciones acerca del futuro de Posadas. Estas

declaraciones aparecen en diferentes partes del Reporte y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales de la Compañía o sus funcionarios con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afectan su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Reporte, incluyendo, entre otras, las secciones "Factores de Riesgo", "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación y la Situación Financiera de la Compañía" y "La Compañía", identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los posibles inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar la ocurrencia de eventos inesperados.

d) Otros Valores En marzo de 1992, la Emisora inscribió las acciones representativas de su capital social en el

Registro Nacional de Valores e Intermediarios, hoy Registro Nacional de Valores (“RNV”) a cargo de la CNBV para su cotización en la BMV. La Emisora ha entregado en forma completa y oportuna, desde su inscripción y cotización los reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV, como a la CNBV, en cumplimiento con la Ley del Mercado de Valores en virtud de que sus acciones Serie “A” y Serie “L” están inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Asimismo, la CNBV, mediante oficio DGA-042-542 de fecha 23 de enero de 2001, autorizó a la

Compañía la inscripción en la entonces Sección Especial de RNV un programa denominado “Europapel Comercial” hasta por un monto de 100 M de dólares americanos para emitirse en el extranjero con emisiones a plazo de hasta un año. La Compañía renovó este programa en el 2004. Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía no mantiene saldos por concepto de emisiones de papel comercial.

En diciembre de 2001, en base al oficio número DGE-616-14608 de fecha 5 de diciembre de 2001,

por un monto total autorizado de $1,000 M (Un mil millones de pesos 00/100 M.N.), la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el RNV a cargo de la CNBV.

El 6 de diciembre de 2001, la Emisora llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles al

amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $200 M (Doscientos millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en diciembre de 2004.

El 21 de febrero de 2002, la Emisora llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles al

amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $300 M (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en febrero de 2006.

El 12 de julio de 2002, la Emisora llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo

del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $250 M (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en julio de 2006.

En septiembre 2002, de acuerdo al oficio número DGE-521-14821 de fecha 17 de septiembre de

2002, por un monto total autorizado de $1,500 M (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores (RNV) a cargo de la CNBV. Al 31 de diciembre de 2003 la Emisora había dispuesto $ 875 M (ochocientos setenta y cinco millones de pesos 00/100 M.N.) al amparo de este programa. En febrero de 2005 esta emisión fue liquidada en su totalidad.

El 15 de mayo de 2003, la Emisora llevó a cabo la cuarta emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $250 M (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), la cual al 31 de diciembre de 2008 se encontraba aún vigente en su totalidad.

Page 14: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

13

El 28 de mayo 2004, de acuerdo al oficio número DGE-362-362, por un monto total autorizado de hasta US250 M (Doscientos cincuenta millones de dólares americanos). La Emisora inscribió un programa de Títulos de Deuda denominados “Senior Notes” en la entonces Sección Especial del RNV a cargo de la CNBV.

El 14 de enero de 2005, la Emisora amplió la emisión de Títulos de Deuda denominados “Senior

Notes” y actualizó su inscripción en la entonces Sección Especial del RNV a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-054-23554, por un monto total autorizado de hasta US75 M (Setenta y cinco millones de dólares americanos) adicionales.

El 19 de diciembre de 2007, de acuerdo al oficio número 153/1850141/2007, la Emisora inscribió un

programa de colocación con carácter de revolvente de Certificados Bursátiles de largo plazo en el RNV a cargo de la CNBV, con el número de inscripción 0710-4.15-2007-003 por un monto total autorizado de $1,500 M (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).

El 7 de abril de 2008, la Emisora obtuvo la ampliación del programa de colocación con carácter de

revolvente de Certificados Bursátiles de largo plazo en el RNV a cargo de la CNBV, bajo el oficio número 153/17163/2008 hasta por un monto total autorizado de $3,000 M (Tres mil millones de pesos 00/100 M.N.).

El 7 de abril de 2008, la Emisora obtuvo autorización bajo el número de inscripción 0710-4.15-2007-

003-1 para llevar a cabo el 8 de abril de 2008 la primera emisión al amparo del programa de colocación con carácter de revolvente de Certificados Bursátiles por un monto total autorizado de $1,500 M (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).

El 9 de julio de 2008, la Emisora obtuvo autorización para llevar a cabo el 10 de julio de 2008, bajo el

número de oficio CNBV 153/17592/2008 la emisión adicional de $750 M (Setecientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), al amparo del programa de colocación con carácter de revolvente de Certificados Bursátiles por un monto total autorizado de $2,250 M (Dos mil doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.).

Requisitos de Mantenimiento La Compañía está obligada a proporcionar a la CNBV y a la BMV la información financiera,

económica, contable, administrativa y jurídica que a continuación se señala, con base en el texto de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, publicadas el 19 de marzo de 2003 y modificadas según resoluciones publicadas el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008 y 27 de enero de 2009. Durante los últimos tres ejercicios sociales, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna la información requerida por las autoridades.

I. Información anual: (a) El tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general

ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que deberá efectuarse dentro de los 4 meses posteriores al cierre de dicho ejercicio: 1.- Informes y opinión mencionados en el artículo 28, fracción IV de la Ley del

Mercado de Valores. 2. Estados financieros anuales o sus equivalentes, en función de la naturaleza de la

emisora, acompañados del dictamen de auditoria externa, así como los de sus asociadas que contribuyan con más del 10 por ciento en sus utilidades o activos totales consolidados.

3. Comunicación suscrita por el secretario del consejo de administración, en la que

manifieste el estado de actualización que guardan los libros de actas de asambleas de accionistas, de sesiones del consejo de administración, de registro de acciones y, tratándose de sociedades anónimas de capital variable, el libro de registro de aumentos y disminuciones del capital social.

4. Documento a que hace referencia el artículo 84 de las disposiciones generales,

suscrito por el Auditor Externo.

Page 15: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

14

(b) A más tardar el 30 de junio de cada año:

1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior. 2. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de

adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas.

II. Información Trimestral:

Dentro de los veinte días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrónicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior.

III. Información Jurídica: (a) El día de su publicación, la convocatoria a las asambleas de accionistas. (b) El día hábil inmediato siguiente al de la celebración de la asamblea de que se trate:

1. Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas que se celebre en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que incluya expresamente la aplicación de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, número del cupón o cupones contra los que se pagará, así como lugar y fecha de pago.

(c) Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas:

1. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de la Compañía o por persona facultada para ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompañada de la lista de asistencia firmada por los escrutadores designados al efecto, indicándose el número de acciones correspondientes a cada socio y, en su caso, por quien esté representado, así como el total de acciones representadas.

2. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de los estatutos

sociales de la Compañía, en el evento de que se hayan acordado modificaciones en la asamblea correspondiente.

(d) Con cuando menos cinco días hábiles previos a que tenga lugar el acto a que se refiere

cada uno de los avisos siguientes:

1. Aviso de entrega o canje de acciones.

2. Aviso para el pago de dividendos, en el que deberá precisarse el monto y proporciones de éstos.

3. Cualquier otro aviso dirigido a los accionistas o al público inversionista.

(e) El 30 de junio de cada cinco años, la protocolización de la asamblea general de accionistas

en la que se hubiere aprobado la compulsa de los estatutos sociales de la Compañía con los datos de inscripción de la Compañía en el Registro Público de Comercio de dicho instrumento.

IV. Adquisición de acciones propias:

La Compañía está obligada a informar a la BMV, a más tardar el día hábil inmediato

siguiente a la concertación de operaciones de adquisición de acciones propias. V. Eventos relevantes:

Page 16: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

15

La Compañía está obligada a informar a la BMV sus eventos relevantes, en la forma y términos que establecen la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones Generales.

e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.

La Compañía no ha realizado cambios a los derechos de los valores inscritos en el RNV.

f) Documentos de Carácter Público

La información contenida en este Reporte, podrá ser consultada o ampliada con el área de relación

con inversionistas de la Compañía en el teléfono 5326-6757, o directamente en el domicilio de la Compañía ubicada en Paseo de la Reforma No. 155, 4° Piso, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 en México D.F., así como en la página de Internet de la Bolsa en www.bmv.com.mx, donde también podrá consultarse el Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Para más información se puede consultar la página en Internet de la Compañía en:

www.posadas.com.

2) LA COMPAÑIA

a) Historia y Desarrollo de la Compañía

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., se constituyó el 18 de abril de 1967, con la denominación original Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. en México, Distrito Federal, con una duración de 99 años. La Compañía tiene su domicilio en Paseo de la Reforma no. 155, 4° Piso, Colonia Lomas de Chapultepec, Código Postal 11000, México, D.F. y su teléfono es 53-26-67-00.

La Compañía tiene sus orígenes en 1967, cuando el Sr. Gastón Azcárraga Tamayo fundó Promotora

Mexicana de Hoteles, S.A. con el objetivo de participar en el sector turístico a través de la construcción y la operación de un hotel en el Distrito Federal, el Fiesta Palace, ahora conocido como Fiesta Americana Reforma. En 1969, Promotora Mexicana de Hoteles se asoció con American Hotels, una subsidiaria de American Airlines, para formar Operadora Mexicana de Hoteles, S.A. de C.V., una compañía mexicana que se creó para administrar propiedades hoteleras. El primer hotel Fiesta Americana se abrió en 1979 en Puerto Vallarta; actualmente operado por la Compañía.

La nueva faceta de la Compañía se remonta a 1982, cuando Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. y

el señor Gastón Azcárraga Tamayo compran el 50% del capital social de Posadas de México S.A. de C.V. Inicialmente, Posadas de México fue establecida en 1969 por Pratt Hotel Corporation, una Compañía estadounidense, para la operación de las franquicias Holiday Inn en México. En 1990 Promotora Mexicana de Hoteles, compró el 50% restante de las acciones representativas del capital social de Posadas de México S.A. de C.V., y dicha compra permitió el surgimiento de la más grande compañía hotelera en México, con la operación de 13 hoteles, en ese entonces. Su objetivo principal era la administración de los Holiday Inn y la operación de los hoteles Fiesta Americana (FA).

A finales de los 80’s la industria hotelera mexicana estaba pasando por un período de saturación y la

Compañía se dio cuenta que al administrar hoteles de terceros exportaba más reservaciones de las que obtenía. En consecuencia, la Compañía decidió enfocarse en el desarrollo de sus propias marcas (Fiesta Americana (FA) y Fiesta Inn (FI)), mientras continuaba con la operación de las franquicias de los Holiday Inn en algunos destinos viables.

En 1992, la Compañía cambió su nombre de Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. de C.V. al de

Grupo Posadas, S.A. de C.V. En marzo de ese mismo año, la Compañía fue listada en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1993 se comenzó a atacar el segmento de viajero de negocios con la apertura del primer Fiesta Inn en destinos de ciudad. En 1998 la Compañía comenzó su expansión en Sudamérica mediante la adquisición de la cadena Caesar Park, junto con los derechos sobre la marca en Latinoamérica. Asimismo en el 2001, la Compañía abrió su primer hotel Caesar Business en Sao Paulo, Brasil.

La Compañía incursionó en el negocio de Club Vacacional en 1999 con la apertura del primer resort

bajo la marca Fiesta Americana Vacation Club en Los Cabos, México. Desde entonces Posadas ha añadido

Page 17: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

16

tres resorts bajo este concepto en Cancún, en Acapulco y recientemente otro en la zona arqueológica de Kohunlich.

En 2003, la Compañía estableció el centro de servicios administrativos Conectum, el cual esta

dedicado para llevar a cabo el control administrativo de los hoteles propios y arrendados y de terceros. En diciembre de 2005 la Compañía realizó una inversión estratégica en Grupo Mexicana de Aviación,

S.A. de C.V., en la cual mantiene una participación minoritaria. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en noviembre de 2006, la Compañía

adoptó el régimen de “sociedad anónima bursátil”, cambiando su denominación social a Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., para cumplir con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.

En diciembre de 2006 inicio operaciones el primer hotel de la marca “one hotels” en la ciudad de

Monterrey, México. En 2008, el desarrollo de los negocios no hoteleros continuo con la consolidación de Ampersand que

esta dedicado a la administración de programas de lealtad y del centro de contacto (call Center) Konexo. Principales inversiones 2006-2008 Desde hace algunos años la estrategia de la Compañía ha consistido en continuar creciendo a través

de contratos de administración de hoteles, lo cual ha implicado destinar gastos de capital limitados para ciertos proyectos de expansión y enfocarse en inversiones para el mantenimiento de las propiedades existentes.

La siguiente relación explica las principales inversiones que la Compañía ha realizado entre 2006 y

2008: En 2006 los gastos de capital totales fueron de US27 M de los cuales aproximadamente US14 M

fueron para mantenimiento de hoteles y US8 M para proyectos, destinados principalmente para la conversión del FA Condesa Acapulco en villas para el (FAVC) Club Vacacional y la construcción del hotel One Patriotismo en la Ciudad de México. El remanente de gastos de capital fue utilizado para fines corporativos, principalmente en tecnología.

En 2007 los gastos de capital totales fueron de US49.6 M de los cuales aproximadamente US26 M

fueron para mantenimiento de hoteles y US18 M para proyectos, destinados principalmente para la construcción de un centro de contacto (Call Center) en Morelia, la última etapa de construcción del hotel One Patriotismo en la Ciudad de México y el hotel One Querétaro. El remanente de gastos de capital fue utilizado para fines corporativos, principalmente en tecnología.

En 2008 los gastos de capital ascendieron a US39 M (convertidos al tipo de cambio promedio del

año). El 27% fue destinado a mantenimiento de hoteles; el 36% a proyectos; el 30% para el Club Vacacional; y el 7% restante de gastos de capital fue utilizado para fines corporativos, principalmente para el área de tecnología.

b) Descripción del Negocio

i) Actividad Principal Las principales actividades de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y sus Subsidiarias son la construcción,

adquisición, arrendamiento, promoción, operación y administración de hoteles que operan principalmente bajo las marcas comerciales: Aqua, Fiesta Americana Grand, Fiesta Americana, Fiesta Inn, One Hotels, Caesar Park y Caesar Business, de los cuales al 31 de diciembre del 2008, 34 son propios, 54 propiedad de terceros y administrados por Posadas, y 21 son arrendados.

Durante 1999 se incursionó en un nuevo negocio denominado “Club Vacacional” con Fiesta

Americana Vacation Club. Este nuevo concepto está siendo desarrollado en distintas etapas en Los Cabos, Baja California Sur, Cancún, Quintana Roo y en Acapulco, Guerrero; y para su operación cuenta con alianzas con Hilton Grand Vacation Club y con Resort Condominiums International (RCI), lo que le ha permitido penetrar con mayor fuerza al mercado extranjero.

Page 18: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

17

Los ingresos de Posadas muestran un comportamiento estacional a lo largo del año. Para los hoteles de playa las ocupaciones tienden a ser más altas durante el invierno y las temporadas vacacionales (semana santa, verano) mientras que los hoteles de ciudad mantienen ocupaciones muy estables a lo largo del año. Sin embargo, con la compra de Caesar Park este efecto cíclico ha tendido a reducirse ya que las temporadas altas en Sudamérica son contra cíclicas a las que existen en México.

La Compañía planea operar en México 58 hoteles adicionales con aproximadamente 7,800 cuartos

que deberán abrir durante los próximos 36 meses. De estos hoteles, 21 operarán bajo la marca Fiesta Inn, 2 bajo la marca Fiesta Americana, 30 bajo la nueva cadena de hoteles de tres estrellas “One Hotels” y tres hoteles Aqua; 22 de estos hoteles están en construcción. En línea con la estrategia de la Compañía de operar un mayor número de hoteles con inversión mínima, el plan de la Compañía contempla el ser propietario de únicamente el 1% de los cuartos mencionados y el restante a través de contratos de administración y arrendamiento con inversionistas terceros. La Compañía estima que la inversión total del citado plan de desarrollo en México será de aproximadamente US444 M.

En cuanto a Sudamérica, el plan de desarrollo de la Compañía contempla operar un hotel bajo la

marca Caesar Business y otro más bajo la marca Caesar Park con aproximadamente 288 cuartos en total. También en línea con la estrategia de la Compañía de operar un mayor número de hoteles con inversión mínima, la Compañía no será propietaria de los hoteles mencionados, sino que ha celebrado un contrato de arrendamiento con inversionistas terceros. La Compañía estima que la inversión requerida por el plan de desarrollo en Sudamérica será de aproximadamente US43 M.

Algunos de los principales proveedores de la Compañía son: Axxa Seguros, Bachoco, Bonafont,

Comercial Norteamericana, Blancos Sampedro de Acapulco, Oneida, Oracle, Ivonne, Tensa, Fetech, Johnson Controls, Otis, York, Goirand, Grupo Nacional Provincial y Dell México. Cabe mencionar que la Emisora no tiene dependencia con algún proveedor. Debido a que la Compañía sustenta su desarrollo en la administración de hoteles, la volatilidad en los precios de las principales materias primas relacionadas con la construcción de hoteles le afectaría indirectamente a través de algún desarrollador.

Las categorías de productos o servicios similares, o de productos individuales que representen el

10% o más de los ingresos totales consolidados por cada uno de los 3 últimos ejercicios, indicando el monto y porcentaje se encuentran en la sección: iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos del Reporte Anual 2008 y en la Sección 3, Información Financiera, inciso b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación del mismo Reporte Anual 2008.

Para información financiera de la Compañía por línea de negocio y zona geográfica, ver sección 3 b)

“Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación”. ii) Canales de Distribución La Compañía considera que invertir en nuevos sistemas y tecnología es crítico para su crecimiento. A

lo largo de su historia, la Compañía ha desarrollado nuevos sistemas y tecnología que le han permitido optimizar la distribución de sus productos, manejar sus operaciones y cultivar el talento de sus empleados.

La plataforma tecnológica por la cual la Compañía comercializa y vende cuartos de hoteles es un

sistema que la propia Compañía desarrolló denominado Inventario Central. El Inventario Central consolida en una sola base de datos la disponibilidad de cuartos de todo el portafolio de hoteles, el cual es actualizado en tiempo real a medida que la disponibilidad de cuartos cambia. Esta base de datos se puede consultar en forma simultánea por todos los canales de distribución que la Compañía utiliza para vender sus cuartos. Dichos canales de distribución incluyen la propia central de reservaciones de la Compañía ubicada en Morelia, Michoacán, sistemas globales de distribución (GDS, por sus siglas en inglés), agencias de viaje, intermediarios de Internet, y el propio web site de la Compañía.

Por otro lado, un canal de distribución muy importante para la Compañía es su programa de lealtad.

El programa Fiesta Rewards ha contribuido significativamente a que la Compañía retenga clientes valiosos y a mantener ingresos estables en diversos ciclos de negocio. Los socios afiliados a Fiesta Rewards reciben varios beneficios tales como tarifas preferenciales y pueden redimir los puntos obtenidos en los hoteles participantes por, entre otras cosas, estancias en hoteles, boletos de avión y renta de automóviles. El programa Fiesta Rewards es el programa de lealtad más grande entre las cadenas hoteleras en México en cuanto a número de miembros. Adicionalmente, en 2001, la Compañía lanzó el programa Caesar Rewards para sus hoteles en Sudamérica.

Page 19: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

18

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La Compañía opera bajo tres esquemas principales, hoteles propios; hoteles de terceros

administrados por Posadas y hoteles arrendados y administrados por Posadas. La Compañía considera que su experiencia como operador de hoteles, el contar con un sistema de

reservaciones propias, las inversiones recientes en tecnología así como un sistema de recompensas por lealtad son los principales atributos a través de los cuales puede agregar valor a aquellos propietarios independientes de hoteles. Con objeto de incrementar el rendimiento sobre el capital invertido, en los últimos años la estrategia de la Compañía se ha concentrado en la venta de los servicios de administración y operación de hoteles, a través de la celebración de contratos de administración con socios locales para desarrollar nuevas propiedades y mediante la conversión de propiedades existentes a las marcas de la Compañía.

Para continuar con su estrategia de crecimiento, la Compañía continuamente se encuentra en

búsqueda de oportunidades para operar hoteles en nuevas plazas. La división de Desarrollo es responsable de identificar locaciones para nuevos proyectos. La Compañía no aplica estrictamente parámetros estadísticos o numéricos al momento de tomar una decisión de expandir sus operaciones a una plaza en particular, sino que el análisis considera la población de la ciudad, el nivel de actividad económica y la disposición de inversionistas locales para invertir su capital en dicha plaza. Una vez que la plaza ha sido identificada como con potencial para expansión por el área de Desarrollo, el área de Mercados de la Compañía evalúa la factibilidad de la propuesta a través del análisis de oferta y demanda en la plaza, competencia y rangos de tarifas.

La Compañía tiene celebrados contratos de administración para operar los hoteles que no son

propios, que le otorgan el control sobre las operaciones de las propiedades. Adicionalmente, la Compañía tiene celebrados contratos sobre uso de sus marcas, de los cuales recibe ingresos por regalías. En algunos casos, la Compañía también celebra contratos de arrendamiento sobre las propiedades que opera. Como contraprestación por la asistencia técnica y operativa recibida de la Compañía y el uso de sus patentes y marcas en México y Sudamérica los hoteles administrados pagan a Posadas regalías, las cuales se calculan como un porcentaje de las ventas totales de cada hotel o de otros servicios que se comercializan bajo sus marcas. Asimismo, la Compañía es titular de diversas patentes y de marcas registradas que ha ido creando y desarrollando a lo largo de los años, tales como Aqua, Fiesta Americana Grand, Fiesta American, Fiesta Inn, One Hotels, Fiesta Americana Vacation Club, Caesar Park, Caesar Business, Fiesta Rewards, Conectum, Konexo y Altius Par, entre otras.

A finales del 2008, la vida promedio de los contratos de administración para los hoteles de la

Compañía (exceptuando sus hoteles propios y arrendados) era de 5.2 años para los Fiesta Americana, 5.5 años para los Fiesta Inn, 7.7 años para One Hotels y 6.5 años para los Caesar Business.

Para financiar su operación y crecimiento, al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía celebrados

once contratos de crédito con instituciones nacionales y extranjeras, una emisión de bonos en el extranjero, un crédito sindicado, seis créditos bilaterales, cinco con garantía, una emisión de certificados bursátiles, dos líneas de crédito y en abril de 2008 la compañía llevo a cabo otra emisión de certificados bursátiles de largo plazo con una reapertura realizada en julio del mismo año, con vencimientos que van de uno a cinco años. Ver “Información Financiera – Informe de Créditos Relevantes”.

Derivados La Compañía hace uso de instrumentos financieros derivados asociando las coberturas a la deuda

contratada, siendo los instrumentos financieros derivados que se han utilizado aquellos que involucran el intercambio de principal e intereses de una moneda a otra (CCS) e instrumentos para fijar las tasas de interés variables de la deuda (IRS), obedeciendo ello a un propósito de cobertura. Las estrategias de la Compañía en el uso de instrumentos derivados y de cobertura no son especulativas.

Los instrumentos financieros derivados contratados por la Compañía han obedecido casi en su

totalidad, desde un punto de vista económico, a fines de cobertura, no obstante, para efectos contables, no han sido designados como coberturas debido a que no reúnen todos los requerimientos establecidos al efecto por las Normas de Información Financiera Mexicanas y por ello han sido clasificados contablemente como instrumentos con fines de negociación. La Compañía ha celebrado un contrato accesorio al contrato marco ISDA (Credit Support Annex) mediante el cual se estipulan condiciones que la obligan a otorgar garantías por llamadas de margen en caso de que el valor de mercado (mark-to-market) exceda de los límites de crédito acordados por las partes (threshold amount).

Page 20: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

19

Las variables de referencia o subyacente para los instrumentos financieros derivados que aplican para los Cross Currency Swaps (CCS) que mantiene la Emisora, pueden exponerse a riesgos de mercado, de crédito, y de operación que pueden repercutir en pérdidas inesperadas y significativas. Una severa baja en la valuación de activos, un evento crediticio no anticipado, o circunstancias no antes previstas que puedan ocasionar una correlación con factores antes no correlacionados pueden crear pérdidas como resultado de riesgos no tomados en cuenta apropiadamente cuando se estructuro y cotizo un instrumento derivado. Algunos de estos factores son el tipo de cambio (FX), el cambio en la tasa Libor representada en puntos base (pbs), el cambio en los pbs del Spread o “Basis” y el cambio en la tasa TIIE representado en pbs. Actualmente la cobertura de estos instrumentos se mantiene, las minusvalías correspondientes a las valuaciones a mercado mensuales se registran en el estado de resultados neto de los ahorros correspondientes a los intercambios de los flujos mensuales de cada cupón en Pesos y Dólares como parte del Costo Integral de Financiamiento (CIF). Para mas detalle consultar en la sección: 3) Información Financiera, ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, Derivados.

(Este espacio fue dejado intencionalmente en blanco)

Page 21: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

20

La Compañía opera básicamente bajo 8 marcas en 5 diferentes países:

CuartosMarca Categoría (1) por Ubicación Segmento

rango

Lifestyle 1 200-400371

Gran Turismo 4 200-6001,013

5-Estrellas 17 150-6004,474

4-Estrellas 59 90-2208,662

3 Estrellas 8 100-1301,014

5-Estrellas 3 100-300939

Gran Turismo 5 150-300753

4-Estrellas 8 120-4001,535

Otros 4-5 Estrellas 4 100-130892

Total 10919,653

Mezcla de Marcas de Posadas

Hoteles Cuartos

Ciudades pequeñas, medianas y suburbios de

grandes ciudades

Ciudades pequeñas-medianas y suburbios de

grandes ciudades

Grandes ciudades y destinos de playa

Grandes ciudades y Resorts de lujo

Turistas internacionales y domésticos de altos ingresos

Resorts

Resorts de lujo y ciudades grandes

Turistas internacionales y domésticos de altos ingresos

Ciudades grandes y medianas

Turistas domésticos e internacionales y viajeros de

negocios

Viajeros de negocios domésticos e internacionales

Turistas domésticos e internacionales

Ciudades medianas y grandes en zonas

industriales

Viajeros domesticos de negocios

Grandes ciudades y Resorts de lujo

Turistas domésticos e internacionales y viajeros de

negocios

Viajeros de negocios domésticos e internacionales

Turistas domésticos e internacionales y viajeros de

negocios

Fuente: Posadas

(1) Según clasificación del Sistema Mexicano iv) Principales Clientes Dada la naturaleza del sector hotelero, la Compañía no tiene dependencia con alguno o varios

clientes que en caso de perderse afecte en forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la Compañía. La Compañía tiene una estrategia comercial basada en atacar los segmentos de negocios y vacaciones en los mercados mexicano y sudamericano a través de las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn, One hotels, Caesar Park y Caesar Business; el segmento de mayoreo en el mercado norteamericano, principalmente para el área de resorts; y el segmento de grupos y convenciones en el mercado de México para Fiesta Americana y Fiesta Inn.

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Las operaciones de la Compañía están sujetas a regulaciones federales, estatales y municipales en

cada una de las jurisdicciones en las que opera. En México, a cada uno de los hoteles de la Compañía tanto el estado como el municipio les otorga

una licencia de negocio para operar localmente. La Compañía debe registrar también sus hoteles en el

Page 22: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

21

Registro Nacional de Turismo, junto con los servicios otorgados por cada hotel tales como restaurantes y bares. Las leyes estatales y municipales en México también regulan asuntos de seguridad contra incendios. Adicionalmente, cada uno de los hoteles de la Compañía requiere contar con licencias sanitarias adecuadas, y los proyectos de construcción de hoteles requieren de una licencia para construir. La Compañía considera que está en cumplimiento con todas las licencias de operación, sanitarias y de construcción aplicables en México.

Asimismo, las operaciones en México de la Compañía están sujetas a la Ley General de Equilibrio

Ecológico y de la Protección al Ambiente. Bajo esta ley, las Compañías están bajo la jurisdicción de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década y es una tendencia que muy probablemente continuará en el futuro debido a los acuerdos ambientales firmados por México, Estados Unidos y Canadá bajo el Tratado de Libre Comercio. La Compañía cuenta con un programa interno de cumplimiento en materia ambiental y de seguridad que tiene como objetivo asegurar que todas sus propiedades y negocios estén en cumplimiento con las leyes y regulaciones ambientales aplicables.

La Compañía desarrolla y opera resorts bajo el concepto de “Club Vacacional” con Fiesta Americana

Vacation Club. En este negocio, la Compañía comercializa y vende membresías bajo diversos esquemas de financiamiento a sus clientes. Estas actividades están sujetas a regulaciones. Por ejemplo, la ley mexicana otorga al comprador de una membresía de club vacacional el derecho de rescindir el contrato de compra en cualquier momento dentro de un período estatutario de rescisión de 5 días que comienza en el momento en que se firma el contrato. Adicionalmente, la Procuraduría Federal de Consumidor debe autorizar el contrato modelo para la venta de membresías de club vacacional.

Adicionalmente a las regulaciones mencionadas anteriormente, cada uno de los hoteles de la

Compañía está sujeto a regulaciones extensivas federales, estatales y locales en México, Estados Unidos, Brasil, Argentina y Chile, según sea el caso, y con cierta periodicidad, deberá obtener licencias y permisos, incluyendo, pero no limitada a, aquellas relacionadas a la operación de restaurantes, albercas, estacionamientos y venta de bebidas alcohólicas.

Ley del Mercado de Valores

El 28 de diciembre de 2005 fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley del

Mercado de Valores, la cual se encuentra vigente desde el pasado 28 de junio de 2006. En la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de noviembre del 2006, la Compañía modificó sus estatutos para incorporar los nuevos requisitos establecidos. La nueva Ley del Mercado de Valores, entre otras cosas, (i) aclara las reglas de ofertas públicas de compra, dividiéndolas en obligatorias o voluntarias, (ii) emite criterios de revelación de información para accionistas de emisoras, (iii) adiciona y fortalece las funciones del consejo de administración, (iv) determina con precisión los deberes del consejo de administración, sus miembros, el secretario y el director general, introduciendo nuevos conceptos como deber de diligencia y de lealtad, (v) reemplaza la figura del comisario y sus obligaciones con el comité de auditoría, el comité de prácticas societarias y los auditores externos, (vi) define las obligaciones del director general y de funcionarios de alto nivel, (vii) amplía los derechos de minorías, y (viii) amplía la definición de sanciones por violaciones a la nueva Ley del Mercado de Valores.

La Compañía considera que está en cumplimiento en todos los aspectos relevantes con las leyes y regulaciones que le aplican y ha obtenido todas las licencias y permisos que le permitan conducir su negocio en cumplimiento con las leyes.

Régimen Fiscal en México

Las empresas mexicanas están sujetas al impuesto sobre la renta (ISR) y hasta 2007 al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en precios constantes.

En el año de 2006 la tasa fue del 29%, y a partir de 2007 la tasa es del 28%; y por las modificaciones

a las leyes fiscales en vigor a partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal equivalente al 0.5% ó 0.25% del resultado fiscal, cuando se trate de contribuyentes dictaminados para efectos fiscales y cumplan con ciertos requisitos. Para efectos del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004, determinado con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. También se disminuye en su totalidad la participación a los trabajadores en las utilidades (PTU) que se paga.

El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin disminuir del

mismo el importe de las deudas y en 2006 a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a

Page 23: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

22

valores actualizados) y de ciertos pasivos, incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros, y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año. La Compañía causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias mexicanas, con base en el promedio diario que la sociedad controladora mantenga de las acciones con derecho a voto durante el ejercicio en sus subsidiarias.

El 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU), que entró

en vigor el 1 de enero de 2008. Asimismo, el 5 de noviembre de 2007 y 31 de diciembre de 2007 se publicaron el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resolución Miscelánea Fiscal, respectivamente, que precisan o amplían la aplicación transitoria por las operaciones que provienen de 2007 y tendrán impacto en 2008. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generen a partir del 1 de enero de 2008. La LIETU establece que el impuesto se causará al 16.5% de la utilidad determinada para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abroga la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución del impuesto al activo pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. En 2008 entro en vigor el impuesto para depósitos en efectivo (IDE) con una tasa del 2% aplicable al saldo excedente de $25,000 por cuenta por mes.

Régimen fiscal en Brasil De acuerdo con la legislación brasileña vigente, las subsidiarias que operan en dicho país, están

sujetas al impuesto federal a los ingresos y al impuesto a la contribución social, los cuales se causan a una tasa del 26% y 8% respectivamente. El impuesto federal a los ingresos puede ser reducido por ciertos montos, cuando es aplicable, si las Compañías invierten un monto equivalente en proyectos aprobados por el Gobierno y en otras áreas o industrias de Brasil.

Régimen fiscal en Argentina De acuerdo con la legislación Argentina vigente, la subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra

sujeta al pago de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias es del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio. Por otra parte, el impuesto a la ganancia mínima presunta se causa a razón del 1%, sobre la renta potencial de ciertos activos productivos, de modo que la obligación fiscal de la Compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Régimen Fiscal en Estados Unidos De acuerdo con la legislación norteamericana vigente, las Compañías subsidiarias que operan en

dicho país, se encuentran sujetas al pago de impuesto sobre la renta a la tasa del 35%. Régimen fiscal en Chile De acuerdo con la legislación chilena vigente, la subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra

sujeta al pago de los impuestos a la renta de las empresas, los cuales se causan cuando los ingresos se devengan y cuando se distribuyen los beneficios entre los accionistas o los socios. En el caso de las sucursales de empresas extranjeras, cuando retiran o envían dichos beneficios al exterior. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias devengadas es del 15% y del 35% sobre las distribuidas.

vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía aproximadamente 15,500 empleados. En México,

aproximadamente el 57% del total de empleados son sindicalizados. En general, hay un sindicato representando a los empleados sindicalizados para cada hotel. Los contratos colectivos de trabajo son generalmente revisados cada año para ajustes salariales y cada dos años para otras cláusulas contenidas en los contratos. Cada uno de los sindicatos de los hoteles está afiliado con alguna de las grandes

Page 24: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

23

organizaciones nacionales: ya sea la Confederación de Trabajadores de México (CTM) o la Confederación Revolucionaria de Obreros y Campesinos (CROC).

Durante los últimos 10 años, la Compañía no ha tenido algún tipo de disputa relevante con los

sindicatos que representan a sus empleados. La Compañía considera que tiene buenas relaciones con los empleados en todas sus propiedades, así como con los sindicatos a los cuales sus empleados pertenecen.

La Compañía tiene programas de entrenamientos para su staff operativo, y cuenta con escuelas de

entrenamiento especialmente diseñadas para las operaciones de las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn y One hotels. Los programas de entrenamiento cubren desde empleados en la cocina y recepcionistas hasta gerentes de hoteles. Posadas también apoya la rotación de los ejecutivos de hoteles en sus diferentes propiedades con el fin de fortalecer sus habilidades gerenciales. Ocasionalmente, Posadas contrata empleados en forma temporal.

Asimismo, la Compañía cuenta con un plan de pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones

para el personal de confianza, que complementa la prima de antigüedad legal y las pensiones otorgadas por el gobierno mexicano. Para poder tener acceso al plan de pensiones, los empleados deben ser mayores de sesenta años. El costo anual por primas de antigüedad legal, retiro y plan de pensiones para personal que reúna ciertos requisitos, es calculado por un actuario independiente con base en el método de crédito unitario proyectado. Para hacer frente a estas obligaciones, la Compañía mantiene inversiones a través de fondos de pensiones y jubilaciones que, al 31 de diciembre del 2008, ascendían aproximadamente a $54 M.

. Un grupo de ejecutivos y empleados tienen derecho a recibir un bono anual, el cual se basa en los

resultados globales de la Compañía, así como en los resultados del individuo. Algunos ejecutivos clave tienen el derecho de recibir acciones de la Serie A, acorde al plan de Compensación de la Compañía. Para una descripción de las características de dichas acciones, ver “Estructura accionartia” más adelante.

vii) Desempeño Ambiental La Compañía cuenta desde el año 2000 con un departamento denominado Unidad de Riesgo,

dedicado exclusivamente a atender asuntos ambientales y de seguridad humana que se den tanto en los hoteles como en el corporativo de la Compañía. La Unidad de Riesgo reporta a la Dirección General de Operación Hotelera a través de la Dirección de Ingeniería y Mantenimiento. A su vez, el responsable de esta área se apoya en los gerentes de mantenimiento de los hoteles para el cumplimiento de las leyes establecidas por las autoridades competentes, así como de las políticas ambientales y de seguridad humana establecidas por la Compañía.

El director del área está certificado por la NFPA (National Fire Protection Association) como

especialista en materia de protección contra incendios, lo cual implica la prevención de éstos en todas las propiedades de Posadas, incluyendo el uso de hidrantes, rociadores, extinguidores, detectores y alarmas contra incendios.

Adicionalmente, todas las propiedades cuentan con un Plan de Acción Correctivo elaborado por la

Unidad de Riesgo bajo las políticas establecidas por la NFPA, en el cual se determinan las acciones para que un hotel logre las certificaciones requeridas. En la elaboración de este Plan Correctivo, la Unidad trabaja conjuntamente con consultores especializados y con Compañías de seguros para monitorear el cumplimiento de los estándares exigidos por dicha certificación.

Por otra parte, las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a leyes federales

y estatales y a regulaciones en materia de protección y cuidado del ambiente, operaciones hoteleras y aspectos de seguridad, entre otras. La Compañía considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con todas las leyes hoteleras y ambientales y ha recibido las licencias requeridas para la operación de sus hoteles.

viii) Información del Mercado Contexto Global de la Industria La industria del turismo es susceptible a una amplia variedad de riesgos, desde temores acerca de

seguridad internacional y terrorismo, hasta cambios en los hábitos y preferencias de los consumidores. A nivel internacional, la industria ha sufrido varias crisis en los últimos años. Estas crisis han sido ocasionadas por la

Page 25: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

24

convergencia de varios factores desestabilizadores tales como los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos, subsecuentes ataques en Bali y Madrid, la aparición del SARS, la recesión económica global y la mala situación financiera en la industria de la aviación comercial, derivado principalmente de los altos precios del combustible. También los desastres naturales como el tsunami en el océano Indico y la larga y fuerte temporada de huracanes, y en particular el impacto del Huracán Wilma en la Península de Yucatán que afectó en el 2005 y 2006 nuestras propiedades en Mérida, Cancún y Cozumel. Para el 2008, los resultados globales del turismo no fueron negativos a pesar de los riesgos pronosticados como el terrorismo y la desaceleración en la economía de Estados Unidos y el mundo, determinada por la alta volatilidad experimentada en los mercados mundiales como consecuencia de la crisis financiera global.

En 2008, de acuerdo a cifras estimadas por la Organización Mundial de Turismo o WTO (como se le

conoce por sus siglas en ingles), el número de llegadas de turistas internacionales en el mundo alcanzó una cifra histórica de 924 M, representando un incremento de 2% sobre el año anterior, es decir 30 M mas de llegadas de turistas. Las regiones de mayor crecimiento fueron: Medio Oriente (+11.3%), Asia & Pacifico (+1.6%) África (+4.6%), América (+3.6%) y Europa (+0.1%). Cabe mencionar que en el mismo periodo, todas las regiones tuvieron crecimiento excepto Europa del Este y Oceanía.

Al menos que se señale lo contrario, la fuente de la información contenida en esta sección es la

Secretaría de Turismo (SECTUR) y la Compañía no ha verificado en forma independiente dicha información. El Turismo en México Internacional. México es el país latinoamericano que atrae más turismo internacional y es uno de los

destinos turísticos más importantes en el mundo. La siguiente tabla muestra como se ubicó México entre los países con mayor llegada de turistas internacionales en el 2007:

Posición PaísMillones de llegadas

de turistas internacionales1 Francia 81.92 España 59.23 Estados Unidos 56.04 China 54.75 Italia 43.76 Reino Unido 30.77 Alemania 24.48 Ukrania 23.19 Turquia 22.2

10 Mexico 21.4

A la fecha de emisión de este Reporte no se contaba con cifras para el 2008 de llegadas de turistas

internacionales a los diversos países con excepción de México. México recibió 22.6 M de turistas internacionales en el 2008, un incremento de 5.9% comparado con

el año anterior. Esto se debió principalmente a un mayor número de llegadas de turistas al interior (turistas que visitaron destinos diferentes a los de la frontera con los Estados Unidos de Norteamérica) el cual se incrementó en 2.7%, de 12.9 M en 2007 a 13.3 M en 2008. Sin embargo, se observó un incremento de 11% en el número de llegadas de turistas fronterizos (turistas que visitan destinos cercanos a la frontera con los Estados Unidos de Norteamérica) de 8.4 M en 2007 a 9.3 M en 2008. Además del incremento marginal en el número de turistas totales, se observó un crecimiento de 3.4% en ingresos totales de US 12.9 miles de millones en 2007 a US 13.3 miles de millones en 2008.

Doméstico. De acuerdo al número total de viajeros, la industria de turismo doméstico es el segmento

más grande de turismo en México. Aproximadamente el tamaño del turismo doméstico es más del doble (2.7 veces) que el del turismo internacional. La mayoría del turismo doméstico en México se hospeda en la categoría de marcas de cuatro estrellas hacia abajo ya que son viajeros con sensibilidad de precios.

La siguiente tabla muestra cierta información acerca del crecimiento del turismo doméstico en México

en los últimos dos años:

Page 26: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

25

2008 2007 VariaciónLlegada de turistas domésticos a hoteles(miles) 62,020 61,141 1.4%Noches de turistas domésticos (miles) 100 102 -1.4%Estancia promedio (noches/turista) 1.6 1.7 -5.9%

Ocupación hotelera. La ocupación hotelera en México promedió 52.8% en 2008, un decremento de 4.3pp comparada con 2007. Los niveles de ocupación más altos en 2008 se registraron en hoteles de playa (58.5%), versus hoteles de ciudad (47.9%)

El Turismo en Sudamérica Los mercados de viajeros de negocios y vacacional en Sudamérica están bien atendidos en las

principales ciudades como São Paulo, Rio de Janeiro, Buenos Aires y Santiago. Las estadísticas de turismo en Sudamérica indican un incremento del 5.9% para el 2008 en comparación al año anterior para un total de 21.1 millones de turistas internacionales de acuerdo a la información del WTO. En el 2008, el número de turistas internacionales que recibieron los países donde operamos hoteles fueron: Brasil recibió 5.0 millones de turistas, Argentina recibió 4.6 millones y Chile recibió aproximadamente 2.5 millones.

Competidores La industria hotelera es altamente competida. Los hoteles de playa de la Compañía compiten con

otros hoteles de playa en México y en otros países. En general, los hoteles de la Compañía con varios operadores de hoteles en México e internacionales, algunos de los cuales, son sustancialmente más grandes que la Compañía y operan bajo marcas internacionales reconocidas. En ciudades de tamaño mediano y en los suburbios de grandes ciudades, los hoteles de la Compañía compiten principalmente con cadenas mexicanas e internacionales, así como diversos operadores independientes.

Dependiendo de la categoría del hotel, la competencia deriva principalmente de precios, calidad de

las instalaciones y servicios ofrecidos, así como ubicación dentro de un mercado en particular. Los operadores de hoteles deben realizar gastos de capital en forma continua para la modernización, remodelación y mantenimiento con el fin de prevenir la obsolescencia en sus propiedades y perder competitividad. La competitividad de los hoteles de la Compañía ha sido fortalecida por sus programas de huésped frecuente (Fiesta y Caesar Rewards) y el Fiesta Americana Vacation Club.

Los principales competidores de los hoteles Fiesta Americana son otras cadenas internacionales y

mexicanas como Camino Real, Hyatt, Sheraton e Intercontinental. Los principales competidores de los hoteles Fiesta Inn son operadores locales independientes y cadenas mexicanas e internacionales tales como Holiday Inn, Hampton Inn, hoteles NH y City Express.

Los hoteles Caesar Park compiten principalmente con otras marcas de 5 estrellas, como Sheraton,

Hyatt, Hilton, Marriott, Sofitel e Intercontinental. Los principales competidores para la cadena Caesar Business son otras marcas enfocadas al segmento de viajero de negocios tales como Blue Tree, Four Points y algunas marcas de Accor como Novotel.

La industria de club vacacional es también altamente competida. Fiesta Americana Vacation Club

compite principalmente con Palace Resorts, Mayan Palace y Royal Holiday Club en México, y generalmente con otros destinos en el Caribe y otras zonas de playa que operan bajo este concepto.

Si bien la Compañía considera que es líder en México en cuanto a número de hoteles y cuartos

operados y cobertura geográfica, no existen publicaciones oficiales que sustenten la participación de mercado de sus hoteles en relación con la competencia existente, ni sobre su posición competitiva.

ix) Estructura Corporativa La Compañía está organizada como una sociedad controladora (holding) y conduce una porción muy

importante de sus operaciones a través de aproximadamente 140 subsidiarias. El siguiente organigrama muestra cómo están organizadas las principales subsidiarias de la Compañía, así como la principal actividad de cada entidad.

Las principales subsidiarias de la Compañía son Inmobiliaria Hotelera Posadas y Gran Inmobiliaria

Posadas, que son dueñas directa o indirectamente de varios de los inmuebles que la Compañía opera como

Page 27: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

26

hoteles propios. Otra subsidiaria relevante es Sudamérica en Fiesta, dueña directa o indirectamente de los inmuebles de Sudamérica. Por último, la Compañía posee 52% de Fondo Inmobiliario Posadas, una Sociedad de Inversión de Capitales (SINCA), en la que participa Nacional Financiera con 24% y Constructora Marhnos con 24%, y la cual es propietaria actualmente de ocho hoteles Fiesta Inn y dos hoteles de la marca ONE Hotels. La participación accionaría en todas estas compañías es del 100% con excepción de las compañías que se especifica la participación correspondiente.

Fuente: Posadas De estas subsidiarias, las más significativas son Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V., Gran

Inmobiliaria Posadas, S.A. de C.V., Gran Operadora Posadas, S.A. de C.V., Sudamérica en Fiesta, S.A., Posadas USA, Inc. y Fondo Inmobiliario Posadas, S.A. de C.V., las cuales concentran en forma individual o consolidada, una porción sustancial de los activos y de los ingresos consolidados de la Compañía.

x) Descripción de sus Principales Activos A continuación se presenta una lista de los hoteles de la Compañía al 31 de diciembre 2008,

incluyendo número de cuartos, antigüedad, localización y tipo (propios, operados o arrendados):

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

Posadas de Latinoamérica S.A. de C.V.

Fiesta Vacation S.A. de C.V.

Promotora Dinatur de Sonora, S.A. de C.V.

Posadas de México, S.A. de C.V. Posadas Venture, B.V.Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V.

Compañía Hotelera Los Cabos, S.A. de C.V. (FAVC Los Cabos)

Desarrolladora Caribe, S.A. de C.V. (FAVC Cancún)

Hotelera Los Cabos, S.A. de C.V.

Compañía Desarrolladora Los Cabos, S.A. de C.V. (FAG Los Cabos)

Inmobiliaria Opus, S.A. de C.V. (FI Monterrey Valle)

Sian Hotelera, S.A. de C.V. (FI Tlalnepantla)

Inmobiliaria Hotelera de Toluca, S.A. de C.V. (FI Toluca)

Inmuebles Cozumel Reef, S.A. de C.V. (FA Cozumel Dive Resort)

Proyectos y Construcciones OB, S.A. de C.V. (FI León)

Hoteles La Mansión, S.A. de C.V. (FA Hacienda Galindo)

Hotelera Inmobiliaria de Monclova, S.A. de C.V. (FI Monclova)

Turística Hotelera Cabos Siglo XXI, S.A. de C.V. (FI Aeropuerto, D.F.)

Hotelera del Sudeste, S.A. de C.V. (FA Mérida)

Hotelera Península Maya, S.A. de C.V. (Explorean Costa Maya)

Proyectos Ecológicos del Sureste, S.A. de C.V. (Explorean Kohunlich)

Posadas do Brasil Ltd.

Caesar Park Argentina, S.A. (CP Buenos Aires)

Gran Operadora Posadas, S.A. de C.V.

Inmobiliaria Administradora Minerva, S.A. de C.V. (FA Guadalajara)

Fondo Inmobiliario Posadas, S.A. de C.V.

Inmobiliaria Hotelera de Aguascalientes, S.A. de C.V. (FI Aguascalientes)

Inmobiliaria Administradora del Valle, S.A. de C.V. (FI Guadalajara)

Promotora Hotelera de Querétaro, S.A. de C.V. (FI Querétaro)

Hotelera Administradora de Monterrey, S.A. de C.V. (FI Monterrey La Fé)

Promotora Turística de Saltillo, S.A. de C.V. (FI Saltillo)

Compañía Inm. Hotelera de Chihuahua, S.A. de C.V. (FI Chihuahua)

Corporación Hotelera de Ciudad Juárez, S.A. de C.V. (FI Ciudad Juárez)

Promotora Turística de Mexicali, S.A. de C.V. (FI Mexicali)

Posadas USA, Inc.

Bia Acquisition Ltd.Promociones Hoteleras del Caribe, S.A. de C.V. (FA Condesa Cancún)

Administradora Profesional de Hoteles, S.A. de C.V.

Sudamérica en Fiesta, S.A.

Gran Inmobiliaria Posadas,S.A. de C.V.

Inversora InmobliariaClub, S.A. de C.V.

Hotel Condesa del Mar, S.A. de C.V.

Inmobiliaria Hotelera Nápoles, S.A. de C.V. (One Patriotismo)

Page 28: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

27

Hotel Apertura PaisTipo decontrato

Numerode cuartos

Aqua (Cancún) 2004 México Arrendado 371FA Aguascalientes 1993 México Administrado 192FA Centro Monterrey 1994 México Administrado 207FA Condesa Cancún 1989 México Propio 502FA Grand Coral Beach 1990 México Administrado 602FA Cozumel Dive Resort 1991 México Propio 224FA Grand Los Cabos 1999 México Propio 250FA Grand Chapultepec 2001 México Administrado 203FA Grand Guadalajara Country Club 2007 México Administrado 208FA Guadalajara 1982 México Propio 391FA Hacienda Galindo 1977 México Propio 168FA Hermosillo 1982 México Propio 221FA León 1991 México Administrado 211FA Mérida 1995 México Propio 350FA Puebla 1999 México Arrendado 153FA Puerto Vallarta 1979 México Administrado 291FA Queretaro 2003 México Administrado 173FA Reforma 1970 México Propio 616FA Santa Fé 2006 México Arrendado 172FA Veracruz 1995 México Administrado 233FAVC Cancún 1981 México Propio 180FAVC Condesa Acapulco 1971 México Propio 558FAVC Los Cabos 2000 México Propio 201EX Costa Maya 2000 México Propio 80EX Kohunlich 1999 México Propio 40FI Acapulco 2000 México Administrado 220FI Aeropuerto Ciudad de México 1970 México Propio 327FI Aguascalientes 1993 México Propio 125FI Celaya 2003 México Administrado 124FI Centro Histórico 2003 México Arrendado 140FI Ciudad del Carmen 2003 México Administrado 131FI Ciudad Obregón 2007 México Administrado 123FI Ciudad Juárez 1999 México Propio 166FI Colima 2004 México Administrado 104FI Cuautitlán 2004 México Arrendado 128FI Culiacán 2003 México Arrendado 142FI Chihuahua 1993 México Propio 152FI Ecatepec 2005 México Arrendado 143FI Guadalajara 1995 México Propio 158FI Hermosillo 2002 México Arrendado 155FI Insurgentes Viaducto 2003 México Arrendado 210FI La Paz 2005 México Administrado 120FI León 1995 México Propio 160FI Mazatlán 1994 México Administrado 117FI Mexicali 2004 México Propio 150FI Monclova 1996 México Propio 121FI Monterrey Centro 2000 México Administrado 231FI Monterrey Fundidora 2007 México Administrado 155FI Monterrey La Fe - Aeropuerto 1998 México Propio 161FI Monterrey Norte 1995 México Administrado 156FI Monterrey Valle 1994 México Propio 176FI Morelia 1998 México Arrendado 253FI Naucalpan 1997 México Arrendado 119FI Nogales 2004 México Administrado 107FI Nuevo Laredo 2001 México Administrado 111FI Oaxaca 1993 México Administrado 143FI Orizaba 2003 México Administrado 103FI Pachuca 1998 México Arrendado 114FI Perinorte 1996 México Arrendado 123FI Perisur 2001 México Arrendado 212FI Poza Rica 2005 México Administrado 107FI Puebla FINSA 2006 México Administrado 123FI Querétaro 2000 México Propio 175FI Reynosa 2006 México Administrado 127FI Saltillo 1997 México Propio 149FI Santa Fé 2006 México Arrendado 189FI San Luis Potosí 1996 México Administrado 135FI San Luis Potosí Oriente 2004 México Arrendado 140FI Tampico 2002 México Administrado 124FI Tijuana 2000 México Arrendado 127FI Tijuana Otay 2005 México Arrendado 142FI Tlalnepantla 1994 México Propio 131FI Toluca 1998 México Propio 144FI Torreón 1999 México Arrendado 149FI Torreón Galerías 2005 México Administrado 146FI Tuxtla Gutiérrez 2007 México Administrado 120FI Veracruz 1999 México Administrado 144FI Veracruz Malecón 2001 México Administrado 92FI Villahermosa 2004 México Administrado 145FI Xalapa 1993 México Administrado 119FI Durango 2008 México Administrado 138FI Tepic 2008 México Administrado 139FI Coatzacoalcos 2008 México Administrado 122FI Cuernavaca 2008 México Administrado 155One Coatzacoalcos Forum 2007 México Administrado 126One Monterrey Aeropuerto 2006 México Administrado 126One Ciudad de México Patriotismo 2007 México Propio 132One Toluca Aeropuerto 2007 México Administrado 126One Acapulco Costera 2008 México Administrado 126One Aguascalientes Ciudad Industrial 2008 México Administrado 126

Page 29: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

28

Hotel Apertura PaisTipo decontrato

Numerode cuartos

One Aguascalientes Ciudad Industrial 2008 México Administrado 126One Queretaro Plaza Galerias 2008 México Propio 126One San Luis Potosí Glorieta Juárez 2008 México Administrado 126Holiday Inn Laredo Civic Center 1988 USA Propio 202Holiday Inn Mérida 1980 México Administrado 213Holiday Inn Sunspree Resot South Padre Island 1992 USA Administrado 227Sheraton Fiesta Beach Resort South Padre Island 1992 USA Administrado 250CB Belo Horizonte 2003 Brasil Arrendado 158CB Lagoa dos Ingleses 2002 Brasil Administrado 123CB Rio de Janeiro - Botafogo 2003 Brasil Administrado 110CB Sao Paulo-Paulista 2004 Brasil Administrado 400CB Sao Jose dos Campos 2003 Brasil Administrado 157CB Sao Paulo Faria Lima 2004 Brasil Administrado 213CB Sao Paulo Int'l Airport 2001 Brasil Propio 232CB Santiago Chile 2006 Chile Arrendado 142CP Buenos Aires 1998 Argentina Propio 173CP Silver Buenos Aires Obelisco 2008 Argentina Arrendado 74CP Río de Janeiro - Ipanema 1998 Brasil Propio 222CP Sao Paulo Faria Lima 2004 Brasil Arrendado 131CP Sao Paulo Int'l Airport 2001 Brasil Propio 153

Fuente: Posadas Todas estas propiedades cuentan con seguros de cobertura para daños materiales, los cuales son

comunes para esta industria (tales como incendio, explosión, terremoto y huracán). Estos seguros también incluyen una cobertura contra pérdidas consecuenciales. Todas las pólizas están contratadas con aseguradoras de prestigio.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales

La Compañía es parte de varios procesos legales derivados del curso ordinario de los negocios. La Compañía considera que el resultado de dichos procesos legales no tendrá, en lo individual o en forma agregada, un efecto relevante adverso en sus operaciones.

xii) Acciones Representativas del Capital Social Al 31 de diciembre de 2008 el capital social de la Compañía está integrado por acciones sin

expresión de valor nominal, como sigue:

Número de acciones 2 0 0 8

Serie "A" Serie " L" Total

Capital autorizado 603,394,827 128,985,074 732,379,901 Menos- Capital no suscrito (135,453,063) (20,038,219) (155,491,282)Capital suscrito 467,941,764 108,946,855 576,888,619

Menos- Recompra de acciones (6,801,966) (6,474,433) (13,276,399) Acciones en fideicomiso (13,645,962) (1,017,600) (14,663,562) Acciones en fideicomiso de garantía (64,980,546) - (64,980,546)

(85,428,474) (7,492,033) (92,920,507)

382,513,290 101,454,822 483,968,112

Page 30: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

29

El capital social está integrado por acciones Serie "A" que podrán ser suscritas por personas físicas o

personas jurídicas y morales de nacionalidad mexicana, y por extranjeros a través del fideicomiso de inversión neutra fondo neutro constituido en Nacional Financiera, S.N.C. y por acciones Serie "L" que serán de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción y están limitadas al 25% del total del capital social.

La utilidad neta de la Compañía, estará sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de las

utilidades de cada ejercicio sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2008 la reserva se presenta dentro de los resultados acumulados y asciende a $97.9 M (a valor nominal) y representa el 20% del capital social nominal. Dicha reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas excepto en la forma de dividendos en acciones.

Las acciones en fideicomiso de garantía, correspondían a acciones suscritas y pagadas por la

fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con Bancomext, el aval otorgado por este último, relativo a la emisión de certificados bursátiles con valor de $875 M en 2003 y amortizados anticipadamente en febrero de 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a éstas acciones una vez que se dé por terminado dicho fideicomiso. Durante 2008, se traspasaron 11.7 millones de acciones al fideicomiso para asignación y venta a ejecutivos.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en agosto de 2007 se aprobó que el

monto máximo de recursos a destinarse a la compra de acciones propias, con las limitaciones que marca la Ley del Mercado de Valores, sea la cantidad de $1,900 M cantidad que no excede del equivalente al saldo de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2006. Durante 2007 la reserva para recompra de acciones se incrementó en $1,253 M con cargo a los resultados acumulados.

Inversión de accionistas preferentes - Corresponde a 23, 413,903 acciones preferentes del capital

social de Promotora del Caribe, S. A. con un valor nominal de un dólar americano cada una, que representan conversión de deuda pública mexicana invertida por sus accionistas en un hotel en México. Estas acciones serán redimidas en dólares americanos a su valor de suscripción a través de dividendos futuros distribuidos por su subsidiaria. Las acciones preferentes tienen un interés fijo equivalente a la tasa LIBOR con un límite máximo de 8% anual, el cual es pagadero por semestres. La redención de estas acciones y de su correspondiente interés, está condicionada a la generación de flujo y utilidades por parte de la subsidiaria, después del pago de deuda financiera y del cumplimiento de ciertas condiciones. Durante 2006, la Compañía, a través de una subsidiaria, adquirió dichas acciones, a un precio de $296.7 M que se incluye en el rubro de reducción de interés minoritario en el estado consolidado de variaciones en el capital contable.

xiii) Dividendos La periodicidad, monto y forma de pago de los dividendos lo propone el Consejo de Administración

de la Compañía y se somete a la consideración de la asamblea general anual ordinaria de accionistas para su aprobación. El monto de los dividendos depende de los resultados de operación, la situación financiera, los gastos de capital, los proyectos de inversión y de otros factores que el Consejo de Administración considere importantes.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2009, no se decretaron dividendos.

En Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2008, se aprobó el

decreto y pago de un dividendo en efectivo a los accionistas por la suma de $0.31 (treinta y un centavos) por acción, por lo cual el dividendo pagado fue de $174.0 M. Dicho dividendo fue pagado el 2 de junio de 2008.

En Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada en abril de 2007, se aprobó el

decreto y pago de un dividendo en efectivo a los accionistas por la suma de $0.27 (veintisiete centavos) por acción, por lo cual el dividendo pagado fue de $152.6 M. Dicho dividendo fue pagado en junio de 2007.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2006, se decretó un dividendo

por un importe de $132.4 M a valor nominal, mismo que fue pagado en junio de 2006.

Page 31: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

30

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

Cifras Dictaminadas

Por los años que terminaron el 31 de Diciembre de:

Resumen de Resultados 2008 2007 2006

Ingresos Totales Ps. 6,904.5 Ps. 5,974.2 Ps. 5,528.2Gastos Corporatívos 97.6 90.3 84.0Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles 722.3 664.8 660.5Utilidad de operación 1,140.8 1,031.9 995.7Costo integral de financiamiento 1,509.6 196.9 309.2Impuestos (111.2) 159.6 139.8(Pérdida) utilidad neta consolidada del año (701.8) 200.6 456.3(Pérdida) utilidad neta de los accionistas mayoritarios (615.4) 126.1 417.0

Total del activo circulante Ps. 2,667.0 Ps. 2,440.8 Ps. 1,814.6Inmuebles y equipo, neto 9,386.7 9,266.0 9,092.2Total del Activo 13,544.8 13,144.8 12,798.8

Total del pasivo circulante 2,659.0 1,934.8 1,148.6Deuda a Largo Plazo 4,193.7 3,884.4 4,244.0Total del Pasivo 8,793.2 7,428.7 7,086.1Total del Capital Contable 4,458.8 5,292.4 5,390.1

Principales Razones Financieras

Utilidad de Operación / Ingresos 16.5% 17.3% 18.0%Utilidad Neta / Ingresos n.d. 3.4% 8.3%EBITDA $1,529.9 $1,462.9 $1,437.7EBITDA / Ingresos 22.2% 24.5% 26.0%Deuda con Costo / EBITDA 3.5 X 2.9 X 3.0 XActivo Circulante / Pasivo Circulante 1.00 X 1.26 X 1.58 XPasivo Total / Capital Contable 1.97 X 1.40 X 1.34 X

(en millones de pesos)

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación A continuación se desglosa el comportamiento de las ventas de los últimos 3 años para cada una de

las unidades de negocio de la Compañía:

INGRESOS POR UNIDADES DE NEGOCIO(millones de pesos al 31 de Diciembre de 2008)

2008 2007 2006Ingresos % Ingresos % Ingresos %

HOTELES 3,677.6 53.3% 3,522.6 59.0% 3,582.3 64.8%

ADMINISTRACIÓN 1,655.4 24.0% 1,289.1 21.6% 1,040.5 18.8%

OTROS NEGOCIOS 1,571.5 22.8% 1,162.5 19.5% 905.4 16.4%

TOTAL 6,904.5 100.0% 5,974.2 100.0% 5,528.2 100.0%

Page 32: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

31

La siguiente tabla muestra los ingresos de hoteles por zona geográfica para los últimos 3 años: INGRESOS POR ZONA GEOGRÁFICA(millones de pesos al 31 de Diciembre de 2008)

2008 2007 2006Ingresos % Ingresos % Ingresos %

México 6,145.7 89.0% 5,265.9 88.1% 4,825.6 87.3%

Sudamérica 710.4 10.3% 654.3 11.0% 569.2 10.3%

E.U.A. 48.4 0.7% 54.1 0.9% 133.4 2.4%

TOTAL 6,904.5 100.0% 5,974.2 100.0% 5,528.2 100.0%

INGRESOS EXPORTACIÓN - NACIONAL(millones de pesos al 31 de Diciembre de cada año)

2008 2007 2006Ingresos % Ingresos % Ingresos %

Exportación 758.8 11.0% 708.4 11.9% 702.6 12.7%

Nacional 6,145.7 89.0% 5,265.9 88.1% 4,825.6 87.3%

TOTAL 6,904.5 100.0% 5,974.2 100.0% 5,528.2 100.0%

Fuente: Posadas

c) Informe de Créditos Relevantes

La sección B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital que se encuentra más adelante en este Reporte, se presenta una discusión a detalle de la integración de la deuda total de la Compañía. Al 31 de diciembre del 2008, la Compañía se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos los créditos que tiene contratados. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Compañía i) Resultados de Operación

Page 33: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

32

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 Comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

(Expresados en M de pesos)

Resumen de Resultados 2008 2007(Expresados en millones de pesos)

Ingresos Totales 6,904.5 100.0 5,974.2 100.0 15.6

Hoteles Propios y ArrendadosIngresos 3,677.6 100.0 3,522.6 100.0 4.4Costo Directo 2,791.8 75.9 2,625.5 74.5 6.3Contribución 885.8 24.1 897.2 25.5 (1.3)

AdministraciónIngresos 1,655.4 100.0 1,289.1 100.0 28.4Costo Directo 1,105.5 66.8 717.1 55.6 54.2Contribución 549.9 33.2 572.0 44.4 (3.9)

Otros NegociosIngresos 1,571.5 100.0 1,162.5 100.0 35.2Costo Directo 1,046.5 66.6 844.6 72.7 23.9Contribución 525.0 33.4 317.9 27.3 65.2

Gastos Corporativos 97.6 1.4 90.3 1.5 8.1Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles 722.3 10.5 664.8 11.1 8.7Amort. de superávit 0.0 0.0 0.0 0.0 naUtilidad de operación 1,140.8 16.5 1,031.9 17.3 10.5

EBITDA 1,529.9 22.2 1,462.9 24.5 4.6

Var%$ % $ %

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $5,974.2 M en el 2007 a $6,904.5 M en el 2008,

derivado principalmente del crecimiento del negocio de Administración y el de Club Vacacional los cuales se incrementaron 24.8% y 39.6%, respectivamente, en el periodo.

Hoteles Propios

Total Ciudad Playa

% Var. AA % Var. AA % Var. AA

Acumulado

Cuartos promedio 9,606 4.3 8,259 1.0 1,347 30.6

Tarifa Promedio 1,090 3.4 1,020 2.3 1,649 4.8

Ocupación (Var. en pp) 61% (2.3) 63% (1.2) 49% (7.6)

Tarifa Efectiva 665 (0.4) 642 0.3 805 (9.3)

Hoteles Propios

El incremento en ingresos de Hoteles Propios del 4.4% a $3,677.6 M en el 2008 de $3,522.6 M en el

2007 se atribuye principalmente al 4.3% de incremento en el promedio diario de cuartos disponibles que paso de 9,212 en 2007 a 9,606 en 2008, proveniente de la reapertura del hotel Aqua Cancún, la apertura del CP Silver Buenos Aires Obelisco y dos hoteles de la marca One. Después de presentar un comportamiento estable a lo largo del año, la ocupación de hoteles disminuyó en 2.3pp, mientras que la tarifa efectiva sólo disminuyó en 0.4%. Los hoteles de playa presentaron un decremento de 7.6pp en ocupación, pero empezaron una recuperación de 3pp durante el último trimestre del 2008 en la tarifa efectiva, la cual está mayormente denominada en dólares americanos.

Los costos y gastos departamentales tuvieron un incremento de 3.5% de $1,284.8 M en 2007 a $1,330.8 M en 2008, estos costos son los atribuidos a las ventas de alimentos y bebidas, sueldos y salarios relacionados con el personal de cada hotel, amenidades para los cuartos y servicios de lavandería. La

Page 34: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

33

contribución departamental fue de $2,346.8 M en 2008, representando un incremento de 4.9% en comparación a $2,237.8 M en el 2007, esto se comporto en línea con los mayores ingresos registrados en el periodo para el negocio de los hoteles propios y arrendados antes mencionado (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados).

Los gastos generales para los hoteles propios corresponden a gastos administrativos, de ventas,

publicidad y promoción, mantenimiento y costos de energía. Los gastos generales se incrementaron en 10.2% a $1,352.4 M en 2008 de $1,227.7 M en el 2007 debido principalmente a los siguientes incrementos por áreas; (i) 4.5% en gastos administrativos, (ii) 17.5% en gastos de ventas, publicidad y promoción y (iii) 11.8% en mantenimiento y costos de energía, lo cual no solo se debe al mayor número de hoteles en operación sino también a precios superiores de energéticos durante el 2008 en comparación a los del año previo.

Otros gastos relacionados con los hoteles propios se refieren a: impuestos, primas de seguros y otros

gastos (ingresos) netos. Otros gastos (ingresos) están integrados por arrendamientos de equipo de cómputo, televisores y autos, gastos de auditoria y abogados. En este rubro también se incluyen las ganancias o pérdidas por venta de activos. La Compañía no vendió hoteles u otros activos durante 2008.

Como resultado de lo anterior, la contribución de hoteles propios disminuyó en 1.3% en el 2008 en

comparación al año anterior (ver anexo; Estados Financieros dictaminados).

Administración

Total Ciudad Playa

% Var. AA % Var. AA % Var. AA

Acumulado

Cuartos promedio 17,983 6.7 14,954 7.3 3,029 3.9

Tarifa Promedio 1,069 0.9 979 2.1 1,587 (0.9)

Ocupación (Var. en pp) 61% (1.6) 62% (1.5) 53% (2.7)

Tarifa Efectiva 647 (1.7) 608 (0.3) 841 (5.8)

Administración

Los ingresos del negocio de Administración crecieron 28.4% a $1,655.4 M en 2008 de $1,289.1 M en

el 2007. Esto se debió principalmente al incremento del 6.7% en el promedio diario de cuartos disponibles administrados de 16,849 en 2007 a 17,983 en 2008. Es importante resaltar que la tarifa efectiva a nivel cadena tuvo un decremento del 1.7% en comparación al año anterior incluyendo los nueve hoteles que iniciaron operaciones durante el 2008 (aun considerando que los hoteles de reciente apertura operan con tarifas inferiores a las del promedio del sistema). Los negocios no hoteleros como Ampersand que se dedica a administrar programas de lealtad de terceros y el Call Center (Konexo) que también da servicio a terceros, contribuyeron de manera relevante al incremento en ventas para el 2008. Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: mercadotecnia y las divisiones de tecnología y operaciones se incrementaron por encima del incremento de los ingresos; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados). Como resultado de lo anterior, la contribución del negocio de administración decreció en 3.8% en 2008.

Otros Negocios Los ingresos de Fiesta Americana Vacation Club fueron 39.6% mayores en comparación con el 2007.

El negocio de Club Vacacional representó aproximadamente el 90% de los ingresos totales de Otros Negocios. Al cierre del año, el número de socios era de 27,822, 11% más que la misma fecha del año anterior. Hacia finales del año se registró una desaceleración en la dinámica de ventas de membresías en comparación a la tendencia que se observó durante los primeros nueve meses del 2008.

Gastos Corporativos Los gastos corporativos son los relacionados con la Presidencia y la Vicepresidencia de Finanzas,

tales como: sueldos y salarios, gastos administrativos y gastos legales. La Compañía tuvo gastos corporativos de $97.6 M en el 2009, un incremento de 8.1% comparado con $90.3 M en el 2007. Cabe destacar que además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este importe representó en 2008 el 1.4% respecto a los ingresos totales, nivel similar al del año anterior.

Page 35: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

34

Depreciación, Amortización y arrendamiento de inmuebles La depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles fue de $722.3 M en 2008, un

incremento de 8.7% comparado con el 2007. Esta variación se integra por una menor depreciación y amortización de 9.7% pero compensado por un importe mayor en arrendamiento de hoteles de 42.5% que se explica por los siguiente: (i) la depreciación del peso frente el dólar americano ya que la mayoría de los arrendamientos están denominados en dólares, (ii) al contar con el año completo de renta para el Aqua Cancún y (iii) la inclusión del hotel CP SIlver Obelisco en Buenos Aires Argentina, de reciente apertura.

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, la utilidad de operación fue de $1,140.8

M en el 2008, un incremento de 10.5% comparada con $1,031.9 M del 2007.

Costo Integral de Financiamiento

Intereses ganados (6,989) (32,093)Intereses pagados 420,311 388,397

Pérdida (Util.) cambiaria (111,918) (15,501)Derivados 1,208,196 0Repomo 0 (143,925)Total CIF 1,509,600 196,878

2008 2007Concepto

La cobertura de intereses netos cerró el 2008 en 3.9 veces, ligeramente inferior a la observada en el 2007.

La utilidad cambiaria en el periodo se debe principalmente a los documentos por cobrar en dólares americanos relacionados con los clientes del Club Vacacional.

Simultáneamente, con la emisión en abril de 2008 de deuda en pesos (Certificados Bursátiles), se

celebraron cinco contratos (Cross Currency Swaps) para intercambiar la deuda de pesos con tasa variable a dólares americanos con tasa fija. Al cierre del 2008 los contratos presentaban una minusvalía a valor de mercado como consecuencia de la depreciación del peso con el dólar americano en mayor grado y del comportamiento de los mercados de tasas de interés en menor grado. Las valuaciones a mercado ascienden a casi mil doscientos millones de pesos, lo que implicó llamadas de margen por US 61.8 millones al cierre de 2008. Las estrategias de la Compañía en el uso de instrumentos financieros derivados no son especulativas y ha cumplido en todo momento con las llamadas de margen de sus contrapartes en los swaps,

De conformidad con las NIF, a partir de 2008 ya no se calcula la cuenta de Resultados por Posición

Monetaria (Repomo).

Pérdida Neta

La pérdida neta del ejercicio 2008 se debe principalmente a la minusvalía generada por la valuación

de instrumentos financieros derivados, por la depreciación del peso antes mencionada y por el reconocimiento de una minusvalía de nuestra inversión en Grupo Mexicana de Ps. $210.8 M, según lo marcan las NIF aplicables.

Eventos significativos

Como parte de un plan de administración de pasivos para reducir la carga de intereses y extender la

vida de los créditos, el 11 de abril de 2008 la Compañía recibió el consentimiento de los tenedores de sus bonos denominados en dólares (Senior Notes) con vencimiento el 4 de octubre de 2011 para comprar el 84.1% de los mismos. Para pagar estos bonos, la Compañía; emitió en México en abril de 2008 un Certificado Bursátil por PS $1,500 amortizables en su totalidad en abril de 2013, mismo que paga intereses a una tasa variable mensual equivalente a TIIE de 28 días más 180 puntos base; incrementó en más de veinte millones de dólares el crédito

Page 36: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

35

sindicado (Second Amended & Restated Credit Agreement) y; realizó la contratación de un crédito bancario por Ps. $312 M a cinco años.

En julio de 2008, realizo una reapertura de la emisión de Certificados Bursátiles antes mencionada de

Ps. $750 M bajo los mismos términos y condiciones. En diciembre de 2008, se concretó un crédito garantizado a dos años con uno de gracia con un banco

de desarrollo por US $27.2 M, estas dos transacciones se llevaron a cabo para incrementar la liquidez de la Compañía.

Eventos posteriores En el periodo de enero a junio de 2009 se han amortizado $420 M correspondientes a los siguientes financiamientos: (i) dos amortizaciones trimestrales del Crédito Sindicado, (ii) la emisión de Certificados Bursátiles POSADAS-03 por $250 M, (iii) dos amortizaciones trimestrales del crédito con California Commerce Bank y (iv) $18 M correspondientes a una línea de crédito de corto plazo.

Page 37: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

36

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 Comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006

(Expresados en M de pesos del 31 de diciembre de 2007)

Resumen de Resultados 2007 2006

(expresado en millones de pesos

del 31 de diciembre de 2007)

Ingresos Totales 5,974.2 100.0 5,528.2 100.0 8.1

Hoteles Propios y Arrendados

Ingresos 3,522.6 100.0 3,582.3 100.0 (1.7)

Costo Directo 2,625.5 74.5 2,569.8 71.7 2.2

Contribución 897.2 25.5 1,012.6 28.3 (11.4)

Administración

Ingresos 1,289.1 100.0 1,040.5 100.0 23.9

Costo Directo 717.1 55.6 557.9 53.6 28.5

Contribución 572.0 44.4 482.5 46.4 18.5

Otros Negocios

Ingresos 1,162.5 100.0 905.4 100.0 28.4

Costo Directo 844.6 72.7 660.3 72.9 27.9

Contribución 317.9 27.3 245.1 27.1 29.7

Gastos Corporativos 90.3 1.5 84.0 1.5 7.5

Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles 664.8 11.1 660.5 11.9 0.6

Utilidad de operación 1,031.9 17.3 995.7 18.0 3.6

EBITDA 1,462.9 24.5 1,437.7 26.0 1.7

$ % $ %Var%

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $5,528.2 M en el 2006 a $5,974.2 M en el 2007,

derivado principalmente por el negocio de Administración y Otros Negocios los cuales experimentaron un incremento del 23.9% y 28.4%, respectivamente.

Hoteles Propios

Total Ciudad Playa

% Var. Real % Var. Real % Var. Real

Acumulado

Cuartos promedio 9,212 (2.2) 8,181 0.9 1,031 (21.3)

Tarifa Promedio 1,054 (0.4) 997 0.4 1,572 6.0

Ocupación (Var. en pp) 63% 2.3 64% 2.2 56% (1.7)

Tarifa Efectiva 668 3.4 640 4.0 886 3.0

Hoteles Propios

El decremento en ingresos de Hoteles Propios del 1.7% a $3,522.6 M en el 2007 de $3,582.3 M en el

2006 se atribuye principalmente a: (i) 2.2% de decremento en el promedio diario de cuartos disponibles de 9,417 en 2006 a 9,212 en 2007, debido principalmente a la conversión del Hotel Condesa Acapulco en Villas para el Club Vacacional.

Los costos y gastos departamentales tuvieron un incremento de 2.1% de $1,258.7 M en 2006 a $1,284.8 M en 2007, estos costos son los de ventas de alimentos y bebidas, sueldos y salarios relacionados con el personal de cada hotel, comisiones a agencias de viajes, comisiones de reservaciones, amenidades

Page 38: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

37

para los cuartos y servicios de lavandería. La contribución departamental fue de $2,237.8 M en 2007, representando un decremento de 3.7% en comparación a $2,323.6 M en el 2006, esto se debió principalmente a los menores ingresos para el negocio de los hoteles propios y arrendados antes mencionado (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados).

Los gastos generales para los hoteles propios corresponden a gastos administrativos, de ventas,

publicidad y promoción, mantenimiento y costos de energía. Los gastos generales disminuyeron en 3.6% a $1,227.7 M en 2007 de $1,273.5 M en el 2006 debido principalmente a un decremento en las siguientes áreas; 9% en gastos de ventas, publicidad y promoción y un 2.8% en gastos administrativos. Cabe mencionar que solo se experimentó un ligero incremento del 0.5% en mantenimiento y costos de energía, lo cual ha sido logrado por las eficiencias alcanzadas en el área de mantenimiento, tales como en: sistemas de aire acondicionado, uso de elevadores, albercas y reparaciones en edificios.

Otros gastos relacionados con los hoteles propios se refieren a: impuestos, primas de seguros y otros

gastos (ingresos) netos. Otros gastos (ingresos) se refiere a arrendamientos de equipo de cómputo, televisores y autos, gastos de auditoria y abogados. En este rubro también se incluyen las ganancias o pérdidas por venta de activos. La Compañía no tuvo venta de hoteles u otros activos en 2007.

Como resultado de lo anterior, la contribución de hoteles propios disminuyó en 11.4% en el 2007 en

comparación al año anterior (ver anexo; Estados Financieros dictaminados).

Administración

Total Ciudad Playa

% Var. Real % Var. Real % Var. Real

Acumulado

Cuartos promedio 16,849 4.6 13,934 6.2 2,915 (2.4)

Tarifa Promedio 1,059 (1.3) 960 (0.1) 1,601 1.6

Ocupación (Var. en pp) 62% 0.2 64% 1.5 56% (4.2)

Tarifa Efectiva 658 (1.0) 609 2.3 893 (5.6)

Administración

Los ingresos del negocio de Administración crecieron 23.9% a $1,289.1 M en 2007 de $1,040.5 M en

el 2006. Esto se debió principalmente al incremento del 4.6% en el promedio diario de cuartos disponibles administrados de 16,112 en 2006 a 16,849 en 2007. Es importante resaltar que la tarifa efectiva a nivel cadena tuvo un decremento del 1% en comparación al año anterior incluyendo los ocho hoteles que iniciaron operaciones durante el 2007 (aun considerando que los hoteles de reciente apertura operan con tarifas inferiores a las del promedio del sistema). Los nuevos negocios como Ampersand que se dedica a administrar programas de lealtad y el Call Center (Konexo), que ambos pertenecen a la división de Administración contribuyeron de manera muy importante en el incremento en ventas y mejora en margen para el 2007.

Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: mercadotecnia y las

divisiones de tecnología y operaciones se incrementaron en 4.6 pp por encima del incremento de los ingresos debido a las menores comisiones correspondientes a la baja en ingresos de los hoteles a nivel cadena para el periodo observado (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados).

Como resultado de lo anterior, la contribución del negocio de administración se incrementó en 18.5%

en 2007 y el margen operativo decreció en 2pp.

Otros Negocios Los ingresos de Fiesta Americana Vacation Club fueron $999.8 M en el 2007, un incremento de

22.4% comparado con el 2006. El negocio de Club Vacacional representó aproximadamente el 86% de los ingresos totales de Otros Negocios.

La contribución de Otros Negocios pasó a $317.9 M en el 2007 de $245.1 M en el 2006, un

incremento de 29.7 %.

Page 39: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

38

Gastos Corporativos Los gastos corporativos son los relacionados con la Presidencia y la división de Finanzas, tales

como: sueldos y salarios, gastos administrativos y gastos legales. La Compañía tuvo gastos corporativos de $90.3 M en el 2007, un incremento de 7.5% comparado con $84.0 M en el 2006. Cabe destacar que además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este importe representó en 2007 el 1.5% respecto a los ingresos totales, mismo nivel al del año anterior.

Depreciación, Amortización y arrendamiento de inmuebles La depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles fue de $664.8 M en 2007, un

incremento marginal de 0.6% comparado con el 2006. Esta variación se dio principalmente por un importe mayor en arrendamiento de hoteles de 7% que se explica por el arrendamiento durante todo el año 2007 de los tres hoteles: Fiesta Americana Santa Fe, Fiesta Inn Santa Fe y Caesar Business Santiago de Chile que abrieron a mediados del 2006.

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, la utilidad de operación fue de $1,031.9

M en el 2007, una mejora de 3.5% comparada con $955.7 M del 2006.

Costo Integral de Financiamiento

Intereses Ganados (32.1) (36.0)

Intereses Pagados 388.4 415.2

Pérdida (Util.) Cambiaria (15.5) 65.7

Repomo (143.9) (135.7)

Total CIF 196.9 309.2

Concepto 2007 2006

El costo integral de financiamiento disminuyó a $196.9 M en el 2007 de $309.2 M en el 2006, un decremento de 36.3% debió principalmente a: (i) la utilidad cambiaria causada por la menor depreciación del peso de 0.5% en 2007 comparada con una mayor depreciación del peso de 1.7% en 2006; y (ii) a un gasto menor de intereses determinado por la baja en tasas de interés en los mercados internacionales. Utilidad Neta

La utilidad neta de la Compañía en el 2007 fue de $200.6 M, un decremento de 56% comparada con

$456.2 M en el 2006. Este decremento se atribuye al reconocimiento de una minusvalía en la inversión realizada en Grupo Mexicana de Aviación.

Evento Posterior

Como parte de un plan de administración de pasivos para reducir la carga de intereses y extender la vida de los créditos, el 11 de abril de 2008 la Compañía recibió el consentimiento de los tenedores de sus bonos denominados en dólares (Senior Notes) con vencimiento el 4 de octubre de 2011 para comprar el 84.1% de los mismos. Para pagar estos bonos, la Compañía; emitió en México en abril de 2008 un Certificado Bursátil por un mil quinientos millones de pesos amortizables en su totalidad en abril de 2013, mismo que paga intereses a una tasa variable mensual equivalente a TIIE de 28 días más 180 puntos base; incrementó en más de veinte millones de dólares el crédito sindicado (Second Amended & Restated Credit Agreement) y; realizó la contratación de un crédito bancario por treinta millones de dólares a cinco años.

Page 40: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

39

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 Comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005

(Expresados en M de pesos del 31 de diciembre de 2006)

Resumen de Resultados 2006 2005(expresado en millones de pesos del 31 de diciembre de 2006)Ingresos Totales 5,229.6 100.0 5,370.9 100.0 (2.6)

Hoteles Propios y ArrendadosIngresos 3,388.8 100.0 3,608.4 100.0 (6.1)Costo Directo 2,431.0 71.7 2,639.8 73.2 (7.9)Contribución 957.9 28.3 968.6 26.8 (1.1)

AdministraciónIngresos 984.3 100.0 1,010.0 100.0 (2.5)Costo Directo 527.8 53.6 537.8 53.2 (1.9)Contribución 456.5 46.4 472.2 46.8 (3.3)

Otros NegociosIngresos 856.5 100.0 752.5 100.0 13.8Costo Directo 624.6 72.9 574.7 76.4 8.7Contribución 231.9 27.1 177.8 23.6 30.4

Gastos Corporativos 79.5 1.6 82.4 1.8 (3.5)Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles 624.9 12.2 671.2 14.4 (6.9)Utilidad de operación 941.9 18.0 865.0 16.1 8.9

EBITDA 1,360.1 26.0 1,306.9 24.3 4.1

Var%$ % $ %

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $5,370.9 M en el 2005 a $5,229.6 M en el 2006, lo

cual representó un decremento del 2.6%. Esta disminución en ingresos se derivó principalmente del decremento de 6.1% en los ingresos de la división de hoteles propios y arrendados y del 2.5% en honorarios por administración.

Hoteles Propios

Total Ciudad Playa

% Var. Real % Var. Real % Var. Real

Acumulado

Cuartos promedio 9,417 (6) 8,107 1 1,311 (33)

Tarifa Promedio 1,020 (1) 957 3 1,430 (5)

Ocupación (Var. en pp) 61 (1) 62 (2) 58 5

Tarifa Efectiva 626 (2) 592 (1) 835 4

Hoteles Propios

El decremento en ingresos de Hoteles Propios del 6.1% a $3,388.8 M en el 2006 de $3,608.4 M en el

2005 se atribuye principalmente a: (i) 6% de decremento en el promedio diario de cuartos disponibles de 10,014 en 2005 a 9,417 en 2006, debido principalmente al cierre temporal de tres hoteles en la Península de Yucatán (FA Condesa Cancún, FA Cozumel Reef y el FA Grand Aqua) como resultado del huracán Wilma, (ii) a la venta de tres hoteles durante el 2006 (dos hoteles en Texas, E.E.U.U. y el FI San José en Los Cabos), aunque parcialmente contrarrestado por la apertura de tres hoteles arrendados (FA Santa Fe, FI Santa Fe y Caesar Business Santiago de Chile), y (iii) a la baja de 2% en tarifa efectiva de $634 en 2005 a $626 en 2006 derivado principalmente a las aperturas de los hoteles antes mencionada durante el año.

Los costos y gastos departamentales tuvieron un decremento de 5.4% de $1,259.1 M en 2005 a $1,190.7 M en 2006, estos costos son los de ventas de alimentos y bebidas, sueldos y salarios relacionados con el personal de cada hotel, comisiones a agencias de viajes, comisiones de reservaciones, amenidades

Page 41: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

40

para los cuartos y servicios de lavandería. La contribución departamental fue de $2,198.1 M en 2006, representando un decremento de 6.4% en comparación a $2,349.3 M en el 2005, esto se debió principalmente a los menores ingresos para el negocio de los hoteles propios y arrendados antes mencionado (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados).

Los gastos generales para los hoteles propios corresponden a gastos: administrativos, de ventas,

publicidad y promoción, mantenimiento y costos de energía. Los gastos generales se disminuyeron en 7.5% a $1,204.7 M en 2006 de $1,303.1 M en el 2005 debido principalmente a un decremento en casi todos los departamentos como; 8.5% en gastos de ventas, publicidad y promoción a $337.1 M en 2006 de $369.1 M en el 2005; un 6.7% en gastos administrativos a $526.1 M en 2006 de $564.1 M en 2005; y a un decremento de 7.8% en mantenimiento y costos de energía a $341.1 M en 2006 de $369.9 M en 2005. El decremento relacionado con los costos de energía se debe a la estabilización de precios desde el alza que se ha experimentado en este sector desde 2004, lo cual ha sido superado por las eficiencias alcanzadas en el área de mantenimiento, tales como: sistemas de aire acondicionado, uso de elevadores, albercas y reparaciones en edificios.

Otros gastos relacionados con los hoteles propios se refieren a: impuestos, primas de seguros y otros

gastos (ingresos) netos. Otros gastos (ingresos) se refiere a arrendamientos de equipo de cómputo, televisores y autos, gastos de auditoria y abogados. En este rubro también se incluyen las ganancias o pérdidas por venta de activos. La Compañía tuvo una ganancia de $72.3 millones y $9.6 millones en venta de hoteles en 2006 y 2005, respectivamente.

Como resultado de lo anterior, la contribución de hoteles propios disminuyó solo en 1.1% a $957.9 M

en el 2006 de $968.6 M en el 2005, a pesar de la mayor disminución en ingresos. (Ver anexo; Estados Financieros dictaminados).

Administración

Total Ciudad Playa

% Var. Real % Var. Real % Var. Real

Acumulado

Cuartos promedio 16,112 (2) 13,124 3 2,988 (20)

Tarifa Promedio 1,034 (1) 926 1 1,519 (2)

Ocupación (Var. en pp) 62 0 62 (1) 60 4

Tarifa Efectiva 637 (0) 574 0 913 6

Administración

Los ingresos de Administración decrecieron 2.5% a $984.3 M en 2006 de $1,010 M en el 2005. Esto

se debió principalmente al decremento del 2% en el promedio diario de cuartos disponibles administrados de 16,434 en 2005 a 16,112 en 2006. Es importante resaltar que la tarifa efectiva a nivel cadena se mantuvo en el mismo nivel que el año anterior incluyendo los siete hoteles que iniciaron operaciones durante el 2006 (aun considerando que los hoteles de reciente apertura operan con tarifas inferiores a las del promedio del sistema), aunado al impacto que tuvo el huracán Wilma en los hoteles que la Compañía opera en Cancún y Cozumel.

Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: mercadotecnia y las

divisiones de tecnología y operaciones se redujeron de $537.8 M en 2005 a $527.8 M en 2006. Este decremento se asocia con los menores ingresos para el periodo observado (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados).

Como resultado de lo anterior, la contribución del negocio de administración disminuyó en 3.3% a

$456.5 M en el 2006 de $472.2 M en el 2005. El margen operativo decreció marginalmente en 0.4% de 2005 a 2006. Otros Negocios

Los ingresos de Fiesta Americana Vacation Club fueron $773.1 M en el 2006, un incremento de 9.5%

comparado con $706.1 M en el 2005, cabe recordar que de acuerdo a las prácticas normalmente aplicadas de contabilidad, las ventas se capitalizan y no se registran en el estado de resultados hasta que estas unidades o

Page 42: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

41

villas están disponibles para su utilización. El negocio de Club Vacacional representa aproximadamente el 90% de los ingresos totales de Otros Negocios.

La contribución de Otros Negocios pasó de $177.8 M en el 2005 a $231.8 M en el 2006, un

incremento de 30.4 %.

Gastos Corporativos Los gastos corporativos son los relacionados con la Presidencia y la división de Finanzas, tales

como: sueldos y salarios, gastos administrativos y gastos legales. La Compañía tuvo gastos corporativos de $79.5 M en el 2006, un decremento de 3.5% comparada con $82.4 M en el 2005. Cabe destacar que además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este importe representó en 2006 el 1.5% respecto a los ingresos totales, mismo nivel al del año anterior.

Depreciación, Amortización y arrendamiento de inmuebles La depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles fue de $624.9 M en 2006, un

decremento de 6.9% comparado con los $671.2 M en el 2005. Esta variación se dio principalmente por un importe menor en arrendamiento de hoteles de $206.7 M en 2006 contra los $229.3 M en 2005. Este decremento se explica por el cierre temporal del FA Grand Aqua en 2006, cuando en 2005 estuvo en operación durante 9 meses. Esta disminución fue parcialmente compensada por la apertura de los hoteles Fiesta Americana Santa Fé, Fiesta Inn Santa Fé y Caesar Business Santiago de Chile.

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, la utilidad de operación fue de $941.9 M

en el 2006, una mejora de 8.9% comparada con $865.0 M del 2005.

Costo Integral de Financiamiento

Intereses Ganados (34.0) (26.7)

Intereses Pagados 392.8 391.4

Pérdida (Util.) Cambiaria 62.2 (78.2)

Repomo (128.4) (155.6)

Total CIF 292.5 130.9

Concepto 2006 2005

El costo integral de financiamiento pasó de $130.9 M en el 2005 a $292.5 M en el 2006, un incremento de 123.5%. Este incremento se debió principalmente a: (i) la pérdida cambiaria causada por la depreciación del peso en 1.6% en 2006 comparada con la apreciación del peso de 4.6% en 2005; y (ii) a un decremento del 17.5% en el resultado por posición monetaria de $155.6 M en 2005 a $128.4 M en 2006. Utilidad Neta

La utilidad neta de la Compañía en el 2006 fue de $431.6 M, un decremento de 3.8% comparada con

$448.6 M en el 2005. Este decremento se atribuye principalmente al incremento en el costo integral de financiamiento antes mencionado. La utilidad neta mayoritaria bajo en 6.8% a $394.5 M en 2006 de $423.0 M en el 2005.

Page 43: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

42

Eventos Significativos

Durante 2006, la Compañía vendió un inmueble hotelero en Baja California Sur y dos hoteles ubicados en McAllen, Texas y su participación en el hotel Fiesta Inn Oaxaca. La utilidad generada fue de $75.4 M y se presenta en el estado consolidado de resultados en los rubros de otros ingresos de la operación de la inversión hotelera por $72.M y en ingresos de otros negocios por $3,139 M.

Durante noviembre de 2005, la Compañía concluyó la estructuración de un crédito sindicado por

US50 M a un plazo de cinco años (con dos de gracia). Como banco síndico funge ING Bank (México), S.A. participando también Bancomext, BBVA Bancomer, S.A., Bayerische HYPO-UND Vereinsbank AG, HVB Group, Banco de Crédito e Inversiones, Miami Branch y Banco Industrial, S.A. Los términos de este crédito permitieron disponer el crédito en dos tramos; el primero de ellos hasta por la cantidad de US30 M y el segundo hasta por la cantidad de US20 M o su equivalente en pesos. Esta operación permitió asegurar recursos en condiciones favorables para el pago puntual de los certificados bursátiles. Durante febrero de 2006 se dispusieron US8 M y $216 M y en el mes de julio de 2006 se dispuso de US22 M. Adicionalmente, en noviembre de 2006 se contrató una extensión (Add-On) por US30 M al crédito sindicado antes mencionado para un crédito total de US80 M. Los términos de esta extensión son los mismos que los de la contratación original. Los recursos provenientes de estas transacciones fueron destinados a liquidar líneas de crédito de corto plazo.

Page 44: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

43

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La Compañía opera en una industria intensiva en capital, por lo que requiere fondos significativos

para satisfacer sus necesidades de gastos de capital. Históricamente, los fondos para sus necesidades de capital han sido proporcionados por una combinación de fondos provenientes por la generación interna, capital y deuda.

Desde hace algunos años la estrategia de la Compañía ha consistido en continuar creciendo a través

de contratos de administración de hoteles, lo cual implica gastos de capital mínimos y por lo tanto un muy bajo endeudamiento adicional. Es por ello que la estrategia financiera de la Compañía se ha enfocado en refinanciar deuda de corto plazo y extender el plazo promedio de su deuda, sin incurrir en endeudamiento adicional.

Al 31 de diciembre de los años 2008 y 2007 la deuda financiera se integró como sigue (tasas de

interés vigentes al 31 de diciembre del 2008):

Dólares americanos y Euros (Miles) 2008 2007Programa "Senior Notes" a la tasa de interés de 8.75% 484,441 2,444,895Préstamos con garantía hipotecaria a tasas entre el 3.37% y el 8.78% 736,737 418,112Crédito Sindicado al 2.06% 600,504 481,468Otros préstamos a tasas entre el 3.32% y el 6.96% 25,562 37,848

Pesos mexicanos (Miles) 2008 2007Programas de Certificados Bursátiles a tasas entre 10.55% y 13.18%. 2,500,000 250,000Crédito Sindicado al 9.33% 400,447 319,023Préstamos con garantías hipotecarias a tasas entre el 10.25% y el 10.84% 102,407 111,688Otras deudas a tasas variables entre 10.09% y 10.71% 501,322 184,600Menos- Vencimientos a plazo menor de un año (1,157,747) (363,242)

Deuda a largo plazo 4,193,673 3,884,392

Al 31 de diciembre de 2008 el 64% de la deuda de la Compañía estaba bajo tasa fija y el resto en

tasa variable. La tasa nominal ponderada al cierre de 2008 de su deuda en USD fue de 6.02% y en pesos de 10.32%.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2008, son como sigue:

A pagar durantePesos

Dólaresamericanos

(Miles)

2010 294,865 44,9072011 94,643 36,7832012 94,643 1,0002013 y posteriores 2,374,862 15,894

2,859,013 98,584

Equivalente en miles de pesos $ 1,334,660

Total en miles de pesos $ 4,193,673

A continuación se presenta una discusión a detalle de esta deuda:

Page 45: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

44

Deuda a Largo Plazo Senior Notes Durante octubre de 2004, la Compañía emitió títulos de deuda por US150 M bajo el programa “Senior

Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011. Los títulos generan intereses a una tasa de 8.75% anual, con cupones semestrales. Los flujos netos obtenidos con esta emisión fueron aproximadamente US144.4 M, los cuales fueron utilizados para prepago de deuda de la Compañía, de los cuales US106 M estaban garantizados y US 38.4M no contaban con garantía. La deuda pagada por anticipado incluye US40 M de deuda contratada con Banco Nacional de México, S. A., US29.3 M con el International Finance Corporation (IFC) y Deutsche Investitions-Und Entwicklungsgesellchaft mbh (DEG), US9.9 M con Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. (Bancomext) y el remanente de US65.2 M con otras instituciones financieras.

Con fecha 21 de enero de 2005 se realizó una colocación adicional de US75 M bajo las mismas

características del programa originalmente emitido el 4 de octubre de 2004. Los títulos están garantizados por las principales subsidiarias de la Compañía e imponen

obligaciones y restricciones acostumbradas para este tipo de instrumentos. A continuación se presenta un desglose de los principales rubros financieros de la Compañía más las subsidiarias garantes separado de las subsidiarias no garantes (algunas cifras podrían variar por cuestión de redondeo):

Resumen de Resultados Grupo Posadas Subsidiarias (expresado en millones de pesos y subsidiarias no Garantes Consolidado

al 31 de diciembre de 2008) Garantes

Ingresos Totales de Operación 5,422.7 1,481.9 6,904.5Depreciación, Amortización y Arrendamiento de Inmuebles 451.2 271.2 722.3

Utilidad de Operación 801.7 339.0 1,140.8

(Pérdida) utilidad Neta Consolidada (915.1) 213.2 (701.8)Activos Totales 8,709.6 4,835.1 13,544.8Pasivos Totales 7,775.2 1,018.0 8,793.2

Como parte de un plan de administración de pasivos para reducir la carga de intereses y extender la

vida de los créditos, el 11 de abril de 2008 la Compañía recibió el consentimiento de los tenedores de sus bonos denominados en dólares (Senior Notes) con vencimiento el 4 de octubre de 2011, para comprar el 84.1% de los mismos. Para pagar estos bonos, la Compañía emitió en México en abril de 2008 un Certificado Bursátil por un mil quinientos millones de pesos amortizables en su totalidad en abril de 2013, mismo que paga intereses a una tasa variable mensual equivalente a TIIE de 28 días más 180 puntos base; incrementó en más de veinte millones de dólares el crédito sindicado (Second Amended & Restated Credit Agreement) y; realizó la contratación de un crédito bancario por $312 M a cinco años.

Actualmente la Compañía tiene contratados algunos créditos que establecen ciertas restricciones. Las principales obligaciones establecidas en los contratos de deuda son:

El endeudamiento, el pago de dividendos y la distribución de su participación accionaría, está

sujeto al cumplimiento de ciertas razones financieras.

La Compañía no debe invertir o permitir que cualquiera de sus subsidiarias inviertan una cantidad mayor al diez por ciento de los activos consolidados (netos de depreciación) en terrenos sin desarrollo, en terrenos desarrollados y en proyectos para el desarrollo de condominios.

La Compañía debe mantener una póliza de seguro para todas sus propiedades, activos y

negocios contra pérdidas y daños materiales.

Page 46: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

45

Las principales restricciones a las razones financieras incluidas en los créditos contratados son:

Razones financeras: Restricción

Liquidez Mayor a 0.60

Pasivo oneroso a capital contable Menor a 1.22

Cobertura de intereses Mayor a 2.20

Deuda total a EBITDA Menor a 4.75

Al 31 de diciembre de 2008 estas restricciones han sido cumplidas.

Crédito Sindicado:

Durante noviembre de 2005, la Compañía concluyó la estructuración de un crédito sindicado por US50 M a un plazo de cinco años (con dos de gracia). Como banco síndico funge ING Bank (México), S.A. participando también Bancomext (Banco de Comercio Exterior, S.N.C.), BBVA Bancomer, S.A., Bayerische HYPO-UND Vereinsbank AG, HVB Group, Banco de Crédito e Inversiones, Miami Branch y Banco Industrial, S.A. Esta operación permitió asegurar recursos en condiciones favorables para el pago puntual de los certificados bursátiles por $300 M y $250 M con vencimientos en febrero y julio de 2006, respectivamente. Adicionalmente, en noviembre de 2006 se contrató una extensión (Add-On) por US30 millones al crédito sindicado antes mencionado para un crédito total de US80 millones. Los términos de esta extensión son los mismos que los de la contratación original. Los recursos provenientes de estas transacciones fueron destinados a liquidar líneas de crédito de corto plazo. En abril de 2008 se realizo la segunda adición por US 21.5 M.

Créditos IFC / DEG

La Compañía tiene contratados financiamientos por US10 M y EUR 5 M con el IFC (International

Finance Corporation) y el DEG (Deutsche Investitions-Und Entwicklungsgesellchaft) con vencimiento en diciembre de 2009 y una tasa de interés de Libor más 1 punto porcentual y Euro Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales, respectivamente. Estos préstamos tienen la característica de convertibilidad por acciones Serie “L” de la Compañía, por lo que la porción identificada como capital se presenta como aportaciones para futuros aumentos de capital en el estado consolidado de variaciones en el capital contable.

Certificados Bursátiles

En 2007, Grupo Posadas, S.A.B. de C. V. constituyó un Programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un monto total autorizado de hasta $3,000 M. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y la emisión vence en un plazo de hasta cinco años, denominados en pesos y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se establezca para cada emisión. Con fecha 8 de abril de 2008 se realizó la emisión de certificados con un valor de $1,500 M y el 14 de julio del mismo año se llevo a cabo una reapertura por $750 M bajo los mismos términos y condiciones.

En 2001, la Compañía constituyó un Programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un

monto total autorizado de hasta $1,000 M. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y cada emisión vence en un plazo de uno hasta diez años, denominados en pesos o Unidades de Inversión (UDIS) y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se establezca para cada emisión. Con fecha 14 de mayo de 2003 se realizó la emisión de certificados con un valor de $250 M con la que se cubrió el monto total autorizado. El 2 de diciembre de 2004 se pagó la totalidad de la primera disposición al amparo de este programa, la cual ascendía a $200 M.

Bajo este mismo programa en febrero y julio de 2006, se liquidaron puntualmente los vencimientos de

los Certificados Bursátiles por $300 M y $250 M respectivamente, quedando vigente únicamente una emisión por $250 M con vencimiento el 6 de mayo de 2009 la cual también fue liquidada en tiempo y forma.

Durante 2002, Grupo Posadas constituyó un programa de Certificados Bursátiles con el aval del 50%

de una institución financiera, por un monto total autorizado de hasta $1,500 M. El valor nominal de los certificados es de cien pesos. Durante 2003 se realizó la emisión de certificados con valor de $875 M con

Page 47: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

46

vencimiento el 27 de enero de 2009. Durante el mes de febrero de 2005 la Compañía amortizó de forma anticipada estos certificados.

Créditos Club Vacacional

La Compañía tiene contratadas tres líneas de crédito revolventes, dos con Banco Mercantil del Norte,

S.A. (Banorte) y una con Bancomext hasta por un monto total autorizado de US29.2 M, US44 M y US47 M, respectivamente, a través de diversas disposiciones, con vencimiento cada una de ellas en o antes del 24 de diciembre de 2013, 28 de junio del 2013 y 28 de octubre de 2013, respectivamente. Las disposiciones bajo estas líneas de crédito generan intereses a tasas variables y se encuentran garantizadas por documentos por cobrar relativos a los financiamientos otorgados por las ventas del Club Vacacional. Los derechos de cobro por las ventas de intervalos de Club Vacacional, que se encuentran formalizados con los documentos por cobrar, han sido asignados a un fideicomiso localizado fuera de México. De acuerdo a contratos de asignación colaterales, la Compañía ha cedido a Bancomext y Banorte, los derechos de cobro asignados al fideicomiso. Las líneas de crédito establecen garantías hipotecarias sobre los inmuebles de Club Vacacional.

Durante 2008 la Compañía realizó cuatro disposiciones de sus líneas de crédito contratadas, tres con Banorte por $643.4 M, y una con Bancomext por US7.8 M.

Al 31 de diciembre de 2008, el saldo de la deuda con Bancomext, asciende a US28.4 M; y con

Banorte a US16.4 M y $717.2 millones, respectivamente, importes que se presentan netos de los documentos por cobrar a largo plazo, en los balances generales consolidados adjuntos. El monto total de los documentos por cobrar asignados al fideicomiso asciende a US217.3 M al 31 de diciembre de 2008.

Subsidiarias

Créditos Bancomext de subsidiarias. La subsidiaria de la Compañía, Corporación Hotelera de Ciudad Juárez, S.A. de C.V. contrató un crédito por US4.2 M con Bancomext. Dicho crédito vence el 19 de agosto del 2009, la tasa de interés es de LIBOR 3 meses más 731 puntos base pagaderos en forma trimestral. Tiene garantía hipotecaria. Al 31 de diciembre del 2008 existe un saldo insoluto de US0.4M.

Crédito Scotiabank Inverlat. En 2002, la subsidiaria Promoción de Inversiones Hoteleras, S.A. de

C.V., (la cual se fusionó en 2008, quedando la compañía Promotora Inmobiliaria Hotelera, S.A. de C.V.,) contrato un crédito con Scotiabank Inverlat, S.A. por $250 M o su equivalente en dólares americanos. Esta deuda se reestructuró en noviembre de 2006 en cuanto al importe, plazo y tasa para vencer en noviembre de 2013 con una tasa de Libor mas 200 puntos base para la deuda denomina en dólares y TIIE mas 200 puntos base para la deuda denominada en pesos, en pagos trimestrales. La garantía son hipotecas de ciertas propiedades que pertenecen a otras subsidiarias de la Compañía. Este acuerdo tiene ciertas restricciones tales como el incurrir en deuda adicional, pagar dividendos, transferir alguno de sus activos o garantizar alguna otra operación. El importe total de la deuda al 31 de diciembre de 2008 es de $101.2 M y US 18.4 M, respectivamente.

Crédito con Banorte. En 1999 la subsidiaria Inmobiliaria Hotelera de Toluca, S.A. de C.V., contrató un

crédito por $34.2 M con Banorte. Esta deuda vence en marzo de 2009, con una tasa de interés de TIIE mas 150 puntos base a pagar mensualmente y capital en forma trimestral. El crédito esta garantizado con una hipoteca de una propiedad que pertenece a la subsidiaria. Este acuerdo tiene ciertas restricciones tales como el incurrir en deuda adicional, pagar dividendos cuando se contrate deuda adicional, transferir alguno de sus activos o garantizar alguna otra operación. El importe total de la deuda en pesos al 31 de diciembre de 2008 es de $1.2 M.

Otros Créditos Durante diciembre de 2005, la Compañía celebró dos contratos de crédito simple con garantía

prendaría con IXE Banco, S.A. e Inmobiliaria Rancho Santa Fe, S.A. por un monto de $261.6 M y $118 M, respectivamente, de los cuales al 31 de diciembre de 2005, se dispuso de $375.5 M, con vencimiento en junio de 2006 y una tasa de interés que resulte de adicionar 3 puntos a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio, equivalente al 11.66% a esa fecha. La garantía prendaría se constituyó sobre 1,897,858,343 acciones representativas del 20.08% del capital social de Mexicana. Dichas deudas fueron liquidadas en abril y agosto de 2006.

Page 48: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

47

Líneas de Crédito Revolventes

Con el objeto de asegurar su flexibilidad financiera y requerimientos de capital de trabajo, la Compañía mantenía abiertas, al 31 de diciembre del 2008, las siguientes líneas de crédito:

i. Una línea de crédito por US30 M o su equivalente en pesos con el Banco Nacional de México, S.A. (Banamex), con vencimiento en marzo 2009, respecto de la cual no se tenía dispuesta ninguna cantidad al 31 de diciembre de 2008. ii. Una línea de crédito con Banco HSBC, S.A. por $300M, con vencimiento en agosto de 2009, de la cual al 31 de diciembre del 2008 no se tenía dispuesta ninguna cantidad.

iii. Una línea de crédito por $100 M con Banco del Bajío, S.A. con vencimiento en octubre de 2013, respecto de la cual se tenía dispuesta en su totalidad al 31 de diciembre del 2008. iv. Una línea de crédito por $90 M con Banco Santander, S.A. con vencimiento en julio de 2009, respecto de la cual se tenía dispuesta en su totalidad al 31 de diciembre del 2008 y en $80 M al 30 de junio de 2009.

Programa de Europapel Comercial

En marzo del 2001, y renovando en marzo del 2004, la Compañía estableció un programa de pagarés denominados Europapel Comercial, al amparo del cual la Compañía puede llevar a cabo emisiones de corto plazo (hasta 1 año) por un monto total de hasta US100 M. Estos pagarés se emiten a descuento, y no devengan interés alguno. Al 31 de diciembre del 2008, la Compañía no mantenía pagarés emitidos en circulación.

Información Adicional sobre Créditos Al 31 de diciembre de 2008, la deuda financiera que incluye garantía hipotecaria asciende a

$839.1M. Las principales garantías corresponden a inmuebles (hoteles), cuyo valor neto en libros asciende a $2,173.0 M así como avales de algunas compañías subsidiarias.

Derivados La Compañía monitorea y participa en el mercado de derivados, usando estos instrumentos como

cobertura de su deuda en pesos a tasa variable a tasa fija en dólares para mantener una mezcla de deuda mayoritariamente en dólares. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía mantenía una posición en cinco contratos (Cross Currency Swaps) con un nocional de US 265 M. A continuación se detalla en la tabla cada instrumento de cobertura.

Page 49: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

48

Fines de Monto Valor del activo Montos de Colateral/

Tipo de Cobertura o Nocional subyacente / variable vencimientos Valores derivado negociación en USD ´000 de referencia: FX por año en USD ´000 dados en

4T08 3T08 4T08 3T08 2009 2010 2011 2012 2013 garantía

Cross Currency negociación 142,045 13.54 10.98 647,618 42,649 142,045 559,132

Cross Currency negociación 10,658 13.54 10.98 43,279 6,800 5,329 5,329 27,618 Cross Currency negociación 72,773 13.54 10.98 375,343 50,003 72,773 248,563

Cross Currency negociación 10,252 13.54 10.98 37,244 3,659 5,126 5,126 - Cross Currency negociación 29,771 13.54 10.98 129,556 12,340 8,506 8,506 8,506 4,253 -

- Forward (venta) negociación 3,000 13.54 7,278 - 3,000 -

*Cifras negativas son a favor de la Compañía.

Fines de Monto Valor del activo Montos de Colateral/Tipo de Cobertura o Nocional subyacente / variable vencimientos Valores derivado negociación en MXN ´000e referencia: TIIE 28 días por año en MXN ´000 dados en

4T08 3T08 4T08 3T08 2009 2010 2011 2012 2013 garantía

Tasa fija (IRS) negociación 132,948 8.69 8.75 1,049 387 66,474 66,474 -

*Valuación a mercado

Valuación a mercado

Tesorería. La tesorería de la Compañía está dividida principalmente en 3 grandes rubros:

Tesorería de Grupo Posadas (holding): maneja la tesorería de los hoteles de los cuales Posadas es 100% propietario.

Tesorería de la SINCA: esta comprende el manejo de los excedentes, la cual incluye nueve hoteles (ver Estructura Corporativa), en los cuales Posadas mantiene una participación del 52%.

Tesorería de Sudamérica en Fiesta: es el manejo de la tesorería de la Compañía dueña de los hoteles Caesar Park.

Históricamente la Compañía ha buscado mantener una estructura de monedas equilibrada en sus

inversiones y ésta se rige principalmente por la mezcla de deuda peso mexicano / usd que cada una de las Compañías de Grupo Posadas, la SINCA y Sudamérica en Fiesta mantienen. En Grupo Posadas, el grueso de las inversiones se concentra en mercado de dinero en papeles gubernamentales, bancarios y privados, instrumentos que le permiten a la Compañía mantener liquidez y disponibilidad para hacer frente a sus necesidades diarias de flujo de efectivo. Por su parte, los excedentes de la SINCA se invierten en su mayoría en mercado de dinero en papeles gubernamentales.

Gastos de Capital. Al cierre de diciembre de 2008 los gastos de capital ascendieron $433 M; el 27%

fue destinado a mantenimiento de hoteles; el 36% a proyectos; el 30% para el Club Vacacional; y el 7% restante de gastos de capital fue utilizado para fines corporativos, principalmente para el área de tecnología. Actualmente, la Compañía financia, en su mayoría, los gastos de capital presupuestados con la generación interna. La dependencia de la Compañía en la deuda para financiar gastos de capital ha decrecido a medida que se expande a través de contratos de operación y arrendamiento de hoteles.

iii) Control Interno

Grupo Posadas y sus Compañías subsidiarias mexicanas siguen las NIF. A partir de 2008, las

operaciones de compañías mexicanas que presentan moneda funcional diferente a la de registro, convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio:1) al cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) históricos para activos y pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria. Los efectos de conversión, se registran en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF). Posteriormente para convertir los estados financieros, tanto de compañías mexicanas como extranjeras, de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable neto de su impuesto diferido. Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras que se consideraban independientes a la Compañía, primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que operan y después se convertían utilizando el tipo de cambio de cierre y los efectos de conversión se registraban en el capital contable. A partir del 2002, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. dictamina anualmente los estados financieros de la Compañía y la mayoría de las Subsidiarias.

Page 50: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

49

Comité de Auditoria Entre mayo 2008 y abril 2009 el Comité de Auditoria sesionó en cinco ocasiones, en las cuales se

trataron, entre otros, los siguientes asuntos:

1. Se revisaron y analizaron las principales políticas contables seguidas por la Sociedad, en términos de la información recibida. Se hace constar que en el ejercicio no se modificaron las políticas contables de la Sociedad con excepción a las nuevas NIFs aplicables para el ejercicio 2008. La Administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos, fueron los adecuados en las circunstancias, dando cumplimiento a las NIF.

2. No se detectaron casos de incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, de la Sociedad o de las personas morales que ésta controla.

3. Se recibió y aprobó el Informe del Presidente y Director General por las actividades del ejercicio 2008.

4. Se recibió y discutió con los auditores externos, el dictamen fechado el 3 de abril de 2009, relativo a los estados financieros al 31 de diciembre de 2008, en el cual se menciona que:

a) Su examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en México.

b) La auditoria consistió en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros e incluyó la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto.

c) En su opinión, los estados financieros consolidados de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., y subsidiarias, presentan razonablemente en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las normas de información financiera mexicana.

Con fundamento en el dictamen de los auditores externos arriba mencionado y revisado en conjunto con ellos según se describe antes, el Comité de Auditoría compartió la opinión expresada por la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu.) sobre los estados financieros consolidados de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008.

Page 51: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

50

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas

Programa de lealtad - La Compañía cuenta con un programa de cliente frecuente denominado Fiesta Rewards (ver “Canales de Distribución”), bajo el cual sus miembros disfrutan de diversos beneficios a través de la acumulación de puntos obtenidos por estancias en los hoteles de la Compañía. Dichos puntos pueden ser intercambiados (redimidos) en un determinado momento por estancias en otros hoteles, boletos de avión, cupones de cadenas comerciales y renta de autos, entre otros. La redención o cobro de estos puntos representa un costo para la Compañía, por lo que es necesario establecer una reserva para hacer frente a dichos costos. El cálculo de esta reserva para hacer frente a futuras redenciones de premios se hace con un estudio actuarial y se toma el comportamiento histórico de puntos vigentes, puntos vencidos, puntos generados y puntos redimidos. Esta tendencia sirve como base para establecer supuestos acerca de la tendencia futura de dichas redenciones. Al 31 de diciembre de 2008, la reserva probabilística establecida para este programa asciende a $79 M de pesos. La Compañía estima que la probabilidad de que se rediman el 100% de los puntos en un solo año es muy baja.

Documentos por cobrar por operación de Club Vacacional - Los derechos de cobro derivados de la venta de membresías de Club Vacacional son asignados a un fideicomiso como garantía a las líneas de crédito contratadas para financiar esta operación. Los importes recibidos por disposición de las líneas de crédito se presentan netos de los documentos por cobrar en el balance general consolidado. Los documentos por cobrar derivados de la venta de intervalos de Club Vacacional, se muestran en el balance general consolidado netos de la estimación de cuentas de cobro dudoso. Al 31 de diciembre de 2008 la estimación para documentos de cobro dudoso asciende a $148 M. Esta estimación se basa principalmente en la experiencia y ciertos supuestos con respecto a la tendencia de los cobros.

Page 52: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

51

4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos

En los últimos 7 ejercicios (2002-2008) la auditoria externa ha sido llevada a cabo por Galaz,

Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Durante los últimos 7 ejercicios, los estados financieros de la Compañía no han sido objeto de

ninguna salvedad u opinión negativa, por parte de los auditores de la misma, ni se han abstenido de emitir opinión.

La designación del auditor externo la lleva a cabo el Consejo de Administración de la Compañía. A

partir del 2003 se considera la opinión del Comité de Auditoria, tomando en cuenta la independencia, profesionalismo y experiencia del despacho que es designado como auditor externo.

. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., prestó durante el año 2008 servicios permitidos de asesoría

fiscal a la Compañía en adición a los servicios de auditoria. El monto que la Compañía erogó por esos servicios representó un 28% de la facturación total por concepto de honorarios pagados a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., por lo que no implica pérdida de independencia.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía mantenía una participación minoritaria en los hoteles:

Holiday Inn Mérida (9.2%), Fiesta Inn Xalapa (25%) y Holiday Inn Querétaro (7.3%). Otras Inversiones: Rio Tur do Rio de Janeiro S/A (1.91%), Turis Rio Compañía de de Janeiro S/A (0.49%) y Mexicana (30.4%). La Compañía no controla ninguna de las sociedades mencionadas.

El Presidente del Consejo de Administración y Presidente de Grupo Posadas S.A.B. de C.V., quien a

su vez es miembro del Consejo de Administración de Posadas USA, tiene una participación accionaría en una entidad que controla los hoteles Holiday Inn y Sheraton Fiesta ubicados en el sur de la Isla del Padre en el estado de Texas, E.E.U.U. Asimismo, el Fiesta Inn Acapulco pertenece a una entidad en la cual un tío del Presidente del Consejo de Administración y Presidente de la Compañía, tiene una participación accionaria mayoritaria.

Los contratos de administración relacionados con los hoteles en la Isla del Padre y Acapulco son

sustancialmente similares en términos y condiciones a los contratos firmados con entidades no relacionadas. En alguna ocasión se han otorgado préstamos personales a miembros del Comité Ejecutivo previa

aprobación del Consejo de Administración.

c) Administradores y Accionistas

De acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía, la administración de la Compañía está a

cargo de un Consejo de Administración, cuyos miembros son elegidos anualmente en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los estatutos sociales disponen que el Consejo de Administración se reúna por lo menos una vez cada tres meses. Los estatutos sociales de la Compañía establecen, entre otras cosas, que las empresas emisoras deben tener como mínimo 5 consejeros y máximo 21, y que al menos el 25% de los miembros deben ser independientes. El Consejo de Administración designado por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas de la Compañía del 29 de abril de 2009, se compone de 14 consejeros propietarios los cuales se listan a continuación:

Page 53: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

52

Miembros del Consejo de Administración:

Miembro Edad OcupaciónFecha de

designación

Gastón Azcárraga Andrade 53 Presidente del Consejo de Administración, Grupo Posadas 29-Jul-88Enrique Azcárraga Andrade 44 Director General, EXIO, S.C. 31-May-91Pablo Azcárraga Andrade 50 Vicepresidente del Consejo de Administración y de Propietaria Posadas 29-Abr-97Fernando Chico Pardo 56 Presidente, Promecap, S.C. 26-Jul-95Joaquín Vargas Guajardo* 54 Presidente del Consejo, MVS Comunicaciones 24-Abr-96Carlos Llano Cifuentes* 76 Miembro del Consejo Superior, IPADE y Universidad Panamericana 22-Jul-92Antonio Madero Bracho* 71 Presidente del Consejo, SANLUIS CORPORACION, S.A. de C.V. 28-Jul-93Sergio Mariscal Lozano* 50 Consultor independiente 22-Abr-04José Carlos Azcárraga Andrade 43 Vicepresidente de FA Vacation Club 30-Abr-08Jorge Soto y Galvez* 65 Consultor independiente 27-Abr-06Alfredo H. Harp Calderoni 39 Inversionista Privado 27-Abr-06Carlos Levy Covarrubias 47 Inversionista Privado 27-Abr-06Emilio Carrillo Gamboa* 71 Consultor independiente 27-Abr-06Manuel Borja Chico 43 Director General de Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. 30-Nov-06

* Consejeros Independientes

Gastón Azcárraga Andrade Es ingeniero industrial con Maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de

Harvard. Es Presidente y Director General de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., y Presidente del Consejo de Administración de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V.

Enrique Azcárraga Andrade Es ingeniero industrial con Maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de

Harvard. Ha colaborado en diversas empresas como Operadora de Bolsa, Grupo Posadas, DESC - Sociedad de Fomento Industrial, GBM - Grupo Bursátil Mexicano y actualmente es Director General de Exio, S.C., empresa que se dedica a la asesoría de inversiones patrimoniales.

Pablo Azcárraga Andrade Es licenciado en contabilidad con Maestría en Administración de Hoteles, con especialidad en

Mercadotecnia y Finanzas en la Universidad de Cornell en Nueva York. Desde 1986 a la fecha, ha ocupado varios cargos dentro de Grupo Posadas como el de Director General del Hotel Fiesta Americana Condesa Cancún, Director General de la División de Hoteles Fiesta Americana y actualmente se desempeña como Vicepresidente del Consejo de Administración y de Propietaria Posadas.

Fernando Chico Pardo Es licenciado en Administración de Empresas con maestría en la universidad de Northwestern. Se ha

desempeñado en diversos cargos dentro de las siguientes empresas: Bimbo, Anderson Clayton, Bank of America, Salomón Brothers, Standard Chartered Bank, Mocatta Metals Corporation, Casa de Bolsa Acciones y Asesoría Bursátil, Inversora Bursátil, Grupo Financiero Inbursa y actualmente es Presidente de Promecap, S.C., y ASUR. También participa, entre otros, en los Consejos de Administración de: Grupo Financiero Inbursa, Condumex, Grupo Carso, Sanborns, Sears Roebuck de México, United Pension Fund, Quantum Group of Funds y Papalote Museo del Niño.

Joaquin Vargas Guajardo Es Presidente del Consejo de Administración de Corporación Mexicana de Restaurantes y consejero

desde hace más de 31 años. Actualmente es Presidente y Director General de Grupo MVS y ha ocupado el cargo de Presidente del Consejo Directivo de la Cámara Nacional de la Industria de Radio y Televisión, Presidente de la Asociación Mexicana de Restaurantes y Presidente de la Asociación de Directores de Cadenas de Restaurantes. Actualmente, también participa en los consejos de administración de Grupo Vitro, Periódico El Universal, Grupo Costamex, Medica Sur, la Bolsa Mexicana de Valores y el Consejo Mexicano de Hombres de Negocios

Carlos Llano Cifuentes Es economista por la Universidad Complutense de Madrid con Doctorado en Filosofía por la UNAM y

por la Universidad de Santo Tomás en Roma. Presidente Fundador del Consejo Superior del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE) de 1968 a 1994 y Rector Fundador de la Universidad Panamericana de 1985 a 1994. Fue miembro del Consejo de la Comisión para los Derechos Humanos del Distrito Federal y Patrono Fundador de la universidad de Bonaterra, Aguascalientes. Cuenta con varias distinciones como: Medalla al Mérito Empresarial, Premio Eugenio Garza Sada, Miembro Honorario de la

Page 54: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

53

Unión Social de Empresarios Mexicanos (USEM), Premio a la excelencia Jaime Torres Bodet y también ha escrito mas de 25 libros en forma individual y 6 mas en coautoría.

Antonio Madero Bracho Es ingeniero con Maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de Harvard.

Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de San Luis Corporación, miembro y ex presidente del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, y consejero de las siguientes instituciones: Deere & Company, Goldcorp, Inc, Alfa, Grupo Industrial Saltillo, Grupo Mexico, Museo Nacional de Arte y ex consejero del J.P. Morgan Chase.

Sergio Mariscal Lozano Es Licenciado en Administración de Empresas, curso el programa de alta dirección en el IPADE y el

SERIES 7 del NYSE y NASDAQ. Ha ocupado diversos cargos en el sector financiero en las siguientes instituciones: Casa de Bolsa Banamex, Operadora de Bolsa, Inverlat, Inverméxico, ING México donde se desempeño como Vicepresidente de Banca Privada y desde 1998 a la fecha como Vicepresidente de Banca Privada en Lehman Brothers en Miami.

José Carlos Azcárraga Andrade Es Ingeniero Industrial con Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Kellogg.

Ha ocupado varios cargos dentro de la Compañía como Director General de Fiesta Americana Vacation Club y Director de la División de Bienes Raíces. Actualmente se desempeña como Vicepresidente de FA Vacation Club.

Jorge Soto y Gálvez Es Contador Público por la UNAM. Se incorporó al Despacho de auditores externos Arthur Andersen

donde fue responsable de los clientes más importantes hasta formar parte del Comité Ejecutivo para las operaciones en México y participando en los consejos de administración de los clientes de Arthur Andersen. Actualmente formó su empresa de consultoría otorgando sus servicios, entre otros, al banco HSBC.

Carlos Levy Covarrubias Es Licenciado en administración de empresas por la Universidad Anáhuac y se incorporó a la Casa

de Bolsa Accival en 1987 ocupando varios cargos en operación de capitales hasta la Dirección de Operaciones. De 1991 a 2005 ocupó diversos cargos dentro del Grupo Financiero Banamex-Accival como el de: Director de Coordinación Patrimonial del Grupo, Director General Adjunto de Tesorería, Director General de la Casa de Bolsa Accival y Director Corporativo de Banca Especializada y Administración de Inversiones del Grupo Financiero Banamex. Al independizarse del Grupo Financiero formó una empresa de administración de inversiones en la cual participa actualmente. Fue presidente de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles del 2003 al 2005.

Emilio Carrillo Gamboa Es Licenciado en Derecho y actualmente se desempeña como Socio Fundador del Bufete Carrillo

Gamboa, S.C. Es Presidente del Consejo de Administración de Cementos Holcim - Apasco y participa, entre otros, en los Consejos de Administración de: Empresas ICA, S.A.B. de C.V., Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial, Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Medica Integral GNP, S.A. de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V y Grupo México, S.A.B. de C.V., Southern Copper Corporation y The Mexico Fund, Inc. Adicionalmente, en 1988 fungió como Embajador de los Estados Unidos Mexicanos en el Canadá.

Manuel Borja Chico Es Ingeniero Industrial con maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de

Texas. Colaboro en Grupo Posadas por 12 años ocupando varios cargos siendo el último el de Vicepresidente de Finanzas. Actualmente se desempeña como Director General de Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. También es consejero independiente de Afore IXE.

Los señores Gastón Azcárraga Andrade, Pablo Azcárraga Andrade, Enrique Azcárraga Andrade y

José Carlos Azcárraga Andrade son hermanos. El Sr. Fernando Chico Pardo es tío de Manuel Borja Chico. Además, la mencionada Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Posadas también

nombró a los siguientes cinco consejeros suplentes: Sra. Silvia Sisset de Guadalupe Harp Calderoni y a los señores, Javier Barrera Segura, Jorge Carvallo Couttolenc, Miguel Alejandro García Jaramillo*, Charbel Christian Francisco Harp Calderoni

Page 55: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

54

Remuneración a los consejeros La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Posadas, celebrada en abril de 2009,

aprobó fijar como honorarios de los consejeros propietarios y del secretario para el ejercicio 2009, y hasta la celebración de la siguiente Asamblea Ordinaria Anual, por asistencia a cada junta de Consejo, la cantidad que de resultado el valor equivalente a dos centenarios, previa la retención del impuesto correspondiente. Los consejeros suplentes cobrarán los mismos honorarios únicamente cuando asistan a las juntas de Consejo supliendo a los consejeros propietarios que les correspondan.

De acuerdo a los estatutos sociales de la Compañía, existe un Comité Ejecutivo que estará integrado

por un mínimo de 3 y un máximo de 8 miembros propietarios, quienes podrán tener suplentes y quienes podrán ser o no consejeros. El Comité Ejecutivo es elegido por el Consejo de Administración y, a la fecha, está conformado por los siguientes ejecutivos de los cuales se indican puestos actuales y años de servicio en la Compañía:

Miembros del Comité Ejecutivo:

Nombre Edad Puesto ActualAños con la compañía

Gastón Azcárraga Andrade 53 Presidente del Consejo de Administración y Director General 25Pablo Azcárraga Andrade 50 Vicepresidente del Consejo de Administración y de Propietaria Posadas 24Javier Barrera Segura 46 Vicepresidente de Nuevos Negocios 20Jorge Carvallo Couttolenc 52 Vicepresidente de Hotelera Posadas 15Rubén Camiro Vázquez 46 Vicepresidente de Finanzas 2José Carlos Azcárraga Andrade 43 Vicepresidente de FA Vacation Club 18

A continuación, se presentan breves descripciones biográficas de los miembros del Comité Ejecutivo

los cuales son a la vez los principales funcionarios de la Compañía: Javier Barrera Segura Licenciado en Economía con maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Tulane.

En 19 años ha ocupado importantes cargos dentro de la Compañía. Antes de ocupar la Vicepresidencia de Nuevos Negocios, estuvo a cargo del diseño y lanzamiento de Fiesta Americana Vacation Club y también fue Director de Mercadotecnia. En 1986 obtuvo el Premio Nacional en Economía.

Rubén Camiro Vázquez Es Actuario con Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Duke. El Sr. Camiro

se une a la Compañía después de haberse desempeñado como Director General de WFI de México y anteriormente como Vicepresidente de Finanzas y Administración de varias empresas como Pegaso Telecomunicaciones, Bestel y Casa Autrey.

Jorge Carvallo Couttolenc Es Ingeniero Químico con Maestría en Administración de Empresas en el ITAM. En la Compañía ha

ocupado varios cargos en el área de Finanzas y en el área de Desarrollo. Como Vicepresidente se ha encargado en desarrollar el plan de expansión en México y Sudamérica y actualmente lleva la operación hotelera de la Compañía.

Remuneración a los miembros del Comité Ejecutivo

Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 las remuneraciones en efectivo a los miembros del Comité Ejecutivo en conjunto representó aproximadamente el 1.5% de los ingresos totales de la Compañía. Adicionalmente, este grupo de ejecutivos, en unión a otro grupo de funcionarios de la Compañía que el Consejo de Administración considera como clave, tienen derecho a los beneficios del plan de acciones de la Serie A que otorga la Compañía en los términos descritos en la sección 5 Mercado Accionario del presente informe.

La administración de la Compañía está a cargo de un Consejo de Administración. Los estatutos

sociales de la Compañía actualmente establecen que el Consejo de Administración estará integrado por hasta 21 consejeros propietarios, de los cuales por lo menos el 25% deberán calificar como “consejeros independientes” conforme a la Ley del Mercado de Valores y a los estatutos sociales, y cada uno de los cuales contará con su respectivo suplente; en el entendido de que cualquiera que sea el número de consejeros, los accionistas de la serie “L”, reunidos en Asamblea Especial, podrán nombrar a dos (2) consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, en función de un consejero propietario y su respectivo suplente por cada diez por ciento (10%) del capital social que representen las acciones de la Serie “L”.

Page 56: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

55

La mayoría de los miembros del Consejo de Administración deberán ser de nacionalidad mexicana y

ser designados por accionistas mexicanos. Los accionistas minoritarios tenedores del 10% del capital social también tienen derecho a nombrar a un consejero y su respectivo suplente. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En este caso, el Consejo podrá nombrar a consejeros provisionales, sin la aprobación de la asamblea de accionistas. La totalidad de los actuales miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración fueron nombrados en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada en abril de 2008.

Para que el Consejo de Administración pueda sesionar válidamente, en general, se requerirá la

asistencia de la mayoría de sus miembros propietarios o de sus respectivos suplentes, y las resoluciones del Consejo de Administración serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los asistentes. En caso de que llegare a existir un empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad. Sin embargo, en caso de que el Consejo se reúna para conocer de alguna propuesta para adquirir acciones de la Compañía, se requerirá que al menos el 75% de los consejeros propietarios o sus respectivos suplentes estén presentes.

Los estatutos de la Compañía disponen que el Consejo de Administración se reúna por lo menos una

vez cada tres meses, y que el Presidente del Consejo, el 25% de los consejeros, el Secretario o el Prosecretario, el Presidente del Comité de Auditoria o del Presidente del Comité de Prácticas Societarias pueda convocar a una sesión del Consejo.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Compañía debe aprobar todas las operaciones que se aparten del curso ordinario de los negocios, y que involucren, entre otras: (i) la estrategia general de la Compañía, (ii) operaciones con partes relacionadas, salvo que carezcan de relevancia para la Compañía en razón de su cuantía, (iii) la compra o venta de bienes con valor igual o superior al 5% del activo consolidado de la Compañía, y (iv) el otorgamiento de garantías o asunción de pasivos por un monto igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compañía.

El consejo de administración es el representante legal de la Compañía. El consejo de administración es responsable, entre otras cuestiones, de:

aprobar la estrategia general de negocios de la Compañía; aprobar, oyendo la opinión del Comité de Auditoria o del Comité de Prácticas Societarias, según sea

aplicable: (i) las operaciones con personas relacionadas, sujeto a ciertas excepciones, (ii) el nombramiento del Director General o Presidente, su compensación y su remoción, por causa justificada, (iii) los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias, (iv) las operaciones no usuales y cualquier operación o serie de operaciones relacionadas en un mismo ejercicio que impliquen (a) la adquisición o enajenación de activos por un importe igual o superior al 5% de sus activos consolidados, o (b) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un importe igual o superior al 5% de sus activos consolidados, (v) los contratos celebrados con los auditores externos, y (vi) políticas contables.

crear comités especiales y determinar sus facultades y atribuciones, en el entendido de que no podrá

delegar a ninguno de dichos comités las facultades que de conformidad con la ley están expresamente reservadas a los accionistas o el Consejo;

asuntos relacionados con la cláusula de cambio de control prevista en los estatutos; y

ejercitar todos sus poderes generales para cumplir con el objeto social de la Compañía. Deberes de Diligencia y Lealtad La LMV impone a los consejeros deberes de diligencia y lealtad. El deber de diligencia implica que

los consejeros de la Compañía deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la misma. Al efecto, los consejeros de la Compañía están obligados a solicitar al Director General, a los directivos relevantes y a los auditores externos la información que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Los

Page 57: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

56

consejeros que falten a su deber de diligencia serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que causen a la Compañía o sus subsidiarias.

El deber de lealtad implica que los consejeros de la Compañía deben guardar confidencialidad respecto de la información que adquieran con motivo de sus cargos y deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto en el que tengan algún conflicto de interés. Los consejeros incurrirán en deslealtad frente a la Compañía cuando obtengan beneficios económicos para sí, cuando a sabiendas favorezcan a un determinado accionista o grupo de accionistas, o cuando aprovechen oportunidades de negocios sin contar con una dispensa del consejo de administración. El deber de lealtad también implica que los consejeros deben (i) informar al Comité de Auditoria y/o al Comité de Prácticas Societarias y a los auditores externos todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento durante el ejercicio de sus cargos, y/o (ii) abstenerse de difundir información falsa y de ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compañía, afectando cualquier concepto de sus estados financieros.

Los consejeros que falten a su deber de lealtad serán susceptibles de responsabilidad por los daños

y perjuicios ocasionados a la Compañía o sus subsidiarias como resultado de los actos u omisiones antes descritos. Esta responsabilidad también es aplicable a los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía con resultado de los beneficios económicos obtenidos por los consejeros o por terceros como resultado del incumplimiento de su deber de lealtad.

Los consejeros pueden verse sujetos a sanciones penales consistentes en hasta 12 años de prisión

en caso de que cometan actos de mala fe que afecten a la Compañía, incluyendo la alteración de sus estados financieros e informes.

La acción de responsabilidad por incumplimiento se puede ejercer por los accionistas tenedores de

acciones que representen al menos el 5% del capital social y las acciones penales únicamente podrán ser ejercidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público oyendo la opinión de la CNBV. Los consejeros no incurrirán en las responsabilidades antes descritas (incluyendo las responsabilidades penales) cuando actuando de buena fe: (i) den cumplimiento a los requisitos establecidos por la ley para la aprobación de los asuntos que competa conocer al consejo de administración o a su comité, (ii) tomen decisiones con base en información proporcionada por directivos relevantes o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de duda razonable, (iii) hayan seleccionado la alternativa más adecuada a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, y (iv) hayan cumplido con resoluciones de accionistas, en tanto éstas no violen la legislación aplicable.

De conformidad con la LMV, para el ejercicio de sus facultades de vigilancia el consejo de

administración podrá apoyarse en un comité de auditoria y un comité de prácticas societarias y el auditor externo de la Compañía. El comité de auditoria y el comité de prácticas societarias, en conjunto con el consejo de administración, ejercen las funciones que anteriormente correspondían al comisario de conformidad con la LGSM.

Comité de Auditoria y Comité de Prácticas Societarias

Actualmente, el Comité de Auditoria está integrado por tres miembros: Sr. Jorge Soto y Gálvez, como presidente, Emilio Carrillo Gamboa y Joaquín Vargas Guajardo, quienes fueron nombrados por el Consejo de Administración y por la asamblea general ordinaria de accionistas que se celebró el 26 de abril de 2007. El Presidente del Comité de Auditoria es nombrado por la asamblea de accionistas de la Compañía, y los miembros restantes por el Consejo de Administración.

Actualmente, el Comité de Prácticas Societarias está integrado por tres miembros: Sr. Enrique

Azcárraga Andrade, como presidente, Jorge Soto y Gálvez y Emilio Carrillo Gamboa, quienes fueron nombrados por el Consejo de Administración y por la asamblea general ordinaria de accionistas que se celebró el 26 de abril de 2007. El Presidente del Comité de Prácticas Societarias es nombrado por la asamblea de accionistas de la Compañía, y los restantes miembros por el Consejo de Administración. Cada comité cuenta cuando menos con un experto financiero.

El Comité de Auditoria y el Comité de Prácticas Societarias son responsables, entre otras cuestiones

y en el ámbito de la competencia que a cada uno les asigna la Ley del Mercado de Valores, de (i) supervisar las labores de los auditores externos y analizar los informes preparados por los mismos, (ii) discutir y supervisar la preparación de los estados financieros, (iii) presentar al consejo de administración un informe con respecto a la eficacia de los sistemas de control interno, (iv) solicitar informes a los consejeros y directivos

Page 58: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

57

relevantes cuando lo considere necesario, (v) informar al consejo de administración todas aquellas irregularidades de las que adquiera conocimiento, (vi) recibir y analizar los comentarios y observaciones formuladas por los accionistas, consejeros, directivos relevantes, auditores externos o terceros, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones, (vii) convocar a asambleas de accionistas, (viii) evaluar el desempeño del Director General o Presidente, (ix) preparar y presentar al Consejo de Administración un informe anual de sus actividades, (x) proporcionar opiniones al Consejo de Administración, (xi) solicitar y obtener opiniones de expertos independientes, y (xii) asistir a las sesiones del Consejo de Administración en la preparación de los informes anuales y el cumplimiento del resto de las obligaciones de presentación de información.

El presidente del Comité de Auditoría deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que

correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos: (i) el estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como los aspectos que requieran una mejoría, tomando en consideración las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes; (ii) la mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Compañía; (iii) la evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa; (iv) los resultados relevantes de las revisiones a los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias; (v) la descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables; (vi) las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa; y (vii) el seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración.

El presidente del Comité de Prácticas Societarias deberá elaborar un informe anual sobre las

actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos: (i) el desempeño de los directivos relevantes; (ii) las operaciones celebradas con personas relacionadas; y (iii) las compensaciones de los consejeros y directivos relevantes.

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

De acuerdo con los estatutos de la Compañía las acciones serie “A” podrán ser suscritas por personas físicas o jurídicas y morales de nacionalidad mexicana, y por instituciones y sociedades que se describen en la cláusula séptima de los estatutos Sociales.

Las acciones serie “L” serán de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción y

representan hasta el 25% del total del capital social. Estas acciones tendrán derecho a asistir y votar a razón de un voto por acción, única y exclusivamente en las asambleas especiales que se reúnan para tratar los siguientes asuntos (i) cancelación de acciones de la serie “L” en el Registro Nacional de Valores y en la bolsa o bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas con excepción del sistema de cotización y otros mercados no organizados como bolsas de valores, (ii) transformación de la sociedad, y (iii) fusión con otra sociedad o sociedades.

De acuerdo a los estatutos sociales vigentes de la Compañía los requisitos de quórum para la

instalación y validez de resoluciones adoptadas en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias son los siguientes:

Para considerar legalmente instalada una asamblea general ordinaria de accionistas celebrada en

primera convocatoria, deberán estar representadas cuando menos el 50% de las acciones ordinarias de la Serie “A”. En segunda o ulterior convocatoria, la asamblea general ordinaria de accionistas se considerará válidamente instalada con cualquiera que sea el número de acciones de la Serie “A” representadas.

Para considerar legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas para tratar

asuntos en que los accionistas de la serie “L” no tengan derecho a voto, celebrada en primera convocatoria, deberán estar representadas cuando menos el 75% de las acciones de la serie “A”. En segunda o ulterior convocatoria, se considerará legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas del tipo referido si concurre por lo menos el 50% de las acciones ordinarias de la serie “A”. Para considerar legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas para tratar asuntos en que los accionistas de la serie “L” tengan derecho a voto, celebrada en primera convocatoria, deberá estar representado cuando menos el 75% del capital social. En segunda o ulterior convocatoria, se considerará legalmente instalada una

Page 59: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

58

asamblea general extraordinaria de accionistas del tipo referido si concurre por lo menos el 50% del capital social.

Las asambleas especiales de accionistas se sujetarán a los mismos quórum de asistencia y votación que se establecen para las asambleas generales extraordinarias de accionistas.

De acuerdo a los estatutos de la Compañía, el Consejo de Administración goza, entre otras, de las

siguientes facultades: 1) poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades Generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley; 2) poder general para administrar los negocios y bienes sociales en los términos más amplios de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 3) poder general para ejercer actos de dominio, de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 4) el Consejo de Administración gozará de las facultades de apoderado general mediante la delegación de la representación legal de la sociedad mandante, para representar a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos dispuestos en la Ley Federal del Trabajo en vigor; 5) poder general para girar, aceptar, endosar, negociar, librar, avalar, certificar y en cualquier otra forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la sociedad, en los términos dispuestos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; 6) facultades para abrir y cancelar cuentas bancarias, de inversión y de otro tipo, así como para hacer depósitos y girar contra dichas cuentas, a través de la persona o personas que determine el propio Consejo de Administración; 7) facultad para nombrar y remover al director general de la sociedad y a los funcionarios de nivel jerárquico inferior, así como determinar sus facultades, poderes, garantías a constituir, condiciones de trabajo y remuneraciones; 8) facultad para conferir poderes generales o especiales, así como sustituir o delegar los poderes que le fueran otorgados, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, y revocar cualesquier poderes otorgados, sustituidos o delegados; 9) el Consejo de Administración, a través de su presidente, secretario o prosecretario, podrá convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, así como a Asambleas Especiales de Accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos o cuando lo considere conveniente, así como fijar la fecha, hora y orden del día para dichas Asambleas; 10) ejecutar las resoluciones que adopten cualesquier Asambleas de Accionistas de la sociedad, lo cual hará a través de su presidente, salvo que tal facultad se delegue en otro consejero; 11) establecer y modificar planes de venta o de opción de compra o suscripción de acciones para empleados de la Compañía o de sus subsidiarias; 12) constituir y remover a los miembros del Comité Ejecutivo, así como otros órganos intermedios de administración u operación, fijando su integración, facultades y forma de funcionamiento, con sujeción a lo previsto en la legislación aplicable; y 13) constituir el Comité o Comités de Auditoria y de Prácticas Societarias a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y designar y remover a sus miembros, salvo por el Presidente, quien deberá ser nombrado por la Asamblea de Accionistas de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores; 14) Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, el informe anual del Comité de Auditoria, el informe anual del Comité de Prácticas Societarias, y el informe del Director General a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, así como aquellos otros informes, opiniones y documentos que se requieran conforme y en los términos de la propia Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables; y 15) conocer, deliberar y resolver sobre los asuntos a que se refiere la Sección Segunda de la cláusula Décimo Segunda de los estatutos sociales de la Compañía, en los términos y con estricta sujeción a lo que ahí se estipula.

Los miembros del Consejo de Administración de la Emisora son designados por el voto favorable de

la mayoría de los titulares de las acciones serie “A” en circulación, reunidos en asamblea general ordinaria. Asimismo, los titulares de acciones de la serie “L”, por resolución adoptada en asamblea especial convocada al efecto, tienen derecho a designar dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes. Los consejeros designados por titulares de acciones de la serie “L” deberán tener el carácter de independientes de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Los estatutos sociales de la Emisora establecen medidas tendientes a prevenir la adquisición de

acciones que otorguen el control de la propia Emisora. De conformidad con dichas medidas, ciertas adquisiciones de acciones serie “A” o serie “L” representativas del capital social de la Emisora, deben ser previamente aprobadas por el Consejo de Administración o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora cuando, entre otras cosas, la consecuencia de tales adquisiciones sea que la tenencia accionaría del adquirente de que se trate, en forma individual o en conjunto con ciertas personas, represente una participación igual o superior al diez por ciento del total de las acciones de la serie “A” o “de la serie L”. Para una descripción de las medidas a que se refiere este párrafo, el procedimiento para solicitar autorización del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, los quórum de instalación y resolución y las consecuencias de llevar a cabo adquisiciones de acciones, se sugiere consultar el texto íntegro de la Sección Segunda de la cláusula Décimo Segunda de los estatutos sociales de la Emisora.

Page 60: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

59

Derechos de Minorías De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, los estatutos sociales de la Compañía

establecen los siguientes derechos de minoría:

el derecho de los tenedores de por lo menos el 10% de las Acciones representativas del capital social de la Compañía, a solicitar al presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoria y al Comité de Prácticas Societarias se convoque a una asamblea de accionistas en la que tengan derecho a votar.

el derecho de los tenedores de por lo menos el 5% de las Acciones representativas del capital social de la Compañía, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos legales, a ejercitar la acción de responsabilidad contra cualquiera de los consejeros.

el derecho de los tenedores de por lo menos el 10% de las Acciones con derecho a voto y que estén representadas en la asamblea de accionistas de que se trate, a solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

el derecho de los tenedores de por lo menos el 20% de las Acciones representativas del capital social de la Compañía, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos legales, a oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales en las que tengan derecho a votar.

el derecho de los tenedores que en lo individual o en conjunto representen cuando menos un 10% del capital social, de designar por lo menos a un consejero y su respectivo suplente en las asambleas respectivas.

Además, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la Compañía quedó sujeta a ciertos requisitos de gobierno corporativo, incluyendo el de contar con un Comité de Auditoria y un Comité de Prácticas Societarias y el de incluir miembros independientes en su Consejo de Administración.

Page 61: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

60

5) MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura accionaría

Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., donde cotizan desde 1992. El número de acciones en circulación (promedio ponderado) asciende a aproximadamente 495 M. Del número de acciones del capital suscrito, aproximadamente el 81% son acciones serie “A” ordinarias, con plenos derechos de voto y el 19% están representadas por acciones serie “L”, de voto restringido. Adicionalmente, aproximadamente 20,000 acciones serie “A” y 48,000 acciones serie “L” cotizan en el sistema PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages) de la NASD (National Association of Securities Dealers) en la forma de ADS (American Depositary Shares). La acción Serie “A” ha mostrado una nula bursatilidad según la calificación propia de la BMV mientras que la acción Serie “L” ha mostrado una baja bursatilidad según la clasificación propia de la BMV, por lo cual ambas series operan bajo el esquema de subasta a través de la BMV. La cotización de la serie “A” y serie “L” nunca ha sido sujeta de suspensión por parte de las autoridades regulatorias.

La mayoría de las acciones ordinarias se encuentran afectadas en un fideicomiso de control, cuyos

fideicomitentes y fideicomisarios son, en su mayoría, miembros de la familia Azcárraga Andrade, los cuales son titulares, en conjunto, directamente y a través del fideicomiso citado, de aproximadamente el 53% de las acciones ordinarias de la Serie “A”. El fideicomiso opera mediante instrucciones de un comité técnico integrado por miembros de la familia Azacárraga Andrade, y presidido por el Sr. Gastón Azacárraga Andrade. Del 47% restante de las acciones Serie “A”, aproximadamente el 16% se encuentra en el patrimonio de un fideicomiso constituido originalmente para garantizar con esas acciones, ciertas obligaciones asumidas por Bancomext, al haber otorgado aval en la emisión de certificados bursátiles por un monto de $875 M en mayo de 2003, mismos que fueron amortizados anticipadamente en febrero de 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a estas acciones una vez que se extinga dicho fideicomiso. Asimismo, aproximadamente el 0.5% de las acciones Serie “A” se encuentra afectado al fideicomiso constituido para documentar e instrumentar el plan de acciones para ejecutivos y empleados de la Compañía y el remanente se encuentra distribuido en el público inversionista.

Por otra parte, el señor Fernando Chico Pardo y diversos miembros de la familia Azcárraga Andrade,

que son consejeros y/o directivos relevantes de la Compañía, son accionistas propietarios de más del 1% del capital social de la Emisora:

Salvo por el señor Gastón Azcárraga Andrade, ninguno de sus parientes en línea transversal y hasta

donde la Compañía tiene conocimiento, ningún otro tercero distinto a la familia Azcárraga Andrade, es beneficiario, directa o indirectamente, de más del 5% de las acciones con derecho a voto de la Serie “A”. El señor Gastón Azcárraga Andrade, en su carácter de Presidente del Consejo de Administración y Director General de la Compañía, ejerce poder de mando de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Acciones en fideicomiso. La Compañía tiene en fideicomiso 13,580,362 y 965,000 acciones Series

"A" y "L", respectivamente, de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada

ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño, reservándose el ejecutivo la opción de compra al término del plazo. El precio de venta se fija en dólares americanos considerando el valor de mercado de las acciones y tipo de cambio vigentes en la fecha de asignación al ejecutivo. Debido a que el plazo para ejercer la compra es de tres años, con dos de gracia, se aplica interés por el período de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2008 el costo de las acciones en fideicomiso es de $17.9 M (valor de adquisición).

b) Comportamiento de la Acción en el mercado de Valores

Anual últimos 5 años

Page 62: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

61

POSADAS A 2004 2005 2006 2007 2008

Precio Máximo 8.00 10.31 12.04 18.25 20.06Precio Mínimo 5.42 8.00 10.31 12.14 14.10Precio de Cierre 8.00 10.31 12.04 18.25 14.10Volumen diario promedio 5.5 5.4 21.7 10.5 3.9(miles de acciones)

POSADAS L

Precio Máximo 7.50 10.00 12.04 18.25 19.00Precio Mínimo 5.55 7.50 9.00 12.04 11.00Precio de Cierre 7.50 9.50 12.04 18.25 11.00Volumen diario promedio 45.5 9.5 76.8 20.9 18.5(miles de acciones)

Trimestral últimos 2 años

POSADAS A 1T07 2T07 3T07 4T07 1T08 2T08 3T08 4T08

Precio Máximo 12.50 12.50 15.10 18.25 20.00 20.06 20.00 14.10Precio Mínimo 12.14 12.50 12.50 15.50 18.25 20.00 16.01 14.10Precio de Cierre 12.50 12.50 15.10 18.25 20.00 20.00 16.01 14.10Volumen diario promedio 14.4 320 14.1 13.2 14.1 6.1 1.2 1.0(miles de acciones)

POSADAS L 1T07 2T07 3T07 4T07 1T08 2T08 3T08 4T08

Precio Máximo 12.04 12.30 15.15 18.25 19.00 18.44 18.24 13.00Precio Mínimo 12.04 12.05 12.35 15.40 18.50 18.40 15.00 11.00Precio de Cierre 12.04 12.30 15.15 18.25 18.95 18.40 15.00 11.00Volumen diario promedio 106.9 26.3 3.2 2.0 0.1 0.1 359.6 3.2(miles de acciones)

Mensual últimos 6 meses

POSADAS A Dic-08 Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09

Precio Máximo 14.10 14.10 14.10 14.10 14.10 12.81Precio Mínimo 14.10 14.10 14.10 14.10 14.10 10.60Precio de Cierre 14.10 14.10 14.10 14.10 14.10 10.60Volumen diario promedio 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 1.8(miles de acciones)

POSADAS L Dic-08 Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09

Precio Máximo 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00Precio Mínimo 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 9.00Precio de Cierre 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 9.00Volumen diario promedio 0.00 11.2 0.0 0.0 5.7 1.0(miles de acciones)

Fuente: Bloomberg (El volumen diario promedio es en función a los días que operó)

c) Formador de mercados

La Compañía no cuenta con la figura de formador de mercados.

Page 63: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

62

6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL

Las personas que a continuación se indican presentaron a la CNBV y a la Bolsa cartas responsivas como parte de la presentación de este Reporte Anual, en donde manifestaron que no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el presente Reporte:

Nombre

Puesto Institución

Ing. Gastón Azcárraga Andrade

Presidente del Consejo de

Administración y Director General

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

Act. Rubén Camiro Vázquez

Vicepresidente de Finanzas

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

Lic. Margarita De la Cabada

Betancourt

Director Jurídico

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

C.P.C. Fernando Loera Aguilar

Auditor Externo

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,

S.C.

Page 64: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen
Page 65: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen
Page 66: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

65

7) ANEXOS

Page 67: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007, y Dictamen de los auditores independientes del 3 de abril de 2009

Page 68: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2008 y 2007

Contenido Página

Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales consolidados 2 Estados consolidados de resultados 3 Estados consolidados de variaciones en el capital contable 5 Estado consolidado de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 6 Estado consolidado de cambios en la situación financiera Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 7 Notas a los estados financieros consolidados 8

Page 69: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen
Page 70: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

2

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos)

Activo

2008 2007Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 803,936 $ 339,984 Inversiones en valores 26,986 41,706

Total efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones en valores 830,922 381,690

Cuentas y documentos por cobrar – Neto 1,540,540 1,777,451 Inventarios 50,926 39,038 Pagos anticipados 73,292 38,504 Inventario inmobiliario 171,310 204,101

Total del activo circulante 2,666,990 2,440,784

Documentos por cobrar a largo plazo 764,943 575,244 Intervalos de Club Vacacional 250,308 135,255 Inmuebles y equipo – Neto 9,386,720 9,266,017 Inversión en acciones de asociadas 27,094 234,864 Otros activos – Neto 448,719 492,616

Total $ 13,544,774 $ 13,144,780

Pasivo y capital contable

2008 2007Pasivo circulante:

Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 1,157,747 $ 363,242 Proveedores 482,050 428,773 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 603,488 487,235 Impuesto al valor agregado y otros impuestos por pagar 415,726 655,543

Total del pasivo circulante 2,659,011 1,934,793 Deuda a largo plazo 4,193,673 3,884,392 Instrumentos financieros derivados 404,345 20,985 Pasivos acumulados a largo plazo 56,171 53,913 Impuesto al valor agregado 263,268 175,734 Impuestos diferidos 1,216,745 1,358,899

Total del pasivo 8,793,213 7,428,716

Créditos diferidos - Neto 292,718 423,649

Capital contable: Capital contribuido:

Nominal 489,427 489,427 Aportaciones para futuros aumentos de capital 197,257 149,031 Asignado para recompra de acciones 139,133 140,627 Acciones en fideicomiso (3,322) (3,322) Prima en colocación de acciones 76,399 107,881 Actualización 1,774,015 1,774,015 2,672,909 2,657,659

Capital ganado: Reserva para recompra de acciones 1,922,254 1,751,700 Resultados acumulados (1,069,805) 1,624,379 Resultado acumulado por actualización - (828,768) Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido - (919,158) Efecto acumulado por conversión 33,243 - 885,692 1,628,153 Interés minoritario 900,242 1,006,603

Total del capital contable 4,458,843 5,292,415

Total $ 13,544,774 $ 13,144,780

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Page 71: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

3

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos, excepto utilidad por acción que se expresa en pesos)

2008 2007

Operación de la inversión hotelera: Ingresos $ 3,677,583 $ 3,522,621Costos departamentales y gastos 1,330,756 1,284,822 Utilidad departamental 2,346,827 2,237,799

Gastos generales:

Administración 565,599 540,443Venta, publicidad y promoción 381,671 324,827Mantenimiento y energía 405,098 362,431

1,352,368 1,227,701 Utilidad antes de otros gastos 994,459 1,010,098

Otros gastos:

Impuestos a la propiedad y seguros 57,925 52,519Otros gastos, neto 50,725 60,422

108,650 112,941 Contribución de la operación hotelera 885,809 897,157

Honorarios por administración, marca y otros:

Ingresos 1,655,402 1,289,110Costos directos y gastos corporativos 1,105,498 717,116 Contribución por administración, marca y otros 549,904 571,994

Otros negocios:

Ingresos 1,571,535 1,162,493Costos directos y gastos 1,046,496 844,594

Contribución de otros negocios 525,039 317,899

Gastos corporativos 97,642 90,345 Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles 722,341 664,792

Utilidad de operación 1,140,769 1,031,913

Otros gastos, neto 234,728 122,902 Resultado integral de financiamiento:

Gastos por intereses 420,311 388,397Ingresos por intereses (6,989) (32,093)Resultado cambiario, neto 160,354 (15,501)Resultado por efecto de conversión de moneda y operaciones extranjeras (272,272) -Efecto de valuación de instrumentos financieros 1,208,196 -Utilidad por posición monetaria - (143,925)

1,509,600 196,878

Participación en resultados de asociadas (209,513) (351,922)

Page 72: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

4

2008 2007

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (813,072) 360,211

Impuestos (111,226) 159,646

(Pérdida) utilidad neta consolidada del año (701,846) 200,565 (Pérdida) utilidad neta de los accionistas minoritarios (86,425) 74,453 (Pérdida) utilidad neta de los accionistas mayoritarios $ (615,421) $ 126,112 (Pérdida) utilidad mayoritaria por acción (en pesos) $ (1.2433) $ 0.2583 (Pérdida) utilidad mayoritaria diluida por acción (en pesos) $ (1.2036) $ 0.2499 Promedio ponderado de acciones en circulación 494,976,251 488,205,350

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Page 73: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

5

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos)

Capital contribuido Capital ganado Efecto Aportaciones Asignado Resultado acumulado para futuros para Prima en Reserva para acumulado de impuesto Efecto Total del aumentos recompra Acciones en colocación recompra de Resultados por sobre la acumulado Interés capital Nominal de capital de acciones fideicomiso de acciones Actualización acciones acumulados actualización renta diferido por conversión minoritario contable

Saldos al 1 de enero de 2007 $ 489,427 $ 135,863 $ 2,645 $ (7,379) $ 129,422 $ 1,793,508 $ 565,368 $ 3,025,888 $ (776,241) $ (919,158) $ - $ 950,712 $ 5,390,055

Recompra de acciones propias, neta e

incremento a la reserva para recompra de acciones - - 137,982 - - (19,493) 1,186,332 (1,396,599) - - - - (91,778)

Decreto de dividendos - - - - - - - (131,022) - - - - (131,022)Reembolso de aportación para futuros

aumentos de capital, neto - 5,167 - - (13,540) - - - - - - - (8,373)Reducción de interés minoritario - - - - - - - - - - - (18,562) (18,562)Actualización de pasivos de la deuda

convertible - 8,001 - - (8,001) - - - - - - - -Acciones en fideicomiso - - - 4,057 - - - - - - - - 4,057Saldo antes de utilidad integral 489,427 149,031 140,627 (3,322) 107,881 1,774,015 1,751,700 1,498,267 (776,241) (919,158) - 932,150 5,144,377 Utilidad del año - - - - - - - 126,112 - - - 74,453 200,565Resultado por tenencia de activos no

monetarios - - - - - - - - (52,527) - - - (52,527)Utilidad integral - - - - - - - 126,112 (52,527) - - 74,453 148,038 Saldos al 31 de diciembre de 2007 489,427 149,031 140,627 (3,322) 107,881 1,774,015 1,751,700 1,624,379 (828,768) (919,158) - 1,006,603 5,292,415 Reclasificación del efecto acumulado al 1

de enero de 2008 por: Resultado por actualización - - - - - - - (828,768) 828,768 - - - -Impuesto sobre la renta diferido - - - - - - - (919,158) - 919,158 - - - Recompra de acciones propias, neta e

incremento a la reserva para recompra de acciones - - (1,494) - - - 170,554 (176,511) - - - - (7,451)

Decreto de dividendos - - - - - - - (154,326) - - - - (154,326)Reembolso de aportación para futuros

aumentos de capital, neto - 5,484 - - (12,657) - - - - - - - (7,173)Reducción de interés minoritario - - - - - - - - - - (27,222) (19,936) (47,158)Actualización de pasivos de la deuda

convertible - 42,742 - - (42,742) - - - - - - - -Acciones en fideicomiso - - - - 23,917 - - - - - - - 23,917Saldo antes de pérdida integral 489,427 197,257 139,133 (3,322) 76,399 1,774,015 1,922,254 (454,384) - - (27,222) 986,667 5,100,224 Pérdida del año - - - - - - - (615,421) - - - (86,425) (701,846)Efecto de conversión de moneda y

operaciones extranjeras - - - - - - - - - - 60,465 - 60,465Pérdida integral - - - - - - - (615,421) - - 60,465 (86,425) (641,381) Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 489,427 $ 197,257 $ 139,133 $ (3,322) $ 76,399 $ 1,774,015 $ 1,922,254 $ (1,069,805) $ - $ - $ 33,243 $ 900,242 $ 4,458,843

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Page 74: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

6

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estado consolidado de flujos de efectivo Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 (En miles de pesos) 2008

Actividades de operación: Pérdida antes de impuestos a la utilidad $ (813,072)Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Depreciación y amortización 389,180Pérdida en venta de activo fijo 15,285Participación en los resultados de compañías asociadas 209,513Otras partidas no realizadas 199,419Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Efecto de valuación de instrumentos financieros 1,221,897Intereses a cargo 420,311

1,642,533(Aumento) disminución en:

Cuentas por cobrar 288,662Inventarios (11,888)Pagos anticipados (34,788)

Aumento (disminución) en: Proveedores 53,277Otros pasivos 162,256Impuestos a la utilidad pagados (174,549)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,925,503

Actividades de inversión: Adquisición de inmuebles y equipo (409,997)Intervalos Club Vacacional (182,091)Documentos por cobrar a largo plazo (54,425)Otros activos (137,432)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (783,945)

Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 1,141,558

Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos 4,071,697Pago de préstamos (3,141,947)Llamadas de margen swap (816,806)Intereses pagados (445,177)Dividendos pagados (154,326)Reducción de interés minoritario (19,936)Recompra de acciones 18,562Convertible (17,369)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (505,302)

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 636,256 Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio (187,024) Efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones en valores al principio del período 381,690 Efectivo y equivalentes de efectivo e inversiones en valores al final del período $ 830,922

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Page 75: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

7

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estado consolidado de cambios en la situación financiera Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007 (En miles de pesos)

2007 Operación:

Utilidad neta consolidada del año $ 200,565Más (menos) - Partidas que no requieren (generan) recursos:

Depreciación y amortización 430,962Participación en resultados de asociadas 351,922Impuesto sobre la renta diferido (97,461)Pasivos acumulados a largo plazo 924 886,912

Cambios en activos y pasivos de operación: (Aumento) disminución en: Inversiones en valores 42,041Cuentas y documentos por cobrar, neto (751,237)Inventarios 7,114Pagos anticipados (2,039)Inventario inmobiliario (25,067)Aumento (disminución) en: Proveedores 50,317Otras cuentas por pagar, pasivos e impuestos acumulados 490,079

Recursos generados por la operación 698,120

Financiamiento: Cambio de la deuda financiera en términos nominales 252,176Disminución en la deuda financiera por efectos de inflación y fluctuación cambiaria (365,908)Instrumentos financieros derivados (17,125)Impuesto al valor agregado 29,592Recompra de acciones propias, neta (91,778)Decreto de dividendos (131,022)Reducción de interés minoritario (18,562)Reembolso de aportación por futuros aumentos de capital (8,373)Acciones en fideicomiso 4,057

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (346,943)

Inversión: Documentos por cobrar a largo plazo (20,660)Intervalos de Club Vacacional 7,951Adiciones a propiedades y equipo (539,896)Retiros y traspasos de propiedades y equipo 10,657Inversión en acciones de asociadas 37,495Otros activos (50,810)Créditos diferidos, neto 101,051

Recursos utilizados en actividades de inversión (454,212)

Efectivo y equivalentes de efectivo: Disminución (103,035)Saldo al inicio del año 443,019

Saldo al final del año $ 339,984

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Page 76: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

8

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (En miles de pesos) 1. Actividad y evento relevante

Actividad - La principal actividad de Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. (Posadas) y Subsidiarias (la Compañía) es la operación de hoteles. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Compañía operaba un total de 109 hoteles con 19,653 cuartos y 102 hoteles con 18,778 cuartos, respectivamente. La Compañía opera los hoteles principalmente bajo las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn y One Hotels en México y Caesar Park y Caesar Business en Brasil, Argentina y Chile.

La Compañía celebra contratos de administración con todos los hoteles que opera. Del total de hoteles que la Compañía opera al 31 de diciembre de 2008 y 2007, tiene una participación del 50% o más en 34 y 33 hoteles, respectivamente y 21 bajo contratos de arrendamiento en ambos años. Existen otros hoteles que la Compañía administra para terceros, los cuales al cierre de 2008 y 2007 son 54 y 48 respectivamente. Para efectos de los estados financieros consolidados estos hoteles se refieren como hoteles “propios”, “arrendados” y “administrados”.

Posadas recibe honorarios de acuerdo a los contratos de administración que tiene con todos los hoteles que opera. Algunos honorarios incluyendo administración, uso de marca, servicio de reservaciones y uso de tecnología, entre otros, están en función de los ingresos de los hoteles. Posadas también recibe un incentivo basado en el resultado de operación de los hoteles.

Adicionalmente, la Compañía opera un negocio denominado Fiesta Americana Vacation Club (FAVC), por medio del cual los socios compran un “derecho de uso de 40 años” representado por puntos anuales de FAVC. Los puntos de FAVC pueden ser utilizados para estancias en los cuatro complejos de FAVC ubicados en Los Cabos, Baja California Sur, Acapulco, Guerrero, Cancún y Chetumal, Quintana Roo, México, así como en cualquiera de los hoteles que opera la Compañía. De forma adicional los socios de FAVC pueden utilizar sus puntos en los complejos de Resorts Condominium International (RCI) y Hilton Hotels Corp. o cualquier complejo afiliado a éstos en distintas partes del mundo.

Evento relevante - Como consecuencia del incremento en la desaceleración económica global durante el último trimestre de 2008, los mercados financieros mundiales se volvieron altamente volátiles, desencadenando en el corto plazo la quiebra y rescate de algunas instituciones financieras, principalmente de los Estados Unidos de América. Lo anterior trajo como consecuencia una aversión al riesgo de los inversionistas en el entorno local, que se vio reflejada en una caída de los mercados bursátiles, una contracción del crédito y una crisis de liquidez en el mercado, así como una depreciación del peso mexicano en relación al dólar americano de cerca de un 25%.

2. Bases de presentación

a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros consolidados y notas al 31 de diciembre de 2008 y por el año que terminó en esa fecha incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los estados financieros consolidados y notas al 31 de diciembre de 2007 y por el año que terminó en esa fecha están presentados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.

Page 77: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

9

b. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y los de sus subsidiarias en las cuales tiene control efectivo de la administración.

Las principales entidades en las que se tiene una participación mayor al 50% y control efectivo de su administración y se incluyen en los presentes estados financieros consolidados son:

Compañía Participación (%)

Posadas de México, S. A. de C. V. y Subsidiarias 100 Inmobiliaria Hotelera Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias 100 Servicios Hoteleros Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias 100 Posadas USA Inc., y Subsidiarias 100 Fondo Inmobiliario Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias 52

Los hoteles propiedad de la Compañía, así como los que se encuentran en arrendamiento, pagan a Posadas honorarios por administración, considerando las mismas bases que se utilizan para hoteles administrados que no son propiedad de la Compañía. Con el propósito de mostrar los resultados de los negocios de operación de la inversión hotelera y de honorarios por administración, marca y otros con los costos e ingresos propios de este tipo de negocios, la administración decidió no eliminar estas operaciones al elaborar los estados consolidados de resultados, sin que esto afecte la utilidad de operación. Los importes de las operaciones entre compañías que no fueron eliminados, así como los saldos de los rubros que se verían afectados por su incorporación se presentan a continuación:

2008 2007

Importe

de la

eliminación

Saldo

después de

eliminación

Importe

de la

eliminación

Saldo

después de

eliminación

Operación de la inversión hotelera:

Gastos generales- Administración $ 326,734 $ 238,865 $ 326,495 $ 213,948

Gastos generales-

Venta, publicidad y promoción $ 191,667 $ 190,004 $ 173,921 $ 150,906

Honorarios por

administración, marca y otros:

Ingresos $ 529,667 $ 1,125,735 $ 500,416 $ 788,694 Otros negocios: Costos directos y gastos $ 11,266 $ 1,035,230 $ - $ -

Page 78: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

10

Los demás saldos y operaciones importantes entre compañías, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados.

La inversión en asociadas se valúan conforme al método de participación, debido a que se tiene una participación menor al 50% y no se tiene control efectivo de su administración.

c. Conversión de estados financieros de subsidiarias en moneda extranjera - Los estados financieros de

subsidiarias extranjeras que operan de forma independiente de la Compañía, aplican las mismas políticas contables de la Compañía. A partir de 2008, las operaciones de compañías mexicanas que presentan moneda funcional diferente a la de registro, convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio:1) al cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) históricos para activos y pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria. Los efectos de conversión, se registran en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF). Posteriormente para convertir los estados financieros, tanto de compañías mexicanas como extranjeras, de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histórico para el capital contable y para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable neto de su impuesto diferido. Hasta 2007, los estados financieros de subsidiarias extranjeras que se consideraban independientes a la Compañía, primero reconocían los efectos de la inflación del país en el que operan y después se convertían utilizando el tipo de cambio de cierre y los efectos de conversión se registraban en el capital contable.

Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras son como sigue:

País de Moneda de Moneda Moneda de

origen registro funcional informe

México (FAVC) Peso mexicano Dólar americano Peso mexicano Estados Unidos de América Dólar americano Dólar americano Peso mexicano Brasil Real brasileño Real brasileño Peso mexicano Argentina Peso argentino Peso argentino Peso mexicano Chile Peso chileno Peso chileno Peso mexicano

d. (Pérdida) utilidad integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos

que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la (pérdida) utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas de (pérdida) utilidad integral están representadas en 2008 por los efectos de conversión de operaciones extranjeras y en 2007 por el resultado por tenencia de activos no monetarios.

e. Clasificación de costos y gastos - Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de

resultados fueron clasificados de manera combinada por su naturaleza y función, ya que permite conocer los resultados de la operación y administración hotelera y de otros negocios, así como el detalle de sus gastos generales.

f. Utilidad de operación - Se obtiene de disminuir a los ingresos los costos y gastos departamentales y de

operación. Aún cuando la Norma de Información Financiera B-3 Estado de resultados no lo requiere, se incluye este renglón en los estados consolidados de resultados ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.

Page 79: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

11

3. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambios contables - A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF:

i. Estado de flujos de efectivo - La NIF B-2 sustituye al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B-2, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. La Compañía decidió utilizar el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales. La NIF B-2 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva, en consecuencia, la Compañía presenta el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

ii. Efectos de la inflación - La NIF B-10 considera dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros, y requiere que el resultado por posición monetaria patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios (Retanm) acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el Retanm que se identifique con los activos fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma. La Compañía determinó que fue impráctico identificar el resultado por posición monetaria patrimonial y el Retanm acumulado correspondiente a los activos no realizados al 1 de enero de 2008, por lo tanto, reclasificó en esa fecha la totalidad del saldo del resultado acumulado por actualización. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva. La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es 11.56%, por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

iii. Conversión de monedas extranjera - La NIF B-15 desaparece las clasificaciones de operación extranjera integrada y de entidad extranjera en virtud de que incorpora los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe; establece los procedimientos para convertir la información financiera de una operación extranjera y nacional: i) de la moneda de registro a la funcional; y, ii) de la moneda funcional a la de informe y permite que la entidad presente sus estados financieros en una moneda de informe diferente a su moneda funcional.

iv. Beneficios a los empleados - La NIF D-3 incorpora la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la diferida se determinará con el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4 en lugar de considerar las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para PTU. El efecto de la PTU diferida generado el 1 de enero de 2008, por cambio en el método de reconocimiento se debe reconocer en los resultados acumulados.

Page 80: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

12

Adicionalmente, esta NIF eliminó el reconocimiento del pasivo adicional por no suponer en su determinación crecimiento salarial alguno. Se incorpora el concepto de carrera salarial en el cálculo actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o la vida laboral remanente, el periodo de amortización de las partidas siguientes:

- El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por terminación y de beneficios al

retiro. - El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan. - El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios al retiro, se amortiza

en 5 años (neto del pasivo de transición), con la opción de amortizarlo todo contra los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos. La Compañía optó por reconocer las ganancias y pérdidas actuariales directamente en resultados de 2008.

Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía generó un activo de PTU diferida, el cual fue reservado en su totalidad debido a que no existe certeza de su realización.

v. Impuestos a la utilidad - La NIF D-4 elimina el término de diferencia permanente, precisa e

incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro denominado Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las partidas integrales que estén pendientes de aplicarse a resultados.

b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía

suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:

Resultado acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización, el resultado en conversión de subsidiarias extranjeras y la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios, consolidado y de asociadas, que representa el cambio en el nivel específico de precios que se incrementó por encima (por debajo) de la inflación, menos el efecto del impuesto sobre la renta diferido relativo.

Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) a la posición monetaria neta mensual. La utilidad se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta.

Los porcentajes de inflación por los años terminados el 31 de diciembre fueron:

2008 2007

México 6.53 3.75 Estados Unidos de América 0.09 4.08 Brasil 6.90 5.16 Argentina 7.72 8.47 Chile 8.61 7.82

c. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de

cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el RIF del periodo. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por fondos de inversión.

Page 81: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

13

d. Inversiones en valores - Desde su adquisición las inversiones en valores, tanto de deuda como capital, se clasifican de acuerdo a la intención de la Compañía en alguna de las siguientes categorías: (1) con fines de negociación, cuando son instrumentos de deuda o capital, y la Compañía tiene el propósito de negociarlos a corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del periodo; (2) conservadas a vencimiento, cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlas durante toda su vigencia; se reconocen y conservan al costo amortizado; y (3) disponibles para la venta, las que no son clasificadas en algunas de las categorías anteriores; se valúan a valor razonable y las ganancias y pérdidas por realizar, netos de ISR; se registra en la utilidad integral dentro del capital contable, y se aplicará los resultados al momento de su venta. El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero.

Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y disponibles para la venta están sujetas a pruebas de deterioro y ante la evidencia de que no serán recuperadas en su totalidad, el deterioro determinado se reconoce en resultados.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los saldos de inversiones en valores representan certificados de depósito con fines de negociación, con vencimientos renovables mayores a un mes.

e. Documentos por cobrar por operación de Club Vacacional - Los derechos de cobro derivados de la

venta de membresías de Club Vacacional son asignados a un fideicomiso como garantía a las líneas de crédito contratadas para financiar esta operación. Los importes recibidos por disposición de las líneas de crédito se presentan netos de los documentos por cobrar en el balance general consolidado. Los documentos por cobrar derivados de la venta de intervalos de Club Vacacional, se muestran en el balance general consolidado netos de la estimación de cuentas de cobro dudoso. Esta estimación se basa principalmente en la experiencia y ciertos supuestos con respecto a la tendencia de los cobros.

f. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se encuentran valuados a costos promedios que, por su

alta rotación, se asemejan al costo de reposición, sin exceder el valor de mercado. Hasta el 31 de diciembre de 2007 el costo de ventas se actualizaba aplicando factores derivados del INPC.

g. Intervalos de Club Vacacional e inventario inmobiliario - Los intervalos de Club Vacacional se

registran a su costo de construcción, que normalmente es en dólares americanos, y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron con base en el factor de deslizamiento del peso frente al dólar americano, con el objeto de mostrar valores acordes con la situación actual del sector inmobiliario. El costo de ventas se registra en el momento de realizar la venta.

Los intervalos de Club Vacacional registrados a largo plazo corresponden al costo de reconversión de edificios hoteleros que están en etapa de remodelación para proporcionar el servicio de Club Vacacional, así como a las obras correspondientes a la tercera etapa del desarrollo en Los Cabos, Baja California Sur. Al 31 de diciembre de 2008 el presupuesto para concluir la construcción de esta etapa es de aproximadamente $513 millones.

Durante 2007 fue concluida la remodelación del hotel Fiesta Americana Condesa Acapulco para proporcionar el servicio de Club Vacacional, el costo total de la remodelación fue de $360 millones.

En años anteriores la administración decidió discontinuar el negocio de venta de villas y lotes residenciales, por lo que se reflejan estos activos a su valor estimado de realización. Se han establecido estrategias para que el proceso de venta de los activos de este negocio concluya en el corto plazo aún y cuando su periodo de negociación pudiera ser mayor. Los resultados de este negocio se presentan dentro del rubro de otros gastos.

Page 82: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

14

Los activos disponibles para venta están representados principalmente por inmuebles por los que la administración ha aprobado su venta y espera sean realizadas en un plazo menor a un año, por lo que, se han registrado a corto plazo, aún y cuando su ciclo de negocios pudiera ser mayor.

h. Inmuebles y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones

realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente y el valor residual del 24% en el caso de edificios, determinado por peritos valuadores.

La Compañía sigue la política de capitalizar en adición a su costo actualizado, el RIF incurrido en la remodelación mayor de hoteles y en la etapa de construcción de hoteles nuevos en los que posee una participación mayoritaria. Los importes capitalizados hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron conforme a factores derivados del INPC y la aplicación a los resultados de operación se realiza conforme a la vida útil estimada de las propiedades. Al 31de diciembre de 2008 y 2007, no se capitalizaron importes por este concepto.

El porcentaje promedio de depreciación de los inmuebles y equipo son:

(%) Edificios 2Mobiliario y equipo 10Equipo de transporte 25Equipo de cómputo 30

El costo de mejoras, remodelaciones y reemplazos es capitalizado en el rubro de mobiliario y equipo y se amortizan en un período de entre 3 y 5 años. Los costos de reparaciones menores y de mantenimiento son cargados a resultados cuando ocurren. La Compañía deprecia el equipo de operación en un período de tres años.

i. Deterioro de activos de larga duración en uso - Ante la presencia de algún indicio de deterioro

(pérdidas de operación, flujos de efectivo negativo, proyección de pérdidas, etc.) que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, la Compañía revisa el valor en libros de los mismos, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados.

j. Inversión en acciones de asociadas - Las inversiones en acciones en compañías asociadas donde la

Compañía tiene influencia significativa, se registran aplicando el método de participación reconociendo la participación en sus resultados y capital contable, considerando los ajustes derivados de la valuación de activos y pasivos a su valor razonable, determinados a la fecha de adquisición. Las inversiones en acciones en donde la Compañía no tiene influencia significativa se encuentran valuadas a su costo actualizado por el INPC, hasta el 31 de diciembre de 2007, sin exceder al valor de realización.

Como resultado de la adquisición en diciembre de 2005 del 94.97% de las acciones de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Mexicana) a Cintra, S.A. de C.V. (Cintra), ahora Consorcio Aeroméxico, S. A. B. de C. V. (Consorcio), fueron celebrados contratos de compraventa de acciones con terceros, a los que se vendieron en esa fecha parte de las acciones de Mexicana. Debido a que la Compañía tiene influencia significativa, más no el control de Mexicana, no se consolidan sus estados financieros. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Compañía mantiene una participación del 30.41% en Mexicana.

k. Instrumentos financieros derivados - La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes

condiciones; y contrata derivados de tasa de interés y cambiarios para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés y de moneda extranjera. La Compañía documenta formalmente todas las relaciones de cobertura, en dónde describe los objetivos y estrategias de la administración de riesgos para llevar a cabo transacciones con derivados, y su reconocimiento contable. La negociación con instrumentos derivados se realiza solo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones especulativas con instrumentos financieros derivados. Sin embargo ocasionalmente se celebran contratos de carácter especulativo, siempre que la exposición máxima este dentro de los límites no materiales establecidos por la administración.

Page 83: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

15

La mayoría de las fechas e importes de los instrumentos financieros derivados contratados por la Compañía se corresponden con las fechas de adquisición de los activos o el vencimiento de los pasivos que pretende cubrir.

La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general consolidado a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce en resultados.

Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el RIF.

l. Instrumentos financieros combinados - Los instrumentos financieros combinados, es decir, contratos

que incluyen componentes de pasivo y de capital, son reconocidos por la Compañía, atendiendo a la sustancia económica de la operación y no a la forma legal que adoptan. Los componentes que representan obligaciones ineludibles de pago son reconocidos como pasivos y, en el capital, se reconocen partidas cuando existen cláusulas en el contrato que establecen una relación de propietario con el tenedor del título. Los costos iniciales incurridos por la emisión de un instrumento financiero combinado, se asignan a pasivo y a capital en función a la proporción de los montos reconocidos en cada caso. De estos costos, los costos asignados a capital reducen la prima en colocación de acciones, y los asignados a pasivo se capitalizan y amortizan en el plazo estipulado en el contrato.

m. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando

sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, vacaciones, prima vacacional y bonos.

n. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad e

indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de intereses nominales en 2008 y tasas de interés reales en 2007.

En relación con las subsidiarias del extranjero, no existen compromisos laborales importantes.

o. Otros activos - Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos

futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan, fueron actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007 y se amortizan con base en el método de línea recta. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. Los gastos preoperativos incurridos y capitalizados hasta el 31 de diciembre de 2002, se amortizan con base en el método de línea recta, en un periodo de 10 años. El derecho de concesión referido en la Nota 10 se está amortizando en línea recta (25 años), vigencia del contrato respectivo.

p. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento

pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

Page 84: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

16

q. Participación de los trabajadores en las utilidades - La PTU causada se registra en los resultados del

año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos, neto en los estados consolidados de resultados adjuntos. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan en 2008 de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y, en 2007 de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable, y se reconoce sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

La utilidad para efectos de PTU aplicables a las subsidiarias mexicanas no reconoce los ajustes por inflación, el resultado cambiario se deduce o acumula de acuerdo a su exigibilidad y se calcula sobre los resultados individuales de cada subsidiaria.

r. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única

(IETU), se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que puedan recuperarse.

El impuesto al activo (IMPAC) pagado hasta 2007, que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general consolidado disminuyendo el pasivo de impuestos diferidos.

s. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de

cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados, excepto en el caso de financiamientos para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el RIF.

t. Reconocimiento de los ingresos - La Compañía reconoce principalmente ingresos derivados de las

siguientes operaciones: (i) inversión hotelera (los cuales incluyen la operación de hoteles arrendados); (ii) honorarios por administración y marca y administración de programas de lealtad con terceros; y (iii) otros negocios, principalmente intervalos de Club Vacacional. La Compañía reconoce sus ingresos al momento de prestar los servicios: (i) por la operación de inversión hotelera, la Compañía reconoce los ingresos de habitaciones cuando estas son ocupadas; (ii) los ingresos por honorarios de administración y marca se reconocen conforme se devengan según se establece en los contratos de operación y los originados por los programas de lealtad con terceros se reconocen cuando se presta el servicio de administración de puntos y la entrega de puntos y recompensas a socios; y (iii) los ingresos por la operación del Club Vacacional se reconocen: (i) por los inmuebles construidos cuando se han formalizado los contratos y es cobrado por lo menos el 10% de enganche y (ii) y por los inmuebles en proceso de construcción de acuerdo al método de “por ciento de avance de obra”, por el que se identifica el ingreso en proporción a los costos incurridos al cierre de cada periodo contable hasta la terminación del proyecto. En el caso de que la última estimación de costos totales exceda a los ingresos totales contratados, se registra la pérdida esperada con cargo a los resultados del ejercicio.

u. Otros negocios - Incluyen principalmente los ingresos, costos directos y gastos de operación de las

subsidiarias cuya actividad es la venta de intervalos de Club Vacacional, comercialización de equipo de operación de hoteles y las operaciones de la agencia de viajes.

v. (Pérdida)Utilidad mayoritaria por acción – La (pérdida) utilidad mayoritaria por acción se determina

dividiendo la (pérdida) utilidad mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones en circulación.

Page 85: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

17

La (pérdida) utilidad mayoritaria diluida por acción se determina agregando 1) a la (pérdida) utilidad mayoritaria por acción, los intereses y la fluctuación cambiaria registrados en resultados atribuibles a los créditos convertibles y 2) al promedio ponderado de acciones en circulación, el promedio ponderado de obligaciones en circulación del periodo convertidos a acciones con base en el coeficiente de conversión establecido en los contratos de créditos convertibles.

4. Efectivo y equivalentes de efectivo

2008 2007

Efectivo $ 422,794 $ 170,856Equivalentes de efectivo:

Fondos de inversión 381,142 169,128 $ 803,936 $ 339,984

5. Cuentas y documentos por cobrar

2008 2007

Clientes y agencias $ 281,251 $ 262,120Compañías inmobiliarias 95,857 84,528Impuesto al valor agregado 453,101 889,106Impuesto sobre la renta y otros impuestos por recuperar 295,744 93,522Documentos por cobrar, neto 294,382 250,688Tarjetas de crédito 18,547 20,521Otras 187,352 233,551 1,626,234 1,834,036Menos - Estimación para cuentas de cobro dudoso (85,694) (56,585)

$ 1,540,540 $ 1,777,451

6. Inventario inmobiliario

2008 2007 Intervalos de Club Vacacional $ 148,275 $ 174,909Villas y lotes residenciales 19,394 20,342Activos disponibles para venta 3,641 8,850 $ 171,310 $ 204,101

7. Documentos por cobrar a largo plazo

Corresponden a la porción a largo plazo de las cuentas por cobrar por ventas de membresías de Club Vacacional, siendo sus vencimientos al 31 de diciembre de 2008 como sigue:

Miles de dólares

A cobrar durante americanos

2010 13,920 2011 14,042

2012 en adelante 39,461

67,423

Equivalente en miles de pesos $ 912,793 Menos- Estimación para documentos de cobro dudoso (147,850) $ 764,943

Page 86: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

18

8. Inmuebles y equipo

2008 2007

Edificios $ 9,221,425 $ 9,090,790Mobiliario y equipo 2,389,537 2,244,899Equipo de transporte 71,571 46,354Equipo de cómputo 310,026 184,424 11,992,559 11,566,467Menos- Depreciación acumulada (4,689,167) (4,349,619) 7,303,392 7,216,848Terrenos 1,946,901 1,897,356Construcciones en proceso 136,427 151,813

$ 9,386,720 $ 9,266,017

9. Inversión en acciones de asociadas

% de participación

al 31 de diciembre

de 2008 2008 2007

Inversión en asociadas- Grupo Mexicana de Aviación, S. A. de C. V. 30.41 $ - $ 210,751 Inmobiliaria Las Animas, S. A. de C. V. 25.00 18,457 15,534 Otras- Inmobiliaria Hotelera de Yucatán, S. A. de C. V. 9.2 5,354 5,289 Otras Varios 3,283 3,290

$ 27,094 $ 234,864

10. Otros activos 2008 2007 Derecho de concesión $ 341,245 $ 385,709 Intereses y comisiones pagados por anticipado 48,085 53,032 Gastos preoperativos, netos 38,611 22,849 Cargos diferidos Club Vacacional 20,778 31,026 $ 448,719 $ 492,616

Page 87: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

19

11. Deuda a largo plazo

Al 31 de diciembre se integra como sigue (tasas variables de interés vigentes al 31 de diciembre de 2008):

2008 2007

Pesos mexicanos: Certificados Bursátiles, a tasa entre 10.55% y 13.18% $ 2,500,000 $ 250,000 Crédito Sindicado al 9.33% 400,447 319,023 Préstamos con garantías hipotecarias a tasas entre

10.25% y 10.84% 102,407 111,688 Otros préstamos a tasas entre 10.09% y 10.71% 501,322 184,600

Dólares americanos: Programa “Senior Notes” a tasa fija del 8.75% 484,441 2,444,895 Crédito Sindicado al 2.06% 600,504 481,468 Préstamos con garantías hipotecarias a tasas entre

3.37% y 8.78% 736,737 418,112 Otros préstamos a tasas entre 3.32% y 6.96% 25,562 37,848 5,351,420 4,247,634 Menos- Vencimientos a plazo menor de un año (1,157,747) (363,242)

Deuda a largo plazo $ 4,193,673 $ 3,884,392

Los vencimientos de la porción a largo plazo al 31 de diciembre de 2008, son como sigue:

Denominada en

A pagar durante Pesos

Miles de dólares

americanos

2010 $ 294,865 44,907 2011 94,643 36,783 2012 94,643 1,000

2013 y posteriores 2,374,862 15,894 $ 2,859,013 98,584

Equivalente en miles de pesos $ 1,334,660 Total en miles de pesos $ 4,193,673

a. Durante 2008 la Compañía constituyó un programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un

monto total autorizado de hasta $3,000,000. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y cada emisión vence en un plazo de cinco años, denominados en pesos y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se establezca para cada emisión (ambas a TIIE más 1.80 puntos porcentuales). En abril de 2008 se dispuso de $1,500,000 y en julio de 2008, se realizó una segunda disposición por $750,000 bajo los mismos términos y condiciones. Los recursos provenientes de este programa fueron destinados a liquidar bajo previo consentimiento de los tenedores de los títulos denominados en dólares (Senior Notes), el 84.1% de los mismos por US189 millones. Las comisiones atribuibles a este programa fueron por $131,021 y se presentan en otros gastos en el estado consolidado de resultados adjunto.

b. En 2001 la Compañía constituyó un programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un monto total autorizado de hasta $1,000,000. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y cada

Page 88: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

20

emisión vence en un plazo de uno hasta diez años, denominados en pesos o Unidades de Inversión (UDIS) y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se establezca para cada emisión. En diciembre de 2004 se pagó la totalidad de la primera disposición al amparo de este programa, la cual ascendía a $200,000. Bajo este mismo programa en febrero y julio de 2006, se liquidaron puntualmente vencimientos por $300,000 y $250,000 respectivamente, quedando vigente únicamente una emisión por $250,000 con vencimiento el 6 de mayo de 2009, a una tasa de CETES más 3.5 puntos porcentuales.

c. Durante noviembre de 2005, la Compañía concluyó la estructuración de un crédito sindicado por US50 millones a un plazo de cinco años (con dos de gracia). Como banco agente funge ING Bank (México), S. A. participando también el Banco de Comercio Exterior, S. N. C. (Bancomext), BBVA Bancomer, S. A., Bayerische HYPO-UND Vereinsbank AG, HVB Group, Banco de Crédito e Inversiones, Miami Branch y Banco Industrial, S. A. Esta operación permitió asegurar recursos en condiciones favorables para el pago puntual de los certificados bursátiles mencionados en el párrafo b anterior. Adicionalmente, en noviembre de 2006 se contrató una extensión (Add-On) por US30 millones al crédito sindicado antes mencionado para un crédito total equivalente a US80 millones. Los términos de esta extensión son los mismos que los de la contratación original. Los recursos provenientes de estas transacciones fueron destinados a liquidar líneas de crédito de corto plazo. En abril de 2008 la Compañía solicitó una ampliación de su línea de crédito por US21.5 millones con lo que la línea de crédito al 31 de diciembre de 2008 asciende a un total de US101.5 millones. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se han dispuesto un total equivalente a US73.9 millones a una tasa LIBOR más 1.5 puntos porcentuales para disposiciones en dólares y TIIE más 1.4 puntos porcentuales para disposiciones en pesos.

d. La Compañía tenía emitidos títulos de deuda por US225 millones bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011. Los títulos generan intereses a una tasa de 8.75% anual, con cupones semestrales. Como se menciona en el inciso a. el 84.1% de los títulos fue pagado durante 2008. Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía conserva títulos del programa Senior Notes por US37 millones bajo el mismo plazo y sin restricciones financieras. A continuación se presenta un desglose de los principales rubros financieros de la Compañía y las subsidiarias garantes separado de las subsidiarias no garantes:

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y

Subsidiarias garantes Subsidiarias no garantes Total consolidado

2008 2007 2008 2007 2008 2007

Ingresos totales de operación $ 5,422,651 $ 4,272,482 $ 1,481,869 $ 1,701,742 $ 6,904,520 $ 5,974,224

Depreciación,

amortización y arrendamiento de inmuebles $ 451,152 $ 450,472 $ 271,189 $ 214,320 $ 722,341 $ 664,792

Utilidad de

operación $ 801,747 $ 716,880 $ 339,022 $ 315,033 $ 1,140,769 $ 1,031,913 (Pérdida) utilidad

neta consolidada $ (915,078) $ (3,860) $ 213,232 $ 204,425 $ (701,846) $ 200,565 Activos totales $ 8,709,634 $ 7,878,835 $ 4,835,140 $ 5,265,945 $ 13,544,774 $ 13,144,780 Pasivos totales $ 7,775,196 $ 6,604,878 $ 1,018,017 $ 823,838 $ 8,793,213 $ 7,428,716

Las principales restricciones a las razones financieras y obligaciones establecidas en los contratos de

deuda son:

Page 89: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

21

Razones financieras: Restricción

Liquidez Mayor a 0.60 Pasivo oneroso a capital contable Menor a 1.22 Cobertura de intereses Mayor a 2.20 Deuda total a EBITDA Menor a 4.75

Obligaciones:

El endeudamiento, el pago de dividendos y la distribución de su participación accionaria, están

sujetos al cumplimiento de ciertas razones financieras.

La Compañía debe mantener una póliza de seguro para sus propiedades, activos y negocios contra pérdidas y daños, en términos similares a los normalmente utilizados en empresas del mismo giro.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 estas restricciones y obligaciones han sido cumplidas.

a. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la deuda financiera que incluye garantías hipotecarias ascienden a

$839,144 y $529,800 respectivamente. Las principales garantías corresponden a inmuebles (hoteles), cuyo valor neto en libros asciende a $2,172,996 y $1,335,991 respectivamente, así como avales de algunas compañías subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2008 dichos financiamientos están pactados a una tasa LIBOR más el margen aplicable que va desde 1 hasta 7 puntos porcentuales para disposiciones en dólares y TIIE más 1.5 hasta 2 puntos porcentuales para disposiciones en pesos.

b. La Compañía tiene contratados financiamientos por US10 millones y EUR5 millones con el Internacional Finance Corporation y el Deutsche Investitions-Und Entwicklungsgesellchaft mbh con vencimiento en diciembre de 2009 a una tasa de interés de Libor más 1 punto porcentual y Euro Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales, respectivamente. Estos préstamos tienen la característica de convertibilidad por acciones Serie “L” de la Compañía, por lo que la porción identificada como capital se presenta como aportaciones para futuros aumentos de capital en el balance general consolidado.

c. La Compañía tiene contratadas tres líneas de crédito revolventes, dos con Banco Mercantil del Norte,

S. A. (Banorte) y una con Bancomext hasta por un monto total autorizado de US29.2 millones, US44 millones y US47 millones, respectivamente, a través de diversas disposiciones, con vencimiento cada una de ellas en o antes del 24 de diciembre de 2013, 28 de junio de 2013 y 28 de octubre de 2013, respectivamente. Las disposiciones bajo estas líneas de crédito generan intereses a tasas variables y se encuentran garantizadas por documentos por cobrar relativos a los financiamientos otorgados por las ventas del Club Vacacional. Los derechos de cobro por las ventas de intervalos de Club Vacacional, que se encuentran formalizados con los documentos por cobrar, han sido asignados a un fideicomiso localizado fuera de México. De acuerdo a contratos de asignación colaterales, la Compañía ha cedido a Bancomext y Banorte, los derechos de cobro asignados al fideicomiso. Las líneas de crédito establecen garantías hipotecarias sobre los inmuebles de Club Vacacional.

Durante 2008 la Compañía realizó cuatro disposiciones de sus líneas de crédito contratadas, tres con Banorte por $643.4 millones y una con Bancomext por US7.8 millones.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el saldo de la deuda con Bancomext, asciende a US28.4 millones y US29.2 millones; y con Banorte a US16.4 millones y US29.2 millones, $717.2 millones y $143 millones, respectivamente, importes que se presentan netos hasta el monto descontado de los documentos por cobrar a largo plazo, en los balances generales consolidados adjuntos. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el monto total de los documentos por cobrar asignados al fideicomiso asciende a US217.3 millones y US208.3 millones, respectivamente.

d. En abril de 2008, la Compañía contrato un crédito bilateral con Banco Nacional de México, S. A.,

integrante del Grupo Financiero Banamex, por $312,000 a cinco años con dos años de gracia, a una tasa TIIE más 1.4 puntos porcentuales.

e. En diciembre de 2008, se dispuso de US23.4 millones de un crédito con garantía hipotecaria de un

Page 90: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

22

total garantizado por US27.3 millones a dos años con nueve meses de gracia con Bancomext, a una tasa LIBOR más 4.6 puntos porcentuales.

f. Durante el cuarto trimestre de 2008, se dispuso de $100,000 de línea de crédito a largo plazo con

Banco del Bajío, S. A. a una tasa TIIE más 2 puntos porcentuales y de $89,800 de línea de crédito a corto plazo con Banco Santander Serfin, S. A., a una tasa TIIE más 4 puntos porcentuales.

12. Instrumentos financieros derivados

a. Instrumentos financieros derivados de tasas de interés y tipo de cambio

Para mantener la mezcla de monedas en la deuda, principalmente en dólares americanos, la Compañía ha contratado Cross Currency Swaps (CCS). De esta manera la Compañía intercambia el pago de la tasa TIIE 28 más el margen aplicable por el pago de tasas fijas en USD. Las características, tanto de la deuda cubierta como de los CCS contratados para cubrirla, se muestran en la siguiente tabla:

Monto nocional Inicio Vencimiento

Emisión de certificados bursátiles originales

$ 1,500 millones Abril, 2008 Abril, 2013

Emisión de certificados bursátiles adicionales

$ 750 millones Julio, 2008 Abril, 2013

Crédito sindicado $ 109.7 millones Junio, 2008 Noviembre, 2010

Crédito sindicado $ 108 millones Abril, 2008 Noviembre, 2010

Crédito simple $ 312 millones Abril, 2008 Abril, 2013

Monto

nocional Inicio Vencimiento

Valor razonable

2008

CCS US142 millones Abril, 2008 Abril, 2013 $ (647,618)

CCS US72.8 millones Julio, 2008 Abril, 2013 $ (375,343)

CCS US10.7 millones Junio, 2008 Noviembre,

2010 $ (43,279)

CCS US10.3 millones Abril, 2008 Noviembre,

2010 $ (37,244)

CCS US29.8 millones Abril, 2008 Abril, 2013 $ (129,556)

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía ha cumplido con las llamadas de margen solicitadas por las contrapartes por $837,022 ($816,806 netos de fluctuación cambiaria), y se presentan netos en el rubro de instrumentos financieros derivados en el balance general consolidado adjunto. Los CCS antes señalados fueron contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, sin embargo, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor de estos instrumentos se reconoce en el RIF. La Compañía contrató un swap de tipo de cambio por US26 millones sobre el principal del programa “Senior Notes”, con fecha de vencimiento en octubre de 2011, fijando un tipo de cambio al vencimiento. La cobertura se clasificó como de valor razonable y debido a las características de la operación el resultado cambiario del swap se registra en el RIF, compensando el resultado cambiario derivado del pasivo cubierto. Esta posición se canceló en octubre de 2008.

Page 91: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

23

b. Instrumentos financieros derivados de tasas de interés

Con el objeto de cubrir el riesgo de tasa de interés del Crédito Sindicado ligado a TIIE 28, se ha contratado el Interest Rate Swap (IRS), de esta manera la Compañía intercambia el pago de la tasa TIIE 28 más el margen aplicable por una tasa fija de 10.14%. Las características, de ambas transacciones se muestran en la siguiente tabla:

Monto nocional Inicio Vencimiento

Crédito Sindicado $ 216 millones Noviembre, 2005 Noviembre, 2010

Monto nocional Inicio Vencimiento Valor razonable

2008

Valor razonable

2007

IRS $ 216 millones Julio, 2006 Noviembre, 2010 $ (1,049) $ (1,515)

El IRS antes señalado fue contratado con fines de cobertura desde una perspectiva económica, sin embargo, para efectos contables se ha designado como de negociación.

c. Instrumentos derivados de intercambio de tipo de cambio (FX Forwards)

En cuanto a otras operaciones de tipo de cambio, éstas se han contratado en apego a las políticas de inversión establecidas por la Compañía y se describen de la siguiente manera:

Monto

nocional Inicio Vencimiento

1ª venta $ 11.3 millones Octubre, 2008 Enero, 2009 2ª venta $ 11.3 millones Octubre, 2008 Enero, 2009 3ª venta $ 11.5 millones Octubre, 2008 Enero, 2009

Monto nocional en USD miles Inicio Vencimiento

Valor razonable 2008

Forward tipo de cambio 1,000 Octubre, 2008 Enero, 2009 $ (2,506) Forward tipo de cambio 1,000 Octubre, 2008 Enero, 2009 $ (2,496) Forward tipo de cambio 1,000 Octubre, 2008 Enero, 2009 $ (2,276)

Los cambios en el valor razonable de estos instrumentos, se explican debido al alza del precio del dólar americano. Estos contratos fueron designados con fines de negociación. La fluctuación en el valor de estos instrumentos se reconoce en el RIF.

13. Pasivos acumulados a largo plazo

2008 2007

Reserva para contingencias $ 25,490 $ 22,657Primas de antigüedad 15,601 22,240Reserva de indemnizaciones 15,080 9,016 $ 56,171 $ 53,913

Page 92: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

24

14. Beneficios a empleados

El costo neto del período por obligaciones derivadas del plan de pensiones, y sus relativas primas de antigüedad ascendió a $10,194 y $20,314 en 2008 y 2007, respectivamente. otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

15. Acciones en fideicomiso

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la compañía tiene en fideicomiso 13, 580,362 y 2, 337,362 acciones serie “a”, respectivamente y 965,000 acciones serie "l", de posadas, para ser asignadas y vendidas a ejecutivos.

Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño, reservándose el ejecutivo la opción de compra al término del plazo. el precio de venta se fija en dólares americanos considerando el valor de mercado de las acciones y tipo de cambio vigentes en la fecha de asignación al ejecutivo. Debido a que el plazo para ejercer la compra es de tres años, con dos de gracia, se aplica interés por el período de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el costo de las acciones en fideicomiso es de $17,916 y $19,998 (a valor nominal), respectivamente.

16. Capital contable

a. Al 31 de diciembre el capital social está integrado por acciones sin expresión de valor nominal, como sigue:

Número de acciones 2 0 0 8 2 0 0 7

Serie "A" Serie "L" Total Serie "A" Serie "L" Total Capital autorizado (e) 603,394,827 (f) 128,985,074 (g) 732,379,901 (h) 603,394,827 (i) 128,985,074 (j) 732,379,901 Menos- capital no suscrito (135,453,063) (20,038,219) (155,491,282) (135,453,063) (20,038,219) (155,491,282) Capital suscrito (k) 467,941,764 (l) 108,946,855 (m) 576,888,619 (n) 467,941,764 (o) 108,946,855 (p) 576,888,619 (q) (r) (s) (t) (u) (v) (w) (x) (y) (z) (aa) (bb) Menos- (cc) (dd) (ee) (ff) (gg) (hh)

Recompra de acciones (ii) (6,801,966) (jj) (6,474,433) (kk) (13,276,399) (ll) (6,417,466) (6,470,533) (12,887,999) Acciones en fideicomiso (13,645,962) (1,017,600) (14,663,562) (2,404,962) (1,017,600) (3,422,562) Acciones en fideicomiso de garantía (64,980,546) - (64,980,546) (76,680,546) - (76,680,546)

(85,428,474) (7,492,033) (92,920,507) (85,502,974) (7,488,133) (92,991,107) 382,513,290 101,454,822 483,968,112 382,438,790 101,458,722 483,897,512

b. El capital social está integrado por acciones Serie "A" que podrán ser suscritas por personas físicas o personas jurídicas y morales de

nacionalidad mexicana, y por extranjeros a través del fondo neutro constituido en Nacional Financiera, S. N. C. y por acciones Serie “L”, de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción, limitadas al 25% del capital social.

c. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales,

causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

d. Al 31de diciembre de 2008 la reserva legal se presenta dentro de los resultados acumulados y asciende a $97,886 (a valor nominal) y

representa el 20% del capital social nominal. Dicha reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas excepto en la forma de dividendos en acciones.

Page 93: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

e. Las acciones en fideicomiso de garantía, correspondían a acciones suscritas y pagadas por la fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con Bancomext, el aval otorgado por este último, relativo a la emisión 2003 de Certificados Bursátiles con valor de $875,000 amortizados anticipadamente en 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a estas acciones una vez que dicho fideicomiso sea cancelado. Durante 2008 se traspasaron 11,700,000 acciones al fideicomiso para asignación y venta a ejecutivos.

f. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2008, se decretaron

dividendos por $174,802, mismos que fueron pagados a partir del 2 de junio de 2008. En el estado consolidado de variaciones en el capital contable se presenta neto de los dividendos por $20,476, reembolsados por la liberación de las acciones en fideicomiso de garantía.

g. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en agosto de 2007 se aprobó que el

monto máximo de recursos a destinarse a la compra de acciones propias, con las limitaciones que marca la Ley del Mercado de Valores, sea la cantidad de $1,900,000, cantidad que no excede del equivalente al saldo de utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2007. Durante 2007 la reserva para recompra de acciones se incrementó en $1,253,090, con cargo a los resultados acumulados.

h. En Asamblea General Ordinaria celebrada en abril de 2007, se decretó un dividendo por $152,658,

mismo que fue pagado el 1 de junio de 2007. En el estado consolidado de variaciones en el capital contable se presenta neto de los dividendos por $21,636, reembolsados por la liberación de las acciones en fideicomiso de garantía.

i. Inversión de accionistas preferentes - Durante 2006 la Compañía, a través de una subsidiaria,

adquirió 23,413,903 acciones preferentes del capital social de Promotora del Caribe, S. A. con un valor nominal de un dólar americano cada una, que representan conversión de deuda pública mexicana invertida por sus accionistas en un hotel en México, a un precio de $296,671.

17. Saldos y transacciones en moneda extranjera

La posición monetaria significativa en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

2008 2007

Miles de dólares americanos:

Circulantes: Activos monetarios 46,428 34,236 Pasivos monetarios (38,722) (32,953)

7,706 1,283 Largo plazo:

Activos monetarios 90,044 52,975 Pasivos monetarios (99,551) (228,493)

(9,507) (175,518) Posición pasiva, neta (1,801) (174,235)

Equivalente en miles de pesos $ (24,382) $ (2,358,845)

Page 94: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

26

2008 2007

Miles de reales brasileños: Activos 46,560 34,727 Pasivos (24,983) (23,934)

Posición activa, neta 21,577 10,793

Equivalente en miles de pesos $ 124,996 $ 62,523 Miles de pesos argentinos:

Activos 24,838 24,119 Pasivos (11,213) (11,548)

Posición activa, neta 13,625 12,571

Equivalente en miles de pesos $ 53,391 $ 49,261

Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros fueron como sigue:

31 de diciembre de 3 de abril de 2008 2007 2009

Pesos por dólar americano $ 13.5383 $ 10.8662 $ 13.7924 Pesos por real brasileño $ 5.793 $ 6.1346 $ 6.2488 Pesos por peso argentino $ 3.9186 $ 3.4496 $ 3.7337 Pesos por peso chileno $ 0.0211 $ 0.0218 $ 0.0238

Las transacciones en moneda extranjera efectuadas por las compañías localizadas en México corresponden principalmente a los ingresos por operación de hoteles, ventas de membresías del Club Vacacional y del inventario inmobiliario e intereses a cargo.

18. Transacciones con partes relacionadas

a. Durante 2008 y 2007, la Compañía celebró operaciones con parte relacionada, las cuales se presentan en los estados consolidados de resultados en el rubro de ingresos en otros negocios de la siguiente forma:

2008 2007 Servicios por reservaciones $ 102,115 $ 47,150Servicios administrativos $ 32,083 $ - Soporte técnico $ 6,493 $ -Servicios de asesoría financiera $ - $ 22,777

b. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave (y/o directivos relevantes) de la

Compañía, fueron como sigue:

2008 2007

Beneficios directos a corto y largo plazo $ 50,109 $ 48,343 Beneficios por terminación $ 4,887 $ 4,425

Page 95: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

27

19. Otros gastos, neto

2008 2007

Gastos por apertura de créditos $ 186,419 $ 20,743Gastos preoperativos 10,503 48,792PTU causada 5,095 20,772 Pérdida en venta de activo fijo, neta 10,076 3,060Resultado de operaciones discontinuadas (5,414) 3,782Otros 28,049 25,753

$ 234,728 $ 122,902

20. Impuestos a la utilidad

La Compañía está sujeta en 2008 al ISR y al IETU y en 2007 al ISR y al IMPAC.

El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación. La tasa es el 28%. La Compañía causa el ISR, y hasta 2007, el IMPAC en forma consolidada con sus subsidiarias, con base en el promedio diario que la sociedad controladora mantenga de las acciones con derecho a voto durante el ejercicio en sus subsidiarias.

El IETU grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generaron a partir del 1 de enero de 2008. La tasa es del 16.5% para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. A diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.

El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados), sin disminuir del mismo el importe de las deudas y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año.

Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que en México a nivel consolidado causará esencialmente ISR y algunas subsidiarias pagarán IETU, por lo tanto, se calculó tanto ISR como IETU diferido.

Régimen fiscal en Brasil - Las subsidiarias que operan en dicho país, están sujetas al impuesto federal a los ingresos y al impuesto a la contribución social, los cuales se causan a una tasa del 26% y 8% respectivamente. El impuesto federal a los ingresos puede ser reducido por ciertos montos, cuando es aplicable, si las compañías invierten un monto equivalente en proyectos aprobados por el Gobierno y en otras áreas o industrias de Brasil.

Al 31 de diciembre de 2008 las subsidiarias que operan en Brasil tienen pérdidas fiscales por amortizar para efectos del impuesto federal a los ingresos por $13,036. Así mismo, dichas compañías no están reconociendo efecto diferido de impuesto federal a los ingresos por la incertidumbre existente para la recuperación de las pérdidas fiscales.

Régimen fiscal en Argentina - La subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra sujeta al pago de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias es del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio. Por otra parte, el impuesto a la ganancia mínima presunta se causa a razón del 1% sobre la renta potencial de ciertos activos productivos, de modo que la obligación fiscal de la Compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos.

Page 96: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

28

Régimen fiscal en Estados Unidos - Las subsidiarias que operan en dicho país, se encuentran sujetas al pago de impuesto sobre la renta a la tasa del 35%.

Resultado fiscal en México - Las principales diferencias que afectaron el resultado fiscal de la Compañía fueron las relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación, la diferencia entre las compras y los costos de operación, la participación en los resultados de compañías asociadas, la amortización de créditos diferidos y la amortización de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores.

a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2008 2007

ISR causado $ 23,337 $ 183,360ISR diferido (226,899) (69,359) IETU causado 11,729 -IETU diferido 80,607 (28,102)IMPAC - 73,747

$ (111,226) $ 159,646

b. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido al 31 de diciembre son:

2008 2007

Documentos por cobrar $ 425,582 $ 361,489Estimación para cuentas de cobro dudoso (3,535) (3,322) Inventarios (17,698) (20,639)Inmuebles y equipo 1,462,783 1,485,987Otros activos 24,014 (56,112) Reservas (357,289) (300,839)Pérdidas fiscales por amortizar (307,594) (11,283)IMPAC recuperable (72,380) (68,280) Estimulo del Conacyt 6,219 -IETU diferido pasivo (activo) 52,505 (28,102) 1,212,607 1,358,899 Efecto de conversión de moneda y operaciones

extranjeras 4,138 -

$ 1,216,745 $ 1,358,899

c. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no existen pérdidas fiscales por amortizar a nivel consolidado y el

IMPAC por recuperar a nivel consolidado por el que ya se ha reconocido parcialmente un pago anticipado de ISR asciende a $72,380 y puede recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos.

d. Los principales conceptos que originan el saldo de IETU diferido pasivo (activo), al 31 de diciembre,

son:

2008 2007

Ingresos diferidos $ (27,040) $ (25,956) Inmuebles y equipo, neto 37,481 33,821Inventario inmobiliario 3,200 3,356Provisiones (4,532) (6,893) Obligaciones laborales al retiro (5,374) (4,600)Reserva obligaciones laborales al retiro 48,114 3,085Provisión de ingresos 1,247 350 IMPAC recuperable (1,304) (56,678)Estimación de valuación del IMPAC recuperable 713 25,413 Total pasivo (activo) $ 52,505 $ (28,102)

Page 97: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

29

21. (Pérdida) utilidad por acción

Las cifras utilizadas en la determinación de la (pérdida) utilidad mayoritaria y diluida por acción, fueron:

2008

Promedio ponderado Pesos

Pérdida de acciones por acción

Pérdida neta atribuible al capital común $ (615,421) 494,976,251 $ (1.2433) Deuda convertible en acciones comunes - 16,329,114 - $ (615,421) 511,305,365 $ (1.2036)

2007

Promedio ponderado Pesos

Utilidad de acciones por acción

Utilidad neta atribuible al capital común $ 126,112 488,205,350 $ 0.2583 Deuda convertible en acciones comunes - 16,329,114 - $ 126,112 504,534,464 $ 0.2499

22. Créditos diferidos 2008 2007

Ingresos diferidos Club Vacacional, neto de costos y gastos $ 269,349 $ 294,854 Programas de lealtad 19,027 117,455Cuotas de mantenimiento 512 7,289Otros ingresos diferidos 3,830 4,051

$ 292,718 $ 423,649 Los ingresos diferidos Club Vacacional registrados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, corresponden a los ingresos netos de sus costos por la “pre-venta” de la tercera etapa del desarrollo en Los Cabos, Baja California Sur, cuya construcción inició en 2007.

23. Compromisos

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la compañía tiene contratos a largo plazo por rentas de inmuebles hoteleros, los cuales tienen normalmente una vigencia de 10 años. El importe de las rentas está en función a porcentajes variables entre 18% y 12%, aplicables a los ingresos de la actividad hotelera que genere cada propiedad arrendada. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se pagaron por dicho concepto $333,161 y $233,830, respectivamente.

24. Contingencias

a. Al 31 de diciembre de 2008 existen juicios de carácter fiscal en los cuales la Compañía actúa como

parte demandante o defensora, y sobre los cuales a la fecha no es posible anticipar su resultado. En opinión de la administración de la Compañía y de sus asesores externos en la materia, existen argumentos suficientes para sostener que estos juicios no afectarán en forma importante la situación

Page 98: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

30

financiera consolidada ni los resultados consolidados de la Compañía. b. Algunas subsidiarias extranjeras tienen litigios derivados de sus operaciones normales, de los cuales

se han cubierto los principales mediante la reserva para contingencias presentada en el balance general dentro de pasivos acumulados a largo plazo. En opinión de la gerencia y del departamento jurídico de la Compañía, el resultado de las contingencias no cubiertas no afectará en forma importante la situación financiera consolidada ni el resultado de las operaciones.

25. Información por áreas geográficas y segmentos

La Compañía opera en las siguientes áreas geográficas: México, Sudamérica (Brasil, Argentina y Chile) y Estados Unidos de América. Los principales datos por área geográfica para 2008 son los siguientes:

México Sudamérica Estados Unidos Consolidado

Ingresos totales de operación

$ 6,145,709 $ 710,435 $ 48,376

$ 6,904,520

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$ 588,597 $ 125,749 $ 7,995 $ 722,341

Utilidad (pérdida) de operación $ 1,091,786 $ 88,270 $ (39,287) $ 1,140,769

Pérdida neta consolidada $ (612,136) $ (59,941) $ (29,769) $ (701,846)

Activos totales $ 11,234,958 $ 2,196,098 $ 113,718 $ 13,544,774Pasivos totales y

créditos diferidos $ 8,792,887 $ 270,693 $ 22,351 $ 9,085,931

El total de activos y la depreciación y amortización por segmentos de negocio son:

Inversión hotelera y

corporativo

Administración y marca

Otros negocios

Consolidado

Activos totales $ 6,514,153 $ 576,769 $ 6,453,852 $ 13,544,774 Depreciación,

amortización y arrendamiento de inmuebles

$ 641,407

$ 1,144

$ 79,790

$ 722,341

Los principales datos por área geográfica para 2007 son los siguientes:

México Sudamérica Estados Unidos Consolidado

Ingresos totales de operación

$ 5,265,866 $ 654,259 $ 54,099

$ 5,974,224

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$ 576,044

$ 82,279

$ 6,469

$ 664,792

Utilidad (pérdida) de operación

$ 1,006,858 $ 56,971 $ (31,916)

$ 1,031,913

Utilidad (pérdida) neta consolidada

$ 245,129 $ (24,281) $ (20,283)

$ 200,565

Activos totales $ 10,793,004 $ 2,228,445 $ 123,331 $ 13,144,780Pasivos totales y

créditos diferidos $ 7,638,184 $ 195,546 $ 18,635

$ 7,852,365

Page 99: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

31

El total de activos y la depreciación y amortización por segmentos de negocio son:

Inversión hotelera y

corporativo

Administración y marca

Otros negocios

Consolidado

Activos totales $ 8,453,185 $ 714,305 $ 3,974,290 $ 13,144,780

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$ 633,505 $ 1,404 $ 29,883 $ 664,792

26. Nuevos pronunciamientos contables Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2008 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF), que entran en vigor para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2009:

NIF B-7, Adquisiciones de negocios NIF B-8 Estados financieros consolidado o combinados NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes NIF C-8, Activos intangibles NIF D-8, Pagos basados en acciones Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF B-7, Adquisiciones de negocios. Requiere valuar la participación no controladora (interés minoritario) a su valor razonable a la fecha de adquisición y reconocer la totalidad del crédito mercantil también con base en el valor razonable. Establece que los gastos de compra y de reestructura no deben formar parte de la contraprestación ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisición, respectivamente. La NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados. Establece que aquellas entidades con propósito específico, sobre las que se tenga control, deben consolidarse; da la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control. La NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes. Requiere la valuación, a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo. La NIF C-8, Activos intangibles. Requiere que el saldo no amortizado de costos preoperativos al 31 de diciembre de 2008 se cancele afectando resultados acumulados. La NIF D-8, Pagos basados en acciones. Establece las reglas para el reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones (al valor razonable de los bienes recibidos o en su caso, el valor razonable de los instrumentos de capital otorgados); incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicación supletoria de la Norma Internacional de Información Financiera 2, Pagos basados en acciones.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

Page 100: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen

32

27. Normas de información financiera internacionales

En enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.

28. Evento posterior

Del contrato de crédito celebrado en diciembre de 2008 con Bancomext por US27.3 millones, durante enero de 2009 se dispuso de US2.7 millones bajo los mismos términos y condiciones correspondientes al contrato.

29. Autorización de la emisión de los estados financieros Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2008, preparados por la Administración, fueron autorizados para su emisión el 3 de abril de 2009 por el Comité de Auditoría y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2007 fueron aprobados en Asamblea de Accionistas del 14 de abril de 2008.

* * * * * *

Page 101: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen
Page 102: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen
Page 103: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen
Page 104: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen
Page 105: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen
Page 106: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen
Page 107: GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V.cms.posadas.com/posadas/Brands/Posadas/Region/Mexico/Hotels/... · 1 INDICE 1) INFORMACION GENERAL 2 a) Glosario de Términos y Definiciones 3 b) Resumen